미코 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20230601)
제출인: 미코

미코/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.06.01)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2023-06-01

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-05-31

3. 정정사유
거래대금 지급 방법 및 납입일 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 취득방법
(1) 거래대금 : 132,504,560,067원
(2) 지급방법
1) 현금지급
2) (주)미코에 대한 다음의 채권과 상계
- 첨단소재 사업부 영업양도 : 9,010,000,000원
- 미코바이오메드 주식 507,614주 양도
(계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가)
- (주)미코에 대한 신주 발행 (제3자배정 유상증자)에 따른 (주)미코의 회사에 대한 신주인수대금 납입 채무와 상계 : 19,999,966,910원 (신주 440,237주, 신주 발행가액 45,430원)
(3) 현금 지급시기 및 지급 조건
1) 계약금(2023.05.30) : 10,000,000,000원 현금지급
2) 1차 중도금(2023.05.31) : 50,000,000,000원 현금지급
3) 1차 상계 (2023.06.08) : 제3자배정 유상증자 대금 19,999,966,910원 전액과 상계
4) 2차 중도금 (2023.06.15 또는 당사자들이 달리 합의하는 날) : 40,000,000원 현금지급
5) 거래종결일 (2023.07.03) 상계
- 첨단소재 사업부 양도 : 9,010,000,000원 전액 채권 상계
- 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) : 전액 채권 상계
6) 잔금 (2023.07.03) : 1) ~5) 지급하는 부분의 금액을 모두 공제한 잔금채권 현금지급
(4) 자금조달 방법 : 보유자금 및 금융기관 차입, 채권상계, 신주발행
(1) 거래대금 : 132,504,560,067원
(2) 지급방법
1) 현금지급
2) (주)미코에 대한 다음의 채권과 상계
- 첨단소재 사업부 영업양도 : 9,010,000,000원
- 미코바이오메드 주식 507,614주 양도
(계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가)

(3) 현금 지급시기 및 지급 조건
1) 계약금(2023.05.30) : 10,000,000,000원 현금지급
2) 1차 중도금(2023.05.31) : 50,000,000,000원 현금지급
3) 2차 중도금 (2023.06.15 또는 당사자들이 달리 합의하는 날) : 40,000,000원 현금지급
4) 거래종결일 (2023.07.03) 상계
- 첨단소재 사업부 양도 : 9,010,000,000원 전액 채권 상계
- 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) : 전액 채권 상계
5) 잔금 (2023.07.03) : 1) ~4) 지급하는 부분의 금액을 모두 공제한 잔금채권 현금지급
(4) 자금조달 방법 : 보유자금 및 금융기관 차입, 채권상계, 신주발행

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 코미코
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 미코세라믹스
대표이사
여문원

자본금(원)
2,723,563,000
회사와 관계
최대주주의 종속회사

발행주식총수(주)
5,447,126
주요사업
반도체 장비용 세라믹 부품 제조 및 판매

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,605,639

취득금액(원)
132,504,560,067

지배회사의 연결자산총액(원)
731,153,086,148

지배회사의 연결자산총액대비(%)
18.1

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,605,639

지분비율(%)
47.8

4. 취득방법
(1) 거래대금 : 132,504,560,067원
(2) 지급방법

1) 현금지급

2) (주)미코에 대한 다음의 채권과 상계

- 첨단소재 사업부 영업양도 : 9,010,000,000원

- 미코바이오메드 주식 507,614주 양도

(계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가)

(3) 현금 지급시기 및 지급 조건

1) 계약금(2023.05.30) : 10,000,000,000원 현금지급

2) 1차 중도금(2023.05.31) : 50,000,000,000원 현금지급

3) 2차 중도금 (2023.06.15 또는 당사자들이 달리 합의하는 날) : 40,000,000원 현금지급

4) 거래종결일 (2023.07.03) 상계

- 첨단소재 사업부 양도 : 9,010,000,000원 전액 채권 상계

- 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) : 전액 채권 상계

5) 잔금 (2023.07.03) : 1) ~4) 지급하는 부분의 금액을 모두 공제한 잔금채권 현금지급
(4) 자금조달 방법 : 보유자금 및 금융기관 차입, 채권상계, 신주발행

5. 취득목적
그룹내 지배구조 개편을 통한 (주)코미코 중심의 반도체 사업부문 강화

6. 취득예정일자
2023-07-03

7. 이사회결의일(결정일)
2023-05-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원)참석여부
참석

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
아니오

-계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1항의 발행회사 자본금은 발행회사의 2022년말 연결재무제표 기준임.

- 상기 2항의 취득내역의 자산총액은 2022년도 말 (주)미코의 연결재무제표 기준임.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 2022년(당해년도), 2021년(전년도), 2020년(전전년도) 감사를 받은 연결 재무제표 기준임.

※ 관련공시
2023-05-30 타법인 주식 및 출자증권 양도결정

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
180,708
74,295
106,413
2,724
121,827
21,152

전년도
144,384
61,973
82,411
2,724
97,144
10,016

전전년도
119,719
58,760
60,959
2,374
62,075
8,569

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 코미코
영문
KoMiCo LTD.

- 대표자
최용하

- 주요사업
반도체 정밀세정, 특수코팅 사업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
387,796,504,542

지배회사의 연결 자산총액(원)
731,153,086,148

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
53.0

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 미코세라믹스
대한민국
경기도 안성시 공단로 100
552-81-01912

직업(사업내용)
반도체 장비용 세라믹 부품 제조 및 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
주식회사 미코
3,022,989
55.5

대표이사
여문원
0
0

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
180,708
자본금
2,724

부채총계
74,295
매출액
121,827

자본총계
106,413
당기순손익
21,152

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
관계회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
주식회사 미코
최대주주

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-