동국홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230601)
제출인: 동국홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
동국제강 (주)

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023년 06월 01일

회 사 명 :
동국홀딩스 주식회사(분할 전 회사명: 동국제강 주식회사)

대 표 이 사 :
장세욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워

(전 화) 02-317-1111

(홈페이지) http://www.dongkuk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략실장 (성 명) 곽 진 수

(전 화) 02-317-1111

Ⅰ. 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 12월 09일

주요사항보고서 제출일

2022년 12월 09일

증권신고서 제출일

2023년 03월 21일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 05일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 04월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 05월 12일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 05월 12일

신주 배정 기준일

2023년 05월 31일

분할기일

2023년 06월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 06월 01일

분할등기 신청일(예정)

2023년 06월 02일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 06월 16일

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일 입니다.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4) 각 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주6) 전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 주주명부폐쇄기간 및 기준일은 기재하지 않았습니다

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
분할회사
분할존속회사[동국홀딩스 주식회사(가칭)]
분할신설회사[동국제강 주식회사(가칭)]
분할신설회사[동국씨엠 주식회사(가칭)]

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

장세주
최대주주
보통주
12,900,000
13.52%
2,152,785
13.52%
6,705,701
13.52%
4,041,513
13.52%

장세욱
최대주주의 제
보통주
8,300,000
8.70%
1,385,125
8.70%
4,314,520
8.70%
2,600,353
8.70%

장윤희
최대주주의 매
보통주
563,593
0.59%
94,053
0.59%
292,967
0.59%
176,571
0.59%

장문경
최대주주의 매
보통주
356,818
0.37%
59,546
0.37%
185,481
0.37%
111,789
0.37%

장선익
최대주주의 자녀
보통주
990,703
1.04%
165,331
1.04%
514,989
1.04%
310,382
1.04%

김숙자
최대주주의 모
보통주
120,000
0.13%
20,025
0.13%
62,378
0.13%
37,595
0.13%

남희정
최대주주의 처
보통주
343,943
0.36%
57,398
0.36%
178,789
0.36%
107,755
0.36%

장승익
최대주주의 자녀
보통주
450,000
0.47%
75,097
0.47%
233,919
0.47%
140,983
0.47%

장훈익
최대주주 제의 자녀
보통주
500,000
0.52%
83,441
0.52%
259,910
0.52%
156,647
0.52%

장효진
최대주주 제의 자녀
보통주
500,000
0.52%
83,441
0.52%
259,910
0.52%
156,647
0.52%

이철
최대주주의 매제
보통주
16,000
0.02%
2,670
0.02%
8,317
0.02%
5,012
0.02%

이상민
최대주주 매의 자녀
보통주
250
0.00%
41
0.00%
129
0.00%
78
0.00%

곽진수

임원

보통주

547

0.00%

91

0.00%

284

0.00%

171

0.00%

최삼영

계열회사 임원

보통주

15,346

0.02%

2,560

0.02%

7,977

0.02%

4,807

0.02%

이대식
계열회사 임원
보통주
10,000
0.01%
1,668
0.01%
5,198
0.01%
3,132
0.01%

박상훈
계열회사 임원
보통주
32
0.00%
5
0.00%
16
0.00%
10
0.00%

정순욱
계열회사 임원
보통주
550
0.00%
91
0.00%
285
0.00%
172
0.00%

동국홀딩스주식회사(가칭)
분할전 기준자기주식
보통주
3,930,280
4.12%
655,895
4.12%
2,043,045
4.12%
1,231,339
4.12%

합 계
보통주
28,998,062
30.39%
4,839,263
30.39%
15,073,815
30.39%
9,084,956
30.39%

주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2) 분할회사는 자기주식을 4.12%(3,930,280주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)는 분할전 자기주식을 승계함으로써 분할존속회사 동국홀딩스 주식회사(가칭)의 자기주식과 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 및 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 주식을 각각 4.12%만큼 보유하게 됩니다.

주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

주5) 상기 주식수는 우리사주 주식수를 포함하고 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 06월 16일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 각 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 각 분할신설회사와 분할존속회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자 보호절차를 거치지 않습니다

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정
가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 5월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

분할신설회사1

분할신설회사2

상 호

동국제강 주식회사(가칭)
동국씨엠 주식회사(가칭)

보통주식

0.5198218주

0.3132956주

(3) 배정기준일 : 2023년 5월 31일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 6월 16일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 각 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식 3,930,280주(증권신고서 제출일 기준)에 대하여도 분할신주를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 6월 1일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

각 분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 각 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 각 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.각 분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 02월 24일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 6월 16일※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 6월 16일(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분

분할전

동국홀딩스 주식회사(가칭)

동국제강 주식회사(가칭)

동국씨엠 주식회사(가칭)

자산

유동자산

2,312,150
149,494
1,402,799
773,310

현금및현금성자산

407,237
94,237
243,500
69,500

매출채권

857,032
-
459,363
397,669

기타수취채권

11,183
8,049
1,647
1,486

기타금융자산

9,837
2,204
5,874
1,759

재고자산

961,088
-
682,912
278,176

기타자산

20,817
47
9,503
24,720

유동성금융리스채권

1,916
1,916
-
-

미수법인세환급액

43,039
43,039
-
-

비유동자산

3,443,780
450,206
2,094,024
994,435

금융기관예치금

973
29
944
-

기타수취채권

30,710
22,429
6,842
1,439

기타금융자산

30,674
63,067
4,963
1,749

유형자산

3,042,693
16,493
2,038,571
987,629

무형자산

38,381
1,333
34,065
2,984

사용권자산

34,480
25,778
8,074
628

투자부동산

14,295
14,295
-
-

종속기업 및 관계기업투자

247,252
247,252
-
-

이연법인세자산

-
55,781
-
-

금융리스채권

3,299
3,299
-
-

기타자산

1,023
451
565
6

자산총계

5,755,930
599,699
3,496,823
1,767,745

부채

유동부채

2,265,093
39,195
1,560,956
678,395

매입채무

546,216
-
262,963
283,253

차입금

1,196,062
-
918,505
277,557

리스부채

15,124
12,690
2,128
306

기타지급채무

371,669
21,577
246,981
103,112

기타금융부채

4,535
4,535
-
-

충당부채

3,853
-
-
3,853

기타부채

127,633
394
130,379
10,313

비유동부채

466,243
55,752
339,218
127,053

차입금

265,625
-
206,344
59,282

리스부채

29,285
22,889
6,060
335

확정급여부채

61,674
13,116
30,799
17,759

기타지급채무

1,820
1,295
389
135

기타금융부채

18,448
18,114
257
77

이연법인세부채

69,348
-
80,500
44,628

기타부채

20,043
339
14,868
4,837

부채총계

2,731,335
94,947
1,900,174
805,448

자본

납입자본

690,953
208,671
1,309,479
780,706

자본금

589,228
191,695
248,040
149,493

주식발행초과금

101,725
16,976
1,061,439
631,213

이익잉여금

1,117,491
1,117,491
-
-

기타포괄손익누계액

474,164
5,403
287,170
181,591

기타자본구성요소

741,986
-826,812
-
-

자본총계

3,024,595
504,752
1,596,649
962,297

자본과부채총계

5,755,930
599,699
3,496,823
1,767,745

주1) 상기 금액은2022년9월30일 현재 별도재무상태표 기준으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

주3) 분할전에는 차감할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할존속회사에 배부됨에 따라 분할존속회사에 이연법인세자산으로 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세자산 금액과 동일합니다.

주4) 분할전에는 부가세에 대하여 예수부가세로 순액 인식되었으나, 분할 시 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사(가칭)에 선급부가세가 배부됨에 따라 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 자산으로 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 부가세의 순액은 분할전 부가세 금액과 동일합니다.