한화오션 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230601)
제출인: 한화오션

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
대우조선해양

정 정 신 고 (보고)

2023년 06월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 06월 28일

3. 정정사항
※ 금번 정정 주요사항보고서는 제9회 사모 무기명식 무보증 전환사채 인수계약서에 대한 변경계약 체결과 법률 및 서식 개정 등에 따른 정정사항으로 '
굵은 파란색 글씨체
'를 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

6. 이자지급방법

변경계약체결

(i) 발행일로부터 2023년 5월 23일(이하 "거래종결일"이라 한다) 직전 이자지급기일의 전일까지의 기간에 대하여는, 2017년 3월 29일을 최초의 이자지급기일로 하여 거래종결일 직전 이자지급기일의 전일까지 매 3개월마다 29일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급하고, (ii) 거래종결일 직전의 이자지급기일부터 거래종결일의 전일까지의 기간에 대하여 지급할 이자는 기존 계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자를 지급하며, (iii) 거래종결일로부터 만기일 전일까지의 기간에 대하여는, 거래종결일로부터 개시하여 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) (i) 발행일로부터 2023년 5월 23일(이하 "거래종결일"이라 한다) 직전 이자지급기일의 전일까지의 기간에 대하여는, 2017년 3월 29일을 최초의 이자지급기일로 하여 거래종결일 직전 이자지급기일의 전일까지 매 3개월마다 29일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급하고, (ii) 거래종결일 직전의 이자지급기일부터 거래종결일의 전일까지의 기간에 대하여 지급할 이자는 기존 계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자를 지급하며, (iii) 거래종결일로부터 만기일 전일까지의 기간에 대하여는, 거래종결일로부터 개시하여 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(나) 인수회사는 본 사채에 대하여 발생하였거나 발생하는 누적 미지급이자(관련 조항에 따른 지연이자, 추가이자 및 연체이자를 포함)를 발행회사의 기명식 보통주식으로 출자전환하기로 재량에 따라 결정할 수 있으며, 인수회사가 요구하는 매 경우 발행회사는 그를 위한 제반 절차를 지체없이 이행하여야 한다. 이 경우 출자전환 가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 발행회사의 이사회결의일인 2023년 5월 23일에 동 일자를 기준일로 하여 산정한 금액(단, 할인율 적용 없음)으로 한다.

22. 기타투자판단에참고할 사항
권한의 위임관련
-
바. 2023년 5월 23일 임시이사회를 통해 본 계약의 체결 등 기타 필요한 업무 진행에 관해서는 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2017년 06월 28일

회 사 명 :
대우조선해양 주식회사

대 표 이 사 :
정 성 립

본 점 소 재 지 :
경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)

(전 화) 055-735-2114

(홈페이지) http://www.dsme.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 김 열 중

(전 화) 02-2129-0114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
사모 무기명식 무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,284,775,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
4,000,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
1,284,775,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2047년 06월 28일

6. 이자지급방법

(가) (i) 발행일로부터 2023년 5월 23일(이하 "거래종결일"이라 한다) 직전 이자지급기일의 전일까지의 기간에 대하여는, 2017년 3월 29일을 최초의 이자지급기일로 하여 거래종결일 직전 이자지급기일의 전일까지 매 3개월마다 29일에 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급하고, (ii) 거래종결일 직전의 이자지급기일부터 거래종결일의 전일까지의 기간에 대하여 지급할 이자는 기존 계약상 이자율에 따라 일할계산(1년을 365일로 하여 해당 기간의 경과일수에 따라 계산)한 이자를 지급하며, (iii) 거래종결일로부터 만기일 전일까지의 기간에 대하여는, 거래종결일로부터 개시하여 매 3개월마다 각각 3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액)를 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(나) 인수회사는 본 사채에 대하여 발생하였거나 발생하는 누적 미지급이자(관련 조항에 따른 지연이자, 추가이자 및 연체이자를 포함)를 발행회사의 기명식 보통주식으로 출자전환하기로 재량에 따라 결정할 수 있으며, 인수회사가 요구하는 매 경우 발행회사는 그를 위한 제반 절차를 지체없이 이행하여야 한다. 이 경우 출자전환 가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 따라 발행회사의 이사회결의일인 2023년 5월 23일에 동 일자를 기준일로 하여 산정한 금액(단, 할인율 적용 없음)으로 한다.

7. 원금상환방법

(1) 만기상환 (가) 발행회사는 2047년 06월 28일 또는 본 사채의 만기일이 관련 조항에 따라 연장된 경우에는 그에 따라 연장된 만기일자에 잔존하는 본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 단, 계약 조항 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 만기상환금액으로 하며, 미지급된 지연이자 존재시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다. (2) 조기상환권(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 2021년 12월 31일 및 그 이후 매 1년이 되는 날(본 사채의 만기일이 관련 조항에 따라 연장된 경우에는 매년 12월 31일)에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날 및 아래에서 정의되는 분할상환일을 총칭하여, 이하 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하고자 하는 본 사채 원금의 100%와 당해 조기상환일까지 발생하였으나 미지급된 이자(관련 조항에 따라 이연된 이자 및 추가이자 포함)(아래에서 정의되는 분할상환금액과 함께, 이하 "조기상환금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 거래종결일로부터 5년이 경과한 날로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날(당일 불포함)까지 매 6개월마다 각각 본 사채의 권면총액의 0.5%에 해당하는 금액을, 그 다음 날(당일 포함)로부터 시작하여 그로부터 6년이 되는 날(당일 불포함)까지 매 6개월마다 각각 본 사채의 권면총액의 1.5%에 해당하는 금액을, 그 다음 날(당일 포함)로부터 만기일(당일 불포함)까지 매 6개월마다 각각 본 사채의 권면총액의 2.5%에 해당하는 금액을 분할하여 상환할 수 있다(이에 따라 본 사채가 분할상환되는 각 일자를 이하 "분할상환일"이라 하고, 분할상환일에 분할상환되는 금액을 이하 "분할상환금액"이라 한다). 발행회사가 상환하지 않은 분할상환금액 및 존재하는 미지급 이자는 다음 분할상환일로 이연되어 누적된다. 발행회사가 분할상환하는 경우 각 분할상환일에 해당일까지 발생한 미지급 이자를 함께 지급하여야 하며, 본 사채의 만기일에 본 사채의 권면총액 중 상환되지 않은 잔여금과 존재하는 미지급 이자를 일시 상환한다. 다만, 분할상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 분할상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(라) 상기 분할상환의 규정에도 불구하고, 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 발행회사는 그 사항이 발생한 날 이후 12개월 이내에 도래하는 각 분할상환일에 위 분할상환규정에 의한 분할상환을 하지 않을 수 없고, 각 분할상환일 중 1회라도 위 분할상환 규정에 의한 분할상환이 이루어지지 않은 경우, 발행회사는 그 이후에 도래하는 어느 분할상환일에 그 당시까지 누적된 분할상환금액과 미지급 이자를 모두 상환하기 전까지는 다음 각 사항에 해당하는 행위를 할 수 없다.

(1) 발행회사의 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 또는 주식기반보상 제도에 따라 임직원에 대한 양도제한조건부주식(RSU) 부여를 위하여 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외

- 원리금지급장소 : 대우조선해양 주식회사 본점

- 발행회사가 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일 45일 전부터 1개월 전까지의 기간 내에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자에게 통보하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
40,350

전환가액 결정방법
전환대상 주식 1주로 전환되는 가격은 금 40,350원으로 하되(22.기타 투자 판단에 참고할 사항 라. 전환가액 결정방법 관련 세부사항 참고), 전환청구일 이전에 본 사채의 조건이 정하는 바에 따른 전환가액의 조정사유가 발생한 때에는 그에 따라 조정된 가액을 전환가액으로 한다.단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 하되, 발행회사는 해당 조정사유 발생일로부터 3개월 내에 전환가액을 해당 액면가 미만으로 조정하기 위한 모든 절차를 완료하기로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
대우조선해양 주식회사의 기명식 보통주식

주식수
31,840,768

주식총수 대비비율(%)
46.34

전환청구기간
시작일
2018년 06월 29일

종료일
2047년 05월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권자가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다.

(2) 본 사채는 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

(3) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 전환가액 결정방법에 따라 전환가액을 조정하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

(4) 위 (1) 내지 (3)의 산식에 의하여 조정 후 전환가액 중 호가가격단위 미만의 금액은 절상하며, 조정 후 전환가액이 액면가 이하인 경우에는 전환가액 결정방법에 따라 전환가액을 조정한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거

16-(다) 전환가액의 조정

(2) 본 사채는 시가변동의 경우에는 전환가액을 조정하지 않는다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2017년 06월 28일

12. 납입일
2017년 06월 28일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2017년 06월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 권면분할 및 전환 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 연체이자 : 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연 15%를 적용하여 계산한다.

나. 발행회사의 기한이익 상실사유: 만약 발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 기한이익 상실일 현재 잔존하는 본 사채 원금의 100%와 기한이익 상실일까지 발생하였으나 미지급된 이자를 지급하여야 한다. 관련 조항에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 만기보장수익률을 3개월 복리로 적용한 금액을 상환금액으로 하며, 미지급된 지연이자 존재 시에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급하여야 한다. 발행회사는 기한이익 상실일 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지는 관련 조항에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

다. 사채 인수대금의 납입방법: 한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 사이에 발행회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1조 2,847억 7,500만(1,284,775,000,000)원과 상계하는 방법으로 납입하기로 한다.

라. 전환가액 결정방법 관련 세부사항(전환가액 산정근거)

- 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문에 따라 전환사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 (1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (2) 최근일 가중산술평균주가, (3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 하여야 함

- 그러나 전환대상주식인 당사의 보통주는 2016년 07월 15일부로 상장적격성 실질심사로 인한 매매거래정지 및 개선기간 부여 상태로 위 규정에 의한 기준주가 산정이 불가한 상태임

- 당사의 보통주가 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식에 해당하므로, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 단서 및 제5-18조 제3항에 따라 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려하여 산정하여야 함

- 따라서 1) '17.3.23. 채권단(한국산업은행, 한국수출입은행)의 "대우조선해양 구조조정 추진 방안"에 따른 신주 및 영구전환사채 발행가격, 2) 한국산업은행과 금융기관의 합의에 따른 신주발행가액, 3) '17.4.17~18 제4-2회, 제5-2회, 제6-1회, 제6-2회, 제7회 사채권자집회결의, 4) 당사와 미상환 기업어음증권 소지인 간에 체결된 "기업어음 발행 조건에 대한 변경계약서" 내용을 반영하여 금 40,350원을 전환가액으로 결정함

마. 상기 4. 사채의이율은 (가) 발행 후 거래종결일로부터 5년이 되는 날(이하 "1차 이자율조정일"이라 한다)의 전일까지는 연 1.0%로 한다.(나) 본 사채의 이자율은 1차 이자율조정일로부터 거래종결일로부터 11년이 되는 날(이하 "2차 이자율조정일'이라 한다)의 전일까지는 연 1.5%로 하고, 2차 이자율조정일로부터 거래종결일로부터 17년이 되는 날(이하 "3차 이자율조정일"이라 하고, 이하 1차 이자율조정일, 2차 이자율조정일 및 3차 이자율조정일을 총칭하여 "이자율조정일"이라 한다)의 전일까지는 연 2.0%로 하며, 3차 이자율조정일로부터 만기일의 전일까지는 연 2.93%로 한다.
바. 2023년 5월 23일 임시이사회를 통해 본 계약의 체결 등 기타 필요한 업무 진행에 관해서는 대표이사에게 권한을 위임하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국수출입은행

없음

재무구조 개선

2016년 12월 29일 발행 사모 무기명식 무보증 전환사채 (8회) 1,000,000,000,000원 인수

1,284,775,000,000

-

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

기타채권
한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 사이에 발행회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1조 2,847억 7,500만(1,284,775,000,000)원과 상계
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'17년
'18년
'18년 이후
합계

기타자금
한국수출입은행이 2014년 10월 17일부터 2017년 2월 9일까지 사이에 발행회사에 대출한 만기 2017년 12월 31일인 수출이행자금 대출금 잔액 중 1조 2,847억 7,500만(1,284,775,000,000)원과 상계

1,284,775,000,000

-

-

1,284,775,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

사모 무기명식무보증 전환사채(8회)

1,000,000,000,000

40,350

24,783,147

2017년 12월 30일 ~ 2046년 11월 29일
-

소계
1,000,000,000,000

-

(A)
24,783,147
-
-

신규 발행 사채권

1,284,775,000,000

40,350
(B)
31,840,768
2018년 06월 29일 ~ 2047년 05월 28일
-

합계
2,284,775,000,000
-
56,623,915
-
-

기발행주식 총수(주) (C)

85,223,996

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

66.44

※ 상기 표를 포함 법률 및 서식 개정 등에 따른 신규 작성 내용은 당해 전환사채 발행을 위한 이사회 결의시점(2017년 6월 28일) 기준으로 작성되었습니다.