휴림에이텍 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20230531)
제출인: 휴림에이텍

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.3
(주)디아크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 05월 31일

회 사 명 :
주식회사 디아크

대 표 이 사 :
설정호

본 점 소 재 지 :
경남 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 070-5057-2779

(홈페이지) http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 설정호

(전 화) 070-5057-2779

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
신주인수권부사채권

회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채권 발행회사
회사명
(주)카나리아바이오

국적
대한민국
대표자
나한익, 문현욱

자본금(원)
4,686,544,300
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
46,865,443
주요사업
동물용 사료 및 조제식품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
6,028,277,600

양수금액(원)(A)
6,028,277,600

총자산(원)(B)
44,022,327,179

총자산대비(%)(A/B)
13.69

자기자본(원)(C)
34,696,259,252

자기자본대비(%)(A/C)
17.37

4. 양수목적
채권 상계

5. 양수예정일자
2023년 09월 13일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)카나리아바이오엠

자본금(원)
9,850,695,800

주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 학동로 110

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
대용납입

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 "에 의거하여 회사가 관계기관에 제출할 때 첨부서류로 이용될 목적으로 평가를 받음.2. 사유 : 신주인수권부사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성여부를 판단하기 위한 참고자료 제시.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
13. 기타 투자판단에 참고할 사항4) 본 양수도 거래와 관련한 사항 참조

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '2. 사채권 발행회사' 중 '자본금(원)' , 발행주식총수(주)는 보고작성일 기준입니다.2) 상기 '3. 양수내역' 중 '총자산' , '자기자본' 은 당사의 최근 사업연도 말(2022년) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.3) 상기 '6.거래상대방' 중 '자본금'은 최근 사업연도 말(2022년) K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.4) 본 양수도 거래와 관련한 사항

① 대상사채1) 발행회사 : 주식회사 카나리아바이오2) 사채의 명칭 : ㈜카나리아바이오 제2회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채3) 양수도하는 사채의 권면금액 : 금 육십억이천팔백이십칠만칠천육백원(6,028,277,600원)

② 본건 신주인수권부사채에 대한 양수도대금은 금 6,028,277,600원(이하 "양수도 대금")으로 하며, 양수도대금의 지급일은 아래와 같다.

구분

지급일

금액

양수도대금

2023년 09월 13일

대용납입

③ 상기 양수 사채권에 대한 대금의 지급은 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채’(\17,028,277,600) 중 사업부(양도자가 보유하고 있는 충남 아산시 소재 자동차 내ㆍ외장재 사업부)의 양수도대금을 제외한 나머지 금액을 양수 사채권(㈜카나리아바이오 제2회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채)의 권면금액과 대등한 금액으로 상계한다.

④ 조기상환 청구권(put option)- 디아크는 카나리아바이오엠에게 대상 "사채권”권면금액 6,028,277,600원을 권면가액으로 매수청구를 할 수 있는 권리(Put option)가 있으며 권리 행사 가능 시점 및 범위는 2023년10월말에 대상 "사채권” 권면금액의1/3, 2023년11월말에 대상 "사채권”권면금액의1/3, 2023년12월말에 대상 "사채권”권면금액의1/3의 각 해당하는 금원으로 한다.5) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

-

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
271,271
228,900
42,371
4,686
158,095
-282,751
적정
인덕회계법인

전년도
93,774
36,145
57,628
3,075
110,306
-725
적정
인덕회계법인

전전년도
98,205
39,236
58,968
3,075
107,476
127
적정
인덕회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)카나리아바이오엠
대한민국
서울 강남구 학동로

직업(사업내용)
자동차 및 트레일러 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)국도상사
5,842,901
5.93

최대주주
(주)큐빅스홀딩스
3,155,356
3.20

대표이사
이창현
1,123,995
1.14

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022.12.31
결산기
12월

자산총계
400,666
자본금
9,850

부채총계
341,471
매출액
144,632

자본총계
59,195
당기순손익
-404,195

외부감사인
동현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
2022-02-28 단기 대여금 1억 5천만원 대여2022-07-29 단기 대여금 8억 5천만원 대여2022-08-16 단기 대여금 5억원 회수2022-08-31 단기 대여금 3억 5천만원 회수

전전년도
2021-05-20 단기 대여금 15억원 회수2021-05-20 단기 대여금 26억원 출자 전환 상계2021-06-09 단기대여금 2억 3500만원 회수

【신주인수권부사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
0

사채만기일
2052년 09월 13일

신주인수권에 관한 사항
행사비율(%)
100

행사가액(원/주)
22,072

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용 납입

인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류
(주)카나리아바이오 기명식 보통주

권리행사기간
시작일
2023년 09월 13일

종료일
2052년 08월 13일

행사가액 조정에 관한 사항

가.본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 행사가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액=조정 전 행사가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 행사가격이주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 신주인수권부사채에 부여된 행사청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 본 사채의 행사가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 없다.

기타 투자판단에 참고할 사항

① 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

발행회사는 본 사채의 발행일 익일부터 만기 전까지 본건 사채의 권면총액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다.

② 사채권자의 조기상환 청구권(put option)- 해당없음