남양유업 — [기재정정]투자설명서 (20230531)
제출인: 남양유업

투자설명서
2.1
남양유업(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 05월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 04월 28일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 04월 28일
투자설명서
최초 제출

2023년 05월 03일
[기재정정]투자설명서

예정발행가액 확정에 따른 기재정정 (
파란색)

2023년 05월 15일
[기재정정]투자설명서

1분기보고서 반영에 따른 기재정정 (
초록색)

2023년 05월 31일
[기재정정]투자설명서

최종발행가액 확정에 따른 기재정정 (
빨간색)

3. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항은
굵은 빨간색 글씨를 사용하여 기재하였습니다.

공통 정정사항
최종 발행가액 확정에따른 기재정정

모집(매출)가액 :
214,000원모집(매출)총액 :
7,134,332,000원운영자금 :
7,134,332,000원발행제비용 :
177,020,280원

모집(매출)가액 :
215,500원모집(매출)총액 :
7,184,339,000원운영자금 :
7,184,339,000원발행제비용 :
177,029,290원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요

최종 발행가액 확정에따른 기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
- 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 :
214,000 원
확정가액 : - - 모집 또는 매출총액 예정가액 :
7,134,332,000 원
확정가액 : -

가. 모집 또는 매출 조건
- 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 : -
확정가액 : 215,500 원
- 모집 또는 매출총액 예정가액 : -
확정가액 : 7,184,339,000 원

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 V. 자금의 사용목적

(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 2023년 03월 31일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 우선주식 33,338주를 주주우선공모증자방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 남양유업 우선주 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 우선주
33,338
5,000
214,000
7,134,332,000
주주우선공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일(2023년 5월 26일)에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.namyangi.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정 방식은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하고, 기준주가에 할인율 30%를 적용하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2023년
05월
08일]

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-05-02
459
141,399,500
할인율 30%

2
2023-04-28
205
62,000,000

3
2023-04-27
61
17,969,000

합 계
725
221,368,500

기준주가
305,336
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
214,000
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을
위와 같이 산정하여 공시하였습니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.(후략)
(주1) 정정 후

당사는 2023년 03월 31일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 우선주식 33,338주를 주주우선공모증자방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 남양유업 우선주 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 우선주
33,338
5,000
215,500
7,184,339,000
주주우선공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 확정된 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일(2023년 5월 26일)에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.namyangi.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정 방식은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하고, 기준주가에 할인율 30%를 적용하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2023년
05월
08일]

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-05-02
459
141,399,500
할인율 30%

2
2023-04-28
205
62,000,000

3
2023-04-27
61
17,969,000

합 계
725
221,368,500

기준주가
305,336
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
214,000
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을
위와 같이 산정하여 공시하였습니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

▶ 확정 발행가액 산정표

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1

2023-05-26

771
234,547,000
할인율 30%

2

2023-05-25

277
86,729,500

3

2023-05-24

110
34,417,500

합 계
1,158
355,694,000

기준주가
307,162
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
215,500
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

(후략)
(주2) 정정 전1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
7,134,332,000

발 행 제 비 용 (2)
177,020,280

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
6,957,311,720

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

1,284,170

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

150,000,000
정액

상장수수료

2,550,000

30억초과 200억이하(150만원 + 30억원 초과금액의 10억원당 21만원)

등록세

666,760

증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

교육세

133,350

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타

22,386,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비, 등

소 계

177,020,280

-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적'
가. 자금의 사용목적당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2023년 05월 08일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
7,134,332,000
-
-
-
7,134,332,000

(후략)
(주2) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)

7,184,339,000

발 행 제 비 용 (2)
177,029,290

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
7,007,309,710

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

1,293,180

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

150,000,000
정액

상장수수료

2,550,000

30억초과 200억이하(150만원 + 30억원 초과금액의 10억원당 21만원)

등록세

666,760

증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

교육세

133,350

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타

22,386,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비, 등

소 계

177,029,290

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적'
가. 자금의 사용목적당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :

2023년 05월
26일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-

7,184,339,000

-
-
-

7,184,339,000

(후략)

투 자 설 명 서

2023년 04월 28일

남양유업 주식회사

기명식 우선주식 33,338주

7,184,339,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 04월 28일

2. 모집가액 :

215,500
원

3. 청약기간 :
구주주 청약일: 2023년 06월 01일 ~ 2023년 06월 02일일반공모 청약일: 2023년 06월 07일 ~ 2023년 06월 08일

4. 납입기일 :
2023년 06월 12일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 남양유업(주) → 서울특별시 강남구 도산대로 240

NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

NH투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_남양유업_230428

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기 둔화 관련 위험코로나19의 확산으로 2020년 글로벌 경제는 큰 침체를 겪었으나, 2021년 이후 코로나19 백신의 전세계적 보급이 이루어지고, 각국의 유동성 공급 등의 경기 부양 정책이 이루어지며 글로벌 경기는 점차 회복세를 보여왔습니다.
그러나 급격한 수요 증가 등에 따른 물가상승이 발생하였고, 이러한 물가상승을 둔화시키기 위한 주요 국가들의 기준금리 인상 조치에 따라 향후 경기 침체 우려가 확대되고 있습니다. 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2022년 국내 경제 성장률은 2.6%를 나타냈으며, 2023년 및 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. IMF는 2021년, 2022년 세계 경제 성장률을 각각
6.0%, 3.4%로 발표했으며, 2023년
4월 세계경제전망(World Economic Outlook)을 통해서는
2023년예상 세계 경제 성장률을
2.8%로 직전 전망치(
2023년 01월)
2.9% 대비 0.1%p 하향조정하였습니다. 이는 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대감과 더불어 주요국(미국, 유럽 등)에서의 예상외의 견조한 소비 및 투자 등의 영향을 반영한 수치라 볼 수 있습니다.
하지만 향후 경기침체, 과도한 인플레이션 및 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 대외 불확실성이 지속 또는 증폭될 경우 국내외 경기 회복 및 경제성장의 제한 요인으로 작용하여 소비 위축과 기업의 투자 및 생산 감소 등으로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 저출산 및 인구증가 정체 관련 위험
당사의
2023년 1분기
연결기준 매출의 약
70.8%
비중을 차지하는 우유류 및 분유류 제품의 주요 소비계층은 유아동 계층입니다. 2000년을 정점으로 지속적으로 하락하고 있는 출산율로 인하여 유아동인구가 지속적으로 감소함에 따라 유제품업계의 수요 저변도 함께 축소되고 있는 실정입니다. 통계청 자료에 따르면 2022년 출생아수(예상)는 249,000명으로 2021년 260,562명 대비 약 4.4% 감소하였으며, 2022년 합계출산율(예상)은 0.780명으로 2021년 0.808명 대비 약 3.5% 감소하였습니다. 이러한
우리나라의 저출산 현상이 장기간 지속됨에 따라 당사의 주요 제품군에 대한 수요가 감소하여 당사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 원재료 가격 및 환율 관련 위험
2023년 1분기 기준 당사의 원유 매입액은 약 685억원으로 전체 원재료 매입액의 53.0%를 차지하고 있으며,
2022년 기준 당사의 원유 매입액은 약 2,570억원으로 전체 원재료 매입액의 53.0%를 차지하고 있습니다. 2015년부터 현재까지 원유가격은 지속적으로 상승하고 있으며,
2023년 1분기 원유 가격은 1,137원/kg으로 2022년 1,098원/kg 대비 단위당 39원 상승하였습니다. 또한
원유 가격을 결정하는 변수로 소비자물가 등 다양한 지표가 활용되어 예측이 쉽지 않을 뿐더러, 최근과 같이 소비자물가가 상승하는 시기에는 원재료 가격도 함께 상승할 가능성이 높습니다. 또한
당사의
2023년 1분기
연결기준 전체 매출액 중 해외매출 비중은 약
6.82%
를 차지하고 있으며, 국내 음료시장의 경우 과실농축액과 향료 등의 수입 의존도가 높아 환율 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 이와 관련하여 환율은 2022년 미국의 급격한 금리 인상으로 인하여 2022년 10월 1,400원대 고점을 형성한 후 최근 1,200~1,300원대에서 안정세를 보이고 있으나,
향후 미국 연준의 통화정책 및 미중 무역분쟁 등에 따라 환율 변동성이 확대될 가능성이 상존합니다. 이처럼
원재료 가격 및 환율의 높은 변동성 혹은 지속적인 상승은 당사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 축산물 위생관리 등 관련 법령 및 규제 위험국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며,
이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서,
위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 유통채널 변화 관련 위험최근 국내 식음료 시장에서는
대형 유통업체 위주의 채널이 급속하게 성장함에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 대형 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있습니다. 대형 할인점 및 편의점의 외형적 성장세는 당분간 지속될 것으로 전망되며, 이에 따라 유통업체들 간의 경쟁 심화로 이어질 가능성이 높습니다. 또한,
코로나19 이후 이커머스를 중심으로 한 온라인 또는 모바일 판매가 급격히 확산되면서 유통채널이 오프라인에서 온라인으로 빠르게 전환되고 있습니다. 이처럼
전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서 소비자 선택의 폭은 넓어지고 있는 한편, 기존 식음료 업체들은 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변모하고 있습니다.
향후에도 유통 채널의 영향력이 지속적으로 증대되어 당사와 같은 음식료 제조업체의 교섭력이 상대적 열위에 처할 경우, 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 대형마트 자체브랜드 제품(PB상품) 증가 관련 위험식음료 사업은 일반적으로 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로
시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한
기존 유통업체들의 PB 제품이 큰폭으로 증가하고 있어 당사와의 경쟁이 불가피할 것으로 판단됩니다. 이에 따라
식음료 산업 관련 업체들의 실적 변동성이 높아질 가능성이 존재하며, 당사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
사. 해외사업 관련 위험
당사는 국내시장의 정체로 해외시장 진출을 지속적으로 확대하고자 노력하고 있습니다.
해외시장은 현지 업체 및 타 해외업체와의 경쟁이 치열하고 경기변동의 영향을 받을 수 있어 국내 사업 환경 대비 높은 불확실성을 내재하고 있습니다. 추후 당사의 해외 매출 비중이 높아짐에 따라
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 수익성 관련 위험당사의
2023년 1분기 연결 기준 매출액은
2,401억원으로
전년 동기 2,343억원 대비
2.5% 증가하였으며, 별도 기준 매출액은
2,354억원으로
전년 동기 2,305억원 대비
2.1% 증가하였습니다. 한편,
2023년 1분기
연결 기준 영업이익은
-157억원
, 별도 기준 영업이익은
-142억원
을 기록하여
2023년 1분기와더불어
2020년 이후 2022년까지 3개년간 적자가 지속되고 있으며, 적자폭 역시 심화되고 있는 상황입니다. 이에 대한
주요 원인으로는 국내 인구 구조 변화에 따른 우유류 소비 감소 지속과 원유가격 상승으로 인한 원가 부담 가중을 들 수 있습니다.당사는 국내 유제품 시장의 전반적인 성장 둔화에도 불구하고 제품 고급화를 비롯하여 기능성 웰빙 유제품 및 대체음료를 개발하는 등 시장 트렌드에 맞추어 소비자 만족을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한 중국 등의 해외 시장 진출을 통한 추가 수익 창출을 도모하고 있습니다. 하지만
당사 관련 사건·사고로 인한 소비자의 부정적 인식 확대, 국내외 출산율 감소에 따른 우유류 소비 감소 현상 지속, 원유 가격 추가 상승, 수입 제품과의 경쟁 심화 및 신제품 흥행 저조 등으로 인하여 당사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 관련 위험
당사의 연결기준 부채비율은
2023년 1분기 15.78%,
2022년 22.27%, 2021년 15.31%, 2020년 14.64%를 기록하며
최근 3개년간 부채비율은 증가 추이를
보이다가 2023년 1분기 들어 감소세로 전환하였지만, 이전까지의 부채비율 역시
동종업계 주요 기업의 부채비율을 감안할 시에는 상대적으로 양호한 수준이라 할 수 있습니다. 그리고
총차입규모는
2023년 1분기 192억원,
2022년 598억원, 2021년 295억원, 2020년 396억원을 나타내고 있으나, 2022년 598억원 중 371억원은 실제 차입금이 아닌, 당사가 신탁 상품을 통해 운용하는 자금에 해당되므로 실질적으로는 당사의 현금성자산이라고 보아도 무방합니다. 다만, 해당 신탁 상품을 직접 보유하는데 대한 회계처리 과정에서 차입금으로 분류되어 표기되었다 할 수 있습니다. 따라서 이를 제외한 차입금은 227억원 수준으로 총차입규모 역시 감소하고 있음을 확인할 수 있습니다.
해당 신탁상품은 2023년 1분기 중 전량 해지하여 현재는 보유하고 있지 않은 상태입니다. 이 외에도 안정적인 영업활동을 통하여 창출되는 이익을 극대화화여 재무 안정성 개선을 위한 노력을 지속할 예정입니다. 하지만
당사의 해외 시장 진출 및 설비투자 등의 과정에서 예상치 못한 요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될 가능성이 상존하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 운전자본 관리 위험
당사의 2023년 1분기 연결기준 매출채권 규모는 1,292억원으로 2022년 1,164억원 대비 11.01% 증가하였습니다.
2023년 1분기 연결기준 매출채권회전율은 7.82회로 전년 동기 8.05회 대비 소폭 감소하였으나, 당사는 연간 기준으
로 최근 5개년간 꾸준한 증가세를 지속하며 효율적인 매출채권 관리를 수행하고 있습니다. 또한 당사의
2023년 1분기 연결기준 재고자산은 2,018억원으로 2022년 1,792억원 대비 12.6% 증가하였습니다. 그리고 당사의
2023년 1분기 연결기준 재고자산회전율은 5.04회로 전년 동기 5.50회 대비 소폭 감소한 모습을 보이고 있습니다. 당사는 2020년 코로나19로 인한 급격한 국내외 수요 감소 리스크에 신속하게 대응하여 2021년 매출채권 및 재고자산을 대폭 감소시켰습니다. 이후 현재까지 안정적인 운전자본 관리를 수행하고 있으며, 향후에도 발생가능한 다양한 리스크에 신속하게 대응할 예정입니다. 그러나
향후 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 매출채권의 대손 발생 및 회수기간 장기화, 과도한 재고자산 보유비용 발생, 재고자산 평가ㆍ감모손실 인식 등으로 당사 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 설비투자 및 연구개발 관련 위험
당사는 영위 업종에서의 변화하는 트렌드에 발맞추어 소비자 니즈를 충족시기키 위하여 연구 및 제조 관련 시설 투자와 신제품 개발 등에 대하여 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 연구개발비의 경우 자산처리한 부분이 없어 향후 손상차손 발생 가능성은 없을 것으로 보여지나,
설비투자 및 연구개발 관련 자금수요는 지속적으로 발생할 것으로 판단되며,
유제품 사업의 특성상 이러한 투자의 효과가 시장에서 장기간 나타나지 않을 경우에는 당사의 수익성 및 성장성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 특수관계자와의 거래 관련 위험
2023년 1분기
연결기준 당사 및 연결실체의 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다. 다만, 별도기준 적용시 당사와 종속기업인 건강한사람들(주) 및 금양흥업(주)와 약
29억원
규모의 거래금액이 존재합니다. 향후 특수관계자가 생겨나고 특수관계자와의 거래 비중이 증가할 경우 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 종속회사 수익성 악화 관련 위험당사는
2023년 1분기 기준 종속회사 3곳을 보유하고 있으며, 이 중 주요종속회사는 2곳이며 모두 국내 소재 회사입니다.
당사의 종속회사 중 건강한사람들(주)는
2023년 1분기 16억원
의 순손실을 기록하였습니다. 이처럼
종속기업의 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 반영되므로, 이는 당사의 수익성에 변동성을 높이는 요소로 작용합니다.
향후 종속회사의 수익성 악화가 오랜기간 지속되거나 그 규모가 커질 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 우발채무 등 관련 위험
증권신고서 제출 전일 현재 연결기준 당사가 원고로 계류 중인 주요 소송사건은 없으며, 피고로 계류중인 주요 소송사건은 4건으로 소송가액은 7억 4,900만원입니다. 4건의 소송 중 패소한 1건에 대해서는
2023년 1분기 기준 소송충당부채 1억 4,400만원을 계상하고 있으며, 이외 소송에 대해서는 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 소송 사건들의 진행 경과에 따라 당사가 배상의무를 지게 될 수도 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다.한편
2023년 1분기
연결기준 당사는 원유공급계약과 관련하여 낙농진흥회에 담보제공목적으로 수표 2매(총 2,253백만원)를 제공하고 있으며, 해당 내용 외 별도로 체결한 지급보증 혹은 이행보증 등은 존재하지 않습니다.당사의
2023년 1분기 연결기준 총자산은
8,359억원으로 소송사건 및 담보 제공 금액이 당사의 자산규모를 고려하였을 때 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 예상치 못한 항목의 우발채무가 발생하여 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 지배구조 및 경영권 분쟁 관련 위험증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 홍원식이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 당사의 지분 53.08%(382,146주)를 보유하고 있습니다.
2021년 5월 27일 당사의 대주주 홍원식 外 2인이 보유 중인 당사 보통주식 378,938주를 한앤코 19호 유한회사에 310,729백만원에 양도하는 계약을 체결하였으나, 매도인은 매수인에게 2021.08.31 이후인 9월 1일 본 계약에 대한 해제를 통보하였습니다. 이후 매수인은 주식처분금지 가처분신청하여 인용되었고 주식양도 소송을 제기한 상태입니다. 현재 2022년 9월 22일 및 2023년 2월 9일 모두 매도인은 패소하였고, 2023년 3월 2일 상고한 상태이며 현재 시점에서 향후 소송 결과는 예측할 수 없습니다.위 소송이 진행되는 과정에서 기업 경영 실적과 무관한 이슈 등으로 인하여 주가의 변동성이 매우 높아짐에 따라 일반 주주에게 피해로 작용할 수 있습니다. 또한
경영권 분쟁이 장기화됨에 따라 당사의 영업활동에 있어서도 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 유관기관 제재 관련 위험당사는
2021년 7월 6일 불가리스 제품에 대하여 식품 등의 표시광고에 관한 법률 위반으로 세종특별자치시로부터 시정명령 및 과징금 8.28억원의 처분 통지를 받았습니다. 이와 관련하여 당사는 홈페이지에 사과문 게재 및 사내 광고심의 위원회의 운영을 확대할 계획을 수립하였습니다.또한 당사는
투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 체결) 공시('21.05.21)의 철회('21.09.01) 및 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 관련 주식양도소송 제기) 사실('21.08.26)의 지연공시('21.09.02)로 2021.10.07 불성실 공시법인으로 지정되어 부과벌점 11점 및 2.2억원의 공시위반제재금을 받았으며, 당일 1일간 주식 매매거래가 정지된 바 있습니다.
이와 같은 유관기관의 제재는 당사의 경영활동에 제약사항으로 작용하며, 주가에도 악재로 작용할 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사가 영위하는 식음료 시장에서의 브랜드 이미지가 악화되어 장기적으로 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 우선주 관련 투자자보호 강화방안 시행 관련 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사의 우선주 상장주식수는 166,662주로 당사는 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」 상 '퇴출대상' 및 '상시적 단일가매매 적용대상'에 해당합니다. 2020년 7월 9일 금융위원회와 한국증권거래소에서 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」관련 보도자료를 발표했으며, 해당 강화방안은 우선주 가격 급등락을 최소화하고자 하는 목적에 기반해 '상장 진입·퇴출요건 강화', '주식수 미달 종목에 대한 상시적 단일가매매 적용', '고(高)괴리율종목 단기과열종목 지정' 등으로 구성되어있습니다. 이 중 '상장 진입요건 강화'는 2020년 10월부터, '상시적 단일가매매 적용'과 '고(高)괴리율종목 단기과열종목 지정' 등은 2020년 12월부터 적용 및 시행되고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 우선주는 상시적 단일가매매로 거래가 이루어지고 있습니다. 금번 유상증자 청약률이 100% 이상(33,338주 이상)을 기록할 경우 당사 상장주식수는 유상증자 신주 상장 예상 완료 시점(2023년 6월 22일)에 20만주로 늘어날 수 있습니다.
반대로 금번 유상증자 청약률이 100% 미만을 기록할 경우 미청약된 주식은 미발행 되므로 우선주 상장주식수(20만주) 요건에 미달되어 상장되어 있는 우선주가 상장폐지되어 환금성이 제한될 가능성도 존재합니다.
이에 따라 본 유상증자에 참여하였으나 우선주 상장주식수 요건에 미달되어 상장폐지가 될 경우, 배정받은 신주가 비상장주식이 되어 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 모집주선회사로 실권주에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약결과 미청약된 실권주는 미발행 처리됩니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 상기 청약률을 달성하지 못할 경우 당사 우선주가 상장폐지 위험에 노출될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 관리종목 지정 및 상장폐지에 따른 환금성 제약 및 손실 위험제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3, 기타위험 - 가.에 기재한 바와 같이
금번 유상증자 이후 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」상 명시된 기일까지 당사 우선주 발행주식수가 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」상 명시된 기준에 미달할 경우 당사 우선주는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.
이에 따라 금번 유상증자 청약에 참여해 신주를 배정 받을 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 이후 환금성 제약이 있을 수 있으며, 원금에 대한 손해 또한 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 유통주식 수 증가에 따른 주가 하락 및 희석화 위험당사의 금번 우선주 유상증자 결과에 따라
남양유업 우선주 신주는 청약결과에 따라 최대 33,338주(보통주 주식수와 우선주 주식수를 합산한 기발행주식 총수 886,662주의 3.76%에 해당)가 추가로 상장 수 있습니다. 금번 우선주 유상증자의 경우 증자비율이 3.76%로 높지는 않으며, 기상장 우선주가 166,662주로 모집예정주식수인 33,338주는 기상장 우선주의 20%에 불과하나, 상장시 주가하락 가능성은 존재합니다. 또한
금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주의 상장예정일은 2023년 06월 22일로 예정되어 있으며,
금번 유상증자에 따른 최대 모집예정주식 33,338주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 모집주선에 따른 미청약분에 대한 미발행 처리 위험
금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 모집주선회사로 실권주에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서
청약결과 미청약된 실권주는 미발행 처리되며, 실권주가 발생하게 되면 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」에 따라 2023년 6월 30일 우선주 상장주식수가 20만주에 미달하게 되며 우선주는 상장폐지 될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 또한
당사가 계획한 자금운용이 제한될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 상장기업 관리감독기준 위반에 따른 감독기관의 제재 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
사. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편,
유상증자 일정 연기로 본건 유상증자 신주의 상장이 2023년 6월 30일까지 이루어지지 않을 경우 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」에 따라 2023년 6월 30일 우선주 상장주식수가 20만주에 미달하고 우선주는 상장폐지 될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
아. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획한 자금사용목적에 따른 자금운용이 불가능해질 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 추후 하락할 가능성이 존재합니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.
차. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 모집주선회사의 판단으로 유상증자가 철회될 가능성이 상존합니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등으로 인한 손실 요인이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편,
유상증자 철회시 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」의 우선주 상장주식수 20만주에 미달(2023년 6월 30일 기준)하여 상장폐지 가능성이 존재합니다.
타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

우선주
33,338
5,000
215,500
7,184,339,000
주주우선공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
NH투자증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 06월 01일 ~ 2023년 06월 02일
2023년 06월 12일
-
2023년 05월 17일
2023년 05월 08일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 04월 03일
2023년 05월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금

7,184,339,000

발행제비용
177,029,290

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서

【기 타】
1) 금번 남양유업(주) 주주우선공모증자의 모집주선회사는 NH투자증권(주)입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, NH투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.2) 상기 모집가액은 예정발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 3거래일 전에 확정되어 익영업일에 인터넷 홈페이지(www.namyangi.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 다만, 전산장애 또는 그 밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 게재함으로써 개별주주에 대한 통지에 갈음합니다.3) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된것으로 향후 변경될 수 있습니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 일반공모 청약은 2023년 06월 07일 ~ 2023년 06월 08일 2일간 예정되어 있습니다. 일반공모 청약공고는 2023년 06월 05일에 당사 및 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.6) 일반공모 청약은 모집주선회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS/MTS에서 가능합니다.7) NH투자증권(주)는 금번 남양유업(주) 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, NH투자증권(주)는 투자중개업자로서 타인의계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.8) 주주우선공모증자방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주배정 방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장,계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.9) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제1항에 의거, 2023년 04월 03일부터 2023년 05월 26일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.10) 당사가 발행할 우선주는 우선주 상장주식수 요건(우선주 20만주 상장) 미달로 2023년 1월 2일 관리종목 지정이 되었습니다. 이에 따라 금번 유상증자 청약주식수가 모집주식수(33,338주)에 미달하는 경우 2023년 6월 30일 기준 우선주 상장주식수 20만주에 미달되어 상장폐지 요건에 해당되어, 이후 환금성 제약이 있을 수 있으며, 원금에 대한 손해 또한 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.11) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.12) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.13) 상기 발행제비용은 보유하고 있는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2023년 03월 31일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 우선주식 33,338주를 주주우선공모증자방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 남양유업 우선주 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 우선주
33,338
5,000
215,500
7,184,339,000
주주우선공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 확정된 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일(2023년 5월 26일)에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.namyangi.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정 방식은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하고, 기준주가에 할인율 30%를 적용하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2023년
05월
08일]

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-05-02
459
141,399,500
할인율 30%

2
2023-04-28
205
62,000,000

3
2023-04-27
61
17,969,000

합 계
725
221,368,500

기준주가
305,336
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
214,000
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을
위와 같이 산정하여 공시하였습니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

▶ 확정 발행가액 산정표

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1

2023-05-26

771
234,547,000
할인율 30%

2

2023-05-25

277
86,729,500

3

2023-05-24

110
34,417,500

합 계
1,158
355,694,000

기준주가
307,162
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
215,500
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

■ 유상증자 방식금번 유상증자의 인수방식 유형은 '모집주선' 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.주주우선공모증자방식의 유상증자는 기존 주주에게 우선적으로 청약기회를 부여하는 방식으로, 구주주에게 신주를 우선적으로 배정한 후 이에 대한 미청약주식이 발생한 경우에는 이를 일반투자자를 대상으로 공모하는 방식입니다. 다만, 구주주에게 우선청약기회를 부여함에 있어, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제2호 등을 감안하여 금번 유상증자에 참여하는 구주주에게는 보유 주식수에 비례하여 우선청약할 주식 수를 배정합니다.주주우선공모증자방식은 구주주에게 우선적으로 청약에 참여할 수 있는 권리(우선청약권)만을 부여할 뿐, 구주주들에게 신주인수권은 부여되지 않아 신주인수권증서를 발행하거나 매매하지 않습니다.따라서, 금번 유상증자는 주주배정방식 유상증자와는 달리 구주주의 신주인수권증서 상장, 계좌간 대체 및 거래 절차가 없습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 (주식의 배정)

- 중략 -② 유가증권시장 또는 코스닥시장 주권상장법인의 공모증자를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자유형군에 배정하여야 한다.- 중략 -2. 주주에게 우선청약권을 부여하는 공모증자의 경우 주주에게 우선청약할 주식수를 정하여 배정한다.- 후략 -

(출처: 금융투자협회)

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주주우선공모 유상증자 주요일정]

일자
업무내용
비고

2023-03-31
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2023-04-
03

증권신고서 및 예비투자설명서 제출
최초제출

2023-04-13

[정정]증권신고서 제출

기재정정

2023-05-02
예정 발행가액 산정
신주배정기준일 전 제3거래일

2023-05-03

[정정]증권신고서 제출

예정 발행가액 정정 공시

2023-05-04
권리락
-

2023-05-08
신주배정기준일
주주 확정일

2023-05-15

[정정]증권신고서 제출

1분기보고서 제출에 따른 기재정정

2023-05-26
확정 발행가액 산정
구주주 청약 초일 전 제3거래일

2023-05-30
발행가액 확정 공고
남양유업(주) 홈페이지(http://www.namyangi.com)

2023-06-01 ~2023-06-02
구주주 청약
-

2023-06-05
일반공모 청약공고
남양유업(주) 홈페이지(http://www.namyangi.com)NH투자증권(주) 홈페이지(http://www.nhqv.com)

2023-06-07 ~2023-06-08
일반공모 청약접수
NH투자증권(주)

2023-06-09
청약 배정 결과 및 환불 공고
-

2023-06-12
환불 및 주금납입
-

2023-06-22
신주유통개시일(상장예정일)
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방식: 주주우선공모]

모 집 대 상
주 식 수 (%)
비 고

우리사주조합 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 당사는 우리사주조합이 존재하지 않으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어, 우리사주조합 급여 총액이 우리사주조합 배정금액보다 미달하는 관계로 우선배정하지 아니함

구주주 청약
33,338주 (100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.0393892061주- 신주배정 기준일 : 2023년 05월 08일(예정)

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁, 일반투자자 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
33,338주 (100.00%)

주1)
금번 실시하는 유상증자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 주주우선공모증자방식으로 이루어집니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 배정주식수로 하며, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호 및 제21조에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 95%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20 이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)이 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주6)
상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

주7)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제1항에 따라, 2023년 04월 03일부터 2023년 05월 28일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「코스닥시장업무규정」 또는 「파생상품시장업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세 내역

A. 보통주식
720,000 주

B. 우선주식
166,662 주

C. 발행주식총수(A+B)
886,662 주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
40,288 주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
846,374주

F. 유상증자 주식수
33,338주

G. 증자비율 (F/C)
3.94%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
33,388주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.0393892061

주)
단, '신주배정기준일' 현재, 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 우선주 33,338주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

215,500 원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액

7,184,339,000 원

청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구분

청약단위

1주 이상

10주 이하

1주 단위

10주 초과

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

30,000주 이하

10,000주 단위

30,000주 초과시

33,338주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주청약기간
개시일
2023년 06월 01일

종료일
2023년 06월 02일

일반공모청약기간
개시일
2023년 06월 07일

종료일
2023년 06월 08일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2023년 06월 12일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며,정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 04월 03일
당사 인터넷 홈페이지(www.namyangi.com)

모집가액 확정의 공고
2023년 05월 30일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr),당사 인터넷 홈페이지(www.namyangi.com)

일반공모 청약공고
2023년 06월 05일
당사 인터넷 홈페이지(www.namyangi.com)NH투자증권(주) 홈페이지(http://www.nhqv.com)

일반공모 배정공고
2023년 06월 09일
NH투자증권(주) 홈페이지(http://www.nhqv.com)

(*) 상기 청약공고일은 실권주 일반공모 청약 공고일입니다.

(2) 청약방법1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 모집주선회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 모집주선회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반공모 청약: 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.3) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.4) 기타① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제1항에 의거, 2023년 04월 03일부터 2023년 05월 26일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「코스닥시장 업무규정」 또는 「파생상품시장 업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계 좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

5) 청약한도① 구주주의 개인별 청약한도는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.0393892061주를 곱하여 산정된 배정주식수로하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, '신주배정기준일' 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.② 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.
(3) 청약사무 취급처

1) 구주주 중 실질주주: 주권을 예탁한 증권회사 및 NH투자증권(주) 본ㆍ지점

2) 구주주 중 명부주주: NH투자증권(주) 본ㆍ지점

3) 일반공모 청약자: NH투자증권(주) 본ㆍ지점

청약취급처
청약방법
청약절차

구주주
실권주 일반청약자

모집주선회사:NH투자증권(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는수령거부 확인서류 제출 후 청약)
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는수령거부 확인서류 제출 후 청약)(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,인터넷 홈페이지를통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한확인의 절차를 거친 후 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의② 투자설명서의 다운로드③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 (청약종료일 16:00까지)

유선청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)
-

(4) 청약결과 배정방법1) 구주주 청약: "본 주식"의 100%인 33,338주는 '신주배정기준일' 18시 00분 현재 주주명부에 등재된 주주에게 1주당 0.0393892061주의 비율로 배정하되, 1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다. (단, '신주배정기준일'은 증권신고서의 효력 발생과 유관기관과의 협의과정에 따라 변경될 수 있으며, '신주배정기준일' 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동, 주식매수매수선택권의 행사, 주식관련사채의 전환(행사) 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.) 또한, "본 주식"의 100%를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제1항 제3호, 제4항 제3호 및 당사의 정관에 따라 청약할 수 있도록 배정합니다.

2) 일반공모 청약: 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 '모집주선회사'가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 95%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 '총 청약수량'이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 '모집주선회사'가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정): 2023년 06월 22일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)- 당사가 발행할 신주(우선주)는 우선주 상장주식수 요건(우선주 20만주 상장) 미달로 2023년 1월 2일 관리종목 지정이 되었습니다. 만약 금번 유상증자 청약주식수가 모집주식수(33,338주)에 미달하는 경우 2023년 6월 30일 기준 우선주 상장주식수 20만주에 미달되어 상장폐지 요건에 해당됩니다. 이후 환금성 제약이 있을 수 있으며, 원금에 대한 손해 또한 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.
(6) 투자설명서 교부에 관한 사항① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

④ 투자설명서 교부방법 및 일시1) 교부장소 : NH투자증권(주) 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS, MTS (구주주에게는 우편을 발송할 예정입니다)2) 교부방법

※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자
1), 2), 3)을 병행1) 등기우편 송부2) NH투자증권(주) 본ㆍ지점에서 교부3) NH투자증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편 송부 시: 구주주청약 초일인 2023년 06월 01일 전 수취 가능2) NH투자증권(주) 본ㆍ지점: 청약종료일(2023년 06월 02일)까지3) NH투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2023년 06월 02일)까지

일반청약자
1), 2)를 병행1) NH투자증권(주) 본ㆍ지점에서 교부2) NH투자증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) NH투자증권(주) 본ㆍ지점: 청약종료일(2023년 06월 08일)까지2) NH투자증권(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2023년 06월 08일)까지

(*) 구주주 교부방법- 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 모집주선회사인 NH투자증권(주)를 통해 청약하는 구주주께서는 NH투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받을 수 있습니다.(*) 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- NH투자증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

3) 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약을 위해 청약처를 방문할 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- 홈페이지, HTS, MTS를 통한 청약 시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.- 유선 청약 시 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다. (해당 청약처의 안내를 참고하시기 바랍니다.)② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ NH투자증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우)- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.(2) 주금납입처 : IBK기업은행 언주로지점

5. 인수 등에 관한 사항

NH투자증권(주)는 남양유업(주) 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주우선공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 우선주(정관상 제2종 종류주식)이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 주식에 관한 사항

제5조(발행할 주식의 총수)발행할 주식의 총수는 이백만주로 하고 일주의 금액을 오천원정으로 한다.

제6조(주식의 종류) 당회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
제6조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)당회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제6조의3(제1종 종류주식의 수와 내용)①당회사가 발행할 제1종 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며 그 수는 360,000주로 한다. ②제1종 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상으로 발행시에 이사회가 우선 배당율을 정한다.

제6조의4(제2종 종류주식의 수와 내용)①이 회사는 유상증자를 하는 경우 본 조 의 내용에 따른 제2종 종류주식을 발행할 수 있다. ②제2종 종류주식은 의결권이 없으며, 그 수는 360,000주로 한다. ③제2종 종류주식에 대하여 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로하여 연 1%를 현금으로 더 배당한다.

부 칙

1. (우선주식에 대한 경과조치)

당회사가 개정상법 시행일(1996년10월1일)이전에 발행한 우선주식(보통주식배당율 +1% 추가 현금배당 우선주식)에 대하여 무상증자에 의하여 우선주식을 발행하는 경우에는 제6조2의 규정에 의한 새로운 우선주식을 배정한다.

주1) '제6조의3(제1종 종류주식의 수와 내용)' 항목은 신형우선주 관련 내용을 포함하고 있으며, 증권신고서 제출일 기준 발행된 주식은 없습니다.

주2) '제6조의4(제2종 종류주식의 수와 내용)' 항목은 1988~1989년 발행된 구형 우선주(현재 상장되어 있는 남양유업 우선주식) 관련 내용이며, 당사는 구형우선주 발행 이후 상법이 개정되어 구형우선주 발행이 불가능하게 되었고, 상법 개정 내용을 반영하여 당사 정관에 신형우선주 관련 내용으로 정관을 개정하였고, 이후 상법이 개정되어 다시 구형우선주를 발행할 수 있도록 되었습니다. 상법은 구형우선주를 발행할 수 있도록 개정되었지만 당사는 구형우선주에 대한 내용을 정관에 반영하지 않았고, 이미 발행되고 상장되어 있는 남양유업 우선주를 발행(본건 유상증자)하기 위해 2023년 3월 31일 주주총회 특별결의를 통해 정관상 구형우선주 내용을 추가하였습니다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제7조(신주인수권) ① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ②이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하여 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 의결권에 관한 사항

제6조의4(제2종 종류주식의 수와 내용)
① 이 회사는 유상증자를 하는 경우 본 조의 내용에 따른 제2종 종류주식을 발행할 수 있다. ② 제2종 종류주식은 의결권이 없으며, 그 수는 360,000주로 한다. ③ 제2종 종류주식에 대하여 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로하여 연 1%를 현금으로 더 배당한다.

제22조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조의2(상호주의 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주 식은 의결권이 없다.

제24조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에 는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부 할 수 있다. 그러나 주주가 주식 의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러 하지 아니하다.

제25조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제7조의2(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제39조(이익금의 처분)당회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배 당 금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제40조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 제1항 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내외 경기 둔화 관련 위험코로나19의 확산으로 2020년 글로벌 경제는 큰 침체를 겪었으나, 2021년 이후 코로나19 백신의 전세계적 보급이 이루어지고, 각국의 유동성 공급 등의 경기 부양 정책이 이루어지며 글로벌 경기는 점차 회복세를 보여왔습니다.
그러나 급격한 수요 증가 등에 따른 물가상승이 발생하였고, 이러한 물가상승을 둔화시키기 위한 주요 국가들의 기준금리 인상 조치에 따라 향후 경기 침체 우려가 확대되고 있습니다. 한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2022년 국내 경제 성장률은 2.6%를 나타냈으며, 2023년 및 2024년 경제성장률은 1.6%, 2.4%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다. IMF는 2021년, 2022년 세계 경제 성장률을 각각
6.0%, 3.4%로 발표했으며, 2023년
4월 세계경제전망(World Economic Outlook)을 통해서는
2023년예상 세계 경제 성장률을
2.8%로 직전 전망치(
2023년 01월)
2.9% 대비 0.1%p 하향조정하였습니다. 이는 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대감과 더불어 주요국(미국, 유럽 등)에서의 예상외의 견조한 소비 및 투자 등의 영향을 반영한 수치라 볼 수 있습니다.
하지만 향후 경기침체, 과도한 인플레이션 및 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 대외 불확실성이 지속 또는 증폭될 경우 국내외 경기 회복 및 경제성장의 제한 요인으로 작용하여 소비 위축과 기업의 투자 및 생산 감소 등으로 이어질 수 있습니다. 이는 당사의 매출과 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국은행이 2023년 2월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2022년 2.6%를 기록하였으며, 2023년 및 2024년 경제성장률은 각각 1.6%, 2.4%로 전망하였습니다. 한국은행은 미국 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질은 지속될 것이고, 글로벌 경기둔화 영향으로 상반기 중 부진한 성장을 이어갈 것으로 전망하였습니다. 이러한 환경 하에서 향후 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장 흐름이 이어지겠지만, 2023년 하반기 이후에는 대외 불확실성이 감소하며 점차 경기는 회복세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.세부적으로 살펴보면, 민간소비 측면에서는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상하였고, 설비투자 측면에서는 글로벌 경기둔화 및 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하였습니다. 또한 건설투자 부문에서도 주택경기 둔화 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하였고, 상품 수출은 글로벌 수요 둔화 흐름이 이어지다가 2023년 하반기 이후 중국 및 IT 경기 개선 등의 영향으로 반등할 것으로 전망하였습니다.향후 성장 경로의 경우 불확실성이 높은 상황이라 할 수 있는데, 우선 지정학적 불안의 조기 완화, 소비 회복 모멘텀이 강화 및 중국 경기부양책 확대로 인한 거시 경제 회복을 예상해볼 수 있습니다. 하지만 반대로 미국을 비롯한 주요 기축통화 국가들의 금리 인상 기조 유지, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 인한 물류 회복 지연, 원자재 수급 불균형 및 인플레이션 등으로 인한 경기 침체 가속화 가능성도 상존합니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위: %)

구 분

2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)

경제성장률

2.9
2.2
-0.7
4.1
2.6%
1.6%
2.4%

주) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치임자료: 한국은행 경제전망보고서 (2023.02)

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2021년
2022년
2023년(E)
2024년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
4.1
3.0
2.2
2.6
1.1
2.0
1.6
2.4

민간소비
3.7
4.1
4.6
4.4
3.3
1.3
2.3
2.4

설비투자
9.0
-6.4
5.4
-0.7
3.2
-8.9
-3.1
3.6

지식재산생산물투자
4.4
4.6
5.0
4.8
3.6
3.5
3.5
3.5

건설투자
-1.6
-4.5
-2.6
-3.5
0.1
-1.5
-0.7
0.4

상품수출
10.5
6.0
0.3
3.1
-4.0
5.0
0.5
3.4

상품수입
12.8
5.3
3.9
4.6
-0.4
-0.1
-0.2
3.1

주) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치임자료: 한국은행 경제전망보고서 (2023.02)

국제통화기금(IMF)이 2023년
4월 발표한 World Economic Outlook 수정발표에 따르면, 2023년 세계경제성장률 전망치는
2.8%로 직전 전망치(
2023년 01월)
2.9% 대비 0.1%p 하향조정되었음을 확인할 수 있습니다. 이는 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대감과 더불어 미국의 견조한 내수, 유럽의 에너지 도매 가격 하락 등을 예상하여 반영한 수치입니다.글로벌 주요 국가의 물가상승률은 각국의 지속적인 인플레이션 완화 정책으로 인하여 대부분 하향 조정되고 있으나, 팬데믹 이전 시기(2017년-2019년)보다는 높을 것으로 전망됩니다. 선진국 물가상승률은 2022년 7.3%와 비교했을 때 2023년
4.7%, 2024년 2.6%로 하향 조정되었으며, 신흥국 및 개발도상국 역시 2022년
9.8% 대비 2023년
8.6%, 2024년
6.5%로 하향 조정되었습니다. 그러나 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화로 인한 원재료 가격의 상승, 중국의 리오프닝으로 인한 경기 회복 가속화, 예상치를 상회하는 미국의 소비자 물가와 임금상승률의 지속 등은 물가상승률 가속화 요인으로 작용할 수 있습니다.

[IMF 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

2023년 1월(A)
2023년 4월(B)
조정폭(B-A)
2023년 1월(C)
2023년 4월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.4
2.9
2.8
-0.1
3.1
3.0
-0.1

선진국
2.7
1.2
1.3
+0.1
1.4
1.4
-

미국
2.1
1.4
1.6
+0.2
1.0
1.1
+0.1

유로존
3.5
0.7
0.8
+0.1
1.6
1.4
-0.2

일본
1.1
1.8
1.3
-0.5
0.9
1.0
+0.1

영국
4.0
-0.6
-0.3
+0.3
0.9
1.0
+0.1

캐나다
3.4
1.5
1.5
-
1.5
1.5
-

신흥국
4.0
2.0
1.8
-0.2
2.4
2.2
-0.2

중국
3.0
5.2
5.2
-
4.5
4.5
-

인도
6.8
6.1
5.9
-0.2
6.8
6.3
-0.5

한국
2.6
1.7
1.5
-0.2
2.6
2.4
-0.2

주) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치자료: IMF World Economic Outlook (2023.
04)

국내외 거시경제 관련해서는 2023년 경기성장 둔화를 예상하는 전망이 우세하다고 할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 코로나19는 여전히 종식되지 않고 있으며, 러시아-우크라이나 전쟁, 주요국의 금리 인상에도 불구하고 높은 인플레이션 가능성의 상존, 미국 주요 은행 파산 사태로 인한 글로벌 금융시장 불안정성 증대 등으로 인하여 국내 경기에 높은 변동성을 야기할 수 있는 요인들이 여전히 상존하고 있습니다. 이는 당사가 영위하는 산업에도 직·간접적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 저출산 및 인구증가 정체 관련 위험
당사의
2023년 1분기
연결기준 매출의 약
70.8%
비중을 차지하는 우유류 및 분유류 제품의 주요 소비계층은 유아동 계층입니다. 2000년을 정점으로 지속적으로 하락하고 있는 출산율로 인하여 유아동인구가 지속적으로 감소함에 따라 유제품업계의 수요 저변도 함께 축소되고 있는 실정입니다. 통계청 자료에 따르면 2022년 출생아수(예상)는 249,000명으로 2021년 260,562명 대비 약 4.4% 감소하였으며, 2022년 합계출산율(예상)은 0.780명으로 2021년 0.808명 대비 약 3.5% 감소하였습니다. 이러한
우리나라의 저출산 현상이 장기간 지속됨에 따라 당사의 주요 제품군에 대한 수요가 감소하여 당사의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 1분기 연결기준 당사가 영위하는 유제품 사업부문의 매출액 중 우유류가 차지하는 비중은
50.4%이며, 분유류가 차지하는 비중은
20.4%입니다. 이와 같이 전체 매출액의
70.8% 비중을 차지하는 우유류 및 분유류 제품의 주요 소비계층은 유아동 계층이나, 2000년을 정점으로 지속적으로 하락하고 있는 출산율로 인하여 유아동 인구 수도 계속해서 감소함에 따라 유제품업계의 수요 저변도 축소되고 있는 실정입니다.통계청 자료에 따르면 2022년 출생아수(예상)는 249,000명으로 2021년 260,562명 대비 약 4.4% 감소하였으며, 2022년 합계출산율(예상)은 0.780명으로 2021년 0.808명 대비 약 3.5% 감소하였습니다.

[당사 주요 제품 및 매출액 현황]

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품중분류
주요 제품 현황
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

유제품
우유류
맛있는우유GT 外
120,897
50.4
479,489
49.7
490,205
51.3
509,103
53.6

분유류
임페리얼 XO 外
48,918
20.4
192,601
20.0
177,228
18.5
189,504
20.0

기 타
몸이가벼워지는시간17차 外
70,245
29.3
292,570
30.3
288,651
30.2
250,319
26.4

자료 : 당사 사업보고서
및 분기보고서

[최근 5개년도 전국 출생아 수 및 증감률]

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년(p)

출생아 수(명)
326,822
302,676
272,337
260,562
249,000

전년대비 증가율(%)
-8.7
-7.4
-10.0
-4.3
-4.4

자료 : 통계청, 「인구동향조사」

[출생아 수 및 합계출산율 추이 (2000~2022년)]

출생아 수 및 합계출산율 추이.jpg
출생아 수 및 합계출산율 추이

자료 : 통계청, 「인구동향조사」

유아동 인구 수의 감소는 연쇄적으로 우유 고정 소비처인 학교와 군대에 공급되는 우유급식량의 감소까지 이어져 유제품업계의 매출 및 수익성에 부정적 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 모유 수유 선호 추세 및 주스, 두유, 차음료 등 대체음료의 성장 등으로 소비가 정체되어 판매량 증가보다는 판매가격 인상에 의한 효과가 크게 작용하고 있습니다.이러한 저출산 현상의 가속화를 방지하고자 정부는 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로 하는 일과 가정 양립, 결혼·출산·양육부담 경감 대책 등을 시행하였고, 대통령 직속 저출산고령사회위원회에서는 지난 1~3차에 이어 2020년 '제4차 저출산·고령사회 기본계획'을 발표하였으나, 인구 노령화 저출산 관련 실효성을 거두지 못하고 있는 것으로 판단됩니다.

[제4차 저출산· 고령사회 기본계획 주요내용]

제4차 기본계획 정책체계도.jpg
제4차 기본계획 정책체계도

제4차 기본계획 주요 핵심 정책.jpg
제4차 기본계획 주요 핵심 정책

자료 : 저출산고령사회위원회 (2020년 12월)

이와 같은 저출산문제가 지속될 경우, 당사 제품의 주소비층인 유아동층의 감소가 가속화될 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 원재료 가격 및 환율 관련 위험
2023년 1분기 기준 당사의 원유 매입액은 약 685억원으로 전체 원재료 매입액의 53.0%를 차지하고 있으며,
2022년 기준 당사의 원유 매입액은 약 2,570억원으로 전체 원재료 매입액의 53.0%를 차지하고 있습니다. 2015년부터 현재까지 원유가격은 지속적으로 상승하고 있으며,
2023년 1분기 원유 가격은 1,137원/kg으로 2022년 1,098원/kg 대비 단위당 39원 상승하였습니다. 또한
원유 가격을 결정하는 변수로 소비자물가 등 다양한 지표가 활용되어 예측이 쉽지 않을 뿐더러, 최근과 같이 소비자물가가 상승하는 시기에는 원재료 가격도 함께 상승할 가능성이 높습니다. 또한
당사의
2023년 1분기
연결기준 전체 매출액 중 해외매출 비중은 약
6.82%
를 차지하고 있으며, 국내 음료시장의 경우 과실농축액과 향료 등의 수입 의존도가 높아 환율 변화에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 이와 관련하여 환율은 2022년 미국의 급격한 금리 인상으로 인하여 2022년 10월 1,400원대 고점을 형성한 후 최근 1,200~1,300원대에서 안정세를 보이고 있으나,
향후 미국 연준의 통화정책 및 미중 무역분쟁 등에 따라 환율 변동성이 확대될 가능성이 상존합니다. 이처럼
원재료 가격 및 환율의 높은 변동성 혹은 지속적인 상승은 당사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 1분기 기준 당사의 원유 매입액은 약 685억원으로 전체 원재료 매입액의 53.0%를 차지하고 있으며, 2022년 기준 당사의 원유 매입액은 약 2,570억원으로 전체 원재료 매입액의 53.0%를 차지하고 있습니다. 2015년부터 현재까지 원유가격은 지속적으로 상승하고 있으며,
2023년 1분기 원유 가격은 1,137원/kg으로 2022년 1,098원/kg 대비 단위당 39원 상승하였습니다.

[주요 원재료 현황]

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 천원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
구입처
회사와의관계

유제품
원재료
원 유
전제품
68,503,932(53.0%)
낙농가
없음

기 타
분유 外
60,840,041(47.0%)
롯데웰푸드外
없음

자료 : 당사 분기보고서

[주요 원재료 현황]

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위 : 천원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
구입처
회사와의관계

유제품
원재료
원 유
전제품
256,972,025(53.0%)
낙농가
없음

기 타
분유 外
228,096,888(47.0%)
롯데제과外
없음

자료 : 당사 사업보고서

당사는 원재료 중 가장 큰 비중을 차지하는 원유를 국내산지 직접조달(낙농가) 및 낙농진흥회를 통한 구매로 조달하고 있습니다. 주요 원재료인 원유에 대한 가격변동추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료 등의 가격변동추이]

(단위 : 원)

품 목
2023년1분기
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

원유(kg)
1,137
1,098
1,067
1,069
1,071
1,053
1,065
1,068
1,056

자료 : 당사 사업보고서

주) 원유 단가 산출기준 : 매년 원유 생산비와 소비자물가 상승률을 반영하여 원유가격이 산정되고, 낙농가 등으로부터 매입한 금액을 단순평균한 단가임

[원유수취가격]

(단위 : 원/리터)

일 자
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년

가격(원)
1,166.16
1,116.35
1,094.31
1,092.75
1,090.95
1,087.39
1,085.04
1,102.09

자료 : 낙농진흥회

주1) 전국 기준 가격이며, 연도별 가격은 매년 12월 가격을 기준으로 산정함

주2) 수취가격은 낙농진흥회 소속낙농가의 검사성적에 의한 정상단가

2022년까지의 원유가격은 '생산비 연동제' 방식에 의하여 결정되었는데, 이는 시장 상황과 무관하게 농가의 생산비만을 고려하여 결정되는 특성을 지니고 있습니다. 실제로 그간 원유 기본가격은 생산비 상승폭의 90~110% 범위 내에서 인상되어왔으며, 계절적 요인과 유지방 함량 및 위생등급별 가격차등, 유류대 및 물류비 인상 등의 생산 비용만을 고려하여 결정된다는 한계가 그동안 꾸준히 지적되어 왔습니다.하지만 2022년 11월 열린 낙농진흥회 이사회를 통해 낙농제도 개편의 세부 실행방안과 원유가격 조정안이 의결되어 '생산비 연동제'가 사실상 폐지되고, 2023년 1월부터 음용유용 원유와 가공유용 원유의 가격을 결정하는 방식인 '용도별 차등가격제'를 도입하여 시행할 것을 결의하였습니다.과거에는 우유가 과잉이더라도 생산비가 상승하면 원유 기본가격을 생산비 상승폭의 90~110% 범위 내에서 인상(생산비 연동제)을 시행하였으나, 가격 협상 범위를 넓혀 생산자와 유업계가 시장상황에 맞춰 신축적으로 대응할 수 있도록 개선하고, 원유 수급상황이 심한 과잉이면 생산비 상승에도 불구하고 원유 기본가격을 인하할 수 있도록 개선하였습니다. 특히 가공유 가격은 경영비 상승분을 고려하되, 유업체가 실제 지불하는 가공유 가격 및 국제 경쟁가격과 차액을 기준으로 시장 상황을 판단하도록 설계해 국내산 원유의 가격 경쟁력을 높일 수 있도록 하였으며, 리터당 150원 이상의 차이가 발생할 경우에는 경영비가 증가하더라도 가격을 인하하거나 소폭 인상할 수 있다는 내용 등이 포함되어 있습니다.이러한 가격 산정 방식의 변화는 당사의 제품 가격 산정에 있어 생산비 뿐만 아니라 시장 환경까지도 감안한 가격 책정이 가능하다는 점에서 당사가 시장 환경에 더욱 효율적으로 대응할 수 있다는 장점으로 작용할 수 있습니다.

또한 당사가 영위하는 우유·분유류 외 기타(음료 등) 사업부문 관련해서는 당사를 포함한 국내 음료시장 특성상 과실농축액과 각종 향료 등의 수입의존도가 높은 편입니다. 따라서 원자재 가격뿐만 아니라 환율 변화에도 민감하게 반응하는 특성을 보입니다. 최근 5개년 간의 원달러 환율 추이는 아래와 같습니다.

[최근 5개년 원달러 평균 환율]

기간
평균환율 (단위: 원)

2018년
1,100.58

2019년
1,166.11

2020년
1,180.01

2021년
1,144.61

2022년
1,292.20

2023년 1월
1,247.25

2023년 2월
1,270.74

2023년 3월
1305.73

자료 : 한국은행 경제통계시스템, 서울외국환중개

주) 2023년은 월별 평균환율을 적용하였음

[KRW/USD 환율 추이]

최근 5개년 환율 추이.jpg
최근 5개년 환율 추이

자료: 서울외국환중개

원달러 환율 추이를 살펴보면, 2018년 네 차례(3월, 6월, 9월, 12월)에 걸친 금리 인상과 글로벌 경기 부진과 달리 미국 경제의 상대적인 선방, 무역갈등 격화로 인한 안전자산인 달러화 선호, 글로벌 경기확장에 대한 불안심리 등이 겹치면서 원달러 환율은 2018년 6월 26일 1,100원대를 돌파한 이후 보합상태를 유지하였습니다. 2019년 4월 말 이후 미국과 중국의 무역분쟁 심화, 한일 무역전쟁 등으로 인한 원화 약세로 지속적으로 상승하여 2019년 8월 중 원달러 환율은 1,200원대를 돌파하였습니다. 2019년 4분기 중 미중무역분쟁의 완화 기대감과 위험자산을 선호하는 분위기에 힘입어 원달러 환율은 11월 초 1,156원대까지 하락하였습니다. 하지만 일본의 한국 백색국가(화이트리스트) 명단 제외 및 수출규제 조치 실행에 따라 11월 중 외국인의 국내 주식시장에서 3조 5,483억원 어치의 주식 순매도하며 환율을 12월 11일 1,194원대까지 상승시키는 결과를 초래하였습니다.2020년에 들어서는 코로나19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, 코로나19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, 코로나19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, 코로나19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일 원달러 환율은 1,229.90원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었으며, 이후 미국 경기 회복 둔화 우려에 따른 약달러 현상, 주요국 경기 부양책 및 통화완화 정책에 따른 안전자산 선호심리 약화, 위안화 강세에 따른 원화 동반 강세 등으로 인해 환율은 지속적으로 하락하는 모습을 보임에 따라 원달러 환율은 2020년말 1,088.00원까지 하락하였습니다.2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영하여해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 일정 부분 반등하는 모습을 보였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈가 제기됨에 따라 재차 상승하였습니다. 이후 영국 등 유럽에서 신종 코로나바이러스 감염증 재확산에 따라 봉쇄조치가 이루어진데다, 미·중 간 신냉전시대에 대한 우려감으로 원달러 환율 상승 압력이 커진 결과 2021년 12월 기준 1,190원대를 기록하였습니다.하지만, 2022년 미국이 41년 만에 최고치인 인플레이션을 잡기 위해 급격하게 기준금리를 높이며(신고서 제출일 현재 Fed rate: 4.75~5.00%) 달러 가치가 치솟는 현상이 발생하였습니다. 특히 2022년 9월에 들어서 원달러 환율은 글로벌 달러 강세에 따른 수급 쏠림 현상, 위안화 약세 등에 따라 급등하여 13년여만에 가장 높은 수준인 1,440원을 상회하는 수치를 기록하였으며 이후 미국 금리 정책 전환 기대감에 따른 미국채 금리 하락에 영향 받아 원달러 환율이 하락한 결과 신고서 제출일 전일 기준 원달러 환율은 1301.90원 수준을 기록하고 있습니다.이처럼 주요 원재료 및 환율의 높은 변동성은 당사의 원가 부담을 가중시켜 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 축산물 위생관리 등 관련 법령 및 규제 위험국민 소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로
식품 위생 및 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며,
이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 관련 사업을 영위하는 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서,
위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 당사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소중점 관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.식품 관련 위생문제가 발생하였을 시 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 공신력, 더 나아가 사회 전반의 불신이 발생하는 중대한 사건이므로 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.특히 당사의 주된 사업부문인 우유류의 경우, 축산물 위생관리법을 적용받고 있으며, 영업장 또는 업소의 위생관리기준을 철저히 준수하고 있습니다. 상세 내용은 다음과 같습니다.

<축산물 위생관리법>제1장 총칙 <개정 2010.5.25.>

제1조(목적) 이 법은 축산물의 위생적인 관리와 그 품질의 향상을 도모하기 위하여 가축의 사육·도살·처리와 축산물의 가공·유통 및 검사에 필요한 사항을 정함으로써 축산업의 건전한 발전과 공중위생의 향상에 이바지함을 목적으로 한다.제2조(정의)이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.5. "원유"란 판매 또는 판매를 위한 처리·가공을 목적으로 하는 착유(搾乳) 상태의 우유와 양유(羊乳)를 말한다.7. "집유(集乳)"란 원유를 수집, 여과, 냉각 또는 저장하는 것을 말한다.9. "유가공품"이란 판매를 목적으로 하는 우유류, 저지방우유류, 분유류, 조제유류(調製乳類), 발효유류, 버터류, 치즈류, 그 밖에 원유 등을 원료로 하여 가공한 것으로서 대통령령으로 정하는 것을 말한다.제7조(가축의 도살 등)① 가축의 도살·처리, 집유, 축산물의 가공·포장 및 보관은 제22조제1항에 따라 허가를 받은 작업장에서 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제12조(축산물의 검사)

② 제21조제1항에 따른 집유업의 영업자는 집유하는 원유에 대하여 검사관 또는 제13조제3항에 따라 지정된 책임수의사(이하 "책임수의사"라 한다)의 검사를 받아야 한다. <개정 2013.7.30.>제19조의2(소비자 등의 위생검사등 요청)① 식품의약품안전처장, 시·도지사 또는 시장·군수·구청장은 대통령령으로 정하는 일정 수 이상의 소비자, 소비자단체 또는 「식품·의약품분야 시험·검사 등에 관한 법률」제6조에 따른 시험·검사기관 중 총리령으로 정하는 시험·검사기관(이하 이 조에서 "시험·검사기관"이라 한다)이 축산물 또는 영업장 등에 대하여 제19조제1항및 제2항에 따른 출입·검사·수거 등(이하 이 조에서 "위생검사등"이라 한다)을 요청하는 경우에는 이에 따라야 한다.제45조(벌칙)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 10년 이하의 징역 또는 1억원 이하의 벌금에 처한다. <개정 2014.5.21.>

5. 제12조제1항 또는 제2항을 위반하여 식육에 대한 검사관의 검사를 받지 아니하거나 집유하는 원유에 대하여 검사관 또는 책임수의사의 검사를 받지 아니한 자

5의2. 제12조제6항을 위반하여 보고를 하지 아니한 자

자료 : 법제처

<영업장 또는 업소의 위생관리기준(제6조제1항 관련)> <개정 2018. 4. 25.>1. 작업개시 전 위생관리가. 작업실, 작업실의 출입구, 화장실 등은 청결한 상태를 유지하여야 한다.나. 축산물과 직접 접촉되는 장비·도구 등의 표면은 흙·고기찌꺼기·털·쇠붙이 등 이물질이나 세척제 등 유해성 물질이 제거된 상태이어야 한다.2. 작업 중 위생관리가. 작업실은 축산물의 오염을 최소화하기 위하여 가급적 안쪽부터 처리·가공·유통공정의 순서대로 설치하고, 출입구는 맨 바깥쪽에 설치하여 출입 시 발생할 수 있는 축산물의 오염을 최소화하여야 한다.나. 축산물은 벽·바닥 등에 닿지 아니하도록 위생적으로 처리·운반하여야 하고, 냉장·냉동 등의 적절한 방법으로 저장·운반하여야 한다.다. 작업장에 출입하는 사람은 항상 손을 씻도록 하여야 한다.라. 위생복·위생모 및 위생화 등을 착용하고, 항상 청결히 유지하여야 하며, 위생복 등을 입은 상태에서 작업장 밖으로 출입을 하여서는 아니 된다.마. 작업 중 화장실에 갈 때에는 앞치마와 장갑을 벗어야 한다.바. 작업 중 흡연·음식물 섭취 및 껌을 씹는 행위 등을 하여서는 아니 된다.사. 시계·반지·귀걸이 및 머리핀 등의 장신구가 축산물에 접촉되지 아니하도록 하여야 한다.3. 영업자·검사관 및 축산물위생감시원의 책무가. 영업자는 작업개시 전 또는 작업종료 후에 시설·장비 및 도구 등에 대한 위생상태 및 작동상태를 점검하여야 한다.나. 검사관 또는 축산물위생감시원은 자체위생관리기준이 효율적으로 시행되는지의 여부를 감독하고, 그 위반사항을 발견한 경우에는 영업자 또는 관리책임자에게 명하여 이를 즉시 시정·보완하도록 하여야 하며, 위반사항이 법 제27조에 따른 행정처분의 사유가 되는 경우에는 그 내용을 관할 시·도지사 또는 소속 축산물 시험·검사기관의 장에게 보고하여야 한다.다. 영업자 또는 관리책임자는 검사관 또는 축산물위생감시원이 지시한 사항을 즉시 시정·보완하기가 어렵다고 판단될 경우에는 시정·보완이 될 때까지 작업을 일시 중단하는 등 필요한 조치를 하여야 한다.라. 영업자는 다음 장소에 형성되거나 부착된 이물질을 제거하기 위한 청소를 정기적으로 실시하여야 한다.(1) 축산물과 직접 접촉하는 시설·장비(2) 작업실의 천정, 벽, 자동이송장치 등(이물질의 낙하 등으로 인하여 축산물을 오염시킬 수 있는 경우만 해당한다)4. 개별기준가. 도축업(1) 도살작업은 가축을 매단 상태 또는 가축이 바닥과 닿지 아니하는 상태에서 하여야 한다.(2) 종업원은 지육의 오염을 방지하기 위하여 작업 중에 수시로 작업칼·기구·톱 등 작업에 사용하는 도구를 적어도 83℃ 이상의 뜨거운 물로 세척·소독하여야 한다.(3) 종업원은 작업종료 후 오염물질 및 지방 등을 제거하기 위하여 작업대·운반도구 및 용기 등 식육과 직접 접촉되는 시설 등의 표면을 깨끗이 세척하여야 한다.(4) 가축도살·지육처리 및 내장처리에 종사하는 종업원은 각 작업장별로 구분하여 작업에 임하여야 한다. 다만, 부득이하게 다른 작업장으로 이동하여야 하는 경우에는 오염을 방지하기 위하여 위생복 및 앞치마를 갈아입고 위생화 등을 세척·소독하는 등의 위생조치를 하여야 한다.(5) 도살 및 처리 작업 중에 지육이 분변 또는 장의 내용물에 오염되지 아니하도록 하여야 한다.(6) 탕박(湯剝)시설의 수조 및 내장 세척용수조에 탕박 또는 세척의 효과가 없을 정도로 분변이 잔류하지 않도록 수시로 물을 교환하여야 한다.(7) 식용에 적합하지 않거나 폐기처리 대상인 것은 식육과 별도로 구분하여 관리하여야 한다.나. 집유업(1) 원유를 직접 취급하는 사람은 작업 중 수시로 손을 세척·소독해 개인위생관리를 철저히 하여야 한다.(2) 집유차량의 보냉(保冷)탱크, 검사용 기구, 집유(수유)호스 등은 수시로 이를 세척·소독하여 항상 청결히 유지되도록 하여야 한다.(3) 작업장에 출입할 때에는 반드시 위생화를 소독조에 세척·소독하여야 한다.(4) 작업 전에 집유(수유)설비의 작동상태에 대한 사전점검을 실시하여야 한다.(5) 집유차량의 보냉탱크 및 저유조 내 원유는 냉장상태를 유지하여야 한다.(6) 집유차량의 집유호스 및 저유조 수유호스 등은 벽·바닥 등과 닿지 아니하도록 위생적으로 관리하여야 한다.다. 축산물가공업 및 식육포장처리업(1) 종업원은 축산물의 오염을 방지하기 위하여 작업 중 수시로 손·장갑·칼·가공작업대 등을 세척·소독하여야 한다.(2) 모든 장비·컨베이어벨트 및 작업대 그 밖에 축산물과 직접 접촉되는 시설 등의 표면은 깨끗하게 유지되어야 한다.(3) 종업원이 원료작업실에서 가공품작업실로 이동하는 때에는 교차오염을 예방하기 위하여 위생복 또는 앞치마를 갈아입거나 위생화 또는 손을 세척·소독하는 등 예방조치를 하여야 한다.라. 식용란선별포장업1) 종업원은 식용란의 오염을 방지하기 위하여 작업 중에 수시로 손ㆍ장갑 등을 세척ㆍ소독하는 등 개인위생관리를 철저히 하여야 한다.2) 식품의약품안전처장이 정하여 고시한 축산물의 가공기준 및 성분규격에서 식용에 적합하지 않거나 폐기처리 대상으로 정한 식용란은 별도로 구분하여 관리하여야 한다.3) 식용란 선별ㆍ포장에 쓰이는 모든 장비ㆍ달걀 운반라인, 그 밖에 식용란과 직접 접촉되는 시설 등의 표면은 매일 깨끗이 청소ㆍ관리되어야 한다.4) 물로 세척한 식용란은 신속히 건조시켜야 한다.5) 영업자는 종업원 중 검란책임자를 지정하여 검란책임자가 검란 작업을 총괄ㆍ관리하도록 하여야 한다.6) 식용란을 보관하거나 진열하는 장소 및 식용란을 운반하는 차량의 내부는 직사광선이 차단되고 축산물의 가공기준 및 성분규격에서 정한 적정 온도가 유지되어야 한다.마. 축산물보관업(1) 오염된 기구를 만지거나 오염될 가능성이 있는 작업을 한 경우 등은 손을 깨끗이 씻어야 한다.(2) 축산물을 취급할 때에는 포장재가 파손되거나 제품이 손상되지 아니하도록 주의하여야 하며, 파손된 제품이 작업장내에 방치되지 아니하도록 위생조치를 하여야 한다.(3) 냉장(냉동)실 출입문이 개방된 상태에서 작업하여서는 아니 된다.바. 축산물운반업(1) 축산물의 상·하차 작업을 할 때에는 위생복·위생모·위생화 및 위생장갑을 착용하고,항상 청결히 유지하여야 한다.(2) 작업 전에 운반차량 적재함·작업도구 및 위생화 등을 세척 소독하여야 한다.(3) 냉장(냉동)기를 가동하여 적정온도가 유지된 후 지육의 운반을 시작하여야 한다.(4) 식육은 벽이나 바닥에 닿지 아니하도록 위생적으로 취급 운반하여야 한다.(5) 식육을 운반하는 경우에는 냉장 또는 냉동상태를 유지하여야 한다.사. 축산물판매업(1) 식육을 판매하는 종업원은 위생복·위생모·위생화 및 위생장갑 등을 착용하여야 하며, 항상 청결히 유지하여야 한다.(2) 작업을 할 때에는 오염을 방지하기 위하여 수시로 칼·칼갈이·도마 및 기구 등을 70% 알콜 또는동등한 소독효과가 있는 방법으로 세척·소독하여야 한다.(3) 식육 작업완료 후 칼, 칼갈이 등은 세척·소독하여 위생적으로 보관하여야 한다.(4) 냉장(냉동)실 및 축산물 운반차량은 항상 청결하게 관리하여야 하며 내부는 적정온도를 유지하여야 한다.(5) 진열상자 및 전기냉장(냉동)시설 등의 내부는 축산물의 가공기준 및 성분규격 중 축산물의 보존 및 유통기준에 적합한 온도로 항상 청결히 유지되어야 한다.(6) 우유류를 배달하거나 판매하는 때에 사용하는 운반용기는 항상 청결히 유지되어야 한다.(7) 식용란 보관·진열장소 및 운반차량의 내부는 직사광선이 차단되고 적정 습도가 유지되어야 하며, 그 온도는 식용란의 보존 및 유통기준에 적합한 온도를 초과하여서는 아니된다.아. 식육즉석판매가공업1) 종업원은 위생복·위생모·위생화 및 위생장갑 등을 깨끗한 상태로 착용하여야 하며, 항상 손을 청결히 유지하여야 한다.2) 식육가공품을 만들거나 나누는 데 사용되는 장비, 작업대 및 그 밖에 식육가공품과 직접 접촉되는 시설 등의 표면은 깨끗하게 유지되어야 한다.3) 진열상자 및 전기냉장시설·전기냉동시설 등의 내부는 축산물의 가공기준 및 성분규격 중 축산물의 보존 및 유통 기준에 적합한 온도로 항상 청결히 유지되어야 한다.4) 작업을 할 때에는 오염을 방지하기 위하여 수시로 칼·칼갈이·도마 및 기구 등을 70퍼센트 알코올또는 동등한 소독효과가 있는 방법으로 세척·소독하여야 한다.5) 작업완료 후 칼, 칼갈이 등은 세척·소독하여 위생적으로 보관하여야 한다.

자료 : 법제처

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소 입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 당사의 수익성에도 악영향을 줄 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

마. 유통채널 변화 관련 위험최근 국내 식음료 시장에서는
대형 유통업체 위주의 채널이 급속하게 성장함에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있으며, 대형 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있습니다. 대형 할인점 및 편의점의 외형적 성장세는 당분간 지속될 것으로 전망되며, 이에 따라 유통업체들 간의 경쟁 심화로 이어질 가능성이 높습니다. 또한,
코로나19 이후 이커머스를 중심으로 한 온라인 또는 모바일 판매가 급격히 확산되면서 유통채널이 오프라인에서 온라인으로 빠르게 전환되고 있습니다. 이처럼
전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서 소비자 선택의 폭은 넓어지고 있는 한편, 기존 식음료 업체들은 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변모하고 있습니다.
향후에도 유통 채널의 영향력이 지속적으로 증대되어 당사와 같은 음식료 제조업체의 교섭력이 상대적 열위에 처할 경우, 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 국내 식음료 시장에서는 대형 유통업체 위주의 유통채널이 급속하게 성장함에 따라 유통부문의 과점화 현상이 급속도로 진행되고 있으며, 이로 인하여 강화된 대형 할인점의 협상력은 당사를 비롯한 식음료 업체에 위협요인으로 작용하고 있습니다. 대형 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 할인점 업체들이 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. 최근 비중이 상승하고 있는 편의점 또한 할인점과 비슷한 과점형태의 시장으로, 이러한 대형 할인점 및 편의점의 지속적인 성장은 식음료 업체들의 가격 협상력 저하로 이어져 수익성의 악화를 가져올 가능성이 있습니다.

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

소매업태별 판매액
2019년
2020년
2021년
2022년

합계
473,177,883
475,227,873
518,534,041
551,990,113

백화점
30,386,424
27,416,957
33,690,061
37,767,387

대형마트
32,424,692
33,777,746
34,571,098
34,773,912

면세점
24,858,610
15,505,934
17,833,393
17,816,386

슈퍼마켓 및 잡화점
44,178,237
46,467,339
45,435,205
45,817,019

편의점
25,691,628
26,522,549
28,423,684
31,194,661

승용차 및 연료 소매점
100,646,290
104,712,192
115,990,084
131,516,631

전문소매점
135,409,622
121,999,640
129,567,189
134,761,232

무점포 소매
79,582,386
98,825,515
113,023,329
118,342,888

자료 : 통계청 국가통계포털(www.kosis.kr), 「서비스업동향조사」

주) 2022년 판매액 수치는 잠정치임

백화점, 편의점 및 대형마트의 외형적 성장세는 당분간 지속될 것으로 전망되며, 이는 유통업체들 간의 경쟁 심화로 이어질 가능성이 높습니다. 결국 이러한 현상은 유통 업체들에게 납품하는 식음료 업체들에게 가격 압박을 초래할 수도 있습니다. 향후 이러한 시장 흐름이 계속된다면 식음료 업체들은 납품단가 인하와 간접적인 판매관리비 부담 압력 등으로 인해 수익성이 저하될 위험이 상존합니다. 당사는 고유의 보유 제품 및 브랜드에 대한 인지도를 높여 소비자의 직접적인 구매력을 제고시키는 노력 등을 통해 유통업체에 대한 교섭력 향상을 기대하고 있으나, 잠재적인 위험에 계속해서 노출되어있는 상황이라 할수 있습니다.기존에 이어져온 유통채널의 변화 양상 외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화 중 하나입니다. 코로나19 이후 이커머스를 중심으로 한 온라인 및 모바일 판매가 급속도로 성장하면서 유통채널이 오프라인에서 온라인으로 빠르게 전환되고 있습니다. 이러한 온라인 쇼핑몰의 부상은 유통업태 간의 경쟁을 더욱 가속화하는 한편, 당사와 같은 식음료 업체에는 새로운 유통채널에 대한 대응 방안을 강구해야 하는 상황에 놓이게 되었습니다.

[소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액 비중]

(단위 : 억원, %)

구분
2021년
2022년

연간
4분기
12월
연간
4분기
12월

소매판매액(A)
5,185,340
1,382,377
469,014
5,519,901
1,436,094
481,891

온라인쇼핑 거래액
1,870,784
510,680
178,104
2,064,916
549,021
187,423

- 온라인쇼핑 상품 거래액(B)
1,427,863
388,971
134,508
1,507,972
398,344
134,367

비중(B/A)
27.5
28.1
28.7
27.3
27.7
27.9

자료: 통계청 보도자료, 2022년 12월 온라인쇼핑 동향

주1) 여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스, e쿠폰서비스, 음식서비스, 기타서비스 거래액 제외

주2) 2022년 수치는 모두 잠정치임

이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서 소비자 선택의 폭은 넓어지는 한편, 기존 음식료 제조업체들의 협상력은 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변모하고 있습니다. 향후에도 유통 채널의 영향력이 지속적으로 증대되어 당사와 같은 음식료 제조업체의 교섭력이 상대적 열위에 처할 경우, 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 대형마트 자체브랜드 제품(PB상품) 증가 관련 위험식음료 사업은 일반적으로 신규회사의 시장 진입이 매우 활발한 편으로
시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 또한
기존 유통업체들의 PB 제품이 큰폭으로 증가하고 있어 당사와의 경쟁이 불가피할 것으로 판단됩니다. 이에 따라
식음료 산업 관련 업체들의 실적 변동성이 높아질 가능성이 존재하며, 당사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

식음료 산업은 제품의 차별화가 어려워 신규회사의 시장 진입이 활발한 편으로 시장 구도의 안정성이 높지 않고 경쟁 강도가 높은 편입니다. 다만 위생적인 생산설비, 전국적인 유통망 및 소비자에 대한 브랜드 인지도 등이 식품사업 내에서의 중요한 경쟁 요소로 작용하고 있으며, 당사는 이러한 경쟁 요소의 우위를 바탕으로 주요 제품군의 시장 지배력을 공고히하고자 계속해서 노력하고 있습니다.식음료 산업은 진입장벽이 높지 않으며, 일부 품목은 중소기업 적합업종으로 선정되어 대기업의 신규 진입이 제한되어 있지만, 반대로 기존 진입자의 확장도 제한적인 여건이 조성되어 있습니다. 이와 같은 환경 속에서 중소형사의 시장진입으로 시장 점유율이 낮아질 가능성이 존재하며, 이에 따라 시장 내 경쟁이 심화될 수 있습니다.한편, 대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 자체 상표 제품(PB, Private Brand) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 이는 중간 유통마진 및 마케팅 비용 축소를 가능하게 함으로써 NB(National Brand, 제조업자 상표)제품 대비 높은 매출 총마진을 확보할 수 있고, 독점적인 채널을 보유하여 소비자의 충성도를 고취시킬 수 있으며, 제조업체와의 협상시 우위를 선점할 수 있기 때문입니다.중장기적으로 PB제품 침투율의 상승은 유통채널을 보유한 업체와 OEM/ODM 업체들에게는 시장점유율을 확대할 수 있는 기회로 작용할 것으로 예상됩니다. 이러한 산업 환경 변화에 대응하고자 당사는 "세븐일레븐 흑당라떼", "GS25 춘식이 초코우유", "에이클래스 드링킹 요거트 오리지널(이마트 PB)", "탐앤탐스밀크(탐앤탐스 PB)" 등의 PB 상품 개발 및 신제품 출시를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 하지만 비록 당사의 PB상품을 통한 일정부분의 매출 확보가 이루어진다 하더라도, 이러한 PB상품군의 시장점유율 확대는 당사의 보유 브랜드 및 제품의 점유율을 내어주는 결과를 초래할 가능성이 높으므로, 당사의 실적에 부정적인 영향으로 작용할 수 있습니다.따라서 PB제품의 높은 성장세에 대응하여 자사 브랜드 제품의 질적 우위를 확보함으로써 안정적인 마진 창출을 도모하고자 합니다. 그러나 PB제품과의 과도한 가격 경쟁으로 당사의 수익성이 악화될 수 있으며, 식음료 산업의 높은 경쟁강도와 제품 수명주기, 경기변동의 영향 등에 따라 실적 변동성이 높아질 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 수익성 또한 높은 변동성에 노출될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 해외사업 관련 위험
당사는 국내시장의 정체로 해외시장 진출을 지속적으로 확대하고자 노력하고 있습니다.
해외시장은 현지 업체 및 타 해외업체와의 경쟁이 치열하고 경기변동의 영향을 받을 수 있어 국내 사업 환경 대비 높은 불확실성을 내재하고 있습니다. 추후 당사의 해외 매출 비중이 높아짐에 따라
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 국내시장의 정체로 해외시장 진출을 지속적으로 확대하고 있는데, 특히 분유 제품을 중심으로 중국을 비롯한 베트남, 캄보디아, 사우디아라비아 등지에 수출을 하고 있습니다. 실제로 분유류는 당사 전체 매출액의 약 20% 수준을 차지하고 있으나, 국내 저출산 현상 심화 및 수입 분유의 시장점유율 확대 등으로 인하여 해외 수출을 적극적으로 도모하고 있는 상황입니다.

[ 당사 품목별 매출 현황 ]

(단위 : 천원)

품 목
2022년
2021년
2020년

우유류
수 출
1,864,112
2,361,929
3,563,052

내 수
477,624,691
487,843,261
505,539,687

합 계
479,488,803
490,205,190
509,102,739

분유류
수 출
39,593,686
26,569,494
24,207,295

내 수
153,007,858
150,658,675
165,296,855

합 계
192,601,544
177,228,169
189,504,150

기 타
수 출
36,844,568
42,638,815
28,301,607

내 수
255,725,091
246,011,856
222,017,915

합 계
292,569,659
288,650,671
250,319,522

합 계
수 출
78,302,366
71,570,238
56,071,954

내 수
886,357,640
884,513,792
892,854,457

합 계
964,660,006
956,084,030
948,926,411

자료 : 당사 사업보고서

특히 중국의 경우 2017~2021년간 압도적인 분유 수입 규모 1위를 기록하고 있으며, 2021년 분유 판매량은 약 34조원(위안화 환율 190원 기준) 규모로 추산되는 만큼, 국내와 견주어 볼 때 거대한 시장 규모를 형성하고 있습니다. 비록 자국 업체의 제품 소비를 장려하고 있지만, 미국, 유럽의 주요 제품에 대한 소비자 선호도가 높아 수입 제품과의 경쟁이 치열한 상황입니다. 또한 국내 전체 분유 관련 제품의 중국 수출 금액도 나날이 증가하고 있어 당사 역시 중국 시장 진출을 통해 내수시장에서의 부진을 만회하고, 수익성 증대를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[ 글로벌 영유아 분유 수입 규모 추이 ]

(단위 : 천 달러, %)

글로벌 영유아 분유 수입 규모 추이.jpg
글로벌 영유아 분유 수입 규모 추이

자료 : 한국농수산식품유통공사, ITC

[ 중국 분유 판매량(예상) 추이 ]

(단위 : 백만 위안, %)

중국 분유 판매량 추이.jpg
중국 분유 판매량 추이

자료 : 한국농수산식품유통공사, Euromonitor International

하지만 해외시장은 현지 업체 및 타 해외업체와의 경쟁이 치열하고, 해당 국가 고유의 경기 변동 영향을 받을 수 있으며, 국내에서 대응하기 어려운 관련 규제 등 다양한 불확실성에 노출되어 있습니다. 추후 당사의 해외 매출 비중이 높아짐에 따라 해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 수익성 관련 위험당사의
2023년 1분기 연결 기준 매출액은
2,401억원으로
전년 동기 2,343억원 대비
2.5% 증가하였으며, 별도 기준 매출액은
2,354억원으로
전년 동기 2,305억원 대비
2.1% 증가하였습니다. 한편,
2023년 1분기
연결 기준 영업이익은
-157억원
, 별도 기준 영업이익은
-142억원
을 기록하여
2023년 1분기와더불어
2020년 이후 2022년까지 3개년간 적자가 지속되고 있으며, 적자폭 역시 심화되고 있는 상황입니다. 이에 대한
주요 원인으로는 국내 인구 구조 변화에 따른 우유류 소비 감소 지속과 원유가격 상승으로 인한 원가 부담 가중을 들 수 있습니다.당사는 국내 유제품 시장의 전반적인 성장 둔화에도 불구하고 제품 고급화를 비롯하여 기능성 웰빙 유제품 및 대체음료를 개발하는 등 시장 트렌드에 맞추어 소비자 만족을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한 중국 등의 해외 시장 진출을 통한 추가 수익 창출을 도모하고 있습니다. 하지만
당사 관련 사건·사고로 인한 소비자의 부정적 인식 확대, 국내외 출산율 감소에 따른 우유류 소비 감소 현상 지속, 원유 가격 추가 상승, 수입 제품과의 경쟁 심화 및 신제품 흥행 저조 등으로 인하여 당사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결기준 매출액은 2022년 9,647억원, 2021년 9,561억원, 2020년 9,489억원을 기록하며 매년 약 1% 수준의 증가세를 보이고
있으며, 2023년 1분기에는 2,401억원을 기록하며 전년 동기 2,343억원 대비 2.5% 증가하였습니다. 하지만 영업이익의 경우 2022년 -868억원, 2021년 -779억원, 2020년 -767억원을 기록하며 적자 폭이 확대되고 있으며,
2023년 1분기에도 -157억원을 기록함에 따라 영업이익률 및 순이익률도 음(-)의 성장률을 보이고 있는 상황입니다. 당사를 비롯하여 업계 전반의 수익성 악화의 주요 원인으로는 저출산·고령화로 우유 소비 인구가 줄어들며 소비가 감소하고 있지만, 최근 급등하는 물가 수준에 맞추어 원유 생산 비용이 구조적으로 늘면서 국산 우유는 매년 가격 인상 압박을 받고 있는 상황을 들 수 있습니다. 여기에 수입 유제품에 의해 공급 경쟁이 치열해지는 것도 수익성 악화를 가속화하는 요인이라 할 수 있습니다. 실제로 현재 수입되는 멸균우유는 관세가 적용되었음에도 불구하고 국산 우유보다 가격이 저렴한 상태이며, 2026년 자유무역협정(FTA)이 발효되면 미국 및 유럽산 우유가 무관세로 수입될 전망이므로 최근 수년 간의 흐름이 지속될 경우 향후 수익성에 대하여 큰 폭의 개선을 기대하기는 어려운 실정입니다.

[수익성 관련 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
240,060
234,305
964,660
956,084
948,926

매출원가
195,528
201,135
814,565
805,487
778,495

매출총이익
44,532
33,169
150,095
150,597
170,432

판매관리비
60,238
55,409
236,902
228,451
247,166

영업이익
-15,706
-22,240
-86,807
-77,854
-76,734

당기순이익
-15,255
-15,811
-78,442
-58,891
-52,752

매출원가율
81.45%
85.84%
84.44%
84.25%
82.04%

매출총이익률
18.55%
14.16%
15.56%
15.75%
17.96%

영업이익률
-6.54%
-9.49%
-9.00%
-8.14%
-8.09%

순이익률
-6.35%
-6.75%
-8.13%
-6.16%
-5.56%

자료: 당사 사업보고서
및 분기보고서

당사의 별도 기준 매출액은 2022년 9,463억원, 2021년 9,396억원, 2020년 9,360억원으로 매년 1% 수준의 상승률을 기록하며 견조한 수치를 유지하고
있으며, 2023년 1분기에는 2,354억원을 기록하며 전년 동기 2,305억원 대비 2.1% 증가하였습니다.하지만영업이익은 2023년 1분기 -142억원을 비롯하여 2022년 -797억원, 2021년 735억원, 2020년 -719억원을 기록하였으며, 당기순이익은
2023년 1분기 -144억원, 2022년 -736억원, 2021년 -735억원, 2020년 -719억원을 기록하며 음(-)의 성장을 지속하고 있습니다.

[수익성 관련 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
235,407
230,509
946,340
939,637
936,005

매출원가
190,561
196,236
793,990
789,384
765,397

매출총이익
44,846
34,273
152,351
150,254
170,608

판매관리비
59,025
54,281
232,034
223,708
242,502

영업이익
-14,179
-20,008
-79,684
-73,455
-71,894

당기순이익
-14,358
-14,147
-73,642
-59,113
-49,276

매출원가율
80.95%
85.13%
83.90%
84.01%
81.77%

매출총이익률
19.05%
14.87%
16.10%
15.99%
18.23%

영업이익률
-6.02%
-8.68%
-8.42%
-7.82%
-7.68%

순이익률
-6.10%
-6.14%
-7.78%
-6.29%
-5.26%

자료: 당사 사업보고서
및 분기보고서

당사는 이러한 시장환경에 대응하고자 제품 고급화를 비롯하여 기능성 웰빙 유제품 및 대체음료 개발 등의 시장 트렌드에 맞춘 신제품을 출시하고 있습니다. 실제로 당사는 제품 고급화 및 기능성 제품 출시의 일환으로 2022년 3월 독일 프레지니우스카비사와 국내 유통판매 계약 체결 후 프리미엄 환자 영양식인 '프레주빈'을 선보인 바 있습니다. 이는 당뇨 및 암 환자와 더불어 수술 전후 환자들을 위한 프리미엄 식품이나, 일반인을 대상으로 한 균형영양식의 기능성 식품 역할도 수행하고 있습니다. 이 외에도 유당불내증을 겪고 있는 사람들을 위한 락토프리 우유 4종(맛있는 우유 GT 소화 잘되는 배 안아픈 우유, 락토프리 단백질 우유, 저지방&프리바이오틱스 우유, 고소한 락토프리 저지방)의 제품군을 보유하고 있는 등 소비자 만족을 위한 노력을 지속하고 있습니다.또한 중국 등의 해외 시장 진출을 통한 수익성 개선을 도모하고 있으며, 독일 제약회사 프레지니우스카비와의 사업 협업을 통한 케어푸드 시장 진출과 같은 외국 회사와의 협업을 통한 시너지 효과 발생을 염두에 둔 활동도 진행 중에 있습니다. 한편, 당사는 2013년 대리점 상품 밀어내기 및 가맹점주에 대한 폭언 논란으로 인하여 불매운동이 확산되며 당시 매출이 급감한 바 있습니다. 또한 2021년 자사 제품 '불가리스'가 코로나19 예방에 효과가 있다는 보도자료를 배포하였으나, 질병관리청에서 실효성을 인정받지 못하였고, 식품의약품안전처로부터 식품표시광고법 위반 관련 행정처분을 받았습니다. 그리고 창업주 손자·손녀의 마약 투약 혐의 등으로 인하여 당사에 대한 부정적 이미지가 매출 및 수익성에도 부정적인 영향을 미치고 있다 할 수 있습니다. 더불어 2021년 이후 진행 중인 최대주주 등과 한앤컴퍼니 간의 주식양도소송으로 인하여 당사의 영업활동에 일부 지장을 초래할 가능성도 상존합니다. 해당 소송건에 대해서는 'Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 아. 지배구조 및 경영권 분쟁 관련 위험' 부분에 상세하게 기재하였으므로, 해당 부분을 참고하시기 바랍니다.위와 같은 영업활동과 직접적으로 관련되지 않은 내부적 요인 외에도 국내외 출산율 감소에 따른 우유류 소비 감소 현상 지속, 원유 가격 추가 상승 등의 산업 환경을 둘러싼 외부적 요인과 국내외 시장에서의 수입 제품과의 경쟁 심화 및 신제품 흥행 저조 등의 영업활동 등으로 인하여 당사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험
당사의 연결기준 부채비율은
2023년 1분기 15.78%,
2022년 22.27%, 2021년 15.31%, 2020년 14.64%를 기록하며
최근 3개년간 부채비율은 증가 추이를
보이다가 2023년 1분기 들어 감소세로 전환하였지만, 이전까지의 부채비율 역시
동종업계 주요 기업의 부채비율을 감안할 시에는 상대적으로 양호한 수준이라 할 수 있습니다. 그리고
총차입규모는
2023년 1분기 192억원,
2022년 598억원, 2021년 295억원, 2020년 396억원을 나타내고 있으나, 2022년 598억원 중 371억원은 실제 차입금이 아닌, 당사가 신탁 상품을 통해 운용하는 자금에 해당되므로 실질적으로는 당사의 현금성자산이라고 보아도 무방합니다. 다만, 해당 신탁 상품을 직접 보유하는데 대한 회계처리 과정에서 차입금으로 분류되어 표기되었다 할 수 있습니다. 따라서 이를 제외한 차입금은 227억원 수준으로 총차입규모 역시 감소하고 있음을 확인할 수 있습니다.
해당 신탁상품은 2023년 1분기 중 전량 해지하여 현재는 보유하고 있지 않은 상태입니다. 이 외에도 안정적인 영업활동을 통하여 창출되는 이익을 극대화화여 재무 안정성 개선을 위한 노력을 지속할 예정입니다. 하지만
당사의 해외 시장 진출 및 설비투자 등의 과정에서 예상치 못한 요인으로 인하여 당사의 재무안정성이 저하될 가능성이 상존하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2023년 1분기 연결기준 부채총계는 1,140억원으로 2022년 부채총계 1,643억원 대비 약 504억원(30.6%) 감소하였으며 부채비율은 2023년 1분기 15.78%로 2022년 22.27% 대비 6.49%p. 감소하였습니다.최근 3개년간 당사의 부채비율은 증가 추이를 보이다가 2023년 1분기 들어 감소세로 전환하였지만, 이전까지의 부채비율 역시 동종업계 주요 기업인 서울우유협동조합의 부채비율 391.3%, 매일유업의 부채비율 96.2%를 감안할 시에는 상대적으로 양호한 수준을 유지하고 있다고 할 수 있습니다.또한
2023년 1분기 연결기준 총차입금은 192억원으로 2022년 598억원 대비 406억원 감소하였음을 확인할 수 있습니다. 당사의 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순차입금 규모는
2023년 1분기 -88억원, 2022년 -199억원, 2021년 -893억원을 기록하며 음(-)의 순차입금을 나타내고 있습니다.

[재무안정성 주요 지표 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
835,891
902,259
937,403
1,001,076

현금및현금성자산
28,001
79,612
118,854
64,834

부채총계
113,957
164,308
124,442
127,850

단기차입금
1,000
37,100
-
-

유동성장기부채
-
-
-
-

장기차입금
-
-
-
-

사채
-
-
-
-

리스부채
18,163
22,658
29,541
39,617

총차입금
19,163
59,758
29,541
39,617

순차입금
-8,838
-19,855
-89,313
-25,217

자본총계
721,934
737,951
812,961
873,226

차입금의존도
2.29%
6.62%
3.15%
3.96%

순차입금의존도
-1.06%
-2.20%
-9.53%
-2.52%

부채비율
15.78%
22.27%
15.31%
14.64%

자료 : 당사 사업보고서

주1) 순차입금 = 총차입금-현금및현금성자산

주2) 총차입금 = 단기차입금+장기차입금+유동성장기부채+사채+리스부채

[동종업계 주요기업 부채비율 (2022년, 연결기준)]

(단위 : 백만원, %)

구 분
남양유업
서울우유협동조합
매일유업

자산 총계
902,259
2,652,679
974,748

부채 총계
164,308
2,112,733
477,925

자본 총계
737,951
539,946
496,823

부채비율
22.3
391.3
96.2

자료 : 각사 사업보고서

당사의 2022년 연결기준 단기차입금은 372억원이나, 해당 금액중 361억원은 당사가 가입한 MMT신탁 내 금융자산은 자산으로 인식하고 신탁 내 차입금도 당사 차입금으로 인식하는 회계처리로 인해 발생한 신탁 내 차입금 이며, 신탁 내 금융자산과 차입금을 상계처리 한 신탁의 순자산은 현금성자산과 비슷한 수준의 유동성을 보유하고 있다고 할 수 있습니다. 해당 MMT신탁은 2023년 3월 중 신탁 상품을 해지하여 현금성자산으로 보유하고 있으며, 이후 발행될 감사보고서 등에 표시 되지 않습니다.(회계기준서 1109호 상 당사가 보유한 MMT 신탁상품은 신탁내 금융자산을 직접 보유한것으로 회계처리하고 신탁이 담보로 제공하여 차입한 차입금도 직접 차입금으로 표시하도록 하고 있습니다) 따라서 실질적으로는 차입금의 성격이 아닌, 운영 자금의 성격에 가까우며, 이는 곧 2022년의 실질적인 총차입금액은 보다 낮은 수준이라 볼 수 있습니다.

[차입금 내역(연결기준)]

(단위 : 백만원)

내역
차입처
만기일
연이자율
2023년 1분기
2022년

원화단기차입금(*1)
IBK기업은행
2023-01-02
3.238%
-
36,100

원화단기차입금
하나은행
2024-03-07
5.546%
1,000
1,000

자료 : 당사 분기보고서

주1) 2022년말 단기차입금은 금융기관으로부터의 운영자금 확보 등의 목적으로 직접 조달한 차입금이 아닌, 기준서 1109호에 따라 MMT(특정금전신탁) 투자 내역을 직접 보유하는 것으로 회계처리하는 과정에서 식별된 RP담보거래에 해당됨

2023년 1분기 및 2022년 연결기준 당사의 순차입금은 각각 -88억원, -199억원으로 재무안정성이 양호하다고 볼 수도 있으나,
2023년 1분기 및 2022년 영업활동현금흐름 창출규모가 각각 -524억원, -576억원 수준임을 고려할 때 향후 영업 환경이 보다 당사에 불리하게 작용할 경우, 당사의 재무안정성에 부정적 요인을 미칠 수 있는 수준으로 판단됩니다.

[현금흐름 관련지표]

(단위: 백만원)

구분
K-IFRS 연결 기준

2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

영업활동 현금흐름

-52,388

114

-57,634
38,401
-49,418

투자활동 현금흐름

38,312

4,989

-10,484
24,207
53,675

재무활동 현금흐름

-37,568

-810

29,234
-8,338
-9,441

자료 : 사업보고서
및 분기보고서

한편, 당사가 영위하는 우유류, 분유류 및 기타 사업은 성숙기산업의 특성상 영업이 안정적이고 제품 포트폴리오가 다각화되어 영업활동현금흐름의 안정성이 비교적 높은 편이라 할 수 있으나, 한편으로는 수익성 확장이 제한적이며 치열한 경쟁 환경에 놓여있다고도 볼 수 있습니다. 현재 국내 시장에서의 당사 점유율 및 영위 중인 산업 업황을 고려할 때, 이러한 상황이 지속될 경우, 당사의 재무안정성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 운전자본 관리 위험
당사의 2023년 1분기 연결기준 매출채권 규모는 1,292억원으로 2022년 1,164억원 대비 11.01% 증가하였습니다.
2023년 1분기 연결기준 매출채권회전율은 7.82회로 전년 동기 8.05회 대비 소폭 감소하였으나, 당사는 연간 기준으
로 최근 5개년간 꾸준한 증가세를 지속하며 효율적인 매출채권 관리를 수행하고 있습니다. 또한 당사의
2023년 1분기 연결기준 재고자산은 2,018억원으로 2022년 1,792억원 대비 12.6% 증가하였습니다. 그리고 당사의
2023년 1분기 연결기준 재고자산회전율은 5.04회로 전년 동기 5.50회 대비 소폭 감소한 모습을 보이고 있습니다. 당사는 2020년 코로나19로 인한 급격한 국내외 수요 감소 리스크에 신속하게 대응하여 2021년 매출채권 및 재고자산을 대폭 감소시켰습니다. 이후 현재까지 안정적인 운전자본 관리를 수행하고 있으며, 향후에도 발생가능한 다양한 리스크에 신속하게 대응할 예정입니다. 그러나
향후 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 매출채권의 대손 발생 및 회수기간 장기화, 과도한 재고자산 보유비용 발생, 재고자산 평가ㆍ감모손실 인식 등으로 당사 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위중인 식음료 사업의 특성상 운전자본 관리는 중요한 요소입니다. 특히 과다 재고 보유 시 보유비용 발생과 더불어 유통기한 경과시 폐기 및 이에 따른 손실 발생 등을 고려할 때 재고자산 관리는 더욱 중요성이 크다고 할 수 있습니다.당사의 연결기준 매출채권 규모 추이를 살펴보면 2019년 1,605억원, 2020년 1,354억원, 2021년 1,159억원으로 매년 약 15% 수준의 매출채권 감소율을 보였으나, 2022년 1,164억원
, 2023년 1분기 1,292억원을 기록하며 전년대비 소폭 증가하였습니다. 또한 연결기준 매출채권회전율의 경우 2019년 6.60회, 2020년 6.41회로 낮아졌으나, 이후 2021년 7.61회, 2022년 8.30회를 기록하였습니다.
분기 기준으로는 2023년 1분기 7.82 및 2022년 1분기 8.05을 기록하며 효율적인 매출채권 관리를 수행하고 있습니다. 일반적으로 매출채권회전율이 높아지는 것은 매출채권 회수기간이 단축되고 있다는 것을 의미하며, 매출채권의 회수기간이 단축되면 당사의 유동성에 긍정적인 영향을 미칩니다.당사의 연결기준 재고자산은 2019년 1,556억원에서 2020년 2,093억원으로 34.6% 증가하였으나, 이후 2021년 1,750억원으로 16.4% 감소 후 2022년 1,792억원을 기록하며 안정세를
보였으나, 2023년 1분기 2,018억원으로 증가하였습니다. 하지만 이는 일시적인 현상으로 연내 재고자산 수준은 다시금 감소할 것으로 판단됩니다. 이러한 추세는 2020년 코로나19의 전세계적 확산에 따른 급격한 수요 위축과 더불어 공급망 차질로 인하여 재고자산이 급격히 증가한 것이 주요 원인이라 할 수 있습니다. 하지만 이듬해 관련 리스크에 신속하게 대응하여 2021년 매출채권 및 재고자산을 대폭 감소시켰습니다. 재고자산회전율은 재고자산 보유수준의 과부족을 판단하는 지표로서 일반적으로 이 비율이 낮으면 자본수익률이 낮아지고, 매입채무가 증가하며, 상품의 재고손실이 증가하여 당사에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이러한 내용을 바탕으로 당사의 연결기준 재고자산회전율을 살펴보면 2019년 7.10회를 기록하였으나, 2020년 5.20회로 급격히 감소한 것을 볼 수 있으며, 2021년들어 재고자산을 큰 폭으로 감소시킴에 따라 재고자산회전율은 4.97회를 기록하여 위기상황에 대응하였으며, 이후 2022년 5.45회로 전년도 대비 큰 폭의 개선세를 보였습니다.
분기 기준으로는 2023년 1분기 5.04회, 2022년 1분기 5.50회를 기록하며 안정적 추이를 유지하고 있습니다.

[ 당사 매출채권 / 재고자산 활동률 추이(연결기준) ]

(단위 : 백만원, 회)

구 분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
240,060
234,305
964,660
956,084
948,926

매출액성장율(%)
2.46%
1.45%
0.90%
0.75%
-7.95%

매출채권
129,233
116,991
116,418
115,929
135,383

매출채권증가율(%)
11.01%
0.92%
0.42%
-14.37%
-15.64%

매출채권회전율(회)
7.82
8.05
8.30
7.61
6.41

재고자산
201,808
165,529
179,247
175,038
209,318

재고자산증가율 (%)
21.92%
-20.35%
2.40%
-16.38%
34.55%

재고자산회전율 (회)
5.04
5.50
5.45
4.97
5.20

주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]

자료 : 당사 사업보고서
및 분기보고서

[ 당사 매출채권 / 재고자산 활동률 추이(별도기준) ]

(단위 : 백만원, 회)

구 분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
235,407
230,509
946,340
939,637
936,005

매출액성장율(%)
2.12%
1.38%
0.71%
0.39%
-8.08%

매출채권
126,579
113,935
114,079
113,744
133,848

매출채권증가율(%)
10.96%
0.17%
0.29%
-15.02%
-12.45%

매출채권회전율(회)
7.83
8.10
8.31
7.59
6.53

재고자산
201,658
164,557
179,740
173,793
208,152

재고자산증가율 (%)
22.55%
-20.43%
3.42%
-16.51%
34.66%

재고자산회전율 (회)
4.94
5.45
5.35
4.92
5.16

주1) 매출채권 회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]

주2) 재고자산 회전율 = 매출액 / [(전기재고자산+당기재고자산)/2]

자료 : 당사 사업보고서
및 분기보고서

한편, 당사의 별도기준 매출채권 및 재고자산 관련 지표들은 연결기준과 거의 유사한 수준을 보이고 있음을 확인할 수 있는데, 이는 당사 외 연결실체로 포함된 계열회사 두 곳의 매출액 및 재고자산 규모가 상대적으로 크지 않아 연결실체의 실적에 미치는 영향이 제한적이기 때문입니다.

당사의 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침의 경우 당사는 채무자의 부도, 파산, 무거래, 회입 지연, 회사와의 채무조정에 응하지 않은 경우 등 회수가 불확실한 채권을 손상된 채권으로 분류합니다. 손상으로 분류된 채권은 채권관리부서에서 기 설정된 담보와 보증의 종류 및 금액을 반영한 예상 변제금액을 산정한 후, 채권가액과 예상 변제금액의 차액을 대손충당금으로 설정합니다.당사는 기준서 제1109호의 도입으로 손상차손의 인식 관련 정책을 변경하였습니다. 해당 정책은 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 적용하며, 예측하지 못한 경제적 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 또한 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하였습니다.

[경과기간별 매출채권 잔액 현황(연결기준)]

(단위 : 천원)

구분

정상

4~6개월

7~12개월

12개월초과

합 계

매출채권 잔액
85,832,325
6,850,223
22,521,925
3,766,500
118,970,973

구성비율
72.15%
5.76%
18.93%
3.16%
100%

자료 : 당사 사업보고서

당사의 경과기간별 매출채권 잔액을 살펴보면 당사의 2022년 연결기준 12개월 초과 경과된 매출채권 잔액은 38억원이며 당사의 연결기준 대손충당금을 제외한 매출채권 1,190억원 대비 3.19% 수준으로 낮은 비중을 차지하고 있습니다.당사는 신용위험을 관리하기 위해 객관적으로 신용도가 높은 유통업체를 제외하고는 거래를 위한 담보를 설정하거나 보증금을 제공받고 있습니다. 매출은 해당 신용한도 내에서만 발생하며, 채권회수관리는 적정 수금율 유지 및 채권연령분석 등을 통해 수행하고 있습니다.

[대손충당금 변동 현황(연결기준)]

(단위 : 천원)

구 분
2022년
2021년
2020년

기 초
3,034,393
2,803,717
2,920,087

설 정
1,308,167
347,623
-116,370

제 각
-61,149
-116,947
-

기 말
4,281,411
3,034,393
2,803,717

자료 : 당사 사업보고서

주) 2020년 대손충당금 변동 현황의 경우, 설정과 제각을 별도 구분하지 않아 설정 항목에 설정 및 제각 합계를 기재함

당사의 매출채권 대손충당금이 매년 상승한 이유는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 21년 대손충당금 12개월초과 기대손실율을 21.96%를 적용하였으나, 22년 기대손실률을 100% 적용함으로서 22년 대손충당금이 42.81억원으로 21년 대비하여 12.47억원이 증가하였습니다.

당기말 및 전기말 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

정상

4~6개월

7~12개월

12개월초과

합 계

당기말

기대 손실률

0.00%
1.71%
1.77%
100.00%

총 장부금액 - 매출채권

85,832,325
6,850,223
22,521,925
3,766,500
118,970,973

대손충당금

-
117,125
397,786
3,766,500
4,281,411

전기말

기대 손실률

0.05%
2.54%
0.29%
21.96%

총 장부금액 - 매출채권

90,482,563
7,408,781
7,704,163
12,657,712
118,253,219

대손충당금

43,717
188,493
22,313
2,779,870
3,034,393

자료 : 당사 사업보고서

상기와 같이 당사는 매출채권, 재고자산의 규모 및 회전율이 일정 수준을 지속함에 따라 매출액 증가세에도 불구하고 안정적인 운전자본관리를 시현하고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 운전자본 관리가 잘 이루어지지 않을 경우 매출채권의 대손 발생 및 회수기간 장기화, 과도한 재고자산 보유비용 발생, 재고자산 평가ㆍ감모손실 인식 등으로 당사 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 설비투자 및 연구개발 관련 위험
당사는 영위 업종에서의 변화하는 트렌드에 발맞추어 소비자 니즈를 충족시기키 위하여 연구 및 제조 관련 시설 투자와 신제품 개발 등에 대하여 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 연구개발비의 경우 자산처리한 부분이 없어 향후 손상차손 발생 가능성은 없을 것으로 보여지나,
설비투자 및 연구개발 관련 자금수요는 지속적으로 발생할 것으로 판단되며,
유제품 사업의 특성상 이러한 투자의 효과가 시장에서 장기간 나타나지 않을 경우에는 당사의 수익성 및 성장성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 신제품 출시 및 기존제품의 개선 등을 위하여 매년 꾸준히 라인 기계설비 신규투자, 노후 설비 보수작업 등을 수행하고 있습니다. 이러한 신규투자 및 기존 시설의 개·보수투자와 관련하여 당사의 유형자산 취득금액은 2022년 69.7억원, 2021년에는 86.7억원을
기록하였으며, 분기 기준으로는 2023년 1분기 17.4억원, 2022년 1분기 13.6억원을 기록하였습니다. 당사의
최근 분기 기준 유형자산 장부금액의 세부 변동내역은 다음과 같습니다.

[ 2023년 1분기 유형자산 변동내역(연결 기준) ]

(단위 : 천원)

구분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
67,022,256
146,592,236
10,675,518
87,667,984
511,580
846,800
6,713,471
1,187,610
321,217,455

취득
-
9,000
-
296,047
-
-
446,897
984,931
1,736,875

처분
-
-
-
(32)
(2)
(58)
(1,784)
-
(1,876)

감가상각
-
(2,080,967)
(176,938)
(3,540,137)
(52,996)
(150,560)
(769,685)
-
(6,771,283)

건설중인자산 대체
-
-
-
335,100
-
-
8,596
(343,696)
-

분기말 순장부금액
67,022,256
144,520,269
10,498,580
84,758,962
458,582
696,182
6,397,495
1,828,845
316,181,171

취득원가
69,242,256
279,612,332
31,002,573
520,518,878
2,190,848
23,025,390
60,946,977
1,828,845
988,368,099

국고보조금
(2,220,000)
-
(84,503)
(4,265,029)
-
-
(8,550)
-
(6,578,082)

감가상각누계액
-
(135,092,063)
(20,419,490)
(431,494,887)
(1,732,266)
(22,329,208)
(54,540,932)
-
(665,608,846)

주1) 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득 등에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다. (2023년 1분기 채권 최고액 : 5,500,950천원)

자료 : 당사 분기보고서

[ 2022년 1분기 유형자산 변동내역(연결 기준) ]

(단위 : 천원)

구분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
67,022,256
154,339,437
10,966,190
101,222,770
251,806
1,204,733
8,562,804
743,081
344,313,077

취득
-
9,000
84,400
215,372
3,600
-
150,585
901,514
1,364,471

처분
-
-
-
(1,123)
-
(1)
(26,247)
-
(27,371)

감가상각
-
(2,079,740)
(166,637)
(4,571,094)
(28,131)
(229,409)
(1,096,022)
-
(8,171,033)

건설중인자산 대체
-
333,957
-
185,600
8,526
4,600
-
(532,683)
-

분기말 순장부금액
67,022,256
152,602,654
10,883,953
97,051,525
235,801
979,923
7,591,120
1,111,912
337,479,144

취득원가
69,242,256
279,514,813
30,684,701
522,242,998
2,683,447
22,689,674
59,609,902
1,111,912
987,779,703

국고보조금
(2,220,000)
-
(87,652)
(3,809,959)
-
-
(11,970)
-
(6,129,581)

감가상각누계액
-
(126,912,159)
(19,713,096)
(421,381,514)
(2,447,646)
(21,709,751)
(52,006,812)
-
(644,170,978)

주) 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득 등에 대한 국고보조금 수령과관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다. (2022년 1분기 채권 최고액 : 5,500,950천원).

자료 : 당사 분기보고서

한편, 당사는 연구개발 및 최신 설비 도입을 통하여 시장 트렌드를 선도하고, 소비자 니즈에 부합하는 신제품, 기능성식품 및 영양강화식품 등을 생산하고자 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 연구원들에게 정기적인 기술연수를 통하여 신기술 습득의 기회를 제공하고 있습니다. 실제로 당사의 설립과 동시에 문을 연 중앙연구소는 연구소장을 중심으로 박사 4명 등 총 50여명이 제품 품질향상과 국민건강증진에 기여하고 국내 유아식 메이커 중, 유일하게 KOLAS(국제공인시험기관 인증)를 획득하여 명실 상부한 공인시험 기관으로서 미국, 일본, 유럽을 비롯한 전세계에서 통용될 만큼 그 권위와 능력을 인정받게 되었으며, 앞으로도 외국 제품과의 경쟁에서 이길 수 있는 제품개발을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 중앙연구소는 제품개발센터와 식품안전보증센터, 식품정밀분석팀, 설계검증위원으로 이루어져 있습니다.

[연구개발비 추이(연결 기준)]

(단위 : 백만원)

과 목
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년
비 고

인 건 비
869
3,402
2,758
2,840
-

감 가 상 각 비
175
658
723
749
-

기 타
1,100
4,424
4,836
4,274
-

연구개발비용 계
2,144
8,484
8,317
7,863
-

회계처리
판매비와 관리비
1,838
7,189
6,679
6,568
-

제조경비
306
1,295
1,638
1,295
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.89%
0.88%
0.87%
0.83%
-

자료 : 당사 사업보고서
및 분기보고서

연구개발에 투입된 비용은 2020년 78.6억원 규모에서 2021년 83.2억원, 2022년 84.8억원 수준으로 계속해서 증가하고 있습니다. 2022년 연구개발비가 전체 매출액에서 차지하는 비중은 0.88%이며,
2023년 1분기는 0.89%로 연도별로 해당 비중 역시 함께 증가하고 있습니다. 이러한 투자는 장기적으로 연구개발을 통한 새로운 기술 및 제품 개발로 이어져 당사의 성장성 및 수익성에 기여할 것으로 판단됩니다.

[최근 3사업년도 제품개발 실적(연결 기준)]

연 도
제 품 명

2023년1분기

1월 테이크핏 케어, 테일러컵커피 2종, 클린우유(이마트 NPB),

바리스타즈 초이스우유/저지방우유(할리스커피 PB)

2월 맛있는 우유/깔끔한 저지방(중국 수출용), 남양비피더스사과(농협NPB), 엔제리너스카페밀크(엔제리너스 PB), 바리스타마스터 우유/저지방우유(커피빈 PB)

3월 테이크핏 맥스 바나나 1종, 아몬드데이 초코 1종,

무라벨 그란데 PET커피 1종, 노티드 컵커피 3종 , 츄파춥스 탄산 2종,

음료베이스 4종, 멘토스 3종, 프렌치카페 디카페인 커피믹스,

드립스틱 리뉴얼 2종(에티오피아 코케하니, 시그니쳐블렌드),

고칼슘저지방우유(이마트 트레이더스 PB), 불가리스 떠불 블루베리/청귤 2종

2022년

1월 츄파춥스 라인업 확장2종(수박, 버블껌체리), RTD200mL컵 리뉴얼(4종) 러시아 이무기 파우치 3종(BLUE, RED, SILVER), 맘스쿠킹 라인업 확장 6종

2월 TP로스터리커피 2종, 대용량 초코에몽(카톤)

3월 진짜 속편한 락토프리 저지방&프리바이오틱스,

아이엠마더 프로바이오틱스&비타민D 드롭스5월 프레주빈 당케어, 프레주빈 굿케어, 한번에 1000억 프로바이오틱(무라벨), 루카스나인 아이스 아메리카노6월 불가리스 포스트드링크, 루카스나인 딸기라떼7월 테이크핏 밸런스 2종(곡물맛, 커피맛), 테이크핏 맥스 2종(초코맛, 고소한맛)

8월 굿민 흰우유, 남양 요구르트(중국수출용), 곰곰 올바른치즈(쿠팡PB),

과수원 사과(RTD 200mL)

9월 진짜 든든한 락토프리 단백질 우유, 우화수 스트링치즈 (중국수출용),

또떠불 3rd (팝핑&해바라기씨), 프렌치카페 카페믹스 스테비아,

아몬드데이 2종 (오리지널, 언스위트)10월 GS25 춘식이 초코우유, 천마차 2종(콘푸레이크, 단호박) 에이클래스 드링킹 요거트 오리지널 (이마트 PB), 키플러스 2종

건강한사람들 휘핑크림, 무색소 체다 슬라이스치즈 (특수처용 대용량)

골든볼 자연치즈, 피자런 피자치즈, 비스트로 피자치즈11월 PSS 프리미엄 스테비아 커피믹스, 17차효소

루카스나인 시그니처 핫브루 원액 2종(스페셜티, 디카페인),

이오 유산균 미니, 떠불 오리진 3종, 플레인

7번가피자치즈 Ⅱ, (GS PB) 고칼슘&저지방우유, 남양 유기농 우유12월 PSS 마일드 스테비아 커피믹스, 탐앤탐스밀크(탐앤탐스 PB)

조제분유 리뉴얼5종(XO,아이엠마더,아기사랑수,컴포트케어,유기농산양)

이움프리미엄 피자치즈

2021년

1월 아이꼬야 배도라지, 프로바이오틱스 이너케어 3종(장, 위, 간), 커피빈 바닐라라떼

2월 테이크핏 NWPI(초코,곡물), 대만 임패아 1,2단계, 더클래스 우유, 덕분 우유,

풍미가 진한 맛있는 치즈, 병커피(중국 수출용), 츄파춥스 라즈베리크림, True Cup Coffee 2종(Latte, Americano, 태국수출용)

3월 대만 XO 1단계, 하프칼로리 검은콩깨(두유)

4월 과수원 오렌지, 우주인브런치 밀키트 3종, 맛있는 두유GT 하이프로틴, 테이크핏 바, 락토프리 저지방우유

5월 악마의 유혹 컵커피 2종(라떼, 카라멜마키아또), 아이꼬야 유기농 안심김 2종, 맛있는두유GT 하프칼로리 플레인, 베트남 키플러스,

6월 군납용 맛잇는 우유 딸기(가공유)7월 중국 남양 유산균음료, 제이엠브랜드 스파클링 사이다

8월 골든 피자치즈, 불가리스핏 750, 인스탄타 디카페인FD, 맛있는두유GT 플레인, 듀얼딥프레소 커피추출액, 크리머 29L, 유산균 제제용 전용 크리머

9월 TB브라운 Balance 221 UTZ, 츄파춥스 제로슈가 2종(딸기/레라임, 수출용),

세븐일레븐 흑당라떼, 중국 Sweet Kids 분유10월 비건 슬라이스 체다치즈, 마스터크림 세븐일레븐 에이드2종(오렌지/청포도), 세븐일레븐 초코라떼 러시아 수출용 이무기 병커피 3종

12월 Pororo 요구르트 이오 유산균음료, 17차 그린라벨 크리머NYC 30E

2020년

1월 순수유과볼(담백한 맛/고소한 인절미 맛), 유기농 야채채움 키즈(초록/보라)

2월 아인슈타인 킨더밀쉬, 루카스나인 티라미수라떼3월 떠먹는 불가리스 생크림요거트, 츄파춥스 메론크림, 오렌지 채움/포도 채움, 케어비(신선이유식) 400종, 에이치즈 2종(플레인/크림)4월 프렌치카페 로스터리 3종(블랙 글레이즈드, 흑임자, 아몬드), 루카스나인 시그니처 더블샷6월 불가리스 Fit 2종(딸기/플레인), 찐하고 달달맛 가공유(딸기/쵸코)

7월 또떠불 2종 (하트초코, 눈꽃초코&그래놀라), 건강한 두유 GT 2종 (플레인, 검은콩)

8월 맛있는 두유 GT 17차 깔끔한 말차맛, 불가리스 Fit 플레인

9월 호두, 아몬드, 현미 율무차10월 든든한끼 밤&곤약 수출용 츄파춥스 메론크림

11월 뼈가 튼튼 고칼슘치즈

12월 케어비(신선이유식 반찬류) 100종, '대만 Youluck 아동분유' (대만수출용), 수출용 츄파춥스 망고

자료 : 당사
분기보고서

연구개발의 성과는 단기간 내에 실적에 반영되기는 어려운 측면이 있어 장기적 안목으로 시행하는 것이 일반적입니다. 하지만 사업의 특성상 이러한 투자 효과가 시장에서 장기간 매출 및 수익성으로 이어지지 않을 경우에는 당사의 수익성 및 성장성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 특수관계자와의 거래 관련 위험
2023년 1분기
연결기준 당사 및 연결실체의 특수관계자와의 거래 내역은 없습니다. 다만, 별도기준 적용시 당사와 종속기업인 건강한사람들(주) 및 금양흥업(주)와 약
29억원
규모의 거래금액이 존재합니다. 향후 특수관계자가 생겨나고 특수관계자와의 거래 비중이 증가할 경우 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2023년 1분기 기준 당사의 특수관계자는 총 3곳이 있으며, 이 중 주요종속기업인 건강한사람들(주) 및 금양흥업(주)와의 주요거래내용은 다음과 같습니다.

[ 당사 종속기업 현황 ]

구분
특수관계자의 명칭

종속기업
건강한사람들(주)

금양흥업(주)

미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호

자료 : 당사
분기보고서

[ 당사와 종속회사 간의 거래 내역(
2023년 1분기) ]

(단위: 천원)

구분
과목
거래내용
매입 등
이자비용

재화의 매입
기타

종속기업
건강한사람들(주)
상품
임가공비
229,832
2,203,824
-

금양흥업(주)
임차료/임대료
임차료/임대료
-
-
490,407(주1)

합계
229,832
2,203,824
490,407

자료 : 당사
분기보고서

(주1) 금양흥업(주)는 당사가 사용하고 있는 사옥을 보유한 당사의 100% 자회사입니다. 당사는 금양흥업(주)와 리스 계약을 체결 중이며, 관련된 사용권자산 및 리스부채를 인식하고 있습니다. 당사가 금양흥업에 지급하는 임대료(
1,028,190,234원) 중 리스부채상계액(
537,808,190원)을 제외한 리스부채이자를 이자비용으로 표시하였습니다. 사용권자산(리스자산) 및 리스부채 계상액은 아래의 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산 및 부채의 주요내용을 참고하시기 바랍니다.

[ 당사와 종속회사 간의 거래 관련 자산 및 부채 내역 ]

(단위: 천원)

구분
2023년 1분기
2022년

기타채권
매입채무
기타채무
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
건강한사람들(주)
239,678
1,254,892
-
-
1,177,597
460

금양흥업(주)
20,904,800
-
72,636,102
20,904,800
-
73,173,885

합계
21,144,478
1,254,892
72,636,102
20,904,800
1,177,597
73,174,345

자료 : 당사 분기보고서

주) 당사는 금양흥업(주)와 리스 계약을 체결 중이며, 관련된 사용권 자산 계상액은
78,125,524,940원입니다.

[ 당사와 종속회사 간의 자금거래내역 (
2023년 1분기) ]

(단위: 천원)

구분
리스부채의 상환

종속기업
건강한사람들(주)
-

금양흥업(주)
4,112,761

미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호
-

자료 : 당사 분기보고서

향후 특수관계자와의 거래 비중이 증가할 경우 특수관계자의 재무상태 및 실적이 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 종속회사 수익성 악화 관련 위험당사는
2023년 1분기 기준 종속회사 3곳을 보유하고 있으며, 이 중 주요종속회사는 2곳이며 모두 국내 소재 회사입니다.
당사의 종속회사 중 건강한사람들(주)는
2023년 1분기 16억원
의 순손실을 기록하였습니다. 이처럼
종속기업의 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 반영되므로, 이는 당사의 수익성에 변동성을 높이는 요소로 작용합니다.
향후 종속회사의 수익성 악화가 오랜기간 지속되거나 그 규모가 커질 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는
2023년 1분기 기준 건강한사람들(주), 금양흥업(주) 및 사모단독펀드(미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호)로 구성된 종속회사 세 곳을 보유하고 있으며, 지배지분율은 모두 100%입니다. 이 중 건강한사람들(주) 및 금양흥업(주)는 주요종속회사로 분류되고 있으며, 이들은 각각 제조업과 부동산임대업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[ 당사 연결대상 종속회사 현황 ]

(단위 : 백만원)

상호
법인등록번호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
주요종속회사 여부

건강한사람들(주)
161111-0016397
2011.05
충남 홍성군 결성면 만해로 391
제조업
88,341
해당

금양흥업(주)
110111-0288690
1981.07
서울특별시 강남구 영동대로 644원일빌딩 1009호
부동산 임대업
77,915
해당

사모단독펀드
-
2014.07
-
유가증권 투자업
5,716
미해당

자료 : 당사
분기보고서

당사의 종속회사 중 건강한사람들(주)의 주요 사업 내용으로는 음료 생산 및 OEM을 들 수 있습니다. 음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소하는 계절적 요인에 의한 영향을 받는 특성이 있습니다. 금양흥업(주)는 부동산 경영 및 임대업을 영위하고 있으며, 2017년 빌딩건물 노후 공사를 마친 후 당사의 본점 소재지를 기존 서울특별시 중구 남대문로 120 대일빌딩에서 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩으로 변경한 바 있습니다. 마지막으로 사모단독펀드에 대해서는 당사가 투자목적으로 '미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호'를 보유하고 있으며, 자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있습니다.2022년말 사모단독펀드인 '미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호'의 평가손실이 약 2.5억원 발생하였고, 이는 상장주식평가손실 1.56억 및 수익증권평가손실 1.8억이 주요 원인입니다. 상장주식평가손실 및 수익증권평가손실은 개별주식의 손실보다는 2022년 말 국내 코스피/코스닥지수 하락으로 인한 손실입니다.
실제로 2023년 연초 이후 1분기말까지 증시 회복으로 인하여 약 6천만원의 당기순이익을 기록하였습니다.

[
2023년 1분기 당사 연결대상 종속회사 재무상태 및 경영성과 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
사모단독펀드(미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호)
건강한사람들(주)
금양흥업(주)

유동자산
5,773,073
8,653,434
31,156,578

비유동자산
-
78,655,424
47,048,575

자산계
5,773,073
87,308,858
78,205,153

유동부채
25,061
7,264,861
322,717

비유동부채
-
108,769
20,977,179

부채계
25,061
7,373,630
21,299,896

자본계
5,748,012
79,935,228
56,905,257

매출액
-
7,087,077
1,028,190

영업이익(손실)
-
(1,658,657)
116,372

당기순이익(손실)
60,931
(1,571,587)
235,836

총포괄손익
60,931
(1,571,587)
235,836

자료 : 당사 분기보고서

[ 2022년 당사 연결대상 종속회사 재무상태 및 경영성과 현황 ]

(단위 : 천원)

구분
사모단독펀드(미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호)
건강한사람들(주)
금양흥업(주)

유동자산
5,715,739
8,605,434
30,415,011

비유동자산
-
79,735,174
47,500,203

자산계
5,715,739
88,340,608
77,915,214

유동부채
28,658
6,691,009
265,598

비유동부채
-
142,784
20,980,195

부채계
28,658
6,833,793
21,245,793

자본계
5,687,081
81,506,815
56,669,421

매출액
-
30,306,406
4,112,761

영업이익(손실)
-
-4,970,472
169,158

당기순이익(손실)
-249,632
-4,826,061
492,597

기타포괄손익
-
71,147
-

총포괄손익
-249,632
-4,754,914
492,597

자료 : 당사 사업보고서

당사 연결대상 종속회사들의
2023년 1분기 기준 자산 총 합계는
1,713억원으로 당사 연결 기준 총자산
8,359억원의 약
20.49%의 비중을 차지하고 있습니다. 금양흥업(주)의 경우
2023년 1분기10억원의 매출액과
2.4억원의 당기순이익을 기록하였습니다. 그리고 건강한사람들(주)는
71억원의 매출을 올렸으나
16억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 사모단독펀드의 경우 직접적인 투자활동이 이루어지므로 시기별 투자 환경에 따라 손익의 변동폭이 매우 크다고 할 수 있습니다.이처럼 종속기업의 손익은 당사의 연결기준 재무제표에 반영되므로, 이는 당사의 수익성에 변동성을 높이는 요소로 작용합니다. 향후 종속회사의 수익성 악화가 오랜기간 지속되거나 그 규모가 커질 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 우발채무 등 관련 위험
증권신고서 제출 전일 현재 연결기준 당사가 원고로 계류 중인 주요 소송사건은 없으며, 피고로 계류중인 주요 소송사건은 4건으로 소송가액은 7억 4,900만원입니다. 4건의 소송 중 패소한 1건에 대해서는
2023년 1분기 기준 소송충당부채 1억 4,400만원을 계상하고 있으며, 이외 소송에 대해서는 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 소송 사건들의 진행 경과에 따라 당사가 배상의무를 지게 될 수도 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다.한편
2023년 1분기
연결기준 당사는 원유공급계약과 관련하여 낙농진흥회에 담보제공목적으로 수표 2매(총 2,253백만원)를 제공하고 있으며, 해당 내용 외 별도로 체결한 지급보증 혹은 이행보증 등은 존재하지 않습니다.당사의
2023년 1분기 연결기준 총자산은
8,359억원으로 소송사건 및 담보 제공 금액이 당사의 자산규모를 고려하였을 때 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 예상치 못한 항목의 우발채무가 발생하여 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 현재 연결기준 당사가 원고로 계류 중인 주요 소송사건은 없으며, 피고로 계류중인 주요 소송사건은 4건으로 소송가액은 7억 4,900만원입니다. 4건의 소송 중 패소한 1건에 대해서는
2023년 1분기 기준 소송충당부채 1억 4,400만원을 계상하고 있으며, 이외 소송에 대해서는 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 향후 소송 사건들의 진행 경과에 따라 당사가 배상의무를 지게 될 수도 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다.한편
2023년 1분기 연결기준 당사는 원유공급계약과 관련하여 낙농진흥회에 담보제공목적으로 수표 2매(금액: 총 2,253백만원)를 제공하고 있으며, 해당 내용 외 별도로 체결한 지급보증 혹은 이행보증 등은 존재하지 않습니다.당사의
2023년 1분기 연결기준 총자산은
8,359억원으로 소송사건 및 담보 제공 금액이 당사의 자산규모를 고려하였을 때 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 항목의 우발채무가 발생하여 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 지배구조 및 경영권 분쟁 관련 위험증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 홍원식이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 당사의 지분 53.08%(382,146주)를 보유하고 있습니다.
2021년 5월 27일 당사의 대주주 홍원식 外 2인이 보유 중인 당사 보통주식 378,938주를 한앤코 19호 유한회사에 310,729백만원에 양도하는 계약을 체결하였으나, 매도인은 매수인에게 2021.08.31 이후인 9월 1일 본 계약에 대한 해제를 통보하였습니다. 이후 매수인은 주식처분금지 가처분신청하여 인용되었고 주식양도 소송을 제기한 상태입니다. 2022년 9월 22일 남양유업 주식양도 소송 1심 및 2023년 2월 9일 남양유업 주식양도소송 두 건 모두 매도인은 패소하였고, 2023년 3월 2일 이에 대하여 상고한 상태이며, 현재 시점에서 향후 소송 결과는 예측할 수 없습니다.위 소송이 진행되는 과정에서 기업 경영 실적과 무관한 이슈 등으로 인하여 주가의 변동성이 매우 높아짐에 따라 일반 주주에게 피해로 작용할 수 있습니다. 또한
경영권 분쟁이 장기화됨에 따라 당사의 영업활동에 있어서도 부정적 요인으로 작용할 수
있으며, 향후 경영권 분쟁 관련하여 매수인이 최종 승소할 경우, 당사의 최대주주변경에 따른 사업 위험 증가 혹은 사업구조개편 등의 예상치 못한 위험 요인이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 최대주주는 홍원식이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 당사의 지분 53.08%(382,146주)를 보유하고 있습니다. 하지만 2021년 5월 이후 현재까지 당사의 지분 매각 관련 소송이 진행 중에 있으며, 상세 내용 및 관련 공시는 아래와 같습니다.<2021년 5월 27일>당사 대주주 홍원식 外 2인(이하 "매도인")이 보유 중인 지배기업 보통주식 378,938주를 한앤코 19호 유한회사(이하 "매수인")에 310,729백만원에 양도하는 계약을 체결함. 관련 대금 지급시기는 합의에 따르지만, 2021년 8월 31일을 넘길 수 없음을 계약 내용에 명시함.

투자판단 관련 주요 경영사항(21.05.27).jpg
투자판단 관련 주요 경영사항(21.05.27)

<2021년 9월 1일>"매도인"은 "매수인"에게 2021년 8월 31일 이후인 2021년 9월 1일에 본 계약에 대한 해제를 통보하였고, "매수인"은 주식처분금지 가처분신청하여 인용되었고 주식양도 소송을 제기하였음

투자판단 관련 주요 경영사항(21.09.01).jpg
투자판단 관련 주요 경영사항(21.09.01)

<2021년 9월 23일>"매도인"은 2021년 09월 23일 "매수인"을 상대로 손해배상청구소송을 제기하였으나, 2022년 12월 원고 패소 판결이 났으며, 이에 대하여 현재 항소 중입니다.

투자판단 관련 주요 경영사항(21.09.23).jpg
투자판단 관련 주요 경영사항(21.09.23)

<2022년 9월 22일>2022년 9월 22일 "매도인"은 "매수인"이 제기한 주식양도 소송 1심에서 패소하였으나, 2022년 10월 4일 항소하였음.

투자판단 관련 주요 경영사항(22.10.04).jpg
투자판단 관련 주요 경영사항(22.10.04)

<2023년 3월 6일>2023년 2월 9일 "매도인"은 항소심 2심에서 패소하였으나, 2023년 3월 2일 상고함

투자판단 관련 주요 경영사항(23.03.06).jpg
투자판단 관련 주요 경영사항(23.03.06)

위 소송은 현재 상고심을 앞두고 있으며, 현재 시점에서 소송 결과는 예측할 수 없습니다. 이 과정에서 기업 경영 실적과 무관한 이슈 등으로 인하여 주가의 변동성이 매우 높아짐에 따라 일반 주주에게 피해로 작용할 수 있습니다. 또한 경영권 분쟁이 장기화됨에 따라 당사의 영업활동에 있어서도 부정적 요인으로 작용할 수 있으며, 향후 경영권 분쟁 관련하여 매수인이 최종 승소할 경우, 당사의 최대주주변경에 따른 사업 위험 증가 혹은 사업구조개편 등의 예상치 못한 위험 요인이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유관기관 제재 관련 위험당사는
2021년 7월 6일 불가리스 제품에 대하여 식품 등의 표시광고에 관한 법률 위반으로 세종특별자치시로부터 시정명령 및 과징금 8.28억원의 처분 통지를 받았습니다. 이와 관련하여 당사는 홈페이지에 사과문 게재 및 사내 광고심의 위원회의 운영을 확대할 계획을 수립하였습니다.또한 당사는
투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 체결) 공시('21.05.21)의 철회('21.09.01) 및 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 관련 주식양도소송 제기) 사실('21.08.26)의 지연공시('21.09.02)로 2021.10.07 불성실 공시법인으로 지정되어 부과벌점 11점 및 2.2억원의 공시위반제재금을 받았으며, 당일 1일간 주식 매매거래가 정지된 바 있습니다.
이와 같은 유관기관의 제재는 당사의 경영활동에 제약사항으로 작용하며, 주가에도 악재로 작용할 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사가 영위하는 식음료 시장에서의 브랜드 이미지가 악화되어 장기적으로 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 4월 개최한 학술토론회에서 "불가리스가 코로나19에 대한 항바이러스 효과가 있다는 사실을 국내 최초로 확인했다"는 내용과 함께, 불가리스 발효유를 주입한 신종 코로나19 바이러스의 77.8%가 사멸했다는 내용을 발표하였습니다. 하지만 이는 제품을 실제로 마셨을 때 신체 내 바이러스가 줄어드는지에 대해서는 검증하지 않은 시험 결과였으며, 이에 대해 식품의약품안전처는 당사를 식품표시광고법 위반 혐의로 경찰에 고발했고, 서울경찰청 금융범죄수사대는 남양유업 본사와 세종연구소 등 6곳에 대한 수사를 진행하였습니다. 그리고 2021년 7월 6일 불가리스 제품에 대하여 식품 등의 표시광고에 관한 법률 위반으로 세종특별자치시로부터 시정명령 및 과징금 8억 2,800만원의 처분 통지를 받았습니다. 이와 관련하여 당사는 2021년 7월 6일 DART 전자공시를 통해 위 내용에 대하여 '풍문 또는 보도에 대한 해명' 공시를 하였으며, 홈페이지에 사과문 게재 및 사내 광고심의위원회의 운영을 확대할 계획을 수립하였습니다.

■ 식품등의 표시ㆍ광고에 관한 법률 (약칭: 식품표시광고법)

제8조(부당한 표시 또는 광고행위의 금지)① 누구든지 식품등의 명칭ㆍ제조방법ㆍ성분 등 대통령령으로 정하는 사항에 관하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 표시 또는 광고를 하여서는 아니 된다. <개정 2021. 8. 17.>

1. 질병의 예방ㆍ치료에 효능이 있는 것으로 인식할 우려가 있는 표시 또는 광고

2. 식품등을 의약품으로 인식할 우려가 있는 표시 또는 광고

3. 건강기능식품이 아닌 것을 건강기능식품으로 인식할 우려가 있는 표시 또는 광고

4. 거짓ㆍ과장된 표시 또는 광고

5. 소비자를 기만하는 표시 또는 광고

6. 다른 업체나 다른 업체의 제품을 비방하는 표시 또는 광고

7. 객관적인 근거 없이 자기 또는 자기의 식품등을 다른 영업자나 다른 영업자의 식품등과 부당하게 비교하는 표시 또는 광고

8. 사행심을 조장하거나 음란한 표현을 사용하여 공중도덕이나 사회윤리를 현저하게 침해하는 표시 또는 광고

9. 총리령으로 정하는 식품등이 아닌 물품의 상호, 상표 또는 용기ㆍ포장 등과 동일하거나 유사한 것을 사용하여 해당 물품으로 오인ㆍ혼동할 수 있는 표시 또는 광고

10. 제10조제1항에 따라 심의를 받지 아니하거나 같은 조 제4항을 위반하여 심의 결과에 따르지 아니한 표시 또는 광고

② 제1항 각 호의 표시 또는 광고의 구체적인 내용과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

자료 : 법제처

또한 당사는 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 체결) 공시('21.05.21)의 철회('21.09.01) 및 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 관련 주식양도소송 제기) 사실('21.08.26)의 지연공시('21.09.02)로 불성실공시법인 지정예고를 두 차례 받은 바 있으며('21.09.01, '21.09.15), 2021.10.07 불성실 공시법인으로 지정되어 부과벌점 11점 및 2.2억원의 공시위반제재금을 받았으며, 당일 1일간 주식 매매거래가 정지된 바 있습니다.

[ 불성실공시법인 지정 예고 공시 ]

불성실공시법인 지정예고(21.10.06).jpg
불성실공시법인 지정예고(21.10.06)

매매거래정지 및 정지해제 (21.10.06).jpg
매매거래정지 및 정지해제 (21.10.06)

자료 : DART 전자공시

이와 같은 유관기관의 제재는 당사의 경영활동에 제약사항으로 작용하며, 주가에도 악재로 작용하여 일반 주주 등에게 예상치 못한 손실을 야기할 수 있습니다. 뿐만 아니라 당사가 영위하는 식음료 시장에서의 브랜드 이미지가 악화되어 장기적으로 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 우선주 관련 투자자보호 강화방안 시행 관련 위험
증권신고서 제출 전일 기준 당사의 우선주 상장주식수는 166,662주로 당사는 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」 상 '퇴출대상' 및 '상시적 단일가매매 적용대상'에 해당합니다. 2020년 7월 9일 금융위원회와 한국증권거래소에서 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」관련 보도자료를 발표했으며, 해당 강화방안은 우선주 가격 급등락을 최소화하고자 하는 목적에 기반해 '상장 진입·퇴출요건 강화', '주식수 미달 종목에 대한 상시적 단일가매매 적용', '고(高)괴리율종목 단기과열종목 지정' 등으로 구성되어있습니다. 이 중 '상장 진입요건 강화'는 2020년 10월부터, '상시적 단일가매매 적용'과 '고(高)괴리율종목 단기과열종목 지정' 등은 2020년 12월부터 적용 및 시행되고 있으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 당사 우선주는 상시적 단일가매매로 거래가 이루어지고 있습니다. 금번 유상증자 청약률이 100% 이상(33,338주 이상)을 기록할 경우 당사 상장주식수는 유상증자 신주 상장 예상 완료 시점(2023년 6월 22일)에 20만주로 늘어날 수 있습니다.
반대로 금번 유상증자 청약률이 100% 미만을 기록할 경우 미청약된 주식은 미발행 되므로 우선주 상장주식수(20만주) 요건에 미달되어 상장되어 있는 우선주가 상장폐지되어 환금성이 제한될 가능성도 존재합니다.
이에 따라 본 유상증자에 참여하셨으나 우선주 상장주식수 요건에 미달되어 상장폐지가 될 경우, 배정받은 신주가 비상장주식이 되어 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다..
금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 모집주선회사로 실권주에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약결과 미청약된 실권주는 미발행 처리됩니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 상기 청약률을 달성하지 못할 경우 당사 우선주가 상장폐지 위험에 노출될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 기준 당사 (구형)우선주 상장주식수는 166,662주이며, 당사는 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」 상 퇴출 및 상시적 단일가매매 적용 대상에 해당합니다.2020년 7월 9일 금융위원회와 한국증권거래소에서 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」관련 보도자료를 발표했으며, 해당 강화방안은 우선주 가격 급등락을 최소화하고자 하는 목적에 기반해 '상장 진입·퇴출요건 강화', '주식수 미달 종목에 대한 상시적 단일가매매 적용', '고(高)괴리율종목 단기과열종목 지정' 등으로 구성되어있습니다. 이 중 '상장 진입요건 강화'는 2020년 10월부터, '상시적 단일가매매 적용'과 '고(高)괴리율종목 단기과열종목 지정' 등은 2020년 12월부터 적용 및 시행되고 있습니다. 각 방안별 세부내용은 다음과 같습니다.

[ 우선주 시장관리 강화 방안 ]

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우선주 관련 투자자 보호 강화방안 1

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우선주 관련 투자자 보호 강화방안 2

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우선주 관련 투자자 보호 강화방안 3

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우선주 관련 투자자 보호 강화방안 4

우선주 관련 투자자 보호 강화방안 5.jpg
우선주 관련 투자자 보호 강화방안 5

우선주 관련 투자자 보호 강화방안 6.jpg
우선주 관련 투자자 보호 강화방안 6

자료 : 금융위원회

먼저 '우선주 상장 진입·퇴출요건 강화' 방안은 상장우선주에 대한 최소한의 유동성을 보장하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 이에 우선주 신규 상장시 요구되는 상장주식수 기준이 기존 50만주 이상에서 100만주 이상으로, 기상장 우선주에 대한 퇴출요건은 기존 5만주 미만에서 20만주 미만로 상향되었습니다. 아울러 시가총액 관련 기준 또한 신규 상장시 기존 20억원 이상에서 50억원 이상으로, 퇴출 요건은 기존 5억원 미만에서 20억원 미만으로 늘었습니다.

[우선주 진입·퇴출요건 개선방안]

구 분
진입요건
퇴출요건

현행
개선안
현행
개선안

상장주식수
50만주 이상
100만주 이상
5만주 미만
20만주 미만

시가총액(주)
20억원 이상
50억원 이상
5억원 미만
20억원 미만

주) 30일 연속 20억원 미만시 관리종목으로 지정되며, 90일내 10일 연속(또는 30일간) 20억원 미만시 상장폐지

자료 : 금융위원회, 한국거래소

진입요건 강화 방안의 경우 2020년 10월부터, 퇴출요건 강화 방안은 2021년 10월부터 시행되고 있습니다. 퇴출요건 강화 요건의 경우, 적용 시행 2년 후부터 상장주식수 20만주 미만, 시가총액 20억원 미만의 강화된 요건이 적용되고 있습니다. 강화요건 적용의 경우 12월 결산 기업 기준 첫번째 반기말(2022년 12월 30일)까지 상장주식수가 20만주 미만일 시 관리종목으로 지정되며, 다음 반기말(2023년 6월 30일)까지 해당 상태가 유지될 경우 상장폐지될 예정입니다.당사의 경우 증권신고서 제출전일 기준 우선주 상장주식수는 166,662주로, 강화요건 적용 기준인 상장주식수 20만주 미만에 해당합니다. 따라서, 당사의 우선주는 2022년 12월 30일 상장주식수 부족으로 2023년 1월 2일 관리종목으로 지정되었고, 2023년 6월 30일까지 상기 상장주식수가 유지될 경우 상장폐지될 가능성이 존재합니다.

[남양유업 우선주 관련 현황]

구분
퇴출요건(강화)
남양유업 우선주

상장주식수 (주)
200,000
166,662

시가총액 (억원)
20
573

주1) 2023년 3월 31일 기준주2) 본 유상증자의 청약결과에 따라 신주발행 주식수가 33,338주에 미달할 경우, 우선주 상장주식수가 우선주 상장주식수 요건(20만주 미만)에 해당되어 2023년 6월 30일 상장폐지 될 수 있음

금번 유상증자 청약률이 100% 이상(33,338주 이상)을 기록할 경우 당사 상장주식수는 유상증자 신주 상장 예상 완료 시점(2023년 6월 22일)에 20만주로 늘어날 수 있습니다. 반대로 금번 유상증자 청약률이 100% 미만을 기록할 경우 미청약된 주식은 미발행 되므로 우선주 상장주식수(20만주) 요건에 미달되어 상장되어 있는 우선주가 상장폐지되어 환금성이 제한될 가능성도 존재합니다. 이에 따라 본 유상증자에 참여하셨으나 우선주 상장주식수 요건에 미달되어 상장폐지가 될 경우, 배정받으신 신주가 비상장주식이 되어 환금성이 제한될 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 모집주선회사로 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라 구주주 청약 및 일반공모 청약의 결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다.만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 상기 청약률을 달성하지 못할 경우 당사 우선주가 상장폐지 위험에 노출될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 관리종목 지정 및 상장폐지에 따른 환금성 제약 및 손실 위험제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3, 기타위험 - 가.에 기재한 바와 같이
금번 유상증자 이후 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」상 명시된 기일까지 당사 우선주 발행주식수가 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」상 명시된 기준에 미달할 경우 당사 우선주는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.
이에 따라 금번 유상증자 청약에 참여해 신주를 배정 받을 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 이후 환금성 제약이 있을 수 있으며, 원금에 대한 손해 또한 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3, 기타위험 - 가.에 기재한 바와 같이 금번 유상증자 이후 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」상 명시된 기일까지 당사 우선주 발행주식수가 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」상 명시된 기준에 미달할 경우 당사 우선주는 관리종목 지정 및 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 청약에 참여해 신주를 배정 받을 경우 관리종목 지정 및 상장폐지 이후 환금성 제약이 있을 수 있으며, 원금에 대한 손해 또한 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 유통주식 수 증가에 따른 주가 하락 및 희석화 위험당사의 금번 우선주 유상증자 결과에 따라
남양유업 우선주 신주는 청약결과에 따라 최대 33,338주(보통주 주식수와 우선주 주식수를 합산한 기발행주식 총수 886,662주의 3.76%에 해당)가 추가로 상장 수 있습니다. 금번 우선주 유상증자의 경우 증자비율이 3.76%로 높지는 않으며, 기상장 우선주가 166,662주로 모집예정주식수인 33,338주는 기상장 우선주의 20%에 불과하나, 상장시 주가하락 가능성은 존재합니다. 또한
금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주의 상장예정일은 2023년 06월 22일로 예정되어 있으며,
금번 유상증자에 따른 최대 모집예정주식 33,338주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석 위험이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 우선주 유상증자 결과에 따라 남양유업 우선주 신주는 청약결과에 따라 최대 33,338주(보통주 주식수와 우선주 주식수를 합산한 기발행주식 총수 886,662주의 3.76%에 해당)가 추가로 상장 수 있습니다. 금번 우선주 유상증자의 경우 증자비율이 3.76%로 높지는 않으며, 기상장 우선주가 166,662주로 모집예정주식수인 33,338주는 기상장 우선주의 20%에 불과하나, 상장시 주가하락 가능성은 존재합니다.

[ 당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격 ]

모집예정 주식 종류
기명식 보통주
기명식 우선주
비 고

모집예정주식수
-
33,338주
-

현재 발행주식총수
720,000주
166,662주
-

예정 발행가액
-

214,000원

할인율 30%

최근 종가
564,000원
335,000원
2023.03.31 종가

금번 유상증자는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다.한편, 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 유상증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주의 상장예정일은 2023년 06월 22일로 예정되어 있으며, 금번 유상증자에 따른 최대 모집예정주식 33,338주가 향후 유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 모집주선에 따른 미청약분에 대한 미발행 처리 위험
금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 모집주선회사로 실권주에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서
청약결과 미청약된 실권주는 미발행 처리되며, 실권주가 발생하게 되면 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」에 따라 2023년 6월 30일 우선주 상장주식수가 20만주에 미달하게 되며 우선주는 상장폐지 될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 또한
당사가 계획한 자금운용이 제한될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 모집주선회사로 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라 구주주 및 일반공모 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다.「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」에 따라 2023년 6월 30일 우선주 상장주식수가 20만주에 미달하게 되면 우선주는 상장폐지 될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험
금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업 관리감독기준 위반에 따른 감독기관의 제재 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으므로, 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정) 및 제48조(상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융 관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)"등을 참고하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 증권신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편,
유상증자 일정 연기로 본건 유상증자 신주의 상장이 2023년 6월 30일까지 이루어지지 않을 경우 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」에 따라 2023년 6월 30일 우선주 상장주식수가 20만주에 미달하고 우선주는 상장폐지 될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한편, 유상증자 일정 연기로 본건 유상증자 신주의 상장이 2023년 6월 30일까지 이루어지지 않을 경우 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」에 따라 2023년 6월 30일 우선주 상장주식수가 20만주에 미달하고 우선주는 상장폐지 될 수 있습니다. 투자자께서는 이에 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획한 자금사용목적에 따른 자금운용이 불가능해질 가능성이 존재하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 금번 유상증자는 주주우선공모 방식으로 진행되며, NH투자증권(주)는 모집주선회사로 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라 구주주 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 일반에 공모하게 되고, 일반공모에서도 미청약된 물량은 미발행 처리되기 때문에 당사가 목표로 하는 우선주 상장요건에 맞는 상장주식수(20만주) 및 목표규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 우선주 상장 폐지 및 당사가 계획한 자금사용목적에 따른 자금운용이 불가능해질 가능성이 존재하므로, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 추후 하락할 가능성이 존재합니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

당사의 주식가치는 본 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 요인으로부터 영향을 받아 하락할 가능성이 상존합니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 이에 따라 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 외에도 기타 요인들에 대하여 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 내리시기 바랍니다. 다만, 당사가 현재 알고있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그리고 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액에 대한 손실 가능성이 존재합니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 경우, 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」 제12조(소송허가 요건)에 따르면, 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 위와 같은 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생하여 주가에 부정적 요인으로 작용할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

카. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 모집주선회사의 판단으로 유상증자가 철회될 가능성이 상존합니다. 유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등으로 인한 손실 요인이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편,
유상증자 철회시 「우선주 관련 투자자 보호 강화방안」의 우선주 상장주식수 20만주에 미달(2023년 6월 30일 기준)하여 상장폐지 가능성이 존재합니다.

타. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날(2023년 4월 3일)부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일, 2023년 5월 26일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조(공매도의 제한)

① 누구든지 증권시장(다자간매매체결회사에서의 증권의 매매거래를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에서 상장증권(대통령령으로 정하는 증권에 한한다. 이하 이 장에서 같다)에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 매도(이하 “공매도”라 한다)를 하거나 그 위탁 또는 수탁을 하여서는 아니 된다. 다만, 제2호에 해당하는 경우로서(이하 “차입공매도”라 한다) 증권시장의 안정성 및 공정한 가격형성을 위하여 대통령령으로 정하는 방법에 따르는 경우에는 이를 할 수 있다. <개정 2013. 5. 28., 2016. 3. 29.>

1. 소유하지 아니한 상장증권의 매도

2. 차입한 상장증권으로 결제하고자 하는 매도

② 제1항 본문에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이를 공매도로 보지 아니한다.

1. 증권시장에서 매수계약이 체결된 상장증권을 해당 수량의 범위에서 결제일 전에 매도하는 경우

2. 전환사채ㆍ교환사채ㆍ신주인수권부사채 등의 권리 행사, 유ㆍ무상증자, 주식배당 등으로 취득할 주식을 매도하는 경우로서 결제일까지 그 주식이 상장되어 결제가 가능한 경우

3. 그 밖에 결제를 이행하지 아니할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 금융위원회는 증권시장의 안정성 및 공정한 가격형성을 저해할 우려가 있는 경우에는 거래소의 요청에 따라 상장증권의 범위, 매매거래의 유형 및 기한 등을 정하여 차입공매도를 제한할 수 있다. <신설 2016. 3. 29., 2021. 1. 5.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한)누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조(공매도의 제한)

① 법 제180조제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권”이란 다음 각 호의 어느 하나의 증권을 말한다.

1. 전환사채권, 신주인수권부사채권, 이익참가부사채권 또는 교환사채권

2. 지분증권

3. 수익증권

4. 파생결합증권

5. 증권예탁증권(제1호부터 제4호까지의 증권과 관련된 증권예탁증권만 해당한다)

② 법 제180조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법”이란 같은 항 각 호 외의 부분 단서에 따른 공매도(이하 “차입공매도”라 한다)에 대하여 법 제393조제1항에 따른 증권시장업무규정(이하 “증권시장업무규정”이라 한다)에서 정하는 가격으로 다음 각 호의 방법에 따라 하는 것을 말한다. <개정 2009. 2. 3., 2012. 6. 29., 2013. 1. 16., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28.>

1. 투자자(거래소의 회원이 아닌 투자매매업자나 투자중개업자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)가 거래소의 회원인 투자중개업자에게 매도주문을 위탁하는 경우

가. 증권의 매도를 위탁하는 투자자는 그 매도가 공매도인지를 투자중개업자에게 알릴 것. 이 경우 그 투자자가 해당 상장법인의 임직원인 경우에는 그 상장법인의 임직원임을 함께 알릴 것

나. 투자중개업자는 투자자로부터 증권의 매도를 위탁받는 경우에는 증권시장업무규정으로 정하는 방법에 따라 그 매도가 공매도인지와 그 공매도에 따른 결제가 가능한지를 확인할 것

다. 투자중개업자는 공매도에 따른 결제를 이행하지 아니할 염려가 있는 경우에는 공매도의 위탁을 받거나 증권시장(다자간매매체결회사에서의 증권의 매매거래를 포함한다. 이하 이 조 및 제208조의2에서 같다)에 공매도 주문을 하지 아니할 것

라. 투자중개업자는 투자자로부터 공매도를 위탁받은 경우에는 그 매도가 공매도임을 거래소에 알릴 것

2. 거래소의 회원인 투자매매업자나 투자중개업자가 매도에 관한 청약이나 주문을 내는 경우에는 그 매도가 공매도임을 거래소에 알릴 것

3. 삭제 <2016. 6. 28.>

③ 법 제180조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 매도로서 결제일까지 결제가 가능한 경우를 말한다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 매도주문을 위탁받는 투자중개업자 외의 다른 보관기관에 보관하고 있거나, 그 밖의 방법으로 소유하고 있는 사실이 확인된 상장증권의 매도

2. 상장된 집합투자증권의 추가발행에 따라 받게 될 집합투자증권의 매도

3. 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구의 집합투자증권의 환매청구에 따라 받게 될 상장증권의 매도

4. 증권예탁증권에 대한 예탁계약의 해지로 취득할 상장증권의 매도

5. 대여 중인 상장증권 중 반환이 확정된 증권의 매도

6. 증권시장 외에서의 매매에 의하여 인도받을 상장증권의 매도

7. 제1항제1호부터 제4호까지의 증권을 예탁하고 취득할 증권예탁증권의 매도

8. 그 밖에 계약, 약정 또는 권리 행사에 의하여 인도받을 상장증권을 매도하는 경우로서 증권시장업무규정으로 정하는 경우

④ 삭제 <2021. 4. 6.>

⑤ 제1항부터 제3항까지에서 규정한 사항 외에 공매도의 구체적인 범위와 판단기준 등에 관하여 필요한 사항은 금융위원회가 정하여 고시한다. <신설 2016. 6. 28., 2021. 4. 6.>

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

NH투자증권(주)는 남양유업(주) 주주우선공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
7,184,339,000

발 행 제 비 용 (2)
177,029,290

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
7,007,309,710

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

1,293,180

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

150,000,000
정액

상장수수료

2,550,000

30억초과 200억이하(150만원 + 30억원 초과금액의 10억원당 21만원)

등록세

666,760

증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

교육세

133,350

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타

22,386,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비, 등

소 계

177,029,290

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적'
가. 자금의 사용목적당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2023년 05월 26일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
7,184,339,000
-
-
-
7,184,339,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통한 납입자금을 낙농가 원유 매입자금 등의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 및 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.

[자금의 사용목적 개요]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
낙농가 원유 매입대금 지급
2023.07
8,000
1순위

소 계
8,000
-

주1) 위 금액은 월평균 지급금액으로 추정한 수치임주2) 부족자금은 자체자금으로 지급할 예정임

3. 자금 집행의 부족한 자금 관련금번 유상증자로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행 될 계획입니다. 다만, 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 변동됨에 따라 청약률이 부진하여 최초 모집 예정금액 대비 낮은 금액을 조달할 수 있습니다. 이러한 경우, 부족한 자금은 당사의 자체자금 등을 통해 충당할 계획입니다.

구분
사용처
지급시기
금액

매입대금지급
낙농가(다수)
2023년 7월 중
22,000,000,000원

주1) 위 금액은 월평균 지급금액으로 추정한 수치임주2) 부족자금은 자체자금으로 지급할 예정임
4. 기타 사항

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동 현황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 엄격한 내부통제 과정을 거쳐 자금 조달 이후 실제 집행 시기까지 공모 자금을 분리하여 적격금융기관의 수시입출금식 금융상품, 정기예금 등 원리금 보장도가 높은 금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 충분히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황 (1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
2

합계
3
-
-
3
2

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은『남양유업주식회사』라고 표기합니다. 영문으로 NAMYANG DAIRYPRODUCTS CO., LTD 라고 표기합니다.
다. 설립일자당사는 1964년 3월 13일에 설립되었으며 1978년 6월 24일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 서울특별시 강남구 도산대로 240

- 전화번호 : 02 - 734 - 1305

- 홈페이지 : http://www.namyangi.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업- 당사는 분유, 시유, 발효유, 치즈 등 유가공제품 및 카페믹스, 음료제품 등을 생산 판매하고 있습니다. 당사가 영위하는 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

낙농제품 제조, 판매업 사료판매업, 창고업 기타식료품 제조, 판매업 음식점업, 부동산 임대 및 공급업 인터넷 통신판매업 축산업, 수출입업 및 수출입품 판매업 음료 제조, 판매업 의료기기 판매업 대금업 커피 및 다류 제조, 판매업 각호에 관련된 부대사업
-

- 사업에 관한 자세한 사항은 "Ⅱ. 사업의내용" 을 참조하시기 바랍니다.- 당기말 기준으로 향후 신규 추진하고자 하는 구체적인 사업계획은 없습니다.
사. 신용평가에 관한사항- 해당사항 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1978.06.24
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩- 변경 : 2017년 1월 종속회사인 금양흥업주식회사의 건물이 완공됨에 따라 17년 1월 서울특별시 중구 남대문로 120 대일빌딩에서 서울특별시 강남구 도산 대로 240 1964빌딩으로 본점 소재지를 변경하였습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2017.03.24
정기주총
사내이사 이광범, 홍진석
사내이사 이원구, 유용준, 감사 심호근
-

2018.01.01
-
대표이사 유용준
-
대표이사 이원구

2018.01.26
-
대표이사 이정인
-
대표이사 유용준

2018.03.23
정기주총
사외이사 양동훈, 이상우
사내이사 홍원식
사외이사 이해룡, 김병두

2018.12.31
-
대표이사 이광범
-
대표이사 이정인

2020.03.27
정기주총
-
사내이사 이광범, 홍진석, 감사 심호근
-

2021.03.26
정기주총
-
사내이사 홍원식, 사외이사 양동훈, 이상우
-

2022.02.04
-
-
-
사내이사 지송죽

2023.03.31
정기주총
감사 심혜섭
사내이사 홍진석
감사 심호근

- 2018.01.01 이원구 대표이사 사임 및 이사회에서 유용준 대표이사 선임- 2018.01.26 유용준 대표이사 사임 및 이사회에서 이정인 대표이사 선임- 2018.12.31 이정인 대표이사 사임 및 이사회에서 이광범 대표이사 선임

다. 최대주주의 변동- 최근 사업년도 최대주주의 변동은 없었으나, 2021년 5월 27일 지배기업의 대주주 홍원식 外 2인이 보유 중인 지배기업 보통주식 378,938주를 한앤코 19호 유한회사 에 310,729백만원에 양도하는 계약을 체결하였으나, 매도인은 매수인에게 2021.0 8.31 이후인 9월 1일 본 계약에 대한 해제를 통보하였습니다. 매수인은 주식처분금 지 가처분신청하여 인용되었고 주식양도 소송을 제기한 상태입니다. 또한 매도인 홍원식등은 2021년 09월 23일 매수인 한앤코19호 유한회사 外 3인을 상대로 손해 배상청구소송을 제기하였습니다.- 2022년 9월 22일 매도인 홍원식 外 2인은 매수인 한앤코19호 유한회사가 제기한 주식양도 소송에서 패소하였으나, 2022년 10월 4일 항소하였습니다.- 2023년 2월 9일 매도인 홍원식 外 2인은 항소심에서 패소하였으나, 2023년 3월 2 일 상고하였습니다.
라. 상호의 변경- 2019년 11월 종속회사인 남양에프앤비 주식회사가 건강한사람들 주식회사로 상호 를 변경하였습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없음
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용- 해당사항 없음
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화- 해당사항 없음
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 커피 자체생산을 통한 원가 경쟁력 향상과 안정적 수급을 위하여 2013년 12월부터 나주 커피공장(동결건조공장)을 가동하여 생산하고 있습니다.- 2015년 4월 공정한 하도급거래질서와 상생협력을 위하여 협력사와 동반성장 협약 서를 체결하였으며, 11월 준법경영 실천을 위한 준법경영 선포식을 개최하였습니 다.- 2016년 7월 10년 연속 임단협 무교섭 협약식과 함께 '항구적 노사 평화 선언'을 하 였습니다.- 2019년 6월 동반성장위원회가 발표하는 동반성장지수에서 지속적인 상생 노력으 로 우수 등급을 획득하였습니다.- 2019년 12월 공정거래위원회가 주관한 '공정거래 및 상생 협력 모범사례 발표회' 에서 공정거래협약 이행평가부문의 최우수 등급으로 공정거래위원장 표창을 수상 하였습니다.- 2020년 3월 한국영양학회와 공동 개발한 레시피와 식단을 바탕으로 균형 잡힌 영 양 설계를 도와주는 영양 맞춤 이유식 케어비(CareB)와 케어비 공식몰을 정식으로 런칭하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
당기말

보통주
발행주식총수
720,000

액면금액
5,000

자본금
3,600

우선주
발행주식총수
166,662

액면금액
5,000

자본금
833

합계
자본금
4,433

- 당사는 최근 5년간 자본금 변동 사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
1,640,000
360,000
2,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
720,000
166,662
886,662
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
720,000
166,662
886,662
-

Ⅴ. 자기주식수
40,288
-
40,288
직접보유

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
679,712
166,662
846,374
-

※ 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다. 이하 본 보고서에서 언급하는 보통주, 우선주에 대해 동일합니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
40,269
-
-
-
40,269
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
40,269
-
-
-
40,269
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
19
-
-
-
19
액면병합시 단주발생

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
40,288
-
-
-
40,288
-

우선주
-
-
-
-
-
-

다. 종류주식(명칭) 발행현황(1) 우선주(1988년 발행)

(단위 : 원)

발행일자
1988년 12월 29일

주당 발행가액(액면가액)
12,600
5,000

발행총액(발행주식수)
1,888,651,800
149,893

현재 잔액(현재 주식수)
749,465,000
149,893

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항
현금 배당시 보통주 배당보다 1%추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

(2) 우선주(1989년 발행)

(단위 : 원)

발행일자
1989년 05월 03일

주당 발행가액(액면가액)
12,600
5,000

발행총액(발행주식수)
211,289,400
16,769

현재 잔액(현재 주식수)
83,845,000
16,769

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항
현금 배당시 보통주 배당보다 1%추가 배당

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

5. 정관에 관한 사항

당사는 제 59기 정기주주총회에 정관 변경에 대한 의결사항이 상정되어 있습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.03.29
제55기 정기주주총회
전자증권법 시행으로 인한 관련조항 개정 및 문구정비
전자증권법 시행

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

-. 회사는 유가공 전문업체로서 총 5곳의 제조시설을 보유하고 있으며, 영업 사업부문은 생산하는 제품의 형태에 따라 우유류, 분유류, 기타로 아래와 같이 분류하고 있습니다.

사 업 부 문
영업 사업부문
주요제품 및 사업 내용

유제품
우유류
맛있는우유GT, 아인슈타인GT 外

분유류
아이엠마더, 임페리얼XO 外

기 타
몸이가벼워지는시간17차, 드빈치치즈, 외식사업 外건강한사람들(음료생산 및 OEM), 금양흥업(부동산경영 및 임대업) 外

연결기업은 당분기 2,400억원의 매출을 달성하였으며, 제품군별 매출 비중은 우유류1,209억원(50.4%), 분유류 489억원(20.4%), 기타 702억원(29.3%) 입니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "Ⅱ. 사업의 내용" 의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
제품중분류
주요 제품 현황
제60기 1분기
제59기 연간
제58기 연간

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

유제품
우유류
맛있는우유GT 外
120,897
50.4
479,489
49.7
490,205
51.3

분유류
임페리얼 XO 外
48,918
20.4
192,601
20.0
177,228
18.5

기 타
몸이가벼워지는시간17차 外
70,245
29.3
292,570
30.3
288,651
30.2

나. 주요제품의 가격변동 추이

(단위 : 원)

품 목
제60기 1분기
제59기 연간
제58기 연간

임페리얼 XO (800g)
14,949
14,767
13,968

맛있는우유GT (200㎖)
410
373
356

남양 E-5 (80㎖)
210
189
171

※ 산출기준 : 순매출액 기준으로 한 단순평균 가격임

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입 현황

(단위 : 천원,%)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
구입처
회사와의관계

유제품
원재료
원 유기 타
전제품분유 外
68,503,932(53.0%)60,840,041(47.0%)
낙농가롯데웰푸드外
없음없음

나. 주요 원재료 단가변동 추이

(단위 : 원)

품 목
제60기 1분기
제59기 연간
제58기 연간

원유(㎏)
1,137
1,098
1,067

(1) 산출기준

매년 원유 생산비와 소비자물가 상승률을 반영하여 원유가격이 산정되고, 낙농가 등으로부터 매입한 금액을 단순평균한 단가임

(2) 주요 가격변동원인

'원유가격 누적연동제'에 의해 결정된 원유 가격을 기준으로 계절적 요인과 유지방 함량 등의 증감에 의해 변동되고 있으며, 제50기는 원유가격연동제에 의거 ℓ당 106원 인상되었으며, 제51기와 제52기는 잉여원유 증가 등 시장수급상황을 감안 하여 원유가격이 동결되었음 제53기는 6월 말 우유생산비 감소 및 소비 정체 등 원유 수급 상황을 고려하여 제52기 대비 ℓ당 18원 인하한 922원으로 원유 기본가격이 결정되었으며 8월 1일 부터 원유가격이 적용됨 제54기는 제53기와 동일한 ℓ당 922원으로 원유가격이 동결되었으며, 제55기는 제54기 대비 4원 인상된 926원으로 원유가격이 결정되었음 제56기는 우유생산비 증감률 ±4% 이상일 경우 원유가격을 조정한다는 원유가격 연동제에 따라 제55기와 동일한 ℓ당 926원을 적용하기로 하였음 제57기는 흰우유 생산으로 인한 적자폭이 작지 않고, 코로나19 확산의 여파로 우유 소비가 위축되어 기존과 동일한 가격으로 동결되었음 제58기는 코로나19로 1년동안 인상 유예된 원유 가격이 반영되어 제57기 대비 21원(2.3%) 인상된 ℓ당 947원으로 원유가격이 결정되었고, 제 59기는 제 58기 대비 52원(5.5%) 인상되었음

다. 생산능력

(단위 : 천관, 천봉)

사업부문
품 목
제60기 1분기
제59기 연간
제58기 연간

유제품
분유류발효유류우유 外
8,937464,149480,260
35,7481,856,5941,921,039
35,7481,856,5941,921,039

(1) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

㉠ 산출기준 1일 최대 가동시간 16시간 기준 ㉡ 1일 16시간 기준 년으로 환산 ㉢ 생산능력 산정 후 가동시간 계산

② 산출방법

㉠ 분유류 (375g 기준) 2,979천관/월 × 12개월 ＝ 35,748 천관 ㉡ 발효유 (65㎖기준) 317,910봉/hr × 16hr/day × 12개월 ＝ 1,856,594 천봉 ㉢ 우 유 (200ml 기준) 328,945봉/hr × 16hr/day × 12개월 ＝ 1,921,039 천봉

(나) 평균가동시간 제품 생산 특성상 1일 평균 가동 시간, 월평균 가동일수, 연간 가동일수 및 시간

산출이 어려우나 년중무휴 기계 가동함.

라. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 천관, 천봉)

사업부문
품 목
제60기 1분기
제59기 연간
제58기 연간

유제품
분유류발효유류우유外
5,785308,055325,984
23,7991,248,7501,259,201
23,7261,246,2071,263,149

(2) 당기의 가동률

(단위 : 시간)

사업부문(품목)
제60기 1분기가동가능시간
제60기 1분기실제가동시간
평균가동률
제59기 연간가동가능시간
제59기 연간실제가동시간
평균가동률
제58기 연간가동가능시간
제58기 연간실제가동시간
평균가동률

분유류발효유류우유外
1,4601,4601,460
945969991
64.73%66.37%67.88%
5,8405,8405,840
3,8883,9283,828
65.58%67.26%65.55%
5,8405,8405,840
3,8763,9203,840
65.37%67.12%65.75%

합 계
4,380
2,905
66.32%
17,520
11,644
66.46%
17,520
11,636
66.42%

마. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 유형자산]
(단위 : 천원)

구분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
67,022,256
146,592,236
10,675,518
87,667,984
511,580
846,800
6,713,471
1,187,610
321,217,455

취득
-
9,000
-
296,047
-
-
446,897
984,931
1,736,875

처분
-
-
-
(32)
(2)
(58)
(1,784)
-
(1,876)

감가상각
-
(2,080,967)
(176,938)
(3,540,137)
(52,996)
(150,560)
(769,685)
-
(6,771,283)

건설중인자산 대체
-
-
-
335,100
-
-
8,596
(343,696)
-

분기말 순장부금액
67,022,256
144,520,269
10,498,580
84,758,962
458,582
696,182
6,397,495
1,828,845
316,181,171

취득원가
69,242,256
279,612,332
31,002,573
520,518,878
2,190,848
23,025,390
60,946,977
1,828,845
988,368,099

국고보조금
(2,220,000)
-
(84,503)
(4,265,029)
-
-
(8,550)
-
(6,578,082)

감가상각누계액
-
(135,092,063)
(20,419,490)
(431,494,887)
(1,732,266)
(22,329,208)
(54,540,932)
-
(665,608,846)

(*1) 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다(당분기말 채권최고액: 5,500,950천원).

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등- 진행중인 투자나 향후 구체적인 투자계획 등이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품 목
제60기 1분기
제59기 연간
제58기 연간

총괄
제품외
우유류
수 출
589,185
1,864,112
2,361,929

내 수
120,307,450
477,624,691
487,843,261

합 계
120,896,635
479,488,803
490,205,190

분유류
수 출
8,264,086
39,593,686
26,569,494

내 수
40,654,293
153,007,858
150,658,675

합 계
48,918,379
192,601,544
177,228,169

기 타
수 출
7,508,858
36,844,568
42,638,815

내 수
62,736,606
255,725,091
246,011,856

합 계
70,245,464
292,569,659
288,650,671

합 계
수 출
16,362,129
78,302,366
71,570,238

내 수
223,698,349
886,357,640
884,513,792

합 계
240,060,478
964,660,006
956,084,030

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

본사, 지점을 총괄하는 본사에 도매영업부문, FS사업부문, 유통영업부문, E-커머 스부문으로 나누어져 있으며, 전국 도 및 특별시, 광역시에 11개 영업사업장을 두 고 있습니다.

(2) 판매경로

분유류는 당사 직판과 전문점을 통해 판매를 하고 있으며, 우유류는 전국에 1,100 여개 대리점을 통한 판매를 하고 있습니다.(3) 판매방법 및 조건

1개월 외상매출 후 현금 수금 조건입니다.

(4) 판매전략

최고의 제품과 최상의 소비자 만족을 위해 제품 품질 향상에 힘쓰고 있으며 제품 광고와 효과적인 프로모션 진행을 통해 경로별 판매활성화에 역점을 두고 있습니 다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험요소연결기업은 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험 포함),신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 합니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(1) 시장위험1) 외환위험연결기업은 해외매출과 원재료 수입으로 인해 외화 환포지션이 발생하나, 주로 단기채권, 채무가 발생하여 환율변동에 따른 위험은 높지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업이 보유 중인 주요 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천, 원화단위 : 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화
원화
외화
원화

현금및현금성자산
USD
2,090
2,724,865
6,746
8,549,197

CNY
1,395
263,877
1,395
253,148

JPY
7,727
75,838
11,387
108,541

SGD
12
11,734
9
8,537

매출채권및기타채권
USD
23,654
30,840,727
21,285
26,975,108

CNY
834
157,807
834
151,390

SGD
2
1,932
3
2,472

합계

34,076,780

36,048,393

매입채무및기타채무
USD
28
36,317
1,641
2,079,618

EUR
-
-
210
284,259

합계

36,317

2,363,877

통화별 환율 변동에 따라 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
2,578,401
(2,578,401)
2,568,552
(2,568,552)

CNY
32,427
(32,427)
31,069
(31,069)

JPY
5,832
(5,832)
8,336
(8,336)

SGD
1,051
(1,051)
845
(845)

EUR
-
-
(21,831)
21,831

합계
2,617,711
(2,617,711)
2,586,971
(2,586,971)

2) 가격위험

연결기업은 자금운용 등의 목적으로 지분증권에 투자하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 지분증권투자 공정가치는 각각 535,255천원 및 563,970천원입니다.보고기간종료일 현재 지분증권의 주가가 약 5% 상승 및 하락할 경우 당분기와 전기 세후이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
세후이익에 대한 영향

당분기
전기

5% 상승시
20,581
21,656

5% 하락시
(20,581)
(21,656)

3) 이자율위험연결기업이 보유하고 있는 금융상품 중 이자율 변동위험에 노출된 중요한 부채는 없습니다. (2) 신용위험

신용위험은 연결기업의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산은 발생하지 않았으며, 연결기업은 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여, 연결기업은신용도가 높은 금융기관들에 한하여 거래를 하고 있습니다.연결기업의 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 공시에서 제외하고 있습니다.

나. 자본위험관리

연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업은 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 연결기업의 전반적인자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계(A)
113,956,506
164,307,809

자본총계(B)
721,934,133
737,951,261

부채비율(A/B)
15.78%
22.27%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

나. 연구개발활동 등(1) 연구개발 담당조직

회사설립과 동시에 문을 연 중앙연구소는 연구소장을 중심으로 박사 5명 등 총 50여명이 제품 품질향상과 국민건강증진에 기여하고 국내 유아식 메이커 중, 유일하게 KOLAS(국제공인시험기관 인증)를 획득하여 명실 상부한 공인시험 기관으로서 미국, 일본, 유럽을 비롯한 전세계에서 통용될 만큼 그 권위와 능력을 인정받게 되었으며, 앞으로도 외국 제품과의 경쟁에서 이길 수 있는 제품개발을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

중앙연구소는 제품개발센터와 식품안전보증센터, 식품정밀분석팀, 설계검증위원으로 이루어져 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제60기 1분기
제59기
제58기
비 고

인 건 비
869
3,402
2,758
-

감 가 상 각 비
175
658
723
-

기 타
1,100
4,424
4,836
-

연구개발비용 계
2,144
8,484
8,317
-

회계처리
판매비와 관리비
1,838
7,189
6,679
-

제조경비
306
1,295
1,638
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.89%
0.88%
0.87%
-

(3) 연구개발실적

2020년에는 신선이유식 "케어비", "유기농 야채 채움", "에이치즈(포션)", “불가리스 든든한끼”, “또떠불” 등을 개발하였으며, 21년에는 “과수원 오렌지”, “락토프리 저지방우유”, “맛있는두유GT 하이프로틴·하프칼로리”, “우주인브런치 밀키트”, “아이꼬야 유기농 김”, “맛있는두유GT 플레인”, “인스탄타 디카페인FD”, “Sweet Kids 분유”, “츄파춥스 제로슈가”, “세븐일레븐 흑당라떼”, “골든 피자치즈” 등을 개발하였습니다. 22년에는 “GS25 춘식이 초코우유”, “천마차 2종”(콘프레이크, 단호박), “에이클래스 드링킹 요거트 오리지널(이마트 PB)”, “키플러스 2종”, “건강한사람들 휘핑크림”, “무색소 체다 슬라이스치즈 (특수처용 대용량)”,“골든볼 자연치즈”, “피자런 피자치즈”, “비스트로 피자치즈”, “PSS 프리미엄 스테비아 커피믹스”, “17차효소 등을 개발하였고, 23년 1분기에는 “테이크핏 케어”, “테일러컵커피 2종”, “바리스타즈초이스 우유”, “저지방우유(할리스커피 PB)”, “클린우유(이마트 NPB)”, “맛있는 우유 깔끔한 저지방(중국 수출용)”, “엔제리너스 카페밀크(엔제리너스 PB)”, “바리스타마스터 우유/저지방우유(커피빈 PB)”, “남양비피더스사과(농협NPB)”, “테이크핏 맥스 바나나 1종”, “아몬드데이 초코 1종”, “무라벨 그란데 PET커피 1종”, “노티드 컵커피 3종”, “츄파춥스 탄산 2종”, “음료베이스 4종”, “멘토스 3종”, “프렌치카페 디카페인 커피믹스”, “드립스틱 리뉴얼 2종(에티오피아 코케하니, 시그니쳐블렌드)”, “고칼슘저지방우유(이마트 트레이더스 PB)”, “불가리스 떠불 블루베리/청귤 2종” 등 지속적인 연구개발을 통한 신제품/상품 개발에 힘을 기울이고 있습니다. 1) 최근 3사업연도 제품개발 실적

2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

테이크핏 케어
TP로스터리커피外
맛있는두유GT 플레인外
순수유과볼 外

※상세 현황은 '상세표-4. 최근 3사업연도 제품 개발 실적' 참조

7. 기타 참고사항

가. 환경관련 규제사항

당사의 사업과 관련하여 적용되는 법규로는 환경관계법(대기, 수질, 폐기물, 소음/진동 등)을 적용받고 있으며, 이에 따라 사업활동 전반에 걸쳐 수질, 대기, 폐기물분야의 오염물질 발생감소를 위해 적극 대처하고 있습니다. 환경관계법 외 산업안전, 보건분야까지도 관계법을 엄격하게 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 환경문제와 관련하여 사업상 특이한 사항은 없습니다.

나. 영업 사업부문의 현황(1) 우유류ㄱ. 산업의 특성 - 낙농제조업은 전형적인 내수산업으로 보존기간이 짧은 특성을 지니고 있음. - 국내 소비자의 식품에 대한 안전성/유해성에 대한 관심이 고조되고 있어 품질관 리의 중요성이 부각되고 있음. - 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요가 점차 증가 하고 있음.ㄴ. 산업의 성장성 - 국내 우유 및 유제품시장 성장성은 지속적으로 정체되고 있음. - 국민소득 수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아지면서 기능성 웰빙 유제품 및 유제품 대체음료를 선호하는 트렌드임. - 따라서 국내외 유업체들도 이러한 소비자 트렌드에 맞춰 연구개발 및 설비투자 를 할 것으로 예상됨.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 전형적 내수산업인 유가공업 식품은 경기변동, 계절, 사회여론 및 위생안전성 요인 등에 민감하여 생산과 소비가 불균형을 이룰 수 있음.ㄹ. 국내외 시장 여건 - 현재 당사를 포함한 한국유가공협회 회원사 12개사, 서울우유협동조합 등 유가 공업체 8개사 등이 존재하고 있으며, 모든 업체가 완전경쟁 판매를 하고 있음.ㅁ. 자원 조달상의 특성 - 유가공업의 특성은 주요 원재료가 낙농가에서 생산된 원유를 살균처리하여 단순포장한 백색 우유와 이를 다시 농축, 발효, 건조, 가미 등 다양한 방법으로 2차 가공한 유제품을 생산, 판매하는 사업으로서 예상치 못한 가축의 질병이나 저능력우 도태정책 등의 요인으로 우유 사육두수의 탄력적인 조절이 어려워 원유의 구조적인 수급불균형이 발생할 수 있음.(2) 분유류ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건 - 분유류는 생산공정을 위한 설비투자, 제조사 인지도 등의 높은 진입장벽으로 인 해 신규업체의 시장진입이 어려운 시장이었으나, 최근 해외 브랜드 수입업체 증 가 및 다수 국내 업체들의 분유 시장 진출로 인하여 시간이 지날수록 경쟁이 치 열해지고 있음. - 분유매출의 대부분은 국내 내수판매되고 있으며, 중국 및 동남아시아 등 국외 수출의 판로개척에 노력하고 있음.ㄴ. 산업의 성장성 - 출생아수의 정체와 모유수유율의 증가로 전체 국내 분유류의 판매 수량 규모는 줄어들고 있는 추세이나, 소득수준 향상에 따라 기능성 고급 유제품에 대한 수요 가 점차 증가 하고 있음.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 분유류는 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 시장임. (3) 기타 (음료 외)ㄱ. 산업의 특성 및 국내외 시장 여건 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향이 비교적 적은 산업임. - 제품의 라이프사이클이 짧고, 소비자 트렌드에 따라 유행이 급변하는 것이 음료 시장의 특성임.ㄴ. 산업의 성장성 - 음료시장은 꾸준한 성장세를 보이고 있는 커피 및 생수시장, 다양한 제품군의 등 장과 신규업체들의 진입으로 급성장하고 있는 기능성음료시장 등이 전체시장의 성장을 주도하면서 완만한 성장세를 보이고 있음.ㄷ. 경기 변동의 특성 - 음료산업은 타 산업에 비해 경기변동의 영향을 덜 받고, 하절기보다 동절기의 매 출이 감소하는 등 주로 계절적 요인에 의해 민감하게 반응하는 특성을 보임.ㄹ. 자원 조달상의 특성 - 국내 음료시장의 경우 오렌지농축액 등 과실농축액, 각종 향료 등의 수입의존도 가 높은 편이기 때문에 환율, 국제 원자재가격의 변화에 민감하게 반응하는 특성 을 보이고 있음.ㅁ. 종속회사 현황

회사명
주요사업의 내용
회사의 특성

건강한사람들주식회사
음료 생산 및 OEM
음료생산은 100% OEM 위탁매출로 이루어지고 있으며, 하절기보다 동절기가 매출이 감소하는 계절적 요인을 많이 받음

금양흥업주식회사
부동산 경영 및 임대업
부동산 임대업을 하고 있으며, 빌딩건물 노후공사는 2017년 1월 신축 완료됨

사모단독펀드
유가증권 투자업
투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며,자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있음

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제60기 1분기
제59기
제58기

2023년 3월말
2022년 12월말
2021년 12월말

[유동자산]
403,448,067
456,110,402
480,016,975

- 당좌자산
201,640,283
276,863,159
304,979,244

- 재고자산
201,807,784
179,247,243
175,037,731

[비유동자산]
432,442,572
446,148,668
457,386,144

- 투자자산
0
0
80,310

- 유형자산
316,181,170
321,217,453
344,313,077

- 사용권자산
18,179,976
22,537,420
29,555,923

- 무형자산
9,564,094
10,493,015
13,839,725

- 기타비유동자산
88,517,332
91,900,780
69,597,109

자산총계
835,890,639
902,259,070
937,403,119

[유동부채]
101,284,702
148,191,529
96,871,437

[비유동부채]
12,671,804
16,116,280
27,570,972

부채총계
113,956,506
164,307,809
124,442,409

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본]
721,934,133
737,951,261
812,960,710

- 자본금
4,433,310
4,433,310
4,433,310

- 기타불입자본
△21,483,348
△21,483,348
△21,483,348

- 이익잉여금
738,984,171
755,001,299
830,010,748

[비지배지분]
0
-
-

자본총계
721,934,133
737,951,261
812,960,710

부채 및 자본 총계
835,890,639
902,259,070
937,403,119

(2023.1.1~2023.3.31)
(2022.1.1~2022.12.31)
(2021.1.1~2021.12.31)

[매출액]
240,060,478
964,660,006
956,084,030

[영업손익]
△15,706,108
△86,806,775
△77,853,693

[분기순손익]
△15,255,092
△78,442,348
△58,891,078

[분기총포괄손익]
△15,162,421
△74,154,741
△59,410,250

[보통주 기본 및 희석주당손익](단위:원)
△18,027
△92,690
△69,590

[구형우선주 기본 및 희석주당손익](단위:원)
△18,014
△92,640
△69,540

※ 연결에 포함된 회사수
3
3
3

※ △는 부(-)의 수치입니다.※ 상기 요약 연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

나. 요약 별도재무정보

(단위 : 천원)

구 분
제60기 1분기
제59기
제58기

2023년 3월말
2022년 12월말
2021년 12월말

[유동자산]
361,563,395
414,938,764
441,088,688

- 당좌자산
159,905,083
235,198,738
267,295,470

- 재고자산
201,658,312
179,740,026
173,793,218

[비유동자산]
537,673,129
550,538,407
558,125,131

- 투자자산
-
-
-

- 유형자산
193,868,470
197,485,519
213,745,881

- 사용권자산
95,966,827
101,092,596
111,312,821

- 무형자산
8,744,974
9,696,729
12,933,606

- 기타비유동자산
96,823,617
99,994,322
77,863,582

- 관계기업투자
142,269,241
142,269,241
142,269,241

자산총계
899,236,524
965,477,171
999,213,819

[유동부채]
99,766,676
146,941,906
96,953,709

[비유동부채]
80,713,149
84,658,266
98,102,412

부채총계
180,479,825
231,600,172
195,056,121

[자본금]
4,433,310
4,433,310
4,433,310

[기타불입자본]
△21,483,348
△21,483,348
△21,483,348

[이익잉여금]
735,806,737
750,927,037
821,207,736

자본총계
718,756,699
733,876,999
804,157,698

부채 및 자본 총계
899,236,524
965,477,171
999,213,819

종속/관계/공동기업 투자주식의 평가 방법
원가법
원가법
원가법

(2023.1.1~2023.3.31)
(2022.1.1~2022.12.31)
(2021.1.1~2021.12.31)

[매출액]
235,407,057
946,340,222
939,637,148

[영업손익]
△14,179,104
△79,683,941
△73,454,600

[분기순손익]
△14,358,264
△73,642,452
△59,112,833

[분기총포괄손익]
△14,265,593
△69,425,992
△59,479,332

[보통주 기본 및 희석주당손익](단위:원)
△16,967
△87,019
△69,852

[구형우선주 기본 및 희석주당손익](단위:원)
△16,954
△86,969
△69,802

※ △는 부(-)의 수치입니다.※ 상기 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 60 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 59 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 60 기 1분기말

제 59 기말

자산

유동자산

403,448,066,731

456,110,401,716

현금및현금성자산

28,001,191,077

79,612,217,909

매출채권및기타채권

129,232,978,569

116,417,664,819

당기손익-공정가치측정금융자산

5,067,458,169

48,726,972,157

반품추정자산

27,526,421

30,092,971

재고자산

201,807,783,612

179,247,243,137

당기법인세자산

546,334,154

431,540,021

기타금융자산

31,069,710,230

26,794,938,596

기타유동자산

7,695,084,499

4,849,732,106

비유동자산

432,442,572,688

446,148,668,781

장기매출채권 및 기타채권

399,774,926

378,142,686

이연법인세자산

52,027,391,985

53,031,072,640

유형자산

316,181,170,352

321,217,453,596

사용권자산

18,179,975,893

22,537,420,596

무형자산

9,564,093,916

10,493,014,620

기타금융자산

26,521,075,841

26,902,572,112

기타비유동자산

544,743,000

1,099,803,000

순확정급여자산

9,024,346,775

10,489,189,531

자산총계

835,890,639,419

902,259,070,497

부채

유동부채

101,284,701,976

148,191,529,280

매입채무

57,771,612,573

50,642,743,597

단기차입금

1,000,000,000

37,100,000,000

반품충당부채

1,514,358,707

1,566,922,802

소송충당부채

144,000,000

144,000,000

당기법인세부채

44,509,596

33,681,137

리스부채

5,977,365,323

6,986,330,913

기타금융부채

23,154,005,157

40,056,453,618

기타유동부채

11,678,850,620

11,661,397,213

비유동부채

12,671,804,366

16,116,279,918

리스부채

12,185,545,001

15,671,383,505

기타비유동부채

486,259,365

444,896,413

부채총계

113,956,506,342

164,307,809,198

자본

지배기업의 소유주지분

721,934,133,077

737,951,261,299

자본금

4,433,310,000

4,433,310,000

기타불입자본

(21,483,348,151)

(21,483,348,151)

이익잉여금

738,984,171,228

755,001,299,450

비지배지분

0

0

자본총계

721,934,133,077

737,951,261,299

부채와자본총계

835,890,639,419

902,259,070,497

연결 포괄손익계산서

제 60 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 59 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 60 기 1분기

제 59 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

240,060,477,934

240,060,477,934

234,304,525,137

234,304,525,137

매출원가

195,528,314,531

195,528,314,531

201,135,414,391

201,135,414,391

매출총이익

44,532,163,403

44,532,163,403

33,169,110,746

33,169,110,746

판매비와관리비

60,238,271,788

60,238,271,788

55,409,410,675

55,409,410,675

영업이익(손실)

(15,706,108,385)

(15,706,108,385)

(22,240,299,929)

(22,240,299,929)

이자수익

764,073,015

764,073,015

466,336,071

466,336,071

금융원가

113,946,509

113,946,509

149,123,850

149,123,850

기타영업외수익

2,618,545,801

2,618,545,801

3,190,109,424

3,190,109,424

기타영업외비용

1,805,934,985

1,805,934,985

1,522,905,158

1,522,905,158

법인세비용차감전순이익(손실)

(14,243,371,063)

(14,243,371,063)

(20,255,883,442)

(20,255,883,442)

법인세비용(이익)

1,011,721,053

1,011,721,053

(4,444,721,912)

(4,444,721,912)

당기순이익(손실)

(15,255,092,116)

(15,255,092,116)

(15,811,161,530)

(15,811,161,530)

세후기타포괄손익

92,670,994

92,670,994

(38,632,424)

(38,632,424)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여제도의 재측정요소

92,670,994

92,670,994

(38,632,424)

(38,632,424)

당기총포괄손익

(15,162,421,122)

(15,162,421,122)

(15,849,793,954)

(15,849,793,954)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(15,255,092,116)

(15,255,092,116)

(15,811,161,530)

(15,811,161,530)

비지배지분

0

0

0

0

당기총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(15,162,421,122)

(15,162,421,122)

(15,849,793,954)

(15,849,793,954)

비지배지분

0

0

0

0

주당손익

보통주 기본 및 희석주당손익 (단위 : 원)

(18,027)

(18,027)

(18,684)

(18,684)

구형우선주 기본 및 희석주당손익(단위:원)

(18,014)

(18,014)

(18,671)

(18,671)

연결 자본변동표

제 60 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 59 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분손익

기타

기타불입자본 합계

매도가능금융자산평가손익

기타자본구성요소 합계

누적오류수정사항

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2022.01.01 (기초자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

830,010,747,942

0

0

812,960,709,791

0

812,960,709,791

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

0

(15,811,161,530)

0

0

(15,811,161,530)

0

(15,811,161,530)

순확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

(38,632,424)

0

0

(38,632,424)

0

(38,632,424)

배당금 지급

0

0

0

0

0

0

(854,707,100)

0

0

(854,707,100)

0

(854,707,100)

2022.03.31 (기말자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

813,306,246,888

0

0

796,256,208,737

0

796,256,208,737

누적오류수정사항

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2023.01.01 (기초자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

755,001,299,450

0

0

737,951,261,299

0

737,951,261,299

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

0

(15,255,092,116)

0

0

(15,255,092,116)

0

(15,255,092,116)

순확정급여제도의 재측정요소

0

0

0

0

0

0

92,670,994

0

0

92,670,994

0

92,670,994

배당금 지급

0

0

0

0

0

0

(854,707,100)

0

0

(854,707,100)

0

(854,707,100)

2023.03.31 (기말자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

738,984,171,228

0

0

721,934,133,077

0

721,934,133,077

연결 현금흐름표

제 60 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 59 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 60 기 1분기

제 59 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(52,388,344,626)

113,714,352

영업으로부터 창출된 현금흐름

(52,822,442,940)

3,422,007,969

이자의 수취

681,984,823

372,617,537

법인세의 납부

(139,843,523)

(3,533,525,555)

이자의 지급

(108,042,986)

(147,385,599)

투자활동으로 인한 현금흐름

38,311,876,313

4,988,675,605

단기금융상품의 감소

300,000,000

9,000,000,000

국공채의 감소

216,560,000

390,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

43,752,714,940

24,715,491,943

단기대여금의 감소

696,275,567

118,196,020

보증금의 감소

320,000,000

364,428,000

유형자산의 처분

53,483,420

0

장기대여금의 감소

324,600,000

819,588,001

단기금융상품의 증가

(5,016,426,807)

(13,688,325)

장기금융상품의 증가

0

(88,230,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

0

(24,531,769,153)

단기대여금의 증가

(350,000)

0

보증금의 증가

(563,398,000)

(3,685,959,768)

유형자산의 취득

(1,706,694,437)

(1,707,250,033)

무형자산의 취득

(64,888,370)

(2,521,080)

재무활동으로 인한 현금흐름

(37,567,748,277)

(809,705,882)

단기차입금의 증가

0

1,000,000,000

단기차입금의 상환

(36,100,000,000)

0

리스부채의 상환

(1,467,748,277)

(1,809,680,882)

배당금의 지급

0

(25,000)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(51,644,216,590)

4,292,684,075

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

33,189,758

445,285,986

기초현금및현금성자산

79,612,217,909

118,853,707,567

기말현금및현금성자산

28,001,191,077

123,591,677,628

3. 연결재무제표 주석

제60(당)기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제59(전)기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

남양유업 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항

남양유업 주식회사(이하 '지배기업')와 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 '연결기업')은 유제품 및 음료의 제조판매, 부동산 관련 서비스업을 영위하고 있습니다.
1.1 지배기업의 개요기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 남양유업 주식회사는 유제품 및 음료 제조판매를 목적으로 1964년 3월 13일에 설립되었으며, 1978년 6월 24일에 지배기업의 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 지배기업의 본사는 서울특별시 강남구 도산대로에 소재하고 있으며, 천안, 세종, 경주, 천안(신), 나주공장과 전국에 11개 영업사업장을 보유하고 있습니다.보고기간종료일 현재 지배기업의 납입자본금은 4,433,310천원이고, 대주주는 홍원식으로서 보통주 지분의 53.08%(특수관계자 포함)를 소유하고 있습니다.

1.2 종속기업의 개요(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업

소재지

당분기말

지배지분율(%)

전기말

지배지분율(%)

사용재무제표일

업종

건강한사람들(주)
한국
100
100
3월 31일
제조업

금양흥업(주)
한국
100
100
3월 31일
부동산임대업

미래에셋밸런스Q사모증권투자신탁1호(이하 '사모단독펀드')
한국
100
100
3월 31일
집합투자증권

(2) 지배기업은 투자목적으로 사모펀드를 보유하고 있으며, 자금운용전략에 따라 수시로 취득 또는 처분을 하고 있습니다. (3) 보고기간종료일 현재 각 종속기업의 요약 재무상태 및 요약 경영성과는 아래와 같습니다. 각 금액은 사업결합시 발생한 영업권과 공정가치조정 및 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.1) 요약 재무상태

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
사모단독펀드
건강한사람들
금양흥업

유동자산
5,773,073
8,653,434
31,156,578

비유동자산
-
78,655,424
47,048,575

자산계
5,773,073
87,308,858
78,205,153

유동부채
25,061
7,264,861
322,717

비유동부채
-
108,769
20,977,179

부채계
25,061
7,373,630
21,299,896

자본계
5,748,012
79,935,228
56,905,257

(전기말)
(단위: 천원)

구분
사모단독펀드
건강한사람들
금양흥업

유동자산
5,715,739
8,605,434
30,415,011

비유동자산
-
79,735,174
47,500,203

자산계
5,715,739
88,340,608
77,915,214

유동부채
28,658
6,691,009
265,598

비유동부채
-
142,784
20,980,195

부채계
28,658
6,833,793
21,245,793

자본계
5,687,081
81,506,815
56,669,421

2) 요약 경영성과

(당분기)
(단위: 천원)

구분
사모단독펀드
건강한사람들
금양흥업

매출액
-
7,087,077
1,028,190

영업이익
-
(1,658,657)
116,372

당기순손익
60,931
(1,571,587)
235,836

총포괄손익
60,931
(1,571,587)
235,836

(전분기)
(단위: 천원)

구분
사모단독펀드
건강한사람들
금양흥업

매출액
-
6,452,647
1,028,190

영업이익
-
(1,903,379)
188,363

당기순이익
11,340
(1,853,507)
188,860

총포괄손익
11,340
(1,853,507)
188,860

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
2.1 재무제표 작성기준

연결기업의 분기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

분기연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.
2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

분기연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 연결기업의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. - 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) - 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법) 이 개정사항이 연결기업의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다. 이 개정사항이 연결기업의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 연결기업의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 연결기업의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 연결기업이 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다. 이 개정사항이 연결기업의 분기연결재무제표에 미치는 영향이 없으나, 연결기업은 연차재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다. 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다. 이 개정사항이 연결기업의 분기연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 연결재무제표작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리
4.1 재무위험요소연결기업은 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험 포함),신용위험, 유동성위험 및 현금흐름이자율위험 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 전반적인 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로합니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험연결기업은 해외매출과 원재료 수입으로 인해 외화 환포지션이 발생하나, 주로 단기채권,채무가 발생하여 환율변동에 따른 위험은 높지 않습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업이 보유 중인 주요 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천, 원화단위 : 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화
원화
외화
원화

현금및현금성자산
USD
2,090
2,724,865
6,746
8,549,197

CNY
1,395
263,877
1,395
253,148

JPY
7,727
75,838
11,387
108,541

SGD
12
11,734
9
8,537

매출채권및기타채권
USD
23,654
30,840,727
21,285
26,975,108

CNY
834
157,807
834
151,390

SGD
2
1,932
3
2,472

합계

34,076,780

36,048,393

매입채무및기타채무
USD
28
36,317
1,641
2,079,618

EUR
-
-
210
284,259

합계

36,317

2,363,877

통화별 환율 변동에 따라 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
2,578,401
(2,578,401)
2,568,552
(2,568,552)

CNY
32,427
(32,427)
31,069
(31,069)

JPY
5,832
(5,832)
8,336
(8,336)

SGD
1,051
(1,051)
845
(845)

EUR
-
-
(21,831)
21,831

합계
2,617,711
(2,617,711)
2,586,971
(2,586,971)

2) 가격위험연결기업은 자금운용 등의 목적으로 지분증권에 투자하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 연결기업의 지분증권투자 공정가치는 각각 535,255천원 및 563,970천원입니다.보고기간종료일 현재 지분증권의 주가가 약 5% 상승 및 하락할 경우 당분기와 전기 세후이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

5% 상승시
20,581
21,656

5% 하락시
(20,581)
(21,656)

(3) 이자율위험연결기업이 보유하고 있는 금융상품 중 이자율 변동위험에 노출된 중요한 부채는 없습니다.

4.1.2 신용위험신용위험은 연결기업의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결기업은 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산은 발생하지 않았으며, 연결기업은 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로 판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여, 연결기업은 신용도가 높은 금융기관들에 한하여 거래를 하고 있습니다.연결기업의 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 공시에서 제외하고 있습니다.
4.1.3 유동성위험연결기업은 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 영업상 필요한 유동성을 충분히 확보하고 있습니다.
4.2 자본위험관리연결기업은 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결기업은 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 연결기업의 전반적인자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계(A)
113,956,506
164,307,809

자본총계(B)
721,934,133
737,951,261

부채비율(A/B)
15.78%
22.27%

5. 공정가치

(1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준
내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
535,255
4,532,203
-
5,067,458

합계
535,255
4,532,203
-
5,067,458

(전기말) (단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
563,970
48,163,002
-
48,726,972

합계
563,970
48,163,002
-
48,726,972

보고기간 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.(2) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품은 연결재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채만으로 구성되어 있으며 그 장부금액은 공정가치와 유사합니다.

(3) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치는 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류됩니다.

(4) 다음 표는 수준 2의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법을 설명한 것입니다.

구분
가치평가기법

재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품

ELB(주가연계사채)
시장접근법주가연계사채의 공정가치 측정은 KOSPI 200 등 장내상품의 기초자산 가격, 내재변동성및 상관계수 등을 활용하여 측정하고 있습니다.

DLS

(파생결합증권)

파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 시나리오를 생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다.

수익증권
순자산가치법수익증권의 공정가치는 상장주식 등 펀드에 편입된 기초자산의 공정가치 측정을 통해산정된 투자신탁 등의 순자산가치를 활용하여 측정하고 있습니다.

(5) 연결기업은 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 보고기간 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.(6) 금융자산의 재분류보고기간 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가로 측정하는금융자산

[유동성 항목]

현금및현금성자산
-
28,001,191

매출채권및기타채권
-
129,232,979

당기손익-공정가치측정금융자산
5,067,458
-

기타금융자산
-
31,069,710

소계
5,067,458
188,303,880

[비유동성 항목]

매출채권및기타채권
-
399,775

기타금융자산
-
26,521,076

소계
-
26,920,851

합계
5,067,458
215,224,731

(전기말)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융자산
상각후원가로 측정하는금융자산

[유동성 항목]

현금및현금성자산
-
79,612,218

매출채권및기타채권
-
116,417,665

당기손익-공정가치측정금융자산
48,726,972
-

기타금융자산
-
26,794,939

소계
48,726,972
222,824,822

[비유동성 항목]

매출채권및기타채권
-
378,143

기타금융자산
-
26,902,572

소계
-
27,280,715

합계
48,726,972
250,105,537

(2) 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

[유동성 항목]

매입채무
57,771,613
50,642,744

단기차입금
1,000,000
37,100,000

기타금융부채
23,154,005
40,056,454

리스부채
5,977,365
6,986,331

소계
87,902,983
134,785,529

[비유동성 항목]

리스부채
12,185,545
15,671,384

합계
100,088,528
150,456,913

(3) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익(법인세효과 차감전)의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로측정하는 금융상품
합계

외화환산이익
-
798,523
798,523

외환차익
-
301,139
301,139

외화환산손실
-
(30,994)
(30,994)

외환차손
-
(411,673)
(411,673)

이자수익
-
764,073
764,073

이자비용
-
(113,947)
(113,947)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
133,662
-
133,662

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
907,389
-
907,389

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(153,562)
-
(153,562)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
(781,537)
-
(781,537)

대손상각비
-
(488,338)
(488,338)

당기손익 합계
105,952
818,783
924,735

(전분기)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가로측정하는 금융상품
합계

외화환산이익
-
983,113
983,113

외환차익
-
904,404
904,404

외화환산손실
-
(58,973)
(58,973)

외환차손
-
(238,815)
(238,815)

이자수익
-
466,336
466,336

이자비용
-
(149,124)
(149,124)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
82,642
-
82,642

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
939,563
-
939,563

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
(53,286)
-
(53,286)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
(849,600)
-
(849,600)

대손상각비환입
-
10,244
10,244

당기손익 합계
119,319
1,917,185
2,036,504

7. 영업부문 정보

연결기업은 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일부문으로 구성되어 있으며 각 부문별 정보는 연결기업 전체의 정보와 동일합니다.

(1) 매출구분에 대한 정보

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유제품매출
235,177,225
230,508,881

기타매출
4,883,253
3,795,644

합계
240,060,478
234,304,525

(2) 지역별 매출액 및 지역별 비유동자산에 관한 정보연결기업의 수출을 포함한 매출액은 전부 국내에서 발생하고 있으며, 연결기업의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.

(3) 주요고객에 대한 정보보고기간에 연결기업 수익의 10% 이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

8. 사용이 제한된 금융자산보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
거래처
당분기말
전기말
사용제한사유

기타금융자산(단기금융상품)
기업은행
-
300,000
외부질권설정

기타금융자산(장기금융상품)
우리은행
3,000
3,000
당좌개설보증금

KB국민은행
3,000
3,000

합계
6,000
306,000

9. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
132,227,083
-
118,970,973
-

차감: 대손충당금
(4,769,748)
-
(4,281,411)
-

매출채권(순액)
127,457,335
-
114,689,562
-

미수금
1,575,209
-
1,404,057
-

미수수익
200,435
399,775
324,046
378,143

합계
129,232,979
399,775
116,417,665
378,143

10. 계약자산과 계약부채

(1) 보고기간종료일 현재 연결기업이 인식하고 있는 계약자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약자산 - 반품추정자산
27,526
30,093

(2) 보고기간종료일 현재 연결기업이 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

계약부채 - 반품충당부채
1,514,359
1,566,923

계약부채 - 마일리지충당부채
203,193
200,347

합계
1,717,552
1,767,270

11. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
유동

MMF
2,080,760
45,784,429

DLS 등
2,986,698
2,942,543

합계
5,067,458
48,726,972

(2) 보고기간 중 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정금융자산 관련 손익
105,952
119,319

12. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
1,996,765
(42,299)
1,954,466
1,939,716
(97,391)
1,842,325

제품
39,790,349
(1,345,212)
38,445,137
41,133,298
(1,725,064)
39,408,234

반제품
57,779,887
(871,320)
56,908,567
52,889,394
(2,176,303)
50,713,091

원재료
59,627,457
(500,658)
59,126,799
51,182,975
(536,341)
50,646,634

미착원재료
30,252,025
-
30,252,025
22,209,963
-
22,209,963

부재료
8,298,694
(690,045)
7,608,649
7,839,865
(688,917)
7,150,948

저장품
7,635,245
(123,105)
7,512,140
7,395,964
(119,916)
7,276,048

합계
205,380,422
(3,572,639)
201,807,783
184,591,175
(5,343,932)
179,247,243

당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 환입한평가손익 1,771,293천원(전분기: 1,833,553천원)이 포함되어 있습니다.

13. 기타금융자산(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
27,900,675
-
23,036,215
-

장기금융상품(*1)
-
8,566,964
-
8,566,964

국공채
2,100
26,280
218,270
26,670

대여금
1,522,906
8,495,336
1,577,973
9,460,794

차감: 대손충당금
-
(847,343)
-
(847,343)

보증금
1,644,029
10,811,791
1,962,481
10,249,941

차감: 현재가치할인차금
-
(531,952)
-
(554,454)

합 계
31,069,710
26,521,076
26,794,939
26,902,572

(*1) 2021년 중 취득한 PT CJ Superfeed(CJ제일제당의 인도네시아 소재 사료 제조/판매 자회사)가 발행한 신종자본 대출 상품으로 발행금리는 3.5%이며, 매 3개월 후급되는 금융자산이 포함되어 있습니다.(2) 보고기간 중 대여금 대손충당금의 변동은 없습니다.

14. 유형자산보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
67,022,256
146,592,236
10,675,518
87,667,984
511,580
846,800
6,713,471
1,187,610
321,217,455

취득
-
9,000
-
296,047
-
-
446,897
984,931
1,736,875

처분
-
-
-
(32)
(2)
(58)
(1,784)
-
(1,876)

감가상각
-
(2,080,967)
(176,938)
(3,540,137)
(52,996)
(150,560)
(769,685)
-
(6,771,283)

건설중인자산 대체
-
-
-
335,100
-
-
8,596
(343,696)
-

분기말 순장부금액
67,022,256
144,520,269
10,498,580
84,758,962
458,582
696,182
6,397,495
1,828,845
316,181,171

취득원가
69,242,256
279,612,332
31,002,573
520,518,878
2,190,848
23,025,390
60,946,977
1,828,845
988,368,099

국고보조금
(2,220,000)
-
(84,503)
(4,265,029)
-
-
(8,550)
-
(6,578,082)

감가상각누계액
-
(135,092,063)
(20,419,490)
(431,494,887)
(1,732,266)
(22,329,208)
(54,540,932)
-
(665,608,846)

(*1) 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다(당분기말 채권최고액: 5,500,950천원).

(전분기)
(단위: 천원)

구분
토지(*1)
건물(*1)
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합계

기초 순장부금액
67,022,256
154,339,437
10,966,190
101,222,770
251,806
1,204,733
8,562,804
743,081
344,313,077

취득
-
9,000
84,400
215,372
3,600
-
150,585
901,514
1,364,471

처분
-
-
-
(1,123)
-
(1)
(26,247)
-
(27,371)

감가상각
-
(2,079,740)
(166,637)
(4,571,094)
(28,131)
(229,409)
(1,096,022)
-
(8,171,033)

건설중인자산 대체
-
333,957
-
185,600
8,526
4,600
-
(532,683)
-

분기말 순장부금액
67,022,256
152,602,654
10,883,953
97,051,525
235,801
979,923
7,591,120
1,111,912
337,479,144

취득원가
69,242,256
279,514,813
30,684,701
522,242,998
2,683,447
22,689,674
59,609,902
1,111,912
987,779,703

국고보조금
(2,220,000)
-
(87,652)
(3,809,959)
-
-
(11,970)
-
(6,129,581)

감가상각누계액
-
(126,912,159)
(19,713,096)
(421,381,514)
(2,447,646)
(21,709,751)
(52,006,812)
-
(644,170,978)

(*1) 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다(당분기말 채권최고액: 5,500,950천원).

15. 리스

연결기업은 영업에 사용되는 부동산, 기계장치, 차량운반구에 대하여 리스 계약을 체결하고 있습니다. 연결기업의 사용권자산의 리스 기간은 일반적으로 1년에서 15년입니다. 리스계약에 따른 연결기업의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다. 일반적으로 연결기업은 리스자산을 분배하고 전대리스하는 것이 제한됩니다.연결기업은 또한 리스기간이 12개월 이하인 특정 기계장치의 리스와 소액의 사무용품 리스를 가지고 있습니다. 연결기업은 이 리스에 '단기리스' 및 '소액 기초자산 리스'의 인식 면제 규정을 적용합니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

15,913,061
19,770,093

시설장치

156,455
174,643

차량운반구

2,110,461
2,592,685

합계

18,179,977
22,537,421

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채

유동

5,977,365
6,986,331

비유동

12,185,545
15,671,384

합계

18,162,910
22,657,715

당분기 중 증가된 사용권자산은 472,133천원입니다.(2) 손익계산서에 인식된 금액

보고기간 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

1,186,683
1,551,618

시설장치

18,188
18,188

차량운반구

295,653
296,844

합계

1,500,524
1,866,650

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

102,151
147,386

소액자산 리스료(관리비에 포함)

70,484
64,126

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

510,460
528,131

단기리스
13,786
7,347

당분기 중 리스의 총 현금유출은 2,164,629천원입니다.

16. 무형자산보고기간 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
회원권
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
합계

기초 순장부금액
2,146,575
192,604
7,357,549
796,287
10,493,015

취득
-
13,368
-
51,520
64,888

상각
-
(22,733)
(942,390)
(28,686)
(993,809)

분기말 순장부금액
2,146,575
183,239
6,415,159
819,121
9,564,094

취득원가
2,146,575
1,057,419
18,847,793
1,525,412
23,577,199

상각누계액
-
(874,180)
(12,432,634)
(706,291)
(14,013,105)

(전분기)
(단위: 천원)

구분
회원권
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
합계

기초 순장부금액
2,576,375
241,276
10,115,955
906,119
13,839,725

취득
-
7,721
52,000
-
59,721

상각
-
(28,914)
(896,920)
(27,458)
(953,292)

분기말 순장부금액
2,576,375
220,083
9,271,035
878,661
12,946,154

취득원가
2,576,375
975,356
17,990,403
1,473,892
23,016,026

상각누계액
-
(755,273)
(8,719,368)
(595,231)
(10,069,872)

17. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

내역
차입처
만기일
연이자율(%)
당분기말
전기말

원화단기차입금(*1)
IBK기업은행
2023-01-02
3.238%
-
36,100,000

원화단기차입금
하나은행
2024-03-07
5.546%
1,000,000
1,000,000

(*1) 전기말 단기차입금은 금융기관으로부터의 운영자금 확보 등의 목적으로 직접 조달한 차입금이 아닌, 기준서 1109호에 따라 MMT(특정금전신탁) 투자 내역을 직접 보유하는 것으로 회계처리하는 과정에서 식별된 RP담보거래에 해당됩니다.

18. 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미지급금
20,895,657
38,915,756

미지급비용
1,401,393
1,138,449

미지급배당금
856,955
2,248

합계
23,154,005
40,056,453

19. 순확정급여부채(1) 보고기간 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
1,719,712
1,868,962

순이자원가
(134,361)
31,342

종업원 급여에 포함된 총 비용
1,585,351
1,900,304

총 비용 중 979,458천원(전분기: 1,169,475천원)은 매출원가에 포함되었으며, 605,893천원(전분기: 730,829천원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 순확정급여자산 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
78,045,181
77,253,934

사외적립자산의 공정가치
(87,069,528)
(87,743,124)

순확정급여자산
(9,024,347)
(10,489,190)

20. 충당부채

보고기간 중 충당부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

반품충당부채
1,514,359
1,566,923

소송충당부채
144,000
144,000

합계
1,658,359
1,710,923

(2) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
전입
사용
기말

반품충당부채
1,566,923
336,547
(389,111)
1,514,359

소송충당부채
144,000
-
-
144,000

합계
1,710,923
336,547
(389,111)
1,658,359

(전기)
(단위: 천원)

구 분
기초
전입
사용
기말

반품충당부채
1,677,887
1,337,069
(1,448,033)
1,566,923

소송충당부채
-
144,000
-
144,000

합계
1,677,887
1,481,069
(1,448,033)
1,710,923

21. 자본금, 기타불입자본 및 기타자본구성요소(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같으며, 보고기간 중 유통주식수의 변동은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
1,640,000주
720,000주
5,000원
3,600,000
3,600,000

우선주(*1)
360,000주
166,662주
5,000원
833,310
833,310

합계
2,000,000주
886,662주

4,433,310
4,433,310

(*1) 의결권 없는 우선주로서 현금배당 시 보통주보다 액면금액 기준으로 연 1%를 추가배당하여야 합니다.

(2) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,266,631
1,266,631

자기주식
(23,100,621)
(23,100,621)

자기주식처분이익
345,274
345,274

기타자본잉여금
5,368
5,368

합계
(21,483,348)
(21,483,348)

22. 판매비와관리비보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
9,268,367
9,355,524

퇴직급여
644,985
732,357

감가상각비
1,939,596
1,908,544

광고선전비
10,939,957
9,501,251

운반비
12,691,803
12,406,171

판매수수료
7,101,818
5,978,941

지급수수료
9,019,106
8,336,894

기타
8,632,640
7,189,729

합계
60,238,272
55,409,411

23. 기타영업외수익

보고기간 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
301,139
904,404

외화환산이익
798,523
983,113

유형자산처분이익
210,630
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
133,662
82,642

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
907,389
939,563

잡이익
267,203
280,387

합계
2,618,546
3,190,109

24. 기타영업외비용보고기간 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
411,673
238,815

외화환산손실
30,994
58,973

기부금
137,775
163,330

유형자산처분손실
2,583
40,440

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
153,562
53,286

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
781,537
849,600

잡손실
287,811
118,461

합계
1,805,935
1,522,905

25. 법인세 비용보고기간 중 발생한 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기법인세비용(수익)
8,040
61,155

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동
1,003,681
(4,505,876)

법인세비용(수익) 합계
1,011,721
(4,444,721)

26. 비용의 성격별 분류

보고기간 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품,상품,반제품의 변동
(15,726,176)
13,957,132

원재료의 사용 및 상품의 매입
153,425,640
134,493,190

인건비
31,175,527
31,299,739

감가상각비
8,271,807
10,037,683

무형자산상각비
993,809
953,292

수수료
19,366,861
17,637,143

광고선전비
10,939,957
9,501,251

연료비
7,105,109
5,129,564

포장비
4,703,429
4,888,712

운반비
14,726,612
14,340,639

기타
20,784,012
14,306,480

매출원가와 판매비와관리비 계
255,766,587
256,544,825

27. 주당손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 기본주당손익
(18,027)
(18,684)

구형우선주 기본주당손익(*1)
(18,014)
(18,671)

(*1) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당손익을 계산하였습니다.(2) 기본주당손익 산정 내역보통주기본주당손익 계산에 사용된 분기순손익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

분기순손익
(15,255,092,116)
(15,811,161,530)

(-)구형우선주 배당금
(43,748,775)
(43,748,775)

(-)구형우선주 귀속잔여손익
3,046,000,894
3,155,498,162

보통주 기본주당손익 계산에 사용된 순손익
(12,252,839,997)
(12,699,412,143)

보통주 기본주당손익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수
679,712
679,712

구형우선주 기본주당이익 계산에 사용된 분기순손익 및 가중평균유통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

구형우선주 배당금 및 구형우선주 귀속잔여손익
(3,002,252,119)
(3,111,749,387)

구형우선주 기본주당손익 계산에 사용된 순손익
(3,002,252,119)
(3,111,749,387)

구형우선주 기본주당손익 계산을 위한 가중평균유통구형우선주식수
166,662
166,662

(3) 연결기업은 희석화증권을 발행하고 있지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

28. 현금흐름 정보(1) 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전 순손실

(14,243,371)

(20,255,883)

조정항목:

9,607,651

11,560,806

퇴직급여
1,585,351

1,900,304

감가상각비
6,771,283

8,171,034

사용권자산감가상각비
1,500,524

1,866,650

무형자산상각비
993,809

953,293

외화환산손실
30,994

58,973

유형자산처분손실
2,583

40,440

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
153,562

53,286

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
781,537

849,600

대손상각비(환입)
488,338

(10,244)

이자비용
113,947

149,124

외화환산이익
(798,523)

(983,113)

유형자산처분이익
(210,630)

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(133,662)

(82,642)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(907,389)

(939,563)

이자수익
(764,073)

(466,336)

운전자본의 변동:

(48,186,722)

12,117,085

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(11,130,745)

778,910

기타자산의 증가
(2,290,292)

(2,886,868)

재고자산의 감소(증가)
(22,560,540)

9,508,994

반품추정자산의 감소
2,567

8,641

매입채무의 증가
7,128,869

7,165,416

기타금융부채의 증가(감소)
(18,690,019)

383,199

반품충당부채의 감소
(52,564)

(192,814)

기타부채의 감소
(593,998)

(2,648,319)

퇴직금의 지급
(1,771,909)

(2,383,993)

사외적립자산의 지급
1,771,909

2,383,919

영업으로부터 창출된 현금

(52,822,442)

3,422,008

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산 취득관련 미지급 잔액
1,326,669
357,473

사용권자산의 신규 취득 및 종료
(2,856,921)
248,647

(3) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
비현금거래
당분기말

신규 등
상각 등

리스부채
22,657,714
(1,467,748)
458,603
(3,485,659)
18,162,910

29. 우발상황 및 약정사항(1) 소송진행사항보고기간 종료일 현재 원고로 계류 중인 소송 사건은 없으며, 피고로 계류 중인 소송사건은 4건 소송가액은 749,000천원입니다.4건의 소송 건 중 패소한 1건에 대해서는 당분기말 현재 소송충당부채를 계상하고 있으며, 이외 소송에 대해서는 보고기간 종료일 현재 최종 결과를 합리적으로 예측할수 없습니다.

(2) 자금조달약정보고기간종료일 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구분
내용
당분기말
전기말

통화
금액
통화
금액

신한은행
수입신용장한도약정(USD)
사용금액
USD
3,114
USD
4,762

미사용금액
USD
1,886
USD
238

소계
USD
5,000
USD
5,000

KB국민은행
상생결제론
할인약정한도

KRW

10,000,000

KRW

10,000,000

IBK기업은행
외상매출채권전자대출

할인약정한도

KRW

30,000,000

KRW

30,000,000

상생결제론

KEB하나은행
전자적매출채권 담보대출약정(구매약정)
할인약정한도
KRW
2,500,000
KRW
2,500,000

(3) 연결기업은 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 4,026,841천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(4) 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득 등에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다(채권최고액: 5,500,950천원)(주석14 참조).(5) 연결기업은 연결기업과 대리점간의 이익공유 등 상생협력을 목적으로 하는 동의의결안에 따라 전기 및 당기 실적을 기준으로 산정된 금액을 '기타유동부채' 및 '기타비유동부채'로 계상하였습니다.

(6) 보고기간종료일 현재 연결기업은 원유공급계약과 관련하여 낙농진흥회에 담보제공목적으로 수표 2매(금액: 총 2,253백만원)를 제공하고 있습니다.

30. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자는 없습니다.

(2) 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
734,340
749,243

퇴직급여
73,228
111,215

합계
807,568
860,458

4. 재무제표

재무상태표

제 60 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 59 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 60 기 1분기말

제 59 기말

자산

유동자산

361,563,395,335

414,938,763,826

현금및현금성자산

18,115,912,793

63,993,110,025

매출채권및기타채권

126,578,822,063

114,078,804,235

당기손익-공정가치측정금융자산

2,080,760,000

45,784,428,605

반품추정자산

27,526,421

30,092,971

재고자산

201,658,311,656

179,740,025,764

당기법인세자산

545,725,494

430,931,361

기타금융자산

5,492,424,749

6,293,883,890

기타유동자산

7,063,912,159

4,587,486,975

비유동자산

537,673,129,006

550,538,407,087

장기매출채권 및 기타채권

399,774,926

378,142,686

이연법인세자산

49,989,005,205

50,938,757,530

종속기업투자주식

142,269,241,542

142,269,241,542

유형자산

193,868,470,064

197,485,519,371

사용권자산

95,966,826,953

101,092,595,836

무형자산

8,744,974,190

9,696,728,680

기타금융자산

36,891,365,113

37,209,525,868

기타비유동자산

544,743,000

1,099,803,000

순확정급여자산

8,998,728,013

10,368,092,574

자산총계

899,236,524,341

965,477,170,913

부채

유동부채

99,766,676,047

146,941,905,842

매입채무

55,656,169,237

48,359,612,671

단기차입금

0

36,100,000,000

반품충당부채

1,514,358,707

1,566,922,802

소송충당부채

144,000,000

144,000,000

리스부채

9,860,288,178

10,855,368,691

기타금융부채

21,490,753,805

39,039,085,143

기타유동부채

11,101,106,120

10,876,916,535

비유동부채

80,713,149,132

84,658,265,862

리스부채

80,210,285,771

84,196,877,081

기타비유동부채

502,863,361

461,388,781

부채총계

180,479,825,179

231,600,171,704

자본

자본금

4,433,310,000

4,433,310,000

기타불입자본

(21,483,348,151)

(21,483,348,151)

이익잉여금

735,806,737,313

750,927,037,360

자본총계

718,756,699,162

733,876,999,209

부채와자본총계

899,236,524,341

965,477,170,913

포괄손익계산서

제 60 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 59 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 60 기 1분기

제 59 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출

235,407,056,846

235,407,056,846

230,508,880,859

230,508,880,859

매출원가

190,561,119,183

190,561,119,183

196,235,735,699

196,235,735,699

매출총이익

44,845,937,663

44,845,937,663

34,273,145,160

34,273,145,160

판매비와관리비

59,025,041,448

59,025,041,448

54,280,917,279

54,280,917,279

영업이익(손실)

(14,179,103,785)

(14,179,103,785)

(20,007,772,119)

(20,007,772,119)

이자수익

680,691,987

680,691,987

476,199,192

476,199,192

금융원가

591,158,740

591,158,740

650,220,343

650,220,343

기타영업외수익

1,522,674,470

1,522,674,470

2,197,192,024

2,197,192,024

기타영업외비용

869,452,999

869,452,999

593,512,579

593,512,579

법인세비용차감전순이익(손실)

(13,436,349,067)

(13,436,349,067)

(18,578,113,825)

(18,578,113,825)

법인세비용(이익)

921,914,874

921,914,874

(4,430,629,116)

(4,430,629,116)

당기순이익(손실)

(14,358,263,941)

(14,358,263,941)

(14,147,484,709)

(14,147,484,709)

세후기타포괄손익

92,670,994

92,670,994

(38,632,424)

(38,632,424)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

순확정급여제도의 재측정요소

92,670,994

92,670,994

(38,632,424)

(38,632,424)

당기총포괄손익

(14,265,592,947)

(14,265,592,947)

(14,186,117,133)

(14,186,117,133)

주당손익

보통주 기본 및 희석주당손익 (단위 : 원)

(16,967)

(16,967)

(16,718)

(16,718)

구형우선주 기본 및 희석주당손익(단위:원)

(16,954)

(16,954)

(16,705)

(16,705)

자본변동표

제 60 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 59 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

주식발행초과금

자기주식

자기주식처분손익

기타

기타불입자본 합계

매도가능금융자산평가손익

기타자본구성요소 합계

누적오류수정사항

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2022.01.01 (기초자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

821,207,736,221

0

0

804,157,698,070

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

0

(14,147,484,709)

0

0

(14,147,484,709)

순확정급여부채의재측정요소

0

0

0

0

0

0

(38,632,424)

0

0

(38,632,424)

배당금 지급

0

0

0

0

0

0

(854,707,100)

0

0

(854,707,100)

2022.03.31 (기말자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

806,166,911,988

0

0

789,116,873,837

누적오류수정사항

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2023.01.01 (기초자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

750,927,037,360

0

0

733,876,999,209

당기순이익(손실)

0

0

0

0

0

0

(14,358,263,941)

0

0

(14,358,263,941)

순확정급여부채의재측정요소

0

0

0

0

0

0

92,670,994

0

0

92,670,994

배당금 지급

0

0

0

0

0

0

(854,707,100)

0

0

(854,707,100)

2023.03.31 (기말자본)

4,433,310,000

1,266,631,200

(23,100,621,779)

345,274,027

5,368,401

(21,483,348,151)

735,806,737,313

0

0

718,756,699,162

현금흐름표

제 60 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 59 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 60 기 1분기

제 59 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(51,020,371,041)

1,295,797,824

영업으로부터 창출된 현금흐름

(50,989,879,246)

5,080,491,366

이자의 수취

673,537,707

361,034,007

법인세의 납부

(114,794,133)

(3,497,354,115)

이자의 지급

(589,235,369)

(648,373,434)

투자활동으로 인한 현금흐름

43,164,600,057

5,429,706,189

단기금융상품의 감소

300,000,000

9,000,000,000

국공채의 감소

216,560,000

390,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

43,748,688,605

24,711,179,443

단기대여금의 감소

696,275,567

118,196,020

보증금의 감소

320,000,000

364,428,000

유형자산의 처분

53,483,420

0

장기대여금의 감소

324,600,000

819,588,001

단기금융상품의 증가

(88,230,000)

0

장기금융상품의 증가

0

(88,230,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

0

(24,500,000,000)

단기대여금의 증가

(350,000)

0

보증금의 증가

(553,048,000)

(3,618,699,768)

유형자산의 취득

(1,840,011,165)

(1,374,624,427)

무형자산의 취득

(13,368,370)

(2,521,080)

재무활동으로 인한 현금흐름

(38,054,616,006)

(2,282,100,280)

배당금의 지급

0

(25,000)

단기차입금의 상환

(36,100,000,000)

0

리스부채의 상환

(1,954,616,006)

(2,282,075,280)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(45,910,386,990)

4,443,403,733

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

33,189,758

445,285,986

기초현금및현금성자산

63,993,110,025

102,170,514,978

기말현금및현금성자산

18,115,912,793

107,059,204,697

5. 재무제표 주석

제60(당)기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제59(전)기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

남양유업 주식회사

1. 일반사항

남양유업 주식회사(이하 '당사')는 유제품 및 음료 제조판매를 목적으로 1964년 3월 13일에 설립되었으며, 1978년 6월 24일에 당사의 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였습니다. 당사의 본사는 서울특별시 강남구 도산대로에 소재하고있으며, 천안, 세종, 경주, 천안(신), 나주공장과 전국에 11개 영업사업장을 보유하고 있습니다.보고기간종료일 현재 당사의 납입자본금은 4,433,310천원이고, 대주주는 홍원식으로서 보통주 지분의 53.08%(특수관계자 포함)를 소유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책
2.1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

분기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

분기재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2023년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항이 2023년부터 최초 적용되며, 당사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1117호 '보험계약'이 개정사항은 인식과 측정, 표시와 공시를 포함하여 보험계약에 대한 포괄적인 새로운 회계 기준을 제공합니다. 기업회계기준서 제1117호는 2005년에 발표된 기업회계기준서 제1104호를 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서는 일반모형에 기초하며, 다음의 사항이 추가됩니다. - 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용 (변동수수료접근법) - 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법) 이 개정사항이 당사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 회계추정치의 정의 이 개정사항은 회계추정치의 변경, 회계정책의 변경과 회계 오류수정을 명확히 구분하고 있습니다. 또한 개정 기준서는 기업이 회계추정치를 개발하기 위해 측정기법과 투입변수를 사용하는 방법을 명확히 하고 있습니다.이 개정사항이 당사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시 이 개정사항은 당사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 당사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 당사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다.이 개정사항이 당사의 분기재무제표에 미치는 영향이 없으나, 당사는 연차재무제표에 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세 이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다.이 개정사항이 당사의 분기재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.3 종속기업당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리

4.1 재무위험요소
당사는 금융상품과 관련하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험 포함), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 목적으로 합니다.
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 시장위험(1) 외환위험당사는 해외매출과 원재료 수입으로 인해 외화 환포지션이 발생하나, 주로 단기채권,채무가 발생하여 환율변동에 따른 위험은 높지 않습니다. 보고기간종료일 현재 당사가 보유 중인 주요 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천, 원화단위 : 천원)

구분
통화
당분기말
전기말

외화
원화
외화
원화

현금및현금성자산
USD
2,090
2,724,865
6,746
8,549,197

CNY
1,395
263,877
1,395
253,148

JPY
7,727
75,838
11,387
108,541

SGD
12
11,734
9
8,537

매출채권및기타채권
USD
23,654
30,840,727
21,285
26,975,108

CNY
834
157,807
834
151,390

SGD
2
1,932
3
2,472

합계

34,076,780

36,048,393

매입채무및기타채무
USD
28
36,317
1,641
2,079,618

EUR
-
-
210
284,259

합계

36,317

2,363,877

통화별 환율 변동에 따라 당기순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
2,578,401
(2,578,401)
2,568,552
(2,568,552)

EUR
32,427
(32,427)
31,069
(31,069)

CNY
5,832
(5,832)
8,336
(8,336)

JPY
1,051
(1,051)
845
(845)

SGD
-
-
(21,831)
21,831

합계
2,617,711
(2,617,711)
2,586,971
(2,586,971)

(2) 가격위험당사는 자금운용 등의 목적으로 지분증권에 투자하여 종속기업으로 소유하고 있으며, 당분기말 및 전기말 현재 해당 종속기업 외 지분증권투자는 없습니다.

(3) 이자율위험당사가 보유하고 있는 금융상품 중 이자율 변동위험에 노출된 중요한 부채는 없습니다.
4.1.2 신용위험 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기 중 중요한 손상의 징후나 회수기일이 초과된 매출채권 및 기타금융자산은 발생하지 않았으며, 당사는 당분기말 현재 채무불이행 등이 발생할 징후는 낮은 것으로판단하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위하여, 당사는 신용도가 높은 금융기관들에 한하여 거래를 하고 있습니다.당사의 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 공시에서 제외하고 있습니다.
4.1.3 유동성위험당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 영업상 필요한 유동성을 충분히 확보하고 있습니다.

4.2 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 총부채를 총자본으로 나눈 부채비율을 자본관리지표로 이용하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험 관리 정책은 전기와 동일합니다. 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.보고기간종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계(A)
180,479,825
231,600,172

자본총계(B)
718,756,699
733,876,999

부채비율(A/B)
25.11%
31.56%

5. 공정가치
(1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준
내용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단, 수준 1에 포함된 공시가격은 제외

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,080,760
-
2,080,760

합계
-
2,080,760
-
2,080,760

(전기말)
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
45,784,429
-
45,784,429

합계
-
45,784,429
-
45,784,429

보고기간 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.(2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품은재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채만으로 구성되어 있으며 그장부금액은 공정가치와 유사합니다.

(3) 다음 표는 수준 2의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법을 설명한 것입니다.

구분
가치평가기법

재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품

ELB 등(주가연계사채)

시장접근법주가연계사채의 공정가치 측정은 KOSPI 200 등 장내상품의 기초자산 가격, 내재변동성및 상관계수 등을 활용하여 측정하고 있습니다.

DLS(파생결합증권)
파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 시나리오를생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다.

수익증권
순자산가치법수익증권의 공정가치는 상장주식 등 펀드에 편입된 기초자산의 공정가치 측정을 통해산정된 투자신탁 등의 순자산가치를 활용하여 측정하고 있습니다.

(4) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당기 및 전기 중 수준 2의 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.(5) 금융자산의 재분류당기 및 전기 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다.

6. 범주별 금융상품(1) 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가 금융자산

[유동성 항목]

현금및현금성자산
-
18,115,913

매출채권및기타채권
-
126,578,822

당기손익-공정가치측정금융자산
2,080,760
-

기타금융자산
-
5,492,425

소계
2,080,760
150,187,160

[비유동성 항목]

매출채권및기타채권
-
399,775

기타금융자산
-
36,891,365

소계
-
37,291,140

합계
2,080,760
187,478,300

(전기말)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가 금융자산

[유동성 항목]

현금및현금성자산
-
63,993,110

매출채권및기타채권
-
114,078,804

당기손익-공정가치측정금융자산
45,784,429
-

기타금융자산
-
6,293,884

소계
45,784,429
184,365,798

[비유동성 항목]

매출채권및기타채권
-
378,143

기타금융자산
-
37,209,526

소계
-
37,587,669

합계
45,784,429
221,953,467

(2) 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상각후원가로 측정하는 금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

[유동성 항목]

매입채무
55,656,169
48,359,613

단기차입금
-
36,100,000

기타금융부채
21,490,754
39,039,085

리스부채
9,860,288
10,855,369

소계
87,007,211
134,354,067

[비유동성 항목]

리스부채
80,210,286
84,196,877

합계
167,217,497
218,550,944

(3) 금융상품 범주별 순손익(법인세효과 차감전)의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융상품
합계

외화환산이익
-
798,523
798,523

외환차익
-
301,139
301,139

외화환산손실
-
(30,994)
(30,994)

외환차손
-
(411,673)
(411,673)

이자수익
-
680,692
680,692

이자비용
-
(591,159)
(591,159)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
45,020
-
45,020

대손상각비
-
(488,338)
(488,338)

당기손입 합계
45,020
258,190
303,210

(전분기)
(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융상품
합계

외화환산이익
-
983,113
983,113

외환차익
-
904,405
904,405

외화환산손실
-
(58,973)
(58,973)

외환차손
-
(238,815)
(238,815)

이자수익
-
476,199
476,199

이자비용
-
(650,220)
(650,220)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
33,992
-
33,992

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
73,986
-
73,986

대손상각비환입
-
10,244
10,244

당기손익 합계
107,978
2,074,326
1,533,931

7. 사용이 제한된 금융자산보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
거 래 처
당분기말
전기말
사용제한사유

기타유동금융자산(단기금융상품)
기업은행
-
300,000
외부질권설정

기타비유동금융자산(장기금융상품)
우리은행
3,000
3,000
당좌개설보증금

KB국민은행
3,000
3,000

합계
6,000
306,000

8. 매출채권및기타채권보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
129,597,197
-
116,639,512
-

차감: 대손충당금
(4,726,031)
-
(4,237,694)
-

매출채권(순액)
124,871,166
-
112,401,818
-

미수금
1,513,689
-
1,358,823
-

미수수익
193,967
399,775
318,163
378,143

합계
126,578,822
399,775
114,078,804
378,143

9. 계약자산과 계약부채

(1) 보고기간종료일 현재 계약자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약자산 - 반품추정자산
27,526
30,093

(2) 보고기간종료일 현재 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약부채 - 반품충당부채
1,514,359
1,566,923

계약부채 - 마일리지충당부채
203,193
200,347

합계
1,717,552
1,767,270

10. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
유동

MMF 등
2,080,760
45,784,429

(2) 당기손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정금융자산 관련 손익
45,020
107,978

11. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
1,996,765
(42,299)
1,954,466
1,939,716
(97,391)
1,842,325

제품
41,387,861
(1,345,212)
40,042,649
43,007,301
(1,725,064)
41,282,237

반제품
57,749,482
(871,320)
56,878,162
52,852,977
(2,176,303)
50,676,674

원재료
58,917,071
(500,658)
58,416,413
50,616,748
(536,341)
50,080,407

미착원재료
30,252,025
-
30,252,025
22,209,963
-
22,209,963

부재료
7,819,903
(690,045)
7,129,858
7,494,995
(688,917)
6,806,078

저장품
7,107,844
(123,105)
6,984,739
6,962,258
(119,916)
6,842,342

합계
205,230,951
(3,572,639)
201,658,312
185,083,958
(5,343,932)
179,740,026

당기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 평가한 재고자산평가손실 환입 1,771,293천원(전기: 1,833,553 천원)이 포함되어 있습니다.

12. 기타금융자산(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
2,323,390
-
2,535,160
-

장기금융상품(*1)
-
8,566,964
-
8,566,964

국공채
2,100
26,280
218,270
26,670

대여금
1,522,906
8,495,336
1,577,973
9,460,794

차감: 대손충당금
-
(847,343)
-
(847,343)

보증금
1,644,029
31,095,460
1,962,481
30,543,960

차감 : 현재가치할인차금
-
(10,445,332)
-
(10,541,519)

합계
5,492,425
36,891,365
6,293,884
37,209,526

(*1) 2021년 중 취득한 PT CJ Superfeed(CJ제일제당의 인도네시아 소재 사료 제조/판매 자회사)가 발행한 신종자본 대출 상품으로 발행금리는 3.5%이며, 매 3개월 후급되는 금융자산이 포함되어 있습니다.(2) 보고기간 중 대여금 대손충당금의 변동내역은 없습니다.

13. 종속기업투자주식(1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
주요영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

사모단독펀드(*1)
집합투자증권
100
6,360,208
6,360,208
100
6,360,208
6,360,208

건강한사람들(주)
제조업
100
83,500,000
83,500,000
100
83,500,000
83,500,000

금양흥업(주)
부동산임대업
100
52,409,034
52,409,034
100
52,409,034
52,409,034

합계

142,269,242
142,269,242

142,269,242
142,269,242

(*1) 당분기말 현재 당사는 투자목적으로 미래밸런스Q사모증권투자신탁1호 사모단독펀드를 보유하고 있습니다.(2) 보고기간 중 종속기업투자주식의 변동내역은 없습니다.

14. 유형자산보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
53,751,831
73,272,412
6,483,312
55,443,423
498,656
836,534
6,011,740
1,187,610
197,485,518

취득
-
-
-
-
-
-
413,494
984,931
1,398,425

처분
-
-
-
(32)
(2)
(1)
(903)
-
(938)

감가상각
-
(1,365,637)
(143,785)
(2,589,610)
(51,799)
(149,584)
(714,121)
-
(5,014,536)

건설중자산에서 대체
-
-
-
335,100
-
-
8,596
(343,696)
-

기말 순장부금액
53,751,831
71,906,775
6,339,527
53,188,881
446,855
686,949
5,718,806
1,828,845
193,868,469

취득원가
53,751,831
191,727,075
26,130,338
467,974,245
2,099,837
22,899,655
59,225,951
1,828,845
825,637,777

국고보조금
-
-
-
(155,653)
-
-
(8,550)
-
(164,203)

감가상각누계액
-
(119,820,300)
(19,790,811)
(414,629,711)
(1,652,982)
(22,212,706)
(53,498,595)
-
(631,605,105)

(전분기) (단위: 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공구와기구
비품
건설중인자산
합 계

기초 순장부금액
53,751,831
78,219,771
6,725,800
65,201,419
237,813
1,198,339
7,667,826
743,081
213,745,880

취득
-
-
-
-
-
-
140,735
901,514
1,042,249

처분
-
-
-
-
-
(1)
(26,247)
-
(26,248)

감가상각
-
(1,364,811)
(133,830)
(3,621,601)
(27,053)
(228,357)
(1,035,972)
-
(6,411,624)

건설중자산에서 대체
-
333,957
-
185,600
8,526
4,600
-
(532,683)
-

기말 순장부금액
53,751,831
77,188,917
6,591,970
61,765,418
219,286
974,581
6,746,342
1,111,912
208,350,257

취득원가
53,751,831
191,549,074
25,811,781
470,600,273
2,592,436
22,564,579
57,945,040
1,111,912
825,926,926

국고보조금
-
-
-
(86,111)
-
-
(11,970)
-
(98,081)

감가상각누계액
-
(114,360,157)
(19,219,811)
(408,748,744)
(2,373,150)
(21,589,998)
(51,186,728)
-
(617,478,588)

15. 리스당사는 영업에 사용되는 건물, 기계장치, 차량운반구, 토지에 대하여 리스 계약을 체결하고 있습니다. 당사의 사용권 자산의 리스 기간은 일반적으로 1년에서 30년입니다. 리스계약에 따른 당사의 의무는 리스자산에 대한 리스제공자의 권리에 의해 보장됩니다. 일반적으로 당사는 리스자산을 분배하고 전대리스하는 것이 제한됩니다.당사는 또한 리스기간이 12개월 이하인 특정 기계장치의 리스와 소액의 사무용품 리스를 가지고 있습니다. 당사는 이 리스에 '단기리스' 및 '소액 기초자산 리스'의 인식 면제 규정을 적용합니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산

93,950,541
98,622,197

시설장치

156,455
174,643

차량운반구

1,859,831
2,295,757

합계

95,966,827
101,092,597

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채

유동

9,860,288
10,855,369

비유동

80,210,286
84,196,877

합계

90,070,574
95,052,246

당분기 중 증가된 사용권자산은 472,133천원입니다.

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

2,001,305
2,366,276

시설장치

18,188
18,188

차량운반구

249,355
249,814

합계

2,268,848
2,634,278

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

589,235
648,373

소액자산 리스료(관리비에 포함)

46,715
48,126

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

501,071
505,910

단기리스
13,786
7,347

당분기 중 리스의 총 현금유출은 3,105,423천원입니다.

16. 무형자산보고기간 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기) (단위: 천원)

구 분
회원권
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

기초 순장부금액
2,146,575
192,605
7,357,549
1
9,696,730

취득
-
13,368
-
-
13,368

상각(*1)
-
(22,733)
(942,390)
-
(965,123)

기말 순장부금액
2,146,575
183,240
6,415,159
1
8,744,975

취득원가
2,146,575
1,057,420
18,847,793
375,567
22,427,355

상각누계액
-
(874,180)
(12,432,634)
(375,566)
(13,682,380)

(*1) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(전분기) (단위: 천원)

구 분
회원권
산업재산권
소프트웨어
기타의무형자산
합 계

기초 순장부금액
2,576,375
241,276
10,115,955
1
12,933,607

취득
-
7,721
52,000
-
59,721

상각(*1)
-
(28,915)
(896,920)
-
(925,835)

기말 순장부금액
2,576,375
220,082
9,271,035
1
12,067,493

취득원가
2,576,375
975,355
17,990,403
375,567
21,917,700

상각누계액
-
(755,273)
(8,719,368)
(375,566)
(9,850,207)

(*1) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

17. 단기차입금보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

내역
차입처
만기일
연이자율(%)
당기말
전기말

원화단기차입금(*1)
IBK기업은행
2023-01-02
3.238%
-
36,100,000

(*1) 전기말 단기차입금은 금융기관으로부터의 운영자금 확보 등의 목적으로 직접 조달한 차입금이 아닌, 기준서 1109호에 따라 MMT(특정금전신탁) 투자 내역을 직접 보유하는 것으로 회계처리하는 과정에서 식별된 RP담보거래에 해당됩니다.

18. 기타금융부채보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

미지급금
20,633,799
39,036,837

미지급배당금
856,955
2,248

합계
21,490,754
39,039,085

19. 순확정급여부채

(1) 보고기간 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
1,624,234
1,768,923

순이자원가
(134,361)
31,342

종업원 급여에 포함된 총 비용
1,489,873
1,800,265

총 비용 중 914,782천원(전분기: 1,100,373천원)은 매출원가에 포함되었으며, 575,091천원(전분기: 699,892천원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여자산 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
76,846,719
76,098,938

사외적립자산의 공정가치
(85,845,447)
(86,467,031)

순확정급여자산
(8,998,728)
(10,368,093)

20. 충당부채

보고기간 중 충당부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

반품충당부채
1,514,359
1,566,923

소송충당부채
144,000
144,000

합계
1,658,359
1,710,923

(2) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구 분
기초
전입
사용
기말

반품충당부채
1,566,923
336,547
(389,111)
1,514,359

소송충당부채
144,000
-
-
144,000

합계
1,710,923
336,547
(389,111)
1,658,359

(전기)
(단위: 천원)

구 분
기초
전입
사용
기말

반품충당부채
1,677,887
1,337,068
(1,448,032)
1,566,923

소송충당부채
-
144,000
-
144,000

합계
1,677,887
1,481,068
(1,448,032)
1,710,923

21. 자본금, 기타불입자본 및 기타자본구성요소(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같으며, 보고기간 중 유통주식수의 변동은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
수권주식수
발행주식수
액면가액
당분기말
전기말

보통주
1,640,000주
720,000주
5,000원
3,600,000
3,600,000

우선주(*1)
360,000주
166,662주
5,000원
833,310
833,310

합계
2,000,000주
886,662주

4,433,310
4,433,310

(*1) 의결권 없는 우선주로서 현금배당 시 보통주보다 액면금액 기준으로 연 1%를 추가배당하여야 합니다.

(2) 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
1,266,631
1,266,631

자기주식
(23,100,621)
(23,100,621)

자기주식처분이익
345,274
345,274

기타자본잉여금
5,368
5,368

합계
(21,483,348)
(21,483,348)

22. 판매비와관리비보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
8,827,620
8,924,434

퇴직급여
617,750
706,944

감가상각비
2,136,848
2,105,331

광고선전비
10,939,957
9,501,251

운반비
12,641,831
12,337,378

판매수수료
7,101,818
5,978,941

지급수수료
8,627,299
8,004,600

기타
8,131,919
6,722,038

합계
59,025,042
54,280,917

23. 기타영업외수익보고기간 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차익
301,139
904,405

외화환산이익
798,523
983,113

유형자산처분이익
210,630
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
45,020
33,992

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
73,986

잡이익
167,362
201,696

합계
1,522,674
2,197,192

24. 기타영업외비용보고기간 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외환차손
411,673
238,815

외화환산손실
30,994
58,973

기부금
137,775
158,030

유형자산처분손실
1,645
39,318

잡손실
287,366
98,377

합계
869,453
593,513

25. 법인세 비용보고기간 중 발생한 법인세비용의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기법인세비용(수익)
(27,837)
710

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동
949,752
(4,431,339)

법인세비용(수익) 합계
921,915
(4,430,629)

26. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

제품, 상품, 반제품의 변동
(13,698,336)
14,688,226

원재료의 사용 및 상품의 매입 등
150,841,958
133,183,687

인건비
29,416,662
29,529,563

감가상각비
7,283,383
9,045,905

무형자산상각비
965,123
925,835

수수료
18,875,435
17,226,848

광고선전비
10,939,957
9,501,251

연료비
7,105,109
5,129,564

포장비
4,703,429
4,888,712

운반비
14,675,728
14,271,072

기타
18,477,713
12,125,990

매출원가와 판매비와관리비 계
249,586,161
250,516,653

27. 주당손익(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주 기본주당손익
(16,967)
(16,718)

구형우선주 기본주당손익(*1)
(16,954)
(16,705)

(*1) 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 보통주의 정의를 충족하는 우선주에 대하여 주당손익을 계산하였습니다.

(2) 기본주당손익 산정 내역보통주 기본주당손익 계산에 사용된 분기순손익과 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

분기순손익
(14,358,263,941)
(14,147,484,709)

(-)구형우선주 배당금
(43,748,775)
(43,748,775)

(-)구형우선주 귀속잔여손익
2,869,403,814
2,827,898,654

보통주 기본주당손익 계산에 사용된 순손익
(11,532,608,902)
(11,363,334,830)

보통주 기본주당손익 계산을 위한 가중평균유통보통주식수
679,712
679,712

구형우선주 기본주당이익 계산에 사용된 분기순손익 및 가중평균유통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당분기
전분기

구형우선주 배당금 및 구형우선주 귀속잔여손익
(2,825,655,039)
(2,784,149,879)

구형우선주 기본주당손익 계산에 사용된 순손익
(2,825,655,039)
(2,784,149,879)

구형우선주 기본주당손익 계산을 위한 가중평균유통구형우선주식수
166,662
166,662

(3) 당사는 희석화증권을 발행하고 있지 않으므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

28. 현금흐름 정보(1) 보고기간 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전 순이익(손실)

(13,436,349)

(18,578,114)

조정항목:

9,115,651

10,942,979

퇴직급여
1,489,873

1,800,265

감가상각비
5,014,536

6,411,624

사용권자산감가상각비
2,268,848

2,634,278

무형자산상각비
965,123

925,835

외화환산손실
30,994

58,973

유형자산처분손실
1,645

39,318

대손상각비(환입)
488,338

(10,244)

외화환산이익
(798,523)

(983,113)

유형자산처분이익
(210,630)

-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(45,020)

(33,992)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-

(73,986)

이자수익
(680,692)

(476,199)

이자비용
591,159

650,220

운전자본의 변동:

(46,669,181)

12,715,626

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(10,828,785)

1,653,764

기타자산의 증가
(1,921,365)

(2,768,034)

재고자산의 감소(증가)
(21,918,286)

9,236,074

매입채무의 증가
7,296,557

7,291,898

기타금융부채의 증가(감소)
(18,860,043)

161,825

반품추정자산의 감소
2,567

8,641

반품충당부채의 감소
(52,564)

(192,814)

기타부채의 감소
(387,262)

(2,675,654)

퇴직금의 지급
(1,745,515)

(2,345,580)

사외적립자산의 지급
1,745,515

2,345,506

영업으로부터 창출된 현금

(50,989,879)

5,080,491

(2) 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유형자산 취득관련 미지급 잔액
704,758
549,026

사용권자산의 신규 취득 및 종료
(2,856,921)
189,409

(3) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
기초
재무현금흐름
비현금거래
당분기말

신규 등
해지 등

리스부채
95,052,246
(1,954,616)
458,603
(3,485,659)
90,070,574

29. 우발상황 및 약정사항(1) 소송진행사항보고기간 종료일 현재 원고로 계류 중인 소송 사건은 없으며, 피고로 계류 중인 소송사건은 3건 소송가액은 744,000천원입니다.3건의 소송 건 중 패소한 1건에 대해서는 당분기말 현재 소송충당부채를 계상하고 있으며, 이외 소송에 대해서는 보고기간 종료일 현재 최종 결과를 합리적으로 예측할수 없습니다.

(2) 자금조달약정보고기간종료일 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

금융기관
구분
내용
당분기말
전기말

통화
금액
통화
금액

신한은행
수입신용장한도약정(USD)
사용금액
USD
3,114
USD
4,762

미사용금액
USD
1,886
USD
238

소계
USD
5,000
USD
5,000

KB국민은행
상생결제론
할인약정한도

KRW

10,000,000

KRW

10,000,000

IBK기업은행
외상매출채권전자대출

할인약정한도

KRW

30,000,000

KRW

30,000,000

상생결제론

(3) 당사는 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 1,035,065천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당사는 당사와 대리점간의 이익공유 등 상생협력을 목적으로 하는 동의의결안에 따라 전기 및 당기 실적을 기준으로 산정된 금액을 '기타유동부채' 및 '기타비유동부채'로 계상하였습니다.(5) 보고기간종료일 현재 당사는 원유공급계약과 관련하여 낙농진흥회에 담보제공목적으로 수표 2매(금액: 총 2,253백만원)를 제공하고 있습니다.

30. 특수관계자 거래(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자의 명칭

종속기업
금양흥업(주)

건강한사람들(주)

미래밸런스Q사모증권투자신탁1호

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 주요거래내용은 다음과 같습니다.

(당분기)
(단위: 천원)

구분
과목
거래내용
매출 등
매입 등
이자비용

재화의 매출
재화의 매입

종속기업
건강한사람들(주)
상품
임가공비
229,832
2,203,824
-

금양흥업(주)
임차료/임대료
임차료/임대료
-
-
490,407

합계
229,832
2,203,824
490,407

(전분기)
(단위: 천원)

구분
과목
거래내용
매입 등
이자비용

재화의 매입
기타

종속기업
건강한사람들(주)
상품
임가공비
2,657,002
317
-

금양흥업(주)
임차료/임대료
임차료/임대료
-
-
504,724

합계
2,657,002
317
504,724

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산 및 부채의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타채권
매입채무
기타채무
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
건강한사람들(주)
239,678
1,254,892
-
-
1,177,597
460

금양흥업(주)
20,904,800
-
72,636,102
20,904,800
-
73,173,885

합계
21,144,478
1,254,892
72,636,102
20,904,800
1,177,597
73,174,345

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

리스부채의 상환
리스부채의 상환

종속기업
금양흥업(주)
1,028,190
1,028,190

(5) 보고기간 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
734,340
749,243

퇴직급여
73,228
111,215

합계
807,568
860,458

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 무차입경영과 한우물 경영 이념을 바탕으로 경제위기 등 수많은 어려움을 극복해왔으며, 이는 튼튼한 재무구조를 유지해왔기 때문에 가능했던 것으로 판단하고 있습니다.이러한 부분들이 당사의 배당정책에 반영되어 꾸준하게 안정 배당정책을 유지해오고있습니다.현재 유제품 시장은 포화상태이며 향후 경쟁은 더욱 치열할 것으로 예상되고 있습니다. 따라서 미래성장을 위한 연구개발 등 투자재원 확보와 위기대응능력은 무엇보다도 중요할 것으로 예상되는바 이러한 배당정책을 향후에도 계속 유지해 나갈 계획입니다. 이러한 정책하에 종속회사에 2018년 270억, 2019년 435억, 2020년 40억원을 투자하였습니다.이와 같은 재무 안정화 및 투자를 유지하기 위해서는 매출액 및 이익 증가가 동반되어야 하나, 대내적으로 당사는 2013년 이후 매출 및 영업이익 감소추세에 있으며, 특히 유가공 산업은 출산율 감소 및 고령화 사회로 인해 유가공품을 소비할 수 있는 소비연령이 감소하고 있고, 유가공품을 대체할 수 있는 다양한 건강식품과 경쟁이 치열합니다. 더욱이 2020년 COVID-19로 인한 학교급식 중단 등의 여러 악재들로 인해 매출 및 영업이익이 급감하고 있습니다.따라서 당사의 배당도 당분간 현재와 비슷한 수준에서 지급될 예정이며, 지속 가능한성장을 위한 투자재원이 충분히 확보되고, 재무 건정성이 향상되는 시점(2012년도 영업이익 수준)에 주주가치가 제고되는 방향으로 배당정책을 재검토하도록 하겠습니다.제59기 사업년도는 전년도와 동일한 수준인 보통주 액면배당 20%인 주당 1,000원, 우선주 액면배당 21%인 주당 1,050원의 현금 배당을 실시 하였습니다.당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.제40조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제 1항 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 게 지급한다.④ 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며 시효 의 완성으로 인한 배당금은 당사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제60기 1분기
제59기
제58기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-15,255
-78,442
-58,891

(별도)당기순이익(백만원)
-14,358
-73,642
-59,112

(연결)주당순이익(원)
-18,027
-92,690
-69,590

현금배당금총액(백만원)
-
855
855

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-1.0
-1.4

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.2
0.2

우선주
-
0.4
0.5

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
1,000
1,000

우선주
-
1,050
1,050

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

- 주당순이익은 보통주 기본주당순이익입니다.- 상기 내용은 연결재무제표 기준으로, 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,당사의 우선주는 기업회계기준서 제1033호 '주당이익'에서 규정하는 이익배당 및 잔여재산분배에 대한 우선적 권리가 없는 등 보통주의 정의를 충족하는 우선주로 주당순이익 산출내역은 아래와 같습니다.

※ 주당순이익 산출내역보통주 및 구형우선주 기본주당이익 계산에 사용된 당기순이익 및 가중평균유통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
제60기 1분기
제59기
제58기

귀속손익(천원)
유통주식수
기본주당손익(원)
귀속손익(천원)
유통주식수
기본주당손익(원)
귀속손익(천원)
유통주식수
기본주당손익(원)

보통주
(12,252,840)
679,712
(18,027)
(63,002,726)
679,712
(92,690)
(47,301,354)
679,712
(69,590)

우선주
(3,002,252)
166,662
(18,014)
(15,439,621)
166,662
(92,640)
(11,589,723)
166,662
(69,540)

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
59
0.3
0.2

※ 제59기 사업연도까지의 결산배당을 포함하고 있습니다.※ 평균 배당수익률은 보통주 단순평균 배당수익률입니다. 종류주에 대한 최근 3년 간 평균 배당수익률은 0.6%, 최근 5년간 평균 배당수익률은 0.6%입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

-. 해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성(1) 제 57기 연결재무제표의 재작성 연결기업은 확정급여부채에 대한 회계처리와 관련한 연결재무제표 상의 오류를 58기에 발견하였습니다. 상기 오류는 과거 2004년 부터 2020년 까지 발생하였으며, 연결기업은 이러한 오류가 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 판단하여 비교표시되는 57기 연결재무제표를 재작성하였고, 57기 이전 2019년 회계연도까지의 누적된 오류사항을 57기초 이익잉여금에 반영하였습니다.

(2) 재무상태표상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 57기말

재작성 전
재작성 금액
재작성 후

유동자산
507,814,755
-
507,814,755

비유동자산
490,476,029
2,785,376
493,261,405

순확정급여자산
-
2,785,376
2,785,376

자산총계
998,290,784
2,785,376
1,001,076,160

유동부채
97,367,057
-
97,367,057

비유동부채
40,226,336
(9,742,900)
30,483,436

순확정급여부채
9,742,900
(9,742,900)
-

부채총계
137,593,393
(9,742,900)
127,850,493

자본금
4,433,310
-
4,433,310

기타불입자본
(21,483,348)
-
(21,483,348)

이익잉여금
877,747,429
12,528,276
890,275,705

자본총계
860,697,391
12,528,276
873,225,667

(3) 포괄손익계산서상 각 항목별 재작성 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제 57기

재작성 전
재작성 금액
재작성 후

판매비와관리비
247,576,447
(410,407)
247,166,040

영업이익(손실)
(77,144,710)
410,407
(76,734,303)

법인세비용차감전순이익(손실)
(68,851,575)
410,407
(68,441,168)

법인세비용(수익)
(15,351,180)
(337,910)
(15,689,090)

당기순이익(손실)
(53,500,395)
748,317
(52,752,078)

세후기타포괄손익
2,813,956
1,058,414
3,872,370

순확정급여제도의 재측정요소
2,813,956
1,058,414
3,872,370

당기총포괄손익
(50,686,439)
1,806,731
(48,879,708)

(4) 보통주 및 구형우선주 기본 및 희석주당순손익의 재작성금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
제 57기

재작성 전
재작성금액
재작성 후

보통주 기본 및 희석주당순손익
(63,221)
884
(62,337)

구형우선주 기본 및 희석주당순손익
(63,171)
884
(62,287)

(5) 한편 상기 오류사항을 58기 이전 5개연도(2016년~2020년)에 재작성 하였을 경우 각 회계연도별로 재무제표 주요항목에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

오류 항목
년도
자산
부채
자본
손익
기타포괄손익

과거 확정급여부채 과다계상
2020년
2,785,376
(9,742,900)
12,528,276
748,318
1,058,414

2019년
835,178
(9,886,366)
10,721,544
162,430
(1,044,175)

2018년
-
(11,603,289)
11,603,289
525,482
(91,925)

2017년
-
(11,169,732)
11,169,732
470,065
(198,350)

2016년
-
(10,898,016)
10,898,016
444,388
(236,788)

나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제60기1분기
매출채권
132,227
4,770
3.6

장기대여금
8,495
847
9.9

합 계
140,722
5,617
3.9

제59기
매출채권
118,971
4,281
3.5

장기대여금
9,461
847
8.9

합 계
128,432
5,128
3.9

제58기
매출채권
118,253
3,034
2.6

장기대여금
12,422
859
6.9

합 계
130,675
3,893
3.0

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제60기 1분기
제59기
제58기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
5,128
3,893
3,675

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
489
1,235
218

4. 기말 대손충당금 잔액합계
5,617
5,128
3,893

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 예측하지 못한 경제적 어려움을 겪고 있는 거래처에 대한 채권은 개별적으로 손상여부를 검토하여 평가하는 방법과 복합적으로 적용하고 있습니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과 연령을 기준으로 구분하였습니다.

(4) 기타 대손충당금 설정과 관련된 내역은 연결 및 별도 재무제표의 주석 내용과 동일합니다.

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제60기 1분기
제59기
제58기
비고

유제품外
상 품
1,997
1,940
2,468
-

제 품
39,790
41,133
36,384
-

반 제 품
57,780
52,889
87,687
-

원 재 료
59,627
51,183
33,592
-

미착원재료
30,252
22,210
6,112
-

부 재 료
8,299
7,840
6,188
-

저 장 품
7,635
7,396
7,278
-

재고자산충당부채
△3,573
△5,344
△4,671
-

합 계
201,807
179,247
175,038
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
24.14%
19.87%
18.67%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
4.10회
4.59회
4.19회
-

(2) 재고자산의 실사내용1) 실사일자 - 4월, 7월, 10월, 12월 말 기준으로 년 4회 재고자산 실사 실시 - 재무제표 작성일 장부재고와의 차이내역은 해당기간 전체 재고의 입출고 내역 의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함.2) 실사방법 - 4월, 7월, 10월 말 기준 재고실사는 공장 관리팀 및 생산지원팀 재고 담당자, 본사 경리팀 입회하에 현장 재고실사를 실시함. - 기말 재고실사는 외부 감사인이 입회하여 확인하고, 일부 항목에 대해 표본 추 출하여 그 실재성 및 완전성 확인함.

(3) 기타 재고자산과 관련된 내역은 연결 및 별도 재무제표의 주석 내용과 동일 합니다.

라. 금융상품의 공정가치와 그 평가방법(1) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말) (단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
535,255
4,532,203
-
5,067,458

합계
535,255
4,532,203
-
5,067,458

(전기말) (단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
563,970
48,163,002
-
48,726,972

합계
563,970
48,163,002
-
48,726,972

보고기간 중 수준 1과 수준 2 간의 유의적인 이동은 없습니다.(2) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품은 연결재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채만으로 구성되어 있으며 그 장부금액은 공정가치와 유사합니다.

(3) 보고기간종료일 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치는 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류됩니다.

(4) 다음 표는 수준 2의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법을 설명한 것입니다.

구분
가치평가기법

연결재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품

ELB 등(주가연계사채)

시장접근법주가연계사채의 공정가치 측정은 KOSPI 200 등 장내상품의 기초자산 가격, 내재변동성및 상관계수 등을 활용하여 측정하고 있습니다.

DLS(파생결합증권)
파생결합증권의 공정가치는 몬테카를로 시뮬레이션 기법을 적용하여 미래의 시나리오생성하고, 시나리오별 파생결합증권의 미래현금흐름을 시나리오 발생확률로 가중평균한 금액을 적절한 할인율로 할인하여 측정하고 있습니다.

수익증권
순자산가치법수익증권의 공정가치는 상장주식 등 펀드에 편입된 기초자산의 공정가치 측정을 통해산정된 투자신탁 등의 순자산가치를 활용하여 측정하고 있습니다.

(5) 연결기업은 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에수준 간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 보고기간 중 수준 2와 수준 3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.(6) 금융자산의 재분류보고기간 중 목적이나 사용의 변경으로 인하여 재분류된 금융자산은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제60기 1분기(당분기)
한영 회계법인
-
-
-

제59기(전기)
한영 회계법인
적정
해당사항 없음
재고자산의 평가

제58기(전전기)
한영 회계법인
적정
해당사항 없음
재고자산의 평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제60기 1분기(당분기)
한영 회계법인
분기 별도 및 연결 재무제표 검토내부회계관리제도 검토
450,000천원
4,100
112,500천원
1,025

제59기(전기)
한영 회계법인
분ㆍ반기, 연간 별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 감사
440,000천원
4,400
440,000천원
4,505

제58기(전전기)
한영 회계법인
분ㆍ반기, 연간 별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사내부회계관리제도 감사
440,000천원
4,400
440,000천원
4,422

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제60기 1분기(당분기)
-
-
-
-
-

제59기(전기)
-
-
-
-
-

제58기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

-

-
-
-

마. 조정협의 내용 및 재무제표 불일치 정보-. 해당사항 없습니다.
바. 회계감사인의 변경당사의 제52기와 제53기 회계감사는 안진회계법인이 수행하였으나, 감사계약기간의만료 및 금융위원회의 안진회계법인 업무 제재로 외부감사에 관한 법률 제4조 및 4조의 2에 의거 제54기부터 1개년간 감사인을 삼일회계법인으로 변경하였으며, 제55기부터 3개년간 감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.하지만 제57기 외부감사인은 최근 3년간 대표이사 3회 이상 교체로 인하여 한영회계법인으로 직권 지정되었으며, 3개년간 감사인을 한영회계법인으로 선임하였습니다.제60기 외부감사인은 재무적기준 미달(3년 이자보상배율 1미만)로 3년간 한영회계법인으로 직권지정 되었습니다.또한, 당사의 종속회사인 건강한사람들 주식회사의 회계감사인을 감사계약기간의 만료에 따라 2017년부터 안진회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였으며, 2021년부터 삼덕회계법인으로 회계감사인을 변경하였고, 2022년부터 한영회계법인으로 변경하였습니다.금양흥업 주식회사는 감사계약기간 만료로 2020년부터 삼덕회계법인에서 대주회계법인으로 회계감사인을 변경하였으며, 2021년부터 진회계법인으로 회계감사인을 변경하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도 (1) 내부회계관리자가 제시한 문제점 또는 개선방안 - 해당사항 없음 (2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 의견, 중대한 취약점과 개선대책

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제59기(당기)
한영회계법인

우리는 2022년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 남양유업 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2023년 3월 23일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

-

제58기(전기)
한영회계법인

우리는 2021년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 남양유업 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2022년 3월 23일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

-

제57기(전전기)
한영회계법인

우리는 2020년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한「내부회계관리제도설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 남양유업 주식회사(이하 "회사")의 내부회계관리제도를 감사하였습니다.

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2020년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2021년 3월 18일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

-

나. 내부통제구조의 평가- 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요이사회의 구성에 관한 사항보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사및 2명의 사외이사 등 총 5명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 신속한 의사결정 등을 통해 효율적으로 이사회를 운영하기 위하여 대표이사로 선임하였습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는『Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 중요의결사항 등당기 및 전기 중의 이사회의 중요 의결사항은 다음과 같습니다.

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사 참석여부
사내이사 참석여부

양동훈출석율:88.9%
이상우출석율:100%
홍원식출석율:11.1%
이광범출석율:0%
홍진석출석율:88.9%

2022-012022-022022-032022-042022-052022-062022-072022-082023-02
2022.2.102022.2.212022.3.102022.3.162022.3.222022.3.222022.3.312022.11.222023.03.31
● 제58기 재무제표 승인○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등● 제58기 연결 재무제표 승인○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등● 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태 평가 보고의 건○ 내부회계 관리제도 운영실태 결과보고○ 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고● 제58기 정기 주주총회 소집○ 주주총회 소집일시○ 주주총회 소집장소○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)● 2022년 안전보건관리 계획(안)승인의 건○ 목적 및 21년 주요현황/22년 추진계획등● 제58기 개별/연결 재무제표 최종 확정의 건○ 개별/연결 재무제표 최종 확정● 제58기 정기 주주총회○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건○ 이사 보수한도 승인의 건○ 감사 보수한도 승인의 건● 우선주 유동성 공급 계약 연장의 건○ 목적, 계약 체결 회사 및 기간, 운용 수수료 등● 우선주 유상증자 결의 건
가결가결가결가결가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성찬성불참찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
불참불참불참불참불참불참찬성불참불참
불참불참불참불참불참불참불참불참불참
찬성찬성찬성찬성찬성찬성불참찬성찬성

다. 이사회내 위원회

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성당사의 이사 5명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경 등은 다음과 같습니다.

이 사
임기
연임여부
선임배경
연임횟수
추천인
활동분야
회사와의거래
최대주주등과의 관계

홍원식
3년
O
경영업무 총괄 및 대외적 업무를안정적으로 수행하기 위해 선임
10회
이사회
업무 총괄
-
본인

이광범
3년
O
다년간의 실무경험을 통하여전문적인 경영과 조직 운영을 위해 선임
1회
이사회
업무 총괄
-
-

홍진석
3년
O
경영전략부문에 대한 업무역량강화 및 회사의 안정적인 경영을 위해 선임
2회
이사회
경영혁신추진단장
-
자

양동훈
3년
O
경영분야 전문가로서 관련분야의 풍부한경험과 지식을 바탕으로 이사회 운영 및발전에 기여할 것으로 기대되어 선임
1회
이사회
사외이사
-
-

이상우
3년
O
풍부한 지식과 경험을 바탕으로 회사운영에 대한 자문과 당사의 발전에기여할 것으로 기대되어 선임
1회
이사회
사외이사
-
-

- 연임 횟수는 등기상 중임 횟수입니다.당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임시 주주총회전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하며 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내용을 외부에 공시하고 있습니다.

마. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계관리팀
5
차장 1명과장 1명사원 3명(평균 11년)
이사회 개최 및 안건정리 송부,사외이사 직무수행 보조 및 비용지원

바. 사외이사 후보추천위원회당사의 사외이사 선임은 이사회 추천으로 선임하고 있으며, 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

사. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
-
-
-

아. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2022.06.10
한국상장회사협의회
양동훈, 이상우
-
상장사 사외이사를 위한 직무연수

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사 관련사항(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
사외이사 여부
비 고

심 호 근
- 충남 천안 고등학교 졸업 - 충남대학교 농과대학 졸업 - 남양유업 주식회사 상근감사
해당 없음
-

- 당사는 감사위원회를 설치하지 않고 상근감사 1명으로 구성하고 있습니다.(2) 감사의 독립성- 선출기준 상법 제542조의 10의 규정을 충족하는 상근감사 1인을 이사회의 추천으로 주주총 회 결의에 의하여 선임하고 있습니다. 한편 심호근 감사는 농축산관련 전문지식을 보유하고 있으며, 다양한 기업을 근무 하고 경험하여 영업, 유통, 재무관련 사항 등 전반적인 경영에 대한 지식을 바탕으 로 당사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.- 감사의 권한과 책임 ① 감사는 당회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 서술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고 를 구할 수 있다. 이경우 자회사가 정당한 사유 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다. ⑤ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사

가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 상임감사는 이사회의에도 출석하고 있으며, 필요한 경우 회사의 중요업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용에 대하여 검토를 하고 있습니다.(3) 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
심호근(출석율:100%)

2022-012022-022022-032022-042022-052022-062022-072022-08
2022.2.102022.2.212022.3.102022.3.162022.3.222022.3.222022.3.312022.11.22
● 제58기 재무제표 승인○ 재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표 등● 제58기 연결 재무제표 승인○ 연결 재무상태표, 연결 포괄손익계산서, 연결 자본변동표 등● 내부회계 관리제도 설계 및 운영실태 평가 보고의 건○ 내부회계 관리제도 운영실태 결과보고○ 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고● 제58기 정기 주주총회 소집○ 주주총회 소집일시○ 주주총회 소집장소○ 주주총회 회의 목적 사항(보고사항/의결사항)● 2022년 안전보건관리 계획(안)승인의 건○ 목적 및 21년 주요현황/22년 추진계획등● 제58기 개별/연결 재무제표 최종 확정의 건○ 개별/연결 재무제표 최종 확정● 제58기 정기 주주총회○ 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건○ 이사 보수한도 승인의 건○ 감사 보수한도 승인의 건● 우선주 유동성 공급 계약 연장의 건○ 목적, 계약 체결 회사 및 기간, 운용 수수료 등
가결가결가결가결가결가결가결가결
참석참석참석참석참석참석참석참석

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2022.09.15
한국상장회사협의회
내부감사담당자를 위한 실무연수

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

회계관리팀
5
차장 1명과장 1명사원 3명(평균 11년)
회사 경영활동 및 주주총회,이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

나. 준법지원인 현황

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 당사는 본 보고서 제출일 현재 이사회 결의를 통해 선임된 준법지원인 1명이 업무 를 수행하고 있습니다.

성 명
성 별
출생년월
주요 경력

김 상 만
남
1967년 8월
- 95.2 건국대학교 법학과 졸업 - 前. 남양유업(주) 법무담당 - 前. 남양유업(주) 법무감사실장 - 前. 남양유업(주) 상생지원실장 - 現. 남양유업(주) 준법상생팀장

(2) 준법지원인 주요 활동내역 및 그 처리결과

구분

주요 활동내역

처리결과

전사 준법 교육
- 점검기간 : 각 분기 / 1회 실시 - 점검 대상 : 전사 각 사업장 - 주요 점검 내용 : 준법 사례 교육
특이사항 없음

기타 준법 지원 업무
- 개인정보보호업무 점검 및 감사
특이사항 없음

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법상생팀
3
차장 1명선임과장 2명(평균 12년)

ㆍ법적 리스크 점검/관리

ㆍ임직원 대상 준법교육 실시

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
720,000
-

우선주
166,662
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
40,288
자기주식

우선주
166,662
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
679,712
-

우선주
-
-

다. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용
① 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주外의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집 하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원 에게 신주를 우선 배정하는 경우

결 산 일
12월 31일
정기주주총회의 개최
매 사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
1월 1일부터 1월 31일까지

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)단, 홈페이지에 게재하지 못할 경우 매일경제신문, 한국경제신문

주권의 종류
-

명의개서대리인
대리인의 명칭
한국예탁결제원(02 - 3774 - 3514)

사무취급장소
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

주주의 특전
우선주식 소유한 우선주에 대한 현금 배당시 1% 추가 배당

※ 상장회사의 경우 발행하는 모든 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리에 대한 전자등록이 사실상 의무화됨에 따라 '19년 정기주주총회 결의로 주권의 종류 삭제

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제59기주주총회(2023. 03. 31)
1-1. 제59기 재무제표 승인의 건1-2. 이익잉여금처분계산서 승인의건1-3. 이익잉여금처분계산서 승인의건(주주제안)2-1.정관일부 변경의건(우선주 유상증자관련)2-2.정관일부 변경읜건(액면분할 관련, 주주제안)3. 자기주식 취득의 건(주주제안)4. 사내이사 선임의 건5-1. 감사 선임의 건(심호근)5-2. 감사 선임의 건(심혜섭, 주주제안)6. 이사 보수한도 승인의 건7. 감사 보수한도 승인의 건
승 인승 인부 결승 인부 결부 결승 인부 결승 인승 인승 인
-

제58기주주총회(2022. 03. 31)
1. 제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건
승 인승 인승 인
-

임시주주총회(제2회차)(2021.10.29)
1. 이사 신규 선임의 건
부 결
한앤코19호 유한회사는 홍원식외 2인에 대하여 2021.10.29. 09:00 개최 예정인 남양유업 주식회사의 임시주주총회(연회,속회를 포함)에서 의결권행사 금지가처분을 신청하여 인용되어 정족수미달로 부결됨

임시주주총회(연기회)(2021.09.14)
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건
부 결부 결철 회
-.

임시주주총회(2021.07.30)
1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건
임시주주총회연기할 것을가결함
연기일자 : 21.9.14(화) 09:00장 소 : 서울 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실연기사유 : 쌍방 당사자간 주식매매계약의 종결을 위한 준비시간이 필요함.

제57기주주총회(2021. 03. 26)
1. 제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건
승 인승 인승 인승 인
-

제56기주주총회(2020. 03. 27)
1. 제56기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건
승 인승 인승 인승 인승 인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

홍원식
본인
보통주
372,107
51.68
372,107
51.68
-

이운경
妻
보통주
6,400
0.89
6,400
0.89
-

홍명식
弟
보통주
3,208
0.45
3,208
0.45
-

홍승의
본인의 손자
보통주
431
0.06
431
0.06
-

계
보통주
382,146
53.08
382,146
53.08
-

우선주
-
-
-
-
-

- 상기 주식의 종류에서 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다.- 지분율은 보통주 발행주식총수(720,000주) 대비 비율입니다.- 2021년 5월 27일 지배기업의 대주주 홍원식 外 2인이 보유 중인 지배기업 보통주 식 378,938주를 한앤코 19호 유한회사에 310,729백만원에 양도하는 계약을 체결 하였으나, 매도인은 매수인에게 2021.08.31 이후인 9월 1일 본 계약에 대한 해제 를 통보하였습니다. 매수인은 주식처분금지 가처분신청하여 인용되었고 주식양도 소송을 제기한 상태입니다. 또한 매도인 홍원식 등은 2021년 09월 23일 매수인 한 앤코19호 유한회사 外 3인을 상대로 손해배상청구소송을 제기하였습니다.- 2022년 9월 22일 매도인 홍원식 外 2인은 매수인 한앤코19호 유한회사가 제기한 주식양도 소송에서 패소하였으나, 2022년 10월 4일 항소하였습니다.- 2023년 2월 9일 매도인 홍원식 外 2인은 항소심에서 패소하였으나, 2023년 3월 2 일 상고하였습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
출생년월
주요 경력
최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래

홍 원 식
1950년 6월
- 연세대학교 경영학과 - 現. 남양유업 주식회사 이사 - 現. 금양흥업 주식회사 이사 - 現. 건강한사람들 주식회사 이사
-

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

- 상기 소유주식은 최대주주를 제외한 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주의 주식소유현황입니다.- 지분율은 보통주 발행주식총수(720,000주) 대비 비율입니다.- 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 주주명부를 기준으로 작성되었으며, 보고서 제출 기준일 현재의 보유주식수와 차이가 발생할 수 있습니다.
4. 소액주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
6,388
6,396
99.9
261,888
720,000
36.4
-

- 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준으로 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주의 주식소유현황을 기초로 하여 작성하였습니다.- 보유주식 비율은 의결권 있는 발행주식 총수대비 비율입니다.

5. 주가 및 주식 거래실적가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종 류
22년 10월
22년 11월
22년 12월
23년 1월
23년 2월
23년 3월

보통주
주 가
최 고
383,500
432,500
492,500
503,000
623,000
573,000

최 저
355,000
368,000
418,500
432,000
517,000
514,000

평 균
367,026
398,295
445,976
466,675
569,200
551,045

거래량
최고(일)
2,524
2,934
6,144
9,011
18,723
9,846

최저(일)
361
381
891
342
3,032
1,877

월 간
18,147
23,825
47,344
57,456
154,630
88,927

우선주
주 가
최 고
209,500
226,000
244,000
258,000
370,000
350,000

최 저
197,000
207,000
214,500
225,500
252,500
319,000

평 균
203,132
213,545
230,286
243,684
299,925
332,409

거래량
최고(일)
404
435
359
2,259
3,982
2,918

최저(일)
52
14
74
82
507
96

월 간
2,831
3,629
4,302
13,381
35,475
10,980

- 월별 최고, 최저, 평균가는 종가 기준으로 작성하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이광범
남
1966.03
상무
사내이사
상근
대표이사
충북대학교 농생물학現. 남양유업 주식회사 이사
1
0
-
2015.04.30 ~ 현재
2023.03.27

홍원식
남
1950.06
회장
사내이사
상근
회장
연세대학교 경영학과現. 남양유업 주식회사 이사現. 금양흥업 주식회사 이사現. 건강한사람들 주식회사 이사
372,107
0
본인
1977.03.02 ~ 현재
2024.03.26

양동훈
남
1946.01
-
사외이사
비상근
사외이사
건국대학교 대학원 축산물이용학과/농학석사 성균관대학교 대학원 식품생명자원학과/이학박사 연세대학교 대학원 경영학과/경영학박사 現. 주식회사 유니온비엔씨 이사 現. 건국대학교 경영대학 석좌교수
0
0
-
2018.03.23 ~ 현재
2024.03.26

이상우
남
1961.03
-
사외이사
비상근
사외이사
연세대학교 정치외교학과 연세대학교 대학원 정치학과 現. (주)부국유통 재직
1,050
0
-
2018.03.23 ~ 현재
2024.03.26

심혜섭
남
1979.07
-
감사
상근
상근감사
법무법인 세종 변호사법무법인 담우 변호사現. 변호사 심혜섭 법률사무소
0
0
-
2023.03.31 ~ 현재
2026.03.31

홍진석
남
1976.09
상무
사내이사
상근
경영혁신추진단장
위스콘신 주립대 경영학과/시카고 MBA現. 남양유업 주식회사 이사
0
0
자
2012.12.21 ~ 현재
2026.03.31

김승언
남
1976.09
상무
미등기
상근
경영지배인
고려대 식품공학게이오대 MBA現. 남양유업 주식회사 경영지배인現. 건강한사람들 주식회사 대표이사
0
0
-
2021.05.26~ 현재
-

홍범석
남
1979.03
상무
미등기
상근
외식사업본부장
위스컨신매디슨대 마케팅現. 남양유업 주식회사 외식사업본부장
0
0
자
2021.05.26~ 현재
-

이창원
남
1967.01
상무
미등기
상근
공장장
강원대학교 낙농학現. 남양유업 주식회사 세종공장장
0
0
-
2016.12.27~ 현재
-

정재연
남
1967.12
상무
미등기
상근
공장장
영남대학교 축산학現. 남양유업 주식회사 천안공장장
0
0
-
2021.10.12~ 현재
-

이기웅
남
1969.04
상무
미등기
상근
연구소장
서울대 식품공학 박사現. 남양유업 주식회사 중앙연구소장
85
0
-
2022.01.01~ 현재
-

주영진
남
1977.11
상무
미등기
상근
생산전략본부장
충남대 화학現. 남양유업 주식회사 생산전략본부장
0
0
-
2022.01.01~ 현재
-

- 2021년 3월 26일 제57기 정기 주주총회를 통하여 홍원식 사내이사, 양동훈 사외이 사 및 이상우 사외이사가 재선임 되었습니다.- 2021년 5월 26일 김승언, 홍범석 상무가 미등기 임원으로 선임되었고, 2021년 6월 30일 미등기 임원 박종수 상무는 일신상의 사유로 퇴임하였으며, 2021년 10월 12 일 정재연 상무가 미등기 임원으로 선임되었습니다.- 2021년 10월 29일 대표이사의 사임요청과 현재 유고로 인해 회사 경영업무 전반을 수행하고 경영 정상화를 위하여 김승언 경영혁신위원장을 경영지배인으로 선임하 였습니다.- 2022년 1월 1일 이기웅, 주영진 상무가 미등기 임원으로 선임되었습니다.- 2022년 2월 4일 지송죽 이사는 일신상의 사유로 퇴임하였습니다.- 2023년 3월 31일 심혜섭 감사가 신규 선임되었고, 3월 27일 이광범 대표이사는 임 기 만료되었으나, 후임 대표이사가 선임되지 못하여 후임 대표이사가 선임될때까 지 직위는 유지되고 모든 경영업무 전반은 경영지배인이 수행하고 있습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

생산직
남
902
-
98
-
1,000
14
56,765
57
130
323
453
-

생산직
여
193
-
13
-
206
9
8,595
42
-

관리직
남
380
-
3
-
383
10
21,918
57
-

관리직
여
128
-
5
-
133
9
4,992
38
-

판매/판촉
남
100
-
1
-
101
3
2,749
27
-

판매/판촉
여
281
-
5
-
286
6
7,183
25
-

합 계
1,984
-
125
-
2,109
9
102,202
48
-

- 직원수는 공시서류 작성기준일(2022년 12월 31일) 현재 인원으로 상기의 등기 임 원을 제외한 기준으로 작성되었습니다.- 생산직 : 공장 근무인원 관리직 : 본사 / 지점 / 연구소 근무인원 판매/판촉 : 매장 근무인원 위 기준으로 작성되었습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
830
138
-

- 미등기임원의 인원수는 공시서류 작성일 기준 현재 재임 중인 임원을 기준으로 작 성되었습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
5,000
-

감사
1
300
-

※ 주주총회에서 이사 보수한도 승인시 등기이사와 미등기이사를 구분하지 아니하고 총액에 대하여 승인을 받고 있으며, 당기말 등기이사는 5명, 미등기이사는 6명 입니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

12
3,023
252
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 재임중인 인원 기준입니다.※ 주주총회에서 이사 보수한도 승인(5,000,000천원)시 등기이사와 미등기이사를 구 분하지 아니하고 총액에 대하여 승인을 받은 관계로 상기의 인원수 및 보수총액에 미등기이사를 포함하여 작성하였습니다.※ 보수지급총액은 당해 사업연도에 중도퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
9
2,880
320
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
143
143
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준이고, 보수지급금액은 당해 사업연도에 중도퇴임한 이사를 포함하여 기재하였습니다.※ 상기의 등기이사란에 미등기이사를 포함하여 작성하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

홍 원 식
회장
1,619
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

홍원식
근로소득
급여
1,619
주총에서 승인된 임원 보수총액 한도내에서 임원규정 및 임원급여 Table에 따라 직급(회장), 리더십, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 급여 총액의 1/12을 매월 균등하게 지급함

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

홍 원 식
회장
1,619
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

홍원식
근로소득
급여
1,619
주총에서 승인된 임원 보수총액 한도내에서 임원규정 및 임원급여 Table에 따라 직급(회장), 리더십, 전문성 등을 종합적으로 반영하여 급여 총액의 1/12을 매월 균등하게 지급함

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
2
2

※ 상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
135,909
-
-
135,909

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
2
2
135,909
-
-
135,909

※ 상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023.03.31)
(단위 : 매, 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

낙농진흥회
2
2,253,416
원유공급계약보증금

나. 소송진행사항

보고기간종료일 현재 연결기업이 원고로 계류 중인 소송 사건은 없으며, 피고로 계류중인 소송사건은 4건 소송가액은 749,000천원입니다.

4건의 소송 건 중 패소한 1건에 대해서는 당분기말 현재 소송충당부채를 계상하고 있으며, 이외 소송에 대해서는 보고기간 종료일 현재 최종 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다.
다. 채무보증 현황- 해당사항 없습니다.

라. 자금조달약정

보고기간종료일 현재 연결기업이 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천)

금융기관
구분
내용
당분기말
전기말

통화
금액
통화
금액

신한은행
수입신용장한도약정(USD)
사용금액
USD
3,114
USD
4,762

미사용금액
USD
1,886
USD
238

소계
USD
5,000
USD
5,000

KB국민은행
상생결제론
할인약정한도

KRW

10,000,000

KRW

10,000,000

IBK기업은행
외상매출채권전자대출

할인약정한도

KRW

30,000,000

KRW

30,000,000

상생결제론

KEB하나은행
전자적매출채권 담보대출약정(구매약정)
할인약정한도
KRW
2,500,000
KRW
2,500,000

- 기타 약정사항 연결기업은 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 4,026,841천원의 지급 보증을 제공받고 있습니다.- 연결기업의 토지 및 건물 중 일부는 기계장치 취득 등에 대한 국고보조금 수령과 관련하여 근저당권이 설정되어 있습니다(채권최고액: 5,500,950천원) (주석14 참조).- 연결기업은 연결기업과 대리점간의 이익공유 등 상생협력을 목적으로 하는 동의의 결안에 따라 전기 및 당기 실적을 기준으로 산정된 금액을 '기타유동부채' 및 '기타 비유동부채'로 계상하였습니다.- 보고기간종료일 현재 연결기업은 원유공급계약과 관련하여 낙농진흥회에 담보제 공목적으로 수표 2매(금액: 총 2,253백만원)를 제공하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 연결기업은 2021.07.06 불가리스 제품에 대하여 식품 등의 표시광고에 관한 법률 위반으로 세종특별자치시로부터 시정명령 및 과징금 828백만원의 처분 통지를 받 았습니다. 연결기업은 이와 관련하여 홈페이지에 사과문 게재 및 사내 광고심의 위 원회의 운영을 확대할 계획을 수립하였습니다.- 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 체결) 공시('21.05.21)의 철회('21.09.01) 및 투자판단관련 주요경영사항(최대주주 보유주식 매매계약 관련 주식양도소송 제기) 사실('21.08.26)의 지연공시('21.09.02)로 2021.10.07 불성실 공시법인으로 지정되어 부과벌점 11점 및 2.2억원의 공시위반제재금을 받았으며, 당일 1일간 주식 매매거래가 정지된바 있습니다.

- 당사는 2022년 1월 4일 금융감독원장으로부터 단기매매차익 발생을 통보받았으며 세부내용은 아래와 같습니다.<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황
단기매매차익환수 현황
단기매매차익미환수 현황

건수
1
1
-

총액
6,216,770
6,216,770
-

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2021.01.01 ~ 2021.12.31)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계
단기매매차익발생사실통보일
단기매매차익 통보금액
환수금액
미환수금액
반환청구여부
반환청구조치계획
제척기간
공시여부

차익 취득시
작성일 현재

직원
직원
2022.01.04
6,216,770
6,216,770
-
-
-
-
홈페이지 공시

합 계 (
1
건)
6,216,770
6,216,770
-

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하 도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하 지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다.(자본 시장법시행령 제197조)

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 온실가스 배출권과 배출부채

(1) 보고기간종료일 현재 계획기간 및 이행연도별 무상할당 배출권의 수량은 다음과 같습니다.

(단위: KAU)

구분
2021년도 분
2022년도 분
2023년도 분
2024년도 분
2025년도 분
합계

무상할당 배출권
86,780
85,576
86,212
85,406
85,406
429,380

(2) 당기 및 전기 중 온실가스배출권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
2020년도 분
2021년도 분
2022년도 분
2023년도 분
2024년도 분
2025년도 분

수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액
수량
금액

기초 및 무상할당
40,236
-
86,780
-
85,576
-
86,212
-
85,406
-
85,406
-

차입
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이월량
(11,100)
-
2,440
-
8,660
-
-
-
-
-
-
-

판매량
(9,309)
130,720
(4,331)
79,455
-
-
-
-
-
-
-
-

정부제출
(19,827)
-
(84,889)
-
(80,432)
-
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
-
-
13,804
-
86,212
-
85,406
-
85,406
-

(3) 당기말 현재 담보로 제공한 온실가스 배출권은 없습니다.(4) 연결기업은 온실가스 배출과 관련하여 연결기업이 보유한 배출권을 초과하는 배출량에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 배출부채로 계상하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 계상한 배출부채는 없습니다 .

(5) 당기의 온실가스 배출량 추정치는 80,432tCO2-eq이며, 인증받은 전기의 온실가스 배출량은 84,889tCO2-eq입니다. 환경부의 제3차 계획기간 배출권 할당취소 처분에 따라, 작년 대비 배출권은 감소하였습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

건강한사람들 주식회사
2011. 05
충남 홍성군 결성면 만해로 391
제조업
88,341
K-IFRS 회계기준서 1110호
해당

금양흥업 주식회사
1981. 07
서울특별시 강남구 영동대로 644 원일빌딩 1009호
부동산 임대업
77,915
K-IFRS 회계기준서 1110호
해당

사모단독펀드
2014. 07
-
유가증권 투자업
5,716
K-IFRS 회계기준서 1110호
미해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
2
금양흥업 주식회사
110111-0288690

건강한사람들 주식회사
161111-0016397

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

금양흥업 주식회사(비상장)
비상장
1995.10.03
사업 관련
4,910
210,000
100.00
52,409
-
-
-
210,000
100.00
52,409
77,915
493

건강한사람들 주식회사(비상장)
비상장
2011.05.27
사업 관련
9,000
91,000
100.00
83,500
-
-
-
91,000
100.00
83,500
88,341
-4,826

합 계
301,000
100.00
135,909
-
-
-
301,000
100.00
135,909
-
-

4. 최근 3사업연도 제품 개발 실적

연 도
제 품 명

2023년1분기

1월 테이크핏 케어, 테일러컵커피 2종, 클린우유(이마트 NPB),

바리스타즈 초이스우유/저지방우유(할리스커피 PB)

2월 맛있는 우유/깔끔한 저지방(중국 수출용), 남양비피더스사과(농협NPB), 엔제리너스카페밀크(엔제리너스 PB), 바리스타마스터 우유/저지방우유(커피빈 PB)

3월 테이크핏 맥스 바나나 1종, 아몬드데이 초코 1종,

무라벨 그란데 PET커피 1종, 노티드 컵커피 3종 , 츄파춥스 탄산 2종,

음료베이스 4종, 멘토스 3종, 프렌치카페 디카페인 커피믹스,

드립스틱 리뉴얼 2종(에티오피아 코케하니, 시그니쳐블렌드),

고칼슘저지방우유(이마트 트레이더스 PB), 불가리스 떠불 블루베리/청귤 2종

2022년

1월 츄파춥스 라인업 확장2종(수박, 버블껌체리), RTD200mL컵 리뉴얼(4종) 러시아 이무기 파우치 3종(BLUE, RED, SILVER), 맘스쿠킹 라인업 확장 6종

2월 TP로스터리커피 2종, 대용량 초코에몽(카톤)

3월 진짜 속편한 락토프리 저지방&프리바이오틱스,

아이엠마더 프로바이오틱스&비타민D 드롭스5월 프레주빈 당케어, 프레주빈 굿케어, 한번에 1000억 프로바이오틱(무라벨), 루카스나인 아이스 아메리카노6월 불가리스 포스트드링크, 루카스나인 딸기라떼7월 테이크핏 밸런스 2종(곡물맛, 커피맛), 테이크핏 맥스 2종(초코맛, 고소한맛)

8월 굿민 흰우유, 남양 요구르트(중국수출용), 곰곰 올바른치즈(쿠팡PB),

과수원 사과(RTD 200mL)

9월 진짜 든든한 락토프리 단백질 우유, 우화수 스트링치즈 (중국수출용),

또떠불 3rd (팝핑&해바라기씨), 프렌치카페 카페믹스 스테비아,

아몬드데이 2종 (오리지널, 언스위트)10월 GS25 춘식이 초코우유, 천마차 2종(콘푸레이크, 단호박) 에이클래스 드링킹 요거트 오리지널 (이마트 PB), 키플러스 2종

건강한사람들 휘핑크림, 무색소 체다 슬라이스치즈 (특수처용 대용량)

골든볼 자연치즈, 피자런 피자치즈, 비스트로 피자치즈11월 PSS 프리미엄 스테비아 커피믹스, 17차효소

루카스나인 시그니처 핫브루 원액 2종(스페셜티, 디카페인),

이오 유산균 미니, 떠불 오리진 3종, 플레인

7번가피자치즈 Ⅱ, (GS PB) 고칼슘&저지방우유, 남양 유기농 우유12월 PSS 마일드 스테비아 커피믹스, 탐앤탐스밀크(탐앤탐스 PB)

조제분유 리뉴얼5종(XO,아이엠마더,아기사랑수,컴포트케어,유기농산양)

이움프리미엄 피자치즈

2021년

1월 아이꼬야 배도라지, 프로바이오틱스 이너케어 3종(장, 위, 간), 커피빈 바닐라라떼

2월 테이크핏 NWPI(초코,곡물), 대만 임패아 1,2단계, 더클래스 우유, 덕분 우유,

풍미가 진한 맛있는 치즈, 병커피(중국 수출용), 츄파춥스 라즈베리크림, True Cup Coffee 2종(Latte, Americano, 태국수출용)

3월 대만 XO 1단계, 하프칼로리 검은콩깨(두유)

4월 과수원 오렌지, 우주인브런치 밀키트 3종, 맛있는 두유GT 하이프로틴, 테이크핏 바, 락토프리 저지방우유

5월 악마의 유혹 컵커피 2종(라떼, 카라멜마키아또), 아이꼬야 유기농 안심김 2종, 맛있는두유GT 하프칼로리 플레인, 베트남 키플러스,

6월 군납용 맛잇는 우유 딸기(가공유)7월 중국 남양 유산균음료, 제이엠브랜드 스파클링 사이다

8월 골든 피자치즈, 불가리스핏 750, 인스탄타 디카페인FD, 맛있는두유GT 플레인, 듀얼딥프레소 커피추출액, 크리머 29L, 유산균 제제용 전용 크리머

9월 TB브라운 Balance 221 UTZ, 츄파춥스 제로슈가 2종(딸기/레라임, 수출용),

세븐일레븐 흑당라떼, 중국 Sweet Kids 분유10월 비건 슬라이스 체다치즈, 마스터크림 세븐일레븐 에이드2종(오렌지/청포도), 세븐일레븐 초코라떼 러시아 수출용 이무기 병커피 3종

12월 Pororo 요구르트 이오 유산균음료, 17차 그린라벨 크리머NYC 30E

2020년

1월 순수유과볼(담백한 맛/고소한 인절미 맛), 유기농 야채채움 키즈(초록/보라)

2월 아인슈타인 킨더밀쉬, 루카스나인 티라미수라떼3월 떠먹는 불가리스 생크림요거트, 츄파춥스 메론크림, 오렌지 채움/포도 채움, 케어비(신선이유식) 400종, 에이치즈 2종(플레인/크림)4월 프렌치카페 로스터리 3종(블랙 글레이즈드, 흑임자, 아몬드), 루카스나인 시그니처 더블샷6월 불가리스 Fit 2종(딸기/플레인), 찐하고 달달맛 가공유(딸기/쵸코)

7월 또떠불 2종 (하트초코, 눈꽃초코&그래놀라), 건강한 두유 GT 2종 (플레인, 검은콩)

8월 맛있는 두유 GT 17차 깔끔한 말차맛, 불가리스 Fit 플레인

9월 호두, 아몬드, 현미 율무차10월 든든한끼 밤&곤약 수출용 츄파춥스 메론크림

11월 뼈가 튼튼 고칼슘치즈

12월 케어비(신선이유식 반찬류) 100종, '대만 Youluck 아동분유' (대만수출용), 수출용 츄파춥스 망고

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음