엠로 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230531)
제출인: 삼성에스디에스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)엠로

0000
0000
20230531

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 05월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 05월 31일

보고자 :
삼성에스디에스(주)

요약정보

발행회사명
(주)엠로
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,744,064
33.39

이번 보고서
4,940,662
41.68

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,744,064
33.39

이번 보고서
4,920,662
41.51

보고사유
- 주식매매계약의 거래종결에 따른 주식의 보유형태 변경 (보유에서 소유로의 변경)- 발행회사의 전환사채 및 신주인수권부사채 취득- 특별관계자 변동- 보유주식등에 관한 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엠로
회사코드
058970

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
11,212,120

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
삼성에스디에스(주)
한자(영문)
三星에스디에스(株)(SAMSUNG SDS CO.,LTD.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 송파구 올림픽로(신천동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
110-81-28774

직업(사업내용)
시스템 구축 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
삼성에스디에스(주)
부서
IR팀

직위
프로
전화번호
02-615******

성명
류창희
팩스번호
02-615******

이메일 주소
******@samsung.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,952,425
부채총액
3,485,455

자본총액
8,466,970
자본금
38,689

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
황성우

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 이사회내 위원회(경영위원회, 사외이사후보추천위원회,내부거래위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회)

최대주주(최다출자자)
삼성전자(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
22.58

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 연결 재무제표 기준임

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

- 삼성전자(주)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
448,424,507
부채총액
93,674,903

자본총액
354,749,604
자본금
897,514

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한종희, 경계현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 경영위원회

최대주주(최다출자자)
삼성생명보험(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.68

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 연결 재무제표 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
송재민
개인(국내)
공동보유자
670607
대한민국
서울시 영등포구 여의도로
(주)엠로 대표이사
임원(등기)

2
신성웅
개인(국내)
계열회사 임원
700623
대한민국
서울 강남구 대치2동
(주)레이컴대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.03.15
삼성에스디에스(주)
1
3,744,064
33.39
3,744,064
33.39
11,212,120

이번보고서
2023.05.31
삼성에스디에스(주)
3

4,940,662

41.68

4,299,064

38.34

11,212,120

증 감
1,196,598
8.29
555,000
4.95
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 전환사채 및 신주인수권부사채 취득- 특별관계자 변동

변동사유
- 보고자는 2023년 3월 15일 체결된 전환사채인수계약 및 신주인수권부사채인수계약에 따라 발행회사의 전환사채(권면총액: 7,000,000,000원), 신주인수권부사채(권면총액: 9,500,000,000원)를 취득함.- 특별관계자 변동

변경사유
- 주식매매계약의 거래종결(거래종결일: 2023년 5월 31일)에 따른 주식의 보유형태 변경(보유에서 소유로의 변경)- 보유주식등에 관한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
삼성에스디에스(주)
110-81-28774
3,744,064
-
-
-
272,193
369,405
-
-
-
4,385,662
37.00

특별관계자
송재민
670607
535,000
-
-
-
-
-
-
-
-
535,000
4.51

신성웅
700623
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.17

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

11,212,120
641,598
41.68
38.34

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
삼성에스디에스(주)
110-81-28774
4,385,662
-
-
-
-
-
-
4,385,662
37.00

특별관계자
송재민
670607
535,000
-
-
-
-
-
-
535,000
4.51

신성웅
700623
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.17

주)
보고자인 삼성에스디에스(주)는 특별관계자인 송재민 소유 주식에 대하여 콜옵션을 가지며, 이에 동 주식에 대하여 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유주식은 중복 기재하지 아니함.(이하 같음).

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
삼성에스디에스(주)
본인
110-81-28774
의결권있는 주식
4,385,662
기타 개인
주주간계약
2023.03.15
-
37.00
주1)

2
삼성에스디에스(주)
본인
110-81-28774
의결권있는 주식
535,000
기타 개인
주식근질권설정계약
2023.05.31
-
4.51
주2)

3
송재민
공동보유자
670607
의결권있는 주식
535,000
삼성에스디에스(주)
주주간계약
2023.03.15
-
4.51
주1)

4
송재민
공동보유자
670607
의결권있는 주식
535,000
삼성에스디에스(주)
주식근질권설정계약
2023.05.31
-
4.51
주2)

합계(주식등의 수)
4,920,662
합계(비율)
41.51
-

주1)

주주간계약의 주요 내용- 계약 당사자: 삼성에스디에스(주) 및 송재민- 이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항- 의결권공동행사- 주식 처분 제한- 콜옵션 등- 계약 효력발생일: 2023년 5월 31일

주2)

주식근질권설정계약의 주요 내용- 근질권설정자: 송재민- 근질권자: 삼성에스디에스(주)- 근질권설정자가 근질권자를 위하여 근질권설정자의 소유 주식 535,000주에 피담보채무가 모두 소멸한 날 또는 2023년 5월 31일부터 3년이 되는 날 중 먼저 도래하는 날까지 근질권을 설정해 줌.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
삼성에스디에스(주)
110-81-28774
-
-
-
-
272,193
369,405
-
-
-
641,598
3.61

특별관계자
송재민
670607
535,000
-
-
-
-
-
-
-
-
535,000
4.51

신성웅
700623
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.17

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

삼성에스디에스(주)
110-81-28774
2023.05.31
CB인수(+)
전환사채권
-
272,193
272,193
25,717
(-)
권면총액:7,000,000,000

삼성에스디에스(주)
110-81-28774
2023.05.31
BW인수(+)
신주인수권부사채권
-
369,405
369,405
25,717
(-)
권면총액:9,500,000,000

송재민
670607
2023.05.31
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
535,000
535,000
-
-
특별관계자추가

신성웅
700623
2023.05.31
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
20,000
20,000
-
-
특별관계자추가

주)
상기 전환사채 및 신주인수권부사채권의 취득/처분단가는 행사가액임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

삼성에스디에스(주)
110-81-28774
128,305,239,168
-
-
128,305,239,168

송재민
670607
-
-
28,997,000,000
28,997,000,000

신성웅
700623
-
-
1,084,000,000
1,084,000,000

주1)
상기 삼성에스디에스(주)를 제외한 나머지 특별관계자들은 대표보고자 변경에 따라 기존 보유주식등을 기재한 것으로 해당사항 없음.

주2)
상기 삼성에스디에스(주)의 취득자금은 구주, 전환사채 및 신주인수권부사채 취득자금을 모두 포함한 금액임.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

삼성에스디에스(주)
110-81-28774
영업수익을 통한 보유현금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

송재민
670607
기보유주식으로 2023.5.30.일자 종가(54,200원)기준으로 산정함.

신성웅
700623
기보유주식으로 2023.5.30.일자 종가(54,200원)기준으로 산정함.