제이에스링크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230531)
제출인: 천무진

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)디엔에이링크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 5 월 31 일

권 유 자:
성 명 : 천무진주 소 : 서울시 노원구 덕릉로 122길 9-11, 금호빌리지 103호전화번호 : 010 - 9600 - 5464

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
천무진
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023.06.02
라. 주주총회일
2023.06.21

마. 권유 시작일
2023.06.05
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
23.6.21. 임시주총 목적중 주주제안 안건 안내 및 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의해임

□ 감사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

천무진
보통주
100
0.00
주주
2023.05.30. 대량보유보고 보고자.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이윤재
의결권공동행사
보통주
18,188
0.11
주주
-

임성열
의결권공동행사
보통주
191,239
1.12
주주
-

정성일
의결권공동행사
보통주
113,379
0.66
주주
-

김지현
의결권공동행사
보통주
286,000
1.67
주주
-

강현주
의결권공동행사
보통주
49,937
0.29
주주
-

조희문
의결권공동행사
보통주
25,369
0.15
주주
-

(주)조이너스
의결권공동행사
보통주
155,000
0.91
주주
-

김길용
의결권공동행사
보통주
30,000
0.18
주주
-

강민수
의결권공동행사
보통주
20,897
0.12
주주
-

이도문
의결권공동행사
보통주
15,795
0.09
주주
-

최경채
의결권공동행사
보통주
18,291
0.11
주주
-

박성민
의결권공동행사
보통주
49,367
0.29
주주
-

차현중
의결권공동행사
보통주
14,099
0.08
주주
-

진효경
의결권공동행사
보통주
32,087
0.19
주주
-

정형석
의결권공동행사
보통주
14,000
0.08
주주
-

최은자
의결권공동행사
보통주
10,048
0.06
주주
-

최윤석
의결권공동행사
보통주
19,343
0.11
주주
-

최수민
의결권공동행사
보통주
45,900
0.27
주주
-

김용우
의결권공동행사
보통주
48,062
0.28
주주
-

유철호
의결권공동행사
보통주
50,754
0.30
주주
-

김병연
의결권공동행사
보통주
12,328
0.07
주주
-

우수AMS(주)
의결권공동행사
보통주
105,000
0.61
주주
-

우수정기(주)
의결권공동행사
보통주
96,424
0.56
주주
-

김태웅
의결권공동행사
보통주
13,355
0.08
주주
-

김태인
의결권공동행사
보통주
23,064
0.13
주주
-

전은영
의결권공동행사
보통주
22,116
0.13
주주
-

김유찬
의결권공동행사
보통주
63,904
0.38
주주
-

서향수
의결권공동행사
보통주
187,000
1.09
주주
-

서혜원
의결권공동행사
보통주
6,840
0.04
주주
-

박형섭
의결권공동행사
보통주
25,833
0.15
주주
-

서정윤
의결권공동행사
보통주
8,100
0.05
주주
-

송미덕
의결권공동행사
보통주
28,200
0.16
주주
-

서정배
의결권공동행사
보통주
15,402
0.09
주주
-

이상국
의결권공동행사
보통주
21,122
0.12
주주
-

구혜령
의결권공동행사
보통주
19,784
0.12
주주
-

이장복
의결권공동행사
보통주
4,500
0.03
주주
-

조재범
의결권공동행사
보통주
20,364
0.12
주주
-

조재흥
의결권공동행사
보통주
10,100
0.06
주주
-

김청식
의결권공동행사
보통주
36,156
0.21
주주
-

김민양
의결권공동행사
보통주
22,611
0.13
주주
-

천향숙
의결권공동행사
보통주
14,698
0.09
주주
-

한맥파트너스㈜
의결권공동행사
보통주
252,331
1.48
주주
-

정미라
의결권공동행사
보통주
11,785
0.07
주주
-

이질순
의결권공동행사
보통주
5,079
0.03
주주
-

김혜란
의결권공동행사
보통주
65,068
0.38
주주
-

(주)라이트론
의결권공동행사
보통주
596,894
3.49
주주
-

조은정
의결권공동행사
보통주
32,900
0.19
주주
-

김정연
의결권공동행사
보통주
10,516
0.06
주주
-

이휴원
의결권공동행사
보통주
100,000
0.58
주주
-

강민아
의결권공동행사
보통주
15,983
0.10
주주
-

박희순
의결권공동행사
보통주
48,455
0.28
주주
-

이승익
의결권공동행사
보통주
7,057
0.04
주주
-

배서현
의결권공동행사
보통주
16,400
0.10
주주
-

노수현
의결권공동행사
보통주
15,000
0.09
주주
-

조영석
의결권공동행사
보통주
52,300
0.30
주주
-

(주)보나비스파트너스
의결권공동행사
보통주
40,380
0.24
주주
-

우수AMI㈜
의결권공동행사
보통주
437,030
2.56
주주
-

이명희
의결권공동행사
보통주
75,000
0.44
주주
-

정현정
의결권공동행사
보통주
12,883
0.07
주주
-

한석수
의결권공동행사
보통주
42,000
0.25
주주
-

박상욱
의결권공동행사
보통주
38,000
0.22
주주
-

구영아
의결권공동행사
보통주
7,073
0.04
주주
-

안보영
의결권공동행사
보통주
50,011
0.29
주주
-

㈜피에프에프컨설팅
의결권공동행사
보통주
20,000
0.12
주주
-

김화순
의결권공동행사
보통주
19,920
0.12
주주
-

계
-
3,936,821
23.03
-
-

-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

한맥파트너스(주)
보통주
206,464
주주
공동보유자
-

(주)라이트론
보통주
596,894
주주
공동보유자
-

※ 기타 참고사항 의결권행사 대리인(의결권 수임인)으로서 법인사업자를 통한 실제 의결권행사 대리는 법인사업자의 임직원들을 통해 이루어질 예정입니다.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

한맥파트너스(주)
법인
보통주
252,331
주주
공동보유자
-

(주)에쓰시브이파트너스
법인
-
-
-
-
-

(주)위스컴퍼니웍스
법인
-
-
-
-
-

※ 기타 참고사항 의결권대리행사 권유업무의 각 법인사업자를 통한 실제 의결권 대리행사 권유활동은 업무수탁자의 각 지점별 임직원들을 통해 이루어질 예정입니다.

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

한맥파트너스(주)(주)에쓰시브이파트너스(주)위스컴퍼니원스
김유찬양영수위성우
서욼시 구로구 디지털로 306, 810호서울시 강남구 테헤란로8길 22, 202-139호 경기도 파주시 교하로505번길 60-5
1. 주주제안 목적사항 안내 및 찬성 표결 권유2. 위임장 안내, 제공 및 수령 3. 의결권 대리행사 관련 자문 및 용역제공4. 임시주총 안내 및 주주 의결권 확보 행위5. 임시주총 출석주주에 대한 안내 및 현장 편의 제공 등
02-576-196902-574-6679031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.06.02
2023.06.05
2023.06.20
2023.06.21

※ 기타 참고사항23. 6. 21. 임시주주총회는 23. 3. 3. 기준 대량보유보고 주주(보고자 천무진외 67명)가 서울남부지방법원 2023. 5. 3.자 2023비합100060호 결정에 따라 임시주주총회 소집권자의 지위에서 개최하는 임시주주 총회입니다.

나. 피권유자의 범위

(주)디엔에이링크의 2023. 6. 21. 임시주총(속회 및 연회를 포함) 의결권을 보유한 전체주주 : 2023. 5. 26. 자 권리주주(명부폐쇄일) 기준 실질주주명부에 등재된 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까.

대량보유(23.03%) 보고 주주들의 보고자 보고자 천무진입니다.

이번, 23. 6. 21. 임시주주총회는 대량보유보고 주주들이(신청인 천무진외 67명) 서울남부지방법원 신청한 임시주주총회 소집청구(2023비합100060호, 2023. 5. 3.자결정)를 허가하여 천무진 외 대량보유보고 주주들이 임시주주총회 소집권자의 지위에서 개최하는 임시주주 총회입니다.

이종은 대표는 2021년 주주배정 증자로 무려 290억을 조달한 후 수년간 방만하게 회사를 경영하여 수년간 거액의 영업손실을 초래한 장본인입니다.

주주들의 진심 어린 조언과 협력에도 불구하고, 이종은은 불과 4% 남짓한 미약한 지분율로 대표이사 지위를 이용하여 22년 회사자금 60억으로 회사와 무관한 노래방기기 엔터미디어 전환사채를 매입하여 경영권 방어를 위한 백기사를 확보하였고, 22년 11월에는 어려운 재무상황에도 50억을 차입 후 95.6억의 거액을 사업과 무관한 비상장 해상물류 국민비투멘 지분을 현금 지급하여 인수하는 등 납득할 수 없는 경영을 하고 있습니다.

경영진은 소수주주들이 소집 청구한 22. 8. 26. 임시주총은 소수주주들에게 주총 3일 전에야 주주명부를 제공하여 정상적인 의결권 확보를 방해하였고, 22. 10. 7. 임시주총에서는 무려 5,505,695주(지분율 32.2%)의 주주들이 출석하여 경영권 교체가 확실시되자, 이종은은 아무런 근거 없이 출석 주주들의 의결권을 위법하게 제한하여 22. 10. 7. 임시주총 자체를 무산시켰으며, 또한 23. 3. 9. 임시주총은 법원에서 주주들의 정당한 의결권 행사를 허용하라는 결정(남부지방법원 2023카합20025 의결권행사허용가처분 결정)을 정면에서 위반하고, 주총을 불법으로 진행하여. 이사를 선임하였다고 공시하고, 그 이사들에 대하여 등기를 하였습니다. 이에 법원은 불법적으로 등기한 이사들에 대하여 이사직무집행정지가처분 결정(남부지방법원 2023카합20111)을 하여 해당 이사들은 현재 이사지위가 정지되었습니다.

주주여러분, 법원의 허가로 주주들이 소집하고 진행 하는 이번 임시주총에서 무능한 현 경영진을 해임하고, 주주를 존중하는 경영진을 선임하여 회사를 정상화할 수 있도록, 저희가 제안한 안건에 대해 모두 찬성하여 주십시오.

반드시 승리해 회사를 정상화하여 주주 여러분들께 돌려드리겠습니다.

감사합니다.

천무진 배상

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

디엔에이링크임시주총 소집권자 홈페이지
https://newdnalink.com
서울남부지방법원 2023비합100060호 결정(23. 5.3.)에 따른 임총 소집권자의 임시주총 홈페이지 .

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

(주)디엔에이링크의 의결권 보유 주주가 회사의 대량보유(23.03%) 보고(23. 5. 30.) 주주들(천무진외 62명 주주, 법인주주는 임직원을 포함), 의결권 대리행사 권유자, 대리인,대리행사 권유 수탁법인 임직원에게 전화, SNS, 문자, 이메일 등으로 위임장, 의결권 대리행사 권유 안내문 등을 수령한다는 의사표시를 하는 경우 이메일, SNS전송 등의 방법으로 위임장 용지 등을 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 한맥파트너스 주식회사 - 위임장 받는이 : 디엔에이링크 위임장 접수 담당자 주소 : 서울특별시 서초구 양재천로 13길 21 영인빌딩 302호(임시주총 TF사무실)- 우편접수 여부 : 가능- 전화번호 : 02-525-8560 - 접수기간 : 2023년 6월 7일(수) ~ 6월 20일(화) 임시주주총회 개최 전일 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 6 월 21 일 (수) 오전 10 시

장 소
서울 강남구 영동대로421 삼탄빌딩 지하2층 대강당 (성실홀)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 변경의 건 (대량보유보고 주주 제안)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)

② 회사가 발행하는 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000주권, 10000주권의 8종류로 한다.

제8조(주식의 종류)

② 삭제

전자증권법 시행에 따른 근거 마련

(신 설)

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자증권법 시행에 따른 근거 마련

제8조의 2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑧ (생 략)

제8조의 3(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑧ (좌 동)

조문번호 정비

제8조의 3(상환주식)

① ~ ④ (생 략)

제8조의 4(상환주식)

① ~ ④ (좌 동)

조문번호 정비

제8조의 4(전환주식)

① ~ ⑤ (생 략)

제8조의 5(전환주식)

① ~ ⑤ (좌 동)

조문번호 정비

제9조(신주인수권)

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제9조(신주인수권)

③ (삭 제)

통지 및 공고기한 단축을 위한 삭제

제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

④ 전 각 항 신고를 태만히 함으로 인하여 발생한 손해에 대하여는 당 회사는 그 책임을 부담하지 아니한다.

제11조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

④ 제1항 내지 제3항은 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 아니한다.

전자증권법 시행에 따른 근거 마련

(신 설)

제11조의2(전자주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

전자증권법 시행에 따른 근거 마련

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제29조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 수 확대를 위한 근거 마련

제36조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 소집기간 단축 근거 마련

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

④ 이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병의 사유로 인하여 자의적인 아닌 강제적으로 해임 또는 퇴직 될 경우, 회사는 통상적인 퇴직금외에 퇴직보상금으로 해임되는 대표이사에게 30억원, 이사에게는 10억원을 해임 또는 퇴직 후 7일 이내에 각각 지급하여야 한다. 제4항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

④ (삭 제)

황금낙하산 규정 삭제

제41조의6(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 (본조 ②항, ③항에 의한 퇴직금, 유족 보상금은 제외)는 연간 1,200만원을 한도로 하여 주주총회의 결의를 거친 별도의 임원보수지급규정에 의한다.

제41조의6(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 별도의 임원보수지급규정에 의한다.

감사 보수 지급의 유연성 확대

부 칙

1. 이 정관은 제18기 정기 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

부 칙

1. 이 정관은 주주총회에서 승인한 날부터 시행한다.

시행령

※ 기타 참고사항

임시주총 목적사항 1호 안건 정관변경(대량보유보고 주주 제안)은 법원의 허가로 진행하는 23. 6. 21. 임시주주총회 소집권자인(서울남부지방법원 2023비합100060호 결정)인 주주들(이하
"대량보유 보고주주")이 23. 6. 21. 임시주주총회에 제안한 정관 변경 안건입니다.

□ 이사의 해임

제3호 의안 : 이사 해임의 건(주주제안)

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

이종은
1963. 1.27..

조지워싱턴대 유전학 박사

전) 마크로젠 대표이사

현) 디엔에이링크 대표이사

2023-09-14

최현일
1955. 5. 8..

University of California,Davis(미국),이학박사

현)애니젠(주) 감사

현)최현일바이오랩 대표이사

2023-09-14

정진식
1970. 8. 15.
한양대학교 경영학과(현)디엔에이링크 경영기획본부 전무이사(전)삼일회계법인
26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정)

장혜윤
1978. 7. 17.
연세대학교 노화과학협동 박사(현)디엔에이링크 유전체사업부 이사
26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정)

이경호
1960.11. 29.
(현)엔터미디어 대표이사
26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정)

장지훈
1963. 1. 17.
현) ANS(주) 사장전) 한국시설물 안전 진단협회의사전) 한국건설신기술협회 이사,
26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정)

최형석
1961.12. 23..
University of Michigan. M.S. Toxicology현)주식회사 힐릭스아러스 대표이사전)엘앤씨바이오 대표이사
26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정)

배상용
1963.11.23.
한양대학교 경제학현) 주식회사 알투 대표이사전) KTF
26. 3. 9.직무정지(23. 3. 30. 결정)

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

사내이사
이종은최현일정진식장혜윤이경호

이종은은 대표이사이자 사내이사로서 현재 대표이사이며, 최현일, 정진식, 장혜윤, 이경호는 사내이사임.그리고 23. 3. 9. 불법적인 임시주총 결의로 사내이사로 선임된 정진식, 장혜윤, 이경호는 2023. 3. 30. 서울남부지방법원의 이사직무집행정지 결정(2023 카합 20111)으로 이사직무정지 결정 및 등기부등본에 등기 되었음

1. 이종은 대표이사와 최현일 사내이사는 부적절한 의사결정으로 인해 경영실패로 2021년 기준 회사의는 결손금은 518억 원, 당기순손실은 619억 원을 (당기순손실)은 2019년 427억(/131억), 2020년559억(/137억), 2021년 518억(/619억)을 기록하는 등 회사의 중대한 경영위기가 초래되었음

2. 현 경영진은 2020년 주주배정 유상증자대금 290억을 본래 발행 목적대로 사용하지 아니하고, 2022. 4. 오로지 경영권 방어를 위해 주주들의 명확한 반대에도 불구하고, 정관상 목적사업과 무관한 비상장법인인 노래방기기업체인 엔터메이트 발행 전환사채 60억에 인수하여 계열관계를 형성하고, 2022. 11. 아무런 사업 관련성 없는 비상장기업인 해상물류운송업체인 국민비투멘의 경영권 없는 주식을 인수하고자 거액인 95.68억 원을 전액 현금으로 지급하기 위하여 50억을 차입한 후 당일에 95.68억을 전액 현금으로 지급하는 등 극도로 방만한 경영을 일삼는 방법으로 회사 자금을 탕진하여 현금흐름 악화 시키는 경영위기를 초래

3. 대표이사 이종은은 2022. 10. 7. 임시주총과 특히 2023. 3. 9. 임시주주총회에서 자신의 경영권 방어를 목적으로, 의장으로 등단하여 남부지방법원(2023카합20025)의 "주주 의결권허용 결정"에도 불구하고, 출석 주주들의 의결권을 불법적으로 제한하고, 대표이사가 추천한 정진식, 장혜윤, 이경호 3인을 불법적으로 이사로 선임하였다고 공시 및 등기를 하는 방법으로 임시주총을 파행으로 진행하여 주주들의 가장 기본적 권리인 의결권을 매우 심각하게 침해하였고. 남부지방법원(2023카합20111)은 2023. 3. 30. 불법적으로 선임한 정진식, 장혜윤, 이경호 3인의 이사직무집행 정지 결정 및 직무정지 등기가 되었음

사외이사
장지훈최형석감사
배상용

사외이사 장지훈, 최형석 및 감사 배상용은 2023. 3. 9. 임시주총에서 정진식, 장혜윤, 이경호 사내이사와 같이 불법적으로 사외이사 및 감사로 선임된 자임. 법원은 사내이사와 같이 불법적으로 등기한 사외이사 및 감사에 대하여 이사직무집행정지 결정 및 직무정지 등기가 되었음

※ 기타 참고사항

이사 해임의 건(대량보유주주 제안)은 대량보유보고 주주들의 임시주총 소집 신청 및의안상정을 서울남부지방법원이 허가하는 결정을(2023비합100060, 2023. 5. 3.자)함하여 상정한 의안 입니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안: 사내이사 김유찬 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-2호 의안: 사내이사 천무진 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-3호 의안: 사내이사 최정곤 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-4호 의안: 사내이사 박철웅 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-5호 의안: 사내이사 안성호 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-6호 의안: 사내이사 최사동 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-7호 의안: 사내이사 정진식 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)

제3-8호 의안: 사내이사 장혜윤 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)

제3-9호 의안: 사내이사 이경호 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)

제3-10호 의안: 사외이사 김청식 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-11호 의안: 사외이사 임상묵 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-12호 의안: 사외이사 이수연 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

제3-13호 의안: 사외이사 장지훈 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)

제3-14호 의안: 사외이사 최형석 선임의 건(주식회사 엔터미디어 제안)제3-15호 의안: 사외이사 김태현 선임의 건(대량보유보고주주 제안)

가. 후보자 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김유찬
1969-06
부
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

천무진
1967-10
부
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

최정곤
1969-08
부
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

박철웅
1974-04
부
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

안성호
1969-03
부
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

최사동
1964-09
부
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

정진식
1970-08
부
미해당
해당사항없음
(주)엔터미디어

장혜윤
1978-07
부
미해당
해당사항없음
(주)엔터미디어

이경호
1960-11
부
미해당
해당사항없음
(주)엔터미디어

김청식
1959-12
여
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

임상묵
1968-07
여
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

이수연
1989-09
여
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

장지훈
1963-01
여
미해당
해당사항없음
(주)엔터미디어

최형석
1972-12
여
미해당
해당사항없음
(주)엔터미디어

김태현
1974-05
여
미해당
해당사항없음
대량보유보고 주주

총 ( 15 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명
주된 직업
세부경력 내용
당해법인과의 최근3년간 거래내역

김유찬
경영인
중앙대학교 회계학과 졸업(현)한맥파트너스(주)대표이사(전)신우파트너스(주)대표이사
-

천무진
경영인
경희대학교 회계학과 졸업(현)에스엔플러스 대표(전)씨티엘테크 대표
-

최정곤
경영인
연세대학교 경영학과 졸업(현)리더스기술투자 이사(전)EV Corp 금융부문 대표
-

박철웅
경영인
경기대학교 회계학과 졸업(주)이그잭스 IR팀장에스디시스템 대표이사
-

안성호
경영인
한양대학교 회계학과 졸업(현)에스엔에이 대표이사(전)다담홀딩스 대표이사
-

최사동
경영인
고려대학교 대학원졸업(재무관리)(현)재단법인 서현 상근이사(전)하나은행 본부장
-

정진식
-
한양대학교 경영학과(현)디엔에이링크 경영기획본부 전무이사(전)삼일회계법인

장혜윤
-
연세대학교 노화과학협동 박사(현)디엔에이링크 유전체사업부 이사

이경호
-
(현)엔터미디어 대표이사
-

김청식
경영인
한양대학교 공공정책대학원(행정학)현)경기연구원 이사전)알무스이앤티 COO
-

임상묵
경영인
서강대학교 경제학과 졸업현)낫소 상무이사전)Tribune Equity Partners 대표
-

이수연
경영인

서울시립대학교 조경학과 졸업

(현)라이트론 전략기획본부 이사

(전)삼정회계법인

(전`)우리회계법인

-

장지훈
-
현) ANS(주) 사장전) 한국시설물 안전 진단협회의사전) 한국건설신기술협회 이사, 서울시 건설안전자문단위원
-

최형석
-
University of Michigan. M.S. Toxicology현)주식회사 힐릭스아러스 대표이사전)엘앤씨바이오 대표이사
-

김태현
경영인
연세대학교 경영학과 졸업현)메이플홀딩스 대표이사전)이원다이에드노믹스 상무이사
-

다. 이사추천 후보자의 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자 김청식 (대량보유보고 주주 추천) 직무수행 계획

본인은 국회의원 수석보좌관 재직 기간 국회의 입법 연구, 조력 및 서울시의회 비서실장 재직 기간 이해 당사자 간 업무 조정, 의견 조율 등의 다양한 경험을 기반으로, 사외이사로서 회사 운영 전반에 걸친 제 규정의 고도화(高度化) 및 지속가능한 경영에 대한 이슈를 선제적으로 검토하여 대응하도록 이사회에 조언하고, 경영 행위에 대한 합리적 이행 절차를 구축하도록 제안 및 확인하도록 하겠습니다.

또한, 이사회 중심의 책임경영을 위하여 본인은 이사회의 일원으로서 회사의 경영 활동을 규정적?절차적 관점에서 점검하고, 최대주주로부터 독립적인 위치로서 이사회가 합리적인 의사결정을 하도록 의견을 제안하고, 특히 이사회 구성원 간의 이견 내지는 분쟁이 발생하는 경우 합리적 대안으로서 구성원간의 의견을 조율할 수 있도록 하겠습니다.

사외이사 후보자 임상묵 (대량보유보고 주주 추천) 직무수행 계획

본인은 사외이사로서 다음과 같은 직무수행으로 (주)디엔에이링크의 안정적인 경영활동 및 합리적 의사결정 제고를 위하여 노력하겠습니다.

본인은 1995년 장기신용은행에 입행하여 2007년 퇴직 시까지 SOC,부동 산, 기업인수 금융 등 투자금융(IB)업무와 대기업의 RM업무를 수행하면서 취득한 지식과 2007년 이후 현재까지 경영컨설팅, 부동산 PM등의 업무를 통하여 취득한 노하우와 경륜을 바탕으로 주식회사 디엔에이링크(회사)가 견고한 내실을 다지고 회사의 가치가 크게 성장하는 데 사외이사로서 최선을 다하여 성장의 과실이 회사의 주주, 임직원, 거래업체에 골고루 혜택을 받고 아울러 국가 경제에 도움이 될 수 있도록 직무를 성실하게 수행 하겠습니다

사외이사 후보자 이수연 (대량보유보고 주주 추천)본인은 사외이사로서 다음과 같은 직무수행으로 (주)디엔에이링크의 안정적인 경영활동 및 합리적 의사결정 제고를 위하여 노력하겠습니다.본인은 공인회계사로서 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 하닌 회사 전체의 이익을 보호하겠습니다.이를 위해 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이우어지도록 노력하겠습니다.또한 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고,상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.마지막으로 직무를 수행암에 있어 그 직무의 성질에 따라 필요한 모든 주의를 다하여 회사에 최대한 이익이 되는 결과를 가져오도록 노력하겠습니다.

사외이사 후보자 장지훈 - (주)엔터미디어 추천후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할계획임.후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것임.후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것임

[사외이사 후보자 최형석] - (주)엔터미디어 추천본후보자는 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함.또한, 이사회로부터 인정 받아 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함.회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함.

특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함.

사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음.

회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함.

회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음.

사외이사 후보자 김태현 (대량보유보고 주주 추천) 직무수행 계획본인은 디엔에이링크의 사외이사로서 회사의 이사회 일원으로 참여하게 된다면 다음과 같이 직무를 수행하고자 합니다.

I. 업무 개요

1. 최고경영의사 결정에의 참여 2. 회사 전체의 이익 보호 3. 이사회의 감독기능 활성화

4. 기업경영의 건전성 확보

II. 직무 비전(발전 방향)

최근 글로벌 기업 환경은 기업의 핵심 이해관계자인 투자자와 고객, 정부 등이 기업에 높은 수준의 ESG경영체계를 갖추도록 요구하는 시대로 변화하고 있습니다. 지금까지 기업들은 주로 재무적 관점에서만 경영활동을 해왔습니다. 그러나 ESG에서는 기업이 기업가치를 높이고, 생존을 넘어 지속가능한 성장을 이루려면, 기존 재무적 관점의 경영 활동과 함께 비재무적 관점의 ESG경영활동도 전개해야 합니다. 이를 위해서는 1) ESG관점에서 경영전략을 수립하고, 2) ESG성과를 시장에 공시해야 합니다. 때문에 현재 전 세계 주요 기업들은 저마다 ESG경영 추진을 선언하며, ESG조직을 신설하거나 편성하고, 사회공헌활동 홍보에 총력을 기울이고 있습니다. 만약 디엔에이링크가 ESG경영에서 도태된다면, 투자자·고객·파트너사·사회·소비자 등 이해관계자들로부터 신뢰를 잃을 것이며 투자자들로부터 외면을 받게 될 것입니다.

ESG란 E(환경: Environment), S(사회: Social), G(기업지배구조: Governance)를 의미합니다. 환경은 기후변화, 산림훼손, 한정적 자원 등을 생각하는 환경보호활동을, 사회는 기업경영에서 중요한 노사관계, 노동환경, 인사, 사회적 약자지원 등 사회공헌 활동을, 지배구조는 이사회의 다양성을 인정하고 뇌물, 부정부패 등을 개선하는 것을 의미합니다. 개별 기업의 지배구조가 타 국가 대비 상대적으로 불투명한 한국에서는 ESG경영 평가시 G(기업지배구조)를 특히 강조하고 있습니다. 이사회는 G(기업지배구조)의 점수를 결정하는 핵심 기관이며, 사외이사의 역할은 기업의 건전성과 투명성을 보여줍니다.

ESG경영활동이란 ‘ESG경영전략’과 ‘ESG정보공시’를 통해 기업가치를 제고하는 것을 의미합니다. 향후 사외이사는 기업이 성공적인 ESG경영활동을 수행할 수 있도록 1) ‘ESG비전수립’부터 ‘이해관계자와의 커뮤니케이션 방안’까지 ESG경영체계를 갖출 수 있도록 조언하고, 2) 기업이 각 단계별 액션 플랜(Action Plan)을 수립해 이를 합법적으로 순조롭게 추진하고 있는지 감독하는 기능을 추가로 수행하게 될 것으로 전망합니다.

III. 직무 목표

1. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선을 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고, 본인에게 주어진 직무를 수행합니다.

2. 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호합니다.

3. 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하여야 하고, 특히 상근이사의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시합니다.

4. 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 합니다

IV. 기대효과 및 제언

디엔에이링크의 경영권이 안정화된 다음, 우리가 해결해야할 최우선 선결 과제는 1) 다시는 과거와 같은 부실경영이 재발하지 않도록 깨끗하고 투명한 경영시스템을 갖추는 것과 2) 사업개선 및 기업 이미지 개선을 통해 기업가치를 상승시키는 것입니다.

본인은 생물학과 경영학을 전공하고, 대기업 그룹기획실의 신사업개발, 금융사의 애널리스트와 벤처캐피탈리스트, 그리고 바이오기업의 전략기획 업무를 수행해 왔습니다. 때문에 디엔에이링크의 경영 시스템 정비, 사업개선, 신성장동력 발굴 등을 지원할 수 있는 충분한 경험과 실무능력, 그리고 업무적 연관성을 갖고 있습니다. 이에 본인은 본 사외이사직을 수용하고 신실성의를 다하여 업무를 수행하고자 합니다.

특히 본인은 새로운 경영진이 과거의 경영체계를 ESG경영체계로 재설계하도록 하겠습니다. 기업의 목표와 비전을 ESG 기준에 맞춰 재정립하고, 기업의 재무성과와 비재무성과를 통합한 새로운 목표를 달성하기 위해 세부 전략 과제 도출을 위한 ESG경영전략 체계로 재수립하도록 만들겠습니다.

앞으로는 ESG경영을 잘하는 기업이 기업의 가치를 높일 수 있습니다. ESG성과가 우수한 기업의 제품과 서비스에 대한 수요는 더욱 증대될 것이며, 해당 기업에 대한 투자가 확대되는 효과를 누릴 수 있습니다. 이와 함께 디엔에이링크의 자본조달 비용이 감소하고, 기업 이미지 등이 개선되어 기업가치는 더욱 높게 상승할 것입니다.

※ 기타 참고사항엔터미디어 추천 사내이사 및 사외이사 후보자는 23. 3. 9. 디엔에이링크 임시주총을 불법적으로 진행하여 파행시킨 임시주총에서 선임되었다고 공시 및 등기된 이사들로서, 불법적인 주주총회를 원인으로 2023. 3. 30. 남부지방법원의 이사직무집행정지가 결정되어 현재 이사직무가 정지되고 회사 등기부등본에 이사직무정지가 등기되었습니다.

라. 후보자에 대한 추천 사유

2023. 5. 3. 서울남부지방법원(2023비합100060 결정)의 결정(의안상정)

확인서

사내이사 후보 김유찬

사내이사 김유찬 확인서.jpg
사내이사 김유찬 확인서

사내이사 후보 천무진

사내이사 천무진 확인서.jpg
사내이사 천무진 확인서

사내이사 후보 최정곤

사내이사 최정곤 확인서.jpg
사내이사 최정곤 확인서

사내이사 후보 박철웅

사내이사 박철웅 확인서.jpg
사내이사 박철웅 확인서

사내이사 후보 안성호

사내이사 안성호 확인서.jpg
사내이사 안성호 확인서

사내이사 후보 최사동

사내이사 최사동 확인서.jpg
사내이사 최사동 확인서

사외이사 후보 김청식

사외이사 김청식 확인서.jpg
사외이사 김청식 확인서

사외이사 김청식 직무수행계획.jpg
사외이사 김청식 직무수행계획

사외이사 임상묵 적격확인.jpg
사외이사 임상묵 적격확인

사외이사 임상묵 직무수행계획.jpg
사외이사 임상묵 직무수행계획

이수연 사외이사 후보

사외이사_이수연 확인서.jpg
사외이사_이수연 확인서

사외이사_이수연_직무수행계획

사이이사 후보 김태현

사외이사 김태현 적격확인.jpg
사외이사 김태현 적격확인

사외이사 김태현 직무수행01.jpg
사외이사 김태현 직무수행01

사외이사 김태현 직무수행02.jpg
사외이사 김태현 직무수행02

※ 기타 참고사항

엔터미디어 추천 사내이사 확인서 및 사외이사 획인서와 직무수행계획은 의결권대리행사권유(참고서류) 공시일 현재 전달받지 아니하였습니다. 엔터미디어로 부터 전달 받는 즉시 공시하도록 하겠습니다.

□ 감사의 선임

제4호 의안: 감사 선임의 건

제4-1호 의안: 감사 고범석 선임의 건(대량보유보고 주주 제안)

제4-2호 의안: 감사 배상용 선임의 건 (엔터미디어 제안)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

고범석
1966-08
해당사항 없음
대량보유보고 주주

배상용
1962-11
해당사항 없음
엔터미디아

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력 내용
당해법인과의최근3년간 거래내역

배상용
-
한양대학교 경제학현) 주식회사 알투 대표이사전) KTF
없음

고범석
경영인
고려대학교 경영학과 졸업현)제이킨인베스트먼트 대표전)넥서스창업투자 이사
없음

다. 감사 후보자에 대한 추천 사유

[감사 후보자 고범석] - 대량보유보고 주주들 추천"대량보유보고" 주주들이 추천한 감사 후보자 고범석은 경영학을 전공한 재무 및 기업경영 전문가로서 디엔에이링크의 감사로 재직 시 재무, 조직 및 인사관리, 기업 IB관련 부문에서 충분한 경력을 갖춘 전문가적 관점으로 회사 전반의 내부통제, 의사결정 프로세스의 고도화를 진행할 수 있는 적임자 입니다.

※ 기타 참고사항

엔터미디어 추천 감사 배상용은 23. 3. 9. 디엔에이링크 임시주총을 불법적으로 진행하여 파행시킨 임시주총에서 선임되었다고 공시 및 등기된 이사들로서, 불법적인 주주총회를 원인으로 2023. 3. 30. 남부지방법원의 이사직무집행정지가 결정되어 현재 이사직무가 정지되고 회사 등기부등본에 이사직무정지가 등기되었습니다.

확인서

고범석_감사_확인서_주주제안

※ 기타 참고사항엔터미디어 추천 감사인 배상용의 감사 확인서는 의결권대리행사권유(참고서류) 공시일 현재 전달받지 아니하였습니다. 엔터미디어 부터 전달 받는 즉시 공시하도록 하겠습니다.