코미코 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230531)
제출인: 코미코

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
코미코

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 30일

회 사 명 :
(주)코미코

대 표 이 사 :
최용하

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 모산로 8

(전 화) 031-8056-5800

(홈페이지)http://www.komico.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이상원

(전 화) 031-8024-9243

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)미코세라믹스 (MiCo Ceramics Ltd.)

국적
대한민국
대표자
여문원

자본금(원)
2,723,563,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
5,447,126
주요사업
반도체 장비용세라믹 부품제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
2,605,639

양수금액(원)(A)
132,504,560,067

총자산(원)(B)
387,796,504,542

총자산대비(%)(A/B)
34.17

자기자본(원)(C)
257,666,575,978

자기자본대비(%)(A/C)
51.42

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,605,639

지분비율(%)
47.84

4. 양수목적
그룹내 지배구조 개편을 통한(주)코미코 중심의 반도체 사업부문 강화

5. 양수예정일자
2023.07.03

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)미코 (MiCo Ltd.)

자본금(원)
16,708,389,000

주요사업
(1) 반도체 및 디스플레이 장비를 구성하는 부품 제작(2) 반도체 장비를 구성하는 부품의 세정ㆍ코팅 서비스 제공(3) 고체산화물 연료전지 및 신재생에너지 사업

본점소재지(주소)
경기도 안성시 대덕면 모산로 53

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
(1) 거래대금 : 132,504,560,067원(2) 지급방법 1) 현금지급 2) (주)미코에 대한 다음의 채권과 상계 - 첨단소재 사업부 영업양도 : 9,010,000,000원 - 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) - (주)미코에 대한 신주 발행 (제3자배정 유상증자)에 따른 (주)미코의 회사에 대한 신주인수대금 납입 채무와 상계 : 19,999,966,910원 (신주 440,237주, 신주 발행가액 45,430원)(3) 현금 지급시기 및 지급조건 1) 계약금 (2023.05.30) : 10,000,000,000원 현금지급 2) 1차 중도금 (2023.05.31) : 50,000,000,000원 현금지급 3) 1차 상계 (2023.06.08) : 제3자배정 유상증자 대금 19,999,966,910원 전액과 상계 4) 2차 중도금 (2023.06.15 또는 당사자들이 달리 합의하는 날) : 40,000,000,000원 현금지급 5) 거래종결일 (2023.07.03) 상계 - 첨단소재 사업부 양도 : 9,010,000,000원 전액 채권상계 - 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) : 전액 채권상계 6) 잔금 (2023.07.03) : 1) ~ 5) 지급하는 부분의 금액을 모두 공제한 잔금채권 현금지급(4) 자금조달 방법 : 보유자금 및 금융기관 차입, 채권상계, 신주발행

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
(1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 (주요사항보고서의 제출) 및 동법 시행령 제171조 (주요사항보고서의 제출사유 등), 제176조의6 (영업양수ㆍ양도 등의 요건ㆍ방법 등)(2) 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서의 첨부서류

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2023.05.09 ~ 2023.05.25

외부평가 의견
현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 118,434 백만 원에서 최대 140,231 백만 원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 132,505백만 원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023.05.30

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 반도체 장비 세정 및 코팅 전문기업으로 모회사인 (주)미코가 보유한 (주)미코세라믹스 지분 47.84%를 양수하기로 결정하였습니다. 당사는 이번 주식 양수 결정을 외부평가를 통해 산출하였습니다.평가방식은 평가대상 회사인 (주)미코세라믹스의 지분가치를 현금흐름할인법 (DCF Method)에 따라 평가하였습니다. 양수대상자산의 가치는 평가기준일 현재 최소 118,434백만원에서 최대 140,231백만원으로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 132,505백만원입니다. 당사는 이번 주식 양수를 위해 현금지급 및 제3자배정 유상증자, 첨단소재 사업부 영업양도, 미코바이오메드 주식(507,614주) 양도의 방식을 취했으며, 그룹사 지배구조 및 사업부 개편을 통해 반도체 분야에 집중할 계획입니다.또한, (주)미코세라믹스를 계열화하여 기존 사업구조를 보완하며, 해외 Network와 영업력 활용 및 신규사업 확대를 통해 반도체 부문 포트폴리오를 강화하고, Chip Maker와 OEM Business까지 매출 범위를 넓혀, 세정ㆍ코팅 및 부품 전문 기업으로 도약할 계획입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '2. 양수내역' 및 '6. 거래상대방' 중 총자산, 자기자본, 자본금은 최근 사업연도말 2022년 연결 재무제표 기준 금액입니다.(2) 상기 '5. 양수예정일자'는 상기 타법인 주식 양수 거래 종결일입니다.(3) 상기 '7. 거래대금지급'에서 총 거래대금은 132,504,560,067원이며, 거래대금 지급방법은 현금지급, 제3자배정 유상증자, 첨단소재 사업부 영업양도, 미코바이오메드 주식 양도로 인하여 양수인 (코미코)이 매도인 (미코)에 대해 갖는 금전채권과 매도인 (미코)의 매매대금 채권을 상계하는 방법으로 지급할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
180,708
74,295
106,413
2,724
121,827
21,152
적정
삼일회계법인

전년도
144,384
61,973
82,411
2,724
97,144
10,016
적정
삼일회계법인

전전년도
119,719
58,760
60,959
2,374
62,075
8,569
적정
다산회계법인

주1) 당해연도 재무제표는 2022년말 별도 기준입니다.

주2) (주)미코세라믹스는 (주)미코에서 전전년도 2020년 2월 1일 물적분할 되어 매출액, 당기순이익 회계기간은 2020년 2월 1일부터 2020년 12월 31일 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)미코
대한민국
경기도 안성시 대덕면 모산로 53

직업(사업내용)
(1) 반도체 및 디스플레이 장비를 구성하는 부품 제작(2) 반도체 장비를 구성하는 부품의 세정ㆍ코팅 서비스 제공(3) 고체산화물 연료전지 및 신재생에너지 사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
전선규
5,043,528
15.09

대표이사
이석윤
3,583
0.01

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
731,153
자본금
16,708

부채총계
354,853
매출액
414,832

자본총계
376,300
당기순손익
-31,226

외부감사인
한영회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)미코
본인

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
(주)미코 유형자산 6,110백만원 양수 (2021.02.16)

전전년도
-

주1) 상기 인적사항은 2022년말, 요약 재무정보는 2022년 연결 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 최근 3년간 거래내역 중 유형자산 양수 거래는 연결 자산총액의 10% 미만으로 주요사항보고서 공시사항에 해당되지 않습니다.

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

국민은행
30,000
2023.05.31~2026.05.31
토지, 건물
-

소 계
30,000
-
-
-