미코 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) (20230531)
제출인: 미코

타법인 주식 및 출자증권 양도결정
1.1
(주)미코

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 미코

대 표 이 사 :
이석윤

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 대덕면 모산로 53

(전 화) 031-220-9822

(홈페이지)http://www.mico.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CEO
(성 명) 이석윤

(전 화) 031-220-9823

타법인 주식 및 출자증권 양도결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 미코세라믹스

국적
대한민국
대표자
여문원

자본금(원)
2,723,563,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
5,447,126
주요사업
반도체 장비용 세라믹 부품 제조 및 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
2,605,639

양도금액(원)(A)
132,504,560,067

총자산(원)(B)
731,153,086,148

총자산대비(%)(A/B)
18.12

자기자본(원)(C)
376,300,039,996

자기자본대비(%)(A/C)
35.21

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0.0

4. 양도목적
그룹 내 지배구조 개편을 통한 사업 효율화

5. 양도예정일자
2023년 07월 03일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 코미코

자본금(원)
5,010,223,500

주요사업
반도체 장비 정밀세정, 특수코팅 사업

본점소재지(주소)
경기도 안성시 모산로 8(신모산동)

회사와의 관계
자회사

7. 거래대금지급

(주)코미코가 당사에 지급해야 할 양도대금중 일부를 당사가 (주)코미코의 제3자배정 유상증자 신주인수 대금, (주)코미코 첨단소재 사업 양수 대금, (주)코미코 보유 (주)미코바이오메드 지분(구주) 양수대금과 상계할 예정이며, 일부는 현금으로 지급받을 예정입니다
1. 총 매매대금: 132,504,560,067원1-1) (주)코미코 제3자 배정 유상증자 신주인수 대금과 상계 : 19,999,966,910원 1-2) (주)코미코 첨단소재 사업 양수 대금과 상계 : 9,010,000,000원1-3) (주)코미코 보유 (주)미코바이오메드 지분(구주) 취득금액과 상계 : 계약체결일(2023년 5월 30일) 종가 기준으로 산정1-4) 현금 지급 : 총 매매대금에서 상기 1-1), 1-2), 1-3)을 공제한 금액
2. 거래 상세 내역2-1) (주)코미코 제3자 배정 유상증자 신주인수 대금과 상계- 취득 대상 주식 : (주)코미코 발행 보통주 신주 440,237주- 신주인수 계약체결일 : 2023년 5월 30일- 주당 가액 : 45,430원- 신주인수 대금 : 19,999,966,910원- 상계 금액 : 19,999,966,910원- 상계일(주급납입일) : 2023년 6월 8일2-2) (주)코미코 첨단소재 사업 양수 대금과 상계- 양수대상 : (주)코미코의 첨단소재 사업부문- 사업양수도 계약체결일 : 2023년 5월 30일- 양수 대금 : 9,010,000,000원- 상계 금액 : 9,010,000,000원- 상계일(영업양수도 거래종결일) : 2023년 7월 3일2-3) (주)코미코 보유 (주)미코바이오메드 지분(구주) 양수대금과 상계- 양수 대상 주식 : (주)미코바이오메드 보통주 507,614주- 지분매매 계약체결일 : 2023년 5월 30일- 주당 가액 : 계약체결일 종가 기준으로 산정- 양수 대금 : 계약체결일 종가 기준으로 산정- 상계 금액 : 상기 양수 대금과 동일한 금액- 상계일(지분취득 거래종결일) : 2023년 7월 3일2-4) 현금지급- 계약금 : 10,000,000,000원 (2023년 5월 30일)- 1차 중도금 : 50,000,000,000원 (2023년 5월 31일)- 2차 중도금 : 40,000,000,000원 (2023년 6월 15일)- 잔금 : 총 매매대금 132,504,560,067원 중 상기 2-1, 2-2, 2-3과 계약금, 1차중도금, 2차중도금을 공제한 금액

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
참회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 미코(이하 "귀사" 또는 "회사" 또는 "양도인")와 체결한 용역계약에 따라 주식회사 미코세라믹스 발행 보통주식 2,605,639주(지분율 47.84%)(이하 "평가대상자산")를 주식회사 코미코(이하 "양수인")에 양도하는 거래와 관련하여, 2023년 3월 31일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 주식양도가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다.본 의견서는 상기 주식 매각과 관련하여 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 "자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2023년 04월 17일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
본 평가인은 평가대상자산의 평가를 위하여 귀사가 제시한 평가대상회사의 과거 재무정보, 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 금융감독원 자료 및 기타 외부기관의 시장자료 등에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.본 평가인이 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하여 평가한 평가대상자산의 가치평가액은 평가기준일 현재 127,591백만원에서 146,847백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도 예정가액인132,505백만원은 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2022년도) 연결재무제표 기준입니다.나. 상기 '2. 양도내역'의 총자산은 최근 사업연도말(2022년도) 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2022년말 연결재무제표 자본총계에 본 보고서 제출일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.다. 상기 '5. 양도예정일자'는 계약금 및 중도금 등을 제외한 잔금 지급일로, 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있습니다. 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 공시할 예정입니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
180,708
74,295
106,413
2,724
121,827
21,152
적정
삼일회계법인

전년도
144,384
61,973
82,411
2,724
97,144
10,016
적정
삼일회계법인

전전년도
119,719
58,760
60,959
2,374
62,075
8,569
적정
다산회계법인