휴림에이텍 — 주요사항보고서(영업양수결정) (20230531)
제출인: 휴림에이텍

영업양수 결정
1.2
(주)디아크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 05월 31일

회 사 명 :
주식회사 디아크

대 표 이 사 :
설정호

본 점 소 재 지 :
경상남도 밀양시 산내면 산내로 670-21

(전 화) 070-5057-2779

(홈페이지) http://www.diac.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 설정호

(전 화) 070-5057-2779

영업양수 결정

1. 양수영업
(주)카나리아바이오엠 아산공장 영업양수

2. 양수영업 주요내용
(주)카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리, 의무 등 영업 및 설비 일체

3. 양수가액(원)
11,000,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상영업부문(A)
당사전체(B)
비중(%)(A/B)

자산액
11,131,400,572
44,022,327,179
25.29

매출액
19,671,945,366
43,538,763,389
45.18

부채액
2,826,282,033
9,326,067,927
30.31

4. 양수목적
사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수영향
사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2023년 05월 31일

양수기준일
2023년 07월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
(주)카나리아바이오엠

자본금(원)
9,850,695,800

주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 학동로 110

회사와의 관계
-

8. 양수대금지급
양수대금은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금(\11,000,000,000)만큼 상계합니다.또한, 평가기준일(2023.03.31)로부터 거래종결일(2023.07.31) 까지 변동내역이 있는 경우 상호협의하여 정산합니다.

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 22일 ~ 2023년 05월 30일

외부평가 의견
당 법인은 평가대상자산을 평가함에 있어서 사채의 가액은 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법으로, 평가하였으며 회사가 제시한 자료를 받아 외부로부터 수집하여 분석한 정보 및자료들을 근거로 산출하였습니다.본 평가의견서에 기술된 당 법인의 분석 결과 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가금액은 10,464백만원에서 12,906백만원의 범위로 산출되었으며, 양수도 예정금액 11,000백만원으로중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2023년 07월 28일

- 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
243

행사절차, 방법,기간, 장소
(1) 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 매수청구 방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 27일- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 28일 ~ 2023년 08월 17일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

11. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 재무내용① 양수대상 영업부문(A) : 상기 자산, 매출, 부채는 2022년 12월 31일 기준입니다.② 당사전체(B) : 상기 자산, 매출, 부채는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업년도말(2022년 12월 31일) 개별재무제표 기준 금액입니다.(2) 주식매수청구권의 주식매수예정가격

① 협의를 위한 회사의 제시가격- 보통주 : 243원상법 제374조의 2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 산출하여, 위 세 가지 가격을 산술평균한 가격으로 규정하고 있으나, 현재 당사는 개선기간을 부여 받아 2021년 3월 17일부로주권매매거래정지 되어 있는 관계로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제2호에 의거하여, 외부평가기관인 삼덕계법인으로부터 '주식매수청구권 행사가액의 적정성에 대한 평가의견서'에 의하여 산정하였습니다. 단, 상기 방식으로 산출된 매수가격에 대하여 매수를 청구한 주주가 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(3) 양수기준일은 사업부 양수도 및 양수대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미합니다. 다만, 양수기준일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.(4) 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.