휴림로봇 — 영업양수결정(종속회사의주요경영사항) (20230531)
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휴림로봇/영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.05.31)영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

영업양수 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)디아크
의 주요경영사항 신고

1. 양수영업
(주)카나리아바이오엠의 아산공장 영업 및 설비 일체

2. 양수영업 주요내용
(주)카나리아바이오엠 아산공장 자산, 부채, 권리 및 의무 등 영업 및 설비 일체

3. 양수가액(원)
11,000,000,000

4. 양수목적
사업 영역 확대를 통한 매출 및 수익성 개선

5. 양수예정일자
2023-07-31

6. 양도법인내역
회사명
(주)카나리아바이오엠

자본금(원)
9,850,695,800

주요사업
자동차 및 트레일러 제조업

본점소재지
서울특별시 강남구 학동로 110

회사와 관계
-

7. 영업양수 영향
사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익성 개선 기대

8. 주식매수청구권 사항
1)행사요건
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2)매수예정가격
243원

3)행사절차, 방법, 기간, 장소

(1)반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2)매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3)행사기간
- 주주명부 확정 기준일 : 2023년 06월 16일
- 영업양수 반대의사표시 접수 : 2023년 07월 12일 ~ 2023년 07월 27일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 07월 28일 ~ 2023년 08월 17일

(4) 행사장소
- 실질주주 : 해당거래 증권회사

4)지급예정시기, 방법

(1)주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2)주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

5)주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속보유한 주식에 한합니다.

6)계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다.

본건 거래에 반대하는 양수인의 주주들이 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사함으로써 양수인이 해당 반대 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 50억원(\ 5,000,000,000)을 초과한 경우 양수인에 의해 계약을 해제할 수 있다.

9. 주주총회 예정일자
2023-07-28

10. 이사회결의일(결정일)
2023-05-31

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
2

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
① 평가기준일은 2023년 03월 31일이며, 영업양수도 기준일자는 2023년 7월31일입니다.

② 양수대금 지급방법은 거래종결일(2023년 07월 31일)에 양수인이 보유하고 있는 ㈜카나리아바이오엠이 발행한 '제 1회차 무보증 사모 회사채'(\17,028,277,600) 중 양수대금(\11,000,000,000)만큼 상계합니다.

또한,평가기준일(2023.03.31)로부터 거래종결일(2023.07.31) 까지 변동내역이 있는 경우 상호협의하여 정산합니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)디아크
영문
DIAC Co.,Ltd

- 대표자
설정호

- 주요사업
자동차 신품 부품 제조업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
44,022,327,179

지배회사의 연결 자산총액(원)
114,484,202,819

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
38.45