남양유업 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230530)
제출인: 남양유업

증권신고서(지분증권)
3.4
남양유업

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 05월 30일

회 사 명 :
남양유업 주식회사

대 표 이 사 :
이 광 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 240

(전 화) 02 - 2010 - 6423

(홈페이지) http://www.namyangi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지배인 (성 명) 김 승 언

(전 화) 02 - 2010 - 6422

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 04월 03일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 우선주식 33,338주

3. 모집 또는 매출금액 : 7,184,339,000원

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 최종 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항은
굵은 하늘색 글씨를 사용하여 기재하였습니다.

공통 정정사항
최종 발행가액 확정에따른 기재정정

모집(매출)가액 :
214,000원모집(매출)총액 :
7,134,332,000원운영자금 :
7,134,332,000원발행제비용 :
177,020,280원

모집(매출)가액 :
215,500원모집(매출)총액 :
7,184,339,000원운영자금 :
7,184,339,000원발행제비용 :
177,029,290원

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요

최종 발행가액 확정에따른 기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건
- 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 :
214,000 원
확정가액 : - - 모집 또는 매출총액 예정가액 :
7,134,332,000 원
확정가액 : -

가. 모집 또는 매출 조건
- 주당 모집가액 또는 매출가액 예정가액 :
-
확정가액 :
215,500 원
- 모집 또는 매출총액 예정가액 :
-
확정가액 :
7,184,339,000 원

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 V. 자금의 사용목적

(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 2023년 03월 31일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 우선주식 33,338주를 주주우선공모증자방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 남양유업 우선주 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 우선주
33,338
5,000
214,000
7,134,332,000
주주우선공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일(2023년 5월 26일)에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.namyangi.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정 방식은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하고, 기준주가에 할인율 30%를 적용하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2023년
05월
08일]

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-05-02
459
141,399,500
할인율 30%

2
2023-04-28
205
62,000,000

3
2023-04-27
61
17,969,000

합 계
725
221,368,500

기준주가
305,336
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
214,000
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을
위와 같이 산정하여 공시하였습니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.(후략)
(주1) 정정 후

당사는 2023년 03월 31일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 우선주식 33,338주를 주주우선공모증자방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 남양유업 우선주 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 우선주
33,338
5,000
215,500
7,184,339,000
주주우선공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 확정된 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일(2023년 5월 26일)에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.namyangi.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정 방식은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하고, 기준주가에 할인율 30%를 적용하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2023년
05월
08일]

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-05-02
459
141,399,500
할인율 30%

2
2023-04-28
205
62,000,000

3
2023-04-27
61
17,969,000

합 계
725
221,368,500

기준주가
305,336
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
214,000
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을
위와 같이 산정하여 공시하였습니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

■ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.namyangi.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다.

▶ 확정 발행가액 산정표

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1

2023-05-26

771
234,547,000
할인율 30%

2

2023-05-25

277
86,729,500

3

2023-05-24

110
34,417,500

합 계
1,158
355,694,000

기준주가
307,162
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
215,500
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

(후략)
(주2) 정정 전1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
7,134,332,000

발 행 제 비 용 (2)
177,020,280

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
6,957,311,720

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

1,284,170

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

150,000,000
정액

상장수수료

2,550,000

30억초과 200억이하(150만원 + 30억원 초과금액의 10억원당 21만원)

등록세

666,760

증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

교육세

133,350

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타

22,386,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비, 등

소 계

177,020,280

-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적'
가. 자금의 사용목적당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2023년 05월 08일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
7,134,332,000
-
-
-
7,134,332,000

(후략)
(주2) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)

7,184,339,000

발 행 제 비 용 (2)
177,029,290

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
7,007,309,710

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

1,293,180

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

150,000,000
정액

상장수수료

2,550,000

30억초과 200억이하(150만원 + 30억원 초과금액의 10억원당 21만원)

등록세

666,760

증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

교육세

133,350

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타

22,386,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비, 등

소 계

177,029,290

-

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적'
가. 자금의 사용목적당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :

2023년 05월
26일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-

7,184,339,000

-
-
-

7,184,339,000

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 05월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.