SFA넥셀 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230530)
제출인: SFA

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
씨아이에스㈜

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 05월 26일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 05월 30일

보고자 :
㈜에스에프에이

요약정보

발행회사명
씨아이에스㈜
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
21,446,454
32.11

이번 보고서
21,653,081
32.34

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,250,090
1.87

이번 보고서
1,250,090
1.87

보고사유
발행회사의 전환사채권 인수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
씨아이에스㈜
회사코드
222080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
66,955,535

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
㈜에스에프에이
한자(영문)
SFA Engineering Corp.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 화성시 동탄순환대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
609-81-35227

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜에스에프에이
부서
IR파트

직위
위원
전화번호
031-37*****

성명
김형순
팩스번호
031-37*****

이메일 주소
******m@sfa.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,925,347
부채총액
512,536

자본총액
1,412,811
자본금
17,954

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영민

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
㈜디와이홀딩스(원진)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.98

주) 상기 내용은 2022년말 연결재무제표 기준임(3) 보고자의 최대주주(㈜디와이홀딩스)에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
575,654
부채총액
141,402

자본총액
434,252
자본금
12,564

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
원종목, 원진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
원진
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

주) 상기 내용은 2022년말 연결재무제표 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김한준
개인(국내)
계열회사 임원
720522
대한민국
서울특별시 강남구 삼성로
대표이사
계열회사등 임원

2
김수하
개인(국내)
기타
680322
대한민국
경상북도 경산시 삼성현로
비상근 자문역
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 05월 02일
㈜에스에프에이
3
21,446,454
32.11
21,356,454
31.97
66,795,090

이번보고서
2023년 05월 30일
㈜에스에프에이
3
21,653,081
32.34
21,356,454
31.90
66,955,535

증 감
206,627
0.23
-
-0.07
160,445

주) 주권 비율의 감소는 발행주식총수의 증가에 따른 것임

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 영향력을 행사하고 있습니다. 아래 열거된 항목에 대한 추가적인 세부계획은 없으나, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호> 1. 임원의 선임/해임/직무정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사 자본금 변경 4. 회사 배당의 결정 5. 회사의 합병/분할/분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7. 영업전부의 양수/양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수/양도 8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대/경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약등의 체결/변경/해약 10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 인수

변동사유
발행회사의 전환사채권 인수

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜에스에프에이
609-81-35227
20,196,364
-
-
-
206,627
-
-
-
-
20,402,991
30.47

특별관계자
김한준
720522
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.14

김수하
680322
1,160,090
-
-
-
-
-
-
-
-
1,160,090
1.73

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

66,955,535
296,627
32.34
31.90

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜에스에프에이
609-81-35227
20,196,364
206,627
-
-
-
-
-
20,402,991
30.47

특별관계자
김한준
720522
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.14

김수하
680322
1,160,090
-
-
-
-
-
-
1,160,090
1.73

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김한준
특수관계인
720522
기타
90,000
씨아이에스㈜
주식매수선택권
2021년 03월 11일
-
0.14
(주1)

2
김수하
공동보유자
680322
의결권있는 주식
1,160,090
㈜에스에프에이
주식매매계약
2022년 12월 23일
-
1.73
(주2)

합계(주식등의 수)
1,250,090
합계(비율)
1.87
-

주1) 씨아이솔리드㈜ 김한준 대표이사와 씨아이에스㈜ 간 체결한 주식매수선택권 부여 계약서 내용임주2) 2022년 12월 23일 체결한 주식매매계약에 의거하여 ㈜에스에프에이(매수인)의 요청이 있는 경우, 김수하(매도인)는 본인이 보유한 발행회사의 주식 의결권을 계약체결일로부터 2년 동안 매수인에게 위임하여야함

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜에스에프에이
609-81-35227
-
-
-
-
206,627
-
-
-
-
206,627
0.23

특별관계자
김한준
720522
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.01

김수하
680322
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.01

주) 특별관계자 2인의 보유비율 증감은 소수점 이하 단수 조정에 따른 것임

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜에스에프에이
609-81-35227
2023년 05월 19일
CB인수(+)
전환사채권
21,446,454
59,036
21,505,490
10,163
10,163
발행회사의 제4회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 일부 인수

㈜에스에프에이
609-81-35227
2023년 05월 26일
CB인수(+)
전환사채권
21,505,490
147,591
21,653,081
10,163
10,163
발행회사의 제4회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채 일부 인수

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 결제일** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미함

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜에스에프에이
609-81-35227
2,100,000,000
-
-
2,100,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜에스에프에이
609-81-35227
자기자금