SK텔레콤 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20230530)
제출인: SK텔레콤

증권신고서(채무증권)
3.7
SK텔레콤(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 05월 30일

회 사 명 :
SK텔레콤 주식회사

대 표 이 사 :
유 영 상

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 을지로65 SK T타워

(전 화) 02-6100-2114

(홈페이지) http://www.sktelecom.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무담당 (성 명) 정 대 덕

(전 화) 02-6100-2114

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 05월 23일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 05월 23일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2023년 05월 30일
[기재정정] 증권신고서(채무증권)
수요예측 결과반영

2023년 05월 30일
[발행조건확정] 증권신고서(채무증권)
수요예측 결과에 따른 발행조건확정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : SK텔레콤(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권

3. 모집 또는 매출금액 : 금 사천억원(\400,000,000,000)

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※본 '[발행조건확정]증권신고서'의 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 파란색으로 표시하였습니다.

표지모집 또는 매출총액
아니오
수요예측 결과반영
200,000,000,000원
400,000,000,000원

요약정보

1. 핵심투자위험
아니오
기재 정정
-
(주1) 추가 기재

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
아니오
수요예측 결과반영
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
아니오
수요예측 결과반영
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
아니오
수요예측 결과반영
-
(주4) 추가 기재

5. 인수 등에 관한 사항
아니오
수요예측 결과반영
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 주요 권리내용, 발행과 관련한 약정 및 조건 등
아니오
수요예측 결과반영
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2. 사채관리계약에 관한 사항
아니오
수요예측 결과반영
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소
아니오
기재 정정
-
(주8) 추가 기재

3. 기타위험(10) 발행회사의 이자율 조정가능성
아니오
수요예측 결과반영
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
아니오
수요예측 결과반영
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

2. 자금의 사용목적
아니오
수요예측 결과반영
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

(주1) 추가 기재
본 사채는 은행 및 금융지주사가 발행하는 상각형 조건부자본증권과 달리 특정 요건 발생 시 상각되는 조건이 부여되어 있지 않습니다. 다만, 본 사채는 후순위성 채권으로 만기연장, 이자지급 연기, 이자지급의무 소멸, 발행회사의 Call Option 권한, 이자율 조정 가능성 등 일반 선순위채권과 다른 조건이 부여되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 사채 조건에 관한 세부사항은 III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참조하시기 바랍니다.(후략)
(주2) 정정 전

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
신종자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
200,000,000,000
모집(매출)총액
200,000,000,000

발행가액
200,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2083년 06월 05일

원리금지급대행기관
(주)신한은행 대기업영업3부
(사채)관리회사
유진투자증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 05월 22일
한국기업평가
회사채 (AA+)

2023년 05월 22일
한국신용평가
회사채 (AA+)

2023년 05월 22일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
8,000,000
80,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
NH투자증권
5,500,000
55,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
케이비증권
5,500,000
55,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
미래에셋증권
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한국투자증권
500,000
5,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 06월 05일
2023년 06월 05일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
200,000,000,000

발행제비용
751,120,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 05월 31일이며, 상장예정일은 2023년 06월 05일임▶ 본 사채는 채권형 신종자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

주1)
본 사채는 2023년 05월 25일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2)
수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다.

주3)
상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4)
수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 05월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

(주2) 정정 후

회차 :
3
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
신종자본증권
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
400,000,000,000
모집(매출)총액
400,000,000,000

발행가액
400,000,000,000
이자율
4.950

발행수익률

4.950

상환기일
2083년 06월 05일

원리금지급대행기관
(주)신한은행 대기업영업3부
(사채)관리회사
유진투자증권(주)

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2023년 05월 22일
한국기업평가
회사채 (AA+)

2023년 05월 22일
한국신용평가
회사채 (AA+)

2023년 05월 22일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
19,000,000
190,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
NH투자증권
9,000,000
90,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

대표
케이비증권
9,000,000
90,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
미래에셋증권
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

인수
한국투자증권
1,500,000
15,000,000,000
인수금액의 0.30%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 06월 05일
2023년 06월 05일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
400,000,000,000

발행제비용
1,491,120,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 05월 31일이며, 상장예정일은 2023년 06월 05일임▶ 본 사채는 채권형 신종자본증권으로 일반적인 회사채와는 다른 발행조건을 갖고 있으며, 세부 발행조건은 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"에 기재함.

(삭제)
(주3) 정정 전

[회 차 :
3
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
채권형 신종자본증권

구 분
무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권

전자등록총액
200,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액
200,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하고 매 3개월마다 연 이자율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 원이자지급기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다.이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸 및 만기가 연장되는 경우를 제외하고 발행회사가 각 지급기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2023년 09월 05일,
2023년 12월 05일,
2024년 03월 05일,
2024년 06월 05일,

2024년 09월 05일,
2024년 12월 05일,
2025년 03월 05일,
2025년 06월 05일,

2025년 09월 05일,
2025년 12월 05일,
2026년 03월 05일,
2026년 06월 05일,

2026년 09월 05일,
2026년 12월 05일,
2027년 03월 05일,
2027년 06월 05일,

2027년 09월 05일,
2027년 12월 05일,
2028년 03월 05일,
2028년 06월 05일,

2028년 09월 05일,
2028년 12월 05일,
2029년 03월 05일,
2029년 06월 05일,

2029년 09월 05일,
2029년 12월 05일,
2030년 03월 05일,
2030년 06월 05일,

2030년 09월 05일,
2030년 12월 05일,
2031년 03월 05일,
2031년 06월 05일,

2031년 09월 05일,
2031년 12월 05일,
2032년 03월 05일,
2032년 06월 05일,

2032년 09월 05일,
2032년 12월 05일,
2033년 03월 05일,
2033년 06월 05일,

2033년 09월 05일,
2033년 12월 05일,
2034년 03월 05일,
2034년 06월 05일,

2034년 09월 05일,
2034년 12월 05일,
2035년 03월 05일,
2035년 06월 05일,

2035년 09월 05일,
2035년 12월 05일,
2036년 03월 05일,
2036년 06월 05일,

2036년 09월 05일,
2036년 12월 05일,
2037년 03월 05일,
2037년 06월 05일,

2037년 09월 05일,
2037년 12월 05일,
2038년 03월 05일,
2038년 06월 05일,

2038년 09월 05일,
2038년 12월 05일,
2039년 03월 05일,
2039년 06월 05일,

2039년 09월 05일,
2039년 12월 05일,
2040년 03월 05일,
2040년 06월 05일,

2040년 09월 05일,
2040년 12월 05일,
2041년 03월 05일,
2041년 06월 05일,

2041년 09월 05일,
2041년 12월 05일,
2042년 03월 05일,
2042년 06월 05일,

2042년 09월 05일,
2042년 12월 05일,
2043년 03월 05일,
2043년 06월 05일,

2043년 09월 05일,
2043년 12월 05일,
2044년 03월 05일,
2044년 06월 05일,

2044년 09월 05일,
2044년 12월 05일,
2045년 03월 05일,
2045년 06월 05일,

2045년 09월 05일,
2045년 12월 05일,
2046년 03월 05일,
2046년 06월 05일,

2046년 09월 05일,
2046년 12월 05일,
2047년 03월 05일,
2047년 06월 05일,

2047년 09월 05일,
2047년 12월 05일,
2048년 03월 05일,
2048년 06월 05일,

2048년 09월 05일,
2048년 12월 05일,
2049년 03월 05일,
2049년 06월 05일,

2049년 09월 05일,
2049년 12월 05일,
2050년 03월 05일,
2050년 06월 05일,

2050년 09월 05일,
2050년 12월 05일,
2051년 03월 05일,
2051년 06월 05일,

2051년 09월 05일,
2051년 12월 05일,
2052년 03월 05일,
2052년 06월 05일,

2052년 09월 05일,
2052년 12월 05일,
2053년 03월 05일,
2053년 06월 05일,

2053년 09월 05일,
2053년 12월 05일,
2054년 03월 05일,
2054년 06월 05일,

2054년 09월 05일,
2054년 12월 05일,
2055년 03월 05일,
2055년 06월 05일,

2055년 09월 05일,
2055년 12월 05일,
2056년 03월 05일,
2056년 06월 05일,

2056년 09월 05일,
2056년 12월 05일,
2057년 03월 05일,
2057년 06월 05일,

2057년 09월 05일,
2057년 12월 05일,
2058년 03월 05일,
2058년 06월 05일,

2058년 09월 05일,
2058년 12월 05일,
2059년 03월 05일,
2059년 06월 05일,

2059년 09월 05일,
2059년 12월 05일,
2060년 03월 05일,
2060년 06월 05일,

2060년 09월 05일,
2060년 12월 05일,
2061년 03월 05일,
2061년 06월 05일,

2061년 09월 05일,
2061년 12월 05일,
2062년 03월 05일,
2062년 06월 05일,

2062년 09월 05일,
2062년 12월 05일,
2063년 03월 05일,
2063년 06월 05일,

2063년 09월 05일,
2063년 12월 05일,
2064년 03월 05일,
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2064년 09월 05일,
2064년 12월 05일,
2065년 03월 05일,
2065년 06월 05일,

2065년 09월 05일,
2065년 12월 05일,
2066년 03월 05일,
2066년 06월 05일,

2066년 09월 05일,
2066년 12월 05일,
2067년 03월 05일,
2067년 06월 05일,

2067년 09월 05일,
2067년 12월 05일,
2068년 03월 05일,
2068년 06월 05일,

2068년 09월 05일,
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2069년 03월 05일,
2069년 06월 05일,

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2069년 12월 05일,
2070년 03월 05일,
2070년 06월 05일,

2070년 09월 05일,
2070년 12월 05일,
2071년 03월 05일,
2071년 06월 05일,

2071년 09월 05일,
2071년 12월 05일,
2072년 03월 05일,
2072년 06월 05일,

2072년 09월 05일,
2072년 12월 05일,
2073년 03월 05일,
2073년 06월 05일,

2073년 09월 05일,
2073년 12월 05일,
2074년 03월 05일,
2074년 06월 05일,

2074년 09월 05일,
2074년 12월 05일,
2075년 03월 05일,
2075년 06월 05일,

2075년 09월 05일,
2075년 12월 05일,
2076년 03월 05일,
2076년 06월 05일,

2076년 09월 05일,
2076년 12월 05일,
2077년 03월 05일,
2077년 06월 05일,

2077년 09월 05일,
2077년 12월 05일,
2078년 03월 05일,
2078년 06월 05일,

2078년 09월 05일,
2078년 12월 05일,
2079년 03월 05일,
2079년 06월 05일,

2079년 09월 05일,
2079년 12월 05일,
2080년 03월 05일,
2080년 06월 05일,

2080년 09월 05일,
2080년 12월 05일,
2081년 03월 05일,
2081년 06월 05일,

2081년 09월 05일,
2081년 12월 05일,
2082년 03월 05일,
2082년 06월 05일,

2082년 09월 05일,
2082년 12월 05일,
2083년 03월 05일,
2083년 06월 05일.

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주)
한국신용평가(주)
한국기업평가(주)

평가일자
2023년 05월 22일
2023년 05월 22일
2023년 05월 22일

평가결과등급
AA+
AA+
AA+

대표주관회사
SK증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주)

상환방법및 기한
상 환 방 법

[최종상환]본 발행조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 본 사채는 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)와 원금에 상당하는 금액으로 2083년 6월 5일(이하 “만기일”)에 상환된다. 만기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다. 단, 발행회사는 그 선택에 따라 만기일 10영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 본 발행조건과 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고, 만기를 연장하는 횟수에 대하여 어떠한 제한도 받지 않는다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다[조기상환]

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여 “조기상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다.

(3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 조기상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 상환하여야 한다.

가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

나. 경영권의 변동이 발생하는 경우. “경영권의 변동”이란 (1) 1회 또는 일련의 거래를 통하여 발행회사 또는 그 자회사(상법의 정의에 따름. 이하 같음)의 재산이나 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 발행회사 또는 그 자회사가 아닌 제3자에게 직간접적으로 이전, 매각, 양도, 기타 처분(흡수합병 또는 신설합병의 경우를 제외함)하는 경우, 또는 (2) 1회 또는 일련의 거래를 통하여, 어느 개인(또는 법인) 또는 증권의 취득, 보유 또는 처분을 목적으로 조직된 단체가, 에스케이 주식회사 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 정의에 따름)가 보유하고 있는 발행회사 주식의 의결권 수 이상으로 발행회사 주식의 의결권에 대하여 직간접적인 수익자가 되는 거래(흡수합병 또는 신설합병을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 이행하는 것을 의미한다.

다. 발행회사가 국제신용평가회사로부터 평가기준이 변경되어 본 사채의 전부 또는 일부가 당해 평가기준의 변경 직전에 본 사채에 부여된 “자본인정비율” (또는 국제신용평가회사가 보통주의 특성을 갖는 증권의 등급을 표현하기 위하여 사용하는 다른 분류법)보다 동등하거나 그보다 높은 등급에 해당하지 않는다는 확인을 받은 경우. “국제신용평가회사”란 Standard & Poor’s Financial Services LLC(이하 “S&P”), Moody’s Investors Service, Inc. 및 Fitch Ratings Inc.을 의미한다.

라. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우

(4) 공고 및 통지: 발행회사는 본호에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 20 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

상 환 기 한
2083년 06월 05일

청 약 기 일
2023년 06월 05일

납 입 기 일
2023년 06월 05일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2023년 06월 05일 한국거래소에 상장될 예정임

원리금지급대행기관
회 사 명
㈜신한은행 대기업영업3부

회사고유번호
00137571

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 05월 31일이며, 상장예정일은 2023년 06월 05일임
▶ 본 사채의 이자율은 발행일로부터 5년째 되는 날인 최초콜행사일(해당일 포함)에 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정된 금리로 이자율로 변경됩니다. 이후 매 5년마다 이자율 조정되는 날인 이자율조정일에 이자율이 재산정되는 이자율조정(Interest Rate Reset) 조항이 포함되어 있음

※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율
제3조("본 사채"의 발행조건) 9항

(1) 본 사채의 이자율은 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 공동대표주관회사와 발행회사가 2023년 05월 09일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).

(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.

(ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균

(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균의 차이

(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다.

(6) 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.▶ 본 사채는 이자지급이 연기될 수 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸
제3조("본 사채"의 발행조건) 제10항

(1) 재량적 연기: 발행회사는 그 재량에 의하여 이자지급기일 10영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 해당 이자지급기일에 지급이 예정된 이자의 지급을 연기할 수 있다(이하 연기된 이자를 “미지급이자”).

(2) 배당금 지급의 금지: 위 (1) 전문에 따라 이자의 지급이 연기된 경우, 발행회사는 (x) 본 사채에 관하여 그 직후 이자지급기일에 지급될 이자가 전부 지급된 날 또는 (y) 본 사채가 전부 상환되거나 매수되거나 또는 소각되는 날 중 먼저 도래하는 날까지는, 보통주식 또는 본 사채와 동순위인 채무에 대하여 발행회사가 그 지급여부에 대한 재량을 가지는 배당금, 이자 또는 분배금의 지급을 결의하거나 이를 지급하여서는 아니 된다.

(3) 의무적 연기: 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 법원이 발행회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하거나 파산절차를 개시한 경우 또는 기업구조조정 촉진법에 따라 채권금융기관협의회의 의결을 거친 채권금융기관의 공동관리절차가 개시된 경우, 발행회사는 해당사유가 발생한 날부터 해소된 날까지의 이자를 지급하여서는 아니 되고, 발행회사의 해당 이자지급의무는 소멸한다. 해당사유 해소 후 해당 미지급이자를 지급하기로 하는 약정은 무효이다. 해당사유가 해소된 후에는 다른 약정이 없는 한 본 계약서의 발행조건이 적용된다.

(4) 발행회사가 위 (1)에 따라 유효하게 이자의 지급을 연기하거나 위 (3)에 따라 의무적으로 이자지급을 연기한 경우, 발행회사가 위 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 아니하고, 미지급이자에 대한 이자는 발생하지 아니한다.▶ 본 사채는 후순위 특약이 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 후순위 특약
제3조("본 사채"의 발행조건) 제7항

(1) 후순위 특약

① 파산절차의 경우

본 사채의 만기(만기가 연장된 경우에는 연장된 만기를 의미함. 이하 같음) 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 파산절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 본 사채 및 본호 ① 내지 ③과 동일한 조건이 부가된 채권을 제외한 다른 모든 채권(이하 “선순위채권”)이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 파산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

② 회생절차의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 회생절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 선순위채권이 그 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 위 지급을 받을 수 있다.

③ 청산절차 진행의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, ①, ② 제외)가 개시되는 경우, 본 사채의 사채권자는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

④ 외국에서의 도산절차의 경우

본 사채의 만기 이전에 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "그 절차”)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 그 절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 ① 내지 ③의 조건이 충족된 경우에만 위 지급을 받을 수 있다. 다만, 그 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 본 사채의 사채권자는 그 조건에도 불구하고 그 절차에 따른 지급을 받을 수 있다.

발행회사는, 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 인정되는 기간 동안, 해산/청산 시의 잔여재산분배절차 상 본 사채보다 후순위로 인정되는 우선주식, 여타 증권(보통주식 및 해산 또는 청산 절차 시의 잔여재산분배절차 상 보통주식과 동순위인 우선주식 또는 여타 증권을 제외한다)을 발행하거나 그러한 의무를 발생시키지 않기로 확약한다.

(2) 후순위자의 의무 :

가. 불이익변경의 금지: 본 사채의 모든 조항은 본 후순위사채권자들보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다.

나. 후순위 특약에 반한 지급의 반환의무: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에게 반환해야 한다.

다. 상계금지: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 사채권자들의 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자들에 대한 채권과 상계할 수 없다.

주1)
본 사채는 2023년 05월 25일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2)
수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다.

주3)
상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4)
수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 05월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

(주3) 정정 후

[회 차 :
3
]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
채권형 신종자본증권

구 분
무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권

전자등록총액
400,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
4.950

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100.00%로 한다.

모집 또는 매출총액

400,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 따른 전자등록의 방법으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함

이자율
연리이자율(%)

4.950

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하고 매 3개월마다 연 이자율의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 원이자지급기일 이후의 이자는 해당 이자지급시의 이자를 산정함에 있어서 계산하지 아니한다.이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸 및 만기가 연장되는 경우를 제외하고 발행회사가 각 지급기일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 않을 경우 해당 원금 또는 이자분에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출 이율 중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한

2023년 09월 05일,
2023년 12월 05일,
2024년 03월 05일,
2024년 06월 05일,

2024년 09월 05일,
2024년 12월 05일,
2025년 03월 05일,
2025년 06월 05일,

2025년 09월 05일,
2025년 12월 05일,
2026년 03월 05일,
2026년 06월 05일,

2026년 09월 05일,
2026년 12월 05일,
2027년 03월 05일,
2027년 06월 05일,

2027년 09월 05일,
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2028년 03월 05일,
2028년 06월 05일,

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2029년 03월 05일,
2029년 06월 05일,

2029년 09월 05일,
2029년 12월 05일,
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2034년 09월 05일,
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2051년 06월 05일,

2051년 09월 05일,
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2063년 09월 05일,
2063년 12월 05일,
2064년 03월 05일,
2064년 06월 05일,

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2074년 12월 05일,
2075년 03월 05일,
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2076년 03월 05일,
2076년 06월 05일,

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2077년 03월 05일,
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2078년 03월 05일,
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2078년 12월 05일,
2079년 03월 05일,
2079년 06월 05일,

2079년 09월 05일,
2079년 12월 05일,
2080년 03월 05일,
2080년 06월 05일,

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2081년 12월 05일,
2082년 03월 05일,
2082년 06월 05일,

2082년 09월 05일,
2082년 12월 05일,
2083년 03월 05일,
2083년 06월 05일.

신용평가 등급
평가회사명
NICE신용평가(주)
한국신용평가(주)
한국기업평가(주)

평가일자
2023년 05월 22일
2023년 05월 22일
2023년 05월 22일

평가결과등급
AA+
AA+
AA+

대표주관회사
SK증권(주), NH투자증권(주), KB증권(주)

상환방법및 기한
상 환 방 법

[최종상환]본 발행조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한, 본 사채는 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)와 원금에 상당하는 금액으로 2083년 6월 5일(이하 “만기일”)에 상환된다. 만기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 한다. 단, 발행회사는 그 선택에 따라 만기일 10영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 본 발행조건과 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고, 만기를 연장하는 횟수에 대하여 어떠한 제한도 받지 않는다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다[조기상환]

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 : 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여 “조기상환일”)에 본 사채의 전부를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 조기상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 조기상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환일로 한다.

(3) 다음 각 목의 상황이 발생할 경우, 발행회사는 그 선택에 의하여 본 사채를 매 이자지급일에 조기상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸에 의해 의무적으로 연기된 이자를 제외함)를 상환하여야 한다.

가. 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

나. 경영권의 변동이 발생하는 경우. “경영권의 변동”이란 (1) 1회 또는 일련의 거래를 통하여 발행회사 또는 그 자회사(상법의 정의에 따름. 이하 같음)의 재산이나 자산의 전부 또는 실질적인 전부를 발행회사 또는 그 자회사가 아닌 제3자에게 직간접적으로 이전, 매각, 양도, 기타 처분(흡수합병 또는 신설합병의 경우를 제외함)하는 경우, 또는 (2) 1회 또는 일련의 거래를 통하여, 어느 개인(또는 법인) 또는 증권의 취득, 보유 또는 처분을 목적으로 조직된 단체가, 에스케이 주식회사 및 그 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 정의에 따름)가 보유하고 있는 발행회사 주식의 의결권 수 이상으로 발행회사 주식의 의결권에 대하여 직간접적인 수익자가 되는 거래(흡수합병 또는 신설합병을 포함하나 이에 한정되지 않음)를 이행하는 것을 의미한다.

다. 발행회사가 국제신용평가회사로부터 평가기준이 변경되어 본 사채의 전부 또는 일부가 당해 평가기준의 변경 직전에 본 사채에 부여된 “자본인정비율” (또는 국제신용평가회사가 보통주의 특성을 갖는 증권의 등급을 표현하기 위하여 사용하는 다른 분류법)보다 동등하거나 그보다 높은 등급에 해당하지 않는다는 확인을 받은 경우. “국제신용평가회사”란 Standard & Poor’s Financial Services LLC(이하 “S&P”), Moody’s Investors Service, Inc. 및 Fitch Ratings Inc.을 의미한다.

라. 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급되는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 될 경우

(4) 공고 및 통지: 발행회사는 본호에 따른 중도상환을 하고자 할 경우 해당 상환일의 20 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

상 환 기 한
2083년 06월 05일

청 약 기 일
2023년 06월 05일

납 입 기 일
2023년 06월 05일

등 록 기 관
한국예탁결제원

상 장 여 부
본 증권은 2023년 06월 05일 한국거래소에 상장될 예정임

원리금지급대행기관
회 사 명
㈜신한은행 대기업영업3부

회사고유번호
00137571

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2023년 05월 09일 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2023년 05월 31일이며, 상장예정일은 2023년 06월 05일임
▶ 본 사채의 이자율은 발행일로부터 5년째 되는 날인 최초콜행사일(해당일 포함)에 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정된 금리로 이자율로 변경됩니다. 이후 매 5년마다 이자율 조정되는 날인 이자율조정일에 이자율이 재산정되는 이자율조정(Interest Rate Reset) 조항이 포함되어 있음

※ 본 사채 인수계약서 내 사채의 이율
제3조("본 사채"의 발행조건) 9항(1) 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은
연 4.950%로 한다.(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).

(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.

(ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균

(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율
(4.950%)과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균
(3.505%)의 차이
인 1.445%

(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다.(6) 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

▶ 본 사채는 이자지급이 연기될 수 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 이자지급의 연기 및 이자지급의무의 소멸
제3조("본 사채"의 발행조건) 제10항

(1) 재량적 연기: 발행회사는 그 재량에 의하여 이자지급기일 10영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지한 후 해당 이자지급기일에 지급이 예정된 이자의 지급을 연기할 수 있다(이하 연기된 이자를 “미지급이자”).

(2) 배당금 지급의 금지: 위 (1) 전문에 따라 이자의 지급이 연기된 경우, 발행회사는 (x) 본 사채에 관하여 그 직후 이자지급기일에 지급될 이자가 전부 지급된 날 또는 (y) 본 사채가 전부 상환되거나 매수되거나 또는 소각되는 날 중 먼저 도래하는 날까지는, 보통주식 또는 본 사채와 동순위인 채무에 대하여 발행회사가 그 지급여부에 대한 재량을 가지는 배당금, 이자 또는 분배금의 지급을 결의하거나 이를 지급하여서는 아니 된다.

(3) 의무적 연기: 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따라 법원이 발행회사에 대하여 회생절차 개시결정을 하거나 파산절차를 개시한 경우 또는 기업구조조정 촉진법에 따라 채권금융기관협의회의 의결을 거친 채권금융기관의 공동관리절차가 개시된 경우, 발행회사는 해당사유가 발생한 날부터 해소된 날까지의 이자를 지급하여서는 아니 되고, 발행회사의 해당 이자지급의무는 소멸한다. 해당사유 해소 후 해당 미지급이자를 지급하기로 하는 약정은 무효이다. 해당사유가 해소된 후에는 다른 약정이 없는 한 본 계약서의 발행조건이 적용된다.

(4) 발행회사가 위 (1)에 따라 유효하게 이자의 지급을 연기하거나 위 (3)에 따라 의무적으로 이자지급을 연기한 경우, 발행회사가 위 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 아니하고, 미지급이자에 대한 이자는 발생하지 아니한다.▶ 본 사채는 후순위 특약이 있으며, 해당 내용은 아래와 같음.※ 본 사채 인수계약서 내 후순위 특약
제3조("본 사채"의 발행조건) 제7항

(1) 후순위 특약

① 파산절차의 경우

본 사채의 만기(만기가 연장된 경우에는 연장된 만기를 의미함. 이하 같음) 이전에 발행회사에 대해 파산 절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 파산절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 본 사채 및 본호 ① 내지 ③과 동일한 조건이 부가된 채권을 제외한 다른 모든 채권(이하 “선순위채권”)이 그 채권 전액에 대하여 파산절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 파산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

② 회생절차의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 회생절차(이에 준하는 절차 포함. 이하 같음)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 회생절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 선순위채권이 그 채권 전액에 대하여 회생절차 또는 이와 상응하는 절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 위 지급을 받을 수 있다.

③ 청산절차 진행의 경우

본 사채의 만기 이전에 발행회사에 대해 청산절차(이에 준하는 절차 포함하되, ①, ② 제외)가 개시되는 경우, 본 사채의 사채권자는 선순위채권 중 채권신고기간 내에 신고한 채권 및 기타 법률에 의하여 청산에 포함되어야 할 채권 전액이 청산절차에서 변제(공탁)되거나 배당되었을 경우에만 청산절차에 따른 변제 또는 배당을 받을 수 있다.

④ 외국에서의 도산절차의 경우

본 사채의 만기 이전에 외국에서 발행회사에 대해 대한민국법에 의하지 않는 파산절차, 회생절차 또는 이에 준하는 절차(이하 "그 절차”)가 개시되는 경우 만약 본 사채의 발행조건 및 그 절차에 따라 발행회사가 본 사채의 사채권자에게 지급한다면, 본 사채의 사채권자는 해당 국가의 법령에서 정한 제한 범위 내에서 ① 내지 ③의 조건이 충족된 경우에만 위 지급을 받을 수 있다. 다만, 그 절차상 당해 조건을 부가하는 것이 허용되지 않을 경우 본 사채의 사채권자는 그 조건에도 불구하고 그 절차에 따른 지급을 받을 수 있다.

발행회사는, 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 의하여 자본으로 인정되는 기간 동안, 해산/청산 시의 잔여재산분배절차 상 본 사채보다 후순위로 인정되는 우선주식, 여타 증권(보통주식 및 해산 또는 청산 절차 시의 잔여재산분배절차 상 보통주식과 동순위인 우선주식 또는 여타 증권을 제외한다)을 발행하거나 그러한 의무를 발생시키지 않기로 확약한다.

(2) 후순위자의 의무 :

가. 불이익변경의 금지: 본 사채의 모든 조항은 본 후순위사채권자들보다 선순위채권자에게 불리하도록 변경되어서는 아니 된다. 그러한 변경이 행해진 경우, 그것은 어떤 경우, 어느 누구에게도 유효하지 않다.

나. 후순위 특약에 반한 지급의 반환의무: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 변제 또는 배당을 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채 원리금의 전부 또는 일부를 받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에게 반환해야 한다.

다. 상계금지: 사채권자들이 위 (1) 기재 후순위 특약에 따라 본 사채의 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 사채권자들의 채권을 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자들에 대한 채권과 상계할 수 없다.

(삭제)
(주4) 추가 기재
라. 수요예측결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회차: 제3회]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합, 일임)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
-
11
19
-
-
-
30

수량
-
1,470
3,400
-
-
-
4,870

경쟁율
0.00:1
0.74:1
1.70:1
-
-
-
2.44:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

주2) 운용사(집합, 일임)는 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회차: 제3회]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사(집합, 일임)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행,보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

4.70%
-
-
1
50
1
100
-
-
-
-
-
-
2
150
3.08%
150
3.08%
포함

4.71%
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
4.11%
350
7.19%
포함

4.75%
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.05%
450
9.24%
포함

4.76%
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
4.11%
650
13.35%
포함

4.78%
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
4.11%
850
17.45%
포함

4.79%
-
-
1
200
1
200
-
-
-
-
-
-
2
400
8.21%
1,250
25.67%
포함

4.80%
-
-
1
10
2
200
-
-
-
-
-
-
3
210
4.31%
1,460
29.98%
포함

4.83%
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.05%
1,560
32.03%
포함

4.84%
-
-
1
200
2
500
-
-
-
-
-
-
3
700
14.37%
2,260
46.41%
포함

4.85%
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
2.05%
2,360
48.46%
포함

4.86%
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
6.16%
2,660
54.62%
포함

4.89%
-
-
-
-
2
500
-
-
-
-
-
-
2
500
10.27%
3,160
64.89%
포함

4.90%
-
-
-
-
2
300
-
-
-
-
-
-
2
300
6.16%
3,460
71.05%
포함

4.91%
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
4.11%
3,660
75.15%
포함

4.94%
-
-
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
1
300
6.16%
3,960
81.31%
포함

4.95%
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
4.11%
4,160
85.42%
포함

5.03%
-
-
1
10
-
-
-
-
-
-
-
-
1
10
0.21%
4,170
85.63%
포함

5.16%
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.05%
4,270
87.68%
포함

5.17%
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.05%
4,370
89.73%
포함

5.18%
-
-
2
400
-
-
-
-
-
-
-
-
2
400
8.21%
4,770
97.95%
포함

5.20%
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
2.05%
4,870
100.00%
포함

합계
-
-
11
1,470
19
3,400
-
-
-
-
-
-
30
4,870
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합, 일임)는 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회차: 제3회]
(단위: 억원)

수요예측참여자
SK텔레콤㈜ 제3회 채권형 신종자본증권 수요예측 참여금리

4.70%
4.71%
4.75%
4.76%
4.78%
4.79%
4.80%
4.83%
4.84%
4.85%
4.86%
4.89%
4.90%
4.91%
4.94%
4.95%
5.03%
5.16%
5.17%
5.18%
5.20%
합계

기관투자자 1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50

기관투자자 3
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 4
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 5
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 6
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 7
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 8
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 9
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 10
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 11
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10

기관투자자 12
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 13
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 14
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 15
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 21
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100

기관투자자 22
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
200

기관투자자 23
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
300

기관투자자 24
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
200

기관투자자 25
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
10
-
-
-
-
10

기관투자자 26
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
100

기관투자자 27
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
100

기관투자자 28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
300

기관투자자 29
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
100

기관투자자 30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
100

합계
150
200
100
200
200
400
210
100
700
100
300
500
300
200
300
200
10
100
100
400
100
4,870

누적합계
150
350
450
650
850
1,250
1,460
1,560
2,260
2,360
2,660
3,160
3,460
3,660
3,960
4,160
4,170
4,270
4,370
4,770
4,870
-

마. 유효수요의 범위 및 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량을 말함

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
공동대표주관회사는 유효수요의 범위를 산정함에 있어 발행회사와 협의하여 본 사채의 공모희망금리 밴드를 제시하였으며, 본 사채의 수요예측 결과 기관투자자의 수요예측 신청현황은 아래와 같습니다.제3회 채권형 신종자본증권- 총 참여신청금액: 4,870억원- 총 참여신청범위: 4.70% ~ 5.20%- 총 참여신청건수: 30건'본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 결정함① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 SK텔레콤㈜와 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜는 공모희망금리 산정시 일반회사 신종자본증권 발행사례와 수요예측 참여 현황, 동일등급 회사채 최근 발행사례와 수요예측 결과, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정함보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 공모희망금리 산정중 공모희망금리 산정근거] 참고② 지난 2023년 05월 25일 실시한 당사의 수요예측에서 제3회 채권형 신종자본증권 공모희망금액 총액인 2,000억원의 244%에 해당하는 4,870억원이 참여하였으며 전액 공모희망금리 상단 이내로 수요예측에 참여함. 이를 근거로 공모희망금리 상단 이내로 참여한 전체 금액 유효수요로 결정하고 총 4,000억원의 발행을 결정함③ 이에 당사는 이번 발행의 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜와 협의하여 제3회 채권형 신종자본증권의 발행금리를 4.950%로 결정함

최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영
본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행금액과 발행금리는 발행회사와 공동대표주관회사인 SK증권㈜, NH투자증권㈜ 및 KB증권㈜가 최종 협의하여 결정되었습니다.[제3회 채권형 신종자본증권]제3회 : 본 사채의 수요예측 후 발행금리는 4.950%로 합니다.

(주5) 정정 전

가. 사채의 인수

[회 차: 3]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

공동대표주관회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
80,000,000,000
0.30
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
55,000,000,000
0.30
총액인수

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
55,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
미래에셋증권(주)
00111722

서울특별시 중구 을지로5길26

5,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
한국투자증권(주)

00160144

서울특별시 영등포구 의사당대로88

5,000,000,000
0.30
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차: 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로24
200,000,000,000
8,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

(주5) 정정 후

가. 사채의 인수

[회 차: 3]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

공동대표주관회사
SK증권(주)
00131850
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
190,000,000,000
0.30
총액인수

공동대표주관회사
NH투자증권(주)
00120182
서울특별시 영등포구 여의대로 108
90,000,000,000
0.30
총액인수

공동대표주관회사
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
90,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
미래에셋증권(주)
00111722

서울특별시 중구 을지로5길26

15,000,000,000
0.30
총액인수

인수회사
한국투자증권(주)

00160144

서울특별시 영등포구 의사당대로88

15,000,000,000
0.30
총액인수

(삭제)
나. 사채의 관리

[회 차: 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로24
400,000,000,000
8,500,000
-

(삭제)
(주6) 정정 전

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

사채의 명칭
발행가액
연리이자율
만기일
비고

SK텔레콤(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권
2,000
주2)
2083년 06월 05일
-

주1) 본 사채는 2023년 05월 25일 09시부터 16시까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 FAX 접수방법을 통해 실시하는 수요예측 결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 사채이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60%~5.20%로 합니다.

주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 금 사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

주4) 수요예측 결과에 의해 확정된 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2023년 05월 30일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

1) 사채의 이자율조정

(1) 본 사채의 이자율은 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 공동대표주관회사와 발행회사가 2023년 05월 09일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).

(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.

(ⅰ) 기준금리 : 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균

(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균의 차이

(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

(후략)
(주6) 정정 후

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

사채의 명칭
발행가액
연리이자율
만기일
비고

SK텔레콤(주) 제3회 무기명식 이권부 무보증 채권형 신종자본증권
4,000
4.950%
2083년 06월 05일
-

(삭제)
1) 사채의 이자율조정

(1) 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은
연 4.950%로 한다.(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).

(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.

(ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균

(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율
(4.950%)과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균
(3.505%)의 차이
인 1.445%

(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다.

(후략)
(주7) 정정 전

다. 사채관리회사에 관한 사항1) 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차: 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로24
200,000,000,000
8,500,000
-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 변경될 수 있으며, 이에 따라 상기 사채관리회사에 대한 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

(주7) 정정 후

다. 사채관리회사에 관한 사항1) 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차: 3]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

유진투자증권(주)
00131054
서울특별시 영등포구 국제금융로24
400,000,000,000
8,500,000
-

(삭제)
(주8) 추가 기재
본 사채는 은행 및 금융지주사가 발행하는 상각형 조건부자본증권과 달리 특정 요건 발생 시 상각되는 조건이 부여되어 있지 않습니다. 다만, 본 사채는 후순위성 채권으로 만기연장, 이자지급 연기, 이자지급의무 소멸, 발행회사의 Call Option 권한, 이자율 조정 가능성 등 일반 선순위채권과 다른 조건이 부여되어 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 본 사채 조건에 관한 세부사항은 III. 투자위험요소 - 3. 기타위험을 참조하시기 바랍니다.(후략)
(주9) 정정 전

당사의 제3회 채권형 신종자본증권의 이자율 조정과 관련된 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

이자율 조정

(1) 본 사채의 이자율은 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은 공동대표주관회사와 발행회사가 2023년 05월 09일 체결한 대표주관계약서에서 정한 바에 따라 실시한 수요예측의 결과를 반영하여 공동대표주관회사와 발행회사가 협의한 최종 이자율로 한다. 수요예측 시 공모희망금리는 연 4.60% ~ 연 5.20%로 한다(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).

(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.

(ⅰ) 기준금리 : 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균

(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균의 차이

(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

본 사채의 만기가 11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

(주9) 정정 후

당사의 제3회 채권형 신종자본증권의 이자율 조정과 관련된 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

이자율 조정

(1) 사채발행일(해당일 포함)로부터 5년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”, 해당일 불포함)까지의 기간동안의 이자율은
연 4.950%로 한다.(이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원 단위 미만은 절사한다).

(2) 최초콜행사일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 10년째 되는 날’(이하 “1차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안의 이자율은 (ⅰ) 기준금리와 (ⅱ) 최초가산금리의 합으로 결정한다.

(ⅰ) 기준금리 : 최초콜행사일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균

(ⅱ) 최초가산금리 : 수요예측을 통해 결정된 본 사채의 이자율
(4.950%)과 수요예측일 종가 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균
(3.505%)의 차이
인 1.445%

(3) 1차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 15년째 되는 날’(이하 “2차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 2차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 20년째 되는 날’(이하 “3차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 3차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 25년째 되는 날’(이하 “4차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 1차이자율조정일, 2차이자율조정일, 3차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 연 0.25%(이하 “1차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(4) 4차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 30년째 되는 날’(이하 “5차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 5차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 35년째 되는 날’(이하 “6차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 6차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 40년째 되는 날’(이하 “7차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 7차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 45년째 되는 날’(이하 “8차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 8차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 50년째 되는 날’(이하 “9차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 9차이자율조정일(해당일 포함)로부터 ‘본 사채 발행일로부터 55년째 되는 날’(이하 “10차이자율조정일”, 해당일 불포함)까지의 기간, 10차이자율조정일(해당일 포함)로부터 만기일(해당일 불포함)까지의 기간 동안은 각 4차이자율조정일, 5차이자율조정일, 6차이자율조정일, 7차이자율조정일, 8차이자율조정일, 9차이자율조정일, 10차이자율조정일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 연 0.75%(이하 “2차 step-up 가산금리”)를 가산한 이자율로 한다.

(5) 본 사채의 만기가 제11항에 따라 그 만기일이 연장되는 경우 본 사채의 이자율은 만기일 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다. 이후 5년 단위로 금리는 새로 조정되며, 그 기준금리는 만기일로부터 5년 단위가 되는 날 전 2영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주) 및 에프앤자산평가(주))에서 제공하는 5년 국고채권 개별 민평수익률의 산술평균에 최초가산금리
(1.445%)와 1차 step-up 가산금리, 2차 step-up 가산금리를 가산한 이자율로 한다.(6) 본호에 따라 이자율이 변경되는 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

(주10) 정정 전

가. 자금조달금액

[회 차: 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
200,000,000,000

발행제비용(2)
751,120,000

순수입금[(1)-(2)]
199,248,880,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
600,000,000
인수총액 × 0.30%

사채관리수수료
8,500,000
정액

발행분담금
140,000,000
만기 2년 초과 : 발행가액 × 0.07%

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

상장수수료
1,600,000
2,000억원 이상 5,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행액 X 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
-
한기평, 한신평, NICE (VAT별도)

합 계
751,120,000
-

주1) 세부내역 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 제5조 - 인수수수료 : 회사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 회사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

주2) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정이며 상기 모집총액 및 발행제비용은 수요예측 결과를 반영하여 변경될 수 있습니다.

(주10) 정정 후

가. 자금조달금액

[회 차: 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
400,000,000,000

발행제비용(2)
1,491,120,000

순수입금[(1)-(2)]
398,508,880,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정
입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 3]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
1,200,000,000
인수총액 × 0.30%

사채관리수수료
8,500,000
정액

발행분담금
280,000,000
만기 2년 초과 : 발행가액 × 0.07%

표준코드수수료
20,000
건당 2만원

상장수수료
1,600,000
2,000억원 이상 5,000억원 미만

상장연부과금
500,000
1년당 100,000원 (최대 50만원)

채권등록수수료
500,000
발행액 X 0.001% (최대 50만원)

신용평가수수료
-
한기평, 한신평, NICE (VAT별도)

합 계
1,491,120,000
-

주1) 세부내역 - 발행분담금 : 금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 제5조 - 인수수수료 : 회사와 인수단 협의 - 사채관리수수료: 회사와 사채관리회사 협의 - 신용평가수수료 : 각 신용평가사별 수수료 - 상장수수료 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 상장연부과금 : 유가증권시장 상장규정 및 시행세칙 <별표10> - 표준코드부여수수료 : 증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의 2 - 등록비용 : 채권등록업무규정 <별표>

주2) 발행제비용은 당사 보유 자체자금으로 조달할 예정
입니다.

(주11) 정정 전

가. 자금의 사용목적

회차 :
3
(기준일 :
2023년 05월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
200,000,000,000
-
-
200,000,000,000
-

나. 자금의 세부사용 내역당사는 금번 발행할 회사채 발행가액 전액인 금 이천억원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.[채무상환자금 세부내역]

(단위: 백만원)

종목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
만기일
조기상환 가능일

제2-1회 사모 채권형 신종자본증권
2018-06-07
300,000
사모
3.70%

2078-06-07

2023-06-07 이후

주1) 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

주2) 부족자금은 당사 보유자금을 사용할 계획입니다.

(주11) 정정 후

가. 자금의 사용목적

회차 :
3
(기준일 :

2023년 05월
26일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
400,000,000,000
-
-

400,000,000,000

-

나. 자금의 세부사용 내역당사는 금번 발행할 회사채 발행가액 전액인
금 사천억원을 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.[채무상환자금 세부내역]

(단위: 백만원)

종목
발행일자
권면총액
발행방법
이자율
만기일
조기상환 가능일

제2-1회 사모 채권형 신종자본증권
2018-06-07
300,000
사모
3.70%

2078-06-07

2023-06-07 이후

제2-2회 사모 채권형 신종자본증권
2018-06-07
100,000
사모
3.65%

2078-06-07

2023-06-07 이후

주)
실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(삭제)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 05월 23일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.