이수화학 — 기타경영사항(종속회사의주요경영사항) (20230526)
제출인: 이수화학

이수화학/기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)/(2023.05.26)기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

기타 경영사항(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
이수건설 주식회사
의 주요경영사항 신고

1. 제목
자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

2. 주요내용
1. 사채의 종류

- 제108회 무기명식 무보증 후순위 사모사채

2. 발행일/만기일

- 2023년 5월 30일 / 2053년 5월 30일

3. 사채의 발행가액(전자등록총액)

- 금 오백억원정

4. 사채의 이율 및 만기보장수익률

(1) 발행일로부터 5년 동안은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연 8.50%(이하 "최초이자율")

(2) 그 후부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지는 최초이자율에 연 3.0%를 더한 이율(이하 "상향조정이자율")로 한다.

(3) 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정 이자율을 즉시 통보하기로 한다.

5. 이자지급의 방법과 기한

- 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매 3개월 단위 이자지급일마다 본 사채의 전자등록금액에 제4호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4를 후급한다.

6. 이자지급의 정지

(가) 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안(단, 본 사채 발행일 및 발행일 이전은 제외함) (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외)를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다.

(나) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.
① 주식에 대한 배당결의
② 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각
단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.

(다) 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다

7. 만기

(가) 발행회사는 2053년 5월 30일 또는 (나)에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 제6호에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다

(나) 발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 조기상환권

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(나) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 그 이후 매 6개월이 되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이하 "조기상환일"), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서 "조기상환 금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 제6호에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 제7호 (나)에 따라 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매 1년이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.

(다) 발행회사는 본호 (나)목에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 본호 (나)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일의 15영업일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(마) 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채를 상환할 수 있다.

9. 연체이자
- 발행회사가 본 사채의 조건에 따른 원금 또는 기타 지급의무 있는 여하한 금액을 지급하지 아니한 때(제8호에 따라 조기상환에 관한 사항을 통보했음에도 불구하고 조기상환금액을 지급하지 아니하는 경우 등을 포함한다) 에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 제4호의 표면금리에 연 3%를 가산한 이율을 적용하여 계산한다. 단, 제6호 (가)에 따른 이연이자에 대하여 제7호 (가)에 따라 발행회사가 만기일의 도래로 인하여 누적된 이연이자를 상환하여야 하는 날까지는 연체이자가 발생하지 아니한다.

10. 사채의 자금 사용용도

- 발행회사의 유상감자대금 등

11. 사채의 발행 방법

- "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

- 사채의 전자등록기관 : 한국예탁결제원

12. 기한의 이익 상실 사유

(1) 발행회사에 정관으로 정한 청산사유 발생, 법원의 청산명령 또는 청산판결, 주주총회의 청산결의가 있는 경우, 기타 법령에 근거한 청산절차가 개시되는 경우 발행회사는 본 사채에 대하여 즉시 기한의 이익을 상실하며, 그 외의 경우 사채권자는 발행회사의 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실시킬 수 없다.

(2) 기한의 이익이 상실된 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 미지급이자를 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 날 다음날로부터 실제 위 상환대금을 지급하는 날까지 제9호에 규정한 연체이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

13. 후순위 특약

(가) 본 사채에 관한 원리금지급청구권은 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차(각 이에 준하는 절차 포함) 및 외국에서 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우에는 (i) 발행회사에 대한 모든 일반 무보증 채권 (단, 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권은 제외)보다 후순위이고, (ii) 우선주와 동순위이며, 보통주보다는 선순위로 한다.

(나) 발행회사는 발행회사에 대하여 파산절차, 회생절차, 청산절차(각 이에 준하는 절차 포함) 및 외국에서 이와 유사한 도산절차가 개시되는 경우 본 사채와 동일하거나 열후한 후순위 특약이 부가된 채권 및 위 주주의 권리(보통주 및 우선주)를 제외한 다른 모든 채권이 그 전액에 대하여 변제가 완료되는 것을 정지조건으로 하여 본 사채를 상환한다.

(다) 사채권자는 위 (나)에 따라 원리금을 상환받을 수 없음에도 불구하고 원리금의 전부 또는 일부를 상환받은 경우 그 수령한 금액을 즉시 발행회사에 반환하여야 하며, 위 (나)의 조건이 충족될 때까지 본 사채에 관한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사에 대한 채무를 수동채권으로 하여 상계할 수 없다.

3. 이사회결의일(결정일)
2023-05-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원 포함) 참석여부
-

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 당사의 주요종속회사인 이수건설 주식회사는 2023.05.25(목) 이사회를 통해 사모의 방식으로 신종자본증권 500억원 발행을 결정하였습니다.

2) 특정인에 대한 사채발행내역은 아래와 같습니다.

- 발행 대상자명 : 스페셜에셋 주식회사

- 발행권면(전자등록) 총액 : 50,000,000,000원

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
이수건설 주식회사
영문
ISU Engineering & Construction co., Ltd.

- 대표자
제민호

- 주요사업
종합건설

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
258,494,039,159

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,188,076,573,138

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
21.76