우정바이오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230526)
제출인: 우정바이오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 우정바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 5 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 우정 바이오

대 표 이 사 :
천 병 년

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄 기흥로 593-8

(전 화) 031 - 280 - 5200

(홈페이지)http://www.woojungbio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 화 용

(전 화) 031 -280 5200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
24,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
USD

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2027년 05월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
사채의 상환방법과 기한: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액원금에 대하여는 만기일인 2027년 5 월 31일에 전자등록금액의 116.9859%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,143

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 우정바이오 기명식 보통주

주식수
1,590,836

주식총수 대비비율(%)
10.93

전환청구기간
시작일
2024년 05월 31일

종료일
2027년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 (i) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하는 경우에는 그 발행가액을, (ii) 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 주식연계사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을, (iii) 위 (i) 또는 (ii)에 의한 신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 당해 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 또는 행사가액이 하향 조정되는 경우에는 그 조정 후 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 단, 조정 전 전환가액보다 위 (i), (ii), (iii)에 해당하는 발행가액, 전환가액, 행사가액(이하 "발행가액 등")이 높을 경우에는 아래와 같이 조정한다. (단, 아래와 같이 계산한 결과 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다 높은 경우에는 조정하지 아니한다.)

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 등÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액 등"은 위 (i)의 경우에는 당해 주식 발행 시 발행가액으로, 위 (ii)의 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 (iii)의 경우에는 당해 조정 시 조정 후 전환가액 내지 행사가액으로 한다. 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자로 인한 신주발행일 또는 주식연계사채의 발행일, 및 해당 신주 또는 주식연계사채의 전환가액 내지 행사가액이 사후 조정된 날로 한다.

나. 발행회사가 사채권자의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 본 사채의 전환가액은 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가. 내지 다. 와는 별도로 발행회사가 사채 발행 후 1년이 되는 날인 202[4]년 [5]월 [31]일 및 그후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 80% 이상이어야 한다.

마. 상기 라. 목과 별개로 시가하락으로 본 사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채의 전환가액은 상기 라. 목의 조정일을 기준으로, 그 기산일로 부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중상향조정해야 한다(단, 이때의 전환가액은 최초의 전환가액을 초과할 수 없으며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다)

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하되, 조정 후 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,515

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액※ 본 사채는 계약서상 80% 이상으로 제한함

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[PUT OPTION]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 202[4]년 [11]월 [30]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 (이하 각각 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (연복리 [4]%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

[Call Option]

가. 발행회사는 본 사채의 발행 후 12개월이 되는 날(202[4]년 [5]월 [31]일)로부터 본 사채의 발행 후 30개월이 되는 날(202[5]년 [11]월 [30]일)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 [30]%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 [30]%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “본 사채” 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 지분율 이하 또는 10%중 낮은 비율을 한도로 제한된다. 세부내용은 "21.기타 투자판단에 참고할 사항"을참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2023년 05월 26일

12. 납입일
2023년 05월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년이내 전환금지 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환 청구권에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 202[4]년 [11]월 [30]일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 각각 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 (연복리 [4]%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환

수익률

From

To

1차

2024-10-01

2024-10-31

2024-11-30

106.0596

2차

2024-12-30

2025-01-29

2025-02-28

107.1047

3차

2025-04-01

2025-05-01

2025-05-31

108.1600

4차

2025-07-02

2025-08-01

2025-08-31

109.2257

5차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-30

110.3020

6차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

111.3888

7차

2026-04-01

2026-05-01

2026-05-31

112.4864

8차

2026-07-02

2026-08-01

2026-08-31

113.5948

9차

2026-10-01

2026-10-31

2026-11-30

114.7141

10차

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

115.8444

조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 조기상환 지급장소 : 우리은행 동수원 지점

조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제 23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다.

[Call Option]

가. 발행회사는 본 사채의 발행 후 12개월이 되는 날(202[4]년 [5]월 [31]일)로부터 본 사채의 발행 후 30개월이 되는 날(202[5]년 [11]월 [30]일)이 되는 시점까지(이하 “전환사채매수선택권 행사기간”) 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 [30]%(이하 “전환사채매수선택권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총액의 [30]%에 대해 본 항에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “본 사채” 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 지분율 이하 또는 10%중 낮은 비율을 한도로 제한된다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일까지 권면금액에 연복리 [5]%의 이율을 가산하여 계산한 금액으로 한다. 단, 인수인과 발행회사간 별도 서면 합의 시 매매가액은 변경할 수 있다.

다. 전환사채매수선택권 행사 방법: 발행회사가 본 목에 의한 전환사채매수선택권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 인수인에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액 등 전환사채매수청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 “전환사채매수선택권 행사통지서”)을 전환사채매수선택권 행사기간 내에 인수인에게 통지하여야 한다.

라. 대금지급 및 사채의 인도: 발행회사가 전환사채매수청구권 행사를 통지한 경우 전환사채매수청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “전환사채매수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 전환사채매수청구권 통지일로부터 30일 이내에 매수인으로부터 전환사채매수청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 전환사채매수청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 매수인은 전환사채매수청구권 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 전환사채매수청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다. 매수인이 본 전환사채매수청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연 [15]%의 연체이자를 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국투자 Re-Up II 펀드
-
회사 경영상 필요한 운영 자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자 Re-Up II펀드
16
한국투자파트너스㈜
16.56
한국투자파트너스㈜
16.56
국민연금공단
31.06

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
회사의 경영상 일상적인 운영에 소요되는 비용
2,500
2,500
-
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제7회차무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
500,000,000
4,858
102,923
2022.09.09 ~ 2025.08.09
-

소계
500,000,000
4,858
(A)
102,923
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
3,143
(B)
1,590,836
2024.05.31 ~ 2027.04.30
-

합계
5,500,000,000
-
1,693,759
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,957,511

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.07