우리금융지주 — [첨부추가]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20230526)
제출인: 우리금융지주

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.3
(주)우리금융지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 05월 26일

회 사 명 :

주식회사 우리금융지주

대 표 이 사 :

임종룡

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 소공로 51

(전 화) 02-2125-2000

(홈페이지)http://www.woorifg.com/

작 성 책 임 자 :

(직 책) 부장

(성 명) 양기현

(전 화) 02-2125-2044

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
소규모

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
우리종합금융(주)(Woori Investment Bank Co., Ltd.)

나. 대표자
김응철

다. 주요사업
종합금융업

라. 회사와의 관계
자회사

마. 발행주식총수(주)
보통주식

874,203,406

종류주식

-

바. 최근 사업연도요약재무내용(원)
자산총계
5,800,283,840,149

부채총계
5,137,601,645,813

자본총계
662,682,194,336

자본금
437,101,703,000

3. 교환ㆍ이전 비율
(주)우리금융지주 : 우리종합금융(주) = 1 : 0.0624346

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

주식회사 우리금융지주(이하 ‘우리금융지주’)와 우리종합금융 주식회사(이하 ‘우리종합금융’)는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 각 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. 교환가액은 주식교환을 위한 각 사의 이사회 결의일(2023년 5월 26일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 우리금융지주 및 우리종합금융이 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다. (1) 완전모회사가 되는 회사(우리금융지주) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023. 4. 26. ~ 2023. 5. 25.) : 11,799원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023. 5. 19. ~ 2023. 5. 25.) : 11,998원 -최근일 종가(2023. 5. 25) : 11,880원 -산술평균가액 : 11,892원 -교환가액 : 11,892원 (2) 완전자회사가 되는 회사(우리종합금융) -최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023. 4. 26. ~ 2023. 5. 25.) : 748원 -최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023. 5. 19. ~ 2023. 5. 25.) : 740원 -최근일 종가(2023. 5. 25) : 739원 -산술평균가액 : 742원 -교환가액 : 742원 (3) 교환비율 산출상기 근거로 산출한 교환가액에 따라 본건 주식교환의 교환비율은 우리금융지주 : 우리종합금융 = 1 : 0.0624346으로 산출되었으며, 우리금융지주는 주식교환일 현재 우리종합금융의 주주명부에 기재된 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(우리종합금융이 소유하고 있는 자기주식의 경우 및 본건 주식교환에 반대하는 우리종합금융의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리종합금융이 취득한 자기주식의 경우 우리종합금융 자신을 포함. 이하 “주식교환 대상주주”)에게 그가 소유하고 있는 우리종합금융 보통주식 1주당 우리금융지주의 보통주식 0.0624346주의 비율로 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식을 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다. 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수는 우리금융지주의 보통주식 22,541,465주 입니다. 우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 교환신주의 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유

본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭

-

외부평가 기간
-

외부평가 의견

-

6. 교환ㆍ이전 목적

우리종합금융을 우리금융지주의 완전자회사로 편입하여 경영상의 효율성을 증대시키고, 양사의 일체성을 강화하여 사업적 시너지효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며 우리금융지주 및 우리종합금융은 독립된 존속법인으로 유지됩니다. 또한 본건 주식교환계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 우리금융지주 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 우리금융지주 및 우리종합금융에 새로 선임되는 임원은 없습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과 우리금융지주는 본건 주식교환으로 인한 신주 발행에 따른 자본 확충이 가능하며, 이를 통해 일부 그룹 경영지표의 개선효과를 기대할 수 있고, 우리종합금융의 완전자회사 편입을 통해 장기적으로는 배당수익의 증가효과 또한 기대할 수 있습니다. 우리종합금융은 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되며, 우리금융지주의 완전자회사가 됨으로 인해 신용도 상승에 따른 자금조달비용의 절감효과를 기대할 수 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 우리종합금융이 우리금융지주의 완전자회사로 편입됨으로써 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 보다 빠르고 유연한 경영판단을 통해 기업경영의 효율성을 제고하고자 합니다. 또한, 계열사 간 시너지를 극대화하여 고객에게 더 큰 편익을 제공하고 영업경쟁력을 강화하여 지속 가능한 성장을 도모하고자 합니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2023년 06월 01일

주주확정기준일
2023년 06월 05일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2023년 06월 05일

종료일
2023년 06월 12일

주주총회 예정일자
2023년 07월 21일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2023년 08월 08일

신주권교부예정일
2023년 08월 28일

신주의 상장예정일
2023년 08월 28일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 우리금융지주(Woori Financial Group Inc.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격

-

행사절차, 방법, 기간, 장소

-

지급예정시기, 지급방법

-

주식매수청구권 제한 관련 내용

-

계약에 미치는 효력

-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

주1) 상기'2. 교환·이전 대상법인의 바. 최근 사업연도 요약재무내용'은 2023년 1분기말 기준입니다.주2) 상기'8. 교환ㆍ이전일정' 중 주주총회 예정일자는 주주총회 승인 갈음 이사회 결의일을 의미합니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 우리금융지주가 보유하고 있는 우리종합금융 지분은 58.7%이며, 우리금융지주는 경영 효율화 제고 및 비은행 부문 강화의 일환으로 2023년 6월 1일 우리종합금융과 포괄적 주식교환계약을 체결할 예정입니다. 이번 포괄적 주식교환 절차를 통해 우리종합금융은 우리금융지주의 완전자회사로 편입될 계획입니다. 금번 거래를 통해 우리금융지주는 그룹내 일체성 및 시너지 강화를 통해 경영효율성 증대 및 주주가치 제고에 힘쓸 계획입니다. 향후에도 자회사등의 경쟁력 강화를 위한 실효성 있는 경영관리, 그룹가치 제고를 위한 전략수립, 비은행 사업포트폴리오 확충 전략을 지속적으로 추진할 것입니다.본 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 우리금융지주의 경우 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 방식으로 진행할 예정입니다. 이에 따라 우리금융지주는 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인을 득하여 본건 주식교환을 진행할 예정입니다.

한편, 본건 주식교환과 관련하여, 본 주요사항보고서 제출일 현재 완전자회사가 될 우리종합금융은 상법 제360조의9에 따른 간이주식교환 요건을 충족하지 않으므로, 임시주주총회를 통해 주식교환계약의 승인을 득할 예정입니다.

또한, 우리종합금융이 소유하고 있던 자기주식 및 반대주주의 주식매수청구로 인하여 취득한 자기주식에 대하여는 본건 주식교환에 따라 우리금융지주 주식이 배정될 예정입니다.

(2) 본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2의 주식교환 특례규정을 적용하여 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 것이 가능합니다. 이와 관련하여, 권리주주기준일 공고의 경우, 금융지주회사법 제62조의2에 따르면 기준일의 7일간 전에 공고할 수 있도록 되어 있습니다. 그러나, 우리금융지주는 NYSE에 상장되어 있어 NYSE 상장규정에 따라 기준일 10일 전에 공고를 하여야 하므로, 이사회 결의일인 2023년 5월 26일로부터 10일이 되는 2023년 6월 5일을 소규모 주식교환에 반대의사표시를 할 수 있는 주주 확정을 위한 기준일로 설정하였습니다. 본건 주식교환 절차 진행의 안정성을 제고하기 위해, 본건 주식교환 승인을 위한 우리종합금융의 임시주주총회에 대한 권리주주확정 기준일 역시 2023년 6월 5일로 설정하였습니다. 그 외 제반 절차는 금융지주회사법상 특례 규정을 적용하여 진행할 예정입니다. 상세내용은 추후 제출할 본건 주식교환에 관한 우리금융지주의 증권신고서 및 투자설명서 내용을 참고하여 주시기 바랍니다. (3) 주식교환비율과 신주의 배정 및 발행 우리금융지주는 주식교환일(2023년 8월 8일 예정) 현재 우리종합금융의 주주명부에 기재된 주주 중 우리금융지주를 제외한 주주들(우리종합금융이 소유하고 있는 자기주식의 경우 및 본건 주식교환에 반대하는 우리종합금융의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 우리종합금융이 취득한 자기주식의 경우, 우리종합금융 자신을 포함)에 대하여 '3. 교환ㆍ이전 비율'의 비율로 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 기명식 보통주식을 배정할 예정입니다. 우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획이 없습니다. 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수는 우리금융지주의 기명식 보통주식 22,541,465주 입니다. 우리금융지주는 상기 교환비율에 따라 주식교환 대상 주주에게 우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상 주주에게 교환신주의 주권상장일종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

(4) 본건 주식교환은 장외거래에 해당하여 우리종합금융 주주에 대하여 다음과 같이 양도차익에 대한 법인세 또는 소득세와 증권거래세가 과세될 수 있습니다.

1) 우리종합금융 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인·개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 2) 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행일인 2019년 9월 16일부로 주권상장법인인 우리금융지주 및 우리종합금융의 각 주권은 실효되어 전자등록주식으로 전환되었으므로, 우리종합금융의 주주는 구주권제출기간 동안 실물 주권을 제출할 필요가 없고, 우리금융지주가 본건 주식교환에 따라 발행하는 신주는 우리종합금융의 주주에게 전자적인 방식으로 신규 등록될 예정이며, 실물 주권의 교부는 예정하고 있지 않습니다.

(6) 완전자회사가 되는 우리종합금융의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 본건 주식교환 후 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다. (7) 우리금융지주의 주주총회에 갈음하는 이사회 또는 우리종합금융의 임시주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다. (8) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본건 주식교환계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

1) 우리금융지주의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항, 금융지주회사법 제62조의2 제2항 규정에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

2) 천재지변 또는 기타 우리금융지주나 우리종합금융의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

3) 본건 주식교환으로 인한 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본건 주식교환계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(9) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 이와 같은 별도 계약은 본건 주식교환계약의 일부로 간주됩니다. (10) 본건 주식교환의 교환비율 등 교환조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 이와 같은 합의서는 본건 주식교환계약의 일부로 간주됩니다.

(11) 본건 주식교환계약 체결 후 주식교환일까지 본건 주식교환계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본건 주식교환계약을 변경할 수 있고, 해당 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임합니다.

(12) 본건 주식교환계약이 위와 같이 해제 또는 변경되는 경우(우리금융지주의 주주총회에 갈음하는 이사회 또는 우리종합금융의 주주총회에서 본건 주식교환의 승인 안건이 부결되어 본건 주식교환계약이 효력을 상실하는 경우를 포함), 우리금융지주와 우리종합금융 및 그 주주, 임직원, 대리인, 기타 대표자는 본건 주식교환계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다. (13) 상기 사항 및 일정은 감독당국의 승인, 허가, 신고 등 필요한 정부 인허가, 증권신고서에 대한 심사 또는 기타 본건 주식교환 절차의 일정 조정 등이 합리적으로 필요한 경우 당사자들의 합의에 의하여 변경될 수 있으며, 해당 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임합니다. (14) 상기 및 본건 주식교환계약에 규정된 내용 이외의 본건 주식교환에 필요한 사항은 관련 법령 및 본건 주식교환계약의 취지에 따라 당사자들이 상호협의하여 이를 결정하기로 합니다.

※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 당사의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.