DXVX — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230526)
제출인: DXVX

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
디엑스앤브이엑스

정 정 신 고 (보고)

2023년 5월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 4월 7일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
현물출자 방식 제3자배정 유상증자에 대한 법원인가 지연
2023년 05월 31일
2023년 7월 31일

※ 정정 후 양수예정일자는 향후 진행상황에 따라 변경될 수 있으며, 실제 양수일자 확정 시에 재공시할 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 26일

회 사 명 :
디엑스앤브이엑스(주)

대 표 이 사 :
이 용 구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로173, 제1003호(가산동, 엘리시아)

(전 화) 02-890-8700

(홈페이지) http://www.dxvx.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 재 광

(전 화) 02-890-8700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 에빅스젠

국적
대한민국
대표자
유지창

자본금(원)
2,289,160,000
회사와 관계
최대주주

발행주식총수(주)
4,578,320
주요사업
면역 및 염증질환 치료제 연구개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
6,120,348

양수금액(원)(A)
9,223,364,436

총자산(원)(B)
85,950,774,592

총자산대비(%)(A/B)
10.73

자기자본(원)(C)
34,350,696,944

자기자본대비(%)(A/C)
26.85

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
6,120,348

지분비율(%)
39.12

4. 양수목적
신규 파이프라인 확보 및 시너지 창출

5. 양수예정일자
2023년 07월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
르네상스자산운용 외 11인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 대금 지급방법: 당사 발행신주로 지급2) 대금 지급시기: 거래 종결일에 신주 100% 지급3) 자금조달 방법: 현물출자 방식 제3자배정 유상증자

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용2. 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
회계법인 이상

외부평가 기간
2022년 12월 09일 ~ 2023년 03월 28일

외부평가 의견
적정(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서 참조)

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 본건의 계약 체결일은 2023년 4월 10일입니다.- 상기1 발행회사의 발행주식총수는 보고서제출일 현재 보통주 기준입니다. - 상기 2 자산총액 및 자기자본은 최근 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.- 본건은 디엑스앤브이엑스 주식회사(이하 '당사')가 (주)에빅스젠(이하 '에빅스젠')의 경영권 인수를 위하여 에빅스젠의 주주가 보유한 전환상환우선주 284,859주를 보통주 6,120,348주로 전환 후 당사가 인수하는 계약입니다.- 당사는 에빅스젠의 보통주 6,120,348주를 인수하고, 매매대금으로 당사의 유상증자 신주를 발행하는 현물출자 방식으로 진행합니다. - 거래상대방인 에빅스젠의 주당가치는 1,636원으로 산출되었으며, 주당가치에서 7.9% 할인한 1,507원으로 양수할 예정입니다. 당사의 주당가치는 6,966원으로 산출되었습니다.- 본건 외 에빅스젠의 유상증자 지분 현금 취득 건 금 5,999,999,589원을 포함하여 이번 인수가액 총합은 금 15,223,364,025원이며, 최종 보유 지분율은 62.66%입니다.- 하기 발행회사의 당해연도는 2022년도말 기준입니다. 감사의견은 유보상태이며, 외부 투자가 확정되는 즉시 감사의견을 표명할 예정입니다.- 본건과 연관된 당사의 현물출자방식 제3자배정 유상증자는 법원의 인가여부에 따라 달라질 수 있으며, 변경 시 재공시 할 예정입니다.※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
1,423
11,109
-9,687
2,289
712
-370
-
대주

전년도
4,888
14,412
-9,524
2,289
722
-5,314
-
삼일

전전년도
9,956
14,373
-4,417
2,289
247
-6,619
적정
삼일

주1) 당해연도 재무제표는 2022년도 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

르네상스자산운용(주)
대한민국
서울시 영등포구 국제금융로8길

직업(사업내용)
집합투자업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이건규
-
40.00

최대주주
정규봉
-
40.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
9,825
자본금
3,800

부채총계
1,993
매출액
6,904

자본총계
7,832
당기순손익
2,136

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)누보인터내셔널
대한민국
서울시 강남구 논현로86길

직업(사업내용)
기타 부동산 개발 및 공급업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
박기범
-
100.0

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
351
자본금
2

부채총계
350
매출액
-

자본총계
1
당기순손익
(1)

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이미자서진영김재현조일현박소연정자운김영주양영진김혜민엄인경
대한민국
경기도 김포시 사우로서울시 서초구 고무래로서울시 광진구 능동로19길서울시 강남구 대치동강원도 춘천시 안마산로경기도 성남시 분당구 내정로서울시 관악구 은천로서울시 중랑구 용마산로96길서울시 성동구 금호로서울시 노원구 마들로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-