세종텔레콤 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20230526)
제출인: 세종텔레콤

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
세종텔레콤 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 26일

회 사 명 :
세종텔레콤 주식회사

대 표 이 사 :
김 형 진, 이 병 국

본 점 소 재 지 :
서울시 강동구 상일로 10길 36(상일동) 세종텔레콤

(전 화) 02-3415-4935

(홈페이지) http://www.sejongtelecom.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 박명동

(전 화) 02-3415-4935

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
50,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
35,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2025년 05월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 5월 31일에 원금의 102.0261%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
76,200

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2023년 5월 25일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

(3) 교환대상 주식의 본 사채 납입일 전3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
삼성전자 주식회사 발행 보통주식

주식수
656,167

주식총수 대비비율(%)
0.01

교환청구기간
시작일
2023년 06월 08일

종료일
2025년 04월 30일

교환가액 조정에 관한 사항

교환가격은 다음과 같이 조정된다.

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다.

(3) 대상회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하“산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

-

10. 청약일
2023년 05월 31일

11. 납입일
2023년 05월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 교환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

500,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

600,000,000

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-

700,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

100,000,000

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

300,000,000

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

1,600,000,000

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,800,000,000

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,200,000,000

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

4,000,000,000

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

11,000,000,000

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

7,000,000,000

(본건 펀드 19의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

한양증권 주식회사

-

5,000,000,000

미래에셋증권 주식회사

-

3,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

하나증권 주식회사

-

3,000,000,000

주식회사 비에프에이

-

1,000,000,000

합 계
-
50,000,000,000

본건 펀드 1: 파로스 아르고 일반 사모투자신탁 3호

본건 펀드 2: 파로스 멀티 일반 사모투자신탁 2호

본건 펀드 3: 포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 4: 포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 5: 포커스 스텝업 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 6: 포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 7: 포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호

본건 펀드 8: 포커스 LUX-메자닌 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드 9: 포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드 10: 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제72호

본건 펀드 11: 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제76호

본건 펀드 12: 오라이언 The banks 3 일반 사모투자신탁

본건 펀드 13: 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제A2호(전문)

본건 펀드 14: AndaH The banks 4 일반사모투자신탁(전문)

본건 펀드 15: 안다H 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호

본건 펀드 16: SP 메자닌 일반 사모투자신탁 9호

본건 펀드 17: SP 메자닌P 일반 사모투자신탁 9호

본건 펀드 18: 안다 크루즈 일반투자형 사모투자신탁 제1호

본건 펀드 19: 안다 크루즈 일반투자형 사모투자신탁 제2호(전문투자자)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
일반운영자금
15,000
-
-
15,000

기타자금
물적분할 준비자금
20,000
15,000
-
35,000