엑스페릭스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20230525)
제출인: 엑스페릭스

주주총회소집공고
2.9
슈프리마아이디

정 정 신 고 (보고)

2023년 5월 25일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 5월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
상호 확정에 따른 정관 신구대조문 수정
주1)
주2)

주1) 정정전

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)당 회사는 주식회사 슈프리마아이디 라고 한다. 영문으로는Suprema ID Inc. (약호Suprema ID) 라고 표기한다.
당 회사는(가칭)아이디 라고 한다
상호변경(주1)

주1) 변경되는 국문 및 영문 상호와 약호는 임시주주총회에서 결정주2) 정정후

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)당 회사는 주식회사 슈프리마아이디 라고 한다. 영문으로는Suprema ID Inc. (약호Suprema ID) 라고 표기한다.

당 회사는 주식회사 엑스페릭스 라고한다. 영문으로는 Xperix Inc. (약호 Xperix)라고표기한다.

상호 변경

주주총회소집공고

2023년 5월 11일

회 사 명 :
주식회사 슈프리마아이디

대 표 이 사 :
박 보 건

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 사기막골로 62번길 37 (상대원동, 스타타워)

(전 화) 031-240-4376

(홈페이지)http:///www.suprema-id.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이 상 훈

(전 화) 031-240-4376

주주총회 소집공고

(2023년 제1차 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의건 2023년(제7기) 제1차 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2023년 5월 26일(금) 오전 08시 30분2. 장소 : 서울시 송파구 송파대로 201 테라타워2 G129호 세미나실3. 회의 목적 사항- 부의안건제1호 의안 : 정관 변경의 건 (별첨)제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)제3호 의안 : 감사선임의 건제4호 의안 : 이사 보수 한도(40억) 승인의 건

4. 배당내역 : 없음

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항- 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박부견(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2023.02.06
제6기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
-

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계과니제도 운영실태 보고의 건
-

감사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

제6기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
-

이사 겸직에 대한 승인의 건

-

내부거래 가액 승인의 건
-

주식매수선택권 부여 취소의 건
-

2
2023.02.23
제6기 정기주주총회 개최일 및 시간 변경의 건
-

3
2023.03.22
대표이사 선임의 건
찬성

4
2023.04.12
2023년도 임시주주총회 개최의 건
찬성

주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건
찬성

※ 사외이사 박부견 2023.03.22 정기주주총회를 통해 신규 선임

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
20
-
-
-

※ 사외이사 박부견 2023.03.22 정기주주총회를 통해 신규 선임되어 1분기 보수 내역 없습니다.※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Qingdao O-Mec Biometrics CoLtd (관계회사)
매입
2022.1.1~2022.12.31
24.13
16.67%

※ 최근사업연도말(2022년말) 기준 내역입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가) eID 사업 개요eID는 전자화된 국민 또는 기관의 신분으로서 네트워크나 인터넷 상에서 신분을 증명하는데 사용되는 일체의 디지털 정보로, 전자주민증이나 전자여권 같은 신분증 내부 칩에 저장된 개인의 성명, 생년월일과 같은 개인정보와 바이오 정보 및 디지털 서명 등을 의미합니다. 이러한 전자화된 정보를 저장하고 있는 신분증을 eID 카드라 하고, 관련 산업계에서는 전자화된 신원 정보와 카드를 총칭하여 eID라고 합니다. 최근들어 개인 신원정보 등록 및 인증과정의 신뢰성과 편의성 제고를 위하여 바이오 정보를 기본으로 포함하는 eID 사용이 크게 증가하고 있습니다.

eID를 구축하기 위해서는 대규모의 네트워크 및 관련 시스템이 필요하며, 기본적으로 유무선 통신망, 대형 서버 및 데이터베이스, 보안 디바이스 및 소프트웨어, 운영 시스템 등이 필요합니다.eID를 구축하기 위해서는 eID 정보를 취득하고 이를 데이터베이스화하는 작업이 선제적으로 요구되며, 특히 바이오 정보를 활용하기 위해서는 일반적인 서버 기반의 데이터베이스 시스템 이외에 ABIS(Automated Biometrics Identification System) 구축이 필요합니다. ABIS는 디지털화된 바이오 정보를 취득, 저장, 분석하는 시스템 일체를 의미합니다. 이를 위해서는 일정 수준 이상의 바이오 정보를 처리할 수 있는 바이오 정보 등록 및 인증 디바이스, 바이오 정보 인식 시스템이 필요합니다. 미국연방수사국(FBI)은 바이오 정보 기반 검색 시스템을 도입한 이후로 시스템에 통합되기 위한 디바이스의 영상 품질, 보안성, 프로토콜 등을 표준화하였습니다. 예를 들어 지문 품질의 경우 등록 장비는 FBI EBTS Appendix F에 의거한 영상 품질을 만족하여야 하며, 인증 장비의 경우 PIV 규격을 만족하는 영상 품질을 보증해야 합니다. 또한 영상 압축을 위한 WSQ 규격도 있습니다. 전세계 대부분 국가들이 eID 구축을 하는 데 있어서 이 표준을 기본 사양으로 인정하고 있습니다.

바이오 정보가 포함된 eID의 경우 카드 없이 개인 신원 확인이 가능하기 때문에 공항, 통신서비스, 금융, 의료시스템, 전자투표 등 다양한 분야에서 폭넓게 활용되고 있습니다. 그러나 바이오 정보 활용이 증가하면서 바이오 정보의 안전한 저장, 전송과 인증에 있어 엄격한 보안 수준이 요구되고 있습니다. 전통적으로 국가에서 구축하는 NID(National Identity)의 경우 국민의 정보가 외부로 유출되지 않도록 국가에서 시스템을 관리하며, 국가 시스템에 접속하기 위해서는 인증 과정을 거치도록 하고 있습니다. 이를 위해서 바이오정보의 암호화, 불법적 접근 제한 및 위조 바이오 정보 방어에 대한 요구가 증가하고 있습니다.

최근에는 이러한 대규모 시스템 및 정보의 전송에 따른 위험을 최소화하기 위해서 각각의 디바이스 내에서 바이오 정보 인증을 수행하고 그에 따른 기기 인증만 진행하는형태의 시스템 표준화가 활발히 진행되고 있습니다. 민수 영역 중심으로 논의되는 FIDO2가 대표적인 예입니다. FIDO1.0이 모바일만 지원했던 반면 FIDO2은 웹에서도활용 가능할 수 있도록 그 한계를 극복하고 있습니다. 현재는 제한적이지만 지문, 얼굴, 홍채 등 바이오 정보 인증이 지원되는 휴대폰 보급이 일반화되면서 모바일 환경에서 간편 결제, 금융거래, 전자상거래 등에서 FIDO2 지원을 준비하고 있습니다.

eID 산업에서는 디바이스 및 솔루션에 대해 기본 표준, 품질 및 보안성을 넘어 엄격한 신뢰성과 안전성이 요구됩니다. 전세계적으로 이를 만족하여 공급하는 솔루션 업체는 많지 않으며, 특히 최근 들어 Biometrics 전문 기업들이 주요 글로벌 보안 및 ID카드 발급 업체들에 인수 합병되면서 큰 변화가 일어나고 있습니다. 3M Cogent사의경우 Gemalto에 인수되었으며 다시 Gemalto 전체가 Thales에 인수되었습니다. 그리고 Morpho사의 경우 Oberthur에 인수되어 IDEMIA가 되었습니다. 또한 미국 내 CrossMatch라는 업체는 HID에 인수되었습니다. 이는 보안성과 바이오 정보 결합을 통한 경쟁력 강화 및 시장지배력 강화를 위한 움직임으로 해석됩니다.

현재 전 세계적으로 약 100여개 이상의 국가에서 전자주민증과 전자여권을 도입하여사용하고 있습니다. 또한 전자주민증 및 전자여권 발급 시 바이오 정보를 취득하여 관련 데이터베이스를 구축한 국가들은 하기 표와 같습니다.

[Biometrics eID 시스템 구축 국가]

지역

국가수

(총 104개국)

국가명

아프리카

32개국

가나/가봉/감비아/기니/기니비사우/나미비아/나이지리아/남아프리카공화국/

레소토/르완다/말라위/말리/모리셔스/모리타니/모잠비크/부르키나파소/세네갈/

수단/스와질란드/알제리/앙골라/우간다/잠비아/짐바브웨/차드 /카메룬/카보베르/데케냐/코모로/코트디부아르/콩고/탄자니아

아시아

18개국

네팔/마카오/말레이시아/몰디브/몽골/방글라데시/부탄/브루나이/스리랑카/

싱가폴/인도/인도네시아/중국/캄보디아/태국/파키스탄/한국/홍콩

유럽

21개국

네덜란드/독일/라트비아/룩셈부르크/리투아니아/마케도니아/보스니아-헤르체고비나/불가리아/산마리노/세르비아/스페인/아르메니아/알바니아/

우크라이나/이탈리아/크로아티아/키르기스스탄/키프로스/터키/포르투갈/헝가리

중동

15개국

레바논/리비아/모로코/바레인/사우디 아라비아/아랍 에미리트 연합국/

아프가니스탄/예멘/오만/요르단/이라크/이란/이스라엘/카타르/쿠웨이트

미주

18개국

과테말라/그레나다/도미니카공화국/도미니카연방/베네수엘라/아르헨티나/

에콰도르/엘살바도르/온두라스/우루과이/자메이카/칠레/코스타리카/콜롬비아/

쿠바/파나마/파라과이/페루

출처: 세계은행(World Bank)

이 중 일부 국가들은 전자주민증 또는 전자여권 내에 관련 바이오 정보를 포함하고 있습니다.

UN과 세계은행에서는 2030년까지 전 세계 국가들이 적법한 eID를 사용할 것을 권고하고 있으며, 이를 구축하는 국가들에 관련 사업 지원 프로그램을 운영하고 있습니다. eID를 구축하고 활용함에 따라 바이오 정보를 이용한 신원 인증의 효용성과 높은 보안성이 입증되고 있어, 점차적으로 신규 채택 국가 및 활용도가 증가할 것으로 예상됩니다.

또한 유럽연합에서는 공공 행정 현대화, 통합 디지털 시장 구축과 같은 안전성이 보장되며 편리성이 제고된 역 내 서비스 제공을 위해 eIDAS 프로젝트를 진행하고 있습니다. eIDAS프로젝트는 2018년 9월 29일 발효된 것으로 유럽연합 내 회원국들의 경우 국적과 관계 없이 개인이 소지한 eID 카드를 활용하여 공공서비스, 전자상거래, 은행결제, 의료 및 통신분야와 같은 인터넷 상 서비스를 손쉽게 접근할 수 있는 시스템 구축 사업입니다. eIDAS 프로젝트는 시스템 접근 시 전자서명과 보안 디바이스를사용하여 신원 인증을 표준화하고 간소화함으로써 관련 비용을 절감하면서도 안정성을 높이고 있습니다. 실제로 유럽 선진국 중심으로 eIDAS에 대한 적극적 도입 움직임으로 다른 지역과 국가들로의 파급이 예상되며, 이를 도입하고자 하는 사업들이 확대될 것으로 예상됩니다. 프랑스는 전자여권 발급 시 지문 취득을 의무화하고 이를 확대하고 있고, 스페인은 2017년 시범사업을 시작으로 전국 각 공항에 지문 인식 디바이스를 설치하여 운영하고 있습니다.

향후 eID는 등록된 정보를 활용하여 금융, 의료, 복지 등 다양한 인증처에서의 사용이 예상됩니다. 이와 같이 시장이 성장하고 활성화되면서 기기 및 솔루션이 우수하며, 높은 시장 점유율과 브랜드 가치를 가지고 있는 기업들이 시장을 선도할 것으로 예측됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 바이오 정보를 등록, 인증 및 활용하는 데 필수적인 각종 디바이스와 솔루션을 자체 개발하여 생산 및 판매하는 업체로서, 주요 사업 부문에는 Biometric Solutions와 eDocument Solutions가 있습니다.

사업 분야

제품 군

상세 제품

BiometricSolutions

디바이스

- 지문 등록 및 인증 스캐너

솔루션

- SDK: 디바이스를 활용하기 위한 API 및 Demo,

핵심 알고리즘 탑재

- ABIS: 대용량 바이오 정보 인증 시스템

- SSO(Single Sign On: Logical Access를 위한 솔루션

바이오 정보를 활용한 로그인 솔루션- Windows Hello: Windows 10 사용자가 장치, 앱, 온라인 서비스 및 네트워크를 지문인식을 사용하여 접근

eDocumentSolutions

디바이스

- Document reader (여권판독기)

- 지문 및 Smart Card 인식이 가능한 일체형 기기

솔루션

- SDK: 디바이스를 활용하기 위한 API 및 Demo,

여권 및 신분증 판독을 위한 소프트웨어 알고리즘

Biometric Solutions 사업은 바이오 정보 등록 및 인증이 가능한 디바이스와 솔루션을 공급합니다. 당사의 핵심 사업 부문으로 국제 표준을 만족하는 지문 스캐너와 ABIS 솔루션을 개발/생산/판매하고 있습니다. 관련된 제품을 지속적으로 개발 및 개선하고 있으며, 얼굴·홍채·정맥 등 다양한 바이오 인식 정보를 활용하기 위해 관련 솔루션 개발을 진행하고 있습니다. 이를 위한 광학계 핵심 기술, 영상 취득 및 처리 알고리즘, 인증 알고리즘, 부정사용자 감지를 위한 기술 등을 자체 개발하였으며 관련 특허를 보유하고 있습니다.당사가 영위하는 eID사업은 바이오 인증의 대중화에 따라 그 응용분야가 점차적으로확대되고 있습니다. 관련 사업의 최근 사례는 다음과 같습니다. 국내에서는 주민등록법 시행령 제 36조에 의거하여 행정안전부에서 정부3.0 현장체감도와 주민 편의 제고를 위해 주민등록·인감 제도개선과 읍·면·동 서비스 혁신을 추진하고 있습니다. 2017년도부터 당사는 전국 시군구 주민자치센터 약 3,500곳을 대상으로 사업을 진행하여 약 1,400곳의 주민자치센터에서 지문 등록용 기기를 공급하였고, 미도입 주민자치센터를 대상으로 영업을 지속할 예정입니다. 인도와 아프리카지역에서 효율적인 공공서비스 및 공정한 선거시스템 구축을 위해 2009년 이후 당사에서는 전자주민증 및 유권자등록용 기기 및 솔루션을 약 80,000대 이상(누적 공급수량 기준) 공급하였습니다. 브라질에서는 엄격한 교통준수 및 불법면허운전취득을 방지하기 위해 26개의 각 주에서 개별적으로 전자운전면허증을 발행하고 있으며 발행 시에 당사의 디바이스가 사용되고 있습니다. 프랑스에서 발행하는 전자여권, 전자주민증 및 외국인등록증은 당사가 약 12,000대 이상(누적 공급수량 기준)의 등록용지문 디바이스 솔루션을 공급하였으며, 향후에도 지속적으로 공급규모를 확대해 나갈 예정입니다.

eDocument Solutions 사업은 전자여권 및 비자를 인식하는 Document reader 및 지문을 결합한 스마트 카드 인식 디바이스를 공급하고 있습니다. 국내시장에서는 주로 외교부, 법무부, 관세청 및 인천국제공항공사 등 정부부처 및 공공기관에 공급하고 있습니다. 지문과 스마트 카드를 동시에 인증 가능한 디바이스는 이중인증을 통하여 보안을 강화하고자 하는 사업이나 스마트 카드 내 바이오 정보를 활용하고자 하는 사업 분야가 주요 시장입니다. 해외시장에서는 인도 군대, 이란 은행 등 금융권이나 공증 기관 등 엄격한 보안을 요구되는 고객들에게 공급을 하고 있습니다.

최근에는 Biometric Solutions와 eDocument Solutions 사업의 제품군을 모두 활용하고자 하는 고객이 증가하고 있습니다. 그 대표적인 예가 ABC(Automatic Border Control) 시장입니다. 세계 관광 협회의 2016년 보고자료에 따르면 전 세계 여행자 수가 10억명을 넘어서고 있으며 향후 성장세를 감안하여 국가별 효율적인 출입국 관리 중요도가 높아지고 있습니다. 또한 난민 문제들로 인하여 국경 보안과 검색을 위한 요구도 급증하고 있습니다. 당사는 유럽을 중심으로 사업이 확산되고 있는 공항과항만용 차별화된 지문 스캐너를 공급하고 있으며 현재 스페인 공항 다수에 당사 제품을 공급하고 있습니다. ABC 시장을 목표로 개발 중인 ABIS와 Document reader 기기, 얼굴/지문을 지원하는 통합단말기 등을 출시하여 기존의 지문 스캐너 공급과 더불어 ABC용 통합 솔루션을 공급함으로써 사업의 부가가치를 제고하여 큰 폭의 매출성장이 기대되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 주요 사업의 내용 및 영업현황은 다음과 같습니다.

① 주요 사업의 내용

구분
주요사업내용

슈프리마아이디
바이오인식 관련 제품 제조 및 판매

슈프리마비브이
바이오인식 관련 제품 제조 및 판매

(2) 시장점유율

Biometrics를 활용하는 eID 글로벌 시장의 경우 높은 성장성을 가지고 있으며, 인도와 같은 일부 국가에서는 적극적으로 솔루션을 도입하면서 시장내에서 많은 경쟁이 이루어지고 있습니다. 그러나 아직은 시장형성 초기단계인 관계로 공신력 있는 보고서 및 시장 점유율 자료의 획득은 가능하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 주요 목표 시장당사는 eID 산업을 구성하는 여러 요소 중 바이오 정보 등록 및 인증 디바이스, 여권판독기 및 관련 솔루션 공급을 주력으로 하고 있습니다. 주요 목표 시장은 당사의 기존 주력 시장인 등록 디바이스 시장과 급격히 커지고 있는 인증 디바이스 시장 및 ABC 시장입니다. 또한 eID 산업에서 새롭게 부각되고 있는 Digital Security 신사업이 적용될 수 있는 바이오전자서명 기기 시장입니다.

등록 디바이스 시장은 eID사업이 활발하게 진행중인 인도 시장 공략에 집중하고 있습니다. 또한 적극적인 고객 지원과 위조 지문 검출과 안드로이드 지원 등 소프트웨어 솔루션 강화를 통해 유럽 시장 경쟁력을 강화하고 있으며, 2018년 자국 업체 이외 해외 업체로 유일하게 미국 연방 정부에 공급한 사례를 기반으로 미국 연방 등록 시장 공략을 강화할 예정입니다.

인증 디바이스 시장은 2018년 시장 진입에 성공하였으며, 본격적으로 시장 점유율을확대하고 등록 디바이스 영역에서의 브랜드 파워를 인증 시장에서도 창출하기 위해 신제품 개발과 솔루션 강화를 할 예정입니다. 인증 시장의 경우 그 응용 분야가 다양하고 Biometric eID가 구축된 국가들 중심으로 바이오 정보를 활용하고자 하는 움직임이 급격히 증가하고 있기 때문에 향후 등록 디바이스를 능가하는 시장이 될 것으로예상됩니다. ABIS를 개선하고 Biometric SSO를 개발하여 디바이스 이외 솔루션 시장 진입도 시도할 것입니다.

또한 당사는 한 단계 높은 성장과 혁신을 지속하기 위해 ABC 시장을 공략할 예정입니다. 현재 당사는 다수의 스페인 공항에 지문 스캐너를 공급하고 있으며, 국내 공항 다수에도 여권판독기를 지속적으로 공급하고 있습니다. ABC 시장은 기존 디바이스 공급 중심에서 솔루션 분야로의 성장이 예상되어 얼굴 인식을 포함한 통합 솔루션 공급이 주요 과제입니다.

얼굴 인식 기술은 최근 딥러닝과 같은 혁신적인 방법이 적용되면서 기존의 기술 한계를 극복하여 공공, 금융, 유통 등 다양한 분야에서 적용한 사례가 급속도로 증가하고 있습니다. 사용의 편리성과 빠른 속도, 일반인들의 거부감이 적다는 측면에서 공항 등에서 최적의 솔루션을 각광받고 있습니다. (나) 수요 변동 요인 및 특징

당사의 영위하고 있는 eID 산업은 인구의 증감 및 장비 노후화에 따른 지속적인 장비교체 및 신규 구매가 이루어지고 있으며 특정 지역이나 경기에 영향을 받지 않습니다. 주요 공공 사업 모두 국가의 근간을 이루는 시스템과 보안을 위한 것들이 많기 때문에 국가별 정책에 따라 도입 시기의 차이는 있지만 비슷한 형태의 사업들이 전세계적으로 추진됩니다. 대표 국가에서 진행되는 사업은 주변 지역을 포함한 다른 지역으로파생되는 효과가 발생합니다.다만, 대규모 예산이 들어가는 프로젝트의 경우는 각국의 재정 상황에 따라 프로젝트가 지연되기도 합니다. 또한 정부 정책 변화에 따라 사업진행이 가변적이며, 사업 자체의 추진시기도 일정하지 않아 예측이 쉽지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 새로이 추진하였거나 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로구체화된 신규사업 부문이 없습니다.

(5) 조직도

슈프리마아이디 조직도.jpg
슈프리마아이디 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)당 회사는 주식회사 슈프리마아이디 라고 한다. 영문으로는Suprema ID Inc. (약호Suprema ID) 라고 표기한다.
당 회사는 주식회사 엑스페릭스라고한다.영문으로는 Xperix Inc. (약호 Xperix)라고표기한다.
상호변경

제2조 (목적)-

10. 화학공업제품 제조 및 가공업

11. 화학공업제품 연구 및 개발업

12. 화학공업제품 매매업

13. 위 각호의 사업과 관련한 투자업

신규사업을 위한 목적 추가

제5조 (발행예정 주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

무상증자 등 발행주식 수 증가에 대한 대비

제17조

(전환사채의 발행) 제1항① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.……중략…….2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 본조에서 발행주식총수란 본조에 따라 발행할 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 신주의 총수(전환사채 발행 당시의 전환가액을 기준으로 산정함)와 기발행주식총수를 합한 것을 말한다.

…….중략……

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

1. 발행주식총수에 대한 정의 추가2. 상법 제513조 제3항. 제418조 제2항 단서에 따라 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있는 사유로 재무구조 개선 사유를 추가하였으며, 상법에서 전환사채를 제3자에게 발행하는 그 발행 상대방을 금융기관과 기관투자자로 한정하지 않고 있기 때문에 "등"을 추가3. 기술도입, 연구개발 등의 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 그 상대방이 자력이 충분하지 않은 경우가 많으므로 전환사채 발행의 대상을 그 상대방으로 제한하는 것을 삭제함

제18조

(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

…….중략…….

2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 본조에서 발행주식총수란 본조에 따라 발행할 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 발행할 신주의 총수(인주인수권사채 발행 당시의 행사액을 기준으로 산정함)와 기발행주식총수를 합한 것을 말한다.…….중략……2. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 재무구조의 개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 발행주식총수의 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 주요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
1. 발행주식총수에 대한 정의 추가2. 상법 제516조의2 제4항, 제418조 제2항 단서에 따라 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 사유로 재무구조 개선 사유를 추가하였으며, 상법에서 신주인수권부사채를 제3자에게 발행하는 그 발행 상대방을 금융기관과 기관투자자로 한정하지 않고 있기 때문에 "등"을 추가3. 기술도입, 연구개발 등의 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 그 상대방이 자력이 충분하지 않은 경우가 많으므로 신주인수권부사채 발행의 대상을 그 상대방으로 제한하는 것을 삭제함

제30조

(주주총회 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1이상의 수로써 한다.

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 주주총회의 안건 중 적대적 인수 또는 합병을 위한 안건임을 총회개최 전 이사회가 결의로서 이를 확인한 경우 해당 안건에 대한 결의는 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식총수의 100분의 70 이상의 수로써 한다.

적대적 기업 인수 또는 합병에 대한 기존 경영진의 경영권 보호를 위한 조항 추가

재47조

(감사의 직무와 의무)① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조 제3항 및 제37조 제2항의 규정을 준용한다.

① 감사의 직무와 의무에 대하여는제36조 제1항 및 제3항의 규정을 준용한다.
감사의 보수와 퇴직금은 제49조에서 규정하고 있으며, 제36조 제3항은 보수와 관련없는 규정으로 정관에 오류가 있어 수정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤상철
1971.03.20
사내이사
-
-
이사회

김남균
1981.06.12
사내이사
-
-
이사회

조동혁
1950.11.22
기타비상무이사
-
-
이사회

민동휘
1967.12.10
사외이사
-
-
이사회

윤정식
1956.10.08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤상철
현)GURUFIN KOREA 대표현)법무법인 여백 고문
2010~현재
현) 위버파트너스 대표이사
(주1)

김남균
현)법무법인 시아 변호사
2019~20202015~20192012~2013
전) 법무법인(유) 정률전) 변호사 김남균 법률사무소전) 법무법인(유) 정률
해당사항없음

조동혁
현)(주)한솔케미칼 회장현)한솔그룹 명예회장
2017~현재
현) 경북대학교총동창회 효석장학회 이사장
해당사항없음

민동휘
현)법무법인(유) 세종 고문
2022~20222021~20222020~20212019~2020
전) 금융감독원 경남지원장전) 대전광역시청 금융정책협력관전)금융감독원 보험영업검사실 검사기획팀장(부국장)전)금융감독원 손해보험검사국 검사1팀장
해당사항없음

윤정식
현)한국블록체인협회 부회장
201720152013
전) 경기도지식캠퍼스 단장전) OBS경인TV 대표이사 사장전) KT부사장
해당사항없음

주1) 2023년 4월 11일 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결' 진행되었으며, 변경예정 최대주주(조합)의 최대 출자자입니다.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤상철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김남균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조동혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

민동휘
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤정식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자는 그간의 다양한 업무의 경력과 경험을 바탕으로 회사의 운영과 경영 성과를 비롯한 여러 부문에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 후보로 추천함

확인서

확인서_윤상철

확인서_김남균

확인서_조동혁

확인서_민동휘

확인서_윤정식

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정혜경
1982.08.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정혜경
현) 변호사 정혜경 법률사무소 대표 변호사
2014~20142009~2011
전) 덕민종합법률사무소 소속 변호사 근무전) ㈜LG 유플러스 법무담당 사업법무팀 근무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정혜경
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_정혜경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

*2023년 3월 22일 정기주주총회를 통해 이사의 보수한도 20억으로 승인하였으나, 임시주주총회를 통해 2,000백만원 증액

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
460백만원

최고한도액
2,000백만원

*2022년말 기준

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 사항으로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회 사항으로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

코로나19 등 비상사태 발생시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은대표이사에게 위임합니다.