케이엔더블유 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230525)
제출인: 케이엔더블유

주요사항보고서(유상증자결정)
2.7
(주)케이엔더블유

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 케이엔더블유

대 표 이 사 :
오원석

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 문산읍 돈유3로 51

(전 화) 031-950-0200

(홈페이지)http://www.knwkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 오범석

(전 화) 031-950-0200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,924,646

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
12,135,382

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
48,499,990,040

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
12,740

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
12,735

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2023년 08월 25일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 09월 11일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정방법 :

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자 발행가액결정)에 의거하여, (a) 이사회 결의일(2023년 05월 25일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 (b) 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가액(=Min{(a), (b)})을 기준주가로 산정하고, 기준주가를 발행가액으로 결정하였으며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하였습니다. 2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.3) 본 유상증자는 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서 변경될 수 있습니다.4) 상기사항 이외의 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.5) 본 유상증자의 납입이 이행되는 경우 당사의 발행주식총수는 16,060,028주로 변경됨.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,913,322
23,177,145,160
12,114

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
585,400
7,524,170,240
12,853

최근일 가중산술평균주가(C)
284,385
3,764,837,580
13,239

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
12,735

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
12,735

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
12,740

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외국인투자 및 외자도입에 관한 법률에 의하여 외국인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인, 사모투자전문회사, 창업투자회사 및 투자조합, 신기술사업금융회사 및 투자조합, 대리점, 상품 및 부품매입처, 외주가공업체 등에게 신주를 발행하는 경우

9. 상법 제 418조의 제 2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

10. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 기존 주주의 신주인수권을 배제하고 우리사주조합원을 대상으로 제 3자 배정하는 경우

③ 제 2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사의 R&D 투자 등 운영자금 및 사업확장, 재무구조의 개선 등에 따른 경쟁력 확보를 통한 기업가치 제고

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 비지에프에코머티리얼즈
변경예정최대주주
회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
3,924,646
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사비지에프에코머티리얼즈
18,384
홍정혁
1.96
-
-
주식회사비지에프
64.35

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년도
결산기
12월

자산총계
352,144
매출액
263,302

부채총계
150,199
당기순손익
28,880

자본총계
201,945
외부감사인
삼화회계법인

자본금
14,768
감사의견
적정