시알홀딩스 — 주주총회소집공고 (20230525)
제출인: 시알홀딩스

주주총회소집공고
2.9
조선내화(주)

주주총회소집공고

2023년 5월 25일

회 사 명 :
조선내화주식회사

대 표 이 사 :
이상암

본 점 소 재 지 :
전남 광양시 산업로 55 (태인동 1657-9)

(전 화) 061-798-8114

(홈페이지) http://www.chosunref.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이귀선

(전 화) 02-6966-3224

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사 2023년 임시주주총회를 정관 16조에 의거 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시 : 2023년 6월 14일(수) 오전 9시2. 장소 : 전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실3. 회의목적사항 1) 의결사항

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건 제 2호 의안 : 신규 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 이인옥 선임의 건 제 2-2호 의안 : 사내이사 양용준 선임의 건 제 2-3호 의안 : 사내이사 박보현 선임의 건 제 2-4호 의안 : 사외이사 박명길 선임의 건 제 3호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건 : 감사위원회위원 박명길 선임의 건 제 4호 의안 : 이사 보수 한도 재설정의 건 제 5호 의안 : 정관 변경의 건4. 의결권 행사방법 1) 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 직접 행사 : ① 참석장 ② 신분증 지참 - 대리 행사 : ① 참석장 ② 인감증명서 ③ 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 기명 날인) ④ 대리인 신분증 지참 2) 전자투표에 의한 행사 - 당사는 당해년도 임시주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 6월 4일 9시 ~ 2023년 6월 13일 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 - 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 의결권 행사 가능 다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 전자투표는 기권으로 처리 3) 서면투표에 의한 행사 - 서면투표용지는 소집통지서와 함께 우편으로 발송될 예정입니다. 서면투표용지에 기표 및 서명·날인 후 회송용 봉투에 넣어 보내주시기 바랍니다. - 제출기한 : 2023년 6월 13일(주주총회 전일)까지(회사 도착 기준) - 제출처 : 서울특별시 강남구 선릉로 577 조선내화빌딩 10층 인재개발실 (우편번호 : 06143)

- 주주총회에서 상정된 안건에 대해 수정동의가 제출되는 경우 서면 의결권 행사는 기권으로 간주합니다.4) 의결권 대리행사 권유에 의한 위임 행사 - 회사는 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 회사가 지정한 의결권 수임인을 통해 위임장을 제출할 수 있습니다. - 제출처 : 서울특별시 강남구 선릉로 577 조선내화빌딩 10층 인재개발실 (우편번호 : 06143) - 위임장 다운로드 : 회사 홈페이지(http://www.chosunref.co.kr) 참조5. 코로나19 관련 안내사항 1) 코로나19의 확산 방지 및 감염 예방을 위하여 전자투표 등의 비대면적 의결권 행 사 수단 활용을 적극 권장 드립니다. 2) 코로나19 감염 확산으로 인한 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 행사장 변경이 불가피한 경우, 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

유시진(출석률:100%)

박용환

(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2023.01.10
1) 회사 분할 및 분할계획서 승인의 건2) 임시주주총회 소집의 건3) 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건4) 인도 머드재공장 사업 합작투자의 건5) 기업일반자금 대출 재약정의 건
찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성

2
2023.02.06
1) 별도재무제표 승인의 건2) 안전관리보건계획 승인의 건
찬성찬성
찬성찬성

3
2023.02.20
1) 연결재무제표 승인의 건2) 제75기 주주총회 소집에 관한 건3) 기업일반자금 대출 한도 100억원 재약정의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

4
2023.02.28
1) 분할계획서 일정 변경의 건2) 주주총회 소집 일정 변경의 건
찬성찬성
찬성찬성

5
2023.03.09
1) 기업일반자금 대출 재약정의 건2) 기업일반자금 대출 대환의 건3) 신규 한도계좌 개설의 건4) 기업 일반자금 신규 대출의 건
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

6
2023.03.23
1) 대표이사 선출의 건
찬성
찬성

7
2023.03.24
1) 임시주주총회 기준일 설정의 건
찬성
찬성

8
2023.04.12
1) 분할계획서 변경 승인의 건2) 임시주주총회 안건 변경의 건
찬성찬성
찬성찬성

9
2023.05.17
1) 사외이사 후보 확정에 따른 분할계획서 수정의 건2) 임시주주총회 안건 변경의 건3) 금번 임시주주총회 전자투표 채택 승인의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
유시진위원장박용환위원장순남위원(*)
2023.02.20
1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건2) 제 75기(22.1.1~22.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결가결

2023.03.23
1) 감사위원장 승인의 건
가결

* 장순남위원 : 기타비상무이사

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,500
39
19.5
-

* 인원수 : 주주총회 소집공고 작성기준일 현재 사외이사 수* 주총승인금액 : 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명을 포함한 총 5명의 보수한도 승인 금액* 지급총액 : 2023년 1월 ~ 2023년 4월까지 사외이사에게 지급한 금액* 1인당 평균 지급액 : 지급총액 ÷인원수로 계산

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금보충 및채무인수약정
인사동프로젝트금융투자주식회사(종속회사)
2022-09-27 ~ 2023-09-26
1,017
23.1%

현물출자
(주)시알아이(종속회사)
2023-02-27 ~ 2023-04-03
2,289
52.1%

지급보증
(주)조선내화이엔지(종속회사)
2022-02-04 ~ 2024-02-14
126
2.9%

※ 상기 비율은 2022년도 별도재무제표상의 매출액(4,725억) 대비 거래금액 비율입 니다.※ 상기 '현물출자' 는 출자증권 및 유형자산 등을 양도한 거래로 거래기간은 등기기 준일입니다.

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

인사동프로젝트금융투자주식회사(종속회사)
자금보충 및채무인수약정
2022-09-27 ~ 2023-09-26
1,017
23.1%

(주)대한세라믹스(관계회사)
원재료 등 매입

2023-01-01 ~ 2023-05-23

217
5.0%

(주)시알아이(종속회사)
현물출자
2023-02-27 ~ 2023-04-03
2,289
52.1%

※ 상기 비율은 2022년도 별도재무제표상의 매출액(4,725억) 대비 거래금액 비율입 니다.※ 상기 '현물출자' 는 출자증권 및 유형자산 등을 양도한 거래로 거래기간은 등기기 준일입니다.

※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성내화물은 고온에서 용해가 안되고 고열에 견디는 무기재료로서 고온의 열처리를 필요로 하는 공업 특히 제철, 제강 등 중화학공업과 불가분의 관계에 있는 기간재료이다.국내 내화물산업의 발전을 살펴보면, 초기에는 단순한 특성만을 갖는 저급의 점토질내화물을 위주로 생산하다가 1960년대부터 터널킬른의 도입등 생산의 근대화가 시작되었고, 이후 내화물 산업은 80년대와 90년대 중반까지 수요산업의 발전과 더불어성장하였으나 90년대 중반 이후에는 양적인 성장을 멈추고 기술발전과 고부가가치품 생산위주로 전환하여 내실을 기하여 왔으며, 2000년대에 들어서는 국내시장의 한계를 넘어 해외 현지화를 통한 국제경쟁에 대비하고 있다.(2) 산업의 성장성국내 내화물산업은 90년대 중반이후 수요산업인 제철, 제강등 중화학공업의 양적팽창이 중단됨에 따라 수요가 정체되었을뿐만 아니라 중국등 후발국으로부터 저가의 내화물 수입이 증가되어 어려움에 직면하였다.수입은 98년도에 IMF위기로 일시적으로 감소하였으나 99년부터는 다시 증가추세이며 국내외 주요 내화물사들이 가격경쟁력 확보를 위해 중국등에 현지공장 또는 합작회사를 설립하고 OEM공급을 늘림에 따라 중국으로 부터 수입이 급증하고 있다.최근들어 수요산업의 공급 과잉에 따른 가동율 하락등 영향이 장기화 될 것으로 전망되므로 내화물 산업도 정체가 예상된다.(3) 경기변동의 특성내화물산업은 중화학공업에 대한 매출비중이 절대적이며 특히 제철,제강에 대한 비중이 70%이상으로서 국내외 철강경기에 영향을 받으나, 그 경기변동의 속도나 폭은 일반 소비재에 비해 크지 않으며 계절적 요인에 의한 경기변동은 거의 없다.(4) 경쟁요소내화물은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않다.최근에는 최대 수요처인 포스코에서 내화물 구매시장을 부분 개방하여 내화물업체간의 경쟁을 유도하고 있다.또한 글로벌 내화물 업체들이 기술을 무기로 국내시장 공략을 강화하고 있고 중국도광범위한 산학연계로 빠른 기술개발과 저가격을 무기로 국내 내화물 업체를 위협하고 있다.(5) 자원조달의 특성각종 내화물 원료는 중국에서 대부분을 수입하여 사용하고 있다.최근 중국 내 광산에서 채광되는 원료의 품위가 지속적으로 저하되고 있으며 중국정부의 환경규제 정책으로 원료 수급도 불안정해지고 가격도 점차 상승하고 있다. 이에따라 내화물 고품위 원료도 확보하기가 어려워 지고 있다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등내화물산업은 여러가지 공정을 통해 배출되거나 배출되어질 수 있는 물질들을 통해 대기오염, 수질오염 등 환경오염을 야기시킬 수 있으므로, 환경과 관련된 법규인 대기환경보전법, 하수도법, 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률, 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률, 화학물질관리법, 폐기물관리법 등에 영향 또는 규제를 받을 수 있다. 더불어, 제조업의 특성상, 사업 또는 사업장에서 일하는 모든 사람의 안전 및 보건을 확보하도록 하는 중대재해처벌법, 산업안전보건법, 산해재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공 사업법, 고압가스 안전관리법 등의 영향 또는 규제를 받을 수 있다. [관계 법령 주요 내용]

법령

주 요 내 용

독점규제 및 공정거래에관한 법률
독점규제 및 공정거래에 관한 법률은 경쟁제한적 기업결합, 시장지배적 지위 남용행위, 부당한 공동행위, 기타 각종 불공정거래행위의 금지 등을 규정하여 시장에서의 공정하고 자유로운 경쟁 촉진을 도모하고자 하는 법률이며, 조선내화㈜는 광범위하게 동법의 영향을 받습니다.

대기환경보전법
대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

하수도법
하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 조선내화㈜는 생산시설의 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률
자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용 촉진을 위해 제정된 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

폐기물관리법
폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

화학물질관리법
화학물질의 체계적인 관리를 목적으로 유해화학물질의 취급 기준을 강화하는 법률로 조선내화㈜가 제조하는 내화물에 대한 원재료 배합 및 제조와 폐기 제품과 관련하여 영향을 미칩니다.

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률
화학물질의 등록, 화학물질 및 유해화학물질 함유 제품의 유해성ㆍ위해성에 관한 심사ㆍ평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보 생산과 활용에 대한 법률로 조선내화㈜가 생산하는 내화물 제품과 관련하여 영향을 받습니다.

안전 관련
중대재해 처벌 등에 관한 법률, 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 화재예방, 소방시설 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 법률, 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료징수 등에 관한 법률, 고압가스 안전관리법, 액화석유가스의 안전관리 및 사업법, 도시가스사업법, 승강기 안전관리법, 위험물안전관리법, 기업활동 규제완화에 관한 특별조치법, 원자력안전관리법, 생활주변방사선안전관리법, 도로교통법, 항만법, 유해·위험작업의 취업제한에 관한 규칙 등

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1947년 창설하여 76여년간 내화물 생산 및 기술 개발에 꾸준한 노력을 기울인 결과 우리나라의 중화학공업 발달과 함께 성장한 국내 제일의 종합내화물 제조 업체입니다.당사의 제품은 제철, 제강업체, 시멘트업체, 유리화학공업등 중화학공업 전반에 사용되는 필수 부자재로써 판매되고 있는바, 1969년에는 캐스타블, 플라스틱 등 특수내화물을, 1973년에는 코디라이트, 규석연와를, 1974년에는 제철 고로용 통제(스탐프재)등의 제품 개발과 1984년에는 내화물 제품의 첨단 기술인 슬라이딩 노즐 연주용 내화물공장을 준공하여 본격적으로 생산하므로써 외화 절감은 물론 기술 축척에도 많은 공헌을 하고 있습니다.또한, 내화물업계의 선두주자로서 81년에는 국내 유일의 내화물 기술연구소를 대폭 확장하여 기술혁신과 신제품개발은 물론 첨단산업인 내화물 신소재 개발에 꾸준히 연구함으로써 국제경쟁력 강화에 힘써 왔으며, 94년도에는 영국 로이드사로부터 ISO9002인증을 획득하여 제품의 품질 향상에 더욱 박차를 가하고 있습니다. 96년 12월에 분당 신사옥을 준공하여 서울사무소가 입주 하였고, 96년 10월에는 광양공장내 LF내화물공장을, 98년 5월에는 연주용 내화물공장을 준공하였으며, 중국시장 확보를 위해 99년 8월에는 중국현지에 영구광양내화재료유한공사, 2003년 9월에는 안산포항특종내화재료유한공사, 2005년 7월에는 장가항포항내화재료유한공사에 합작 투자 하였습니다.2006년 12월에는 대전광역시 소재 대덕테크노밸리 산업단지내 특수파인세라 믹 및 소재연구개발과 차세대 기능성내화재료 연구개발을 위하여 ㈜화인테크를 설립 출자 하였습니다.2007년 당사는 posco 파이넥스 설비의 성공적인 준공과 관련하여 파이넥스용 내화물 개발 및 원활한 공급으로 세계적인 내화물 회사로 인정 받았으며, 파이넥스 상업화 설비인 FINEX 3공장은 그동안의 기술력을 집약하여 내화물 설계, 전용재질 시공 SV, 조업용 책임관리까지 일괄 수행을 통해 조기 조업 정상화에 기여하였습니다.2011년 10월에는 인도네시아 일괄제철소(PT.KP 크라카타우-포스코)의 내화물 축로수행 및 안정적인 제품 공급을 위해 인도네시아 합작법인인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 설립하여, 2013년 7월에 준공 하였습니다.당사는 주요 고객사인 POSCO로 부터 18년 연속 PHP(Posco Honored Partner) 공급사 및 자재부문 올해의 공급사로 선정되었으며 POSQC(Posco 품질인증제도) 공급사 평가 1위를 받는 등 품질과 기술력을 인정받고 있습니다.또한 적극적인 수주활동을 통해 대형 건설 프로젝트 (POSCO 고로 개수 등)를 수주하는 등 세계적인 종합 내화물 회사로 성장하기 위해 전사적인 역량을 집중하고 있습니다.국내시장의 한계를 극복하기 위해 적극적으로 해외 판매시장을 확대하고 있으며, 차별화된 가격과 품질 및 서비스 확보를 위해 지속적인 기술혁신을 통한 시장중심의 기술력 확보와 현장중심의 제조 혁신을 통해 원가경쟁력 및 내부 관리수준을 향상시켜 고객만족으로 해외시장을 개척하고 있습니다.한편 혁신경영과 미래성장 동력확보라는 경영방침을 바탕으로 매출액은 1,188억원,당기순이익은 65억원을 달성하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 국내외 제철, 제강, 유리, 시멘트 및 기타 요로용 내화물을 제조, 판매하고 있으며, 내화물 구입 및 판매사업, 내화물 관련 원재료 구입, 무역 및 일체의 부대사업, 폐기물 처리시설 및 환경관련 부대사업, 부동산에 대한 투자임대관리 매매 및 개발에 관한 사업, 내화물의 제조도급 및 하청과 축로 사업, 내화공업의 기술용역등 사업 경영상 필요한 사업에 투자 등을 주요사업으로 하고 있습니다

(2) 시장점유율

구 분
2021년
2020년
2019년
비 고

점유율(%)
33.9%
39.4%
34.8%
-

*.대한내화물공업협동조합의 "내화물공업현황"(2022.06)에 의함.

(3) 시장의 특성

가) 주요목표시장 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속 업체 및 수출나) 수요자의 구성 및 특성 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속 등의 고정거래처에 판매하고 있음

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

2023 전사조직도.jpg
2023 전사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함 으로써 경영위험의 분산, 지속성장을 위한 전문성 강화 및 사업의 고도화를 추구하고 자 한다. (2) 분할 이후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법" 이라 한다)에 따른 지주회사로서 전환하여 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신 속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다. (3) 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립하고자 한다. (4) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항 에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구한다. (5) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 내화물제조 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

구분
회사명
사업부문
역할

분할존속회사
주식회사 조선내화홀딩스(가칭)
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문
지주회사

분할신설회사
조선내화 주식회사(가칭)
내화물제조 사업부문
사업회사

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따름 (2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 위의 표와 같이 본 분할은 분할대상회사인 조선내화 주식회사가 영위하는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할대상회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 자회사 관리 및 신규투자 등 지주회사 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다. (3) 분할기일은 2023년 7월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 당사의 분할계획서 제4조(분할후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 분할로 인하여 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액에 관한 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약 관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 "본건 승계대상목록"이 라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부 문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다. (7) 위 제(6)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또 는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사 정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. (8) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무 를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승 계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때 에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회 사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분 할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (7)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할 존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권 리를 이전해 주어야 한다. (10) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산( 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다. (11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담 과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설 회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 2. 분할의 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2023년 01월 10일

주요사항보고서 제출일

2023년 01월 10일

상장예비심사신청일
2023년 01월 10일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 10일

증권신고서 제출일
2023년 04월 12일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 05월 25일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 06월 14일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 06월 14일

신주배정 기준일

2023년 06월 30일

분할기일

2023년 07월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정)

2023년 07월 03일

분할등기 신청일(예정)

2023년 07월 04일

매매거래 정지지간(예정)
2023년 06월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 07월 28일

주1) "주주확정일"은 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거 나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 입니다.주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2 주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다. 3. 분할신설회사에 관한 사항 (1) 분할신설회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법

구분
분할신설회사

상호

국문명: 조선내화 주식회사 (가칭)

영문명: CHOSUN REFRACTORIES CO.,LTD (가칭)

분할방식
인적분할

목적

제 2조 (목적)

① 내화물의 제조, 판매

② 도기, 자기류 제조판매

③ 초자류 제조판매

④ 내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업

⑤ 내화공업의 기술용역 및 공업료 제조 판매사업

⑥ 상기 각항 물품의 구입 및 판매사업

⑦ 전 각항에 관련된 원재료 구입, 무역 및 기타일체의 부대사업

⑧ 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업

⑨ 주차장 운영업

⑩ 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자

⑪ 폐기물 처리시설 사업 및 환경 관련 부대사업

⑫ 신재생 에너지 발전사업

⑬ 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자

⑭ 전 각호에 부대되는 사업

본점소재지
전라남도 광양시 산업로55

공고방법
이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.chosunref.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전라남도내에서 발행하는 일간신문 전남일보에 게재한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다. (2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 일주의 금액

구분

조선내화 주식회사(가칭)

발행할 주식의 총수

100,000,000주

1주의 금액
500원

(3) 신주의 배정 ① 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 06월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다. ② 배정비율 : 분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 06월 30일 현재 주 주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

구분
분할신설회사

상호
조선내화 주식회사(가칭)

보통주
0.2963792주

③ 신주유통개시(예정)일 : 2023년 07월 28일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.) ④ 신주의 배정방법 : 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설되 는 회사의 주식수를 배정합니다. ⑤ 신주의 배당기산일 : 2023년 07월 01일 ⑥ 단주의 처리방법 : 분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으 로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다. (4) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액 ① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. ② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와[별첨2]승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. ③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. ④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. ⑤ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. ⑥ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 09월 30일 기준)

[단위: 백만원]

계정

분할전

분할후

분할존속회사

분할신설회사

자산총계

1,092,287

801,027

300,833

유동자산

189,703

42,165

147,538

비유동자산

902,584

758,862

153,295

부채총계

519,643

398,102

127,833

유동부채

360,165

235,415

124,750

비유동부채

159,478

162,688

3,083

자본총계

572,644

402,924

173,000

납입자본

39,623

27,880

173,000

자본금

20,000

14,072

5,928

주식발행초과금

19,623

13,807

167,072

이익잉여금

483,883

483,883

-

기타포괄손익누계액

3,892

3,892

-

기타자본구성요소

45,245

(112,731)

-

부채와 자본합계

1,092,287

801,027

300,833

주1) 상기 분할 전 재무상태표 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 2022년 12월 23일 분할회사의 자산 중 부동산(역삼동사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 분할회사의 공시내용 참조.

주3) 분할승계재산목록은 첨부된 [별첨2]승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

주4) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음

주5) 분할비율 산정내역

분할대상사업부문 순자산가액 ([172,999,735,689]원) ÷ [분할 전 순자산가액([572,643,713,535]원) + 분할 전 자기주식장부가액([11,067,114,510]원)] = [0.2963792] 4. 분할되는 회사에 관한 사항 (1) 감소할 자본금과 준비금의 액

구 분

금 액

감소할 자본

보통주

5,927,584,000원

감소할 준비금

5,815,937,955원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금 액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.주2) 1주의 금액은 500원입니다.주3) 준비금은 주식발행초과금입니다. (2) 자본감소의 방법주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에게1주당 0.7036208주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다. (3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요 -Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다. (4) 분할 후의 발행주식의 총수

구분
종류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

발행주식수
보통주
40,000,000주
28,144,832주
11,855,168주

1주의 금액
보통주
500원
500원
-

자본금
보통주
20,000,000,000원
14,072,416,000원
5,927,584,000원

준비금총액
보통주
19,623,300,000원
13,807,362,045원
5,815,937,955원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.주2) 준비금은 주식발행초과금입니다. 5. 기타 투자자보호에 필요한 사항 (1) 분할계힉서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

⑤ 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항

⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑩ 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함) (2) 분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (3) 분할되는회사의 자기주식은 금번 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 상기 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정입니다.※ 첨부목록

[별첨1] 분할재무상태표(2022년 [9]월 [30]일 기준)

[별첨2] 승계대상 재산 목록

[별첨1] 분할재무상태표(2022년 [9]월 [30]일 기준)

구분

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

유동자산

189,702,732,915

42,164,994,841

147,537,738,074

현금및현금성자산

30,632,873,474

25,548,313,529

5,084,559,945

매출채권 및 기타유동채권

55,228,801,156

250,547,899

54,978,253,257

재고자산

85,284,415,036

-

85,284,415,036

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,274,438,785

10,274,438,785

-

유동파생상품자산

2,586,796,321

2,271,947,480

314,848,841

기타유동금융자산

4,189,633,423

3,750,295,000

439,338,423

기타유동자산

1,505,774,720

69,452,148

1,436,322,572

비유동자산

902,584,240,237

758,861,531,370

153,294,994,099

유형자산

124,383,240,633

26,461,036,192

97,922,204,441

투자부동산

131,308,580,872

131,308,580,872

-

영업권 이외의 무형자산

16,469,668,970

296,233,489

16,173,435,481

지분법적용 투자지분

77,181,097,698

62,631,226,240

14,549,871,458

공동기업에 대한 투자자산

1,000,000,000

1,000,000,000

-

종속기업에 대한 투자자산

265,365,532,147

252,207,962,127

16,437,632,565

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

58,903,904,870

58,560,487,370

343,417,500

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

217,170,387,443

217,170,387,443

-

비유동파생상품자산

6,702,605,074

5,886,805,459

815,799,615

순확정급여자산

-

-

-

기타비유동금융자산

3,656,543,870

3,133,056,029

523,487,841

기타비유동자산

442,678,660

205,756,149

236,922,511

이연법인세자산

-

-

6,292,222,687

자산총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

부채

유동부채

360,164,768,566

235,414,907,521

124,749,861,045

매입채무 및 기타유동채무

52,509,318,323

3,340,346,992

49,168,971,331

단기차입금

265,645,558,417

214,645,558,417

51,000,000,000

유동성사채

9,995,437,147

9,995,437,147

-

당기법인세부채

1,575,341,498

1,575,341,498

-

유동충당부채

-

-

-

기타유동금융부채

713,686,166

530,604,525

183,081,641

기타유동부채

29,725,427,015

5,327,618,942

24,397,808,073

비유동부채

159,478,491,051

162,687,578,299

3,083,135,439

사채

39,959,776,361

39,959,776,361

-

장기차입금

103,414,942,925

103,414,942,925

-

퇴직급여부채

668,521,938

90,042,126

578,479,812

비유동충당부채

1,353,259,000

-

1,353,259,000

이연법인세부채

9,545,848,696

15,838,071,383

-

비유동파생상품부채

-

-

-

기타비유동금융부채

3,492,408,163

3,339,621,667

152,786,496

기타비유동부채

1,043,733,968

45,123,837

998,610,131

부채총계

519,643,259,617

398,102,485,820

127,832,996,484

자본

자본금

20,000,000,000

14,072,416,000

5,927,584,000

주식발행초과금

19,623,300,000

13,807,362,045

167,072,151,689

기타포괄손익누계액

3,892,224,229

3,892,224,229

-

기타자본구성요소

45,244,747,822

(112,731,403,367)

-

이익잉여금(결손금)

483,883,441,484

483,883,441,484

-

자본총계

572,643,713,535

402,924,040,391

172,999,735,689

자본과부채총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 2022년 12월 23일 분할회사의 자산 중 부동산(강남사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 분할회사의 공시내용 참조.

주3) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.주4) 분할전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세자산이 인식됨. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일함.

[별첨2] 승계대상 재산 목록

구분

신설회사

금액

적요

자산

유동자산

147,537,738,074

현금및현금성자산

5,084,559,945

현금 및 예금 등

매출채권 및 기타유동채권

54,978,253,257

내화물 사업관련 거래처 매출채권 등

재고자산

85,284,415,036

내화물 사업관련 재고자산

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

-

유동파생상품자산

314,848,841

내화물사업관련 파생상품

기타유동금융자산

439,338,423

내화물사업관련 보증금 등

기타유동자산

1,436,322,572

내화물사업관련 선급비용 등

비유동자산

153,294,994,099

유형자산

97,922,204,441

내화물 사업관련 토지 및 건물 등 유형자산

투자부동산

-

영업권 이외의 무형자산

16,173,435,481

내화물사업관련 영업권, 회원권 등

지분법적용 투자지분

14,549,871,458

(주)대한세라믹스 및 영구광양내화재료유한공사 지분

공동기업에 대한 투자자산

-

종속기업에 대한 투자자산

16,437,632,565

(주)화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사 및 청도조내상무유한공사 지분

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

343,417,500

내화물사업관련 매도가능증권 등

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

-

비유동파생상품자산

815,799,615

내화물사업관련 파생상품

순확정급여자산

-

기타비유동금융자산

523,487,841

내화물사업관련 보증금 등

기타비유동자산

236,922,511

내화물사업관련 장기선급비용 등

이연법인세자산

6,292,222,687

이연법인세자산

자산총계

300,832,732,173

부채

-

유동부채

124,749,861,045

매입채무 및 기타유동채무

49,168,971,331

거래처 매입채무 등

단기차입금

51,000,000,000

차입금

유동성사채

-

당기법인세부채

-

유동충당부채

-

기타유동금융부채

183,081,641

내화물사업관련 리스부채 등

기타유동부채

24,397,808,073

내화물사업관련 선수금 등

비유동부채

3,083,135,439

사채

-

장기차입금

-

퇴직급여부채

578,479,812

이관 인원 관련 퇴직급여부채

비유동충당부채

1,353,259,000

내화물사업관련 복구충당부채

이연법인세부채

-

비유동파생상품부채

-

기타비유동금융부채

152,786,496

내화물사업관련 리스부채 등

기타비유동부채

998,610,131

내화물사업관련 장기미지급비용 등

부채총계

127,832,996,484

주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있음,

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【조선내화 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 75 기 2022. 12. 31 현재

제 74 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 75 기
제 74 기

자산

유동자산
196,812,727,049
195,411,010,575

현금 및 현금성자산
39,598,154,957
54,690,486,113

매출채권 및 기타유동채권
55,024,924,845
46,252,700,624

재고자산
83,795,594,505
65,217,517,374

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,705,537,052
13,997,943,986

단기파생상품자산
-
167,454,377

기타유동금융자산
6,023,022,903
14,044,684,628

기타유동자산
1,665,492,787
1,040,223,473

비유동자산
854,539,918,659
745,653,667,010

유형자산
119,071,578,857
125,622,492,036

투자부동산
131,069,310,473
27,290,715,505

무형자산
16,365,076,216
17,390,517,832

관계기업투자
72,924,855,576
78,874,978,572

공동기업투자
-
1,000,000,000

종속기업투자
256,314,790,025
199,104,532,147

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,099,998,909
96,447,876,730

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
189,733,943,113
197,477,484,805

장기파생상품자산
2,264,911,435
-

순확정급여자산
4,857,883,057
1,271,337,236

기타비유동금융자산
3,569,764,452
889,306,067

기타비유동자산
267,806,546
284,426,080

자산 총계
1,051,352,645,708
941,064,677,585

부채

유동부채
327,979,409,533
299,926,093,628

매입채무 및 기타유동채무
42,749,453,491
53,503,796,325

단기차입금
243,300,000,000
210,808,875,649

유동성사채
9,998,375,916
-

당기법인세부채
5,342,523,351
10,054,370,532

기타유동금융부채
943,384,178
1,999,889,065

기타유동부채
25,645,672,597
23,559,162,057

비유동부채
161,734,495,030
67,361,416,638

사채
39,968,281,680
49,929,879,777

장기차입금
109,798,649,432
600,000,000

비유동충당부채
1,353,259,000
1,353,259,000

이연법인세부채
5,850,419,568
13,471,669,955

장기파생상품부채
440,192,880
-

기타비유동금융부채
3,358,017,491
962,873,938

기타비유동부채
965,674,979
1,043,733,968

부채 총계
489,713,904,563
367,287,510,266

자본

자본금
20,000,000,000
20,000,000,000

주식발행초과금
19,623,300,000
19,623,300,000

기타포괄손익누계액
244,318,718
22,273,842,304

기타자본항목
45,244,747,822
45,244,747,822

이익잉여금
476,526,374,605
466,635,277,193

자본 총계
561,638,741,145
573,777,167,319

자본과 부채 총계
1,051,352,645,708
941,064,677,585

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 75 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

제 74 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 75 기
제 74 기

매출액
472,506,994,618
439,436,760,471

매출원가
411,596,490,045
381,034,635,068

매출총이익
60,910,504,573
58,402,125,403

판매비와관리비
47,096,203,195
41,327,534,297

영업이익
13,814,301,378
17,074,591,106

기타수익
3,363,826,759
4,485,737,943

기타비용
294,651,908
734,728,171

금융수익
57,371,945,849
38,546,293,441

금융원가
43,442,417,110
12,625,475,423

손상차손
18,769,845,425
-

법인세비용차감전순이익
12,043,159,543
46,746,418,896

법인세비용
4,018,783,209
11,901,259,883

당기순이익
8,024,376,334
34,845,159,013

기본주당순이익
2,508
10,889

희석주당순이익
2,508
10,889

□ 이사의 선임

제 2호 의안 : 신규 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이인옥
1971.04
사내이사
-
본인
이사회

양용준
1966.05
사내이사
-
없음
이사회

박보현
1974.12
사내이사
-
없음
이사회

박명길
1958.09
사외이사
-
없음
이사회

총 4 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이인옥
조선내화 회장
2002.02 ~ 2013.042013.04 ~ 현재
조선내화 부회장조선내화 회장
없음

양용준
조선내화재무담당 임원
2014.04 ~ 2020.122021.01 ~ 현재
재무팀 및 자금관리실 부장재무담당 임원
없음

박보현
조선내화재무실장
2022.01 ~ 현재
재무실 부장
없음

박명길
- 한국코치협회 KPC- 한국코칭센터 PCCC- 갤럽 인증 강점 코치
2013.03 ~ 2015.052015.06 ~ 2019.012019.02 ~ 현재
포스메이트 대표이사포항공대법인 본부장갤럽 인증 강점 코치
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이인옥
없음
없음
없음

양용준
없음
없음
없음

박보현
없음
없음
없음

박명길
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박명길]본 후보자는 34년간 제조업, 건설, 서비스업과 학교법인 운영을 비롯한 다양한 분야에서 근무했습니다. 현재는 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로서 경영자 코칭, 문제해결에 대한 해박한 지식과 혜안을 보유하고 있고, 이를 통해 조선내화의 합리적인 의사결정에 보탬이 되고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이인옥]후보자는 당사에서 수년간 조선내화 회장을 역임하면서 글로벌 경기침체, 펜데믹 등 불확실한 경영환경에서도 뛰어난 경영 능력을 보였으며, 탁월한 리더십을 바탕으로 회사의지속적인 발전과 건전한 경영에 기여 할수 있을것으로 판단되어 사내이사로 추천함[양용준]후보자는 당사에서 수년간 자금관리 및 재무실의 임원으로 역임하면서 다양한 분야에 기여하였고, 재무 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회 운영 및 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천함[박보현]후보자는 당사에서 수년간 재무실에 근무하며 회사의 재무 관리 및 리스크 관리 분야에서 전문지식과 통찰력을 보유하고 있으며, 현재는 재무실장으로서 중장기 재무 전략을 검토하고 경영자원을 효율적으로 관리하여 경영성과를 극대화 할 것으로 기대하여 사내이사로 추천함[박명길]후보자는 현재 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로, 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임함. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수립하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 사외이사로 추천함

확인서

이인옥 후보자 확인서(사내이사).jpg
이인옥 후보자 확인서(사내이사)

양용준 후보자 확인서(사내이사).jpg
양용준 후보자 확인서(사내이사)

박보현 후보자 확인서(사내이사).jpg
박보현 후보자 확인서(사내이사)

박명길 후보자 확인서(사내이사).jpg
박명길 후보자 확인서(사내이사)

□ 감사위원회 위원의 선임

제 3호 의안 : 감사위원회위원 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박명길
1958.09
사외이사
-
없음
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박명길
- 한국코치협회 KPC- 한국코칭센터 PCCC- 갤럽 인증 강점 코치
2013.03 ~ 2015.052015.06 ~ 2019.012019.02 ~ 현재
포스메이트 대표이사포항공대법인 본부장갤럽 인증 강점 코치
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박명길
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박명길]후보자는 현재 한국코치협회 KPC, 한국코칭센터 PCCC, 갤럽 인증 강점코치로, 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임함. 이러한 경험을 바탕으로 회사의 중장기 경영 전략을 수립하는데 큰 기여를 할 것으로 기대하여 감사위윈회위원으로 추천함

확인서

박명길 후보자 확인서(감사위원회 위원).jpg
박명길 후보자 확인서(감사위원회 위원)

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사 보수 한도 재설정의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

실제 지급된 보수총액
11억원

최고한도액
15억원

□ 정관의 변경

제 5호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신설)
제37조의2(위원회) 제1항(2) 투명거래위원회
투명거래위원회 운영을 위한조항 신설

(신설)

제39조의5(투명거래위원회의 설치 및 구성)

① 본 회사는 투명거래를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인하기 위한 기구로서 투명거래위원회를 둔다.

② 투명거래위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다

③ 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여, 결원이 발생한 경우, 그 사유가 발생한 날로부터 최초 소집되는 이사회(사외이사의 변경 또는 추가선임이 필요한 경우에는 주주총회)에서 위원회 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

(신설)

제39조의6(투명거래위원회의 직무 등)

① 투명거래위원회는 회사와 상법 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인한다.

② 투명거래위원회는 회사의 투자와 관련된 사항, 회계 및 재무관리 관련 사항, 미등기 임원에게 지급하는 금전에 관한 사항 등을 심사할 수 있고, 구체적인 대상은 이사회가 정하는 바에 의한다.

(신설)
제39조의7(의사록)투명거래위원회는 투명거래위원회의 의사에 관한 의사록을 작성하여 보관한다.

부칙(신설)
부칙2023년 6월 14일 이 정관은 2023년 임시주주총회에서 승인한 날(2023.06.14)부터 시행한다.
신설 조항 시행일자 지정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

본회는 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 - 해당 사항 없음2. 전자투표에 의한 의결권 행사방법

당사는 당해년도 임시주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1) 전자투표 시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 2) 전자투표 행사 기간 : 2023년 6월 4일 9시 ~ 2023년 6월 13일 17시 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 - 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 의결권 행사 가능 3) 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3. 코로나19 관련 안내사항 1) 코로나19의 확산 방지 및 감염 예방을 위하여 전자투표, 의결권 대리행사 등의 비대면적 의결권 행사 수단 활용을 적극 권장 드립니다. 2) 코로나19 감염 확산으로 인한 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 행사장 변경이 불가피한 경우, 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.