삼보모터스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230525)
제출인: 삼보모터스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
삼보모터스(주)

정 정 신 고 (보고)

2023 년 05 월 25 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 05월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 원금상환방법
이율 변경
110.4956%
110.4080%

9-1. 옵션에 관한 사항- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
문구 변경
3. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점4. 조기상환 지급장소 : (주)신한은행 성서기업금융센터
3. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우는 한국예탁결제원)4. 조기상환 지급장소 : (주)신한은행 성서공단기업금융2센터

22. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간
기간 및 상환율 변경

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차

2025-03-31

2025-04-30

2025-05-30

104.0823

2차

2025-07-01

2025-07-31

2025-08-30

104.5910

3차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-30

105.1140

4차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

105.6395

5차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-30

106.1796

6차

2026-07-01

2026-07-31

2026-08-30

106.6986

7차

2026-10-01

2026-10-31

2026-11-30

107.2321

8차

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

107.7682

9차

2027-03-31

2027-04-30

2027-05-30

108.3192

10차

2027-07-01

2027-07-31

2027-08-30

108.8486

11차

2027-10-01

2027-10-31

2027-11-30

109.3928

12차

2027-12-31

2028-01-30

2028-02-29

109.9398

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차

2025-03-31

2025-04-30

2025-05-30

104.0400

2차

2025-07-01

2025-07-31

2025-08-30

104.6249

3차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-30

105.0887

4차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

105.6018

5차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-30

106.1208

6차

2026-07-01

2026-07-31

2026-08-30

106.6555

7차

2026-10-01

2026-11-02

2026-11-30

107.1904

8차

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

107.7138

9차

2027-03-31

2027-04-30

2027-05-30

108.2432

10차

2027-07-01

2027-08-02

2027-08-30

108.7870

11차

2027-10-01

2027-11-01

2027-11-30

109.3311

12차

2027-12-31

2028-01-31

2028-02-29

109.8695

나. 조기상환 청구장소
문구 변경
발행회사의 본점
발행회사의 본점(예탁자인 경우는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소
문구 변경
(주)신한은행 성서기업금융센터
(주)신한은행 성서공단기업금융2센터

22. 기타 투자판단에 참고할 사항2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
문구 변경
(3) 사채권자의 본 사채 의무보유발행회사의 기한의 이익 상실의 경우, 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 사채권자는 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.(5) 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제3조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
(3) 사채권자의 본 사채 의무보유본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 사채권자는 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.(5) 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제3조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행대상자명 및

발행권면(전자등록) 총액 변경

발행대상자명
발행권면(전자등록) 총액

유한책임회사 포스인터내셔널
1,000,000,000

발행대상자명
발행권면(전자등록) 총액

유한책임회사 포스인터내셔널
500,000,000

김복기
500,000,000

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 25 일

회 사 명 :
삼보모터스 주식회사

대 표 이 사 :
이 재 하

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서동로 142

(전 화) 053-582-9230

(홈페이지) http://www.sambomotors.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사 장
(성 명) 김 경 표

(전 화) 053-582-9230

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
35,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
449,600,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
35,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 05월 30일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자 지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2028년 5월 30일에 전자등록금액의

110.4080%
에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
6,558

전환가액 결정방법
본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균한 가액과 본 사채 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납일일) 제3거래일 가중산술평균한 가액 중 가장 높은 가액을 기준가액으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
삼보모터스 주식회사 기명식 보통주

주식수
5,336,992

주식총수 대비비율(%)
19.63

전환청구기간
시작일
2024년 05월 30일

종료일
2028년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i)신주, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, ii)준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii)주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 ×[{A+(B×C/D)} /(A+B)]A : 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가나. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)또는 권리락주가로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2023년 12월 30일)로부터 그 날을 포함하여 매 7개월이 되는 날(2024년 7월 30일, 2025년 2월 28일, 2025년 9월 30일, 2026년 4월 30일, 2026년 11월 30일, 2027년 6월 30일, 2028년 1월 30일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 가목 내지 라목의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정후 전환가액을 최초전환가액으로 하여 산정한다).바. 상기 마목에 근거하여 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일의 전환가격보다 높은 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.사. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.아. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
4,591

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70 이상에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 5월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 2.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3. 조기상환 청구장소 :
발행회사의 본점(예탁자인 경우는 한국예탁결제원)
4. 조기상환 지급장소 :
(주)신한은행 성서공단기업금융2센터
5. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항1. 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 5월 30일)로부터 본 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날(2025년 5월 30일)까지 매 3개월에 해당하는 날(2024년 5월 30일, 2024년 8월 30일, 2024년 11월 30일, 2025년 2월 28일, 2025년 5월 30일. 이하 총칭하여 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약에 따라 인수인으로부터 사채를 전매받아 보유하고 있는 자를 의미한다. 이하 같다)에게 해당 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20영업일 전부터 10영업일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.3. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

4. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

5. 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 그 특수관계자 중 결 정 예정) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계자 다. 취득규모 : 최대 10,500,000,000원라. 취득목적 : 경영참여 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,601,097주 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 2,287,083주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 37.60%에서 최대38.24%(리픽싱70%)까지 보유 가능.이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 05월 30일

12. 납입일
2023년 05월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
메리츠증권

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 5월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 2.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차

2025-03-31

2025-04-30

2025-05-30

104.0400

2차

2025-07-01

2025-07-31

2025-08-30

104.6249

3차

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-30

105.0887

4차

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

105.6018

5차

2026-03-31

2026-04-30

2026-05-30

106.1208

6차

2026-07-01

2026-07-31

2026-08-30

106.6555

7차

2026-10-01

2026-11-02

2026-11-30

107.1904

8차

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

107.7138

9차

2027-03-31

2027-04-30

2027-05-30

108.2432

10차

2027-07-01

2027-08-02

2027-08-30

108.7870

11차

2027-10-01

2027-11-01

2027-11-30

109.3311

12차

2027-12-31

2028-01-31

2028-02-29

109.8695

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소 : ㈜신한은행 성서공단기업금융2센터

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. (2) 사채 거래단위의 분할 및 병합금지 : 본 사채는 발행일로부터 1년간 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.

(3) 사채의 발행방법: “주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항(1) 매도청구권 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 5월 30일)로부터 본 사채 발행일로부터 24개월이 되는 날(2025년 5월 30일)까지 매 3개월에 해당하는 날(2024년 5월 30일, 2024년 8월 30일, 2024년 11월 30일, 2025년 2월 28일, 2025년 5월 30일. 이하 총칭하여 “매매대금 지급기일”)에 사채권자(인수인 또는 본 계약에 따라 인수인으로부터 사채를 전매받아 보유하고 있는 자를 의미한다. 이하 같다)에게 해당 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 매도청구권 행사 방법 : 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20영업일 전부터 10영업일 전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.나. 매매가액 : 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분
매도청구권(Call Option)매매대금 지급기일
매매가액

1차

2024년 5월 30일

102.0206

2차

2024년 8월 30일

102.5251

3차

2024년 11월 30일

103.0377

4차

2025년 2월 28일

103.5529

5차

2025년 5월 30일

104.0823

다. 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다(사채의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제1항 제13호를 준용한다.

구분
매도청구권(Call Option)청구기간
매도청구권 매매대금지급기일(Call Option 행사일)
매매가액

From
To

20 영업일전
10 영업일전

1차

2024년 4월 30일

2024년 5월 16일

2024년 5월 30일

102.0206

2차

2024년 8월 1일

2024년 8월 16일

2024년 8월 30일

102.5251

3차

2024년 11월 4일

2024년 11월 18일

2024년 11월 30일

103.0377

4차

2025년 1월 31일

2025년 2월 14일

2025년 2월 28일

103.5529

5차

2025년 4월 30일

2025년 5월 16일

2025년 5월 30일

104.0823

(2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다. 또한, 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 본 사채의 사채권자는 본 계약의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제1항 제24호에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협
약은 효력을 상실한다.
본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 사채권자는 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

(4) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제11조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

(5) 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제3조 제1항 제12호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우

조기상환청구권
이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국투자증권 주식회사

(본 건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

KB증권 주식회사

(본 건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
600,000,000
-

KB증권주식회사

(본 건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

KB증권주식회사

(본 건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

KB증권주식회사

(본 건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본 건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
400,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본 건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

(본 건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
600,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본 건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본 건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본 건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본 건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본 건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본 건 펀드14,15의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본 건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

이베스트투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

키움증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

신한투자증권

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

케이비-수성 제1호 신기술사업투자조합

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본 건 펀드17,18,19,20,21,22,23의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

신한은행 주식회사

(본 건 펀드24의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

유한책임회사 포스인터내서널

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

김복기
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

심희정

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

메자닌 그로쓰 신기술투자조합

공동업무집행조합원

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

멕시코 종속법인 설비 투자
2023.06~2023.12
35,000

* 전기차 전용 아이템(버스바) 및 플라스틱 사출품 생산을 위한 공장/설비 투자

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
650,000,000
4,815
134,994
2020.06.26 ~ 2024.05.26
-

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,500,000,000
5,117
1,270,275
2022.04.15 ~ 2026.03.15
-

소계
7,150,000,000
-
(A)
1,405,269
-
-

신규 발행 사채권
35,000,000,000
6,558
(B)
5,336,992
2024.05.30 ~ 2028.04.30
-

합계
42,150,000,000
-
6,742,261
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,853,007

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
30.85