엔켐 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230524)
제출인: 엔켐

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)엔켐

정 정 신 고 (보고)

2023년 05월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년05월17일
(금융위원회 / 한국거래소 제출 및 정정 연혁)

제출일자
문서명
비고

2023년 05월 17일
주요사항보고서/거래소 신고의 사항
최초제출

2023년 05월 19일
[기재정정] 청약일기재 오류
정정전 : 2023년 06월02일정정후 : 2023년 05월19일

2023년 05월 24일
[첨부정정] 이사회의사록 17항목

첨부정정
(빨간색)

-.
금번 정정 내용은 첨부사항 보완을 위한 정정으로서, 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해 '굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였습니다.

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

이사회의사록(첨부정정)
매도청구권(Call Option) 에 관한 사항

17. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 가. 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(“매수인”)는 각 인수인에 대하여 발행일로부터 1년이 경과하는 2024년 6월 2일 및 그 이후 1년 간 매 3개월에 해당되는 날(“매매대금 지급기일”)에 해당 인수인이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있다.

나. 매도청구권의 행사 방법 : 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 60일전부터 20일 전까지(“매도청구권 행사기간”) 각 인수인에게 매도청구권 행사 대상인 본건 사채(“매도청구대상사채”)의 총수량과 총 매매가액, 각 인수인의 수량과 각 인수인의 매매가액, 매매대금의 지급기일을 서면으로 통지하는 방식으로 매매청구권을 행사하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

다. 매매대금은 매도청구대상사채의매도대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리7.0%를 계산한 금액의 합계액으로 한다.

라. 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도대상사채를 계좌대체(계좌간 대체의 전자등록 신청을 의미함)의 방식으로 인도한다.

마. 매도청구권의 행사범위는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액의 40%를 한도로 한다. 단, 발행회사가 발행회사의 최대주주 또는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 그 특수관계인(“최대주주등”)을 매수인으로 지정하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본건 사채의 수량은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

바. 매도청구권에 관한 구체적인 사항은 당사자들 사이에 별도로 체결되는 부속합의서에의한다.

17. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항:

가. 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 06월 02일부터 2025년 06월 02일까지 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 매도대상사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

나. 매도청구권 행사 방법. 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일 전부터 10일 이전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 인수인에게 매수인명, 매도청구권을 행사하여 매수하고자 하는 본건 사채(이하 “매도대상사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지(이하 “매도통지”)하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매수인의 매도통지가 각 인수인에게 도달한 시점에 매도대상사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

다. 매매대금. 매매대금은 매도대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 7.0%의 이율을 적용한 금액으로 한다.

라. 대금 지급 및 사채의 인도. 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 본 조 제3항의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도대상사채를 계좌대체(계좌간 대체의 전자등록 신청을 의미함)의 방식으로 이전한다.

마. 매도청구권의 행사범위. 매수인은 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본건 사채 인수가액 총액의 40% 이내로 제한된다. 바. 각 인수인은 발행회사의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일에 대한 매도청구권 행사기간 종료일(이하 “의무보유 만료일”)까지 본 계약 제2조에 따른 본건 사채의 발행 당시 각 인수인의 인수금액의40%에 해당하는 본건 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

사. 매도청구권에 관한 구체적인 사항은 당사자들 사이에 별도로 체결되는 부속합의서에 의한다

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 05월 17일

회 사 명 :
주식회사 엔켐

대 표 이 사 :
오 정 강

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동944)

(전 화)041-568-9454

(홈페이지)http://www.enchem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)최 재 희

(전 화)041-568-9454

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
110,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
292,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
70,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
20,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 06월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 만기보장수익률로 발행일로부터 만기일 전일까지 연복리로 계산한 금액을 전자등록금액에 가산한 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 만기일이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
68,048

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절사한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액을 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엔켐 기명식 보통주

주식수
1,616,505

주식총수 대비비율(%)
10.034

전환청구기간
시작일
2024년 06월 02일

종료일
2028년 05월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

-. 본건 사채의 전환가액은 최초 전환가액을 상한으로 하여 아래와 같이 조정된다.

a. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 기타 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다(주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본건 사채의 전환가액보다 하향 조정되는 경우를 포함함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

b. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 끼치는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

c. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외함)한 가액("산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

d. 위 a. 내지 c. 과는 별도로 본건 사채 발행 후부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 d.에 따른 새로운 전환가액은 최저 조정한도는 최초 행사가액의 70% 이상으로 한다(명확히 하면, 이는 본 d. 이외의 전환가액 조정의 경우에는 적용하지 아니함).

e. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

f. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
47,634

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
'22. 기타 투자판단에 참고할사항' 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 05월 19일

12. 납입일
2023년 06월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
가. 각 인수인은 본건 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는2025년 6월 02일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(“조기상환일”)에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

나. 조기상환청구권의 행사가액은 조기상환청구의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 제8호의 만기보장수익률을 사채발행일로부터 조기상환일의 직전일까지 연복리로 계산한 금액의 합계액으로 한다.

다. 각 인수인은 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(“조기상환청구기간”) 본건 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일 또는 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 인수인이 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. 발행회사는 각 인수인의 행사가액을 조기상환일에 모두 상환하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1차

2025-04-03

2025-05-03

2025-06-02

110.26474%

2차

2025-07-04

2025-08-03

2025-09-02

111.62912%

3차

2025-10-03

2025-11-02

2025-12-02

112.99529%

4차

2026-01-01

2026-01-31

2026-03-02

114.36288%

5차

2026-04-03

2026-05-03

2026-06-02

115.77798%

6차

2026-07-04

2026-08-03

2026-09-02

117.21058%

7차

2026-10-03

2026-11-02

2026-12-02

118.64505%

8차

2027-01-01

2027-01-31

2027-03-02

120.08102%

9차

2027-04-03

2027-05-03

2027-06-02

121.56687%

10차

2027-07-04

2027-08-03

2027-09-02

123.07111%

11차

2027-10-03

2027-11-02

2027-12-02

124.57730%

12차

2028-01-02

2028-02-01

2028-03-02

126.10193%

라. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

마. 조기상환 지급장소: 각 인수인이 지정하는 인수인 명의의 계좌로 송금한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가.매도청구권의 내용. 발행회사 및 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 06월 2일부터 2025년 06월 2일까지 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 매도대상사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 나.매도청구권 행사 방법. 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 30일 전부터 10일 이전까지의 기간(이하 “매도청구권 행사기간”) 동안 인수인에게 매수인명, 매도청구권을 행사하여 매수하고자 하는 본건 사채(이하 “매도대상사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지(이하 “매도통지”)하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 매수인의 매도통지가 각 인수인에게 도달한 시점에 매도대상사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다다.매매대금은 매도대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본건 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 7.0%의 이율을 적용한 금액으로 한다. 라.매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 본 조 제3항의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도대상사채를 계좌대체(계좌간 대체의 전자등록 신청을 의미함)의 방식으로 이전한다매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제2조 제2항 제20호를 준용한다.마.매수인은 각 인수인이 보유하고 있는 본건 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본건 사채 인수가액 총액의 40% 이내로 제한된다.
바. 매도청구권에 관한 구체적인 사항은 당사자들 사이에 별도로 체결되는 부속합의서에 의한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

그린이에스지성장제1호

사모투자 합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

30,000,000,000

-

엔에이치우리뉴딜그로쓰

알파제1호사모투자 합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

30,000,000,000

-

파라투스뉴노멀티씨비

사모투자 합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

20,000,000,000

-

케이디비씨공동투자사

모투자 합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

20,000,000,000

-

시냅틱미래성장제1호

사모투자 합자회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

10,000,000,000

-

-
-
합 계
-
110,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료매입
20,000
-
-
20,000

기타자금
기술연구개발
20,000
-
-
20,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

미국법인 추가 설비 투자
2023.06~2023.12
70,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,400,000,000
26,703
310,826
2023년 05월 13일 ~ 2024년 04월 13일
-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,400,000,000
28,187
212,864
2022년 05월 14일 ~ 2024년 04월 14일
-

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
28,500
175,439
2022년 06월 14일 ~ 2024년 04월 14일
-

제10회 사모 신주인수권부사채
86,490,080,000
78,677
1,099,306
2022년 11월 29일 ~ 2023년 10월 29일
-

제 11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
31,500,000,000
73,305
429,711
2024년 05월 11일 ~ 2028년 04월 11일
-

소계
128,790,080,000
-
(A)
2,228,146
-
-

신규 발행 사채권
110,000,000,000
68,048
(B)
1,616,505
2024년 06월 02일 ~ 2028년 05월 02일
-

합계
238,790,080,000
-
3,844,651
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
16,108,856

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
23.86