평화산업 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230524)
제출인: 평화산업

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
평화산업(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 24일

회 사 명 :
평화산업 주식회사

대 표 이 사 :
황 순 용

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597

(전 화) 052-610-7000

(홈페이지) http://www.ph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 배한

(전 화) 053-610-7000

회사합병 결정

1. 합병방법
평화산업(주)가 서일(주)를 흡수합병- 존속회사: 평화산업(주)- 소멸회사: 서일(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 평화산업(주)는 서일(주)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 평화산업(주)는 존속회사로 계속남아 있게되며, 피합병회사 서일(주)는 합병 후 소멸됩니다.본 합병으로 발행하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 평화산업(주)의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 평화산업(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사의 합병을 통해 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통해 회사의 수익성 강화 및 재무구조 개선등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
평화산업(주) : 서일(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 평화산업(주)는 피합병법인인 서일(주) 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
서일 주식회사 (SEOIL Co., Ltd.)

주요사업
자동차 부품(고무호스) 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
932,913,537
자본금
700,000,000

부채총계
14,784,661,219
매출액
13,685,150,984

자본총계
-13,851,747,682
당기순이익
-972,274,011

- 외부감사 여부
기관명
선일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 05월 25일

주주확정기준일
2023년 06월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 06월 08일

종료일
2023년 06월 22일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 06월 24일

종료일
2023년 07월 25일

합병기일
2023년 08월 01일

종료보고 총회일
2023년 08월 07일

합병등기예정일자
2023년 08월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행되므로 평화산업(주) 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.나. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표 기준입니다.라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 평화산업(주) 또는 서일(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항이 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항가. 합병의 목적(1) 합병 당사회사

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
평화산업(주)

소재지
대구광역시 달성군 논공읍 논공로 597

대표이사
황 순 용

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
서일(주)

소재지
대구광역시 달성군 논공읍 논공로87길 48

대표자
장 우 진

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병회사 평화산업(주)가 피합병회사인 서일(주)를 흡수합병함으로써 고무호스 자동차 부품 제조역량 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 기대하고 있습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과평화산업(주)는 서일(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 평화산업(주)의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 나. 상대방회사의 개요'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.다. 합병 등의 형태본 합병은 흡수합병이며, 합병 완료 후 존속회사는 평화산업(주)입니다. 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병비율이 1:0인 무증자 흡수합병 방식이기 때문에 본 합병으로 인하여 발행할 신주는 없습니다. 만약, 평화산업(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우에는 합병을 진행할 수 없습니다.라. 합병 주요일정

구 분
일 자
비 고

합병 이사회결의일
2023년 05월 24일
-

주요사항보고서 제출
2023년 05월 24일
-

합병 계약일
2023년 05월 25일
-

주주확정 기준일
2023년 06월 08일
-

소규모합병 공고
2023년 06월 08일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 06월 08일
-

종료일
2023년 06월 22일
-

합병승인 이사회 결의일
2023년 06월 23일
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고
2023년 06월 24일
-

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023년 06월 24일
-

종료일
2023년 07월 25일
-

합병기일
2023년 08월 01일
-

합병 종료보고 이사회 결의일
2023년 08월 07일
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고
2023년 08월 07일
-

합병(해산) 등기 예정일
2023년 08월 08일
-

주) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

마. 합병등의 성사 조건'3) 투자위험요소 - 가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

2) 합병 비율 및 산출 근거가. 합병 비율 산출평화산업(주)는 서일(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다.나. 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.3) 투자위험요소가. 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 평화산업(주) 또는 서일(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우 평화산업(주)와 서일(주)는 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수있습니다. 또한, 평화산업(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 합병에 관해 개최된 이사회 또는 주주총회의 승인을 얻지 못하거나, 관련 법령에서 요구하는 인가, 승인 등을 얻지 못하는 경우에는 그 효력을 상실할 수 있습니다.나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 고려하여야 할 위험요소본 합병은 평화산업(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 서일(주)에 대한 소규모합병으로, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병입니다. 본 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련하여 풋옵션 등의 계약체결에 관한 사항해당사항 없습니다.4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 평화산업(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.5) 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우서일(주)는 평화산업(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사입니다.(2) 임원간의 상호겸직

성명
평화산업(주)
서일(주)

장우진
상무 (미등기임원)
대표이사 (등기임원)

(3) 특수관계인- 존속회사인 평화산업(주)는 소멸회사인 서일(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 평화산업(주)의 대주주 및 특수관계인은 서일(주)의 특수관계인에 해당합니다.나. 당사회사간의 거래내용(1) 출자

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(천원)

보통주
우선주
보통주
우선주

서일(주)
종속회사
140,000
-
100.00
700,000
-

(2) 채무보증해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.(4) 매입, 매출거래

(단위: 천원)

매출회사
매입회사
2022년
2021년
2020년
거래대상

평화산업(주)
서일(주)
6,537
6,839
8,132
상품 매출 외

서일(주)
평화산업(주)
20,190
19,957
20,317
상품 매출 외

(5) 영업상 채권, 채무 등

(단위: 천원)

구분
채권회사
채무회사
2022년
2021년
2020년

미지급금ㆍ미수금
평화산업(주)
서일(주)
100,035
69,680
62,843

대여금
평화산업(주)
서일(주)
12,412,561
11,896,839
9,966,032

주)대여금은 전액 손상을 인식하였습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은경우 그 사유

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 대주주의 지분현황 등본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.나. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 평화산업(주)의 이사 및 감사위원은 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 서일(주)의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사명
서일(주)

설립일자
2001년 05월 02일

본사의 주소
대구광역시 달성군 논공읍 논공로87길 48

대표자
장우진

주요 사업의 내용
자동차 부품(고무호스) 제조

임직원 현황
16명

주요주주 현황
평화산업(주) (지분율: 100%)

중소기업 해당 여부
중소기업에 미해당

2) 사업의 내용서일(주)는 고무호스 자동차 부품 제조 전문기업으로 냉각수, 연료 등의 공급에 중요한 역할을 하는 호스제품을 생산하고 있습니다.3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2022년
2021년
2020년

유동자산
730,913,537
966,072,148
862,409,184

비유동자산
202,000,000
198,085,338
202,150,000

자산총계
932,913,537
1,164,157,486
1,064,559,184

유동부채
14,784,661,219
14,043,631,157
12,534,107,090

비유동부채
-
-
197,337,623

부채총계
14,784,661,219
14,043,631,157
12,731,444,713

자본금
700,000,000
700,000,000
700,000,000

이익잉여금(결손금)
(14,551,747,682)
(13,579,473,671)
(12,366,885,529)

자본총계
(13,851,747,682)
(12,879,473,671)
(11,666,885,529)

부채 및 자본총계
932,913,537
1,164,157,486
1,064,559,184

나. 최근 3년간 요약 손익계산서(별도)

(단위: 원)

구 분
2022년
2021년
2020년

매출액
13,685,150,984
13,146,181,920
12,250,808,475

매출원가
13,349,893,433
13,382,436,775
13,913,472,870

매출총이익
335,257,551
(236,254,855)
(1,662,664,395)

판매비와 관리비
520,092,872
471,381,721
575,237,259

영업이익(손실)
(184,835,321)
(707,636,576)
(2,237,901,654)

당기순손익(순손실)
(972,274,011)
(1,212,588,142)
(3,887,085,297)

4) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2022년

선일회계법인

적정

-

2021년

선일회계법인

적정

-

2020년

선일회계법인
적정
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 서일(주)는 사내이사 1명으로 정관에 따라 회사의 이사가 2명 이하인 경우 이사회를 구성하지 않으며, 특별한 안건이 없는 경우 이사회 개최를 생략하고 있습니다.6) 주주에 관한 사항

주주명
수량
지분율

평화산업(주)
보통주 140,000주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 기준 서일(주)는 등기임원 총 1인, 그 외 직원 총 15명이 재직하고 있습니다.8) 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 서일(주)와 평화산업(주)의 계열회사는 동일합니다. 자세한 내용은 평화산업(주) 사업보고서 및 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.