지아이에스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230523)
제출인: 지아이에스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
주식회사 네온테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 23 일

회 사 명 :
주식회사 네온테크

대 표 이 사 :
황 성 일

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로 146 네온테크

(전 화) 031-352-8740

(홈페이지)http://www.neontech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정 준 기

(전 화) 070-5090-2183

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 구일엔지니어링(GOO IL ENGINEERING CO., LTD.)

국적
대한민국
대표자
백승균

자본금(원)
990,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,980,000
주요사업
디스플레이검사장비 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,309,319

양수금액(원)(A)
20,500,007,583

총자산(원)(B)
90,527,012,400

총자산대비(%)(A/B)
22.65

자기자본(원)(C)
45,073,269,861

자기자본대비(%)(A/C)
45.48

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,309,319

지분비율(%)
66.13

4. 양수목적
사업 확장 및 경쟁력 강화

5. 양수예정일자
2023년 05월 31일

6. 거래상대방
회사명(성명)
백승균 외 1인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법: 현금, 자기주식2) 대금 지급시기:- 계약금(10%, 현금): 2023년 05월 25일까지 (20.5억)- 잔금(05/31): 계약조건에 따라 현금지급 (174.5억) 자기주식대체 (약10억/281,293주) ※주식매매계약상 선행조건이 모두 충족된 거래 종결일3) 자금조달 방법: 자체 자금 및 자기주식4) 거래대상별 상세내역은 "14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항" 참조

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의6 제3항에 따라 주식의 양수 가액의 적정성 여부에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음

외부평가기관의 명칭
성현회계법인

외부평가 기간
2023년 05월 08일 ~ 2023년 05월 23일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가한 평가대상회사의 66.13%에 해당하는 주식가치는 평가액은 19,457백만원에서 22,562백만원의 범위로 산정되었으며, 실제 양수도 예정가액은 20,500백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

거래상대방별 거래 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
발행회사와의 관계
거래상대방
매각대상주식의 종류
매각대상주식 수
주당 단가(*1)
매매대금
매매대금 지급방법 및 규모

현금
자기주식교환(*1)

1
발행회사의 대표이사
백승균
보통주
995,083
15,657
15,580,014,531
14,580,017,916
281,293

2
발행회사의 임원
김정희
보통주
314,236
15,657
4,919,993,052
4,919,993,052
-

합계
1,309,319.
15,657
20,500,007,583
19,500,010,968
281,293

주1)
상기 발행회사의 주식 양수의 대가로 지급되는 네온테크의 자기주식은 계약종결일에 거래상대방에게 이관(대체출고)될 예정입니다. 상기 자기주식 처분가격은 시가 기준이며, 시가의 계산은 계약조항에 따라 주식매매계약체결일(2023년 05월 23일) 전일을 기준으로 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 전일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격, 전일 가중산술평균주가, 주식매매계약체결일(2023년 05월 23일) 전 제2거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 시가로 하되, 호가단위 미만은 절상함. 해당 시가는 제6회 전환사채 발행가액과 동일함.

15. 기타

1) 상기 거래상대방에 대한 사항은 본 자료 하단의 【거래상대방에 관한 사항】을 참조 하시기 바랍니다.2) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
60,637,607
37,751,427
22,886,180
990,000
87,178,201
5,988,955
적정
미성회계법인

전년도
45,384,419
28,487,194
16,897,225
990,000
96,363,907
2,790,285
적정
미성회계법인

전전년도
39,863,748
25,756,808
14,106,940
990,000
53,039,300
2,577,167
적정
미성회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

백승균김정희
대한민국대한민국
경상북도 구미시 송정동경상북도 구미시 옥계동

직업(사업내용)
피취득회사의 대표이사피취득회사의 임원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-