펄어비스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230522)
제출인: 김대일

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 펄어비스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 05월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 05월 22일

보고자 :
김대일

요약정보

발행회사명
주식회사 펄어비스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
28,448,195
44.27

이번 보고서
28,441,770
44.25

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,913,191
2.98

이번 보고서
1,913,191
2.98

보고사유
- 특별관계자 해소- 보유주식수 변동- 주식담보계약 기간 연장

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 펄어비스
회사코드
263750

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
64,247,855

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김대일
한자(영문)
金 大 一(KIM DAE IL)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 운중동
생년월일 또는사업자등록번호 등
800126

직업(사업내용)
(주)펄어비스 사내이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)펄어비스
부서
재무기획실

직위
팀장
전화번호
02-503*****

성명
김예은
팩스번호
02-503*****

이메일 주소
******kim@pearlabyss.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
지희환
개인(국내)
임원
720401
대한민국
제주특별자치도 서귀포시 토평동
임원
임원(등기)

2
조석우
개인(국내)
계열회사 임원
840213
대한민국
경기도 용인시 수지구 성복동
임원
계열회사등 임원

3
김경엽
개인(국내)
계열회사 임원
801224
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동
임원
계열회사등 임원

4
진정희
개인(국내)
계열회사 임원
771122
대한민국
서울특별시 마포구 상수동
임원
계열회사등 임원

5
윤재민
개인(국내)
임원
660410
대한민국
경기도 용인시 수지구 죽전동
임원
임원(등기)

6
허진영
개인(국내)
대표이사
710411
대한민국
경기도 성남시 분당구 백현동
임원
임원(등기)

7
김대라
개인(국내)
친인척
820121
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동
직원
기타

8
홍성주
개인(국내)
임원
700509
대한민국
경기도 용인시 기흥구 마북동
임원
임원(등기)

9
김경만
개인(국내)
임원
730530
대한민국
경기도 용인시 수지구 동천동
임원
임원(등기)

10
박소은
개인(국내)
계열회사 임원
840125
대한민국
경기도 안양시 동안구 관양동
임원
계열회사등 임원

11
한승희
개인(국내)
계열회사 임원
720405
대한민국
전라북도 정읍시 연지동
임원
계열회사등 임원

12
김상영
개인(국내)
계열회사 임원
831013
대한민국
경기도 수원시 영통구 원천동
임원
계열회사등 임원

13
김덕영(주1)
개인(국내)
계열회사 임원
750119
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(주1) 2023년 5월 1일 계열회사 PearlAbyss Taiwan Corp.의 대표이사(법인장)직 사임에 따라 특별관계자에서 제외되었습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 05월 11일
김대일
13
28,448,195
44.27
28,424,195
44.25
64,239,815

이번보고서
2023년 05월 22일
김대일
12
28,441,770
44.25
28,417,770
44.23
64,247,855

증 감
-6,425
-0.02
-6,425
-0.02
8,040

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다. 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~9호)]1. 임원의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할과 분할합병5. 주식의 포괄적 교환과 이전6. 영업전부의 양수·양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약9. 회사의 해산- 본인은 상기 보유목적 개요의 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우, 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 장내 매수- 특별관계자 해소

변동사유
- 특별관계자의 단순 추가 취득에 따른 변동 - 특별관계자의 퇴임

변경사유
- 특별관계자의 주식담보계약 기간 연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김대일
800126
23,552,510
-
-
-
-
-
-
-
-
23,552,510
36.65

특별관계자
지희환
720401
2,243,520
-
-
-
-
-
-
-
-
2,243,520
3.49

조석우
840213
86,230
-
-
-
-
-
-
-
-
86,230
0.13

김경엽
801224
2,015
-
-
-
-
-
-
-
24,000
26,015
0.04

진정희
771122
5,313
-
-
-
-
-
-
-
-
5,313
0.01

윤재민
660410
2,140,900
-
-
-
-
-
-
-
-
2,140,900
3.33

허진영
710411
201,745
-
-
-
-
-
-
-
-
201,745
0.31

김대라
820121
2,035
-
-
-
-
-
-
-
-
2,035
0.00

홍성주
700509
600
-
-
-
-
-
-
-
-
600
0.00

김경만
730530
19,740
-
-
-
-
-
-
-
-
19,740
0.03

박소은
840125
2,240
-
-
-
-
-
-
-
-
2,240
0.00

한승희
720405
200
-
-
-
-
-
-
-
-
200
0.00

김상영
831013
160,722
-
-
-
-
-
-
-
-
160,722
0.25

김덕영
750119
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

64,247,855
24,000
44.25
44.23

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김대일
800126
23,552,510
-
-
-
-
-
-
23,552,510
36.65

특별관계자
지희환
720401
2,243,520
-
-
-
-
-
-
2,243,520
3.49

조석우
840213
86,230
-
-
-
-
-
-
86,230
0.13

김경엽
801224
2,015
-
-
-
-
-
24,000
26,015
0.04

진정희
771122
5,313
-
-
-
-
-
-
5,313
0.01

윤재민
660410
2,140,900
-
-
-
-
-
-
2,140,900
3.33

허진영
710411
201,745
-
-
-
-
-
-
201,745
0.31

김대라
820121
2,035
-
-
-
-
-
-
2,035
0.00

홍성주
700509
600
-
-
-
-
-
-
600
0.00

김경만
730530
19,740
-
-
-
-
-
-
19,740
0.03

박소은
840125
2,240
-
-
-
-
-
-
2,240
0.00

한승희
720405
200
-
-
-
-
-
-
200
0.00

김상영
831013
160,722
-
-
-
-
-
-
160,722
0.25

김덕영
750119
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
지희환
특수관계인
720401
의결권있는 주식
1,340,000
한국증권금융
주식담보대출
2023년 05월 03일
2021.05.03~2024.05.03
2.09
기존 계약

2
박소은
특수관계인
840125
의결권있는 주식
366
삼성증권
주식담보대출
2022년 11월 23일
2019.05.20~2023.05.23
0.00
기존 계약

3
조석우
특수관계인
840213
의결권있는 주식
10,417
IBK투자증권
주식담보대출
2023년 05월 15일
2022.05.20~2023.08.14
0.02
주식담보대출 계약 연장

4
김상영
특수관계인
831013
의결권있는 주식
26,764
펄어비스
임직원대출
2022년 10월 18일
2022.10.18~2023.10.17
0.04
기존 계약

5
조석우
특수관계인
840213
의결권있는 주식
24,720
펄어비스
임직원대출
2022년 11월 10일
2022.11.10~2023.11.09
0.04
기존 계약

6
김대일
본인
800126
의결권있는 주식
71,000
한국증권금융
주식담보대출
2022년 12월 21일
2022.12.21~2023.12.21
0.11
기존 계약

7
조석우
특수관계인
840213
의결권있는 주식
27,800
한국증권금융
주식담보대출
2023년 02월 16일
2023.02.16~2024.02.16
0.04
기존 계약

8
김상영
특수관계인
831013
의결권있는 주식
87,800
한국증권금융
주식담보대출
2023년 02월 16일
2023.02.16~2024.02.16
0.14
기존 계약

9
지희환
특수관계인
720401
의결권있는 주식
324,324
하나증권
주식담보대출
2023년 03월 27일
2023.03.27~2023.09.22
0.50
기존 계약

합계(주식등의 수)
1,913,191
합계(비율)
2.98
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,340,000
20,000,000,000
-
5.08
110
-

2
366
7,966,527
-
7.70
150
-

3
10,417
300,000,000
-
6.50
140
-

4
26,764
1,000,000,000
-
4.60
110
-

5
24,720
1,000,000,000
-
4.60
110
-

6
71,000
1,500,000,000
-
6.13
110
-

7
27,800
600,000,000
-
5.48
110
-

8
87,800
1,900,000,000
-
5.38
110
-

9
324,324
9,000,000,000
-
5.45
140
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김대일
800126
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
지희환
720401
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.05

조석우
840213
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김경엽
801224
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

진정희
771122
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

윤재민
660410
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

허진영
710411
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김대라
820121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

홍성주
700509
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김경만
730530
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박소은
840125
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한승희
720405
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김상영
831013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김덕영
750119
-36,425
-
-
-
-
-
-
-
-
-36,425
-0.06

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

지희환
720401
2023년 05월 11일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,213,520
10,000
2,223,520
43,785
-
-

지희환
720401
2023년 05월 12일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,223,520
20,000
2,243,520
43,073
-
-

김덕영
750119
2023년 05월 01일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
36,425
-36,425
0
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

지희환
720401
-
1,301,248,710
-
1,301,248,710

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
지희환
차입처
한국증권금융

차입금액
20,000,000,000
차입기간
2021.05.03~2024.05.03

주식등의 담보제공 여부
해당사항 있음
담보 내역
주식 1,340,000 주