디와이디 — 소액공모공시서류(지분증권) (20230522)
제출인: 디와이디

소액공모공시서류(지분증권)
2.2
(주)디와이디

소액공모공시서류

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2023년 05월 22일

회 사 명 :
주식회사 디와이디

대 표 이 사 :
정 창 래

본 점 소 재 지 :
경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

(전 화) 02-814-4640

(홈페이지) http://www.dyddaeyang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 신규철

(전 화) 02-814-4640

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
주식회사 디와이디 보통주 1,053,740주

모집 또는 매출총액 :
금 999,999,260원

청약권유인쇄물 열람장소

가. 소액공모공시서류

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

나. 청약권유인쇄물

전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :

청약권유인쇄물

2023년 05월 22일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 디와이디

( 증권의 종목과 발행증권수 )주식회사 디와이디 보통주 1,053,740주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )금999,999,260원

1. 모집 또는 매출가액 :
949원

2. 청약기간 :
2023년 05월 30일

3. 납입기일 :
2023년 05월 30일

( 대 표 주 관 회 사 명 )본 증권은 공모금액이 10억 원 미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 '자본시장과 금융 투자업에 관한 법률' 제130조 (신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류 를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시 시스템에 공시함으로써 청약 권유문서 공고에 갈음 합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
1,053,740
500
949
999,999,260
제3자배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

직접공모
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.05.30
2023.05.30
2023.05.22
2023.05.30
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
999,999,260

발행제비용
-

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【기 타】
(1) 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정 방식)이므로 금융 위원회에 별도의 증권 신고서를 제출하지 않습니다. 따라서 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)의 기재 사항 중 투자 위험요소 등을 상세히 읽어보시고 청약 및 납입하시기 바랍니다. (2) 발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행 가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가 (그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주 발행가액을 산정합니다. (단, 원 미만은 원 단위로 절상한다.) (3) 상기 일정은 관계 기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.(4) 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(5) 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반 사항은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2023년 05월 22일 이사회 결의를 통하여 기명식 보통주 제3자배정 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.
가. 모집주식의 내용

종류
모집수량
주당 액면가액
주당 모집가액
모집총액
모집방법

보통주
1,053,740
500
949
999,999,260
제3자배정

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2023년 05월 30일)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)그러나, 청약일전 과거 제3거래일이 2023년 05월 25일인 바, 상기 신주의 발행가액은 이사회결의일 전 과거 3거래일간의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 10%의 할인율을 적용하여 산정한 예정발행가액이며, 최종 발행가액은 확정 시 정정공시할 예정입니다.
나. 공모 주요일정

내용
일정

이사회 결의일
2023년 05월 22일

주식 청약일
2023년 05월 30일

주금 납입일
2023년 05월 30일

주권상장 예정일
2023년 06월 15일

주1) 상기 일정은 관계 기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

가. 공모방식

모집대상
모집금액 및 비율
비고

주수
모집비율(%)

제3자 배정
1,053,740
100.00
-

합계
1,053,740
100.00
-

나. 공모방법금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이일준
최대주주
회사의 경영상 목적 달성 및 투자자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-

1,053,740주

-

3. 공모가격 결정방법

가. 예정 발행가액의 산정방법증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2023년 05월 30일)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)그러나, 청약일전 과거 제3거래일이 2023년 05월 25일인 바, 상기 신주의 발행가액은 이사회결의일 전 과거 3거래일간의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 10%의 할인율을 적용하여 산정한 예정발행가액이며, 최종 발행가액은 확정 시 정정공시할 예정입니다.
나. 예정 발행가액 산정표

일자
거래량(주)
거래대금(원)

2023-05-15
749,322
802,322,409

2023-05-16
443,669
468,563,306

2023-05-17
556,204
573,079,176

합 계
1,749,195
1,843,964,891

기준주가(가중산술평균주가)
1,054.18

할인율(10%이내)
10%

산정가액((기준주가*(1-할인율))
948.76

발행가액(원단위 미만 절상)
949

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건 (단위 : 주, 원)

구분
내용

모집(매출)주식의 수
1,053,740주

주당 모집(매출)가액
949원

모집(매출)총액
999,999,260원

청약기일
개시일
2023년 05월 30일

종료일
2023년 05월 30일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2023년 05월 30일

배당기산일
2023년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공고의 일자 및 방법

구분
일자
공고방법

청약공고
2023년 05월 22일
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

배정공고
2023년 05월 30일
청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

청약대상자
청약방법 및 절차
1인당 청약한도

제3자배정자

1) 청약사무취급처에서 주식청약서 2통에 필요한 사항을 기재한 후, 기명날인 또는 서명하여 증약증거금과 함께 청약사무취급처”에 제출하는 방법으로 청약한다. 청약자는 「금융실명거래및비밀보장에관한법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, 청약사무취급기관은 청약자의 실명자임을 확인 후 청약을 접수하여야 한다.

3) 청약단위: 이사회결의에 의해 확정된 제3자 배정주식수에 따라 청약한다.4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게)와 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 2부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 2부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.

-

(3) 청약취급처 : 주식회사 디와이디

※ 주식청약금에 관한사항자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하고 계좌를 개설하였으며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다. 또한 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.

(4) 주식청약금 납입처

청약증거금 예치계좌
국민은행 장한평역종합금융센터

금융기관명
국민은행

예금주
주식회사 디와이디

계좌번호
805901-04-373542

(5) 청약결과 배정방법① 당사 정관 및 관계법령에 의거하여 이사회 결의에 따라 확정된 제3자 배정주식수 내에서 청약한 배정주식수 범위 내에서 배정합니다.② 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주식이 발생하는 경우에 미달된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.③ 주식청약서, 청약증거금 납입영수증, 실명확인이 모두 완료되어야 청약된 것으로 인정합니다.④ 청약자에게 배정되는 주식은 청약자의 계좌에 자동입고 됩니다.(6) 기타사항① 본 유상증자는 제3자배정 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사 결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다.③ 본 소액공모공시서류상의 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④ 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다. 1. 주식의 종류 : 주식회사 디와이디 보통주2. 1주당 액면금액 : 보통주 1주당 500원 3. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관]제10조 (신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

[당사 정관]제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 기준일 설정에 관한 별도의 이사회 결의 없이 정기주주총회 기준일과 배당기준일을 일치 시켜서 운영할 수 있음.

④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (중간배당)

① 이 회사는 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

제58조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

5. 의결권에 관한 사항

[당사 정관]제28조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3 일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 없다.

② <삭제>

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

6. 기타 증권의 주요 권리 내용기타 증권의 주요 권리 내용에 관한 사항은 공시된 사업보고서상에 첨부된 당사 정관을 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 소액공모 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서는 투자 결정을 하기 전에 본 소액공모공시서류의 다른 기재 부분뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 하시기 바랍니다.■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자 판단을 하셔야 합니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무 상태, 기타 운영 결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자 과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자 수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장은 불확실성에 노출된 상황입니다. 향후 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 당사가 영위하고 있는 산업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있고 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 금융자산 또는 금융부채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 변동금리부 금융자산ㆍ부채의 감축, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동금리부 금융자산ㆍ부채가 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(2) 환율변동위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 환율변동위험에 노출되는 주요 통화로는 JPY, USD가 있습니다.회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채 규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 보증서 확보 및 매출채권 한도설정 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

다. 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,984,699,990
1,984,699,990
1,984,699,990
-

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000
-

전환사채
10,074,999,626
25,677,390,000
1,150,000,000
24,527,390,000

리스부채
261,959,765
274,712,582
203,030,000
71,682,582

기타금융부채
11,905,652,428
11,905,652,428
66,879,280
11,838,773,148

합 계
34,227,311,809
49,842,455,000
13,404,609,270
36,437,845,730

<전기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,284,271,772
1,284,271,772
1,284,271,772
-

리스부채
203,139,504
209,595,540
209,595,540
-

기타금융부채
354,969,958
354,969,958
354,969,958
-

합 계
1,842,381,234
1,848,837,270
1,848,837,270
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

3. 기타 투자위험가. 일정 변경에 따른 위험본 소액공모공시서류는 진행 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 보고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계 기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.나. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영 환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안 되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

- 해당사항 없음

V. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 05월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
999,999,260
-
-
-
999,999,260

나. 자금조달금액

구분
금액

모집 또는 매출총액(1)
999,999,260

발 행 제 비 용(2)
-

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
999,999,260

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 금번 발행되는 증권과 관련하여 시장 조성 및 안정 조작을 하지 않으므로 금번 모집 발행하는 주식의 시가가 발행가격 이하로 떨어질 경우, 주주 및 투자자께서는 손실을 입을 수도 있으므로 투자의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적(상업적) 명칭당사의 명칭은 '주식회사 디와이디', 영문으로 'DYD Co.,LTD.'입니다.
3. 설립일자 및 존속기간당사는 2000년 12월 22일에 설립되었습니다.
4. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소

주 소
경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동,삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

전화번호
02-814-4640

홈페이지
http://www.dyddaeyang.com

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

중소기업확인서

6. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2015년 07월 22일
부
-

7. 주요 사업의 내용
당사는 2000년 12월 22일 설립되어 화장품의 제조 및 판매, 건설업을 주요사업으로 영위하고 있습니다.

목적사업

1. 가방 및 잡화, 식품 도소매업

2. 각호와 관련된 수출입업

3. 각호와 관련된 수출입 알선업

4. 화장품 도소매업

5. 인터넷 쇼핑몰업

6. 디자인 개발사업

7. 화장품 제조업8. 각호에 부대하는 사업일체9. 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업

10. 의료기기 개발, 제조, 판매, 수출입업

11. 바이오 화장품 개발, 제조, 판매, 수출입업

12. 바이오 의약품 개발, 제조, 판매, 수출입업

13. 의약품, 의료기기, 가공 수탁업

14. 화장품 개발, 판매, 수출입업

15. 식품 제조, 판매, 수출입업

16. 주택사업

17. 부동산 매매 및 임대업

18. 상가운영 및 임대사업

19. 부동산 개발업 및 시행업

20. 토목건축공사업

21. 토목공사업

22. 건축공사업

23. 전기공사업

24. 통신공사업

25. 산업설비공사업

26. 포장공사업

27. 조경 및 식목에 관한 사업

28. 토공사업, 철근 및 콘크리트공사업, 상.하수도설비공사업

29. 리모델링 및 인테리어업

30. 주택건설업 및 대지조성업

31. 부동산 개발업

32. 택지개발사업

33. 사무용 및 상업용 건물, 공장 등의 건립 및 분양, 임대, 관리업

34. 분양 및 광고대행업

35. 시설물 유지 관리업

36. 부동산 매매, 임대업 및 컨설팅업

37. 국내 및 해외 부동산 개발관련 투자, 개발,운영 및 자산관리업

38. 국내 및 해외 종합 건설 용역업

39. 국내 및 해외 토지개간, 간척 및 매립사업

40. 국내 및 해외발전 및 발전시설 운영업

41. 국내외 골프장 건설 및 운영업

42. 국내외 투자 및 개발사업

43. 일반폐기물 및 특정폐기물 처리시설 설계,시공업 및 처리 운영업

44. 폐기물 폐자원 수거, 처리 소각 매립 및 자원화 에너지화 사업

45. 환경오염방지시설 설계, 시공업

46. 하.폐수종말 처리시설 설계시공업 및 처리 운영업

47. 토양 및 지하수 정화업

48. 각종 개발사업 관련 자산관리, 운영, 처분사무 및 일반사무용역의 수탁사업

49. 신재생 에너지사업

50. 건축자재 도,소매업

51. 택배업

52. 무인항공기, 드론 물류 배송 서비스업

53. 무인항공기, 드론 택배업

54. 무인항공기, 드론 운송업

55. 무인항공기, 드론 사용 교육, 훈련 서비스업

56. 무인항공기, 드론 도소매 및 수출입업

57. 무인항공기, 드론 관련 항공 촬영

58. 무인항공기, 드론 관련 소프트웨어 도소매 및 수출입업

59. 무인항공기, 드론 관련 부품 도소매 및 수출입업

60. 엔지니어링 디자인 데이터 공유, 교환 및 판매업

61. 블록체인형 클라우딩 데이터 공유 및 판매업

62. 캐드(CAD) 디자인 개발, 제작 및 데이터 공유, 교환 및 판매업

63. 소프트웨어 개발, 용역 서비스업

64. 블록체인을 응용한 산업디자인 및 산업기계 설계디자인 제작 및 공유 판매업

65. 블록체인 플랫폼 운영 및 쓰리디(3D)프린터 관련 비즈니스모델 운용업

66. 인터넷 등 전자상거래업

67. 가상화폐 제작 및 판매업

68. 전기자동차충전기 제조 및 판매업

69. 전기자동차충전기 설치, 임대 및 운영업

70. 전기자동차 충전기 관련 시스템과 소재의 개발, 제조, 가공, 판매, 임대 및 서비스업

71. 자동차부품 제조 및 판매업

72. 의료부외품, 의료용구 및 위생용품 판매업

73. 축산물 가공, 도소매, 판매, 유통업

74. 공연업

75. 공연관련 서비스업

76. 스포츠 대회 및 이벤트 개최사업

77. 스포츠 마케팅 및 이벤트사업

78. 엔터테인먼트사업

79. 방송 콘텐츠 제작 및 기획, 판매업

80. 광고 기획 및 대행업

81. 인쇄 및 출판업

82. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

8. 신용평가에 관한 사항

당사는 아래와 같이 기업신용평가를 받았습니다.

평가일
재무기준일
평가대상유가증권
평가대상 유가증권의 신용등급
신용평가기관

2023.03.29
2022.12.31
기업신용평가등급
BB+(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2022.06.09
2021.12.31
기업신용평가등급
BB-(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2021.05.31
2020.12.31
기업신용평가등급
BB+(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2020.04.24
2019.12.31
기업신용평가등급
BB -(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2019.12.16
2018.12.31
기업신용평가등급
BBB0(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2019.05.28
2018.12.31
기업신용평가등급
BBB+(AAA~D)
(주)나이스디앤비

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

① 지배회사 연혁

일 자

연 혁

2015년 04월

'PDC (Japan)' 브랜드 한국 론칭

2015년 06월

다이소 입점 계약

2015년 08월

'Sailor Moon (Japan)' 브랜드 한국 론칭

'BLINK MINTS(Germany)' 브랜드 판매 개시

2015년 09월

(주)스킨아이디 지분 100% 인수

최대주주 변경(정동진 대표이사→(주)엠피케이그룹_지분률 80%)

2015년 12월

'Moist Diane(Japan)'과 한국 내 독점 판매 계약 체결

2016년 01월

'Fairy Drops' 국내 통상사용권자 등록

2016년 04월

(주)스킨아이디 흡수 합병

'Hatherine' 브랜드 론칭

2017년 01월
에스케이제2호기업인수목적주식회사와의 합병으로 코스닥시장 상장

2017년 04월
릴리바이레드 online 론칭

2017년 06월
주식회사 엠피한강으로 상호 변경

2017년 10월
릴리바이레드 올리브영 입점

오킵스 온라인 및 H&B 론칭

2018년 01월
릴리바이레드 랄라블라 입점

2018년 01월
릴리바이레드 롭스 입점

2018년 02월
대표이사 변경(정동진 대표이사 -> 박진기 대표이사)

2018년 03월
릴리바이레드 부츠 입점

2018년 09월
릴리바이레드 롯데면세점 입점

2018년 09월
해서린 기초화장품 출시(토너 및 클렌징)

2018년 10월
릴리바이레드 아리따움 입점

2018년 12월
릴리바이레드 신라면세점 입점

2018년 12월
베르사유 신라면세점 입점

2019년 04월
캔메이크, BCL 신라면세점 입점

2019년 07월
릴리바이레드 베트남 현지 첫 론칭

2019년 07월
해서린 롯데면세점 입점

2019년 08월
릴리바이레드 신세계면세점 입점

2019년 09월
릴리바이레드 말레이시아 H&B 스토어 첫 론칭

2019년 09월
릴리바이레드 태국 현지 첫 론칭

2019년 10월
대표이사 변경(박진기 대표이사 -> 이진승 대표이사)

2019년 10월
릴리바이레드 일본 중앙물산과 공급계약

2019년 12월
릴리바이레드 누적판매량 200만개 돌파

2019년 12월
릴리바이레드 싱가포르 현지 첫 론칭

2019년 12월
릴리바이레드 올리브영 <2019 Award & Festa> MD'S PICK 수상

2020년 05월
신규 브랜드 '디어오운(Dear.own)' 론칭

2020년 06월
릴리바이레드 뉴질랜드 현지 첫 론칭

2020년 12월
한국무역협회 백만불 수출의탑 수상

2021년 03월
최대주주 변경((주)엠피그룹→자안바이오(주)_지분률 21.39%)

대표이사 변경(이진승 대표이사 -> 안시찬 대표이사)

자안코스메틱 주식회사로 상호 변경

2021년 09월
최대주주 변경(자안바이오(주)→유진엠피제일차(주)_지분률 21.39%)

최대주주 변경(유진엠피제일차(주)→이일준_지분률 21.39%)

대표이사 변경(안시찬 대표이사→정창래 대표이사)

주식회사 디와이디대양으로 상호 변경

2021년 11월
주식회사 디와이디로 상호 변경

2022년 04월
건축공사업, 지반공사업(토공사), 비계 구조물 해체공사업 면허 취득

2023년 02월
슬로우허밍(Slow Humming) 브랜드 론칭

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
본점 소재지

2000.12.22

서울시 동작구 상도동 126-15 (설립)

2007.07.02

서울시 관악구 봉천동 1596-6

2010.06.01

서울시 구로구 구로동 212-1 에이스트윈타워1차 905호

2012.06.18

서울시 구로구 디지털로 26길 111, 503호(구로동, 제이엔케이 디지털타워)

2014.04.10

서울시 구로구 디지털로 273, 1206호(구로동, 에이스트윈타워2차)

2021.08.20

서울시 구로구 디지털로 273, 705호, 906호(구로동, 에이스트윈타워2차)

2021.11.22

경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

2022.03.22
경기도 고양시 덕양구 동송로 30, 18층 1805호(동산동, 삼송더샵미디어시티 제엠비엔스튜디오동)

다. 경영진의 중요한 변동

구분

변경 전

변경 후

비고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

2018.03.30

정동진

정동진

홍석만

박진기

정순민

박재형

하만준

노광

이영백

박진기

박진기

정순민

박재형

하만준

이영백

-

2018.11.02

박진기

박진기

정순민

박재형

하만준

이영백

박진기

박진기

정순민

박재형

하만준

윤문상

박규리

이영백

-

2019.03.29

박진기

박진기

정순민

박재형

하만준

윤문상

박규리

이영백

박진기

박진기

정순민

하만준

윤문상

박규리

이영백

-

2019.05.03

박진기

박진기

정순민

하만준

윤문상

박규리

이영백

박진기

박진기

정순민

이진승

하만준

윤문상

박규리

이영백

-

2019.08.26

박진기

박진기

정순민

이진승

하만준

윤문상

박규리

이영백

박진기

박진기

정순민

이진승

하만준

박규리

이영백

-

2019.10.10

박진기

박진기

정순민

이진승

하만준

박규리

이영백

이진승

이진승

박진기

정순민

하만준

박규리

이영백

-

2020.07.24

이진승

이진승

박진기

정순민

하만준

박규리

이영백

이진승

이진승

박진기

정순민

하만준

이영백

-

2020.10.23

이진승

이진승

박진기

정순민

하만준

이영백

이진승

이진승

정순민

하만준

이영백

-

2021.03.29

이진승

이진승

정순민

하만준

이영백

안시찬

안시찬

최원배

조태욱

조성근

-

2021.09.30

안시찬

안시찬

최원배

조태욱

조성근

정창래

정창래

이일준

이정교

이근영

김덕배

박준

나종희

-

2022.09.20
정창래

정창래

이일준

이정교

이근영

김덕배

박준

나종희
정창래
정창래이일준이정교이근영신규철김덕배박준
나종희
-

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제9기(2023년 1분기)
제8기(2022년 기말)
제7기(2021년 기말)

보통주
발행주식총수
51,647,059
36,737,590
15,965,572

액면금액
500
500
500

자본금
25,823,529,500
18,368,795,000
7,982,786,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
25,823,529,500
18,368,795,000
7,982,786,000

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
51,647,059
-
51,647,059
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
51,647,059
-
51,647,059
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
51,647,059
-
51,647,059
-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3) 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2021년 07월 31일
2021년 08월 25일
381,196
381,196
100.00
2021년 08월 31일

(주1) 공시대상기간(최근 3사업연도)의 자기주식취득/처분 이행현황입니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관의 최근 개정일- 당사의 정관은 2022년 09월 20일 제8기 임시주주총회에서 개정되었습니다.

2. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018년 03월 30일
제3기 정기주주총회
제38조 (대표이사등의 선임)
조문정비

2018년 11월 02일
임시주주총회

제2조 (목적) 사업목적 추가

제17조 (전환사채의 발행) 한도변경제18조 (신주인수권부사채의 발행) 한도변경제19조 (교환사채의 발행) 한도변경

사업의다각화한도변경

2019년 03월 29일
제4기 정기주주총회

제8조의2 (주식 등의 전자등록)제14조 (명의개서대리인)제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

제14조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다

제54조 (외부감사인의 선임)

전자증권법에 따른전자등록의무 근거신설조문정비

2019년 05월 03일
임시주주총회
제2조 (목적)제41조 (이사회의 구성과 소집)
사업의다각화조문정비

2020년 03월 27일
제5기 정기주주총회
제4조 (공고방법) 홈페이지 변경제5조 (발행할 주식의 총수) 발행주식수 증대제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부사채의 발행)제35조 (이사의 선임)제41조 (이사회의 구성과 소집) 이사의책임범위설정제44조의 2 (이사의 책임감경)
홈페이지 주소 변경발행할 주식의 총수 확대경영효율성제고조문정비이사회 운영 효율화

2021년 03월 29일
제6기 정기주주총회
제1조 (상호) 상호 변경제4조 (공고방법) 홈페이지 변경제5조 (발행할 주식의 총수)제7조 (1주의 금액) 액면병합 및 발행주식수 감소제8조의2 (주식 등의 전자등록) 비상장 사채 미전자등록 등제10조 (주식의 발행 및 배정)제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조 (전환사채의 발행) 액면총액 변경제18조 (신주인수권부사채의 발행) 액면총액 변경제19조 (교환사채의 발행) 액면총액 변경제34조 (이사의 수) 이사의 총수 변경제46조 (감사의 수와 선임·해임) 감사선임 요건 완화
상호변경발행 총 주식수 변경주당금액 변경조문 재정비 및 경영효율성 도모사채발행 총액 변경선임 이사 총수 변경

2021년 09월 30일
제7기 임시주주총회(1)
제1조 (상호) 변경제2조 (목적) 변경제4조 (공고방법) 변경제17조 (전환사채의 발행) 변경제34조 (이사의 수) 변경제38조 (대표이사) 변경
상호변경사업목적 추가홈페이지 주소 변경발행한도 상향이사의 수 변경대표이사 수 변경

2021년 11월 22일
제7기 임시주주총회(2)
제1조 (상호) 변경제3조 (본점의 소재지) 변경제7조 (1주의 금액) 변경
상호변경본점소재지 이전액변분할을 통한 주식거래 활성화

2022년 03월 31일
제7기 정기주주총회

제2조 (목적) 변경제12조 (신주의 동등배당) 변경제15조의2 (주주명부 작성·비치) 변경

제16조 (기준일) 변경

제56조 (이익배당) 변경

사업의다각화전자증권법에 따른 조문정비기준일 제도 운영상 편의성 제고

2022년 09월 20일
제8기 임시주주총회
제2조 (목적) 변경
사업의다각화

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

1) 화장품 산업당사는 2000년 12월 22일 설립하였으며, 자체 화장품 브랜드 제품을 온/오프라인 및 해외 총판대리점을 통해 판매하고 있습니다. 현재는 감각적인 디자인과 다채로운 색상이 강점인 '릴리바이레드(lilybyred)'를 비롯해 기초 화장품 브랜드인 '해서린'(HATHERINE)', '디어오운(Dear.own)' 및 비건 리추얼 라이프 브랜드 '슬로우허밍(Slow Humming)'의 자체 브랜드 제품 판매를 통해 매출 신장 및 글로벌 뷰티 트렌드를 선도하는 기업으로 성장하고 있습니다. 또한, 온라인 및 오프라인의 다양한 유통채널 확보를 통해 매출을 향상시켜나가고 있습니다.

2) 건설업당사는 2022년 04월에 종합건설업 면허를 취득하여, 건설공사 수주를 통하여 매출 향상을 하고 있습니다. 당사는 정부의 정책 변화 등을 분석하여 영업전략에 반영하고, 정보 공유 네트워크 확장으로 사업 발굴 능력을 향상시켜 수익성 있는 공사를 지속적으로 수주할 계획입니다.

3) 조직도

(주)디와이디 조직도

2. 주요 제품 및 서비스

가. 유형별 매출 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
매출액

비율

화장품
제품매출
나인투나인 서바이벌 펜 라이너 외
756

12.02%

무드키보드
599

9.53%

기타
4,693

74.63%

건설
건설매출
건축공사
240

3.82%

총계
6,288

100.00%

나. 주요 제품등의 가격변동 추이

(단위 : 원 / 개당)

품목
제9기 1분기
제8기
제7기

나인투나인 서바이벌 펜 라이너
5,000
4,371
3,487

무드키보드
8,656
8,008
-

다. 매출 현황

(단위 : 백만원)

구 분

제9기 1분기
제8기
제7기

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

H & B
3,163
50.30%
7,837
37.61%
7,869
56.01%

온라인
1,590
25.29%
3,505
16.82%
4,174
29.71%

건설매출
240
3.82%
6,053
29.05%
-
-

해외수출
346
5.50%
499
2.40%
974
6.94%

기타
949
15.09%
2,944
14.13%
1,031
7.34%

합 계

6,288
100.00%
20,838

100.00%

14,048

100.00%

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원자재 가격변동 추이

No
주요자재
9기(당기)
8기(전기)
7기(전전기)
비 고

1
봉강류(철근)
1,025,000
1,025,000
-
단위: 원/톤, 고강 13mm

2
레미콘
78,900
78,900
-
단위: 원/루베(수도권 기준 25-240-12)

- 당사는 2022년(8기)에 종합건설업 면허를 취득하였습니다. 나. 생산 및 설비 1) 생산능력 당사는 제품의 기획, 디자인, 마케팅등에 주력하여 상품 유통과 자체 브랜드의 OEM 제조 유통중심 기업으로, 제품의 생산등은 외주 생산업체가 담당하고 있으므로 생산능력과 관련된 사항은 해당사항이 없습니다. 2) 생산실적 및 가동률 [화장품] 당사는 제품의 기획, 디자인, 마케팅등에 주력하여 상품 유통과 자체 브랜드의 OEM 제조 유통 중심 기업으로, 제품의 생산등은 외주 생산업체가 담당하고 있으므로 생산실적 및 가동률과 관련된 사항은 해당사항이 없습니다. [건설] 공사진행률에 의해 인식된 생산실적 및 가동률의 상세 내용은 "Ⅲ 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 10. 계약자산 및 계약부채" 부분을 참고하시기 바랍니다. 3) 생산설비의 현황 등 당사는 OEM 외주생산으로 생산 설비는 보유하고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출

(단위 : 백만원)

품목
구분
제9기 1분기
제8기
제7기

금 액

비 율

금 액

비 율

금 액

비 율

화장품
국내매출
5,702
90.68%
13,922
66.81%
13,074
93%

해외매출

346
5.50%
499
2.39%
974
7%

건설
건설매출
240
3.82%
6,053
29.05%
-
-

용역매출
-
-
364
1.75%
-
-

합 계
6,288
100.00%
20,838
100.00%
14,048
100.00%

나. 수주 및 판매전략
(1) 판매조직[화장품]당사는 온/오프라인에 직접 납품하여 화장품 판매 사업을 수행하고 있고 해외 총판대리점을 통하여 판매하고 있습니다.[건설]건설 사업 부분은 공사관리, 건축, 토목, 개발사업 담당 부서를 통해 입찰 및 공사 수주를 진행하고 있습니다.
(2) 판매경로① 직접 판매 : 자체유통망 또는 온라인몰② 간접 판매 : 해외 총판대리점 판매
(3) 판매전략[화장품]① 해외 및 국내 유통망 확대를 통한 매출증진② 수익성이 높고, 시장성 있는 제품 중심의 판매를 통한 이익확보③ 대형거래처에 대한 계획성 있는 사전계획과 사후관리를 통한 거래유지[건설]① 공공 및 민간 대상 사업제안을 통해 사업기획 및 수주 경쟁력 확보② 다양한 신규 도시 개발사업을 발굴, 추진③ 국내/해외 건설산업시장 전망과 정부의 정책변화 등을 분석하여 영업전략에 반영
(4) 주요 매출처

기업명
매출 비중

O***
50.27%

C*
8.05%

에********
5.54%

대******
5.38%

벨**
3.99%

해외수출
5.50%

기타
21.27%

합계
100.00%

다. 수주상황[수주상황 : 건설사업]당사 중요 건설 계약의 내용 및 계약 금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

순번
공사명
계약상대방
계약일
완공예정일
계약금액
완성공사액
차기이월액
비고

1
공주 신관동 608 주상복합 신축공사
주식회사 씨앤디
22-12-20
23-12-19
2,900
115
2,785
-

합계
2,900
115
2,785

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 금융자산 또는 금융부채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 변동금리부 금융자산ㆍ부채의 감축, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동금리부 금융자산ㆍ부채가 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(2) 환율변동위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 환율변동위험에 노출되는 주요 통화로는 JPY, USD가 있습니다.회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채 규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

나. 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 보증서 확보 및 매출채권 한도설정 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

다. 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,984,699,990
1,984,699,990
1,984,699,990
-

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000
-

전환사채
10,074,999,626
25,677,390,000
1,150,000,000
24,527,390,000

리스부채
261,959,765
274,712,582
203,030,000
71,682,582

기타금융부채
11,905,652,428
11,905,652,428
66,879,280
11,838,773,148

합 계
34,227,311,809
49,842,455,000
13,404,609,270
36,437,845,730

<전기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,284,271,772
1,284,271,772
1,284,271,772
-

리스부채
203,139,504
209,595,540
209,595,540
-

기타금융부채
354,969,958
354,969,958
354,969,958
-

합 계
1,842,381,234
1,848,837,270
1,848,837,270
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

라. 자본관리

회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 관리하고 있으며, 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 순부채를 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
34,608,852,055
2,564,822,854

차감: 현금및현금성자산
(2,941,044,097)
(1,807,512,320)

순부채
31,667,807,958
757,310,534

자기자본
55,389,233,694
44,715,715,394

부채비율
57.17%
1.69%

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 현황- 해당사항 없음
나. 연구개발활동- 해당사항 없음

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황

구분
총 등록건수
비고

국 내 상 표
14건
-

해 외 상 표
34건
-

국 내 특 허
-
-

해 외 특 허
-
-

나. 영업에 영향을 미치는 법률 또는 제규정 주요내용

관련 법령

내용

화장품법

2000년 7월부터 화장품법 시행으로 화장품의 정의와 기능성화장품이 지정됨에 따라 화장품 제품에 대한 소비자 인식의 전환과 소비자에 대한 업계의 책임이 강조됨.

특히 2002년 7월 1일부터 시행된 제조물책임법, 2008년 10월 18일 이후 모든 성분을 한글로 표시하는 화장품 전성분 표시 의무제시행, 2012년 화장품법 전부 개정안의 2013년 본격 시행에 따라 제조·판매업 등록, 화장품 안전기준 재설정, 원료보고 의무화 등소비자 안전을 위한 업계의 관심과 책임이 보다 더 강화됨.

하도급거래 공정화에관한 법률

화장품의 제조와 관련하여 하도급거래공정화에관한법률(약칭: 하도급법)상의 원사업자에 해당 될 경우 수급사업자에게 하도급 대금 등 지급의무를 지고 있고, 부당한 하도급대금결정금지, 부당한위탁취소, 수령거부, 반품금지, 하도급대금감액금지 등의 금지사항이 적용됨.

야생생물 보호 및 관리에 관한 법률

야생생물과 그 서식환경을 체계적으로 보호 관리함으로서 야생생물의 멸종을 예방하고,생물의 다양성을 증진시켜 생태계의 균형을 유지함과 아울러 사람과 야생생물이 공존하는 건전한 자연환경을 확보함을 목적으로 함.

국제적 멸종위기종 및 그 가공품을 수출,수입,반출 또는 반입 하려는 자는 관련 법령 허가 기준에 따라 환경부장관의 허가를 받아야함.

소비자 기본법

소비자의 권익을 증진하기 위하여 소비자의 권리와 책무,국가 지방자치단체 및 사업자의 책무, 소비자단체의 역할 및 자유시장경제에서 소비자와 사업자 사이의 관계를 규정함과 아울러 소비자 정책의 종합적 추진을 위한 기본적인 사항을 규정함으로써 소비자생활의 향상과 국민경제의 발전에 이바지함.

소비자가 사업자와의 거래에 있어서 제품등에 따른 불만이나 소비자 피해가 있는 경우의 처리기구 및 처리방법에 대하여 표시기재 하여야 함

개인정보보호법

개인정보의 처리 및 보호에 관한 사항을 정함으로써 개인의 자유와 권리를 보호하고, 나아가 개인의 존엄과 가치를 구현함을 목적으로 함.

개인정보처리자는 개인정보의 처리 목적을 명확하게 하여야 하고그 목적에 필요한 범위에서 최소한의 개인정보만을 적법하고 정당하게 수집하도록 규정하고, 행정자치부 개인정보보호정책과에서 관리 감독함.

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률

전자상거래 및 통신판매 등에 의한 재화 또는 용역의 공정한 거래에 관한 사항을 규정함으로써 소비자의 권익을 보호하고 시장의 신뢰도를 높여 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함.

전자상거래를 하는 사이버몰의 운영자는 소비자가 사업자의 신원등을 쉽게 알 수 있도록 상호 및 대표자 성명, 영업소가 있는 곳의주소, 전화번호·전자우편주소 등을 표시하여야 하고, 사업자는 소비자에 관한 정보를 수집하거나 이용할 때는 공정하게 수집하거나 이용할 것을 주요 내용으로 함.

자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률

폐기물의 발생을 억제하고 재활용을 촉진하는 등 자원을 순환적으로 이용하도록 함으로써 환경의 보전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함.

제9조의 위임에 따라 제정된 환경부령 '제품의 포장재질, 포장방법에 관한 기준 등에 관한 규칙'에 제품의 포장 재질에 관한 기준,색조 화장품류의 포장 용기의 재사용 등에 관하여 규정함.

표시 광고의 공정화에 관한 법률

상품 또는 용역에 관한 표시ㆍ광고를 할 때 소비자를 속이거나 소비자로 하여금 잘못 알게 하는 부당한 표시ㆍ광고를 방지하고 소비자에게 바르고 유용한 정보의 제공을 촉진함으로써 공정한 거래질서를 확립하고 소비자를 보호함을 목적으로 함.

'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 규정된 표시·광고 관련제도의 미비점을 보완하기 위해 제정 되었으며, 공정거래위원회에서 소관함.

제조물책임법

제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자 보호를 도모하고 국민생활의 안전 향상과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함.

제조물, 제조·설계·표시상의 결함, 제조업자 등 용어의 정의를 비롯하여 제조물에 대한 책임과 연대책임, 면책사유, 소멸시효 등에 관하여 규정하고 있음. 제조물책임법에 의한 제조업자의 배상책임을 배제하거나 제한하는 특약은 무효임.

하도급거래 공정화에관한 법률

화장품의 제조와 관련하여 하도급거래공정화에관한법률(약칭: 하도급법)상의 원사업자에 해당 될 경우 수급사업자에게 하도급 대금 등 지급의무를 지고 있고, 부당한 하도급대금결정금지, 부당한위탁취소, 수령거부, 반품금지, 하도급대금감액금지 등의 금지사항이 적용됨.

건설산업기본법
건설공사의 조사, 설계, 시공, 감리, 유지관리, 기술관리 등에 관한 기본적인 사항과 건설업의 등록 및 건설공사의 도급 등에 필요한 사항을 정함으로써 건설공사의 적정한 시공과 건설산업의 건전한 발전을 도모함을 목적으로 함

국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률
국가를 당사자로 하는 계약에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 계약업무를 원활하게 수행할 수 있도록 함을 목적으로 함

건축법
건축물의 대지ㆍ구조ㆍ설비 기준 및 용도 등을 정하여 건축물의 안전ㆍ기능ㆍ환경 및 미관을 향상시킴으로써 공공복리의 증진에 이바지하는 것을 목적으로 함

주택법
쾌적하고 살기 좋은 주거환경 조성에 필요한 주택의 건설ㆍ공급 및 주택시장의 관리 등에 관한 사항을 정함으로써 국민의 주거안정과 주거수준의 향상에 이바지함을 목적으로 함.

도시개발법
도시개발에 필요한 사항을 규정하여 계획적이고 체계적인 도시개발을 도모하고 쾌적한 도시환경의 조성과 공공복리의 증진에 이바지함을 목적으로 함.

도시 및 주거환경정비법
도시기능의 회복이 필요하거나 주거환경이 불량한 지역을 계획적으로 정비하고 노후ㆍ불량건축물을 효율적으로 개량하기 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 도시환경을 개선하고 주거생활의 질을 높이는 데 이바지함을 목적으로 함.

건축물의 분양에 관한 법률
건축물의 분양 절차 및 방법에 관한 사항을 정함으로써 건축물 분양과정의 투명성과 거래의 안전성을 확보하여 분양받는 자를 보호하고 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 함

기타

상표법, 특허법, 디자인보호법이 적용되어 등록된 상표, 등록된 디자인, 등록된 특허에 대하여 제3자의 침해가 있는 경우 해당 법률을 통하여 보호받을 수 있고, 반대로 당사가 타인의 상표, 디자인, 특허를 침해할 경우 판매금지 또는 손해배상을 청구받을 수도있음.

또한 등록되지 않은 상표, 디자인의 경우라도 국내에 널리 인식된것일 경우 부정경쟁방지및영업비밀보호에관한법률(약칭: 부정경쟁방지법)에 의하여 보호받을 수 있음.최근 화장품 업계의 형태모방제품의 문제로 인하여 부정경쟁방지법의 적용이 지속적으로 문제되고 있음.

다. 사업부문별 재무정보당사는 화장품의 제조 및 판매, 건설업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 사업부문별 상세 매출정보는 다음과 같습니다.

(1) 사업부문별 매출 및 영업손익

(단위: 원)

구분
당기
전기

매출액
영업손익
매출액
영업손익

코스메틱
14,422,053,499
(2,241,887,890)
14,048,423,805

(9,414,673,487)

건설
6,416,741,398
2,754,521,901
-
-

합계
20,838,794,897
512,634,011
14,048,423,805

(9,414,673,487)

라. 기업인수목적회사의 합병추진 - 해당사항 없음

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 요약재무정보를 생략하였으며, 하기 4. 재무제표를 참조해주시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

- 해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

- 해당사항 없음

4. 재무제표

재무상태표

제 9 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 8 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 9 기 1분기말

제 8 기말

자산

유동자산

13,614,786,184

13,247,152,753

현금및현금성자산

2,941,044,097

1,807,512,320

단기금융상품

3,108,540

1,044,830

매출채권 및 기타채권

2,233,274,640

5,526,612,796

기타금융자산

462,232,849

530,871,753

기타유동자산

3,239,778,684

520,483,066

당기법인세자산

2,487,380

2,432,970

재고자산

3,380,210,442

3,505,545,466

매각예정비유동자산

1,352,649,552

1,352,649,552

비유동자산

76,383,299,565

34,033,385,495

당기손익금융자산

425,564,736

425,847,212

기타포괄손익금융자산

1,508,597,976

1,508,597,976

관계기업투자

70,000,000,000

기타금융자산

2,134,906,696

121,300,000

유형자산

1,384,057,677

1,087,793,859

무형자산

909,172,480

868,846,448

기타비유동자산

21,000,000

30,021,000,000

자산총계

89,998,085,749

47,280,538,248

부채

유동부채

12,392,967,801

2,398,586,833

매입채무 및 기타채무

1,984,699,990

1,284,271,772

리스부채

213,512,780

203,139,504

기타금융부채

66,879,280

354,969,958

기타유동부채

127,875,751

556,205,599

단기차입금

10,000,000,000

비유동부채

22,215,884,254

166,236,021

전환사채

10,074,999,626

리스부채

48,446,985

순확정급여부채

253,664,495

166,236,021

기타금융부채

11,838,773,148

부채총계

34,608,852,055

2,564,822,854

자본

자본금

25,823,529,500

18,368,795,000

자본잉여금

32,662,610,020

70,773,565,466

기타자본구성요소

(6,534,357,134)

(6,534,357,134)

기타포괄손익누계액

(930,872,211)

(930,872,211)

이익잉여금(결손금)

4,368,323,519

(36,961,415,727)

자본총계

55,389,233,694

44,715,715,394

부채 및 자본총계

89,998,085,749

47,280,538,248

포괄손익계산서

제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 8 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 9 기 1분기

제 8 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

6,287,745,018

6,287,745,018

2,491,204,315

2,491,204,315

매출원가

3,909,626,980

3,909,626,980

1,391,421,099

1,391,421,099

매출총이익

2,378,118,038

2,378,118,038

1,099,783,216

1,099,783,216

판매비와관리비

3,747,745,536

3,747,745,536

1,949,136,896

1,949,136,896

영업이익(손실)

(1,369,627,498)

(1,369,627,498)

(849,353,680)

(849,353,680)

금융수익

2,083,295

2,083,295

434,052

434,052

금융비용

521,794,947

521,794,947

10,517,839

10,517,839

기타수익

1,051,717

1,051,717

2,042,877

2,042,877

기타비용

2,346,287

2,346,287

29,070,081

29,070,081

지분법손익

(256,074,783)

(256,074,783)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,890,633,720)

(1,890,633,720)

(1,142,539,454)

(1,142,539,454)

법인세비용

분기순이익(손실)

(1,890,633,720)

(1,890,633,720)

(1,142,539,454)

(1,142,539,454)

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

당기손익으로 재분류되는 항목

총포괄이익

(1,890,633,720)

(1,890,633,720)

(1,142,539,454)

(1,142,539,454)

주당이익

주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(42)

(63)

(63)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(42)

(42)

(63)

(63)

자본변동표

제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 8 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

7,982,786,000

40,102,494,227

(6,534,357,134)

(38,137,916,874)

3,413,006,219

자본준비금의 이익잉여금 전입

분기순이익(손실)

(1,142,539,454)

(1,142,539,454)

유상증자

1,295,336,000

3,694,983,860

4,990,319,860

전환권 행사

2022.03.31 (기말자본)

9,278,122,000

43,797,478,087

(6,534,357,134)

(39,280,456,328)

7,260,786,625

2023.01.01 (기초자본)

18,368,795,000

70,773,565,466

(6,534,357,134)

(930,872,211)

(36,961,415,727)

44,715,715,394

자본준비금의 이익잉여금 전입

(43,220,372,966)

43,220,372,966

분기순이익(손실)

(1,890,633,720)

(1,890,633,720)

유상증자

전환권 행사

7,454,734,500

5,109,417,520

12,564,152,020

2023.03.31 (기말자본)

25,823,529,500

32,662,610,020

(6,534,357,134)

(930,872,211)

4,368,323,519

55,389,233,694

현금흐름표

제 9 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 8 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 9 기 1분기

제 8 기 1분기

영업활동현금흐름

(754,426,275)

(1,141,659,344)

영업으로부터 창출된 현금

(460,533,460)

(1,094,550,000)

이자수취

365,475

434,052

이자지급

(294,203,880)

(10,738,386)

법인세납부

(54,410)

(36,805,010)

투자활동현금흐름

(30,327,132,530)

(13,497,010)

무형자산의 처분

272,727,273

보증금의 감소

70,900,000

당기손익인식공정가치측정금융상품의 취득

(245,194,836)

단기금융상품의 취득

(2,063,710)

관계기업 투자주식의 취득

(30,000,000,000)

종속기업의 취득

(67,840,856)

보증금의 증가

(20,000,000)

(40,000,000)

유형자산의 취득

(259,705,362)

(4,088,591)

무형자산의 취득

(45,363,458)

재무활동현금흐름

32,215,090,582

3,951,375,900

유상증자

4,990,319,860

차입금의 차입

10,000,000,000

30,000,000

전환사채의 발행

22,324,621,520

2,000,000,000

차입금의 상환

(3,000,000,000)

리스부채의 상환

(73,682,958)

(68,943,960)

전환사채의 전환

(35,847,980)

현금및현금성자산의 순증감

1,133,531,777

2,796,219,546

기초현금및현금성자산

1,807,512,320

157,930,613

기말현금및현금성자산

2,941,044,097

2,954,150,159

5. 재무제표 주석

1. 일반적 사항1.1 회사의 개요

주식회사 디와이디(이하 '회사')는 2000년 12월 22일 설립되어 화장품의 제조 및 판매, 건설업을 주요사업으로 영위하고 있으며, 경기도 고양시 덕양구 동송로 30에 본사를 두고 있습니다.

당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)
비고

이일준
6,004,932
11.63
최대주주

엠피대산
1,394,156
2.70

제이에스티엠
1,295,337
2.51

봉유종
1,295,336
2.51

기타
41,657,298
80.66
기타 소액주주

합 계
51,647,059
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

회사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 회계기준이 있으나, 그 기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않으며, 이를 제외하고는 중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며,실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성을 위해 회사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 재무위험관리의 목적 및 정책회사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자원을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 회사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금및현금성자산과 같은 다양한 금융자산도보유하고있습니다. 회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 회사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리절차를 수립하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

4.1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 변동금리부 금융자산 또는 금융부채에서 비롯되며, 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 변동금리부 금융자산ㆍ부채의 감축, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 변동금리부 금융자산ㆍ부채가 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(2) 환율변동위험환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 환율변동위험에 노출되는 주요 통화로는 JPY, USD가 있습니다.회사는 환율변동과는 무관하게 통화별 자산과 부채 규모를 일치하는 수준으로 유지하여 환율변동 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다. 이를 위해 수출입 등의 경상거래 및 예금, 차입 등의 금융 거래 발생 시 현지 통화로 거래하거나 입금 및 지출 통화를 일치시킴으로써 환포지션 발생을 최대한 억제하고 있습니다. 또한, 회사는 효율적인 환율변동위험 관리를 위해 환위험을 주기적으로 모니터링 및 평가하고 있으며 투기적 외환거래는 엄격히 금지하고 있습니다.

4.2 신용위험

신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 않아 재무손실이 발생할 위험입니다. 회사는 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있습니다.회사는 국민은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

회사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 회사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 보증서 확보 및 매출채권 한도설정 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 회사의 금융자산 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

4.3 유동성위험회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속적으로 분석ㆍ검토하여 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,984,699,990
1,984,699,990
1,984,699,990
-

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000
10,000,000,000
-

전환사채
10,074,999,626
25,677,390,000
1,150,000,000
24,527,390,000

리스부채
261,959,765
274,712,582
203,030,000
71,682,582

기타금융부채
11,905,652,428
11,905,652,428
66,879,280
11,838,773,148

합 계
34,227,311,809
49,842,455,000
13,404,609,270
36,437,845,730

<전기말>
(단위: 원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 미만
1년 이상

매입채무및기타채무
1,284,271,772
1,284,271,772
1,284,271,772
-

리스부채
203,139,504
209,595,540
209,595,540
-

기타금융부채
354,969,958
354,969,958
354,969,958
-

합 계
1,842,381,234
1,848,837,270
1,848,837,270
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

4.4 자본관리

회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 관리하고 있으며, 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 순부채를 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

총부채
34,608,852,055
2,564,822,854

차감: 현금및현금성자산
(2,941,044,097)
(1,807,512,320)

순부채
31,667,807,958
757,310,534

자기자본
55,389,233,694
44,715,715,394

부채비율
57.17%
1.69%

5. 범주별 금융상품(1) 보고기간 종료일 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.① 당분기말

<자산>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
2,941,044,097
2,941,044,097

단기금융상품
-
-
3,108,540
3,108,540

매출채권및기타채권
-
-
2,233,274,640
2,233,274,640

기타유동금융자산
-
-
462,232,849
462,232,849

당기손익인식금융자산
425,564,736
-
-
425,564,736

기타포괄손익금융자산
-
1,508,597,976
-
1,508,597,976

기타비유동금융자산
-
-
2,134,906,696
2,134,906,696

합 계
425,564,736
1,508,597,976
7,774,566,822
9,708,729,534

<부채>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
1,984,699,990
1,984,699,990

단기차입금
-
10,000,000,000
10,000,000,000

리스부채(유동)
-
213,512,780
213,512,780

기타유동금융부채
-
66,879,280
66,879,280

전환사채(비유동)
-
10,074,999,626
10,074,999,626

파생상품부채(비유동)
11,838,773,148
-
11,838,773,148

리스부채(비유동)
-
48,446,985
48,446,985

합 계
11,838,773,148
22,388,538,661
34,227,311,809

② 전기말

<자산>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
-
-
1,807,512,320
1,807,512,320

단기금융상품
-
-
1,044,830
1,044,830

매출채권및기타채권
-
-
5,526,612,796
5,526,612,796

기타유동금융자산
-
-
530,871,753
530,871,753

당기손익금융자산
425,847,212
-
-
425,847,212

기타포괄손익금융자산
-
1,508,597,976
-
1,508,597,976

기타비유동금융자산
-
-
121,300,000
121,300,000

합 계
425,847,212
1,508,597,976
7,987,341,699
9,921,786,887

<부채>
(단위: 원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융부채
상각후원가측정금융부채
합 계

매입채무및기타채무
-
1,284,271,772
1,284,271,772

리스부채(유동)
-
203,139,504
203,139,504

기타유동금융부채
-
354,969,958
354,969,958

합 계
-
1,842,381,234
1,842,381,234

(2) 당분기와 전분기의 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정 금융자산

평가손익
(282,476)
-

상각후원가측정 금융자산

이자수익
1,726,571
434,052

외환차손익
(574,541)
(12,643)

외화환산손익
658,068
(945,761)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용
521,155,747
10,517,839

6. 공정가치 서열체계

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산 :

현금및현금성자산
2,941,044,097
2,941,044,097
1,807,512,320
1,807,512,320

단기금융상품
3,108,540
3,108,540
1,044,830
1,044,830

매출채권및기타채권
2,233,274,640
2,233,274,640
5,526,612,796
5,526,612,796

기타유동금융자산
462,232,849
462,232,849
530,871,753
530,871,753

당기손익인식금융자산
425,564,736
425,564,736
425,847,212
425,847,212

기타포괄손익금융자산
1,508,597,976
1,508,597,976
1,508,597,976
1,508,597,976

기타비유동금융자산
2,134,906,696
2,134,906,696
121,300,000
121,300,000

합 계
9,708,729,534
9,708,729,534
9,921,786,887
9,921,786,887

금융부채 :

매입채무및기타채무
1,984,699,990
1,984,699,990
1,284,271,772
1,284,271,772

단기차입금
10,000,000,000
10,000,000,000
-
-

전환사채
10,074,999,626
10,074,999,626
-
-

리스부채
261,959,765
261,959,765
203,139,504
203,139,504

기타유동금융부채
66,879,280
66,879,280
354,969,958
354,969,958

기타비유동금융부채
11,838,773,148
11,838,773,148
-
-

합 계
34,227,311,809
34,227,311,809
1,842,381,234
1,842,381,234

회사의 경영진은 재무제표상 상각후원가로 측정된 금융자산과 금융부채의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 회사는 공정가치 측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치 측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 금융상품의 수준별 공정가치(3-1) 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정된 자산과 부채의 현황은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

당기손익금융자산
-
-
425,564,736
425,564,736

기타포괄손익금융자산
-
-
1,508,597,976
1,508,597,976

파생상품금융자산
-
-
1,923,606,696
1,923,606,696

합 계
-
-
3,857,769,408
3,857,769,408

금융부채 :

파생상품금융부채
-
-
11,838,773,148
11,838,773,148

합 계
-
-
11,838,773,148
11,838,773,148

<전기말>
(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

금융자산 :

당기손익금융자산
-
-
425,847,212
425,847,212

기타포괄손익금융자산
-
-
1,508,597,976
1,508,597,976

합 계
-
-
1,934,445,188
1,934,445,188

(3-2) 당분기와 전분기 중 수준3으로 분류된 금융상품의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득
당기손익
분기말

금융자산
1,934,445,188
1,923,606,696
(282,476)
3,857,769,408

금융부채
-
11,838,773,148
-
11,838,773,148

<전분기>
(단위: 원)

구 분
기초
취득
당기손익
분기말

당기손익금융자산
-
245,194,836
-
245,194,836

7. 현금 및 현금성자산(1) 보고기간 종료일 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

현금
400,000
-

보통예금(*)
2,940,644,097
1,807,512,320

합 계
2,941,044,097
1,807,512,320

(*) 보통예금 중 일부는 질권이 설정되어 있어 사용이 제한되어 있습니다(주석 37참조).

8. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

정기예금
3,108,540
1,044,830

9. 매출채권및기타채권(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
2,527,727,861
1,843,991,858

(손실충당금)
(975,999,852)
(976,484,096)

공사미수금
511,280,000
4,326,000,000

계약자산
158,664,481
333,105,034

미수금
5,909,560,081
5,897,957,931

(손실충당금)
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

합 계
2,233,274,640
5,526,612,796

(2) 당분기 및 전분기 중 매출채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
976,484,096
1,183,941,408

대손상각(환입)
(484,244)
(329,229,028)

기말금액
975,999,852
854,712,380

(3) 보고기간 종료일 현재 매출채권,공사미수금 및 계약자산의 경과기간별 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1개월 이하
3개월 이하
6개월 이하
1년 이내
1년 초과
손상채권
합계

< 당기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
1,394,518,042
157,304,741
-
89,330
31,165,195
944,650,553
2,527,727,861

손실충당금
-
(157,305)
-
(26,799)
(31,165,195)
(944,650,553)
(975,999,852)

< 전기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
5,071,786,376
121,190,873
-
931,005
241,371,682
734,711,922
6,169,991,858

손실충당금
-
(121,190)
-
(279,302)
(241,371,682)
(734,711,922)
(976,484,096)

회사는 매출채권,공사미수금 및 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 경과일을 기준으로 구분하였습니다. 또한, 도급계약과 관련하여 인식된 계약자산은 대금의 회수가능성이 높아 손실충당금을 인식하지 않았습니다.(4) 보고기간 종료일 현재 미수금의 경과기간별 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1개월 이하
3개월 이하
6개월 이하
1년 이내
1년 초과
손상채권
합계

< 당기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
11,602,150
-
-
-
-
5,897,957,931
5,909,560,081

손실충당금
-
-
-
-
-
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

< 전기말 >

기대손실율
0.10%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
-
-
-
-
-
5,897,957,931
5,897,957,931

손실충당금
-
-
-
-
-
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

10. 계약자산 및 계약부채

(1) 당기말과 전기말 현재 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당기말

전기말

계약자산
158,664,481
333,105,034

계약부채
-
-

(2) 고객과의 계약이 발생원가에 기초한 투입법을 진행률 측정에 사용하는 수행의무를 포함하는 계약별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
계약일
준공예정일
진행률
계약자산
수취채권

총액
손실충당금
총액
손실충당금

하지석동 토목공사
2022-11-10
2023-04-28
96.06%
63,170,313
-
170,500,000
-

검산동 토목공사
2022-12-01
2023-04-28
96.68%
65,050,247
-
247,500,000
-

신관동 철거공사
2022-12-20
2023-12-19
3.97%
30,443,921
-
93,280,000
-

합계
158,664,481
-
511,280,000
-

(3) 당분기와 전분기의 공사계약잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기초잔액
증감액(*)
공사수익인식
기말잔액

당분기
3,046,894,966
-
(240,359,447)
2,806,535,519

전분기
-
-
-
-

(*) 당기 중 신규수주 등 도급증가액은 없으며, 공사규모의 변동 등으로 인한 도급감소액은 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 현재 진행 중인 계약과 관련하여 인식한 손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

당분기

전분기

누적계약수익
693,464,481
-

누적계약원가

(450,583,683)
-

누적 손익

242,880,798
-

(5) 당분기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약은 없습니다.

(6) 공사수익금액은 누적발생계약원가를 기준으로 측정하는 진행률의 영향을 받으며, 총계약원가는 재료비, 노무비, 공사기간 등의 미래 예상치에 근거하여 추정합니다. 총계약원가의 추정치가 5%증가한다면, 법인세차감전순이익 및 법인세효과차감전순자산은 33백만원 감소합니다.

11. 기타금융자산 및 부채

보고기간 종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동금융자산:

미수수익
8,782,849
7,421,753

임차보증금
233,000,000
303,000,000

기타보증금
220,450,000
220,450,000

합 계
462,232,849
530,871,753

기타비유동금융자산:

장기대여금
120,000,000
120,000,000

임차보증금
90,000,000
-

기타보증금
1,300,000
1,300,000

파생상품자산
1,923,606,696
-

합 계
2,134,906,696
121,300,000

기타유동금융부채:

예수금
23,195,430
17,577,400

부가세예수금
43,683,850
337,392,558

합 계
66,879,280
354,969,958

12. 기타유동자산보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
2,656,102,312
167,148,014

선급비용
583,676,372
353,335,052

합 계
3,239,778,684
520,483,066

13. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
176,441,516
(78,840,980)
97,600,536
192,308,829
(36,129,285)
156,179,544

제품
3,029,899,984
-
3,029,899,984
3,088,559,350
-
3,088,559,350

원재료
8,048,000
-
8,048,000
11,950,000
-
11,950,000

부재료
244,661,922
-
244,661,922
248,856,572
-
248,856,572

합계
3,459,051,422
(78,840,980)
3,380,210,442
3,541,674,751
(36,129,285)
3,505,545,466

회사는 상기 상품과 관련하여 화재보험에 8,938,562천원을 가입하고 있으며, 생산물배상책임보험으로 10억원(기초 및 색조화장품)을 가입하고 있습니다.(2) 당분기와 전분기 중 평가손실충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

기초금액
36,129,285
3,274,031,819

평가손실(환입)
42,711,695
(844,100,350)

기말금액
78,840,980
2,429,931,469

14. 당기손익인식공정가치측정금융자산

보고기간 종료일 현재 당기손익인식공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

갤럭시크래프트
180,000,000
180,000,000

건설공제조합 출자금
143,538,000
144,177,200

전문건설공제조합 출자금
102,026,736
101,670,012

합 계
425,564,736
425,847,212

15. 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

위노바
1,508,597,976
1,508,597,976

(2) 당분기와 전분기 중 기타포괄손익인식공정가치금융자산의 변동내역은 없습니다.

16. 관계기업투자주식(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 관계기업투자주식의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
구분
소재지
지분율
당분기말
전기말

취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

삼부토건(*)
관계
한국
8.85%
70,000,000,000
70,000,000,000
-
-

(*) 삼부토건㈜ 보통주 중 일부(15,000,000주)가 차입금의 담보로 제공되어 있습니다(주석 37참조).

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
2,439,470,187

취득
70,000,000,000
-

지분법손익
-
(256,074,783)

기말
70,000,000,000
2,183,395,404

(3) 보고기간 종료일 현재 관계기업투자주식의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사명
자산총액
부채총액
매출액
분기순손익
분기총포괄이익

관계기업
삼부토건
538,452,237,784
355,328,678,505
176,480,328,197
6,098,775,166
1,434,167,443

17. 유형자산(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

차량운반구
155,559,980
(16,346,237)
139,213,743
139,163,046
(8,841,501)
130,321,545

비품
275,365,474
(196,082,542)
79,282,932
270,225,746
(189,772,139)
80,453,607

시설장치
156,704,000
(52,007,960)
104,696,040
156,704,000
(44,884,630)
111,819,370

건설중인자산
824,786,000
-
824,786,000
586,617,300
-
586,617,300

사용권자산
554,333,100
(318,254,138)
236,078,962
563,597,773
(385,015,736)
178,582,037

합 계
1,966,748,554
(582,690,877)
1,384,057,677
1,716,307,865
(628,514,006)
1,087,793,859

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취득
감가상각비
기 말

차량운반구
130,321,545
16,396,934
(7,504,736)
139,213,743

비품
80,453,607
5,139,728
(6,310,403)
79,282,932

시설장치
111,819,370
-
(7,123,330)
104,696,040

건설중인자산
586,617,300
238,168,700
-
824,786,000

사용권자산
178,582,037
127,012,468
(69,515,543)
236,078,962

합 계
1,087,793,859
386,717,830
(90,454,012)
1,384,057,677

<전분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취득
감가상각비
기 말

차량운반구
730,330
-
(727,330)
3,000

비품
74,169,382
4,088,591
(5,989,366)
72,268,607

시설장치
138,470,070
-
(7,040,830)
131,429,240

사용권자산
427,729,963
-
(64,346,654)
363,383,309

합 계
641,099,745
4,088,591
(78,104,180)
567,084,156

18. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
당기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
1,996,763,351
(39,685,937)
(1,900,000,000)
57,077,414

소프트웨어
21,322,000
(13,698,272)
-
7,623,728

회원권
844,471,338
-
-
844,471,338

합 계
2,862,556,689
(53,384,209)
(1,900,000,000)
909,172,480

<전기말>
(단위: 원)

구 분
전기말

취득원가
상각누계액
손상누계액
장부금액

상표권
1,995,871,231
(35,131,717)
(1,900,000,000)
60,739,514

소프트웨어
21,322,000
(13,215,066)
-
8,106,934

회원권
800,000,000
-
-
800,000,000

합 계
2,817,193,231
(48,346,783)
(1,900,000,000)
868,846,448

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
취 득
상 각
기 말

상표권
60,739,514
892,120
(4,554,220)
57,077,414

소프트웨어
8,106,934
-
(483,206)
7,623,728

회원권
800,000,000
44,471,338
-
844,471,338

합 계
868,846,448
45,363,458
(5,037,426)
909,172,480

<전분기>
(단위: 원)

구 분
기 초
연결범위변동
취 득
처분
상 각
기 말

영업권
-
-
131,729,014
-
-
131,729,014

특허권
272,727,273
1,973,400
-
(272,727,273)
-
1,973,400

상표권
34,756,784
-
-
-
(2,621,046)
32,135,738

소프트웨어
494,068
-
-
-
(61,668)
432,400

합 계
307,978,125
1,973,400
131,729,014
(272,727,273)
(2,682,714)
166,270,552

19. 기타비유동자산

보고기간 종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

미술품
21,000,000
21,000,000

장기선급금
-
30,000,000,000

합 계
21,000,000
30,021,000,000

20. 매입채무 및 기타채무

보고기간 종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
1,076,017,305
719,335,284

미지급금
553,284,413
444,551,269

미지급비용
355,398,272
120,385,219

합 계
1,984,699,990
1,284,271,772

21. 차입금(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
차입처
이자율
만기
당분기말
전기말

일반차입
상상인증권(*)
10.0%
2023.05.24
10,000,000,000
-

(*) 상기 차입금과 관련하여 관계기업투자주식인 삼부토건㈜ 보통주 일부가 담보로 제공되어 있습니다(주석 37참조).

(2) 전환사채

보고기간 종료일 현재 회사의 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제5회 무보증 사모 전환사채(*)
제6회 무보증 사모 전환사채

액면가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원

발행가액
10,000,000,000원
10,000,000,000원

전환가격
1,737원/주
1,971원/주

액면이자율
5.00%
6.50%

만기보장수익률
10.00%
8.00%

발행일자
2023.02.14
2023.02.24

만기일자
2026.02.14
2026.02.24

전환청구기간
2024.02.14~2026.01.14
2024.02.24~2026.01.24

조기상환청구기간
발행일로부터 1년 이후
발행일로부터 1년 이후

(*) 최대주주가 소유한 디와이디 보통주 6,004,932주가 제1순위 근질권(최권최고액 130억원)으로 설정되어 있습니다. (3) 기중에 재발행된 '제4회차 무기명식이권부 무보증사모 전환사채' 140억원이 전액 전환되었습니다.22. 기타유동부채(1) 보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
40,023,455
444,688,960

환불부채
47,485,905
51,698,588

하자보수충당부채
40,366,391
59,818,051

합 계
127,875,751
556,205,599

회사는 반품과 관련하여 장래에 반품될 것이 예상되는 금액을 과거의 반품률을 기초로 추정하여 환불부채로 계상하고 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기 초
51,698,588
67,083,346

감 소
(4,212,683)
-

기 말
47,485,905
67,083,346

(3) 당분기와 전분기 중 하자보수충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기 초
59,818,051
-

감 소
(19,451,660)
-

기 말
40,366,391
-

23. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

사용권자산

부동산
236,078,962
178,050,268

차량운반구
-
531,769

합 계
236,078,962
178,582,037

리스부채

유동
213,512,780
203,139,504

비유동
48,446,985
-

합 계
261,959,765
203,139,504

당분기 증가된 사용권자산은 127,012천원입니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산
69,515,543
10,931,575

차량운반구
-
53,415,079

합 계
69,515,543
64,346,654

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
5,490,750
6,737,019

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
33,255,000
74,546,667

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
2,610,000
2,150,000

당분기 중 리스부채로 인한 총 현금유출 금액은 109,548천원(전분기 145,641천원)입니다.

24. 순확정급여부채(1) 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
575,559,272
518,575,929

사외적립자산의 공정가치
(321,894,777)
(352,339,908)

합 계
253,664,495
166,236,021

(2) 당분기와 전분기 중 손익으로 인식한 순급여비용의 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기근무원가
86,407,419
82,338,855

이자원가
6,373,035
3,957,561

이자수익
(4,247,715)
(1,065,390)

합 계
88,532,739
85,231,026

25. 자본금(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

발행할 주식의 총수
발행주식의 총수
1주의 금액
자본금

500,000,000
51,647,059
500
25,823,529,500

(2) 당분기와 전기 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 주, 원)

일 자
내 역
주식수
자본금

2023.01.01
기초
36,737,590
18,368,795,000

2023.02.09
전환사채 전환
6,389,773
3,194,886,500

2023.02.13
전환사채 전환
4,259,848
2,129,924,000

2023.02.14
전환사채 전환
4,259,848
2,129,924,000

2023.03.31
분기말
51,647,059
25,823,529,500

<전분기>
(단위: 주, 원)

일 자
내 역
주식수
자본금

2022.01.01
기초
15,965,572
7,982,786,000

2022.01.10
유상증자
2,590,672
1,295,336,000

2022.03.31
분기말
18,556,244
9,278,122,000

26. 자본잉여금, 기타자본 및 기타포괄손익누계액

보고기간 종료일 현재 자본잉여금, 기타자본구성요소 및 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

자본잉여금:

주식발행초과금(*)
19,477,712,046
57,588,667,492

기타자본잉여금
13,184,897,974
13,184,897,974

합 계
32,662,610,020
70,773,565,466

기타자본:

자기주식처분손실
(6,534,357,134)
(6,534,357,134)

합 계
(6,534,357,134)
(6,534,357,134)

기타포괄손익누계액:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(930,872,211)
(930,872,211)

합 계
(930,872,211)
(930,872,211)

(*) 2023년 3월 31일 정기주주총회결과에 따라 결손보전을 위하여 자본준비금 43,220,372,966원을 이익잉여금으로 전입하였습니다.

27. 이익잉여금보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금
1,041,576,297
1,041,576,297

미처분이익잉여금
3,480,969,566
(37,848,769,680)

확정급여제도의 재측정요소
(154,222,344)
(154,222,344)

합 계
4,368,323,519
(36,961,415,727)

회사의 법정적립금은 이익준비금로서 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.

28. 판매비와 관리비당분기와 전분기의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,006,857,305
670,530,105

잡급
180,000
-

퇴직급여
107,032,739
85,231,026

복리후생비
82,984,607
82,507,182

여비교통비
17,849,069
8,062,407

접대비
89,515,908
3,757,820

통신비
5,777,588
5,881,723

세금과공과금
39,948,812
29,658,580

감가상각비
90,454,012
78,104,180

지급임차료
35,865,000
81,745,054

보험료
58,005,389
11,835,219

운반비
454,044,884
152,982,879

포장비
3,604,373
6,501,433

소모품비
5,614,772
16,053,870

지급수수료
408,915,496
810,655,463

광고선전비
684,854,186
103,482,485

판매촉진비
478,408,368
54,038,850

대손상각비
(484,244)
(329,229,028)

건물관리비
27,000,000
32,164,770

판매수수료
140,756,400

기타
12,560,872
17,582,875

합 계
3,747,745,536
1,949,136,896

29. 금융수익 및 금융비용

당분기와 전분기의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

금융수익:

상각후원가측정금융자산 이자수익
1,726,571
434,052

당기손익금융자산평가이익
356,724
-

합 계
2,083,295
434,052

금융비용:

이자비용
521,155,747
10,517,839

당기손익금융자산평가손실
639,200
-

합 계
521,794,947
10,517,839

30. 기타수익 및 기타비용

당분기와 전분기의 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기타수익:

외환차익
-
221,535

외화환산이익
658,068
-

잡이익
393,649
1,821,342

합 계
1,051,717
2,042,877

기타비용:

외환차손
574,541
234,178

외화환산손실
-
945,761

기부금
-
27,004,702

잡손실
1,771,746
885,440

합 계
2,346,287
29,070,081

31. 비용의 성격별 분류당분기와 전분기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역

당분기

전분기

원부재료의 매입
3,727,324,009
2,498,939,844

재고자산의 변동
125,335,024
(209,601,112)

종업원급여
1,141,840,519
755,761,131

복리후생비
83,866,337
82,507,182

감가상각비 및 무형자산상각
95,491,438
80,786,894

외주용역비
72,190,000
-

운반비
582,175,884
152,982,879

지급수수료
409,152,510
810,655,463

광고선전비
684,854,186
103,482,485

판매촉진비
478,408,368
54,038,850

판매수수료
138,756,400
27,590,003

기타비용
117,977,841
(1,016,585,624)

합 계(*)
7,657,372,516
3,340,557,995

(*) 포괄손익계산서의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

32. 법인세비용당분기와 전분기 중 법인세비용의 주요 구성내역의 변동은 없습니다.

33. 주당손익

(1) 당분기와 전분기의 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당분기
전분기

보통주당기순이익
(1,890,633,720)
(1,142,539,454)

가중평균유통보통주식수
44,594,644
18,268,392

기본 및 희석주당순이익
(42)
(63)

34. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
특수관계자명

최대주주
이일준

관계기업
삼부토건㈜

㈜위노바(*)

기타의 특수관계
대양건설㈜

대양산업개발㈜

㈜씨엔아이

㈜대양디엔아이

㈜웰바이오텍

(*) 회사가 보유한 ㈜위노바의 지분은 주주 간 약정으로 의결권이 제한되어 있어 기타포괄손익인식공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다.

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

아이디엔디(*)
-
-
220,547
-

(*) 전기 중 특수관계자에 포함된 후 특수관계가 소멸하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 특수관계가 존재했던 시점까지 발생한 거래를 표시하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

아이디엔디(*)
-
-
120,000,000
-

(*) 전기 중 특수관계자에 포함된 후 특수관계가 소멸하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 특수관계가 존재했던 시점까지 발생한 거래를 표시하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 중요한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
대여거래
차입거래

대여
회수
차입
상환

전분기

아이디엔디(*)
2,050,000,000
-
-
-

이일준
-
-
-
3,000,000,000

(*) 전기 중 특수관계자에 포함된 후 특수관계가 소멸하여 전기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 특수관계가 존재했던 시점까지 발생한 거래를 표시하였습니다.

(5) 회사의 주요 경영진에는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가지고 있는 등기이사가 포함되어 있으며, 당분기와 전분기의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

급여
169,500,001
87,500,000

퇴직급여
-
-

합 계
169,500,001
87,500,000

35. 현금흐름표

(1) 당분기와 전분기의 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

당기순손실
(1,890,633,720)
(1,142,539,454)

조정항목 :
1,430,100,260
47,989,454

이자비용
271,035,308
10,738,386

퇴직급여
88,532,739
85,231,026

대손상각비
(484,244)
(329,229,028)

감가상각비
90,454,012
78,104,180

무형자산상각비
5,037,426
2,682,714

당기손익금융자산처분손실
639,200
-

지분법손실
-
256,074,783

이자수익
(1,726,571)
424,823

당기손익금융자산평가이익
(356,724)
-

매출채권의 증감
(683,736,003)
(81,232,219)

공사미수금의 증감
3,814,720,000
-

계약자산의 증감
174,440,553
-

미수금의 증감
(11,602,150)
(8,153,110)

미수수익의 증감
-
(1,520,516)

선급금의 증감
(2,488,954,298)
756,809,479

선급비용의 증감
(230,341,320)
(1,318,281)

부가세대급금의 증감
-
2,874,611

재고자산의 증감
125,335,024
(1,053,701,462)

매입채무의 증감
356,682,021
453,729,057

미지급금의 증감
108,733,144
(64,799,161)

미지급비용의 증감
529,216,933
(30,708,874)

선수금의 증감
(404,665,505)
11,548,077

예수금의 증감
(288,090,677)
(3,617,175)

환불부채의 증감
(4,212,683)
-

하자보수중당부채의 증감
(19,451,660)
-

퇴직금의 지급
(1,104,265)
(117,675,565)

사외적립자산의 증감
-
81,727,709

영업으로부터 창출된 현금
(460,533,460)
(1,094,550,000)

(2) 당분기와 전분기 중 회사의 재무활동에서 발생하는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

구분
기초
재무활동현금흐름
상각
대체
분기말

단기차입금
-
10,000,000,000
-
-
10,000,000,000

전환사채
-
22,288,773,540
-
(12,213,773,914)
10,074,999,626

리스부채(유동)
203,139,504
(73,682,958)
132,503,219
(48,446,985)
213,512,780

리스부채(비유동)
-
-
-
48,446,985
48,446,985

<전분기>
(단위: 원)

구분
기초
재무활동현금흐름
상각
대체
분기말

단기차입금
-
30,000,000
-
-
30,000,000

장기차입금
3,000,000,000
(3,000,000,000)
-
-
-

전환사채
-
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000

리스부채(유동)
259,965,252
(68,943,960)
6,737,019
51,332,710
249,091,021

리스부채(비유동)
190,731,203
-
-
(51,332,710)
139,398,493

(3) 당분기와 전분기 중 현금의 유ㆍ출입이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다

(단위: 원)

내 역
당분기
전분기

리스부채의 유동성 대체
48,446,985
51,332,710

사용권자산과 리스부채의 계상
127,012,467
-

선급금의 관계기업투자주식 대체
30,000,000,000
-

주식대금 전환사채 발행
10,000,000,000

36. 영업부문회사의 보고부문은 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

당분기와 전분기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

<당분기>
(단위: 원)

거래처
매출액
비중

씨제이올리브네트웍스㈜
3,160,598,480
50.3%

<전분기>
(단위: 원)

거래처
매출액
비중

씨제이올리브네트웍스㈜
1,424,262,725
57.2%

37. 우발채무와 약정사항(1) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자산
사용제한 장부금액
제공처
관련채무
사용제한내용

보통예금
800,000,000
상상인증권
단기차입금
질권설정

(2) 보고기간 종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자산
담보제공 장부금액
담보권자
관련채무
담보설정금액

관계기업투자주식(삼부토건㈜ 보통주)
60,000,000,000
상상인증권
단기차입금
13,000,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 회사는 서울보증보험㈜으로부터 홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금 등과관련하여 178백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

38. 매각예정비유동자산보고기간 종료일 현재 회사는 관계기업인 ㈜웰리브 주식에 대한 주식매매계약을체결함에 따라 당해 관계기업투자주식을 재무상태표 상 매각예정비유동자산으로 분류하고 있으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구 분
내 역
손상전 장부금액
손상차손
장부금액

관계기업투자주식
㈜웰리브
1,352,649,552
-
1,352,649,552

<전기말>
(단위: 원)

구 분
내 역
손상전 장부금액
손상차손
장부금액

관계기업투자주식
㈜웰리브
1,575,000,000
222,350,448
1,352,649,552

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

배당에 관한 회사의 정관 규정은 다음과 같습니다.

제56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 기준일 설정에 관한 별도의 이사회 결의 없이 정기주주총회 기준일과 배당기준일을 일치 시켜서 운영할 수 있음.

④ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제57조 (중간배당)

① 이 회사는 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당율을 적용한다.

제58조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제9기 1분기
제8기
제7기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,891
902
-41,282

(별도)당기순이익(백만원)
-
-
-

(연결)주당순이익(원)
-42
30
-521

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2000년 12월 22일
-
보통주
20,000
5,000
5,000
설립자본금

2010년 03월 30일
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000
5,000
5,000
-

2010년 03월 31일
주식배당
보통주
36,000
5,000
5,000
-

2017년 01월 31일
-
보통주
54,371,270
100
-
주1) 합병

2017년 07월 20일
전환권행사
보통주
408,000
100
-
제1회차 CB행사

2018년 01월 16일
전환권행사
보통주
1,922,000
100
-
제1회차 CB행사

2020년 06월 17일
전환권행사
보통주
538,793
100
-
제2회 BW행사

2020년 08월 10일
전환권행사
보통주
2,915,081
100
-
제2회 CB행사

2020년 10월 06일
전환권행사
보통주
126,742
100
-
제2회 CB행사

2020년 10월 22일
전환권행사
보통주
760,456
100
-
제2회 CB행사

2020년 10월 27일
전환권행사
보통주
3,424,657
100
-
제3회 CB행사

2021년 01월 13일
전환권행사
보통주
10,273,972
100
-
제3회 CB행사

2021년 01월 25일
신주인수권행사
보통주
4,956,893
100
-
제2회 BW행사

2022년 01월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,590,672
500
1,930
-

2022년 04월 29일
전환권행사
보통주
7,000,000
500
-
제4회 CB행사

2022년 05월 02일
전환권행사
보통주
1,750,000
500
-
제4회 CB행사

2022년 05월 31일
전환권행사
보통주
4,250,000
500
-
제4회 CB행사

2022년 06월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
5,181,346
500
1,930
-

2023년 02월 09일
전환권행사
보통주
6,389,773
500
-
제4회 CB행사

2023년 02월 13일
전환권행사
보통주
4,259,848
500
-
제4회 CB행사

2023년 02월 14일
전환권행사
보통주
4,259,848
500
-
제4회 CB행사

주1) 에스케이제2호기업인수목적주식회사와 주식회사 한강인터트레이드 2017년 01월 31일 합병등기 완료로 인하여 발행총주식수는 54,431,270주입니다.

나. 미상환 전환사채 발행 현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회사모전환사채
5
2023년 02월 14일
2026년 02월 14일
10,000
보통주
2024.02.14~2026.01.14
100
1,737
10,000
5,757,052
-

제6회사모전환사채
6
2023년 02월 24일
2026년 02월 24일
10,000
보통주
2024.02.24~2026.01.24
100
1,971
10,000
5,073,566
-

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000
10,830,618
-

채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)디와이디
회사채
사모
2021년 04월 28일
40,000
5.5
-
2026년 04월 28일
전액상환
-

(주)디와이디
회사채
사모
2023년 02월 14일
10,000
5.0
-
2026년 02월 14일
미상환
-

(주)디와이디
회사채
사모
2023년 02월 24일
10,000
6.5
-
2026년 02월 24일
미상환
-

합 계
-
-
-
60,000
-
-
-
-
-

- 2021년 04월 28일 발행된 제4회차 전환사채는 2021년 09월 07일자로 전액 상환 되었습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000

합계
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증 사모 전환사채
3회차
2019년 10월 25일
운영자금
10,000,000
운영자금
10,000,000
-

무보증 사모 전환사채
4회차
2021년 04월 28일
투자자금 및 운영자금
40,000,000
상환
40,000,000
-

유상증자
-
2022년 01월 10일
운영자금
4,999,996
운영자금
4,999,996
-

유상증자
-
2022년 06월 10일
운영자금
9,999,997
운영자금
9,999,997
-

무보증 사모 전환사채
5회차
2023년 02월 14일
타법인 증권 취득자금
10,000,000
타법인 증권 취득
10,000,000
-

무보증 사모 전환사채
6회차
2023년 02월 24일
타법인 증권 취득자금
10,000,000
타법인 증권 취득
10,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항" 및
2023.3.22에 제출된 2022년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.
2. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 사항- 해당사항 없음
3. 대손충당금 설정현황

① 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 원, %)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제9기1분기
매출채권
2,527,727,861
975,999,852
38.6%

미수금
5,909,560,081
5,897,957,931
99.8%

합계
8,437,287,942
6,873,957,783
81.5%

제8기
매출채권

6,169,991,858

976,484,096
15.83%

미수금
5,897,957,931
5,897,957,931
100.00%

합계
12,067,949,789
6,874,442,027
56.96%

제7기
매출채권
1,954,725,132
1,183,941,408
60.6%

미수금
5,898,072,931
5,897,957,931
100.0%

합계
7,852,798,063
7,081,899,339
90.2%

② 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

구 분
제9기 1분기
제8기

제7기

비고

1.기초대손충당금 잔액
976,484,096

1,183,941,408

1,185,313,201
-

2.순대손처리액(1)-(2)±(3)

-
-
-

(1)대손처리액(상각채권액)

-
-
-

(2)상각채권회수액

-
-
-

(3)기타증감액

-
-
-

3.대손상각비 계상(환입)액
(484,244)
(207,457,312)
(1,371,793)
-

4.기말대손충당금잔액합계
975,999,852
976,484,096
1,183,941,408
-

③ 매출채권관련 대손충당금 설정방침(1) 대손충당금 설정방침보고기간 종료일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정(2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거- 대손경험률 : 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경 험률을 산정하여 설정- 대손예상액 : 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1% 초과 ~ 100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정(3) 대손처리기준 : 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우(4) 보고기간 종료일 현재 매출채권,공사미수금 및 계약자산의 경과기간별 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1개월 이하
3개월 이하
6개월 이하
1년 이내
1년 초과
손상채권
합계

< 당기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
1,394,518,042
157,304,741
-
89,330
31,165,195
944,650,553
2,527,727,861

손실충당금
-
(157,305)
-
(26,799)
(31,165,195)
(944,650,553)
(975,999,852)

< 전기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
5,071,786,376
121,190,873
-
931,005
241,371,682
734,711,922
6,169,991,858

손실충당금
-
(121,190)
-
(279,302)
(241,371,682)
(734,711,922)
(976,484,096)

회사는 매출채권, 공사미수금 및 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 경과일을 기준으로 구분하였습니다. 또한, 도급계약과 관련하여 인식된 계약자산은 대금의 회수가능성이 높아 손실충당금을 인식하지 않았습니다.

(5) 보고기간 종료일 현재 미수금의 경과기간별 손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
1개월 이하
3개월 이하
6개월 이하
1년 이내
1년 초과
손상채권
합계

< 당기말 >

기대손실율
0.00%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
11,602,150
-
-
-
-
5,897,957,931
5,909,560,081

손실충당금
-
-
-
-
-
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

< 전기말 >

기대손실율
0.10%
0.10%
5.00%
30.00%
100.00%
100.00%

총장부금액
-
-
-
-
-
5,897,957,931
5,897,957,931

손실충당금
-
-
-
-
-
(5,897,957,931)
(5,897,957,931)

4. 재고자산

(1) 보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
176,441,516
(78,840,980)
97,600,536
192,308,829
(36,129,285)
156,179,544

제품
3,029,899,984
-
3,029,899,984
3,088,559,350
-
3,088,559,350

원재료
8,048,000
-
8,048,000
11,950,000
-
11,950,000

부재료
244,661,922
-
244,661,922
248,856,572
-
248,856,572

합계
3,459,051,422
(78,840,980)
3,380,210,442
3,541,674,751
(36,129,285)
3,505,545,466

회사는 상기 상품과 관련하여 화재보험에 8,938,562천원을 가입하고 있으며, 생산물배상책임보험으로 10억원(기초 및 색조화장품)을 가입하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제9기(당기)
예일회계법인
-
-
-

제8기(전기)
대성삼경회계법인
적정
주1)
주2)

제7기(전전기)
대성삼경회계법인
적정
주3)
주4)

주1) 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) COVID-19 관련 불확실성주석3에서 기술되어 있는 바와 같이 COVID-19로 인해 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과에 미칠 수 있는 불확실성이 존재하며, 이로 인한 궁극적인 영향을 예측할 수 없습니다.

(2) 타법인주식 취득

주석 12과 41에서 설명하는 바와 같이 회사는 2022년 5월 4일 및 7월 19일 및 2023년 2월 10일에 이석산업개발㈜ 외 5개사와 삼부토건㈜의 보통주식 11백만주(지분율 5.86%)를 440억원에 취득하는 계약을 체결하고 300억원의 계약금 및 중도금을 지급하였으며, 2023년 2월 14일자에 잔금을 지급하여 주식 취득을 완료하였습니다. 이후 2023년 2월 24일자로 이석산업개발 외 4개사로부터 삼부토건(주)의 보통주식 650만주를 260억에 추가로 취득하여 최종 1,750만주(지분율 8.85%)를 보유하고 있습니다.

주2) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

가. 재고자산평가충당금회사는 재고자산의 순실현가능가치 및 진부화에 대한 평가를 수행하고 있으며, 이러한 평가에는 경영진의 판단 및 추정이 개입됩니다. 따라서 우리는 재고자산 금액의 중요성 및 경영진이 사용한 추정 및 판단의 불확실성을 고려하여 재고자산평가충당금의 적정성 검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토

- 재고자산 평가 자료의 재계산을 통한 정확성 검증

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용된 예상판매가격 및 판매부대비용의 타당성 검증

주3) 강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 대하여 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 상호 변경

주석 1에서 설명하는 바와 같이, 회사는 당반기 중 사명을 주식회사 엠피한강에서 자안코스메틱 주식회사로, 당 3분기 중 사명을 자안코스메틱 주식회사에서 주식회사 디와이디대양으로, 당4분기 중 주식회사 디와이대양에서 주식회사 디와이디로 변경하였습니다.

(2) 최대주주 및 대표이사의 변경

주석 1에서 설명하는 바와 같이 2021년 3월 29일자로 회사의 최대주주가 주식회사엠피그룹에서 자안바이오주식회사로 변경되었고, 2021년 9월 7일자로 자안바이오주식회사에서 유진엠피제일차(주)로 변경되었으며, 2021년 9월 30일자로 유진엠피제일차(주)에서 이일준으로 변경되었습니다. 또한, 2021년 대표이사도 이진승에서 안시찬으로 변경되었다가 다시 정창래로 변경되었습니다.

(3) 보고기간후 사건

주석 41에서 설명하는 바와 같이 회사는 2022년 1월 10일 제3자배정 유상증자를 실시하여 발행주식수는 2,590,672주 증가하였으며, 납입자본은 4,999,996,960원 증가하였습니다.(4) 관리종목 지정 가능성주석 42에서 설명하는 바와 같이 회사는 3사업연도 중 2사업연도에 각각 자기자본의50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실을 실현하였는 바 이로 인하여 관리종목으로 지정이 될 수 있습니다.

주4) 핵심감사사항핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인사항들입니다. 해당 사항들은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이러한 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.가. 재고자산평가충당금회사의 재고자산은 당기말 현재 4,112백만원이고, 이 중 재고자산평가충당금으로 인식한 금액은 3,274백만원입니다.회사는 재고자산의 순실현가능가치 및 진부화에 대한 평가를 수행하고 있으며, 이러한 평가에는 경영진의 판단 및 추정이 개입됩니다. 따라서 우리는 재고자산 금액의 중요성 및 경영진이 사용한 추정 및 판단의 불확실성을 고려하여 재고자산평가충당금의 적정성 검토를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용한 회계정책이 관련 회계기준에 부합하는지 검토

- 재고자산 평가 자료의 재계산을 통한 정확성 검증

- 재고자산의 순실현가능가치 추정에 적용된 예상판매가격 및 판매부대비용의 타당성 검증계속기업 관련 중요한 불확실성주석 37에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 43에서 설명하는 바와 같이 회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기순손실 41,651백만원이 발생하였고, 누적된 손실로 인하여 자본잠식이 발생한 상황입니다. 회사는 계속기업 불확실성에 대한 개선방안으로 유상증자 등을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다. 이러한 사건이나 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제9기(당기)
예일회계법인

(연결/개별재무제표)반기

검토, 중간감사, 기말감사

195백만원
1,061H
-
-

제8기(전기)
대성삼경회계법인

(연결/개별재무제표)반기

검토, 중간감사, 기말감사

236백만원
970H
236백만원
1,270H

제7기(전전기)
대성삼경회계법인

(연결/개별재무제표)반기

검토, 중간감사, 기말감사

97백만원
902H
97백만원
952H

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제9기 1분기
-
-
-
-
-

제8기(전기)
2023년 1월
법인세 세무조정외
해당회계연도
10,000,000
-

제7기(전전기)
2021년 8월
법인세 세무조정외
해당회계연도
5,000,000
-

2. 내부통제에 관한 사항

우리는 내부회계관리제도 검토기준에 따라 검토를 실시하였습니다. 이 기준은 우리가 중요성의 관점에서 경영진이 제시한 내부회계관리제도의 운영실태 보고서에 대하여 회계감사보다는 낮은 수준의 확신을 얻을 수 있도록 검토절차를 계획하고 실시할 것을 요구하고 있습니다. 검토는 회사의 내부회계관리제도를 이해하고 경영진의 내부회계관리제도의 운영실태보고내용에 대한 질문 및 필요하다고 판단되는 경우 제한적 범위 내에서 관련 문서의 확인 등의 절차를 포함하고 있습니다. 그러나 회사는 상장중소기업으로서 경영진의 내부회계관리제도 구축과 운영, 그리고 이에 대한 운영실태보고는 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용" 의 규정에 따라 상장대기업보다는 현저하게 완화된 방식으로 이루어 졌습니다. 따라서 우리는 내부회계관리제도 검토기준 중 "14. 중소기업 등에 대한 검토특례" 에 따라 검토를 실시하였습니다.

회사의 내부회계관리제도는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한국채택국제회계기준에 따라 작성한 재무제표의 신뢰성에 대한 합리적인 확신을 줄 수 있도록 제정한 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 의미합니다. 그러나내부회계관리제도는 내부회계관리제도의 본질적인 한계로 인하여 재무제표에 대한 중요한 왜곡표시를 적발하거나 예방하지 못할 수 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태보고 내용을 기초로 미래기간의 내용을 추정시에는 상황의 변화 혹은 절차나 정책이 준수되지 않음으로써 내부회계관리제도가 부적절하게 되어 미래기간에 대한 평가 및 추정내용이 달라질 위험에 처할 수 있다는 점을 고려하여야 합니다. 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 "중소기업에 대한 적용" 의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2022년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사등의외부감사에관한법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성본 보고서 작성일 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 5인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무 분장은 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
나. 이사회 운영에 관한 사항당사의 이사회운영규정에서 정하는 이사회의 구성과 권한에 관한 주요 내용은 아래와 같습니다.

조항

내용

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항,회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)

이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

①이사회의 의장은 (대표이사 사장)으로 한다.②(대표이사 사장)이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인(상무이사, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

①이사회는 (대표이사 사장)이 소집한다. 그러나 (대표이사 사장)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.②각 이사 또는 감사는 (대표이사 사장)에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. (대표이사 사장)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

①이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.②이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.②이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지못한다.④제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

다. 이사회의 주요활동내역

NO

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

이사등의 성명

정창래 (대표이사 및 의장) 출석률 : 100%
이일준 (사내이사) 출석률 : 100%
이정교 (사내이사) 출석률 : 100%
이근영 (사내이사) 출석률 : 14.3%
신규철(사내이사)출석률 : 100%
김덕배 (사외이사) 출석률 : 14.3%
박준 (사외이사) 출석률 : 14.3%

1
2023-02-08
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

2
2023-02-09
제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

3
2023-02-10
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약 변경의 건제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023-02-13
제8기 재무제표 확정의 건제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

5
2023-02-15

타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약의 건

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

6
2023-02-23
단기차입을 위한 주식담보대출의 건제8기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건전자투표제도 채택의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

7
2023-03-10
제8기 정기주주총회 소집결의 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
불참
불참

라. 이사회내의 위원회 구성현황본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
마. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성 명
추천인
담당직무
회사와의 거래
최대주주와의 관계
임기
연임(횟수)
비고

정창래
이사회
대표이사
-
-
3년

신규

-

이일준
이사회
사내이사
-
최대주주
3년

신규

-

이정교
이사회
사내이사
-
-
3년

신규

-

이근영
이사회
사내이사
-
-
3년

신규

-

신규철
이사회
사내이사
-
-
3년
신규
주1)

김덕배
이사회
사외이사
-
-
3년

신규

-

박준
이사회
사외이사
-
-
3년

신규

-

주1) 제8기 임시주주총회에서 선임되었습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
-
-
-

사. 사외이사의 전문성회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다.

아. 사외이사 교육 실시 현황사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 외부교육등으로 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

해당여부
전문가 유형
관련 경력

나종희
現) 하나로세무법인 대표세무사 2003.01~현재
예
세무사
현) 하나로세무법인 대표세무사

다. 감사의 독립성당사의 감사는 비상근으로 회사의 경영상태 등을 법령 등에 위반되지 않도록 감독하는 독립된 자입니다. 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사하고 있습니다. 업무감사를 위하여는 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용 조사하고 있습니다.당사는 감사가 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 아래와 같이 정관 및 규정에 의하여 그 권한을 보장하고 있습니다.

구분
내용

정관

제49조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사 규정

제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

라. 감사의 주요활동내역

NO

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석여부

1
2023-02-08
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참

2
2023-02-09
제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
불참

3
2023-02-10
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약 변경의 건제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경의 건
가결
참석

4
2023-02-13
제8기 재무제표 확정의 건제4회 무기명식 이권부 사모 전환사채 사채권 양수도 계약 변경의 건
가결
참석

5
2023-02-15
타법인(삼부토건 주식회사) 주식 및 경영권 양수도 계약의 건제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
불참

6
2023-02-23
단기차입을 위한 주식담보대출의 건제8기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건전자투표제도 채택의 건
가결
불참

7
2023-03-10
제8기 정기주주총회 소집결의 정정의 건
가결
불참

마. 감사위원회(감사) 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 외부교육등으로 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성 되어있지 않습니다.다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황

당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

① 집중투표제의 채택여부

당사는 공시대상기간중 정관 제35조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 배제하고 있습니다.

② 서면투표제당사는 정관 제31조에 의거하여 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 없습니다.③ 전자투표제의 채택여부전자투표의 경우 당사 정관에 별도로 규정되어 있지 않으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며 그에 따라 전자투표제를 실시 할 수도 있습니다.

투표제도 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제6기 정기주총제7기 임시주총제7기 정기주총제8기 임시주총제8기 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
51,647,059
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
51,647,059
-

-
-
-

마. 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄기간
매년 1월 1일 ~ 1월 14일

주주의 특전
없음
공고방법
당사 인터넷 홈페이지(www.dyddaeyang.com) 또는 한국경제신문

주식등의 전자등록
회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

주식업무대행기관
대리인의 명칭
국민은행 증권대행부

사무인 취급장소
서울시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)

바. 주주총회 의사록 요약

구분
개최일자
의안내용
가결여부

정기
2018년 03월 30일
제1호의안

제3기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함 승인의 건- 배당내역(현금배당) : 1주당 배당금 189원

가결

제2호의안
정관일부 변경의 건(대표이사등의 선임)
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

임시
2018년 11월 02일
제1호의안
제1-1호의안 : 정관일부 변경의 건(상호변경)
부결

제1-2호의안 : 정관일부 변경의 건(사업목적 추가)
가결

제1-3호의안 : 정관일부 변경의 건(기타사항 변경)
가결

제2호의안
제2-1호의안 : 사내이사(이병찬) 선임의 건
가결

제2-2호의안 : 사외이사(윤문상) 선임의 건
가결

제2-3호의안 : 사외이사(박규리) 선임의 건
가결

정기
2019년 03월 29일
제1호의안
제4기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함 승인의 건
가결

제2호의안
정관일부 변경의 건
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

임시
2019년 05월 03일
제1호의안
정관일부 변경의 건
가결

제2호의안
사내이사(이진승) 선임의 건
가결

정기
2020년 03월 27일
제1호의안
제5기 연결/별도 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건
가결

제2호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제3호의안
제3-1호 의안 사내이사 박진기 선임의 건
가결

제3-2호 의안 사내이사 정순민 선임의 건
가결

제3-3호 의안 사외이사 하만준 선임의 건
가결

제4호의안
(비상근) 감사 이영백 선임의 건
부결

제5호의안
이사 보수한도액 승인의 건
가결

제6호의안
감사 보수한도액 승인의 건
가결

정기
2021년 03월 29일
제1호의안
제6기 연결/별도 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건
가결

제2호의안
정관일부 변경의 건
가결

제3호의안
제3-1호 의안 사내이사 안시찬 선임의 건
가결

제3-2호 의안 사내이사 최원배 선임의 건
가결

제3-3호 의안 사외이사 조태욱 선임의 건
가결

제4호의안
(비상근) 감사 조성근 선임의 건
가결

제5호의안
이사 보수한도액 승인의 건
가결

제6호의안
감사 보수한도액 승인의 건
가결

임시
2021년 09월 30일
제1호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제2호의안
제2-1호의안 사내이사 이일준 선임의 건
가결

제2-2호의안 사내이사 정창래 선임의 건
가결

제2-3호의안 사내이사 이정교 선임의 건
가결

제2-4호의안 사내이사 이근영 선임의 건
가결

제2-5호의안 사외이사 김덕배 선임의 건
가결

제2-6호의안 사외이사 박준 선임의 건
가결

제3호의안
감사 나종희 선임의 건
가결

제4호의안
이사 해임의 건
가결

임시
2021년 11월 22일
제1호의안
제1-1호의안 : 정관일부 변경의 건 (발행주식 액면분할 및 액면분할)
가결

제1-2호의안 : 그 외의 정관 변경의 건(상호변경, 본점소재지 변경)
가결

정기
2022년 03월 31일
제1호의안
제7기 재무제표 승인의 건
가결

제2호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

임시
2022년 09월 20일
제1호의안
정관 일부 변경의 건
가결

제2호의안
제2-1호 의안 사내이사 신규철 선임의 건
가결

정기
2023년 03월 31일
제1호의안
제8기 재무제표 승인의 건
가결

제2호의안
자본준비금의 결손보전의 건
가결

제3호의안
이사 보수한도 승인의 건
가결

제4호의안
감사 보수한도 승인의 건
가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이일준
본인
보통주
6,004,932
16.35
6,004,932
11.63
-

김덕배
임원
보통주
80,000
0.22
40,000
0.08
-

계
보통주
6,084,932
16.57
6,044,932
11.71
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
주요경력
세부경력

기간
내용

이일준
現) 대양산업개발(주) 회장1999.08~현재
2021.01~현재
現) 서울과학종합대학원 지도교수

2019.10~현재
現) 한국자유총연맹 서울시지부 수석부회장

2019.02~현재
現) 세계대한프로태권도연맹(국기원) 부총재

2017.01~현재
現) AFC(엔젤스파이팅챔피언십) 회장

2013.03~2015.02
前) 호남대학교 경상대학원 경제학 석사

최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 03월 29일
자안바이오(주)
17,071,309
21.39
주식양수도 계약
주1)

2021년 05월 07일
자안바이오(주)
1,707,130
21.39
주식병합에 따른 주식수 변동
주2)

2021년 09월 07일
유진엠피제일차(주)
1,707,130
21.39
전 최대주주가 발행한 사모사채의 기한이익 상실에 따른 담보권 실행
-

2021년 09월 30일
이일준
1,707,130
21.39
주식양수도 계약
주3)

2021년 12월 09일
이일준
3,414,260
21.39
주식분할에 따른 주식수 변동
-

2022년 01월 10일
이일준
6,004,932
32.36
액면분할 및 제3자배정 유상증자 납입
-

2022년 06월 10일
이일준
6,004,932
16.35
발행주식총수 변경
-

2023년 02월 14일
이일준
6,004,932
11.63
발행주식총수 변경
-

주1) 주식양수도계약에 따라 (주)엠피그룹에서 자안바이오(주)으로 변경되었습니다.주2) 2021년 05월 07일 액면병합으로 최대주주 자안바이오(주) 주식수가 17,071,309주에서 1,707,130주로 변경되었습니다.주3) 2021년 09월 30일자로 유진엠피제일차(주)와 주식양수도계약에 따른 취득으로 최대주주가 변경되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이일준
6,004,932
11.63
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
8,035
8,039
99.95
41,657,298
51,647,059
80.66
-

※ 상기 총발행주식수는 공시서류작성일 기준 주식수입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정창래
남
1966.01
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
現) 법무법인 일산 변호사現) 삼부토건(주) 대표이사前) (주)오스토리 대표이사前) (주)원마운트 감사前) 의정부지방검찰청 검사前) 서울대학교 법학대학 공법학과 졸업
-
-
-
21.09~
2024.09.30

이일준
남
1962.04
이사
사내이사
비상근
경영참여
現) 대양산업개발(주) 회장現) 서울과학종합대학원 지도교수現) 한국자유총연맹 서울시지부 수석부회장現) 세계대한프로태권도연맹(국기원) 부총재現) AFC(엔젤스파이팅챔피언십) 회장前) 호남대학교 경상대학원 경제학 석사
6,004,932
-
본인
21.09~
2024.09.30

이정교
남
1961.11
부사장
사내이사
상근
건설사업총괄
現) (주)신유건설 전무前) 이화공영(주) 본부장前) 신동아건설(주) 건축 이사前) 청주대학교 건축재료. 시공 박사
-
-
-
21.09~
2024.09.30

이근영
여
1977.01
이사
사내이사
비상근
경영참여
現) (주)씨엔아이 상무이사前) 대한항공
-
-
-
21.09~
2024.09.30

김덕배
남
1954.12
이사
사외이사
비상근
경영참여
現) 농업회사농업법인 철원사랑농원 대표이사前) 국회의장 비서실장前) 제16대 국회의원前) 성균관대학교 국제정치대학원 외교안보 석사 졸업
40,000
-
-
21.09~
2024.09.30

박준
남
1968.11
이사
사외이사
비상근
경영참여
前) 새정치민주연합, 더불어민주당 고양갑 지역 위원장前) 1급 국회정책연구위원前) 연세대학교 대학원 행정학과 졸업
-
-
-
21.09~
2024.09.30

나종희
남
1962.02
감사
감사
비상근
감사
現) 하나로세무법인 대표세무사前) 인천대학교 경영대학 강사 역임 및 겸임교수 역임前) 인천대학교 대학원 경영학 박사
-
-
-
21.09~
2024.09.30

신규철
남
1973.12
전무
사내이사
상근
경영관리본부장
現) 주식회사 디와이디 - 경영관리본부장現) 삼부토건 주식회사 - 경영지원본부장
-
-
-
21.09~
2025.09.20

이영운
남
1974.04
상무
미등기
상근
경영관리본부총괄
現) 주식회사 디와이디 - 경영관리본부 상무現) 대양디엔아이 대표이사
-
-
-
21.09~
-

유종훈
남
1977.04
이사
미등기
상근
경영관리본부이사
現) 주식회사 디와이디 - 경영관리본부 이사前) 법률사무소 정 사무국장
-
-
-
22.07~
-

임근탁
남
1986.01
이사
미등기
상근
코스메틱사업본부 총괄
現) 주식회사 디와이디 - 코스메틱사업본부 이사
-
-
-
17.03~
-

양승일
남
1964.08
전무
미등기
상근
건설사업본부 토목담당
現) 주식회사 디와이디 - 건설사업본부 전무前) 실리카네오텍㈜ 부사장
-
-
-
22.02~
-

유용운
남
1975.12
상무
미등기
상근
건설사업본부 건축담당
現) 주식회사 디와이디 - 건설사업본부 상무
-
-
-
22.02~
-

박찬욱
남
1960.07
고문
미등기
상근
건설사업본부 고문
現) 주식회사 디와이디 - 건설사업본부 고문前) 고양시 지방부이사관
-
-
-
22.02~
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

화장품/건설
남
22
-
1
-
23
17.3개월
414,690
17,279
-
-
-
-

화장품/건설
여
55
-
-
-
55
16.4개월
619,938
10,689
-

합 계
77
-
1
-
78
16.9개월
1,034,628
13,984
-

- 상기 연간급여 총액은 2023.01.01~2023.03.31의 급여 총액으로 기재하였습니다.- 1인 평균 급여액은 해당월의 급여총액을 해당 월의 평균 근무인원 수로 나눈 값으로 기재하였습니다.- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 소속외 근로자수는 생략하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
119,100
19,850
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내/사외이사 보수한도
7
2,000
-

감사 보수한도
1
200
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
170
21
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
152
30
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
18
9
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
0
0
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음
나. 대주주등과의 자산양수도 등- 해당사항 없음
다. 대주주등과의 영업거래- 해당사항 없음
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래- 해당사항 없음
마. 기업인수목적회사의 추가기재사항- 해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 - 해당사항 없음
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 - 해당사항 없음
다. 채무보증 현황 - 해당사항 없음
라. 채무인수약정 현황 - 해당사항 없음
마. 그 밖의 우발채무 등

1. 우발채무와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자산
사용제한 장부금액
제공처
관련채무
사용제한내용

보통예금
800,000,000
상상인증권
단기차입금
질권설정

(2) 보고기간 종료일 현재 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자산
담보제공 장부금액
담보권자
관련채무
담보설정금액

관계기업투자주식(삼부토건㈜ 보통주)
60,000,000,000
상상인증권
단기차입금
13,000,000,000

(3) 보고기간 종료일 현재 회사는 서울보증보험㈜으로부터 홈쇼핑계약 등에 따른 손해배상금 등과관련하여 178백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 - 해당사항 없음
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재- 해당사항 없음
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 - 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음
나. 중소기업 검토표- "1.회사의 개요"의 " 중소기업 등 해당 여부"를 참조바랍니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황 - 해당사항 없음
라. 법적위험 변동사항 - 해당사항 없음
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 - 해당사항 없음
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 - 해당사항 없음
사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무 - 해당사항 없음
아. 합병등의 사후정보 - 해당사항 없음
자. 녹색경영 - 해당사항 없음
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 - 해당사항 없음
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황 - 해당사항 없음

타. 보호예수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주식
5,181,346
2022년 06월 24일
2023년 06월 24일
2022.06.24 ~ 2023.06.24
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 보호예수
51,647,059

XI. 상세표

- 해당사항 없음