마녀공장 — 투자설명서 (20230522)
제출인: 마녀공장

투자설명서
2.1
마녀공장

투 자 설 명 서

2023년 05월 22일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 마녀공장

( 증권의 종목과 발행증권수 )보통주 2,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )24,000,000,000원 ~ 28,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2023년 05월 20일

2. 모집가액 :
12,000원 ~ 14,000원

3. 청약기간 :

2023년 05월 25일 ~ 2023년 05월 26일

4. 납입기일 :

2023년 05월 31일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로76

2) ㈜마녀공장 → 서울특별시 강서구 공항대로 518

3) 한국투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88

4) 유진투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권 주식회사

♣ 투자자 유의사항 ♣

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법"이라 한다) 상의 책임을 부담합니다.당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식과 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임 하에 투자가 이루어져야 합니다. 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 해서 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되는 것이 아닙니다.투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.본 증권신고서에 기재되어 있는 산업 또는 시장에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우, 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 독립적으로 조사ㆍ확인하지는 않았습니다.본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 날 또는 투자자가 당사의 공모주식을 취득하는 날에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효한 것입니다. 본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과는 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자 및 그 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.구체적인 공모 절차에 관해서는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

♣ 예측정보에 관한 유의사항 ♣

자본시장법에 의하면 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는 특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분입니다.예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소』에 열거된 사항 및 기타 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려줄 의무를 부담하지 않습니다.따라서 투자자는 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

♣ 기타 공지사항 ♣

"당사", "동사", "회사", "주식회사 마녀공장", "㈜마녀공장", "마녀공장", 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 마녀공장을 말합니다."대표주관회사"라 함은 금번 공모의 대표주관회사 업무를 맡고 있는 한국투자증권 주식회사를 말합니다. 아울러 "한국투자증권", "한국투자증권㈜"는 한국투자증권 주식회사를 말합니다. 또한, "인수회사"라 함은 금번 공모의 인수업무 역할을 맡고 있는 유진투자증권 주식회사를 말하며, "유진투자증권", "유진투자증권㈜"는 유진투자증권 주식회사를 말합니다."인수인" 또는 "인수단"이라 함은 금번 공모의 대표주관회사 및 인수회사를 말합니다."코스닥" 또는 "코스닥시장"이라 함은 한국거래소 내 코스닥시장을 말합니다.

▣ 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동)

고객지원센터

1544-5000 (전국 단일)

홈 페 이 지
https://securities.koreainvestment.com

영업점명
주소
전화번호

강남금융센터*
서울특별시 강남구 남부순환로 2609, 3층(도곡동, 하늘메디컬빌딩)
02.6954.0140

강남대로PB센터
서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩)
02.3473.2324

강릉
강원도 강릉시 경강로 2109, 1층 (임당동, 문선빌딩)
033.641.1414

강북금융센터*
서울특별시 종로구 새문안로 5길 19
02.6954.0911

강북센터
서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관)
02.6226.6700

건대역
서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동)
02.467.1212

관악PB센터
서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움)
02.884.1254

광명
경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩)
02.2625.1254

광양
전라남도 광양시 공영로 61, 1층
061.795.5700

광주PB센터
광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가)
062.232.6006

구미
경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동)
054.453.1254

노원PB센터
서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩)
02.952.1212

대구PB센터
대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩)
053.752.3881

대전
대전시 유성구 도안대로 591, 3층(봉명동, 명동프라자)
042.825.3911

대치PB센터
서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩)
02.556.1141

돈암PB센터
서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가)
02.926.3911

동래PB센터
부산광역시 동래구 충렬대로 194, 1층 (명륜동)
051.553.3001

둔산PB센터
대전광역시 서구 둔산서로 47, 1층 (둔산동, 중소기업중앙회빌딩)
042.489.4911

마곡PB센터
서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥)
02.2697.1254

마산PB센터
경상남도 창원시 마산합포구 남성로 131, 1층 (동성동)
055.221.1212

마포PB센터
서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워)
02.3273.1254

명동PB센터
서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩)
02.775.1212

목동PB센터
서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩)
02.2691.1254

목포
전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩)
061.283.0006

반포PB센터
서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가)
02.3482.0200

방배PB센터
서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동)
02.536.1254

부산PB센터
부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동)
051.241.1212

부천
경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩)
032.326.1254

부평
인천광역시 부평구 부평대로 21, 1층 (부평동, 금남빌딩)
032.526.1254

분당PB센터
경기도 성남시 분당구 황새울로312번길 26, 1층 (서현동)
031.781.2525

사하PB센터
부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층
051.291.1254

삼성동PB센터
서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩)
02.501.3911

상인PB센터
대구광역시 달서구 월배로 188 (2층)
053.657.1254

서광주PB센터
광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥)
062.365.7700

서대구*
대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층
053.710.1252

서면PB센터
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동)
051.818.1212

서초동
서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩)
02.587.0381

서초중앙PB센터
서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩)
02.595.0121

송도
인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩)
032.858.0990

송파PB센터
서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩)
02.443.1212

수원PB센터
경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층
031.236.1122

수지
경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩)
031.896.0440

순천
전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩)
061.742.9001

신도림PB센터
서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩)
02.3439.7700

신촌PB센터
서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩)
02.715.2102

안산PB센터
경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩)
031.413.1215

압구정PB센터
서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩)
02.542.0115

양재
서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩)
02.589.4000

여수
전라남도 여수시 시청로 19, 2층 (학동)
061.654.1212

여수충무
전라남도 여수시 중앙로 35, 2층 (충무동, 한국투자증권빌딩)
061.664.1212

여의도금융센터*
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권)
02.3276.4020

영남금융센터*
부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층
051.818.4050

영업부
서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩)
02.3276.5050

울산PB센터
울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워)
052.211.1254

익산
전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩)
063.836.4911

인천PB센터
인천광역시 남동구 인하로 501(구월동), 5층
032.433.1221

일산
경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층
031.919.1254

잠실PB센터
서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩)
02.415.0311

전주PB센터
전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩)
063.254.5111

정읍PB센터
전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩)
063.533.4611

제주
제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동)
064.722.0111

창원PB센터
경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩)
055.266.1214

천안
충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3
041.567.4911

청담영업소
서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 (청담동, 금하빌딩)
02.547.3911

청량리PB센터
서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동)
02.963.5574

청주PB센터
충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰)
043.238.4911

춘천
강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가)
033.254.1212

평촌PB센터
경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩)
031.387.1254

평택
경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩)
031.658.8222

포항PB센터
경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동)
054.249.1254

해운대PB센터
부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩)
051.731.1254

화정PB센터
경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩)
031.966.3911

GWM센터
서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩)
02.2112.5400

* 일반업무 처리 불가 (법인 전용)

주)
한국투자증권㈜ 지점에 방문하시기를 원하는 투자자께서는 지점 위치가 변경될 수 있으니 방문 전 지점의 위치를 확인하시기 바랍니다.

▣ 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점 현황

본 사
서울특별시 영등포구 국제금융로 24 유진그룹빌딩

고객지원센터
1588-6300

홈페이지
https://www.eugenefn.com

지점명
주소

본사

영업부
서울특별시 영등포구 국제금융로24 (유진그룹빌딩 1층)

서울지역

챔피언스라운지금융센터
서울특별시 강남구 학동로 156 성덕빌딩 1층~4층

서울WM센터
서울특별시 중구 청계천로 8 프리미어플레이스 7층

대방동
서울특별시 동작구 여의대방로 250 대림쇼핑타운 2층

영등포
서울특별시 영등포구 당산로 77 태창빌딩 2층

위워크프론티어
서울특별시 강남구 선릉로 428 위워크 선릉3호점 15층

경인지역

분당WM센터
경기도 성남시 분당구 분당로 43 나우빌딩 4층

대구경북지역

대 구
대구광역시 수성구 화랑로 60, 2층(만촌동, 글로벌빌딩)

포 항
경상북도 포항시 남구 대이로 159번길 12, 2층(이동,이동프라자)

포항북지점
경상북도 포항시 북구 새천년대로 1291, 1층(장성동,유명빌딩)

부산경남지역

부 전
부산광역시 부산진구 중앙대로 775번길 5, 3층(부전동, 대림빌딩)

해운대
부산광역시 해운대구 마린시티2로 33, A동 8층(우동,해운대 두산제니스 스퀘어상가)

울 산
울산광역시 중구 명륜로 41, 2층(태화동, 부익빌딩)

충청지역

대 전
대전광역시 중구 대종로 484, 2층(은행동, JS빌딩)

천 안
충청남도 천안시 서북구 동서대로 129-12, 3층(성정동, 백석대학빌딩)

호남지역

광주WM센터
광주광역시 서구 죽봉대로 52(농성동) 한국교직원공제회 광주회관 2층

광주북
광주광역시 북구 북문대로 105, 2층(운암동, 황금빌딩)

전 주
전라북도 전주시 완산구 서신로 62, 2층(서신동, 지리산빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_투자설명서.jpg
대표이사 등의 확인_투자설명서

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동에 따른 위험
2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 2022년은 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었습니다. 최근, 미국 등 주요국가에서 높은 물가상승율을 잡기위해 긴축 정책의 일환으로 기준금리를 인상하고 있으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상하고 있습니다. 주요 국가의 금리 인상 및 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되면 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기는 침체 국면으로 접어들수 있습니다.
당사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다.나. 기초화장품 시장 성장 둔화에 따른 위험
당사는 자연주의 성분에 기반한 고기능성 클렌징 제품, 스킨케어 등을 주력으로 판매하고 있으며 COVID-19 팬데믹이 장기화되어 실내/외 마스크 착용이 일상화됨에 따라 색조 화장품에 대한 수요가 감소하고 기초화장품 시장의 성장이 촉진되는 양상을 보였습니다. 하지만
사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 최근 색조 화장품의 매출이 급증하고 있습니다. 이러한 현상은 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락을 야기할 수 있으며 화장품 시장 내 새로운 트렌드가 형성될 시 스킨케어 및 클렌징을 주력으로 판매하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다. 시장 경쟁 심화 위험
당사가 속한 화장품 산업은 신규업체가 매년 증가하고 있는 추세로 생산실적을 보고한 국내 화장품 책임판매업체는 2021년 기준 9,359개 수준입니다.
이러한 추세에 따라 당사가 영위하고 있는 기초 스킨케어, 클렌징 제품 등 순수 화장품 사업 관련 신규 진입 업체도 증가하고 있습니다. 최근, 당사가 주된 시장으로 타겟하고 있는 클린뷰티, 비건 제품 등 자연주의 기능성이 트렌드화됨에 따라 기존 사업자들이 관련 시장에 진입하고 있습니다. 이와 같이,
화장품 시장 및 클린뷰티 시장 내 신규 벤처 브랜드 및 기존 사업자의 진입이 크게 증가하거나 당사의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우 당사의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재합니다.라. 특
정 국가 매출 집중에 따른 위험
당사는 일본, 중국, 러시아, 미국 등 전세계 65개 이상의 국가에 수출하고 있으며, 수출금액은 2022년 기준 전체 매출의 55.27%에 달하는 약 563억원을 기록하였습니다.
이 중 75.77%에 달하는 약 426억원이 일본에서 발생 중으로 일본에 대한 높은 수출 의존도를 보이고 있습니다. 만약, 일본시장 내 자국 J-뷰티에 대한 선호도 증가, 국제 정세 및 정치 이슈로 한국 기업들에 대한 소비 급감, 일본 화장품 내 트렌드 및 규제변화에 대응하지 못하여 수출 실적이 감소하게 된다면 당사의 영업 안정성 및 수익성이 악화될 위험이 존재합니다.
마. 화장품 산업 특성에 따른 위험당사가 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다.
이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 당사는 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 당사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.바. 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험당사가 영위하는 화장품 사업은 국내외 화장품법 등 법률과 정부규제의 적용을 받고 있습니다.
해외 수출 비중이 높은 당사는, 각 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다 당사는 아직까지 관련된 법적제재를 받은 이력이 없으나,
향후 정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.사. 중국 내 K-Beauty 쇠퇴 위험당사는 현재 중국 시장에 대한 매출 비중이 낮으나, 중장기적으로 성장을 위해서는 세계 3대 시장 중 하나인 중국 시장을 배제할 수 없습니다.
중국 화장품 시장은 소득 증가, 소비 업그레이드 추세와 함께 지속 성장이 기대되는 시장으로 향후 당사 진출시 매출 신장으로 이어질 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 최근 우크라이나-러시아 전쟁 및 정부의 'THAAD추가배치 공약' 등에 따라 제 2의 한한령에 대한 긴장이 높아지고 있습니다. 이외에도 일본, 프랑스 제품과의 경쟁 심화, 자국의 프리미엄 화장품에 대한 선호도가 증가하고 있습니다. 이처럼
향후, 국내외정세 및 규제정책 등으로 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 당사의 향후 중국발 실적 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.아. 환율 변동 위험당사의 경우 영업활동을 국내외로 영위하고 있기에 외환 위험, 특히 주로 달러화 및 엔화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다.
당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 당사 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 이에 당사는 외환리스크 관리규정을 제정하여 환위험 한도를 매출액의 10% 이내로 설정하고, 외환리스크 관리 현황을 상시 CFO 및 최고경영자에게 보고하는 등 환율 차이로 인한 손실을 최소화 시키려 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 향후 주기적으로 환율 변동 추이를 파악하여 적정 환전 시점을 판단할 예정이며 추후 환 위험을 헤지할 수 있는 금융상품에 가입할 계획입니다. 다만,
현재는 외환리스크 관리를 위한 외화파생상품 등의 계약을 체결하지 아니하였으며, 위와 같은 노력에도 불구하고 환율이 변동될 경우 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미쳐 당사의 실적이 하락할 위험이 존재합니다.

회사위험

가. 주요 제품에 대한 매출 편중 위험
당사는 클렌징 제품 및 스킨케어를 주력으로 판매하고 있으며, 대표 제품 세가지에서 2022년 온기 기준 56.1%의 매출이 발생하였습니다. 위 세가지 제품에 대한 매출 의존도는 높은 수준으로, 이는 소수 제품에 대한 매출 편중에서 오는 실적 변동성 위험을 야기할 수 있습니다.
하지만, 제품 카테고리별 및 성분 라인별 수요가 균형있게 발생하고 있으며 신규 사업 부문을 지속 확장 중으로 대표 제품에 대한 의존도는 점진적으로 낮아질 것으로 판단됩니다. 상기와 같은 제품 다변화 및 신사업 확장에도 불구하고,
향후 신제품 개발이 지연되거나 흥행이 미진하거나 대표 제품군에 대한 매출 편중 구조가 지속되는 중 해당 제품의 수요가 부진할 경우, 당사의 영업 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 판매 채널 경쟁력 확보 실패에 따른 위험
당사는 다양한 유통 채널 및 유수의 벤더를 통해 국내외로 제품을 판매 하고 있습니다.
국내 판매 시 자사 홈페이지, 온라인 채널 (온라인 오픈마켓, 종합몰, 폐쇄몰) 및 오프라인 채널(주요 H&B 및 대형 오프라인 리테일 채널)에 당사의 제품을 직접 납품하고 있으며, 비주력 채널의 경우 중간 벤더사를 통해 한정적인 품목을 납품 중에 있습니다. 또한, 해외 시장의 경우 메이저 글로벌 B2C 플랫폼을 통해 판매하고 있으며 일부 비중점 지역 및 채널의 경우 각 지역별 유수의 벤더 업체들을 통해 판매 중에 있습니다. 2022년 기준 당사의 자사몰 외 외부 채널을 통한 판매 비중이 95%를 상회함에 따라,
온/오프라인 채널 및 벤더사에 대한 관리 역량이 미흡하거나 신규 채널 및 벤더사 확보에 실패할 경우 당사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다.
다. 외주 생산 관련 위험
당사는 자체적인 제조 설비 시설을 보유하고 있지 않으며 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 OEM(주문자 상표 부착)의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다.
당사는 최적의 OEM&ODM 업체 선정과 파트너십 체결을 통해 상품기획팀에서 기획한 상품을 높은 완성도로 구현하고 있으며, 외주업체에 기반한 유연한 생산방식을 통해 소비자의 니즈에 신속하게 대응할 수 있는 생산체계를 구축하였습니다.
다만, 이에 따라 향후 외주 업체와의 관계가 악화되거나 외부 환경 및 특수한 경우에 의해 외주업체의 생산 업무가 중단 및 지연될 경우 당사의 생산성 및 제품 품질저하를 유발할 수 있습니다. 또한, 당사가 신제품을 기획할 시 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 새롭게 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있습니다.

라. 특수관계자 거래 관련 위험

당사는 지배기업인 엘앤피코스메틱 및 종속기업 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD, 이 외 특수관계자 엠뷰티, 메이크힐, 뷰티리더, 바닐라부티크, 바이얼스 등과 지속적인 매출 및 매입 거래가 발생한 사실이 존재합니다.
하지만, 증권신고서 제출일 현재 엘앤피코스메틱 및 현지 법인 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD 과의 거래를 제외한 계열회사와의 거래 관계를 모두 해소하였으며,엘앤피코스메틱 또한 메디힐 스킨케어 제품의 잔여 재고 및 관련 부자재를 이관한 후 매출 거래 관계를 해소할 예정입니다. 추가로 당사는 사외이사 2인을 선임 및 내부거래위원회를 설치하고 '이사회운영 규정' 및 '이해관계자거래 규정'을 제정하는 등 관계회사와의 거래 관련 내부통제절차를 개선하였습니다.
그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 재고자산 관련 위험 당사는 향후 매출 확대 및 대규모 제품 발주 시 안정적으로 사업을 영위하기 위해 재고자산 정책을 변경하였으며, 재고 수준을 확대함에 따라 전반적인 재고자산 회전율이 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 하지만, 당사는 효과적인 재고자산관리 전략을 취하며 재고관리비용을 최소화하고 있으며 상당한 비중의 재고자산을 3개월 내에 소진하고 있어 향후 재고자산 보유에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 및 클린뷰티산업 침체, 경쟁 심화 등으로 매출 성장이 지연될 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아져 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 바. 매출 성장성 관련 위험
당사는 2022년의 경우 매출액 1,018억원, 매출액 성장률은 62.6%를 기록하며 매년 지속적으로 높은 수준의 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 향후 제품 포트폴리오다변화, 진출 국가 다변화 및 수출 확대, 신규 사업 부문 런칭 등을 통해 향후에도 높은 매출 성장세를 지속할 계획이며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업 내 트렌드 변화, 한-일 외교관계의 악화 및 해외 정부정책의 변경, 신규 사업 진출실패 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같이 높은 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 화장품 산업 내 경쟁 심화, 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 제품 경쟁력 미비로 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 수익성 관련 위험

당사의 이익률은 업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있으나, 2022년의 경우 대규모 할인 프로모션 진행, 프로모션에 의한 물류작업비 및 택배비 상승, 판매수수료율이 높은 특정 거래처에 대한 매출액 급증 등으로 인해 이익률이 소폭 감소하는 추세를 보였습니다.
향후, 당사는 일본 향 수출 증가, 신규 사업 및 신규 제품 확대로 매출이 증대됨에 따라 급여 등 고정비에 대한 레버리지 효과가 발생할 것으로 판단됩니다. 동시에 광고선전비 등의 지출을 효율적으로 집행함에 따라 당사의 순이익률은 점진적으로 증가 될 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 화장품 시장 둔화 및 제품 경쟁력 악화로 인한 매출 정체, 대규모 프로모션 진행으로 인한 판가 하락 및 수수료 증대, 비용 관리 정책 실패로 인하여 판매관리비가 증가할 경우, 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 핵심 인력 이탈 위험

당사는 제품 기획 및 원료 연구 조직을 전담팀을 통해 내부화하였으며 화장품 산업 내 우수한 전문성을 보유한 임원을 영입하는 등 경쟁사 대비 유수의 인력을 확보한 상황입니다. 이에, 우수 인력의 이탈방지 및 근로의욕 고취 등을 목적으로 임직원에게 우리사주조합 사전 배정을 통한 신주발행을 실시하였으며 핵심 임원들의 성과에 대한 보상 및 이탈 방지를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 위와 같이 핵심 인력 이탈방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하고 개개인의 역량 성장을 위해 체계적인 교육을 제공하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 재무실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다.

기타 투자위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.
또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.다. 투자설명서 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.마. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험
금번 공모 시 당사 상장예정주식 총수의 17.13%에 해당하는 2,806,197주가 유통가능 물량입니다. 상장 후 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 60,000주, 상장 후 6개월 후에는 발행주식총수의 82.28%에 해당하는 13,476,400주, 그리고 우리사주조합 예탁일일로부터 1년 후에는 0.22%에 해당하는 우리사주조합 보유 물량인 35,663주가 의무보유기간 만료에 따라 추가적인 매도 가능물량에 해당합니다.
이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험
증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 571,200주로 공모후 발행주식총수 16,378,260주 대비 3.49% 입니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사의 코스닥시장 상장예정일 이후 1년 이내 행사하여 가득한 주식매수선택권 수량은 해당사항이 없습니다.
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며, 이에 따라 시장 내 유통가능한 주식 수 증가에 따라 주가에 다소 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항상장 시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 60,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 공모를 위한 주당 가치를 평가함에 있어 기 상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법(PER)을 이용하였으며, 당사의 2022년 당기순이익에 유사회사의 PER 멀티플을 적용하여 기업가치 및 공모희망가액을 산출했습니다.
이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다.
그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.카. 공모주식수 변경 가능성
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 타. 환매청구권 미부여, 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다. 파. 미래예측진술의 포함본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.하. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.
거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항
당사의 수요예측 예정일은 2023년 05월 22일(월) ~ 23일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 05월 25일(목) ~ 26일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다. 더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO)시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
머. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는 2022년 기말에 대해 회계법인으로 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.서. 집단소송으로 인한 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.저. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주등은 보통주 11,552,878주 (상장예정주식수의 70.54%), 최대주주인 엘앤피코스메틱㈜는 보통주 10,951,298주(상장예정주식수의 66.86%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 COVID-19의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)

향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

허. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 599,984주(상장예정주식수의 3.66%)를 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

고. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

노. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 03월 16일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
2,000,000
100
12,000
24,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
예
코스닥시장
신규상장

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
보통주
1,800,000
21,600,000,000
781,200,000
총액인수

인수
유진증권
보통주
200,000
2,400,000,000
84,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.05.25 ~ 2023.05.26
2023.05.31
2023.05.25
2023.05.31
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

신제품개발자금
4,900,000,000

운영자금
4,880,000,000

타법인증권취득자금
14,000,000,000

발행제비용
940,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】
-

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

보통주
2,000,000
100
12,000
24,000,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
한국투자증권
보통주
1,800,000
21,600,000,000
781,200,000
총액인수

인수회사
유진투자증권
보통주
200,000
2,400,000,000
84,000,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.05.25 ~ 2023.05.26
2023.05.31

2023.05.25

2023.05.31
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액", "희망공모가액"이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 대표주관회사와 발행회사인 ㈜마녀공장이 협의하여 제시하는 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사 및 발행회사인 ㈜마녀공장이 재협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)

청약일① 기관투자자 청약일 : 2023년 05월 25일 ~ 05월 26일(2일간)② 일반투자자 청약일 : 2023년 05월 25일 ~ 05월 26일(2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2023년 05월 25일부터 26일까지 양일간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 금번 공모의 경우 대표주관회사, 인수회사에 두 차례 이상 청약하는 이중청약이 금지되니 이 점 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)

본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 12월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 03월 16일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
보통주
60,000주
720,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜마녀공장이 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다.

주9)
총 인수대가는 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 3.5%에 해당합니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 전체 수수료 중 상장주선인 의무인수분에 대한 수수료를 수취할 예정이며, 동 수수료를 제외한 나머지 수수료에 대해 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜이 인수비율대로 수취할 예정입니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다.

주10)

금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않습니다.

2. 공모방법

금번 주식회사 마녀공장 코스닥시장 상장공모는 신주모집 2,000,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주 수 (비 율)

비 고

일 반 공 모

2,000,000주(100.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

2,000,000주(100.0%)

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

500,000주

~ 600,000주

25.0%~ 30.0%
12,000원

6,000,000,000원

~ 7,200,000,000원

주3), 주4)

기관투자자

1,400,000주

~ 1,500,000주

70.0%~ 75.0%

16,800,000,000원

~ 18,000,000,000원

고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함주5), 주6), 주7)

합 계

2,000,000주
100.0%
24,000,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으나, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 우선배정을 실시하지 않습니다

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비율)

비 고

일 반 공 모

2,000,000주(100.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

2,000,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액

비 고

일반청약자

500,000주

~ 600,000주

25.0%~ 30.0%
12,000원

6,000,000,000원

~ 7,200,000,000원

-

기관투자자

1,400,000주

~ 1,500,000주

70.0%~ 75.0%

16,800,000,000원

~ 18,000,000,000원

주1)

합 계

2,000,000주
100.0%
24,000,000,000원
-

주1)
모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수(주)
주당모집가액
배정비율
배정금액(원)

대표주관회사
한국투자증권㈜
1,800,000
12,000원
90%
21,600,000,000

인수회사
유진투자증권㈜
200,000
10%
2,400,000,000

합계
2,000,000
100%
24,000,000,000

주2)
금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상모집주식수
주당모집가액
일반청약대상모집총액(원)

대표주관회사
한국투자증권㈜

450,000주

~ 540,000주

12,000원

5,400,000,000원

~ 6,480,000,000원

인수회사
유진투자증권㈜

50,000주

~ 60,000주

600,000,000원

~ 720,000,000원

합계

500,000주

~ 600,000주

6,000,000,000원~ 7,200,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 한국투자증권㈜을 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(1) 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.(2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

(3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

(4-1) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

(4-2) 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

(5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주5)

배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조4항제4호」에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주6)

주당 모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 발행회사인 ㈜마녀공장이 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액으로서 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜마녀공장이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주7)

모집총액은 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주8)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주9)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 ㈜마녀공장의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구 분

취득주식수

주당 취득가액

취득총액

비 고

한국투자증권㈜

60,000주
12,000원
720,000,000원

-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동하게 될 예정입니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.(연장이 필요한 경우 별도의 승인 하에 연장 가능)

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜마녀공장의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈

① 수요예측 안내
② IR 실시
③ 수요예측 접수

수요예측 안내 공고
기관투자자 IR 실시
기관투자자 수요예측 접수(단, 가격 미제시 수요예측참여는 불가능함)

④ 공모가격 결정
⑤ 물량 배정
⑥ 배정물량 통보

수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정
확정공모가액 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정
기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지를통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜마녀공장의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜마녀공장과 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

다. 수요예측에 관한 사항
(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시

2023년 05월 22일(월)

주1)

기업 IR
2023년 05월 22일(월)
주2)

수요예측 일시
2023년 05월 22일(월) ~ 2023년 05월 23일(화)
주3)

공모가액 확정공고
2023년 05월 24일(수)
-

문의처
한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5218, 6917)
-

주1)

수요예측 안내공고는 2023년 05월 22일(월)에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)

본 공모와 관련된 기업 IR은 2023년 05월 22일(월)에 개최할 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 공지할 예정입니다.

주3)

수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2023년 05월 23일(화) 17:00임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다.

주4)
상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자

"기관투자자"란 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다.

① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

【 고위험고수익투자신탁 】

『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한 투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제59조에 따른 단기사채등(같은 법 제2조제1호나목에 따른 권리에 한정한다.)의 경우 A3+ 이하]인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 상기 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 상기 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

【 벤처기업투자신탁 】

「조세특례제한법」제16조(벤처투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2025년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)의 종합소득금액에서 공제(거주자가 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 1과세연도를 선택하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 공제시기 변경을 신청하는 경우에는 신청한 과세연도의 종합소득금액에서 공제)한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 전문투자조합에 출자하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 “벤처기업투자신탁”이라 한다)의 수익증권에 투자하는 경우

3. 개인투자조합에 출자한 금액을 벤처기업 또는 이에 준하는 창업 후 3년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업(이하 이 조 및 제16조의5에서 “벤처기업등”이라 한다)에 대통령령으로 정하는 바에 따라 투자하는 경우

4. 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」에 따라 벤처기업등에 투자하는 경우

5. 창업ㆍ벤처전문사모집합투자기구에 투자하는 경우

6. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제117조의10에 따라 온라인소액투자중개의 방법으로 모집하는 창업 후 7년 이내의 중소기업으로서 대통령령으로 정하는 기업의 지분증권에 투자하는 경우

「조세특례제한법 시행령」제14조(벤처투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)① 법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것

3. 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」제2조제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.
(나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.(중략)2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우(후략)

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제5항에 의거 "불성실 수요예측등 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

【 불성실 수요예측참여자 지정 】

※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우

◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 한국투자증권㈜ 인터넷 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

적용 대상

위반금액

수요예측 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산

* 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원이하

6개월

의무보유 확약위반주1)

의무보유 확약위반주식수 × 공모가격

1억원초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산* 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원이하

6개월

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
배정받은 주식수 × 공모가격
미청약ㆍ미납입과 동일* 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2)
12개월 × 환매비

고위험고수익투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

주1)
의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주2)
사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

주3)
가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

주4)
감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.

주5)
가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

주6)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

주7)
동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

주8)

제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익 × (-1)

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1)

의무보유확약위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*) - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

* 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반

- 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(**) 기준 평가손익

- 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,400,000주~ 1,500,000주
70.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
비율은 전체 공모주식수 2,000,000주에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 500,000주 ~ 600,000주(25.0% ~ 30.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 또는 1,500,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상 수량 1,500,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.0%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분
내 용

수량단위
1,000주

가격단위
100원

주)
금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(6) 수요예측 참여방법대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대표주관회사의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받을 수 있습니다.

【 인터넷 접수방법 】

① 홈페이지 접속 : 「https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」

② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항

※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 신탁회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓙ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

(7) 수요예측 접수일시 및 방법- 접수기간 : 2023년 05월 22일(월) ~ 23일(화)- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00- 접수방법 : 인터넷 접수- 문의처 : 한국투자증권 (☎ 02-3276-5218, 02-3276-6917)
(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑥ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 후 각 청약자 유형군에 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다.
(10) 물량 배정방법

확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의100분의20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법

또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다.

한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다.

【자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정】

① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것

(11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com) ⇒ 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 ⇒ [기관청약] ⇒ [수요예측] ⇒ [수요예측/기관청약/납입 결과조회]에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 주요 공모 일정 등 공모 관련 개요

◈ ㈜마녀공장 주요 공모 일정 ◈

구 분
일 자
비 고

수요예측일
2023.05.22(월) ~ 2023.05.23(화)
-

청약기일
개시일
2023.05.25(목)
주1)

종료일
2023.05.26(금)

배정 및 환불
2023.05.31(수)
-

납입기일
2023.05.31(수)
-

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고

2023.05.22(월)

인터넷 공고 주2)

모집 또는 매출가액 확정의 공고

2023.05.24(수)

인터넷 공고 주3)

청 약 공 고

2023.05.25(목)

인터넷 공고 주4)

배 정 공 고

2023.05.31(수)

인터넷 공고 주5)

주1)

기관투자자 청약일 : 2023년 05월 25일 ~ 05월 26일(2일간)일반청약자 청약일 : 2023년 05월 25일 ~ 05월 26일(2일간)※ 한국투자증권㈜ 기관투자자, 일반청약자 청약일: 2023년 05월 25일 ~ 26일(08:00 ~ 16:00)※ 유진투자증권㈜ 일반청약자 청약일: 2023년 05월 25일 ~ 26일(10:00 ~ 16:00)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

주2)

수요예측 안내공고는 2023년 05월 22일(월) 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)

모집 또는 매출가액 확정공고는 2023년 05월 24일(수) 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)

청약공고는 2023년 05월 25일(목) ㈜마녀공장의 홈페이지(http://www.manyo.co.kr/), 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com), 인수회사인 유진투자증권㈜ 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)

배정공고는 2023년 05월 31일(수) 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com), 인수회사인 유진투자증권㈜ 홈페이지(www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주6)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2023년 05월 31일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜의 추가 납입 관련 내용은 아래와 같습니다.※ 한국투자증권㈜균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.※ 유진투자증권㈜「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항에 따라, 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량을 모든 청약자에게 균등배정하되 청약증거금 한도로 배정합니다. 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할경우, 청약 2일차의 익영업일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.균등배정 후 잔여 물량은 비례배정 물량에 합산하여 청약증거금 기준으로 비례방식을 적용하여 배정하고 잔여주식은 최소화하도록 배정합니다. 비례배정 후 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 청약기간 최종일의 익일 오후 16:00까지 추가납입을하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주7)
상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 청약에 관한 사항
(1) 일반 사항모든 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 일반청약자 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜, 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

(3) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한(이하 "우선배정 청약"이라함)은 청약일은 2023년 05월 25일(목), 05월 26일(금) 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 05월 31일(수) 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
(5) 청약증거금

구 분
내 용
비 고

청약증거금
일반청약자
50%
주)

기관투자자
0%

주)

청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.③ 상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 05월 31일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 31일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 05월 31일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

(6) 청약주식 단위① 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.[한국투자증권㈜의 일반청약자 청약주식 단위]

【 한국투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】

구 분
일반청약자배정물량
준우대 등급최고청약한도
청약증거금률

한국투자증권㈜
450,000주 ~ 540,000주
15,000주 ~ 18,000주
50%

주)
한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 15,000주 ~ 18,000주(100%)이며, 우대고객의 경우 30,000주 ~ 36,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 45,000주 ~ 54,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 7,500주 ~ 9,000주(50%)까지 청약 가능합니다.

【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 10,000주 이하
500주

10,000주 초과
1,000주

[유진투자증권㈜의 일반청약자 청약주식 단위]

【 유진투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약 증거금률

유진투자증권㈜
50,000주 ~ 60,000주
5,000주 ~ 6,000주
50%

주)
유진투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 5,000주 ~ 6,000주이며 금번 공모시에는 유진투자증권 일반투자자 청약 우대 한도가 적용되지 않으므로 청약초일 전일까지 계좌개설 고객의 경우 누구나 최고 청약한도까지 청약이 가능함에 유의하시기 바랍니다.

【 유진투자증권㈜의 청약주식별 청약단위

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과
1,000주

④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 1,500,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.

(7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.[한국투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격]

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨.

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 준우대 청약한도의 50%인 5,000주 ~ 6,000주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 10,000주 ~ 12,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 20,000주 ~ 24,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 30,000주 ~ 36,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 /오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외

200%
온라인/오프라인
-

최고우대

- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상

300%
온라인/오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용- 평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식- 선물옵션, 해외선물, FX마진

배정 및 잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

주1)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

주2)
균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.

[유진투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격]

구 분
내 용

청약자격
청약초일 전일까지 청약가능한 주식계좌 개설 고객

청약채널
영업점 내방
○

온라인 (HTS/MTS/WEB)
○

ARS
○

유선
○

개인별

청약한도

최고청약한도의 100% : 5,000주 ~ 6,000주(우수고객과 일반고객의 구분 없음. 단, 우수고객기준시 청약수수료 면제)

배정 및잔여주식처리방법
1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

청약수수료

영업점 내방
3천원

온라인 (HTS/MTS/WEB)
2천원

ARS
2천원

유선
3천원

단, 모든 법인고객에게는 청약수수료를 부과하지 않음.1) 온라인 청약시 신규고객(주민번호 기준 최초 계좌개설일 3개월미만, 지점계좌 제외)은 청약수수료 면제2) 온라인 청약시 청약수수료는 환불일에 청약계좌에서 징수(창구/유선 청약 해당사항 없음)

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주)

유진투자증권을 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에대하여 청약기간 최종일의 익일(2023년 05월 30일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(8) 청약사무 취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜, 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율① 기관투자자 : 공모주식의 70.0% ~ 75.0% (1,400,000주 ~ 1,500,000주)를 배정합니다.② 일반청약자 : 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (500,000주 ~ 600,000주)를 배정합니다.③ 상기 ①, ②,항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단(대표주관회사, 인수회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
(2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜ 및 ㈜마녀공장이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.② 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 250,000주 ~ 300,000주 이상입니다.③ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.
[한국투자증권 일반청약자 배정 방법]일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다.

[유진투자증권 일반청약자 배정 방법]

금번 ㈜마녀공장의 공모에 적용하는 균등방식은 일괄청약방식으로, 인수회사인 유진투자증권㈜은 일반청약자 배정수량의 50%이상을 균등방식 배정으로, 이외는 비례방식 배정으로 구분하여 배정을 진행할 예정입니다. 일반청약자가 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택할 수 없으며, 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다. 균등방식 배정의 경우 모든 청약자에 대해 동등한 배정기회를 부여하는 방법으로서, 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정 물량을 동일하게 배정합니다. 다만, 개별 청약자의 청약수량이 균등배정수량에 미달할 시에는 청약수량까지만 배정이 됩니다. 이로 인해 균등방식 배정수량이 일반청약자 배정수량의 50%이하가 될 경우, 균등배정수량을 균등방식 배정수량이 최초로 일반청약자 배정수량의 50%이상이 될 때까지 증가시켜 배정합니다.

일반청약자 배정 총 주식수에서 균등방식 배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례방식 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 배정 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 각 인수단 구성원의 자기계산으로인수합니다.일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입 등(필요에 따라 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정) 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 각 인수단 구성원의 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 청약기간 최종일의 익일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 각 인수단 구성원의 자기계산으로 인수합니다.
라. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가회사 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
(2) 투자설명서의 교부방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.
(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법 】

구 분
투자설명서 교부방법

업점 내방
한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인(HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

【 유진투자증권㈜ 투자설명서 교부방법 】

청약방법
청약절차

영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)

HTS 및 인터넷홈페이지를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약

유선 및 ARS청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, Fax, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜마녀공장 및 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜, 유진투자증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것(이하 생략)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등)

① (생략)② 금융투자회사는 금융소비자보호법 제19조제2항에 따라 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 설명서(제안서, 설명서 등 명칭을 불문한다. 이하 같다)를 일반투자자에게 제공하여야 한다. 다만, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서, 법 제124조제2항제3호에 따른 공모집합투자기구 집합투자증권의 간이투자설명서 및 법 제249조의4제2항에 따른 일반 사모집합투자기구 집합투자증권의 핵심상품설명서(이하 "핵심상품설명서"라 한다)에 대해서는 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 수령을 거부하는 경우에는 그러하지 아니하다. 이 경우 법 제123조제1항에 따른 투자설명서와 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 제외한 설명서 및 핵심상품설명서는 준법감시인 또는 금융소비자보호 총괄책임자의 사전심의를 받아야 하며, 내용 중 금융소비자보호법 시행령 제14조에 따라 중요한 내용은 부호, 색채, 굵고 큰 글자 등으로 명확하게 표시하여 알아보기 쉽게 작성하여야한다(이하 생략)

마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 31일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2023년 05월 31일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 31일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2023년 05월 31일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.인수단(대표주관회사 및 인수회사)은 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 국민은행 반포역지점에 납입하여야 합니다.

바. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다.
(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.
(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

(4) 신주인수권증서에 관한 사항금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.
(5) 신주인수권에 관한 사항당사는 금번 공모 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

(6) 정보이용제한 및 비밀유지인수단(대표주관회사 및 인수회사)은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.
(7) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.
(8) 청약이 제한되는 자아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각 호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【 청약이 제한되는 자 】

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(9) 한국거래소 상장예비심사 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 12월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 03월 16일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(10) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(11) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【 인수방법 : 총액인수 】

인 수 인
인수주식의종류 및 수
인수금액주1)
인수조건

구분
명칭
고유번호
주 소

대표주관회사
한국투자증권㈜
00160144
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
보통주1,800,000주
21,600,000,000원
주2)

인수회사
유진투자증권㈜
00131054
서울시 영등포구 국제금융로 24
보통주200,000주
2,400,000,000원

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(12,000원 ~ 14,000원)의 최저가액인 12,000원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 각 인수단 구성원이 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜과 인수회사인 유진투자증권㈜는 각각 금번 공모주식의 90.0%(1,800,000주), 10.0%(200,000주)를 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

(단위 : 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
한국투자증권 주식회사
781,200,000원
주)

유진투자증권 주식회사
84,000,000원

주)
인수수수료는 공모희망가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)의 3.5%에 해당하는 금액에 해당합니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 전체 수수료 중 상장주선인 의무인수분에 대한 수수료를 수취할 예정이며, 동 수수료를 제외한 나머지 수수료에 대해 대표주관회사인 한국투자증권㈜, 인수회사인 유진투자증권㈜이 인수 비율대로 수취할 예정입니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있으며, 공모 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있으므로 인수대가가 변경될 수 있습니다.

(2) 신주인수권에 관한 사항

당사는 금번 공모 시 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의2에 따른 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 대표주관회사가 부여하지 않아 해당사항 없습니다.
다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.
라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

한국투자증권㈜
보통주
60,000주
720,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜마녀공장이 협의하여 제시한 희망공모가액 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수 수량 및 금액이 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 ]

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

마. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 인수회사인 유진투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유 확약한 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제1항제23호에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략]

(3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.
(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 인수인의 투자 내역

증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

이름
투자내역
취득일
현재보유주식수
주당 취득가액
투자규모
공모가격과의 괴리율

한국투자증권㈜
보통주
'22.07.29
599,984주
5,000원
2,999,920,000원
58.3%

유진투자증권㈜
보통주
'22.07.29
140,000주
5,000원
700,000,000원
58.3%

주1)
한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 599,984주(상장예정주식수의 3.66%)에 대해「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주2)
유진투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 140,000주(상장예정주식수의 0.85%)에 대해「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주3)
공모가격과의 괴리율은 (공모가격 - 취득가액)/공모가격이며, 공모가격은 공모가밴드 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준으로 산출하였습니다.

당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 599,984주(상장 예정주식수의 3.66%)를 보유하고 있으며, 당사의 인수회사인 유진투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 140,000주(상장 예정주식수의 0.85%)를 보유하고 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 당사 주식 취득 시(상장예비심사신청일, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 4.19%으며, 유진투자증권㈜의 당사 주식 취득 시(상장예비심사신청일, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 0.98%로 해당사항 없습니다. 또한 동 규정 제15조 제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 인수단의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 인수단이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 100원의 보통주로서 특이사항은 없으며, 당사 정관 상 증권의 주요 권리 내용은 아래와 같습니다.
1. 액면금액

제6조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식1주의 금액은 금 100원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제7조 (회사의 설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 보통주식 5,000주(1주의 금액 10,000원 기준)로 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제11조 (우선주식의 수와 내용)

① 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식총수의 4분의 1의 범위 내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 우선배당한다. 우선주식에 대한 우선배당은 1 주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제2항에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제2항에 따른 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 하고 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제33조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은1주마다1개로 한다.

제34조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제35조 (의결권의 불통일행사)

① 둘 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제36조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제12조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 신규상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

7. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

9. 상장 시 대표주관사에게 신주인수권을 부여하는 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 없는 경우 대표이사가 정한다.

④ 제②항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하며, 이사회가 구성되지 않은 경우 주주총회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제63조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 기타재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 배당받을 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제64조 (중간배당)

① 회사는 상법 제462조의3 규정에 의하여 주주에게 중간 배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 이사회(등기이사가 3인 미만인 경우에는 주주총회)의 결의로 한다. 배당금의 지급은 이사회 결의후 1개월 이내에 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 주주의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금외의 회사의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 고정자산등)으로 지급할 수 있다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관 또는 주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤ 사업년도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.제65조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

6. 주식매수선택권에 관한 사항

제13조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주 식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식 을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 글로벌 경기 침체 및 주식시장 변동에 따른 위험
2019년 12월 중국 후베이성 우한시에서 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 급성 호흡기 질환의 일종으로, 감염 확산세가 전세계적으로 확대되면서 세계경제는 지역, 산업을 막론하고 전방위적인 충격을 받았으며 2022년은 우크라이나-러시아 전쟁으로 인해 글로벌 공급망 훼손 및 인플레이션이 심화되었습니다. 최근, 미국 등 주요국가에서 높은 물가상승율을 잡기위해 긴축 정책의 일환으로 기준금리를 인상하고 있으며 국내도 이에 연동하여 금리를 인상하고 있습니다. 주요 국가의 금리 인상 및 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크가 장기화되면 소비 심리 위축, 생산비용 증가 등으로 경기는 침체 국면으로 접어들수 있습니다.
당사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다.

화장품 산업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장 성장세는 유사한 트렌드를 보여 왔습니다. 화장품이 필수 소비재로 자리 잡으면서 화장품 시장 성장률은 경기에 따른 영향이 상대적으로 축소되고 있으나, 화장품 산업이 소비재 산업이라는 점에서 국내 및 세계 경기 침체시 화장품 산업에 부정적 영향을 끼칠 수 있습니다.

2019년 12월 최초 발생한 신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')의 확산 이후 세계 각국은 백신 개발과 COVID-19 확산 방지에 총력을 다하였습니다. 2021년 최초 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울였습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않았으며, 2023년 1월에도 오미크론 변이 바이러스의 신종 변이 XBB.1.5가 확산되는 등 사태가 장기화될 가능성이 존재합니다. 이러한 팬데믹 리스크로 그간 국가간, 지역간 봉쇄조치가 시행되었으며 전세계 교역이 감소하게 되어 글로벌 경제에 부정적인 영향을 미쳤습니다.2023년 1월 세계은행(World Bank)은 '세계 경제전망(Global Economic Prospects)' 보고서에서 2023년 전세계 GDP 성장률 전망치를 기존 2022년 6월에 제시했던 3.0%에서 1.7% 수준으로 대폭 하향 조정하며 각국의 인플레이션(물가상승)과 맞물린 급격한 경기침체를 경고하였습니다. 이는 글로벌 금융위기(2009년), COVID-19 대유행 시기(2020년)에 이어 지난 30년 사이에 세번째로 낮은 수준입니다.

[글로벌 경제 성장 전망]

구분
2020년
2021년
2022년(E)
2023년(E)
2024년(E)

세계
-3.2%
5.9%
2.9%
1.7%
2.7%

선진국
-4.3%
5.3%
2.5%
0.5%
1.6%

미국
-2.8%
5.9%
1.9%
0.5%
1.6%

유로존
-6.1%
5.3%
3.3%
0.0%
1.6%

일본
-4.3%
2.2%
1.2%
1.0%
0.7%

개발도상국
-1.5%
6.7%
3.4%
3.4%
4.1%

중국
2.2%
8.1%
2.7%
4.3%
5.0%

러시아
-2.7%
4.8%
-3.5%
-3.3%
1.6%

인도
-6.6%
8.7%
6.9%
6.6%
6.1%

브라질
-3.3%
5.0%
3.0%
0.8%
2.0%

출처: 세계은행(World Bank), 세계 경제전망 보고서(2023.01)

이는 미국, 유럽 등 주요 선진국들이 예상보다 높은 인플레이션을 억제하기 위해 급격한 금리 인상을 단행하며 긴축정책을 동시에 펼치고 있고 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 지정학적 리스크가 부각되는 등 다양한 거시경제의 위험 요소가 반영된 결과입니다.한편, 한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2023년 2월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 경제성장률은 2022년 2.6%, 2023년 1.6%, 2024년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

구분

2022년

2023년(E)

2024년(E)

상반기

하반기

연간

상반기

하반기

연간

연간

GDP

3.0%
2.2%
2.6%
1.1%
2.0%
1.6%
2.4%

민간소비

4.1%
4.6%
4.4%
3.3%
1.3%
2.3%
2.4%

설비투자

(6.4%)
5.4%
(0.7%)
3.2%
(8.9%)
(3.1%)
3.6%

지식재산생산물투자

4.6%
5.0%
4.8%
3.6%
3.5%
3.5%
3.5%

건설투자

(4.5%)
(2.6%)
(3.5%)
0.1%
(1.5%)
(0.7%)
0.4%

상품수출

6.0%
0.3%
3.1%
(4.0%)
5.0%
0.5%
3.4%

상품수입

5.3%
3.9%
4.6%
(0.4%)
(0.1%)
(0.2%)
3.1%

출처: 한국은행, 2023.02

한국은행은 미 연준의 금리인상 속도가 점차 줄어들겠지만 긴축기조는 상당기간 이어질 것이며, 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화되면서 2023년에도 유럽의 에너지 수급차질이 지속될 것이고, 중국의 제로코로나 정책은 2023년 3월 이후 점진적으로 완화될 것이라고 전망했습니다. 이러한 환경 하에서, 향후 국내 경제는 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장흐름이 이어지지만 2023년 하반기 이후에는 대외 불확실성이 줄어들며 부진이 점차 완화될 것으로 전망됩니다.세부적으로는 민간소비의 경우 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 예상하였고, 설비투자의 경우 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하였습니다. 건설투자 역시 주택경기의 둔화 및 SOC 예산 감소 등의 영향으로 부진할 것으로 전망하였지만 상품 수출의 경우, 글로벌 수요 둔화 등으로 증가세 둔화 흐름이 이어지다가 2023년 하반기 이후 중국 및 IT 경기 부진 완화 등의 영향으로 반등할 것으로 전망하였습니다.향후 성장경로의 경우 불확실성이 높은 상황으로 상방리스크의 경우 지정학적 불안이 조기 완화되고 소비 회복모멘텀이 강화되며 중국의 경기부양책이 확대되어 거시 경제가 회복되는 방향입니다. 반대로 하방리스크의 경우 미국 등 기축통화 국가들의 금리 인상 기조 유지와 우크라이나 전쟁 장기화 등으로 물류 관련 원자재 수급 불균형과 인플레이션 등 영향으로 경기 침체 상태로 전환되는 방향입니다. 이와 같이 최근 국내외 경제는 COVID-19 팬데믹으로 인해 위축 되어있던 경기가 백신 보급 및 방역 조치 완화에 따른 경제 정상화로 회복되고 있는 상황이지만 신규 변이 바이러스의 재확산, 전쟁 장기화에 따른 원자재 가격 상승, 인플레이션에 따른 금리 인상 등으로 경기 전망에 있어 불확실성이 존재하는 상황입니다. 당사가 영위하고 있는 화장품 사업은 전통적으로 경기의 영향을 직접적으로 받는 소비재 산업으로서 경기지표와 화장품 시장의 성장세는 유사한 트렌드를 보여와 경기 침체시 소비심리 위축으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 불확실한 경기 전망에 따라 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서, 상장 이후 당사 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 기초화장품 시장 성장 둔화에 따른 위험

당사는 자연주의 성분에 기반한 고기능성 클렌징 제품, 스킨케어 등을 주력으로 판매하고 있으며 COVID-19 팬데믹이 장기화되어 실내/외 마스크 착용이 일상화됨에 따라 색조 화장품에 대한 수요가 감소하고 기초화장품 시장의 성장이 촉진되는 양상을 보였습니다. 하지만
사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 최근 색조 화장품의 매출이 급증하고 있습니다. 이러한 현상은 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비 하락을 야기할 수 있으며 화장품 시장 내 새로운 트렌드가 형성될 시 스킨케어 및 클렌징을 주력으로 판매하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 자연주의 성분에 기반한 고기능성 클렌징 제품, 스킨케어 등을 주력으로 판매하고 있으며, 주요 브랜드 내용 및 매출액 현황은 아래와 같습니다.

[당사 주요 브랜드 소개 및 매출액]

(단위 : 백만원)

브랜드명

구분

2022년 매출액

브랜드 설명

마녀공장

기초화장품

98,120

자연 유래 성분을 엄선해 화장품을 만든다는 슬로건의 당사 대표 기초 화장품 브랜드

아워비건

기초화장품

1,361

비건 컨셉과 함께 Cuelty-Free를 내세우고 있으며, 포장에서부터 친환경을 지향하는 기능성 비건화장품 브랜드

바닐라부티크

퍼퓸

267

퍼퓸, 바디워시, 핸드크림 등의 제품 라인업을 보유한 향 특화 브랜드

노머시

색조화장품

114

'자비없는 커버, 자비없이 예쁜 피부'라는 컨셉의 쿠션, 립 등 색조 브랜드

기타(상품 매출 등)
1,974
-

합계
101,836

출처 : 당사 제시

2019년 발발한 COVID-19 팬데믹이 장기화됨에 따라 해당 시장의 성장이 촉진되는 양상을 보였습니다. 실내/외 마스크 착용이 일상화됨에 따라 색조 화장품 사용에 대한 니즈가 감소하였으며 마스크의 자극으로부터 피부를 보호할 수 있는 스킨케어 제품에 대한 수요가 크게 증가하였습니다. 오픈서베이가 COVID-19 발발 이후 여성들의 화장품 사용 양상에 대하여 조사한 바에 따르면, 페이셜 클렌저 사용량이 전년 대비 45.1% 증가, 스킨/토너 사용량이 41.2% 증가하였으며 립스틱은 56.7% 감소, 쿠션은 40.9% 감소하는 등 색조 제품의 수요가 부진하고 스킨케어에 대한 수요는 크게 증가한 것을 확인할 수 있습니다. 또한, 재택근무 전환으로 인해 실내 잔류 기간이 길어짐에 따라 피부 관리에 대한 관심도가 높아지며 화장품 구매 시 피부 진정, 보습 등 화장품의 기능에 대한 중요도가 높아졌습니다.

【COVID-19 이전 대비 사용량 증가/감소 카테고리】

코로나 이전이후 사용량.jpg
코로나 이전이후 사용량

출처 : 오픈서베이(2020)

최근 사회적 거리두기가 전면 해제되고 실내/외 마스크 착용 의무도 해제되면서 COVID-19 이전 일상으로의 대대적인 전환이 진행 중에 있습니다. 또한, 질병관리청은 2022년 09월 26일 실외 마스크 착용 의무화를 전면 해제하였으며. 2023년 1월 31일 감염취약시설 및 대중교통수단 등 감염위험이 높은 장소를 제외하고는 실내 마스크 착용 의무화도 해제하였습니다. 또한, 2023년 3월 20일부로 감염취약시설을 제외한 모든 실내 구역에서 마스크 의무착용이 해제되며 코로나19의 영향으로 부진했던 색조화장품의 수요가 증가하고 있습니다. 이러한 기조에 따라, 롯데백화점의 색조 화장품 매출은 2023년 02월 10일부터 23일까지 전년 동기 대비 40% 증가, 현대백화점의 색조 화장품 매출은 같은기간 전년 동기 대비 42.9% 증가하는 등 색조 화장품 사용량이 급증하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 현상은 소비자의 스킨케어에 대한 상대적인 관심도 및 소비하락을 야기할 수 있습니다.

하지만, COVID-19 로 인해 고기능성 스킨케어에 대하여 높아진 관심은 '지속가능성' 이라는 키워드에 더하여 '클린뷰티'라는 구조적인 테마로 자리매김하였습니다. 클린뷰티는 피부에 무해한 성분을 사용하면서 환경, 동물까지 고려한 지속가능성을 생각하여 만든 화장품을 일컫는 용어로 Fact.MR에 따르면 클린뷰티/비건 화장품 시장은 2028년까지 연평균 6% 이상 성장할 것을 전망하고 있습니다. 또한, 미국 컨설팅업체 브랜드에센스(BrandEssence)에 따르면 2020년 클린뷰티 시장 규모는 약 54억달러(약 6조원)로 추정되고 있으며 매년 12.07% 가량 성장을 거듭해 2027년에는 116억달러(약 13조원) 규모에 달할 전망으로, 자연주의 화장품 중에서도 신장률이 가장 높을 것으로 예상됩니다.

【연령대별 비건, 환경 검색량 증가율】

연령별 비건환경 검색량 증가율.jpg
연령별 비건환경 검색량 증가율

주) 2022년 12월 기준, 1년 전 동기간 대비

출처 : 화해

위와 같이, 소비자들은 연령에 무관하게 Aware Beauty(의식있고 지속 가능한 소비)에 대한 관심은 증가하고 있으며 화장품을 구매할 때 순한 성분, 사용 효과를 중점으로 소비하며 환경 문제, 가치 소비 등 지속가능성을 추구함에 따라 클린뷰티는 화장품 시장의 뉴 노멀 (New Normal) 트렌드로 자리매김하였습니다. 당사는 설립 초기부터 자연주의 기능성 브랜드를 추구하여, 제품 기획 시 성분에 대해 철저하게 선별하고 효능을 극대화하는 것에 주력하고 있습니다. 당사의 매출의 90% 이상을 차지하는 스킨케어 및 클렌징 제품 등 기초화장품 제품군은 모두 클린뷰티 제품이며 최적화된 원료 선정과 임상을 통한 효과 입증으로 시장 내 경쟁력을 확보하였습니다. 이에 따라, 클린뷰티 시장의 구조적인 성장을 밑거름으로 당사의 매출 또한 시장 성장율을 상회할 것으로 예상하고 있으며 트렌드 변화가 당사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 아래는 당사 스킨케어 및 클렌징 제품 등 기초화장품 제품군 매출 추이입니다.

[당사 스킨케어 및 클렌징 제품 등 기초화장품 제품군 매출 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년

매출액(A)
39,302
62,620
101,836

스킨케어 및 클렌징 제품 등 기초화장품 제품군 매출액(B)
34,741
56,415
95,439

스킨케어 및 클렌징 제품 등 기초화장품 제품군 매출 성장율
40.7
62.4
69.2

전체 매출액 대비 비율(B/A)
88.4
90.1
93.7

출처 : 당사 제시

하지만 새로운 트렌드의 출현 및 예상하지 못한 요인에 의해 스킨케어 및 클렌징 제품에 대한 상대적인 관심도 및 소비하락시 스킨케어 및 클렌징을 주력으로 판매하는 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 시장 경쟁 심화 위험

당사가 속한 화장품 산업은 신규업체가 매년 증가하고 있는 추세로 생산실적을 보고한 국내 화장품 책임판매업체는 2021년 기준 9,359개 수준입니다.
이러한 추세에 따라 당사가 영위하고 있는 기초 스킨케어, 클렌징 제품 등 순수 화장품 사업 관련 신규 진입 업체도 증가하고 있습니다. 최근, 당사가 주된 시장으로 타겟하고 있는 클린뷰티, 비건 제품 등 자연주의 기능성이 트렌드화됨에 따라 기존 사업자들이 관련 시장에 진입하고 있습니다. 이와 같이,
화장품 시장 및 클린뷰티 시장 내 신규 벤처 브랜드 및 기존 사업자의 진입이 크게 증가하거나 당사의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우 당사의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재합니다.

화장품 시장은 진입장벽이 비교적 낮은 시장으로 패션, 유통 등 유관 기업 및 벤처 기업들의 진입이 용이한 구조를 가지고 있습니다. 대규모의 자본금 및 생산설비, 오프라인 매장 등이 필요했던 과거와 달리 OEM/ODM 업체를 통한 외주 생산 및 VC를 통한 자본 유치가 가능해짐에 따라 초기 사업자들이 시장 진입 시 필요한 요건을 충족시키기에 원활한 환경이 조성되었습니다. 이에 신규 벤처기업들의 진입이 지속적으로 증가하고 있습니다. 벤처 브랜드들은 생산 및 자금 조달이 용이해졌을 뿐 아니라 올리브영과 같은 H&B 스토어의 확대, 온라인 채널 침투율 증가 등 채널 확대로 인해 소규모 자본으로도 진입이 용이해졌습니다.

[국내 화장품 제조판매업체 현황]

(단위 : 개)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년

업체 수 주1)
6,487
7.580
8,942
9,359

증가율
11.3%
16.8%
18.0%
4.7%

주1) 생산실적을 보고한 책임판매업체 수

출처 : 식품의약품안전처(2022.12)

식품의약품안전처에서 조사한 2021년 기준 책임판매업체별 생산실적 점유율은 LG생활건강 32.96%, 아모레퍼시픽 28.56%으로 두 기업의 점유율은 61.52% 수준이며, 이 외 다수의 업체들이 나머지 시장에서 치열하게 경쟁중입니다.최근 당사가 주된 시장으로 타겟하고 있는 클린뷰티, 비건 제품, 자연주의 기능성이 트렌드화됨에 따라 기존 사업자들이 관련 신제품을 출시하거나 해당 컨셉을 기반으로 한 신규 브랜드들이 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 지난 2018년부터 2021년까지 국내 최초 비건 인증기관인 한국비건인증원에서 인증한 비건 제품은 1,000여개에 달하며, 비건표준인증원은 2020년 하반기 인증 서비스를 개시한 이후 100여 개의 비건 화장품을 인증했습니다. 올리브영, 세포라 등 대형 H&B 스토어는 자체적인 클린뷰티 기준을 운영하며 해당 기준에 부합하는 브랜드와 제품을 주기적으로 재편하는 등 클린뷰티 카테고리 내 경쟁 상황은 심화되고 있는 양상을 보이고 있습니다.

[주요 비건 화장품 브랜드 현황]

브랜드
주요 제품

러쉬
허벌리즘, 엔젤스 온 배어 스킨, 렛 더 굿 타임즈 롤

아로마티카
수딩 알로에 베라젤, 바이탈라이징 로즈마리 에센스

디어달리아
스킨 파라다이스 퓨어 모이스처 선 로션

톤28
플러스 마이너스 pH 균형제, 프로폴리스 세럼

닥터 브로너스
퓨어 캐스틸 솝 바디클렌저

아떼
릴리프 선 에센스, 바이탈C좀 토너 & 앰플

보나쥬르
EGF 퍼스트 에센스, 로즈 스템 셀 앰플

아워글래스
이퀼리브리움 스킨 엑티브 세럼, 하이드레이팅 크림

빌리프
부스팅 밤 워터 프라이머, 쿨 밤 클렌징 리퀴드

멜릭서
립 버터 듀오, 에어핏 선스크린, 밸런싱 토너

샹테카이
저스트 스킨, 바이오 리프팅 세럼 플러스

허스텔러
톤업 선크림, 인리치드 크림, 밸런싱 클렌징 폼

출처 : 각 사 홈페이지

당사 또한 20가지의 화장품 주의 성분에 대해 無첨가 원칙을 적용하여 성분에 대한 신뢰를 확보하였으며, 임상 시험 결과에 기반한 화장품 효능으로 시장 내 가장 중요한 제품 경쟁력을 확보하였습니다. 또한, 당사는 기존의 마녀공장 브랜드에 비건 특화 브랜드 '아워비건', 향 바디 케어 브랜드 '바닐라부티크', 색조 제품 브랜드 '노머시' 등 신규 브랜드 리뉴얼 및 카테고리 확장을 통한 신성장 동력원을 확보하였습니다. 브랜드의 특성을 살린 마케팅 활동과 주요 상품과 이슈의 방향에 맞는 바이럴 전략을 수립하여 자연스럽게 제품과 브랜드의 인지도 및 호감도를 높이고 있으며, 브랜드의 가치와 추구하는 이미지를 효과적으로 전달할 수 있도록 시기별로 적합한 모델을 선정하고 적극적으로 활용해 다채로운 브랜드 매력도를 보여주고 있습니다. 이와 더불어 당사는 지역/채널별 맞춤형 상품 포트폴리오를 구성하는 유통 전략을 사용하여 판매량을 증가시키고 있습니다. 각 국가의 특성과 고객 성향 등을 고려하여 국가별 다른 상품들을 주력으로 판매하거나 같은 제품을 미세하게 조정하여 출시하고 있으며, 각 유통시장별 채널 니즈를 고려한 전용 제품 등을 개발하고 채널별 특색에 맞는 프로모션을 진행하여 매출 포트폴리오를 안정적으로 관리하고 있습니다.추가적으로, 당사는 수익 증대를 위해 글로벌 클린뷰티 시장을 목표로 기존 수출국의 매출성장 및 신규 국가 진출을 도모하고 있습니다. 글로벌 시장에서 당사는 아마존, 쇼피, 라자다, 큐텐, 라쿠텐 등 메이저 글로벌 B2C 플랫폼의 경우 중간 운영 대행업체를 이용하지 않고 본사에서 직접 운영하고 대응하여 마진율 관리 및 판매전략을 수립하고 있으며, 해당 플랫폼을 제외한 국가 및 채널에서는 각 지역별 유수의 비즈니스 파트너들과 협업하여 영업 및 마케팅 활동을 전개하여 글로벌 시장을 공략하고 있습니다. 결과적으로, 당사의 수출규모는 지속적으로 성장하고 있으며 현재 전 세계 65개국 이상에서 당사 제품이 판매되고 있습니다.이에 따라, 당사는 시장 내 경쟁이 심화될지라도 급격한 점유율 하락 및 실적 부진으로 이어질 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 화장품 시장 및 클린뷰티 시장 내 신규 벤처 브랜드 및 기존 사업자의 진입이 크게 증가하거나 당사의 제품 기획력 및 경쟁력이 경쟁사 대비 부진할 경우 당사의 시장 점유율 및 이익 하락으로 이어질 가능성이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 특
정 국가 매출 집중에 따른 위험
당사는 일본, 중국, 러시아, 미국 등 전세계 65개 이상의 국가에 수출하고 있으며, 수출금액은 2022년 기준 전체 매출의 55.27%에 달하는 약 563억원을 기록하였습니다.
이 중 75.77%에 달하는 약 426억원이 일본에서 발생 중으로 일본에 대한 높은 수출 의존도를 보이고 있습니다. 만약, 일본시장 내 자국 J-뷰티에 대한 선호도 증가, 국제 정세 및 정치 이슈로 한국 기업들에 대한 소비 급감, 일본 화장품 내 트렌드 및 규제변화에 대응하지 못하여 수출 실적이 감소하게 된다면 당사의 영업 안정성 및 수익성이 악화될 위험이 존재합니다.

당사는 국내 소비자들의 입소문을 바탕으로 한 국내의 견고한 성장과 K-Beauty 인기 흐름에 맞춰 국내 및 일본, 중국, 러시아, 유럽, 미국 등 전세계 65개 이상 국가에 수출하고 있으며 글로벌 클린뷰티 시장에 진출 중에 있습니다. 이에, 당사의 수출금액은 2022년 기준 전체 매출의 55.27%에 달하는 약 563억원을 기록하였으며 이 중 75.77%에 달하는 약 426억원이 일본에서 발생 중으로 일본 시장에 대한 높은 수출 의존도를 보이고 있습니다. 국내 화장품의 일본 수출 규모는 K-POP, 한류 및 K-Beauty의 흥행과 더불어 2016년부터 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 당사 또한 2020년과 2021년에는 전세계적인 COVID-19 유행에도 불구하고 수출 금액이 큰폭으로 증가하였고 2022년에도 전년대비 97.6% 성장하며 높은 성장률을 보였습니다.

【당사 수출 현황】

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년

매출액(A)
39,302
62,620
101,836

수출액(B)
9,740
30,698
56,288

수출 비중(B/A)
24.78
49.02
55.27

일본 수출액(C)
4,917
21,787
42,648

일본 비중(C/B)
50.48
70.97
75.77

주) 수출액은 결산일 기준 서울 외국환중개소 환율로 환산하였습니다.

일본은 미국, 중국과 함께 세계 3대 화장품 시장이며 대한화장품산업연구원에 따르면 일본은 2021년 기준 329억 5,300만 달러의 시장규모로 추청되는 큰 시장입니다. 일본 화장품 시장의 최근 트렌드 중 하나는 클린뷰티로 뷰티 매거진 보체(Voce)의 조사에 따르면 일본 소비자들 중 지속가능성에 대해 인식하고 있다는 응답자가 80%로 조사되었으며, 대표적 유통 채널인 세포라 일본에서는 자체적으로 클린뷰티의 인증 기준을 만들어 소비자들에게 마케팅을 하는 등 클린뷰티에 우호적인 흐름을 이어가고 있습니다. 시장조사업체인 야노경제연구소에 따르면 일본 클린뷰티 시장규모는 지속적으로 상승하여 2021년 기준 약 1,642억엔 규모에 도달하였으며 클린뷰티 시장의 성장은 글로벌적인 트렌드에 맞춰 지속적으로 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

【일본 클린뷰티 시장규모 추이】

단위 : 십억엔

구분
2018년
2019년
2020년
2021년

일본 클린뷰티 시장
143.7
146.8
148.0
164.2

출처 : 야노경제연구소, 2022

하지만 현재 일본 화장품 시장은 인지도가 높은 국내외 메이저 기업이 안정적인 시장 점유율을 보유하고 있는 가운데, 수많은 로컬 화장품 제조사가 존재하는 특징을 가지고 있습니다. 이러한 상황 하에서, 현재까지는 당사의 일본시장내 클린뷰티 시장점유율은 5% 미만의 미미한 수준으로 추정되고 있습니다. 최근에는, 일본시장 내 자국 J-뷰티에 대한 기호가 높아지고 드럭스토어 및 온라인 채널이 확장됨에 따라 일본 로컬 벤처 브랜드들이 성장 중에 있으며, 이에 따라 해외 브랜드들의 실적 약진으로 이어질 수 있는 가능성이 존재합니다. 또한 당사 및 한국 화장품 브랜드 특성 상, 일본과의 국제 정세, 정치 이슈 및 반한 문제가 대두될 경우 부정적인 이미지가 형성되거나 소비 급감으로 이어질 수 있습니다. 더 나아가 당사가 일본 화장품 시장 내 트렌드 및 규제 변화에 대응하지 못하거나 일본 내 벤더 관리 실패로 인해 수출에 차질이 생길 경우 당사의 수출 실적 전반이 하락할 수 있는 위험이 존재합니다.

이에 따라 당사는 주요 수출 국가인 일본 시장 내 확장에 필요한 차별화된 전략을 구축 중에 있으며 일본 시장 의존도 감소를 목표로 진출 국가 다변화를 진행 중에 있어 해당 위험을 최소화하고 있습니다. 당사는 2018년부터 일본 시장에 진출하기 위해, 일본 소비자를 공략한 마케팅 전략을 수립하였으며, 일본 시장에서 인기있는 카테고리 제품을 지속해서 판매하며 시장점유율을 넓혀갔습니다. 또한, 기존의 온라인 마케팅 전략에서 2023년 하반기부터 현지에서 인기있는 모델을 채용 및 적극 활용하여 오프라인 마케팅을 전개 예정입니다.

【당사의 일본시장 공략을 위한 오프라인 마케팅 전략】

구분
전략
세부계획 및 기대효과

기자 간담회
모델 채용 및 각종 이벤트 및 캠페인 진행을 알리는 기자회견 진행
일본 내 마케팅 효과가 좋은 행사로 현지 대형 오픈마켓 플랫폼(큐텐, 라쿠텐)과 협업시 높은 홍보효과 기대

옥외광고
광고 영상 디스플레이
도쿄의 메인 번화가 중 한곳인 시부야에 광고 영상 디스플레이를 통한 인지도 상승 기대

지하철
지하철 통로, 개찰구, 계단, 객차 내 컨텐츠 게시
유동인구가 많은 지하철 통로, 계단 및 객차 내에 각종 이벤트 포스터 및 홍보물 게시를 통한 브랜드 노출 극대화

출처 : 당사 제시

일본 화장품 시장은 스킨케어 비중이 50% 이상인 시장으로, 당사는 이에 맞춰 스킨케어 제품으로 일본 시장을 공략하였으며, 일본 단독 에디션 출시, 온라인 중심의 로컬라이징 전략을 전개하며 일본 큐텐(현지 대형 오픈마켓 플랫폼)의 분기별 가장 큰 프로모션인 메가와리에서 당사의 주력 제품인 갈락 나이아신 2.0 에센스가 단일 품목 매출 1위 및 전체 매출 1위를 달성하는 등의 성적을 기록하였습니다. 또한, 적극적인 일본 시장 공략을 위해 2022년 10월 마녀공장 일본 법인을 설립하였으며 현지 법인 설립을 통해 기존 일본 아마존 운영시 통관 딜레이 및 수량 제한 문제를 해결, 현지 마케팅 및 B2B/B2C 영업이 강화되며 수출 실적은 더욱 더 증가할 것으로 사료됩니다. 아래는 당사가 일본시장 진출 후 달성한 주요실적입니다.

【당사 일본시장 진출 후 주요실적】

판매 채널
주요실적
내용

아마존
미용액 1위
2022년 7월 프라임데이 행사 기간미용액 부분 매출 1위

라쿠텐
슈퍼세일 코스메틱 1위
2021년, 2022년 분기별 슈퍼세일 기간(갈락나이아신 2.0 에센스 매출 1위)

상반기 베스트 코스메틱

2022년 상반기 베스트 코스메틱 좋아요 상 수상(갈락나이아신 2.0 에센스)

한국 코스메틱 스킨케어 1위

2022년 한국코스메 스킨케어 부문 매출 1위 달성(갈락나이아신 2.0 에센스)

큐텐
메가와리 코스메틱 1위
2021년, 2022년 분기별 메가와리 행사 기간(갈락나이아신 2.0 에센스 매출 1위)

쇼킹 라이브 방송 1위/2위
2022년 9월 쇼킹 라이브 방송 1위/2위 동시 달성(갈락나이아신 2.0 에센스 매출 1위)(비피다 바이옴 콤플랙스 엠플 매출 2위)

출처 : 당사 제시

또한 당사는 2023년 현재 65개국 이상에서 자사 브랜드가 전개되고 있으며 2022년 하반기부터 중국 및 유럽 시장을 적극적으로 공략하고 있습니다. 당사는 기존 유럽화장품등록(CPNP) 품목 보완 및 추가를 통해 유럽 내 유통지역 확대를 계획중에 있으며 유럽 내 메이저 화장품 유통채널인 'Douglas' , 'Notino' , 'Floconi' 등의 입점을 예정 중에 있습니다. 또한, 중국 시장의 경우 기존 온라인 역직구 채널 중심에서 온라인 내수몰 및 오프라인까지 판매채널을 확대하며, 중국 현지 관련 노하우 및 역량을 보유한 대행사를 통해 2022년 하반기부터 2023년까지 영업 및 마케팅 채널 역량을 집중하여 '비피다바이옴 콤플렉스 앰플' 을 전략적 히트제품으로 육성할 계획입니다. 이 밖에도, 현재 기 취득한 위생허가 6개 품목 이외에 추가 20개 품목에 대해서도 위생허가 취득을 진행하여 보다 상품 운영을 다양화 할 계획입니다.

하지만 이와 같은 노력에도 불구하고 일본 외 타국가의 실적이 부진하거나 일본시장 내 자국 J-뷰티에 대한 선호도 증가, 국제 정세 및 정치 이슈로 한국 기업들에 대한 소비 급감, 일본 화장품 내 트렌드 및 규제변화에 대응하지 못하는 등의 이유로 수출 실적이 감소하게 된다면 당사의 영업 안정성 및 수익성이 악화될 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 화장품 산업 특성에 따른 위험

당사가 속한 화장품 산업은 트렌드 변화가 빠르며 제품의 라이프사이클이 1년 미만으로 타 산업 대비 짧은 특성을 가지고 있습니다. 특히 최근에는 소셜미디어, H&B스토어 등 신제품을 접할 수 있는 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 화장품 제품의 수명주기는 점점 더 단축되고 있습니다.
이처럼 빠르게 변화하는 트렌드에 대응하기 위해 당사는 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고,
향후 당사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

화장품 산업은 유행에 민감하고 트렌드 변화가 빠르며, 제품의 수명주기가 짧은 특성을 가지고 있습니다. 이는 화장품 산업의 주요고객이 트렌드에 민감한 특성을 가지고 있기 때문입니다. 일반적인 화장품의 제품 수명주기는 약 1년 정도라고 볼 수 있으나 최근 소셜미디어, H&B스토어 등 다양한 유통채널들의 등장으로 인해 일부 단발성 제품들의 수명주기는 더욱 짧아지는 추세를 보이고 있습니다. 이에 주요 화장품 기업들은 빠르게 변화하는 트렌드에 맞추어 새로운 기능과 디자인의 신제품 출시가 이루어지고 있습니다.최근에는, 불거진 각종 식품 및 생활용품에서의 유해 물질 검출 이슈로 인해 불안 심리가 확산되면서 화장품에 있어서도 안전한 성분에 대한 의식이 커졌으며, 소비자들이 환경 문제, 가치 소비에 관심을 가지면서 업계 트렌드가 변화하고 있습니다. 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구가 많아지고, 그에 대한 중요성이 강조되면서 가치 판단의 기준을 제품 구매에 연결시키는 '가치 소비' , '소신 소비' 문화가 형성되었습니다. 이러한 흐름에 따라 제품의 기능적인 측면과 별개로 사회문화적인 가치를 표방하는 클린뷰티 제품이 인기를 끌고 있는데 클린뷰티(Clean Beauty)란 화장품 성분에 대한 고려와 더불어 동물 실험을 반대하고 식물성분을 사용하며 환경까지 생각하여 화장품 처리물에 대한 배출을 줄이기 위한 사회적 활동까지 아우르는 화장품 시장의 트렌드입니다. 즉, 피부에 무해한 성분을 사용하면서 환경, 동물까지 고려한 지속가능성을 생각하여 만든 화장품을 일컫는 용어입니다. 국내외 대표적인 H&B 스토어인 올리브영과 세포라는 자체적인 클린뷰티 기준을 운영하여, 그에 적합한 브랜드와 제품을 별도로 관리할 정도로 시장에서 클린뷰티는 대세의 트렌드로 자리잡고 있습니다.화장품 뷰티 매체인 코스인코리아에서 국내 화장품 연구개발 관계자 121명을 대상으로한 설문조사에 의하면 2023년 화장품 연구개발의 가장 큰 트렌드와 이슈는 '비건'이 첫 손에 꼽혔습니다.

【화장품 연구개발(R&D) 트렌드】

순위
원료소재
제형기술
화장품 안전성

1위
비건(Vegan)52.1%
비건(Vegan)36.4%
원료의 안정성41.3%

2위
마이크로바이옴(Microbiome)33.9%
친환경35.5%
동물대체시험법33.9%

3위
클린뷰티33.9%
유전자 정보를 활용한 맞춤형33.9%
미세먼지 대응33.9%

4위
친환경33.1%
경피 약물 전달(TDDS), 흡수 촉진28.9%
새치염색 샴푸(THB) 및 염모제 안전성32.2%

5위
식물성 콜라겐26.4%
고농도 비타민C 안정화28.1%
알레르기 프리 향로29.8%

6위
천연유래24.0%
클린뷰티25.6%
3D 인공피부 모델24.8%

주1) 복수 응답 기준출처 : 코스인코리아, 당사 재구성

또한, 화장품 전문 매체 CMN이 국내 화장품 상품기획팀장 41명을 대상으로 진행한 '2023년 화장품 트렌드 전망' 설문조사 결과에 따르면, 전반적으로 COVID-19 이후 시장 변화가 반영된 흐름들이 엿보였는데, 친환경과 지속 가능성 측면의 키워드들이 지속적으로 강세를 보인다는 점입니다. 상품개발과 관련된 키워드에서는 무엇보다 클린뷰티가 63.2%의 비중으로 올해 상품개발 트렌드를 이끌 키워드로 꼽혔습니다. 클린뷰티와 함께 비건뷰티, 메디컬(코스메슈티컬/더마) 등의 키워드도 비중이 높았습니다. 소비 측면에서는 에코(친환경)와 컨시어스(가치소비) 등의 키워드가 상위에 포진했습니다.

【화장품 상품개발, 소비 트렌드】

순위
상품개발
소비

1위
클린뷰티63.2%
에코(친환경)60.50%

2위
비건뷰티50.0%
컨시어스(가치소비)47.4%

3위
메디컬(코스메슈티컬/더마)39.5%
스마트(사용중시)21.1%

주1) 복수 응답 기준출처 : CMN(Cosmetic Mania News), 당사 재구성

당사 또한 이러한 트렌드에 맞추어 성분에 대한 철저한 선별로 유해성분을 배제하고 자극은 줄이고 효능은 극대화 시키며, 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구에 부응할 수 있는 코스메틱 제품을 선보이며 클린뷰티를 지향하고 있으며, 각 소비층에 맞는 다양한 상품과 전략을 통해 고객의 니즈를 반영하는 등 다방면으로 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 전담 부서인 마법제작본부 산하 상품기획팀을 구성하여 경쟁력 있는 원료 및 제형을 연구하고 있으며 비피다바이옴, 퓨어 클렌징오일 레시피 등 주요 기술을 개발하여 소비자 니즈에 부합하는 제품을 출시 중에 있습니다. 상품 기획팀은 여러 제조사 (OEM)와의 샘플링 과정을 거쳐 당사가 기획한 제품의 제형 및 효능을 구현할 수 있는 최적의 외주 업체를 선정합니다. 또한, 제품의 제형 및 성분이 확정되면 시험기관을 통한 기본적인 피부 자극 테스트를 진행하며, 주력 제품에 대해서는 시험기관을 통해 피부 탄력, 피부톤 개선 등 피부 효능에 대한 추가적인 임상시험을 진행하여 최종적으로 제품을 출시합니다. 신제품 개발에는 신제품 금형 개발비, 패키지 개발 디자인 외주비, 시험기관 임상비용, 라이센스 비용 등이 소요됩니다. 당사는 신제품 금형 개발비는 소모품비로, 패키지 개발 디자인 외주비, 시험기관 임상비용, 라이센스 비용은 지급수수료로 비용 인식함에 따라 별도 자산으로 인식하는 개발비는 존재하지 않습니다.

다만, 당사의 위와 같은 노력에도 불구하고 향후 당사가 화장품 트렌드 변화에 뒤쳐지거나, 소비자 니즈에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 매출 등 영업 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 화장품 산업 규제 및 인증에 따른 위험

당사가 영위하는 화장품 사업은 국내외 화장품법 등 법률과 정부규제의 적용을 받고 있습니다.
해외 수출 비중이 높은 당사는, 각 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다 당사는 아직까지 관련된 법적제재를 받은 이력이 없으나,
향후 정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하는 화장품 산업은 '화장품법' 적용을 받고 있으며, 이를 위반하는 경우 판매금지 등의 법적 제재를 받게 됩니다. 특히 일반소비자를 대상으로 영위하는 사업의 경우 시정 명령에 대한 공표 사실은 당사의 평판에 부정적 영향을 가져올 수 있으며, 이는 매출에 중대한 영향을 미치게 됩니다. '화장품법'은 화장품, 기능성화장품, 유기농화장품 등의 용어의 정의와, 화장품 제조ㆍ유통에 관한 규정, 화장품 안전기준 및 용기ㆍ포장 등 취급에 관한 규정, 화장품의 기재사항 및 가격표시, 광고 등에 관한 규정, 제조ㆍ수입ㆍ판매 등 금지규정, 감독 규정 등으로 구성되어 있습니다.

식품의약품안전처장은 '화장품법'을 위반하는 자에 대하여 시정명령, 회수ㆍ폐기명령을 할 수 있습니다. 또한 국민보건에 위해를 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 안전용기ㆍ포장에 관한 기준을 위반한 경우, 심사 받지 않거나 보고서를 제출하지 아니한 기능성화장품을 제조ㆍ수입한 경우, 규정을 위반한 기재ㆍ표시ㆍ광고한 경우 등에 해당시에는 제조판매업 또는 제조업의 등록 취소, 제조ㆍ수입 및 판매금지, 업무의 전부 또는 일부 정지를 명할 수 있습니다. 더불어 과징금 처분 및 위반 사실의 공표를 통해 일반 대중이 해당 사항을 알 수 있습니다.

한편, 식품의약품안전처에서는 그동안 문제점으로 지적되어 왔던 사항들에 대한 규제혁신 과제를 진행하고 있으며 이는 화장품 산업의 효율성을 상승시킬것으로 예상하고 있습니다.

【화장품 규제혁신 과제】

과제명
개선내용
조치사항(예정일)

화장품 원료 사용에

대한 보고 의무 폐지

기존

책임판매업자는 화장품 유통·판매 전 제품에 사용된 원료 목록을 식약처에 보고

- 선진 규제시스템 도입(2012년~) 후 10년 간 성장한 국내 산업수준 반영 필요

화장품법ㆍ시행규칙, 화장품의 생산ㆍ수입실적ㆍ원료목록 보고에 관한 규정 개정('23.12)

개선

책임판매업자의 화장품 원료 보고의무 폐지

효과

업체의 행정소요에 따른 경제ㆍ시간 상의 비용 절감

천연ㆍ유기농화장품

인증제도

민간주도 전환

기존

정부 주도의 천연·유기농 화장품인증제도 도입ㆍ운영

- 천연·유기농 화장품 인증제 도입 및 정부에서 인증기관 지정·운영('19)

- 인증제도의 국제조화 및 산업 수준 향상에 따른 인증·표시 자율성 요구

화장품법ㆍ시행규칙 개정, 관련 고시 폐지

('23.12)

개선

민간 주도의 천연ㆍ유기농 화장품 인증제도 전환

- 민간(협회 등)에서 인증기관의 목록을 공개해 신뢰성을 확보하고, 인증 결과를 표시ㆍ광고에 자유롭게 활용하도록 개선

효과

다양한 인증기준 활용으로 시장 진입 용이와 표시·광고의 자율성 확대

- 천연·유기농화장품 세계시장 규모: 2027년 545억 달러(약 63조 원) 예상(Future Market Insight, 2018)

화장품 책임판매관리자 자격 요건 완화

기존

화장품책임판매관리자 자격기준 중 맞춤형화장품조제관리사 자격증+업무 경력(1년)

- 화장품의 품질관리 및 책임판매 후 안전관리 기준을 관리

- 맞춤형화장품판매업소에서 혼합ㆍ소분 등 품질ㆍ안전관리 업무에 종사하는 자로서 국가자격시험에 합격한 자

- 제관리사의 전문성을 고려할 때, 책임판매관리자 선임을 위한 실무 경력 추가 요구는 과도

화장품법 시행규칙 개정('23.12)

개선

화장품 책임판매관리자 자격기준에 조제관리사의 제조ㆍ품질관리 업무 경력 삭제

효과

맞춤형화장품조제관리사의 고용 장벽을 낮추어 산업계 다양한 분야에 활용 제고

출처 : 식품의약품안전처

당사는 주요 수출 국가별 화장품 인증 절차를 진행함으로써 대외적 신뢰도를 공고히 하고 있으며 규제 리스크 방지를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사 주요 수출국의 규제현황은 다음과 같습니다.- 중국중국으로 화장품을 직접 수출하기 위해서는 중국 국가식품의약품감독관리총국(CFDA)으로부터 '수입화장품 위생행정허가증'을 획득해야 합니다. 위생허가는 표본검사를 받은 뒤 심사를 받아야 하며, 검사 비용도 품목당 최고 400만원대에 이르며 검사기간 또한 최대 1년까지 소요됩니다. 또한 2021년 5월 1일부터 등록자가 신규등록 시에는 제품조제 원료의 출처와 상품명 정보를 기재하고 '화장품 안전 기술 규범' 품질 규격에 부합하는 원료와 관련하여 원료의 품질 규격 증명서 또는 안전 관련 정보를 제출해야 하는 규정이 신설되었습니다. 2022년 1월 1일부터는 기미, 미백과 같은 기능성 화장품과 탈모방지 화장품은 위생허가 등록 신청 시 반드시 규정에 따라 인체 효능시험 보고서를 제출해야 하는 등 수입화장품에 대한 규정을 더욱 까다롭게 개정하는 상황이고 2022년 7월 1일 부터는 화장품 생산 품질 관리 규정을 시행하여 생산 및 품질관리 등 전 과정을 통제하고 추적을 요구하고 있는 상황입니다. 현재 당사는 6개 품목에 대해 위생허가를 완료하였으며, 20개 품목에 대해 추가로 위생허가 취득을 준비하고 있습니다.

【당사 중국 CFDA 위생허가 품목 현황】

국가
제품명
비고

중국
마녀공장 딥 포어 클렌징 소다폼
등록 완료(6개)

마녀공장 비피다 바이옴 컨센트레이트 크림

마녀공장 비피다 바이옴 컨센트레이트 세럼

마녀공장 비피다 바이옴 콤플렉스 앰플

마녀공장 비피다 바이옴 앰플 토너

마녀공장 퓨어 클렌징 오일

출처 : 당사 제시

- 유럽유럽은 수입화장품 정식 수입을 위한 CPNP(Cosmetic product notification Portal) 제도를 도입하고 있는데 이는 유럽위원회에 의해 시행된 화장품 규제에 따라 만들어진 온라인 화장품 등록 포털입니다. 2013년 이후로 유럽 내에 유통되는 모든 화장품에 필수적으로 적용되며, 이를 통해 제품의 성분과 원료가 관리되고 통제되며 한번 등록되면 유럽연합 32개국에서 화장품 판매가 가능하게 됩니다. 이러한 CPNP 등록을 위해서는 현지 RP(Responsible Person)를 지정하고 제조사 인증서, 전성분표, 완제품/원료 CoA 등 높은 수준의 정보를 제공해야 합니다. 당사는 22개 품목에 대해 CPNP 등록을 완료하였습니다.

【당사 유럽 CPNP 등록 현황】

국가
제품명
비고

유럽
마녀공장 갈락 나이아신 2.0 에센스
등록 완료(22개)

마녀공장 갈락토미 클리어스킨 토너

마녀공장 비피다 바이옴 콤플렉스 앰플

마녀공장 비피다 바이옴 앰플 토너

마녀공장 갈락 나이아신 에센스 마스크

마녀공장 퓨어&딥 클렌징 폼

마녀공장 비피다 바이옴 앰플 마스크

마녀공장 퓨어 클렌징 오일

마녀공장 비피다 앰플 미스트

마녀공장 허브그린 클렌징 오일

마녀공장 갈락토미 에센스 미스트

마녀공장 갈락토미 에센스 크림

마녀공장 떼르말 워터 모이스처라이징 로션

마녀공장 떼르말 워터 모이스처라이징 크림

마녀공장 떼르말 워터 모이스처라이징 스킨

마녀공장 비피다 콤플렉스 앰플 젤 클렌저

마녀공장 퓨리파잉 클렌징 소다폼

마녀공장 비피다 앰플 랩 마스크

마녀공장 갈락토미 에센스 랩 마스크

아워 비건 어성초 시카 클렌징 폼

아워 비건 어성초 시카 토너

아워 비건 어성초 98 시카 세럼

출처 : 당사 제시

- 일본일본에 화장품을 정식 수출하기 위해서는 일본 후생성 PMDA(Pharmaceuticals and Medical Devices Agency)의 인증을 받아야 합니다. 중국이나 유럽의 인증 절차보다는 상대적으로 간단하지만 제조사 정보, 제품설명서, 전성분표, 제조작업공정표, 성분분석증명서 등의 다양한 서류가 요구됩니다. 현재 당사는 갈락나이아신 2.0 에센스, 퓨어클렌징 오일을 포함 약 40여개의 제품에 대해 후생성 인증을 완료하였습니다.

【당사 일본 후생성 PMDA 인증 품목 현황】

국가
제품명
비고

일본
마녀공장 비피다 바이옴 컨센트레이트 아이크림
등록 완료(40개)

마녀공장 비피다 바이옴 컨센트레이트 세럼

마녀공장 갈락 화이트닝 비타 세럼

마녀공장 비피다 시카 허브 세럼

마녀공장 브이콜라겐 하트핏 멀티밤

마녀공장 브이콜라겐 하트핏 크림

마녀공장 브이콜라겐 하트핏 앰플

마녀공장 파데프리 선크림

마녀공장 퓨어 클렌징 오일

마녀공장 비피다 앰플 미스트

마녀공장 갈락토미 에센스 미스트

마녀공장 갈락토미 에센스 크림

마녀공장 포지에프 앰플 아이크림

마녀공장 갈락 나이아신 2.0 에센스

마녀공장 갈락토미 클리어스킨 토너

마녀공장 비피다 바이옴 콤플렉스 앰플

마녀공장 비피다 바이옴 앰플 토너

마녀공장 갈락 나이아신 에센스 마스크

마녀공장 퓨어&딥 클렌징 폼

마녀공장 비피다 바이옴 앰플 마스크

마녀공장 갈락토미 클리어스킨 패드

마녀공장 바이옥실 안티 헤어로스 샴푸

마녀공장 바이옥실 안티 헤어로스 트리트먼트

마녀공장 갈락 나이아신 에센스 패드

마녀공장 포지에프 아이래쉬 앰플

마녀공장 딥 포어 클렌징 소다폼

마녀공장 비피다 바이옴 컨센트레이트 크림

마녀공장 비피다 바이옴 앰플 패드

마녀공장 갈락 화이트닝 비타 토너

마녀공장 비피다 시카 허브 토너

마녀공장 알로에 카밍 마스크

마녀공장 땡스베리 다즐링 티 마스크 시트

아워 비건 어성초 시카 크림

마녀공장 판테토인 크림

마녀공장 판테토인 에센스 토너

마녀공장 판테토인 인리치드 밤

마녀공장 히더 카밍 에센스

마녀공장 히더 카밍 에센스 패드

마녀공장 파데프리 선크림 모이스처

마녀공장 노 머시 스펠 무드 스틱

출처 : 당사 제시

- 미국미국의 경우 앞서 서술한 중국이나 유럽과 달리 일반 화장품의 경우에는 별도의 심사없이 FDA 에 자율 등록하는 절차로 진행이 됩니다. 단, 미백화장품, 선크림, 리프팅, 주름개선, 탄력등의 특수한 기능을 포함한 화장품의 경우에는 '일반의약품'으로 분류되어 별도의 심사과정을 거치게 됩니다. 미국 수출용 제품의 경우, FDA 에서 금지하는 표기 단어들이 있어 이에 유의하여 제품 라벨을 별도로 운영하기도 합니다. 당사는 현재까지 국내외 정부로부터 법적 제재를 받은 이력이 없으며, 향후에도 정부의 규정을 준수할 것이지만, 정부 규제 강화, 예측치 못한 규정 위반 등으로 인증이 취소됨으로써 판매금지 등 제재를 받게 되는 경우 매출 감소로 이어질 수 있으며, 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 중국 내 K-Beauty 쇠퇴 위험

당사는 현재 중국 시장에 대한 매출 비중이 낮으나, 중장기적으로 성장을 위해서는 세계 3대 시장 중 하나인 중국 시장을 배제할 수 없습니다.
중국 화장품 시장은 소득 증가, 소비 업그레이드 추세와 함께 지속 성장이 기대되는 시장으로 향후 당사 진출시 매출 신장으로 이어질 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 최근 우크라이나-러시아 전쟁 및 정부의 'THAAD추가배치 공약' 등에 따라 제 2의 한한령에 대한 긴장이 높아지고 있습니다. 이외에도 일본, 프랑스 제품과의 경쟁 심화, 자국의 프리미엄 화장품에 대한 선호도가 증가하고 있습니다. 이처럼
향후, 국내외정세 및 규제정책 등으로 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 당사의 향후 중국발 실적 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 2022년 중국 수출실적은 약 57억원으로 전체 수출액 대비 10.1%로 상대적으로 낮은 수준입니다. 하지만 당사의 중장기적 성장 전략에는 전세계에서 가장 빠른 화장품 산업 성장율을 보이는 중국시장을 빼놓을 수 없습니다. 아래는 당사의 중국 수출실적 추이입니다.

【당사 중국 수출실적 추이】

(단위 : 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년

수출액(A)
9,740
30,698
56,288

중국 수출액(B)
1,553
-
5,706

중국 비중(B/A)
15.9
-
10.1

주) 수출액은 결산일 기준 서울 외국환중개소 환율로 환산하였습니다.

출처 : 당사 제시

2015~2021년 중국 화장품 시장의 연평균 복합성장률(CAGR)은 전 세계 2.7%, 미국 2.0%, 일본 2.8% 대비 4배 이상인 10.3%이며 시장 규모 역시 3,188억 위안에서 5,726억 위안으로 확대됐습니다. 이는 전 세계에서 미국 다음으로 큰 수준입니다.

【중국 화장품 시장 규모】

(단위 : 억 위안)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

규모
3,188.0
3,336.2
3620.7
4112.1
4681.0
5198.3
5726.0

CAGR
10.3%

출처 : KOTRA 산업 트렌드

최근 중국의 전자상거래 활성화와 함께 개인 화장품 소비가 급속도로 확대되면서 2021년 중국 화장품 소매 총액은 전년 동기 대비 18.4% 증가한 4,026억 위안에 달했습니다. 또한, 중국 화장품 1인당 평균 소비액은 화장품 업계가 고속 발전기에 진입하는 중요한 지표이며 2021년 중국의 1인당 평균 화장품 소비액은 62달러로 일본 306달러, 미국 279 달러, 한국 270달러 대비 낮은 수준으로 향후 지속적인 상승 가능성이 있습니다.

【중국 화장품 소매액】

(단위 : 억 위안)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

규모
2049.4
2221.0
2513.7
2619.0
2992.2
3400.2
4026.0

출처 : KOTRA 산업 트렌드

하지만 과거 2016~2017년 한국의 THAAD 배치 이후 중국의 '한한령' 조치 당시, 중국 수출에 대한 의존도가 높던 K-Beauty 시장과 기업들은 큰 타격을 받았으며, 이후 한한령 추세가 옅어지면서 국내 화장품시장은 다시 회복기에 들어섰습니다. 그러나 2021년 8월에는 중국 정부는 '무질서한 팬덤에 대한 관리 강화 방안'을 발표하고 중국은 물론 한국 연예인·콘텐츠 관련 강도 높은 규제를 시작하였으며, 최근 우크라이나-러시아 전쟁 및 정부의 'THAAD 추가배치 공약' 등에 따라 제 2의 한한령에 대한 긴장이 높아지고 있습니다. 또한, 중국내 진출 국가와의 경쟁이 이어지고 있습니다. 2015년 이전 프랑스 화장품은 중국 수입화장품 시장 점유율이 가장 높았지만 이후 2016년부터 3년 동안 한국 화장품이 중저가 시장을 주력해 1위를 차지했습니다. 2016년부터 3년 연속 중국 화장품 수입시장을 선도했던 한국은 2019년에 일본과 프랑스에 이어 3위에 기록했습니다. 2019년 이후 중국은 개인소득수준 성장으로 인해 중고가 제품의 소비가 확대되면서 프랑스, 일본제품의 수요가 증가하였고 일본은 고가 중심의 일본 화장품을 중저가 제품으로 확대하며 한국이 주로 진출한 중저가 화장품 시장에 진입하여 한국의 점유율을 낮추었습니다.

【중국의 수입화장품 국가별 수입액 추이】

(단위 : 억 위안)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

한국
115.7
190.0
228.0
246.0
270.7

프랑스
115.5
161.0
231.0
310.0
350.0

일본
102.0
183.0
256.0
338.0
365.6

출처 : 중국 해관

이외에 중국 민간에서도 자국의 프리미엄 화장품에 대한 선호도가 증가하고 있습니다. 중국 화장품의 주 소비자군은 90년대생, 95년대생, 00년대생인 19~35세 여성으로 세대교체가 이루어졌습니다. 이들의 특성은 70, 80년대생보다 외모에 대한 관심, 뷰티 소비 의향, 소비 능력을 갖추고 있으며 해외 유명 브랜드를 맹목적으로 선호하지 않고 보통 인터넷 기반으로 성분·가성비 비교, 전문가, 지인 평가 및 추천을 고려해 구매결정을 하기 때문에 입소문이 난 중국 브랜드에 대한 선호도가 높고 실제로도 시진핑 주석 집권 이후 애국심 고취 등의 영향으로 중국의 젊은 층은 '화시즈(花西子)' 와 같은 중국 현지 화장품 업체를 더 선호하는 현상이 나타나고 있습니다.하지만, 당사의 주요제품은 기초 스킨케어, 클렌징 제품 등 순수 화장품 산업이며 2021년 중국 화장품시장에서 가장 큰 분야가 기초화장품 분야입니다. 인기가 높아지고 있는 자연주의 기능성 화장품에 대한 경쟁력을 기반으로 기존 온라인 역직구 채널 중심에서 온라인 내수몰 및 오프라인까지 판매채널을 확대하고, 중국 현지 관련 노하우 및 역량을 보유한 대행사를 통해 2022년 하반기부터 2023년까지 영업 및 마케팅 채널 역량을 집중하여 '비피다바이옴 콤플렉스 앰플' 을 전략적 히트제품으로 육성하여 매출 신장을 도모할 계획입니다. 아래는 2021년 기준 중국 화장품시장의 품목별 점유율입니다.

【2021년 중국 화장품시장 품목별 점유율】

(단위 : %)

기초화장품
색조화장
헤어케어
구강관리
세욕용품
기타
합계

52.6
12.0
10.6
9.2
4.3
11.3
100.0

출처 : 관예텐사 컨설팅

그럼에도 불구하고, 국내외정세 및 규제정책 등으로 중국 내의 K-Beauty에 대한 수요가 감소할 가능성이 존재하며, 이러한 K-Beauty 수요 감소는 당사의 향후 중국발 실적 및 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율 변동 위험

당사의 경우 영업활동을 국내외로 영위하고 있기에 외환 위험, 특히 주로 달러화 및 엔화와 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다.
당사의 외환변동위험의 노출에 따른 외환관련 손익(외화환산이익, 외환차익, 외화환산손실, 외환차손)은 당사 손익계산서에 영향을 미치고 있습니다. 이에 당사는 외환리스크 관리규정을 제정하여 환위험 한도를 매출액의 10% 이내로 설정하고, 외환리스크 관리 현황을 상시 CFO 및 최고경영자에게 보고하는 등 환율 차이로 인한 손실을 최소화 시키려 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 향후 주기적으로 환율 변동 추이를 파악하여 적정 환전 시점을 판단할 예정이며 추후 환 위험을 헤지할 수 있는 금융상품에 가입할 계획입니다. 다만,
현재는 외환리스크 관리를 위한 외화파생상품 등의 계약을 체결하지 아니하였으며, 위와 같은 노력에도 불구하고 환율이 변동될 경우 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미쳐 당사의 실적이 하락할 위험이 존재합니다.

당사의 수출 금액은 2020년 9,740백만원, 2021년 30,698백만원, 2022년 56,288백만원을 기록하였으며, 동 기간 성장률은 2020년 95.2%, 2021년 215.2%, 2022년 83.4%로 수출 규모가 급격하게 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 또한, 2022년 기준 매출 내 수출 비중은 55.3%로 매출액의 큰 부분을 차지하고 있으며, 전체 수출액 중 76% 수준이 일본 내 판매를 통해 발생 중에 있습니다. 당사의 수출 실적 성장은 일본 시장 내 쿠텐, 라쿠텐 등 B2C 채널 향 매출이 지속 증가한 것에서 기인한 것으로, 당사는 일본 수출을 통해 엔화 기반 자산 및 현금흐름을 확보 중에 있습니다. 최근 3개년 당사 매출액 구성을 내수/수출로 구분하면 아래와 같습니다.

【최근 3개년 당사 매출액 구성】

(단위 : 백만원)

매출유형

품목

2022년

2021년

2020년

금액

비중

금액

비중

금액

비중

제품

엠플·세럼

수출

28,746
76.87%
15,830
71.34%
4,520
40.31%

내수

8,648
23.13%
6,360
28.66%
6,692
59.69%

소계

37,394
100.00%
22,190
100.00%
11,212
100.00%

클렌징

수출

14,050
38.89%
6,116
30.20%
2,373
15.74%

내수

22,073
61.11%
14,137
69.80%
12,702
84.26%

소계

36,123
100.00%
20,253
100.00%
15,074
100.00%

스킨케어

수출

11,625
53.03%
6,271
44.88%
2,107
24.92%

내수

10,297
46.97%
7,701
55.12%
6,348
75.08%

소계

21,922
100.00%
13,972
100.00%
8,455
100.00%

기타

수출

863
19.51%
837
23.89%
740
17.18%

내수

3,560
80.49%
2,667
76.13%
3,568
82.82%

소계

4,423
100.00%
3,503
100.00%
4,308
100.00%

상품

기타

수출

1,004
52.84%
1,645
61.24%
-
-

내수

896
47.16%
1,040
38.72%
-
-

소계

1,900
100.00%
2,686
100.00%
-
-

기타
용역매출 등

내수

74
100.00%
16
100.00%
253
100.00%

소계

74
100.00%
16
100.00%
253
100.00%

수 출

56,288
55.27%
30,698
49.02%
9,740
24.78%

내 수

45,548
44.73%
31,922
50.98%
29,563
75.22%

합 계

101,836
100.00%
62,620
100.00%
39,302
100.00%

출처: 당사 제시

2022년 또한 일본 향 매출이 크게 증가하며 엔화 환율 변동에 대한 익스포져가 높아진 상황입니다. 따라서 엔화의 가치가 하락하거나 변동성이 심화될 시, 외환환산손실, 외환차손 등 외환 관련 손실로 이어질 가능성이 존재하며, 최근 국제 정세로 인해 엔화 약세 현상이 지속됨에 따라 당사의 수익성 악화가 초래될 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 당사는 미국, 중국, 러시아 등 주요 국가를 포함하여 현재 65개국 이상에서 매출이 발생 중에 있으며 이에 따른 매출 거래는 미국 달러화로 결제가 진행되고 있어 엔화 및 달러화에 대한 환위험에 노출된 상황입니다. 최근 3년간 엔화 및 달러화 환율 변동 추이는 다음과 같습니다.- 엔화

엔화 환율.jpg
엔화 환율

출처 : 서울외국환중개(2020.04.01~2023.03.31)

- 달러화

달러화 환율.jpg
달러화 환율

출처 : 서울외국환중개(2020.04.01~2023.03.31)

다른 모든 변수가 일정하고 엔화 및 달러화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하는 경우를 가정한 당기와 전기의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2022년
2021년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
150,977
(150,977)
437,381
(437,381)

JPY
2,254,078
(2,254,078)
1,578,237
(1,578,237)

기타
154,920
(154,920)
31,271
(31,271)

출처 : 당사 제시

환율 변동은 해당국가의 국제수지, 물가수준 변화, 생산성 변화 등에 영향을 받고 있어 지속적인 모니터링이 필요하며 위와 같이, 환율 변동시 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미칠 수 있어 결과적으로 당사의 사업 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 문제에 대해 인지하여 2021년 9월 외환리스크 관리규정을 제정하였으며, 관련 부서에서 환위험 한도를 매출액의 10% 이내로 설정하고, 외환리스크 관리 현황을 상시 CFO 및 최고경영자에게 보고하는 등 환율 차이로 인한 손실을 최소화 시키려 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 향후 주기적으로 환율 변동 추이를 파악하여 적정 환전 시점을 판단할 예정이며 추후 환 위험을 헤지할 수 있는 금융상품에 가입할 계획입니다. 당사는 현재 환율변동을 대비하기 위하여 현물 환율에 스왑포인트를 반영하는 선물환 거래와 손실제한구간을 설정하여 약정환율로만 매도가 가능한 구간조기종료(Target Redemption) 선물환 거래 방식의 도입을 검토하고 있으며, 보유 외화에 대한 환율 변동 추이에 따라 거래 금액을 결정하여 당사 이익에 대한 환율 영향을 최소화 하고자 합니다. 당사는 위와 같은 환위험 관리 외에도 매출이 발생하는 주요 국가들의 경제 상황 변화를 지속적으로 확인하며 관리를 다할 것입니다. 다만, 현재는 외환리스크 관리를 위한 외화파생상품 등의 계약을 체결하지 아니하였으며, 위와 같은 노력에도 불구하고 환율이 변동될 경우 당사가 보유한 외화 표시 자산 및 부채의 가치에 영향을 미쳐 당사의 실적이 하락할 위험이 존재하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 주요 제품에 대한 매출 편중 위험
당사는 클렌징 제품 및 스킨케어를 주력으로 판매하고 있으며, 대표 제품 세가지에서 2022년 온기 기준 56.1%의 매출이 발생하였습니다. 위 세가지 제품에 대한 매출 의존도는 높은 수준으로, 이는 소수 제품에 대한 매출 편중에서 오는 실적 변동성 위험을 야기할 수 있습니다.
하지만, 제품 카테고리별 및 성분 라인별 수요가 균형있게 발생하고 있으며 신규 사업 부문을 지속 확장 중으로 대표 제품에 대한 의존도는 점진적으로 낮아질 것으로 판단됩니다. 상기와 같은 제품 다변화 및 신사업 확장에도 불구하고,
향후 신제품 개발이 지연되거나 흥행이 미진하거나 대표 제품군에 대한 매출 편중 구조가 지속되는 중 해당 제품의 수요가 부진할 경우, 당사의 영업 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 클렌징 제품 및 스킨케어를 주력으로 판매하고 있으며, 대표 제품 세가지에서2022년 온기 기준 56.1%의 매출이 발생하였습니다. 매출 1위 제품인 '퓨어 클렌징 오일' 제품은 당사의 스테디셀러 제품으로 2021년 및 2022년 올리브영 어워즈 클렌징 부문의 1위를 달성하였으며 더불어 당사의 매출 3위 제품인 '비피다 바이옴 콤플렉스 앰플' 또한 2020년 올리브영 어워즈 안티에이징 부문에서 수상한 바가 있습니다. 매출 2위 제품인 '갈락 나이아신 2.0 에센스'는 일본 큐텐 분기별 가장 큰 규모의 프로모션인 메가와리에서 2021년 4분기 부터 2022년 2분기 까지 단일 품목 및 전체 매출 1위를 달성하였습니다. 이와 같이 당사의 주력 제품은 출시 이후 시장에서 빠르게 경쟁력을 인정받으며 당사의 실적 성장을 견인하는 주요 요인으로 작용하였습니다. 또한, 해당 제품군은 고객들에게 마녀공장 브랜드를 소개, 체험 및 타 제품으로 교차 구매를 유도하며 브랜드 확장의 기반을 구축하는 역할을 다하였습니다.

[대표 제품군 매출 현황]

(단위: 백만원)

품 목

생산(판매)

개 시 일

매출액

(비율)

제 품 설 명

퓨어 클렌징 오일

2013년 3월

24,960(24.5%)

14가지 식물성 오일 성분이 함유된 퓨어 클렌징 오일은 뛰어난 유화력으로 블랙헤드, 피지는 물론 메이크업, 미세먼지까지 말끔히 세정해 주며 딥 클렌징 후 촉촉한 피부를 유지해 주는 고보습 클렌징 오일

갈락 나이아신 2.0

에센스

2020년 3월

21,763(21.4%)

고농축 갈락토미세스발효여과물이 피부를 맑게 가꾸어주고 2배 증가된 미백 성분이 칙칙한 피부 톤과 밝기를 개선하여 피부 본연의 맑고 투명한 광채를 되찾아주는 고기능성 미백 에센스

비피다 바이옴 콤플렉스 앰플

2020년 3월

10,422(10.2%)

피부 장벽 강화에 도움을 주는 비피다 바이옴 콤플렉스와 5종의 프로바이오틱스가 함유되어 손상 피부를 보다 견고하게 케어해주며 10중 히알루론산이 수분 장벽을 강화시켜주는 고농축 기능성 앰플

주1) 주요 제품의 매출액 및 비율은 최근 사업연도인 2022년 기준입니다.

주2) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

하지만, 위 세가지 제품에 대한 매출 의존도는 2022년 온기 기준 56.1%로 높은 수준으로, 이는 소수 제품에 대한 매출 편중에서 오는 실적 변동성 위험을 야기할 수 있습니다. 향후, 시장 내 트렌드 변화로 인해 대표 제품의 수요가 부진하거나 생산에 차질이 생겨 공급이 원활하지 않은 경우, 경쟁 제품의 등장 및 영향력 확대로 판매량이 감소할 경우 당사의 실적 하락 및 변동성을 야기할 수 있는 가능성이 존재합니다.

하지만, 대부분 벤처 화장품 브랜드들이 특정 히트 제품에 대한 매출 비중이 과도하게 편중되어 있는 것과 달리, 당사는 기초 스킨케어 제품과 클렌징 제품이 고루 인기를 얻고 있어 안정적인 매출 구조를 보이고 있습니다. 또한, 상이한 성분 기반의 3가지의 대표적인 제품 라인이 판매되고 있으며 2022년 온기 매출 기준 비피다 라인 24.0%, 퓨어클렌징 라인 31.3%, 갈락 라인 31.6% 등 각 라인 별 균형 있는 매출 비중을 기록하였습니다. 제품 카테고리별 및 성분 라인별 수요가 균형있게 발생하고 있으며하기와 같이 다변화된 신규 제품이 지속 출시됨을 감안했을 때 주요 제품 매출 편중에서 오는 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[신규 제품 출시 계획]

제품명
제품설명
출시 예정 시기

마녀공장 마이크로 히알루로닉 에센스
독점원료 초저분자 히알루론산 함유되어피부에 효과적으로 수분을 공급해주는 수분 에센스
2023년 5월

마녀공장 얼티밋 올인원 워터 젤
피부 고민을 단 하나로 끝내는 수분 진정 워터젤 / 밀크 / 선 로션
2023년 5월

마녀공장 얼티밋 올인원 밀크

마녀공장 얼티밋 올인원 선 로션

마녀공장 딥 클린 클렌징 밤
퓨어 클렌징오일에 이은 밤타입의 클렌저
2023년 7월

노머시 슬릭 쿠션
세미 글로우를 컨셉으로 한 가벼우면서도자연스러운 광채표현이 가능한 비건 쿠션
2023년 9월

아워비건 어성초라인
기존 어성초 라인 리뉴얼하여 피부의 빠른 진정을 도와주는 어성초 토너/세럼/크림
2023년 10월

더 나아가, 당사는 다양한 성분 및 효능에 기반한 다변화된 제품 라인업을 출시 중에 있으며 신규 사업 부문을 지속 확장 중으로 대표 제품에 대한 의존도는 점진적으로 낮아질 것으로 판단됩니다. 당사는 상품 기획 전담 부서를 통하여 경쟁력 있는 원료 및 제형을 연구하고 있으며 비피다바이옴,퓨어 클렌징오일 레시피 등 주요 기술을 개발하여 피부 개선에 효과적인 제품을 출시 중에 있습니다. 또한, 해당 상품 기획팀은 제품의 제형 및 성분이 확정되면 시험기관에 의뢰하여 기본적인 피부 자극 테스트를 진행하며, 주력 제품에 대해서는 시험기관을 통해 향균력, 보습력, 피부 탄력, 피부톤 개선 등 추가적인 임상시험을 진행하여 최종적으로 제품을 출시합니다. 당사는 '기능성 더마코스메틱 브랜드 및 제품' 으로의 포지셔닝을 기획하여 성분과 기능에 주력한 '탈모 샴푸' 및 '탄력 스킨케어' 와 같은 신제품을 개발하였으며, 에센스 제품 카테고리 내 '수분', '진정' 등 신규 라인을 출시를계획하고 있습니다. 또한, 비건 브랜드 '아워 비건', 향 바디케어 브랜드 '바닐라부티크', 색조 브랜드 '노머시' 등 신규 브랜드 출시를 통해 스킨케어 이외의 카테고리로 확장하여 매출 다변화 및 신성장 동력을 확보할 계획입니다. 당사는 2021년 7월 '100% 비건 레시피; 브랜드 메시지를 기반으로 비건 성분에 집중한 아워비건 브랜드를 출시하여 스킨케어, 선케어 등 다양한 부문의 제품을 개발 및 상용화중에 있습니다. 또한, 향 카테고리 특화 브랜드였던 바닐라 부티크를 '향 바디 케어' 브랜드로 리포지셔닝하여, 마녀공장의 엄격한 성분, 효과적인 기능, 차별화된 향에 기반한 바디케어 제품을 출시하며 독보적인 향 바디케어 브랜드를 전개중에 있습니다. 더 나아가, 2020년 9월 '노머시' 색조 특화 브랜드를 출시하여 2022년 10월하나의 제품으로 립, 아이, 치크 모두 사용 가능한 색조 제품 '노머시 스펠 무드 스틱'5종을 런칭하는 등 본격적인 사업 확장을 진행 중에 있습니다. 다만, 상기와 같은 제품 다변화 및 신사업 확장에도 불구하고, 향후 신제품 개발이 지연되거나 흥행이 미진할 경우 또는 대표 제품군에 대한 매출 편중 구조가 지속되는 중 해당 제품의 수요가 부진할 경우 당사의 영업 안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 판매 채널 경쟁력 확보 실패에 따른 위험
당사는 다양한 유통 채널 및 유수의 벤더를 통해 국내외로 제품을 판매 하고 있습니다.
국내 판매 시 자사 홈페이지, 온라인 채널 (온라인 오픈마켓, 종합몰, 폐쇄몰) 및 오프라인 채널(주요 H&B 및 대형 오프라인 리테일 채널)에 당사의 제품을 직접 납품하고 있으며, 비주력 채널의 경우 중간 벤더사를 통해 한정적인 품목을 납품 중에 있습니다. 또한, 해외 시장의 경우 메이저 글로벌 B2C 플랫폼을 통해 판매하고 있으며 일부 비중점 지역 및 채널의 경우 각 지역별 유수의 벤더 업체들을 통해 판매 중에 있습니다. 2022년 기준 당사의 자사몰 외 외부 채널을 통한 판매 비중이 95%를 상회함에 따라,
온/오프라인 채널 및 벤더사에 대한 관리 역량이 미흡하거나 신규 채널 및 벤더사 확보에 실패할 경우 당사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다.

당사는 국내 판매 시 자사 홈페이지, 온라인 채널 (온라인 오픈마켓, 종합몰, 폐쇄몰) 및 오프라인 채널(주요 H&B 및 대형 오프라인 리테일 채널)에 당사의 제품을 직접 납품하고 있으며, 이마트, 세븐일레븐 등 비주력 채널의 경우 중간 벤더사를 통해 한정적인 품목을 납품 중에 있습니다. 또한, 해외 시장의 경우 아마존, 라자다, 큐텐 등 메이저 글로벌 B2C 플랫폼을 통해 판매하고 있으며 해당 채널은 당사에서 직접 관리하되 일부 비중점 지역 및 채널의 경우 각 지역별 유수의 벤더 업체들을 통해 판매 중에 있습니다. 현재, 각 업체별 거점 국가 기준 25개국 이상에서 당사의 제품을 판매하고 있으며, 각 파트너들이 인근 국가까지 유통을 진행함을 감안할 때 전 세계 65개국 이상에 벤더사를 통해 당사 제품이 진출 중에 있습니다. 이와 같이, 당사는 다양한 유통 채널 및 유수의 벤더를 통해 다변화된 매출처를 확보하였으며 주요 유통 채널 및 판매경로별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[판매 경로별 매출 비중]

(단위: 백만원)

품목

구 분

판매경로

판매경로별 매출액

판매경로별매출액 비중

전 제품 및 상품

수 출

당사→소비자(B2C)

39,094
38.4%

당사→해외벤더사→소비자(B2B)

17,194
16.9%

국 내

당사몰

3,595
3.5%

당사→온/오프라인 채널

41,878
41.2%

합 계

101,761
100.0%

주1) 판매경로별 매출액 및 비중은 용역 매출을 제외한 2022년 온기 매출액 기준입니다.

주2) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

하지만, 2022년 기준 당사의 자사몰 외 외부 채널을 통한 판매 비중이 95%를 상회함에 따라, 온/오프라인 채널 및 벤더사에 대한 관리 역량이 미흡하거나 신규 채널 및 벤더사 확보에 실패할 경우 당사의 판매 부진 및 실적 악화, 성장성 둔화로 이어질 수 있는 위험이 존재합니다. 또한, 글로벌 주요 B2C 채널 (아마존, 쇼피 등) 의 경우 플랫폼 담당자들과의 커뮤니케이션을 통해 광고 및 프로모션이 결정되기 때문에, 국내 및 해외 비주류 채널의 경우 해당 벤더사의 마케팅, 영업 역량에 의해 제품 판매가 결정되는 양상을 보이고 있습니다. 따라서, 당사와 같은 화장품 제조 업체는 온/오프라인 플랫폼 담당자 및 벤더사와 지속적인 조율을 통해 채널 내 유의미한 영향력을 확보하고 해당 채널에 최적화 된 제품을 출시 및 마케팅을 집행해야 할 필요가 있습니다. 또한, 주력 국가 및 판매 전략이 지속적으로 변동됨에 따라, 이에 대응하는 채널 및 벤더사로 변경 및 신규로 확보 해야 할 필요성 또한 존재합니다.

당사는 아마존, 쇼피, 라자다, 큐텐, 라쿠텐 등 메이저 글로벌 B2C 플랫폼에 성공적으로 진입 및 채널을 관리한 경험을 기보유하고 있으며, 전 세계 65개국 이상에서 각 지역별 유수의 비즈니스 파트너들을 선정 및 협업하며 온/오프라인 채널 내 영업 및 마케팅 활동을 집행한 바 있습니다. 이에 당사는 2015년 러시아 진출을 시작으로 2016년 중국, 2017년 일본, 2022년 현재 65개국 이상에서 자사 브랜드가 전개되고 있으며 각 국가별 시장 특성에 따라 채널 운영 형태를 전략적으로 선택하여 운영하고 있는 점을 미루어 보았을 때, 위와 같은 판매 채널 관리 및 확보 실패에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 향후 신규 벤더 및 유통 채널을 확보하지 못하거나 기보유한 유통 채널에 대한 관리 역량이 미진할 경우, 당사의 실적 및 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 외주 생산 관련 위험
당사는 자체적인 제조 설비 시설을 보유하고 있지 않으며 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 OEM(주문자 상표 부착)의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다.
당사는 최적의 OEM&ODM 업체 선정과 파트너십 체결을 통해 상품기획팀에서 기획한 상품을 높은 완성도로 구현하고 있으며, 외주업체에 기반한 유연한 생산방식을 통해 소비자의 니즈에 신속하게 대응할 수 있는 생산체계를 구축하였습니다.
다만, 이에 따라 향후 외주 업체와의 관계가 악화되거나 외부 환경 및 특수한 경우에 의해 외주업체의 생산 업무가 중단 및 지연될 경우 당사의 생산성 및 제품 품질저하를 유발할 수 있습니다. 또한, 당사가 신제품을 기획할 시 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 새롭게 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있습니다.

당사는 자체적인 제조 설비 시설을 보유하고 있지 아니하며 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 OEM(주문자 상표 부착)의 형태로 제품을 전량 생산하고 있습니다. 당사는 원료 개발, 제형 개발, 내용물 생산, 내용물 충진, 용기개발, 포장재 개발 등 화장품 생산의 각 단계별로 개별 외주업체를 통해 제품을 생산하고 있으며, 1차 부자재를 직접 선정 및 사입하여 해당 제조업체에 공급하는 방식의 생산구조를 구축하였습니다.당사는 최적의 OEM&ODM 업체 선정과 파트너십 체결을 통해 상품기획팀에서 기획한 상품을 높은 완성도로 구현하고 있으며, 외주업체에 기반한 유연한 생산방식을 통해 소비자의 니즈에 신속하게 대응할 수 있는 생산체계를 구축하였습니다. 이에, 당사는 제품 경쟁력 및 브랜드 아이덴티티 개발에 역량을 집중할 수 있었으며, 다양한 제품 라인업을 빠른 시간 내에 확보할 수 있었습니다. 당사의 주요 OEM 파트너사는 아래와 같으며 2022년 기준 주요 외주처 2사로부터의 매입액은 44.9%의 수준에 달합니다.

[주요 외주처에 관한 사항]

(단위: 천원)

사업연도

외주처

외주금액

외주비중

외주내용

2020연도

(제9기)

㈜클라젠

3,134,699

24.3%

충진

코스맥스㈜

2,101,133

16.3%

충진

아이큐어㈜

1,601,640

12.4%

충진

2021연도

(제10기)

코스맥스㈜

4,597,334

23.4%

충진

㈜클라젠

3,975,581

20.2%

충진

2022연도

(제11기)

코스맥스㈜
9,239,082
23.7%
충진

㈜클라젠
8,247,748
21.2%
충진

주1) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

주2) 외주처별 외주 비중은 전체 매입 금액 대비 각 외주처별 발생한 외주금액 비중에 해당됩니다.

하지만, 당사는 제품 전량을 외주 업체에서 위탁생산 하기 때문에, 외주 업체와의 관계가 악화되거나 외부 환경 및 특수한 경우에 의해 외주업체의 생산 업무가 중단되거나 지연될 경우 당사의 생산성 및 제품 품질 저하를 유발할 수 있습니다. 이밖에도, 향후 당사가 새로운 시장 트렌드 변화에 적합한 신제품을 기획할 시, 외주업체들이 이에 대응하는 생산 능력을 확보하지 못하거나, 제품을 구현 할 수 있는 신규 업체를 새롭게 확보하지 못할 경우 신규 사업 실패에 따른 위험이 발생 할 수 있습니다.

하지만, 당사의 주요 외주처는 안정적인 제품 생산능력을 보유하고 있으며 당사는 기존 외주업체와의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 관계를 공고히 하고 있습니다. 또한,당사는 신규 제품 기획 시, 상품기획팀에서 제품의 제형 및 컨셉을 내부적으로 기획한 후, 원료개발, 제형개발, 내용물 생산, 내용물 충진, 용기 개발, 포장재 개발 등 각 단계별 전문성을 갖춘 다수의 신규 및 기존 외주 업체들로부터 샘플을 선제적으로 수령 받고 있습니다. 이후, 임상시험 등 테스트를 거쳐 당사가 기획한 상품에 대하여 가장 적합한 샘플을 생산하는 업체들의 조합으로 완제품을 생산하고 있으며, 신규 제품출시 시 당사가 의도한 제품 효능 및 경쟁력을 구현할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 기존 외주처의 공급이 지연되거나 생산 역량이 미흡할 시, 또는 신규 제품 생산에 필요한 신규 외주처를 확보하지 못할 시 당사의 제품 공급 및 사업 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 특수관계자 거래 관련 위험

당사는 지배기업인 엘앤피코스메틱 및 종속기업 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD, 이 외 특수관계자 엠뷰티, 메이크힐, 뷰티리더, 바닐라부티크, 바이얼스 등과 지속적인 매출 및 매입 거래가 발생한 사실이 존재합니다.
하지만, 증권신고서 제출일 현재 엘앤피코스메틱 및 현지 법인 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD 과의 거래를 제외한 계열회사와의 거래 관계를 모두 해소하였으며,엘앤피코스메틱 또한 메디힐 스킨케어 제품의 잔여 재고 및 관련 부자재를 이관한 후 매출 거래 관계를 해소할 예정입니다. 추가로 당사는 사외이사 2인을 선임 및 내부거래위원회를 설치하고 '이사회운영 규정' 및 '이해관계자거래 규정'을 제정하는 등 관계회사와의 거래 관련 내부통제절차를 개선하였습니다.
그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 거래 현황]

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2022연도

2021연도

2020연도

금액

내용

금액

내용

금액

내용

엘앤피

코스메틱

지배

기업

매출거래

405,158

제품매출

상품매출

1,238,325

제품매출

490,444

제품매출

용역매출

기타수익

-

-

377,720

수수료

-

-

채권잔액

134,420
-

84,335

-

24,057

-

매입거래

56,923
상품매입

294,340

상품매입

수수료

224,066

상품매입

원재료

수수료

자산취득

-

-

5,000

특허권

-

-

채무잔액

-

-

22,595

-

58,232

-

MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD
종속기업
매출거래
371,527
제품매출

-

-

-

-

채권잔액
371,527
-

-

-

-

-

엠뷰티

지배

기업의

종속

기업

매출거래

-

-

-

-

(4,339)

반품

메이크힐

매입거래

-

-

974

상품매입

1,927

상품매입

뷰티리더

매출거래

-

-

322,446

제품매출

-

-

매입거래

27,696

반품

-

-

-

-

바닐라

부티크

기타

특수

관계자

매입거래

-

-

523,876

상품매입

-

-

바이얼스

매입거래

600,000

수수료

-

-

-

-

주1) 상기 거래 현황은 K-IFRS 별도 기준으로 작성되었습니다.

주 2) MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD 는 2022년 10월 신규 설립된 일본 현지 법인으로 지분 100%를 취득함에 따라 종속기업에 신규 편입되었습니다.

당사는 지배기업인 엘앤피코스메틱 및 종속기업 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD, 이 외 특수관계자 엠뷰티, 메이크힐, 뷰티리더, 바닐라부티크, 바이얼스 등과 지속적인 매출 및 매입 거래가 발생한 사실이 존재하나, 신용공여 및 자금 대여등이 발생한 사실은 존재하지 않습니다.당사는 2019년 엘앤피코스메틱과 과거 위탁판매수수료 및 원부자재 사급 비용이 발생하였으며, 이후 2020년 자문 및 용역 계약을 체결하였습니다. 해당 용역에 따라 개발된 메디힐 스킨케어 라인 3종에 대하여는 관련 매출액의 1%를 경상로열티로 지급하는 상표권통상사용계약을 체결하였으며 이에 로열티 지급이 발생하였습니다. 또한, 해당 라인에 대한 해외 수출용 제품은 '엘앤피코스메틱'을 통해 판매됨에 따라 2020년 2.5억원, 2021년 12.4억원의 매출거래가 발생하였으나, 2022년 메디힐 스킨케어 관련 계약이 종료된 상황입니다. 이에, 2022년부터 해당 제품에 대해 엘앤피코스메틱으로의 제조판매업자 변경 및 이관 작업을 진행하고 있으며 증권신고서 제출일 현재 엘엔피코스메틱과의 거래는 잔여 재고 및 부자재 이관에 따른 제품 매출 외에는 존재하지 않습니다.

한편, 당사는 내부거래위원회 및 이사회 승인을 통해 당사의 최대주주인 엘앤피코스메틱과 부동산 임대차 계약을 체결하여 본점을 엘앤피코스메틱 소유 건물인 '서울 강서구 공항대로 518'로 이전하였습니다. 해당 부동산 임대차 거래 상세 내역은 다음과 같습니다.

[부동산 임대차 거래 내역]

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

종류

소재지

수량

(면적)

증권신고서 제출일 현재

비 고

임대

임차

엘앤피코스메틱

최대주주

건물

서울 강서구

1,441.58㎡

-

261,826

-

주1) 당사는 사무실의 임차 목적으로 최대주주인 엘앤피코스메틱㈜로부터 부동산(건물)을 임차하였으며, 임차 조건은 보증금 200,000,000원, 월 임차료 21,900,000원(부가세 별도)이며 위 금액은 관리비 14,400,000원(부가세 별도)를 포함한 금액입니다.

당사는 위 부동산 임대차 거래와 관련하여 적절한 임대차 조건을 설정하기 위해, 계약 체결 전 인근 오피스 임대 시세를 조사하였으며 등촌역 인근에 소재한 제3자의 임대차 거래 조건을 참고하여 보증금 및 임차료를 결정하였습니다.또한, 당사는 2022년 10월 일본 시장 영향력 확대를 목적으로 현지 법인에 대한 지분 100% 출자하여 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD 를 설립하였습니다. 당사는 해당 일본 현지 법인 향으로 퓨어 클렌징 오일 등 주요 제품을 판매함에 따라 2022년 기준 매출 371백만원이 발생하였습니다. 향후, 해당 법인을 통하여 기존 통관 지연 및 수량 제한 문제를 해결하고 현지 주요 채널에 대한 마케팅 및 영업을 강화함에 따라 매출이 지속 발생 및 증가할 것으로 판단됩니다. 일본 법인 향 매출채권의 회수기일은 주문서 승낙일로부터 90일 이내에 도래하며, 제품 이관 시 발생하는 현지 세금, 관세 등은 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD이 부담하고 있습니다. 또한, 일본 현지 법인의 2022년 말 기준 재고자산 현황은 하기와 같습니다.

[2022년 말 일본 현지법인 재고자산 현황]

(단위 : 천원)

제품 품목
'22년 말 재고 현황

앰플, 세럼
173,644

클렌징
75,259

스킨케어
108,467

합계
357,370

주식회사 엠뷰티는 사후면세점 운영 기업으로 2019년 당사 제품을 납품하여 관련 매출 약 746만원이 발생한 바 있으나 2020년 사드(THAAD) 사태의 영향으로 해당 면세점이 폐점함에 따라 일부 반품되었습니다. 또한, 주식회사 메이크힐은 엘앤피코스메틱의 색조화장품 전문 기업으로, 당사와 온라인 통합 플랫폼을 운영하며 단발성으로 메이크힐 제품을 매입하여 통합몰에 판매한 바 있으나 증권신고서 제출일 현재 통합몰은 운영하지 않으며, 이에 당사와 메이크힐 간의 거래는 존재하지 않습니다. 뷰티리더는 당사에서 개발한 메디힐 스킨케어 제품을 올리브영에 납품하는 벤더사로서, 제품 매출이 발생하였으나 메디힐 스킨케어 관련 용역 계약이 종료됨에 따라 당 제품 관련 운영권을 엘앤피코스메틱에 이관 중이며, 이에 따라 2022년 4월 이후 뷰티리더와의 거래는 존재하지 않습니다.

한편, 당사는 2021년 '블랙헤드 퓨어 클렌징 오일 킬패드' 및 '땡스베리다즐링마스크시트' 를 바닐라부티크와 공동 개발하여 바닐라부티크로부터 턴키로 해당 상품을 매입한 바 있습니다. 현재는 해당 제품을 당사로 이관하여 '마녀공장’브랜드 제품으로 판매하고 있으며, 이에 증권신고서 제출일 현재 바닐라부티크와의 거래가 존재하지 않습니다. 기타 당사는 22년 초 바이얼스와 '마녀공장 리브랜딩 전략 및 상품 개발 관리 용역 계약'을 체결하여 바이얼스로부터 해당 용역을 제공받고 이에 대한 대가로 6억원의 지급수수료를 지급한 바 있습니다. 다만, 당사자 간 합의로 계약을 조기에 해제하였으며 증권신고서 제출일 현재 바이얼스와 거래가 존재하지 않습니다.

당사는 위와 같이 이해관계자와의 거래가 발생한 사실이 존재하나, 증권신고서 제출일 현재 엘앤피코스메틱 및 현지 법인 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD 과의 거래를 제외한 계열회사와의 거래 관계를 모두 해소하였으며, 엘앤피코스메틱 또한 메디힐 스킨케어 제품의 잔여 재고 및 관련 부자재를 이관한 후 매출 거래 관계를 해소할 예정입니다. 추가로 당사는 이해관계자간의 이해상충 위험 등 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험요소에 대한 통제장치를 마련하기 위하여 2019년 06월 01일자로 '이사회운영 규정' 및 '이해관계자거래 규정'을 제정하여 관계회사와의 거래 관련 내부통제절차를 개선하였습니다. 또한, 2022년 9월 16일 이사회 결의를 통하여 사외이사 2인을 선임하였으며 9월 23일 내부거래위원회 설치 및 내부거래위원회 운영 규정을 제정하여 내부통제를 강화하였습니다. 위원회는 내부거래승인권, 내부거래 보고 청취권, 내부거래 직권 조사 명령권 등을 위임 받아 결의할 수 있고 일정 거래금액 이상인 내부거래에 대해서는 위원회에서 승인을 받고 거래하도록 할 예정입니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 특수관계자 및 이해관계인 간의 거래 특성상 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으며, 상기에서 기재한 내부통제시스템이 모든 이해상충 가능성 방지를 보장 할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 재고자산 관련 위험 당사는 향후 매출 확대 및 대규모 제품 발주 시 안정적으로 사업을 영위하기 위해 재고자산 정책을 변경하였으며, 재고 수준을 확대함에 따라 전반적인 재고자산 회전율이 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 하지만, 당사는 효과적인 재고자산관리 전략을 취하며 재고관리비용을 최소화하고 있으며 상당한 비중의 재고자산을 3개월 내에 소진하고 있어 향후 재고자산 보유에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고, 화장품 및 클린뷰티산업 침체, 경쟁 심화 등으로 매출 성장이 지연될 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아져 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

소비재 제조 및 판매 기업들은 소비자들의 수요에 대응하기 위하여 일정 규모 이상의재고자산 수준을 유지하며, 이에 따라 높은 재고자산 비중은 소비재 제조 및 판매업 전반의 특성이라고 볼 수 있습니다. 그럼에도 불구하고, 시장의 트렌드가 변모하고 시즌별 신규 제품이 지속 출시되기 때문에 장기적으로 재고자산을 보유할 시 재고자산의 가치하락에 따른 영업손실이 발생할 위험이 있습니다. 이에, 소비재 제조 및 판매업체들은 제품 수요 예측에 따른 재고관리 역량과 고객의 니즈에 적절하게 대응할 수 있는 상품기획 역량을 필수적으로 확보해야 하는 경향이 존재합니다.

[재고자산 비중 및 회전율]

(단위: 백만원, 회)

구 분

2022년

2021년

2020년

총자산

62,788

41,287

23,646

재고자산 취득원가

14,585

7,523

4,239

재고자산 평가충당금
509
229
167

재고자산 장부금액
14,076

7,295

4,072

총자산 대비 비중

22.42%

17.67%

17.22%

재고자산회전율

3.02

3.16

3.71

주1 ) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

주2 ) 상기 재고자산 관련 재무비율은 재고자산 취득원가에서 평가충당금을 제한 장부금액 기준으로 작성되었습니다.

당사의 재고자산 회전율은 2020년 3.71회, 2021년 3.16회, 2022년 3.02회로 점진적인 감소세에 있으며 이는 한국은행에서 2022년 10월 발간한 "2021년 기업경영분석"의 '기타 화학제품(C204)' 기준 업종평균 7.95회 대비 낮은 수준에 해당됩니다. 하지만, 이는 당사의 재고관리역량 및 상품기획역량이 미진함에서 비롯된 것이 아니며, 당사가 향후 매출 확대 및 대규모 제품 발주 시 안정적으로 사업을 영위하기 위해 재고자산 정책을 변경한 것에서 기인합니다. 과거에는 제품 별 수요예측 역량이 부진하여 제품재고의 경우 1개월 소요량 수준으로 단기간 보유하였으나, 현재는 시스템 개선 및 경영진 정책에 의거하여 주요 품목의 경우 3~4개월 소요량 수준으로 확대하였습니다. 이에 전반적인 재고자산 수준이 증가하였고 이로 인해 회전율이 감소하는 추세를 보이고 있습니다.

[2022년 말 재고자산 연령분석 및 소진현황]

(단위 : 천원)

과목

품목

재고자산(A)

연령분석(최근사업연도말)

평가충당금

2022년말

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

상품

마스크팩

82,711
82,711
-
-
-
-

기타

336,678
288,206
1,176
45,177
2,120
1,058

소계

419,389
370,916
1,176
45,177
2,120
1,058

제품

바디케어

468,801
450,586
3,021
14,919
275
21

스킨케어

2,890,701
2,845,915
14,732
30,029
25
24

앰플&세럼

3,728,958
3,675,150
30,414
23,362
31
-

클렌징

3,457,548
3,118,491
256,535
81,678
844
680

스페셜케어

444,333
433,506
5,018
5,379
430
430

기타

370,581
357,020
-
8,236
5,326
-

소계

11,360,922
10,880,667
309,721
163,603
6,932
1,156

재공품

알병유리

276,330
130,583
56,436
32,665
56,646
23,966

원재료

플라스틱용기

445,791
165,096
148,392
32,075
100,228
71,693

튜브

379,969
170,095
32,755
47,296
129,823
77,121

단상자

393,452
185,641
26,615
71,314
109,882
82,171

라벨

155,997
96,726
25,490
17,312
16,469
9,820

유리용기

1,520
-
-
-
1,520
1,520

기타

1,135,165
488,443
265,212
113,078
268,432
240,795

소계

2,511,894
1,106,000
498,465
281,075
626,354
483,120

합계

14,568,536
12,488,166
865,798
522,519
692,052
509,300

주) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

실제로, 당사는 효과적인 재고자산 관리 전략을 취하며 재고관리비용을 최소화하고 있습니다. 상대적으로 판매가 부진한 재고 또한 다음 시즌 기획제품으로 출시하여 재고를 효과적으로 소진하고 있으며 당사는 상당한 비중의 재고자산을 3개월 내에 소진하고 있습니다. 이러한 재고자산 소진 속도를 미루어 봤을 때 향후 재고자산 발생으로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고, 화장품 및 클린뷰티산업 침체, 경쟁 심화 및 소비 트렌드의 변화 등으로 매출 성장이 지연될 경우 재고자산의 연령이 장기화 될 수 있으며, 수요예측 실패로 여분의 재고자산이 축적될 시 재고자산의 진부화가 발생할 수 있습니다. 또한, 재고 소진을 위한 할인으로 인하여 판매가격이 낮아져 재고자산의 판매가능가치가 하락할 경우 재고자산 평가손실을 인식할 위험이 존재하며 이 경우 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 매출 성장성 관련 위험
당사는 2022년의 경우 매출액 1,018억원, 매출액 성장률은 62.6%를 기록하며 매년 지속적으로 높은 수준의 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 향후 제품 포트폴리오다변화, 진출 국가 다변화 및 수출 확대, 신규 사업 부문 런칭 등을 통해 향후에도 높은 매출 성장세를 지속할 계획이며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업 내 트렌드 변화, 한-일 외교관계의 악화 및 해외 정부정책의 변경, 신규 사업 진출실패 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같이 높은 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 화장품 산업 내 경쟁 심화, 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 제품 경쟁력 미비로 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[과거 3개년 성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분

2022년

2021년

2020년

매출액

101,836
62,620
39,302

매출액 성장률
62.6%
59.3%
42.2%

영업이익

24,495
17,708
6,530

영업이익 성장률
38.3%
171.2%
238.6%

주) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

당사는 2020년 393억원, 2021년 626억원, 2022년 1,018억원의 매출액을 기록하였으며, 매출액 성장률은 각 42.2%, 59.3%, 62.6%로 매년 지속적으로 높은 수준의 성장률을 기록하고 있습니다. COVID-19 발발 이후 소비자들의 피부 관리에 대한 관심도 및 화장품 기능성에 대한 중요도가 크게 증가하였으며, 무해한 성분을 기반으로환경, 동물까지 고려한 지속가능성이 더해진 '클린뷰티'에 대한 트렌드가 형성되었습니다. 당사는 자연주의 성분에 기반한 고기능성 클렌징 제품, 스킨케어 제품 등을 균형있게 판매하고 있으며, 상기와 같은 우호적인 외부 환경이 조성됨에 따라 엠플/세럼, 클렌징, 스킨케어 각 품목별로 균형적인 매출 성장을 달성하였습니다.

[제품별 매출 금액 및 비중]

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
2022년
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
앰플/세럼
37,394
36.7%
22,190
35.4%
11,212
28.5%

클렌징
36,123
35.5%
20,253
32.3%
15,074
38.4%

스킨케어
21,922
21.5%
13,972
22.3%
8,455
21.5%

기타
4,423
4.3%
3,503
5.6%
4,308
11.0%

상품
기타
1,900
1.9%
2,686
4.3%
-
-

기타
용역매출등
74
0.1%
16
0.0%
253
0.6%

합 계
101,836
100.0%
62,620
100.0%
39,302
100.0%

주1) 주요 제품별 매출액 및 비율은 최근 사업연도인 2022년 기준입니다.

주2) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

또한, 당사는 글로벌 클린뷰티 시장을 목표로 진출 중에 있으며 국내 및 일본, 중국, 러시아, 유럽, 미국 등 전세계 65개 이상 국가에 제품을 수출하고 있습니다. 당사는 2022년 기준 수출 중 75.8%가 일본에서 발생 중에 있으며, 라쿠텐 등 일본향 B2C 채널 내에서 한국 화장품 브랜드 내 선도적인 지위를 확보하며 일본 향 매출이 크게 증가하였습니다. 또한, 2022년 10월 일본 현지 법인을 설립하여 일본 시장을 적극 확장 중에 있으며, 2022년 하반기부터 중국 및 유럽 시장을 적극적으로 공략할 계획으로 향후 수출 금액은 지속 증대할 것으로 사료됩니다. 당사는 중국 시장 내 사업 확장을 위하여 티몬, 도우인, 콰이쇼우 등 중국 내수 온라인몰 및 오프라인 채널 향으로 판매 채널을 확대 중에 있으며 틱톡, 위챗 등 SNS 채널 및 인플루언서를 통한 공격적 마케팅 활동을 계획중에 있습니다. 유럽 시장의 경우 주요 국가 (독일, 오스트리아, 스페인 등) 위주로 우선 진출하였으며 최대 H&B 온라인 채널인 'Notiono' 에 입점을 완료하였습니다. 또한, 유럽 내 메이저 유통채널인 Douaglas, Notino, Floconi를 중점으로 영업 중에 있으며, 기존 유럽화장품 등록(CPNP) 품목 보완 및 추가를 통해 유럽 내 유통지역 확대를 목표 중에 있습니다. 또한, 수출액 증대와 더불어 당사는 비건 브랜드 아워비건, 향 바디 케어 브랜드 바닐라부티크, 색조 제품 브랜드 '노머시' 등 신규 사업 확장을 통한 신성장 동력원을 확보함에 따라 매출액은 지속 성장할 것으로 전망됩니다.당사는 향후 제품 포트폴리오 다변화, 진출 국가 다변화 및 수출 확대, 신규 사업 부문 런칭 등을 통해 향후에도 높은 매출 성장세를 지속할 계획이며, 영업활동의 급격한 악화로 인한 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 화장품 산업 내 트렌드 변화, 한-일 외교관계의 악화 및 해외 정부정책의 변경, 신규 사업 진출실패 등 예기치 못한 영업환경의 변화로 인하여 현재와 같이 높은 매출 성장성을 지속하지 못할 가능성이 있습니다. 또한, 화장품 산업 내 경쟁 심화, 트렌드 변화 대응 능력의 저하 또는 제품 경쟁력 미비로 매출 성장성이 제한될 수 있는 위험이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 수익성 관련 위험

당사의 이익률은 업종 평균 대비 높은 수준을 보이고 있으나, 2022년의 경우 대규모 할인 프로모션 진행, 프로모션에 의한 물류작업비 및 택배비 상승, 판매수수료율이 높은 특정 거래처에 대한 매출액 급증 등으로 인해 이익률이 소폭 감소하는 추세를 보였습니다.
향후, 당사는 일본 향 수출 증가, 신규 사업 및 신규 제품 확대로 매출이 증대됨에 따라 급여 등 고정비에 대한 레버리지 효과가 발생할 것으로 판단됩니다. 동시에 광고선전비 등의 지출을 효율적으로 집행함에 따라 당사의 순이익률은 점진적으로 증가 될 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고 향후 화장품 시장 둔화 및 제품 경쟁력 악화로 인한 매출 정체, 대규모 프로모션 진행으로 인한 판가 하락 및 수수료 증대, 비용 관리 정책 실패로 인하여 판매관리비가 증가할 경우, 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[과거 3개년 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분

2022년

2021년

2020년

업종평균

매출액총이익률
68.3%
71.4%
67.0%
30.5%

영업이익율

24.1%
28.3%
16.6%
7.1%

당기순이익율

17.0%
22.6%
13.6%
5.7%

총자산순이익율

33.2%
43.6%
26.0%
4.4%

자기자본순이익율

40.7%
55.2%
33.6%
7.5%

주) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

당사의 매출액총이익률은 2020년 67.0%, 2021년 71.4%, 2022년 68.3% 로 업종 평균인 30.5% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이는 국내 H&B 스토어 및 외부 온라인 몰 대비 프로모션으로 인한 판매가격 할인 폭이 낮은 일본향 B2C 채널 (쿠텐, 라쿠텐 등) 에 대한 매출이 크게 확대된 것에서 기인합니다. 2022년 매출액총이익률이 전년 대비 소폭 감소하였으나 이는 네고왕 예능 프로그램을 통한 대규모 할인 프로모션을 진행한 것에서 기인하며 일회적인 요인에 해당됩니다. 해당 프로모션은 국내 소비자들에게 마녀공장 브랜드 이미지를 각인 및 제품 체험의 기회를 제공함에 따라 당사의 매출액 증대를 도모할 수 있는 기회로 작용할 것으로 판단됩니다. 영업이익률은 2020년 16.6%, 2021년 28.3%, 2022년 24.1%, 당기순이익률은 2020년 13.6%, 2021년 22.6%, 2022년 17.0%로 각 업종 평균인 7.1%, 5.7% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 다만, 2021년 영업이익률은 2020년 대비 가파른 증가세를 기록하였으나 2022년의 경우 다소 낮은 수치를 기록하였으며, 이는 지급수수료 및 운반비용이 매출액 증가율 대비 높게 증가한 것에서 기인합니다.

[과거 3개년 판매관리비]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년
2021년
2020년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

급여
4,993
11.1%
3,636
13.5%
3,894
19.7%

운반비
11,927
26.5%
6,602
24.5%
2,910
14.7%

지급수수료
13,337
29.6%
6,168
22.9%
3,844
19.4%

광고선전비
9,082
20.1%
5,856
21.7%
4,584
23.2%

기타 판관비
5,752
12.8%
4,713
17.5%
4,559
23.0%

판매관리비 합계
45,091
100.0%
26,975
100.0%
19,792
100.0%

주) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

운반비의 경우, 2022년 진행된 네고왕 프로모션에 의하여 물류작업비 및 택배비가 상승하였습니다. 또한, 지급수수료의 경우, 판매수수료율이 높은 특정 거래처에 대한 매출액이 2021년 대비 급증한 부분이 일부 영향을 미쳤으며, 큐텐의 메가와리 프로모션 등 해외 B2C 플랫폼의 판촉활동 증가로 인해 판매수수료 외에 추가로 발생하는 딜수수료의 증가 또한 주요 요인으로 작용하였습니다. 향후, 당사는 일본 향 수출 증가, 신규 사업 및 신규 제품 확대로 매출이 증대됨에 따라 급여 등 고정비에 대한 레버리지 효과가 발생할 것으로 판단됩니다. 동시에, 당사는 광고선전비 등의 지출을 효율적으로 집행함에 따라 순이익률이 점진적으로 증가될 것으로 전망됩니다. 특히, 당사는 과거 인지도가 높고 고가의 비용이 수반되는 브랜드 모델 기용에 마케팅 전반을 의존하는 경향을 보였으나, 현재 당사는 마케팅 컨텐츠 자체의 경쟁력 강화, 각 시즌별 트렌드에 부합하는 다양한 상품 마케팅 등에 집중하고 있습니다. 또한, 당사는 현재 상대적으로 비용이 적게 소요되는 다수의 유투버 및 SNS 인플루언서, 크리에이터 등을 브랜드 모델, 컨텐츠 제작 등에 적극 활용 중에 있습니다. 이에, 당사는 대규모의 비용이 수반되는 CF 등 대형 미디어 광고가 아닌 SNS 기반의 바이럴 마케팅에 주력하고있으며 위와 같은 마케팅 방식 변화를 통해 전반적인 광고 선전비 집행 효율화를 진행 중에 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 화장품 시장 둔화 및 제품 경쟁력 악화로 인한 매출 정체, 대규모 프로모션 진행으로 인한 판가 하락 및 수수료 증대, 비용 관리 정책 실패로 인하여 판매관리비가 증가할 경우, 당사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 핵심 인력 이탈 위험

당사는 제품 기획 및 원료 연구 조직을 전담팀을 통해 내부화하였으며 화장품 산업 내 우수한 전문성을 보유한 임원을 영입하는 등 경쟁사 대비 유수의 인력을 확보한 상황입니다. 이에, 우수 인력의 이탈방지 및 근로의욕 고취 등을 목적으로 임직원에게 우리사주조합 사전 배정을 통한 신주발행을 실시하였으며 핵심 임원들의 성과에 대한 보상 및 이탈 방지를 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다. 당사는 위와 같이 핵심 인력 이탈방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하고 개개인의 역량 성장을 위해 체계적인 교육을 제공하고 있습니다.
그럼에도 불구하고, 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 재무실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다.

당사는 자연주의 기능성 화장품을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 이에 피부에 자극이 적고 효능이 뛰어난 성분을 지속적으로 개발하여 제품에 대한 경쟁력을 지속 도모하고 있습니다. 더불어, 화장품 시장 내 국내 경쟁이 심화됨에 따라 제품경쟁력 제고에 대한 중요도는 더욱 높아지고 있으며, 이에 높은 수준의 경력과 관련 노하우를 가진 인력을 지속적으로 확보해야 할 필요성이 증가하였습니다. 당사는 전담 부서인 마법제작본부 산하 상품기획팀을 통하여 경쟁력 있는 원료 및 제형을 연구하고 해당 성분에 기반한 신규 제품을 개발하며 당사의 실적 성장을 견인 중에 있습니다. 또한, 상품 기획팀은 여러 제조사 (OEM)와의 샘플링 과정을 거쳐 당사가 기획한 제품의 제형 및 효능을 구현할 수 있는 최적의 외주 업체를 선정합니다. 이후, 제품의 제형 및 성분이 확정되면 시험기관을 통한 기본적인 피부 자극 테스트를 진행하며, 주력 제품에 대해서는 시험기관을 통해 피부 탄력, 피부톤 개선 등 피부 효능에 대한 추가적인 임상시험을 진행하여 최종적으로 제품을 출시합니다. 이에, 당사는 비피다바이옴, 갈락토미세스발효여과물, 퓨어 클렌징오일 레시피 등 주요기술에 기반한 제품을 출시하며 자연주의 기능성 화장품 분야에서 차별화된 경쟁력을 확보한 상황입니다. 다만, 당사의 연구개발은 바이오, 신약개발과 같이 신체 기능 개선 및 질병 완화에 관한 연구개발과는 상이한 성격을 지니고 있으며 관련 지출은 모두 회계상 비용으로 인식하고 있습니다. 상품기획팀은 팀장 및 상품기획 담당 5명과 품질관리 1명인 총 7명으로 구성되어 있으며 자세한 인력 현황 및 주요 연구 실적은 하기와 같습니다.

[주요 상품기획팀 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

팀장

차장

이경진

상품기획

개발총괄

05.02 신라대학교 철학과 학사 07.05~11.05 ㈜테고사이언스 12.07~현재 ㈜마녀공장 상품기획팀장

마녀공장 주요 제품 기획개발

- 초기 제품 개발에 참여

(갈락토미세스라인/비피다라인)

- 퓨어클렌징오일 등 퓨어라인

- 바닐라부티크 라인 기획

과장

이지혜

상품기획

15.02 한양대학교 ERICA경영학부 학사

16.6~19.10 ㈜잇츠한불

21.06~22.04 ㈜에이블씨엔씨

22.05~현재 ㈜마녀공장 상품기획 담당

- 2023년 신규라인 기획개발

(선라인, 아워비건, 수분라인)

* 전직 이력

- 잇츠스킨 메인 색조라인 '라이프컬러 라인 기획 및 런칭(아이팔레트/쿠션/ 립틴트 외 다수 품목기획)

- 뷰티 유투버 및 인플루언서 제품 기획 및 런칭

'재유' 애교살 컨실러

'다영' 데이퍼센트 스킨케어

'새벽' 주인공 립 모먼트 스테이&루시드

'된다' 도앤다스 스킨 커버 선 등

대리

강가영

상품기획

16.02 서경대학교 미용예술학과 학사

14.12~16.02 ㈜엔코스

16.03~17.09 ㈜젬나컴퍼니

19.10~현재 ㈜마녀공장 상품기획 담당

- 아워비건 라인 런칭

- 파데프리선크림 런칭

- 자오담 라인 런칭

- 브이콜라겐 라인 런칭

* 전직 이력

- 23yeard old '바데카실 라인' 기획 및 런칭

- 보나쥬르 'EGF 라인', 초록비타민라인 기획 및 런칭

대리

김보림

상품기획

16. 02 광운대학교 산업심리학과 학사

16.06~18.07 씨티케이코스메틱스

18.07~19.11 ㈜잇츠한불

19.11~22.04 ㈜에이블씨엔씨

22.05~현재 ㈜마녀공장 상품기획 담당

- 색조 노머시 스펠무드스틱5종 런칭

- 2023년 남성용 신제품 라인 개발

- 어퓨 제품 기획(쿠션 외 17품목)

- 셀라피 스킨 케어(4품목)

- 잇츠스킨 기초 및 색조라인 (12품목)

당사는 상기와 같은 우수 인력의 이탈방지 및 직원들의 근로의욕 고취 등을 목적으로2022년 8월 25일 우리사주조합을 결성하였으며 2022년 9월 27일 우리사주조합 배정 목적의 신주 발행을 결의하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합은 35,663주를 보유 중에 있습니다.

또한, 당사의 유근직 대표이사는 잇츠스킨, 네오팜, 스킨푸드 등 유수의 화장품 업체 대표이사를 역임하며 화장품 산업에 대한 높은 이해도뿐만 아니라 전략, 마케팅, 상품기획 등 경영 전반에 뛰어난 경영관리 능력을 보유하고 있습니다. 최진호 전무 또한 스킨푸드, 소리와시간 등 화장품 기업에서 임원으로 근무한 이력에 기반하여 화장품 회사의 COO로서 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 상기의 핵심 임원은 당사의 성장을 가져올 수 있는 충분한 역량과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단되며 성과에 대한 보상 및 이탈 방지를 위하여 2022년 9월 16일 주주총회 결의를 통해 아래와 같이 주식매수선택권을 부여하였습니다.

부여 대상

부여 주식종류

변경 전

변경 후

행사기간

부여일

부여 주식수

행사 가격

부여 주식수

행사 가격

유근직

보통주

15,300주

294,120원

428,400주
10,505원

① 50%: '24.09.16~'29.09.15

② 25%: '25.09.16~'30.09.15

③ 25%: '26.09.16~'31.09.15

'22.09.16

최진호

보통주

5,100주

294,120원

142,800주
10,505원

① 50%: '24.09.16~'29.09.15

② 25%: '25.09.16~'30.09.15

③ 25%: '26.09.16~'31.09.15

'22.09.16

주1) 2022년 9월 16일 실시한 무상증자 비율(2700%)에 따라 행사가액이 294,120원의 28분의 1 금액인 10,505원으로 변경되고, 총 행사주식수는 해당 비율에 따라 20,400주의 28배수인 571,200주로 변경되었습니다.

주2) 상기 부여된 주식매수선택권 전량은 부여일 이후 행사 및 취소된 사실이 존재하지 않습니다.

당사는 위와 같이 핵심 인력 이탈 방지를 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 한편, 개개인의 역량 성장을 위해 지속적이고 체계적인 교육을 제공하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 당사가 인적자원관리에 실패하여 예상치 못한 핵심 인력들의 이탈이 발생하거나 현재 직무를 수행하기 어려운 상황이 발생할 경우, 당사는적시에 대체인력을 확보 및 배치하기 어려운 상황에 직면할 수 있습니다. 따라서, 향후 당사가 인력 자원 관리에 실패할 경우, 당사의 영업 및 기획 활동에 있어 부정적인영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다.

3. 기타위험

가. 투자자의 독자적 판단 요구투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 본인의 독자적인 투자판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다.

본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하시고 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로 투자자는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의하여야 합니다.

나. 증권신고서 효력 발생의 의미, 기재사항 및 발행 일정의 변경 가능성「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제3항에 의거 본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다.
또한, 본 증권신고서(투자설명서)상의 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서(투자설명서)의 효력발생은 본 증권신고서(투자설명서)에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권신고서(투자설명서)상 주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아닙니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데에 참고하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하여 투자자 개인의 독자적 판단을 바랍니다.이에 따라서, 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서)상 기재사항 및 발행일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 투자자들께서는 투자 시 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 투자설명서 교부2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거, 일반청약자는 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반청약자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

라. 상장 이후 주가의 공모가격 하회 위험당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다.
또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다.

- 당사 재무 실적

- 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망

- 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망

- 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가

- 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도

- 국내외 증시 변동성따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 상장 이후 유통가능 주식수 및 매도가능물량으로 인한 위험
금번 공모 시 당사 상장예정주식 총수의 17.13%에 해당하는 2,806,197주가 유통가능 물량입니다. 상장 후 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 60,000주, 상장 후 6개월 후에는 발행주식총수의 82.28%에 해당하는 13,476,400주, 그리고 우리사주조합 예탁일일로부터 1년 후에는 0.22%에 해당하는 우리사주조합 보유 물량인 35,663주가 의무보유기간 만료에 따라 추가적인 매도 가능물량에 해당합니다.
이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수 16,378,260주 중 당사의 최대주주인 엘앤피코스메틱㈜가 보유한 10,951,298주(상장예정주식수의 66.86%)를 포함하여 11,552,878주(상장예정주식의 70.54%)는 최대주주등이 소유한 주식으로서「코스닥시장상장규정」제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유될 예정이며, 또한, 벤처금융 및 전문투자자 등 지분율 1% 이상 주주 보유 주식(1,459,090주, 상장예정주식수의 8.91%) 및 일부 기타 주주 보유주식(전문투자자인 유진투자증권㈜ 보유 주식 140,000주를 포함하여 464,432주, 상장예정주식수의 2.84%)는 상장예비심사신청일 전 1년 내 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우로서「 코스닥시장 상장규정」제26조1항제2호에 의거하여 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다. 그 외 우리사주조합이 보유한 35,663주(상장예정주식수의 0.22%)는 예탁일(2022년 10월 14일)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁될 예정입니다.한편, 상장주선인 한국투자증권㈜은 금번 공모 시 동 규정 제13조제5항제1호나목에 의거 공모주식의 3% 혹은 10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 수량인 60,000주(상장예정주식수의 0.37%)를 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 상장 후 3개월 후에는 상장주선인 의무인수분인 0.37%(상장예정주식수 기준)에 해당하는 60,000주에 대하여 계속보유의무가 없습니다. 이와 같은 매도가능물량으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우, 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.상기 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

[ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ]

(단위: 주)

구 분
주 주 명
공모 전
공모후
매각제한물량
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주등
엘앤피코스메틱
10,951,298
76.48%
10,951,298
66.86%
10,951,298
66.86%
상장일로부터 6개월
주1)

유근직
140,000
0.98%
140,000
0.85%
140,000
0.85%

이석준
18,200
0.13%
18,200
0.11%
18,200
0.11%

이영숙
11,200
0.08%
11,200
0.07%
11,200
0.07%

최진호
33,600
0.23%
33,600
0.21%
33,600
0.21%

추교인
70,000
0.49%
70,000
0.43%
70,000
0.43%

홍인기
42,000
0.29%
42,000
0.26%
42,000
0.26%

황광석
39,200
0.27%
39,200
0.24%
39,200
0.24%

황동희
33,600
0.23%
33,600
0.21%
33,600
0.21%

민우경
33,600
0.23%
33,600
0.21%
33,600
0.21%

권혁환
70,000
0.49%
70,000
0.43%
70,000
0.43%

김상범
35,000
0.24%
35,000
0.21%
35,000
0.21%

김지원
7,980
0.06%
7,980
0.05%
7,980
0.05%

신동엽
33,600
0.23%
33,600
0.21%
33,600
0.21%

신동훤
33,600
0.23%
33,600
0.21%
33,600
0.21%

소계
11,552,878
80.69%
11,552,878
70.54%
11,552,878
70.54%
-
-

1%이상 주주
유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정 사모투자 합자회사
859,106
6.00%
859,106
5.25%
859,106
5.25%
상장일로부터 6개월
주2)

한국투자증권
599,984
4.19%
599,984
3.66%
599,984
3.66%

소 계
1,459,090
10.19%
1,459,090
8.91%
1,459,090
8.91%
-
-

우리사주조합
35,663
0.25%
35,663
0.22%
35,663
0.22%
예탁일로부터 1년
주3)

기타 주주
39인
1,270,629
8.87%
1,270,629
7.76%
464,432
2.84%
상장일로부터 6개월
주2)

공모주주
신주모집
-
-
2,000,000
12.21%
-
0.00%
-
-

상장주선인 의무인수
-
-
60,000
0.37%
60,000
0.37%
상장일로부터 3개월
주4)

합 계
14,318,260
100.00%
16,378,260
100.00%
13,572,063
82.87%
-
-

주1)

당사의 최대주주인 엘앤피코스메틱㈜를 포함한 최대주주등의 보유주식 11,552,878주는「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제1호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다.

주2)

벤처금융 및 전문투자자 등 지분율 1% 이상 주주 보유 주식(1,459,090주, 상장예정주식수의 8.91%) 및 일부 기타 주주 보유주식(464,432주, 상장예정주식수의 2.84%)는 상장예비심사신청일 전 1년 내 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 경우로서「 코스닥시장 상장규정」제26조1항제2호에 의거하여 6개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다. 기타 주주 보유주식에는 전문투자자인 유진투자증권㈜ 보유 주식 140,000주를 포함하고 있습니다.

주3)
우리사주조합 보유 물량 35,663주(상장예정주식의 0.22%)는 예탁일(2022년 10월 14일)로부터 1년간 한국증권금융에 예탁될 예정입니다.

주4)
상장주선인 한국투자증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주5)
최종 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험
증권신고서 제출일 현재 당사가 임직원에게 부여한 미행사 주식매수선택권은 총 571,200주로 공모후 발행주식총수 16,378,260주 대비 3.49% 입니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사의 코스닥시장 상장예정일 이후 1년 이내 행사하여 가득한 주식매수선택권 수량은 해당사항이 없습니다.
동 주식매수선택권이 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며, 이에 따라 시장 내 유통가능한 주식 수 증가에 따라 주가에 다소 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 설립 이후 회사의 경영, 관리, 전략 및 제품 개발 등에 기여한 임직원의 사기진작을 위하여 주식매수선택권을 부여한 바 있으며, 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다.

【주식매수선택권 부여 현황】

(단위: 주)

부여 대상

부여 주식종류

변경 전

변경 후

행사기간

부여일

부여 주식수

행사 가격

부여 주식수

행사 가격

유근직

보통주

15,300주

294,120원

428,400주
10,505원

① 50%: '24.09.16~'29.09.15

② 25%: '25.09.16~'30.09.15

③ 25%: '26.09.16~'31.09.15

'22.09.16

최진호

보통주

5,100주

294,120원

142,800주
10,505원

① 50%: '24.09.16~'29.09.15

② 25%: '25.09.16~'30.09.15

③ 25%: '26.09.16~'31.09.15

'22.09.16

주1)

2022년 09월 16일 실시한 무상증자 비율(2700%)에 따라 증권신고서 제출일 현재 부여 주식수 및 잔여 주식수의 경우 최초 주식수 20,400주의 28배수인 571,200주로 변경되었으며 행사가액은 294,120원의 28분의 1 금액인 10,505원으로 변경되었습니다.

주2)
상기 표에 기재된 주식매수선택권의 부여 방법은 신주발행형입니다.

주3)
상기 부여된 주식매수선택권을 행사하기 위한 재직 기간은 결의일부터 2년 이상 재임입니다.

주4)
상기 부여된 주식매수선택권 전량은 부여일 이후 행사 및 취소된 사실이 존재하지 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 571,200주(공모 후 발행주식총수의 3.49%)이며, 주식매수선택권 행사에 따라 발행될 신주 중 상장일로부터 1년 이내에 장내에 출회될 수 있는 물량은 해당사항이 없습니다. 향후 동 주식매수선택권의 추가적인 행사기간이 도래하여 행사될 경우 상장 이후 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항상장 시 공모 주식 2,000,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 60,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다.

「코스닥시장 상장규정」제13조5항제1호나목에 의거하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량 혹은 취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량인 60,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다.

【상장 전ㆍ후 발행주식수】

(단위: 주)

구분
상장 전
상장 후

주식수
비율
주식수
비율

공모전 보통주식수
14,318,260
100.00%
14,318,260
87.42%

공모 주식수
-
-
2,000,000
12.21%

상장주선인의 의무인수분
-
-
60,000
0.37%

합계
14,318,260
100.00%
16,378,260
100.00%

「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 60,000주 보다 감소할 수 있습니다.

투자자께서는 이와 같이 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다.

아. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 공모를 위한 주당 가치를 평가함에 있어 기 상장된 유사회사를 이용한 상대가치 평가법(PER)을 이용하였으며, 당사의 2022년 당기순이익에 유사회사의 PER 멀티플을 적용하여 기업가치 및 공모희망가액을 산출했습니다.
이러한 희망공모가액 산출 방법은 유사회사 선정의 한계 및 당기순이익 사용의 한계 등 여러 한계점이 존재합니다. 또한 금번 공모를 위한 증권신고서에 기재된 공모희망가액은 절대적인 기업가치가 아니며, 향후에 영업상황 및 시장상황 등의 종합적인 변수에 의하여 공모가액을 하회할 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 공모가 산정은 PER를 이용한 상대가치 평가법을 사용하였습니다. PER 방식은 순이익 기준으로 비교가치를 산정하므로 수익성을 잘 반영하고 있으나, PER 방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교회사의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 또한, 이러한 비교기업의 PER를 이용한 공모가 산정방식으로 계산된 희망공모가액 범위는 당사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아니며, PER 방식을 통한 공모가 산정 방식이 절대적인 평가법이 아님을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【당사 희망공모가액 산정방법의 한계】

구분
한계

PER가치평가
PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.

PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.

비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.

일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.

당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.

한편, 당사는 희망 공모가액 산정 시 유사회사의 2022년 기준 (지배)당기순이익을 바탕으로 산출된 PER를 당사의 2022년 당기순이익에 적용하여 평가 시가총액을 산출하였으며, 이에 따라 주당 평가가액 산출에 활용하였습니다. 당사의 희망공모가액은 유사회사의 2022년 실적 기준 PER를 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다.또한, 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있으며, 비교회사 선정 및 PER 평가방식의한계가 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 비교기업 선정의 부적합 가능성당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정기준의 임의성 및 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성, 재무적 기준 등에 대한 평가를 바탕으로 최종 비교기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다.상기 기준에 따른 비교기업의 선정은 비교기업의 사업 내용이 일정 부분 당사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점이 있고, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 비교기업을 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높일 수 있습니다.비교기업 선정 시 비교기업 선정(제외)기준, 반영 방법 등 합리적인 근거에 따라 적용하였으나 정량적인 기준 외에 평가과정에서 평가자의 정성적인 판단 및 자의성이 반영됨에 따라 산정결과로 도출된 희망 공모가액 역시 그 완결성을 보장할 수는 없습니다. 비교기업 선정 과정에 대한 자세한 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 나. 희망공모가액의 산출방법』에 기재되어 있으니 참고하여주시기 바랍니다.또한, 금번 공모 시 당사의 지분증권 평가를 위하여 최종 비교기업으로 선정된 회사는 클리오, 아이패밀리에스씨, 애경산업, 네오팜, 브이티지엠피 등 총 5개 회사로 기업 규모의 차이, 영업활동의 주요 대상 및 부문별 매출 비중, 목표 등의 상이성, 비교참고 회사 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수 없습니다. 또한 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

차. 코스닥시장 상장요건 미충족 위험금번 공모는 「코스닥시장 상장규정」에서 규정하고 있는 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다.
그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 코스닥시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자께서는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2022년 12월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 03월 16일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집을 통해 공모하는 것입니다.

코스닥시장 상장규정 상 분산요건은 다음과 같습니다.

【코스닥시장 분산요건】 (다음 중 택 1)

가. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 이상일 경우 :- 청구 후 5%(최소 10억원) 이상 공모나. 청구일 기준 소액주주 지분 25% 미만일 경우- 청구 후 10% 이상 공모 & 상장신청일 기준 소액주주 지분 25% 이상다. 청구일 기준 자기자본 1,000억원 또는 시가총액 2,000억원 이상- 청구 후 10% 이상 & 기업 규모 따라 200만주 이상 공모라. 청구 후 25% 이상 공모(*) 단, 상장신청일 기준 소액주주 500인 이상 충족 필요

한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제28조제1항에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산 요건을 구비하여야 합니다. 그러나 상장 전 하기와 같은 사유가 발생하고 한국거래소가 판단하기에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사는 상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있으며, 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

【상장예비심사 결과】

1. 상장예비심사결과

□ ㈜마녀공장이 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('23.3.16)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함

- 다 음 -

□ 사후 이행사항

- 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함

2. 상장예비심사결과의 효력 불인정

□ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의,의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

만약 당사의 상장적격성심사 결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우 이는 당사 주식 상장 일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 공모주식수 변경 가능성
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항제1호에 따라 수요예측 실시 후, 모집(매출)할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수 만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권 수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다. 금번 공모의 경우 수요예측 실시 후 모집할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권의 수만큼 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제2-3조(효력발생시기의 특례 등)(중략)

② 신고서를 제출한 자가 다음 각 호의 어느 하나의 사유로 정정신고서를 제출하는 경우에는 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니한다.

1. 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우

2. 제2-19조에 따른 초과배정옵션계약을 추가로 체결하거나 초과배정 수량을 변경하는 경우

3. 영 제146조제4항제5호 단서에 따라 공개매수의 대가로 교부하기 위하여 신주를 발행함에 있어서 발행예정주식수가 변경되는 경우

4. 채무증권(주권 관련 사채권은 제외한다)을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집가액 또는 매출가액의 총액을 당초에 제출한 신고서의 모집가액 또는 매출가액의 총액의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 금액으로 변경하는 경우

타. 환매청구권 미부여, 초과배정옵션 미부여금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 3(환매청구권)에 따른 일반투자자(청약자)에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하지 않아 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 공모 물량에 대한 초과수요가 존재 시 인수회사는 공모 물량의 15% 범위 내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과 배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

금번 공모의 경우 2016년 12월 13일부로 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의 3 제1항 각 호에 해당하지 않기 때문에 환매 청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

위와 같이 환매청구권 뿐만 아니라 공모물량에 대한 초과수요가 존재시 인수회사는 공모물량의 15% 범위내에서 발행회사의 대주주등으로부터 해당 주식을 차입하여 기관투자자 등에게 초과배정을 하는 초과배정옵션(over-allotment option)도 금번 공모에서는 부여되지 아니하였습니다. 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

파. 미래예측진술의 포함본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다.- 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황

- 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소

- 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망

- COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병

- 원자재 가격 변동

- 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향

- 금리 및 환율 변동

- 당사의 차입 및 채무 상환력

- 국내외 금융시장 상황

앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다.

향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다.

하. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제5조제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발 행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

거. 수요예측 참여 가능한 기관투자자금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2016년 12월 15일 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 인하여 동 규정 제2조제8호에도 불구하고 동 규정 제5조제1항제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나, 금번 공모를 위한 수요예측시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」

제5조(주식의 공모가격 결정 등)

① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.

1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법

2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.

가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합

나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인

다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인

라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사

너. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항
당사의 수요예측 예정일은 2023년 05월 22일(월) ~ 23일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자 들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 05월 25일(목) ~ 26일(금)에 일반 투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사의 수요예측 예정일은 2023년 05월 22일(월) ~ 23일(화)입니다. 수요예측에 참여한 기관 투자자들은 가격확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2023년 05월 25일(목) ~ 26일(금)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서, 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께 서는 이 점 유의하시어 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

더. 청약자 유형군별 배정비율 변경 가능성
기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 2,000,000주의 청약자 유형군별 배정 비율은 일반투자자(청약자) 500,000주 ~ 600,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,400,000주 ~ 1,500,000주(공모주식의 70.0% ~ 75.0%)입니다. 기관투자자 배정주식 1,400,000주 ~ 1,500,000주를 대상으로 2023년 05월 22일(월) ~ 23일(화) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반투자자(청약자) 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반투자자(청약자)에게 배정할 수 있습니다. 다만, 금번 공모에서는 우리사주조합원의 청약 및 배정은 시행하지 않습니다.한편, 2023년 05월 25일(목) ~ 26일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 인수단이 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 인수단이 자율적으로 결정하여 배정합니다.

러. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회가 고시한 기업공개(IPO)시 일반청약자의 배정기회 확대방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 현행과 마찬가지로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 공모주 일반청약자 참여 기회 확대 방안에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다.

【금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시】

1. 일괄청약방식(청약) 현황과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정*한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정

2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량*을 배정하고B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정*증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정·안내할 필요

3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약*(예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정

일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다.이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정(전원 균등)하고 나머지 물량을 비례방식으로 배정합니다.따라서, 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많거나 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많거나 적은 주식이 배정될 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 주금납입액 또는 환불액이 청약경쟁률에 따라 달라질 수 있는 점에 대해 유의하시기 바랍니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하"균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하"비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다.

머. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모 주식의 25% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에서 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제3호의 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정 물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 일반청약자 배정 물량은 25%를 초과할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다.

버. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영
당사는 2022년 기말에 대해 회계법인으로 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년 기말에 대해 회계법인으로부터 감사받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

서. 집단소송으로 인한 위험
증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

2005년 1월 1일부터 시행된 「증권 관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단(50명 이상)을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용하고 있습니다. 집단소송 관련 조항에 따르면 증권신고서 혹은 투자설명서의 허위기재, 오해의 소지가 있는 사업보고서의 제출, 미공개 정보 이용 행위 혹은 시세 조정 행위에 따른 손해, 그리고 회계감사인에게 회계 부정으로 인한 손해에 대해서 손해배상을 청구할 수 있습니다.당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실의 원칙에 입각하여 충실히 작성하며 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만 향후 집단 소송이 제기될 수 있는 리스크를 완벽히 통제하고 있다고 할 수 없습니다. 만약 집단소송이 당사를 상대로 제기되어 집단소송의 피고로 지목되게 되면 상당한 비용의 지출이 수반될 수 있으며 사업 전반적으로 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

어. 소수주주권 행사로 인한 소송위험
당사 소수주주는 소수주주권 행사를 통해 당사의 주요 경영의사결정에 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다.

본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 상장회사 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못 할 수 있습니다.

저. 신규상장종목 상장일 변동성완화장치(VI) 미적용2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)를 적용하지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다.

2021년 10월 18일부터 신규상장종목 상장일에 변동성완화장치(VI)가 적용되지 않으며, 상장 익일부터 적용됩니다. 다만, 변동성완화장치가 없더라도 가격 변동은 기준가의 가격제한폭(±30%) 내로 제한됩니다. 투자자께서는 이 점을 참고하시어 투자 시 유의하시기 바랍니다.

【변동성완화장치(VI, Volatility Interruption)】

■ 개요 : 주가 급변 시 ① 거래를 잠시 중단하여 냉각기간(cooling-off)을 부여하고, ② 2분간 호가를 모아 ③ 일시에 하나의 가격을 체결(단일가매매) 후 ④ 거래 재개■ 목적과 세부 발동방식에 따라 ① 동적VI, ② 정적VI로 구분① 동적VI : 유동성이 적은 상황에서 특정 호가에 의한 수급 불균형, 주문 착오 등으로 야기되는 일시적인 가격의 변동성을 완화하기 위한 장치② 정적VI : 여러 호가로 누적된 보다 장기간의 가격 변동을 완화하기 위한 장치

처. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 최대주주등은 보통주 11,552,878주 (상장예정주식수의 70.54%),
최대주주인 엘앤피코스메틱㈜는 보통주 10,951,298주(상장예정주식수의 66.86%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주인 엘앤피코스메틱㈜는 화장품의 제조, 도소매, 중개 및 무역업을 영위하고 있으며, 마스크팩 브랜드 '메디힐'을 주력 사업으로 전개 중에있습니다. 엘앤피코스메틱㈜은 2016년 상장 주관사를 선정하고 기업공개(IPO) 준비에 돌입하였으나, 한중 고고도미사일방어체계(THAAD) 갈등 발발로 인하여 중국향 실적 변동성이 증가함에 따라 상장 일정을 잠정 연기한 상태입니다. 공모 후 최대주주등은 보통주 11,552,878주 (상장예정주식수의 70.54%), 최대주주 엘앤피코스메틱㈜는 보통주 10,951,298주(상장예정주식수의 66.86%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

커. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다.

금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 약 23,780백만원(제시 희망공모가액인 12,000원~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준) 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 마케팅 등 운영자금 및 시너지 창출을 위한 타법인 증권 취득 등 투자 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다.

터. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 지속되는 신종 COVID-19의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황 장기화 시 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각 국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 COVID-19를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue)

향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다.

허. 상장주선인의 주식 보유에 따른 이해상충 발생 위험

당사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 599,984주(상장예정주식수의 3.66%)를 보유하고 있습니다. 상장주선인의 당사 주식 보유는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 등 관련 규정상 문제가 없습니다. 그럼에도 불구하고 한국투자증권㈜는 당사의 상장주선인이자 전문투자자 주주로서 금번 공모를 진행하는 과정에서 이해상충 발생 가능성이 존재하며, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장주선인인 한국투자증권(주)는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식 599,984주(상장예정주식수의 3.66%)를 보유하고 있습니다.

(단위: 주, 원)

주주명
취득일
현재보유주식수
주당 취득가액
보유금액
상장 후 의무보유

한국투자증권㈜
'22.07.29
599,984주
5,000원
2,999,920,000원
상장일로부터 6개월

주)
한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 599,984주(상장예정주식수의 3.66%)에 대해「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 당사 주식 취득 시(상장예비심사신청일 기준, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 4.19%로 해당사항 없습니다.또한 동 규정 제15조 제4항에서는 당사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 “협회가 정하는 이해관계가 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인의 당사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며, 상장주선인이 보유하고 있는 지분에 대하여「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유하는 점을 고려 시 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

고. 증권신고서 정정 위험

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서(이하 "투자설명서"))에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서(투자설명서) 수리 과정에서 변경될 수 있습니다.

노. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 03월 16일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하기 아니할 수 있습니다.

본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 2022년 12월 07일 상장예비심사청구서를 제출하여 2023년 03월 16일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2023년 03월 16일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "한국투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜마녀공장의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜마녀공장에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜마녀공장로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜마녀공장에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증권회사(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
한국투자증권㈜
00160144

2. 평가의 개요
가. 개요기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 보통주 2,000,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다.

나. 평가 일정

구 분
일 시

대표주관계약 체결
2022년 06월 07일

기업실사
2022년 06월 07일 ~ 2023년 04월 06일

상장예비심사 신청
2022년 12월 07일

상장예비심사 승인
2023년 03월 16일

증권신고서 제출
2023년 04월 07일

다. 기업실사 이행사항대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다.
(1) 대표주관회사 기업실사 참여자

소속
성명
부서
직책(직급)
실사업무 분장
주요경력

한국투자증권(주)
최신호
IB1본부
본부장
IPO 진행 실무 책임
기업금융업무 26년

유명환
IB1본부
상 무
IPO 진행 실무 책임
기업금융업무 25년

방한철
기업금융2부
이 사
IPO 실무 총괄
기업금융업무 25년

김유동
기업금융2부
팀 장
기업실사 실무 총괄
기업금융업무 17년

이호진
기업금융2부
팀 장
기업실사 실무 담당
기업금융업무 11년

신현성
기업금융2부
차 장
기업실사 실무 담당
기업금융업무 10년

노용훈
기업금융2부
과 장
기업실사 실무 담당
기업금융업무 8년

노우진
기업금융2부
대 리
기업실사 실무 담당
기업금융업무 4년

김성현
기업금융2부
대 리
기업실사 실무 담당
기업금융업무 4년

김유진
기업금융2부
주 임
기업실사 실무 담당
기업금융업무 3년

(2) 발행회사 실사 참여자

성 명

부서

직 책(직급)

담 당 업 무

유근직
-
대표이사
대표이사

최진호
마법제작본부
전무이사
COO

추성국
경영관리본부
이사
CFO

이화정
재경팀
팀장
재경팀 총괄

장은정
영업팀
팀장
영업팀 총괄

이경진
상품기획팀
팀장
상품기획팀 총괄

이슬기
마케팅팀
팀장
마케팅팀 총괄

한상범
인사팀
담당
인사팀 담당

이태형
총무팀
팀장
총무팀 총괄

정영수
디자인1팀
팀장
디자인1팀 총괄

안보경
디자인2팀
팀장
디자인2팀 총괄

한아름
영업지원팀
팀장
영업지원팀 총괄

(3) 기업실사 항목

항 목
세부 확인사항

모집 또는 매출에관한 일반사항

가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수 여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차 관련 법규준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부

증권의 주요권리내용

가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부

투자위험요소

발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부검토

자금의 사용목적

가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부

경영능력 및투명성

가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 1년간 자본금의 변동 내용 확인

사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가? 라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부

재무에 관한 사항

가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표,활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부

감사인의감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

회사의 기관 및계열회사에관한 사항

가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부

주주에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인

임원 및 직원 등에관한 사항

'경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음

이해관계자와의거래내용 등

가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부

기타 투자자보호를위해 필요한 사항

가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론 보도 등)가 검증 시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된경우가 있는지 여부

(4) 기업실사 주요 일정 및 내용

일 자
기 업 실 사 내 용

2022.06.07

[대표주관회사 계약 체결 및 Kick-off 미팅]

1. 장소: 마녀공장 회의실

2. 참석자:

- 대표주관회사: 배영규 전무, 최신호 본부장, 유명환 상무, 방한철 이사, 김유동 팀장, 이호진 팀장, 노우진 대리

- 발행회사: 유근직 대표, 최진호 전무, 유윤상 이사, 이화정 팀장

3. 내용

1) 코스닥시장 상장을 위한 대표주관회사 계약 체결 및 Kick-off 미팅

2) 회사가 속한 산업 및 회사의 사업에 관한 사항

2022.06.22

[제1차 기업실사]

1. 장소: 마녀공장 회의실

2. 참석자:

- 대표주관회사: 김유동 팀장, 이호진 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 최진호 전무, 이화정 팀장, 장은정 팀장, 김진화 대리

3. 내용

상장업무담당자 면담

- 최근 3개년도부터 현재까지의 인원현황, 매출실적의 추이, 재무상황의 변동내용, 사업 내용과 시장 규모 등에 관한 개괄적 설명 청취

- 향후 일정에 관한 사항에 관한 사항 문의

2022.07.26

[제2차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 최신호 본부장, 유명환 상무, 방한철 이사, 김유동 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 유근직 대표, 유윤상 이사, 이화정 팀장, 이태형 팀장, 김진화 대리

3. 내용

1) 기업 예비 실사 보고

2) 대표이사 면담

- 주요 경력 및 경영 철학과 회사의 연혁 등에 관한 질의응답

- 회사의 설립 배경, 주요 제품 설명

2022.08.04

[제3차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 최진호 전무, 이화정 팀장, 장은정 팀장, 이경진 팀장, 이슬기 팀장, 한상범 팀장, 이태형 팀장, 정영수 팀장

3. 내용

- 상장예비심사신청서 일정 검토

- 상장예비심사신청서 작성 및 첨부서류 등 안내

- 상장예비심사신청서 작성 개요 설명

- 상장예비심사신청서 작성을 위한 업무분장

- 경영성과 및 재무관련 사항 - ‘22년 반기 실적 점검

2022.09.19

[제4차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 유윤상 이사, 이화정 팀장, 장은정 팀장, 이경진 팀장

3. 내용

1) 회사가 속한 산업 및 회사의 사업에 관한 사항

- 사업의 성장성 및 수익성

- 회사가 영위하는 사업 및 계획

- 회사의 매출 구조

2) 내부통제에 관한 사항

- 정관, 주주명부 및 변동사항, 등기부등본, 사업계획서, 주요 계약서, 사규 등

- 이사회 구성 검토

- 최근 3개년 특수관계자 거래내역 검토

2022.09.27

[제5차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 유윤상 이사, 이화정 팀장, 이태형 팀장

3. 내용

- 내부통제 검토: 정관 개정, 겸직 해소, 신규 이사 선임 등

- 자본금 변동내역 검토

- 최대주주 등의 주식양수도 내역 검토

- 전방산업 시장 추이 및 매출 지속성에 대한 검토

2022.10.04

[제6차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 이화정 팀장, 장은정 팀장, 이경진 팀장, 이슬기 팀장, 김현준 대리

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 현황 검토

- 원부자재 매입 및 충진업체 발주 프로세스 질의

- 내부통제 현황 재검토

2022.10.13

[제7차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 유윤상 이사, 이화정 팀장, 이태형 팀장

3. 내용

- 명의개서대행업무 진행 상황 검토

- 상장 관련 주요 이슈사항 점검

- 향후IPO 시기 및 전략 점검

2022.10.21

[제8차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 신현성 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 이화정 팀장, 이태형 팀장, 장은정 팀장, 이경진 팀장, 박승도 대리

3. 내용

- 이사회 및 주주총회 의사록 정비

- 물류 프로세스 및 재고관리 질의

- 상장예비심사신청서 작성 현황 검토

2022.10.25

[제9차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 신현성 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 유윤상 이사, 이화정 팀장, 이태형 팀장, 한상범 팀장

3. 내용

- 임직원 현황 및 임금 관련 자료 검토

- 내부통제 현황 재검토

- 경영성과 및 재무관련 사항 - ‘22년3분기 실적 점검

2022.11.01

[제10차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 신현성 차장, 노우진 대리

- 외부감사인: 한영회계법인

3. 내용

- 외부감사인 면담 실시

2022.11.08

[제11차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 김유동 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 이화정 팀장, 이태형 팀장, 이경진 팀장, 장은정 팀장

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 현황 검토

- 공모구조 및 가치평가 논의

2022.11.15

[제12차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 이호진 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 이화정 팀장, 이태형 팀장, 이경진 팀장, 장은정 팀장

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 검토

- 상장 준비 첨부서류 안내

- Due - Diligence 체크리스트 확인

2022.11.16

[제13차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 방한철 이사, 김유동 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 유근직 대표, 유윤상 이사, 이화정 팀장, 강수경 대리

3. 내용

- 공모구조 및 valuation 협의

2022.11.17

[제14차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 신현성 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 최진호 전무, 이화정 팀장, 강수경 대리, 김현준 대리

3. 내용

- 상장예비심사신청서 및 Due Diligence 3분기 재무 수치 반영

- 22년 온기 예상 실적 및 사업계획 추가 질의

2022.11.22

[제15차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 방한철 이사, 김유동 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리

- 발행회사: 최진호 전무, 유윤상 이사, 이화정 팀장, 장은정 팀장

3. 내용

- IPO 공모구조 및 Valuation 최종 결정

- IPO 관련 내부통제시스템 최종 점검

- 향후 IPO 마케팅 및 IR 관련 사항 논의

2022.11.24

[제16차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 신현성 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 이화정 팀장, 강수경 대리, 김진화 대리

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 점검

- Due-Diligence 체크리스크 재확인

- 최대주주 등 관련 주식 현황 최종 점검

2022.11.29

[제17차 기업실사]

1 장소: 마녀공장 회의실

2 참석자:

- 대표주관회사: 김유동 팀장, 신현성 차장, 노우진 대리, 김유진 주임

- 발행회사: 유윤상 이사, 이화정 팀장, 이태형 팀장, 이경진 팀장, 장은정 팀장,이슬기 팀장, 강수경 대리

3. 내용

- 상장예비심사신청서 작성 최종 점검

- Due-Diligence 체크리스크 최종 점검

2022.12.07

한국거래소 상장예비심사신청

2023.03.16
한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인

2023.04.07
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출

3. 기업실사결과 및 평가내용
가. 영업상황

(1) 시장의 규모 및 성장 잠재력

(가) 화장품 시장글로벌 화장품산업은 경기 둔화에도 시장 규모가 지속적으로 증가하고 있으며 특히 전 세계 고령화 인구가 증가함에 따라 스킨케어 및 퍼스널 케어 제품의 수요가 증가한 것이 주요 요인으로 작용하고 있습니다. 2020년, COVID-19가 확산됨에 따라 전반적인 화장품 제조 및 공급망에 차질이 생겼으며 영업제한 조치 및 실외활동 금지로인해 화장품 소비가 일시적으로 둔화되는 양상을 보였습니다. 그럼에도 불구하고, 해당 COVID-19 발발로 인해 국민들의 마스크 착용이 필수화되고 실내 체류기간이 증가함에 따라 소비자들의 스킨 케어에 대한 관심도가 크게 야기하는 환경이 조성되었습니다. 또한, 소비자들이 화장품이 인체에 미치는 영향과 환경 문제에 관심이 높아짐에 따라 기능성 스킨케어 화장품에 대한 니즈가 증가하였으며, 이는 화장품 시장 성장의 원동력으로 작용하고 있습니다. 이 밖에도, SNS 마케팅 효과 및 온라인 채널침투율 증가로 인해 화장품의 브랜드 인지도 및 영향력이 크게 증가하고 있으며 남성들의 미용제품에 대한 관심도가 증가함에 따라 향후 화장품 시장은 지속 증가할 것으로 전망됩니다. 이에, 미국의 시장조사기관인 Grand View Research에 따르면, 세계 화장품 시장 규모는 2021년 2,540억 8천만 달러(한화 약 366조원)로 평가되며 2022년부터 2028년까지 연평균 5.3% 성장할 것으로 예상됩니다.

[세계 화장품 시장 규모]

세계 화장품 시장 규모.jpg
세계 화장품 시장 규모

출처: Grand View Research

또한, 국내 화장품 시장은 국내 유통채널의 구조 개편 및 패러다임의 변화와 함께 지속 성장세를 보이고 있습니다. 화장품 유통채널의 경우, 과거 방문판매를 시작으로 백화점, 로드샵, 최근 온라인 몰까지 사회 트렌드 및 소비자의 니즈를 반영하며 주요 채널이 변모하는 양상을 보이고 있으며, 해당 채널의 성격에 부합하는 브랜드 및 화장품 종류들이 각광을 받아왔습니다. 1980년대에는 국민 경제가 안정되어 소득이 증대되어 화장품에 대한 수요가 크게 증가하였으며, 방문판매 특약점 및 영업소가 660여곳, 판매원은 1만 6,000명을 넘어서는 등 방문판매를 통한 판매 방식이 화장품 유통 업계를 선도하였습니다. 당시, 태평양이나 한국화장품 등 다수의 기업이 방문 판매 시장에 뛰어들었으며 1:1 고객 관리와 상담의 개념이 최초로 도입되었습니다. 1990년대 부터 컬러 TV가 보급되고 여성들의 사회활동이 증가함에 따라 화장품은 점차 사치재에서 필수재로 인식되기 시작하였습니다. 해당 시기에는 여러 브랜드 화장품을 파는 종합화장품 전문점이 주요 유통채널로 자리잡게 되었으며, 대형마트 및 백화점 등의 진입함에 따라 경쟁이 심화되는 양상을 보였습니다.

[시대별 화장품 유통채널 변화]

연도

주력 유통채널

내용

1960년대 ~ 1980년대 중반

방문판매

방문판매 방식의 유통은 1962년 쥬리아 화장품으로부터 시작되었으며, 이후 시장의 급성장에 따라 아모레퍼시픽(태평양), 한국화장품 등 다수의 기업이 방문판매 시장에 참여

1980년대 ~ 1990년대

종합화장품 전문점

컬러TV의 보급과 더불어 색조화장품 시장이 확대되면서 종합화장품 전문점, 대형마트, 백화점 등 화장품 회사간 경쟁 심화

2000년대 이후

원브랜드샵

2002년 원브랜드 신생브랜드 미샤가 '3,300' 원 화장품을을 내세우며 저가화장품 전략을 표방한 원브랜드 숍 흥행

2010년대 이후

유통채널 다각화

2012년 이후 원브랜드숍 중심에서 홈쇼핑,H&B, 멀티브랜드숍, 온라인 채널 등으로 유통채널 다각화

2000년대는 소위 '원브랜드샵 전성시대' 라고 명칭할 수 있으며 '미샤', '더페이스샵'등 낮은 가격 대비 높은 품질을 내세우는 새로운 컨셉의 원 브랜드샵이 런칭되었습니다. 아모레퍼시픽과 LG생활건강과 같은 대형 화장품 제조업체 또한 중저가 화장품브랜드를 런칭하며 원브랜드샵의 후발주자로 참여하였습니다. 하지만, 원브랜드샵 매장 수는 2016년 약 8천여개로 정점을 찍은 후 2021년에는 3,300여개로 절반 이하로 감소하였으며 해당 시장 규모는 1/3 이하로 축소되는 양상을 보였습니다. 이러한 요인에는 2017년 사드보복조치, 정부의 부동산 정책 실패와 최저임금 상승을 요인으로 꼽고 있으나 보다 구조적인 요인에는 화장품 시장 내 '온라인/벤처' 시대가 도래한것에서 기인합니다.

2010년대 이후, PC 및 스마트폰 보급 확대로 온라인 채널이 확대됨에 따라 자본 규모가 적은 신규 브랜드의 진입이 용이해지며 인디 브랜드 위주로 경쟁 양상이 재편되는 모습을 보였습니다. 또한, 원브랜드샵을 대체하는 오프라인 채널로 다수의 화장품브랜드를 하나의 공간에서 판매하는 'H&B(Health & Beauty) 스토어'가 화장품 유통 시장 내 새로운 트렌드로 자리매김하였습니다. 해당 H&B스토어 채널은 '올리브영', '롭스' 와 같은 편집샵을 필두로 중저가 화장품 시장의 다양성을 확보하였으며 벤처 브랜드의 소개 창구 역할을 하였습니다. 위와 같이 온라인 채널 침투율 증가, H&B 스토어 확대 외에도 OEM/ODM 업체를 통한 외주 생산 및 VC를 통한 자본 유치가 가능해짐에 따라 수많은 벤처 브랜드들이 사업규모를 키울 수 있었습니다.

위와 같은 시대별 흐름에 따라 국내 화장품 시장은 유통 방법을 달리하며 견조한 성장세를 기록하였습니다. 이에 통계청에서 발표한 2021년 국내 화장품 소매판매액은 전년 대비 8.38% 성장한 30.9조원을 기록하였으며, 하나금융투자에서 재산출한 데이터에 따르면, 2021년 국내 화장품 시장 규모는 전년 대비 14.5% 성장한 33.8조원에 달합니다. 특히 2021년 한국 화장품 수출은 전년 대비 21.3% 상승해 10조 5,099억원으로, 이는 프랑스, 미국에 이은 세계 3위의 화장품 수출국에 해당합니다. 이러한 수출 규모를 감안하였을 때, 순수출과 해외 현지 생산/판매를 합산한 한국 화장품 산업 규모는 2021년 55.1조원으로 국내 화장품 시장의 1.5배에 달하는 수준입니다. 향후 한류 열풍, K-뷰티의 품질과 인지도 향상으로 기존 중화권 중심의 수출에서 미주, 유럽 등 선진시장, 동남아/신남 북방 등 신흥시장으로의 수출국 다변화로 화장품 수출이 지속적으로 증가할 것으로 판단됩니다.

[국내 화장품 업체 수출 규모 추이]

국내 화장품 업체 수출 규모 추이.jpg
국내 화장품 업체 수출 규모 추이

출처: 식품의약품안전처 (2022.07)

화장품 생산실적 또한 2021년의 경우 2020년 대비 9.8% 증가한 6,533억원을 기록하며 COVID-19 이전 수준을 회복하였습니다. 화장품 유형별 생산실적으로는 기초화장용 제품류가 10조 1,789억원으로 61.12%, 인체세정용 제품류 11.95%(1조 9,905억원), 색조화장용 제품류 10.73%(1조 7,872억원), 두발용 제품류 10.25%(1조 7,075억원)으로 기초화장용 제품류가 압도적으로 높은 비중을 차지하였습니다. 또한 2021년 전체 화장품 생산실적에 기능성 화장품이 차지하는 비중은 4조 9,891억원으로 29.96%에 달하며 기능성화장품에 대한 관심도가 지속적으로 증가한 양상을 보이고 있습니다.

(나) 클린뷰티 시장

2020년, COVID-19가 발발함에 따라 화장품 소비자들의 피부 건강에 대한 관심도가크게 증가하는 현상을 보였습니다. 마스크 착용의 필수화로 인해 색조 화장품에 대한니즈가 감소하였고 피부 본연의 건강을 관리하고 보호해주는 제품에 대한 수요가 증가하였기 때문입니다. 이에, 피부 자극을 완화하는 기초 소재와 피부 면역과 장벽을 강화하는 연구개발이 증가하였으며, 피부에 자극을 주는 색조 화장품 등의 소비는 급격히 감소하는 추세를 보였습니다. 실제로, 스킨케어 제품 구매 시 소비자들이 최근 가장 고려하는 기준으로는 '효과 우수성', '순한 성분', '가성비' 순으로 나타나고 있으며 현재 화장품에 대한 가격 보다는 효능 및 성분에 대한 관심도가 높아졌음을 알 수 있습니다.

[스킨케어 제품 구매 시 고려 요소]

[코로나19 이후 더 중요하게 고려하는 요소]

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스킨케어 제품 구매 시 고려 요소_

주) 한국 거주 20~49세 여성 1,500명 대상 설문, 순위형 응답(1~3순위)

출처: 오픈서베이, 「뷰티 트렌드 리포트 2022」

또한, ㈜빅인사이트의 데이터 사이언스 그룹이 2020년 1월 1일부터 2021년 1월 31일까지 2,000여개 이커머스에서 분석해 발표한 리포트에 따르면, 2020년 화장품 이커머스 시장은 기초 화장품 카테고리의 상품에만 판매가 집중됐던 것으로 나타났습니다. COVID-19 이전에는 뷰티 상품군 전반이 고르게 판매되었으나, COVID-19 발발 이후 스킨, 로션, 에멀전, 크림, 세럼, 마스크팩 등 기초 화장품 카테고리 상품의판매량이 급증하였습니다. 확진자 수가 급증한 2020년 4월 25일, 8월 20일, 12월 16일 직후에는 해당 카테고리 상품의 판매량이 각각 연평균 대비 1,202.84%, 108.44%, 590.75% 증가하여 폭발적인 판매량을 기록했습니다. 특히 정부의 거리두기 지침 발표가 있었던 2020년 9월 21일에는 판매량이 982.4%까지 급증한 것으로 나타났습니다.

[코로나 이후 기초 화장품 판매 추이]

코로나 이후 기초 화장품 판매 추이.jpg
코로나 이후 기초 화장품 판매 추이

출처: ㈜빅인사이트

이에, 글로벌데이터(GlobalData)에 따르면 한국 스킨케어 시장은 2021년 9조7000억원 규모에서 향후 5.6%에 달하는 연평균 성장률을 달성하며, 2026년에는 12조8000억원 규모로 확대될 것으로 전망하였습니다. 페이셜케어 카테고리가 연평균 성장률 5.7%를 기록하며 전체 스킨케어 시장 성장을 주도하는 가운데 바디케어 카테고리도 5.4% 수준의 연평균 성장률을 기록하며 일조할 것이라는 전망을 내 놓았습니다. 스킨케어 제품에 대한 한국 소비자들의 1인당 지출액도 우상향 할 것으로 예상했으며, 2016년 $40.2에 그쳤던 1인당 지출액은 2021년 $81.3를 기록하며 두 배 넘는 증가세를 나타냈습니다. 글로벌데이터는 2026년에는 $108.2까지 확대될 것이라고 전망하였습니다.

이러한 기능성 스킨케어/클렌징 화장품 수요 확대와 더불어 '가치 소비' 및 '지속가능성' 이 새로운 키워드로 부상하며 '클린뷰티’카테고리가 화장품 시장을 선도하는 뉴노멀 트렌드로 자리잡게 되었습니다. '가치 소비' 란 소비 규모를 줄이면서도 합리적인 선택을 통해 개인의 만족도를 높이는 소비로, 소비자들은 더 이상 높은 가격대의 프리미엄 브랜드 화장품만 찾지 않으며 적당한 가격대 및 좋은 성분을 보유하고 있는 화장품을 구매하려는 성향이 강화되고 있습니다. 또한, 최근에 불거진 각종 식품 및 생활용품에서의 유해 물질 검출 이슈로 인해 불안 심리가 확산되면서 화장품에 있어서도 안전한 성분에 대한 의식이 커졌으며, 소비자들이 환경 문제, 가치 소비에 많은 관심을 기울이기 시작했습니다.

클린뷰티(Clean Beauty)는 이러한 '가치소비' 에서 더 나아간 개념으로, 화장품 성분에 대한 고려와 더불어 동물 실험을 반대하고 식물성분을 사용하며 화장품 처리물에 대한 배출을 줄이기 위한 사회적 활동까지 아우르는 포괄적 개념에 해당됩니다. 즉, 피부에 무해한 성분을 사용하면서 환경, 동물까지 고려한 지속가능성을 생각하여 만든 화장품을 일컫는 용어로, 클린뷰티가 국내외 화장품 업계에서 핵심 트렌드로 주목을 받고 있습니다. 화장품 시장의 새로운 영향력 있는 소비자로 떠오른 MZ세대들의 주도하에 해당 시장은 전세계적으로 지속 성장할 것으로 전망됩니다. Fact.MR에 따르면 경기 둔화에도 클린뷰티/비건 화장품 시장은 2028년까지 연평균 6% 이상 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 미국 컨설팅업체 브랜드에센스(BrandEssence)에 따르면 2020년 클린뷰티 시장 규모는 약 54억달러(약 6조원)로 추정되고 있으며, 매년 12.07% 가량 성장을 거듭해 2027년에는 116억달러(약 13조원) 규모에 달할 전망으로, 자연주의 화장품 중에서도 가장 높은 성장률을 달성할 것으로 예상하고 있습니다.

[클린뷰티 화장품 시장 규모 및 성장률]

클린뷰티 화장품 시장 규모 및 성장률.jpg
클린뷰티 화장품 시장 규모 및 성장률

출처: 브랜드에센스(BrandEssence)

또한, 2021년 9월 한국무역협회에서 발간한 EU 화장품 시장 분석 보고서에 따르면, EU 회원국 내 화장품 시장규모 1, 2위를 차지하는 독일과 프랑스의 소비자 2,000여 명을 대상으로 한 설문조사에서 독일 응답자의 20%, 프랑스 응답자의 24%가 화장품 구매 시 제품의 친환경성을 고려하며 실제로 최근 6개월간 각각 38%, 66%가 친환경 제품을 구매한 것으로 나타났습니다. 이는 원료의 윤리적인 생산 및 유통, 유해화학 성분 최소화, 안전한 성분, 유기농 원료, 비건 원료, 무알레르기 원료, 제품 패키징 최소화 및 친환경 패키징, 기업의 ESG 경영 등을 아우르는 클린뷰티 개념의 확산이 주요 요인으로 작용했습니다. 2020년 기준 EU 클린뷰티 시장 규모는 19억 유로를 기록했으며 2025년까지 52.8% 증가한 29억 유로로 성장할 것으로 예상했습니다.

[2012년~2025년 EU 클린뷰티 시장 규모 및 전망]

(단위: 백만 유로)

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2012년~2025년 eu 클린뷰티 시장 규모 및 전망

주) 100% 또는 일부 천연재료를 사용하고 인공화학물 첨가를 최소화한 기초제품군(세안용품 및 전문가용품 제외)

출처: 한국무역협회, Eurostat

미국 또한 화장품 시장 내 클린뷰티가 주요 키워드로 부상하고 있으며, 대한화장품산업연구원이 2022년 4월 발표한 미국 화장품 시장 동향 자료에 따르면, 최근 미국에서는 유해성분 배제, 비건, 지속가능성 등 클린뷰티에 대한 트렌드가 인기를 모으고 있습니다. 이에, 미국의 대표적인 뷰티 소매업체 세포라(Sephora)는 이러한 클린뷰티트렌드를 즉각적으로 반영하여 자체 인증을 시행하고 있으며, 화장품 성분뿐만 아니라 기후 공약, 지속가능성, 책임감 있는 포장, 환경 기부 등 총 5가지 요소를 고려해 인증 아이콘을 부여하여 현재 94개 이상의 브랜드가 등록된 상태입니다.

또한, 국내 화장품 시장 또한 '지속 가능성’트렌드가 확대되고 있으며 클린뷰티 트렌드와 함께 관련 제품을 만드는 기업의 철학과 윤리를 중시하는 컨슈머가 꾸준히 증가하고 있습니다. 일회용품, 플라스틱 사용량이 증가하면서 환경오염에 대한 문제점이 급격하게 대두되고 있으며, 특히 화장품의 경우 재활용이 어려운 용기 및 내용물의 화학성분 등이 이슈화 되면서 친환경 화장품에 대한 소비자의 요구가 높아졌습니다. 이에 디지털 미디어렙 메조미디어가 발표한 2021년 화장품 업종 분석 리포트에 따르면, 응답자 중 절반 이상이 클린뷰티 제품을 구매한 적이 있다고 응답하였으며, 클린뷰티가 지닌 안전하고 친환경적인 이미지가 제품 구매에 영향을 미친 것으로 보고 되었습니다. 이런 국내외적인 트렌드에 따라 아모레퍼시픽도 클린뷰티 전문브랜드를 출시하였으며, 국내 최대 H&B 채널인 CJ올리브영도 클린뷰티에 주목하여 자체 인증마크와 전용 매대를 제작하는 등 클린뷰티 마케팅을 전개하고 있습니다. 위와 같이, 클린뷰티는 화장품 시장 내 전세계를 관통하는 새로운 뉴노멀 트렌드로 작용하고 있으며 시장은 구조적인 수요 확대와 더불어 지속적으로 성장할 것으로 판단됩니다.
(2) 시장경쟁 상황

동사가 타겟하고 있는 벤처 브랜드 화장품 시장의 경우, 우호적인 외부 환경 조성으로 인해 경쟁이 심화되고 있는 양상을 보이고 있습니다. 한국콜마, 코스맥스 등과 같은 OEM/ODM 업체들을 통해 화장품을 외주 제작할 수 있게 됨에 따라 기존 필요로 했던 대규모의 생산 설비 등이 더 이상 화장품 사업 진출에 대한 제약으로 작용하고 있지 않습니다. 또한, 과거에는 자본력을 바탕으로 한 오프라인 매장의 개수와 핵심 상권의 입지가 신규 화장품 브랜드에게 진입장벽으로 작용했으나 온라인 시장 및 H&B스토어 등 채널이 확장됨에 따라 신규 브랜드의 진입이 용이해진 상황입니다. 진출 시 필요로 했던 대규모의 자본금 또한 브랜드 및 아이디어 경쟁력만 있다면 VC(Venture Capital)를 통해 조달할 수 있기 때문에, 소규모의 자본만으로도 시장을 적극적으로 침투할 수 있는 환경이 조성되었습니다.이에, 최근 몇 년간 신세계인터내셔날(비디비치), 애경산업(에이지투웨니스), 유한양행(리틀마마), 동국제약(센텔리안24), LF(RULE429), 제로투세븐(궁중비책) 등의 유통사, 제약사, 패션기업에서 화장품 사업으로 확장 중에 있으며 화장품 시장에 진입하는 신규 벤처기업도 매년 증가하는 추세에 있습니다. 식품의약처에 따르면 2021년 국내 화장품 책임판매업체와 제조업체 수는 각각 전년 대비 14.9%, 8.8% 증가한 22,628개 및 4,416개에 달하였으며, 최근 5년간 연평균 증가율은 각각 22.5%, 21%로 높은 성장세를 이어가고 있습니다.위와 같이, 벤처 브랜드간의 경쟁이 심화됨에 따라 브랜드의 '아이덴티티' 및 '아이디어'가 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 벤처 브랜드가 중저가 시장을 타겟함에 따라 기존 시장을 점유하던 국내외 메이저 브랜드의 경우 럭셔리 브랜드로 집중하는 방향으로 방향성을 선회하였으며, 이에 벤처 브랜드는 중저가 매출 비중이 큰 메이저또는 중견 업체들의 지위를 빠르게 약화시키고 있습니다. 또한, 브랜드력이 다소 낮은 업체의 경우 유통사에서 할인으로 인한 가격 부담을 브랜드사에 전가시키는 반면 브랜드력이 높은 업체의 경우 할인에 대한 부담을 유통사에서 직접 감수하며 가격 프로모션을 진행하는 구조를 보유하고 있습니다. 이와 같이 브랜드 경쟁력을 보유한 벤처 브랜드는 성장성과 수익성 모두 확보할 수 있으며 시장 내 유의미한 지위를 선점할 수 있는 시장 환경이 조성되었습니다.

증권신고서 제출일 현재, 동사는 자연주의 성분에 기반한 고기능성 클렌징 제품, 스킨케어 등을 주력으로 판매하고 있으며, 클린뷰티 시장을 주력으로 타겟하고 있습니다. 클린뷰티 시장은 성분/기능에 대한 중요도 상승, 환경 문제 및 가치 소비 키워드의 대두로 인해 화장품 시장 내 뉴노멀 트랜드로 자리메김하였으며, 클린 뷰티 시장 내 브랜드 경쟁력을 가진 벤처 브랜드들이 빠르게 성장하고 있는 양상을 보이고 있습니다. 시장 규모가 확대됨에 따라 진입 기업의 수가 증가세 있으며, 지난 2018년부터 2021년까지 국내 최초 비건 인증기관인 한국비건인증원에서 인증한 비건 제품은 1,000여개에 달하며, 비건표준인증원은 2020년 하반기 인증 서비스를 개시한 이후 100여 개의 비건 화장품을 인증했습니다. 또한, 국내 주요 화장품 기업들 또한 자체 비건 브랜드를 론칭하고 있으며 아비브, 닥터지, 클리오 등 업계에서는 일부 라인에 한정되었던 비건 제품을 기초부터 색조, 클렌징까지 전 분야로 확대하여 제품군을 강화하고 있습니다.동사와 비슷한 수준의 규모로 클린 뷰티 컨셉에 기반한 자연주의 기능성 화장품을 주력하고 있는 주요 경쟁업체는 하기와 같으며 비교현황은 다음과 같습니다.

[주요 경쟁업체 비교 현황]

(단위: 백만원, %)

구분

㈜마녀공장

㈜고운세상코스메틱

㈜포컴퍼니

20연도

(제9기)

21연도

(제10기)

22연도

(제11기)

20연도

(제22기)

21연도

(제23기)

22연도

(제24기)

20연도

(제4기)

21연도

(제5기)

22연도

(제6기)

설립일

2012.03.02

2000.01.01

2017.03.30

매출액

39,302

62,620

101,836
155,502
176,616
197,101
43,081
46,440
미공시

매출원가율
33.03
28.65
31.67
36.94
38.73
37.69
24.94
32.13

미공시

영업이익

6,530
17,708
24,495
32,703
26,274
31,094
6,320
-6,002

미공시

영업이익률
16.62
28.28
24.05
21.03
14.88
15.78
14.67
(12.92)

미공시

당기순이익
5,353
14,167
17,297
24,984
16,721
24,642
5,422
(5,880)

미공시

당기순이익률
13.62
22.62
16.99
16.07
9.47
12.50
12.59
(12.66)

미공시

총자산

23,646

41,287

62,788
105,681
122,993
147,766
14,581
12,217
미공시

총부채

5,060

8,534

10,637
22,179
22,516
22,345
5,950
9,466
미공시

자기자본

18,586

32,753

52,150
83,502
100,477
125,421
8,631
2,751
미공시

상장여부

(상장일)

비상장

비상장

비상장

주요브랜드

마녀공장(ma:nyo)

닥터지(Dr.G)

아비브(Abib)

주요제품

(매출비중)

앰플/세럼(37.0%)

클렌징(37.4%)

스킨케어(22.0%)

레드 블레미쉬 크림

약산성 블레미쉬 수딩 폼

어성초 스팟 패드

껌딱지 시트 마스크

출처: Dart 전자공시시스템, KISLINE

나. 기술성

(1) 기술의 완성도

동사는 기초 화장품의 주요 경쟁력인 제품 성분 기획 및 구성을 통해 제품을 자체 개발하고 있으며 향후 제품에 대한 경쟁력을 지속 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.
(가) 아워비건 라인 런칭 및 비건 스킨케어 제품화 진행동사는 비건 레시피를 스킨케어에 접목하여 비건 선크림을 비롯한 어성초 라인 등 총11종을 제품화하였으며 가치소비 트렌드에 부합하는 비건뷰티 제품을 출시하였습니다. 마녀공장 아워비건 어성초 라인의 경우, 144시간 발효하여 담은 어성초 98%(앰플)와 시카 성분(밤부사불가리스/편백/자작자무)을 조합한 비건 성분을 기반으로 피부 고민 해결에 직접적인 효능을 임상으로 입증하였으며, 인증 절차가 엄격한 프랑스 이브 (EVE - Expertise Ve'gane Europe) 비건 인증을 획득하였습니다. 또한, 아워비건 선 라인 3종 (선크림 베이직, 아워비건 선플루이드 글로우, 아워비건 선크리 시카)은 INCI(International Nomenclature of Cosmetic Ingredients)에서 명명한 그린 슈퍼푸드를 활용 및 유해성분인 벤조페논-3, 에칠헥실메톡시신나메이트를 배제하며 100% 비건 레시피로 기획하였습니다. 이에, 해당 제품은 어성초 라인과 마찬가지로 프랑스 이브 비건 정식 인증을 획득하였으며 임상시험을 통해 피부자극지수 0.00(무자극물질)을 획득하였습니다.

[한국피부과학연구원 아워 비건 임상시험 결과]

한국피부과학연구원 임상시험 결과.jpg
한국피부과학연구원 임상시험 결과

출처: 동사 제시

(나) 티트리 바이옴 기술 연구 및 제품화동사는 티트리 바이옴 (티트리잎수+쿠티박테리움 그라눌라숨발효여과추출물) 결합기술을 통해 해당 성분에 기반한 화장품을 개발 및 제품화를 진행하였습니다. 전남 고흥 청정지역 내 티트리잎수 추출물 및 마이크로바이옴 성분을 조합하여 피부 진정능력에 효과적인 티트리 바이옴 성분을 개발하였으며, 외부자극에도 피부의 빠른 안정에 기여할 수 있는 제품을 기획하였습니다. 해당 성분의 패키징 또한 병풀의 유효 성분인 아시아티코사이드, 아시아틱애씨드, 마데카식애씨드로 구성된 아시아티카 정량 추출물을 리포솜화한 캡술로 구성하였으며, 해당 캡슐은 피부 친화적인 외막으로쌓여있어 고농축 진정 성분이 피부 깊숙한 곳으로 신속하게 도달하여 빠른 진정효과를 득할 수 있습니다. 이러한 성분을 기반으로 '티트리바이옴 블레미쉬 시카앰플' 상용화에 성공하였으며 2020년 화해 뷰티어워드 베스트 신제품 에센스 앰플 부문 1위를 달성하였습니다.

(2) 기술의 경쟁우위도

동사는 화장품 성분에 대한 엄격한 기준을 적용하며 자연주의 기능성 화장품에 대한 제품 경쟁력을 지속 강화 중에 있습니다. 동사는 피부에 유해한 성분(광물성오일 / PEG계열 / 설페이트 / 파라벤 / 합성 착색제 등)에 대하여 끊임없이 연구하며, 엄격한 기준으로 배제하고 있으며 20가지의 화장품 주의 성분에 대해 마녀공장만의 無첨가 원칙을 적용하고 있습니다. 또한, 동물 원료를 사용하지 않은 100% 비건 레시피를 적용한 아워비건 라인 제품을 늘려가고 있으며, 식물 유래 성분을 바탕으로 피부에 좋은 영향을 미칠 수 있는 제품을 만들기 위해 노력 중에 있습니다.

또한, 동사는 제품 효능을 개선 및 강화하기 위하여 다수의 임상 시험을 진행하였으며, 전제품에 대한 저자극 테스트를 진행하며 예민한 피부에 적합한 제품을 지속 개발 중에 있습니다. 대표적으로 비피다발효용해물과 마이크로바이옴을 배합한 비피다 바이옴™을 개발하였으며, 이를 활용하여 피부장벽 강화에 도움을 주는 마녀공장의 대표 제품 '비피다 바이옴 콤플렉스 앰플'을 개발하였습니다. 위와 같은 경쟁력 있는 효능을 기반으로 비피다 바이옴 콤플렉스 앰플은 2020년 올리브영 어워즈 안티에이징 부문 1위, 언니의 파우치 상반기 위너, 2021년 15그램 15's PICK 스킨케어 더마 부문 앰플 1위 등 각종 어워드에서 1위를 석권하였으며, 현재까지 누적 190만병 이상 판매되어 마녀공장의 대표 제품으로서 자리 잡고 있습니다.

그 외에도 갈락 나이아신 에센스는 누적 200만병(1세대, 2세대 포함) 이상 판매되어 미백 에센스의 카테고리 내 대표 제품으로 자리매김하였으며, 퓨어클렌징오일은 2018년부터 2022년까지 5년간 올리브영, 화해, 글로우픽, 파우더룸 등 여러 어워드에서 1위를 달성하며 국내 클렌징 오일 시장 1위를 유지하고 있습니다. 위와 같이, 동사의 제품들은 뛰어난 제품기획력 및 성분으로 소비자들에게 많은 관심을 받고 있으며, 지속적으로 시장을 확장해 나가고 있습니다. 또한, 동사는 하기와 같이 제품에 대한 임상 시험을 지속 진행하며 제품 효능 및 경쟁력을 강화 중에 있습니다.

[임상 시험 진행 결과]

제품명

시험명

결과

시험기관

마녀공장 모이스트 플로랄 페미닌 클렌저

항균력_칸디다균

사용직후 : 93.07% 감소

한국피부임상

과학연구소

항균력_황색포도상구균

사용직후 : 93.27% 감소

보습 개선도

2주: 62.73% 증가

마녀공장 모이스트 플로랄 페미닌미스트

향균력_칸디다균

세균감소율 : 99.9%

KCL

향균력_황색포도상구균

세균감소율 : 99.9%

마녀공장 모이스트 플로랄 페미닌 워시 오프 젤

향균력_칸디다균

세균감소율 : 99.9%

KCL

향균력_황색포도상구균

세균감소율 : 99.9%

마녀공장 퓨어 엔자임 클렌징 워터

미세먼지 모사체 세정 효과

98.187% 세정

KC피부임상연구센터

마녀공장 히알루론 화이트닝 아이세럼

눈 및 광채 측정

2주 : 3.736%

4주 : 4.987%

KC피부임상연구센터

눈 및 밝기 측정

2주 : 0.167%

4주 : 0.595%

다크서클 측정

2주 : 0.98%

4주 : 1.022%

마녀공장 비피다 바이옴 콤플렉스 앰플

피부 장벽 강화

사용부위 : 83.45%, 무도포부위 : 65.20%

한국피부과학연구원

외부 자극(화학적 자극)에 의한피부 자극 개선 및 진정효과

사용부위 : 21.79%, 무도포부위 : 16.10%

외부 자극(화학적 자극)에 의한손상 피부 경피수분손실량

사용부위 : 83.45%, 무도포부위 : 65.20%

눈가 주름

2주 : 2.484%

4주 : 6.526%

KC피부임상연구센터

피부 탄력

2주 : 2.4366%

4주 : 4.1814%

안면 리프팅

2주 : 0.67%

4주 : 0.932%

피부 속 치밀도

2주 : 4.147%

4주 : 6.402%

피부 보습력

2주 : 12.903%

4주 : 18.551%

마녀공장 갈락 나이아신 2.0 에센스

피부톤(밝기) 개선

사용직후 : 1.283%

2주 : 2.628

P&K피부임상연구센터

피부 광채(윤기) 개선

사용직후 : 12.827%

2주 : 8.619%

피부 투명도(맑기)

사용직후 : 0.0004%

2주 : 0.0011

마녀공장 비피다 바이옴 아쿠아 베리어 크림

일시적 피부 온도 감소(쿨링) 효과 측정

사용직후 : 17.813% 6.748℃ ↓

KC피부임상연구센터

열에 의한 피부(붉은기) 진정 효과 측정

사용직후 : 8.674 %

피부 속 보습력 측정

사용직후 : 1.263%

1주 : 0.927%

마녀공장 딥 포어 클렌징 소다폼

모공 속 노페물 세정력 측정

세정력 : 98.644%

KC피부임상연구센터

모공 면적 측정

직후 : 3.896%

2주 : 5.8%

마녀공장 블랙헤드&포어 토너

블랙헤드 감소

직후 : 4.256%

2주 : 20.429%

KC피부임상연구센터

모공 면적 감소

직후 : 3.551%

2주 : 10.460%

피부 피지 감소

2주 : 14.511%

마녀공장 블랙헤드 퓨어 클렌징 오일 킬패드

블랙헤드 감소

직후 : 4.298%

2주 : 9.988%

KC피부임상연구센터

미세먼지 모사체 세정 효과

99.05%

피부 피지 감소

2주 : 33.898%

아워 비건 어성초 98 시카 세럼

여드름 등급 score 개선

2주 : 14.34%

4주 : 27.52%

한국피부과학연구원

피지량 변화 및 개선

2주 : 20.60%

4주 : 28.40%

아워 비건 선크림 베이직 (코스맥스)

자외선 차단 지수(SPF)

50+ (43.3 ~ 57.3)

㈜OATC

자외선 차단 지수(PA)

++++ (16.9 ~ 27.1)

아워 비건 선플루이드 글로우 (코스맥스)

자외선 차단 지수(SPF)

50+ (45.7 ~ 56.3)

한국피부과학연구원

자외선 차단 지수(PA)

++++ (12.83 ~ 20.67)

마녀공장 갈락토미 모이스처 선 세럼 (코스맥스)

자외선 차단 지수(SPF)

50+ (63 ~ 85.4)

㈜엘리드

자외선 차단 지수(PA)

++++ (18.95 ~ 26.05)

마녀공장 파데 프리 선크림

자외선 차단 지수(SPF)

68.6(55 ~ 82.2)

㈜엘리드

자외선 차단 지수(PA)

++++ (19.29 ~ 25.91)

마녀공장 퓨어 클렌징 오일

미세먼지 모사체 세정 효과

99.41800%

KC피부임상연구센터

피부 속 보습력 측정

1.32900%

피부 각질 개선도

12.41900%

피부 투명도

0.47230%

모공 면적 측정

6.14400%

자외선 차단제 세정력 측정

99.39400%

블랙헤드, 화이트헤드 개선

블랙헤드 개선률: 7.083%

화이트헤드 개선률: 43.994%

KC피부임상연구센터

마녀공장 갈락 나이아신 에센스 패드

잡티, 기미(색소침착)면적

12.93%

P&K피부임상연구센터

외부(물리적)자극 피부 진정

57.67%

마녀공장 브이콜라겐 하트핏 앰플

눈가 주름

2주 : 7.391%

4주 : 7.66%

P&K피부임상연구센터

미간 주름

2주 : 13.204%

4주 : 22.641%

볼 리프팅

2주 : 1.229%

4주 : 3.151%

팔자 주름

2주 : 17.778%

4주 : 28.889%

턱 부위 리프팅

2주 : 2.276%

4주 : 3.977%

마녀공장 바이옥실 안티 헤어로스 샴푸/트리트먼트

두피 각질

55.237%

P&K피부임상연구센터

두피 열 진정 쿨링

제품 : 9.964%(3.808ºC)

물 : 8.552%(3.265ºC)

정수리 뿌리볼륨

34.87%

탈락 모발 수

2주 : 27.818%

4주 : 54.78%

(3) 연구인력의 수준동사는 상품기획 및 제품개발의 지속적인 연구개발을 위하여 마법제작본부 산하에 상품기획팀을 구성하였으며 자연주의 기능성 화장품을 연구개발하기 위한 전문인력을 확보하였습니다.

[마법제작본부 조직도]

마법제작본부 조직도.jpg
마법제작본부 조직도

구분

업무 내용

상품기획팀

신제품 기획 및 제품 기획 개발

브랜드 총괄 관리

원료 및 제형 개발

뷰티 시장 및 트렌드 조사

상품기획팀은 팀장 및 상품기획 담당 5명과 품질관리 1명 총 7명으로 구성되어 있습니다. 상품기획은 뷰티 시장 및 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석 등을 통해 신규 원료 및 제형을 제안하여 신제품을 개발하는 업무를 하고 있습니다. 세부적으로 시장 동향 및 트렌드를 분석하여 소비자 니즈에 부합하는 신소재 및 신제형을 조사하고, 샘플링을 통해 해당 성분을 활용한 신제품을 개발합니다. 또한, 제품 출시 이후 지속적인 모니터링을 통하여 필요 시 제품 리뉴얼을 진행하며, 제조사(OEM)를 발굴 및 검증하고 관리하는 업무를 함께 수행하고 있습니다. 품질관리 담당은 화장품 책임판매관리자로서 화장품 생산에 필요한 전반적인 품질관리 업무를 수행하고 있습니다. 동사의 상품기획팀 인력 현황 및 이력은 아래와 같습니다.

[상품기획팀 주요 인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

팀장

차장

이경진

상품기획

개발총괄

05.02 신라대학교 철학과 학사 07.05~11.05 ㈜테고사이언스 12.07~현재 ㈜마녀공장 상품기획팀장

마녀공장 주요 제품 기획개발

- 초기 제품 개발에 참여

(갈락토미세스라인/비피다라인)

- 퓨어클렌징오일 등 퓨어라인

- 바닐라부티크 라인 기획

과장

이지혜

상품기획

15.02 한양대학교 ERICA경영학부 학사

16.6~19.10 ㈜잇츠한불

21.06~22.04 ㈜에이블씨엔씨

22.05~현재 ㈜마녀공장 상품기획 담당

- 2023년 신규라인 기획개발

(선라인, 아워비건, 수분라인)

* 전직 이력

- 잇츠스킨 메인 색조라인 '라이프컬러 라인 기획 및 런칭(아이팔레트/쿠션/ 립틴트 외 다수 품목기획)

- 뷰티 유투버 및 인플루언서 제품 기획 및 런칭

'재유' 애교살 컨실러

'다영' 데이퍼센트 스킨케어

'새벽' 주인공 립 모먼트 스테이&루시드

'된다' 도앤다스 스킨 커버 선 등

대리

강가영

상품기획

16.02 서경대학교 미용예술학과 학사

14.12~16.02 ㈜엔코스

16.03~17.09 ㈜젬나컴퍼니

19.10~현재 ㈜마녀공장 상품기획 담당

- 아워비건 라인 런칭

- 파데프리선크림 런칭

- 자오담 라인 런칭

- 브이콜라겐 라인 런칭

* 전직 이력

- 23yeard old '바데카실 라인' 기획 및 런칭

- 보나쥬르 'EGF 라인', 초록비타민라인 기획 및 런칭

대리

김보림

상품기획

16. 02 광운대학교 산업심리학과 학사

16.06~18.07 씨티케이코스메틱스

18.07~19.11 ㈜잇츠한불

19.11~22.04 ㈜에이블씨엔씨

22.05~현재 ㈜마녀공장 상품기획 담당

- 색조 노머시 스펠무드스틱5종 런칭

- 2023년 남성용 신제품 라인 개발

- 어퓨 제품 기획(쿠션 외 17품목)

- 셀라피 스킨 케어(4품목)

- 잇츠스킨 기초 및 색조라인 (12품목)

(4) 기술의 상용화 경쟁력동사는 설립 이후 지속적인 연구개발을 통해 자연주의 기능성 화장품 분야에서 차별화된 경쟁력을 확보하였으며 이를 기반으로 다수의 제품을 출시하여 증권신고서 제출일 현재 단품 기준으로 133SKU를 운영하고 있습니다. 현재 동사가 연구개발 및 상품기획을 통해 출시한 주력 제품군 내 주요 기술은 다음과 같습니다.

(가) 주요 기술 요약

기술명

개발자

개발 정도

개발기간

소요금액

비피다바이옴™

마녀공장 상품기획팀

제품화

1년

3,200만원

갈락토미세스발효여과물

마녀공장 상품기획팀

제품화

10개월

2,000만원

퓨어 클렌징오일 레시피

마녀공장 상품기획팀

제품화

1년

5,000만원

(나) 보유기술 경쟁력

1. 비피다바이옴™

기술개요

- 피부 장벽 강화에 효과적인 비피다 발효 용해물(비피더스유산균의 일종)과 피부 환경을 만드는 마이크로바이옴의 결합 기술력인 비피다바이옴™으로 피부 본연의 힘을 길러주는 바이오 기술

* 마이크로바이옴-피부에 존재하는 다양한 미생물의 생태계 환경

시험명

시험 결과

눈가 주름

2주: 2.484%

4주: 6.526%

피부 탄력

2주: 2.437%

4주: 4.181%

안면 리프팅

2주: 0.670%

4주: 0.932%

피부 속 치밀도

2주: 4.147%

4주: 6.402%

피부 보습력

2주: 12.903%

4주: 18.551%

주) KC피부임상연구센터에서 만 30~60세의 성인 여성 21명을 대상으로 4주간 진행한 임상 시험 결과입니다.

비피다바이옴 경쟁력.jpg
비피다바이옴 경쟁력

주) 한국피부과학연구원에서 3주간 진행한 피부 장벽 강화, 외부자극(화학적 자극)에 의한 피부 자극 개선 및 진정 효과 임상 시험 결과입니다.

상용화 여부

제품화 완료

제품 범위

비피다바이옴앰플 외 9종

2. 갈락토미세스발효여과물

기술개요

- 마녀공장 갈락 나이아신 2.0에센스 및 갈락토미 나이아신 에센스에 사용된 주요 원료 '갈락토미세스발효여과물’의 배합비율에 대한 기술

- 갈락토미세스발효여과물은 양조장에서 술을 빚을 때 사용되는 효모로 비타민, 미네랄, 아미노산 등의 다양한 유효성분들이 풍부하여 피부 본연의 빛과 결을 케어하고 맑고 투명한 피부로 가꾸어주는데 도움을 주는 효과가 존재함.

갈락

주) 한국 피부임상과학연구소에서 20세 이상 안면부위 피부고민이 있는 성인남녀 20명 및 20세 이상의 일반 성인 여성 23명을 대상으로 4주간 진행한 임상시험 결과입니다.

상용화 여부

제품화 완료

제품 범위

갈락토미 나이아신 에센스 외 10종

3. 퓨어 클렌징오일 레시피

기술개요

- 식물성오일 14가지와 계면활성제의 배합 비율로 우수한 세정력 뿐 아니라 유효한 효과 낼수 있는 블랜딩 기술

- 통상 타사는 가벼운 사용감의 광물성오일(미네랄오일)을 사용하는 반면, 동사는 식물성오일(콩오일)로 사용감 개선

- 식물성오일 14가지와 유화제의 블랜딩 기술력으로 우수한 세정력(99%)은 물론 블랙헤드와 화이트 헤드 제거에 효과가 있다는 것을 임상으로 입증하였으며, 클렌징뿐만 아니라 모공면적, 피부 속 보습력, 피부 각질 개선 등의 효과가 존재함.

제품명

효능효과

결과

블랙헤드 퓨어 클렌징 오일 킬패드

블랙헤드 감소

직후 : 4.298%

2주 : 9.988%

미세먼지 모사체 세정 효과

99.05%

피부 피지 감소

2주 : 33.898%

퓨어 클렌징 오일

미세먼지 모사체 세정 효과

99.42%

피부 속 보습력 측정

1.33%

피부 각질 개선도

12.42%

피부 투명도

0.47%

모공 면적 측정

6.14%

자외선 차단제 세정력 측정

99.39%

블랙헤드, 화이트헤드 개선

블랙헤드 개선률(%) 7.083 화이트헤드 개선률(%) 43.994

[미세먼지 모사체 잔류량 변화]

미세먼지 모사체 잔류량 변화.jpg
미세먼지 모사체 잔류량 변화

주) KC피부임상연구센터에서 만 19~60세의 성인 여성 20명을 대상으로 2022년 4월 진행한 미세먼지 모사체 인체적용테스트 결과입니다.

상용화 여부

제품화 완료

제품 범위

퓨어 클렌징오일 / 블랙헤드 퓨어 클렌징 오일 킬패드

다. 성장성

(1) 기업 성장전략

동사는 설립 당시 원브랜드 로드샵 중심으로 한 오프라인 브랜드 경쟁이 격화되고 있는 시장에서 자연주의 성분, 저자극 및 고효능을 기반으로 온라인 브랜드 회사를 설립하였습니다. 발효 추출물에서 찾아낸 미백 성분, 임상으로 입증된 확실한 효능 등의 장점에 기반하여 동사는 출시 1년만에 디지털 조선일보, 한경 비즈니스 등 다양한언론사 및 뷰티 어워드에서 히트 상품으로 선정되며 시장 내 경쟁력을 입증하였습니다. 뒤이어 클렌징 및 안티에이징과 같은 기능성 화장품을 연이어 히트 시키며 동사는 설립 5년 만에 140억 매출을 달성하였으며 위메프, 티켓몬스터 등 유명 소셜 커머스 사이트에서 수상을 득하며 다양한 유통 채널과 견고한 파트너십을 맺을 수 있었습니다. 위와 같은 역량은 향후 동사가 올리브영과 같은 대형 오프라인 채널으로 빠르게 진출 할 수 있는 기반을 마련해 주었습니다. 이후, 동사는 올리브영 어워즈 안티에이징 1위 달성 및 4회 이상 화해 어워드 수상을 한 비피다 라인, 2년 연속 올리브영 어워즈 클렌징 1위를 수상한 퓨어 클렌징 오일 등 주력 제품이 흥행을 성공함에 따라 국내시장에서 제품 경쟁력을 입증할 수 있었습니다. 동시에, 한류 및 K-Beauty의 흥행을 기반으로 일본 큐텐, 아마존, 소피 등 해외 유통채널에 진입을 성공하며 다양한 국가로의 진출에 성공하였습니다. 특히 2018년 11월중 엘앤피코스메틱 주식회사가 동사의 지분을 70% 획득하며, 자회사로 편입됨에 따라, 글로벌 진출 경험이 풍부한 엘앤피코스메틱의 지원을 득하며 해외 시장 확장에도 박차를 가할 수 있었습니다. 동사는 해외 시장 진출 초기부터 지금까지 오프라인이 아닌 온라인을 통해 본사가 직접 개척하는 방식을 고수하였으며, 국가별 거점 없이 본사에서 신속하고 효과적인 마케팅과 영업 활동을 수행하였습니다. 이러한 해외시장 진출 전략은 COVID-19 등 최근 사업 환경과 맞물려 더욱 효과적인 시너지를 발휘하였습니다. 이러한, 온라인 중심의 로컬라이징 전략을 통해 동사는 일본 큐텐의 분기별 가장 큰 프로모션인 메가와리에서 2021년 4분기부터 2022년 2분기까지 동사의 주력 제품인 갈락 나이아신 2.0 에센스가 단일 품목 매출 1위 및 전체 매출 1위를 달성할 수 있었습니다. 또한, 동사는 G마켓 글로벌 특별상, 무역의 날 300만불 수출의 탑 수상 등을 수상하며 전 세계 65개국 이상으로 제품을 납품하는 등 해외시장으로의 성공적인 진출을 기록할 수 있었습니다. 상기와 같이 동사는 제품 경쟁력 및 성공적인 해외 진출을 기반으로 2020년 약 393억원 매출에서 2021년에 약 626억원, 2022년 약 1,018억원의 매출을 달성하며 급격한 매출 성장세를 기록하였으며, 2022년의 경우 전체 매출액에서 55.3% 비중에 해당하는 약 563억원의 수출액을 기록하였습니다. 또한, 동사는 사업 확장을 위하여 2022년 2월 마녀공장 브랜드의 리브랜딩 작업을 시작으로, 소비자 니즈를 만족시키기 위한 비건 브랜드와 향 바디 브랜드 등의 대대적인 리뉴얼을 준비하고 있습니다. 뿐만 아니라 국군복지단, GS편의점, 배달의 민족 등의 새로운 유통채널과의 긴밀한 파트너십을 맺어, 채널 맞춤 제품 개발과 적극적인 투자로 신규채널들을 확대해 나가고 있습니다. 마케팅 측면에서도, 고객들의 입소문에 따른 버즈 마케팅으로 시장 점유율을 높여가던 설립 초기의 마케팅 방식에서 나아가 소비자들에게 먼저 접근하는 적극적인 마케팅 전략으로 브랜드 인지도 제고와 긍정적인 이미지 향상에 힘쓰고 있습니다. 일례로 최근 재미와 진정성 전략으로 진행한 국내 인기 유튜브 채널 '네고왕 프로모션에서 동사는 이벤트 시작 하루만에 100만 조회수 돌파, 일주일동안 무려 193만개의 제품을 판매하는 등 기록을 달성하였습니다. 이처럼 동사는 효과적인 마케팅 전략 및 브랜드 이미지 강화를 통해 다수의 고객들에게 마녀공장 브랜드를 각인시킬 것입니다.

(2) 사업의 확장가능성

동사는 기존 자연주의 기능성 화장품 '마녀공장'의 성공에 기반하여 2022년 성장 가속화를 위한 브랜드 정비 및 리브랜딩을 진행하였습니다. 고객들에게 소구해 왔던 '좋은 성분'을 핵심으로 한 기능성 제품 이미지에서 더 나아가, '자연주의 유래 좋은 성분' 기반 '기능성 더마코스메틱 브랜드 및 제품'으로 강하게 포지셔닝 하였으며 이러한 방향성을 보여주는 브랜드 슬로건, 브랜드 스토리 및 브랜드 컬러 등의 BI를 새롭게 정립하였습니다. 동사는 2022년 상반기에 확립된 리브랜딩 방향에 맞춰 '성분'과 '기능'을 적극적으로 내세우는 방향으로 신제품을 개발하였으며, 자연 유래에서 찾은 기능적 성분명을 적극적으로 활용하여 최근 '탈모 샴푸' 및 '탄력 스킨케어' 등 이에 부합하는 신제품을 출시하였습니다. 또한 분산되어 있던 브랜드 포트폴리오에 대하여 리브랜딩 방향에 맞추어 집중할 필요성을 인지하여 이를 재정비하는 작업을 진행하였습니다. 이를 통해 크게 '마녀공장', '아워비건', '바닐라부티크', '노머시' 네 개의 브랜드로 정리 및 집중하여 각 브랜드별 포지셔닝을 명확히 하는 작업을 진행하였습니다.

[마녀공장 브랜드 포트폴리오]

마녀공장 제품 포트폴리오.jpg
마녀공장 제품 포트폴리오

또한, 동사는 2022년 12월 진정 및 보습 특허성분을 더해 피부 장벽을 견고하게 쌓아주는 고보습 기능라인 '마녀공장 판테토인'를 출시하였습니다. 더불어, 동사의 스테디셀러 제품인 비피다바이옴 콤플렉스 앰플과 갈락나이아신 2.0 에센스를 보유한 에센스 라인의 경쟁력 강화를 위해 수분, 진정 라인을 개발하여 2023년에 출시할 예정입니다. 갈락(브라이트닝 보습), 비피다(토탈 안티에이징)라인에 이은 히더 카밍(진정)과 마이크로 히아루로닉(수분) 신제품 출시로 Essence Line Identity를 강화하며 해당 신규 제품 또한 동사 매출을 견인할 것으로 판단됩니다. 이와 같이 세분화된 고객 니즈를 반영한 제품 출시로 기존 품목에 대한 관심 환기 및 신규 고객의 관심을 유도할 수 있을 것으로 전망됩니다.

또한, 동사는 카테고리 다각화를 통한 신성장 동력원을 확보 중에 있습니다. 동사는 2021년 7월 100% 비건 레시피; 브랜드 메시지를 기반으로 비건 성분에 집중하여 출시된 아워비건 브랜드에 대해 리뉴얼 작업을 진행 중에 있습니다. 성분에서 더 나아가 제조 공정까지 친환경적이고 윤리적인 과정으로 제조되는 진정한 비건 컨셔스 뷰티를 지향하는 브랜드로 포지셔닝할 예정입니다. 이는 포화된 비건 시장에서, 단순히비건 유행을 따르는 브랜드가 아닌 진정성 있는 비건 라이프를 지향하는 MZ 세대 소비자들의 니즈를 완벽히 이해하고 충족시키기 위한 동사의 노력으로, 화장품 뿐만 아니라 전반적인 비건 라이프 케어가 가능한 브랜드로의 리포지셔닝을 준비하고 있으며 2023년 9월 중으로 완료 예정입니다.

또한, 동사는 2020년 9월 마녀공장의 첫 출시 색조 브랜드인 '노머시' 브랜드를 재정비 및 육성하여 '스킨케어' 전문 브랜드에서 색조까지 강한 '토탈 케어' 브랜드로 확장할 계획입니다. "자비없이 예뻐진다"는 임팩트 강한 네이밍을 유지하되, 마녀공장의 타겟 소비자들의 성향을 분석하여 화장이 서툴거나 익숙하지 않는 소비자들을 위해 쉽고 빠르게 할 수 있는 색조 유형을 발굴하고, 적극적인 마케팅 투자를 통해 새로운 성장 동력을 마련할 예정입니다. 이에 하나의 제품으로 립, 아이, 치크 모두 사용 가능한 멀트 유즈 스틱타입인 '노머시 스펠 무드 스틱' 5종을 2022년 10월 7일 런칭하였습니다. 마녀공장 색조 제품 최초로 인지도가 있는 모델인 강혜원님을 활용하여 컬러감과 무드를 보여줄수 있는 다양한 영상과 이미지 컨텐츠를 제작하였고, 10월 할로윈 시즌에 맞춰 카페를 이용한 팝업 부스 이벤트를 함께 진행하여 MZ세대들의 관심과 흥미를 유도하고 있습니다. 특히 영상이 업로드 된지 5일만에 약 5만회 조회수에 달하는 등 좋은 반응을 이끌어내고 있습니다. 2023년에는 비건 쿠션 3종을 출시할 계획으로, ODM사와 협업하여 기존 쿠션과 차별화된 멀티 유즈 기능과 편리한 사용성으로 업그레이드된 쿠션을 개발할 예정입니다.

라. 재무상황(1) 수익성 지표

[최근 3개년 실적 및 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구 분

2022년
2021년
2020년
업종평균

매출액

101,836
62,620
39,302
-

매출총이익
69,586
44,683
26,322
-

영업이익

24,495
17,708
6,530
-

당기순이익
17,297
14,167
5,353
-

매출액총이익률

68.33%
71.35%
66.97%
30.49%

영업이익률
24.05%
28.28%
16.62%
7.08%

당기순이익률

16.99%
22.62%
13.62%
5.65%

주1)
2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

주2)
업종 평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 "2021년 기업경영분석"의'기타 화학제품(C204)' 기준 업종 평균 입니다.

출처:
2020~2022년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서

동사의 매출액은 2020년 39,302 백만원, 2021년 62,620 백만원, 2022년 101,836백만원을 기록하였으며 3개년 연평균 매출 성장률은 54.7% 가량으로 높은 수준의 성장세를 보이고 있습니다. 이는, 동사가 일본 시장에 진출한 이후 쿠텐, 라쿠텐 등 일본향 B2C 채널 내에서 한국 화장품 브랜드 내 선도적인 지위를 확보함에 따라 일본 향 매출이 크게 증가한 것에서 기인합니다. 동사는 성공적인 일본 시장 진출을 기반으로 글로벌 화장품 시장 내 브랜드 인지도를 구축하였으며, 미국, 러시아, 동남아시아 시장 등 현재 65개국 이상에서 자사 브랜드를 전개중에 있습니다. 동사는 2022년 10월 현지 일본 법인을 설립하여 일본 시장을 적극 확장 중에 있으며, 2022년 하반기부터 중국 및 유럽 시장을 적극적으로 공략함에 따라 향후 수출 금액은 지속 증대할 것으로 사료됩니다. 또한, 수출액 증대와 더불어 동사는 비건 브랜드 '아워비건', 향 바디 케어 브랜드 '바닐라부티크', 색조 제품 브랜드 '노머시' 등 신규 사업 확장을 통한 신성장 동력원을 확보함에 따라 매출액은 지속 성장할 것으로 전망됩니다.동사는 2020년 66.97%, 2021년 71.35%, 2022년 68.33% 및 3개년 평균 68.89%의 높은 수준의 매출액총이익률을 기록하며, 업종 평균 30.49%를 크게 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 영업이익률은 2020년 16.62%, 2021년 28.28%, 2022년 24.05%, 당기순이익률은 2020년 13.62%, 2021년 22.62%, 2022년 16.99%로 각 업종 평균인 7.08%, 5.65% 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 동사의 매출이 주력으로 발생하고 있는 쿠텐, 라쿠텐 등 일본향 B2C 채널은 국내 올리브영 및 외부 온라인몰과 비교할 시 프로모션 등으로 인한 판매가격 할인이 낮은 수준이며, 이에 일본 향 매출이 확대된 2021년 매출액 총이익률의 경우 2020년 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 다만, 2022년의 경우 네고왕을 통한 대규모 프로모션을 진행함에 따라 이익률이 소폭 감소한 모습을 보이고 있으나 이는 일회적인 요인에 기인한 것으로 판단됩니다. 또한, 2022년 영업이익률 및 당기순이익율이 전년 대비 감소하였으나, 이는 일시적인 운반비 및 지급수수료 상승에서 기인한 것으로 판단됩니다. 향후 판관비 중 급여 등 고정비 레버리지 효과와 함께 광고선전비 지출을 효율적으로 집행함에 따라 이익율은 지속 개선될 것으로 판단됩니다. 위와 같이 동사의 실적은 꾸준하게 성장하고 있으며 향후에도 코스닥시장 상장을 통한 공모자금 유입과 우량한 채널 보유 및 신사업 확장을 기반으로 지속적으로 재무적 성장성이 제고될 것으로 예상됩니다.

(2) 재무안정성 지표

[최근 3개년 재무 안정성 비율]

(단위: %, 배)

재무비율
2022년
2021년
2020년
업종 평균

유동비율
568.5

477.6

474.4

149.13

부채비율
20.4

26.1

27.2

70.76

차입금의존도
-
-
-

23.05

이자보상비율(배)
755.7

494.6

293.3

810.03

주1) 업종 평균은 한국은행에서 2022년 10월 발간한 "2021년 기업경영분석"의'기타 화학제품(C204)' 기준 업종 평균 입니다.

주2) 2022년 중 종속회사의 편입으로 연결재무제표를 신규 작성함에 따라, 상기 재무수치는 K-IFRS 연결 기준으로 작성되었습니다.

출처: 2020~2022년 각 회계연도별 외부감사인 감사보고서

유동비율은 단기채무에 충당할 수 있는 유동자산의 규모를 평가하고, 이를 통해 기업의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로서 유동비율이 높을수록 단기지급능력이 양호하다고 볼 수 있습니다. 동사의 유동비율은 2020년 474.4%, 2021년 477.6%, 2022년 568.5%로 지속 상승세에 있으며 이는 업종 평균 149.13% 대비 매우 높은 수준에 해당됩니다. 동사의 부채비율은 또한 동업종 평균 70.76% 대비 양호한 수준을 보이고 있으며 점진적인 개선을 기록 중에 있습니다. 2020년의 경우 유동성장기차입금 3.9억원과 비유동 장기차입금 6.1억원을 2020년 중 전액 상환하여 부채비율이 개선되었으며, 이후 순이익 확대에 따른 자기자본 증가로 인해 부채비율은 2020년 27.2%, 2021년 26.1%, 20.4% 까지 감소하였습니다. 또한, 동사는 2020년 중 차입금을 전액 상환하여 2019년 이후 무차입경영을 실현하고 있어 최근 3개 사업연도말의 경우 차입금이 존재하지 아니합니다. 이자보상비율의 경우, 2020년 이후 운용리스부채 관련 이자비용만이 발생하고 있으며, 영업이익의 지속적인 상승으로 인해 2022년 온기 기준 업종 평균인 810.03배 대비 소폭 낮은 수준인 755.7 배를 기록하였습니다. 상기와 같이, 동사의 재무구조는 향후 사업 확장 및 지속적인 영업현금흐름 창출을 통해 안정적으로 유지될 것으로 판단됩니다.

(3) 재무자료의 신뢰성

최근 3개 사업연도 감사인의 감사의견 등의 상항은 아래와 같습니다.

사업연도

감사의견

감사인

강조사항 등
핵심 감사사항

2022년도

(제11기)

적정

한영회계법인

해당사항 없음
해당사항 없음

2021년도

(제10기)

적정

한영회계법인

해당사항 없음
해당사항 없음

2020년도

(제9기)

적정

삼정회계법인

해당사항 없음
해당사항 없음

동사는 증권신고서 제출일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 외부감사인의 회계감사를 수검하고 있으며, 상장을 준비하는 과정에서 금융감독원에 감사인 지정 신청을 하여 지정감사인으로 한영회계법인을 지정 받아 회계 감사를 수검하였습니다. 동사는 K-IFRS 기준 2020년 삼정회계법인, 2021년 한영회계법인, 2022년 한영회계법인이 외부감사를 수행했으며 최근 3개년 모두 적정 감사의견을 표명 받았습니다.

또한, 외부감사인은 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없으며 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 전혀 관계가 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 상장예비심사 신청 관련 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다.

마. 경영환경

(1) CEO의 자질

동사의 유근직 대표이사는 1992년 한양대학교 경영학 학사를 졸업하여 경영학 전반에 대한 지식을 함양한 뒤 1992년부터 1998년까지 화장품 제조업체 ㈜피어리스의 해외업무 팀장으로 근무하였으며 2004년부터 2008년까지 ㈜스킨푸드 및 ㈜아이피어리스, 2008년부터 2010년까지 ㈜더페이스샵의 상무이사로 재직하였습니다. 이후 2010년부터 2017년까지 ㈜잇츠스킨, 2016년 ㈜네오팜의 대표이사로 근무하였으며 2017년 ㈜잇츠한불의 부사장으로 재직하였습니다. 이후 2019년부터 2021년까지 ㈜스킨푸드의 대표이사로 재직한 이후 2022년부터 현재까지 동사의 대표이사로 재직 중에 있습니다.

동사의 유근직 대표이사는 1992년 ㈜피어리스 시절부터 현재 ㈜마녀공장의 대표이사로 취임하기까지 다양한 화장품 제조업체 중역을 맡아 화장품 전반에 거쳐 전문적인 소양을 갖추고 있습니다. 유근직 대표이사는 소비자의 다양한 니즈를 충족할 수 있는 우수한 제품을 개발하고 차별화된 마케팅 전략을 수립함으로써 기업가치를 향상시켜 온 대표적인 화장품 전문 경영인입니다. 이에 2022년 1월, 동사는 세계 각지에서 사랑 받는 K-뷰티의 대표 브랜드로 성장하기 위하여 필요한 역량을 보유한 유근직 대표이사를 선임하였습니다. 유근직 대표는 산업에 대한 높은 이해도 뿐만 아니라 전략, 마케팅, 상품기획 등 경영 전반에 뛰어난 경영관리 능력을 보유하고 있어 동사의 성장을 가져올 수 있는 충분한 역량과 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 인력 및 조직 경쟁력동사는 증권신고서 제출일 현재 91명이 근무하고 있으며, 자연주의 기능성 화장품 브랜드의 선두주자를 목표로 각 사업부 별 경쟁력 확보를 위해 최선을 다하고 있습니다. 동사의 조직은 크게 마법제작본부와 경영지원본부 두 개의 본부로 구성되어 있으며, 마법제작본부 산하에는 마케팅팀, 상품기획팀, 디자인 1/2팀, 영업팀, 영업지원팀이 있으며 경영지원 본부 산하에는 재경팀, 경영지원팀, 인사 담당, 전산 담당으로 구성되어 있습니다. 동사는 위와 같이 직무별 전담 부서를 세분화하여 운영하고 있으며, 각 팀 별로 관련 경력 및 전문성을 갖춘 임직원이 배치되어 업무를 수행하고 있습니다.

특히 동사의 제품 판매를 담당하는 영업팀의 경우 23명의 팀원이 국내 온라인, 해외 영업, H&B 등 3개의 부문으로 구분되어 각 유통채널 별 적합한 판매 전략을 취하며 판매 역량을 강화하였습니다. 국내 온라인 부문은 마녀공장 공식몰, 네이버, 쿠팡, CJ 등 국내 주요 온라인 플랫폼 운영, 신규 채널 발굴을 주 업무로 수행 중에 있으며 해외 영업 부문은 기존 거래선 대상 영업, 미국 등 신규 거래선 발굴을 진행 중에 있습니다. H&B 부문은 올리브영, 코스트코, 세븐일레븐 등 기 보유한 H&B 채널을 운영 및 관리하고 있으며 소비자 구매 행태 및 트렌드 분석을 통하여 적절한 영업 채널을 발굴 중에 있습니다. 이에, 동사는 채널별 효과적인 판매 전략을 기획하고 신규 채널을 지속 확보함에 따라 유통 측면에서 경쟁력을 확보한 것으로 판단됩니다.

파 트

주요 업무

국내온라인

1) 온라인 공식몰 운영: 마녀공장 공식 온라인 스토어 운영 / 주요 마케팅 이슈에 따른 프로모션 기획 및 운영 / 신규회원 유치 및 멤버십 프로그램 운영

2) 온라인 외부몰 운영: 네이버, 쿠팡, CJ 등 국내 주요 온라인 플랫폼 운영 / 프로모션 기획 / 전용제품 기획 및 운영

3) 신규 채널 발굴: 소비자 구매 행태 및 트렌드 분석을 통한 적절한 영업 채널 발굴 및 입점 영업

해외영업

1) 기존 거래선 대상 영업 활동: 주문 수주 및 출고 / 각 국가별 마케팅 이슈에 따른 프로모션 기획 및 현지 진행 지원 / 신제품 출시 위한 영업활동 / 현지 거래선 문의 및 요청사항 대응

2) 신규 거래선 발굴: 미 진출 국가 신규 거래선 발굴

H&B

1) H&B 채널 운영: 올리브영, 코스트코, 세븐일레븐 등 오프라인 채널 영업활동 / 전용제품 기획 및 운영 / 신제품 입점 피칭 / 채널 별 마케팅 이슈에 따른 프로모션 기획 및 운영

2) 신규 채널 발굴: 소비자 구매 행태 및 트렌드 분석을 통한 적절한 영업 채널 발굴 및 입점 영업

동사는 상기와 같이 핵심 인력의 고용 안정 및 애사심 고취를 통한 인력 이탈을 방지하고자 노력하고 있습니다. 또한 기존 인력 외에 회사의 성장을 위한 유관 업종 핵심 인력의 추가 확보에도 총력을 다하고 있습니다. 동사는 향후에도 우수한 인재 영입 및 이탈을 방지하기 위하여 다양한 복리후생 제도를 확대할 예정입니다.

(3) 경영의 투명성

구분

등기여부

성명

비고

이사회

대표이사

등기

유근직

대표이사

사내이사

등기

최진호

전무이사

사외이사

등기

김상훈

세무법인 화인 대표세무사

사외이사

등기

구본용

에버베스트파트너스 대표이사

기타비상무이사

등기

권혁제

엘앤피코스메틱 부사장

동사의 이사회는 유근직 대표이사, 최진호 사내이사, 권혁제 기타비상무이사, 김상훈사외이사, 구본용 사외이사로 총 5명의 이사로 구성되어 있으며 동사의 이사회는 경영활동과 관련한 주요한 경영 사항에 대하여 독립적인 의사결정을 개진하고 있습니다. 동사의 상근이사인 유근직 대표이사, 최진호 사내이사는 동사의 사업 영위에 필요한 충분한 역량 및 전문성을 겸비하고 있으며 급여 및 복리후생 조건은 회사 내 직급, 기여도, 과거 이력 등을 종합적으로 고려했을 때 적정한 수준인 것으로 사료되는 바입니다. 또한, 대상회사는 상법 제542조의8 및 정관에 의거하여 사외이사를 이사 총수의 4분의 1 이상 선임하기로 정하고 있으며, 총 이사 5명 중 2명을 사외이사로 선임하였으므로 사외이사의 수와 관련하여 적합한 수준인 것으로 판단됩니다. 대상회사 담당자에 따르면, 사외이사 중 대상회사와 법률자문, 경영자문계약을 체결하거나, 감사인으로 선임된 회계법인, 기타 회사와 자문계약을 체결한 법인 소속인 사외이사는 없으며, 사외이사 모두가 상법 제382조제3항과 상법 제 542조의8제2항에 따른 결격사유는 없는 것으로 판단됩니다. 또한, 동사는 독립성과 전문성을 갖춘 비상근 감사를 선임하였으며 상법 제542조의10제 2항 각 호에 의한 결격요건이 존재하지 않아 경영에 대한 감사 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

또한 선임된 사외이사 및 감사는 주요 경영 사항 관련 의사결정에 참여함으로써 동사이사회에 대한 견제 기능을 충실히 수행하며 경영 투명성을 제고하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정 및 이해관계자 거래 규정을 개정하고 내부거래위원회를 신설하는 등 내부통제시스템을 강화하여 최대주주등의 독단적인 경영 가능성을 제한함과 동시에 경영 투명성을 확보해 왔습니다. 위 사항들을 미루어 봤을 때, 동사는 경영의 투명성을 확보한 것으로 판단 됩니다.

(4) 경영의 독립성

신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등은 최대주주인 엘앤피코스메틱㈜ (76.48%)을 포함하여 엘앤피코스메틱의 특수관계인, 동사 및 관계회사 임원 등 15인이 총 80.69%의 지분을 보유하고 있어 최대주주등 위주로 구성되어 있습니다. 한편, 경영상의 주요 의사결정은 이사회를 통하여 결정되며, 경영의 독립성을 확보하기 위하여 이사회 구성원 내 동사의 임직원 및 동사와 관계가 없는 사외이사 및 감사를 선임하였습니다. 위와 같이, 동사는 적절한 내부통제절차를 갖추고 있기 때문에 경영 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

바. 기타 투자자보호

기타 투자자 보호를 위한 제반사항 등에 대한 기업실사 점검 의견은 다음과 같습니다.
(1) 주식등 발행 관련 사항

동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 발행단가와 공모예정가액과의 차이는 회사 사업의 발전 및 전방시장의 확대 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 주식매수선택권 부여 또한부여대상, 부여절차, 행사가액의 적정성 등을 검토한 결과 특이사항 없습니다.

(2) 최대주주등 관련 사항

증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황은 아래와 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재 최대주주등 보유 주식 현황]

구 분
주 주 명
관계
주식의 종류
주식수
지분율

최대주주등
엘앤피코스메틱
최대주주
보통주
10,951,298
76.48%

유근직
대표이사
보통주
140,000
0.98%

이석준
관계회사 임원
보통주
18,200
0.13%

이영숙
관계회사 임원
보통주
11,200
0.08%

최진호
등기임원
보통주
33,600
0.23%

추교인
관계회사 임원
보통주
70,000
0.49%

홍인기
관계회사 임원
보통주
42,000
0.29%

황광석
관계회사 임원
보통주
39,200
0.27%

황동희
관계회사 임원
보통주
33,600
0.23%

민우경
최대주주의 특수관계인
보통주
33,600
0.23%

권혁환
최대주주의 특수관계인
보통주
70,000
0.49%

김상범
최대주주의 특수관계인
보통주
35,000
0.24%

김지원
관계회사 임원
보통주
7,980
0.06%

신동엽
최대주주의 특수관계인
보통주
33,600
0.23%

신동훤
최대주주의 특수관계인
보통주
33,600
0.23%

소계
보통주
11,552,878
80.69%

주) 증권신고서 제출일 현재 총발행주식수 기준 지분율

최대주주등은 증권신고서 제출일 현재 11,552,878주(신고서 제출일 발행주식총수의 80.69%), 최대주주 엘앤피코스메틱㈜는 10,951,298주(신고서 제출일 발행주식총수의 76.48%) 를 보유하고 있으며, 최대주주 등의 보유주식은 상장 후 6개월간 매각이 제한됩니다.신주모집주식수 2,000,000주와 상장주선인의 의무인수분 60,000주를 포함한 공모후 발행주식총수 기준 최대주주등의 지분율은 70.54%, 최대주주 엘앤피코스메틱㈜의 지분율은 66.86%로서 상장 후 안정적인 경영권확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다.

(3) 이사회 및 감사 관련 사항이사 및 감사는 신고서 제출일 현재까지 회사의 경영에 필요한 상법상의 활동을 수행하고 있으며, 이사회 및 주주총회 의사록은 적절히 작성/관리되고 있습니다. 임원의 보수한도는 매년 정기주주총회의 승인을 득하여 결정됩니다. 동사의 제12기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 사업연도에 대한 임원 보수한도는 정기주주총회에서 이사 30억원, 감사 1억원으로 승인되었으며 승인한도 내에서 집행될 예정입니다. 또한 동사는 주주총회의 승인을 받은 임원퇴직금규정을 시행하고 있으며 규정 상 지급률 한도는 대표이사 포함 최대 3.0배로 업계 통념상 적절한 수준인 것으로 판단됩니다.증권신고서 제출일 현재 타사 임원을 겸직하고 있는 동사의 임원은 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명

직위

겸직회사명

직위

권혁제

기타비상무이사(비상근/등기)

엘앤피코스메틱㈜

부사장

김상훈
사외이사(비상근/등기)

세무법인 화인

대표세무사

구본용

사외이사(비상근/등기)

에버베스트파트너스

대표이사

김민중
감사(비상근/등기)

한성회계법인

Director

권혁제 기타비상무이사는 최대주주인 엘앤피코스메틱㈜의 부사장(영업 총괄)으로서 엘앤피코스메틱㈜ 간의 커뮤니케이션과, 동시에 이사회 견제를 위해 2022년 6월 기타비상무이사로 선임되었습니다. 권혁제 기타비상무이사는 비상근 임원으로서 별도의 급여를 수령하고 있지 아니하며, 기타비상무이사로서 성실히 이사회에 참여하고 있는 것으로 확인됩니다.

김상훈 사외이사, 구본용 사외이사 및 김민중 감사가 겸직하고 있는 법인은 각각 세무법인 화인, 사무투자전문회사인 에버베스트파트너스, 한성회계법인으로 동사와 특별한 거래 관계가 존재하지 않으며, 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.
(4) 상장주선인의 지분 보유 관련 사항 발행회사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 보통주 599,984주 (총발행주식수의 4.19%)를 보유하고 있습니다. 또한, 금번 발행회사의 공모를 위한 인수회사인 유진투자증권㈜는 보통주 140,000주(총발행주식수의 0.98%)를 보유하고 있습니다.

(단위: 주, 원)

주주명
취득일
현재보유주식수
주당 취득가액
보유금액
상장 후 의무보유

한국투자증권(주)
'22.07.29
599,984주
5,000원
2,999,920,000원
상장일로부터 6개월

유진투자증권(주)
'22.07.29
140,000주
5,000원
700,000,000원
상장일로부터 6개월

주)
한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 599,984주에 대해「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

주)
유진투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 보유 중인 140,000주에 대해「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유합니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제6조에 따르면, 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 10 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사)와 공동으로 하여야 한다고 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜의 동사 주식 취득 시(상장예비심사신청일, 증권신고서 제출일과 동일) 지분율은 4.19%로 해당사항 없으며, 금번 공모의 인수회사인 유진투자증권㈜의 지분율은 0.98%로 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없어 이로 인해 이해상충이 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.또한 동 규정 제15조제4항에서는 발행회사와 이해관계가 있는 금융투자회사를 아래와 같이 명시하고 있으나, 한국투자증권㈜는 해당사항이 없음을 증빙하는 "발행회사와 주관회사의 이해관계 여부 확인서"를 상장예비심사신청 시 한국거래소에 제출한 바 있습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제15조(불건전한 인수행위의 금지)(중략)

④ 금융투자업규정 제4-19조제7호에서 "협회가 정하는 이해관계가 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 자를 말한다. 다만, 한국거래소, 증권금융회사, 기업인수목적회사는 그러하지 아니하다.

1. 발행회사와 발행회사의 이해관계인이 합하여 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우

2. 금융투자회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우. 다만 , 발행회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우(「중소기업창업 지원법 시행령」 제4조 각 호의 어느 하나에 해당하는 업종은 제외한다)에는 발행회사의 주식등을 100분의 10이상을 보유하고 있는 경우를 말한다.(중략)

3. 금융투자회사와 금융투자회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 15)이상 보유하고 있는 경우

4. 금융투자회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.

5. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우

6. 금융투자회사의 임원이 발행회사의 임원이거나 발행회사의 임원이 금융투자회사의 임원인 경우

7. 금융투자회사가 발행회사의 최대주주이거나 발행회사와 제2조제9호라목의 계열회사 관계에 있는 경우

상기와 같이 상장주선인 및 인수회사의 동사 주식 보유는 관련 규정상 문제가 없으며,「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유하는 점을 고려 시, 상장주선인의 지분보유에 따른 일반투자자와의 이해상충이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(5) 기타 사항

동사는 증권신고서 제출일 현재 정관성 초다수결의제 및 황금낙하산 제도를 도입하고 있지 않습니다.

동사가 증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송(피소) 내역은 없습니다. 동사는 코스닥시장 상장을 위한 준비과정에서 상장회사로서 갖추어야 할 주요 내부통제시스템의정비를 완료하였으며, 정비 이후 적절히 운영하여 오고 있는 바 내부통제시스템과 관련한 주요 이슈사항은 없는 것으로 판단됩니다.

또한, 동사는 철저한 성분 선별을 통해 유해성분을 배제하고 자극을 감소시키며 효능을 극대화하는 코스메틱 제품을 선보이며 친환경 및 안전에 대한 사회적 요구에 부응할 수 있는 클린뷰티를 지향하고 있습니다. 이러한 클린뷰티는 화장품 성분에 대한 고려와 더불어 동물 실험을 반대하고 식물성분을 사용하며 화장품 처리물에 대한 배출을 줄이기 위한 사회적 활동까지 아우르는 포괄적 개념에 해당됩니다. 최근, 사회적으로 ESG, 지속가능성 및 환경문제에 대한 문제가 크게 대두됨에 따라, 동사의 사업확장이 소비자 및 화장품 업계가 사회적 문제 해결에 참여하는 방향으로 흘러갈 수 있도록 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 판단됩니다. 또한 동사는 국내 및 일본, 중국, 러시아, 유럽, 미국 등 전세계 65개 이상 국가에 제품을 수출하고 있으며 향후 성장 가능성이 높은 전세계 클린뷰티 시장을 주요 목표 시장으로 삼고있습니다. 동사는 제품 경쟁력을 바탕으로 해외 시장에 성공적으로 진출함에 따라 국내 화장품 벤처 브랜드에 대한 긍정적인 이미지를 확립하고 있습니다. 위와 같은 사항들을 미루어 볼 때, 동사는 코스닥 시장과 국가경제의 발전에 크게 이바지할 수 있을 것으로 판단되는 바입니다.

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜마녀공장의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜마녀공장의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

나. 희망공모가액의 산출방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 사업 특성, 경영성과, 재무 현황, 회사가 속한 산업의 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다.

(1) 희망공모가액 산출 방법 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 희망공모가액 산정을 위해 ㈜마녀공장의 사업, 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하였으며, 희망공모가액 산출을 위한 평가방법으로 동사의 2022년 순이익 기준으로 산정한 PER를 적용하여 주당 평가가액을 산정한 후, 주당 평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.
(2) 평가방법 선정(가) 평가방법 선정 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF, Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합))을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년이상의 미래현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 유사회사와 비교하기 위해서는 유사회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 2002년 8월 「유가증권인수업무에 관한 규칙」 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로, 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법은 PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등이 있습니다. 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.그러나, 유사회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.(나) 평가방법 선정대표주관회사인 한국투자증권㈜는 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다.

【 ㈜마녀공장 비교가치 산정 시 PER 적용사유 】

적용 투자지표
투자지표의 적합성

PER
PER(Price Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정 산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜마녀공장의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속 업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다.

【 ㈜마녀공장 비교가치 산정 시 PBR, PSR, EV/EBITDA 제외사유 】

제외 투자지표
투자지표의 부적합성

PBR
PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치 산정 시 제외하였습니다.

PSR
PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로, 일반적으로 유사회사의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 유사회사간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교 시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 제외하였습니다.

EV/EBITDA
EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로서, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다.

(3) 유사회사 선정대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사와의 업종, 사업, 재무 및 기타 일반 유사성을 고려하여 클리오, 아이패밀리에스씨, 브이티지엠피, 네오팜, 애경산업 총 5개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.

최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(가) 유사회사 선정 요약

【유사회사 선정 기준표 및 결과】

구분
선정기준
세부 검토기준
선정회사

1차
업종 유사성

한국산업표준분류 상 아래 분류 중 하나에 포함되는 유가증권시장 코스닥시장 상장회사- (C20423) 화장품 제조업- (C20422) 치약, 비누 및 기타 세제 제조업- (G46443) 화장품 및 화장용품 도매업- (C20499) 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업

- (C20423) 화장품 제조업 : 34개사- (C20422) 치약, 비누 및 기타 세제 제조업 : 3개사- (G46443) 화장품 및 화장용품 도매업 : 4개사- (C20499) 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업 : 23개사→ 총 64개사

2차
사업 유사성

① 화장품 사업 매출 비중이 30% 이상일 것

② 기초화장품 또는 색조화장품 사업을 영위할 것

③ 자체 화장품 브랜드를 보유하고 있을 것

④ 화장품 소재 생산 및 매출을 주업으로 하는 회사가 아닐 것

클리오, 코리아나, 애경산업 등 → 총 18개사

3차
재무 유사성

① 2021년, 2022년 영업이익, 당기순이익 시현

② 2022년 매출액 1조원 이상 시현 기업 제외

③ 12월 결산법인일 것

④ 최근 사업연도 감사의견 적정일 것

클리오, 코리아나, 애경산업, 브이티지엠피, 네오팜, 아이패밀리에스씨 → 총 6개사

4차
일반 유사성
① 상장 후 1년 이상 경과하였을 것② 분석기준일로부터 6개월 이내 합병, 영업양수도, 기업분할, 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것 ③ 비경상적인 PER("50"배 이상)는 유사회사에서 제외
클리오, 애경산업, 브이티지엠피, 네오팜, 아이패밀리에스씨 → 총 5개사

(나) 유사회사 선정 세부내역
[1차 선정기준 : 업종 유사성 판단]동사는 인공적인 유해 성분을 배제하고 자연에서 유래한 성분 위주의 자연주의 기능성 화장품을 판매하는 브랜드사로서 앰플, 세럼 등 기초 스킨케어와 클렌징 제품을 주요 제품 라인업으로 보유하고 있습니다. 따라서 1차적으로 화장품 사업과의 관련성을 고려하여 한국표준산업분류 상 (C20423) 화장품 제조업, (C20422) 치약, 비누 및 기타 세제 제조업, (G46443) 화장품 및 화장용품 도매업, (C20499) 그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C29299) 에 포함되는 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사을 선정하였습니다.

【1차 비교회사 선정】

선정 기준
세부 검토 기준

화장품 제조업(C20423)
LG생활건강, 에이블씨엔씨, 한국화장품제조, 한국콜마, 아모레퍼시픽그룹, 아모레퍼시픽, 코스맥스, 잇츠한불, 토니모리, 제이준코스메틱, 엔에프씨, 현대바이오사이언스, 에스디생명공학, 아우딘퓨쳐스, 본느, 제닉, 코리아나, 씨에스에이코스믹, 스킨앤스킨, 코스나인, 코스온, 잉글우드랩, 씨티케이, 코스메카코리아, 네오팜, 이노진, 협진, 리더스코스메틱, 세화피앤씨, 코디, 씨앤씨인터내셔널, 티에스트릴리온, 아이패밀리에스씨, 클리오 등 총 34개사

치약, 비누 및 기타 세제 제조업(C20422)
애경산업, 케이엠제약, 메디앙스 등 3개사

화장품 및 화장용품 도매업(G46443)
한국화장품, 청담글로벌, 바른손, 디와이디 등 4개사

그 외 기타 분류 안된 화학제품 제조업(C20499)
송원산업, 코스모신소재, SKC, 미원상사, 메카로, 디엔에프, 에코앤드림, 이엔에프테크놀로지, 새빗켐, 선진뷰티사이언스, 켐트로닉스, 덕산테코피아, 나노신소재, 소니드, 솔브레인, 제이아이테크, 케이디켐, 케이피엠테크, 전진바이오팜, 브이티지엠피, 켐트로스, 레이크머티리얼즈, 라이온켐텍 등 23개사

출처: KISLINE

[2차 선정기준 : 사업 유사성 판단]

1차 유사회사로 선정된 64개사를 대상으로 사업유사성을 고려하여 2차 유사회사를 선정하였습니다. 2차 유사회사 선정 기준은 아래와 같습니다.

① 화장품 사업 매출 비중이 30% 이상일 것

② 자체 기초화장품 또는 색조화장품 브랜드를 보유하고 있을 것③ 마스크팩 생산 및 매출을 주업으로 하는 회사가 아닐 것

④ 화장품 소재 생산 및 매출을 주업으로 하는 회사가 아닐 것

【2차 비교회사 선정】

회사명
화장품 사업 매출 비중이30% 이상일 것
자체 기초화장품 또는색조화장품 브랜드를 보유하고 있을 것
마스크팩 생산 및 매출을 주업으로 하는 회사가 아닐 것
화장품 소재 생산 및매출을 주업으로 하는 회사가 아닐 것
선정여부

LG생활건강
O
O
O
O
O

에이블씨엔씨
O
O
O
O
O

한국화장품제조
O
X
O
O
X

한국콜마
O
X
O
O
X

아모레퍼시픽그룹
O
X
O
O
X

아모레퍼시픽
O
O
O
O
O

코스맥스
O
X
O
O
X

잇츠한불
O
O
O
O
O

토니모리
O
O
O
O
O

제이준코스메틱
O
O
X
O
X

엔에프씨
O
X
O
X
X

현대바이오사이언스
X
X
O
O
X

에스디생명공학
O
O
X
O
X

아우딘퓨쳐스
O
O
O
O
O

본느
O
O
O
O
O

제닉
O
O
X
O
X

코리아나
O
O
O
O
O

씨에스에이코스믹
O
O
O
O
O

스킨앤스킨
O
O
O
O
O

코스나인
O
X
O
O
X

코스온
O
X
O
O
X

잉글우드랩
O
X
O
O
X

씨티케이
O
X
O
O
X

코스메카코리아
O
X
O
O
X

네오팜
O
O
O
O
O

이노진
O
X
O
O
X

협진
O
X
O
X
X

리더스코스메틱
O
O
X
O
X

세화피앤씨
O
X
O
O
X

코디
O
X
O
O
X

씨앤씨인터내셔널
O
X
O
O
X

티에스트릴리온
O
X
O
O
X

아이패밀리에스씨
O
O
O
O
O

클리오
O
O
O
O
O

애경산업
O
O
O
O
O

케이엠제약
O
O
O
O
O

메디앙스
X
O
O
O
X

한국화장품
O
O
O
O
O

청담글로벌
O
X
O
O
X

바른손
O
X
O
O
X

디와이디
O
O
O
O
O

송원산업
X
X
O
O
X

코스모신소재
X
X
O
O
X

SKC
X
X
O
O
X

미원상사
X
X
O
O
X

메카로
X
X
O
O
X

디엔에프
X
X
O
O
X

에코앤드림
X
X
O
O
X

이엔에프테크놀로지
X
X
O
O
X

새빗켐
X
X
O
O
X

선진뷰티사이언스
O
X
O
X
X

켐트로닉스
X
X
O
O
X

덕산테코피아
X
X
O
O
X

나노신소재
X
X
O
O
X

소니드
X
X
O
O
X

솔브레인
X
X
O
O
X

제이아이테크
X
X
O
O
X

케이디켐
X
X
O
O
X

케이피엠테크
X
X
O
O
X

전진바이오팜
X
X
O
O
X

브이티지엠피
O
O
O
O
O

켐트로스
X
X
O
O
X

레이크머티리얼즈
X
X
O
O
X

라이온켐텍
X
X
O
O
X

출처 : 각 사 사업보고서

[3차 선정기준 : 재무 유사성 판단]동사는 2022년 매출액 약 1,018억원, 영업이익 245억원, 당기순이익 173억원을 시현하였습니다. 이에 재무적 유사성을 제고하기 위하여 2차 비교회사로 선정된 회사 중 1) 2021년과 2022년 모두 영업이익 및 당기순이익을 시현하였고 2) 2022년 매출액 1조원 미만을 시현하였으며 3) 12월 결산법인이자 4) 최근 사업연도 감사의견이 적정인 기업 6개사를 아래와 같이 선정하였습니다.

【3차 비교회사 선정】

단위: 백만원)

회사명
2022년매출액
2022년영업이익
2022년당기순이익
2021년영업이익
2021년당기순이익
감사의견
12월 결산법인
선정여부
제외 사유

LG생활건강
7,185,759
711,123
236,572
1,289,630
844,523
적정의견
O
X
2022년 매출액 1조원 이상 시현

에이블씨엔씨
247,873
9,976
1,081
(22,379)
(43,338)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

아모레퍼시픽
4,134,933
214,233
134,475
343,358
193,681
적정의견
O
X
2022년 매출액 1조원 이상 시현

잇츠한불
130,714
4,809
(6,825)
755
(17,437)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

토니모리
126,745
(7,258)
(2,329)
(13,530)
(6,944)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

아우딘퓨쳐스
35,045
(9,693)
(17,166)
(7,721)
(8,320)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

본느
60,720
1,748
1,998
(1,047)
(3,979)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

코리아나
80,394
876
1,516
3,440
3,323
적정의견
O
O
-

씨에스에이코스믹
61,199
(8,914)
(11,900)
2,000
(393)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

스킨앤스킨
24,664
(5,842)
(5,466)
959
1,213
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

네오팜
85,033
21,439
17,027
22,431
17,713
적정의견
O
O
-

아이패밀리에스씨
85,335
9,508
7,639
5,599
3,645
적정의견
O
O
-

클리오
272,455
17,882
10,129
13,903
9,267
적정의견
O
O
-

애경산업
610,411
39,039
16,557
24,385
15,725
적정의견
O
O
-

케이엠제약
15,631
(1,247)
(3,925)
866
(611)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

한국화장품
66,047
(23)
597
(3,193)
(7,219)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

디와이디
20,839
513
902
(9,415)
(41,282)
적정의견
O
X
최근 2개년 중 손실 발생

브이티지엠피
240,241
23,553
11,149
26,391
14,914
적정의견
O
O
-

출처: 금융감독원 전자공시 시스템

주) 연결재무제표 작성법인의 경우, 지배기업지분순이익을 기준으로 산출

[4차 선정기준: 일반 유사성 판단]3차 비교회사로 선정된 회사 중 ① 상장 후 1년 이상 경과, ② 분석기준일로부터 6개월 이내 합병, 영업양수도, 기업분할, 영업정지 등 중요한 경영상의 변동이 없을 것 ③ 비경상적인 PER("50"배 이상)는 유사회사에서 제외하였습니다.

【유사회사 일반 사항 판단】

회사명
상장 후1년 경과
중요한 경영상의변동이 없을 것

비경상적 PER 제외

("50" 이상)

선정여부

코리아나
O
해당사항 없음
X
X

클리오
O
해당사항 없음
O
O

아이패밀리에스씨
O
해당사항 없음
O
O

네오팜
O
해당사항 없음
O
O

애경산업
O
해당사항 없음
O
O

브이티지엠피
O
해당사항 없음
O
O

【최종 유사회사 선정결과 요약】

최종 유사회사

클리오, 아이패밀리에스씨, 네오팜, 애경산업, 브이티지엠피[총 5개사]

(다) 유사회사 선정 결과대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정기준을 충족하는 클리오, 아이패밀리에스씨, 네오팜, 애경산업, 브이티지엠피 총 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.그러나, 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

(라) 유사회사 기준주가

기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 반영을 배제하기 위해 2023년 03월31일(증권신고서 제출일로부터 4거래일 전일)을 분석기준일로 하여 1개월간(2023년 03월 02일 ~ 2023년 03월 31일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다.

【유사회사 주가 추이】

(단위: 원)

구 분
클리오
아이패밀리에스씨
애경산업
네오팜
브이티지엠피
코리아나

기준주가 (Min[(A),(B)])
20,060
13,913
17,845
17,971
5,612
3,188

분석기준일 종가 (A)
23,100
16,150
18,190
18,180
6,130
3,190

1개월 평균 종가 (B)
20,060
13,913
17,845
17,971
5,612
3,188

일자
2023-03-02
18,870
13,540
19,040
18,520
5,570
3,440

2023-03-03
19,390
13,590
18,910
18,590
5,570
3,450

2023-03-06
19,450
13,690
18,880
18,700
5,560
3,405

2023-03-07
19,530
13,700
18,650
18,410
5,620
3,335

2023-03-08
19,060
13,420
18,300
17,950
5,570
3,265

2023-03-09
19,210
13,580
18,200
17,950
5,540
3,305

2023-03-10
19,040
13,270
17,680
17,770
5,440
3,220

2023-03-13
18,670
12,820
17,620
17,970
5,300
3,125

2023-03-14
17,880
12,340
16,910
17,350
5,100
3,000

2023-03-15
18,640
12,550
17,000
17,500
5,390
3,060

2023-03-16
18,700
13,290
17,350
17,460
5,300
3,015

2023-03-17
19,540
13,280
17,510
17,630
5,320
3,130

2023-03-20
19,880
13,600
17,550
17,870
5,570
3,170

2023-03-21
20,350
13,870
17,530
17,920
5,530
3,155

2023-03-22
20,350
13,700
17,130
17,770
5,460
3,075

2023-03-23
21,050
13,690
17,400
17,800
5,460
3,070

2023-03-24
21,450
14,510
17,640
17,940
5,630
3,050

2023-03-27
21,000
14,880
17,400
17,890
5,700
3,100

2023-03-28
21,100
15,080
17,720
18,010
6,170
3,150

2023-03-29
22,050
15,540
17,910
17,990
6,250
3,215

2023-03-30
23,000
15,990
18,080
18,200
6,290
3,200

2023-03-31
23,100
16,150
18,190
18,180
6,130
3,190

(4) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

【 PER 적용 비교가치 산출의 한계 】

◆ 산출방법 및 의미PER(주가수익비율)는 특정주식의 주당 시가를 주당 순이익(EPS)으로 나눈 수치로, 주가가 1주당 수익의 몇 배인지를 나타내는 비율입니다. PER을 적용한 비교가치는 유사회사의 2022년 당기순이익(지배지분)을 바탕으로 산출된 PER을 동사의 2022년 당기순이익(지배지분)으로 계산된 주당순이익에 적용하였습니다.◆ 선정이유첫째, 기업의 경영성과를 나타내는 순이익에 주가를 대응하여 기업의 실적을 반영한 수치이며, 둘째, 대부분의 주식에 적용하여 계산하기가 간단하고 쉽게 자료를 구할 수 있어 주식간의 비교를 용이하게 하며, 마지막으로 위험과 성장률을 포함한 기업의 여러 특성들의 대용치가 될 수 있기 때문입니다.◆ 한계점첫째, PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.둘째, PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.셋째, 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.넷째, 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로, 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다.◆ PER를 적용한 비교가치 = 유사회사의 2022년 당기순이익(지배지분) 기준 PER 배수에 동사의 2022년 당기순이익(지배지분)으로 계산된 주당순이익을 적용※ 유사회사 PER = 2022년 당기순이익(지배지분) 기준 PER※ ㈜마녀공장의 적용 주당순이익 = ㈜마녀공장의 적용 당기순이익 / 적용주식수※ ㈜마녀공장의 적용 당기순이익 = 2022년 당기순이익(지배지분)※ PER 비교가치 = ㈜마녀공장의 적용 당기순이익 × 산출된 유사회사의 PER 배수- 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 기준일 현재 보통주식수, 공모주식수, 상장주선인 의무인수 주식수를 합산하여 적용주식수 및 ㈜마녀공장의 주당순이익 현가를 산정하였습니다.◆ 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원에 공시된 각 사의 2022년 감사보고서를 참조하였습니다.

1) 적용 PER 배수 산출

【2022년 실적을 적용한 PER 산정】

구 분
클리오
아이패밀리에스씨
애경산업
네오팜
브이티지엠피
코리아나

적용 순이익(천원)
10,128,871
7,639,365
16,556,834
17,027,040
11,149,482
1,516,112

적용 주식수(주)
18,071,353
8,501,548
26,409,935
8,207,361
34,483,893
40,000,000

주당순이익(EPS)(원)
560
899
627
2,075
323
38

기준주가(원)
20,060
13,913
17,845
17,971
5,612
3,188

적용 PER(배)
35.82
15.48
28.46
8.66
17.37
83.89

적용 여부
O
O
O
O
O
X

평균 PER(배)
21.15

주1)
적용 순이익은 2022년 당기순이익 기준 실적이며, 연결재무제표 작성법인의 경우 지배주주 귀속순이익을 적용하였습니다.

주2)
적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주3)
기준주가 = Min(분석기준일로부터 1개월(2023.03.02~2023.03.31)간 종가 산술평균, 분석기준일 종가)

2) 주당 평가가액 산출

【㈜마녀공장 PER에 의한 평가가치】

(단위: 원, 주, 배)

구 분
산 출 내 역
비 고

적용 당기순이익
17,297,237,363
A, 주1)

적용 주식수
16,378,260
B, 주2)

주당순이익
1,056
C = A ÷ B

적용 PER
21.15
D, 주3)

주당 평가가액
22.337
E = C × D

주1)
적용 순이익은 2022년 당기순이익을 적용하여 계산하였습니다.

주2)
적용 주식수는 증권신고서 제출일 현재 동사의 발행주식총수 14,318,260주에 신주모집 주식수 2,000,000주, 상장주선인 의무인수 주식수 60,000주를 합산하여 산정하였습니다.

주3)
적용 PER는 유사회사의 2022년 당기순이익(지배지분) 실적 기준 PER입니다.

(나) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜마녀공장의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【 희망공모가액 산출내역 】

구 분
내 용

비교가치 주당 평가가액
22,337원

평가액 대비 할인율
46.28% ~ 37.32%

희망공모가액 밴드
12,000원 ~ 14,000원

확정공모가액 주)
-

주)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 코스닥시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하되, 화장품 산업, 재무 성장성 및 안정성, 시장 상황 등을 종합적으로 고려한 46.28% ~ 37.32%의 할인율을 적용하여 희망공모가액 밴드를 12,000원 ~ 14,000원으로 제시하였습니다.

대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

참고로, 2022년 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비 할인율 내역은 아래와 같습니다.

【 2022년 신규상장법인의 평가액 대비 할인율 】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

오토앤
2022-01-20
28.47%
18.26%

애드바이오텍
2022-01-24
43.90%
35.89%

케이옥션
2022-01-24
40.68%
30.22%

스코넥
2022-02-04
45.82%
27.76%

이지트로닉스
2022-02-04
43.07%
34.08%

아셈스
2022-02-07
28.29%
18.04%

나래나노텍
2022-02-08
36.13%
25.18%

인카금융서비스
2022-02-16
38.72%
28.07%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.84%
20.36%

퓨런티어
2022-02-23
37.00%
24.28%

브이씨
2022-02-24
26.09%
3.92%

스톤브릿지벤처스
2022-02-25
41.48%
31.73%

풍원정밀
2022-02-28
32.92%
22.76%

노을
2022-03-03
36.16%
16.51%

비씨엔씨
2022-03-03
37.61%
20.28%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.88%

유일로보틱스
2022-03-18
54.06%
44.39%

공구우먼
2022-03-23
32.59%
19.63%

세아메카닉스
2022-03-24
30.00%
20.00%

지투파워
2022-04-01
22.54%
5.90%

포바이포
2022-04-28
39.20%
22.61%

대명에너지
2022-05-16
51.44%
41.72%

가온칩스
2022-05-20
43.24%
32.92%

청담글로벌
2022-06-03
33.38%
23.86%

범한퓨얼셀
2022-06-17
41.85%
27.76%

비플라이소프트
2022-06-20
43.98%
35.49%

위니아에이드
2022-06-23
29.40%
19.40%

레이저쎌
2022-06-24
27.78%
15.48%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.52%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.59%
25.70%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
25.97%

HPSP
2022-07-15
41.61%
36.53%

루닛
2022-07-21
44.43%
38.11%

에이프릴바이오
2022-07-28
46.45%
38.41%

성일하이텍
2022-07-28
38.15%
27.82%

아이씨에이치
2022-07-29
30.23%
9.70%

새빗켐
2022-08-04
33.87%
20.65%

에이치와이티씨
2022-08-09
35.10%
25.10%

대성하이텍
2022-08-22
30.89%
15.95%

오픈엣지테크놀로지
2022-09-26
34.05%
21.06%

알피바이오
2022-09-29
36.69%
17.69%

더블유씨피
2022-09-30
40.43%
25.54%

선바이오
2022-10-05
34.88%
25.58%

모델솔루션
2022-10-07
40.43%
32.99%

이노룰스
2022-10-07
27.30%
17.39%

오에스피
2022-10-14
36.97%
15.97%

에스비비테크
2022-10-17
45.32%
32.86%

탑머티리얼
2022-10-18
28.73%
20.81%

샤페론
2022-10-19
47.96%
35.27%

핀텔
2022-10-20
33.41%
20.98%

플라즈맵
2022-10-21
43.95%
31.49%

산돌
2022-10-27
41.14%
30.84%

저스템
2022-10-28
45.05%
33.49%

큐알티
2022-11-02
35.03%
20.49%

제이아이테크
2022-11-04
37.87%
23.53%

뉴로메카
2022-11-04
42.09%
30.10%

디티앤씨알오
2022-11-11
28.74%
19.03%

윤성에프앤씨
2022-11-14
27.11%
14.73%

티쓰리엔터테인먼트
2022-11-17
57.84%
52.22%

티에프이
2022-11-17
19.57%
6.17%

엔젯
2022-11-18
37.02%
20.23%

유비온
2022-11-18
18.70%
9.67%

인벤티지랩
2022-11-22
33.22%
8.62%

펨트론
2022-11-24
26.56%
19.22%

에스에이엠지엔터테인먼트
2022-12-06
43.71%
30.50%

평 균
36.97%
24.72%

주)
SPAC상장, SPAC합병 및 유가증권시장 상장은 제외하였습니다.

그러나, 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액임을 유의하시기 바랍니다.

다. 기상장기업과의 비교참고 정보대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜마녀공장의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 클리오, 아이패밀리에스씨, 네오팜, 애경산업, 브이티지엠피 총 5개사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 유사회사는 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 유사회사 소개

(가) 클리오

㈜클리오는 1997년 5월 31일 설립되어 서울특별시 성동구에 본사를 두고 있으며, 화장품 및 화장도구 수입/수출, 화장품 화장도구의 판매 및 유통사업 등을 영위하고 있습니다. 회사의 내수 및 수출 비중은 각각 63%, 37%로 견고한 국내 매출 실적을 기반으로 글로벌 사업 역량을 확대해나가고 있으며, 대표 브랜드인 클리오(CLIO)를 중심으로 페리페라(Peripera), 구달(Goodal) 등 다양한 연령의 소비자를 위해 세분화되고 전문화된 브랜드를 보유하고 있습니다. 2022년 연결 기준 매출액은 272,455 백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 스킨케어 베이직 19.48%, 포인트 메이크업 52.2%, 베이스 메이크업 26.29% 외 기타 2.03%로 구성되어 있습니다.

【클리오 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위:백만원)

구분

2022년

2021년

2020년

자산총계

243,885
234,228
215,008

부채총계

53,509
66,817
61,945

자기자본

190,376
167,411
153,063

매출액

272,455
232,744
218,216

영업이익

17,882
13,903
6,228

당기순이익

10,129
9,267
9,585

출처: 전자공시시스템(Dart)

[클리오 연간 주가 추이]

클리오

주)

주가는 2022년 04월 01일부터 2023년 03월 31일까지의 추이에 해당됩니다.

출처
Quantiwise

(나) 아이패밀리에스씨

㈜아이패밀리에스씨는 2000년 02월 29일 설립되어 서울특별시 송파구에 본사를 두고 있으며, 주목적 사업은 화장품 제조 및 판매 사업이며 이외 IT를 활용한 웨딩 및 가족행사 서비스 상품 유통사업 등 웨딩/리빙 상품 판매 및 서비스를 제공하고 있습니다. 동사의 가장 많은 매출을 차지하고 있는 화장품 사업부의 대표 브랜드 '롬앤'은 전체 매출의 95% 이상을 차지하며 판매 카테고리로는 립제품(립틴트/립스틱), 아이섀도, 베이스, 네일, 치크 등에 해당합니다. 회사의 매출액은 2022년 기준 85,335백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 화장품 사업부 95%, 웨딩/리빙/App 5%로 구성되어 있습니다.

【아이패밀리에스씨 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분

2022년

2021년

2020년

자산총계

72,334

52,975

30,202

부채총계

22,129

11,442

15,129

자기자본

50,204

41,533

15,073

매출액

85,335

71,618

79,218

영업이익

9,508

5,599

11,628

당기순이익

7,639

3,645

8,747

출처: 전자공시시스템(Dart)

[아이패밀리에스씨 연간 주가 추이]

아이패밀리에스씨

주)

주가는 2022년 04월 01일부터 2023년 03월 31일까지의 추이에 해당됩니다.

출처
Quantiwise

(다) 네오팜

㈜네오팜은 2000년 07월 01일 설립되어 대전광역시 유성구에 본사를 두고 있으며, 아토팜(민감피부 전문 스킨케어), 리얼베리어(피부장벽 전문 더모 코스메틱), 더마비(생활보습 바디전문), 티엘스(자연주의 컨셉), 제로이드(메디컬 스킨케어) 등 기초/보습 화장품 제품 군을 주력으로 하는 화장품 제조업을 영위하고 있습니다. 주요 사업의 매출 비중은 국내 90%, 수출 10%입니다. 회사의 매출액은 2022년 연결 기준 85,033백만원이며, 부문별 매출 비중은 화장품 97.2%, 건강기능식품 2.8%로 구성되어 있습니다.

【네오팜 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분

2022년

2021년

2020년

자산총계

155,347

143,408

132,978

부채총계

13,137

13,103

15,260

자기자본

142,211

130,305

117,718

매출액

85,033

87,931

81,625

영업이익

21,439

22,431

21,902

당기순이익

17,027

17,713

18,131

출처: 전자공시시스템(Dart)

[네오팜 연간 주가 추이]

네오팜

주)

주가는 2022년 04월 01일부터 2023년 03월 31일까지의 추이에 해당됩니다.

출처
Quantiwise

(라) 애경산업

㈜애경산업은 1985년 04월 25일 설립되어 서울특별시 마포구에 본사를 두고 있으며, 주요 사업은 크게 화장품 사업부문, 생활용품 사업부문으로 구성되어 있습니다. 화장품 사업부의 주요 판매채널은 홈쇼핑, 드럭스토어, 온라인, 수출 등이며, 생활용품 사업부의 주요 판매채널은 리테일, 온라인, 대리점, 특판, 수출 등 입니다. 주요사업의 매출 비중은 국내 66%, 수출 34% 이며, 화장품 사업부의 경우 기초 및 색조 화장품 라인업으로 AGE 20's, 루나, 포인트, 에이솔루션, 에프플로우, 스니키 등의 브랜드를 보유하고 있습니다. 회사의 매출액은 2022년 연결 기준 610,411백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 화장품 36%, 생활용품 64%로 구성되어 있습니다.

【애경산업 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분

2022년

2021년

2020년

자산총계

482,640

431,493

434,467

부채총계

123,666

85,261

101,424

자기자본

358,974

346,231

333,042

매출액

610,411

573,923

588,136

영업이익

39,039

24,385

22,370

당기순이익

16,557

15,725

11,460

출처: 전자공시시스템(Dart)

[애경산업 연간 주가 추이]

애경산업

주)

주가는 2022년 04월 01일부터 2023년 03월 31일까지의 추이에 해당됩니다.

출처
Quantiwise

(마) 브이티지엠피

㈜브이티지엠피는 1986년 11월 15일 설립되어 경기도 파주시에 본사를 두고 있으며기존 라미네이팅 사업을 비롯하여 화장품, 바이오, 미디어 커머스, 엔터테인먼트 등 다양한 분야로 사업 영역을 확장하였습니다. 화장품 사업부의 경우 자체 브랜드 ' VT'의 다양한 제품 라인업으로 매출 규모를 지속 확대하고 있습니다. 회사의 매출액은 2022년 연결 기준 240,241백만원을 기록하였으며, 부문별 매출 비중은 라미네이팅 15.71%, 화장품 54.37%, 음반/음원 25.02%, 기타 4.90%로 구성되어 있습니다.

【브이티지엠피 최근 3개년 요약 재무정보】

(단위: 백만원)

구분

2022년

2021년

2020년

자산총계

220,697

207,648

158,931

부채총계

117,949

97,557

88,499

자기자본

102,748

110,091

70,432

매출액

240,241

226,770

107,395

영업이익

23,553

26,391

5,461

당기순이익

11,149
14,914
1,105

출처: 전자공시시스템(Dart)

[브이티지엠피 연간 주가 추이]

브이티지엠피

주)

주가는 2022년 04월 01일부터 2023년 03월 31일까지의 추이에 해당됩니다.

출처
Quantiwise

(2) 유사회사의 주요 재무현황

유사회사의 주요 재무현황은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【㈜마녀공장 및 유사회사 2022년 요약 재무현황】

(단위: 천원)

구분

㈜마녀공장

㈜클리오

㈜아이패밀리에스씨

㈜네오팜

㈜애경산업

㈜브이티지엠피

유동자산

58,349,783

129,713,676
48,152,686
131,270,044
275,603,610
119,240,321

비유동자산

4,438,641

114,171,815
24,180,940
24,077,383
207,036,005
101,456,720

자산총계

62,788,424

243,885,492
72,333,626
155,347,427
482,639,615
220,697,041

유동부채

10,263,916

44,063,528
12,124,451
13,136,622
116,975,836
99,203,209

비유동부채

373,970

9,445,699
10,005,000
-
6,690,084
18,745,588

부채총계

10,637,886

53,509,227
22,129,451
13,136,622
123,665,920
117,948,798

자본금

1,431,826

9,035,677
4,250,774
4,103,681
26,409,935
17,241,947

자본총계

52,150,539

190,376,265
50,204,175
142,210,805
358,973,695
102,748,243

매출액

101,835,610
272,455,447
85,335,169
85,033,138
610,410,753
240,241,306

영업이익

24,494,755
17,882,331
9,508,401
21,438,790
39,038,794
23,552,825

당기순이익

17,297,237

10,128,871
7,639,365
17,027,040
16,556,834
11,149,482

(3) 유사회사의 주요 재무비율유사회사의 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 감사보고서, 사업보고서를 참조하여 작성하였습니다.

【㈜마녀공장 및 유사회사 2022년 주요 재무비율】

구 분

비율

㈜마녀공장

㈜클리오

㈜아이패밀리에스씨

㈜네오팜

㈜애경산업

㈜브이티지엠피

성장성(%)

매출액 증가율

62.62%

17.06%

19.15%

(3.30%)

6.36%

5.94%

영업이익 증가율

38.33%

28.62%

69.81%

(4.42%)

60.09%

(10.75%)

당기순이익 증가율

22.10%

9.30%

109.60%

(3.87%)

5.29%
(25.24%)

총자산 증가율

52.08%

4.12%

36.54%

8.33%

11.85%

6.28%

활동성(회)

총자산 회전율

1.96

1.14

1.36

0.57

1.34

1.12

재고자산 회전율

3.02

6.97
3.88
3.19
4.30
5.04

매출채권 회전율

24.06

18.35

16.80

12.10

12.31

8.15

수익성(%)

매출액 영업이익율

24.05%

6.56%

11.14%

25.21%

6.40%

9.80%

매출액 순이익율

16.99%

3.72%

8.95%

20.02%

2.71%
4.64%

총자산 순이익율

33.24%

4.24%

12.19%

11.40%

3.62%
5.21%

자기자본 순이익율

40.75%

5.66%

16.65%

12.50%

4.70%
10.48%

안정성(%)

유동비율

568.49%

294.38%

397.15%

999.27%

235.61%

120.20%

부채비율

20.40%

28.11%

44.08%

9.24%

34.45%

114.79%

차입금의존도

-

-

13.82%

-

4.78%

21.49%

【재무비율 산정 방법】

구 분

산 식

설 명

[성장성 비율]

매출액 증가율

당기매출액 ────── ×100 - 100 전기매출액

전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.

영업이익 증가율

당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익

전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

당기순이익 증가율

당기순이익 ────── ×100 - 100 전기순이익

전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.

총자산 증가율

당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산

기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.

[활동성 비율]

총자산 회전율

당기 매출액 ───────────── (기초총자산+기말총자산)/2

총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

재고자산회전율

당기 매출원가 ────────────── (기초재고자산+기말재고자산)/2

재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

매출채권회전율

당기 매출액 ────────────── (기초매출채권+기말매출채권)/2

매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.

[수익성 비율]

매출액 영업이익율

당기 영업이익 ─────── ×100 당기 매출액

기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.

매출액 순이익율

당기 당기순이익 ──────── ×100 당기 매출액

매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.

총자산 순이익율

당기 당기순이익 ───────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2

당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.

자기자본 순이익율

당기 당기순이익 ──────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2

자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.

[안정성 비율]

유동비율

당기말 유동자산 ──────── ×100 당기말 유동부채

유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율

당기말 총부채 ──────── ×100 당기말 자기자본

타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도

당기말 차입금 등 ──────── ×100 당기말 총자본

총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위: 천원)

구 분
금 액

총 공모금액 (1)
24,000,000

상장주선인 의무인수금액 (2)
720,000

발행제비용 (3)
940,000

순수입금 [(1)+(2)-(3)]
23,780,000

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하는 부분입니다. 단, 단, 모집 또는 매출하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
금 액
계산근거

인수수수료
865,200
총 조달금액(신주발행금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 3.5%

등록세
824
증자자본금의 4/1000

교육세
165
등록세의 20%

상장심사수수료
5,000
5백만원(자기자본 1천억원 이하)

상장수수료
13,050
820만원 + 1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

기타비용
55,761
IR 비용, 법무사 수수료, 인쇄비 등

합계
940,000
-

주1)
상기 금액은 제시 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 당사 및 특수관계에 해당하는 법인, 기관, 개인 등에게 공여하지 않을 것이며, 당사의 자체적인 사업 추진 목적으로만 사용할 것입니다. 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

(기준일 :
2023.04.07
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
4,880
-
14,000
4,900
23,780

주)

금번 공모 순수입금을 초과하는 자금은 자체 보유 현금을 통하여 집행할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 최근 급격히 회복 추이를 보이고 있는 화장품 산업에서 지속적으로 성장하고 안정적인 수익 확보를 위해 유입된 자금에 대하여 아래의 세부 계획에 따라 사용할 예정이며, 유입된 자금에 대하여는 실제 사용전까지 안정적인 금융상품 위주로 예치하여 운용할 계획입니다. 현재 당사는 매월 자금수지계획을 수립하여 현금흐름을 관리하고 있으며, 자금의 집행과 운용은 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있습니다. 이번 공모자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출시기는 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변동될 수 있습니다.

당사의 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 23,786백만원(상장주선인 의무인수금액 포함)이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다. 다만. 확정공모가액이 희망공모가액 하단(12,000원)에 미달하여 공모자금이 예상보다 적게 유입될 경우, 아래 세부 사용계획 순서대로 기타(신제품 개발 자금), 운영자금, 타법인증권취득자금을 우선순위로 설정하여 유입자금을 사용할 계획입니다. 당사의 2023년부터 2025년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다.

[ 자금의 세부 사용계획 ]

(단위: 천원)

구 분

내 역

우선순위

2023년

2024년

2025년

합 계

신제품개발자금
신제품 개발
1

1,715

1,715

1,470

4,900

운영자금
리브랜딩 및 마케팅
2

1,627

1,627

1,626

4,880

타법인증권취득자금
관련 기업 지분 투자
3

-

14,000

-

14,000

합 계

3,342

17,342

3,096

23,780

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 12,000원 ~ 14,000원 중 최저가액인 12,000원을 기준으로 산정하였으며, 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 통하여 집행할 계획입니다.

(1) 신제품개발자금

당사는 변화하는 소비자들의 니즈에 대응하는 제품을 만들기 위해 아래와 같이 신제품 개발에 자체 보유자금과 함께 공모자금을 활용할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구분
세부 내용
2023년
2024년
2025년
소계

신제품 금형 개발비
아워비건 3종 리뉴얼 및 색조 화장품 금형개발
250
250
250
750

노머시 팩트 리뉴얼 및 기초 화장품 금형개발
150
150
150
450

퓨어클렌징 오일 및 클렌징 라인 용량 이원화 금형 개발
20
20
20
60

신규 지기구조 칼선 금형 개발
30
30
30
90

기획세트 트레이, 신규 칼선 금형
40
40
40
120

합계
490
490
490
1470

패키지 개발 외주비
기획세트 디자인 외주
120
120
120
360

일본용 및 글로벌 덧방라벨 외주
95
95
95
285

CPNP 덧방라벨
30
30
30
90

합계
245
245
245
735

신소재 개발 연구비
재생플라스틱(PCR) 소재 개발
150
150
150
450

친환경 파우치 & 튜브 소재 개발
60
60
60
180

수분리성 친환경 라벨 개발
35
35
35
105

합계
245
245
245
735

인력 발굴 및 지원
실무 인력 지원(인턴,협업)
35
35
20
90

VMD 외주 인력 지원
200
200
120
520

신규 사원 발굴
10
10
7
27

합계
245
245
147
637

임상 비용
신제품 임상 (색조,기초,클렌징)
225
225
225
675

기존 제품 리뉴얼 (색조,기초,클렌징)
20
20
20
60

합계
245
245
245
735

신소재 , 기술 특허 및 라이선스 비용
신소재 사용 유지비
100
100
50
250

제형 기술 특허 및 라이선스
60
60
20
140

디자인 라이선스(폰트,이미지)
50
50
28
128

의장등록 심사, 출원비
35
35
-
70

합계
245
245
98
588

합계
1,715
1,715
1,470
4900

① 신제품 금형 개발비

마녀공장 브랜드의 신규 용기 디자인 개발 시 브랜드 아이덴티티를 유지하면서 디자인의 독창성 및 대량 생산에 적합한 금형을 제작하는데 발생되는 비용에 지출 할 계획입니다. 금형은 회사 자산으로 관리되며 필요에 따라 실용신안 및 특허 권리를 부여할 수 있으며, 금형 개발비는 설계비, 목형, 베이스몰드, 성형몰드, 시금형 등을 포함한 비용에 해당합니다. 금형은 용도에 따라서 재질이 다르나 보통 주철이나 내열재료가 사용되며 화장품 용기 쉐입의 주형을 금속으로 만든 것으로, 정밀한 윤곽으로 된 것이나 다수의 제품을 제작하려는 목적입니다. 플라스틱 원료를 강한 열로 녹여서 사출 성형기로 찍어 피성형물(튜브캡, 펌프, 크림용기, 오일용기)을 제작하며, 금형 난이도와 형태에 따라 품목당 최소 1,500만원에서 1억원이 소요됩니다. 향후, 신제품 금형 개발비는 아워비건 3종 리뉴얼, 노머시 팩트 리뉴얼, 퓨어클랜징 오일 및 갈락, 비피다 에센스 용량 이원화 등 색조 및 기초 화장품 금형개발에 소요될 계획입니다.

② 패키지 개발 디자인 외주비

구분
내용

신제품 및 브랜드 리뉴얼디자인 외주

외주 요청 항목으로는 트렌드 리서치, 경쟁사 리서치, 제품 분석, 디자인 방향성, 디자인 2D 시안, 3D 시뮬레이션, 렌더링, 적용안 등이 있으며 작업 단계 난이도에 따라 비용과 일정을 결정합니다. 비용은 외주업체 수준에 따라 1,000만원에서 1억원이 소요됩니다.

기존 디자인 리뉴얼 외주
디자인 칼라 바레이션과 원고 작업 등 디자인 완료 후 생산 전에 필요한 후작업을 진행하는 작업으로 외주업체 수준에 따라 50만원에서 1,000만원이 소요됩니다.

목형 제작,서체 라이선스 구매
디자인의 형상 및 기능, 생산성 등을 사전에 검토하기 위해 목형을 제작하며, 그래픽 디자인에 필요한 서체를 구매 후 적용하고 있습니다.

위와 같이, 당사는 향후 패키지 개발 디자인 외주비용을 기획세트 디자인 외주,일본 및 글로벌 덧방라벨 외주, CPNP 덧방라벨 외주에 사용할 계획입니다.

③ 신소재 개발 및 연구비

신제품 개발 및 기획에 있어 메인 성분을 연구하고 섭외하는데 소요되는 비용입니다.당사 기획제품에 적합한 원료를 원료사 및 제조사 연구소를 통해 제안받고 섭외하여 신제품을 개발합니다. 향후, 당사는 재생플라스틱(PCR)소재 개발, 친환경 파우치 및 튜브 소재 개발, 수분리성 친환경 라벨 개발에 신소재 개발 및 연구비 자금을 사용할 계획입니다.

④ 인력 발굴 및 지원

창의적인 아이디어 제안 및 기획에 적합한 인력을 채용하는데 소요되는 비용으로, 관련 업무를 원할하게 수행할 수 있도록 교육 지원, 연수 등의 비용도 포함됩니다. 당사는 해당 자금을 신규 사원을 발굴하고 VMD 외주 인력 및 실무 인력 지원을 위해 사용할 계획입니다.

⑤ 임상 시험 비용

화장품의 효능 및 안정성을 입증하기 위해 인체 적용 테스트에 소요되는 전반적인 비용으로, 동사의 성분 및 효능 중심의 제품 개발에 있어 중요한 요소입니다. 당사는 색조, 기초, 클렌징 각 카테고리 부문별 신규 제품 개발 및 기존 제품 리뉴얼을 위한 임상 시험에 비용을 사용할 계획입니다.

⑥ 신소재 특허 및 라이선스 비용

신소재 및 부자재 특허와 라이선스(상표권 등) 등록에 소모되는 비용입니다. 당사는 신소재 사용 유지, 제형 기술 특허 및 라이선스 취득, 디자인 (폰트, 이미지) 라이선스 취득, 의장등록 심사 및 출원비에 해당 자금을 사용할 계획입니다.

(2) 운영자금당사는 2022년 창립 10주년을 맞아 지속 성장 가속화를 위한 브랜드 정비 및 리브랜딩을 진행하였습니다. 현재도 고객들에게 지속적으로 지루하지 않고 새롭고 즐거움을 줄 수 있는 다양한 마케팅 전략을 계획하고 있으며, 브랜드 인지도 강화를 위하여 각 국가별 유명 연예인, 유튜버 및 각종 인플루언서를 활용한 마케팅 활동에 공모자금 및 자체 보유 자금을 활용할 계획입니다.

(단위: 백만원)

구 분

2023년

2024년

2025년

소 계

국내

1,058

897

784

2,739

일본

245

245

245

735

중국

78

162

162

402

기타

246

323

435

1,004

합계

1,627

1,627

1,626

4,880

당사는 진출 국가별 중요도를 기준으로 운영 자금 및 마케팅 집행 예산을 편성할 예정이며, 중점 국가별 특화된 판매 전략을 취하여 효과적으로 공모 자금을 사용할 계획입니다. 온라인 마케팅의 파급력이 높은 국내의 경우 디지털 온라인 채널 광고에 주력하여 주요 고객층에게 당사 제품의 노출 빈도를 높이고 브랜드 입지를 강화할 계획입니다. 또한, 일본의 경우 번화가에 전광판 및 현수막등 옥외 광고를 설치하여 전방위적으로 브랜드 인지도를 각인시키고 제품 경쟁력을 홍보할 예정입니다. 또한, 중국의 경우, 중국 내 최대 SNS 샤오홍슈 채널및 기타 SNS 에 광고를 개제하고 크리에이터와 협업하는 등 바이럴 마케팅 위주의 효과적인 마케팅 전략을 취할 계획입니다.

① 모델 활용

당사는 고객들에게 브랜드의 가치와 추구하는 이미지가 잘 전달될 수 있도록 시기별, 이슈별로 적합한 모델을 선정, 적극적이고 효과적으로 활용하고 있습니다. 특히 올해부터 재정립한 동사의 리브랜딩 방향에 맞는 다채로운 매력과 젊은 이미지를 가지고 있되, 전 연령층에 두루 인지도가 높은 유명 연예인이 아닌 MZ세대에게 특히 호감있는 라이징 스타 위주로 모델을 기용하고 있으며, 이러한 방향성은 지속될 예정입니다.

특히 2023년에는 MZ세대에게 인지도가 높은 싱어송라이터 '미노이'를 섭외하여 자사 스테디셀러 중 하나인 '갈락 라인' 한정 모델로 활용하여 해당 제품을 새롭게 리프레쉬할 예정이며, 마녀공장 최초로 흑인 혼혈인 모델 '배유진'과 함께 다양한 컨텐츠를 제작하여 글로벌 브랜드 이미지를 강화시키고자 합니다.

② 바이럴 마케팅

당사는 매월 주요 상품과 이슈의 방향에 맞는 바이럴 전략을 수립하여 적극 실행하고 있습니다. 자사 제품과 어울리는 이미지, 영향력(팔로워 수) 등을 다각도로 검토하여 최종 결정하며, 진성 고객 유치를 위해 메가 인플루언서 뿐만 아니라 다수의 마이크로 인플루언서를 활용하는 전략을 함께 취하고 있습니다.

국내 뿐 아니라, 일본/미국/중국/동남아 등 각 진출 국가들에서도 바이럴 체험단을 운영하여, 국가별로 영향력이 높은 SNS 채널별(틱톡, 트위터, 웨이보 등) 다양한 크리에이터들과 PPL 마케팅 진행으로 브랜드 인지도를 지속 상승시킬 계획입니다.

(3) 타법인증권 취득자금

당사는 사업 시너지 창출을 위한 투자를 2024년 하반기 이후 진행 할 예정입니다. 기존 화장품 인프라와 노하우를 활용하여 새로운 브랜드 창출 및 신사업 영역으로의 사업 확장 등 비즈니스 강화를 위해 국내 및 해외 뷰티 기업에 다양한 형태의 투자를 집행 할 예정이며, 공모자금 외에 자체 보유 자금을 함께 활용할 계획입니다. 현재 보유 중인 타법인증권은 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD 만 존재하며, 이는 마녀공장이 2022년 10월 일본 시장 영향력 확대를 목적으로 100%의 지분을 출자하여 설립한 일본 현지법인에 해당됩니다.

(단위: 백만원)

구 분

2023년

2024년

2025년

소 계

국 내

-

10,000

-

10,000

해 외

-

4,000

-

4,000

합 계

-

14,000

-

14,000

화장품 브랜드사에 있어 매출의 대부분이 단일 브랜드에 집중되는 것은 주요한 리스크 요인에 해당합니다. 이에 당사는 바닐라부티크(향 특화), 아워비건(비건화장품), 노머시(색조화장품) 등의 브랜드 리뉴얼을 통해 카테고리 확장을 진행 중에 있으며, 브랜드 별 제품 라인업 및 SKU 확대를 위하여 지속 노력하고 있습니다. 다만, 여타 화장품 브랜드사와 대비하여 여전히 보유한 브랜드 숫자가 적은 수준이며, 현재까지 마녀공장에 대한 의존도가 높은 수준입니다.

따라서 향후에는 기존 화장품 인프라와 노하우를 활용하여 새로운 브랜드 창출 및 신사업 영역으로의 사업 확장 등 비즈니스 강화를 위해 국내 및 해외 뷰티 기업에 대한 지분 투자를 계획하고 있습니다. 현재까지 당사가 인수를 협의중이거나 확정된 기업은 존재하지 아니하나, 국내,외 중소형 화장품 브랜드사 전반을 인수 대상 범위로 보아 검토를 진행 할 예정입니다. 또한 단순히 지분 투자 이 외에도 해외 현지 기업과 조인트벤처 설립을 통해 현지 트렌드에 맞는 새로운 브랜드 런칭도 계획하고 있습니다.

인수 대상 후보 및 인수 이후 사업 전략은 아래와 같은 형태로 계획 중에 있습니다.

① 브랜드 중 오랜 전통을 가지고 있으나 제품들이 장기간 리뉴얼 되지 못해 성장 정체가 있을 경우, 당사가 인수한 후 해당 제품 본연의 전통적 컨셉을 유지함과 동시에 현대적 감각을 갖춘 제품으로 리뉴얼하여 피인수기업의 브랜드 및 제품 가치를 극대화 시키는 형태

② 비건 또는 자연주의 화장품 등 시장 트렌드에 맞는 컨셉을 성공적으로 안착시킨 신생 브랜드가 있는 경우 당사가 인수 한 후 당사가 구축한 글로벌 판매 채널을 활용하여 매출을 극대화시키는 형태

③ 해외 현지(미국, 유럽 또는 중국) 브랜드가 소수의 특정 제품군이 성공한 뒤 종합화장품 브랜드로 성장하기 위한 준비 단계에 있는 경우 당사가 지분투자하여 상품 기획 및 제품 디자인의 역할을 수행하고, 한국의 OEM사가 제조하는 형태

④ 해외 현지(미국, 유럽 또는 중국) 기업이 화장품과 연계 가능한 사업(식품, 의약품 등)을 영위하는 경우 해당 기업이 쌓아 온 브랜드 파워를 활용하여 JV 형태의 신규법인 설립 후 파트너사의 브랜드를 신규 설립된 JV사의 제품에 그대로 적용시켜 브랜드를 런칭하는 형태

당사는 위와 같이 공모자금 및 기존 보유 자금을 통해 잠재력 높은 브랜드사를 인수하여 당사가 보유한 기획, 영업 역량으로 해당 브랜드를 더욱 성장시키고 다양한 유통채널을 활용해 브랜드 경쟁력을 보다 효율적으로 강화할 예정입니다. 이로써 당사는 멀티브랜드 기업으로 도약하여 브랜드 편중에 의한 리스크를 최소화하고 밸류 체인 확대로 한층 더 성장할 수 있을 것 기대하고 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 안정조작에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

증권신고서 작성기준일 현재 당사의 연결대상 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
1
-
1
1

합계
-
1
-
1
1

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분

자회사

사 유

신규 연결

MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD

당기 중 지분 취득으로 신설

연결 제외

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 마녀공장"라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "Manyo Co.,Ltd."라고 표기합니다.
다. 설립일자당사는 2012년 03월 02일에 설립되었습니다.
라. 회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사주소
서울특별시 강서구 공항대로 518(등촌동)

전화번호
02-6013-0855

홈페이지
https://www.manyo.co.kr

마. 중소기업/벤처기업 해당 여부

당사는 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」 제2조에 따른 중견기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요 사업의 내용

당사는 천연 유래 성분의 자연주의 기능성 스킨케어 제품을 판매하는 화장품 브랜드사로서 클렌징, 앰플, 에센스 및 기타 비건 화장품 등을 주요 제품 으로 판매 중에 있습니다.주요 사업과 관련한 자세한 사항은 『Ⅱ. 사업의 내용』 부분을 참고해주시기 바랍니다.당사의 정관상 사업목적은 다음과 같습니다.

구 분

목 적 사 업

영위하고있는 사업

1.전자상거래업

2.화장품 도소매, 유통업

3.화장품제조, 판매업

4.무역업(수출,입) 홈쇼핑 입점 판매

5.각 호에 관련된 부대사업 일체

영위하지 않는 사업

1.부동산매매업

2.부동산임대업

3.일반음식점업

4.각종 식음료 제조, 가공, 판매업

5.프랜차이즈업

아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

구 분
내 역

2012. 03

㈜마녀공장 설립 (서울특별시 동작구 현충로4길 28, 비1호)

2012. 04

대표이사 변경(김동현 → 김현수)

2012. 06

본점 이전 (서울특별시 강서구 우장산로16길 10, 2층)

2014. 10

본점 이전 (서울특별시 강서구 화곡로59길 37-4)

2014~2019

한경비즈니스 고객이 신뢰하는 브랜드 - 천연 화장품 부문 6년 연속 대상 수상

2014~2018

디지털조선일보 올해의 히트상품 - 갈락토미세스 나이아신 5년 연속 대상 수상

2014~2018

중앙일보 소비자의 선택 - 기능성화장품/실용가치 부문 5년 연속 수상

2015~2018

여성 소비자가 뽑은 좋은 기업 - 천연 화장품 부문 4년 연속 대상 수상

2015~2018

머니투데이 올해의 히트상품 생활문화 부문 - 갈락토미 나이아신 4년 연속 수상

2018. 03

본점 이전 (서울특별시 강남구 봉은사로43길 18, 2층, 3층)

2018. 04

동물권행동 카라 후원 감사패(4년 연속 후원 중)

2018. 11

엘앤피코스메틱㈜ 마녀공장 지분 70% 인수

2018. 12

서울특별시장 아동복지 증진 기여 공로 표창장 수상

2020. 04

각자 대표이사 선임(김현수, 황관익)

2020. 06

본점 이전 (서울특별시 강남구 언주로 609, 15층)

2020. 06

100% 비건 브랜드 ‘아워비건’ 선케어 라인 론칭

2020. 12

eBay 베스트 파트너사 선정

2021. 03

G마켓 글로벌 특별상 수상

2021. 03

제10회 eBay 수출스타 특별상 수상

2021. 03

한경비즈니스 주최 ‘2021 한국브랜드선호도'- 화장품(기초스킨케어) 부문 1위

2021. 09

경영혁신형 중소기업(MAIN-Biz) 인증 획득

2021. 12

일본 양대 온라인 마켓(라쿠텐, Qoo10) 한국 화장품 1위 달성

2021. 12

무역의날 300만불 수출의 탑 수상

2022. 01

대표이사 변경(김현수, 황관익 → 유근직)

2022. 07

액면분할(10,000원 → 100원)

2022. 08

신주식 발행 10,000주(1,400,000,000원) - 엘앤피코스메틱 배정

2022. 08

무상증자(자본금 1,428,000,000원)

2022. 09

우리사주조합 설립 및 제3자 배정을 위한 이사회 결의

2022. 09

고용노동부 선정 근무혁신 우수기업(SS등급)

2022. 10

본점 이전 (서울특별시 강서구 공항대로 518)

2022. 03
코스닥시장 상장을 위한 예비심사 승인

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자
변동내용
주 소

2012.03.02

설립

서울시 동작구 현충로4길 28, 비1호(흑석동)

2012.06.29

이전

서울시 강서구 우장산로16길 10, 2층(화곡동)

2014.10.21

이전

서울시 강서구 화곡로59길 37-4(화곡동)

2018.03.30

이전

서울시 강남구 봉은사로43길 18, 2층, 3층(논현동)

2020.06.01

이전

서울시 강남구 언주로 609, 15층(논현동, 팍스타워)

2022.10.21

이전

서울시 강서구 공항대로 518(등촌동)

다. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

일 자
지점 소재지
비 고

2022. 10. 4
도쿄도 신주쿠구 니시신주구 3초메 3번지 13호 니시신주쿠 미즈마빌딩 2층
설립 등기일

라. 경영진의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018.03.30
정기주주총회
-
김현수 대표이사황관익 사내이사
-

2019.05.07
임시주주총회
조용완 기타비상무이사유세인 기타비상무이사
-
-

2020.04.21
임시주주총회
추교인 기타비상무이사황관익 각자대표이사
-
유세인 기타비상무이사

2021.01.04
-
-
-
추교인 기타비상무이사

2021.03.30
정기주주총회
-
김현수 대표이사황관익 사내이사
-

2022.01.01
임시주주총회
유근직 대표이사최진호 사내이사추교인 기타비상무이사정재치 기타비상무이사이석준 기타비상무이사
-
김현수 각자대표이사황관익 각자대표이사

2022.05.07
-
-
-
조용완 기타비상무이사

2022.06.17
임시주주총회
권혁제 기타비상무이사
-
-

2022.09.16
임시주주총회
구본용 사외이사김상훈 사외이사김민중 감사
-
추교인 기타비상무이사 정재치 기타비상무이사이석준 기타비상무이사

주1) 최근 5사업연도 경영진 변동 내역 입니다.

마. 최대주주의 변동

당사는 2012년 06월 29일 주식 양수도를 통해 최대주주가 (주)제이에스코스테일에서 황관익 전 대표이사, 김현수 전 대표이사로 변경되었으며 2018년 11월 26일 주식 양수도를 통해 엘앤피코스메틱㈜으로 변경되었습니다.

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

2012.06.29
(주)제이에스코스테일
황관익, 김현수
양수도

2018.11.26
황관익, 김현수
엘앤피코스메틱(주)
양수도

바. 상호의 변경당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원)

종류
구 분
제11기(2022년 말)
제10기(2021년말)
제9기(2020년말)

보통주
발행주식총수
14,318,260
5,000
5,000

액면금액
100
10,000
10,000

자본금
1,431,826,000
50,000,000
50,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합 계
자본금
1,431,826,000
50,000,000
50,000,000

주) 2021년 07월 29일 액면 10,000원에서 100원으로 하는 액면분할을 실시하였습니다. 단순 정배수 분할로 주주가치 및 지분율 변동은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

증권신고서 제출일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 발행주식의 총수는 14,318,260주, 유통주식총수는 14,318,260주입니다. 유통주식은 전부 보통주로 전체 의결권 행사가 가능합니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위: 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주식
종류주식
합 계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
주1)

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
14,318,260
-
14,318,260
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
14,318,260
-
14,318,260
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
14,318,260
-
14,318,260
-

주1) 당사의 종류주식 발행한도는 당사 정관에 따라 주식의 발행예정주식총수의 4분의 1 한도 내입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 설립 이후부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 종류 주식의 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2022년 09월 16일입니다.
나. 정관 변경이력당사의 최근 5개년간 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요 변경사항
변경 이유

2022.06.17
임시주주총회
- 공고 방법 추가- 주식의 전자등록- 주식매수선택권 신설- 이사의 수 확대- 이사의 회사에 대한 책임감면 조항 삭제- 명의개서대리인 신설
코스닥상장회사 표준정관을 반영하여 전반적인 조문 정비

2022.09.16
임시주주총회
- 전환사채 발행금액 확대- 전자등록 관련 조항 변경
「주식사채 등의 전자등록에 관한 법률」 반영및 전환사채 발행가능 금액 확대

II. 사업의 내용

[주요 용어 설명]

구 분

설 명

스킨케어

보통 화장품을 이용하여 피부를 가꾸는 방법을 뜻함

클렌징

얼굴의 화장을 비롯한 여러가지 불순물을 깨끗하게 닦아내는 일, 또는 그렇게 하는 데에 사용하는 화장품을 일컫는 말

자연주의

인공적인 유해 성분은 최대한 배제하여 자연에서 유래한 성분 위주로 만든 화장품

기능성 화장품

특별한 기능이 있는 화장품(주름/ 미백)을 말하며 특정한 효능 효과를 입증한 화장품

클린뷰티

유해 성분을 배제하고 환경 보호를 고려하여 만든 화장품, 클린뷰티 범위를 확대하면 동물 실험을 반대하고 환경까지 생각하여 화장품 처리물 배출을 줄이기 위한 사회적 활동까지 아우르는 화장품. 즉 피부에 무해한 성분을 사용하면서 폭넓게는 환경, 동물까지 고려한 지속가능성을 생각한 화장품

비건

채소, 과일, 해초 따위의 식물성 음식을 먹는 채식주의를 말하나, 의미를 확장하여 친환경이나 동물보호 등 윤리적 소비와 실천을 지향하는것을 말함

OEM

Original Equipment Manufacturing. 계약에 따라 상대편의 상표를 붙인 부품이나 완제품을 제조하여 공급하는, 일종의 하청부 생산

ODM

Original Development Manufacturing. 개발력을 갖춘 제조업체가 판매망을 갖춘 유통업체에 상품 또는 재화를 제공하는 생산방식

가치소비

소비지가 광고나 브랜드 이미지에 휘둘리지 않고 본인의 가치 판단을 토대로 제품을 구매하는 합리적인 소비 방식. 소비자는 본인이 가치를 부여하는 제품에 대해는 과감하게 소비하되, 그렇지 않는 제품에 대해서는 저렴하고 실속있는 제품을 선호

SKU

'스톡 키핑 유닛(Stock Keeping Unit)'의 줄임말로, 유닛 컨트롤을 전제로 한 상품단위. 재고품이 선반에 진열될 때의 단위란 데에서의 호칭 또는 재고관리 코드를 의미하며, 개별적인 상품에 대해 재고 관리 목적으로 추적이 쉽도록 하기 위해 사용되는 식별 관리 코드

갈락토미세스

발효여과물

술을 빚을 때 사용되는 누룩(천연 효모균)의 균주를 발효한 여과물로 주정 발효 효모를 양조장에서 추출, 술을 빚는 장인의 손이 매우 좋은 것에 착안하여 알려지게 됨.

나이아신아마이드

비타민B3의 일종으로 미백효과가 뛰어난 식약처 승인을 받은 고시성분

비피다바이옴

피부 장벽 강화에 효과적인 비피다 발효 용해물(비피더스유산균의 일종)과 피부 환경을 만드는 마이크로바이옴의 결합 기술력인 비피다바이옴™으로 피부 본연의 힘을 길러주는 바이오 기술

원브랜드샵

효율적인 비즈니스를 꾀하기 위하여 가게의 전체 상품을 특정한 하나의 브랜드만으로 상품구비한 전문점이라는 뜻. 화장품 브랜드에서 대표적인 예로 '이니스프리, 미샤, 에뛰드' 매장 등이 있으며, 올리브영 같은 드럭스토어와 반대되는 개념

컨셔스뷰티

Conscious Beauty. 환경과 건강을 두루 의식하고 배려하는 제품을 의미하는 용어로 널리 사용되고 있음. 흔히 유해 성분과 동물성 재료를 포함하지 않는 클린뷰티에 지구 환경까지 고려하는 더 포괄적인 상위 개념. 예를 들어, 플라스틱 대신 친환경적인 종이나 유리 등으로 만든 화장품 용기, 내용물만 채우는 화장품 리필 스테이션, 물이 필요 없는 워터리스 제품들 모두 컨셔스뷰티의 개념을 적용한 사례

프로바이오틱스

체네에 들어가서 건강에 좋은 효과를 주는 살아있는 균을 뜻함(Ex. 유산균)

오픈마켓

네이버스마트스토어, 옥션, 지마켓, 11번가 등 판매자와 구매자 모두에게 열려있는 인터넷 중개몰 형태의 유통 채널

종합몰

롯데 lotte.com, 신세계 SSG.com, 현대 Hmall.com, Akmall.com 등과 같이 대형 유통사에서 운영하는 온라인 백화점 형태의 유통 채널

폐쇄몰

화해, 에이블리, 공무원연금공단 등 포털에서 상품 검색이 불가한 유통 채널

B2C

'Business to Consumer'의 약어로 기업이 제공하는 물품 및 서비스가 소비자에게 직접적으로 제공되는 거래 형태를 의미

B2B

'Business to Business'의 약어로 기업과 기업 사이의 거래를 기반으로 한 비즈니스 모델

벤더

브랜드사에서 제품을 구매하여 소비자 또는 하위 업체에 재판매하는 도매상

더마코스매틱

화장품을 뜻하는 코스메틱과 피부 과학을 의미하는 '더마톨로지 (dermatology)'를 합성한 말로, 미국와 유럽에서는 '약국화장품'으로도 통용되는 제품군임. 한국에서는 그 의미가 좀더 확대되어 주로 의약품 성분과 화장품 기술을 융합한 화장품을 뜻함

MZ 세대

1980년대 초~ 2000년대 초 출생한 밀레니얼 세대와 1990년 중반~2000년대 초반 출생한 z세대를 통칭하는 의미로, 디지털 환경에 익숙하고, 최신 트렌드와 남과 다른 이색적인 경험을 추구하는 특징을 가지고 있음. 주로 집단보다는 개인의 행복을, 소유보다는 공유를, 상품보다는 경험을 중시하는 소비 특징을 보이며, 단순히 물건을 구매하는 데에서 그치지 않고 사회적 가치나 특별한 메시지를 담은 물건을 구매함으로써 자신의 신념을 표출하는 '미닝아웃' 소비를 이끌고 있음

H&B 스토어

'Healthy & Beauty' 스토어의 약자로 화장품 및 건강식품들을 취급하는 유통 채널로서, 국내에서는 올리브영이 대표적

체크슈머

점검한다는 의미의 '체크(Check)'와 소비자를 뜻하는 '컨슈머(Consumer)'를 합친 말로, 제품을 구매하기 이전에 제품 성분이나 제조 과정 등 제품 정보는 물론 고객후기까지 꼼꼼히 따진 뒤에야 구매를 결정하는 소비자들을 뜻하는 신조어

리셀러

제품이나 서비스를 재판매할 목적으로 구입하는 기업이나 개인

CSR

'Corporate Social Responsibility' 의 약어로 기업활동에 영향을 받거나 영향을 주는 직간접적 이해 관계자에 대해 법적, 경제적, 윤리적 책임을 감당하는 경영기법

충진

화장품 용기에 내용물을 넣어 채우는 작업을 일컫는 말로, OEM/ODM에서의 제조과정을 통칭하는 용어

역직구

해외 소비자가 국내 인터넷 쇼핑몰에서 상품을 직접 구입하는 쇼핑 방식

완사입

판매수량에 대해 수수료를 지급하는 '위탁매매(consignment)' 방식이 아닌, 판매를 위한 재고를 구매하여 재판매 하는 방식

USP

'Unique Selling Point' 의 약자로 전면에 소구하는 제품과 서비스의 차별적인 특장점

바이럴 마케팅

인터넷 블로그나 SNS 등을 통해 소비자들이 자연스럽게 정보를 제공해 기업 및 제품의 인지도를 상승시키고 구매욕구를 자극시키는 마케팅 기법

BI

Brand Identity의 약자로 제품의 특성과 장점을 시각적으로 디자인하여 다른 제품과 차별화함으로써 기업의 경쟁력을 높이려는 브랜드 이미지 통일화 작업

CI

Corporate Identity의 약자로 기업에 대해 떠오르는 이미지를 하나로 통합하여 나타낸 기업 명칭, 심벌, 로고 따위로 다른 기업들과 구분되는 해당 기업만의 특징

VMD

Visual Merchandising의 약자로 상품 판매를 촉진하기 위해 판매장을 매력적으로 꾸미고 관리하는 일 (Ex. 판매매대, 진열장, POP)

CBT

'Cross Border Trading' 의 약어로 국내외 고객이 국경을 넘어 자유롭게 제품을 구매할 수 있는 무역 형태, 아마존, 쇼피, 큐텐등의 플랫폼을 통한 유통이 대표적

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황당사가 영위하는 사업은 기초 스킨케어, 클렌징 제품 등 순수 화장품 산업이며, 특히 최근의 소비자들에게 인기가 높아지고 있는 자연주의 기능성을 추구하는 화장품 사업에 해당합니다. 당사는 아래와 같이 '마녀공장', '아워비건'과 같은 기초화장품 브랜드와 향 특화 브랜드인 '바닐라부티크', 색조화장품 브랜드 '노머시' 등을 보유하고 있습니다. 주요 브랜드 별 내용은 아래와 같습니다.

[당사의 주요 브랜드]

브랜드명

구분

브랜드 내용

마녀공장

기초화장품

자연 유래 성분을 엄선해 화장품을 만든다는 슬로건의 당사 대표 기초 화장품 브랜드

아워비건

기초화장품

비건 컨셉과 함께 Cuelty-Free를 내세우고 있으며, 포장에서부터 친환경을 지향하는 기능성 비건화장품 브랜드

바닐라부티크

퍼퓸

퍼퓸, 바디워시, 핸드크림 등의 제품 라인업을 보유한 향 특화 브랜드

노머시

색조화장품

'자비없는 커버, 자비없이 예쁜 피부'라는 컨셉의 쿠션, 립 등 색조 브랜드

최근 개인의 피부를 위한 화장품 소비를 넘어 자연과 동물, 지구를 생각하는 클린뷰티, 비건에 대한 소비자 관심이 급속도로 높아지고 있습니다. 이러한 트렌드는 단순히 동물 실험을 하지 않는 원료만으로 화장품을 만든다는 기본 개념을 넘어 친환경적인 패키지, 브랜드의 신념으로까지 확대되는 가치 트렌드입니다. 설립 초기부터 자연주의 기능성 브랜드를 추구한 당사는 클린뷰티와 비건 화장품의 1세대 주자로서, 변화하는 소비자 가치와 니즈를 충족시키는 다양한 제품 출시와 브랜드 진정성을 보여주는 마케팅 활동으로 소비자들에게 많은 호흥과 인기를 끌고 있습니다. 더불어 당사는 OEM/ODM사와 설립 초기부터 파트너십을 가지고 제품을 생산하는 방식으로 다양한 성분과 기능의 제품들을 신속, 유연하게 출시할 수 있는 장점을 활용하여 빠르게 변화하는 소비자 니즈에 신속하게 대응하고 있습니다.
나. 설립배경 및 성장과정
(1) 설립배경최근 국내 소비자를 대상으로 한 한국 데이터 설문조사 결과에 따르면 스킨케어 제품 구매 시 소비자들이 가장 고려하는 기준은 '효과 우수성' → '가성비' → '순한 성분' 순서로 변화하는 소비자들의 니즈를 확인할 수 있으며 특히 코로나19 이후 화장품을 구매할 때 더 중요하게 고려하는 요소로서 '효과 우수성' → '순한 성분' → '가성비'를 선정함에 따라 가격 대비 화장품 효능 및 성분에 대한 관심도가 높아졌음을 알 수 있습니다.

또한 클린뷰티/비건 화장품 시장은 세계적으로 지속적으로 커질 것으로 전망되고 있습니다. 이는 화장품 시장의 새로운 영향력 있는 소비자로 떠 오른 MZ세대들이 선호하는 트렌드로서 시장조사 업체 Fact.MR에 따르면 경제 불황 속에서도 클린뷰티/비건 화장품 시장은 2028년까지 연평균 6% 이상 성장할 것으로 내다보고 있습니다.

당사는 이러한 소비자 가치 변화를 파악하여 피부에 자극적이지 않고 순한 자연 유래 성분을 기반으로 확실한 효능을 보여주는 기능성 화장품 전문 브랜드 기업으로 설립되었습니다. 당사는 2012년 3월 자연 유래 발효 추출물에서 찾은 미백 케어 기능성 제품을 시작으로 회사의 핵심 역량인 좋은 성분과 확실한 효능에 대한 고객 신뢰를 쌓아가며 자연주의 기능성에서 더 나아가 클린뷰티, 비건 화장품 시장의 본격 포문을 열며 지속 성장하고 있습니다.(
2) 설립 이후 성장과정(가) 설립일 ~ 2017년 (사업 기반 구축기)당사는 설립 당시 원브랜드 로드샵을 중심으로 한 오프라인 브랜드 경쟁시대에 자연 유래 성분의 저자극, 확실한 효능효과를 장점으로 한 온라인 브랜드 회사로 설립 되었습니다. 발효 추출물에서 찾아낸 미백 성분, 합리적인 가격과 임상으로 입증된 확실한 효능 등의 장점으로 출시 1년만에 디지털 조선일보 '대한민국 주목받는 유망상품', 한경비지니스 '고객이 신뢰하는 브랜드 대상-고객만족브랜드(천연화장품 부문) 등 다양한 언론사와 뷰티 어워드에서 히트상품으로 선정되며 그 위력을 과시하였습니다. 이어 안티에이징과 클렌징까지 연이어 히트시키면서 설립 5년만에 140억원의 매출을 달성 하였습니다. 위메프 최고 파트너상, 티켓몬스터의 'TMON 1% Club' 회원사 3년 연속 수상 등 소통과 신뢰를 바탕으로 한 다양한 유통 채널과 견고한 파트너십을 기반으로 온라인 뿐만 아니라 올리브영 등의 대형 오프라인 채널에도 빠르게 진출할 수 있었습니다. (나) 2018년 ~ 2021년 (도약기)5년 연속 중앙일보 소비자의 선택 '기능성 화장품/실용가치 부문' 수상 등 각종 언론사 시상 및 올리브영 어워즈 안티에이징 1위 및 4회 이상 화해 어워드 수상을 한 비피다 라인, 2년 연속 올리브영 어워즈 클렌징 1위를 수상한 퓨어 클렌징 오일 등 국내 소비자들의 입소문을 바탕으로 한 국내의 견고한 성장과 K-Beauty 인기 흐름에 맞춰 일본 큐텐을 시작으로 아마존, 소피 등 해외 유통채널을 통해 다양한 국가들로 진출하였습니다. 특히 2018년 11월 엘앤피코스메틱 주식회사가 당사 지분 70%를 획득하여 당사가 자회사로 편입되면서, 글로벌 진출 경험이 많은 엘앤피코스메틱의 지원으로 더욱 글로벌 진출에 박차를 가할 수 있었습니다. 당사는 해외 시장 진출 초기부터 지금까지 온라인 중심의 로컬라이징 전략을 통해 일본 큐텐의 분기별 가장 큰 프로모션인 메가와리에서 당사의 주력 제품인 갈락 나이아신 2.0 에센스 단일 품목 매출 1위 및 전체 매출 1위를 달성하고(2021년 4분기~ 2022년 2분기), G마켓 글로벌 특별상, 무역의 날 300만불 수출의 탑 수상 등 성공적으로 해외시장에 진출하였습니다. (다) 2022년~ (성장기)당사는 더 큰 성장을 위하여 2022년 2월 마녀공장 브랜드의 리브랜딩 작업을 시작으로, 소비자 니즈를 만족시키기 위한 비건 브랜드와 향 바디 브랜드 등의 대대적인 리뉴얼을 준비하고 있습니다. 뿐만 아니라 채널 맞춤 제품 개발과 적극적인 투자로 신규 채널들을 확대해가고 있으며 미국, 유럽 아마존 진출을 준비 중으로 글로벌 브랜드로 나아가기 위한 입지를 다지고 있습니다. 고객들의 입소문에 따른 버즈 마케팅으로 시장 점유율을 높여가던 설립 초기의 마케팅 방식에서, 나아가 소비자들에게 먼저 다가가는 적극적인 마케팅 전략으로 브랜드 인지와 긍정적인 이미지 향상에 힘쓰고 있습니다. 일례로 최근 재미와 진정성 전략으로 진행한 국내 인기 유튜브 채널 '네고왕' 프로모션에서 당사는 이벤트 시작 하루만에 100만 조회수 돌파, 일주일의 판매 기간동안 무려 193만개의 제품 판매 등의 대기록을 달성하였습니다. 이처럼 당사는 앞으로도 다양한 마케팅을 진행하여 더 많은 고객들에게 마녀공장 브랜드를 각인시킬 것입니다

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2020년
2021년
2022년

제품
앰플, 세럼
11,212
28.5%
22,190
35.4%
37,394
36.72%

클렌징
15,074
38.4%
20,253
32.3%
36,123
35.47%

스킨케어
8,455
21.5%
13,972
22.3%
21,922
21.53%

기타
4,308
11.0%
3,503
5.6%
4,423
4.34%

상품
기타
-
-
2,686
4.3%
1,900
1.87%

기타
253
0.6%
16
0.0%
74
0.07%

합 계
39,302
100.0%
62,620
100.0%
101,836
100.0%

당사의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는 품목은 앰플, 세럼, 클렌징류 제품이며 기초 케어 제품들도 판매가 꾸준하게 이어지고 있습니다. 당사가 판매하는 주요 제품 라인업 및 판매량 상위품목은 아래와 같습니다.

[주요 제품 라인업]

스크린샷 2023-03-24 150002.jpg
[당사 주요 제품 라인]

[주요 제품 22년 매출액 및 제품 설명]

(단위 : 백만원)

품 목

생산(판매)

개 시 일

22년매출액

제 품 설 명

퓨어 클렌징 오일

2013년

3월

24,960

14가지 식물성 오일 성분이 함유된 퓨어 클렌징 오일은 뛰어난 유화력으로 블랙헤드, 피지는 물론 메이크업, 미세먼지까지 말끔히 세정해 주며 딥 클렌징 후 촉촉한 피부를 유지해 주는 고보습 클렌징 오일

갈락

나이아신 2.0에센스

2020년3월

21,763

고농축 갈락토미세스발효여과물이 피부를 맑게 가꾸어주고 2배 증가된 미백 성분이 칙칙한 피부 톤과 밝기를 개선하여 피부 본연의 맑고 투명한 광채를 되찾아주는 고기능성 미백 에센스

비피다 바이옴 콤플렉스 앰플

2020년

3월

10,422

피부 장벽 강화에 도움을 주는 비피다 바이옴 콤플렉스와 5종의 프로바이오틱스가 함유되어 손상 피부를 보다 견고하게 케어해주며 10중 히알루론산이 수분 장벽을 강화시켜주는 고농축 기능성 앰플

기 타

-

44,691

비피다 앰플 토너, 소다폼, 퓨어 클렌징 폼, 갈락토미 클리어 스킨 토너 등

합 계

-

101,836

-

나. 주요 제품 가격 변동 현황당사는 퓨어 클렌징 오일, 갈락 나이아신 2.0 에센스, 비피다 바이옴 콤플렉스 앰플 등 주요 제품 출시 이후 소비자 판매가가 변동된 바 없습니다. 다만, 용량, 프로모션 등에 따라 실제 판매가격은 시기별로 상이하며, 올리브영, 큐텐, 라쿠텐 등 주요 판매채널의 대규모 프로모션에 맞는 기획세트를 출시하여 단위 별 제품 단가 산정이 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료에 관한 사항
(1) 주요 원재료 매입 현황당사는 OEM 방식을 통해 제품을 생산하여 화장품 원료는 OEM사에서 수급하지만, 1차 부자재는 당사가 직접 사입하여 제조업체에 공급하는 방식으로 생산하고 있습니다. 당사의 주요 원재료는 화장품 용기, 단상자(종이포장), 튜브, 라벨 등이 해당되며, 이를 각 제조사에 사급하여 공급해주고 있습니다.

당사의 품목별 매입 현황 입니다.

(단위 : 천원)

매입 유형
품 목
구 분
2020년(제9기)
2021년(제10기)
2022년(제11기)

원재료
용기,튜브,단상자, 라벨 등
국 내
5,103,958
7,547,147
14,101,116

외주가공비
충진
국 내
8,813,030
13,642,648
25,724,722

상품
기타
국 내
446,759
278,025
65,877

총 합 계
14,363,747
21,467,820
39,891,715

(2) 원재료의 가격변동 추이당사는 엄격한 품질 관리 하에 원재료 공급업체를 선택하고 있으며, 당사의 제품에 대한 연도별 주요 원재료 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품 목
2020년(제9기)
2021년(제10기)
2022년(제11기)

Pet bottle 200 (플라스틱 용기)
580
570
590

MK50ml (유리 용기)
1,005
1,005
1,005

45Ø PE Tube (튜브)
380
370
370

위 원재료 가격 변동 추이는 각 연도별 평균 매입단가 기준으로 기입하였으며, 발주 수량 증가에 따른 대량 매입으로 일부 원재료 품목에 대한 매입단가가 하락하였습니다. 또한 산업 내 전반적인 화장품 부자재 가격이 상승했음에도 불구하고 당사는 발주 물량의 증가로 공급업체와 협의하여 유리용기 등의 원재료 단가를 유지하고 있습니다
나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

당사는 주문자가 요구하는 제품과 상표명으로 완제품을 생산하는 방식인 100% OEM 방식으로 제품을 생산하고 있습니다. 원료개발, 제형개발, 내용물 생산, 내용물 충진, 용기개발, 포장재 개발 등 화장품 생산에 소요되는 각 단계별로 전문성을 갖춘 다수의 업체들이 존재하며, 이 중 당사가 기획한 상품에 가장 적합한 샘플을 생산하는 업체들의 조합으로 완제품을 생산하는 체계입니다. 당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으며 당사 제품에 대한 외주가공 공정은 다음과 같습니다.

[제품 생산 공정도]

스크린샷 2023-03-26 085247.jpg
[제품별 생산공정도]

당사는 설립 초기부터 획기적인 제품 기획력과 브랜드/디자인 정체성 정립에 역량을 집중하고 제품 생산은 OEM 방식을 통해 신속하게 시장 수요에 대응하는 전략을 채택하고 있습니다. 당사의 주요 OEM 파트너사는 코스맥스(주), (주)클라젠 등 입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
구 분
2020년(제9기)
2021년(제10기)
2022년(제11기)

제품매출
앰플&세럼
내수
6,691,792
6,360,075
8,647,522

수출
4,520,358
15,830,193
28,746,297

소계
11,212,150
22,190,268
37,393,819

클렌징
내수
12,701,540
14,137,390
22,072,992

수출
2,372,519
6,115,525
14,050,283

소계
15,074,059
20,252,915
36,123,275

스킨케어
내수
6,347,970
7,701,441
10,297,100

수출
2,106,605
6,270,784
11,625,048

소계
8,454,575
13,972,225
21,922,148

기타
내수
3,568,017
2,666,666
3,559,626

수출
740,218
836,500
862,645

소계
4,308,235
3,503,166
4,422,271

상품매출
기타
내수
-
1,040,494
896,019

수출
-
1,645,241
1,003,840

소계
-
2,685,735
1,899,859

기타매출
기타
내수
253,250
16,107
74,237

소계
253,250
16,107
74,237

합계
내수
29,562,569
31,922,173
45,547,496

수출
9,739,700
30,698,243
56,288,113

합계
39,302,269
62,620,416
101,835,609

나. 판매경로 및 판매전략
(1) 판매조직

스크린샷 2023-04-03 135825.jpg
판매조직

[조직별 주요 업무 내용]

구 분
파 트
주요 업무

영업팀
국내온라인
1) 온라인 공식몰 운영: 마녀공장 공식 온라인 스토어 운영 / 주요 마케팅 이슈에 따른 프로모션 기획 및 운영 / 신규회원 유치 및 멤버십 프로그 램 운영2) 온라인 외부몰 운영: 네이버, 쿠팡, CJ 등 국내 주요 온라인 플랫폼 운 영 / 프로모션 기획 / 전용제품 기획 및 운영 3) 신규 채널 발굴: 소비자 구매 행태 및 트렌드 분석을 통한 적절한 영업 채널 발굴 및 입점 영업

해외영업
1) 기존 거래선 대상 영업 활동: 주문 수주 및 출고 / 각 국가별 마케팅 이 슈에 따른 프로모션 기획 및 현지 진행 지원 / 신제품 출시 위한 영업 활동 / 현지 거래선 문의 및 요청사항 대응 2) 신규 거래선 발굴: 미 진출 국가 신규 거래선 발굴

H&B
1) H&B 채널 운영: 올리브영, 코스트코, 세븐일레븐 등 오프라인 채널 영 업활동 / 전용제품 기획 및 운영 / 신제품 입점 피칭 / 채널 별 마케팅 이슈에 따른 프로모션 기획 및 운영2) 신규 채널 발굴: 소비자 구매 행태 및 트렌드 분석을 통한 적절한 영업 채널 발굴 및 입점 영업

(2) 판매경로당사는 국내에서 자사 홈페이지, 온라인 오픈마켓(네이버스토어, 11번가, 쿠팡), 종합몰(SSG, CJ, GS홈쇼핑), 폐쇄몰(브랜디, 에이블리, 무신사 등) 및 올리브영, 이마트 트레이더스, 코스트코 등 주요 H&B 및 대형 오프라인 리테일 채널에 당사의 제품을 직접 납품하고 있습니다. 한편 해외에서는 아마존, 쇼피, 라자다, 큐텐, 라쿠텐 등 메이저 글로벌B2C 플랫폼은 당사에서 직접 운영하되 해당 플랫폼을 제외한 국가 및 채널에서는 각 지역별 유수의 벤더 업체들을 통해 온오프라인 채널에서 영업 및 마케팅 활동을 영위하고 있습니다. 각 업체별 거점 국가 기준 25개국 이상에서 당사 제품을 판매하고 있으며, 각 파트너들이 인근 국가까지 유통을 진행함을 감안할 때 전 세계 65개국 이상에 당사 제품이 진출하고 있습니다당사는 다양한 유통 채널을 통해 편중되지 않은 균형있는 매출을 유지하고 있으며, 주요 유통 채널 및 판매경로는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

품 목
구 분
판매경로
판매경로별 매출액(비중)

전 제품 및 상품
수출
당사→소비자(B2C)
39,093,617(38.4%)

당사→해외벤더사→소비자(B2B)
17,194,496(16.9%)

국내
자사몰
3,594,916(3.5%)

당사→온/오프라인 채널
41,878,343(41.2%)

합 계
101,761,372(100.0%)

주) 판매경로별 매출액 및 비중은 용역 매출을 제외한 2022년 온기 매출액 기준입니다.

(3) 판매전략
(가) 유통 전략당사는 국가별, 지역별, 채널별 특성과 고객 성향 등을 고려하여 상이한 제품들을 주력으로 판매하고 있습니다. 국내외 모두 베스트 셀러인 제품을 동일한 UPS에 사용감이 다른 2가지 타입으로 동시 운영하여 촉촉한 사용감을 선호하는 국내 고객들과 산뜻한 사용감을 선호하는 일본 고객들에게 각각 주력으로 운영하고 있으며 국내 올리브영과 쿠팡 등 각 시장별 채널 니즈를 고려한 전용 제품 등을 개발하고 별개의 프로모션을 진행함으로써 채널별 매출 포트폴리오를 관리하고 있습니다. 또한 당사는 안정적인 상품 운영과 브랜드 가치 유지를 위해 유통채널별 가격 차이를 전략적으로 지양하고 있습니다.한편, 해외 시장은 진출 초기부터 지금까지 오프라인이 아닌 온라인을 통해 본사가 직접 개척하는 방식을 고수하고 있습니다. 온라인을 통한 타겟 해외시장 진출은 국가별 거점 없이도 본사에서 빠르고 공격적인 마케팅과 영업 활동을 가능하게 하며, 이를 통해 온라인 시장에서의 인지도와 매출을 쌓은 후 현지의 영향력 있는 총판을 선정하여 오프라인 시장으로의 확대까지 도모할 수 있습니다. 당사의 이런 해외시장 진출 전략은 최근의 사업 환경과 맞물려 더욱 효과적인 시너지를 발휘하고 있습니다.
(나) 마케팅 전략당사는 매월 주요 상품과 이슈의 방향에 맞는 바이럴 전략을 수립하여 실행하고 있습니다. 국내 네이버와 SNS 중심의 바이럴 리뷰를 꾸준히 쌓음과 동시에 브랜드와 성향이 맞고 이슈에 적합한 크리에이터들(유투버, 인플루언서, 셀럽)과의 PPL 바이럴을 진행하는 전략으로, 자연스럽게 제품과 브랜드의 인지도와 호감도를 높이고 있습니다. 또한 국내 뿐만 아니라 일본, 미국, 중국, 동남아 등 각 진출 국가들에서도 바이럴 체험단을 운영하며, 국가별로 영향력이 높은 SNS 채널별(틱톡, 트위터, 웨이보 등) 다양한 크리에이터들과 PPL 마케팅을 진행함으로써, 빠른 브랜드 인지도 상승을 보이고 있습니다.모델 전략으로는 고객들에게 브랜드의 가치와 추구하는 이미지가 잘 전달될 수 있도록 시기별로 적합한 모델을 선정, 적극적이고 효과적으로 활용하고 있습니다. 특히 유명 연예인을 광고 모델로 기용할 경우, 브랜드에 대한 소구보다 지나치게 모델의 인기에 치우칠 수 있어 오히려 브랜드 이미지가 희석될 수 있다는 역효과가 발생할 수 있습니다. 이에 올해부터 재정립한 당사의 리브랜딩 방향에 맞는 다채로운 매력과 젊은 이미지를 가지고 있되, 인지도가 높은 유명 연예인이 아닌 MZ세대에서 특히 호감있는 라이징스타 위주로 모델을 기용하고 있습니다

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 위험 관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 CFO 이하 경영관리본부에 의해 이루어지고 있습니다.

가. 시장위험(1) 외환위험당사는 해외 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화수입이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다. 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하는 경우를 가정한 당기와 전기의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
150,977
(150,977)
437,381
(437,381)

JPY
2,254,078
(2,254,078)
1,578,237
(1,578,237)

기타
154,920
(154,920)
31,271
(31,271)

(2) 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 보유하고 있는 변동금리부 조건의 예금 및 차입금은 없습니다.
나. 신용위험신용위험은 보유하고 있는 채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사의 채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용위험은 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 현금및현금성자산당사의 현금및현금성자산은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다. 현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다.

(2) 매출채권당사의 매출채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 채권발생일로부터 3개월 이내에 모두 회수되고 있습니다. 당사는 과거 채무가 불이행된 경험이 없어 가중평균채무불이행률을 0%로 측정하였습니다. 또한 당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

다. 유동성위험

당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

라. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약당사는 증권신고서 작성 기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약이 존재하지 않습니다.

나. 연구개발활동
(1) 연구개발 조직당사는 상품기획 및 제품개발의 지속적인 연구개발을 위하여 각 분야의 전문인력을 확보하고 이를 바탕으로 체계적인 방법으로 기능성 화장품, 생황용품 등을 지속적으로 개발하기 위해 연구개발을 수행하고 있습니다.

스크린샷 2023-03-30 122456.jpg
연구개발조직 개요

[연구개발 조직 별 역할]

구 분
내 용

상품기획팀
신제품 기획 및 제품 기획 개발 브랜드 총괄 관리 원료 및 제형 개발 뷰티 시장 및 트렌드 조사

디자인1팀
뷰티 시장 트렌드 조사, 경쟁사 동향 분석 용기 및 포장재 디자인, 패키지 디자인, BI.CI 디자인 VMD, 행사부스 디자인, 공간디자인

(2) 연구개발 실적가) 비건 레시피를 스킨케어에 접목하여 제품화 진행 및 아워비건 라인 런칭

구 분
내 용

연구과제
비건 레시피를 스킨케어에 접목하여 제품화 진행 및 아워비건 라인 런칭

연구기관
마녀공장 상품기획팀, 디자인 1팀

연구결과 및 기대효과

* 비건 레시피를 스킨케어에 접목하여 비건 선크림을 비롯한 어성초 라인 등 총 11종 제품화 -> 가치소비 트렌드에 부합하는 비건뷰티 제품 출시

1) 마녀공장 아워비건 어성초 라인(세럼/크림/폼/토너/ 마스크)

- 100% 비건 진정 레시피의 빠른 흡수력과 깊은 진정감, 144시간 발효하여 담은 어성초 98%(앰플)와 시카 성분(밤부사불가리스/편백/자작자무)의 조합물이 피부 고민 해결에 탁월함을 임상으로 입증하고, 까다롭고 엄격한 프랑스 이브(EVE : Expertise Ve’gane Europe) 비건 인증을 획득함.

- 산림보호를 위한 FSC인증 패키지와 콩기름 잉크 사용으로, 건강한 지구를 위한 환경보호 가치를 제품에 실천하여 컨셔스뷰티를 추구함.2) 아워비건 선 라인 3종: 아워비건 선크림 베이직, 아워비건 선플루이드 글로우, 아워비건 선크림 시카(단종)

- 해양 생태계를 위협하는 유해성분인 벤조페논-3, 에칠헥실메톡시신나메이트를 배제하였으며, KC피부임상연구센터의 임상시험을 통해 피부자극지수 0.00(무자극물질)을 획득함.

- 어성초 라인과 마찬가지로 프랑스 이브 비건 정식 인증을 획득하였으며, INCI(International Nomenclature of Cosmetic Ingredients)에서 명명한 그린 슈퍼푸드를 활용하여 100% 비건 레시피로 기획함.

상품화 여부
2020년 최초 제품 런칭 완료(현재 11종)

나) 티트리 바이옴™ 기술이 피부고민 해결에 얼마나 도움을 주는지 연구 및 제품화

구 분
내 용

연구과제
티트리 바이옴™ (티트리잎수+쿠티박테리움 그라눌라숨발효여과추출물) 기술이 피부고민 해결에 얼마나 도움을 주는지 연구 및 제품화

연구기관
마녀공장 상품기획팀, 디자인1팀

연구결과및기대효과

1) 티트리 바이옴™(티트리잎수+쿠티박테리움 그라눌라숨발효여과추출물) 결합기술을 통해 다양한 피부 고민 해결

- 청정지역 전남 고흥에서 찾은 티트리잎수 87%를 그대로 활용한 티트리바이옴은 피부진정 능력을 향유함.

- 건강한 피부 컨디션 유지를 돕는 마이크로바이옴의 조화로 쉽게 무너지는 피부 밸런스에 힘을 키워주어 외부자극에도 튼튼하게 버티고 빠른 안정을 도움.

2) 메디힐 Cica-nology의 리포솜 시카캡슐

- 병풀의 유효 성분인 아시아티코사이드, 아시아틱애씨드, 마데카식애씨드를 추출해낸 아시아티카 정량 추출물을 리포솜화하여 캡술에 담음.

- 리포솜 시카 캡슐은 피부 친화적인 외막으로 쌓여있어, 고농축 진정 성분이 피부가 원하는 곳까지 안전하게 도착할 수 있어 빠른 진정효과를 전해줌.

상품화 여부
2020년 상반기 제품 런칭 완료

(3) 연구개발 비용당사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 기업회계기준서 제1038호(무형자산)에 따라 발생한 연구개발비용이 존재하지 않으며, 상품 개발에 사용되는 임상비용 등은 지급수수료로 비용 처리를 하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 지적재산권 현황당사는 영업특성 상 사업과 관련하여 중요한 특허권, 실용신안권, 의장권 등은 존재하지 아니하며, 영업활동 관련 상표권 등록 건수는 아래와 같습니다.

(단위 : 개)

등록 국가

한국

일본

중국

기타

합계

상표권

314

9

9

91

423

다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 시장 여건 및 영업의 개황 등
(1) 시장의 특성(가) 주요 목표시장당사는 성분에 대한 철저한 선별로 유해성분을 배제하고 자극은 줄이되 효능은 극대화 시킬 수 있는 코스메틱 제품을 선보이는 클린뷰티를 지향하고 있습니다. 국내 및 일본, 중국, 러시아, 유럽, 미국 등 전세계 65개 이상 국가에 수출하고 있으며 전세계 클린뷰티 시장을 주요 목표 시장으로 삼고 있습니다. 클린뷰티(Clean Beauty)란 화장품 성분에 대한 고려와 더불어 동물 실험을 반대하고 식물성분을 사용하며 환경까지 생각하여 화장품 처리물에 대한 배출을 줄이기 위한 사회적 활동까지 아우르는 화장품 시장의 트렌드입니다. 즉, 피부에 무해한 성분을 사용하면서 환경, 동물까지 고려한 지속가능성을 생각하여 만든 화장품을 일컫는 용어입니다. 따라서 당사는 향후 가장 성장 가능성이 높은 전세계 클린뷰티 시장을 주요 목표 시장으로 삼고있으며, 해당 시작 확대 기대에 따라 당사 또한 높은 성장을 기대하고 있습니다.
(나) 시장 규모 및 전망

1) 글로벌 화장품 시장

글로벌 화장품산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야이기도 합니다. 미국의 시장조사기관인 Grand View Research에 따르면, 세계 화장품 시장 규모는 2021년 2,540억 8천만 달러(한화 약 366조원)로 평가되며 2022년부터 2028년까지 연평균 5.3% 성장할 것으로 전망됩니다. 전 세계 고령화 인구 증가에 따라 스킨케어 및 퍼스널 케어 제품 수요 증가가 주요 요인 중 하나로 평가됩니다. 다양해지는 화장품의 제형과 형태 등 제품 혁신은 시장의 성장에 더욱 기여할 것으로 평가됩니다.

한편 COVID-19의 확산은 전반적인 화장품 제조 및 공급망에 혼란을 가져왔으며, 각국 정부의 영업제한 조치로 인해 세계 화장품 시장에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 일례로 글로벌 화장품 회사인 로레알은 COVID-19 팬데믹의 결과로 2020 회계연도 순매출이 약 7.0% 감소했다고 보고하였습니다. 하지만 온라인 소셜 플랫폼을 통한 화장품의 브랜드 인지도와 영향력이 크게 높아짐에 따라 화장품 시장 성장을 더욱 촉진시킬 것으로 예상됩니다.

또한 유기농 화장품에 대한 인식 및 화장품이 인체에 미치는 영향에 대한 인식이 높아지면서 화학적 제품보다 자연주의 제품에 대한 소비자들의 선호도가 높아지고 있으며, 스킨케어 화장품에 대한 인지도가 높아지고 피부에 미치는 긍정적 효과가 시장 성장의 원동력으로 작용하고 있다고 보고하고 있습니다. 더불어 남성들의 미용의식 상승 역시 화장품 수요에 기여하는 또 다른 실질적인 요인으로 판단됩니다.

2) 국내 화장품 시장

통계청에서 발표한 2021년 국내 화장품 소매판매액은 30.9조원으로 전년 대비 8.38% 성장하였습니다. 다만 백화점, 면세점 등의 채널에서의 온라인 매출 중복 계상 및 제3자 국외 반송을 고려하여 하나금융투자에서 재산출한 데이터에 따르면, 2021년 국내 화장품 시장 규모는 전년 대비 14.5% 성장한 33.8조원에 달합니다. 또한 한국 화장품의 수출 규모를 감안하였을 때, 순수출과 해외 현지 생산/판매를 합산한 한국 화장품 산업 규모는 2021년 55.1조원으로 국내 화장품 시장의 1.6배가 넘는 규모입니다.

[최근 5개년 한국 화장품 시장 규모 추이]

(단위: 십억원)

국내 전망.jpg
화장품 시장 규모 추이

출처: 통계청, 하나증권

한편, 2021년 국내 화장품업체들의 수출액은 전년 대비 21.3% 상승해 10조 5,099억원(91억 8,357만 달러)을 기록하여 역대 최고치를 달성하였으며, 이는 가전(86억 달러), 의약품(84억 달러), 휴대폰(49억 달러)보다 수출액 규모가 큰 것으로 집계됐습니다. 이러한 수출실적은 프랑스(178억 5,285만 달러), 미국(95억 7,269만 달러)에 이은 세계 3위의 실적이며, 화장품 무역수지는 전년 대비 28.6% 증가해 최초로 9조원을 돌파하였습니다. 이는 국내 전체 무역수지 흑자 규모(293억 692만 달러)중 25.7%로, 그 비중은 2019년 13.6%, 2020년 14.3%에서 꾸준히 증가하고 있습니다. 이는 新한류와 더불어 K-뷰티의 품질과 인지도 향상으로 기존 중화권 중심의 수출에서 미주, 유럽 등 선진시장으로의 진출, 동남아 등 신흥시장으로의 수출국 다변화로 화장품 수출이 지속적으로 증가한 것으로 분석됩니다.

[국내 화장품 수출액, 수입액 추이]

화장품 수출액 추이

출처: 식품의약품안전처

3) 클린뷰티 시장 규모 및 전망

미국 컨설팅업체 브랜드에센스(BrandEssence)에 따르면 글로벌 클린뷰티 시장은 2020년 54억 3960만 달러로 평가되며, 2020년부터 2027년까지 연평균 12.07%의 성장률을 보이며 2027년에는 115억 5850만 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 대한화장품산업연구원에서 2022년 4월 발간한 'Global Cosmetics Focus - 미국 & 멕시코'에 따르면, 어느때보다 피부 건강을 중요하게 생각하고 있는 미국 소비자들 사이에서 항산화와 클린뷰티가 인기를 끌면서 관련 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 활성산소가 다양한 피부 문제를 야기한다고 알려지면서 피부 보호를 위한 천연 항산화 성분에 대한 관심이 높아지고 있으며, 많은 제품들이 비타민 C를 중심으로 여러 가지 성분들을 배합해 출시되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 클린 뷰티는 단순히 제품 처방에 유해 성분을 배제하는 것을 넘어 비건, 지속가능성 등 확장된 개념으로 진화하며 미국 화장품 시장의 뉴 노멀 (New Normal) 트렌드로 자리잡고 있습니다. 미국 리서치 컨설팅펌 Grand View Research에 따르면 세계 비건 화장품 시장은 2018년 135억 달러 규모에서 2021년 163억 달러로 성장했고, 2025년에는 208억 달러 규모에 이를 것으로 전망하였습니다.

[세계 비건 화장품 시장 성장 예측]

세계 비건 화장품 시장 성장 예측.jpg
세계 비건 화장품 시장 성장 예측

출처 : 미국 그랜드 뷰리서치

국내 화장품 시장에서도 '지속 가능성' 트렌드가 확대되고 있습니다. COVID-19 바이러스로 외출 및 외식이 금지되고 방역에 따른 번거로움으로 배달 음식이 급격하게 소비되었습니다. 이에 따른 일회용품, 플라스틱 사용량이 증가하면서 환경오염에 대한 문제점이 대두되고 있습니다. 특히 화장품의 경우 내용물의 화학성분과 재활용이 어려운 용기 등이 이슈화 되면서 친환경 화장품에 대한 소비자의 요구가 높아졌습니다. 이에 따라 클린뷰티 트렌드와 함께 관련 제품을 만드는 기업의 철학과 윤리를 중시하는 컨슈머가 꾸준히 증가하고 있습니다.

(2) 경쟁 현황(가) 경쟁 형태

화장품 시장은 진입장벽이 낮아 경쟁이 심화되고 있으며, 이에 가격 등을 고려한 가치소비 성향이 극심한 산업군입니다. 새로운 먹거리로 화장품을 택하는 기업들이 늘고 있으며 최근 몇 년간 신세계인터내셔날(비디비치), 애경산업(에이지투웨니스), 유한양행(리틀마마), 동국제약(센텔리안24), LF(RULE429), 제로투세븐(궁중비책) 등의 유통사, 제약사, 패션기업에서 화장품 사업으로 확장하였습니다. 이러한 기업들이 화장품 시장에 진출한 이유는 화장품 시장의 진입장벽이 낮으며 ODM/OEM 업체를 통해 쉽게 화장품을 제조할 수 있기 때문입니다. 또한 화장품 사업은 본업과 연계하여 진행이 가능하다는 장점이 존재합니다. 예컨대, 패션업계는 뷰티산업과 소비자가 겹친다는 점에 집중할 수 있고 의약업계는 기술력을 이용해 코스메슈티컬(약용화장품) 시장에 진출하기 용이합니다.

위와 같이 기존 유통사, 제약사, 패션기업 등의 사업 확대 뿐만 아니라 COVID-19의 장기화에도 불구하고 화장품 시장에 진입하는 신규 벤처기업도 매년 증가하는 추세입니다. 식품의약처에 따르면 2021년 국내 화장품 책임판매업체와 제조업체 수는 각각 전년 대비 14.9%, 8.8% 증가한 22,628개 및 4,416개에 달하였으며, 최근 5년간 연평균 증가율은 각각 22.5%, 21%로 높은 성장세를 이어가고 있습니다. COVID-19에 따른 경기 불황 및 소비심리 위축에도 불구하고 화장품 시장은 상대적으로 활발하였으며, 초기 자본만 있으면 ODM/OEM 업체를 통해 어렵지 않게 화장품 판매업에 진입할 수 있습니다.

또한 과거에는 자본력을 바탕으로 한 오프라인 매장의 개수와 핵심 상권의 입지가 신규 화장품 브랜드에게는 진입장벽으로 작용했으나 온라인 시장이 가파르게 성장하면서 그 의미가 희석되었습니다. 이에 타 산업 대비 화장품 브랜드 시장은 온라인 침투율이 높아 상위 회사의 시장점유율이 상대적으로 낮습니다.

(나) 경쟁업체 현황

당사의 경쟁업체라 함은 넓은 의미에서 화장품 브랜드를 영위하는 모든 화장품제조판매업자로 볼 수 있으나, 당사가 집중하고 있는 비건뷰티에 한정 할 경우 비건 브랜드에 해당하는 벤처 브랜드들로 한정 할 수 있습니다. 아비브, 닥터지, 클리오 등 업계에서는 일부 라인에 한정되었던 비건 제품을 기초부터 색조, 클렌징까지 전 분야로 확대하여 제품군을 강화하고 있습니다. 한편, 국내 주요 화장품 기업들이 자체 비건 브랜드를 론칭하는 등 비건 뷰티 시장은 지속적으로 성장하고 있기 때문에 해당 산업군에서도 당사의 경쟁사는 지속적으로 확대될 수 있습니다.

(다) 시장 점유율국내 화장품 브랜드사의 시장점유율 관련 구체적인 통계자료가 존재하지 아니하고 각 브랜드사마다 역량을 집중하는 카테고리가 상이하여 당사 시장 점유율 산출이 불가한 것으로 판단되어 기재를 생략합니다.
(3) 비교우위 사항

(가) 성분 기반의 엄격한 제품기획력

당사는 까다로운 성분 원칙을 적용하여, 타 브랜드보다 경쟁력 있는 제품을 만들어냅니다. 피부에 부담을 주는 성분(광물성오일/ PEG계열/ 설페이트/ 파라벤/ 합성 착색제 등)을 끊임없이 연구하며, 엄격한 기준으로 배제합니다. 예민한 피부도 걱정 없이 빠르고 직관적인 효과를 누릴 수 있도록 20가지의 화장품 주의 성분에 대해 마녀공장만의 無첨가 원칙을 적용하고 있습니다. 또한, 동물 원료를 사용하지 않은 100% 비건 레시피를 적용한 아워비건 라인 제품을 늘려가고 있으며, 식물 유래 성분을 바탕으로 피부에 좋은 영향을 미칠 수 있는 제품을 만들기 위해 노력 중입니다.

(나) 온라인 채널 기반 운영력

당사는 탄탄한 온라인 운영 기반을 갖추고 있습니다. 기존 화장품 브랜드들은 드럭스토어, 로드샵 및 면세점 등을 중심으로 운영되었으나 사드보복 조치와 COVID-19 유행으로 오프라인 및 수출 시장이 위축되었고, 비대면 및 온라인 시대로 시장이 전환하면서 실적이 하락하였습니다. 반면 당사는 이미 온라인 운영 기반을 갖추고 있어, 타 브랜드들 보다 빠르게 온라인 시장을 점유할 수 있었습니다. 현재까지도 타브랜드들은 온라인 시장에 진출하기 위해 매진하고 있지만, 마녀공장은 이미 온라인 시장 내 강자로 자리매김하고 있습니다.

당사는 온라인 중심의 채널 운영으로 COVID-19 대유행에도 매출 타격이 상대적으로 적었고, 오프라인 유통을 중심으로 운영하는 브랜드들에 비해 유연하게 소비자 니즈에 반응할 수 있습니다. 이러한 온라인 채널 운영 경쟁력을 바탕으로 당사는 공식몰을 포함하여 다양한 유통 채널을 통해 편중되지 않은 균형있는 매출을 유지하고 있습니다. 일반적인 브랜드사들이 공식몰을 브랜딩 채널로서 활용하거나 정보 전달용 채널로 소구하는 경우가 많은 반면, 마녀공장은 공식몰 내에서 다양한 마케팅을 진행하여 소비자들의 이목을 끌었으며, 신규회원과 충성고객을 모두 확보하였습니다.

(다) 시장 니즈에 맞춘 카테코리별 히트 제품 보유

대부분 화장품 브랜드들이 특정 히트 제품에 대한 매출 비중이 과도하게 편중되어 있는 것과 달리, 당사는 다수의 스테디셀러 제품을 보유하고 있어 높은 매출 성장률을 보이고 있습니다. 당사는 기초 스킨케어 제품과 클렌징 제품이 고루 인기를 얻고 있어 안정적인 매출 구조를 보입니다. 2022년 기준 비피다 라인 24.0%, 퓨어클렌징 라인 31.3%, 갈락 라인 31.6% 등 3가지의 대표적인 제품 라인이 균형있는 비중으로 판매되고 있습니다.

당사는 각 제품의 특성을 살린 마케팅 활동과 다양한 컨텐츠로 안정적인 영업활동을 진행해 왔습니다. 경쟁사들의 경우 하나의 컨셉에 편중되어 운영이 제한적인 반면, 당사는 제품별 특성에 맞춰 다양한 컨텐츠와 마케팅 활동을 통한 폭넓은 운영으로 각종 카테고리에서 성공적인 반응을 이끌어냈습니다. 시장에는 다양한 소비층이 존재하기 때문에, 다양한 상품과 전략으로 시장을 점유하는 것이 무엇보다도 중요합니다. 당사는 이 점을 명확하게 파악하여 공략하였고, 타겟에 맞춘 전략을 통해 제품 출시 및 운영을 통하여 카테고리별 히트 제품을 보유하게 되었습니다.

(라) 시장가격 제어 능력

대부분 화장품 브랜드사들은 편의와 당장의 수익을 위해 도매상이나 거래처에 물건을 납품하여 운영하는데, 이는 직접적인 관리의 부재로 시장 내 가치 하락의 결과를 초래할 수 있습니다. 거래처 관리를 제대로 못하거나 운영 대행사에 의존도가 높은 경우 가격 제어 측면에서 문제가 발생하게 됩니다. 거래처에 납품한 제품이 시장에 도매가로 풀리게 될 경우, 이를 구매하여 판매하는 리셀러들은 본사가 직접적으로 통제할 수 없기에 제품의 시장가격은 급격하게 하락하게 됩니다. 또한 대부분의 운영 대행사들은 박리다매로 제품을 판매하게 되는데, 리셀러들은 이를 공략하여 저가에 제품을 구매하고, 운영사에서 가격을 올렸을 때 그보다 낮은 가격으로 제품을 판매하며 시장 점유율을 높이게 됩니다. 이 때 운영사들은 매출이 하락하게 되고 이를 극복하기 위해 기존 판매 가격보다 더 낮은 가격으로 판매를 하게 되고, 이를 또 리셀러가 구매하게 되면서 시장 내 제품의 가치는 더욱 하락하는 악순환이 발행하며 가격 결정 주도권을 빼앗기게 됩니다.

반면에 당사는 거래처 및 운영대행사 의존도가 매우 낮으며, 전 채널을 직접 운영하여 제품의 시장가격을 당사에서 컨트롤 할 수 있어 수익성이 높으며 효율적인 운영이 가능합니다. 당사는 프로모션 진행 전 시장가격 모니터링, 할인 조건 및 마진 계산 등 여러 조건을 고려하여 안정적이고 효과적인 운영을 가능하게 하며, 이를 통해 브랜드 가치는 하락하지 않고 높은 수익성과 매출을 창출하고 있습니다.

(마) '가치소비' 트렌드에 걸맞는 브랜드

당사는 의미있는 CSR 활동을 통해 사회와 환경에 큰 기여를 하고있습니다. 당사는 소비자들의 제품 구매가 사회공헌활동으로 이어질 수 있도록 여러 공식몰 이벤트를 통해 '가치소비' 트렌드에 부합하는 브랜드가 되고자 합니다. 일례로 동물권행동단체 카라를 후원하여 유기동물 돌봄을 지원하고 있으며, 공식몰의 일 매출 전액을 기부하여 밀알복지재단 헬렌켈러 센터의 시청각 장애 아동의 촉감 교육비를 지원하고, 아름다운재단의 '대학생 교육비 지원사업'을 통해 만 18세 이후 보호시설을 퇴소하여 자립해야 하는 보호종료아동들의 연간 학비, 자기계발비, 학업생활 보조비 등을 지원하였습니다.

뿐만 아니라 당사는 소비자들과 함께 플로깅 활동을 진행하며 환경에도 이바지 하였습니다. '댓글 1건 당 1,000원 기부금 전달' 이벤트를 통해 국제NGO 휴먼인러브의 환경정화 활동금을 지원하였으며, 플로깅 키트를 증정하여 소비자들이 직접 환경 정화 활동에 동참할 수 있도록 하였습니다. 또한 당사는 환경 보호를 위해 전제품의 테이프-리스(tape-less) 포장재 유통을 실시하고 있으며, 재생지 완충재와 플라스틱 배출을 줄인 용기, 제거하기 쉬운 라벨, 분리배출이 쉽고 리필 가능한 패키징 등 지구를 생각한 eco-packaging 시스템을 적극적으로 실천하고 있습니다. 이러한 노력으로 경쟁업체 대비 클린뷰티, 비건뷰티의 브랜드 이미지를 더욱더 공고히 하였습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위:원)

사업연도 구분
제11기 (K-IFRS) 2022년 12월말
제10기 (K-IFRS) 2021년 12월말
제9기 (K-IFRS) 2020년 12월말

유동자산
58,349,783,101
38,068,879,023
20,196,791,091

매출채권
4,067,619,636
4,396,328,154
4,483,248,640

재고자산
14,076,009,040
7,294,615,511
4,072,231,786

비유동자산
4,438,641,337
3,218,274,453
3,449,308,970

투자자산
-
-
-

유형자산
2,193,984,384
757,380,133
857,814,900

무형자산
1,075,170,339
991,478,077
713,903,817

기타비유동자산
-
-
100,000,000

자산총계
62,788,424,438
41,287,153,476
23,646,100,061

유동부채
10,263,915,580
7,970,993,910
4,256,931,995

매입채무
2,723,285,615
1,187,468,185
1,041,089,021

유동성장기차입금
-
-
-

비유동부채
373,970,269
563,088,907
803,095,190

장기차입금
-
-
-

부채총계
10,637,885,849
8,534,082,817
5,060,027,185

자본금
1,431,826,000
50,000,000
50,000,000

이익잉여금
50,000,308,022
32,703,070,659
18,536,072,876

자본총계
52,150,538,589
32,753,070,659
18,586,072,876

구분
2022년 1월 ~ 2022년 12월
2021년 1월 ~ 2021년 12월
2020년 1월 ~ 2020년 12월

매출액
101,835,609,615
62,620,416,556
39,302,269,504

영업이익
24,494,754,918
17,707,605,109
6,530,194,463

법인세비용차감전순이익
22,137,953,992
18,047,834,014
6,336,822,174

당기순이익
17,297,237,363
14,166,997,783
5,353,364,209

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 11(당)기 기말 :
2022년 12월 31일 현재

제 10(전)기 기말 :
2021년 12월 31일 현재

제 9(전전)기 기말 :
2020년 12월 31일 현재

주식회사 마녀공장

(단위:원)

과 목
제11(당)기 기말(2022.12.31)
제10(전) 기말(2021.12.31)
제 9(전전) 기말(2020.12.31)

자산

유동자산
58,349,783,101
38,068,879,023
20,196,791,091

현금및현금성자산
36,890,453,085
26,001,460,553
10,867,828,004

단기금융상품
2,000,000,000
-
-

매출채권
4,067,619,636
4,396,328,154
4,483,248,640

기타금융자산
144,469,691
130,929,751
33,697,472

재고자산
14,076,009,040
7,294,615,511
4,072,231,786

기타유동자산
1,171,231,649
245,545,054
739,785,189

비유동자산
4,438,641,337
3,218,274,453
3,449,308,970

기타금융자산
291,369,000
553,184,000
623,787,000

기타비유동자산
-
-
100,000,000

유형자산
2,193,984,384
757,380,133
857,814,900

사용권자산
638,653,659
816,431,221
1,059,352,745

무형자산
1,075,170,339
991,478,077
713,903,817

이연법인세자산
239,463,955
99,801,022
94,450,508

자산총계
62,788,424,438
41,287,153,476
23,646,100,061

부채

유동부채
10,263,915,580
7,970,993,910
4,256,931,995

매입채무
2,723,285,615
1,187,468,185
1,041,089,021

기타금융부채
1,789,861,481
946,734,537
1,688,204,029

리스부채
280,529,027
332,366,713
335,504,441

충당부채
-
-
26,737,996

기타유동부채
2,232,018,367
1,952,082,600
348,387,500

당기법인세부채
3,238,221,090
3,552,341,875
817,009,008

비유동부채
373,970,269
563,088,907
803,095,190

리스부채
354,470,269
513,088,907
803,095,190

충당부채
19,500,000
50,000,000
-

부채총계
10,637,885,849
8,534,082,817
5,060,027,185

자본

지배기업 소유주에게 귀속되는 자본
52,150,538,589
32,753,070,659
-

자본금
1,431,826,000
50,000,000
50,000,000

주식발행초과금
420,286,600
-
-

기타자본항목
298,117,967
-
-

이익잉여금
50,000,308,022
32,703,070,659
18,536,072,876

비지배지분
-
-
-

자본총계
52,150,538,589
32,753,070,659
18,586,072,876

부채와자본총계
62,788,424,438
41,287,153,476
23,646,100,061

포 괄 손 익 계 산 서

제 11(당)기 기말 :
2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일

제 10(전)기 기말 :
2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일

제 9(전전)기 기말 :
2020년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일

주식회사 마녀공장

(단위:원)

과 목
제11(당)기 기말(2022.12.31)
제10(전) 기말(2021.12.31)
제 9(전전) 기말(2020.12.31)

매출액
101,835,609,615
62,620,416,556
39,302,269,504

매출원가
32,249,955,552
17,937,772,553
12,980,211,936

매출총이익
69,585,654,063
44,682,644,003
26,322,057,568

판매비와관리비
45,090,899,145
26,975,038,894
19,791,863,105

영업이익
24,494,754,918
17,707,605,109
6,530,194,463

기타수익
98,146,594
272,989,540
261,143,138

기타비용
808,328,025
24,447,331
223,687,463

금융수익-유효이자율법으로 계산한 이자수익
-
-
21,760,455

금융수익-기타
1,633,583,033
411,166,607
28,290,132

금융원가
3,280,202,528
319,479,311
280,878,551

법인세비용차감전순이익
22,137,953,992
18,047,834,014
6,336,822,174

법인세비용
4,840,716,629
3,880,836,231
983,457,965

당기순이익
17,297,237,363
14,166,997,783
5,353,364,209

기타포괄손익
60,807
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
60,807
-
-

총포괄손익
17,297,298,170
14,166,997,783
5,353,364,209

주당이익

기본 및 희석 주당순이익
12,191
28,334
-

연 결 자 본 변 동 표

제 11(당)기 기말 :
2022년 12월 31일 현재

제 10(전)기 기말 :
2021년 12월 31일 현재

제 9(전전)기 기말 :
2020년 12월 31일 현재

주식회사 마녀공장

(단위:원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

2020.01.01(전기초)
50,000,000
-
-
13,182,708,667
13,232,708,667

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
5,353,364,209
5,353,364,209

2020.12.31(전기말)
50,000,000
-
-
18,536,072,876
18,586,072,876

2021.01.01(전기초)
50,000,000
-
-
18,536,072,876
18,586,072,876

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
14,166,997,783
14,166,997,783

2021.12.31(전기말)
50,000,000

32,703,070,659
32,753,070,659

2022.01.01(당기초)
50,000,000

32,703,070,659
32,753,070,659

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
17,297,237,363
17,297,237,363

해외사업환산손익
-
-
60,807
-
60,807

소유주와의 거래

유상증자
4,826,000
1,797,286,600
-
-
1,802,112,600

무상증자
1,377,000,000
(1,377,000,000)
-
-
-

주식선택권
-
-
298,057,160
-
298,057,160

2022.12.31(당기말)
1,431,826,000
420,286,600
298,117,967
50,000,308,022
52,150,538,589

연 결 현 금 흐 름 표

제 11(당)기 기말 :
2022년 12월 31일 현재

제 10(전)기 기말 :
2021년 12월 31일 현재

제 9(전전)기 기말 :
2020년 12월 31일 현재

주식회사 마녀공장

(단위:원)

구분
제11(당)기 기말(2022.12.31)
제10(전) 기말(2021.12.31)
제 9(전전) 기말(2020.12.31)

영업활동으로 인한 현금흐름
14,716,500,423
15,725,230,008
5,231,243,428

영업에서 창출된 현금흐름
20,028,578,117
16,896,007,235
5,487,639,764

당기순이익
17,297,237,363
14,166,997,783
5,353,364,209

손익조정
7,669,785,629
4,577,918,144
2,026,665,632

자산부채의 증감
(4,938,444,875)
(1,848,908,692)
(1,892,390,077)

이자의 수취
14,836,217
15,880,698
5,209,177

이자의 지급
(32,414,506)
(35,804,047)
(14,859,035)

법인세의 납부
(5,294,499,405)
(1,150,853,878)
(246,746,478)

투자활동으로 인한 현금흐름
(3,814,556,116)
(314,128,433)
984,436,409

투자활동으로 인한 현금유입액
625,009,000
46,918,181
2,147,430,000

유형자산의 처분
48,000,000
6,818,181
15,000,000

보증금의 감소
577,009,000
40,100,000
2,132,430,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(4,439,565,116)
(361,046,614)
(1,162,993,591)

단기금융상품의 증가
2,000,000,000
-
-

유형자산의 취득
1,672,119,553
4,622,064
192,055,651

무형자산의 취득
502,251,563
286,927,550
408,150,940

보증금의 증가
265,194,000
69,497,000
562,787,000

재무활동으로 인한 현금흐름
1,449,482,051
(347,411,543)
(1,815,521,171)

재무활동으로 인한 현금유입액
1,802,112,600
-
-

유상증자
1,802,112,600
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(352,630,549)
(347,411,543)
(1,815,521,171)

장기차입금 상환
-
-
1,000,000,000

임대보증금의 감소
-
-
500,000,000

리스부채의 상환
352,630,549
347,411,543
315,521,171

현금및현금성자산의 증가
12,351,426,358
15,063,690,032
4,190,327,872

기초의 현금및현금성자산
26,001,460,553
10,867,828,004
6,677,500,132

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(1,462,433,826)
69,942,517
(209,830,794)

기말의 현금및현금성자산
36,890,453,085
26,001,460,553
10,867,828,004

3. 연결재무제표 주석

제 11 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 마녀공장과 그 종속기업

1. 일반사항1.1 지배기업의 개요주식회사 마녀공장(이하 "지배기업")은 2012년 3월 2일에 설립되어 화장품 도소매 및유통업, 전자상거래업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 당기 중 서울시 강서구 공항대로로 본점 이전하였습니다.당기말 현재 지배기업의 자본금은 1,431,826천원이며, 지배기업의 주요 주주 현황은다음과 같습니다.

주 주 명
당기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

엘앤피코스메틱㈜
10,917,698
76
2,914
58

유암코아이비케이금융그룹
859,106
6
-
-

한국투자증권
599,984
4
-
-

유진투자증권
140,000
1
-
-

기타
1,801,472
13
2,086
42

합 계
14,318,260
100
5,000
100.00

1.2 종속기업의 현황

종속기업명
주요 영업활동
법인 설립 및 영업소재지
연결회사 내 기업이 소유한 지분율 및 의결권비율
결산월

당기말
전기말

MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
화장품 도소매 및 유통업
일본
100%
-
12월

1.3 주요 종속기업 관련 재무정보 요약

(단위: 천원)

종속기업
당기말
당기

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
425,517
423,939
1,578
32,573
(3,215)
(3,215)

1.4 연결대상범위의 변동당기 중 일본법인이 신규로 설립하여 연결에 포함되었습니다.

2. 중요한 회계정책다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준

지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결회사')의 연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(1) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ공정가치로 측정되는 금융상품(2) 기능통화와 표시통화연결회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로 표시하고 있습니다. 연결회사의 경영성과와 재무상태는 기능통화이며 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 보고기간에 계속적으로 적용됩니다.

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ공정가치 측정 - 금융자산의 공정가치 추정의 주요 가정ㆍ충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정ㆍ예상반품율의 추정ㆍ차감할 일시적차이의 사용ㆍ주식기준보상

3. 유의적인 회계정책 연결회사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고는 당기 및비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.3.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용연결회사는 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의 계약이행 원가

손실부담계약은 계약상 의무의 이행에 필요한 회피 불가능 원가(즉, 연결회사가 계약을 보유하고 있기 때문에 회피할 수 없는 원가)가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다.이 개정사항은 계약이 손실부담계약인지를 평가할 때 증분원가(예: 직접 노무원가 및 재료원가)와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가의 배분액(예: 계약 이행에 사용하는 유형자산의 감가상각비, 계약 관리·감독 원가)를 모두 포함하여 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가를 포함해야 한다고 명확히 하였습니다. 일반관리원가는 계약에 직접 관련되지 않으며 계약에 따라 거래 상대방에게 명백히 청구할 수 있는 경우가 아니라면 제외합니다연결회사는 최초로 개정사항을 적용할 때 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 또는 그 이후에 손실부담계약이 없으므로 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조

이 개정사항은 국제회계기준위원회(IASB)의 개념체계의 이전 참조를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경 시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 하는데 있습니다. 기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호'부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 Day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호'부담금'을 적용하도록 합니다.또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다.경과규정에 따라, 연결회사는 이 개정사항을 전진적으로 적용합니다. 즉, 개정사항을 최초 적용하는 보고기간 시작일 이후에 발생하는 사업결합부터 적용합니다.연결회사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액이 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 각각 당기손익으로 인식합니다.경과규정에 따라 연결회사는 이 개정사항을 처음 적용할 때 표시되는 가장 이른 기간(최초 적용일)의 시작일 이후에 사용할 수 있는 유형자산에 대해서만 개정 내용을 소급하여 적용합니다.연결회사는 최초로 개정사항을 적용할 때 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1101호'한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업이 개정사항은 종속기업이 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 이 기준서 문단D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 공동기업에도 적용됩니다.연결회사의 종속기업이 최초채택기업이 아니므로 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(5) 기업회계기준서 제1109호'금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

이 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'에 대한 유사한 개정사항은 없습니다.경과규정에 따라 연결회사는 최초로 개정사항을 적용한 연차 보고기간 개시일(최초 적용일) 또는 그 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 해당 개정사항을 적용합니다.연결회사 내 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(6) 기업회계기준서 제1041호'농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려이 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업'의 적용 범위에 해당하는 자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단22의 요구사항을 삭제하였습니다. 연결회사는 보고기간말 현재 이 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준연결회사의 재무제표 발행승인일 현재 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않아 연결회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

2021년 중, 보험계약의 인식과 측정을 포함하여 보험계약에 대한 완전히 새로운 회계기준인 기업회계기준서 제1117호'보험계약'이 공표되었으며, 해당 기준서는 보험계약의 인식과 측정을 다룹니다. 이 기준서가 시행되면, 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 2007년에 공표된 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서의 핵심은 일반모형이며, 다음의 사항이 추가됩니다.- 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용(변동수수료접근법)

- 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법)이 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 시행되며 비교 재무제표가 공시가 되어야 합니다. 기업회계기준서 제1109호'금융상품'과 기업회계기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 이 기준서 최초 적용일 이전에 적용한 기업은 이 기준서를 조기에 적용할 수 있습니다. 이 기준서는 연결회사에 적용할 수 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류

기업회계기준서 제1001호 문단69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.- 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미

- 연기할 수 있는 권리가 보고기간종료일 현재 존재해야 함- 기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음- 전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음이 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 연결회사는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향과 기존의 대출 약정에 재협상이 필요한지를 평가하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시

이 개정사항은 연결회사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과 지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 연결회사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 연결회사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다.기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 연결회사는 이 개정사항의 요구사항과 일관되는 지를 확인하기 위해 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식 예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다.이 개정사항은 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용합니다. 또한 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 리스와 사후처리 및 복구 관련 부채와 관련된 모든 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산(충분한 과세소득이 있는 경우)과 이연법인세부채를 인식하여야 합니다. 연결회사는 현재 이 개정사항의 영향을 평가하고 있습니다.

3.2 연결연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.(3) 공동약정둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

3.4 현금및현금성자산연결회사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내이며, 가치변동의 위험이 경미한 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나,상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

3.5 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(반품자산회수권 제외)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출비용에서 차감하고 있습니다.3.6 비파생금융자산(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치로 측정하는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)- 상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류됩니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 1) 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

가. 상각후원가: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 당기손익으로 인식합니다.

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 당기손익으로 인식합니다.다. 당기손익-공정가치측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.

2) 지분상품연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 금융손익으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 다른 공정가치 변동과 구분하여 표시하지 않습니다.

(3) 손상 연결회사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

연결회사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 연결회사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 연결회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

연결회사는 보고기간말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 가정합니다.연결회사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 연결회사가 소구활동을 하지 않으면, 연결회사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 연결회사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.매 보고기간말에, 연결회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 연결회사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 연결회사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 연결회사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(4) 제거 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행 시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.(5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.7 유형자산

유형자산은 취득 시 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목
내용연수

건물
40 년

기계장치
5 년

차량운반구
5 년

비품
5 년

시설장치
5 년

연결회사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

3.8 투자부동산임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득 시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.3.9 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다.

과 목
내용연수

상표권
5 년

소프트웨어
5 년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.3.10 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세 자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산 및 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다.

사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.11 리스계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다. 리스이용자리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결회사는 계약대가를 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결회사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 연결회사는 리스개시일에 사용권자산과 부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다. 사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하도, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결회사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다. - 고정 리스료(실직적인 고정리스료 포함)- 지수나 요율(이율)에따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함. 리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

단기리스와 소액 기초자산 리스리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결회사는 리스에 관련된 리스료를 리스시간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다. 3.12 비파생금융부채연결회사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치측정 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.(1) 당기손익-공정가치측정 금융부채금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정되는 경우에 당기손익-공정가치측정 금융부채로 분류합니다.당기손익-공정가치측정 금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(2) 기타금융부채당기손익-공정가치측정 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식 시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

(3) 금융부채의 제거연결회사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 연결회사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.13 종업원급여

(1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(2) 퇴직급여: 확정기여제도확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.(3) 주식기준보상종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.3.14 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

3.15 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.연결회사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 연결회사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.3.16 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결회사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별→ ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정하고 있습니다. 연결회사는 재화가 고객에게 인도되고 고객이 인수하여 통제가 이전되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.연결회사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

3.17 금융수익과 비용금융수익은 금융상품 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.3.18 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.(1) 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 연결회사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

(2) 이연법인세이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 연결회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 연결회사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 연결회사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 연결회사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.3.19 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

외환차이는 손익계산서에 금융비용으로 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로,기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.(3) 표시통화로의 환산연결회사의 표시통화와 다른 기능통화를 가진 모든 연결회사의 재무제표에 대해서는다음의 방법으로 환산하고 있습니다.- 자산과 부채는 보고기간말의 마감 환율- 수익과 비용은 해당 기간의 평균 환율- 자본은 역사적 환율- 환산에서 발생하는 외환 차이는 기타포괄손익으로 인식해외사업장의 취득으로 생기는 영업권과 자산ㆍ부채의 장부금액에 대한 공정가치 조정액은 해외사업장의 자산ㆍ부채로 보아 마감 환율로 환산합니다.

3.20 재무제표의 승인연결회사의 재무제표는 2023년 2월 16일에 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소 연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

1) 시장위험① 외환위험연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지고 있으나, 해외 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화수입이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다.

다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하는 경우를 가정한 당기와 전기의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
150,977
(150,977)
437,381
(437,381)

JPY
2,254,078
(2,254,078)
1,578,237
(1,578,237)

기타
154,920
(154,920)
31,271
(31,271)

② 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 보고기간말 현재 보유하고 있는 변동금리부 조건의 예금 및 차입금은 없습니다.2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결회사의 채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용위험은 정기적으로 검토되고 있습니다.① 현금및현금성자산연결회사의 현금및현금성자산은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다. 현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 연결회사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다.

② 매출채권연결회사의 매출채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 채권발생일로부터 3개월 이내에 모두 회수되고 있습니다. 연결회사는 과거 채무가 불이행된 경험이 없어 가중평균채무불이행률을 0%로 측정하였습니다.당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 또한 당기말 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융상품의 장부가액(현금 및 지분상품 제외) 및 보증금액(주석 30 참조)과 같습니다.

3) 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년에서2년 이하
2년 이상

매입채무
2,723,286
2,723,286
2,723,286
-
-

리스부채
634,999
684,775
309,622
253,813
121,340

기타금융부채
1,789,861
1,789,861
1,789,861
-
-

<전기>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년에서2년 이하
2년 이상

매입채무
1,187,468
1,187,468
1,187,468
-
-

리스부채
845,456
898,764
361,337
330,506
206,921

기타금융부채
946,735
946,735
946,735
-
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

부채총계
10,637,886
8,534,083

자본총계
52,150,539
32,753,071

부채비율
20.40%
26.06%

5. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당기말 및 전기말 현재 공정가치로 평가된 자산은 없습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기타

현금및현금성자산
36,890,453
-
-

단기금융자산
2,000,000
-
-

매출채권
4,067,620
-
-

기타금융자산
435,839
-
-

매입채무
-
2,723,286
-

기타금융부채
-
1,789,861
-

리스부채
-
-
634,999

합 계
43,393,912
4,513,147
634,999

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기타

현금및현금성자산
26,001,461
-
-

매출채권
4,396,328
-
-

기타금융자산
684,114
-
-

매입채무
-
1,187,468
-

기타금융부채
-
946,735
-

리스부채
-
-
845,456

합 계
31,081,903
2,134,203
845,456

(2) 금융상품 범주별 순손익

<당기>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
기타
합 계

이자수익
14,836
-
-
14,836

외환차익
432,384
1,243
-
433,627

외화환산이익
1,184,978
142
-
1,185,120

금융수익 합계
1,632,198
1,385
-
1,633,583

이자비용
-
-
32,415
32,415

외환차손
650,680
2,219
-
652,899

외화환산손실
2,593,058
1,831
-
2,594,889

금융비용 합계
3,243,738
4,050
32,415
3,280,203

<전기>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
기타
합 계

이자수익
15,881
-
-
15,881

외환차익
181,080
-
-
181,080

외화환산이익
214,205
-
-
214,205

금융수익 합계
411,166
-
-
411,166

이자비용
-
-
35,804
35,804

외환차손
-
105,930
-
105,930

외화환산손실
-
177,745
-
177,745

금융비용 합계
-
283,675
35,804
319,479

7. 매출채권

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권(*)
4,067,620
4,396,328

(*) 당기말과 전기말 매출채권 중 손상된 채권은 없습니다.

8. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
94,470
-
30,930
-

보증금
50,000
291,369
100,000
553,184

합 계
144,470
291,369
130,930
553,184

9. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금(*)
장부금액
취득원가
평가충당금(*)
장부금액

상품
419,389
(1,058)
418,331
286,566
-
286,566

제품
11,360,923
(1,156)
11,359,767
4,957,971
-
4,957,971

재공품
276,330
(23,966)
252,364
235,129
-
235,129

원재료
2,511,894
(483,120)
2,028,774
2,023,479
(228,636)
1,794,843

반품자산회수권
16,773
-
16,773
20,107
-
20,107

합 계
14,585,309
(509,300)
14,076,009
7,523,252
(228,636)
7,294,616

(*) 당기 및 전기의 매출원가에는 재고자산평가손실 280,664천원 및 61,662천원이 포함되어 있습니다. 또한 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 32,249,956천원(전기: 17,937,773천원)입니다.10. 기타유동자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
556,104
126,282

선급비용
453,063
119,263

부가세대급금
162,065
-

합 계
1,171,232
245,545

11. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
244,948
-
244,948
244,948
-
244,948

건물
368,546
(71,406)
297,140
368,546
(62,192)
306,354

기계장치
6,620
(6,461)
159
6,620
(6,289)
331

차량운반구
-
-
-
52,610
(42,089)
10,521

비품
665,774
(235,703)
430,071
257,616
(165,854)
91,762

시설장치
1,263,961
(42,295)
1,221,666
134,337
(30,873)
103,464

합 계
2,549,849
(355,865)
2,193,984
1,064,677
(307,297)
757,380

(2) 유형자산의 증감내역

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
감가상각비
기말

토지
244,948
-
-
-
-
244,948

건물
306,354
-
-
-
(9,214)
297,140

기계장치
331
-
-
-
(172)
159

차량운반구
10,521
-
(877)
-
(9,644)
-

비품
91,762
185,366
-
222,792
(69,849)
430,071

시설장치
103,464
18,962
(83,314)
1,245,000
(62,446)
1,221,666

건설중인자산
-
1,467,792

(1,467,792)
-
-

합 계
757,380
1,672,120
(84,191)
-
(151,325)
2,193,984

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
감가상각비
기말

토지
244,948
-
-
-
-
244,948

건물
315,568
-
-
-
(9,214)
306,354

기계장치
503
-
-
-
(172)
331

차량운반구
35,231
-
(12,815)
-
(11,895)
10,521

비품
131,234
4,622
-
-
(44,094)
91,762

시설장치
130,331
-
-
-
(26,867)
103,464

합 계
857,815
4,622
(12,815)
-
(92,242)
757,380

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 사용권자산의 상세내역

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산
451,923
713,330

차량운반구
186,731
103,101

합 계

638,654
816,431

(2) 사용권자산 및 리스부채의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

기초 순장부금액
816,431
845,456
1,059,352
1,138,600

사용권자산 및 리스부채의 증가
744,101
724,601
66,635
66,635

감가상각비
(314,683)
-
(347,266)
-

리스부채의 상환
-
(385,045)
-
(383,216)

리스변경 및 계약종료 등
(607,195)
(582,426)
37,710
(12,367)

이자비용
-
32,415
-
35,804

기말 순장부금액
638,653
635,000
816,431
845,456

(3) 손익계산서에 인식된 비용

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비
314,683
347,266

리스부채에 대한 이자비용
32,415
35,804

단기 및 소액 리스료
11,599
10,082

합 계
358,697
393,152

(4) 당기 중 리스의 총 현금유출은 396,644천원(전기: 393,298천원)입니다.

13. 무형자산(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
5,000
(1,750)
3,250
5,000
(750)
4,250

상표권
503,258
(393,498)
109,760
487,305
(310,885)
176,420

소프트웨어
1,139,452
(367,306)
772,146
960,274
(155,466)
804,808

건설중인자산
190,015
-
190,015
6,000
-
6,000

합 계
1,837,725
(762,554)
1,075,171
1,458,579
(467,101)
991,478

(2) 무형자산의 증감내역

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
대체
무형자산상각비
기말장부가액

특허권
4,250
-
-
(1,000)
3,250

상표권
176,420
1,401
14,552
(82,613)
109,760

소프트웨어
804,808
-
179,178
(211,840)
772,146

건설중인자산
6,000
377,745
(193,730)
-
190,015

합 계
991,478
379,146
-
(295,453)
1,075,171

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
대체
무형자산상각비
기말장부가액

특허권
-
-
5,000
(750)
4,250

상표권
216,300
52,603
(5,000)
(87,483)
176,420

소프트웨어
497,604
425,500
-
(118,296)
804,808

건설중인자산
-
6,000
-
-
6,000

합 계
713,904
484,103
-
(206,529)
991,478

14. 기타유동금융부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

미지급금
1,789,861
946,735

15. 기타유동부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

종업원급여부채
1,445,396
1,088,240

예수금
180,934
430,572

부가세예수금
-
122,416

선수금
515,494
191,883

환불부채
55,659
72,911

계약부채-고객충성제도
34,536
46,061

합 계
2,232,019
1,952,083

16. 충당부채충당부채의 변동내역

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초금액
전입액
사용액
기말금액

복구충당부채
50,000
19,500
(50,000)
19,500

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초금액
전입액
사용액
기말금액

복구충당부채
-
50,000
-
50,000

환불부채
26,738
-
(26,738)
-

연결회사는 원상복구의무가 있는 사용권자산부동산의 반환 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하였습니다.

17. 자본금 및 주식발행초과금(1) 자본금

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000주
20,000주

발행한 주식수
14,318,260주
5,000주

1주당 액면가액
100원
10,000원

자본금
1,431,826
50,000

(2) 납입자본금 변동내역

(단위: 주, 천원)

구분
주식수(주)
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
5,000
50,000
-
50,000

전기말
5,000
50,000
-
50,000

당기초
5,000
50,000
-
50,000

유상증자(주1)
10,000
1,000
1,399,000
1,400,000

액면분할
495,000
-
-
-

무상증자
13,770,000
1,377,000
(1,377,000)
-

우리사주배정 증자(주2)
38,260
3,826
398,287
402,113

당기말
14,318,260
1,431,826
420,287
1,852,113

(주1) 연결회사는 2022년 8월 3일 이사회 결의에 따라 보통주 10,000주를 주당 140,000원의 발행가액으로 유상증자 하였습니다.(주2) 연결회사는 2022년 09월 27일 이사회 결의에 따라 보통주 38,260주를 주당 10,510원의 발행가액으로 유상증자 하였였습니다.

18. 기타자본항목

(단위: 천원)

구분
당기
전기

주식매수선택권
298,057
-

해외사업환산손익
61
-

합계
298,118
-

19. 주식기준보상

(1) 주식교부형 주식선택권에 대한 내역- 부여방법: 신주발행교부방식에 따라 부여함.- 가득조건 및 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 지배기업의 임원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며, 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 3년 경과 시점에서 25%, 25% 는 4년 경과 시점부터 행사기간 종료일까지 행사 가능함.(2) 유효한 주식선택권의 부여일, 행사가격 및 주식선택권 현황

(단위: 주, 원)

부여일
만기일
주당 행사가격
당기 부여수량
당기 소멸수량
미행사 기말수량
행사가능 기말수량

2022.09.16
2029.01.31
10,504
571,200
-
571,200
-

(3) 지배기업은 유효한 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수

구 분

당기

부여일의 주가
10,410 원

행사기간
2024년 9월 16일~2029년 9월 15일 50% 행사가능2025년 9월 16일~2030년 9월 15일 25% 행사가능2026년 9월 16일~2031년 9월 15일 25% 행사가능

주가변동성
43.81%

잔여만기
6년

무위험수익률
3.77%

(4) 당기중 비용으로 인식한 주식기준보상은 298,057천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

20. 이익잉여금

법정적립금 및 임의적립금의 세부내역

(단위: 천원)

내 용
당기말
전기말

이익준비금
25,000
25,000

미처분이익잉여금
49,975,308
32,678,071

합 계
50,000,308
32,703,071

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 연결회사가 수익으로 인식한 금액

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
101,761,373
62,604,310

기타 원천으로부터의 수익
74,237
16,107

합 계
101,835,610
62,620,417

(2) 수익정보 구분

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

재화 또는 용역의 유형

제품의 판매
99,828,941
59,918,575

상품의 판매
1,932,432
2,685,735

합 계
101,761,373
62,604,310

지리적시장

국내
55,427,661
32,462,905

아시아
38,308,082
26,049,400

기타
8,025,630
4,092,005

합 계
101,761,373
62,604,310

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화
101,761,373
62,604,310

합 계
101,761,373
62,604,310

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

(단위: 천원)

구분
당기
전기

보고기간 초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

191,883
61,375

(4) 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권(일반채권)
4,067,620
4,396,328

선수금(기타부채)
515,494
191,883

고객충성제도(기타부채)
34,536
46,061

환불부채(기타부채)
55,659
72,911

(5) 주요 고객에 대한 정보매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보

(단위: 천원)

구 분

당 기
전 기

A 사
14,493,948
11,213,131

B 사
24,361,532
13,589,136

C 사
11,261,198
1,508,262

22. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

급여
4,992,938
3,636,106

상여금
1,031,324
1,087,608

주식보상비용
298,057
-

퇴직급여
376,833
410,434

복리후생비
812,235
776,672

여비교통비
62,124
27,912

접대비
20,591
17,034

통신비
15,591
7,700

전력비
1,922
1,835

세금과공과금
48,529
46,314

감가상각비
151,324
92,242

지급임차료
11,599
10,083

보험료
75,724
64,955

차량유지비
16,922
7,227

운반비
11,926,946
6,601,570

교육훈련비
12,827
327

도서인쇄비
7,978
2,719

소모품비
1,285,405
572,865

지급수수료
13,337,098
6,167,811

광고선전비
9,081,942
5,856,353

판매촉진비
689,083
679,880

건물관리비
203,433
188,870

무형고정자산상각비
295,453
206,528

견본비
16,441
162,916

사용권자산감가상각비
314,683
347,266

잡비
3,897
1,810

합 계
45,090,899
26,975,037

23. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

재고자산의 변동
(7,038,479)
(3,222,384)

재고자산의 매입
39,270,682
21,160,157

종업원급여
6,729,886
5,134,148

감가상각비
151,325
92,242

사용권자산감가상각비
314,683
347,266

무형자산상각비
295,453
206,528

지급수수료
13,321,884
6,167,811

광고선전비
9,081,942
5,856,353

운반비
11,926,945
6,601,570

기타
3,286,533
2,569,120

매출원가 및 판매비와관리비 합계
77,340,854
44,912,811

24. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분이익
39,122
-

잡이익
59,025
272,990

합 계
98,147
272,990

(2) 기타비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기부금
705,580
15,500

유형자산처분손실
75,313
5,996

잡손실
27,435
2,951

합 계
808,328
24,447

25. 금융수익 및 금융원가(1) 금융수익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
14,836
15,881

외환차익
433,627
181,080

외화환산이익
1,185,120
214,205

합 계
1,633,583
411,166

(2) 금융원가의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
32,415
35,804

외환차손
652,899
105,930

외화환산손실
2,594,889
177,745

합 계
3,280,203
319,479

26. 법인세비용

(1) 법인세비용 내역

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

당기법인세

당기법인세 부담액
4,945,168
3,859,235

과거기간 법인세에 대한 당기인식조정
35,212
26,952

소 계
4,980,380
3,886,187

이연법인세

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
(139,663)
(5,351)

법인세비용
4,840,717
3,880,836

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
22,137,954
18,047,834

국내법인세율로 계산된 법인세비용
4,873,745
3,948,523

조정사항:

법인세추납(환급)액
35,212
26,952

비공제비용 및 비과세수익
68,561
4,003

세액공제
(173,910)
(98,664)

기타
37,109
22

법인세비용
4,840,717
3,880,836

유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
21.87%
21.50%

(3) 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 전 이연법인세자산과 부채의 변동내역

<당기>
(단위: 천원)

구분
기초금액
당기손익반영
기말금액

감가상각비
2,162
195
2,357

미지급비용
16,984
22,799
39,783

업무용승용차 감가상각비
2,219
479
2,698

반품자산회수권-예상고객환불
(4,423)
566
(3,857)

환불부채-예상고객환불
16,040
(3,239)
12,801

계약부채-고객충성제도
10,133
(2,190)
7,943

재고자산평가충당금
50,300
123,794
174,094

리스부채
186,000
(39,950)
146,050

사용권자산
(179,614)
32,724
(146,890)

복구충당부채
-
4,485
4,485

합 계
99,801
139,663
239,464

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초금액
당기손익반영
기말금액

감가상각비
1,330
832
2,162

미지급비용
16,984
-
16,984

업무용승용차 감가상각비
1,665
554
2,219

반품자산회수권-예상고객환불
(1,951)
(2,472)
(4,423)

환불부채-예상고객환불
5,882
10,158
16,040

계약부채-고객충성제도
16,372
(6,239)
10,133

재고자산평가충당금
36,734
13,566
50,300

리스부채
250,492
(64,492)
186,000

사용권자산
(233,058)
53,444
(179,614)

합 계
94,450
5,351
99,801

27. 특수관계자거래

(1) 연결회사의 특수관계자 현황

구분
당기말
전기말

지배기업
엘앤피코스메틱㈜
엘앤피코스메틱㈜

지배기업의 종속기업
이스다니코스메틱(주), L&P Cosmetics China, (주)메이크힐, (주)뷰티리더, L&P Cosmetics NYC, Inc., (주)엠뷰티
이스다니코스메틱(주), L&P Cosmetics China, (주)메이크힐, (주)뷰티리더, L&P Cosmetics NYC, Inc., (주)엠뷰티, (주) 트리셀, 뷰티실크로드 인터내셔날 (주)

기타특수관계자
제이에셀(주), (주)엘에스화장품, (주)닥터글로덤, Sion Cosmetic, 주식회사 L&K, 메이로드, (주)바이얼스
제이에셀(주), (주)엘에스화장품, (주)닥터글로덤, Sion Cosmetic, 주식회사 L&K, 씨케이엠파트너스, 스파크랩

(2) 연결회사와 특수관계자와의 주요 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
기타수익 등
매입 등
자산취득 등

지배기업
엘앤피코스메틱(주)
405,158
56,923
1,238,325
377,720
294,340
5,000

기타특수관계자
(주)메이크힐
-
-
-
-
974
-

(주)뷰티리더
-
27,696
322,446
-
-
-

(주)바이얼스
-
600,000
-
-
-
-

합 계
405,158
684,619
1,560,771
377,720
295,314
5,000

(3) 연결회사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
당기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

지배기업
엘앤피코스메틱(주)
134,420
-
84,335
22,595

합 계
134,420
-
84,335
22,595

(4) 주요경영진에 대한 보상내역

(단위: 천원)

계 정 과 목
당 기
전 기

급여
932,697
1,543,001

상여금
59,350
159,764

주식기준보상
298,057
-

합 계
1,290,104
1,702,765

28. 현금흐름정보(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

당기순이익
17,297,237
14,166,998

현금의 유출이 없는 비용 가산
8,910,210
4,808,079

재고자산평가충당금
280,664
61,662

주식보상비용
298,057
-

감가상각비
151,325
92,242

사용권자산상각비
314,683
347,266

유형자산처분손실
75,313
5,996

무형자산상각비
295,453
206,528

이자비용
32,415
35,804

외화환산손실
2,594,889
177,745

잡손실
26,694
-

법인세비용
4,840,717
3,880,836

현금의 유입이 없는 수익 차감
(1,240,424)
(230,163)

외화환산이익
(1,185,120)
(214,205)

이자수익
(14,836)
(15,881)

유형자산처분이익
(39,122)
-

잡이익
(1,346)
(77)

자산부채의 증감
(4,938,445)
(1,848,909)

매출채권
11,409
53,438

기타유동금융자산
(64,121)
2,768

기타유동자산
(925,688)
594,240

재고자산
(7,065,480)
(3,284,046)

매입채무
1,910,497
146,379

기타유동금융부채
965,002
(584,124)

기타유동부채
279,936
1,222,436

충당부채
(50,000)
-

영업에서 창출된 현금흐름
20,028,578
16,896,005

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구 분
리스부채

당 기
전 기

기초금액
845,456
1,138,600

현금흐름
(352,631)
(347,412)

비현금거래
142,174
54,268

기말금액
634,999
845,456

(3) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

무형자산취득 미지급
123,106
197,175

사용권자산 및 리스부채 변동
163,316
54,268

29. 주당순이익

기본주당이익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 기본주당순이익

(단위: 원,주)

구 분
당 기
전 기

보통주 당기순이익 (단위:천원)
17,297,237
14,166,998

÷ 가중평균유통보통주식수
1,418,801
500,000

기본주당순이익 (단위:원)
12,191
28,334

(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사의 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. 연결회사는 당기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

30. 우발채무와 약정사항(1) 연결회사는 매출과 관련하여 서울보증보험(주)에 부보금액 95,000천원(전기말: 95,000천원)의 계약이행보증보험을 가입하고 있습니다.(2) 연결회사가 원고로서 계류중인 소송 1건(소송가액: 31백만원)이 있습니다. 연결회사는 해당 소송사건의 결과가 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며, 보고기간말 현재 상기 계류중인 소송사건의 결과는 예측할 수 없습니다.31. 영업부문 정보

(1) 연결회사의 보고부문 및 주요 내용

연결회사의 수익을 창출하는 용역 및 재화는 단일 영업부분으로 화장품 판매 및 제조부분입니다. 연결회사는 단일의 사업부문이 지역에 따라 배분될 자원에 대한 의사결정 및 성과평가를 위하여 최고경영진이 주기적으로 검토하는 내부자료에 기초하여 사업부문을 구분하였습니다.(2) 지역별 정보(매출법인의 소재지 기준)

<당기>
(단위: 천원)

회사명
매출
당기순손익
당기총포괄손익

마녀공장
101,803,036
17,300,452
17,300,513

MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
32,573
(3,215)
(3,215)

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 11(당)기 기말 :
2022년 12월 31일 현재

제 10(전)기 기말 :
2021년 12월 31일 현재

제 9(전전)기 기말 :
2020년 12월 31일 현재

주식회사 마녀공장

(단위:원)

구분
제11기 (K-IFRS)
제10기 (K-IFRS)
제9기 (K-IFRS)

2022년 12월말
2021년 12월말
2020년 12월말

자산

유동자산
58,567,007,416
38,068,879,023
20,196,791,091

현금및현금성자산
36,885,687,185
26,001,460,553
10,867,828,004

단기금융상품
2,000,000,000
-
-

매출채권
4,420,375,243
4,396,328,154
4,483,248,640

기타금융자산
144,469,691
130,929,751
33,697,472

재고자산
13,945,416,650
7,294,615,511
4,072,231,786

기타유동자산
1,171,058,647
245,545,054
739,785,189

비유동자산
4,386,418,498
3,218,274,453
3,449,308,970

기타금융자산
291,369,000
553,184,000
623,787,000

기타비유동자산
-
-
100,000,000

유형자산
2,193,984,384
757,380,133
857,814,900

사용권자산
638,653,659
816,431,221
1,059,352,745

무형자산
1,075,170,339
991,478,077
713,903,817

종속기업투자주식
4,732,250
-
-

이연법인세자산
182,508,866
99,801,022
94,450,508

자산총계
62,953,425,914
41,287,153,476
23,646,100,061

부채

유동부채
10,211,503,279
7,970,993,910
4,256,931,995

매입채무
2,724,757,018
1,187,468,185
1,041,089,021

기타금융부채
1,736,088,346
946,734,537
1,688,204,029

리스부채
280,529,027
332,366,713
335,504,441

충당부채
-
-
26,737,996

기타유동부채
2,232,018,367
1,952,082,600
348,387,500

당기법인세부채
3,238,110,521
3,552,341,875
817,009,008

비유동부채
373,970,269
563,088,907
803,095,190

리스부채
354,470,269
513,088,907
803,095,190

충당부채
19,500,000
50,000,000
-

부채총계
10,585,473,548
8,534,082,817
5,060,027,185

자본

자본금
1,431,826,000
50,000,000
50,000,000

주식발행초과금
420,286,600
-
-

기타자본항목
298,057,160
-
-

이익잉여금
50,217,782,606
32,703,070,659
18,536,072,876

자본총계
52,367,952,366
32,753,070,659
18,586,072,876

부채와자본총계
62,953,425,914
41,287,153,476
23,646,100,061

손 익 계 산 서

제 11(당)기 기말 :
2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일

제 10(전)기 기말 :
2021년 01월 01일 ~ 2021년 12월 31일

제 9(전전)기 기말 :
2020년 01월 01일 ~ 2020년 12월 31일

주식회사 마녀공장

(단위:원)

구분
2022년 1월 ~ 2022년 12월
2021년 1월 ~ 2021년 12월
2020년 1월 ~ 2020년 12월

매출액
102,174,563,330
62,620,416,556
39,302,269,504

매출원가
32,335,884,160
17,937,772,553
12,980,211,936

매출총이익
69,838,679,170
44,682,644,003
26,322,057,568

판매비와관리비
45,074,236,470
26,975,038,894
19,791,863,105

영업이익
24,764,442,700
17,707,605,109
6,530,194,463

기타수익
98,146,594
272,989,540
261,143,138

기타비용
808,328,025
24,447,331
223,687,463

금융수익-유효이자율법으로 계산한 이자수익
-
-
21,760,455

금융수익-기타
1,633,583,033
411,166,607
28,290,132

금융원가
3,275,572,148
319,479,311
280,878,551

법인세비용차감전순이익
22,412,272,154
18,047,834,014
6,336,822,174

법인세비용
4,897,560,207
3,880,836,231
983,457,965

당기순이익
17,514,711,947
14,166,997,783
5,353,364,209

기타포괄손익
-
-
-

총포괄손익
17,514,711,947
14,166,997,783
5,353,364,209

주당이익

기본 및 희석 주당순이익
12,345
28,334
-

자 본 변 동 표

제 11(당)기 기말 :
2022년 12월 31일 현재

제 10(전)기 기말 :
2021년 12월 31일 현재

제 9(전전)기 기말 :
2020년 12월 31일 현재

주식회사 마녀공장

(단위:원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

2019.01.01(전기초)
50,000,000
-
-
11,638,219,139
11,688,219,139

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
1,544,489,528
1,544,489,528

2019.12.31(전기말)
50,000,000
-
-
13,182,708,667
13,232,708,667

2020.01.01(전기초)
50,000,000
-
-
13,182,708,667
13,232,708,667

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
5,353,364,209
5,353,364,209

2020.12.31(전기말)
50,000,000
-
-
18,536,072,876
18,586,072,876

2021.01.01(전기초)
50,000,000
-
-
18,536,072,876
18,586,072,876

총포괄이익
-

14,166,997,783
14,166,997,783

당기순이익
-
-
-
14,166,997,783
14,166,997,783

2021.12.31(전기말)
50,000,000
-
-
32,703,070,659
32,753,070,659

2022.01.01(당기초)
50,000,000
-
-
32,703,070,659
32,753,070,659

총포괄이익
-
-
-
17,514,711,947
17,514,711,947

당기순이익
-
-
-
17,514,711,947
17,514,711,947

소유주와의 거래
1,381,826,000
420,286,600
298,057,160
-
2,100,169,760

유상증자
4,826,000
1,797,286,600
-
-
1,802,112,600

무상증자
1,377,000,000
(1,377,000,000)
-
-
-

주식선택권
-
-
298,057,160
-
298,057,160

2022.12.31(당기말)
1,431,826,000
420,286,600
298,057,160
50,217,782,606
52,367,952,366

현 금 흐 름 표

제 11(당)기 기말 :
2022년 12월 31일 현재

제 10(전)기 기말 :
2021년 12월 31일 현재

제 9(전전)기 기말 :
2020년 12월 31일 현재

주식회사 마녀공장

(단위:원)

구분
2022년 1월 ~ 2022년 12월
2021년 1월 ~ 2021년 12월
2020년 1월 ~ 2020년 12월

영업활동으로 인한 현금흐름
14,716,500,424
15,725,230,008
5,231,243,428

영업에서 창출된 현금흐름
20,028,578,118
16,896,007,235
5,487,639,764

당기순이익
17,514,711,947
14,166,997,783
5,353,364,209

손익조정
7,726,629,207
4,577,918,144
2,026,665,632

자산부채의 증감
(5,212,763,036)
(1,848,908,692)
(1,892,390,077)

이자의 수취
14,836,217
15,880,698
5,209,177

이자의 지급
(32,414,506)
(35,804,047)
(14,859,035)

법인세의 납부
(5,294,499,405)
(1,150,853,878)
(246,746,478)

투자활동으로 인한 현금흐름
(3,819,288,366)
(314,128,433)
984,436,409

투자활동으로 인한 현금유입액
625,009,000
46,918,181
2,147,430,000

유형자산의 처분
48,000,000
6,818,181
15,000,000

보증금의 감소
577,009,000
40,100,000
2,132,430,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(4,444,297,366)
(361,046,614)
(1,162,993,591)

단기금융상품의 증가
2,000,000,000
-
-

유형자산의 취득
1,672,119,553
4,622,064
192,055,651

무형자산의 취득
502,251,563
286,927,550
408,150,940

종속기업투자주식의 취득
4,732,250
-
-

보증금의 증가
265,194,000
69,497,000
562,787,000

재무활동으로 인한 현금흐름
1,449,482,051
(347,411,543)
(1,815,521,171)

재무활동으로 인한 현금유입액
1,802,112,600
-
-

유상증자
1,802,112,600
-
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(352,630,549)
(347,411,543)
(1,815,521,171)

장기차입금 상환
-
-
1,000,000,000

임대보증금의 감소
-
-
500,000,000

리스부채의 상환
352,630,549
347,411,543
315,521,171

현금및현금성자산의 증가
12,346,694,109
15,063,690,032
4,190,327,872

기초의 현금및현금성자산
26,001,460,553
10,867,828,004
6,677,500,132

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과
(1,462,467,477)
69,942,517
(209,830,794)

기말의 현금및현금성자산
36,885,687,185
26,001,460,553
10,867,828,004

5. 재무제표 주석

제 11(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 10(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 마녀공장

1. 회사의 개요주식회사 마녀공장(이하 "당사")은 2012년 3월 2일에 설립되어 화장품 도소매 및 유통업, 전자상거래업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 당기 중 서울시 강서구 공항대로로 본점 이전하였습니다.당기말 현재 당사의 자본금은 1,431,826천원이며, 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
당기말
전기말

소유주식수(주)
지분율(%)
소유주식수(주)
지분율(%)

엘앤피코스메틱㈜
10,917,698
76
2,914
58

유암코아이비케이금융그룹
859,106
6
-
-

한국투자증권
599,984
4
-
-

유진투자증권
140,000
1
-
-

기타
1,801,472
13
2,086
42

합 계
14,318,260
100
5,000
100.00

2. 재무제표 작성기준당사의 재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준에 따라 작성됐습니다.(1) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ공정가치로 측정되는 금융상품(2) 기능통화와 표시통화당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로 표시하고 있습니다. 당사의 경영성과와 재무상태는 기능통화이며 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.(3) 추정과 판단

다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ공정가치 측정 - 금융자산의 공정가치 추정의 주요 가정ㆍ충당부채와 우발부채 - 자원의 유출 가능성과 금액에 대한 가정ㆍ예상반품율의 추정ㆍ차감할 일시적차이의 사용ㆍ주식기준보상

3. 유의적인 회계정책 당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서의 적용을 제외하고는 당기 및비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.3.1 제ㆍ개정된 기준서의 적용당사는 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도에 시행되는 기준서와 개정사항을 최초 적용하였습니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의계약이행 원가

손실부담계약은 계약상 의무의 이행에 필요한 회피 불가능 원가(즉, 당사가 계약을 보유하고 있기 때문에 회피할 수 없는 원가)가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다.이 개정사항은 계약이 손실부담계약인지를 평가할 때 증분원가(예: 직접 노무원가 및 재료원가)와 계약을 이행하는 데 직접 관련되는 그 밖의 원가의 배분액(예: 계약 이행에 사용하는 유형자산의 감가상각비, 계약 관리·감독 원가)를 모두 포함하여 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가를 포함해야 한다고 명확히 하였습니다. 일반관리원가는 계약에 직접 관련되지 않으며 계약에 따라 거래 상대방에게 명백히 청구할 수 있는 경우가 아니라면 제외합니다당사는 최초로 개정사항을 적용할 때 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 또는 그 이후에 손실부담계약이 없으므로 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조

이 개정사항은 국제회계기준위원회(IASB)의 개념체계의 이전 참조를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경 시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 하는데 있습니다. 기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호'부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 Day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호'부담금'을 적용하도록 합니다.또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다.경과규정에 따라, 당사는 이 개정사항을 전진적으로 적용합니다. 즉, 개정사항을 최초 적용하는 보고기간 시작일 이후에 발생하는 사업결합부터 적용합니다.당사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액이 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 재화를 판매하여 얻은 매각금액과 그 재화의 원가는 각각 당기손익으로 인식합니다.경과규정에 따라 당사는 이 개정사항을 처음 적용할 때 표시되는 가장 이른 기간(최초 적용일)의 시작일 이후에 사용할 수 있는 유형자산에 대해서만 개정 내용을 소급하여 적용합니다.당사는 최초로 개정사항을 적용할 때 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 이 개정사항이재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1101호'한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인종속기업이 개정사항은 종속기업이 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 이 기준서 문단D16(1)을 적용하기로 선택 관계기업 또는 공동기업에도 적용됩니다.당사의 종속기업이 최초채택기업이 아니므로 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1109호'금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

이 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호'금융상품: 인식과 측정'에 대한 유사한 개정사항은 없습니다.경과규정에 따라 당사는 최초로 개정사항을 적용한 연차 보고기간 개시일(최초 적용일) 또는 그 이후에 변경되거나 교환되는 금융부채에 해당 개정사항을 적용합니다.당사 내 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.(6) 기업회계기준서 제1041호'농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려이 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업'의 적용 범위에 해당하는 자산의공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단22의 요구사항을 삭제하였습니다. 당사는 보고기간말 현재 이 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 이 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3.2 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준당사의 재무제표 발행승인일 현재 제정 또는 공표되었으나 아직 시행되지 않아 당사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 제ㆍ개정내역은 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'

2021년 중, 보험계약의 인식과 측정을 포함하여 보험계약에 대한 완전히 새로운 회계기준인 기업회계기준서 제1117호'보험계약'이 공표되었으며, 해당 기준서는 보험계약의 인식과 측정을 다룹니다. 이 기준서가 시행되면, 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 2007년에 공표된 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 이 기준서는 보험계약을 발행한 기업의 유형과 관계없이 모든 유형의 보험계약(예: 생명보험, 손해보험, 원수보험계약 및 재보험계약)에 적용되며, 특정 보증과 재량적 참가 특성이 있는 투자계약에도 적용됩니다. 적용범위에서 제외되는 계약은 매우 적을 것입니다. 이 기준서의 전반적인 목적은 보험자에 대하여 더욱 유용하고 일관된 보험계약에 관한 회계모형을 제공하는 것입니다. 대체로 각 국가의 기존 회계정책에 기초하는 기업회계기준서 제1104호의 요구사항과 달리, 이 기준서는 보험계약에 대한 포괄적인 모형을 제시합니다. 이 기준서의 핵심은 일반모형이며, 다음의 사항이 추가됩니다.- 직접 참가 특성이 있는 계약에 대한 특수한 적용(변동수수료접근법)

- 주로 보장기간이 단기인 계약에 대한 간편법 (보험료배분접근법)이 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 시행되며 비교 재무제표가 공시가 되어야 합니다. 기업회계기준서 제1109호'금융상품'과 기업회계기준서 제1115호'고객과의 계약에서 생기는 수익'을 이 기준서 최초 적용일 이전에 적용한 기업은 이 기준서를 조기에 적용할 수 있습니다. 이 기준서는 당사에 적용할 수 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동ㆍ비유동 분류

기업회계기준서 제1001호 문단69~76에 대한 개정사항은 부채의 유동ㆍ비유동 분류에 대한 다음의 요구사항을 명확히 합니다.- 결제를 연기할 수 있는 권리의 의미

- 연기할 수 있는 권리가 보고기간종료일 현재 존재해야 함- 기업이 연기할 수 있는 권리를 행사할 가능성은 유동성 분류에 영향을 미치지 않음- 전환가능부채의 내재파생상품 자체가 지분상품일 경우에만 부채의 조건이 유동성 분류에 영향을 미치지 않음이 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 소급 적용합니다. 당사는 개정사항이 현행 실무에 미칠 영향과 기존의 대출 약정에 재협상이 필요한지를 평가하고 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정 - 회계정책 공시

이 개정사항은 당사의 회계정책 공시를 더 효과적으로 할 수 있도록 하는 요구사항과지침을 제공합니다. 기준서 제1001호는 당사의 유의적인 회계정책을 공시하도록 요구합니다. 개정사항은 '유의적인' 회계정책을 '중요한' 회계정책으로 변경하고, 중요한 회계정책 정보에 대한 설명을 추가하였습니다. 당사가 회계정책 공시에 대하여 결정할 때, 보다 유용한 회계정책 정보를 제공할 수 있도록 합니다.기준서 제1001호'재무제표 표시' 개정은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하며 조기 적용이 허용됩니다. 당사는 이 개정사항의 요구사항과 일관되는 지를 확인하기 위해 중요한 회계정책 정보 공시를 검토하고 있습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정 - 단일 거래에서 자산과 부채가 동시에 생기는 경우의 이연법인세이 개정사항은 기업회계기준서 제1012호에 따른 최초 인식 예외의 적용범위를 축소하여 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래에 적용하지 않도록 하였습니다.이 개정사항은 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일 이후에 이루어진 거래에 적용합니다. 또한 비교 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 리스와 사후처리 및 복구 관련 부채와 관련된 모든 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산(충분한 과세소득이 있는 경우)과 이연법인세부채를 인식하여야 합니다. 당사는 현재 이 개정사항의 영향을 평가하고 있습니다.

3.3 종속기업투자당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.4 현금및현금성자산당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내이며, 가치변동의 위험이 경미한 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나,상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

3.5 재고자산

재고자산의 단위원가는 총평균법(반품자산회수권 제외)으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출비용에서 차감하고 있습니다.3.6 비파생금융자산(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 공정가치로 측정하는 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동인식)- 상각후원가로 측정하는 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류됩니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식됩니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리됩니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다. 1) 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

가. 상각후원가: 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은, 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 당기손익으로 인식합니다.

나. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산: 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 당기손익으로 인식합니다.

다. 당기손익-공정가치측정 금융자산: 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.

2) 지분상품당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 금융손익으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 다른 공정가치 변동과 구분하여 표시하지 않습니다.

(3) 손상 당사는 다음 자산의 기대신용손실에 대해 손실충당금을 인식합니다.- 상각후원가로 측정하는 금융자산- 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

당사는 12개월 기대신용손실로 측정되는 다음의 금융자산을 제외하고는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다.- 보고기간말에 신용이 위험이 낮다고 결정된 채무증권- 최초 인식 이후 신용위험(즉, 금융자산의 기대존속기간동안에 걸쳐 발생할 채무불이행 위험)이 유의적으로 증가하지 않은 기타 채무증권과 은행예금

매출채권에 대한 손실충당금은 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다.금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 당사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 당사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다.

당사는 보고기간말 현재 신용위험이 낮은 경우 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 가정합니다.당사는 다음과 같은 경우 금융자산에 채무불이행이 발생했다고 고려합니다.- 채무자가 당사가 소구활동을 하지 않으면, 당사에게 신용의무를 완전하게 이행하지 않을 것 같은 경우

전체기간 기대신용손실은 금융상품의 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건에 따른 기대신용손실입니다.

12개월 기대신용손실은 보고기간말 이후 12개월 이내(또는 금융상품의 기대존속기간이 12개월 보다 적은 경우 더 짧은 기간)에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실을 나타내는 전체기간 기대신용손실의 일부입니다.기대신용손실을 측정할 때 고려하는 가장 긴 기간은 당사가 신용위험에 노출되는 최장 계약기간입니다.

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.매 보고기간말에, 당사는 상각후원가로 측정되는 금융자산의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

상각후원가로 측정하는 금융자산에 대한 손실충당금은 해당 자산의 장부금액에서 차감합니다.

금융자산의 계약상 현금흐름 전체 또는 일부의 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 해당 자산을 제거합니다. 개인고객에 대해 당사는 유사자산의 회수에 대한 과거 경험에 근거하여 장부금액을 제각하고, 기업고객에 대해서는 회수에 대한 합리적인 기대가 있는지를 평가하여 제각의 시기와 금액을 개별적으로 평가합니다. 당사는 제각한 금액이 유의적으로 회수할 것이라는 기대를 갖고 있지 않습니다. 그러나 제각된금융자산은 당사의 만기가 된 금액의 회수 절차에 따라 회수활동의 대상이 될 수 있습니다.

(4) 제거 당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행 시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.(5) 금융상품의 상계 금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.7 유형자산

유형자산은 취득 시 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

과 목
내용연수

건물
40 년

기계장치
5 년

차량운반구
5 년

비품
5 년

시설장치
5 년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

3.8 투자부동산임대수익이나 시세차익 또는 두 가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득 시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 경제적 내용연수에 따라 40년을 적용하여 정액법으로 상각하고 있습니다.

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.3.9 무형자산무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다.

과 목
내용연수

상표권
5 년

소프트웨어
5 년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고,내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.3.10 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세 자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 내용연수가 비한정인 무형자산 및 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다.

사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3.11 리스계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 한다면 그 계약은 리스이거나 리스를 포함합니다. 리스이용자리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용하여 리스요소와 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다. 당사는 리스개시일에 사용권자산과 부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다. 사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다. 리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하도, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다. 리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다. - 고정 리스료(실직적인 고정리스료 포함)- 지수나 요율(이율)에따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함. 리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율)의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

단기리스와 소액 기초자산 리스리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 리스에 관련된 리스료를 리스시간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

3.12 비파생금융부채당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익-공정가치측정 금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.(1) 당기손익-공정가치측정 금융부채금융부채는 단기매매항목으로 분류되거나, 파생상품인 경우, 혹은 최초 인식시점에 당기손익-공정가치측정 항목으로 지정되는 경우에 당기손익-공정가치측정 금융부채로 분류합니다.당기손익-공정가치측정 금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.(2) 기타금융부채당기손익-공정가치측정 금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식 시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

(3) 금융부채의 제거당사는 금융부채의 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 금융부채를 제거합니다. 당사는 금융부채의 계약조건이 변경되어 현금흐름이 실질적으로 달라진 경우 기존 부채를 제거하고 새로운 계약에 근거하여 새로운 금융부채를 공정가치로 인식합니다.

금융부채의 제거 시에, 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.13 종업원급여

(1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(2) 퇴직급여: 확정기여제도확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

(3) 주식기준보상종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.3.14 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

3.15 납입자본

보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.3.16 고객과의 계약에서 생기는 수익

당사는 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별→ ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정하고 있습니다. 당사는 재화가 고객에게 인도되고 고객이 인수하여 통제가 이전되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.당사의 영업부문은 단일부문이므로 추가적인 정보를 공시하지 아니합니다.

3.17 금융수익과 비용금융수익은 금융상품 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용을 포함하고 있습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

3.18 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

(1) 당기법인세당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.- 인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음- 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

(2) 이연법인세이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다. 가산할 일시적차이가 이연법인세자산을 완전히 인식하기에 충분하지 않다면, 현재 일시적차이들의 소멸과 당사의 사업계획을 미래 과세소득에 고려합니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.3.19 외화

재무제표 작성에 있어서 기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간말에 화폐성 외화항목은 보고기간말의마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

3.20 재무제표의 승인당사의 재무제표는 2023년 2월 16일에 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에 서 최종 승인될 예정입니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소 당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

1) 시장위험① 외환위험당사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지고 있으나, 해외 영업활동을 수행함에 따라 기능통화와 다른 외화수입이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD, JPY 등이 있습니다.

다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하는 경우를 가정한 당기와 전기의 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
150,977
(150,977)
437,381
(437,381)

JPY
2,254,078
(2,254,078)
1,578,237
(1,578,237)

기타
154,920
(154,920)
31,271
(31,271)

② 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익이 변동될 위험으로써 이는 주로 변동금리부 조건의 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 보유하고 있는 변동금리부 조건의 예금 및 차입금은 없습니다.2) 신용위험신용위험은 보유하고 있는 채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사의 채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용위험은 정기적으로 검토되고 있습니다.① 현금및현금성자산당사의 현금및현금성자산은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다. 현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다.

② 매출채권당사의 매출채권은 대부분 대형 온라인쇼핑몰 운영기업에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 채권발생일로부터 3개월 이내에 모두 회수되고 있습니다. 당사는 과거 채무가 불이행된 경험이 없어 가중평균채무불이행률을 0%로 측정하였습니다.당기 중 신용한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다. 또한 당기말 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융상품의 장부가액(현금 및 지분상품 제외) 및 보증금액(주석 31 참조)과 같습니다.

3) 유동성위험

당사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년에서2년 이하
2년 이상

매입채무
2,724,757
2,724,757
2,724,757
-
-

리스부채
634,999
684,775
309,622
253,813
121,340

기타금융부채
1,736,088
1,736,088
1,736,088
-
-

<전기>
(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
1년 미만
1년에서2년 이하
2년 이상

매입채무
1,187,468
1,187,468
1,187,468
-
-

리스부채
845,456
898,764
361,337
330,506
206,921

기타금융부채
946,735
946,735
946,735
-
-

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

부채총계
10,585,474
8,534,083

자본총계
52,367,952
32,753,071

부채비율
20.21%
26.06%

5. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

당기말 및 전기말 현재 공정가치로 평가된 자산은 없습니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기타

현금및현금성자산
36,885,687
-
-

단기금융상품
2,000,000
-
-

매출채권
4,420,375
-
-

기타금융자산
435,839
-
-

매입채무
-
2,724,757
-

기타금융부채
-
1,736,088
-

리스부채
-
-
634,999

합 계
43,741,901
4,460,845
634,999

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기타

현금및현금성자산
26,001,461
-
-

매출채권
4,396,328
-
-

기타금융자산
684,114
-
-

매입채무
-
1,187,468
-

기타금융부채
-
946,735
-

리스부채
-
-
845,456

합 계
31,081,903
2,134,203
845,456

(2) 금융상품 범주별 순손익

<당기>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
기타
합 계

이자수익
14,836
-
-
14,836

외환차익
432,384
1,243
-
433,627

외화환산이익
1,184,978
142
-
1,185,120

금융수익 합계
1,632,198
1,385
-
1,633,583

이자비용
-
-
32,415
32,415

외환차손
646,050
2,219
-
648,269

외화환산손실
2,593,058
1,831
-
2,594,889

금융비용 합계
3,239,108
4,050
32,415
3,275,573

<전기>
(단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
기타
합 계

이자수익
15,881
-
-
15,881

외환차익
181,080
-
-
181,080

외화환산이익
214,205
-
-
214,205

금융수익 합계
411,166
-
-
411,166

이자비용
-
-
35,804
35,804

외환차손
-
105,930
-
105,930

외화환산손실
-
177,745
-
177,745

금융비용 합계
-
283,675
35,804
319,479

7. 매출채권

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권(*)
4,420,375
4,396,328

(*) 당기말과 전기말 매출채권 중 손상된 채권은 없습니다.

8. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미수금
94,470
-
30,930
-

보증금
50,000
291,369
100,000
553,184

합 계
144,470
291,369
130,930
553,184

9. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금(*)
장부금액
취득원가
평가충당금(*)
장부금액

상품
288,797
(1,058)
287,739
-
-
-

제품
11,360,922
(1,156)
11,359,767
5,244,537
-
5,244,537

재공품
276,330
(23,966)
252,364
235,129
-
235,129

원재료
2,511,894
(483,120)
2,028,774
2,023,479
(228,636)
1,794,843

반품자산회수권
16,773
-
16,773
20,106
-
20,106

합 계
14,454,716
(509,300)
13,945,417
7,523,251
(228,636)
7,294,615

(*) 당기 및 전기의 매출원가에는 재고자산평가손실 280,664천원 및 61,662천원이 포함되어 있습니다. 또한 비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는 32,335,884천원(전기: 17,937,773천원)입니다.

10. 기타유동자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
556,104
126,282

선급비용
452,890
119,263

부가세대급금
162,065
-

합 계
1,171,059
245,545

11. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
244,948
-
244,948
244,948
-
244,948

건물
368,546
(71,406)
297,140
368,546
(62,192)
306,354

기계장치
6,620
(6,461)
159
6,620
(6,289)
331

차량운반구
-
-
-
52,610
(42,089)
10,521

비품
665,774
(235,703)
430,071
257,616
(165,854)
91,762

시설장치
1,263,961
(42,295)
1,221,666
134,337
(30,873)
103,464

합 계
2,549,849
(355,865)
2,193,984
1,064,677
(307,297)
757,380

(2) 유형자산의 증감내역

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
대체
감가상각비
기말

토지
244,948
-
-
-
-
244,948

건물
306,354
-
-
-
(9,214)
297,140

기계장치
331
-
-
-
(172)
159

차량운반구
10,521
-
(877)
-
(9,644)
-

비품
91,762
185,366
-
222,792
(69,849)
430,071

시설장치
103,464
18,962
(83,314)
1,245,000
(62,446)
1,221,666

건설중인자산
-
1,467,792

(1,467,792)
-
-

합 계
757,380
1,672,120
(84,191)
-
(151,325)
2,193,984

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
244,948
-
-
-
244,948

건물
315,568
-
-
(9,214)
306,354

기계장치
503
-
-
(172)
331

차량운반구
35,231
-
(12,815)
(11,895)
10,521

비품
131,234
4,622
-
(44,094)
91,762

시설장치
130,331
-
-
(26,867)
103,464

합 계
857,815
4,622
(12,815)
(92,242)
757,380

12. 사용권자산 및 리스부채

(1) 사용권자산의 상세내역

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산
451,923
713,330

차량운반구
186,731
103,101

합 계

638,654
816,431

(2) 사용권자산 및 리스부채의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

기초 순장부금액
816,431
845,456
1,059,352
1,138,600

사용권자산 및 리스부채의 증가
744,101
724,600
66,635
66,635

감가상각비
(314,683)
-
(347,266)
-

리스부채의 상환
-
(385,046)
-
(383,216)

리스변경 및 계약종료 등
(607,195)
(582,426)
37,710
(12,367)

이자비용
-
32,415
-
35,804

기말 순장부금액
638,654
634,999
816,431
845,456

(3) 손익계산서에 인식된 비용

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비
314,683
347,266

리스부채에 대한 이자비용
32,415
35,804

단기 및 소액 리스료
11,599
10,082

합 계
358,697
393,152

(4) 당기 중 리스의 총 현금유출은 396,644천원(전기: 393,298천원)입니다.

13. 무형자산(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

특허권
5,000
(1,750)
3,250
5,000
(750)
4,250

상표권
503,258
(393,498)
109,760
487,305
(310,885)
176,420

소프트웨어
1,139,452
(367,306)
772,146
960,274
(155,466)
804,808

건설중인자산
190,015
-
190,015
6,000
-
6,000

합 계
1,837,725
(762,554)
1,075,171
1,458,579
(467,101)
991,478

(2) 무형자산의 증감내역

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
대체
무형자산상각비
기말장부가액

특허권
4,250
-
-
(1,000)
3,250

상표권
176,420
1,401
14,552
(82,613)
109,760

소프트웨어
804,808
-
179,178
(211,840)
772,146

건설중인자산
6,000
377,745
(193,730)
-
190,015

합 계
991,478
379,146
-
(295,453)
1,075,171

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
대체
무형자산상각비
기말장부가액

특허권
-
-
5,000
(750)
4,250

상표권
216,300
52,603
(5,000)
(87,483)
176,420

소프트웨어
497,604
425,500
-
(118,296)
804,808

건설중인자산
-
6,000
-
-
6,000

합 계
713,904
484,103
-
(206,529)
991,478

14. 종속기업투자주식(1) 종속기업 투자주식의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당기

기초 금액
-

취득(*)
4,732

기말 금액
4,732

(*) 당기 중 신규 설립을 통하여 취득하였습니다.(2) 종속기업 투자주식의 상세내역

(단위: 천원)

구 분
설립소재지
주요영업활동
결산월
당기말

지분율(%)
장부금액

마녀공장재팬
일본
화장품 판매업
12월
100.00
4,732

(3) 종속기업의 요약 재무현황

<당기 및 당기말>
(단위: 천원)

회사명
구분
자산총액
부채총액
자본총액
매출액
당기순손익
포괄손익

MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD
종속기업
425,517
423,939
1,578
32,573
(3,215)
(3,215)

15. 기타유동금융부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

미지급금
1,736,088
946,735

16. 기타유동부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

종업원급여부채
1,445,396
1,088,240

예수금
180,934
430,572

부가세예수금
-
122,416

선수금
515,494
191,883

환불부채
55,659
72,911

계약부채-고객충성제도
34,536
46,061

합 계
2,232,019
1,952,083

17. 충당부채충당부채의 변동내역

<당기>
(단위: 천원)

구 분
기초금액
전입액
사용액
기말금액

복구충당부채
50,000
19,500
(50,000)
19,500

<전기>
(단위: 천원)

구 분
기초금액
전입액
사용액
기말금액

복구충당부채
-
50,000
-
50,000

환불부채
26,738
-
(26,738)
-

당사는 원상복구의무가 있는 사용권자산부동산의 반환 시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될 것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하였습니다.

18. 자본금 및 주식발행초과금(1) 자본금

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

발행할 주식수
100,000,000주
20,000주

발행한 주식수
14,318,260주
5,000주

1주당 액면가액
100원
10,000원

자본금
1,431,826
50,000

(2) 납입자본금 변동내역

(단위: 주, 천원)

구분
주식수(주)
자본금
주식발행초과금
합계

전기초
5,000
50,000
-
50,000

전기말
5,000
50,000
-
50,000

당기초
5,000
50,000
-
50,000

유상증자(주1)
10,000
1,000
1,399,000
1,400,000

액면분할
495,000
-
-
-

무상증자
13,770,000
1,377,000
(1,377,000)
-

우리사주배정 증자(주2)
38,260
3,826
398,287
402,113

당기말
14,318,260
1,431,826
420,287
1,852,113

(주1) 당사는 2022년 8월 3일 이사회 결의에 따라 보통주 10,000주를 주당 140,000원의 발행가액으로 유상증자 하였습니다.(주2) 당사는 2022년 09월 27일 이사회 결의에 따라 보통주 38,260주를 주당 10,510원의 발행가액으로 유상증자 하였였습니다.

19. 기타불입자본

(단위: 천원)

구분
당기
전기

주식매수선택권
298,057
-

20. 주식기준보상

(1) 주식교부형 주식선택권에 대한 내역- 부여방법: 신주발행교부방식에 따라 부여함.- 가득조건 및 행사가능시점: 부여일 이후 2년 이상 당사의 임원으로 재직한 자에 한해 행사 가능하며, 2년 경과 시점에서 최초부여주식의 50%, 3년 경과 시점에서 25%, 25% 는 4년 경과 시점부터 행사기간 종료일까지 행사 가능함.(2) 유효한 주식선택권의 부여일, 행사가격 및 주식선택권 현황

(단위: 주, 원)

부여일
만기일
주당 행사가격
당기 부여수량
당기 소멸수량
미행사 기말수량
행사가능 기말수량

2022.09.16
2029.01.31
10,504
571,200
-
571,200
-

(3) 당사는 유효한 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수

구 분

당기

부여일의 주가
10,410 원

행사기간
2024년 9월 16일~2029년 9월 15일 50% 행사가능2025년 9월 16일~2030년 9월 15일 25% 행사가능2026년 9월 16일~2031년 9월 15일 25% 행사가능

주가변동성
43.81%

잔여만기
6년

무위험수익률
3.77%

(4) 당기중 비용으로 인식한 주식기준보상은 298,057천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

21. 이익잉여금

(1) 법정적립금 및 임의적립금의 세부내역

(단위: 천원)

내 용
당기말
전기말

이익준비금(*)
25,000
25,000

미처분이익잉여금
50,192,783
32,678,071

합 계
50,217,783
32,703,071

(*) 상법상의 규정에 의거 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 이익잉여금처분계산서

(단위: 원)

구분
당 기
전 기

처분예정일: 2023년 3월 30일
처분확정일: 2022년 6월 17일

미처분이익잉여금

50,192,782,606

32,678,070,659

전기이월미처분이익잉여금
32,678,070,659

18,511,072,876

당기순이익
17,514,711,947

14,166,997,783

이익잉여금처분액

-

-

차기이월미처분이익잉여금

50,192,782,606

32,678,070,659

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당사가 수익으로 인식한 금액

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
102,100,327
62,604,310

기타 원천으로부터의 수익
74,237
16,107

합 계
102,174,563
62,620,417

(2) 수익정보 구분

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

재화 또는 용역의 유형

제품의 판매
100,200,468
59,918,575

상품의 판매
1,899,859
2,685,735

합 계
102,100,327
62,604,310

지리적시장

국내
55,427,662
32,462,905

아시아
38,647,035
26,049,400

기타
8,025,630
4,092,005

합 계
102,100,327
62,604,310

재화나 용역의 이전 시기

한 시점에 이전하는 재화
102,100,327
62,604,310

합 계
102,100,327
62,604,310

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익

(단위: 천원)

구분
당기
전기

보고기간 초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익

191,883
61,375

(4) 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권(일반채권)
4,420,375
4,396,328

선수금(기타부채)
515,494
191,883

고객충성제도(기타부채)
34,536
46,061

환불부채(기타부채)
55,659
72,911

(5) 주요 고객에 대한 정보매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보

(단위: 천원)

구 분

당 기
전 기

A 사
14,493,948
11,213,131

B 사
24,361,532
13,589,136

C 사
11,261,198
1,508,262

23. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

급여
4,992,938
3,636,106

상여금
1,031,324
1,087,608

주식보상비용
298,057
-

퇴직급여
375,391
410,434

복리후생비
812,235
776,672

여비교통비
62,124
27,912

접대비
20,591
17,034

통신비
15,585
7,700

전력비
1,922
1,835

세금과공과금
48,529
46,314

감가상각비
151,324
92,242

지급임차료
11,599
10,083

보험료
75,724
64,955

차량유지비
16,922
7,227

운반비
11,926,945
6,601,570

교육훈련비
12,827
327

도서인쇄비
7,978
2,719

소모품비
1,285,405
572,865

지급수수료
13,321,884
6,167,811

광고선전비
9,081,942
5,856,353

판매촉진비
689,083
679,880

건물관리비
203,433
188,870

무형고정자산상각비
295,453
206,528

견본비
16,441
162,916

사용권자산감가상각비
314,683
347,266

잡비
3,897
1,810

합 계
45,074,236
26,975,037

24. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

재고자산의 변동
(6,934,798)
(3,222,384)

재고자산의 매입
39,270,682
21,160,157

종업원급여
6,697,710
5,134,148

감가상각비
151,324
92,242

사용권자산감가상각비
314,683
347,266

무형자산상각비
295,453
206,528

지급수수료
13,321,884
6,167,811

광고선전비
9,081,942
5,856,353

운반비
11,926,945
6,601,570

기타
3,284,296
2,569,120

매출원가 및 판매비와관리비 합계
77,410,121
44,912,811

25. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분이익
39,122
-

잡이익
59,024
272,990

합 계
98,146
272,990

(2) 기타비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

기부금
705,580
15,500

유형자산처분손실
75,313
5,996

잡손실
27,434
2,951

합 계
808,327
24,447

26. 금융수익 및 금융원가(1) 금융수익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
14,836
15,881

외환차익
433,627
181,080

외화환산이익
1,185,120
214,205

합 계
1,633,583
411,166

(2) 금융원가의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
32,415
35,804

외환차손
648,268
105,930

외화환산손실
2,594,889
177,745

합 계
3,275,573
319,479

27. 법인세비용

(1) 법인세비용 내역

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

당기법인세

당기법인세 부담액
4,945,056
3,859,235

과거기간 법인세에 대한 당기인식조정
35,212
26,952

소 계
4,980,268
3,886,187

이연법인세

일시적차이의 발생 및 소멸로 인한 금액
(82,708)
(5,351)

법인세비용
4,897,560
3,880,836

(2) 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
22,412,272
18,047,834

국내법인세율로 계산된 법인세비용
4,930,700
3,948,523

조정사항:

법인세추납(환급)액
35,212
26,952

비공제비용 및 비과세수익
68,561
4,003

세액공제
(173,910)
(98,664)

기타
36,997
22

법인세비용
4,897,560
3,880,836

유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)
21.85%
21.50%

(3) 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 전 이연법인세자산과 부채의 변동내역

<당기>
(단위: 천원)

구분
기초금액
당기손익반영
기말금액

감가상각비
2,162
195
2,357

미지급비용
16,984
22,799
39,783

업무용승용차 감가상각비
2,219
479
2,698

반품자산회수권-예상고객환불
(4,423)
566
(3,857)

환불부채-예상고객환불
16,040
(3,239)
12,801

계약부채-고객충성제도
10,133
(2,190)
7,943

재고자산평가충당금
50,300
66,839
117,139

리스부채
186,000
(39,950)
146,050

사용권자산
(179,614)
32,723
(146,891)

복구충당부채
-
4,485
4,485

합 계
99,801
82,707
182,508

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초금액
당기손익반영
기말금액

감가상각비
1,330
832
2,162

미지급비용
16,984
-
16,984

업무용승용차 감가상각비
1,665
554
2,219

반품자산회수권-예상고객환불
(1,951)
(2,472)
(4,423)

환불부채-예상고객환불
5,882
10,158
16,040

계약부채-고객충성제도
16,372
(6,239)
10,133

재고자산평가충당금
36,734
13,566
50,300

리스부채
250,492
(64,492)
186,000

사용권자산
(233,058)
53,444
(179,614)

합 계
94,450
5,351
99,801

28. 특수관계자거래

(1) 당사의 특수관계자 현황

구분
당기말
전기말

지배기업
엘앤피코스메틱㈜
엘앤피코스메틱㈜

종속기업
MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
-

지배기업의 종속기업
이스다니코스메틱(주), L&P Cosmetics China, (주)메이크힐, (주)뷰티리더, L&P Cosmetics NYC, Inc., (주)엠뷰티
이스다니코스메틱(주), L&P Cosmetics China, (주)메이크힐, (주)뷰티리더, L&P Cosmetics NYC, Inc., (주)엠뷰티, (주) 트리셀, 뷰티실크로드 인터내셔날 (주)

기타특수관계자
제이에셀(주), (주)엘에스화장품, (주)닥터글로덤, Sion Cosmetic, 주식회사 L&K, 메이로드, (주)바이얼스
제이에셀(주), (주)엘에스화장품, (주)닥터글로덤, Sion Cosmetic, 주식회사 L&K, 씨케이엠파트너스, 스파크랩

(2) 당사와 특수관계자와의 주요 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
기타수익 등
매입 등
자산취득 등

지배기업
엘앤피코스메틱(주)
405,158
56,923
1,238,325
377,720
294,340
5,000

종속기업
MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
371,527
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)메이크힐

-
-
974
-

(주)뷰티리더
-
27,696
322,446
-
-
-

(주)바이얼스
-
600,000

합 계
776,685
684,619
1,560,771
377,720
295,314
5,000

(3) 당사와 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 잔액

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
당기말
전기말

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

지배기업
엘앤피코스메틱(주)
134,420
-
84,335
22,595

종속기업
MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
371,527
-

-

-

합 계
505,947
-
84,335
22,595

(4) 특수관계자와의 지분거래내역

(단위: 천원)

특수관계자 구분
특수관계자명
거래내역
당 기

종속기업
MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
현금출자
4,732

(5) 주요경영진에 대한 보상내역

(단위: 천원)

계 정 과 목
당 기
전 기

급여 및 상여금
932,697
1,543,001

퇴직급여
59,350
159,764

주식기준보상
298,057
-

합 계
1,290,104
1,702,765

29. 현금흐름정보(1) 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

당기순이익
17,514,712
14,166,998

현금의 유출이 없는 비용 가산
8,967,053
4,808,079

재고자산평가충당금
280,664
61,662

주식보상비용
298,057
-

감가상각비
151,324
92,242

사용권자산상각비
314,683
347,266

유형자산처분손실
75,313
5,996

무형자산상각비
295,453
206,528

이자비용
32,415
35,804

외화환산손실
2,594,889
177,745

잡손실
26,695
-

법인세비용
4,897,560
3,880,836

현금의 유입이 없는 수익 차감
(1,240,424)
(230,163)

외화환산이익
(1,185,120)
(214,205)

이자수익
(14,836)
(15,881)

유형자산처분이익
(39,122)
-

잡이익
(1,346)
(77)

자산부채의 증감
(5,212,763)
(1,848,909)

매출채권
30,340
53,438

기타유동금융자산
(64,121)
2,768

기타유동자산
(925,514)
594,240

재고자산
(6,931,465)
(3,284,046)

매입채무
1,537,289
146,379

기타유동금융부채
910,772
(584,124)

기타유동부채
279,936
1,222,436

충당부채
(50,000)
-

영업에서 창출된 현금흐름
20,028,578
16,896,005

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

(단위: 천원)

구 분
리스부채

당 기
전 기

기초금액
845,456
1,138,600

현금흐름
(352,631)
(347,412)

비현금거래
142,174
54,268

기말금액
634,999
845,456

(3) 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

무형자산취득 미지급
123,106
197,175

사용권자산 및 리스부채 변동
163,316
54,268

30. 주당순이익

기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니다.

(1) 기본주당순이익

(단위: 천원,주)

구 분
당기
전기

보통주 당기순이익 (단위:천원)
17,514,712
14,166,998

÷ 가중평균유통보통주식수
1,418,801
500,000

기본주당순이익 (단위:원)
12,345
28,334

(2) 희석주당이익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사의 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다. 당사는 당기의 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

31. 우발채무와 약정사항(1) 당사는 매출과 관련하여 서울보증보험(주)에 부보금액 95,000천원(전기말: 95,000천원)의 계약이행보증보험을 가입하고 있습니다.(2) 당사가 원고로서 계류중인 소송 1건(소송가액 31백만원)이 있습니다. 당사는 해당 소송사건의 결과가 재무제표에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있으며, 보고기간말 현재 상기 계류중인 소송사건의 결과는 예측할 수 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

정관 규정

내 용

제15조

(신주의 동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제61조

(이익금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제63조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 기타재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 배당받을 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제64조(중간배당)

① 회사는 상법 제462조의3 규정에 의하여 주주에게 중간 배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 이사회(등기이사가 3인 미만인 경우에는 주주총회)의 결의로 한다. 배당금의 지급은 이사회 결의후 1개월 이내에 현금으로 지급함을 원칙으로 하되, 주주의 요청 또는 동의가 있는 경우 현금외의 회사의 자산(재고자산, 금융자산, 유가증권, 고정자산등)으로 지급할 수 있다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관 또는 주주총회 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

⑤ 사업년도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제65조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

나. 최근 3사업연도 배당 내역

(단위: 원)

구 분

2022연도

(제11기)

2021연도

(제10기)

2020연도

(제9기)

주당 액면가액(원)

100
10,000

10,000

(연결)당기순이익(백만원)

17,297
-
-

(별도)당기순이익(백만원)

17,515
14,167
5,353

(연결)주당순이익(원)

12,191
-
-

(별도)주당순이익(원)

12,345
2,833,400
1,070,673

현금배당금총액(백만원)

-

-

-

주식배당금총액(백만원)

-

-

-

현금배당성향(%)

-

-
-

현금배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주식배당수익률(%)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 현금배당금(원)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

주당 주식배당(주)

보통주

-

-

-

우선주

-

-

-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 주, 원)

주식발행(감소)일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주당 액면가액

주당 발행가액

비고

2012.03.02

유상증자
보통주

5,000

10,000

10,000

설립자본금

2022.08.12

유상증자
보통주

10,000

100

140,000

-

2022.10.14

유상증자
보통주

38,260

100

10,510

-

주) 당사는 2022년 9월 16일 1주당 27주 배정의 무상증자를 실시하였습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회사채 발행 관련 미상환 잔액현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
(1) 재고자산 현황

(단위: 천원)

사업부문
구분
2020년 말
2021년 말
2022년 말

화장품
상품
-
286,566
418,331

제품
3,056,054
4,957,971
11,359,767

재공품
150,992
235,129
252,364

원재료
856,319
1,794,843
2,028,774

반품자산회수권
8,867
20,107
16,773

소계
4,072,232
7,294,616
14,076,009

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
17.22%
17.67%
22.42%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
3.71
3.16
3.02

(2) 재고자산의 실사내용(가) 실사일자당사는 매 분기별 정기재고조사를 실시하며, 재고조사 기준일인 12월말과 실사일 사이의 변동분에 대해서는 해당 기간의 입출고 내역을 확인합니다.(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인 등의 입회여부당사의 매년 12월말 재고실사는 외부감사인 입회 하에 실시하고, 주요 자산에 대한 표본 추출을 통해 그 실재성 및 완전성을 확인합니다. 2022년말 기준 재고자산에 대하여 당사의 외부감사인인 한영회계법인의 입회하에 재고자산을 실사 하였습니다.
라. 수주계약 현황 당사는 증권신고서 제출일 현재 수주산업을 영위하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치평가 내역"제2부 발행인에 관한 사항-III. 재무에 관한 사항-5.재무제표 주석-5.공정가치 측정"에 자세한 내역이 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다. 한편, 당사는 증권신고서 제출일 현재 공정가치로 평가된 자산은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
회계기준
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022년(제11기)
한영회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2021년(제10기)
한영회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

2020년(제9기)
삼정회계법인
K-IFRS
적정
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위: 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2022년(제11기)
한영회계법인

회계감사

148
-
148
1430

2021년(제10기)
한영회계법인
회계감사
148
-
155
1273

2020년(제9기)
삼정회계법인
회계감사
40
-
46
586

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2023
2023년 03월 17일
IPO관련 재무확인서 작성
2023년 3월 중
10,000
한영회계법인

라. 내부감사기구와의 커뮤니케이션

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1

2022년

12월 02일

회사: 이사 외 1인감사인: 업무수행이사 외 1인
서면(전자문서)
감사계획 커뮤니케이션

2

2023년

03월 17일

회사: 이사 외 1인감사인: 업무수행이사 외 1인
서면(전자문서)
독립성 및 감사종결보고

마 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 회계감사인의 변경당사는 2020년 외부감사인으로 삼정회계법인을 자율 선임하여 기말 감사를 수검하였으며, 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 [주식회사등의외부감사에관한법률]에 따라 2021년 한영회계법인을 지정감사인으로 지정 받아 2021년, 2022년에 대해 지정감사를 수검하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 2022년 8월 한울회계법인과 용역 계약을 쳬결하여 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 다만 당사는 2022년말 기준 자산총액 1천억원 미만 비상장법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」제8조의 1항에 의거 2022년에는 내부회계관리제도 도입 의무가 없으므로 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대해 별도의 평가 또는 검토는 수행하지 않았습니다. 따라서 당사의 내부회계관리자가 보고한 내용, 감사가 보고한 내용, 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등은 없습니다.향후 주권상장법인으로서 기업의 투명성과 재무보고의 신뢰성을 확보하여 선진 수준의 내부통제 프로세스를 확립하고, 체계적인 공시 통제 절차를 수립 및 운영함으로써사업보고서 등의 중요한 사항에 대한 기재 및 표시 누락, 허위 기재 등의 오류가 발생하지 않도록 할 예정입니다.또한 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 내부회계관리자가 사업연도별로 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고, 감사는 외부감사인에게 이를 제시하여 외부감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견을 표명하도록 할 예정입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 유근직 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있습니다.

(1) 사외이사 및 그 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
-
-

주) 2022년 9월 16일 임시주주총회에서 구본용, 김상훈 사외이사가 선임되었습니다.

나. 주요 의결 사항(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분

내용

이사회 규정

제3조

(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사회 의장 및 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

이사회 규정

제12조

(부의사항)

① 이사회의 부의할 사항은 다음과 같다

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) 주식의 소각

(9) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(11) 이사, 감사의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 현금배당, 주식배당, 현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사·감사의 보수

(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의산

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인권부사채의 발행

(11) 중요금액 이상의 대규모 금액의 자금도입 및 채무보증을 포함한 보증행위

(12) 중요금액 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 주요내용, 의결현황 등

회차
개최일자
의안내용
의결현황
사내이사
기타비상무이사
사외이사

유근직
최진호
권혁제
김상훈
구본용

(출석율 : 100%)
(출석율 : 100%)
(출석율 : 92.3%)
(출석율 : 100%)
(출석율 : 100%)

찬반여부

20-01

2020.01.10

자문 및 용역 계약 체결의 건

가결
-
-
-
-
-

20-02

2020.03.13

정기주주총회 소집의 건

가결
-
-
-
-
-

20-03

2020.04.06

임시주주총회 소집의 건

가결
-
-
-
-
-

20-04

2020.04.21

대표이사 변경의 건

가결
-
-
-
-
-

20-05

2020.05.11

상표권 및 물품공급 계약 체결의 건

가결
-
-
-
-
-

20-06

2020.06.01

본점이전의 건

가결
-
-
-
-
-

21-01

2021.01.20

특허권 양도 계약 체결의 건

가결
-
-
-
-
-

21-02

2021.03.15

정기주주총회 소집의 건

가결
-
-
-
-
-

21-03

2021.03.30

대표이사 변경의 건

가결
-
-
-
-
-

21-04

2021.06.24

물품위탁 계약 체결의 건

가결
-
-
-
-
-

21-05

2021.12.17

임시주주총회 소집의 건

가결
-
-
-
-
-

22-01

2022.01.04

제 1호 의안: 임시의장 선임의 건

제 2호 의안: 대표이사 변경의 건

가결
-
-
-
-
-

22-02

2022.01.05

리브랜딩 전략 및 상품 개발 용역 계약 체결의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-
-

22-03

2022.01.10

직원성과급 지급의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-
-

22-04

2022.01.14

경영자문 비용 지급의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-
-

22-05

2022.05.09

임시주주총회 소집의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-
-

22-06

2022.06.02

임시주주총회 소집의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-
-

22-07

2022.06.10

스마트스토어 영업양수도 신청의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-
-

22-08

2022.06.21

메디힐 E커머스 운영에 관한 이관 합의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-

22-09

2022.08.03

제 1호 의안: 신주식 발행의 건

제 2호 의안: 명의개서대리인 설치의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-

22-10

2022.08.25

제 1호 의안: 자본금 전입에 따른 식 주식발행에 관한 건

제 2호 의안: 임시주주총회 소집의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-

22-11

2022.09.01

사규 개정의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-

22-12

2022.09.15

해외법인 설립의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
-
-

22-13

2022.09.23

제 1호 의안: 내부거래위원회 운영 규정 제정의 건

제 2호 의안: 내부거래위원회 위원 선임의 건

제 3호 의안: 내부거래승인에 관한 권한 위임의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-14

2022.09.27

신주식 발행의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-15

2022.10.04

부동산 임대차 계약의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

22-16

2022.12.05

코스닥 상장 추진 결의의 건

가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-01
2023.01.27
직원 성과급 지급의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-02
2023.02.16
2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

23-03
2023.03.15
정기주주총회 소집의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
-
출석(찬성)
출석(찬성)

23-04
2023.04.07
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)
출석(찬성)

다. 이사회 내 위원회(1) 이사회내 위원회 구성현황당사는 증권신고서 제출일 현재 내부거래위원회를 설치 운영하고 있습니다. 내부거래위원회의 구성현황은 다음과 같습니다.

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

내부거래위원회
사내이사 1명사외이사 2명
최진호구본용김상훈
1. 설치목적 - 내부통제 기능 강화 및 경영 투명성 제고2. 권한 - 내부거래승인권 - 내부거래 보고 청취권 - 내부거래 직권 조사 명령권 - 내부거래 시정조치 건의권
-

(2) 이사회 내 위원회 활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결 여부

참석자

22-1

2022.09.23

제 1호 의안: 내부거래위원회 위원장 선임의 건

제 2호 의안: 내부거래 승인의 건

가결

최진호구본용김상훈

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명

담당업무

연임(횟수)
최대주주와의 관계
회사와의거래

사내이사(대표이사)
유근직
CEO
신임
-
해당사항 없음

사내이사
최진호
COO
신임
-
해당사항 없음

기타비상무이사
권혁제
경영자문
신임
임원
해당사항 없음

사외이사
김상훈
경영감시
신임
-
해당사항 없음

사외이사
구본용
경영감시
신임
-
해당사항 없음

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 증권신고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 2인은 이사회의 추천으로 임명되었습니다.
마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 인적사항

성명
연임여부(회수)
추천인
경력사항
최대주주와의관계
결격 요건

김상훈
신규 선임
이사회
- '85.02 국립세무대학 학사- '96.02 한양대학교 행정대학원 행정학 석사- '14.12~'15.12 아산세무서장- '15.12~'16.12 양천세무서장- '16.12~'17.12 중부지방국세청 감사관- '17.12~'18.12 서울지방국세청 조사1국 조사1과장- '18.12~'19.12 강서세무서장- '20.01~현재 세무법인화인 대표세무사
타인
해당사항없음

구본용
신규 선임
이사회
- '83.09 고려대학교 경영학과 학사- '83.09~'87.02 아세아종합금융- '87.03~'95.02 한국기술개발- '99.05~'07.04 KTB네트워크 상무- '07.04~'12.03 KTB투자증권 부사장 - '12.08~현재 에버베스트파트너스 대표이사
타인
해당사항없음

(2) 사외이사 지원 조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(3) 사외이사 교육 미실시 내용이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있으며, 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시 할 예정입니다

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 구성당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 당사 정관에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 성실히 수행하고 있습니다. 또한, 감사의 구체적인 직무내용과 관련하여서는 '감사의 직무규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김민중

- '09.02 건국대학교 국제무역학과 학사

- '08.09~'12.10 삼일회계법인

- '12.12~현재 한성회계법인 Director

해당사항 없음

-

다. 감사의 독립성감사는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다.

구분

내 용

정관 제 52 조

(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

정관 제 53 조

(감사의 선임, 보선과 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 의결할 수 있다.

③ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로 하여야 한다.

④ 제2항·제3항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

⑥ 감사가 결원되었을 때는 본 정관 제40조 4항 및 5항을 준용한다.

정관 제 54 조

(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

정관 제 55 조

(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제43조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였음에도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

정관 제 56 조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

정관 제 57 조

(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하되, 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

라. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
의결현황
감사

김민중(출석율 : 100%)

22-13

2022.09.23

제 1호 의안: 내부거래위원회 운영 규정 제정의 건

제 2호 의안: 내부거래위원회 위원 선임의 건

제 3호 의안: 내부거래승인에 관한 권한 위임의 건

가결
참석

22-14

2022.09.27

신주식 발행의 건

가결
참석

22-15

2022.10.04

부동산 임대차 계약의 건

가결
참석

22-16

2022.12.05

코스닥 상장 추진 결의의 건

가결
참석

23-01
2023.01.27
직원 성과급 지급의 건
가결
참석

23-02
2023.02.16
2022년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
참석

23-03
2023.03.15
정기주주총회 소집의 건
가결
참석

23-04
2023.04.07
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결
참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

바. 감사 지원조직 현황감사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어있지 않습니다. 다만, 회사 내 관리조직은 감사의 요청에 따라 관련 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

나. 소수주주권당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
14,318,260
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
14,318,260
-

-
-
-

마. 주식사무

구분

내용

결산일

12월 31일

주주명부

폐쇄시기

정관 제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사는 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권종류

전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않음

명의개서대리인

명칭: KB 국민은행

주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26(여의도동)

공고게재방법

정관 제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.manyo.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 한국일보에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용
비고

2020-03-30
정기주주총회
재무제표 승인의 건(2019.1.1~2019.12.31)이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2020-04-21
임시주주총회
임원변경의 건: 기타비상무이사 추교인
원안대로 가결
-

2021-03-30
정기주주총회
결산보고서 승인의 건(2020.1.1~2020.12.31)임원변경의 건: 황관익, 김현수 중임
원안대로 가결
-

2022-01-04
임시주주총회
임원변경의 건- 사내이사 : 유근직, 최진호 선임- 기타비상무이사 : 추교인, 정재치, 이석준 선임
원안대로 가결
-

2022-06-17
임시주주총회
결산보고서 승인의 건(2021.1.1~2021.12.31)기타비상무이사 선임의 건정관개정(안) 승인의 건액면 분할의 건이사 및 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2022-09-16
임시주주총회
정관 개성(안) 승인의 건임직원 스톡옵션 부여의 건사외이사 신규 선임의 건감사 신규 선임의 건이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

2023-03-31
정기주주총회
결산고보서 승인의 건(2022.1.1~2022.12.31)이사 보수한도 승인의 건감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초(2023년 01월 01일)
증권신고서 제출일

주식수
지분율
주식수
지분율

엘앤피코스메틱
최대주주
보통주
10,917,698
76.25%
10,951,298
76.48%
-

유근직
대표이사
보통주
140,000
0.98%
140,000
0.98%
-

이석준
관계회사임원
보통주
18,200
0.13%
18,200
0.13%
-

이영숙
관계회사임원
보통주
11,200
0.08%
11,200
0.08%
-

최진호
임원
보통주
33,600
0.23%
33,600
0.23%
-

추교인
관계회사임원
보통주
70,000
0.49%
70,000
0.49%
-

홍인기
관계회사임원
보통주
42,000
0.29%
42,000
0.29%
-

황광석
관계회사임원
보통주
39,200
0.27%
39,200
0.27%
-

황동희
관계회사임원
보통주
33,600
0.23%
33,600
0.23%
-

민우경
최대주주의특수관계인
보통주
33,600
0.23%
33,600
0.23%
-

권혁환
최대주주의특수관계인
보통주
70,000
0.49%
70,000
0.49%
-

김상범
최대주주의특수관계인
보통주
35,000
0.24%
35,000
0.24%
-

김지원
관계회사임원
보통주
7,980
0.06%
7,980
0.06%
-

신동엽
최대주주의특수관계인
보통주
33,600
0.23%
33,600
0.23%
-

신동훤
최대주주의특수관계인
보통주
33,600
0.23%
33,600
0.23%
-

계
-
11,519,278
80.45%
11,552,878
80.69%
-

나. 최대주주에 관한 사항(1) 최대주주의 기본정보

명 칭
대표이사
최대주주

성명
지분(%)

엘앤피코스메틱(주)
권오섭
추교인
박선희
25.71

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
내 용

법인의 명칭
엘앤피코스메틱(주)

자산총계
385,135

부채총계
128,485

자본총계
256,650

매출액
264,150

영업이익
20,365

지배기업지분순이익
5,931

주) 상기 재무 현황은 2021년 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용당사의 최대주주인 엘앤피코스메틱(주)는 2009년 04월 20일 설립되어 화장품의 제조, 도소매, 중개 및 무역업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 최대주주의 기술력, 성장성, 기업지배구조 등 경영환경에 비추어 볼 때 당사의 경영 안정성에 영향을 미치는 특별한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
주주명
주식의종류
소유주식
지분율
비고

5%

이상주주

엘앤피코스메틱
보통주
10,951,298
76.48%
최대주주

유암코아이비케이금융그룹 기업재무안정 사모투자 합자회사

보통주

859,106
6.00%
-

소계

보통주

11,810,404
82.48%
-

우리사주조합
-
35,663
0.25%
-

나. 소액주주 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

구분
주주
보유주식
비고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주
39명
68.42%
1,270,629
8.87%
-

주) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주로서, 상기 보유주식수는 최대주주등의 소유주식수를 제외한 주식수입니다.

4. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(단위 : 주)

성명

성별
출생연월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

소유주식수

최대주주와의관계

재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

유근직

남

65.12

대표이사

등기

상근

경영총괄

▣ 학력사항

- 한양대학교 경영학 학사 (92.02)

▣ 경력사항

- 잇츠스킨 대표이사 (10.04~17.04)

- 네오팜 대표이사 (16.03~16.12)

- 잇츠한불 부사장 (17.05~17.12)

- 스킨푸드 대표이사 (19.11~21.08)

- 마녀공장 대표이사 (22.01~현재)

140,000

-

-
1년 3개월
24.12

최진호

남

71.06

전무이사

등기

상근

COO

▣ 학력사항

- 연세대학교 행정학과 학사 (98.02)

- 성균관대학교 대학원 MBA석사 (06.02)

▣ 경력사항

- 삼성전자 (98.02~15.07)

- Stanley Black&Decker Asia Pte. (15.08~16.01)

- 스킨푸드 (16.02~18.10)

- 소리와시간 (18.11~19.10)

- 스킨푸드 (19.10~21.07)

- 마녀공장 전무이사 (22.01~현재)

33,600

-

-
1년3개월
24.12

추성국

남

77.02

이사

미등기

상근

CFO

▣ 학력사항

- 오클라호마주립대학교 회계학과 학사 (04.02)

▣ 경력사항

- PwC컨설팅 (08.09~15.09)

- 스킨푸드 (15.10~18.12)

- 에이블씨엔씨 (19.01~21.11)

- 인바이츠바이오코아 (22.01~23.03)

- 마녀공장 이사 (23.03~현재)

-

-

-
1개월
-

권혁제

남

91.05

기타비상무이사

등기

비상근

경영자문

▣ 학력사항

- Univ. of Toronto, Mississauga. 경영학 (17.02)

▣ 경력사항

- 엘앤피코스메틱 부사장 (17.06~현재)

- 마녀공장 기타비상무이사(22.06~현재)

-

-

임원
10개월
25.06

김상훈

남

63.03

사외이사

등기

비상근
경영감시

▣ 학력사항

- 국립세무대학 (85.02)

- 한양대학교 행정대학원 행정학 석사 (96.02)

▣ 경력사항

- 아산세무서장 (14.12~15.12)

- 양천세무서장 (15.12~16.12)

- 중부지방국세청 감사관 (16.12~17.12)

- 서울지방국세청 조사1국 조사1과장 (17.12~18.12)

- 강서세무서장 (18.12~19.12)

- 세무법인 화인 대표세무사 (20.01~현재)

- 마녀공장 사외이사(22.09~현재)

-

-

-
7개월
25.09

구본용

남

60.06

사외이사

등기
비상근
경영감시

▣ 학력사항

- 고려대학교 경영학과 (83.09)

▣ 경력사항

- 아세아종합금융 (83.09~87.02)

- 한국기술개발 (87.03~95.02)

- KTB네트워크상무 (99.05~07.04)

- KTB투자증권부사장 (07.04~12.03)

- 에버베스트파트너스 대표이사 (12.08~현재)

- 마녀공장 사외이사(22.09~현재)

-

-

-
7개월
25.09

김민중

남

82.06

감사

등기
비상근
경영감시

▣ 학력사항

- 건국대학교 국제무역학과 (09.02)

▣ 경력사항

- 삼일회계법인 (08.09~12.10)

- 한성회계법인 Director (12.12~현재)

- 마녀공장 감사(22.09~현재)

-

-

-
7개월
25.09

나. 타회사 임원 겸직 현황

성 명

(직책명)

겸직회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와 회사의 관계

비 고

권혁제

(기타비상무이사)

엘앤피코스메틱㈜

부사장

영업총괄

2017.06~현재

지배회사

-

김상훈

(사외이사)

세무법인 화인

대표세무사

세무사

2020.01~현재

관계없음
-

구본용

(사외이사)

에버베스트파트너스

대표이사

투자총괄

2012.08~현재

관계없음

-

김민중

(감사)

한성회계법인

Director

회계사

2012.12~현재

관계없음

-

다. 직원의 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평균근속연수
연간급여총액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전체
남
20
-
-
-
20
2년 4월
1,014
51
-
-
-
-

전체
여
65
-
2
2
67
1년 8월
2,598
39
-

합 계
85
-
2
2
87
1년 10월
3,611
42
-

주1)
상기 직원의 현황은 등기임원 6명은 제외하고, 미등기임원 1명을 포함하여 기재하였습니다.

주2)
상기 연간급여 및 1인 평균급여액은 2022년 지급된 금액입니다.

라. 미등기임원 보수현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비 고

미등기임원
1
91
91
-

주1)
상기 연간급여는 2022년 지급된 금액입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위:천원)

구분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

5
3,000,000

-

감사

1
100,000

-

주1) 상기 보수한도 승인금액은 2023년 3월 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다.

주2) 인원수는 증권신고서 작성 기준일 현재 기준입니다.

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

6
706,400
117,733

-

주1) 보수총액은 2022년 12월말까지 등기임원에게 지급된 보수총액의 합계입니다.

주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2022년 12월말 인원수로 나눈 금액입니다.

(나) 유형별

(단위 : 천원)

구분

인원수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

사내이사
2
700,000
350,000

-

사외이사

2
4,000
2,000

-

기타비상무이사
1
-
-
-

감사

1
2,400
2,400

-

주1) 보수총액은 2022년 12월말까지 등기임원에게 지급된 보수총액의 합계입니다.

주2) 1인당 평균 보수액은 등기임원의 보수총액을 2022년 12월말 인원수로 나눈 금액입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

등기이사 및 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사, 감사의 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황(1) 이사 및 감사의 주식매수선택권의 공정가치

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 천원)

구분

인원수

주식매수선택권의 공정가치 총액

비고

등기이사

2
298,057

-

사외이사

-
-

-

기타비상무이사

-

감사

-
-

-

계

2
298,057

-

주) 회사가 부여한 주식매수선택권에 대하여 기초자산 가치를 기준으로 이항모형을 적용하여 평가하였으며, 공정가치 총액은 22년 온기 인식된 주식보상비용을 기재하였습니다. 주식매수선택권에 관한 자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 중 '5.재무제표 주석 20. 주식기준보상' 등을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, 원)

부여대상
관계
부여일
부여방법
주식종류
변경 전부여수량
변경 후부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
변경 전행사가격
변경 후행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

유근직
대표이사
2022.09.16
신주교부
보통주
15,300

428,400

-
-
-
-

428,400

① 50% : '24.09.16 ~ '29.09.15

② 25% : '25.09.16 ~ '30.09.15

③ 25% : '26.09.16 ~ '31.09.15

294,120
10,505
O
상장일로부터 6개월

최진호
COO
2022.09.16
신주교부
보통주
5,100

142,800

-
-
-
-

142,800

294,120
10,505
O

합계
20,400
571,200
-
-
-
-
571,200
-
-

-
-

주)

2022년 9월 16일 실시한 무상증자 비율(2700%)에 따라 행사가액이 294,120원의 28분의 1 금액인 10,505원으로 변경되고, 총 행사주식수는 해당 비율에 따라 20,400주의 28배수인 571,200주로 변경되었습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수당사의 최대주주는 엘앤피코스메틱(주)이며, 엘앤피코스메틱(주)를 포함한 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
13
엘앤피코스메틱(주)
110111-4081553

㈜마녀공장
110111-4810308

이스다니코스메틱㈜
110111-4430263

L&P Cosmetics China
-

㈜뷰티리더
280211-0103742

㈜메이크힐
110111-6327004

L&P Cosmetics NYC, Inc.

-

㈜엠뷰티

110111-7077442

제이에셀㈜
134811-0362400

㈜닥터글로덤
110111-6117538

㈜엘에스화장품
120111-0516099

Sion Cosmetic
-

L&K
-

나. 계열회사 간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

지분구조도

다. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사- 회사명 : 엘앤피코스메틱(주)- 내 용 : 엘앤피코스메틱(주)는 당사의 76.48% 지분을 보유한 최대주주 (해당 지분율은 보통주식 총수 기준)
라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명

겸직현황

비고

권혁제
엘앤피코스메틱(주) 사내이사(상근)
국내 계열회사

2. 타법인출자 현황

종속기업명
주요 영업활동
법인 설립 및 영업소재지
지분율
결산월

MANYO GONGJANG JAPAN CO.,LTD
화장품 도소매 및 유통업
일본
100%
12월

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 2021년 1월 27일 엘앤피코스메틱(주)와 '화장료 조성물 및 이의 제조방법'에 대한 특허권(등록번호: 제10-2062006호) 양수도 계약을 체결하여 5백만원을 지급한 바 있습니다.

(단위 : 백만원)

거래상대방
회사와의관계
거래일자
거래내용
거래목적
거래금액
거래손익
내부통제절차

엘앤피코스메틱(주)
최대주주

2021.01.27

특허권 양수도
화장료 조성물 제조방법 취득
5
-
이사회 승인

3. 대주주와의 영업거래

당사의 최대주주와 매출, 매입거래를 하고 있으며 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사
구분
2022년
2021년
2020년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

엘앤피코스메틱(주)
지배회사
405,158
56,923
1,616,045
294,340
490,444
224,066

주1)
당사는 엘앤피코스메틱 명동 플래그십 스토어 '힐링 온 더 메디힐’에서 당사 제품이 입점하여 2020년 관련 제품 매출과 위탁판매수수료가 발생하였습니다. 또한 당사 고유의 마스크팩 및 패드류 제품 제조를 위해 관련 경쟁력을 보유한 엘앤피코스메틱으로부터 2020년에 원부자재(마스크 시트, 접지, 패드 등)를 일부 사급한 바 있습니다.

주2)
당사는 스킨케어 제품기획력을 바탕으로 2020년 1월 7일 엘앤피코스메틱 메디힐(MEDIHEAL) 브랜드 스킨케어, 헤어 및 바디 카테고리의 신제품 개발 및 메디힐 브랜드 국내 온라인 채널 활성화를 위한 자문 및 용역 계약을 체결하여, 초기비용 2.5억원 및 관련하여 이후 발생 비용(인건비, 소모품비, 마케팅비 등)을 추가 보전 받는 형태의 거래가 존재합니다. 이에 따라 개발된 메디힐 스킨케어 라인 3종은(티트리바이옴, 바오밥, 화이트 밀크) 제조판매업자가 '마녀공장'인 당사의 제품으로서, 관련 매출액의 1%를 경상로열티로 지급하는 상표권통상사용계약(계약품: 메디힐 및 메디힐 티트리바이옴 문구를 사용하는 모든 화장품)을 엘앤피코스메틱과 체결하였습니다. 한편, 동일 라인에 대한 해외 수출용 제품은 '엘앤피코스메틱'을 통해 판매됨에 따라 관련 제품매출이 발생하였습니다.

주3)
위 계약에 따라 메디힐 브랜드에 대한 국내 온라인 채널 운영권을2022년 6월까지 당사에서 보유하고 있었고, 이에 당사는 국내 온라인 채널(메디힐 자사몰, 네이버 스마트스토어 및 그 외 이커머스 플랫폼)에서 판매되는 메디힐 제품(스킨케어 제외)을 엘앤피코스메틱으로부터 매입하여 판매하였습니다. 2022년 6월 국내 온라인 채널 운영권을 최종적으로 양도하면서 7월 이후 신청회사의 메디힐 상품 매입은 존재하지 않습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 종속기업 MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD, 이 외 특수관계자 엠뷰티, 메이크힐, 뷰티리더, 바닐라부티크, 바이얼스 등과의 매출 및 매입 거래가 발생한 사실이 존재하며, 세부 거래 내역은 다음과 같습니다.

[대주주 이외의 이해관계자와의 거래 현황]

(단위 : 천원)

성 명

(법인명)

관계

구 분

2022연도

2021연도

2020연도

비고

금액

내용

금액

내용

금액

내용

MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD
종속기업
매출거래
371,527
제품매출

-

-

-

-

주2), 주3)

엠뷰티

지배

기업의

종속

기업

매출거래

-

-

-

-

(4,339)

반품

주4)

메이크힐

매입거래

-

-

974

상품매입

1,927

상품매입

주5)

뷰티리더

매출거래

-

-

322,446

제품매출

-

-

주6)

매입거래

27,696

반품

-

-

-

-

바닐라부티크

기타

특수

관계자

매입거래

-

-

523,876

상품매입

-

-

주7)

바이얼스

매입거래

600,000

수수료

-

-

-

-

주8)

주1)
상기 거래 현황은 K-IFRS 별도 기준으로 작성되었습니다.

주2)
MANYO GONG JANG JAPAN CO.,LTD 는 2022년 10월 신규 설립된 일본 현지 법인으로 지분 100%를 취득함에 따라 종속기업에 신규 편입되었습니다.

주3)
일본 현지 법인 향으로 퓨어 클렌징 오일 등 주요 제품을 일부 판매함에 따라 매출이 발생하였습니다.

주4)
엠뷰티는 사후면세점 운영 기업으로 2019년 당사 제품을 납품하여 관련 매출이 발생하였으나, 2020년 사드(THAAD) 사태의 영향으로 해당 면세점이 폐점함에 따라 일부 반품되었습니다.

주5)
메이크힐은 엘앤피코스메틱의 색조화장품 브랜드로, 당사에서 엘앤피코스메틱 통합몰을 운영하던 시기에 메이크힐 제품을 매입하여 통합몰에서 단발성으로 판매한 바 있습니다.

주6)
뷰티리더는 당사에서 개발한 메디힐 스킨케어 제품을 올리브영에 납품하는 벤더로서, 메디힐 스킨케어 제품의 올리브영 입점 및 운영을 담당하였습니다. 이후 메디힐 스킨케어 관련 용역 계약이 종료됨에 따라 당 제품 관련 운영권을 엘앤피코스메틱에 이관하였으며, 이에 따라 2022년 4월 이후 뷰티리더와의 거래는 존재하지 않습니다.

주7)
2021년 '블랙헤드 퓨어 클렌징 오일 킬패드' 및 '땡스베리다즐링마스크시트' 를 바닐라부티크와 공동 개발하여 바닐라부티크로부터 턴키로 해당 상품을 매입한 바 있습니다. 현재는 해당 제품을 당사로 이관하여 '마녀공장’브랜드 제품으로 판매하고 있음에 따라 바닐라부티크와의 거래가 존재하지 않습니다.

주8)
바이얼스는 화장품 브랜드 기획 전문 기업으로 당사는 2022년 1월 7일 바이얼스와 '마녀공장 리브랜딩 전략 및 상품 개발 관리 용역 계약'을 체결하였습니다. 다만, 2022년 9월 해당 계약을 조기에 합의해제하였으며, 현재 바이얼스와 거래가 존재하지 않습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황(1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.(2) 행정기관의 제제현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 단기매매차익 발생 및 환수 등의 현황당사는 증권신고서 제출일 현재까지 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위: 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

MANYO GONGJANGJAPAN CO.,LTD
2022.10.04
도쿄도 신주쿠구 니시신주구 3초메 3번지 13호 니시신주쿠 미즈마빌딩 2층
화장품 도소매 및 유통업
425,517
100% 의결권
여

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

비상장
13
엘앤피코스메틱(주)
110111-4081553

㈜마녀공장
110111-4810308

이스다니코스메틱㈜
110111-4430263

L&P Cosmetics China
-

㈜뷰티리더
280211-0103742

㈜메이크힐
110111-6327004

L&P Cosmetics NYC, Inc.

-

㈜엠뷰티

110111-7077442

제이에셀㈜
134811-0362400

㈜닥터글로덤
110111-6117538

㈜엘에스화장품
120111-0516099

Sion Cosmetic
-

L&K
-

4. 타법인 출자현황 (상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 상기 연결대상 종속회사 외 타법인 출자현황이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.