HLB — 합병등종료보고서(분할) (20230519)
제출인: HLB

합병등종료보고서
1.1
에이치엘비(주)

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023년 05월 19일

회 사 명 :
에이치엘비 주식회사

대 표 이 사 :
진양곤, 김동건

본 점 소 재 지 :
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

(전 화) 02-3453-4414

(홈페이지) http://hlbbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략팀장 (성 명) 박 준 영

(전 화) 02-3453-4414

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2023년 2월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 12월 31일

주주총회 소집 통지일

2023년 3월 13일

분할반대의사 통지 접수기간

2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간

2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급

2023년 5월 18일

분할기일

2023년 5월 19일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 5월 19일

분할등기일

2023년 5월 19일

주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(https://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

1) 매수가격

구분

내용

매수가격
30,236원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정 방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 주식매수가격의 산정방법 상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. '매수예정가격'은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 미만 절상)으로 합니다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 주식매수 청구내용

구분
주식매수청구자
청구주식수
청구기간

보통주
217명
12,802주
2023년 03월 30일~ 2023년 04월 19일

우선주
21명
2,486주

주) 보통주 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 942주 포함하였습니다.

3. 주식매수일자
주식매수청구권 행사주식 총 15,288주(보통주 12,802주, 우선주 2,486주) 중 14,346주에 대한 매수대금 지급은 2023년 05월 18일에 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 942주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.

4. 주식매수 소요자금 원천
자체 보유자금.

5. 매수주식의 처리방침
주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 처리 할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

- 해당사항 없음.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 부담하며, 이에 따라 채권자보호절차를 진행하지 않았습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할 후

에이치엘비주식회사

에이치엘비주식회사(분할회사)

에이치엘비이엔지주식회사(가칭)(분할신설회사)

I. 유동자산

318,541,330,466

308,476,695,815

10,064,634,651

현금및현금성자산

166,821,071,543

165,066,298,209

1,754,773,334

매출채권

14,844,759,304

13,406,263,800

1,438,495,504

공정가치측정금융자산

8,390,561,465

8,390,561,465

-

기타유동금융자산

117,157,878,769

115,611,793,483

1,546,085,286

재고자산

9,999,659,446

5,093,351,800

4,906,307,646

기타유동자산

1,327,399,939

908,427,058

418,972,881

II. 비유동자산

848,245,469,995

829,207,827,130

19,037,642,865

공정가치측정금융자산

36,448,946,555

36,447,646,555

1,300,000

기타비유동금융자산

4,511,213,010

4,391,422,402

119,790,608

종속기업및관계기업투자주식

687,881,798,144

686,073,586,434

1,808,211,710

투자부동산

19,173,350

19,173,350

-

유형자산

37,552,427,086

21,000,717,372

16,551,709,714

무형자산

81,517,836,836

80,961,206,003

556,630,833

퇴직연금운용자산

314,075,014

314,075,014

-

자 산 총 계

1,166,786,800,461

1,137,684,522,945

29,102,277,516

I. 유동부채

138,540,455,572

130,588,319,332

7,952,136,240

매입채무

3,698,675,490

2,614,348,272

1,084,327,218

차입금

114,587,315,500

110,227,315,500

4,360,000,000

기타유동금융부채

11,102,241,037

9,823,316,563

1,278,924,474

금융보증부채

47,215,453

47,215,453

-

계약부채

1,033,031,924

44,531,924

988,500,000

기타유동부채

1,350,189,035

1,108,156,427

242,032,608

당기법인세부채

6,721,787,133

6,723,435,193

(1,648,060)

II. 비유동부채

7,527,234,784

6,990,999,940

536,234,844

비유동차입금

320,000,000

-

320,000,000

기타비유동금융부채

718,305,222

502,070,378

216,234,844

이연법인세부채

6,488,929,562

6,488,929,562

-

부 채 총 계

146,067,690,356

137,579,319,272

8,488,371,084

자 본 총 계

1,020,719,110,105

1,000,105,203,673

20,613,906,432

부 채 및 자 본 총 계

1,166,786,800,461

1,137,684,522,945

29,102,277,516

주) 상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변 동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제 분 할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.