셀레스트라 — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20230519)
제출인: 셀레스트라

주요사항보고서(유무상증자결정)
2.6
(주)클리노믹스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 05월 19일

회 사 명 :
주식회사 클리노믹스

대 표 이 사 :
정종태, 김병철

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 언양읍 유니스트길 50, 110동 3층 307호

(전 화) 070-5030-5293

(홈페이지) http://www.clinomics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 정종태

(전 화) 070-5030-5293

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
7,800,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,620,141

기타주식 (주)
381,679

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
1,800,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,816,000,000

채무상환자금 (원)
30,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
5,720
확정예정일
2023년 07월 26일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항가. 신주발행가액의 산정방법

8. 신주배정기준일
2023년 06월 28일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.5696942385

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2023년 08월 01일

종료일
2023년 08월 02일

12. 납입일
2023년 08월 10일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항나. 청약결과 배정방법

14. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2023년 08월 24일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
SK증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
SK증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2023년 05월 22일

종료일
2023년 07월 26일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주에 대해 2023년 08월 07일과 2023년 08월 08일(2일간)에 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 신주발행가액 산정방법
발행가액은 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정합니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2023년 05월 18일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]

■ 확정발행가액 산출근거

1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

2) 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.clinomics.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 청약결과 배정방법
1) 구주주: 신주배정기준일(2023년 06월 28일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.5696942385주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
13,620,141

B. 우선주식
381,679

C. 발행주식총수 (A + B)
14,001,820

D. 자기주식 + 자기주식신탁
310,265

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
13,691,555

F. 유상증자 주식수
7,800,000

G. 증자비율 (F / C)
0.5570704370

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.5696942385

주) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

3) 일반공모 청약① 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제6호나목에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.③ 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하되 잔여주식은 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다. 단, 대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의해 배정하여야 할 주식이 250,000주(액면가 100원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주) 본ㆍ지점
2023년 08월 01일~2023년 08월 02일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)클리노믹스의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS

일반공모청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
SK증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS
2023년 08월 07일~2023년 08월 08일

라. 신주인수권에 관한 사항
1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2023년 07월 17일 ~ 2023년 07월 21일4) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
마. 기타 참고사항
1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.2) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
10,554,938

기타주식 (주)
190,839

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
21,420,141

기타주식 (주)
381,679

4. 신주배정기준일
2023년 08월 11일

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
0.5000000000

기타주식 (주)
0.4999986900

6. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
2023년 09월 06일

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
-

주1) 상기 증자 전 발행주식총수는 금번 유상증자 전 발행주식총수와 유상증자시 발행되는 신주의 합이며, 무상증자 신주 수는 주식관련사채의 행사, 자기주식수변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.)

* 무상증자 배정내역

(단위: 주)

구분
무상증자 전
무상증자 배정
무상증자 후

보통주(자기주식제외)
21,109,876
10,554,938
31,664,814

보통주(자기주식)
310,265
-
310,265

보통주 소계
21,420,141
10,554,938
31,975,079

우선주
381,679
190,839
572,518

보통주 및 우선주 합계
21,801,820
10,745,777
32,547,597

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사는 2023년 05월 19일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입일(2023년 08월 10일)의 1영업일 후인 2023년 08월 11일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.5주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생합니다. 본 무상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다. 또한, 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하되, 발행시 이사회의 결의로 의결권 있는 우선주식을 발행할 수 있다. 다만, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 1/4범위 내로 한다.

② 우선주식 발행시 이사회는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상으로 우선배당률을 정한다. 단, 우선배당률을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 이사회에서 연 1%이상의 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

③ 이 회사가 발행할 우선주식에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

④ 우선주식의 존속기간 여부는 이사회 결의로 정하며, 존속기간을 정하는 경우에는 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서, 발행시 이사회 결의로 정하고 해당 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조의 3 (전환주식)

① 이 회사는 이사회 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1범위 내에서 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 전환비율을 조정하는 것이 합리적인 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

④ 전환주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2제2항 및 동조제3항의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제8조의 4 (상환주식)

① 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의에 따라 발행주식총수의 4분의 1범위 내에서 해당 우선주식을 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 가액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 회사가 상환기간 만료시 상환하여야 하는 상환주식의 경우 다음 각 호의 1.에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장되나, 제8조의 2 ④항의 우선주식 존속기간까지를 한도로 하여 그 기간까지 상환하지 못하는 경우 보통주식으로 전환된다.

1. 상환주식에 대하여 우선배당률에 따른 소정의 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑤ 상환주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제8조의2제2항 및 동조제3항의 규정 준용 여부는 상환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의 5 (전환상환우선주식)

이 회사는 제8조의 2 및 제8조의 3 및 제8조의 4에서 정한 내용을 포괄하는 전환상환우선주식을 발행할 수 있으며, 이 경우 위 각 규정이 준용된다.

주식의 내용
주1) 우선주 발행현황

기타
-

주1) 우선주 발행현황

(단위 : 원, 주)

구 분
내 용

발행일자
2022년 12월 16일

주당 발행가액(액면가액)
7,860
100

발행총액(발행주식수)
2,999,996,940
381,679

현재 잔액(현재 주식수)
2,999,996,940
381,679

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항
본 주식의 인수인은 본 주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

잔여재산분배에 관한 사항
보통주 주주에 우선하여분배청구권을 가진다.

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일전환비율 : 1대1

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
2023년 12월 17일 ~ 2027년 11월 17일

전환으로 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로발행할 주식수
381,679

의결권에 관한 사항
본 주식의 주주는 일주당 일개의의결권을 갖는다.

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
2022.12.01 공시내용 참조