한울반도체 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20230519)
제출인: 한울반도체

윈텍/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.05.19)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-05-19

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-05-15

3. 정정사유
추가합의에 따른 중도금 지급 및 주식교부 완료

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약 내역
- 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 계약내용

1) 계약체결일 : 2023년 05월 11일

2) 총 양수도 금액 : 금13,606,104,896원

3) 계약당사자 및 양도양수 단가
- 양도인1 : 스페이셜바이오테크놀러지(주)
(1,240,696주 / 1주당 8,059원)
- 양도인2 : (주)클라우스홀딩스
(668,788주 / 1주당 5,392원)

- 양수인 : (주)라이트론
(1,909,484주 / 1주당 7,125원)

2. 대금지급일정(지급조건)
1) 스페이셜바이오테크놀러지(주)
- 계약금 : 5,500,000,000원
- 계약금 지급일 : 2023년 5월 11일
- 잔금 : 4,500,000,000원
- 잔금 지급일 : 2023년 5월 25일

2) (주)클라우스홀딩스
- 계약금 : 360,610,489원
- 계약금 지급일 : 2023년 5월 11일
- 잔금 : 3,245,494,407원
- 잔금 지급일 : 2023년 5월 25일

3. 거래종결
- 거래종결일은 주식양수도계약상 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 것을 전제로 양수도대금 전액 지급 및 양수도주식 교부가 완료되는 일자입니다.
1. 계약내용

1) 계약체결일 : 2023년 05월 11일

2) 총 양수도 금액 : 금13,606,104,896원

3) 계약당사자 및 양도양수 단가
- 양도인1 : 스페이셜바이오테크놀러지(주)
(1,240,696주 / 1주당 8,059원)
- 양도인2 : (주)클라우스홀딩스
(668,788주 / 1주당 5,392원)

- 양수인 : (주)라이트론
(1,909,484주 / 1주당 7,125원)

2. 대금지급일정(지급조건)
1) 스페이셜바이오테크놀러지(주)
- 계약금 : 5,500,000,000원
- 계약금 지급일 : 2023년 5월 11일
- 중도금 : 1,500,000,000원
- 중도금 지급일: 2023년 5월 19일
- 잔금 : 3,000,000,000원
- 잔금 지급일 : 2023년 5월 25일

2) (주)클라우스홀딩스
- 계약금 : 360,610,489원
- 계약금 지급일 : 2023년 5월 11일
- 중도금 : 1,500,000,000원
- 중도금 지급일: 2023년 5월 19일
- 잔금 : 1,745,494,407원
- 잔금 지급일 : 2023년 5월 25일

4) 주식교부일 : 2023년 5월 19일
양도인은 중도금을 지급받는 것과 동시에 대상주식을 양수인에게 이체한다.

3. 거래종결
- 거래종결일은 주식양수도계약상 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 것을 전제로 양수도대금 전액 지급이 완료되는 일자입니다.

3. 변경예정 최대주주
-변경 예정일자
2023-05-25
2023-05-19

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다.
1. 상기 예정소유주식수는 주식교부 완료 기준입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
스페이셜바이오테크놀러지(주) 외 1인
회사와의 관계
주주

-양수인
(주)라이트론
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,909,484

1주당 가액(원)
7,125

양수도 대금(원)
13,606,104,896

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
1. 계약내용

1) 계약체결일 : 2023년 05월 11일

2) 총 양수도 금액 : 금13,606,104,896원

3) 계약당사자 및 양도양수 단가

- 양도인1 : 스페이셜바이오테크놀러지(주)

(1,240,696주 / 1주당 8,059원)

- 양도인2 : (주)클라우스홀딩스

(668,788주 / 1주당 5,392원)

- 양수인 : (주)라이트론

(1,909,484주 / 1주당 7,125원)

2. 대금지급일정(지급조건)

1) 스페이셜바이오테크놀러지(주)

- 계약금 : 5,500,000,000원

- 계약금 지급일 : 2023년 5월 11일

- 중도금 : 1,500,000,000원

- 중도금 지급일: 2023년 5월 19일

- 잔금 : 3,000,000,000원

- 잔금 지급일 : 2023년 5월 25일

2) (주)클라우스홀딩스

- 계약금 : 360,610,489원

- 계약금 지급일 : 2023년 5월 11일

- 중도금 : 1,500,000,000원

- 중도금 지급일: 2023년 5월 19일

- 잔금 : 1,745,494,407원

- 잔금 지급일 : 2023년 5월 25일

4) 주식교부일 : 2023년 5월 19일

양도인은 중도금을 지급받는 것과 동시에 대상주식을 양수인에게 이체한다.

3. 거래종결

- 거래종결일은 주식양수도계약상 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 것을 전제로 양수도대금 전액 지급이 완료되는 일자입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)라이트론

-변경 예정일자
2023-05-19

-예정 소유주식수(주)
1,909,484

-예정 소유비율(%)
10.32

4. 계약일자
2023-05-11

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 예정소유주식수는 주식교부 완료 기준입니다.

2.상기 2.계약 내역의 1주당 가액(원)의 7,125원은 총 양도 주식수량을 총 매매대금으로 나눈 평균 단가입니다.

3.양수도대금 지급완료 및 주식양수도완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4.상기 대금지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 하기 세부변경내역에 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 관계에 기재된 변경전 최대주주는 2023년 4월 23일까지 당사의 최대주주였습니다.
2023년 4월 24일 스페이셜바이오테크놀러지(주)의 장내매도가 확인됨에 따라 당사의 최대주주는 (주)토이랜드와 그의 특수관계인인 (주)클라우스홀딩스로 변경되었습니다. 따라서 스페이셜바이오테크놀러지(주)와 (주)클라우스홀딩스는 특수관계인이 아님에 유의하시기 바랍니다.

6. 2023년 5월 15일은 당사가 (주)라이트론으로부터 최대주주변경을 수반하는 주식양수도계약서 및 해당 공문을 최초로 수령한 날짜 입니다.

7. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다.

※관련공시
2023-05-15 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

스페이셜바이오테크놀러지(주)
변경전 최대주주
1,240,696
6.71
-
-
2023년 4월 24일 장내매도 이전 최대주주

(주)클라우스홀딩스
변경전 최대주주의 특수관계인
668,788
3.61
-
-
(주)토이랜드의 특수관계인

(주)라이트론
변경예정 최대주주
-
-
1,909,484
10.32
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
주식회사 라이트론

2. 설립연월
1998년 10월 27일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
대전광역시 대덕구 문평동로

5. 법인의 최대주주명
라이트론홀딩스(주)

- 보유지분율(%)
16.16

6. 법인의 대표이사
박찬희

7. 주요 사업내용
반도체 레이저, 포토 다이오드 및 양방향 송수신 모듈 등광통신용 장치 및 광계측기 등을 제조, 판매

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
89,769
자본금
13,031

부채총계
34,495
매출액
52,558

자본총계
55,274
당기순손익
-718

외부감사인
삼정회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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