시알홀딩스 — [기재정정]증권신고서(분할) (20230517)
제출인: 시알홀딩스

증권신고서(분할)
2.4
조선내화(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 05월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 04월 12일

제출일자
문서명
비고

2023년 4월 12일
증권신고서(분할)
최초 제출

2023년 5월 17일
[기재정정] 증권신고서(분할)

2023년 1분기 보고서 반영에 따른 정정 (
굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정신고는 일부내용 정정 및 2023년 1분기 보고서 제출에 따른 자진정정으로써, 정정사항은 편의를 위해 "
굵은 파란색"으로 기재하였습니다.
※ 제1부 분할의 개요 VI. 투자위험요소 중 사업위험과 회사위험은 2023년 1분기보고서 제출로 인해 내용 전반이 수정됨에 따라 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 세부적인 정정사항은 제1부 분할의 개요 VI. 투자위험요소 중 사업위험과 회사위험 본문을 참고하시기 바랍니다.※ 제2부 당사회사에 관한 사항은 2023년 1분기보고서 제출에 따라 기존 2022년 말 기준에서 2023년 1분기말 기준으로 일괄 정정 되었으며 일부 사항은 본 증권신고서 제출일 기준으로 반영하였습니다. 정정 내용은 본문을 참고하여 주시기 바라며, 정정 관련 별도 색깔 표시를 생략하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 본문의 투자위험요소 정정 기재에 따른 요약정보-Ⅰ.핵심투자위험의 정정기재된 사항은 별도로 정오표를 작성하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

요약정보

V. 당사회사에 관한 사항 요약
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 분할의 개요

가. 분할대상 회사의 배경
기재정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

IV. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용

가. 산업의 개요
기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

4. 경영방침 및 임원구성 등
기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
조선내화 주식회사
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
-
40,000,000
-

-
-
-

총자산
1,051,352,645,708
-

자본금
20,000,000,000
-

주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.주2) 상기 총자산 및 자본금은 2022년 12월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

(주1) 정정 후

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
조선내화 주식회사
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
-
40,000,000
-

-
-
-

총자산
997,878,456,244
-

자본금
20,000,000,000
-

주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 03월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

(주2) 정정 전(전략)...본건 분할 후 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중, 자회사 외 국내계열회사주식소유 금지 및 지주회사체제 내 금융회사 지배금지 요건, 자회사의 손자회사 이외계열사 주식소유 금지 요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이에 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식 의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 지분을 추가 취득함으로써 자회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하는 행위를 해소할 예정입니다. 또한, 분할존속회사가 보유하는 케이씨지아이 제1호의6 사 모투자합자회사(43.0%), 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(20.3%), 아비트리지 제1호 사모투자합자회사(32.7%)의 경우, 분할존속회사의 지주회사 전환 후 2년 이내에 만기도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분 등을 통해 지주회사 체제 내 금융회사 지배금지 요건을 충족할 예정이나 아직 구체적인 방향은 결정된 바 없습니다....(후략)
(주2) 정정 후(전략)...본건 분할 후 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중, 자회사 외 국내계열회사주식소유 금지 및 지주회사체제 내 금융회사 지배금지 요건, 자회사의 손자회사 이외계열사 주식소유 금지 요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이에 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식 의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 지분을 추가 취득함으로써 자회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하는 행위를 해소할 예정입니다. 또한, 분할존속회사가 보유하는 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(20.4%), 아비트리지 제1호 사모투자합자회사(32.8%)
등의 사모투자기구들의 경우
, 분할존속회사의 지주회사 전환 후 2년 이내에 만기 도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분 등을 통해 지주회사 체제 내 금융회사 지배금지 요건을 충족할 예정이나 아직 구체적인 방향은 결정된 바 없습니다....(후략)(주3) 정정 전(전략)...(2) 주요 제품의 현황

분할신설회사의 주요 제품의 매출 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, %)

매출유형
제 품 명
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

제 75기
제 75기
제 74기
제 73기
제 72기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
부정형
208,979
44.23
154,728
43.87
202,831
46.16
200,194
45.36
210,578
45.00

기능성
86,442
18.29
65,797
18.66
87,216
19.85
89,598
20.3
97,486
20.83

정형
46,077
9.75
34,100
9.67
39,851
9.07
42,494
9.63
44,166
9.44

기타
40,796
8.63
29,051
8.24
36,532
8.31
36,586
8.29
34,106
7.29

소 계
382,294
80.91
283,675
80.44
366,429
83.39
368,872
83.58
386,336
82.56

상품
90,213
19.09
68,993
19.56
73,008
16.61
72,452
16.42
81,595
17.44

매출총계
472,507
100
352,668
100
439,437
100
441,325
100
467,931
100

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2022년~2019년 사업보고서 및 분기보고서(2022.12~2019.12)"주1) 상기 수치는 분할신설회사의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

...(후략)
(주3) 정정 후(전략)...

(2) 주요 제품의 현황

분할신설회사의 주요 제품의 매출 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, %)

매출유형
제 품 명
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

제 76기
제 75기
제 75기
제 74기
제 73기
제 72기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
부정형
57,693
48.58
208,979
44.23
154,728
43.87
202,831
46.16
200,194
45.36
210,578
45.00

기능성
21,756
18.32
86,442
18.29
65,797
18.66
87,216
19.85
89,598
20.3
97,486
20.83

정형
10,767
9.07
46,077
9.75
34,100
9.67
39,851
9.07
42,494
9.63
44,166
9.44

기타
9,674
8.14
40,796
8.63
29,051
8.24
36,532
8.31
36,586
8.29
34,106
7.29

소 계
99,890
84.11
382,294
80.91
283,675
80.44
366,429
83.39
368,872
83.58
386,336
82.56

상품
18,870
15.89
90,213
19.09
68,993
19.56
73,008
16.61
72,452
16.42
81,595
17.44

매출총계
118,760
100
472,507
100
352,668
100
439,437
100
441,325
100
467,931
100

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"주1) 상기 수치는 분할신설회사의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

...(후략)(주4) 정정 전
4. 경영방침 및 임원구성 등분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명(상근/등기여부)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

회장

(상근, 등기)

이인옥

(71.04.26)

총괄

브라운대 동아시아학 학사

-

상임고문

(상근, 미등기)

김준식

(54.01.11)

고문
서울대 금속공학 학사카이스트 경영학 석사순천대 재료공학 석사
-

대표이사

(상근, 등기)

양용준(66.05.29)
총괄
단국대 무역학 학사조선내화(주) 부장
-

이사

(상근, 등기)

박보현

(74.12.21)

관리

단국대 회계학 학사조선내화(주) 부장
-

사외이사

(비상근, 등기)

박용환

(64.02.20)

사외이사

연세대학교 행정학 학사

영국 Lancaster University MBA(IMPM) 수료前 LG상사 CFO

-

사외이사

(비상근, 등기)

유시진

(69.07.06)

사외이사

서울대학교 경영학 학사

서울대학교 경영대학원 국제경영, 전략 석사

University of California LA 마케팅 박사現 (주)벽산 사외이사

-

기타비상무이사

(비상근, 등기)

장순남

(55.10.13)

기타비상무이사

한국방송통신대 경영학 학사現 법무법인 광장 세무사

-

주1) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있으며, 분할대상회사는 본 분할과 관련된 임시주주총회에서 분할존속회사의 사외이사 1인을 추가로 선임할 계획입니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

명예회장

(상근, 등기)

이화일

(42.09.15)

총괄
서울대 경영대학원 석사
-

사장(대표이사)

(상근, 등기)

이상암

(59.07.06)

총괄
한양대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

전무

(상근, 등기)

이귀선

(66.10.32)

관리/마케팅
고려대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

전무

(상근, 미등기)

양기덕

(70.06.28)

연구소

서울대학원 무기재료공학 석사

-

기타비상무이사

(비상근, 등기)

장순남

(55.10.13)

기타비상무이사

한국방송통신대 경영학 학사現 법무법인 광장 세무사

-

사외이사

(비상근, 등기)

조병익

(59.02.11)

사외이사

성균관대 경영학 학사前 흥국생명 대표이사
-

사외이사

(비상근, 등기)

조원성

(59.03.20)

사외이사

한양대 경영학 학사前 DB생명보험 부사장
-

상무

(상근, 미등기)

문정찬

(65.08.12)

정책

충북대 환경공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

박철영

(69.02.04)

기술

전남대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

선종민

(70.01.05)

생산

경성대 재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

김동찬

(71.02.09)

마케팅

전남대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

이동석

(70.12.01)

생산

홍익대 무기재료공학 학사

조선내화(주) 부장

-

상무

(상근, 미등기)

윤순일

(67.04.27)

해외

전남대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

김태욱

(70.07.07)

해외

동국대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있으며, 분할대상회사는 본 분할과 관련된 임시주주총회에서 분할신설회사의 사외이사 1인을 추가로 선임할 계획입니다.

(주4) 정정 후

4. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명(상근/등기여부)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

회장

(상근, 등기)

이인옥

(71.04.26)

총괄

브라운대 동아시아학 학사

-

상임고문

(상근, 미등기)

김준식

(54.01.11)

고문
서울대 금속공학 학사카이스트 경영학 석사순천대 재료공학 석사
-

대표이사

(상근, 등기)

양용준(66.05.29)
총괄
단국대 무역학 학사조선내화(주) 부장
-

이사

(상근, 등기)

박보현

(74.12.21)

관리

단국대 회계학 학사조선내화(주) 부장
-

사외이사

(비상근, 등기)

박용환

(64.02.20)

사외이사

연세대학교 행정학 학사

영국 Lancaster University MBA(IMPM) 수료前 LG상사 CFO

-

사외이사

(비상근, 등기)

유시진

(69.07.06)

사외이사

서울대학교 경영학 학사

서울대학교 경영대학원 국제경영, 전략 석사

University of California LA 마케팅 박사現 (주)벽산 사외이사

-

사외이사

(비상근, 등기)

박명길(58.09.24)
사외이사
부산대학교 무역학과 학사맥길대 경영대학원 경영석사 (캐나다)북한대학원대학교 북한경제학 박사 (수료)
-

기타비상무이사

(비상근, 등기)

장순남

(55.10.13)

기타비상무이사

한국방송통신대 경영학 학사現 법무법인 광장 세무사

-

주) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

명예회장

(상근, 등기)

이화일

(42.09.15)

총괄
서울대 경영대학원 석사
-

사장(대표이사)

(상근, 등기)

이상암

(59.07.06)

총괄
한양대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

전무

(상근, 등기)

이귀선

(66.10.32)

관리/마케팅
고려대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

전무

(상근, 미등기)

양기덕

(70.06.28)

연구소

서울대학원 무기재료공학 석사

-

기타비상무이사

(비상근, 등기)

장순남

(55.10.13)

기타비상무이사

한국방송통신대 경영학 학사現 법무법인 광장 세무사

-

사외이사

(비상근, 등기)

조병익

(59.02.11)

사외이사

성균관대 경영학 학사前 흥국생명 대표이사
-

사외이사

(비상근, 등기)

조원성

(59.03.20)

사외이사

한양대 경영학 학사前 DB생명보험 부사장
-

사외이사

(비상근, 등기)

백승관(56.03.01)
사외이사
영남대학교 금속공학과 학사순천대학교 재료공학과 석사現 TCC동양 사외이사
-

상무

(상근, 미등기)

문정찬

(65.08.12)

정책

충북대 환경공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

박철영

(69.02.04)

기술

전남대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

선종민

(70.01.05)

생산

경성대 재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

김동찬

(71.02.09)

마케팅

전남대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

이동석

(70.12.01)

생산

홍익대 무기재료공학 학사

조선내화(주) 부장

-

상무

(상근, 미등기)

윤순일

(67.04.27)

해외

전남대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

김태욱

(70.07.07)

해외

동국대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_230517.jpg
대표이사 등의 확인_230517

증 권 신 고 서

( 분 할 )

금융위원회 귀중
2023년 04월 12일

회 사 명 :
조선내화 주식회사

대 표 이 사 :
이상암

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 산업로 55(태인동 1657-9)

(전 화) 061-798-8114

(홈페이지) http://www.chosunref.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이귀선

(전 화) 02-6966-3035

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주식 11,855,168주

모집 또는 매출총액 :
기명식 보통주식 172,999,735,689원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 전남 광양시 산업로 55

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_230517 v2.jpg
대표이사 등의 확인_230517 v2

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

※ 회사명 정의분할대상회사(분할되는 회사) : 조선내화 주식회사분할존속회사 : 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)분할신설회사 : 조선내화 주식회사(가칭)가. 분할존속회사 & 분할신설회사 공통 사업 위험
가-1. 글로벌 경기변동에 따른 위험분할대상회사가 영위하는 내화물 제조업은 철강산업에 많은 영향을 받으며, 철강산업은 전방산업의 현황에 많은 영향을 받기 때문에, 글로벌 경기 변동으로 인한 전방산업 및 철강산업의 경기 변동은 분할대상회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다.
이러한 부정적인 요인의 영향으로 국내외 경제 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 분할대상회사 및 분할대상회사의 자회사 및 관계회사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
가-2. 환율 변동에 따른 위험
분할대상회사는 원재료를 다양한 국가에서 수입하고 있어 원재료 매입 비용은 환율변동과 같은 국제 정세와 연동되어 있습니다. 분할대상회사는 원재료 단가 변동 위험에 대응하기 위하여 통화 스왑 계약, 결제통화조정 등의 방법을 활용하고 있습니다.
분할대상회사는
2023년 1분기 기준 보유하고 있는 269억원의 외화금융자산과 124억원의 외화 금융 부채는 분할대상회사의 자산 및 부채총계 대비 각각 2.7%와 2.8%의 비중에 불과하여, 향후 환율 변동의 영향이 분할존손법인 및 분할신설법인의 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단 됩니다. 하지만, 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나. 분할존속회사의 사업 위험
나-1. 공정거래법상 지주회사 성립 요건 미충족에 따른 위험
분할대상회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 내화물제조 사업부문을 영위하는 분할신설회사와 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 분할존속회사로 분할될 예정이며, 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다.
2022년 3분기 분할재무재표 상의 분할존속회사의 자산총계는 약 8,010억원이므로 지주회사의 성립요건인 자산총계 5,000억원을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 자회사의 지분 합계는 2,522억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다. 따라서 분할대상회사는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다. 분할존속회사는 향후 지주회사 성립요건 충족을 위한 분할신설회사의 주식을 대상으로 하는 분할존속회사의 공개매수 방식의 현물출자, 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 계획하고 있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.
나-2. 공정거래법상 지주회사의 행위제한 미충족 위험지주회사로 전환될 예정인 분할존속회사는 지주회사 전환 후 전환기준일로부터 2년 이내에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위(부채비율 200% 이하 유지)와 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조에 따른 행위제한 요건을 해소하여야 합니다.
이러한 행위제한 요건에 대한 준수여부를 분할존속회사는 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 만일 분할존속회사의 행위제한 요건을 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 지주회사로 전환될 예정인 분할존속회사는 지주회사 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 이 경우 분할존속회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-3. 지주회사 관련 규제 강화 위험2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주회사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과 하였으며, 향후 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 존재합니다. 이와 관련하여 기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다.
이후 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서 분할존속회사는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 지주회사 관련 규제 강화로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나-4. 종속회사 및 관계회사의 사업위험지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받으며, 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 투자자 분들 께서는 분할존속회사인 (주)조선내화홀딩스 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.
구체적으로, (주)조선내화홀딩스의 종속회사, 관계기업, 공동기업이 영위하는 주요 사업으로는 (1) 부동산 투자 및 관리업, (2) 환경설비 건설업, (3) 골프장 운영업, (4) 소결기계부품 제조업, (5) "Saggar" 제조 관련 사업이 있습니다. 이러한 사업들의 위험을 종합적으로 고려하시어 투자 결정을 내리시기 바랍니다.
나-5. 주요 자회사 사업 위험 - (주)시알아이, 인사동프로젝트금융투자(주), (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 (부동산 투자 및 관리 부문)
분할대상회사는 부동산 개발 사업 확대를 위해 2022년 11월 25일에 부동산 전문법인인 (주)시알아이를 설립하였습니다. 이후 2023년 2월에는 약 3,000억원 규모의 부동산 및 부동산 관련 투자주식을 현물출자하여 (주)시알아이의 지분 100%를 취득했습니다. 분할대상회사는 역삼동 소재 토지 및 건물뿐 아니라, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 및 인사동프로젝트금융투자(주)의 지분도 현물출자로 양도하면서 (주)시알아이의 사업포트폴리오를 강화하고자 했습니다. 두 회사 모두 부동산 개발사업 및 부동산 매매업을 영위하고 있으며, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사는 서울시와 공동으로 제기동 청년주택 개발사업을, 인사동프로젝트금융투자(주)는 '공평동 소단위공동개발지구'에서 오피스 신축사업을 추진하고 있습니다.
(주)시알아이는 두 종속회사가 추진하는 개발사업을 통해 안정적인 임대수익 및 부동산 가치 상승에 따른 차익실현을 기대하고 있습니다. 그러나 부동산 가격 및 임대수익은 정부의 부동산 시장 운영정책뿐만 아니라 실물경기, 금리 등 자금시장의 변동에 큰 영향을 받기 때문에 부동산 시장이 위축될 경우 (주)시알아이의 부동산 매각 수익 및 임대 수익은 감소할 수 있습니다. 또한, 부동산 개발 사업은 사업계획 변경, 개발 관련 인허가의 지연, 공사비용 증가, 자금시장 경색에 따른 자금조달 구조의 어려움 등 각종 리스크를 내포하고 있으며, 개발사업이 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상 시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 (주)시알아이가 추진하는 부동산 개발사업 진행과정을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.
나-6. 주요 자회사 사업위험 - 조선내화이엔지 (환경설비 건설 부문)분할대상회사의 자회사인 (주)조선내화이엔지는 폐기물 사업 중 환경설비 업을 영위하고 있으며, 구체적으로는 친환경 에너지 생산 설비의 설계, 시공, 시운전을 일괄 수행하는 EPC 기업입니다.
폐기물은 인간이 경제 활동(소비, 투자 등)을 영위함에 따라 필연적으로 발생하며, 발생량은 경기 흐름과 순행하는 속성이 있어 경기 흐름에 따라 폐기물의 발생량은 변동될 수 있으나, 전반적으로 폐기물 발생량은 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
하지만, 세계 경제 및 국내 경제가 장기적인 디플레이션 국면에 직면하게 되거나, 환경에 대한 사회적인 이슈가 증가하고 폐기물에 대한 정부의 규제가 점차적으로 강화될 경우 폐기물의 발생량은 감소할 수 있으며, 이는 폐기물 소각로의 건설 및 시공 등의 서비스를 제공하는 (주)조선내화이엔지의 수익성에 부정적인 영향을 미치며, 나아가 분할존속회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-7. 주요 자회사 사업위험 - 화순컨트리클럽 (골프장 운영 부문)분할대상회사의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 골프장 운영업을 영위하고 있으며,
골프는 야외에서 진행되는 스포츠임에 따라 기온과 강수량, 적설량 등 날씨 및 계절적 요인에 절대적인 영향을 받으며, 필드 골프를 준비하고 즐기는 봄, 가을철에 수요가 증가하고, 춥고 더운 날씨로 필드 골프가 어려운 여름, 겨울은 수요가 감소하는데 특히 겨울은 명확한 비수기적 특성을 지닙니다. 골프는 레저 스포츠로 소비자들의 라이프 스타일, 문화 등의 변화 와 대중의 소비 트렌드에도 민감하게 반응하는 특성을 보이며, 2020년 부터 확산된 COVID-19의 영향력으로 방역수칙의 강화와 사회적 거리두기로 인해 대중의 소비 트랜드 또한 변화 하면서 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프장에 대한 수요가 급격하게 증가 하는 모습을 보였습니다. 국내 골프장에 대한 높은 수요는 본 증권신고서 제출일 현재 까지도 유지되고 있는것으로 판단되나, 향후 대중의 소비 트렌드의 변화에 따라 골프에 대한 수요가 감소할 수 있으며 골프는 실외 스포츠로 계절적인 요인에 따라 (주)화순컨트리클럽의 수익성이 변동 될 경우 이는 곧 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-8. 주요 자회사 회사 위험 - 대한소결금속㈜ (소결기계부품 제조 부문)(주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 자회사인 대한소결금속(주)이 생산하는 소결기계부품은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 생산되는 .복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 말합니다. 소결 기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품과 냉장고용 Compressor 부품등의 산업기계등에 쓰이며, 대한소결금속(주)는 현대/기아자동차와 엘지전자에게 소결 기계 부품을 납품하고 있어 자동차 및 가전 산업등 전방산업의 현황에 영향을 받습니다.
2023년 글로벌 경제 성장세 약화는 경기에 민감한 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되나, 차량용 반도체 공급 완화와 영향으로 신규 자동차에 대한 수요는 소폭 증가할 것으로 예상됩니다. 반면, 미국과 유럽의 경제 침체 가능성, 중국의 성장 둔화 등의 사유로 주요 자동차 시장의 위험 요인이 현실화될 경우 자동차 수요는 더욱 위축될 수 있으며 가전산업은 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성이 존재합니다. 따라서, 향후 국내외 경기 둔화에 따른 자동차 및 가전제품 산업의 위축은 관련 산업에서 사용되는 기계부품을 제조하는 대한소결금속(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 곧 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.
나-9. 주요 자회사 사업위험 - (주)시알이노테크 ("Saggar" 사업부문)분할존속회사는 보유하고 있는 연구개발 조직을 통해 생산하는 내화물의 종류를 철강 및 제강에 국한하지 않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능한 내화물을 연구 개발하고 있으며, 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단,
2차전지 소재 생산 기업인 포스코케미칼과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. 분할존속회사는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 포스코케미칼과 함께 내화물 제조 기술의 향상을 도모할 계획이나, 향후 (주)시알이노테크의 경영 환경이 악화되거나 장기간 손실이 발생할 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.
다. 분할신설회사 사업 위험
다-1. 철강산업 둔화 위험분할신설회사가 영위하는 내화물 제조업은 전방산업인 건설, 자동차, 조선 등의 산업에 기초 원자재를 공급하는 철강산업과 높은 상관관계를 보여왔으며, 철강산업은 장치산업이자 국가기간산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관관계를 보여왔습니다.
따라서 글로벌 경제 위축 등의 외부적 요인에 의해 철강산업의 매출 및 수익성이 영향을 받을 경우 분할신설회사가 영위하는 내화물 산업 또한 영향을 받을 수 있으며, 이는 분할신설회사의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2022년 전세계적인 고물가 현상과 통화긴축, 중국 경기둔화 등의 요인이 철강업에 부정적인 영향을 끼치면서 글로벌 철강 수요는 2016년 이후 처음으로 전년 대비 감소한 모습을 보였습니다. 또한, 각국 정부의 보호무역 확대로 인해 국내 철강업체의 수출 역시 2015년 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 철강산업은 최근 전세계적으로 철강 공급과잉 상황에 다다르며 5년 간 80% 미만의 가동률을 기록하고 있습니다. 철강산업은 공급과잉 부담으로 인한 철강제품 가격 하락과 수익성 악화 위험에 여전히 노출될 가능성이 있으며, 이는 철강산업의 후방산업을 영위하고 있는 분할신설회사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-2. 내화물 시장의 경쟁 관련 위험내화물 산업은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않으며, 과점의 성격을 띠고 있어 내화물 시장에 신규로 진입하기 위해서는 상당한 노하우와 자본이 뒷받침되어야 합니다. 또한 대부분의 내화물수요 업체가 특정 생산 업체에서 내화물을 공급받고 있으며,
현재 내화물 업체 간 국내ㆍ외 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기에 있습니다. 또한 중국 내화물 제품의 기술력 향상 및 국내 내화물 제조사의 중국 현지 내화물 제조사 설립 등에 따라 국내에서 생산되는 내화물과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있어 향후 내화물 업체간 과잉 설비 투자 등에 따라 경쟁이 심화 될 경우 분할신설회사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다-3. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험분할신설회사가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 별도의 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다. 하지만, 내화물은 사용 목적에 따라 고객별로 고유의 니즈가 존재하며
그에 따라 생산하는 제품의 원재료의 배합 및 제품의 형태가 세분화되어 있습니다. 또한, 내화물 산업은 장치 산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로
진입장벽이 높아 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 따라서, 향후 내화물 시장에서 신규 경쟁자의 등장으로 분할신설회사의 시장점유율이 급격하게 하락할 위험은 낮을것으로 판단되나 향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 분할신설회사의 시장점유율은 하락할 수 있으며 이는 향후 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다.
다-4. 내화물 시장내 중국 상품 수입 증가 위험분할신설회사가 주력으로 생산하는 ‘내화물’이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스 제품을 일컫습니다.
국내 내화물 수입량 중 중국이 차지하는 비중은 2017년부터 2021년까지 절반 이상의 비중을 보이고 있으며, 내화물 제조에 필요한 주 원료들의 경우에도 중국으로부터 수입하는 비중이 높은 추이를 보이고 있습니다. 이는, 중국이 한국과 위치상 가까워 중국 내화물 생산 제조사들이 내화물을 생산하고 국내 내화물 수요 업체들이 내화물을 수령하기 까지의 리드타임이 짧아 수급 안정성 확보가 용이하고 역사가 긴 중국 광산개발의 특성상 높은 품질의 원재료 확보가 가능하기 때문입니다. 또한 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 중국 현지에 내화물 제조 법인을 설립하는 경우가 증가하고 있음에 따라
국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 이에 분할신설회사는 내화물의 품질 향상과 내화물 제품에 대한 용도 다각화 등을 통해 국내 내화물 시장에서 증가하는 중국산 내화물에 대항하고 있으나, 국내 내화물 시장에 대한 중국의 영향력이 계속해서 증가하게 되고 중국의 저가 내화물 수입량 증가 등으로 국내 내화물 제품의 가격 경쟁이 더욱 어려워질 경우 국내 내화물 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 곧 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-5. 원재료 가격 변동에 따른 위험
분할신설회사가 생산하는 내화물에 사용되는 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의 원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로 국제 원자재 가격변화에 민감하게 반응하며 분할신설회사는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격, 국제 환율, 원료의 공급 추이에 따라 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 분할신설회사가 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유이하시기 바랍니다.
다-6. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적 으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면 중대 재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과되며, 경영 책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다.
분할신설회사는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있으며 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이러한 분할신설회사의 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대 재해처벌법에 해당될 경우 공장 가동 중단 등과 같은 사업적 제한, 경영책임자에 대한 처벌 및 경영활동 제한, 회사의 평판 및 기업 이미지 저하등과 같은 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 손해배상 소송에 따른 법률대응 비용 등의 비용이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할신설회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.
다-7. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대한다는 법안을 발표하였으며, 한국 역시 현재 2050년 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서, 장기적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 시나리오 안이 채택된 상황입니다. 또한, 세계적 철강사들은 ‘30년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다는 목표를 선언하고 있음에 따라 내화물산업 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다.
분할신설회사는 본 증권신고서 제출일 현재 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에 대한 개발을 이어오고 있으나 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 분할신설회사의 직&간접 비용이 증가할 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 분할존속회사 & 분할신설회사 공통 회사 위험가-1. 재무안정성 위험
분할대상회사의 2023년 1분기 유동자산은 1,895억원, 비유동자산은 8,084억원이며 자산총계는 약 9,979억원입니다. 분할대상회사의 2023년 1분기 유동부채는 4,247억원, 비유동부채는 190억원, 부채총계는 4,436억원, 총 차입금은 3,380억원 이며, 자본총계는 5,543억원 입니다. 분할대상회사의 2023년 1분기 주요 재무 안정성 지표의 경우, 차입금 의존도는 33.9%, 부채비율은 80.0%, 유동비율은 44.6%로써 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 분할대상회사는 2023년 1분기 기준 총 차입금 3,380억원 대비 담보 제공이 가능한 투자부동산 및 지분법적용 투자지분 1,968억원과 향후 차입금 상환에 활용될수 있는 장&단기 금융자산 2,523억원을 보유하고 있으므로 분할대상회사의 채무상환 불이행의 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다
.분할대상회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 분할존속회사와, 내화물 제조 사업부문을 영위하는 분할 신설회사로 분할될 예정이며, 2022년 3분기 분할재무재표 기준 분할존속회사 및 분할신설회사의 재무안정성은 양호한 것으로 판단되나
향후 내화물 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생하거나 자회사 및 종속회사의 경영이 악화될 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 가-2. 특수관계자와의 거래 관련 위험
분할대상회사는 2023년 1분기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 32억원으로 2023년 1분기 전체 매출 대비 2.7% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 1분기 기준 316억원으로 회사의 전체 매입액 대비 49.0%의 비중을 보이고 있습니다
. 분할대상회사가 영위하는 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아
원재료의 품질은 분할대상회사가 제조하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 제철소에서는 내화물의 품질에 대한 요구사항이 계속해서 강화되는 추세이며, 분할 대상회사는 관계회사를 통해 높은 품질의 원료와 상품을 확보하고 있습니다.
2023년 1분기
특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 분할대상회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 분할대상회사와 관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다. 다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할대상회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
가-3. 소송, 우발채무 및 사고발생 관련 위험분할대상회사가 본 증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은
총
3건으로 으로
분할대상회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.
또한, 분할대상회사는 현재 자회사 및 특수관계 회사에게 지급보증을 제공한 건이 존재하며 회사는 제공한 지급보증의 실행 가능성은 현저히 낮을 것으로 판단하고 있으나 향후 계류중인 소송건들에 대한 회사의 예상과 다른 판결의 확정, 자회사 및 특수관계 회사에 제공한 지급보증의 실행 등이 발생할 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 경영실적과 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 분할존속회사의 회사위험나-1. 보유 지분증권 주가 변동에 따른 위험분할존속회사는 상장 및 비상장주식, 관계회사 및 단순 투자목적으로 여러 법인에 출자하고 있습니다.
따라서, 분할존속회사가 보유한 지분증권의 주가가 하락할 경우 분할존속회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바라며, 추가로 투자 전에 분할존속회사의 재무구조 및 시장 상황 등 다양한 변수를 종합적으로 고려하여 투자에 대한 적절한 판단을 내리시기 바랍니다.
나-2. 종속회사의 수익성 및 투자 관련 위험지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화될 경우, 지주회사로 전환 예정인 분할존속회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 분할존속회사의 주요 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.나-3. 주요 자회사 회사위험 - (주)조선내화이엔지(주)조선내화이엔지는 각종 산업로의 설계, 엔지니어링 및 제작 설치사업등을 주 영업 목적으로 2008년 3월 13일 설립 되었으며,
2023년 1분기 기준 유동비율 135.0%와 부채비율 58.5%를 보이며 양호한 재무건정성을 보이고 있습니다. (주)조선내화이엔지는 2021년 내화물사업부와 엔지니어링 사업부가 분할대상회사에 흡수합병되며 2021년 기준 약 42억원의 영업적자와 35억원의 당기순손실을 기록하였으며 최근 사업연도인 2022년도 기준 84억원의 영업적자와 78억원의 당기순손실을,
2023년 1분기에는 16억원의 영업적자와 18억원의 당기순손실을 기록하였습니다.
(주)조선내화이엔지는 2020년부터 시작된 COVID-19의 영향으로 추가 소각로 및 플랜트 건설에 대한 수주를 진행하지 못하였고 기존 진행중이던 소각로 및 플랜트 건설 수주 건들의 경우 예측하지 못한 국제 원자재 가격 상승 및 국제물류비용의 급격한 증가로 손실이 발생하였습니다. (주)조선내화이엔지가 진행하였던 공사중 손실이 발생된 공사건은 현재 공사가 완료되어 추가적인 손실은 발생하지 않을 예정입니다. 다만 건설업 전체의 불황 및 원자재 가격 상승으로 손익의 악화가 예상되며,
(주)조선내화이엔지는 지속적인 수익성 개선 활동을 위해 관련 사업부를 축소하는 등 다방면으로 방법을 찾고 있으나, 향후 (주)조선내화이엔지의 수익성이 더욱 악화될 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-4. 주요 자회사 회사위험 - (주)화순컨트리클럽(주)화순컨트리클럽은 골프장 건설 및 경영을 목적으로 1988년 1월 26일 설립 되었습니다.
(주)화순컨트리클럽은 2022년 기준 유동비율 11.3%와 부채비율 147.2%를 보이고 있으며
2023년 1분기에는 11.9%의 유동비율과 143.4%의 부채비율을 기록하였습니다.
(주)화순컨트리클럽의 수익성의 경우 2022년말 기준 영업이익율 35.7%와 당기순이익율 31.9%를 보이고 있으며
2023년 1분기에는 5.7%의 영업이익율과 35.2%의 당기순이익율을 기록하였습니다.
(주)화순컨트리클럽의 낮은 유동비율과 높은 부채비율은 (주)화순컨트리클럽이 회원제 골프장임에 따라 회원들이 납입한 회원 납입금을 유동 및 비유동 부채에 입회금 계정으로 기록하고 있기 때문이며 기업 경영 및 수익성의 악화로 인한 낮은 재무 건정성은 아닌것으로 판단 됩니다. (주)화순컨트리클럽은 우수한 수익성을 기반으로 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)에 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을 것으로 전망 되나 향후 운영중인 골프장의 경영 악화 및 거시 경제의 변동에 따른 (주)화순컨트리클럽의 수익성 및 재무건정성이 악화될 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)에게도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-5. 주요 자회사 회사위험 - 대한소결금속㈜대한소결금속(주)은 소결기계부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 1987년 03월 25일 설립되었으며 최근 사업연도인 2022년 기준 유동비율 275.7%와 부채비율 27.0%을,
2023년 1분기에는 286.2%의 유동비율과 26.7%의 부채비율을 보이며 양호한 재무건정성을 보이고 있습니다.
수익성 관련 지표의 경우 2019년 기준 영업이익율 1.6%와 당기순이익율 6.6%,
2023년 1분기에 영업이익율 2.8%와 당기순이익율 9.2%를 보이며 2019년 부터 2023년 1분기
까지 적자를 기록한바 없습니다. 대한소결금속(주)은 과거 재무건정성 및 수익성을 기준으로 향후에도 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무건정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되나 향후 관련 사업의 둔화와 급격한 수익성 및 재무안정성의 악화가 발생할 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다. 분할신설회사의 회사위험다-1. 매출 및 수익성 하락 위험분할신설회사는 2020년 4,413억원, 2021년 4,394억원, 2022년 4,725억원,
2023년 1분기 1,188억원의 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 130억원, 171억원, 138억원,
61억원의 영업이익과, 323억원, 348억원, 80억원,
65억원의 당기순이익을 기록 하며 꾸준히 이익을 창출하고 있습니다. 분할신설회사는
매년 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있으며,
경기 변동과 원재료 단가 변동 등 분할신설회사의 영업 활동에 영향을 줄 수 있는 거시 경제의 변동에 의해 영업이익과 당기순이익 등이 변동 될 수 있으나,꾸준히 이익을 창출하고 있어 향후 적자를 기록할 위험은 낮은 것으로 판단되나 향후 예상하지 못한 사유가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 분할신설회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.다-2. 매출처 편중 위험2022년 기준 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출은 분할신설회사의 전체 매출액 대비 62.1%의 비중을 보이고 있으며, 그 외 매출처 들의 경우 10% 미만의 비중을 보이고 있습니다. 분할신설회사는 주식회사 포스코에게
오랜기간 내화물을 납품한 실적을 보유하고 있으며, 주식회사 포스코의 공장들과 인접한 위치에 분할신설회사의 공장들이 위치해 있어 지리적 이점을 보유하고 있습니다. 분할신설회사는 별도의 연구 개발 조직과 내화물 연구 개발 계열회사를 보유하고 있어 주식회사 포스코의 Needs 맞춰 품질 향상과 활용 다각화 그리고 친환경 내화물의 개발 등에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있어 향후 전체 매출액 대비 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액의 비중이 급격하게 변동하는 경우는 매우 제한 적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예측할 수 없는 사유로 분할신설회사의 매출처가 급격하게 변동 되거나 주식회사 포스코와의 거래가 감소할 경우 분할신설회사의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-3. 매출채권 관련 위험
분할신설회사의 2022년과 2023년 1분기 매출채권은 602억원과 647억원 수준으로 총자산 대비 5.7%와 6.5%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은 57억원과 60억원 수준으로 대손 충당금 설정률은 9.2%에서 9.5% 수준 입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2022년~ 2020년) 평균 7.6 회이며, 평균 매출채권 회전일은 48일 입니다.
분할신설회사의 주요 매출처는 주식회사 포스코를 포함한 국&내외 대형 제강사들로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 분할신설회사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
다-4. 재고자산 관련 위험분할신설회사는 2019년부터 2022년 까지 총 자산대비 6~10% 수준, 매출액 대비 13~18% 수준의 재고자산을 유지하고 있으며
2023년 1분기 기준 분할신설회사의 재고자산은 약 833억원 입니다.
분할신설회사는 정형, 부정형, CCN, S/N 등 다양한 내화물을 제조 및 판매하고 있으며 내화물의 용도에 따라 제조에 필요한 원료가 다르기 때문에 다양한 원재료를 보유하고 있어야 합니다. 분할신설회사의 재고자산 회전율의 경우 업종 평균을 상회하고 있어 분할신설회사의 재고자산과 관련된 위험은 양호하다고 판단되나, 향후 재고 자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화가 발생 한다면, 분할신설회사의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다-5. 자회사 및 손자회사와 계열회사 실적 악화 위험분할신설회사는 분할 후(주)화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료 유한공사를 보유하게 되며 5개 회사 모두 내화물을 제조 및 판매하거나 내화물과 연관된 사업을 영위하고 있습니다.
분할신설회사의 자회사 및 손자회사와 계열회사는 향후 철강산업의 둔화, 국제 환율의 변동, 내화물 산업의 경쟁 심화 등의 사유로 수익성 및 재무안정성 감소할위험이 있으며 이는 곧 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다-6. 자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험본 분할로 인하여 분할존속회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없으나, 분할전 분할대상회사는 발행주식 총수의 20%에 해당하는 자기주식을(8,000,000주)보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사는 분할전 자기 주식을 승계받음으로써 분할신설회사의 지분 20.0%를 보유하게 됩니다. 본 분할 이후 분할존속회사가 보유하는 분할신설회사의 지분 20.0%의 의결권과 배당권은 부활하게 되며, 이에 따라 분할 직후 분할존속회사와 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 될 분할신설회사의 지분 합계는 80.5%가 되어 대주주의 지배력이 증가하고 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력 및 배당 수령 비중이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 분할 시 지주회사의 자기주식 승계를 금지하거나 그 비율을 규제하는 규정은 존재하지 않으며, 상기 자기주식의 승계는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험본 분할로 인하여 분할존속회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 하지만, 분할존속회사는 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해 분할 등기 후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다.
현물출자 유상증자를 통하여 최대주주는 보유하고 있는 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을신주로 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 지분율은 기존 60.5% 보다 증가하게 되며, 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
임시주주총회에서 분할 안건 부결 위험
분할대상회사는 2023년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다.
분할대상회사는 분할의 승인을 위하여 2023년 06월 14일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할 안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 분할전 분할대상회사의 60.5% 지분을 보유하고 있어, 분할 안건이 부결될 위험은 낮을것으로 판단되나, 예측할 수 없는 사유로 반대 주주의 수가 증가할 경우 분할 안건이 부결 될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장시 주가변동성 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2023년 7월 28일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 4월 11일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 7월 28일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2023년 06월 29일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2023년 7월 27일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2023년 7월 28일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수 호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수 호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

※ 평가가격 = 분할되는 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

주) 상기 주주총회분할비율은 주주총회의 분할 결의 시 결정되어 공시된 분할비율 입니다.

재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2023년 04월 11일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한, 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.
적격분할 요건 미충족에 따른 세부담 증가 위험본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.단, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나,
세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할대상회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할대상회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리감독기준을 위반하거나, 한국거래소 유가증권시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성 환금성 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서의 효력 발생 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

합병등 관련 투자위험
본 분할의 승인을 위해 2023년 06월 14일 예정된 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 본 분할이 무산될 수 있는 가능성이 존재합니다.

II. 형태

합병등 형태
분할

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2023년 01월 10일

계약일
-

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 04월 10일

승인을 위한 주주총회일
2023년 06월 14일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

분할기일 등
2023년 07월 01일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
분할되는 회사의 분할신주 배정기준일(2023년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.2963792주의 비율로 신설회사의 주식을 배정하며, 분할되는 회사의 주식은 1주당 0.7036208주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
11,855,168
500
14,592
172,999,735,689

지급 교부금 등
단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않음

주1) 분할대상회사는 최초 이사회 결의(2023년 01월 10일) 시 승인된 분할계획서의 기준이 된 2022년 09월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할 전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정하였고, 동 분할계획서를 기준으로 2023년 01월 10일 한국거래소에 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구서를 제출하였습니다. 분할대상회사는 2023년 04월 11일 한국거래소로부터 분할신설회사의 재상장 예비심사 결과 승인을 통보 받았는 바, 본 분할에 있어 신주의 배정은 최초 이사회 결의 시 승인된 분할계획서 상 배정비율을 기준으로 이루어집니다. 보다 구체적인 배정비율 산정근거는 아래 "제1부 II. 분할 가액 및 그 산출근거 항목"을 참고하시기 바랍니다. 주2) 배정비율이란 분할비율(0.2963792)과 분할신설회사의 기명식 보통주 1주당 액면가액 500원을 고려하여 산정한 비율이며, 분할되는 회사의 주주가 분할신설회사의 신주를 배정받는 비율을 의미합니다. 주3) 상기 모집총액 및 모집가액은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로, 분할기일(2023년 07월 01일)에 이전대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정되어 변동될 수 있습니다. 주4) 상기 모집총액은 분할계획서 상의 자본총계이고, 분할 비율에 따라 모집총액과 주식수가 산정되므로, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나누어 산정되었습니다.(소수점 이하 절사)

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
조선내화 주식회사
-

구분
분할되는 회사
분할되는 회사

발행주식수
-
40,000,000
-

-
-
-

총자산
997,878,456,244
-

자본금
20,000,000,000
-

주1) 상기 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 상기 총자산 및 자본금은 2023년 03월 31일(K-IFRS 별도) 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사분할 결정)-2023.04.12

【기 타】
-

제1부 분할의 개요

I. 분할에 관한 기본사항

※ 회사명 정의분할대상회사 (분할 되는회사): 조선내화 주식회사분할존속회사 : 주식회사 조선내화 홀딩스 (가칭)분할신설회사 : 조선내화 주식회사 (가칭)
1. 분할의 목적
가. 분할대상 회사의 배경(1) 분할대상 회사조선내화 주식회사(이하 "분할대상회사")는 2023년 07월 01일을 분할기일로 하여 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 단순 인적분할의 방식으로 분할하여 조선내화 주식회사(가칭, 이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할대상회사는 주식회사 조선내화홀딩스(가칭, 이하 "분할존속회사")로 상호를 변경하여 존속할 예정입니다.분할 후 분할신설회사는 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 2호, 제 39조, 제41조 및 제42조에 따른 재상장심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상 장할 예정이며, 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정입니다.분할대상회사는 1947년 5월 15일 '조선내화화학공업 주식회사'라는 사명으로 제철, 제강 ,유리, 시멘트 및 기타 공업로용 내화물 제품을 생산, 판매할 목적으로 설립되었으며, 1978년 6월 30일 한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 분할대상회사의 주식은 유가증권시장에서 거래가 이루어지고 있습니다

[분할대상회사의 개요]

구분
내용

상호
조선내화 주식회사

소재지
전라남도 광양시 산업로 55 (태인동 1657-9)

대표이사
이상암

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 분할의 배경 및 목적(가) 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여, 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함 으로써 경영위험의 분산, 지속성장을 위한 전문성 강화 및 사업의 고도화를 추구하고 자 한다.(나) 분할 이후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법" 이라 한다)에 따른 지주회사로서 전환하여 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신 속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 한다.(다) 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과 평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립하고자 한다.(라) 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 효율적인 지배구조 체제를 확립하고, 이를 통해 문제 상황에 대한 대응 능력 및 의사결정 사항 에 대한 실행 능력을 제고하여 경영효율화를 추구한다.(마) 상기와 같은 체계 변경을 통하여 기업경영의 투명성을 증대시키고 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 증권신고서 제출일 현재 분할대상회사의 최대주주인 이인옥은 당사의 지분 21.5 0%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 60.52%입니다. 본 건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의주식을 배정받는 단순인적분할의 방법으로 진행됩니다. 따라서 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 분할 후 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 최대주주 역시 이인옥이 됩니다.다만, 분할되는 회사는 자기주식을 20.00%(8,000,000주) 보유하고 있는 바, 본건 분 할 후 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받 음으로써 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 주식 20.00%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 최대주주인 이인옥 외 그 특수관계인 등은 분할존속회사가 보유한 분할신설회사의 지분을 포함한 80.52%를 보유하게 됩니다.
(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과분할대상회사는 본 증권신고서 제출일 현재 국내외 제철, 제강, 유리, 시멘트 및 기타요로용 내화물을 제조 및 판매하는 사업을 주사업으로 영위하고 있습니다. 분할 후 분할존속회사는 지주회사로서 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등 투자사업을 영위 할 예정이고, 분할신설회사는 내화물 제조 및 판매사업을 영위할 예정입니다. 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 순수지주회사 역할을 수행함으로써 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 각 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립할 계획입니다. 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)는 본연의 사업인 내화물 제조 및 판매사업에 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 경영안정성을 증대시킬 계획입니다. 또한 분할대상회사는 경영자원의효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화하고 지배구조의 투명성을 제고하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.
다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 분할이 완료된 후 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법") 제17조에 따른 지주회사로 전환될 예정입니 다. 따라서 분할존속회사는 공정거래법 시행령 제3조(지주회사의 기준)에 따라 자산 총액이 5,000억원 이상이어야 하며, 분할존속회사가 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 이상 비율을 유지하여야 합니다. 분할존속회사는 분할기일을 기준으로 자산 요건은 충족할 것으로 예상되지만 공정거래법상 지주회사 성립요건 중 지배 목적으로 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계가 자산 총액의 50% 미만이 될 것으로 예상되므로, 본건 분할 완료 직후 분할존속회사 는 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.이에, 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사의 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킴으로써 공정거래법상 지주회사의 성립요건을 충족시킬 예정이나, 본 증권신고서 제출일 현재 현물출자 유상증자의 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이에 대한 대가로 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.현물출자의 방법은 분할신설회사 주주들의 보유주식을 분할존속회사에 현물로 출자 하고 그 대가로 분할존속회사의 신주를 배정하는 것으로, 이를 통하여 분할존속회사 는 분할신설회사에 대한 지분 매입 비용을 줄일 수 있으며 최대주주는 현물출자 후 배정받은 분할존속회사의 신주를 통해서 분할존속회사의 지배력을 높일 수 있습니다현물출자 방법 적용시 분할존속회사는 신주배정을 위하여 유상증자를 실시하게 됩니다. 이때 현물출자 유상증자는 분할신설회사 주주들의 증자참여방식에 따라서 일반공모증자(현물출자 공개매수)와 제3자배정 증자로 구분할 수 있는 바, 분할대상회사의 경우 2023년 하반기 중 일반공모증자로 진행할 예정에 있습니다. 주요 일정의 예정사항은 다음과 같습니다.

[공개매수방식의 현물출자 유상증자 진행 일정(예정)]

기간
절차

2023년하반기(예정)
D-Day
공개매수 및 유상증자 이사회 결의

D+35
공개매수 및 청약 실시

D+54
공개매수 및 청약 완료

D+57
공개매수결과보고서 제출

D+72
신주상장완료

현물출자 유상증자를 통해 분할대상회사의 최대주주는 보유하고 있는 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을 신주로 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 예상 지분율이 증가하게 되며 소액주주의 지분율은 감소하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 분할대상회사는 경영투명성, 독립성 및 주주편익 제고를 위한 다양한 주주가치 제고 정책을 추진할 예정이며 주주가치 제고 정책에 대한 상세한 내용은 증권신고서 "제 1부 분할의개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등"의 내용을 참고하시길 바랍니다.분할존속회사가 공정거래법상 지주회사로 전환한 이후에는 공정거래법상 지주회사 행위제한의 규제를 받게 되는 바, 지주회사는 전환 또는 설립 당시 자본총액의 2배를초과하는 부채액을 보유해서는 안되며(공정거래법 제18조 제2항 제1호), 자회사의주식을 상장 자회사 또는 공동출자법인 등의 경우 30% 이상, 비상장 자회사의 경우 50% 이상을 보유해야 합니다(공정거래법 제18조 제2항 제2호). 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하 고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합 계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)하거나 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없으며(공정거래법 제18조 제2항 제3호), 일반지주회 사의 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없고(공정거 래법 제18조 제2항 제5호), 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다(공정거래법 제18조 제3항 및 제4항). 상기 공정거래법상 행위제한 규제를 위반하는 경우 과징금 등의 제재를 부과 받게 됩니다.본건 분할 후 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중, 자회사 외 국내계열회사주식소유 금지 및 지주회사체제 내 금융회사 지배금지 요건, 자회사의 손자회사 이외계열사 주식소유 금지 요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이에 분할존속회사는 본건 분할 및 분할신설회사의 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 공개매수 방식 의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 지분을 추가 취득함으로써 자회사 외 국내 계열회사 주식을 소유하는 행위를 해소할 예정입니다. 또한, 분할존속회사가 보유하는 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(20.3%), 아비트리지 제1호 사모투자합자회사(32.7%)
등의 사모투자기구들의 경우
, 분할존속회사의 지주회사 전환 후 2년 이내에 만기 도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분 등을 통해 지주회사 체제 내 금융회사 지배금지 요건을 충족할 예정이나 아직 구체적인 방향은 결정된 바 없습니다.한편, 증권신고서 제출일 현재 분할대상회사는 (주)대한세라믹스의 지분 13.50%(75,625 주)를 보유하고 있으며, (주)대한세라믹스 또한 분할회사의 지분 9.13%(365,200주)를 보유하며 상호출자 관계를 형성하고 있습니다. 본건 분할을 통해 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)는 (주)대한세라믹스의 지분을 보유하게 되며, 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 분할신설회사를 자회사로 편입한다면 (주)대한세라믹스 지분보유는 자회사가 손자회사 이외 계열회사 주식을 소유하는 것이 되어 새로운 행위제한 요건 위반이 발생하게 됩니다. 단, 그에 대해서는 해당위반이 발생한 때로부터 2년의 유예기간이 적용됩니다. 분할신설회사는 보유하게 되는 (주)대한세라믹스의 지분 13.50% (75,625주)를 처분 하여 유예기간인 2년 이내에행위제한 위반을 해소할 예정이나, 아직 구체적인 시기 및 지분 처분의 방식은 결정된 사항이 없으며 분할신설회사의 자금상황 및 거래 대상 지분의 가치평가 등을 종합적으로 고려하여 결정할 예정입니다.또한, 분할존속회사의 자회사인 (주)화순컨트리클럽이 전남일보 지분을 41.3% 보유 하고 있는 바, (주)화순컨트리클럽은 공정거래법상 자회사의 손자회사 이외 계열사 주식소유 금지 요건을 충족하기 위해 전남일보에 대한 지분 50%를 위해 지분을 추가취득 하거나, 보유하고 있는 지분을 전량 매각하여 행위제한 요건을 충족할 계획이나아직 구체적인 시기 및 방법은 결정된 바 없습니다. 분할존속회사는 지주회사로 전환된 후 일정 시점에 상기 (주)대한세라믹스의 지분 처분 시기 및 전남일보의 지분 관계해소 방안 및 실행 여부를 확정하여 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.
2. 분할의 형태
가. 회사 분할 방법 및 내용(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 본 분할은 분할대상회사인 조선내화 주식회사가 영위하는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사로 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 분할대상회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 자회사 관리 및 신규투자 등 지주회사 사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 분할존속회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정입니다.

[조선내화 주식회사(분할대상회사)의 분할에 대한 내용]

구분
회사명
사업부문
역할

분할존속회사
주식회사 조선내화홀딩스(가칭)
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 사업부문
지주회사

분할신설회사
조선내화 주식회사(가칭)
내화물제조 사업부문
사업회사

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다. 주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따릅니다.

(2) 분할기일은 2023년 7월 1일로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분 할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할신설회사 및 분할존속회사는 분 할 전의 분할되는 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할후 신설되는 회사에 관한 사항) 제(7)항의 분할로 인하여 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액에 관한 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경 우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약 관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계목록(이하 "본건 승계대상목록"이 라 한다)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할되는 회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상사업부 문에 대한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등) 를 승계합니다.(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할되는회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또 는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사 정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 분할대상사업 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할되는회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다.(7) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무 를 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승 계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때 에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회 사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분 할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (6)항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할 존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권 리를 이전해 주어야 합니다.(9) 분할기일 이전의 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산( 주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는회사의 분할대상사업 부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소 등 본건 분할에 따른 조세부담 과 관련한 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설 회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

[분할 전ㆍ후 지배구조 변경]

1) 분할 전 지배구조

분할전 지배구조.jpg
분할전 지배구조

2) 분할 후 지배구조

분할 후 지배구조.jpg
분할 후 지배구조

3) 현물출자 후 예상 지배구조

현물출자 후 지배구조.jpg
현물출자 후 지배구조

주1) 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 이후 분할존속회사가 공정거래법상 지주회사 전환을 한 후 예상 지배구조도 입니다. 현물출자 시 참여주주 구성 및 분할신설회사와 분할존속회사의 시가총액에 따라 상기 지분율은 상이할 수 있습니다. 주2) 상기 공개매수 현물출자 이후 지분도는 예상안으로 구체적인 방식에 대해서는 다양한 방안을 검토 중에 있으며 확정시 공시 예정입니다.

나. 분할신설회사의 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분
분할신설회사

상호

국문명: 조선내화 주식회사 (가칭)

영문명: CHOSUN REFRACTORIES CO.,LTD (가칭)

분할방식
인적분할

목적
제2조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 내화물의 제조, 판매 2. 도기, 자기류 제조판매 3. 초자류 제조판매 4. 내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업 5. 내화공업의 기술용역 및 공업로 제조 판매사업 6. 폐기물 처리 시설사업 및 환경관련 부대사업 7. 상기 각항 물품의 구입 및 판매사업 8. 전 각항에 관련된 원재료 구입무역 및 기타일체의 부대사업 9. 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업 10. 주차장 운영업 11. 열,전기 생산 및 판매업 12. 신재생 에너지 발전사업 13. 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자 14. 전 각 호에 부대되는 사업

본점소재지
전라남도 광양시 산업로55

공고방법
이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(www.chosunref.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전라남도내에서 발행하는 일간신문 전남일보에 게재한다.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

다. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금의 액

구 분

금 액

감소할 자본

보통주

5,927,584,000원

감소할 준비금

5,815,937,955원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금 액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 1주의 금액은 500원입니다.

주3) 준비금은 주식발행초과금입니다.

(2) 자본감소의 방법 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에게1주당 0.7036208주의 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하고, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득합니다.(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액분할되는 회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 증권신고서 "제1부 분할의개요 -Ⅳ. 영업 및 자산의 내용 - 3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항 - 가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액"의 내용을 참고 하시길 바랍니다.

(4) 분할 후의 발행주식의 총수

구분
종류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

발행주식수
보통주
40,000,000주
28,144,832주
11,855,168주

1주의 금액
보통주
500원
500원
-

자본금
보통주
20,000,000,000원
14,072,416,000원
5,927,584,000원

준비금총액
보통주
19,623,300,000원
13,807,362,045원
5,815,937,955원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다. 주2) 준비금은 주식발행초과금입니다..

3. 분할 주요 일정

구분

일자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2023년 01월 10일

주요사항보고서 제출일

2023년 01월 10일

상장예비심사신청일
2023년 01월 10일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 10일

증권신고서 제출일
2023년 04월 12일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 05월 30일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 06월 14일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 06월 14일

신주배정 기준일

2023년 06월 30일

분할기일

2023년 07월 01일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정)

2023년 07월 03일

분할등기 신청일(예정)

2023년 07월 04일

매매거래 정지지간(예정)
2023년 06월 29일 ~ 변경상장전일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 07월 28일

주1) "주주확정일"은 분할계획서 승인에 관한 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거 나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, "분할계획서 승인을 위한 주주총회일"은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일 입니다.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2 주 전부터 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야 합니다.

주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

4. 분할의 성사조건
가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건 해당사항 없습니다.
나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발 행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될수 있습니다.
5. 관련법상의 규제 또는 특칙
가. 분할신설회사 재상장 검토분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)는 주권 재상장 예비심사 결과 한국거래소 로부터 2023년 04월 11일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보 내용은 다음과 같습니다

[주권 재상장 예비심사 통보 결과]

한국거래소 예비심사결과.jpg
한국거래소 예비심사결과

한국거래소 예비심사결과_2.jpg
한국거래소 예비심사결과_2

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한국거래소 예비심사결과_3

분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2022년 3분기말[K-IFRS 별도재무제표]을 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 재상장 주요 요건의 검토내용은 다음과 같습니다.

[2022년 3분기 기준 분할신설회사의 재상장 주요 요건의 검토]

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

자기자본 100억원 이상
2022년 3분기말 자기자본 1,730억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상
보통주 11,855,168주(최대주주 등의 소유주식수: 9,545,615주)(최대주주 등 외의 주식수: 2,309,553주)

충족

경영성과

요건

매출액

이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상
2021년 별도재무제표 기준 매출액 4,394억원

충족

이익 등

이전대상 영업부문의 최근 사업연도 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익, 당기순이익 중 적은 금액이 25억원 이상
2021년 별도재무제표 기준영업이익: 274억원법인세비용차감전계속사업이익: 354억원당기순이익: 270억원

충족

안정성 및

건전성 요건

감사의견

재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것
2022년 반기 : 검토의견 (삼일회계법인)2021년 : 검토의견 (삼일회계법인)2020년 : 검토의견 (삼일회계법인)2019년 : 검토의견 (삼일회계법인)

충족

양도제한

주식의 양도에 제한이 없을 것
해당사항 없음

충족

주된 영업활동 기간

상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것

1947년 조선내화(주) 설립

충족

사외이사(주2)

재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무
사내이사 3인기타비상무이사 1인사외이사 3인 (주2)

충족

상근감사(주3)

제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것
감사위원회 설치(사외이사 3인, 기타비상무이사 1인) (주3)

충족

주1) 상기 검토내용은 2019년~2021년, 2022년 반기 말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 분할대상회사는 본 증권신고서와 함께 공시한 분할계획서상 분할존속회사와 분할신설회사의 사외이사는 2인으로 기재되어있으나 본 분할 관련 임시 주주총회에서 분할존속회사 및 분할신설회사 각각 사외이사 1인을 추가로 선임할 계획입니다.

주3) 향후 분할대상회사는 분할신설회사와 분할존속회사의 이사회에 사외이사를 3인으로 구성할 계획임에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사의 감사위원회의 구성 또한 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성될 예정입니다.

분할신설회사는 사후 이행사항을 제외하고 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 모두 충족하여 2023년 04월 11일 재상장예비심사청구에 대한 승인통보를 받았습니다.

나. 지주회사 요건 검토본건 분할이 완료 된 후 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 공정거래법상 지주회사로 전환할 계획입니다. '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사는 자산 요건(자산총액 5천억원 이상) 및 자회사 주식금액 보유 요건(자회사의 주식가액 합계액이 당해회사 자산총액의50% 이상)을 충족하여야 합니다. 또한, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장 자회사는 30% 이상, 비상장 자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식이나 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유할 수 없는 등의 규제를 받게 됩니다. 또한, 지주회사의 자회사, 손자회사는 각 손자회사 및 증손회사 이외의 계열회사의 지분을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 심의 절차를 통하여 시정명령이나 과징금을 부과 받거나, 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금을 부과받게 됩니다. 2022년 3분기말 분할계획서상 분할재무상태표 기준으로 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)의 지주회사 요건 및 행위제한 요건을 검토한 결과는 다음과 같습니다. 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

[2022년 3분기 기준 분할존속회사의 지주회사 요건 및 행위제한 요건 검토]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계: 8,010억원
충족

총 자산 중 자회사 지분가액 비율이 50% 이상

자회사 지분가액: 2,522억원자회사 지분가액 비율: 31.5%

미충족(주1)

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 3,981억원자본총계: 4,029억원부채비율: 98.81%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)

[비상장사]대한소결금속(주): 51.0%(주)화순컨트리클럽: 50.0%(주)화인로: 100.0%(주)조선내화이엔지: 100.0%(주)시알이노테크: 81.0%
충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

[상장사]조선내화(주)(분할신설회사): 20.0%
미충족(주2)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

[비상장사](주)스피젠: 40.0% (10억)(주)엠에스티코퍼레이션: 50.0% (10억) 등
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)

1. 대한소결금속(주)[비상장사]삼한: 100.0%2. (주)화인로[비상장사]선우이엔지: 100.0%선화이엔지: 100.0%3. (주)화순컨트리클럽[비상장사]전남일보 : 41.3%4. 조선내화 주식회사(가칭) (주)대한세라믹스 : 13.5%
미충족(주3,4)

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음
충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문사모투자합자회사 : 20.3%아비트리지 제1호 사모투자합자회사 : 32.8% 등
미충족(주5)

주1) 분할존속회사는 금번 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 5,000억원 이상의 요건을 충족할 것으로 예상되나, 자산총계 대비 자회사 지분 합계 금액 50% 이상 보유 요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 이에 분할전 분할대상회사는 (주)시알아이의 지분 100%을 대상으로 2022년 12월 23일 보유하고 있는 유형자산(역삼동 사옥, 논현동 상가 등)과 부동산 투자 및 관리 법인((주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자(주))의 주식가액을 종속회사인 (주)시알아이에 현물출자하는 계획을 공시하였으며, 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자 요청에 대한 승인을 받은 후 2023년 4월 3일 전자공시를 통해 현물출자가 완료된 사항을 공시 하였습니다. 또한, 분할존속회사는 향후 분할신설회사의 주식을 대상으로 공개매수 방식의 현물출자, 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 계획하고 있습니다. 그러나 아직 이에 대한 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바가 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다

주2) 분할존속회사는 분할 이후 분할신설회사인 조선내화 주식회사(20.0%)를 보유할 예정이나, 향후 공개매수 방식의 현물출자를 진행하여 지분율을 30% 이상으로 확대하여 행위제한요건을 충족할 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주3) 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 분할신설회사를 자회사로 편입한다면 분할신설회사가 보유하는 (주)대한세라믹스의 지분보유는 자회사가 손자회사 이외 계열회사 주식을 소유하는 것이 되어 새로운 행위제한 요건 위반이 발생하게 됩니다. 따라서, 분할존속회사의 지주회사 전환이 완료된 후 분할신설회사는 보유하고 있는 (주)대한세라믹스의 지분을 전량 매각하여 지주회사의 행위 제한 요건을 해소할 계획이나 본 증권신고서 제출일 현재 구체적인 시기 및 방법은 정해진바 없으며 향후 구체적인 시기 맟 방법이 확정된후 분할존속회사는 해당 사실을 공시를 통해 즉시 안내해 드릴 예정입니다.

주4) 분할존속회사의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 분할존속회사가 지주회사로 전환된 후 2년 이네 전남일보의 지분 추가 취득 및 보유 지분 처분을 통해 지주회사의 행위 제한 요건을 해소할 계획이나 본 증권신고서 제출일 현재 구체적인 시기 및 계획은 정해진바 없으며 향후 계획안이 확정된후 분할존속회사는 해당 사실을 공시를 통해 즉시 안내해 드릴 예정입니다.

주5) 분할존속회사는 지주회사 전환 후 2년 이내에 만기도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분 등을 통해 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

분할존속회사는 금번 분할 직후 지주회사 성립요건 중 자산총액이 5,000억원 이상 요건은 충족하나 분할존속회사의 자산총액 중 자회사 가액이 차지하는 비중이 50% 이상이어야 하는 요건은 미총족할 것으로 예상됩니다. 또한 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 외 계열회사 주식소유 금지 및 지주회사 체제내 금융회사 지배금지 역시 충족하지 못할 것으로 예상됩니다.이에 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사의 성립 요건 및 행위제한 요건 충족을 위하여 재상장이 완료된 후 일정한 시점에 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행하여 분할신설회사에 대한 지분율을 증대시킬 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만 아직 구체적인 시기 및 방법은 결정된 사항이 없습니다. 또한 지주회사 전환 이후 행위제한요건의 미충족 사항들을 충족시키기 위하여 본건 분할 이후 일정한 시점에 주식매매, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다.

※ 관련법규
<독점규제 및 공정거래에 관한 법률>

제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

7. “지주회사”란 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)의 소유를 통하여 국내 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사를 말한다. 이 경우 주된 사업의 기준은 대통령령으로 정한다.

제18조(지주회사 등의 행위제한 등)① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.

1. “공동출자법인”이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다.

2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다.

② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다.

2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 “금융지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다.

③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우

5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우

⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다.

⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다.

<독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령>

제3조(지주회사의 기준)① 법 제2조제7호 전단에서 “자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 회사”란 다음 각 호의 구분에 따른 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도에 설립되었거나 합병 또는 분할ㆍ분할합병ㆍ물적분할(이하 “분할”이라 한다)을 한 경우: 설립등기일ㆍ합병등기일 또는 분할등기일 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사

2. 제1호 외의 경우: 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상 자산총액이 5천억원(법 제18조제1항제2호에 따른 벤처지주회사의 경우에는 300억원) 이상인 회사

② 법 제2조제7호 후단에 따른 주된 사업의 기준은 회사가 소유하고 있는 자회사의 주식(지분을 포함한다. 이하 같다)가액의 합계액(제1항 각 호에 따른 자산총액 산정 기준일 현재의 대차대조표에 표시된 가액을 합계한 금액을 말한다)이 해당 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 것으로 한다.

II. 분할 가액 및 그 산출근거

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(2023년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일(2023년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

구분
배정비율

보통주
0.2963792

배정비율 산정근거 : 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정합니다.

주1) 배정비율 산정근거 :(a) 분할비율 : 2022년 9월 30일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 "분할신설회사의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액과 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정합니다. 분할신설회사 순자산(172,999,735,689원) ----------------------------------------------------------------- = 0.2963792{분할 전 순자산(572,643,713,535원) + 분할 전 자기주식(11,067,114,510원)}(b) 1주의 금액비율 : 분할회사 1주의 금액을 분할신설회사의 1주의 금액으로 나누어 산정합니다.500원(분할되는 회사의 1주의 금액) / 500원(분할신설회사 1주의 금액) = 1주2) 상기 분할비율은 분할되는 회사의 자본금과 분할존속회사와 분할신설회사의 자본금 합계액을 일치시키기 위하여 소수점 8자리에서 반올림하여 산정합니다.

한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.7036208(1-배정비율)주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

III. 분할의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주의 배정내용(1) 배정조건분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 06월 30일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구분
분할신설회사

상호
조선내화 주식회사(가칭)

보통주
0.2963792주

(3) 배정기준일 : 2023년 06월 30일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 07월 28일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법

분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설되는 회사의 주식수를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 07월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할대상회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 04월 11일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 통보 내용은 본 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 07월 28일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 07월 28일

(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

2. 교부금 등 지급

단주처리를 위한 현금 지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

분할회사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산 이전에관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할회사 또는 분할신설회사가 부담할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

대상처

비 고

자문수수료 등

810

증권회사, 회계법인, 법무법인 등

세무자문, 분할재상장 주선, 회계자문, 법률자문 등

분할등기 등

50

등기소, 법무사 등 (추정)

분할에 따른 자산이전등기에 관련된 세금 및 보수료 등

기타 비용

78

인쇄소 등

투자설명서 인쇄비, 상장수수료 등

합계

938

-

-

주1) 상기 비용은 대략적인 비용으로 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하거나 배정된 모든 임직원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 분할회사의채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의 및 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우 또는 적격분할 요건의 충족을 위해 자산 또는 부채의 귀속을 변경할 필요가 있는 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는, 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경할 수 있고, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액

⑤ 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원(감사위원회 설치시)에 관한 사항

⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

⑩ 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상목록 포함)

9. 기타

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.분할되는회사의 자기주식은 금번 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 상기 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용
[분할신설회사 - 조선내화 주식회사(가칭)]

[용어의 정리]

구분

설명

가압성형(pressing)

미리 조제된 분말 배합물이나 배토를 형에 넣고 가압해서 성형하는 방법. 소지의 종류에 따라서 건식가압성형과 반건식가압성형이 있습니다.

건조

성형물의 취급상 안전한 강도를 갖게 하고 성형 시, 첨가된 혼련 수분이 소성 시 급격히 증발 되므로써 제품의 변형 혹은 균열의 발생을 방지하기 위한 과정입니다.

경화

내화물 원료가 굳어지는 현상을 말합니다.

기경성

공기 중에 굳어지는 성질을 말합니다.

내화물

고온에 견디는 물질로, 적어도 1,300 ℃ 이상 고온에서 연화(軟化) 하지 않고 그 강도를 충분히 유지하며, 화학적 작용 등에도 견딜 수 있는 제품입니다.

래들(Ladle)

철강 또는 비철금속을 생산하는 공정에서 쇳물(용강)을 담는 용기를 말합니다.

부정형 내화물

부정형 제품은 시공방법에 따라 여러가지 제품들로 나뉘며 내화 원재료와 바인더(물 및 특수 바인더)를 혼련하여 시공합니다. 정형 대비 시공성이 용이하여 철강산업 및 보일러, 소각로 등 다양한 산업에 사용되고 있으며, 분산, 응집 기술을 통하여 열간 내식성, 내스폴링성, 용적 안정성을 가지는 내화재입니다.

성형

혼련물을 용도에 알맞은 형상으로 갖추게 하는 공정입니다.

소성

실제 내화물이 고온 변형이 발생되지 않도록 미리 안정한 화학 조성 및 광물상으로 되게 하고, 고온처리로 원료를 소결시켜 내화물로써 필요한 형상과 결합강도를 갖게 하는 공정입니다.

열경성

열로 인해 굳어지는 현상을 말합니다.

용융

고체에서 액체로 상전이를 일으키는 물리적 과정입니다.

요업

점토나 비금속 무기재료를 원료로 열처리공정을 거쳐 도자기, 벽돌, 기와 등 생활에 필요한 물품을 만드는 제조업을 일컫습니다.

전주 벽돌

내화원료를 전기 용융한 후 소정의 모양으로 주입 성형한 벽돌의 종류 입니다.

정형 내화물

여러가지 원료나 재료를 사용 특성에 적합하도록 잘 조합하여 일정한 형상으로 만들어 열을 가하거나 높은 온도로 소성하여 만들어진 내화물의 한 종류입니다. 따라서, 높은 열이나 갑작스런 열의 변화에잘 견디며 용적이 안정되고 기계적 강도가 높으며 가스나 용융체 또는 고체등과 접촉할 때 서로 반응하지 않고 침식되거나 마모되지 않는 특성을 가지고 있습니다.

턴디쉬(Tundish)

연주에서 용강이 들어있는 래들에서 용강을 주입하는 1차적 용기입니다.

혼련

입도나 종류가 다른 두가지 이상의 원료를 균일하게 섞는 것으로 성형에 필요한 가소성을 부여하고 입자간의 공극과 기포를 제거하여 조직을 치밀화 하는 공정입니다.

출처 : 조선내화(주) 제시

가. 산업의 개요(1) 내화물 산업 개요 및 특성

① 내화물의 분류

분할신설회사가 주력으로 생산하는 '내화물'이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스 제품을 일컫습니다. 이러한 내화물은 물리적인 분류법과 화학적 분류법 두 가지로 구분되어질 수 있으며, 제품 형태에 따라 분류되는 물리적인 분류법은 일반적으로 정형, 부정형 두 가지의 제품으로, 제품의 화학 성질에 따라 화학적 분류법은 산성, 중성, 염기성으로 구분되어집니다.

② 물리적 분류법의 내화물 종류

물리적 내화물은 크게는 정형, 부정형 2개로 나뉘어질 수 있습니다. 분할신설회사가 생산하는 물품들은 물리적인 기준으로 정형, 부정형 그리고 기능성 내화물인 연속주조용 노즐(CCN)과 슬라이드 게이트 밸브(SN)로 총 4개의 제품으로 분류되어질 수 있습니다.

분류
종류
주요품목

정형내화물
내화벽돌
소성
요로 등의 구조물 구축에 쓰이는 것으로 미리 형상을 유지하는 내화물

불소성

전주

내화단열
열전도율이 낮은 내화벽돌

부정형내화물
내화 모르타르
열경성
내화벽돌을 축조할 때 접착시키는 재료 로서 경화 메카니즘에 따라 분류되어짐.

기경성

수경성

캐스타블
내화성 골재와 수경성 시멘트 또는 화학적 결합재를 혼합한 내화물로서 유입 시공 후 일정기간 경과하면 경화하여 구조물을 형성하는 내화물

스프레이
Gun을 사용하여 냉간 혹은 열간에서 구조물 표면에 스프레이하여 시공하는 내화재료

플라스틱
내화물 골재에 가소성이 있는 재료를 첨가해서 적당한 물을 섞어 연토상으로 한 내화물로서 비교적 저온에서 경화되도록 바인더를 첨가하는 내화재료

램밍재
열이 가해지면 세라믹 결합이 발현되는 내화물로서 비교적 가소성이 없어 Air-Rammer 등으로 강하게 타격하여 시공하는 내화재료

패칭재
패칭과 코팅용으로 사용이 용이하도록 적절한 입도로 조정된 내화 모르타르와 유사한 특성을 가진 내화물

코팅재

경량 캐스타블내화물
다공질 경량골재와 수경성 시맨트 등을 혼합한 내화물로서 혼합하여 유입 시공한 일정기간 경과하면 경화하는 내화물입니다.

특수내화물
연속주조용노즐
쉬라우드
연속주조용 노즐은 제강기술의 진보와 더불어 Ladle-Tundish, Tundish-Mold 간의 공기에 의한 용강의 산화방지를 통해 강품질 향상을 위해 사용되는 내화물

롱스토퍼

침지

슬라이드 게이트 밸브
래들 과 턴디쉬 하부에 부착되어 주조속도에 맞춰 용강 유량을 제어하는 시스템입니다. 크게 래들용(LSG: Ladle Slide Gate)과 턴디쉬용(TSG: Tundish Slide Gate)으로 구분되면 LSG는 하부에 부착되어 턴디쉬 또는 Ingot mold 로의 용강유랑을 제어하는 내화물이며, TSG는 하부에 부착되어 Mold로의 용걍 유랑을 제어하는 내화물입니다.

출처: 대한내화물공업현황 "내화물공업현황(2022.06)" 조선내화(주) 제시

③ 화학적 분류법의 내화물 종류

화학 성질
종류
주요품목

산성내화물(RO2)
이산화규소(SiO2)계
규석벽돌, 반규석 벽돌, 실리카 벽돌

이산화규소산화 알루미늄( SiO2-Al2O3)계
납석벽돌, 샤모르벽돌, 믈라이트질 벽돌,알루미냐 벽돌

지르코늄(ZrO2)계
지르콘질 벽돌, 지르코니아질 벽돌

중성 내화물(R2O3)
탄화규소(SiC)계
탄화규소질 벽돌, 탄화규소질 함유벽돌

산화 알루미늄( Al2O3)계
순알루미나질 벽돌, 고알루미나질 벽돌,탄소 알루미나 벽돌

스피넬계
스피넬질 벽돌, 알루미나-스피넬질 벽돌

산화 크롬(Cr2O3)계
크로뮴질 벽돌

탄소(C)계
탄소질 벽돌

염기성 내화물(RO)
산화마그네슘(MgO)계
마그네시아질 벽돌, 마그네시아-카본 벽돌

산화칼슘(CaO)계
돌로마이트질 벽돌

마그네시아 크로마이트(MgO-Cr2O3)계
산화 마그네슘 크롬 벽돌, 크롬 산화 마그네슘 벽돌

출처: 대한내화물공업현황 "내화물공업현황(2022.06)"

④ 내화물 공정 방법

국내 내화물 산업에서 공통적으로 생산되는 정형과 부정형 제품들의 공정과정은 아래와 같습니다. 내화물의 제조 과정은 용도에 맞게 원료를 선택하고 분쇄한 후 일정 비율에 따라 원료를 혼련하는 과정을 거처 계량 및 성형 과정에서 무게 및 형태를 구성하며 검수 과정을 거처 제품을 포장하고 출하하여 수요처에 운송을 함으로써 내화물 제조공정은 마무리됩니다.

내화물 공정 방법.jpg
내화물 공정 방법

출처: 조선내화(주) 제시

(2) 주요 제품의 현황

분할신설회사의 주요 제품의 매출 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, %)

매출유형
제 품 명
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

제 76기
제 75기
제 75기
제 74기
제 73기
제 72기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
부정형
57,693
48.58
208,979
44.23
154,728
43.87
202,831
46.16
200,194
45.36
210,578
45.00

기능성
21,756
18.32
86,442
18.29
65,797
18.66
87,216
19.85
89,598
20.3
97,486
20.83

정형
10,767
9.07
46,077
9.75
34,100
9.67
39,851
9.07
42,494
9.63
44,166
9.44

기타
9,674
8.14
40,796
8.63
29,051
8.24
36,532
8.31
36,586
8.29
34,106
7.29

소 계
99,890
84.11
382,294
80.91
283,675
80.44
366,429
83.39
368,872
83.58
386,336
82.56

상품
18,870
15.89
90,213
19.09
68,993
19.56
73,008
16.61
72,452
16.42
81,595
17.44

매출총계
118,760
100
472,507
100
352,668
100
439,437
100
441,325
100
467,931
100

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"주1) 상기 수치는 분할신설회사의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 산업의 현황과 전망

분할신설회사가 영위하고 있는 내화물 산업은 한국 표준산업분류(KSIC)에 따라, 비금속광물제품 제조업으로 대분류 되어 있으며 그 중 세라믹산업으로 중분류 되어 있습니다. 세라믹 산업은 제조 범위가 광범위하여 세라믹 산업과 세라믹 연관 산업으로 나뉘어집니다.

[내화물 산업 분류 체계]

분류
산업
주요 생산물

세라믹 산업(주거생활, 인프라)
유리
건축용 유리, 광학유리, 유리섬유 등

내화물
철강산업용, 유리용해로, 용 내화물 등

시멘트
특수시멘트, 모르타르 제품 등

도자기 타입
타일, 점토 벽돌, 산업자기 등

세라믹 연관 사업(첨단산업소재)
전기/전자
디스플레이, 온도센서, 콘덴서 등

엔지니어링
절삭공구, 내마모코팅, 우주항공 등

에너지/환경
태양전지, 이차전지, 촉매담체 등

바이오
인공장기, 헬스케어 센서 등

출처: 재료 인적자원 개발위원회, "재료산업 인력 현황보고서(2022.12)"

분할신설회사가 생산하는 주요 제품인 '내화물'은 광의로 높은 온도에서 처리된 무기질의 비금속재료로 금속원소와 비금속원소 또는 비금속원소와 비금속원소 간의 화학결합으로 이루어진 화합물로 우수한 기계ㆍ전기ㆍ열적의 특성을 보유하고 있습니다. 소재의 특성 및 용도에 따라, 첨단 세라믹(광ㆍ전자, 엔지니어링) 및 산업기반 세라믹(내화물, 유리)으로 분류가 가능하며, 주력기간 산업의 핵심기반과 차세대 성장동력 첨단산업의 핵심 소재라고 할 수 있습니다.

첨단 세라믹 소재는 인공 합성한 무기 화합물 또는 그 조성물로 합성된 소재로 차세대 성장동력 산업의 핵심이 되는 부품소재입니다. 내화물을 포함하는 산업 기반 세라믹 소재 제조 산업은 비금속 광물을 주 원료로 각종 제조업의 기반이 되는 핵심 소재를 생산하는 주요 국가 기간산업이자 장치산업입니다.

[세라믹 소재의 분류]

대분류
중분류
주요 제품 및 기술

첨단 세라믹
광ㆍ전자
반도체/통신 및 디스플레이 부품, 회로기판 및 세라믹 패키지, 콘덴서(캐패시터), 세라믹 센서 및 액츄에이터, 전지용 부품, 자성부품 등

엔지니어링
수송기계류 부품, 원자력/발전용 부품, 반도체/디스플레이 및 LED 제조장비용 부품, 공구 및 연마재, 내마모부품, 친환경 세라믹 부품, 방탄 세라믹 부품 등

산업기반세라믹
내화물
철강, 유리용해분야, 비철금속분야, 바리폼, 열팽창대의 팽장방지용 Gasket Seal, 세라믹 소성로, 전기로, 보일러, 스팀 발전기

유리
반도체 공정용 유리, LCD/OLED 기판 및 커버 유리, MLCC 및 LED용 유리, 광섬유, 특수유리(적외선 투과, 방사선 차단), 임플란트용 결정화 유리, 건축용 저방사 및 진공 유리, 자동차용 강화유리 등

출처: 재료 인적자원 개발위원회, "재료ISC 4분기 이슈리포트(2022.12)"

'내화물'이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스를 일컫습니다. 대부분의 내화품들은 제철 및 제강, 시멘트, 유리, 석유화학, 도자기, 비철금속 등 주요 기간산업 생산에 필수적이기 때문에 조선내화㈜가 영위하는 내화물 제조업은 중화학공업과 불가분의 관계에 있는 산업이라 할 수 있습니다. 내화물의 주요 수요 구조 중 3분의 2를 차지하는 산업은 제철 제강 산업입니다. 따라서, 내화물의 판매 및 생산량은 철강 조강생산에 많은 영향을 받습니다. COVID-19 팬데믹의 영향으로 국내 외의 철강 조강 생산은 제작년부터 감소하는 모습을 보였으나, 최근 회복세를 보이고 있습니다. 이에 따라 2020년 내화물의 생산현황 역시 약간의 주춤세를 보이지만, 펜데믹 직전의 생산량으로 회복하였습니다.

[2021년 내화물의 주요 수요 산업 현황]

내화물 수요 구조.jpg
내화물 수요 구조

출처: 대한내화물공업협동조합 "내화물공업현황(2022.06)"참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

[2016년 ~ 2021년 국내 내화물의 판매 현황]

(단위: 메트릭톤)

구분
2021
2020
2019
2018
2017
2016

정형
105,754
108,022
114,697
111,599
133,917
109,856

부정형
370,619
359,746
370,661
371,562
361,565
368,823

합계
476,373
467,768
485,358
483,161
495,482
478,679

출처: 대한내화물공업협동조합 "내화물공업현황(2022.06)"참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

[2016년 ~ 2021년 세계 주요국별 조강생산 추이]

(단위: 백만톤)

구분
2021
2020
2019
2018
2017
2016

전세계
1,951
1,879
1,869
1,814
1,730
1,629

중국
1,033
1,065
996
920
871
808

인도
118
100
111
109
102
95

일본
96
83
99
104
105
105

미국
86
73
88
87
82
78

러시아
76
72
72
72
72
70

한국
70
67
72
72
71
69

출처: e-나라지표, "철강산업 동향"참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

국내 내화물 제조사 들은 기술적으로는, 1985년부터 선진기술의 일환으로 생산 및 설비 뿐만 아니라 검사 및 연구개발을 위한 첨단 분석기기를 도입해 품질 향상 및 새로운 내화재를 개발하기 위한 노력을 하였습니다. 그 결과, 소수의 특수 내화물을 제외하고는 국내 생산으로 전 품목의 공급이 실현되었습니다.

그러나 단계적으로 중국산 제품의 생산량이 늘어나면서 국내에서의 중국산 제품들의 점유율 확대로 인해 국내 내화물업체는 생산량 감소 및 수익성 악화에 직면하고 있습니다.

[2018년 ~ 2022년 중국 내화물 생산량 추이 및 예상 추이]

(단위 : 만톤)

중국 내화물 생산량.jpg
중국 내화물 생산량

출처: Kotra, "중국 내화물 산업 동향(2022.11)"

[2016년 ~ 2021년 세계 내화물시장의 수출 현황]

(단위: 천$)

구분
2021
2020
2019
2018
2017
2016

전세계
61,552
61,553
52,121
54,636
38,253
39,900

인도네시아
11,787
11,807
13,486
15,805
9,365
11,467

중국
18,576
8,546
5,709
7,066
3,957
4,022

브라질
8,260
10,475
9,306
9,786
8,999
8,054

베트남
5,487
9,985
3,595
4,320
2,778
3,527

일본
4,565
5,374
5,293
2,739
3,567
2,292

러시아
3,069
2,267
2,260
2,025
1,640
893

출처: 대한내화물공업협동조합 "내화물공업현황(2022.06)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

최근 국내외 기술개발 동향을 보면, 주요 수요 산업 중 하나인 제철산업에 환경문제가 대두됨에 따라 친환경 및 재활용 내화물 제품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 또한, 2016년 독일에서 처음으로 제안되어진 차세대 제조업 발전전략인 'Ind.4.0'의 주요 과제인 스마트 공장으로의 변환에 내화물 산업도 영향을 받고 있습니다.

전 세계적으로 환경오염 및 기후변화 문제에 대한 관심이 고조되는 가운데 다수의 기업들이 ESG 경영을 강조하고 있습니다. 특히 2021년부터 UN 기후 변화 협약을 위한 파리 협정에 근거하여 신 기후체제가 본격 출범함에 따라 저탄소 경제체제 구축을 모토로 탄소배출 규제를 강화하고 있습니다.

내화물의 경우 철강에 사용되는 약 33%만이 공정 중 용강과 슬래그에 녹아 소비됩니다. 유럽의 경우 내적 재활용(Internal recycle) 25%, 외적 재활용(External recycle) 37%으로 재사용하고 나머지 5%는 폐기되는데, 내적 재활용은 폐 내화물을 전로, 전기로 등의 슬래그 조제와 같은 제철공정에 그대로 다시 사용되는 것을 의미하고, 외적 재활용은 내화물업체나 전문 재활용업체에 의해 재활용되는 것을 의미합니다.

[2010년 ~ 2020년 내화물 재활용 추세 현황]

내화물 재활용 추세 현황.jpg
내화물 재활용 추세 현황

출처: 대한내화물공업협동조합 "내화물공업현황(2021.06)"

2010년부터 2020년까지 국내에서 발생하는 폐내화물 중 재활용 원료로 사용하는 비중은 16.0%에 그치고 있으며, 7.0%가 슬래그 조제와 같은 제철공정에 그대로 다시 사용되며 그 외 77.0%가 땅에 매립되는 실정입니다. 폐 내화물의 활용 방안은 위의 표에서 설명하듯이 내화물 재활용, 슬라그 첨가재, 지반 충진재 그리고 매립으로 구분할 수 있는데, 선진철강업계와 비교했을 때, 매립이 75% 이상인 국내의 경우에는 환경과 관련하여 개선되어야 할 부분이 아직 많이 남아있습니다.

이에 대한 대응 방안으로, 분할대상회사는 친환경 내화물의 연구를 포항 및 광양 기업부설 연구소에서 실행하고 있으며, 내화물 재활용에 대한 연구를 적극적으로 진행하고 있습니다.

또한, 분할대상회사는 스마트 공장 구축을 최우선 과제로 세우고 있는 Ind4.0은 스마트 제조를 실행하는 생산 시스템으로, CPS(Cyber Physical System) 등의 첨단 기술을 적용하여 공장 내의 장비, 부품 들을 상호 소통시킴으로써 생산성 향상, 에너지 절감, 생산 환경 안정성 및 개인 맞춤형 제품 및 다품종 복합 생산이 가능한 유연한 생산체계로 탈바꿈하는 프로젝트를 진행하고 있습니다.

회사는 MES(Manufacturing Execution System): 생산관리시스템을 통해 원료부터 완제품까지의 재고자산을 효율적으로 관리하고 있고, 혼련 시 MES 시스템에 올바른 값을 입력하여 제조 공정 간의 오차를 줄이는데 노력하고 있습니다. 추가적으로, 인공지능 제조혁신 플랫폼(KAMP, Korea AI Manufacturing Platform, 이하 캠프)을 활용하여, 완제품 불량 판정 신뢰도 상승 등을 달성함으로써 중소벤처기업부가 선정 및 지원하는 K-스마트 등대공장으로 선정되며, 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 빅데이터 기술을 도입하였습니다. 등대 공장 선정기업으로서 실시간 원격 제어, 공정 자동화가 가능한 혁신 공장으로 전환, 국내 중소 및 중견기업의 고도화 방향을 제시하고 불을 비춰 배를 안내하듯 4차 산업혁명 핵심기술을 도입해 생산성을 높여 혁신적인 모델을 제시할 것으로 기대되어집니다.

[2022년 기준 기준 조선내화㈜ 스마트 공장 구축 로드맵]

조선내화 스마트 공장 구축 로드맵.jpg
조선내화 스마트 공장 구축 로드맵

출처: 중소벤처기업부, "K_스마트등대공장_선정_발표(제조혁신지원과)(2021.06)"

(4) 국민경제적 지위

국내 내화물 산업의 대표적 특성은 ① 산업활동에 필수적인 기초 소재를 제공하는 국가기간 산업, ② 막대한 설비투자가 요구되는 장치산업(자본집약적 특성)으로 요약됩니다.

[철강 산업의 특성]

구분
특성

국가기간산업
자동차, 가전, 조선, 건설 등 대부분의 산업활동에 필요한 필수적 기초소재를 제공함으로써 국가 산업발전의 기본적 토대로 작용생산-판매의 각 단계에서 다양한 부가가치 창출 및 다수의 인력 고용

소재산업
중간재, 자본재를 공급하는 소재산업으로 전후방 연관효과가 큼특화, 차별화가 어려우며 타 산업 대비 경기변동에 대한 반응이 늦게 나타남

장치산업
대규모 장치산업으로 막대한 투자비가 소요,규모의 경제 확보가 경쟁력 핵심요소, 일정 수준의 가동률 유지가 요구되며 탄력적인 생산이 어려움

출처: 한국철강협회, "철강산업의 개요"

분할신설회사가 영위하는 내화물질 산업은 정부의 적극적인 정책 지원과 민간의 경영 노력이 조화를 이룬 대표적인 국가 전략 산업인 철강 산업과 불가분관계에 있으며, 대표적인 전략 산업의 위치에 있습니다. 전 세계적으로 철강 산업을 국가 전략 사업으로 선정하고 있는 일본, 중국, 브라질 등도 다수의 자국의 내화물질 제조사들을 소유하고 있을 만큼 국가 주도형 산업의 일종입니다.(5) 내화물 산업의 연혁

내화물 공업의 시작은 해방 직후 1945년경입니다. 초기에는 내화도와 압축강도 중심의 점토질 내화물만을 생산하였으며, 품질적으로나 양적으로 매우 미미한 상태였습니다. 그러나 인천중공업(現 인천현대제철공장 전신)의 가동과 함께 1960년을 전후하여 기술의 발전과 품질의 향상이 다소 이루어졌습니다. 이와 더불어, 1964년부터 경제개발 5개년 계획 및 경부고속도로 건설 계획 등의 산업화 발전으로 시멘트 공업이 급속도로 발전함으로 인해 내화물도 한 단계 높은 발전을 이루었습니다.

점토질 내화물에서 산중성, 염기성 내화물로 제품이 발전되고, 시설면에서는 가압성형 방식인 자동압력 성형기로 성형설비가 변화되고, 소성로도 터널킬른(Tunnel Kiln) 방식으로 변화함으로써 여러 가지 측면에서 근대화가 이루어졌습니다. 이후, 지속적인 설비 현대화와 향상된 품질로 중화학공업의 뒷받침에 기여하였습니다. 1974년 포항제철(Posco) 건설과 가동을 계기로 우리나라 내화물 공업은 명실공히 선진화의 길로 진입하여 제철소 건설 초창기 내화물 자재의 국산화율이 30~40%였던 것에 반면에 1985년경에는 95% 이상으로 향상되었습니다. 오늘날, 지속적으로 국외의 선진 기술을 도입하고 자체 연구소를 통한 제품 개발에 힘을 씀으로써 1990년 후반부터는 98% 이상의 국산화를 달성하였습니다.

① 초기 ~ 1960년대내화물 산업의 태동기로써, 점토질 연와 중심의 생산이 주를 이뤘으며, 전국에서 내화물 제조공장이 7~8개밖에 불과하였습니다.

② 1961 ~ 1970년대제 1차와 2차 경제개발 5개년 계획 기간으로 내화물 공업의 본격적인 창립기라 할 수 있습니다. 성장을 위한 준비 기간으로서 이 기간에 내화물조합이 설립되었고, 조합 회원사가 15개 사로 증가하였습니다. 점토질이 주를 이루던 제품군이 산성, 중성, 염기성 연와등으로 다각화되었습니다.

③ 1971~1980년대제 3차 5개년 경제개발 기간에 Posco의 설립과 함께 각종 중화학공업이 급속 성장함으로써 내화물 공업은 품질의 안정과 개선, 그리고 신제품을 개발하여 수입 대체를 넘어 내화물 제품의 국산화에 힘쓰는 시기였습니다.

1980년대 이후 내화물 시장은 수입 개방에 대한 대비와 수출 시장 확대를 위한 노력으로 수입에 의존하던 내화물들을 점차 국산화하였고, 극히 일부를 제외하고는 국산화가 완료되었습니다. 수요 및 시장규모 면에서는 시멘트 등 기간산업의 내화물 사용 구성비가 점차 감소되고 제철 제강의 구성비가 70% 이상으로 올라가면서 철강 내화물을 중심으로 내화물의 기술 변화가 급속히 이루어지게 되었습니다.

④ 2000년대 ~ 2010년대기존의 Posco 이외에 현대제철의 건설과 준공으로 국내 내화물 시장의 여건은 좋아졌으나 내화물 업체 간의 국제, 국내 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기를 맞이하게 되었습니다.

⑤ 2010년대 ~현재글로벌적으로, 중국 철강업이 연평균 10%의 급성장을 하면서 세계 시장의 46~50%를 차지하였으며, 내화물 시장 또한 중국 중심으로 형성되었습니다. 이에 따라, 내화물 산업은 정체기에 접어들면서 4차 산업 혁명을 기반으로 하는 고객 맞춤형 기술의 필요와 친환경 및 재활용 중심의 제품으로 혁신의 시기로 접어들고 있습니다.

나. 산업의 성장성

내화물은 제철 산업의 모든 공정에 사용되는 필수 무기재료로, 국내외 철강 경기에 많은 영향을 받습니다. 2021년 국내 철강업계의 수출량은 세계 4위를 기록할 만큼 세계적으로 높은 점유율을 기록하고 있었으나, 최근 중국이 철강 수출이 늘어나면서 국내에서의 수출 및 판매, 그리고 점유율 또한 하락하는 모습을 보였습니다.

[2021년 기준 세계 철강 수출량]

(단위: M/T)

순위
국가명
수출량

1
중국
66.2

2
일본
33.8

3
러시아
32.6

4
대한민국
26.8

5
유럽연합
26.0

6
독일
23.9

20
미국
8.2

출처 : WSA, "World Steel in Figures(2022.04)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

[2019 ~ 2021년 국내 철강 조강 대비 내화물 생산량]

국내 철강 조강 대비 내화물 생산량.jpg
국내 철강 조강 대비 내화물 생산량

출처: 대한내화물공업협동조합 "내화물공업현황(2022.06)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

다. 경기변동의 특성

분할신설회사가 영위하고 있는 내화물 산업은 밀접한 관계에 있는 중화학 공업에 대한 수요 및 매출의 비중이 절대적이므로, 국내외 철강 경기에 영향을 받으나, 그 경기 변동의 속도나 폭은 일반 소비재에 비해 크게 나타나지 않으며, 계절적인 요인의 경기 변동은 거의 없다고 볼 수 있습니다.

라. 경쟁요소

분할신설회사가 영위하는 내화물 산업은 장치 산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라, 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규 진입이 일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않습니다.

최근 사업연도인 2021년 말 기준 국내 내화물 산업에는 총 35개의 기업이 있으며, 2019년 대비 2020년에 신규 업체가 추가되었으나, 최근 3년간 내화물 산업에 큰 변동을 줄 수 있는 신규 진입 업체는 없었으며, 내화물 산업의 특성상 대규모 시설투자, 기술 경쟁력 및 고객사와의 신뢰도 형성 등을 고려시 향후에도 단기간 내에 분할신설회사의 시장 지위를 위협할 만한 신규 진입 업체가 발생할 여지는 낮다고 판단됩니다

[2019년 ~ 2021년 국내 내화물 업체 현황]

(단위: 개)

구분
2021
2020
2019

법인
27
27
26

개인
8
8
8

합계
35
35
34

출처: 대한내화물공업협동조합 "내화물공업현황(2022.06)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

또한, 국내 주요 철강 업체들의 경우 내화물의 사용 목적에 따라 고유의 니즈를 보유하고 있으며, 국내 내화물 제조 업체들마다 생산하는 내화물 제품의 원재료의 배합 및 제품의 형태가 세분화되어 있습니다. 분할신설회사의 경우 주요 수요처는 POSCO로, 최근 사업연도인 2022년 기준 분할신설회사 매출액의 60% 이상이 POSCO로부터 발생하고 있습니다.

[국내 내화물업계의 주요 수요처 현황]

업체명
주요 생산품목 (주1)
주요 수요처

조선내화㈜
점, 고, 단, 염, 탄, 특, 노, 부
Posco

한국내화㈜
점, 고, 단, 염, 탄, 특, 부
현대제철㈜, 동부 제철㈜

㈜동국알앤에스
점, 고, 단, 염, 지 ,특, 부
동국제강㈜

출처: 대한내화물공업협동조합 "내화물공업현황(2022.06)"주1) 점: 점토벽돌, 고: 고알루미나질벽돌, 단: 단열벽돌, 내: 내산벽돌, 염: 염기성벽돌, 탄: 탄화규소제품, 지: 지르콘질벽돌, 특: 특수벽돌 등, 노: 노즐류, 부: 부정형내화물

마. 자원 조달의 특성초기 내화물 제조사들은 주 원료로 점토, 가오린, 보오크사이트, 실리카, 흑연 등의 천연 재료를 주로 사용해 왔지만 사용분야의 확대와 내화물의 기능이 진보됨에 따라 천연원료만으로는 다양한 수요처들의 질적, 양적, 요구 수준을 만족시킬 수 없게 되었습니다. 따라서, 국내 내화물 제조사들은 자연에서 채취되는 비철금속을 가공한 물질인 알루미나, THK(탄화규소), 지르코늄 등을 주 원재료로 사용하기 시작하였으며, 원재료의 대부분이 중국 및 유럽등의 국가에서 생산됨에 따라 내화물 산업의 원재료 조달은 높은 비중을 수입에 의존하고 있습니다.

[2021년 기준 원재료 재료별 수입 현황]

(단위: M/T, 천$)

품목
수입

수량
금액

인상흑연
11,362
16,060

마그네시아
239,744
108,939

알루미나 시멘트
14,175
6,976

알루미늄광
28,292
10,179

인조커런덤
69,613
59,551

탄화규소
61,957
73,905

뮬라이트
28,124
11,790

샤못트
11,776
3,422

기타
27,696
19,144

출처 : 대한내화물공업협동조합, "내화물공업현황(2022.06)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

[2019년 ~ 2021년 국가별 원재료 수입 현황]

(단위: M/T)

구분
2021
2020
2019

전세계
492,739
408,262
426,394

중국
434,752
352,902
356,677

일본
15,754
16,080
20,710

베트남
8,708
6,864
8,382

남아프리카공화국
7,175
7,232
14,676

프랑스
4,792
4,659
6,099

기타
21,558
20,525
19,850

출처 : 대한내화물공업협동조합, "내화물공업현황(2022.06)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

분할신설회사의 경우 타사 대비 막강한 구매력으로 안정적인 매입처를 확보해 원재료를 공급받고 있고, 여러 개의 업체들을 통해 원재료를 조달 받을 수 있게 다원화를 위한 노력을 지속하고 있습니다.
바. 관련법령 또는 정부의 규제 등

내화물산업은 여러가지 공정을 통해 배출되거나 배출되어질 수 있는 물질들을 통해 대기오염, 수질오염 등 환경오염을 야기시킬 수 있으므로, 환경과 관련된 법규인 대기환경보전법, 하수도법, 자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률, 화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률, 화학물질관리법, 폐기물관리법 등에 영향 또는 규제를 받을 수 있습니다. 더불어, 제조업의 특성상, 사업 또는 사업장에서 일하는 모든 사람의 안전 및 보건을 확보하도록 하는 중대재해처벌법, 산업안전보건법, 산해재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공 사업법, 고압가스 안전관리법 등의 영향 또는 규제를 받을 수 있습니다.

[관계 법령 주요 내용]

법령

주 요 내 용

독점규제 및 공정거래에관한 법률
독점규제 및 공정거래에 관한 법률은 경쟁제한적 기업결합, 시장지배적 지위 남용행위, 부당한 공동행위, 기타 각종 불공정거래행위의 금지 등을 규정하여 시장에서의 공정하고 자유로운 경쟁 촉진을 도모하고자 하는 법률이며, 조선내화㈜는 광범위하게 동법의 영향을 받습니다.

대기환경보전법
대기환경을 적정하게 보전하여 국민이 건강한 생활을 할 수 있도록 하기 위해 제정한 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

하수도법
하수도의 설치, 관리에 관한 사항을 규정하기 위해 제정한 법률로 조선내화㈜는 생산시설의 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률
자원의 효율적인 이용과 폐기물의 발생억제, 자원의 절약 및 재활용 촉진을 위해 제정된 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

폐기물관리법
폐기물을 적정하게 처리하여 자연환경 및 생활환경을 청결히 함을 목적으로 제정된 법률로 조선내화㈜의 생산시설 운영과 관련하여 영향을 받습니다.

화학물질관리법
화학물질의 체계적인 관리를 목적으로 유해화학물질의 취급 기준을 강화하는 법률로 조선내화㈜가 제조하는 내화물에 대한 원재료 배합 및 제조와 폐기 제품과 관련하여 영향을 미칩니다.

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률
화학물질의 등록, 화학물질 및 유해화학물질 함유 제품의 유해성ㆍ위해성에 관한 심사ㆍ평가, 유해화학물질 지정에 관한 사항을 규정하고, 화학물질에 대한 정보 생산과 활용에 대한 법률로 조선내화㈜가 생산하는 내화물 제품과 관련하여 영향을 받습니다.

안전 관련
중대재해 처벌 등에 관한 법률, 산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 소방시설공사업법, 화재예방, 소방시설 설치ㆍ유지 및 안전관리에 관한 법률, 고용보험 및 산업재해보상보험의 보험료징수 등에 관한 법률, 고압가스 안전관리법, 액화석유가스의 안전관리 및 사업법, 도시가스사업법, 승강기 안전관리법, 위험물안전관리법, 기업활동 규제완화에 관한 특별조치법, 원자력안전관리법, 생활주변방사선안전관리법, 도로교통법, 항만법, 유해·위험작업의 취업제한에 관한 규칙 등

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익, 당기순이익 및 자산총계

[2019년 ~ 2022년 3분기 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업이익, 당기순이익]

(단위: 백만원, %)

구 분
2022.3Q
2021
2020
2019

분할전
분할신설
비중
분할전
분할신설
비중
분할전
분할신설
비중
분할전
분할신설
비중

매출액
352,668
352,668
100.00%
439,437
439,437
100.00%
441,325
441,325
100.00%
467,931
467,931
100.00%

영업이익
16,884
26,968
159.73%
17,075
27,443
160.72%
12,973
22,385
172.55%
11,080
21,445
193.55%

당기순이익
30,635
27,765
90.63%
34,845
26,977
77.42%
32,324
17,838
55.19%
16,019
14,922
93.15%

자산총계
1,092,287
300,833
27.54%
941,065
268,773
28.56%
878,942
242,499
27.59%
721,953
270,452
37.46%

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주2) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표를 기초로 작성되었으며, 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3) 비중은 분할전 회사의 재무수치 대비 분할신설회사의 재무수치 비중입니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항
가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 지식재산권(출원 또는 등록된 지식재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [별첨5]승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다.

(5) 분할 전 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 [별첨8]승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할되는 회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [별첨6]승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없으며 채권자보호절차를 진행하지 않습니다(상법 제530조의9 제1항).
다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간분할기일인 2023년 07월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 최대한 빠른 시일내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.
라. 분할 전후 요약 재무구조(2022년 09월 30일 기준)

(단위: 백만원)

계정

분할전

분할후

조선내화(주)

(주)조선내화홀딩스(가칭)(분할존속회사)

조선내화(주)(가칭)(분할신설회사)

자산총계

1,092,287

801,027

300,833

유동자산

189,703

42,165

147,538

비유동자산

902,584

758,862

153,295

부채총계

519,643

398,102

127,833

유동부채

360,165

235,415

124,750

비유동부채

159,478

162,688

3,083

자본총계

572,644

402,924

173,000

부채 및 자본총계

1,092,287

801,027

300,833

주1) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 2022년 12월 23일 분할회사의 자산 중 부동산(역삼동사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2023년 02월 27일자로 정정공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 「타법인주식및출자증권취득결정」 그리고 2023년 4월 3일 공시한 「합병등종료보고서 (자산양수도)」 을 참조하여 주시기 바랍니다.

주3) 분할승계재산목록은 분할계획서의 [별첨2]승계대상재산목록을 참조하되 동 목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주4) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

주5) 분할비율 산정내역

분할대상사업부문 순자산가액 ([172,999,735,689]원) ÷ [분할 전 순자산가액([572,643,713,535]원) + 분할 전 자기주식장부가액([11,067,114,510]원)] = [0.2963792]

마. 신설, 분할회사의 자산 배부 및 손익 배분 기준분할존속회사 및 분할신설회사 자산 배부 및 손익 배분 기준은 아래와 같습니다.

구분
배부기준

사업부분에 직접 귀속되는 항목
사업부문별로 직접 귀속

사업부문에 직접 귀속되지 않는 항목
경영진이 판단한 배부기준에 따라 배부

발생원인에 직접 귀속되는 항목
직접적으로 사업부문에 귀속되지 않고, 발생원인에 따라 귀속되는 항목(이자수익, 이자비용, 금융평가손익 등)은 발생원인의 사업부문 배부에 따라 배부

발생되었거나 예상되는 내부거래
분할신설회사와 분할존속회사간 기존에 존재하거나 분할 이후 발생할 것으로 예상되는 거래는 고려하지 않고 배부하였으며, 특수관계자 거래 미포함

종속기업투자
경영진의 의사결정에 따라 사업부문별 배부

상기 기준에 따른 재무상태표와 손익계산서의 주요 계정별 배부 근거는 아래와 같습니다.

[재무상태표]

구분
배부기준

유동자산

현금 및 현금성자산
사업부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

매출채권 및 기타유동채권
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

재고자산
분할신설회사

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
분할존속회사

유동파생상품자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타유동금융자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타유동자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

비유동자산

유형자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

투자부동산
분할존속회사

무형자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

관계기업투자
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

공동기업투자
분할존속회사

종속기업투자
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
분할존속회사

비유동파생상품자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

순확정급여자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타비유동금융자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타비유동자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

이연법인세자산
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

유동부채

매입채무 및 기타유동채무
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

단기차입금
사업부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

유동성사채
사업부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

당기법인세부채
분할존속회사

유동충당부채
분할신설회사

기타유동금융부채
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타유동부채
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

비유동부채

비유동성사채
사업부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

장기차입금
사업부문별 귀속 및 경영진의 의사결정에 따라 배부

순확정급여부채
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

비유동충당부채
분할신설회사

이연법인세부채
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

비유동파생상품부채
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타비유동금융부채
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타비유동부채
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

자본

자본금
2022년 9월말 현재 배부된 분할존속회사 및 분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부

분할계획에 따라 배부된 자산 및 부채, 자본금, 자기주식, 기타자본항목, 이익잉여금의 대차차액을 주식발행초과금에서 조정

주식발행초과금
2022년 9월말 현재 배부된 분할존속회사 및 분할신설회사의 순자산 비율에 따라 배부

기타포괄손익누계액
분할존속회사에 귀속

기타자본항목
분할존속회사에 귀속

이익잉여금
분할존속회사에 귀속

[손익계산서]

손익계산서
배부기준

매출
분할신설회사에 귀속

매출원가
분할신설회사에 귀속

판매비와관리비
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타수익
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

기타비용
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

금융수익
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

금융원가
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

손상차손
분할신설회사에 귀속

법인세비용
사업부문별 귀속 및 분할계획으로 인한 귀속에 따라 배부

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.2963792주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 분할신설회사의 기명식 보통주식 11,855,168주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.한편, 분할존속회사는 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.7036208주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득할 예정입니다.

[분할신설회사 조선내화 주식회사(가칭) 증권의 주요 권리내용]

제 2 장 주 식

제 5조 (발행예정 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제 7조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(신주 인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

(1)사업상 목적 달성을 위하여 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

(2)관계법령 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(3)발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(4)회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식 관련 증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

3. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제 9조의2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)

1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다

3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 업무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

2. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

3. 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

[ 분할존속회사 주식회사 조선내화홀딩스(가칭) 증권의 주요 권리내용 ]

제 2 장 주 식제 5조 (발행예정 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는 팔천만주로 한다.제6조 (일주의 금액)본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.제 7조 (주식의 종류)본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.제9조(신주 인수권)1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.2. 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주 를 배정할 수 있다. (1)사업상 목적 달성을 위하여 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우 (2)관계법령 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 (3)발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (4)회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관 한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식 관련 증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우3. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액 을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법 령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.제 9조의2 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.제10조 (명의개서대리인)1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다 3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 업무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급 케 한다. 4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)1. 본 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. 2. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사 회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다. 3. 본 회사는 매년12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

VI. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할되는 회사인 조선내화 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성
가. 분할신주 상장예정일분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제42조, 제60조 및 제61조에 따른 재상장예비심사를 거쳐 2023년 7월 28일에 상장될 예정입니다. (단, 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)분할대상회사는 2023년 04월 11일에 유가증권시장상장규정 제42조, 제61조에 따른 재상장예비심사에서 재상장 예비승인을 받았으나, 경영상의 중대한 사실이 생길 경우, 투자자 보호에 중요한 사항이 재상장예비심사신청서에 거짓으로 기재되거나 누락되었을 경우, 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부가조치를 받은 경우, 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우, 재상장결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 재상장신청서를 제출하지 않는 경우, 재상장예비심사신청일로부터 재상장일 전까지 제3자 배정방식으로 신주를 발행하는 경우, 그 밖에 공익 실현과 투자자보호를 위하여 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 등이 발생할 경우 재상장예비심사 결과의 효력이 불인정 될 수 있으며, 또한 재상장 예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.
나. 상장요건 충족여부분할 후 재상장 예정인 분할신설회사는 2022년 3분기 [K-IFRS 별도재무제표]를 기준으로 한국거래소를 통해 재상장 예비심사를 받았으며, 유가증권시장 상장규정에 의한 요건들을 본 증권신고서 제출일 전일 현재 모두 충족하고 있고, 사후 이행사항을 제외하고 재상장 예비심사청구에 대한 승인을 받았습니다.

구분

내용

현황

결과

규모요건

자기자본

상장예비심사 신청일 현재 자기자본 100억원 이상

2022년 3분기말 자기자본 1,730억원

충족

유통주식수

재상장예정 보통주식총수(최대주주 등의 소유주식수를 제외) 100만주 이상

보통주 11,855,168주(최대주주 등의 소유주식수: 9,545,615주)(최대주주 등 외의 주식수: 2,309,553주)

충족

경영성과

요건

매출액

이전 대상 영업부문의 최근 사업연도 매출액 300억원 이상

2021년 별도재무제표 기준 매출액 4,394억원

충족

이익 등

이전 대상 영업부문의 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 25억원 이상일 것

2021년 별도재무제표 기준영업이익: 274억원법인세비용차감전계속사업이익: 354억원당기순이익: 270억원

충족

안정성 및

건전 요건

감사의견

재상장예비심사신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토 보고서와 감사보고서의 검토의견과 감사의견이 모두 적정일 것

2022년 반기 : 검토의견 (삼일회계법인)2021년 : 검토의견 (삼일회계법인)2020년 : 검토의견 (삼일회계법인)2019년 : 검토의견 (삼일회계법인)

충족

양도제한

정관 등에 주식양도의 제한 없음

해당사항 없음

충족

주된 영업활동 기간

상장예비심사 신청일 현재 분할로 이전될 예정인 영업 부문이 3년 이상 계속하여 영위되어 왔을 것

(지주회사는 주요 자회사 중 매출액 비중이 가장 큰 자회사의 주된 영업 부문을 기준으로 한다.)

1947년 조선내화(주) 설립

충족

사외이사

재상장신청일 현재 제77조의 사외이사 선임 의무

사내이사 3인기타비상무이사 1인사외이사 3인(주2)

충족

상근감사

제78조의 감사위원회 설치 의무를 충족하고 있을 것

감사위원회 설치(사외이사 3인, 기타비상무이사 1인)

충족

주1) 상기 검토내용은 2019년~2021년, 2022년 반기 말 기준 분할 검토보고서를 검토한 내용이며, 분할기일의 최종 이전 재산가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 분할대상회사는 본 증권신고서와 함께 공시한 분할계획서상 분할존속회사와 분할신설회사의 사외이사는 2인으로 기재되어있으나 본 분할 관련 임시 주주총회에서 분할존속회사 및 분할신설회사 각각 사외이사 1인을 추가로 선임할 계획입니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

※ 회사명 정의

분할대상회사(분할되는 회사) : 조선내화 주식회사분할존속회사 : 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)분할신설회사 : 조선내화 주식회사(가칭)
분할 후 분할신설회사 및 분할존속회사에 대한 재무수치는 2022년 9월 30일 분할재무제표 별도기준이며, 그 외의 재무수치는
2023년 1분기 기준
이므로 분할기일에 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
가. 사업위험가. 분할존속회사 & 분할신설회사 공통 사업 위험

가-1. 글로벌 경기변동에 따른 위험분할대상회사가 영위하는 내화물 제조업은 철강산업에 많은 영향을 받으며, 철강산업은 전방산업의 현황에 많은 영향을 받기 때문에, 글로벌 경기 변동으로 인한 전방산업 및 철강산업의 경기 변동은 분할대상회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 국내외 경제는 COVID-19의 영향으로 위축되었던 경기가 회복되고 있는 상황이지만, 이와 동시에 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 주요국 통화긴축 등으로 경기 불확실성도 여전히 높게 유지되고 있는 상황입니다.
이러한 부정적인 요인의 영향으로 국내외 경제 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 분할대상회사 및 분할대상회사의 자회사 및 관계회사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할대상회사가 영위하는 내화물 제조업은 철강산업에 많은 영향을 받으며, 철강산업은 전방산업의 현황에 많은 영향을 받기 때문에, 글로벌 경기 변동으로 인한 전방산업 및 철강산업의 경기 변동은 분할대상회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으며, 나아가 분할대상회사가 집행하는 금융 및 부동산 등의 영업외 투자 수익에도 영향을 미칠수 있습니다.

① 국내 경기 동향

한국은행이 2023년 2월 발간한 경제전망보고서에 따르면 2022년 국내 GDP 는 2.6%, 2023년는 1.6%, 2024년는 2.4%로 성장할 것을 예상하였으며, 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 전망하였습니다. 하반기 이후 국내 경기는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황으로 민간소비는 실질구매력둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 전망이며, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 전망입니다. 또한 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국·IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 전망하였습니다.

[2022년 ~ 2024년 한국 경제성장률 전망]

(단위 : 전년동기대비, %)

구분
2022
2023(E)
2024(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
3.0
2.2
2.6
1.1
2.0
1.6
2.4

민간소비
4.1
4.6
4.4
3.3
1.3
2.3
2.4

설비투자
-6.4
5.4
-0.7
3.2
-8.9
-3.1
3.6

지식재산생산물투자
4.6
5.0
4.8
3.6
3.5
3.5
3.5

건설투자
-4.5
-2.6
-3.5
0.1
-1.5
-0.7
0.4

상품수출
6.0
0.3
3.1
-4.0
5.0
0.5
3.4

상품수입
5.3
3.9
4.6
-0.4
-0.1
-0.2
3.1

출처: 한국은행, "경제전망보고서 (2023.02)"

② 글로벌 경기 동향

2023년 04월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2022년 세계경제 성장률은 3.4%, 2023년에는 2.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. IMF(국제통화기금)는 지속적으로 세계경제에 영향을 미친 러&우 전쟁, 경제 분절화 심화, 인플레이션 등 불안 요인이 해결되지 못한 채 최근의 실리콘밸리 은행 & 크레딧 스위스 사태 등 금융시장 불안이 확산되는 상황을 반영하여 2023년 4월 세계 경제 전망치를 2023년 01월 전망치 대비 0.1%p 하향 조정하였습니다.국가별 전망을 살펴보면, 선진국의 2023년 경제성장률 전망은 2023년 01월 예상한 전망치 대비 0.1%p 상승한 1.3%, 신흥국의 경제성장률 전망은 2023년 01월 예상한 전망치 대비 0.1%p 하락한 3.9%로 하향 조정되었으며, 한국의 경제성장률 전망 또한 기존 2023년 1월 전망대비 0.2%p 하락한 1.5%로 전망 되었습니다.2023년 세계 경제 성장률은 2022년보다 둔화될 것으로 예상되며, 이는 지속되어 왔던 러시아와 우크라이나의 전쟁과 경제 분절화 심화 등이 그 원인으로 지목됩니다. 또한, 각국의 높은 인플레이션과 금융시장 안정화를 위한 긴축적인 통화정책과 금융시장에 대한 모니터링 강화 등이 이어질 것으로 예상되어 중장기적으로는 세계 경기의 저성장 기조가 이어질 가능성이 있으므로, 세계 경기 추이에 대한 지속적인 감시가 필요하다고 판단됩니다.

[2021년 ~ 2024년 IMF 세계 경제성장률 전망]

(단위: %)

구분
2021
2022
2023(E)
2024(F)

23.01
23.04
조정폭
23.01
23.04
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
6.2
3.4
2.9
2.8
-0.1
3.1
3.0
-0.1

선진국
5.4
2.7
1.2
1.3
0.1
1.4
1.4
-

미국
5.9
2.1
1.4
1.6
0.2
1.0
1.1
0.1

유로존
5.3
3.5
0.7
0.8
0.1
1.6
1.4
-0.2

일본
2.1
1.1
1.8
1.3
-0.5
0.9
1.0
0.1

영국
7.6
4.0
-0.6
-0.3
0.3
0.9
1.0
0.1

캐나다
5.0
3.4
1.5
1.5
-
1.5
1.5
-

신흥국
6.7
4.0
4.0
3.9
-0.1
4.2
4.2
-

러시아
4.7
-2.1
0.3
0.7
0.4
2.1
1.3
-0.8

중국
8.4
3.0
5.2
5.2
-
4.5
4.5
-

인도
8.7
6.8
6.1
5.9
-0.2
6.8
6.3
-0.5

한국
4.1
2.6
1.7
1.5
-0.2
2.6
2.4
-0.2

출처: IMF, "World Economic Outlook(2023.04)" IMF, "World Economic Outlook(2023.01)"

COVID-19의 영향력은 세계적으로 2020년부터 국가 간 물적, 인적 교류를 급격히 감소시켰으며, 이는 단순 관광, 항공 업종 등 직접적인 영향을 받는 산업 분야 뿐만 아니라 대부분의 업종에 악영향을 미쳤습니다. COVID-19의 영향력이 향후 언제까지 지속될지 모르는 상황에서, 기업들은 이미 영업 부진을 겪고 있으며 이에 따라 실물 경제의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 실물 경제의 악화에 따른 국내외 전방산업과 철강 산업의 하락은 분할대상회사가 영위하는 내화물 제조업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 향후 지속될 글로벌 경기 변동은 분할대상회사가 매입하는 원자재의 단가의 변동을 야기할 수 있습니다. 뿐만 아니라 세계경제의 둔화 및 국내 민간소비 및 건설경기 등의 둔화는 분할대상회사가 집행하는 금융 및 부동산등의 영업외 투자와 분할대상회사의 자회사 및 계열사의 수익성과 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들은 COVID-19의 확산 추세 및 국내외 경기의 추이를 참고하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

가-2. 환율 변동에 따른 위험
분할대상회사는 원재료를 다양한 국가에서 수입하고 있어 원재료 매입 비용은 환율변동과 같은 국제 정세와 연동되어 있습니다. 분할대상회사는 원재료 단가 변동 위험에 대응하기 위하여 통화 스왑 계약, 결제통화조정 등의 방법을 활용하고 있습니다.
분할대상회사는
2023년 1분기 기준 보유하고 있는 269억원의 외화금융자산과 124억원의 외화 금융 부채는 분할대상회사의 자산 및 부채총계 대비 각각 2.7%와 2.8%의 비중에 불과하여, 향후 환율 변동의 영향이 분할존손법인 및 분할신설법인의 재무 건전성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단 됩니다. 하지만, 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 수익성과 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할대상회사는 원재료를 다양한 국가에서 수입하고 있어 회사의 원재료 매입 비용은 환율변동과 같은 국제 정세와 연동되어 있습니다. 분할신설회사는 원재료 단가 변동 위험에 대응하기 위하여 통화 스왑 계약 체결, 매입처 다양화 등의 방법으로 대응하고 있으나 세계 각국의 통화정책으로 인한 환율의 변동성이 지속될 경우 분할대상회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 분할대상회사는
2023년 1분기 기준 전체 매출 대비 약 12.3%가 해외 수출을통해서 발생하고 있으며 해외로부터 수입하는 매입액의 비중이 전체 매입 대비41.5%임에 따라 미국 달러, 중국 위안화 등의 국제 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사의 전체 매입 & 매출 대비 해외 수출&수입 비중]

(단위 : 백만원)

구분 (주1)

2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

매출

내수

104,137
87.69%
412,434
87.29%

307,094

87.08%

391,136

89.01%

387,190

87.73%

410,417

87.71%

수출

14,623
12.31%
60,073
12.71%

45,574

12.92%

48,300

10.99%

54,135

12.27%

57,514

12.29%

합계

118,760
100.00%
472,507
100.00%

352,668

100.00%

439,436

100.00%

441,325

100.00%

467,931

100.00%

매입

내수

37,814
58.53%
143,575
53.20%

98,394

50.49%

126,158

53.75%

123,013

56.48%

134,327

55.71%

수입

26,796
41.47%
126,292
46.80%

96,499

49.51%

108,573

46.25%

94,784

43.52%

106,808

44.29%

합계

64,610
100.00%
269,867
100.00%

194,893

100.00%

234,730

100.00%

217,798

100.00%

241,135

100.00%

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 상기 재무수치는 분할전 법인의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

하지만 분할대상회사는 GS(global sourcing) 사업부의 수출입 관리 및 외환관리등의 업무를 기반으로 환율 변동의 예측과 환율변동에 따른 실적분석, 환율 및 국제 수급상황 등의 위험에 대응하기 위해 주기적으로 재무위험의 측정, 평가 및 헷지를 수행하고 있으며, 국내외 투자은행 및 금융기관에서 제공하는 시장정보를 이용하여 시장위험에 대한 예측, 관리, 분석, 보고 등의 업무와, 외환포지션에 따른 환율 변동 위험을 최소화하기 위하여 환율변동 흐름 및 예측에 따라 결제통화를 조정하는 결제통화조정 전략과 통화스왑 계약 등의 파생상품 거래를 이용한 대외적인 전략 등을 사용하고 있습니다. 분할대상회사의 통화 스왑 계약 현황과, 환율 10% 변동에 따른 분할대상회사의 당기순이익 변동은 다음과 같습니다.

[2023년 1분기 기준 분할대상회사의 통화 스왑 계약 보유 현황]

(단위 : 백만원, 천달러)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620
1,210
USD 22,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288
1,286
USD 8,000
4.27

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 상기 재무수치는 분할전 법인의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사의 환율 변동에 따른 당기순이익 변동]

(단위 : 백만원)

구 분(주3)

2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

10%

상승

10%

하락

USD

1,173
-1,173
-1,480
1,480

2,134

-2,134

-214

214

479

-479

55

-55

JPY

-35
35
-34
34

-2

2

-65

65

-20

20

-64

64

EUR

338
-338
157
-157

-16

16

118

-118

199

-199

-60

60

VND
(주2)

-
-

-

-

-

-

176

-176

23

-23

8

-8

CNY

-381
381
-343
343

-281

281

-571

571

-486

486

-41

41

기타(주1)

-
-

-

-

-

-

-

-

1

-1

0

-0

합계
1,095
-1,095
-1,700

1,700

1,835

-1,835

-555

555

196

-196

-102

102

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 기타 항목에는 INR, IDR 등의 환율이 포함되어 있으며 10%의 변동이 조선내화㈜의 영업이익에 100만원 이하의 변동을 가져오기에 기타 항목으로 분류하였습니다.

주2) 2022년 3분기 부터 2023년 1분기까지 VND 변화에 따른 조선내화(주)의 당기순이익 변동은 원화 환산시 100만원 미만으로 상기 표에는 별도로 기재하지 않았습니다. 주3) 상기 수치는 분할전 법인의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다

분할대상회사는 2023년 1분기 기준 보유하고 있는 269억원의 외화금융자산과124억원의 외화 금융 부채는 분할대상회사의 자산총계 및 부채총계 대비 각각 2.7%와 2.8%의 비중에 불과하여 환율변동으로 인한 수익성 및 재무안정성의 큰 변화는 제한적일 것으로 판단되나, 향후 급격한 환율의 변동이 발생하거나 환율의 변동성이 오랫동안 지속될경우 분할대상회사의 수익성과 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[2021년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사의 외화금융 자산 및 부채 현황]

(단위 : 천단위 외화, 백만원)

구 분

(비중)(주1,3)

화폐단위

2023.1Q
2022

2021

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

외화금액

원화금액

외화금융자산

(2.69%)

USD

16,517
21,535
17,541
22,230

13,757

16,309

EUR

3,735
5,310
1,885
2,547

1,222

1,641

VND

6,543
- (주3)
6,683

-
(주3)

44,626,901(주2)

2,325

RMB

38
7
38
7

22

4

소 계

26,833
26,852
26,147
24,784

44,641,903(주2)

20,279

외화금융부채

(2.79%)

USD

4,651
6,064
32,747
41,500

16,136

19,129

JPY

47,011
461
45,903
438

83,457

860

EUR

602
855
368
497

59

80

RMB

26,596
5,030
24,691
4,480

40,447

7,534

소 계

78,860
12,410
103,709
46,915

140,100

27,603

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2021년 사업보고서 및 분기보고서 (2023.03~2021.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 상기 비중은 2023년 1분기 기준 분할대상회사의 자산 및 부채 총계 대비 외화금융자산 및 외화금융부채가 차지하는 비중입니다.

주2) 조선내화㈜는 2017년 베트남 법인에 전환사채를 투자하였으며 2020년 만기 시점 투자금을 회수하여야 하였으나, 베트남 상법상 대면 송금만 가능하였으므로, COVID-19로 베트남 방문이 어려워 홀딩중에 2022년 4월 COVID-19가 완화 되면서 베트남에 조선내화㈜ 직원이 방문하여 투자금을 안전하게 송금하였습니다.
주3) 조선내화(주)가 2022년과 2023년 1분기에 보유하고 있는 VND 외화금융자산은 원화 환산시 100만원 미만으로 상기 표에는 별도로 기재하지 않았습니다. 주4) 상기 재무수치는 분할전 법인의 별도재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

나. 분할존속회사의 사업 위험

나-1. 공정거래법상 지주회사 성립 요건 미충족에 따른 위험분할대상회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 내화물제조 사업부문을 영위하는 분할신설회사와 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 신규투자 등을 목적으로 하는 분할존속회사로 분할될 예정이며, 분할존속회사는 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2에 따른 지주회사로 전환될 예정입니다
. 지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 2022년 3분기 분할재무재표 상의 분할존속회사의 자산총계는 약 8,010억원이므로 지주회사의 성립요건인 자산총계 5,000억원을 충족하고 있으나, 자산총계 대비 자회사의 지분 합계는 2,522억원으로 자산 총액의 50% 이상의 성립 요건을 충족하지 못하고 있습니다
. 따라서 분할대상회사는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다. 분할존속회사는 향후 지주회사 성립요건 충족을 위한 분할신설회사의 주식을 대상으로 하는 분할존속회사의 공개매수 방식의 현물출자, 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 계획하고 있으나 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키고, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있다는 점이 있습니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 2022년 12월말 기준 지주회사는 총 168개사(16개 신설, 12개 제외)로 전년 대비 2% 증가하였으며, 지주회사의 수는 2008년 이후 2017년까지 매년 증가하였으나, 2018년 이후 자산총액 5,000억원 미만 중소 지주회사들의 제외 신청 등에 따라 2021년 까지 지주회사의 수는 대체적으로 감소하는 추세를 나타내었습니다. 단, 2021년에는 16개의 지주회사가 신설되고 12개사가 제외되며 국내 지주회사는 2021년 164개사에서 2022년 168개사로 증가하였습니다. 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[2008년 ~ 2022년 공정거래법 상 지주회사 수 추이]

(단위: 개)

구분(주1)
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
2012
2011
2010
2009
2008

합계
168
164
167
173
173
193
162
140
132
127
115
105
96
79
60

일반 지주회사
158
154
157
163
164
183
152
130
117
114
103
92
84
70
55

금융 지주회사
10
10
10
10
9
10
10
10
15
13
12
13
12
9
5

증가율
2.40%
-1.80%
-3.50%
0.00%
-21.30%
19.10%
15.70%
6.10%
3.90%
10.40%
9.50%
9.40%
21.50%
31.70%
50.00%

출처: 공정거래위원회, " 2022년 공정거래법상 지주회사 현황 분석 결과(2022.06)"

주1) 2020년까지는 당해 9월말 기준, 2021년부터는 전년 연도말 기준

분할존속회사인 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 고유의 사업활동 없이 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 운영될 계획이며, 이러한 지주회사로 전환하기 위하여 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조 및 동 시행령 부칙에 의거하여 자산총계는 5,000억원 이상이 되어야 하고 지배 목적 보유 회사 지분합계가 자산총액의 50% 이상을 충족하여야 지주회사 전환 요건이 성립될 수 있습니다.

분할존속회사는 금번 분할 직후 지주회사 성립 요건인 자산 5,000억원 이상의 요건을 충족할 것으로 예상되나, 자산총계 대비 자회사 지분 합계 금액 50% 이상 보유 요건을 충족하지 못할 것으로 예상됩니다. 따라서 분할대상회사는 2022년 12월 23일 (주)시알아이에 보유하고 있는 투자부동산과 부동산 관리 및 투자업을 영위하는 두개의 자회사의 지분을 현물출자 하였으며 2023년 2월 16일 법원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받았습니다.분할대상회사는 향후 지주회사 전환 기본요건 중 '자산총계 대비 지배 목적 보유 회사 지분합계 비중 50%'의 요건 충족을 위해 분할신설회사의 주식을 대상으로 하는 분할존속회사의 공개매수 방식의 현물출자, 보유하고 있는 여유 금융자산을 활용한 차입금 상환 등을 계획하고 있습니다. 그러나 아직 이에 대한 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바가 없으며, 향후 이와 같은 회사구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다. 향후 분할존속회사인 (주)조선내화홀딩스(가칭)가 계획하는 예상 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 예상 진행 일정은 다음과 같습니다.

[공개매수방식의 현물출자 유상증자 진행 일정(예정)]

기간
절차

2023년하반기(예정)
D-Day
공개매수 및 유상증자 이사회 결의

D+35
공개매수 및 청약 실시

D+54
공개매수 및 청약 완료

D+57
공개매수결과보고서 제출

D+72
신주상장완료

추가로, 분할존속회사가 계획하는 현물출자 유상증자로 분할존속회사의 최대주주는 보유하고 있는 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 예상 지분율이 증가하게 됩니다. 다만, 다른 주주들의 참여수준에 따라서 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있으며, 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 분할대상회사는 경영투명성, 독립성 및 주주편익 제고를 위한 다양한 주주가치 제고정책을 추진할 예정이며 주주가치 제고 정책에 대한 상세한 내용은 증권신고서 '제1부 분할의개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

나-2. 공정거래법상 지주회사의 행위제한 미충족 위험지주회사로 전환될 예정인 분할존속회사는 지주회사 전환 후 전환기준일로부터 2년 이내에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위(부채비율 200% 이하 유지)와 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조에 따른 행위제한 요건을 해소하여야 합니다.
이러한 행위제한 요건에 대한 준수 여부를 분할존속회사는 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 만일 분할존속회사의 행위제한 요건을 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 지주회사로 전환될 예정인 분할존속회사는 지주회사 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며, 이 경우 분할존속회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

지주회사로 전환될 예정인 분할존속회사는 지주회사 전환 후 전환기준일로부터 2년 이내에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위(부채비율 200% 이하 유지)와 자회사 외 계열회사 지분보유 불가 등 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 18조에 따른 행위제한 요건을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한 요건에 대한 준수 여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 합니다. 만일, 지주회사의 행위제한 요건을 위반시에는 과징금을 부과받게 되며, 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 다음과 같습니다.

[공정거래법상 지주회사 행위제한 요건]

구 분

내 용

비 고

지주회사에 대한 규제
- 부채비율 200% 초과 금지- 금융회사ㆍ비금융회사 주식 동시 소유금지- 자회사 외 계열회사 주식 소유 금지- 자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 비계열회사 주식 5% 초과 소유 금지
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

자회사 및 손자회사에대한 규제
- 자회사는 손자회사 주식만을, 손자회사는 증손회사 주식만을 소유 가능- 손자회사에 대한 최소 지분율 : 상장회사 30%, 비상장회사 50%- 손자회사의 경우 증손회사의 지분 100%를 보유하는 경우에만 국내계열회사 주식 보유 허용
독점규제 및 공정거래에관한 법률 제18조

법위반에 대한 제재

- 시정명령, 과징금, 형사벌

-

출처: 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, "제 18조(지주회사 등의 행위제한 등)"

향후 지주회사로 전환될 예정인 분할존속회사는 지주회사의 행위제한 요건 중 자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상) 요건, 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상), 금융업 또는 보험업을 영위하는국내회사의 주식을 소유하는 행위 등, 일부 지주회사의 행위제한 요건을 본 분할 직후까지 충족하지 못할 것으로 예상되며, 행위제한 요건의 미충족 사항들을 해소시키기 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자, 주식의 포괄적 교환, 자회사 합병, 자회사 지분매각, 신규사업을 위한 자회사 설립 등 다양한 방안을 고려하고 있으며지주회사 전환 이후 유예기간인 2년 이내에 공정거래법에 따른 지주회사 행위제한 요건을 모두 충족할 예정입니다. 분할존속회사의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황은 다음과 같습니다.

[2022년 3분기 기준 분할존속회사의 지주회사 행위제한 요건 검토 현황]

요건

내용

검토결과

충족여부

행위제한요건

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채총계: 3,981억원자본총계: 4,029억원부채비율: 98.81%

충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)

[비상장사]대한소결금속(주): 51.0%(주)화순컨트리클럽: 50.0%(주)화인로: 100.0%(주)조선내화이엔지: 100.0%(주)시알이노테크: 81.0%
충족

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

[상장사]조선내화(주)(분할신설회사): 20.0%
미충족(주1)

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

[비상장사](주)스피젠: 40.0% (10억)(주)엠에스티코퍼레이션: 50.0% (10억) 등
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 30%, 비상장 50%이상)

1. 대한소결금속(주)[비상장사]삼한: 100.0%2. (주)화인로[비상장사]선우이엔지: 100.0%선화이엔지: 100.0%3. (주)화순컨트리클럽[비상장사]전남일보 : 41.3%4. 조선내화 주식회사(가칭) (주)대한세라믹스 : 13.5%
미충족(주2,3)

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

해당사항 없음
충족

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음
충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문사모투자합자회사 : 20.4%아비트리지 제1호 사모투자합자회사 : 32.8% 등
미충족(주4)

주1) 분할존속회사는 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 재상장이 완료된 후 분할신설회사(20.0%)를 보유할 예정이며 향후 공개매수 방식의 현물출자를 진행하여 지분율을 30% 이상으로 확대하여 행위제한요건을 충족할 예정입니다. 다만, 아직 현물출자 유상증자의 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

주2) 분할존속회사가 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통해 분할신설회사를 자회사로 편입한다면 분할신설회사가 보유하는 (주)대한세라믹스의 지분보유는 자회사가 손자회사 이외 계열회사 주식을 소유하는 것이 되어 새로운 행위제한 요건 위반이 발생하게 됩니다. 따라서, 분할존속회사의 지주회사 전환이 완료된 후 분할신설회사는 보유하고 있는 (주)대한세라믹스의 지분을 전량 매각하여 지주회사의 행위 제한 요건을 해소할 계획이나 본 증권신고서 제출일 현재 구체적인 시기 및 방법은 정해진바 없으며 향후 구체적인 시기 맟 방법이 확정된후 분할존속회사는 해당 사실을 공시를 통해 즉시 안내해 드릴 예정입니다.

주3) 분할존속회사의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 분할존속회사가 지주회사로 전환된 후 2년 이내 전남일보의 지분 추가 취득 및 보유 지분 처분을 통해 지주회사의 행위 제한 요건을 해소할 계획이나 본 증권신고서 제출일 현재 구체적인 시기 및 계획은 정해진바 없으며 향후 계획안이 확정된후 분할존속회사는 해당 사실을 공시를 통해 즉시 안내해 드릴 예정입니다.

주4) 분할존속회사는 지주회사 전환 후 2년 이내에 만기도래로 인한 처분 또는 보유주식 전부의 처분 등을 통해 지주회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다. 다만, 실행 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없습니다.

단, 분할존속회사는 지주회사의 행위제한요건 충족을 위해 자회사의 지분을 추가 취득 또는 매각하는 등의 행위가 필요할 수 있고, 이 경우 분할존속회사의 실적에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-3. 지주회사 관련 규제 강화 위험2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주회사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과 하였으며, 향후 대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 존재합니다. 이와 관련하여 기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나, 개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다.
이후 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서 분할존속회사는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 지주회사 관련 규제 강화로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들의 입법화가 논의되고 있으며, 향후 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다.기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40% 이상의 지분을 확보할 것을 요구하였습니다. 그러나 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과하였고, 이에 따라 2020년 12월 9일에는 일감몰아주기 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 이는 공정거래법이 제정된 이후 40년 만에 국회를 통과한 것으로, 2021년 말인 2021년 12월 30일부터 시행되었습니다. 이러한 입법 활동들은 대기업의 지배구조 투명성강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안의 입법화를 위한 논의의 일환으로 진행되었으며, 향후지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다.

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일 정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

정무위원회 상정
2019년 3월 29일

일부 절차법제 국회 통과
2020년 4월 29일

20대 국회 임기만료로 자동 폐기
2020년 5월 29일

입법예고
2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일

공정거래법 전부개정안 국회 본회의 통과
2020년 12월 09일

출처: 공정거래위원회, "지주회사 관련 규정에 관한 해석지침 개정 및 시행(2022.11)" 공정거래위원회, "공정거래법 전면개편 개정안 입법예고(2018.08)"

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 국회 본회의 통과(2020.12.09)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력 집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

출처: 공정거래위원회, "독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고(2020.06)"

금번 공정거래법 개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있으며, 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있어 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등지주회사의 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 따라서 공정거래법 개정안이 본격 시행될 경우 지주회사로 전환 예정인 분할존속회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-4. 종속회사 및 관계회사의 사업위험지주회사의 주요 수익원은 종속회사 및 관계회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사는 종속회사 및 관계회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받으며, 이러한 수익을 기반으로 모든 소요 자금을 충당해야 합니다. 투자자 분들 께서는 분할존속회사인 (주)조선내화홀딩스 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하여 투자 결정을 내리시기 바랍니다.
구체적으로, (주)조선내화홀딩스의 종속회사, 관계기업, 공동기업이 영위하는 주요 사업으로는 (1) 부동산 투자 및 관리업, (2) 환경설비 건설업, (3) 골프장 운영업, (4) 소결기계부품 제조업, (5) "Saggar" 제조 관련 사업이 있습니다. 이러한 사업들의 위험을 종합적으로 고려하시어 투자 결정을 내리시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직접, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

[지주회사의 주요 수익원 예시]

효과

내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

(주)조선내화홀딩스(분할존속회사)는 지주회사로 전환될 예정으로, 향후 종속회사 및 관계회사의 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 따라서, 종속회사 및 관계회사가 영위하는 사업이 둔화될 경우, 분할존속회사의 수익성 및 재무안정성 역시 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자들께서는 분할존속회사인 (주)조선내화홀딩스 뿐만 아니라 주요 종속회사 및 관계회사들의 사업환경을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
2023년 1분기 기준 분할대상회사의 계열회사는 다음과 같습니다.

[2023년 1분기 기준 분할대상회사의 계열회사 재무 현황 요약]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
연결보유 지분율
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순이익
총포괄손익

종속기업
인사동프로젝트금융투자 주식회사
대한민국
부동산 투자자문업
-
94.97
157,104
101,974
55,130
-
-271
-271

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주9)
미국
호텔숙박업
100
-
60,751
1,933
58,817
3,334
51
1,697

GRE Management LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100
25,713
415
25,298
1,641
274
274

DAON PROPERTIES LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100
35,080
892
34,188
1,663
-165
-165

MAKAIO MANAGEMENT LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100
6,203
23
6,180
30
-12
-12

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
대한민국
부동산 투자자문업
-
100
64,386
45,352
19,034
-
-50
-50

(주)시알이노테크
대한민국
내화물제조업
81.00
-
24,494
656
23,838
-
-153
-153

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100
-
17,239
6,364
10,875
811
-1,815
-1,691

(주)화순컨트리클럽
대한민국
골프장업
50.00
-
108,957
64,200
44,757
1,865
657
657

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
-
135,049
28,426
106,622
38,392
3,531
3,523

㈜삼한 (주4)
대한민국
기계부품제조업
-
100
67,324
9,400
57,924
12,064
373
433

연대동성대한분말야금유한공사 (주4)
중국
기계부품제조업
-
57.40
38,176
8,988
29,188
6,993
429
1,669

CRNY378 LLC
미국
기타
100
-
23,053
1,918
21,134
-
-18
573

화인로(주) (주1)
대한민국
산업용로제조업
100
-
16,092
4,018
12,074
6,631
-1,105
-1,105

㈜선우이엔지 (주5)
대한민국
산업용로제조업
-
100
2,374
2,126
248
3,307
-645
-645

㈜선화이엔지 (주5)
대한민국
산업용로제조업
-
100
2,835
1,731
1,104
3,162
-354
-354

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
-
42,389
18,291
24,099
13,259
476
2,033

(주)화인테크(주2)
대한민국
내화물제조업
100.00
-
16,484
7,513
8,971
1,306
-225
-236

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
-
10,560
-
10,560
-
-60
-60

안산포항특종내화재료유한공사
중국
내화물제조업
57.10
-
24,782
6,280
18,502
5,371
190
937

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
-
5,946
-
5,946
-
-60
-60

청도조내상무유한공사 (주2,10)
중국
기타
100
-
1,640
34
1,606
247
1
66

안산화인신재료연구중심유한공사 (주2,6)
중국
내화물제조업
-
100
898
5
893
79
-2
-2

(주)시알아이
대한민국
기타
100
-
77,184
447
76,738
-
-36
-36

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
100
676
7
669
61
-2
22

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY (주7)
인도네시아
기타
0.40
100
5,733
4,441
1,292
7,425
426
497

관계기업
아비트리지 제1호 사모투자합자회사
대한민국
신탁업 및 집합투자업
32.75
-
125,447
17,038
108,409
12,871
-201
-596

(주)대한세라믹스 (주2)
대한민국
내화물제조업
13.50
-
243,829
20,767
223,062
29,238
1,372
7,670

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
대한민국
신탁업 및 집합투자업
20.35
-
78,369
4
78,365
329
-424
-424

영구광양내화재료유한공사 (주2)
중국
내화물제조업
40.00
-
75,479
43,098
32,381
27,211
522
522

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
52.63
-
16,564
-
16,564
1,579
1,458
1,458

장가항포항내화재료유한공사
중국
내화물제조업
49.00
-
5,714
1,099
4,615
1,820
-19
-19

(주)전남일보 (주8)
대한민국
신문 발행업
-
41.31
4,737
1,939
2,798
765
-178
-178

(주)스피젠
대한민국
자동차 종합 수리업
40.00
-
11,596
11,873
-277
669
-423
-423

공동기업
(주)엠에스티코퍼레이션
대한민국
식재료 유통업
50.00
-
966
621
345
746
105
105

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 상기 (주)화인로의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주2) 상기 분할대상회사의 종속 및 관계 기업 중 안산포항특종내화재료유한공사, (주)화인테크, 청도조내상무유한공사 , 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료유한공사는 향후 분할신설회사로 승계될 예정이며, 그 외 기업들은 모두 분할존속회사로 승계될 예정입니다.

주3) GRE, DAON, MAKAIO Mangement는 CR US의 자회사 이며 분할대상회사의 손자회사 입니다.

주4) (주)삼한과 연대동성대한분말야금유한공사는 대한소결금속(주)의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주5) (주)선우이엔지와 (주)선화이엔지는 화인로(주)의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주6) 안산화인신재료연구중심유한공사는 청도조내상무유한공사의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주7) PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY는 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주8) (주)전남일보는 분할대상회사의 자회사인 화순컨트리클럽이 41.3%를 보유하고 있습니다.

주9) 상기 CHOSUN REFRACTORIES US, INC의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주10) 상기 청도조내상무유한공사의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

'기업공시서식 작성기준'에 따르면 투자위험요소 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 투자위험요소를 함께 기재하도록 되어 있습니다. 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 정렬 후 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 국내 자회사들을 의미합니다. 향후 분할존속회사로 승계되는 종속회사, 관계회사 및 공동기업은 다음과 같습니다

[분할존속회사로 승계될 종속회사 및 관계회사 현황]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
소재지
주요 영업활동
지분율(%)(주5)
장부가액(주5)
비중
누계
주요 자회사 기준

종속기업
(주)시알아이 (주2)
대한민국
기타
100
76,808
26.35%
26.35%
O

종속기업
CHOSUN REFRACTORIES US, INC
미국
호텔숙박업
100
50,479
17.32%
43.67%
X

관계기업
아비트리지 제1호 사모투자합자회사 (주1)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
32.75
26,531
9.10%
52.77%
X

종속기업
(주)시알이노테크 (주4)
대한민국
내화물제조업
81.00
19,602
6.72%
59.49%
O

종속기업
(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100
15,450
5.30%
64.79%
O

관계기업
메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사 (주1)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
20.35
16,000
5.49%
70.28%
X

종속기업
(주)화순컨트리클럽
대한민국
골프장업
50.00
14,000
4.80%
75.08%
O

종속기업
대한소결금속(주) (주6)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836
4.75%
79.83%
X

종속기업
CRNY378 LLC
미국
기타
100
13,601
4.67%
84.50%
X

종속기업
화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100
10,500
3.60%
88.10%
X

종속기업
PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,482
3.60%
91.70%
X

관계기업
사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
52.63
9,000
3.09%
94.79%
X

종속기업
사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000
3.09%
97.88%
X

종속기업
사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100
1.75%
99.63%
X

관계기업
장가항포항내화재료유한공사
중국
내화물제조업
49.00
543
0.19%
99.82%
X

종속기업
CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
578
0.20%
100.00%
X

종속기업
PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
인도네시아
기타
0.40
1
0.00%
100.00%
X

관계기업
(주)스피젠
대한민국
자동차용 전용 신품 부품 판매업
40.00
-
-
100.00%
X

공동기업
(주)엠에스티코퍼레이션
대한민국
투자업
50.00
-
-
100.00%
X

합계
291,511
100.00%
100.00%
-

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 아비트리지 제 1호 사모투자합자회사,메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사는 분할대상회사의 사업다각화 목적 출자가 아닌 단순 영업외 투자 목적으로 출자한 회사들로 주요 자회사의 산정에서 제외됨

주2) 분할대상회사는 지주회사의 기본 요건 중 "자산 총계 대비 자회사 지분가액 비중 50%" 충족을 위해 2022년 11월 25일 부동산 투자 및 관리를 목적으로 하는 (주)시알아이를 설립하였으며, (주)시알아이의 지분을 대가로 기존 보유하고 있던 부동산 관련 자산과, 부동산 관리 및 투자법인인 브이인마크 청년주택 위탁관리 부동산 투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사 발행 보통주를 현물출자 하였습니다. 분할대상회사는 2023년 4월 3일 "합병등종료보고서 (자산양수도)" 공시를 통해 본 현물출자가 완료된 사실을 공시하였습니다.

주3) 본 증권신고서 제출일 현재까지 주식회사 시알아이는 부동산 투자 및 관리업을 수행한 바 없으며 영업에 따른 수익이 발생하지 않아 본 증권신고서의 회사 위험 작성 대상에서 제외되었습니다. 주식회사 시알아이가 영위하는 국내 부동산 투자 및 관리업과 관련된 위험은 사업 위험 - 주요 자회사 사업 위험 - 주식회사 시알아이 국내 부동산 투자 위험을 참고하시기 바랍니다.

주4) ㈜시알이노테크는 2022년 1월 11일 조선내화(주)(분할대상회사)에서 신규 사업 목적으로 "Saggar" 사업에 참여하면서 설립되었으며 본 증권신고서 제출일 현재까지 "Saggar" 사업부 영업이 시작되어수익이 발생한 사실이 없어 하기 회사 위험 작성 대상에서 제외하였습니다. (주)시알이노테크의 "Saggar" 사업부 관련 위험은 사업위험 - 주요 자회사 사업위험 - (주)시알이노테크 ("Saggar" 사업부문)을 참고하시기 바랍니다.

주5) 상기 지분율 및 장부가액은 조선내화(주)의 2023년 1분기 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주6) 대한소결금속(주)는 2023년 1분기 기준 조선내화(주)의 자회사 장부가액을 기준으로 주요 자회사가 아니지만 대한소결금속(주)이 영위하는 기계 부품 제조업은 조선내화(주)의 정기보고서 기준 핵심 사업부문 으로 분류되어 본 증권신고서의 투자위험에 대한소결금속(주)와 관련된 사업위험 및 회사위험을 작성하였습니다.

상기 표를 통해 알 수 있듯이 분할존속회사의 종속회사, 관계기업, 공동기업이 영위하는 주요 사업은 (1) 부동산 투자 및 관리업, (2) 환경설비 건설업, (3) 골프장 운영업, (4) 소결기계부품 제조업, (5) "Saggar" 제조업으로 구분될 수 있습니다. 해당 산업군의 향후 전망에 따라 지주사업을 영위하는 분할존속회사의 수익성이 영향받을 수 있으며, 관련 위험은 하기 주요 종속회사들의 사업 위험을 참고하시기 바랍니다.

나-5. 주요 자회사 사업 위험 - (주)시알아이, 인사동프로젝트금융투자(주), (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 (부동산 투자 및 관리 부문)
분할대상회사는 부동산 개발 사업 확대를 위해 2022년 11월 25일에 부동산 전문법인인 (주)시알아이를 설립하였습니다. 이후 2023년 2월에는 약 3,000억원 규모의 부동산 및 부동산 관련 투자주식을 현물출자하여 (주)시알아이의 지분 100%를 취득했습니다. 분할대상회사는 역삼동 소재 토지 및 건물뿐 아니라, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 및 인사동프로젝트금융투자(주)의 지분도 현물출자로 양도하면서 (주)시알아이의 사업포트폴리오를 강화하고자 했습니다. 두 회사 모두 부동산 개발사업 및 부동산 매매업을 영위하고 있으며, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사는 서울시와 공동으로 제기동 청년주택 개발사업을, 인사동프로젝트금융투자(주)는 '공평동 소단위공동개발지구'에서 오피스 신축사업을 추진하고 있습니다
(주)시알아이는 두 종속회사가 추진하는 개발사업을 통해 안정적인 임대수익 및 부동산 가치 상승에 따른 차익실현을 기대하고 있습니다. 그러나 부동산 가격 및 임대수익은 정부의 부동산 시장 운영정책뿐만 아니라 실물경기, 금리 등 자금시장의 변동에 큰영향을 받기 때문에 부동산 시장이 위축될 경우 (주)시알아이의 부동산 매각 수익 및 임대 수익은 감소할 수 있습니다. 또한, 부동산 개발 사업은 사업계획 변경, 개발 관련 인허가의 지연, 공사비용 증가, 자금시장 경색에 따른 자금 조달 구조의 어려움 등 각종 리스크를 내포하고 있으며, 개발 사업이 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상 시점에 투자 수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 따라서 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 (주)시알아이가 추진하는 부동산 개발사업 진행과정을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다.

분할대상회사는 내화물 제조업, 기계 부품 제조업, 골프장 업 등을 주요 사업 부문으로 영위하고 있으며, 그 외에도 중개업과 호텔 업, 환경설비 업 등을 목적 사업에 포함시키고 있습니다. 이와 함께 부동산 개발 사업도 확대하고 있습니다. 또한, 전문적인 부동산 관련 투자 및 사업 다각화를 위해 2022년 11월 25일에 부동산 전문 법인인 (주)시알아이를 설립하였으며, 분할대상회사는 기존 보유하고 있던 부동산 관련 자산과 부동산 관리 및 투자법인 투자 주식을 현물출자하여 (주)시알아이의 지분 100%를 취득하였습니다. 분할대상회사는 2022년 12월 23일 현물출자에 대한 이사회 결의를 진행함과 동시에유형자산 양수회사인 (주)시알아이와 현물출자 계약서를 체결하였으며, 2023년 2월 16일 광주지방법원 순천지원으로부터 현물출자에 대한 승인을 받아 2023년 2월 27일 유형자산 양도를 완료하였습니다. 2023년 2월 27일 금융감독원 전자공시시스템에 정정공시된 "타법인주식 및 출자증권 취득결정"과 "주요사항보고서(유형자산양도 결정)의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[타법인주식 및 출자증권 취득결정 주요 내용]

1. 발행회사
회사명
주식회사 시알아이

국적
대한민국
대표자
이귀선

자본금(원)
1,000,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
컨설팅업

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,800,000

취득금액(원)
300,283,649,620

자기자본(원)
788,679,464,058

자기자본대비(%)
38.07

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,000,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
당사의 토지, 부동산 및 투자주식 현물출자를 통한 주식 취득현물출자 평가금: 300,283,649,620원

5. 취득목적
당사 종속회사인 주식회사 시알아이의 사업포트폴리오 강화를 위한 유상증자 참여

6. 취득예정일자
2023년 02월 27일

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 조선내화(주) "타법인주식 및 출자증권 취득결정(2023.02)"

[주요사항보고서(유형자산양도결정) 주요 내용]

구 분
내용

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 강남구 역삼동 682-20외 소재의 토지 및 건물 등

2. 양도내역
양도금액(원)
199,928,293,370

자산총액(원)
1,349,335,977,271

자산총액대비(%)
14.82

3. 양도목적
투자부동산 및 유형자산 현물출자

4. 양도영향
부동산 전문법인을 통한 관리 효율성 증대

5. 거래상대방
회사명(성명)
(주)시알아이

자본금(원)
1,000,000,000

주요사업
부동산임대업, 물류 관련 사업 경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업

본점소재지(주소)
전라남도 광양시 산업로 55, 3층(태인동, (주)조선내화)

회사와의 관계
자회사

6. 거래대금지급
(주)시알아이 유상증자시 현물출자로 인한 지분취득

7. 주요일정
- 외부평가기간 : 2022년 11월 30일 ~ 2022년 12월 22일- 이사회결의일 : 2022년 12월 23일- 자산양수도 계약 체결일 : 2022년 12월 23일- 주요사항보고서 제출일 : 2022년 12월 23일- 양도기준일 : 2023년 02월 27일- 등기일 : 2023년 02월 27일

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 조선내화(주) "주요사항보고서(유형자산양도결정)(2023.02)"

분할대상회사는 역삼동 소재 토지 및 건물뿐 아니라, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 및 인사동프로젝트금융투자(주) 지분을 현물출자로 양도하면서 (주)시알아이의 사업포트폴리오를 강화하고자 하였습니다. 두 회사 모두 부동산 개발사업 및 부동산 매매업을 영위하고 있으며, (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사는 서울시와 공동으로 제기동 청년주택 개발사업을, 인사동프로젝트금융투자(주)는 서울 종로구 인사동 283-15 일원의 '공평동소단위공동개발지구'에서 오피스 신축사업을 추진하고 있습니다. (주)시알아이는 두 종속회사가 추진하는 개발사업을 통해 서울시의 주거 수요 해소 및 소규모 가구의 안정적 주택공급 지원, 서울 도심중심부의 오피스 공급 등의 목적을 달성하고자 하며, 이를 통해 안정적인 임대수익 및 부동산 가치 상승에 따른 차익실현을 예상하고 있습니다. 하지만, 부동산 가격 및 임대수익은 정부의 부동산 시장 운영정책뿐만 아니라 실물경기, 금리 등 자금시장의 변동에 큰 영향을 받기 때문에 (주)시알아이가 영위하는 부동산 투자 및 관리사업 특성상 부동산 가격이 하락할 경우 부동산 매각 수익 및 임대 수익이 감소하여 연결회사인 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

정부의 부동산 정책을 살펴보면, 2017년 문재인 정부에서는 총 25번의 부동산 정책을 연속적으로 발표하면서 부동산 시장 규제 강화 정책을 지속하였고, 구체적인 정책내용은 1) 투기과열지구/조정대상지역 등 투기 규제, 2) 종합부동산세 인상 등 세율 인상, 3) LTV 비율 상승 등 대출 규제, 4) 분양가상한제/재건축 초과이익 환수제 등 민간사업 규제 등이 있었습니다. 2020년 들어 문재인 정부는 공공 주도의 주택 공급 확대 정책도 병렬적으로 진행하는 모습을 보였으며, 2020년 7월 "주택시장 안정 보완대책"을 추가 발표하면서 주택 공급 확대, 서민 및 실수요자 소득기준 완화 등으로 서민과 실수요자의 부담을 경감시키고, 다주택자 대상 종부세, 양도소득세, 취득세, 재산세 등 부동산 세제를 강화하여 투기수요를 차단하고자 하였습니다. 2022년 새롭게 출범한 윤석열 정부는 2022년 8월 첫 부동산 정책인 '국민 주거안정 실현방안'을 발표하며, 소득 대비 높은 집값, 지나친 규제에 따른 주택 공급 위축, 열악한 지방 주거환경 등을 언급하며 5대 추진 전략을 밝혔습니다. 이에 따라 2027년까지 5년간 인허가 기준 270만 가구 공급 목표(수도권 158만 호, 지방 112만 호)를 제시하였고, 이러한 주택 공급 확대를 뒷받침하기 위해 도시정비 사업 정상화, 민간 도시복합사업 신규 도입, 공공택지 신규 지정 및 민간 정비사업 통합심의 전면 도입 등의 방안을 제시하였습니다. 특히, 신규 정비구역 지정을 5년간 22만호로 확대하고,재건축 부담금 및 안전진단 관련 규제에 대한 변화도 예고하는 등 도시 정비 사업의 확대를 강조했습니다. 이와 같이 윤석열 정부는 이전 공공 위주의 공급 확대 정책에서 민간 위주의 공급 확대 정책으로 선회하는 모습을 보였습니다. 한편 2022년 들어 부동산 가격이 하락하는 모습이 드러나며, 임대차 시장에 균열이 발생하기 시작했습니다. 이에 대응해 국토교통부는, 6월 21일 '임대차 시장 안정 방안 및 3분기 추진 부동산 정상화 과제'를 발표하였고, 주요 내용은 임차인 부담 경감과 임대주택 공급 확대를 통한 임대차 시장 안정화, 부동산 관련 세금, 금융 규제 완화 및 공급 확대 등 부문별 시장 기능 회복 및 민생과 수급안정에 기여할 수 있는 부동산 정상화 정책 수립을 주요 목표로 하였습니다. 한편 국내 주택 가격이 지속 하락하고 주택매수심리가 극단적으로 위축되며, 정부는 2022년 12월 「2023년 경제정책방향」에서 '부동산 시장 연착륙 방안'을 발표하며 주택시장 안정을 위해 기존 규제를 대폭 완화하는 모습을 보였습니다. 다주택자 및 실수요자에 대한 과도한 규제를 정상화하고, 정비사업의 규제 개선 및 사업성 제고를 통해 주택공급 위축을 방지하고자 했습니다. 이에 더해 정부는 해당 완화 정책을 통해 주택 거래 시장 및 임대 시장 활성화, 주택 가격 급락 완화를 기대한다고 밝혔습니다.상기와 같이 2022년 들어 국내 주택 거래량이 급격하게 위축되고 주택 가격이 급락하자 정부는 그동안 강화했던 부동산 규제를 완화하는 방안을 지속적으로 발표했습니다. 하지만 미분양 우려 증가에 따른 민간 주택 공급 심리 악화, 금리 상승으로 인한 주택 수요 감소 등이 지속되고 있는 등 주택시장에 대한 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 또한, 향후 정부가 정책 노선을 변경하여 부동산 규제 강화 정책이 추가 발표될 경우 부동산 시장이 추가적으로 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 부동산시장이 지속적으로 위축될 경우 보유 부동산 가치 하락 및 임대 수요 위축으로 인하여 (주)시알아이의 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 한편, 부동산 개발 사업은 최초 개발 시 예상하지 못했던 변수의 발생과 이에 따른 사업 계획 변경, 개발 관련 인허가의 지연, 장기간 소요되는 프로젝트의 특성상 예상치 못한 공사 비용 증가, 자금 시장 경색에 따른 자금 조달 구조의 어려움 등 각종 리스크를 내포하고 있습니다. 또한, 개발 사업에 투입되는 대규모 투자 자금은 (주)시알아이의 부채 비율을 증가시키고 이자 비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있으며, 개발 사업이 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상 시점에 투자 수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 (주)시알아이가 추진하는 부동산 개발 사업 진행 과정을 참고하시여 투자에 임하시기 바랍니다.

나-6. 주요 자회사 사업위험 - 조선내화이엔지 (환경설비 건설 부문)분할대상회사의 자회사인 (주)조선내화이엔지는 폐기물 사업 중 환경설비 업을 영위하고 있으며, 구체적으로는 친환경 에너지 생산 설비의 설계, 시공, 시운전을 일괄 수행하는 EPC 기업입니다.
폐기물은 인간이 경제 활동(소비, 투자 등)을 영위함에 따라 필연적으로 발생하며, 발생량은 경기 흐름과 순행하는 속성이 있어 경기 흐름에 따라 폐기물의 발생량은 변동될 수 있으나, 전반적으로 폐기물 발생량은 증가하는 추세를 보이고 있습니다.
하지만, 세계 경제 및 국내 경제가 장기적인 디플레이션 국면에 직면하게 되거나, 환경에 대한 사회적인 이슈가 증가하고 폐기물에 대한 정부의 규제가 점차적으로 강화될 경우 폐기물의 발생량은 감소할 수 있으며, 이는 폐기물 소각로의 건설 및 시공 등의 서비스를 제공하는 (주)조선내화이엔지의 수익성에 부정적인 영향을 미치며, 나아가 분할존속회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할대상회사의 자회사인 (주)조선내화이엔지는 폐기물 사업 중 환경설비업을 영위하고 있으며 구체적으로는 친환경에너지 생산 설비의 설계, 시공, 시운전을 일괄 수행하는 EPC 기업입니다. (주)조선내화이엔지는 종합적인 계획·관리 및 조정에 따라 산업의 생산시설, 환경오염을 예방, 제거, 감축하거나 환경오염물질을 처리, 재활용하기 위한 시설, 에너지 등의 생산·저장·공급시설 등의 시공을 할수 있으며 제철/석유화학공장 등 산업생산시설, 소각장/수처리설비, 환경오염방지 시설/하수처리시설, 폐수종말처리시설/중수도 및 하/폐수처리수 재이용시설 등 환경시설공사 등을 진행할 수 있는 인력, 기술, 인허가를 보유하고 있습니다. (주)조선내화이엔지는 SRF/Bio-SRF, 생활폐기물, 산업폐기물, 의료패기물의 소각설비의 설치 및 건설에 참여한 실적을 보유하고 있습니다. 폐기물 산업이란 폐기물들에 대한 수집/운반, 처리를 하는 산업 활동을 말하며, 환경서비스업의 한 부분으로 환경 자원이용업, 환경 설비업 등으로 나뉘는 광의의 환경 산업입니다. 폐기물 산업은 정부의 환경보호정책과 밀접히 연관되어 있고 국민들의 환경보전에 대한 관심의 증가로 잠재성이 높은 산업으로서 향후 폐기물 처리 관련 신기술 및 시설 보충&확장 등에 대한 자본수요도 증대될 전망입니다. 분할대상회사의 자회사인 (주)조선내화이엔지는 폐기물 사업 중 환경설비업을 영위하고 있습니다.

[폐기물 산업의 세부 분류와 범위]

대 분 류

세 부 분 류

범 위

환경서비스업

고형폐기물 관리

고형폐기물의 수집, 운반, 처리, 처분

유해폐기물 관리

유해폐기물, 의료폐기물, 핵폐기물등 취급관리

수처리 용역

수처리설비의 관리 및 운영

환경복원 및 창조

오염지역, 건물, 시설 등의 물리적 정화

환경컨설팅/엔지니어링

진단, 설계, 평가, 모니터링, 운영 및 관리 등

환경측정 및 분석

각종 환경시료에 대한 채취, 측정, 실험분석

환경자원 이용업

자원재생

부산물, 폐기물을 자원으로 재생하여 판매

수자원 이용

최종소비자에게 수자원 판매

환경에너지자원

태양, 풍력, 지열, 소수력 등에 의한 에너지와시스템판매, 에너지 효율 제고 등

환경설비업

수처리 설비와 약품

수처리 설비의 제조, 공급, 유지 보수

대기오염방지설비

대기오염방지설비 제조, 공급 및 기술제공

폐기물 관리설비

고체, 액체, 유해폐기물의처리, 저장, 운송시설 및관련 정보시스템의 제공

청정공정 및 기술

오염물질 발생저감을 위한 설비,기술의 제공

계측기기 제조

환경시료의 분석을 위한 계측기기 제조

출처: Environmental Business International, Inc., "The Global Environmental Industry : a Market and Needs Assessment(2016)"

폐기물이란 쓰레기, 연소재, 오니(하천이나 호수 바닥의 토적된 오염된 흙), 폐유, 폐산, 폐알카리 등을 의미하는 사업장 폐기물과 그 이외의 생활 폐기물로 분류됩니다. 사업장 폐기물은 지정외폐기물, 지정폐기물, 건설폐기물로 구분되는데, 지정폐기물은 폐유, 폐산 등 주변 환경을 오염시킬 수 있거나 의료폐기물 등의 유해물질을 의미하며, 건설폐기물은 토목, 건설공사 등과 관련하여 배출되는 폐기물로서 지정폐기물 및 생활폐기물과 성상이 다른 폐기물을 의미합니다. 지정외 폐기물은 사업장에서 발생하는 폐기물 중 지정폐기물과 건설폐기물을 제외한 폐기물을 말합니다. 폐기물의 세부 분류는 다음과 같습니다.

[폐기물 세부 분류]

폐기물'쓰레기·연소재·오니·폐유·폐산·폐알카리·동물의 사체 등으로서 사람의 생활이나 사업활동에 필요하지 아니하게 된 물질'

생활폐기물'생활폐기물'이란 사업장폐기물 외의 폐기물

사업장폐기물'「대기환경보전법」, 「수질 및 수생태계 보전에 관한 법률」, 또는 「소음·진동 관리법」에 따라 배출 시설을 설치·운영하는 사업장이나 그 밖에 대통령 령으로 정하는 사업장에서 발생하는 폐기물

사업장일반폐기물사업장폐기물로서 지정폐기물과 건설폐기물을 제외한 폐기물

사업장생활계폐기물

폐기물을 1일 평균 300kg 이상 배출하는 사업장, 일련의 공사(건설공사는 제외) 또는 작업으로 폐기물을 5톤(공사를 착공하거나 작업을 시작할 때부터 마칠 때까지 발생하는 폐기물의 양을 말한다)이상 배출하는 사업장에서 발생하는 폐기물

사업장배출시설계폐기물「대기환경보전법」, 「수질 및 수생태계 보전에 관한 법률」 또는 「소음·진동관리법에 따른 배출시설 또는 「수질 및 수생태계보전에 관한 법률」 제48조제1항에 따른 폐수종말처리시설, 「하수도법」 제2조제9호에 따른 공공하수처리시설, 「하수도법」제2조제11호에 따른 분뇨처리시설, 「가축분뇨의 관리 및 이용에 관한 법률」 제24조에 따른 공공처리시설, 「폐기물관리법」 제29조제2항에 따른 폐기물처리시설에서 발생되는 폐기물

지정폐기물사업장폐기물 중 폐유·폐산 등 주변환경을 오염시킬 수 있거나 의료폐기물 등 인체에 위해를 줄 수 있는 유해한 물질로서 대통령령이 정하는 폐기물

특정시설에서 발생되는 폐기물, 부식성 폐기물, 유해물질함유 폐기물, 폐유기용제, 폐페인트 및 폐래커, 폐유, 폐석면, 폴리클로리네이티드비페닐 함유 폐기물, 폐유독물, 의료폐기물

의료폐기물보건·의료기관, 동물병원, 시험·검사기관 등에서 배출되는 폐기물 중 인체에 감염 등 위해를 줄 우려가 있는 폐기물과 인체조직 등 적출물, 실험동물의 사체 등 보건·환경보호상 특별한 관리가 필요하다고 인정되는 폐기물로서 대통령령으로 정하는 폐기물

건설폐기물「건설산업기본법」제2조제4호에 해당하는 건설공사로 인하여 건설현장에서 발생하는 5톤 이상의 폐기물(공사를 시작할 때부터 완료할 때까지 발생하는 것만 해당한다)로서 대통령령으로 정하는 것

출처: 환경부, "2021년 환경백서(2022.02)"

폐기물은 인간이 경제활동(소비, 투자 등)을 영위함에 따라 그에 부속하여 필연적으로 발생하며 발생량은 경기 흐름과 순행하는 속성이 있어 경기 흐름에 따라 폐기물의 발생량은 변동 될 수 있으나, 전반적으로 폐기물 발생량은 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 한국폐기물협회에서 발표하는 폐기물 발생량 통계자료에 따르면 2016년부터 2021년까지 발생한 폐기물 발생량 총계는 15,663만톤, 15,678만톤, 16,283만톤, 18,149만톤, 19,546만톤, 19,738만톤으로 그 증가율은 0.1%, 3.9%, 11.5%. 7.7%, 1.0%로서 폐기물 발생량은 증가하는 추세를 보였으며 특히 2019년과 2020년에 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 폐기물 발생량 중에서 큰 비중을 차지하는 건설폐기물(2021년 기준 전체 폐기물 중 42.5%)의 경우 건설 경기에 영향을 받게 되며, 국내 건설 경기는 정부의 부동산 규제정책 등으로 인하여 어려움을 겪고 있다가 2019년부터 부동산 공급 확대로 증가하는모습을 보였습니다. 하지만, 2023년 금리인상에 따른 부동산 경기 악화로 건설폐기물 수요는 최근년도에 비해 상대적으로 둔화될 것으로 전망됩니다.

[2016년 ~ 2021년 폐기물 종류별 발생 추이]

(단위 : 만톤/년)

구 분
2021
2020
2019
2018
2017
2016

발생량
증감율
발생량
증감율
발생량
증감율
발생량
증감율
발생량
증감율
발생량

생활계폐기물
2,270
0.71%
2,254
6.52%
2,116
3.47%
2,045
4.76%
1,952
-0.56%
1,963

사업장배출 &시설계폐기물
8,490
4.98%
8,087
9.34%
7,396
20.81%
6,122
1.73%
6,018
1.69%
5,918

건설폐기물
8,381
-3.04%
8,644
7.11%
8,070
6.83%
7,554
5.44%
7,164
-1.59%
7,280

지정폐기물
598
6.60%
561
-1.23%
568
1.07%
562
3.31%
544
8.15%
503

총 계
19,738
0.98%
19,546
7.70%
18,149
11.46%
16,283
3.86%
15,678
0.10%
15,663

출처 : 한국폐기물협회, "연도별 폐기물 종류별 발생 추이"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

향후 폐기물의 발생량은 세계경제 및 국내 경제가 장기적인 디플레이션 국면에 직면하게 되거나, 환경에 대한 사회적인 이슈가 증가하고 폐기물에 대한 정부의 규제가 점차적으로 강화 될 경우 감소 할 수 있으며, 이는 폐기물 소각로의 건설 및 시공등의서비스를 제공하는 (주)조선내화이엔지의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며나아가 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-7. 주요 자회사 사업위험 - 화순컨트리클럽 (골프장 운영 부문)분할대상회사의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 골프장 운영업을 영위하고 있으며,
골프는 야외에서 진행되는 스포츠임에 따라 기온과 강수량, 적설량 등 날씨 및 계절적 요인에 절대적인 영향을 받으며, 필드 골프를 준비하고 즐기는 봄, 가을철에 수요가 증가하고, 춥고 더운 날씨로 필드 골프가 어려운 여름, 겨울은 수요가 감소하는데 특히 겨울은 명확한 비수기적 특성을 지닙니다. 골프는 레저 스포츠로 소비자들의 라이프 스타일, 문화 등의 변화 와 대중의 소비 트렌드에도 민감하게 반응하는 특성을 보이며, 2020년 부터 확산된 COVID-19의 영향력으로 방역수칙의 강화와 사회적 거리두기로 인해 대중의 소비 트랜드 또한 변화 하면서 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프장에 대한 수요가 급격하게 증가 하는 모습을 보였습니다. 국내 골프장에 대한 높은 수요는 본 증권신고서 제출일 현재 까지도 유지되고 있는것으로 판단되나, 향후 대중의 소비 트렌드의 변화에 따라 골프에 대한 수요가 감소할 수 있으며 골프는 실외 스포츠로 계절적인 요인에 따라 (주)화순컨트리클럽의 수익성이 변동 될 경우 이는 곧 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할대상회사의 자회사인 (주)화순컨트리클럽은 골프장 운영업을 영위하고 있으며, 골프는 야외에서 진행되는 스포츠임에 따라 기온과 강수량, 적설량 등 날씨 및 계절적 요인에 절대적인 영향을 받으며, 필드 골프를 준비하고 즐기는 봄, 가을철에 수요가 증가하고, 춥고 더운 날씨로 필드 골프가 어려운 여름, 겨울은 수요가 감소하는데 특히 겨울은 명확한 비수기적 특성을 지닙니다. (주)화순컨트리클럽의 2019년부터 2022년까지 분기별 매출 추이의 경우 날씨가 춥고 눈이 오는 1분기에 발생한 매출은 전체 매출액 대비 고작 14.0~17.0%의 비중을 보이고 있으나, 날씨가 따뜻해지고 실외 스포츠를 즐기기 좋은 2분기에는 전체 매출액 대비 28.0~31.0%의 비중을 보이고있습니다. 날씨가 더운 7월과 8월이 포함되어 있는 3분기의 경우 온기 매출액 대비 약 25.0~26.0%의 비중을 보이고 있으며 4분기의 경우 3분기 대비 소폭 상승한 26.0~30.0% 비중을 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2022년 (주)화순컨트리클럽 분기별 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2022
2021
2020
2019

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1분기
2,306
16.83%
1,763
14.26%
1,422
14.88%
1,226
15.76%

2분기
4,249
31.00%
3,652
29.54%
2,742
28.69%
2,261
29.07%

3분기
3,587
26.17%
3,311
26.79%
2,520
26.37%
2,008
25.81%

4분기
3,564
26.00%
3,635
29.41%
2,872
30.05%
2,284
29.36%

합계
13,706
100.00%
12,361
100.00%
9,556
100.00%
7,779
100.00%

출처 : 금융감독원 전자공시, "(주)화순컨트리클럽 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2022년~2019년 분기보고서(2022.09~2019.09)"

골프에 대한 수요는 소비자들의 라이프 스타일, 문화 등의 변화와 대중의 소비 트렌드에도 민감하게 반응합니다. 2020년부터 시작된 COVID-19의 영향으로 방역 수칙의 강화와 사회적 거리두기로 인해 대중의 라이프 스타일과 문화 또한 변화하였습니다. 이에 따라 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프장에 대한 수요가 급격하게 증가하는 모습을 보였습니다.국내 골프장 이용객 수는 2019년 기준 약 4,200만명 수준 이였으나 COVID-19의 영향력이 강하게 작용하였던 2020년에는 이용객 수가 전년대비 12.1% 증가하여 약 4,700만명을 기록하였으며 2021년에는 2020년 대비 좀더 증가한 약 5,060만명을 기록하였습니다.

[2016년 ~ 2021년 국내 골프장 이용객 수 추이]

(단위 : 천명)

구분
2021
2020
2019
2018
2017
2016

이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수
증감율
이용객 수

회원제 골프장
16,993
5.22%
16,150
2.71%
15,723
4.30%
15,076
-8.57%
16,488
-3.37%
17,063

대중제 골프장
33,574
9.77%
30,587
17.74%
25,978
13.63%
22,862
6.36%
21,495
9.31%
19,664

합계
50,567
8.19%
46,737
12.08%
41,701
9.92%
37,938
-0.12%
37,983
3.42%
36,727

출처 : 골프저널, "골프장 이용객 5,000만 시대에 대한 고찰 : 전국 골프장 이용 현황 분석(2022.05)"

2020년 COVID-19의 영향력으로 대중제 골프장 이용객이 특히 크게 증가하였는데 이는 골프를 신규로 시작하는 인구가 유입되면서 해당 인구가 초기 비용이 발생하는 회원제 골프장 대비 대중제 골프장을 더욱 많이 이용한 결과로 파악되며, 2021년에는 더욱 증가한 이용객 수를 보이고 있습니다. 또한, 한국레저산업연구소가 2021년말 발간한 레저백서 2021년에 따르면, 2021년 골프장을 이용한 인구 중 20대와 30대는 2020년 대비 각각 92.1%와 30.7% 증가하였으며, 대중의 소비가 바뀌면서 골프는 더이상 수입이 많은 중장년층만의 스포츠가 아니라 20~30대까지 관심을 가지는 스포츠로 자리잡은 것으로 판단 됩니다. 국내 골프장에 대한 높은 수요는 본 증권신고서 제출일 현재까지도 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 COVID-19의 영향력이 감소하면서 향후 국내 골프장의 수익성 또한 둔화될 것으로 예측되며, 이에 따라 향후 (주)화순컨트리클럽의 수익성 또한 둔화될 수 있습니다. 또한, 골프는 실외 스포츠이므로 계절에 따른 (주)화순컨트리클럽의 수익 변동은 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분 께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

나-8. 주요 자회사 사업위험 - 대한소결금속㈜ (소결기계부품 제조 부문)(주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 자회사인 대한소결금속(주)이 생산하는 소결기계부품은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 생산되는 복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 말합니다. 소결 기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품과 냉장고용 Compressor 부품등의 산업기계등에 쓰이며, 대한소결금속(주)은 현대/기아자동차와 엘지전자에게 소결 기계 부품을 납품하고 있어 자동차 및 가전 산업등 전방산업의 현황에 영향을 받습니다.
2023년 글로벌 경제 성장세 약화는 경기에 민감한 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되나, 차량용 반도체 공급 완화의 영향으로 신규 자동차에 대한 수요는 소폭 증가할 것으로 예상됩니다. 반면, 미국과 유럽의 경제 침체 가능성, 중국의 성장 둔화 등의 사유로 주요 자동차 시장의 위험 요인이 현실화될 경우 자동차 수요는 더욱 위축될 수 있으며 가전산업은 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성이 존재합니다. 따라서, 향후 국내외 경기 둔화에 따른 자동차 및 가전제품 산업의 위축은 관련산업에서 사용되는 기계부품을 제조하는 대한소결금속(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 곧 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

(주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 자회사인 대한소결금속(주)이 생산하는 소결 기계부품은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 생산되는 복잡한 형상 제품 및 복합 재료 제품을 말합니다. 소결 기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품과 냉장고용 Compressor 부품 등 산업 기계에 쓰이며, 대한소결금속(주)은 현대/기아자동차와 엘지전자에게 소결 기계 부품을 납품하고 있어 자동차 및 가전 산업 등 전방산업의 현황에 영향을 받습니다
① 자동차 시장자동차산업은 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서, 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업,기계공업, 전기전자공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급 효과가 큰 산업입니다. 자동차 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 환율, 경제성장률 등 거시경제가 완성차 업체에 미치는 영향이 매우 큽니다. 2012년부터 완성차 시장의 성장률 둔화가 지속되고 있는 상황에서 COVID-19의 확산 및장기화 등으로 인한 자동차 최대 수요처인 미국과 중국의 경제 성장률 둔화, 무역 분쟁 지속 및 경기부진에 따른 소비 심리 위축 등으로 인해 자동차 산업의 성장 또한 정체되고 있습니다. 또한, 전세계 자동차 수요의 약 20%를 차지하고 있는 미국의 경우, 자동차 교체 수요가 판매량의 대부분을 차지하고 신차 구매가 저조한 저성장 국면에 빠져 있습니다.국내 자동차 시장은 2015년 이래로 생산과 수출의 하락 추세가 지속되었습니다. 2022년 자동차 생산량은 2015년 456만 대에서 17.5% 감소한 376만 대를 기록하였습니다. 국내 자동차 수출은 2015년 297만 대에서 22.2% 감소한 2022년 231만 대를 기록하였으며, 자동차 내수 판매량은 2022년 168만 대로 2015년 159만 대보다 증가하는 모습을 보였습니다. 2023년 자동차 판매량은 자동차 반도체 공급망 이슈 완화로 대기 물량 해소로 2022년 대비 소폭 증가하겠으나, COVID-19 이전의 상황으로 회복하는데는 다년간의 시간이 소요될 것으로 예상되며 많은 주요 국가들에서 자동차 수요가 구조적인 성장 둔화로 향후 완성차 수요량은 큰 폭으로 증가하기 어려울 것으로 전망됩니다.

[국내 자동차 생산량 및 판매 추이]

(단위 : 만대)

연도

생산

내수(국산차) (주2)

수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2022
375.7
8.5%
168.4
-2.4%
231.2
13.3%

2021
346.2
-1.3%
172.6
-8.5%
204.1
8.6%

2020
350.7
-11.2%
188.5
5.8%
188.7
-21.4%

2019
395.1
-1.9%
178.0
-1.9%
240.1
-2.0%

2018
402.9
-2.1%
181.3
1.1%
244.9
-3.2%

2017
411.5
-2.7%
150.6
-2.5%
252.9
-3.5%

2016

422.9

-7.2%

160.0

0.7%

262.3

-11.8%

2015

455.6

0.7%

158.9

8.6%

297.4

-2.9%

2014

452.5

0.1%

146.4

5.8%

306.3

-0.8%

2013

452.1

-0.8%

138.3

-1.9%

308.9

-2.6%

2012

455.8

-2.1%

141.1

-4.3%

317.1

0.6%

2011

465.7

9.0%

147.5

0.6%

315.2

13.7%

2010

427.2

21.6%

146.5

5.1%

277.2

29.0%

출처 : 한국자동차산업협회, "국내 및 세계 자동차 생산량 (2022.12) "

주1) 해외 생산 및 판매 제외

주2) 내수에는 해외 OEM 수입분 포함

국내 자동차 생산량 추이는 국내 자동차 업계의 외형 성장과 수익성 측면에서 과거에비해 크게 저하되었으며, 특히 2016년과 2020년에 그 감소폭이 컸습니다. 이는 내수판매의 호조에도 불구하고 2016년 6월 개별소비세 종료에 따른 대기수요 소진과 이에 따른 하반기 판매 감소세 전환, 아시아/중국/동남아시아 신흥시장 수요부진에 따른 수출용 생산물량 감소, 파업 장기화에 따른 생산 차질 등이 부정적인 영향을 미쳤기 때문입니다. 반면, 2020년 국내 자동차 생산량은 전세계적으로 COVID-19가 재확산되고 락다운등으로 인한 수요 위축과 주요 부품 조달 차질로 수출 물량과 생산에서 큰 하락폭을 보였습니다. 다만, 2020년 국내 판매량은 개별소비세 인하 등 정부의 내수 활성화 정책, 전기차종 등의 다양한 신차 출시로, 미국, 일본과 같은 주요 자동차 판매국들은감소세를 보였으나, 한국은 내수물량에서 증가세를 보였습니다. 2021년의 경우, 생산은 약 346만대로 2020년 대비 소폭 감소하였으며, 내수 판매량도 약 172.6만대로 2020년 대비 감소하였습니다. 2021년 국내 자동차 산업은 생산, 수출은 해외 경쟁국 대비 양호한 실적으로 선방 하였으나 내수는 전년 대비 역 기저 효과 및 차량용 반도체 공급부족으로 감소세를 기록한 것으로 분석됩니다. 2022년에는 러-우 전쟁과 중국의 COVID-19 봉쇄로 인한 공급망 차질로, 완성차 부문 생산차질로 전년대비 내수 판매량은 약 168만대로 전년대비 2.4% 줄어들었으나, 수출물량은 약 231만대로 고환율 지속에 따른 가격 경쟁력 확보 및 전기차종 판매 확대에 따라 전년대비 13.3% 증가하는 모습을 보였습니다.

② 가전제품 시장통계청 국가통계포털(KOSIS)에 따르면, 2022년 국내 가전제품 총 판매액 규모는 약 30조 4,869억원으로 2021년 32조 654억원 대비 4.9% 가량 축소되었습니다. 2020년 COVID-19 이후 소비자들의 외출이 급격히 감소하고 재택 시간이 증가하며 가전제품에 대한 수요가 확대되었고, 가전 시장은 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 다만, 2021년 하반기 이후 COVID-19 방역 제재 약화로 재택 시간이 감소하며 글로벌 가전 제품에 대한 수요는 감소세를 보이기 시작하였습니다. 추가적으로 각국 중앙은행의 지속적인 금리인상 기조와 러시아-우크라이나 전쟁, 소비자 물가 상승 등으로 민간 소비 심리가 위축되며 가전시장에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 국내 가전제품 총 판매액 추이는 다음과 같습니다.

[2016년 ~ 2022년 국내 가전제품 총 판매액 추이]

(단위 : 억원)

구분
2022(E)
2021
2020
2019
2018
2017
2016

가전제품판매액
304,869
320,654
294,257
249,053
251,179
224,186
201,640

전년 대비성장률
-4.9%
9.0%
18.2%
-0.8%
12.0%
11.2%
12.4%

출처 : 통계청, "국가통계포털(KOSIS)""

가전제품 시장은 기존의 단순한 백색가전에서 벗어나 고급스러운 디자인과 다양한 편의 기능이 더해진 프리미엄 가전, 5G 통신인프라 확충에 따른 사물 인터넷과 스마트홈 가전 보급, 삶의 변화에 따라 새롭게 생겨나는 뉴라이프 가전 등이 더해지고 있습니다. 한국AI스마트홈 산업협회가 2021년 발표한 '국내 스마트홈 산업 동향조사 보고서'에 따르면 국내 스마트홈 시장은 2021년 85조 7,048억원 규모를 기록하였으며 2023년 100조 4,455억원으로 100조원을 상회하고, 2027년에는 약 130조 2,158억원 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다.

[ 국내 스마트홈 시장 규모 ]

(단위: 억원)

스마트홈 시장 규모.jpg
스마트홈 시장 규모

출처 : 한국스마트홈산업협회, "스마트홈 시장 규모(2021.07)"

2023년 글로벌 경제 성장세 약화는 경기에 민감한 자동차 산업에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되나, 반도체 공급 완화와 대기 물량의 영향으로 신규 자동차에 대한 수요는 소폭 증가할 것으로 예상됩니다. 반면, 미국과 유럽의 경제 침체 가능성, 중국의 성장 둔화 등의 사유로 주요 자동차 시장의 위험 요인이 현실화될 경우 자동차 수요는 더욱 위축될 수 있으며 가전산업은 제품의 특성상, 불황기에는 제품 구매력이 위축되는 경향이 있어 향후 국내외 경기에 따라 실적 둔화세가 나타날 가능성은 또한존재합니다. 따라서, 향후 국내외 경기 둔화에 따른 자동차 및 가전제품 산업의 위축은 관련 산업에서 사용되는 기계부품을 제조하는 대한소결금속(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 곧 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

나-9. 주요 자회사 사업위험 - (주)시알이노테크 ("Saggar" 사업부문)분할존속회사는 보유하고 있는 연구개발 조직을 통해 생산하는 내화물의 종류를 철강 및 제강에 국한하지 않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능한 내화물을 연구 개발하고 있으며, 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단,
2차 전지 소재 생산 기업인 포스코케미칼과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. 분할존속회사는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 포스코케미칼과 함께 내화물 제조 기술의 향상을 도모할 계획이나, 향후 (주)시알이노테크의 경영 환경이 악화되거나 장기간 손실이 발생할 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

분할존속회사는 보유하고 있는 연구개발 조직을 통해 생산하는 내화물의 종류를 철강 및 제강에 국한하지 않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능한 내화물을 연구 개발하고 있으며, 친환경 제품들에 대한 사회적 수요가 지속적으로 상승할 것으로 판단, 2차전지 소재 생산 기업인 포스코케미칼과 함께 2022년 1월 11일 ㈜시알이노테크를 설립하여 2차전지의 핵심 부품중 하나인 양극제의 제조 과정에서 사용되는 고온 소성용 세라믹 용기, “Saggar” 생산 사업에 진출하였습니다. 고온 소성용 세라믹 용기 “Saggar”는 리튬 이차전지용 양극물질 제조과정 중 리튬과 금속 산화물을 고온에서 반응 및 합성시키는 과정에서 사용되며 양극물질에 우수한 내침식성, 고온에서 사용 중 변형이 적은 특징과, 내화학성, 물리적 강도가 우수하다는 특징을 보유하고 있으며 반복되어 사용할 수 있고 수명이 긴 특징을 보유하고 있습니다. 분할존속회사는 2차전지에 대한 수요가 전기차 보급에 힘입어 향후 10년간 8배이상 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전기차 시장과 ESS (에너지 저장장치) 시장 참여자의 투자 지연 및 성장 둔화에 대한 리스크는 존재할 것으로 보이나, 글로벌 친환경 이슈로 인한 성장 가능성은 여전히 높은 상황으로 판단하고 있습니다.

분할존속회사는 ㈜시알이노테크를 통해 기존 철강 및 제강 산업에 의존도가 높았던 내화물 제품의 다각화를 추구함과 동시에 합작사인 포스코케미칼과 함께 내화물 제조 기술의 향상을 도모할 계획이나, 향후 (주)시알이노테크의 경영 환경이 악화되거나 장기간 손실이 발생할 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

다. 분할신설회사 사업 위험

다-1. 철강산업 둔화 위험분할신설회사가 영위하는 내화물 제조업은 전방산업인 건설, 자동차, 조선 등의 산업에 기초 원자재를 공급하는 철강산업과 높은 상관관계를 보여왔으며, 철강산업은 장치산업이자 국가기간 산업으로서 국내외 경제 상황과 높은 상관 관계를 보여왔습니다.
따라서 글로벌 경제 위축 등의 외부적 요인에 의해 철강산업의 매출 및 수익성이 영향을 받을 경우 분할신설회사가 영위하는 내화물 산업 또한 영향을 받을 수 있으며, 이는 분할신설회사의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있습니다. 2022년 전세계적인 고물가 현상과 통화긴축, 중국 경기둔화 등의 요인이 철강업에 부정적인 영향을 끼치면서 글로벌 철강 수요는 2016년 이후 처음으로 전년 대비 감소한 모습을 보였습니다. 또한, 각국 정부의 보호무역 확대로 인해 국내 철강업체의 수출 역시 2015년 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 글로벌 철강산업은 최근 전세계적으로 철강 공급과잉 상황에 다다르며 5년 간 80% 미만의 가동률을 기록하고 있습니다. 철강산업은 공급과잉 부담으로 인한 철강제품 가격 하락과 수익성 악화 위험에 여전히 노출될 가능성이 있으며, 이는 철강산업의 후방산업을 영위하고 있는 분할신설회사에게 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위하는 내화물 제조업은 전방산업인 건설, 자동차, 조선 등의 산업에 기초 원자재를 공급하는 철강산업과 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 세계철강협회에 따르면 세계 철강 수요성장율은 2018년 4.6%, 2019년 3.4%을 기록하면서 지속적으로 증가하는 모습을 보였으며, 2020년은 COVID-19의 확산 및 장기화로 인한 글로벌 경제 침체에도 불구하고 철강 수요는 0.5% 상승하는 모습을 보였습니다. 2020년 이후 세계 철강 수요는 2021년에 3.6% 증가하면서 증가세를 유지하는 듯한 모습을 보였으나, 2022년 전세계적인 고물가 현상과 통화긴축, 중국 경기둔화 등의 요인이 철강 업황 자체에 부정적인 영향을 끼치면서 6년만에 전년 대비 감소할 것으로 예측되고 있습니다. 한편, 세계철강협회에 따르면 2023년 세계 철강 수요는 전방산업의 경기 회복으로 인해 다시금 회복할 것이 예상되고 있습니다.세계철강협회가 2022년 10월 발표한 철강 수요 전망에 따르면 2023년 글로벌 철강 수요는 전년 대비 1.0% 증가한 18.2억 톤을 기록하면서 다시 증가세로 전환될 것으로 예상되고 있습니다. 특히 철강업의 주요 전방산업 중 한 곳인 자동차 산업의 경기가 차츰 회복될 것으로 예상되고 있으며, 세부적으로 부품 수급난이 점진적으로 해소되는 가운데 전기차 수요가 늘어남에 따라 지난해보다 전세계 자동차 생산량이 증가할 것으로 전망하였습니다. 또다른 주요 전방산업인 건설업 업황의 경우 경기부양책의 일환으로 각국 정부가 기반시설(인프라)을 확충함에 따라 철강 수요가 증가할 것으로 예상되나, 향후 러·우 전쟁과 미·중 무역갈등의 부정적인 여파 및 탄소중립 등 각국의 친환경 정책 기조로 인하여 불확실성이 아직 남아있는 상황이기 때문에 실제 글로벌 철강 수요는 세계철강협회에서 발표하는 예상치 대비 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

이처럼, 글로벌 철강 수요는 2018년 이후 지속적으로 증가하는 모습을 보였으나, 2022년 이후 러시아 발 전쟁에 따른 원자재값 상승, 금리인상 기조 등에 의해 그 증가세가 둔화될 위험이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재에도 전쟁에 기인한 스태그플레이션과 금리인상 기조 및 국가간 무역갈등 이슈 등의 악재가 해소되지 않고 있어 분할대상회사가 영위하는 내화물 제조업과 높은 상관관계를 보이는 철강산업에 추가적인 부정적인 요인이 발생할 가능성이 있습니다.

[2018년 ~ 2023년 주요 국가별 철강수요 추이 및 전망]

(단위: 백만톤)

구분
2023(E)
2022(E)
2021
2020
2019
2018

수요
증감율
수요
증감율
수요
증감율
수요
증감율
수요
증감율
수요

중국
914
0.00%
914
-3.99%
952
-4.32%
995
9.64%
907.5
8.68%
835

EU & 영국
156.9
-1.26%
158.9
-3.52%
164.7
16.97%
140.8
-10.94%
158.1
-6.39%
168.9

미국
100.8
1.61%
99.2
2.16%
97.1
21.38%
80
-18.12%
97.7
-2.10%
99.8

인도
120.3
6.74%
112.7
6.12%
106.2
18.92%
89.3
-12.02%
101.5
4.96%
96.7

아세안
81.4
5.99%
76.8
5.79%
72.6
3.57%
70.1
-9.90%
77.8
0.91%
77.1

합계
1,815
1.00%
1,797
-2.28%
1,839
3.61%
1,775
0.45%
1,767
3.39%
1,709

출처 : WSA, "World Steel in Figures(2022.04)"

한편, 한국철강협회에 따르면 지난 10년간의 대규모 설비투자의 결과로 연간 국내 조강 생산량은 2019년 약 71.4백만톤. 2020년 약 67.1백만톤, 2021년 약 70.4백만톤으로 집계된 반면, 철강소비량은 2018년 약 53.7백만톤, 2019년 53.2백만톤, 2020년 약 49.0백만톤, 2021년 56.0백만톤으로 최근 회복세를 보이고 있으나 생산량 대비 소비량은 계속해서 부족한 상황이며, 2022년 및 2023년의 국내 철강 소비량 역시 2021년 대비 낮거나 비슷할 것으로 예측됩니다.

위와 같은 국내 철강소비량 추이 등을 감안할 때, 장기적으로 내수 철강 소비량의 개선은 쉽지 않을 것으로 전망되고 있어 향후 국내 철강경기는 공급측면에서 변화가 수반되지 않는다면 현재의 침체국면이 장기화될 가능성이 있습니다. 뿐만 아니라, 전방수요 부진, 철강재 가격 하락세, 수입산 증대로 인한 경쟁 심화 등 철강업의 부진한 경영환경이 장기간 지속됨에 따라 국내 철강업계에서는 설비폐쇄, M&A 등의 사업재편이 나타나고 있습니다. 또한, 2020년 COVID-19의 확산으로 국내 철강소비량은 11년만에 50.0백만톤 아래로 떨어져 2020년 연간 49.2백만톤을 기록하였습니다. 2021년의 경우 COVID-19에따른 경기침체 및 무역 둔화 현상은 어느정도 해소된 상황이지만, 이후 2022년부터 전세계적인 인플레이션 현상 및 금리인상 기조가 지속되고 있음에 따라 급격한 소비량의 회복세 및 증가세를 보이기는 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 특히 국내 건설 산업 및 부동산 분양 시장의 침체에 따라 위 같은 부정적인 현황이 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

[2012 ~ 2023 국내 철강 소비량]

국내 철강 소비량.jpg
국내 철강 소비량

출처 : 한국철강협회, "KOSIS 한국철강정보서비스",

[2017년 ~ 2021년 주요 국가별 조강생산량 추이]

(단위: 백만톤, %)

구분
2021
2020
2019
2018
2017

중국
생산량
1,032.8
1,064.8
996.3
928.3
870.9

증가율
-3.0
6.9
7.3
6.6
7.8

인도
생산량
118.2
100.3
111.2
109.3
101.4

증가율
17.9
-9.8
1.7
7.8
6.2

일본
생산량
96.3
83.2
99.3
104.3
104.7

증가율
15.8
-16.1
-4.8
-0.4
-0.1

미국
생산량
85.8
72.7
87.8
86.6
81.6

증가율
18.0
-15.1
1.4
6.1
3.9

러시아
생산량
75.6
71.6
71.9
72.1
71.5

증가율
5.6
-0.4
-0.3
0.8
1.6

한국
생산량
70.4
67.1
71.4
72.5
71

증가율
4.9
-4.3
-1.5
2.1
3.5

세계
생산량
1,951.2
1,879.4
1,868.8
1,816.6
1,732.2

증가율
3.8
0.5
2.9
2.9
4.9

출처 : WSA, "World Steel in Figures(2022.04)"

한편, 국내 철강업체의 수출 역시 최근 5년 간 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 각국 정부가 금융위기 이후 철강산업에 대한 무역장벽을 높이고 있기 때문으로 분석됩니다. 미국은 중국뿐만 아니라 한국산 철강재에 대해서 대부분 반덤핑관세와 상계관세를 부과하고 있고, EU 역시 상당한 품목에 대해 예비판정을 부과하고 있습니다. 또한 중국, 한국, 일본산 철강재의 주요 수출지역인 동남아시아 국가들(베트남, 인도네시아, 말레이시아)도 최근 들어 수입산 철강재에 대하여 무역장벽 구축에 가세를 가하고 있는 상황입니다. 이처럼 높아지는 무역장벽 등의 영향으로 국내 철강업계의 수출 규모는 2014년 10.5% 증가한 이후 지속적으로 감소세를 이어가고 있는 상황입니다.구체적으로, 2019년 철강 수출액은 전년 대비 -0.2% 감소한 3,037.9만톤을 기록했으며, 2020년에는 COVID-19의 여파로 전세계적 수출이 감소하면서 철강 수출액 역시 전년 대비 5.0% 하락한 2,887.5만톤을 기록하면서 하락폭이 확대되는 모습을 보였습니다. 2021년에는 글로벌 자동차 시장 등 후방산업의 수요 회복으로 국내외 철강 제품의 가격이 상승했음에도 불구하고 2,711.2만톤을 기록하면서 전년 대비 6.1% 감소하였습니다.2022년 11월에도 수출 물량은 전년 동월 대비 -4.0% 하락하였지만, 상반기 철강 가격 강세에 기인해 수출 금액은 약 7.8% 상승하였습니다. 2023년에는 수출 물량의 소폭 상승이 예상되지만, 철강 가격 안정화에 기인해 수출 금액은 감소할 전망입니다. 2023년에는 COVID-19의 영향으로부터 아직 자유롭지 못한 중국을 제외하고는 아세안 및 인도 등을 중심으로 글로벌 철강 소비량이 소폭 증가할 것으로 예상되지만, 글로벌 긴축과 국가간 갈등 및 ESG 기조 등에 따라 중단기적으로 긍정적인 시장 전망을 예상 하기에는 쉽지 않을 것으로 보입니다.

[철강 수출 동향]

(단위 : 천톤, %)

연도
물량
전년비

2022
25,681
-5.3

2021
27,112
-6.1

2020
28,875
-5.0

2019
30,379
-0.2

2018
30,440
-3.9

2017
31,668
2.3

2016
30,963
-1.8

2015
31,545
-2.2

2014
32,270
10.5

출처 : 한국철강협회, "KOSIS 한국철강정보서비스"

국내외 철강 산업은 상기에 기재된 요인들로 인하여 성장이 가속화 되거나 둔화될 수있으며 이에 따라 철강산업과 높은 상관관계를 보이는 분할신설회사가 영위하는 내화물 산업의 성장 또한 가속화 되거나 둔화 될 수 있습니다. 따라서, 분할신설회사는 보유하고 있는 연구개발 조직을 통해 생산하는 내화물의 사용처를 철강 및 제강에 국한하지 않고 2차전지, 건설, 가전 제품 산업등에 활용 가능한 내화물을 연구 및 개발하고 있으며 내화물 다각화를 통화여 국내외 철강산업의 현황이 분할신설회사에 미치는 영향을 감소시키기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 하지만, 향후 철강산업의 현황이 급격하게 변동되거나 철강 및 제강사들의 수익성이 악화될 경우 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성 또한 악화 될 수 있으니 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-2. 내화물 시장의 경쟁 관련 위험내화물 산업은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않으며, 과점의 성격을 띠고 있어 내화물 시장에 신규로 진입하기 위해서는 상당한 노하우와 자본이 뒷받침되어야 합니다. 또한 대부분의 내화물수요 업체가 특정 생산 업체에서 내화물을 공급받고 있으며,
현재 내화물 업체 간 국내ㆍ외 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기에 있습니다. 또한 중국 내화물 제품의 기술력 향상 및 국내 내화물 제조사의 중국 현지 내화물 제조사 설립 등에 따라 국내에서 생산되는 내화물과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있어 향후 내화물 업체간 과잉 설비 투자 등에 따라 경쟁이 심화 될 경우 분할신설회사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

내화물 산업은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 국내 내화물 수요 업체는 특정 생산 업체로부터만 내화물을 공급받아 왔으나, 최근 내화물 업체간의 경쟁 심화와 제품 품질의 평준화로 특정 업체와의 공급 관행이 점차 사라지고 자율 경쟁에 의한 개방화가 이루어지고 있는 추세 입니다.

[주요 국내 내화물 업체 현황]

업체명
주요 생산품목 (주1)
주요 수요처

분할대상회사
점,고,단,염,탄,특,노,부
(주)포스코

(주)포스코케미칼
염, 부 등
(주)포스코

한국내화(주)
점,고,단,염,탄,특,부
현대제철(주), 동부제철(주)

(주)동국알앤에스
점,고,단,염,지,특,부
동국제강(주)

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2022~2020)”주) 점: 점토벽돌, 고: 고알루미나질벽돌, 단: 단열벽돌, 내: 내산벽돌, 염: 염기성벽돌,탄: 탄화규소제품, 지: 지르콘질벽돌, 특: 특수벽돌 등, 노: 노즐류, 부: 부정형내화물

분할신설회사는 국내 내화물 공급 업체 중 가장 다양한 내화물을 생산 할 수 있는 기술력과 설비를 갖추고 있으며 생산 능력 또한 가장 높은 수준으로 2019년부터 2021년 까지 전체 국내 내화물 생산량 대비 20% 이상의 점유율을 보이고 있습니다. 분할신설회사는 내화물의 다양성과 높은 품질과 기술력, 생산 능력 등 국내 내화물 생산 업체 대비 경쟁력의 우의를 점하고 있어, 국내 내화물 업체간의 경쟁으로부터는 비교적 자유로우나 최근에는 세계 내화물 업체의 과잉 설비로 인한 가동률 감소 및 저가의 중국산 제품의 유입 등으로 무한 경쟁의 체제에 놓여있는 실정입니다.

[2019년 ~ 2021년 국내 주요 내화물 업체 생산실적 추이]

(단위 : 톤)

업체명
2021
2020
2019

생산량
점유율
생산량
점유율
생산량
점유율

조선내화
183,022
24.17%
177,909
28.14%
192,840
29.23%

한국내화
110,420
14.58%
91,765
14.52%
98,233
14.89%

(주)포스코퓨처엠

83,884
11.08%
80,587
12.75%
93,679
14.20%

동국알앤에스
46,421
6.13%
38,755
6.13%
43,775
6.64%

기타
333,359
44.04%
243,177
38.46%
231,098
35.04%

전체(주1)
757,106
100.00%
632,193
100.00%
659,625
100.00%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2022.06~2020.06)" 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "한국내화(주) 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)포스코퓨처엠 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)동국알앤에스 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)"

주1) 점유율 산정은 각사 사업보고서의 내화물 생산 실적 / “내화물공업현황 내화물 주요제품의 생산능력 대 실적” 표의 생산 실적 총계로 계산하였습니다

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

한편, 내화물 산업은 생산 업체 간 국내ㆍ외 경쟁이 심화된 가운데 기술의 평준화가 이루어지고 있어 새로운 제품의 개발이 필요한 전환의 시기에 있으며, 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 현지 법인의 설립에 따라 국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 분할신설회사는 이에 대해 별도의 연구개발 조직을 통해 내화물에 대한 품질 향상과 다각화에 대한 연구를 지속적으로 수행하여 제품 차별화를 이루고자 하고 있으나, 향후 내화물 업체들의 과잉 설비 투자 등에 따라 내화물 산업의 경쟁이 심화될 경우 분할신설회사의 수익성이 악화될 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-3. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험
분할신설회사가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 별도의 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다. 하지만, 내화물은 사용 목적에 따라 고객별로 고유의 니즈가 존재하며 그에 따라 생산하는 제품의 원재료의 배합 및 제품의 형태가 세분화되어 있습니다.
또한, 내화물 산업은 장치 산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 진입장벽이 높아 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 따라서, 향후 내화물 시장에서 신규 경쟁자의 등장으로 분할신설회사의 시장점유율이 급격하게 하락할 위험은 낮을것으로 판단되나
향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 분할신설회사의 시장점유율은 하락할 수 있으며 이는 향후 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위하는 내화물 산업은 다수의 공급업자가 제품을 생산하고 내화물 산업을 영위하기 위한 면허가 필요하지 않아 법령상에 명시된 진입제한 요소가 존재하지 않습니다. 하지만, 내화물은 사용 목적에 따라 고객별로 고유의 니즈가 존재하며 그에 따라 생산하는 제품의 원재료의 배합 및 제품의 형태가 세분화되어 있습니다. 또한, 내화물 산업은 장치 산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위한 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 진입장벽이 높아 후발업체의 신규진입이 쉽지 않습니다. 2019년부터 2021년까지의 내화물 제조사 수 추이는 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2021년 국내 내화물 제조사 수 추이]

(단위 : 개)

구분

2021
2020
2019

법인

27

27

26

개인

8

8

8

합계

35

35

34

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2022.06~2020.06)"

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

2021년말 기준 총 35개의 국내 내화물 제조사가 있으며 2019년 대비 2020년에 신규업체가 추가되었으나 2019년부터 2021년 까지 내화물 산업에 큰 변동을 줄 수 있는 신규 업체의 진입은 없었습니다. 또한, 시장조사기관인 대한내화물공업 협동조합에서 매년 발행하는 "내화물 공업현황"의 생산 실적 및 수익 등을 근거로 시장점유율을 산출 하였을 시, 2019년부터 2021년까지 분할신설회사는 내화물 산업에서 30% 이상의 시장 점유율을 유지하고 있어 과거 3개년 동안 분할신설회사가 제조하는 내화물의 급격한 시장 점유율의 변동이 발생하였다고 보기에는 어려울 것으로 보입니다. 2019년부터 2021년까지의 내화물 생산 기업들의 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2021년 주요 내화물 제조사 점유율 현황]

[단위 : 백만원)

회사명
2021(주1)
2020(주1)
2019(주1)
평균 시장 점유율

금액
시장 점유율
금액
시장 점유율
금액
시장 점유율

조선내화
443,158
33.90%
444,391
39.40%
471,015
34.80%
36.03%

포스코퓨처엠
227,462
17.40%
218,812
19.40%
267,991
19.80%
18.87%

한국내화
163,537
12.51%
146,852
13.02%
172,164
12.72%
12.75%

동국알앤에스
70,559
5.40%
63,879
5.66%
71,822
5.31%
5.46%

기타
402,535
30.79%
253,962
22.52%
370,499
27.37%
26.89%

수급 총계
1,307,252
100.00%
1,127,895
100.00%
1,353,491
100.00%
100.00%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2022.06~2020.06)" 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "한국내화(주) 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)포스코퓨처엠 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)동국알앤에스 2022년~2019년 사업보고서(2022.12~2019.12)"

(주1) 상기 시장점유율은 각사의 공시 자료에 근거하였으며, 금액의 경우 대한내화물공업협동조합의 '내화물공업현황'의 내화물 제품수급현황의 수요부문의 금액에 각사의 시장점유율을 곱하여 산정

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

내화물 산업은 대규모 시설투자, 기술 경쟁력 등이 필요하며 내화물 제조사별 고객사와의 신뢰도 형성에 필요한 시간 및 자원을 고려시 향후에도 단기간내에 분할신설회사의 시장지위를 위협할 만한 신규 업체의 진입이 발생할 여지는 낮다고 판단되나, 향후 고객의 니즈가 변동되거나 관련 법령의 제정에 따라 신규 경쟁자가 시장에 유입될 경우 내화물 시장에서 분할신설회사의 시장점유율은 하락할 수 있으며 이는 향후 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자 께서는 유의하시기 바랍니다.

다-4. 내화물 시장내 중국 상품 수입 증가 위험분할신설회사가 주력으로 생산하는 ‘내화물’이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스 제품을 일컫습니다.
국내 내화물 수입량 중 중국이 차지하는 비중은 2017년부터 2021년까지 절반 이상의 비중을 보이고 있으며, 내화물 제조에 필요한 주 원료들의 경우에도 중국으로부터 수입하는 비중이 높은 추이를 보이고 있습니다. 이는, 중국이 한국과 위치상 가까워 중국 내화물 생산 제조사들이 내화물을 생산하고 국내 내화물 수요 업체들이 내화물을 수령하기 까지의 리드타임이 짧아 수급 안정성 확보가 용이하고 역사가 긴 중국 광산개발의 특성상 높은 품질의 원재료 확보가 가능하기 때문입니다. 또한 중국 제품의 기술력 향상 및 국내 업체의 중국 현지에 내화물 제조 법인을 설립하는 경우가 증가하고 있음에 따라
국내 생산품과의 가격 및 품질 경쟁이 갈수록 심화되고 있습니다. 이에 분할신설회사는 내화물의 품질 향상과 내화물 제품에 대한 용도 다각화 등을 통해 국내 내화물 시장에서 증가하는 중국산 내화물에 대항하고 있으나, 국내 내화물 시장에 대한 중국의 영향력이 계속해서 증가하게 되고 중국의 저가 내화물 수입량 증가 등으로 국내 내화물 제품의 가격 경쟁이 더욱 어려워질 경우 국내 내화물 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 이는 곧 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 주력으로 생산하는 ‘내화물’이란 고온 및 고열에서 용융 되지 않고, 견뎌내는 물질로서 1300℃ 이상의 열처리를 하는 모든 공업에 사용되는 세라믹스 제품을 일컫습니다. 이러한 내화물은 물리적인 분류법과 화학적 분류법 두 가지로 구분되어질 수 있으며, 제품 형태에 따라 분류되는 물리적인 분류법은 일반적으로 정형, 부정형 두 가지의 제품으로, 제품의 화학 성질에 따라 화학적 분류법은 산성, 중성, 염기성으로 구분되어집니다. 분할신설회사가 생산하는 물품들은 물리적인 기준으로 정형, 부정형 그리고 기능성 내화물인 연속주조용 노즐(CCN)과 슬라이드 게이트 밸브(SN)로 총 4개의 제품으로 분류되어질 수 있습니다.

물리적 분류법의 내화물 종류

분류

종류

주요품목

정형

내화물

내화벽돌

소성

요로 등의 구조물 구축에 쓰이는 것으로 미리 형상을 유지하는 내화물

불소성

전주

내화단열

열전도율이 낮은 내화벽돌

부정형

내화물

내화 모르타르

열경성

내화벽돌을 축조할 때 접착시키는 재료 로서 경화 메카니즘에 따라 분류되어짐.

기경성

수경성

캐스타블

내화성 골재와 수경성 시멘트 또는 화학적 결합재를 혼합한 내화물로서 유입 시공 후 일정기간 경과하면 경화하여 구조물을 형성하는 내화물

스프레이

Gun을 사용하여 냉간 혹은 열간에서 구조물 표면에 스프레이하여 시공하는 내화재료

플라스틱

내화물 골재에 가소성이 있는 재료를 첨가해서 적당한 물을 섞어 연토상으로 한 내화물로서 비교적 저온에서 경화되도록 바인더를 첨가하는 내화재료

램밍재

열이 가해지면 세라믹 결합이 발현되는 내화물로서 비교적 가소성이 없어 Air-Rammer 등으로 강하게 타격하여 시공하는 내화재료

패칭재

패칭과 코팅용으로 사용이 용이하도록 적절한 입도로 조정된 내화 모르타르와 유사한 특성을 가진 내화물

코팅재

경량 캐스타블

내화물

다공질 경량골재와 수경성 시맨트 등을 혼합한 내화물로서 혼합하여 유입 시공한 일정기간 경과하면 경화하는 내화물입니다.

특수

내화물

연속주조용

노즐

쉬라우드

연속주조용 노즐은 제강기술의 진보와 더불어 Ladle-Tundish, Tundish-Mold 간의 공기에 의한 용강의 산화방지를 통해 강품질 향상을 위해 사용되는 내화물

롱스토퍼

침지

슬라이드 게이트 밸브

래들 과 턴디쉬 하부에 부착되어 주조속도에 맞춰 용강 유량을 제어하는 시스템입니다.

크게 래들용(LSG: Ladle Slide Gate)과 턴디쉬용(TSG: Tundish Slide Gate)으로 구분되며 LSG는 하부에 부착되어 턴디쉬 또는 Ingot mold 로의 용강유랑을 제어하는 내화물이며, TSG는 하부에 부착되어 Mold로의 용걍 유랑을 제어하는 내화물입니다.

출처: 대한내화물공업현황, "내화물공업현황(2021.06)" 조선내화(주) 제시

국내 내화물 산업은 1990년대 중반 이후 수요 산업인 제철, 제강 등 중화학 공업의 양적 팽창이 중단됨에 따라 수요가 정체되었을 뿐만 아니라, 중국 등 후발국으로부터저가의 내화물 수입이 증가되어 어려움에 직면했습니다. 내화물 수입은 1998년도에 IMF 위기로 일시적으로 감소하였으나, 1999년부터는 다시 증가하는 추세를 보였으며 , COVID-19의 영향으로 2020년 감소 후 2021년에 다시 증가하는 추세를 보였습니다.

[2017년 ~ 2021년 국내 내화물 수입량 추이(주1)]

(단위 : 백만원)

구 분
2021
2020
2019
2018
2017

추이
증감율
추이
증감율
추이
증감율
추이
증감율
추이

수량
220,112
10.27%
199,618
-15.37%
235,871
-1.83%
240,276
-17.37%
290,776

금액
240,037
10.86%
216,526
-21.35%
275,305
-1.77%
280,262
3.28%
271,357

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황 (2022.06~2020.06)”

주1) 내화 벽돌 및 부정형 내화물 대상

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

국가별 내화물 수입 비중의 경우 중국으로 부터 수입되는 내화물이 전체 수입량 대비 꾸준히 절반이상의 비중을 보이고 있으며, 중국 다음으로 일본과 미국등으로부터 수입하는 내화물이 전체 수입량 대비 약 10%의 비중을 보이고 있습니다. 국내 내화물 수입의 가장 큰 비중을 차지하는 마그네시아질 내화물은 세계에서 중국산 내화물이 독보적 지위를 차지하고 있어, 중국산 내화물의 고가 유지 예상에도 불구하고 대안을 찾기 어려운 실정입니다. 또한, 두 번째 큰 비중을 차지하는 알루미나질 내화물은 아직 중국산 제품이 선호되고 있으나, 최근 몇 년간 중국의 환경규제, COVID-19, 수급 불안정 사례들이 있었으므로 단가의 변동성이 우려되고 있어 주의가 필요한 상황입니다.

[2018 ~ 2021 국가별 내화물 수입량 추이]

(단위 : 천$)

순위
국가
2021
2020
2019
2018

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1
중국
187,472
59.24%
176,003
63.3%
215,847
59.6%
229,974
65.0%

2
일본
35,593
11.25%
27,620
9.9%
40,496
11.2%
27,930
7.9%

3
미국
31,681
10.01%
26,538
9.5%
33,936
9.4%
40,177
11.4%

4
독일
16,431
5.19%
11,912
4.3%
30,269
8.4%
24,056
6.8%

기타
45,291
14.31%
35,923
12.9%
41,482
11.5%
31,468
8.9%

합 계
316,468
100.00%
277,996
100.0%
362,030
100.0%
353,605
100.0%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2022.06~2020.06)” 조선내화(주) 제시

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

내화물 원료의 경우에도 2021년 기준 국내 내화물 원재료의 국가별 수입 비중은 중국이 전체 대비 78.3%로 매우 높은 비중을 차지하고 있어, 원료 수급의 큰 비중을 중국에 의존하고 있는 국내 내화물 산업은 향후 원활한 영업 활동을 위한 원료 구매선 다변화, 원료 자립화 등의 요구가 커지고 있습니다.

[2018년 ~ 2021년 내화물 원재료 국가별 수입 비중 추이]

(단위 : 천$)

구 분(주1)
2021
2020
2019
2018

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

중국
242,634
78.28%
157,081
71.60%
184,745
70.70%
195,439
64.30%

그 외 기타국가
67,332
21.72%
62,311
28.40%
76,677
29.30%
108,508
35.70%

합 계
309,966
100.00%
219,392
100.00%
261,422
100.00%
303,947
100.00%

출처 : 대한내화물공업협동조합, “내화물공업현황(2022.06~2020.06)” 조선내화(주) 제시

주1) 500천$ 이상만 집계

참고) 2021년 이후 관련 통계자료 부재

분할신설회사는 증가하는 중국산 내화물 제품 대비 경쟁력을 확보하기 위하여 내화물의 품질 향상, 친환경 내화물의 개발, 내화물 제품의 다각화 등에 대한 연구를 지속적으로 수행하고 있으며, 중국산 원재료에 대한 높은 의존도를 해소 하기 위하여 신뢰할수 있는 매입처 확보를 위해 국내 뿐만 아니라 미국, 일본, 베트남 등에 위치해 있는 매입처들을 상시 모니터링 하고 있습니다.

하지만 국내 내화물 시장에 대한 중국의 영향력이 증가하게 되고 중국의 저가 내화물수입량 증가 등으로 국내 내화물 제품의 가격 경쟁이 더욱 어려워질 경우 국내 내화물 산업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-5. 원재료 가격 변동에 따른 위험
분할신설회사가 생산하는 내화물에 사용되는 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의 원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로 국제 원자재 가격변화에 민감하게 반응하며 분할신설회사는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격, 국제 환율, 원료의 공급 추이에 따라 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 분할신설회사가 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 생산하는 내화물에 사용되는 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로국제 원자재 가격변화에 민감하게 반응하며 분할신설회사는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격, 국제환율, 원료의 공급 추이에 따라 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 분할신설회사가 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 초부터 시작된 COVID-19의 영향으로 전세계 전방산업의 수요량 감소와 미국과 유럽 등의 국가를 비롯한 많은 국가의 철강공장의 조업이 중단되면서 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속에 대한 생산량은 일정한 수준을 유지하였으나 수요가 급격하게 감소하는 모습을 보였으며 이런 비철 금속의 가공물인 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소)류의 단가는 2020년과 2021년에 하락하는 모습을 보였습니다.

분할신설회사는 주요 원자재인 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소)를 중국으로부터 수입하고 있으며, 알루미나의 기초 원자재인 알루미늄과 THK(탄화규소)의 기초 원자재인 흑연은 2020년 1월 중순부터 중국에 COVID-19의 영향력이 본격화된 가운데 중국내 봉쇄, 이동 제한 조치 등이 잇따라 이루어 지면서 중국의 내구재 및 전방산업의 생산 및 판매가 급감함에 따라 생산량은 유지되는 가운데 수요가 급감하여 가격이 하락하기 시작하였습니다. 하지만, COVID-19가 장기화됨에 따라 생산 업체들의 가동률 감소로 인해 알루미늄은 2020년 2분기 톤당 $1,463.5를 기점으로 2022년 1분기 톤당 $3,207.0 까지 알루미늄의 단가가 급격하게 상승하는 추세를 보였으며 흑연 또한 2020년 2분기까지 단가가 하락하는 모습을 보이며 2020년 7월 톤당 $1,840.2를 기록하였으나 2022년 하반기 까지 단가가 급격하게 상승하여 2022년 10월 경 톤당 $2,889.9를 기록하였습니다. 알루미늄과 흑연의 단가는
2022년 하반기부터 COVID-19의 영향력이 감소함에 따라 단가가 하락하기 시작하여 2023년 03월 기준알루미늄은 약 톤당 $2,290.1를, 흑연은 $2,590.6를 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 알루미늄 단가 변동 추이]

(단위: USD/T)

2019년~2023년 1분기 알루미늄 가격 추이.jpg
2019년~2023년 1분기 알루미늄 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스, "가격/전망지표”

[2019년 ~ 2023년 1분기 흑연 단가 변동 추이]

(단위: USD/T)

2019년~2023년 1분기 흑연 가격 추이.jpg
2019년~2023년 1분기 흑연 가격 추이

출처: 한국무역협회, “품목 수출입"

분할신설회사가 생산하는 내화물의 또다른 원재료인 지르콘의 기초 원료인 지르코늄또한 2020년 COVID-19가 확대되면서 2020년 상반기부터 단가가 감소하여 2020년 11월 경 kg당 120.0RMB를 기록하였으나, 지속되는 COVID-19의 영향력으로 중국내 봉쇄, 이동 제한 조치 등이 잇따라 이루어 지면서 생산량이 감소하여, 2020년 하반기를 기점으로 단가가 급격하게 상승하는 모습을 보였으며, 2021년 11월 kg당 235.0rmb을 기록하였습니다. 하지만, 미국대선에서 민주당 바이든이 승리한 후 정치적 불확실성의 해소와 COVID-19의 영향력 감소등의 원인으로 2021년 4분기를 기점으로 지르코늄의 단가 상승률이 감속하는 모습을 보였으며, 지르코늄의 경우 2021년 11월 부터 단가가 하락하는 모습을 보이며
2023년 03월 기준 Kg당 209.2rmb를 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 지르코늄 단가 변동 추이]

(단위: RMB/kg)

2019년~2023년 1분기 지르코늄 가격 추이.jpg
2019년~2023년 1분기 지르코늄 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스, "가격/전망지표”

분할신설회사는 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 원재료들의 운반비용의 핵심 구성 요소인 원유 단가의 변동에도 영향을 받으며, 2022년 원유 단가가 본격적으로 상승함에 따라 분할신설회사가 매입하는 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소)등의 원자재 단가 또한 상승하는 모습을 보였습니다. 또한,
2022년 하반기를 기점으로 원유 단가의 변동성이 증가하며, 분할신설회사가 매입하는 원재료의 단가는 변동하는 모습을 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 원유 단가 변동 추이]

(단위: USD/BBL)

2019년~2023년 1분기 원유 가격 추이.jpg
2019년~2023년 1분기 원유 가격 추이

출처: 한국자원정보서비스, "가격/전망지표”

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 원재료 단가 변동률 추이]

(단위 : 원/톤)

구분
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

알루미나류
단가
1,080,886
1,035,361
1,039,756
934,636
925,228
979,119

변동률
4.40%
10.78%
9.11%
1.02%
-5.50%
1.14%

THK류
단가
1,081,706
1,006,417
1,010,939
885,672
1,054,979
1,119,142

변동률
7.48%
13.63%
12.73%
-16.05%
-5.73%
-1.76%

지르콘류
단가
4,521,827
5,512,656
5,676,146
4,993,718
5,099,954
4,451,310

변동률
-17.97%
10.39%
5.63%
-2.08%
14.57%
29.71%

평균 변동률
-2.03%
11.60%
9.15%
-5.70%
1.11%
9.70%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

분할신설회사가 생산하는 제품들에 사용되는 원재료인 알루미나, THK(탄화규소), 지르콘 등의 원재료는 국제 원자재인 알루미늄, 지르코늄, 흑연 등의 비철금속을 가공한 제품들로 국제 원자재 가격변화에 민감하게 반응하며 분할신설회사는 필요 원자재를 중국 및 유럽 등의 국가로부터 수입하고 있음에 따라 운반비용에 포함되는 원유의 가격 변동에도 지속적으로 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 다만, 원재료 가격변동에 따라 분할신설회사가 판매하는 제품의 시장가격 역시 연동하여 변동하는 특성이 있어 원재료의 가격변동을 제품가격에 상당부분 전가할 수 있으나 원재료 가격의 급변 시 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-6. 중대재해처벌법 시행에 따른 위험중대재해처벌법은 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적 으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 법안에 따르면 중대 재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과되며, 경영 책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다.
분할신설회사는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있으며 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이러한 분할신설회사의 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대 재해처벌법에 해당될 경우 공장 가동 중단 등과 같은 사업적 제한, 경영책임자에 대한 처벌 및 경영활동 제한, 회사의 평판 및 기업 이미지 저하등과 같은 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 손해배상 소송에 따른 법률대응 비용 등의 비용이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할신설회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중 대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 중대재해처벌법의 제정 배경에는 최근 발생한 HDC현대산업개발의 광주화정아이파크 붕괴사고(22년 1월), 여천NCC 제3공장 폭발사고(22년 2월), 충남 공사현장 사망사고(22년 12월) 등 다수의 산업 재해가 있으며, 이외도 꾸준히 증가한 산업재해로 인한 재해자수와 사망자수 또한 중대재해처벌법의 제정 배경으로 판단됩니다.

[2019년 ~ 2021년 산업재해 발생현황]

구분

2021
2020
2019

재해자수(명)

122,713

108,379

109,242

사고재해자수

102,278

92,383

94,047

질병재해자수

20,435

15,996

15,195

사망자수(명)

2,080

2,062

2,020

사고사망자수

828

882

855

질병사망자수

1,252

1,180

1,165

출처: 고용노동부, " 사업재해발생건수 등 공표(2022.12)"

이미 2020년부터 시행된 산업안전보건법 개정안과 중대재해처벌법의 차이는 크게 1)처벌대상, 2)처벌수위, 3)적용범위가 있습니다. 산업안전보건법은 현장 관리자의 의무를 규정했다면 중대재해처벌법은 경영진의 안전 확보 의무를 부과해 처벌 대상 을 확대하였으며, 처벌 수위가 높아지고 징벌적 손해 배상도 도입되는 등 부담이 증가 하였습니다. 보호 대상은 종사자 뿐만 아니라 해당 시설이나 제품을 이용하는 이용자 까지 확대됩니다. 협력사 관리 범위도 기존에는 도급에 대해서만 인정됐다면 중대재 해처벌법에서는 위탁과 용역까지 추가됩니다.
중대재해처벌법
의 처벌 수위의 경우 법안에 따르면 중대 재해가 발생했을 경우 안전조치가 사전에 충분히 이루어지지 않은 기업의 경우 사망사고는 50억원 이하의 벌금, 부상사고는 10억원 이하의 벌금이 부과되며, 경영 책임자는 1년 이상의 징역 또는 10억 원 이하의 벌금에 해당하는 처벌을 받게 됩니다.

[중대재해처벌법과 산업안전보건법의 비교]

구분
중대재해처벌법
산업안전보건법

재해정의
중대산업재해-사망자가 1명 이상-동일한 사고로 6개월 이상 치료가 필요한 부상자 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년 이내에 3명 이상중대시민재해- 사망자가 1명 이상 발생- 동일한 사고로 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상- 동일한 원인으로 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명 이상
중대산업재해-사망자가 1명 이상-3개월 이상 요양이 필요한 부상자 동시 2명 이상-동일한 유해요인으로 직업성 질병자가 1년이내에 3명이상

보호 대상
종사자 및 이용자(일반시민)
근로자

형사처벌대상 범위
사업주 또는 경영책임자 등 법인
현장 소장 등 단위 사업장 수준

협력사 관리 범위
도급, 위탁, 용역
도급

처벌수위
사망
1년 이상 징역 또는 10억원 이하 벌금법인: 50억원이하 벌금
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인: 1억원 이하 벌금

그외
7년 이하 징역 또는 1억원 이하 벌금법인 : 10억원 이하 벌금
5년 이하 징역 또는 5천만원 이하 벌금법인 : 관련 규정의 벌금

징벌적 손해배상
손해액의 5배 이하

출처 : 고용노동부, "중앙행정기관 중대재해 예방 매뉴얼 (2022.03)"

주) 중대시민재해는 사망자가 1명 이상, 2개월 이상 치료가 필요한 부상자 10명 이상 또는 3개월 이상 치료가 필요한 질병자 10명이상 대상

중대재해처벌법의 시행으로 산업 현장에서 사망자가 발생할 경우 처벌수위가 높아짐에 따라, 근로자수 대비 사고율이 높은 건설, 조선, 기계, 운송 및 분할신설회사가 영위하는 화학 등의 소재 업종에서 상대적으로 큰 영향을 받을 것으로 예상됩니다.분할신설회사는 중대재해처벌법 시행에 따른 영향을 최소화 하기 위해 안전관리 체계 및 조직 강화 등을 시행하고 있으며 화재·폭발·독성물질 누출사고와 같은 대형사고를 예방하기 위해 다각도로 노력을 기울이고 있으나, 이러한 분할신설회사의 노력에도 불구하고 예상치 못한 사건의 발생으로 중대 재해처벌법에 해당될 경우 공장가동 중단 등과 같은 사업적 제한, 경영책임자에 대한 처벌 및 경영활동 제한, 회사의 평판 및 기업 이미지 저하 등과 같은 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 또한, 사망자가 발생할 경우 손해배상 소송에 따른 법률대응 비용 등의 비용이 발생할 수 있으며 이에 따라 분할신설회사의 실적 및 손익에도 악영향이 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

다-7. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대한다는 법안을 발표하였으며, 한국 역시 현재 2050년 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서, 장기적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 시나리오 안이 채택된 상황입니다. 또한, 세계적 철강사들은 ‘30년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다는 목표를 선언하고 있음에 따라 내화물산업 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다.
분할신설회사는 본 증권신고서 제출일 현재 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에 대한 개발을 이어오고 있으나 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 분할신설회사의 직&간접 비용이 증가할 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

유럽연합(EU)은 2021년 7월 14일 수입제품을 대상으로 탄소규제를 강화하는 탄소국경조정제도 법안을 발표하였습니다. 주요 내용은 온실가스 배출량이 많은 국가에서 적은 국가로 상품 및 서비스를 수출할 때 적용되는 무역 관세인 탄소국경세의 적용으로 EU-ETS(배출권거래제) 내 탄소 다배출 제품군인 철강, 시멘트, 알루미늄 등을 시작으로 향후 72개 사업군으로 탄소국경세의 적용을 확대하는 것입니다. 2023년부터 도입되는 해당 법안은 3년간의 전환 기간을 거쳐 2026년부터 본격 시행될 예정입니다.

[유럽연합 탄소국경조정제도 주요내용]

구분
시범기간(2023 ~ 2025)
시행기간(2026 ~)

징수대상
유럽연합 내 탄소국경조정세 적용 품목(철강, 알루미늄, 시멘트, 전기, 비료) 수입업자

방식
수입품의 탄소배출량 및 생산국에서 지불한 탄소비용 신고
수입품의 탄소 배출량만큼 CBAM인증서 구매(EU ETS 가격과 연동 : 인증서 1개 = 탄소 1Ton)

기준
생산 시 발생하는 직접 배출량투입된 원자재 생산 시 배출량
생산 시 발생하는 직접 배출량투입된 원자재 생산 시 배출량전력 소비를 통한 간접 배출량(검토 중)

비고
탄소국경세 미부과(CBAM 인증서 구매 불필요)
생산국에서 탄소세나 배출권거래제 운영 시, 생산국에서 납부한 비용만큼 할인무상할당 대상업종의 수입자는 직접배출량에서 무상할당량만큼을 제외한 CBAM 인증서 구매

출처 : 삼일회계법인, "EU 탄소국경조정제도(2021.07)"

한국 역시 2050년까지 탄소중립을 국가 비전으로 선포하면서 대통령 직속 탄소중립위원회에서 탄소중립 계획을 세워나가고 있습니다. 기존 3가지 탄소중립 로드맵이 나온 상태에서 각계 의견을 수렴한 후 최종 탄소중립방안을 확정하여 국무회의에서 의결할 예정이었으며, 최종적으로 2050년 온실가스 순배출량 '0'을 목표로 하는 3안이 채택된 상황입니다.- 1안 : 2050년 기준 2018년(2.7억톤) 대비 90.6% 줄어든 2,540만톤의 탄소순배출

- 2안 : 2050년 기준 2018년(2.7억톤) 대비 93.1% 줄어든 1,870만톤의 탄소순배출- 3안 : 2050년 기준 2018년(2.7억톤) 대비 100% 줄어든 0의 탄소순배출

2021년 10월 18일 정부 관계부처 합동으로 발표된 <2050 탄소중립 시나리오안>에 의하면 구체적인 계획은 다음과 같습니다.

[2050 탄소중립 시나리오안]

단위 : 백만톤Co₂eq

구분
부문
2018년
초안
최종본
비고

1안
2안
3안
A안
B안

배출량
686.3
25.4
18.7
0
0
0

배출
전환
269.6
46.2
31.2
0
0
20.7
- (A안) 화력발전 전면중단- (B안) 화력발전 중 LNG 일부 잔존 가정

산업
260.5
53.1
53.1
53.1
51.1
51.1

건물
52.1
7.1
7.1
6.2
6.2
6.2

수송
98.1
11.2(-9.4)
11.2(-9.4)
2.8
2.8
9.2
- (A안) 도로부문 전기·수소차 등으로 전면 전환- (B안) 도로부문 내연기관차의 대체연료(e-fuel 등) 사용 가정

농축수산
24.7
17.1
15.4
15.4
15.4
15.4

폐기물

수소
-
13.6
13.6
0
0
9
- (A안) 국내생산수소 전량 수전해수소(그린 수소)로 공급- (B안) 국내생산수소 일부 부생·추출 수소로 공급

탈루
5.6
1.2
1.2
0.7
0.5
1.3

흡수 및제거
흡수원
-41.3
-24.1
-24.1
-24.7
-25.3
-25.3

이산화탄소 포집 및 활용·저장(CCUS)
-
-95
-85
-57.9
-55.1
-84.6

직접공기포집(DAC)
-
-
-
-
-
-7.4
포집 탄소는 차량용 대체 연료로 활용 가정

출처 : 한국과학기술기획평가원, "탄소중립위원회 및 관계부처 합동자료(2021.10)"

분할신설회사가 영위하는 내화물 제조업과 깊은 상관관계가 있는 철강 산업의 경우 에너지소비량이 매우 높은 산업이며, 철강의 주요 생산 방식인 BF(고로) 및 BOF (전로) 공정에서는 철강 1톤 생산시 약 2톤의 CO2를 배출한다고 알려져 있으므로 온실가스 배출규제로부터 많은 영향을 받습니다. 최근 철강산업 분야의 이슈는 다른 산업과 마찬가지로 온실 가스 배출 저감을 위한 탄소 중립이며, 세계적 철강사들은 2030년까지 탄소 배출량을 20~30% 가량 저감하 고, 2050년까지 탄소 중립을 달성하겠다고 선언하고 있습니다. 따라서 향후 국내외제강 및 철강 산업의 변화에 따라 내화물 제조업을 영위하고 있는 분할신설회사 또한 온실가스 배출량, 환경규제 등에 대한 준비가 필요한 상황입니다. 분할신설회사는 본 증권신고서 제출일 현재 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 지속적으로 친환경 내화물 및 재활용 내화물에 대한 개발을 이어오고 있으며 관련 연구에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

[분할신설회사 친환경 및 재활용 내화물 개발 현황]

친환경내화물 개발
철강 업계에서 주로 사용되는 내화물은 불소성 내화물로 우수한 열충격저항성, Slag 침식 저항성 등으로 인해 전로, 전기로 등의 제강 설비에서 널리 사용되고 있으나, 내화물 시공 후 예열 과정에서 유해가스 및 악취가 발생하는 문제점이 있습니다. 분할신설회사는 이런 문제점을 보완하고자 신규 원재료의 발굴 및 기술 개발을 통해 친환경 내화물의 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다.

내화물 재활용기술 개발
기존 사용이 완료된 내화물은 매립 및 폐기 처리되었으나, 분할신설회사는 내화물 재활용 확대를 위해 주식회사 포스코와 협력하여 사용이 완료된 내화물의 선별, 수거등의 시스템을 확립하고, 사용이 완료된 내화물에서 원료를 추출하는 기술을 개발하는 등 내화물을 재활용하기 위한 기술 개발을 진행하고 있습니다.

출처 : 조선내화(주) 제시

유럽연합(EU)의 수입제품을 대상으로 탄소규제를 강화하는 탄소국경조정제도 법안과 한국의 탄소중립 계획 등 전세계적으로 환경에 대한 관심이 커지고 있어 주요 탄소배출 산업 중 하나인 철강산업 뿐만 아니라 전 산업에서 탄소 배출에 대한 규제가 증가할 전망입니다. 분할신설회사는 본 증권신고서 제출일 현재 자체 보유 연구개발기관과 자회사인 (주)화인테크를 통해 친환경 및 재활용 내화물에 대한 개발을 진행중에 있으나, 향후 환경 관련 법령의 제정 및 개정이 이루어질 경우 친환경 제품들의 개발 비용 및 관련 법령의 준수에 따른 분할신설회사의 직&간접 비용이 증가할 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다

나. 회사위험
가. 분할존속회사 & 분할신설회사 공통 회사 위험

가-1. 재무안정성 위험
분할대상회사의 2023년 1분기 유동자산은 1,895억원, 비유동자산은 8,084억원이며 자산총계는 약 9,979억원입니다. 분할대상회사의 2023년 1분기 유동부채는 4,247억원, 비유동부채는 190억원, 부채총계는 4,436억원, 총 차입금은 3,380억원 이며, 자본총계는 5,543억원 입니다. 분할대상회사의 2023년 1분기 주요 재무 안정성 지표의 경우, 차입금 의존도는 33.9%, 부채비율은 80.0%, 유동비율은 44.6%로써 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다. 분할대상회사는 2023년 1분기 기준 총 차입금 3,380억원 대비 담보 제공이 가능한 투자부동산 및 지분법적용 투자지분 1,968억원과 향후 차입금 상환에 활용될수 있는 장&단기 금융자산 2,523억원을 보유하고 있으므로 분할대상회사의 채무상환 불이행의 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.
분할대상회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 분할존속회사와, 내화물 제조 사업부문을 영위하는 분할 신설회사로 분할될 예정이며, 2022년 3분기 분할재무재표 기준 분할존속회사 및 분할신설회사의 재무안정성은 양호한 것으로 판단되나 향후 내화물 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생하거나 자회사 및 종속회사의 경영이 악화될 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할대상회사의 2023년 1분기 유동자산은 1,895억원, 비유동자산은 8,084억원이며 자산총계는 약 9,979억원입니다. 분할대상회사의 2023년 1분기 유동부채는 4,247억원, 비유동부채는 190억원, 부채총계는 4,436억원, 총 차입금은 3,380억원 이며, 자본총계는 5,543억원 입니다. 분할대상회사의 2023년 1분기 주요 재무 안정성 지표인 차입금 의존도는 33.9%, 부채비율은 80.0%, 유동비율은 44.6%로써 안정적인 재무상태를 유지하고 있습니다.

2019년 분할대상회사는 업종 평균보다 낮은 유동비율, 부채비율, 그리고 차입금 의존도를 보였으며, 부채비율 및 차입금 의존도는 각각 45.8%와 20.6% 그리고 유동비율은 118.9%를 기록하였습니다. 분할대상회사의 2020년 부채비율과 차입금 의존도는 2019년 대비 소폭 증가한 66.2%와 28.9%를 보였으나 유동비율의 경우 소폭 하락한 91.7%를 기록하였으며 2021년도 2020년과 마찬가지로 부채비율과 차입금 의존도는 유사한 수준인 64.0%와 27.8%을 기록하였으나 유동비율은 2020년대비 하락한 65.2%를 보이며 2020년부터 2021년까지 업종 평균 대비 낮은 부채비율, 차입금의존도, 그리고 유동비율을 보이고 있습니다. 2022년 기준 분할대상회사의 부채비율과 차입금 의존도는 2021년 대비 증가한 87.2%와 38.3%을 기록하였으며 유동비율 또한 전년대비 소폭 하락하여 60.0%를 기록하였습니다.
2023년 1분기의 경우 2022년 대비 소폭 개선된 부채비율과 차입금 의존도인 80.0%와 33.9%를 기록하였으나 유동비율은 하락하여 44.6%를 보이고 있습니다. 2019년부터 2023년 1분기 까지 분할대상회사와 분할대상회사가 속해 있는 내화, 비내화 요업제품 산업의 평균 재무 안정성 지표는 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 및 내화, 비내화 요업제품 산업 주요 재무 안정성 지표]

(단위 : 백만원, %)

구분(주1)
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

분할대상
분할대상
분할대상
분할대상
산업
분할대상
산업
분할대상
산업

유동자산
189,517
196,813
189,703
195,411
-
272,702
-
199,697
-

유동부채
424,652
327,979
360,165
299,926
-
297,507
-
167,909
-

차입금 합계
337,984
403,065
419,016
261,339
-
253,890
-
148,833
-

부채총계
443,612
489,714
519,643
367,288
-
349,989
-
226,865
-

자기자본
554,267
561,639
572,644
573,777
-
528,952
-
495,088
-

유동비율
44.63
60.01
52.67
65.15
136.88
91.66
145.71
118.93
151.27

부채비율
80.04
87.19
90.74
64.01
85.98
66.17
89.65
45.82
80.45

차입금의존도
33.87
38.34
38.36
27.77
30.46
28.89
31.91
20.62
29.59

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)" 한국은행 , “기업경영분석 - C232 내화, 비내화 요업제품 (2022.10)"

주1) 상기 재무수치는 분할전 법인의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 유동비율 : 유동자산 / 유동부채 * 100 부채비율 : 부채총계 / 자본총계 * 100 차입금의존도 : (단기차입금 + 장기차입금 + 유동성사채 + 사채)/자산총계

2019년부터 2022년 3분기 까지 개선된 부채비율과 차입금 의존도 그리고 하락한 유동비율은 회사의 수익성 악화에 따른 재무안정성 악화가 아닌 COVID-19 로 인한 경기 변동성 및 2022년 2분기 부터 상승하기 시작한 금리에 대응하기 위해 장&단기 차입금을 활용한 분할대상회사의 원재료 확보 및 신규 사업 진출 & 투자에 따른 결과 입니다.
또한, 분할대상회사는 2023년 1분기에 보유하고 있던 현금 및 현금성 자산, 장기 금융자산, 지분법 적용 투자지분 등을 활용하여 장기 차입금을 상환함에 따라 2022년 대비 개선된 부채비율 및 차입금 의존도와 하락한 유동비율을 보이고 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 이자비용은 향후 한국은행이 미국 등 주요국의 금리결정 및 국내 물가 상승률의 조율을 위해 금리를 상승 시킬 경우 증가할 수 있으며 이는 각 회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2023년 1분기 분할대상회사의 장&단기 차입금과 사채의 현황은 다음과 같습니다.

[2023년 1분기 기준 분할대상회사 장 & 단기 차입금 현황]

(단위 : 백만원)

구분
금융기관
최장만기일
이자율(%)
금액

단기차입금
NH농협은행
2024.03.26
4.88~5.35
60,000

신한은행
2023.12.23
5.66~6.20
23,300

KEB하나은행
2024.02.27
5.10~6.26
20,000

산업은행
2024.03.28
4.73~5.70
60,000

우리은행
2024.03.04
2.67~4.54
38,684

국민은행
2024.01.13
5.57~6.59
32,778

대구은행
2024.03.15
4.61~5.37
40,000

하나금융투자(주1)
2024.01.25
6.25
13,000

소계
287,761

장기차입금
신한은행
2024.12.23
4.27
10,430

현재가치할인차금
-182

총 차입금
298,010

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 하나금융투자로 부터 제공받은 단기차입금 130억원에 대해 약 230억원의 금융자산이 담보로 설정되어 있습니다.

[2022년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 보유 사채 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금 액

2023.1Q
2022

조선내화 제1-1회 무보증 사모사채
-
-
-
-
10,000

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(주1)
2021.02.24
2024.02.24
2.10
40,000
-

사채할인발행차금
-26
-2

유동성사채
39,974
9,998

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(주1)
2021.02.24
2024.02.24
-
-
40,000

사채할인발행차금
-
-32

비유동성사채
-
39,968

합계
39,974
49,966

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2022년 사업보고서 및 분기보고서 (2023.03~2022.12)"

주1) 조선내화 제1-2회 무보증 사모사채는 만기가 1년 이내로 도래함에 따라 2023년 1분기부터 유동성 사채로 분류되었습니다.

2019년 부터 2022년 까지 분할대상회사의 차입금이 상승함에 따라 종속기업에 대한 투자자산은 지속적으로 증가하였으며 이는 분할대상회사가 신규사업 진출의 일환으로 설립한 (주)시알이노테크 그리고 투자목적으로 출자한 인사동프로젝트 금융투자와 ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 등이 추가됨에 따른 결과로 분할대상회사의 재무 안정성은 양호하다고 판단 됩니다.
추가로, 2023년 1분기 분할대상회사의 총 차입금 3,380억원은 약 2,877억원의 단기 차입금과 약 400억원의 유동성 사채, 그리고 103억원의 장기차입금으로 구성되어 있으며, 같은 기간 유동자산 약 1,895억원과 담보제공이 가능한 투자부동산 및 지분법적용 투자지분 약 1,968억원 그리고 향후 차입금을 상환하는데 활용될 수 있는 장&단기 금융자산 2,523억원을 보유하고 있어 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 채무상환 불이행의 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 부채 요약 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

유동부채
424,652
327,979
360,165
299,926
297,507
167,909

단기차입금
287,679
243,300
265,646
210,809
212,500
92,900

유동성 사채
39,974
9,998
9,995
-
-
-

비유동부채
18,960
161,734
159,478
67,361
52,482
58,956

장기차입금
10,331
109,799
103,415
600
41,390
55,933

사채
(주1)

-
39,968
39,960
49,930
-
-

차입금 합계
337,984
403,065
419,016
261,339
253,890
148,833

부채총계
443,612
489,714
519,643
367,288
349,989
226,865

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 조선내화 제1-2회 무보증 사모사채에 해당하는 장기사채 약 399.68억원은 만기가 1년 이내로 도래함에 따라 2023년 1분기부터 유동성 사채로 분류되었습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 자산 요약 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

유동자산
189,517
196,813
189,703
195,411
272,702
199,697

현금 및 현금성 자산
6,263
39,598
30,633
54,690
64,169
7,789

매출채권 및 기타채권
59,111
55,025
55,229
46,253
40,700
59,209

단기 금융자산(주1)
37,012
16,729
14,464
28,043
109,821
52,866

비유동자산
808,362
854,540
902,584
745,654
606,240
522,255

유형자산
119,469
119,072
124,383
125,622
115,233
115,049

투자부동산
130,830
131,069
131,309
27,291
27,691
28,091

지분법적용 투자지분
65,963
72,925
77,181
78,875
47,799
24,799

종속기업에 대한 투자자산
255,875
256,315
265,366
199,105
187,414
179,862

장기금융자산(주2)
215,262
251,404
279,731
294,815
219,220
160,962

자산총계
997,878
1,051,353
1,092,287
941,065
878,942
721,953

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 단기 금융자산 : 유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 + 기타유동금융자산

주2) 장기 금융자산 : 비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산 + 비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 + 기타비유동금융자산

분할대상회사는 2023년 7월 1일을 분할기일로 하여 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 분할존속회사와 내화물 제조업을 영위하는 분할신설회사로 분할될 예정이며, 2022년 3분기를 기준으로 작성된 분할존속회사와 분할신설회사의 요약 재무재표는 다음과 같습니다.

[2022년 3분기 기준 분할대상회사의 분할 전&후 요약 재무재표]

(단위 : 백만원)

구분(주1,2)
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자산총계
1,092,287
801,027
300,833

유동자산
189,703
42,165
147,538

비유동자산
902,584
758,862
153,295

부채총계
519,643
398,102
127,833

유동부채
360,165
235,415
124,750

비유동부채
159,478
162,688
3,083

자본총계
572,644
402,924
173,000

납입자본
39,623
27,880
173,000

자본금
20,000
14,072
5,928

주식발행초과금
19,623
13,807
167,072

이익잉여금
483,883
483,883
-

기타포괄손익누계액
3,892
3,892
-

기타자본구성요소
45,245
-112,731
-

부채와 자본합계
1,092,287
801,027
300,833

유동비율
52.67%
17.91%
118.27%

부채비율
90.74%
98.80%
73.89%

주1) 상기 분할 전 재무상태표 금액은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음

2022년 3분기 기준 분할존속회사의 유동비율과 부채비율은 각각 17.9%와 98.8% 입니다. 분할존속회사의 부채비율은 지주회사 행위제한 요건인 부채비율 200% 미만 요건을 충족하는데 제한이 없을 것으로 판단되며, 분할존속회사의 낮은 유동비율 또한 분할존속회사의 주요 사업이 자회사 관리 및 투자인 것을 감안할때 타당한 수준 인것으로 판단 됩니다. 반면, 분할신설회사의 유동비율과 부채비율은 각각 118.3%와 73.9%로 안정적인 재무 비율을 보이고 있습니다. 하지만 향후 분할신설회사의 내화물 사업부문의 영업 환경 악화로 지속적으로 손실이 발생하거나 자회사 및 종속회사의 경영이 악화될 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-2. 특수관계자와의 거래 관련 위험
분할대상회사는 2023년 1분기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 32억원으로 2023년 1분기 전체 매출 대비 2.7% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 1분기 기준 316억원으로 회사의 전체 매입액 대비 49.0%의 비중을 보이고 있습니다.
분할대상회사가 영위하는 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아
원재료의 품질은 분할대상회사가 제조하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 제철소에서는 내화물의 품질에 대한 요구사항이 계속해서 강화되는 추세이며, 분할 대상회사는 관계회사를 통해 높은 품질의 원료와 상품을 확보하고 있습니다.
2022년과 2023년 1분기
특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 분할대상회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 분할대상회사와 관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다.
다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할대상회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

분할대상회사는 2023년 1분기 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 거래는 32억원으로 2023년 1분기 전체 매출 대비 2.7% 수준으로 매우 낮은 비중을 보이고 있으나, 특수관계인으로부터 발생하는 매입 등의 거래는 2023년 1분기 316억원으로 회사의 전체 매입액 대비 49.0%의 비중을 보이고 있습니다.

[2022년 ~ 2023년 1분기 전체 매출& 매입 대비 특수관계인으로 부터 발생하는 매출 & 매입 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2023.01 ~ 2023.03
2022.01 ~ 2022.12

금액
비중
금액
비중

특수관계인과의 매출 거래
3,233
2.72%
10,854
2.30%

매출총계
118,760
100.00%
472,507
100.00%

특수관계인과의 매입 거래
31,641
48.97%
145,929
54.07%

매입총계
64,610
100.00%
269,867
100.00%

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2022년 사업보고서 및 분기보고서 (2023.03~2022.12)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2023년 1분기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

2021년부터 2023년 1분기까지 분할대상회사의 특수관계자로부터 발생하는 매출등의 상세 내역은 다음과 같으며 대부분 영업 관련된 거래로 구성되어 있습니다.

[2022년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 특수관계자와의 매출 등 거래내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01 ~ 2023.03
2022.01 ~ 2022.12

매출
기타수익
합계
매출
기타수익
합계

종속기업
(주)화인테크
13
-
13
558
1
559

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
872
-
872
1,850
17
1,867

청도조내상무유한공사
-
-
-
8
-
8

대한소결금속㈜
-
-
-
-
10
10

삼한㈜
-
-
-
-
6
6

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,347
-
2,347
8,007
-
8,007

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
-
350
0
350

장가항포항내화재료유한공사
-
-
-
47
-
47

기타
(주)대주기공
-
-
-
-
1
1

합 계
3,232
-
3,232
10,820
34
10,854

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2022년 사업보고서 및 분기보고서 (2023.03~2022.12)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2023년 1분기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2021년 분할대상회사 특수관계자와의 매출 등 거래내역] (주2)

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매출
유형자산 처분
기타수익
합계

종속기업
(주)화인테크
68
-
17
85

안산포항특종내화재료유한공사
0.834
-
-
1

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
1,010
-
-
1,010

대한소결금속㈜
-
-
46
46

화인로㈜
-
3,301(주1)
-
3,301

삼한(주)
-
-
38
38

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,169
-
-
2,169

(주)조선내화이엔지
1,545
-
5
1,550

(주)조선내화이엔알
361
-
1
362

관계기업
(주)대한세라믹스
158
-
-
158

장가항포항내화재료유한공사
39
-
-
39

(주)스피젠
-
-
102
102

기타
(주)대주기공
-
-
1
1

합 계
5,352
3,301
208
8,861

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2021년 사업보고서(2021.12)"

주1) 시공장비 관리운영 강화 및 축로전문사로서 기능수행을 위해 중장비 및 시공장비를 화인로에 매각하였습니다.

주2) 상기 수치는 조선내화(주)의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

본 증권신고서 제출일 현재 분할대상회사 및 향후 분할신설회사가 영위할 내화물 제조업의 경우 여러 원료를 비율에 맞게 배합한 후 특정한 형태로 가공하여 제품을 생산하며 중간공정의 과정이 길지 않고 원재료 대비 부재료의 비중이 높지 않아 원재료의 품질은 분할대상회사가 제조하는 내화물의 품질과 직결됩니다. 또한, 분할대상회사의 주요 매출처인 (주)포스코를 포함한 내화물의 주요 사용처인 제철소에서는 품질이 낮은 내화물을 사용하여 발생하는 사고는 인명피해로 직결될 수 있습니다. 따라서, 분할대상회사의 매출처가 요구하는 내화물의 품질 수준은 계속해서 강화되는 추세이며, 분할대상회사는 이에 따라 관계회사인 (주)대한세라믹스로부터는 높은 품질의 원료를, 해외 관계회사인 영구광양내화재료 유한공사를 통해서는 높은 품질의 상품을 확보하고 있습니다.
2021년부터 2023년 1분기까지 분할대상회사의 특수관계자로부터 발생하는 매입등의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 특수관계자와의 매입 등 거래내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01 ~ 2023.03
2022.01 ~ 2022.12

매입
기타
합계
매입
기타
합계

종속기업
(주)화인테크
600
150
750
2,589
1,250
3,839

㈜화순컨트리클럽
-
2
2

-

-

-

안산포항특종내화재료유한공사
1,156
-
1,156
5,066
-
5,066

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
-
-
275
275

청도조내상무유한공사
54
213
267
1,683
793
2,475

화인로㈜
104
-
104
-
463
463

(주)선우이엔지
3,307
-
3,307
14,119
-
14,119

(주)선화이엔지
3,065
-
3,065
12,078
-
12,078

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-
72
72
-
416
416

관계기업
(주)대한세라믹스
17,280
-
17,280
67,833
-
67,833

전남일보(주)
-
14
14
-
58
58

영구광양내화재료유한공사
3,104
-
3,104
28,092
-
28,092

기타
(주)대주기공
2,052
19
2,071
8,537
633
9,170

특수관계자
(주)한국분체
449
-
449
2,044
-
2,044

합 계
31,171
470
31,641
142,041
3,888
145,929

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2022년 사업보고서 및 분기보고서 (2023.03~2022.12)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2023년 1분기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2021 분할대상회사 특수관계자와의 매입 등 거래내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매입
유형자산 취득
기타
합계

종속기업
(주)화인테크
912
-
1,488
2,401

(주)화순컨트리클럽
-
-
1
1

안산포항특종내화재료유한공사
4,854
-
-
4,854

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
272
272

청도조내상무유한공사
100
-
544
643

(주)선우이엔지
16,455
-
-
16,455

(주)선화이엔지
11,862
-
-
11,862

(주)명화이엔지
596
-
-
596

(주)조선내화이엔지 (주2)
3,796
3,101(주1)
6,005
12,902

(주)조선내화이엔알
1,180
-
2,056
3,236

관계기업
(주)대한세라믹스
64,582
-
-
64,582

전남일보(주)
-
-
67
67

영구광양내화재료유한공사
21,651
-
-
21,651

기타
(주)대주기공 (주2)
8,097
-
178
8,275

특수관계자
(주)한국분체
2,402
-
70
2,472

합 계
136,488
3,101
10,681
150,270

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2021년 사업보고서(2021.12)"

주1) 내화물 제조에 필요한 설비는 내화물의 형태, 강도, 품질, 배합 등과 연관이 있어 분할대상회사는 관련 기계 설비의 제작 및 정비 노화우를 보유하고 있는 조선내화이엔지와 대주기공으로부터 2017년부터 2021년까지(대주기공의 경우 2020년 까지) 필요한 설비에 대한 제작과 정비 및 시공을 제공받았습니다. 주2) 분할대상회사는 2020년 이후 대주기공으로 부터 유형자산 매입 거래가 존재하지 않으며 분할대상회사에게 관련 기계설비를 제공하던 사업부가 2021년 조선내화이엔지로부터 물적분할되어 분할대상회사에 흡수합병됨에 따라 2021년 이후 분할대상회사가 조선내화이엔지로부터 취득한 기계설비등의 유형자산은 존재하지 않습니다.

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

2021년부터 2023년 1분기까지
특수관계자로부터 발생한 채권의 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 특수관계자에 대한 채권의 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01 ~ 2023.03
2022.01 ~ 2022.12

매출채권
기타채권
합계
매출채권
기타채권
합계

종속기업
(주)화인테크
15
-
15
-
-
-

(주)화순컨트리클럽
-
1,431
1,431
-
1,400
1,400

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
790
-
790
175
-
175

화인로(주)
-
-
-
-
15
15

삼한(주)
-
-
-
-
0.44
0

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,347
-
2,347
267
-
267

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
-
91
-
91

기타특수관계자
아이앤비코퍼레이션(주)
-
9,900
9,900
-
9,900(주1)
9,900

합 계
3,152
11,331
14,483
532
11,315
11,848

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2022년 사업보고서 및 분기보고서 (2023.03~2022.12)"

주1) 분할대상회사는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다. 상기 99억원은 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2023년 1분기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2021 분할대상회사 특수관계자에 대한 채권의 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매출채권
기타채권
합계

종속기업
(주)화인테크
1
700
701

(주)화순컨트리클럽
-
1,400
1,400

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
331
-
331

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
1,868
-
1,868

관계기업
(주)스피젠
-
9,500
9,500

기타특수관계자
(주)대주기공
-
0.231
0

아이앤비코퍼레이션(주)
-
9,900(주1)
9,900

합 계
2,200
21,500
23,700

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2021년 사업보고서(2021.12)"

주1) 분할대상회사는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다. 상기 99억원은 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

2021년부터 2023년 1분기 까지
특수관계자로부터 발생한 채무의 내역은 다음과 같습니다.

[2022년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사 특수관계자에 대한 채무의 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2023.01 ~ 2023.03
2022.01 ~ 2022.12

매입채무
기타채무
미지급배당금
합계
매입채무
기타채무
합계

종속기업
(주)화인테크
231
-
-
231
167
-
167

안산포항특종내화재료유한공사
863
-
-
863
240
-
240

청도조내상무유한공사
18
71
-
89
11
63
74

화인로(주)
38
150
-
188
38
-
38

(주)선우이엔지
1,248
-
-
1,248
1,177
-
1,177

(주)선화이엔지
1,123
-
-
1,123
1,252
-
1,252

관계기업
(주)대한세라믹스
10,397
-
1,643
12,040
7,529
-
7,529

전남일보(주)
-
5
-
5
-
5
5

영구광양내화재료유한공사
1,817
-
-
1,817
1,939
-
1,939

기타특수관계자
(주)대주기공
1,163
-
-
1,163
927
-
927

(주)한국분체
174
-
29
203
135
-
135

성옥문화재단
-
-
477
477
-
-
-

기타개인
-
-
8,745
8,745
-
-
-

합 계
17,072
226
10,894
28,192
13,414
68
13,482

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2022년 사업보고서 및 분기보고서 (2023.03~2022.12)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2023년 1분기와 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2021 분할대상회사 특수관계자에 대한 채무의 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
2021.01 ~ 2021.12

매입채무
기타채무
합계

종속기업
(주)화인테크
406
-
406

안산포항특종내화재료유한공사
643
-
643

청도조내상무유한공사
3
57
59

(주)선우이엔지
2,433
-
2,433

(주)선화이엔지
1,690
-
1,690

관계기업
(주)대한세라믹스
10,183
-
10,183

전남일보(주)
-
3
3

영구광양내화재료유한공사
1,964
-
1,964

기타특수관계자
(주)대주기공
1,868
-
1,868

(주)한국분체
235
-
235

합 계
19,424
59
19,483

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2021년 사업보고서(2021.12)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2021년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

2021년부터 2023년 1분기 까지
특수관계자로부터 발생한 차입금 및 대여금 등 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

[2023년 1분기 분할대상회사 특수관계자와의 자금거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
현금출자
현물출자
출자금반환
배당금수령

종속기업
대한소결금속
-
-
-
1,239

(주)시알아이
-
75,808
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
-
567

사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합
-
-
1,000
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
600
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
372
-
-
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사(*1)
-
-
6,931
-

합계
972
75,808
7,931
1,806

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 분기보고서(2023.03)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2023년 1분기 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2022 분할대상회사 특수관계자와의 자금거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
대여금회수
주식양도

종속기업
대한소결금속
-
-
1,607
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
332
-
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
1,329
-
-
-

㈜화순컨트리클럽
-
-
1,000
-
-
-

㈜화인테크
3,500
-
-
-
700
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
5,000
-
-
-
-
-

㈜시알이노테크
19,602
-
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
9,000
-
-
-
-
-

㈜시알아이
1,000
-
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업
(주)대한세라믹스
-
-
809
1,643
-
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,614
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
-
-
135
-
-
-

(주)스피젠
-
-
-
-
9,500
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
8,437
-
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
7,923
897
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
1,751
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
29
-
-

성옥문화재단
-
-
-
477
-
-

기타개인
-
-
-
8,721
-
2,171

합계
47,776
9,334
6,826
10,869
10,200
2,171

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2022년 사업보고서(2022.12)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2022년 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

[2021 분할대상회사 특수관계자와의 자금거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
대여
회수
주식양수
주식양도

종속기업
대한소결금속
-
-
1,285
-
-
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
298
-
-
-
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-
-
1,174
-
-
-
-
-

㈜화순컨트리클럽
-
-
500
-
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
-
4,400
-
-
-
-
-
-

화인로㈜
3,500
-
-
-
-
-
-
-

㈜화인테크
2,000
-
-
-
700
-
-
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
15,000
-
-
-
-
-
-
-

㈜조선내화이엔지
-
-
-
66
-
-
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
1
-
-
-
-
-
-
-

관계기업 및 공동기업
(주)대한세라믹스
-
-
912
1,534
-
-
-
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
935
-
-
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
-
-
102
-
-
-
-
-

(주)스피젠
-
-
-
-
9,700
500
-
-

㈜엠에스티코퍼레이션
1,000
-
-
-
-
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
8,374
-
-
-
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
24,408
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
25
-
-
-
3,800

성옥문화재단
-
-
-
445
-
-
-
-

아이앤비코퍼레이션(주)
-
-
-
-
9,900(주1)
-
-
-

기타개인
-
-
-
8,260
3,000
3,000
43,662(주2)
1,672

합계
54,283
4,400
5,205
10,329
23,300
3,500
43,662
5,472

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2021년 사업보고서(2021.12)"

주) 상기 수치는 분할대상회사의 2021별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주1) 분할대상회사는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다. 상기 99억원은 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

주2) 2021년 특수관계자로부터 발생한 약 437억원의 주식 양수는 분할대상회사가 2021년 5월 26일 공시한 주식회사 조선내화이엔지의 지분 취득건 입니다.

2021년부터 2023년 1분기까지 특수관계자에게 제공한
지급보증 및 담보제공내역은 다음과 같습니다

[2023년 1분기 분할대상회사 특수관계자에 대한 지급보증 내역

(단위 : 백만원, 천달러)

구분
회사명
금융기관
금액
보증기간
비고

시작일
만기일

종속 기업
화인테크
농협은행
6,500
2022-06-16
2023-06-16
지급보증

인사동프로젝트금융투자 주식회사
하나은행 외 3
101,700
2022-09-27
2023-09-26
지급보증

(주)조선내화이엔지
신한은행
6,000
2022-10-28
2023-10-27
지급보증

신한은행
USD 2,400
2022-02-04
2023-10-28

신한은행
1,200
2023-02-15
2024-02-14

관계 기업
(주)스피젠
농협은행
2,000
2022-04-29
2023-04-29
담보제공

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

[2022년 분할대상회사 특수관계자에 대한 지급보증 내역

(단위 : 백만원, 천달러)

구분
회사명
금융기관
금액
보증기간
비고

시작일
만기일

종속 기업
화인테크
농협은행
6,500
2022-06-16
2023-06-16
지급보증

인사동프로젝트금융투자 주식회사
하나은행 외 3
101,700
2022-09-27
2023-09-26
지급보증

(주)조선내화이엔지
신한은행
6,000
2022-10-28
2023-10-27
지급보증

신한은행
USD 2,400
2022-02-04
2023-10-28

신한은행
3,600
2022-02-15
2023-02-14

관계 기업
(주)스피젠
농협은행
2,000
2022-04-29
2023-04-29
담보제공

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2022년 사업보고서(2022.12)"

[2021년 분할대상회사 특수관계자에 대한 지급보증 내역

(단위 : 백만원)

구분
회사명
금융기관
금액
보증기간
비고

시작일
만기일

종속기업
(주)화인테크
우리은행
1,164
2021-08-24
2022-08-23
근보증

관계 기업
(주)스피젠
농협은행
2,000
2021-05-06
2022-04-30
담보제공

출처 : 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2021년 사업보고서(2021.12)"

2023년 1분기
기준 특수관계인으로부터 발생한 채권 및 채무의 규모와 자금거래 내역은 분할대상회사의 외형 규모를 고려 시 유의적이지 않은 수준으로 파악되며, 분할대상회사와 관계사 간 거래는 적정한 시장가격 수준에서 적합한 선정과정을 거쳐 거래되고 있는 바, 공정거래법 시행령에서 규정하고 있는 부당지원행위(정상적인 거래에서 적용되는 대가보다 상당히 낮거나 높은 대가로 제공하거나 거래되는 행위 및 적합한 선정과정 없이 특수관계인 또는 계열회사와 상당한 규모로 거래하는 행위)에는 해당되지 않는 것으로 판단 됩니다.
다만 향후 관련 법률 등이 현 수준보다 대폭 강화되거나 예측하지 못하는 방향으로의 변동이 있을 경우에는 분할대상회사와 관계사 간 거래에 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 소송, 우발채무 및 사고발생 관련 위험분할대상회사가 본 증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총
3건으로
분할대상회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.
또한, 분할대상회사는 현재 자회사 및 특수관계 회사에게 지급보증을 제공한 건이 존재하며 회사는 제공한 지급보증의 실행 가능성은 현저히 낮을 것으로 판단하고 있으나 향후 계류중인 소송건들에 대한 회사의 예상과 다른 판결의 확정, 자회사 및 특수관계 회사에 제공한 지급보증의 실행 등이 발생할 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 경영실적과 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

분할대상회사가 본 증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총
3건으로 분할대상회사는 2017년 신규 사업 진출의 일환으로 주원전주와 소각로 관리운영 계약을 2016년에 체결하였으며, 고형연료(SRF) 발전시설, 사업장폐기물 소각시설, 고형연료 생산시설에 대한 공사도급과 관리운영을 맡을 예정이였습니다. 하지만, 사업주인 주원전주는 공사대금 및 관리운영비를 미지급 하였으며, 2019년 조선내화㈜는 주원전주를 상대로 관리운영계약에 따른 관리운영비 지급 지연 및 미지급을 사유로 관리 운영비 등에 대한 청구 소송을 진행하였습니다. 2021년 12월까지 이어져 왔던 조선내화㈜와 주원전주와의 관리운영계약 소송은 2021년 12월 3일 대법원이 조선내화㈜의 일부 승소를 최종 선고함에 따라 종결되었으며, 분할대상회사의 경영진은 계류중인 소송사건의 결과가 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건의 세부내역은 다음과 같습니다.

[2023년 1분기 기준 분할대상회사의 진행중인 소송사건]

(단위 : 백만원, 천달러)

발생일

소송당사자

소송의 내용

소송금액

진행상황

2019-10-28

원고 : 조선내화 주식회사 피고 : 주원전주 주식회사

공사도급계약 미지급 공사대금 지급 청구 소송

5,390

주1

2020-04-20

원고: 대신증권 주식회사 피고: 조선내화 주식회사 외 2명

주원전주 채권가압류 결정(2018카단821581)의 집행불허

1,707

주2

2021-06-18

원고: 주원전주 주식회사 피고: 조선내화 주식회사

전주 EPC 관리운영계약 및 공사도급계약 관련 손해배상 청구

201

주3

주1) 조선내화㈜는 주원전주와 '주원전주 열공급 및 발전사업 공사도급계약' ('17. 1. 9)을 체결하고 공사를 진행하였으나, ‘17년 9월 행정관청의 행정명령으로 인하여 공사가 장기간 중단되었습니다. 사업주인 주원전주는 관련 행정소송 1심 승소 후 2심 승소('19. 10. 16)를 하였으나, 추가소송 진행 및 향후 공사진행 가능 여부는 현재 예측할 수 없으며, 사업주인 주원전주는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산 상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명 합니다. 사업주인 주원전주는 행정소송이 발생한 '18년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있습니다.

상기의 사항을 고려하여 조선내화㈜는 주원전주에게 미지급 공사대금 청구의 소를 제기하였으며('19. 10. 28), 현재 본 소송은 공사 기성률을 확인코자 감정평가를 진행 중에 있습니다.

주2) 주원전주 관리운영계약 해지 및 미지급 운영비 청구 소를 제기하며, 주원전주의 제3채무자에 대한 채권 약 17억원을 가압류하였습니다('19년 2월).제3채무자는 현금 약 9억원을 현금 공탁하였고, 조선내화가 해당 금액을 집행하려 하자 주원전주의 대주단은 가압류 채권에 대한 소유권을 주장하며 가압류집행 불허 등 양수금 청구 소를 제기하였습니다. ('20. 4. 20) 1심 재판부는 판결을 통해 일부 금액을 제외한 가압류 금액에 대해 조선내화의 소유권을 인정하였고('22. 10. 17), 원고는 항소 제기하여 현재 2심 진행 중입니다.

주3) 주원전주는 조선내화에게 관리운영계약 및 공사도급계약 불이행에 따른 손해배상청구 소를 제기하였으나, 1심 재판부는 주원전주 패소 판결을 내렸으며 현재 2심이 진행 중입니다.

분할대상회사는 본 증권신고서 제출일 현재 자회사 및 특수관계회사에게 제공한 지급보증건이 있으며 지급보증에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.

[2023년 1분기 기준 분할대상회사 지급보증 내역]

(단위 : 천달러, 백만원)

구분
회사명
금융기관
금액
보증기간
비고
세부내역

시작일
만기일

종속기업
화인테크
농협은행
6,500
2022-06-16
2023-06-16
지급보증
(주1)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
하나은행 외 3
101,700
2022-09-27
2023-09-26
지급보증
(주2)

(주)조선내화이엔지
신한은행
6,000
2022-10-28
2023-10-27
지급보증
(주3)

신한은행
USD 2,400
2022-02-04
2023-10-28

신한은행
1,200
2023-02-15
2024-02-14

관계 기업
(주)스피젠
농협은행
2,000
2022-04-29
2023-04-29
담보제공
(주4)

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 화인테크는 다목적 세라믹스에 대한 연구&개발 &제작을 수행하는 기업으로 최근 K2전차 및 차륜형장갑차의 수주 증가로 인하여 전용공장을 증설하기 위하여 차입을 실행하였고 이와 관련하여 자금보충약정을 체결하였습니다. 향후 3년이내 투자금 회수가 될 것으로 예상하고 있으며 투자금회수가 완료되고 영업상황이 호전된 후에 자금보충약정을 해지할 계획입니다.

주2) 2024년 6월 예정된 착공허가까지 유지하는 대출(브릿지론)에 대한 지급보증입니다. 착공허가 이후 본PF로 전환되면서 조선내화 지급보증은 빠지게 됩니다. 기존에 착공허가까지 받아놓은 상태라 바로 본PF로 전환할 수 있었으나, 조선내화가 인수 후 추가로 부지를 매입하면서 재허가를 득하는 시점까지 브릿지론을 이용하게 되었습니다. 신규 허가가 아니라 추가된 부지를 포함 재허가이기 때문에 실제 지급보증 이슈가 발생할 위험은 현전히 낮은 것으로 판단하고 있습니다.

주3) 상기 (주)조선내화이엔지에게 제공한 지급보증은 (주)조선내화이엔지가 진행하던 소각로 및 플랜트 건설에 대한 지급보증으로 향후 (주)조선내화이엔지가 진행중인 건설 건들이 완료된 후 제외할 계획입니다.

주4) 스피젠은 고급수입 중고차 사업 확장을 위한 초기 자동차 매입비 명목으로 조선내화에게 출자를 요청하였으나, 조선내화는 현금지출을 최소화하면서 스피젠의 사업확장을 지원하기 위해 지급보증을 통해 스피젠 명의로 한도대출 일으켜 자금을 확보하도록 하였습니다.

한도대출 관리는 조선내화와 스피젠이 공동 인감날인하여, 조선내화 승인이 있어야만 자금을 이체할 수 있도록 설계하였습니다. 현재 사업이 정상궤도에 오르고 있으며, 향후 지급보증은 제외할 계획입니다.

상기 기술된 분할대상회사가 계류 중인 소송사건, 지급보증 등은 현재 분할대상회사의 재무건정성과 수익성에는 영향을 미치지 아니하지만, 향후 분할대상회사의 예상과 다른 판결의 확정, 자회사 및 특수관계 회사에 제공한 지급보증의 실행 등이 발생할 경우 분할존속회사 및 분할신설회사의 경영실적과 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 분할존속회사의 회사위험

나-1. 보유 지분증권 주가 변동에 따른 위험분할존속회사는 상장 및 비상장주식, 관계회사 및 단순 투자목적으로 여러 법인에 출자하고 있습니다.
따라서, 분할존속회사가 보유한 지분증권의 주가가 하락할 경우 분할존속회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바라며, 추가로 투자 전에 분할존속회사의 재무구조 및 시장 상황 등 다양한 변수를 종합적으로 고려하여 투자에 대한 적절한 판단을 내리시기 바랍니다.

분할존속회사는 상장 및 비상장주식, 관계회사 및 단순 투자목적으로 여러 법인에 출자하고 있습니다. 분할존속회사는 타법인 출자를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있으며,
2023년 1분기 기준 분할존속회사의 타법인 출자 내역 중 종속회사 및 관계기업에 대한 출자 내역은 장부가액을 기준으로 321,838 백만원 이며 단순 투자목적으로 출자한 법인들의 장부가액 총 합은 166,307 백만원 입니다.
분할전 분할대상회사가 단순 투자를 목적으로 출자하여 보유하고 있는 법인들의 지분은 모두 분할존속회사로 승계될 예정입니다.

[2023년 1분기 기준 분할대상회사의 타법인출자 현황]

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초 취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액

수량
지분율
장부
취득(처분)
평가
수량
지분율
장부 가액

가액
수량
금액
손익

대한소결금속㈜
비상장
1994.11.30
종속회사
13,836
459
51.00
13,836
-
-
-
459
51.00
13,836

㈜화순컨트리클럽
비상장
1996.12.30
종속회사
14,000
1,400
50.00
14,000
-
-
-
1,400
50.00
14,000

㈜대한세라믹스
비상장
1999.12.18
종속회사
10,093
76
13.50
9,432
-
-
-
76
13.50
9,432

㈜화인테크
비상장
2006.12.11
종속회사
11,849
800
100.00
9,322
-
-
-
800
100.00
9,322

화인로㈜
비상장
2020.01.21
종속회사
10,500
1,050
100.00
10,500
-
-
-
1,050
100.00
10,500

㈜시알아이
비상장
2022.11.25
종속회사
1,000
200
100.00
1,000
2,319
75,808
-
2,519
100.00
76,808

영구광양내화재료유한공사
비상장
1999.08.30
종속회사
4,457
-
40.00
4,457
-
-
-
-
40.00
4,457

안산포항특종내화재료유한공사
비상장
2003.12.15
종속회사
5,363
-
57.10
5,363
-
-
-
-
57.10
5,363

장가항포항내화재료유한공사
비상장
2005.07.28
종속회사
543
-
49.00
543
-
-
-
-
49.00
543

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
비상장
2021.06.04
종속회사
1
-
0.40
1
-
-
-
-
0.40
1

㈜시알이노테크
비상장
2022.01.11
종속회사
19,602
3,920
81.00
19,602
-
-
-
3,920
81.00
19,602

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
비상장
2015.07.30
종속회사
50,479
-
100.00
50,479
-
-
-
-
100.00
50,479

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
비상장
2012.06.28
종속회사
10,482
-
70.00
10,482
-
-
-
-
70.00
10,482

청도조내상무유한공사
비상장
2016.06.30
종속회사
1,753
-
100.00
1,753
-
-
-
-
100.00
1,753

CRNY378 LLC
비상장
2018.09.05
종속회사
13,601
-
100.00
13,601
-
-
-
-
100.00
13,601

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
비상장
2020.04.07
종속회사
578
3,497
99.90
578
-
-
-
3,497
99.90
578

㈜조선내화이엔지
비상장
2021.05.31
종속회사
27,590
364
100.00
15,450
-
-
-
364
100.00
15,450

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산 투자회사
비상장
2021.03.25
투자
15,000
1,319
100.00
20,000
-1,319
-20,000
-
-
-
-

인사동프로젝트금융투자 주식회사
비상장
2022.09.20
투자
54,159
1,000
94.97
56,248
-1,000
-56,248
-
-
-
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
비상장
2020.01.31
투자
20,000
11,563,473
43.00
6,934
-11,563,473
-6,934
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 (주1)
비상장
2019.02.26
투자
5,100
5,100,000
81.62
5,100
-
-
-
5,100,000
81.62
5,100

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합(주1)
비상장
2019.04.01
투자
10,000
10,000,000
52.63
10,000
-1,000,000
-1,000
-
9,000,000
52.63
9,000

㈜스피젠(주1)
비상장
2019.05.02
투자
1,000
1,000,000
40.00
-
-
-
-
1,000,000
40.00
-

㈜엠에스티코퍼레이션(주1)
비상장
2021.02.23
투자
1,000
4
50.00
-
-
-
-
4
50.00
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(주1)
비상장
2021.05.11
투자
8,801
15,400,200
20.34
15,400
-
600
-
15,400,200
20.35
16,000

아비트리지 제1호 사모투자합자회사(주1)
비상장
2021.08.06
투자
25,763
26,158,903
32.75
26,159
-
372
-
26,158,903
32.75
26,531

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술투자조합(주1)
비상장
2022.03.04
투자
9,000
9,000,000
82.30
9,000
-
-
-
9,000,000
82.30
9,000

종속 & 관계 기업 소계
345,550
-
-
329,240
-12,563,473
-7,402
-
65,673,192
-
321,838

성신양회㈜
상장
1985.02.26
투자
43
11
0.05
106
-
-
14
11
0.05
120

POSCO홀딩스
상장
1998.08.26
투자
50,426
133
0.16
36,841
-133
-22,396
-14,445
-
-
-

경방
상장
2016.10.28
투자
13,550
792
2.89
8,558
-
-
-71
792
2.89
8,487

삼아제약
상장
2022.02.14
투자
181
22
0.34
362
-
-
-19
22
0.34
343

효성
상장
2020.06.29
투자
8,428
290
1.38
19,460
-
-
145
290
1.38
19,605

넥센
상장
2020.08.28
투자
1,318
328
0.61
1,346
-
-
3
328
0.61
1,349

대신증권
상장
2020.09.21
투자
9,845
845
1.66
10,901
-
-
-85
845
1.66
10,816

대림B&Co
상장
2020.11.16
투자
2,814
472
2.83
1,778
-
-
-182
472
2.83
1,596

에이스침대
상장
2022.11.30
투자
2,016
60
0.54
2,154
-
-
-198
60
0.54
1,956

디와이씨
상장
2019.09.30
투자
4,731
2,631
13.09
4,052
-
-
695
2,631
12.72
4,747

고려아연
상장
2022.07.08
투자
20,964
39
0.20
21,996
-
-
-429
39
0.20
21,567

한국경제신문
비상장
1981.03.24
투자
28
2
0.01
28
-
-
-
2
0.01
28

전남프로축구
비상장
1994.11.01
투자
137
26
17.53
137
-
-
-
26
17.53
137

포항스틸러스
비상장
1995.05.30
투자
99
20
8.25
99
-
-
-
20
8.25
99

통일번영연구회
비상장
1995.01.28
투자
30
6
-
30
-
-
-
6
-
30

한세텔레컴
비상장
1996.08.19
투자
286
5
-
-
-
-
-
5
-
-

신라C.C.외1
비상장
2002.10.01
투자
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내화물조합
비상장
1974.12.09
투자
15
-
-
15
-
-
-
-
-
15

건설공제조합
비상장
2006.10.26
투자
292
-
-
345
-
-
-2
-
-
343

채널에이
비상장
2011.04.06
투자
2,500
500
0.61
1,943
-
-
-
500
0.61
1,943

JTBC
비상장
2014.06.23
투자
10,968
2,194
1.91
1,343
-
-
-
2,194
1.91
1,343

포레스트건설
비상장
2017.03.20
투자
1,977
53
19.00
2,027
-
-
-
53
19.00
2,027

로터스원
비상장
2017.07.03
투자
2,000
-
12.50
2,244
-
-
-
-
12.50
2,244

네오아티잔
비상장
2017.08.31
투자
3,822
592
19.68
-
-
-
-
592
19.68
-

케이씨지아이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2018.09.20
투자
20,000
848,372
12.52
319
-848,372
-319
-
-
-
-

매치제1호사모투자합자회사
비상장
2019.04.02
투자
7,000
7,000,000
15.56
10,704
-
-
305
7,000,000
15.56
11,009

신영 Wealth Partner 신탁
비상장
2020.09.14
투자
18,280
-
-
25,888
-
-
-505
-
-
25,383

대신 밸런스신탁
비상장
2021.03.22
투자
8,510
-
-
11,844
-
-
-231
-
-
11,613

고릴라엔코어 콘텐츠 1호 조합
비상장
2021.03.09
투자
1,000
1
6.90
1,000
-
-
-
1
6.90
1,000

하나 증권신탁 21-7
비상장
2021.04.05
투자
21,145
-
-
28,200
-
-
-550
-
-
27,650

고릴라엔코어 친환경 신기술투자조합 1호
비상장
2021.04.16
투자
2,000
2
10.49
2,000
-
-
-
2
10.49
2,000

하나 증권신탁21-8
비상장
2021.06.10
투자
2,172
-
-
2,820
-
-
-55
-
-
2,765

고릴라엔코어메타버스신기술사업투자조합
비상장
2021.12.06
투자
1,500
2
6.17
1,500
-
-
-
2
6.17
1,500

탠저린 1호 사모투자합자회사
비상장
2022.02.16
투자
500
1
0.52
500
-
-
-
1
0.52
500

그레이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2022.08.29
투자
300
3
0.27
300
-
-
-
3
0.27
300

주식회사 코발트
비상장
2022.07.22
투자
700
160
9.51
700
-
-
-
160
9.51
700

주식회사 셀러비코리아
비상장
2022.07.27
투자
2,500
2
2.43
2,500
-
-
-
2
2.43
2,500

하바나 1호 사모투자합자회사
비상장
2023.02.15
투자
92
-
-
-
91,589
92
-
91,589
0.09
92

주식회사 텐씨엘
비상장
2023.02.28
투자
500
-
-
-
6
500
-
6
3.57
500

투자 지분 소계
222,670
-
-
204,040
-756,910
-22,123
-
7,100,654
-
166,307

합 계
568,220
-
-
533,280
-13,320,383
-29,525
-
72,773,846
-
488,145

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 분할대상회사는 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 등의 사모 투자기구와 스피젠 및 엠에스티코퍼레이션등의 일반법인에 단순 투자 목적으로 출자하였으나 분할대상회사가 보유하고 있는 지분율이 높아 계열회사로 분류되어 있습니다. 분할대상회사는 향후 투자기구의 만기 및 지분 매각 등의 방법으로 단순 투자 목적으로 출자한 자금을 회수할 예정입니다.

2023년 1분기 지분증권의 공정가액 변동에 따른 효과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
구분
당기손익에 미치는 영향
자본에 대한 영향

2023.1Q
2022
2021
2023.1Q
2022
2021

당기손익-공정가치측정 금융자산
상승시

-

311
539
-
311
539

하락시

-

-311
-539
-
-311
-539

기타포괄-공정가치측정 금융자산
상승시
-
-
-
10,839
13,723
14,375

하락시
-
-
-
-10,839
-13,723
-14,375

합계
상승시

-

311
539
10,839
14,034
14,914

하락시

-

-311
-539
-10,839
-14,034
-14,914

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

상기 분석은 분할대상회사가 보유하고 있는 지분증권의 주가가 10% 상승 또는 하락할 때, 분할대상회사의 당기 순손익 및 자본에 미치는 영향을 분석한 것입니다. 이는 다른 변수들은 일정하다는 가정 하에 이루어졌습니다. 상기 분석에 따른 주가의 변동은 분할존속회사의 재무구조를 고려시 분할존속회사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단되나, 급격한 상황 변화에 따른 급격한 주가 하락이 발생할 경우 분할존속회사의 재무구조에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으므로, 투자자분들 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 종속회사의 수익성 및 투자 관련 위험지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 되며, 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화될 경우, 지주회사로 전환 예정인 분할존속회사의 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 분할존속회사의 주요 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다.

[지주회사의 주요 수익원 예시]

효과

내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능

경영자문 수익

- 경영컨설팅 수익 등 기타 수익

- 경영효율화 방안 및 기타 그룹 경영지침에 따른 자문 수수료

상표사용수익
- 브랜드 사용료

(주)조선내화홀딩스(분할존속회사)는 지주회사로 전환될 예정으로, 향후 종속회사 및 관계회사의 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 따라서, 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화될 경우, 분할존속회사의 수익성 및 재무안정성 역시 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[2023년 1분기 기준 분할대상회사의 계열회사 재무 현황 요약]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
소재지
주요 영업활동
직접보유 지분율
연결보유 지분율
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기순이익
총포괄손익

종속기업
인사동프로젝트금융투자 주식회사
대한민국
부동산 투자자문업
-
94.97
157,104
101,974
55,130
-
-271
-271

CHOSUN REFRACTORIES US, INC (주9)
미국
호텔숙박업
100
-
60,751
1,933
58,817
3,334
51
1,697

GRE Management LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100
25,713
415
25,298
1,641
274
274

DAON PROPERTIES LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100
35,080
892
34,188
1,663
-165
-165

MAKAIO MANAGEMENT LLC (주3)
미국
호텔숙박업
-
100
6,203
23
6,180
30
-12
-12

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
대한민국
부동산 투자자문업
-
100
64,386
45,352
19,034
-
-50
-50

(주)시알이노테크
대한민국
내화물제조업
81.00
-
24,494
656
23,838
-
-153
-153

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100
-
17,239
6,364
10,875
811
-1,815
-1,691

(주)화순컨트리클럽
대한민국
골프장업
50.00
-
108,957
64,200
44,757
1,865
657
657

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
-
135,049
28,426
106,622
38,392
3,531
3,523

㈜삼한 (주4)
대한민국
기계부품제조업
-
100
67,324
9,400
57,924
12,064
373
433

연대동성대한분말야금유한공사 (주4)
중국
기계부품제조업
-
57.4
38,176
8,988
29,188
6,993
429
1,669

CRNY378 LLC
미국
기타
100
-
23,053
1,918
21,134
-
-18
573

화인로(주) (주1)
대한민국
산업용로제조업
100
-
16,092
4,018
12,074
6,631
-1,105
-1,105

㈜선우이엔지 (주5)
대한민국
산업용로제조업
-
100
2,374
2,126
248
3,307
-645
-645

㈜선화이엔지 (주5)
대한민국
산업용로제조업
-
100
2,835
1,731
1,104
3,162
-354
-354

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
-
42,389
18,291
24,099
13,259
476
2,033

(주)화인테크(주2)
대한민국
내화물제조업
100.00
-
16,484
7,513
8,971
1,306
-225
-236

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
-
10,560
-
10,560
-
-60
-60

안산포항특종내화재료유한공사
중국
내화물제조업
57.10
-
24,782
6,280
18,502
5,371
190
937

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
-
5,946
-
5,946
-
-60
-60

청도조내상무유한공사 (주2,10)
중국
기타
100
-
1,640
34
1,606
247
1
66

안산화인신재료연구중심유한공사 (주2,6)
중국
내화물제조업
-
100
898
5
893
79
-2
-2

(주)시알아이
대한민국
기타
100
-
77,184
447
76,738
-
-36
-36

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
100
676
7
669
61
-2
22

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY (주7)
인도네시아
기타
0.40
100
5,733
4,441
1,292
7,425
426
497

관계기업
아비트리지 제1호 사모투자합자회사
대한민국
신탁업 및 집합투자업
32.75
-
125,447
17,038
108,409
12,871
-201
-596

(주)대한세라믹스 (주2)
대한민국
내화물제조업
13.50
-
243,829
20,767
223,062
29,238
1,372
7,670

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
대한민국
신탁업 및 집합투자업
20.34
-
78,369
4
78,365
329
-424
-424

영구광양내화재료유한공사 (주2)
중국
내화물제조업
40.00
-
75,479
43,098
32,381
27,211
522
522

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
52.63
-
16,564
-
16,564
1,579
1,458
1,458

장가항포항내화재료유한공사
중국
내화물제조업
49.00
-
5,714
1,099
4,615
1,820
-19
-19

(주)전남일보 (주8)
대한민국
신문 발행업
-
41.31
4,737
1,939
2,798
765
-178
-178

(주)스피젠
대한민국
자동차 종합 수리업
40.00
-
11,596
11,873
-277
669
-423
-423

공동기업
(주)엠에스티코퍼레이션
대한민국
식재료 유통업
50.00
-
966
621
345
746
105
105

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 상기 (주)화인로의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주2) 상기 분할대상회사의 종속 및 관계 기업 중 안산포항특종내화재료유한공사, (주)화인테크, 청도조내상무유한공사 , 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료유한공사는 향후 분할신설회사로 승계될 예정이며, 그 외 기업들은 모두 분할존속회사로 승계될 예정입니다.

주3) GRE, DAON, MAKAIO Mangement는 CR US의 자회사 이며 분할대상회사의 손자회사 입니다.

주4) (주)삼한과 연대동성대한분말야금유한공사는 대한소결금속(주)의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주5) (주)선우이엔지와 (주)선화이엔지는 화인로(주)의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주6) 안산화인신재료연구중심유한공사는 청도조내상무유한공사의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주7) PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY는 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF의 자회사이며 분할대상회사의 손자회사입니다.

주8) (주)전남일보는 분할대상회사의 자회사인 화순컨트리클럽이 41.3%를 보유하고 있습니다.

주9) 상기 CHOSUN REFRACTORIES US, INC의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

주10) 상기 청도조내상무유한공사의 요약 재무 현황은 연결기준 재무정보 입니다.

'기업공시서식 작성기준'에 따르면 투자위험요소 기재 시 지주회사의 경우 주요 자회사의 투자위험요소를 함께 기재하도록 되어 있습니다. 분할 후 분할존속회사로 승계되는 분할대상회사의 자회사는 다음과 같습니다. 주요 자회사의 기준은 지주회사의 최근 사업연도 말 현재 재무제표의 자회사 장부가액을 기준으로 그 가액이 큰 순서대로 정렬 후 순차적으로 누적한 가액이 자회사 장부가액의 합계의 100분의 75에 해당하는 국내 자회사들을 의미 합니다.

[분할존속회사로 승계될 종속회사 및 관계회사 현황]

(단위 : 백만원)

구분
회사명
소재지
주요 영업활동
지분율(%)(주5)
장부가액(주5)
비중
누계
주요 자회사 기준

종속기업
(주)시알아이 (주2)
대한민국
기타
100
76,808
26.35%
26.35%
O

종속기업
CHOSUN REFRACTORIES US, INC
미국
호텔숙박업
100
50,479
17.32%
43.67%
X

관계기업
아비트리지 제1호 사모투자합자회사 (주1)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
32.75
26,531
9.10%
52.77%
X

종속기업
(주)시알이노테크 (주4)
대한민국
내화물제조업
81.00
19,602
6.72%
59.49%
O

종속기업
(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100
15,450
5.30%
64.79%
O

관계기업
메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사 (주1)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
20.34
16,000
5.49%
70.28%
X

종속기업
(주)화순컨트리클럽
대한민국
골프장업
50.00
14,000
4.80%
75.08%
O

종속기업
대한소결금속(주) (주6)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836
4.75%
79.83%
X

종속기업
CRNY378 LLC
미국
기타
100
13,601
4.67%
84.50%
X

종속기업
화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100
10,500
3.60%
88.10%
X

종속기업
PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,482
3.60%
91.70%
X

관계기업
사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
52.63
9,000
3.09%
94.79%
X

종속기업
사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000
3.09%
97.88%
X

종속기업
사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100
1.75%
99.63%
X

관계기업
장가항포항내화재료유한공사
중국
내화물제조업
49.00
543
0.19%
99.82%
X

종속기업
CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도네시아
기타
99.90
578
0.20%
100.00%
X

종속기업
PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
인도네시아
기타
0.40
1
0.00%
100.00%
X

관계기업
(주)스피젠
대한민국
자동차용 전용 신품 부품 판매업
40.00
-
-
100.00%
X

공동기업
(주)엠에스티코퍼레이션
대한민국
투자업
50.00
-
-
100.00%
X

합계
291,511
100.00%
100.00%
-

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 보고서(2023.03)"

주1) 아비트리지 제 1호 사모투자합자회사,메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사는 분할대상회사의 사업다각화 목적 출자가 아닌 단순 영업외 투자 목적으로 출자한 회사들로 주요 자회사의 산정에서 제외됨

주2) 분할대상회사는 지주회사의 기본 요건 중 "자산 총계 대비 자회사 지분가액 비중 50%" 충족을 위해 2022년 11월 25일 부동산 투자 및 관리를 목적으로 하는 (주)시알아이를 설립하였으며, (주)시알아이의 지분을 대가로 기존 보유하고 있던 부동산 관련 자산과, 부동산 관리 및 투자법인인 브이인마크 청년주택 위탁관리 부동산 투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사 발행 보통주를 현물출자 하였습니다. 분할대상회사는 2023년 4월 3일 "합병등종료보고서 (자산양수도)" 공시를 통해 본 현물출자가 완료된 사실을 공시하였습니다.

주3) 본 증권신고서 제출일 현재까지 주식회사 시알아이는 부동산 투자 및 관리업을 수행한 바 없으며 영업에 따른 수익이 발생하지 않아 본 증권신고서의 회사 위험 작성 대상에서 제외되었습니다. 주식회사 시알아이가 영위하는 국내 부동산 투자 및 관리업과 관련된 위험은 사업 위험 - 주요 자회사 사업 위험 - 주식회사 시알아이 국내 부동산 투자 위험을 참고하시기 바랍니다.

주4) ㈜시알이노테크는 2022년 1월 11일 조선내화(주)(분할대상회사)에서 신규 사업 목적으로 "Saggar" 사업에 참여하면서 설립되었으며 본 증권신고서 제출일 현재까지 "Saggar" 사업부 영업이 시작되어수익이 발생한 사실이 없어 하기 회사 위험 작성 대상에서 제외하였습니다. (주)시알이노테크의 "Saggar" 사업부 관련 위험은 사업위험 - 주요 자회사 사업위험 - (주)시알이노테크 ("Saggar" 사업부문)을 참고하시기 바랍니다.

주5) 상기 지분율 및 장부가액은 조선내화(주)의 2023년 1분기 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주6) 대한소결금속(주)은 2023년 1분기 기준 조선내화(주)의 자회사 장부가액을 기준으로 주요 자회사가 아니지만 대한소결금속(주)이 영위하는 기계 부품 제조업은 조선내화(주)의 정기보고서 기준 핵심 사업부문 으로 분류되어 본 증권신고서의 투자위험에 대한소결금속(주)과 관련된 사업위험 및 회사위험을 작성하였습니다.

이에 따라, (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)는 상기 주요 자회사 요건에 해당하는 자회사 및 종속회사의 주요 자회사 위험을 함께 기재하였으니, 투자자 여러분들께서는 하기 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사) 주요 자회사의 회사위험 또한 참고하시여 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

나-3. 주요 자회사 회사위험 - (주)조선내화이엔지(주)조선내화이엔지는 각종 산업로의 설계, 엔지니어링 및 제작 설치사업등을 주 영업 목적으로 2008년 3월 13일 설립 되었으며,
2023년 1분기 기준 유동비율 135.0%와 부채비율 58.5%를 보이며 양호한 재무건정성을 보이고 있습니다. (주)조선내화이엔지는 2021년 내화물사업부와 엔지니어링 사업부가 분할대상회사에 흡수합병되며 2021년 기준 약 42억원의 영업적자와 35억원의 당기순손실을 기록하였으며 최근 사업연도인 2022년도 기준 84억원의 영업적자와 78억원의 당기순손실을,
2023년 1분기에는 16억원의 영업적자와 18억원의 당기순손실을 기록하였습니다.
(주)조선내화이엔지는 2020년부터 시작된 COVID-19의 영향으로 추가 소각로 및 플랜트 건설에 대한 수주를 진행하지 못하였고 기존 진행중이던 소각로 및 플랜트 건설 수주 건들의 경우 예측하지 못한 국제 원자재 가격 상승 및 국제물류비용의 급격한 증가로 손실이 발생하였습니다. (주)조선내화이엔지가 진행하였던 공사중 손실이 발생된 공사건은 현재 공사가 완료되어 추가적인 손실은 발생하지 않을 예정입니다. 다만 건설업 전체의 불황 및 원자재 가격 상승으로 손익의 악화가 예상되며,
(주)조선내화이엔지는 지속적인 수익성 개선 활동을 위해 관련 사업부를 축소하는 등 다방면으로 방법을 찾고 있으나, 향후 (주)조선내화이엔지의 수익성이 더욱 악화될 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)조선내화이엔지는 각종 산업로의 설계, 엔지니어링 및 제작 설치사업등을 주 영업 목적으로 2008년 3월 13일 설립 되었으며, 2019년 213.4%의 유동비율과 58.9%의 부채비율을 보였으며 최근 사업연도인 2022년 기준 유동비율 215.0%와 부채비율 44.2%
를, 2023년 1분기에는 135.0%의 유동비율과 58.5%의 부채비율을 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 (주)조선내화이엔지의 재무재표]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.1Q
2022
2021
2020
2019

유동자산
8,387
11,119
19,456
41,371
27,662

비유동자산
8,852
6,994
7,439
13,389
13,497

자산총계
17,239
18,113
26,895
54,761
41,159

유동부채
6,213
5,171
6,389
20,556
12,965

비유동부채
151
376
929
1,532
2,289

부채총계
6,364
5,547
7,318
22,088
15,254

자본
10,875
12,566
19,577
32,673
25,905

유동비율
134.99%
215.04%
304.52%
201.27%
213.36%

부채비율
58.52%
44.15%
37.38%
67.60%
58.88%

출처 :
금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)조선내화이엔지 2021년~2019년 감사보고서(2021.12~2019.12)"

(주)조선내화이엔지는 기존 폐내화물을 재활용하여 재생내화물 원료를 생산하는 내화물 사업부문과, 분할대상회사의 기계, 전기 등 설비 보전작업 및 공사관리를 대행하는 엔지니어링 사업부문, 소각시설, 재활용시설 등의 환경설비 공사 작업 및 환경관련 인허가 대행 등을 영위하는 환경 사업부문, 화력발전소 등의 설비공사 작업을 영위하는 플랜트 사업부문을 영위 하였으나, 2021년 내화물 사업부문과 엔지니어링사업부문이 (주)조선내화이엔지로부터 물적분할되어 분할대상회사에 흡수합병됨에 따라 본 증권신고서 제출일 현재 (주)조선내화이엔지는 환경사업부문과 플랜트 사업부문을 영위하고 있습니다.

(주)조선내화이엔지는 2019년 기준 약 4.1%의 영업이익율과 10.6%의 당기순이익을 보이며 양호한 수익성을 보였으나 2021년 내화물사업부와 엔지니어링 사업부가 분할대상회사에 흡수합병되며 2021년 기준 약 42억원의 영업적자와 35억원의 당기순손실을 기록하였으며 최근 사업연도인 2022년도 기준 84억원의 영업적자와 78억원의 당기순손실을,
2023년 1분기에는 16억원의 영업적자와 18억원의 당기순손실을 기록하였습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기(주)조선내화이엔지의 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.1Q
2022
2021
2020
2019

매출액
811
18,689
58,805
72,478
62,789

매출원가
1,401
23,079
57,443
65,810
56,647

판매비와관리비
1,019
4,016
5,535
3,203
4,297

영업이익
-1,608
-8,406
-4,173
3,465
1,845

당기순이익
-1,815
-7,798
-3,517
7,790
2,738

영업이익율
-198.27%
-44.98%
-7.10%
4.78%
4.07%

당기순이익율
-223.80%
-41.73%
-5.98%
10.75%
10.60%

출처 :
금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"
금융감독원 전자공시, "(주)조선내화이엔지 2021년~2019년 감사보고서(2021.12~2019.12)"

(주)조선내화이엔지가 영위하는 소각로 건설업은 고온, 고압, 화학적 반응 등이 복합적으로 작용하는 환경에서 운전되어야 하기 때문에 높은 기술력이 요구되며, 안전성과 환경성을 보장하기 위한 다양한 시설과 설비를 갖추어야 하기 때문에 건설비용이 매우 높고 소각로 건설까지 장기간의 시간이 소요되는 특성을 보입니다.또한, (주)조선내화이엔지가 영위하는 플랜트 사업 또한 마찬가지로 전기, 기계, 화학 등 다양한 분야에서 높은 기술력이 요구되며 대량의 화학물질을 다루기 때문에, 화학적 사고 및 화재 등의 위험이 있어 건설 단계에서부터 안전성과 환경성을 고려한 설계와 운영 방안이 필요하여 건설과 운영에 필요한 장비, 부품, 기술력이 높은 전문가들의 인건비 등을 고려한 대규모의 자금과 시간이 필요한 사업 입니다. (주)조선내화이엔지는 2020년부터 시작된 COVID-19의 영향으로 추가 소각로 및 플랜트 건설에 대한 수주를 진행하지 못하였고 기존 진행중이던 소각로 및 플랜트 건설 수주 건들의 경우 예측하지 못한 국제 원자재 가격 상승 및 국제물류비용의 급격한 증가로 손실이 발생하였습니다. (주)조선내화이엔지가 진행하였던 공사중 손실이 발생된 공사건은 현재 공사가 완료되어 추가적인 손실은 발생하지 않을 예정입니다. 다만 건설업 전체의 불황 및 원자재 가격 상승으로 손익의 악화가 예상되며, (주)조선내화이엔지는 지속적인 수익성 개선 활동을 위해 관련 사업부를 축소하는 등 다방면으로 방법을 찾고 있으나, 향후 (주)조선내화이엔지의 수익성이 더욱 악화될 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-4. 주요 자회사 회사위험 - (주)화순컨트리클럽(주)화순컨트리클럽은 골프장 건설 및 경영을 목적으로 1988년 1월 26일 설립 되었습니다.
(주)화순컨트리클럽은 2022년 기준 유동비율 11.3%와 부채비율 147.2%를 보이고 있으며
2023년 1분기에는 11.9%의 유동비율과 143.4%의 부채비율을 기록하였습니다.
(주)화순컨트리클럽의 수익성의 경우 2022년말 기준 영업이익율 35.7%와 당기순이익율 31.9%를 보이고 있으며
2023년 1분기에는 5.7%의 영업이익율과 35.2%의 당기순이익율을 기록하였습니다.
(주)화순컨트리클럽의 낮은 유동비율과 높은 부채비율은 (주)화순컨트리클럽이 회원제 골프장임에 따라 회원들이 납입한 회원 납입금을 유동 및 비유동 부채에 입회금 계정으로 기록하고 있기 때문이며 기업 경영 및 수익성의 악화로 인한 낮은 재무 건정성은 아닌것으로 판단 됩니다. (주)화순컨트리클럽은 우수한 수익성을 기반으로 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)에 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을 것으로 전망 되나 향후 운영중인 골프장의 경영 악화 및 거시 경제의 변동에 따른 (주)화순컨트리클럽의 수익성 및 재무건정성이 악화될 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)에게도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)화순컨트리클럽은 골프장 건설 및 경영을 목적으로 1988년 1월 26일 설립 되었습니다. (주)화순컨트리클럽은 2019년 기준 10.5%의 유동비율과 173.8%의 부채비율을 보이고 있으며 2022년에 소폭 개선된 11.3%의 유동비율과 147.2%의 부채비율을,
2023년 1분기에는 11.9%의 유동비율과 143.4%의 부채비율을 기록하였습니다. (주)화순컨트리클럽은 회원제 골프장을 운영하고 있어 입회금 계정을 사용하고 있으며 입회금은 골프장 회원들이 납입한 회원 납입금으로서 골프장 이용객의 회원 탈퇴시 환급해야 하기 때문에 부채로 인식하고 있습니다.
(주)화순컨트리클럽은 2023년 1분기 유동부채 449억원중 입회금(유동) 431억원과 비유동부채 193억원 중 입회금(비유동) 141억원을 보유하고 있어 자산대비 높은 부채를 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 (주)화순컨트리클럽 재무재표]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.1Q
2022
2021
2020
2019

유동자산
5,343
5,086
6,835
7,047
4,716

현금 및 현금성 자산
4,851
4,748
6,536
6,818
4,422

비유동자산
103,614
103,930
99,619
97,321
97,911

자산총계
108,957
109,016
106,454
104,368
102,627

유동부채
44,944
45,093
40,436
38,950
44,914

입회금(유동)
43,104
42,544
38,085
36,622
42,532

비유동부채
19,256
19,802
24,237
25,850
20,223

입회금(비유동)
14,057
13,786
18,625
20,338
14,488

부채총계
64,200
64,896
64,672
64,800
65,137

자본
44,757
44,120
41,781
39,568
37,490

유동비율
11.89%
11.28%
16.90%
18.09%
10.50%

부채비율
143.44%
147.09%
154.79%
163.77%
173.75%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "(주)화순컨트리클럽 2022년~2019년 감사보고서 (2022.12~2019.12)"

(주)화순컨트리클럽은 2019년 기준 영업이익율 9.7%와 당기순이익율 5.6%를 기록하였으나 2020년부터 시작된 COVID-19의 대유행으로 방역수칙이 강화되면서 소수의 인원이 넓은 야외에서 활동하는 골프 종목의 특성과 해외 골프 여행 단절의 장기화로 인해 국내 골프 산업이 호황기에 접어들면서 2020년 30.2%의 영업이익율과 20.8%의 당기순이익율을 기록하였습니다.
본 증권신고서 제출일 현재 까지 COVID-19의 영향력이 지속되면서 골프 산업의 호황기 또한 지속되고 있는 것으로 판단되나, 계절의 많은 영향을 받는 골프 산업의 특성으로 (주)화순컨트리클럽은 2022년말 기준 39.4%의 영업이익율과 32.1%의 당기순이익율을 기록하였으나 2023년 1분기에는 5.7%의 영업이익율과 35.2%의 당기순이익율을 보였습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 (주)화순컨트리클럽 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.1Q
2022
2021
2020
2019

매출액
1,865
13,706
12,361
9,556
7,779

매출원가
1,078
4,613
4,150
3,747
3,454

판매비와관리비
681
4,203
3,947
3,542
4,129

영업이익
106
5,396
4,734
2,888
752

당기순이익
657
4,394
3,211
1,986
433

영업이익율
5.68%
39.37%
38.29%
30.22%
9.67%

당기순이익율
35.23%
32.06%
25.98%
20.78%
5.57%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"
금융감독원 전자공시, "(주)화순컨트리클럽 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)"

(주)화순컨트리클럽은 우수한 수익성을 기반으로 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)에 안정적인 배당수익 재원을 공급할 수 있을 것으로 전망 되나 향후 운영중인 골프장의 경영 악화, 골프에 대한 소비자의 니즈 감소, 거시 경제의 변동에 따른 (주)화순컨트리클럽의 수익성 및 재무건정성이 악화될 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)에게도 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-5. 주요 자회사 회사위험 - 대한소결금속㈜대한소결금속(주)은 소결기계부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 1987년 03월 25일 설립되었으며 최근 사업연도인 2022년 기준 유동비율 275.7%와 부채비율 27.0%을,
2023년 1분기에는 286.2%의 유동비율과 26.7%의 부채비율을 보이며 양호한 재무건정성을 보이고 있습니다.
수익성 관련 지표의 경우 2019년 기준 영업이익율 1.6%와 당기순이익율 6.6%,
2023년 1분기에 영업이익율 2.8%와 당기순이익율 9.2%를 보이며 2019년 부터 2023년 1분기
까지 적자를 기록한바 없습니다. 대한소결금속(주)은 과거 재무건정성 및 수익성을 기준으로 향후에도 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무건정성에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상되나 향후 관련 사업의 둔화와 급격한 수익성 및 재무안정성의 악화가 발생할 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대한소결금속(주)은 소결기계부품의 제조 및 판매 등을 목적으로 1987년 03월 25일 설립되었으며 2019년 190.4%의 유동비율과 31.8%의 부채비율을 보였으며 최근 사업연도인 2022년 기준 유동비율 275.7%와 부채비율 27.0%을,
2023년 1분기에는 286.2%의 유동비율과 26.7%의 부채비율을 보이며 2019년 대비 개선된 재무건정성을 보이고 있습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 대한소결금속㈜의 재무재표]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.1Q
2022
2021
2020
2019

유동자산
77,555
74,980
66,640
60,157
53,178

비유동자산
57,494
59,087
61,966
66,883
67,187

자산총계
135,049
134,067
128,606
127,040
120,365

유동부채
27,098
27,198
27,384
32,226
27,926

비유동부채
1,328
1,340
1,390
1,116
1,122

부채총계
28,426
28,538
28,774
33,342
29,048

자본
106,622
105,529
99,832
93,698
91,317

유동비율
286.20%
275.68%
243.35%
186.67%
190.42%

부채비율
26.66%
27.04%
28.82%
35.58%
31.81%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)" 금융감독원 전자공시, "대한소결금속(주) 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)"

대한소결금속(주)이 영위하는 소결기계부품의 제조 및 판매업 이란, 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 생산하는 산업을 말합니다. 대한소결금속(주)이 생산하는 소결기계부품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품 및 냉장고용 Compressor 부품, 산업기계등에 쓰이며 대한소결금속(주)은 현대 및 기아 자동차와 엘지 전자등으로 부터 우수한 기술력을 인정받아 제품을 안정적으로 공급하고 있습니다. 대한소결금속(주)은 2019년 기준 1.6%의 영업이익율과 6.6%의 당기순이익율을 보였으며 2020년 COVID-19로 인해 국내 전방산업이 둔화되었음에도 불구하고 0.9%의 영업이익율과 3.2%의 당기순이익율을 보였습니다. 2019년 부터
2023년 1분기 까지의 대한소결금속㈜의 요약 손익은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 대한소결금속㈜의 손익계산서]

(단위 : 백만원)

구 분
2023.1Q
2022
2021
2020
2019

매출액
38,392
150,560
150,157
139,637
161,054

매출원가
35,500
139,617
137,940
132,049
150,475

판매비와관리비
1,837
7,074
6,984
6,276
7,985

영업이익
1,055
3,869
5,233
1,312
2,594

당기순이익
3,531
7,119
8,236
4,512
10,573

영업이익율
2.75%
2.57%
3.48%
0.94%
1.61%

당기순이익율
9.20%
4.73%
5.48%
3.23%
6.56%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"
금융감독원 전자공시, "대한소결금속(주) 2022년~2019년 감사보고서(2022.12~2019.12)"

대한소결금속(주)은 과거 양호한 재무건정성을 보이고 있으며 꾸준히 이익을 창출하고 있음에 따라 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에 긍정적인 영향을 미칠것으로 판단되나 향후 관련산업의 둔화 및 주요 매출처와의 거래 단절 등의 사유로 급격한 수익성 및 재무안정성의 악화가 발생할 경우 (주)조선내화홀딩스(분할존속회사)의 수익성 및 재무안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 분할신설회사의 회사위험

다-1. 매출 및 수익성 하락 위험분할신설회사는 2020년 4,413억원, 2021년 4,394억원, 2022년 4,725억원,
2023년 1분기 1,188억원의 매출을 기록 하였으며, 같은 기간 130억원, 171억원, 138억원,
61억원의 영업이익과, 323억원, 348억원, 80억원,
65억원의 당기순이익을 기록 하며 꾸준히 이익을 창출하고 있습니다. 분할신설회사는
매년 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있으며,
경기 변동과 원재료 단가 변동 등 분할신설회사의 영업 활동에 영향을 줄 수 있는 거시 경제의 변동에 의해 영업이익과 당기순이익 등이 변동 될 수 있으나,꾸준히 이익을 창출하고 있어 향후 적자를 기록할 위험은 낮은 것으로 판단되나 향후 예상하지 못한 사유가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 분할신설회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 2020년 4,413억원, 2021년 4,394억원, 2022년 4,725억원,
2023년 1분기 1,188억원의
매출을 기록 하였으며, 같은 기간 130억원, 171억원, 138억원,
61억원의
영업이익과, 323억원, 348억원, 80억원,
65억원의
당기순이익을 기록 하며 꾸준히 이익을 창출하고 있습니다. 분할신설회사의 매출 세부내역을 살펴보면,
2022년과 2023년 1분기 기준 부정형내화물이 각각 전체 매출의 44.2%와 48.6%를
차지하며 가장 높은 비중을 보이고 있으며, 그 외 기능성(CCN & SN), 정형, 기타 매출 순서로 높은 비중을 보이고 있습니다. 분할신설회사의 상품 매출 같은 경우 2020년 725억원, 전체 매출 대비 16.4% 수준에서 2022년 902억원, 19.1% 까지 상승하였으며 이는 높은 기술력이 필요하지 않고 국내에서 원재료 수급이 원할하지 않은 일부 제품들에 대해 분할신설회사가 자체 생산시 얻을수 있는 이점이 낮아 상품 구매로 추세가 전환됨에 따른 결과 입니다. 분할신설회사는 경기변동 및 원재료 단가 변동에 따라 변동은 있으나 일정하게 현재까지 매년 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있습니다.
2019년 부터 2023년 1분기까지 분할신설법인의 매출 세부내역은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사 수익성 지표] (주1)

(단위 : 백만원,%)

매출 유형
제 품 명
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

제 76기 1분기
제 75기
제 75기
제 74기
제 73기
제 72기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

제품
부정형
57,693
48.58
208,979
44.23
154,728
43.87
202,831
46.16
200,194
45.36
210,578
45.00

기능성
21,756
18.32
86,442
18.29
65,797
18.66
87,216
19.85
89,598
20.3
97,486
20.83

정형
10,767
9.07
46,077
9.75
34,100
9.67
39,851
9.07
42,494
9.63
44,166
9.44

기타
9,674
8.14
40,796
8.63
29,051
8.24
36,532
8.31
36,586
8.29
34,106
7.29

소 계
99,890
84.11
382,294
80.91
283,675
80.44
366,429
83.39
368,872
83.58
386,336
82.56

상품
18,870
15.89
90,213
19.09
68,993
19.56
73,008
16.61
72,452
16.42
81,595
17.44

매출총계
118,760
100
472,507
100
352,668
100
439,437
100
441,325
100
467,931
100

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 상기 수치는 조선내화(주)의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었으며, 분할 후 분할신설회사는 기존 분할대상회사의 내화물 사업을 영위할 예정입니다.

분할신설회사의 2019년부터
2023년 1분기까지의 수익성의 경우, COVID-19의 확산에 따라 해외 영엽에 어려움을 겪었음에도 불구하고 2020년 하반기부터 철강수요의 개선이 이루어 지면서 2019년의 매출액 증감율 -7.3% 대비 개선된 2020년 매출액 증감율 -5.7%를 보였으며 철강 수요의 개선이 2021년도까지 이어지면서 2020년매출액 증감율 대비 개선된 2021년 -0.4% 수준의 매출액 증감율을 보였습니다. 2022년은 원재료 단가의 상승 및 상반기 부터 해외 영업이 다시 시작되면서 2021년 대비 2022년 매출액은 7.5% 증가는 모습을 보였으며,
2023년 1분기는 2022년 1분기 대비 불과 0.30% 감소하면서 유사한 수준을 기록하였습니다.

같은 기간 분할신설회사는 COVID-19에 대한 대응으로 효율적인 비용 절감을 실행함에 따라 2019년 대비 17.1% 증가한 약 130억원의 영업이익을 기록하였으며 2021년에는 2020년 대비 좀더 개선된 171억원의 영업이익을 기록하였습니다. 분할신설회사는 2021년 대비 최근 사업연도인 2022년에 COVID-19의 영향력이 감소함에 따라 회사의 영업 활성화에 따른 비용 증가와 원재료 단가의 상승에 따라 2022년 영업이익은 2021년 대비 약 20% 감소한 138억원을 기록 하였으며,
2023년 1분기 또한 2022년 1분기 대비 약 19.5% 감소한 61억원의 영업이익을 기록하였습니다.
분할신설회사의 당기순이익은 영업외 자산의 수익 현황에 따라 변동이 있으나 2020년과 2021년 분할신설회사는 300억원 이상의 당기순이익을 기록 하였습니다. 하지만, 2022년의 경우 금융시장의 불안정으로 투자자산에 대한 평가 및 감액손실이 크게 증가하였으며, 국내 시중 금리가 지속적으로 상승하여 분할신설회사의 이자비용 또한 증가하였습니다. 그에 따라 분할신설회사의 영업외 비용이 2021년 대비 2022년 무려 227.4% 가 상승하여 2021년 대비 77.0% 하락한 80억원의 당기순이익을 2022년에 기록하였으며,
2023년 1분기 영업외비용 또한 2022년 1분기 대비 49.7% 증가하며 당기순이익은 2022년 1분기 대비 약 56.5% 감소한 65억원을 보였습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할대상회사의 요약 손익계산서] (주3)

(단위 : 백만원)

구분(주1)
2023.1Q (주2)
2022
2022.3Q (주2)
2021
2020
2019

금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율
금액
증감율

매출액
118,760
-0.30%
472,507
7.53%
352,668
8.68%
439,437
-0.43%
441,325
-5.69%
467,931
-7.32%

매출원가
101,568
0.39%
411,596
8.02%
300,164
7.59%
381,035
-0.84%
384,262
-6.54%
411,133
-5.16%

매출총이익
17,192
-4.15%
60,911
4.30%
52,505
15.35%
58,402
2.35%
57,063
0.47%
56,798
-20.40%

판매비와관리비
11,131
6.96%
47,096
13.96%
35,621
18.18%
41,328
-6.26%
44,090
-3.56%
45,718
1.62%

영업이익(손실)
6,060
-19.51%
13,814
-19.10%
16,884
9.78%
17,075
31.62%
12,973
17.08%
11,080
-57.98%

영업외수익
10,735
-35.75%
60,736
41.14%
62,380
76.51%
43,032
1.50%
42,395
61.88%
26,190
-11.83%

영업외비용
8,919
49.67%
43,737
227.37%
41,020
282.93%
13,360
17.56%
11,364
-9.47%
12,553
29.28%

손상차손(주4)
-
-
18,770
-
-
-
-
-
1,204
-75.04%
4,823
-

세전이익
7,877
-56.90%
12,043
-74.24%
38,244
-4.41%
46,746
9.22%
42,800
115.14%
19,894
-57.09%

법인세비용
1,343
-58.69%
4,019
-66.23%
7,609
-6.89%
11,901
13.60%
10,476
170.42%
3,874
-56.92%

당기순이익(손실)
6,534
-56.51%
8,024
-76.97%
30,635
-3.77%
34,845
7.80%
32,324
101.79%
16,019
-57.13%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 상기 수치는 분할대상법인의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 2023.1Q와 2022.3Q 증감율은 각각 2022.1Q와 2021.3Q 대비 증감율 입니다.

주3) 상기 수치는 조선내화(주)의 별도 재무재표를 기준으로 작성되었으며, 분할 후 분할신설회사는 기존 분할대상회사의 내화물 사업을 영위할 예정입니다.

주4) 분할대상회사의 2022년 손상차손 약 188억원은 (주)조선내화이엔지 121억원, 케이씨지아이 제 1호의 6 사모투자조합 46억원, (주)스피젠과 (주)엠에스티코퍼레이션 10억원으로 이루어져있습니다.

분할신설회사는 4,000억원 수준의 매출액을 유지하고 있으며, 경기 변동과 원재료 단가 변동 등 분할신설회사의 영업 활동에 영향을 줄 수 있는 거시 경제의 변동에 의해 영업이익과 당기순이익 등은 변동 될 수 있으나, 꾸준히 이익을 창출하고 있어 향후 적자를 기록할 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예상하지 못한 사유가 발생하거나 회사의 영업활동에 영향을 미치는 거시경제의 큰 변동이 발생할 경우 분할신설회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 매출처 편중 위험2022년 기준 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출은 분할신설회사의 전체 매출액 대비 62.1%의 비중을 보이고 있으며, 그 외 매출처 들의 경우 10% 미만의 비중을 보이고 있습니다. 분할신설회사는 주식회사 포스코에게
오랜기간 내화물을 납품한 실적을 보유하고 있으며, 주식회사 포스코의 공장들과 인접한 위치에 분할신설회사의 공장들이 위치해 있어 지리적 이점을 보유하고 있습니다. 분할신설회사는 별도의 연구 개발 조직과 내화물 연구 개발 계열회사를 보유하고 있어 주식회사 포스코의 Needs 맞춰 품질 향상과 활용 다각화 그리고 친환경 내화물의 개발 등에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있어 향후 전체 매출액 대비 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액의 비중이 급격하게 변동하는 경우는 매우 제한 적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예측할 수 없는 사유로 분할신설회사의 매출처가 급격하게 변동 되거나 주식회사 포스코와의 거래가 감소할 경우 분할신설회사의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위하고 있는 내화물 제조업의 경우 제철 및 제강 산업에 매우 큰 영향을 받으며 국내 제철 및 제강 기업별 사용하는 내화물의 원재료 배합과 품질 그리고 내화물의 형태가 구분되어 있어 제철 및 철강 기업들에 대한 매출처 다변화는 쉽지 않습니다. 또한, 제철 및 제강 산업은 국가 기간 산업으로 국가별 주요 제철 및 제강 기업들이 존재하며 이런 국가별 주요 제철 및 제강 기업들에게 내화물을 납품하는 주요 내화물 제조사들이 있어 타 국가 내화물 산업의 진입 또한 쉽지 않습니다.분할신설회사의 매출처중 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액은 2019년부터 최근 사업연도인 2022년 까지 분할신설회사의 전채 매출 대비 60% 이상의 비중을 보이고 있으며 내화물 산업의 특성상 생산된 내화물의 매우 큰 비중이 제철 및 제강 산업에 활용되기 때문에 주식회사 포스코의 매출 실적에 따라 분할신설회사의 매출실적 또한 변동될 수 있습니다. 분할신설회사의 주식회사 포스코 외 매출처들의 경우 10% 미만의 비중을 보이고 있으며 분할신설회사의 주요 매출 활동 현황은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 매출 활동 현황] (주1)]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
제 품 명
주요 매출처(주2)(비중)
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

제 76기
제 75기
제 75기
제 74기
제 73기
제 72기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

제품
부정형
(주)포스코(62.1)
57,693
48.58
208,979
44.23
154,728
43.87
202,831
46.16
200,194
45.36
210,578
45.00

기능성
21,756
18.32
86,442
18.29
65,797
18.66
87,216
19.85
89,598
20.3
97,486
20.83

정형
10,767
9.07
46,077
9.75
34,100
9.67
39,851
9.07
42,494
9.63
44,166
9.44

기타
9,674
8.14
40,796
8.63
29,051
8.24
36,532
8.31
36,586
8.29
34,106
7.29

소 계
99,890
84.11
382,294
80.91
283,675
80.44
366,429
83.39
368,872
83.58
386,336
82.56

상품
18,870
15.89
90,213
19.09
68,993
19.56
73,008
16.61
72,452
16.42
81,595
17.44

매출총계
118,760
100
472,507
100
352,668
100
439,437
100
441,325
100
467,931
100

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)" 조선내화(주) 제시

주1) 상기 재무수치는 분할대상법인의 별도 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

주2) 주요 매출처의 비중은 2022년 기준 매출총계 대비

분할신설회사 매출의 높은 비중을 차지하는 주식회사 포스코는 지속적으로 내화물 구매시장을 부분개방하여 내화물 업체간의 경쟁을 유도해 왔으나, 분할신설회사는 포스코 포항제철소와 광양제철소에 현존하는 모든 고로의 건설용 내화물을 오랜 기간 동안 납품한 실적을 보유하고 있습니다. 또한, 분할신설회사의 주요 설비는 광양과 포항에 위치해 있으며 두곳 모두 주요 매출처인 주식회사 포스코와 인접해 있어 내화물의 보수가 필요할 경우 제품을 빠르게 납품할 수 있다는 장점을 보유하고 있으며 주식회사 포스코에게 내화물을 납품할때 발생하는 운반비용과 재고 관리비용이 타사대비 적게 발생하기 때문에 주요 매출처인 주식회사 포스코에게 타사 대비 내화물을 좀더 저렴하게 공급할 수 있는 강점 또한 보유하고 있습니다. 분할신설회사는 별도의 연구개발 조직과 내화물 연구 목적 관계회사를 보유하고 있으며 주식회사 포스코의 Needs 에 맞춰 내화물에 대한 품질 향상과 활용 다각화 그리고 친환경 내화물의 개발 등에 대한 연구가 지속적으로 이루어지고 있어 향후 전체매출액 대비 주식회사 포스코로부터 발생하는 매출액의 비중이 급격하게 변동하는 경우는 매우 제한 적일 것으로 판단됩니다. 하지만, 향후 예측할 수 없는 사유로 분할신설회사의 매출처가 급격하게 변동 되거나 주식회사 포스코와의 거래가 감소할 경우 분할신설회사의 수익성과 재무안정성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-3. 매출채권 관련 위험
분할신설회사의 2022년과 2023년 1분기 매출채권은 602억원과 647억원 수준으로 총자산 대비 5.7%와 6.5%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은 57억원과 60억원 수준으로 대손 충당금 설정률은 9.2%에서 9.5% 수준 입니다.
매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2022년~ 2020년) 평균 7.6 회이며, 평균 매출채권 회전일은 48일 입니다. 분할신설회사의 주요 매출처는 주식회사 포스코를 포함한 국&내외 대형 제강사들로 신용이 보장되어 있어 대손과 관련된 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
하지만 향후 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 분할신설회사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 2022년과 2023년 1분기 매출채권은 602억원과 647억원 수준으로 총자산 대비 5.7%와 6.5%에 불과하며 이에 대한 대손충당금은 57억원과 60억원 수준으로 대손 충당금 설정률은 9.2%에서 9.5% 수준 입니다. 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 과거 3개년 (2022년~ 2020년) 평균 7.6 회이며, 평균 매출채권 회전일은 48일 입니다.2021년 기준 분할신설회사의 매출채권은 총자산 대비 5.4%, 매출원가 대비 13.3%의 비중을 보였으나 2022년 기준 총자산 대비 5.7%, 매출원가 대비 14.6%의 비중을 보이며 매출채권이 증가하는 모습을 보였습니다. 분할신설회사의 2021년 대비
2023년 1분기 27.9% 증가한 매출채권의 경우 분할신설회사의 주요 원재료인 알루미나, 지르콘, THK(탄화규소) 등의 원재료 단가 상승으로 분할신설회사는 원재료 가격 연동재를 활용함에 따라 2021년 대비
증가한 2023년 1분기의 매출채권은 회사가 판매하는 제품의 단가 상승이 주된 원인으로 파악되며 분할신설회사의 매출채권 회수 능력의 하락에 따른 매출채권 증가는 아닌것으로 파악됩니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 매출채권 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

조선내화㈜
한은평균

총자산
997,878
1,051,353
1,092,287
941,065

878,942
721,953

매출원가
101,568
411,596
300,164
381,035

384,262
411,133

매출채권
64,738
60,232
61,390
50,610

42,851
60,489

대손충당금설정율
9.25%
9.49%
10.71%
11.50%

6.78%
2.95%

총자산 대비 매출채권 비율
6.49%
5.73%
5.62%
5.38%

4.88%
8.38%

매출원가 대비 매출채권 비율
63.74%
14.63%
20.45%
13.28%

11.15%
14.71%

매출채권회전율 (주1,
3)

6.50
7.43
7.15
8.15
6.02
7.44
6.46

매출채권회수기간 (주2,
3)

56
49
51
45
61
49
57

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 매출채권 회전율 : 매출원가/[전기 매출채권 + 온기 매출채권] /2]

주2) 매출채권회수기간 : 365 / 매출채권 회전율

주3) 2022년 3분기와 2023년 1분기 매출채권 회전율 및 매출채권 회수기간은 연환산 수치 입니다.

분할신설회사의 주요 매출처는 주식회사 포스코를 포함한 국&내외 대형 제강사들로

신용이 보장되어 있으며,
2021년부터 2023년 1분기까지 분할신설회사의 전체 매출채권 대비 90% 이상이 6개월 이내 회수 됨에 따라 분할신설회사의 매출채권 회수 능력은 양호하다고 판단 됩니다. 하지만, 향후 분할신설회사 주요 매출처의 재무상태가 악화되어 매출채권 회수가 지연 및 불가능하거나 분할신설회사의 매출이 확장됨에 따라 신규 거래처가 증가하여 신규 매출처로부터 매출채권 회수가 지연 및 불가능해질 경우 분할신설회사의 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 매출채권 연령분석]

(단위 : 백만원)

사업연도
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

매출채권 장부금액 (주1)
64,738
60,232
61,390
50,610
42,851
60,489

받을 어음 (주1)
19,242
16,946
15,470
13,562
11,720
15,982

총매출채권 대비 비중
29.72%
28.14%
25.20%
26.80%
27.35%
26.42%

매출채권연령 분석
1개월 ~ 3개월
33,322
34,361
34,060
28,323
22,013
34,108

총매출채권 대비 비중
51.47%
57.05%
55.48%
55.96%
51.37%
56.39%

4개월 ~ 6개월
7,674
4,362
6,651
4,089
3,617
2,347

총매출채권 대비 비중
11.85%
7.24%
10.83%
8.08%
8.44%
3.88%

7개월 ~ 12개월
162
219
777
134
740
3,761

총매출채권 대비 비중
0.25%
0.36%
1.27%
0.26%
1.73%
6.22%

12개월 이상
4,338
4,344
4,432
4,502
4,760
4,291

총매출채권 대비 비중
6.70%
7.21%
7.22%
8.90%
11.11%
7.09%

대손충당금
5,986
5,714
6,575
5,820
2,907
1,783

대손충당금 설정율
9.25%
9.49%
10.71%
11.50%
6.78%
2.95%

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 상기 매출채권 장부금액은 대손충당금 제외 전 매출채권 금액입니다.

주2) 받을 어음에 대해서는 별도의 연령 분석을 진행하지 않습니다.

다-4. 재고자산 관련 위험분할신설회사는 2019년부터 2022년 까지 총 자산대비 6~10% 수준, 매출액 대비 13~18% 수준의 재고자산을 유지하고 있으며
2023년 1분기 기준 분할신설회사의 재고자산은 약 833억원 입니다.
분할신설회사는 정형, 부정형, CCN, S/N 등 다양한 내화물을 제조 및 판매하고 있으며 내화물의 용도에 따라 제조에 필요한 원료가 다르기 때문에 다양한 원재료를 보유하고 있어야 합니다. 분할신설회사의 재고자산 회전율의 경우 업종 평균을 상회하고 있어 분할신설회사의 재고자산과 관련된 위험은 양호하다고 판단되나, 향후 재고 자산의 경제적 가치가 하락하거나 노후화가 발생 한다면, 분할신설회사의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사의 재고자산은 상품, 제품, 재공품, 원료, 부원료 등으로 이루어져 있으며 정형, 부정형, CCN, S/N 등 다양한 내화물을 제조 및 판매하고 있습니다. 분할신설회사가 제조 및 판매하는 내화물은 용도에 따라 제조에 필요한 원료가 세분화 되어 있어, 분할신설회사는 내화물 제조에 필요한 다양한 원재료를 보유하고 있어야 합니다. 분할신설회사의 재고자산 상세 내역은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 재고자산 상세 내역 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023.1Q
2022
2022.3Q
2021
2020
2019

상품
8,925
9,448
11,022
7,067
5,532
8,120

제품
23,975
23,511
23,507
18,191
18,368
29,982

재공품
11,643
10,658
11,202
8,591
10,532
10,145

원료
32,128
32,474
32,758
27,137
20,598
25,616

부원료
1,000
987
821
762
687
700

저장품
1,443
1,211
1,610
1,221
1,040
990

연료
55
43
34
38
36
73

미착품
4,164
5,463
4,331
2,211
454
945

합계
83,333
83,796
85,284
65,218
57,247
76,571

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

2023년 1분기 기준 분할신설회사의 재고자산은 833억원이며
분할신설회사는 2019년부터 2022년 까지 총 자산대비 6~10% 수준, 매출액 대비 13~18% 수준의 재고자산을 유지하고 있습니다.
2021년 대비 2022년과 2023년 1분기에 각각 28.5% 와 27.8% 상승한 재고자산은,
회사가 매입하는 원재료의 단가가 2021년 하반기부터 상승하기 시작하여 2022년 중반기에 완화되는 모습을 보임에 따라 재고자산의 장부가액 또한 높게 측정된 것과 높은 경기 변동성에 대응하기 위해 안전재고 확보를 위한 분할신설회사의 상품 및 원료등을 추가 매입한 것이 원인으로 파악되며 분할신설회사의 재고자산의 장기화 혹은 미소진 재고의 증가로 인한 재고자산의 물리적 증감이 원인은 아닌것으로 파악됩니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 분할신설회사의 재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2023.1Q(주2)
2022

2022.3Q
(주2)

2021
2020
2019

회사
한은평균

총자산
997,878
1,051,353
1,092,287
941,065

878,942
721,953

매출액
118,760
472,507
352,668
439,437
-
441,325
467,931

매출원가
101,568
411,596
300,164
381,035

384,262
411,133

재고자산
83,333
83,796
85,284
65,218

57,247
76,571

총자산 대비 재고자산 비중
8.35%
7.97%
7.81%
6.93%

6.51%
10.61%

매출액 대비 재고자산 비중
70.17%
17.73%
24.18%
14.84%
-
12.97%
16.36%

재고자산회전율 (주1)
4.86
5.52
5.32
6.22
5.29
5.74
4.74

재고자산 회수기간(일) (주1)
75
66
69
59
69
64
77

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 재고자산 회전율 : 매출원가 / [(전기 재고자산 + 온기 재고자산)/2 재고자산회전일수 = 365일 / 재고자산회전율

주2) 2022년 3분기와 2023년 1분기 재고자산 회전율 및 재고자산 회수기간은 연환산 수치 입니다.

분할신설회사는 향후 검토 결과 경기 변동성이 감소하였다고 판단될 경우 구매량 조절등의 방법으로 보유하고 있는 재고자산을 감소시킬 계획이나, 예상하지 못한 사유로 인해 보유하고 있는 재고 자산의 경제적 가치가 미래에 하락하거나 노후화가 발생할 경우, 분할신설회사의 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-5. 자회사 및 손자회사와 계열회사 실적 악화 위험분할신설회사는 분할 후(주)화인테크, 안산포항특종내화재료 유한공사, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료 유한공사를 보유하게 되며 5개 회사 모두 내화물을 제조 및 판매하거나 내화물과 연관된 사업을 영위하고 있습니다.
분할신설회사의 자회사 및 손자회사와 계열회사는 향후 철강산업의 둔화, 국제 환율의 변동, 내화물 산업의 경쟁 심화 등의 사유로 수익성 및 재무안정성 감소할위험이 있으며 이는 곧 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사는 분할 후 (주)화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 영구광양내화재료 유한공사를 보유하게 되며 5개 회사 모두 내화물을 제조 및 판매하거나 내화물과 연관된 사업을 영위하고 있습니다. 분할신설회사의 종속기업 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 (주)화인테크의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황
대주주

대표자 : 양기덕김홍중

년도

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.1Q
16,484
7,513
8,971
1,306
-225

조선내화㈜

100.00%

2022
17,383
8,175
9,208
8,130
-142

2021

12,915
7,449
5,466
4,247
-531

2020

10,473
6,651
3,822
2,641
-1,303

2019

11,069
6,043
5,026
2,272
-2,313

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

[2019년 ~ 2023년 1분기 청도조내상무유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황

대주주

대표자 : 오준환

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.1Q
1,640
34
1,606
247
1

조선내화㈜

100.00%

2022
1,572
32
1,540
1,537
-77

2021

1,682
26
1,656
646
-255

2020

1,742
18
1,724
730
40

2019

534
18
516
638
59

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

[2019년 ~ 2023년 1분기 안산화인신재료연구중심유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무현황 (주1)

대주주

대표자 : 문정찬

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.1Q
898
5
893
79
-2

청도조내상무

유한공사

100.00%

2022
867
8
859
260
-67

2021

882
5
877
92
-218

2020

1,072
-10
1,082
0
-71

2019

-
-
-
-
-

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

주1) 안산화인신재료연구중심유한공사는 2020년 분할대상회사의 종속기업인 청도조내상무 유한공사가 신규로 설립 하였습니다.

[2019년 ~ 2023년 1분기 안산포항특종내화재료유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황

대주주

대표자 : 문정찬

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.1Q
24,782
6,280
18,502
5,371
190

조선내화㈜

57.10%

2022
23,752
6,188
17,564
27,397
2,168

2021

24,905
9,516
16,481
24,513
913

2020

21,752
9,516
14,415
22,592
1,464

2019

19,894
9,516
13,718
20,077
1,455

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

[2019년 ~ 2023년 1분기 영구광양내화재료유한공사의 요약재무현황]

(단위: 백만원)

회사개황

재무상황
대주주

대표자 : 왕경빈

년도

자산총액

부채총계

자기자본

매출액

당기순이익

주주명

지분율

2023.1Q
75,479
43,098
32,381
27,211
522

조선내화㈜

40.00%

2022
80,604
50,049
30,555
146,026
5,790

2021

94,131
64,481
29,650
144,949
4,456

2020

64,314
39,699
24,615
97,139
2,753

2019

77,527
51,944
25,583
145,633
4,456

출처: 금융감독원 전자공시, "조선내화(주) 2023년 1분기 ~ 2019년 사업보고서 및 분기보고서(2023.03~2019.12)"

분할신설회사의 자회사 및 손자회사와 계열회사는 향후 철강산업의 둔화, 국제 환율의 변동, 내화물 산업의 경쟁 심화 등의 사유로 수익성 및 재무안정성이 감소할 위험이 있으며 이는 곧 분할신설회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-6. 자기주식 승계로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험본 분할로 인하여 분할존속회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없으나, 분할전 분할대상회사는 발행주식 총수의 20%에 해당하는 자기주식을(8,000,000주)보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사는 분할전 자기 주식을 승계받음으로써 분할신설회사의 지분 20.0%를 보유하게 됩니다. 본 분할 이후 분할존속회사가 보유하는 분할신설회사의 지분 20.0%의 의결권과 배당권은 부활하게 되며, 이에 따라 분할 직후 분할존속회사와 최대주주 및 특수관계인이 보유하게 될 분할신설회사의 지분 합계는 80.5%가 되어 대주주의 지배력이 증가하고 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력 및 배당 수령 비중이 감소할 수 있는 위험이 존재합니다.
증권신고서 제출일 현재 분할 시 지주회사의 자기주식 승계를 금지하거나 그 비율을 규제하는 규정은 존재하지 않으며, 상기 자기주식의 승계는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 분할대상회사의 최대주주인 이인옥과 그 특수관계인의 지분율 합계는 60.5% 입니다. 본 분할로 인하여 분할존속회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 본 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할 신주배정 기준일의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다.

다만, 분할 이후 분할존속회사는 분할대상회사의 자기주식을 모두 승계하고, 분할존속회사가 승계한 분할대상회사의 자기주식은 분할존속회사의 자기주식과 분할신설회사의 주식으로 분할됩니다. 분할전 분할대상회사는 발행주식총수 대비 20%에 해당하는 자기주식(8,000,000주)을 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할신설회사의 지분 20.0%를 보유하게 됩니다.

자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없으며, 통상적으로 자기주식에 대하여 배당을 지급하지 않습니다. 하지만 금번 분할을 통해 자기주식이 분할존속회사로 승계되고 자기주식이 분할될 경우, 분할존속회사가 직접적으로 보유하게 될 분할신설회사의 지분 20.0%의 의결권과 배당권은 부활하게 됩니다. 이에 따라 분할신설회사에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 분할 전 60.5%에서 분할 후 80.5%로 증가하게되어 대주주의 지배력이 상승하게 되고, 배당을 지급해야 할 주식수가 늘어나기에 이익배당에 대한 분할신설회사의 부담이 증대될 위험이 있습니다. 한편 의결권이 부여된 주식에 한해서는, 분할신설회사에 대해 최대주주 및 특수관계인 외 소액주주 및 기타주주의 실질적인 의결권 비중(자기주식을 제외한 유통주식수 대비)은 분할 전 24.4%에서 분할 후 19.5% 로 감소하게 됩니다. 이러한 의결권 비중 하락에 따라 분할신설회사에 대한 소액주주의 영향력이 감소하는 위험이 있으며, 또한 소액주주의 이익배당 수령 비중이 감소할 수 있는 위험이 있다는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[분할대상회사의 분할 후 주식의 분포 요약]

(단위 : 주)

구분

분할 전

분할 존속

분할 신설

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

최대주주등

24,207,490

60.52%

17,032,880

60.52%

7,174,582

60.52%

(주)조선내화홀딩스

-

-

-

-

2,371,033

20.00%

기타 및 소액 주주

7,792,510

19.48%

5,482,986

19.48%

2,309,553

19.48%

자기주식

8,000,000

20.00%

5,628,966

20.00%

-

-

발행주식총수

40,000,000

100.00%

28,144,832

100.00%

11,855,168

100.00%

출처 : 조선내화(주) 제시

본 증권신고서 제출일 현재 인적분할 및 그에 따른 지주회사 전환 시, 분할존속회사인 지주회사가 자기주식을 전량 승계하는 것을 금지하거나 그 비율을 규제하는 규정은 존재하지 않으며, 지주회사는 공정거래법 상 지주회사의 행위제한 요건 중 “상장자회사 지분 30% 이상 보유” 요건을 충족해야 하는바, 자기주식 승계 없이 분할존속회사가 해당 요건을 충족하고자 한다면, 향후 자회사 지분 매입에 대한 지주회사의자금 부담이 확대되며 이는 분할존속회사와 그 주주들에게 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 따라서, 상기 자기주식의 승계는 회사 입장에서는 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다

또한, 최근 기업들이 회사의 분할 등을 통하여 지주회사로 전환하고, 그 지주회사는 기 보유한 자기주식에 대하여 사업회사의 주식을 배정받아 사업회사에 대한 지배력을 향상시키고 있습니다. 이러한 분할 및 자기주식에 대한 분할신주 배정 자기주식 및 교부행위는 분할 전 회사의 소액주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건전성에 악영향을 준다는 비판이 존재하고 있습니다. 따라서, 향후 자기주식 활용 관련한 분할에 대한 규제 등 입법의 가능성이 존재하며, 본건 분할로 인해 대주주의 부당한 지배력 강화라는 비판이 제기되어 회사의 평판등에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

현물출자 유상증자로 인한 최대주주 등 지분율 증가 위험본 분할로 인하여 분할존속회사는 지분율이 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. 하지만, 분할존속회사는 본건 분할 및 사업구조개편 목적에 부합하는 경영효율성 제고를 위해 분할 등기 후 적정 시점에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자 등을 통하여 분할신설회사 보통주식을 추가 취득할 예정입니다.
현물출자 유상증자를 통하여 최대주주는 보유하고 있는 분할신설회사의 주식의 대가로 분할존속회사의 보통주식을신주로 받게 되어 분할존속회사에 대한 최대주주 등의 지분율은 기존 60.5% 보다 증가하게 되며, 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다. 현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 분할 이후 최대주주와 그 특수관계인이 분할신설회사 대비 분할존속회사의 주식을 더욱 소유하는 지배구조 체제를 구성하기 위하여, 분할존속회사는 2023년 하반기중에 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 분할신설회사 보통주식을 추가 취득함으로써 최대주주 및 특수관계인, 분할존속회사, 분할신설회사로 이어지는 지배구조 체제를 형성할 예정이며 이 과정에서 분할존속회사의 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율은 기존 60.5%보다 증가하게 되며, 다른 주주들의 참여가 적을 경우 최대주주 등의 지분율은 더욱 증가할 수 있습니다.현물출자를 통한 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 강화는 회사 입장에서는 경영안정성 및 신속ㆍ적합한 의사결정 체제체제를 확립하는 긍정적인 효과를 가져올 수 있으나, 소액주주 입장에서는 의사 결정에 미치는 영향이 제한되는 등 부정적인 영향을 받을 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

임시주주총회에서 분할 안건 부결 위험
분할대상회사는 2023년 07월 01일을 분할기일로 하여 분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다.
분할대상회사는 분할의 승인을 위하여 2023년 06월 14일 임시주주총회가 개최될 예정이며 분할 안건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 단, 상기 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 분할 승인과 관련하여 증권신고서 제출일 기준 최대주주 및 특수관계인은 분할전 분할대상회사의 60.5% 지분을 보유하고 있어, 분할 안건이 부결될 위험은 낮을것으로 판단되나, 예측할 수 없는 사유로 반대 주주의 수가 증가할 경우 분할 안건이 부결 될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

분할되는 회사는 2023년 07월 01일을 분할기일로 하여 인적분할을 추진하고 있으며 이는 임시주주총회 특별결의 사항입니다. 한편 금번 분할로 설립될 예정인 분할신설회사는 한국거래소의 주권 재상장예비심사를 거쳐 재상장심사요건을 충족한다는 심사결과를 2023년 04월 11일에 통보받았으며, 분할되는 회사의 분할승인을 위하여 2023년 06월 14일 임시주주총회가 개최될 예정입니다.

증권신고서 제출일 기준 분할되는 회사의 최대주주 및 특수관계인은 60.5% 지분을 보유하고 있습니다. 분할은 상법 제530조의 3 제2항에 따라 특별결의사항이며 특별결의는 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의됩니다. 최대주주 및 특수관계인의 의결 가능한 지분이 전체 의결가능한 지분의 3분의 2를 초과하지 못함에 따라 그외 주주가 반대를 하게 될 경우 분할승인의 불확실성이 존재합니다. 만일 금번 분할 안건이 임시주주총회에서 부결된다면 분할되는 회사의 경영안정성 및 대외신인도가 하락하여 분할대상회사의 경영활동에 부정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제369조(의결권)

①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다. <신설 1984.4.10.>

제434조(정관변경의 특별결의) 제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.제530조의3(분할계획서·분할합병계약서의 승인)

① 회사가 분할 또는 분할합병을 하는 때에는 분할계획서 또는 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

②제1항의 승인결의는 제434조의 규정에 의하여야 한다.

③ 제2항의 결의에 관하여는 제344조의3제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있다. <개정 2011.4.14.>

④분할계획 또는 분할합병계약의 요령은 제363조에 정한 통지에 기재하여야 한다. <개정 2014.5.20.>

⑤ 삭제 <2011.4.14.>

⑥회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 제1항 및 제436조의 결의외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다. <개정 2011.4.14.>

매매거래정지에 따른 환금성 제약과 변경, 재상장시 주가변동성 위험

분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 분할존속회사의 변경상장이 2023년 7월 28일로 예정되어 있고, 분할신설회사는 2023년 4월 11일 재상장예비심사를 통과하여 2023년 7월 28일에 재상장이 예정되어 있습니다. 매매거래정지 예정기간인 2023년 06월 29일부터 변경상장 및 재상장 예정일 전일인 2023년 7월 27일까지 주식에 대한 환금성이 제약을 받을 수 있습니다. 변경상장 및 재상장으로 매매개시가 되는 2023년 7월 28일(예정) 각 사 최초가격에 해당하는 기준가격은 유가증권시장 업무규정상의 "평가가격"에 최저호가가격 및 최고호가가격의 범위 내에서 08:00~09:00까지 매도 및 매수 호가를 접수하여 단일가격에 의한 매매방식으로 결정됩니다. 이때, 최저호가가격은 평가가격의 50%, 최고호가가격은 평가가격의 200%입니다. 매도 및 매수 호가 접수 시 최저호가가격과 최고호가가격의 차이는 최대 4배로써 큰 변동성에 노출되어 있으므로 투자 시 상당한 주의가 요구됩니다.

※ 평가가격 = 분할되는 회사의 최종매매거래일의 종류별 시가총액 × 주주총회결의분할비율/분할 후 종류별 주식수

(유가증권시장 업무규정 제37조, 동 시행세칙 제55조 및 별표 1)

주) 상기 주주총회분할비율은 주주총회의 분할 결의 시 결정되어 공시된 분할비율 입니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 업무규정>제37조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)①신규상장종목 및 세칙이 정하는 종목의 매매거래개시일의 최초의 가격결정은 제23조의 규정에 의한 단일가격에 의한 개별경쟁매매방법에 의한다.

② 제1항의 가격을 결정하기 위하여 참여하는 호가의 범위는 세칙으로 정한다<유가증권시장 업무규정 시행세칙>.

제30조(기준가격)① 규정 제20조제1항에 따른 주권, 외국주식예탁증권, 상장지수집합투자기구 집합투자증권, 상장지수증권 및 수익증권의 기준가격은 다음 각호와 같이 한다.3. 재상장종목 및 변경상장종목은 규정 제37조제1항에 따라 결정된 최초의 가격으로 한다. 이 경우 제2호가목 후단은 이를 준용한다.

제55조(신규상장종목등의 최초의 가격결정방법)① 규정 제37조제1항에서 "세칙이 정하는 종목"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목을 말한다.<개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2011.1.27, 2012.4.20, 2014.5.12, 2014.12.10, 2020.7.23>

1. 재상장종목 및 변경상장종목

② 규정 제37조제2항에 따른 호가의 범위는 정규시장의 호가접수시간의 개시시점부터 장개시시점까지 접수된 호가로 한다. 다만, 당해 호가로 매매거래가 성립되지 아니한 경우에는 최초의 가격결정이 있을 때까지의 호가로 한다. <개정 2009.2.3>③신규상장종목(제30조제1항제2호가목에 해당하는 종목에 한한다) 및 제1항 각호에 해당하는 종목(정리매매종목을 제외한다)의 경우 제2항에 따른 호가는 별표1에서 정하는 최저호가가격과 최고호가가격 이내의 가격에서 접수된 호가로 한다.

재상장 실패 및 일정지연에 따른 위험분할신설회사의 재상장은 한국거래소의 심사를 거쳐 이루어지는 바 심사과정에서 재상장이 되지 않을 위험성이 존재합니다. 예측하지 못한 사유로 인해 재상장되지 않을 경우 비상장 상태로 남게 되어 분할신설회사의 주식의 환금성에 중대한 제약을 받을 가능성이 있습니다. 다만, 분할되는 회사가 한국거래소에 제출한 분할신설회사의 주권 재상장 예비심사청구 결과 2023년 04월 11일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 또한, 유가증권시장 상장규정 제23조 제1항 제1호에 해당하는 사유가 생겨 상기 재상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 거래소는 재상장예비심사결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 재상장 신청인은 상장규정 제39조의 규정에 따른 재상장예비심사신청서를 다시 제출하여 심사를 받아야 합니다. 또한, 그 외 유관기관과의 협의 과정에서 일정이 지연될 가능성이 존재하며 일정이 지연될 경우 변경상장 및 재상장 일자의 연기, 소송의 제기 등으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사 주식의 환금성에 제약을 받을 가능성이 있습니다.

※ 관련법규

<유가증권시장 상장규정>제23조(상장예비심사 결과의 효력 상실)① 거래소는 제22조에 따라 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 생겨 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우에는 그 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다. <개정 2014.6.18, 2021.8.25>1. 신규상장신청인이나 재상장신청인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 경영상 중대한 사실이 생긴 경우나. 투자자 보호에 중요한 사항이 상장예비심사신청서에 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우다. 세칙으로 정하는 재무서류와 관련하여 국내회계기준 위반으로 증권선물위원회로부터 검찰 고발, 검찰 통보, 증권발행 제한 또는 과징금 부과 조치를 받은 경우. 이 경우 신규상장신청인이 외국기업인 때에는 외국회계기준과 본국 감독당국의 조치(이 목 전단의 조치에 상응하는 것을 말한다)를 기준으로 한다.라. 투자설명서, 예비투자설명서, 간이투자설명서의 내용이 상장신청서와 다른 경우마. 상장예비심사 결과를 통지받은 날부터 6개월 이내에 신규상장신청서나 재상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 신규상장신청인이나 재상장신청인이 유가증권시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 요청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.바. 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 거래소가 인정하여 세칙으로 정하는 경우

적격분할 요건 미충족에 따른 세부담 증가 위험본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법시행령 제14조에 에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리요건을 충족할 경우 과세특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다. 단, 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나,
세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할대상회사의 주주에 대한 의제배당 및 분할대상회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후 관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 분할이 법인세법 제 46조에 따라 적격분할요건을 충족할 경우 분할존속회사는 동 규정에 따른 과세특례를 적용받으며, 분할되는 회사 주주는 소득세법 제17조 및 소득세법 시행령 제27조, 법인세법 제16조 및 법인세법 시행령 제14조에 따른 과세특례를 적용받을 수 있습니다.또한, 분할신설회사의 경우 법인세법 제46조의3에 따라 사후관리 요건을 충족할 경우 과세 특례를 적용받을 수 있습니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 경우 법인세법에 따른 적격분할 요건을 모두 충족 가능할 것으로 판단됩니다.

단, 추후에 사후관리 요건이 미충족되는 사건이 발생하거나, 세무당국으로부터 적격분할 요건 미충족이 결정되는 경우 분할되는 자산이 공정가액(적격분할 시 장부가로 인식되어 세부담이 이연)으로 처분된 것으로 간주되어, 분할대상회사의 주주에 대한 의제 배당 및 분할대상회사에 대한 자산의 양도차익에 법인세 과세(결과적으로 주주에 대한 배당재원 감소 등)로 인해 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 추후 사후 관리 요건 미충족시에는 분할신설회사의 감면된 취득세가 추징되는 등 부정적인 재무적 영향을 미칠 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[분할대상회사의 적격분할 요건 검토]

적격 인적분할 요건
내용
검토 결과
비고

1. 사업영위기간 요건 (법인세법 제46조 제2항 1호 본문)
분할등기일 현재 5년 이상 계속하여 사업을 영위한 내국법인의 분 할일 것
충족
분할법인은 1947년 설립된 내국법인으로서 설립 이후 계속하여 사업을 영 위한 것으로 확인되며, 특히 최근 5년 동안 사업을 중단한 바는 없는바, 동 요건을 충족하는 것으로 판단됨

2. 독립사업부문 요건 (법인세법 제46조 제2항 1호 가목, 법인세법 시행령 제82조의2 제2항)
분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것 (부동산 임대업이 주업인 사업부문, 부동산 등 비중이 80%이상인 사업부문, 주식과 관련 자산·부채만으로 구성된 사업부문(예외 존재) 은 동 요건 미충족 함)
충족
-

3. 자산·부채 포괄승계 요건(법인세법 제46조 제2항 1호 나목, 법인세법 시행령 제82조의2 제5항)
분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 포괄적으로 승계될 것 (단, 공동으로 사용하던 자산, 채무자의 변경이 불가능한 부채 등 분할하기 어려운 자산과 부채 등으로서 대통령령으로 정하는 것은 제외하며,주식 승계 동 요건을 미충족함(예외 존재))
충족
-

4. 단독 출자 요건(법인세법 제46조 제2항 1호 다목)
분할법인만의 출자에 의하여 분할하는 것일 것
충족가능
본 건 분할은 분할신설법인에 대한 분할법인의 기존주주의 지분율이 100％로, 제3자가 참여하지 않을 것인 바 동 요건 충족 가능

5. 주식 배정 요건 (법인세법 제46조 제2항 2호, 법인 세법 제47조 제1항)
분할법인의 주주가 받은 분할대가 전액이 주식으로서 분할법인에 대한 지분비율만큼 배정될 것
충족가능
분할되는회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정할 예정인바, 충족가능

6. 사업 계속 요건 (법인세법 제46조 제2항 3호)
분할신설법인이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 승계 받은 사업 계속 영위할 것
충족가능
본 건 분할 이후 신설법인이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료까지 승계 받은 사업을 정상적으로 영위하는 경우 동 요건 충족이 가능할 것으로 예상됨 (승계 자산가액 50% 이상 처분 또는 미사용 금지)

7. 고용 승계 요건 (법인세법 제46조 제2항 4호)
분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 일정 근 로자 중 분할신설법인등이 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족가능
신설법인은 분할하는 사업부문의 근로자를 전부 승계할 것인 바, 분할 이 후 80% 이상 고용이 유지될 경우 고용 승계 요건 충족이 가능할 것으로 예상됨

출처 : 국가법령정보센터, "법인세법 & 법인세법 시행령"

관리종목 지정 및 상장폐지 위험분할 후 분할존속회사는 유가증권시장에 변경상장될 예정이며, 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장될 예정입니다. 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 분할존속회사와 분할신설회사가 상장기업 관리 감독기준을 위반하거나, 한국거래소 유가증권시장 상장규정상 상장 유지 조건에 미달할 경우 주권 매매 거래 정지, 관리종목 지정, 상장 적격성 실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 분할존속회사와 분할신설회사가 현재 파악하지 못한 사정으로 인한 제재 조치가 부과되는 경우 주가 하락 및 주권 매매거래정지 등에 따른 유동성 환금성 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

유가증권시장 상장규정 제47조에 따르면 최근 사업연도말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식, 최근 사업연도말 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다) 50억원 미만, 보통주권의 종가가 액면가액의 100분의 20 미만인 상태가 30일 동안 계속되는 경우 등의 사유 발생 시 관리종목에 지정될 수 있으며, 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항에 따라 2개 사업연도 연속으로 관리종목으로 지정되는 등의 사유 발생 시 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제48조 제2항 및 제49조에 따라, 영업/재무내용의 부실(분기 매출액 5억원 미만 등의 주된 영업정지 사유 발생 등), 횡령/배임 발생 등 내부통제 장치에 문제가 발생한 경우, 상장적격성 실질심사 사유에 해당하여 상장적격성 실질심사기간 동안 주권 매매거래가 정지됩니다.

분할존속회사는 지주회사로서, 자회사들의 영업/산업 환경 악화, 사업 위험 및 이에 따른 매출 및 손익 악화가 분할존속회사의 매출, 손익, 재무구조, 주가 등에 직/간접적으로 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 분할존속회사의 주된 수익기반은 자회사로부터의 배당금 수익 등이며, 자회사들의 실적 또한 지분법이익으로 분할신설회사의 영업수익(매출액)에 반영됩니다.

이에 따라, 분할존속회사는 배당금 수익 등을 포함하여 지주회사 수익원을 다각화하고, 종속회사 편입 등을 통한 매출 확대 방안을 마련하여 상장 유지 및 회사운영을 위한 안정적 매출 및 수익구조를 확보할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 분할존속회사의 지주회사로서의 특성을 고려할 때, 자회사의 영업실적 악화 등으로 부실이 심화되거나, 자회사의 사업환경 또는 재무상황의 심각한 악화 시, 주권 매매거래정지, 상장적격성 실질심사, 관리종목 지정 또는 상장폐지 등의 조치가 발생할 수 있습니다. 이 경우 주가하락 및 주권 매매거래정지 등의 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 손실이 발생할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

관련 규정의 주요한 내용은 아래와 같으며 상세내용은 유가증권시장 상장규정 제47조 (관리종목지정), 유가증권시장상장규정 제48조 (상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조 (상장적격성실질심사)를 참고 (KRX법규서비스 http://law.krx.co.kr)하시기 바랍니다.

[상장폐지와 관련된 규정_자료: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제48조(상장폐지)① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

- 중 략 -

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4>

1. 회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

2. 공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

4. 보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.

가. 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나. 해당 법인에 상당한 규모의 횡령ㆍ배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된경우

다. 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우

라. 주된 영업이 정지된 경우

마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

바. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

- 중 략 -

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

① 규정 제48조제1항제1호의 정기보고서 미제출 사유에 관하여는 제40조의2의 정기보고서 미제출 사유의 적용방법을 준용하여 상장폐지를 유예할 수 있다. <신설 2017.3.31>② 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하여 규정 제25조에 따라 상장폐지 이의신청을 한 경우로서 제19조제1항제1호가목에 따라 차기 사업연도 감사보고서상 감사의견 적정을 위한 개선계획서를 제출한 법인의 경우에는 차기 사업연도 감사보고서를 근거로 해당 상장폐지 사유의 해소를 인정할 수 있다. <신설 2019.3.20, 2021.3.8>③ 규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한(다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날로 한다)까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 제41조 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31, 2020.3.11, 2021.2.10, 2021.5.13>1. 보통주권 상장법인이 제40조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하여 법정 제출기한까지 사업보고서를 제출하지 못하는 경우로서 관리종목지정이 유예되는 경우에는 해당 각 호에서 정하는 날2. 규정 제48조제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유에 해당하는 보통주권 상장법인이 해당 사업연도 감사의견 변경을 통해 감사인 의견 미달에 따른 상장폐지사유를 해소한 경우에는 해당 감사보고서를 제출한 날3. 보통주권 상장법인이 사업보고서 미제출로 규정 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 후 해당 사업보고서를 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하는 경우에는 해당 사업보고서를 제출한 날④ 규정 제48조제1항제4호의 주식분산 미달 사유에 관하여는 제42조제3항 및 제4항을 준용한다.⑤ 제4항에도 불구하고 보통주권 상장법인이 사업보고서의 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 주식분포상황표나 주주명부를 제출하는 경우에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다. <개정 2017.3.31>⑥ 규정 제48조제1항제5호의 “반기 월평균거래량”의 산출에는 제43조제1항 및 제2항을 준용한다.⑦ 규정 제48조제1항제6호의 지배구조 미달 사유는 규정 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 후에 최초로 제출하는 사업보고서를 기준으로 심사한다. 다만, 규정 제47제1항제6호나목 및 라목에 따른 관리종목지정이 정기주주총회에서 미달된 사외이사 또는 감사위원을 선임하지 않아 지정된 경우에는 다음 사업연도의 사업보고서를 기준으로 심사한다.⑧ 규정 제48조제1항제7호의 매출액 미달 사유는 사업보고서를 기준으로 심사한다.⑨ 규정 제48조제1항제8호의 경우 무액면주식은 해당하는 날의 1주당 자본금을 기준으로 한다. <개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2017.3.31>

[관리종목지정과 관련된 규정_자료: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제47조(관리종목지정)

① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26, 2021.3.8>1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

- 중 략 -

② 제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.

1. 제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.

가. 제1항제1호에 해당하는 경우

(1) 해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우

(2) 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우

(3) 사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우

나. 제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우

2. 제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때

3. 제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때

4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다.

③ 거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.

④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

유가증권시장 상장규정시행세칙_한국거래소

제41조(자본잠식 사유의 적용방법)

규정 제47조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 공시규정 제7조에따른 감사보고서 제출일까지 해당 관리종목지정 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 다음 각 호에 해당하는 자의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 관리종목지정 여부를 심사할 수 있다. 이 경우 심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다.<개정 2014.6.25, 2015.3.27, 2015.7.31, 2019.3.20>

1. 최근 사업연도 정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인(이하 "동일감사인"이라 한다)

2. 외부감사법 제11조에 따라 증권선물위원회가 지정한 감사인(동일감사인이 동법 제29조제3항제4호에 따라 해당 상장법인에 대한 감사 업무의 제한조치를 받은 경우에 한한다)

3. 제11조제1항 각 호의 요건을 충족하는 회계법인(동일감사인이 「공인회계사법」 제39조제1항에 따라 등록취소, 업무의 전부 또는 일부의 정지명령을 받은 경우에 한한다). 이 경우 제11조제1항제5호의 "제2항제2호나목(1)ㆍ(2)"는 "제2항제1호나목(1)ㆍ(2)"로 하여 충족 여부를 판단한다.

[매매거래정지 및 해제와 관련된 규정_자료: 한국거래소]

유가증권시장 상장규정_한국거래소

제153조(매매거래정지 및 해제)

① 거래소는 상장법인 또는 상장증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 증권의 매매거래를 정지할 수 있다. <개정 2014.6.18, 2014.8.27, 2015.11.4, 2016.6.8, 2019.8.28, 2020.7.22>

1. 이 규정에 따라 관리종목으로 지정되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우를 제외한다.

가. 업무규정이나 공시규정에 따라 매매거래를 정지한 후 정규시장의 매매거래종료시점까지 매매거래의 재개가 이루어지지 않은 경우로서 매매거래를 정지할 필요가 없는 경우

나. 상장지수펀드증권, 외국상장지수펀드증권 또는 상장지수증권이 관리종목으로 지정되는 경우

2. 이 규정에 따른 상장폐지 사유에 해당(상장적격성 실질심사의 대상인 경우에는 그에 해당하는 사실이 확인된 경우로 한다)되는 경우. 다만, 제51조(제59조 및 제73조에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 상장폐지를 유예하는 경우에는 해당 유예기간이 종료된때에 매매거래를 정지할 수 있다.

- 중 략 -

한편 분할되는 회사는 관리종목 및 상장폐지 지정 사유에 해당하는 사항이 존재하지 않습니다.

증권신고서의 효력 발생 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 분할대상회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경되거나 관계기관과의 업무 진행과정에서 본 신고서상의 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 07월 28일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할대상회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병 : 조선내화(주)가 (주)조선내화이엔알을 흡수합병

구분

내용

합병방법

조선내화(주)가 (주)조선내화이엔알을 흡수합병

- 존속회사 : 조선내화(주) (유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사 : (주)조선내화이엔알 (주권비상장법인)

합병형태
소규모합병

합병목적

합병을 통한 경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

합병비율

조선내화(주) : (주)조선내화이엔알 = 1 : 0

합병비율 산출근거

존속회사인 조선내화(주)는 소멸회사인 (주)조선내화이엔알의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행함

주요일정

이사회결의일 : 2021년 10월 12일

채권자이의제출기간 : 2021년 11월 15일~ 2021년 12월 16일

합병기일 : 2021년 12월 30일

우회상장 해당여부

해당사항 없음

주)
상기 합병에 대한 상세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2021년 10월 12일자로 공시한 「주요사항보고서(회사합병결정)」을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 자산양수도 : 조선내화(주) → (주)시알아이

① 자산양수도 주요 내용

구 분
내용

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 강남구 역삼동 682-20외 소재의 토지 및 건물 등

2. 양도내역
양도금액(원)
199,928,293,370

자산총액(원)
1,349,335,977,271

자산총액대비(%)
14.82

3. 양도목적
투자부동산 및 유형자산 현물출자

4. 양도영향
부동산 전문법인을 통한 관리 효율성 증대

5. 거래상대방
회사명(성명)
(주)시알아이

자본금(원)
1,000,000,000

주요사업
부동산임대업, 물류 관련 사업 경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업

본점소재지(주소)
전라남도 광양시 산업로 55, 3층(태인동, (주)조선내화)

회사와의 관계
자회사

6. 거래대금지급
(주)시알아이 유상증자시 현물출자로 인한 지분취득

② 자산양수도의 진행 경과 및 일정

구분
일자

외부평가기간
2022년 11월 30일 ~ 2022년 12월 22일

이사회결의일
2022년 12월 23일

자산양수도 계약 체결일
2022년 12월 23일

주요사항보고서 제출일
2022년 12월 23일

양도기준일
2023년 02월 27일

등기일

2023년 02월 27일

③ 자산양도의 영향- 양도대상자산의 조선내화(주) 2022년 9월말 장부가액은 1,534억원으로, 해당 자산 처분시 다음의 효과가 발생됩니다.

조선내화(주)
(주)시알아이

- 유형자산 감소 1,534억- 종속기업에 대한 투자자산 증가 1,534억- 유형자산 처분이익 0억

- 유형자산 증가 1,999억- 자본금 및 자본잉여금 증가 1,999억

- 상기 유형자산 양도결정은 당사의 100% 종속회사인 (주)시알아이의 유상증자 시 조선내화(주)가 전액 현물출자하는 건으로 지분율 변동은 없습니다.

주) 상기 유형자산 양도에 대한 상세한 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2023년 02월 27일자로 정정공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 「타법인주식및출자증권취득결정」을 참조하여 주시기 바랍니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 분할 전·후 대주주 등의 지분변동 현황

(기준일: 2023년 05월 17일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
분할 전
분할 후(존속회사)
분할 후(신설회사)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이인옥
최대주주
보통주
8,601,100
21.50%
6,051,912
21.50%
2,549,187
21.50%

이화일
부
보통주
5,792,830
14.48%
4,075,955
14.48%
1,716,874
14.48%

문일경
모
보통주
171,200
0.43%
120,459
0.43%
50,740
0.43%

이인천
형제
보통주
455,280
1.14%
320,344
1.14%
134,935
1.14%

이명륜
형제
보통주
943,900
2.36%
664,147
2.36%
279,752
2.36%

이문성
자
보통주
437,600
1.09%
307,904
1.09%
129,695
1.09%

이윤우
자
보통주
148,150
0.37%
104,241
0.37%
43,908
0.37%

이서안
자
보통주
79,540
0.20%
55,965
0.20%
23,574
0.20%

이채윤
조카
보통주
67,380
0.17%
47,409
0.17%
19,970
0.17%

이서준
조카
보통주
134,850
0.34%
94,883
0.34%
39,966
0.34%

이정광
조카
보통주
134,050
0.34%
94,320
0.34%
39,729
0.34%

이나경
조카
보통주
67,010
0.17%
47,149
0.17%
19,860
0.17%

이재욱
사촌
보통주
100,000
0.25%
70,362
0.25%
29,637
0.25%

이경일
삼촌
보통주
556,730
1.39%
391,726
1.39%
165,003
1.39%

이화례
고모
보통주
264,390
0.66%
186,030
0.66%
78,359
0.66%

홍정은
사촌
보통주
100,000
0.25%
70,362
0.25%
29,637
0.25%

이경숙
고모
보통주
338,630
0.85%
238,267
0.85%
100,362
0.85%

김현수
사촌
보통주
141,640
0.35%
99,660
0.35%
41,979
0.35%

김은주
사촌
보통주
150,000
0.38%
105,543
0.37%
44,456
0.37%

이경희
고모
보통주
338,630
0.85%
238,267
0.85%
100,362
0.85%

RHEE,IRIS-ANITA
사촌
보통주
90,000
0.23%
63,325
0.22%
26,674
0.22%

RHEE,BRYAN-KANG
사촌
보통주
120,000
0.30%
84,434
0.30%
35,565
0.30%

이흥일
삼촌
보통주
105,000
0.26%
73,880
0.26%
31,119
0.26%

이한웅
사촌
보통주
70,000
0.18%
49,253
0.17%
20,746
0.17%

이한민
사촌
보통주
25,000
0.06%
17,590
0.06%
7,409
0.06%

대한세라믹스
관계사
보통주
3,652,000
9.13%
2,569,623
9.13%
1,082,376
9.13%

한국분체
관계사
보통주
63,420
0.16%
44,623
0.16%
18,796
0.16%

성옥문화재단
재단
보통주
1,059,160
2.65%
745,247
2.65%
313,912
2.65%

(주)조선내화홀딩스(분할전 자기주식)
존속회사
보통주
8,000,000
20.00%
-(주4)
-(주4)
2,371,033
20.00%

합 계
보통주
32,207,490
80.52%
17,032,880
60.52%
9,545,615
80.52%

주1) 상기 내역은 증권신고서 제출일 전일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.주2) 분할되는 회사는 자기주식을 20.0%(8,000,000주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 주식회사 조선내화홀딩스(가칭)는 분할전 자기주식을 승계받음으로써 분할존속회사의 자기주식과 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 주식을 각각 20.0%만큼 보유하게 됩니다.주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한되며, 분할직후 분할존속회사는 총 5,628,967주의 자기주식을 보유하게 됩니다.

나. 분할 전ㆍ
후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 사항해당사항 없습니다.
다. 분할당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한해당사항 없습니다.

3. 분할 이후 회사의 자본변동

(단위: 원, 주)

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

발행할 주식총수

보통주

80,000,000주

80,000,000주

-

발행주식수

보통주

40,000,000주

28,144,832주

11,855,168주

1주의 금액

보통주

500원

500원

-

자본금

보통주

20,000,000,000원
14,072,416,000원
5,927,584,000원

준비금총액

보통주
19,623,300,000원
13,807,362,045원
5,815,937,955원

주1) 분할전 자본금과 준비금은 2022년 09월 30일 현재 재무상태표 기준이며, 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 준비금은 주식발행초과금입니다..

4. 경영방침 및 임원구성 등

분할이 완료된 이후 향후 주요 경영방침에 대하여 분할당사회사 및 그 대주주간에 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 예정되어 있는 분할존속회사 및 분할신설회사의 임원구성내역 등은 다음과 같습니다.

가. 분할존속회사의 임원에 관한 사항

직책명(상근/등기여부)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

회장

(상근, 등기)

이인옥

(71.04.26)

총괄

브라운대 동아시아학 학사

-

상임고문

(상근, 미등기)

김준식

(54.01.11)

고문
서울대 금속공학 학사카이스트 경영학 석사순천대 재료공학 석사
-

대표이사

(상근, 등기)

양용준(66.05.29)
총괄
단국대 무역학 학사조선내화(주) 부장
-

이사

(상근, 등기)

박보현

(74.12.21)

관리

단국대 회계학 학사조선내화(주) 부장
-

사외이사

(비상근, 등기)

박용환

(64.02.20)

사외이사

연세대학교 행정학 학사

영국 Lancaster University MBA(IMPM) 수료前 LG상사 CFO

-

사외이사

(비상근, 등기)

유시진

(69.07.06)

사외이사

서울대학교 경영학 학사

서울대학교 경영대학원 국제경영, 전략 석사

University of California LA 마케팅 박사現 (주)벽산 사외이사

-

사외이사

(비상근, 등기)

박명길(58.09.24)
사외이사
부산대학교 무역학과 학사맥길대 경영대학원 경영석사 (캐나다)북한대학원대학교 북한경제학 박사 (수료)
-

기타비상무이사

(비상근, 등기)

장순남

(55.10.13)

기타비상무이사

한국방송통신대 경영학 학사現 법무법인 광장 세무사

-

주) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

나. 분할신설회사의 임원에 관한 사항

직책명

(상근/등기)

성 명

(생년월일)

담당

업무

약 력

비고

명예회장

(상근, 등기)

이화일

(42.09.15)

총괄
서울대 경영대학원 석사
-

사장(대표이사)

(상근, 등기)

이상암

(59.07.06)

총괄
한양대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

전무

(상근, 등기)

이귀선

(66.10.32)

관리/마케팅
고려대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

전무

(상근, 미등기)

양기덕

(70.06.28)

연구소

서울대학원 무기재료공학 석사

-

기타비상무이사

(비상근, 등기)

장순남

(55.10.13)

기타비상무이사

한국방송통신대 경영학 학사現 법무법인 광장 세무사

-

사외이사

(비상근, 등기)

조병익

(59.02.11)

사외이사

성균관대 경영학 학사前 흥국생명 대표이사
-

사외이사

(비상근, 등기)

조원성

(59.03.20)

사외이사

한양대 경영학 학사前 DB생명보험 부사장
-

사외이사

(비상근, 등기)

백승관(56.03.01)
사외이사
영남대학교 금속공학과 학사순천대학교 재료공학과 석사現 TCC동양 사외이사
-

상무

(상근, 미등기)

문정찬

(65.08.12)

정책

충북대 환경공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

박철영

(69.02.04)

기술

전남대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

선종민

(70.01.05)

생산

경성대 재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

김동찬

(71.02.09)

마케팅

전남대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

이동석

(70.12.01)

생산

홍익대 무기재료공학 학사

조선내화(주) 부장

-

상무

(상근, 미등기)

윤순일

(67.04.27)

해외

전남대 무기재료공학 학사조선내화(주) 부장
-

상무

(상근, 미등기)

김태욱

(70.07.07)

해외

동국대 경영학 학사조선내화(주) 부장
-

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할등기일로부터 개시됩니다.

주2) 상기 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전에 이사회 결의를 통해 변경될 수 있습니다.

5. 사업계획 및 주주가치 제고방안 등

분할대상회사는 내화물 제조 및 판매를 주 목적으로 하는 내화물 사업부문을 인적 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 자회사와 투자회사 지분의 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 지주회사로 전환하여, 선진화된 지주회사 체제로의전환을 추구하고자 합니다.

분할대상회사인 조선내화㈜는 지주회사 전환을 통해 각 사업 부문별 전문성을 강화하고 경영 위험을 분산시키며 더욱 효율적인 의사결정 구조를 구축하여 실행력을 향상시키는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 변경으로 인해 조선내화㈜는 기업의 경쟁력이 높아지고 경영자원을 보다 효율적으로 활용할 수 있을 것으로 판단하고 있으며 조선내화㈜는 궁극적으로는 기업가치와 주주 가치를 극대화하고자 합니다.

분할대상회사는 본 인적분할이 완료된 후 주주가치 제고를 목적으로 분할존속회사의 차등배당을 계획하고 있으며, 분할존속회사는 최대주주 및 특수관계인 1인 외 주주들이 더 많은 배당금을 받을 수 있도록 향후 3 사업연도 (2024년~2026년) 동안 약 16.67%의 차등배당을 실시할 예정입니다.

2023년 지급된 배당금 4,500원을 예시로 향후 3 사업연도 (2024년~2026년) 동안 분할존속회사가 계획하는 약 16.67%의 차등배당은 최대주주 및 특수관계인 1인에게는 4,500원의 주당 배당금을, 그 외 주주들에게는 5,250원의 주당 배당금이 지급될 예정이며 실제 배당금은 회사의 재무상황에 따라 변동될 수 있으나, 분할존속회사가 계획하는 차등배당 정책은 향후 3년간 16.67%로 유지될 계획입니다.

분할대상회사인 조선내화㈜가 계획하는 또다른 주주가치 제고 방안은 자기주식의 소각으로, 분할존속회사는 이번 지주회사 전환의 최종 단계인 현물출자 유상증자가 완료된 후 5년 이내 분할존속회사의 발행주식총수의 10%에 해당하는 자기주식을 소각할 계획입니다. (분할 후 분할신설회사는 자기 주식을 보유하지 않으므로, 자기 주식 소각 계획을 구체화하기 어렵습니다.)

분할존속회사가 계획하는 자기주식 소각의 구체적인 주식수는 향후 현물출자의 결과에 따라 확정됨으로 분할존속회사는 향후 현물출자 유상증자가 완료된 후 발행주식총수의 10%에 해당되는 소각 예정 총 자기주식수와 매년 소각될 예정 자기 주식수를 현물출자 유상증자가 완료된 후 일정 시점 공시를 통해 안내해드릴 예정입니다.

6. 분할 이후 재무상태표

(기준일: 2022년 09월 30일) (단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

189,702,732,915

42,164,994,841

147,537,738,074

현금및현금성자산

30,632,873,474

25,548,313,529

5,084,559,945

매출채권 및 기타유동채권

55,228,801,156

250,547,899

54,978,253,257

재고자산

85,284,415,036

-

85,284,415,036

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

10,274,438,785

10,274,438,785

-

유동파생상품자산

2,586,796,321

2,271,947,480

314,848,841

기타유동금융자산

4,189,633,423

3,750,295,000

439,338,423

기타유동자산

1,505,774,720

69,452,148

1,436,322,572

Ⅱ. 비유동자산

902,584,240,237

758,861,531,370

153,294,994,099

유형자산

124,383,240,633

26,461,036,192

97,922,204,441

투자부동산

131,308,580,872

131,308,580,872

-

영업권 이외의 무형자산

16,469,668,970

296,233,489

16,173,435,481

지분법적용 투자지분

77,181,097,698

62,631,226,240

14,549,871,458

공동기업에 대한 투자자산

1,000,000,000

1,000,000,000

-

종속기업에 대한 투자자산

265,365,532,147

252,207,962,127

16,437,632,565

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

58,903,904,870

58,560,487,370

343,417,500

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

217,170,387,443

217,170,387,443

-

비유동파생상품자산

6,702,605,074

5,886,805,459

815,799,615

순확정급여자산

-

-

-

기타비유동금융자산

3,656,543,870

3,133,056,029

523,487,841

기타비유동자산

442,678,660

205,756,149

236,922,511

이연법인세자산

-

-

6,292,222,687

자산총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

부채

Ⅰ. 유동부채

360,164,768,566

235,414,907,521

124,749,861,045

매입채무 및 기타유동채무

52,509,318,323

3,340,346,992

49,168,971,331

단기차입금

265,645,558,417

214,645,558,417

51,000,000,000

유동성사채

9,995,437,147

9,995,437,147

-

당기법인세부채

1,575,341,498

1,575,341,498

-

유동충당부채

-

-

-

기타유동금융부채

713,686,166

530,604,525

183,081,641

기타유동부채

29,725,427,015

5,327,618,942

24,397,808,073

Ⅱ. 비유동부채

159,478,491,051

162,687,578,299

3,083,135,439

사채

39,959,776,361

39,959,776,361

-

장기차입금

103,414,942,925

103,414,942,925

-

퇴직급여부채

668,521,938

90,042,126

578,479,812

비유동충당부채

1,353,259,000

-

1,353,259,000

이연법인세부채

9,545,848,696

15,838,071,383

-

비유동파생상품부채

-

-

-

기타비유동금융부채

3,492,408,163

3,339,621,667

152,786,496

기타비유동부채

1,043,733,968

45,123,837

998,610,131

부채총계

519,643,259,617

398,102,485,820

127,832,996,484

자본

Ⅰ. 자본금

20,000,000,000

14,072,416,000

5,927,584,000

Ⅱ. 주식발행초과금

19,623,300,000

13,807,362,045

167,072,151,689

Ⅲ. 기타포괄손익누계액

3,892,224,229

3,892,224,229

-

Ⅳ. 기타자본구성요소

45,244,747,822

(112,731,403,367)

-

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)

483,883,441,484

483,883,441,484

-

자본총계

572,643,713,535

402,924,040,391

172,999,735,689

부채와자본총계

1,092,286,973,152

801,026,526,211

300,832,732,173

주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 2022년 12월 23일 분할대상회사의 자산 중 부동산(강남사옥, 논현동 상가 등) 및 종속회사주식[㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, 인사동프로젝트금융투자㈜]을 종속회사 ㈜시알아이에 현물출자 하였으며 상세 내용은 금융감독원 전자공시사이트(http://dart.fss.or.kr/)에 2023년 02월 27일자로 정정공시한 「주요사항보고서(유형자산양도결정)」과 「타법인주식및출자증권취득결정」을 참조하여 주시기 바랍니다.주3) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.주4) 분할 전에는 가산할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할신설회사에 배부됨에 따라 분할신설회사에 이연법인세자산이 인식됩니다. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세부채 금액과 동일합니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가. 내부통제 강화분할대상회사는 향후 분할존속회사 및 분할신설회사의 내부통제 강화를 위해 이사회 내 투명거래위원회를 신설할 계획입니다.

투명거래위원회는 3인 이상의 사외이사로 위원장 또한 사외이사로 구성되며, 분할존속회사 및 분할신설회사와 관련 법령에서 규정하는 각 회사의 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인하고 향후 분할존속회사 및 분할신설회사가 집행하는 영업외 투자 자산과 분할존속회사 및 분할신설회사가 등기 및 미등기 임원에게 지급하는 보수 (등기 임원 보수의 경우 주주총회에서 승인된 한도 내에서)에 대하여 심사 및 승인할 수 있는 권한을 가지게 됩니다. 분할존속회사 및 분할신설회사의 투명거래위원회 활동 내역은 각 회사의 정기 보고서에 기재될 예정입니다.

분할대상회사는 분할 관련 임시 주주총회에서 분할존속회사와 분할신설회사의 이사회 구성원에 사외이사가 3인이 되기 위해 사외이사를 추가로 선임하고 정관을 수정하여 분할존속회사 및 분할신설회사에 투명거래위원회가 신설될 수 있는 기반을 마련할 계획이며, 분할 기일에 분할존속회사 및 분할신설회사에서 각각 이사회 결의를 진행하여 투명거래위원회 운영규정을 제정하여 분할존속회사와 분할신설회사에 각각 적용시킬 예정입니다.

나. 상법 제 530조의 7에 따른 분할대상회사의 분할에 관한 서류 비치상법 제530조7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6월간 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.- 분할계획서- 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면- 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 제1항 각 호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

8. 투자설명서의 공시 및 교부
가. 투자설명서의 공시분할당사회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 분할당사회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 분할당사회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.
나. 투자설명서의 교부본건 분할로 인하여 신설될 예정인 조선내화 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받는 분할되는 회사의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할 승인 주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 분할주주총회를 위한 주주확정일(2023년 04월 10일) 기준 주주명부상등재된 분할회사의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항- 본건 분할로 인하여 신설될 예정인 조선내화 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 교부 받게 되는 분할대상회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 2023년 06월 14일에 개최 예정인 분할회사의 주주총회 장소와 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 분할회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

9. 제출의무 및 투자설명서 교부 의무자에 관한 사항본 증권신고서 및 투자설명서의 제출의무자는 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)이나 제출일 현재 분할절차가 완료되지 아니하여 분할회사가 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)를 대신하여 본 증권신고서 및 투자설명서를 제출합니다.또한, 상기 8. 나. 투자설명서 교부 대상자인 2023년 04월 10일 현재 주주명부상에 등재된 분할회사의 주주는 투자설명서의 교부대상자를 의미하며, 실제 분할신설회사인 조선내화 주식회사(가칭)의 신주를 교부받을 권리자는 배정기준일인 2023년 06월 30일 이후 확정될 예정입니다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>

제9조 (그 밖의 용어의 정의)

⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당투자자는 일반투자자로 본다.

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>

제11조 (증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우"금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

[별첨1] 승계대상 재산 목록 (2022년 9월 30일 기준)

계정

금액

내역

자산

Ⅰ. 유동자산

147,537,738,074

현금및현금성자산

5,084,559,945

현금 및 예금 등

매출채권 및 기타유동채권

54,978,253,257

내화물 사업관련 거래처 매출채권 등

재고자산

85,284,415,036

내화물 사업관련 재고자산

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

-

유동파생상품자산

314,848,841

내화물사업관련 파생상품

기타유동금융자산

439,338,423

내화물사업관련 보증금 등

기타유동자산

1,436,322,572

내화물사업관련 선급비용 등

Ⅱ. 비유동자산

153,294,994,099

유형자산

97,922,204,441

내화물 사업관련 토지 및 건물 등 유형자산

투자부동산

-

영업권 이외의 무형자산

16,173,435,481

내화물사업관련 영업권, 회원권 등

지분법적용 투자지분

14,549,871,458

(주)대한세라믹스 및 영구광양내화재료유한공사 지분

공동기업에 대한 투자자산

-

종속기업에 대한 투자자산

16,437,632,565

(주)화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사 및 청도조내상무유한공사 지분

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

343,417,500

내화물사업관련 매도가능증권 등

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

-

비유동파생상품자산

815,799,615

내화물사업관련 파생상품

순확정급여자산

-

기타비유동금융자산

523,487,841

내화물사업관련 보증금 등

기타비유동자산

236,922,511

내화물사업관련 장기선급비용 등

이연법인세자산

6,292,222,687

이연법인세자산

자산총계

300,832,732,173

부채

Ⅰ. 유동부채

124,749,861,045

매입채무 및 기타유동채무

49,168,971,331

거래처 매입채무 등

단기차입금

51,000,000,000

차입금

유동성사채

-

당기법인세부채

-

유동충당부채

-

기타유동금융부채

183,081,641

내화물사업관련 리스부채 등

기타유동부채

24,397,808,073

내화물사업관련 선수금 등

Ⅱ. 비유동부채

3,083,135,439

사채

-

장기차입금

-

퇴직급여부채

578,479,812

이관 인원 관련 퇴직급여부채

비유동충당부채

1,353,259,000

내화물사업관련 복구충당부채

이연법인세부채

-

비유동파생상품부채

-

기타비유동금융부채

152,786,496

내화물사업관련 리스부채 등

기타비유동부채

998,610,131

내화물사업관련 장기미지급비용 등

부채총계

127,832,996,484

주) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있습니다.

[별첨2] 승계대상 재산 목록 - 비공개
[별첨3] 분할신설회사의 정관

제 1장 총 칙

제 1조 (상호)

본 회사는 조선내화주식회사라 칭한다.

영문으로는CHOSUN REFRACTORIES CO., LTD.라 표기한다

제 2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 내화물의 제조, 판매

2. 도기, 자기류 제조판매

3. 초자류 제조판매

4. 내화물의 제조도급 및 하청과 축로사업

5. 내화공업의 기술용역 및 공업로 제조 판매사업

6. 폐기물 처리 시설사업 및 환경관련 부대사업

7. 상기 각항 물품의 구입 및 판매사업

8. 전 각항에 관련된 원재료 구입무역 및 기타일체의 부대사업

9. 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업

10. 주차장 운영업

11. 열,전기 생산 및 판매업

12. 신재생 에너지 발전사업

13. 사업경영상 필요한 사업에 관한 투자

14. 전 각 호에 부대되는 사업

제 3조 (본점의 소재지 및 지점등의 설치)

1. 본 회사는 본점을 광양시에 둔다.

2. 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외의 지점,출장소,사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.chosunref.co.kr)에 게재한다, 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전남도내에서 발행하는 일간신문 전남일보에 게재한다.

제 2장 주 식

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오백원으로 한다.

제 7조 (주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조(신주 인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

(1)사업상 목적 달성을 위하여 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

(2)관계법령 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

(3)발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(4)회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사 요건을 충족하기 위해 또는 지주회사로서 영위하는 사업을 원활하게 수행하기 위해 계열회사(독점규제 및 공정 거래에 관한 법률상의 자회사를 포함) 또는 다른 회사의 주주 등으로부터 당해 회사의 발행 주식(지분 포함), 주식 관련 증권 및 기타 금전 이외의 재산을 현물출자 받아 신주를 발행하는 경우

3. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

제 9조의2 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (명의개서대리인)1. 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

2. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다

3. 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 업무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 유가증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 본 회사는 매년 1월1일부터 1월 31일까지 권리에 대한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

2. 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

3. 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

제 3장 사 채

제12조 (전환사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

단, 위의 금액은 기 발행한 금액을 포함하지 아니한다.

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제13조 (신주인수권부 사채의 발행)

1. 본 회사는 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

단, 위의 금액은 기 발행한 금액을 포함하지 아니한다.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제13조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권등권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조 (사채발행에 관한 준용규정)

제10조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.

제 4장 주 주 총 회

제15조 (소집시기)1. 본 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매사업년도 종료일 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사 유고 시에는 제31조 제2항의 규정을 준용한다.

제17조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권있는 발행주식총수의100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 제4조에 의하여2회이상 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지에 갈음할 수 있다.

3. 본 회사가 제 1항 및 제 2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 관계법령에서 규정하는 회사의 경영참고사항을 통지 공고하여야 한다. 그러나 회사의 경영참고 사항을 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함 으로써 소집통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제18조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제19조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고 시에는 제31조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제21조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제21조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제22조 (의결귄 불통일행사)

1. 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 주주총회에 출석케 하여 의결권을 행사할수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제24조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제25조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5장 이사, 이사회

제26조 (이사의 수)

본 회사의 이사는 3명 이상, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제27조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임시 상법 제382조의 2에서 정한 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제28조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제29조 (이사의 보선)

1. 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제27조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무진행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 사외이사가 사임,사망등의 사유로 인하여 정관 제27조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다

제30조 (대표이사 등의 선임)

본 회사는 이사회에서 선임 결의하여 대표이사 1명, 명예회장, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사 약간 명을 둘 수 있다.

제31조 (이사의 직무)

1. 대표이사는 회사를 대표하며, 회사의 전반업무를 통괄한다.

2. 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제31조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 끼칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고 하여야 한다.

제32조(이사의 회사에 대한 책임감경)

1. 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제33조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1주간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

제34조( 이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우에 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제35조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제35조의2(위원회)

1. 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다

(1) 감사위원회

(2) 투명거래위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다

3. 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의한다.

제37조 (상담역 및 고문)

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 6장 감사위원회

제38조 (감사위원회의 구성)

1. 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다

3. 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10

제2항의 요건을 갖추어야 한다

4. 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다

5. 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대 주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

6. 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사 이어야 한다

7. 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제38조의1 (감사위원회의 직무 등)

1. 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다

2. 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다3. 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한

감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다

5. 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

6. 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다

7. 감사위원회는 제 1항내지 제 6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다

8. 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다

9. 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다

제38조의2(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과

그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 6장의2 투명거래위원회

제38조의3 (투명거래위원회의 설치 및 구성)

1. 본 회사는 투명거래를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인하기 위한 기구로서 투명거래위원회를 둔다.

2. 투명거래위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성한다

3. 위원의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여, 결원이 발생한 경우, 그 사유가 발생한 날로부터 최초 소집되는 이사회(사외이사의 변경 또는 추가선임이 필요한 경우에는 주주총회)에서 위원회 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조의4 (투명거래위원회의 직무 등)

1. 투명거래위원회는 회사와 상법 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인한다.

2. 투명거래위원회는 회사의 투자와 관련된 사항, 회계 및 재무관리 관련 사항, 미등기 임원에게 지급하는 금전에 관한 사항 등을 심사할 수 있고, 구체적인 대상은 이사회가 정하는 바에 의한다.

제38조의4(의사록)

투명거래위원회는 투명거래위원회의 의사에 관한 의사록을 작성하여 보관한다.

제 7장 계 산

제39조 (사업년도)

본 회사의 사업년도는 연 1월1일부터 동년 12월31일까지로 하여 결산한다.

제40조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등)

1. 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야한다.(1)대차대조표

(2)손익계산서

(3)그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

2. 본 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

3. 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다4. 제1항에 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

(1) 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부 감사인의 의견이 있을 때

(2) 감사위원 전원의 동의가 있을 때

5. 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 1항의 각 서류의 내용을 주주총회에보고 하여야 한다.

6. 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

7. 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제41조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제42조의1 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식, 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조의2 (중간배당)

1. 본 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법 및 한도 등에 대해서는 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

3. 사업년도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제43조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

[별첨4] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정 - 비공개
[별첨5] 승계대상 지식재산권 - 비공개
[별첨6] 승계대상 부동산 목록 - 비공개
[별첨7] 승계대상 소송 목록 - 비공개

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
26
-
-
26
3

합계
26
-
-
26
3

* 주요종속회사의 판단기준 : 최근사업년도말 자산총액 750억원 이상 및 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적,상업적 명칭

당사의 명칭은 '조선내화주식회사'라고 표기합니다.또한 영문으로는 'CHOSUNREFRACTORIES CO.,LTD.'라 표시합니다.
다. 설립일자당사는 1947년 5월 15일 '조선내화화학공업주식회사'라는 사명으로 제철, 제강,유리,시멘트 및 기타 공업로용 내화물 제품을 생산, 판매할 목적으로 설립되었으며,1978년 6월 30일 주식상장(기업공개) 하였습니다.
라. 본점의 주소,전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본사주소
전라남도 광양시 산업로 55(태인동 1657-9)

전화번호
061-798-8114

홈페이지
http://www.chosunref.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요사업의 내용지배회사인 조선내화㈜는 국내외 제철, 제강, 유리, 시멘트 및 기타 요로용 내화물을 제조, 판매하고 있으며, 내화물 구입 및 판매사업, 내화물 관련 원재료 구입, 무역 및 일체의 부대사업, 폐기물 처리시설 및 환경관련 부대사업, 부동산에 대한 투자임대관리 매매 및 개발에 관한 사업, 내화물의 제조도급 및 하청과 축로 사업, 내화공업의 기술용역등 사업 경영상 필요한 사업에 투자 등을 주요사업으로 하고 있습니다.2010년도부터 당사가 도입한 K-IFRS에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이영위하는 사업으로는 내화물제조업(㈜화인테크, 안산포항특종내화재료유한공사, PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF, 안산화인신재료연구중심유한공사, 화인로㈜, ㈜선우이엔지, ㈜선화이엔지, ㈜시알이노테크), 기계부품제조업(대한소결금속㈜, ㈜삼한, 연대동성대한분말야금유한공사), 골프장업(㈜화순컨트리클럽), 기타(CHOSUN REFRACTORIES US, INC, GRE Management LLC, DAON PROPERTIES LLC, MAKAIO MANAGEMENT LLC, CRNY378 LLC, 청도조내상무유한공사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합, CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED, (주)브이인마크청년주택 위탁관리부동산투자회사, PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY, ㈜조선내화이엔지, 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합, 인사동프로젝트금융투자 주식회사, (주)시알아이)가 있습니다.기타 자세한 사항은 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항(1) 신용평가 결과

평가일
평가대상유가증권 등
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2001.01.22
기업어음
A3
한국기업평가㈜( A1 ～ D )
정기평가

※ 2001년이후에는 신용평가 신청을 하지 않음(2) 신용평가 내용

등급
기업어음 등급의 정의

A1
단기적인 채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A2
단기적인 채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 의해 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

A3
단기적인 채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

B
최소한의 단기적인 채무상환능력은 인정되나, 그 안정성은 가변적이어서 투기적이다.

C
단기적인 채무상환능력이 의문시되며, 채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1978년 06월 27일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 연혁 1986.07 광양공장준공(연산 33,600톤) 1993.04 본점 소재지 변경(목포시→광양시) 1994.11 대한소결금속㈜ 인수 1996.12 ㈜화순컨트리클럽인수 1999.08 중국 영구광양내화재료유한공사 합자 2000.08 ERP 시스템 도입 2002.03 은탑산업훈장(납세의 날) 2002.12 포항1공장 매각 2003.09 중국 안산포항특종내화재료유한공사 합자 2004.04 중국 영구광양내화재료유한공사 추가출자 2004.08 중국 무한포항특종재료유한공사 합자 2005.05 대전열병합발전㈜ 설립출자 2005.07 중국 장가항포항내화재료유한공사 설립 출자 2005.11 대전열병합발전㈜ 유상증자 참여 2006.12 ㈜화인테크 설립출자 2011.10 인도네시아 합작법인 설립 2013.07 인도네시아 합작법인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 준공 2015.05 대전열병합발전㈜ 매각 2015.07 CHOSUN REFRACTORIES US, INC 설립 2015.09 GRE Management LLC 설립 2016.06 청도조내상무유한공사 설립 2017.07 DAON PROPERTIES LLC 설립 2018.08 CRNY378 LLC 설립 2020.01 화인로㈜ 설립 2020.04 CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED 설립 2020.05 안산화인신재료연구중심유한공사 설립 2021.03 ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 설립 2021.05 ㈜조선내화이엔지 인수 2021.12 ㈜조선내화이엔알 합병 2022.01 ㈜시알이노테크 설립 2022.09 인사동프로젝트금융투자 주식회사 인수 2022.11 ㈜시알아이 설립
나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 전라남도 광양시 산업로 55(태인동 1657-9)입니다.최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항은 없습니다.
다. 경영진의 중요한 변동

(1) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019.03.15
정기주총
사외이사 유시진기타비상무이사장순남
사내이사 이상암사외이사 이재훈
감사 이동익

2020.03.19
정기주총
사내이사 김홍중
대표이사 이금옥
사내이사 양삼열

2021.03.19
정기주총
사외이사 설영오
대표이사 이금옥사내이사 이상암사외이사 유시진기타비상무이사 장순남
사외이사 이재훈

2022.03.22
정기주총
사외이사 박용환
대표이사 이금옥사내이사 이상암사내이사 김홍중
사외이사 설영오

2023.03.23
정기주총
* 대표이사 이상암사내이사 이귀선
* 사내이사 이상암사외이사 유시진기타비상무이사 장순남
대표이사 이금옥

* 사내이사 이상암 재선임 후 대표이사 신규선임

라. 최대주주의 변동당사의 2023년 3월말 기준 최대주주는 이인옥이며, 공시대상기간 중 최대주주의 변동은 없습니다.
마. 합병등의 사항당사는 2021년 12월 30일 종속회사인 주식회사 조선내화이엔알을 당사에 흡수합병하였습니다. 합병목적은 합병을 통해 경영효율성 제고 및 사업경쟁력을 강화하기 위함이며, 상법 제 527조 3항의 규정에 의거하여 소규모 합병의 방식으로 진행되었습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다. - 2021년 10월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) - 2022년 2월 3일 합병등종료보고서(합병)

바.종속회사의 연혁

회사명
회사의 연혁

㈜화인테크
2009년 9월 : 조선내화㈜화인테크 지분 100% 변경 (㈜대한세라믹스 40% 지분 인수)2011년 9월 : 첨단기술기업 지정(지식경제부)2012년 6월 : 에너지 기술개발 사업자선정(지식경제부)

안산포항특종내화재료유한공사
2003년 9월 : 중국 안산포항특종내화재료유한공사 창립

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
2011년 10월 : 인도네시아 합작법인 창립2012년 5월 : 상호변경 PT. INDONECIA POS CHEMTECH CHOSUN REF2013년 7월 : 공장 준공식

대한소결금속㈜
2005년 6월 : 중국 연대수강동성집단유한공사와 합자회사 연대수강동성대한 분말야금유한공사를 중국 산동성 연대경제기술개발구에 설립

연대동성대한분말야금유한공사
2005년 6월 : 연대수강동성대한분말야금유한공사 설립2018년 7월 : 상호의 변경 연대수강동성대한분말야금유한공사 → 연대동성대한분말야금유한공사

㈜삼한
2013년 10월 : OHSAS18001 인증획득

㈜화순컨트리클럽
2012년 5월 : 상호의 변경: ㈜클럽900 -> ㈜화순컨트리클럽 기타 설립이후 중요한 변동상황 없음

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
2015년 7월 : CHOSUN REFRACTORIES US, INC 창립

GRE Management LLC
2015년 9월 : GRE Management LLC 창립

청도조내상무유한공사
2016년 6월 : 청도조내상무유한공사 창립

DAON PROPERTIES LLC
2017년 7월 : DAON PROPERTIES LLC 창립

CRNY378 LLC
2018년 8월 : CRNY378 LLC 창립

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
2019년 1월 : 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 창립

화인로㈜
2020년 1월 : 화인로㈜ 창립

㈜선우이엔지
2005년 7월 : ㈜선우이엔지 창립

㈜선화이엔지
2009년 1월 : ㈜선화이엔지 창립2021년 2월 : ㈜명화이엔지 합병

안산화인신재료연구중심유한공사
2020년 5월 : 안산화인신재료연구중심유한공사 창립

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
2020년 4월 : CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED 창립

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
2021년 3월 : ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사 창립

㈜조선내화이엔지
2008년 3월 : ㈜명인이엔지 창립2010년 3월 : 상호의 변경(㈜명인이엔지 → ㈜조선내화이엔지)

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2021년 4월 : PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY 창립

㈜시알이노테크
2022년 1월 : ㈜시알이노테크 창립

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
2022년 2월 : 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합 창립

MAKAIO MANAGEMENT LLC
2022년 6월 : MAKAIO MANAGEMENT LLC 창립

인사동프로젝트금융투자 주식회사
2017년 3월 : 인사동프로젝트금융투자 주식회사 창립

㈜시알아이
2022년 11월 : ㈜시알아이 창립

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(기준일 : 2023년 05월17일)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서제출일 현재(2023년 05월 17일)
75기(2022년말)
74기(2021년말)

보통주
발행주식총수
4,000,000
4,000,000
4,000,000

액면금액
5,000
5,000
5,000

자본금
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

※ 최근 5사업연도 중 자본금의 변동사항은 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황 2023년 05월 17일 본 보고서 작성기준일 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며 발행한 주식의 총수는 보통주 40,000,000주 입니다.당사는 2023년 4월 7일을 기준일로 1/10 액면분할을 진행하였으며, 이에 따라 발행한 주식의 총수는 기존 4,000,000주 에서 40,000,000주로 증가하고 기존 보유하고 있던 800,000주의 자기주식 또한 8,000,000주로 증가하게 됩니다.당사의 본 증권신고서 제출일 현재의 유통주식수는 자기주식 8,000,000주를 제외한32,000,000주이며, 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

우선주
보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
80,000,000
80,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
-
40,000,000
40,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
-
40,000,000
40,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
8,000,000
8,000,000
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
-
32,000,000
32,000,000
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 주)

주1) 2023년 4월 8일을 기준일로 진행한 1/10 액면분할로 인한 증감

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량
이행수량
이행률
결과

시작일
종료일
(A)
(B)
(B/A)
보고일

직접 취득
2020.03.12
2020.06.12
30,000
30,000
100
2020.06.16

직접 취득
2020.06.22
2020.09.21
20,000
20,000
100
2020.09.23

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내
보통주
800,000
-
-
-
8,000,000
(주1)

직접 취득
우선주
-
-
-
-
-
-

장외
보통주
-
-
-
-
-
-

직접 취득
우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
800,000
-
-
-
8,000,000
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
800,000
-
-
-
8,000,000
(주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일본 분기보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 '23.3.23일이며, 이는 금년 정기주주총회 안건으로 선정되어 변경되었습니다.

(1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.03.15
제 71기 정기주주총회
- 제 8조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)- 제5장 이사.이사회- 부칙 추가
-「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 의무화됨에 따라 관련근거 신설- 감사위원회 신설로 관련 근거 개정- 전자증권법 시행에 따른 단서 신설(2019년9월16일)

2020.03.19
제 72기 정기주주총회
- 소집시기 변경- 이사의 임기
- 표준정관변경 : 기간표현 명확화 ※ 12조 3항 주주명부 폐쇄 및 기준일- 이사임기 변경

2023.03.23
제 75기 정기주주총회
- 중간배당 조항 추가- 발행주식 총수 및 일주 금액 변경- 부칙 추가
- 중간배당 조항 추가- 액면 분할에 따른 발행할 주식의 총수 및 일주의 금액 변경- 효력 발생일 기재

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 핵심 사업부문은 내화물 제조업, 기계부품 제조업, 골프장업 등으로 구분합니다.[내화물 제조업]내화물 제조업으로 조선내화는 1947년 창설하여 76여년간 내화물 생산 및 기술 개발에 꾸준한 노력을 기울인 결과 우리나라의 중화학공업 발달과 함께 성장한 국내 제일의 종합내화물 제조 업체입니다. 내화물은 고온에서 용해가 안되고 고열에 견디는 무기재료로서 고온의 열처리를 필요로 하는 공업 특히 제철, 제강 등 중화학공업과 불가분의 관계에 있는 기간재료입니다. 내화물산업은 중화학공업에 대한 매출비중이 절대적이며 특히 제철, 제강에 대한 비중이 70%이상으로서 국내외 철강경기에 영향을 받으나, 그 경기변동의 속도나 폭은 일반 소비재에 비해 크지 않으며 계절적 요인에 의한 경기변동은 거의 없습니다. 내화물은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는 안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이 일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않습니다. 혁신경영과 미래성장 동력확보라는 경영방침을 바탕으로 매출액은 1,188억원, 당기순이익은 65억원을 달성하였습니다.[기계부품 제조업]기계부품 제조업으로 대한소결금속주식회사 및 삼한 등은 경쟁력 있는 소결(燒結 : Sintering) 기술을 보유하고 있습니다. 소결은 금속 등의 미세한 분말을 혼합하여 금형에서 완성품에 가까운 형상으로 가압 성형한 후, 금속 등의 용융(熔融) 온도 이하로 가열하여 합금화함으로써 복잡 형상 제품, 복합 재료 제품을 생산하는 공법을 말합니다. 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품 및 냉장고용 Compressor 부품, 산업기계등에 쓰이는 소결제품을 생산하여 현대/기아자동차, 엘지전자 등에 안정적으로 공급하고 있으며, 공급처로부터 우수한 기술력을 인정받고 있습니다. 또한 대한소결금속주식회사와 중국의 연대동성그룹유한공사의 합작으로 설립된 중국 YDPM도 소결기계부품 생산업체이며, 설립 초기에는 한국계 자동차사인 북경현대, 동풍열달기아 위주로 판매가 이루어졌으나, 공급망을 중국 국내 자동차사 및 글로벌 자동차부품사들로 확대하여 사업을 확장하고 있습니다. 최근에는 중장비 업체로까지 공급망을 확대하였습니다. 주된 판매 제품은 자동차용 엔진, 트랜스미션, ABS 등 자동차 부품 및 냉장고용 Compressor 부품, 중장비용 소결부품입니다.[골프장업]골프장업으로 ㈜화순컨트리클럽은 회원제 골프장이며, 3개코스(Spring,Summer. Autumn) 27홀(싱글그린)이며, 전장은9,569m(10,465yds)par-108파(72+36)로 구성되어 있습니다. 주변의 천혜의 수려한 자연경관과 봄,여름,가을,겨울 사계의 아름답고 신비로운 변화를 경험할수 있으며 27홀의 다양하고 도전적인 코스에서 쾌적하고 편안한 라운딩을 즐기실 수 있도록 설계되었습니다. 또한 국가대표 선발의 관문인 호심배 아마추어 대회와 더불어 지역대회인 전남일보배 대회등 다양한 대회를 유치할 만큼 탄탄한 코스를 보유한 명실상부한 호남 최고의 클럽이라 말할 수 있습니다. 1분기 매출액은 1,865백만원으로 입장료 1,444백만원은 매출액의 77.4%를 차지하며 421백만원은 5인승 전동카트 이용료로 매출액의 22.6%를 차지합니다. 전년대비 매출액은 441백만원 감소하였으며, 이는 엔데믹 전환 및 금리 인상으로 인한 젊은층의 수요 감소, 국제선 운항 재개에 따른 골프 수요의 분산으로 추측해 볼 수 있겠습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

내화물제조업
제 품
정 형
산업용로축조
N1-1외
36,634(19.1%)

부 정 형
"
SK-34 몰탈외
70,644(37%)

기 타
"
BT
1,233(0.6%)

계
-
108,511(56.7%)

상 품
MECHA외
구동장치외
-
26,594(13.9%)

기 타
-
-
-
10,221(5.3%)

합 계
-
145,326(75.9%)

기계부품제조업
제 품
자동차 부품
SPROCKET외
-
49,534(25.9%)

가전부품외
CON-ROD외
-
2,174(1.1%)

계
-
-
51,708(27%)

상 품
자동차 부품
GEAR OIL PUMP외
-
5,741(3%)

합 계
-
57,449(30%)

골프장업
기 타
그린피
입장시 그린사용료
-
1,445(0.8%)

기 타
카트이용외
전동카트 이용료외
-
420(0.2%)

합 계
-
1,865(1%)

기타
기 타
-
-
-
11,878(6.2%)

내 부 거 래
-
△25,150(△13.1%)

총 계
-
191,368(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤,명)

사업부문
구 분
제76기 1분기
제75기
제74기

내화물제조업
정형 내화물
3,863,957
3,954,860
3,717,728

부정형 내화물
1,912,669
1,795,951
1,781,776

기계부품제조업
자동차부품
11,943,102
10,513,982
10,103,189

가전부품
10,995,922
11,607,192
10,852,779

골프장업
객단가(명)
84,103
97,688
93,727

(1) 산출기준제조 총 품목별 평균가격
(2) 주요 가격변동원인(내화물제조업)1) 주요 거래처의 구입단가 변동에 따른 판매단가 변동2) 저가품 판매증가 및 환율변동에 따른 가격차이

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

내화물제조업
상 품
내화벽돌
판 매
21,453,930(91%)
상우내화외

기 타
"
2,123,707(9%)
-

계
-
23,577,637(100%)
-

원 료
알루미나류
제품제조
27,032,954(52.7%)
일 본 외

지르콘류
"
1,727,338(3.4%)
호 주 외

THK류
"
5,223,514(10.2%)
일 본

기타 원료
"
17,253,043(33.7%)
-

계
-
51,236,849(100%)
-

기계부품제조업
상 품
자동차부품
판 매
5,704,172(100%)
㈜삼한외

계
-
5,704,172(100%)
-

원 료
철분
제품제조
5,639,471(44.7%)
일 본 외

합금분
"
4,864,911(38.6%)
호 주 외

동분
"
965,196(7.6%)
국내

기타
"
1,147,922(9.1%)
국내

계
-
12,617,500(100%)
-

골프장업
원 료
코 스
코스최적화유지
33,301(100%)
-

계
-
33,301(100%)
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원/톤,ℓ)

사업부문
구 분
제76기 1분기
제75기
제74기

내화물제조업
알루미나류
1,080,886
1,035,361
934,636

지 르 콘 류
4,521,827
5,512,656
4,993,718

T H K 류
1,081,706
1,006,417
885,672

기계부품제조업
철분(스웨덴산)
2,792,937
2,779,232
2,426,267

동분 ACU
13,108,209
13,478,739
12,207,899

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 톤,백만원)

사업부문
품 목
제76기 1분기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

내화물제조업
정 형
16,583
52,894
67,013
207,470
67,001
185,368

부정형
41,338
60,401
167,403
243,739
167,283
213,948

합 계
57,921
113,295
234,416
451,209
234,284
399,316

기계부품제조업
소결기계부품
7,153
60,095
28,893
243,409
28,781
246,803

합 계
7,153
60,095
28,893
243,409
28,781
246,803

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

사업부문
품 목
산출기준
산출방법

내화물제조업
정 형
성형기준
2교대 1일 최대생산능력×365일/년×월/년※부정형의 1일 최대생산능력은 수요량 감안 하여 산출

부정형
혼련기준

기계부품제조업
소결기계부품
소결기준
시간당생산량×가동률×23시간/일×23.3일/월 ×12개월

2) 평균가동시간

사업부문
월평균가동일수
3개월 가동일수

내화물제조업
20일(472시간)
59일(1,416시간)

기계부품제조업
23일(536시간)
69일(1,608시간)

라. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적

(단위 : 톤,백만원)

사업부문
품 목
제76기 1분기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

내화물제조업
정 형
9,800
31,096
40,665
129,508
40,821
118,792

부정형
35,356
48,613
139,416
195,092
142,201
182,512

합 계
45,156
79,709
180,081
324,600
183,022
301,304

기계부품제조업
소결기계
5,166
49,095
20,559
184,737
21,555
183,796

합 계
5,166
49,095
20,559
184,737
21,555
183,796

(2) 당해의 가동률

(단위 :톤)

사업부문
생산능력
생산실적
평균가동률

내화물제조업
57,921
45,156
78.0%

기계부품제조업
7,153
5,166
72.2%

마. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지등]
(단위 : 백만원)

사업부문
사업소

소유

형태

소재지
구분
기초장부가액
당기증감
당기상각
기타
당기장부가액
비고

증가
감소

내화물제조업
토 지
등 기
본사외
521,515
66,907
-
-
-
183
67,090
83,388

건 물
등 기
"
160,565
28,883
-
-
(534)
196
28,545
29,714

구 축 물
등 기
"
138
3,536
24
-
(75)
52
3,537
-

차량운반구
등 기
"
71
2,267
51
(29)
(53)
9
2,245
-

사용권자산
-
"
29
675
632
(102)
(123)
-
1,082
-

기타
-
"
6,339
2,686
417
(8)
(199)
40
2,936
-

합계
-
-
688,657
104,954
1,124
(139)
(984)
480
105,435
-

기계부품제조업
토 지
등 기
본사외
80,824
30,658
-
-
-
-
30,658
30,131

건 물
등 기
"
47,633
17,412
-
-
(389)
144
17,167
9,465

구 축 물
등 기
"
66
1,106
-
-
(56)
-
1,050
-

차량운반구
등 기
"
3,206
116
-
-
(12)
1
105
-

사용권자산
-
"
5
173
19
-
(21)
-
171
-

기타
-
"
2,290
1,001
49
(2)
(107)
9
950
-

합계
-
-

50,466
68
(2)
(585)
154
50,101
-

골프장업
토 지
등 기
본사외
1,862,939
78,995
-
-
-
-
78,995
80,174

건 물
등 기
"
10,258
5,944
-
-
(99)
-
5,845
3,838

구 축 물
등 기
"
49
6,517
19
-
(82)
-
6,454
-

차량운반구
등 기
"
44
1,813
-
-
(111)
-
1,702
-

사용권자산
-
"
7
22
-
-
(3)
-
19
-

기타
-
"
547
197
35
-
(13)
-
219
-

합계
-
-

93,488
54
-
(308)
-
93,234
-

기타
토 지
등 기
본사외
-
4,784
-
-
-
138
4,922
4,922

건 물
등 기
"
-
38,369
-
-
(289)
1,099
39,179
39,179

구 축 물
등 기
"
-
87
-
-
(8)
4
83
-

차량운반구
등 기
"
-
150
-
(25)
(13)
3
115
-

사용권자산
-
"
-
756
-
(604)
(86)
-
66
-

기타
-
"
-
3,951
64
-
(232)
108
3,891
-

합계
-
-
-
48,097
64
(629)
(628)
1,352
48,256
-

총계
-
297,005
1,310
(770)
(2,505)
1,986
297,026
-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업부문
설 비 별
구분
기초장부가액
당기 증감
당기상각
기타
당기장부가액

증가
감소

내화물제조업
분쇄혼련설비
593
22,879
168
-
(989)
140
22,198

성형설비
235
3,281
323
-
(365)
-
3,239

소성설비
124
1,671
755
-
(99)
-
2,327

가공검사설비
115
2,391
22
-
(172)
-
2,241

기타설비
717
6,452
89
-
(284)
87
6,344

소 계
1,784
36,674
1,357
-
(1,909)
227
36,349

기계부품제조업
생산설비
1,625
22,713
49
(22)
(1,524)
209
21,425

소 계
1,625
22,713
49
(22)
(1,524)
209
21,425

골프장업
생산설비
80
505
29
-
(41)
-
493

소 계
80
505
29
-
(41)
-
493

기타
생산설비
88
537
-
-
(16)
23
544

소 계
88
537
-
-
(16)
23
544

합 계
3,577
60,429
1,435
(22)
(3,490)
459
58,811

연결조정
-
(646)
-
-
(106)
-
(752)

총 계
3,577
59,783
1,435
(22)
(3,596)
459
58,059

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

1) 진행중인 투자

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자기간
투자대상 자산
투자효과

총투

자액

기투자액(당기)

향후

투자액

비고

내화물제조업
증설
21.10.19~23.06.30
부정형공장 합리화
생산증대
1,076
611(0)
465
-

증설
19.10.07~23.12.31
MUD 공장 합리화
생산증대
3,059
1,378(0)
1,681
-

증설
23.01.19~23.06.30
SN 공장 합리화
생산증대
610
498(498)
112
-

합 계
-
4,745
2,487(498)
2,258
-

기계부품제조업
증설
22.11.1~23.6.30
원통연삭기
생산증대
421
259(259)
162
-

증설
22.10.12~23.5.10
정형자동화장치 외
생산증대
137
96(96)
41
-

증설
22.10.1~23.8.31
ROTOR자동화 BRUSH기
생산증대
449
296(296)
153
-

합 계
-
1,007
651(651)
356
-

총 계
-
5,752
3,138(1,149)
2,614
-

2) 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문
계획명칭
예상투자총액
연도별 예상투자액
투자효과
비고

자산형태
금 액
제76기
제77기
제78기

내화물제조업
합리화공사
정형 설비개선
1,200
1,200
-
-
생산증대
광양

부정형 설비개선
6,780
6,780
-
-
"
"

SN 설비개선
1,775
1,775
-
-
"
"

CCN 설비개선
1,410
1,410
-
-
"
"

기타 설비개선
8,070
8,070
-
-
"
"

부정형 설비개선
100
100
-
-
"
포항

SN 설비개선
1,140
1,140
-
-
"
"

CCN설비개선
710
710
-
-
"
"

기타 설비개선
1,600
1,600
-
-
"
"

합 계
22,785
22,785
-
-
-
-

기계부품제조업
운영계획투자
1000T 성형PRESS외
11,110
2,000
7,560
1,550
생산증대
-

내경연삭기외
4,655
1,027
2,123
1,505
"
-

200T 정형 PRESS외
2,094
533
1,016
545
"
-

합 계
17,859
3,560
10,699
3,600
"
-

총 계
40,644
26,345
10,699
3,600
-
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 톤,백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제76기 1분기
제75기
제74기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

내화물제조업
제품
정 형
9,481
36,634
38,908
153,874
39,482
146,784

부정형
36,935
70,644
148,222
266,199
141,954
252,930

기 타
107
1,233
376
6,447
204
2,409

계
46,523
108,511
187,506
426,520
181,641
402,123

상품
내화물
17,29811,298EA
26,594
74,15539,036EA
123,504
73,49345,118EA
96,136

기타
-
5
10,221
6
45,533
5
39,545

합계
63,71111,298EA
145,326
261,66739,036EA
595,557
255,13945,118EA
537,804

기계부품제조업
제품
SPROCKET외
4,975
49,534
19,926
195,123
20,410
191,975

CON-ROD외
208
2,174
826
8,062
1,073
10,173

계
5,183
51,708
20,752
203,185
21,483
202,148

상품
SPROCKET외
584
5,741
2,253
21,528
2,463
22,403

합계
5,767
57,449
23,005
224,713
23,946
224,551

골프장업
기타
그린피
-
1,445
-
11,094
-
9,835

카트외
-
420
-
2,612
-
2,526

합계
-
1,865
-
13,706
-
12,361

기타
기타
-
-
11,878
-
62,902
-
43,288

내부거래
-
(25,150)
-
(98,838)
-
(71,713)

총 계
69,47811,298EA
191,368
284,67239,036EA
798,040
279,08545,118EA
746,291

나. 판매경로 및 판매방법 등

사업부문
판매조직
판매경로
판매방법 및 조건
판매전략

내화물제조업
사장, 마케팅실지역별, 임원부실장,팀원
수요거래처별 직접 판매
거래처 방문을 통한 판매 : 현금 및 받을어음 결재조건
예상수요처의 방문을 통한 판매확충

인원 : 45명(임원: 10, 부실장 6, 팀원 29)
-
소비자의 당사 방문에 의한 판매 : 현금 및 받을어음 조건
제품판매시 축로공사와 동시에 수주하여 고객만족 최우선 판매

기계부품제조업
사장,부사장,영업상무(영업부)인원 : 31명(임원: 8, 부장 2, 팀원 21)
수요거래처별 직접 판매
거래처 방문을 통한 판매 : 현금 및 받을어음 결재조건
예상수요처의 방문을 통한 판매확충

골프장업
인원 : 3명(임원 1, 팀원 2)
입장고객 유치 수입
입장고객의 골프장 방문에 의한 수입
-

다. 조직도'7. 기타 참고사항, 나.사업부문별 현황, (4) 조직도' 을 참고 하시기 바랍니다.
라. 수주상황

(1) 당기 중 연결실체의 매출액 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤,백만원)

품 목
수주 일자
납 기
수주현황

수 량
금 액

내화물제조업
합계
2023년
63,711
145,326

기계부품제조업
"
"
5,767
57,449

골프장업
"
"
-
1,865

기타
"
"
-
11,878

*당사 제품의 경우 수시 주문 또는 영업을 통하여 매출이 이루어지고 있으며, 기 납품액의 경우 당해실적을 기록함

(2) 도급공사계약

1) 당분기 및 전분기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
9,926,447
127,518
811,330
9,242,635

공동주택공사
124,510,518
-
-
124,510,518

② 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
28,486,252
3,783,152
5,941,393
26,328,011

2) 당분기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약을 구별할 수 있는 명칭
계약일
계약상 완성기한(*3)
진행률(%)
계약자산
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

주원전주 열공급 및 발전사업 도급계약(*1,*2)
2016-12-29
-
66.91
-
-
-
-

제기동 역세권 청년주택 신축공사
2022-05-31
2024-08-31
13.47
-
-
-
-

(*1) 연결회사는 시행사인 주원전주(주)와의 공사도급계약서에 의거 책임준공의무를부담하고 있으며, 계약기간내에 공사를 완성하지 못하는 경우 지체상금 및 손해배상금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 연결회사는 동 계약서 제42조 2항에 의거 발전시설 사업 관련 인허가변경으로 인해 발생하는 대출원리금 상환 부족시 회사가 책임을 부담하는 약정을 체결하였습니다.(*2) 2017년도 중 전주시 도시계획심의위원회는 연결회사가 공사중인 팔복동 폐기물고형연료(SRF) 소각장에 발전시설 설치를 위한 도시계획 결정 신청안을 부결하였습니다. 이에 시행사인 주원전주(주)는 전라북도 행정심판위원회에 동건과 관련된 전주시의 거부처분 취소 청구를 신청하였으나, 2018년 1월 31일 기각처리되었습니다. 한편, 전주시는 국토계획법 제43조 제1항 위반을 이유로 국토계획법 제 133조에 의하여 공사중지 및 원상회복명령을 내렸으며, 보고기간종료일 현재 공사가 중지된 상황입니다. 이와 관련하여 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련 소송 및 건축허가 부분취소 관련 소송을 제기하였습니다. 한편, 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련2018년 2월 14일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으며, 건축허가 부분취소 관련 2018년 4월 19일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으나, 향후 공사진행 가능여부는 예측할 수 없습니다.(*3) 시행사인 주원전주(주)는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명합니다. 또한 행정소송이 발생한 2018년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있어 연결회사는 주원전주(주)와의 공사도급계약을 해지하기로 결정하였습니다. 또한 이와 관련하여 연결회사는 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다.

3) 당분기말 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

누적계약수익

누적계약원가

누적손익

선수금
미수금

지배기업
국내플랜트공사(*)
-
30,168,026
(30,168,026)
19,804,224
-

종속기업
국내플랜트공사
811,330
716,613
94,717
1,407,210
-

(*) 'Ⅱ.사업의 내용, 4. 매출 및 수주상황, 라. 수주상황, (2) 도급공사계약, (*1)(*2)'에 언급된 바와 같이 회사는 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 공사수익을 인식하지 아니하였습니다.

4) 당분기말과 전기말 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약자산
계약부채(*)
계약자산
계약부채(*)

지배기업
국내플랜트공사
-
19,804,224
-
19,804,224

종속기업
국내플랜트공사
-
1,407,210
-
1,468,177

(*) 연결재무상태표 상 전액 선수금(기타유동부채)으로 계상돼 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.연결회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.재무위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 공정가치측정금융자산, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 장단기차입금 등으로 구성되어 있습니다.(1) 시장위험1) 외환위험

연결회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, EUR 등이 있습니다. 또한 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무의 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.보고기간종료일 현재 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율변동이 세후 당기손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
세후이익에 미치는 영향
자본에 대한 영향

당분기
전분기
당분기
전분기

상승시
1,302,902
1,545,738
1,302,902
1,545,738

하락시
(1,302,902)
(1,545,738)
(1,302,902)
(1,545,738)

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

2) 가격위험연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 당기손익-공정가치 측정 금융자산 및 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 포트폴리오를 분산투자하고 있으며, 포트폴리오의 분산투자는 회사가 정한 한도에 따라 이루어집니다.연결회사가 보유하고 있는 상장주식은 공개시장에서 거래되고 있으며 KOSPI 및 KOSDAQ 주가지수 등에 속해 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주가지수의 10% 변동시 연결회사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위:천원)

구분
구분
당기손익에 미치는 영향
자본에 대한 영향

당분기
전분기
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 금융자산
상승시
-
-
-
-

하락시
-
-
-
-

기타포괄-공정가치 측정 금융자산
상승시
-
-
10,861,885
16,294,440

하락시
-
-
(10,861,885)
(16,294,440)

합계
상승시
-
-
10,861,885
16,294,440

하락시
-
-
(10,861,885)
(16,294,440)

3) 이자율위험연결회사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산,부채)의 가치변동 위험 및 차입금에서 비롯한 이자비용의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이러한 연결회사의 이자율 변동위험은 채권 등 이자지급 부채의 발행, 이자수취 자산에의 투자 등에서 비롯됩니다. 당분기 및 전분기 중 이자율이 0.5% 변동 시 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

0.5% 상승시
0.5% 하락시
0.5% 상승시
0.5% 하락시

이자비용(*)
(1,565,032)
1,565,032
(718,448)
718,448

(*) 장기차입금 중 외화차입금 39,114백만원(USD 30,000,000)은 고정이자율 스왑계약으로 인해 이자율 위험에서 제외하였습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 연결회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.신용위험은 현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 연결회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

금융자산
당분기말
전기말

현금성자산(*1)
84,084,310
132,043,258

매출채권및기타채권
116,863,257
117,021,805

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*2)
2,737,838
2,737,838

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*2)
11,105,144
11,105,144

유동파생상품자산
2,393,696
-

비유동파생상품자산
88,950
2,264,911

기타유동금융자산
80,637,100
55,618,507

기타비유동금융자산
10,338,130
10,472,574

합계
308,248,425
331,264,037

(*1) 현금성자산에는 현금시재액이 포함되어 있지 않습니다.(*2) 신용위험에 노출되어 있지 않은 일부 지분증권은 제외되어 있습니다.(3) 유동성 위험연결회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 채권을 예상된 시기에 회수하지 못하거나, 채무를 약정된 만기보다 빠른 시일에 지급해야할 상황에 대비하기 위하여 충분한 현금성자산을 보유하고, 금융기관들과 당좌차월 약정 등을 맺고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

1년 미만
1년 ~ 5년
합계
1년 미만
1년 ~ 5년
합계

매입채무및기타채무
94,899,792
-
94,899,792
93,063,027
-
93,063,027

차입금
430,319,103
60,196,496
490,515,599
383,301,134
163,932,427
547,233,560

사채
40,840,000
-
40,840,000
10,885,425
40,210,100
51,095,525

기타유동금융부채
60,827,894
-
60,827,894
44,640,503
-
44,640,503

기타비유동금융부채
-
19,687,026
19,687,026
-
20,955,661
20,955,661

금융지급보증
3,207,600
-
3,207,600
3,134,600
-
3,134,600

합계
630,094,389
79,883,522
709,977,911
535,024,689
225,098,188
760,122,876

(4) 자본위험관리연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율 등은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

부채(A)
745,704,354
793,378,122

자본(B)
824,759,038
827,063,931

부채비율(A/B,%)
90.41%
95.93%

나. 파생상품 등에 관한 사항

연결회사는 환율 및 금리 변동에 따른 상품가격 변동위험을 회피하기 위하여 통화 및 이자율스왑 계약을 체결하였습니다. 2023년 1분기말 환율 및 이자율 기준 동 통화스왑 계약을 평가하였으며,이와 관련하여 손익계정에 파생상품 평가이익 218백만원을 계상하였습니다.

(단위: 천원, 1USD)

구분
금융기관
통화
계약일
만기일
계약금액

통화스왑
신한은행
USD

2022-12-23

2024-12-23

8,000,000

통화스왑
우리은행
USD
2022-03-04
2024-03-04
22,000,000

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약

구 분
계약상대방
계약기간
계약내용
계약금액
참조사항

제품공급계약
㈜포스코
2022.10.01~2023.09.30
내화물 공급
72,508백만원
-

제품공급계약
㈜포스코
2022.10.01~2023.09.30
내화물 공급
40,914백만원
-

제품공급계약
㈜포스코
2022.10.01~2023.09.30
내화물 공급
55,785백만원
-

기타공급계약(*)
주원전주주식회사
2017.01.09~-
열공급 및발전사업 공사
49,000백만원
-

(*) 건설계약관련 관할 행정관청과 소송중으로 계약기간 종료일이 지연되고 있으며, 시행사인 주원전주㈜를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를진행중입니다(주석21 참조).
나. 연구개발활동
< 조선내화㈜ >

(1) 연구개발 담당조직

23.1q 연구소 조직도.jpg
23.1q 연구소 조직도

(2) 연구개발비용당사의 본 보고서 제출일 현재 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 1분기
제75기
제74기
비 고

원 재 료 비
23,016
60,715
104,061
-

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
498,480
2,938,379
3,751,146
-

연구개발비용 계
521,496
2,999,094
3,855,207
-

회계처리
판매비와 관리비
315,558
1,720,529
2,083,078
-

제 조 경 비
205,938
1,278,565
1,772,129
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.44%
0.63%
0.88%
-

※ 당사는 연구개발비용에 대한 구분경리를 하지 않고 있으며,다른 비목과 합산처리 하는 인건비, 감가상각비의 연도별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 1분기
제75기
제74기
비 고

인 건 비
295,384
2,186,725
1,098,501
-

감 가 상 각 비
36,571
167,849
134,012
-

계
331,955
2,354,574
1,232,513
-

< ㈜화인테크 >

(1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직도 - 화인테크.jpg
연구개발 조직도 - 화인테크

(2) 연구개발비용
당사의 본 보고서 제출일 현재 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 1분기
제75기
제74기
비 고

원 재 료 비
6,971
23,121
75,818
-

인 건 비
15,764
236,875
255,428
-

감 가 상 각 비
23,855
108,707
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
40,006
61,369
294,452
-

연구개발비용 계
86,596
430,072
625,698
-

회계처리
판매비와 관리비
86,596
430,072
625,698
-

제 조 경 비
-
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
6.63%
5.29%
14.73%
-

※ 연구개발비용에 대한 구분경리를 하지 않고 다른 비목과 합산처리하는 인건비, 감가상각비의 연도별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 1분기
제75기
제74기
비 고

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
92,392
-

계
-
-
92,392
-

< 대한소결금속㈜, ㈜삼한>

(1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직도 - 대한소결금속.jpg
연구개발 조직도 - 대한소결금속

연구개발 조직도 - 삼한.jpg
연구개발 조직도 - 삼한

(2) 연구개발비용당사의 본 보고서 제출일 현재 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 1분기
제75기
제74기
비 고

원 재 료 비
135,402
723,914
670,124
-

인 건 비
226,095
783,915
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

위 탁 용 역 비
7,122
16,095
16,177
-

기 타
112,825
550,587
566,727
-

연구개발비용 계
481,444
2,074,511
1,253,028
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제 조 경 비
481,444
2,074,511
1,253,028
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.84%
0.92%
0.56%
-

※당사는 연구개발비용에 대한 구분경리를 하지 않고 있으며,다른 비목과 합산처리하는 인건비, 감가상각비의 연도별 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
제76기 1분기
제75기
제74기
비 고

인 건 비
310,902
1,541,177
1,659,606
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

계
310,902
1,541,177
1,659,606
-

다. 연구개발 실적당사의 최근 3년간 연구개발실적은 다음과 같습니다.

사업부문
연도
연구개발 실적
건수
사용장소

내화물제조업
2023년
-
0건
-

2022년
티밍래들 바닥재 개발시멘트 버너용 고수명 캐스타블 개발양극재 소성용 Sagger 개발친환경 머드재 개발연주용 내화물 교환 장치 기술 개발폐내화물 자원 재순환 기술 개발 연구
6건
제강시멘트기타제선제강/연주제선/제강

2021년
A-bond SN Plate 개발T/D SN Plate 개발SNNC R/K 중고온부용 캐스타블 개발ECO 머드재 개발Tire Cord 래들 유입화고로 ASC파 적용 탕도 유입재 및 보수재 개발전기강판 COF 내화물 구조물 안정화TAM System 고도화CCN 요소기술개발CIP 공정기술 개발일반제강 고기능성 PP 개발고내용성 Spinel-C Stopper 및 SEN 재질 개발SNNC 래들용 벽돌 개발래들 내화물 응력해석LSG 자동화 Robot 개발New Mecha' 개발고객요구 심사서 DB화시멘트 설비 내화물 DB화래들 잔존 측정 System 개발"
19건
연주연주SNNC제선제강제선기타제강기타기타제강연주SNNC기타제강제강기타기타제강

기계부품제조업
2023년
- Valve Seat Ex. 외- EV EOP Rotor Inner외- Oil pump Rotor외
36건
자동차부품외

2022년
- T/Wheel 외- Kappa개선 W/P Bracket 외- Trigger wheel 외
69건
자동차부품외

2021년
- PISTON(S3) 외- iMEB3 Shaft Magnet 외- FLANGE COVER 외
183건
자동차부품외

7. 기타 참고사항

조선내화주식회사와 그 종속회사(이하 '연결회사')의 사업부문은 각각 서로 다른 재화와 용역을 제공하기 위한 전략적 단위입니다. 이러한 사업부문은 서로 다른 기술과마케팅 전략이 필요하기 때문에 각각 별도의 보고부문으로 구분되었습니다.
가. 사업부문별 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

사 업 부 문
2023년도 1분기
2022년도 1분기
2022년도
2021년도

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

내화물 제조업
145,326
4,947
146,123
9,390
595,557
21,230
537,804
20,879

기계부품제조업
57,449
1,932
55,517
1,551
224,713
6,969
224,551
11,076

골 프 장 업
1,865
106
2,306
1,009
13,706
4,891
12,361
4,264

기 타
11,878
(1,777)
15,288
(2,503)
62,902
(10,485)
43,288
(3,810)

소 계
216,518
5,208
219,234
9,447
896,878
22,605
818,004
32,409

내 부 거 래
(25,150)
241
(21,841)
(284)
(98,838)
(7)
(71,713)
729

합 계
191,368
5,449
197,393
9,163
798,040
22,598
746,291
33,138

나. 사업부문별 현황당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격 두가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있으며, 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 내화물제조업, 기계부품제조업, 골프장업 등으로 구분하였습니다.당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사 업부 문
회사
주요재화 및 용역
주요고객
사업내용

내화물제조업

조선내화㈜㈜화인테크안산포항특종내화재료유한공사PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지㈜시알이노테크

내화연와,단열벽돌슬라이딩노즐연주용특수내화물방산파인세라믹스특수세라믹스 등
포스코㈜, 그외제철,제강,시멘트유리,비철금속등의 거래처
정형,부정형 내화물, 기능성내화물과 메카 등의 상품 제조업파인세라믹스,에너지저장장치(NAS),방산철강용 특수세라믹스 제조업,산업용로제조업

기계부품제조업
대한소결금속㈜㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사
자동차부품,가전전자제품 부품 등
현대자동차기아자동차 등
자동차, Motor-cycle, 가전제품, 전자제품, 기타 기계부품용철계, 청동계소결기계부품의 제조, 조립, 판매, 수출업

골프장업
㈜화순컨트리클럽
그린피, 카트이용등
입장고객
골프장 건설 및 경영, 부동산업

기타

CHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLC청도조내상무유한공사CRNY378 LLC사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합안산화인신재료연구중심유한공사CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY㈜조선내화이엔지

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이

기타 중개업플랜트건설호텔숙박업부동산 투자자문업자동차 종합 수리업신탁업 및 집합투자업
입장고객 등소각로, 중공업등의 거래처
내화물 도매 및 소매 중개업, 설계, 엔지니어링 및 제작설치호텔숙박업, 부동산 투자자문업, 자동차 종합 수리업신탁업 및 집합투자업

- 내화물 제조업 부문 -
(1) 산업의 특성내화물은 고온에서 용해가 안되고 고열에 견디는 무기재료로서 고온의 열처리를 필요로 하는 공업 특히 제철, 제강 등 중화학공업과 불가분의 관계에 있는 기간재료이다. 국내 내화물산업의 발전을 살펴보면, 초기에는 단순한 특성만을 갖는 저급의 점토질내화물을 위주로 생산하다가 1960년대부터 터널킬른의 도입등 생산의 근대화가 시작되었고, 이후 내화물 산업은 80년대와 90년대 중반까지 수요산업의 발전과 더불어성장하였으나 90년대 중반 이후에는 양적인 성장을 멈추고 기술발전과 고부가가치품 생산위주로 전환하여 내실을 기하여 왔으며, 2000년대에 들어서는 국내시장의 한계를 넘어 해외 현지화를 통한 국제경쟁에 대비하고 있다.
(2) 산업의 성장성국내 내화물산업은 90년대 중반이후 수요산업인 제철, 제강등 중화학공업의 양적팽창이 중단됨에 따라 수요가 정체되었을뿐만 아니라 중국등 후발국으로부터 저가의 내화물 수입이 증가되어 어려움에 직면하였다. 수입은 98년도에 IMF위기로 일시적으로 감소하였으나 99년부터는 다시 증가추세이며 국내외 주요 내화물사들이 가격경쟁력 확보를 위해 중국등에 현지공장 또는 합작회사를 설립하고 OEM공급을 늘림에 따라 중국으로 부터 수입이 급증하고 있다. 최근들어 수요산업의 공급 과잉에 따른 가동율 하락등 영향이 장기화 될 것으로 전망되므로 내화물 산업도 정체가 예상된다.
(3) 경기변동의 특성내화물산업은 중화학공업에 대한 매출비중이 절대적이며 특히 제철,제강에 대한 비중이 70%이상으로서 국내외 철강경기에 영향을 받으나, 그 경기변동의 속도나 폭은 일반 소비재에 비해 크지 않으며 계절적 요인에 의한 경기변동은 거의 없다
(4) 경쟁요소내화물은 장치산업으로서 상당한 기술력과 자본이 소요될 뿐만 아니라 수요처에서는안정조업을 위해 엄격한 품질과 기술력의 검증을 요구하므로 후발업체의 신규진입이일반 소비재 산업에 비해 쉽지 않다. 최근에는 최대 수요처인 포스코에서 내화물 구매시장을 부분 개방하여 내화물업체간의 경쟁을 유도하고 있다. 또한 글로벌 내화물 업체들이 기술을 무기로 국내시장 공략을 강화하고 있고 중국도광범위한 산학연계로 빠른 기술개발과 저가격을 무기로 국내 내화물 업체를 위협하고 있다.
(5) 자원조달의 특성각종 내화물 원료는 중국에서 대부분을 수입하여 사용하고 있다. 최근 중국 내 광산에서 채광되는 원료의 품위가 지속적으로 저하되고 있으며 중국정부의 환경규제 정책으로 원료 수급도 불안정해지고 가격도 점차 상승하고 있다. 이에따라 내화물 고품위 원료도 확보하기가 어려워 지고 있다.

< 조선내화㈜ >
(1) 회사의 개황당사는 1947년 창설하여 76여년간 내화물 생산 및 기술 개발에 꾸준한 노력을기울인 결과 우리나라의 중화학공업 발달과 함께 성장한 국내 제일의 종합내화물제조 업체입니다.당사의 제품은 제철, 제강업체, 시멘트업체, 유리화학공업등 중화학공업 전반에 사용되는 필수 부자재로써 판매되고 있는바, 1969년에는 캐스타블, 플라스틱 등특수내화물을, 1973년에는 코디라이트, 규석연와를, 1974년에는 제철 고로용 통제(스탐프재)등의 제품 개발과 1984년에는 내화물 제품의 첨단 기술인 슬라이 딩 노즐 연주용 내화물공장을 준공하여 본격적으로 생산하므로써 외화 절감은물론 기술 축척에도 많은 공헌을 하고 있습니다.또한, 내화물업계의 선두주자로서 81년에는 국내 유일의 내화물 기술연구소를 대폭 확장하여 기술혁신과 신제품개발은 물론 첨단산업인 내화물 신소재 개발에꾸준히 연구함으로써 국제경쟁력 강화에 힘써 왔으며, 94년도에는 영국 로이드사로부터 ISO9002인증을 획득하여 제품의 품질 향상에 더욱 박차를 가하고 있습니 다. 96년 12월에 분당 신사옥을 준공하여 서울사무소가 입주 하였고, 96년 10월 에는 광양공장내 LF내화물공장을, 98년 5월에는 연주용 내화물공장을 준공하였 으며, 중국시장 확보를 위해 99년 8월에는 중국현지에 영구광양내화재료유한공 사, 2003년 9월에는 안산포항특종내화재료유한공사, 2005년 7월에는 장가항포항내화재료유한공사에 합작 투자 하였습니다.2006년 12월에는 대전광역시 소재 대덕테크노밸리 산업단지내 특수파인세라 믹 및 소재연구개발과 차세대 기능성내화재료 연구개발을 위하여 ㈜화인테크를 설립 출자 하였습니다.2007년 당사는 posco 파이넥스 설비의 성공적인 준공과 관련하여 파이넥스용내화물 개발 및 원활한 공급으로 세계적인 내화물 회사로 인정 받았으며, 파이넥스 상업화 설비인 FINEX 3공장은 그동안의 기술력을 집약하여 내화물설계, 전용재질 시공 SV, 조업용 책임관리까지 일괄 수행을 통해 조기 조업정상화에 기여하였습니다.2011년 10월에는 인도네시아 일괄제철소(PT.KP 크라카타우-포스코)의 내화물 축로수행 및 안정적인 제품 공급을 위해 인도네시아 합작법인인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 설립하여, 2013년 7월에 준공 하였습니다.당사는 주요 고객사인 POSCO로 부터 18년 연속 PHP(Posco Honored Partner)공급사 및 자재부문 올해의 공급사로 선정되었으며 POSQC(Posco 품질인증제도) 공급사 평가 1위를 받는 등 품질과 기술력을 인정받고 있습니다.또한 적극적인 수주활동을 통해 대형 건설 프로젝트 (POSCO 고로 개수 등)를 수주하는 등 세계적인 종합 내화물 회사로 성장하기 위해 전사적인 역량을집중하고 있습니다.국내시장의 한계를 극복하기 위해 적극적으로 해외 판매시장을 확대하고 있으며, 차별화된 가격과 품질 및 서비스 확보를 위해 지속적인 기술혁신을 통한 시장중심의 기술력 확보와 현장중심의 제조 혁신을 통해 원가경쟁력 및 내부 관리수준을 향상시켜 고객만족으로 해외시장을 개척하고 있습니다.한편 혁신경영과 미래성장 동력확보라는 경영방침을 바탕으로 매출액은 1,188억원,당기순이익은 65억원을 달성하였습니다.

(2) 시장점유율 등

구 분
2021년
2020년
2019년
비 고

점유율(%)
33.9%
39.4%
34.8%
-

*.대한내화물공업협동조합의 "내화물공업현황"(2022.06)에 의함.

(3) 시장의 특성

1) 주요목표시장 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속 업체 및 수출
2) 수요자의 구성 및 특성 : 제철,제강,시멘트,유리,비철금속등의 고정거래처에 판매하고 있음

(4) 조직도

23.1q 전사조직도.jpg
23.1q 전사조직도

< ㈜화인테크 >

(1) 회사의 개황1) 회사의 목적 (1) 파인세라믹스 연구개발 및 제조, 판매 (2) 내화물의 연구개발 및 제조, 판매 (3) 바이오세라믹스 연구개발 및 제조, 판매 (4) 재생용 화합물 연구개발 및 제조, 판매 (5) 내화물용 원료 연구개발 및 제조, 판매 (6) 신재생에너지 연구개발사업 (7) 대체에너지 연구개발사업 (8) 자동차 부품 연구개발사업 (9) 폐기물 처리 시설 및 환경관련 부대시설 연구개발사업 (10) 연구용 기자재의 연구개발 및 제조, 판매 (11) 전 각항에 관련된 개발 기술 판매 및 라이센스 기술료 수입 (12) 전 각항에 관련된 원재료 구입무역 및 기타 일체의 부대사업 (13) 기술용역업 (14) 부동산에 대한 투자, 임대, 관리, 매매 및 부동산 개발에 관한 사업 (15) 사업 경영상 필요한 사업에 관한 투자 (16) 전 각호에 부대되는 사업
2) 회사의 연혁 2006.10.26 조선내화㈜ 대덕연구센터준공 2006.12.11 ㈜화인테크 법인설립(지분 : 조선내화㈜60%, ㈜대한세라믹스40%) 2006.12.29 조선내화㈜ 대덕연구센터 자산 양수 완료 2007.01.31 기업부설연구소 설립 2009.09.14 조선내화㈜ 화인테크지분 100% 변경(㈜대한세라믹스 40% 지분인수) 2011.09.16 첨단기술기업 지정(지식경제부) 2012.06 에너지 기술개발 사업자 선정(지식경제부) 2015.04 녹색기술 인증(산업통산자원부) 2018.05 NET신기술 인증(산업통산자원부) 2021.10 자본금 증자(200,000주, 발행가액 10,000원) 2022.09 자본금 증자(350,000주, 발행가액 10,000원)
3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
1,1500,000주
115억원
100%
기명식

4) 인원현황

구분
임원
사무직,연구직
기술직
계
비고

남
3
10
12
25
-

여
-
2
-
2

계
3
12
12
27

(2) 영업의 개황당사는 기술개발을 통한 그룹사의 미래 성장동력이 되기위한 연구중심회사로 당사의 연구분야는 파인세라믹스, 방탄소재, 반도체용 세라믹스, 세라믹화격자 등입니다.2023년 1분기 매출은 전년대비 547백만원 증가한 1,306백만원이며, 당기순손실은 전년대비 37백만원 감소한 225백만원입니다.
(3) 매출에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
비고

매출액
1,306
8,130
4,247
-

- 기계부품 제조업 부문 -
< 대한소결금속㈜ >

(1) 회사의 개황

1) 회사의 목적

① 자동차, 모터사이클, 가전제품, 전자제품, 기타 기계부품용 철계, 청동계 소결기계부품의 제조, 조립, 판매, 수출ㆍ입업

② 전호에 관련되거나 부수되는 사업

2) 회사의 연혁

1987.03.25 : 대한중석㈜과 일본의 스미토모전공㈜의 합작으로 회사창립 (자본금 60억원)

1987.05.13 : 스미토모전공㈜와 기술도입계약

1988.03.17 : 공장준공(대지 10,894평, 건평 1,330평)

1991.12.19 : 삼화화성㈜에서 대한중석㈜의 주식소유지분 인수

1992.06.23 : 증자 30억원(자본금 90억원)

1994.11.30 : 조선내화㈜에서 삼화화성㈜의 주식소유지분 인수

1997.07.25 : 부설 기술연구소 설립

2003.01.29 : ㈜삼한 인수

2005.06.09 : 중국 연대수강동성집단유한공사와 합자회사 연대수강동성대한 분말야금유한공사를 중국 산동성 연대경제기술개발구에 설립

3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
900,000주
90억원
100%
기명식

4) 인원현황

구분
임원
사무직
기술직
계
비고

남
6
52
165
223
-

여
-
7
1
8

계
6
59
166
231

(2) 영업의 개황회사의 주수요처인 현대ㆍ기아자동차의 2023년 판매는 전년대비 12.5% 증가한 179만대를 판매하였고, 이의 영향으로 당사의 자동차부품 판매는 전년대비 4.6% 증가한 37,254백만원을 기록하였으며, 가전부품은 경기불안에 따른 삼성전자의 냉장고 판매 부진으로 전년대비 9.5% 감소한 1,138백만원을 기록하였습니다. 당사의 전체 매출액은 전년대비 4.1% 증가한 38,392백만원입니다.

(3) 매출에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
비고

매출액
38,392
150,560
150,157
-

(4) 신용등급 (최근3년)

2021년 : 우리은행 ( AA ) 2020년 : 우리은행 ( AA ) 2019년 : 우리은행 ( A+ )

< ㈜삼한 >
(1) 회사의 개황 1) 회사의 목적

① 자동차, 모터사이클, 가전제품, 전자제품, 기타 기계부품용 철계, 청동계

소결기계부품의 제조, 조립, 판매, 수출입.

② 각호에 관련되거나 부대되는 사업

2) 회사의 연혁 1975.01.17 : 동양특수기공㈜ 회사 창립 (자본금 1억원) 1976.03.17 : 증자 => 1976년 1억원, 1977년 1억원, 1979년 1억원, 1982년 4억원, 1983년 5천만원, 1988년 6억 5천만원 (자본금 15억원) 1994.03.16 : 감자 => 1994년 10억원, 2001년 5억원 (자본금 0원) 1994.05.31 : 기술연구소 설립 1995.01.01 : 상호변경 ( 동양특수기공㈜ => ㈜삼한 ) 2001.09.30 : 증자 25억 5천만원(KTB 인수) 2003.01.24 : 대한소결금속㈜가 KTB로부터 주식소유지분 인수

3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
510,000주
2,550백만원
100%
대한소결 100%

4) 인원현황

구분
임원
사무직
기술직
계
비고

남
3
29
71
103
-

여
-
2
-
2

계
3
31
71
105

(2) 영업의 개황회사의 주수요처인 현대ㆍ기아자동차의 2023년 판매는 전년대비 12.5% 증가한 179만대를 판매하였고 이의 영향으로 당사의 매출액은 전년대비 9.4% 증가한 12,064백만원을 기록하였습니다.
(3) 매출에 관한 사항

(단위:백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
비고

매출액
12,064
46,736
46,407
-

(4) 신용등급 (최근3년) 2021년 : 하나은행(A4), 신한은행(평가없음) 2020년 : 하나은행(A4), 신한은행(2020년말 AA+) 2019년 : 하나은행(A4), 신한은행(2019년말 AA)

- 골프장업 부문 -
< ㈜화순컨트리클럽 >

(1) 회사의 개황

1) 회사의 목적
회사는 골프장 건설 및 경영, 부동산업을 목적사업을 영위하고 있음.

2) 회사의 연혁

1988. 11. 26 회사설립일

1995. 12. 26 본점 소재지 및 그 변경: 전남 화순군,읍 향청리 153-7 -> 전남 화순군 도곡면 쌍옥리 산15-1 [현재 천태로 1000-151로 표기]

1996. 1. 18 상호의 변경: ㈜대주콘도 -> ㈜클럽900

2012.05.03 상호의 변경: ㈜클럽900 -> ㈜화순컨트리클럽 기타 설립 이후 중요한 변동상황 없음

3) 주식에 관한 사항

주식의 종류
주식수
금액
구성비
비고

보통주
2,800,000주
280억원
100%
-

4) 인원현황

구분
임원
사무직
기술직
계
비고

남
1
7
19
27
-

여
2
-
6
8

계
3
7
25
35

(2) 영업의 개황 전년대비 내장객이 14.2% 감소하였으며, 매출액은 19.1% 감소하였습니다.
(3) 매출에 관한 사항

(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
비고

매출액
1,865
13,706
12,361
-

(4) 신용등급 (최근3년) 2016년 : 국민은행( B- )

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 1분기
제75기
제74기

(2023년 3월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]
439,005
460,349
415,565

현금및현금성자산
84,217
132,146
116,828

매출채권및기타채권
116,863
117,022
108,258

재고자산
136,591
138,599
119,758

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,191
10,706
13,998

당기법인세자산
309
206
433

단기파생상품자산
2,394
-
167

기타유동금융자산
80,637
55,618
50,353

기타유동자산
6,803
6,052
5,770

[비유동자산]
1,131,458
1,160,093
933,771

유형자산
369,719
367,060
420,832

투자부동산
347,625
337,606
30,830

무형자산
21,981
22,016
28,152

관계기업투자
130,948
136,188
121,797

공동기업투자
-
-
780

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
59,324
58,515
96,863

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
175,829
212,170
223,684

이연법인세자산
1,533
1,312
1,316

장기파생상품자산
89
2,265
-

기타비유동금융자산
10,338
10,473
5,267

기타비유동자산
223
273
362

순확정급여자산
13,849
12,215
3,888

자산 총계
1,570,463
1,620,442
1,349,336

[유동부채]
646,238
551,301
448,166

[비유동부채]
99,466
242,077
112,491

부채 총계
745,704
793,378
560,657

[지배기업의 소유지분]
687,528
691,474
664,882

자 본 금
20,000
20,000
20,000

주식발행초과금
19,623
19,623
19,623

기타포괄손익누계액
6,368
9,418
25,189

기타자본항목
39,666
39,666
40,116

이익잉여금
601,871
602,767
559,954

[비지배지분]
137,231
135,590
123,797

자본총계
824,759
827,064
788,679

자본과 부채 총계
1,570,463
1,620,442
1,349,336

(2023.1.1 ~2023.3.31)
(2022.1.1 ~2022.12.31)
(2021.1.1 ~2021.12.31)

매출액
191,368
798,040
746,291

영업이익
5,449
22,598
33,138

계속사업이익
3,227
49,576
33,396

연결총당기순이익
3,227
49,576
33,396

지배기업 소유주지분
1,267
40,924
25,060

비지배지분
1,959
8,652
8,336

기본주당순이익(원)
396
12,789
7,840

연결에 포함된 회사수
26
26
23

나. 최근 3사업연도 연결재무제표의 연결에 포함된 회사

사업연도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에추가된 회사명
전기대비 연결에서제외된 회사명

제76기
대한소결금속㈜㈜화순컨트리클럽㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사안산포항특종내화재료유한공사㈜화인테크PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REFCHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLCCRNY378 LLC청도조내상무유한공사사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지안산화인신재료연구중심유한공사㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY㈜시알이노테크사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이
-
-

제75기
대한소결금속㈜㈜화순컨트리클럽㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사안산포항특종내화재료유한공사㈜화인테크PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REFCHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLCCRNY378 LLC청도조내상무유한공사사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지안산화인신재료연구중심유한공사㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY㈜시알이노테크사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이
㈜시알이노테크사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합MAKAIO MANAGEMENT LLC인사동프로젝트금융투자 주식회사㈜시알아이
케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사타코마앤코홀딩스(유)

제74기
대한소결금속㈜㈜화순컨트리클럽㈜삼한연대동성대한분말야금유한공사안산포항특종내화재료유한공사㈜화인테크PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REFCHOSUN REFRACTORIES US, INCGRE Management LLCDAON PROPERTIES LLCCRNY378 LLC청도조내상무유한공사케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사타코마앤코홀딩스(유)사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED화인로㈜㈜선우이엔지㈜선화이엔지안산화인신재료연구중심유한공사㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사㈜조선내화이엔지㈜조선내화이엔알PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
㈜명화이엔지케이씨지아이 제1호의11 사모투자합자회사유한회사 돌핀홀딩스㈜조선내화이엔알

※ 종속회사 : 대한소결금속㈜, ㈜화순컨트리클럽, ㈜삼한, ㈜화인테크, 화인로㈜, ㈜선우이엔지, ㈜선화이엔지, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합, 청도조내상무유한공사, 안산화인신재료연구중심유한공사, 안산포항특종내화재료유한공사, 연대동성대한분말야금유한공사, PT. INDONESIAPOS CHEMTECH CHOSUN REF, CHOSUN REFRACTORIES US,INC, GRE Management LLC, DAON PROPERTIES LLC, CRNY378 LLC, CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED, ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사, ㈜조선내화이엔지, PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY, ㈜시알이노테크, 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합 MAKAIO MANAGEMENT LLC, 인사동프로젝트금융투자 주식회사, ㈜시알아이 총 26개사※ 지분법적용대상회사 : ㈜대한세라믹스, 영구광양내화재료유한공사, 장가항포항 내화재료유한공사, 전남일보㈜, 사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합, ㈜스피젠, ㈜엠에스티코퍼레이션, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자 합자회사, 아비트리지 제1호 사모투자합자회사 총 9개사※ ㈜화순컨트리클럽은 의결권의 과반수를 소유하고 있지 않지만, 다른 투자자와의 약정으로 과반이상의 의결권을 보장받고 있어 종속기업으로 포함하였습니다.※ ㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY 총는 제 74기중 신규설립하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.※ ㈜조선내화이엔지는 제 74기중 지분 100% 인수하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.※ ㈜명화이엔지는 제 74기중 ㈜선화이엔지에 합병되어 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.※ 케이씨지아이 제1호의11 사모투자합자회사, 유한회사 돌핀홀딩스는 제 74기중 청산절차가 완료되어 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.※ ㈜시알이노테크는 제 75기중 신규설립하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.※ 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합, 인사동프로젝트금융투자 주식회사 는 제 75기중 회사의 과반이상의 출자로 인하여 종속기업으로 포함하였습니다.※ MAKAIO MANAGEMENT LLC는 제 75기중 당사의 종속기업인 CHOSUN REFRACTORIES US,INC 가 신규로 설립하여 종속기업으로 포함하였습니다.※ 케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사, 타코마앤코홀딩스 유한회사는 제 75기중 청산절차가 완료되어 연결대상 종속기업에서 제외하였습니다.※ ㈜시알아이는 제 75기중 신규설립하여 연결대상 종속기업으로 포함하였습니다.
다. 요약 별도 재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 1분기
제75기
제74기

(2023년 3월말)
(2022년 12월말)
(2021년 12월말)

[유동자산]
189,516
196,813
195,411

현금및현금성자산
6,262
39,598
54,690

매출채권및기타채권
59,111
55,025
46,253

재고자산
83,333
83,796
65,218

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,191
10,706
13,998

단기파생상품자산
2,394
-
167

기타단기금융자산
25,821
6,023
14,045

기타유동자산
1,404
1,665
1,040

[비유동자산]
808,362
854,540
745,654

유형자산
119,469
119,071
125,623

투자부동산
130,830
131,069
27,291

무형자산
16,261
16,365
17,391

관계기업투자
65,963
72,925
78,875

공동기업투자
-
-
1,000

종속기업투자
255,874
256,315
199,105

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,908
58,100
96,448

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
152,690
189,734
197,477

순확정급여자산
4,395
4,858
1,271

장기파생상품자산
89
2,265
-

기타장기금융자산
3,664
3,570
889

기타비유동자산
219
268
284

자산 총계
997,878
1,051,353
941,065

[유동부채]
424,652
327,979
299,926

[비유동부채]
18,960
161,735
67,362

부채 총계
443,612
489,714
367,288

자 본 금
20,000
20,000
20,000

주식발행초과금
19,623
19,623
19,623

기타포괄손익누계액
(11,373)
244
22,274

기타자본항목
45,245
45,245
45,245

이익잉여금
480,771
476,527
466,635

자본총계
554,266
561,639
573,777

자본과 부채 총계
997,878
1,051,353
941,065

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2023.1.1 ~2023.3.31)
(2022.1.1 ~2022.12.31)
(2021.1.1 ~2021.12.31)

매출액
118,760
472,507
439,437

영업이익
6,060
13,814
17,075

당기순이익
6,534
8,024
34,845

기본주당순이익(원)
2,042
2,508
10,889

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 76 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 75 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 76 기 1분기말

제 75 기말

자산

유동자산

439,003,967,639

460,349,348,857

현금및현금성자산

84,217,413,821

132,146,461,964

매출채권 및 기타유동채권

116,863,256,506

117,021,805,170

재고자산

136,590,851,575

138,598,909,268

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

11,190,710,977

10,705,537,052

유동파생상품자산

2,393,696,183

0

당기법인세자산

308,609,458

206,473,681

기타유동금융자산

80,637,099,538

55,618,506,683

기타유동자산

6,802,329,581

6,051,655,039

비유동자산

1,131,459,424,141

1,160,092,703,826

유형자산

369,719,243,897

367,059,923,310

투자부동산

347,625,109,385

337,605,660,463

영업권 이외의 무형자산

21,981,291,374

22,016,426,208

지분법적용 투자지분

130,948,075,876

136,188,501,808

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

59,323,415,241

58,515,421,283

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

175,829,209,393

212,169,859,022

이연법인세자산

1,534,206,634

1,311,696,116

비유동파생상품자산

88,949,903

2,264,911,435

기타비유동금융자산

10,338,129,566

10,472,573,609

기타비유동자산

222,627,919

273,024,944

순확정급여자산

13,849,164,953

12,214,705,628

자산총계

1,570,463,391,780

1,620,442,052,683

부채

유동부채

646,238,242,741

551,300,891,815

매입채무 및 기타유동채무

94,899,791,942

93,063,026,736

단기차입금

412,452,932,329

364,268,141,100

유동성사채

39,973,914,042

9,998,375,916

당기법인세부채

9,984,267,760

8,204,641,112

기타유동금융부채

60,740,342,058

44,557,514,916

기타유동부채

27,602,161,963

30,624,359,388

유동충당부채

584,832,647

584,832,647

비유동부채

99,466,111,198

242,077,230,006

장기차입금

52,485,378,348

151,450,046,645

사채

0

39,968,281,680

퇴직급여부채

1,231,785,432

1,149,654,517

비유동충당부채

1,993,484,185

1,993,190,456

이연법인세부채

22,332,361,191

24,859,949,468

기타비유동금융부채

18,497,972,157

19,727,005,402

기타비유동부채

2,925,129,885

2,929,101,838

부채총계

745,704,353,939

793,378,121,821

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

687,528,145,015

691,474,405,417

자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

주식발행초과금

19,623,300,000

19,623,300,000

기타포괄손익누계액

6,368,007,872

9,418,030,271

기타자본구성요소

39,665,705,890

39,665,705,890

이익잉여금(결손금)

601,871,131,253

602,767,369,256

비지배지분

137,230,892,826

135,589,525,445

자본총계

824,759,037,841

827,063,930,862

자본과부채총계

1,570,463,391,780

1,620,442,052,683

연결 손익계산서

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 76 기 1분기

제 75 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

191,368,383,078

191,368,383,078

197,392,624,243

197,392,624,243

매출원가

163,317,616,764

163,317,616,764

167,223,560,500

167,223,560,500

매출총이익

28,050,766,314

28,050,766,314

30,169,063,743

30,169,063,743

판매비와관리비

22,601,283,216

22,601,283,216

21,006,279,377

21,006,279,377

영업이익(손실)

5,449,483,098

5,449,483,098

9,162,784,366

9,162,784,366

기타이익

2,598,007,265

2,598,007,265

1,362,092,427

1,362,092,427

기타손실

472,829,894

472,829,894

207,516,656

207,516,656

금융수익

9,923,510,418

9,923,510,418

13,685,531,258

13,685,531,258

금융원가

13,131,008,337

13,131,008,337

6,384,425,981

6,384,425,981

지분법 이익

710,562,558

710,562,558

1,249,618,142

1,249,618,142

법인세비용차감전순이익(손실)

5,077,725,108

5,077,725,108

18,868,083,556

18,868,083,556

법인세비용

1,851,222,113

1,851,222,113

3,899,027,551

3,899,027,551

계속영업이익(손실)

3,226,502,995

3,226,502,995

14,969,056,005

14,969,056,005

중단영업이익(손실)

0

0

0

0

당기순이익(손실)

3,226,502,995

3,226,502,995

14,969,056,005

14,969,056,005

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,267,383,814

1,267,383,814

13,345,519,704

13,345,519,704

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

1,959,119,181

1,959,119,181

1,623,536,301

1,623,536,301

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

396

396

4,170

4,170

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

396

396

4,170

4,170

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

연결 포괄손익계산서

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 76 기 1분기

제 75 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

3,226,502,995

3,226,502,995

14,969,056,005

14,969,056,005

기타포괄손익

10,926,554,824

10,926,554,824

13,543,855,040

13,543,855,040

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)

696,144,984

696,144,984

10,589,832,962

10,589,832,962

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(9,804,627)

(9,804,627)

(55,700,106)

(55,700,106)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

4,448,468,627

4,448,468,627

227,877,217

227,877,217

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

5,791,745,840

5,791,745,840

2,781,844,967

2,781,844,967

총포괄손익

14,153,057,819

14,153,057,819

28,512,911,045

28,512,911,045

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

10,453,739,598

10,453,739,598

26,201,499,021

26,201,499,021

총 포괄손익, 비지배지분

3,699,318,221

3,699,318,221

2,311,412,024

2,311,412,024

연결 자본변동표

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

25,189,365,406

40,116,209,618

559,953,175,525

664,882,050,549

123,797,413,509

788,679,464,058

당기순이익(손실)

0

0

0

0

13,345,519,704

13,345,519,704

1,623,536,301

14,969,056,005

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

10,589,832,962

0

0

10,589,832,962

0

10,589,832,962

지분법자본변동

0

0

227,877,217

0

0

227,877,217

0

227,877,217

해외사업장환산외환차이

0

0

2,084,995,624

0

0

2,084,995,624

696,849,343

2,781,844,967

확정급여제도의 재측정손익

0

0

(46,726,486)

0

0

(46,726,486)

(8,973,620)

(55,700,106)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(898,674,314)

0

898,674,314

0

0

0

종속기업의 유상증자

0

0

0

0

0

0

4,598,000,000

4,598,000,000

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

(3,225,367,483)

(17,625,367,483)

2022.03.31 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

37,146,670,409

40,116,209,618

559,797,369,543

676,683,549,570

127,481,458,050

804,165,007,620

2023.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

9,418,030,271

39,665,705,890

602,767,369,256

691,474,405,417

135,589,525,445

827,063,930,862

당기순이익(손실)

0

0

0

0

1,267,383,814

1,267,383,814

1,959,119,181

3,226,502,995

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

663,529,145

0

0

663,529,145

32,615,839

696,144,984

지분법자본변동

0

0

4,448,468,627

0

0

4,448,468,627

4,448,468,627

해외사업장환산외환차이

0

0

4,076,709,405

0

0

4,076,709,405

1,715,036,435

5,791,745,840

확정급여제도의 재측정손익

0

0

(2,351,393)

0

0

(2,351,393)

(7,453,234)

(9,804,627)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(12,236,378,183)

0

12,236,378,183

0

0

0

종속기업의 유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

(2,057,950,840)

(16,457,950,840)

2023.03.31 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

6,368,007,872

39,665,705,890

601,871,131,253

687,528,145,015

137,230,892,826

824,759,037,841

연결 현금흐름표

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 76 기 1분기

제 75 기 1분기

영업활동현금흐름

11,276,074,399

(9,674,124,163)

당기순이익(손실)

3,226,502,995

14,969,056,005

당기순이익조정을 위한 가감

12,759,556,034

4,076,173,656

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

138,726,379

(22,669,041,435)

이자수취(영업)

1,132,243,612

448,742,998

이자지급(영업)

(6,257,538,958)

(1,893,957,728)

배당금수취(영업)

3,828,910,787

606,900,000

법인세납부(환급)

(3,552,326,450)

(5,211,997,659)

투자활동현금흐름

3,204,229,023

(34,342,543,189)

유동 당기손익-공정가치 금융자산의 처분

0

1,349,195,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

90,424,516

10,000,000,000

기타유동금융자산의 처분

77,706,247,580

7,663,898,050

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

38,166,081,842

1,502,002,407

관계기업에 대한 투자자산의 처분

7,931,251,835

791,600,000

유형자산의 처분

102,620,477

208,832,113

기타비유동금융자산의 처분

83,300,000

201,370,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(91,588,976)

(1,118,000,000)

기타유동금융자산의 취득

(102,132,454,448)

(2,936,706,280)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 취득

(499,997,596)

(181,092,900)

유형자산의 취득

(6,804,276,402)

(10,011,443,255)

투자부동산의 취득

(9,855,913,797)

(21,151,925,210)

무형자산의 취득

(19,980,000)

(19,300,000)

기타비유동금융자산의 취득

(499,568,200)

(3,067,520,534)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(971,917,808)

(12,573,452,580)

기타비유동자산의 취득

0

(5,000,000,000)

재무활동현금흐름

(64,232,619,168)

51,469,510,341

단기차입금의 증가

33,558,300,000

44,480,457,857

장기차입금의 증가

3,379,122,081

43,433,660,000

기타비유동금융부채의 증가

50,000,000

2,210,956,000

종속기업의 유상증자

0

4,468,981,000

단기차입금의 상환

(17,726,179,922)

(26,080,327,270)

장기차입금의 상환

(72,000,000,000)

0

사채의 상환

(10,000,000,000)

0

기타유동금융부채의 감소

(242,326,659)

(247,218,246)

기타비유동금융부채의 감소

(59,977,668)

(210,716,000)

배당금지급

(1,191,557,000)

(16,586,283,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(49,752,315,746)

7,452,842,989

기초현금및현금성자산

132,146,461,964

116,827,462,160

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,823,267,603

880,701,997

기말현금및현금성자산

84,217,413,821

125,161,007,146

3. 연결재무제표 주석

당분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

전분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

조선내화주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항(1) 회사의 개요조선내화 주식회사(이하 "회사")와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 "연결회사")은 내화연와, 단열벽돌, 슬라이딩노즐, 연주용 특수내화물 등의 제조 및 판매를 목적으로 1947년 5월 15일에 설립되었으며, 본사는 광양시 산업로 55에 소재하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 주요주주는 이인옥(21.50%), 이화일(14.48%) 등으로 구성되어 있습니다.나. 연결대상범위의 변동(1) 당분기당분기 중 연결대상범위의 변동은 없습니다.(2) 전분기

구분

기업명

사유

신규로 연결에 포함된 기업
(주)시알이노테크
신규설립

신규로 연결에 포함된 기업
사우스뱅크 헤리티지2호신기술사업투자조합
과반 이상의 지분 보유

다. 종속기업의 현황

종속기업
소재지
업종
지배지분율(%)
결산월

당분기말
전기말

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
51.00
12월

(주)화순컨트리클럽(*1)
대한민국
골프장업
50.00
50.00
12월

(주)화인테크
대한민국
내화물제조업
100.00
100.00
12월

(주)삼한(*2)
대한민국
기계부품제조업
100.00
100.00
12월

안산포항특종내화재료유한공사
중국
내화물제조업
57.10
57.10
12월

연대동성대한분말야금유한공사(*3)
중국
기계부품제조업
57.40
57.40
12월

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
70.00
12월

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

MAKAIO MANAGEMENT, LLC(*4)
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

GRE Management, LLC(*4)
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

DAON PROPERTIES, LLC(*4)
미국
호텔숙박업
100.00
100.00
12월

청도조내상무유한공사
중국
기타
100.00
100.00
12월

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
100.00
12월

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
81.62
12월

주식회사 화인로
대한민국
산업용로제조업
100.00
100.00
12월

주식회사 선우이엔지(*5)
대한민국
산업용로제조업
100.00
100.00
12월

주식회사 선화이엔지(*5)
대한민국
산업용로제조업
100.00
100.00
12월

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도
기타
99.90
99.90
12월

안산화인신재료연구중심유한공사(*6)
중국
기타
100.00
100.00
12월

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사(*12)
대한민국
부동산 투자자문업
100.00
100.00
12월

(주)조선내화이엔지
대한민국
플랜트건설
100.00
100.00
12월

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY(*7)
인도네시아
기타
100.00
100.00
12월

(주)시알이노테크(*8)
대한민국
내화물제조업
81.00
81.00
12월

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합(*9)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
82.30
12월

인사동프로젝트금융투자 주식회사(*10),(*12)
대한민국
부동산개발사업
94.97
94.97
12월

(주)시알아이(*11)
대한민국
기타
100.00
100.00
12월

(*1) (주)화순컨트리클럽에 대하여 의결권의 과반수를 소유하고 있지 않지만, 다른 투자자와의 약정으로 과반 이상의 의결권을 보장받고 있어서 종속기업으로 포함하였습니다.(*2) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 (주)삼한의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*3) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 연대동성대한분말야금유한공사의 지분 57.4%를 보유하고 있습니다.(*4) 회사의 종속회사인 CHOSUN REFRACTORIES US, INC가 GRE Management, LLC, DAON PROPERTIES, LLC 및 MAKAIO MANAGEMENT, LLC의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*5) 회사의 종속회사인 주식회사 화인로가 주식회사 선우이엔지, 주식회사 선화이엔지의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*6) 회사의 종속회사인 청도조내상무유한공사가 안산화인신재료연구중심유한공사의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*7) 당분기말 현재 회사의 종속기업인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 가 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY의 지분 99.6%를 보유하고 있습니다.(*8) 회사는 전기에 (주)시알이노테크를 신규로 설립하였습니다.(*9) 전기에 회사의 과반이상의 출자로 인하여 종속기업에 포함되었습니다.(*10) 전기에 과반 이상의 지분을 보유하여 종속기업에 포함되었습니다.(*11) 회사는 전기에 (주)시알아이를 신규로 설립하였습니다.(*12) 회사의 종속회사인 (주)시알아이가 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사의 지분 100%와 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 지분 94.97%를 보유하고 있습니다.라. 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 재무상태표와 동일로 종료되는 회계연도의 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산
부채
매출
분기순손익
분기포괄손익

대한소결금속(주)
135,048,643
28,426,398
38,392,068
3,531,050
3,523,037

(주)화순컨트리클럽
108,957,135
64,200,357
1,865,334
657,006
657,006

(주)화인테크
16,483,824
7,512,529
1,305,541
(225,395)
(236,289)

(주)삼한
67,324,245
9,399,821
12,063,645
373,246
432,611

안산포항특종내화재료유한공사
24,781,797
6,280,195
5,371,066
189,908
937,425

연대동성대한분말야금유한공사
38,175,682
8,987,602
6,992,906
428,668
1,669,358

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
42,389,289
18,290,720
13,258,514
475,941
2,033,401

CHOSUN REFRACTORIES US, INC(*)
60,750,584
1,933,382
3,333,608
50,903
1,697,171

청도조내상무유한공사(*)
1,639,686
33,947
247,063
601
65,875

CRNY378 LLC
23,052,525
1,918,228
-
(18,494)
573,281

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
5,946,332
-
-
(60,365)
(60,365)

주식회사 화인로(*)
16,091,994
4,018,163
6,630,697
(1,104,956)
(1,104,956)

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
675,791
6,653
61,408
(1,962)
22,082

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
64,385,522
45,351,720
-
(49,698)
(49,698)

(주)조선내화이엔지
17,238,647
6,363,587
811,330
(1,815,438)
(1,690,570)

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
5,733,240
4,441,409
7,424,944
426,242
497,012

(주)시알이노테크
24,494,124
656,254
-
(153,409)
(153,409)

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
10,559,969
-
-
(59,761)
(59,761)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
157,103,665
101,973,881
-
(270,990)
(270,990)

(주)시알아이
77,184,183
446,634
-
(36,120)
(36,120)

(*) 피투자회사와 피투자회사가 보유한 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.(전분기)

(단위: 천원)

회사명
전기말
전분기

자산
부채
매출
분기순손익
분기포괄손익

대한소결금속(주)
134,067,070
28,537,863
36,881,441
3,103,066
3,089,899

(주)화순컨트리클럽
108,995,448
64,895,676
2,306,398
855,346
855,346

(주)화인테크
17,383,466
8,175,882
758,721
(262,380)
(275,358)

(주)삼한
68,382,670
9,870,857
11,026,450
242,318
234,563

안산포항특종내화재료유한공사
23,751,787
6,187,611
6,978,346
516,766
850,645

연대동성대한분말야금유한공사
35,927,691
6,373,168
7,608,720
526,540
1,164,461

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
41,367,061
19,301,892
12,508,482
746,856
1,088,320

CHOSUN REFRACTORIES US, INC(*)
58,513,764
1,393,733
2,795,698
(151,326)
972,953

청도조내상무유한공사(*)
1,571,587
31,724
196,101
(33,859)
(509)

CRNY378 LLC
22,425,543
1,864,527
-
(4,125)
301,965

케이씨지아이 제1호의1 사모투자합자회사
-
-
-
(77,372)
(77,372)

타코마앤코홀딩스(유)
-
-
-
14
14

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
6,006,696
-
-
(70,060)
(70,060)

주식회사 화인로(*)
17,163,858
3,985,069
6,763,738
484,617
961,413

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
651,935
4,879
105,162
17,262
18,703

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
61,216,528
42,133,029
-
(65,489)
(65,489)

(주)조선내화이엔지
18,112,805
5,547,175
5,941,393
(1,483,119)
(1,483,119)

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
8,191,039
7,396,220
6,249,846
14,843
14,843

(주)시알이노테크
24,009,600
18,322
-
(1,058)
(1,058)

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
10,619,730
-
-
(125,428)
(125,428)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
157,264,797
101,864,023
-
-
-

(주)시알아이
992,427
155
-
-
-

(*) 피투자회사와 피투자회사가 보유한 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.2. 중요한 회계정책2.1 연결재무제표 작성기준연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.2.2 회계정책분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.3. 공정가치당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.3.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
84,217,414
(*)
132,146,462
(*)

매출채권및기타채권
116,863,257
(*)
117,021,805
(*)

기타유동금융자산
80,637,100
(*)
55,618,507
(*)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,190,711
11,190,711
10,705,537
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
59,323,415
59,323,415
58,515,421
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
175,829,209
175,829,209
212,169,859
212,169,859

기타비유동금융자산
10,338,130
(*)
10,472,574
(*)

파생상품자산
2,482,646
2,482,646
2,264,911
2,264,911

금융부채

매입채무및기타채무
94,899,792
(*)
93,063,027
(*)

단기차입금
412,452,932
(*)
364,268,141
(*)

유동성사채
39,973,914
(*)
9,998,376
(*)

기타유동금융부채
60,153,318
(*)
43,596,051
(*)

장기차입금
52,485,378
(*)
151,450,047
(*)

사채
-

39,968,282
(*)

기타비유동금융부채
17,821,530
(*)
19,061,905
(*)

(*) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.3.2 공정가치 측정아래 표에서는 공정가치로 측정되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1)

- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
8,452,873
2,737,838
11,190,711

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,747,143
25,296,435
29,279,837
59,323,415

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
141,430,799
-
34,398,410
175,829,209

단기파생상품자산
-
2,393,696
-
2,393,696

장기파생상품자산
-
88,950
-
88,950

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
369,589,302
369,589,302

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
7,967,699
2,737,838
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,052,439
25,258,675
29,204,307
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
178,908,279
-
33,261,580
212,169,859

장기파생상품자산
-
2,264,911
-
2,264,911

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
369,589,302
369,589,302

3.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동(1) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

기초
2,737,838
29,204,307
33,261,580
2,906,237
74,827,484
21,385,785

취득
-
91,589
499,998
-
1,118,000
-

처분
-
(319,367)
-
-
-
-

당기손익인식액
-
303,308
-
-
(2,588)
-

기타
-
-
636,832
-
-
289,088

분기말
2,737,838
29,279,837
34,398,410
2,906,237
75,942,896
21,674,873

3.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
8,452,873
2
자산접근법
-
-

신주인수권부 사채
2,737,838
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
40.40

할인율(%)
12.08

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
11,486,911
2
자산접근법
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법
-
-

10,605,144
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
34.69

할인율(%)
8.93

출자금 등
18,174,693
3
자산접근법
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
3,285,020
3
시장접근법
PBR
0.90

EV/SALES
0.75

2,027,239
3
이익접근법
할인율(%)
12.55

22,747,977
3
현금흐름할인모형
예상이익률
19.00

6,338,173
3
자산접근법
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,482,646
2
현금흐름할인법
환율
-

이자율
-

투자부동산

토지 및 건물
369,589,302
3
거래사례비교법수익환원법
매매사례가액 등
-

3.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대해서 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.3.6 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당분기 중 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 세후 손익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

금융자산

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
210,266
210,266
(210,266)
(210,266)

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
2,248,692
2,248,692
(2,248,692)
(2,248,692)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(*)
-
2,641,798
-
(2,641,798)

합계
2,458,958
5,100,756
(2,458,958)
(5,100,756)

(*) 지분증권의 공정가치 변동은 각 투입변수의 변동에 따라 해당 지분증권의 공정가치가 10% 증감하는 경우에 미치는 영향을 산출한 것입니다.4. 유형자산 및 무형자산당분기 및 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유형자산(*1)
무형자산(*2)

당분기
전분기
당분기
전분기

기초
367,059,923
420,831,582
22,016,426
28,151,778

취득 및 자본적 지출
7,036,130
10,196,366
19,980
19,300

처분 및 폐기
(758,513)
(116,604)
-
-

감가상각비
(6,101,233)
(7,003,380)
(80,641)
(77,019)

기타
2,482,937
(823,875)
25,526
13,219

분기말
369,719,244
423,084,089
21,981,291
28,107,278

(*1) 유형자산 중 사용권 자산이 포함되어 있습니다.(*2) 무형자산 중 회원권은 비한정내용연수를 가진 자산으로 상각하지 않습니다.(*3) 전분기 중 건설중인자산이 투자부동산으로 대체되었습니다.

5. 리스(1) 분기연결재무상태표에 인식된 금액리스와 관련해 분기연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기말

전기말

사용권자산(*1)

부동산

730,692
1,363,514

차량운반구

1,222,777
871,805

소계

1,953,469
2,235,319

리스부채(*2)

유동

587,025
961,464

비유동

676,442
665,100

소계

1,263,467
1,626,564

(*1) 분기연결재무상태표의 '유형자산' 및 '무형자산' 항목에 포함되었습니다.(*2) 분기연결재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.당분기 중 증가된 사용권자산은 651백만원(전분기 99백만원)입니다.(2) 분기연결손익계산서에 인식된 금액리스와 관련해서 분기연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

63,766
146,925

차량운반구

188,525
107,976

합계

252,291
254,901

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

11,139
12,767

단기리스료 및 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

67,740
119,468

당분기 중 리스의 총 현금유출은 321백만원(전분기 379백만원)입니다.6. 관계기업 및 공동기업투자가. 당분기와 전분기 중 관계기업 및 공동기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
136,188,501
122,577,797

취득(*)
971,918
12,573,453

이익 중 지분
710,563
1,249,618

기타포괄손익 중 지분
4,822,836
243,230

배당
(567,188)
(606,900)

출자금의 반환
(11,178,554)
(791,600)

분기말
130,948,076
135,245,598

(*) 당분기 중 연결회사는 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 아비트리지 1호 사모투자합자회사에 600백만원, 372백만원을 각각 추가 출자하였습니다. 또한, 사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합로부터 1,000백만원을 반환받았으며, 케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사는 당분기말 청산을 위한 재산분배가 완료되어 6,931백만원을 반환받았으며 관계기업처분손실 3,247백만원을 인식하였습니다.한편, 전분기 중 연결회사는 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 아비트리지 1호 사모투자합자회사, 화승크라운에 1,219백만원, 1,354백만원, 10,000백만원을 각각 추가 출자하였습니다.7. 금융자산가. 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동항목

수익증권
8,452,873
7,967,699

신주인수권부사채
2,737,838
2,737,838

비유동항목

수익증권
25,296,435
25,258,675

상장주식
4,747,143
4,052,439

전환사채
11,105,144
11,105,144

출자금 등(*1)(*2)
18,174,693
18,099,163

합계
70,514,126
69,220,958

(*1) 당분기말 현재 출자금 중 건설공제조합 주식 225주(전기말:225주)는 건설공제조합에 담보로 설정되어 있습니다(주석 11참조).(*2) 매치1호 출자금과 관련하여 주주간 약정으로 담보를 제공받고 있습니다.

나. 당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
69,220,958
110,861,243

취득
91,589
1,118,000

처분(*)
(319,367)
(1,844,922)

평가(*)
1,520,946
(2,732,030)

분기말
70,514,126
107,402,291

(*) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련 평가손익 및 처분손익은 금융손익으로 계상하였습니다(주석 15참조).다. 보고기간종료일 현재 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

비유동항목

상장주식(*)
141,430,800
178,908,279

비상장주식
34,398,409
33,261,580

합 계
175,829,209
212,169,859

(*) 당분기말 현재 상장주식 중 대신증권(주) 주식 842,857주, (주)효성 주식 67,600주, 대림비앤코(주) 주식 3,385주, (주)한진칼 주식 45,950주는 하나금융투자 차입금과 관련하여 담보로 설정되어 있습니다(주석 8 및 11 참조).위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.당분기 중 포스코홀딩스(주) 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총 38,166백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 12,236백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.전분기 중 Oxide Corporation 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총 1,502백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 899백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.8. 차입금 및 파생상품가. 보고기간종료일 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

유동

은행차입금(유동성장기부채포함)
399,535,660
364,268,141

증권사차입금(*)
13,000,000
-

현재가치할인차금
(82,728)
-

비유동

은행차입금
52,584,649
151,670,397

현재가치할인차금
(99,271)
(220,350)

합계
464,938,311
515,718,188

(*) 당분기말 하나금융투자 차입금과 관련하여 기타포괄-공정가치 측정 금융자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 7 및 11 참조).나. 보고기간종료일 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
최장만기일
이자율(%)
금 액

당분기말
전기말

단기운영차입금
농협은행 외 12
2024.03.15
2.67 ~ 6.89
412,535,661
364,268,141

장기차입금
산업은행 외 4
2035.08.20
2.67 ~ 5.78
84,744,519
152,270,397

차감 : 현재가치할인차금
(181,999)
(220,350)

차감 : 유동성대체
(32,159,870)
(600,000)

합계
464,938,311
515,718,188

다. 차입금과 관련한 담보제공내역은 주석 11에 공시되어 있습니다.라. 파생상품보고기간종료일 현재 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

유동항목

통화/이자율스왑(*1)
2,393,696
-
-
-

비유동항목

통화/이자율스왑(*1)
88,950
-
2,264,911
-

기타(*2)
-
-
-
440,193

합계
2,482,646
-
2,264,911
440,193

(*1) 차입금의 이자율 위험 등을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.(*2) 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 지분 취득 관련 주주간협약으로 부여한 매수청구권입니다(주석 11 참조).마. 사채보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금 액

당분기말
당분기말
전기말

조선내화 제1-1회 무보증 사모사채
-
-
-
-
10,000,000

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*1)
2021.02.24
2024.02.24
2.10
40,000,000
-

사채할인발행차금
(26,086)
(1,624)

유동성사채
39,973,914
9,998,376

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*1)
-
-
-
-
40,000,000

사채할인발행차금
-
(31,718)

비유동성사채
-
39,968,282

(*1) 당분기 중 비유동성사채에서 유동성사채로 대체되었습니다.

9. 순확정급여부채가. 보고기간종료일 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
64,145,598
69,978,336

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
1,337,959
1,257,358

소계
65,483,557
71,235,694

사외적립자산의 공정가치(*)
(78,100,936)
(82,300,745)

재무상태표상 부채
(12,617,379)
(11,065,051)

(*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 50백만원(전기말:58백만원)이 포함된 금액입니다.나. 종업원의 퇴직급여로 인하여 당분기 및 전분기 중 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
1,468,211
1,560,418

확정급여채무의 이자비용
654,262
327,729

사외적립자산의 기대수익
(867,902)
(404,813)

운용수수료 등
16,683
12,080

확정기여제도와 관련한 비용 등
9,785
503,208

기타
(27,531)
-

계
1,253,508
1,998,622

매출원가
738,531
1,169,945

판매비와관리비
514,977
828,677

계
1,253,508
1,998,622

10. 자기주식당분기와 전분기 중 자기주식 증감내역은 다음과 같습니다.(당분기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득
기말

주식수

800,000
-
800,000

금액
11,067,115
-
11,067,115

(전분기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득
기말

주식수

800,000
-
800,000

금액
11,067,115
-
11,067,115

보고기간종료일 현재 연결회사는 경영권보호 및 주가안정을 위하여 보통주 800,000주를 11,067백만원에 매입하여 기타자본항목에 계상하고 있으며, 연결회사는 향후 자기주식을 시장상황에 따라 처분할 계획입니다.

11. 우발채무와 약정사항가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융기관과의 주요한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

금융기관
약정사항
약정한도액

당분기말
전기말

농협은행 외 1
당좌차월약정
31,000,000
21,000,000

농협은행 외 10
일반자금대출
445,228,532
517,919,538

우리은행
구매카드
7,000,000
7,000,000

하나은행
외상매출채권담보대출
2,500,000
5,500,000

농협은행 외 3
수입신용장개설약정 등
USD 12,700,000
USD 12,700,000

우리은행 외 1
무역금융
7,700,000
7,700,000

신한은행 외 1
지급보증
KRW 6,000,000USD 32,440,000
KRW 5,000,000USD 32,440,000

나. 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY)

보증제공자
보증내용
당분기말
전기말

서울보증보험
이행보증(*1) 등
15,844,729
16,361,418

농협은행 외
수입신용장개설 등
USD 146,400JPY 7,819,200
USD 251,548

신한은행 외
지급보증(*2)
USD 32,440,000
USD 32,440,000

(*1) 건설공사계약, 납품계약 등과 관련하여 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(*2) 단기차입금(USD 22,000,000) 및 장기차입금(USD 8,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.다. 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 2건(소송가액 495백만원)입니다.라. 연결회사는 전기 중 연결회사의 종속기업인 인사동프로젝트금융투자 주식회사의지분 5.03%를 보유한 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 소유와 지배구조 등에 대한 주주간협약을 체결하였습니다. 동 협약에 따라 각 당사자는 일정 기간 동안 주식처분이 제한되어 있습니다. 한편 거래상대방인 신영부동산신탁 주식회사는 보유 지분에 대하여 연결회사에 매수청구권을 행사할 수 있으며, 연결회사는 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사에 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 연결회사가 보유한 예금에 대한 근질권(572백만원)이 설정되어 있습니다.마. 연결회사는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 및 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합과의 조합규약에 따른 추가출자의무가 존재합니다. 당분기말 현재 누적출자금액은 601억원이고, 추후 캐피탈콜 (captial call) 방식으로 추가 잔여약정금액 190억원을 출자할 예정입니다.바. 당분기말 현재 연결회사의 주요 파생상품 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620,000
1,210
USD 22,000,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288,000
1,286
USD 8,000,000
4.27

사. 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기말1) 지배기업

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산)
343,575
343,575
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산(주석7)
-
건설공제조합

상장주식(비유동 기타포괄-공정가치 측정 금융자산)
39,907,512
23,024,928
비유동 기타포괄-공정가치 측정금융자산(주석7)차입금(주석8)
13,000,000
하나금융투자

토지 및 건물(투자부동산)(*1)
71,724,738
400,000
투자부동산기타비유동금융부채
400,000
농협은행 외 1

정기예금(기타유동금융자산)(*2)
2,000,000
2,000,000
기타유동금융자산
2,000,000
농협은행

정기예금(기타비유동금융자산)
572,251
572,251
기타비유동금융자산비지배투자부채(기타비유동금융부채)
440,193
신영부동산신탁

(*1) 투자부동산 임대보증금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.(*2) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다.

2) 종속기업

(단위: 천원, 1CNY)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

토지
153,456,115
CNY 24,000,000KRW 245,040,000
차입금(주석8)
CNY 5,000,000KRW 159,854,249
하나은행 외 5

건물
15,641,204

기계장치
14,621,394

(2) 전기말1) 지배기업

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산)
345,105
345,105
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산(주석7)
-
건설공제조합

토지 및 건물(투자부동산)(*1)
131,069,310
2,046,410
투자부동산기타비유동금융부채
1,772,008
농협은행 외 1

92,400,000
투자부동산차입금(주석 8)
77,000,000
농협은행 외 1

정기예금(기타유동금융자산)(*2)
2,000,000
2,000,000
기타유동금융자산
2,000,000
농협은행

정기예금(기타비유동금융자산)
572,251
572,251
기타비유동금융자산파생상품부채
572,251
신영부동산신탁

(*1) 투자부동산 임대보증금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.(*2) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다.2) 종속기업

(단위: 천원, 1CNY)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

토지
230,946,000
CNY 24,000,000KRW 245,040,000
차입금(주석8)
CNY 5,000,000KRW 149,351,397
하나은행 외 5

건물
16,050,060

기계장치
15,779,377

아. 연결회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 주석 19에 공시되어 있습니다.12. 비용의 성격별 분류당분기 및 전분기 중 주요 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산(제품,상품,재공품)의 변동
(2,646,890)
(5,020,126)

원재료사용액 및 상품매입액
102,019,429
97,789,332

작업비
18,282,350
21,773,715

급여
25,163,003
23,064,869

소모품비
4,875,791
4,561,134

복리후생비
9,023,606
8,149,620

감가상각비(*)
6,370,053
7,103,359

수선비
5,107,599
3,295,923

포장비
1,561,942
1,417,540

운반비
2,784,290
4,408,924

퇴직급여
1,253,508
1,998,622

전력비
3,904,509
3,078,554

기타
8,219,710
16,608,374

합계
185,918,900
188,229,840

(*) 당분기 투자부동산에 대한 감가상각비 268,820천원(전분기: 99,979천원)이 포함되어 있습니다.13. 판매비와관리비당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
7,788,777
7,043,446

퇴직급여
514,977
828,677

복리후생비
2,360,567
2,460,692

여비교통비
412,192
265,212

세금과공과
307,360
327,631

임차료
85,257
73,557

감가상각비
1,248,591
1,314,118

수선비
123,683
117,761

보험료
364,822
546,693

판매촉진비
449,580
428,294

운반비
2,190,717
2,152,991

차량유지비
96,805
143,875

지급수수료
2,618,346
2,419,775

작업비
351,806
286,002

연구비
914,999
609,833

대손상각비
587,088
344,398

무형자산상각비
35,861
76,854

기타
2,149,855
1,566,470

합계
22,601,283
21,006,279

14. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기타수익

임대료
708,714
340,476

유형자산처분이익
33,853
113,776

잡이익
1,855,440
907,840

소계
2,598,007
1,362,092

기타비용

기부금
22,341
24,884

유형자산처분손실
15,953
10,122

잡손실
434,536
172,511

소계
472,830
207,517

15. 금융수익 및 금융비용당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
1,132,383
486,021

배당금수익
3,261,723
4,220

외환차익
1,729,046
825,148

외화환산이익
2,015,972
715,759

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
-
9,504,273

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
1,566,651
24,284

파생상품평가이익
217,735
324,343

파생상품거래이익
-
1,801,483

소계
9,923,510
13,685,531

금융비용

이자비용
6,121,216
2,145,900

외환차손
1,689,103
1,005,145

외화환산손실
1,798,740
477,067

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
228,942
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
45,705
2,756,314

관계기업투자주식 처분손실
3,247,302
-

소계
13,131,008
6,384,426

16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 36.46%(2022년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 20.66%)입니다.17. 배당금2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 14,400백만원은 2023년 4월에 지급될 예정입니다(전분기 지급액: 14,400백만원).18. 현금흐름표가. 당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역과 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 조정

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

외화환산손실
1,798,740
477,067

대손상각비
587,088
344,398

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
228,942
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
45,705
2,756,314

감가상각비
6,370,053
7,103,359

유형자산처분손실
15,953
10,122

무형자산상각비
80,641
77,019

관계기업투자주식처분손실
3,247,302
-

이자비용
6,121,216
2,145,900

퇴직급여
1,243,723
1,495,414

법인세비용
1,851,222
3,899,028

이자수익
(1,132,383)
(486,022)

외화환산이익
(2,015,972)
(715,759)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
-
(9,504,273)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(1,566,651)
(24,284)

유형자산처분이익
(33,853)
(113,776)

배당금수익
(3,261,723)
(4,220)

파생상품평가이익
(217,735)
(324,343)

파생상품거래이익
-
(1,801,483)

지분법이익
(710,563)
(1,249,618)

기타
107,852
(8,669)

계
12,759,557
4,076,174

(2) 순운전자본의 변동

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 증감
1,732,244
221,177

기타채권의 증감
541,593
502,660

재고자산의 증감
3,568,570
(8,604,645)

기타유동자산의 증감
(634,987)
(467,328)

기타비유동자산의 증감
54,108
(275,464)

매입채무의 증감
(211,318)
(10,858,076)

기타채무의 증감
1,128,090
(72,565)

기타유동부채의 증감
(3,170,532)
(3,096,662)

순확정급여부채의 증감
(2,861,929)
(20,954)

충당부채의 증감
(7,112)
1,764

기타비유동부채의 증감
-
1,052

계
138,727
(22,669,041)

나. 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

미지급된 유형자산의 취득
552,323
1,918,352

건설중인자산의 본계정으로 대체
2,321,384
4,136,683

사용권자산의 취득
650,614
98,550

사용권자산의 처분
705,699
11,426

차입금의 유동성 대체
27,880,600
-

사채의 유동성 대체
39,973,914
9,990,516

다. 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
비현금거래
기말

단기차입금
364,268,141
15,832,120
32,352,671
412,452,932

유동성사채
9,998,376
(10,000,000)
39,975,538
39,973,914

장기차입금
151,450,047
(68,620,878)
(30,343,791)
52,485,378

사채
39,968,282
-
(39,968,282)
-

기타유동금융부채
44,557,515
(242,327)
16,425,154
60,740,342

기타비유동금융부채
19,727,005
(9,978)
(1,219,055)
18,497,972

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
비현금거래
기말

단기차입금
267,327,243
18,400,131
552,680
286,280,054

유동성사채
-
-
9,990,516
9,990,516

장기차입금
614,505
43,433,660
24,306
44,072,471

사채
49,929,880
-
(9,982,770)
39,947,110

기타유동금융부채
41,169,151
(247,218)
1,947,360
42,869,293

기타비유동금융부채
21,121,785
2,000,240
(785,786)
22,336,239

19. 특수관계자와의 거래가. 당분기말과 전기말 현재 회사는 최상위 지배기업입니다.나. 보고기간종료일 현재 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

관계기업
(주)대한세라믹스
(주)대한세라믹스

전남일보(주)
전남일보(주)

영구광양내화재료유한공사
영구광양내화재료유한공사

-
장가항포항내화재료유한공사

-
화승크라운

-
(주)스피젠

사우스뱅크 디스커버리 1호
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
아비트리지 제1호 사모투자합자회사

GCEP BCC(Vietnam)
GCEP BCC(Vietnam)

기타특수관계자
(주)대주기공
(주)대주기공

(주)한국분체
(주)한국분체

아이앤비코퍼레이션(주)(*1)
아이앤비코퍼레이션(주)(*1)

성옥문화재단
성옥문화재단

주요 경영진
주요 경영진

기타개인
기타개인

(*1) 연결회사는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다.

다. 당분기와 전분기 중 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
18,089,984
-

전남일보(주)
-
-
-
29,400

영구광양내화재료유한공사
-
-
3,104,181
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
210
2,051,768
19,023

(주)한국분체
-
-
448,790
-

합 계
-
210
23,694,723
48,423

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

관계기업
(주)대한세라믹스
15,250
-
18,647,868
-

전남일보(주)
-
-
-
32,400

영구광양내화재료유한공사
-
-
10,008,684
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
210
1,720,719
40,460

(주)한국분체
-
-
617,220
-

합 계
15,250
210
30,994,491
72,860

라. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.(1) 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
미지급배당금

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
10,598,446
1,200,000
1,643,400

전남일보(주)
-
-
-
5,300
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,816,829
-
-

GCEP BCC(Vietnam)
-
-
-
753,781
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
231
1,163,143
400,000
-

(주)한국분체
-
-
173,932
-
28,539

아이앤비코퍼레이션(주)(*)
-
9,900,000
-
-
-

성옥문화재단
-
-
-
-
476,622

기타개인
-
-
-
-
8,744,810

합계
-
9,900,231
13,752,350
2,359,081
10,893,371

(*) 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.(2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
(주)대한세라믹스
91,307
-
7,753,828
1,200,000

전남일보(주)
-
-
-
5,300

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,939,052
-

GCEP BCC(Vietnam)
-
-
-
753,781

기타특수관계자
(주)대주기공
-
-
934,966
400,000

(주)한국분체
-
-
134,541
-

아이앤비코퍼레이션(주)(*)
-
9,900,000
-
-

합계
91,307
9,900,000
10,762,387
2,359,081

(*) 아이앤비코퍼레이션이 발행한 전환사채에 투자한 금액입니다.

마. 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
567,188

사우스뱅크 디스커버리 1호
-
1,000,000
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
-
6,931,252
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
600,000
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
371,917
-
-

합계
971,917
7,931,252
567,188

(2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
대여금회수

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
606,900
1,643,400
-

화승크라운
10,000,000
-
-
-
-

(주)스피젠
-
-
-
-
2,500,000

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문사모투자합자회사
1,219,000
791,600
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
1,354,451
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
28,539
-

성옥문화재단
-
-
-
476,622
-

기타개인
-
-
-
8,720,649
-

합계
12,573,451
791,600
606,900
10,869,210
2,500,000

바. 보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.사. 보고기간종료일 현재 연결회사가 특수관계자의 자금조달을 위하여 제공하고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비고

당분기말
전기말

관계기업
전남일보(주)
광주은행
2022년 4월 18일~ 2023년 4월 17일
600,000
600,000
지급보증

(주)스피젠
농협은행
2022년 4월 29일~ 2023년 4월 29일
2,000,000
2,000,000
지급보증 및 담보제공

GCEP BCC(Vietnam)
Vietnambank
2020년 12월 28일~ 2023년 12월 28일
USD 2,000,000
USD 2,000,000
지급보증

아. 당분기와 전분기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
1,698,829
1,576,188

퇴직급여
107,992
154,828

합계
1,806,821
1,731,016

상기 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.20. 영업부문 정보가. 연결회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.연결회사의 최고의사결정자는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회입니다. 경영진은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다.연결회사의 영업부문은 각각 서로 다른 재화와 용역을 제공하기 위한 전략적 단위입니다. 이러한 영업부문은 서로 다른 기술과 마케팅 전략이 필요하기 때문에 각각 별도의 보고 부문으로 구분되었습니다.경영진은 지역과 재화와 용역의 성격 두가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있으며, 지역적으로 국내와 해외의 성과를 검토하고 있습니다. 영업부문은 주요 경영진에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방식으로 보고하고 있습니다.

국내는 내화물제조업, 기계부품제조업, 골프장업, 기타로 구분하였고, 해외지역은 내화물제조업 및 기타로 구분하였습니다.

나. 보고기간종료일 현재 영업부문의 재무현황은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
총매출액
감가상각비
무형자산상각비
영업이익
분기순이익

국내내화물제조업
126,696,205
2,996,781
106,611
4,629,509
5,050,229

해외내화물제조업
18,629,580
326,557
15,986
317,856
665,850

기계부품제조업
57,448,619
2,109,255
47,146
1,931,621
4,332,964

골프장업
1,865,334
349,701
-
105,912
657,006

기타
11,878,353
673,383
600
(1,776,861)
(1,835,081)

내부거래
(25,149,708)
(85,624)
(89,702)
241,446
(5,644,465)

합계
191,368,383
6,370,053
80,641
5,449,483
3,226,503

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
총매출액
감가상각비
무형자산상각비
영업이익
분기순이익

국내내화물제조업
126,635,625
2,966,613
106,038
7,692,912
15,245,899

해외내화물제조업
19,486,828
590,107
13,489
1,696,569
1,263,621

기계부품제조업
55,516,611
2,525,913
48,030
1,550,686
3,871,924

골프장업
2,306,398
266,624
-
1,009,044
855,346

기타
15,288,201
700,286
-
(2,502,547)
(1,978,659)

내부거래
(21,841,039)
53,816
(90,538)
(283,880)
(4,289,076)

합계
197,392,624
7,103,359
77,019
9,162,784
14,969,055

다. 지역별 정보당분기 및 전분기 중 지역별 영업현황(소재지 기준)은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
국내
중국
인도네시아
미국
인도
연결실체 내내부거래조정
조정후금액

순매출액
179,828,582
12,611,035
20,683,458
3,333,608
61,408
(25,149,708)
191,368,383

비유동자산(*)
682,942,835
15,326,278
8,352,614
51,285,722
11,093
(4,521,104)
753,397,438

(*) 금융상품, 이연법인세자산, 관계기업 및 공동기업 투자 등이 제외된 금액입니다.(2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
국내
중국
인도네시아
미국
인도
연결실체 내내부거래조정
조정후금액

순매출액
182,791,308
14,783,167
18,758,328
2,795,698
105,162
(21,841,039)
197,392,624

비유동자산(*)
440,993,057
17,380,914
8,197,578
46,005,822
17,997
1,050,019
513,645,387

(*) 금융상품, 이연법인세자산, 관계기업 및 공동기업 투자 등이 제외된 금액입니다.

라. 주요 고객에 대한 정보는 다음과 같습니다.당분기 및 전분기 중 연결회사의 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 각각 89,498백만원 및 92,221백만원입니다.21. 건설계약가. 당분기 및 전분기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
9,926,447
127,518
811,330
9,242,635

공동주택공사
124,510,518
-
-
124,510,518

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

지배기업
국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

종속기업
국내플랜트공사
28,486,252
3,783,152
5,941,393
26,328,011

나. 당분기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계약을 구별할 수 있는 명칭
계약일
계약상 완성기한(*3)
진행률(%)
계약자산
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

주원전주 열공급 및 발전사업 도급계약(*1,*2)
2016-12-29
-
66.91
-
-
-
-

제기동 역세권 청년주택 신축공사
2022-05-31
2024-08-31
13.47
-
-
-
-

(*1) 연결회사는 시행사인 주원전주(주)와의 공사도급계약서에 의거 책임준공의무를부담하고 있으며, 계약기간내에 공사를 완성하지 못하는 경우 지체상금 및 손해배상금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 연결회사는 동 계약서 제42조 2항에 의거 발전시설 사업 관련 인허가변경으로 인해 발생하는 대출원리금 상환 부족시 회사가 책임을 부담하는 약정을 체결하였습니다.(*2) 2017년도 중 전주시 도시계획심의위원회는 연결회사가 공사중인 팔복동 폐기물고형연료(SRF) 소각장에 발전시설 설치를 위한 도시계획 결정 신청안을 부결하였습니다. 이에 시행사인 주원전주(주)는 전라북도 행정심판위원회에 동건과 관련된 전주시의 거부처분 취소 청구를 신청하였으나, 2018년 1월 31일 기각처리되었습니다. 한편, 전주시는 국토계획법 제43조 제1항 위반을 이유로 국토계획법 제 133조에 의하여 공사중지 및 원상회복명령을 내렸으며, 보고기간종료일 현재 공사가 중지된 상황입니다. 이와 관련하여 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련 소송 및 건축허가 부분취소 관련 소송을 제기하였습니다. 한편, 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련2018년 2월 14일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으며, 건축허가 부분취소 관련 2018년 4월 19일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으나, 향후 공사진행 가능여부는 예측할 수 없습니다.(*3) 시행사인 주원전주(주)는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명합니다. 또한 행정소송이 발생한 2018년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있어 연결회사는 주원전주(주)와의 공사도급계약을 해지하기로 결정하였습니다. 또한 이와 관련하여 연결회사는 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다.다. 당분기말 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

누적계약수익(*)

누적계약원가

누적손익

선수금
미수금

지배기업
국내플랜트공사
-
30,168,026
(30,168,026)
19,804,224
-

종속기업
국내플랜트공사
811,330
716,613
94,717
1,407,210
-

(*) 주석 21.나.(*1),(*2)에 언급된 바와 같이 연결회사는 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 공사수익을 인식하지 아니하였습니다.라. 당분기말과 전기말 현재 계약자산 및 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

계약자산
계약부채(*)
계약자산
계약부채(*)

지배기업
국내플랜트공사
-
19,804,224
-
19,804,224

종속기업
국내플랜트공사
-
1,407,210
-
1,468,177

(*) 연결재무상태표 상 전액 선수금(기타유동부채)으로 계상되어 있습니다.22. 보고기간일 이후 사건(1) 연결회사는 유통주식수확대를 위해 2023년 3월 23일 주주총회결의에 의하여 주식분할을 결정하였습니다. 분할 전 발행주식총수 4,000,000주, 1주당 가액 5,000원에서 분할 후 발행주식총수 40,000,000주, 1주당 가액 500원으로 변경하였으며 2023년 4월 13일 신주권상장되었습니다.(2) 연결회사는 2023년 1월 10일 이사회결의에 의하여 분할존속회사(조선내화홀딩스(가칭))과 분할신설회사(조선내화주식회사(가칭)으로 회사분할을 결정하였습니다. 분할기일은 2023년 7월 1일, 분할등기예정일은 2023년 7월 4일이며, 해당 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의등에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 76 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 75 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 76 기 1분기말

제 75 기말

자산

유동자산

189,516,650,369

196,812,727,049

현금및현금성자산

6,262,573,785

39,598,154,957

매출채권 및 기타유동채권

59,110,766,642

55,024,924,845

재고자산

83,333,320,869

83,795,594,505

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

11,190,710,977

10,705,537,052

유동파생상품자산

2,393,696,183

0

기타유동금융자산

25,821,695,281

6,023,022,903

기타유동자산

1,403,886,632

1,665,492,787

비유동자산

808,361,805,875

854,539,918,659

유형자산

119,468,839,997

119,071,578,857

투자부동산

130,830,040,073

131,069,310,473

영업권 이외의 무형자산

16,260,678,761

16,365,076,216

지분법적용 투자지분

65,963,215,382

72,924,855,576

종속기업에 대한 투자자산

255,874,597,145

256,314,790,025

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

58,907,992,867

58,099,998,909

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

152,689,645,549

189,733,943,113

비유동파생상품자산

88,949,903

2,264,911,435

순확정급여자산

4,394,887,003

4,857,883,057

기타비유동금융자산

3,664,138,970

3,569,764,452

기타비유동자산

218,820,225

267,806,546

자산총계

997,878,456,244

1,051,352,645,708

부채

유동부채

424,651,676,743

327,979,409,533

매입채무 및 기타유동채무

50,017,473,569

42,749,453,491

단기차입금

287,678,649,529

243,300,000,000

유동성사채

39,973,914,042

9,998,375,916

당기법인세부채

7,320,826,144

5,342,523,351

기타유동금융부채

16,207,977,360

943,384,178

기타유동부채

23,452,836,099

25,645,672,597

비유동부채

18,960,217,627

161,734,495,030

사채

0

39,968,281,680

장기차입금

10,331,129,054

109,798,649,432

비유동충당부채

1,353,259,000

1,353,259,000

이연법인세부채

3,428,568,955

5,850,419,568

비유동파생상품부채

0

440,192,880

기타비유동금융부채

2,881,585,639

3,358,017,491

기타비유동부채

965,674,979

965,674,979

부채총계

443,611,894,370

489,713,904,563

자본

자본금

20,000,000,000

20,000,000,000

주식발행초과금

19,623,300,000

19,623,300,000

기타포괄손익누계액

(11,373,252,732)

244,318,718

기타자본구성요소

45,244,747,822

45,244,747,822

이익잉여금(결손금)

480,771,766,784

476,526,374,605

자본총계

554,266,561,874

561,638,741,145

자본과부채총계

997,878,456,244

1,051,352,645,708

손익계산서

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 76 기 1분기

제 75 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

118,759,966,345

118,759,966,345

119,113,166,356

119,113,166,356

매출원가

101,568,337,048

101,568,337,048

101,177,471,037

101,177,471,037

매출총이익

17,191,629,297

17,191,629,297

17,935,695,319

17,935,695,319

판매비와관리비

11,131,495,032

11,131,495,032

10,406,931,458

10,406,931,458

영업이익(손실)

6,060,134,265

6,060,134,265

7,528,763,861

7,528,763,861

기타이익

1,393,841,692

1,393,841,692

734,674,360

734,674,360

기타손실

29,342,904

29,342,904

42,646,655

42,646,655

금융수익

9,341,572,984

9,341,572,984

15,972,044,400

15,972,044,400

금융원가

8,889,213,477

8,889,213,477

5,916,687,137

5,916,687,137

법인세비용차감전순이익(손실)

7,876,992,560

7,876,992,560

18,276,148,829

18,276,148,829

법인세비용

1,343,004,379

1,343,004,379

3,251,428,393

3,251,428,393

당기순이익(손실)

6,533,988,181

6,533,988,181

15,024,720,436

15,024,720,436

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

2,042

2,042

4,695

4,695

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

2,042

2,042

4,695

4,695

포괄손익계산서

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 76 기 1분기

제 75 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

당기순이익(손실)

6,533,988,181

6,533,988,181

15,024,720,436

15,024,720,436

기타포괄손익

493,832,548

493,832,548

10,501,173,540

10,501,173,540

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

477,532,172

477,532,172

10,525,570,923

10,525,570,923

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

16,300,376

16,300,376

(24,397,383)

(24,397,383)

총포괄손익

7,027,820,729

7,027,820,729

25,525,893,976

25,525,893,976

자본변동표

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

22,273,842,304

45,244,747,822

466,635,277,193

573,777,167,319

당기순이익(손실)

0

0

0

0

15,024,720,436

15,024,720,436

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

10,525,570,923

0

0

10,525,570,923

확정급여제도의 재측정손익

0

0

(24,397,383)

0

0

(24,397,383)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(898,674,314)

0

898,674,314

0

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

2022.03.31 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

31,876,341,530

45,244,747,822

468,158,671,943

584,903,061,295

2023.01.01 (기초자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

244,318,718

45,244,747,822

476,526,374,605

561,638,741,145

당기순이익(손실)

0

0

0

0

6,533,988,181

6,533,988,181

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

0

0

477,532,172

0

0

477,532,172

확정급여제도의 재측정손익

0

0

16,300,376

0

0

16,300,376

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분으로 인한 재분류

0

0

(12,111,403,998)

0

12,111,403,998

0

배당금지급

0

0

0

0

(14,400,000,000)

(14,400,000,000)

2023.03.31 (기말자본)

20,000,000,000

19,623,300,000

(11,373,252,732)

45,244,747,822

480,771,766,784

554,266,561,874

현금흐름표

제 76 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 75 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 76 기 1분기

제 75 기 1분기

영업활동현금흐름

10,950,184,930

(17,417,377,225)

당기순이익(손실)

6,533,988,181

15,024,720,436

당기순이익조정을 위한 가감

4,172,423,609

(3,377,206,604)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,755,616,548

(26,119,301,648)

이자수취(영업)

339,899,741

202,047,690

이자지급(영업)

(5,984,223,156)

(1,733,396,489)

배당금수취(영업)

5,068,210,787

2,846,200,000

법인세납부(환급)

(1,935,730,780)

(4,260,440,610)

투자활동현금흐름

22,000,736,285

(46,058,779,246)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

0

1,349,195,000

기타유동금융자산의 처분

57,026,577,420

5,219,390,400

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분

38,166,081,842

1,502,002,407

관계기업에 대한 투자자산의 처분

7,931,251,835

791,600,000

유형자산의 처분

34,227,273

120,363,636

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

90,424,516

10,000,000,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(91,588,976)

(1,118,000,000)

기타유동금융자산의 취득

(76,489,673,111)

(51,603,550)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 취득

(499,997,596)

(181,092,900)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

(28,602,000,000)

관계기업에 대한 투자자산의 취득

(971,917,808)

(2,573,450,559)

유형자산의 취득

(2,730,599,110)

(5,391,553,470)

투자부동산의 취득

0

(21,151,925,210)

기타비유동금융자산의 취득

(464,050,000)

(971,705,000)

기타비유동자산의 취득

0

(5,000,000,000)

재무활동현금흐름

(66,311,868,568)

47,145,618,393

단기차입금의 증가

33,000,000,000

43,000,000,000

단기차입금의 상환

(17,222,222,222)

(25,000,000,000)

사채의 상환

(10,000,000,000)

0

장기차입금의 증가

0

43,433,660,000

장기차입금의 상환

(72,000,000,000)

0

기타비유동금융부채의 증가

0

275,956,000

기타유동금융부채의 감소

(88,789,346)

(168,414,607)

배당금지급

(857,000)

(14,395,583,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(33,360,947,353)

(16,330,538,078)

기초현금및현금성자산

39,598,154,957

54,690,486,113

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

25,366,181

185,964,720

기말현금및현금성자산

6,262,573,785

38,545,912,755

5. 재무제표 주석

당분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

전분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

조선내화 주식회사

1. 회사의 개요조선내화 주식회사(이하 "회사")는 내화연와, 단열벽돌, 슬라이딩노즐, 연주용 특수내화물 등의 제조 및 판매를 목적으로 1947년 5월 15일에 설립되었으며, 본사는 광양시 산업로 55에 소재하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 주요주주는 이인옥(21.5%), 이화일(14.48%) 등으로 구성되어 있습니다.2. 중요한 회계정책회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제 1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.2.1 재무제표 작성 기준회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 공정가치당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

3.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
6,262,574
(*1)
39,598,155
(*1)

매출채권및기타채권
59,110,767
(*1)
55,024,925
(*1)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,190,711
11,190,711
10,705,537
10,705,537

기타유동금융자산
25,821,695
(*1)
6,023,023
(*1)

유동파생상품자산
2,393,696
2,393,696
-
-

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
58,907,993
58,907,993
58,099,999
58,099,999

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
152,689,646
152,689,646
189,733,943
189,733,943

비유동파생상품자산
88,950
88,950
2,264,911
2,264,911

기타비유동금융자산
3,664,139
(*1)
3,569,764
(*1)

금융부채

매입채무및기타채무
50,017,474
(*1)
42,749,453
(*1)

단기차입금
287,678,650
(*1)
243,300,000
(*1)

유동성사채
39,973,914
(*1)
9,998,376
(*1)

비유동사채
-
(*1)
39,968,282
(*1)

장기차입금
10,331,129
(*1)
109,798,649
(*1)

기타유동금융부채
15,838,183
(*1)
701,155
(*1)

기타비유동금융부채
2,388,202
(*1)
3,103,027
(*1)

장기파생상품부채
-
-
440,193
440,193

(*1) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

3.2 공정가치 측정

아래 표에서는 공정가치로 측정되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1)

- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
8,452,873
2,737,838
11,190,711

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,747,143
25,296,434
28,864,416
58,907,993

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
141,139,213
-
11,550,433
152,689,646

유동파생상품자산
-
2,393,696
-
2,393,696

비유동파생상품자산
-
88,950
-
88,950

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
163,075,990
163,075,990

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
7,967,699
2,737,838
10,705,537

비유동파생상품자산
-
2,264,911
-
2,264,911

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,052,439
25,258,676
28,788,884
58,099,999

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
178,683,508
-
11,050,435
189,733,943

비유동파생상품부채
-
-
440,193
440,193

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
163,075,990
163,075,990

3.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동(1) 회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

기초
2,737,838
28,788,884
11,050,435
2,906,237
74,412,062
7,829,544

취득
-
91,589
499,998
-
1,118,000
-

처분
-
(319,367)
-
-
-
-

당기손익인식액
-
303,309
-
-
(2,588)
-

분기말
2,737,838
28,864,415
11,550,433
2,906,237
75,527,474
7,829,544

3.4 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준2와 수준3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
8,452,873
2
자산접근법
-
-

신주인수권부 사채
2,737,838
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
40.40

할인율(%)
12.08

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
11,486,911
2
자산접근법
매매사례가액 등
-

13,809,523
2
시장접근법
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법
-
-

10,605,144
3
이항모형
무위험이자율
3.74

변동성
34.69

할인율(%)
8.93

출자금 등
17,759,271
3
자산접근법
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
3,285,020
3
시장접근법
PBR
0.90

EV/SALES
0.75

2,027,240
3
이익접근법
할인율(%)
12.55

6,238,174
3
자산접근법
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,482,646
2
현금흐름할인법
환율
-

이자율
-

투자부동산

토지 및 건물
163,075,990
3
거래사례비교법수익환원법
매매사례가액 등
-

3.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대해서 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.

3.6 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당분기 중 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 세후 손익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

금융자산

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
210,266
210,266
(210,266)
(210,266)

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
2,216,787
2,216,787
(2,216,787)
(2,216,787)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(*)
-
887,073
-
(887,073)

합 계
2,427,053
3,314,126
(2,427,053)
(3,314,126)

(*) 지분증권의 공정가치 변동은 각 투입변수의 변동에 따라 해당 지분증권의 공정가치가 10% 증감하는 경우에 미치는 영향을 산출한 것입니다.

4. 유형자산 및 무형자산당분기 및 전분기 중 유형자산 및 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
유형자산(*1)
무형자산(*2)

당분기
전분기
당분기
전분기

기초
119,071,579
125,622,492
16,365,076
17,390,518

취득 및 자본적 지출
2,877,793
5,354,430
-
-

처분 및 폐기
(94,356)
(58,768)
-
-

감가상각비
(2,386,176)
(2,541,173)
(104,397)
(104,398)

기타(*3)
-
(2,227,121)
-
-

분기말
119,468,840
126,149,860
16,260,679
17,286,120

(*1) 유형자산 중 사용권자산이 포함되어 있습니다.(*2) 무형자산 중 회원권은 비한정내용연수를 가진 자산으로 상각하지 않습니다.(*3) 전분기 중 건설중인자산이 투자부동산으로 대체되었습니다.

5. 관계기업, 공동기업 및 종속기업투자가. 보고기간종료일 현재 관계기업투자 및 공동기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부가액
지분율(%)
장부가액

관계기업 및 공동기업

(주)대한세라믹스(*1)
대한민국
내화물제조업
13.50
9,432,442
13.50
9,432,442

영구광양내화재료유한공사
중국
내화물제조업
40.00
4,457,003
40.00
4,457,003

장가항포항내화재료유한공사
중국
내화물제조업
49.00
542,750
49.00
542,750

(주)스피젠(*2)
대한민국
자동차 종합 수리업
40.00
-
40.00
-

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합(*3)(*4)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
52.63
9,000,000
52.63
10,000,000

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사(*5)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
-
-
43.00
6,933,558

(주)엠에스티코퍼레이션(*2)
대한민국
기타
50.00
-
50.00
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사(*6)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
20.35
16,000,200
20.34
15,400,200

아비트리지 제1호 사모투자합자회사(*7)
대한민국
신탁업 및 집합투자업
32.75
26,530,820
32.75
26,158,903

관계기업 및 공동기업 계

65,963,215

72,924,856

(*1) 지분율은 20%미만이나 유의적 영향력이 있으므로 관계기업투자로 분류하였습니다.(*2) (주)스피젠 및 (주)엠에스티코퍼레이션의 지속적인 손실로 전기에 각각 손상차손1,000백만원을 인식하였습니다.(*3) 지분율은 50%를 초과하나 주주간의 약정으로 지배력을 보유하고 있지 않아 관계기업으로 분류하였습니다.(*4) 회사는 당기에 사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합의 출자금 1,000백만원을 반환받았습니다.(*5) 케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사는 당분기말 청산을 위한 재산분배가 완료되어 관계기업처분손실 2백만원을 인식하였으며 청산절차를 진행중입니다.(*6) 회사는 당분기에 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사에 600백만원을 추가출자하였습니다.(*7) 회사는 당분기에 아비트리지 제1호 사모투자합자회사에 372백만원을 추가출자하였습니다.

나. 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 현황과 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부가액
지분율(%)
장부가액

종속기업

대한소결금속(주)
대한민국
기계부품제조업
51.00
13,836,083
51.00
13,836,083

(주)화순컨트리클럽(*1)
대한민국
골프장업
50.00
14,000,000
50.00
14,000,000

(주)화인테크
대한민국
내화물제조업
100.00
9,322,098
100.00
9,322,098

안산포항특종내화재료유한공사
중국
내화물제조업
57.10
5,362,786
57.10
5,362,786

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
인도네시아
내화물제조업
70.00
10,481,621
70.00
10,481,621

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
미국
호텔숙박업
100.00
50,479,167
100.00
50,479,167

청도조내상무유한공사
중국
기타
100.00
1,752,750
100.00
1,752,750

CRNY378 LLC
미국
기타
100.00
13,601,231
100.00
13,601,230

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
81.62
5,100,000
81.62
5,100,000

화인로(주)
대한민국
산업용로제조업
100.00
10,500,000
100.00
10,500,000

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
인도
기타
99.90
578,407
99.90
578,407

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사(*2)
대한민국
부동산 투자자문업
-
-
100.00
20,000,000

(주)조선내화이엔지(*3)
대한민국
플랜트건설
100.00
15,449,668
100.00
15,449,669

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY(*4)
인도네시아
기타
0.40
791
0.40
791

(주)시알이노테크
대한민국
내화물제조업
81.00
19,602,000
81.00
19,602,000

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
대한민국
신탁업 및 집합투자업
82.30
9,000,000
82.30
9,000,000

인사동프로젝트금융투자 주식회사(*2)
대한민국
부동산 투자자문업
-
-
94.97
56,248,188

(주)시알아이(*5)
대한민국
기타
100.00
76,807,995
100.00
1,000,000

종속기업 계

255,874,597

256,314,790

(*1) (주)화순컨트리클럽에 대하여 의결권의 과반수를 소유하고 있지 않지만, 다른 투자자와의 약정으로 과반 이상의 의결권을 보장받고 있어서 종속기업으로 포함하였습니다.(*2) 회사가 보유중인 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사를 당분기중 (주)시알아이에 현물출자하여 각각 20,000백만원과 56,248백만원을 처분하였습니다.(*3) (주)조선내화이엔지는 지속적 손실과 순자산가치 하락 등으로 인하여 전기에 손상차손 12,140백만원을 인식하였습니다(*4) 당분기말 현재 회사의 종속기업인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 가 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY의 지분 99.6%를 보유하고 있어 종속기업으로 포함하였습니다.(*5) (주)시알아이는 당분기중 회사로부터 현물출자가 완료되어 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사를 각각 20,000백만원과 55,808백만원을 취득했습니다.

6. 금융자산

가. 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

유동항목

수익증권
8,452,873
7,967,699

신주인수권부사채
2,737,838
2,737,838

비유동항목

수익증권
25,296,435
25,258,676

전환사채
11,105,144
11,105,144

상장주식
4,747,143
4,052,439

출자금 등(*1)(*2)
17,759,271
17,683,740

합계

70,098,704
68,805,536

(*1) 당분기말 현재 출자금 중 건설공제조합 주식 225주(전기말:225주)는 건설공제조합에 담보로 설정되어 있습니다(주석 11참조).(*2) 매치1호 출자금과 관련하여 주주간 약정으로 담보를 제공받고 있습니다.나. 당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기초
68,805,536
110,445,821

취득
91,589
1,118,000

처분(*)
(319,367)
(1,844,922)

평가(*)
1,520,946
(2,732,030)

분기말
70,098,704
106,986,869

(*) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 관련 평가손익 및 처분손익은 금융손익으로 계상하였습니다(주석 15참조).

다. 보고기간종료일 현재 기타포괄-공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당분기말

전기말

비유동항목

상장주식(*)

141,139,213
178,683,508

비상장주식

11,550,433
11,050,435

합계
152,689,646
189,733,943

(*) 당분기말 현재 상장주식 중 대신증권(주) 주식 842,857주, (주)효성 주식 67,600주, 대림비앤코(주) 주식 3,385주, (주)한진칼 주식 45,950주는 하나금융투자 차입금과 관련하여 담보로 설정되어 있습니다(주석 7 및 11 참조).위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.당분기 중 포스코홀딩스(주) 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총 38,166백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 12,111백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.전분기 중 Oxide Corporation 주식을 매각하였습니다. 매각된 주식의 공정가치는 총 1,502백만원이며, 관련하여 세후기타포괄손익으로 인식된 899백만원은 처분 후 이익잉여금으로 재분류되었습니다.

7. 차입금 및 파생상품가. 보고기간종료일 현재 차입금 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

유동

은행차입금
274,761,378
243,300,000

증권사차입금
13,000,000
-

현재가치할인차금
(82,728)
-

비유동

은행차입금
10,430,400
110,019,000

현재가치할인차금
(99,271)
(220,351)

총 차입금
298,009,779
353,098,649

나. 보고기간종료일 현재 차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
금융기관
최장만기일
이자율(%)
금 액

당분기말
전기말

단기운영차입금
NH농협은행
2024.03.26
4.88~5.35
60,000,000
40,000,000

신한은행
2023.12.23
5.66~6.20
23,300,000
23,300,000

KEB하나은행
2024.02.27
5.10~6.26
20,000,000
20,000,000

산업은행
2024.03.28
4.73~5.70
60,000,000
60,000,000

우리은행
2024.03.04
2.67~4.54
38,683,600
25,000,000

국민은행
2024.01.13
5.57~6.59
32,777,778
35,000,000

대구은행
2024.03.15
4.61~5.37
40,000,000
40,000,000

하나금융투자(*1)
2024.01.25
6.25
13,000,000
-

소계
287,761,378
243,300,000

장기차입금
우리은행
-
-
-
44,880,600

NH농협은행
-
-
-
55,000,000

신한은행
2024.12.23
4.27
10,430,400
10,138,400

현재가치할인차금
(181,999)
(220,351)

총 차입금
298,009,779
353,098,649

(*1) 당분기말 하나금융투자 차입금과 관련하여 기타포괄-공정가치 측정 금융자산이 담보로 제공되어 있습니다(주석 6 및 11 참조).

다. 파생상품보고기간종료일 현재 파생상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

자산
부채
자산
부채

유동항목

통화/이자율스왑(*1)
2,393,696
-
-
-

비유동항목

통화/이자율스왑(*1)
88,950
-
2,264,911
-

기타(*2)
-
-
-
440,193

합계
2,482,646
-
2,264,911
440,193

(*1) 차입금의 이자율 위험 등을 회피할 목적으로 파생상품 계약을 체결하고 있으나 위험회피회계는 적용하지 않습니다.(*2) 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 지분 취득 관련 주주간협약으로 부여한 매수청구권입니다.

8. 사채보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금 액

당분기말
당분기말
전기말

조선내화 제1-1회 무보증 사모사채
-
-
-
-
10,000,000

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*1)
2021.02.24
2024.02.24
2.10
40,000,000
-

사채할인발행차금
(26,086)
(1,624)

유동성사채
39,973,914
9,998,376

조선내화 제1-2회 무보증 사모사채(*1)
-
-
-
-
40,000,000

사채할인발행차금
-
(31,718)

비유동성사채
-
39,968,282

(*1) 당분기 중 비유동성사채에서 유동성사채로 대체되었습니다.

9. 순확정급여부채가. 회사가 계상한 순확정급여부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
36,472,479
38,881,020

기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치
44,940
44,144

소 계
36,517,419
38,925,164

사외적립자산의 공정가치(*)
(40,912,306)
(43,783,047)

재무상태표상 부채(자산)
(4,394,887)
(4,857,883)

(*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 35백만원(전기말:44백만원)이 포함된 금액입니다.나. 종업원의 퇴직급여로 인하여 당분기 및 전분기 중 회사가 인식한 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
553,561
597,827

확정급여채무의 이자비용
411,926
195,136

사외적립자산의 기대수익
(473,581)
(203,654)

운용수수료
16,683
4,353

확정기여제도 등과 관련한 비용
9,785
527,416

합계
518,374
1,121,078

매출원가
230,023
574,294

판매비와관리비
288,351
546,784

합계
518,374
1,121,078

10. 자기주식당분기와 전분기 중 자기주식 증감내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득
기말

주식수

800,000
-
800,000

금액
11,067,115
-
11,067,115

(전분기)

(단위: 주, 천원)

구분

기초
취득
기말

주식수

800,000
-
800,000

금액
11,067,115
-
11,067,115

회사는 전기이전에 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 보통주 800,000주를 11,067,115천원에 매입하여 기타자본항목에 계상하고 있으며, 회사는 향후 시장상황에 따라 처분여부를 결정할 계획입니다.

11. 우발채무와 약정사항가. 보고기간종료일 현재 금융기관 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원,1USD)

약정사항
당분기말
전기말

금융기관
약정한도액
금융기관
약정한도액

당좌차월약정
농협은행 외 1개
30,000,000
NH농협은행 외 1개
20,000,000

일반자금대출
농협은행 외 7개
278,300,000
NH농협은행 외 7개
355,300,000

수입신용장개설약정 등
신한은행 외 1개
USD 7,000,000
신한은행 외 1개
USD 7,000,000

지급보증
신한은행 외 1개
USD 30,440,000
신한은행 외 1개
USD 30,440,000

나. 보고기간종료일 현재 회사가 제공받고 있는 지급보증 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 1USD)

보증제공자
보증내용
당분기말
전기말

서울보증보험
이행보증(*1) 등
2,616,746
2,935,070

NH농협은행
수입신용장개설 등
USD 146,400
USD 251,548

JPY 7,819,200
-

신한은행
지급보증(*2)
USD 8,000,000
USD 8,000,000

우리은행
지급보증(*3)
USD 22,440,000
USD 22,440,000

(*1) 건설공사계약, 납품계약 등과 관련하여 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(*2) 장기차입금(USD 8,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.(*3) 단기차입금(USD 22,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.

다. 보고기간종료일 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기말

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산)
343,575
343,575
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산(주석6)
-
건설공제조합

상장주식(비유동 기타포괄-공정가치 측정 금융자산)
39,907,512
23,024,928
비유동 기타포괄-공정가치 측정금융자산(주석6)차입금(주석7)
13,000,000
하나금융투자

토지 및 건물(투자부동산)(*1)
71,724,738
400,000
투자부동산기타비유동금융부채
400,000
농협은행 외 1

정기예금(기타유동금융자산)(*2)
2,000,000
2,000,000
기타유동금융자산
2,000,000
농협은행

정기예금(기타비유동금융자산)
572,251
572,251
기타비유동금융자산
-
신영부동산신탁

(*1) 투자부동산 임대보증금 및 차입금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.(*2) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.

(2) 전기말

(단위: 주, 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련금액
담보권자

출자금(비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산)
345,105
345,105
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산(주석6)
-
건설공제조합

토지 및 건물(투자부동산)(*1)
131,069,310
2,046,410
투자부동산기타비유동금융부채
1,772,008
농협은행 외 1

92,400,000
투자부동산차입금(주석 7)
77,000,000
농협은행 외 1

정기예금(기타유동금융자산)(*2)
2,000,000
2,000,000
기타유동금융자산
2,000,000
농협은행

정기예금(기타비유동금융자산)
572,251
572,251
기타비유동금융자산파생상품부채
572,251
신영부동산신탁

(*1) 투자부동산 임대보증금 및 차입금과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.(*2) 관계기업인 (주)스피젠의 차입금에 대한 지급보증과 관련하여 담보권이 설정되어 있습니다.

라. 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 주석 19에 공시되어 있습니다.마. 회사는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 및 사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합과의 조합규약에 따른 추가출자의무가 존재합니다. 당분기말 현재 누적출자금액은 610억원이고, 추후 캐피탈콜 (captial call) 방식으로 추가 잔여약정금액 190억원을 출자할 예정입니다.

바. 당분기말 현재 회사의 주요 파생상품 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620,000
1,210
USD 22,000,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288,000
1,286
USD 8,000,000
4.27

12. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 주요 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산(제품,상품,재공품)의 변동
(799,028)
(5,295,536)

원재료사용액 및 상품매입액
63,294,355
67,986,847

작업비
15,049,357
14,604,684

급여
8,350,573
7,826,679

소모품비
2,295,364
2,495,769

복리후생비
5,161,192
5,075,627

감가상각비(*)
2,625,446
2,641,152

무형자산상각비
104,398
104,397

수선비
3,930,849
2,665,401

포장비
1,220,981
1,082,568

운반비
1,960,227
3,571,339

연료비
2,274,139
1,791,067

퇴직급여
518,374
1,121,078

전력비
1,353,675
1,030,634

판매촉진비
449,580
428,294

여비교통비
562,927
381,939

기타
4,347,423
4,072,463

합계
112,699,832
111,584,402

(*) 당분기 투자부동산에 대한 감가상각비 239,270천원(전분기: 99,979천원)이 포함되어 있습니다.

13. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
3,255,444
2,832,657

퇴직급여
288,351
546,784

복리후생비
1,771,322
1,717,686

여비교통비
315,781
217,738

세금과공과
28,013
13,407

임차료
36,960
17,989

감가상각비
496,656
401,608

수선비
47,926
66,549

보험료
17,809
159,399

판매촉진비
449,580
428,294

운반비
1,286,684
1,240,814

차량유지비
18,400
79,010

지급수수료
1,286,579
1,335,996

작업비
349,971
286,002

연구비
315,558
296,135

대손상각비
273,801
372,234

무형자산상각비
104,398
104,397

기타
788,262
290,232

합계
11,131,495
10,406,931

14. 기타수익 및 기타비용당분기 및 전분기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

기타수익

임대료
661,547
294,013

유형자산처분이익
24,840
82,150

잡이익
707,455
358,511

계
1,393,842
734,674

기타비용

기부금
11,040
14,700

유형자산처분손실
15,952
9,129

잡손실
2,351
18,818

계
29,343
42,647

15. 금융수익 및 금융비용

당분기 및 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

금융수익

이자수익
347,991
208,038

배당금수익
5,068,211
2,846,200

외환차익
1,372,398
724,994

외화환산이익
768,587
538,430

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
-
9,504,273

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
1,566,651
24,283

파생상품거래이익
-
1,801,483

파생상품평가이익
217,735
324,343

계
9,341,573
15,972,044

금융비용

이자비용
5,824,371
1,906,478

외환차손
1,569,366
929,865

외화환산손실
1,218,523
324,030

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
228,942
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
45,705
2,756,314

관계기업투자주식처분손실
2,306
-

계
8,889,213
5,916,687

16. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간유효법인세율은 17.0%(2022년 12월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율: 17.8%)입니다.

17. 배당금2022년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금 14,400백만원은 2023년 4월에 지급될 예정입니다(전분기 지급액: 14,440백만원).

18. 현금흐름표

가. 당분기 및 전분기 중 영업활동 현금흐름의 조정 세부내역과 순운전자본 변동의 세부내역은 다음과 같습니다.(1) 조정

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

외화환산손실
1,218,523
324,030

대손상각비
273,801
372,234

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
45,705
2,756,314

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분손실
228,942
-

관계기업투자주식처분손실
2,306
-

감가상각비
2,625,447
2,641,152

유형자산처분손실
15,952
9,129

무형자산상각비
104,398
104,397

이자비용
5,824,371
1,906,478

퇴직급여
508,588
593,663

법인세비용
1,343,005
3,251,428

이자수익
(347,991)
(208,038)

외화환산이익
(768,587)
(538,430)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
-
(9,504,273)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(1,566,651)
(24,284)

유형자산처분이익
(24,839)
(82,150)

파생상품평가이익
(217,735)
(324,343)

파생상품거래이익
-
(1,801,483)

배당금수익
(5,068,211)
(2,846,200)

기타
(24,600)
(6,831)

합계
4,172,424
(3,377,207)

(2) 순운전자본의 변동

(단위:천원)

구분
당분기
전분기

매출채권의 증감
(3,780,959)
(6,115,134)

기타채권의 증감
149,084
164,445

재고자산의 증감
462,274
(10,389,532)

기타유동자산의 증감
259,049
(566,546)

기타비유동자산의 증감
48,986
(280,682)

매입채무의 증감
8,414,914
(6,634,553)

기타채무의 증감
(605,128)
(414,408)

기타유동부채의 증감
(2,168,236)
(1,990,410)

순확정급여부채의 증감
(24,368)
107,519

합계
2,755,616
(26,119,301)

나. 당분기 및 전분기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정으로 대체
1,316,735
3,848,688

미지급된 유형자산의 취득
552,323
1,918,352

사용권자산의 취득
565,954
17,117

사용권자산의 처분
69,016
11,426

장기차입금의 유동성 대체
27,880,600
-

비유동성사채의 유동성대체
39,973,914
9,990,516

다. 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

당분기
분기초
재무활동현금흐름
비현금거래
분기말

단기차입금
243,300,000
15,777,778
28,600,872
287,678,650

장기차입금
109,798,649
(72,000,000)
(27,467,520)
10,331,129

유동성사채
9,998,376
(10,000,000)
39,975,538
39,973,914

비유동성사채
39,968,282
-
(39,968,282)
-

기타유동금융부채
943,384
(88,789)
15,353,382
16,207,977

기타비유동금융부채
3,358,017
-
(476,431)
2,881,586

비유동파생상품부채
440,193
-
(440,193)
-

(단위:천원)

전분기
분기초
재무활동현금흐름
비현금거래
분기말

단기차입금
210,808,876
18,000,000
264,672
229,073,548

장기차입금
600,000
43,433,660
25,614
44,059,274

유동성사채
-
-
9,990,516
9,990,516

비유동성사채
49,929,880
-
(9,982,770)
39,947,110

기타유동금융부채
1,999,889
(168,415)
184,954
2,016,428

기타비유동금융부채
962,874
275,956
(194,196)
1,044,634

19. 특수관계자와의 거래

가. 보고기간종료일 현재 지배ㆍ종속기업 등 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사는 최상위 지배기업입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
지분율(%)

당분기말
전기말

대한소결금속(주)
51.00
51.00

(주)화순컨트리클럽
50.00
50.00

(주)화인테크
100.00
100.00

(주)삼한(*1)
100.00
100.00

안산포항특종내화재료유한공사
57.10
57.10

연대동성대한분말야금유한공사(*2)
57.40
57.40

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
70.00
70.00

CHOSUN REFRACTORIES US, Inc
100.00
100.00

GRE Management LLC(*3)
100.00
100.00

DAON PROPERTIES, LLC(*3)
100.00
100.00

MAKAIO MANAGEMENT, LLC(*3)
100.00
100.00

청도조내상무유한공사
100.00
100.00

CRNY 378 LLC
100.00
100.00

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
81.62
81.62

화인로(주)
100.00
100.00

(주)선우이엔지(*4)
100.00
100.00

(주)선화이엔지(*4)
100.00
100.00

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
99.90
99.90

안산화인신재료연구중심유한공사(*5)
100.00
100.00

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사(*6)
100.00
100.00

(주)조선내화이엔지
100.00
100.00

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY(*7)
100.00
100.00

(주)시알이노테크
81.00
81.00

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
82.30
82.30

인사동프로젝트금융투자 주식회사(*6)
94.97
94.97

(주)시알아이
100.00
100.00

(*1) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 (주)삼한의 주식의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*2) 회사의 종속회사인 대한소결금속(주)가 연대동성대한분말야금유한공사의 주식의 지분 57.4%를 보유하고 있습니다.(*3) 회사의 종속회사인 CHOSUN REFRACTORIES US, Inc가 GRE Management LLC, DAON PROPERTIES, LLC 및 MAKAIO MANAGEMENT, LLC의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*4) 회사의 종속회사인 (주)화인로가 (주)선우이엔지, (주)선화이엔지의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*5) 회사의 종속회사인 청도조내상무유한공사가 안산화인신재료연구중심유한공사의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(*6) 회사의 종속회사인 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사는 (주)시알아이에 현물출자로 인하여 양도되었습니다. 회사의 종속기업인 (주)시알아이가 (주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사와 인사동프로젝트금융투자주식회사의 지분 100%와 94.97%를 보유하고 있습니다.(*7) 회사의 종속기업인 PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF 가 PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY의 지분 99.6%를 보유하고 있습니다.

나. 보고기간종료일 현재 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업과 공동기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

관계기업
(주)대한세라믹스
(주)대한세라믹스

전남일보(주)
전남일보(주)

영구광양내화재료유한공사
영구광양내화재료유한공사

-
장가항포항내화재료유한공사

-
(주)스피젠

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사

사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
아비트리지 제1호 사모투자합자회사

기타특수관계자
(주)대주기공
(주)대주기공

(주)한국분체
(주)한국분체

성옥문화재단
성옥문화재단

아이앤비코퍼레이션(주)(*1)
아이앤비코퍼레이션(주)(*1)

주요 경영진
주요 경영진

기타개인
기타개인

(*1) 회사는 아이앤비코퍼레이션(주)에 대한 지분을 보유하고 있지 않으나, 과반수의 이사회 선임 권한을 보유함에 따라 유의적 영향력을 보유하고 있습니다.

다. 당분기와 전분기의 매출 및 매입 등 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

종속기업
(주)화인테크
13,200
-
600,133
150,000

(주)화순컨트리클럽
-
-
-
1,900

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
1,156,272
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
871,969
-
-
-

청도조내상무유한공사
-
-
54,272
212,934

(주)화인로
-
-
103,800
-

(주)선우이엔지
-
-
3,306,921
-

(주)선화이엔지
-
-
3,065,358
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,347,490
-
-
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-
-
-
72,199

(주)시알아이
-
333
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
17,280,029
-

전남일보(주)
-
-
-
14,400

영구광양내화재료유한공사
-
-
3,104,181
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
210
2,051,768
19,023

(주)한국분체
-
-
448,790
-

합 계
3,232,659
543
31,171,524
470,456

(2) 전분기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

종속기업
(주)화인테크
155,002
843
159,891
250,414

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
1,572,186
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
490,691
-
-
-

청도조내상무유한공사
8,223
-
172,199
197,140

대한소결금속(주)
-
10,240
-
-

(주)화인로
-
-
129,000
-

(주)삼한
-
5,760
-
-

(주)선우이엔지
-
-
2,649,035
-

(주)선화이엔지
-
-
2,468,076
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
1,783,697
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
14,750
-
17,700,937
-

전남일보(주)
-
-
-
14,400

영구광양내화재료유한공사
-
-
10,008,684
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
210
1,720,719
40,460

(주)한국분체
-
-
617,220
-

합 계
2,452,363
17,053
37,197,947
502,414

라. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.(1) 당분기말

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
미지급배당금

종속기업
(주)화인테크
14,520
-
231,418
-
-

(주)화순컨트리클럽
-
1,430,800
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
863,167
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
789,501
-
-
-
-

청도조내상무유한공사
-
-
17,972
71,491
-

(주)화인로
-

38,060
150,000
-

(주)선우이엔지
-
-
1,247,862
-
-

(주)선화이엔지
-
-
1,123,107
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,347,490
-
-
-
-

(주)시알아이
-
366
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
10,396,908
-
1,643,400

전남일보(주)
-
-
-
4,800
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,816,829
-
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
231
1,163,143
-
-

(주)한국분체
-
-
173,932
-
28,539

아이앤비코퍼레이션(주)
-
9,900,000
-
-
-

성옥문화재단
-
-
-
-
476,622

기타개인
-
-
-
-
8,744,810

합 계
3,151,511
11,331,397
17,072,398
226,291
10,893,371

(2) 전기말

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
(주)화인테크
-
-
166,621
-

(주)화순컨트리클럽
-
1,400,000
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
240,344
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
174,586
-
-
-

청도조내상무유한공사
-
-
10,911
62,778

화인로(주)
-
15,000
37,584
-

삼한(주)
-
440
-
-

(주)선우이엔지
-
-
1,177,469
-

(주)선화이엔지
-
-
1,251,663
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
266,588
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
91,307
-
7,528,940
-

전남일보(주)
-
-
-
4,800

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,939,052
-

기타특수관계자
(주)대주기공
-
-
927,083
-

(주)한국분체
-
-
134,541
-

아이앤비코퍼레이션(주)
-
9,900,000
-
-

합 계
532,481
11,315,440
13,414,208
67,578

마. 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
현물출자
출자금반환
배당금수령

종속기업
대한소결금속
-
-
-
1,239,300

(주)시알아이
-
75,807,995

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
-
567,188

사우스뱅크 디스커버리 1호 신기술투자조합
-
-
1,000,000
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
600,000
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
371,917
-
-
-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사(*1)
-
-
6,931,252
-

합계
971,917
75,807,995
7,931,252
1,806,488

(2) 전분기

(단위:천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
회수

종속기업
(주)화순컨트리클럽
-
-
1,000,000
-
-

대한소결금속
-
-
1,239,300
-
-

(주)씨알이노테크
19,602,000
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
9,000,000
-
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
606,900
1,643,400
-

(주)스피젠
-
-
-
-
2,500,000

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
1,219,000
791,600
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
1,354,451
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)한국분체
-
-
-
28,539
-

성옥문화재단
-
-
-
476,622
-

기타개인
-
-
-
8,720,649
-

합계
31,175,451
791,600
2,846,200
10,869,210
2,500,000

바. 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자로부터 자금조달 등을 위하여 제공받고 있는 지급보증은 없습니다.

사. 보고기간종료일 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
금융기관
기간
금액
비고

당분기말
전기말

종속기업
(주)화인테크
농협은행
2022년 6월 16일~ 2023년 6월 16일
6,500,000
6,500,000
지급보증

인사동프로젝트금융투자

주식회사

하나은행 외 3
2022년 9월 27일~ 2023년 9월 26일
101,700,000
101,700,000
지급보증

(주)조선내화이엔지
신한은행
2022년 10월 28일~ 2023년 10월 27일
6,000,000
6,000,000
지급보증

신한은행
2022년 2월 4일~ 2023년 10월 28일
USD 2,400,000
USD 2,400,000
지급보증

신한은행
2023년 2월 15일~ 2024년 2월 14일
1,200,000
3,600,000
지급보증

관계기업
(주)스피젠
농협은행
2022년 4월 29일~ 2023년 4월 29일
2,000,000
2,000,000
지급보증 및 담보제공

아. 당분기와 전분기의 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원 급여
1,467,894
1,298,921

퇴직급여
97,623
119,061

합계
1,565,517
1,417,982

상기 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다.

20. 영업부문 정보가. 회사는 내화물제조의 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.나. 주요 고객에 대한 정보당분기 및 전분기 중 회사의 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객으로부터의 매출액은 각각 77,716백만원 및 79,629백만원입니다.다. 지역별 정보당분기 및 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금액
비율
금액
비율

국내
104,136,788
87.7%
104,818,277
88.0%

아메리카
5,295,564
4.5%
6,474,271
5.4%

아시아
6,183,037
5.2%
7,029,260
5.9%

오세아니아
303,472
0.2%
265,562
0.2%

유럽
2,841,105
2.4%
525,796
0.4%

합계
118,759,966
100.0%
119,113,166
100.0%

21. 건설계약

가. 당분기 및 전분기 중 공사계약 잔액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초
증감액
공사수익인식
기말

국내플랜트공사
49,000,000
-
-
49,000,000

나. 당분기의 계약수익금액이 전기 매출액의 5% 이상인 계약별 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계약을 구별할 수 있는 명칭
계약일
계약상 완성기한(*3)
진행률(%)
계약자산
매출채권(공사미수금)

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

주원전주 열공급 및 발전사업 도급계약(*1,*2)
2016-12-29
-
66.91
-
-
-
-

(*1) 회사는 시행사인 주원전주(주)와의 공사도급계약서에 의거 책임준공의무를 부담하고 있으며, 계약기간내에 공사를 완성하지 못하는 경우 지체상금 및 손해배상금을 지급할 의무가 있습니다. 또한, 회사는 동 계약서 제42조 2항에 의거 발전시설 사업 관련 인허가변경으로 인해 발생하는 대출원리금 상환 부족시 회사가 책임을 부담하는 약정을 체결하였습니다.(*2) 2017년도 중 전주시 도시계획심의위원회는 회사가 공사중인 팔복동 폐기물 고형연료(SRF) 소각장에 발전시설 설치를 위한 도시계획 결정 신청안을 부결하였습니다. 이에 시행사인 주원전주(주)는 전라북도 행정심판위원회에 동건과 관련된 전주시의 거부처분 취소 청구를 신청하였으나, 2018년 1월 31일 기각처리되었습니다. 한편, 전주시는 국토계획법 제43조 제1항 위반을 이유로 국토계획법 제 133조에 의하여 공사중지 및 원상회복명령을 내렸으며, 보고기간종료일 현재 공사가 중지된 상황입니다. 이와 관련하여 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련 소송 및 건축허가 부분취소 관련 소송을 제기하였습니다. 한편, 시행사는 공사중지 및 원상회복명령 관련2018년 2월 14일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으며 건축허가 부분취소 관련 2018년 4월 19일 1심 승소, 2019년 10월 16일 2심, 2020년 2월 27일 3심 승소하였으나, 향후 공사진행 가능여부는 예측할 수 없습니다.(*3) 시행사인 주원전주(주)는 대주단으로부터 기한이익상실 선언을 받아 실질적 파산상태로 판단되며 향후 사업의 재개여부가 불투명합니다. 또한 행정소송이 발생한 2018년 9월 이후 기성금(10%, 49억)의 지불을 현재까지 보류하고 있어 회사는 주원전주(주)와의 공사도급계약을 해지하기로 결정하였습니다. 또한 이와 관련하여 회사는 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다.

다. 당분기말 현재 진행 중인 건설계약과 관련하여 인식한 공사손익 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

누적계약수익(*)

누적계약원가

누적손익

선수금

국내플랜트공사
-
30,168,026
(30,168,026)
19,804,224

(*) 주석 21.나.(*1),(*2)에 언급된 바와 같이 회사는 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단하여 공사수익을 인식하지 아니하였습니다.

라. 당분기말과 전기말 현재 미청구공사 및 초과청구공사의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

계약자산
계약부채(*)
계약자산
계약부채(*)

국내플랜트공사
-
19,804,224
-
19,804,224

(*) 재무상태표 상 전액 선수금(기타유동부채)으로 계상돼 있습니다.

22. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.가. 분기재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 분기재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

사용권자산(*1)

부동산

70,012
26,444

차량운반구

851,046
487,092

소계

921,058
513,536

리스부채(*2)

유동

369,794
242,229

비유동

493,384
254,991

소계

863,178
497,220

(*1) 분기재무상태표의 '유형자산' 항목에 포함되었습니다.(*2) 분기재무상태표의 '기타금융부채' 항목에 포함되었습니다.당분기 중 증가된 사용권자산은 566백만원입니다.

나. 분기손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 분기손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

12,399
8,998

차량운반구

78,120
33,655

합계

90,519
42,653

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

6,372
1,563

단기리스료 및 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

62,563
76,811

당분기 중 리스의 총 현금유출은 158백만원(전분기: 116백만원)입니다.23. 보고기간일 이후 사건(1) 회사는 유통주식수확대를 위해 2023년 3월 23일 주주총회결의에 의하여 주식분할을 결정하였습니다. 분할 전 발행주식총수 4,000,000주, 1주당 가액 5,000원에서 분할 후 발행주식총수 40,000,000주, 1주당 가액 500원으로 변경하였으며 2023년 4월 13일 신주권상장되었습니다.(2) 회사는 2022년 12월 23일 이사회결의에 의하여 회사의 종속회사인 (주)시알아이에 유형자산 양도(현물출자)를 결정하였으며, 2023년 4월 3일 유형자산의 양도(현물출자)을 완료하였습니다.(3) 회사는 2023년 1월 10일 이사회결의에 의하여 분할존속회사(조선내화홀딩스(가칭))과 분할신설회사(조선내화주식회사(가칭)으로 회사분할을 결정하였습니다. 분할기일은 2023년 7월 1일, 분할등기예정일은 2023년 7월 4일이며, 해당 일정은 관계법령, 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의등에 따라 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책회사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다.주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 지속적인 주주가치 증대를 위해 향후 3년간(FY2023~2025) 연결배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 자사주 매입 및 소각계획은 없습니다.※ 배당성향 : 총배당금/지배주주순이익

(1) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제76기 1분기
제75기
제74기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
1,267
40,924
25,060

(별도)당기순이익(백만원)
6,534
8,024
34,845

(연결)주당순이익(원)
396
12,789
7,840

현금배당금총액(백만원)
-
14,400
14,400

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
35.19
57.46

현금배당수익률(%)
보통주
-
5.61
5.37

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
4,500
4,500

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

* (연결)당기순이익은 연결당기순이익의 지배기업 소유주지분 귀속분입니다.

(2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
29
5.3
5.0

※ 상기 연속 배당횟수는 공시정보 기준으로 결산배당은 제47기부터 산출함.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

1978년 05월 12일
유상증자(주주배정)
보통주
95,337
500
-
-

1978년 06월 13일
유상증자(주주우선공모)
보통주
1,200,000
500
-
-

1978년 06월 28일
유상증자(주주배정)
보통주
1,500,000
500
-
-

1979년 12월 20일
유상증자(주주배정)
보통주
1,500,000
500
-
-

1985년 03월 20일
무상증자
보통주
900,000
500
-
-

1985년 04월 18일
유상증자(주주배정)
보통주
3,000,000
500
-
-

1987년 01월 01일
-
보통주
-
5,000
-
주식병합10주->1주

1988년 04월 21일
유상증자(주주배정)
보통주
600,000
5,000
-
-

1994년 08월 09일
유상증자(주주우선공모)
보통주
613,000
5,000
19,100
0.25988

1996년 07월 09일
유상증자(주주우선공모)
보통주
600,000
5,000
20,800
0.192

1998년 12월 31일
무상증자
보통주
900,000
5,000
5,000
0.3103

2023년 04월 08일
-
보통주

500
-
주식분할 1주->10주

주) 최근 5사업년도중 자본금 변동 내용 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

조선내화주식회사
회사채
사모
2021년 02월 24일
40,000
2.101
-
2024년 02월 24일
미상환
KB증권

합 계
-
-
-
40,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000

합계
40,000
-
-
-
-
-
-
40,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
-
2021.02.24
차입금대환
40,000
차입금대환
40,000
-

(*) 회사채 10,000백만원은 2023년 02월 24일 전액 상환완료하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 당사는 2021년 12월 30일 종속회사인 주식회사 조선내화이엔알을 당사에 흡수합병하였습니다. 합병목적은 합병을 통해 경영효율성 제고 및 사업경쟁력을 강화하기 위함이며, 상법 제 527조 3항의 규정에 의거하여 소규모 합병의 방식으로 진행되었습니다. ※ 합병에 관한 세부사항은 기 공시사항을 참조하시기 바랍니다. - 2021년 10월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) - 2022년 2월 3일 합병등종료보고서(합병)

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

- 당사는 자산유동화와 관련한 자산매각에 해당사항이 없으며, 우발채무에 관한 사항은 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 3. 연결재무제표 주석, 주석11. 우발채무와 약정사항」과 「Ⅲ. 재무에 관한사항, 5. 재무제표 주석, 주석11. 우발채무와 약정사항」을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원.%)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제76기 1분기
매출채권
120,585
7,078
5.9%

"
기타채권
7,822
8
0.1%

제75기
매출채권
120,320
6,499
5.4%

"
기타채권
6,566
6
0.1%

제74기
매출채권
112,709
8,000
7.1%

"
기타채권
6,415
7
0.1%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제76기 1분기
제75기
제74기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
6,505
8,007
2,914

2. 순대손처리액(①－②±③)
7
1,670
21

① 대손처리액(상각채권액)
7
1,670
21

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
587
168
3,361

4. 기타
-
-
1,753

5. 기말 대손충당금 잔액합계
7,085
6,505
8,007

(3) 매출채권등 관련 대손충당금 설정방침

1) 대손충당금 설정방침당사는 매출채권, 미수금, 선급금에 대한 대손충당금을 과거의 대손경험률과 미래의 대손 예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.2) 대손 경험율 및 대손예상액 산정
대손경험율 : 대손 경험율은 개별적인 손상검사 및 집합적인 손상검사를 수행하여 산정하고 있으며 모든 중요 수취채권 잔액에 대해 당사는 개별적으로 손상평가를 하며, 개별적으로 손상되지 않았다고 평가된 자산과 관련하여서는 확인되지는 않았지만 발생한 손상에 대한 집합적인 손상검사를 수행하고 있습니다. 개별적으로 중요하지 않은 수취채권은 유사한 위험 성격을 갖는 수취채권 집단별로 손상평가가 수행됩니다. 당사는 수취채권 등의 집합적인 손상평가를 수행함에 있어서 연체 비율, 연체 채권의 회수 및 실제 발생 손실의 금액에 대한 과거 추세등을 활용하고 있습니다.
대손예상액 : 거래처의 부도등으로 회수하지 못한 매출채권에 대해서는 대손경험률에 불구하고 매출채권 잔액에 대해 전액 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 한편, 거래처가 완전자본잠식상태가 3년이상 지속되고, 외부감사인의 감사의견이 의견거절일 경우에는 매출채권의 50%를 대손충당금으로 설정하고 2년 경과시 100%를 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 당기말 현재 거래처의 부도등으로 회수하지 못한 매출채권과 장기간 미회수되는 매출채권에 대하여는 100%를 대손충당금으로 설정하였고 사업부진으로 회수불능한 선급금과 미수금에 대하여는 100%를 대손충당금으로 설정하였습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권등 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
매출채권
115,410
455
881
3,839
120,585

기타채권
7,822
-
-
-
7,822

계
123,232
455
881
3,839
128,407

구성비율
95.97%
0.35%
0.69%
2.99%
100.00%

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제76기 1분기
제75기
제74기
비고

내화물제조업
제품
27,194
26,183
21,541
-

재공품
13,650
12,204
9,370
-

원료
39,381
39,619
32,103
-

기타
24,674
25,546
20,516
-

소계
104,899
103,552
83,530
-

기계부품제조업
제품
6,158
6,035
7,728
-

재공품
12,585
12,192
12,830
-

원료
5,300
5,444
4,794
-

기타
8,232
8,545
9,355
-

소계
32,275
32,216
34,707
-

골프장업
원료
54
50
46
-

기타
30
25
36
-

소계
84
75
82
-

기타
기타
46
3,384
1,752
-

소계
46
3,384
1,752
-

합 계
137,304
139,227
120,071
-

연결조정
(713)
(628)
(313)
-

총 계
136,591
138,599
119,758
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
8.7%
8.6%
8.9%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.1회
5.3회
5.7회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자연결회사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다.

법인명
실사일자
실사입회자

조선내화㈜
2023.01.02
삼일회계법인

㈜화인테크
2022.12.30
제일회계법인

대한소결금속㈜
2023.01.02
정진회계법인

㈜삼한
2023.01.02
정진회계법인

㈜화순컨트리클럽
2023.01.13
삼덕회계법인

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
2023.01.02
JLK Yoonsung LLP

청도조내상무유한공사
2022.12.31
Beijing KCBC Accountion Corpration

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
2023.01.03

Registered Public Accountants Heru, Saleh, Marzuki & Rekan

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2023.01.03

Registered Public Accountants Heru, Saleh, Marzuki & Rekan

안산포항특종내화재료유한공사
2022.12.15
KPMG China

연대동성대한분말야금유한공사
2023.01.01
산동북해회계사사무소유한공사

- 실사일과 보고기간종료일 간 재고자산의 차이는 해당기간 입출고 내역을 대사하여 확인하였습니다.

2) 장기체화재고 등의 내역- 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 2023년 1분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
당기평가손실
기말잔액
비고

제품
35,564
35,564
(2,566)
32,998
-

재공품
27,927
27,927
(1,692)
26,235
-

원료
44,756
44,756
(22)
44,734
-

기타
33,149
33,149
(525)
32,624
-

합계
141,396
141,396
(4,805)
136,591
-

라. 공정가치 평가절차 요약
(1) 금융자산

1) 분류

2018년 1월 1일부터 연결회사는 기준서 제1109호 '금융상품'을 적용하여 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융이익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '유효이자율 상각 이자수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융이익 또는 금융원가'로 표시하고 손상차손은 '금융원가'로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융이익 또는 금융원가'로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융이익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융이익또는 금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

연결회사는 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(2) 금융부채

1) 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채를 단기매매금융부채로 분류합니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류합니다.2) 상각후원가로 측정하는 금융부채연결회사는 당기손익인식금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무및기타채무", "장단기차입금" 및 "기타부채" 등으로 분류하고 있습니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채는 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다.
(3) 범주별 금융상품

당분기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.3.1 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
84,217,414
(*)
132,146,462
(*)

매출채권및기타채권
116,863,257
(*)
117,021,805
(*)

기타유동금융자산
80,637,100
(*)
55,618,507
(*)

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
11,190,711
11,190,711
10,705,537
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
59,323,415
59,323,415
58,515,421
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
175,829,209
175,829,209
212,169,859
212,169,859

기타비유동금융자산
10,338,130
(*)
10,472,574
(*)

파생상품자산
2,482,646
2,482,646
2,264,911
2,264,911

금융부채

매입채무및기타채무
94,899,792
(*)
93,063,027
(*)

단기차입금
412,452,932
(*)
364,268,141
(*)

유동성사채
39,973,914
(*)
9,998,376
(*)

기타유동금융부채
60,153,318
(*)
43,596,051
(*)

장기차입금
52,485,378
(*)
151,450,047
(*)

사채
-

39,968,282
(*)

기타비유동금융부채
17,821,530
(*)
19,061,905
(*)

(*) 매출채권 및 매입채무 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.3.2 공정가치 측정아래 표에서는 공정가치로 측정되는 금융상품을 평가기법에 따라 구분하였으며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않 은) 공시가격 (수준 1)

- 수준1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

(1) 당분기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
8,452,873
2,737,838
11,190,711

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,747,143
25,296,435
29,279,837
59,323,415

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
141,430,799
-
34,398,410
175,829,209

단기파생상품자산
-
2,393,696
-
2,393,696

장기파생상품자산
-
88,950
-
88,950

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
369,589,302
369,589,302

(2) 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품 현황

(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
7,967,699
2,737,838
10,705,537

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,052,439
25,258,675
29,204,307
58,515,421

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
178,908,279
-
33,261,580
212,169,859

장기파생상품자산
-
2,264,911
-
2,264,911

투자부동산(공시되는 공정가치)
-
-
369,589,302
369,589,302

3.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동(1) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기 중 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.(2) 당분기 및 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 당기손익-공정가치 측정금융자산
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산

기초
2,737,838
29,204,307
33,261,580
2,906,237
74,827,484
21,385,785

취득
-
91,589
499,998
-
1,118,000
-

처분
-
(319,367)
-
-
-
-

당기손익인식액
-
303,308
-
-
(2,588)
-

기타
-
-
636,832
-
-
289,088

분기말
2,737,838
29,279,837
34,398,410
2,906,237
75,942,896
21,674,873

3.4 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말

공정가치
수준
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
8,452,873
2
자산접근법(*3)
-
-

신주인수권부 사채
2,737,838
3
이항모형(*4)
무위험이자율
3.74

변동성
40.40

할인율(%)
12.08

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산

수익증권
11,486,911
2
자산접근법(*3)
매매사례가액 등
-

13,809,524
2
시장접근법(*1)
매매사례가액
-

전환사채
500,000
3
자산접근법(*3)
-
-

10,605,144
3
이항모형(*4)
무위험이자율
3.74

변동성
34.69

할인율(%)
8.93

출자금 등
18,174,693
3
자산접근법(*3)
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
3,285,020
3
시장접근법(*1)
PBR
0.90

EV/SALES
0.75

2,027,239
3
이익접근법(*2)
할인율(%)
12.55

22,747,977
3
현금흐름할인모형(*5)
예상이익률
19.00

6,338,173
3
자산접근법(*3)
-
-

파생상품자산

통화스왑
2,482,646
2
현금흐름할인법(*5)
환율
-

이자율
-

투자부동산

토지 및 건물
369,589,302
3
거래사례비교법(*6)수익환원법(*7)
매매사례가액 등
-

(*1) 시장접근법 - 유사기업, 유사거래를 통하여 주식가치를 산출하는 공정가치 평가 방법(*2) 이익접근법 - 평가대상으로부터 기대되는 미래 효익을 평가하여 평가대상의 가 치를 결정하는 공정가치 평가방법(*3) 자산접근법 - 피투자자의 자산과 부채의 공정가치를 참조하여 도출하는 평가방법(*4) 이항모형 - 기초자산의 가격이 이항확률분포를 따른다는 가정하에 도출된 옵션(Option)의 가격결정모형(*5) 현금흐름할인법 - 평가대상의 현금흐름을 적정한 할인율로 할인하여 도출하는 평가방법(*6) 거래사례비교법 - 대상물건과 동일성 또는 유사성이 있는 물건의 거래사례와 비교하여 산정하는 방법(*7) 수익환원법 - 대상물건이 장래 산출할것으로 기대되는 순수익이나 미래의 현금흐름을 환원하거나 할인하여 대상물건의 가액을 산정하는 방법3.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사는 수준 3으로 분류된 금융상품에 대해서 독립적인 외부평가기관의 전문가적인 판단에 근거한 합리적인 평가모형과 적절한 추정치를 사용하여 산정한 금액을 공정가치로 보아 평가하고 있습니다.3.6 수준 3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 당분기 중 민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입 변수의 변동에 따른 세후 손익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

당기손익
자본
당기손익
자본

금융자산

유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
210,266
210,266
(210,266)
(210,266)

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산(*)
2,248,692
2,248,692
(2,248,692)
(2,248,692)

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산(*)
-
2,641,798
-
(2,641,798)

합계
2,458,958
5,100,756
(2,458,958)
(5,100,756)

(*) 지분증권의 공정가치 변동은 각 투입변수의 변동에 따라 해당 지분증권의 공정가치가 10% 증감하는 경우에 미치는 영향을 산출한 것입니다.

(4) 유형자산 재평가- 해당사항 없음
(5) 수주계약 현황

- 진행률적용 수주계약 현황(연결)

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

조선내화(주)
국내플랜트공사
주원전주(주)
2016.12.29

2017.01.09

~ - (*1)

49,000
66.91
-
-
-
-

(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
공동주택공사
(주)브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
2022.05.31

2022.05.31

~ 2024.08.31

124,511
13.47
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

(*1) 건설계약관련 관할 행정관청과 소송중으로 계약기간 종료일이 지연되고 있으며, 시행사인 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다(연결주석 21 참조).* 관련 법령이나 계약에 의해 비공개 사항에 해당되어 공시대상에서 생략된 계약은 없습니다.

- 진행률적용 수주계약 현황(별도,개별)

(단위 : 백만원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

조선내화(주)
국내플랜트공사
주원전주(주)
2016.12.29

2017.01.09

~ - (*1)

49,000
66.91
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

(*1) 건설계약관련 관할 행정관청과 소송중으로 계약기간 종료일이 지연되고 있으며, 시행사인 주원전주(주)를 상대로 공사도급계약 해지 및 미지급 공사대금 청구의 소를 진행중입니다(주석 21 참조).* 관련 법령이나 계약에 의해 비공개 사항에 해당되어 공시대상에서 생략된 계약은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제76기 1분기
삼일회계법인
-
-
-

제75기(전기)
삼일회계법인
적정
-
- 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

제74기(전전기)
삼일회계법인
적정
(*1)
- 수준3으로 분류된 금융자산의 공정가치 측정

(*1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 41은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 기업의 생산 능력과 고객에 대한 주문 이행능력에 미칠수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다.

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제76기 1분기
삼일회계법인
외부회계감사
435,000
4,200
-
510

제75기(전기)
삼일회계법인
외부회계감사
435,000
4,200
435,000
3,923

제74기(전전기)
삼일회계법인
외부회계감사
435,000
4,200
435,000
3,959

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

(단위: 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제76기 1분기
2023.01.19
세무자문
23.01.19~현재
-
세무자문결과에 따라용역보수 결정

제75기(전기)
-
-
-
-
-

제74기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 03월 15일
감사위원회 위원 3명CFO 외 2명삼일회계법인 업무수행이사 외 1명
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항핵심감사사항 및 그 결과감사인의 독립성 등 감사종결보고

(1) 조정협의회 주요 협의내용

구 분
내 용

개최 일자
2023년 05월 12일

참석자
회사
-

전기 감사인
-

당기 감사인
-

협의대상
-

주요 협의내용 및의견 불합치 이유
-

※ 회사는 연결 및 별도재무제표 기준 전 ·당기 감사인간 의견불일치 조정협의회 를 개최한 이력이 없습니다.

(2) 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보

(단위 : 원)

재무제표명
계정과목명
전기금액(A)
당기 비교표시금액(B)
불일치 금액(B-A)

해당없음
해당없음
0
0
0

해당없음
해당없음
0
0
0

해당없음
해당없음
0
0
0

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제 유효성 감사 감사위원회는 2022년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리 제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됨.
나. 내부회계관리제도 회사 내부회계관리자의 제75기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.회계감사인의 내부회계관리제도 감사의견 및 검토의견

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제76기1분기

삼일회계법인
해당사항 없음
-

제75기(전기)

삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제74기

(전전기)

삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

감사위원회는 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 제75기 내부회계관리제도운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및운영되고 있는지를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때,회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고있다고 판단됩니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성(1) 이사회는 이사 전원으로 구성한다.(2) 2023년 3월 31일 현재 당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 기타비상무이사, 2명의 사외이사로 총 5인의 이사로 구성되어 있습니다.기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
1
-
-

* 2023년 3월 23일 제 75기 주주총회에서 유시진 사외이사가 재선임 되었습니다.

다. 이사회 운영규정의 주요내용제 1조 (목적)이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제 2조 (적용범위)이사회 운영에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.제 3조 (권한)이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.제 4조 (구성)1. 이사회는 이사 전원(사외이사, 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다.2. 사외이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 상법 제542조의8(사외이사선임)제 2항에 대한 요건을 충족하여야 한다.제 5조 (의장)1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.2. 대표이사 유고 시에는 이사회가 그 직무대행자를 정한다.3. 대표이사가 복수일 경우 의장은 이사회에서 정한다.제 6조 (종류)이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.제 7조 (소집권자)1. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 소 집한다. 다만, 대표이사 유고 시에는 제5조 제2항에서 정한 바에 따른다.2. 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소 집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.제 8조 (소집절차)1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 서면통지서를 발송하여야 한다.2. 이사회는 이사 및 감사의 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.3. 경미하거나 특별히 회의소집을 요하지 않는 사항에 대해서는 이사회의 소집을 생 략하고 서면으로 의결할 수 있다.제9조 (결의방법)이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사 기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.제10조 (부의사항)이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항3. 재무에 관한 사항4. 이사에 관한 사항5. 기 타제11조 (위임)이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을위임할 수 있다.제12조 (이사에 대한 직무집행감독권)1. 이사회는 각 이사가 담당업무을 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이 사에 대하여 관련자료의 제출,조사 및 설명을 요구할 수 있다.2. 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구 할 수 있다.제13조 (의사록)1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.2. 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여야 한다.3. 의사록은 본점에 비치한다.

라. 사외이사 현황당사는 상법에 따라 2인의 사외이사를 두고 있음.(2023년 3월 31일 기준)

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의 이해관계
비 고

박 용 환
연세대 행정학 학사영국Lancaster University MBA(IMPM)前LG상사 CFO前LX인터내셔널 생활자원사업 부장
-
-

유 시 진
University of California L.A('04)고려대학교 경영학과 교수('16~)현(주)벽산 사외이사
-
-

마. 이사회의 주요활동내역(2023년 5월 17일 기준)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사
사외이사
사외이사
기타비상무이사

이금옥 (****)
이상암
김홍중(***)
이귀선(*****)
설영오(*)
유시진
박용환(**)
장순남

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률 : 100%)
(출석률:85.7%)
(출석률:84.6%)
(출석률:95.5%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.06
1) 일반자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2) 일반자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2
2022.02.03
별도재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

3
2022.02.16
연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

4
2022.02.23
1) 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

2) 제74기 주주총회 소집일시 및 장소 보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
찬성

5
2022.03.14
일반자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
미참석
미참석
-
찬성

6
2022.03.22
대표이사 선출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
미참석
미참석
찬성

7
2022.03.25
일반자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
미참석
미참석
찬성

8
2022.06.09
판매시설 투자검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

9
2022.06.27
1) 경영성과 인센티브 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
미참석
찬성
찬성

2) 업무시설 투자검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
미참석
찬성
찬성

3) 시설대자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
미참석
찬성
찬성

4) 신규 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
미참석
찬성
찬성

5) 신규 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
미참석
찬성
찬성

10
2022.07.18
1) 기업일반자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 신규 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

11
2022.08.19
1) 신규 투자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 기업일반자금 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

12
2022.09.05
1) 기업일반자금 대출 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 기업일반자금 대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

3) 기업일반자금 대출 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

13
2022.10.04
1) 기업일반자금 신규 대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 기부금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

3) 기업일반자금 대환의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

14
2022.10.18
기업일반자금 신규 대출의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

15
2022.11.02
2022년 3분기 재무제표 보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

16
2022.11.23
계열회사 설립의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

17
2022.12.05
1) 외화지급보증 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 기업시설대 일반 자금 신규의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

3) 외화지급보증 재약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

18
2022.12.23
1) 현물출자를 통한 조선내화 주식회사의 주주배정
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

유상증자 참여의 건

2) 이해관계자 거래규정 신설의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

3) 투자심의 위원회 운영규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성
찬성

19
2023.01.10
1) 회사 분할 및 분할계획서 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

3) 임시주주총회를 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

4) 인도 머드재공장 사업 합작투자의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

20
2023.02.06
1) 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 안전관리보건계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

21
2023.02.20
1) 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 제75기 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

3) 기업일반자금 대출 한도 100억원 재약정의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

22
2023.02.28
1) 분할계획서 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 임시주주총회 소집 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

23
2023.03.09
1) 기업일반자금 대출 재약정의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

2) 기업일반자금 대출 대환의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

3) 신규 한도계좌 개설의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

4) 기업 일반자금 신규 대출의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

24
2023.03.23
1) 대표이사 선출의 건
가결
찬성
찬성
-
-
-
찬성
찬성
찬성

25
2023.03.24
1) 임시주주총회 기준일 설정의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

26
2023.04.12
1) 분할계획서 변경 승인의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2) 임시주주총회 안건 변경의 건
가결
-
찬성
-
찬성
-
찬성
찬성
찬성

* 설영오 사외이사 중도퇴임(2022.03.21)

** 박용환 사외이사 신규선임(2022.03.22)

*** 김홍중 사내이사 사임(2022.12.31)

**** 이금옥 사내이사 사임(2023.03.23)

***** 이귀선 사내이사 신규선임(2023.03.23)

바. 이사회내의 위원회

(1) 위원회의 명칭, 소속이사의 이름, 설치목적과 권한(2023년 5월 17일 기준)

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

감사위원회
사외이사 2명기타비상무이사 1명
유시진 위원장박용환 위원장순남 위원
- 회사의 회계와 업무를 감사- 내부회계관리제도 운용실태 평가- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가- 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

(2) 위원회 활동내용 감사위원회 (2023년 5월 17일 기준)

회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사위원장
감사위원
감사위원
감사위원

유시진(*)
설영오
장순남
박용환(**)

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.03
1) 외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2) 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3) 감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2022.02.23
1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2) 제74기(21.1.1~21.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2023.02.20
1) 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

2) 제75기(22.1.1~22.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.03.23
1) 감사위원장 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

* 설영오 감사위원 중도퇴임(2022.03.21)

** 박용환 감사위원 신규선임(2022.03.22)

사. 이사의 독립성

이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사 후보추천위원회는 설치되어있지 않음. 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있음

(2023년 5월 17일 현재)

담당직무
이 사
추천인
상근여부
임기
선입배경
연임여부
연임횟수
최대주주와의관계
회사와의 거래

사내이사(대표이사)
이상암(*)
이사회
상근
2023.03.23~2024.03.22
1984년 조선내화에 입사하여 기술 및 연구개발에 다년간 쌓은 경험을 바탕으로 조선내화를 성장시킬 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.
연임
3
-
-

사내이사
이귀선(**)
이사회
상근
2023.03.23~2025.03.22
1991년 조선내화에 입사하여 재무, 인사, 총무 등 풍부한 경험과 기업의 영업 환경에 대한 높은 이해도로 회사 경영의 공정성과 투명성을 높일 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천함.
-
-
-
-

사외이사
유시진(***)
이사회
비상근
2023.03.23~2025.03.22
고려대학교 경영학과 교수를 역임중이며현재 (주)벽산 사외이사로 활동하는 등 전문지식과 관련분야의 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.
연임
2
-
-

사외이사
박용환
이사회
비상근
2022.03.22~2024.03.21
LG상사의 CFO를 역임하는 등 다년간의 관련 분야에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 선임 추천함.
-
-
-
-

기타비상무이사
장순남(****)
이사회
비상근
2023.03.23~2025.03.22
속초세무서 서장을 역임 하였고, 현재 법무법인 광장의 세무사로 활동하고 있으며, 재무관련 전문가로써 많은 경험과 지식이 있기에 이사회의 발전에 많은 도움을 줄 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 재선임 추천함.
연임
2
-
-

* 2023년 3월 23일 제75기 주주총회에서 사내이사로 연임되었으며, 대표이사로 신규 선임하였음.** 2023년 3월 23일 제75기 주주총회에서 사내이사로 신규 선임하였음.*** 2023년 3월 23일 제75기 주주총회에서 사외이사로 재선임하였음**** 2023년 3월 23일 제75기 주주총회에서 기타비상무이사로 재선임하였음.

아. 사외이사의 전문성당사는 별도의 팀이 사외이사의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 별도의 설명회를 개최하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(1) 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

인재개발실
3
상무(1년)과장(11년)사원(1년)
이사회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음. 추후 사외이사들의 일정 등을 고려하여 교육 실시 검토 중.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등 ※ 2019. 3.15 감사위원회 신설 :감사위원 3명(사외이사 2명/기타비상무이사 1명)

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

1) 업무감사권 2) 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 3) 자회사에 대한 조사권 4) 이사의 위법행위 유지청구권

(3) 감사위원 현황(2023년 5월 17일 기준)

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

유시진
예
University of California L.A('04)고려대학교 경영학과 교수('16~)현(주)벽산 사외이사
-
-
-

박용환
예
영국Lancaster University MBA(IMPM)('10)LG상사 CFO('15 ~ '16)LX인터내셔널 생활자원사업부장('20 ~ '21)
-
-
-

장순남
-
세무사 자격증 취득('03)속초세무서 서장('07~'12)다산회계법인 세무사('13~'14)현 법무법인 광장 세무사('14~)현 SFA 사외이사
예
'금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령' 제16조 제1항 제4호, 제5호, 제6호의 기관에서 회계또는 재무 관련 업무나 이에대한 감독업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 인 사람
세무사 자격증 취득('03)속초세무서 서장('07~'12)

나. 감사위원회의 독립성

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하여 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있으며, 그 직무를 수행하기 위한 관계서류를 해당부서에 제출 요구 할 수 있음. 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있음

다. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

감사위원회의 주요활동 내용은 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 마. 이사회의 주요활동내역 표를 참고하시기 바랍니다.

라. 감사위원회의 전문성

(1) 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
당사 사업에 대한 이해도가 높아 별도의 교육 Needs가 없어 교육을 실시 하지 않으며, 감사위원회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토 할 수 있는 자료를 미리 제공 및 대면 설명하고 있음. 추후 위원들의 일정 등을 고려하여 교육 실시 검토 중.

(2) 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

인재개발실
3
상무(1년)과장(11년)사원(1년)
감사위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

* 제출일 현재 준법지원인 선임내역 없음.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 05월 17일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
제75기 정기주총
-

※회사는 2023년 3월 정기주총 시 의결권대리행사제도를 실시하였습니다.위임방법 : 피권유자에 직접 교부, 우편, 인터넷 홈페이지등에 위임장 용지 게시함

나. 소수주주권의 행사당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.
다. 경영지배권 경쟁당사는 공시대상기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수(주1)
비고

발행주식총수(A)
보통주
40,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
11,652,000(주2)
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
28,348,000
-

우선주
-
-

주1) 2023년 4월 8일을 기준일로 진행한 1/10 액면분할로 인한 증감주2) 자사주 8,000,000주 + 상호보유주(대한세라믹스) 3,652,000주

마. 주식사무당사 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상신주인수권의내용

제 9조(신주 인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게이사회결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 사업상 목적 달성을 위하여 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

2. 관계법령 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주 인수의 청약을 하지 아니 하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.제 9조의2(신주의 배당 기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서 에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부(전화번호 : 02-2073-8117)

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재방법
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.chosunref.co.kr)에 게재 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전남도내에서 발행하는 일간신문 전남일보에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약당사는 최근 3년간 정기주주총회 3회를 개최하였으며, 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자
안 건
결의내용

제75기주주총회(2023.3.23)
제1호 의안 : 제75기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안: 감사위원회위원 선임의 건제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건
- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

제74기주주총회(2022.3.22)
제1호 의안 : 제74기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 사외이사인 감사위원회위원 분리선임의건제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인- 원안대로 승인

제73기주주총회(2021.3.19)
제1호 의안 : 제73기(2020.1.1 ~ 2020.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의건제2호 의안 : 이사 선임의 건제3호 의안 : 감사위원회위원 선임의건제4호 의안 : 사외이사인 감사위원회위원 분리선임의건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인-원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
소유주식수 및 지분율
비고

종류
기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

이인옥
본인
보통주
860,110
21.5
8,601,100
21.5
-

이화일
부
보통주
579,283
14.48
5,792,830
14.48
-

문일경
모
보통주
17,120
0.43
171,200
0.43
-

이인천
형제
보통주
45,528
1.14
455,280
1.14
-

이명륜
형제
보통주
94,390
2.36
943,900
2.36
-

이문성
자
보통주
43,760
1.09
437,600
1.09
-

이윤우
자
보통주
14,815
0.37
148,150
0.37
-

이서안
자
보통주
7,954
0.2
79,540
0.2
-

이채윤
조카
보통주
6,738
0.17
67,380
0.17
-

이서준
조카
보통주
13,485
0.34
134,850
0.34
-

이정광
조카
보통주
13,405
0.34
134,050
0.34
-

이나경
조카
보통주
6,701
0.17
67,010
0.17
-

이현아
사촌
보통주
0
0
0
0
-

이재욱
사촌
보통주
10,000
0.25
100,000
0.25
-

이경일
삼촌
보통주
55,673
1.39
556,730
1.39
-

이화례
고모
보통주
26,439
0.66
264,390
0.66
-

홍정은
사촌
보통주
10,000
0.25
100,000
0.25
-

홍현수
사촌
보통주
0
0
0
0
-

이경숙
고모
보통주
33,863
0.85
338,630
0.85
-

김현수
사촌
보통주
14,164
0.35
141,640
0.35
-

김은주
사촌
보통주
15,000
0.38
150,000
0.38
-

이경희
고모
보통주
33,863
0.85
338,630
0.85
-

RHEE,IRIS-ANITA
사촌
보통주
9,000
0.23
90,000
0.23
-

RHEE,BRYAN-KANG
사촌
보통주
12,000
0.3
120,000
0.3
-

이흥일
삼촌
보통주
10,500
0.26
105,000
0.26
-

이한웅
사촌
보통주
7,000
0.18
70,000
0.18
-

이한민
사촌
보통주
2,500
0.06
25,000
0.06
-

대한세라믹스
관계사
보통주
365,200
9.13
3,652,000
9.13
-

한국분체
관계사
보통주
6,342
0.16
63,420
0.16
-

성옥문화재단
재단
보통주
105,916
2.65
1,059,160
2.65
-

계
보통주
2,420,749
60.52
24,207,490
60.52
-

합 계
2,420,749
60.52
24,207,490
60.52
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요
(기준일 : 2023년 05월 17일)

최대주주 성명
직위
주요경력

기간
경력사항
겸임현황

이인옥
회장
2013.04~
(주)조선내화 회장
Ⅸ.계열회사등에관한사항 참조

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

다. 주식의 분포

(1) 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
이인옥
860,110
21.50

이화일
579,283
14.48

대한세라믹스
365,200
9.13

우리사주조합
189
0.01

소액주주현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
4,070
4,133
98.48
543,869
4,000,000
13.60
-

※ 상기 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준이며, 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 보유한 주주기준입니다.

라. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구 분
'22년 10월
'22년 11월
'22년 12월
'23년 1월
'23년 2월
'23년 3월

주가
최 고
78,500
79,400
80,500
80,200
83,200
92,300

최 저
75,800
76,700
75,800
74,900
80,600
80,300

평 균
76,642
77,682
79,448
78,045
81,365
84,373

일간거래량
최 고
8,177
4,292
5,014
6,522
3,113
19,016

최 저
142
99
180
274
275
173

월간거래량
31,806
22,162
29,094
22,996
26,724
79,762

※ 주가 정보는 해당 일자의 종가 기준입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이화일
남
1942.09
명예회장
미등기
상근
총괄
서울대 경영대학원
579,283
-
부
55년
2023.12.31

이인옥
남
1971.04
회장
미등기
상근
총괄
브라운대
860,110
-
본인
21년
2023.12.31

이상암(*)
남
1959.07
사장(대표이사)
사내이사
상근
대표이사
한양대조선내화(주)부장
-
-
-
13년
2024.03.22

이귀선(**)
남
1966.10
전무
사내이사
상근
관리
고려대조선내화(주)부장
-
-
-
7년
2025.03.22

유시진
남
1969.07
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
University of California L.A고려대학교 경영학과 교수현(주)벽산 사외이사
-
-
-
4년
2025.03.22

박용환
남
1964.02
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
연세대 행정학 학사영국Lancaster UniversityMBA(IMPM)前LG상사 CFO
-
-
-
1년
2024.03.21

장순남
남
1955.10
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사
법무법인 광장 세무사현(주)SFA 사외이사
-
-
-
4년
2025.03.22

김준식(***)
남
1954.01
상임고문
미등기
상근
총괄
서울대 금속공학 졸업카이스트 경영학 석사순천대 재료공학 석사
-
-
-
4년
2023.12.31

이금옥(***)
남
1958.08
상임고문
미등기
상근
총괄
동국대조선내화(주)부장
-
-
-
9년
2023.12.31

문정찬
남
1965.08
상무
미등기
상근
해외관장
충북대조선내화(주)부장
-
-
-
2년
2023.12.31

양용준
남
1966.05
상무
미등기
상근
재무
단국대조선내화(주)부장
-
-
-
1년
2023.12.31

박철영
남
1969.02
상무
미등기
상근
기술
전남대조선내화(주)부장
-
-
-
1년
2023.12.31

선종민
남
1970.01
상무
미등기
상근
생산
경성대조선내화(주)부장
-
-
-
1년
2023.12.31

김동찬
남
1971.02
상무
미등기
상근
마케팅
전남대조선내화(주)부장
-
-
-
1년
2023.12.31

윤순일
남
1967.04
상무
미등기
상근
해외관장
전남대조선내화(주)부장
-
-
-
5개월
2024.12.31

이동석
남
1970.12
상무
미등기
상근
생산
홍익대조선내화(주)부장
-
-
-
5개월
2024.12.31

김태욱
남
1970.07
상무
미등기
상근
해외관장
동국대조선내화(주)부장
-
-
-
5개월
2024.12.31

양기덕
남
1970.06
상무
미등기
상근
연구소관장
서울대화인테크(주)부장
-
-
-
5개월
2024.12.31

* 이상암 사장 : 2023.03.23 사내이사 재선임 후 대표이사 신규선임** 이귀선 전무 : 2023.03.23 사내이사 신규선임*** 김준식 고문, 이금옥 고문 : 2023.01.01 상임고문 선임

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
424
-
88
-
512
12.9
8,280
16
164
53
217
-

-
여
25
-
11
-
36
9.9
207
8
-

합 계
449
-
99
-
548
12.7
8,487
15
-

※ 미등기 임원을 포함한 수치이며, 미등기임원을 제외한 직원급여는 13백만원 수준임※ 인당 평균급여는 연말정산 기준 상반기 직원 총급여를 매월 급여 지급 인원의 평균값으로 나눈 금액임.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
13
1,284
98
-

* 급여 총액(보수총액) 기준으로 작성하였습니다

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
1,500
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
183
36
-

※ 이상암 사내이사 재선임 후 대표이사 신규선임(2023.03.23)※ 이귀선 사내이사 신규 선임(2023.03.23)

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
126
63
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
57
19
-

감사
-
-
-
-

※ 이상암 사내이사 재선임 후 대표이사 신규선임(2023.03.23)※ 이귀선 사내이사 신규 선임(2023.03.23)3. 이사 ·감사의 보수지급기준이사ㆍ감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

조선내화주식회사
-
35
35

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 관계사 및 자회사의 지분현황

(단위 : %)

출자회사＼피출자회사
조선내화㈜
CHOSUNREFRACTORIESUS, INC
대한소결금속㈜
화인로㈜
청도조내상무유한공사
㈜화인테크
성옥문화재단
㈜대한세라믹스
㈜한국분체
PT. INDONESIAPOS CHEMTECHCHOSUN REF
㈜화순컨트리클럽
㈜시알아이

조선내화㈜
20.00
-
-
-
-
-
2.65
9.13
0.16
-
-
-

㈜화인테크
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
57.10
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

GRE Management LLC
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DAON PROPERTIES LLC
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CRNY378 LLC
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
70.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

청도조내상무유한공사
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

대한소결금속㈜
51.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜삼한
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연대동성대한분말야금유한공사
-
-
57.40
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜화순컨트리클럽
50.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장가항포항내화재료유한공사
49.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

영구광양내화재료유한공사
40.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜대한세라믹스
13.50
-
-
-
-
-
-
-
15.98
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
81.62
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
52.63
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜스피젠
40.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

화인로㈜
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜선우이엔지
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜선화이엔지
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

안산화인신재료연구중심유한공사
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
99.90
-
-
-
-
0.10
-
-
-
-
-
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00

㈜엠에스티코퍼레이션
50.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜조선내화이엔지
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
0.40
-
-
-
-
-
-
-
-
99.60
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
20.35
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
32.75
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜시알이노테크
81.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
82.30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

인사동프로젝트금융투자 주식회사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
94.97

㈜시알아이
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜전남일보
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
41.31
-

다. 임원 겸직 현황

ㅇ화순컨트리클럽 : 비상근 이사(CR 이귀선 전무, 장후석 실장 겸직)ㅇ대한소결금속 : 상근 회장(CR 이인옥 회장 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ화인테크 : 상근 대표이사(CR 양기덕 상무 겸직), 비상근 이사(CR 박철영 상무 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇ조선내화이엔지 : 비상근 대표이사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 이사(CR 장후석 실장 겸직)

ㅇ영구광양내화재료유한공사 : 비상근 부동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 동사(CR 박철영 상무 겸직)ㅇ안산포항특종내화재료유한공사 : 비상근 동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 동사(CR 박철영 상무 겸직)ㅇ장가항포항내화재료유한공사 : 비상근 부동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇPT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF : 상근 법인장(CR 김태욱 상무 겸직)

비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇPT. SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY : 상근 법인장(CR 김태욱 상무 겸직)

비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇCHOSUN REFRACTORIES US, INC : 비상근 회장(CR 이인옥 회장 겸직)ㅇ청도조내상무유한공사 : 비상근 동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 박철영 상무 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇCRNY378 LLC : 비상근 대표(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ화인로㈜ : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇ㈜선우이엔지 : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ㈜선화이엔지 : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)ㅇ안산화인신재료연구중심유한공사 : 비상근 동사장(CR 문정찬 상무 겸직), 비상근 동사(CR 이상암 부사장 겸직), 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇCHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED : 비상근 이사(CR 김준식 상임고문 겸직), 비상근 이사(CR 이귀선 전무 겸직)

ㅇ㈜시알이노테크 : 비상근 감사(CR 이귀선 전무 겸직),

비상근 이사(CR 장후석 실장 겸직)

ㅇ인사동프로젝트금융투자 주식회사 : 비상근 이사(CR 양용준 상무 겸직), 비상근 이사(CR 장후석 실장 겸직)ㅇ㈜시알아이 : 비상근 대표이사(CR 이귀선 전무 겸직)

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
27
27
329,240
-7,402
-
321,838

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
11
28
39
204,040
-22,123
-15,610
166,307

계
11
55
66
533,280
-29,525
-15,610
488,145

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

① 공사중지 및 원상회복 명령 취소 청구의 소 (2019두57657)

구분
내 용

소제기일
2018년 03월 19일

소송 당사자
원고 : 주원전주 주식회사피고 : 전주시

소송의 내용
공사중지 및 원상회복 명령 취소 청구

소송가액
50,000,000원

진행상황
1심 원고 승소2심 원고 승소[2019. 10. 16]3심 원고 승소[2020. 02. 27]

향후 소송일정 및 대응방안
-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
최종승소하였으나, 기타 진행중인 소송의 과정과 결과에 따라 회사에 미치는 영향이 다를 수 있음.

② 건축허가취소처분 등 취소청구의 소 (2019두57644)

구분
내 용

소제기일
2018년 05월 15일

소송 당사자
원고 : 주원전주 주식회사피고 : 전주시 덕진구청

소송의 내용
건축허가취소처분 등 취소 청구

소송가액
50,000,000원

진행상황
1심 원고 승소2심 원고 승소[2019. 10. 16]3심 원고 승소[2020. 02. 27]

향후 소송일정 및 대응방안
-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
최종승소하였으나, 기타 진행중인 소송의 과정과 결과에 따라 회사에 미치는 영향이 다를 수 있음.

③ 공사중지 명령 등 취소 청구의 건 (2018구합1241)

구분
내 용

소제기일
2018년 05월 17일

소송 당사자
원고 : 주원전주 주식회사피고 : 전주시 덕진구청

소송의 내용
공사중지 명령 등 취소 청구

소송가액
100,000,000원

진행상황
종국 : 소취하[2020. 05. 07]

향후 소송일정 및 대응방안
-

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
현재로서는 반영비용외 추가부담할 금액에 대해서는 합리적으로 예측할 수없음.

④ 운영비 등 지급 청구의 건 (2021다300357)

구분
내 용

소제기일
2018년 12월 04일

소송 당사자
원고 : 조선내화 주식회사피고 : 주원전주 주식회사

소송의 내용
관리운영계약 미지급 운영비 청구 소송

소송가액
2,983,169,703원

진행상황
1심 원고 일부 승소[2020. 11. 12]2심 원고 일부 승소[2021. 11. 10]3심 원고 일부 승소[2022. 03. 17]

향후 소송일정 및 대응방안
심리불속행기각

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
최종 일부승소하였으나, 기타 진행중인 소송의 과정과 결과에 따라 회사에 미치는 영향이 다를 수 있음.

⑤ 공사대금 지급 청구의 건 (2019가합575719)

구분
내 용

소제기일
2019년 10월 28일

소송 당사자
원고 : 조선내화 주식회사피고 : 주원전주 주식회사

소송의 내용
공사도급계약 미지급 공사대금 지급 청구 소송

소송가액
5,390,000,000원

진행상황
1심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
판결시기 미확정(감정평가 진행)

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
현재로서는 반영비용외 추가부담할 금액에 대해서는 합리적으로 예측할 수없음

(*) 이러한 소송사건의 결과에 대한 합리적 예측이 불가능하고, 공사수익에 대한 회수가능성이 불확실하다고 판단되어 수익을 인식하지 아니하였습니다.당사 2023년 1분기 검토보고서 중 '재무제표에 대한 주석 21. 건설계약' 을 참고하시기 바랍니다.

⑥ 양수금 청구 등의 소(2022나2048784)

구분
내 용

소제기일
2020년 04월 20일

소송 당사자
원고 : 대신증권 주식회사피고 : 조선내화 주식회사 외 2명

소송의 내용
주원전주 채권가압류 결정(2018카단821581)의 집행불허

소송가액
1,348,722,423원

진행상황
1심 원고 일부 승소 [2022. 10. 14]2심 진행 중

향후 소송일정 및 대응방안
변론기일 지정 [2023.05.10]

향후 소송결과에 따라회사에 미치는 영향
현재로서는 반영비용외 추가부담할 금액에 대해서는 합리적으로 예측할 수없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행

금융기관(은행제외)

법 인

기타(개인)

해당사항 없음.

다. 채무보증 현황 보고서 작성 기준일 현재 특수관계자등의채무 등에 대해 제공한 지급보증의 내역은 「 X. 대주주 등과의 거래내용」을 참고하시기 바랍니다.
라. 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등

가. 보고기간종료일 현재 연결회사의 금융기관과의 주요한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

금융기관
약정사항
약정한도액

당분기말
전기말

농협은행 외 1
당좌차월약정
31,000,000
21,000,000

농협은행 외 10
일반자금대출
445,228,532
517,919,538

우리은행
구매카드
7,000,000
7,000,000

하나은행
외상매출채권담보대출
2,500,000
5,500,000

농협은행 외 3
수입신용장개설약정 등
USD 12,700,000
USD 12,700,000

우리은행 외 1
무역금융
7,700,000
7,700,000

신한은행 외 1
지급보증
KRW 6,000,000USD 32,440,000
KRW 5,000,000USD 32,440,000

나. 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증 등의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY)

보증제공자
보증내용
당분기말
전기말

서울보증보험
이행보증(*1) 등
15,844,729
16,361,418

농협은행 외
수입신용장개설 등
USD 146,400JPY 7,819,200
USD 251,548

신한은행 외
지급보증(*2)
USD 32,440,000
USD 32,440,000

(*1) 건설공사계약, 납품계약 등과 관련하여 이행보증 등을 제공받고 있습니다.(*2) 단기차입금(USD 22,000,000) 및 장기차입금(USD 8,000,000)과 관련하여 지급보증을 받고 있습니다.다. 당분기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 2건(소송가액 495백만원)입니다.라. 연결회사는 전기 중 연결회사의 종속기업인 인사동프로젝트금융투자 주식회사의지분 5.03%를 보유한 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사와 인사동프로젝트금융투자 주식회사의 소유와 지배구조 등에 대한 주주간협약을 체결하였습니다. 동 협약에 따라 각 당사자는 일정 기간 동안 주식처분이 제한되어 있습니다. 한편 거래상대방인 신영부동산신탁 주식회사는 보유 지분에 대하여 연결회사에 매수청구권을 행사할 수 있으며, 연결회사는 신영부동산신탁 주식회사 및 인마크리츠운용 주식회사에 매도청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 연결회사가 보유한 예금에 대한 근질권(572백만원)이 설정되어 있습니다.마. 연결회사는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합 및 사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합과의 조합규약에 따른 추가출자의무가 존재합니다. 당분기말 현재 누적출자금액은 601억원이고, 추후 캐피탈콜 (captial call) 방식으로 추가 잔여약정금액 190억원을 출자할 예정입니다.바. 당분기말 현재 연결회사의 주요 파생상품 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

종류
계약처
계약일
종료일
매도스왑
계약환율
매입스왑
계약금리(%)

통화스왑
우리은행
2022-03-04
2024-03-04
26,620,000
1,210
USD 22,000,000
2.67

통화스왑
신한은행
2022-12-21
2024-12-23
10,288,000
1,286
USD 8,000,000
4.27

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재 현황 1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황 - 해당사항 없음 2) 행정기관의 제재현황 가. 금융감독당국의 제재현황 - 해당사항 없음

나. 공정거래위원회의 제재현황 - 해당사항 없음 다. 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황 - 해당사항 없음 라. 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

일자
단속 내용
관할기관
위반사항
처분
비고

21.11.24
환경특별합동점검
영산강유역환경청, 전라남도청
* 대기환경보전법- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치(1개소)
과태료 160만원
조치완료

22.9/22 ~26
환경특별합동점검
영산강유역환경청,여수화학재난합동방재센터,한국환경공단,민간환경감시대
* 대기환경보전법- 대기방지시설 부식마모로 인하여 오염물질 새나가는 방지시설 방치(2개소)- 방지시설에 딸린 기계와 기구류 고장,훼손 방치(5개소)* 물환경보전법- 폐수배출시설 운영일지 미작성
과태료 160만원과태료 160만원과태료 80만원
조치완료

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : )
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액

( )

내부 매출액
( )
( )
( )
( )
( )

-

순 매출액

-

영업손익

( )

계속사업손익

( )

당기순손익

( )

자산총액

( )

현금및현금성자산

유동자산

단기금융상품

부채총액

( )

자기자본

( )

자본금

( )

감사인

-

감사ㆍ검토 의견

-

비 고

나. 녹색경영당사는 2015년 1월1일 부터 저탄소 녹색성장 기본법 제42조 제5항에 따른 관리업체에 해당되어 다음과 같이 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항을 관리하고있으며, 온실가스 배출량 및 에너지 사용량을 줄이는 노력에 최선을 다하고 있습니다.1) 2023년 1분기 온실가스 총 배출량 : 5,108 tCO2eq 2022년 온실가스 총 배출량 : 20,634 tCO2eq (산자부검토결과 공급업체의 스팀배출계수 변경으로 인한 배출량 변경)2) 2022년 에너지 사용량 TJ : 973) 온실가스 검증기관 : 한국품질재단

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

㈜화인테크
2006년 12월
대전시 유성구 탑립동 704
파인세라믹스 연구개발및 제조판매
17,383
지분 100
-

안산포항특종내화재료유한공사
2003년 9월
중국 요녕성 안산시 감천진 감천촌
내화물 제조 판매
23,752
지분 57.1
-

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
2015년 7월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
62,533
지분 100
-

GRE Management LLC
2015년 9월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
24,563
CR US 100
-

DAON PROPERTIES LLC
2017년 7월
2280 S. HAVEN AVE,ONTARIO CITY CALIFORNIA STATE
기타
33,954
CR US 100
-

CRNY378 LLC
2018년 8월
160 Greentree Drive, Suite 101in the City of Dover, DE 19904
기타
22,426
지분 100
-

PT. INDONESIA POSCHEMTECH CHOSUN REF
2011년 10월
인도네시아 반텐주 찔레곤시
내화물 제조 판매
41,367
지분 70
-

청도조내상무유한공사
2016년 6월
중국 산동성 청도시 시남구향항중로 12호 C구 C303호
기타
1,978
지분 100
-

대한소결금속㈜
1987년 3월
대구 달성군 논공읍 본리리 29-10
철계,청동계 소결기계부품제조판매
134,067
지분 51
해당

㈜삼한
1975년 8월
경남 창원시 성산구 웅남동 40-2
소결기계부품 제조업
68,383
대한소결 100
-

연대동성대한분말야금유한공사
2005년 5월
중국 산동성 연대경제기술개발구가릉강로 88호
소결기계부품 제조업
35,928
대한소결 57.4
-

㈜화순컨트리클럽
1988년 11월
전남 화순군 도곡면 천태로 1000-151
골프장
108,995
지분 50
해당

사우스뱅크 헤리티지1호신기술사업투자조합
2019년 1월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
6,007
지분 81.62
-

화인로㈜
2020년 2월
전라남도 광양시 산업로 55
산업용로제조업
11,784
지분 100
-

㈜선우이엔지
2005년 7월
전라남도 광양시 산업로 55
산업용로제조업
3,006
화인로 100
-

㈜선화이엔지
2009년 1월
경상북도 포항시 남구 괴동로 114
산업용로제조업
3,145
화인로 100
-

안산화인신재료연구중심유한공사
2020년 5월
중국 요녕성 안산시 감천진 감천촌
기타
866
청도조내상무유한공사 100
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIAPRIVATE LIMITED
2020년 4월
S.B. Marg, Delisle RoadLOWER PAREL, MUMBAI City
기타
652
지분 99.90화인테크 0.10
-

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
2021년 3월
서울특별시 강남구 테헤란로 142
기타
61,217
시알아이 100
-

(주)조선내화이엔지
2008년 3월
전라남도 광양시 제철로 2148-97
플랜트건설
18,113
지분 100
-

PT.SUKSES PAMORCHOSUN REFRACTORY
2021년 4월
인도네시아 반텐주 찔레곤시
기타
8,191
지분 0.4PT.IPCR 99.6
-

(주)시알이노테크
2022년 1월
전라남도 광양시 산업로 55
내화물 제조 판매
24,010
지분 81.00
-

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
2022년 2월
서울특별시 서초구 서초대로 301, 8층
기타
10,620
지분 82.30
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
2022년 6월
3270 LOWER RD, A, HONOLULU, HI96822
기타
6,042
CR US 100
-

인사동프로젝트금융투자 주식회사
2017년 3월
서울특별시 영등포구 국제금융로 1022층(여의도동, 원아이에프씨)
기타
157,265
시알아이 94.97
해당

(주)시알아이
2022년 11월
전라남도 광양시 산업로 55
기타
992
지분 100
-

* 주요종속회사의 판단기준 : 최근사업년도말 자산총액 750억원 이상 및 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
36
대한소결금속㈜
174111-0001369

㈜화순컨트리클럽
200111-0015911

㈜삼한
131111-0001063

㈜대한세라믹스
201111-0004418

㈜화인테크
160111-0215742

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
557-80-01360(고유번호)

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
406-80-00947(고유번호)

㈜스피젠
110111-7034674

화인로㈜
204611-0061001

㈜선우이엔지
204611-0021906

㈜선화이엔지
171711-0080827

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
110111-7814159

㈜엠에스티코퍼레이션
180111-1147338

(주)조선내화이엔지
171711-0077080

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
110113-0029602

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
110113-0027747

(주)시알이노테크
204611-0067306

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술사업투자조합
451-80-01913(고유번호)

인사동프로젝트금융투자 주식회사
110111-6336039

(주)시알아이
204611-0070010

(주)전남일보
200111-0002751

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
-

GRE Management LLC
-

DAON PROPERTIES LLC
-

CRNY378 LLC
-

안산포항특종내화재료유한공사
-

장가항포항내화재료유한공사
-

영구광양내화재료유한공사
-

청도조내상무유한공사
-

연대동성대한분말야금유한공사
-

안산화인신재료연구중심유한공사
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
-

MAKAIO MANAGEMENT LLC
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 05월 17일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

대한소결금속㈜
비상장
1994.11.30
관계기업
13,836
459
51.00
13,836
-
-
-
459
51.00
13,836
134,067
7,119

㈜화순컨트리클럽
비상장
1996.12.30
"
14,000
1,400
50.00
14,000
-
-
-
1,400
50.00
14,000
108,995
4,373

㈜대한세라믹스
비상장
1999.12.18
"
10,093
76
13.50
9,432
-
-
-
76
13.50
9,432
236,115
8,484

㈜화인테크
비상장
2006.12.11
"
11,849
800
100.00
9,322
-
-
-
800
100.00
9,322
17,383
-142

CHOSUN REFRACTORIES US, INC
비상장
2015.07.30
"
50,479
-
100.00
50,479
-
-
-
-
100.00
50,479
58,514
780

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
비상장
2012.06.28
"
10,482
-
70.00
10,482
-
-
-
-
70.00
10,482
41,367
2,661

청도조내상무유한공사
비상장
2016.06.30
"
1,753
-
100.00
1,753
-
-
-
-
100.00
1,753
1,572
-77

CRNY378 LLC
비상장
2018.09.05
"
13,601
-
100.00
13,601
-
-
-
-
100.00
13,601
22,426
-53

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
비상장
2020.04.07
"
578
3,497
99.90
578
-
-
-
3,497
99.90
578
652
80

사우스뱅크 헤리티지1호 신기술사업투자조합
비상장
2019.02.26
"
5,100
5,100,000
81.62
5,100
-
-
-
5,100,000
81.62
5,100
6,007
-254

사우스뱅크 디스커버리1호 신기술사업투자조합
비상장
2019.04.01
"
10,000
10,000,000
52.63
10,000
-1,000,000
-1,000
-
9,000,000
52.63
9,000
17,252
-477

㈜스피젠
비상장
2019.05.02
"
1,000
1,000,000
40.00
-
-
-
-
1,000,000
40.00
-
11,226
-662

화인로㈜
비상장
2020.01.21
"
10,500
1,050
100.00
10,500
-
-
-
1,050
100.00
10,500
17,164
621

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사
비상장
2020.01.31
"
20,000
11,563,473
43.00
6,934
-11,563,473
-6,934
-
-
-
-
25,031
-609

㈜엠에스티코퍼레이션
비상장
2021.02.23
"
1,000
4
50.00
-
-
-
-
4
50.00
-
691
-428

㈜브이인마크청년주택위탁관리부동산투자회사
비상장
2021.03.25
"
15,000
1,319
100.00
20,000
-1,319
-20,000
-
-
-
-
61,217
-408

㈜조선내화이엔지
비상장
2021.05.31
"
27,590
364
100.00
15,450
-
-
-
364
100.00
15,450
18,113
-7,798

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
비상장
2021.05.11
"
8,801
15,400,200
20.34
15,400
-
600
-
15,400,200
20.35
16,000
76,003
-2,793

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
비상장
2021.08.06
"
25,763
26,158,903
32.75
26,159
-
372
-
26,158,903
32.75
26,531
124,394
41,222

㈜시알이노테크
비상장
2022.01.11
"
19,602
3,920
81.00
19,602
-
-
-
3,920
81.00
19,602
24,010
-80

사우스뱅크 헤리티지2호 신기술투자조합
비상장
2022.03.04
"
9,000
9,000,000
82.30
9,000
-
-
-
9,000,000
82.30
9,000
10,620
-315

인사동프로젝트금융투자 주식회사
비상장
2022.09.20
"
54,159
1,000
94.97
56,248
-1,000
-56,248
-
-
-
-
157,265
-3,365

㈜시알아이
비상장
2022.11.25
"
1,000
200
100.00
1,000
2,319
75,808
-
2,519
100.00
76,808
992
-8

영구광양내화재료유한공사
비상장
1999.08.30
해외시장개척
4,457
-
40.00
4,457
-
-
-
-
40.00
4,457
80,604
6,041

안산포항특종내화재료유한공사
비상장
2003.12.15
"
5,363
-
57.10
5,363
-
-
-
-
57.10
5,363
23,752
2,168

장가항포항내화재료유한공사
비상장
2005.07.28
"
543
-
49.00
543
-
-
-
-
49.00
543
5,115
360

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
비상장
2021.06.04
"
1
-
0.40
1
-
-
-
-
0.40
1
8,191
630

성신양회㈜
상장
1985.02.26
기타
43
11
0.05
106
-
-
14
11
0.05
120
1,046,002
-26,568

POSCO홀딩스
상장
1998.08.26
"
50,426
133
0.16
36,841
-133
-22,396
-14,445
-
-
-
51,149,119
-467,852

경방
상장
2016.10.28
"
13,550
792
2.89
8,558
-
-
-71
792
2.89
8,487
1,140,222
-2,570

삼아제약
상장
2022.02.14
"
181
22
0.34
362
-
-
-19
22
0.34
343
203,168
11,912

효성
상장
2020.06.29
"
8,428
290
1.38
19,460
-
-
145
290
1.38
19,605
2,982,660
14,339

넥센
상장
2020.08.28
"
1,318
328
0.61
1,346
-
-
3
328
0.61
1,349
736,767
31,224

대신증권
상장
2020.09.21
"
9,845
845
1.66
10,901
-
-
-85
845
1.66
10,816
13,561,139
86,474

대림B&Co
상장
2020.11.16
"
2,814
472
2.83
1,778
-
-
-182
472
2.83
1,596
337,189
-714

에이스침대
상장
2022.11.30
"
2,016
60
0.54
2,154
-
-
-198
60
0.54
1,956
686,740
55,110

디와이씨
상장
2019.09.30
"
4,731
2,631
13.09
4,052
-
-
695
2,631
12.72
4,747
117,641
4,538

고려아연
상장
2022.07.08
"
20,964
39
0.20
21,996
-
-
-429
39
0.20
21,567
10,091,235
656,194

한국경제신문
비상장
1981.03.24
"
28
2
0.01
28
-
-
-
2
0.01
28
491,553
47,153

전남프로축구
비상장
1994.11.01
"
137
26
17.53
137
-
-
-
26
17.53
137
2,770
1,015

포항스틸러스
비상장
1995.05.30
"
99
20
8.25
99
-
-
-
20
8.25
99
3,658
-491

통일번영연구회
비상장
1995.01.28
"
30
6
-
30
-
-
-
6
-
30
686,740
55,110

한세텔레컴
비상장
1996.08.19
"
286
5
-
-
-
-
-
5
-
-
-
-

신라C.C.외1
비상장
2002.10.01
"
1
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

내화물조합
비상장
1974.12.09
"
15
-
-
15
-
-
-
-
-
15
-
-

건설공제조합
비상장
2006.10.26
"
292
-
-
345
-
-
-2
-
-
343
-
-

채널에이
비상장
2011.04.06
"
2,500
500
0.61
1,943
-
-
-
500
0.61
1,943
324,409
18,355

JTBC
비상장
2014.06.23
"
10,968
2,194
1.91
1,343
-
-
-
2,194
1.91
1,343
382,224
14,501

포레스트건설
비상장
2017.03.20
"
1,977
53
19.00
2,027
-
-
-
53
19.00
2,027
10,914
242

로터스원
비상장
2017.07.03
"
2,000
-
12.50
2,244
-
-
-
-
12.50
2,244
19,148
-2

네오아티잔
비상장
2017.08.31
"
3,822
592
19.68
-
-
-
-
592
19.68
-
12,812
-3,392

케이씨지아이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2018.09.20
"
20,000
848,372
12.52
319
-848,372
-319
-
-
-
-
21,067
228,334

매치제1호사모투자합자회사
비상장
2019.04.02
"
7,000
7,000,000
15.56
10,704
-
-
305
7,000,000
15.56
11,009
45,001
-26

신영 Wealth Partner 신탁
비상장
2020.09.14
"
18,280
-
-
25,888
-
-
-505
-
-
25,383
-
-

대신 밸런스신탁
비상장
2021.03.22
"
8,510
-
-
11,844
-
-
-231
-
-
11,613
-
-

고릴라엔코어 콘텐츠 1호 조합
비상장
2021.03.09
"
1,000
1
6.90
1,000
-
-
-
1
6.90
1,000
-
-

하나 증권신탁 21-7
비상장
2021.04.05
"
21,145
-
-
28,200
-
-
-550
-
-
27,650
-
-

고릴라엔코어 친환경 신기술투자조합 1호
비상장
2021.04.16
"
2,000
2
10.49
2,000
-
-
-
2
10.49
2,000
-
-

하나 증권신탁21-8
비상장
2021.06.10
"
2,172
-
-
2,820
-
-
-55
-
-
2,765
-
-

고릴라엔코어메타버스신기술사업투자조합
비상장
2021.12.06
"
1,500
2
6.17
1,500
-
-
-
2
6.17
1,500
-
-

탠저린 1호 사모투자합자회사
비상장
2022.02.16
"
500
1
0.52
500
-
-
-
1
0.52
500
-
-

그레이 제1호 사모투자합자회사
비상장
2022.08.29
"
300
3
0.27
300
-
-
-
3
0.27
300
-
-

주식회사 코발트
비상장
2022.07.22
"
700
160
9.51
700
-
-
-
160
9.51
700
-
-

주식회사 셀러비코리아
비상장
2022.07.27
"
2,500
2
2.43
2,500
-
-
-
2
2.43
2,500
-
-

하바나 1호 사모투자합자회사
비상장
2023.02.15
"
92
-
-
-
91,589
92
-
91,589
0.09
92
-
-

주식회사 텐씨엘
비상장
2023.02.28
"
500
-
-
-
6
500
-
6
3.57
500
-
-

합 계
86,094,229
-
533,280
-13,320,383
-29,525
-15,610
72,773,846
-
488,145
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계