엑셈 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20230515)
제출인: 엑셈

엑셈/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.05.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 신시웨이
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
주권비상장법인 (주)신시웨이(대표자명 정재훈)이 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)를 흡수합병함

2. 합병목적
(1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화
(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 기술개발 재원 확보
(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화
(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보

3. 합병비율
(주)신시웨이 : 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) = 1 : 0.2278683

4. 합병비율 산출근거
1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

A. 본질가치[(aX1+bX1.5)÷2.5] : 8,777원
a. 자산가치 : 3,997원
b. 수익가치 : 11,964원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액/1주 : 8,777원

주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2022년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 12,037,764,183원
B. 조정항목(a - b) : -
C. 조정된 순자산가액(A+B) : 12,037,764,183원
D. 발행주식총수 : 3,012,075주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 3,997원

(2) 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

2. 피합병법인의 합병가액 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 11일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.85% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2023년 04월 12일부터 2023년 05월 11일까지) : 2,297원
B. 1주일 가중평균 주가(2023년 05월 05일부터 2023년 05월 11일까지) : 2,372원
C. 최근일 주가(2023년 05월 11일) : 2,420원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,363원
E. 할인율 : 15.36%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1-E)) : 2,000원

(2) 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

3. 산정 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,777원(액면가액 500원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:0.2278683으로 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
619,801

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
아이비케이에스제17호기업인수목적 주식회사

주요사업
그 외 기타 금융 지원 서비스업

회사와 관계
-

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
6,095
자본금
272

부채총계
812
매출액
-

자본총계
5,283
당기순이익
-88

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2023-09-05

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2023-09-06

종료일
2023-10-09

합병기일
2023-10-10

합병등기예정일자
2023-10-11

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
1. 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 비상장법인인 (주)신시웨이 역시 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

2. 행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조5에 의거, 주주명부 기준일((주)신시웨이에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전((주)신시웨이에 대한 합병상장심사 승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사를 통지한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주
1) (주)신시웨이 : 서울특별시 송파구 법원로9길 26, 제4층 제디-405호(문정동, 에이치비지니스파크)
2) 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

3. 지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

- (주)신시웨이 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정
- 아이비케이에스제17호기업인수목적(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

나. 지급 방법

(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

4. 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제17호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 계약서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

5. 계약에 미치는 효력

각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33% 이상에 해당하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2023-05-12

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2022년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다. (K-IFRS).

다. 상기 '8. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.

아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일 입니다.

자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

카. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2023년 07월 20일에 합병법인인 (주)신시웨이(대표자명 정재훈)에서 제출하여 공시할 예정입니다.

타. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 코스닥시장 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제17호기업인수목적(주))의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.2278683을 나눈 가격(또는 4.3885000배를 곱한 가격)으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동될 수 있습니다.

파. 합병법인 (주)신시웨이의 대표자명 및 본점소재지는 아래와 같습니다.
- 대표자명 : 정재훈
- 본점 소재지 : 서울특별시 송파구 법원로9길 26, 제4층 제디-405호(문정동, 에이치비지니스파크)

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 신시웨이
영문
SINSIWAY CO., LTD

- 대표자
정재훈

- 주요사업
소프트웨어 개발 및 공급업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
17,316,176,326

지배회사의 연결 자산총액(원)
116,654,130,752

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
14.84

[기업인수목적회사 관련 사항]

12. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

13. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

14. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

15. 합병으로 인하여 회사를 설립하거나 당해 기업인수목적회사인 유가증권시장 주권상장법인이 소멸하는 방식(주권비상장법인과 합병하는 경우에 한함)으로 합병하는지의 여부
아니오