젬백스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20230515)
제출인: 젬백스

젬백스/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2023.05.15)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-05-15

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-04-21

3. 정정사유
-일부 주식담보대출 계약(순번2, 4, 5번)의 계약 갱신(계약기간 연장) 및 주식담보대출 상환

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항
-담보권 전부 실행시
소유 주식수 : 407,024
지분율(%) :1.02
소유 주식수 : 426,594
지분율(%) :1.07

2. 채무(차입)금액 총액(원)
40,798,600,000
40,698,600,000

3. 담보설정금액 총액(원)
60,607,760,000
60,387,760,000

4. 담보제공 내역
-누적 담보제공 계약 건수(건)
: 19
-누적 담보제공 주식 총수(주)
: 4,816,592
-누적 담보제공 계약 건수(건)
: 18
-누적 담보제공 주식 총수(주)
: 4,797,022

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2023-04-21
2023-05-15

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]
-
-

순번 2 상상인플러스저축은행
- 담보제공기간
: 2023-02-14~2023-05-14
-계약체결일
: 2023-02-14
- 담보제공기간
: 2023-05-15~2023-08-14
-계약체결일
: 2023-05-15

순번 4 삼성증권
- 담보제공기간
: 2023-01-13~2023-05-15
-계약체결일
: 2023-01-13
대출 상환 및 담보권 해지

순번 5 카파아이엔티
- 담보제공기간
: 2022-05-19~2023-05-18
-계약체결일
: 2022-05-19
- 담보제공기간
: 2023-05-19~2024-03-31
-계약체결일
: 2023-05-15

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)젬앤컴퍼니

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
5,223,616

지분율(%)
13.11

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
426,594

지분율(%)
1.07

2. 채무(차입)금액 총액(원)
40,698,600,000

3. 담보설정금액 총액(원)
60,387,760,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
18

누적 담보제공 주식 총수(주)
4,797,022

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2023-05-15

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-해당 담보제공 계약 중 순번 12부터 19의 총 1,140,382주는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 최대주주인 김상재 대표이사의 명의로 담보제공하여 금 7,698,600,000원을 차입하여 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니의 운영자금으로 사용하였습니다. 이는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 비하여 신용도가 높은 김상재 대표이사의 명의로 차입을 진행하는 것이 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 대출 조건 측면에서 유리한 상황으로인해 진행한 거래이며, 해당 담보제공 주식 1,140,382주의 소유권 및 처분권한 등 해당 주식의 모든 권리는 담보제공자(최대주주) ㈜젬앤컴퍼니에 있습니다.

-상기 5번 체결일은 가장 최근 담보계약체결일자입니다.

-2대주주는 최대주주의 특별관계자 입니다.

※ 관련공시
-

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
상상인플러스저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
9,600,000,000
약식질
770,000
미해당
2023-03-13
2023-06-13
2023-03-13

2
상상인플러스저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
8,000,000,000
약식질
470,000
미해당
2023-05-15
2023-08-14
2023-05-15

3
상상인저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
800,000,000
약식질
70,000
미해당
2023-02-25
2023-05-25
2023-02-25

4
삼성증권
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
-
상환완료
-
미해당
-
-
2023-05-15

5
카파아이엔티
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
10,500,000,000
약식질
707,070
미해당
2023-05-19
2024-03-31
2023-05-15

6
하나은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
2,500,000,000
약식질
250,000
미해당
2022-07-19
2023-07-19
2022-07-19

7
개인
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
2,000,000,000
약식질
100,000
미해당
2022-08-04
2023-06-05
2023-04-21

8
하나저축은행
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
3,900,000,000
약식질
525,000
미해당
2022-08-12
2023-08-12
2022-08-12

9
비엔엠홀딩스
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
2,750,000,000
약식질
225,000
미해당
2023-01-13
2023-07-13
2023-01-13

10
카파아이엔티
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
4,500,000,000
약식질
323,740
미해당
2023-03-29
2024-03-31
2023-03-29

11
카파네트웍스
(주)젬앤컴퍼니
운영자금
3,000,000,000
약식질
215,830
미해당
2023-03-29
2024-03-31
2023-03-29

12
KB손해보험
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
360,000,000
약식질
38,000
미해당
2022-05-24
2023-05-24
2022-05-24

13
NH농협손해보험
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
360,000,000
약식질
38,000
미해당
2022-11-24
2023-05-24
2022-11-24

14
DGB캐피탈
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
720,000,000
약식질
76,000
미해당
2022-05-24
2023-05-24
2022-05-24

15
DB손해보험
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
2,361,120,000
약식질
210,000
미해당
2022-10-14
2023-10-14
2022-10-14

16
한국캐피탈
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
1,528,640,000
약식질
133,000
미해당
2022-11-01
2023-11-01
2022-11-01

17
인천수협
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
357,600,000
약식질
32,000
미해당
2022-06-28
2024-04-21
2023-04-21

18
DB손해보험
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
2,150,400,000
약식질
192,000
미해당
2022-06-27
2024-04-21
2023-04-21

19
신한투자증권
김상재
(주)젬앤컴퍼니 운영자금
5,000,000,000
약식질
421,382
미해당
2023-02-01
2023-07-19
2023-02-01

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

2
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

3
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

4
-

5
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

6
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

7
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

8
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

9
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

10
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

11
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

12
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

13
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

14
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

15
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

16
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

17
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

18
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

19
주채무의 만기 불이행, 담보 부족 발생시 등

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 젬앤컴퍼니
대한민국
경기도 성남시 운중동
220-86-91661

직업(사업내용)
시장조사 및 여론조사업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김상재
130,660
100

대표이사
김상재
130,660
100

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
06

자산총계
31,288
자본금
653

부채총계
66,144
매출액
0

자본총계
-34,855
당기순이익
-7,485

외부감사인
세민공인회계사감사반(제500호)
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
주식회사 젬앤컴퍼니
본인

대표이사
김상재
최대주주

대표이사
김기호
계열회사 임원

이사
공경선
계열회사 임원

이사
김성열
계열회사 임원

이사
시원혁
계열회사 임원

사외이사
이세열
계열회사 임원

사외이사
정진엽
계열회사 임원

감사
이창로
계열회사 임원

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-