투비소프트 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20230515)
제출인: 투비소프트

투비소프트/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.05.15)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-05-11

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-05-02

3. 정정사유
주식양수도 계약내용 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약내역
- 양수도 주식수 : 10,425,008주
- 양수도 대금(원) : 10,000,000,000원
- 양수도 주식수 : 6,777,893주
- 양수도 대금(원) : 6,500,000,000원

- 양수도 대금의 지급일정 및
지금조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)노블엠앤비는 보유한 당사 주식 10,425,008주를 1주당 959원의 가격으로 리얼인베스트먼트(주)에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2023년04월21일

2. 총 양수도 금액 : 10,000,000,000원

3.계약당사자
- 양도인 :
(주)노블엠앤비 (10,425,008주)

- 양수인 :
리얼인베스트먼트(주) (10,425,008주)

4. 양수대금 지급일정 및 조건
- 계약금 : 2023년4월21일
3,000,000,000원

- 중도금 : 2023년05월02일
4,000,000,000원

- 잔 금 : 2023년5월31일
3,000,000,000원

- 거래종결 예정일 : 2023년5월31일

5. 질권설정
- 양수인은 양도인으로부터 거래종료 예정일(2023년 05월 31일) 교부예정인 대상주식 3,647,115주에 관하여 양도인에게 질권을 설정한다.

- 질권설정 기간은 2023년 05월 02일 ~ 2023년 05월 31일 입니다.
당사의 최대주주 (주)노블엠앤비는 보유한 당사 주식 10,425,008주 중 6,777,893주를 1주당 959원의 가격으로 리얼인베스트먼트(주)에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2023년04월21일

2. 총 양수도 금액 : 6,500,000,000원

3.계약당사자
- 양도인 :
(주)노블엠앤비 (6,777,893주)

- 양수인 :
리얼인베스트먼트(주) (6,777,893주)

4. 양수대금 지급일정 및 조건
- 계약금 : 2023년4월21일
3,000,000,000원

- 중도금 : 2023년05월02일
4,000,000,000원

- 거래종결일 : 2023년5월15일

5. 기타
- 2023년 05월 15일 체결된 계약변경에 따라 중도금 40억 중 5억을 리얼인베스트먼트(주)가 (주)노블엠앤비로부터 다시 회수를 하였으며, 총 양수대금 65억으로 모든 거래를 종결함.

3. 변경예정 최대주주
- 예정소유주식수 : 10,425,008
- 예정소유비율 : 14.91%
- 예정소유주식수 : 6,777,893
- 예정소유비율 : 9.69%

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
2. (주)노블엠앤비는 계약체결일(2023년 04월 21일)에 계약금을 수령함과 동시에 매매대상 주식 중 25억원에 상당하는 주식 2,606,882주를 리얼인베스트먼트(주)에게 교부하였습니다.

그리고 (주)노블엠앤비는 2023년 05월 02일 중도금을 수령함과 동시에 매매대상 주식 중 4,171,011주를 리얼인베스트먼트(주)에게 교부하였습니다.

나머지 잔량 주식 3,647,115주는 거래종결 예정일에 잔금을 수령함과 동시에 리얼인베스트먼트(주)에게 교부할 예정입니다.
2. (주)노블엠앤비는 계약체결일(2023년 04월 21일)에 계약금을 수령함과 동시에 매매대상 주식 중 25억원에 상당하는 주식 2,606,882주를 리얼인베스트먼트(주)에게 교부하였습니다.

그리고 (주)노블엠앤비는 2023년 05월 02일 중도금을 수령함과 동시에 매매대상 주식 중 4,171,011주를 리얼인베스트먼트(주)에게 교부하였습니다.

단, 계약변경에 따라 리얼인베스트먼트(주)는 잔량 주식 3,647,115주를 인수하지 않고 2023년 05월 15일자로 거래를 종결하기로 하였습니다.

세부변경내역
변경예정 최대주주
변경후 주식수 : 10,425,008주
변경후 지분율 : 14.91%
변경예정 최대주주
변경후 주식수 : 6,777,893주
변경후 지분율 : 9.69%

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)노블엠앤비
회사와의 관계
최대주주

-양수인
리얼인베스트먼트(주)
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
6,777,893

1주당 가액(원)
959

양수도 대금(원)
6,500,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)노블엠앤비는 보유한 당사 주식 10,425,008주 중 6,777,893주를 1주당 959원의 가격으로 리얼인베스트먼트(주)에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래 -

1. 계약체결일 : 2023년04월21일

2. 총 양수도 금액 : 6,500,000,000원

3.계약당사자
- 양도인 :
(주)노블엠앤비 (6,777,893주)

- 양수인 :
리얼인베스트먼트(주) (6,777,893주)

4. 양수대금 지급일정 및 조건
- 계약금 : 2023년4월21일

3,000,000,000원

- 중도금 : 2023년05월02일

4,000,000,000원

- 거래종결일 : 2023년5월15일

5. 기타
- 2023년 05월 15일 체결된 계약변경에 따라 중도금 40억 중 5억을 리얼인베스트먼트(주)가 (주)노블엠앤비로부터 다시 회수를 하였으며, 총 양수대금 65억으로 모든 거래를 종결함.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
리얼인베스트먼트

-변경 예정일자
2023-05-02

-예정 소유주식수(주)
6,777,893

-예정 소유비율(%)
9.69

4. 계약일자
2023-04-21

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 예정 소유비율은 공시일기준 총 발행주식수 69,940,707주를 기준으로 산정하였습니다.

2. (주)노블엠앤비는 계약체결일(2023년 04월 21일)에 계약금을 수령함과 동시에 매매대상 주식 중 25억원에 상당하는 주식 2,606,882주를 리얼인베스트먼트(주)에게 교부하였습니다.

그리고 (주)노블엠앤비는 2023년 05월 02일 중도금을 수령함과 동시에 매매대상 주식 중 4,171,011주를 리얼인베스트먼트(주)에게 교부하였습니다.

단, 계약변경에 따라 리얼인베스트먼트(주)는 잔량 주식 3,647,115주를 인수하지 않고 2023년 05월 15일자로 거래를 종결하기로 하였습니다.

3. 본 계약에 대한 일정 등은 당사자간 협의과정에서 변경될 수 있으며, 변경 시 공시를 통해 안내할 예정입니다.

4. 주식양도 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행 할 예정입니다.

※관련공시
2022-12-28 최대주주변경
2022-12-28 전환청구권행사

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)노블엠앤비
변경전 최대주주
10,425,008
14.91
-
-
-

리얼인베스트먼트(주)
변경예정 최대주주
-
-
6,777,893
9.69
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
리얼인베스트먼트(주)

2. 설립연월
2023년 02월 28일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 강남구 도산대로

5. 법인의 최대주주명
김민국

- 보유지분율(%)
50

6. 법인의 대표이사
김민국

7. 주요 사업내용
기업 M&A 및 구조조정 사업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
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자산총계
-
자본금
50

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-