엘앤케이바이오 — [첨부추가]증권신고서(지분증권) (20230515)
제출인: 엘앤케이바이오

증권신고서(지분증권)
3.4
(주)엘앤케이바이오메드

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중
2023년 05월 15일

회 사 명 :
주식회사 엘앤케이바이오메드

대 표 이 사 :
강국진, 박근주

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 201호

(전 화) 02-6717-1916

(홈페이지) http://www.lnkbiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 백지성

(전 화) 02-6717-1916

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)엘앤케이바이오 보통주 6,524,000주

모집 또는 매출총액 :
36,599,640,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)BNK투자증권-서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24 BNK금융타워 하이투자증권(주)-서울특별시 영등포구 여의대로 66 유진투자증권(주)-서울특별시 영등포구 국제금융로 24

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서.jpg
대표이사 확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험
가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험세계 각국은 코로나-19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재 정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성 이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다. 이후 중국의 과도한 방역 정책으로 인한 중국의 성장 둔화 및 러시아-우크라이나 전쟁의 발발 등으로 국제 정세의 불확실성이 높은 상황입니다. 2022년 2월 발발한 러시아-우크 라이나 전쟁은 공시서류 제출 전일 기준으로 여전히 종전되지 않았습니다. 2022년 06월 미국의 CPI 지수는 전년대비 9.1% 상승한 것으로 발표되는 등 세계는 매우 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 2022년 12월 중국에서는 극단적인 방역 정책에 대한 비판 의 목소리가 커지며 이례적인 시위와 저항이 발생함에 따라 중국 정부는 기존의 방역 정 책을 조정 및 완화하며 '위드 코로나' 기조로 전환하였습니다. 현재 세계의 정세는 불안 정한 상황이고 이는 국내의 경기 위축이라는 심각한 영향을 줄 수 있습니다. 과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확 장 경제 정책을 중단하였습니다. 높은 기준금리 인상에도 불구하고 여전히 최종금리 수 준은 확인되지 않고 있습니다. 또한, 급격한 금리 인상에 따라 미국의 주요 투자은행은 경기 침체 및 긴축 장기화를 우려하고 있습니다. 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않음에 따라 긴축이 장기화 되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 당사 의 산업과 전방 산업은 큰 타격을 받을 수 있습니다. 이와 같이 국내외 경제는 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조, 금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미 치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체 의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 의료기기시장 침체 위험만성질환의 유병률 증가와 글로벌 고령화로 의료기기에 대한 수요는 지속 증가할 것으로 전망하고 있고, 특히 척추 임플란트는 척추 관련 질환의 발생의 증가, 고령화와 비만 인 구의 증가, 척추 치료 관련 수술기법과 의료기기의 지속적인 발전과 최소침습수술기법( MIS, Minimally Invasive Surgery)의 도입 증가로 높은 성장을 보일 것으로 예상하고 있습 니다. 국내의 경우에도 평균 수명이 늘어남에 따라 기능 저하로 인한 고령층 환자가 지속 적으로 증가하고, 근로 환경 및 생활습관 등의 영향으로 젊은 연령층의 유병률도 증가하 고 있어 척추질환은 앞으로도 꾸준히 늘어날 것으로 전망됩니다. 다만, 이러한 긍정적인 산업 환경에도 불구하고 불확실한 대외 변수 등에 의하여 의료기기 산업이 위축되는 경 우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.다. 인허가 관련 위험의료기기 산업은 국민의 생명과 연관된 제품과 서비스를 제공하므로 안전성이 가장 중요합니다. 의료기기는 직간접적으로 인체에 접촉되기 때문에 안전성, 유효성 등이 무엇보다 가장 중요한 요소이고 규제당국에서도 집중적인 관리대상이기도 합니다. 이로 인해 세계 각국은 의료기기에 대해 자국에 맞는 규격과 품질에 관한 표준, 각종 인허가 제도를 마련하고 있습니다. 국가별로 인허가에 대한 법규나 절차의 변경, 자국 의료산업의 보호차원에서 강화되는 경우 국제교역에서 비관세 장벽으로 작용할 수 있으며, 추가적인 비용 지출이 요구 될 수 있습니다. 인허가에 소요되는 기간은 미국 FDA의 경우 평균 7.2개월, 중국은 13개월 정도가 소요되며 이후 시장에 진입하는 소요기간은 더 늘어나는 특징이 있습니다. 이로 인해 해당 국가에 대한 제품 판매가 지연되거나 취소될 수 있고, 동일한 제품도 판매 국가별 인허가을 받아야 하므로 시간 및 비용 그리고 해당 규격의 품질시스템의 획득 및 유지비용이 들 수 있으며, 이는 당사의 수출 등 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.라. 급여가격 하락 위험당사의 주요제품인 척추임플란트 제품은 의료기기에 해당되며, 우리나라 의료기기 가격은 각종 의료정책 및 가격 관리제도에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 우리나라는 의료보험 도입당시부터 건강보험 행위별수가제(fee-for-sevice)를 채택하여 운영하고 있으며 이는 의료기관에서 의료인이 제공한 의료서비스(행위, 약제, 치료재료 등)에 대해 서비스별로 가격(수가)을 정하여 사용량과 가격에 의해 진료비를 지불하는 제도입니다. 척추군의 경우 지난 5년간 기준가는 변동되지 않았으므로 추후 보험수가의 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 환율의 급격한 하락이나 보험수가의 큰 변동이 있을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.마. 미국시장 관련 위험당사는 2010년 척추고정형 임플란트 장치(LnK Basic Spinal Fixation System)가 미국 FDA승인을 받은 것을 계기로 하여 미국 시장에 진출을 하게 되었습니다. 2012년 미국 시장내 척추 임플란트 판매 전진기지 확보를 위하여 미국 의료기기 판매법인인 Aegis Spine, Inc.의 지분을 100% 인수하면서 미국시장을 확대할 수 있는 발판을 마련하게 되었습니다. 이후 당사는 2022년 L&K SPINE, INC.를 설립하면서 기존 미국 판매법인인 AEGIS SPNE INC.로부터 8개 대리점을 L&K SPINE, INC.로 이전하였습니다. 이후 당사는 코로나-19 영향 감소로 인해 지연되고 있던 미국 내 척추 수술 사례가 증가하고, AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC.을 통한 영업활동을 전개하고 있습니다. 당사가 주력하고 있는 미국 시장의 경우 다른 지역을 압도하는 시장규모를 보유하고 있으며, 민영의료보험의 발달로 인하여 제품가격면에서도 높은 수익을 실현할 수 있는 시장이나, 미국시장환경의 변화 등으로 인하여 경쟁업체와의 경쟁관계에서 뒤쳐질 경우 당사의 성장성 및 수익성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.바. 환율 변동 관련 위험당사의 연결기준 수출 비율은 2020년 85.9%, 2021년 82.3%, 2022년 96.7%로 2020년부터 이어진 코로나-19 영향으로 인한 미국 매출 감소로 인하여 수출비중이 감소하였지만 2022년은 코로나-19 영향 감소로 인해 지연되고 있던 미국 내 척추 수술 사례가 증가하고, AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC.을 통한 공격적인 영업활동으로 인하여 미국 매출이 증가하였고 이에 따라 전년대비 14.4%p 증가한 96.7% 수출비중을 보였습니다.당사는 원재료의 대부분을 국내에서 조달하고 있으며 향후에도 국내에서 대부분을 조달할 예정으로 원재료 구매와 관련하여 환율변동위험의 영향은 미미합니다. 반면 제품 수출 거래와 관련하여 대부분 미국에 수출하고 있으며, 이에 외화 결제에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 지속적으로 수출을 증대시킬 예정이므로이에 대한 환율변동 위험이 증가될 것으로 예상되니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 연구개발관련 위험당사의 연구개발인력은 의료기기 전문 Know-how를 가지고 있는 국내외 척추관련 전문가로 구성되어 있으며, 보다 기술적으로 우수한 제품의 연구개발을 위하여 여러 전문의와의 Network를 형성하고 있습니다. 당사의 연구 개발은 KOITA(한국산업기술진흥협회)에서 인증한 기업부설 연구소에서 수행하고 있으며 제1연구소와 제2연구소로 나뉘어 운영을 하고 있습니다. 의료기기 산업 특성상 연구 인력의 능력은 사업상 매우 중요한 요소이며, 지속적으로우수한 인재를 유치하는 것은 동사의 수익성에도 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 그러나, 의료기기산업의 발전으로 인해 향후 업종내 경쟁이 치열해질 수 있으며, 이로 인해 당사의 유사업체로의 인력 유출 등이 발생할 위험성을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 업종 특성상, 연구진은 아니나 국내외 전문가와의 네트워크가 중요한 만큼, 예측하지 못한 사유로 전문가와의 네트워크가 유지되지 않는 경우, 당사의 향후 연구개발에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험
가. 수익성 악화 위험당사는 2020년 코로나-19가 발발한 이후 미국 내 척추 수술 사례가 급감으로 인하여 매출액이 크게 감소하였고, Aegis Spine, Inc. 소송으로 인하여 수익성이 악화되었습니다. 이후 2021년 L&K SPINE, INC.를 설립하고 코로나-19의 영향이 감소하면서 매출이 회복되고 있으나, Aegis Spine, Inc. 소송이 종료되지 않아 수익성은 낮은 상태입니다. 향후 수익성이 높은 미국시장에서 영업력의 한계 또는 경쟁업체와의 경쟁심화 등으로 매출의 성장이 둔화되거나 감소하거나 당사가 예상하지 못한 영업외비용 등으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.나. 재무안정성 악화 위험당사의 유동비율은 2020년 163.0%, 2021년 301.0%, 2022년 95.2%, 2023년 1분기 99.1%로 2021년 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원을 발행하면서 유동비율이 개선되었지만 2022년 조기상환 기간이 도래하면서 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원이 유동성 대체되면서 유동비율이 2022년 95.2%로 크게 악화되었습니다. 당사는 상기한 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원를 발행하면서 부채비율이 2020년 72.7%에서 2021년 139.2%로 증가하였고, 2020년 이후 지속적으로 당기순손실을 기록하면서 자본총계도 지속적으로 감소하고 있습니다. 이에 따라 2022년 부채비율은 389.4%로 전기대비 250.2%p 증가하였습니다. 2023년 1분기는 부채총계는 소폭상승하였으나 당기순이익으로 인하여 부채비율은 353.9%로 소폭 감소하였습니다. 당사는 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 차입금 연장 등이 실패할 가능성이 존재하고, 이에 차입금 상환 계획상 불확실성이 존재하므로 채무불이행이 발생할 수 있으며, 이 경우 계속기업으로서의 존속 능력은 더욱 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.다. 매출채권 및 기타채권 대손발생 위험당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실은 현재 및 미래전망정보를 반영하고 있습니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며 거래상대방과의 과거 채무이행 경험 및 현재의 신용상태를 근거로 조정하였습니다. 당사는 매출채권 또는 기타채권의 대손 설정으로 인하여 손익이 악화될 위험이 존재하기 때문에 채권의 대금 회수 지연에 따른 문제가 발생하지 않도록 부도 경험이 있는 고객 Group을 별도로 관리하는 등 내부 통제 노력을 하고 있으나, 거래처의 재무 안정성 등 외부 요인을 통제하는 것은 불가능합니다. 따라서 당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.라. 재고자산 진부화에 따른 위험수요예측에 의한 계획 생산 방식, 다품종 소량생산, 기계장비 세팅시간 등이 고려된 일정규모 이상의 생산의 이유로 인하여 당사를 포함하는 정형외과 의료기기 제조업체의 재고회전율은 일반적으로 낮은 모습을 보이고 있습니다. 또한 과거 대규모의 재고자산평가손실을 인식한 바 있습니다. 당사의 경우 현재 보수적인 재고관리 정책을 기반으로 계획 생산 및 보유 재고수준을 적정하게 관리하여 장기체화 재고보유 등으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단되나 꾸준한 매출성장률이 뒷받침되지 않는 경우 재고자산의 불용화 또는 장기체화 될 수 있는 위험성이 존재하며, 이로 인한 재무안정성 및 수익성이 악화될 수 있습니다.마. 현금흐름 악화 위험당사는 지속적인 순손실을 기록하면서 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 장/단기금융상품 등의 취득으로 인해 음(-)의 투자활동현금흐름(2021년 제외)을 보이고 있습니다. 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 단기차입금, 전환사채 발행 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 그러나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바. 소송관련 위험Life Spine이 2019년 10월 28일 종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.)을 상대로 미국 일리노이주 지방연방법원에 계약 위반 및 영업비밀 침해소송을 제기하였고 신고서 제출일 현재 1심 진행중입니다. 또한, Life Spine이 2020년 8월 28일 한 제품에 한하여 미국 내 마케팅 및 판매금지를 위한 가처분 신청을 접수하여 2021년 3월 15일 가처분 신청이 인용되었습니다. 당사는 해당 소송 당사자가 아닌 관계로 Aegis Spine, Inc. 단독으로 본안 소송의 피고 당사자로서 소송 절차를 진행하고 있습니다. Aegis Spine, Inc.는 미국의 대형로펌인 Jones Day의 영업비밀소송 전문 변호인단에 사건을 수임시키는 등, 미국법원의 법적 조치에 대한 적극적인 대응안을 마련하여 본안 소송 절차에 따라 대응하고 있으며, 소송충당부채를 1,303백만원(1,000,000 USD) 인식하고 있습니다. 이처럼 당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.사. 타법인 출자 관련 위험당사는 2023년 1분기말 기준, 총 9개의 계열회사에 대하여 직ㆍ간접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 지배력 보유 여부 등에 따라 종속기업,공동기업, 관계기업으로 분류하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 현재 당사의 종속회사 및 관계기업 중 L&K SPINE, INC.과 ME&H(THAILAND) CO.,LTD를 제외하고 영업환경이 열악한 상황입니다. 향후 당사와 당사의 종속회사들의 영업환경이 개선되지 않아 지속적인 손실이 발생할 경우 추가적인 대여금 지급 필요 및 대여금에 대한 손상차손 인식으로 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.아. 특수관계자 거래 관련 위험당사는 신고서 제출일 현재 8개의 종속회사가 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 해외 현지 판매법인과는 매출로 인하여 매출채권이 존재하고 있으며 AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD, (주)에취제이시는 운영자금 부족으로 인하여 대여금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 대부분의 종속기업이 자금 사정이 원활하지 않아 채권 금액이 지속적으로 상승하고 있고 일부 채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 향후 특수관계자의 재무 상태가 악화될 경우, 보유 중인 채권의 회수 가능성이 저하될 수 있고, 이 경우 대손충당금을 설정하여 손익이 악화될 위험이 존재합니다. 당사는 상기 내용과 같이 계열회사 및 특수관계자들의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.자. 2017년 재무제표 재작성 관련 위험당사는 과거 2017년도 감사보고서 및 2018년도 내부회계관리제도 비적정의견이 표시되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생 및 당사의 주권이 매매거래정지되였으며, 2019년 04월 11일 상장적격성 실질심사 대상 및 관리종목으로 지정되었습니다. 이후 2020년 04월 29일 기업심사위원회로부터 상장유지를 결정 받고 당사의 주권이 2020년 05월 04일부터 매매거래가 재개 및 관리종목 해제가 되었습니다. 당사는 동일 사실이 발생하지 않도록 내부감사 실시, 내부회계관리제도 자체 개선, 내부회계관리제도 재구축 외주 진행 등 내부회계관리제도를 점검 및 보완하였습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 내부회계관리제도의 취약점이 발생할 경우 감사의견에 영향을 미치거나 외부기관으로 제재를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.차. 지정감사 관련 위험당사는 2020년 / 2021년도 회계년도에 관리종목, 3년부의영업현금흐름의 사유로 외부감사인이 삼덕회계법인으로 지정되었고, 2022년 / 2023년 회계년도에 외부감사인이 삼정회계법인으로 지정되었습니다. 지정감사에 의한 감사보고서는 모두 적정의견을 수령하였지만 강조사항이 기재되어 있고, 2020년, 2022년 감사에서 과거 재무제표를 수정한 이력이 있습니다. 이와 같이 지정감사로 인해 추후에도 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 재무제표의 재작성 및 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 보고서 작성에 오기재 사항이 없도록 노력하고 있으나 향후에도 지정감사에 따른 감사 강화로 인하여 당사의 재무제표가 추가적으로 재작성 및 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험
가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 강국진 대표이사로 당사의 보통주 1,952,485주를 보유하고 있으며 지분율은 14.56%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 2,049,275주로 지분율은 15.29%입니다. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,405,659주의 48.67%에 해당하는 6,524,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 50% 수준으로 청약할 예정이며, 50% 참여시 필요한 자금인 5,595백만원(예정발행가액 5,610원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 구주주 청약시 배정분 50% 참여시 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 12.18%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 12.78%로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제9회 전환사채 및 주식선택권이 존재하여 전환사채(1,382,410주)의 경우 현재 전환청구기간(2022년 7월 16일~2026년 6월 16일)으로 전액 전환될 수 있고, 주신선택권은 부여일 이후 2년이상 재식시 행사가 가능하여 주식선택권 5차는 행사가 가능합니다. 전환사채가 모두 전환되고 행사가 가능한 주식선택권이 모두 행사될 시 당사의 최대주주 지분율은 11.39%로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 11.96%로 하락할 것으로 예상됩니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주 당 0.4866605116주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.나. 환금성 제약에 관한 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 6,524,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 48.67%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하지 않습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 바. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.아. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.자. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 차. 경영환경변화로 인한 주가 변동성 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 카. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.투자자께서는 상기 제반사항에 유의하시기 바랍니다.타. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 신종 코로나바이러스와 변이종의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
6,524,000
500
5,610
36,599,640,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
BNK투자증권
보통주
2,609,600
14,639,856,000
- 대표주관수수료: 모집총액의 0.3%-인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 40%-실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

인수
하이투자증권
보통주
2,087,680
11,711,884,800
-인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 32%-실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

인수
유진증권
보통주
1,826,720
10,247,899,200
-인수수수료 : 모집총액의 2.0% 中 28%-실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023년 07월 05일 ~ 2023년 07월 06일
2023년 07월 13일
2023년 07월 07일
2023년 07월 13일
2023년 06월 01일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2023년 05월 15일
2023년 06월 30일

자금의 사용목적

구 분
금 액

상환자금
15,000,000,000

운영자금
20,700,000,000

기타
899,640,000

발행제비용
898,907,250

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.05.15

【기 타】
1) 금번 (주)엘앤케이바이오메드의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)BNK투자증권이며, 인수회사는 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 07월 10일 ~ 2023년 07월 11일(2영업일간)입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 (주)BNK투자증권, 인수회사인 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 6,524,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
6,524,000
500
5,610
36,599,640,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일: 2023년 05월 12일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 모집예정가액의 산출근거최초 이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]기산일 : 2023년 05월 11일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2023/05/11
8,620
119,064
1,010,976,240

2
2023/05/10
8,470
230,843
2,016,344,030

3
2023/05/09
8,800
946,618
8,042,962,020

4
2023/05/08
7,300
45,177
330,582,400

5
2023/05/04
7,050
23,385
163,036,630

6
2023/05/03
6,990
22,051
153,263,740

7
2023/05/02
7,060
22,844
162,714,610

8
2023/04/28
7,010
48,829
341,453,260

9
2023/04/27
7,290
45,373
314,972,000

10
2023/04/26
7,100
31,778
226,095,530

11
2023/04/25
7,200
45,533
328,243,800

12
2023/04/24
7,420
34,960
259,455,300

13
2023/04/21
7,660
36,847
284,282,110

14
2023/04/20
7,900
62,766
487,669,920

15
2023/04/19
8,070
48,178
391,199,540

16
2023/04/18
8,130
64,167
513,070,620

17
2023/04/17
7,980
40,570
318,463,990

18
2023/04/14
7,790
77,087
589,615,280

19
2023/04/13
7,370
49,228
358,992,170

20
2023/04/12
7,410
33,026
244,338,680

1개월 가중산술평균(A)
8,153원

1주일 가중산술평균(B)
8,497원

기산일 가중산술평균(C)
8,491원

A,B,C의 산술평균(D)
8,381원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
8,381원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
48.67%

예정발행가액
5,610원
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2023년 05월 12일 최초 이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2023년 05월 12일
이사회결의
최초 이사회결의

2023년 05월 12일
신주발행 및 기준일 최초 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.lnkbiomed.com)

2023년 05월 15일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2023년 05월 26일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2023년 05월 31일
권리락
-

2023년 06월 01일
신주배정기준일(주주확정)
-

2023년 06월 13일
신주배정 통지
-

2023년 06월 20일 ~2023년 06월 26일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2023년 06월 27일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2023년 06월 30일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2023년 07월 03일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.lnkbiomed.com)Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2023년 07월 05일 ~2023년 07월 06일
구주주 청약
-

2023년 07월 07일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.lnkbiomed.com)(주)BNK투자증권 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)하이투자증권(주) 홈페이지 (http://www.hi-ib.com)유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2023년 07월 10일 ~2023년 07월 11일
일반공모 청약
-

2023년 07월 13일
환불 및 배정 공고
(주)BNK투자증권 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)하이투자증권(주) 홈페이지 (http://www.hi-ib.com)유진투자증권(주) 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2023년 07월 13일
주금 납입
-

2023년 07월 28일
유상 신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
6,524,000주 (100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4866605116주- 신주배정 기준일 : 2023년 06월 01일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
6,524,000주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4866605116주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사 및 인수회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기 책임하에 인수비율에 맞춰 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2023년 05월 15일부터 2023년 06월 30일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

(단위: 주)

구분
상세내역

A. 보통주식
13,405,659

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
13,405,659

D. 자기주식 + 자기주식신탁
10

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
13,405,649

F. 유상증자 주식수
6,524,000

G. 증자비율 (F/C)
48.67%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
6,524,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.4866605116

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 관한규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

② 2차 발행가액 산정구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

③ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2023년 07월 03일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lnkbiomed.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
6,524,000

주당 모집가액
예정가액
5,610

확정가액
-

모집총액
예정가액
36,599,640,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 이상

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과시

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2023년 07월 05일

종료일
2023년 07월 06일

실권주 일반공모
개시일
2023년 07월 10일

종료일
2023년 07월 11일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2023년 07월 13일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권 인수회사인 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2023년 05월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.lnkbiomed.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 07월 03일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.lnkbiomed.com)

실권주 일반공모 청약공고
2023년 07월 07일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.lnkbiomed.com)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)하이투자증권(주) 홈페이지(http://www.hi-ib.com)유진투자증권(주) 홈페이지(www.eugenefn.com)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2023년 07월 13일
(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)하이투자증권(주) 홈페이지(http://www.hi-ib.com)유진투자증권(주) 홈페이지(www.eugenefn.com)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.lnkbiomed.com))에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다.

(2) 청약방법① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 ' 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과 청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구만 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약이 가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다⑤ 기타: 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2023년 05월 15일부터 2023년 06월 30일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점
2023년 07월 05일 ~2023년 07월 06일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)엘앤케이바이오의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점, 하이투자증권(주) 본ㆍ지점, 유진투자증권(주) 본ㆍ지점
2023년 07월 10일 ~2023년 07월 11일

(4) 청약결과 배정방법① 구주주 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.4866605116주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과 청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우100% 배정).

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약:a. 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 "대표주관회사" 와 "인수회사"가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.b. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하며 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"와 "인수회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.c. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사" 및 "인수회사"가 "인수비율"에 따라 각각 자기의 계산으로 인수합니다.

④ 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 7호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 2009년 02월 04일부터 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없습니다.

a. 교부장소 : “대표주관회사”의 본ㆍ지점

b. 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2), 3)을 병행

1) 우편 송부

2) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 교부

3) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일 전까지 수취가능

2) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점 : 구주주 청약종료일까지

3) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS또는 MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반청약자

(고위험고수익투자신탁청약 포함)

아래 1), 2)를 병행

1) (주)BNK투자증권과 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 교부

2) (주)BNK투자증권과 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부

1) (주)BNK투자증권과 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 : 일반공모 청약종료일까지

2) (주)BNK투자증권과 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 확인절차㉠ 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.㉡ 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.㉢ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

d. 투자설명서에 관한 기타사항

㉠ 금번 유상증자의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받을 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 (주)BNK투자증권의 홈페이지에서 다운로드받을 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 (주)BNK투자증권, 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 (주)BNK투자증권, 하이투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받을 경우 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.㉡ 구주주 청약 시 (주)BNK투자증권 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 증권신고서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항① 주권유통개시일: 2023년 07월 28일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 : IBK기업은행 가산디지털역지점다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2023년 06월 01일
(주)BNK투자증권
00251400

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 (주)BNK투자증권으로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)BNK투자증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2023년 06월 20일부터 2023년 06월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2023년 06월 27일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2023년 06월 20일부터 2023년 06월 26일까지(5거래일간) 거래
신주배정통지일(2023년 06월 01일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2023년 06월 28일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2023년 06월 20일부터 06월 26일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 2023년 06월 01일(예정)부터 2023년 06월 28일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2023년 06월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리 합니다.(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(6) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
(주)BNK투자증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(40%)
대표주관수수료 : 모집총액 x 0.3%인수수수료 : 모집총액 x 2.0% 中 40.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%

인수회사
하이투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(32%)
인수수수료 : 모집총액 x 2.0% 中 32.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%

인수회사
유진투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(28%)
인수수수료 : 모집총액 x 2.0% 中 28.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 17.0%

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다.

1. 액면금액

제6조(1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 500원으로 한다.
2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정주식총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000 주로 한다.

제7조(회사의 설립 시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립 시에 20,300주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의2(종류주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 발행된 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주식에 우선권이 있다. 단, 이사회 결의로 의결권 등에 관하여 달리 정할 수 있다.

② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 총수는 발행주식의 4분의 1로 한다.

③ 종류주식의 이익배당에 대하여는 최저배당률을 별도로 정하지 아니한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배상을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정을 준용한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제10조(신주 인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주 인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 주주총회의 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인, 그리고 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년간 권리를 행사할 수 있다. 다만 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제13조(주식의 소각) 당 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

3. 배당에 관한 사항

제12조(신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제53조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익 준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 『상법 시행령』제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행한 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다

4. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조2(서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 주주총회의 효율적 운영을 위하여 이사회가 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 주주총회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험세계 각국은 코로나-19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다.이후 중국의 과도한 방역 정책으로 인한 중국의 성장 둔화 및 러시아-우크라이나 전쟁의 발발 등으로 국제 정세의 불확실성이 높은 상황입니다. 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 전쟁은 공시서류 제출 전일 기준으로 여전히 종전되지 않았습니다. 2022년 06월 미국의 CPI 지수는 전년대비 9.1% 상승한 것으로 발표되는 등 세계는 매우 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 2022년 12월 중국에서는 극단적인 방역 정책에 대한 비판의 목소리가 커지며 이례적인 시위와 저항이 발생함에 따라 중국 정부는 기존의 방역 정책을 조정 및 완화하며 '위드 코로나' 기조로 전환하였습니다. 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이고 이는 국내의 경기 위축이라는 심각한 영향을 줄 수 있습니다.과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 높은 기준금리 인상에도 불구하고 여전히 최종금리 수준은 확인되지 않고 있습니다. 또한, 급격한 금리 인상에 따라 미국의 주요 투자은행은 경기 침체 및 긴축 장기화를 우려하고 있습니다. 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않음에 따라 긴축이 장기화 되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 당사의 산업과 전방 산업은 큰 타격을 받을 수 있습니다.이와 같이 국내외 경제는 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조, 금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나-19')은 중국 우한시에서 2019년 12월 01일 처음 발생한 후 현재까지 확산 중인 급성 호흡기 질환입니다. 해당 질환은 매우 빠른 확산세를 보이며 전세계적으로 확진자가 증가하였고, 2020년 03월 11일 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 위험 단계인 6단계로 상향 조정하며 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 세계 각국은 백신 개발과 사회 정책을 통해 코로나-19의 확산 방지에 총력을 다했습니다. 2021년 주요국의 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 목표 백신 접종률을 달성하기 위해 노력했으나 2020년 10월 인도에서 기존 바이러스 대비 전파 속도가 빠르고 후유증이 심각한 델타 변이 바이러스가 등장함에 따라 코로나-19 사태는 장기화되었습니다. 이후 WHO가 '우려 변이종'으로 분류한 오미크론 변이 및 델타변이 등이 유행하였습니다. 2023년에 이르러 변이 심각성이 낮고 확진자 발생이 감소하여 2023년 5월 5일, WTO는 코로나-19의 국제적 공중 보건 비상사태(PHEIC) 선포를 해제하였습니다. 국내에서도 2023년 5월 11일 질병 위험도 하락 및 안정적 방역상황을 고려하여 6월 1일부터 코로나-19 위기 경보수준을 '심각'에서 '경계'로 하향조정을 결정하였습니다.세계 각국은 코로나-19의 초기 확산 당시, 감염병의 유행에 따른 경기 침체를 막기 위해 초저금리 정책을 약 2년간 지속하였습니다. 이 외에도 각국 정부는 경제 활성화를 위해 추가 예산의 투입, 각국 은행의 자산매입 확대, 인프라 투자의 추진 등의 확대 통화 및 재정 정책을 펼쳤습니다. 하지만 과도한 통화 정책과 재정 정책의 영향으로 시장에 유동성이 과잉 공급되고 글로벌 공급망에 병목현상이 발생함에 따라 인플레이션 상승 압력은 점차 커지게 되었습니다.이후 중국의 과도한 방역 정책으로 인한 중국의 성장 둔화 및 러시아-우크라이나 전쟁의 발발 등으로 국제 정세의 불확실성이 높은 상황입니다. 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 전쟁은 공시서류 제출 전일 기준으로 여전히 종전되지 않았습니다. 2022년 06월 미국의 CPI 지수는 전년대비 9.1% 상승한 것으로 발표되는 등 세계는 매우 높은 수준의 인플레이션을 겪고 있습니다. 2022년 12월 중국에서는 극단적인 방역 정책에 대한 비판의 목소리가 커지며 이례적인 시위와 저항이 발생함에 따라 중국 정부는 기존의 방역 정책을 조정 및 완화하며 '위드 코로나' 기조로 전환하였습니다. 현재 세계의 정세는 불안정한 상황이고 이는 국내의 경기 위축이라는 심각한 영향을 줄 수 있습니다.과도한 인플레이션 상승 압력에 대응하기 위해 주요국은 기준금리를 인상하고 기존의 확장 경제 정책을 중단하였습니다. 하지만 물가 상승률은 쉽게 정상화되지 않았으며 미국 연방준비제도(Fed)는 2022년 05월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 06월 정례회의에서는 기준금리를 75bp 인상하였고, 07월, 09월, 11월 정례회의에서도 75bp 추가 인상하며 3차례 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 또한, 12월 정례회의에서 50bp 인상, 1월 및 3월, 5월 정례회의에서 25bp 인상을 결정하였고 이에 따라 공시서류 제출 전일 기준 미국의 기준금리는 5.25%이며, 당분간 금리인상 기조는 지속될 것으로 예상되고 있습니다.높은 기준금리 인상에도 불구하고 여전히 최종금리 수준은 확인되지 않고 있습니다. 또한, 급격한 금리 인상에 따라 미국의 주요 투자은행은 경기 침체 및 긴축 장기화를 우려하고 있습니다. 인플레이션이 정상 수준으로 하락하지 않음에 따라 긴축이 장기화 되고 경기 침체로 인해 세계의 수요가 감소하게 된다면 당사의 산업과 전방 산업은 큰 타격을 받을 수 있습니다.2023년 01월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년 세계 경제성장룰은 3.4%를 기록했으며, 2023년에는 2.9%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 2023년의 전망은 직전 전망치(2022년 10월) 2.7% 대비 0.2%p 상향되었습니다. 이는 인플레이션 대응을 위한 금리 인상, 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 지속 등 부정적인 요인에도 불구하고 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대와 주요국(미국, 유럽 등)에서의 예상외 견조한 소비 및 투자 등의 영향입니다.

[세계 경제 성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

22년 10월(A)
23년 1월(B)
조정폭(B-A)
22년 10월(C)
23년 1월(D)
조정폭(D-C)

세계

3.4

2.7

2.9

+0.2

3.2

3.1

-0.1

선진국

2.7

1.1

1.2

+0.1

1.6

1.4

-0.2

미국

2.0

1.0

1.4

+0.4

1.2

1.0

-0.2

유로존

3.5

0.5

0.7

+0.2

1.8

1.6

-0.2

일본

1.4

1.6

1.8

+0.2

1.3

0.9

-0.4

영국

4.1

0.3

-0.6

-0.9

0.6

0.9

+0.3

캐나다

3.5

1.5

1.5

-

1.6

1.5

-0.1

신흥국

3.9

3.7

4.0

+0.3

4.3

4.2

-0.1

중국

3.0

4.4

5.2

+0.8

4.5

4.5

-

인도

6.8

6.1

6.1

-

6.8

6.8

-

한국

2.6

2.0

1.7

-0.3

2.7

2.6

-0.1

출처 : IMF, World Economic Outlook(2023.01)

세부적으로 살펴보면, 선진국의 경우 미국은 견조한 내수의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2022년 10월) 1.0% 대비 0.4%p 상향한 1.4%로 전망하였으며, 유로존은 에너지 도매가격 하락의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2022년 10월) 0.5% 대비 0.2%p 상향한 0.7%로 전망하였습니다. 또한, 일본은 완화적인 통화 및 재정정책의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2022년 10월) 1.6% 대비 0.2%p 상향한 1.8%로 전망하였으나, 영국은 긴축적인 통화 및 재정정책, 금융여건 악화 등의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2022년 10월) 0.3% 대비 0.9%p 하향한 -0.6%로 전망하였습니다.신흥국의 경우, 중국은 리오프닝에 따른 경기 회복 기대의 영향으로 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2022년 10월) 4.4% 대비 0.8%p 상향한 5.2%로 전망하였으나, 인도는 직전 전망치(2022년 10월) 6.1%에서 동결, 한국은 2023년 경제 성장률을 직전 전망치(2022년 10월) 2.0% 대비 0.3%p 하향한 1.7%로 전망하였습니다.이와 더불어, 국제통화기금(IMF)은 1) 중국의 낮은 백신 접종률, 부족한 의료시설 등에 따른 경제 회복 제약 및 부동산업의 위기 심화 가능성, 2) 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 중국의 경기회복에 따른 에너지 가격 상승과 노동시장의 경직성 등의 영향을 받은 인플레이션의 지속 가능성, 3) 2022년 10월 이후 달러 평가절하, 글로벌 금융여건 완화로 국채 스프레드가 일부 축소되었음에도 불구하고, 여전히 높은 부채 수준, 저성장과 높은 차입비용 등의 신흥국 경제 위험 요인, 4) 러시아ㆍ우크라이나 전쟁 및 미ㆍ중 무역분쟁 등에 따른 블록화와 지정학적 긴장 심화로 인한 경제 분절화 등을 경기 하방 위험 요소로 언급하였습니다.

한편 한국은행이 2023년 2월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2022년 국내 경제성장률은 2.6%, 2023년 및 2024년 국내 경제성장률은 1.6%, 2.4% 수준을 나타낼 것이라고 전망했습니다. 한국은행은 향후 국내경제가 주요국 경기 동반 부진 등으로 잠재수준을 하회하는 성장흐름이 이어질 전망이며, 2023년 하반기 이후부터는 점차 대외 불확실성이 줄어들면서 부진이 완화될 것으로 예상하였습니다. 2023년의 경우 주요국의 통화긴축 완화, 중국의 제로코로나 조기 완화, 소비회복 모멘텀 지속 등이 상방리스크로 작용하나, 국내외 금융불안 심화, 높은 에너지 가격 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 등의 지정학적 긴장 고조 등이 하방리스크로 작용할 수 있음을 언급하였습니다. 한국은행에서 제시한 국내 경제성장 전망치는 다음과 같습니다.

[2023년 02월 기준 한국은행 국내 경제성장 전망치]

(단위: %)

구분
2022년
2023년(E)
2024년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
3.0
2.2
2.6
1.1
2.0
1.6
2.4

민간소비
4.1
4.6
4.4
3.3
1.3
2.3
2.4

설비투자
-6.4
5.4
-0.7
3.2
-8.9
-3.1
3.6

지식재산생산물투자
4.6
5.0
4.8
3.6
3.5
3.5
3.5

건설투자
-4.5
-2.6
-3.5
0.1
-1.5
-0.7
0.4

상품수출
6.0
0.3
3.1
-4.0
5.0
0.5
3.4

상품수입
5.3
3.9
4.6
-0.4
-0.1
-0.2
3.1

출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2023.02)

이와 같이 국내외 경제는 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조, 금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 의료기기시장 침체 위험만성질환의 유병률 증가와 글로벌 고령화로 의료기기에 대한 수요는 지속 증가할 것으로 전망하고 있고, 특히 척추 임플란트는 척추 관련 질환의 발생의 증가, 고령화와 비만 인구의 증가, 척추 치료 관련 수술기법과 의료기기의 지속적인 발전과 최소침습수술기법(MIS, Minimally Invasive Surgery)의 도입 증가로 높은 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 국내의 경우에도 평균 수명이 늘어남에 따라 기능 저하로 인한 고령층 환자가 지속적으로 증가하고, 근로 환경 및 생활습관 등의 영향으로 젊은 연령층의 유병률도 증가하고 있어 척추질환은 앞으로도 꾸준히 늘어날 것으로 전망됩니다. 다만, 이러한 긍정적인 산업 환경에도 불구하고 불확실한 대외 변수 등에 의하여 의료기기 산업이 위축되는 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

프로스트앤설리번(Global Medical Devices Outlook, 2022)은 2022년 글로벌 의료기기 시장을 약 4,602억 달러~4,645억 달러로 2021년(4,252억 달러) 대비 8.2%(보수적 전망)~9.3%(낙관전 전망) 성장을 예상하였습니다. 코로나-19 팬데믹으로 병원 진료 및 수술이 감소하면서 2020년 마이너스 성장률을 보였으나, 2021년 다시 활력을 찾은 의료기기 산업은 2020년 대비 7.8% 성장하며 4,252억 달러의 시장 규모를 보이고 있습니다.

[글로벌 의료기기 산업 시장 규모 및 성장률]

(단위 : 십억달러)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년

보수적 전망
낙관적 전망

시장 규모
414.0
394.4
425.2
460.2
464.5

전년대비 성장률
-
-4.7%
7.8%
8.2%
9.3%

출처 : Global Medical Devices Outlook, 2022 / 국가생명공학정책연구센터

Fortune Business Insights 보고서에 따르면 만성질환의 유병률 증가와 글로벌 고령화로 의료기기에 대한 수요는 지속 증가할 것으로 전망되고 있고, 만성질환에 의한 의료비 부담 증가와 60세 이상 인구의 증가로 재택의료 서비스에 대한 선호도가 높아지는 패러다임으로 전환되고 있어 만성질환 치료를 위한 휴대형, 웨어러블 등 사용이 간편한 신규 의료기기 개발을 위해 주요 업체 및 의료기관의 노력이 증가함에 따라 홈 헬스케어 서비스의 채택이 빠르게 증가할 것으로 전망되고 있습니다. 반면, 최근 첨단 의료기기 개발 관련하여 주목할 만한 발전이 있었지만, 고가의 의료기기 구매, 유지 비용은 이러한 의료기기 채택을 제한하는 요소로 작용하고 있다고 경고하고 있습니다.

글로벌 시장 조사기관인 Grandviewresearch에 따르면, 척추 임플란트와 관련 의료기기에 대한 전체 시장규모는 2022년 기준으로 약 12.8십억 USD인 것으로 추정되며, 향후 2030까지 연평균 5.2%의 높은 성장율을 보여 시장규모가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 이러한 성장의 배경에는 척추 관련 질환의 발생의 증가, 고령화와 비만 인구의 증가, 척추 치료 관련 수술기법과 의료기기의 지속적인 발전과 최소침습수술기법(MIS, Minimally Invasive Surgery)의 도입 증가가 주요 요인이 되고 있습니다.

지역적으로 볼 때 세계 척추 관련 임플란트 시장은 북미, 유럽, 아시아 태평양 및 기타 지역으로 나뉘며, 2022년 기준으로 북미시장이 전체 점유율 48.8%로 세계 시장에서 가장 높은 점유율을 기록하였습니다. 이는 고도로 발달된 의료시설에 대한 인프라와 보험시스템, 지역내 신의료기술에 대한 환자들의 인식, 의료인들에 대한 교육의결과로 볼 수 있습니다. 또한 척추질환, 노화, 당뇨에 대한 증가와 정부의 척추 관련 신기술 예산의 증가, 3D를 이용한 척추 질환 치료에 대한 신규 허가의 증가 등도 북미시장의 점유율을 끌어올리는 요인으로 주목받고 있습니다. 아시아 태평양 (APAC) 지역은 향후 7.2%의 가장 높은 연평균 성장률을 보이며 성장할 것으로 예상됩니다. 이 지역 부문의 높은 성장은 주로 정부의 지출증가와 지역내 소득상승, 노인인구 증가에 기인한다고 할 수 있습니다.건강보험심사평가원의 2022년 11월 29일 보도자료에 따르면 2021년 척추질환 환자 수는 1,131만 명으로 전체 인구수 대비 척추질환 환자 비율이 22.0%로 나타나 2011년 대비 2.7%p 상승했으며, 전체 인구의 5명 중 1명은 척추 질환으로 진료를 받았습니다. 또한, 평균 진단 연령은 매년 감소하여 2012년 41.8세에서 2021년 36.9세로 4.9세 낮아졌으며, 20~30대 젊은 층에서 신규 환자수가 가장 많은 것으로 나타났습니다.

[척추질환진단 및 평균 수술연령]

(단위 : 세, %)

구분

12년

13년

14년

15년

16년

17년

18년

19년

20년

21년

평균 진단 연령

41.8

40.9

40.0

39.8

39.5

39.3

39.1

38.3

37.7

36.9

평균 수술 연령

55.1

55.6

56.0

57.2

58.2

58.6

59.1

59.8

59.8

60.5

진단 후 수술까지소요 기간

3년 이내

(45.3)

(35.7)

(28.5)

(22.4)

(18.8)

(16.4)

(14.1)

(12.3)

(10.9)

(9.9)

5년 초과

(21.5)

(40.6)

(50.6)

(61.6)

(69.6)

(74.5)

(78.6)

(81.6)

(83.8)

(85.5)

출처 : 건강보험심사평가원(2022.11.29)

2021년 척추수술은 12만 8천 건이 시행됐고 2016년 10만 5천건 대비 연평균 3.9% 증가하며 전체수술건수가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 평균 수명이 늘어남에 따라 기능 저하로 인한 고령층 환자가 지속적으로 증가하고, 근로 환경 및 생활습관 등의 영향으로 젊은 연령층의 유병률도 증가하고 있어 척추질환은 앞으로도 꾸준히 늘어날 것으로 전망됩니다.

[척추수술현황]

(단위 : 건, %)

구분

16년

17년

18년

19년

20년

21년

16년~21년

연평균 증감률

전체 수술건수

105,726

108,646

111,961

114,375

118,755

128,139

3.9

남

52,428

56,678

58,254

59,314

61,885

66,620

4.9

여

50,634

51,968

53,707

55,061

56,870

61,519

4.0

출처 : 건강보험심사평가원(2022.11.29)

상기한 바와 같이 만성질환의 유병률 증가와 글로벌 고령화로 의료기기에 대한 수요는 지속 증가할 것으로 전망하고 있고, 특히 척추 임플란트는 척추 관련 질환의 발생의 증가, 고령화와 비만 인구의 증가, 척추 치료 관련 수술기법과 의료기기의 지속적인 발전과 최소침습수술기법(MIS, Minimally Invasive Surgery)의 도입 증가로 높은 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 국내의 경우에도 평균 수명이 늘어남에 따라 기능 저하로 인한 고령층 환자가 지속적으로 증가하고, 근로 환경 및 생활습관 등의 영향으로 젊은 연령층의 유병률도 증가하고 있어 척추질환은 앞으로도 꾸준히 늘어날 것으로 전망됩니다. 다만, 이러한 긍정적인 산업 환경에도 불구하고 불확실한 대외 변수 등에 의하여 의료기기 산업이 위축되는 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 인허가 관련 위험의료기기 산업은 국민의 생명과 연관된 제품과 서비스를 제공하므로 안전성이 가장 중요합니다. 의료기기는 직간접적으로 인체에 접촉되기 때문에 안전성, 유효성 등이 무엇보다 가장 중요한 요소이고 규제당국에서도 집중적인 관리대상이기도 합니다. 이로 인해 세계 각국은 의료기기에 대해 자국에 맞는 규격과 품질에 관한 표준, 각종 인허가 제도를 마련하고 있습니다. 국가별로 인허가에 대한 법규나 절차의 변경, 자국 의료산업의 보호차원에서 강화되는 경우 국제교역에서 비관세 장벽으로 작용할 수 있으며, 추가적인 비용 지출이 요구 될 수 있습니다. 인허가에 소요되는 기간은 미국 FDA의 경우 평균 7.2개월, 중국은 13개월 정도가 소요되며 이후 시장에 진입하는 소요기간은 더 늘어나는 특징이 있습니다. 이로 인해 해당 국가에 대한 제품 판매가 지연되거나 취소될 수 있고, 동일한 제품도 판매 국가별 인허가을 받아야 하므로 시간 및 비용 그리고 해당 규격의 품질시스템의 획득 및 유지비용이 들 수 있으며, 이는 당사의 수출 등 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

의료기기 산업은 국민의 생명과 연관된 제품과 서비스를 제공하므로 안전성이 가장 중요합니다. 의료기기는 직간접적으로 인체에 접촉되기 때문에 안전성, 유효성 등이 무엇보다 가장 중요한 요소이고 규제당국에서도 집중적인 관리대상이기도 합니다. 이로 인해 세계 각국은 의료기기에 대해 자국에 맞는 규격과 품질에 관한 표준, 각종 인허가 제도를 마련하고 있습니다. 국가별 주요 인허가 제도는 아래와 같습니다.

[국가별 주요 인허가 제도]

구분

제조품목허가

GMP

CE

FDA

CFDA

국가

한국

한국

유럽

미국

중국

허가

주관기관

식품의약품

안전처

식품의약품

안전처

NB:SGS

American Federal Food & Drug Administration

China Federal Food & Drug Administration

난이도

상

중

상

상

상

소요 기간

6개월

3개월

6개월

1년

2년

주요 이슈

비교대상제품과의 동등성입증 임상데이터 필요

ISO13485 기준에 의한 의료기기 제조 및 품질관리 기준 심사

IEC60601-1에 의거한 보고서 및 시험 필요

까다로운 절차

엄격한 기준

자체평가보고서

중국 자체 보고서 및 시험 필요

중국 정부대응 어려움

효력

생산허가

생산허가

판매허가

판매허가

판매허가

판매허가

적용국가

한국

한국

유럽, 싱가폴, 남미, 중동 등

미국

중국

출처 : 회사제시

따라서 안전성, 유효성 등에 대한 객관적, 과학적, 의학적 자료가 없이는 인허가가 어렵기 때문에 시장출시가 어려운 규제산업이며 간단한 소형기구에서부터 첨단 수술용 로봇까지 의약품과 마찬가지로 엄격한 임상실험이 요구되고 있습니다.

[의료기기 국내시장 등록 및 승인과정 요약]

구분
세부내용
소요기간
담당기관

제조업허가

의료기기법 제 6조에 의거 의료기기의 제조를 업으로 하려는 자는 식품의약품안전처장의 제조업허가를 받아야 함.

제조업허가 신청 시에는 1개 이상의 제조허가(신고)를 동시에 접수하여야 함.

25일
식품의약품안전처

GMP적합성평가
개요

의료기기법 제 6조 4항에 의거 의료기기를 제조하려는 자는 총리령으로 정하는 바에 따라 필요한 시설과 제조 및 품질관리 체계를 미리 갖추어 인증을 받아야 함

* (제조품목)ISO 13485 준수, 필요 시 멸균 공정시스템구축

* 임상시험 진행을 위해 임상시험용 GMP필요

제조 제품 및심사기관의 일정에 따라 상이함

식품의약품

안전처

적용대상

2, 3, 4 등급 의료기기

평가방법

현장심사로 제조시설의 품질시스템과 관련된 시설 및 문서 등을 심사

품목허가
의료기기등급분류기준

식약처장은 의료기기를 사용목적 및 사용시 인체에 미치는 잠재적 위해성의 정도에 따라 하기와 같이 4개의 등급으로 분류 함.

1등급: 잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기

2등급: 잠재적 위해성이 낮은 의료기기

3등급: 중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기

4등급: 고도의 위해성을 가진 의료기기

제조하고자 하는 제품의 등급 및 품목분류를 파악 한 후 기술문서 작성 후 심사 신청을 해야 함.

-
식품의약품안전처

임상시험

일부 임상시험이 필요한 의료기기의 경우 허가심사시 임상시험자료를 요구 받음.

* IRB(임상시험위원회), 식약처가 관리감독 기관

- 허가받지 않은 제품에 대해서는 반드시 식약처 승인 필요

제품별로상이함

기술문서심사

* STED(국제기술문서양식) 적용

- 14년부터 식약처에서 단계적으로 적용 예정

65일~80일

보험등재
신의료기술평가

* 기존 행위가 없는 경우에는 반드시 신청하여의료기술의 안전성, 유효성, 경제성 평가

- 신의료기기 경우, 인허가를 획득하여도 신의료기술평가승인 전에는 해당 제품을 활용한 의료 기술 사용 불가

270일
보건의료연구원(NECA)

치료재료결정신청

* 국내 의료기관에서 판매하기 위하여 등재

- 행위수가에 포함되는장비 또는 일부 재료를 제외한 치료재료는 심평원에 별도 가격 산정 필요

150일
건강보험심사평가원

출처 : 회사 제시

[미국 FDA 승인과정 요약]

진행단계
세부 내용

Facility Registration

미국에서 판매될 의료기기의 모든 제조시설을 등록하고, 미국 외에서 제조되는 의료기기의 경우 미국 영토 내에 주소를 가지고 있는 Agent를 지정하여야 함

Quality management

모든 의료 기기(510(k)면제대상 포함)은 QSR(Quality System Regulation) 에 따른 품질관리를 시행하여야 하며 FDA는 제조시설에 현장심사를 나올 수 있음

Medical DeviceClassification

미국은 의료기기를 위해성 정도에 따라 3등급으로 분류하며, 대부분의 Class 1 의료기기는 General device로 분류되어 Pre-market Notification이나 Pre-market Approval면제대상에 해당됨

Class 2, Class 3 의료기기는 제품의 특성에 따라Pre-market Notification이나 Pre-market Approval등의 심사를 거쳐야 함

Medical DeviceListing

Pre-market Notification이나 Pre-market Approval면제대상인 경우 해당하는 품목의 품목code를 DRLM(Device Registration & Listing Module)에 Listing 해야 함

Pre-market Notification이나 Pre-market Approval대상 의료기기의 경우 해당 의료기기를 FDA로부터 승인을 받은 후 승인 번호를 DRLM(Device Registration & Listing Module)에 Listing 해야 함

Pre-market Notification

Pre-market Approval

잠재적 위해성이 거의 없는 의료기기(ex. 수술용 기구 등)를 제외한 의료기기는 시판 전에 FDA로부터 승인을 받아야 함

FDA승인을 받기 위하여 해당품목의 Guideline이나 규정 등을 참조하여 필요서류를 구비하여 신청하여야 함

필요서류 예시: Device Description, Label, Sterilization, Performance Test, Biocompatibility Test, Substantial Equivalence Discussion, Risk Analysis 등 제품에 대한 설명 및 안전성 유효성을 확인할 수 있는 자료가 필요함

GUDID

(Global Unique DeviceIdentification database)

2, 3등급의 의료기기는 Unique Device Identification Number를 발급받아 GUDID System에 등록을 하고 해당하는 바코드를 라벨에 출력하여 출고해야 함

1등급의료기기는 2018년 9월 24일부터 적용 해야 함

시판 후 관리

2등급, 3등급 의료기기 중 FDA가 지정한 품목은 시판 후조사 및의료기기 추적 대상이며, 모든 의료기기는 부작용에 대한 보고 의무가 있음

Annual Registration

제조자는 매년 10월1일~12월 31일 3개월 동안 시설과 제조하는 의료기기에 관하여 Annual Registration을 해야 함

제조시설, US Agent, 제조하는 제품 등의 변경 또는 신규 사항이 Registration의 대상임

출처 : 미국 식약처(FDA) 홈페이지

국가별로 인허가에 대한 법규나 절차의 변경, 자국 의료산업의 보호차원에서 강화되는 경우 국제교역에서 비관세 장벽으로 작용할 수 있으며, 추가적인 비용 지출이 요구 될 수 있습니다. 인허가에 소요되는 기간은 미국 FDA의 경우 평균 7.2개월, 중국은 13개월 정도가 소요되며 이후 시장에 진입하는 소요기간은 더 늘어나는 특징이 있습니다. 이로 인해 해당 국가에 대한 제품 판매가 지연되거나 취소될 수 있고, 동일한 제품도 판매 국가별 인허가을 받아야 하므로 시간 및 비용 그리고 해당 규격의 품질시스템의 획득 및 유지비용이 들 수 있으며, 이는 당사의 수출 등 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

[주요 국가별 최신 규제 변화 현황]

구 분
내 용

미국
FDA '의료기기 재제조 지침 문서 초안 발표'- 의료기기의 서비스 및 재제조 간 차이를 명확히 하기 위함 임.FDA '의료기기 표준코드(UDI) 최종 지침서 발행- 2023년 9월 24일부터 의료기기 라벨 및 포장 패키지에 의료기기 라벨 및 포장 패키지에 일반 텍스트와 스캔 가능한 AIDC(자동 식별 및 데이터 캡처)를 표시 해야 함.

유럽
'IVDR 규정에 따른 임상평가 진행 시 ISO20916(체외진단 의료기기-인간 피험자의 표본을 사용한 임상 성능 연구-우수 연구 관행) 표준 준수 필요'- IVDD 및 IVDR에 따른 임상 성능 요구사항을 구상이나 설계 시 ISO20916을 고려하지 않으면 인증기관(NB)이 임상 성능 데이터를 승인하지 않을 수 있음.- CE 인증서가 부여되지 않거나 CE 인증서가 중단될 수 있음.

중국
NMPA '의료기기 등록 기술심사 지침 목록 공지'- 의료기기의 성능, 의료기기의 일반명칭, 의료기기의 시판 조건부 승인 등 등록 기술지침은 등록신청자가 의료기기 등록신청자료를 준비하도록 안내함과 동시에 기술심사부서의 심사를 위한 참고자료를 제공하기 위함 임.NMPA '의료기기 임상시험 등록기관 목록 공지'- 의료기기 임상시험 품질관리기준 요건 충족하는 의료기기 임상시험기관에 대한 기록관리를 위함NMPA '의료기기 표준 목록 공지'- 의료기기 표준 카탈로그 목록 공지하였고, 표준 조회를 위해 1,791개 표준을 일반기술분야와 전문기술분야로 정리함

출처 : 글로벌 의료기기 규제동향 소식지, 한국의료기기안전정보원

라. 급여가격 하락 위험당사의 주요제품인 척추임플란트 제품은 의료기기에 해당되며, 우리나라 의료기기 가격은 각종 의료정책 및 가격 관리제도에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 우리나라는 의료보험 도입당시부터 건강보험 행위별수가제(fee-for-sevice)를 채택하여 운영하고 있으며 이는 의료기관에서 의료인이 제공한 의료서비스(행위, 약제, 치료재료 등)에 대해 서비스별로 가격(수가)을 정하여 사용량과 가격에 의해 진료비를 지불하는 제도입니다. 척추군의 경우 지난 5년간 기준가는 변동되지 않았으므로 추후 보험수가의 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 환율의 급격한 하락이나 보험수가의 큰 변동이 있을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 주요제품인 척추임플란트 제품은 의료기기에 해당되며, 우리나라 의료기기 가격은 각종 의료정책 및 가격 관리제도에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 우리나라는 의료보험 도입당시부터 건강보험 행위별수가제(fee-for-sevice)를 채택하여 운영하고 있으며 이는 의료기관에서 의료인이 제공한 의료서비스(행위, 약제, 치료재료 등)에 대해 서비스별로 가격(수가)을 정하여 사용량과 가격에 의해 진료비를 지불하는 제도입니다.치료재료는 건강보험 적용대상자의 진료에 사용되는 의료기기로 식품의약품안전처 또는 의료기기법 등 관계 법령에 의하여 허가·신고를 득해야 합니다. 건강보험심사평가원에서는 모든 치료재료를 요양 급여 또는 비급여 대상으로 구분하여 평가하며 급여·비급여 목록 및 급여 상한금액을 고시하고 있습니다. 당사의 척추임플란트 관련 제품은 급여항목인 치료재료에 해당되어 급여상한액이 고시되어 있으며, 해당 고시액 이상으로 가격을 책정할 수 없습니다.건강보험 심사평가원에서 책정하고 있는 당사의 제품에 대한 가격변동은 다음과 같습니다.

[제품 고시금액]

(단위 : 원)

품명
2020년
2021년
2022년
신고서 제출일 현재

Cervical Plate
433,430
424,940
424,940
441,930

Cervical Plate Screw
48,760
47,810
47,810
49,720

Rod
97,070
95,170
95,170
98,970

Lumbar Screw
254,380
249,400
249,400
259,370

Cross Link
270,310
265,010
265,010
275,610

Connector
240,420
235,710
235,710
245,130

Cervical Screw
215,050
210,840
210,840
219,270

Cervical Screw Rod
95,850
93,980
93,980
97,730

Lumbar Cage
608,140
596,220
596,220
620,060

Cervical Cage
412,690
404,600
404,600
420,780

출처 : 회사 제시

매년 4월, 10월(매 6개월마다) 건강보험심사평가원에서는 환율변동폭을 조사하여 환율연동조정품목(치료재료, 급여군)을 대상으로 6개월 평균 환율을 고려하여 급여가를 5% 가감하여 조정한 후 고시하고 있습니다. 상기표의 변동금액은 5%로 환율변동이 크게 없을 경우 동일한 금액으로 고시합니다. 척추군의 경우 지난 5년간 기준가는 변동되지 않았으므로 추후 보험수가의 큰 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 그러나 환율의 급격한 하락이나 보험수가의 큰 변동이 있을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 미국시장 관련 위험당사는 2010년 척추고정형 임플란트 장치(LnK Basic Spinal Fixation System)가 미국 FDA승인을 받은 것을 계기로 하여 미국 시장에 진출을 하게 되었습니다. 2012년 미국 시장내 척추 임플란트 판매 전진기지 확보를 위하여 미국 의료기기 판매법인인 Aegis Spine, Inc.의 지분을 100% 인수하면서 미국시장을 확대할 수 있는 발판을 마련하게 되었습니다. 이후 당사는 2022년 L&K SPINE, INC.를 설립하면서 기존 미국 판매법인인 AEGIS SPNE INC.로부터 8개 대리점을 L&K SPINE, INC.로 이전하였습니다. 이후 당사는 코로나-19 영향 감소로 인해 지연되고 있던 미국 내 척추 수술 사례가 증가하고, AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC.을 통한 영업활동을 전개하고 있습니다. 당사가 주력하고 있는 미국 시장의 경우 다른 지역을 압도하는 시장규모를 보유하고 있으며, 민영의료보험의 발달로 인하여 제품가격면에서도 높은 수익을 실현할 수 있는 시장이나, 미국시장환경의 변화 등으로 인하여 경쟁업체와의 경쟁관계에서 뒤쳐질 경우 당사의 성장성 및 수익성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2010년 척추고정형 임플란트 장치(LnK Basic Spinal Fixation System)가 미국 FDA승인을 받은 것을 계기로 하여 미국 시장에 진출을 하게 되었습니다. 2012년 미국 시장내 척추 임플란트 판매 전진기지 확보를 위하여 미국 의료기기 판매법인인 Aegis Spine, Inc.의 지분을 100% 인수하면서 미국시장을 확대할 수 있는 발판을 마련하게 되었습니다. 이후 당사는 2022년 L&K SPINE, INC.를 설립하면서 기존 미국 판매법인인 AEGIS SPNE INC.로부터 8개 대리점을 L&K SPINE, INC.로 이전하였습니다. 이후 당사는 코로나-19 영향 감소로 인해 지연되고 있던 미국 내 척추 수술 사례가 증가하고, AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC.을 통한 영업활동을 전개하고 있습니다.

지역적으로 볼 때 세계 척추 관련 임플란트 시장은 북미, 유럽, 아시아 태평양 및 기타 지역으로 나뉘며, 2022년 기준으로 북미시장이 전체 점유율 48.8%로 세계 시장에서 가장 높은 점유율을 기록하였습니다. 이는 고도로 발달된 의료시설에 대한 인프라와 보험시스템, 지역내 신의료기술에 대한 환자들의 인식, 의료인들에 대한 교육의결과로 볼 수 있습니다. 또한 척추질환, 노화, 당뇨에 대한 증가와 정부의 척추 관련 신기술 예산의 증가, 3D를 이용한 척추 질환 치료에 대한 신규 허가의 증가 등도 북미시장의 점유율을 끌어올리는 요인으로 주목받고 있습니다.

[글로벌 척추 임플란트 시장]

글로벌 척추 임플란트 시장.jpg
글로벌 척추 임플란트 시장

출처 : Grandviewresearch

미국은 의료시장 전반에 있어 다른 지역을 압도하는 시장규모를 보유하고 있을 뿐만 아니라, 다른 국가들과는 달리 국가가 운영하는 공적의료보험 대신 민영의료보험 중심으로 시장이 형성되어 의료관련 기업들의 높은 수익성 실현의 가능성이 높은 시장입니다. 미국의 민영 의료보험회사들은 제품 원가 중심의 가격 산정이 아닌 연구개발을 위한 투자를 비용으로 인식해 줌에 따라 제품가격이 다른 나라에 비해 일반적으로 2배 이상 높은 가격을 형성하고 있습니다. 이러한 장점으로 전세계의 모든 의료기기 업체들은 미국시장으로의 진출을 위해 끊임없이 노력하고 있으며 이로 인한 시장경쟁 상황은 매우 치열합니다.

또한, 국가가 운영하는 의료보험인 Medicare, Medicaid 역시 큰 규모로써 동 보험의 대상이 되는 제품 간에는 가격경쟁도 발생하고 있습니다. 이러한 시장상황으로 인하여 동일 또는 유사한 제품군이라 할지라도 Low-end 제품부터 High-end 제품까지 다양한 제품군과 가격대가 형성되어 있습니다. 이러한 이유로 의료기기를 제조 및 판매를 하는 회사들은 미국 시장 진출에 사력을 다하고 있습니다.그러나 병원의 폐쇄정책으로 특정 의료기기 업체제품만 사용 하는 등 미국시장환경의 변화로 인하여 경쟁사들과의 경쟁관계에서 뒤쳐질 경우 당사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 환율 변동 관련 위험당사의 연결기준 수출 비율은 2020년 85.9%, 2021년 82.3%, 2022년 96.7%로 2020년부터 이어진 코로나-19 영향으로 인한 미국 매출 감소로 인하여 수출비중이 감소하였지만 2022년은 코로나-19 영향 감소로 인해 지연되고 있던 미국 내 척추 수술 사례가 증가하고, AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC.을 통한 공격적인 영업활동으로 인하여 미국 매출이 증가하였고 이에 따라 전년대비 14.4%p 증가한 96.7% 수출비중을 보였습니다.당사는 원재료의 대부분을 국내에서 조달하고 있으며 향후에도 국내에서 대부분을 조달할 예정으로 원재료 구매와 관련하여 환율변동위험의 영향은 미미합니다. 반면 제품 수출 거래와 관련하여 대부분 미국에 수출하고 있으며, 이에 외화 결제에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 지속적으로 수출을 증대시킬 예정이므로이에 대한 환율변동 위험이 증가될 것으로 예상되니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 연결기준 수출 및 내수 매출액은 아래와 같습니다.

[수출 및 내수 매출액 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

수출
6,447,146
83.4%
3,389,448
95.8%
19,107,623
96.7%
12,647,684
82.3%
16,617,970
85.9%

내수
1,286,330
16.6%
149,244
4.2%
659,837
3.3%
2,724,891
17.7%
2,738,077
14.2%

합계
7,733,476
100.0%
3,538,692
100.0%
19,767,460
100.0%
15,372,575
100.0%
19,356,047
100.0%

출처 : 정기보고서

당사의 연결기준 수출 비율은 2020년 85.9%, 2021년 82.3%, 2022년 96.7%로 2020년부터 이어진 코로나-19 영향으로 인한 미국 매출 감소로 인하여 수출비중이 감소하였지만 2022년은 코로나-19 영향 감소로 인해 지연되고 있던 미국 내 척추 수술 사례가 증가하고, AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC.을 통한 공격적인 영업활동으로 인하여 미국 매출이 증가하였고 이에 따라 전년대비 14.4%p 증가한 96.7% 수출비중을 보였습니다. 2023년 1분기의 경우 수술도구 등 납품으로 인한 상품매출 6억원, 용역매출 4억원으로 인하여 내수 매출액이 증가하여 수출비중이 83.6%로 감소하였으나, 수출총액은 미국내 공격적인 영업활동으로 전년동기 34억원 대비 90.2% 증가한 64억원을 기록하였습니다. 환율이 급격하게 변동될 경우 당사의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 최근 및 3개 사업년도 외환차손 및 외화환산손익 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[외환 관련 손익 현황]

(단위 : 천원)

과 목
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

외환관련 수익(A)
1,377,818
712,232
2,371,741
2,324,702
311,313

외환차익
33,361
5,463
745,574
66,581
292,381

외화환산이익
1,344,457
706,769
1,626,167
2,258,121
18,932

외환관련 비용(B)
26,582
-14,271
410,872
23,550
2,018,756

외환차손
21,627
-14,579
89,195
20,922
217,296

외화환산손실
4,955
308
321,677
2,628
1,801,460

합계(A-B)
1,351,236
726,503
1,960,869
2,301,152
-1,707,443

출처 : 정기보고서

당사는 내부적으로 원화 환율 10% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 각 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 손익 및 자본에 미치는 영향은 2023년 1분기 기준으로 524백만원으로 예측되며 환율 상승시에는 이익을, 환율 하락시에는 손실을 인식하게 됩니다.

[화폐성자산 및 부채의 주요 내역]

(원화단위 : 백만원, 외화단위: USD, AUD, EUR, INR)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

자산
부채
자산
부채
자산
부채
자산
부채

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

USD
3,929,738
5,124
20,910
27
4,838,015
6,131
23,995
30
5,670,703
6,723
54,654
65
4,658,003
5,068
17,648
19

AUD
23,187
20
-
-
92,377
79
-
-
165,863
142
-
-
3,299,342
2,760
-
-

EUR
86,131
122
-
-
186,782
252
-
-
133,108
179
1,019
1
94,726
26
-
-

INR
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6,905,859
103
-
-

합 계
-
5,266
-
27
-
6,463
-
30
-
7,044
-
66
-
7,956
-
19

출처 : 정기보고서

당사는 원재료의 대부분을 국내에서 조달하고 있으며 향후에도 국내에서 대부분을 조달할 예정으로 원재료 구매와 관련하여 환율변동위험의 영향은 미미합니다. 반면 제품 수출 거래와 관련하여 대부분 미국에 수출하고 있으며, 이에 외화 결제에 따른 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사는 지속적으로 수출을 증대시킬 예정이므로이에 대한 환율변동 위험이 증가될 것으로 예상되니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 연구개발관련 위험당사의 연구개발인력은 의료기기 전문 Know-how를 가지고 있는 국내외 척추관련 전문가로 구성되어 있으며, 보다 기술적으로 우수한 제품의 연구개발을 위하여 여러 전문의와의 Network를 형성하고 있습니다. 당사의 연구 개발은 KOITA(한국산업기술진흥협회)에서 인증한 기업부설 연구소에서 수행하고 있으며 제1연구소와 제2연구소로 나뉘어 운영을 하고 있습니다. 의료기기 산업 특성상 연구 인력의 능력은 사업상 매우 중요한 요소이며, 지속적으로우수한 인재를 유치하는 것은 동사의 수익성에도 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 그러나, 의료기기산업의 발전으로 인해 향후 업종내 경쟁이 치열해질 수 있으며, 이로 인해 당사의 유사업체로의 인력 유출 등이 발생할 위험성을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 업종 특성상, 연구진은 아니나 국내외 전문가와의 네트워크가 중요한 만큼, 예측하지 못한 사유로 전문가와의 네트워크가 유지되지 않는 경우, 당사의 향후 연구개발에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 연구개발인력은 의료기기 전문 Know-how를 가지고 있는 국내외 척추관련 전문가로 구성되어 있으며, 보다 기술적으로 우수한 제품의 연구개발을 위하여 여러 전문의와의 Network를 형성하고 있습니다. 당사의 연구 개발은 KOITA(한국산업기술진흥협회)에서 인증한 기업부설 연구소에서 수행하고 있으며 제1연구소와 제2연구소로 나뉘어 운영을 하고 있습니다.[기획파트]기획파트에서는 크게 문서관리, 국책과제, 지재권관리, 연구소 관리의 업무를 수행하고 있습니다. 문서관리는 개발에 따라 발생되는 문서 등을 정리하거나, 필요한 경우 문서를 작성하고, 국책과제는 실질적인 개발을 제외한 나머지 회계 등의 전반적인 업무를 처리합니다. 지재권관리는 연구소에서 발생된 특허, 실용신안, 디자인권 등의 지재권을 관리하고 외부기관(특허사무소 등)과 연계하여 지재권획득절차를 진행합니다. 연구소 관리는 연구소 시설물관리, KOITA 연구인력 관리 등 다양한 업무를 처리합니다.[RA파트]연구소에서 발생된 개발문서를 바탕으로 국내 또는 해외에 제품허가를 받습니다. 제품허가와 관련하여 해외법규를 검토하고 제품의 수출입에서 여러가지 규제사항을 검토합니다. 품목허가상태를 유지하기 위해 심사 등의 업무를 담당합니다. 규제사항 중 연구소에서 개발과 관련되어 필요한 변경사항에 대하여 전달합니다.[개발파트]신규 제품을 개발하며 계획, 설계, 검토, 검증 등의 일련의 개발 업무를 담당하고 있습니다. 이미 완료된 제품 중 변경 사항에 대해 신규 개발의 절차에 준하여 대응합니다. 개발에서 발생되는 자료를 설계관리절차에 따라 문서화하며, 특히 Risk Management가 가능하도록 문서를 정리합니다. 기타 제품과 관련된 문제 발생 또는 새로운 개발이 의뢰된 경우, 검토하고 처리방향을 기획합니다.[기술파트]개발파트에서 만들고자 하는 샘플을 만드는 역할을 하며, 개발이 완료된 제품을 양산화시켜 생산부서에 전달합니다. 샘플 제작 또는 양산화 과정에서 가공성, 생산비용 등 관련된 요청 사항을 개발파트와 협의하여 설계에 반영토록 하며, 고객이 의뢰하는CM품을 직접 제작합니다.당사의 최근 3년간 연구개발비용 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 연구개발비용]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

비용처리
제조원가
-
-
-
74

판관비
201
936
786
849

합계
201
936
786
923

연구개발비/매출액비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]
6.06%
7.85%
9.01%
4.85%

주) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.출처 : 정기보고서

의료기기 산업 특성상 연구 인력의 능력은 사업상 매우 중요한 요소이며, 지속적으로우수한 인재를 유치하는 것은 동사의 수익성에도 영향을 미치는 중요한 요소입니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 10명의 연구인력을 통하여 제품의 연구 및 개발을 수행 하고 있습니다.

당사의 설립 이래, 동사의 직원이 동종업체로 이직하여 핵심 기술이 유출되거나 한 사례는 없으며, 당사는 이를 미연에 방지하기 위하여 내부 보상체계 등으로 핵심 인력의 유출 가능성에 대비하고 있습니다. 그러나, 의료기기산업의 발전으로 인해 향후 업종내 경쟁이 치열해질 수 있으며, 이로 인해 당사의 유사업체로의 인력 유출 등이 발생할 위험성을 배제할 수는 없습니다. 또한 당사의 업종 특성상, 연구진은 아니나 국내외 전문가와의 네트워크가 중요한 만큼, 예측하지 못한 사유로 전문가와의 네트워크가 유지되지 않는 경우, 당사의 향후 연구개발에 악영향을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS 연결기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
K-IFRS 연결재무제표 기준
비 고

2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정
-

강조사항 등
-
-
전기오류 수정에 대한 감사인의 강조사항
전기오류 수정에 대한 감사인의 강조사항

핵심감사사항
-
제품의 판매로 인한 수익인식
파생상품 공정가치평가 및 전환시 회계처리의 적정성
재고자산의 실재성 및 평가

1. 자산총계
54,937
52,663
59,285
58,995
-

- 유동자산
38,745
36,147
37,964
32,044
-

2. 부채총계
42,835
41,902
34,499
24,832
-

- 유동부채
39,091
37,981
12,613
19,664
-

3. 자본총계
12,102
10,762
24,787
34,163
-

- 자본금
6,703
6,703
6,696
6,635
-

4. 부채비율(%)
353.9%
389.4%
139.2%
72.7%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
99.1%
95.2%
301.0%
163.0%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
25,519
25,201
22,456
19,986
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

1) 유동성 차입금
24,517
23,956
7,329
16,135
-

- 단기차입금
8,160
8,029
6,692
12,189

- 유동성 장기차입금
1,100
1,100
-
428

- 유동성 전환사채
12,797
12,376
-
245

- 유동성 사채
1,700
1,700
-
2,700

- 유동성 리스부채
760
751
637
573

2) 비유동성 차입금
1,002
1,244
15,127
3,851

- 장기차입금
-
-
1,100
2,100

- 사채
-
-
1,700
-

- 전환사채
-
-
10,808
-

- 리스부채
1,002
1,244
1,518
1,751

- 총차입금 의존도(%)
46.5%
47.9%
37.9%
33.9%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
96.1%
95.1%
32.6%
80.7%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
-397
-6,881
-10,600
-777
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-0.9%
-16.4%
-30.7%
-3.1%
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
705
-2,502
5,301
-1,297
-

9. 재무활동 현금흐름
-194
733
16,353
4,119
-

10. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
6,776
7,395
16,108
4,910
-

11. 순차입금
18,743
17,806
6,348
15,076
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
34.1%
33.8%
10.7%
25.6%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
7,733
19,767
15,373
19,356
-

13. 매출원가
1,388
4,879
7,911
5,860
-

- 매출원가율(%)
17.9%
24.7%
51.5%
30.3%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
6,346
14,889
7,461
13,496
-

15. 판매비와관리비
5,526
27,947
22,859
17,220
-

- 판매비와관리비율(%)
71.5%
141.4%
148.7%
89.0%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익
820
-13,058
-15,398
-3,724
-

- 영업이익률(%)
10.6%
-66.1%
-100.2%
-19.2%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
189
2,013
4,908
3,800
-

18. 금융비용
655
7,147
1,442
4,485
-

- 이자비용
552
2,206
1,380
1,145
-

- 이자보상배수(배)
1.5
-5.9
-11.2
-3.3
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
1,583
5,118
4,712
835
-

20. 기타비용
27
2,026
1,121
5,245
지분법손익포함

21. 법인세비용차감전계속사업이익
1,910
-16,299
-8,897
-9,239
-

22. 당기순이익
1,742
-16,233
-13,646
-10,672
-

- 당기순이익률(%)
22.5%
-82.1%
-88.8%
-55.1%
당기순이익 ÷ 매출액

출처 : 정기보고서

가. 수익성 악화 위험당사는 2020년 코로나-19가 발발한 이후 미국 내 척추 수술 사례가 급감으로 인하여 매출액이 크게 감소하였고, Aegis Spine, Inc. 소송으로 인하여 수익성이 악화되었습니다. 이후 2021년 L&K SPINE, INC.를 설립하고 코로나-19의 영향이 감소하면서 매출이 회복되고 있으나, Aegis Spine, Inc. 소송이 종료되지 않아 수익성은 낮은 상태입니다. 향후 수익성이 높은 미국시장에서 영업력의 한계 또는 경쟁업체와의 경쟁심화 등으로 매출의 성장이 둔화되거나 감소하거나 당사가 예상하지 못한 영업외비용 등으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[수익성 지표 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
7,733
3,539
19,767
15,373
19,356

매출액증가율
118.5%
-82.1%
28.6%
-20.6%
-27.2%

매출원가
1,388
909
4,879
7,911
5,860

매출원가율
17.9%
25.7%
24.7%
51.5%
30.3%

매출총이익
6,346
2,629
14,889
7,461
13,496

매출총이익률
82.1%
74.3%
75.3%
48.5%
69.7%

판매비와관리비
5,526
6,465
27,947
22,859
17,220

판매비와관리비율
71.5%
182.7%
141.4%
148.7%
89.0%

영업이익
820
-3,835
-13,058
-15,398
-3,724

영업이익률
10.6%
-108.4%
-66.1%
-100.2%
-19.2%

당기순이익
1,742
-3,812
-16,233
-13,646
-10,672

당기순이익률
22.5%
-107.7%
-82.1%
-88.8%
-55.1%

주)
매출액증가율 = (해당 연도 매출액- 전년도 매출액) / 전년도 매출액매출원가율 = 매출원가 / 매출액매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

출처 : 정기보고서

당사는 정형외과용 의료기기 중 척추 임플란트를 전문으로 개발, 제조, 판매하는 기업으로 척추 임플란트는 퇴행성 척추질환, 척추골절,척추측만증, 목디스크 등과 같은 척추질환 치료의 표준 수술법인 척추유합술에 사용되는 제품입니다. 척추임플란트 시장은 평균 수명 연장에 따른 고령화 사회로의 진입과 비만 인구의 증가에 따른 환자수의 증가와 고부가가치 제품의 등장으로 인해 시장의 확대는 지속될 것으로 전망됩니다.(1) 매출액 및 매출총이익 분석

[매출실적]

(단위: 백만원)

매출유형
품목
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

제품
LUMBARIMPLANT
수출
5,072
2,211
14,578
9,055
10,261

내수
287
124
555
1,583
704

소계
5,359
2,336
15,133
10,637
10,965

CERVICALIMPLANT
수출
903
845
4,004
3,447
3,717

내수
21
19
65
177
381

소계
923
864
4,068
3,624
4,098

INSTRUMENT
수출
471
240
250
426
1,363

내수
9
2
40
190
-

소계
480
243
291
616
1,363

상품매출
내수
570
13
17
126
1,532

기타매출
수출
1
83
258
351
1,277

내수
400
-
-
19
121

소계
401
83
258
370
1,398

합계
수출
6,447
3,380
19,090
13,278
16,618

내수
1,286
158
677
2,095
2,738

합계
7,733
3,539
19,767
15,373
19,356

수출비중
83.4%
95.5%
96.6%
86.4%
85.9%

출처 : 정기보고서

당사의 연결기준 매출액은 2020년 194억원, 2021년 154억원, 2022년 197억원으로 이중 수출액은 2020년 166억원, 2021년 133억원, 2022년 191억원으로 매출액의 상당한 부분을 차지하고 있습니다. 당사는 2018년 313억원, 2019년 266억 수준의 매출을 달성하였지만 2020년 코로나-19가 발발한 이후 미국 내 척추 수술 사례가 급감으로 인하여 매출액이 크게 감소하였다. 당사는 2022년 L&K SPINE, INC.를 설립하면서 기존 미국 판매법인인 AEGIS SPNE INC.로부터 8개 대리점을 L&K SPINE, INC.로 이전하였습니다. 이후 당사는 코로나-19 영향 감소로 인해 지연되고 있던 미국 내 척추 수술 사례가 증가하고, AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC.을 통한 공격적인 영업활동을 통해 2022년 매출액은 198억원으로 전년도 대비 28.6% 증가하였습니다. 2023년에도 2022년과 동일선상에서 매출이 지속적으로 발생하여 전년동기보다 118.5% 증가한 77억원의 매출을 기록하였습니다. 제품매출이외에 상품 매출은 수술도구 등을 납품하여 발생하고, 기타 매출은 제품개발과 관련하여 용역을 제공한 매출입니다. 상품 매출과 기타 매출은 비경상적으로 매출이 발생하고 있습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2022.07.14.)]

1. 발행회사
회사명(국적)
L&K SPINE, INC.
대표이사
오준철

자본금(원)
599,250,000
회사와 관계
종속회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
의료기기수입, 판매

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
4,600,000

취득금액(원)
6,039,340,000

자기자본(원)
24,786,892,800

자기자본대비(%)
24.37

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,100,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득 (유상증자 신주취득)

5. 취득목적
-. AEGIS SPINE으로부터 8개 대리점 인수를 위한 자금조달을 위해 증자 참여-. 대리점 인수 후 영업기반 확보 및 연결재무제표 기준 매출증대 추진

6. 취득예정일자
2022-07-14

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
59,285,455,169
취득가액/자산총액(%)
10.19

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2022-07-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 1. 발행회사의 발행주식총수(주)및 자본금(원)은 유상증자 전 보통주 주식수 입니다.상기 2. 취득금액은 US$4,600,000으로 공시제출 전일 $당 1,312.90원 환율로 계산하였습니다.상기 2. 자기자본(원)은 최근 사업연도말 기준 연결재무제표 금액입니다.상기 6. 취득예정일자는 이사회결의일입니다.하기 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방에 관한 사항의 재무상황은 2022년 설립법인으로 작성을 생략하며, 최대주주의 주식수는 유상증자 전 보통주 주식수 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

L&K SPINE,INC.
미국
30 Corporate Park, Suite 107, Irvine, CA 92606United States of America
-

직업(사업내용)
의료기기 수입, 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)엘앤케이바이오메드
500,000
100

대표이사
오준철
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
지배회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
강국진
최대주주의 대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

[지역별 매출실적]

(단위: 천원)

지 역
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

미국
5,114,242
66.1%
2,563,021
72.4%
15,471,679
78.3%
10,293,758
67.0%
13,727,476
70.9%

한국
1,286,330
16.6%
149,244
4.2%
659,837
3.3%
2,724,891
17.7%
2,738,077
14.2%

기타
1,332,904
17.2%
826,427
23.4%
3,635,944
18.4%
2,353,926
15.3%
2,890,494
14.9%

합 계
7,733,476
100.0%
3,538,692
100.0%
19,767,460
100.0%
15,372,575
100.0%
19,356,047
100.0%

출처 : 정기보고서

연도별 수출비중은 증가하는 추세로 특히 2022년의 경우 수출비중이 96.6%에 도달하였습니다. 특히 수출의 대부분은 당사의 자회사인 AEGIS SPNE INC. 및 L&K SPINE, INC. 를 통해 미국시장에서 판매가 이루어지고 있습니다. 국내시장에서는 건강보험심사평가원에서 급여상한액을 정하므로 당사 제품의 최대판매가격의 상한이 정해져 있습니다. 반면, 미국시장은 한국과는 달리 민영의료보험 중심의 시장이 형성되어 있는 등의 시장적 특성으로 제품가격이 다른 국가에 비해 상대적으로 높게 형성되어 있습니다. 이러한 가격의 차이로 인해 당사의 미국시장 매출액은 국내시장 매출액 대비 수익성이 높습니다. 그러므로 미국시장 매출 비중이 하락할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사의 매출원가율은 2020년 30.3%, 2021년 51.5%, 2022년 24.7%, 2023년 1분기 17.9%를 기록하였습니다. 당사의 매출원가율은 매우 낮은 편으로 2020년 이전에는 50% 수준이었지만 대리점을 통한 간접 판매를 종속회사를 통한 직접 판매로 개편하면서 매출원가율이 크게 감소하였다. 그러나 Life Spine이란 회사가 2019년 10월 28일 종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.)을 상대로 미국 일리노이주 지방연방법원에 계약 위반 및 영업비밀 침해소송을 제기하였습니다. 2020년 8월 28일 특정 제품에 한하여 미국 내 마케팅 및 판매금지를 위한 가처분 신청을 접수하여 2021년 3월 15일 가처분 신청이 인용되어, Aegis Spine, Inc.는 매출이 크게 감소하였고, 관련된 특정 제품을 대부분 손상인식하여 당사의 매출원가율이 2021년 51.5%로 크게 상승하는 원인이 되었습니다. 이후 매출원가율은 20%대에서 안정된 모습을 보이고 있습니다.

[AEGIS SPINE, INC 재무실적]

(단위 : 천원)

기업명
연도
총자산
총부채
매출액
순이익(손실)
총포괄이익(손실)

AEGIS SPINE, INC.
2023년 1분기
21,434,948
29,990,760
3,697,897
-93,551
-328,712

2022년
20,703,734
28,728,146
14,645,863
-6,581,253
-6,821,076

2021년
27,135,389
28,085,454
10,819,268
-12,383,154
-12,103,120

2020년
32,737,534
25,125,538
13,193,101
165,877
-728,360

출처 : 정기보고서

(2) 영업이익 분석

최근 3년간 판매비와관리비의 주요 항목은 다음과 같습니다.

[판매비와관리비 주요 항목]

(단위: 천원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

급여
1,682,606
7,251,347
5,911,646
5,568,202

퇴직급여
53,285
281,701
407,490
330,677

복리후생비
140,524
443,655
498,696
490,907

여비교통비
191,825
1,013,235
653,432
499,077

감가상각비
411,984
1,332,025
508,500
1,782,041

지급수수료
1,363,375
9,684,381
8,534,441
5,126,173

대손상각비
-47,381
841,622
1,091,798
84,120

경상연구개발비
292,196
1,368,874
1,358,058
977,969

주식보상비용
311,859
2,350,614
1,908,290
214,817

기타
1,126,030
3,379,768
1,987,033
2,138,175

합 계
5,526,303
27,947,222
22,859,384
17,212,158

출처 : 정기보고서

당사는 사업확대에 따라 판매관리인원이 증가하여 급여성 비용이 지속적으로 증가하고 있고, 2021년 주식선택권 6차(190,000주) 부여로 인하여 주식보상비용이 증가하였습니다.

특히 지급수수료가 2020년 51억원, 2021년 85억원, 2022년 97억원으로 크게 증가했는데, 이는 Aegis Spine, Inc. 소송으로 인한 법률비용 및 지정감사비용 등이 발생하였기 때문입니다. 최근 3년간 법률수수료는 다음과 같습니다.

[법률비용]

(단위: USD)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

금 액
165,000
4,438,302
3,788,999
958,758

출처 : 회사제시

현재 동 소송은 종료되지 않아 향후 추가적인 법률비용이 발생할 가능성이 있고, 이는 판매비와관리비 증가에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. (3) 당기순이익 분석

[영업외손익 및 당기순이익 현황]

(단위: 천원)

구 분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

영업이익(손실)
819,546
-3,835,162
-13,058,488
-15,398,275
-3,723,831

기타수익
1,583,278
740,300
5,117,829
4,712,417
834,961

기타비용
26,676
-4,370
2,026,278
1,121,324
5,244,581

금융수익
188,967
45,826
2,013,441
4,907,885
3,799,902

금융비용
655,292
499,696
7,146,527
1,441,556
4,484,722

지분법손익
-
-255,086
-1,198,616
-556,164
-420,881

법인세비용차감전순이익(손실)
1,909,823
-3,799,448
-16,298,639
-8,897,017
-9,239,152

법인세비용
-167,680
12,856
-65,757
4,749,349
1,432,643

당기순이익(손실)
1,742,142
-3,812,304
-16,232,882
-13,646,367
-10,671,795

출처 : 정기보고서

당기순이익 현황을 살펴보면, 2020년 영업이익은 -37억원, 기타수익 8억원, 기타비용 52억원, 금융수익 38억원, 금융비용 45억원, 지분법 손실 4억원((주)루트락)을 기록하여 당기순손실 107억원을 기록하였습니다. 2020년은 환율 하락으로 인한 외화환산손실 18억원, 개발비 손상으로 인한 무형자산손상차손 24억원으로 인하여 기타비용이 크게 발생하였습니다. 2021년의 경우, 영업이익 -154억원, 기타수익 47억원, 기타비용 11억원, 금융수익 49억원, 금융비용 14억원, 지분법 손실 6억원을 기록하여 당기순손실 136억원을 기록하였습니다. 2021년은 환율상승으로 인한 외화환산이익 23억원(기타수익), 투자부동산 처분으로 인한 투자자산처분이익 17억원(기타수익), 주가하락으로 인한 파생상품평가이익 43억원(금융수익)으로 손실폭을 소폭 감소시켰습니다.2022년의 경우, 영업이익 -131억원, 기타수익 51억원, 기타비용 20억원, 금융수익 20억원, 금융비용71억원, 지분법손실 12억원을 기록하여 당기순손실 162억원을 기록하였습니다. 수익 측면에서는 외화환산이익 16억원, 잡이익 14억원이 발생(기타수익)하였고, 비용 측면에서는 주가상승으로 인한 파생상품평가손실 49억원(금융비용)으로 인하여 손실폭이 확대되었습니다. 2023년 1분기는 영업이익 8억원, 기타수익 15억원, 금융수익 2억원, 금융비용 7억원을 기록하여 당기순이익 17억원을 기록, 흑자전환하였습니다. 환율상승으로 인한 외화환산이익 13억원(기타수익)으로 당기순이익이 소폭 상승하였습니다. 상기한 바와 같이 당사는 2020년 코로나-19가 발발한 이후 미국 내 척추 수술 사례가 급감으로 인하여 매출액이 크게 감소하였고, Aegis Spine, Inc. 소송으로 인하여 수익성이 악화되었습니다. 이후 2021년 L&K SPINE, INC.를 설립하고 코로나-19의 영향이 감소하면서 매출이 회복되고 있으나, Aegis Spine, Inc. 소송이 종료되지 않아 수익성은 낮은 상태입니다. 향후 수익성이 높은 미국시장에서 영업력의 한계 또는 경쟁업체와의 경쟁심화 등으로 매출의 성장이 둔화되거나 감소하거나 당사가 예상하지 못한 영업외비용 등으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 위험당사의 유동비율은 2020년 163.0%, 2021년 301.0%, 2022년 95.2%, 2023년 1분기 99.1%로 2021년 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원을 발행하면서 유동비율이 개선되었지만 2022년 조기상환 기간이 도래하면서 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원이 유동성 대체되면서 유동비율이 2022년 95.2%로 크게 악화되었습니다. 당사는 상기한 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원를 발행하면서 부채비율이 2020년 72.7%에서 2021년 139.2%로 증가하였고, 2020년 이후 지속적으로 당기순손실을 기록하면서 자본총계도 지속적으로 감소하고 있습니다. 이에 따라 2022년 부채비율은 389.4%로 전기대비 250.2%p 증가하였습니다. 2023년 1분기는 부채총계는 소폭상승하였으나 당기순이익으로 인하여 부채비율은 353.9%로 소폭 감소하였습니다. 당사는 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 차입금 연장 등이 실패할 가능성이 존재하고, 이에 차입금 상환 계획상 불확실성이 존재하므로 채무불이행이 발생할 수 있으며, 이 경우 계속기업으로서의 존속 능력은 더욱 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

최근 3년간 당사의 재무안정성 지표는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 현황]

(단위: 백만원, %, 배, 회)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

자산총계
54,937
52,663
59,285
58,995

유동자산
38,745
36,147
37,964
32,044

비유동자산
16,192
16,517
21,322
26,951

부채총계
42,835
41,902
34,499
24,832

유동부채
39,091
37,981
12,613
19,664

비유동부채
3,744
3,921
21,886
5,168

자본총계
12,102
10,762
24,787
34,163

유동비율
99.1%
95.2%
301.0%
163.0%

부채비율
353.9%
389.4%
139.2%
72.7%

이자보상비율(배)
1.5
-5.9
-11.2
-3.3

총차입금의존도
46.5%
47.9%
37.9%
33.9%

주)
이자보상비율=영업이익/이자비용총차입금의존도=총차입금/총자산

출처 : 정기보고서

당사의 유동비율은 2020년 163.0%, 2021년 301.0%, 2022년 95.2%, 2023년 1분기 99.1%로 2021년 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원을 발행하면서 유동비율이 개선되었지만 2022년 조기상환 기간이 도래하면서 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원이 유동성 대체되면서 유동비율이 2022년 95.2%로 크게 악화되었습니다. 당사는 상기한 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원를 발행하면서 부채비율이 2020년 72.7%에서 2021년 139.2%로 증가하였고, 2020년 이후 지속적으로 당기순손실을 기록하면서 자본총계도 지속적으로 감소하고 있습니다. 이에 따라 2022년 부채비율은 389.4%로 전기대비 250.2%p 증가하였습니다. 2023년 1분기는 부채총계는 소폭상승하였으나 당기순이익으로 인하여 부채비율은 353.9%로 소폭 감소하였습니다.

[차입금 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

유동성차입금
24,517
23,956
7,329
16,135

- 단기차입금
8,160
8,029
6,692
12,189

- 유동성 장기차입금
1,100
1,100
0
428

- 유동성 전환사채
12,797
12,376
0
245

- 유동성 사채
1,700
1,700
0
2,700

- 유동성 리스부채
760
751
637
573

비유동성차입금
1,002
1,244
15,127
3,851

- 장기차입금
-
-
1,100
2,100

- 사채
-
-
1,700
-

- 전환사채
-
-
10,808
-

- 리스부채
1,002
1,244
1,518
1,751

총차입금
25,519
25,201
22,456
19,986

- 총차입금 의존도(%)
46.5%
47.9%
37.9%
33.9%

- 유동성 차입금 비중(%)
96.1%
95.1%
32.6%
80.7%

현금 및 현금성자산
6,776
7,395
16,108
4,910

순차입금
18,743
17,806
6,348
15,076

- 순차입금 의존도(%)
34.1%
33.8%
35.0%
36.7%

이자비용
552
2,206
1,380
1,145

- 이자보상배수(배)
1.5
적자
적자
적자

주)
총차입금의존도=총차입금/총자산유동성 차입금 비중=유동성차입금/총차입금순차입금=총차입금-현금및현금성자산순차입금의존도=순차입금/총자산이자보상비율=영업이익/이자비용

출처 : 정기보고서

당사의 총차입금 규모는 연결기준 2020년 200억원 수준에서 제10회 사모사채 17억원, 제9회 사모전환사채 200억원를 발행하면서 225억원 수준으로 증가하였습니다. 2022년은 단기차입금 13억원이 증가하여 252억원 수준을 보이고 있습니다.

또한, 이자보상비율이 3개 사업연도 연속으로 1배 미만에 해당할 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받아야 합니다. 당사는 2020년부터 "3개 사업연도 연속 1배 미만의 이자보상배율" 등의 사유로 인해 외부감사 지정을 받고 있습니다. 감사인 지정 관련하여 보다 자세한 사항은 [회사위험 차. 지정감사 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.

당사의 차입금 세부현황은 다음과 같습니다.

[차입금 세부현황]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
담보
차입목적
만기일
이자율
현 황
상환 계획
비 고

2023년1분기말
증권신고서제출일 기준
2023년상반기
2023년하반기

단기차입금
기업은행 /무역어음한도대출
한국무역보험공사 보증서
운영자금
2023.09.29.
5.10%
530
530
-
-
연장예정

기업은행 /운전자금대출
신용보증기금 보증서
운영자금
2023.11.11.
6.10%
1,430
1,430
-
-
연장예정

기업은행 /온렌딩자금대출
정기예금 담보
운영자금
2023.12.15.
6.64%
1,000
1,000
-
-
연장예정

Bank of Hope
본사예금담보(30억)
운영자금
2023.12.31.
3.75%
5,069
5,069
-
-
자동연장Aegis Spine Inc

소 계
8,029
8,029
-
-
연장예정

유동성장기차입금
산업은행 /운전자금대출
토지및 건문(용인공장 2층)
운영자금
2023.09.14.
6.12%
1,000
1,000
-
-
연장예정

기업은행 /시설자금대출
토지및 건문(용인공장 2층)
운영자금
2023.09.15.
4.86%
100
100
-
-
연장예정

소 계
1,100
1,100
-
-
-

사채
제10회 사모사채
-
-
2023.10.28.
5.22%
1,700
1,700

주1)

전환사채
제9회 사모전환사채
-
-
2026.07.16.
0.00%
20,000
20,000

주2)

합 계
30,829
30,829
-
-

주1) 사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제10회 무보증 사모사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모사채

사채의 발행가액
1,700,000천원

발행수익률
5.222%

표면이자율
5.222%

이자지급조건
발행일 기준 매 3개월 후급

발행자에 의한 사채의 조기상환권(Call Option)
발행일로부터 6개월이 경과한 달로부터 매 영업일에 원금 전부에 한하여 조기상환할 수 있음

주2) 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모전환사채

사채 발행일
2021년 7월 16일

사채 만기일
2026년 7월 16일

전환청구기간
2022년 7월 16일 ~ 2026년 6월 16일

표면이자율
0%

만기이자율
0%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

전환비율
사채 권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고 단수주는 현금으로 지급

전환가액
14,542원

전환가격 조정
가. 전환청구하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금 자본전입등조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 * [{A+(B*C/D)}] / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정

라. 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액 조정(단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격의 70% 이상)

조기상환청구권(PUT OPTION)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 16일및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

매도청구권(CALL OPTION)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음. 단 사채의 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없음

출처 : 정기보고서

당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공내역]

(원화단위: 천원, 외화단위 : USD)

구 분
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련계정과목
관련 금액
담보권자

유형자산
토지및건물(본사공장)
2,384,927
2,100,000
단기차입금
1,000,000
산업은행

1,320,000
장기차입금
100,000
기업은행

단기금융상품
단기금융상품(정기예금)
108,000
108,000
장기차입금
1,000,000
기업은행

단기금융상품(정기예금)
3,000,000
3,000,000
종속기업지급보증
USD 4,000,000.00
기업은행

매도가능금융자산 주)
후순위사채
-
61,200
사채
1,700,000
신보2021제21차유동화전문(유)

주) P-CBO 방식 사모사채 발행 시 인수한 후순위사채가 상환불능 통보를 받았기에 전액 손상처리하였습니다.출처 : 정기보고서

또한 당사는 종속기업 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있으며 당사가 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다.

[종속기업 차입금 담보제공내역]

(외화단위 : USD)

구 분
담보(보증)내용
제공받은 회사
보증처
보증대상
담보(보증)금액

종속기업
지급보증
Aegis Spine Inc
Bank of Hope
차입금
USD 4,000,000.00

출처 : 정기보고서

이처럼 당사는 대규모 외부 차입금을 부담하고 있으며, 은행차입금의 대부분에 대하여 관련 담보가 설정되어 있습니다. 그러나 담보 제공자산의 가치 하락 등 예상치 못한 상황이 발생할 경우 금융기관 등에서 차입금 잔액 유지를 위한 추가 담보 제공을 요구할 가능성을 배제할 수 없으며, 향후 재무구조가 개선되지 않고, 영업활동이 부진할 경우에는 추가적인 재무활동을 영위하는 것이 제한적일 수 있습니다.당사는 유동성 위험과 관련된 계속기업의 가정에 대한 불확실성을 해소하기 위하여, 재무구조 개선을 일차적 과제로 여기고 있습니다. 이에 증권신고서 제출 전일 현재 아래와 같이 잔존하고 있는 금융기관 차입금에 대하여 향후 1년간 점진적으로 상환할 계획을 세우고 있으며, 또한 각 활동별로 자금의 투입, 유출 등을 예측하여 유동성위기가 도래하지 않도록 향후 1년간 자금수지계획을 세우고, 적절한 자금 관리가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.당사의 향후 1년간 자금수지계획은 다음과 같습니다.

[향후 1년간 자금수지계획]

(단위 : 백만원)

구분
2023년 2분기
2023년 3분기
2023년 4분기
2024년 1분기

영업 현금흐름
(a)수입
매출대금
1,717
5,541
6,521
6,731

기타
508
-
-
-

계
2,225
5,541
6,521
6,731

(b)지출
원재료 구입
880
600
500
550

급여
1,000
1,000
1,000
1,000

판매관리비
2,900
3,431
6,370
5,501

기타
-
-
-
-

계
4,780
5,031
7,870
7,051

영업수지(=(a)-(b))
(2,555)
510
(1,349)
(320)

투자 현금흐름
(c)수입
자산매각
-
-
-
-

기타
1,500
-
-
-

계
1,500
-
-
-

(d)지출
연구개발투자
-
-
1,400
1,400

해외법인 투자
-
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
-
-
1,400
1,400

투자수지(=(c)-(d))
1,500
-
(1,400)
(1,400)

재무 현금흐름
(e)수입
유상증자
-
36,600
-
-

기타
1,365
-
-
-

계
1,365
36,600
-
-

(f)지출
차입금 상환
-
1,365
-
-

이자비용
323
71
86
86

사채 상환
4,750
20,000
-
-

기타
-
805
-
-

계
5,073
22,241
86
86

재무수지(=(e)-(f))
(3,709)
14,360
(86)
(86)

기초 자금
5,836
1,073
15,942
13,107

기말 자금
1,073
15,942
13,107
11,302

출처 : 회사 제시

당사는 상기 자금수지계획 산정 기준에 따라 향후 1년간의 현금흐름 발생 추이를 예상하였습니다. 그러나 이는 당사의 미래 전망에 따른 계획일 뿐, 당사의 영업활동이 부진하거나, 자산 매각이 예정대로 이루어지지 않는 등 자금 유입에 차질이 생길 경우, 목표로 하고 있는 차입금의 상환 스케쥴 역시 이행되지 않을 위험이 존재합니다.따라서 당사는 목표로 하고 있는 자금 조달계획, 차입금 연장 등이 실패할 가능성이 존재하고, 이에 차입금 상환 계획상 불확실성이 존재하므로 채무불이행이 발생할 수 있으며, 이 경우 계속기업으로서의 존속 능력은 더욱 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 매출채권 및 기타채권 대손발생 위험당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실은 현재 및 미래전망정보를 반영하고 있습니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며 거래상대방과의 과거 채무이행 경험 및 현재의 신용상태를 근거로 조정하였습니다. 당사는 매출채권 또는 기타채권의 대손 설정으로 인하여 손익이 악화될 위험이 존재하기 때문에 채권의 대금 회수 지연에 따른 문제가 발생하지 않도록 부도 경험이 있는 고객 Group을 별도로 관리하는 등 내부 통제 노력을 하고 있으나, 거래처의 재무 안정성 등 외부 요인을 통제하는 것은 불가능합니다. 따라서 당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하며, 기대신용손실은 현재 및 미래전망정보를 반영하고 있습니다. 당사는 이를 측정하기 위해 매출채권을 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며 거래상대방과의 과거 채무이행 경험 및 현재의 신용상태를 근거로 조정하였습니다.최근 3년간 당사의 매출채권 및 대손충당금 변화 추이는 다음과 같습니다.

[ 매출채권 현황 ]

(단위 : 천원, %, 회, 일)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

매출채권
8,414,537
5,779,943
1,526,386
3,083,856

총액
8,628,993
5,862,815
4,949,997
6,045,005

대손충당금
-214,456
-82,872
-3,423,611
-2,961,149

장기매출채권
2,415,946
2,384,855
5,200,404
5,005,682

총액
3,473,663
3,678,381
9,083,139
8,442,351

대손충당금
-1,057,717
-1,293,526
-3,882,735
-3,436,669

매출채권 합계
10,830,483
8,164,798
6,726,790
8,089,538

총액
12,102,656
9,541,196
14,033,136
14,487,356

대손충당금
-1,272,173
-1,376,398
-7,306,346
-6,397,818

매출액
7,733,476
19,767,460
15,372,575
19,356,047

매출채권회전율(주1)
2.9
1.7
1.1
1.0

매출채권회수기간(주2)
127.69
217.65
338.59
377.41

대손충당금설정률
10.51%
14.43%
52.06%
44.16%

주1)
매출채권회전율: (연환산)매출액 / (평균)매출채권(채권총액 기준)

주2)
매출채권회수기간: 365 / 매출채권회전율

주3)
대손충당금설정률: 대손충당금 총 설정액 / 매출채권 총액

출처 : 정기보고서

2023년 1분기 기준, 당사의 매출채권 총액은 121억원이며 대손충당금 등을 제외한 매출채권 장부금액은 108억원입니다. 2023년 1분기 기준 당사의 매출채권 대손충당금 설정률은 10.5% 수준이며, 매출채권 회전율과 회수기간은 각각 2.9회, 127.69일입니다. 매출채권 회전율 및 매출채권 회수기간은 매출채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어져 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다.당사의 매출채권 대손충당금은 2020년 64억원, 2021년 73억원, 2022년 14억원, 2023년 13억원으로 2022년을 기점으로 크게 감소하였습니다. 이는 2022년 5월 9일 태국에 소재한 ME&H(THAILAND) CO.,LTD의 지분의 49%를 취득함으로써 ME&H(THAILAND) CO.,LTD이 종속회사로 편입되어 ME&H(THAILAND) CO.,LTD의 매출채권과 대손충당금(약 56억원)이 내부거래로 제거되었기 때문입니다. 반면, 당사의 매출채권회전율은 2020년 1.0회, 2021년 1.1회, 2022년 1.7회, 2023년 2.9회로 매출채권 규모 대비 매출액의 증가폭이 커서 매출채권 회전율이 지속적으로 개선되고 있습니다. 병원과의 거래를 주로 하는 당사의 경우 각 병원마다 결제기간이 다양하며 짧게는 2개월에서 길게는 1년을 넘기는 경우도 있는 등 병원의 특성과 마케팅 전략에 따라 다양한 대금회수정책을 펴고 있습니다. 병원에 대한 매출채권은 회수기간이 길긴 하지만 보유하고 있는 채권에 대한 회수 불가능성은 과거 경험률상 낮은 편이고, 매 회계기간 말 각 개별 채권에 대하여 손상검토를 진행하고 있습니다. 또한 결제기한을 초과하여 3개월 이상 지연결제가 될 경우 1차로 해당 거래처에 내용증명을 발송하여 향후 대금 결제 계획을 받고 있으며, 그 이후에도 결제가 지연될 경우에는 해당 업체의 금융기관에 대한 가압류 설정 및 대표이사 혹은 법인소유의 재산에 근저당을 설정하는 등의 방법으로 향후 발생할지도 모르는 채권 손상에 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 과거 매출처의 폐업으로 인한 대손충당금 100% 설정 사례들이 존재하고 있습니다.

[ 매출채권 대손충당금 설정 내역 ]

(단위 : 천원)

구 분
거래처
채권총액
대손충당금
설정률
채권잔액
구분

매출채권
엘엔케이바이오메드
(주)루트락
915,550
91,555
10%
823,995
-

(주)에스피플러스홀딩스
627,000
27,703
4%
599,297
-

ANPHA TECHNOLOGY CO.,LTD.
438,794
21,220
5%
417,574
-

HTP VIETNAM MEDICAL CO,. LTD
57,119
3,478
6%
53,641
-

Oyasama S.L
45,186
1,996
4%
43,190
-

㈜허브바이오텍
440,000
-
0%
440,000
-

종속회사
집합평가
6,105,344
68,504
1%
6,036,840
-

소 계
8,628,993
214,456

8,414,537
-

장기매출채권
엘엔케이바이오메드
(주)더에스엘
1,870
1,870
100%
-
폐업

(주)엘엠피바이오
173,020
173,020
100%
-
폐업

AP SURGICAL PTY LTD
11,276
11,276
100%
-
폐업

HTP VIETNAM MEDICAL CO,. LTD
37,227
37,227
100%
-
폐업

OPUS SPINE
227
227
100%
-
폐업

QUANDARY MEDICAL LLC
316,791
316,791
100%
-
폐업

무룹병원
144,758
144,758
100%
-
폐업

수메디칼
133,009
133,009
100%
-
폐업

알파메디(주)
50,163
50,163
100%
-
폐업

의료법인분도의료재단
44,000
44,000
100%
-
폐업

의료법인희경의료재단
98,305
98,305
100%
-
폐업

준메디칼
408
408
100%
-
폐업

중앙Medical의료기
27,533
27,533
100%
-
폐업

하늘메디칼
9,708
9,708
100%
-
폐업

기타
2,425,368
9,422
0%
2,415,946
-

소 계
3,473,663
1,057,717
30%
2,415,946
-

합 계
12,102,657
1,272,174
11%
10,830,483
-

출처 : 정기보고서

당사는 폐업으로 인한 100% 대손충당금 설정 거래처를 제외하고 거래처 채권을 개별 평가하여 거래처의 재무 상황, 채권대금 지급 능력 등을 고려시 해당 채권은 회수 가능한 것으로 판단하였으나, 향후 대금 회수가 의문시될 경우 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 이는 당사 영업손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.당사의 최근 3년간 기타채권 세부 내역은 다음과 같습니다.

[ 기타채권 대손충당금 설정 현황 ]

(단위 : 천원, %, 회, 일)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

단기대여금
-
-
-
21,424

총액
-
-
320,085
463,760

대손충당금
-
-
-320,085
-442,336

대손충당금설정률 주1)
0.0%
0.0%
100.0%
95.4%

미수금
638,715
183,379
624,043
193,144

총액
647,468
192,132
632,796
193,144

대손충당금
-8,753
-8,753
-8,753
-

대손충당금설정률 주1)
1.4%
4.6%
1.4%
0.0%

주1) 대손충당금설정률: 대손충당금 총 설정액 / 기타채권 총액

출처 : 정기보고서

[ 미수금 내역 ]

(단위 : 천원, %)

구 분
거래처
채권총액
대손충당금
설정률
채권잔액

엘엔케이바이오메드
천안21세기병원
4,400
4,400
100%
-

(주)에취제이시
4,798
4,353
91%
445

세무서(부가세환급등)
581,640
-
0%
581,640

기타
56,630
-
0%
56,630

합 계
647,468
8,753
5%
638,715

출처 : 정기보고서

상기 내용과 같이, 당사는 매출채권 또는 기타채권의 대손 설정으로 인하여 손익이 악화될 위험이 존재하기 때문에 채권의 대금 회수 지연에 따른 문제가 발생하지 않도록 부도 경험이 있는 고객 Group을 별도로 관리하는 등 내부 통제 노력을 하고 있으나, 거래처의 재무 안정성 등 외부 요인을 통제하는 것은 불가능합니다.따라서 당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 재고자산 진부화에 따른 위험수요예측에 의한 계획 생산 방식, 다품종 소량생산, 기계장비 세팅시간 등이 고려된 일정규모 이상의 생산의 이유로 인하여 당사를 포함하는 정형외과 의료기기 제조업체의 재고회전율은 일반적으로 낮은 모습을 보이고 있습니다. 또한 과거 대규모의 재고자산평가손실을 인식한 바 있습니다. 당사의 경우 현재 보수적인 재고관리 정책을 기반으로 계획 생산 및 보유 재고수준을 적정하게 관리하여 장기체화 재고보유 등으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단되나 꾸준한 매출성장률이 뒷받침되지 않는 경우 재고자산의 불용화 또는 장기체화 될 수 있는 위험성이 존재하며, 이로 인한 재무안정성 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

[ 재고자산 현황 ]

(단위 : 천원)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

상 품

취득원가
23,292
485,294
681,265
807,552

평가손실충당금
-22,392
-485,294
-681,265
-55,404

장부금액
900
-
-
752,148

제 품

취득원가
15,905,155
15,060,479
13,449,094
15,845,810

평가손실충당금
-2,600,762
-2,788,344
-3,185,935
-1,553,252

장부금액
13,304,393
12,272,135
10,263,159
14,292,558

원재료

취득원가
405,620
452,664
749,375
429,290

평가손실충당금
-
-
-
-

장부금액
405,620
452,664
749,375
429,290

저장품

취득원가
2,882,188
2,987,562
3,851,130
5,373,133

평가손실충당금
-367,028
-348,509
-1,007,935
-1,489,292

장부금액
2,515,160
2,639,053
2,843,195
3,883,841

미착품
장부금액
-
93,790
-
-

재공품
장부금액
1,043,246
907,964
-
-

재고자산

취득원가
20,259,502
19,987,753
18,730,864
22,455,785

평가손실충당금
-2,990,182
-3,622,147
-4,875,135
-3,097,948

장부금액
17,269,319
16,365,606
13,855,729
19,357,837

매출액
7,733,476
19,767,460
15,372,575
19,356,047

재고자산회전율(회)(주1)
1.8
1.3
0.9
1.0

재고자산회전기간(일)(주2)
198
279
394
356

주1)
재고자산회전율: 매출액 / (평균)재고자산

주2)
재고자산회전기간: 365 / 재고자산회전율

출처 : 정기보고서

당사의 재고자산회전율은 2020년 1.0회, 2021년 0.9회, 2022년 1.3회, 2023년 1분기 1.8회로 매출액의 증가로 인하여 재고자산회전율이 소폭 개선되고 있지만 재고자산회전율이 일반기업 대비 매우 낮은 편입니다. 정형/신경외과 의료기기 산업은 제품의 환자마다의 다양한 인체 구조로 인하여 다품종 소량생산(판매)방식을 취하고 있으며, 해당 산업의 기업은 한가지 제품이라도 모든 사양을 재고로 구비하고 있어야 합니다. 따라서 일반 기업에 비하여 낮은 재고자산 회전율은 업종의 특성으로 풀이될 수 있습니다.당사는 재고자산에 대해서 각 재고품목별 과거의 매출출고 수량과 당사의 향후 중ㆍ장기 사업계획에 근거한 미래의 제품수요 등을 검토하여 과잉보유, 진부화 및 시장가치의 하락 등이 발생한 재고자산에 대해서 재고자산평가충당금을 계상하고 있으며, 재고자산평가손실을 매출원가로 인식하고 있습니다.

[재고자산 평가 및 폐기손실]

(단위 : 천원)

과 목
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

재고자산평가손실(매출원가)
-169,063
-37,093
58,388
1,937,593
2,486,599

재고자산폐기손실
-
-
1,245
-
161,758

재고자산평가손실
-
-
-
-
4,946

합계
-169,063
-37,093
59,633
1,937,593
2,653,303

출처 : 정기보고서

Life Spine이란 회사가 2019년 10월 28일 종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.)을 상대로 미국 일리노이주 지방연방법원에 계약 위반 및 영업비밀 침해소송을 제기하였고, 2020년 8월 28일 한 제품에 한하여 미국 내 마케팅 및 판매금지를 위한 가처분 신청을 접수하여 2021년 3월 15일 가처분 신청이 인용되었습니다. 가처분신청 인용 사실과 지정감사인의 보수적인 회계처리로 인하여 2020년, 2021년 재고자산평가손실을 각각 25억원, 19억원 인식한 바 있습니다. 2023년 1분기는 평가손실 인식한 재고자산을 비용처리하여 환입이 1.7억원 발생하였습니다.앞서 언급한 수요예측에 의한 계획 생산 방식, 다품종 소량생산, 기계장비 세팅시간 등이 고려된 일정규모 이상의 생산의 이유로 인하여 당사를 포함하는 정형외과 의료기기 제조업체의 재고회전율은 일반적으로 낮은 모습을 보이고 있습니다. 또한 과거 대규모의 재고자산평가손실을 인식한 바 있습니다. 당사의 경우 현재 보수적인 재고관리 정책을 기반으로 계획 생산 및 보유 재고수준을 적정하게 관리하여 장기체화 재고보유 등으로 인한 위험은 제한적일 것으로 판단되나 꾸준한 매출성장률이 뒷받침되지 않는 경우 재고자산의 불용화 또는 장기체화 될 수 있는 위험성이 존재하며, 이로 인한 재무안정성 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

마. 현금흐름 악화 위험당사는 지속적인 순손실을 기록하면서 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 장/단기금융상품 등의 취득으로 인해 음(-)의 투자활동현금흐름(2021년 제외)을 보이고 있습니다. 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 단기차입금, 전환사채 발행 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 그러나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 지속적인 순손실을 기록하면서 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있으며, 장/단기금융상품 등의 취득으로 인해 음(-)의 투자활동현금흐름(2021년 제외)을 보이고 있습니다. 영업활동과 투자활동에서 발생하는 음(-)의 현금흐름을 재무활동을 통해 충당하고 있는 상황이며, 주로 단기차입금, 전환사채 발행 등을 통해 현금 유입이 이뤄지고 있습니다. 최근 3년간 당사의 주요 현금흐름은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 주요 현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

영업활동현금흐름
-397
-1,771
-6,881
-10,600
-777

영업으로부터 창출된 현금흐름
-421
-1,717
-6,430
-10,121
-148

이자수취(영업)
30
1
162
74
193

이자지급(영업)
-
-55
-636
-553
-825

법인세납부(환급)
-6
-
22
-
4

투자활동현금흐름
705
107
-2,502
5,301
-1,297

재무활동현금흐름
-194
298
733
16,353
4,119

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-733
-455
-63
143
2,162

현금및현금성자산의순증가(감소)
-619
-1,821
-8,713
11,197
4,207

기초현금및현금성자산
7,395
16,108
16,108
4,910
703

기말현금및현금성자산
6,776
14,287
7,395
16,108
4,910

출처:
당사 정기보고서

(1) 영업활동현금흐름 분석당사의 영업활동현금흐름은 2020년 -8억원, 2021년 -106억원, 2022년 -69억원으로 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름을 기록하고 있습니다. 2020년의 경우 107억원의 순손실이 발생하였으나, 현금유출입이 발생하지 않은 비용인 감가상각비 24억원, 파생상품평가손실 28억원, 재고자산평가손실 25억원 등을 반영하여 영업으로부터 창출된 현금흐름은 -1억원 수준이었습니다. 이자지급 8억원으로 인하여 전체 영업활동현금흐름은 -7억원을 기록하였습니다. 2021년은 2020년보다 큰 136억원의 순손실이 발생하였고, 전기대비 감가상각비(16억원) 감소, 파생상품평가손실(0억원) 감소, 법인세비용(47억원) 등으로 인하여 현금유출입이 발생하지 않은 수익비용이 52억만 발생하여 영업으로부터 창출된 현금흐름이 -101억원을 기록하였고, 이자지급 5억원이 추가되어 전체 영업활동현금흐름은 -106억원을 기록하였습니다. 2022년은 전년대비 적자폭이 더욱 증가하여 162억원의 순손실이 발생하였으나, 파생상품평가손실(49억원)으로 인하여 현금유출입이 발생하지 않은 수익비용이 112억원 인식되어 영업으로부터 창출된 현금흐름이 -64억원을 기록하였습니다. 이자지급 6억원이 추가되어 전체 영업활동현금흐름은 -69억원을 기록하였습니다. (2) 투자활동현금흐름 분석

[최근 3년간 투자활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

투자활동현금흐름
705
107
-2,502
5,301
-1,297

단기금융상품의 처분
2,608
-
9,108
3,306
4,164

장기금융상품의 처분
-
-
-
3,264
-

단기대여금및수취채권의 처분
-
-
-
156
3,777

유형자산의 처분
-
142
-
13
41

보증금의 감소
-
21
20
85
18

투자부동산의 처분
-
-
-
1,376
-

무형자산의 처분
-
-
-
925
-

단기금융상품의 취득
-1,608
-
-11,608
-3,108
-3,306

단기대여금및수취채권의 취득
-
-7
-
-
-

매도가능증권의 취득
-
-
-
-61
-

사업결합으로 인한 순현금유출
-
-
-4
-
-

단기대여금의 대여
-
-
-
-
-3,806

장기금융상품의 취득
-15
-
-60
-172
-

유형자산의 취득
-187
-21
197
99
-1,944

무형자산의 취득
-69
-3
-107
-459
-238

보증금의 증가
-24
-7
-48
-117
-4

장기대여금및수취채권의 취득
-
-15
-
-5
-

현금의기타유입(유출)
-
-2
-
-
-

출처:
당사 정기보고서

당사의 투자활동현금흐름은 2020년 -13억원, 2021년 53억원, 2022년 -25억원으로 2021년을 제외하고 음(-)의 투자활동현금흐름을 기록하였습니다. 2020년은 유무형자산(용인 제2공장 매입)의 취득 21억원 발생하였으나, 단기금융상품이 8억원 순감소하면서 -13억원 투자활동현금흐름이 발생하였습니다. 2021년은 장기금융상품 처분 33억원, 투자부동산 처분 14억원으로 53억원의 투자활동현금 유입이 있었습니다. 2022년은 단기금융상품 증가 25억원으로 인하여 25억원의 투자활동 현금 유출을 기록하였습니다. 2023년 1분기는 단기금융상품 감소 10억원으로 인하여 7억원의 투자활동현금유출을 기록하였습니다.(3) 재무활동현금흐름 분석

[최근 3년간 재무활동현금흐름]

(단위: 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년 1분기
2022년
2021년
2020년

재무활동현금흐름
-194
298
733
16,353
4,119

단기차입금의 증가
-
635
1,345
1,533
15,268

주식선택권행사로 인한 현금유입
-
-
100
1,348
-

사채의 증가
-
-
-
1,700
-

보증금의 증가
-
-
-
22
-

전환사채의 증가
-
-
-
20,000
3,010

장기차입금의 증가
-
-
-
-
2,564

주식의 발행

5,279

비지배지분의 증가
-
-
-
3,124
-

단기차입금의 상환
-
-190
-
-7,206
-16,684

사채의 상환
-
-
-
-2,700
-

유동성금융리스부채 감소
-
-
-
-96
-

장기차입금의 상환
-
-
-
-1,000
-

보증금의 감소
-
-
-
-25
-

유동성장기차입금의 상환
-
-
-
-
-1,263

전환사채의 상환
-
-
-
-
-3,191

리스부채의 감소
-194
-147
-712
-348
-866

출처:
당사 정기보고서

당사의 재무활동현금흐름은 2020년 41억원, 2021년 164억원, 2022년 7억원, 2023년 1분기 -2억원으로 2023 1분기를 제외하고 모두 양(+)의 재무활동현금흐름을 보이고 있습니다.2020년은 자기주식 처분으로 인한 현금유입 53억원으로 재무활동현금흐름 41억원을 기록하였습니다. 2021년은 제9회 전환사채 200억원 및 제10회 사모사채 17억원을 발행하고 일부 차입금 상환하여 재무활동현금흐름 164억원이 발생하였습니다. 2022년은 단기차입금 14억원이 증가하면서 재무활동현금흐름 7억원이 발생하였습니다. 2023년 1분기는 리스부채 2억원 감소로 인하여 재무활동현금흐름 -2억원이 발생하였습니다.상기한 바와 같이, 당사는 단기차입금, 전환사채 발행 등의 재무활동을 통해 영업활동 및 투자활동에서의 현금 순유출을 충당하고 있습니다. 그러나 향후 국내외 경기 침체, 금융시장 침체 등 당사가 통제할 수 없는 요인으로 인해 재무활동을 통한 현금 유입이 원활하지 못할 경우, 당사의 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 소송관련 위험Life Spine이 2019년 10월 28일 종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.)을 상대로 미국 일리노이주 지방연방법원에 계약 위반 및 영업비밀 침해소송을 제기하였고 신고서 제출일 현재 1심 진행중입니다. 또한, Life Spine이 2020년 8월 28일 한 제품에 한하여 미국 내 마케팅 및 판매금지를 위한 가처분 신청을 접수하여 2021년 3월 15일 가처분 신청이 인용되었습니다. 당사는 해당 소송 당사자가 아닌 관계로 Aegis Spine, Inc. 단독으로 본안 소송의 피고 당사자로서 소송 절차를 진행하고 있습니다. Aegis Spine, Inc.는 미국의 대형로펌인 Jones Day의 영업비밀소송 전문 변호인단에 사건을 수임시키는 등, 미국법원의 법적 조치에 대한 적극적인 대응안을 마련하여 본안 소송 절차에 따라 대응하고 있으며, 소송충당부채를 1,303백만원(1,000,000 USD) 인식하고 있습니다. 이처럼 당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

Life Spine이 2019년 10월 28일 종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.)을 상대로 미국 일리노이주 지방연방법원에 계약 위반 및 영업비밀 침해소송을 제기하였고 신고서 제출일 현재 1심 진행중입니다. 또한, Life Spine이 2020년 8월 28일 한 제품에 한하여 미국 내 마케팅 및 판매금지를 위한 가처분 신청을 접수하여 2021년 3월 15일 가처분 신청이 인용되었습니다.

[기타 경영사항(자율공시)(2021.03.17.)]

1. 제목
종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.) 일부제품 판매중지 가처분 결정

2. 주요내용
과거 원고와 종속회사 사이에 체결하였던 대리점 계약에 따른 종속회사의 미국내 Accelfix-XT cage 판매잠정 중지결정

3. 결정(확인)일자
2021-03-16

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

[향후대책]1. 가처분결정의 판단이유 및 적용범위를 면밀히 분석하고, 원고의 공탁($6M)으로 가처분 결정 집행시 본안 소송에서 적극적으로 대응 하여 기각판결을 구함.2. 영업적 합의점 도출을 중도 모색함.[기타 참고사항]1. 종속회사를 상대로한 소송으로 당사에 대한 구속력은 없음.2. 당사의 특허 등 고유기술 부분에 대한 분쟁은 없음.3. 당사의 다른제품(XL,XTP)판매에 영향 없음.4. XT의 경우 미국외 다른지역 판매에 영향 없음.5. 새로운 제품의 추가 출시 예정

※ 관련공시
-

출처 : 정기보고서

당사는 해당 소송 당사자가 아닌 관계로 Aegis Spine, Inc. 단독으로 본안 소송의 피고 당사자로서 소송 절차를 진행하고 있습니다. Aegis Spine, Inc.는 미국의 대형로펌인 Jones Day의 영업비밀소송 전문 변호인단에 사건을 수임시키는 등, 미국법원의 법적 조치에 대한 적극적인 대응안을 마련하여 본안 소송 절차에 따라 대응하고 있으며, 소송충당부채를 1,303백만원(1,000,000 USD) 인식하고 있습니다. 또다른 계류중인 사건은 개인이 당사를 상대로 건 부정경쟁행위 중지 소송으로 １심(서울중앙지방법원 2021가합509289)은 2023년 2월 3일 당사가 승소하였고 원고는 １심 선고 이후 항소를 하여 ２심(서울고등법원 2023나2009014, 소송금액 500백만원)은 현재 계류중입니다.이처럼 당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 타법인 출자 관련 위험당사는 2023년 1분기말 기준, 총 9개의 계열회사에 대하여 직ㆍ간접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 지배력 보유 여부 등에 따라 종속기업,공동기업, 관계기업으로 분류하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 현재 당사의 종속회사 및 관계기업 중 L&K SPINE, INC.과 ME&H(THAILAND) CO.,LTD를 제외하고 영업환경이 열악한 상황입니다. 향후 당사와 당사의 종속회사들의 영업환경이 개선되지 않아 지속적인 손실이 발생할 경우 추가적인 대여금 지급 필요 및 대여금에 대한 손상차손 인식으로 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[ 타법인 출자 현황]

(기준일 :
2023년 3월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

AEGIS SPINE, INC.
비상장
2012년 12월 07일
경영참여
5,388
5,000,000
61.07
3,835
-
-
-
5,000,000
61.07
3,835
20,704
-6,581

(주)엘앤케이팜
비상장
2017년 01월 18일
경영참여
500
1,000,000
100.00
-
-
-
-
1,000,000
100.00
-
103
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
비상장
2017년 05월 31일
경영참여
366
129,500
100.00
-
-
-
-
129,500
100.00
-
1,233
-154

(주)에이취제이시
비상장
2017년 07월 03일
경영참여
1,020
160,000
100.00
-
-
-
-
160,000
100.00
-
50
-3

L&K BIOMED INDIAPRIVATE LIMITED
비상장
2018년 03월 30일
경영참여
1
689,900
99.27
-
-
-
-
689,900
99.27
-
1,011
-35

AEGISORTHOPEADICS
비상장
2018년 08월 08일
경영참여
418
500,000
100.00
-
-
-
-
500,000
100.00
-
414
-38

(주)루트락
상장
2018년 06월 27일
일반투자
2,000
2,952,381
37.98
5,875
-
-
-156
2,952,381
37.98
5,719
13,567
-3,680

L&K SPINE,INC.
비상장
2022년 01월 18일
경영참여
599
5,100,000
100.00
6,606
-
-
-
5,100,000
100.00
6,606
13,013
563

ME&H(THAILAND)CO.,LTD
비상장
2022년 05월 31일
경영참여
100
9,800
49.00
100
-
-
-
9,800
49.00
100
3,363
89

합 계
15,541,581
-
16,416
-
-
-156
15,541,581
-
16,260
53,458
-9,839

출처 : 정기보고서

당사는 2023년 1분기말 기준, 총 9개의 계열회사에 대하여 직ㆍ간접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 지배력 보유 여부 등에 따라 종속기업, 관계기업으로 분류하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 실적 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 투자자산으로 인식되어 향후 자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다.

1) 해외 판매 법인(종속기업)당사는 해외 주요 거점별로 해외 현지 판매법인을 보유하고 있습니다. 당사는 미국에 AEGIS SPINE, INC.(2012년 12월 07일 인수), L&K SPINE,INC.(2022년 01월 18일 설립)를 보유하고 있고, 말레이시아에 L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD(2017년 05월 31일 설립), 인도에 L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED(2018년 03월 30일 설립), 호주에 AEGIS ORTHOPEADICS(2018년 08월 08일 설립), 태국에 ME&H(THAILAND) CO.,LTD(2022년 05월 31일 인수)를 보유하고 있습니다.당사의 해외 현재 판매법인의 재무실적은 다음과 같습니다.

[판매법인 재무실적]

(단위 : 천원)

기업명
연도
총자산
총부채
매출액
순이익(손실)
총포괄이익(손실)

AEGIS SPINE, INC.
2023년 1분기
21,434,948
29,990,760
3,697,897
-93,551
-328,712

2022년
20,703,734
28,728,146
14,645,863
-6,581,253
-6,821,076

2021년
27,135,389
28,085,454
10,819,268
-12,383,154
-12,103,120

2020년
32,737,534
25,125,538
13,193,101
165,877
-728,360

L&K SPINE, INC.
2023년 1분기
13,671,363
6,241,332
1,756,587
207,935
414,589

2022년
13,012,867
5,997,425
4,078,373
562,953
409,052

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
2023년 1분기
1,289,378
1,478,756
122,659
109,202
110,678

2022년
1,232,821
1,532,877
392,264
-153,917
-160,147

2021년
1,013,764
1,153,673
192,881
-101,245
-285,229

2020년
1,035,960
890,641
163,129
-74,447
-79,921

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
2023년 1분기
934,933
1,055,260
122,557
-39,947
-43,751

2022년
1,011,479
1,088,054
360,161
-35,102
-30,896

2021년
1,050,173
1,095,852
133,814
-18,570
-20,399

2020년
135,557
160,837
-
-58,941
-58,023

AEGIS ORTHOPEADICS
2023년 1분기
537,730
1,967,126
31,470
-3,154
-29,550

2022년
413,929
1,813,775
96,282
-37,590
-35,274

2021년
466,570
1,831,143
173,601
-341,051
-361,768

2020년
2,367,411
3,370,215
201,038
-335,857
-359,382

ME&H(THAILAND) CO.,LTD
2023년 1분기
3,472,435
5,979,051
523,790
270,965
163,420

2022년
3,362,526
6,032,562
931,136
88,957
93,192

출처 : 정기보고서

당사는 2022년 L&K SPINE, INC.를 설립하면서 기존 미국 판매법인인 AEGIS SPNE INC.로부터 8개 대리점을 L&K SPINE, INC.로 이전하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2022.07.14.)]

1. 발행회사
회사명(국적)
L&K SPINE, INC.
대표이사
오준철

자본금(원)
599,250,000
회사와 관계
종속회사

발행주식총수(주)
500,000
주요사업
의료기기수입, 판매

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
4,600,000

취득금액(원)
6,039,340,000

자기자본(원)
24,786,892,800

자기자본대비(%)
24.37

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,100,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득 (유상증자 신주취득)

5. 취득목적
-. AEGIS SPINE으로부터 8개 대리점 인수를 위한 자금조달을 위해 증자 참여-. 대리점 인수 후 영업기반 확보 및 연결재무제표 기준 매출증대 추진

6. 취득예정일자
2022-07-14

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
59,285,455,169
취득가액/자산총액(%)
10.19

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2022-07-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 1. 발행회사의 발행주식총수(주)및 자본금(원)은 유상증자 전 보통주 주식수 입니다.상기 2. 취득금액은 US$4,600,000으로 공시제출 전일 $당 1,312.90원 환율로 계산하였습니다.상기 2. 자기자본(원)은 최근 사업연도말 기준 연결재무제표 금액입니다.상기 6. 취득예정일자는 이사회결의일입니다.하기 발행회사의 요약 재무상황 및 상대방에 관한 사항의 재무상황은 2022년 설립법인으로 작성을 생략하며, 최대주주의 주식수는 유상증자 전 보통주 주식수 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

L&K SPINE,INC.
미국
30 Corporate Park, Suite 107, Irvine, CA 92606United States of America
-

직업(사업내용)
의료기기 수입, 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)엘앤케이바이오메드
500,000
100

대표이사
오준철
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
지배회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
강국진
최대주주의 대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처 : 전자공시시스템

태국에 소재한 ME&H(THAILAND) CO.,LTD는 당사의 태국 영업대리점으로 당사와 지분관계는 없었지만 2022년 5월 9일 ME&H(THAILAND) CO.,LTD의 지분의 49%를 1억원에 취득함으로써 지배력을 획득하였습니다. 당사는 ME&H(THAILAND) CO.,LTD의 취득을 사업결합 거래로 회계처리하였고 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

[사업결합 관련 주석]

39. 사업결합당기 중 연결회사의 사업결합 거래는 다음과 같습니다.(1) 일반사항2022년 5월 9일에 연결회사는 태국에 소재한 ME&H(THAILAND) CO.,LTD의 지분의 49%를 취득함으로써 지배력을 획득하였습니다.취득일 이후 6개월 동안 연결회사는 ME&H(THAILAND) CO.,LTD를 통해 915,448천원의 매출액과 88,957천원의 당기순이익을 인식하였습니다. 경영진은 ME&H(THAILAND) CO.,LTD에 대한 취득이 연차보고기간의 개시일인 2022년 1월 1일에 이루어졌다고 가정할 경우, 매출액은 2,116,615천원, 당기순손실은 1,131,043천원이 발생하였을 것으로추정하고 있습니다. 이 추정금액은 취득일에 잠정적으로 조정한 공정가치 조정금액이 2022년 1월 1일에도 동일하였을 것으로 가정하여 계산된 금액입니다.

(2) 이전대가취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
금 액

현금
100,000

(3) 식별가능한 취득자산과 인수부채취득일 현재 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
금 액

현금및현금성자산
96,249

매출채권및기타채권
1,162,630

재고자산
2,059,833

투자부동산
52,682

유형자산
45,629

무형자산
957

매입채무
(569)

미지급금
(267,146)

기타유동부채
(56,053)

기타비유동부채
(878,616)

식별가능 순자산
2,215,596

취득한 중요한 자산의 공정가치 측정을 위해 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.

구 분
가치평가기법

재고자산
시장접근법 : 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 추가 완성원가 및 판매비용을 차감한 금액 그리고 재고자산을 완성하거나 판매하는데 필요한 노력에 근거한 합리적인 이익에 근거하여 공정가치를 결정하였습니다.

투자부동산및 유형자산
시장접근법 또는 원가접근법: 이용가능한 유사한 자산들의 시장거래에서 생성된 가격이나, 적절한 감가상각을 고려한 대체원가로서 감가상각을 고려한 대체원가는 기능적, 경제적 진부화뿐만 아니라 물리적 악화도 모두 반영된 것입니다.

(4) 염가매수차익사업결합에서 발생한 염가매수차익은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
금 액

총 이전대가
100,000

비지배지분(순자산에 대한 비례적 지분)
1,129,953

식별가능 순자산 공정가치
(2,215,596)

영업권(염가매수차익)(*)
(985,642)

(*) 당사는 염가매수차익이 발생하여 연결포괄손익계산서 상 기타영업외수익으로 당기에 손익으로 인식하였습니다.

출처 : 정기보고서

2) (주)엘앤케이팜, (주)에취제이시(종속기업)

[재무실적]

(단위 : 천원)

기업명
연도
총자산
총부채
매출액
순이익(손실)
총포괄이익(손실)

(주)엘앤케이팜
2023년 1분기
103,112
11,330
-
-
-

2022년
103,112
11,330
-
-
-

2021년
103,112
11,330
-
-
-

2020년
103,112
11,330
-
-
-

(주)에취제이시
2023년 1분기
39,734
2,003,228
-
-1,040
-1,040

2022년
49,774
2,012,228
-
-3,030
-3,030

2021년
33,456
1,992,881
-
-41,190
-41,190

2020년
133,094
2,051,328
30,704
-351,570
-351,570

출처 : 정기보고서

당사는 2017년 01월 18일 (주)엘앤케이팜을 설립하여 의약품 도소매업을 영위하고자 하였으나, 현재는 영업중지상태입니다. 당사는 2017년 07월 03일 (주)에취제이시 지분 100%를 10억원에 인수하고 건강기능식품 판매업을 영위하고자 하였으나, 현재는 영업중지상태입니다. 3) (주)루트락(관계기업)

[재무실적]

(단위 : 천원)

기업명
연도
총자산
총부채
매출액
순이익(손실)
총포괄이익(손실)

(주)루트락
2022년
13,567
13,185
4,350
-3,680
-3,680

2021년
12,770
10,593
5,161
-3,087
-3,087

2020년
6,936
4,843
5,235
-1,133
-1,133

출처 : 정기보고서

당사는 2018년 06월 28일 제 3 배정 유상증자를 통해 1,333,333 주의 지분을 획득하여 인공슬관절(무릎관절) 과 척추임플란트 제품의 설계, 개발, 제조 및 판매를 주사업으로 영위하는 (주)루트락의 최대주주 지위를 확보하였고, 2020년 08월 18일 제3자배정 유상증자를 통해 추가로 1,619,048 주의 지분을 획득하였습니다. 당사는 2015년 05월부터 대표이사직을 연임해온 박종진 대표이사를 중임하여 경영에 참여하고 있지는 않습니다. (주)루트락은 2020년 12월 24일 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 현재까지 (주)루트락에 당사 제품을 판매하고 있고 경영에 참여하고 있지 않습니다. 현재 당사의 종속회사 및 관계기업 중 L&K SPINE, INC.과 ME&H(THAILAND) CO.,LTD를 제외하고 영업환경이 열악한 상황입니다. 향후 당사와 당사의 종속회사들의 영업환경이 개선되지 않아 지속적인 손실이 발생할 경우 추가적인 대여금 지급 필요 및 대여금에 대한 손상차손 인식으로 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래 관련 위험당사는 신고서 제출일 현재 8개의 종속회사가 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 당사의 해외 현지 판매법인과는 매출로 인하여 매출채권이 존재하고 있으며 AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD, (주)에취제이시는 운영자금 부족으로 인하여 대여금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 대부분의 종속기업이 자금 사정이 원활하지 않아 채권 금액이 지속적으로 상승하고 있고 일부 채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 향후 특수관계자의 재무 상태가 악화될 경우, 보유 중인 채권의 회수 가능성이 저하될 수 있고, 이 경우 대손충당금을 설정하여 손익이 악화될 위험이 존재합니다. 당사는 상기 내용과 같이 계열회사 및 특수관계자들의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 신고서 제출일 현재 8개의 종속회사가 있으며, 이들의 경영실적은 당사의 연결재무제표에 반영하고 있습니다. 신고서제출일 현재 별도 기준 당사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

[특수관계자 내역]

구 분
회사명

종속기업
AEGIS SPINE INCAEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD(주)엘앤케이팜L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD(주)에취제이시L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITEDL&K SPINE,INC.ME&H(THAILAND) CO.,LTD

관계기업
(주)루트락

출처 : 정기보고서

당사의 기성욱 부회장과 강국남 이사는 하기와 같이 임원 겸직하고 있습니다.

[임원 겸직 현황]

(기준일 : 2023년 3월 31일)

겸직임원

겸직회사

비고

성명

직위

회사명

직위

담당업무

기성욱

부회장

L&K Biomed Malaysia

대표이사

경영총괄

-

L&K Biomed India

대표이사

경영총괄

-

L&K SPINE,INC.
이사
관리
-

ME&H
대표이사
경영총괄
-

강국남
사내이사
L&K SPINE,INC.
대표이사
경영총괄
-

출처 : 정기보고서

당사의 종속기업은 외부감사인이 회계감사를 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다.아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있고 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재합니다. AEGIS SPINE INC 등 회사는 당사의 해외 현지 판매법인으로 당사와 빈번하게 매출이 발생하고 있습니다. 매출이외에 당사는 과거 AEGIS SPINE INC의 파견직원 용역수수료를 지급한 바 있고, (주)루트락과는 학회부스 이용료를 분담하여 비용이 발생한 바 있습니다.

[특수관계자와의 거래현황]

(단위 : 천원)

회사명
2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

수익
비용
수익
비용
수익
비용
수익
비용

L&K SPINE,INC.
736,031
-
5,716,753
-

AEGIS SPINE INC
302,244
-
2,443,071
12,736
2,845,594
50,056
12,948,091
887,398

ME&H(THAILAND) CO.,LTD
217,396
-
1,112,336
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
123,735
-
38,650
-
333,793
455,190
249,462
-

L&K Biomed India Pvt Ltd
118,437
-
229,589
-
780,526
-
-
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
-
-
82,646
-
185,888
-
63,008
-

(주)루트락
322,174
-
665,681
5,338
2,842,446
-
1,393,677
19,352

(주)에취제이시
1,050
-
3,850
-
-
-
-
-

합 계
1,821,068
-
10,292,576
18,075
6,988,247
505,246
14,654,238
906,750

주) L&K SPINE,INC.와 ME&H(THAILAND) CO.,LTD는 2022년부터 특수관계자로 편입되었습니다.출처 : 정기보고서

당사의 해외 현지 판매법인과는 매출로 인하여 매출채권이 존재하고 있으며 AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD, (주)에취제이시는 운영자금 부족으로 인하여 대여금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 대부분의 종속기업이 자금 사정이 원활하지 않아 채권 금액이 지속적으로 상승하고 있고 일부 채권에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[특수관계자와의 채권채무현황]

(단위 : 천원)

회사명
연도
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
외상매입금
미지급금

AEGIS SPINE INC 주1)
2023년 1분기
20,780,163
393,534
-
13,494
-

2022년
19,963,774
377,618
-
13,117
-

2021년
21,554,181
353,244
-
-
-

2020년
18,019,793
294,389
-
-
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD 주2)
2023년 1분기
715,649
5,332
437,295
-
-

2022년
587,440
3,161
429,205
-
-

2021년
590,487
-
429,445
-
-

2020년
282,759
-
250,968
-
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD 주3)
2023년 1분기
1,198,787
-
-
-
-

2022년
1,184,206
-
-
-
-

2021년
1,102,183
-
-
-
-

2020년
847,628
-
-
-
-

L&K Biomed India Pvt Ltd주4)
2023년 1분기
925,127
5,887
-
-
-

2022년
974,607
5,722
-
-
-

2021년
804,116
5,353
-
-
-

2020년
1,238
-
-
-
-

(주)에취제이시주5)
2023년 1분기
-
-
1,880,348
-
-

2022년
-
-
1,880,348
-
-

2021년
-
-
1,635,000
-
-

2020년
-
-
1,635,000
-
-

(주)루트락주6)
2023년 1분기
1,927,292
660
-
372
5,500

2022년
1,669,877
660
-
372
5,500

2021년
2,192,084
-
-
-
-

2020년
847,227
-
-
17,529
93,890

L&K SPINE,INC.
2023년 1분기
5,390,705
-
-
-
-

2022년
5,142,473
-
-
-
-

ME&H(THAILAND) CO.,LTD 주7)
2023년 1분기
5,576,547
-
352,026
-
-

2022년
5,435,822
-
342,171
-
-

주1) 매출채권에 대하여 3,002,031천원의 대손충당금을 설정하였습니다.주2) 매출채권에 대하여 715,649천원, 대여금에 대하여 437,295천원의 대손충당금을 설정하였습니다.주3) 매출채권에 대하여 1,198,787천원의 대손충당금을 설정하였습니다.주4) 매출채권에 대하여 925,127천원의 대손충당금을 설정하였습니다.주5) 대여금에 대하여 1,880,348천원의 대손충당금을 설정하였습니다.주6) 매출채권에 대하여 192,729천원의 대손충당금을 설정하였습니다.주7) 매출채권에 대하여 5,576,547천원, 대여금에 대하여 352,026천원의 대손충당금을 설정하였습니다.출처 : 정기보고서

따라서 당사는 향후 특수관계자의 재무 상태가 악화될 경우, 보유 중인 채권의 회수 가능성이 저하될 수 있고, 이 경우 대손충당금을 설정하여 손익이 악화될 위험이 존재합니다. 당사는 상기 내용과 같이 계열회사 및 특수관계자들의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 2017년 재무제표 재작성 관련 위험당사는 과거 2017년도 감사보고서 및 2018년도 내부회계관리제도 비적정의견이 표시되어 상장적격성 실질심사 사유가 발생 및 당사의 주권이 매매거래정지되였으며, 2019년 04월 11일 상장적격성 실질심사 대상 및 관리종목으로 지정되었습니다. 이후 2020년 04월 29일 기업심사위원회로부터 상장유지를 결정 받고 당사의 주권이 2020년 05월 04일부터 매매거래가 재개 및 관리종목 해제가 되었습니다. 당사는 동일 사실이 발생하지 않도록 내부감사 실시, 내부회계관리제도 자체 개선, 내부회계관리제도 재구축 외주 진행 등 내부회계관리제도를 점검 및 보완하였습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 내부회계관리제도의 취약점이 발생할 경우 감사의견에 영향을 미치거나 외부기관으로 제재를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사는 2018년 회계감사 진행과정에서 2018년도 감사인인 이정회계법인은 2017년도 특정 해외 대리점과의 거래에 관련하여, 회사가 당기 감사인에게 제시한 특정 해외 대리점계약서를 검토한 결과, 당사의 2017년 감사보고서 상의 재무제표에서 인식한 특정 해외 대리점과의 매출거래 인식에 중대한 오류가 존재하고 이는 전기 재무제표의 재작성이 요구되는 중대한 오류사항이라는 지적을 하였습니다. 당사는 동 지적에 대해 2017년도 감사인인 이촌회계법인과 논의하고 재감사를 수행하여 2017년도 재무제표를 재작성하였으며, "적정의견"의 2017년도 정정감사보고서를 2019년 3월 19일 제출하였습니다. 이후 동일한 회계처리 방식을 적용하여 작성된 "적정의견"의 2018년도 감사보고서를 2019년 03월 21일 공시하였습니다.

[재무제표 재작성 관련 주석]

38. 재무제표 재작성연결실체는 매출인식 등에서 발생한 오류를 수정하여 2017년12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 재작성 하였습니다. 회계오류의 수정이 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(1) 재무제표 수정으로 인하여 당기말 재무상태표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
변경전
변경후
차이

유동자산
54,422,809
49,679,903
(4,742,906)

비유동자산
38,871,301
39,914,741
1,043,440

자산총계
93,294,110
89,594,643
(3,699,467)

유동부채
42,339,992
42,339,992
-

비유동부채
6,856,602
6,856,602
-

부채총계
49,196,593
49,196,593
-

지배기업소유지분
41,219,449
37,519,982
(3,699,467)

비지배기업소유지분
2,878,068
2,878,068
-

(2) 재무제표 수정으로 인하여 당기 포괄손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
변경전
변경후
차이

매출액
37,114,592
31,514,425
(5,600,167)

매출원가
17,385,066
16,639,311
(745,755)

매출총이익
19,729,526
14,875,114
(4,854,412)

판매비와관리비
22,135,732
22,321,975
186,243

영업이익(손실)
(2,406,206)
(7,446,861)
(5,040,655)

기타수익
88,735
89,733
998

기타비용
(4,392,957)
(4,096,205)
296,752

금융수익
187,677
187,677
-

금융비용
(6,189,390)
(6,189,390)
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(12,712,141)
(17,455,046)
(4,742,905)

법인세비용(수익)
(1,428,765)
(2,472,204)
(1,043,439)

당기순이익(손실)
(11,283,376)
(14,982,842)
(3,699,466)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
(11,129,511)
(14,828,978)
(3,699,467)

비지배지분
(153,864)
(153,864)
-

기타포괄손익
592,513
592,513
-

당기총포괄이익
(21,974,238)
(29,373,171)
(7,398,933)

총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
(10,256,458)
(13,955,925)
(3,699,467)

비지배지분
(434,405)
(434,405)
-

주당손익

기본주당순이익(손실)
(1,139)
(1,517)
(379)

희석주당순이익(손실)
(1,139)
(1,517)
(379)

출처 : 정기보고서

2017년도 감사인인 이촌회계법인은 재작성된 2017년도 감사보고서의 내부회계관리제도의 검토 결과, 중요한 취약점이 발견되었다는 비적정의견을 표시하였습니다. 2018년도 감사인인 이정회계법인 역시 2018년도 감사보고서의 내부회계관리제도의 검토 결과, 중요한 취약점이 발견되었다는 비적정의견을 표시하였습니다. 당사는 2017년도 감사보고서를 공시한 2019년 3월 19일에 내부회계관리제도 비적정 등 사유로 투자주의환기종목으로 지정되었고, 2019년 03월 21일 2018년도 감사보고서를 공시한 후 상장적격성 실질심사 사유가 발생 및 당사의 주권이 매매거래정지되였으며, 2019년 04월 11일 상장적격성 실질심사 대상 및 관리종목으로 지정되었습니다. 당사는 2019년 05월 02일 거래소에 개선계획서를 제출하였고 2019년 05월 30일 기업심사위원회로부터 개선기간 10개월을 부여 받았습니다. 이후 당사는 2020년 04월 08일 개선계획 이행내역서를 제출하였고 2020년 04월 29일 기업심사위원회로부터 상장유지를 결정 받고 당사의 주권이 2020년 05월 04일부터 매매거래가 재개 및 관리종목 해제가 되었습니다.

[기타시장안내(2019.03.21)]

제 목 : (주)엘앤케이바이오메드 상장적격성 실질심사관련 안내2019.03.20 2017사업연도 내부회계관리제도 비적정 등 사유로 투자주의환기종목으로 지정된 동사는 금일(2019.03.21) '감사보고서 제출' 공시에서 내부회계관리제도 비적정 등임을 공시하였습니다.동사의 '내부회계제도 비적정 등'과 관련하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호하목의 규정에 의거 내부회계관리제도 비적정 등으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였음을 알려 드립니다.

출처 : 전자공시시스템

[기타시장안내(2019.04.11)]

제목 : (주)엘앤케이바이오메드 상장적격성 실질심사 대상 결정거래소는 (주)엘앤케이바이오메드에 대하여 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 상장폐지 가능성 등을 검토한 결과, 동사를 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다.해당 결정에 따라 거래소는 해당 법인에 심사일정 및 절차를 통보하고, 해당 통보일로부터 15일('19.05.03, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.다만, 해당 법인이 통보일로부터 15일('19.05.03, 영업일 기준) 이내에 경영개선계획서를 제출하는 경우에는 해당 제출일로부터 20일('19.06.03, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.기업심사위원회 심의·의결을 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고,기업심사위원회의 심의·의결 결과가 개선기간 부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지여부를 결정할 예정이며,기업심사위원회의 심의·의결 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여여부 등을 확정할 예정입니다.

출처 : 전자공시시스템

[기타시장안내(2019.05.02.)]

제목 : (주)엘앤케이바이오메드 개선계획서 제출'19.4.11 상장적격성 실질심사 대상으로 결정된 동사가 '19.5.2 개선계획서를 제출함에 따라, 거래소는 동 제출일로부터 20일 이내('19.5.31, 영업일 기준)에 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부를 결정할 예정입니다.기업심사위원회의 심의를 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고,기업심사위원회의 심의·의결 결과가 개선기간부여에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 후 기업심사위원회의 심의·의결을 거쳐 상장폐지 여부를 결정할 예정이며,기업심사위원회의 심의·의결 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 코스닥시장위원회의 심의·의결을 거쳐 당해 기업의 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 확정할 예정입니다.

출처 : 전자공시시스템

[기타시장안내(2019.05.30.)]

제목 : (주)엘앤케이바이오메드에 대한 기업심사위원회 심의의결 결과 및 개선기간 부여 안내거래소는 '19.5.30 기업심사위원회를 개최하여 (주)엘앤케이바이오메드에 개선기간 10개월을 부여하기로 심의 의결 하였습니다.동사는 개선기간 종료일('20.3.30)로부터 7일 이내(영업일 기준)에 개선계획 이행내역서, 개선계획 이행결과에 대한 전문가의 확인서 등을 제출하여야 하며, 거래소는 동 서류 제출일로부터 15일 이내(영업일 기준)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의 의결할 예정임을 알려드립니다.

출처 : 전자공시시스템

[기타시장안내(2020.04.08)]

제목 : (주)엘앤케이바이오메드 개선계획 이행내역서 제출동사는 '19.05.30 기업심사위원회 심의·의결을 통하여 10개월의 개선기간을 부여받은 바 있으며, '20.03.30 동 개선기간이 종료됨에 따라 '20.04.08 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.이와 관련하여 거래소는 해당 제출일로부터 15일('20.05.04, 영업일 기준) 이내에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 심의·의결할 예정이며,기업심사위원회의 심의를 거쳐 동사의 상장적격성이 인정되는 경우에는 동사 주권의 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정이고,기업심사위원회의 심의 결과가 상장폐지에 해당하는 경우에는 기업심사위원회의 심의일 이후 15일(영업일 기준) 이내에 코스닥시장위원회를 개최하여 상장폐지 여부 또는 개선기간 부여 여부 등을 확정할 예정입니다.

출처 : 전자공시시스템

[기타시장안내(2020.04.29.)]

제목 : (주)엘앤케이바이오메드에 대한 기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내거래소는 '20.4.29 기업심사위원회를 개최하여 (주)엘앤케이바이오메드에 대해 상장유지를 결정하였으며, 이에 따라 동사의 주권은 '20.5.4 부터 매매거래가 재개될 예정입니다.

출처 : 전자공시시스템

당사는 상기한 사실로 인하여 2020년 09월 22일 금융감독원으로 부터 재무제표 심사 대상으로 선정되었습니다. 그 결과 2017년, 2018년 1분기~3분기까지의 회계처리 오류로 사업보고서 등에 회계처리기준을 위반한 재무제표를 사용하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 및 「자본시장조사 업무규정」제25조의 규정에 의하여 금융위원회가 과징금을 부과하여 2021년 11월 17일 약 3억원을 납부하였습니다.당사는 동일 사실이 발생하지 않도록 내부감사 실시, 내부회계관리제도 자체 개선, 내부회계관리제도 재구축 외주 진행 등 내부회계관리제도를 점검 및 보완하였습니다. 이와 같은 노력에도 불구하고 예기치 못한 내부회계관리제도의 취약점이 발생할 경우 감사의견에 영향을 미치거나 외부기관으로 제재를 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

차. 지정감사 관련 위험당사는 2020년 / 2021년도 회계년도에 관리종목, 3년부의영업현금흐름의 사유로 외부감사인이 삼덕회계법인으로 지정되었고, 2022년 / 2023년 회계년도에 외부감사인이 삼정회계법인으로 지정되었습니다. 지정감사에 의한 감사보고서는 모두 적정의견을 수령하였지만 강조사항이 기재되어 있고, 2020년, 2022년 감사에서 과거 재무제표를 수정한 이력이 있습니다. 이와 같이 지정감사로 인해 추후에도 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 재무제표의 재작성 및 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 보고서 작성에 오기재 사항이 없도록 노력하고 있으나 향후에도 지정감사에 따른 감사 강화로 인하여 당사의 재무제표가 추가적으로 재작성 및 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있으며 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

(중 략)

출처 : 국가법령정보센터

외감법 제11조 제1항 제7호의 "주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사"는 아래의 외감법 시행령에 기재되어 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령

제14조(증권선물위원회의 감사인 지정을 받는 회사) ① 삭제

② 삭제

③ 증권선물위원회는 법 제11조제1항제7호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사 중에서 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 회사를 지정한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조에 따른 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다)에 따라 관리종목으로 지정된 회사. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 주주 수 또는 상장주식 수 등 주식분산 기준을 충족하지 못한 경우

나. 주식거래량 기준을 충족하지 못한 경우

다. 시가총액 기준을 충족하지 못한 경우

2. 대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 "코스닥시장"이라 한다)에 대하여 별도로 정하는 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인. 다만, 감사인이 회사가 법 제8조제6항에 따라 같은 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 같은 조 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고 내용을 검토하거나 감사한 결과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 투자주의 환기종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 중요한 취약점이 발견된 경우

나. 감사인의 검토 또는 감사 범위에 제한이 있는 경우

다. 감사인의 검토 의견 또는 감사 의견이 표명되지 아니한 경우

④ 법 제11조제1항제8호에서 "대통령령으로 정하는 주주"란 투자대상회사의 장기적인 가치 향상과 지속적인 성장을 추구함으로써 고객과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임(이하 "수탁자 책임"이라 한다)을 효과적으로 이행할 기관투자자인 주주로서 증권선물위원회가 인정하는 자를 말한다. 이 경우 증권선물위원회는 금융위원회가 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 기관투자자가 수탁자 책임을 효과적으로 이행하는 데 필요한 핵심 원칙에 따라 주주활동을 수행하였는지 여부

2. 투자대상회사의 지분을 보유한 기간

3. 투자대상회사 지분율

4. 그 밖에 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 및 제4항에 따른 기관투자자인 주주가 법 제11조제1항제8호에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하려면 금융위원회가 정하는 바에 따라 감사인 지정을 신청하는 서류를 작성하여 제출하여야 한다. 이 경우 제4항에 따른 기관투자자인 주주는 같은 항 각 호의 사항을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여야 한다.

⑥ 법 제11조제1항제12호에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사. 다만, 다음 각 목의 회사는 제외한다.

가. 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "코스닥시장상장법인"이라 한다)이 되려는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "유가증권시장상장법인"이라 한다)

나. 유가증권시장상장법인이 되려는 코스닥시장상장법인

다. 코넥스시장에 주권을 상장하려는 법인

라. 주권상장법인이 되려는 기업인수목적회사

2. 제21조제1항제3호부터 제5호까지 및 같은 조 제3항제1호에 해당하여 감사인이 감사업무에 대한 계약을 해지한 회사

3. 다음 각 목의 어느 하나를 위반한 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반 사항으로 확인된 경우는 제외한다.

가. 법 제6조제2항부터 제5항까지의 규정에 따른 재무제표 제출 및 공시

나. 법 제8조제1항부터 제5항까지 및 이 영 제9조에 따른 내부회계관리제도의 운영

다. 법 제9조제1항에 따른 감사인의 자격제한

라. 법 제10조제5항 및 제6항에 따른 감사인 선임 시 준수 사항

마. 법 제12조에 따른 감사인 선임 등의 보고ㆍ통지ㆍ공고

바. 법 제13조에 따른 감사인 해임 및 재선임

사. 법 제14조에 따른 의견진술권

아. 법 제21조에 따른 감사인의 권한

자. 법 제22조제3항부터 제6항까지의 규정에 따른 부정행위 등의 조사 및 시정요구 등

차. 법 제28조제2항 및 제3항에 따른 부정행위 신고자의 보호

4. 다른 법률에서 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정이 의뢰된 회사

5. 금융위원회가 정하는 금액 이상의 횡령 또는 배임을 하였다는 이유로 주권상장법인이 소속 임직원(퇴임하거나 퇴직한 임직원을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 고소하거나, 그 임직원에 대하여 공소가 제기된 회사

6. 회사가 제17조제1항을 위반한 경우(제17조제1항에 따라 증권선물위원회에 제출해야하는 자료에 거짓으로 기재되거나 표시된 내용이 있는 경우 또는 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨린 경우를 포함한다)

출처: 국가법령정보센터

당사의 2020년 이후 외부감사인은 다음과 같습니다.

[외부감사인 변동]

연도
2023년
2022년
2021년
2020년

감사인
삼정회계법인
삼정회계법인
삼덕회계법인
삼덕회계법인

비고
지정감사
지정감사
지정감사
지정감사

지정사유
관리종목3년 부의영업현금흐름감리조치3년영업손실3년이자보상배율1미만
관리종목3년 부의영업현금흐름감리조치
관리종목3년 부의영업현금흐름
관리종목3년 부의영업현금흐름

출처 : 정기보고서

당사는 2020년 / 2021년도 회계년도에 관리종목, 3년부의영업현금흐름의 사유로 외부감사인이 삼덕회계법인으로 지정되었고, 2022년 / 2023년 회계년도에 외부감사인이 삼정회계법인으로 지정되었습니다. 지정감사를 받은 최근 3개년도 감사의견은 다음과 같습니다.

[최근 3개년도 감사의견]

사업연도
2022년
2021년
2020년

감사의견
적정
적정
적정

강조사항 등
-
1. 전기오류 수정에 대한 감사인의 강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 주석 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
1. 전기오류 수정에 대한 감사인의 강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 주석39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

핵심감사사항
제품의 판매로 인한 수익인식연결재무제표에 대한 주석 3에서 설명한 바와 같이 연결회사는 제품판매계약에 대 해 인도 및 선적에 따라 자산의 통제를 이전하여 수행의무를 이행한 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 수익은 연결회사의 주요 성과 지표이고 수익인식조건이 충족되기이전에 인식될 고유위험이 높으므로 우리는 제품의 판매로 인한 수익인식의 적정성을핵심감사사항으로 선정하였습니다.
파생상품 공정가치평가 및 전환시 회계처리의 적정성연결재무제표에 대한 주석6 에서 공시한 바와 같이, 2021년 12월 31일 현재 회사의 파생상품부채는 7,312백만원으로 총 부채 중 21.2%를 차지하고 있어 연결재무제표에서 중요한 금액입니다. 당기말 현재 핵심감사항목으로 선정한 파생상품부채는 공정가치 평가 시 주가변동성, 금리변동성, 무위험이자율 등 시장에서 관측가능한 정보를 이용하고 있어 연결재무제표에 대한 주석6 에서 공시한 바와 같이, 공정가치 서열체계를 수준3로 분류하고 있습니다. 파생상품의 공정가치를 평가하는 경우 관측가능한 시장자료의 올바른 적용과 합리적인 평가방법을 사용하였는지에 따라 공정가치 평가가액의 변동성이 커지고 회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 할 수 있습니다. 이에따라 우리는 파생상품 공정가치평가의 적정성을 핵심감사사항으로선정하였습니다.
재고자산의 실재성 및 평가재무제표에 대한 주석 12에서 기술한 바와 같이, 재고자산은 회사 자산의 상당 부분 차지하며, 2020년 12월 31일 현재 19,358백만원에 달합니다.체계적으로 관리되고 순실현 가능가치 낮은 금액으로 측정되는 저가법으로 평가됩니다. 우리는 재고자산의 금액적 크기, 평가에 사용된 가정 및 공급망의 복잡성과국내는 물론 국외시장특성을 고려하여 본 사항을 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

출처 : 정기보고서

당사는 2020년도 기말감사 중 재고자산 실사 및 원가산정 과정에서 재고실사 및 원가산정, 근로계약서 및 연봉계약서와 스탁옵션계약서 실사, 매출계약서 실사, 수출실적명세서 실사등의 감사절차 진행과정에서 재고자산, 장기외상매출채권, 기타자본 등에 반영되지 않은 오류가 발생한 것을 발견하고 2019년도 재무제표를 수정한 사실이 있습니다.

[과거 재무제표 수정 관련 주석]

39. 과거 재무제표의 수정

당사의 재고자산 실사 및 원가산정 과정에서 재고실사 및 원가산정, 근로계약서 및 연봉계약서와 스탁옵션계약서 실사, 매출계약서 실사, 수출실적명세서 실사등의 감사절차 진행과정에서 재고자산, 장기외상매출채권, 기타자본 등에 반영되지 않은 오류가 발생한 것을 발견하고 과거 재무제표를 수정하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(1) 재무상태에 미치는 영향

(단위:천원)

구분
전기
전기초

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

I. 유동자산

저장품(주1)
3,105,626
818,573
3,924,200
-
-
-

저장품평가충당금(주2)
-
(423,993)
(423,993)
-
-
-

II. 비유동자산

장기외상매출채권(주3)
16,259,620
798,108
17,057,728
-
-
-

대손충당금
(4,398,811)
(798,108)
(5,196,919)
-
-
-

III.기타자본(주4)
(1,667,231)
(178,720)
(1,845,951)
(1,712,558)
(133,394)
(1,845,951)

(2) 경영성과에 미치는 영향

(단위:천원)

구분
전기

수정전
수정금액
수정후

I. 매출
19,470,887
798,108
20,268,995

II. 매출원가
13,825,164
(417,244)
13,407,920

III 판매비와관리비
11,517,877
775,445
12,293,322

당사는 2022년도 기말감사 중 금융부채 상환/전환 시 회계처리, 사용권자산/부채 회계처리, 자기주식처분이익에 관한 회계처리 감사절차 진행과정에서 오류가 있음을 발견하고 오류에 대한 수정사항을 반영하여 2021년도 재무제표를 재작성하였습니다

[재무제표 수정 관련 주석]

41. 과거 재무제표의 수정연결회사는 금융부채 상환/전환 시 회계처리, 사용권자산/부채 회계처리, 자기주식처분이익에 관한 회계처리 감사절차 진행과정에서 오류가 있음을 발견하고 오류에 대한 수정사항을 반영하여 2020년 12월 31일에 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.기업회계기준서에는 전환사채 최초 발행시점에 전환권이 자본이 아닌 부채로 분류된 경우에 대한 구체적인 회계기준이 없기에 K-IFRS 제1008호 문단 10~12에서 정하는 바와 같이, 회사의 판단에 따라 회계정책을 개발하여 회계정보를 작성할 수 있으나, 한국회계기준원 2021년 8월 4일 답변인 회계기준인 K-IFRS 제1032호와 K-IFRS 제2119호를 준용하였습니다.또한 기업회계기준서 제1032호 및 제1109호 등에서는 전환사채의 전환 전에 공정가치가 필요함을 명시하고 있지는 않습니다. 하지만, 한국회계기준원 2022년 2월 18일 답변은 1032.AG30~AG35의 전환시 설명을 참고로 하였을 때에, 상환 전 공정가치 평가 후 상환/전환의 회계처리하는 것이 조기상환하거나 재매입하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시 이를 배분하는 데, 대가를 배분한 결과 발생하는 손익의 인식, 상환으로 인해 소멸되는 부채를 측정하고 공시 등, 여러가지 측면에서 상환 전 공정가치가 평가되는 것이 적절하다는 내용을 토대로 회사는 공정한 재무상태와 성과를 나타내기 위해서 전기와 전기초 재무제표를 재작성하였습니다.이로 인해, 2021년 3월 17일자 감사보고서에 첨부 된 2020년 12월 31일에 종료되는 재무상태표는 순자산이 2,428,049천원 과소계상, 2019년 12월 31일에 종료되는 재무상태표는 순자산이 507,834천원 과대계상되아 있는 오류를 수정하였습니다. 그래서, 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일에 각각 종료되는 다음과 같습니다.(1) 재무상태에 미치는 영향

(단위:천원)

구분
전기말
전기초

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

Ⅰ. 비유동자산

사용권자산 (*주1)
2,608,806
31,438
2,640,244
3,362,119
39,465
3,401,584

Ⅱ. 유동부채

파생상품부채 (*주2)
2,385,803
(2,267,090)
118,713
-
216,170
216,170

유동성전환사채 (*주2)
365,807
(121,205)
244,602
4,891,736
(291,616)
4,600,120

전환우선주금융부채 (*주2)
-
-
-
4,600,961
632,996
5,233,957

Ⅲ.비유동부채

복구충당부채 (*주3)
59,600
(8,316)
51,284
59,600
(10,252)
49,348

Ⅳ. 자본
31,735,187
2,428,049
34,163,236
31,081,969
(507,834)
30,574,135

(*주1) 사용권자산의 감가상각비는 포괄손익계산서 판매비와관리비로 인식하였습니다.(*주2) 지분전환금융부채는 전환/상환/기말시점에 공정가치로 인식합니다. 기인식했던 지분전환금융부채는 전환시점에 자본잉여금으로, 상환시점에는 포괄손익계산서 금융수익/금융비용으로 인식하였습니다.(*주3) 복구충당부채의 이자비용은 포괄손익계산서 판매비와관리비로 인식하였습니다.

(2) 경영성과에 미치는 영향

(단위:천원)

구분
전기

수정전
수정금액
수정후

Ⅰ. 매출
19,356,047
-
19,356,047

Ⅱ. 매출원가
5,859,692
-
5,859,692

Ⅲ. 판매비와관리비
17,212,159
8,027
17,220,186

Ⅳ. 영업외 수익
-

ⅰ. 기타영업외수익
834,961
-
834,961

ⅱ. 기타영업외비용
(5,244,581)
-
(5,244,581)

ⅲ. 금융수익
2,640,680
1,159,222
3,799,902

ⅳ. 금융비용
(4,167,955)
(316,768)
(4,484,722)

ⅴ. 지분법손익
(420,881)

(420,881)

Ⅴ. 법인세차감전순이익
(10,073,579)
834,427
(9,239,152)

Ⅵ. 법인세비용
1,642,720
(210,077)
1,432,643

Ⅶ. 당기순이익
(11,716,299)
1,044,504
(10,671,795)

Ⅷ. 주당순이익 (원)
(985)

(897)

(3) 상기 재무상태 및 재무성과의 조정과 관련된 주석은 재작성됐으며, 연결재무제표 재작성으로 인한 현금흐름 변동은 없습니다.

당사는 상기한 건에 대해 전기감사보고서를 재발행하지는 않았습니다. 이와 같이 지정감사로 인해 추후에도 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 재무제표의 재작성 및 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사는 보고서 작성에 오기재 사항이 없도록 노력하고 있으나 향후에도 지정감사에 따른 감사 강화로 인하여 당사의 재무제표가 추가적으로 재작성 및 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 강국진 대표이사로 당사의 보통주 1,952,485주를 보유하고 있으며 지분율은 14.56%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 2,049,275주로 지분율은 15.29%입니다. 당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,405,659주의 48.67%에 해당하는 6,524,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 50% 수준으로 청약할 예정이며, 50% 참여시 필요한 자금인 5,595백만원(예정발행가액 5,610원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 구주주 청약시 배정분 50% 참여시 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 12.18%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 12.78%로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제9회 전환사채 및 주식선택권이 존재하여 전환사채(1,382,410주)의 경우 현재 전환청구기간(2022년 7월 16일~2026년 6월 16일)으로 전액 전환될 수 있고, 주신선택권은 부여일 이후 2년이상 재식시 행사가 가능하여 주식선택권 5차는 행사가 가능합니다. 전환사채가 모두 전환되고 행사가 가능한 주식선택권이 모두 행사될 시 당사의 최대주주 지분율은 11.39%로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 11.96%로 하락할 것으로 예상됩니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주 당 0.4866605116주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 강국진 대표이사로 당사의 보통주 1,952,485주를 보유하고 있으며 지분율은 14.56%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 2,049,275주로 지분율은 15.29%입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

강국진
본인
보통주
1,952,485
14.56
-

김유자
본인의처
보통주
65,371
0.49
-

이우희
친척
보통주
3,250
0.02
-

박근주
등기임원
보통주
21,513
0.16
-

기성욱
등기임원
보통주
956
0.01
-

강국남
본인의제
보통주
5,700
0.04
-

계
보통주
2,049,275
15.29
-

출처 : 당사 제시 자료

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 13,405,659주의 48.67%에 해당하는 6,524,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 50% 수준으로 청약할 예정이며, 50% 참여시 필요한 자금인 5,595백만원(예정발행가액 5,610원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 구주주 청약시 배정분 50% 참여시 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 12.18%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 12.78%로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제9회 전환사채 및 주식선택권이 존재하여 전환사채(1,382,410주)의 경우 현재 전환청구기간(2022년 7월 16일~2026년 6월 16일)으로 전액 전환될 수 있고, 주신선택권은 부여일 이후 2년이상 재식시 행사가 가능하여 주식선택권 5차는 행사가 가능합니다. 전환사채가 모두 전환되고 행사가 가능한 주식선택권이 모두 행사될 시 당사의 최대주주 지분율은 11.39%로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 11.96%로 하락할 것으로 예상됩니다.

[주식기준보상계약 내역]

구 분
수량(주)
부여일
만기일
행사가격(원) 주)
부여일 공정가치(원)

주식선택권 5차
7,084
2017-09-05
2024-09-04
7,742
3,349

주식선택권 6차
190,000
2021-03-25
2028-03-24
36,600
23,819

주) 주식선택권의 행사가격 이하로 유상증자 및 무상증자가 이루어짐에 따라 행사가격이 변동되었습니다.출처 : 정기보고서

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
증자배정주식수
증자참여주식수
증자 후(예상)
전환사채및 주식선택권주식수
전환 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

강국진
1,952,485
14.56%
950,196
475,098
2,427,583
12.18%
-
2,427,583
11.39%

김유자
65,371
0.49%
31,813
15,907
81,278
0.41%
-
81,278
0.38%

이우희
3,250
0.02%
1,581
791
4,041
0.02%
-
4,041
0.02%

박근주
21,513
0.16%
10,469
5,235
26,748
0.13%
-
26,748
0.13%

기성욱
956
0.01%
465
233
1,189
0.01%
-
1,189
0.01%

강국남
5,700
0.04%
2,773
1,386
7,086
0.04%
-
7,086
0.03%

소계
2,049,275
15.29%
997,297
498,650
2,547,925
12.78%
-
2,547,925
11.96%

총발행주식수
13,405,659
100.00%
6,524,000
6,524,000
19,929,659
100.00%
1,382,410
21,312,069
100.00%

출처: 회사 제시

주1) 최대주주 및 특수관계인은 구주주 배정분의 50% 청약을 가정하였습니다. 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다.

또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있으며, 전환사채 및 주신선택권이 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은 9.16%로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 9.62%로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주 당 0.4866605116주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

나. 환금성 제약에 관한 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 6,524,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 48.67%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는 유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 6,524,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 48.67%에 해당합니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구분
내용

모집예정 주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
6,524,000주

현재 발행주식총수
13,405,659주

증자비율
0.4866605116

할인율
25%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사 및 인수회사가 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다.

최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사 및 인수회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사 및 인수회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
(주)BNK투자증권
- 종류: 기명식 보통주식- 인수의무주식수: 잔여주식총수 X 40%
① 대표주관수수료 : 0.3%② 기본수수료: 2.0%③ 실권수수료: 잔액인수금액의 17.0%

인수
하이투자증권(주)
- 종류: 기명식 보통주식- 인수의무주식수: 잔여주식총수 X 32%
① 대표주관수수료 : -② 기본수수료: 2.0%③ 실권수수료: 잔액인수금액의 17.0%

유진투자증권(주)
- 종류: 기명식 보통주식- 인수의무주식수: 잔여주식총수 X 28%
① 대표주관수수료 : -② 기본수수료: 2.0%③ 실권수수료: 잔액인수금액의 17.0%

주) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사 및 인수회사가 잔여주식 전량을 인수합니다.

금번 유상증자로 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 8,000,000주는 보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하지 않습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 과거 관리종목 지정 및 해제가 수차례 발생한 사실이 있으며, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건은 아래 표와 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
관리종목 지정(코스닥시장 상장규정 제53조)
상장폐지 기준(코스닥시장 상장규정 제54조)

매출액

최근년 30억원 미만 (지주회사 또는 종속회사가 있는 외국기업은 연결기준)

- 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용▶해당없음: 2022년 매출액 약 119억원

관리종목으로 지정 후 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실

자기자본 50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) (지주회사, 종속회사가 있는 법인은 연결기준)

- 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용▶해당없음: 2020년 법인세비용차감전계속사업이익 71억원 2021년 법인세비용차감전계속사업손실 129억원 (자기자본 50% 218억원) 2022년 법인세비용차감전계속사업손실 88억원 (자기자본 50% 187억원)

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용▶해당없음: 2019년 영업이익 -54억원 2020년 영업이익 32억원 2021년 영업이익 -129억원 2022년 영업이익 -38억원

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만(A, B를 적용함에 있어 지주회사, 종속회사가 있는 외국기업, 종속회사가 있는 법인의 경우 자본금 및 자기자본은 연결재무제표 기준)

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·감사범위제한한정▶해당없음: 2022년 자본잠식 상태가 아님

최근 사업연도년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우(감사의견 적정에 한정함)

감사의견
-
감사보고서 부적정·의견거절·감사범위제한한정

시가총액
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속▶해당없음
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

- 신규상장법인의 신규상장일이 속하는 분기, 분기 월간거래량 1만주 이상, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제▶해당없음

2분기 연속

지분분산

소액주주의 수가 200인 미만인 경우소액주주지분20%미만인 경우(300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우와 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제)▶해당없음

2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류

(A)분기,반기,사업보고서 미제출▶해당없음

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

사외이사 등
사외이사/감사위원회 요건 미충족▶해당없음
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청 또는 파산신청▶해당없음
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
기타 상장폐지 사유 발생▶해당없음

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처: 한국거래소

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2021년 1월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자 참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도한 경우 증자 참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래 과정에서 공매도상기 공매도 제도 개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

차. 경영환경변화로 인한 주가 변동성 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

카. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.투자자께서는 상기 제반사항에 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의외부감사에 관한 법률(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시2) 감사의견 근거 단락 신설3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처: 입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

또한, 당사는 2020년 회계년도부터 지정감사를 수감하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

[외부감사인 변동]

연도
2023년
2022년
2021년
2020년

감사인
삼정회계법인
삼정회계법인
삼덕회계법인
삼덕회계법인

비고
지정감사
지정감사
지정감사
지정감사

지정사유
관리종목3년 부의영업현금흐름감리조치3년영업손실3년이자보상배율1미만
관리종목3년 부의영업현금흐름감리조치
관리종목3년 부의영업현금흐름
관리종목3년 부의영업현금흐름

출처 : 정기보고서

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

타. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 신종 코로나바이러스와 변이종의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다투자자께서는 상기 제반사항에 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 (주)BNK투자증권입니다. 발행회사인 (주)엘앤케이바이오메드는 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
(주)BNK투자증권
00251400

2. 분석의 개요대표주관회사인 (주)BNK투자증권은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)엘앤케이바이오메드로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.아울러 '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있어 이 점 참고하시기 바랍니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
참여자
기업 실사 내용

(주)BNK투자증권
(주)엘앤케이바이오메드

2023년 03월 02일
안재성 상무하준욱 이사문상호 차장박정민 주임
백지성 이사문서연 차장신경식 과장
1) 발행회사 초도 미팅- 회사 사업내용 전반에 대한 청취- 발행회사의 자금조달 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취2) 증자관련 사항 논의- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의

2023년 03월 06일~2023년 03월 15일
안재성 상무하준욱 이사문상호 차장박정민 주임
백지성 이사문서연 차장신경식 과장
1) 현장 실사- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, 소송 등 우발채무 내역, 재무에 관한 사항, 생산공장 투어 및 Q&A 등- Due Diligence 체크리스트 점검2) 사업위험관련 실사- 회사 IR 청취- 주요 매출처 등 확인- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행3) 2018년 말 이후 주요 변동사항 확인- 정기보고서 및 공시 사항4) 기업실사 체크리스트 작성- 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 증권의 주요 권리내용 등

2023년 03월 16일~2022년 03월 24일
하준욱 이사문상호 차장박정민 주임
백지성 이사문서연 차장신경식 과장
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정2) 1차 요청자료 송부 및 확인- 회사 지배구조 관련 사항, 기존 및 신규사업에 관한 사항, 산업에 관한 사항, 재무에 관한 사항(원재료, 매출채권/매입채무, 재고자산, 장단기차입금 등), 자금사용목적 등3) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검- 주요 공모 위험사항에 대한 점검- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 영업 관련 계약서 검토 및 확인

2023년 03월 27일~2023년 04월 13일
하준욱 이사문상호 차장박정민 사원
백지성 이사문서연 차장신경식 과장
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토2) 2차 요청자료 송부 및 확인- 특수관계자 영위 사업 및 현황, 설비투자자금 지출 세부계획, 청약자금의 원천, 재무제표 상 계정과목 확인 등3) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인4) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토5) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검

2022년 04월 17일~2022년 05월 12일
하준욱 이사문상호 차장박정민 사원
백지성 이사문서연 차장신경식 과장
1) 투자위험요소 세부사항 체크- 주요 공모 위험사항에 대한 점검2) 회사에 관한 위험 사항 최종 확인3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인5) 실사보고서 작성 완료

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

BNK투자증권
기업금융부
안재성
상무
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2023년 03월 02일 ~ 2023년 05월 12일
기업금융업무 등 17년

BNK투자증권
기업금융부
하준욱
이사
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담
2023년 03월 02일 ~ 2023년 05월 12일
기업금융업무 등 14년

BNK투자증권
기업금융부
문상호
차장
기업실사 실무
2023년 03월 02일 ~ 2023년 05월 12일
기업금융업무 등 9년

BNK투자증권
기업금융부
박정민
사원
기업실사 실무
2023년 03월 02일 ~ 2023년 05월 12일
기업금융업무 등 3년

서율회계법인
-
류승영
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
2023년 03월 02일 ~ 2023년 05월 12일
공인회계사경력 15년

서율회계법인
-
박주영
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원
2023년 03월 02일 ~ 2023년 05월 12일
공인회계사경력 15년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

엘앤케이바이오메드
경영지원본부
백지성
이사
발행업무 및 기업실사 총괄

엘앤케이바이오메드
재경팀
문서연
차장
발행업무 및 기업실사

엘앤케이바이오메드
재경팀
신경식
과장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 (주)BNK투자증권은 (주)엘앤케이바이오메드가 2023년 05월 12일 이사회에서 결의한 기명식 보통주 6,524,000주에 대하여 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인
▶ 동사는 2008년 12월 22일에 설립되었으며, 신고서 제출일 현재 척추 임플란트 개발, 제조 및 판매를 목적으로 하는 정형외과용 및 신체 보조용 기기 제조업을 영위하고 있습니다.▶ 동사는 주로 정형외과와 신경외과에서 사용되는 척추고장장치 및 척추 수술용 제품을 설계, 개발, 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 하고 있으며, 해당 제품들의 의료기기 등급은 3등급입니다.동사는 높은 기술력 및 미국 시장 진출 경험을 바탕으로 글로벌 수준의 제품 Full line-up을 구축했으며, 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. ▶ 척추임플란트시장 규모는 10.3억 달러로 성장세를 보이고 있으며, 이러한 시장의 성장세는 코로나-19가 안정화되며 척추임플란트 수술 횟수가 코로나-19 이전으로 회복되고 있는 것으로 판단됩니다. 동사는 2023년 1분기 기준 영업이익이 흑자로 전환되었으며, 한동안 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

부정적 요인
▶ 동사는 코로나-19로 인해 매출액이 크게 감소하였으나, 2023년 1분기 매출액 기준 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, Aegis Spine, Inc 소송이 진행중인 상태로 향후 소송 결과에 따른 리스크를 배제할 수 없습니다. ▶ 동사가 계획하고 있는 금번 유상증자와 관련하여 발행예정인 주식수는 6,524,000주로 이는 기존 발행주식수의 약 48.67%에 해당합니다. 이와 같은 단기간내 유통주식수의 증가는 동사 주가의 하락 압박요인이 될 수 있을 것이라 판단됩니다. 향후 시장상황 악화, 관계회사 및 기타의 특수관계자의 문제가 발생하여 재무안정성에 부정적 영향을 미치고 원활한 영업활동이 지속되지 않을 경우 추가적인 자기자본 확충이 필요할 수 있습니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 유상증자를 통해 자금을 조달하는 경우 현금 및 자본금, 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가에 따라 부채비율은 낮추고 유동비율은 상승하여 재무안정성을 개선할 수 있을 것으로 예상됩니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2023년 05월 15일

대표주관회사 : 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

36,599,640,000

발행제비용(2)

898,907,250

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

35,700,732,750

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

6,587,930

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표수수료

109,798,920

납입금액의 0.3%

인수수수료

731,992,800

납입금액의 2.0%

추가상장수수료

4,860,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원(코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표14)

표준코드발급수수료
10,000
신주인수권증서 건당 10,000원

등록세

13,048,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,609,600

등록세의 20%

기타비용

30,000,000

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

898,907,250

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 금번 유상증자 대금에서 지급할 예정이며, 일부 부족한 비용은 당사 자체자금에서 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용 계획당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 36,599,640천원은 아래와 같이 채무상환 및 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금을 분리하여 신용등급이 우량한 국내 금융기관에 예금, 정기예금, MMDA, 전단채에 금융상품을 예치하여 운용할 계획입니다.자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 05월 12일
)
(단위 : 천원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
20,700,000
15,000,000
-
899,640
36,599,640

나. 공모자금 세부 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 전환사채 상환자금, Curved cage with lateral approach Project 및 Plasma Project 운영자금, 기존 사업 운영자금 및 발행제비용으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

사용예정시기

금액

1순위

채무상환자금
전환사채상환
2023년 3분기
15,000

2순위

운영자금
Curved cage with lateral approach Project
2024년 2분기~2025년 4분기
6,000

3순위

운영자금
Plasma Project
2024년 2분기~2025년 4분기
7,000

4순위
운영자금
기존 사업 운영자금
2023년 3분기~2026년 4분기
7,700

합계

35,700

(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 전환사채 차입금 20,000백만원 중 14,250백만원을 2023년 중에 상환함으로써 재무구조 개선을 통한 부채비율 개선효과를 가져올 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 제9회 전환사채 중 25%를 콜행사 신청을 완료한 상태입니다. 당사의 상환 대상 차입금 및 상환예정금액 상세 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 세부 내역]

(단위: 백만원)

종류
이자율(%)
차입일 / 만기일
차입금액
상환예정금액

제9회 전환사채
0.00%
2021년 7월 16일 / 2026년 7월 16일
20,000
14,250

출처 : 회사제시

주1) 공모자금 중 전환사채 상환에 14,250백만원, 이자 71백만원을 사용할 예정입니다.

주) 전환사채의 발행 내역은 다음과 같습니다.

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모전환사채

사채 발행일
2021년 7월 16일

사채 만기일
2026년 7월 16일

전환청구기간
2022년 7월 16일 ~ 2026년 6월 16일

표면이자율
0%

만기이자율
0%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

전환비율
사채 권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고 단수주는 현금으로 지급

전환가액
14,542원

전환가격 조정
가. 전환청구하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금 자본전입등조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 * [{A+(B*C/D)}] / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정

라. 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액 조정(단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격의 70% 이상)

조기상환청구권(PUT OPTION)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 16일및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

매도청구권(CALL OPTION)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음. 단 사채의 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없음

출처 : 정기보고서

(2) 운영자금 - Curved cage with lateral approach Project당사가 세계 최초로 개발한 커브드(Curved) 형상의 높이 확장형 추간체유합보형재인 커브드 케이지는 척추유합술 중 사측방척추접근법(Anterior to Psoas)과 측방척추접근법(Lateral Lumbar Interbody Fusion)에 사용 가능한 제품입니다. 당사 매출의 절대다수를 차지하는 미국시장의 경우 측방척추접근법 수술이 활발하게 진행되고 있으며, 당사 제품의 특징인 커브드(Curved) 디자인이 임상 측면에서 많은 장점이 될 것으로 예상되어 이를 검증하기 위한 연구를 진행하고자 합니다.

이를 위해 Clinical Case study에 참여할 국내외 임상의를 모집하고 다량의 임상 데이터를 수집 후 분석하며, 도출된 결과를 제품 고도화에 반영하여 미국 시장에 차별화된 제품을 출시하는데 자금을 사용할 예정입니다.

[2순위 운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금- Curved cage with lateral approach Project
임상 데이터 수집 및 분석비
2023년 4분기~2024년 4분기
3,000

국내외 의료 전문가 자문비
2023년 4분기~2024년 4분기
500

임플란트 및 수술 기구 개발비
2023년 4분기~2024년 4분기
1,500

성능 시험비
2023년 4분기~2024년 4분기
300

인허가 외주 용역비
2023년 4분기~2024년 4분기
300

연구개발 인건비
2023년 4분기~2024년 4분기
400

합 계
6,000

출처 : 회사 제시

(3) 운영자금 - Plasma Project

당사가 주력 사업으로 영위하는 추간체유합보형재의 궁극적인 사용 목적은 골유합이며, 동종 사업을 영위하는 국내외 기업 대다수는 제품의 골유합 성능을 높이는데 많은 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 플라즈마 기술을 활용하면 티타늄 금속의 친수성을 높일 수 있다는 학술 자료들과 치과용 임플란트에 플라즈마 기술을 적용한 결과 친수성 및 친혈성이 향상된 사실에 착안하여 당사의 티타늄 척추 임플란트 제품군에 플라즈마 표면처리를 하여 친수성 및 친혈성을 향상시키는 기술을 개발하고자 합니다.

이를 위해 플라즈마 표면 처리하는 하드웨어 및 펌웨어 개발과 표면처리 중 멸균 상태를 유지할 수 있는 전용 포장용기 개발을 진행할 예정이며 국내외 인허가를 위해 필요한 성능 시험과 안전성/유효성 입증을 위한 비임상 및 임상 시험 추진에 자금을 사용할 예정입니다.

[3순위 운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금- Plasma Project
플라즈마 표면활성 처리장치(H/W) 개발비
2023년 4분기~2024년 4분기
1,400

플라즈마 표면활성 처리용 멸균 포장용기 개발비
2023년 4분기~2024년 4분기
1,900

포장용기 멸균 성능 시험비
2023년 4분기~2024년 4분기
600

국내외 의료 전문가 자문비
2023년 4분기~2024년 4분기
500

비임상 및 임상시험비
2023년 4분기~2024년 4분기
1,900

인허가 외주 용역비
2023년 4분기~2024년 4분기
300

연구개발 인건비
2023년 4분기~2024년 4분기
400

합 계
7,000

출처 : 회사 제시

(3) 운영자금당사의 매출액은 2021년 연결 기준 약 41억원, 2022년 연결 기준 약 168억원으로 매출액 규모 및 수익성 지표가 점차 회복세를 보이고 있습니다. 당사 매출의 대부분이 척추용 임플란트 수출이므로, 향후 해외판매승인 사례가 증가함에 따라 연구소운영비용, 제품생산비용, 사업운영비용 등이 늘어날 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 금번 공모자금 중 약 77억원을 매출증대에 따른 운영자금으로 사용할 계획입니다. 4순위 운영자금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[4순위 운영자금 사용 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금- 기존 사업 운영자금
연구소운영자금
2024년 2분기~2026년 4분기
4,300

생산시설유지비
2024년 4분기~2026년 4분기
1,000

사업 운영비용(예비비)
2024년 4분기~2026년 4분기
2,400

합 계
7,700

출처 : 회사 제시

연구소 운영자금의 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

[연구소 운영자금 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
상세 구분
사용 예정 시기
사용 예정 금액

운영자금- 기존 사업 운영자금- 연구소 운영자금
전방요추간유합술용 추간체유합보형재 및 수술 기구 개발
2024년 2분기~2024년 2분기
800

척추체 대체용 고정재(Corpectomy Cage) 개발
2024년 2분기~2025년 2분기
1,000

수술 시뮬레이션 S/W 개발
2025년 1분기~2026년 4분기
2,000

기 출시 높이 확장형 추간체유합보형재 및 수술 기구 고도화
2024년 2분기~2026년 4분기
500

합 계
4,300

출처 : 회사 제시

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

다. 기타 유의 사항

1) 상기에서 언급된 각 사업의 자금사용계획은 당사가 현재 진행중인 사업현황을 고려하여 자체 추정한 사업계획입니다. 따라서 향후 사업의 진행과 관련하여 당사의 당초 계획보다 일정이 지연되는 등의 변동으로 인해 금번 유상증자대금이 계획대로 사용되지 못하고 회사 내부에 유보될 수도 있습니다. 이러한 이유로 내부유보자금이 발생할 경우, 상기 자금 조달 목적과 다른 목적으로 사용되지 않도록 금번 공모 자금을 분리하여 운영할 예정이오니, 투자자 여러분께서는 충분히 검토하시어 금번 투자에 임하시기 바랍니다.

2) 당사는 금번 유상증자를 계기로, 차입중인 채무를 상환함으로 차입금의존도롤 낮춰 재무건전성을 개선시키며, 불필요한 금융비용을 절감한 계획입니다. 아울러 추진중인 사업을 빠른 시일 내에 구축하여, 시장 수요를 선제적으로 대비할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다 .

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
8
-
-
8
2

합계
8
-
-
8
2

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

-. 해당사항 없음
나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 엘앤케이바이오메드"라고 표기합니다. 영문으로는 L&K BIOMED CO.,LTD.라고 하며, 약식으로 표기할 때는 L&K BIOMED라고 합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2008년 12월 22일 척추 임플란트 개발, 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 현재에 이르고 있습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지주소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 201호 (중동, 대우프론티어밸리Ⅰ)전화 : 02-6717-1916홈페이지 : www.lnkbiomed.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용당사는 정형외과용 의료기기 중 척추 임플란트를 개발, 제조 및 판매하고 있습니다. 척추 임플란트는 퇴행성 척추 질환, 척추골절, 척추측만증, 목디스크 등과 같은 척추 질환 치료의 표준 수술방법인 척추 유합술에 사용되는 의료기기로써, 평균 수명연장 및 인구고령화 영향으로 지속적인 성장성 확대가 예상됩니다. 사업 부문별 자세한 사항은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항해당 사항 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥 상장
2016년 11월 30일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

연 도
주요 내용
비 고

2008년
엘앤케이바이오 메드 설립
-

2009년
KFDA 제조업 획득 및 기업부설연구소 설립LnK Screw출시
-

2010년
KGMP 인증 획득미FDA 510(K) LnK Basic Spinal Fixation System 승인미Stanford, Denver 병원 등 주요 병원과 납품 및 R&D 제휴
-

2011년
미 FDA 510(K) LnK Posterior Cervical Fixation System 등 2개 제품 승인미 Texas 지역 판매망 확보척추고정장치, 케이지, 척추 고정용 나사 등에 대한 특허 취득벤처기업 인증
-

2012년
기술 혁신형 중소기업 선정 (중소기업청)미 FDA 510(K) LnK MIS Spinal System 등 4개 제품 승인Cervical 제품 국내 출시유망중소기업 선정미국 판매법인 Aegis Spine, lnc 지분 100% 인수
-

2013년
서울시 일자리 창출 우수기업 선정LnK Spinal Pedicle Screw System 등 6개 제품 CE 인증코넥스 시장 상장용인공장 준공
-

2014년
해외투자유치 (PALO ALTO INVESTOR)
-

2015년
해외투자유치 (블루런벤처스)코넥스 대상 수상
-

2016년
Cervical MIS Screw FDA 수입품목허가 취득코스닥 이전 상장동남아시아 시장 진출
-

2017년
L&K BIOMED CANADA, INC.설립L&K BIOMED MALAYSIA, BHD.설립호주 시장 진출미FDA승인 (OpenLoc-L Spinal Fixation System)
-

2018년
L&K BIOMED INDIA Pvt, Ltd 설립AEGIS ORTHOPEADICS PTY, LTD설립
-

2019년
미 FDA 의료기기 품목허가 취득
-

2020년
제2공장 증설2020 대한민국 글로벌브랜드 대상 수상글로벌 수술로봇 기업 큐렉소와 전략적 협력 MOU 체결미시건주 최대병원그룹 제품 등록투자회사 (주)루트락 코넥스 상장
-

2021년
유럽 CE 인증 획득
-

2022년
L&K SPINE, INC. 설립호주 TGA의 의료기기 품목 허가 취득추간체유합보형제 미 FDA 품목허가 취득높이확정형 요추용 케이지 국내 보험급여 등재메디컬아이피와 AI-메타버스 MOU 체결L&K SPINE, INC. 유상증자 참여식품의약품안전처의 의료기기 품목허가 취득ME&H 지분 취득브라질 대리점 계약 체결웰고와 멕시코 대리점 계약 체결패스락-TM 국내 보험급여 등재중국 중윤의료과기유한공사와 MOU 체결이지스스파인 높이확장형 ALIF 케이지 FDA 승인
-

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경공시대상 기간 중 본점소재지 및 그 변경 내용은 다음과 같습니다.

년월
내용

2015년 03월
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25 (현재)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 09월 05일
임시주총
사외이사 성경섭
-
-

2020년 03월 30일
정기주총
-
대표이사 강국진사내이사 이승주사내이사 김성구
-

2020년 08월 31일
임시주총
대표이사 박근주사내이사 기성욱사외이사 방선규
-
-

2021년 03월 25일
정기주총
사내이사 이경조사내이사 강국남
감사 신희복
-

2022년 03월 25일
정기주총
사외이사 송원식
-
-

2022년 09월 05일
-
-
-
사외이사 성경섭 (임기만료)

2023년 03월 24일
정기주총
사외이사 손성환
대표이사 강국진
-

라. 최대주주의 변동
당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
마. 상호의 변경
당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 아래와 같습니다.

목적사업

비고

1. 의료기기 제조 및 판매업

2. 의료기기 도소매업

3. 의료기기 수출입업

4. 보장구 도소매업

5. 부동산 임대업

6. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입

7. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 재료 제조, 판매 및 수출입

8. 기타 위에 부대되는 사업

영위하고 있음

-

영위하고 있지 않음

자. 그 밖에 경영활동과 관련하여 중요한 사항의 발생내용
당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
15기(2022년말)
14기(2021년말)

보통주
발행주식총수
13,405,659
13,405,659
13,392,743

액면금액
500
500
500

자본금
6,702,829,500
6,702,829,500
6,696,371,500

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
6,702,829,500
6,702,829,500
6,696,371,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
37,500,000
12,500,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
13,405,659
2,387,148
15,792,807
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,387,148
2,387,148
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,387,148
2,387,148
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
13,405,659
-
13,405,659
-

Ⅴ. 자기주식수
10
-
10
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
13,405,649
-
13,405,649
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
10
-
-
-
10
주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
10
-
-
-
10
주1)

우선주
-
-
-
-
-
-

주1) 자기주식 10주는 무상증자시 단주의 처리를 위하여 취득한 수량입니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
-

주당 발행가액(액면가액)
-
-

발행총액(발행주식수)
-
-

현재 잔액(현재 주식수)
-
-

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
-

이익배당에 관한 사항
-

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
없음

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

발행이후 전환권행사내역
N

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
-

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

-. 해당사항 없음

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020년 08월 31일
제13기임시주주총회
제17조(전환사채의 발행)- 300억원 → 1,000억원제18조(신주인수권부사채의 발행)- 300억원 → 1,000억원부칙- 시행적용일 반영
- 전환사채 발행한도 증액- 신주인수권부사채 발행한도 증액- 부칙 신설

2021년 03월 25일
제13기정기주주총회
제2조(목적)- 사업목적 일부 삭제제8조의2(주식등의 전자등록)- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.제14조(명의개서대리인)- 문구 수정제17조(전환사채의 발행)- 1,000억원 → 2,000억원제18조(신주인수권부사채의 발행)- 1,000억원 → 2,000억원제45조(감사의 선임·해임)- 감사의 선임에 관한 조문 정비 및 신설부칙- 시행적용일 반영
- 사업목적 정비- 주권 전자등록의무화에 따라 신설- 문구 수정- 전환사채 발행한도 증액- 신주인수권부사채 발행한도 증액- 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화 및 조문 정비- 부칙 신설

2023년 03월 24일
제15기정기주주총회
제15조의2(주주명부)- 코스닥 표준 정관에 맞춰 수정제21조(소집권자)- 대표이사(사장)->대표이사로 문구 수정제24조(의장)- 대표이사(사장)->대표이사로 문구 수정제35조(이사의 직무)- 대표이사(사장)->대표이사로 문구 수정제38조(이사회의 구성과 소집)- 대표이사(사장)->대표이사로 문구 수정제42조(대표이사의 선임)- 대표이사(사장)->대표이사로 문구 수정제43조(대표이사의 직무)- 대표이사(사장)->대표이사로 문구 수정제51조(재무제표 등의 작성 등)- 대표이사(사장)->대표이사로 문구 수정부칙- 시행적용일 반영
- 코스닥 표준 정관에 맞춰 수정- 문구 수정- 문구 수정- 문구 수정- 문구 수정- 문구 수정- 문구 수정- 문구 수정- 부칙 신설

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 주로 정형외과와 신경외과에서 사용되는 척추고정장치 및 척추 수술용 제품의 설계, 개발, 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 하는 척추 임플란트 전문의료기기회사입니다.척추임플란트 사업과 관련된 당사의 주요 제품은 사용되어지는 척추의 부위에 따라 크게 척추용으로 사용되는 Pedicle과 경추에 사용되는 Cervical, 요추에 사용되는 Lliac으로 구분되어지며, 용도에 따라 Screw, Cage, Plate 등으로 구분되어 집니다.당사의 제품은 의료기기 등급 중 3등급에 해당됩니다. 일반적으로 Pedicle 제품은 정형외과에서 많이 시행되는 척추의 퇴행, 협착, 외부충격 또는 종양으로 인한 척추의 불안정성을 치료하기 위한 외과적 수술과 선천적, 후천적 척추 기형 및 측만증 치료에 주로 사용되며, 경추용인 Cervical 제품의 경우는 신경외과에서 사람의 목 주위에 있는 경추에서 나타나는 질환을 치료하기 위한 목적으로 주로 사용되는 제품입니다. 이 외에 당사 제품을 사용하는 수술에서 추가적으로 사용되는 상품을 취급하고 있습니다.당사는 이와 같이 일반적인 척추수술과 관련된 모든 제품 라인업을 갖추고 있으며, 동 제품에 대한 연구개발 단계에서부터 원재료 구매, 제품 제조 및 검사, 납품 단계에이르기까지 일련의 모든 사업을 영위하고 있습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "Ⅱ. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7.기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기대되어 있으니, 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황 (단위 : 백만원)

품목
생산(판매)개시일
주요상표
제16기1분기
제15기
제14기
제품설명

Thoraco Lumbar
2009년
LNK
5,359
15,133
10,637
주2)

Cervical
2012년
LNK
923
4,068
3,624
주2)

기타
-
LNK
480
291
616
-

매출 총계 주1)
6,763
19,492
14,877
-

주1) 연결기준으로 작성하였습니다.주2) 주요 제품 등의 현황 및 제품설명은 아래와 같이 구분하여 기재하였습니다.

분야
개발단계
제품

Thoraco-Lumbar
제품화 완료
흉요추용 제품

Cervical
제품화 완료
경추용 제품

나. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위 : 원, USD)

품목
구분
제16기
제15기
제14기

Thoraco-Lumbar
내수
40,515
54,563
60,602

수출
250,278
226,044
179,627

($196)
($175)
($152)

Cervical
내수
54,502
33,604
74,039

수출
206,131
190,762
259,330

($162)
($148)
($219)

주1) 연결기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 가격변동 추이는 단순평균가격 산출방식을 적용하여 계산하였으며, 평균 가격 산출방법은 총 매출액을 총 매출수량으로 나누어 계산하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입현황 (단위 : 천원, USD)

매입유형
품목
구분
제16기
제15기
제14기

원재료
PEEKOPTIMAROD
국내
-
-
-

수입
-
152,764
73,326

-
$115,184
$65,370

소계
-
152,764
73,326

기타
국내
603,081
1,359,498
749,116

수입
-
-
9,365

-
-
$7,915

소계
603,081
1,359,498
758,481

원재료 합계
국내
603,081
1,359,498
749,116

수입
-
152,764
82,691

-
$115,184
$73,285

합계
603,081
1,512,263
831,807

나. 주요 원재료 가격변동 현황 (단위 : 원, USD)

품목
구분
제16기
제15기
제14기

PEEK OPTIMAROD
국내
-
-
-

수입
-
954,777
862,662

-
$719.90
$769.06

TI6AL4V ELI
국내
133,553
107,457
104,899

수입
-
-
-

-
-
-

다. 생산 및 설비1) 생산능력 및 생산실적
당사는 최적화된 생산체계를 갖추기 위해 각 외주처별 보유장비와 기술력, 생산경험을 바탕으로한 체계적인 생산을 하고 있습니다.- L&K BIOMED : 연구개발 단계에서의 시제품 제작, 주력 신제품 등을 생산하고 있으며, 그에 따라 특성화된 Instrument를 위주로 생산하고 있습니다.- 에이원메디테크 : CNC 장비를 활용해서 생산되는 Screw, Cage 등 Implant를 주력으로 생산하고 있습니다.- (주)융합테크 : MCT 장비 등을 활용해 Instrument와 C-plate등을 위주로 생산하고 있습니다.당사가 보유한 생산설비는 주로 시제품 제작과 고도면 등 보안유지가 필수적인 신제품 생산을 위주로 하며, 그 밖의 제품들은 외주처를 활용해 생산하고 있습니다. 따라서 생산능력 및 생산실적을 파악하기에는 다소 어려움이 있습니다.
2) 생산설비의 현황 등
(단위 : 천원)

자산별
소재지
기초가액
2023년 1분기
비고

증가
감소
당기상각
상각누계
기말잔액

토지
용인공장
737,020
-
-
-
-
737,020
주1), 주2)

건물
용인공장
1,679,178
-
-
31,271
853,783
1,647,907
주2)

기계장치
용인공장
1,043,874
-
-
76,484
3,686,093
967,390
-

시설장치
용인공장
182,623
-
-
17,742
1,096,534
164,881
-

공구와기구
용인공장
42,388
-
-
3,777
151,256
38,611
-

주1) 2023년 1분기말 현재 개별공시지가는 1,442천원입니다.주2) 현재 용인공장의 토지 및 건물에 대하여 대출관련 담보(산업은행 2,100백만원, 기업은행 1,320백만원)가 설정되어 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위 : EA, 백만원, 천USD)

매출유형
품목
제16기
제15기
제14기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제품매출
LUMBARIMPLANT
수출
20,266
5,072
63,977
14,578
50,408
9,055

$3,976
$11,284
$7,638

내수
7,090
287
10,165
555
26,115
1,583

소계
27,356
5,359
74,142
15,133
76,523
10,637

$3,976
$11,284
$7,638

CERVICALIMPLANT
수출
4,379
903
19,713
4,004
13,292
3,447

$708
$3,099
$2,908

내수
377
21
1,929
65
2,389
177

소계
4,756
923
21,642
4,068
15,681
3,624

$708
$3,099
$2,908

INSTRUMENT
수출
989
471
1,257
250
2,431
426

$370
$194
$359

내수
35
9
274
40
3,008
190

소계
1,024
480
1,531
291
5,439
616

$370
$194
$359

상품매출
내수
1
570
1,934
17
5,420
126

기타매출
수출
-
1
-
258
-
351

$1
$200
$296

내수
-
400
-
-
-
19

소계
-
401
-
258
-
370

$1
$200
$296

합계
수출
25,634
6,447
84,947
19,090
66,131
13,278

$5,054
$14,776
$11,200

내수
7,503
1,286
14,302
677
36,932
2,095

합계
33,137
7,733
99,249
19,767
103,063
15,373

$5,054
$14,776
$11,200

주) 연결기준 매출액을 기준으로 분류하였습니다.지역별 매출현황 등은 '7. 기타참고사항'에서 '라. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
나. 판매경로 등
1) 판매경로
당사 제품의 최종 수요처는 병원으로 당사 제품은 병원에 직접 납품하는 방식과 자회사, 대리점, 병원구매대행업체 등을 통해 병원에 간접 납품하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다.판매경로별 매출액은 다음과 같습니다.

- 2023년 1분기 (단위 : 천원, 천USD)

매출유형
품목
구분
판매경로
판매경로별 매출액
비중

제품
척추임플란트
수출
관계회사
Direct
3,723,678($2,919)
55.06%

Stocking
1,389,856($1,090)
20.55%

기타
1,332,646($1,045)
19.71%

국내
병원
-
-

병원구매 대행업체
-
-

대리점
316,330
4.68%

합계
6,762,510($5,054)
100.00%

- 2022년 (단위 : 천원, 천USD)

매출유형
품목
구분
판매경로
판매경로별 매출액
비중

제품
척추임플란트
수출
관계회사
Direct
12,274,452($9,501)
62.97%

Stocking
2,649,149($2,051)
13.59%

기타
3,908,584($3,025)
20.05%

국내
병원
-
-

병원구매 대행업체
-
-

대리점
659,837
3.39%

합계
19,492,022($14,577)
100.00%

- 2021년 (단위 : 천원, 천USD)

매출유형
품목
구분
판매경로
판매경로별 매출액
비중

제품
척추임플란트
수출
관계회사
Direct
8,313,039($7,264)
55.88%

Stocking
2,260,571($1,907)
15.20%

기타
2,353,926($1,986)
15.82%

국내
병원
-
-

병원구매 대행업체
-
-

대리점
1,949,281
13.10%

합계
14,876,818($11,156)
100.00%

2) 판매전략

구분
척추 임플란트 부문

제품정책
- 자사의 높은 기술력 및 미국시장 진출 경험을 바탕으로 한 글로벌 수준의 제품 Full line-up 구축- 최신 글로벌 트렌드를 반영한 신제품 개발 및 출시- 경추 제품군 및 MIS 제품군을 전략 제품으로 설정, 집중 개발- Simple & Easy 기구 제작 및 공급을 통한 편의성 증대

가격정책
- 국내 : 정부 기관(건강보험심사평가원)의 규제에 따름- 해외 : 시장 가격이 가장 좋은 미국 판매 실적을 바탕으로 글로벌 업체 수준의 가격을 설정

판매정책
- 지속적인 시장 현황, 규제, 트렌드 등을 모니터링 하여 판매계획, 전략에 즉시 반영- 미국 내 구축되어 있는 direct sales network를 활용- 미국 외 유럽 및 아시아 현지 법인 설립을 통한 해외 판로의 꾸준한 개척 및 수출 증대

상기 표와 같이 당사의 판매정책을 크게 제품정책, 가격정책, 판매정책으로 나누어 보면 다음과 같습니다.척추 임플란트군의 경우 현재의 경추(목), 흉요추(가슴과 허리) 부위 뿐만 아니라 소수의 글로벌 기업만이 보유하고 있는 골반 부위의 척추질환에 적용되는 SI Joint Fusion Screw를 개발완료하여 특성화 제품군을 보강하고 있으며, 최신 트렌드인 최소침습수술(MIS)의 적용 범위의 획기적인 확장을 목표로 Cervical MIS Screw를 개발완료 및 미국 시장을 겨냥하여 Lumbar Plate 개발을 완료 하였으며, 미래 의료 산업의 트렌드가 될 스마트 시스템 개발과 글로벌 트렌드인 익스펜더블 케이지 개발을 진행하는 등 지속적인 연구개발 투자를 통해 당사 제품포트폴리오의 양적, 질적 경쟁력을 갖춰 나가고 있습니다.또한 경추질환 관련 시장의 성장성에 적극적으로 대응하기 위하여 일찍이 Plate, Cage, Screw System 등 모든 제품을 보유하여 경쟁사 대비 월등한 제품군을 갖추어 경추부문의 선도기업으로 자리매김하였을 뿐 만 아니라, 최근에는 시장의 요구를 적극 반영하여 업그레이드 된 Plate를 출시하여 시장의 주목을 받고 있을 뿐 만 아니라 세계최초로 개발한 Cervical MIS Screw는 시장의 선도적인 제품으로 평가받고 있습니다.이러한 제품의 구성을 기본으로 하여 1차적으로 국내 및 미국 내 Key Surgeon과의 유대관계 및 영업망을 바탕으로 직접 판매를 활성화 하고, 지역별로 우량 대리점을 선별하여 간접판매 또한 확장하여 매출의 증대로 연결하고, 더 나아가 유럽 및 아시아 현지 법인 설립을 통한 해외 판로의 꾸준한 개척 및 수출 증대를 목표로 하고 있습니다.
다. 수주상황

당사는 장기로 제작이 필요한 업종(건설업, 조선업 등)이 아니므로 수주현황을 해당 사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
1) 시장 위험

(1) 외환위험 환위험은 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다.보고기간말 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채로 표시된 외화표시 장부금액은 다음과 같습니다.

- 당분기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD, AUD, EUR)

구분
자 산
부 채

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

USD
3,929,738
5,123,592
20,910
27,263

AUD
23,187
20,279
-
-

EUR
86,131
122,437
-
-

합 계

5,266,307

27,263

- 전기말 (원화단위: 천원, 외화단위: USD, AUD, EUR)

구분
자 산
부 채

외화금액
원화금액
외화금액
원화금액

USD
4,838,015
6,131,217
23,995
30,409

AUD
92,377
79,297
-
-

EUR
186,782
252,380
-
-

합 계

30,409

외화로 표시된 화폐성자산 및 화폐성부채에 대한 기능통화환율이 10% 변동시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
자산
부채

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
512,359
(512,359)
(2,726)
2,726

AUD
2,028
(2,028)
-
-

EUR
12,244
(12,244)
-
-

합 계
526,631
(526,631)
(2,726)
2,726

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 1% 변동시 연결실체의 세전이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. (단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

상승 시

(81,604)
(87,793)

하락 시

81,604
87,793

2) 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당기말 담보나 기타 신용보강을 고려하지 않았을 경우에 계약상대방의 의무불이행으로 인해 연결회사가 부담하게 될 재무적 손실의 최대노출액은연결재무제표상 각 금융자산의 장부금액에 해당합니다.연결회사는 종속기업인 Aegis Spine, Inc. 에게 Bank of Hope 차입금USD 4,000,000에 대한 금융보증계약을 제공하고 있으며, 금융보증계약과 관련된 지배회사의 최대노출정도는 USD 4,000,000입니다.연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.(1) 매출채권

매출채권은 다수의 거래처로 구성되어 있고, 다양한 산업과 지역에 분산되어 있습니다. 매출채권에 대하여 신용평가가 지속적으로 이루어지고 있으며, 필요한 경우 보증보험계약을 체결하고 있습니다.연결회사는 개별채권 및 집합채권의 기대신용위험을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.① 개별채권의 기대신용위험개별채권분석은 지역별 또는 고객별 특성에 따라 매출채권에 대한 최대지급기간(6월~ 12개월)을 초과한 장기누적채권에 대해서 2023년 03월 31일 기준으로 36개월 동안의 매출과 관련된 정상채권을 초과하여 회수한 월평균회수실적을 기초로 회사의 신용도를 반영한 할인율을 적용하여 평가합니다.② 집합채권의 기대신용위험연결회사는 집합채권에 대해서 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실율은 2023년 03월 31일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련되어 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.

3) 유동성 위험연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 유동성을 예측하는데 있어 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항도 고려하고 있습니다.연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위: 천원)

구분

1년이내(*)
1년초과 2년이내
2년초과 5년이내
5년초과
합 계

매입채무
3,350,965
-
-
-
3,350,965

기타유동채무
1,081,611
-
-
-
1,081,611

단기차입금(*)
8,160,406
-
-
-
8,160,406

장기차입금(*)
1,100,000
-
-
-
1,100,000

유동성전환사채
20,000,000
-
-
-
20,000,000

리스부채
759,824
591,139
410,707
-
1,761,670

사채(*)
1,700,000
-
-
-
1,700,000

합 계
36,152,806
591,139
410,707
-
37,154,652

(*) 이자비용이 포함되어 있습니다.
- 전기말 (단위: 천원)

구분

1년이내(*)
1년초과 2년이내
2년초과 5년이내
5년초과
합 계

매입채무
2,436,985
-
-
-
2,436,985

기타유동채무
1,427,238
-
-
-
1,427,238

단기차입금(*)
8,186,865
-
-
-
8,186,865

장기차입금(*)
1,155,403
-
-
-
1,155,403

유동성전환사채
20,000,000
-
-
-
20,000,000

리스부채
750,571
818,074
426,124
-
1,994,769

사채(*)
1,788,774
-
-
-
1,788,774

합 계
35,745,836
818,074
426,124
-
36,990,035

(*) 이자비용이 포함되어 있습니다.

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간말 현재의 부채비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

부채총계(A)
42,834,965
41,901,615

자본총계(B)
12,102,095
10,761,718

부채비율(A/B)
353.95%
389.36%

나. 파생상품 등에 관한 사항
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 "기타수익(비용)" 또는 "금융수익(비용)"으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.자세한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3.연결재무제표 주석','5.재무제표 주석'을 참고하시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등
당사는 보고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무에 영향을 미치는 비정상적인 중요 계약은 존재하지 않습니다.(1) 라이센스 아웃 계약- 해당사항 없음(2) 라이센스 인 계약

공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이센스 인(License-in) 계약의 현황은다음과 같습니다.1) 라이센스인 계약 총괄표

품 목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액
진행단계

기술이전

(양수) 계약

AEGIS SPINE Inc.

(USA)

전세계

2022.

12.27

-
$260,000
$260,000
이전 완료

2) 품 목: 기술이전(양수) 계약

1) 계약상대방
AEGIS SPINE, INC.

2) 계약내용
Anterior Expandable Cage System 기술 이전

3) 대상지역
전 세계

4) 계약기간
계약체결일 : 2022년 12월 27일계약종료일 : 상대방 귀책 사유 발생시까지

5) 총계약금액
$260,000

6) 지급금액
$260,000

7) 계약조건

① (선급기술료) : $260,000 (본 계약 체결 후 15일 이내)

② (경상기술료) : 없음

8) 회계처리방법
경상연구개발비로 처리 완료

9) 대상기술
전방 척추 유합술용 높이 확장형 추간체유합보형재

10) 개발진행경과
제품화 진행 중

나. 연구개발활동1) 연구개발 조직

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

(1) 연구개발 조직 개요
당사의 연구 개발은 KOITA(한국산업기술진흥협회)에서 인증한 기업 부설 연구소에서 수행하고 있으며 의료기기 연구소 운영을 하고 있습니다.[기획파트]기획파트에서는 크게 문서관리, 국책과제, 지재권관리, 연구소 관리의 업무를 수행하고 있습니다. 문서관리는 개발에 따라 발생되는 문서 등을 정리하거나, 필요한 경우 문서를 작성하고, 국책과제는 실질적인 개발을 제외한 나머지 회계 등의 전반적인 업무를 처리합니다. 지재권관리는 연구소에서 발생된 특허, 실용신안, 디자인권 등의 지재권을 관리하고 외부기관(특허사무소 등)과 연계하여 지재권획득절차를 진행합니다. 연구소 관리는 연구소 시설물관리, KOITA 연구인력 관리 등 다양한 업무를 처리합니다.[RA파트]연구소에서 발생된 개발문서를 바탕으로 국내 또는 해외에 제품허가를 받습니다.제품허가와 관련하여 해외법규를 검토하고 제품의 수출입에서 여러가지 규제사항을 검토합니다.품목허가상태를 유지하기 위해 심사 등의 업무를 담당합니다.규제사항 중 연구소에서 개발과 관련되어 필요한 변경사항에 대하여 전달합니다.[개발파트]신규 제품을 개발하며 계획, 설계, 검토, 검증 등의 일련의 개발 업무를 담당하고 있습니다. 이미 완료된 제품 중 변경 사항에 대해 신규 개발의 절차에 준하여 대응합니다. 개발에서 발생되는 자료를 설계관리절차에 따라 문서화하며, 특히 Risk Management가 가능하도록 문서를 정리합니다.기타 제품과 관련된 문제 발생 또는 새로운 개발이 의뢰된 경우, 검토하고 처리방향을 기획합니다.[기술파트]개발파트에서 만들고자 하는 샘플을 만드는 역할을 하며, 개발이 완료된 제품을 양산화시켜 생산부서에 전달합니다. 샘플 제작 또는 양산화 과정에서 가공성, 생산비용 등 관련된 요청 사항을 개발파트와 협의하여 설계에 반영토록 하며, 고객이 의뢰하는CM품을 직접 제작합니다.
2) 연구개발비용
(단위 : 백만원)

구분
2023년 1분기
2022년
2021년

비용처리
제조원가
-
-
-

판관비
201
936
786

합계
201
936
786

연구개발비/매출액비율[연구개발비용 계÷당기매출액×100]
6.06%
7.85%
9.01%

주) 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황(기준일 : 2023년 03월 31일) (단위 : 건)

구분
내용

국, 내외 특허권
50

당사의 지적재산권 현황과 관련한 자세한 사항은 아래와 같습니다.(기준일 : 2023년 03월 31일)

번호
구분
출원국
내용
출원인
출원일
등록일

1
특허권
대한민국
추간 거리 조절이 가능한 케이지
㈜엘앤케이바이오메드
2009-07-29
2011-06-08

2
특허권
대한민국
역동적 척추경 나사못 연결로드
㈜엘앤케이바이오메드
2009-09-08
2012-04-06

3
특허권
대한민국
척추측만증 교정장치
㈜엘앤케이바이오메드
2009-11-16
2012-04-25

4
특허권
대한민국
본시멘트 주입기구
㈜엘앤케이바이오메드, 이성우
2010-03-15
2012-05-08

5
특허권
미국
2010-03-15
2015-01-06

6
특허권
대한민국
미소변위가 가능한 임플란트
㈜엘앤케이바이오메드, 윤강준
2010-04-16
2012-01-05

7
특허권
대한민국
접촉각 조절이 가능한 케이지
㈜엘앤케이바이오메드, 황창주
2010-04-26
2011-11-15

8
특허권
대한민국
척추 고정용 나사
㈜엘앤케이바이오메드
2011-11-30
2013-11-06

9
특허권
미국
2012-11-29
2015-09-15

10
특허권
대한민국
척추 측만증 분석시스템 및 분석방법
㈜엘앤케이바이오메드
2013-10-11
2015-03-27

11
특허권
대한민국
프로텍터
㈜엘앤케이바이오메드, 전재형
2014-02-26
2016-08-12

12
특허권
미국
2014-02-26
2018-08-28

13
특허권
대한민국
수술용 견인장치
㈜엘앤케이바이오메드
2015-01-30
2016-09-02

14
특허권
대한민국
골유합장치
㈜엘앤케이바이오메드
2015-01-30
2015-10-16

15
특허권
미국
2016-01-27
2020-03-17

16
특허권
호주
2016-01-27
2019-02-14

17
특허권
캐나다
2016-01-27
2020-08-04

18
특허권
대한민국
신규 페길화 서브스턴스 P
경희대학교 산학협력단,연세대학교 산학협력단,㈜엘앤케이바이오메드
2015-06-09
2017-12-19

19
특허권
대한민국
수술용 스크류 및 이를 이용한 융합장치
㈜엘앤케이바이오메드
2015-10-19
2016-03-31

20
특허권
미국
2018-04-16
2020-05-26

21
특허권
호주
2018-04-20
2020-01-02

22
특허권
EU
2018-05-15
2020-12-16

23
특허권
일본
2018-04-17
2019-05-31

24
특허권
대한민국
수술용 스크류 및 이를 이용한 융합장치
㈜엘앤케이바이오메드
2015-10-19
2016-03-31

25
특허권
미국
2018-04-16
2020-05-26

26
특허권
호주
2018-04-20
2020-01-02

27
특허권
일본
2018-04-17
2019-05-31

28
특허권
대한민국
신규한 지질-서브스턴스-P 접합체
㈜셀앤바이오
2011-09-05
2014-08-28

29
특허권
대한민국
연장가능 로드장치
㈜엘앤케이바이오메드
2016-12-02
2018-04-17

30
특허권
대한민국
뼈수집장치
㈜엘앤케이바이오메드
2016-08-26
2018-04-24

31
특허권
대한민국
전방 경추 플레이트
㈜엘앤케이바이오메드
2016-11-03
2018-09-03

32
특허권
일본
2019-04-24-
2020-07-15

33
특허권
호주
2019-05-13-
2020-11-05

34
특허권
대한민국
음낭지지대
㈜엘앤케이바이오메드,(재)아산사회복지재단,울산대학교 산학협력단
2016-11-07
2019-07-22

35
특허권
대한민국
멜라노세포로부터 신경전구세포를 유도하는 방법 및 상기 신경전구세포를 포함하는 중추 또는 말초 신경계 손상 치료용 조성물
㈜엘앤케이바이오메드
2009-08-28
2016-11-21

36
특허권
대한민국
신규 페길화 서브스턴스 P
경희대학교 산학협력단,연세대학교 산학협력단,㈜엘앤케이바이오메드
2017-12-18
2020-08-04

37
특허권
대한민국
전방 경추 플레이트
(주)엘앤케이바이오메드
2018-05-14
2019-05-07

38
특허권
대한민국
전방 경추 플레이트
(주)엘앤케이바이오메드
2018-05-14
2019-01-07

39
특허권
대한민국
요추 플레이트
(주)엘앤케이바이오메드
2018-04-30
2020-06-09

40
특허권
대한민국
사측방 척추 유합 케이지(바나나 형상 ATP+XTP)
(주)엘앤케이바이오메드
2019-06-21
2020-12-18

41
특허권
대한민국
높이조절이 가능한 척추 유합 케이지(XT)
(주)엘앤케이바이오메드
2019-09-11
2020-12-18

42
특허권
대한민국
척추 유합 케이지의 케이지 홀더(XT inserter)
(주)엘앤케이바이오메드
2019-09-11
2020-09-04

43
특허권
대한민국
높이조절이 가능한 척추 유합 케이지(XAI)
(주)엘앤케이바이오메드
2019-10-07
2020-08-18

44
특허권
대한민국
높이조절이 가능한 척추 유합 케이지(XCI)
(주)엘앤케이바이오메드, 강국진
2020-03-06
2020-05-26

45
특허권
대한민국
높이조절이 가능한 척추 유합 케이지(XT 변형)
(주)엘앤케이바이오메드
2020-03-20
2020-12-18

46
특허권
미국
전방 경추 플레이트
(주)엘앤케이바이오메드
2017-11-03
2021-06-14

47
특허권
대한민국
높이를 조절할 수 있는 척추 유합 케이지의 케이지 홀더
(주)엘앤케이바이오메드
2020-10-30
2022-05-03

48
특허권
대한민국
척추 유합 케이지의 케이지 홀더
(주)엘앤케이바이오메드
2020-10-30
2022-06-30

49
특허권
미국
높이조절이 가능한 척추 유합 케이지
(주)엘앤케이바이오메드
2020-01-20
2022-08-30

50
특허권
대한민국
높이조절이 가능한 척추 유합 케이지
(주)엘앤케이바이오메드
2020-05-25
2023-01-12

나. 정부나 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항의료기기 산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다. 의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 및 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다.- 대한민국 의료기기 관련 규제 현황

단계
관련법규
관련기관

제조업 허가
의료기기법 및 동 시행령
식약처

품목허가
의료기기 허가 등에 관한 규정의료기기등급분류 및 지정 등에 관한 규정

품질적합심사(KGMP)
의료기기 기술문서 등 심사에 관한 규정
품질관리심사기관

제품생산 및 판매
의료기기 제조/수입 품질관리 기준
-

인허가 측면에서 국가간 인증 허가 제도가 상이하여 국제교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 예를 들어 미국 FDA의 인허가에 소요되는 기간은 평균 7.2개월이며 중국의 경우 13개월에 이르고, 그 이후 시장에 진입하는 소요 기간은 더 늘어나게 됩니다.

국가명
규제기관
관련법규
품질시스템

유럽
National CompetentAuthority
MDD 93/42/EEC as amended by MDD2007/47/EC
ISO 13485

미국
FDA
FD&C Act(Federal food, drug & cosmetic Act)CFR(The Code of Federal Regulations)
QSR

멕시코
COFEPRIS
Ley General de Salud(보건일반법)REglamento de Insumos para ia Salud(보건용 제품, 소재에 관한 규칙)
ISO 13485

브라질
ANVISA
Law NO. 6360, decreeNo. 79,094/972. RDC-185
ISO 13485

중국
CFDA
의료기기 감독관리조례중국국령
ISO 13485

일본
PMDA
Pharmaceutical and Medical Device Law(PMDL)
ISO 13485

다. 산업의 특성 및 성장성1) 산업의 특성
(1) 산업의 정의당사가 영위하고 있는 의료기기 산업의 '의료기기'란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단및 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사 및 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말합니다.의료기기법 제2조에서는 의료기기를 다음과 같이 정의하고 있습니다.

① 질병의 진단, 치료, 경감, 처치 또는 예방의 목적으로 사용되는 제품② 상해 또는 장애를 진단, 치료, 경감 또는 보정할 목적으로 사용되는 제품③ 구조 또는 기능을 검사, 대체 또는 변형할 목적으로 사용되는 제품④ 임신을 조절할 목적으로 사용되는 제품

이러한 의료기기를 다루는 의료기기산업은 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 융합된 기술로, 임사의학과 전기, 전자, 기계재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술이며, 궁극적으로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 하는 보건의료의한 분야입니다.'의료기기법 시행규칙' 제2조에서 정한 의료기기 품목의 대분류(4개)는 (A) 기구 및 기계(Medical Instruments), (B) 의료용품(Medical Supplies), (C) 치과 재료(Dental Materials), (D) 체외진단용 시약(IVD Reagents)으로 분류하고, 중분류(142개)는 각 대분류를 원자재, 제조공정 및 품질관리체계가 비슷한 품목군으로 분류하며, 이는 2,218개 소분류로 구성됩니다.
각 품목은 해당 의료기기가 인체에 미치는 잠재적 위험성을 바탕으로 4개 등급으로 분류되며, 잠재적 위해성에 대한 판단기준은 다음과 같습니다.

① 의료기기의 인체 삽입 여부② 인체내 삽입 및 이식 기간③ 의약품이나 에너지를 환자에게 전달하는지 여부④ 환자에게 국소적 또는 전신적인 생물학적 영향을 미치는지 여부⑤ 체내(구강 내를 제외한다)에서의 화학적 변화 유무

이러한 모든 의료기기의 시장 유통을 위해서는 유통하고자 하는 나라의 해당 기관의 인허가 과정을 거쳐야 하는데, 한국의 식품의약품안전처, 미국의 연방식품의약국(FDA) 등이 이에 해당합니다. 한국 식품의약품안전처의 기준으로는 인체 유해성이 낮은 1등급 품목은 단순 신고만으로 허가를 받을 수 있으나, 인체 위해성이 있거나 유효성이 요구되는 2~4등급의 품목은 일련의 심사과정을 거쳐 의료기기 품목 허가를 받아야 합니다. 각 의료기기제품의 등급은 식품의약품안전처의 의료기기위원회의 심의를거쳐 분류가 이루어집니다.

등급
내용
주요 해당제품

1
잠재적 위험성이 거의 없는 의료기기
의료용칼, 가위, 영상저장/조회용 소프트웨어 등

2
잠재적 위험성이 낮은 의료기기
전동식침대, 영상전송/출력용 소프트웨어 등

3
중증도의 잠재적 위해성을 가진 의료기기
엑스선촬영장치, CT, MRI 등

4
고도의 위해성을 가진 의료기기
심장박동기, 흡수성 봉합사 등

당사는 주로 정형외과와 신경외과에서 사용되는 척추고정장치 및 척추 수술용 제품의 설계, 개발, 제조 및 판매를 주요 사업목적으로 하는 척추 임플란트 전문 의료기기회사입니다.척추임플란트 사업과 관련된 당사의 주요 제품은 사용되어지는 척추의 부위에 따라 크게 척추용으로 사용되는 Pedicle과 경추에 사용되는 Cervical, 요추에 사용되는 Lliac으로 구분되어지며, 용도에 따라 Screw, Cage, Plate 등으로 구분되어 집니다. 당사의 제품은 의료기기 등급 중 3등급에 해당됩니다. 일반적으로 Pedicle 제품은 정형외과에서 많이 시행되는 척추의 퇴행, 협착, 외부충격 또는 종양으로 인한 척추의 불안정성을 치료하기 위한 외과적 수술과 선척적, 후천적 척추 기형 및 측만증 치료에 주로 사용되며, 경추용인 Cervical 제품의 경우는 신경외과에서 사람의 목 주위에 있는 경추에서 나타나는 질환을 치료하기 위한 목적으로 주로 사용되는 제품입니다. 이외에 당사 제품을 사용하는 수술에서 추가적으로 사용되는 상품을 취급하고 있습니다.당사는 이와 같이 일반적인 척추수술과 관련된 모든 제품 라인업을 갖추고 있으며, 동 제품에 대한 연구개발 단계에서부터 원재료 구매, 제품 제조 및 검사, 납품 단계에이르기까지 일련의 모든 사업을 영위하고 있습니다.(2) 의료기기 산업의 특성한국보건산업진흥원에서 발간한 "의료기기산업 분석보고서"에서는 의료기기 산업의 특성을 다음과 같이 정의하였습니다.첫째, 의료기기는 다양한 제품군으로 구성되며, 기술발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되는 추세입니다.의료기기는 제품설계 및 제조단게에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합 및 응용되는 특성이 있으며 단순소모품에서 최첨단 전자의료기기까지 넓은 스펙트럼으로 구성됩니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며, 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다.둘째, 의료기기산업은 다품종 소량생산 산업입니다.의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다. 저가 또는 일부 시장에서는 전문 중소기업이 시장을 주도하며, 고가의 첨단 고부가제품은 소수의 대기업이 주도하고 있습니다.셋째, 의료기기산업은 정부의 의료정책 및 관리제도와 밀접한 관련성이 있습니다.의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강 증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요합니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 및 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다.넷째, 의료기기 시장은 수요가 한정된 특징이 있습니다.의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처입니다. 또한 건강,보건과 관련되므로 제품의 안전성과 신뢰성을 우선적으로 고려합니다. 따라서 시장 수요자들은 기존 유명제품을 계속 사용하는 보수적인 경향이 강하기 때문에 상대적으로 시장의 진입장벽이 높고 가격 탄력성은 낮습니다. 제품에 대한 인지도와 브랜드파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다.다섯째, 연구개발에 대한 지속적인 투자가 필요합니다.의료기기 산업은 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도가 소요되어 개발비용 회수 기간이 상대적으로 깁니다. 또한 개별 제품의 시장 규모가 작고 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다.
2) 산업의 성장성
글로벌 척추임플란트시장 규모는 10.3억 달러이며, CAGR 5%이상 지속적으로 성장세를 보이고 있습니다.시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs등의 경제 성장 등이 시장의 전망을 긍정적으로 이끄는 요인이 되고 있습니다.

global spinal implant market .jpg
global spinal implant market

출처 : markets and market , 당사자료
국내외 의료기기 시장은 연평균 5%대 이상의 높은 성장세를 보이고 있으며, 창조 경제에서 핵심 산업으로 향후 지속성장이 가능한 유망 산업분야로 여겨지고 있습니다. 전 세계적인 인구 고령화 현상, 웰빙 트렌드 확산, 삶의 질 향상에 대한 관심 증대, IT, BT, NT 등 신기술 발전, 주요국의 의료개혁, 중국 등 신흥국의 경제 성장 등으로 인해 의료산업 및 의료기기 산업은 꾸준한 성장이 전망되고 있습니다. 정부는 의료기기산업 육성방안(2010.11), 의료기기산업 중장기 발전계획(2014.03)등 의료기기 산업 육성을 위한 정책수립 및 지원을 추진해 오고 있기에 유망한 시장입니다. (단위 : 억USD, %)

순위
국가
2017년
2018년
2019년

시장규모
비중
시장규모
비중
시장규모
비중

1
미국
1,556
43.0%
1,650
42.3%
1,772
43.3%

2
일본
256
7.1%
273
7.0%
285
7.0%

3
독일
261
7.2%
284
7.3%
284
6.9%

4
중국
218
6.0%
251
6.4%
280
6.8%

5
프랑스
144
4.0%
153
3.9%
156
3.8%

6
영국
106
2.9%
116
3.0%
118
2.9%

7
이탈리아
99
2.7%
108
2.8%
102
2.5%

8
캐나다
68
1.9%
71
1.8%
73
1.8%

9
스페인
57
1.6%
64
1.6%
65
1.6%

10
대한민국
60
1.7%
65
1.7%
65
1.6%

11
러시아
45
1.2%
50
1.3%
58
1.4%

12
멕시코
50
1.4%
54
1.4%
54
1.3%

13
브라질
50
1.4%
52
1.3%
52
1.3%

14
인도
43
1.2%
49
1.3%
51
1.2%

15
호주
49
1.4%
52
1.3%
50
1.2%

16
네델란드
42
1.2%
45
1.2%
42
1.0%

17
스위스
37
1.0%
39
1.0%
42
1.0%

18
벨기에
27
0.7%
29
0.7%
34
0.8%

19
폴란드
22
0.6%
27
0.7%
28
0.7%

20
오스트리아
24
0.7%
25
0.6%
26
0.6%

상위 20개국 합계
3,213
88.9%
3,458
88.7%
3,637
88.8%

세계 시장
3,615
100.0%
3,897
100.0%
4,094
100.0%

주1) Fitch Solution, Interactive Charts Home, Medical device, data, 2014~2019 자료를 기반으로 하며, 우리나라 시장규모는 식약처의 생산수출입 실적 기준의 시장규모와 차이가 날 수 있음)주2) 순위는 2020년 기준임.자료 : Fitch Solutions(2019), Worldwide Medical Devices Market Factbook
한국 사회는 고령화 사회로의 진입 속도가 현저히 빠른 상태로 '20.01.12 행정안전부가 발표한 주민등록 인구통계에 따르면 65세 이상 인구비중은 2019년 15.5%에서 2026년에는 20%에 이를 것으로 전망되는 가운데 65세 이상 진료비 증가는 의료기기 산업의 확대로 이어질 전망입니다.고령화에 따른 65세 노인진료비는 2009년 12조원에서 2014년 19.3조원으로 큰 폭으로 상승하여 전체 진료비의 35.5%를 차지합니다. 또한 의료분야의 기술발전으로 인한 고가의 치료방법이 사용되면서 생애의료비도 크게 증가하고 있는 추세입니다.노인인구 급증은 당사와 관련된 정형외과용 의료기기 분야에 있어서도 헬스케어 부문, 비수술적 치료 및 첨단 장비를 이용한 척추 및 관절치료 등이 의료 핵심사업으로 발전할 것으로 전망되며, 아래와 같이 고령화로 인한 의료지출 비중 상승으로 정형외과용 의료기기 수요증가에 영향을 미칠 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 척추임플란트 및 관련기기 시장규모현황 및 전망.jpg
글로벌 척추임플란트 및 관련기기 시장규모현황 및 전망

출처 : Spinal Implants and Spinal Devices Market, 2020 Markets
3) 회사의 경쟁우위 요소
의료기기는 건강, 보건과 관련되어 제품의 안정성과 신뢰성이 우선적으로 고려되기 때문에 정부의 인허가 등의 규제를 받습니다. 또한 국가간 인증 허가제도가 상이하여해외 시장 진출 시 진입장벽으로 작용합니다. 전 세계적으로 가장 엄격하고 신중한 시판 승인을 내리는 것으로 유명한 미국 FDA의 인허가를 받는데 평균 7개월 이상 소요되며, 이후 시장에 진입하는 소요기간은 더 늘어나는 것으로 알려져 있습니다.당사는 미국 FDA로부터 제품에 대한 인증을 획득함으로써 제품 안정성에 대한 공신력을 인정 받았습니다. 이를 바탕으로 세계 최대 의료기기 시장인 미국 시장에 진출, 스탠퍼드대학 병원 등과 같은 미국 유수의 대학병원에 당사 제품을 공급하고 있습니다.[회사의 경쟁제품]

구분
제품
개요
비고

FDA승인
AccelFix-MIS

accelfix-mis

근육과 내부조직의 손상을 줄여주는 추간체고정재 제품입니다. Screw와 Sleeve가 일체형으로 되어있어 수술 도중 분리가 될수 있는 가능성을 줄여 보다 안전한 수술이 가능토록 개발되었습니다. Double-threaded를 통한 빠른 삽입이 가능하며 단순하고 직관적인 기구로 구성되어 있습니다.
-

AccelFix-LP

accelfix-lp

AccelFix-LP 제품은 Anterior, Lateral, ATP 수술접근 방법을 사용시 이용할 수 있는 Plate 시스템으로 환자의 적응증에 따라 2개, 3개, 4개 Screw를 사용할 수 있도록 고안되었습니다.위치하고자 하는 수술 부위에 고정할 수 있도록 적용된 제품의 디자인은 AccelFix-LP의 특징 중 하나이며, Plate 내 있는 window는 정확한 위치에 고정될 수 있도록 시인성을 확보해 도움을 줄 수 있도록 설계되었습니다.
-

AccelFix-XL

accelfix-xl

환자의 척추 측면에서 삽입하는 확장형 Cage로 디스크 높이를 재구성하고 각기 다른 척추의 해부학적인 각도를 맞추어 제작한 티타늄으로 제작된 제품입니다. 8mm, 10mm, 12mm로 시작하는 제품의 높이는 4mm까지 확장이 가능하며 0°, 6°, 9°, 12°의 각도로 제공됩니다. 또한, 제품의 높이를 확장할 시 수치를 명확히 확인 할 수 있는 기구를 제공하여 수술의 정확성을 향상시켰습니다.
-

AccelFix-XTP

accelfix-xtp

Anterior-to-Psoas 방향으로 삽입하는 제품으로 삽입 반대편에 위치한 신경을 거의 손상하지 않도록 고안된 디자인이 특징인 바나나모양의 확장형 ATP Cage 제품 입니다.티타늄 재질로 제작되는 AccelFix-XTP는 6mm, 8mm, 10mm의 높이에서 4mm까지 확장이 가능하며 0°, 6° ,9°, 12°의 각도로 이용가능합니다. 또한, 제품의 높이를 확장할 시 수치를 명확히 확인 할 수 있는 기구를 제공하여 수술의 정확성을 향상시켰습니다.
-

PathLoc-TM

pathloc-tm

후방 요추체 및 추간공 추간체 골유합술에 사용하는 제품으로 디스크 내 쉬운 삽입을 할 수 있도록 제품의 앞 부분이 Bullet type으로 디자인 되었습니다. 티타늄 재질로 제작되는 PathLoc-TM은 8mm, 10mm, 12mm의 높이에서 4mm까지 확장이 가능하며 0°, 4°, 8°, 12°, 15°, 20°의 각도로 출시되었습니다. 또한, 제품의 높이를 확장할 시 수치를 명확히 확인 할 수 있는 기구를 제공하여 수술의 정확성을 향상시켰습니다.
-

PathLoc-TA

pathloc-ta

전방 요추체 골유합술에 사용하는 제품으로 Cage 내 뼈 대체제를 넣을 수 있는 공간은 수술 후 유합율을 높일 수 있도록 설계되었습니다. 티타늄 재질로 제작되는 PathLoc-TA는 6mm, 9mm, 10mm의 높이에서 4mm까지 확장이 가능하며 8°, 12°, 15°, 20°, 25°, 30°의 각도로 출시되었습니다. 또한, 제품의 높이를 확장할 시 수치를 명확히 확인 할 수 있는 기구를 제공하여 수술의 정확성을 향상시켰습니다.
-

라. 회사의 현황(1) 영업개황
당사는 정형외과용 의료기기 중 척추 임플란트를 전문으로 개발, 제조, 판매하는 기업으로 2008년 12월에 설립되었습니다. 척추 임플란트는 퇴행성 척추질환, 척추골절,척추측만증, 목디스크 등과 같은 척추질환 치료의 표준 수술법인 척추유합술에 사용되는 제품입니다.척추임플란트 시장은 평균 수명 연장에 따른 고령화 사회로의 진입과 비만 인구의 증가에 따른 환자수의 증가와 MIS나 Expandable Cage와 같은 고부가가치 제품의 등장으로 인해 시장의 확대는 지속될 것으로 전망됩니다.- 매출 현황 (단위 : 백만원, %)

구분
당분기
전기

매출액
비율
매출액
비율

상품매출
570
7.37%
17
0.09%

제품매출
6,763
87.44%
19,492
98.61%

기타매출
401
5.18%
258
1.30%

- 지역별 매출액 (단위 : 백만원, %)

구분
당분기
전기

매출액
비율
매출액
비율

한국
1,286
16.63%
666
3%

미국
5,114
66.13%
15,178
77%

베트남
458
5.93%
1,465
7%

스페인
64
0.82%
125
1%

태국
534
6.90%
1,476
7%

호주
31
0.41%
96
0%

말레이시아
123
1.59%
392
2%

홍콩
-
-
1
0%

인도
123
1.58%
360
2%

기타
-
-
8
0%

주) 상기 지역별 매출현황은 고객의 위치에 기초한 정보입니다.2) 공시대상의 사업부문의 구분 (단위 : 백만원, %)

구분
주요 제품
매출액(비율)

상품매출
DBM, Knee, 기타
570(7.37%)

제품매출
Screw, Cage, Rod 외
6,763(87.44%)

기타매출
임대 외
401(5.18%)

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 자산규모 1천억원 미만 소규모기업에 해당하여 요약재무정보의 기재를 생략합니다.

2. 연결재무제표

※ 제 15기 연결 재무제표는 감사를 받은 연결 재무제표이며, 제 15기 1분기, 제 16기 1분기 연결 재무제표는 검토를 받지 않은 연결 재무제표입니다.

연결 재무상태표

제 16 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 15 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기 1분기말

제 15 기말

자산

유동자산

38,745,103,433

36,146,815,998

현금및현금성자산

6,775,755,813

7,394,975,888

단기금융상품

4,608,000,000

5,608,000,000

매출채권

8,414,536,939

5,779,942,738

파생상품자산

74,857,504

74,857,504

기타유동채권

790,180,278

303,405,145

기타자산

763,315,111

578,697,393

재고자산

17,269,319,334

16,365,605,244

당기법인세자산

49,138,454

41,332,086

비유동자산

16,191,957,212

16,516,517,628

장기금융상품

79,347,910

64,148,789

관계기업투자주식

0

0

투자부동산

0

0

유형자산

6,640,301,869

6,663,670,421

사용권자산

1,566,420,783

1,850,365,440

무형자산

838,156,832

821,199,288

이연법인세자산

3,734,632,341

3,902,312,737

장기매출채권

2,415,945,939

2,384,854,984

기타비유동채권

711,093,860

680,170,521

기타비유동자산

206,057,678

149,795,448

자산총계

54,937,060,645

52,663,333,626

부채

유동부채

39,091,103,504

37,980,728,499

매입채무

3,350,964,536

2,436,984,975

기타유동채무

1,081,610,890

1,427,238,042

기타유동부채

63,921,462

120,701,732

단기차입금

8,160,406,400

8,029,349,600

당기법인세부채

55,650,095

54,092,166

유동성장기차입금

1,100,000,000

1,100,000,000

유동성전환사채

12,796,858,469

12,376,422,884

유동성사채

1,700,000,000

1,700,000,000

유동리스부채

759,824,027

750,571,475

유동충당부채

1,303,800,000

1,267,300,000

유동파생상품부채

8,718,067,625

8,718,067,625

비유동부채

3,743,861,951

3,920,886,937

장기차입금

0

0

사채

0

0

전환사채

0

0

리스부채

1,001,845,652

1,244,198,083

비유동파생상품부채

0

0

이연법인세부채

1,052,292,105

1,047,387,302

기타비유동채무

0

0

확정급여채무

1,633,825,096

1,573,928,681

충당부채

55,899,098

55,372,871

부채총계

42,834,965,455

41,901,615,436

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

14,023,074,383

12,268,409,823

자본금

6,702,829,500

6,702,829,500

자본잉여금

68,294,038,762

68,173,591,762

기타자본

4,549,160,866

4,155,062,038

기타포괄손익누계액

(2,091,617,770)

(1,414,691,259)

이익잉여금(결손금)

(63,431,336,975)

(65,348,382,218)

비지배지분

(1,920,979,193)

(1,506,691,633)

자본총계

12,102,095,190

10,761,718,190

자본과부채총계

54,937,060,645

52,663,333,626

연결 포괄손익계산서

제 16 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기 1분기

제 15 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,733,475,975

7,733,475,975

3,538,691,672

3,538,691,672

매출원가

1,387,627,438

1,387,627,438

909,238,098

909,238,098

매출총이익

6,345,848,537

6,345,848,537

2,629,453,574

2,629,453,574

판매비와관리비

5,526,302,965

5,526,302,965

6,464,615,555

6,464,615,555

영업이익(손실)

819,545,572

819,545,572

(3,835,161,981)

(3,835,161,981)

기타수익

1,583,277,846

1,583,277,846

740,299,956

740,299,956

기타비용

26,675,567

26,675,567

(4,370,107)

(4,370,107)

금융수익

188,966,832

188,966,832

45,825,513

45,825,513

금융비용

655,292,012

655,292,012

499,695,876

499,695,876

지분법손익

0

0

(255,085,582)

(255,085,582)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,909,822,671

1,909,822,671

(3,799,447,863)

(3,799,447,863)

법인세비용

(167,680,396)

(167,680,396)

12,856,355

12,856,355

당기순이익(손실)

1,742,142,275

1,742,142,275

(3,812,304,218)

(3,812,304,218)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

1,917,045,244

1,917,045,244

(3,033,990,251)

(3,033,990,251)

비지배지분

(174,902,969)

(174,902,969)

(778,313,967)

(778,313,967)

기타포괄손익

(713,623,928)

(713,623,928)

(447,573,731)

(447,573,731)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(713,623,928)

(713,623,928)

(447,573,731)

(447,573,731)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(713,623,928)

(713,623,928)

(447,573,731)

(447,573,731)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

1,028,518,347

1,028,518,347

(4,259,877,949)

(4,259,877,949)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

1,240,118,733

1,240,118,733

(3,530,956,468)

(3,530,956,468)

비지배지분

(211,600,386)

(211,600,386)

(728,921,481)

(728,921,481)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

143

143

(227)

(227)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

143

143

(227)

(227)

연결 자본변동표

제 16 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

6,696,371,500

67,991,583,406

1,980,770,947

(318,006,818)

(51,883,651,167)

24,467,067,868

319,824,932

24,786,892,800

당기순이익(손실)

(3,033,990,251)

(3,033,990,251)

(778,313,967)

(3,812,304,218)

해외사업환산손익

(429,890,484)

(429,890,484)

(17,683,247)

(447,573,731)

주식매수선택권의 미행사

45,215,000

(45,215,000)

기타거래

(20,506,711)

(20,506,711)

(20,506,711)

주식기준보상거래

557,941,259

557,941,259

67,037,156

624,978,415

2022.03.31 (기말자본)

6,696,371,500

68,036,798,406

2,493,497,206

(747,897,302)

(54,938,148,129)

21,540,621,681

(409,135,126)

21,131,486,555

2023.01.01 (기초자본)

6,702,829,500

68,173,591,762

4,155,062,038

(1,414,691,259)

(65,348,382,218)

12,268,409,823

(1,506,691,633)

10,761,718,190

당기순이익(손실)

1,917,045,243

1,917,045,243

(174,902,968)

1,742,142,275

해외사업환산손익

(676,926,511)

(676,926,511)

(36,697,417)

(713,623,928)

주식매수선택권의 미행사

120,447,000

(120,447,000)

기타거래

주식기준보상거래

514,545,828

514,545,828

(202,687,175)

311,858,653

2023.03.31 (기말자본)

6,702,829,500

68,294,038,762

4,549,160,866

(2,091,617,770)

(63,431,336,975)

14,023,074,383

(1,920,979,193)

12,102,095,190

연결 현금흐름표

제 16 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기 1분기

제 15 기 1분기

영업활동현금흐름

(396,645,591)

(1,770,690,632)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(420,575,899)

(1,716,675,317)

이자수취(영업)

30,178,747

1,107,828

이자지급(영업)

0

(55,123,143)

법인세납부(환급)

(6,248,439)

0

투자활동현금흐름

704,618,907

106,552,423

단기금융상품의 처분

2,608,000,000

0

장기금융상품의 처분

0

0

단기대여금및수취채권의 처분

0

0

유형자산의 처분

0

141,715,925

보증금의 감소

0

20,660,000

투자부동산의 처분

0

0

무형자산의 처분

0

0

단기금융상품의 취득

(1,608,000,000)

0

단기대여금및수취채권의 취득

0

(6,831,000)

장기대여금및수취채권의 취득

0

(15,000,000)

매도가능증권의 취득

0

0

사업결합으로 인한 순현금유출

0

0

장기금융상품의 취득

(15,000,000)

0

유형자산의 취득

(186,719,668)

(21,030,000)

무형자산의 취득

(69,486,021)

(3,422,058)

보증금의 증가

(24,175,404)

(7,310,094)

현금의기타유입(유출)

0

(2,230,350)

재무활동현금흐름

(194,004,650)

297,931,807

단기차입금의 증가

0

634,790,641

주식선택권행사로 인한 현금유입

0

0

사채의 증가

0

0

보증금의 증가

0

0

전환사채의 증가

0

0

장기차입금의 증가

0

0

주식의 발행

0

0

비지배지분의 증가

0

0

단기차입금의 상환

0

(190,000,000)

사채의 상환

0

0

유동성금융리스부채 감소

0

0

장기차입금의 상환

0

0

보증금의 감소

0

0

유동성장기차입금의 상환

0

0

전환사채의 상환

0

0

리스부채의 감소

(194,004,650)

(146,858,834)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(733,188,741)

(454,719,206)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(619,220,075)

(1,820,925,608)

기초현금및현금성자산

7,394,975,888

16,107,715,417

기말현금및현금성자산

6,775,755,813

14,286,789,809

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 엘앤케이바이오메드와 그 종속기업(이하 "연결회사")는 2008년 12월 22일 설립되어, 의료기기의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2013년 7월 1일 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였고, 2016년 11월 30일에 코스닥시장으로 이전 상장하였습니다. 연결회사는 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 201호(중동,대우프론티어밸리Ⅰ)에 본사를 두고 있습니다.당분기말 현재 연결회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(액면가액 500원)이며, 연결회사의 최초 납입자본금은 101,500천원이며, 수차례 증자를 통한 당분기말 납입자본금은 6,702,830천원(우선주 포함)입니다. 당분기말 현재 주주(우선주 포함)의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

보통주

강국진
1,952,485
14.56%

SOCIETE GENERALE S.A.
571,361
4.26%

자기주식
10
0.00%

기타주주
10,881,803
81.18%

합 계
13,405,659
100.00%

(1) 종속기업의 개요- 현황

종속기업명
소재지
지분율(%)
결산월
업종

당분기말
전기말

AEGIS SPINE INC
미국
61.07%
61.07%
12월
의료기기 판매업

(주)엘앤케이팜
한국
100.00%
100.00%
12월
의약품 도소매업

L&K SPINE, INC. (*주1)
미국
100.00%
100.00%
12월
의료기기 수입, 판매업

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
말레이시아
100.00%
100.00%
12월
의료기기 판매업

(주)에취제이시
한국
100.00%
100.00%
12월
건강기능식품 판매업

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
인도
99.27%
99.27%
3월
의료기기 판매업

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
호주
100.00%
100.00%
12월
의료기기 판매업

ME&H (Thailand) Co., Ltd. (*주2)
태국
49.00%
49.00%
12월
의료기기 판매업

(*주1) 전기 중 신규 설립되었습니다.(*주2) 전기 중 지분 취득 및 지배력을 획득하였습니다. ME&H (Thailand) Co., Ltd. 에 대한 연결회사의 지분율은 50% 미만이지만, 주주 및 이사회 구성을 고려할 때 연결회사가 지배력을 행사할 수 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.

(2) 요약재무정보

- 당분기 (단위: 천원)

종속기업명
종속기업의 요약재무정보

총자산

총부채

매출액

순이익(손실)

총포괄이익(손실)

AEGIS SPINE, INC.
21,434,948
29,990,760
3,697,897
(93,551)
(328,712)

(주)엘앤케이팜
103,112
11,330
-
-
-

L&K SPINE, INC.
13,671,363
6,241,332
1,756,587
207,935
414,589

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
1,289,378
1,478,756
122,659
109,202
110,678

(주)에취제이시
39,734
2,003,228
-
(1,040)
(1,040)

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
934,933
1,055,260
122,557
(39,947)
(43,751)

AEGIS ORTHOPEADICS
537,730
1,967,126
31,470
(3,154)
(29,550)

ME&H(THAILAND) CO.,LTD
3,472,435
5,979,051
523,790
270,965
163,420

- 전기 (단위: 천원)

종속기업명
종속기업의 요약재무정보

총자산

총부채

매출액

순이익(손실)

총포괄이익(손실)

AEGIS SPINE, INC.
20,703,734
28,728,146
14,645,863
(6,581,253)
(6,821,076)

(주)엘앤케이팜
103,112
11,330
-
-
-

L&K SPINE, INC.
13,012,867
5,997,425
4,078,373
562,953
409,052

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
1,232,821
1,532,877
392,264
(153,917)
(160,147)

(주)에취제이시
49,774
2,012,228
-
(3,030)
(3,030)

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
1,011,479
1,088,054
360,161
(35,102)
(30,896)

AEGIS ORTHOPEADICS
413,929
1,813,775
96,282
(37,590)
(35,274)

ME&H(THAILAND) CO.,LTD
3,362,526
6,032,562
931,136
88,957
93,192

2. 연결재무제표작성기준(1) 회계기준의 적용연결회사의 연결재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.
(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서연결회사가 2023년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은없습니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 연결기준종속기업은 연결회사의 지배를 받고 있는 기업이며, 연결회사는 피투자자에 대한 관여로 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고 피투자자에 대하여 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미치는 능력이 있을 때 피투자자를 지배합니다. 연결실체가 다른 기업에 대한 지배력을 평가할 때는 다른 당사자가 보유한 잠재적 의결권 뿐 만 아니라 자신이 보유한 잠재적 의결권도 고려하고 있습니다.

연결재무제표는 지배기업과 종속기업의 자산, 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 같은 항목별로 합산하고, 지배기업의 각 종속기업에 대한 투자자산의 장부금액과 각 종속기업의 자본 중 지배기업지분을 상계(제거)하며, 연결회사 내 기업간의 거래와 관련된 연결회사 내의 자산과 부채, 자본, 수익, 비용 및 현금흐름을 모두 제거하여 작성되고 있으며, 종속기업의 수익과 비용은 연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 획득하는 시점부터 지배력을 상실하기 전까지 연결재무제표에 포함되고 있습니다

연결재무제표를 작성할 때 사용되는 지배기업과 종속기업의 재무제표는 동일한 보고기간종료일을 가집니다. 지배기업의 보고기간종료일과 종속기업의 보고기간종료일이 다른 경우, 종속기업은 연결재무제표를 작성하기 위하여 지배기업이 종속기업의 재무정보를 연결할 수 있도록 지배기업의 재무제표와 동일한 보고기간종료일의 추가적인 재무정보를 작성하고 있습니다. 다만, 종속기업이 실무적으로 적용할 수 없는 경우, 지배기업은 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일 사이에 발생한 유의적인거래나 사건의 영향을 조정한 종속기업의 가장 최근의 재무제표를 사용하여 종속기업의 재무정보를 연결하며, 어떠한 경우라도 종속기업의 재무제표일과 연결재무제표일의 차이는 3개월을 초과하지 않고 있으며, 보고기간의 길이 그리고 재무제표일의 차이는 매 기간마다 동일하게 적용하고 있습니다.

연결회사는 연결재무제표 작성시 연결회사를 구성하는 기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 연결재무제표에서 채택한 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우에는 연결회사의 회계정책과 일치하도록 그 재무제표를 적절히 수정하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

비지배지분은 연결재무상태표에서 자본에 포함하되 지배기업의 소유주지분과는 구분하여 별도로 표시하고 있습니다. 당기순손익과 기타포괄손익의 각 구성요소는 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되며, 비지배지분이 부(-)의 잔액이 되더라도 총포괄손익은 지배기업의 소유주와 비지배지분에 귀속되고 있습니다.

종속기업에 대한 지배기업의 소유지분이 변동한 결과로 지배기업이 종속기업에 대한지배력을 상실하지 않는다면, 그것은 자본거래(즉, 소유주로서의 자격을 행사하는 소유주와의 거래)로 회계처리하고 있습니다.

지배기업이 종속기업에 대한 지배력을 상실한 경우 연결재무상태표에서 종전의 종속기업에 대한 자산과 부채를 제거하고, 종전의 종속기업에 대한 잔존 투자는 지배력을상실한 때의 공정가치로 인식하며, 그러한 투자 및 종전의 종속기업과 주고 받을 금액에 대해서는 관련 한국채택국제회계기준에 따라 후속적으로 회계처리하고 있으며,종전의 지배지분에 귀속되는 지배력 상실 관련 손익을 인식하고 있습니다.

5. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치와 장부금액연결회사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정-지분상품
상각후원가

공정가치로 측정되는 금융자산:

파생상품자산
74,858
-
-

소 계
74,858
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
6,775,756

단기금융상품
-
-
4,608,000

매출채권
-
-
8,414,537

기타유동채권
-
-
790,180

장기금융상품
-
-
79,348

장기매출채권
-
-
2,415,946

기타비유동채권
-
-
711,094

소 계
-
-
23,794,861

금융자산 합계
74,858
-
23,794,861

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
8,718,068
-
-

소 계
8,718,068
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무
-
-
3,350,965

기타유동채무
-
-
1,081,611

단기차입금
-
-
8,160,406

유동성장기부채
-
-
1,100,000

유동성전환사채
-
-
12,796,858

유동성사채
-
-
1,700,000

유동리스부채
-
-
759,824

리스부채
-
-
1,001,846

소 계
-
-
29,951,510

금융부채 합계
8,718,068
-
29,951,510

- 전기말 (단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정-지분상품
상각후원가

공정가치로 측정되는 금융자산:

파생상품자산
74,858
-
-

소 계
74,858
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
7,394,976

단기금융상품
-
-
5,608,000

매출채권
-
-
5,779,943

기타유동채권
-
-
303,405

장기금융상품
-
-
64,149

장기매출채권
-
-
2,384,855

기타비유동채권
-
-
680,170

소 계
-
-
22,215,498

금융자산 합계
74,858
-
22,215,498

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
8,718,068
-
-

소 계
8,718,068
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무
-
-
2,436,985

기타유동채무
-
-
1,427,238

단기차입금
-
-
8,029,350

유동성장기부채
-
-
1,100,000

유동성전환사채
-
-
12,376,423

유동성사채
-
-
1,700,000

유동리스부채
-
-
750,571

리스부채
-
-
1,244,198

소 계
-
-
29,064,765

금융부채 합계
8,718,068
-
29,064,765

(2) 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품자산

제9회 전환사채 매도청구권
-
-
74,858
74,858

소 계
-
-
74,858
74,858

파생상품부채

제9회 전환사채 전환권
-
-
(213,879)
(213,879)

제9회 전환사채 조기상환청구권
-
-
(8,504,189)
(8,504,189)

소 계
-
-
(8,718,068)
(8,718,068)

합 계
-
-
(8,643,210)
(8,643,210)

- 전기말 (단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품자산

제9회 전환사채 매도청구권
-
-
74,858
74,858

소 계
-
-
74,858
74,858

파생상품부채

제9회 전환사채 전환권
-
-
(213,879)
(213,879)

제9회 전환사채 조기상환청구권
-
-
(8,504,189)
(8,504,189)

소 계
-
-
(8,718,068)
(8,718,068)

합 계
-
-
(8,643,210)
(8,643,210)

2) 수준 3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
공정가치
공정가치서열체계 수준
가치평가기법

당분기말
전기말

제9회 전환사채 매도청구권
74,858
74,858
수준3
T-F(Tsiveriotis-Fernandes) 이항모형

제9회 전환사채 전환권
(213,879)
(213,879)
수준3

제9회 전환사채 조기상환청구권
(8,504,189)
(8,504,189)
수준3

합 계
(8,643,210)
(8,643,210)

3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

투입변수와 공정가치의 연관성

당분기말
전기말

파생상품자산

74,858
74,858

3

이항모형

주식가치

- 주식가치가 증가(감소)하면 파생상품자산의 공정가치는 증가(감소)합니다.

파생상품부채

(8,718,068)

(8,718,068)

3

이항모형

주식가치

- 주식가치가 증가(감소)하면 파생상품부채의 공정가치는 증가(감소)합니다.

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

가. 연결재무상태표상 자산

- 당분기말 (단위: 천원)

과 목
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정금융자산

합 계

현금및현금성자산
6,775,756
-
-
6,775,756

단기금융상품
4,608,000
-
-
4,608,000

매출채권
8,414,537
-
-
8,414,537

기타유동채권
790,180
-
-
790,180

장기금융상품
79,348
-
-
79,348

장기매출채권
2,415,946
-
-
2,415,946

기타비유동채권
711,094
-
-
711,094

파생상품자산
-
-
74,858
74,858

합 계
23,794,861
-
74,858
23,869,718

- 전기말 (단위: 천원)

과 목
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정금융자산

합 계

현금및현금성자산
7,394,976
-
-
7,394,976

단기금융상품
5,608,000
-
-
5,608,000

매출채권
5,779,943
-
-
5,779,943

기타유동채권
303,405
-
-
303,405

장기금융상품
64,149
-
-
64,149

장기매출채권
2,384,855
-
-
2,384,855

기타비유동채권
680,170
-
-
680,170

파생상품자산
-
-
74,858
74,858

합 계
22,215,498
-
74,858
22,290,356

나. 연결재무상태표상 부채

- 당분기말 (단위: 천원)

과 목

당기손익인식

금융부채

상각후원가 측정금융부채
금융보증부채
합 계

매입채무
-
3,350,965
-
3,350,965

파생상품부채
8,718,068
-
-
8,718,068

기타유동채무
-
1,081,611
-
1,081,611

단기차입금
-
8,160,406
-
8,160,406

유동성장기부채
-
1,100,000
-
1,100,000

유동성전환사채
-
12,796,858
-
12,796,858

유동성사채
-
1,700,000
-
1,700,000

유동리스부채
-
759,824
-
759,824

리스부채
-
1,001,846
-
1,001,846

합 계
8,718,068
29,951,510
-
38,669,578

- 전기말 (단위: 천원)

과 목

당기손익인식

금융부채

상각후원가 측정금융부채
금융보증부채
합 계

매입채무
-
2,436,985
-
2,436,985

파생상품부채
8,718,068
-
-
8,718,068

기타유동채무
-
1,427,238
-
1,427,238

단기차입금
-
8,029,350
-
8,029,350

유동성장기부채
-
1,100,000
-
1,100,000

유동성전환사채
-
12,376,423
-
12,376,423

유동성사채
-
1,700,000
-
1,700,000

유동리스부채
-
750,571
-
750,571

리스부채
-
1,244,198
-
1,244,198

합 계
8,718,068
29,064,765
-
37,782,833

(2) 금융상품의 범주별 손익당분기와 전기 중 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가측정 금융부채
금융보증부채
합 계

이자수익
66,033
-
-
-
66,033

외화환산이익
1,344,457
-
-
-
1,344,457

금융보증수익
-
-
-
13,747
13,747

파생상품평가이익
-
-
-
-
-

기타금융수익
109,187
-
-
-
109,187

소 계
1,519,677
-
-
13,747
1,533,424

이자비용
-
-
641,575
-
641,575

외화환산손실
4,955
-
-
-
4,955

금융보증비용
-
-
-
13,747
13,747

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

대손상각비
(47,381)
-
-
-
(47,381)

기타의대손상각비
-
-
-
-
-

기타금융비용
(30)
-
-
-
(30)

소 계
(42,456)
-
641,575
13,747
612,866

합 계
1,477,221
-
(641,575)
-
920,558

- 전기 (단위: 천원)

구 분
상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융부채
상각후원가측정 금융부채
금융보증부채
합 계

이자수익
219,837
-
-
-
219,837

외화환산이익
1,626,167
-
-
-
1,626,167

파생상품평가이익
-
1,793,604
-
-
1,793,604

소 계
1,846,004
1,793,604
-
-
3,639,608

이자비용
655,236
-
1,551,077
-
2,206,312

외화환산손실
321,677
-
-
-
321,677

파생상품평가손실
-
4,939,682
-
-
4,939,682

대손상각비
841,622
-
-
-
841,622

기타의대손상각비
-
-
-
-
-

기타금융비용
532
-
-
-
532

소 계
1,819,067
4,939,682
1,551,077
-
8,309,826

합 계
26,937
(3,146,078)
(1,551,077)
-
(4,670,218)

7. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

보통예금
3,712
38,995

외화예금
5,299,044
6,415,981

MMDA
1,473,000
940,000

합 계
6,775,756
7,394,976

8. 사용제한 금융상품보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
금융기관
당분기말
전기말
사용제한 사유

단기금융상품
기업은행
108,000
108,000
차입금담보제공

기업은행
3,000,000
3,000,000
종속기업 외화지급보증에 대한 담보제공

합 계
3,108,000
3,108,000

9. 매출채권 및 기타채권(1) 당기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
8,628,993
(214,456)
8,414,537
5,862,815
(82,872)
5,779,943

기타유동채권

단기대여금
-
-
-
-
-
-

미수금
647,468
(8,753)
638,715
192,132
(8,753)
183,379

미수수익
65,525
-
65,525
39,667
-
39,667

소 계
712,992
(8,753)
704,239
231,799
(8,753)
223,046

장기매출채권
3,473,663
(1,057,717)
2,415,946
3,678,381
(1,293,526)
2,384,855

기타비유동채권

보증금
711,094
-

711,094

680,171
-
680,171

합 계
13,526,742
(1,280,927)
12,245,816
10,453,166
(1,385,151)
9,068,015

(2) 보고기간말 현재 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
1,385,151
7,635,184

대손상각비
(47,381)
440,422

기타의대손상각비
-
6,831

기타의대손상각비환입

-

-

제각

-

-

기타
(56,843)
(21,242)

기말
1,280,927
8,061,195

10. 기타자산보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동자산

선급금
68,994
-
68,994
134,071
-
134,071

선급비용
694,321
-
694,321
444,626
-
444,626

소 계
763,315
-
763,315
578,697
-
578,697

비유동자산

비유동선급금
206,058
-

206,058

149,795
-
149,795

합 계
969,373
-
969,373
728,492
-
728,492

11. 재고자산보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
23,292
(22,392)
900
485,294
(485,294)
-

제품
15,905,155
(2,600,762)
13,304,393
15,060,479
(2,788,344)
12,272,135

원재료
405,620
-
405,620
452,664
-
452,664

저장품
2,882,188
(367,028)
2,515,160
2,987,562
(348,509)
2,639,053

미착품
-
-
-
93,790
-
93,790

재공품
1,043,246
-
1,043,246
907,964
-
907,964

합 계
20,259,502
(2,990,182)
17,269,319
19,987,753
(3,622,147)
16,365,606

연결회사는 재고자산에 대해서 각 재고품목별 과거의 매출출고 수량과 연결회사의 향후 중ㆍ장기 사업계획에 근거한 미래의 제품수요 등을 검토하여 과잉보유, 진부화 및 시장가치의 하락 등이 발생한 재고자산에 대해서 재고자산평가충당금을 계상하고 있으며, 재고자산평가손실을 매출원가로 인식하고 있습니다.당분기와 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실은 각각 -169,063천원(환입) 및 -37,093천원(환입) 입니다.
12. 관계기업투자

(1) 보고기간말 현재 관계기업투자내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

관계기업명
국적
지분율(%)
당분기말
전기말

(주)루트락
한국
37.98%
-
-

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자에 대한 변동사항은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
-
1,198,616

취득
-
-

처분
-
-

지분법
-
(255,086)

기말
-
943,530

(3) 보고기간말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다 (단위: 천원)

관계기업명
관계기업의 요약재무정보
관계기업에서수령한 배당금

총자산

총부채

매출액

순이익(손실)

총포괄이익(손실)

(주)루트락(*)
14,083,494
14,290,538
1,711,912
(588,674)
(588,674)
-

(*) 관계기업의 손실로 인하여 지분법적용투자주식의 장부금액이 영(0) 이하가 되어, 당기에 인식하지 아니한 미반영손실은 467,396천원입니다
13. 유형자산(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
737,020
-
737,020
737,020
-
737,020

건물
2,501,690
(853,783)
1,647,907
2,501,690
(822,512)
1,679,178

기계장치
4,830,123
(3,843,148)
986,975
4,830,123
(3,765,032)
1,065,091

차량운반구
25,823
(9,141)
16,682
24,782
(7,550)
17,232

공구와기구
6,167,124
(4,382,485)
1,784,639
5,782,560
(4,042,749)
1,739,811

비품
1,701,063
(1,536,316)
164,747
1,692,573
(1,513,779)
178,794

시설장치
1,790,073
(1,467,308)
322,765
1,784,360
(1,437,071)
347,289

대여자산
1,208,723
(229,158)
979,565
1,070,461
(171,207)
899,254

기타의유형자산
249,724
(249,723)
1
249,724
(249,723)
1

합 계
19,211,364
(12,571,062)
6,640,302
18,673,293
(12,009,623)
6,663,670

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
감가상각비
처분
대체
환율차이
기말장부금액

토지
737,020
-
-
-
-
-
737,020

건물
1,679,178
-
(31,271)
-
-
-
1,647,907

기계장치
1,065,091
-
(78,116)
-
-
-
986,975

차량운반구
17,232
-
(1,164)
-
-
614
16,682

공구와기구
1,739,811
184,081
(146,265)
-
(100,013)
107,025
1,784,639

비품
178,794
2,638
(27,579)
-
-
10,893
164,747

시설장치
347,289
-
(28,311)
-
-
3,787
322,765

대여자산
899,254
-
(57,951)
-
138,262
-
979,565

기타의유형자산
1
-
-
-
-
-
1

합 계
6,663,670
186,720
(370,657)
-
38,249
122,320
6,640,302

- 전분기 (단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
감가상각비
처분
대체
환율차이
기말장부금액

토지
737,020
-
-
-
-
-
737,020

건설중인자산
-
6,460
-
-
-
-
6,460

건물
1,804,262
-
(31,271)
-
-
-
1,772,991

기계장치
1,556,043
-
(130,299)
-
-
-
1,425,744

차량운반구
-
-
-
-
-
-
-

공구와기구
2,343,490
21,030
46,551
(140,809)
-
99,153
2,369,415

비품
235,149
-
(28,552)
-
-
1,536
208,133

시설장치
555,385
-
(54,573)
-
-
3,800
504,611

대여자산
-
694,468
(33,535)
-
-
-
660,933

기타의유형자산
1
-
(7)
-
-
7
1

합 계
7,231,350
721,958
(231,686)
(140,809)
-
104,496
7,685,309

(3) 보고기간말 현재 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금융기관
보험종류
부보자산
부보금액 (*주)

흥국화재해상보험
종합보험
유형자산
3,100,000

(*주) 부보금액 전액은 산업은행 차입금과 관련하여 질권설정 되어 있습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
137,745
214,707

판매비와관리비
138,324
16,979

합 계
276,069
231,686

14. 리스

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
3,677,362
(2,269,792)
1,407,570
3,609,970
(1,965,633)
1,644,337

차량운반구
321,083
(162,232)
158,851
403,542
(197,514)
206,028

합 계
3,998,445
(2,432,024)
1,566,421
4,013,512
(2,163,147)
1,850,365

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.-당분기 (단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
감가상각비
감소
환율차이
기말장부금액

건물
1,644,337
9,730
(253,970)
-
(20,015)
1,380,083

차량운반구
206,028
-
(19,691)
-
-
186,338

합 계
1,850,365
9,730
(273,660)
-
(20,015)
1,566,421

-전분기 (단위: 천원)

구 분
기초장부가액
취득
감가상각비
감소
환율차이
기말장부금액

건물
1,737,757
-
(136,487)
(14,530)
20,760
1,607,500

기계장치
-
-
-
-
-
-

차량운반구
302,201
-
(24,043)
-
-
278,158

공구와기구
-
-
-
-
-
-

비품
-
-
-
-
-
-

합 계
2,039,958
-
(160,531)
(14,530)
20,760
1,885,658

(3) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

건물
253,970
136,487

기계장치
-
-

차량운반구
19,691
24,043

합 계
273,660
160,531

리스부채에 대한 이자비용(*1)
26,107
38,626

단기리스료와 소액자산리스료(*2)
16,678
41,103

(*1) 이자비용에 포함되어 있습니다.(*2) 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
당분기 중 리스의 총 현금유출은 210,683천원입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 사용권자산상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가
3,018
10,747

판매비와관리비
273,660
149,783

합 계
276,678
160,531

(5) 당분기말과 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동
759,824
750,571

비유동
1,001,846
1,244,198

합 계

1,761,670
1,994,769

15. 무형자산(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
653,199
(466,469)
186,730
649,749
(456,604)
193,145

영업권
424,108
(424,108)
-
424,108
(424,108)
-

개발비
7,882,437
(7,838,342)
44,095
7,882,437
(7,776,350)
106,087

고객관계
3,450,000
(3,450,000)
-
3,450,000
(3,450,000)
-

기타의무형자산
2,352,436
(1,745,104)
607,332
2,789,425
(2,267,457)
521,968

합 계
14,762,180
(13,924,023)
838,157
15,195,719
(14,374,519)
821,200

(2) 당분기와 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득
상각
처분 및 폐기
환율차이
기말장부금액

산업재산권
193,145
-
(11,384)
3,451
1,518
186,730

개발비
106,087
-
(72,074)
-
10,082
44,095

기타의무형자산
521,968
69,486
-
-
15,878
607,332

합 계
821,200
69,486
(83,458)
3,451
27,478
838,157

- 전분기 (단위: 천원)

구 분
기초장부금액
취득
상각
처분 및 폐기
환율차이
기말장부금액

산업재산권
171,391
-
(8,478)
-
-
162,913

개발비
223,626
3,422
-
-
4,789
231,837

기타의무형자산
1,037,704
-
(3,504)
-
23,656
1,057,856

합 계
1,432,721
3,422
(11,982)
-
28,445
1,452,606

16. 기타채무보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
계정과목
당분기말
전기말

유동
미지급금
594,706
837,382

미지급비용
486,905
589,856

합 계
1,081,611
1,427,238

17. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
계정과목
당분기말
전기말

유동
예수금
57,305
120,702

선수금
6,617
-

합 계
63,921
120,702

18. 장단기차입금(1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
차입처
당기이자율
당분기말
전기말

중소기업자금대출
기업은행
6.100%
1,430,000
1,430,000

구매자금대출
기업은행
7.090%
-
150

무역어음대출
기업은행
5.100%
530,000
530,000

운영자금대출
산업은행
6.120%
1,000,000
1,000,000

종속기업현지차입금
Bank of Hope
8.000%
5,200,406
5,069,200

합 계
8,160,406
8,029,350

(2) 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
차입처
최종만기일
당기이자율
당분기말
전기말

운영자금대출
기업은행
2023-12-15
6.640%
1,000,000
1,000,000

시설자금대출
기업은행
2023-09-15
4.860%
100,000
100,000

유동성장기차입금
1,100,000
1,100,000

19. 사채(1) 보고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
액면이자율
당분기말
전기말

제10회 무보증 사모사채
2021.10.28
2023.10.28
5.222%
1,700,000
1,700,000

유동성사채
1,700,000
1,700,000

(2) 연결회사 사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제10회 무보증 사모사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모사채

사채의 발행가액
1,700,000천원

발행수익률
5.222%

표면이자율
5.222%

이자지급조건
발행일 기준 매 3개월 후급

발행자에 의한사채의 조기상환권(Call Option)
발행일로부터 6개월이 경과한 달로부터 매 영업일에 원금 전부에 한하여 조기상환할 수 있음

20. 전환사채 및 파생금융부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
액면이자율
당분기말
전기말

제9회 무기명식 무보증 사모전환사채(*)
2021-07-16
2026-07-16
0.00%
20,000,000
20,000,000

상환할증금
-
-

전환권조정
(7,203,142)
(7,623,577)

유동성전환사채
12,796,858
12,376,423

(*) 해당 전환사채는 보통주 1,375,326주로 전환될 수 있으며, 당분기말 현재 조기상환청구권이 1년 이내이므로 유동성전환사채로 분류하였습니다.(2) 연결회사가 발행한 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모전환사채

사채 발행일
2021년 7월 16일

사채 만기일
2026년 7월 16일

전환청구기간
2022년 7월 16일 ~ 2026년 6월 16일

표면이자율
0%

만기이자율
0%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

전환비율
사채 권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고 단수주는 현금으로 지급

전환가액
14,542원

전환가격 조정
가. 전환청구하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금 자본전입등조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 * [{A+(B*C/D)}] / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정

라. 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액 조정(단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격의 70% 이상)

조기상환청구권(PUT OPTION)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 16일및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

매도청구권(CALL OPTION)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음. 단 사채의 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없음

(3) 파생금융자산

1) 보고기간말 현재 파생금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말 (*)
전기말 (*)

파생금융상품
74,858
74,858

(*) 제3자 지정을 통해 연결회사 이외의 자에게 이전될 수 있으므로 '별도의 파생상품자산'으로 분리하여 평가/회계처리 하였습니다.

2) 당분기 및 전분기의 파생금융자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
74,858
1,814,515

전환사채의 발행
-
-

매도청구권행사
-
-

매도청구권평가
-
-

매도청구권소멸
-
-

기말금액
74,858
1,814,515

(4) 파생금융부채1) 보고기간말 현재 연결회사의 파생금융부채 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

파생금융부채
8,718,068
8,718,068

전환사채에 내재된 전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 분류하고 공정가치로 평가하였습니다.

2) 당분기 및 전분기의 파생금융부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
8,718,068
7,311,647

취득
-
-

제거(전환권행사)
-
-

평가
-
-

상환
-
-

기말금액
8,718,068
7,311,647

21. 확정급여채무
(1) 보고기간말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,283,906
2,234,687

사외적립자산의 공정가치
(650,081)
(660,759)

재무상태표상 순확정급여부채
1,633,825
1,573,929

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련한 손익은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

근무원가
94,722
98,652

이자비용
9,929
17,140

사외적립자산의 기대수익
(9,320)
(5,517)

합 계
95,331
110,275

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
2,234,687
2,001,293

당기근무원가
94,722
98,652

이자비용
9,929
17,140

재측정요소:

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
(9,320)
(5,517)

- 가정 변동에 의한 보험수리적 손익
-
-

▶ 인구통계적 가정 변동에 의한 손익
-
-

▶ 재무적 가정 변동에 의한 손익
-
-

퇴직급여 지급액
(46,112)
-

기말금액
2,283,906
2,111,568

(4) 당분기와 전분기중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
660,759
670,862

이자수익
-
-

재측정요소
-
-

사용자의 기여금 납부액
-
-

퇴직급여 지급액
(10,678)
-

기말 금액
650,081
670,862

(5) 보고기간말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

예적금 등
650,081
660,759

합 계
650,081
660,759

(6) 주요 보험수리적가정

구 분
당분기말
전기말

할인율
5.77%
5.77%

물가상승률
5.77%
5.77%

임금상승률
2.00%
2.00%

22. 충당부채보고기간말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.- 당분기말 (단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
당분기말

복구충당부채
55,373
526
-
55,899

소송충당부채
1,267,300
36,500
-
1,303,800

합 계
1,322,673
37,026
-
1,359,699

- 전기말 (단위: 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
전기말

복구충당부채
53,289
2,084
-
55,373

소송충당부채
-
1,267,300
-
1,267,300

합 계
53,289
1,269,384
-
1,322,673

23. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간말 현재의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
50,000,000
50,000,000

1주당금액(단위: 원)
500
500

발행한 주식의 총수(주)
13,405,659
13,405,659

보통주
13,405,659
13,405,659

자본금(단위:천원)
6,702,830
6,702,830

보통주자본금
6,702,830
6,702,830

(2) 당분기 및 전분기중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

내 역
보통주자본금
주식발행초과금

주식수(주)
금액

전기초
13,392,743
6,696,372
63,679,394

전분기말
13,392,743
6,696,372
63,679,394

당기초
13,405,659
6,702,830
63,816,187

당분기말
13,405,659
6,702,830
63,816,187

(3) 연결회사는 당기말 현재 보통주 자기주식 10주를 보유하고 있습니다. 연결회사는 향후 시장 상황에 따라 자기주식을 처분할 예정입니다.24. 기타자본항목(1) 보고기간말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
4,549,248
4,155,149

자기주식
(87)
(87)

계
4,549,161
4,155,062

(2) 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,155,149
1,980,858

주식보상비용
514,546
557,941

행사
-
-

기타
(120,447)
(45,215)

기말금액
4,549,248
2,493,584

25. 주식기준보상(1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거해서 연결회사의 임직원에게 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며 부여일 이후 2년이상 연결회사의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되어 행사가능합니다.(2) 당분기말에 존재한 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
부여일
만기일
행사가격(원)(*)
부여일 공정가치(원)

주식선택권 5차
7,084
2017-09-05
2024-09-04
7,742
3,349

주식선택권 6차
190,000
2021-03-25
2028-03-24
36,600
23,819

(*) 주식선택권의 행사가격 이하로 유상증자 및 무상증자가 이루어짐에 따라 행사가격이 변동되었습니다.

(3) 주식선택권의 보상원가 산정을 위한 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위: 원)

구 분
주식선택권 5차
주식선택권 6차

부여된 선택권의 공정가치(*)
3,349
23,819

부여일의 주가
7,450
34,900

행사가격
7,742
36,600

주가변동성
74.92%
74.01%

배당수익률
0.00%
0.00%

기대만기
5년
5년

무위험수익률
2.00%
1.75%

(*) 주식선택권의 행사가격 등 조건변동으로 부여일 공정가치에서 증분공정가치를 조정한 금액입니다.

(4) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

주식선택권수량(주)
가중평균행사가격(원)
주식선택권수량(주)
가중평균행사가격(원)

기초
206,084
35,027
224,000
33,048

기중 부여수량
-
-
-
-

기중 행사분
-
-
(12,916)
7,742

기중 취소분
-
-
-
-

소멸(*)
(9,000)
13,383
(5,000)
16,834

기말
197,084
36,016
206,084
35,027

(*) 근무기간 미충족으로 인한 자동취소 된 수량입니다.

26. 이익잉여금보고기간말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

연구및인력개발준비금
1,332,000
1,332,000

미처리결손금
(64,763,337)
(66,680,382)

합 계
(63,431,337)
(65,348,382)

27. 비용의 성격별 분류연결회사의 당분기와 전분기 중의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품 및 상품의 변동
(315,105)
(315,105)
692,419
692,419

원재료의 사용 및 상품의 매입
1,079,606
1,079,606
233,605
233,605

급여
2,045,274
2,045,274
2,467,049
2,467,049

퇴직급여
83,453
83,453
110,275
110,275

복리후생비
197,375
197,375
151,913
151,913

감가상각비
552,747
552,747
429,871
429,871

무형자산상각비
83,458
83,458
11,982
11,982

외주가공비
84,327
84,327
46,646
46,646

보험료
70,363
70,363
118,115
118,115

지급수수료
1,392,489
1,392,489
1,982,991
1,982,991

수도광열비
66,234
66,234
55,265
55,265

여비교통비
202,001
202,001
210,112
210,112

운반비
57,977
57,977
71,503
71,503

기타
1,313,733
1,313,733
792,107
792,107

매출원가 및 판매관리비의 합계
6,913,930
6,913,930
7,373,854
7,373,854

28. 판매비와 관리비연결회사의 당분기와 전분기 중의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
1,682,606
1,682,606
2,135,452
2,135,452

퇴직급여
53,285
53,285
82,963
82,963

복리후생비
140,524
140,524
112,981
112,981

여비교통비
191,825
191,825
199,881
199,881

차량유지비
21,761
21,761
31,225
31,225

접대비
87,641
87,641
54,311
54,311

감가상각비
411,984
411,984
214,797
214,797

지급임차료
16,678
16,678
41,103
41,103

무형자산상각비
83,458
83,458
11,982
11,982

지급수수료
1,363,375
1,363,375
1,965,528
1,965,528

광고선전비
27,436
27,436
19,609
19,609

대손상각비
(47,381)
(47,381)
440,422
440,422

보험료
64,309
64,309
108,918
108,918

소모품비
30,713
30,713
36,057
36,057

경상연구개발비
292,196
292,196
251,817
251,817

주식보상비용
311,859
311,859
624,978
624,978

기타

794,034

794,034
132,591
132,591

합 계
5,526,303
5,526,303
6,464,616
6,464,616

29. 기타수익 및 기타비용(1) 연결회사의 당분기와 전분기 중의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
33,361
33,361
5,463
5,463

외화환산이익
1,344,457
1,344,457
706,769
706,769

유형자산처분이익
-
-
-
-

무형자산처분이익
-
-
322
322

사용권자산처분이익
-
-
-
-

투자자산처분이익
-
-
-
-

잡이익
205,460
205,460
27,746
27,746

합 계
1,583,278

1,583,278

740,300
740,300

(2) 연결회사의 당분기와 전분기 중의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
21,627
21,627
(14,579)
(14,579)

기부금
-
-
3,000
3,000

외화환산손실
4,955
4,955
308
308

유형자산처분손실
-
-
-
-

기타의대손상각비
-
-
6,831
6,831

잡손실
94
94
70
70

지분법손실
-
-
255,086
255,086

합 계
26,676
26,676
250,715
250,715

30. 금융수익 및 금융비용연결회사의 당분기와 전분기 중의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익

이자수익
66,033
66,033
45,826
45,826

파생상품처분이익
-
-
-
-

기타금융수익
109,187
109,187
-
-

금융보증수익
13,747
13,747
-
-

소 계
188,967
188,967
45,826
45,826

금융비용

이자비용
641,575
641,575
499,454
499,454

기타금융비용
(30)
(30)
242
242

금융보증비용
13,747
13,747
-
-

소 계
655,292
655,292
499,696
499,696

합 계
(466,325)
(466,325)
(453,870)
(453,870)

31. 법인세 비용
(1) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정 사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세인세 비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.(2) 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소등을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 연결회사는 매 보고기간 말 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기말 현재 모든 차감할 일시적 차이 및 세무상결손금에 대하여 실현가능성이 높지 않다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.(3) 연결회사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며, 연결회사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있습니다. 그래서, 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

32. 주당순이익(손실)(1) 연결회사의 당분기 및 전분기의 기본주당순이익은 다음과 같습니다. (단위: 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

지배기업의 소유주지분 순손익
1,917,045,244
1,917,045,244
(3,033,990,251)
(3,033,990,251)

가중평균유통보통주식수 (주1)
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

지배기업의 소유주지분 기본주당손익
143
143
(227)
(227)

(주1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역 (단위: 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초
13,405,659
13,405,659
13,392,743
13,392,743

자기주식
(10)
(10)
(10)
(10)

전환사채전환
-
-
-
-

주식선택권행사
-
-
-
-

가중평균유통보통주식수
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

(2) 연결회사의 당분기 및 전분기의 희석주당순손익은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주분기순이익(손실) (단위:원)
1,917,045,244
1,917,045,244
(3,033,990,251)
(3,033,990,251)

조정항목

전환사채이자비용 (22% 법인세효과 차감후) (단위:원)

-
-
-
-

보통주희석순이익(손실)(A)
1,917,045,244
1,917,045,244
(3,033,990,251)
(3,033,990,251)

가중평균유통보통주식수(단위:주)
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

희석성 잠재적보통주(단위:주) (주2)
-
-
-
-

보통주 희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수(단위:주)(B)
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

희석주당순이익(손실) (단위:원)(A÷B)
143
143
(227)
(227)

(3) 보고기간에는 반희석효과 때문에 희석주당이익을 계산시 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할 수 있는 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
부여일
만기일

전환사채(제9회)(*)
1,375,326
2021-07-16
2026-07-16

주식선택권 5차
7,084
2017-09-05
2024-09-04

주식선택권 6차
190,000
2021-03-25
2026-03-24

(*) 전환가액 조정에 따라 보통주 962,788주에서 보통주 1,375,326주로 발행가능 주식수가 증가하였습니다.
33. 현금흐름표(1) 영업현금흐름 조정내역연결회사의 당분기와 전분기의 영업현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익
1,742,142
(3,812,304)

조정항목:
451,047
1,504,613

감가상각비
644,318
392,217

무형자산상각비
83,458
11,982

급여
-
(10,190)

퇴직급여
95,331
110,275

대손상각비
(104,224)
440,422

기타의대손상각비
-
6,831

지분법손실
-
255,086

유형자산처분손실
-
-

외화환산손실
4,955
308

재고자산평가손실
-
(37,093)

주식보상비용
514,546
624,978

이자비용
552,019
499,454

기타금융비용
(199)
74,715

법인세비용
-
12,856

이자수익
(62,784)
(45,826)

유형자산처분이익
-
-

무형자산처분이익
-
-

투자자산처분이익
-
-

사용권자산처분이익
-
(322)

외화환산이익
(1,276,370)
(706,769)

파생상품처분이익
-
-

기타금융수익
-
(124,312)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,613,765)
591,016

매출채권의 감소(증가)
(1,608,027)
(525,124)

기타채권의 감소(증가)
(455,336)
379,440

재고자산의 감소(증가)
(1,041,976)
327,634

기타자산의 감소(증가)
(193,650)
26,925

매입채무의 증가(감소)
913,980
(73,223)

기타채무의 증가(감소)
(304,222)
499,462

기타부채의 증가(감소)
(56,780)
(44,098)

기타비유동자산의 감소(증가)
167,680

퇴직급여 지급액
(35,434)
-

영업으로부터 창출된 현금흐름
(420,576)
(1,716,675)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항연결회사의 당분기와 전분기의 현금 유입ㆍ유출이 없는 주요 거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 유동성 대체
-
494,704

재고자산의 유형자산 대체
138,262
694,468

유형자산의 리스자산 대체
9,730
45,215

리스자산의 인식
-
-

리스계약의 해제
24,798
-

선급금의 유형자산 대체
-
6,460

선급금의 무형자산 대체
4,970
-

리스부채의 유동성 대체
203,257
87,874

주식매수선택권의 대체
120,447
-

전환사채의 전환
-
-

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
당분기말

취득
공정가치변동
대체
전환권조정
기타

파생상품부채
8,718,068
-
-
-
-
-
-
8,718,068

단기차입금
8,029,350
131,057
-
-
-
-

8,160,406

유동성장기부채
1,100,000
-
-
-
-
-
-
1,100,000

유동성사채
1,700,000
-
-
-
-
-
-
1,700,000

유동성전환사채
12,376,423
420,436
-
-
-
-
-
12,796,858

유동리스부채
750,571
(194,005)
-
-
203,257
-
-
759,824

장기차입금
-
-
-
-
-
-
-
-

사채
-
-
-
-
-
-
-
-

전환사채

-
-
-
-
-
-
-
-

비유동 파생상품부채
-
-
-
-
-
-
-
-

리스부채
1,244,198
-

(203,257)

(39,095)
1,001,846

합 계
33,918,610
357,488
-
-
-
-
(39,095)
34,237,002

- 전기 (단위: 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
전기말

취득
공정가치변동
대체
전환권조정
기타

파생상품부채
1,936,025
(817,611)
-
-
7,599,654
-
-
8,718,068

단기차입금
6,692,469
1,344,719
-
-
-
-
(7,839)
8,029,349

유동성장기부채
-
-
-
-
1,100,000
-
-
1,100,000

유동성사채
-
-
-
-
1,700,000
-
-
1,700,000

유동성전환사채
-
683,283
-
-
20,000,000
(8,306,860)
-
12,376,423

유동리스부채
636,626
(204,550)
-
-
332,440
-
(13,945)
750,571

장기차입금
1,100,000
-
-
-
(1,100,000)
-
-
-

사채
1,700,000
-
-
-
(1,700,000)
-
-
-

전환사채

10,808,271
884,869
-
-
(20,000,000)
8,306,860
-
-

비유동 파생상품부채
5,375,622
2,224,032
-
-
(7,599,654)
-
-
-

리스부채
1,518,379
(507,292)

(332,440)

565,551
1,244,198

합 계
29,767,392
3,607,450
-
-
-
-
543,767
33,918,609

34. 우발부채 및 약정사항(1) 금융기관과의 약정사항보고기간말 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

금융기관명
대출종류
약정한도
실행금액
미실행금액

기업은행
일반자금대출
1,000,000
-
1,000,000

기업은행
무역어음대출
530,000
530,000
-

기업은행
구매자금대출
1,000,000
-
1,000,000

기업은행
시설자금대출
100,000
100,000
-

기업은행
운전자금대출
1,000,000
1,000,000
-

기업은행
운전자금대출
1,430,000
1,430,000
-

산업은행
운전자금대출
1,000,000
1,000,000
-

KEB하나은행
전자어음할인
800,000
-
800,000

Bank of Hope
종속기업현지차입금
USD 4,000,000.00
USD 4,000,000.00
-

(2) 보고기간말 현재 연결회사가 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위 : USD)

구 분
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련계정과목
관련 금액
담보권자

유형자산
토지및건물(본사공장)
2,384,927
2,100,000
단기차입금
1,000,000
산업은행

1,320,000
장기차입금
100,000
기업은행

단기금융상품
단기금융상품(정기예금)
108,000
108,000
장기차입금
1,000,000
기업은행

단기금융상품(정기예금)
3,000,000
3,000,000
종속기업지급보증
USD 4,000,000.00
기업은행

매도가능금융자산(*)
후순위사채
-
61,200
사채
1,700,000
신보2021제21차유동화전문(유)

(*) P-CBO 방식 사모사채 발행 시 인수한 후순위사채가 상환불능 통보를 받았기에 전액 손상처리하였고, 이는 포괄손익계산서 기타영업외비용으로 인식하였습니다.또한, 보고기말 현재 종속기업 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있으며, 지배기업이 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다. (외화단위 : USD)

구 분
담보(보증)내용
제공받은 회사
보증처
보증대상
담보(보증)금액

종속기업
지급보증
Aegis Spine Inc
Bank of Hope
차입금
USD 4,000,000

(3) 보고기간말 현재 연결회사가 제공받은 담보제공내역은 다음과 같습니다. (원화단위: 천원, 외화단위 : USD)

제공자
담보제공자산
담보제공금액
관련계정
차입금액
차입처

한국무역보험공사
보증서
477,000
단기차입금
530,000
기업은행

신용보증기금
보증서
1,144,000
단기차입금
1,430,000
기업은행

IBK기업은행
지급보증
USD 4,000,000
단기차입금
USD 4,000,000
Bank of Hope

(4) 당기말 현재 연결회사가 피고로서 계류중인 소송사건은 2건입니다.

1) Life Spine이란 회사는 2019년 10월 28일 종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.)을 상대로 미국 일리노이주 지방연방법원에 계약 위반 및 영업비밀 침해소송을 제기하였고, 2020년 8월 28일 한 제품에 한하여 미국 내 마케팅 및 판매금지를 위한 가처분 신청을 접수하여 2021년 3월 15일 가처분 신청이 인용되었습니다. 당사는 해당 소송 당사자가 아닌 관계로 Aegis Spine 단독으로 본안 소송의 피고 당사자로서 소송 절차를 진행하고 있습니다. Aegis Spine은 미국법원의 법적 조치에 대한 적극적인 대응안을 마련하여 본안 소송 절차에 따라 대응하고 있으며, 관련 비용 및 부채는 재무제표에 반영하였습니다.

2) 당분기말 현재 종속회사를 제외하고 당사가 피고로서 계류중인 사건은 1건으로 개인이 당사를 상대로 건 부정경쟁행위 중지 소송으로 1심 판결선고 직전 원고가 청구금액을 올려 금액은 500백만원이며, 1심에서 당사가 승소하였습니다.

35. 특수관계자거래(1) 보고기간말 현재 연결회사의 특수관계 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명
지분율(%)

당분기말
전기말

관계기업
(주)루트락
37.98%
37.98%

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래현황은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위: 천원)

특수관계자명
구 분
수익
비용

(주)루트락
관계기업
316,330
25,742

합 계
316,330
25,742

- 전분기 (단위: 천원)

특수관계자명
구 분
수익
비용

(주)루트락
관계기업
149,694
-

합 계
149,694
-

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권채무는 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위: 천원)

특수관계자명
구 분
채 권
채 무

매출채권
미수금
외상매입금
미지급금

(주)루트락
관계기업
1,734,563
660
372
5,500

합 계
1,734,563
660
372
5,500

- 전기말 (단위: 천원)

특수관계자명
구 분
채 권
채 무

매출채권
미수금
외상매입금
미지급금

(주)루트락
관계기업
1,669,877
660
372
5,500

합 계
1,669,877
660
372
5,500

(4) 연결회사의 대표이사는 연결회사의 차입금 및 이행보증보험에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원급여
1,138,968
1,132,617

퇴직급여
38,577
49,370

주식기준보상
520,032
614,477

합 계
1,697,577
1,796,464

4. 재무제표

※ 제 15기 재무제표는 감사를 받은 재무제표이며, 제 15기 1분기, 제 16기 1분기 재무제표는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.

재무상태표

제 16 기 1분기말 2023.03.31 현재

제 15 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 16 기 1분기말

제 15 기말

자산

유동자산

29,993,761,372

29,462,175,056

현금및현금성자산

5,835,932,761

6,520,805,709

단기금융상품

4,608,000,000

5,608,000,000

매출채권

10,336,583,821

8,986,552,728

파생상품자산

74,857,504

74,857,504

기타유동채권

1,046,772,547

531,590,038

기타자산

131,248,591

188,544,292

당기법인세자산

29,729,710

24,532,020

재고자산

7,930,636,438

7,527,292,765

비유동자산

40,114,767,370

39,247,014,050

유형자산

4,681,425,839

4,745,819,050

사용권자산

608,912,397

762,472,044

무형자산

190,821,495

198,755,098

관계기업 투자

5,718,761,997

5,875,238,190

종속기업 투자

10,540,934,419

10,540,934,419

장기매출채권 및 기타비유동채권

18,088,505,635

16,909,851,012

기타비유동자산

206,057,678

149,795,448

장기금융상품

79,347,910

64,148,789

자산총계

70,108,528,742

68,709,189,106

부채

유동부채

29,758,950,532

29,342,342,810

매입채무

1,153,218,384

960,843,692

파생금융부채

8,718,067,625

8,718,067,625

유동리스부채

365,305,101

377,533,141

기타유동채무

913,887,073

1,034,389,524

기타유동부채

51,613,880

114,936,344

단기차입금

2,960,000,000

2,960,149,600

유동성장기차입금

1,100,000,000

1,100,000,000

유동성사채

1,700,000,000

1,700,000,000

유동성전환사채

12,796,858,469

12,376,422,884

비유동부채

1,958,801,893

1,984,437,837

리스부채

271,307,503

357,276,196

확정급여채무

1,631,595,292

1,571,788,770

충당부채

55,899,098

55,372,871

부채총계

31,717,752,425

31,326,780,647

자본

자본금

6,702,829,500

6,702,829,500

자본잉여금

64,726,668,332

64,606,221,332

기타자본

4,549,160,866

4,155,062,038

이익잉여금(결손금)

(37,587,882,381)

(38,081,704,411)

자본총계

38,390,776,317

37,382,408,459

자본과부채총계

70,108,528,742

68,709,189,106

포괄손익계산서

제 16 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기 1분기

제 15 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

3,317,651,668

3,317,651,668

1,032,088,171

1,032,088,171

매출원가

1,312,690,918

1,312,690,918

608,881,327

608,881,327

매출총이익

2,004,960,750

2,004,960,750

423,206,844

423,206,844

판매비와관리비

2,095,189,781

2,095,189,781

3,240,875,778

3,240,875,778

영업이익(손실)

(90,229,031)

(90,229,031)

(2,817,668,934)

(2,817,668,934)

기타수익

1,291,929,362

1,291,929,362

1,767,575,225

1,767,575,225

기타비용

260,738,269

260,738,269

95,981,703

95,981,703

금융수익

79,143,051

79,143,051

56,685,491

56,685,491

금융비용

526,283,083

526,283,083

459,163,913

459,163,913

법인세비용차감전순이익(손실)

493,822,030

493,822,030

(1,548,553,834)

(1,548,553,834)

법인세비용

0

0

0

0

당기순이익(손실)

493,822,030

493,822,030

(1,548,553,834)

(1,548,553,834)

기타포괄손익

0

0

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

0

0

0

0

총포괄손익

493,822,030

493,822,030

(1,548,553,834)

(1,548,553,834)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

37

37

(116)

(116)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

37

37

(116)

(116)

자본변동표

제 16 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

6,696,371,500

64,424,212,976

1,980,770,947

(29,405,988,613)

43,695,366,810

당기순이익(손실)

(1,548,553,834)

(1,548,553,834)

순확정급여부채의 재측정요소

복합금융상품 전환

자기주식 거래로 인한 증감

전환우선주의 전환

주식기준보상거래

557,941,259

557,941,259

주식선택권의 미행사

45,215,000

(45,215,000)

주식선택권의 행사

2022.03.31 (기말자본)

6,696,371,500

64,469,427,976

2,493,497,206

(30,954,542,447)

42,704,754,235

2023.01.01 (기초자본)

6,702,829,500

64,606,221,332

4,155,062,038

(38,081,704,411)

37,382,408,459

당기순이익(손실)

493,822,030

493,822,030

순확정급여부채의 재측정요소

복합금융상품 전환

자기주식 거래로 인한 증감

전환우선주의 전환

주식기준보상거래

514,545,828

514,545,828

주식선택권의 미행사

120,447,000

(120,447,000)

주식선택권의 행사

2023.03.31 (기말자본)

6,702,829,500

64,726,668,332

4,549,160,866

(37,587,882,381)

38,390,776,317

현금흐름표

제 16 기 1분기 2023.01.01 부터 2023.03.31 까지

제 15 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

(단위 : 원)

제 16 기 1분기

제 15 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,749,370,594)

(1,320,691,641)

영업으로부터 창출된 현금흐름

(1,692,887,868)

(1,263,383,687)

이자수취(영업)

33,587,392

1,090,800

이자지급(영업)

(84,872,428)

(54,099,624)

법인세납부(환급)

(5,197,690)

(4,299,130)

투자활동현금흐름

985,000,000

(864,372,941)

단기금융상품의 처분

2,608,000,000

0

단기대여금의 회수

0

0

투자부동산의 처분

0

0

유형자산의 처분

0

0

사용권자산의 처분

0

907,059

무형자산의 처분

0

0

보증금의 감소

0

20,000,000

단기금융상품의 취득

(1,608,000,000)

0

단기대여금및수취채권의 취득

0

(250,000,000)

장기금융상품의 취득

(15,000,000)

(15,000,000)

장기대여금의 증가

0

0

종속기업에 대한 투자자산의 취득

0

(599,250,000)

매도가능증권의 취득

0

0

유형자산의 취득

0

(21,030,000)

무형자산의 취득

0

0

보증금의 증가

0

0

재무활동현금흐름

(105,090,958)

(98,483,228)

단기차입금의 증가

0

0

장기차입금의 증가

0

0

주식선택권행사로 인한 현금유입

0

0

사채의 증가

0

0

전환사채의 증가

0

0

보증금의 증가

0

0

자기주식의 처분

0

0

단기차입금의 상환

0

0

유동성금융리스부채 감소

0

0

리스부채의 감소

(105,090,958)

(98,483,228)

유동성장기차입금의 상환

0

0

장기차입금의 상환

0

0

사채의 상환

0

0

전환사채의 상환

0

0

보증금의 감소

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

184,588,604

9,566,461

현금및현금성자산의순증가(감소)

(684,872,948)

(2,273,981,349)

기초현금및현금성자산

6,520,805,709

15,524,814,869

기말현금및현금성자산

5,835,932,761

13,250,833,520

<결손금처리계산서> 제 15 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) 제 14 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)주식회사 엘앤케이바이오메드 (단위 : 원)

구분
제15기
제14기

처리확정일 : 2023년 3월 24일
처리확정일 : 2022년 3월 25일

Ⅰ. 미처분결손금

(39,413,704,411)

(30,737,988,613)

1. 전기이월미처분결손금
(30,737,988,613)

(14,934,035,521)

2. 순환정급여제도 재측정요소
160,445,098

(163,077,031)

3. 당기순이익(손실)
(8,836,160,896)

(15,640,876,061)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분결손금

(39,413,704,411)

(30,737,988,613)

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

주식회사 엘앤케이바이오메드(이하 "당사")는 2008년 12월 22일 설립되어, 의료기기의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 2013년 7월 1일 한국거래소가 개설한 코넥스시장에 주식을 상장하였고, 2016년 11월 30일에 코스닥시장으로 이전 상장하였습니다. 당사는 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25, 201호(중동,대우프론티어밸리Ⅰ)에 본사를 두고 있습니다.

당분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(액면가액 500원)이며, 당사의 최초 납입자본금은 101,500천원이며, 수차례 증자를 통한 당분기말 납입자본금은 6,702,830천원입니다. 당분기말 현재 주주의 구성내역은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

보통주

강국진
1,952,485
14.56%

SOCIETE GENERALE S.A.
571,361
4.26%

자기주식
10
0.00%

기타주주
10,881,803
81.18%

합 계
13,405,659
100.00%

2. 재무제표작성기준(1) 회계기준의 적용당사의 재무제표는 보고기간말 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업은 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1109호에서 규정하는 공정가치 평가 방법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다. 또한, 종속기업, 관계기업 및 공동기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준은 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다. 당사의 중간재무보고는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에서 따라 작성되었으며, 이는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표 시 채택한 회계정책과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치(1) 금융상품 종류별 공정가치와 장부금액당사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정-지분상품
상각후원가

공정가치로 측정되는 금융자산:

파생상품자산
74,858
-
-

소계
74,858
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
5,835,933

단기금융상품
-
-
4,608,000

매출채권
-
-
10,336,584

기타유동채권
-
-
1,046,773

장기금융상품
-
-
79,348

장기매출채권
-
-
17,456,500

기타비유동채권
-
-
632,006

소계
-
-
39,995,143

금융자산 합계
74,858
-
39,995,143

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
8,718,068
-
-

소계
8,718,068
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무
-
-
1,153,218

기타유동채무
-
-
913,887

기타유동부채
-
-
51,614

단기차입금
-
-
2,960,000

유동성장기차입금
-
-
1,100,000

유동성사채
-
-
1,700,000

유동성전환사채
-
-
12,796,858

유동리스부채
-
-
365,305

비유동리스부채
-
-
271,308

소계
-
-
21,312,190

금융부채 합계
8,718,068
-
21,312,190

- 전기말 (단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정-지분상품
상각후원가

공정가치로 측정되는 금융자산:

파생상품자산
74,858
-
-

소계
74,858
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
6,520,806

단기금융상품
-
-
5,608,000

매출채권
-
-
8,986,553

기타유동채권
-
-
531,590

장기금융상품
-
-
64,149

장기매출채권
-
-
16,283,746

기타비유동채권
-
-
626,104

소계
-
-
38,620,948

금융자산 합계
74,858
-
38,620,948

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
8,718,068
-
-

소계
8,718,068
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무
-
-
960,844

기타유동채무
-
-
1,034,390

기타유동부채
-
-
114,936

단기차입금
-
-
2,960,150

유동성장기차입금
-
-
1,100,000

유동성사채
-
-
1,700,000

유동성전환사채
-
-
12,376,423

유동리스부채
-
-
377,533

비유동리스부채
-
-
357,276

소계
-
-
20,981,551

금융부채 합계
8,718,068
-
20,981,551

(2) 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품자산

제9회 전환사채 매도청구권
-
-
74,858
74,858

소 계
-
-
74,858
74,858

파생상품부채

제9회 전환사채 전환권
-
-
(213,879)
(213,879)

제9회 전환사채 조기상환청구권
-
-
(8,504,189)
(8,504,189)

소 계
-
-
(8,718,068)
(8,718,068)

합 계
-
-
(8,643,210)
(8,643,210)

- 전기말 (단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품자산

제9회 전환사채 매도청구권
-
-
74,858
74,858

소 계
-
-
74,858
74,858

파생상품부채

제9회 전환사채 전환권
-
-
(213,879)
(213,879)

제9회 전환사채 조기상환청구권
-
-
(8,504,189)
(8,504,189)

소 계
-
-
(8,718,068)
(8,718,068)

합 계
-
-
(8,643,210)
(8,643,210)

2) 수준 3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
공정가치
공정가치서열체계 수준
가치평가기법

당분기말
전기말

제9회 전환사채 매도청구권
74,858
74,858
T-F(Tsiveriotis-Fernandes) 이항모형

제9회 전환사채 전환권
(213,879)
(213,879)

제9회 전환사채 조기상환청구권
(8,504,189)
(8,504,189)

합 계
(8,643,210)
(8,643,210)

3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

투입변수와 공정가치의 연관성

당분기말
전기말

파생상품자산

74,858
74,858

3

이항모형

주식가치

- 주식가치가 증가(감소)하면 파생상품자산의 공정가치는 증가(감소)합니다.

파생상품부채

(8,718,068)

(8,718,068)

3

이항모형

주식가치

- 주식가치가 증가(감소)하면 파생상품부채의 공정가치는 증가(감소)합니다.

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

가. 재무상태표상 자산

- 당분기말 (단위 : 천원)

과목
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
당기손익-공정가치 측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
5,835,933
-
-
5,835,933

단기금융상품
4,608,000
-
-
4,608,000

매출채권
10,336,584

10,336,584

기타유동채권
1,046,773
-
-
1,046,773

장기금융상품
79,348
-
-
79,348

장기매출채권
17,456,500
-
-
17,456,500

기타비유동채권
632,006
-
-
632,006

파생상품자산
-
-
74,858
74,858

합 계
39,995,143
-
74,858
40,070,000

- 전기말 (단위 : 천원)

과목
상각후원가 측정금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
당기손익-공정가치 측정금융자산
합 계

현금및현금성자산
6,520,806
-
-
6,520,806

단기금융상품
5,608,000
-
-
5,608,000

매출채권
8,464,488
-
-
8,464,488

기타유동채권
531,590
-
-
531,590

장기금융상품
64,149
-
-
64,149

장기매출채권
16,427,801
-
-
16,427,801

기타비유동채권
626,105
-
-
626,105

파생상품자산
-
-
74,858
74,858

합 계
38,242,938
-
74,858
38,317,796

나. 재무상태표상 부채- 당분기말 (단위 : 천원)

과목
당기손익인식금융부채
상각후원가 측정금융부채
금융보증부채
합계

매입채무
-
1,153,218
-
1,153,218

파생상품부채
8,718,068
-
-
8,718,068

기타유동채무
-
883,949
29,938
913,887

기타유동부채
-
51,614
-
51,614

단기차입금
-
2,960,000
-
2,960,000

유동성사채

1,700,000

1,700,000

유동성리스부채
-
365,305
-
365,305

유동성전환사채
-
12,796,858
-
12,796,858

유동성장기차입금
-
1,100,000
-
1,100,000

리스부채
-
271,308
-
271,308

합 계
8,718,068
21,282,252
29,938
30,030,258

- 전기말 (단위 : 천원)

과목
당기손익인식금융부채
상각후원가 측정금융부채
금융보증부채
합계

매입채무
-
960,844
-
960,844

파생상품부채
8,718,068
-
-
8,718,068

기타유동채무
-
990,704
43,685
1,034,390

기타유동부채
-
114,936
-
114,936

단기차입금
-
2,960,150
-
2,960,150

유동성사채
-
1,700,000
-
1,700,000

유동성리스부채
-
377,533
-
377,533

유동성전환사채
-
12,376,423
-
12,376,423

유동성장기차입금
-
1,100,000
-
1,100,000

리스부채
-
357,276
-
357,276

합 계
8,718,068
20,937,866
43,685
29,699,619

(2) 금융상품의 범주별 손익당분기와 전분기 중 금융상품의 범주별 손익내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위 : 천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치 측정금융부채
상각후원가 측정금융부채
금융보증부채
합계

이자수익
65,396
-
-
-
65,396

외화환산이익
1,199,521
-
-
-
1,199,521

금융보증수익
-
-
-
13,747
13,747

파생상품처분이익
-
-
-
-
-

파생상품평가이익
-
-
-
-
-

기타금융수익
-
-
-
-
-

소 계
1,264,917
-
-
13,747
1,278,664

이자비용
-
-
512,735
-
512,735

외화환산손실
3,331
-
-
-
3,331

금융보증비용
-
-
-
13,747
13,747

파생상품평가손실
-
-
-
-
-

대손상각비
(178,549)
-
-
-
(178,549)

기타금융비용
(199)
-
-
-
(199)

소 계
(175,417)
-
512,735
13,747
351,065

합 계
1,440,334
-
(512,735)
-
927,599

- 전분기 (단위 : 천원)

구분
상각후원가 측정금융자산
당기손익-공정가치 측정금융부채
상각후원가 측정금융부채
금융보증부채
합계

이자수익
45,333
-
-
-
45,333

외화환산이익
706,769
-
-
-
706,769

금융보증수익
-
-
-
11,352
11,352

소 계
752,102
-
-
11,352
763,454

이자비용
-
-
447,580
-
447,580

외화환산손실
308
-
-
-
308

금융보증비용
-
-
-
11,352
11,352

대손상각비
547,670
-
-
-
547,670

기타금융비용
231
-
-
-
231

소 계
548,210
-
447,580
11,352
1,007,142

합 계
203,892
-
(447,580)
-
(243,688)

6. 현금및현금성자산보고기간말 현재 현금및현금성자산의 구성 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
3,712
38,995

외화예금
4,359,221
5,541,810

MMDA
1,473,000
940,000

합 계
5,835,933
6,520,806

7. 사용제한 금융상품보고기간말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
금융기관
당분기말
전기말
사용제한 사유

단기금융상품
기업은행
108,000
108,000
차입금담보제공

기업은행
3,000,000
3,000,000
종속기업 외화지급보증에 대한 담보제공

합 계
3,108,000
3,108,000

9. 매출채권 및 기타채권(1) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
11,954,097
(1,617,513)
10,336,584
10,139,055
(1,152,502)
8,986,553

기타유동채권

단기대여금
2,494,751
(2,494,751)
-
2,480,042
(2,480,042)
-

미수금
986,393
(4,400)
981,993
497,118
(4,400)
492,718

미수수익
64,780
-
64,780
38,872
-
38,872

소 계
15,500,020
(4,116,663)
11,383,356
13,155,086
(3,636,944)
9,518,143

장기매출채권
28,630,193
(11,173,693)
17,456,500
28,105,655
(11,821,909)
16,283,746

기타비유동채권

보증금
632,006
-
632,006
626,105
-
626,105

장기대여금
174,918
(174,918)
-
171,682
(171,682)
-

소 계
29,437,117
(11,348,611)
18,088,506
28,903,442
(11,993,591)
16,909,851

합 계
44,937,137
(15,465,275)
29,471,862
42,058,528
(15,630,534)
26,427,994

(2) 당분기와 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
15,630,534
14,327,517

대손상각비(환입)
(178,549)
547,670

기타의대손상각비(환입)
17,945
91,891

매출채권 및 기타채권의 제각
(4,655)
190,000

기말
15,465,275
15,157,078

9. 기타자산보고기간말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동자산

선급금
48,801
-
48,801
95,582
-
95,582

선급비용
82,448
-
82,448
92,963
-
92,963

소 계
131,249
-
131,249
188,545
-
188,545

비유동선급금
206,058
-
206,058
149,795
-
149,795

합 계
337,306
-
337,306
338,340
-
338,340

10. 재고자산보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
23,292
(22,392)
900
485,294
(485,294)
-

제품
6,566,472
(2,600,762)
3,965,710
6,315,957
(2,788,344)
3,527,613

원재료
405,620
-
405,620
452,664
-
452,664

저장품
2,882,188
(367,028)
2,515,160
2,987,562
(348,509)
2,639,053

재공품
1,043,246

1,043,246
907,964
-
907,964

합 계
10,920,819
(2,990,182)
7,930,636
11,149,441
(3,622,147)
7,527,294

당사는 재고자산에 대해서 각 재고품목별 과거의 매출출고 수량과 당사의 향후 중ㆍ장기 사업계획에 근거한 미래의 제품수요 등을 검토하여 과잉보유, 진부화 및 시장가치의 하락 등이 발생한 재고자산에 대해서 재고자산평가충당금을 계상하고 있으며, 재고자산평가손실을 매출원가로 인식하고 있습니다.당분기와 전분기 중 매출원가로 인식한 재고자산평가손실은 각각 -169,063천원(환입) 및 -37,093천원(환입) 입니다.

11. 관계기업투자

(1) 보고기간말 현재 관계기업투자내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

관계기업명
국적
지분율
당분기말
전기말

(주)루트락
한국
37.98%
5,718,762
5,875,238

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자에 대한 변동사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초
5,875,238
6,347,619

취득
-
-

처분
-
-

기타(*)
(156,476)
1,018,571

기말
5,718,762
7,366,191

(*) 활성시장에서 형성된 가격을 기초로 공정가치를 산출하였고, 평가손익은 포괄손익계산서 기타영업외수익/비용으로 인식하였습니다.
(3) 보고기간말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

종속기업명
관계기업의 요약재무정보
관계기업에서수령한 배당금

총자산
총부채
매출액
순이익(손실)
총포괄이익(손실)

(주)루트락
14,083,494
14,290,538
1,711,912
(588,674)
(588,674)
-

12. 종속기업투자

(1) 보고기간말 현재 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

종속기업명
국적
지분율
당기말
전기말

AEGIS SPINE INC
미국
61.07%
3,834,544
3,834,544

(주)엘앤케이팜
한국
100.00%
-
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
말레이시아
100.00%
-
-

(주)에취제이시
한국
100.00%
-
-

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
인도
99.27%
-
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
호주
100.00%
-
-

L&K SPINE INC(*1)
미국
100.00%
6,606,390
6,606,390

ME&H(THAILAND) CO.,LTD(*2)
태국
49.00%
100,000
100,000

합 계
10,540,934
10,540,934

(*1) 의료기기 판매 목적으로 전기 중 설립 된 현지법인입니다.(*2) 전기 중 신규로 취득하였으며, 실질적인 지배력이 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자에 대한 변동사항은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기초

10,540,934

5,516,870

취득
-
599,250

처분
-
-

손상
-
-

기말
10,540,934
6,116,120

(3) 보고기간말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

종속기업명
종속기업의 요약재무정보 (*)
종속기업에서수령한 배당금

총자산
총부채
매출액
순이익(손실)
총포괄이익(손실)

AEGIS SPINE, INC.
21,434,948
29,990,760
3,697,897
(93,551)
(328,712)
-

(주)엘앤케이팜
103,112
11,330
-
-
-
-

L&K SPINE,INC.
13,671,363
6,241,332
1,756,587
207,935
414,589
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
1,289,378
1,478,756
122,659
109,202
110,678
-

(주)에취제이시
39,734
2,003,228
-
(1,040)
(1,040)
-

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
934,933
1,055,260
122,557
(39,947)
(43,751)
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
537,730
1,967,126
31,470
(3,154)
(29,550)
-

ME&H(THAILAND) CO.,LTD
3,472,435
5,979,051
523,790
270,965
163,420
-

(*) 상기 재무정보는 내부거래 제거전 요약정보입니다.
13. 유형자산(1) 보고기간말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지
737,020
-
737,020
737,020
-
737,020

건물
2,501,690
(853,783)
1,647,907
2,501,690
(822,512)
1,679,178

기계장치
4,830,123
(3,843,148)
986,975
4,830,123
(3,765,032)
1,065,091

공구와기구
238,600
(170,396)
68,204
238,600
(164,704)
73,896

비품
1,372,705
(1,286,438)
86,267
1,372,705
(1,275,678)
97,028

시설장치
1,578,736
(1,403,249)
175,487
1,578,736
(1,384,385)
194,351

대여자산
1,208,723
(229,158)
979,565
1,070,461
(171,207)
899,254

기타의유형자산
249,724
(249,723)
1
249,724
(249,723)
1

합 계
12,717,322
(8,035,896)
4,681,426
12,579,060
(7,833,241)
4,745,819

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위 : 천원)

구분
기초장부가액
취득
감가상각비
처분
대체
기말장부금액

토지
737,020
-
-
-
-
737,020

건물
1,679,178
-
(31,271)
-
-
1,647,907

기계장치
1,065,091
(6,460)
(78,116)
-
6,460
986,975

공구와기구
73,896
-
(5,692)
-
-
68,204

비품
97,028
-
(10,761)
-
-
86,267

시설장치
194,351
-
(18,864)
-
-
175,487

대여자산(*)
899,254
-
(57,951)
-
138,262
979,565

기타의유형자산
1
-
-
-
-
1

합 계
4,745,819
(6,460)
(202,655)
-
144,722
4,681,426

(*) 재고자산에서 유형자산으로 대체된 시점부터 내용연수 5년으로 감가상각을 진행하고 있습니다.

- 전분기 (단위 : 천원)

구분
기초장부가액
취득
감가상각비
처분
대체
기말장부금액

토지
737,020
-
-
-
-
737,020

건설중인자산
-
6,460
-
-
-
6,460

건물
1,804,262
-
(31,271)
-
-
1,772,991

기계장치
1,556,043
-
(130,299)
-
-
1,425,744

공구와기구
58,801
21,030
(5,201)
-
-
74,631

비품
172,825
-
(20,802)
-
-
152,023

시설장치
375,204
-
(45,272)
-
-
329,932

대여자산
-
694,468
(33,535)
-
-
660,933

기타의유형자산
1
-
-
-
-
1

합 계
4,704,157
721,958
(266,379)
-
-
5,159,735

(3) 보고기간말 현재 보험가입내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금융기관
보험종류
부보자산
부보금액 (*)

흥국화재해상보험
종합보험
유형자산
3,100,000

(*) 부보금액 전액은 산업은행 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.
(4) 당분기와 전분기 중 유형자산 상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가
137,745
214,707

판매비와관리비
64,910
51,672

합 계
202,655
266,379

14. 리스(1) 당분기말 및 전기말 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득금액
감가상각누계액
장부금액
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,657,763
(1,207,702)
450,061
1,575,304
(1,018,860)
556,444

차량운반구
321,083
(162,232)
158,851
403,542
(197,514)
206,028

합계
1,978,846
(1,369,934)
608,912
1,978,846
(1,216,374)
762,472

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위 : 천원)

구분
기초장부가액
취득
감가상각비
처분
기말장부금액

건물
583,930
-
(133,869)
-
450,061

차량운반구
178,542
-
(19,691)
-
158,851

합계
762,472
-
(153,560)
-
608,912

- 전분기 (단위 : 천원)

구분
기초장부가액
취득
감가상각비
처분
기말장부금액

건물
750,260
-
(71,809)
(14,530)
663,922

차량운반구
302,201
-
(24,043)
-
278,158

합계
1,052,462
-
(95,852)
(14,530)
942,080

(3) 당분기 중 리스와 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분

당분기

사용권자산의 감가상각비

건물
133,869

기계장치
-

차량운반구
19,691

합 계
153,560

리스부채에 대한 이자비용(*1)
6,894

단기리스료(*2)
6,827

소액자산 리스료(*2)
-

(*1) 이자비용에 포함되어 있습니다.(*2) 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.
당분기 중 리스의 총 현금유출은 111,918천원입니다.(4) 당분기 중 사용권자산상각액이 포함되어 있는 계정과목별 금액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기

매출원가
3,018

판매비와관리비
150,542

합 계
153,560

(5) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채 :

유동리스부채

365,305
377,533

비유동리스부채

271,308
357,276

합계

636,613
734,809

15. 무형자산(1) 보고기간말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

산업재산권
334,564
(147,834)
186,730
331,114
(137,970)
193,144

영업권
-
-
-
-
-
-

개발비
-
-
-
-
-
-

고객관계
-
-
-
-
-
-

기타의무형자산
874,691
(870,599)
4,091
874,691
(869,080)
5,611

합 계
1,209,255
(1,018,434)
190,821
1,205,805
(1,007,049)
198,755

(2) 당분기 및 전분기 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위 : 천원)

구 분
기초장부금액
취득
상각
처분 및 폐기
대체
기말장부금액

산업재산권
193,144
-
(9,864)
-
3,451
186,730

개발비
-
-
-

-
-

기타의무형자산
5,611
-
(1,520)
-
-
4,091

합 계
198,755
-
(11,384)
-
3,451
190,821

- 전분기 (단위 : 천원)

구 분
기초장부금액
취득
상각
처분 및 폐기
대체
기말장부금액

산업재산권
171,391
-
(8,478)
-
-
162,913

개발비
1
-
-
-
-
1

기타의무형자산
16,302
-
(3,504)
-
-
12,798

합 계
187,694
-
(11,982)
-
-
175,712

16. 기타채무보고기간말 현재 기타채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
계정과목
당분기말
전기말

유동
미지급금
706,211
737,663

미지급비용
177,738
253,041

금융보증채무
29,938
43,685

합 계
913,887
1,034,390

17. 기타부채

보고기간말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
계정과목
당분기말
전기말

유동
예수금
44,997
114,936

선수금
6,617
-

합 계
51,614
114,936

18. 장ㆍ단기차입금(1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
차입처
이자율
당분기말
전기말

중소기업자금대출
기업은행
6.100%
1,430,000
1,430,000

구매자금대출
기업은행
7.090%
-
150

무역어음대출
기업은행
5.100%
530,000
530,000

운영자금대출
산업은행
6.120%
1,000,000
1,000,000

합 계
2,960,000
2,960,150

(2) 보고기간말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
차입처
최종만기일
이자율
당분기말
전기말

운영자금대출
기업은행
2023-12-15
6.640%
1,000,000
1,000,000

시설자금대출
기업은행
2023-09-15
4.860%
100,000
100,000

유동성장기차입금
1,100,000
1,100,000

19. 사채(1) 보고기간말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
액면이자율
당분기말
전기말

제10회 무보증 사모사채
2021.10.28
2023.10.28
5.222%
1,700,000
1,700,000

유동성사채
1,700,000
1,700,000

(2) 당사 사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

사채의 명칭
제10회 무보증 사모사채

사채의 종류
무기명식 이권부 무보증 사모사채

사채의 발행가액
1,700,000천원

발행수익률
5.222%

표면이자율
5.222%

이자지급조건
발행일 기준 매3개월 후급

발행자에 의한 사채의 조기상환권(Call Option)
발행일로부터 6개월이 경과한 달로부터 매 영업일에 원금 전부에 한하여 조기상환할 수 있음

20. 전환사채 및 파생금융부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
발행일
만기일
액면이자율
당분기말
전기말

제9회 무기명식 무보증 사모전환사채(*주1)
2021-07-16
2026-07-16
0.00%
20,000,000
20,000,000

상환할증금
-
-

전환권조정
(7,203,142)
(7,623,577)

유동성전환사채
12,796,858
12,376,423

(*주1) 해당 전환사채는 보통주 1,375,326주로 전환될 수 있으며, 당분기말 현재 조기상환청구권이 1년 이내이므로 유동성전환사채로 분류하였습니다.
(2) 당사가 발행한 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

구 분
제9회 무기명식 무보증 사모전환사채

사채 발행일
2021년 7월 16일

사채 만기일
2026년 7월 16일

전환청구기간
2022년 7월 16일 ~ 2026년 6월 16일

표면이자율
0%

만기이자율
0%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환

전환비율
사채 권면금액의 100%를 전환가격으로 나눈 수를 전환주식수로 하고 단수주는 현금으로 지급

전환가액
14,542원

전환가격 조정
가. 전환청구하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금 자본전입등조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 * [{A+(B*C/D)}] / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정

라. 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액 조정(단, 새로운 전환가격은 발행당시 전환가격의 70% 이상)

조기상환청구권(PUT OPTION)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 07월 16일및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음

매도청구권(CALL OPTION)
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 본 사채의 발행일로부터 1년 11개월이 되는 날까지 매 1개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있음. 단 사채의 발행가액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없음

(3) 파생금융자산

1) 보고기간말 현재 파생금융자산 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말 (*)

파생금융상품
74,858
74,858

(*) 제3자 지정을 통해 당사 이외의 자에게 이전될 수 있으므로 '별도의 파생상품자산'으로 분리하여 평가/회계처리 하였습니다.

2) 당분기 및 전분기의 파생금융자산 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액

74,858

1,814,515

전환사채의 발행
-
-

매도청구권행사
-
-

매도청구권평가
-
-

매도청구권소멸
-
-

기말금액
74,858
1,814,515

(4) 파생금융부채1) 보고기간말 현재 당사의 파생금융부채 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

파생금융부채
8,718,068
8,718,068

전환사채에 내재된 전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 분류하고 공정가치로 평가하였습니다.

2) 당분기 및 전분기의 파생금융부채 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액

8,718,068

7,311,647

취득
-
-

제거(전환권행사)
-
-

평가
-
-

상환
-
-

기말금액
8,718,068
7,311,647

21. 확정급여채무(1) 보고기간말 현재 확정급여채무의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
2,281,676
2,232,548

사외적립자산의 공정가치
(650,081)
(660,759)

재무상태표상 순확정급여부채
1,631,595
1,571,789

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련한 손익은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

근무원가
94,632
98,652

이자비용
9,929
17,140

사외적립자산의 기대수익
(9,320)
(5,517)

합 계
95,241
110,275

(3) 당분기와 전분기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
2,232,548
2,001,293

당기근무원가
94,632
98,652

이자비용
9,929
17,140

재측정요소:

- 경험 조정에 의한 보험수리적 손익
(9,320)
(5,517)

- 가정 변동에 의한 보험수리적 손익
-
-

▶ 인구통계적 가정 변동에 의한 손익
-
-

▶ 재무적 가정 변동에 의한 손익
-
-

퇴직급여 지급액
(46,112)
-

기말금액
2,281,676
2,111,568

(4) 당분기와 전분기중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
660,759
670,862

이자수익
-
-

재측정요소
-
-

사용자의 기여금 납부액
-
-

퇴직급여 지급액
(10,678)
-

기말 금액
650,081
670,862

(5) 보고기간말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

예적금 등
650,081
660,759

(6) 주요 보험수리적가정

구 분
당분기말
전기말

할인율
5.77%
5.77%

물가상승률
5.77%
5.77%

임금상승률
2.00%
2.00%

22. 충당부채보고기간말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.- 당분기말 (단위 : 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
당분기말

복구충당부채
55,373
526
-
55,899

- 전기말 (단위 : 천원)

구 분
기초
증 가
감 소
전기말

복구충당부채
53,289
2,084
-
55,373

23. 자본금 및 자본잉여금(1) 보고기간말 현재의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
50,000,000
50,000,000

1주당금액(단위: 원)
500
500

발행한 주식의 총수(주)
13,405,659
13,405,659

보통주
13,405,659
13,405,659

자본금(단위:천원)
6,702,830
6,702,830

보통주자본금
6,702,830
6,702,830

(2) 당분기 및 전분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

내 역
보통주자본금
주식발행초과금

주식수(주)
금 액

전기초
13,392,743
6,696,372
63,679,394

전분기말
13,392,743
6,696,372
63,679,394

당기초
13,405,659
6,702,830
63,816,188

당분기말
13,405,659
6,702,830
63,816,188

(3) 당사는 당기말 현재 보통주 자기주식 10주를 보유하고 있습니다. 당사는 향후 시장 상황에 따라 자기주식을 처분할 예정입니다.

24. 기타자본항목(1) 보고기간말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식선택권
4,549,248
4,155,149

자기주식
(87)
(87)

합계
4,549,161
4,155,062

(2) 주식선택권의 변동내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
4,155,149
1,980,858

주식보상비용
514,546
557,941

행사
-
-

주식선택권에 대한 이연법인세 효과(*)
(120,447)
(45,215)

기말금액
4,549,248
2,493,584

(*) 주식매수선택권 행사기간 만료로 인해 자본잉여금으로 대체 되었습니다.

25. 주식기준보상(1) 당사는 주주총회 결의에 의거해서 주식결제형 주식선택권을 부여하였으며 부여일 이후 2년이상 당사 또는 종속기업의 임직원으로 재직한 자에 한해 가득조건이 충족되어 행사가능합니다.

(2) 당기말에 존재한 주식기준보상계약은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
부여일
만기
행사가격(원)(*)
부여일 공정가치(원)

주식선택권 5차
7,084
2017-09-05
2024-09-04
7,742
3,349

주식선택권 6차
190,000
2021-03-25
2026-03-24
36,600
23,819

(*) 주식선택권의 행사가격 이하로 유상증자 및 무상증자가 이루어짐에 따라 행사가격이 변동되었습니다.

(3) 주식선택권의 보상원가 산정을 위한 가정 및 변수는 다음과 같습니다. (단위 : 원)

구 분
주식선택권 5차
주식선택권 6차

부여된 선택권의 공정가치(*)
3,349
23,819

부여일의 주가
7,450
34,900

행사가격
7,742
36,600

주가변동성
74.92%
74.01%

배당수익률
0.00%
0.00%

기대만기
5년
5년

무위험수익률
2.00%
1.75%

(*) 주식선택권의 행사가격 등 조건변동으로 부여일 공정가치에서 증분공정가치를 조정한 금액입니다.

(4) 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

주식선택권수량(주)
가중평균행사가격(원)
주식선택권수량(주)
가중평균행사가격(원)

기초
206,084
35,027
224,000
33,048

기중 부여수량
-
-
-
-

기중 행사분
-
-
(12,916)
7,742

기중 취소분 (*)
-
-
-
-

소멸
(9,000)
13,383
(5,000)
16,834

기말
197,084
36,016
206,084
35,027

(*) 근무기간 미충족으로 인한 자동취소 된 수량입니다.

26. 결손금보고기간말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

연구및인력개발준비금
1,332,000
1,332,000

미처분결손금
(38,919,882)
(39,413,704)

합 계
(37,587,882)
(38,081,704)

27. 매출원가

당사의 당분기와 전분기 중의 매출원가의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

[상품매출원가]

기초상품재고액
485,294
485,294
681,265
681,265

당분기상품매입액
430,900
430,900
-
-

타계정에서대체액
-
-
-
-

재고자산평가손실(환입)
-
-
(37,093)
(37,093)

기말상품재고액
(486,194)
(486,194)
(644,172)
(644,172)

상품매출원가
430,000
430,000
-
-

[제품매출원가]

기초제품재고액
6,315,957
6,315,957
6,710,111
6,710,111

당기제품제조원가
1,224,115
1,224,115
585,804
585,804

타계정에서대체액
104,029
104,029
19,763
19,763

관세환급금
(5,894)
(5,894)
(10,076)
(10,076)

재고자산평가손실(환입)
(169,063)
(169,063)
-
-

타계정으로대체액
(19,980)
(19,980)
-
-

기말제품재고액
(6,566,472)
(6,566,472)
(6,696,721)
(6,696,721)

조업도손실
-
-
-
-

제품매출원가
882,691
882,691
608,881
608,881

[기타매출원가]

기타매출원가
-
-
-
-

합 계
1,312,691
1,312,691
608,881
608,881

28. 비용의 성격별 분류당사의 당분기와 전분기중의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품 및 상품의 변동
(315,105)
(315,105)
667,681
667,681

원재료의 사용 및 상품의 매입
1,079,606
1,079,606
233,605
233,605

급여
1,008,192
1,008,192
1,517,648
1,517,648

퇴직급여
83,453
83,453
110,275
110,275

복리후생비
162,469
162,469
129,295
129,295

감가상각비
356,215
356,215
362,231
362,231

무형자산상각비
11,384
11,384
11,982
11,982

외주가공비
84,327
84,327
46,646
46,646

보험료
7,026
7,026
10,046
10,046

지급수수료
389,348
389,348
389,687
389,687

수도광열비
56,365
56,365
40,803
40,803

여비교통비
41,586
41,586
43,380
43,380

운반비
5,369
5,369
878
878

기타
437,647
437,647
285,598
285,598

매출원가 및 판매비와관리비의 합계
3,407,881
3,407,881
3,849,757
3,849,757

29. 판매비와 관리비당사의 당분기와 전분기중의 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

급여
645,524
645,524
1,186,051
1,186,051

퇴직급여
53,285
53,285
82,963
82,963

복리후생비
105,619
105,619
90,363
90,363

여비교통비
31,410
31,410
33,149
33,149

차량유지비
7,810
7,810
7,327
7,327

접대비
50,586
50,586
50,826
50,826

감가상각비
215,452
215,452
136,777
136,777

임차료
6,827
6,827
3,985
3,985

무형자산상각비
11,384
11,384
11,982
11,982

지급수수료
360,235
360,235
372,225
372,225

광고선전비
5,600
5,600
4,810
4,810

대손상각비
(178,549)
(178,549)
547,670
547,670

보험료
972
972
849
849

소모품비
5,506
5,506
7,123
7,123

경상연구개발비
201,051
201,051
106,826
106,826

주식보상비용
514,546
514,546
557,941
557,941

기타
57,932
57,932
40,008
40,008

합 계
2,095,190
2,095,190
3,240,876
3,240,876

30. 기타수익 및 기타비용(1) 당사의 당분기와 전분기 중의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차익
33,361
33,361
5,463
5,463

외화환산이익
1,199,521
1,199,521
706,769
706,769

유형자산처분이익
-
-
-
-

투자자산처분이익
-
-
-
-

무형자산처분이익
-
-
-
-

관계기업투자평가이익
59,048
59,048
1,018,571
1,018,571

사용권자산처분이익
-
-
322
322

잡이익
-
-
36,450
36,450

합 계
1,291,929
1,291,929
1,767,575
1,767,575

(2) 당사의 당분기와 전분기 중의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

외환차손
23,844
23,844
716
716

기부금
-
-
3,000
3,000

기타의대손상각비
17,945
17,945
91,891
91,891

외화환산손실
3,331
3,331
308
308

관계기업투자평가손실
215,524
215,524
-
-

유형자산처분손실
-
-
-
-

잡손실
94
94
67
67

합 계
260,738
260,738
95,982
95,982

31. 금융수익 및 금융비용당사의 당분기와 전분기 중의 금융손익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익 :

이자수익
65,396
65,396
45,333
45,333

금융보증수익
13,747
13,747
11,352
11,352

파생상품처분이익
-
-
-
-

소 계
79,143
79,143
56,685
56,685

금융비용 :

이자비용
512,735
512,735
447,580
447,580

금융보증비용
13,747
13,747
11,352
11,352

기타금융비용
(199)
(199)
231
231

소 계
526,283
526,283
459,164
459,164

합 계
(447,140)
(447,140)
(402,478)
(402,478)

32. 법인세 비용(1) 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정 사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다.(2) 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소등을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다. 당사는 매 보고기간 말 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당분기말 현재 모든 차감할 일시적 차이 및 세무상결손금에 대하여 실현가능성이 높지 않다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.(3) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며, 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있습니다. 그래서, 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

33. 주당순이익(손실)(1) 당사의 당분기 및 전분기의 기본주당순이익은 다음과 같습니다. (단위 : 원, 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당순이익(손실) (단위:원)
493,822,030
493,822,030
(1,548,553,834)
(1,548,553,834)

가중평균유통보통주식수 (단위:주) (*주)
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

기본주당순이익(손실) (단위:원)
37
37
(116)
(116)

(*주) 가중평균유통보통주식수의 산정내역 (단위 : 주)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

기초
13,405,659
13,405,659
13,392,743
13,392,743

자기주식
(10)
(10)
(10)
(10)

전환사채의전환
-
-
-
-

주식매수선택권 행사
-
-
-
-

가중평균유통보통주식수
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

(2) 당사의 당기 및 전기의 희석주당순손익은 다음과 같습니다.

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

보통주당순이익(손실) (단위:원)
493,822,030
493,822,030
(1,486,963,518)
(1,486,963,518)

조정항목

전환사채이자비용(22% 법인세효과 차감후) (단위:원)
-
-
-
-

보통주희석순이익(손실) (A)
493,822,030
493,822,030
(1,486,963,518)
(1,486,963,518)

가중평균유통보통주식수 (단위:주)
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

희석성 잠재적보통주 (단위:주)
-
-
-
-

보통주 희석주당손익 산출에 사용된 가중평균유통보통주식수 (단위:주) (B)
13,405,649
13,405,649
13,392,733
13,392,733

희석주당순이익(손실) (단위:원) (A/B)
37
37
(116)
(116)

(3) 보고기간에는 반희석효과 때문에 희석주당이익을 계산시 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당이익을 희석할 수 있는 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
수량(주)
부여일
만기

전환사채(제9회) (*)
1,375,326
2021-07-16
2026-07-16

주식선택권 5차
7,084
2017-09-05
2024-09-04

주식선택권 6차
190,000
2021-03-25
2026-03-24

(*) 전환가액 조정에 따라 보통주 962,788주에서 보통주 1,375,326주로 발행가능 주식수가 증가하였습니다.
34. 현금흐름표(1) 영업현금흐름 조정내역당사의 당분기와 전분기의 영업현금흐름의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익
493,822
(1,548,554)

조정항목:
52,464
354,592

감가상각비
356,215
362,231

무형자산상각비
11,384
11,982

대손상각비
(178,549)
547,670

퇴직급여
95,241
110,275

유형자산처분손실
-
-

외화환산손실
378
308

기타금융비용
(199)
231

재고자산평가손실
(169,063)
(37,093)

지급수수료
-
74,416

주식보상비용
514,546
557,941

금융보증비용
13,747
11,352

이자비용
512,735
447,580

법인세비용
-
-

기타의대손상각비
17,945
91,891

관계기업투자손상
215,524
-

잡손실
-
67

유형자산처분이익
-
-

무형자산처분이익
-
-

사용권자산처분이익
-
(322)

관계기업투자평가이익
(59,048)
(1,018,571)

파생상품처분이익
-
-

외화환산이익
(1,199,248)
(706,769)

금융보증수익
(13,747)
(11,352)

이자수익
(65,396)
(45,333)

외환차익
-
(5,463)

투자자산처분이익
-
-

잡이익
-
(36,450)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
(2,239,174)
(69,422)

매출채권의 감소(증가)
(1,358,657)
(266,254)

기타채권의 감소(증가)
(478,139)
70,560

재고자산의 감소(증가)
(372,542)
(354,480)

기타자산의 감소(증가)
(16,164)
56,337

매입채무의 증가(감소)
191,997
(48,631)

기타채무의 증가(감소)
(106,912)
517,455

기타부채의 증가(감소)
(63,322)
(44,408)

퇴직급여 지급액
(35,434)
-

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,692,888)
(1,263,385)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항당사의 당분기와 전분기의 현금 유입ㆍ유출이 없는 주요 거래의 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 유동성 대체
-
-

재고자산의 유형자산 대체
138,262
-

자본조정의 자본잉여금 대체
120,447
-

리스자산의 인식
-
104,419

리스부채의 인식
-
95,636

선급금의 유형자산 대체
-
-

선급금의 무형자산 대체
3,451

보증금의 리스부채 상계
-
101,546

리스부채의 유동성 대체
85,969
75,813

전환사채의 전환
-
367,162

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

- 당분기 (단위 : 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
공정가치변동
대체
기타

파생금융부채
8,718,068
-
-
-
-
-
8,718,068

단기차입금
2,960,150
-
-
-
-
(149)
2,960,000

유동성장기차입금
1,100,000
-
-
-
-
-
1,100,000

유동성사채
1,700,000
-
-
-
-
-
1,700,000

유동성전환사채
12,376,423
-
-
-
-
420,436
12,796,859

유동리스부채
377,533
(98,197)
-
-
85,969
-
377,533

리스부채
357,276
-
-
-
(85,969)
-
271,308

합 계
27,589,450
(98,197)
-
-
-
420,286
27,911,540

- 전분기 (단위 : 천원)

구 분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

취득
공정가치변동
대체
전환권조정
기타

파생금융부채
1,936,025
-
-
-
-
-
-
1,936,025

단기차입금
2,960,000
-
-
-
-
-
-
2,960,000

유동성사채
-
-
-
-
-
-
-
-

유동리스부채
362,790
(98,483)
-
-
87,874
-
(4,288)
347,893

장기차입금
1,100,000
-
-
-
-
-
-
1,100,000

전환사채
10,808,271
-
-
-
-
-
367,164
11,175,435

리스부채
635,833
-
-
-
(87,874)
-
-
547,959

합 계
17,802,920
(98,483)
-
-
-
-
362,876
18,067,312

35. 우발부채 및 약정사항(1) 금융기관과의 약정사항보고기간말 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

금융기관명
대출종류
약정한도
실행금액
미실행금액

기업은행
운영자금대출
1,000,000
-
1,000,000

기업은행
무역어음대출
530,000
530,000
-

기업은행
구매자금대출
1,000,000
-
1,000,000

기업은행
시설자금대출
100,000
100,000
-

기업은행
운전자금대출
1,000,000
1,000,000
-

기업은행
운전자금대출
1,430,000
1,430,000
-

산업은행
운전자금대출
1,000,000
1,000,000
-

KEB하나은행
전자어음할인
800,000
-
800,000

(2) 보고기간말 현재 당사가 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련계정과목
관련 금액
담보권자

유형자산
토지및건물(본사공장)
2,384,927
2,100,000
단기차입금
1,000,000
산업은행

1,320,000
장기차입금
100,000
기업은행

단기금융상품
단기금융상품(정기예금)
108,000
108,000
장기차입금
1,000,000
기업은행

단기금융상품(정기예금)
3,000,000
3,000,000
종속기업지급보증
USD 4,000,000
기업은행

매도가능금융자산 (*)
후순위무보증사채
-
61,200
사채
1,700,000
신보2021제21차유동화전문(유)

(*) P-CBO 방식 사모사채 발행 시 인수한 후순위사채가 상환불능 통보를 받았기에 전액 손상처리하였고, 이는 포괄손익계산서 기타영업외비용으로 인식하였습니다.또한, 보고기말 현재 종속기업 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있으며, 당사가 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
담보(보증)내용
제공받은 회사
보증처
보증대상
담보(보증)금액

종속기업
지급보증
Aegis Spine Inc
Bank of Hope
차입금
USD 4,000,000

(3) 보고기간말 현재 당사가 제공받은 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

제공자
담보제공자산
담보제공금액
관련계정
차입금액
차입처

한국무역보험공사
보증서
477,000
단기차입금
530,000
기업은행

신용보증기금
보증서
1,144,000
단기차입금
1,430,000
기업은행

IBK기업은행
지급보증
USD 4,000,000
단기차입금
USD 4,000,000
Bank of Hope

(4) 당분기말 현재 당사가 피고로서 계류중인 소송 사건은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

계류중인사건
원고
발생일
소송가액

부정경쟁행위 중지 소송
이XX(개인)
2021년 3월
500,000

상기 소송은 2023년 2월 3일 당사가 1심에서 승소하였습니다.

36. 특수관계자거래(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계 현황은 다음과 같습니다.

회사명
구분
지분율

당분기말
전기말

AEGIS SPINE INC
종속기업
61.07%
61.07%

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
종속기업
100.00%
100.00%

(주)엘앤케이팜
종속기업
100.00%
100.00%

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
종속기업
100.00%
100.00%

(주)에취제이시
종속기업
100.00%
100.00%

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
종속기업
99.27%
99.27%

L&K SPINE,INC.(*1)
종속기업
100.00%
100.00%

(주)루트락
관계기업
37.98%
37.98%

ME&H(THAILAND) CO.,LTD(*2)
종속기업
49.00%
49.00%

(*1) 전기 중 신규로 설립되었습니다.(*2) 전기 중 신규로 취득하였으며, 실질적인 지배력이 있다고 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 거래현황은 다음과 같습니다.- 당분기 (단위 : 천원)

회사명
구 분
수익
비용

L&K SPINE,INC.
종속기업
736,031
-

AEGIS SPINE INC
종속기업
302,244
12,736

ME&H(THAILAND) CO.,LTD
종속기업
217,396
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
종속기업
123,735
-

L&K Biomed India Pvt Ltd
종속기업
118,437
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
종속기업
-
-

(주)루트락
관계기업
322,174
5,338

(주)에취제이시
종속기업
1,050
-

합 계
1,821,068
18,075

- 전분기 (단위 : 천원)

회사명
구 분
수익
비용

AEGIS SPINE INC
종속기업
141,240
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
종속기업
26,467
-

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
종속기업
23,994
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD
종속기업
77,005
-

(주)루트락
관계기업
149,694
-

(주)에취제이시
종속기업
700
-

합 계
419,099
-

(3) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권.채무는 다음과 같습니다.- 당분기말 (단위 : 천원)

상 호
구 분
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
외상매입금
미지급금

AEGIS SPINE INC(주1)
종속기업
20,780,163
393,534
-
13,494
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD(주2)
종속기업
715,649
5,332
437,295
-
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD(주3)
종속기업
1,198,787
-
-
-
-

L&K Biomed India Pvt Ltd(주4)
종속기업
925,127
5,887
-
-
-

(주)에취제이시(주5)
종속기업
-
-
1,880,348
-
-

(주)루트락(주6)
관계기업
-
660
-
372
5,500

L&K SPINE,INC.
종속기업
5,390,705
-
-
-
-

ME&H(THAILAND) CO.,LTD (*주7)
종속기업
5,576,547
-
352,026
-
-

합 계
34,586,977
405,413
2,669,669
13,867
5,500

(주1) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 3,002,031천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주2) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 715,649천원, 대여금에 대하여 437,295천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주3) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 1,198,787천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주4) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 925,127천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주5) 보고기간말 현재 대여금에 대하여 1,880,348천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주6) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 192,729천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주7) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 5,576,547천원, 대여금에 대하여 352,026천원의 대손충당금을 설정하였습니다.
- 전기말 (단위 : 천원)

상 호
구 분
채권
채무

매출채권
미수금
대여금
외상매입금
미지급금

AEGIS SPINE INC(주1)
종속기업
19,963,774
377,618
-
13,117
-

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD(주2)
종속기업
587,440
3,161
429,205
-
-

L&K BIOMED MALAYSIA SDN BHD(주3)
종속기업
1,184,206
-
-
-
-

L&K Biomed India Pvt Ltd(주4)
종속기업
974,607
5,722
-
-
-

(주)에취제이시(주5)
종속기업
-
-
1,880,348
-
-

(주)루트락(주6)
관계기업
1,669,877
660
-
372
5,500

L&K SPINE,INC.
종속기업
5,142,473
-
-
-
-

ME&H(THAILAND) CO.,LTD (*주7)
종속기업
5,435,822
-
342,171
-
-

합 계
34,958,199
387,161
2,651,724
13,489
5,500

(주1) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 3,762,089천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주2) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 587,728천원, 대여금에 대하여 615,829천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주3) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 1,165,577천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주4) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 784,671천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주5) 보고기간말 현재 대여금에 대하여 1,880,348천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주6) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 166,988천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(주7) 보고기간말 현재 매출채권에 대하여 5,249,531천원, 대여금에 대하여 342,171천원의 대손충당금을 설정하였습니다.(4) 자금거래내역당분기말 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

회사명
구 분
기초
증가
감소
당분기말

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
장기대여금
171,682
3,236

-

174,918

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
단기대여금
257,523
4,854
-
262,377

㈜에취제이시
단기대여금
1,880,348

-

-

1,880,348

ME&H(THAILAND) CO.,LTD
단기대여금
342,171
9,855

-

352,026

합 계
2,651,724
17,945
-
2,669,669

(5) 보고기간말 현재 당사는 종속기업 차입금과 관련하여 지급보증 및 연대보증을 제공하고 있으며, 단기금융상품 3,000,000천원은 종속기업에 대한 지급보증과 관련하여 담보로 제공하고 있습니다(주석35 참조).
또한, 당사의 대표이사는 당사의 차입금 및 이행보증보험에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여 및 기타 단기종업원급여
336,866
907,894

퇴직급여
38,577
49,370

주식기준보상
514,546
557,941

합 계
889,989
1,515,205

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책회사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 배당을 실시할 수있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.한편, 회사는 보고서 기준일 현재 자사주 10주를 보유하고 있으며, 동 자사주에 대한 처분이나 추가적인 자사주 매입은 결정 된 바 없습니다.

<당사 정관상 배당에 관한 사항>

제12조(신주의 배당 기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제54조(이익배당)① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.제55조(분기배당)① 회사는 이사회 결의로 사업연도 개시일로부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 직전결산기의 주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한임의준비금5. 「상법시행령」제19조에서 정한 미실현이익6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행한 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에발행된 것으로 본다.⑤ 제9조의2 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제16기
제15기
제14기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,917
-13,625
-9,669

(별도)당기순이익(백만원)
493
-8,836
-15,641

(연결)주당순이익(원)
143
-1,017
-722

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) (연결)당기순이익은 지배지분의 연결 당기순이익 금액입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 배당 지급이력이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 이익참가부사채의 잔액당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2015.02.28
유상증자(제3자배정)
우선주
327,870
500
15,250
-

2015.04.20
전환권행사
보통주
283,453
500
5,281
제2회 전환사채

2015.06.10
전환권행사
보통주
562,640
500
2,666
제1회 전환사채

2015.06.10
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
3,272
-

2015.06.22
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
3,272
-

2015.07.03
전환권행사
보통주
111,663
500
5,821
제2회 전환사채

2015.07.03
주식매수선택권행사
보통주
20,000
500
3,272
-

2015.07.17
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
3,272
-

2015.08.03
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
3,272
-

2015.09.23
전환권행사
보통주
85,895
500
5,821
제2회 전환사채

2015.10.01
전환권행사
보통주
85,895
500
5,821
제2회 전환사채

2015.10.08
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
3,272
-

2015.10.16
유상증자(제3자배정)
보통주
290,000
500
18,000
-

2015.11.05
주식매수선택권행사
보통주
4,700
500
3,272
-

2016.11.25
유상증자(일반공모)
보통주
1,053,690
500
15,000
-

2018.06.02
유상증자(제3자배정)
우선주
1,259,298
500
8,735
-

2018.06.05
전환권행사
보통주
139,004
500
7,194
제5회 전환사채

2018.06.20
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
7,946
-

2018.07.04
주식매수선택권행사
보통주
10,000
500
7,946
-

2018.07.05
주식매수선택권행사
보통주
10,300
500
3,272
-

2018.08.01
전환권행사
보통주
155,685
500
7,194
제5회 전환사채

2018.08.02
전환권행사
보통주
271,058
500
7,194
제5회 전환사채

2018.09.03
전환권행사
보통주
58,381
500
7,194
제5회 전환사채

2018.09.05
전환권행사
보통주
77,842
500
7,194
제5회 전환사채

2018.10.01
전환권행사
보통주
125,104
500
7,194
제5회 전환사채

2020.04.07
-
보통주
1,426,531
500
-
전환우선주의 보통주 전환

2020.06.03
-
보통주
143,059
500
-
전환우선주의 보통주 전환

2020.06.09
전환권행사
보통주
62,814
500
7,960
제6회 전환사채

2020.06.25
전환권행사
보통주
55,276
500
7,960
제6회 전환사채

2020.08.26
전환권행사
보통주
27,638
500
7,960
제6회 전환사채

2020.08.27
전환권행사
보통주
50,251
500
7,960
제6회 전환사채

2020.09.02
전환권행사
보통주
13,819
500
7,960
제6회 전환사채

2020.09.03
전환권행사
보통주
13,819
500
7,960
제6회 전환사채

2020.09.07
전환권행사
보통주
27,638
500
7,960
제6회 전환사채

2020.09.08
전환권행사
보통주
96,438
500
7,960
제6회 전환사채

2020.09.09
전환권행사
보통주
192,880
500
7,960
제6회 전환사채

2020.09.15
주식매수선택권행사
보통주
9,000
500
7,946
-

2020.11.09
주식매수선택권행사
보통주
11,000
500
7,946
-

2020.11.20
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
7,946
-

2020.11.23
전환권행사
보통주
26,005
500
7,960
제6회 전환사채

2020.12.29
주식매수선택권행사
보통주
2,500
500
16,834
-

2021.01.08
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
16,834
-

2021.01.11
전환권행사
보통주
25,125
500
7,960
제6회 전환사채

2021.01.11
전환권행사
보통주
18,844
500
7,960
제6회 전환사채

2021.01.12
주식매수선택권행사
보통주
30,000
500
16,834
-

2021.01.12
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
23,305
-

2021.02.02
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
7,946
-

2021.02.02
주식매수선택권행사
보통주
22,500
500
16,834
-

2021.02.09
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
23,305
-

2021.02.19
주식매수선택권행사
보통주
5,000
500
16,834
-

2021.03.15
주식매수선택권행사
보통주
3,000
500
23,305
-

2022.08.02
주식매수선택권행사
보통주
12,916
500
7,742
-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 무보증 사모전환사채
9
2021.07.16
2026.07.16
20,000
보통주
22.07.16~26.06.16
100
14,542
20,000
1,375,326
-

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000
1,375,326
-

주1) 2021년 10월 18일 전환가액 조정에 따라 전환가능주식수는 962,788주->1,375,326주로 변경되었습니다.

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

-. 해당사항 없음미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

-. 해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없음

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없음

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없음

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,700
-
-
-
-
-
-
1,700

합계
1,700
-
-
-
-
-
-
1,700

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-. 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장상장)
1
2016년 11월 24일
시설자금
9,000,000
시설자금
9,000,000
-

기업공개(코스닥시장상장)
1
2016년 11월 24일
연구개발자금
3,762,477
연구개발자금
3,762,477
-

기업공개(코스닥시장상장)
1
2016년 11월 24일
운영자금
2,117,000
운영자금
2,117,000
-

기업공개(코스닥시장상장)
1
2016년 11월 24일
기타(발행제비용)
925,867
기타(발행제비용)
925,867
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식무보증사모전환사채
5
2017년 05월 22일
운영자금
10,000,000
운영자금
10,000,000
-

무기명식무보증사모전환사채
6
2018년 06월 01일
운영자금
6,000,000
운영자금
6,000,000
-

무기명식무보증사모전환사채
9
2021년 07월 16일
기타
20,000,000
기타
20,000,000
-

전환우선주
3
2018년 06월 01일
운영자금
10,999,968
운영자금
10,999,968
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항1) 재무제표 재작성(1) 연결재무제표

연결회사는 금융부채 상환/전환 시 회계처리, 사용권자산/부채 회계처리, 자기주식처분이익에 관한 회계처리 감사절차 진행과정에서 오류가 있음을 발견하고 오류에 대한 수정사항을 반영하여 2020년 12월 31일에 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.기업회계기준서에는 전환사채 최초 발행시점에 전환권이 자본이 아닌 부채로 분류된경우에 대한 구체적인 회계기준이 없기에 K-IFRS 제1008호 문단 10~12에서 정하는 바와 같이, 회사의 판단에 따라 회계정책을 개발하여 회계정보를 작성할 수 있으나, 한국회계기준원 2021년 8월 4일 답변인 회계기준인 K-IFRS 제1032호와 K-IFRS 제2119호를 준용하였습니다.또한 기업회계기준서 제1032호 및 제1109호 등에서는 전환사채의 전환 전에 공정가치가 필요함을 명시하고 있지는 않습니다. 하지만, 한국회계기준원 2022년 2월 18일 답변은 1032.AG30~AG35의 전환시 설명을 참고로 하였을 때에, 상환 전 공정가치 평가 후 상환/전환의 회계처리하는 것이 조기상환하거나 재매입하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시 이를 배분하는 데, 대가를 배분한 결과 발생하는 손익의 인식, 상환으로 인해 소멸되는 부채를 측정하고 공시 등, 여러가지 측면에서 상환 전 공정가치가 평가되는 것이 적절하다는 내용을 토대로 회사는 공정한 재무상태와 성과를 나타내기 위해서 전기와 전기초 재무제표를 재작성하였습니다.이로 인해, 2021년 3월 17일자 감사보고서에 첨부 된 2020년 12월 31일에 종료되는 재무상태표는 순자산이 2,428,049천원 과소계상, 2019년 12월 31일에 종료되는 재무상태표는 순자산이 507,834천원 과대계상되아 있는 오류를 수정하였습니다. 그래서, 2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일에 각각 종료되는 다음과 같습니다.(1) 재무상태에 미치는 영향 (단위:천원)

구분
2020년말
2020년초

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

Ⅰ. 비유동자산

사용권자산 (*주1)
2,608,806
31,438
2,640,244
3,362,119
39,465
3,401,584

Ⅱ. 유동부채

파생상품부채 (*주2)
2,385,803
(2,267,090)
118,713
-
216,170
216,170

유동성전환사채 (*주2)
365,807
(121,205)
244,602
4,891,736
(291,616)
4,600,120

전환우선주금융부채 (*주2)
-
-
-
4,600,961
632,996
5,233,957

Ⅲ.비유동부채

복구충당부채 (*주3)
59,600
(8,316)
51,284
59,600
(10,252)
49,348

Ⅳ. 자본
31,735,187
2,428,049
34,163,236
31,081,969
(507,834)
30,574,135

(*주1) 사용권자산의 감가상각비는 포괄손익계산서 판매비와관리비로 인식하였습니다.(*주2) 지분전환금융부채는 전환/상환/기말시점에 공정가치로 인식합니다. 기인식했던 지분전환금융부채는 전환시점에 자본잉여금으로, 상환시점에는 포괄손익계산서 금융수익/금융비용으로 인식하였습니다.(*주3) 복구충당부채의 이자비용은 포괄손익계산서 판매비와관리비로 인식하였습니다.

(2) 경영성과에 미치는 영향 (단위:천원)

구분
2020년

수정전
수정금액
수정후

Ⅰ. 매출
19,356,047
-
19,356,047

Ⅱ. 매출원가
5,859,692
-
5,859,692

Ⅲ. 판매비와관리비
17,212,159
8,027
17,220,186

Ⅳ. 영업외 수익
-

ⅰ. 기타영업외수익
834,961
-
834,961

ⅱ. 기타영업외비용
(5,244,581)
-
(5,244,581)

ⅲ. 금융수익
2,640,680
1,159,222
3,799,902

ⅳ. 금융비용
(4,167,955)
(316,768)
(4,484,722)

ⅴ. 지분법손익
(420,881)
-
(420,881)

Ⅴ. 법인세차감전순이익
(10,073,579)
834,427
(9,239,152)

Ⅵ. 법인세비용
1,642,720
(210,077)
1,432,643

Ⅶ. 당기순이익
(11,716,299)
1,044,504
(10,671,795)

Ⅷ. 주당순이익 (원)
(985)

(897)

(3) 상기 재무상태 및 재무성과의 조정과 관련된 주석은 재작성됐으며, 연결재무제표재작성으로 인한 현금흐름 변동은 없습니다.
(2) 별도재무제표

당사는 금융부채 상환/전환 시 회계처리, 사용권자산/부채 회계처리, 자기주식처분이익에 관한 회계처리 감사절차 진행과정에서 오류가 있음을 발견하고 오류에 대한 수정사항을 반영하여 2020년 12월 31일에 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.기업회계기준서에는 전환사채 최초 발행시점에 전환권이 자본이 아닌 부채로 분류된경우에 대한 구체적인 회계기준이 없기에 K-IFRS 제1008호 문단 10~12에서 정하는 바와 같이, 회사의 판단에 따라 회계정책을 개발하여 회계정보를 작성할 수 있으나, 한국회계기준원 2021년 8월 4일 답변인 회계기준인 K-IFRS 제1032호와 K-IFRS 제2119호를 준용하였습니다.또한 기업회계기준서 제1032호 및 제1109호 등에서는 전환사채의 전환 전에 공정가치가 필요함을 명시하고 있지는 않습니다. 하지만, 한국회계기준원 2022년 2월 18일 답변은 1032.AG30~AG35의 전환시 설명을 참고로 하였을 때에, 상환 전 공정가치 평가 후 상환/전환의 회계처리하는 것이 조기상환하거나 재매입하기 위하여 지급한 대가와 거래원가를 거래 발생시 이를 배분하는 데, 대가를 배분한 결과 발생하는 손익의 인식, 상환으로 인해 소멸되는 부채를 측정하고 공시 등, 여러가지 측면에서 상환 전 공정가치가 평가되는 것이 적절하다는 내용을 토대로 회사는 공정한 재무상태와 성과를 나타내기 위해서 전기와 전기초 재무제표를 재작성하였습니다.이로 인해, 2021년 3월 17일자 감사보고서에 첨부 된 2020년 12월 31일에 종료되는 재무상태표는 순자산이 2,428,049천원 과소계상, 2019년 12월 31일에 종료되는 재무상태표는 순자산이 507,834천원 과대계상되아 있는 오류를 수정하였습니다. 그래서,2020년 12월 31일, 2019년 12월 31일에 각각 종료되는 재무제표는 다음과 같습니다.(1) 재무상태에 미치는 영향 (단위:천원)

구분
2020년말
2020년초

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

Ⅰ. 비유동자산

사용권자산 (*주1)
1,595,554
31,438
1,626,992
2,068,884
39,465
2,108,348

Ⅱ. 유동부채

파생상품부채 (*주2)
2,385,803
(2,267,090)
118,713
-
216,170
216,170

유동성전환사채 (*주2)
365,807
(121,205)
244,602
4,891,736
(291,616)
4,600,120

전환우선주금융부채 (*주2)
-
-
-
4,600,961
632,996
5,233,957

Ⅲ.비유동부채

복구충당부채 (*주3)
59,600
(8,316)
51,284
59,600
(10,252)
49,348

Ⅳ. 자본
53,711,509
2,428,049
56,139,558
39,398,106
(507,834)
38,890,272

(*주1) 사용권자산의 감가상각비는 포괄손익계산서 판매비와관리비로 인식하였습니다.(*주2) 지분전환금융부채는 전환/상환/기말시점에 공정가치로 인식합니다. 기인식했던 지분전환금융부채는 전환시점에 자본잉여금으로, 상환시점에는 포괄손익계산서 금융수익/금융비용으로 인식하였습니다.(*주3) 복구충당부채의 이자비용은 포괄손익계산서 판매비와관리비로 인식하였습니다.

(2) 경영성과에 미치는 영향 (단위:천원)

구분
2020년

수정전
수정금액
수정후

Ⅰ. 매출
19,028,637
-
19,028,637

Ⅱ. 매출원가
8,044,555
-
8,044,555

Ⅲ. 판매비와관리비
7,803,699
8,027
7,811,725

Ⅳ. 영업외 수익
-

ⅰ. 기타영업외수익
8,895,700
-
8,895,700

ⅱ. 기타영업외비용
(4,530,901)
-
(4,530,901)

ⅲ. 금융수익
2,687,908
1,159,222
3,847,130

ⅳ. 금융비용
(3,948,422)
(316,768)
(4,265,190)

Ⅴ. 법인세차감전순이익
6,284,667
834,427
7,119,094

Ⅵ. 법인세비용
3,363,893
(210,077)
3,153,816

Ⅶ. 당기순이익
2,920,774
1,044,504
3,965,278

Ⅷ. 주당순이익 (원)
246
-
333

(3) 상기 재무상태 및 재무성과의 조정과 관련된 주석은 재작성됐으며, 재무제표 재작성으로 인한 현금흐름 변동은 없습니다.
2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
당사의 주요종속회사인 Aegis Spine,Inc. 은 전체 영업부문 중 8개 대리점에 대한 영업부문을 관계회사인 L&K SPINE,INC. 에게 양도하기로 2022년 05월 31일 이사회 결의를 하였습니다. 자세한 사항은 DART 전자 공시 시스템 2022년 06월 02일 공시자료를 참조하시기 바랍니다.

-. 양도한 사업의 자산ㆍ부채 내역 (단위: 백만원)

구 분
금 액

자 산

재고자산
1,908

영업권
3,557

소 계
5,465

부 채

소 계
-

3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리는 해당사항이없으며 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.
4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항등은 'V. 회계감사인의 감사의견 등'을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황 등- 연결기준1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제16기1분기
매출채권
8,628,993
214,456
2.49%

단기대여금
-
-
-

미수금
647,468
8,753
1.35%

미수수익
65,525
-
-

임차보증금
711,094
-
-

장기매출채권
3,473,663
1,057,717
30.45%

합계
13,526,743
1,280,927
9.47%

제15기
매출채권
5,862,815
82,872
1.41%

단기대여금
-
-
-

미수금
192,132
8,753
4.56%

미수수익
39,667
-
-

임차보증금
690,254
-
-

장기매출채권
3,678,381
1,293,526
35.17%

합계
10,463,249
1,385,151
13.24%

제14기
매출채권
4,949,997
3,423,611
69.16%

단기대여금
320,085
320,085
100.00%

미수금
632,796
8,753
1.38%

미수수익
11,872
-
-

임차보증금
695,376
-
-

장기매출채권
9,083,139
3,882,735
42.75%

합계
15,693,265
7,635,184
48.65%

2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구분
제16기 1분기
제15기
제14기

1.기초 대손충당금 잔액합계
1,385,151
7,635,184
6,840,154

2.순대손처리액(①-②±③)
-56,843
-6,771,570
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-6,773,567
-

② 상각채권회수액
-
1,997
-

③ 기타증감액
-56,843
-
-

3. 대손상각비계상(환입)액
-47,381
521,537
795,030

4. 기말대손충당금 잔액합계
1,280,927
1,385,151
7,635,184

3) 대손충당금 설정방침(1) 개별분석① 거래처의 신용평가 지표를 기준으로 부도/휴업/폐업/위험 : 채권긴급조치 대상채권으로 분류함

손상여부판단
거래처 종합평가
평가대상

1) 부도/휴폐업
채권회수긴급조치 대상
포함

2) 회수의문

3) 위험

② 신용평가등급의 변동을 확인하여 (1)신용개선, (2) 신용악화로 구분함

손상여부 판단
거래처 종합평가
평가대상

1) 신용등급의 상승 또는 정상등급 진입
신용개선
제외

2) 신용등급의 하락
신용악화
포함

③ 신용평가등급의 변동 중 2) 신용등급의 하락 중 W등급, LIVE 등급이 2등급 이상 하락채권을 구분함

손상여부 판단
거래처 종합평가
평가대상

W등급, LIVE등급이 2등급 이상 하락
채권 회수 독려 관리대상
제외

④ 개별채권을 분석하여 정상 Performing이 일어나고 있는 채권이 있는지 파악하여 제외함⑤ 다음과 같이 손상액을 추정함

종합평가기준
거래처 종합평가
손상여부 판단
개별 손상추징액

[유형1]
채권회수 긴급조치대상
1) 부도/휴폐업 등
100%

2) 회수의문
50%

3) 위험
25%

[유형2]
채권회수 독려대상
4) 2등급 이상 하락(W등급, LIVE등급)
10%

5) 관찰 경고등급 진입
10%

(2) 집합분석기업회계기준서 제1115호에 따른 유의적인 금융요소를 포함하고 있지 않은 경우에는 실무적 간편법을 사용가능하도록 하고 있으며, 회사의 매출채권은 만기가 1년 이내이므로 유의적 금융요소가 없기 때문에 전체기간 기대신용손실과 12개월 기대신용손실이 같거나 매우 비슷할 것이므로 실무적 간편법을 사용함.4) 당해 사업연도 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

금액
일반
6,749,715
497,284
392,006
2,536,361
10,175,365

특수관계자
1,044,384
115,269
767,640
-
1,927,292

계
7,794,099
612,552
1,159,645
2,536,361
12,102,657

구성비율
64.40%
5.06%
9.58%
20.96%
100.00%

- 별도기준1) 대손충당금 설정내역 (단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제16기1분기
매출채권
11,954,097
1,617,513
13.53%

단기대여금
2,494,751
2,494,751
100.00%

미수금
986,393
4,400
0.45%

미수수익
64,780

0.00%

임차보증금
655,050

0.00%

장기매출채권
28,630,193
11,173,693
39.03%

장기대여금
174,918
174,918
100.00%

합계
44,960,181
15,465,275
34.40%

제15기
매출채권
10,139,055
1,152,502
11.37%

단기대여금
2,480,042
2,480,041
100.00%

미수금
497,118
4,400
0.89%

미수수익
38,872
-
-

임차보증금
655,050
-
-

장기매출채권
28,105,655
11,821,909
42.06%

장기대여금
171,682
171,682
100.00%

합계
42,087,473
15,630,534
37.14%

제14기
매출채권
8,580,514
2,457,908
28.65%

단기대여금
2,212,752
2,212,752
100.00%

미수금
574,989
4,400
0.77%

미수수익
11,872
-
-

임차보증금
687,387
-
-

장기매출채권
27,123,923
9,480,679
34.95%

장기대여금
171,778
171,778
100.00%

합계
39,363,215
14,327,517
36.40%

2) 대손충당금 변동현황 (단위 : 천원)

구분
제16기 1분기
제15기
제14기

1.기초 대손충당금 잔액합계
15,630,534
14,327,516
8,761,378

2.순대손처리액(①-②±③)
-4,655
-51,031
-

① 대손처리액(상각채권액)
-4,655
-243,028
-

② 상각채권회수액
-
1,997
-

③ 기타증감액
-
190,000
-

3. 대손상각비계상(환입)액
-160,604
1,354,048
5,566,139

4. 기말대손충당금 잔액합계
15,465,275
15,630,534
14,327,517

3) 대손충당금 설정방침(1) 개별분석① 거래처의 신용평가 지표를 기준으로 부도/휴업/폐업/위험 : 채권긴급조치 대상채권으로 분류함

손상여부판단
거래처 종합평가
평가대상

1) 부도/휴폐업
채권회수긴급조치 대상
포함

2) 회수의문

3) 위험

② 신용평가등급의 변동을 확인하여 (1)신용개선, (2) 신용악화로 구분함

손상여부 판단
거래처 종합평가
평가대상

1) 신용등급의 상승 또는 정상등급 진입
신용개선
제외

2) 신용등급의 하락
신용악화
포함

③ 신용평가등급의 변동 중 2) 신용등급의 하락 중 W등급, LIVE 등급이 2등급 이상 하락채권을 구분함

손상여부 판단
거래처 종합평가
평가대상

W등급, LIVE등급이 2등급 이상 하락
채권 회수 독려 관리대상
제외

④ 개별채권을 분석하여 정상 Performing이 일어나고 있는 채권이 있는지 파악하여 제외함⑤ 다음과 같이 손상액을 추정함

종합평가기준
거래처 종합평가
손상여부 판단
개별 손상추징액

[유형1]
채권회수 긴급조치대상
1) 부도/휴폐업 등
100%

2) 회수의문
50%

3) 위험
25%

[유형2]
채권회수 독려대상
4) 2등급 이상 하락(W등급, LIVE등급)
10%

5) 관찰 경고등급 진입
10%

(2) 집합분석기업회계기준서 제1115호에 따른 유의적인 금융요소를 포함하고 있지 않은 경우에는 실무적 간편법을 사용가능하도록 하고 있으며, 회사의 매출채권은 만기가 1년 이내이므로 유의적 금융요소가 없기 때문에 전체기간 기대신용손실과 12개월 기대신용손실이 같거나 매우 비슷할 것이므로 실무적 간편법을 사용함.4) 당해 사업연도 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위 : 천원)

구분
6월 이하
6월 초과
1년 초과
3년 초과
계

금액
일반
1,608,100
-
182,496
2,279,425
4,070,020

특수관계자
4,165,670
6,241,960
21,002,544
5,104,096
36,514,269

계
5,773,769
6,241,960
21,185,039
7,383,521
40,584,290

구성비율
14.23%
15.38%
52.20%
18.19%
100.00%

다. 재고자산 현황 등
- 연결 기준1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원)

계정과목
제16기 1분기
제15기
제14기

상품
-
-
-

제품
13,304,393
12,272,135
10,263,159

원재료
405,620
452,664
749,375

저장품
2,515,160
2,639,052
2,843,195

재공품
1,043,246
1,001,754
-

합계
17,268,419
16,365,605
13,855,729

총자산대비 재고자산 구성비율[재고자산합계÷기말자산총계]×100
31.43
31.08
23.37

재고자산 회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
0.33
1.43
0.48

2) 재고자산의 실사내용

구분
내용

1) 실사일자
'22.12.31
1일

2) 실사장소
국내 공장 및 창고

3) 실사대상
국내 재고 자산

4) 실사방법
외부감사인 입회하에 실사

- 별도기준1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위 : 천원)

계정과목
제16기 1분기
제15기
제14기

상품
-
-
-

제품
3,965,710
3,527,613
4,373,812

원재료
405,620
452,664
749,375

저장품
2,515,160
2,639,052
2,843,196

재공품
1,043,246
907,964
-

합계
7,929,736
7,527,293
7,966,383

총자산대비 재고자산 구성비율[재고자산합계÷기말자산총계]×100
11.31
10.96
11.14

재고자산 회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
0.66
0.80
0.88

2) 재고자산의 실사내용

구분
내용

1) 실사일자
'21.12.31
1일

2) 실사장소
국내 공장 및 창고

3) 실사대상
국내 재고 자산

4) 실사방법
외부감사인 입회하에 실사

라. 수주계약 현황

당사는 장기로 제작이 필요한 업종(건설업, 조선업 등)이 아니므로 수주현황은 해당사항이 없습니다.
마. 공정가치평가 내역1) 금융상품 종류별 공정가치와 장부금액

연결회사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정-지분상품
상각후원가

공정가치로 측정되는 금융자산:

파생상품자산
74,858
-
-

소 계
74,858
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
6,775,756

단기금융상품
-
-
4,608,000

매출채권
-
-
8,414,537

기타유동채권
-
-
790,180

장기금융상품
-
-
79,348

장기매출채권
-
-
2,415,946

기타비유동채권
-
-
711,094

소 계
-
-
23,794,861

금융자산 합계
74,858
-
23,794,861

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
8,718,068
-
-

소 계
8,718,068
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무
-
-
3,350,965

기타유동채무
-
-
1,081,611

단기차입금
-
-
8,160,406

유동성장기부채
-
-
1,100,000

유동성전환사채
-
-
12,796,858

유동성사채
-
-
1,700,000

유동리스부채
-
-
759,824

리스부채
-
-
1,001,846

소 계
-
-
29,951,510

금융부채 합계
8,718,068
-
29,951,510

- 전기말 (단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치측정
기타포괄손익-공정가치측정-지분상품
상각후원가

공정가치로 측정되는 금융자산:

파생상품자산
74,858
-
-

소 계
74,858
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융자산:

현금및현금성자산
-
-
7,394,976

단기금융상품
-
-
5,608,000

매출채권
-
-
5,779,943

기타유동채권
-
-
303,405

장기금융상품
-
-
64,149

장기매출채권
-
-
2,384,855

기타비유동채권
-
-
829,966

소 계
-
-
22,365,294

금융자산 합계
74,858
-
22,365,294

공정가치로 측정되는 금융부채:

파생상품부채
8,718,068
-
-

소 계
8,718,068
-
-

공정가치로 측정되지 않는 금융부채:

매입채무
-
-
2,436,985

기타유동채무
-
-
1,427,238

단기차입금
-
-
8,029,350

유동성장기부채
-
-
1,100,000

유동성전환사채
-
-
12,376,423

유동성사채
-
-
1,700,000

유동리스부채
-
-
750,571

리스부채
-
-
1,244,198

소 계
-
-
29,064,765

금융부채 합계
8,718,068
-
29,064,765

2) 금융상품 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측 가능한, 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투입 변수)를 이용하여 산정한 공정가치 (수준 3)

1) 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

- 당분기말 (단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품자산

제9회 전환사채 매도청구권
-
-
74,858
74,858

소 계
-
-
74,858
74,858

파생상품부채

제9회 전환사채 전환권
-
-
(213,879)
(213,879)

제9회 전환사채 조기상환청구권
-
-
(8,504,189)
(8,504,189)

소 계
-
-
(8,718,068)
(8,718,068)

합 계
-
-
(8,643,210)
(8,643,210)

- 전기말 (단위: 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

파생상품자산

제9회 전환사채 매도청구권
-
-
74,858
74,858

소 계
-
-
74,858
74,858

파생상품부채

제9회 전환사채 전환권
-
-
(213,879)
(213,879)

제9회 전환사채 조기상환청구권
-
-
(8,504,189)
(8,504,189)

소 계
-
-
(8,718,068)
(8,718,068)

합 계
-
-
(8,643,210)
(8,643,210)

2) 수준 3 공정가치측정에 사용된 가치평가기법, 공정가치 서열체계 수준은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

구분
공정가치
공정가치서열체계 수준
가치평가기법

당분기말
전기말

제9회 전환사채 매도청구권
74,858
74,858
수준3
T-F(Tsiveriotis-Fernandes) 이항모형

제9회 전환사채 전환권
(213,879)
(213,879)
수준3

제9회 전환사채 조기상환청구권
(8,504,189)
(8,504,189)
수준3

합 계
(8,643,210)
(8,643,210)

3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구 분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

투입변수와 공정가치의 연관성

당분기말
전기말

파생상품자산

74,858
74,858

3

이항모형

주식가치

- 주식가치가 증가(감소)하면 파생상품부채의 공정가치는 증가(감소)합니다.

파생상품부채

(8,718,068)

(8,718,068)

3

이항모형

주식가치

- 주식가치가 증가(감소)하면 파생상품부채의 공정가치는 증가(감소)합니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제16기(당기)
삼정회계법인
-
-
-

제15기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
(1) 별도재무제표 핵심감사사항제품의 판매로 인한 수익인식재무제표에 대한 주석 3에서 설명한 바와 같이 회사는 제품판매계약에 대해 인도 및 선적에 따라 자산의 통제를 이전하여 수행의무를 이행한 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 수익은 회사의 주요 성과 지표이고 수익인식조건이 충족되기 이전에 인식될 고유위험이 높으므로 우리는 제품의 판매로 인한 수익인식의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.(2) 연결재무제표 핵심감사사항제품의 판매로 인한 수익인식연결재무제표에 대한 주석 3에서 설명한 바와 같이 연결회사는 제품판매계약에 대 해 인도 및 선적에 따라 자산의 통제를 이전하여 수행의무를 이행한 시점에 수익을 인식하고 있습니다. 수익은 연결회사의 주요 성과 지표이고 수익인식조건이 충족되기이전에 인식될 고유위험이 높으므로 우리는 제품의 판매로 인한 수익인식의 적정성을핵심감사사항으로 선정하였습니다.

제14기(전전기)
삼덕회계법인
적정
(1) 별도재무제표에 대한 감사보고서1. 전기오류 수정에 대한 감사인의 강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 주석 40에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(2) 연결재무제표에 대한 감사보고서1. 전기오류 수정에 대한 감사인의 강조사항감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 주석 41에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.
(1) 별도재무제표 핵심감사사항1. 파생상품 공정가치평가 및 전환시 회계처리의 적정성재무제표에 대한 주석5 에서 공시한 바와 같이, 2021년 12월 31일 현재 회사의 파생상품부채는 7,312백만원으로 총 부채 중 26.3%를 차지하고 있어 재무제표에서 중요한 금액입니다. 당기말 현재 핵심감사항목으로 선정한 파생상품부채는 공정가치 평가 시 주가변동성, 금리변동성, 무위험이자율 등 시장에서 관측가능한 정보를 이용하고 있어 재무제표에 대한 주석5 에서 공시한 바와 같이, 공정가치 서열체계를 수준3로 분류하고 있습니다. 파생상품의 공정가치를 평가하는 경우 관측가능한 시장자료의 올바른 적용과 합리적인 평가방법을 사용하였는지에 따라 공정가치 평가가액의 변동성이 커지고 회사의 재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 할 수 있습니다. 이에따라 우리는 파생상품 공정가치평가의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다.(2) 연결재무제표 핵심감사사항1. 파생상품 공정가치평가 및 전환시 회계처리의 적정성연결재무제표에 대한 주석6 에서 공시한 바와 같이, 2021년 12월 31일 현재 회사의 파생상품부채는 7,312백만원으로 총 부채 중 21.2%를 차지하고 있어 연결재무제표에서 중요한 금액입니다. 당기말 현재 핵심감사항목으로 선정한 파생상품부채는 공정가치 평가 시 주가변동성, 금리변동성, 무위험이자율 등 시장에서 관측가능한 정보를 이용하고 있어 연결재무제표에 대한 주석6 에서 공시한 바와 같이, 공정가치 서열체계를 수준3로 분류하고 있습니다. 파생상품의 공정가치를 평가하는 경우 관측가능한 시장자료의 올바른 적용과 합리적인 평가방법을 사용하였는지에 따라 공정가치 평가가액의 변동성이 커지고 회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하다고 할 수 있습니다. 이에따라 우리는 파생상품 공정가치평가의 적정성을 핵심감사사항으로선정하였습니다.

나. 감사용역 체결현황 (단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제16기(당기)
삼정회계법인
별도 외부회계감사연결 외부회계감사
210,000
-
-
-

제15기(전기)
삼정회계법인
별도 외부회계감사연결 외부회계감사
205,000
1,221
205,000
1,221

제14기(전전기)
삼덕회게법인
별도 외부회계감사연결 외부회계감사
195,260
1,675
195,260
1,675

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제16기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제15기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제14기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-. 해당사항 없음

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 10월 18일
회사: 감사 1인, 경영진 1인감사인: 업무수행이사 포함 3인
서면
감사인의 독립성핵심감사사항 및 재무제표 감사 계획내부회계관리제도 감사 계획 등

2
2023년 03월 13일
회사: 감사 1인, 경영진 1인감사인: 업무수행이사 포함 3인
서면
핵심감사사항 및 재무제표 감사 결과내부회계관리제도 감사 결과기타 필수커뮤니케이션 항목 등

마. 회계감사인의 변경

회계연도
회계법인
변경 사유

2022년(제16기)
삼정회계법인
지정감사

2022년(제15기)
삼정회계법인
지정감사

2021년(제14기)
삼덕회계법인
지정감사

2020년(제13기)
삼덕회계법인
지정감사

2019년(제12기)
이정지율회계법인
감사계약 만료

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도
회계감사인
검토의견

제15기
삼정회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.우리의 검토는 2022년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며, 2022년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사의 이사회는 보고서 기준일(2023년 03월 31일) 현재 사내이사 4명(강국진, 박근주, 기성욱, 강국남), 사외이사 3명(방선규, 송원식, 손성환)으로 총 7명으로 구성되어있습니다.이사회 의장은 강국진 사내이사이며, 당사의 대표이사를 겸직하고 있어 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할의 적임자라고 판단하여 의장으로 선임하였습니다.이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무 집행을감독합니다.각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의현황"을 참조하시길 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
1
-
-

주1) 손성환 사외이사는 2023년 03월 24일자로 선임 되었습니다.

다. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사

강국진(출석률:100%)
박근주(출석률:100%)
기성욱(출석률:100%)
강국남(출석률:100%)
손성환(출석률:0%)
방선규(출석률:100%)
송원식(출석률 :50%)

찬 반 여 부

1
23.03.09
1. 제15기(2022년) 연결/별도 재무제표 및 결손금 처분(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2. 제15기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2
23.03.24
1. 대표이사 보선의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
선임(미참석)
찬성
미참석

라. 이사회 내의 위원회 구성현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 이사의 독립성
1) 이사의 선임이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있습니다. 이사선출의독립성을 위해 이사후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다또한 당사는 이사회의 구성 및 권한에 대해서 이사회규정을 제정하여 운영하고 있으며, 정관에 의거하여 이사회를 운영하고 있습니다.당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 후보는 이사회로부터 추천을 받기는 하지만 주주의 추천은 받고 있지 않습니다. 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다.

구 분
내 용

적용범위
정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 정관 및 이사회규정에서 정한 바가 없는 경우 이사회의 결의에 따라 운영하고 있습니다.

이사의 의무(정관 제36조)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

이사의 직무(정관 제35조)
① 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순선로 그 직무를 대행한다.

이사회의구성과 소집(정관 제38조)
① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

이사회의결의방법(정관 제39조)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

2) 이사의 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)

성명
추천인
임기
연임회수
담당업무
선임배경
회사와의거래
최대주주등과의관계

강국진
이사회
3년
연임(4회)(2023.03.30)
대표이사영업/연구총괄
당사의 영업/연구 총괄 업무를 안정적으로수행하기 위함
-
본인

박근주
이사회
3년
신규취임(2020.08.31)
대표이사관리총괄
당사의 관리업무 및 대외업무를 효율적으로수행하기 위함
-
-

기성욱
이사회
3년
신규취임(2020.08.31)
본부장해외영업
당사의 해외영업 업무를 효율적으로수행하기 위함
-
-

강국남
이사회
3년
신규취임(2021.03.25)
영업/마케팅
당사의 영업/마케팅 업무를 효율적으로수행하기 위함
-
특수관계인

방선규
이사회
3년
신규취임(2020.08.31)
사외이사
언론 및 홍보전문가
-
-

송원식
이사회
3년
신규취임(2022.03.25)
사외이사
IR전문가
-
-

손성환
이사회
3년
신규취임(2023.03.24)
사외이사
당사의 해외영업 업무를 효율적으로수행하기 위함
-
-

바. 사외이사의 전문성
1) 사외이사의 지원조직

사외이사의 업무 지원을 위한 별도의 조직은 없으나 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 재경실 내에서 업무를 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

성명
약력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

방선규
2006 국정홍보처 홍보협력단장2009 문화체육부 문화정책관2012 문화체육부 문화예술국장2013 문화체육부 국민소통실장2015~2018 국립아시아문화전 단장2019~현재 지방공기업평가위원 한라대학교 광고미디어학과 초빙교수
해당사항없음
해당사항없음
-

송원식
1989년~1996년 고려대학교 통계학과 졸업1995년~2002년 한국투자증권 대리2002년~2003년 서울IR 팀장2003년~2015년 LEE&CO Investment 이사2016년~현재 서울IR네트워크(주) 상무이사
해당사항없음
해당사항없음
-

손성환
1978.02 한국외국어대학교 불어과2008.06 서강대학교 공공정책대학원 석사졸업2007.03~2010.02 주시카고 총영사2011.03~2013.04 외교부 기후변화대사2013.04~2015.10 주스웨덴 대사
해당사항없음
해당사항없음
-

2) 사외이사 후보추천위원회당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로 해당 사항이 없습니다.

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 개최 전 해당 안건 내용을 검토할 수 있도록 사전에자료를 제공하며 사내 주요 현안 및 요청 사항 등에 대해서수시로 정보를 제공하여 별도 교육은 진행하지 않음.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 공시서류작성기준일(2023.03.31) 현재 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1인을 두고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

가. 감사의 인적사항 및 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계·재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

신희복
-
99.0208.02~09.1210.01~13.0313.04~
서강대학교 졸업법무법인 우진 구성원변호사법무법인 도움 구성원변호사법무법인 공간 구성원변호사
-
-
-

나. 감사의 독립성
당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에서 선임된 감사 1인(신희복)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

다. 감사의 주요 활동내용

개최일자
의안내용
가결 여부

23.03.09
* 제15기(2022년) 연결/별도 재무제표 및 결손금 처분(안) 승인의 건* 제15기 정기주주총회 개최의 건
가결

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력사항 또는 수행기간을 고려할 때 감사업무를 수행함에 있어 별도의 교육이 필요하지 않으나, 향후 관련 교육과정을 검토 중입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
7
본부장 외 (평균 4년)
주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산 총액이 5천억원 미만으로 상법 제542조의13에 따른 준법통제에 관한 기준 및 절차 마련 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제15기 정기주총

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 보고서 작성기준일 현재 최근 5사업년도 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
당사는 보고서 작성기준일 현재 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.라. 의결권 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
13,405,659
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
10
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
13,405,649
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구 분
내 용

정관상신주인수권의내용
제10조(신주인수권)① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우6. 주권을 거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인게게 인수하게 하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
3월중

주주명부폐쇄시기
매년1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서 대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고게재(신문)
당사 홈페이지매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회 개최일
의결사항
결의내용
비고

제15기 정기주주총회(2023.03.24)
제15기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

정관 일부 변경의 건
원안대로 승인
-

사내이사 재선임의 건
원안대로 승인(사내이사 강국진)
-

사외이사 선임의 건
원안대로 승인(사외이사 송원식)
-

이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

주식매수선택권 행사기간 변경의 건
원안대로 승인
-

제14기 정기주주총회(2022.03.25)
제14기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

사외이사 선임의 건
원안대로 승인(사외이사 송원식)
-

이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제13기 정기주주총회(2021.03.25)
제13기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
원안대로 승인
-

사내이사 선임의 건
원안대로 승인(사내이사 이경조,사내이사 강국남)
-

정관 일부변경의 건
원안대로 승인
-

감사 재선임의 건
원안대로 승인(신희복)
-

주식매수선택권부여의 건
원안대로 승인
-

이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주등의 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

강국진
본인
보통주
1,952,485
14.56
1,952,485
14.56
-

김유자
본인의처
보통주
65,371
0.49
65,371
0.49
-

이우희
친척
보통주
3,250
0.02
3,250
0.02
-

박근주
등기임원
보통주
20,513
0.15
21,513
0.16
-

기성욱
등기임원
보통주
956
0.01
956
0.01
-

강국남
본인의제
보통주
2,700
0.02
5,700
0.04
-

계
보통주
2,045,275
15.26
2,049,275
15.29
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명(생년월일)
직책
주요 경력
비고

강국진(1966.08.10)
대표이사
1992.05~2003.12 한국스트라이커2004.01~2008.10 지에스메디칼2008.12~현재 (주)엘앤케이바이오메드 대표이사최종학력 :2021.08 성신여자대학교 체육학과 석사 졸업1992.02 강원대학교 응용생물학과
-

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

-. 해당사항 없음
2. 최대주주 변동현황당사의 최대주주는 강국진 대표이사로 공시대상기간 동안 최대주주가 변경된 내역은없습니다.
3. 주식 소유현황

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
강국진
1,952,485
14.56
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
19,250
19,254
99.98
10,482,799
13,405,659
78.20
-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식수로 최대주주등을 제외한 주식수 입니다.주2) 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 주주명부 기준으로 작성하였습니다.

4. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적 (단위 : 원, 주)

종류
2022년10월
2022년11월
2022년12월
2023년1월
2023년2월
2023년3월

보통주
주가
최고
11,500
10,550
9,800
8,140
8,540
7,480

최저
9,870
9,820
8,010
7,740
7,150
6,380

평균
10,415
10,056
9,113
7,965
7,865
7,149

거래량
최고(일)
123,617
203,205
68,823
14,609
17,796
67,145

최저(일)
11,929
9,242
4,348
37,703
72,688
30,638

월간
564,928
577,512
407,754
488,658
763,956
1,258,595

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

강국진
남
1966년 08월
대표이사
사내이사
상근
영업, 연구 총괄
1992.02 강원대학교 응용생물학과2021.08 성신여자대학교 일반대학원 체육학과 석사졸업2008.12~현재 (주)엘앤케이바이오메드 대표이사 의장
1,952,485
-
본인
14년3개월
2026년 03월 30일

박근주
남
1964년 08월
대표이사
사내이사
상근
관리 총괄
1987.02 청주대학교 연극영화학과2016.02~2019.02 전문건설공제조합 기술교육위원장2019.12~2020.08 (주)엘앤케이바이오메드 사장2020.08~현재 (주)엘앤케이바이오메드 대표이사
21,513
-
-
6년3개월
2023년 08월 30일

기성욱
남
1958년 01월
부회장
사내이사
상근
해외 영업
1981.02 한국외국어대학교 포르투갈어1984.02 건국대학교대학원 동물자원학과2016.11~2019.09 바이오토피아 대표이사2020.02~현재 (주)엘앤케이바이오메드 부회장2022.01~현재 L&K SPINE,INC. 이사
956
-
-
3년1개월
2023년 08월 30일

강국남
남
1975년 08월
이사
사내이사
상근
영업
2001.02 청주대학교 생물학과2009.01~2014.04 GN 바이오 대표이사2014.05~2021.03 Aegis Spine 마케팅2021.03~현재 (주)엘앤케이바이오메드 GB본부장
5,700
-
-
1년9개월
2024년 03월 25일

방선규
남
1959년 03월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
2006 국정홍보처 홍보협력단장2009 문화체육부 문화정책관2012 문화체육부 문화예술국장2013 문화체육부 국민소통실장2015~2018 국립아시아문화전 단장2019~현재 지방공기업평가위원, 한라대학교 광고미디어학과 초빙교수
-
-
-
2년7개월
2023년 08월 30일

신희복
남
1971년 03월
감사
감사
비상근
감사
1999.02 서강대학교 졸업2008.02~2009.12 법무법인 우진 구성원 변호사2010.01~2013.03 법무법인 도움 구성원 변호사2013.04~현재 법무법인 공간 구성원 변호사
-
-
-
6년
2024년 03월 25일

손우근
남
1966년 06월
상무
미등기
상근
생산관리
1992.02 동아대학교 화학과2005.02 금오공과대학원 소재공학2013.06~2013.12 덴티스2017.10~2019.01 HRS2020.05~현재 (주)엘앤케이바이오메드 생산기술본부장
1,000
-
-
2년7개월
-

백지성
남
1972년 06월
이사
미등기
상근
경영지원본부장
2000.06~2020.10 현대모비스2021.06~2021.08 다원엔지니어링
-
-
-
1년8개월
-

문종훈
남
1972년 07월
연구소장
미등기
상근
연구소장
2002.02 부산대 의공학 박사2002.06~2006.03 덴소오토코리아2006.03~2019.08 오스템임플란트
1,651
-
-
2년
-

송원식
남
1970년 03월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
1989년~1996년 고려대학교 통계학과 졸업1995년~2002년 한국투자증권 대리2002년~2003년 서울IR 팀장2003년~2015년 LEE&CO Investment 이사2016년~현재 서울IR네트워크(주) 상무이사
-
-
-
1년1개월
2025년 03월 24일

손성환
남
1955년 03월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
1978.02 한국외국어대학교 불어과2008.06 서강대학교 공공정책대학원 석사졸업2007.03~2010.02 주시카고 총영사2011.03~2013.04 외교부 기후변화대사2013.04~2015.10 주스웨덴 대사
-
-
-
1개월
2023년 03월 24일

나. 임원 겸직 현황(기준일 : 2023년 03월 31일)

겸직임원

겸직회사

비고

성명

직위

회사명

직위

담당업무

기성욱

부회장

L&K Biomed　Malaysia

대표이사

경영총괄

-

L&K Biomed India

대표이사

경영총괄

-

L&K SPINE,INC.
이사
관리
-

ME&H
대표이사
경영총괄
-

강국남
사내이사
L&K SPINE,INC.
대표이사
경영총괄
-

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
41
-
-
-
41
47
574
14
-
-
-
-

전사
여
19
-
-
-
19
63
253
13
-

합 계
60
-
-
-
60
52
827
14
-

주1) 직원현황은 2023년 03월 31일 재직자 기준으로 작성하였습니다.주2) 연간급여총액은 분기보고서 작성기준일(2023.01.01~2023.03.31) 동안 지급한 급여 총액이며, 1인 평균 급여액은 연간 급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
80
27
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
5,000
-

감사
1
150
-

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
257
32
-

2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
236
59
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
3
13
4
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
9
9
-

<이사ㆍ감사 및 상위 5명의 개인별 보수 현황>개인별 보수 현황은 2016년 3월「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」개정으로 연2회 공시(반기보고서 및 사업보고서)하고 있습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
4,540
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
2
4,540
-

주1) 2021년 3월 25일 등기이사 2명에게 주주총회 특별결의로 주식매수선택권 190,000주를 부여하였습니다.주2) 공정가치 산정방법은 이항모형이며, 자세한 사항은 DART 전자공시시스템에서 2023년 3월 24일 주식매수선택권 부여에 관한 신고 정정공시자료 및 사업보고서에 첨부된 감사보고서의 주석 26. 주식기준보상 부분을 참조해 주시기 바랍니다.

<표2>

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

박근주
등기임원
2021년 03월 25일
신주교부자기주식교부
보통주
160,000
-
-
-
-
160,000
23.03.25~28.03.24
36,600
X
-

기성욱
등기임원
2021년 03월 25일
신주교부자기주식교부
보통주
30,000
-
-
-
-
30,000
23.03.25~28.03.24
36,600
X
-

주1) 당사는 2021년 3월 25일 당사의 등기이사 2명에게 제13기 정기주주총회에서 주식매수선택권 190,000주룰 부여하였습니다.주2) 공시서류작성기준일(2023년 03월 31일) 현재 종가 : 7,410원주3) 제15기 정기주주총회에서 승인을 받아 행사기간 만료일이 26년 03월 24일에서 28년 03월 24일로 연장되었습니다. 자세한 사항은 DART 전자공시시스템에서 2023년3월 24일 주식매수선택권 부여에 관한 신고 정정공시자료를 참고하시기 바랍니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

엘앤케이바이오메드
-
8
8

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
8
8
10,541
-
-
10,541

일반투자
1
-
1
5,875
-
-156
5,719

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
8
9
16,416
-
-156
16,260

IX. 대주주 등과의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등1) Life Spine이란 회사는 2019년 10월 28일 종속회사(미국판매법인 Aegis Spine, Inc.)을 상대로 미국 일리노이주 지방연방법원에 계약 위반 및 영업비밀 침해소송을 제기하였고, 2020년 8월 28일 한 제품에 한하여 미국 내 마케팅 및 판매금지를 위한 가처분 신청을 접수하여 2021년 3월 15일 가처분 신청이 인용되었습니다. 당사는 해당 소송 당사자가 아닌 관계로 Aegis Spine 단독으로 본안 소송의 피고 당사자로서 소송 절차를 진행하고 있습니다. Aegis Spine은 미국법원의 법적 조치에 대한 적극적인 대응안을 마련하여 본안 소송 절차에 따라 대응하고 있으며, 관련 비용 및 부채는 재무제표에 반영하였습니다.2) 당분기말 현재 종속회사를 제외하고 당사가 피고로서 계류중인 사건은 1건으로 개인이 당사를 상대로 건 부정경쟁행위 중지 소송으로 1심 판결선고 직전 원고가 청구금액을 올려 금액은 500백만원이며, 1심에서 당사가 승소하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 03월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

-. 해당사항 없음

다. 채무보증 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발 채무 등
1) 금융기관과의 약정사항보고기간말 현재 금융기관과의 약정내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 미화불)

금융기관명
대출종류
약정한도
실행금액
미실행금액

기업은행
운영자금대출
1,000,000
-
1,000,000

기업은행
무역어음대출
530,000
530,000
-

기업은행
구매자금대출
1,000,000
-
1,000,000

기업은행
시설자금대출
100,000
100,000
-

기업은행
운전자금대출
1,000,000
1,000,000
-

기업은행
운전자금대출
1,430,000
1,430,000
-

산업은행
운전자금대출
1,000,000
1,000,000
-

KEB하나은행
전자어음할인
800,000
-
800,000

Bank of Hope
운전자금대출
USD 4,000,000
USD 4,000,000
-

2) 보고기간말 현재 연결회사가 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원, 미화불)

구 분
담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련계정과목
관련 금액
담보권자

유형자산
토지및건물(본사공장)
2,384,927
2,100,000
단기차입금
1,000,000
산업은행

1,320,000
장기차입금
100,000
기업은행

단기금융상품
단기금융상품(정기예금)
108,000
108,000
장기차입금
1,000,000
기업은행

단기금융상품(정기예금)
3,000,000
3,000,000
종속기업지급보증
USD 4,000,000
기업은행

매도가능금융자산
후순위사채
-
61,200
사채
1,700,000
신보2021제21차유동화전문(유)

주1) P-CBO 방식 사모사채 발행 시 인수한 후순위사채가 상환불능 통보를 받았기에 전액 손상처리하였고, 이는 기타포괄손익계산서 기타영업외비용으로 인식하였습니다.

또한, 보고기간말 현재 종속기업 차입금과 관련하여 지급보증을 제공하고 있으며, 지배회사가 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구분
담보(보증)내용
제공받은 회사
보증처
보증대상
담보(보증)금액

종속기업
지급보증
Aegis Spine Inc
Bank of Hope
차입금
USD 4,000,000

(3) 보고기간말 현재 연결회사가 제공받은 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위:천원, 미화불)

제공자
담보제공자산
담보제공금액
관련계정
차입금액
차입처

한국무역보험공사
보증서
477,000
단기차입금
530,000
기업은행

신용보증기금
보증서
1,144,000
단기차입금
1,430,000
기업은행

IBK기업은행
지급보증
USD 4,000,000
단기차입금
USD 4,000,000
Bank of Hope

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 한국거래소 등으로 부터 받은 제재당사는 2017년, 2018년 1분기~3분기까지의 회계처리 오류로 사업보고서 등에 회계처리기준을 위반한 재무제표를 사용하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제429조 및 「자본시장조사 업무규정」제25조의 규정에 의하여 금융위원회가 과징금을 부과하여 2021년 11월 17일 약 3억원을 납부하였습니다.2) 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

AEGIS SPINE, INC
2009.11.08
9781 South Meridian Blvd. Suite 300Englewood, CO 80112
의료기기판매
20,274
의결권의과반수 보유
해당

(주)엘앤케이팜
2016.12.15
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-25,214호(중동, 대우프론티어밸리Ⅰ)
의약품도소매
103
의결권의과반수 보유
미해당

L&K BIOMED MALAYSIA SDN. BHD.
2016.11.10
Suite Block E-12-13 Plaza Mont Kiara, Jalan Klara,Mont Kiara 50480, WP, KL, Malaysia
의료기기판매
1,233
의결권의과반수 보유
미해당

(주)에취제이시
1997.07.31
서울특별시 강남구 봉은사로114길 28,304호(삼성동, 광성빌딩)
건강기능식품도소매업
50
의결권의과반수 보유
미해당

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
2018.03.30
213, Suncity Business Tower, Section 54,Golf Course Road, Gurgaon 122002
의료기기판매
1,011
의결권의과반수 보유
미해당

AEGIS ORTHOPAEDICS PTY LTD
2018.08.08
12/136 Keys Road CheltenhanVIC 3192
의료기기판매
414
의결권의과반수 보유
미해당

L&K SPINE, INC.
2022.01.18
4,300 STEVENS CREEK BLVD.STE 250SAN JOSE, California 95129United States of America
의료기기수입, 판매
13,013
의결권의과반수 보유
해당

ME&H
2022.05.31
350, 5th Floor, Thanaphat Tower,RamInthaRd, ThaRaeng, BangKhen, Bangkok 10220
의료기기판매
3,363
지배력 획득
미해당

주1) (주)엘앤케이팜은 2019년 11월 폐업하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
8
Aegis Spine, Inc.
-

(주)엘앤케이팜
110111-6260098

L&K BIOMED MALAYSIA SDN,BHD.
-

(주)에취제이시
110111-1446718

L&K BIOMED INDIA PRIVATE LIMITED
-

Aegis Orthopaedic
-

L&K SPINE, INC.
-

ME&H
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Aegis Spine,Inc.
비상장
2012년 12월 07일
경영참여
5,388
5,000,000
61.07
3,835
-
-
-
5,000,000
61.07
3,835
20,704
-6,581

L&KPharm
비상장
2017년 01월 18일
경영참여
500
1,000,000
100.00
-
-
-
-
1,000,000
100.00
-
103
-

L&K BiomedMalaysia
비상장
2017년 05월 31일
경영참여
366
129,500
100.00
-
-
-
-
129,500
100.00
-
1,233
-154

HJC
비상장
2017년 07월 03일
경영참여
1,020
160,000
100.00
-
-
-
-
160,000
100.00
-
50
-3

L&K Biomed

India

비상장
2018년 03월 30일
경영참여
1
689,900
99.27
-
-
-
-
689,900
99.27
-
1,011
-35

AegisOrthopaedics
비상장
2018년 08월 08일
경영참여
418
500,000
100.00
-
-
-
-
500,000
100.00
-
414
-38

루트락
상장
2018년 06월 27일
일반투자
2,000
2,952,381
37.98
5,875
-
-
-156
2,952,381
37.98
5,719
13,567
-3,680

L&K SPINE,INC.
비상장
2022년 01월 18일
경영참여
599
5,100,000
100.00
6,606
-
-
-
5,100,000
100.00
6,606
13,013
563

ME&H
비상장
2022년 05월 31일
경영참여
100
9,800
49.00
100
-
-
-
9,800
49.00
100
3,363
89

합 계
15,541,581
-
16,416
-
-
-156
15,541,581
-
16,260
53,458
-9,839

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.