엠엑스온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230512)
제출인: 코메스인베스트먼트

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)엠투아이코퍼레이션

1101
0001
20230509

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 05월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 05월 09일

보고자 :
코메스인베스트먼트(주)

요약정보

발행회사명
(주)엠투아이코퍼레이션
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,966,668
59.33

이번 보고서
0
0

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
9,666,668
57.55

이번 보고서
9,666,668
57.55

보고사유
주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 보유주식 매각

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)엠투아이코퍼레이션
회사코드
347890

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,798,204

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
코메스인베스트먼트(주)
한자(영문)
COMES Investment Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 테헤란로
생년월일 또는사업자등록번호 등
275-88-00465

직업(사업내용)
금융ㆍ서비스업(중소ㆍ벤처기업투자)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
코메스인베스트먼트(주)
부서
기획관리팀

직위
이사
전화번호
02-558*****

성명
선혜경
팩스번호
02-558*****

이메일 주소
******mesi.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (기준일 : 2022.12.31, 단위 : 백만원)

법적성격
벤처투자촉진에관한 법률에 의한 중소기업창업투자회사

자산총액(또는 운용자산총액)
7,110
부채총액
234

자본총액
6,876
자본금
5,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최백용, 김도연

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 또는 이사회

최대주주(최다출자자)
코메스아이(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
코메스2018-1M&A투자조합 주1)
기타단체(국내)
운용펀드
306-80-02403
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
벤처투자조합
최대주주

2
박태훈 주2)
개인(국내)
계열회사 임원
710215
대한민국
경상북도 경주시 손곡1길
(주)엠투아이코퍼레이션 임원
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 주식 양수도 절차가 완료되어 2023년 5월 9일자로 스마트이노베이션홀딩스 유한회사로 최대주주가 변경되었음주2) 2023년 5월 9일 개최된 임시주주총회에서 등기 임원을 사임하여 특별관계자에서 제외됨

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (기준일 : 2022.12.31, 단위:백만원)

법적성격
벤처투자촉진에관한 법률에 의한 벤처투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
48,485
부채총액
317

자본총액
48,168
자본금
31,512

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
코메스인베스트먼트(주)

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
(주)타임폴리오자산운용
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
14.0

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 05일
코메스인베스트먼트(주)
3
9,966,668
59.33
9,666,668
57.55
16,798,204

이번보고서
2023년 05월 09일
코메스인베스트먼트(주)
3
0
0
0
0
16,798,204

증 감
-9,966,668
-59.33
-9,666,668
-57.55
16,798,204

4. 보유목적

경영권 영향

- 보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항에 해당하는 각 호사항에 대하여 주요주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지Ⅱ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경Ⅲ. 회사의 자본금의 변경Ⅳ. 회사의 배당의 결정Ⅴ. 회사의 합병, 분할과 분할합병Ⅵ. 주식의 포괄적 교환과 이전VII. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도Ⅷ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분Ⅸ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약Ⅹ. 회사의 해산- 회사의 주요주주로서 회사의 업무집행과 관련하여 상기 각 호의 사항이 발생할 경우,경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
장외 매각

변동사유
주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 보유주식 매각

변경사유
주식 및 경영권양수도계약 체결- 최초 계약 체결일: 2022년 10월 31일 매도인: 코메스2018-1M&A투자조합, 매수인: 노틱인베스트먼트(주) 및 케이브릿지인베스트먼트(유)- 변경 계약 체결: 2023년 01월 30일 매도인: 코메스2018-1M&A투자조합, 매수인: 노틱인베스트먼트(주) 및 피티에이에쿼티파트너스(주)- 최종 매매대금 확정 합의서 체결: 2023년 02월 22일- 합의서 체결 : 2023년 03월 30일- 매수인 지위 이전 통지 : 2023년 05월 08일 이전 전 : 노틱인베스트먼트(주) 및 피티에이에쿼티파트너스(주) 이전 후 : 스마트이노베이션홀딩스 유한회사- 주식 양수도 절차 완료 : 2023년 05월 09일

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
코메스인베스트먼트(주)
275-88-00465
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
코메스2018-1M&A투자조합
306-80-02403
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박태훈
710215
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,798,204
0
0
0

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
코메스인베스트먼트(주)
275-88-00465
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
코메스2018-1M&A투자조합
306-80-02403
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박태훈
710215
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
코메스2018-1M&A투자조합
특수관계인
306-80-02403
의결권있는 주식
9,666,668
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
주식 및 경영권 양수도 계약
2023년 01월 30일
주1)
57.55
주2),주3),주4)

2
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
-
-
의결권있는 주식
9,666,668
코메스2018-1M&A투자조합
주식 및 경영권 양수도 계약
2023년 01월 30일
주1)
57.55
주2),주3),주4)

합계(주식등의 수)
9,666,668
합계(비율)
57.55
-

주1) 2023년 3월 31일 또는 당사자가 합의하는 날(2023년 5월 9일)로 되어있습니다.주2) 매수인은 매도인에 대한 사전 서면통지로써 본 계약상 매수인의 지위 및 본 계약에 따른 매수인의 권리 및 의무의 전부를 매수인이 공동 업무집행사원으로 설립하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 기관전용 사모집합투자기구 또는는 그 투자목적회사에게 양도할 수 있습니다. 이 경우 양수인은 매수인의 본 계약상의 모든 권리와 의무 기타 본 계약상의 지위를 그대로 승계하며, 양수인은 매도인에게 본 계약에 따라 최종 매매대금을 지급할 의무를 부담합니다.주3) 2022년 10월 31일 최초 계약 체결 매수인인 노틱인베스트먼트(주) 및 케이브릿지인베스트먼트(유)에서 2023년 1월 30일 변경 계약 체결을 통해 노틱인베스트먼트(주) 및 피티에이에쿼티파트너스(주)로 매수인이 변경되었습니다.주4) 2023년 1월 30일 변경 계약 매수인인 노틱인베스트먼트(주) 및 피티에이에쿼티파트너스(주)에서 2023년 5월 8일 매수인 지위 이전에 대한 통지를 통해 스마트이노베이션홀딩스 유한회사로 매수인이 변경되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
코메스인베스트먼트(주)
275-88-00465
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
코메스2018-1M&A투자조합
306-80-02403
-9,666,668
-
-
-
-
-
-
-
-
-9,666,668
-57.55

박태훈
710215
-
-
-
-
-
-
-
-
-300,000
-300,000
-1.78

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

코메스2018-1M&A투자조합
306-80-02403
2023년 05월 09일
장외매도(-)
의결권있는 주식
9,666,668
-9,666,668
0
3,167
13,221
매수자 : 스마트이노베이션홀딩스 유한회사

박태훈
710215
2023년 05월 09일
임원퇴임(-)
기타
300,000
-300,000
0
-
-
등기 임원 사임으로 특별관계자에서 제외

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당사항없음