대호특수강 — 주주총회소집공고 (20230512)
제출인: 대호특수강

주주총회소집공고
2.9
(주)대호특수강

주주총회소집공고

2023년 05월 12일

회 사 명 :
주식회사 대호특수강

대 표 이 사 :
강근욱

본 점 소 재 지 :
경남 양산시 산막공단 북4길 13 (산막동)

(전 화)055-388-4001

(홈페이지)http://www.dhstl.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)변태용

(전 화)055-388-4001

주주총회 소집공고

(제36기 임시주주총회)

상법 제365조 및 회사 정관 제21조에 의거 제36기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음 하오니 양해하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일시 : 2023년 05월 30일(화) 오전 10시2. 장소 : 경남 양산시 산막공단북4길 13 (산막동) 본사 대회의실
3. 회의 목적사항
가. 부의 안건 - 제1호 의안 : 합병 승인의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에는 "자본시장과금융투자업에관한법률" 부칙(법률 제11845호, 2013.5.28.) 제18조에 따라 동법의 종전 규정 제314조제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대행할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나, 대리인에 위임하여 간접행사 하실 수 있습니다.
5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 주식회사 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 주소 - 인터넷 및 모바일 주소 : [https://vote.samsungpop.com] 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 05월 20일 ~ 2023년 05월 29일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능 (단, 마지막 날은 오후 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법 - 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여
6. 의결권 행사방법 및 준비물
가. 직접 행사(본인 참석) - 지참물 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권) - 신분증 미지참시주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 간접 행사(대리인 참석) - 지참물 : 주주총회 참석장, 위임장, 대리인의 신분증(상동) - 위임장에 기재할 사항 위임인의 성명, 보유 주식수, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호), 대리인(수임인)의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용, 위임인 의 날인(※ 주주총회 참석장에 날인된 인영(印影)과 동일한 인영(印影)이어야 함) - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시 기 바랍니다.
7. 주주총회소집공고 및 경영참고사항
상법 제542조의 4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 명의개서 대행회사에 비치하고 금융위원회, 한국거래소에 전자공시 하였으니 참조하시기 바랍니다.

2023년 05월 12일 주식회사 대호특수강 대표이사 강 근 욱 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이강엽(출석률: 22.2%)
곽상우(출석률: 22.2%)

찬 반 여 부

1
2023.01.10
멕시코법인 차입금 지급보증의 건
불참
불참

2
2023.02.23
산업은행 산업운영자금 기한 연장의 건
불참
불참

3
2023.02.27
부산은행 당좌대출 한도 갱신의 건
불참
불참

4
2023.02.28
제35기(2022년도) 재무제표 승인의 건
불참
불참

5
2023.02.28
제35기(2022년도) 정기주주총회 소집의 건
불참
불참

6
2023.02.28
제35기(2022년도) 내부획회계운영실태 평가보고서 승인의 건
불참
불참

7
2023.03.15
합병계약서 승인 및 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

8
2023.03.29
제35기(2022년도) 정기주주총회 의사록
불참
불참

9
2023.03.29
대표이사 신규 선임의 건(각자 대표이사)
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
24
12
※ 2022년도 기준

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 총 이사의 보수한도 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품 판매
(주)영흥(최대주주)
2022.01.01~2022.12.31
38
2.1%(총자산대비)

원자재 구매
(주)포스코(주요주주)
2022.01.01~2022.12.31
1,182
63.8%(총자산대비)

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 가) 선재부문 냉간압조용선(C.H.Q Wire)은 자동차부품, 일반산업기계부품 및 전자부품인 볼트,너트, 베아링볼, 스크류 등의 철강부품류의 소재로서 산업전반에 걸쳐 다양한 제품 구성을 이 루고있으며, 타산업과의 연계효과가 매우 큰 산업입니다. 동산업은 볼트, 너트 등의 철강부품류의 소재산업인 관계로 자동차산업, 전자산업, 일반 기계산업 등의 성장에 맞춰 생산성 향상과 제품의 고급화의 요구에 따라 생성·발전해 왔습니다. 나) CD-BAR 부문 마봉강(Cold Drawn Bar) 은 열간압연선재(Wire Rod)를 냉간인발하여 절단, 연마 및 교정처리한 제품으로 미려한 표면과 정밀 가공성이 요구되는 제품입니다. 자동차용 부품을 중심으로 기계용 부품, 전자 부품용 등 다양한 용도로 사용이 되고 있습니다. 2) 산업의 성장성 가) 선재부문 냉간압조용선의 수요처 구성은 자동차부문이 80%, 전자 및 OA가 10%, 산업기계 및 건 설이 각각 5%의 점유비를 구성하고 있습니다. 2022년 CHQ시장은 코로나19로 벗어나 점차 회복하는 추세로 전환하였으나, 대외 경제 문제로 인한 다소 어려움이 상존하고 있습니다. 2023년은 판가 인상효과와 판매량 증가, 원재료부담 완화 등으로 개선된 실적이 예상 됩니다. 나) CD-BAR 부문 국내 냉간인발봉강(CD-BAR) 산업 시장은 수요대비 공급이 많은 상태로 지난해 생산업체들의 설비증설로 인한 시장공급물량 증대, 저가 물량공세의 시장구조가 전개되고 있는 상황입니다. 지난해의 경우 내수시장 부진과 중국산 저가 물량공세로 인한 전반적인 시장침체기를 겪었고, 시장 유통구조에서도 일부 대형 유통업체들의 지배력이 약화되며 공급과잉의 시장기조를 유지해 갈 전망입니다. 3) 경기변동의 특성 가) 선재부문 냉간압조용선재(CHQ)산업의 경우 계절적 특성에 따른 경기변동은 크게 없으나 통상적 으로 자동차 판매가 증대되는 여름철 2분기 3분기가 성수기이고 1분기의 경우는 비수 기로 구분되고 있습니다. CHQ산업의 경기변동에 가장 큰 영향을 미치는 요인은 최대 수요처인 자동차 산업의 경기와 원재료 수급에 따른 단가 변동입니다. 나) CD-BAR 부문 자동차산업, 전기,가전부문 등 전방산업의 성장 등 국내외 경제와 밀접한 관계가 있 으며, 향후 중국 등의 저급강종의 유입이 많은 사유로 단가의 변동이 심할 것으로 예상 됩니다. 4) 경쟁요소 가) 선재부문 냉간압조용선재(CHQ) 시장은 세아특수강,현대종합특수강과 당사를 포함 한 상위 3 사가 시장의 80% 가량을 점유하고 있습니다. 제품의 품질 개선을 통한 불량 율 감소 와 제품의 빠른 납기를 통해 시장우위를 점하기 위해 경쟁하고 있으며, 규모의 경제 를 통한 단가경쟁력 및 수익성 향상 증대가 중요한 경쟁력으로 자리하고 있습니다. 나) CD-BAR 부문 국내 냉간인발봉강(CD-BAR)의 경우 시장공급과잉과 중국산 저가물량공세로 경쟁이 치열한 상황입니다. 일부 생산업체들의 설비증설에 따른 물량증대와 유통가격의 지속적 인 하락, 그리고 유통업체의 시장주도권이 높아진 만큼 시장경쟁이 매우 치열한 상황입 니다. 당분간은 이와 같은 시장구조를 형성하며 생산업체의 가격인상에 따른 유통가격 으로의 전가율이 시장경쟁에 중요한 요소로 작용할 것으로 보입니다. 5) 자원조달상의 특성 가) 선재부문(CHQ) / CD-BAR 부문 냉간압조용선은 국내철강업체(포스코, 세아창원특수강 등)의 공급에 의존하고 있으며, 일부강종의 경우 일본 및 중국으로 부터 수입을 하고 있는 상황입니다. 수입의 비중은 평균 30% 내외이나 당사의 경우는 수입재 비중이 28%내외로 환율에 따른 수익성 변동 은 많은편이며, 국제 철강가격에 따른 국내 공급사들의 단가변동 및 해외시장의 환율변 동이 원재료 자원조달에 큰 영향을 미치고 있습니다. 6) 관계법령 또는 정부의 규제 등 해 당 사 항 없 음 7) 기 타 해 당 사 항 없 음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황 (1) 선재부문 당사는 1988년 냉간압조용 강선의 제조, 판매를 목적으로 설립되었으며, 이후 꾸준한 증 설을 통하여 성장하여 왔습니다. 년도별 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다. 2017년도 매출액 : 1,966억원(전년대비 10.9% 증가) 2018년도 매출액 : 2,034억원(전년대비 3.4% 증가) 2019년도 매출액 : 2,014억원(전년대비 0.1% 감소) 2020년도 매출액 : 1,378억원(전년대비 31.5% 감소) 2021년도 매출액 : 1,973억원(전년대비 43.1% 증가) 2022년도는 2,143억원의 매출액을 달성하였습니다. (2) CD-BAR 부문 당사는 2012년 11월 동방금속공업의 인수합병으로 마봉강(CD-BAR) 사업부를 영위하 게 되었습니다. 마봉강의 시장상황은 선두업체들의 생산물량 증대로 인한 공급물량 증대 유통가격의 지속적인 하락으로 치열한 경쟁상황을 유지하고 있습니다. 제품 매출액 현황은 다음과 같습니다. 2017년도 매출액 : 20억원 2018년도 매출액 : 17억원 2019년도 매출액 : 19억원 2020년도 매출액 : 18억원 2021년도 매출액 : 23억원 2022년도는 12억원의 매출액을 달성하였습니다. 나) 공시대상 사업부문의 구분 (1) 선재부문 제1차금속 냉간압조용선(Cold Heading Quality Wire) 부문만 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율 등

가) 선재부문 - 냉간압조용선재는 세아특수강, 현대종합특수강과 경쟁관계에 있으며 당사를 포함하여 국내 상위 3사가 시장의 85%~88% 를 점유하고 있으며 당사의 점유율은 20%내외입니다. - [주요 동종업체의 시장점유율(2022년도)] => - 세아특수강 : ≒ 36%~38% - 현대종합특수강 : ≒ 28%~30% - 당 사 : ≒ 18%~20% - 기 타 : ≒ 13%~15% 나) CD-BAR 부문 - 마봉강 시장은 (주)세아특수강, 동부제철(주)가 국내 시장의 약 70%를 차지하고 있으며, 당사는 점유율은 미비합니다.

(3) 시장의 특성

가) 선재부문 당사의 거래처는 국내외 주요 철강부품업체(볼트, 너트, 베아링볼 등)이며 주요 영업지역은서울, 경기지역을 포함하여 전국에 걸쳐 있습니다. 관련산업인 자동차산업,일반기계산업, 전자산업 및 철강산업 등과 같은 주요 기간산업의 경기변동에 영향을 받는 특성이 있으며 내수와 수출의 비중은 약 80%대 약 20%정도입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

; 해당사항없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

- 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위함

- 각각 회사의 주력사업인 냉간압조용강선부문에서 동일한 사업을 위하고 있으며, 동사업의 경쟁력 향상과 사업의 안정성을 확보하고 경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 하고자 합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지 - 합병기일 : 2023.07.01

- 합병으로 인한 자본금 증가액 : 16,562,665,000원 - 합병비율 : 한영의 기명식 보통주식 1주에 대해 대호의 기명식 보통주식 0.6134 324주의 비율(합병비율)로 배정한다. - 합병신주 : 대호는 합병기일에 한영의 주식 5,400,000주에 대하여 합병신주를 3,312,533주를 발행하여 한영의 주주명부에 등재된 주주에게 합병 비율에 의거 배정한다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 대호특수강】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 35 기 2022. 12. 31 현재

제 34 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ. 유동 자산
121,739,086
128,435,074

Ⅱ. 비유동 자산
63,551,132
62,229,547

자산 총계
185,290,218
190,664,621

Ⅰ. 유동 부채
104,398,616
96,473,947

Ⅱ. 비유동 부채
33,597,532
41,815,904

부채 총계
137,996,148
138,289,851

Ⅰ. 납입자본
39,820,500
39,820,503

Ⅱ. 자본잉여금
29,471,780
29,471,780

Ⅲ. 이익잉여금
(-)11,608,223
(-)7,884,722

Ⅳ. 기타 포괄손익 누계액
118,203
67,466

Ⅴ. 기타 자본구성요소
(-)10,508,190
(-)9,100,257

자본 총계
47,294,071
52,374,770

부채와 자본총계
185,290,218
190,664,621

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 35 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 34 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 35 기
제 34 기

Ⅰ. 매출액
219,498,044
200,898,866

Ⅱ. 매출원가
(-)210,679,503
(-)183,772,837

Ⅲ. 매출총이익
8,818,541
17,126,029

Ⅳ. 판매비와 관리비
(-)8,483,623
(-)10,442,900

Ⅴ. 영업이익
334,918
6,683,129

Ⅵ. 기타 영업수익
374,833
334,265

Ⅶ. 기타 영업비용
575,230
(-)576,722

Ⅷ. 금융수익
4,972,117
1,871,826

Ⅸ. 금융비용
(-)9,446,910
(-)3,976,938

Ⅹ. 지분법 손실
1,176,651
327,298

ⅩⅠ. 법인세비용 차감전 순이익
(-)3,163,621
4,662,858

ⅩⅡ. 법인세비용
1,550,181
(-)2,634,432

ⅩⅢ. 당기 순이익
(-)4,713,803
7,297,290

ⅩⅣ. 기타 포괄손익
363,898
719,793

ⅩⅤ. 총포괄 이익
(-)4,299,167
8,017,083

(피합병회사) 【주식회사 한영특수강】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 기 2022. 12. 31 현재

제 22 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 천원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 유동 자산
42,622,867
43,179,572

Ⅱ. 비유동 자산
27,670,908
29,471,806

자산 총계
70,293,775
72,651,378

Ⅰ. 유동 부채
48,704,785
59,011,317

Ⅱ. 비유동 부채
7,897,059
7,051,264

부채 총계
56,601,844
66,062,581

Ⅰ. 납입자본
27,000,000
22,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
(-)890,567
(-)866,567

Ⅲ. 이익잉여금
(-)12,417,502
(-)14,544,635

자본 총계
13,691,931
6,588,798

부채와 자본총계
70,293,775
72,651,379

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 매출액
101,648,236
84,762,113

Ⅱ. 매출원가
(-)95,331,709
(-)79,470,065

Ⅲ. 매출총이익
6,316,527
5,292,048

Ⅳ. 판매비와 관리비
(-)4,773,933
(-)4,095,924

Ⅴ. 영업이익
1,542,594
1,196,124

Ⅵ. 기타 영업수익
1,229,105
416,064

Ⅶ. 기타 영업비용
(-)168,929
(-)150,748

Ⅷ. 금융수익
55,409
469

Ⅸ. 금융비용
(-)857,318
(-)991,562

ⅩⅠ. 법인세비용 차감전 순이익
1,800,861
470,347

ⅩⅡ. 법인세비용
(-)180,753
84,873

ⅩⅢ. 당기 순이익
1,981,614
385,474

ⅩⅣ. 기타 포괄손익
145,517
3,580

ⅩⅤ. 총포괄 이익
2,127,131
389,054

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항없음

※ 참고사항

♠
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항
- 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다.- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.- 감염 의심환자 발생 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 별도 장소에서 주주총회에 참석 및 의결권 행사 가능합니다.- 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되며 주주총회 이후 식사 등 사적모임은 자제 부탁드립니다.
♠ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 주식회사 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 주소 - 인터넷 및 모바일 주소 : [https://vote.samsungpop.com] 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 05월 20일 ~ 2023년 05월 29 일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속가능 (단, 마지막 날은 오후 17시까지 가능) 다. 본인 인증 방법 - 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여