엠엑스온 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230512)
제출인: 스마트이노베이션홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 엠투아이코퍼레이션

0000
0000
20230508

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 05월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 05월 12일

보고자 :
스마트이노베이션홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
주식회사엠투아이코퍼레이션
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
9,666,668
57.55

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
9,666,668
57.55

보고사유
주식매매계약상 매수인 지위 양수거래종결에 따른 주식 인수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사엠투아이코퍼레이션
회사코드
347890

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,798,204

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
한자(영문)
Smart Innovation Holdings Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
생년월일 또는사업자등록번호 등
520-81-02710

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인 광장
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-638******

성명
강라인
팩스번호
02-772*****

이메일 주소
******ang@leeko.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
129,956,000,000
부채총액
20,000,000,000

자본총액
109,956,000,000
자본금
110,600,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김석원, 곽원혁 (공동대표이사)

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 공동대표이사

최대주주(최다출자자)
노틱피티에이제조혁신사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
90.96

(주1) 상기 재무정보는 2023년 5월 11일 기준이며, 결산 확정 전 수치임.【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
104,200,000,000
부채총액
-

자본총액
104,200,000,000
자본금
104,200,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.2

(주1) 상기 재무정보는 2023년 5월 4일 기준이며, 결산 확정 전 수치임.(주2) 최대주주 및 최대주주 지분율에는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 및 그 지분율(각 0.1%)의 합을 기재함.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
740-86-02847
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
사모투자
기타

2
노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사
국내법인
공동보유자
706-86-02395
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
사모투자
기타

3
노틱인베스트먼트 주식회사
국내법인
공동보유자
718-86-01123
대한민국
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
PEF 업무집행
기타

4
피티에이에쿼티파트너스주식회사
국내법인
공동보유자
755-81-02048
대한민국
서울특별시 강남구 언주로 152길 7
PEF 업무집행
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1) 노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사, 노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사(이하 "본건 PEF들") 및 본건 PEF들의 업무집행사원 또는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사는 각각 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)○ 노틱피티에이제조혁신사모투자합자회사

법적성격
합자회사(자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
104,200,000,000
부채총액
0

자본총액
104,200,000,000
자본금
104,200,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 (공동업무집행사원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.2

(주1) 상기 재무정보는 2023년 5월 4일 기준이며, 결산 확정 전 수치임.(주2) 최대주주 및 최대주주 지분율에는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사, 피티에이에쿼티파트너스 주식회사 및 그 지분율(각 0.1%)의 합을 기재함. ○ 노틱그린이노베이션이에스지사모투자합자회사

법적성격
합자회사(자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구)

자산총액(또는 운용자산총액)
14,141,107,007
부채총액
241,216,438

자본총액
13,899,890,569
자본금
14,964,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
노틱인베스트먼트 주식회사 (업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
사원총회, 투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
노틱인베스트먼트 주식회사(업무집행사원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
1.1

(주1) 상기 재무정보는 2022년 12월말 기준임(주2) 최대주주 및 최대주주 지분율에는 업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사 및 그 지분율을 기재함.

○ 노틱인베스트먼트 주식회사

법적성격
주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
2,508,664,554
부채총액
870,700,954

자본총액
1,637,963,600
자본금
24,500,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성용

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
김성용
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
67.0

(주) 상기 재무정보는 2022년 12월말 기준임○ 피티에이에쿼티파트너스 주식회사

법적성격
주식회사(기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
1,355,468,343
부채총액
333,180,278

자본총액
1,022,288,065
자본금
500,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김석원

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
김석원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
76.0

(주) 상기 재무정보는 및 최대주주 지분율에 대한 정보는 2022년 12월말 기준임

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2023년 05월 12일
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
4
9,666,668
57.55
9,666,668
57.55
16,798,204

증 감
9,666,668
57.55
9,666,668
57.55
16,798,204

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매매계약상 지위 이전(지위 이전일: 2023년 5월 8일) 및 거래종결(거래종결일: 2023년 5월 9일)에 따른 주식 취득

변동사유
보고자는 2023년 5월 8일자로 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사로부터 주식매매계약상 매수인 지위를 이전 받았고, 2023년 5월 9일 동 주식매매계약에 따른 거래가 종결됨에 따라 발행회사 주식을 취득하였음.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
520-81-02710
9,666,668
-
-
-
-
-
-
-
-
9,666,668
57.55

특별관계자
노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사
740-86-02847
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사
706-86-02395
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노틱인베스트먼트 주식회사
718-86-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피티에이에쿼티파트너스주식회사
755-81-02048
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 본건 PEF들 및 본건 PEF들의 업무집행사원 또는 공동업무집행사원인 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식은 기재하지 아니하였음(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,798,204
-
57.55
57.55

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
520-81-02710
9,666,668
-
-
-
-
-
-
9,666,668
57.55

특별관계자
노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사
740-86-02847
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사
706-86-02395
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노틱인베스트먼트 주식회사
718-86-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피티에이에쿼티파트너스주식회사
755-81-02048
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
노틱인베스트먼트 주식회사
공동보유자
718-86-01123
의결권있는 주식
9,666,668
코메스2018-1 M&A투자조합, 케이브릿지인베스트먼트 유한회사
주식매매계약
2022년 10월 31일
-
57.55
주1)

2
노틱인베스트먼트 주식회사
공동보유자
718-86-01123
의결권있는 주식
9,666,668
코메스2018-1 M&A 투자조합,케이브릿지인베스트먼트 유한회사,피티에이에쿼티파트너스 주식회사
합의서
2023년 01월 30일
-
57.55
주2)

3
피티에이에쿼티파트너스 주식회사
공동보유자
755-81-02048
의결권있는 주식
9,666,668
코메스2018-1 M&A 투자조합,노틱인베스트먼트 주식회사,케이브릿지인베스트먼트 유한회사
합의서
2023년 01월 30일
-
57.55
주2)

4
노틱인베스트먼트 주식회사
공동보유자
718-86-01123
의결권있는 주식
9,666,668
코메스2018-1 M&A 투자조합,피티에이에쿼티파트너스 주식회사
합의서
2023년 03월 30일
-
57.55
주5)

5
피티에이에쿼티파트너스 주식회사
공동보유자
755-81-02048
의결권있는 주식
9,666,668
코메스2018-1 M&A 투자조합,노틱인베스트먼트 주식회사,
합의서
2023년 03월 30일
-
57.55
주5)

6
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
본인
520-81-02710
의결권있는 주식
9,666,668
키움증권 주식회사 외 9인
주식담보설정계약
2023년 05월 09일
-
57.55
주7)

합계(주식등의 수)
9,666,668
합계(비율)
57.55
주3)

(주1) 주식매매계약의 주요 내용

- 매도인: 코메스2018-1 M&A투자조합

- 매수인: 노틱인베스트먼트 주식회사 및 케이브릿지인베스트먼트 유한회사

- 계약금: 2억원

- 매매대금: 1주당 13,241원(합계 127,996,350,988원)을 기초로 거래종결 전 조정절차를 거쳐 최종 매매대금을 확정함

- 거래종결일: 2023년 2월 28일 또는 당사자들이 합의한 날

- 매수인은 매도인에 대한 사전 서면통지로써 본 계약상 매수인의 지위 및 본 계약에 따른 매수인의 권리 및 의무의 전부를 매수인이 공동 업무집행사원으로 설립하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용 사모집합투자기구 또는 그 특수목적회사에 양도할 수 있음. 이 경우 양수인은 매수인의 본 계약상의 모든 권리와 의무 기타 본 계약상의 지위를 그대로 승계하며, 양수인은 매도인에게 본 계약에 따라 최종 매매대금을 지급할 의무를 부담함.

(주2) 합의서의 주요 내용

피티에이에쿼티파트너스 주식회사가 케이브릿지인베스트먼트 유한회사의 주식매매계약 상 매수인 지위를 승계하고, 주식매매계약 상 계약금을 10억원으로, 거래종결일을 2023년 3월 31일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.

(주3) 위 주식등의 수 및 비율의 합계는 보고자 및 특별관계자가 공동으로 보유하는 주식등의 수로 하되, 동일 주식을 중복하여 계산하지는 아니하였음.(주4) 주식매매계약에서 정한 거래종결 전 매매대금 조정절차를 거쳐 최종 매매대금은 금 127,803,017,628원, 주당 취득 단가는 13,221원으로 확정되었음(주5) 합의서의 주요 내용

주식매매계약의 거래종결일을 2023년 5월 9일 또는 당사자들이 합의한 날로 변경함.

(주6) 주식매매계약상 매수인 지위는 2023년 5월 8일자 주식매매계약상 매수인 지위 이전 통지에 따라 노틱인베스트먼트 주식회사 및 피티에이에쿼티파트너스 주식회사로부터 스마트이노베이션홀딩스 유한회사로 이전되었음.(주7) 담보계약의 주요 내용보고자는 주선금융기관 및 대리금융기관으로서 키움증권 주식회사와 근질권자로서 키움증권 주식회사 외 9인 사이에 2023. 5. 9. 체결한 주식근질권설정계약서에 따라, 보유자가 취득하는 발행회사 주식 전부에 대하여 위 근질권자들을 위해 1순위 질권을 설정하기로 하였음. 보고자는 보고일 현재 보통주식(9,666,668주)에 대한 질권 설정을 모두 완료하였음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
9,666,668
27,500,000,000
보고자
-
125
주)

주1) Tranche A 대출금: 7.90% (고정금리), Tranche B 대출금: 3개월CD 금리+3.60% (변동금리)주2) 상기 채무자란의 경우 기재 요령에 따라 주식담보제공자와 동일하여 기재를 생략하였음.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
스마트이노베이션홀딩스 유한회사
520-81-02710
9,666,668
-
-
-
-
-
-
-
-
9,666,668
57.55

특별관계자
노틱피티에이제조혁신사모투자 합자회사
740-86-02847
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노틱그린이노베이션이에스지사모투자 합자회사
706-86-02395
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

노틱인베스트먼트 주식회사
718-86-01123
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

피티에이에쿼티파트너스주식회사
755-81-02048
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

스마트이노베이션 홀딩스 유한회사
520-81-02710
2023년 05월 08일
기타(+)
의결권있는 주식
0
9,666,668
9,666,668
13,221
( )
주식매매계약상 매수인 지위 양수

스마트이노베이션 홀딩스 유한회사
520-81-02710
2023년 05월 09일
장외매수(+)
의결권있는 주식
9,666,668
0
9,666,668
13,221
( )
주1)

주1) 상기 변동일은 주식매매계약의 종결일이며, 위 주식매매계약의 종결에 따라 보유주식의 보유 형태만 변경(보유에서 소유로 변경)되었고, 보유주식 수는 변동 없음.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

스마트이노베이션 홀딩스 유한회사
520-81-02710
107,803,017,628
20,000,000,000
-
127,803,017,628

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

스마트이노베이션 홀딩스 유한회사
520-81-02710
사원 출자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
스마트이노베이션 홀딩스 유한회사
차입처
키움증권 주식회사 외 9인

차입금액
27,500,000,000
차입기간
5년

주식등의 담보제공 여부
있음.
담보 내역
주1)

주1) 제공된 담보 내역1) 보고자가 소유하는 발행회사 주식 전체에 대한 근질권2) 보고자의 배당금수취계좌 관련 일체의 권리에 대한 근질권

3) 보고자의 증권계좌 관련 일체의 권리에 대한 근질권