테라사이언스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230512)
제출인: 테라사이언스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
테라사이언스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 05월 12 일

권 유 자:
성 명: 테라사이언스(주)주 소: 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길78전화번호: 055)213-7000

작 성 자:
성 명: 정근한부서 및 직위: 재무회계/상무전화번호:055)213-7000

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
테라사이언스(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.04.13
라. 주주총회일
2023.05.26

마. 권유 시작일
2023.05.18
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의사결정 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

테라사이언스(주)
보통주
6,156,875
7.38
본인
자기주식(의결권제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

씨디에스홀딩스
최대주주
보통주
10,633,403
12.44
최대주주
-

권순백
등기임원
보통주
2,748,129
3.22
주주
-

유재승
등기임원
보통주
499,686
0.58
주주
-

이화수
임원
보통주
97,725
0.11
주주
-

계
-
13,978,943
16.35
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정근한
개인
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.04.13
2023.05.18
2023.05.25
2023.05.26

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2023년 4월 28일) 현재 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의 진행과 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.05.18 오전9시 ~2023.05.25 오후5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
삼성증권https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
수여기간 내 24시간 수여 가능※ 단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막날은 오후 5시까지 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권
https://vote.samsungpop.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

개별 통지 및 전화 등 적절한 방법으로 의결권 위임권유기간 내 의결권 위임권유활동을 수행하고, 전자우편을 통하여 위임장 용지 등을 교부받을 수 있는 형태로 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 우)51539 경남 창원시 성산구 창원대로1144번길78 테라사이언스(주) 재무회계 주주총회 담당자 앞- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 5월 18일~5월 26일 테라사이언스(주) 임시주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 05월 26일 오전 09시

장 소
경남 창원시 성산구 창원대로1144번길78 본사 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.05.18 오전9시~2023.05.25 오후5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 17시까지 가능)-. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류:

① 공동인증서 인증

※ 범용 및 은행·증권 개인용도 제한용 공동인증서, 증권거래전용 공동인증서

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

"해당사항없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행
개정(안)
개정사유

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 42. ( 생 략 )

제31조(목적)

(현행과 같음)

-

< 신설 >

43. 이차전지 소재 제조 및 판매

44. 리튬 생산 및 판매

45. 염호개발 및 추출, 광물 판매

46. 광물 자원개발 및 판매

47. 광물생산업 및 판매

48. 신재생 에너지, 플랜트, 제조 및 판매

사업다각화

43. ~ 50 ( 생 략 )

49. 위 각호에 관련된 개발업

50. 위 각호에 관련된 제조업

51. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업

52. 위 각호에 관련된 수출입업

53. 위 각호에 관련된 용역과 기술의 제공 및 자문업

54. 위 각호에 관련된 전자상거래 및 통신 판매업

55. 위 각호에 관련된 유지 보수업

56. 위 각호에 부대되는 사업일체

48 하단으로 이동

※ 기타 참고사항

'해당사항없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

지서현
1976.08.09
부
부
최대주주의 대표이사
이사회

반봉찬
1954.02.25
부
부
해당사항 없음
이사회

서민혁
1972.04.19
부
부
해당사항 없음
이사회

최경석
1963.07.28
여
부
해당사항 없음
이사회

백경아
1964.11.05
여
부
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

지서현
(주)씨디에스홀딩스 대표이사
2023.~현재
(주)씨디에스홀딩스 대표이사
해당사항없음

반봉찬
(주)리켐텍 대표이사
2022.~현재
(주)리켐텍 대표이사
해당사항없음

2021.~현재
(주)리켐 대표이사

서민혁
엠코 바이오 대표이사
2019.~현재
엠코바이오 대표이사
해당사항없음

2000.~현재
서림지업 지주회사 대표이사

최경석
전라남도 도의회의원
2010.~2014.
전라남도 도의회의원
해당사항없음

백경아
코코엔터프라이즈 이사
2010.~2020.
코코엔터프라이즈 이사
해당사항없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 아래 가치 제고에 노력한다. 첫째 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

지서현
본 후보자는 경영인으로서 다년간의 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다

반봉찬
본 후보자는 경영인으로서 다년간의 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다

서민혁
본 후보자는 경영인으로서 다년간의 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다

최경석
본 후보자는 경영인으로서 다년간의 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다

백경아
본 후보자는 경영인으로서 다년간의 경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 당사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 추천하였습니다

확인서

확인서(지서현)

확인서(반봉찬)

확인서(서민혁)

확인서(최경석)

확인서(백경아)

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

손운수
1968.03.12
해당사항 없음
이사회

-
-
-
-

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손운수
더블유엠파트너스 대표이사
2022~현재2016~20202004~2006
더블유엠파트너스 대표이사원진메디컬그룹 부사장네띠앙 대표이사
해당사항없음

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경제 및 경영 분야에 대한 풍부한 전문지식 및 재무정보에 대한 충분한 경험을 두루 축적해 온 바, 당사의 다양한 경영의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 수 있을 것으로 기대됨.

또한, 후보자의 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감시/감독의 역할을 수행하며 대안 제시를 통해 당사의 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단되어 감사 후보로 추천함

확인서

확인서(손운수)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
0(명)

"해당사항없음"

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"