이엠앤아이 — 주주총회소집공고 (20230512)
제출인: 이엠앤아이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 이엠앤아이

주주총회소집공고

2023년 05월 12일

회 사 명 :
주식회사 이엠앤아이

대 표 이 사 :
고창훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 파일롯플랜트 2동 203호

(전 화)031-326-9941

(홈페이지)http://emni.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)박경성

(전 화)031-326-9941

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제23조의2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 것으로 갈음 하오니 양지 하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일시 : 2023년 05월 31일(수) 오전 10시2. 장소 : 경기도 안산시 상록구 해안로 705, 파일롯플랜트 2동 205호, 본점 대회의실3. 회의 목적사항 (1) 부의 안건 가. 제1호의안 : 정관일부 변경의 건 - 전환사채 및 신주인수권부사채 발행한도 증액

4. 경영 참고 사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 기타사항 - 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종건과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증- 간접행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 의결권을 대리인에게 위임한다는 내용기재, 위임인의 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기바랍니다. 2023년 05월 12일 주식회사 이엠앤아이 대표이사 고 창 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안 내용
가결
사내이사
사외이사

고창훈
박종오
이충재
성열헌

(참석률: 100%)
(참석률: 100%)
(참석률: 100%)
(참석률: 100%)

찬반여부

1
2022.02.04
회생채권 출자전환에 따른 신주발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2022.02.16
제23기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022.02.24
회생채권 출자전환에 따른 신주발행의 건(변경)
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.11
2021사업년도(제23기) 회계결산 내부 재무제표(외부감사인 감사전) 승인의 건

5
2022.03.31
정기주주총회 의사록
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.03.31
본점 사무실 이전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2022.05.10
제23기 정기주주총회 속회 의사록
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022.05.17
제23기 정기주주총회 속회 의사록
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022.07.21
유상증자(제3자배정) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2022.09.15
유상증자(제3자배정) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2022.09.22
유상증자(제3자배정) 결정관련 일정 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.09.30
유상증자(제3자배정) 결정관련 일정 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2022.10.13
유상증자(제3자배정) 결정관련 금액 및 일정 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2022.12.15
제24기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주의 확정을 위한 기준일 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2023.02.07
2022사업년도(제24기) 회계결산 내부 재무제표(외부감사인 감사전) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2023.03.15
제24기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2023.03.28
소액공모유상증자(제3자배정), 전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2023.03.30
전환사채 발행(13회차), 신주인수권부사채 발행(14회차) 조건 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2023.04.05
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2023.05.12
대표이사 재선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
"해당사항 없음"
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 향후 본격적인 매출 확대가 예상되는 OLED 소재 업체인 ㈜이엠인덱스를 흡수 합병하여 침체된 과거의 주력사업인 BLU 사업 부문을 대신할 OLED 회사입니다.종속 회사로는 정밀 부품 생산을 위한 금형 및 부품 제조 부문 사업이 있습니다.또한 다음과 같은 종속회사를 보유하고 있으며, 한국채택 국제회계 기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업입니다.

사업 부문
대상 회사(소재지역)

OLED 소재 생산 판매정밀 부품 사출 및 금형 사업
(주)이엠앤아이(한국)KJPretech Asia Holdings Co., Ltd(홍콩)Juken Technology(Huizhou) Co., Ltd(중국)

가. 업계의 현황

(1) 업계의 특성 및 성장성- OLED 소재 생산 판매 사업 부문OLED ( Organic Light Emitting Diode_ 유기발광다이오드) 는 사전적의미로 발광다이오드의 한가지이며, 형광성유기화합물에 전기를 가하면 빛을 내는 현상을 응용한 발광소자입니다. 액정보다 얇고 가벼우며, 낮은 전력으로 높은 휘도의 빛을 얻을수 있으며 박형(薄型) 텔레비전, 컴퓨터의 디스플레이장치, 스마트폰, 태블릿PC 등에 사용됩니다.(2). 업계의 특성 및 성장성1) OLED 소재 생산 판매 사업 부문OLED ( Organic Light Emitting Diode_ 유기발광다이오드) 는 사전적의미로 발광다이오드의 한가지이며, 형광성유기화합물에 전기를 가하면 빛을 내는 현상을 응용한 발광소자입니다. 액정보다 얇고 가벼우며, 낮은 전력으로 높은 휘도의 빛을 얻을수 있으며 박형(薄型) 텔레비전, 컴퓨터의 디스플레이장치, 스마트폰, 태블릿PC 등에 사용됩니다.

oled 소자 구성.jpg
oled 소자 구성

2) 정밀 부품 사출 및 금형 제조 사업 부문휴대폰 등 각종 전자기기, 광학, 자동차에 조립되는 부품을 생산하기 위한 정밀금형 및 플라스틱 사출성형품을 제작하는 사업부문입니다.국내에서 경쟁력을 잃은 사출 및 금형 사업은 실적 저하 및 수익률 악화로 현재는 해당 사업을 Juken Technology(중국)로 이전하였습니다.

사출성형기

(3) 경기 변동의 특성- OLED 소재 생산 판매 사업 부문2018년 스마트폰에 OLED가 사용되면서 OLED시장은 도약기를 맞이했습니다. 이어서 태블릿과 태블릿PC 등 모바일 디바이스 제품과 OLED TV까지 광범위한 영역에 사용됨에 따라 OLED의 수요는 점점 늘어날 것으로 예상됩니다. 초창기에는 OLED 소재에 대한 핵심 원천 기술 등이 해외 의존도가 높고 내수 기반이 취약하였으나 당사를 비롯한 국내 업체들의 기술개발 및 양산대응 노력의 결과로 현재 한국에서 OLED 기반 디스플레이 인프라 구축 및 방대한 기술력 축적으로 세계시장을 선도하고 있습니다.

oled 발광재료 세계시장 규모 전망 [자료제공 유비리서치].jpg
oled 발광재료 세계시장 규모 전망 [자료제공 유비리서치]

(4) 경쟁 요소1) OLED 소재 생산 및 판매 사업 부문OLED 발광 소재는 진입 장벽이 높고 고도의 합성 및 정제 기술을 요하는 사업으로 거래처와의 신뢰 관계 형성이 매우 중요합니다. 당사의 경우 10년 이상 OLED 개발 기술(시뮬레이션, 합성, 분석, 품질관리, 환경관리 등)을 가진 책임자를 중심으로 구성된 연구 전문인력을 보유하고 있습니다. 이에 고객사와 초기 연구 개발부터 구조디자인, 최적화된 제조 방법 개발 후 마지막 생산까지 모든 공정을 협업합니다. 위와 같이 연구부터 생산까지 긴밀한 협업을 통해 고객사의 요구사항을 만족시켜 왔고, 안정적인 제조 프로세스를 통해 양산에 신속하게 적용하며 두터운 신뢰관계를 형성했습니다.2) 정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문

당사는 고객사로부터 혁신 사례, 품질에 대한 우수성을 인정 받아 품질 우수 협력사, 상생 협력 우수기업, 혁신부문 우수협력회사 등 다수의 수상을 하였으며, 연구개발 능력, 생산기술력 등 종합적인 측면에서 고객사의 요구에 부합할 수 있도록 노력해왔습니다. 또한 당사는 중국 혜주에 진출함으로써 고객사의 글로벌 제조 전략에도 적극대응 하였습니다.휴대폰 등 전자기기, 광학, 자동차 제조업체의 글로벌 제조 체제에 발 맞추어 국내외사업장 간 효과적인 공급망 관리(SCM:Supply Chain Management) 구축을 통하여 고객사의 로컬 및 글로벌 소싱을 신속, 정확하게 대응할 수 있는 능력이 필수적으로 요구된다 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 OLED 소재 생산 판매 사업과 초정밀 금형 및 부품 제조 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 핵심 사업인 OLED 소재 생산 판매 사업부문은 OLED 소재의 개발, 제조, 판매로 이루어지는 사업이며, 구조 설계부터 양산까지 전체 공정이 가능한 요소 기술과 합성 기술을 보유하고 있습니다. 또한 구조 생성 및 시뮬레이션과 물성 예측이 가능한 시뮬레이션 기술을 보유하고 있습니다. 정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문은 해외 자회사를 통해 금형 설계와 개발, 제조 및 판매를 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) OLED 소재 생산 판매 사업 부문2020년 상반기, 코로나 19의 영향으로 주문량이 다소 감소하기는 하였지만 기존 모델 공급이 유지되는 가운데, 2020년 하반기부터 플래그쉽 휴대폰모델의 생산 증대와OLED 스마트폰, 태블릿 PC, 노트북 수요 확대로 동 사업도 함께 성장이 예상됩니다2) 초정밀 금형 및 부품 제조 사업 부문과거 휴대폰 등 전자기기 내/외장 부품, 광학용 부품, 자동차 내/외장 부품 등의 사출제품 범위에서 주된 영업 성과를 내고 있었으나, 현재는 축소되어 전자기기 내/외장 부품 및 자동차 내/외장 부품에서의 영업 성과가 나고 있는 실정입니다.

(2) 시장점유율

1) OLED 유기 재료 생산 판매 사업 부문 수집이 미비하여 차후에 반영 하겠습니다.

(3) 시장의 특성

점차 증대되는 OLED 수요에 발맞추어 고객사와 공동개발 프로젝트를 진행 중이며,구조 설계부터 양산 및 시뮬레이션을 통한 신규 물질 제안 등의 다양한 기술력으로 매출 증대를 목표로 적극적인 수주영업 진행 중입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 분자동력학 시뮬레이션을 기반으로 한 신규소재 개발을 가속화하고, 핵심 제조 기술 및 생산의 내재화로 제조 경쟁력을 강화할 것입니다. 또한 신흥 시장인 중국 OLED 제조사에 판매 및 영업을 강화해 나갈 것입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(전환사채의 발행) ① 회사는사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 상법 제 513조 제3항 후단의 규정에따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우3. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우4. 창업투자회사나 신기술금융회사 등 벤처투자 금융기관의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해사채의 발행일후 3개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. ~ 4. (기재생략) 좌동② (기재생략) 좌동③ (기재생략) 좌동④ (기재생략) 좌동
전환사채 발행한도액 증액

제18조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 3개월이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.
제18조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.② (기재생략) 좌동③ (기재생략) 좌동④ (기재생략) 좌동⑤ (기재생략) 좌동
신주인수권부사채 발행한도액 증액

※ 기타 참고사항

"해당사항없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.