빛과전자 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20230511)
제출인: 빛과전자

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)라이트론

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 11일

회 사 명 :
(주)라이트론

대 표 이 사 :
박찬희

본 점 소 재 지 :
대전 대덕구 문평동로 68

(전 화)042-930-7700

(홈페이지)http://www.lightron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)임 세 혁

(전 화)042-930-7730

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
윈텍(주)

국적
대한민국
대표자
윤한종

자본금(원)
1,849,914,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
18,499,148
주요사업
반도체 검사장비,평판디스플레이 검사장비 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,909,484

양수금액(원)(A)
13,606,104,896

총자산(원)(B)
89,768,993,996

총자산대비(%)(A/B)
15.16

자기자본(원)(C)
55,273,580,632

자기자본대비(%)(A/C)
24.62

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,909,484

지분비율(%)
10.32

4. 양수목적
사업 다각화 및 경영권 취득

5. 양수예정일자
2023년 05월 25일

6. 거래상대방
회사명(성명)
스페이셜바이오테크놀러지(주) 및 (주)클라우스홀딩스

자본금(원)
-

주요사업
스페이셜바이오테크놀러지(주): 전문, 과학 및 기술서비스업(주)클라우스홀딩스: 경영 컨설팅업

본점소재지(주소)
스페이셜바이오테크놀러지(주): 경기도 용인시 기흥구 중부대로 382, 213호(주)클라우스홀딩스: 서울특별시 서초구 서초중앙로 110, 르호봇교대센터 1비-199호

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급2) 자금조달방법 : 자기자금3) 지급일정(1) 스페이셜바이오테크놀러지(주)- 계약금: 2023년 5월 11일 / 5,500,000,000원- 잔금: 2023년 5월 25일 / 4,500,000,000원(2) (주)클라우스홀딩스- 계약금: 2023년 5월 11일 / 360,610,489원- 잔금: 2023년 5월 25일 / 3,245,494,407원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2) 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수일에 앞서 양수가격의 적절성평가

외부평가기관의 명칭
삼화회계법인

외부평가 기간
2023년 03월 31일 ~ 2023년 05월 11일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과, 평가대상회사의 1주당 기준시가는 4,056원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 4,005원에서 최고 9,837원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 과거 상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려시 평가대상자산의 평가액은 7,647백만원에서 18,784백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 가액은 13,606백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서 참조)

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 "1. 발행회사"의 자본금 및 발행주식총수는 2022년 12월 31일 기준입니다.(2) 상기 "2. 양수내역"의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근 사업연도(2022년 12월 31일)말 연결재무제표 기준입니다.(3) 상기 "5" 양수예정일자는 거래종결일(잔금일)입니다. 다만, 계약자들의 상호 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경시 재공시할 예정입니다.(4) 상기 "6" 자본금(원)은 스페이셜바이오테크놀러지(주): 100,000,000, (주)클라우스홀딩스: 900,000,000 입니다.(5) 기타 세부사항은 첨부된「외부평가기관의 평가의견서」를 참조하시기 바랍니다.(6) 상기 거래상대방의 세부내역을 아래와 같이 별도 기재합니다.

거래상대방
주소
대상주식수
매매대금

스페이셜바이오테크놀러지(주)
경기도 용인시 기흥구 신갈동
1,240,696주
10,000,000,000원

(주)클라우스홀딩스
서울특별시 서초구 서초동
668,788주
3,606,104,896원

합계
1,909,484주
13,606,104,896원

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
28,736,103,285
6,013,231,953
22,722,871,332
1,849,914,800
20,269,062,117
1,770,713,178
적정
대현회계법인

전년도
24,612,972,801
3,510,681,746
21,102,291,055
1,849,914,800
15,405,210,799
670,470,480
적정
대현회계법인

전전년도
22,387,512,917
1,955,692,342
20,431,820,575
1,849,914,800
11,239,477,898
-1,615,979,549
적정
대현회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

스페이셜바이오테크놀러지(주)
대한민국
경기도 용인시 기흥구 신갈동

직업(사업내용)
전문, 과학 및 기술서비스업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
최승혁
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
459
자본금
100

부채총계
127
매출액
642

자본총계
332
당기순손익
295

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)클라우스홀딩스
대한민국
서울특별시 서초구 서초동

직업(사업내용)
경영 컨설팅업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
강민수
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022년
결산기
12월

자산총계
4,052
자본금
900

부채총계
3,139
매출액
-

자본총계
913
당기순손익
9

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-