크라우드웍스 — 증권신고서(합병) (20230511)
제출인: 크라우드웍스

증권신고서(합병)
2.3
주식회사 크라우드웍스

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2023년 05월 11일

회 사 명 :
주식회사 크라우드웍스

대 표 이 사 :
박민우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층(역삼동, 삼성제일빌딩)

(전 화) 02-6954-2960

(홈페이지) http://www.crowdworks.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이상민

(전 화) 02-6954-2960

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 470,455주

모집 또는 매출총액 :
10,819,994,545원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 강남구 테헤란로 309 (역삼동, 삼성제일빌딩) 5층

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명_크라우드웍스_230511

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) 국내외 경기변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 인공지능 데이터 플랫폼 사업은 기업 및 공공기관의 IT 투자 영향을 받으며 해당 투자는 경기 사이클과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 일반적으로 경기하락 국면에 IT투자는 경기에 선행하여 먼저 축소되는 경향이 있고, 경기상승 국면에는 경기에 후행하여 확대되는 모습을 보이는 만큼, 국내외 경제 전망에 유의할 필요가 있습니다. 2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2023년 세계 경제 성장률을 2.8%로 전망하였으며, 이는 2022년 성장률인 3.4%보다 0.6%p. 낮은 수치입니다. 또한, 2023년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 2023년 및 2024년 국내 경제성장률은 각각 1.6%, 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다.
최근 국내외 경제는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다. 글로벌 경기회복 속도가 예상보다 지연된다면 기업 및 공공기관의 IT 투자 규모가 축소되어 합병법인의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 국내외 경기의 민감성과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.(2) 주력시장 성장 둔화에 따른 위험합병법인은 설립 이후 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 인공지능 데이터 구축 서비스, 데이터 구축을 위한 솔루션 제공, 데이터 라벨러 매칭/파견 서비스, 데이터 라벨러 교육 서비스 등 다양한 사업을 영위하며 안정적인 매출 성장을 보이고 있습니다. 인공지능 산업은 4차 산업혁명의 핵심 기술로서 이를 활용하는 산업이 급속도로 팽창하고 있고 정부정책지원에 힘입어 향후 그 성장성은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이러한 인공지능 시장의 성장과 함께 인공지능 데이터 수요 확대 및 고품질 데이터의 필요성 증대 등으로 인공지능 데이터 라벨링 시장 역시 높은 성장세를 보이며 확장되고 있습니다.
민간과 정부의 적극적인 투자에 힘입어 인공지능 데이터 라벨링 시장은 국내외적으로 고성장하며 인공지능 시장에서의 비중이 높아지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 경기불황 등 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 주력 시장의 성장세가 둔화될 경우, 인공지능 산업과 직접적인 영향도가 높은 사업을 영위하고 있는 합병법인의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(3) 사업 관련 정부 정책 변화에 따른 위험합병법인이 영위하고 있는 인공지능 데이터 산업은 고도의 인공지능 기술 확보라는 차원에서 그 중요성이 지속적으로 증가하고 있으며 이에 따라 해외 주요국가 및 선도기업 주도의 대규모 연구와 투자가 진행되고 있습니다. 국내 정부 또한 그 중요성을 인식하여 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019.01)을 시작으로, 혁신성장 확산·가속화 전략(2019.08), 한국판 뉴딜 2.0(2021.07), 제1차 데이터 산업 진흥 기본계획(2023.01) 및 초거대AI 경쟁력 강화 방안(2023.04) 등의 정책을 연달아 시행하며 인공지능 국가 경쟁력 강화를 위해 적극적인 투자를 진행하고 있습니다.
그러나 향후 글로벌 트렌드에 변화가 생겨 인공지능 및 데이터 산업에 대한 국내외적인 정책적 지원 기조가 약화될 경우 시장 환경이 악화될 수 있으며 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 인공지능 시장에 대한 국내 정부의 적극적인 투자는 합병법인이 영위하는 산업에 직·간접적으로 영향을 미치고 있으며 이러한 재정적, 행정적, 입법적 지원의 변화는 합병법인 사업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(4) 사업 관련 법령 및 규정 개정에 따른 위험합병법인이 영위하는 인공지능 데이터 사업은 데이터의 취득 과정에서 개인정보가 발생함에 따라 국내 개인정보 관련 법규의 영향을 받고 있습니다. 특히, 데이터 산업 전반에 영향을 주는 데이터 3법에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 합병법인은 개인정보 보호 강화 흐름에 맞추어 인공지능 기반의 민감정보 자동 비식별화 솔루션을 개발하여 모든 개인정보를 비식별처리하고 있습니다.
최근 개인정보 처리 관련 규제가 완화되는 기조로 법령 및 규정이 개정되고 있으나 향후 정책의 변화로 관련 규제가 보다 엄격해지는 경우 합병법인의 사업 영위에 제약이 발생할 수 있습니다.(5) 매출의 계절성 관련 위험합병법인은 네이버, 카카오 등 대기업부터 다양한 산업군의 중소, 중견기업과 공공기관,연구소 등에 이르기까지 400여개의 다양한 고객군을 확보하였으며,
합병법인의 매출은 대기업 예산 집행 절차에 따라 일정 부분 영향을 받고 있습니다. 합병법인의 분기별 매출을 분석하면 상반기 대비 하반기에 높은 비중을 나타내고 있습니다. 최근 3년간 상반기 평균 매출액 비율은 20.6%, 하반기 평균 매출액 비율은 79.4%로유의미한 계절성을 나타내고 있습니다. 합병법인은 서비스 다각화를 통한 매출 다변화를 적극적으로 추진하고 있으며, 매출 채널 다각화를 바탕으로 매출의 계절적 차이는 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다.
다만, 주요 고객사의 계획수립 및 자금 집행일정 변동 등 예상치 못한 상황이 발생할 경우, 합병법인이 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.(6) 지적재산권 관련 위험합병법인은 인공지능 데이터 구축과 관련하여 합병법인이 영위하는 서비스 라인업 전반에 걸쳐 총 183건의 특허를 보유하며 합병법인의 지식재산을 독점적으로 보호하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
출원 특허의 등록 지연 및 실패, 제3자에 의한 지적재산권의 침해 등이 발생할 경우 합병법인의 지적재산권 보호에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 침해 등의 분쟁이 발생할 경우 소송 진행 등으로 비경상적 비용 발생, 사업의 집중도 저하 등이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(7) 경쟁심화에 따른 수익성 감소 위험국내외 주요 기업들은 시장 경쟁력 선점을 위해 빠르게 인공지능 개발 및 도입을 추진하고 있으며, 이로 인해 다량의 고품질 데이터에 대한 수요가 지속하여 증가하고 있는추세입니다.
정부는 디지털 뉴딜 정책을 바탕으로 인공지능 데이터 산업 성장을 위해 대규모 예산을 집행하였으며 이에 따라 인공지능 데이터 공급기업수는 2019년 21개에서 2022년 589개, 2023년 1,045개로 빠르게 증가하며 다수의 업체들이 시장에 참여하여 경쟁하고 있습니다. 합병법인은 국내 최초로 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 투자하였으며, 인프라 구축 및 관리 등 높은 진입 장벽으로 인해 크라우드소싱 플랫폼을 성공적으로 영위하고 있는 업체는 소수입니다. 합병법인은 인공지능 데이터 시장 내에서 국내 최대 규모의 작업자 수 확보, 경쟁사 대비 높은 기술력과 운영 노하우, 데이터 구축 인프라 등을 바탕으로 지속적인 성장과 함께 향후에도 시장지배력 확대를 예상하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 합병법인의 기술 및 사업경쟁력이 경쟁사 대비 하락할 경우, 합병법인의 시장 점유율이 감소하고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.(8) 신규 사업 관련 위험합병법인은 현재 인공지능 데이터 요구사항 정의부터 구축까지의 단계에 해당하는 서비스를 제공하고 있으며,
신규사업으로 (1) 인공지능 데이터 컨설팅 (2) 모델 개발서비스(MLworks) (3) 모델 성능 검증 서비스(Qualityworks) 등 신규 서비스 출시를통해 인공지능 데이터 서비스 사업의 전후방 확대를 추진하고 있습니다. 이 외에도 ESG 경영 강화를 위한 디지털 장애인 표준사업장 설립을 계획하고 있습니다. 상기 사업계획 및 전망에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용 등은 단기간 내에는 회사의 재무상태에 부적적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 서비스의 고객사발주 지연 등에 따라 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재하고, 그에 따라 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.(9) 기술 개발 관련 위험합병법인은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 핵심기술과 주요 요소기술들을 지능형 플랫폼에 적용하여 가장 빠르게 고품질의 인공지능 데이터를 구축하면서 동시에 수익성을 확보하고 있습니다.
합병법인의 핵심 기술은 AI 기반 지능형 품질 관리 기술, AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술, 데이터 라벨링 프로세스 최적화 기술, 빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술입니다. 합병법인은 핵심기술을 자체 개발하여 보유하고 있으며, 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼을 비롯하여 인공지능 데이터 구축 서비스, 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션 및 AI 기반 인력 매칭 및 채용 서비스를 포함하는 모든 서비스라인에 도입 및 구현하여 상용화를 완료한 상태입니다.
그럼에도 불구하고 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못 하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐질 수 밖에 없으며, 이러한 경향이 심해질 경우 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인과 같은 기술 기반의 사업자는 지속적인 연구개발을 통하여 효과적으로 진입장벽을 구축하여야하며, 보유하고 있는 기술력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 합병법인의 지속적인 연구개발 및 다양한 노력에도 불구하고 산업의 기술변화에 적절히 대응하지 못한다면 서비스 경쟁력이 저하되고 이는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

(1) 수익성 관련 위험
합병법인은 최근 3사업연도 연평균 20.27% 수준의 매출 성장세를 시현하였습니다. 다만 합병법인은 매출성장세에도 불구하고 최근 3년간 영업적자를 기록하였으며, 이는 플랫폼 개발 비용 및 우수한 연구개발 인력 등에 대한 선제적 투자에 기인합니다. 인공지능 데이터에 대한 기업들의 수요 증가 및 작업난이도 상승에 따른 작업단가 등의 영향으로 2023년 1분기말 기준 합병법인은 영업수익 약 68억원, 영업이익 약 10억원의 흑자를 기록하였습니다. 합병법인은 2022년말까지 고정비율이 변동비율 대비 상대적으로 높은 수준이며, 연도별 영업수익 대비 변동비 비율은 감소하는 추세입니다. 이에 따라 향후 영업수익이 증가하는 만큼 고정비 레버리지 효과는 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 또한 합병법인은 작업생산성 개선 및 프로젝트 매니저 생산성 개선을 통해 원가를 절감할 계획입니다.
인공지능 데이터에 대한 수요 증가, 고객사 확대, 가공난이도 상승에 따른 작업단가 상승 등의 영향으로 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 매출액이 확대됨에 따라 고정비레버리지 효과로 인한 수익성 개선이 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 임금 상승 및 신규 서비스 출시에 따른 영업비용증가 등이 있을 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 재무안전성 관련 위험합병법인의 2023년 1분기 말 기준 부채총계는 132억원으로, 부채비율은 240.3%, 차입금의존도는 48.3%입니다. 2023년 1분기 합병법인은 9억원의 분기순이익을 기록하여 흑자전환하였고 이에 따라 자본총계가 2022년 44억원에서 2023년 1분기 55억원으로 증가하였으며 부채비율은 2022년 309.3%에서 69.0%p. 개선되었습니다. 유동비율은 2020년 110.2%, 2021년 33.9%, 2022년 109.3%, 2023년 1분기 119.2%를 기록하였으며 이는 RCPS 발행 및 공정가치 평가로 인하여 2021년 유동부채가 큰 폭으로 증가한 후 2022년 RCPS 전량 보통주로 전환됨에 따라 유동부채가 다시 줄어든 데 기인합니다. 합병법인은 금번 합병으로 유입되는 자금 약 101억원 중 50억원을 차입금 상환에 활용할 계획으로 추후 재무안전성의 추가 개선이 이루어질 예정입니다. 다만
향후 수익성 악화 등으로 인한 차입금 증대, 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 16.94회, 2021년 9.81회, 2022년 7.61회, 2023년 1분기 20.38회를 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 매출이 4분기에 집중되며 일시적으로 회전율이 하락하는 모습을 보였으나 2023년 반등하며 동업종 평균인 8.00회 대비 상대적으로 높은 수준을 유지하는 등 합병법인의 매출채권 흐름은 양호한 상태를 유지하고 있습니다. 나아가 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 주요 매출처는 재무상태가 양호한 대기업 및 정부기관 위주로 구성되어 있습니다.
이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.(4) 작업자 이탈 관련 위험
합병법인은 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 인공지능 데이터 구축 서비스 사업을 영위하고 있으며, 크라우드소싱 플랫폼의 핵심 경쟁력은 작업자(크라우드워커)의 선제적 확보 및 지속적 유지입니다. 작업자(크라우드워커)는 투입 시간 대비 높은 소득을 확보할 수 있는 플랫폼을 선호하기 때문에 다수의 작업자를 모집하고 유지하기 위해서는 작업자가 빠른 시간 내 소득을 창출할 수 있도록 지원해야 합니다. 합병법인은 광범위한 산업의 고객을 대상으로 데이터를 제공하기 때문에, 다양한 작업자들이 참여할수 있는 프로젝트를 운영하고 있으며, 매년 고객사 포트폴리오와 프로젝트 수주금액을 확대하며 작업자들에게 안정적인 소득 창출 기회를 제공하고 있습니다.
합병법인은 다수의 프로젝트를 운영한 경험과 대규모 인력을 운영하며 축적한 데이터를 기반으로 기술 개발을 지속하고 있으며, 이를 바탕으로 "기술 개발을 통한 생산성 향상 → 작업자 유입 증가 → 프로젝트 수주 증가"의 선순환 구조를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 타 플랫폼의 기술 개발로 인해 합병법인 플랫폼의 경쟁력이 저하되거나, 타 플랫폼의 프로젝트 수주 증가 및 작업자에게 지급 되는 수익이 증가 되는 등의 이유로 인해 작업자 이탈이 발생하는 경우, 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 외주비 관련 위험합병법인의 외주비는 서비스 매출을 위한 외주용역비, 외주업체비로 구성되어 있습니다.외주용역비는 크라우드워커(작업자)에게 지급되는 외주용역비(작업자 지급비용)이며, 외주업체비는 국내외의 외주업체에 지급하는 비용입니다. 일반적으로 합병법인의 외주비는 영업수익의 증감에 비례하여 변동됩니다. 이는 합병법인의 주요 사업이 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 한 인공지능 데이터 구축 서비스 제공이며, 비용의 대부분이 크라우드워커(작업자)에게 지급되는 비용이기 때문입니다.
다만 합병회사는 지속적으로 플랫폼 및 기술개발에 투자하고 있으며, 이를 바탕으로 작업자의 생산성 및 프로젝트 매니저(PM)의 생산성을 개선하여 원가를 절감하고 있습니다. 또한 데이터 라벨러 교육 서비스 등 서비스 다각화 등의 영향으로 영업수익 대비 외주비 비율은 감소하는 추세이며 이 외에도 합병법인은 인건비가 상대적으로 낮은 글로벌 작업자 활용을 통해 지속적으로 외주비를 절감하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 영업수익 대비 외주비가 큰 폭으로 증가할 시, 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 핵심 인력 유출 및 인력 수급 위험

합병법인은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 서비스 기업으로서 꾸준한 연구개발을 필요로 하는 사업의 특성 상 연구개발인력이 핵심 자산이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 합병법인은 신고서 제출일 현재 48명의 연구인력을 보유하고 있으며, 이는 총 인력 대비 약 30%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 주요 연구개발 인력들이 합병법인의 핵심 경쟁력임을 인지하여 합병법인은 해당 인력들에게 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 부여하고, 직무발명보상제도를 운영하는 등 인력 증가 및 유지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.
다만, 인공지능 데이터 시장의 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 합병법인의 연구개발기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다. 합병법인의 기술을 이해하고 기여할 만한 대체인력을 찾고 교육, 훈련하는 과정에서 추가적인 비용이 소요될 수 있으며, 핵심인력의 유출은 인공지능 데이터 플랫폼 및 그와 관련된 서비스의 개발에 필요한 기술과 노하우 등의 유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(7) 종속회사 및 관계회사 실적변동 관련 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결대상 종속회사들은 최근 3사업연도 및 당해 1분기까지 대부분 당기순손실을 시현하고 있으나, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 일본 입국 제한 해제에 따른 일본 사업 정상화 준비 등으로 실적 개선이 예상되며, 당기순손실의 상당 부분은 감소될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 특수관계자와의 거래 관련 위험합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하여 운영하고 있습니다.상기와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나,
추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고
합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이있습니다. 또한, 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(9) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 박민우 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 19.92%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 20.00%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 101억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 17.63%(전환사채 전환 후 기준 17.29%)로 예상됩니다.
이에 합병법인은 상장 후 안정적인 경영권 확보를 위해 우호주주인 비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합, DSC드림X청년창업펀드, DSC초기기업성장지원펀드, 네이버 주식회사의 의결권은 상장일로부터 3년 간 박민우 대표이사에게 위임하는 공동목적보유확약을 체결하고 의무보유하기로 하였습니다. 최대주주등 및 공동목적보유확약 주주의 합병후 보유 지분율(의결권 위임 주식수 기준)은 22.39%(전환사채 전환 후 기준 21.97%)로 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보하는 데에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.
상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(10) 우발채무 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 별도재무제표 기준 주요 우발채무는 총 2건으로 12.7억원 수준의 보증을 제공하고 있습니다. 이는 합병법인의 2023년 1분기말 별도재무제표 기준 자기자본 55억원 대비 23.1% 수준입니다. 해당 금액 중 합병법인의 장기금융상품에 대하여 질권을 설정한 6억원의 담보는 그 제공기간이 2035년까지로 향후 사업 확대 및 매출 성장을 통하여 해소할 예정입니다. 그럼에도 불구하고
합병법인의 담보제공 및 지급보증 금액은 사업 환경에 따라 증가할 수 있으며, 합병법인으로부터 지급보증과 담보를 제공받는 기업들의 채무 상환 능력이 악화되는 경우 우발부채가 현실화될 수 있고, 그 경우 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.(11) 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 사업모델 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득한 기술성장기업(사업모델기업)으로서, 2023년 04월 27일 상장예비심사승인을 득하였습니다. 합병법인은 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2곳(이크레더블, 기술보증기금)에 2022년 08월 16일 "빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 지능형 인공지능 데이터 플랫폼 사업"에 대한 평가를 의뢰하여 2022년 10월 04일 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2023년도(예정)를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2027년 까지), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년 까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 합병법인은 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 합병법인의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(12) 재무제표 작성기준 변경에 따른 위험합병법인은 2020년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2020년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다.2020년 감사보고서상 비교표시된 2019년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다.
본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용 시 해당사항을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 12월 15일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험한국제10호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 2월 15일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)크라우드웍스의 최대주주 및 관계회사 등기임원은 3년간 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,471,975주(최대주주등,벤처금융, 전문투자자, 일반법인 2,392,842주, 발기인 79,133주)로 합병후 주식총수 3,968,601주 기준 62.29%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,549,373주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 2,392,842주, 발기인 156,531주)로 합병 및 전환 후 주식총수 4,045,999주 기준 63.01%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.(4) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 12차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 215,556주로 합병 후 주식 총수 주 대비 5.43%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 5.33%)입니다. 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 총 143,321주로 합병 후 주식 총수 주 대비 3.61%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 3.54%)입니다.
상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,522백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 07일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,522백만원- 2,500원: 4,227백만원- 3,000원: 6,932백만원- 3,500원: 9,637백만원- 4,000원: 12,342백만원- 4,500원: 15,047백만원- 5,000원: 17,752백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. (7) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)크라우드웍스의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 15일)기준 2명이고 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 2023년 1분기말(2023년 3월31일) 기준 소액주주수는 7,865명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 7,867명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제10호기업인수목적(주)는 2022년 12월 15일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 04월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 한국투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병신주상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 4,045,999주의 1.91%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(11) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한국제10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)크라우드웍스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권(주)는 (주)크라우드웍스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)크라우드웍스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.(12) 유입자금의 변동 가능성(주)크라우드웍스는 2022년 12월 15일 이사회의 합병결의를 통해 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)크라우드웍스로 유입될 자금 규모는 약 101억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. (주)크라우드웍스는 상기 유입자금을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등을 위해 사용할 계획입니다.
다만, (주)크라우드웍스로의 유입 자금의 규모는 한국제10호기업인수목적(주)와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.(13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,029원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)크라우드웍스로 유입될 자금 규모는 약 101억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)크라우드웍스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 22,999원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)크라우드웍스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 한국제10호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,049원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,034원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,049원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,034원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 한국제10호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, (주)크라우드웍스가 제시하는 주식매수청구가액은 22,999원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 한국제10호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)크라우드웍스(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.(6) 합병 무산에 따른 위험(주)크라우드웍스는 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)크라우드웍스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 라이선스 도입, 연구인력 확보, 차입금 상환 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 라이선스 도입, 연구인력 확보, 차입금 상환 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)크라우드웍스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제10호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.0869603을 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 (주)크라우드웍스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)크라우드웍스는 합병기일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)크라우드웍스의 보통주(액면금액 1,000원) 0.0869603주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주 12주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 (주)크라우드웍스의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

(주)크라우드웍스는 2017년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 22,999원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2017년 7월 27일 및 2021년 11월 11일 유상증자 발행가액 대비 각각 4546%를 할증, 3%를 할인한 수준입니다.
이처럼 (주)크라우드웍스의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 12월 15일

계약일
2022년 12월 15일

주주총회를 위한 주주확정일
2023년 06월 02일

승인을 위한 주주총회일
2023년 07월 07일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2023년 07월 07일

종료일
2023년 07월 27일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 22,999원피합병법인: 2,049원

합병기일 등
2023년 08월 09일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: (주)크라우드웍스 : 한국제10호기업인수목적(주) = 1:0.0869603(한국제10호기업인수목적(주) 기명식 보통주식 1주당 (주)크라우드웍스 기명식 보통주식 0.0869603주)

외부평가기관
이촌회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
470,455
1,000
22,999
10,819,994,545

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
(주)크라우드웍스
한국제10호기업인수목적(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
3,498,146
5,410,000

우선주
-
-

총자산
18,629,656,034
10,697,060,975

자본금
3,498,146,000
541,000,000

주) 총자산 및 자본금은 2023년 1분기말 K-IFRS 별도(개별)재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2023.05.11

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 크라우드웍스
한국제10호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사
박민우
김태훈

본사주소
서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층 (역삼동, 삼성제일빌딩)
서울특별시 영등포구 국회의사당대로 88

본사연락처
02-6954-2960
02-3276-5700

설립년월일
2017년 04월 25일
2021년 11월 04일

납입자본금(주1)
3,498,146,000원
541,000,000원

자산총액(주2)
18,629,656,034원
10,697,060,975원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
159명
4명

발행주식의 종류 및 수
보통주 3,498,146주
보통주 5,410,000주

(주1) 증권신고서 제출일 현재 감사보고서상 자본금입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2023년 1분기 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.

(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경합병법인인 (주)크라우드웍스는 2017년 4월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 빅데이터 및 인공지능 데이터 플랫폼 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인의 주요 서비스 라인업은 지능형 인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdworks™ Online Services), 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™),데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스(Crowdjobs™), 데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™)로 구분됩니다.인공지능 데이터 시장은 인공지능 기술의 발전 및 확산과 함께 빠르게 성장하고 있으며, 특히 국내 인공지능 데이터 시장은 인공지능 국가전략을 중심으로 한 정부의 투자 확대와 인공지능 데이터 수요에 대응하기 위한 대기업 주도의 공격적인 민간투자를 바탕으로 높은 성장세를 보이고 있습니다. 또한 ChatGPT와 같은 생성형 AI 시장이 급속도로 성장함에 따라 고품질 인공지능 데이터 구축에 대한 수요는 빠르게 증가할 것으로 예상됩니다. 합병법인은 1,000여건의 데이터 구축 프로젝트 경험, 2억개 이상의 누적 데이터 및 약 50만명의 업계 최다 작업자를 보유하고 있으며, 이러한 경쟁력을 바탕으로 고객사 확대 및 시장 점유율을 확보해가고 있습니다. (주)크라우드웍스는 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병 시 약 101억원이 회사로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

시설자금
1. SaaS 및 온프레미스 라이선스 도입2. 플랫폼 보안을 위한 보안 솔루션 도입3. AI 연구개발을 위한 GPU 확충4. Storage 확충 및 개발용 SW라이센스 도입
93
701
529
1,323

운영자금
1. 국내 및 해외 크라우드소싱 외주비2. 전문데이터 라벨러 육성 교육프로그램 확대3. 사업운영을 위한 인력 확보4. 연구개발인력 확보5. 제품 및 서비스 마케팅 강화
293
1,602
1,922
3,816

채무상환자금
1. 신용보증기금 담보 대출금상환
900
2,800
1,300
5,000

합계
1,285
5,103
3,750
10,139

① 시설자금합병법인은 합병으로 유입되는 자금의 일부를 크라우드웍스의 플랫폼 효율 및 보안을 강화하고 기술경쟁력을 강화하기 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. SaaS 및온프레미스 경쟁력 강화를 위해 자체 가상환경 또는 Private Cloud 구축을 위한 라이선스를 도입할 예정이며, 사용자 및 고객의 데이터 보안을 위해 시스템보안 투자를 집중적으로 진행할 예정입니다. 또한 합병법인은 모델 개발 등 AI 연구개발을 위한 GPU 확충, 방대한 양의 영상, 이미지, 텍스트 등의 데이터를 수집관리하기 위한 대량의 Storage 및 개발용 SW 라이선스를 도입할 예정입니다. ② 운영자금합병법인은 글로벌 고객사 네트웍크를 확대할 예정이며 전문데이터 라벨러 교육프로그램을 확대하여 전문라벨러 육성 및 고품질 데이터 제공을 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다. 또한 고객사 확대를 위한 프로젝트 운영 인력, 플랫폼 고도화 및 인공지능 모델 개발을 위한 연구개발 인력을 지속적으로 확보할 계획입니다. 우수한 인력을선제적으로 확보하여 신규 솔루션 개발 추진 및 서비스 확장으로 인해 매출에 기여하고 잠재적으로 기존 솔루션 라인업들과 시너지를 낼 수 있는 방향으로 계획하고 있습니다. 이와 더불어 잠재적 고객의 비즈매칭 및 POC 지원 등 사업 다각화를 위한 마케팅을 확대할 계획에 있습니다. ③채무상환자금합병법인은 합병으로 유입되는 자금의 일부를 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.합병법인은 신용보증기금의 혁신아이콘 보증을 통해 운전자금을 차입하였으며, 차입중인 대출금의 만기일에 맞춰 상환할 예정입니다.

피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2021년 11월 04일 설립되어 2022년 02월 21일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.또한 「금융투자업규정」 제1-4조의2제5항제1호 및 한국제10호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 한국제10호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2제5항제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[한국제10호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2022년 02월 21일 한국제10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)크라우드웍스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)크라우드웍스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해 한국제10호기업인수목적(주)는 피흡수합병 되어 (주)크라우드웍스를통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, (주)크라우드웍스는 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)크라우드웍스이고, 한국제10호기업인수목적(주)는 소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재 (주)크라우드웍스의 최대주주는 박민우이며 19.92%(최대주주등 20.00%)를 보유하고 있고, 한국제10호기업인수목적(주)의 최대주주는 (주)에이씨피씨이며 16.64%을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 존속법인인 (주)크라우드웍스의 최대주주는 박민우이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 17.63%(CB전환시 17.29%)가 됩니다.

또한 네이버(주) 등 4인의 주주는 보유주식수 589,999주 중 189,063주에 대해 최대주주인 박민우와 3년간 공동목적보유확약을 체결하였으며 이는 합병 완료시 지분율 4.76%(CB전환 시 지분율 4.67%)에 해당합니다. 이를 포함한 최대주주등의 지분율은 22.39%(CB전환시 21.97%)이며, 합병 후 최대주주인 박민우 및 특수관계인, 공동목적보유확약 주주의 지분율을 고려할 경우 (주)크라우드웍스의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 공동목적보유 확약 관련 사항은 "제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - (9) 경영권 변동 관련 위험"을 참고바랍니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한국제10호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병대상법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)크라우드웍스는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 플랫폼 효율 및 보안을 강화하고 기술경쟁력을 강화하기 위한 시설자금, 고객사 확대를 위한 프로젝트 운영 인력 확보, 플랫폼 고도화 및 AI모델 개발을 위한 연구개발인력 확보 등 운영자금, 재무건전성 강화를 위한 차입금 상환 등에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.(주)크라우드웍스와 한국제10호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합계
합병후추정

(주)크라우드웍스
한국제10호기업인수목적(주)

유동자산
14,564
10,697
25,261
25,261

비유동자산
4,065
-
4,065
4,065

자산총계
18,630
10,697
29,327
29,327

유동부채
12,215
11
12,226
12,226

비유동부채
940
851
1,791
1,791

부채총계
13,155
862
14,017
14,017

자본금
3,498
541
4,039
3,969

자본잉여금
48,604
9,291
57,895
58,954

기타자본구성요소
(104)
-
(104)
(104)

이익잉여금(결손금)
(46,523)
2
(46,521)
(47,508)

자본총계
5,475
9,835
15,310
15,310

부채와자본총계
18,630
10,697
29,327
29,327

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)크라우드웍스의 별도재무제표 및 한국제10호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)크라우드웍스의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)크라우드웍스이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 한국제10호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 (주)크라우드웍스는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)크라우드웍스는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

(주)크라우드웍스는 합병 완료 후 (주)크라우드웍스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.
2. 합병의 형태
가. 합병방법

본 합병에서 (주)크라우드웍스는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며, 한국제10호기업인수목적(주)는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의)바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)크라우드웍스는 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항한국제10호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)크라우드웍스의 사업부문입니다. 한국제10호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)크라우드웍스는 존속하고 한국제10호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.존속법인인 (주)크라우드웍스는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 8월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 2월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 한국제10호기업인수목적(주)가 소멸하고 (주)크라우드웍스의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성한국제10호기업인수목적(주)는 2022년 02월 15일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2023년 08월 17일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 한국제10호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.
3. 진행경과 및 주요일정
가. 진행경과(1) 합병대상 선정절차한국제10호기업인수목적(주)는 2022년 02월 21일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)크라우드웍스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)크라우드웍스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결2022년 11월 16일 이촌회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 11월 16일부터 2022년 12월 14일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이촌회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2022년 12월 15일(4) 합병계약 체결일 : 2022년 12월 15일 합병계약 변경체결일(1차) : 2023년 05월 11일
나. 합병주요일정

구분

합병법인

피합병법인

이사회결의일

2022.12.15
2022.12.15

합병계약일

2022.12.15
2022.12.15

합병계약 변경체결일(1차)
2023.05.11
2023.05.11

주주명부폐쇄 공고일

2023.05.18
2023.05.18

권리주주확정 기준일
2023.06.02
2023.06.02

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.06.03
2023.06.03

종료일

2023.06.09
2023.06.09

주주총회 소집통지 공고
2023.06.22
2023.06.22

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.06.22
2023.06.22

종료일

2023.07.06
2023.07.06

합병승인을 위한 주주총회일

2023.07.07
2023.07.07

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.07.07
2023.07.07

종료일

2023.07.27
2023.07.27

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.07.08
2023.07.08

종료일

2023.08.08
2023.08.08

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.08.04
2023.08.04

매매거래정지예정기간

시작일

-
2023.08.07

종료일

-
2023.08.30

합병기일

2023.08.09
2023.08.09

합병종료보고 공고일

2023.08.10
-

합병신주상장(예정)일
2023.08.31
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사
가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

한국제10호기업인수목적(주)

소재지

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

김태훈

설립일

2021년 11월 04일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
(주)에이씨피씨 16.64%(2023년 1분기말 기준)

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

2023년 1분기
2022년

감사인(감사의견)

-
예일회계법인(적정)

자산총계

10,697,060,975
10,677,875,643

유동자산

10,697,060,975
10,677,875,643

비유동자산
-
-

부채총계

862,294,038
855,834,990

유동부채

10,840,000
34,340,000

비유동부채
851,454,038
821,494,990

자본총계

9,834,766,937
9,822,040,653

자본금

541,000,000
541,000,000

자본잉여금

9,291,366,080
9,291,366,080

이익잉여금(결손금)
2,400,857
(10,325,427)

영업수익

-
-

영업비용

17,144,550
103,612,719

영업이익(손실)

(17,144,550)
(103,612,719)

법인세비용차감전순이익(손실)

16,044,932
3,732,004

당기순이익(손실)
12,726,284
3,887,056

주) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

다. 외부감사여부한국제10호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2021년부터 직전 사업연도 2022년까지의 외부감사인은 예일회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건
가. 합병조건(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2022년 02월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 (주)에이씨피씨, 한국투자증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 (주)에이씨피씨 보유 공모 전 발행주식 900,000주, 한국투자증권(주) 10,000주 총 910,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거 한국제10호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한, 한국제10호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[한국제10호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)크라우드웍스는 빅데이터 및 인공지능 데이터 플랫폼 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스를 제공하는 회사이며 한국제10호기업인수목적(주) 정관 제 63조의 합병을위한 중점 산업군에 부합합니다.

[한국제10호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2022년 11월 16일평 가 기 간 : 2022년 11월 16일 ~ 2022년 12월 14일 제 출 일 자 : 2022년 12월 15일 평 가 회 사 명 : 이촌회계법인대 표 이 사 : 김 명 진 (인) 소 재 지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 70평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 공 익 준 (인) (전화번호) 02-6671-7220

1. 합병의 방법 및 요령본 합병은 주권비상장법인인 크라우드웍스 주식회사가 코스닥시장 주권상장법인인 한국제10호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 크라우드웍스 주식회사는 존속하고 한국제10호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 병가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등의관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것

2. 합병비율에 대한 평가2.1 합병당사회사 개요본 합병의 당사회사인 크라우드웍스 주식회사 및 한국제10호기업인수목적 주식회사 개요는 다음과 같습니다.

구분
합병법인
피합병법인

법인명
크라우드웍스 주식회사
한국제10호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속 여부
존속
소멸

대표이사
박민우
김태훈

주소
본사
서울시 강남구 테헤란로309, 삼성제일빌딩 5층
서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

연락처
02-6954-2960
02-3276-5025

설립연월일
2017년 4월 25일
2021년 11월 4일

납입자본금(주1)
3,498,146,000원
541,000,000원

자산총액(주2)
18,655,846,580원
1,780,776,541원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
112명
4명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 3,498,146 주
보통주 5,410,000주

(출처: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본 상 기준입니다. 주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.주3) 2021년 12월 31일 현재 임직원수입니다.2.2 평가의 개요주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인이 합병을 실시함에 있어 2022년 12월 15 일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법2.3.1 기준재무제표 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인과 주권비상장법인인 합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2021년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.4% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.2.3.3 본질가치 분석방법주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.3.1 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 12월 8 일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다. 2.3.3.2 자산가치 분석방법자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7) 연결재무제표를 사용하는 경우 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업은 크라우드 소싱을 기반으로 하는 인공지능 데이터 수집 및 가공을 위한 플랫폼을 운영하고 있으며, 전세계 인공지능 데이터 시장의 높은 성장률에 따라 합병법인도 중장기적으로 높은 성장이 예상됩니다. 이러한 점을 고려하였을 때, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법 현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법 이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.2.3.4 상대가치 분석방법자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
22,999
해당사항 없음

다. 자산가치
2,900
1,816

라. 수익가치
36,398
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
22,999
2,000

사. 합병비율(주5)
1
0.0869603

(출처: 이촌회계법인 Analysis)주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.주2) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.주4) 피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.주5) 합병법인의 1주당 액면가액은 1,000원, 피합병법인의 1주당 액면가액은 100원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 합병비율은 1 : 0.0869603 입니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나X1+다X1.5)÷2.5]
22,999

나. 자산가치
2,900

다. 수익가치
36,398

라. 상대가치(주1)
해당사항 없음

마. 합병가액/1주(주2)
22,999

(출처: 이촌회계법인 Analysis)주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아가치를 산정하지 아니하였습니다. 주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 유상증자 현황 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

내 역
주식 종류
일자
주당 발행가액
발행 주식수
총 발행가액

전환상환우선주의 발행(주1)
우선주
2021.09.03
23,600
42,373
1,000,003

전환상환우선주의 발행(주1)
우선주
2021.10.07
23,600
42,373
1,000,003

전환상환우선주의 발행(주1)
우선주
2021.10.07
23,600
42,300
998,280

전환상환우선주의 발행(주1)
우선주
2021.10.07
23,600
42,372
999,979

전환상환우선주의 발행(주1)
우선주
2021.10.15
23,600
127,119
3,000,008

주식선택권의 행사
보통주
2021.10.22
1,000
55,859
55,859

전환상환우선주의 발행(주1)
우선주
2021.11.11
23,600
65,245
1,539,782

주식선택권의 행사
보통주
2022.02.10
1,000
50,500
50,500

주식선택권의 행사
보통주
2022.04.27
1,000
50,500
50,500

주식선택권의 행사
보통주
2022.06.02
1,000
3,540
3,540

(출처: 합병법인 제시자료)주1) 전환상환우선주는 2022년 11월 25일로 전량 보통주로 전환되었습니다.(2) 최근 2년간 주식 양수도 현황최근 2년간 주식 양수도 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주, 천원)

일 자
주식의 종류
양도자
양수자
거래주식수(주1)
주당 거래단가(주1)
거래금액

2020.04.27
보통주
김우승
㈜에임투지
200
850,000
170,000

2020.04.28
보통주
이형주
㈜에임투지
200
850,000
170,000

2020.12.29
보통주
유철현
김준홍
200
1,050,000
210,000

2021.02.05
보통주
박성태
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
340
844,594
287,162

2021.02.05
보통주
컴퍼니비㈜
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
200
950,169
190,034

2021.02.05
보통주
신병철
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
250
950,169
237,542

2021.03.04
보통주
박성태
씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
1,660
844,594
1,402,026

2021.03.05
보통주
정은
씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
1,400
950,169
1,330,237

2021.03.05
보통주
㈜에임투지
씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
1,300
898,052
1,167,468

2021.03.25
보통주
김준홍
트위그제2호개인투자조합
20,200
10,396
210,000

2021.08.25
우선주
DSC드림X청년창업펀드
IMM세컨더리벤처펀드 제4호
82,477
16,520
1,362,520

2021.08.25
우선주
DSC드림X청년창업펀드
IMM세컨더리벤처펀드 제4호
38,589
16,520
637,490

2021.09.28
우선주
비에이피제1호 첨단기술투자조합
키움증권
25,443
16,520
420,318

2021.09.28
보통주
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
키움증권
20,810
16,520
343,781

2021.09.28
우선주
HB청년창업투자조합
키움증권
14,347
16,520
237,012

2021.09.24
보통주
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
디티앤-케이아이에스 (DTN-KIS)유니콘2020투자조합
5,550
16,520
91,686

2021.09.24
보통주
씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
디티앤-케이아이에스 (DTN-KIS)유니콘2020투자조합
10,133
16,520
167,397

2021.09.24
우선주
비에이피제1호 첨단기술투자조합
디티앤-케이아이에스 (DTN-KIS)유니콘2020투자조합
6,786
16,520
112,105

2021.09.24
우선주
씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
디티앤-케이아이에스 (DTN-KIS)유니콘2020투자조합
2,203
16,520
36,394

2021.09.24
우선주
에스더블유인베스트먼트
디티앤-케이아이에스 (DTN-KIS)유니콘2020투자조합
7,166
16,520
118,382

2021.09.24
우선주
한국투자 Re-Up펀드
디티앤-케이아이에스 (DTN-KIS)유니콘2020투자조합
28,694
16,520
474,025

2021.10.08
우선주
비에이피제1호 첨단기술투자조합
하나금융투자
10,961
16,520
181,076

2021.10.08
보통주
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
하나금융투자
8,964
16,520
148,085

2021.10.08
우선주
씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
하나금융투자
7,252
16,520
119,803

2021.10.08
보통주
씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
하나금융투자
33,355
16,520
551,025

2021.10.07
보통주
㈜에임투지
뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
60,600
16,520
1,001,112

2021.10.07
우선주
씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
17,027
16,520
281,286

2021.10.07
보통주
씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
78,311
16,520
1,293,698

2021.10.07
우선주
비에이피제1호 첨단기술투자조합
뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
14,079
16,520
232,585

2021.10.08
보통주
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
11,515
16,520
190,228

2021.10.26
우선주
씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
신성장AI신기술조합
21,781
20,500
359,822

2021.10.26
보통주
씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
신성장AI신기술조합
100,170
20,500
1,654,808

2021.10.27
보통주
㈜인포뱅크
신성장AI신기술조합
9,970
20,060
164,704

2021.11.05
보통주
장정식
SGI Dolphin중소벤처기업M&A투자조합
30,000
15,340
460,200

2022.11.30
보통주
장정식
IMM세컨더리벤처펀드 제5호
71,000
14,050
997,550

2022.11.30
보통주
김대영
IMM세컨더리벤처펀드 제5호
50,500
14,050
709,525

(출처: 합병법인 제시자료)주1) 2021년 3월 12일 이전에 거래된 거래주식수와 거래단가는 2021년 3월 12일 무상증자 전 수량과 단가 입니다. (3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr/
해당사항 없음

(출처: 상기 인터넷 사이트 및 이촌회계법인 Analysis)(4) 검토의견합병법인은 최근 2년간 6건의 유상증자가 존재하며, 최근 2년간 주식양수도거래는 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 거래되지 않고, 주주 간 합의에 의해 이루어진 양수도 거래입니다.최근 2년간 합병법인의 주식과 관련한 자본 거래 내역 검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 가치평가 결과 및 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래는 당시 과거 손익 및 재무현황 등을 고려한 구체적인 평가방식이 아닌 상호 합의에 의해 결정됨에 따라 합병법인의 최근 변화된 영업상황을 반영하고 있지 못하며, 구체적인 평가방법 및 가정사항에 대한 정보를 입수할 수 없어 가치조정 검토대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 따라서 합병법인의 유상증자 및 주식양수도 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인(2009.06)' 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 합리적인 근거를 확인하지 못한 바 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.1.1 합병법인의 본질가치의 산정주권비상장법인인 합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
(32,593,844,672)

B. 조정항목(a - b)
42,739,739,997

a. 가산항목
42,739,739,997

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
32,921,625

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
1,944,053,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
40,762,765,372

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
10,145,895,325

D. 발행주식총수(주3)
3,498,146

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
2,900

(출처: 합병법인의 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 합병법인이 발행한 전환상환우선주 전량 2022년 11월 25일 보통주로 전환되었습니다. 행사된 전환상환우선주 장부금액 42,228,117천원 및 주식 1,839,513주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하여 1주당 순자산 가치를 계산하였습니다. 또한 2022년 2월, 4월 및 6월 주식선택권의 행사로 인해 장부금액 478,701천원 및 주식 104,504주를 순자산 및 발행주식총수에 가산하였습니다.

주3) 분석기준일 현재의 발행주식이며, 2022년 2월, 4월 및 6월 주식선택권 행사로 증가한 주식 및 2022년 11월 전환된 주식수가 포함되어 있습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인의 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금액

가. 추정기간 동안의 영업가치
19,812,094,948

나. 영구현금흐름의 영업가치
100,310,137,867

다. 영업가치 (다=가+나)
120,122,232,815

라. 비영업자산 가치
10,904,277,839

마. 기업가치 (마=다+라)
131,026,510,654

바. 이자부부채의 가치
3,700,000,000

사. 수익가치 (사=마-바)
127,326,510,654

아. 발행주식수(주1)
3,498,146

자. 1주당 수익가치 (원)
36,398

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 분석기준일 현재의 발행주식이며, 2022년 2월, 4월 및 6월 주식선택권 행사로 증가한 주식 및 2022년 11월 전환된 주식수가 포함되어 있습니다.

3.2.1.2 합병법인의 상대가치 산정자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 코스닥시장 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(2) 유사회사의 검토 결과합병법인인 크라우드웍스 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인 160개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 160개사 중 인공지능 관련 빅데이터를 수집 및 가공, 검수하며, 인공지능 인프라 기반의 지능형 인공지능 데이터 플랫폼과 관련 서비스를 제공하는 회사로 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토

(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토분석기준일 현재 합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 "Crowdworks Online Services(바우처 포함)"이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 5개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명
주요 제품 및 용역
선정여부

산돌
리테일 폰트 등
미충족

핀텔
AI 영상 분석 솔루션 및 소프트웨어
미충족

이노룰스
InnoRules, InnoProduct
미충족

오픈엣지테크놀로지
시스템 반도체 IP
미충족

루닛
Lunit INSIGHT
미충족

코난테크놀로지
소프트웨어(인공지능,빅데이터,자연어처리,검색엔진,대화형챗봇,음성합성,음성인식) 연구개발 및 공급, 정보통신서비스
미충족

비플라이소프트
아이서퍼, 위고몬 등
미충족

모아데이타
인공지능 기반 ICT 시스템 이상탐지 및 예측 솔루션
미충족

스코넥
XR 교육/훈련 시스템, VR 게임 콘텐츠 등
미충족

라피치
Conversational AI Service 제품 및 생체인증(음성) Service 제품
미충족

마인즈랩
종합 인공지능 엔진 및 플랫폼
미충족

트윔
AI 기반 스마트팩토리 검사 소프트웨어 및 설비
미충족

아이티아이즈
디지털금융솔루션 제공 및 AI, Big Data 서비스, 클라우드 통합 플랫폼 (GURMWI)
미충족

디어유
모바일 어플리케이션(DearU bubble, Lysn)
미충족

비트나인
그래프데이터베이스, 그래프분석서비스
미충족

코닉오토메이션
금융 지원 서비스(SPAC)
미충족

토마토시스템
UI솔루션
미충족

브레인즈컴퍼니
IT 인프라 통합관리 솔루션
미충족

딥노이드
의료 인공지능플랫폼, 인공지능 임상의사결정 시스템
미충족

엠로
SCM구축 및 용역, 라이선스, 기술료, 클라우드사용료
미충족

플래티어
E-Commerce Platform 구축
미충족

원티드랩
채용 플랫폼
미충족

크래프톤
등 게임 소프트웨어
미충족

맥스트
AR 개발 플랫폼/AR솔루션
미충족

타임기술
ILS(종합군수지원), IETM(전자식기술교범), CBT(전자식교보재), 기술번역
미충족

이노뎁
영상인식 및 데이터플랫폼 솔루션
미충족

쿠콘
페이먼트서비스(65.2%), 데이터서비스(29.1%) 등
미충족

라이프시맨틱스
소프트웨어(개인건강기록 플랫폼,진료기록번역플랫폼,질병분류기호 검색) 개발,공급/의료기기 도매/자문,컨설팅/전자상거래,통신판매
미충족

싸이버원
보안관제 및 보안컨설팅 등
미충족

뷰노
뷰노메드 음성솔루션, 뷰노메드 영상솔루션, 기타 솔루션 등
미충족

씨이랩
빅데이터플랫폼
미충족

아이퀘스트
패키지 ERP, 구축형 ERP 등
미충족

와이더플래닛
빅데이터/인공지능 마케팅플랫폼 및 데이터플랫폼
미충족

핑거
스마트 금융 플랫폼, 핀테크 금융 솔루션
미충족

모비릭스
모바일 게임 개발 및 퍼블리싱
미충족

알체라
얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI 등
미충족

바이브컴퍼니
소셜 빅데이터 기반 인공지능 서비스 (소셜메트릭스), 문제 해결 솔루션 (AI Solver)
미충족

카카오게임즈
모바일, PC게임 퍼블리싱
미충족

미투젠
캐주얼게임, 소셜카지노게임
미충족

영림원소프트랩
ERP Package, 유지 관리 등
미충족

솔트룩스
인공지능 및 빅데이터 소프트웨어
미충족

위세아이텍
빅데이터분석, 인공지능, 데이터품질관리 솔루션
미충족

신테카바이오
유전체 빅데이터 기반의 AI신약개발 및 정밀의료서비스
미충족

제이엘케이
인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼, 인공지능 기반 산업용 X-ray 판독시스템
충족

코리아센터
이커머스토탈솔루션
미충족

웨이버스
금융 지원 서비스
미충족

미디어젠
음성인식 소프트웨어 기술개발
충족

모코엠시스
기업인수 및 합병
미충족

티라유텍
스마트팩토리 솔루션
미충족

밸로프
기업인수합병
미충족

라온피플
카메라 모듈 검사기, AI 머신비전, 골프센서
충족

아톤
모바일금융솔루션, mOTP 개발
미충족

현대오토에버
전산실운영, 시스템구축, 전산장비 납품, SOC/건축 사업
미충족

이지케어텍
의료정보시스템
미충족

더블유게임즈
온라인 게임
미충족

웹케시
에스이알피, 브랜치, 인하우스
미충족

베스파
모바일게임
미충족

나라소프트
체육용솔루션(NS트루골프, NS테니스, NS축구, NS승마 등)
미충족

디지캡
보호솔루션, 방송서비스솔루션 등
미충족

에스에스알
취약점 진단 솔루션, 모의해킹 컨설팅
미충족

휴네시온
망간자료전송(i-oneNet)
미충족

링크제니시스
반도체, 디스플레이, 자동화 S/W 및 시스템 테스트 자동화 솔루션 개발(XCOMPRO, XGEM, MAT)
미충족

라이프사이언스테크놀로지
생체신호모듈 및 패치형 체온 측정시스템 등
미충족

비즈니스온
전자세금계산서 발행서비스(스마트빌)
미충족

펄어비스
온라인게임 개발 서비스(검은사막)
미충족

지니언스
네트워크 접근 제어 솔루션(NAC), 단말기반 지능형 위협 탐지 대응 솔루션(EDR)
미충족

넷마블
온라인·모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급
미충족

소프트캠프
통합보안솔루션
미충족

모바일어플라이언스
블랙박스, 내비게이션, HUD, ADAS
미충족

셀젠텍
FOBI, C-Manager, S-Keeper
미충족

시큐센
모바일보안 및 보안 SI서비스, 생체인식기반의 바이오인증
미충족

핸디소프트
EKP, BPM, 네트워크장비
미충족

수산아이앤티
공유단말접속관리서비스, 보안솔루션 등
미충족

미투온
소셜 카지노 게임
미충족

나무기술
응용소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

엔지스테크널러지
Nav-Link 솔루션, BringGo 어플리케이션 등
미충족

에이트원
VR기반 교육훈련용솔루션
미충족

커머스마이너
블랙박스, 내비게이션, 로봇청소기, 드론
미충족

넥슨게임즈
기업인수합병
미충족

세토피아
보안솔루션 개발 외
미충족

로지스몬
모바일 컨텐츠 개발 및 유통
미충족

넵튠
모바일게임
미충족

틸론
가상화 솔루션(D,A,V,E,I,T Solution) 및 ecloud.com
미충족

골프존
골프시뮬레이터
미충족

FSN
카울리
미충족

포시에스
기업용 리포팅 소프트웨어 솔루션(OZ-Report 등)
미충족

썸에이지
소프트웨어 개발 및 공급업
미충족

지란지교시큐리티
보안 소프트웨어
미충족

피노텍
인터넷전자등기시스템, 비대면금융거래플랫폼, 로보카운슬링 솔루션, 비대면실명확인 솔루션, 대출간편이동서비스(싸니자로)
미충족

액션스퀘어
모바일게임
미충족

엑셈
DB, E2E 성능관리 SW
충족

드림시큐리티
정보보안솔루션
미충족

데브시스터즈
모바일 게임
미충족

판도라티비
판도라TV, KM 플레이어
미충족

데이터스트림즈
TeraStream
미충족

케이사인
-
미충족

한국정보인증
공인인증서, PKI솔루션 등
미충족

현대이지웰
선택적복리후생서비스
미충족

SGA솔루션즈
보안솔루션
미충족

알티캐스트
디지털 방송용 소프트웨어(셋톱박스용 미들웨어 등), CAS(수신제한시스템)
미충족

파수
기업용 문서보안 솔루션
미충족

엔에이치엔
한게임
미충족

렌딩머신
신용평가솔루션, 온라인투자연계금융서비스
미충족

SBI핀테크솔루션즈
전자결제대행 및 핀테크 비스
미충족

네이블커뮤니케이션즈
유무선융합 인프라, 클라이언트 및 All-IP 통신보안
미충족

시큐브
시스템보안관리솔루션, 정보유출방지솔루션
미충족

키네마스터
NexMFW, NexPlayer EMB
미충족

다나와
인터넷쇼핑몰 가격비교서비스, 온라인광고
미충족

알서포트
원격지원,제어 솔루션
미충족

한국전자인증
개인용이메일 보안,인증업무,전자상거래관련 인증서비스/기업용 인증솔루션 제공
미충족

위메이드플레이
모바일게임
미충족

유비벨록스
모바일플랫폼 및 모바일솔루션, 스마트카드 등
미충족

엑스큐어
USIM카드, 금융카드
미충족

투비소프트
MiPlatform, X Platform
미충족

인피니트헬스케어
의료영상저장전송시스템(PACS)
미충족

인지소프트
금융솔루션,동기화솔루션
충족

위메이드
미르의전설2
미충족

셀바스AI
인공지능 솔루션 등
미충족

NHN벅스
디지털음원유통, 온라인음악서비스
미충족

컴투스홀딩스
모바일게임
미충족

위메이드맥스
실크로드 온라인
미충족

엠게임
온라인 게임 개발 및 퍼블리싱(열혈강호온라인,홀릭2,영웅)
미충족

이스트소프트
온라인게임(카발온라인),알툴즈S/W,스토리지S/W
미충족

브리지텍
컨택센터솔루션,BcN솔루션,ASP서비스사업
미충족

조이시티
온라인게임(프리스타일농구)
미충족

갤럭시아머니트리
전자결제
미충족

컴투스
모바일게임
미충족

네오위즈
피망,스페셜포스
미충족

엔텔스
운용지원솔루션
미충족

네오리진
네트워크장비공급및인터넷트래픽솔루션
미충족

MDS테크
임베디드개발솔루션,임베디드소프트웨어
미충족

폴라리스오피스
시스템 소프트웨어
미충족

가비아
도메인,호스팅
미충족

KG모빌리언스
유무선전화결제서비스
미충족

다날
모바일콘텐츠 및 유무선전화결제
미충족

아프리카TV
1인미디어플랫폼
미충족

코원플레이
모바일게임
미충족

웹젠
3D 온라인게임 '뮤(MU)'
미충족

엔씨소프트
인터넷머그게임(리니지),그룹웨어,인터넷커뮤니티 개발,유지,공급
미충족

이루온
이동통신 핵심망 및 서비스망 솔루션 개발 공급
미충족

KG이니시스
전자지불서비스
미충족

토탈소프트
해운물류소프트웨어 (CATOS 등)
미충족

티사이언티픽
모바일쿠폰
미충족

지어소프트
Mobile Solution & Platform, Internet GIS, Mobile Service
미충족

한빛소프트
게임(스타크래프트 등), 교육, 솔루션
미충족

룽투코리아
모바일게임(열혈강호,검과마법)
미충족

이니텍
정보보안 및 인증솔루션
미충족

한컴위드
전자상거래 보안 솔루션
미충족

코나아이
전자화폐, 단말기, 수집/정산시스템
미충족

SGA
산업용컴퓨터 제조, 판매
미충족

안랩
바이러스백신 프로그램
미충족

액토즈소프트
온라인 게임 및 모바일 게임
미충족

라온시큐어
소프트웨어 개발 및 공급
미충족

누리플렉스
지능형검침인프라(AMI),에너지관리시스템, 플랫폼 SW
미충족

네오위즈홀딩스
지주사업
미충족

드래곤플라이
온라인게임
미충족

비트컴퓨터
의료정보시스템
미충족

유비케어
의사랑,유팜,미소몰
미충족

한글과컴퓨터
오피스소프트웨어
미충족

플레이위드
게임소프트웨어
미충족

(출처: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(나) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 요건 검토 분석기준일 현재 합병법인과 동일한 소분류 업종 분류인 "소프트웨어 개발 및 공급업"에 해당하는 주권상장법인에 대해 최근 사업보고서 상 주요 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업의 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산 검토 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

유사회사명
최근사업연도 주당법인세비용차감전계속사업이익(손실) 요건(주1)
최근사업연도주당순자산 요건
유사기업요건충족여부

금액
충족여부
금액
충족여부

합병법인
(6,997)
-
(9,317)
-
-

(+30%)
(9,096)
-
(12,113)
-
-

(-30%)
(4,898)
-
(6,522)
-
-

제이엘케이
(517)
미충족
1,636
미충족
미충족

미디어젠
34
미충족
3,785
미충족
미충족

라온피플
(630)
미충족
5,003
미충족
미충족

엑셈
392
미충족
2,673
미충족
미충족

인지소프트
3,699
미충족
17,119
미충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 2021년 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상의 법인세비용차감전순이익을 분석기준일 현재의 발행주식수로 나누어 산출하였습니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액
2,000

나. 자산가치
1,816

다. 합병가액 (Max[가, 나])
2,000

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.1 피합병법인의 기준주가 산정 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 12월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 12월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 12월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 1.4% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 12월 15일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 12월 14일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 11월 15일부터 2022년 12월 14일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년 12월 8일부터 2022년 12월 14일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중평균 주가
2022년 11월 15일부터 2022년 12월 14일까지
2,030

나. 1주일 가중평균 주가
2022년 12월 8일부터 2022년 12월 14일까지
2,028

다. 최근일 주가
2022년 12월 14일
2,030

라. 산술평균 주가 [(가+나+다)÷3]
2,029

마. 할인율
1.4%

바. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (라×(1-마))
2,000

(출처: 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2022년 12월 14일 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-12-14
2,030
9,554
19,394,620

2022-12-13
2,030
6,479
13,152,370

2022-12-12
2,015
1,712
3,449,680

2022-12-09
2,035
10,322
21,005,270

2022-12-08
2,015
6,928
13,959,920

2022-12-07
2,015
9,026
18,187,390

2022-12-06
2,035
859
1,748,065

2022-12-05
2,020
16,111
32,544,220

2022-12-02
2,035
1,262
2,568,170

2022-12-01
2,040
3,773
7,696,920

2022-11-30
2,035
4,214
8,575,490

2022-11-29
2,030
3,446
6,995,380

2022-11-28
2,030
3,213
6,522,390

2022-11-25
2,030
8,689
17,638,670

2022-11-24
2,030
3,412
6,926,360

2022-11-23
2,025
20,693
41,903,325

2022-11-22
2,025
2,795
5,659,875

2022-11-21
2,045
4,634
9,476,530

2022-11-18
2,045
1,340
2,740,300

2022-11-17
2,050
445
912,250

2022-11-16
2,050
12,835
26,311,750

2022-11-15
2,050
3,483
7,140,150

1개월 가중평균종가
2,030

1주일 가중평균종가
2,028

(출처 : 한국거래소 및 이촌회계법인 Analysis)

3.2.2.2 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계 기준에 의해 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과목
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)
979,313,814

B. 조정항목(a - b)
8,842,558,800

a. 가산항목
8,842,558,800

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액(주2)
450,000,000

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액(주2)
8,392,558,800

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금 감소액
-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금 지급, 전기오류수정손실
-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
9,821,872,614

D. 발행주식총수(주3)
5,410,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,816

(출처: 피합병법인의 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.주2) 2022년 2월 15일 유상증자를 반영하였습니다. 주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

3.3 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표3.3.1 산업에 대한 이해3.3.1.1 산업의 개요

합병법인은 인공지능 데이터 시장을 목표시장으로 하며, 이는 인공지능 데이터를 구축하기 위한 모든 활동 및 서비스와 도구(소프트웨어 및 하드웨어)에 대한 시장을 포함합니다.

2010년대 이후 인공지능에 대한 정부 및 기업의 관심이 높아지면서 인공지능 학습에 필요한 데이터에 대한 관심 역시 높아졌습니다. 특히, 오늘날 생성되는 데이터의 약 80%는 인공지능 모델이 직접 학습하기 어려운 비정형 데이터이기 때문에 인공지능 개발 목적에 맞게 기계학습이 가능하도록 가공이 필요합니다. 이러한 수요를 기반으로 인공지능 데이터 시장이 등장하게 되었고, 인공지능 산업의 급속 성장과 함께 빠르게 성장 중입니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망 (1) 인공지능 데이터 시장 규모 및 전망- 글로벌 인공지능 데이터 시장 규모 및 전망

글로벌 인공지능 데이터 시장은 2020년 66억 달러(한화 약 8조원)에서 연평균 24%의 성장률을 보여 2028년까지 370억 달러(한화 약 46조원)까지 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, 각국 정부 및 글로벌 기업의 적극적인 인공지능 기술에 대한 투자로 인해 글로벌 인공지능 시장은 초기 시장을 넘어 성장 시장에 진입하고 있고, 이에 따라 글로벌 인공지능 시장 규모가 2028년까지 약 9,970억 달러(한화 약 1,240조원)로 성장할 것으로 예상되어, 인공지능 데이터에 대한 수요는 지속적으로 향상할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 인공지능 데이터 시장 규모 전망]

글로벌 인공지능 시장 규모.jpg
글로벌 인공지능 시장 규모

(출처: Grand View Research, 2021)- 국내 인공지능 데이터 시장 규모 및 전망국내 인공지능 데이터 시장은 대기업 주도의 적극적인 민간 투자와 정부의 공격적인 투자로 인해 글로벌 인공지능 데이터 시장에서 비중과 성장률 측면에서 빠르게 성장하고 있습니다. 이에 국내 시장은 2022년 0.53조원에서 2028년 2.24조원으로 39.6% 연평균성장률로 확장 될 전망입니다.

[국내 인공지능 데이터 시장 규모 전망]

국내 인공지능 데이터 시장규모 전망.png.jpg
국내 인공지능 데이터 시장규모 전망

(출처: Grand View Research, 2021)이와 더불어 글로벌 트렌드에 따라 정부에서도 지속적으로 인공지능 데이터 확보에 투자하고 있습니다. 한국 정부는 특히 디지털 뉴딜 정책을 통해 2021년까지 381종의 인공지능 데이터를 구축하였고, 올해 추가로 300여개를 구축하고 있는 등 데이터 구축에 많은 예산을 지속적으로 투자하고 있습니다.

[정부 데이터 사업 관련 예산 추이]

(단위 : 억원, %)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022
CAGR

인공지능 학습용 데이터 구축 사업 예산
40
90
195
3,315
3,705
5,382
167%

데이터바우처 사업 예산
-
-
528
1,039
1,230
1,241
33%

AI 솔루션 구매 바우처 사업 예산
-
-
-
599
560
980
28%

(출처: 인공지능 학습용 데이터 구축 지원사업 공고문(과학기술정보통신부, 한국지능정보사회진흥원), 데이터바우처 지원사업 수요기업 모집 공고문(과학기술정보통신부, 한국데이터산업진흥원), AI 바우처 지원 사업공모안내서(과학기술정보통신부, 정보통신산업진흥원))

정부는 2022년 9월 28일 '2027년 3대 디지털 강국 도약' 목표를 발표하였으며, 이를 실현하기 위해 국내 데이터 시장의 규모를 현재의 2배 수준인 40조원 이상으로 확장할 것이라고 강조하였습니다. 특히, 지난 정부에서 디지털 뉴딜의 일환으로 '데이터댐' 사업을 통해 데이터 축적에 집중하였다면, 이제는 데이터를 쉽게 활용할 수 있는 환경을 조성하겠다고 밝혔습니다. 이에 따라 인공지능 데이터에 대한 정부 예산은 지속적으로 성장할 전망입니다. 일례로 6차 국가정보화 사업 중 데이터 관련 예산은 2020년 4,936억원에서, 2021년 16,971억원, 그리고 2022년 2조원으로 71% 증가하였습니다. 합병법인은 전후방사업 확대를 위해 인공지능 데이터/모델 컨설팅 및 검증 서비스 제공을 준비하고 있기 때문에 정부 정책의 변화에 최적화되어 대응할 수 있는 상태입니다.(2) 서비스별 시장 전망- Crowdworks Online Services 시장 현황 및 전망

Crowdworks Online Services 수요자의 핵심 요구는 가장 빠르게 고품질 인공지능 데이터를 구축하는 것입니다. 인공지능 데이터 구축은 전체 개발 기간의 약 80%를 차지하고 있어 프로젝트의 비용 효율을 개선하고, 빠른 제품 및 서비스 출시를 통해 시장을 선점을 하기 위해서는 인공지능 데이터 구축 전 과정이 효율적으로 운영되어야 합니다.

합병법인이 국내 처음으로 크라우드소싱 방식을 인공지능 데이터 구축에 도입함과 동시에 결과 데이터의 품질을 보장할 수 있다는 것을 증명하면서, 자연스럽게 합병법인 서비스의 품질을 PoC(Proof of Concept) 프로젝트를 통해 검증하고자 하는 고객의 수가 증가하고 있습니다. 또한, 이러한 검증 절차를 거친 기존 고객의 거래금액도 함께 증가하고 있습니다.

위와 같은 이유로 대기업들은 굳이 인공지능 데이터 구축을 내재화 할 필요가 없으며, 더 나아가 ① 최종서비스가 아닌 중간재 시장진출에 대한 부정적 인식과 ② 인력관리, 특히 비정규직 증대에 대한 사회적 시선에 대한 부담과 같은 이유로 내재화 가능성이 매우 낮다고 판단하였습니다. 실제로 국내 대기업의 경우 머신러닝 개발자 1인당 1명의 데이터 라벨러를 배치하는 등 내재화를 시도하였으나 낮은 효율로 다시 합병법인의 서비스를 활용하고 있습니다.

더불어 주요 대기업의 인공지능 데이터 구축 예산에서 아웃소싱, 즉 내부 인력으로 인공지능 데이터를 구축하지 않고 외주를 통해 진행하는 방식이 차지하는 비중이 급증하고 있고, 이러한 경향성은 다양한 기업들로 확대될 것으로 예상 되면서, Crowdworks Online Services 목표 시장의 성장 역시 견인할 것으로 전망됩니다.

- Workstage 시장 현황 및 전망

Workstage는 Crowdworks Online Services에 활용되는 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 고객의 보안 요구사항을 반영하여 온프레미스(on-premise) 또는 서비스형 소프트웨어(Software-as-a-Services, SaaS) 형태로 제공하는 것입니다. 즉, Crowdworks Online Services에서는 전문 프로젝트 매니저, 데이터 라벨러, 데이터 수집 및 가공도구가 함께 end-to-end 서비스로 제공되지만, Workstage는 솔루션 및 도구만 제공하여 고객이 직접 프로젝트를 운영할 수 있도록 지원합니다.Workstage 수요자의 핵심 요구사항은 크게 ① 높은 수준의 보안 환경 구축과 ② 솔루션 개발 비용 절감으로 구분 됩니다. 전자 요구사항은 Workstage 온프레미스(On-premise)로 후자는 Workstage 서비스형 소프트웨어(SaaS) 형태로 해결하고 있습니다.

인공지능 기술의 발전에 따라 데이터 가공 난이도도 함께 상승하고 있으며, 이러한 고난이도 가공 작업을 수행할 수 있는 솔루션에 대한 수요 역시 급증하고 있습니다. Grand View Research는 3가지 주요 시장 성장요소(Key Market Driver) 중 하나로 고성능 데이터 라벨링 도구와 워크플로 최적화 기술을 반영한 솔루션을 선정하였으며, 이러한 동향이 2028년까지 이어질 것으로 전망하고 있습니다. 더 나아가 Grand View Research는 주요 기술로 라벨링 자동화 도구, 커스마이징된 리포트, 품질 관리 기술과 의료, 금융, 공공 등 산업별 전문성을 가지고 있는 라벨러 집단과 인공지능 개발 가치사슬 전 주간을 커버하는 파트너 생태계를 선정했는데, 합병법인은 현재 위 모든 영역에 대한 기술을 지능형 플랫폼에 구현 완료한 상태입니다. 이러한 동향과 함께 Workstage 목표 시장은 안정적으로 성장할 것으로 전망합니다.

특히, 현재 국내 경쟁사 중 판매 가능한 솔루션을 보유한 기업은 극소수입니다. 따라서, 현재 Workstage의 시장 경쟁강도는 높지 않지만, 추후 해외 솔루션 제품들과의 경쟁이 있을 수 있습니다. 합병법인은 가트너사와 자문 계약을 체결하여 주기적으로 Vendor Briefing / Analyst 미팅을 진행하여 글로벌 솔루션 기능 트렌드를 확인하고 있으며, 자체적으로도 글로벌 업체들을 벤치마킹하여 합병법인의 플랫폼 기능을 글로벌 수준으로 유지하고 있습니다. 또한, 다수의 국내 대기업 고객을 대상으로 구독형 서비스를 제공한 레퍼런스를 가지고 있으며, 공격적인 B2B 마케팅을 통해 Workstage™ 고객 확보에 집중할 예정입니다.

- Crowdjobs, Crowd Academy 시장 현황 및 전망

인공지능 기술이 광범위한 산업에 다양하게 확장, 적용되면서, 인공지능 데이터 구축 인력에 대한 요구사항도 까다로워졌습니다. 예를 들어, 번역 AI 개발을 위해 언어 전문성을 요구하며, 법률 AI 개발을 위해 법학 지식을 필요로 합니다. 이에 대응하기 위해서는 대규모의 다양한 속성으로 구성된 작업자 풀이 필요한데, 합병법인의 40만명 작업자 집단(Crowdworkers)은 국내 최대 규모일 뿐만 아니라 다양한 분야에서 깊은 이해와 지식을 가진 작업자들이 다수 분포하고 있습니다.

나아가, 인공지능 기술 고도화로 인해 인공지능 데이터 가공 난이도가 증가하고, 자율주행, 헬스케어 산업 등으로 인공지능 데이터 응용처가 확장됨에 따라 인공지능 데이터의 정확도가 강조되면서, 숙련된 작업 인력에 대한 수요도 함께 증가하고 있습니다. 미국 Cloudfactory 자료에 따르면 고숙련 작업자가 미숙련 작업자 대비 고난이도 작업에서 평균 66% 더 높은 정확도를 보여줍니다. 따라서 작업자 역량은 더욱 중요할 것으로 전망하며, 다수의 숙련된 인력을 보유하고 있는 업체가 인공지능 데이터 시장에서 성공적으로 점유율을 확장할 수 있을 것으로 예상합니다.

합병법인은 Crowd Academy를 통해 작업 인력의 역량을 강화하여 숙련 작업자 수요에 대응하고 있으며, 2022년 9월 기준 10만명 이상이 합병법인의 교육을 수강하였습니다. Crowd Academy 이수생은 다시 Crowdworks™ Online Services와 Crowdjobs™ 서비스로 유입되어 서비스 품질을 향상합니다.

이러한 시장 동향에 따라 Crowdjobs, Crowd Academy 서비스에 대한 수요는 안정적으로 확장할 것으로 전망합니다. 현재 국내에서 Crowdjobs와 같은 데이터 라벨러 전문 채용 서비스를 운영하고 있는 곳은 합병법인이 유일합니다. 합병법인은 대규모 작업 인력 집단과 그들을 분석한 방대한 데이터, 매칭 알고리즘을 활용하여 알바몬, 알바천국 등 단기 인력 채용 서비스 보다 고객의 목적에 정확하게 부합하는 라벨러를 제공합니다. 마찬가지로 현재 합병법인은 Crowd Academy를 통해 이론과 실습으로 구성되어 있는 단계별 온라인 교육을 제공하여 체계적으로 데이터 라벨러를 육성하고 관리하고 있는데, 이러한 시스템을 가지고 있는 경쟁사는 흔치 않습니다. 특히, 국내 경쟁사들의 데이터 라벨링 교육은 합병법인과 같이 직업 훈련 과정으로 공식 인증되어 있지 않고, 학습과정 운영 및 관리를 위한 전용 학습시스템을 갖추고 있지 못하며, 독립적인 상품이나 서비스로서 수익을 올리는데 한계가 있습니다. 국내 경쟁사들은 시군구 지자체, 경력단절여성이나 장애인 등의 취업 취약 계층을 지원하는 비영리 기관 등과 연계하여 일회성 교육을 제공하고 있는 실정이며, 교육의 규모도 매회 2~30명 수준으로 소규모에 불과합니다. 나아가, 고용노동부에서는 2023년부터 플랫폼 종사자 특화 직업훈련을 정식으로 운영하며 데이터 라벨러를 포함한 다양한 긱 워커 교육에 200억원을 투자할 예정입니다. 이는 기존 시범사업 예산에서 3배 증가한 금액입니다. 합병법인은 시범사업 참여 업체 중 유일하게 할당 인원을 모두 모집하였으며(1차 년도), 92%의 높은 이수율을 달성하였습니다. 이에 향후에도 높은 성과를 달성할 수 있을 것으로 예상합니다.

(3) 시장의 경쟁 현황

국내 인공지능 데이터 시장에는 합병법인을 포함하여 복수의 글로벌, 국내기업들이 종사하고 있습니다. 그러나 동 시장에서 크라우드소싱 플랫폼을 운영하는 데이터 공급기업 중 50억원 이상의 연매출을 달성한 곳은 합병법인을 포함하여 5개사에 불과합니다. 현재 소수의 업체만 국내 시장에서 크라우드소싱 플랫폼을 성공적으로 운영하고 있다는 것은 시장 진입장벽이 상당히 높다는 것을 보여줍니다. 앞서 설명한 것과 같이 인하우스 인력을 통해서는 고속 성장하는 인공지능 데이터 수요에 효과적으로 대응할 수 없으며, 인공지능 기술 고도화와 함께 까다로워지고 있는 인공지능 데이터 요구사항을 충족할 수 있는 인력을 효율적으로 수급하기 어렵습니다. 따라서, 가장 빠르게 고품질 인공지능 데이터를 구축하기 위해서는 크라우드소싱 플랫폼이 필수이나, 동시에 불특정다수를 통해 데이터 수집 및 가공 작업을 수행하기 때문에 기술 기반의 품질관리체계가 적용되어야 하여 많은 투자가 필요합니다. 특히 성공적인 시장 장착을 위하여는 집중투자를 통해 다음의 핵심요건을 확보하여야 합니다.

[데이터 공급기업 핵심역량]

핵심요건

필수역량

기대효과

기술

빅데이터 및 인공지능 인프라 기반의 지능형 플랫폼

- AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술로 작업 생산성 향상. 단기간에 대규모 인공지능 데이터 구축 지원

- 높은 품질을 유지하는 AI 기반 지능형 품질 관리 기술로 크라우드소싱에서 발생하는 품질 리스크 해소. 기술적 접근으로 품질 관리에 들어가는 인적 리소스가 절감되기 때문에 프로젝트에 소요되는 제반 시간과 비용도 절약 가능

- 인공지능 데이터 구축 프로세스 최적화 기술로 오퍼레이션 및 매니지먼트를 시스템화/자동화하여 프로젝트 생상성 향상

- 빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술을 통해 작업 속도 및 정확도 개선

- 다양한 가공 작업 도구를 통한 효과적인 영업 가능

- 작업자가 손쉽게 데이터를 구축할 수 있는 환경을 제공하여 작업자를 플랫폼으로 lock-in함

데이터

- 작업 인력의 프로필 및 행동데이터

- 인공지능 데이터 구축 프로젝트 운영 데이터

- 인공지능 데이터 요구사항

- 작업 인력별로 최적의 프로젝트에 매칭할 수 있는 작업자-작업 매칭 기술 개발 가능

- 다량의 프로젝트를 운영하며 확보한 데이터를 통해 플랫폼 보완 가능

- 산업별 고객이 어떤 데이터를 필요로하는지를 파악하여 효과적인 영업 가능

인력

다양한 전문성, 이력 및 프로필(성별, 연령 등) 을 가진 대규모 작업 인력

- 다수의 작업 인력을 동시에 투입하여 납기 단축

- 다양한 데이터 요구사항에 대응

(출처: 합병법인 및 이촌회계법인 Analysis)

이러한 경쟁력을 확보하기 위해서는 지속적인 대규모 투자가 필요합니다. 대표적으로 플랫폼 구축 측면을 보면, 인프라와 시스템 구축을 위한 고도의 기술적 토대가 필요하며 이를 운용하고 유지하기 위한 비용과 인력수급 측면의 어려움도 매우 큽니다. 또한 초기 세팅 과정을 거쳐 기본적인 구축을 완성하더라도 궁극적으로 고객이 요구하는 고품질 인공지능 데이터를 구축하기 위해 자동화 알고리즘, 프로세스 최적화 및 작업 생산성 기술 등을 개발하기까지 고도의 기술역량이 필요하며 이를 유지, 운영하기 위해 전문성과 노하우를 갖춘 운영 시스템과 인력도 갖추어야 하는 어려움이 있습니다.

합병법인은 국내 시장 최초로 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 투자하였으며, 초기 전략적 투자사인 A사의 인공지능 데이터 문제를 해결하며 사업화를 지속하였습니다. 이를 통해 국내 최대규모인 40만명, 1천여개 프로젝트 운영 노하우, 1억건 이상의 데이터 구축 경험으로부터 비롯한 데이터 우위를 갖추고 있으며, 축적된 빅데이터를 활용하여 기술 개발 속도와 성능, 특허 자산과 인프라 측면에서 경쟁사를 높은 격차로 압도하고 있습니다. 합병법인의 이러한 역량은 경쟁사의 시장 점유율 확대 및 신규 업체의 시장 진입 시도에 강력한 장벽이 되고 있습니다. 또한 합병법인은 매년 작업자 수, 프로젝트 수 등을 포함한 주요지표를 향상하며, 경쟁력을 더욱 강화하고 있습니다.

3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1 합병법인의 개요합병법인의 사업모델은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 '지능형 인공지능 데이터 플랫폼'과 이와 관련한 서비스를 인공지능 기술과 데이터가 필요한 기업에게 종합적으로 제공하여 수익을 창출하는 것입니다. 합병법인의 플랫폼에서 생산된 데이터는 음성인식, 이미지인식 및 비전, AI 통역과 번역, 의료AI, 자율주행 등 인공지능 기술이나 서비스를 개발하는 기업에게 공급됩니다. 또한, 합병법인은 최신 데이터 가공 도구들이 포함된 지능형 인공지능 데이터 구축 솔루션을 판매하며, 이와 함께 혹은 별도로 합병법인의 전문 작업 인력을 인하우스로 데이터 구축을 희망하는 기업에게 공급합니다. 합병법인은 이렇게 인공지능 데이터 시장 내 모든 수요를 해결할 수 있는 서비스 포트폴리오를 가지고 있으며, 이와 함께 높은 고객 만족도를 기반으로 시장에서 가장 높은 인지도를 보유하고 있습니다.

(1) 주요 연혁합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

구분

주요 연혁

2017.04

소프트웨어, 데이터베이스, 정보처리 및 제공기술, 시스템 개발 등을 목적으로 ㈜크라우드웍스 설립 (대표이사 박민우, 납입자본금 6.5백만원)

2017.09

'크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼 서비스' Crowdworks™ Online Services 정식 런칭

2018.06

서울특별시 서초구 서초대로78길 22, 506호로 본점소재지 변경

TIPS 기술창업과제 선정

2018.12

기업부설연구소 설립 및 인증서 취득(한국산업기술진흥협회)

2019.03

일본법인 CWJ Co., Ltd 설립

2019.05

신용보증기금 퍼스트펭귄 창업기업 선정

2019.06

네이버 동반성장 우수협업사례 선정

2019.08

서울특별시 강남구 강남대로94길 10, 902호로 본점소재지 변경

2020.01

'통합 인공지능 데이터 구축 솔루션' Workstage™ 정식 런칭

2020.05

'빅데이터 기반 데이터 라벨러 매칭/채용 서비스' Crowdjobs™ 정식 런칭

'데이터 라벨러 교육 서비스' Crowd Academy™ 정식 런칭

2020.11

자회사 주식회사 닥터웍스(DoctorWorks Co., Ltd.) 설립

2021.01

서울특별시 강남구 테헤란로 309 (역삼동, 삼성제일빌딩) 5층으로 본점소재지 변경

2021.03

무상증자 실시

2021.08

국민내일배움카드 플랫폼 종사자 특화훈련 시범사업 데이터 라벨링 입문/중급 과정 교육 개설

2021.12

신용보증기금 혁신아이콘 선정

2021.04

(주)카카오엔터프라이즈와 STT 인공지능 모델 결합 패키지 제공 관련 MOU 체결

2022.06

자회사 (주)긱플래너 설립

2022.07

가트너 Hype Cycle for Data Science and Machine Learning 2022 데이터 가공 대표 기업으로 선정

가트너 Hype Cycle for Artificial Intelligence 2022 등재

가트너 Vendor ID Tool: Computer Vision Tools and Services 선정

(출처: 합병법인 제시자료)(2) 주요 용어 및 제품 설명주요 용어 및 제품 설명은 다음과 같습니다.

구분
설명

능동 학습

학습 데이터 중 성능 향상에 효과적인 데이터들을 선별한 후, 선별한 데이터를 활용하여 학습을 진행하는 방법

데이터 라벨러

인공지능 데이터 수집, 가공 및 검수에 투입되는 작업 인력

데이터 라벨링

기능과 목적에 부합하는 라벨을 원천 데이터에 부착

데이터 비식별화

데이터에서 개인을 식별할 수 있는 요소 전부 또는 일부를 삭제하거나 대체하는 조치

데이터 수집

현실 세계에서 획득 또는 생성된 원시 데이터 확보

데이터 정제

데이터 형식 크기 맞춤, 중복제거, 개인정보 비식별처리를 통한 원천 데이터 확보

랜드마크

컴퓨터 비전(CV, Computer Vision) 분야에서 활발하게 연구중인 분야인 대용량 이미지에서의 추상화 수준의 이미지 분류 및 검색(A Large-Scale Instance-Level Recognition and Retrieval) 기술 개발에 활용할 수 있는 학습 데이터셋

멀티모달 데이터

서로 다른 형태의 정보로 이루어져 뚜렷한 통계적 특성이 구분되는 데이터

- 예) 관측치 하나를 설명하기 위해 센서 시그널, 이미지, 텍스트 데이터를 수집하는 경우

바운딩 박스

이미지 내의 특정 객체의 경계를 박스를 통해서 특정하는 작업

비정형 데이터

일정한 규격이나 형태를 지닌 숫자 데이터와 달리 형태와 구조가 규격화되지 않은 음성/영상/사진/문자 등의 데이터를 의미

스켈레톤

이미지 내 사람의 신체 부위를 나타내는 키포인트(Key Point)를 특정하는 작업

시맨틱 세그멘테이션

이미지나 영상을 픽셀 단위로 분할하여 객체를 추출하는 작업

원시데이터

기계학습을 목적으로 수집 단계에서 수집 또는 생성한 텍스트, 이미지, 영상, 음성 등의 데이터

원천데이터

원시데이터를 라벨링 작업에 투입하기 위해 필요한 정제 작업을 수행한 데이터

인공지능 데이터

머신러닝, 딥러닝 등 AI 모델 학습을 위해 활용되는 데이터의 총칭

전이 학습

특정 문제를 해결하기 위해 이미 학습이 완료된 모델을 관련된 다른 문제를 위해 재사용하는 것

전처리

데이터의 결측치 및 이상치를 확인하거나 제거하고 불일치되는 부분을 일관성 있는 데이터의 형태로 전환하는 전 과정

정답 값

우리가 정한 정답' 혹은 '우리의 모델이 우리가 원하는 답으로 예측해주길 바라는 답'

크라우드워커

대규모 참여형 노동자; 업무 위임자에게 특정한업무를 위탁 또는 양도받아 업무를 수행하는 불특정 다수. 업무는 주로 온라인 플랫폼에 게시됨

키포인트

이미지 내의 특정 객체의 특징점을 찍어 가공하는 작업

폴리곤 세그멘테이션

이미지 내의 특정 객체의 경계를 다각형으로 특정하는 작업

합성데이터

실제 데이터(Real-world data)에 대한 대체재로서 컴퓨터 시뮬레이션이나 알고리즘을 통해 생성되는 데이터

휴먼인더루프

머신러닝 모델 트레이닝에 사용되는 데이터의 품질을 개선하는 데 사람의 피드백을 이용

AIOps

AI(인공지능)과 Operation(운영)의 합성어로, IT 운영 문제를 자동으로 파악하여 해결하기 위해 머신러닝, 분석 및 데이터 과학을 적용하는 다중 계층 기술 플랫폼

MLOps

ML(머신러닝)과 Operation(운영)의 합성어로, 데이터 관리 및 ML 시스템 개발과 서비스 운영을 통합해 안정적으로 상품 및 서비스를 출시할 수 있도록 신속하고 유연한 개발을 추구하는 협업 방식

OCR

사람이 쓰거나 기계로 왼쇄한 문자의 영상을 이미지 스캐너로 획득하여 기계가 읽을 수 있는 문자로 변환하는 것

(출처: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2 합병법인의 과거 재무제표(1) 합병법인의 재무상태표

(단위: 천원)

과목
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년 3분기(주2)
2022년
2023년 1분기

<자산>

Ⅰ. 유동자산
11,935,017
10,675,243
14,024,704
15,749,001
13,973,727
14,564,271

현금및현금성자산
719,884
3,256,026
10,086,324
2,042,483
523,968
506,156

단기금융상품
10,416,822
6,000,000
-
11,022,129
9,822,264
8,723,450

매출채권
277,934
594,645
1,136,385
464,371
1,673,098
982,024

계약자산
-
-
2,163,482
1,493,888
953,250
3,281,300

기타유동금융자산
156,893
315,693
517,336
571,332
588,111
766,752

기타유동자산
359,271
499,074
117,778
149,602
406,323
295,210

당기법인세자산
4,213
9,805
3,399
5,196
6,713
9,379

Ⅱ. 비유동자산
575,533
1,902,369
4,631,143
4,322,608
4,193,158
4,065,385

장기금융상품
-
600,000
1,092,083
600,000
600,000
606,086

기타비유동금융자산
32,712
452,658
402,325
423,328
416,002
418,532

기타비유동자산
-
-
122,979
184,862
188,447
176,220

유형자산
8,195
183,206
529,105
423,231
391,740
363,015

사용권자산
409,012
279,740
1,341,266
1,057,444
971,309
885,175

무형자산
20,225
281,376
493,367
483,725
472,165
461,350

종속기업투자
105,389
105,389
650,018
1,150,018
1,153,495
1,155,007

자 산 총 계
12,510,550
12,577,612
18,655,847
20,071,609
18,166,885
18,629,656

<부채>

Ⅰ. 유동부채
1,584,425
9,687,496
41,319,158
46,069,821
12,779,770
12,214,876

매입채무
57,921
137,472
72,555
81,936
121,931
202,877

기타금융부채
500,728
1,796,859
2,714,341
2,327,878
2,322,787
2,390,483

계약부채
-
-
115,645
285,260
430,978
136,220

기타충당부채
-
-
28,785
10,323
2,997
5,868

기타유동부채
256,719
1,146,814
165,969
1,282,947
540,197
212,380

단기차입금
500,000
3,000,000
3,700,000
9,000,000
9,000,000
9,000,000

유동전환상환우선주부채
-
1,164,456
8,872,872
9,483,031
-
-

유동파생상품부채
-
2,164,922
25,273,780
23,509,839
-
-

유동리스부채
269,057
276,973
375,211
88,607
360,880
267,048

Ⅱ. 비유동부채
14,044,757
11,916,576
9,930,533
10,423,072
948,364
939,781

비유동전환상환우선주부채
7,297,243
6,882,418
2,743,434
3,115,601
-
-

비유동파생상품부채
6,398,405
5,015,211
5,999,792
6,119,647
-
-

기타충당부채
-
-
171,176
172,412
172,826
173,242

비유동리스부채
159,119
18,947
923,412
938,548
646,495
646,495

장기종업원급여부채
189,990
-
92,719
76,864
129,043
120,044

부 채 총 계
15,629,182
21,604,072
51,249,691
56,492,893
13,728,134
13,154,657

<자본>

-

자본금
13,784
14,834
1,554,093
1,658,633
3,498,146
3,498,146

자본잉여금
426,084
596,933
130,042
504,203
48,603,962
48,603,962

기타자본항목
280,342
262,110
97,388
(190,737)
(191,462)
(104,169)

기타포괄손익누계액
(12,315)
-
-
-
-
-

이익잉여금(결손금)
(3,826,526)
(9,900,337)
(34,375,367)
(38,393,383)
(47,471,895)
(46,522,940)

자 본 총 계
(3,118,631)
(9,026,460)
(32,593,844)
(36,421,284)
4,438,751
5,474,999

부채 및 자본총계
12,510,551
12,577,612
18,655,847
20,071,609
18,166,885
18,629,656

(출처: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 검토받지 아니한 재무제표입니다.(2) 합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

과목
2019년(주1)
2020년(주1)
2021년(주1)
2022년 3분기(주2)
2022년
2023년 1분기

I. 영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124

II. 영업비용
4,021,081
12,075,612
13,462,880
11,576,713
16,665,804
5,755,255

III. 영업이익(손실)
(1,251,861)
(4,686,376)
(4,970,068)
(4,577,125)
(5,976,665)
1,008,869

기타수익
1,513
211,099
19,432
2,121
2,471
114

기타비용
3,859
106,390
267,489
18,588
11,193
12,683

금융수익
57,254
116,612
26,198
1,879,770
188,675
70,448

금융비용
1,906,076
1,608,756
19,283,103
1,304,194
7,299,815
117,794

IV. 법인세비용차감전이익(손실)
(3,103,029)
(6,073,811)
(24,475,030)
(4,018,016)
(13,096,527)
948,954

법인세비용
-
-
-
-
-
-

V. 당기순이익(손실)
(3,103,029)
(6,073,811)
(24,475,030)
(4,018,016)
(13,096,527)
948,954

VI. 기타포괄이익(손실)
(12,316)
-
-
-
-
-

VII. 총포괄손익
(3,115,345)
(6,073,811)
(24,475,030)
(4,018,016)
(13,096,527)
948,954

(출처: 합병법인 제시자료 및 감사보고서)

주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2019년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받지 아니한 재무제표이며, 2020년과 2021년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.주2) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나 검토받지 아니한 재무제표입니다.3.3.3 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가시 이용한 과거 재무제표(2020년 및 2021년)는 합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률 계속기업 가정 하에 2026년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다. 따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에 영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구 성장한다고 가정하였습니다. (4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2022년~2026년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습니다.

<대한민국>
(단위: %, 원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

소비자물가상승률
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%
1.5%

명목임금상승률
3.0%
1.9%
3.9%
3.3%
4.1%

예상환율(원/달러)
1,183
1,184
1,178
1,159
1,148

(출처: Economist Intelligence Unit, 2021.12)

(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.00%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.00%

과세표준 200억원 초과
24.20%

(다) 합병법인이 이용한 산업 자료 및 거시경제지표는 입수 가능한 최신자료에 근거한 것입니다.

3.3.3.3 수익가치의 추정합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적(주1)
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

영업비용
4,021,081
12,075,612
13,462,880
11,576,713
16,665,804
5,755,255
15,356,219
20,855,246
26,567,084
29,916,259
33,919,198

영업이익
(1,251,861)
(4,686,376)
(4,970,068)
(4,577,125)
(5,976,665)
1,008,869
(3,791,722)
3,812,176
9,662,804
15,467,987
23,783,753

법인세비용(수익)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
296,499
2,597,109

세후영업이익
(1,251,861)
(4,686,376)
(4,970,068)
(4,577,125)
(5,976,665)
1,008,869
(3,791,722)
3,812,176
9,662,804
15,171,488
21,186,644

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2019년부터 2022년 3분기까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다.

3.3.3.4 매출액의 추정합병법인의 매출액은 Crowdworks Online Services(일반), Crowdworks Online Services(바우처), Workstage, Crowdjobs, Crowd Academy로 구분되며 항목별 주요 내역은 아래와 같습니다.

[매출 구분]

구분
내역

Crowdworks Online Services(일반)
지능형 인공지능 데이터 구축 서비스(금융, 교육, 자율주행, TECH, 공공, 기타)

Crowdworks Online Services(바우처)
정부기관 지능형 인공지능 데이터 구축 서비스(정부 바우처)

Workstage
인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션

Crowdjobs
데이터 라벨러 인력매칭/파견 서비스

Crowd Academy
데이터 라벨러 교육 서비스 및 자격시험

(출처: 합병법인 제시자료)합병법인의 매출추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2019년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발생한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 추정기간 동안의 추정 매출액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

Crowdworks Online Services(일반)
812,056
1,472,697
3,283,580
2,721,901
4,616,159
2,803,438
4,898,821
11,328,377
19,268,553
24,415,992
31,544,608

Crowdworks Online Services(바우처)
1,848,470
5,551,463
1,764,893
979,546
1,074,568
-
1,074,568
1,283,389
1,610,040
1,610,040
1,610,040

Workstage
108,694
185,901
451,489
59,949
366,156
30,026
365,928
1,030,816
1,576,258
2,073,968
2,763,402

Crowdjobs
-
179,175
541,886
1,273,293
1,764,405
345,459
2,020,227
2,805,490
3,895,983
5,410,352
7,513,356

Crowd Academy
-
-
2,450,964
1,964,899
2,867,851
3,585,202
3,204,952
8,219,350
9,879,053
11,873,893
14,271,544

합계
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,125
11,564,496
24,667,422
36,229,887
45,384,245
57,702,950

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(1) Crowdwork Online Services(일반)합병법인의 Crowdworks Online Services(일반), (이하 "웍스")는 크게 금융, 교육, 기술, 자율주행, 공공, 기타 부분으로 구성되어 있습니다.

Crowdworks Online Services는 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스로 플랫폼을 통해 인공지능 데이터 수요기업(수요자)과 데이터 수집 및 가공 작업을 수행하는 크라우드 작업자(crowdworker)를 연결하며, 전문 프로젝트 매니저(PM)가 효율적으로 프로젝트를 운영 및 관리합니다. 크라우드소싱 방식을 통해 빠른 시간 내에 합리적인 비용으로 고품질, 즉 고객의 요구사항에 가장 정확하게 부합하는 인공지능 데이터를 구축하여 고객에게 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 합병법인은 인공지능 데이터 수집과 가공 서비스를 모두 제공하고 있으며, 수집을 지원하는 데이터는 다음과 같습니다.

[데이터 유형]

데이터 유형
프로젝트 예시

텍스트

이체정보를 포함하는 문장 데이터셋 구축

음성

무인점포 내 응급상황 인식 및 대처 프로토콜 제작을 위한 음성 수집

이미지

AI 번역기 제작을 위한 일본어 후리가나 이미지 수집

영상

학교폭력 탐지 시스템 고도화를 위한 영상데이터 수집

3D 의학 영상 및 이미지

흉부CT 이미지 수집

(출처: 합병법인 제시자료)

[데이터 유형별 작업 방식]

데이터 유형
가공 작업방식
세부 설명

텍스트
태깅
텍스트 데이터를 관련된 주제나 카테고리로 분류될 수 있도록 키워드를 입력하는 작업

분류/판별
텍스트 데이터를 특정범주로 분류 혹은 판별하는 작업

음성
분류/판별
음성 데이터를 특정범주로 분류 혹은 판별하는 작업

전사
음성 데이터 원문을 텍스트 데이터로 변환하는 작업

이미지

태깅

이미지 데이터를 관련된 주제나 카테고리로 분류될 수 있도록 키워드를 입력하는 작업

바운딩

이미지 데이터 내의 특정 객체를 식별하고 추출하는 작업

분류/판별

이미지 데이터를 특정범주로 분류 혹은 판별하는 작업

OCR

이미지로 보이는 문자를 기계가 읽을 수 있는 문자로 변환하는 작업

키포인트

특정 지점을 점을 찍어 가공하는 작업

폴리곤

다각형 모양으로 객체의 외곽선을 따라 점을 찍어 그리는 가공 작업

폴리라인

여러 개의 점을 가진 선을 활용해 특정 영역을 가공하는 작업

(시맨틱)세그멘테이션

이미지를 분할해 이미지 각 픽셀을 특정범주로 분류하는 작업

영상

추출

영상 데이터의 특정 구간을 추출 혹은 마킹하는 작업

태깅

영상 데이터를 관련된 주제나 카테고리로 분류될 수 있도록 키워드를 다는 작업

랜드마크

영상 내 주어진 포인트에 해당하는 위치를 마킹하는 작업

(출처: 합병법인 제시자료)합병법인의 웍스 관련 전방산업은 금융권, 교육권, 자율주행권, TECH, 공공, 기타 부분으로 구성되어 있으며, 각 전방산업의 성장성에 따라 당사 웍스 관련 매출 실적이 변동되므로, 각 전방산업의 시장 특성 및 성장성을 고려하여 웍스 관련 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 실적 및 향후 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

Crowdworks Online Services 매출구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

금융권
25,568
10,561
29,239
44,672
241,463
86,222
346,177
891,681
2,691,637
3,719,842
5,140,822

교육권
-
4,927
-
59,540
534,972
577,138
716,717
1,321,478
1,712,403
1,857,958
2,015,884

자율주행권
731
333,471
152,211
354,208
473,161
380,624
524,337
829,167
1,600,292
2,256,411
3,181,540

TECH
777,160
977,623
1,395,251
1,088,888
1,552,930
777,988
1,994,373
3,433,670
7,158,498
10,093,482
14,231,810

공공
26,891
104,127
887,006
541,388
846,067
896,176
577,515
3,741,667
4,694,005
4,694,005
4,694,005

기타
(18,294)
41,988
819,873
633,205
967,566
85,290
739,702
1,110,714
1,411,718
1,794,294
2,280,547

합계
812,056
1,472,697
3,283,580
2,721,901
4,616,159
2,803,438
4,898,821
11,328,377
19,268,553
24,415,992
31,544,608

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(가) 금융권금융권은 챗봇, 음성봇 등 개발에 활용가능한 말뭉치 데이터 셋이 점차 확충되고 있으나, 금융분야 AI 개발을 위해서는 금융분야에 특화된 대량의 전문적,비일상적 말뭉치가 필요하기 때문에 관련 시장의 수요는 지속적으로 높을 것으로 전망되고 있습니다. 2021년 MarketandMarkets에서 발표된 자료에 따르면, 국내 금융분야 인공지능 시장규모는 2019년 3천억 원에서 2021년에 6천억 원으로 45.8% 증가하였으며, 이후 2026년까지 연평균 38.2% 성장하여, 3조 2천억 원의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다. 금융권 AI분야는 디지털 뱅킹에 대한 고객 활용도가 높아져 디지털 금융플랫폼이 부상하고 있으며, 디지털 생태계 안에서 전통적 금융 서비스를 혁신할 것을 요구받는 가운데 금융회사들은 차별적인 경쟁력 확보를 위해 인공지능 도입에 적극적으로 나서고 있습니다. 금융권 AI는 도입 목적에 따라 크게 4가지 유형으로 구분됩니다.

① 방대한 데이터 처리를 통해 인사이트를 찾아내 새로운 수익원 창출

② 소비자에게 개인화 서비스를 제공하여 고객 경험과 가치 제고

③ 업무프로세스 자동화 등을 통해 운용 비용 절감

④ 복잡한금융 규제와 컴플라이언스 요구사항에 효과적으로 대응

향후, 인공지능 도입과 활용을 위한 금융부문 투자는 지속적으로 확대될 것으로 예상되며 서비스 측면에서 차별화된 사용자 경험을 제공하거나, 편의성과 보안성이 동시에 강화된 서비스로 발전할 것입니다. 또한 금융회사 업무 측면에서도 운용비용을 절감하고 전사적 업무 사이클에 적용되는 방향으로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 특히 2022년 1월에 본격적으로 출범한 마이데이터 산업으로 인해 금융 시장의 지형이 변화할 것으로 기대되고 있는 가운데, 마이데이터 및 플랫폼 시장은 향후 금융 AI의 발전에 크게 기여할 것으로 예상됩니다.한편, 은행권의 AI 투자단계를 살펴보면, 최근 시점은 인프라 투자 이후 서비스 도입단계로 합병법인과의 매출 연계성이 높은 것으로 확인됩니다.

도입단계
주요내용
매출 연계성
시기

인프라 투자
인공지능 관련 인력, 하드웨어 인프라 투자
매우 낮음
2018~19년

PoC
프로젝트와 서비스에 대한 테스트 기간
낮음
2020~21년

서비스 도입기
데이터 생성과 모델링에 대한 투자
높음
2022~24년

서비스 확장기
데이터/모델 업데이트 및 적용범위 확대
매우 높음
2025년~

(출처: 금융권 AI 도입과 데이터의 중요성, 국민은행)또한 금융권은 신용평가, 대출심사, 챗봇, 금융자산 추천 및 관리, 리스크 모니터링 등의 분야에서 인공지능(AI)도입을 활발히 추진하고 있습니다. 최근 설문 조사결과를 보면, 시중 8개 은행 중 7개 은행이 신용평가, 대출심사, 리스크모니터링 분야에 인공지능을 활용하고 있으며, 6개 은행은 챗봇 분야에 활용하고 있다고 응답하였습니다. 한편 인공지능 도입 상 주요 애로사항으로 데이터의 부족 및 관련 전문인력의 부족으로 파악되어, 인공지능 도입을 위한 데이터의 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

금융권 ai.jpg
금융권 AI

(출처: 국내은행의 인공지능 도입현황과 경영과제, 금융포커스)합병법인은 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 예상 계약금액에 계약체결확률을 고려하였으며, 그 이후 기간은 MarketandMarkets에서 발표한 시장성장률을 사용하여 매출을 추정하였습니다. 합병법인의 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 실적 및 상기 가정을 적용하여 추정한 금융권 분야
Crowdworks Online Services 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주3)
2025년(주4)
2026년(주4)

금융권 웍스매출
25,568
10,561
29,239
44,672
241,463
86,222
346,177
891,681
2,691,637
3,719,842
5,140,822

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2022년 4분기의 경우 2022년 9월 30일 이후의 수주잔고와 신규 계약예정 거래에서 계약체결 확률을 고려하여 산출하였습니다. 계약체결 확률은 2021년 6월부터 2022년 11월까지의(1년 6개월) 합병법인의 실제 수주 확률로 산정하였습니다. 합병법인의 거래의 경우 거래 특성상 거래처와의 긴밀한 협조가 필수적이며, 계약 전 담당자간의 업무 논의 이후 안정적으로 수주되는 경향이 있습니다. 이에 따라 최근 1년 6개월간의 실제 계약체결률이 향후에도 비슷한 수준으로 유지될 것으로 판단하였습니다.

(단위: 건, %)

발주건수
수주건수
수주확률

270
199
73.7%

(출처: 합병법인 제시자료)주2) 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 프로젝트에 상기 수주확률 및 계약 할인율을 결합하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상매출금액

2022년 진행률 이월
-
29,348

A사 외 2개사(*1)
1,300,000
862,333

합계
1,300,000
891,681

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약 할인율 10%를 가정하였습니다. 주3) 분석기준일 현재 계약이 논의되고 있는 거래처 중 2023년 하반기에 계약이 예정되어 있는 거래처의 경우 보수적인 추정을 위해 2023년이 아닌 2024년 매출에 반영하였으며, 2023년의 매출금액은 MarketandMarkets에서 발표한 시장성장률(38.2%)로 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상매출금액

2023년 매출에 성장률을 고려한 금액
-
1,232,304

B사 외 13개사(*1, 2)
2,200,000
1,459,333

합계
2,200,000
2,691,637

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하였으며, 보수적인 매출금액 산정을 위해 계약 할인율 10%를 가정하였습니다. (*2) B사 외 12개사의 경우 2023년 하반기 계약 예정에 있으나, 보수적인 추정을 위해 2024년 매출에 반영하였습니다. 주4) MarketandMarkets에서 2021년에 발표된 금융분야 인공지능 시장성장률 38.2%로 향후 전망치를 추정하였습니다.

(나) 교육권

교육권은 빅데이터 분석을 통한 1:1 개인 맞춤형 학습 방식 등 AI를 통해 새로운 방식의 교육환경을 준비하고 있습니다. 즉 새로운 교육 환경에서는 학습자별 이해도를 진단하여 맞춤문항 및 학습 처방이 가능하여 기존의 일관화된 교과서에서 벗어나 정교한 개인 맞춤형 학습이 가능합니다. 합병법인은 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 예상 계약금액에 계약체결확률을 고려하였으며, 그 이후 기간은 2022년 에듀테크연구원에서 발표한 시장성장률을 사용하여 매출을 추정하였습니다. 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 교육권 분야
Crowdwork Online Services 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주3)
2025년(주4)
2026년(주4)

교육권 매출
-
4,927
-
59,540
534,972
577,138
716,717
1,321,478
1,712,403
1,857,958
2,015,884

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2022년 4분기의 경우 2022년 9월 30일 이후의 수주잔고와 신규 계약예정 거래에서 계약체결 확률을 고려하여 산출하였습니다.

주2) 2023년도는 진행기준 매출 인식에 따른 2022년 매출 이월액과 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 프로젝트에 상기 수주확률을 결합하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상매출금액

2022년 진행률 이월
-
525,478

C사 외 5개사(*1)
1,200,000
796,000

합계
1,200,000
1,321,478

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약할인율 10%를 가정하였습니다.

주3) 분석기준일 현재 계약이 논의되고 있는 거래처 중 2023년 하반기에 계약이 예정되어 있는 거래처의 경우 보수적인 추정을 위해 2023년이 아닌 2024년 매출에 반영하였으며, 2023년의 매출금액은 2022년 에듀테크연구원에서 발표한 8.5%의 시장성장률로 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상매출금액

2023년 매출 성장률 고려

1,433,803

D사 외 6개사(*1, 2)
420,000
278,600

합계
420,000
1,712,403

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약할인율 10%를 가정하였습니다.(*2) D사 외 6개사의 경우 2023년 하반기 계약 예정에 있으나, 보수적인 추정을 위해 2024년 매출에 반영하였습니다.주4) 2024년 이후 매출액은 전기 추정 매출액에 에듀테크연구원에서 발표한 8.5%의 예상 시장성장률로 성장하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(다) 자율주행분야자율주행 구축을 위해서는 정밀지도, 비전 인식 등 자율주행 인프라 구축을 위한 대규모의 데이터가 필요합니다. 자율주행자동차에서 인공지능은 다양한 센서들과 V2X(Vehicle to Everything communication, 유무선망을 통해 다른 차량, 모바일 기기, 도로 등 사물과 정보를 교환하는 기술)를 통해 외부정보를 수집 및 분석하고 수집된 데이터를 토대로 차량을 제어합니다. 특히 완전자율주행자동차는 각종 센서 정보 수집 및 융합, 상황 인지, 주행경로 선정, 돌발상황 등을 대처할 수 있는 복잡한 알고리즘과 딥러닝 기반 인공지능이 요구되어 정밀하게 라벨링 된 고품질의 인공지능 데이터를 필요로 하게됩니다. 완전 자율주행에는 안전하고 풍부한 데이터셋은 필수요소로, 자율주행차량에 풍부한 데이터가 있어야 사람 대신 안전하게 주행할 수 있으며, 상황에 따라 적절한 판단까지 할 수 있을 것입니다. 즉, 고도의 기술을 자랑하는 차량도 데이터가 있어야 자율주행이 가능할 것입니다. 다만, 자율주행에 필요한 데이터 수집은 시간과 비용이 많이 들며, 온전히 자율주행 기업 자체적으로 충분한 데이터셋을 모으는 데는 한계가 있는 바, 관련 시장의 수요는 지속적으로 높을 것으로 전망되고 있습니다. 한편, 최근 KPMG에서 발표된 자료에 따르면, 글로벌 세계 자율주행차 시장 규모는 2020년 71억 달러에서 2035년 1조 달러로 연평균 41% 급성장할 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인은 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 예상 계약금액에 계약체결확률을 고려하였으며, 그 이후 기간은 상기 KPMG에서 발표된 시장성장률을 사용하여 매출을 추정하였습니다.최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 자율주행 분야
Crowdwork Online Services 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주3)
2025년(주4)
2026년(주4)

자율주행권 매출
731
333,471
152,211
354,208
473,161
380,624
524,337
829,167
1,600,292
2,256,411
3,181,540

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2022년 4분기의 경우 2022년 9월 30일 이후의 수주잔고 금액을 매출로 가산하여 추정하였습니다.주2) 2023년도는 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 프로젝트에 수주확률(737.7%) 및 계약할인율(10%)을 결합하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상매출금액

E사 외 2개사(*1)
1,250,000
829,167

합계
-
829,167

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약 할인율 10%를 가정하였습니다

주3) 분석기준일 현재 계약이 논의되고 있는 거래처 중 2023년 하반기에 계약이 예정되어 있는 거래처의 경우 보수적인 추정을 위해 2023년이 아닌 2024년 매출에 반영하였으며, 2023년의 매출금액은 2022년 KPMG에서 발표한 자율주행 자동차 시장성장률 41%로 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상수임금액

2023년 매출에 성장률을 고려한 금액
-
1,169,125

F사 외 1개사(*1,2)
650,000
431,167

합계
650,000
1,600,292

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약 할인율 10%를 가정하였습니다.(*2) F사 외 1개사의 경우 2023년 하반기 계약 예정에 있으나, 보수적인 추정을 위해 2024년 매출에 반영하였습니다.주4) 2022년 KPMG에서 발표한 글로벌 자율자동차 시장성장률 41%를 이용하여 향후 전망치를 추정하였습니다.

(라) TECHTECH 분야는 AI 관련 서비스 시장 (AI as a Service, "이하 AIaaS")을 대표하는 분야로 AIaaS는 클라우드에 구현해서 제공하는 서비스로 정의할 수 있습니다.AIaaS는 현재 다음의 이유로 주목받고 있습니다. 첫 번째는 '구현성'입니다. 사용자는 클라우드로부터 AI 개발에 필요한 서비스를 받을 수 있는데, 이는 구현의 난이도를 낮춰 접근을 용이하게 합니다. 가령 AI 자체를 개발하지 못하는 사용자의 경우, 이미 구현된 AI 서비스를 API로 가져다 쓸 수 있습니다.두 번째는 '편의성'으로 사용자는 클라우드 플랫폼에 담겨 있는 AI 서비스를 가져다 사용하면 되며, 일일이 검색해서 찾을 필요가 없습니다. 이는 사용자에게 편의성을 제공하여 AI의 사용범위를 넓힐 수 있습니다.세 번째는 접근성으로 클라우드는 사용자의 단말 기기가 아닌 중앙 서버에서 서비스를 제공하므로, 사용자는 단말 기기에 관계없이 클라우드 서비스를 이용할 수 있습니다. 특히 고사양을 필요로 하는 AI 서비스에서는 이러한 장점이 많이 부각됩니다. 더욱이 AIaaS는 사물인터넷 (IoT) 기기에서도 AI를 구현할 수 있게 하며, 이러한 장점은 AI 서비스의 구현뿐만 아니라 확산도 쉽게 일어나게 할 수 있을 것입니다.국내 검색 포털 A사의 경우 자체 플랫폼인 'BBB'와 AI기반 번역 'CCC'를 AIaaS 형태로 제공해 누구나 쉽게 이용할 수 있게 하고 있습니다. 이에 따라 AI 서비스 이용 난이도는 워드 등의 문서 프로그램을 이용하는 수준으로 낮아질 전망이며, 이럴 경우 일상생활에 AI를 쉽게 적용할 수 있고, 이로 인해 우리의 일상은 더욱더 편리해질 것으로 기대되고 있습니다.

한편, AI 모델은 데이터 의존성이 높아 비즈니스 환경 변화 및 새로운 데이터 유입에 따라 지속적인 모델 고도화가 필요하며, 지속가능한 AI 모델을 개발, 운영하기 위해서 환경변화에 따라 프로토타입을 반복적으로 개발, 검증하는 과정이 필요합니다. 이에 따라 맞춤형 데이터를 통한 모델 커스터마이징이 필요하며 관련 수요 또한 높을 것으로 전망하고 있습니다. Technavio 발표 자료에 따르면, 글로벌 AIaaS 시장은 평균 41%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 합병법인은 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 예상 계약금액에 계약체결확률을 고려하였으며, 그 이후 기간은 상기 Technavio 에서 발표된 시장성장률을 사용하여 매출을 추정하였습니다.최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 TECH 부분 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주3)
2025년(주4)
2026년(주4)

TECH 매출
777,160
977,623
1,395,251
1,088,888
1,552,930
777,988
1,994,373
3,433,670
7,158,498
10,093,482
14,231,810

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2022년 4분기의 경우 2022년 9월 30일 이후의 수주잔고와 신규 계약예정 거래에서 계약체결 확률을 고려하여 산출하였습니다.

주2) 2023년도는 2022년 진행률 이월 거래와 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 프로젝트에 상기 수주확률을 결합하여 산정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상매출금액

2022년 진행률 이월
-
101,747

G사 외 15개사(*1)
5,023,000
3,331,923

합계
5,023,000
3,433,670

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약 할인율 10%를 가정하였습니다.

주3) 분석기준일 현재 계약이 논의되고 있는 거래처 중 2023년 하반기에 계약이 예정되어 있는 거래처의 경우 보수적인 추정을 위해 2023년이 아닌 2024년 매출에 반영하였으며, 2023년의 매출금액은 Technavio 에서 발표한 41% 성장률로 성장하는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

거래처
예상견적금액
예상수임금액

2023년 매출액에 성장률을 고려
-
4,841,475

H사 외 15개사(*1,2)
3,493,000
2,317,023

합계
3,493,000
7,158,498

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 예상 매출금액에는 예상 견적금액에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약 할인율 10%를 가정하였습니다.(*2) D사 외 12개사의 경우 2023년 하반기 계약 예정에 있으나, 보수적인 추정을 위해 2024년 매출에 반영하였습니다.주4) 글로벌 AIaaS 시장 관련하여 Technavio 에서 발표한 41% 성장률로 향후 전망치를 추정하였습니다. (마) 공공기관

정부 및 공공기관은 인공지능 국가 경쟁력 확보를 위한 핵심요소인 인공지능 데이터 생태계 조성에 집중투자하여 시장 확장에 기여하고 있습니다. 2025년까지 약 58.2조원의 예산이 투입될 것으로 예상하는 디지털 뉴딜 정책의 일환으로 '데이터 댐' 사업 등 공공 주도 대규모 데이터 수집 사업을 진행하고 있습니다. 신정부 역시 2022년 9월 제1차 국가데이터정책위원회 회의를 통해 '세계 최고의 데이터 가치사슬 구축’이라는 비전을 수립하였습니다. 추진방향 첫 번째는 양질의 데이터를 대폭 확충하고 전면 개방하는 것이며, 그 중에서도 인공지능 발전에 필요한 데이터 확보의 중요성을 강조하였습니다.

또한, 정부는 인공지능 데이터 품질 관리와 표준화 활동을 지원하고 있습니다. 일례로 정부는 합병회사와 함께 국내 인공지능 데이터 품질관리체계를 구축했으며, 데이터 라벨링 태스크와 결과 데이터에 관한 표준을 개발하여 발간하고, 국가 표준으로의 제정을 추진하고 있습니다.정부기관 관련 매출은 공공기관 Crowdwork Online Services 매출과 바우처 매출로 구분되며, 정부기관 매출 중 공공기관 관련하여 추정한 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년(주1,2)
2024년(주3,4)
2025년(주3,4)
2026년(주3,4)

공공기관 매출
26,891
104,127
887,006
541,388
846,067
896,176
577,515
3,741,667
4,694,005
4,694,005
4,694,005

정부예산
58,500,000
103,900,000
122,900,000
124,080,000
124,080,000
124,080,000
124,080,000
89,370,000
112,116,667
112,116,667
112,116,667

정부예산대비 매출
0.05%
0.10%
0.72%
0.44%
0.68%
0.72%
0.47%
4.19%
4.19%
4.19%
4.19%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 현재 수주가 예상되는 2023년 프로젝트에 공공기관 수주확률을 고려하여 산정하였습니다. 공공기관 수임 가능확률은 주관경험 유무에 따른 실제 확률을 경험치로 산정하였습니다. 과거 경험상 주관경험이 있는 프로젝트의 경우 75%의 수주 성공률을 기록하였으나, 주관경험이 없는 프로젝트의 경우 16.67%를 기록하였습니다. 이에 2023년 제안 프로젝트의 경우 주관경험을 구분하여 수주 성공률을 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
제안 과제 수
수주 건수
수주 성공률
2023년 제안 프로젝트 금액(*1)
수주 성공률 고려시 매출액

주관경험 有
4
3
75.00%
4,700,000
3,741,667

주관경험 無
6
1
16.67%
1,300,000

합 계
6,000,000

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 2023년 제안프로젝트 세부사항은 아래와 같으며 주관경험 여부에 따라 예상 매출액을 고려하였습니다.

사업명
제안금액
주관경험

AA 공공데이터 기업매칭지원사업
400,000
없음

BB 인공지능 학습용 데이터 구축사업
500,000
있음

CC 데이터 바우처 사업
1,200,000
있음

DD AI 바우처 사업
600,000
없음

EE 의미적 정확성 검사 용역
900,000
있음

FF 정확성 검사 용역
600,000
있음

GG AI 융합 국민안전 확보 및 신속대응 지원사업
300,000
없음

HH 연구기관 사업
300,000
있음

II 대학교 사업
200,000
있음

JJ 국방사업
500,000
있음

KK R&D 과제 수주
500,000
있음

소 계
6,000,000
-

(출처: 합병법인 제시자료)주2) 2022년 10월 발표된 2023년 데이터바우처 예산금액을 기재하였습니다.

주3) 2021, 2022, 2023년 3년 평균 데이터바우처 예산이 향후 3년간 지속된다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
평균

데이터바우처 예산
122,900,000
124,080,000
89,370,000
112,116,667

(출처: 과학기술정보통신부 및 한국데이터산업진흥원)주4) 정부예산 대비 합병법인의 공공기관 매출액 비율이 향후 유지된다고 가정하여 매출액을 추정하였습니다.

(바) 기타부분기타부분은 게임사, 스포츠사, 유통사 등 상기 분류에 해당하지 않는 회사들로 구성되어 있습니다. 따라서 기타 부분은 아시아 시장의 데이터 라벨링 성장률을 대용치로사용하여 향후 매출치를 추정하였습니다.

최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 기타매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주3)
2025년(주3)
2026년(주3)

기타 매출
(18,294)
41,988
819,873
633,205
967,566
85,290
739,702
1,110,714
1,411,718
1,794,294
2,280,547

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2022년 4분기의 경우 2022년 9월 30일 이후의 수주잔고와 신규 계약예정 거래에서 계약체결 확률을 고려하여 산출하였습니다.

주2) 2023년도는 2022년 진행률 미인식 거래와 분석기준일 현재 거래처와 논의되고 있는 프로젝트에 수주확률 73.7%을 반영하되, 향후 불확실성을 감안하여 계약 할인율 10%를 가정하였습니다.

주3) Grand View Research에서 발표한 아시아 시장의 데이터 라벨링 시장성장률 27.1%를 사용하여 향후 매출을 추정하였습니다.

(2) Crowdwork Online Services(바우처)

정부 및 공공기관은 인공지능 국가 경쟁력 확보를 위한 핵심요소인 인공지능 데이터 생태계 조성에 집중투자하여 시장 확장에 기여하고 있습니다. 2025년까지 약 58.2조원의 예산이 투입될 것으로 예상하는 디지털 뉴딜 정책의 일환으로 '데이터 댐' 사업 등 공공 주도 대규모 데이터 수집 사업을 진행하고 있습니다. 신정부 역시 2022년 9월 제1차 국가데이터정책위원회 회의를 통해 '세계 최고의 데이터 가치사슬 구축’이라는 비전을 수립하였습니다. 추진방향 첫번째는 양질의 데이터를 대폭 확충하고 전면 개방하는 것이며, 그 중에서도 인공지능 발전에 필요한 데이터 확보의 중요성을 강조하였습니다.

또한, 정부는 인공지능 데이터 품질 관리와 표준화 활동을 지원하고 있습니다. 일례로 당사와 함께 국내 인공지능 데이터 품질관리체계를 구축했으며, 데이터 라벨링 태스크와 결과 데이터에 관한 표준을 개발하여 발간하고, 국가 표준으로의 제정을 추진하고 있습니다.정부기관 관련 매출은 공공기관 Crowdwork Online Services 매출과 바우처 매출로 구분되며, 정부기관 매출 중 바우처 관련하여 추정한 매출 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주3,4)
2025년(주3,4)
2026년(주3,4)

바우처 매출
1,848,470
5,551,463
1,764,893
979,546
1,074,568
-
1,074,568
1,283,389
1,610,040
1,610,040
1,610,040

정부예산
58,500,000
103,900,000
122,900,000
124,080,000
124,080,000
124,080,000
124,080,000
89,370,000
112,116,667
112,116,667
112,116,667

정부예산대비 매출
3.16%
5.34%
1.44%
0.79%
0.87%
0.00%
0.87%
1.44%
1.44%
1.44%
1.44%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 수주 확정된 계약 중 2022년 3분기 미인식 거래를 가산하여 산출하였습니다. 주2) 2022년 10월 발표된 2023년 데이터바우처 예산금액을 기재하였습니다.

주3) 2021, 2022, 2023년 3년 평균 데이터바우처 예산이 향후 3년간 지속된다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
평균

데이터바우처 예산
122,900,000
124,080,000
89,370,000
112,116,667

(출처: 과학기술정보통신부 및 한국데이터산업진흥원)주4) 2023년 정부예산 대비 합병법인의 공공기관 매출액 비율이 향후 유지된다고 가정하여 매출액을 추정하였습니다.

(3) WorkstageWorkstage는 Crowdworks Online Services에 활용되는 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 고객의 보안 요구사항을 반영하여 온프레미스(on-premise) 또는 서비스형 소프트웨어(Software-as-a-Services, SaaS) 형태로 제공하는 것입니다. 즉, Crowdworks Online Services에서는 전문 프로젝트 매니저, 데이터 라벨러, 데이터 수집 및 가공도구가 함께 end-to-end 서비스로 제공되지만, Workstage는 솔루션 및 도구만 제공하여 고객이 직접 프로젝트를 운영할 수 있도록 지원합니다.

특히 Workstage는 데이터의 외부 반출을 원치 않거나, 개인정보 규제 및 보안 이슈로 인해 이동이 민감한 데이터를 다루거나, 혹은 데이터를 직접 통제 및 관리하고 싶은 금융권과 같은 고객에게 최적화되어 있습니다. Workstage 온프레미스의 경우, 고객의 인프라 환경에 맞춘 인증된 보안체계로 고객사가 직접 데이터를 통제할 수 있는 높은 수준의 데이터 보안 환경 구축을 지원합니다. 또한, 도커/쿠버네티스(Docker/Kubernetes) 기반 소프트웨어 자동 배포가 가능하고, 데이터 유출 리스크도 낮출 수 있으며, 나아가 속도가 중요한 인공지능 개발 프로세스 특성을 반영하여 기술 요구사항을 충족시 24시간 내 온프레미스 솔루션 직접 설치가 가능합니다. 만약 미충족 시 에는 당사 엔지니어가 직접 하드웨어 설치 서비스를 수행하고 있습니다.

또한 Workstage SaaS 상품도 강화된 데이터 보안 환경 구축을 지원하고 있습니다. 클라우드 데이터 스토리지를 제공하여 데이터 및 파일을 안전하게 관리하고 있으며, 민감한 소스데이터의 보안을 유지하기 위해 Signed URL을 제공하고 있습니다. 이와더불어 Workstage SaaS는 별도의 설치 없이 바로 사용이 가능하고, 사용시간을 기반으로 가격이 책정되기 때문에 인공지능 데이터 구축 관련 정부 사업에 참여하고 싶은 기업 등 데이터 공급업체에서 높은 수요를 보이고 있습니다.

이에 따라 Workstage는 보안을 중요시 하는 금융권과 정부기관에서 매출이 발생하고 있으며, 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 향후 5개년 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년
2025년
2026년

금융권 웍스 매출
25,568
10,561
29,239
44,672
241,463
86,222
346,177
891,681
2,691,637
3,719,842
5,140,822

금융권 웍스 매출 대비 Workstage 비율
0.00%
0.00%
2.53%
10.65%
38.86%
26.27%
27.10%
25.19%
25.19%
25.19%
25.19%

금융권 Workstage매출(A)
-
-
741
4,759
93,826
22,651
93,826
224,613
678,019
937,023
1,294,966

정부 바우처 매출
-
-
-
-
1,074,568
-
1,074,568
1,283,389
1,610,040
1,610,040
1,610,040

정부 Workstage매출(B)(주3)
-
-
-
-
204,750
-
204,750
226,480
284,125
284,125
284,125

기타(AI 바우처)(C)(주4)
-
-
-
-
-
-
-
442,223
614,114
852,820
1,184,311

기타거래처(D)(주5)
108,693
185,900
450,749
55,190
67,580
7,375
67,352
137,500
-
-
-

합계(A+B+C+D)
108,693
185,900
451,490
59,949
366,156
30,026
365,928
1,030,816
1,576,258
2,073,968
2,763,402

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2022년 4분기의 경우 2022년 9월 30일 이후의 수주잔고와 신규 계약예정 거래에서 계약체결 확률을 고려하여 산출하였습니다.

주2) 금융권 웍스 매출 대비 Workstage 비율은 최근 계약된 금액 평균 비율이 향후에도 유지된다고 가정하였습니다.

(단위: 천원, %)

구분
금액

금융권 웍스 매출

- 2021년
29,239

- 2022년
346,177

소 계(A)
375,416

금융권 Workstage매출

- 2021년
741

- 2022년
93,826

소 계(B)
94,567

금융권 웍스 매출 대비 비율(B/A)
25.19%

(출처: 합병법인 제시자료)주3) 최근 정부바우처의 경우 바우처와 Workstage가 85:15로 비율로 계약이 되고 있으며, 향후 동 비율이 지속된다고 가정하여 향후 매출을 산정하였습니다.주4) AI바우처의 경우 현재 제안된 금액에 계약체결확률을 곱하여 산정하였으며, 이후 Technavio에서 발표된 Data-as-a-Service 시장성장률 38.87%를 사용하여 향후 매출을 추정하였습니다. 주5) 금융권과 정부기관이 아닌 일반 회사로부터 수주받은 금액이나, 보수적인 추정을 위해 동 계약 이후는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.(4) CrowdjobsCrowdjobs는 Crowdworks Online Services에서 활동하는 검증된 데이터 라벨러를 매칭하고 파견하는 서비스입니다. 합병회사는 인공지능 데이터 구축을 주업으로 삼고자 하는 데이터 라벨러의 수요에 대응하고자 Crowdjobs 서비스를 시작했습니다. Crowdworks Online Services가 시간과 장소에 구애받지 않고 소득을 창출하고 싶어하는 라벨러 수요에 대응하여 일거리를 공급한다면, Crowdjobs는 보다 안정적인 소득 창출을 희망하는 라벨러에게 근로계약 기반의 프로젝트를 공급합니다. 고객의 조건에 정확하게 부합하는 작업자 선별은 다음의 3단계로 이루어지고 있습니다.

첫번째, 필터링 단계는 고객이 요청한 특수한 조건이 있는 경우에만 적용되며, 성별, 연령, 거주지, 특정 소지품 보유여부 등 작업자의 프로필 정보를 기반으로 전담 PM이 작업자 후보를 필터링 합니다. 프로필 정보는 학력, 전공, 자격증, 직업, 거주국가 등 170개 이상의 프로필 인덱스(Profile Index)로 분류하여 관리하고 있습니다.

두번째, 추천 단계에서는 당사의 핵심기술 중 하나인 컨텍스트 기반 작업자 매칭 기술을 활용해서 자동으로 연관 프로젝트에 참여한 이력이 있어 고객의 요구사항을 가장 잘 수행할 수 있는 작업자를 매칭합니다. 40만명의 작업자가 Crowdworks Online Services에서 1천건 이상의 프로젝트를 수행하며 쌓인 운영 및 행동데이터를 분석한 워크포스(workforce) 빅데이터와 프로젝트별 컨텍스트(context)를 동시에 활용해서 크라우드워커 집단에서 프로젝트 특성에 적합한 최적의 작업자를 선별합니다.

마지막, 선발 단계에서는 추천 단계에서 선별된 후보군 중 가장 작업에 적합한 인력을 최종 선발합니다. 이 때, 빅데이터 기반 작업자 분석을 통해 도출한 작업자들의 성과 평가 데이터를 활용하는데, 대표적으로는 상대적인 능숙도(capa index)를 활용합니다. 후보군을 상대적인 능숙도에 따라 순서대로 정렬한 후 필요한 인원 수에 해당하는 순위 내의 작업자를 최종 작업자 그룹으로 선발합니다. 위 3가지 단계를 통해 최종으로 선발된 작업자는 근무의사 확인 단계를 거쳐 고객에게 연결됩니다. 합병회사의 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 향후 5개년 Crowdjobs추정매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주2)
2025년(주2)
2026년(주2)

Crowdjobs 매출
-
179,175
541,886
1,273,293
1,764,405
345,459
2,020,227
2,805,490
3,895,983
5,410,352
7,513,356

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2022년 4분기의 경우 2022년 9월 30일 이후의 수주잔고와 신규 계약예정 거래에서 계약체결 확률을 고려하여 산출하였습니다.

주2) 2023년도 이후는 2022년도 예상매출 금액에 Technavio에서 발표된 Data-as-a-Service 시장성장률 38.87%를 사용하여 향후 매출액을 추정하였습니다.

(5) Crowd AcademyCrowd Academy는 인공지능 데이터 구축에 필요한 인력을 육성하는 교육 서비스로 내부 핵심 역량과 산업 지식을 활용한 온라인 교육을 제공합니다. Crowd Academy는 작업자, 검수자와 인공지능 데이터 구축 프로젝트 매니저를 대상으로 다음과 같은교육을 제공하고 있습니다.1) 국민내일배움카드사업 교육국민내일배움카드 플랫폼 종사자 특화 직업훈련 사업을 통해 국민내일배움카드를 소지한 국민을 대상으로 데이터 라벨러 육성 과정을 제공하고 있습니다. 합병법인은 2021년 경쟁업체 중 유일하게 본 시범사업의 대상기업으로 선정되었으며, 평균 90%의 교육 이수율을 유지하며, 인공지능 데이터 라벨링에 대한 수요를 확인하였습니다. 또한 고용노동부는 2023년부터 약 200억을 투입하여 시범사업 형태가 아닌 정식 사업으로 플랫폼 종사자 특화 직업훈련 사업을 운영할 예정입니다.국민내일배움카드사업 교육은 입문과 중급과정으로 이루어져있으며, 각 과목은 15분의 강의와 약 45분의 실습으로 구성되어 있습니다. 실습 과정은 고객이 실제로 진행했던 프로젝트의 원천데이터와 데이터 요구사항을 그대로 반영하여, 실제 AI 모델 개발에 활용되는 학습데이터 구축을 체험할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.또한, 데이터 라벨링의 특성 상 반복적인 실습을 통해 숙련도를 쌓아야만 결과 데이터의 품질 및 작업 생산성이 개선되는 점을 반영하여, 모든 실습 단계에 자동 검수 시스템과 반려 시 힌트 제공 시스템을 도입해 스스로 학습할 수 있는 최적의 온라인 교육 콘텐츠를 개발했습니다. 2) 민간 자격증 AIDE(Artificial Intelligence Data Expert) 과정한국인공지능협회와 협업하여 개발한 교육으로, 데이터 라벨러를 목표로 하는 전국민을 대상으로 합니다. 교육은 1급과 2급으로 구분되며, 이론과 실습으로 구성되어 인공지능 산업에 대한 전반적인 이해도를 높이고, 반복적인 실습을 통해 숙련도를 향상시킵니다. 교육 수강 후 한국인공지능자격센터에서 자격증 시험을 응시할 수 있으며, 동 자격증은 데이터 라벨러의 전문성을 입증할 뿐만 아니라 약 600여개의 인공지능 업체에서 활용 가능하므로 활용도가 높을 것으로 전망됩니다.

합병회사의 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 향후 5개년 Crowd Academy추정매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년(주1)
2023년(주2)
2024년(주3)
2025년(주3)
2026년(주3)

Crowd Academy
-
-
2,450,964
1,964,899
2,867,851
3,585,202
3,204,952
8,219,350
9,879,053
11,873,893
14,271,544

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2022년 매출의 경우 3분기까지의 매출액과 10월 실제 매출액, 수주잔고, 연말 AIDE 예상 계약건수를 고려하여 산정하였습니다. 주2) 2023년 Crowd Academy 사업은 국민내일배움카드 사업과 AIDE 과정으로 구분됩니다.2023년 국민내일배움카드 수강생 수와 교육 단가는 고용노동부가 지정한 사항이며, 수강생은 무료로 강좌를 듣고 정부가 해당 금액을 보전해주는 방식인 바 달성가능성은 높습니다.

(단위: 천원)

구분
과정 유형
목표 수강생 수
교육 단가
매출액

국민내일배움카드
데이터 라벨링 작업자 과정
14,000
181,500
2,541,000

데이터 라벨링 검수자 과정
20,000
217,800
4,356,000

합 계
34,000
-
6,897,000

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)AIDE과정은 합병법인이 2022년 부터 시행한 사업으로 2023년 AIDE과정의 예상 매출액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
과정 유형
목표 수강생 수
교육 단가
매출액

AIDE 과정
AIDE 1급 풀패키지(*1)
700
129,000
90,300

AIDE 2급 풀패키지(*1)
500
129,000
64,500

이론 시험 대비반(*2)
10,200
69,000
703,800

단체교육(*3)
30
8,000,000
240,000

자격시험(1급, 2급)(*4)
5,465
30,000
163,950

데이터 프로젝트 매니저과정(*5)
200
299,000
59,800

합 계
17,095
-
1,322,350

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 풀패키지는 기존 실무과목에 이론이 추가된 사항이며, 기존 국민내일배움카드 교육생 수요를 바탕으로 최소 예상인원을 가정하였습니다. (*2) 이론 시험 대비반은 합병법인이 예상한 30%(국민내일배움카드를 통해 수업을 받은 수강생 수의 30%) 비율을 가정하였습니다.(*3) 단체교육은 최근 수요에 따라 30개 기관에서 40명씩 수강함을 가정하였습니다.(*4) 이론시험 대비반 인원에 2022년 10월까지의 누적 평균 시험 응시율(53.58%)을 곱하여 산출하였습니다. (*5) 데이터 프로젝트 매니저 과정은 2023년 신설 과정으로 기존 국민내일배움카드 교육생 수요를 바탕으로 최소 인원을 가정하여 산출하였습니다. 주3) 2023년 이후는 2023년도 예상매출 금액에 Grand View Research에서 발표한 데이터라벨링 서비스 시장 성장률 20.19%를 사용하여 향후 매출액을 추정하였습니다.

3.3.3.5 영업비용의 추정

합병법인의 영업비용은 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비, 인건비성 비용, 외주비, 지급수수료, 지급임차료, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다.원가동인별 최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류기준
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비
962,108
3,685,392
4,433,747
4,397,115
5,891,083
2,035,474
5,653,850
7,111,606
7,683,505
8,289,599
8,948,210

인건비성 비용
289,110
559,954
830,183
826,766
1,154,730
325,896
1,102,356
1,315,143
1,410,607
1,511,178
1,620,637

외주비
1,978,273
5,422,595
3,915,487
3,331,091
5,107,173
1,933,011
4,212,762
8,028,672
12,648,108
14,935,183
17,704,772

지급수수료
260,669
1,227,448
2,093,070
1,646,706
2,443,402
345,622
2,486,818
2,471,885
2,821,581
3,099,403
3,469,095

지급임차료
97,962
625,836
743,607
292,644
382,723
111,595
390,192
394,874
401,192
406,408
412,504

고정비성 비용
126,481
408,136
701,935
739,260
1,148,123
805,400
1,263,764
1,243,984
1,263,885
1,280,317
1,299,520

감가상각비
3,493
7,052
128,390
97,274
129,731
32,633
150,934
178,944
211,525
248,553
297,393

무형고정상각비
1,527
14,713
70,591
70,001
94,983
25,210
95,543
110,138
126,681
145,618
167,067

기타비용
194,956
152,617
816,543
70,471
138,388
88,472
-
-
-
-
-

리스회계 효과
106,502
(28,131)
(270,673)
105,385
175,468
51,942
-
-
-
-
-

영업비용 합계
4,021,081
12,075,612
13,462,880
11,576,713
16,665,804
5,755,255
15,356,219
20,855,246
26,567,084
29,916,259
33,919,198

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)영업비용의 상세내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
분류기준
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

임원급여
인건비
-
290,821
895,391
434,863
549,438
114,575
579,817
518,781
539,013
556,801
579,629

직원급여
인건비
1,679,697
3,227,844
3,320,207
2,456,173
3,528,965
1,254,715
3,274,897
3,376,750
3,693,067
4,053,335
4,418,059

직원급여 정부보조금
인건비
(924,491)
(942,675)
(1,851,771)
(588,809)
(968,906)
(44,806)
(1,050,051)
(984,075)
(999,820)
(1,012,817)
(1,028,010)

퇴직급여
인건비
141,499
193,106
440,498
344,761
491,360
148,966
515,685
622,745
667,948
715,570
767,402

복리후생비
인건비성 비용
147,502
348,575
641,629
651,649
890,803
248,644
868,866
1,049,248
1,125,411
1,205,649
1,292,978

외주비
별도 추정
1,978,273
5,422,595
3,915,487
3,331,091
5,107,173
1,933,011
4,212,762
8,028,672
12,648,108
14,935,183
17,704,772

여비교통비
인건비성 비용
77,304
46,533
28,515
51,997
92,073
48,088
69,330
60,752
65,162
69,808
74,864

접대비
고정비성 비용
4,849
35,191
85,455
72,295
94,971
21,886
96,394
92,015
93,487
94,703
96,123

통신비
고정비성 비용
4,414
11,471
18,728
17,017
24,449
6,350
22,689
20,957
21,292
21,569
21,892

세금과공과금
인건비성 비용
57,359
151,715
154,865
93,830
141,851
25,610
125,106
178,135
191,065
204,687
219,513

감가상각비(주1)
별도 추정
3,493
7,052
128,390
97,274
129,731
32,633
150,934
178,944
211,525
248,553
297,393

지급임차료(주2)
별도 추정
97,962
625,836
743,607
292,644
382,723
111,595
390,192
394,874
401,192
406,408
412,504

수선비
고정비성 비용
-
234
2,461
97
700
1,377
129
1,311
1,332
1,349
1,369

보험료
고정비성 비용
7,870
83,202
44,065
47,245
62,503
15,585
62,993
54,172
55,038
55,754
56,590

차량유지비
고정비성 비용
6,493
10,364
6,201
4,651
5,273
484
6,202
6,276
6,376
6,459
6,556

경상연구개발비
인건비
65,403
916,296
1,629,422
1,750,127
2,290,226
562,024
2,333,502
3,577,405
3,783,297
3,976,710
4,211,130

운반비
고정비성 비용
1,718
3,332
2,880
1,979
2,783
437
2,638
2,793
2,837
2,874
2,917

교육훈련비
인건비성 비용
6,945
13,131
5,174
29,290
30,003
3,554
39,054
27,008
28,969
31,034
33,282

도서인쇄비
고정비성 비용
6,268
9,377
12,882
6,629
7,346
1,585
8,839
10,991
11,167
11,312
11,482

사무용품비(주3)
고정비성 비용
3,780
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소모품비
고정비성 비용
33,546
26,125
35,563
42,038
52,110
3,940
56,051
46,357
47,098
47,711
48,426

지급수수료
별도추정
260,669
1,227,448
2,093,070
1,646,706
2,443,402
345,622
2,486,818
2,471,885
2,821,581
3,099,403
3,469,095

광고선전비
고정비성 비용
57,321
195,861
272,983
365,747
645,207
679,233
765,747
774,936
787,335
797,570
809,534

건물관리비
고정비성 비용
222
32,979
220,717
181,562
252,781
74,523
242,082
234,176
237,923
241,016
244,631

무형자산상각비(주1)
별도추정
1,527
14,713
70,591
70,001
94,983
25,210
95,543
110,138
126,681
145,618
167,067

기타비용(주4)

194,956
152,617
816,543
70,471
138,388
88,472
-
-
-
-
-

리스회계 효과(주2)

106,502
(28,131)
(270,673)
105,385
175,468
51,942
-
-
-
-
-

합계
4,021,081
12,075,612
13,462,880
11,576,713
16,665,804
5,755,255
15,356,219
20,855,246
26,567,084
29,916,259
33,919,198

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 감가상각비 및 무형자산상각비 산정내역은 '3.3.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정' 을 참조하시기 바랍니다.주2) 합병법인은 기업회계기준서 제1116호 '리스' 적용에 따라 건물, 차량운반구에 대한 임차료 등의 실제 지급액과 재무제표 상 영업비용으로 계상된 지급임차료 금액에 차이가 존재하며, 이에 따라 '리스' 회계처리 효과를 실제 현금유출액으로 조정 반영기 위해 실제 리스료 지급액을 비용으로 추정하고, 이와 관련된 사용권자산상각비는 추정에 반영하지 아니하였습니다. 주3) 사무용품비는 비용 성격이 동일한 소모품비로 계정 재분류하여 추정하였습니다.주4) 기타비용은 대손상각비, 공사손실충당금환입 등으로 구성되어 있습니다. 기타비용은 비경상적으로 발생한 비용으로 추정기간 동안에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(1) 인건비 및 인건비성 비용

인건비 및 인건비성 비용은 급여, 퇴직급여, 복리후생비, 교육훈련비 등으로 구성되어 있습니다.급여는 합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여는 2022년은 2022년 3분기 퇴직급여를 연환산하였으며, 2023년 이후 기간은 연간 급여추정액의 1/12씩 발생하는 것으로 가정하였습니다. 복리후생비는 2022년은 2022년 3분기 복리후생비를 연환산하였으며, 2023년 이후 기간은 최근사업연도인 2022년 3분기 급여 대비 복리후생비의 비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.상기 가정을 적용하여 추정한 인건비성 비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 천원, %)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연평균 인원(주1)
-
4
5
5
4
4
5
4
4
4
4

1인당 연평균급여(주2)
-
75,866
138,095
127,277
124,401
114,575
127,277
129,695
134,753
139,200
144,907

임원급여
-
290,821
690,477
434,863
549,438
114,575
579,817
518,781
539,013
556,801
579,629

임원상여(주3)
-
-
204,914
-
-
-
-
-
-
-
-

연평균 인원(주1)
26
68
73
75
84
121
75
76
80
85
89

1인당 연평균급여(주2)
64,397
47,527
45,224
43,601
42,053
41,364
43,601
44,431
46,163
47,686
49,641

직원급여
1,679,697
3,227,844
3,320,207
2,456,173
3,528,965
1,254,715
3,274,897
3,376,750
3,693,067
4,053,335
4,418,059

연평균 인원(주1)
2
4
25
37
37
34
37
56
57
58
59

1인당 연평균급여(주2)
32,701
42,988
65,835
62,691
62,319
66,120
62,691
63,882
66,374
68,564
71,375

직원급여(경상연구개발비)(주4)
65,403
161,205
1,629,422
1,750,127
2,290,226
562,024
2,333,502
3,577,405
3,783,297
3,976,710
4,211,130

퇴직급여
141,499
193,106
440,498
344,761
491,360
148,966
515,685
622,745
667,948
715,570
767,402

- 급여 대비 비율
8.1%
5.2%
7.8%
7.4%
7.7%
7.7%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%
8.3%

복리후생비
147,502
348,575
641,629
651,649
890,803
248,644
868,866
1,049,248
1,125,411
1,205,649
1,292,978

- 급여 대비 비율
8.5%
9.5%
11.4%
14.0%
14.0%
12.9%
14.0%
14.0%
14.0%
14.0%
14.0%

여비교통비(주5)
77,304
46,533
28,515
51,997
92,073
48,088
69,330
60,752
65,162
69,808
74,864

- 급여 대비 비율
4.4%
1.3%
0.5%
1.1%
1.4%
2.5%
1.1%
0.8%
0.8%
0.8%
0.8%

세금과공과(주5)
57,359
151,715
154,865
93,830
141,851
25,610
125,106
178,135
191,065
204,687
219,513

- 급여 대비 비율
3.3%
4.1%
2.7%
2.0%
2.2%
1.3%
2.0%
2.4%
2.4%
2.4%
2.4%

교육훈련비(주5)
6,945
13,131
5,174
29,290
30,003
3,554
39,054
27,008
28,969
31,034
33,282

- 급여 대비 비율
0.4%
0.4%
0.1%
0.6%
0.5%
0.2%
0.6%
0.4%
0.4%
0.4%
0.4%

정부보조금(직원급여)(주6)
(924,491)
(942,675)
(1,851,771)
(588,809)
(968,906)
(44,806)
(1,050,051)
(984,075)
(999,820)
(1,012,817)
(1,028,010)

인건비 및 인건비성 비용 합계
1,251,218
3,490,255
5,263,930
5,223,881
7,045,813
2,361,370
6,756,206
8,426,749
9,094,112
9,800,777
10,568,847

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 연평균인원은 부서별 인원을 월별로 집계하여 평균한 수치입니다. 추정기간의 연평균인원은 추정기간동안 영업수익 추정치를 바탕으로 고려한 향후 인력계획에 근거하여 추정하였습니다.주2) 추정기간 동안 1인당 연평균급여는 최근사업연도인 2021년 1인당 연평균급여를 기초로 매년 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상명목임금상승률을 적용하여 추정하였습니다. 주3) 2021년에 지급된 임원상여는 해당기간에 특정 임원에게 일회성으로 지급된 상여금으로 추정시 제외하였습니다. 주4) 2020년 경상연구개발비는 916,296천원이며, 이 중 755,091천원은 정부과제 초과반환금이 비경상적으로 발생하여 추정시 제외하였습니다. 이외 경상연구개발비는 개발인력에 대한 급여입니다.주5) 여비교통비, 세금과공과, 교육훈련비는 영업현황 및 회사 정책에 따라 금액적 변동이 있을 수 있습니다. 2022년의 경우 2022년 3분기 급여 대비 비율을 적용하였으며, 2023년 이후에는 2021년 및 2022년 3분기 평균 급여대비 비율이 향후에도 유지됨을 가정하였습니다.주6) 2022년 정부보조금 추정액은 2022년 3분기까지 발생한 정부보조금에 2022년 4분기 예정된 정부보조금을 합산하여 추정하였습니다. 2023년 이후 정부보조금은 2019년, 2020년, 2022년 평균 정부보조금에 소비자 물가지수를 적용하였습니다. 2021년 정부보조금은 해당기간에 정부보조금이 예외적으로 증가하여 추정시 기초자료에서 제외하였습니다.

(2) 외주비외주비는 영업수익 부문별로 구분되며, Crowdwork Online Services 관련 외주비는 데이터라벨링 용역을 수행한 업체 혹은 개인 프리랜서에 지급되는 용역비로 영업수익 부문별, 용역을 수행한 주체별로 구분하여 추정하였습니다. 영업수익 대비 외주비율은 2022년 3분기 비율에 ML이 작업하는 자동화 비중 증가로 인한 외주비 감소비율을 적용하여 추정하였습니다. 이외 영업수익 관련 외주비는 2022년에는 2022년 3분기 영업수익 대비 외주비율을 적용하였고, 2023년 이후 기간에는 2021년부터 2022년 3분기 평균 영업수익 대비 비율이 유지됨을 가정하여 추정하였습니다.

최근 3개년과 2022년 3분기의 과거 및 상기 가정을 적용하여 추정한 외주비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

Crowdworks Online Services(주2)
국내 외주 관련 영업수익
701,288
1,029,343
2,590,551
1,751,240
3,495,054
2,505,281
1,967,296
5,579,749
9,498,861
9,639,120
8,842,950

영업수익 대비 비율
118.0%
138.0%
83.5%
68.9%
64.3%
55.1%
68.9%
68.6%
68.3%
67.9%
67.6%

국내외주비
827,368
1,420,649
2,163,659
1,207,073
2,246,238
1,381,548
1,355,993
3,828,048
6,485,675
6,549,171
5,977,974

해외 외주 관련 영업수익
110,769
443,354
693,029
929,440
1,058,950
320,807
1,603,696
4,248,628
7,750,355
12,058,392
19,041,974

영업수익 대비 비율
35.5%
45.9%
26.8%
30.3%
51.2%
42.0%
30.3%
28.4%
28.3%
28.2%
28.0%

해외외주비
39,323
203,500
185,840
281,613
424,761
134,679
485,906
1,207,652
2,192,481
3,394,446
5,333,342

기타 해외외주비(주1)
-
-
-
138,628
138,628
-
-
-
-
-
-

Crowdworks Online Services(정부)
영업수익
1,848,470
5,551,463
1,764,893
979,546
1,279,318
-
1,074,568
1,283,389
1,610,040
1,610,040
1,610,040

영업수익 대비 비율
60.0%
65.7%
67.3%
72.1%
56.6%
-
72.1%
69.7%
69.7%
69.7%
69.7%

외주비
1,109,082
3,647,311
1,187,450
706,198
724,366
-
774,703
894,368
1,122,005
1,122,005
1,122,006

Crowdjobs
영업수익
-
179,175
541,886
1,273,293
1,764,405
345,459
2,020,227
2,805,490
3,895,983
5,410,352
7,513,356

영업수익 대비 비율
-
80.2%
51.3%
70.4%
77.2%
72.3%
70.4%
60.9%
60.9%
60.9%
60.9%

외주비
-
143,699
278,166
896,950
1,361,643
249,808
1,423,116
1,708,211
2,372,193
3,294,264
4,574,745

Workstage
영업수익
108,693
185,900
451,490
59,949
182,339
7,375
365,928
1,030,816
1,576,258
2,073,968
2,763,402

영업수익 대비 비율
2.3%
4.0%
0.6%
3.3%
1.3%
142.5%
3.3%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%

외주비
2,500
7,436
2,490
1,991
2,376
10,513
12,155
19,963
30,525
40,164
53,515

Crowd Academy
영업수익
-
-
2,450,964
1,964,899
2,867,851
3,585,202
3,204,952
8,219,350
9,879,053
11,873,893
14,271,544

영업수익 대비 비율
-
-
4.0%
5.0%
7.3%
4.4%
5.0%
4.5%
4.5%
4.5%
4.5%

외주비
-
-
97,882
98,638
209,161
156,463
160,889
370,430
445,229
535,133
643,190

외주비 합계
1,978,273
5,422,595
3,915,487
3,331,091
5,107,173
1,933,011
4,212,762
8,028,672
12,648,108
14,935,183
17,704,772

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 2022년 3분기에 발생한 해외외주비 중 작업 가이드 오류로 추가 작업이 필요하여 발생한 외주비 등 비경상적인 비용이 포함되어 있어 이를 추정시 제외하였습니다.주2) Crowdworks Online Services 관련 외주비 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

국내
국내 외주비 관련 영업수익(*1)
701,288
1,029,343
2,590,551
1,751,240
3,495,054
2,505,281
1,967,296
5,579,749
9,498,861
9,639,120
8,842,950

국내 외주비
827,368
1,420,649
2,163,659
1,207,073
2,246,238
1,381,548
1,355,993
3,828,048
6,485,675
6,549,171
5,977,974

- 영업수익 대비 비율(*2)
118.0%
138.0%
83.5%
68.9%
64.3%
55.1%
68.9%
68.6%
68.3%
67.9%
67.6%

자동화비율
16.0%
15.8%
17.6%
17.6%
17.6%
17.6%
17.6%
18.0%
18.4%
18.8%
19.2%

자동화비율 성장율(*3)
-
-
-
-
-
-
-
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%

해외
총 영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,138
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

- 해외외주비 관련 영업수익 비중(*1)
4.0%
6.0%
8.2%
13.9%
10.3%
4.7%
13.9%
17.2%
21.4%
26.6%
33.0%

해외외주비 관련 영업수익
110,769
443,354
693,029
970,661
1,058,950
320,807
1,603,696
4,248,628
7,750,355
12,058,392
19,041,974

해외외주비
39,323
203,500
185,840
281,613
424,761
134,679
485,906
1,207,652
2,192,481
3,394,446
5,333,342

- 영업수익 대비 비율(*2)
35.5%
45.9%
26.8%
30.3%
51.2%
42.0%
30.3%
28.4%
28.3%
28.2%
28.0%

- 자동화비율
16.0%
15.8%
17.6%
17.6%
17.6%
17.6%
17.6%
18.0%
18.4%
18.8%
19.2%

- 자동화비율 성장율(*3)
-
-
-
-
-
-
-
2.2%
2.2%
2.2%
2.2%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 합병법인은 회사의 주요 사업인 CrowdWorks 사업의 기반이 되는 크리우드 워커 인력 양성을 위해 크라우드 워커 인력을 활용할 수 있는 국내 외주비 관련 매출액 비중을 높게 유지하여 왔습니다. 현재 약 40만명의 크라우드 워커로 필요한 인력이 확보되었으므로 사업 효율화를 위해 향후 33%까지 해외 외주비 관련 매출액 비중을 확대할 계획입니다.(*2) 2022년 매출액 대비 비율은 2022년 3분기 비율을 적용하였으며, 이후 시점에는 2022년 3분기 비율에 데이터라벨링 자동화비율의 성장율을 반영하여 영업수익 대비 외주비 비율을 감소시켰습니다. (추정산식 : 2022년 3분기 매출액 대비 비율*{1-평균 자동화비율*(1+자동화비율 성장율)^기간}/(1-평균 자동화비율), 평균 자동화비율은 2021년~2022년 3분기 평균 자동화비율을 적용하였습니다.)(*3) 국내 데이터라벨링 시장의 자동화비율 성장율 전망 및 연평균 성장율은 다음과 같으며, 평가대상회사 자동화비율 추정시 시장의 연평균성장율을 적용하였습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR

자동화 비율
17.5%
17.9%
18.3%
18.6%
19.1%
2.2%

(출처 : Key Data Labelling Blogs, Machine Learning Journals, ACM, IEEE, White Papers, Press Releases, and Grand View Research)

(3) 지급수수료

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

지급수수료
변동비성 비용(주1)
8,837
150,448
286,601
152,562
214,779
80,233
321,160
685,039
1,006,145
1,260,367
1,602,473

영업수익 대비 비율
0.3%
2.0%
3.4%
2.2%
2.0%
1.2%
2.8%
2.8%
2.8%
2.8%
2.8%

고정비(주2)
251,833
1,030,500
1,442,334
1,324,244
2,015,723
265,389
1,765,658
1,786,846
1,815,436
1,839,036
1,866,622

기타비용(주3)
-
46,500
364,135
169,900
212,900
-
400,000
-
-
-
-

지급수수료 소계
260,670
1,227,448
2,093,070
1,646,706
2,443,402
345,622
2,486,818
2,471,885
2,821,581
3,099,403
3,469,095

주1) 지급수수료 중 변동비성 비용은 Cloud 이용, CS 업무대행 등으로 인하여 발생하는 수수료로 영업수익 대비 비율 추정시 2021년 및 2022년 3분기 평균비율을 적용하였습니다.주2) 지급수수료 중 고정비성 비용은 회계감사 보수, 은행거래 수수료, 정기적인 자문료/수수료 등으로 구성됩니다. 해당 비용은 합병법인의 매출 증가와는 유의한 관련없이 매년 일정하게 발생하는 비용입니다. 2022년도 고정비성 금액은 2022년 3분기 금액을 연환산하였고 2023년 이후 기간은 2022년 연환산 금액에 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)" 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다. 주3) 지급수수료 중 기타비용은 상장 준비하면서 발생한 회계용역, 자문료, 평가수수료 등으로 비경상적으로 발생한 비용이므로 추정에서 제외하였습니다. 다만 2022년 추정시에는 2021년 3분기 중 발생한 비용과 2022년 4분기 중에 발생할 것으로 예상되는 비용을 합산하여 400,000천원을 반영하였습니다.

(4) 지급임차료 및 사용권자산상각비지급임차료 및 사용권자산상각비는 차량, 건물에 대한 리스료로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 과거 실적 및 추정기간 동안의 추정 지급임차료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

지급임차료(주1)
97,962
625,836
743,607
292,644
382,723
111,595
390,192
394,874
401,192
406,408
412,504

사용권자산상각비(주2)
106,502
397,801
380,479
268,216
354,350
86,134
-
-
-
-
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 지급임차료는 본사 등 건물에 대한 임차료 및 차량리스료이며, 매년 "EconomistIntelligence Unit(2021년 12월)" 고시 연도별 물가상승률 전망치를 적용하여 추정하였습니다.주2) 한국채택국제회계기준 제1116호 적용으로 인하여 사용권자산상각비로 처리된건물임차료 및 차량리스료를 현금흐름에 맞게 지급임차료로 분류하여 추정하였습니다.

(5) 고정비성 비용 고정비성 비용은 영업수익과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로 통신비, 광고선전비, 보험료 등으로 구성되어 있습니다. 광고선전비를 제외한 고정비성 비용은 2022년도는 2022년 3분기 금액을 연환산하였고 이후 기간은 2021년 및 2022년 3분기 연환산한 금액의 평균금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 감안한 금액으로 추정하였습니다. 상기 가정을 적용하여 추정한 고정비성 비용 항목별 세부 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

접대비
4,849
35,191
85,455
72,295
94,971
21,886
96,394
92,015
93,487
94,703
96,123

통신비
4,414
11,471
18,728
17,017
24,449
6,350
22,689
20,957
21,292
21,569
21,892

수선비
-
234
2,461
97
700
1,377
129
1,311
1,332
1,349
1,369

보험료
7,870
83,202
44,065
47,245
62,503
15,585
62,993
54,172
55,038
55,754
56,590

차량유지비
6,493
10,364
6,201
4,651
5,273
484
6,202
6,276
6,376
6,459
6,556

운반비
1,718
3,332
2,880
1,979
2,783
437
2,638
2,793
2,837
2,874
2,917

도서인쇄비
6,268
9,377
12,882
6,629
7,346
1,585
8,839
10,991
11,167
11,312
11,482

소모품비(주2)
33,546
26,125
35,563
42,038
52,110
3,940
56,051
46,357
47,098
47,711
48,426

광고선전비(주3)
57,321
195,861
272,983
365,747
645,207
679,233
765,747
774,936
787,335
797,570
809,534

건물관리비
222
32,979
220,717
181,562
252,781
74,523
242,082
234,176
237,923
241,016
244,631

사무용품비(주2)
3,780
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
126,481
408,136
701,935
739,260
1,148,123
805,400
1,263,764
1,243,984
1,263,885
1,280,317
1,299,520

물가상승률(주1)
-
-
-
-
-
-
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%
1.5%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다.

주2) 사무용품비는 비용 성격이 같은 소모품비에 계정 재분류하여 추정하였습니다.주3) 광고선전비 중 2022년 4분기에 Crowd Academy 사업부문 내 자격증 교육 사업을 신규 런칭하여 관련 광고선전비가 400,000천원 발생할 것으로 예상되어 이를 2022년 추정치에 반영하였습니다. 또한 이후 기간 추정시에도 2022년 추정치에 소비자 물가상승률을 적용하였습니다.

3.3.3.6 신규투자 및 감가상각비 추정

신규투자 및 감가상각비 등은 평가기준일 현재 합병법인의 유ㆍ무형자산 현황과 추정기간 동안 합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 신규투자에 대하여 상세내역을 입수하여 추정매출 및 추정 인원계획 등 사업계획과 정합성을 확인하였습니다.(1) 신규투자 및 재투자 추정합병법인은 향후 매출액 증가에 따라 생산능력 증대를 위해 일정규모의 신규투자가 필요할 수 있으며, 기존 생산능력의 유지를 위해서 과거 감가상각비를 고려하여 기중 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.(가) 신규투자합병법인은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 '지능형 인공지능 데이터 플랫폼'과 이와 관련한 서비스를 인공지능 기술과 데이터가 필요한 기업에게 종합적으로 제공하여 수익을 창출하고 있습니다. 따라서, 공장 및 생산설비라인이 필요하지 않으며, 주요 유형자산은 비품 및 사무실 인테리어와 관련한 시설장비입니다. 합병법인 원가의 대부분은 인건비 및 외주비가 차지하며, 소프트웨어 개발 및 공급업의 특성상 유형자산의 의존도가 높지 않습니다. 2021년 본사 사무실에 대한 인테리어 공사를 완료하였으며, 평가기준일 이후 대규모 인원 채용 및 사무실 이전 계획이 없음을 고려하여 신규투자는 발생하지 않음을 가정하였습니다.

(나) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정합병법인의 유ㆍ무형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업년도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다.(다) 신규투자 및 재투자 추정액추정기간동안 각 자산별 신규투자는 없는 것으로 가정하였으며, 재투자 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정(주1)

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

<유형자산>

비품
4,060
36,014
136,588
12,122
13,087
3,909
41,531
44,898
53,163
60,405
73,545

시설장치
-
143,400
481,100
-
-
-
98,048
109,335
132,812
160,239
194,212

소 계
4,060
179,414
617,688
12,122
13,087
3,909
139,579
154,233
185,975
220,644
267,757

<무형자산>

특허권
22,035
271,815
193,537
47,162
47,162
13,984
71,850
78,004
90,467
104,223
119,558

상품권
206
-
43,333
13,197
26,619
410
8,950
9,979
12,089
14,588
17,681

소프트웨어
-
11,190
34,800
-
-
-
9,453
10,542
12,805
15,179
18,421

소 계
22,241
283,005
271,670
60,359
73,781
14,394
90,253
98,525
115,361
133,990
155,660

총 계
26,301
462,419
889,358
72,481
86,868
18,303
229,832
252,758
301,336
354,634
423,417

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 소비자물가상승률은 "Economist Intelligence Unit(2021년 12월)"에서 제시하고 있는 예상 소비자물가상승률을 적용하였습니다. (2) 유ㆍ무형자산 감가상각비 추정유ㆍ무형자산의 감가상각비는 향후 투자계획 및 합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.합병법인의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

구분
감가상각방법
추정내용연수
상각률

유형자산

- 비품
정액법
5
0.200

- 시설장치
정액법
5
0.200

무형자산

- 특허권
정액법
7
0.143

- 상품권
정액법
5
0.200

- 소프트웨어
정액법
5
0.200

(출처: 합병법인 제시자료)(가) 유ㆍ무형자산 상각비 추정 내역

유ㆍ무형자산 상각비의 세부 추정액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

<자산별 상각비>

유형자산(주1)
3,493
7,052
128,390
97,274
129,731
32,633
150,934
178,944
211,525
248,553
297,393

무형자산
1,527
14,713
70,591
70,001
94,983
25,210
95,543
110,138
126,681
145,618
167,067

합계(주2)
5,020
21,765
198,981
167,275
224,714
57,843
246,477
289,082
338,206
394,171
464,460

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 사용권자산에 대한 상각비는 제외한 금액입니다.주2) 유ㆍ무형자산 상각비는 전액 영업비용으로 분류되어 있습니다.(나) 유ㆍ무형자산 상각비 상세 내역유ㆍ무형자산 상각비의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

<자산별 상각비 합계>(주1)

비품
44,909
52,182
60,548
68,270
81,665

시설장치
106,024
126,762
150,977
180,282
215,728

감가상각비 소계
150,933
178,944
211,525
248,552
297,393

특허권
75,642
86,346
98,380
112,105
126,967

상품권
9,679
11,570
13,745
16,413
19,640

소프트웨어
10,222
12,222
14,557
17,100
20,460

무형자산상각비 소계
95,543
110,138
126,682
145,618
167,067

유무형자산 상각비 계(주2)
246,477
289,082
338,206
394,171
464,460

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 자산별 상각비는 합병법인의 2021년말의 유ㆍ무형자산 내역을 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력 유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.주2) 유ㆍ무형자산 상각비는 전액 영업비용으로 분류되어 있습니다.

3.3.3.7 법인세비용의 추정

각 연도별로 합병법인이 부담해야 하는 법인세를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

과세표준
(559,560)
(4,366,667)
(4,959,188)
(7,434,183)
(3,791,722)
-
-
14,924,973
23,783,753

산출세액
-
-
-
-
-
-
-
2,964,995
4,768,426

공제감면세액
-
-
-
-
-
-
-
2,964,995
2,847,974

연구인력개발비세액공제
-
-
-
-
-
-
-
2,964,995
1,848,904

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제
-
-
-
-
-
-
-
-
999,070

차감세액
-
-
-
-
-
-
-
-
1,920,452

지방소득세
-
-
-
-
-
-
-
296,499
476,843

농어촌특별세
-
-
-
-
-
-
-
-
199,814

부담세액
-
-
-
-
-
-
-
296,499
2,597,109

법인세 회계조정
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-
296,499
2,597,109

(출처: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이촌회계법인 Analysis)(1) 과세표준

법인세 과세표준은 최근사업연도 세전영업이익 대비 과세표준 비율을 토대로 추정하였으며, 추정 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

세전영업이익(A)(주1)
(1,251,861)
(4,686,376)
(4,970,068)
(13,096,527)
(3,791,722)
3,812,176
9,662,804
15,467,987
23,783,753

과세표준(B)
-
-
-
-
-
-
-
14,924,973
23,783,753

비율(B/A)(주2)
-
-
-
-
-
-
-
96%
100%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

주1) 2019년 ~ 2021년의 세전영업이익은 법인세 과세표준 산정시 사용된 일반기업회계기준 하 금액입니다.주2) 추정기간동안의 세전영업이익과 과세표준은 동일할 것으로 가정하였습니다.

(2) 산출세액과세표준 구간별로 산출세액 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.

과세표준
세율(지방소득세 포함)

0원 이상 ~ 2억원 이하
11.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
22.0%

200억원 초과
24.2%

(3) 공제감면세액

합병법인은 조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제를 적용받아 왔으며, 현행 세법상 일몰기한이 존재하지 않는 연구인력개발비세액공제에 대해서는 향후에도 계속하여 공제를 적용받는 것으로 가정하여 공제 감면세액을 추정하였습니다.(가) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한 가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한 금액 중 더 큰 금액을 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비(주1)
65,403
916,296
1,629,422
2,290,226
2,333,502
3,577,405
3,783,297
3,976,710
4,211,130

세액공제대상 인건비(B)
86,594
139,836
635,561
1,894,360
-
-
-
-
-

세액공제대상 비율(B/A)(주2)
132%
15%
39%
83%
0%
0%
0%
0%
0%

전기 이월액
5,298
58,308
95,524
343,387
343,387
926,762
1,821,114
2,766,938
796,121

당기 발생액(주3)
53,010
37,216
247,863
629,399
583,376
894,351
945,824
994,178
1,052,783

당기 발생액의 당기 공제액
-
-
-
-
-
-
-
2,964,995
1,848,904

세액공제 차기 이월액(주4)
58,308
95,524
343,387
972,786
926,762
1,821,114
2,766,938
796,121
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

주2) 세액공제대상 인건비율은 최근사업연도인 2021년의 인건비 대비 세액공제대상 인건비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

주3) 연구인력개발비 발생금액의 25%와 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 큰 금액으로 추정하였습니다.주4) 세무조정계산서 상의 연구인력개발비세액공제의 전기이월액을 반영하였습니다.

(나) 이 외의 공제감면세액합병법인은 분석기준일 현재 조세특례제한법 제29조의7에 따라 피합병법인은 인원(상시근로자) 증가에 따른 "고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제"를 적용받고 있으나, 동 세액공제는 일몰기한이 존재하는 바 보수적으로 기존 이월세액공제금액만 공제받을 수 있음을 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

전기이월액
69,620
116,310
519,500
999,070
999,070
999,070
999,070
999,070
999,070

당기발생액
46,690
403,190
479,570
528,500
-
-
-
-
-

당기공제액
-
-
-
-
-
-
-
-
999,070

차기이월액
116,310
519,500
999,070
1,527,570
999,070
999,070
999,070
999,070
-

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.3.8 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 대손충당금 차감 후의 매출채권(받을어음포함), 미수금, 미청구용역, 선급금, 선급비용, 장기선급금으로 구성되어 있으며, 영업부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금, 미지급비용, 초과청구용역, 장기미지급비용으로 구성되어있습니다. 순운전자본의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업자산(A)
701,688
1,192,906
3,645,941
2,327,040
3,211,237
4,724,619
5,664,064
12,081,621
17,744,691
22,228,315
28,261,775

- 매출채권
283,434
600,145
1,103,847
469,871
1,681,364
990,109
1,547,393
3,300,637
4,847,759
6,072,662
7,720,973

- 대손충당금(매출채권)
(5,500)
(5,500)
(5,500)
(5,500)
(8,266)
(8,085)
-
-
-
-
-

- 받을어음
-
-
38,038
-
-
-
-
-
-
-
-

- 미수금
20,988
99,188
105,317
34,317
729
476
128,764
274,657
403,398
505,326
642,487

- 계약자산
-
-
2,163,482
1,493,888
953,250
3,281,300
2,945,971
6,283,846
9,229,301
11,561,307
14,699,407

- 선급금
364,760
470,242
65,812
52,088
250,837
123,496
782,945
1,670,045
2,452,852
3,072,624
3,906,631

- 선급비용
38,006
28,831
51,966
97,514
155,486
171,713
91,533
195,243
286,760
359,217
456,719

- 장기선급금
-
-
179,922
253,202
243,690
231,463
167,458
357,193
524,621
657,179
835,558

- 정부보조금(장기선급금)
-
-
(56,943)
(68,340)
(65,853)
(65,853)
-
-
-
-
-

영업부채(B)
385,645
3,053,858
3,161,229
3,951,460
2,989,407
2,523,475
3,647,654
6,778,161
9,562,343
11,799,561
14,775,152

- 매입채무
57,921
137,472
72,555
81,936
121,931
202,877
185,276
395,199
580,443
727,106
924,465

- 미지급금
99,189
1,330,677
1,821,395
1,140,993
1,489,717
1,086,634
1,658,984
3,538,663
5,197,356
6,510,593
8,277,772

- 예수금
37,712
101,712
87,097
13,164
1,508
3,156
145,090
309,482
454,547
569,399
723,952

- 선수금
1,009
956,113
78,871
1,166,358
112,203
21,471
535,991
1,143,285
1,679,182
2,103,468
2,674,415

- 미지급비용
189,814
527,884
892,947
1,186,885
833,070
1,073,117
852,124
932,315
1,022,256
1,122,520
1,226,568

- 계약부채
-
-
115,645
285,260
430,978
136,220
157,472
335,892
493,337
617,990
785,732

- 장기미지급비용
-
-
92,719
76,864
-
-
112,717
123,325
135,222
148,485
162,248

순운전자본(A-B)
316,043
(1,860,952)
484,712
(1,624,420)
221,830
2,201,144
2,016,410
5,303,460
8,182,348
10,428,754
13,486,623

순운전자본 증감(주1)

(2,176,995)
2,345,664
(2,109,132)
1,846,249
1,979,313
1,531,698
3,287,050
2,878,888
2,246,406
3,057,869

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 순운전자본의 증감은 기말 순운전자본과 기초 순운전자본의 단순한 차이 금액으로 산정되었으며, 이로 인해 비현금거래가 반영된 감사보고서의 현금흐름표 주석의 내용과 차이가 있습니다.주2) 추정기간동안 법인세부담액이 발생하였으나 이를 해당년도에 즉시 납부하는 것으로 가정하여 순운전자본 추정시 미지급법인세를 고려하지 않았습니다.(1) 매출채권합병법인에서 주된 사업은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 '지능형 인공지능 데이터 플랫폼'과 이와 관련한 서비스를 인공지능 기술과 데이터가 필요한 기업에게 종합적으로 제공하는 것입니다. 2020년부터 지능형 인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdwork Online Services) 관련 매출이 본격적으로 발생하기 시작하였으며, 2021년에는 데이터라벨러 관련 교육사업에 대한 매출도 신규발생하였습니다. 합병 법인의 매출거래처는 125개사(2021년기준)로 구성되어 있으며, 거래규모 및 거래 시기 등이계약자산의 흐름과 유사한 바 동 비율과 동일한 방법으로 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 가정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권(주1)
277,934
594,645
1,136,385
464,371
1,673,098
982,024
1,547,393
3,300,637
4,847,759
6,072,662
7,720,973

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

매출채권회전율(주2)
9.96
12.43
7.47
20.10
6.4
27.6
7.47
7.47
7.47
7.47
7.47

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 매출채권은 대손충당금 및 받을어음을 포함한 수치입니다.주2) 추정기간의 매출채권회전율은 "영업수익/기말 매출채권"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (2) 미수금미수금은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미수금
20,988
99,188
105,317
34,317
729
476
128,764
274,657
403,398
505,326
642,487

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

미수금회전율(주1)

131.94
74.50
80.64
271.96
14,658.0
56,852.1
89.81
89.81
89.81
89.81
89.81

주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 미수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (3) 계약자산계약자산은 K-IFRS에 따라 2021년부터 신규로 생성된 계정과목으로 합병법인의 최근사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

계약자산
-
-
2,163,482
1,493,888
953,250
3,281,300
2,945,971
6,283,846
9,229,301
11,561,307
14,699,407

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

계약자산회전율(주1)

-
-
3.93
6.25
11.2
8.2
3.93
3.93
3.93
3.93
3.93

주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 계약자산"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 선급금

선급금은 합병법인의 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급금
364,760
470,242
65,812
52,088
250,837
123,496
782,945
1,670,045
2,452,852
3,072,624
3,906,631

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

선급금회전율(주1)

7.59
15.71
129.05
179.17
42.6
219.1
14.77
14.77
14.77
14.77
14.77

주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 선급비용

선급비용는 합병법인의 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급비용
38,006
28,831
51,966
97,514
155,486
171,713
91,533
195,243
286,760
359,217
456,719

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

선급비용회전율(주1)

72.86
256.30
163.43
95.71
68.7
157.6
126.34
126.34
126.34
126.34
126.34

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 선급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(6) 장기선급금

장기선급금는 2021년부터 신규로 생성된 계정과목으로 합병법인의 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

장기선급금
-
-
122,979
184,862
177,837
165,610
167,458
357,193
524,621
657,179
835,558

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

장기선급금회전율(주1)

-
-
69.06
50.49
60.1
163.4
69.06
69.06
69.06
69.06
69.06

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 장기선급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(7) 매입채무

매입채무 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매입채무
57,921
137,472
72,555
81,936
121,931
202,877
185,276
395,199
580,443
727,106
924,465

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

매입채무회전율(주1)

47.81
53.75
117.05
113.90
87.7
133.4
62.42
62.42
62.42
62.42
62.42

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 매입채무"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다. (8) 미지급금미지급금은 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급금
99,189
1,330,677
1,821,395
1,140,993
1,489,717
1,086,634
1,658,984
3,538,663
5,197,356
6,510,593
8,277,772

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

미지급금회전율(주1)
27.92
5.55
4.66
8.18
7.2
24.9
6.97
6.97
6.97
6.97
6.97

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 미지급금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(9) 예수금예수금은 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

예수금
37,712
101,712
87,097
13,164
1,508
3,156
145,090
309,482
454,547
569,399
723,952

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

예수금회전율(주1)
73.43
72.65
97.51
708.97
7,089.3
8,572.2
79.71
79.71
79.71
79.71
79.71

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 예수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(10) 선수금선수금은 최근 3개 사업연도의 평균회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선수금
1,009
956,113
78,871
1,166,358
112,203
21,471
535,991
1,143,285
1,679,182
2,103,468
2,674,415

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

선수금회전율(주1)
2,744.27
7.73
107.68
8.00
95.3
1,260.1
21.58
21.58
21.58
21.58
21.58

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 선수금"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(11) 미지급비용미지급비용은 주로 인건비성 비용 미지급액이며, 최근 3개 사업연도의 평균 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급비용
189,814
527,884
892,947
1,186,885
833,070
1,073,117
852,124
932,315
1,022,256
1,122,520
1,226,568

인건비성비용
1,044,206
3,117,671
3,445,955
3,298,637
4,491,660
1,722,094
4,189,214
4,583,449
5,025,620
5,518,537
6,030,057

미지급비용회전율(주1)

5.50
5.91
3.86
3.71
5.4
6.4
4.92
4.92
4.92
4.92
4.92

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(12) 계약부채계약부채는 K-IFRS에 따라 2021년부터 신규로 생성된 계정과목으로 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며,상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

계약부채
-
-
115,645
285,260
430,978
136,220
157,472
335,892
493,337
617,990
785,732

영업수익
2,769,220
7,389,236
8,492,812
6,999,588
10,689,139
6,764,124
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951

계약부채회전율(주1)
-
-
73.44
32.72
24.8
198.6
73.44
73.44
73.44
73.44
73.44

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "영업수익/기말 계약부채"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

(13) 장기미지급비용장기미지급비용은 주로 인건비성 비용 미지급액이며, 2021년부터 신규로 생성된 계정과목으로 최근 사업연도의 회전율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 회, 천원)

구분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년3분기
2022년
2023년 1분기
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

장기미지급비용
-
-
92,719
76,864
-
-
112,717
123,325
135,222
148,485
162,248

인건비성비용
1,044,206
3,117,671
3,445,955
3,298,637
4,491,660
1,722,094
4,189,214
4,583,449
5,025,620
5,518,537
6,030,057

장기미지급비용회전율(주1)

-
-
37.17
57.22
-
-
37.17
37.17
37.17
37.17
37.17

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 추정기간의 회전율은 "인건비성비용/기말 장기미지급비용"에 따라 산정되는 것으로 가정하였습니다.

3.3.3.9 가중평균자본비용 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다. WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 기업베타

(단위: %)

구분
산출내역
비고

Rf
2.3%
Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
10.4%
Bloomberg 시장수익률과 Rf의 차이임(2021년 12월 31일 기준)

β
1.1113
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출

Ke
13.7603%
Rf + (Rm - Rf) x β

(출처: 합병법인 제시자료, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: %, 백만원)

회사명
Observed Beta(주1)
시가총액(주2)
이자부부채(주3)
부채비율(주4)
Unlevered Beta(주5)
Relevered Beta(주6)

제이엘케이
1.2221
113,321
11,460
10.1%
1.1327
1.2365

미디어젠
1.2320
75,191
8,619
11.5%
1.1309
1.2346

라온피플
1.0705
192,666
26,091
13.5%
0.9683
1.0571

엑셈
1.0553
153,399
3,865
2.5%
1.0350
1.1299

인지소프트
0.9588
55,207
11,659
21.1%
0.8232
0.8987

평균
1.1077
-
-
11.75%
1.0180
1.1113

(출처: 2021년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서, 한국거래소, 이촌회계법인 Analysis 및 Bloomberg)주1) 2021년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Year Weekly Adjusted Beta입니다.주2) 시가총액은 2021년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로, DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다.주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.75%를 적용하였습니다.

동종기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병법인의 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "지능형 인공지능 데이터 구축서비스"입니다. 이에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류 상 합병법인의 업종과 유사하다고 판단되는 업종인 "소프트웨어 개발 및 공급업"을 영위하는 주권상장법인 중 최근 2년 이내 상장한 회사를 제외한 5개사를 동종기업으로선정하였습니다.

(2) 타인자본비용2021년 12월 31일 현재 합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 평가기준일 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: %, 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

기업은행
900,000
28,944
3.2%

KEB하나은행
1,800,000
37,980
2.1%

KEB하나은행
1,000,000
25,780
2.6%

가중평균차입이자율(합계)
3,700,000
92,704
2.51%

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)한편, 전환상환우선주는 2022년 11월 25일 전부 전환됨에 따라 타인자본비용 계산 시 제외하였습니다.(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 11.75%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 12.52%이며, 산식은 아래와 같습니다.

12.5188% = {13.7603% × 89.4843% + 2.51% × (1-22%) × 10.5157%}

3.3.4.1 주식가치 산정 결과추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
영구현금흐름구간

영업수익
11,564,497
24,667,422
36,229,888
45,384,246
57,702,951
58,279,980

영업비용
15,356,219
20,855,246
26,567,084
29,916,259
33,919,198
34,258,390

영업이익(EBIT)
(3,791,722)
3,812,176
9,662,804
15,467,986
23,783,753
24,021,591

법인세비용
-
-
-
296,499
2,597,109
4,239,515

세후영업이익
(3,791,722)
3,812,176
9,662,804
15,171,487
21,186,645
19,782,076

감가상각비 및 무형자산상각비(주1)
246,477
289,082
338,206
394,171
464,460
469,104

투자액(CAPEX)(주1)
229,832
252,759
301,337
354,635
423,418
469,104

순운전자본의 증감
(1,531,697)
(3,287,049)
(2,878,888)
(2,246,406)
(3,057,870)
(134,866)

잉여현금흐름
(5,306,775)
561,450
6,820,785
12,964,616
18,169,816
19,647,210

현가계수(주2)
0.9427
0.8378
0.7446
0.6618
0.5881
0.5881

현재가치
(5,002,696)
470,383
5,078,756
8,579,983
10,685,669
100,310,138

가. 추정기간 현재가치의 합계
19,812,095

나. 영구현금흐름의 현재가치 (주3)
100,310,138

다. 영업가치 (가+나)
120,122,233

라. 비영업자산 (주4)
10,904,278

마. 기업가치 (다+라)
131,026,511

바. 이자부부채의 가치 (주5)
3,700,000

사. 자기자본가치(마-바)
127,326,511

아. 발행주식수(단위: 주)(주6)
3,498,146

자. 주당수익가치(원) (사/아)
36,398

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)주1) 영구현금흐름 산정 시 감가상각비 및 무형자산상각비와 투자액(CAPEX)은 동일한 것으로 가정하여 추정하였습니다.주2) 기중 현금흐름을 가정하였으며, 가중평균자본비용은 12.52%를 적용하였습니다.주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

가. 영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름
19,647

나. 할인율
12.52%

다. 영구성장률
1%

라. 영구현금흐름(가/(나-다))
170,565

마. 영구현금흐름의 현재가치(라 x 0.5881)
100,310

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

주4) 비영업자산의 평가내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액(*1)
조정
비영업자산
내역

초과보유현금(*2)
8,546,542
(1,301,304)
7,245,238
-

단기대여금
316,250
-
316,250
-

별단예금
1,539,782
-
1,539,782
-

장기성예금
1,092,083
-
1,092,083
-

장기대여금
163,931
-
163,931
-

장기대여금_대손충당금
(103,024)
-
(103,024)
-

투자자산
650,018
-
650,018
-

합계
12,205,581
(1,301,304)
10,904,278
-

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 장부금액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.(*2) 초과보유현금은 현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액 7,245,238천원과 단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 8,546,542 천원 중 작은 금액인 7,245,238천원으로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

2022년 추정 영업비용
15,356,219

2022년 추정 투자액(CAPEX)
229,832

2022년 추정 감가상각비
246,477

합계
15,832,528

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 30일분)
1,301,304

2021년 보유현금
8,546,542

현금에서 영업현금보유액을 차감한 금액
7,245,238

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

(단위: 천원)

구분
금액

보유현금(A)
8,546,542

유동자산(B)
14,024,704

현금을 제외한 유동자산(C=B-A)
5,478,162

단기차입금(D)
3,700,000

유동부채(E)(*1)
7,172,507

차입금을 제외한 유동부채(F=E-D)
3,472,507

단기간 내에 운전자본의 정상적인 상환을 위해 필요한 자금을 초과하는 현금 (=A - Max{(F-C),0} x 0.5)
8,546,542

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)(*1) 유동부채에는 전환상환우선주가 제외되어 있습니다.주5) 이자부부채는 2021년 12월 31일 현재 단기차입금 등으로 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

단기차입금
기업은행
900,000

KEB하나은행
1,800,000

KEB하나은행
1,000,000

소 계
3,700,000

(출처: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이촌회계법인 Analysis)

3.3.4.2 민감도 분석결과할인율과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.52%
12.52%
13.52%

영구성장률
0.0%
37,741
34,047
30,929

1.0%
40,648
36,398
32,859

2.0%
44,166
39,197
35,124

(출처: 합병법인 제시자료 및 이촌회계법인 Analysis)3.4 기타 분석과 관련한 사항 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다.또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 12월 15 일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며,사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견본 평가인은 주권비상장법인인 크라우드웍스 주식회사(이하 "합병법인")와 주권상장법인인 한국제10호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인") 간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정 재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업 종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 22,999원(액면가액 1,000원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1 : 0.0869603 은 적정한 것으로 판단됩니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목
점검결과

1. 정보의 원천※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도- 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등
예

2. 피합병법인에 대한 분석※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?- 경영진, 핵심고객과 거래처- 공급하고 있는 재화ㆍ용역- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등
예

3. 평가접근법 및 방법※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측- 비경상적인 수익과 비용항목- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소- 예측이나 추정에 대한 가정 등
예

4. 가치의 조정※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?
예

5. 가치평가의 도출※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정
예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?
예

7. 문서화※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?- 평가관련 문서를 보존
예

외부평가기관:
이촌회계법인

대 표 이 사:
김 명 진 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 공익준 (인)

(전화번호) 02-6671-7220

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)크라우드웍스(존속회사)의 보통주 (액면금액 1,000원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)크라우드웍스의 보통주(액면금액 1,000원) 0.0869603주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 09일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제4조 (합병시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 1,000원) [470,455]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.0869603]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
한국제10호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 한국제10호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제10호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급합병법인인 (주)크라우드웍스는 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)크라우드웍스가 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급합병법인인 (주)크라우드웍스는 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)크라우드웍스가 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정 주주에 대한 보상합병법인인 (주)크라우드웍스는 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)크라우드웍스가 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

단위:천원

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
135,000
스팩 상장시 기지급분 제외/1.35억원

자문수수료
300,000
한국투자증권(주)/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
50,000
이촌회계법인/부가세별도

등록세
1,882
증가자본금의 0.4%

교육세
376
등록세의 20%

기타비용
50,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
537,258
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제10호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 2.7억원이었으며, 이 중1.35억원은 한국제10호기업인수목적(주)의 코스닥 상장시 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.35억원 입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 (주)크라우드웍스는 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인인인 (주)크라우드웍스는 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 한국제10호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인 한국제10호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인 (주)크라우드웍스에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2023년 07월 08일부터 2023년 08월 08일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. (주)크라우드웍스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)크라우드웍스의 보통주식 총 470,455주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)크라우드웍스(존속회사)의 보통주 (액면금액 1,000원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)크라우드웍스의 보통주(액면금액 1,000원) 0.0869603주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 08월 09일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)크라우드웍스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 1,000원)를 발행함에 있어 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 0.0869603의 비율로 하여 (주)크라우드웍스의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.라. (주)크라우드웍스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.한국제10호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제10호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)크라우드웍스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2023년 08월 31일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리합병법인인 (주)크라우드웍스에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.
가. 액면금액

[(주)크라우드웍스 정관]

제 7 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 1,000원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[(주)크라우드웍스 정관]

제 25 조 (주주의 의결권)

각 주주의 의결권 1주마다 1개로 한다.

제26조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[(주)크라우드웍스 정관]

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정 비율이나 주주의 외의 자에게 신주를 배정하도록 정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 "자본시장과 금융 투자업에 관한 법률" 제165조의 6의 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. "상법" 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시에 적정 시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나

인수인에게 인수하게 하는 경우

10.증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시

공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는

경우

③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
가. 회사가 발행할 주식의 총수

[(주)크라우드웍스 정관]

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[(주)크라우드웍스 정관]

제8조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(배당우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 한도 내에서 이익배당에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 "배당우선 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 배당우선 종류주식은 액면금액을 기준으로 하여 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 종류주식의 배당률을 초과하는 경우에는 이사회의 결의에 의해 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 수 있다. 단, 배당우선 종류주식에 대한 참가조건과 배당방식에 대해서는 발행시에 이사회의 결의로써 특수한 정함을 둘 수 있다.

④ 배당우선 종류주식에 대하여 어는 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 이사회의 결의에 의해 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

제8조의3(잔여재산분배우선 종류주식)

① 회사는 이사회의 결의로 제5조의 한도 내에서 잔여재산 분배에 관하여 우선적 내용이 있는 종류주식(이하 "잔여재산분배 종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배우선 종류주식은 이 회사가 청산할 때 잔여재산 분배에 있어 최초발행가액과 미지급된 배당금 및 상환 종류주식의 경우 상환가액의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다. 또한 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

제8조의4(우선주의 전환 및 상환 조건)

① 회사는 이사회 결의에 의하여 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회 사의 이익으로 상환되는 우선주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행 총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 상환주식의 상환가액은 발행일로부터 상환일까지 발행 시에 이사회가 정하는 연 1% 이상의 복리로 산정한 금액으로 한다.

나. 상환주식의 상환청구권의 행사 시점은 발행일로부터 상환주식이 보통주식으로 전환되는 시점까지로 하되, 이사회에서 정하는 별도의 발행조건이 있는 경우 이를 적용한다.

다. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로 부터 14일 이내에 주주에게 주권을 제출할 것을 통지하여, 회사가 주주로부터 주식을 제출받음과 동시에 상환가액을 주주에게 지급하여야 한다.

라. 상환주식의 상환은 회사가 배당 가능한 이익이 있을 때만 가능하면 상환청구 가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간 은 상환 및 배당이 완료될 때가지 연장되는 것으로 한다.

마. 상환주식의 상환조건은 상환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 변경될 수 있다.

2. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전 환되는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 전환주식의 전환조건은 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으 로 하되 발행 시 이사회 결의에 의해 다른 전환비율을 정할 수 있다.

나. 전환청구 기간은 최초 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 하고 전환청구기 간 내에 전환 청구시 보통주로 전환될 수 있다.

다. 전환주식의 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회가 정하는 바레 따라 변경 될 수 있다.

라. 전환청구에 의하여 전환된 보통주식의 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준수한다.

② 이 회사는 위 제1항 제1호 및 제2호의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

다. 주식매수선택권

[(주)크라우드웍스 정관]

제10조의3(주식매수선택권)

① 회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 규정에 따라 설립 또는 기술ㆍ경영의 혁신 등에 기여하였거, 기여할 능력을 갖춘 자에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 다음 각 호와 같다.

1. 회사의 임직원(이사, 감사 또는 피용자)

2. 기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 『벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령』 제11조의3 제5항에서 정하는 자

3. 대학 또는 『벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령』 제11조의3 제 6 항에서 정하는 연구기관

4. 회사가 인수한 기업(발행주식총수의 100분의30을 인수한 경우에만 해당한다)의 임직원(이사, 감사 또는 피용자)

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 자회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1. 『상법』 제542조의8 제2항 제5호에 따른 최대주주(이하 "최대주주"라 함) 및 그 특수관계인

2. 『상법』 제542조의8 제2항 제6호에 따른 주요주주(이하 "주요주주"라 함) 및 그 특수관계인

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에 해당하는 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식 (또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식 (또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권의 행사가격은 다음 각 호의 가액(價額) 이상이어야 하며, 제4항 제3호에 따른 시가는 주식매수선택권을 행사한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가로 한다. 주식매수선택권의 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로 주식을 발행하여 주는 경우에는 다음 각 목의 가액 중 높은 금액

가. 주식매수선택권을 부여한 날을 기준으로 「상속세 및 증여세법 시행령」 제54조를 준용하여 평가한 해당 주식의 시가(이하 이 조에서 "부여 당시 시가"라 한다)

나. 해당 주식의 권면액(券面額) 2. 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 주식의 시가

⑥ 새로 주식을 발행하는 경우 제4항에도 불구하고 주식매수선택권의 행사가격을 부여 당시 시가보다 낮은 가액으로 부여할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회의 특별결의에 있어서는 다음 각호의 사항을 정하여야 한다. 다만 교부할 주식수의 100분의 3이내에서 회사의 임직원 이외의 자에게 주식매수선택권을 부여하는 경우로서 필요하다고 인정되는 때에는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제16조의3 제4항에 따라 제1호 및 제4호의 사항에 대하여 이사회에서 정하도록 결의할 수 있다. 이 경우 이사회 이후 개최되는 주주 총회에서 승인을 받아야 한다.

1. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 또는 명칭

2. 주식매수선택권의 부여 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격 및 행사 기간

4. 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회 또는 이사회 결의일부터 2년 이상 경과 한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있으며, 회사의 임직원의 경우 2년 이상 재임 또는 재직하여야 한다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 사망하거나, 정년이나 그 밖에 자신에게 책임 없는 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

[(주)크라우드웍스 정관]

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 한다.

② 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 (주)크라우드웍스이며, 피합병법인 한국제10호기업인수목적(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련된 위험
가. 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서]

제 16 조 (선행조건)본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 한국제10호기업인수목적(주)의 공모 전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.한국제10호기업인수목적(주)는 2022년 12월 15일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 4월 27일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인 과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험
가. 합병신주 상장예정일본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2023년 8월 31일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 상장예비심사 신청일 기준 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상 (벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상 (벤처기업 50억원 이상)

동 규정 제75조제2항에 따른 기술성장기업으로 미적용- 자기자본 10억원 이상 요건으로 갈음

충 족

감사의견

적정 의견

2021년 감사의견 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

2021년 별도재무제표 기준자산총액 18,656백만원예치금액 9,000백만원

충 족

한국제10호기업인수목적(주)는 2022년 12월 15일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 4월 27일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ ㈜크라우드웍스(합병대상법인 : 한국제10호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 제75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.04.27)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 청구법인(㈜크라우드웍스)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장 신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 인공지능 및 빅데이터 업종 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용 어
설 명

인공지능 데이터
머신러닝, 딥러닝 등 AI 모델 학습을 위해 활용되는 데이터의 총칭

비정형 데이터
일정한 규격이나 형태를 지닌 숫자 데이터와 달리 형태와 구조가 규격화되지 않은 텍스트, 이미지, 영상, 음성 등의 데이터

원시 데이터
기계학습을 목적으로 수집 단계에서 수집 또는 생성한 텍스트, 이미지, 영상, 음성 등의 데이터

원천 데이터
원시 데이터를 라벨링 작업에 투입하기 위해 필요한 정제 작업을 수행한 데이터

데이터 수집
현실 세계에서 획득 또는 생성된 원시 데이터 확보

데이터 라벨링
인공지능 알고리즘 고도화를 위해 AI가 스스로 학습할 수 있는 형태로 데이터를 가공하는 작업

데이터 라벨러
인공지능 데이터 수집, 가공 및 검수에 투입되는 작업 인력

크라우드워커
대규모 참여형 노동자로 업무 위임자에게 특정한 업무를 위탁 또는 양도받아 업무를 수행하는 불특정 다수. 업무는 주로 온라인 플랫폼에 게시됨

전처리
데이터의 결측치 및 이상치를 확인 및 제거하고 불일치되는 부분을 일관성 있는 데이터의 형태로 전환하는 전 과정

데이터 비식별화
데이터를 전처리하는 과정의 일부로 특정 개인을 식별할 수 없도록 개인정보의 일부 또는 전부를 삭제하거나 변환하는 과정

이미지 분류
이미지 데이터를 사용하여 해당 이미지를 어떤 카테고리나 클래스에 속하는지 판단하는 작업

의미적 분할
디지털 이미지를 여러 개의 픽셀 집합으로 나누는 과정. 분할을 통해 이미지의 표현을 해석하기 쉬운 것으로 단순화하여 변환함함

객체 검출
이미지나 영상에서 객체를 찾아내는 것

SOTA 알고리즘
특정 분야에서 가장 높은 성능을 달성한 모델

능동 학습
학습 데이터 중 성능 향상에 효과적인 데이터들을 선별한 후, 선별한 데이터를 활용하여 학습을 진행하는 방법

전이 학습
이미 학습이 완료된 모델을 재사용하여 관련된 다른 문제를 해결하는 방법

Ground-truth
인공지능 모델 출력값을 훈련 및 테스트하는 데 사용되는 실제 환경의 데이터. 실제적이고 정확한 값

바운딩박스
이미지 내의 특정 객체의 경계를 박스를 통해서 특정하는 작업

태깅
데이터를 관련된 주제나 카테고리로 분류될 수 있도록 키워드를 입력하는 작업

가. 사업위험

(1) 국내외 경기변동에 따른 위험
합병법인이 영위하는 인공지능 데이터 플랫폼 사업은 기업 및 공공기관의 IT 투자 영향을 받으며 해당 투자는 경기 사이클과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 일반적으로 경기하락 국면에 IT투자는 경기에 선행하여 먼저 축소되는 경향이 있고, 경기상승 국면에는 경기에 후행하여 확대되는 모습을 보이는 만큼, 국내외 경제 전망에 유의할 필요가 있습니다. 2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2023년 세계 경제 성장률을 2.8%로 전망하였으며, 이는 2022년 성장률인 3.4%보다 0.6%p. 낮은 수치입니다. 또한, 2023년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 2023년 및 2024년 국내 경제성장률은 각각 1.6%, 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망하였습니다.
최근 국내외 경제는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다. 글로벌 경기회복 속도가 예상보다 지연된다면 기업 및 공공기관의 IT 투자 규모가 축소되어 합병법인의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 국내외 경기의 민감성과 경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 인공지능 데이터 플랫폼 사업은 기업 및 공공기관의 IT 투자 영향을 받으며 해당 투자는 경기 사이클과 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 일반적으로 경기하락 국면에 IT 투자는 경기에 선행하여 먼저 축소되는 경향이 있고, 경기상승 국면에는 경기에 후행하여 확대되는 모습을 보이는 만큼, 합병법인의 산업은 국내외 경기 변동에 많은 영향을 받습니다.

2023년 4월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면 2023년 세계경제 성장률을 2.8%로 전망했습니다. 이는 2022년 성장률인 3.4%보다 0.6%p. 낮은 수치지만, 이러한 세계경제 성장률은 인플레이션 대응을 위한 기준금리 인상과 러시아-우크라이나 전쟁이 지속됨에도 불구하고, 중국의 리오프닝에 따른 경기 회복 기대감과 미ㆍ유로 등 주요국의 예상 외 견조한 소비ㆍ투자 등으로 인하여 작년10월 전망 대비 0.1%p. 소폭 상향된 수치입니다.미국, 유로존 등 주요 선진국의 경제 성장률은 1.3% 수준으로 특히 낮게 나타나고 있으나, 견조한 내수 및 에너지 도매 가격 하락으로 인해 1월 전망 대비 0.1%p. 상향되었습니다. 한국은 선진국 중에서는 상대적으로 높은 1.5% 수준의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있으나, 이는 2022년 대비 1.1%p. 감소한 수치로 거시적인 경제성장 관점에서 긍정적인 요인으로 판단하기는 어렵습니다. 신흥개발도상국의 경우 2022년 대비 0.1%p. 하락한 3.9%의 성장률을 보일 것으로 예상되나, 세계 및 선진국에 비하면 상대적으로 높은 성장률을 유지할 전망입니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %,%p.)

구분
2021
2022
2023년(E)
2024년(E)

2023년 1월
2023년 4월
조정폭
2023년 1월
2023년 4월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
6.2
3.4
2.9
2.8
-0.1
3.1
3.0
-0.1

선진국
5.4
2.7
1.2
1.3
0.1
1.4
1.4
0.0

미국
5.9
2.1
1.4
1.6
0.2
1
1.1
0.1

유로존
5.3
3.5
0.7
0.8
0.1
1.6
1.4
-0.2

일본
2.1
1.1
1.8
1.3
-0.5
0.9
1.0
0.1

영국
7.6
4.0
-0.6
-0.3
0.3
0.9
1.0
0.1

캐나다
5
3.4
1.5
1.5
0.0
1.5
1.5
0.0

신흥국
6.7
4.0
4.0
3.9
-0.1
4.2
4.2
0.0

러시아
4.7
-2.1
0.3
0.7
0.4
2.1
1.3
-0.8

중국
8.4
3.0
5.2
5.2
0.0
4.5
4.5
0.0

인도
8.7
6.8
6.1
5.9
-0.2
6.8
6.3
-0.5

한국
4.1
2.6
1.7
1.5
-0.2
2.6
2.4
-0.2

(출처: IMF World Economic Outlook Update(2023.04.23))주1) 2023년, 2024년 경제성장률은 전망치

국내 경제성장률의 경우 과거 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였으며 2010년에는 기저효과로 6.8%의 성장률을 기록했습니다. 이후 저성장, 저소비, 높은 실업률 등의 현상들이 지속되며, 정부의 재정 및 금융정책을 통한 경기회복 노력에도 불구하고 3% 내외의 낮은 성장률을 유지하고 있습니다.한편, 2023년 2월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 2022년 국내 GDP 성장률은 2.6%로 나타났으며, 향후 전망은 2023년 1.6%, 2024년 2.4%로 예상하였습니다. 2023년 국내 경제는 글로벌 경기둔화, 금리상승 등의 영향으로 상반기중 부진한 성장흐름을 이어갈 것으로 전망하였습니다. 하반기 이후에는 중국 및 IT경기 회복 등으로 점차 나아질 것으로 예상되지만 전망의 불확실성은 높은 상황으로 민간소비는 실질구매력 둔화, 원리금 상환부담 증대 등으로 회복세가 완만할 것으로 전망하였습니다. 설비투자는 글로벌 경기둔화와 금융비용 증대 등의 영향으로 부진할 전망이며, 건설투자는 주택경기 둔화, SOC예산 감소 등이 하방요인으로 작용할 전망입니다. 또한 상품수출은 글로벌 경기부진으로 당분간 둔화흐름이 이어지다가 하반기 이후 중국·IT경기 회복 등에 힘입어 점차 개선될 것으로 전망하였습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위 : %)

구분(전년동기대비,%)
2022년
2023(E)
2024(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
3.0
2.2
2.6
1.1
2.0
1.6
2.4

민간소비
4.1
4.6
4.4
3.3
1.3
2.3
2.4

설비투자
-6.4
5.4
-0.7
3.2
-8.9
-3.1
3.6

지식재산생산물투자
4.6
5
4.8
3.6
3.5
3.5
3.5

건설투자
-4.5
-2.6
-3.5
0.1
-1.5
-0.7
0.4

상품수출
6.0
0.3
3.1
-4.0
5.0
0.5
3.4

상품수입
5.3
3.9
4.6
-0.4
-0.1
-0.2
3.1

(출처: 한국은행 경제전망보고서(2023.02))주1) 전년 동기 대비 수치

이처럼 최근 국내외 경제는 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 가파른 금리 인상으로 인한 금융 불안정성 확대, 경기 침체 우려 등 국내외 경제에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 존재하고 있습니다. 글로벌 경기회복 속도가 예상보다 지연되어 기업 및 공공기관의 IT 투자 규모가 축소되면 합병법인의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서, 투자자분들께서는 국내외 경기의 민감성과경제의 하방리스크 요인을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(2) 주력시장 성장 둔화에 따른 위험합병법인은 설립 이후 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 인공지능 데이터 구축 서비스, 데이터 구축을 위한 솔루션 제공, 데이터 라벨러 매칭/파견 서비스, 데이터 라벨러 교육 서비스 등 다양한 사업을 영위하며 안정적인 매출 성장을 보이고 있습니다. 인공지능 산업은 4차 산업혁명의 핵심 기술로서 이를 활용하는 산업이 급속도로 팽창하고 있고 정부정책지원에 힘입어 향후 그 성장성은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이러한 인공지능 시장의 성장과 함께 인공지능 데이터 수요 확대 및 고품질 데이터의 필요성 증대 등으로 인공지능 데이터 라벨링 시장 역시 높은 성장세를 보이며 확장되고 있습니다.
민간과 정부의 적극적인 투자에 힘입어 인공지능 데이터 라벨링 시장은 국내외적으로 고성장하며 인공지능 시장에서의 비중이 높아지고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 경기불황 등 거시적 또는 미시적 요인에 의하여 주력 시장의 성장세가 둔화될 경우, 인공지능 산업과 직접적인 영향도가 높은 사업을 영위하고 있는 합병법인의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

인공지능은 미래를 바꿀 가장 핵심적인 기술로 글로벌 산업 전반에서 주목받고 있으며, AI 적용을 통해 비생산적인 반복 업무 대신 고부가가치 업무에 집중함으로써 비지니스 효율성 및 생산성의 혁신적인 향상이 가능하다는 점에서 기업 및 공공기관에서의 수요가 지속 증가하고 있습니다. 특히, 합병법인이 영위하고 있는 인공지능 데이터 시장은 인공지능 시장의 확대와 함께 빠르게 성장하고 있습니다. 인공지능 국가전략을 중심으로 하는 정부 투자 및 급증하는 데이터 수요에 대응하기 위한 대기업 주도의 적극적인 민간 투자로 그 성장세는 향후 더욱 높아질 것으로 전망됩니다.합병법인은 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 인공지능 데이터를 구축하여 IT, 자율주행, 게임 등 다양한 산업군에 속한 기업에 공급하고 있으며, 기업 내부적으로 직접 인공지능 데이터 구축 플랫폼을 운영하고자 하는 고객을 대상으로 합병법인의 플랫폼을 온프레미스 및 SaaS 형태로 제공하고 있습니다. 또한, 양질의 인공지능 데이터 구축을 위하여 숙련된 데이터 라벨러 육성이 중요해짐에 따라 합병법인의 데이터 라벨러를 매칭/파견하는 AI 기반 채용 서비스를 운영 중이며, 인공지능 데이터 라벨러 교육 서비스를 출시하는 등 인공지능 데이터 인력 수요 증가에 대응하고 있습니다.

인공지능 데이터 시장의 성장을 주도하는 전체 AI 시장은 글로벌 시장의 경우 그 규모가 2022년 1,200억 달러에서 2030년 1조 1,591억 달러에 이르며 약 38.1%의 연평균 성장률을 시현할 것으로 추정됩니다. 인공지능 관련 기술이 조직의 디지털 트랜스포메이션 과정에 필수적인 요소로 인식됨에 따라, 글로벌 기업들의 인공지능 및 빅데이터 솔루션 도입 속도가 가속화 될 것으로 예상되며, 해외 주요 국가의 정책 기조 역시 AI 산업 및 기업에 적극적인 재정적·행정적 지원을 진행하는 추세를 보이는 등추후 AI 시장 규모는 빠른 속도로 팽창할 것으로 전망됩니다.

[글로벌 인공지능 시장 규모]

(단위: 십억 달러, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년
2030년
CAGR('22~'30)

시장규모
87
120
165
227
314
433
599
829
1,148
1,591
38.1%

(출처: Precedence Research(2023.01))

국내 인공지능 시장 또한 글로벌 인공지능 시장의 흐름에 맞추어 지속 성장할 것으로예상되며, 국내 인공지능 시장은 2020년 약 2.1조원에서 2025년 약 10.5조원으로 연평균 38.3%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 국내 선도기업을 주축으로 인공지능 기술 수요 및 솔루션 공급이 가파르게 증가하는 양상과 더불어 국내의 높은 ICT 인프라 및 교육 수준, 신기술에 대한 빠른 수용성 등을 고려해 보았을 때, 공공 및 기업의 IT투자 확대를 기반으로 국내 시장의 성장 속도는 지속하여 증가할 것으로 판단됩니다.

[국내 인공지능 시장 규모]

(단위: 조원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
CAGR('21~'25)

시장규모
1.5
2.1
2.9
4.0
5.5
7.6
10.5
38.3%

머신러닝
0.6
0.8
1.1
1.6
2.2
3.0
4.2
39.3%

컴퓨터비전
0.4
0.5
0.7
1.0
1.4
1.9
2.6
40.0%

자연어처리
0.4
0.5
0.7
1.0
1.3
1.8
2.5
37.4%

상황인지컴퓨팅
0.2
0.3
0.4
0.5
0.6
0.9
1.1
33.7%

(출처: 한국신용정보원 AI 기술/시장 동향, Global AI Market, BCC(2020), MarketsandMarkets)

나아가, 인공지능 시장의 성장과 함께 합병법인이 영위하고 있는 인공지능 데이터 라벨링 산업 역시 빠르게 성장하고 있습니다. 최근 인공지능 데이터 개발이 모델 중심(model-centric)에서 데이터 중심(data-centric)으로 이동하며 모델 성능 개선을 위한 다량의 고품질 데이터의 필요성이 강조되고 있습니다. 이에 따라 이미지, 영상, 텍스트 등의 데이터를 인공지능이 목적에 맞게 학습할 수 있도록 해당 데이터에 다양한 정보를 입력하는 데이터 라벨링의 중요성 역시 높아지고 있습니다. 글로벌 데이터 라벨링 시장 규모는 2023년 14,938.1백만 달러에서 연평균 21.3%의 성장률로 2030년57,636.8백만 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 국내의 경우, 2023년 621.7백만 달러 규모에서 2030년 3,086.7백만 달러 규모로 연평균 35.9% 성장률로 확대될 것으로 예상됩니다.

[국내외 인공지능 데이터 라벨링시장 규모 전망]

(단위: 백만 달러, %)

구분
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
CAGR('23~'30)

글로벌 시장
9,268.2
11,831.8
14.938.1
18,633.8
22,908.4
27,581.6
33,864.2
40,990.6
48,930.4
57,636.8
21.3%

국내 시장
360.1
475.6
621.7
803.4
1,023.6
1,278.0
1,626.9
2,042.7
2,527.7
3,086.7
35.9%

(출처: Grand View Research(2023))

특히, 국내외 기업들은 이러한 흐름에 맞추어 인공지능 데이터의 중요성을 이해하고 있으며 시장 지배력 강화를 위해 양질의 인공지능 데이터를 구축하고자 노력하고 있습니다. 그러나 기존의 인하우스 방식으로는 인적 자원 배분의 비효율성 등의 문제로합병법인과 같은 아웃소싱 기업을 통하여 인공지능 데이터를 공급받는 기업들이 많아지고 있습니다. 2023년 12,601.4백만 달러의 데이터 라벨링 아웃소싱 시장 규모는2030년 49,489.8백만 달러 규모로 연평균 21.6% 성장률로 확대될 것으로 전망됩니다.

[글로벌 데이터 라벨링 인하우스/아웃소싱 시장 규모 전망]

(단위: 백만 달러, %)

구분
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
CAGR('23~'30)

인하우스 시장
1,493.3
1,878.3
2,336.7
2,872.5
3,480.5
4,130.4
4,999.0
5,965.2
7,018.1
8,147.1
19.5%

아웃소싱 시장
7,774.9
9,953.5
12,601.4
15,761.3
19427.9
23,451.1
28,865.3
35,025.4
41,912.4
49,489.8
21.6%

전체 시장
9,268.2
11,831.8
14.938.1
18,633.8
22,908.4
27,581.6
33,864.2
40,990.6
48,930.4
57,636.8
21.3%

아웃소싱 비중
83.9%
84.1%
84.4%
84.6%
84.8%
85.0%
85.2%
85.4%
85.7%
85.9%
-

(출처: Grand View Research(2023))

이와 같은 인공지능 데이터 라벨링의 시장 확대는 자율주행 서비스의 성장과 함께 고품질 데이터 수요가 증가하고 있는 교통 산업, 의료 인공지능 서비스가 도입 및 확산되고 있는 헬스케어 산업, AI 기반 금융 서비스를 제공하고 있는 금융 산업 등 다양한산업에서 전방위적으로 이루어지고 있습니다. 글로벌 인공지능 데이터 시장 규모를 시장 분야별로 살펴보면, 인공지능 데이터의 전통적 수요산업이었던 IT 시장의 경우 2023년 4,796.2백만 달러에서 2030년 16,567.9백만 달러로 연평균 19.4%의 꾸준한성장률을 보일 것으로 전망되며, 교통, 헬스케어, 금융 시장의 경우 각각 같은 기간 연평균 22.9%, 22.3%, 21.0%의 성장률로 2030년 15,589.7백만 달러, 9,974.0백만 달러, 1,915.9백만 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

[글로벌 인공지능 데이터 라벨링 시장 분야별 규모 전망]

(단위: 백만 달러, %)

구분
2021
2022
2023
2024
2025
2026
2027
2028
2029
2030
CAGR('20~'28)

IT
3,058.8
3,852.3
4,796.2
5,897.2
7,142.9
8,468.5
10,233.7
12,184.9
14,307.0
16,567.9
19.40%

교통
2,227.4
2,882.1
3,687.9
4,662.1
5,808.3
7,086.2
8,815.5
10,811.2
13,070.2
15,589.7
22.90%

정부
680.8
868.1
1,094.7
1,363.9
1,674.9
2,014.4
2,470.5
2,987.4
3,562.4
4,192.6
21.10%

헬스케어
1,485.0
1,912.0
2,434.7
3,063.1
3,798.2
4,612.5
5,712.0
6,974.2
8,395.7
9,974.0
22.30%

금융
316.3
402.0
505.6
628.3
770.0
924.4
1,132.0
1,367.3
1,629.0
1,915.9
21.00%

소매
836.9
1,071.3
1,356.1
1,696.2
2,091.1
2,524.7
3,108.5
3,773.4
4,516.9
5,335.8
21.60%

기타
663.0
844.0
1,062.8
1,322.8
1,623.0
1,950.9
2,392.0
2,892.2
3,449.3
4,060.8
21.10%

금융 시장
9,268.2
11,831.8
14.938.1
18,633.8
22,908.4
27,581.6
33,864.2
40,990.6
48,930.4
57,636.8
21.30%

(출처: Grand View Research(2023))

이와 같이 합병법인의 주력 사업인 인공지능 데이터 라벨링 시장은 다양한 산업 전반에 걸쳐 수요를 창출하며 국내외적으로 높은 성장세를 보이고 있습니다. 다만, 글로벌 기술 트렌드의 급격한 변화 및 경기침체로 인한 IT 투자집행 감소 등의 변수로 인하여 인공지능 및 빅데이터 시장의 성장이 예상과 달리 둔화될 가능성이 존재합니다.또한, 정부의 지원정책이 중단되거나 축소되는 등의 사유로 국내 인공지능 데이터 시장이 침체되거나 성장이 둔화될 경우 합병법인의 영업활동에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 사업 관련 정부 정책 변화에 따른 위험합병법인이 영위하고 있는 인공지능 데이터 산업은 고도의 인공지능 기술 확보라는 차원에서 그 중요성이 지속적으로 증가하고 있으며 이에 따라 해외 주요국가 및 선도기업 주도의 대규모 연구와 투자가 진행되고 있습니다. 국내 정부 또한 그 중요성을 인식하여 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019.01)을 시작으로, 혁신성장 확산·가속화 전략(2019.08), 한국판 뉴딜 2.0(2021.07), 제1차 데이터 산업 진흥 기본계획(2023.01) 및 초거대AI 경쟁력 강화 방안(2023.04) 등의 정책을 연달아 시행하며 인공지능 국가 경쟁력 강화를 위해 적극적인 투자를 진행하고 있습니다.
그러나 향후 글로벌 트렌드에 변화가 생겨 인공지능 및 데이터 산업에 대한 국내외적인 정책적 지원 기조가 약화될 경우 시장 환경이 악화될 수 있으며 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 인공지능 시장에 대한 국내 정부의 적극적인 투자는 합병법인이 영위하는 산업에 직·간접적으로 영향을 미치고 있으며 이러한 재정적, 행정적, 입법적 지원의 변화는 합병법인 사업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하고 있는 인공지능 데이터 산업은 고도의 인공지능 기술 확보라는 차원에서 그 중요성이 지속적으로 증가하고 있으며 이에 따라 해외 주요국가 및 선도기업 주도의 대규모 연구와 투자가 진행되고 있습니다. 국내 정부 또한 그 중요성을 인식하여 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019.01)을 시작으로, 혁신성장 확산·가속화 전략(2019.08), 한국판 뉴딜 2.0(2021.07), 제1차 데이터 산업 진흥 기본계획(2023.01) 및 초거대AI 경쟁력 강화 방안(2023.04) 등의 정책을 연달아 시행하며 인공지능 국가 경쟁력 강화를 위해 적극적인 투자를 진행하고 있습니다.1) 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019.01)과학기술정보통신부는 2019년 1월 16일 4차 산업혁명의 성공이 고도의 인공지능 기술 확보 등에 의존한다는 인식 아래 데이터 및 인공지능의 육성전략 및 융합을 촉진하는 5개년 실행계획을 수립 및 발표하였습니다. 향후 5년간 데이터의 수집에서 유통, 활용에 이르는 가치사슬의 전주기를 활성화하고 인공지능 생태계의 조성 등을 촉진하는 9개의 정책과제를 제시하였습니다. 이러한 과제를 통해 정부는 2023년까지 국내 데이터 시장을 30조원 규모로 성장시키고 인공지능 분야의 유니콘 기업 10개 육성, 관련분야 전문 인력 1만 명 양성 등의 목표를 수립하였습니다.

[데이터·AI 경제 활성화 계획 비전 및 추진전략]

데이터및 ai 경제 활성화 계획 비전 및 추진전략.jpg
데이터 및 AI 경제 활성화 계획 비전 및 추진전략

(출처: 과학기술정보통신부, 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019.01))

[데이터·AI 경제 활성화 세부 계획]

목적

세부 추진 내용

데이터 가치사슬 전주기 활성화

1) 공공· 민간 분야 별 빅데이터 센터 100개 구축 및 빅데이터 플랫폼 10개 구축

2) 데이터 구매, 가공비용을 지원하는 바우처 사업 추진 (연간 1,640개)

3) 개인데이터를 활용하는 사업 확대 및 실시(연간 8개)

세계적 수준의 인공지능 혁신 생태계 조성

1) 데이터, 알고리즘, 컴퓨팅 파워 등 인공지능 개발 핵심 인프라의 원스톱 제공

2) 인공지능 관련 기초연구와 HW,SW 기술개발 및 챌린지 방식의 R&D 추진

3) 인공지능 전문기업의 기술개발 집중지원 및 해외와 국내 기업간의 협력 프로젝트 지원

데이터와 인공지능의 융합촉진

1) 인공지능 융합 클러스터 조성 구축(20-29년, 총 1조원 규모 예타추진)

2) 국가정보화 사업에 데이터와 인공지능의 적극적 활용 지원 (22년 35%) 및 다양한 산업분야 확산을 위한 시범서비스 추진

3) 데이터와 인공지능 활용 촉진제도 확보(국가정보화기본법 개정) 및 안전한 활용을 보장하는 제도 강화 (개인정보 관련 법령 개정)

4) 데이터와 인공지능 관련 전문, 실무, 산업 맞춤형 교육 및 분야별 현장인력 기술교육 실시와 이노베이션 아카데미 신설 (연간 2.000명)

(출처: 과학기술정보통신부, 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019.01), 합병법인 재구성)

2) 혁신성장 확산·가속화 전략(2019.08)상기에서 기술한 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019.01)을 데이터·AI 분야에서의 단기 및 중장기 정책과제를 담은 로드맵으로 삼아 추진하는 과정에서 정부는 그간의 성과를 바탕으로 혁신성장을 한 단계 업그레이드 하기 위한 방안으로서 2019년 8월 혁신성장 확산·가속화 전략을 마련하였습니다. 산업생태계 혁신 가속화를 위한 전략으로 '플랫폼 경제 가속화', '선도사업 성과 고도화', '산업간 연결·융합 촉진'의 3가지 정책 과제 및 80개의 세부 과제를 발표하였으며, 주요 세부 과제는 아래와 같습니다.

[혁신성장 확산·가속화 전략(2019.08) 세부 계획]

목적

세부 추진 내용

데이터·AI 융합 신산업 클러스터 조성

1) 데이터·AI를 활용하여 지역 주력산업 혁신과 신산업 창출을 촉진할 수 있는 거점 마련

2) 자동차, 헬스케어, 에너지 산업 분야와 AI를 융합하는 R&D 추진

3) 24년까지 광주(전남)에 데이터센터, 장비 등 인프라를 포함한 집적단지 조성

AI 기반 제조혁신 로드맵 수립

1) 스마트산단 실행계획, 스마트제조 공급기업 육성방안, AI 기반 제조혁신 로드맵 수립 등 제조혁신 지원

2) 제조데이터의 생성-수집-분석-활용 등 단계별 지원전략 마련

3) 중소기업의 제조데이터 수집·AI 기반 분석·제조현장 진단 등을 지원하는 데이터 센터 구축

데이터 3법 개정

1) 데이터의 본격적인 산업적 활용을 뒷받침할 ‘데이터 3법(개인정보보호법, 정보통신망법, 신용정보법)’ 개정 추진

2) 가명정보 개념 도입 및 활용범위 확대, 법 위반에 대한 제재 강화 등

빅데이터 얼라이언스 구성·운영

1) 데이터의 안전하고 체계적인 구축·활용방안 등을 논의하는 민·관 협의체인 '빅데이터 얼라이언스' 구성·운영

2) 빅데이터 플랫폼별 대표, 관계부처 등이 참여하는 전략위원회 및 4개 분과 등으로 구성

데이터 거래지원

거버넌스 구축

1) 플랫폼간 데이터 연계, 표준화 및 품질확보, 안전한 데이터 활용을 위한 개선방안 마련 등 데이터 거래 촉진 기반 조성

2) 분야별 빅데이터 플랫폼 연결, 거래 가이드라인, 표준계약서 마련 등 지원

(출처: 과학기술정보통신부, 혁신성장 확산·가속화 전략(2019.08))

3) 한국판 뉴딜 2.0(2021.07)한국판 뉴딜 2.0은 코로나19 사태로 인한 경제 위기를 극복하고 글로벌 경제를 선도하기 위한 한국의 국가발전전략으로, 디지털뉴딜 정책의 일환으로 D.N.A(Data, Network, AI) 생태계 강화와 메타버스, 지능형로봇, IOT 등 AI 기반의 초연결 신산업 육성을 표방하며 정부는 국내 AI 산업 발전을 위해 투자하고 있습니다. 특히, 2020년 7월 한국판 뉴딜 1.0을 통해 추진하였던 D.N.A 생태계 육성 성과의 확산을 한국판 뉴딜 2.0을 통해 유도하고자 하였으며, 구체적으로 개인전보보호법 개정을 통한 마이데이터 전분야 확산, 가명정보 결합 및 활용 지원을 통한 민간 데이터 활용 촉진 등을추진전략으로 삼았습니다. 또한, 한국판 뉴딜 1.0 당시 D.N.A 생태계 강화에 편성되었던 31.9조원의 사업비를 33.5조원으로 추가편성 하는 등 데이터 및 인공지능 분야에 대한 적극적인 정책적 투자 의지를 나타냈습니다.

[혁신성장 확산·가속화 전략(2019.08) 세부 계획]

목적

세부 추진 내용

D.N.A 생태계 강화

1) 국민생활과 밀접한 분야 데이터 구축·개방·활용2) 개인정보보호법 개정으로 마이데이터 전산업 확산 기반 마련 및 공공·의료 등 분야별 마이데이터 활성화3) '가명정보활용지원센터' 구축, 가명정보 처리컨설팅 등을 통해 기업·기관들이 개인정보를 안전하제 가명처리·활용할 수 있도록 지원4) 디지털 신기술 보호, 데이터 활용 촉진 등을 위한 지식재산제도 혁신 및 '디지털경제전환 3법' 제정 추진

(출처: 기획재정부, 한국판 뉴딜 2.0 추진계획(2021.07))

4) 제1차 데이터 산업 진흥 기본계획(2023.01) 및 초거대AI 경쟁력 강화 방안(2023.04)

2023년 1월 '제2차 국가데이터정책위원회'를 통해 정부는 향후 3년간 국가 데이터 정책 방향을 결정할 '제1차 데이터 산업 진흥 기본계획' 및 '인공지능 일상화 및 산업고도화 계획'을 안건으로 논의하며 약 7,100억원을 투입하는 데이터 시장의 성장 전략 및 AI의 일상화 전략을 위한 청사진을 제시하였습니다. 정부는 그간의 데이터 시장의 한계를 극복하고 민관 협력을 통한 전량적 데이터 개방과 선제적 투자를 추진할계획이며, 이를 위하여 모든 데이터의 혁신적 생산·개방·공유 추진, 민간 중심 데이터 유통·거래 생태계 마련, 안전하고 혁신을 촉진하는 데이터 활용기반 조성, 국가 디지털 전환 전면화 등을 세부 전략으로 확립하였습니다.

[제1차 데이터산업 진흥 기본계획 비전 및 목표]

제1차 데이터 산업 진흥 기본계획.jpg
제1차 데이터 산업 진흥 기본계획

(출처: 과학기술정보통신부)

[제1차 데이터산업 진흥 기본계획 세부 계획]

목적

세부 추진 내용

모든 데이터의 혁신적 생산·개방·공유

1) 산업수요·인공지능 기술경쟁력 등을 고려한 인공지능학습용 데이터의 전략적 구축2) 연구데이터 공유기반 마련3) 국제 데이터 수집·공유4) 공공데이터 개방을 입법분야까지 확대5) 수요자 참여 강화로 개방의 편의성 제고6) 민관협력을 기반으로 고령화 등 미래현안 데이터 수집

민간 중심·민간 주도의 데이터 유통·거래 생태계 마련

1) 누구나 민간·공공의 데이터를 쉽게 검색하고 가치평가·품질인증 정보도 함께 접근할 수 있는 '원(ONE) 윈도우' 구축

2) 데이터 거래·분석기업을 3.5천개까지 확대(~'25)

3) 데이터 거래사 1천명을 육성(~'25)

데이터 활용기반 조성

1) 민관 합동 법제정비단 운영으로 데이터 활용을 저해하는 규제 정비

2) 맞춤형데이터 전송방식 표준화 확대(~'23, 10개 분야)3) 선도서비스 확산

국가 디지털 전환 전면화
1) 초중고 인공지능·데이터 교육 선도학교 증설('22, 1,095교 → '26, 1,820교)2) 데이터 과학 대학원 확대(현재 5개 → '25, 10개)3) 산업 융합형 데이터 인재양성 엠비에이(MBA) 신설(~'25, 5개)4) 데이터 패브릭 등 핵심·응용기술('23, 200억원) 확보

(출처: 과학기술정보통신부, 국가데이터정책위원회 제2차 회의 개최 보도자료(2023.01))

나아가, 2023년 4월 정부는 전세계적인 챗GPT 돌풍을 계기로 국내 역시 독자적인 초거대 AI 플랫폼을 기반으로 글로벌 선두권 경쟁에 참여햐여야 하는 필요성을 인식하고 초거대 AI 경쟁력을 확보하기 위한 초거대 AI 경쟁력 강화 방안을 제시하였습니다. 이를 위하여 초거대 AI 개발·고도화를 지원하는 기술·산업 인프라 확충, 민간·공공 초거대 AI 융합 등 초거대 AI 혁신 생태계 조성, 범국가 AI 혁신 제도·문화 정착 등을 추진 전략으로 확립하였으며 세부 내용은 아래와 같습니다.

[초거대AI 경쟁력 강화 방안 세부 내용]

목적

세부 추진 내용

초거대 AI 개발·고도화를 지원하는 기술·산업 인프라 확충

1) 초거대AI 개발에 필요한 양질의 텍스트 데이터 보강2) 분야별 특화 텍스트 데이터 200종(도서 15만권 분량) 구축3) 기 추진 중인 딥러닝 개선 기술개발 및 초거대AI의 한계 돌파를 위한 R&D 신규 추진4) 국산 AI 반도체 기반의 고성능·저전력 K-클라우드를 초거대 AI가 활용할 수 있도록 핵심 HW·SW 개발5) 중소기업·대학 등에 초거대 AI용 컴퓨팅 자원 확대 지원

민간·공공 초거대 AI 융합 등 초거대 AI 혁신 생태계 조성

1) 민간 5대 전문영역에 초거대AI를 접목하여 전문가 보조·지원 등 생산성을 혁신하는 응용서비스 개발

2) 민간 차원의 투자, 신규 서비스 창출 등 디지털 기업의 협력 강화를 위한 "초거대AI 협의회" 운영

3) 기존의 AI·SW 인력 양성과 함께, 초거대 AI 개발·활용에 전문화된 글로벌 수준의 인재를 추가 양성

범국가 AI 혁신 제도·문화 정착

1) 초거대AI 관련 규제 개선방향 도출, 초거대 AI 확산에 따라 야기되는 교육·보안 등 사회적 이슈 논의·대응방안 모색

2) 기업이 개발한 초거대 AI 서비스에 대해 위험요인·성능을 공신력 있는 제3의 기관을 통해 평가 추진

(출처: 과학기술정보통신부, 초거대AI 경쟁력 강화 방안 보도자료(2023.04))

이와 같이 정부는 인공지능 및 데이터의 중요성을 인식하며 적극적으로 해당 산업에 투자를 지속하고 있습니다. 그러나 향후 글로벌 트렌드에 변화가 생겨 인공지능 및 데이터 산업에 대한 국내외적인 정책적 지원 기조가 약화될 경우 시장 환경이 악화될수 있으며 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 인공지능 시장에 대한 국내 정부의 적극적인 투자는 합병법인이 영위하는 산업에 직·간접적으로 영향을 미치고 있으며 이러한 재정적, 행정적, 입법적 지원의 변화는 합병법인 사업에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(4) 사업 관련 법령 및 규정 개정에 따른 위험합병법인이 영위하는 인공지능 데이터 사업은 데이터의 취득 과정에서 개인정보가 발생함에 따라 국내 개인정보 관련 법규의 영향을 받고 있습니다. 특히, 데이터 산업 전반에 영향을 주는 데이터 3법에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 합병법인은 개인정보 보호 강화 흐름에 맞추어 인공지능 기반의 민감정보 자동 비식별화 솔루션을 개발하여 모든 개인정보를 비식별처리하고 있습니다.
최근 개인정보 처리 관련 규제가 완화되는 기조로 법령 및 규정이 개정되고 있으나 향후 정책의 변화로 관련 규제가 보다 엄격해지는 경우 합병법인의 사업 영위에 제약이 발생할 수 있습니다.

데이터 산업 전반에 영향을 주는 주요 규제는 데이터 3법(「개인정보 보호법」, 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(약칭: 정보통신망법)」, 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률(약칭: 신용정보법)」 3가지 법률을 통칭)이며 2018년 11월 15일 발의되어 2020년 8월 5일 시행된 데이터 3법 개정안은 개인정보를 충분히 보호하면서도 상업적 활용을 가능하게 하기 위한 장치들을 포함하고 있습니다. 예시로는 '가명정보' 도입, 정보보호 소관 부처 일원화, 중복 규제 개선을 통한 개인정보 보호 거버넌스 체계의 효율화, 데이터 활용에 따른 개인정보 처리자의 책임 강화, '개인정보' 판단 기준의 명확화 등이 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

[데이터 3법 주요 내용]

구분

내용

개인정보보호법

정보통신서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호하고, 정보통신망을 건전하고 안전하게 이용할 수 있는 환경을 조성하여 국민생활을 향상시키고 공공복리를 증진할 목적으로 제정된 법입니다. 2020년 개정은 개인정보 관련 법률이 각 부처별로 있어 발생한 규제 중복을 제거하고 4차 산업혁명에 맞춰 데이터의 안전한 이용을 활성화하고자 마련되었습니다. 특히, 가명정보 개념을 도입하고 전문기관의 승인 하에 결합 데이터 활용을 허용함으로써 고객 데이터의 안전한 활용을 위한 새로운 방안을 제시하였습니다.

정보통신망법

정보통신망의 이용을 촉진하고 정보통신서비스 이용자를 보호하여 건전하고 안전한 정보통신망 이용환경을 조성하고 국민생활의 향상과 공공복리의 증진을 목적으로 하는 법입니다. 2020년 개정되며 정보통신망법 내 개인정보와 관련하여 다른 법령과의 유사/중복조항을 정비하고 협치를 개선하였습니다.

신용정보법

신용정보 관련 산업을 건전하게 육성하고 신용정보의 효율적 이용과 체계적 관리를 도모하며 신용정보의 오용·남용으로부터 사생활의 비밀 등을 적절히 보호함으로써 건전한 신용질서를 확립하고 국민경제의 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법입니다. 2020년 개정을 통해 개인정보 자기결정권 및 전송요구권을 도입함으로써 개인의 신용정보를 기업이 상업적으로 이용할 수 있게 하여 마이데이터 서비스 제공의 기반을 마련하였습니다. 이를 통해 금융 분야에 축적된 방대한 빅데이터를 분석 및 이용해 금융상품을 개발하고 다른 산업 분야와의 융합을 통해 부가가치를 얻을 수 있게 되었습니다.

(출처: 대한민국 정책브리핑)

개인정보보호법 개정안 시행 이전, 과거에는 '식별 가능성', '결합 용이성', '개인에 관한 정보'의 세 가지 특성에 부합될 경우 개인정보로 판단하였습니다. 지문, 홍채 등생체 정보를 인식하는 기술이 불완전한 상태에서 도용이나 조작의 가능성이 존재한다는 문제가 지속적으로 제기되며 기존 세 가지 특성 외에 '입수 가능성'이라는 새로운 개념을 추가하였습니다.

[개인정보의 특성]

특성

개념

식별 가능성

주민등록번호, 주소, 전화번호, 사진, 영상 등과 같이 개인을 특정하고 식별할 수 있는 정보

결합 용이성

지문, 홍채 등 다른 정보들과 결합하여 개인을 특정하고 식별할 수 있는 정보. 현재의 기술 수준이나 기술 발전 등을 고려했을 때 시간이나 비용, 노력이 비합리적으로 과다하게 수반되지 않아야 함

개인에 관한 정보

살아있는 자연인에 관한 정보여야 한다. 다만, 사망자의 정보라고 하더라도 유족과의 관계를 알 수 있는 정보는 유족의 개인 정보에 해당

입수 가능성

두 개 이상의 정보를 결합하기 위해 그 결합에 필요한 다른 정보에 합법적으로 접근하여 이에 대한 지배력을 확보할 수 있어야 함. 해킹, 절취 등 불법적인 방법으로 취득한 정보는 포함되지 아니함

(출처: 개인정보보호위원회 개인정보 보호 법령 및 지침·고시 해설)

가명정보는 데이터의 안전한 활용을 위해 도입된 개념으로 개인정보의 하위 개념에 속하여 기본적으로 개인정보에 해당하나 가명정보 외에 개인정보를 가명처리하여 추가정보 사용 없이는 특정 개인을 알아볼 수 없다는 것이 특징입니다. 또한 개인정보의 특성을 가지고 있으므로 "시간·비용·기술 등을 합리적으로 고려할 때 다른 정보를 사용하여도 더 이상 개인을 알아볼 수 없는 정보"에 해당하는 익명정보와 다릅니다.

[개인·가명·익명 정보 구분]

구 분

개념

활용가능 범위

개인정보

살아 있는 개인에 관한 정보로 성명, 주민등록번호, 영상 등 개인을 특정할 수 있게 하는 정보 혹은 다른 정보와 쉽게 결합하여 개인을 특정할 수 있게 하는 정보

사전적이고 구체적인 동의를 받은 범위 내에서 활용 가능

가명정보

추가 정보의 사용 없이는 특정 개인을 알아볼 수 없게 조치한 정보

다음의 목적에 해당하는 경우 정보주체 동의 없이 활용 가능

- 통계 작성(상업적 목적 포함)

- 연구(산업적 연구 포함)

- 공익적 기록 보존 목적

익명정보

더 이상 개인을 알아볼 수 없게 (복원 불가능할 정도로) 조치한 정보

개인정보가 아니기 때문에 제한 없이 자유롭게 사용 가능

(출처: 대한민국 정책브리핑)

가명정보는 개인정보보호법상 데이터 서비스 개발에 활용이 가능하며 서로 다른 기업들이 보유하는 가명정보는 승인을 거쳐 반출과 결합을 허용하였습니다. 가명정보의 공유가 개인의 동이 없이는 불가능했던 종전 법과 대비하여 이제는 동의 없이도 기업들이 서로 공유가 가능하게 되며 많은 양의 정보를 기초로 하는 인공지능, 자율주행 등의 산업 발전에 이바지할 것으로 기대됩니다.

개인정보 처리자 및 기관의 정보 처리 재량권을 보다 적극적으로 인정해 준 만큼, 정보에 대한 책임도 보다 엄격하게 규정하였습니다. 이를 위해, 개인정보 처리자의 안전 조치 의무를 구체적으로 규정하며 가명 정보를 처리할 때에는 암호화 방식, 복원 방식, 추가 가공 절차 등을 별도로 분리하여 관리할 것, 관련 사항이 도난·유출되지 않도록 각별히 주의할 것, 위조 및 변조를 확실하게 방어할 것 등이 요구됩니다.

합병법인은 국내외의 개인정보 보호 강화 흐름에 맞추어 인공지능 기반의 민감정보 자동 비식별 솔루션을 개발하여 데이터 취득과정에서 발생한 모든 개인정보를 비식별처리하고 있습니다. 또한 체계적인 개인정보 보호체계를 내부에 구축 운영 중에 있어 국내 규제뿐만 아니라 미국의 CCPA(California Consumer Privacy Act), 유럽의 GDPR(General Data Protection Regulation)에도 대응하고 있습니다.

이처럼 최근 규제를 완화하는 방향으로 법령 및 규정 개정이 이루어졌으나, 향후 정책의 변화로 인하여 관련 주요 법령 및 규정이 엄격해질 경우 합병법인이 사업을 영위하는 데 필요한 데이터 수집, 전송, 가공 등에 제약이 발생할 가능성이 존재합니다.합병법인의 사업 성과에 직·간접적으로 영향을 미치는 인공지능 데이터 산업의 주요 법령 및 규정이 적시에 개정되지 않거나 예상치 못한 이유로 규제가 강화될 경우 합병법인의 사업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 매출의 계절성 관련 위험

합병법인은 네이버, 카카오 등 대기업부터 다양한 산업군의 중소, 중견기업과 공공기관,연구소 등에 이르기까지 400여개의 다양한 고객군을 확보하였으며,
합병법인의 매출은 대기업 예산 집행 절차에 따라 일정 부분 영향을 받고 있습니다. 합병법인의 분기별 매출을 분석하면 상반기 대비 하반기에 높은 비중을 나타내고 있습니다. 최근 3년간 상반기 평균 매출액 비율은 20.6%, 하반기 평균 매출액 비율은 79.4%로유의미한 계절성을 나타내고 있습니다. 합병법인은 서비스 다각화를 통한 매출 다변화를 적극적으로 추진하고 있으며, 매출 채널 다각화를 바탕으로 매출의 계절적 차이는 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다.
다만, 주요 고객사의 계획수립 및 자금 집행일정 변동 등 예상치 못한 상황이 발생할 경우, 합병법인이 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인은 네이버, 카카오 등 대기업부터 다양한 산업군의 중소, 중견기업과 공공기관, 연구소 등에 이르기까지 400여개의 다양한 고객군을 확보하였으며, 이들과 장기적 거래관계를 형성하여 매출 안정성과 성장성을 확보하였습니다. 대기업의 경우 대규모 데이터 수집/가공 프로젝트 혹은 장기 프로젝트를 주로 요청하기 때문에 매출 규모 전체를 이끄는 역할을 하며, 따라서 합병법인의 매출은 대기업 예산 집행 절차에 따라 일정 부분 영향을 받고 있습니다.

일반적으로 대기업은 1분기에 예산을 확정하고, 2분기부터 프로젝트를 기획하고 실행하는 경향이 있으며 이에 따라 합병법인의 하반기 매출액이 상반기 매출액 대비 상대적으로 높은 추이를 보이고있습니다. B2G 매출 또한 유사한 패턴을 보이고 있으며, 1분기에 사업을 기획하고, 2분기에 사업을 발주하여 업체를 선정하는 공공기관의 특성으로 인해 합병법인 B2G 매출 대부분이 3분기부터 발생하는 구조입니다.

[분기별 매출 분포]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기
`20년~`22년매출액 총계
`20년~`22년매출액 비율

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액

1분기

89
1.2%
675
7.9%
1,980
18.5%
6,764
2,743
10.3%

2분기

704
9.5%
778
9.2%
1,239
11.6%
-
2,721
10.2%

3분기

3,751
50.8%
1,953
23.0%
3,781
35.4%
-
9,485
35.7%

4분기

2,845
38.5%
5,087
59.9%
3,690
34.5%
-
11,622
43.7%

합계

7,389
100.0%
8,493
100.0%
10,689
100.0%
6,764
26,571
100.0%

주)
K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 1분기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인의 분기별 매출을 분석하면 상반기 대비 하반기에 높은 비중을 나타내고 있습니다. 최근 3년간 상반기 평균 매출액 비율은 20.6%, 하반기 평균 매출액 비율은 79.4%로 유의미한 계절성을 나타내고 있습니다. 다만, 합병법인은 인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdworks™ Online Services) 중심의 매출에서 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™), 데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스(Crowdjobs™), 데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™) 등 서비스 다각화를 통한 매출 다변화를 적극적으로 추진하고 있으며, 이에 따라 계절적 변동폭이 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 특히, 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™)의 경우, 솔루션 구독 서비스로 연간 단위로 계약을 체결하는 고객이 증가하고 있으며, 데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™)는 B2C 매출로 시기에 상관없이 지속적으로 매출이 발생하고 있습니다.또한 합병법인은 매출의 안정성을 위해 2021년부터 B2B 및 B2C 매출을 확대하는 전략을 추진하고 있으며, 매출 채널 다각화를 바탕으로 매출의 계절적 차이는 지속적으로 감소하고 있는 추세입니다.

[크라우드웍스 매출 채널별 비중]

연도별 매출 채널별 비중.jpg
연도별 매출 채널별 비중

(출처: 합병법인 제시)

합병법인은 상기와 같은 매출의 계절성을 인지하고 서비스 다각화 및 매출 채널 확대를 통해 안정적인 수익을 창출하고자 노력하고 있습니다. 다만, 주요 고객사의 계획수립 및 자금 집행일정 변동 등 예상치 못한 상황이 발생할 경우, 합병법인이 수립한 사업계획이 예측과 달라질 위험이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

(6) 지적재산권 관련 위험합병법인은 인공지능 데이터 구축과 관련하여 합병법인이 영위하는 서비스 라인업 전반에 걸쳐 총 183건의 특허를 보유하며 합병법인의 지식재산을 독점적으로 보호하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
출원 특허의 등록 지연 및 실패, 제3자에 의한 지적재산권의 침해 등이 발생할 경우 합병법인의 지적재산권 보호에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 지적재산권 침해 등의 분쟁이 발생할 경우 소송 진행 등으로 비경상적 비용 발생, 사업의 집중도 저하 등이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스, 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션, AI 기반 인력 매칭 및 채용 서비스에 이르는 제반 서비스 라인업에 대하여 강력한 지식재산을 확보하여 경쟁사의 모방을 차단하고 독점적으로 보호하고 있습니다. 합병법인은 AI 데이터 수집/가공 프로젝트의 프로젝트 설계(Project Design), 인력 선발 및 학습(Hiring & Training), 전처리(Pre-Processing), 작업(Make Label), 검수(Validate Label), 모니터링(Monitoring), 결과 전달(Delivery)의 전과정에 걸쳐 국내 121건, 해외 62건으로 총 183건의 특허를 보유하고 있습니다.

[국가별 지적재산권 현황]

국가

한국

미국

일본

유럽

기타(VN)

PCT

출원(등록)

121(119)

16(2)

14(13)

9

1

22

(출처: 합병법인 제공)

[국내 지적재산권 내역]

순번

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1

출원
다중 인공지능 모델에 기반한 이미지 라벨링 방식 결정 방법
크라우드웍스
2022-07-15
-

한국

2

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업 배분 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-10-21
2022-02-23

한국

3

등록
다중 인공지능 모델의 연속 처리 구조에 기반한 이미지 자동 분류 및 처리 방법, 그리고 이를 실행시키기 위해 컴퓨터 판독가능 기록매체에 저장된 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-07-26
2022-07-15

한국

4

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 라벨링 작업을 위한 머신러닝 모델 도입 여부 결정 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-19
2021-10-28

한국

5

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 머신러닝 모델의 학습 성능 개선 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-19
2021-10-29

한국

6

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 참여조건 자동 설정 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-13
2021-10-14

한국

7

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 인공지능 기반 교재 제작 서비스 제공 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-08
2021-12-27

한국

8

등록
온라인 기반 잡 프로세스의 처리자 선정 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-26

한국

9

등록
데이터 포인터를 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

10

등록
데이터 필터링을 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

11

등록
데이터 병합을 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

12

등록
비용 지급 시점 설정을 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

13

등록
온라인 워크 기반한 기 수행된 프로젝트의 데이터 베이스를 이용한 프로젝트 워크 플로우 설계 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-12-06

한국

14

등록
온라인 워크 기반 최적화된 태스크 운영 방안을 제공하는 프로젝트 태스크 관리 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-10-14

한국

15

등록
온라인 워크 기반 최적화된 태스크 운영 방안을 제공하는 프로젝트 태스크 관리 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-10-14

한국

16

등록
온라인 워크 기반 최적화된 태스크 운영 방안을 제공하는 프로젝트 태스크 관리 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-10-14

한국

17

등록
프로젝트 투입 인력에게 맞춤형 보상을 제안하여 프로젝트의 수행 비용 및 수행 일정을 관리하는 방법, 장치 및 프로그램
크라우드웍스
2021-06-16
2021-12-01

한국

18

등록
머신러닝 모델을 기반으로 프로젝트 보상액을 예측하는 장치 및 방법
크라우드웍스
2021-06-16
2021-10-26

한국

19

출원
작업툴을 이용한 이미지 내 세포 분별에 관한 작업 수행 방법 및 프로그램
크라우드웍스, 알틱스
2021-03-31
2023-03-29

한국

20

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 유형 및 난이도에 기반한 작업자 풀 관리 방법
크라우드웍스
2021-03-18
2021-11-03

한국

21

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 세부 작업 단위 작업 분배 및 평가 방법
크라우드웍스
2021-03-18
2022-02-04

한국

22

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려 이력이 있는 작업의 재배정 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2020-12-21

한국

23

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 맞춤형 작업 가이드의 자동 제공 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2021-04-20

한국

24

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 우수 작업자에 대한 작업 건수 보장 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2020-12-21

한국

25

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 인접 프레임의 작업 결과를 활용한 작업 수행 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2021-05-20

한국

26

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소별 작업시간을 활용한 최소 작업시간 설정 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2021-01-15

한국

27

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 반려사유에 기반한 배정 철회된 작업의 재배정 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

28

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 실습 교육 참여자에 대한 보상형 실습 교육 제공 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

29

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 다중할당 방식의 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 신뢰도에 기초한 작업자별 최대 작업 제한 건수 적용 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

30

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 작업자별 작업 제한 건수 적용 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

31

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 티어 자료 구조를 활용한 작업 다중 할당 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

32

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 난이도에 따른 최대 작업 제한 건수 갱신 방법
크라우드웍스
2020-07-15
2020-12-21

한국

33

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 재작업 결과의 자동 반려 방법
크라우드웍스
2020-07-07
2021-01-15

한국

34

등록
학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 유사 프로젝트의 작업 단가 역전 조정을 통한 작업자 유입 조절 방법
크라우드웍스
2020-07-06
2021-04-20

한국

35

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 오브젝트 반려율을 활용한 자동 반려 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2020-12-21

한국

36

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 결과에 기초한 작업자에 대한 검수 권한 자동 부여 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2020-12-21

한국

37

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자별 유사 작업 패턴 정보에 기반한 반려사유 제공 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2021-03-22

한국

38

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수자의 검수 수행에 대한 적정 검수 비용 지급 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2021-04-20

한국

39

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 가용 작업자 선별을 통한 최대 작업 결과 수량 산출 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2020-12-21

한국

40

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 작업 능력 지수에 기반한 작업자 선정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2020-12-21

한국

41

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 예상 재작업 시간을 이용한 검수자의 선택적 검수 진행여부 결정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2021-02-05

한국

42

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 예상 검수시간에 기반한 작업 배정여부 결정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2021-03-22

한국

43

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 예상 검수 시간을 이용한 작업자의 선택적 작업 진행여부 결정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2021-03-22

한국

44

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 가이드 자동 생성 방법
크라우드웍스
2020-06-15
2021-02-05

한국

45

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 문장 유사도를 이용한 감정 라벨링 방법
크라우드웍스
2020-06-15
2021-04-20

한국

46

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자의 능숙도를 고려한 검수 순서 조정 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2020-11-23

한국

47

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 다중 할당 방식의 크라우드소싱 기반 프로젝트의 일정 산출 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2021-01-15

한국

48

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 결과 비교를 통한 검수자의 검수 기준 조정 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2020-10-19

한국

49

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 이미지 또는 동영상 수집을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수자 평가 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2021-03-22

한국

50

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업 결과를 활용한 신규 검수자 평가 방법
크라우드웍스
2020-06-11
2021-03-22

한국

51

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 단위 작업 분배 방법
크라우드웍스
2020-06-03
2021-03-22

한국

52

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 예상 소요시간에 기반한 자동 견적 산출 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

53

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업을 이용한 작업자별 시급제 기반 작업 비용 지급 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

54

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업 결과를 이용한 검수자별 시급제 기반 검수 비용 지급 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

55

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업을 이용한 프로젝트 작업단가 조절 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

56

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업 결과를 이용한 프로젝트 검수단가 조절 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-10-19

한국

57

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려율에 기반한 작업자 및 검수자 매칭 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

58

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 패스를 활용한 능숙도 측정 방법
크라우드웍스
2020-06-01
2020-10-06

한국

59

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 성향을 고려한 프로젝트 큐레이션 방법
크라우드웍스
2020-05-18
2021-04-20

한국

60

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 및 난이도에 기반한 작업자 풀 자동 생성 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2021-03-22

한국

61

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려 건수를 고려한 검수 평가 점수 산출 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2021-03-22

한국

62

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소에 따른 검수자의 검수 권한 부여 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2020-09-18

한국

63

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 긴급도를 고려한 프로젝트 참여 제한 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2020-10-06

한국

64

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트 간 작업 단가 조정을 통한 작업자의 프로젝트 유입 조절 방법
크라우드웍스
2020-05-08
2020-09-10

한국

65

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 및 검수의 순차적인 배정 방법
크라우드웍스
2020-05-08
2020-09-10

한국

66

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 비용 효율적인 검수 품질 관리 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2020-10-06

한국

67

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 패스 기능을 활용한 고난이도 작업 처리 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2021-02-05

한국

68

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 단위 난이도를 활용한 작업자 평가 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2020-10-06

한국

69

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 결과의 정확도 추정 및 관리 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2020-09-18

한국

70

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소에 기초한 작업자의 작업 수행 제한 방법
크라우드웍스
2020-04-27
2020-09-18

한국

71

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 예상 작업 수량을 이용한 작업자 풀의 적정 작업자 수 확정 방법
크라우드웍스
2020-04-17
2021-01-15

한국

72

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 재작업 제한 기한 설정 및 패널티 부여 방법
크라우드웍스
2020-04-17
2020-12-21

한국

73

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 결과에 기초한 작업자별 최대 작업 제한 건수 적용 방법
크라우드웍스
2020-04-17
2020-09-08

한국

74

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 다른 작업자의 작업 결과에 대한 2차 작업을 통한 품질 개선 방법
크라우드웍스
2020-04-13
2020-09-08

한국

75

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수자 능력 평가를 통한 검수자 트레이드 방법
크라우드웍스
2020-04-13
2020-09-08

한국

76

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자의 피드백을 활용한 검수 품질 관리 방법
크라우드웍스
2020-04-10
2020-09-08

한국

77

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트를 활용한 작업 보상형 광고 제공 방법
크라우드웍스
2020-04-08
2020-09-10

한국

78

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 효율적인 작업자 풀의 자동 갱신 방법
크라우드웍스
2020-04-02
2020-09-08

한국

79

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자 그룹의 주기적 갱신 및 최적화 방법
크라우드웍스
2020-04-01
2021-02-05

한국

80

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려율 기반 작업자의 셀프 체크 프로세스 운영 방법
크라우드웍스
2020-03-27
2020-12-21

한국

81

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 성실 작업자 선별 및 검수 우선순위 부여 방법
크라우드웍스
2020-03-25
2020-09-10

한국

82

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 실 작업 시간을 이용한 작업자의 성실도 평가 방법
크라우드웍스
2020-03-25
2020-09-10

한국

83

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자의 선택적인 셀프 체크를 통한 신뢰도 향상 방법
크라우드웍스
2020-03-23
2020-12-21

한국

84

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 플랫폼의 참여 자격에 매칭되는 프로젝트 정보 제공 방법
크라우드웍스
2020-03-20
2020-09-08

한국

85

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 부정 검수 추정 건에 대한 2차 검수 방법
크라우드웍스
2020-03-17
2020-09-08

한국

86

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 테스트를 통한 검수 권한 부여 결정 방법
크라우드웍스
2020-03-11
2020-09-08

한국

87

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 우선 검수량을 이용한 검수 순서 조정 방법
크라우드웍스
2020-02-25
2020-12-21

한국

88

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려된 작업 결과를 이용한 검수 품질 관리 방법
크라우드웍스
2020-02-17
2020-09-08

한국

89

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 소진율을 기반으로 한 작업 단가 보정 방법
크라우드웍스
2020-02-06
2020-12-21

한국

90

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기준 작업 시간을 이용한 적정 단가 및 적정 작업량 결정 방법
크라우드웍스
2020-02-04
2020-09-08

한국

91

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 시간 대비 검수 시간을 이용한 검수 단가 자동 업데이트 방법
크라우드웍스
2020-01-03
2020-09-10

한국

92

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업단가 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-12-27
2020-09-08

한국

93

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자의 증감 운영 방법
크라우드웍스
2019-12-23
2020-09-10

한국

94

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려된 오브젝트 수에 기반하여 최소 재작업 및 재검수 시간을 설정하는 방법
크라우드웍스
2019-12-16
2020-09-10

한국

95

등록
검수자 간 샘플 검수를 통한 검수자 검증 방법
크라우드웍스
2019-12-09
2020-09-10

한국

96

등록
다양한 문장 수집을 위한 키워드 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-12-09
2020-09-08

한국

97

등록
실전 작업을 기반으로 한 검증용 크라우드소싱 작업을 제공하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-11-27
2020-09-10

한국

98

등록
작업자의 반려 횟수에 따른 작업 결과의 검수 순서 배치 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-11-26
2020-09-08

한국

99

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 진행 속도에 따른 작업 단가 조정 방법
크라우드웍스
2019-11-21
2020-09-10

한국

100

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 검수자 선별 방법
크라우드웍스
2019-11-05
2020-09-08

한국

101

등록
이전 작업의 반려율을 활용한 샘플링 검수 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-09-30
2020-09-08

한국

102

등록
다양한 자연어 대화 데이터셋 수집을 위한 크라우드소싱 프로젝트 수행 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-09-27
2020-09-08

한국

103

등록
작업불가 사유 기반의 작업자 모니터링 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-09-26
2020-09-08

한국

104

등록
봇 구별 테스트를 활용한 크라우드 소싱 기반의 데이터 수집 방법
크라우드웍스
2019-09-09
2020-09-08

한국

105

등록
평균 반려율을 이용한 작업자 능숙도 측정 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-30
2020-09-08

한국

106

등록
반려 사유 기반의 작업자 모니터링 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-27
2020-09-08

한국

107

등록
크로스체크를 통한 신뢰도 높은 작업 결과 획득 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-23
2020-09-08

한국

108

등록
반려 사유 기반의 검수자 모니터링 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-19
2020-09-08

한국

109

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 선별 방법
크라우드웍스
2019-05-29
2020-07-23

한국

110

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 작업 단가 측정 방법
크라우드웍스
2019-05-22
2020-07-23

한국

111

등록
크라우드 소싱 기반의 데이터를 수집하는 작업을 작업자에게 할당하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-03-25
2020-07-22

한국

112

등록
크라우드 소싱 기반의 작업 태스크에 대한 검수를 하는 검수자의 검수 비용 산출 방법
크라우드웍스
2019-03-12
2020-07-22

한국

113

등록
크라우드 소싱 기반의 작업 태스크에 대한 검수를 하는 검수자의 평가 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-03-12
2020-07-22

한국

114

등록
연관 조건을 이용한 어노테이터를 선별하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-01-24
2020-07-22

한국

115

등록
특정 주제에 관한 질문-답변 데이터 셋 자동 생성 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-01-14
2019-08-30

한국

116

등록
검증용 주석 처리 작업을 이용한 실전용 주석 처리 작업의 검증 방법 및 장치
크라우드웍스
2018-12-17
2020-06-29

한국

117

등록
진료 및 처방 인공지능을 위한 표제어-질문-답변 데이터 셋 자동 구축 방법 및 시스템
크라우드웍스, 동아대학교 산학협력단
2018-11-27
2020-05-22

한국

118

등록
자율주행을 위한 학습대상 이미지 추출 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-11-06
2019-08-23

한국

119

등록
자율주행을 위한 학습대상 이미지 패키징 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-11-06
2019-08-23

한국

120

등록
인공지능 영상 학습을 위한 동영상의 학습 대상 프레임 이미지 샘플링 방법, 장치, 프로그램 및 그 영상 학습 방법
크라우드웍스
2018-09-27
2019-08-23

한국

121

등록
데이터 라벨링 작업 검수방법 및 프로그램
크라우드웍스
2017-11-21
2018-08-06

한국

(출처: 합병법인 제공)

[해외 지적재산권 내역]

순번

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1

출원
AUTOMATIC IMAGE CLASSIFICATION AND PROCESSING METHOD BASED ON CONTINUOUS PROCESSING STRUCTURE OF MULTIPLE ARTIFICIAL INTELLIGENCE MODEL, AND COMPUTER PROGRAM STORED IN COMPUTER-READABLE RECORDING MEDIUM TO EXECUTE THE SAME
크라우드웍스
2022-07-15
-
미국

2

출원
METHOD FOR AUTOMATICALLY UPDATING UNIT COST OF INSPECTION BY USING COMPARISON BETWEEN INSPECTION TIME AND WORK TIME OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR GENERATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE TRAINING DATA
크라우드웍스
2022-06-27
-
미국

3

출원
METHOD FOR INCREASING OR DECREASING NUMBER OF WORKERS AND INSPECTORS IN CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR CREATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE LEARNING DATA
크라우드웍스
2022-06-23
-
미국

4

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING COST PAYMENT TIME POINT SETTING
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

5

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA MERGING
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

6

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA FILTERING
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

7

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA POINTER
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

8

출원
METHOD OF ADJUSTING WORK UNIT PRICE ACCORDING TO WORK PROGRESS SPEED OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2022-05-20
-
미국

9

등록
METHOD FOR SELECTING WORKER ACCORDING TO FEATURE OF PROJECT BASED ON CROWD SOURCING
크라우드웍스
2021-11-05
2022-09-27
미국

10

출원
METHOD, APPARATUS, AND COMPUTER PROGRAM OF PROVIDING REWARD-TYPE PRACTICAL TRAINING TO PRACTICAL TRAINING PARTICIPANT IN CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

11

출원
METHOD, APPARATUS, AND COMPUTER PROGRAM OF AUTOMATICALLY GRANTING INSPECTION AUTHORITY TO WORKER ON BASIS OF WORK RESULTS OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

12

출원
TASK MULTI-ASSIGNMENT METHOD, APPARATUS, AND COMPUTER PROGRAM USING TIER DATA STRUCTURE OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

13

출원
METHOD OF DISTRIBUTING FUNCTIONAL ELEMENT UNIT TASKS OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT, APPARATUS THEREFOR, AND COMPUTER PROGRAM THEREFOR
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

14

출원
METHOD FOR MEASURING WORK UNIT PRICE OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

15

출원
METHOD AND APPARATUS FOR AUTOMATICALLY GENERATING WORKER POOL BASED ON FUNCTIONAL ELEMENT AND DIFFICULTY LEVEL OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-29
-
미국

16

등록
METHOD, DEVICE, AND PROGRAM FOR SAMPLING FRAME IMAGE OF OBJECT TO BE LEARNED IN VIDEO FOR ARTIFICIAL INTELLIGENCE VIDEO LEARNING, AND IMAGE LEARNING METHOD THEREOF
크라우드웍스
2021-03-25
2022-04-05
미국

17

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 검수자 선별 방법
크라우드웍스
2020-09-14
2022-05-18
일본

18

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자의 증감 운영 방법
크라우드웍스
2020-09-11
2022-06-29
일본

19

등록
실전 작업을 기반으로 한 검증용 크라우드소싱 작업을 제공하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-09-11
2021-09-17
일본

20

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 진행 속도에 따른 작업 단가 조정 방법
크라우드웍스
2020-09-09
2023-03-13
일본

21

등록
봇 구별 테스트를 활용한 크라우드 소싱 기반의 데이터 수집 방법
크라우드웍스
2020-09-04
2021-06-30
일본

22

등록
평균 반려율을 이용한 작업자 능숙도 측정 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-28
2021-08-02
일본

23

등록
크로스체크를 통한 신뢰도 높은 작업 결과 획득 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-21
2022-06-28
일본

24

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 선별 방법
크라우드웍스
2020-06-25
2022-02-14
일본

25

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 작업 단가 측정 방법
크라우드웍스
2020-06-25
2021-10-19
일본

26

등록
인공지능 영상 학습을 위한 동영상의 학습 대상 프레임 이미지 샘플링 방법, 장치, 프로그램 및 그 영상 학습 방법
크라우드웍스
2019-01-29
2020-06-10
일본

27

등록
검증용 주석 처리 작업을 이용한 실전용 주석 처리 작업의 검증 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-01-21
2020-06-23
일본

28

등록
비디오 동영상 인공지능을 위한 학습대상 이미지 패키징 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-12-21
2020-05-07
일본

29

등록
자율주행을 위한 학습대상 이미지 추출 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-11-21
2020-03-26
일본

30

등록
데이터 라벨링 작업 검수방법 및 프로그램
크라우드웍스
2018-11-21
2019-11-01
일본

31

출원
AUTOMATIC IMAGE CLASSIFICATION AND PROCESSING METHOD BASED ON CONTINUOUS PROCESSING STRUCTURE OF MULTIPLE ARTIFICIAL INTELLIGENCE MODEL, AND COMPUTER PROGRAM STORED IN COMPUTER-READABLE RECORDING MEDIUM TO EXECUTE THE SAME
크라우드웍스
2022-07-14
-
유럽

32

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA FILTERING
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

33

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA MERGING
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

34

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING COST PAYMENT TIME POINT SETTING
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

35

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA POINTER
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

36

출원
METHOD FOR MULTI-ASSIGNMENT OF TASKS USING TIER DATA STRUCTURE OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR GENERATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE TRAINING DATA, APPARATUS THEREFOR, AND COMPUTER PROGRAM THEREFOR
크라우드웍스
2021-06-24
-
유럽

37

출원
METHOD FOR AUTOMATICALLY UPDATING UNIT COST OF INSPECTION BY USING COMPARISON BETWEEN INSPECTION TIME AND WORK TIME OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR GENERATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE TRAINING DATA
크라우드웍스
2020-12-23
-
유럽

38

출원
METHOD FOR INCREASING OR DECREASING NUMBER OF WORKERS AND INSPECTORS IN CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR CREATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE LEARNING DATA
크라우드웍스
2020-08-06
-
유럽

39

출원
METHOD OF ADJUSTING WORK UNIT PRICE ACCORDING TO WORK PROGRESS SPEED OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2020-08-06
-
유럽

40

출원
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 및 난이도에 기반한 작업자 풀 자동 생성 방법
크라우드웍스
2021-05-11
-
베트남

41

출원
다중 인공지능 모델의 연속 처리 구조에 기반한 이미지 자동 분류 및 처리 방법, 그리고 이를 실행시키기 위해 컴퓨터 판독가능 기록매체에 저장된 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2022-07-26
-
PCT

42

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 실습 교육 참여자에 대한 보상형 실습 교육 제공 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-07-06
-
PCT

43

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 결과에 기초한 작업자에 대한 검수 권한 자동 부여 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-06-24
-
PCT

44

출원
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 티어 자료 구조를 활용한 작업 다중 할당 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-06-24
-
PCT

45

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 단위 작업 분배 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-06-02
-
PCT

46

출원
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 및 난이도에 기반한 작업자 풀 자동 생성 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-05-12
-
PCT

47

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업단가 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-12-23
-
PCT

48

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 시간 대비 검수 시간을 이용한 검수 단가 자동 업데이트 방법
크라우드웍스
2020-12-23
-
PCT

49

출원
봇 구별 테스트를 활용한 크라우드 소싱 기반의 데이터 수집 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

50

출원
평균 반려율을 이용한 작업자 능숙도 측정 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

51

출원
크로스체크를 통한 신뢰도 높은 작업 결과 획득 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

52

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자의 증감 운영 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

53

출원
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 검수자 선별 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

54

출원
실전 작업을 기반으로 한 검증용 크라우드소싱 작업을 제공하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

55

출원
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 진행 속도에 따른 작업 단가 조정 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

56

출원
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 선별 방법
크라우드웍스
2020-05-19
-
PCT

57

출원
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 작업 단가 측정 방법
크라우드웍스
2020-05-18
-
PCT

58

출원
크라우드 소싱 기반의 데이터를 수집하는 작업을 작업자에게 할당하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-01-29
-
PCT

59

출원
연관 조건을 이용한 어노테이터를 선별하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-01-21
-
PCT

60

출원
특정 주제에 관한 질문-답변 데이터 셋 자동 생성 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-12-20
-
PCT

61

출원
검증용 주석 처리 작업을 이용한 실전용 주석 처리 작업의 검증 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-10-07
-
PCT

62

출원
인공지능 영상 학습을 위한 동영상의 학습 대상 프레임 이미지 샘플링 방법, 장치, 프로그램 및 그 영상 학습 방법
크라우드웍스
2019-07-09
-
PCT

(출처: 합병법인 제공)

합병법인은 특허등록 및 출원을 통해 합병법인이 보유하고 있는 지적재산권을 관리하고 보호하고자 심혈을 기울이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 출원 특허의 등록 지연 및 실패, 제3자에 의한 지적재산권의 침해 등이 발생할 가능성이 존재합니다. 지적재산권 침해 등의 분쟁이 발생할 경우 소송 진행 등으로 비경상적 비용 발생, 사업의 집중도 저하 등이 발생할 수 있으며, 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 경쟁심화에 따른 수익성 감소 위험
국내외 주요 기업들은 시장 경쟁력 선점을 위해 빠르게 인공지능 개발 및 도입을 추진하고 있으며, 이로 인해 다량의 고품질 데이터에 대한 수요가 지속하여 증가하고 있는추세입니다. 정부는 디지털 뉴딜 정책을 바탕으로 인공지능 데이터 산업 성장을 위해 대규모 예산을 집행하였으며 이에 따라 인공지능 데이터 공급기업수는 2019년 21개에서 2022년 589개, 2023년 1,045개로 빠르게 증가하며 다수의 업체들이 시장에 참여하여 경쟁하고 있습니다. 합병법인은 국내 최초로 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 투자하였으며, 인프라 구축 및 관리 등 높은 진입 장벽으로 인해 크라우드소싱 플랫폼을 성공적으로 영위하고 있는 업체는 소수입니다.
합병법인은 인공지능 데이터 시장 내에서 국내 최대 규모의 작업자 수 확보, 경쟁사 대비 높은 기술력과 운영 노하우, 데이터 구축 인프라 등을 바탕으로 지속적인 성장과 함께 향후에도 시장지배력 확대를 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 신규 경쟁사가 등장하거나 합병법인의 기술 및 사업경쟁력이 경쟁사 대비 하락할 경우, 합병법인의 시장 점유율이 감소하고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수있습니다.

AI 솔루션은 데이터와 AI기술을 접목해 다양한 산업분야에서 제품과 서비스로 상용화되고 있습니다. 세계인공지능 시장에서는 MS, 구글, 페이스북, IBM과 같은 빅테크기업들이 경쟁하고 있고, 국내에서는 방대한 데이터 확보가 쉬운 네이버, 카카오, SKT, KT 등 통신/포털 대기업을 다른 한 축으로, 각각 특화분야에 참여하고 있는 중소규모의 인공지능솔루션 전문업체들이 시장에 참여하여 경쟁하고 있습니다. 국내외 주요 기업들은 시장 경쟁력 선점을 위해 빠르게 인공지능 개발 및 도입을 추진하고 있으며, 이로 인해 다량의 고품질 데이터에 대한 수요가 지속하여 증가하고 있는 추세입니다. 정부는 디지털 뉴딜 정책을 바탕으로 인공지능 데이터 산업 성장을위해 대규모 예산을 집행하였으며 이에 따라 인공지능 데이터 공급기업수는 2019년21개에서 2022년 589개, 2023년 1,045개로 빠르게 증가하며 다수의 업체들이 시장에 참여하여 경쟁하고 있습니다. 합병법인은 크라우드소싱 플랫폼 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스에 중점을 두고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 한국데이터산업진흥원에 등록된 1,045개 업체중 태깅/라벨링 서비스를 제공하는 업체의 수는 638개사이며, 이 중 626개사는 인공지능 데이터 사업이 주 사업모델이 아닌 기업 또는 AI 데이터가 아닌 일반데이터를 제공하는 업체입니다. 이 중 인공지능 데이터라벨링을 주 사업모델로 영위하는 업체는 합병법인을 포함하여 12개사이며, 이 중 크라우드소싱 플랫폼을 보유하고 있는 업체는 합병법인을 포함한 6개사 뿐입니다.

[데이터 구축 서비스 업체 현황]

구분
해당기업 수

한국데이터산언진흥원 등록
1,045개사

태깅/라벨링 서비스 제공
638개사

인공지능 데이터라벨링 사업 영위
12개사

크라우드소싱 플랫폼 보유
6개사

(출처: 한국데이터산업진흥원)

국내 대부분의 데이터 공급기업은 크라우드소싱 플랫폼을 운영하고 있지 않으며, 소수의 계약직 데이터 라벨러를 채용하여 프로젝트를 진행하는 구조입니다. 고정인력으로 사업 진행 시, 대규모 프로젝트를 수행하기 어려우며 납품 속도 측면에서 프로젝트를 수주하기에 상대적으로 불리할 수 있으며 고정 인력의 전문성이 프로젝트의 수행가능 여부를 결정하여 다양한 유형의 프로젝트 수주에 어려움이 존재합니다.

[인공지능 데이터라벨링 사업 영위 업체 현황]

구분
크라우드소싱 플랫폼 보유여부
작업자 수

㈜크라우드웍스

O

50만명

㈜딥네츄럴

O

20만명

㈜테스트웍스

O

9만명

㈜데이터메이커

O

2만명

㈜인피닉

O

주)

㈜에이모

O

주)

데이터헌트㈜

X

-

㈜젠데이터

X

-

㈜데이터웨이

X

-

㈜슈퍼브에이아이

X

-

데이터리

X

-

㈜어노테이션에이아이

X

-

(출처: 한국데이터산업진흥원, 합병법인 제시자료, 각 사 홈페이지)

주) ㈜에이모와 ㈜인피닉은 전문 인하우스 인력을 기반으로 자율주행 산업 데이터 구축에 특화되어 있으며 이에 따라 합병법인의 사업모델과는 상이합니다..

AI분석 정확도를 높이는 방법은 '알고리즘을 개선하는 방법'과 '고품질 학습데이터를대규모로 투입하는 방법'으로 나눌 수 있습니다. 전자는 동일한 조건에서 데이터가 생성되고 한정된 객체만을 분석하는 경우에 효과적인 방법이고, 후자는 분석할 객체가 수백에서 수십만 개일 경우 알고리즘 개선만으로 품질 개선이 불가능하여 대규모의 데이터를 확보하는 방법을 사용하고 있습니다. 두 가지 방법 모두 높은 수준의 기술 축적과 대규모의 데이터 확보가 요구되기 때문에 진입장벽이 높은 특성을 갖고 있습니다. 합병법인은 국내 최초로 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 투자하였으며, 인프라 구축 및 관리 등 높은 진입 장벽으로 인해 크라우드소싱 플랫폼을 성공적으로 영위하고 있는 업체는 소수입니다.합병법인은 인공지능 데이터 시장 내에서 국내 최대 규모의 작업자 수 확보, 경쟁사 대비 높은 기술력과 운영 노하우, 데이터 구축 인프라 등을 바탕으로 지속적인 성장과 함께 향후에도 시장지배력 확대를 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 시장 내신규 경쟁사가 등장하거나 합병법인이 경쟁사 대비 경쟁력이 하락할 경우, 합병법인의 시장 점유율이 감소하고 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 신규 사업 관련 위험합병법인은 현재 인공지능 데이터 요구사항 정의부터 구축까지의 단계에 해당하는 서비스를 제공하고 있으며,
신규사업으로 (1) 인공지능 데이터 컨설팅 (2) 모델 개발서비스(MLworks) (3) 모델 성능 검증 서비스(Qualityworks) 등 신규 서비스 출시를통해 인공지능 데이터 서비스 사업의 전후방 확대를 추진하고 있습니다. 이 외에도 ESG 경영 강화를 위한 디지털 장애인 표준사업장 설립을 계획하고 있습니다. 상기 사업계획 및 전망에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력, 시간, 영업비용 등은 단기간 내에는 회사의 재무상태에 부적적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 서비스의 고객사발주 지연 등에 따라 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재하고, 그에 따라 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

합병법인은 현재 인공지능 데이터 요구사항 정의부터 구축까지의 단계에 해당하는 서비스를 제공하고 있으며, 신규사업으로 (1) 인공지능 데이터 컨설팅 (2) 모델 개발 서비스(MLworks) (3) 모델 성능 검증 서비스(Qualityworks) 등 신규 서비스 출시를 통해 인공지능 데이터 서비스 사업의 전후방 확대를 추진하고 있습니다. 이 외에도 ESG 경영 강화를 위한 디지털 장애인 표준사업장 설립을 계획하고 있습니다.

[크라우드웍스 전후방 시장 확대 전략]

신규사업

(출처: 합병법인 제시자료)

(1) 인공지능 데이터 컨설팅ChatGPT 등 생성형 인공지능의 등장으로, 기업들은 빠르게 인공지능을 서비스 및 내부 운영에 도입하고자 추진하고 있습니다. 산업 도메인 지식을 반영한 인공지능 모델을 학습하려면, 내부 데이터를 모델에 학습시키는 과정이 필요하며, 이에 따라 내부 데이터 관리(Data Management)의 중요성이 점차 중요해지고 있는 추세입니다. 데이터 관리는 데이터 거버넌스(Data Governance), 데이터 품질(Data Quality), DataSecurity(데이터 보안), 마스터 데이터 관리(Master Data Management) 등 다양한 요소들을 포함하며, 기업들은 이러한 체계를 갖추기 위해 컨설팅을 받고 있습니다.합병법인은 다양한 산업에 대한 데이터 구축 프로젝트를 수행하며 쌓은 지식 및 경험, 국내 AI 선도기업과의 지속적 협업을 통한 레퍼런스 확보 및 인공지능 트렌드에 대한 빠른 이해, 다량의 데이터를 안전하게 관리한 경험 등을 바탕으로 인공지능 데이터 컨설팅 서비스를 출시할 계획입니다.

[크라우드웍스 컨설팅 서비스 제공 계획]

서비스 구분
컨설팅 유형

인공지능 데이터 전략 수립

유사 산업 데이터 활용 현황 조사

보유 데이터 활용 전략 컨설팅

인공지능 개발용 데이터 설계 컨설팅

데이터 조직 컨설팅

인공지능 데이터 구축

데이터 수집/가공 프로젝트 컨설팅

데이터 품질관리 컨설팅

데이터 표준화 컨설팅

프로젝트 관리 컨설팅

통합 데이터 컨설팅

인공지능 데이터 구축 전문 인력

작업자/검수자 확보 컨설팅

인공지능 모델 구축

데이터 기반 AI 컨설팅

(출처: 합병법인 제시자료)

(2) 모델 개발 서비스(MLworks)

합병법인은 인공지능 모델 개발로 서비스 제공 영역을 확장할 계획이며 현재 MLworks라는 서비스 출시를 준비하고 있습니다. 합병법인은 모델개발과 관련하여 AI 기반프리-노이즈 필터링, AI 기반 자동 프리-라벨링 및 인터랙티브 라벨링, AI 기반 데이터비식별화, AI 기반 프레임 간 객체 트래킹 및 키 프레임 추출, AI 기반 자동 검수, AI 기반 자격시험용 원천 데이터 추출 등 다수의 핵심기술을 보유하고 있습니다. 또한, 합병법인은 개발 인력의 다수를 AI 엔지니어로 채용하여 AI 모델 개발 역량을 꾸준히 키워왔으며, 다양한 산업군에 대한 도메인 지식과 데이터 특성에 대한 경험, 이미지 분류(Image Classification), 의미적 분할(Semantic Segmentation), 객체 검출(Object Detection) 등 다양한 영역의 SOTA(State of the Art) 알고리즘과 능동 학습(Active Learning), 전이 학습(Transfer Learning) 등 다양한 개발 방법론 및 아키텍처를 활용하여 수많은 AI 모델을 직접 구현하고 안정적으로 운영해온 경험 등 전문 역량을 바탕으로 모델 개발 서비스 영역으로 사업확장을 추진하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 베타버전을 출시하였으며, 상용화를 위한 정식 서비스 개발을 진행중에 있습니다.

(3) 모델 성능 검증 서비스(Qualityworks)

합병법인은 모델 개발에 이어 Ground-truth data 기반의 모델 성능 검증 서비스 Qualityworks 출시를 준비하고 있습니다. 공장에서 생산되는 모든 제품들이 불량품 검증을 거쳐 소비자들에게 판매되는 것과 같이, 인공지능 모델 역시 서비스로 고객에게출시되기 전 검증이 필요합니다.

Qualityworks는 데이터 검증과 모델 검증 두 가지로 구분됩니다. 데이터 검증의 경우 고객이 모델 학습을 위해 사용한 데이터가 산업 표준 기준에 맞추어 가공되었는지 검증하고, 모델 성능 개선을 위해 데이터 가공을 어떻게 개선해야하는지 제안하는 것이며, 모델 검증의 경우, 합병법인의 Crowdworks™ Online Services 역량을 토대로 Ground-truth 데이터를 구축하여 AI 모델 결과값과 비교 후 검증하여 결과보고서를 전달하는 것입니다..

합병법인은 2억건 이상의 데이터 구축 경험과 다양한 특징(연령, 성별, 거주지 등)을 가지고 있는 테스트 인력풀을 바탕으로 빠르고 정확한 테스트 데이터 수집 및 Ground-truth 데이터 구축이 가능하며, 인공지능 서비스 예비 사용자 대상으로 서비스 검증을 진행할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 베타버전을 출시하였으며, 상용화를 위한 정식 서비스 개발을 진행 중에 있습니다.(4) ESG 경영 강화를 위한 자회사형 디지털 장애인 표준사업장 설립 및 운영합병법인은 한국장애인고용공단과 디지털 표준사업장이라는 새로운 플랫폼을 통해 장애인들에게 미래사회에 적응하고 보다 높은 수준의 직업기회를 제공하고자 2023년 3월 24일 MOU를 체결하고 공단의 적극적인 지원속에 현재까지의 단순 노무(청소, 바리스타, 베이커리 등) 중심의 표준사업장을 인공지능 데이터 가공 등 디지털 표준사업장으로 전환하는 사업을 추진중에 있습니다.이를 통해 AI 데이터 수집/가공, 디지털 작업 등 부가가치를 창출할 수 있는 사업에 장애인들이 직접 참여할 수 있는 기회를 제공함으로써 미래사회에 장기적으로 대응할 수 있는 능력을 함양하고, 기업의 측면에서는 동일한 비용을 사용하면서도 핵심 사업과 연계된 AI 및 디지털 부문의 양질의 업무 결과물을 생산할 수 있는 기회로 전환하여 고용 부담금 경감 수준의 ESG를 실질적으로 장애인의 사회진출을 돕고 함께 협력하는 모델로 전환하고자 계획하고 있습니다. 주요 계획은 아래와 같습니다.

[크라우드웍스 자회사형 디지털 장애인 표준사업장 설립방안]

구분
일정(안)

자본금(5,000만원) 출자 및 100% 자회사 설립
2023년 5월말

장애인 표준사업장 인증
2023년 9월중

(출처: 합병법인 제시자료)

상기 사업계획 및 전망에도 불구하고, 합병법인이 신규사업에 투입하는 회사의 인력,시간, 영업비용 등은 단기간 내에는 회사의 재무상태에 부적적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 신규 사업에서 고객사 확대에 따른 변동성 증가, 신규 서비스의 고객사발주 지연 등에 따라 유의미한 매출 및 수익이 발생하지 않을 가능성이 존재하고, 그에 따라 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

(9) 기술 개발 관련 위험합병법인은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 핵심기술과 주요 요소기술들을 지능형 플랫폼에 적용하여 가장 빠르게 고품질의 인공지능 데이터를 구축하면서 동시에 수익성을 확보하고 있습니다.
합병법인의 핵심 기술은 AI 기반 지능형 품질 관리 기술, AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술, 데이터 라벨링 프로세스 최적화 기술, 빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술입니다. 합병법인은 핵심기술을 자체 개발하여 보유하고 있으며, 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼을 비롯하여 인공지능 데이터 구축 서비스, 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션 및 AI 기반 인력 매칭 및 채용 서비스를 포함하는 모든 서비스라인에 도입 및 구현하여 상용화를 완료한 상태입니다.
그럼에도 불구하고 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못 하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐질 수 밖에 없으며, 이러한 경향이 심해질 경우 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인과 같은 기술 기반의 사업자는 지속적인 연구개발을 통하여 효과적으로 진입장벽을 구축하여야하며, 보유하고 있는 기술력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 합병법인의 지속적인 연구개발 및 다양한 노력에도 불구하고 산업의 기술변화에 적절히 대응하지 못한다면 서비스 경쟁력이 저하되고 이는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 핵심기술과 주요 요소기술들을 지능형 플랫폼에 적용하여 가장 빠르게 고품질의 인공지능 데이터를 구축하면서 동시에 수익성을 확보하고 있습니다. 합병법인의 핵심 기술은 아래와 같습니다.

[합병법인 핵심기술]

구분

기술명

핵심 기술

AI 기반 지능형 품질 관리 기술

AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술

데이터 라벨링 프로세스 최적화 기술

빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술

합병법인은 위와 같은 핵심기술을 자체 개발하여 보유하고 있으며, 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼을 비롯하여 인공지능 데이터 구축 서비스, 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션 및 AI 기반 인력 매칭 및 채용 서비스를 포함하는 모든 서비스라인에 도입 및 구현하여 상용화를 완료한 상태입니다. 핵심기술의 상세 내용 및 핵심기술 별 주요 요소기술은 다음과 같습니다.

1) AI 기반 지능형 품질 관리 기술

인공지능 데이터의 품질은 인공지능 모델의 품질을 결정하는 핵심 요소입니다. 데이터 셋의 통계적 완전성을 확보, 데이터 가공 과정 상의 인적 오류를 방지 및 제거함으로써 인공지능 데이터의 품질을 보장, AI 모델의 품질 확보를 위해서는 아래 표와 같은 AI 기반 지능형 품질 관리 기술이 다방면으로 적용되어야 합니다. 기술적 접근으로 품질 관리에 들어가는 인적 리소스가 절감되기 때문에 프로젝트에 소요되는 제반 시간과 비용도 절약할 수 있습니다.

[AI 기반 지능형 품질 관리 기술: 주요 요소 기술]

주요 요소기술

기술 개요

프리-노이즈 필터링

AI 기반으로 불가능/부적합 노이즈 데이터를 판단해 제거하며, 원천 데이터에 적합한 데이터 라벨링 유형을 판별

편향 제거 (De-Biasing)

결과 데이터 분포를 분석하여 편향을 검출하고, 데이터 증강(augmentation)을 활용하여 균형적인 데이터 셋을 확보

테스트 기반 품질 관리

효과적인 자격 시험 설계를 위해서 다양한 난이도의 문제를 샘플링하고, 골든셋 문제 노출 빈도를 개인화하여 작업자 역량을 지속 점검

AI 기반 자동 검수

AI 모델을 활용하여 데이터 라벨링 작업이 완료된 결과물에 대한 자동 검수를 수행

알고리즘 기반2차 검수

검수가 완료된 결과물 중 오검수 의심 사례를 정교하게 샘플링하여 2차 검수를 수행

실시간 부정 작업자/검수자 탐지

실시간으로 부정 작업자/검수자를 모니터링 및 탐지하여 품질 저하를 막고 어뷰징을 차단

2) AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술

방대한 양의 데이터가 필요한 프로젝트의 경우에도 온전히 사람에게만 의존한다면 과대한 시간과 비용이 발생하게 됩니다. 이와 같은 경우 AI 모델 개발을 위한 인공지능 데이터 가공 과정에도 AI 모델이 직접적으로 또는 보조적으로 개입되어 사용되어야만 합니다. 아래 표와 같은 AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술은 합병법인이 보유한 다양한 사전학습된(Pre-trained) 머신러닝 모델과 능동 학습(Active Learning) 기술을 활용하여 단 기간에 대규모의 AI 데이터가 구축될 수 있도록 지원합니다.

[AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술: 주요 요소 기술]

주요 요소기술

기술 개요

스마트 프리-라벨링

(Pre-Labeling)

작업자가 데이터 라벨링 작업을 수행하기 전에 AI 모델이 모든 원천 데이터를 대상으로 자동으로 데이터 라벨링을 사전 처리

인터랙티브 라벨링

(Interactive Labeling)

AI-인간 협업 방식으로 작업자가 특정 범위를 지정하면 지정된 범위 내에서 AI 모델이 데이터 라벨링을 자동 완성

AI 기반 데이터 비식별화

사람의 얼굴, 차량의 번호판 등 개인 정보 영역을 AI 기반으로 자동으로 블러 또는 모자이크 처리하여 비식별화

프레임 간 객체 트래킹

AI 모델을 활용하여 영상 프레임들 내에서 동일 객체를 식별 및 트래킹하여 고유의 ID를 자동으로 부여

키 프레임 추출

AI 모델을 활용하여 영상 프레임들 내에서 키 프레임을 자동으로 추출

3) 데이터 라벨링 프로세스 최적화 기술

데이터 라벨링 프로세스 최적화 기술은 국내 최대 고객사 수, 최다 데이터 구축 프로젝트 운영 경험 및 노하우가 합병법인의 빅데이터 및 AI 인프라 기술을 통해서 지능화된 결과물입니다. 합병법인은 고객의 복잡한 요구사항을 정확하게 분석하고 프로젝트의 특성에 최적화된 워크플로를 설계하여 태스크의 직렬 연속 처리 및 병렬 분산처리를 지원함으로써 빠른 시간 내에 고품질의 인공지능 데이터를 가공할 수 있도록 합니다.

데이터 가공의 실제는 복잡한 매니지먼트 및 오퍼레이션 과정들이 수반되는데, 이들 과정을 매 프로젝트 진행시마다 프로젝트 매니저(PM)로 하여금 수기로 반복하도록 하는 것은 비효율적이며 비생산적입니다. 프로젝트 수주 양이 증가함에 따라 프로젝트 관리 리소스도 선형적으로 비례하여 증가하게 된다면 규모의 경제를 달성하지 못하고 수익률 저하를 막을 수 없습니다. 합병법인은 축적된 경험 및 노하우를 활용하여 매 프로젝트마다 매니지먼트 및 오퍼레이션을 위해서 필수적이고 반복되는 과정을 시스템화 및 자동화하였습니다. 합병법인은 본 기술을 통해서 생산성을 향상시켜 보다 빠르게 인공지능 데이터가 구축될 수 있도록 하는 동시에 수익 구조가 개선된 지속 가능한 사업 모델을 구축하게 되었습니다.

[데이터 라벨링 프로세스 최적화 기술: 주요 요소 기술]

주요 요소기술

기술 개요

워크플로 최적화

단위 작업별 난이도를 최소화하는 방식으로 태스크를 분할 및 병합하여 워크플로를 설계

Visual Annotation Editor

가공 컴포넌트의 드래그앤드롭 방식으로 다양한 작업 화면을 설계하는 비주얼 도구를 지원

실시간 프로젝트 상황 모니터링

실시간으로 프로젝트 상황을 분석하고, 빅데이터 기반으로 작업자 규모, 단가 조정, 인센티브 플랜 등 프로젝트 정책 수정을 제안 및 시뮬레이션

4) 빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술

고품질의 인공지능 데이터 구축을 위한 첫 걸음은 인력 최적화(Workforce Optimization), 즉 프로젝트의 특성과 요구사항을 충족하는 적절한 작업자를 찾아내어 최적의 인력이 인공지능 데이터 가공 작업을 수행하도록 하는 것입니다. 경험과 실력을 갖춘전문적인 작업자가 인공지능 데이터 가공 작업을 수행함으로써 불량 결과물의 발생율도 현저하게 줄어 AI 데이터 가공에 소요되는 기간이 단축되는 것은 쉽게 예상할 수 있습니다. 프로젝트 진행 중에도 실시간으로 작업자의 작업 품질이나 성과를 추적하고 분석함으로써 최적의 상태가 지속적으로 유지될 수 있도록 하여야 합니다. 아래표에 제시된 합병법인의 빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술은 합병법인이 보유한 약 50만명의 국내 최대의 작업자 그룹을 통해서 작업자-프로젝트를 최적 매칭시킴으로써 데이터의 품질을 높이고 작업자의 효율성을 증가시키는 효과를 발휘합니다.

[빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술: 주요 요소 기술]

주요 요소기술

기술 개요

빅데이터 기반 작업자 분석: BORI

인공지능 데이터 구축 플랫폼의 로그 데이터와 프로필 데이터를 기반으로 작업자별 이력과 성과를 분석하여 작업자의 특성과 선호를 다차원으로 정의

컨텍스트 기반 작업자 매칭

프로젝트 컨텍스트를 작업자 선발에 활용하여 프로젝트 상황에 최적화된 작업자 그룹을 생성하고 전문적인 작업자가 고품질의 데이터를 구축

지식 그래프 기반 작업 추천

작업자의 프로필, 이력, 성과 평가 데이터, 프로젝트의 메타 데이터로 구축한 지식 그래프를 통해서 작업자에게 최적의 프로젝트를 매칭하여 추천

이러한 기술들은 종합적으로 인공지능 데이터 시장의 핵심성공요소인 품질(Quality),비용(Cost), 속도(Delivery) 측면에서 경쟁력을 발휘합니다. 품질(Quality) 측면에서, AI를 이용하여 원천 데이터 단위, 작업 단위, 프로젝트 단위의 품질 관리 기술과 프로젝트 컨텍스트에 가장 적합한 인력을 매칭하는 기술로 고품질의 데이터를 구축하면서 고객의 요구사항을 충족하는 품질 경쟁력을 가지고 있습니다

또한 비용(Cost) 측면에서, AI에 기반한 데이터 라벨링 완전 자동화, 반자동화, 데이터 비식별화 등의 생산성 제고 기술을 통해 인공지능 데이터 구축 효율을 극대화하고, 지속적으로 까다로워지는 인공지능 데이터 구축 프로젝트 관리 및 운영에 시스템을 통한 최적화, 자동화 및 효율화 기술을 적용하여 가격 경쟁력을 가지고 있습니다.

속도(Delivery) 측면에서는, AI에 기반한 데이터 라벨링 자동화 등의 생산성 제고 기술 외에도 빅데이터를 활용하여 우수한 성과를 갖춘 최적의 작업자 매칭과 실시간 프로젝트 상황 모니터링 기술, 태스크의 분할 및 병합을 지원하는 워크플로 최적화 기술을 비롯한 최적화된 데이터 구축 프로젝트 운영으로 속도 경쟁력을 가지고 있습니다.

그럼에도 불구하고 기술의 변화와 고객의 요구사항을 명확하게 반영하지 못 하는 경우 경쟁업체 대비 뒤쳐질 수 밖에 없으며, 이러한 경향이 심해질 경우 합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병법인과 같은 기술 기반의 사업자는 지속적인 연구개발을 통하여 효과적으로 진입장벽을 구축하여야 하며, 보유하고 있는 기술력을 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 합병법인의 지속적인 연구개발 및 다양한 노력에도 불구하고 산업의 기술변화에 적절히 대응하지 못한다면 서비스 경쟁력이 저하되고 이는 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) 수익성 관련 위험
합병법인은 최근 3사업연도 연평균 20.27% 수준의 매출 성장세를 시현하였습니다. 다만 합병법인은 매출성장세에도 불구하고 최근 3년간 영업적자를 기록하였으며, 이는 플랫폼 개발 비용 및 우수한 연구개발 인력 등에 대한 선제적 투자에 기인합니다. 인공지능 데이터에 대한 기업들의 수요 증가 및 작업난이도 상승에 따른 작업단가 등의 영향으로 2023년 1분기말 기준 합병법인은 영업수익 약 68억원, 영업이익 약 10억원의 흑자를 기록하였습니다. 합병법인은 2022년말까지 고정비율이 변동비율 대비 상대적으로 높은 수준이며, 연도별 영업수익 대비 변동비 비율은 감소하는 추세입니다. 이에 따라 향후 영업수익이 증가하는 만큼 고정비 레버리지 효과는 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 또한 합병법인은 작업생산성 개선 및 프로젝트 매니저 생산성 개선을 통해 원가를 절감할 계획입니다.
인공지능 데이터에 대한 수요 증가, 고객사 확대, 가공난이도 상승에 따른 작업단가 상승 등의 영향으로 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 매출액이 확대됨에 따라 고정비레버리지 효과로 인한 수익성 개선이 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 임금 상승 및 신규 서비스 출시에 따른 영업비용증가 등이 있을 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 빅데이터 및 인공지능 데이터 플랫폼 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스 제공을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 매출 채널 다각화, 차별화된 신규서비스 출시 역량 등을 기반으로 적극적인 영업활동을 통해 최근 3사업연도 연평균 20.27% 수준의 매출 성장세를 시현하였습니다. 다만 합병법인은 매출 성장세에도 불구하고 최근 3년간 영업적자를 기록하였으며, 이는 플랫폼 개발 비용 및 우수한 연구개발 인력 등에 대한 선제적 투자에 기인합니다. 합병법인의 최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 주요 수익성 지표는 다음과 같습니다.

[합병법인 최근 3개년 수익성 지표]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2022년 1분기
2023년 1분기

금액
금액
금액
금액
금액

영업수익
7,389
8,493
10,689
1,980
6,764

영업비용
12,076
13,463
16,666
3,586
5,755

영업이익
(4,686)
(4,970)
(5,977)
(1,607)
1,009

영업이익률
적자
적자
적자
적자
14.92%

영업외손익
(1,387)
(19,505)
(7,120)
408
(60)

법인세차감전순이익
(6,074)
(24,475)
(13,097)
(1,199)
949

법인세차감전순이익률
적자
적자
적자
적자
14.03%

법인세비용
-
-
-
-
-

당기순이익
(6,074)
(24,475)
(13,097)
(1,199)
949

당기순이익률
적자
적자
적자
적자
14.03%

주)
K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 1분기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

합병법인은 플랫폼 개발 및 인력에 대한 선제적 투자를 바탕으로 약 50만명의 국내 최다 작업자 수, 1,000여건 이상의 프로젝트 수행 경험, 2억건 이상의 누적데이터 등 진입장벽을 확보하였으며, 이를 바탕으로 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다. 또한 기업들은 시장 경쟁력 확보를 위해 빠르게 인공지능 개발 및 도입을 추진하고 있으며, 이에 따라 인공지능 데이터에 대한 기업들의 수요 증가 및 작업난이도 상승에 따른 작업단가 등의 영향으로 2023년 1분기말 기준 합병법인은 영업수익 약 68억원,영업이익 약 10억원의 흑자를 기록하였습니다. 한편, 합병법인의 최근3개년 영업비용의 상세 추이는 다음과 같습니다.

[합병법인 최근 3개년 영업비용 상세 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년1분기말

영업수익
7,389
8,493
10,689
6,764

영업비용
12,076
13,463
16,666
5,755

고정비
6,653
9,547
11,571
3,816

고정비율(%)
90.04%
112.41%
108.25%
56.42%

- 인건비
3,118
3,446
4,492
1,722

- 경상연구개발비
916
1,629
2,290
562

- 지급수수료
1,227
2,093
2,443
346

- 기타고정비
1,392
2,379
2,346
1,187

변동비
5,423
3,915
5,095
1,939

변동비율(%)주2)
73.39%
46.10%
47.67%
28.66%

- 외주비
5,423
3,915
5,095
1,939

영업이익
(4,686)
(4,970)
(5,977)
1,009

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 1분기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

주2)
인건비는 직원급여, 퇴직급여, 복리후생비를 합한 금액입니다.

합병법인은 2022년말까지 고정비율이 변동비율 대비 상대적으로 높은 수준이며, 연도별 영업수익 대비 변동비 비율은 감소하는 추세입니다. 이에 따라 향후 영업수익이증가하는 만큼 고정비 레버리지 효과는 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 또한 합병법인은 작업생산성 개선 및 프로젝트 매니저 생산성 개선을 통해 원가를 절감할 계획입니다. 합병법인은 지속적으로 플랫폼 및 기술개발에 투자하였으며, 플랫폼 개발에 따른 수익성 개선 효과는 다음과 같습니다.

[플랫폼 개발에 따른 수익성 개선 효과]

구분

작업 생산성 개선을 통한

원가 감축

내부 프로젝트 매니저(PM) 생산성

개선을 통한 원가 감축

AI기반 지능형

품질 관리 기술

- AI 기반 자동 검수를 통하여 오류가 명확한 데이터 라벨링 작업 결과에 대한 빠른 필터링으로 검수자 생산성 향상

- 전수 검사로 인한 비용 부담 완화

- 테스트 기반 품질관리, 자격시험, 골든셋(함정) 문제 등을 통해 역량미달 작업자의 참여를 차단하여 퇴출 관련 비용 및 시간 지연 차단, PM 업무부담 감소

AI 기반

데이터 라벨링

자동화 기술

- 자동화 기술을 통한 작업 난이도 감소 및 생산성 향상

- AI기반 비식별화 등 사전전처리 자동화를 통한 원가 감축

- 자동화 기술을 통해 작업 난이도를 낮추어 작업자와의 커뮤니케이션을 최소화

데이터 라벨링

프로세스

최적화 기술

- 워크플로 최적화를 통해 고난도와 저난이도 태스크 분리를 통해서 불필요한 고급 인력 비용을 절감

- 개발자의 도움없이 직접 빠르게 작업화면 생성 및 프로젝트 오픈 가능

빅데이터 기반

작업자-프로젝트

매칭 기술

- 프로젝트에 적합한 작업자를 매칭하여 작업 생산성 향상

- 역량 미달 작업자로 인해 발생하는 비용 및 시간 지연 차단

상술한 바와 같이, 인공지능 데이터에 대한 수요 증가, 고객사 확대, 가공난이도 상승에 따른 작업단가 상승 등의 영향으로 합병법인의 매출액은 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 매출액이 확대됨에 따라 고정비 레버리지 효과로 인한 수익성 개선이 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 시장 내 경쟁심화, 주요 고객의 이탈 등이 발생할 경우 합병법인의 매출액이 역성장할 가능성이 있으며, 임금 상승 및 신규 서비스 출시에 따른 영업비용 증가 등이 있을 경우 합병법인의 수익성이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 재무안전성 관련 위험합병법인의 2023년 1분기 말 기준 부채총계는 132억원으로, 부채비율은 240.3%, 차입금의존도는 48.3%입니다. 2023년 1분기 합병법인은 9억원의 분기순이익을 기록하여 흑자전환하였고 이에 따라 자본총계가 2022년 44억원에서 2023년 1분기 55억원으로 증가하였으며 부채비율은 2022년 309.3%에서 69.0%p. 개선되었습니다. 유동비율은 2020년 110.2%, 2021년 33.9%, 2022년 109.3%, 2023년 1분기 119.2%를 기록하였으며 이는 RCPS 발행 및 공정가치 평가로 인하여 2021년 유동부채가 큰 폭으로 증가한 후 2022년 RCPS 전량 보통주로 전환됨에 따라 유동부채가 다시 줄어든 데 기인합니다. 합병법인은 금번 합병으로 유입되는 자금 약 101억원 중 50억원을 차입금 상환에 활용할 계획으로 추후 재무안전성의 추가 개선이 이루어질 예정입니다. 다만
향후 수익성 악화 등으로 인한 차입금 증대, 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 부채비율은 2021년까지 자본잠식에 따라 산출되지 않았으며 2022년 자본잠식이 해소되며 2022년 309.3%, 2023년 1분기 240.3%를 기록하였습니다. 합병법인의 부채총계는 2020년 별도 기준 216억원에서 2021년 513억원으로 약 137.2% 증가하였으며, 이는 2021년 RCPS 발행 및 공정가치 평가에 기인합니다. 2021년 합병법인은 6회의 유상증자를 통하여 발행금액 총 85억원 규모의 RCPS를 발행하였으며 RCPS 공정가치 평가 등으로 유동전환상환우선주부채는 2020년 12억원에서 2021년 89억원으로, 유동파생상품부채는 2020년 22억원에서 2021년 253억원으로 큰 폭으로 증가하는 등 같은 기간 부채총계의 증가는 상당 부분 이에 기인하고 있습니다.

[합병법인 주요 재무상태표 계정 및 재무안정성 지표 추이 ]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년 1분기

자산총계
12,578
18,656
18,167
18,630

유동자산
10,675
14,025
13,974
14,564

- 현금및현금성자산
3,256
10,086
524
506

- 단기금융상품
6,000
-
9,822
8,723

비유동자산
1,902
4,631
4,193
4,065

부채총계
21,604
51,250
13,728
13,155

유동부채
9,687
41,319
12,780
12,215

- 단기차입금
3,000
3,700
9,000
9,000

- 유동전환상환우선주부채
1,164
8,873
-
-

- 유동파생상품부채
2,165
25,274
-
-

비유동부채
11,917
9,931
948
940

- 비유동전환상환우선주부채
6,882
2,743
-
-

- 비유동파생상품부채
5,015
6,000
-
-

자본총계
(9,026)
(32,594)
4,439
5,475

자본금
15
1,554
3,498
3,498

자본잉여금
597
130
48,604
48,604

유동비율
110.2%
33.9%
109.3%
119.2%

부채비율
자본잠식
자본잠식
309.3%
240.3%

차입금의존도
23.9%
19.8%
49.5%
48.3%

(출처: 합병법인 자료 제공)

주) 2022년 11월 25일 기준 전환상환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

반면, 2022년 11월 합병법인의 RCPS가 전량 보통주로 전환됨에 따라 상기 유동전환상환우선주부채 및 유동파생상품부채는 전액 상계되었으며, 2021년 인식하였던 27억원의 비유동전환우선주부채 및 비유동파생상품부채 60억원 역시 전액 소멸되며 합병법인의 부채총계는 2022년 137억원으로 전년 대비 73.2% 감소하였습니다. 한편, 지속적인 결손금 증가로 자본잠식 상태를 지속하였던 합병법인은 2022년 RCPS의 보통주 전환으로 480억원의 자본잉여금 증가 효과가 발생하여, 2021년 별도 기준 -326억원을 기록하였던 자본총계가 2022년 44억원으로 증가하였습니다. 이와 같이 자본잠식이 해소되며, 합병법인은 2022년 309.3%의 부채비율을 기록하였습니다. 2023년 1분기 합병법인의 부채비율은 240.3%로 2022년 말 대비 69.0%p. 감소하며 추가적으로 개선되는 모습을 보였습니다. 이는 2023년 1분기 합병법인이 9억원의 분기순이익을 기록하며 흑자전환하여 결손금이 감소하고 자본총계가 2022년 44억원에서 2022년 1분기 55억원으로 증가한 데 기인합니다. 또한, 합병법인은 금번 스팩합병을 통해 추가적인 부채비율 감소를 실현할 계획입니다. 금번 합병을 통하여 유입될 자금 약 101억원 중 50억원을 신용보증기금 혁신아이콘 보증을 통해 차입하였던 운전자금 상환에 사용할 예정이며 이는 합병법인 부채총계의 추가적인 감소로 이어질 예정입니다.

[합병 유입 자금 중 채무상환 자금 세부 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분

사용내역

2023년

2024년

2025년

합계

채무상환자금

1. 기업은행 운전자금 대출(9억)

900

-

-

900

2. 하나은행 운전자금 대출 (10억)

-

1,000

-

1,000

3. 하나은행 운전자금 대출(18억)

-

1,800

-

1,800

3. 하나은행 운전자금 대출(53억)

-

-

1,300

1,300

합계

900

2,800

1,300

5,000

(출처: 합병법인 자료 제공)

한편, 합병법인의 차입금의존도는 2020년 23.9%, 2021년 19.8%, 2022년 49.5%, 2023년 1분기 48.3%를 기록하였으며, 해당 증감은 단기차입금의 변동에 기인합니다.합병법인의 단기차입금은 2020년 30억원에서 2021년 37억원으로 증가하였으나 같은 기간 자산총계가 126억원에서 187억원으로 차입금 규모 증가율 대비 더욱 큰 폭으로 증가하며 차입금의존도는 오히려 4.1%p. 감소하는 효과가 나타났습니다. 반면,2022년 합병법인의 자산총계는 182억원으로 전년과 유사한 수준을 유지하였으나 단기차입금이 90억원으로 전년 대비 약 143.2% 증가하며 차입금의존도는 29.7%p. 증가하였습니다. 2023년 1분기 합병법인의 단기차입금은 90억원을 유지하며 차입금의존도 역시 1.2%p.로 소폭 감소하며 2022년 말과 유사한 수준을 유지하였습니다. 다만 부채비율과 마찬가지로, 합병법인은 금번 합병을 통하여 유입되는 101억원의 자금 중 50억원을 해당 단기차입금을 상환하는 데 사용할 예정이며 이에 따른 차입금의존도 개선이 이루어질 예정입니다.

나아가, 합병법인의 유동비율은 별도 기준 2020년 110.2%, 2021년 33.9%, 2022년 109.3%, 2023년 1분기 119.2%를 기록하였습니다. 2020년부터 2022년까지의 유동비율 변동은 부채비율과 마찬가지로 2021년 6회의 유상증자를 통한 총 85억원 규모의 RCPS를 발행 및 RCPS 공정가치 평가로 2021년 유동부채가 증가한 점 및 2022년 RCPS 전량 보통주 전환으로 유동부채가 감소한 점에 기인합니다. 유동전환상환우선주부채는 2020년 12억원에서 2021년 89억원으로, 유동파생상품부채는 2020년 22억원에서 2021년 253억원으로 큰 폭으로 증가하며 유동부채는 같은 기간 97억원에서 413억원으로 증가하였습니다. 반면, 2022년 유동전환상환우선주부채 및 유동파생상품부채가 전액 소멸되어 합병법인의 유동부채는 2022년 128억원으로 감소하였습니다. 한편, 단기차입금이 2020년 30억원, 2021년 37억원, 2022년 90억원으로 크게 증가하며 RCPS가 전량 보통주로 전환되었음에도 불구하고 2020년 대비 2022년 유동부채는 31.9% 증가하였고, 합병법인의 유동비율 또한 2022년이 2020년 대비 소폭 감소하였습니다. 한편, 2023년 1분기 합병법인의 유동비율은 2022년 말 대비 9.9%p. 증가하며 개선되었습니다. 이는 유동자산으로 분류되는 계약자산이 인공지능 데이터 구축 서비스에 대한 수요증가 및 계약증가로 인해 2022년 말 10억원에서 2023년 1분기 33억원으로 증가한 데 기인합니다.

상기와 같이, 2022년 11월 합병법인의 RCPS가 전량 보통주로 전환됨에 따라 재무안정성 지표의 전반적인 개선이 이루어졌으며, 2023년 1분기 실적 흑자전환 등으로 추가적인 개선이 이루어졌습니다. 나아가, 합병을 통한 자금 유입 시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화 등으로 인한 차입금 증대, 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 회사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 매출채권 회수지연 및 미회수에 따른 위험합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 16.94회, 2021년 9.81회, 2022년 7.61회, 2023년 1분기 20.38회를 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 매출이 4분기에 집중되며 일시적으로 회전율이 하락하는 모습을 보였으나 2023년 반등하며 동업종 평균인 8.00회 대비 상대적으로 높은 수준을 유지하는 등 합병법인의 매출채권 흐름은 양호한 상태를 유지하고 있습니다. 나아가 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어 있으며, 주요 매출처는 재무상태가 양호한 대기업 및 정부기관 위주로 구성되어 있습니다.
이와 같이 합병법인의 매출채권 회수 지연 및 미회수에 따른 위험은 높지 않은 것으로 보임에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

합병법인의 최근 3개년 매출채권 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(단위: 천 원, %)

구분

2020년 말

2021년 말

2022년 말

2023년1분기 말

업종 평균

매출액

7,389,236

8,492,812

10,689,139

6,764,124

-

매출채권 총액

600,145

1,141,885

1,681,364

990,109

-

대손충당금

(5,500)

(5,500)

(8,266)

(8,085)

-

대손충당금 설정률

0.92%

0.48%

0.49%

0.82%

-

매출채권 순액

594,645

1,136,385

1,673,098

982,024

-

매출채권 회전율

16.94회

9.81회

7.61회

20.38회

8.00회

(출처: 합병법인 자료 제공)

(주1)
업종평균비율은 한국은행 발간, '2021년 기업경영분석' 기준(J582, 소프트웨어 개발 및 공급업)

(주2)
2019년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부 감사를 실시한 결과 적정의견을 받았으나, 기간별 비교 가능성을 높이기 위하여 감사받지 않은 K-IFRS 재무제표를 기재하였습니다.

(주3)
매출채권 회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권, 2023년 1분기 매출의 경우 연환산

합병법인의 매출채권 회전율은 2020년 16.94회, 2021년 9.81회, 2022년 7.61회, 2023년 1분기 20.38회를 기록하였습니다. 2021년 및 2022년 매출이 4분기에 집중되며일시적으로 회전율이 하락하는 모습을 보였으나 2023년 반등하며 동업종 평균인 8.00회 대비 상대적으로 높은 수준을 유지하는 등 합병법인의 매출채권 흐름은 양호한상태를 유지하고 있습니다. 합병법인의 매출채권은 대부분 3개월 미만으로 구성되어있으며, 2023년 1분기 말 기준 합병법인의 매출채권 연령분석 현황은 아래와 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 천 원)

구분

3월 미만

3~6월

미만

6~12월

미만

1년 이상

매출채권 잔액

부도

금액

업체 수

2020년 말

584,902

8,221

1,522

5,500

600,145

-

-

2021년 말

1,095,380

29,241

11,764

5,500

1,141,885

-

-

2022년 말

1,660,860

-

-

20,505

1,681,364

-

-

2023년1분기 말
971,804
-
-
18,305
990,109
-
-

(출처: 합병법인 자료 제공)

나아가, 합병법인의 주요 매출처는 재무상태가 양호한 대기업 및 정부기관 위주로, 대부분의 매출채권은 적시에 회수되고 있어 매출채권 건전성은 양호한 수준을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 전방산업 경기 불황 등이 발생할 경우 매출채권의 회수가 지연될 가능성이 존재하며 합병법인의 현금흐름 및 재무구조가 악화될 수 있습니다.

(4) 작업자 이탈 관련 위험
합병법인은 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 인공지능 데이터 구축 서비스 사업을 영위하고 있으며, 크라우드소싱 플랫폼의 핵심 경쟁력은 작업자(크라우드워커)의 선제적 확보 및 지속적 유지입니다. 작업자(크라우드워커)는 투입 시간 대비 높은 소득을 확보할 수 있는 플랫폼을 선호하기 때문에 다수의 작업자를 모집하고 유지하기 위해서는 작업자가 빠른 시간 내 소득을 창출할 수 있도록 지원해야 합니다. 합병법인은 광범위한 산업의 고객을 대상으로 데이터를 제공하기 때문에, 다양한 작업자들이 참여할수 있는 프로젝트를 운영하고 있으며, 매년 고객사 포트폴리오와 프로젝트 수주금액을 확대하며 작업자들에게 안정적인 소득 창출 기회를 제공하고 있습니다.
합병법인은 다수의 프로젝트를 운영한 경험과 대규모 인력을 운영하며 축적한 데이터를 기반으로 기술 개발을 지속하고 있으며, 이를 바탕으로 "기술 개발을 통한 생산성 향상 → 작업자 유입 증가 → 프로젝트 수주 증가"의 선순환 구조를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 타 플랫폼의 기술 개발로 인해 합병법인 플랫폼의 경쟁력이 저하되거나, 타 플랫폼의 프로젝트 수주 증가 및 작업자에게 지급 되는 수익이 증가 되는 등의 이유로 인해 작업자 이탈이 발생하는 경우, 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 인공지능 데이터 구축 서비스 사업을 영위하고 있으며, 크라우드소싱 플랫폼의 핵심 경쟁력은 작업자(크라우드워커)의 선제적 확보 및 지속적 유지입니다. 작업자(크라우드워커)는 투입 시간 대비 높은 소득을 확보할 수 있는 플랫폼을 선호하기 때문에 다수의 작업자를 모집하고 유지하기 위해서는 작업자가 빠른 시간 내 소득을 창출할 수 있도록 지원해야 합니다.합병법인은 라벨링 자동화 기술을 바탕으로 작업 난이도를 감소하는 동시에 생산성을 향상하며, 작업자에게 가장 적합한 프로젝트에 투입될 수 있도록 빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술을 통해 작업의 효율 성 및 정확도를 개선하고 있습니다. 또한 실시간 모니터링 기술을 통해 작업 중 벌어지는 문제를 최대한 빨리 차단하여, 우수한 작업자/검수자들의 피로도를 낮추어 타 플랫폼으로의 이탈을 막고, 작업 만족도를 개선하고 있습니다.또한 합병법인은 광범위한 산업의 고객을 대상으로 데이터를 제공하기 때문에, 다양한 작업자들이 참여할 수 있는 프로젝트를 운영하고 있으며, 매년 고객사 포트폴리오와 프로젝트 수주금액을 확대하며 작업자들에게 안정적인 소득 창출 기회를 제공하고 있습니다.

인공지능 데이터 가공의 난이도가 높아지면서, 고숙련 작업자에 대한 수요 역시 증가하고 있는데, 합병법인은 교육 수강생을 대상으로 배지 시스템을 운영하여 이들을 합병법인 플랫폼에 종속시키고 있습니다. 합병법인은 Crowd Academy™에서 제공되는 교육을 이수 완료한 인원에게 배지를 부여하고 있으며, 배지는 각 프로젝트에 참여할 작업자의 역량을 파악할 수 있는 가장 기본적인 지표로서 기능할 뿐만 아니라 배지를 많이 획득할 수록 참여 가능 프로젝트가 늘어나고 지원 가능한 공고가 많아지기 때문에 작업자들에게 교육을 수강하여 전문성을 강화할 인센티브로 작용합니다. 교육을 통해 전문성을 확보한 작업자들은 합병법인 플랫폼에서 일반 작업자 대비 고소득 프로젝트에 참여할 수 있기 때문에, 결국 합병법인 플랫폼에 lock-in 되는 효과가 있습니다.

합병법인은 다수의 프로젝트를 운영한 경험과 대규모 인력을 운영하며 축적한 데이터를 기반으로 기술 개발을 지속하고 있으며, 이를 바탕으로 "기술 개발을 통한 생산성 향상 → 작업자 유입 증가 → 프로젝트 수주 증가"의 선순환 구조를 구축하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 타 플랫폼의 기술 개발로 인해 합병법인 플랫폼의 경쟁력이저하되거나, 타 플랫폼의 프로젝트 수주 증가 및 작업자에게 지급 되는 수익이 증가 되는 등의 이유로 인해 작업자 이탈이 발생하는 경우, 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 외주비 관련 위험합병법인의 외주비는 서비스 매출을 위한 외주용역비, 외주업체비로 구성되어 있습니다.외주용역비는 크라우드워커(작업자)에게 지급되는 외주용역비(작업자 지급비용)이며, 외주업체비는 국내외의 외주업체에 지급하는 비용입니다. 일반적으로 합병법인의 외주비는 영업수익의 증감에 비례하여 변동됩니다. 이는 합병법인의 주요 사업이 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 한 인공지능 데이터 구축 서비스 제공이며, 비용의 대부분이 크라우드워커(작업자)에게 지급되는 비용이기 때문입니다.
다만 합병회사는 지속적으로 플랫폼 및 기술개발에 투자하고 있으며, 이를 바탕으로 작업자의 생산성 및 프로젝트 매니저(PM)의 생산성을 개선하여 원가를 절감하고 있습니다. 또한 데이터 라벨러 교육 서비스 등 서비스 다각화 등의 영향으로 영업수익 대비 외주비 비율은 감소하는 추세이며 이 외에도 합병법인은 인건비가 상대적으로 낮은 글로벌 작업자 활용을 통해 지속적으로 외주비를 절감하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 영업수익 대비 외주비가 큰 폭으로 증가할 시, 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 변동비는 외주비로 구성되어 있으며, 영업수익 대비 변동비 비율은 2020년 73.39%,, 2021년 46.10%, 2022년 47.67%, 2023년 1분기말 28.66% 수준입니다.합병법인의 최근 3개년 영업비용 상세추이는 아래와 같습니다.

[합병법인 최근3개년 영업비용 상세 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년1분기말

영업수익
7,389
8,493
10,689
6,764

영업비용
12,076
13,463
16,666
5,755

고정비
6,653
9,547
11,571
3,816

고정비율(%)
90.04%
112.41%
108.25%
56.42%

- 인건비 주2)
3,118
3,446
4,492
1,722

- 경상연구개발비
916
1,629
2,290
562

- 지급수수료
1,227
2,093
2,443
346

- 기타고정비
1,392
2,379
2,346
1,187

변동비
5,423
3,915
5,095
1,939

변동비율(%)
73.39%
46.10%
47.67%
28.66%

- 외주비
5,423
3,915
5,095
1,939

영업이익
(4,686)
(4,970)
(5,977)
1,009

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 1분기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

주2)
인건비는 직원급여, 퇴직급여, 복리후생비를 합한 금액입니다.

합병법인의 외주비는 서비스 매출을 위한 외주용역비, 외주업체비로 구성되어 있습니다. 외주용역비는 크라우드워커(작업자)에게 지급되는 외주용역비(작업자 지급비용)이며, 외주업체비는 국내외의 외주업체에 지급하는 비용입니다. 합병법인의 최근 3개년 외주비상세내역은 아래와 같습니다.

[합병법인 최근3개년 외주비 상세]

(단위: 백만원)

매입유형

항목

2020년
2021년
2022년
2023년1분기말

영업수익
7,389
8,493
10,689
6,764

증가율
166.8%
14.9%
25.9%
241.62%

외주비

외주 업체비

611

411

969

310

외주 용역비

4,812

3,504

4,126

1,629

외주비 합계

5,423

3,915

5,095

1,939

증가율
174.2%
-27.8%
30.1%
109.62%

영업수익 대비 비율
73.4%
46.1%
47.7%
28.7%

주1)
K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 1분기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

일반적으로 합병법인의 외주비는 영업수익의 증감에 비례하여 변동됩니다. 이는 합병법인의 주요 사업이 크라우드소싱 플랫폼을 기반으로 한 인공지능 데이터 구축 서비스 제공이며, 비용의 대부분이 크라우드워커(작업자)에게 지급되는 비용이기 때문입니다. 다만 합병회사는 지속적으로 플랫폼 및 기술개발에 투자하고 있으며, 이를 바탕으로 작업자의 생산성 및 프로젝트 매니저(PM)의 생산성을 개선하여 원가를 절감하고 있습니다. 또한 데이터 라벨러 교육서비스 등 서비스 다각화 등의 영향으로 영업수익 대비 외주비 비율은 감소하는 추세이며, 2023년 1분기말 기준 약 30.28%로 2020년 73.39% 대비 감소하였습니다. 이 외에도 합병법인은 인건비가 상대적으로 낮은 글로벌 작업자 활용을 통해 지속적으로 외주비를 절감하고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 영업수익 대비 외주비가 큰 폭으로 증가할 시, 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(6) 핵심 인력 유출 및 인력 수급 위험

합병법인은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 서비스 기업으로서 꾸준한 연구개발을 필요로 하는 사업의 특성 상 연구개발인력이 핵심 자산이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 합병법인은 신고서 제출일 현재 48명의 연구인력을 보유하고 있으며, 이는 총 인력 대비 약 30%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 주요 연구개발 인력들이 합병법인의 핵심 경쟁력임을 인지하여 합병법인은 해당 인력들에게 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 부여하고, 직무발명보상제도를 운영하는 등 인력 증가 및 유지를 위한 노력을 기울이고 있습니다.
다만, 인공지능 데이터 시장의 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 합병법인의 연구개발기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다. 합병법인의 기술을 이해하고 기여할 만한 대체인력을 찾고 교육, 훈련하는 과정에서 추가적인 비용이 소요될 수 있으며, 핵심인력의 유출은 인공지능 데이터 플랫폼 및 그와 관련된 서비스의 개발에 필요한 기술과 노하우 등의 유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병법인은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 서비스 기업으로서 꾸준한 연구개발을 필요로 하는 사업의 특성 상 연구개발인력이 핵심 자산이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 합병법인은 신고서 제출일 현재 48명의 연구인력을 보유하고 있으며, 이는 총 인력 대비 약 30%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 전체 연구개발 인력 중 34명은 기업부설연구소 연구전담요원 및 연구보조원으로 연구개발 활동만을 전념하여 수행하고 있으며 각 연구인력은 해당 분야에서 다년간의 경험을 보유하고 있습니다. 합병법인 사업이 확장됨에 따라 연구개발 인력은 지속적으로 증가하고 있으며, 연구개발 인력의 구성 및 증감 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 인력 구성]

(단위: 명)

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

7
30
11

(출처: 합병법인 자료 제공)

주)
증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

[연구개발 인력 현황]

(단위: 명)

구 분

직위

기초

증가

감소

기말

'19년도

임원

1

1

-

2

팀장

1

1

1

1

팀원

9

18

5

22

계

11

20

6

25

'20년도

임원

2

2

1

3

팀장

1

2

-

3

팀원

22

12

8

26

계

25

16

9

32

'21년도

임원

3

-

1

2

팀장

3

6

1

8

팀원

26

15

5

36

계

32

21

7

46

'22 년도

임원

2

0

1

1

팀장

8

6

2

12

팀원

36

25

17

44

계

46

31

20

57

증권신고서 제출일 현재

임원

1
-
-
1

팀장

12
-
2
10

팀원

44
-
7
37

계

57
-
9
48

(출처: 합병법인 자료 제공)

합병법인의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

[주요 연구개발인력 현황]

직위

성명

담당업무

주요 경력

주요연구실적

연구소장,

CTO

이형주

연구 개발 총괄,

AI&HR 연구소총괄

(1997.09~2000.02) 한양대학교 산업공학 석사

(1993.03~1997.08) KAIST 산업경영 학사

(2020.06~현재) (주)크라우드웍스 CTO

(2017.11~2020.06) 현대카드

(2015.11~2017.11) MBC

(2014.03~2015.11) 카카오

(2013.05~2014.11) SK Planet

(2010.05~2013.03) 네오위즈 게임즈

(1999.06~2009.12) Sk Communications

- 라벨링 절차 및 데이터 표준화

- 작업자/검수자 평가 모델 개발

본부장

이준호

플랫폼 개발 총괄

(2009.03 ~2011.02) 한림대학교 석사

(2002.03 ~2009.02) 한림대학교 학사

(2018.12 ~ 현재) 크라우드웍스 / 본부장

(2017.09 ~ 2018.12) 파이언넷 / 팀원

(2013.12 ~ 2019.09) 소프트웨어인라이프 /기획팀장

(2011.06 ~ 2013.10) 리드온 / 팀원

(2008.12~2010.09) IMCommunication 개인사업

Crowdworks™Online Services 플랫폼 설계 및 개발

Product Lead

문재훈

플랫폼 FE 총괄

(1995.03 ~ 2000.02) 국립인천대학교 (학사)

(2001.03 ~ 2001.12) 애니통

(2002.01 ~ 2002.06) 아이엔키

(2002.06 ~ 2007.05) 아이디어피크닉

(2007.05 ~ 2015.05) 이모션

(2015.05 ~ 2017.01) 피키캐스트

(2017.01 ~ 2019.09) 스냅스

(2019.09 ~ 2019.12) 스타일쉐어

No-coding 기반Visual Annotation Editor 개발

Product Lead

김동국

플랫폼 BE 총괄

(99.03 ~ 03.06) 서울대학교(학사)

(22.06 ~ 현재) 크라우드웍스 BE팀 팀장

(21.02 ~ 22.05) 인라이플 / 모비튠 사업본부개발총괄 이사

(07.06 ~ 21.01) MG신용정보 / IT개발실 실장

(03.12 ~ 07.05) 어니언소프트 / 대리

- 오픈 플랫폼

- 글로벌 플랫폼 개발

Product Lead

박춘수

플랫폼Mobile총괄

(1999.03 ~ 2003.02) 용인송담대학 (컴퓨터소프트웨어 전문학사)

(2005.03 ~ 2008.02) 고려사이버대학교 (디지털정보학 공학사)

(2021.09 ~ 현재) 크라우드웍스/모바일팀

(2016.12 ~ 2021.08) 한미헬스케어/ 프로세스솔루션 / 차장

(2015.05 ~ 2016.12) 말랑스튜디오 / 모바일개발팀 / 연구원

(2008.02 ~ 2015.04) 싸이이비즈/개발팀

(2002.11 ~ 2005.05) 한도하이테크/개발팀

모바일 사용성, 안정성, 성능 극대화

Product Lead

김윤중

DE 총괄

(2003.03~2007.02) 대림대학 (전문학사)

(2019.11 ~ 현재) 크라우드웍스

(2017.04 ~ 2019.11) 와이더플래닛

(2013.01 ~ 2017.04) 메조미디어

(2010.06 ~ 2012.12) 미디어로그

(2008.02 ~ 2009.10) ITSN

- Data Warehouse/Mart 고도화

- 작업자 평가 및 불량 데이터 추정을 위한 데이터 인프라 구축

Product Lead

이호섭

보안 운영 총괄

(2010.03 ~ 2012.02) 세종사이버대학교(학사)

(2022.04 ~) 크라우드웍스 보안운영팀 PL

(2021.04 ~ 2021.07) 빗썸코리아 보안팀 네트워크보안 담당

(2018.02 ~ 2021.04) 티넷시큐리티코리아 TAC엔지니어

(2012.07 ~ 2018.02) 코마스 보안사업팀

(2008.09 ~ 2012.07) 시스원 보안사업팀

- 사내 인프라 및 온프레미스 설치 고객사 보안 체계 구축

Product Lead

김창엽

ML 총괄

(2016.09 ~ 2019.04) 고려대학교 산업경영공학 (박사수료)

(2006.09~2009.02) 성균관대학교 정보보호학 (석사졸업)

(2001.03~2006.02) 국민대학교 컴퓨터과학 (학사졸업)

(2021.05 ~ 현재) 크라우드웍스 ML팀 팀장

(2019.05 ~ 2021.04) KT 융합기술원 인프라연구소 선임연구원

(2016.09 ~ 2019.04) 고려대학교 산학협력단(데이터사이언스&비즈니스어낼리틱스 연구실) 연구원

(2007.01 ~ 2016.08) 안랩 선임연구원

- AI 기반 스마트 라벨링 자동화 모델, AI 기반 자동 검수 모델 개발

- 작업자 평가 및 데이터 샘플링 알고리즘 개발

- Data Bias 관리 모델 개발

- Key Frame 추출 모델 개발

(출처: 합병법인 자료 제공)

이러한 주요 연구개발 인력들이 합병법인의 핵심 경쟁력임을 인지하여 합병법인은 해당 인력들에게 주식매수선택권 부여 등 실질적인 보상을 부여하고, 직무발명보상제도를 운영하는 등 인력 증가 및 유지를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 인공지능 데이터 시장의 경쟁이 심화됨에 따라 우수인력 확보가 어려울 수 있으며, 합병법인의 연구개발기술 및 노하우를 보유한 핵심인력 유출을 막지 못할 수 있습니다. 합병법인의 기술을 이해하고 기여할 만한 대체인력을 찾고 교육, 훈련하는과정에서 추가적인 비용이 소요될 수 있으며, 핵심인력의 유출은 인공지능 데이터 플랫폼 및 그와 관련된 서비스의 개발에 필요한 기술과 노하우 등의 유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다. 이는 합병법인의 사업성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7) 종속회사 및 관계회사 실적변동 관련 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 3개의 종속회사를 보유하고 있으며, 이들을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 연결대상 종속회사들은 최근 3사업연도 및 당해 1분기까지 대부분 당기순손실을 시현하고 있으나, 합병법인의 연결재무제표 기준 자본총계 및 손익규모를 고려할 경우 재무상태에 미치는 영향은제한적인 것으로 판단됩니다. 또한 일본 입국 제한 해제에 따른 일본 사업 정상화 준비 등으로 실적 개선이 예상되며, 당기순손실의 상당 부분은 감소될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
연결대상 종속회사들의 재무상태와 영업실적의 변동은 합병법인의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 연결대상 종속회사의 영업실적이 악화될 경우 합병법인의 연결 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 2개사((주)닥터웍스, (주)긱플래너) 및 해외 종속회사 1개사(CWJ Inc.)를 보유하고 있으며, 지분법손익을 적용하는 별도의 관계회사는 존재하지 않습니다. 합병법인은 해당 종속회사들을 연결대상으로하여 연결재무제표를 작성하고 있습니다. 합병법인의 종속회사에 대한 지분투자 금액은 K-IFRS 회계처리기준에 따라 해당 개별 종속회사의 영업실적에 의한 재무제표작성 후, 연결재무제표로 합산 작성되어 공시되고 있어 종속회사의 실적에 따라 합병법인 연결재무제표 손익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 합병법인의 종속회사 현황과 최근 3개년 및 당해연도 1분기 기준 종속기업의 요약 재무정보(내부거래 제거 전)는 아래와 같습니다.

[합병법인 종속회사 현황]

구분

기업명

소재지

지분율

주요 영업활동

종속

회사

CWJ Inc
일본

100.00%

- 2019년 3월 설립

- 일본에서의 데이터 구축 서비스 사업 진출을 위하여 설립

주식회사 닥터웍스
한국

56.99%

- 합병법인이 2021년 1월 지분 취득을 통해 종속회사로 편입

- 의료데이터 관련 사업 확장을 위하여 지분 취득

주식회사 긱플래너
한국

100.00%

- 2022년 6월 신규 설립

- 오프라인 긱워커 플랫폼 사업을 위하여 설립

[합병법인 종속회사 요약재무정보]

(단위 : 백만원)

구분

재무상황

연도

자산총계

부채총계

자본총계

매출액

순이익

CWJ Inc.주1)

2020년

22
115
(93)
6
(80)

2021년

7
146
(139)
-
(49)

2022년

7
164
(158)
-
(30)

2023년 1분기

26
193
(167)
-
(5)

(주)닥터웍스주2)

2020년

N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

2021년

814
131
683
197
(307)

2022년

1,120
159
961
1,216
248

2023년 1분기

1,383
183
1,199
585
233

(주)긱플래너주3)

2020년

N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

2021년

N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

2022년

1,118
1,119
(1)
-
(565)

2023년 1분기

866
1,076
(210)
2
(279)

주1)
CWJ Inc. 2019년 3월 신규로 설립을 통해 종속기업으로 편입되었습니다.

주2)
(주)닥터웍스는 2021년 1월 지분취득을 통해 종속기업으로 편입되었습니다.

주3)
(주)긱플래너는 2022년 6월 신규로 설립을 통해 종속기업으로 편입되었습니다.

합병법인은 자회사 CWJ Inc.를 통해 일본에 진출하여 인공지능 데이터 구축 서비스사업을 영위하고자 하였으나, 설립 직후 코로나 팬데믹으로 인한 일본 입국 및 비즈니스에 제약이 있어 사업이 일시 중단되었습니다. 다만 2022년 3월 비즈니스 입국이 허가됨에 따라, 2022년 하반기부터 일본 시장에 대한 진출 전략을 재검토 중에 있으며, 2023년 하반기부터 일본 현지 파트너를 통한 영업을 바탕으로 시장을 공략할 계획입니다.

나아가, 합병법인은 자회사 (주)닥터웍스의 30여개 분과, 1천명 이상의 의료진 집단을 기반으로 의료 인공지능 데이터 사업을 확장할 계획입니다. 합병법인의 브랜드 인지도와 시장 지위를 기반으로 의료 인공지능 데이터 구축 프로젝트를 확보하고, 자회사 (주)닥터웍스를 통해 데이터 구축 서비스를 제공하는 것을 계획하고 있습니다. 의료 인공지능 데이터 가공 작업의 경우 전문 의료 지식이 필수이며, 의료 데이터 가공에 최적화되어있고, 체계적인 보안 관리가 가능한 솔루션이 필요하기 때문에 2020년부터 의료 인공지능 데이터 가공 서비스를 제공한 경험이 있는 (주)닥터웍스는 의료 인공지능 데이터 시장에서 차별화된 경쟁력을 가질 수 있을 것으로 예상됩니다.(주)긱플래너는 합병법인이 영위하는 크라우드소싱 플랫폼과 유사한 구조이나 오프라인 일자리 및 긱워커를 타겟으로 사업을 영위하고 있습니다. 데이터 라벨링과 같이 오프라인 내에서 단거리 일자리 등 수요가 증가하고 있으며, 긱워커가 증가하고 있는 점에서 사업 기회를 착안하여 설립하였습니다. 합병법인은 다양한 온라인 크라우드소싱 경험 및 작업자 관리 경험 등을 기반으로 (주)긱플래너를 통해 오프라인 시장까지 사업영역을 확장할 계획입니다.

이와 같이 합병법인은 자회사를 통하여 사업영역을 다양하게 확장하여 추가 매출을 확보하고자 합니다. 다만, 종속회사의 경영성과는 합병법인의 연결재무제표에 반영되며, 종속기업의 마케팅 비용 증가 및 수익성 저하, 해외사업 지연 등 경영성과 악화는 합병법인의 경영성과에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(8) 특수관계자와의 거래 관련 위험합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하여 운영하고 있습니다.상기와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나,
추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고
합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어 손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이있습니다. 또한, 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우 국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인은 국내 종속회사 2개사((주)닥터웍스, (주)긱플래너) 및 해외 종속회사 1개사(CWJ Inc.)를 보유하고 있으며, 지분법손익을 적용하는 별도의 관계회사는 존재하지 않습니다. 합병법인의 주요 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

[합병법인 종속회사 현황]

구분

기업명

소재지

지분율

주요 영업활동

종속

회사

(주)닥터웍스
한국

56.99%

- 합병법인이 2021년 1월 지분 취득을 통해 종속회사로 편입

- 의료데이터 관련 사업 확장을 위하여 지분 취득

CWJ Inc
일본

100.00%

- 2019년 3월 설립

- 일본에서의 데이터 구축 서비스 사업 진출을 위하여 설립

(주)긱플래너
한국

100.00%

- 2022년 6월 신규 설립

- 오프라인 긱워커 플랫폼 사업을 위하여 설립

합병법인은 상기 특수관계자와 채권 및 채무, 채무보증 및 매출/매입거래가 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

[2023년 1분기 기준 특수관계자 채권 및 채무내역]

(단위 : 천원)

특수관계구분
특수관계자명
2022년
2023년 1분기말

종속기업
CWJ Inc.
154,496
180,558

기타특수관계자
주요 경영진
50,000
50,000

합 계
204,496
230,558

주) 보고기간 종료일 현재 CWJ Inc.에 대여금에 대하여 103,024천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

[2023년 1분기 기준 특수관계자 채무보증내역]

(단위 : 천원)

제공받은자
보증금액
금융기관
제공한 보증내용

주식회사 닥터웍스
669,659
서울보증보험
연대보증

주) 종속기업인 (주)닥터웍스에 대한 연대보증은 2023년 4월말 지급보증보험이 만료됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[특수관계자와의 매출/매입 등 거래내역]

(단위 : 천원)

성명(법인명)

관계

거래내용

2022년

2022년 3분기

주식회사 닥터웍스.

종속회사

매출등

-

-

매입등

8,895

-

채권

-
-

채무

-

-

주) (주)닥터웍스에 대한 매입거래는 의료데이터 가공에 대한 외주비입니다.

합병법인은 특수관계자를 통한 이익전가나 적정하지 않은 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영 규정 및 이해관계자와의 거래에 관한 규정 등을 제/개정하여 운영하고 있습니다. 상기와 같이 합병법인은 특수관계자 간 거래 시 적절한 내부통제절차를 마련하여 해당 절차에 따라 적법하게 충실히 시행하고 있으나, 추후 특수관계자 간 예기치 못한 거래의 발생 및 거래 시 내부통제 절차 진행 상의 미흡한 점이 발생할 위험이 있습니다. 또한, 이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 합병법인과 특수관계자 간의 거래 조건이 세법상 적정하다고 인정받지 못하는 경우 법인세법상 부당행위계산에 해당되어손금불산입이 될 수 있어 과세 대상 소득이 증가할 수 있으며, 법인세 수정신고 등을 통해 사후에 납부하게 되는 경우 가산세 등 과세금액이 증가할 위험이있습니다. 또한, 세무당국이 계열회사와의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단할 경우국내 조세관련 법령에 의거하여 세무상 불이익을 받을 수 있습니다. 이 경우 예측하지 못한 현금 유출이 발생할 수 있으며, 합병법인의 수익성, 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(9) 경영권 변동 관련 위험합병법인의 최대주주는 박민우 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 19.92%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 20.00%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 101억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 17.63%(전환사채 전환 후 기준 17.29%)로 예상됩니다.
이에 합병법인은 상장 후 안정적인 경영권 확보를 위해 우호주주인 비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합, DSC드림X청년창업펀드, DSC초기기업성장지원펀드, 네이버 주식회사의 의결권은 상장일로부터 3년 간 박민우 대표이사에게 위임하는 공동목적보유확약을 체결하고 의무보유하기로 하였습니다. 최대주주등 및 공동목적보유확약 주주의 합병후 보유 지분율(의결권 위임 주식수 기준)은 22.39%(전환사채 전환 후 기준 21.97%)로 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보하는 데에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.
상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최대주주는 박민우 대표이사로 증권신고서 제출일 현재 19.92%의 지분율을 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주 등의 지분율은 20.00%입니다. 합병법인은 금번 합병을 통해 약 101억원 규모의 자금조달을 계획하고 있으며, 최대주주등의 합병 후 지분율은 아래와 같이 17.63%(전환사채 전환 후 기준 17.29%)로 예상됩니다.

[합병법인 최대주주등 합병 전후 예상 지분율 변동]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

박민우
최대주주
보통주
696,900
19.92%
696,900
17.56%
696,900
17.22%

김주영
관계회사 등기임원
보통주
2,750
0.08%
2,750
0.07%
2,750
0.07%

최대주주등 합계
699,650
20.00%
699,650
17.63%
699,650
17.29%

주)

상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.0869603로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

이에 합병법인은 상장 후 안정적인 경영권 확보를 위해 우호주주인 비에이피제2호퍼스트펭귄투자조합, DSC드림X청년창업펀드, DSC초기기업성장지원펀드, 네이버 주식회사의 의결권을 상장일로부터 3년 간 박민우 대표이사에게 위임하는 공동목적보유확약을 체결하고 의무보유하기로 하였습니다.최대주주등 및 공동목적보유확약 주주의 합병후 보유 지분율(의결권 위임 주식수 기준)은 22.39%(전환사채 전환 후 기준 21.97%)로 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보하는 데에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

[합병법인 최대주주등 및 공동목적보유확약 주주 의무보유현황]

(단위 : 주, %)

구분
주주명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주등
박민우
최대주주
보통주
696,900
19.92%
696,900
17.56%
696,900
17.22%
3년

김주영
관계회사 등기임원
보통주
2,750
0.08%
2,750
0.07%
2,750
0.07%

최대주주등 합계
699,650
20.00%
699,650
17.63%
699,650
17.29%
-

우호주주
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
벤처금융
보통주
85,000
2.43%
85,000
2.14%
85,000
2.10%
3년주2)

DSC드림X청년창업펀드
벤처금융
보통주
44,561
1.27%
44,561
1.12%
44,561
1.10%

DSC초기기업성장지원펀드
벤처금융
보통주
20,848
0.60%
20,848
0.53%
20,848
0.52%

네이버
일반법인
보통주
38,654
1.10%
38,654
0.97%
38,654
0.96%

우호주주 합계
189,063
5.40%
189,063
4.76%
189,063
4.67%
-

최대주주등 및 우호주주 합계
888,713
25.41%
888,713
22.39%
888,713
21.97%
-

주1)

상기 지분율은 합병법인과와 피합병법인의 합병비율 1:0.0869603로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거, 2년간은 한국예탁결제원에 의무보유되며, 나머지 1년에 해당하는 기간은 보유 증권계좌에 대한 출고 및 매도정지 조치를 통해 의무보유됩니다.

소멸법인인 한국제10호기업인수목적(주)는 8.9억원의 전환사채를 발행하였으며 세부내역은 아래와 같으며, 합병법인인 (주)크라우드웍스에 포괄적으로 승계됩니다.

구분

내용

사채의 명칭

제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류

무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액

890,000,000원

발행일

2021년 11월 12일

만기일

2026년 11월 12일

표면이자율

0%

만기보장수익률

0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류

기명식 보통주식

전환가격

액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간

2021년 12월 12일부터 2026년 11월 11일까지

인수인

한국투자증권(주) 890,000,000원

상기와 같이 합병법인은 본건 합병 후에도 안정적인 경영권을 확보할 것으로 예상되나, 상장 이후 신규투자자 유입 등으로 인한 경영권 변동 가능성을 원천적으로 배제할 수 없으며 경영권 변동 및 그에 준하는 경영권 관련 이슈 발생 시 합병법인의 주가에 영향을 끼칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(10) 우발채무 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 별도재무제표 기준 주요 우발채무는 총 2건으로 12.7억원 수준의 보증을 제공하고 있습니다. 이는 합병법인의 2023년 1분기말 별도재무제표 기준 자기자본 55억원 대비 23.1% 수준입니다. 해당 금액 중 합병법인의 장기금융상품에 대하여 질권을 설정한 6억원의 담보는 그 제공기간이 2035년까지로 향후 사업 확대 및 매출 성장을 통하여 해소할 예정입니다. 그럼에도 불구하고
합병법인의 담보제공 및 지급보증 금액은 사업 환경에 따라 증가할 수 있으며, 합병법인으로부터 지급보증과 담보를 제공받는 기업들의 채무 상환 능력이 악화되는 경우 우발부채가 현실화될 수 있고, 그 경우 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 별도재무제표 기준 주요 우발채무는 담보제공 2건이 있으며, 별도로 합병법인이 원고 혹은 피고로 진행중인 소송 사건은 없습니다. 합병법인의 담보 및 보증 제공에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

[2023년 1분기말 현재 담보 및 보증 제공 현황]

(단위 : 천 원)

여신 회사명

관계

채권자
설정금액

㈜크라우드웍스

당사

서울보증보험

600,000

㈜닥터웍스

종속기업

서울보증보험

669,659

합계

1,269,659

합병법인은 매출계약 이행을 위한 보증보험증권 발급 용도로 장기금융상품에 대하여질권을 설정하였으며 해당 금액은 6억원입니다. 또한, 종속기업인 (주)닥터웍스(지분율 57%)에 대하여 약 7억원의 연대보증을 제공한 바 있습니다. 다만 종속기업인 (주)닥터웍스에 대한 연대보증은 2023년 4월말 지급보증보험이 만료됨에 따라 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 합병법인은 사업 규모가 계획한 바 성장하여 안정적인 재무구조를 갖출 수 있을 때 해당 담보 제공을 해소할 예정입니다.

참고로 서울보증기금 및 신용보증기금으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 합병법인의 최대주주인 박민우 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다. 합병법인이제공받고 있는 지급보증에 대한 상세 내용은 아래와 같습니다.

[2023년 1분기말 현재 제공받고 있는 지급보증 현황]

(단위 : 천 원)

보증제공자
제공받은 보증내용
한도금액
실행금액
제공받은자

신용보증기금
대출보증
15,000,000
12,000,000
회사

서울보증보험
계약이행지급보증 등
6,000,000
2,193,072
회사

주1)
서울보증보험의 계약이행지급보증 등과 관련하여 정기예금 600,000천원에 질권이 설정되어 있으며, 대표이사로부터 2,193,072천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

상기 기재한 바, 2023년 1분기 말 별도재무제표 기준 합병법인이 제공한 지급보증 총액은 12.7억원으로 자기자본 55억원 대비 23.1% 수준입니다. 해당 금액 중 합병법인의 장기금융상품에 대하여 질권을 설정한 6억원의 담보는 그 제공기간이 2035년까지로 향후 사업 확대 및 매출 성장을 통하여 해소할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 합병법인의 담보제공 및 지급보증 금액은 사업 환경에 따라 증가할 수 있으며, 합병법인으로부터 지급보증과 담보를 제공받는 기업의 채무 상환 능력이 악화되는 경우 우발부채가 현실화될 수 있고, 그 경우 합병법인의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(11) 기술성장기업 특례 적용기업 및 관리종목 지정 관련 위험합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 사업모델 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득한 기술성장기업(사업모델기업)으로서, 2023년 04월 27일 상장예비심사승인을 득하였습니다. 합병법인은 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2곳(이크레더블, 기술보증기금)에 2022년 08월 16일 "빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 지능형 인공지능 데이터 플랫폼 사업"에 대한 평가를 의뢰하여 2022년 10월 04일 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다. 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도인 2023년도(예정)를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2027년 까지), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년 까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다. 합병법인은 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 수익성 제고를 위해 다양한 노력을 다하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 합병법인의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관의 사업모델 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득한 기술성장기업(사업모델기업)으로서, 2023년 04월 27일 상장예비심사승인을 득하였습니다.합병법인은 한국거래소가 지정하는 전문평가기관 2곳(이크레더블, 기술보증기금)에 2022년 08월 16일 "빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 지능형 인공지능 데이터 플랫폼 사업"에 대한 평가를 의뢰하여 2022년 10월 04일 각각 A, BBB 등급을 통보받았습니다.해당 평가기관으로부터 받은 종합의견은 아래와 같습니다.

[전문평가기관의 종합의견]

구 분

평가등급

종합의견

이크레더블
A
크라우드웍스의 평가사업모델은 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 지능형 인공지능 데이터 플랫폼 사업이다. 동사는 인공지능 데이터 시장 내 수요를 해결할 수 있는 서비스 포트폴리오를 가지고 있으며, 고객만족을 기반으로 인공지능 데이터 시장에서 기업 성장을 사업 목표로 하고 있다. 동사는 웹AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술, 워크플로(Workflow) 설계 최적화 기술, AI 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술 등의 작업자의 생산성을 증대하는 기술을 지속적으로 개발 및 고도화하여 양질의 데이터를 빠르게 구축할 수 있어 세분화된 목표시장 내 다양한 고객의 니즈를 충족시켜 주력사업모델을 통한 수익창출 가능성이 높은 것으로 판단되어 사업모델의 구체성 및 적정성은 높은 수준으로 평가된다.동사는 비즈니스 파트너를 통한 영업 활동과 글로벌 인공지능 데이터 플랫폼 솔루션 시장진출을 통해 Workstage 사업을 확장할 계획이다. 정부 사업 및 다양한 인공지능 개발 프로젝트에 참여하는 SI기업에게 Workstage 판매할 예정이다. 일례로 시스원은 인천공항의 인공지능 기반 출입국 심사 고도화를 위해 워크스루(Walk-Through) 기반의 안면 학습 데이터 가공이 필요했는데, 보안 문제에 철저해야 했기 때문에 Workstage 온프레미스 내에 탑재되어 있는 동영상 프레임 추출 기능 및 이미지 바운딩박스/태깅 기능을 요청하여 작업을 진행했다. 2022년에는 이와 같은 비즈니스 파트너십을 적극적으로 체결하기 위한 활발한 영업 활동을통해 추가 매출을 확보할 예정으로 전반적인 사업모델의 완성도 및 사업화정도가 높은 수준으로 평가된다.국내의 데이터산업 시장규모는 2020년 전년 대비 18.7% 성장한 20조 24억 원이며, 2021년에는 23조 972억 원으로 시장규모로 예상된다. 데이터산업의 부문별 규모를 살펴보면, 2021년 기준 데이터 판매 및 제공 서비스업 시장이 11조 4,071억 원으로 가장 높고, 다음으로 데이터 구축 및 컨설팅 서비스업이 8조 6,335억 원, 데이터 처리 및 관리 솔루션 개발.공급업이 3조 566억 원으로 조사되어 전반적인 주력 사업의 시장규모는 높은 수준으로 평가된다.국내 인공지능 데이터 시장은 대기업 주도의 적극적인 민간 투자와 정부의 공격적인 투자로 인해 글로벌 인공지능 데이터 시장에서 비중과 성장률 측면에서 빠르게 존재감을 넓혀가고 있다. 주요 대기업을 필두로 인공지능 스타트업과의 M&A와 자체 기술력 확보 등의 적극적인 민간 투자가 이루어지고 있고, 이에 따른 양질의 데이터 필요성 역시 증가해 전체 인공지능 예산 중 인공지능 데이터 관련 예산 비중 역시 지속적으로 높아지고 있다. 민간 및 정부 주도 투자 증대의 영향으로 국내 인공지능 데이터 시장은 2022년 약 2.5조 원에서 연평균 19.79%로 성장하여 2026년에는 약 5.16조 원 규모로 전망되고 있다. 향후 국내의 데이터산업 시장은 지난 5개년 연평균 성장률인 12.6%와 같이 지속적으로 성장한다면 2027년(P)까지 47조 원을 넘어설 것으로 전망되고 있다. 한편, 한국 IDC(2022)에 의하면, 국내 빅데이터 및 분석 시장의 규모는 2021년 기준으로 향후 5년간 연평균 성장률 6.9%을 기록하며 2025년까지 2조 8,353억 원 규모에 이를 것으로 전망된다. 다양한 산업군에서 이전보다 더 많은 데이터를확보하고 이를 활용하기 위한 수요가 늘어날 것으로 예상되어 주력 사업의 시장 성장성도 높은 수준으로 평가된다.동사 사업모델의 중심에 있는 Crowdworks Online Services는 크라우드소싱 방식으로 인공지능 데이터 구축 프로젝트 전반을 운영 및 관리하는 플랫폼 서비스이다. Workstage는 Crowdworks Online Services의 지능형 인공지능 데이터 플랫폼을 고객에게 판매하는 서비스로 솔루션만 필요로 하는 고객의 요구에 대응하고 있다. Crowdjobs는 Crowdworks Online Services에서 활동하고 있는 인공지능 데이터 구축 전문 인력을 자격 요건에 따라 매칭 및 파견하는 서비스로 전문 라벨러만 필요로 하는 고객의 요구에 대응하고 있다. 보안을 중요하게 생각하는 고객의 경우, Workstage 온프레미스를 통해 인공지능 데이터 솔루션을, 그리고 Crowdjobs를 통해 작업 인력을 공급받아 내부에서 프로젝트를 진행할 수 있다. CrowdAcademy는 국내 최초로 전문 데이터 라벨러를 육성하는 교육 서비스로, 체계적인 교육을 통해 데이터 라벨러의 정확도 및 작업 능률을 향상시킴으로써, 동사의 Crowdworks Online Services를 통해서 구축되는 인공지능 데이터의 품질을 상승시키고, Crowdjobs을 통해서 공급되는 데이터 라벨러의 역량과 생산성을 제고시키고 있다. 이뿐만 아니라 Crowd Academy는 새로운 수익 모델로서 동사 사업모델의 수익성을 강화하고 있어 다양성, 수익성, 효율성면에서 경쟁 사업모델과 비교하여 이익실현 방법이 다양하고 효율성이 높은 차별성이 있는 것으로 판단되어 사업모델의 차별성이 일정 수준 이상으로 평가된다.한편, 크라우드소싱 체계는 온라인 플랫폼을 통해 누구나 데이터 수집 및 가공에 참여할 수 있는 대규모 인력을 확보할 수 있도록 만들었고 프로젝트 단위별로 수요에 맞는 인력을 플랫폼에 기반해 빠르게 소싱하며 신속한 데이터 구축을 가능하게 만들었다. 또한 매우 다양한 특성의 인력이 분포하는 크라우드소싱의 특성상 특수한 작업자 요구사항을 갖는 기업 혹은 전문분야 기업의 데이터 요구사항까지 해결이 가능하게 되었고 프로젝트에 적합한 인력을 활용함으로써 데이터 품질 향상에도 기여하였다. 더 나아가 인공지능 데이터 수요기업은 인하우스 가공인력을 채용하면서 생기는 시간과 비용적 비효율을 절감할 수 있었으며 장기적으로 절감된 비용이 연구개발에 투자될 수 있는 성장적 환경 마련에 이바지 하고 있어 사업모델의 파급효과가 높은 수준으로 평가된다.동사는 2017년 국내 최초로 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스를 출시하였으며, 고객사 수, 데이터 구축 프로젝트 운영 경험, 36만명의 대규모 데이터 구축 인력 풀(Pool), 약 1억 건의 누적 데이터 구축량, 133 건의 특허 포트폴리오를 보유하여 인공지능 데이터 구축 사업자 지위를 확보하고 있다. 이를 통해 국내 경쟁사 대비 합리적인 비용으로 고품질의 인공지능 데이터 구축 서비스를 공급하고 있는 것으로 평가된다. 이를 기반으로 동사는 향후에도 일정 수준 이상의 시장지위를 유지될 것으로 판단되어 사업의 시장지위가 일정 수준 이상으로 평가된다.동사는 데이터 구축 프로젝트를 운영하며 축적한 데이터와 노하우를 데이터 요구사항 분석에 적용하고 있다. 직접 개발한 요구사항 시뮬레이션 분석 도구를 활용하여 고객이 개발하고자 하는 인공지능 모델에 필요한 데이터 요구사항과 작업 난이도를 정교하게 분석하고, 높은 신뢰도로 프로젝트에 필요한 전체 예산과 소요 기간을 추정하여 합리적인 비용의 서비스를 제안하고 있는 등 사업을 영위하기 위한 충분한 서비스 인력을 갖추고 있고, 구성된 조직이 체계적으로 운영되고 있는 것으로 판단되어 서비스 제공 역량은 충분한 수준으로 평가된다.동사의 경영주인 대표이사 박민우는 계명대학교 대학원 컴퓨터공학과 석사학위를 취득하였고, 1996년 현대정보기술(주)에서 기술 개발 관련 업무를 시작하여 (주)에이젠텍, (주)라스21, (주)인피닉, (주)이모션 등에서 근무하였다. 이후 (주)메타와이즈, 유니비스타, (주)아카네미액스를 경영하였고, 2017년 동사를 설립, 대표이사로 취임하여 현재까지 운영 중에 있어 동업종 근무경험 등을 고려할 때 회사경영 경험수준은 높은 수준으로 평가된다.또한, 동사는 B2G 중심의 매출 구조에서 대기업 위주의 B2B 중심으로 전환하여, 현재 LG U 플러스, 칸타코리아와 장기 계약을 진행 중에 있고, 신사업 확장을 위한 신서비스별 세부 개발계획 등을 수립하고 있으며 단기간 계획에 치중하지 않고, 중장기 경영전략에 따라 세부적인 사업계획 및 전략을 수립하고 있는 것으로 판단되어 경영주의 회사경영 지식수준은 높은 수준으로 평가된다.동사의 주요 경영진은 총 2명으로 이상민 이사, 이형주 이사로 구성되어 있다. 이상민 이사는 국내 최대 규모의 회계법인인 삼일회계법인 감사본부에서 7년간 근무하여 회계분야에 대한 매우 높은 전문성을 보유하고 있다. 이형주 이사는 동사에서 개발되는 모든 종류의 제품을 총괄하는 업무를 수행하고 있다. 동사 합류 전에 SK Planet, 카카오, MBC, 현대카드 등 국내 주요 대기업에서 20년 동안 디지털 기반의 제품개발을 담당하여 전문성을 갖추고 있는 등 전반적인 주요 경영진의 전문성은 높은 수준으로 평가된다.또한, 동사 경영주는 6개의 본부와 25개의 팀으로 조직되어있으며, 효율적이고 혁신적인 조직을 지향하고 있다. 엔터프라이즈 본부는 사업의 운영과 영업을 총괄하는 본부로서 국내외 엔터프라이즈 고객들의 요구사항에 따라 프로젝트를 설계, 수행, 개선, 이슈관리를 하고 있다. 영업팀과 운영팀의 시너지로 신규 고객의 원활한 인입, 고객과의 원활한 소통 및 이슈관리, 체계적인 요구사항 분석 등 고객 및 프로젝트 관리에 맞는 운영을 하고 있다. 또한 Global 팀을 따로 구성해 글로벌 작업자 그룹 네트워크 발굴 및 글로벌 신규진출을 꾸준히 도모하고 있어, 인공지능 데이터 플랫폼 사업을 위한 운영관리 역량도 갖추고 있는 것으로 판단되어 전반적인 회사경영 관리능력을 일정 수준 이상으로 평가된다.동사의 지식재산권 보유현황을 전반적으로 살펴본 결과, 빅데이터와 인공지능 인프라를 기반으로 한 지능형 인공지능 데이터 플랫폼 사업을 영위하고 있으며, 다수의 상표권 및 저작권을 보유하고 있어 보유하는 지식재산권 권리가 적절하고, 보유한 권리와 전반적인 사업 연관성도 깊은 것으로 판단된다. 또한, 동사는 핵심 자산인 크라우드소싱 플랫폼을 컴퓨터 프로그램 저작물로 등록하여 소프트웨어의 복제, 개작 등 불법적인 저작권 침해 상황을 사전 예방하고 있는 등 신규 서비스 개발, 해외 사업 확장 등에 대비하여 상표 출원 등을 늘려갈 전략을 수립하고 있으며, 내부에 지식재산권 관리 전담 부서를 두고 주기적인 교육을 수행하고있어 지식재산 보유현황은 일정 수준 이상으로 평가된다.동사는 특허권, 상표권 및 저작권의 다양한 지식재산권을 보유하고 있으며, 이들은 모두 동사의 인공지능 데이터 플랫폼 사업과 연관성이 깊다. 동사의 보유 특허들의 권리 안정성은 양호한 수준이며, 권리강도는 미흡한 수준이다. 또한, 동사는 서비스별, 국가별, 권리의 종류별로 국내외 지식재산포트폴리오를 구축하고 있으며 이를 기반으로 시장진입장벽을 형성하고 있다. 나아가, 동사는 직무발명보상에 대해 명확히 규정하고 있으며, 내부에 전문자격증을 보유한 전담인력을 두고 외부 전담 기관과 협력을 통해 지식재산 관리를 수행하고 있다. 이를 전체적으로 고려할 때 동사의 권리성 전반은 일정 수준 이상으로 판단된다.동사는 글로벌 기업들로부터 성능, 신뢰성, 확장성 및 보안을 모두 갖춘 빅데이터 및 AI 인프라를 도입하고 이를 바탕으로 핵심 기술을 개발하였다. 동사는 지능화된 인공지능 데이터 플랫폼을 제공하기 위해 아래와 같은 핵심 기술 역량 및 기술을 보유하고 있다. 동사는 다양한 산업과 규모의 고객사의 복잡한 요구사항 대응을 위하여 133건의 특허를 비롯하여 각종 수상 및 인증으로 검증된 핵심 기술들과 포괄적이면서 유연한 플랫폼에 이르는 전체 기술 자산을 자체적으로 개발하여 확보 및 고도화하였다. 이런 기술을 모두 통합해 글로벌 수준의 기술 경쟁력을 갖는 AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술을 적용하여 지능화된 인공지능 데이터 플랫폼을 구축하는 등 사업모델에 대한 기반기술 자립도가 높은 수준으로 평가된다.

기술보증기금
BBB
평가대상 사업모델은 인공지능 학습용 데이터를 처리 및 가공하는 것으로 Crowdworks Online Services를 중심으로 총 4가지 서비스(Workstage, Crowdjobs, Crowd Academy)가 순환구조로 구축되어있는 플랫폼 서비스임. Crowdworks Online Services는 크라우드소싱 방식으로 인공지능 데이터 구축 프로젝트 전반을 운영 및 관리하며, Workstage는 Crowdworks Online Services의 SaaS 형태 솔루션이고, Crowdjobs는 인공지능 데이터 구축 전문인력을 자격 요건에 따라 매칭 및 파견하며, Crowd Academy는 전문 데이터 라벨러를 육성하는 교육 서비스 모듈임.인공지능 기술 및 ICT기술의 발전에 따라 대량의 학습데이터 수집 및 가공을 빠르게 처리하는 방법으로 크라우드소싱 방식 및 머신 러닝을 이용한 데이터처리 로직이 관심을 받고 있으며, 인공지능 시장의 급성장과 함께 크라우드소싱을 적용한 AI 학습데이터 처리 기술 및 시장 또한 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있음. 시장조사기관에 의하면, 국내 인공지능 데이터 시장은 연평균 28%의 성장률을 달성하여 2028년에는 약 2조 2천억 원 규모로 성장하게 될 것으로 전망되며, ‘인공지능 데이터 시장’을 목표 시장으로 하는 동사 서비스의 가능 영역 또한 전체 시장과 동일한 추이로 확대될 것으로 기대됨.동사는 효과적인 학습 데이터 처리를 위해 평가대상 사업모델의 4가지 서비스를 선순환 구조로 체계화하면서 많은 비정형/정형 데이터를 안정적으로 취급하기 위해 기반 기술로 도입한 신뢰성 있는 AI 모델과 데이터 처리 패키지들을 활용하여 다양한 라벨링 기술을 개발하였으며, 이를 특허화하여 기술 장벽을 구축함으로써 경쟁기업과 차별화하고 있음. 평가대상 사업모델은 독자 개발된 핵심기술의 역량, 가공된 데이터의 품질 및 공정관리 검증 수준 및 4가지 서비스에서 수익 모델을 각각 형성하고 있고, 경쟁사 대비 서비스의 비교 우위 측면에서 동종업계 대비 동등 이상의수준으로 확보된 것으로 보이나, 주변 기술개발 및 사업화 전략 측면에서는 Crowdjobs와 Crowd Academy 영역의 전문성 및 차별화가 추가로 확보되어야 하는 것으로 보임.인공지능 데이터 시장의 중요성이 높아지면서 시장 성장이 가시화하고 있음에 따라 기존 업체의 약진과 더불어 신생업체의 출현으로 인해 동업계의 기술 및 수주 경쟁이 치열해지면서 동사의 수주 전망 상황 및 시장의 변동성으로 인하여 동사 수익 전망에 영향이 있을 수 있음. 동사는 누적 310억 원에 이르는 투자를 유치하여 평가대상 사업모델의 본격적인 상용화를 위한 서비스 고도화 및 매출 성장을 시현하였으며, 정부지원 데이터 구축 사업 비중을 줄이고, 연구개발투자에 집중하여 플랫폼을 고도화하면서 인공지능 솔루션을 취급하는 다양한 기업들에 적극적으로 마케팅하여 수익성을 높일 계획임.

[전문평가의 평가등급 체계 및 등급별 정의]

평가등급

등급별 정의

AAA

최고의 기술력을 가진 기업

(성공 가능성이 매우 높음)

AA

매우 높은 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

A

높은 수준의 기술력을 가진 기업

(장래 환경변화에 크게 영향을 받지 않을 수준임)

BBB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

BB

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

B

우수한 기술력을 보유

(장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

CCC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 다소 영향을 받을 수 있음)

CC

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 상당한 영향을 받을 수 있음)

C

보통 수준의 기술력

(장래 환경변화에 영향을 받을 가능성이 매우 많음)

D

보통 수준 이하의 기술력

(출처: 한국거래소 전문평가제도 운영지침)

한편, 코스닥시장 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분

일반기업(벤처기업 포함)

기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준

시장평가ㆍ성장성 기준

전문평가(기술/사업모델)

성장성 추천

주식 분산(택일)주1)

① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝ ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2))

경영성과 및시장평가 등(택일)

① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원

① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상

① 자기자본 10억원② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]

② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]

전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 A등급 이상일 것

상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]

③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억원

④ 시총 1,000억원 이상

⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견

최근 사업연도 적정

경영투명성(지배구조)

사외이사, 상근감사 충족

기타 요건

주식양도 제한이 없을 것 등

주1)

주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다.

주2)

일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 청구하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다.합병법인의 경우, 2022년까지 영업손실을 기록하였으나 2023년 1분기 흑자전환하여 영업이익 및 순이익을 시현하는 등 향후에도 시장의 성장 및 신규사업 등을 통해 매출이 지속적으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이와 더불어 수익성 제고를 위해다양한 노력을 다하고 있습니다.

[합병법인 손익 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년1분기

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

영업수익

7,389

8,493

10,689

6,764

영업비용

12,076

13,463

16,666

5,755

영업이익

(4,686)

(4,970)

(5,977)

1,009

법인세비용차감전순이익

(6,074)

(24,475)

(13,097)

949

법인세비용

-

-

-

-

당기순이익

(6,074)

(24,475)

(13,097)

949

주)
K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성하였으며, 2023년 1분기 재무수치는 검토받지 아니한 수치입니다.

한편, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실, 자본잠식 등 코스닥 상장기업으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우에는 관리종목으로 지정 하도록 규정하고 있습니다.

[ 코스닥시장 상장규정 상 경영실적 및 재무상태 관련 관리종목 지정 사유 ]

구분

사유

매출액

- 최근 년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 기술성장기업은 상장 후 5년간 미적용

법인세비용차감전계속사업손실

- 자기자본 50%이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근연도계속사업손실)- 기술성장기업은 상장 후 3년간 미적용

자본잠식/자기자본

- 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상 (주1)- 사업연도 말 자기자본 10억원 미만

합병법인은 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는사업연도인 2023년도(예정)를 포함한 연속하는 5개 사업연도(2027년 까지), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(2025년 까지)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않습니다.그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 시장의 침체 등의 요인으로 인해 합병법인의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있으며, 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)에 의거 기술성장기업으로서 관리종목 지정 요건에 대한 유예기간이 종료된 이후에 매출 성장 및 수익성 개선 정체 등으로 영업실적이 급격히 악화될 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 재무제표 작성기준 변경에 따른 위험합병법인은 2020년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2020년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다.2020년 감사보고서상 비교표시된 2019년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다.
본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용 시 해당사항을 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2020년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 2020년 이전 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 작성되었습니다. 2020년 감사보고서상 비교표시된 2019년 재무제표의 경우 한국채택 국제회계기준에 의해 감사받지 아니한 재무제표에 해당하나 비교표시 목적으로 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정사항은 2020년 감사보고서 주석 37에서 설명하고 있으며 상세 내용은 아래와 같습니다.

37. 한국채택국제회계기준의 도입영향

회사의 과거기간 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으나 2020년 1월 1일로 개시되는 2020년 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성할예정입니다. 따라서, 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2019년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 재작성되었습니다.개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 소급적용 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 회사가 선택한면제조항은 다음과 같습니다.1) 추정치에 대한 예외한국채택국제회계기준 전환일의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성 있게 작성되었습니다.

2) 간주원가토지에 대하여 과거회계기준에 따른 재평가액을 전환일의 간주원가로 사용하였습니다.3) 차입원가

한국채택국제회계기준 전환일 이후의 적격자산 관련 차입원가에 대해서 자본화를 적용하였습니다.4) 주식기준보상현금결제형 주식기준보상거래와 관련하여 전환일 이전 결제분에 대하여 소급하여 재작성하지 아니하였습니다.(2) 한국채택국제회계기준으로의 전환에 대한 설명한국채택국제회계기준으로의 전환과 관련된 주요 조정사항은 다음과 같습니다.

1) 확정급여채무

과거기업회계기준에서는 일시퇴직추계액으로 측정하던 퇴직급여충당부채를 예측단위적립방식을 이용하여 매 보고기간말에 보험수리적 평가를 통하여 별도로 측정하였습니다. 2020년 9월 확정기여형제도를 도입하여 보험수리적 손익은 비용으로 처리되었습니다.2) 기준서 제1109호 금융상품 - 전환상환우선주의 금융부채 인식, 분류 및 측정회사는 전환상환우선주의 금융부채 성격에 따라 전환상환우선주부채(주계약) - 상각후원가 측정 금융부채와 파생상품부채 - 당기손익-공정가치측정금융부채로 분류하고 최조 인식 시점에 공정가치평가를 통하여 측정하였습니다.3) 기준서 제1115호 고객과의 계약에서 생기는 수익 적용

과거회계기준에서는 용역매출시 완성기준으로 인식하였으나, 한국채택국제회계기준에서 용역의 제공을 별도의 수행의무로 구분하여 유지보수용역제공기간동안 수익을 이연하였으며 해당 수행의무의 이행에 따라 수익을 인식하는것으로 변경하였습니다.4) 주식선택권회사는 임직원에게 부여된 주식선택권 부여일의 추정 공정가치로 인식하고 주식보상비용은 주식선택권의 예상권리소멸율을 반영하여 가득기간 동안 정액법으로 인식하고 있습니다.

5) 기준서 제 1116호 리스의 적용리스를 이용하는 경우, 회사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식하고 있습니다. 다만, 단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산 리스의 경우에는 동 기준서의 예외규정을 선택하여 관련 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다. 사용권자산은 유형자산의 감가상각에 대한 요구사항을 적용하여 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 감가상각하며, 리스부채는 내재이자율 또는 증분차입이자율에 따라 리스기간에 걸쳐 금융비용과 리스부채를 인식하고 지급한 리스료를 리스부채에서 차감합니다. 회사가 적용한 증분차입이자율은 금융투자협회 채권정보센터 채권시가평가기준수익률의 공모사채 최하등급 BBB- 를 적용하여 리스 발생 기준일에 따라 적용하였습니다.6) 이연법인세회사는 과거회계기준에 따라 이연법인세자산 및 부채를 유동항목 및 비유동항목으로 구분하여 계상하였습니다. 한국채택국제회계기준에서는 이연법인세자산 및 부채를 비유동항목으로 분류하고 있습니다. 그러나, 회사의 법인세효과가 당기말 현재 실현가능성이 확실하지 않아 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 자본 및 총포괄손익의 차이조정은 다음과 같습니다.1) 2019년 1월 1일(최초적용일) 현재 자본의 차이조정

과 목
주
과거회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

자산

I.유동자산

2,005,022,466
(294,546)
2,004,727,920

현금및현금성자산

358,393,915
-
358,393,915

매출채권 및 기타유동채권
주4)
57,528,306
(294,546)
57,233,760

당기법인세자산

105,330
-
105,330

기타유동금융자산

1,500,000,000
-
1,500,000,000

기타유동자산

88,994,915
-
88,994,915

II.비유동자산

9,351,176
1,492,311
10,843,487

기타비유동채권

1,206,300
-
1,206,300

유형자산
주1)
4,807,581
1,492,311
6,299,892

무형자산

3,337,295
-
3,337,295

자산총계

2,014,373,642
1,197,765
2,015,571,407

부채

I.유동부채

257,388,119
92,083,186
349,471,305

매입채무 및 기타유동채무
주7)
80,167,720
82,781,171
162,948,891

단기차입금

100,000,000
-
100,000,000

기타유동부채
주2)
77,220,399
9,302,015
86,522,414

II.비유동부채

32,307,217
1,826,537,995
1,858,845,212

순확정급여부채
주3)
32,307,217
16,170,615
48,477,832

전환상환우선주부채
주5)
-
974,662,687
974,662,687

파생상품부채
주5)
-
835,704,693
835,704,693

부채총계

289,695,336
1,918,621,181
2,208,316,517

자본

자본금
주5)
18,944,000
(5,160,000)
13,784,000

자본잉여금
주5,6)
2,118,983,614
(1,692,899,320)
426,084,294

기타자본구성요소
주6)
-
90,883,012
90,883,012

기타포괄손익누계액

-
-
-

결손금

(413,249,308)
(310,247,108)
(723,496,416)

자본총계

1,724,678,306
(1,917,423,416)
(192,745,110)

자본 및 부채 총계

2,014,373,642
1,197,765
2,015,571,407

주1) 유형자산 감가상각법의 변경주2) 임직원 단기종업원급여(연차수당)의 반영주3) 퇴직급여충당부채 IFRS 예측단위적립적용주4) 기준서 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용효과 반영주5) RCPS 공정가치평가 반영주6) 주식매수선택권 주식기준보상 반영주7) 확정 포인트 미지급금의 과거 원가 반영

2) 2019년 12월 31일 현재 자본의 차이조정

과 목
주
과거회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

자산

I.유동자산

11,978,513,045
(43,496,269)
11,935,016,776

현금및현금성자산

719,884,445
-
719,884,445

매출채권 및 기타유동채권

434,827,461
-
434,827,461

당기법인세자산

4,213,110
-
4,213,110

기타유동금융자산

10,416,822,285
-
10,416,822,285

기타유동비금융자산
주4)
402,765,744
(43,496,269)
359,269,475

II.비유동자산

163,895,414
411,637,659
575,533,073

기타비유동채권

32,712,000
-
32,712,000

유형자산
주1,5)
5,569,595
411,637,659
417,207,254

무형자산

20,225,306
-
20,225,306

종속기업투자자산

105,388,513
-
105,388,513

자산총계

12,142,408,459
368,141,390
12,510,549,849

부채

I.유동부채

925,225,603
659,198,871
1,584,424,474

매입채무 및 기타유동채무
주8)
346,923,314
211,724,840
558,648,154

단기차입금

500,000,000
-
500,000,000

유동성리스부채
주5)
-
269,057,439
269,057,439

기타유동부채
주2,4)
78,302,289
178,416,592
256,718,881

II.비유동부채

101,316,903
13,943,439,922
14,044,756,825

리스부채
주5)
-
159,118,855
159,118,855

순확정급여부채
주3)
101,316,903
88,673,534
189,990,437

전환상환우선주부채
주6)
-
7,297,243,484
7,297,243,484

파생상품부채
주6)
-
6,398,404,049
6,398,404,049

부채총계

1,026,542,506
14,602,638,793
15,629,181,299

자본

-

자본금
주6)
28,415,000
(14,631,000)
13,784,000

자본잉여금
주6,7)
12,102,607,927
11,676,523,633
426,084,294

기타자본구성요소
주7)
-
280,341,356
280,341,356

기타포괄손익누계액
주3)
-
(12,315,253)
(12,315,253)

결손금

(1,015,156,974)
(2,811,368,873)
(3,826,525,847)

자본총계

11,115,865,953
(14,234,497,403)
(3,118,631,450)

자본 및 부채 총계

12,142,408,459
368,141,390
12,510,549,849

주1) 유형자산 감가상각법의 변경주2) 임직원 단기종업원급여(연차수당)의 반영주3) 퇴직급여충당부채 IFRS 예측단위적립적용주4) 기준서 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용효과 반영주5) 기준서 1116호 '리스' 적용효과 반영주6) RCPS 공정가치평가 반영주7) 주식매수선택권 주식기준보상 반영주8) 확정 포인트 미지급금의 과거 원가 반영3) 2019년(2019년1월1일~2019년12월31일) 총포괄손익의 차이 조정

과 목
주 석
과거회계기준
전환효과
한국채택국제회계기준

I.매출액
주4)
2,899,192,806
(129,973,283)
2,769,219,523

II.매출원가
주4,8)
(1,824,435,235)
(172,439,938)
(1,996,875,173)

Ⅲ.매출총이익

1,074,757,571
(302,413,221)
772,344,350

Ⅳ.판매비와관리비
주1,2,3,5,7)
(1,728,890,887)
(295,314,622)
(2,024,205,509)

Ⅴ.영업이익(손실)

(654,133,316)
(597,727,843)
(1,251,861,159)

기타수익

1,512,812
-
1,512,812

기타비용

(3,858,485)
-
(3,858,485)

금융수익

57,253,708
-
57,253,708

금융비용
주5,6)
(2,682,385)
(1,903,393,922)
(1,906,076,307)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(601,907,666)
(2,501,121,765)
(3,103,029,431)

Ⅶ.법인세비용

-
-
-

Ⅷ.당기순이익(손실)

(601,907,666)
(2,501,121,765)
(3,103,029,431)

Ⅸ.기타포괄손익

-
(12,315,253)
(12,315,253)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지않는 항목

-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
주3)
-
(12,315,253)
(12,315,253)

Ⅹ.총포괄이익(손실)

(601,907,666)
(2,513,437,018)
(3,115,344,684)

주1) 유형자산 감가상각법의 변경주2) 임직원 단기종업원급여(연차수당)의 반영주3) 퇴직급여충당부채 IFRS 예측단위적립적용주4) 기준서 1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익' 적용효과 반영주5) 기준서 1116호 '리스' 적용효과 반영주6) RCPS 공정가치평가 반영주7) 주식매수선택권 주식기준보상 반영주8) 확정 포인트 미지급금의 과거 원가 반영

4) 현금흐름표의 중요한 조정사항과거회계기준에 따르면 별도로 표시되지 않았던 이자수취, 배당금수취, 이자지급 및 법인세납부액을 한국채택국제회계기준에 따른 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내용을 조정하였습니다.

본 증권신고서 투자위험요소에 기재된 재무제표 금액은 비교표시 목적에서의 K-IFRS 기준 재무제표 금액에 해당합니다. 합병법인의 2019년 재무제표의 경우 일반기업회계기준으로 감사를 받았으며, K-IFRS 기준에서 감사받지 아니하였습니다. 투자자분들께서는 합병법인의 재무제표 금액과 관련하여 K-IFRS 기준으로 비교하여 정보 이용 시 해당사항을 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 12월 15일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라우드웍스와 한국제10호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이촌회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이촌회계법인은 외부평가기관으로서 (주)크라우드웍스의 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료 및 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표, 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이촌회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 12월 15일 금융위에 제출되었습니다.이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험한국제10호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 2월 15일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(90억원)의 80% 이상의합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국제10호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)에이씨피씨의 보유 공모 전 발행주식 보통주 900,000주 및 한국투자증권(주)의 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2022년 2월 15일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 90억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)크라우드웍스의 최대주주 및 관계회사 등기임원은 3년간 의무보유됩니다. 합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,471,975주(최대주주등,벤처금융, 전문투자자, 일반법인 2,392,842주, 발기인 79,133주)로 합병후 주식총수 3,968,601주 기준 62.29%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,549,373주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 2,392,842주, 발기인 156,531주)로 합병 및 전환 후 주식총수 4,045,999주 기준 63.01%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)크라우드웍스의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 박민우 대표이사이며 (지분율: 19.92%)이며, 합병으로 인한 최대주주 변동은 없을 예정입니다. (합병후 지분율: 17.22%, 합병 및 CB전환 가정)「코스닥시장 상장규정」 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월간 매각이 제한되며, 합병법인인 (주)크라우드웍스의 최대주주 및 관계회사 등기임원은 3년간 의무보유됩니다.키움증권 등 2인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인 자본금의 10%까지 1개월간 의무보유됩니다. 뮤어우즈 AI딥테크 투자조합 등 8인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금의 10%까지 1개월만 의무보유 대상이나 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 자발적으로 1~3개월간 의무보유합니다.비에이피제1호첨단기술투자조합 등 8인의 주주는 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 1~3개월간 자발적으로 의무보유합니다. 비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합이 보유한 주식 9,810주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조4호에 의거하여 1개월간 의무보유되며, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 85,000주는 투자자보호관점에서 자발적으로 상장일로부터 3년간 의무보유하기로 하였습니다. 네이버 등 3인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 투자자 보호관점에서 자발적으로 상장일로부터 1~3개월 및 3년간 의무보유하기로 하였습니다. 본 건 합병 후 의무보유주식 현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜크라우드웍스

박민우
최대주주
696,900
17.56%
696,900
17.22%
3년 주1)

김주영
관계회사 등기임원
2,750
0.07%
2,750
0.07%
3년 주1)

뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
벤처금융
154,325
3.89%
154,325
3.81%
주3)

DSC드림X청년창업펀드
벤처금융
134,936
3.40%
134,936
3.34%
주6)

씨씨브이씨 에이치투지창업벤처전문사모투자
벤처금융
172,379
4.34%
172,379
4.26%
주3)

IMM세컨더리벤처펀드 제4호
벤처금융
81,719
2.06%
81,719
2.02%
주3)

IMM세컨더리벤처펀드 제5호
벤처금융
60,750
1.53%
60,750
1.50%
주3)

한국투자 Re-Up펀드
벤처금융
113,820
2.87%
113,820
2.81%
주4)

비에이피제1호 첨단기술투자조합
벤처금융
21,245
0.54%
21,245
0.53%
주4)

신성장AI신기술조합
벤처금융
65,960
1.66%
65,960
1.63%
주3)

비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
벤처금융
94,810
2.39%
94,810
2.34%
주5)

DSC초기기업성장지원펀드
벤처금융
63,135
1.59%
63,135
1.56%
주6)

디티앤-케이아이에스(DTN-KIS) 유니콘2020투자조합
벤처금융
51,452
1.30%
51,452
1.27%
주3)

SGI Dolphin중소벤처기업M&A투자조합
벤처금융
47,622
1.20%
47,622
1.18%
주3)

HB청년창업투자조합
벤처금융
56,910
1.43%
56,910
1.41%
주4)

씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
벤처금융
33,239
0.84%
33,239
0.82%
주4)

트위그제2호개인투자조합
벤처금융
10,100
0.25%
10,100
0.25%
주3)

한국산업은행
전문투자자
133,905
3.37%
133,905
3.31%
주4)

하나증권
전문투자자
102,904
2.59%
102,904
2.54%
1개월 주2)

키움증권
전문투자자
102,900
2.59%
102,900
2.54%
1개월 주2)

하나은행
전문투자자
66,952
1.69%
66,952
1.65%
주4)

에스더블유인베스트먼트
전문투자자
28,424
0.72%
28,424
0.70%
주4)

네이버
일반법인
55,103
1.39%
55,103
1.36%
주6)

인포뱅크
일반법인
40,602
1.02%
40,602
1.00%
주4)

합병법인 소계
2,392,842
60.29%
2,392,842
59.14%
-

한국제10호기업인수목적㈜

에이씨피씨
발기주주
78,264
1.97%
78,264
1.93%
-

한국투자증권
발기주주
869
0.02%
78,267
1.93%
-

피합병법인 소계
79,133
1.99%
156,531
3.87%
-

합계
2,471,975
62.29%
2,549,373
63.01%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
키움증권 등 2인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인 자본금의 10%까지 1개월간 의무보유됩니다.

주3)
뮤어우즈 AI딥테크 투자조합 등 8인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금의 10%까지 1개월만 의무보유 대상이나 「코스닥시장 상장규정」 제77조 본문 단서조항에 의거하여 자발적으로 1~3개월간 의무보유합니다.

주4)
비에이피제1호첨단기술투자조합 등 8인의 주주는 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 1~3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주5)
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합이 보유한 주식 9,810주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조4호에 의거하여 1개월간 의무보유되며, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 85,000주는 투자자보호관점에서 자발적으로 상장일로부터 3년간 의무보유하기로 하였습니다.

주6)
네이버 등 3인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 투자자보호관점에서 자발적으로 상장일로부터 1~3개월 및 3년간 의무보유하기로 하였습니다.

주7)
전환사채 계약서에 따르면 한국제10호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 890백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 890,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 77,398주입니다.

주8)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.0869603로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주9)

각 주주의 의무보유기간별 대상 주식수는 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

주주명
의무보유기간
합계

미확약
1개월
2개월
3개월
3년

뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
154,326
91,889
31,218
31,218
-
308,651

DSC드림X청년창업펀드
89,122
27,112
27,112
36,151
44,561
224,058

씨씨브이씨 에이치투지창업벤처전문사모투자
46,012
97,226
32,208
42,945
-
218,391

IMM세컨더리벤처펀드 제4호
81,720
48,658
16,530
16,531
-
163,439

IMM세컨더리벤처펀드 제5호
60,750
36,172
12,289
12,289
-
121,500

한국투자 Re-Up펀드
48,780
34,146
34,146
45,528
-
162,600

비에이피제1호 첨단기술투자조합
136,111
6,373
6,373
8,499
-
157,356

신성장AI신기술조합
65,961
39,275
13,342
13,343
-
131,921

비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
33,889
9,810
-
-
85,000
128,699

DSC초기기업성장지원펀드
41,696
12,686
12,686
16,915
20,848
104,831

디티앤-케이아이에스(DTN-KIS)유니콘2020투자조합
51,453
30,636
10,408
10,408
-
102,905

SGI Dolphin중소벤처기업M&A투자조합
47,623
28,356
9,633
9,633
-
95,245

HB청년창업투자조합
24,390
17,073
17,073
22,764
-
81,300

씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
14,246
9,971
9,971
13,297
-
47,485

트위그제2호개인투자조합
10,100
3,030
3,030
4,040
-
20,200

한국산업은행
57,389
133,905
-
-
-
191,294

하나증권
-
102,904
-
-
-
102,904

키움증권
-
102,900
-
-
-
102,900

하나은행
28,695
20,085
20,085
26,782
-
95,647

에스더블유인베스트먼트
12,183
8,527
8,527
11,370
-
40,607

네이버
77,308
4,934
4,934
6,581
38,654
132,411

인포뱅크
17,401
12,180
12,180
16,242
-
58,003

합병상장 후 의무보유에 해당하는 총 주식수는 보통주 2,471,975주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 2,392,842주, 발기인 79,133주)로 합병후 주식총수 3,968,601주 기준 62.29%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 2,549,373주(최대주주등, 벤처금융, 전문투자자, 일반법인 2,392,842주, 발기인 156,531주)로 합병 및 전환 후 주식총수 4,045,999주 기준 63.01%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석화 위험합병법인은 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 12차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 215,556주로 합병 후 주식 총수 주 대비 5.43%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 5.33%)입니다. 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 총 143,321주로 합병 후 주식 총수 주 대비 3.61%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 3.54%)입니다.
상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 정관 제10조의3(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 합병법인은 설립이후 핵심인력 유치와 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속 유도를 위하여 총 12차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같습니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

회차
부여대상
부여주식종류
부여주식수
행사주식수
취소주식수
행사가능주식수
부여시점
행사가격
행사기간

1
정은
보통주
30,300
30,300
-
-
2018.02.01
1,000
2020.02.01~2025.02.01

2
김락균 외 2인
보통주
52,520
25,250
27,270
-
2018.03.15
1,000
2020.03.15~2025.03.15

3
구태언 외 1인
보통주
50,500
50,500
-
-
2018.04.01
1,000
2020.04.01~2025.04.01

4
윤진주
보통주
8,080
-
8,080
-
2018.05.01
1,000
2020.05.01~2025.05.01

5
김지선 외 5인
보통주
90,900
8,899
20,200
61,801
2019.04.01
1,000
2021.04.01~2026.03.31

6
장정식 외 8인
보통주
136,350
101,000
23,230
12,120
2019.09.01
1,000
2021.09.01~2026.08.31

7
김대영 외 1인
보통주
60,600
50,500
-
10,100
2020.04.01
1,000
2022.04.01~2027.03.31

8
강진규 외 5인
보통주
152,813
-
97,263
55,550
2020.10.15
5,218
2022.10.15~2027.10.14

9
김대영
보통주
5,000
-
5,000
-
2021.04.01
7,310
2023.04.01~2028.03.31

10
김주영 외 2인
보통주
5,750
-
2,000
3,750
2021.05.18
7,310
2023.05.18~2028.05.17

11
한선우 외 10인
보통주
24,955
-
13,100
11,855
2021.09.06
7,317
2023.09.06~2028.09.05

12
이형주 외 4인
보통주
60,380
-
-
60,380
2022.04.28
13,000
2024.04.28~2029.04.27

합계
678,148
266,449
196,143
215,556
-
-
-

주) 합병법인은 2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시하였으며, 상기 주식매수선택권 부여현황의 부여주식수 및 행사가능주식수는 무상증자를 반영한 주식수로 기재하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은 총 215,556주로 합병 후 주식 총수 주 대비 5.43%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 5.33%)입니다. 행사기간이 도래하여 합병 상장 후 행사 가능한 주식매수선택권은 총 143,321주로 합병 후 주식 총수 주 대비 3.61%(전환사채 전환 후 주식총수 주 대비 3.54%)입니다.다만, 8회차에 부여한 주식매수선택권의 행사가능주식수 55,550주 중 50,500주, 11회차에부여한 주식매수선택권의 행사가능주식수 11,855주 중 5,050주, 12회차에 부여한 주식매수선택권의 행사가능주식수 60,380주 중 50,000주는 「코스닥시장 상장규정」제77조제5호에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다. 주식매수선택권에 대한 의무보유 내역은 다음과 같습니다.

[주식매수선택권 부여현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

부여대상
관계
회차
부여주식종류
부여주식수
행사주식수
취소주식수
행사가능주식수
부여시점
행사가격
행사기간
의무보유
비고

이형주
등기임원
8
보통주
50,500
-
-
50,500
2020.10.15
5,218
2022.10.15~2027.10.14
상장일로부터1년
주2)

11
5,050
-
-
5,050
2021.09.06
7,317
2023.09.06~2028.09.05

12
10,000
-
-
10,000
2022.04.28
13,000
2024.04.28~2029.04.27

이상민
등기임원
12
40,000
-
-
40,000
2022.04.28
13,000
2024.04.28~2029.04.27

합 계
105,550
-
-
105,550
-
-
-
-
-

주1)
합병법인은 2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시하였으며, 상기 주식매수선택권 부여현황의 부여주식수 및 행사가능주식수는 무상증자를 반영한 주식수로 기재하였습니다.

주2)
해당 주식매수선택권은 「코스닥시장 상장규정」제77조제5호에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

상장 후 주식매수선택권이 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며, 주식수의 증가로 인해 주식가치가 희석됨에 따라 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 상장비용 인식에 따른 위험본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,522백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2023년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 07일 예정)에 따른 추정 상장비용- 2,000원: 1,522백만원- 2,500원: 4,227백만원- 3,000원: 6,932백만원- 3,500원: 9,637백만원- 4,000원: 12,342백만원- 4,500원: 15,047백만원- 5,000원: 17,752백만원
따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 (주)크라우드웍스(합병법인)가 코스닥 상장법인 한국제10호기업인수목적(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2023년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
5,410,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)
10,820,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)
9,834,767

기타 부대비용(C) 주4)
537,258

상장비용(A-B+C)
1,522,491

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2) 피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3) 순자산의 공정가치는 2023년 1분기 말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2023년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2023년 07월 07일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가(임시주주총회일 2023년 07월 07일)
추정 상장비용

2,000원
1,522백만원

2,500원
4,227백만원

3,000원
6,932백만원

3,500원
9,637백만원

4,000원
12,342백만원

4,500원
15,047백만원

5,000원
17,752백만원

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.1억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2023년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 증권신고서 정정에 대한 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인((주)크라우드웍스)과 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(7) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행하는 합병과관련하여 합병신주 상장 후 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

특히 「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(8) 주식분산기준 미달로 인한 위험합병법인인 (주)크라우드웍스의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 15일)기준 2명이고 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 2023년 1분기말(2023년 3월31일) 기준 소액주주수는 7,865명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 7,867명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)크라우드웍스의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 12월 15일) 기준 2명이고 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)의 2023년 1분기말(2023년 3월 31일) 기준 소액주주수는 7,865명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 7,867명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(9) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제10호기업인수목적(주)는 2022년 12월 15일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 04월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 한국제10호기업인수목적(주)는 2022년 12월 15일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2023년 04월 27일 코스닥 상장예비심사의승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과□ ㈜크라우드웍스(합병대상법인 : 한국제10호기업인수목적㈜)이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('23.04.27)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함2. 예비심사결과의 효력 불인정□ 청구법인(㈜크라우드웍스)이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인은 재심사를 청구할 수 있음1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장 신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우□ 청구법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음3. 기타 신규상장에 필요한 사항□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(10) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 한국투자증권㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병신주상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다.이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 4,045,999주의 1.91%에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 한국투자증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병신주상장일로부터 1년간 매각이제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 4,045,999주의 1.91%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 공모전주식수
3,498,146주

② 합병신주
470,455주

③ 합계 (①+②)
3,968,600주

④ CB(합병전 기준)
890,000주

⑤ CB(전환 기준)
77,398주

⑥ 합 계(①+②+⑤)
4,045,999주

⑦ 발행가액(원)
22,999 원

⑧ 시가총액(원) (③ X⑦)
91,273,831,400 원

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
22,559 원

희석비율
1.91%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2021년 11월 12일

만기일
2026년 11월 12일

권면총액
890,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식

전환청구 가능기간
2021년 12월 12일부터 2026년 11월 11일까지

표면이자율 및 만기보장수익율
0%

전환비율 및 전환가액
100%, 1,000원

전환사채별 주요 보유자
한국투자증권(주): 8.9억원(100%),

전환가능주식수

890,000주

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 한국투자증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.라. 본 항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 한국투자증권(주)는 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출 시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다.또한, 주주간 계약을 통해 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

[주주간 계약서 제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등]

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

주2)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행 후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)또는 등록(「은행법」에 따른 등록을 말한다. 이하 같다)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

전환사채 인수자인 한국투자증권(주)는 「상법」 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 「상법」제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(11) 이해관계 부존재「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한국제10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)크라우드웍스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권(주)는 (주)크라우드웍스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 (주)크라우드웍스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

「코스닥시장 상장규정」 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인 한국제10호기업인수목적(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

① 기업인수목적회사주식의 상장폐지에 관하여는 보통주식의 상장폐지에 관한 제54조부터 제58조까지의 규정을 준용한다. 다만, 제54조제1항제4호의 거래량 미달 사유, 제54조제1항제5호의 주식분산 미달 사유, 제56조제1항제3호다목의 외부감사법 위반 사유 중 세칙으로 정하는 사유, 제56조제1항제3호라목의 주된 영업정지 사유, 제56조제1항제3호사목의 경영권 변동 등 사유, 제56조제1항제3호파목의 매출액 미달 사유, 제56조제1항제3호하목의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유는 준용하지 않는다. ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.1. 임원의 자격 미달로 제72조제2항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 6개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우2. 주식분산 미달로 제72조제2항제2호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1년 이내에 해당 규정에 따른 주식분산 미달을 해소하지 못한 경우3. 자금 예치의무 위반 등으로 제72조제2항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우4. 재무활동 제한을 위반하여 제72조제2항제4호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 10일 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우5. 상장예비심사신청서 미제출 등으로 제72조제2항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우6. 금융투자업자의 최소투자의무 위반으로 제72조제2항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 날부터 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우7. 기업인수목적회사의 상장예비심사 신청일 현재 주주등이 제70조제1항제10호의 의결권 행사 제한 등에 관한 약정을 위반한 사실이 확인된 경우8. 다른 회사의 주식의 소유, 영업·자산양수, 분할 또는 분할합병 등 합병 외의 사업활동을 영위하는 사실이 확인된 경우9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인나. 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인이나 유가증권시장 주권상장법인과 합병을 결의한 후에 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정이나 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 경우다. 주주총회에서 합병에 따라 회사를 설립하거나 주권비상장법인으로 되는 합병을 결의한 경우. 다만, 제2조제1항제1호바목2)에 따라 합병상장하기 위한 경우는 제외한다.라. 기업인수목적회사가 제75조제1항제6호의 요건을 위반하는 합병을 결의한 경우

[한국제10호기업인수목적(주)의 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 (주)크라우드웍스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 한국투자증권(주)는 크라우드웍스(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 크라우드웍스(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(12) 유입자금의 변동 가능성(주)크라우드웍스는 2022년 12월 15일 이사회의 합병결의를 통해 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)크라우드웍스로 유입될 자금 규모는 약 101억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. (주)크라우드웍스는 상기 유입자금을 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등을 위해 사용할 계획입니다.
다만, (주)크라우드웍스로의 유입 자금의 규모는 한국제10호기업인수목적(주)와 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(주)크라우드웍스는 2022년 12월 15일 이사회의 합병결의를 통해 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 (주)크라우드웍스로 유입될 자금 규모는 약 101억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액 ]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
10,676,081
(주1)

발행제비용(2)

537,258

(주2)

순수입금[(1)-(2)]
10,138,823
-

주1)
유입예정금액은 2023년 1분기말 기준 피합병법인의 현금및현금성자산과 단기금융상품 및 기타금융자산의 합계액입니다.

주2)
상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

단위 : 천원

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료 주3)

135,000

스팩 상장 시 기지급분 제외

자문수수료

300,000

한국투자증권(주) / 부가세 별도

외부평가비용

50,000

이촌회계법인 / 부가세 별도

등록세

1,882

증가자본금의 0.4%

교육세

376

등록세의 20%

기타비용

50,000

신문공고비, IR 비용, 인쇄비용, 등기비용 등

합계

537,258

-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
한국제10호기업인수목적(주)의 상장 시 총 인수수수료는 2.7억원이었으며, 이 중 1.35억원은 한국제10호기업인수목적(주)의 코스닥 상장 시 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지 1.35억원입니다.

주4)
상기 기재한 인수수수료 및 자문수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

(주)크라우드웍스는 상기 유입자금을 라이선스 도입, 개발 인력 확충, 신용보증기금 담보 대출금의 상환 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, (주)크라우드웍스의 유입 자금의 규모는 한국제10호기업인수목적(주) 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(13) 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,029원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 (주)크라우드웍스로 유입될 자금 규모는 약 101억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 (주)크라우드웍스로 유입될 자금 규모는 약 101억원이며, 유입시기는 2023년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험(주)크라우드웍스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 22,999원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)크라우드웍스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5제3항에 의거 (주)크라우드웍스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)크라우드웍스가 제시하는 가격은 22,999원이며, 이는 크라우드웍스(주)의 합병가액입니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
22,999원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,029

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(1.4%)

B. 본질가치 주2)

22,999
해당사항 없음

a. 자산가치

2,900
1,816

b. 수익가치

36,398
해당사항 없음

C. 상대가치 주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

22,999
2,000

E. 합병비율

1
0.0869603

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

주2)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5제1항제2호나목 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙」 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주4)
피합병법인의 1주당 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 2,000원이며, 이를 토대로 합병비율을 산정하였습니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)크라우드웍스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 (주)크라우드웍스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 한국제10호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,049원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,034원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,049원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,034원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한국제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격주1)
2,049원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제10호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,034원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 04일)의 전일(2023년 08월 03일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,224,552,440원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,049.90원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

한국제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
9,105,073,200
최초 예치 금액은 공모금액 90억원이며, 2023년 02월 16일 재예치 금액 기재

이자금액(B)
원
141,228,416
- 적용 이자율 : 3.35%- 적용 기간 : 2023.02.16~2023.08.03

원천징수금액(C)
원
21,749,176
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
9,224,552,440
-

공모주식수(K)
주
4,500,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,049
원단위 미만 절사

참고로 한국제10호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[한국제10호기업인수목적(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 한국제10호기업인수목적(주)의 제시가격은 2,049원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7제3항제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,034원입니다. 한국제10호기업인수목적(주)와 매수를 청구한 주주가 2,034원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 12월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-12-14
2,030
9,554
19,394,620

2022-12-13
2,030
6,479
13,152,370

2022-12-12
2,015
1,712
3,449,680

2022-12-09
2,035
10,322
21,005,270

2022-12-08
2,015
6,928
13,959,920

2022-12-07
2,015
9,026
18,187,390

2022-12-06
2,035
859
1,748,065

2022-12-05
2,020
16,111
32,544,220

2022-12-02
2,035
1,262
2,568,170

2022-12-01
2,040
3,773
7,696,920

2022-11-30
2,035
4,214
8,575,490

2022-11-29
2,030
3,446
6,995,380

2022-11-28
2,030
3,213
6,522,390

2022-11-25
2,030
8,689
17,638,670

2022-11-24
2,030
3,412
6,926,360

2022-11-23
2,025
20,693
41,903,325

2022-11-22
2,025
2,795
5,659,875

2022-11-21
2,045
4,634
9,476,530

2022-11-18
2,045
1,340
2,740,300

2022-11-17
2,050
445
912,250

2022-11-16
2,050
12,835
26,311,750

2022-11-15
2,050
3,483
7,140,150

2022-11-14
2,040
704
1,436,160

2022-11-11
2,040
4,149
8,463,960

2022-11-10
2,035
1,171
2,382,985

2022-11-09
2,035
6,641
13,514,435

2022-11-08
2,040
1,666
3,398,640

2022-11-07
2,050
2,303
4,721,150

2022-11-04
2,025
17,903
36,253,575

2022-11-03
2,035
6,315
12,851,025

2022-11-02
2,045
3,237
6,619,665

2022-11-01
2,060
4,683
9,646,980

2022-10-31
2,055
2,146
4,410,030

2022-10-28
2,055
1,277
2,624,235

2022-10-27
2,060
3,211
6,614,660

2022-10-26
2,035
2,634
5,360,190

2022-10-25
2,050
1,428
2,927,400

2022-10-24
2,070
14,466
29,944,620

2022-10-21
2,090
9,422
19,691,980

2022-10-20
2,100
22,713
47,697,300

2022-10-19
2,105
4,019
8,459,995

2022-10-18
2,105
5,110
10,756,550

2022-10-17
2,085
8,446
17,609,910

2개월 가중평균 종가(A)
2,046

1개월 가중평균 종가(B)
2,030

1주일 가중평균 종가(C)
2,027

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,034

(출처: 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,034원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험금번 합병에 있어 한국제10호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, (주)크라우드웍스가 제시하는 주식매수청구가액은 22,999원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제)① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우 5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다. 2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.제 18 조 (계약의 효력상실)① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다. ② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

금번 합병에 있어 한국제10호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,049원이며, (주)크라우드웍스가 제시하는 주식매수청구가액은 22,999원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

(5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험본건 합병은 「법인세법」제44조제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 한국제10호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)크라우드웍스(이하 "합병법인")로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2017.04.25
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.08.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.08.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.08.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은「법인세법」 제44조제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 한국제10호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)크라우드웍스로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

(6) 합병 무산에 따른 위험(주)크라우드웍스는 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)크라우드웍스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 라이선스 도입, 연구인력 확보, 차입금 상환 등을 위한 자금으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 라이선스 도입, 연구인력 확보, 차입금 상환 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)크라우드웍스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제10호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)크라우드웍스는 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.(주)크라우드웍스는 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병 시 약 101억원이 회사로유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

시설자금
라이선스 및 솔루션 도입 등
93
701
529
1,323

운영자금
연구개발인력 확보 등
293
1,602
1,922
3,816

상환자금
대출금 상환
900
2,800
1,300
5,000

합계
1,285
5,103
3,750
10,139

① 시설자금합병법인은 합병으로 유입되는 자금의 일부를 크라우드웍스의 플랫폼 효율 및 보안을 강화하고 기술경쟁력을 강화하기 위한 시설자금으로 사용할 계획입니다. SaaS 및온프레미스 경쟁력 강화를 위해 자체 가상환경 또는 Private Cloud 구축을 위한 라이선스를 도입할 예정이며, 사용자 및 고객의 데이터 보안을 위해 시스템보안 투자를 집중적으로 진행할 예정입니다. 또한 합병법인은 모델 개발 등 AI 연구개발을 위한 GPU 확충, 방대한 양의 영상, 이미지, 텍스트 등의 데이터를 수집관리하기 위한 대량의 Storage 및 개발용 SW 라이선스를 도입할 예정입니다. ② 운영자금합병법인은 글로벌 고객사 네트웍크를 확대할 예정이며 전문데이터 라벨러 교육프로그램을 확대하여 전문라벨러 육성 및 고품질 데이터 제공을 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다. 또한 고객사 확대를 위한 프로젝트 운영 인력, 플랫폼 고도화 및 인공지능 모델 개발을 위한 연구개발 인력을 지속적으로 확보할 계획입니다. 우수한 인력을선제적으로 확보하여 신규 솔루션 개발 추진 및 서비스 확장으로 인해 매출에 기여하고 잠재적으로 기존 솔루션 라인업들과 시너지를 낼 수 있는 방향으로 계획하고 있습니다. 이와 더불어 잠재적 고객의 비즈매칭 및 POC 지원 등 사업 다각화를 위한 마케팅을 확대할 계획에 있습니다. ③채무상환자금합병법인은 합병으로 유입되는 자금의 일부를 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.합병법인은 신용보증기금의 혁신아이콘 보증을 통해 운전자금을 차입하였으며, 차입중인 대출금의 만기일에 맞춰 상환할 예정입니다.

만약 합병이 무산될 경우 라이선스 도입, 연구인력 확보, 차입금 상환 등은 외부 차입등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전 및 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 이 외에도 합병법인 (주)크라우드웍스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 한국제10호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(7) 기준가격의 변동 위험합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.0869603을 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(한국제10호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.0869603을 나눈 가격으로 계산합니다.

코스닥시장 업무규정 시행세칙

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.(1~3 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥 시장업무 규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

코스닥시장 업무규정

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 “상한가”라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 “하한가”라 한다)보다 낮아서는 아니 된다. <개정 2009.1.28, 2009.10.21, 2013.2.22>

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2005.3.25, 2009.10.21, 2015.4.29>

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다. <개정 2009.10.21>

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인인 (주)크라우드웍스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)크라우드웍스는 합병기일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)크라우드웍스의 보통주(액면금액 1,000원) 0.0869603주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주 12주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 (주)크라우드웍스의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)크라우드웍스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)크라우드웍스는 합병기일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)크라우드웍스의 보통주(액면금액 1,000원) 0.0869603주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

[합병계약서]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 1,000원) [470,455]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.0869603]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"에게 지급한다.

따라서 합병신주 배정기준일 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주 12주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 (주)크라우드웍스의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주 12주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 한국제10호기업인수목적(주) 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

(9) 합병법인 유상증자 발행가격과 본 건 합병가액의 차이에 따른 위험

(주)크라우드웍스는 2017년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 22,999원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2017년 7월 27일 및 2021년 11월 11일 유상증자 발행가액 대비 각각 4546%를 할증, 3%를 할인한 수준입니다.
이처럼 (주)크라우드웍스의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)크라우드웍스의 유상증자 발행가액 및 본건 합병신주의 평가가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 천원, 주)

구 분
일 자
주당 발행가액(원)
발행 주식수
총발행가액(천원)

보통주 유상증자

2017-07-27

50,000

1,800

90,000

보통주 유상증자

2017-08-18

152,542

1,311

199,982

보통주 유상증자

2018-04-10

183,050

547

100,128

우선주 유상증자

2018-07-26

329,477

3,161

1,041,476

우선주 유상증자

2018-08-14

329,477

2,125

700,138

우선주 유상증자

2019-09-18

1,055,743

1,894

1,999,577

우선주 유상증자

2019-09-18

1,055,743

7,577

7,999,364

우선주 유상증자

2021-09-03

23,600

42,373

1,000,002

우선주 유상증자

2021-10-07

23,600

42,373

1,000,002

우선주 유상증자

2021-10-07

23,600

42,300

998,280

우선주 유상증자

2021-10-07

23,600

42,372

999,979

우선주 유상증자

2021-10-15

23,600

127,119

3,000,008

우선주 유상증자

2021-11-11

23,600

65,245

1,539,782

(출처: 합병법인 제공)

주1)
설립자본금 및 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자는 제외하였습니다.

주2)
합병법인은 2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시하였습니다.

(주)크라우드웍스는 2017년 7월 27일 주당 50,000원(무상증자 후 기준 495원), 2017년 8월 18일 주당 152,542원(무상증자 후 기준 1,510원), 2018년 4월 10일 주당 183,050원(무상증자 후 기준 1,812원), 2018년 7월 26일 및 2018년 8월 14일 주당 329,477원(무상증자 후 기준 3,262원), 2019년 9월 18일 주당 1,055,743원(무상증자 후 기준 10,453원), 2021년 9월 3일, 2021년 10월 7일, 2021년 10월 15일, 2021년 11월 11일 주당 23,600원의 유상증자를 진행하였습니다.(주)크라우드웍스는 2017년 설립 후 높은 성장세를 보여왔으며 향후 산업 전망 및 회사의 경쟁력을 바탕으로 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 이에 본 건 합병에 있어 합병가액은 22,999원으로 평가되었으며, 해당 합병가액은 2017년 7월 27일 및 2021년 11월 11일 유상증자 발행가액 대비 각각 4546%를 할증, 3%를 할인한 수준입니다. 이처럼 (주)크라우드웍스의 최근 실적 변동과 향후 성장 가능성에 따라, 최근 유상증자 발행가격과 본 건 합병에 따른 합병가액의 차이가 존재한다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[(주)크라우드웍스 합병가액 산정방식]

(단위: 원)

구 분

금 액

가. 본질가치[가=(나×1+다×1.5)÷2.5]
22,999

나. 자산가치
2,900

다. 수익가치
36,398

라. 상대가치(주1)
해당사항없음

마. 합병가액(주2)
22,999

(출처: 이촌회계법인 Analysis)

주1)
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(10) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다.
기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다.
합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 미국 연준의 긴축 기조 및 우크라이나 사태 장기화 등 전 세계적인 경기 둔화가 계속되고 있고, 원유가격 등의 공급문제에 기인한 인플레이션 우려에 따라 지속적인 금리인상이 진행되고 있습니다. 국내 기준금리는 3.50% 수준으로 2023년 4월 11일 2월에 이어 두 차례 연속 동결되었으나, 높은 수준에서 유지되고 있는 상태입니다. 기준금리 인상 기조에 따라 무위험 이자율 역시 지속적으로 상승하고 있으며 최근 1년간의 무위험 이자율의 변동은 아래와 같습니다.

구분

22.05.31

22.06.30

22.07.29

22.08.31

22.09.30
22.10.31
22.11.30
22.12.29
23.01.31
23.02.28
23.03.31
23.04.28

무위험이자율

3.33%

3.62%

3.13%

3.71%

4.08%
4.23%
3.68%
3.74%
3.28%
3.76%
3.36%
3.37%

증감(bp)

9bp

29bp

-50bp

59bp

37bp
15bp
-55bp
6bp
-46bp
48bp
-40bp
1bp

(출처: Bloomberg (국내 10년만기 국채수익률))

무위험 이자율의 변동은 합병법인의 수익가치 산정에 사용되는 가중평균자본비용(WACC)에 영향을 끼칠 수 있습니다. 본 합병에서 합병법인의 합병가액평가를 위한 평가기준일은 2021년 12월 31일 입니다. 평가 기준일 이후 무위험이자율 변동에 따른 가중평균자본비용(WACC) 및 합병법인의 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

11.52%
12.52%
13.52%

영구성장률
0.0%
37,741
34,047
30,929

1.0%
40,648
36,398
32,859

2.0%
44,166
39,197
35,124

주)
합병법인의 수익가치 산출시 적용된 가중평균자본비용은 12.52%입니다.

시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 합병법인의 본질가치는 「자본시장과금융투자업에관한법률시행령」 제176조의5 제3항에 의거 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하고 있습니다. 수익가치 산정 시 합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2023년 07월 07일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. (주)크라우드웍스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)크라우드웍스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 04일에 지급할 예정입니다.
나. 한국제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구권 절차 및 지급시기합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 한국제10호기업인수목적(주)은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 08월 04일에 지급할 예정입니다.단, 한국제10호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)에이씨피씨 900,000주(지분율 16.64%), 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.18%) 및 전환사채(한국투자증권(주) 890백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등
가. (주)크라우드웍스 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 (주)크라우드웍스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.(주)크라우드웍스의 주식매수예정가격은 22,999원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)크라우드웍스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.이에 (주)크라우드웍스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 한국제10호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한국제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,049원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 한국제10호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,034원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2023년 08월 04일)의 전일(2023년 08월 03일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,224,552,440원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,049.90원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,049원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

한국제10호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)
원
9,105,073,200
최초 예치 금액은 공모금액 90억원이며, 2023년 02월 16일 재예치 금액 기재

이자금액(B)
원
141,228,416
- 적용 이자율 : 3.35%- 적용 기간 : 2023.02.16~2023.08.03

원천징수금액(C)
원
21,749,176
이자소득의 15.4%

신탁금액(D=A+B-C)
원
9,224,552,440
-

공모주식수(K)
주
4,500,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,049
원단위 미만 절사

참고로 한국제10호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[한국제10호기업인수목적(주) 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 12월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-12-14
2,030
9,554
19,394,620

2022-12-13
2,030
6,479
13,152,370

2022-12-12
2,015
1,712
3,449,680

2022-12-09
2,035
10,322
21,005,270

2022-12-08
2,015
6,928
13,959,920

2022-12-07
2,015
9,026
18,187,390

2022-12-06
2,035
859
1,748,065

2022-12-05
2,020
16,111
32,544,220

2022-12-02
2,035
1,262
2,568,170

2022-12-01
2,040
3,773
7,696,920

2022-11-30
2,035
4,214
8,575,490

2022-11-29
2,030
3,446
6,995,380

2022-11-28
2,030
3,213
6,522,390

2022-11-25
2,030
8,689
17,638,670

2022-11-24
2,030
3,412
6,926,360

2022-11-23
2,025
20,693
41,903,325

2022-11-22
2,025
2,795
5,659,875

2022-11-21
2,045
4,634
9,476,530

2022-11-18
2,045
1,340
2,740,300

2022-11-17
2,050
445
912,250

2022-11-16
2,050
12,835
26,311,750

2022-11-15
2,050
3,483
7,140,150

2022-11-14
2,040
704
1,436,160

2022-11-11
2,040
4,149
8,463,960

2022-11-10
2,035
1,171
2,382,985

2022-11-09
2,035
6,641
13,514,435

2022-11-08
2,040
1,666
3,398,640

2022-11-07
2,050
2,303
4,721,150

2022-11-04
2,025
17,903
36,253,575

2022-11-03
2,035
6,315
12,851,025

2022-11-02
2,045
3,237
6,619,665

2022-11-01
2,060
4,683
9,646,980

2022-10-31
2,055
2,146
4,410,030

2022-10-28
2,055
1,277
2,624,235

2022-10-27
2,060
3,211
6,614,660

2022-10-26
2,035
2,634
5,360,190

2022-10-25
2,050
1,428
2,927,400

2022-10-24
2,070
14,466
29,944,620

2022-10-21
2,090
9,422
19,691,980

2022-10-20
2,100
22,713
47,697,300

2022-10-19
2,105
4,019
8,459,995

2022-10-18
2,105
5,110
10,756,550

2022-10-17
2,085
8,446
17,609,910

2개월 가중평균 종가(A)
2,046

1개월 가중평균 종가(B)
2,030

1주일 가중평균 종가(C)
2,027

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,034

(출처: 한국거래소)

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,049원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,049원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,034원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.한국제10호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 한국제10호기업인수목적(주)는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다.다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사의 통지 방법(1) (주)크라우드웍스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2023년 06월 02일) 현재 (주)크라우드웍스 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 06일)까지 (주)크라우드웍스에 대하여서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 (주)크라우드웍스에 반대의사를 통지합니다.(2) 한국제10호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 06월 02일) 현재 한국제10호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2023년 07월 06일)까지 한국제10호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 한국제10호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) (주)크라우드웍스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 07월 07일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)크라우드웍스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)크라우드웍스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(2) 한국제10호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2023년 07월 07일 예정)부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 한국제10호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 한국제10호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) (주)크라우드웍스「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)크라우드웍스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할수 있습니다.(2) 한국제10호기업인수목적(주)「상법」 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한국제10호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

(주)크라우드웍스
서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층

한국제10호기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 한국제10호기업인수목적(주)와 (주)크라우드웍스 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 한국제10호기업인수목적(주)의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)에이씨피씨 900,000주(지분율 16.64%), 한국투자증권(주) 10,000주(지분율 0.18%) 및 전환사채(한국투자증권(주) 890백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등
가. 주식 매수 대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

(주)크라우드웍스

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 04일 예정)

한국제10호기업인수목적(주)
주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (2023년 08월 04일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.한국제10호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한국제10호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)크라우드웍스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부해당사항 없습니다.
나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부해당사항 없습니다.
다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부해당사항 없습니다.
라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용해당사항 없습니다.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할(1) (주)크라우드웍스해당사항 없습니다.(2) 한국제10호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도(1) (주)크라우드웍스해당사항 없습니다.(2) 한국제10호기업인수목적(주)해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

박민우
최대주주
보통주
696,900
19.92%
696,900
17.56%
696,900
17.22%

김주영
관계회사 등기임원
보통주
2,750
0.08%
2,750
0.07%
2,750
0.07%

최대주주등 합계
699,650
20.00%
699,650
17.63%
699,650
17.29%

주1)
전환사채 계약서에 따르면 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 890백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 890,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 77,398주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.0869603 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황(1) 합병 전후 지분율 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)에이씨피씨
최대주주
보통주
900,000
16.64%
78,264
1.97%
78,264
1.93%

주1)

최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채 계약서에 따르면 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 890백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 890,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 77,398주입니다.

주3)
기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.0869603 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인 한국제10호기업인수목적(주)의 5% 이상 주주는 최대주주인 (주)에이씨피씨 외 없는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거(주)크라우드웍스의 최대주주 박민우 및 기타 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 2년 추가하여 합병상장일로부터 3년간 매각이 제한됩니다. 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유 주식현황은 아래와 같습니다.

[합병상장 후 의무보유 대상 주식]

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병후
의무보유기간

전환사채 제외
전환사채 포함

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜크라우드웍스

박민우
최대주주
696,900
17.56%
696,900
17.22%
3년 주1)

김주영
관계회사 등기임원
2,750
0.07%
2,750
0.07%
3년 주1)

뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
벤처금융
154,325
3.89%
154,325
3.81%
주3)

DSC드림X청년창업펀드
벤처금융
134,936
3.40%
134,936
3.34%
주6)

씨씨브이씨 에이치투지창업벤처전문사모투자
벤처금융
172,379
4.34%
172,379
4.26%
주3)

IMM세컨더리벤처펀드 제4호
벤처금융
81,719
2.06%
81,719
2.02%
주3)

IMM세컨더리벤처펀드 제5호
벤처금융
60,750
1.53%
60,750
1.50%
주3)

한국투자 Re-Up펀드
벤처금융
113,820
2.87%
113,820
2.81%
주4)

비에이피제1호 첨단기술투자조합
벤처금융
21,245
0.54%
21,245
0.53%
주4)

신성장AI신기술조합
벤처금융
65,960
1.66%
65,960
1.63%
주3)

비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
벤처금융
94,810
2.39%
94,810
2.34%
주5)

DSC초기기업성장지원펀드
벤처금융
63,135
1.59%
63,135
1.56%
주6)

디티앤-케이아이에스(DTN-KIS) 유니콘2020투자조합
벤처금융
51,452
1.30%
51,452
1.27%
주3)

SGI Dolphin중소벤처기업M&A투자조합
벤처금융
47,622
1.20%
47,622
1.18%
주3)

HB청년창업투자조합
벤처금융
56,910
1.43%
56,910
1.41%
주4)

씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
벤처금융
33,239
0.84%
33,239
0.82%
주4)

트위그제2호개인투자조합
벤처금융
10,100
0.25%
10,100
0.25%
주3)

한국산업은행
전문투자자
133,905
3.37%
133,905
3.31%
주4)

하나증권
전문투자자
102,904
2.59%
102,904
2.54%
1개월 주2)

키움증권
전문투자자
102,900
2.59%
102,900
2.54%
1개월 주2)

하나은행
전문투자자
66,952
1.69%
66,952
1.65%
주4)

에스더블유인베스트먼트
전문투자자
28,424
0.72%
28,424
0.70%
주4)

네이버
일반법인
55,103
1.39%
55,103
1.36%
주6)

인포뱅크
일반법인
40,602
1.02%
40,602
1.00%
주4)

합병법인 소계
2,392,842
60.29%
2,392,842
59.14%
-

한국제10호기업인수목적㈜

에이씨피씨
발기주주
78,264
1.97%
78,264
1.93%
-

한국투자증권
발기주주
869
0.02%
78,267
1.93%
-

피합병법인 소계
79,133
1.99%
156,531
3.87%
-

합계
2,471,975
62.29%
2,549,373
63.01%
-

주1)
최대주주등 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제77조제1호 및 제77조 본문 단서조항에 의거하여 상장일로부터 1년간 의무보유이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 의무보유합니다.

주2)
키움증권 등 2인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인 자본금의 10%까지 1개월간 의무보유됩니다.

주3)
뮤어우즈 AI딥테크 투자조합 등 8인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조제4호에 의거하여 합병기일 현재 합병 대상 법인의 자본금의 10%까지 1개월만 의무보유 대상이나 코스닥시장 상장규정 제77조 본문 단서조항에 의거하여 자발적으로 1~3개월간 의무보유합니다.

주4)
비에이피제1호첨단기술투자조합 등 8인의 주주는 의무보유 대상에 해당되지 않으나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 경영권 안정성 및 투자자 보호 차원에서 1~3개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주5)
비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합이 보유한 주식 9,810주는 「코스닥시장 상장규정」 제77조4호에 의거하여 1개월간 의무보유되며, 코스닥시장상장규정 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 85,000주는 투자자보호관점에서 자발적으로 상장일로부터 3년간 의무보유하기로 하였습니다.

주6)
네이버 등 3인의 주주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조제1항제7호 및 제1항단서조항에 의거하여 투자자보호관점에서 자발적으로 상장일로부터 1~3개월 및 3년간 의무보유하기로 하였습니다.

주7)
전환사채 계약서에 따르면 한국제10호기업인수목적㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채는 890백만원(전환가액 1,000원)으로, 전환가능주식수는 890,000주입니다. 다만, 합병 완료 후 전환사채 전환 시 합병비율을 적용하여 산출한 전환가능 주식수는 77,398주입니다.

주8)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:0.0869603로 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주9)

각 주주의 의무보유기간별 대상 주식수는 다음과 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

주주명
의무보유기간
합계

미확약
1개월
2개월
3개월
3년

뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
154,326
91,889
31,218
31,218
-
308,651

DSC드림X청년창업펀드
89,122
27,112
27,112
36,151
44,561
224,058

씨씨브이씨 에이치투지창업벤처전문사모투자
46,012
97,226
32,208
42,945
-
218,391

IMM세컨더리벤처펀드 제4호
81,720
48,658
16,530
16,531
-
163,439

IMM세컨더리벤처펀드 제5호
60,750
36,172
12,289
12,289
-
121,500

한국투자 Re-Up펀드
48,780
34,146
34,146
45,528
-
162,600

비에이피제1호 첨단기술투자조합
136,111
6,373
6,373
8,499
-
157,356

신성장AI신기술조합
65,961
39,275
13,342
13,343
-
131,921

비에이피제2호 퍼스트펭귄투자조합
33,889
9,810
-
-
85,000
128,699

DSC초기기업성장지원펀드
41,696
12,686
12,686
16,915
20,848
104,831

디티앤-케이아이에스(DTN-KIS)유니콘2020투자조합
51,453
30,636
10,408
10,408
-
102,905

SGI Dolphin중소벤처기업M&A투자조합
47,623
28,356
9,633
9,633
-
95,245

HB청년창업투자조합
24,390
17,073
17,073
22,764
-
81,300

씨씨브이씨 코리아임팩트펀드
14,246
9,971
9,971
13,297
-
47,485

트위그제2호개인투자조합
10,100
3,030
3,030
4,040
-
20,200

한국산업은행
57,389
133,905
-
-
-
191,294

하나증권
-
102,904
-
-
-
102,904

키움증권
-
102,900
-
-
-
102,900

하나은행
28,695
20,085
20,085
26,782
-
95,647

에스더블유인베스트먼트
12,183
8,527
8,527
11,370
-
40,607

네이버
77,308
4,934
4,934
6,581
38,654
132,411

인포뱅크
17,401
12,180
12,180
16,242
-
58,003

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주,원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
1,000,000,000
1,000,000,000

발행주식수
보통주
3,498,146
3,968,601

우선주
-
-

자본금
보통주
3,498,146,000
3,968,601,000

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 한국제10호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성존속회사인 (주)크라우드웍스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)크라우드웍스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. (주)크라우드웍스의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)크라우드웍스 이사회 구성현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식

박민우

남

1971.4

대표이사

등기임원

상근

경영총괄

'17.04~현재 (주)크라우드웍스 CEO

'16.02~'17.12 아카데미엑스(주) CEO

'15.01~'16.01 (주)유니비스타 CEO

'12.03~'14.12 (주)이모션 CTO

'10.11~'12.02 (주)인피닉 CTO

'05.06~'10.10 (주)디아이지커뮤니케이션 CTO

'00.08~'05.04 (주)메타와이즈 CEO

'99.05~'00.07 (주)라스21 CTO

'98.04~'99.04 (주)에이전텍 CTO

'96.12 계명대학교 컴퓨터공학 석사

696,900

본인

17.04~

현재

2026.03.31

이형주

남

1975.09

이사

등기임원

상근

CTO

기업부설연구소장

'20.06~현재 (주)크라우드웍스 CTO

'17.11~'20.06 현대카드

'15.11~'17.11 MBC

'14.03~'15.11 카카오

'13.05~'14.11 SK Planet

'10.05~'13.03 네오위즈 게임즈

'99.06~'09.12 SK Communications

'00.02 한양대학교 산업공학 석사

'97.08 KAIST 산업경영 학사

-

-

20.06~

현재

2025.03.31

이상민

남

1970.12

이사

등기임원

상근

CFO 경영지원본부장

'22.04~현재 (주)크라우드웍스 CFO

'14.09 ~ '21.11 ㈜포스뱅크 CFO

'13.01 ~ '14.06 ㈜타이거컴퍼니

'10.01 ~ '11.12 ㈜두근두근모바일

'00.11~ '07.07 삼일회계법인

'95.01 ~ '98.03 교보증권㈜

'95.02 서울대학교 경영학 학사

-

-

22.04~

현재

2025.03.31

우한균

남

1969.12

사외이사

등기임원

비상근

사외이사

'22.09~현재 서강대학교 기술경영전문대학원, 부교수

'09.12~'22.08 울산과학기술원 기술경영전문대학원 / 경영과학부, 부교수

'09.02~'09.12 (주)테크노베이션

파트너스, 수석컨설턴트

'04.08~2009.01 Business Administration Department, Le Moyne College, Syracuse, NY, 조교수

'05.02 Georgia State University, USA

경영학 박사

'98.02, 서울대학교 경영학 석사

-

-

22.11~현재

2026.03.31

하지만 소멸회사인 한국제10호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 한국제10호기업인수목적(주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상 법]

제527조의4(이사·감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업 계획한국제10호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인 한국제10호기업인수목적(주)는 소멸되며, 합병법인인 (주)크라우드웍스는 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2023년 1분기말)
단순합계
합병후추정

(주)크라우드웍스
한국제10호기업인수목적(주)

유동자산
14,564
10,697
25,261
25,261

비유동자산
4,065
-
4,065
4,065

자산총계
18,630
10,697
29,327
29,327

유동부채
12,215
11
12,226
12,226

비유동부채
940
851
1,791
1,791

부채총계
13,155
862
14,017
14,017

자본금
3,498
541
4,039
3,969

자본잉여금
48,604
9,291
57,895
58,954

기타자본구성요소
(104)
-
(104)
(104)

이익잉여금(결손금)
(46,523)
2
(46,521)
(47,508)

자본총계
5,475
9,835
15,310
15,310

부채와자본총계
18,630
10,697
29,327
29,327

주) 상기의 요약 재무상태표는 2023년 1분기말 재무제표를 기준으로 (주)크라우드웍스의 별도재무제표 및 한국제10호기업인수목적(주)의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 (주)크라우드웍스의 코스닥 시장 상장을 위해 한국제10호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항
가. 합병계약서 등의 공시상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외한국제10호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재 한국제10호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2022년 02월 15일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 한국제10호기업인수목적(주)의 신탁금은 공모자금 90억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다.당사의 공모자금 예치 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 예치에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

한국증권금융(주)

-

신탁 금액

9,000,000,000원

공모금액예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일부터 합병등기완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 한국제10호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조제4항제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 한국제10호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 한국제10호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 한국제10호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건한국제10호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김태훈

남
1973.03

대표이사

사내이사
비상근

경영총괄

'00.08~'01.06 ㈜골든아이 사원

'01.07~'03.07 NH투자증권, 주임

'03.07~'05.07 하나대투증권, 과장

'06.08~'11.07 메트라이프, 부지점장

'11.08~현재 서울아이알파트너스, 이사

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

김진국

남
1982.07

기타비상무이사

기타비상무이사
비상근

경영지원

'09.10~'13.06 성도회계법인 회계사

'13.10~'15.06 서울신용평가 전문연구원

'18.10~'21.12 한국제8호스팩 기타비상무이사

'15.06~현재 한국투자증권 기업금융부 팀장

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

곽수영

남
1969.09

사외이사

사외이사
비상근

사외이사

'02.01~'02.09 케이앤엘컨설팅 회계사

'02.10~'03.12 청운회계컨설팅 회계사

'03.12~현재 한울회계법인 회계사

'21.02~현재 그린웨일글로벌㈜ 감사

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

정허진

남
1982.08

감사

감사
비상근

감사

'11.09~'14.06 안진회계법인 회계사

'14.07~'17.03 부원회계법인 이사

'17.04~현재 부영회계법인 이사

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성합병법인인 (주)크라우드웍스는 2017년 4월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재 빅데이터 및 인공지능 데이터 플랫폼 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스를 제공하고 있습니다. 합병법인은 1,000여건의 데이터 구축 프로젝트 경험, 2억개 이상의 누적 데이터 및 약 50만명의 업계 최다 작업자를 보유하고 있으며, 이러한 경쟁력을 바탕으로 고객사 확대 및 시장 점유율을 확보해가고 있습니다. 2022년 02월 21일 한국제10호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)크라우드웍스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)크라우드웍스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이 점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.이에 (주)크라우드웍스는 한국제10호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)크라우드웍스는 인공지능 데이터 구축 서비스 제공의 적용 산업군 및 고객사 증대, 신규 서비스 개발을 통한 인공지능 데이터 서비스의 전후방 확대 추진, 해외시장 진출, 플랫폼 고도화 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하여 경영 효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 이처럼 (주)크라우드웍스가 영위하는 사업의 지속적인 성장 및 시장경쟁력 확대가 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 한국제10호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.(주)크라우드웍스가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)크라우드웍스는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)크라우드웍스는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약805억원으로, 신고서 제출일 현재 한국제10호기업인수목적(주)의 예치금액 90억원의 80%를 초과합니다.

[한국제10호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래한국제10호기업인수목적(주)는 한국투자증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

한국투자증권(주)
인수수수료
270,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
300,000
금융자문 계약서

주1)
총 인수수수료는 2.7억원 중 50%(1.35억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.35억원)는 합병 후 지급됩니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 한국제10호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(2)-1 이사·감사 전체

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
2,000,000
2023년 1월~3월 지급액

주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

(2)-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
3,000,000
2023년 1월~3월 지급액

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
2023년 1월~3월 지급액

주) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부(1) 투자설명서의 공시(주)크라우드웍스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 한국제10호기업인수목적(주)의 본점, (주)크라우드웍스의 본점에 비치하여 한국제10호기업인수목적(주) 및 (주)크라우드웍스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여 (주)크라우드웍스의 기명식 보통주식을 교부받는 한국제10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2023년 06월 02일) 현재 주주명부상 등재된 한국제10호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송② 기타 사항- 본 합병으로 인하여 (주)크라우드웍스의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 한국제10호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2023년 07월 07일에 개최되는 한국제10호기업인수목적(주)와 (주)크라우드웍스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 한국제10호기업인수목적(주)와 크라우드웍스(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.
사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2017.04.25
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2023.08.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.08.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족- 합병등기예정일 : 2023.08.10- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2023.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용한국제10호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[한국제10호기업인수목적(주) 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조에 따른전환사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위: 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
3

합계
3
-
-
3
3

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 크라우드웍스"라고 하고, 영문으로 "Crowdworks, Inc."라고표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 "(주)크라우드웍스"라고 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 2017년 04월 25일에 설립되었습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층(역삼동, 삼성제일빌딩)전화번호 : 02-6954-2960홈페이지 : http://crowdworks.kr
마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 제출기준일 현재 중소기업기본법시행령 제3조 제1호 및 제2호의 규정에 의한 중소기업에 해당됩니다.

중소기업 확인서.jpg
중소기업 확인서

당사는 벤처기업육성에관한특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다
사. 주요사업의 내용당사는 빅데이터와 인공지능 인프라 기반의 '지능형 인공지능 데이터 플랫폼'과 이와관련한 서비스를 인공지능 기술과 데이터가 필요한 고객에게 종합적으로 제공하고 있습니다. 대표적으로 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스 (Crowdworks Online Services), 인공지능 데이터 구축 프로젝트 운영을 위한 솔루션 (Workstage), 데이터 구축 인력("데이터 라벨러", "작업자 혹은 검수자") 매칭 서비스(Crowdjobs) 사업을 전개하고 있습니다. 또한, 데이터 라벨러 육성을 위한 교육 서비스(Crowd Academy)를 운영하고 있습니다.
아. 신용평가에 관한 사항당사의 최근 신용평가에 관한한 사항은 다음과 같습니다.1) 신용등급

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2023.04.21
기업신용평가서
BB-
나이스디앤비

2022.04.19
기업신용평가서
B0
나이스디앤비

2021.04.13
기업신용평가서
B+
나이스디앤비

2020.04.14
기업신용평가서
BB-
나이스디앤비

2019.06.20
기업신용평가서
B-
나이스디앤비

2018.09.03
기업신용평가서
B-
나이스디앤비

2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

신용등급

신용등급의 정의

AAA

최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준

AA

우량한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준

A

양호한 상거래 신용도를 보유하며, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준

BBB

양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준

BB

단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준

B

단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준

CCC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준

CC

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 높은 수준

C

현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준

D

상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준

NG
등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁당사의 설립부터 현재까지의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

년 월
주요내용

2017.04

주식회사 크라우드웍스 설립

2017.07
네이버 시드투자 유치

2017.09

'크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼 서비스' Crowdworks™ Online Services 정식 런칭

2018.06
TIPS 기술창업과제 선정

2018.08
시리즈-A 투자 유치(17억원)

2018.12

기업부설연구소 설립 및 인증서 취득(한국산업기술진흥협회)

2019.03

일본법인 CWJ Co., Ltd 설립

2019.05

신용보증기금 퍼스트펭귄 창업기업 선정

2019.06

네이버 동반성장 우수협업사례 선정

2019.09
시리즈-B 투자 유치(100억원)

2019.11
중소벤처기업부 장관상 수상

2020.01

'통합 인공지능 데이터 구축 솔루션' Workstage™ 정식 런칭

2020.01
싱가포르 해외 투자 유치 IR 기업 선정

2020.05

'빅데이터 기반 데이터 라벨러 매칭/채용 서비스' Crowdjobs™ 정식 런칭

2020.05
'데이터 라벨러 교육 서비스' Crowd Academy™ 정식 런칭

2020.05
글로벌 ICT 미래 유니콘 육성사업(ICT GROWTH) 기업 선정(과학기술정보통신부 장관상)

2020.11

주식회사 닥터웍스(DoctorWorks Co., Ltd.) 지분인수

2020.12
벤처 및 중소기업 활성화 유공자 포상 수상(과학기술정보통신부 장관상)

2021.01
한국지능정보사회진흥원 '세계가 주목하는 국내 인공지능 스타트업 Top 10' 선정

2021.04
정보통신의 날 대통령 산업포장 수상

2021.04

(주)카카오엔터프라이즈와 STT 인공지능 모델 결합 패키지 제공 관련 MOU 체결

2021.07
과학기술정보통신부 디지털 뉴딜 혁신기업 분야 우수사례 선정

2021.08

국민내일배움카드 플랫폼 종사자 특화훈련 시범사업 데이터 라벨링 입문/중급 과정 교육 개설

2021.11
Pre-IPO 투자 유치(85억원)

2021.12

신용보증기금 제6기 혁신아이콘 선정

2021.12
데이터 라벨링 표준 2건 정보통신단체표준 채택

2021.12
디지털 뉴딜 우수사례 표창 수상(과학기술정보통신부 장관상)

2021.12
과학기술정보통신부 본투글로벌 글로벌 진출 우수상 수상

2021.12
한국데이터산업진흥원 데이터 품질대상 최우수상 수상

2022.06

자회사 (주)긱플래너 설립

2022.07

가트너 Hype Cycle for Data Science and Machine Learning 2022 데이터 가공 대표 기업으로 선정

2022.07
가트너 Hype Cycle for Artificial Intelligence 2022 등재

2022.07
가트너 Vendor ID Tool: Computer Vision Tools and Services 선정

2022.10
2022년 KOREA AI STARTUP 100 선정

2022.12
벤처창업진흥 유공 포상 선정(중소벤처기업부 장관상)

2023.01
미국 CES 전시회 참여

2023.01
'2023년 Emerging AI+X Top 100'기업 선정

2023.04
회원 수 50만명 달성

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
내용
주소

2017.04.25

설립

서울특별시 강남구 도산대로25길, 2층(신사동)

2018.06.18

본점 이점

서울특별시 서초구 서초대로78길 22, 506호(서초동, 홍우빌딩)

2019.09.11

본점 이점

서울특별시 강남구 강남대로94길 10, 902호 (역삼동, 케이스퀘어)

2021.01.19

본점 이점

서울특별시 강남구 테헤란로 309, 5층(역삼동, 삼성제일빌딩)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

구분
변경전
변경후

대표
등기이사
감사
대표
등기이사
감사

2017.04.25

(설립)

-

-

-

박민우

박민우(사내이사)

최재호

2019.08.28

박민우

박민우(사내이사)

최재호

박민우

장정식(사내이사)

배성환(사내이사)

최재호

2020.03.13

박민우

장정식(사내이사)

배성환(사내이사)

최재호

박민우

장정식(사내이사)

배성환(사내이사)

박재순

2020.10.15

박민우

장정식(사내이사)

배성환(사내이사)

박재순

박민우

장정식(사내이사)

한선우(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

2020.12.18

박민우

장정식(사내이사)

한선우(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

박민우

장정식(사내이사)

한선우(사내이사)

문성현(사외이사)

김용수(사외이사)

박재순

2022.01.31

박민우

장정식(사내이사)

한선우(사내이사)

문성현(사외이사)

김용수(사외이사)

박재순

박민우

장정식(사내이사)

문성현(사외이사)

김용수(사외이사)

박재순

2022.03.23

박민우

장정식(사내이사)

문성현(사외이사)

김용수(사외이사)

박재순

박민우

장정식(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

2022.03.31

박민우

장정식(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

박민우

이형주(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

2022.04.28

박민우

이형주(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

박민우

이형주(사내이사)

이상민(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

2022.11.23

박민우

이형주(사내이사)

이상민(사내이사)

문성현(사외이사)

박재순

박민우

이형주(사내이사)

이상민(사내이사)

우한균(사외이사)

박재순

2023.3.31

박민우

이형주(사내이사)

이상민(사내이사)

우한균(사외이사)

박재순

박민우

이형주(사내이사)

이상민(사내이사)

우한균(사외이사)

김대식

라. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 박민우 대표이사이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동사실이 없습니다.

마. 상호의 변경

일자
변경 전
변경 후

2021년 03월 12일

주식회사 크라우드웍스

주식회사 크라우드웍스(Crowdworks, Inc.)

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 주요한 사실의 발생당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위: 주, 원)

종류
구분

제7기 1분기

(2023년 1분기말)

제6기

(2022년말)

제5기

(2021년말)

제4기

(2020년말)

보통주
발행주식총수

3,498,146

3,498,146

1,554,093

14,834

액면금액

1,000

1,000

1,000

1,000

자본금

3,498,146,000

3,498,146,000

1,554,093,000

14,834,000

우선주
발행주식총수

-

-

1,839,513

14,622

액면금액

-

-

1,000

1,000

자본금

-

-

1,839,513,000

14,622,000

합계
자본금

3,498,146,000

3,498,146,000

3,393,606,000

29,465,000

주1)
2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시하였습니다.

주2)
2022년 11월 25일 전환상환우선주 1,839,513주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

주3)
각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 "III. 재무에 관한 사항 - 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 - 가. 지분증권의 발행 및 감소현황"을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

1,000,000,000

-

1,000,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수

3,498,146

-

3,498,146

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수

-

-

-

-

1. 감자

-

-

-

-

2. 이익소각

-

-

-

-

3. 상환주식의 상환

-

-

-

-

4. 기타

-

-

-

-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)

3,498,146

-

3,498,146

-

Ⅴ. 자기주식수

-

-

-

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

3,498,146

-

3,498,146

-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 최근 정관 개정일당사의 최근 정관 개정일은 2023년 03월 31일 입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023.03.31

제7기임시주주총회

제10조의3(주식매수선택권)

상장사 기준 정관 정비

2022.11.23

제6기임시주주총회

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제21조의2(소집권자)

제31조(이사의 수)

제38조(이사회의 결의방법)

제45조(감사의 임기와 보선)

제51조(외부감사인의 선임)

제53조(이익배당)

[부칙] 제3조(감사 선임에 관한 적용)

[부칙] 제4조(감사 해임에 관한 적용)

[부칙] 제5조(시행일)

일부 문구 수정

2022.03.31

제6기 임시주주총회

제2조(목적)

[부칙] 제5조(시행일)

사업목적 추가

2021.09.06

제5기 임시주주총회

제2조(목적)

제19조(사채 발행의 위임)

[부칙] 제5조(시행일)

사업목적 추가, 일부 문구 수정

2021.05.18

제5기 임시주주총회

제2조(목적)

[부칙] 제5조(시행일)

사업목적 추가

2021.02.26

제5기 임시주주총회

제9조의2(주식 등의 전자등록)

제10조의 2(신주의 동등배당)

제11조(주식의 소각)

제12조(명의개서대리인)

제13조(주주명부)

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제19조(사채 발행의 위임)

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제20조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제21조(소집시기)

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

제31조(이사의 수)

제32조(이사의 선임)

제33조(이사의 임기)

제34조(이사의 직무)

제35조(이사의 의무)

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

제37조(이사회의 구성과 소집)

제38조(이사회의 결의방법)

제39조(이사회의 의사록)

제40조(상담역 및 고문)

제41조(대표이사의 선임)

제42조(대표이사의 직무)

제43조(감사의 수)

제44조(감사의 선임·해임)

제45조(감사의 임기와 보선)

제46조(감사의 직무 등)

제47조(감사록)

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

제50조(재무제표등의 작성등)

제51조(외부감사인의 선임)

제52조(이익금의 처분)

제53조(이익배당)

[부칙] 제3조(감사 선임에 관한 적용례)

[부칙] 제4조(감사 해임에 관한 적용례)

[부칙] 제5조(시행일)

상장을 위한 정관 정비

2019.08.16

제3기 임시주주총회

제42조(임원의 보수 및 퇴직금)

[부칙] 제3조(시행일)

일부 문구 수정

2018.03.26

제2기

임시주주총회

제8조의 2(배당우선 종류주식)

제8조의 3(잔여재산분배우선 종류주식)

제8조의 4(우선주의 전환 및 상환 조건)

제9조(주권의 종류)

제10조의 2(신주의 배당기일)

제10조의 3(주식매수선택권)

제11조2(명의개서 대리 등)

제14조(사채의 발행)

제15조(전환사채의 발행)

제16조(신주인수권부사채의 발행)

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제19조(소집권자)

제20조(소집청구)

제21조(소집통지 및 공고)

제22조(소집지)

제24조(의결권)

제25조(의결권의 대리행사)

제26조(의결권의 불통일행사)

제27조(주주총회 결의)

제28조(주주총회의 의사록)

제29조(이사의 수)

제30조(이사의 선임,회사의 관계 및 사외이사)

제31조(이사의 임기)

제32조(대표이사의 선임)

제33조(이사의 직무 및 기타임원)

제34조(감사의 수)

제35조(감사의 선임)

제36조(감사의 직무)

제36조의2(감사의 감사록)

제37조(이사 및 감사의 보선)

제38조(이사회의 구성과 소집)

제39조(이사회의 결의방법)

제40조(이사회의 의사록)

제41조(고문의 위촉)

제42조(임원의 보수 및 퇴직금)

제43조(사업연도)

제44조(재무제표, 영업보고서의 작성 ·비치)

제45조(이익금의 처분)

제46조(이익배당)

제47조(사규 등의 제정)

제48조(준용규정)

[부칙] 제1조(최초 영업년도)

[부칙] 제2조(준용규정)

[부칙] 제3조(시행일)

표준정관 개정으로 인한 신설

2017.07.21

제1기

임시주주총회

제9조(신주인수권)

신주인수권 관련 조항 신설

2017.04.20

창립총회

정관 제정

-

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 인공지능 개발에 필요한 데이터 솔루션을 제공하여 수익을 창출합니다. 당사의 사업에 대하여 자세히 설명하기에 앞서 인공지능 개발 가치사슬에 대한 간략한 설명을 서술하자면 다음과 같습니다.

인공지능 개발 가치사슬

인공지능 개발의 첫 번째 단계는 데이터 및 모델 요구사항 정의입니다. 인공지능은 데이터와 코드(모델/알고리즘)으로 이루어져있습니다. 기업, 연구소 등은 인공지능을 개발하기 위해 어떤 데이터와 모델이 필요한지를 자체적으로 혹은 컨설팅을 통해 정의합니다.

두 번째 단계는 인공지능 데이터 구축입니다. 인공지능 모델을 학습하기 위해서는 대량의 가공된 데이터가 필요합니다. 이러한 데이터 가공을 데이터 라벨링이라 하는데,데이터 라벨링은 텍스트, 이미지, 음성, 영상 등의 데이터에 인공지능이 학습할 수 있도록 다양한 정보를 목적에 맞게 입력하는 것을 뜻합니다. 예를 들어 자율주행 모델을 개발하기 위해, 차도 이미지의 모든 객체에 테두리를 둘러 객체를 구분합니다.

데이터 수집부터, 정제, 라벨링 등의 모든 단계를 포함한 인공지능 데이터 구축은 인공지능 개발 프로젝트 소요시간 중 약 80%를 차지하기 때문에, 빠르고, 비용 효율적인 구축 방법이 필수적입니다. 인공지능 데이터 구축은 자동화(Automatic), 반자동화(Semi-supervised), 수동(Manual) 방식으로 구분되는데, 글로벌 리서치 기관 Grand View Research에 따르면, 반자동 및 수동 방식이 전체 시장에서 차지하는 비중이 2023년 92.9%, 2030년 90.0%로 인공지능 데이터 구축을 위한 전문 인력의 역할은 지속될 것으로 전망합니다. 오픈AI 역시 챗GPT 개발을 위해 다수의 데이터 라벨러(인공지능 데이터 구축 인력)를 투입했습니다. 당사는 신고서 제출일 현재 모든 방식을 지원하고 있으며, 국내 최대 규모 데이터 라벨러 풀을 운영하고 있습니다.

세 번째 단계는 알고리즘 개발입니다. 각 분야에서 가장 높은 정확도를 기록한 모델인 SOTA(State-of-the-art) 모델에 맞춤형 데이터를 학습하여, 알고리즘의 성능을 최적화합니다.

네 번째 단계는 AI 서비스 개발입니다. 산업별 비즈니스 문제를 해결하기 위해, 인공지능 모델 기반의 서비스를 개발합니다.

다섯 번째 단계는 모델 및 서비스 검증 및 성능 향상입니다. 모델이 기획된 의도에 맞게 작동하는지 검증하고, 성능 향상을 위한 조치를 합니다. 이때 학습 데이터의 품질을 검증하고, 모델 성능 향상을 위해 필요한 데이터 요구사항을 정의합니다.

당사는 인공지능 개발 가치사슬 전단계에 맞춤형 서비스를 제공하고 있습니다. 당사의 솔루션과 서비스는 아래와 같습니다.

Crowdworks™ Online Services: 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 서비스로 플랫폼을 통해 인공지능 데이터 수요기업(수요자)과 데이터 수집 및 가공 작업을 수행하는 크라우드 작업자(crowdworker)를 연결하며, 전문 프로젝트 매니저(PM)가 효율적으로 프로젝트를 운영 및 관리합니다. 크라우드소싱 방식을 통해 빠른 시간 내에 합리적인 비용으로 고품질, 즉 고객의 요구사항에 가장 정확하게 부합하는 인공지능 데이터를 구축하여 고객에게 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다.

Workstage™: 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션 Workstage™는 Crowdworks™ Online Services에 활용되는 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 고객의 보안 요구사항을 반영하여 온프레미스(on-premise) 또는 서비스형 소프트웨어(Software-as-a-Services, SaaS) 형태로 제공합니다. 즉, 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™)은 솔루션 및 도구를 제공해 고객이 직접 프로젝트를 운영할 수 있도록 지원합니다.Crowdjobs™: 데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스(Crowdjobs™)는 인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdworks™ Online Services)에서 활동하는 검증된 데이터 라벨러를 매칭하고 파견하는 서비스입니다. 당사는 인공지능 데이터 구축을 주업으로 삼고자 하는 데이터 라벨러의 수요에 대응하고자 데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스를 시작했습니다. 인공지능 데이터 구축 서비스가 시간과 장소에 구애받지 않고 소득을 창출하고 싶어하는 라벨러 수요에 대응하여 일거리를 공급한다면, 데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스(Crowdjobs™)는 보다 안정적인 소득 창출을 희망하는 라벨러에게 근로계약 기반의 프로젝트를 공급합니다.Crowd Academy™: Crowd Academy™는 인공지능 데이터 구축에 필요한 인력을 육성하는 교육 서비스로 내부 핵심 역량과 산업 지식을 활용한 온라인 교육을 제공합니다. Crowd Academy™는 작업자, 검수자와 인공지능 데이터 구축 프로젝트 매니저를 대상으로 교육을 제공하고 있습니다.

MLworks: 비즈니스 문제 해결을 위한 맞춤형 모델 개발 서비스입니다. 모델 개발에 관한 당사의 경험과 노하우는 AI 기반 프리-노이즈 필터링, AI 기반 자동 프리-라벨링 및 인터랙티브 라벨링, AI 기반 데이터 비식별화, AI 기반 프레임 간 객체 트래킹 및 키 프레임 추출, AI 기반 자동 검수, AI 기반 자격시험용 원천 데이터 추출과 같은 핵심 기술들을 통해서 확인할 수 있습니다. 당사는 개발 인력의 40%를 AI 엔지니어로 채용하여 AI 모델 개발 역량을 꾸준히 키워왔으며, 다양한 산업군에 대한 도메인 지식과 데이터 특성에 대한 경험, 이미지 분류(Image Classification), 의미적 분할(Semantic Segmentation), 객체 검출(Object Detection) 등 다양한 영역의 SOTA(State of the Art) 알고리즘과 능동 학습(Active Learning), 전이 학습(Transfer Learning) 등 다양한 개발 방법론과 아키텍처를 활용하여 수많은 AI 모델을 직접 구현하고 안정적으로 운영해온 경험 등 전문 역량을 바탕으로 인공지능 도입과 활용에 어려움을 겪는 기업들의 애로사항을 빠르게 해결해줄 수 있습니다.

Qualityworks: Qualityworks는 데이터 검증과 모델 검증 두 가지로 구분됩니다. 데이터 검증의 경우 고객이 모델 학습을 위해 사용한 데이터가 산업 표준 기준에 맞추어 가공되었는지 검증하고, 모델 성능 개선을 위해 데이터 가공을 어떻게 개선해야하는지 제안합니다. 모델 검증의 경우, 당사 Crowdworks™ Online Services 역량을 토대로 Ground-truth 데이터를 구축하여 AI 모델 결과값과 비교합니다. 모든 검증을 완료한 후에는 고객 맞춤형 제안이 포함된 결과보고서를 전달합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품별 매출 현황

(단위 : 백만원, %)

매출유형
제품군
2020연도(제4기)
2021연도(제5기)
2022연도(제6기)
2023연도(제7기 1분기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

용역서비스
인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdworks™)
7,024
95.0
5,048
58.1
5,875
49.4
2,826
38.4

인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™)
186
2.5
451
5.2
182
1.5
7
0.1

데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스(Crowdjobs™)
179
2.4
542
6.2
1,764
14.8
345
4.7

데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™)
-
-
2,452
28.2
2,868
24.1
3,586
48.8

기타
6
0.1
193
2.3
1,207
10.2
587
8.0

합계
7,395
100
8,686
100
11,896
100
7,351
100

주) 기타 매출은 종속기업의 매출액 합계를 기재하였습니다.

나. 주요제품당사는 기업이 인공지능을 활용하는 전단계에 필요한 제품 및 솔루션을 제공합니다. AI 데이터 구축 서비스부터, 통합 솔루션, 인력 매칭/파견 및 교육 서비스 등 인공지능 학습 데이터의 전후방 산업을 모두 아우릅니다. 당사의 주요 제품 구분과 특징 및 용도는 아래와 같습니다.

제품명
특징 및 용도

Crowdworks™Online Services
크라우드소싱 기반의 AI 데이터 구축 프로젝트 운영 및 관리 서비스 제공- AI 데이터 수집 및 가공 서비스- 전문 PM의 프로젝트 운영 및 관리- 데이터 구축 및 플랫폼 수수료 수익모델

Workstage™
온프레미스, SaaS 형태의 AI 데이터 구축 솔루션 제공- 데이터의 외부 반출을 원치 않거나, 데이터를 직접 통제 및 관리하고 싶은 고객을 목표로 함- 데이터 가공 도구, 사용자 관리 대시보드 등 AI 데이터 프로젝트 운영에 필요한 핵심 기능 포함- 사용료/구독 기반 수익모델

Crowdjobs™
빅데이터 기반 인력 매칭 및 파견 서비스 제공- 빅데이터 기반 작업자-작업 매칭 기술을 통해 필요 자격 요건에 부합한 지원자를 빠르게 제공- 수수료 기반 수익모델

Crowd Academy™
전문 데이터 라벨러 육성 서비스- 교육을 통해 데이터 라벨러의 정확도 및 작업 능률 향상- 교육 이수생은 미 이수생 대비 고단가 프로젝트 참여 가능- 교육 콘텐츠 및 자격시험 판매 기반 수익모델

MLworks
고객의 비즈니스 문제를 해결할 수 있는 AI 모델, AI 데이터 전처리 솔루션 개발 - AI 데이터 전처리 솔루션 제공, 모델 성능 검증- 기업 내 대형언어모델(LLM)을 활용 및 도입할 수 있는 모델 개발- 솔루션 및 모델 판매 수익모델

Qualityworks
국내 최대 작업자 풀을 기반으로 빠르고 정확한 품질 관리 및 보증- 고객 요구사항 정의 후 모델 혹은 모델이 포함된 시스템 구현- 데이터 검증 및 플랫폼 수수료 수익모델

자회사인 주식회사 닥터웍스의 주요 제품 및 용도는 다음과 같습니다.

제품명
특징 및 용도

의료 AI 데이터 가공 서비스
의료 AI 데이터 구축 프로젝트 운영 및 관리 서비스 제공- AI 데이터 수집 및 가공 서비스 및 보안 관리가 가능한 솔루션 제공- 전문 의료 지식을 보유한 의료진 집단을 통한 데이터 가공 - 크라우드웍스의 브랜드 인지도와 시장 지위를 기반으로 의료 프로젝트 확보 후 외주 식으로 진행

다. 주요 제품 등의 가격변동추이당사의 서비스에 대한 가격은 고객사의 요구사항(데이터 종류, 작업량, 작업난이도 등)에 따라 가격이 결정되는 구조이며, 이에 따라 표준 가격으로 판매하지 않는 특성으로 인해 가격 변동 추이를 정확하게 판단하기는 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사의 매입은 서비스 매출을 위한 외주용역비, 외주업체비 등의 외주비로 구성되어 있습니다. 외주용역비는 다수의 개인으로 구성된 외주용역비(크라우드워커 지급비용)이며, 외주업체비는 국내외의 외주업체에 지급하는 비용입니다.

가. 매입 현황

(단위 : 백만원)

매입유형

품 목

2020연도

(제4기)

2021연도

(제5기)

2022연도

(제6기)

2023연도

(제7기 1분기)

외주가공

외주업체비
611
411
969
310

외주용역비
4,812
3,504
4,126
1,629

기타
-
166
383
123

합 계

5,423
4,081
5,478
2,062

주) 기타는 종속기업의 외주비 합계를 기재하였습니다.

나. 원재료 가격변동추이당사는 인공지능 데이터 구축 서비스 등 용역 제공을 주요 사업으로 영위하고 있어 제품 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항은 없습니다.
다. 원재료 가격변동 원인당사는 인공지능 데이터 구축 서비스 등 용역 제공을 주요 사업으로 영위하고 있어 제품 특성상 별도의 원재료가 투입되지 않고 있으므로 해당사항은 없습니다.
라. 생산능력 및 생산실적당사는 인공지능 데이터 구축 서비스 등 용역 제공을 주요 사업으로 영위하고 있어 별도의 생산 활동이 발생하지 않으며, 이에 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
마. 생산설비에 관한 사항

당사는 인공지능 데이터 구축 서비스 등 용역 제공을 주요 사업으로 영위하고 있어 별도의 생산 활동이 발생하지 않으며, 이에 증권신고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 개, 백만원, USD천)

매출

유형

품목

2020년도

(제4기)

2021년도

(제5기)

2022년도

(제6기)

2023년도 1분기

(제7기 1분기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량

금액

용역서비스

인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdworks™)
내수

218

7,021

163

5,047

172

5,871

44
2,826

수출

(USD)

4

3

(USD2)

1

1

(USD1)

1

4(USD3)

-

-

소계

222

7,024

164

5,048

173
5,875
44
2,826

인공지능 데이터구축을 위한통합 솔루션(Workstage™)
내수

6

186

12

452

7

182

1
7

수출

(USD)

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

6
186
12

452

7
182
1
7

데이터 라벨러인력 매칭/파견서비스(Crowdjobs™)
내수

32

179

36

542

40

1,764

4
345

수출

(USD)

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

32

179

36

542

40
1,764
4
345

데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™)
내수

-

-

1

2,451

12

2,868

8
3,586

수출

(USD)

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

-

-

1

2,451

12
2,868
8
3,586

기타
내수

-

6

-

193

-

1,207

-

587

수출

(USD)

-

-

-

-

-

-

-

-

소계

-

6

-

193

-

1,207
0
587

합계

260
7,395
213
8,686
232
11,896
57
7,351

주1)
상기 수량은 총 계약 수량입니다.

주2)
기타 매출은 종속기업의 매출액 합계를 기재하였습니다.

나. 판매 조직 및 판매전략 (1) 판매조직당사는 고객과 제품의 특성을 감안하여 B2B, B2G 채널별로 세분화된 판매 및 영업조직을 가지고 있으며, 연구소와의 협업을 통해 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

부서명
총괄담당자
인원 수(명)
주요 업무 내용

엔터프라이즈 영업
신상훈 본부장
5
대기업 대상 직접 영업(Direct Sales)

글로벌
신상훈 본부장
1
글로벌 파트너 발굴 및 기업 대상 영업

공공영업
박영진 본부장
6
공공기관, 교육기관, 데이터바우처사업 수요기관 대상 직접 영업(Direct Sales)

교육사업본부마케팅 운영
이보람 본부장
8
전국민 대상 교육 과정 판매

주)
증권신고서 제출일 기준

(2) 판매전략당사 판매전략은 크게 전사 전략과 채널별(B2B, B2G, B2C) 전략으로 구분됩니다.1) 전사 전략 가) 신규제품 출시를 통한 다양한 요구사항 해결

당사는 ① 인공지능 데이터 컨설팅 서비스 제공을 통해 전방시장을 확대하고, ② MLworks(모델 개발 서비스)와 ③ Qualityworks(모델 성능 검증 서비스)를 통해 후방시장을 확대하고 있습니다. 이로써 인공지능 개발 가치사슬 전 단계에 서비스를 제공해end-to-end 서비스를 선호하는 다양한 대기업 및 주요 공공기관들의 니즈를 해결할 뿐만 아니라 다양한 교차판매 기회를 확보하고 있습니다.특히 최근에는 고객의 요구사항이 특정 데이터 가공 방식의 요구에서 고객사에 필요한 AI모델과 적합한 데이터 처리방식까지 AI 서비스에 대한 전반적인 요청으로 진화하고 있기 때문에, 이러한 포괄적인 서비스 포트폴리오를 운영하는 것은 중요한 영업경쟁력이 될 것으로 전망합니다.

나) 마케팅 활동

국내 인공지능 데이터 시장은 경쟁시장으로 시장 점유율 확대를 위해 브랜드 차별화와 높은 인지도를 통해 진입장벽을 구축하는 것이 특히 중요합니다. 당사는 공격적인마케팅 활동을 통해 홍보하여 영업 경쟁력 강화 및 시장 점유율을 확대할 계획입니다. 당사는 온·오프라인에서 활발하게 마케팅을 진행하고 있으며, 주요 활동은 다음과같습니다.

[주요 마케팅 활동 요약]

구분
마케팅 활동명
세부내용

오프라인

AI Expo 참여

- AI Expo에 참여하여 데이터 라벨링 솔루션 데모 및 프로젝트 성공사례 공유

- 당사 이형주 CTO가 ‘데이터 라벨링에서의 ML의 활용'이라는 세미나 발표 진행

'Crowdworks 1st AI Conference' 주최

- 대기업 AI 담당 임원 및 의사결정권자 140여명을 초청하여 '모델 중심에서 데이터 중심의 인공지능으로'라는 주제로 세미나를 개최

- 모든 참여 고객 대상 영업 담당자가 개별 컨택 진행

온라인

크라우드웍스 블로그 운영

- 프로젝트 성공사례 콘텐츠 주 1회 발행

- 인공지능 트렌드 콘텐츠 격주 1회 발행

- 브랜드 및 팀/직원 소개 콘텐츠 격주 1회 발행

- 인사이트 매거진(트렌드 리포트) 매 분기 발행

- B2B 고객을 대상으로 월간 뉴스레터 발행

PR활동

- 주요 이벤트 시 언론보도를 통해 회사 인지도 제고

링크드인/페이스북 채널 운영

- 블로그 콘텐츠 공유

- 주요 성과 및 언론보도자료 공유

- 주요 행사 홍보

글로벌 블로그 운영

- 인공지능 트렌드 콘텐츠 격주 1회 발행

위와 같은 활동들을 통해 당사는 디지털 환경에서 고객과의 접점을 증가하여 디지털 영업(Digital Sales)를 확장할 뿐만 아니라 압도적인 성과를 예비 및 기존 고객을 대상으로 홍보하며 당사 제품 및 브랜드에 대한 신뢰도를 제고하고 있습니다. 당사는 전후방시장을 확대하며 신규 서비스를 지속적으로 출시할 계획으로, 당사의 브랜드 인지도가 신규 서비스 영업에도 기여할 것으로 기대합니다.

2) B2B 전략가) 대기업/중견기업 및 주요 스타트업(투자금 100억원 이상 유치)

당사는 대기업과 중견기업 및 100억 이상의 투자를 유치한 스타트업과 대규모 및 장기계약을 체결하기 위해 Proof-of-Concept(PoC) 프로젝트를 제안하는 전략을 활용하고 있습니다. PoC 프로젝트를 통해 고객은 본 계약을 체결하기 전에 당사 서비스의 성과와 품질을 확인할 수 있기 때문에 실무 담당자들이 최종 결정권자를 설득하는데 중요한 역할을 수행합니다. 나아가 당사는 고객들과 강고한 관계를 유지하기 위해, 고객별 영업 담당자를 배정하고, 정기적으로 네트워크를 유지하고 있습니다.

나) 중소기업 및 스타트업

당사는 비교적 낮은 금액으로 인공지능 데이터를 구축하고자 하는 중소기업 및 스타트업 고객을 대상으로 데이터바우처와 길드 서비스를 제공하고 있습니다. 데이터바우처 정부사업은 데이터 수요·공급 생태계를 조성하고 전 산업의 디지털 기반 데이터 활용 활성화를 촉진하기 위해 시작하였으며, 정부는 수요기업에게 바우처로 관련 비용을 지원하고 있습니다. 당사는 데이터바우처 사업의 데이터 공급기업으로 선정되어 데이터 수요기업에게 맞춤형 데이터를 제공하고 있습니다.

길드 서비스는 Crowdworks™ Online Services와 다르게 내부 PM이 프로젝트 운영에 관여하지 않기 때문에, 기업들은 더 낮은 비용으로 데이터를 확보할 수 있습니다. 종단형 서비스를 선호하는 대기업과는 다르게 중소기업 및 스타트업은 가능한 낮은 비용으로 데이터를 구축하는 것이 더욱 중요한 경우가 있습니다. 길드 서비스는 이러한 수요에 대응합니다.

길드 서비스는 데이터 수집 및 가공 중에서도 명확한 조건 정의가 가능하고, 운영 난이도가 낮은 작업에 한해서 제공하고 있습니다. 또한, 내부 PM 대신 크라우드워커 중에서 관리자("길드장")를 선별하여 프로젝트 운영 및 관리를 맡기며, 내부에서는 최소한의 모니터링만 수행합니다.

3) B2G 전략

당사는 2022년 4월에 공공사업본부를 신설하여 공공기관 및 연구소/학교의 인공지능 데이터 수요에 대응하고 있습니다. 공공사업본부는 한국지능정보사회진흥원, 한국정보통신기술협회, KAIST 등 다수의 기관과 성공적으로 계약을 체결하였습니다.

공공사업의 경우, 기관들이 예산을 기획하는 시점부터 선도적인 영업을 전개하는 것이 중요하기 때문에, 금년부터는 매년 4분기에 공격적인 영업을 시작할 계획입니다. 또한, 전문 제안팀을 운영하여 수주 확률을 향상할 계획입니다.

4) B2C 전략

당사는 Crowd Academy™ 교육과정을 통해 2021년 부터 본격적으로 B2C 매출을 확보하였으며, 교육과정을 확장을 통해 추가 매출을 확보할 계획입니다. 2023년에는기존 AIDE 과정에 이론 시험 대비반을 추가하고, 데이터 프로젝트 매니저 과정을 별도로 개발할 예정입니다.

다. 수주상황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 개, 백만원)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액 주3)
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdworks™)
주1)
주1)
60
7,148
41
3,651
19
3,496

인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™)
주1)
주1)
1
9
1
9
-
-

데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스(Crowdjobs™)
주1)
주1)
4
780
4
780
-
-

데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™)주2)
주1)
주1)
6
46
5
34
1
13

합계
71
7,983
51
4,474
20
3,509

주1)
상세 수주내역은 고객사의 대외비 정보에 해당하여 별도 기재하지 않았습니다.

주2)
Crowd Academy™의 경우, AIDE교육과 고용노동부 내일배움카드 계약은 수주사업에 해당하지 않아, 상기 표에서는 제외하였습니다.

주3)
기납품 수량은 납품이 완료된 건의 수량만을 기재하였으며, 수주잔고 수량은 납품이 진행중이거나 예정된 계약의 수량을 기재하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리(1) 재무위험관리당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생 금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.(가) 시장위험

1) 외환 위험당사는 국제적인 영업활동을 영위하고 있어, 외화매출채권과 관련하여 환율변동으로인한 순이익 감소 위험이 있습니다. 당사는 환율 모니터링을 통해 체계적 위험관리가이루어지도록 하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 외환 위험에 노출되어 있는 회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위 : JPY, 천원)

구 분
당분기말
전기말

JPY
KRW
JPY
KRW

금융자산

현금및현금성자산
2,441,795
23,965
549,594
5,239

매출채권
47,520
466
47,520
453

기타금융자산
49,905
490
27
-

자산 합계
2,539,220
24,921
597,141
5,692

금융부채

기타금융부채
1,752,041
17,195
1,822,041
17,367

부채 합계
1,752,041
17,195
1,822,041
17,367

당분기말과 전분기말 현재 다른 모든 변수가 일정한 상태에서 각 외화에 대한 원화의환율이 10% 변동 시, 당사의 당기손익에 미치는 영향(법인세 차감 전)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
세전 이익에 대한 영향

당분기말
전기말

JPY
10% 상승시
773
(1,168)

10% 하락시
(773)
1,168

2) 이자율위험당사는 변동이자율로 발행된 차입금으로 인하여 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 당사의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업 가치를 극대화하는데 있습니다.이를 위해 당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 또한 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 차입금 이자율의 변동시 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 천원)

지수
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당분기말
전기말
당분기말
전기말

1% 상승시
(90,000)
(90,000)
(90,000)
(90,000)

1% 하락시
90,000
90,000
90,000
90,000

(나) 신용위험신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

1) 위험관리신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 기업 고객의 경우 외부 신용등급을 확인할 수 있는 경우 동 정보를 사용하고 그 외의 경우에 는 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 경영진이 정한 한도를 적용합니다. 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다. 당사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.2) 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.3) 금융자산의 손상당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.- 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권- 용역 제공에 따른 계약자산- 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.3.1) 매출채권과 계약자산당사는 매출채권과 계약자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권과 계약자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 미청구용역에 따른 계약자산은 동일 유형의 계약에서 발생한 매출채권과 유사한 위험속성을 가지므로 당사는 매출채권의 손실율이 계약자산의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다.기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 정상회수기간 동안의 매출과 관련된 지불 정보 와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 과거 손실 정보는 고객의 채무 이행능력에 영향을 미칠 거시경제적 현재 및 미래전망정보를 반영하여 조정합니다.매출채권 및 계약자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초 손실충당금
8,266
5,500

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
(181)
2,766

기말 손실충당금
8,085
8,266

3.2) 상각후원가 측정 기타 금융자산 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 대여금, 미수금, 임차보증금 등이 포함됩니다. 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금은 없습니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로 판단되며, 따라서 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다. 그 외 금융상품은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한능력이 있는 경우 신용 위험이 낮은 것으로 간주합니다.

(다) 유동성위험

당사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 이러한 추정은 당사가 설정한 관행과 한도에 따라 관리됩니다. 또한 당사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성 비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.보고기간 종료일 현재 주요 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같으며, 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중가장 이른일자를 기준으로 작성되었습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만

1년 이상2년 미만

2년 이상5년 미만
합계
장부금액

매입채무
202,877
-
-
202,877
202,877

기타금융부채
2,278,419
-
-
2,278,419
2,278,419

차입금 (주1)
9,267,380
-
-
9,267,380
9,000,000

전환상환우선주 (주2)
-
-
1,225,141
1,225,141
1,010,867

리스부채 (주1)
375,339
375,339
256,418
1,007,096
913,543

주1)
계약 만기동안의 이자비용이 포함된 현금흐름입니다.

주2)
전환상환우선주는 조기상환시점에 현금상환을 가정한 현금흐름으로 표시하였습니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 미만

1년 이상2년 미만

2년 이상5년 미만
합계
장부금액

매입채무
121,931
-
-
121,931
121,931

기타금융부채
2,452,525
-
-
2,452,525
2,452,525

차입금 (주1)
9,146,038
-
-
9,146,038
9,000,000

전환상환우선주 (주2)
-
-
1,225,141
1,225,141
1,001,708

리스부채 (주1)
374,968
375,339
368,384
1,118,691
1,007,375

주1)
계약 만기동안의 이자비용이 포함된 현금흐름입니다.

주2)
전환상환우선주는 조기상환시점에 현금상환을 가정한 현금흐름으로 표시하였습니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.보고기간 종료일 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, %)

구 분
당분기말
전기말

부채총계(A)
14,431,498
15,024,328

자본총계(B)
5,853,236
4,795,866

부채비율(A/B)
246.56%
313.28%

나. 파생상품 등 거래현황 증권신고서 제출일 현재 당사가 거래하고 있는 금융기관과 맺은 파생상품 약정사항은 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등 당사는 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 없습니다.
나. 연구개발활동(1) 연구개발 조직 개요

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

당사 연구소의 조직도는 위와 같습니다. 연구개발 조직은 사업 부문, 연구 분야 및 주제에 따라 플랫폼 개발과 AI&HR 연구소로 구분합니다. 플랫폼 개발은 세부적으로는플랫폼(기획, 프론트엔드, 백엔드, 모바일의 4개의 파트), 데이터 엔지니어링(DE: Data Engineering), 품질 보증(QA: Quality Assurance), 보안운영의 4개의 팀으로 구성되어 있습니다. AI&HR 연구소는 머신러닝(ML: Machine Learning), 오픈플랫폼의 2개의 팀으로 구성되어 있습니다. 각 팀의 역할은 다음과 같습니다.

[팀별 역할]

구 분

팀

주요 업무

플랫폼 개발

플랫폼

기획:

- 크라우드웍스 플랫폼 개발을 위한 로드맵 수립

- 크라우드웍스 플랫폼 디자인

- 크라우드웍스 플랫폼 개발을 위한 설계문서 작성

- 크라우드웍스 개발 기능 리스트 세부 정의

프론트엔드(FE):

- 데이터 가공 도구(Annotation Tool) 고도화

- 플랫폼 내 인공지능 데이터 구축 프로젝트 운영 및 대응

- 앵커페이지 사이트 운영 및 대응

- 마이페이지 사이트 운영 및 대응

백엔드(BE):

- 플랫폼 확장 개발, 오픈 플랫폼으로의 진화

- 지속적인 사용성 향상을 위한 기능 개선

- 성능/확장성/안정성을 높이는 아키텍쳐 설계 및 적용

- 안정성과 비용 측면 고려 운영 최적화

- Crowdjobs™, Crowd Academy™ 등 유관 부서와 결과물 플랫폼과 연동 및 원천 사용자 행동 데이터 생산

- 글로벌 플랫폼 구축

모바일(Mobile):

- 웹 경험이 모바일 환경에서도 극대화될 수 있도록 연계

- 모바일 환경에서 사용성 및 안정성 극대화

- 모바일 환경에서 자원 사용 및 성능 극대화 (배터리, 메모리, CPU 사용 등)

- 사용자 접점 확대, 지원 기기 확대, 태블릿 포함 모바일 기기

- 모바일 기술 환경 변화 대응

DE(Data Engineering)

- Data Warehouse 고도화

- 데이터 라벨러 검색 및 평가 데이터 인프라 구축

- Data Mart 분석요건 대응

- 데이터 인프라 운영 및 기술 검토

QA(Quality Assurance)

- 운영 중인 서비스 품질 관리 활동을 통해 결함 분석 및 오류 보고

- CS 오류보고 대응 및 긴급 배포 건에 대한 테스트 수행

- WEB Selenium 테스트 자동화 구축

- 테스트 자동화 수행 및 유지보수 관리

보안 운영

- 사내 인프라 보안 관리

- 서비스 인프라 계정 관리 및 보안 관리

- 온프레미스 상품 고객사 설치 지원

AI & HR 연구소

ML(Machine Learning)

- 스마트 프리-라벨링 등 데이터 수집/가공 도구 자동화 모델 개발

- ML모델을 활용한 프로젝트 지원

- 자체 ML모델 개발 및 제품화

- 잠재 고객에 대한 ML 기술 기반 영업 제안

- 작업자/검수자 평가 및 추천 알고리즘 개발, 데이터 샘플링 알고리즘 개발

- 추출 데이터의 형식 설계 및 실제 데이터 추출

오픈플랫폼

- 소규모 프로젝트에 대한 효율적인 처리 방안 모색 및 이를 기반한 오픈 플랫폼 사업 방향 수립

- 비 전략 고객에 대한 효율적인 프로젝트 대응 및 진행

- 다양한 형태의 작업/일거리/수익거리 발굴을 통한 추가 매출 기여 및 작업자의 지속적인 방문 유도

(2) 연구개발 인력의 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

-

7
30
11

주)
증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 연구개발 조직 증감표

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2019년도

임원

1

1

-

2

팀장

1

1

1

1

팀원

9

18

5

22

계

11

20

6

25

2020년도

임원

2

2

1

3

팀장

1

2

0

3

팀원

22

12

8

26

계

25

16

9

32

2021년도

임원

3

-

1

2

팀장

3

6

1

8

팀원

26

15

5

36

계

32

21

7

46

2022년도

임원

2

-

1

1

팀장

8

6

2

12

팀원

36

24

15

45

계

46

30

18

58

증권신고서 제출일현재
임원
1
-
-
1

팀장
12
-
2
10

팀원
44
-
7
37

계
57
-
9
48

(4) 연구개발 비용 당사는 연구개발비용을 자산화하지 않았으며, 모두 판매비와관리비(경상연구개발비)로 처리해왔습니다. 당사의 최근 3년 및 최근 분기 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
2020연도(제4기)
2021연도(제5기)
2022연도(제6기)
2023연도(제 7기 1분기)

경상연구개발비
916
1,706
2,422
625

합 계(매출액 대비 비율)
916(12.4%)
1,706(19.6%)
2,422(20.4%)
625(8.5%)

(5) 연구개발 실적

구분
수행부처/기관
사업명
참여형태
과제명(수행내용)
진행여부

수행기간

1
문화체육관광부
문화기술연구개발
참여
지능형캐릭터 저작 및 서비스 모델 개발
완료

2018.01.01~2020.12.31

2
경북대학교 산학협력
경상북도 산학협력단위탁사업
참여
상황에 따른 사용자 행위 정보수집 및 비디오 영상 기반 학습데이터 구축
완료

2018.07.01~2019.04.30

3
중소벤처기업부
기술창업투자
주관
영상인식을 위한 인공지능 학습용 데이터셋 마켓플레이스 개발
완료

2018.06.01~2020.05.31

4
중소벤처기업부
기술창업투자
주관
영상인식을 위한 인공지능 학습용 데이터셋 마켓플레이스 개발' 사업화
완료

2018.11.01~2019.10.30

5
중소벤처기업부
기술창업투자
주관
인공지능 학습용 데이터 플랫폼 해외마켓플레이스 진출
완료

2019.11.01~2020.10.30

6
한국통신산업진흥원(NIPA)
인공지능식별추적시스템 구축
참여
심층학습을 이용한 움직이는 사람의 얼굴 인식 및이상행동감지 시스템 실증 및 검증
완료

2019.06.01~2019.11.30

7
산업통산자원부
민간투자연계형
주관
AI기술고도화를 위한 온라인 크라우드소싱 기반 데이터 생산용 SaaS플랫폼
완료

2020.05.01~2021.12.31

8
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
딥페이크 변조영상 AI 데이터
완료

2020.06.01~2020.12.31

9
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
랜드마크 이미지 AI데이터
완료

2020.06.01~2020.12.31

10
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
자유대화 AI데이터
완료

2020.09.01~2021.02.29

11
국민체육진흥공단
스포츠창업촉진
참여
골프픽스 3D On-device 인공지능 기반 3차원 골프스윙분석 기술 및 인공지능 클럽 피팅 기술 연구개발과 상용화 서비스 제작
완료

2020.07.01~2021.12.31

12
서울디지털 재단
데이터활용바우처
참여
크라우드소싱을 통해 딥러닝 학습데이터를 구축하는 플랫폼 운영
완료

2020.04.13~ 2020.10.30

13
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
수면장애 영상 및 음성질환 데이터
완료

2020.05.01~ 2020.12.31

14
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
차량외관 영상데이터
완료

2020.05.01~ 2020.12.31

15
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
음성 및 모션데이터
완료

2020.07.01~ 2020.12.31

16
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
소형객체 및 이미지 데이터
완료

2020.07.01~2020.12.31

17
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
교통물류 데이터
완료

2020.08.01~2021.2.39

18
창업진흥원
창업도약패키지 지원사업
주관
창업도약 패키지 지원사업
완료

2021.06.01~2022.04.30

19
국민체육진흥공단
스포츠산업혁신기반 조성사업
참여
엘리트 선수 다시점 동작 분석 기반 양방향 AI코칭 플랫폼 기술 개발
종료

2021.06.01~2022.12.31

20
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
인공호흡기 작동 데이터
종료

2022.04.01~2022.11.30

21
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
훼손 및 블러링 이미지 데이터
종료

2022.04.01~2022.11.30

22
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
자유 전남 설문조사
종료

2022.05.01~2022.12.31

23
한국지능정보사회진흥원
인공지능학습용데이터 구축
참여
데이터 고도화
종료

2022.05.01~2022.12.31

7. 기타 참고사항

가. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

당사가 현재 보유한 주요 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

[국내 지적재산권 내역]

순번

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1

출원
다중 인공지능 모델에 기반한 이미지 라벨링 방식 결정 방법
크라우드웍스
2022-07-15
-

한국

2

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업 배분 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-10-21
2022-02-23

한국

3

등록
다중 인공지능 모델의 연속 처리 구조에 기반한 이미지 자동 분류 및 처리 방법, 그리고 이를 실행시키기 위해 컴퓨터 판독가능 기록매체에 저장된 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-07-26
2022-07-15

한국

4

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 라벨링 작업을 위한 머신러닝 모델 도입 여부 결정 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-19
2021-10-28

한국

5

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 머신러닝 모델의 학습 성능 개선 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-19
2021-10-29

한국

6

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 참여조건 자동 설정 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-13
2021-10-14

한국

7

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 인공지능 기반 교재 제작 서비스 제공 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-07-08
2021-12-27

한국

8

등록
온라인 기반 잡 프로세스의 처리자 선정 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-26

한국

9

등록
데이터 포인터를 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

10

등록
데이터 필터링을 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

11

등록
데이터 병합을 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

12

등록
비용 지급 시점 설정을 활용한 프로젝트 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-06-22
2021-10-14

한국

13

등록
온라인 워크 기반한 기 수행된 프로젝트의 데이터 베이스를 이용한 프로젝트 워크 플로우 설계 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-12-06

한국

14

등록
온라인 워크 기반 최적화된 태스크 운영 방안을 제공하는 프로젝트 태스크 관리 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-10-14

한국

15

등록
온라인 워크 기반 최적화된 태스크 운영 방안을 제공하는 프로젝트 태스크 관리 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-10-14

한국

16

등록
온라인 워크 기반 최적화된 태스크 운영 방안을 제공하는 프로젝트 태스크 관리 방법 및 이를 수행하는 장치
크라우드웍스
2021-06-21
2021-10-14

한국

17

등록
프로젝트 투입 인력에게 맞춤형 보상을 제안하여 프로젝트의 수행 비용 및 수행 일정을 관리하는 방법, 장치 및 프로그램
크라우드웍스
2021-06-16
2021-12-01

한국

18

등록
머신러닝 모델을 기반으로 프로젝트 보상액을 예측하는 장치 및 방법
크라우드웍스
2021-06-16
2021-10-26

한국

19

출원
작업툴을 이용한 이미지 내 세포 분별에 관한 작업 수행 방법 및 프로그램
크라우드웍스, 알틱스
2021-03-31
2023-03-29

한국

20

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 유형 및 난이도에 기반한 작업자 풀 관리 방법
크라우드웍스
2021-03-18
2021-11-03

한국

21

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 세부 작업 단위 작업 분배 및 평가 방법
크라우드웍스
2021-03-18
2022-02-04

한국

22

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려 이력이 있는 작업의 재배정 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2020-12-21

한국

23

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 맞춤형 작업 가이드의 자동 제공 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2021-04-20

한국

24

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 우수 작업자에 대한 작업 건수 보장 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2020-12-21

한국

25

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 인접 프레임의 작업 결과를 활용한 작업 수행 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2021-05-20

한국

26

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소별 작업시간을 활용한 최소 작업시간 설정 방법
크라우드웍스
2020-07-21
2021-01-15

한국

27

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 반려사유에 기반한 배정 철회된 작업의 재배정 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

28

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 실습 교육 참여자에 대한 보상형 실습 교육 제공 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

29

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 다중할당 방식의 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 신뢰도에 기초한 작업자별 최대 작업 제한 건수 적용 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

30

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 작업자별 작업 제한 건수 적용 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

31

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 티어 자료 구조를 활용한 작업 다중 할당 방법
크라우드웍스
2020-07-20
2020-12-21

한국

32

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 난이도에 따른 최대 작업 제한 건수 갱신 방법
크라우드웍스
2020-07-15
2020-12-21

한국

33

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 재작업 결과의 자동 반려 방법
크라우드웍스
2020-07-07
2021-01-15

한국

34

등록
학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 유사 프로젝트의 작업 단가 역전 조정을 통한 작업자 유입 조절 방법
크라우드웍스
2020-07-06
2021-04-20

한국

35

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 오브젝트 반려율을 활용한 자동 반려 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2020-12-21

한국

36

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 결과에 기초한 작업자에 대한 검수 권한 자동 부여 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2020-12-21

한국

37

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자별 유사 작업 패턴 정보에 기반한 반려사유 제공 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2021-03-22

한국

38

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수자의 검수 수행에 대한 적정 검수 비용 지급 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2021-04-20

한국

39

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 가용 작업자 선별을 통한 최대 작업 결과 수량 산출 방법
크라우드웍스
2020-07-03
2020-12-21

한국

40

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 작업 능력 지수에 기반한 작업자 선정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2020-12-21

한국

41

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 예상 재작업 시간을 이용한 검수자의 선택적 검수 진행여부 결정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2021-02-05

한국

42

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 예상 검수시간에 기반한 작업 배정여부 결정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2021-03-22

한국

43

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 예상 검수 시간을 이용한 작업자의 선택적 작업 진행여부 결정 방법
크라우드웍스
2020-06-30
2021-03-22

한국

44

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 가이드 자동 생성 방법
크라우드웍스
2020-06-15
2021-02-05

한국

45

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 문장 유사도를 이용한 감정 라벨링 방법
크라우드웍스
2020-06-15
2021-04-20

한국

46

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자의 능숙도를 고려한 검수 순서 조정 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2020-11-23

한국

47

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 다중 할당 방식의 크라우드소싱 기반 프로젝트의 일정 산출 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2021-01-15

한국

48

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 결과 비교를 통한 검수자의 검수 기준 조정 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2020-10-19

한국

49

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 이미지 또는 동영상 수집을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수자 평가 방법
크라우드웍스
2020-06-12
2021-03-22

한국

50

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업 결과를 활용한 신규 검수자 평가 방법
크라우드웍스
2020-06-11
2021-03-22

한국

51

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 단위 작업 분배 방법
크라우드웍스
2020-06-03
2021-03-22

한국

52

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 예상 소요시간에 기반한 자동 견적 산출 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

53

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업을 이용한 작업자별 시급제 기반 작업 비용 지급 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

54

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업 결과를 이용한 검수자별 시급제 기반 검수 비용 지급 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

55

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업을 이용한 프로젝트 작업단가 조절 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

56

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검증용 작업 결과를 이용한 프로젝트 검수단가 조절 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-10-19

한국

57

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려율에 기반한 작업자 및 검수자 매칭 방법
크라우드웍스
2020-06-02
2020-11-23

한국

58

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 패스를 활용한 능숙도 측정 방법
크라우드웍스
2020-06-01
2020-10-06

한국

59

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 성향을 고려한 프로젝트 큐레이션 방법
크라우드웍스
2020-05-18
2021-04-20

한국

60

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 및 난이도에 기반한 작업자 풀 자동 생성 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2021-03-22

한국

61

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려 건수를 고려한 검수 평가 점수 산출 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2021-03-22

한국

62

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소에 따른 검수자의 검수 권한 부여 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2020-09-18

한국

63

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 긴급도를 고려한 프로젝트 참여 제한 방법
크라우드웍스
2020-05-12
2020-10-06

한국

64

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트 간 작업 단가 조정을 통한 작업자의 프로젝트 유입 조절 방법
크라우드웍스
2020-05-08
2020-09-10

한국

65

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 및 검수의 순차적인 배정 방법
크라우드웍스
2020-05-08
2020-09-10

한국

66

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 비용 효율적인 검수 품질 관리 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2020-10-06

한국

67

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 패스 기능을 활용한 고난이도 작업 처리 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2021-02-05

한국

68

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 단위 난이도를 활용한 작업자 평가 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2020-10-06

한국

69

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 결과의 정확도 추정 및 관리 방법
크라우드웍스
2020-05-07
2020-09-18

한국

70

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소에 기초한 작업자의 작업 수행 제한 방법
크라우드웍스
2020-04-27
2020-09-18

한국

71

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 예상 작업 수량을 이용한 작업자 풀의 적정 작업자 수 확정 방법
크라우드웍스
2020-04-17
2021-01-15

한국

72

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 재작업 제한 기한 설정 및 패널티 부여 방법
크라우드웍스
2020-04-17
2020-12-21

한국

73

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 결과에 기초한 작업자별 최대 작업 제한 건수 적용 방법
크라우드웍스
2020-04-17
2020-09-08

한국

74

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 다른 작업자의 작업 결과에 대한 2차 작업을 통한 품질 개선 방법
크라우드웍스
2020-04-13
2020-09-08

한국

75

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수자 능력 평가를 통한 검수자 트레이드 방법
크라우드웍스
2020-04-13
2020-09-08

한국

76

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자의 피드백을 활용한 검수 품질 관리 방법
크라우드웍스
2020-04-10
2020-09-08

한국

77

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트를 활용한 작업 보상형 광고 제공 방법
크라우드웍스
2020-04-08
2020-09-10

한국

78

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 효율적인 작업자 풀의 자동 갱신 방법
크라우드웍스
2020-04-02
2020-09-08

한국

79

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자 그룹의 주기적 갱신 및 최적화 방법
크라우드웍스
2020-04-01
2021-02-05

한국

80

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려율 기반 작업자의 셀프 체크 프로세스 운영 방법
크라우드웍스
2020-03-27
2020-12-21

한국

81

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 성실 작업자 선별 및 검수 우선순위 부여 방법
크라우드웍스
2020-03-25
2020-09-10

한국

82

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 실 작업 시간을 이용한 작업자의 성실도 평가 방법
크라우드웍스
2020-03-25
2020-09-10

한국

83

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자의 선택적인 셀프 체크를 통한 신뢰도 향상 방법
크라우드웍스
2020-03-23
2020-12-21

한국

84

등록
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 플랫폼의 참여 자격에 매칭되는 프로젝트 정보 제공 방법
크라우드웍스
2020-03-20
2020-09-08

한국

85

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 부정 검수 추정 건에 대한 2차 검수 방법
크라우드웍스
2020-03-17
2020-09-08

한국

86

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 검수 테스트를 통한 검수 권한 부여 결정 방법
크라우드웍스
2020-03-11
2020-09-08

한국

87

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 우선 검수량을 이용한 검수 순서 조정 방법
크라우드웍스
2020-02-25
2020-12-21

한국

88

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려된 작업 결과를 이용한 검수 품질 관리 방법
크라우드웍스
2020-02-17
2020-09-08

한국

89

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 소진율을 기반으로 한 작업 단가 보정 방법
크라우드웍스
2020-02-06
2020-12-21

한국

90

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기준 작업 시간을 이용한 적정 단가 및 적정 작업량 결정 방법
크라우드웍스
2020-02-04
2020-09-08

한국

91

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 시간 대비 검수 시간을 이용한 검수 단가 자동 업데이트 방법
크라우드웍스
2020-01-03
2020-09-10

한국

92

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업단가 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-12-27
2020-09-08

한국

93

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자의 증감 운영 방법
크라우드웍스
2019-12-23
2020-09-10

한국

94

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 반려된 오브젝트 수에 기반하여 최소 재작업 및 재검수 시간을 설정하는 방법
크라우드웍스
2019-12-16
2020-09-10

한국

95

등록
검수자 간 샘플 검수를 통한 검수자 검증 방법
크라우드웍스
2019-12-09
2020-09-10

한국

96

등록
다양한 문장 수집을 위한 키워드 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-12-09
2020-09-08

한국

97

등록
실전 작업을 기반으로 한 검증용 크라우드소싱 작업을 제공하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-11-27
2020-09-10

한국

98

등록
작업자의 반려 횟수에 따른 작업 결과의 검수 순서 배치 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-11-26
2020-09-08

한국

99

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 진행 속도에 따른 작업 단가 조정 방법
크라우드웍스
2019-11-21
2020-09-10

한국

100

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 검수자 선별 방법
크라우드웍스
2019-11-05
2020-09-08

한국

101

등록
이전 작업의 반려율을 활용한 샘플링 검수 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-09-30
2020-09-08

한국

102

등록
다양한 자연어 대화 데이터셋 수집을 위한 크라우드소싱 프로젝트 수행 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-09-27
2020-09-08

한국

103

등록
작업불가 사유 기반의 작업자 모니터링 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-09-26
2020-09-08

한국

104

등록
봇 구별 테스트를 활용한 크라우드 소싱 기반의 데이터 수집 방법
크라우드웍스
2019-09-09
2020-09-08

한국

105

등록
평균 반려율을 이용한 작업자 능숙도 측정 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-30
2020-09-08

한국

106

등록
반려 사유 기반의 작업자 모니터링 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-27
2020-09-08

한국

107

등록
크로스체크를 통한 신뢰도 높은 작업 결과 획득 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-23
2020-09-08

한국

108

등록
반려 사유 기반의 검수자 모니터링 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-08-19
2020-09-08

한국

109

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 선별 방법
크라우드웍스
2019-05-29
2020-07-23

한국

110

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 작업 단가 측정 방법
크라우드웍스
2019-05-22
2020-07-23

한국

111

등록
크라우드 소싱 기반의 데이터를 수집하는 작업을 작업자에게 할당하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-03-25
2020-07-22

한국

112

등록
크라우드 소싱 기반의 작업 태스크에 대한 검수를 하는 검수자의 검수 비용 산출 방법
크라우드웍스
2019-03-12
2020-07-22

한국

113

등록
크라우드 소싱 기반의 작업 태스크에 대한 검수를 하는 검수자의 평가 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-03-12
2020-07-22

한국

114

등록
연관 조건을 이용한 어노테이터를 선별하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-01-24
2020-07-22

한국

115

등록
특정 주제에 관한 질문-답변 데이터 셋 자동 생성 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-01-14
2019-08-30

한국

116

등록
검증용 주석 처리 작업을 이용한 실전용 주석 처리 작업의 검증 방법 및 장치
크라우드웍스
2018-12-17
2020-06-29

한국

117

등록
진료 및 처방 인공지능을 위한 표제어-질문-답변 데이터 셋 자동 구축 방법 및 시스템
크라우드웍스, 동아대학교 산학협력단
2018-11-27
2020-05-22

한국

118

등록
자율주행을 위한 학습대상 이미지 추출 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-11-06
2019-08-23

한국

119

등록
자율주행을 위한 학습대상 이미지 패키징 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-11-06
2019-08-23

한국

120

등록
인공지능 영상 학습을 위한 동영상의 학습 대상 프레임 이미지 샘플링 방법, 장치, 프로그램 및 그 영상 학습 방법
크라우드웍스
2018-09-27
2019-08-23

한국

121

등록
데이터 라벨링 작업 검수방법 및 프로그램
크라우드웍스
2017-11-21
2018-08-06

한국

[해외 지적재산권 내역]

순번

구분

내용

권리자

출원일

등록일

출원국

1

출원
AUTOMATIC IMAGE CLASSIFICATION AND PROCESSING METHOD BASED ON CONTINUOUS PROCESSING STRUCTURE OF MULTIPLE ARTIFICIAL INTELLIGENCE MODEL, AND COMPUTER PROGRAM STORED IN COMPUTER-READABLE RECORDING MEDIUM TO EXECUTE THE SAME
크라우드웍스
2022-07-15
-
미국

2

출원
METHOD FOR AUTOMATICALLY UPDATING UNIT COST OF INSPECTION BY USING COMPARISON BETWEEN INSPECTION TIME AND WORK TIME OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR GENERATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE TRAINING DATA
크라우드웍스
2022-06-27
-
미국

3

출원
METHOD FOR INCREASING OR DECREASING NUMBER OF WORKERS AND INSPECTORS IN CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR CREATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE LEARNING DATA
크라우드웍스
2022-06-23
-
미국

4

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING COST PAYMENT TIME POINT SETTING
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

5

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA MERGING
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

6

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA FILTERING
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

7

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA POINTER
크라우드웍스
2022-06-22
-
미국

8

출원
METHOD OF ADJUSTING WORK UNIT PRICE ACCORDING TO WORK PROGRESS SPEED OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2022-05-20
-
미국

9

등록
METHOD FOR SELECTING WORKER ACCORDING TO FEATURE OF PROJECT BASED ON CROWD SOURCING
크라우드웍스
2021-11-05
2022-09-27
미국

10

출원
METHOD, APPARATUS, AND COMPUTER PROGRAM OF PROVIDING REWARD-TYPE PRACTICAL TRAINING TO PRACTICAL TRAINING PARTICIPANT IN CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

11

출원
METHOD, APPARATUS, AND COMPUTER PROGRAM OF AUTOMATICALLY GRANTING INSPECTION AUTHORITY TO WORKER ON BASIS OF WORK RESULTS OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

12

출원
TASK MULTI-ASSIGNMENT METHOD, APPARATUS, AND COMPUTER PROGRAM USING TIER DATA STRUCTURE OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

13

출원
METHOD OF DISTRIBUTING FUNCTIONAL ELEMENT UNIT TASKS OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT, APPARATUS THEREFOR, AND COMPUTER PROGRAM THEREFOR
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

14

출원
METHOD FOR MEASURING WORK UNIT PRICE OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-30
-
미국

15

출원
METHOD AND APPARATUS FOR AUTOMATICALLY GENERATING WORKER POOL BASED ON FUNCTIONAL ELEMENT AND DIFFICULTY LEVEL OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2021-07-29
-
미국

16

등록
METHOD, DEVICE, AND PROGRAM FOR SAMPLING FRAME IMAGE OF OBJECT TO BE LEARNED IN VIDEO FOR ARTIFICIAL INTELLIGENCE VIDEO LEARNING, AND IMAGE LEARNING METHOD THEREOF
크라우드웍스
2021-03-25
2022-04-05
미국

17

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 검수자 선별 방법
크라우드웍스
2020-09-14
2022-05-18
일본

18

등록
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자의 증감 운영 방법
크라우드웍스
2020-09-11
2022-06-29
일본

19

등록
실전 작업을 기반으로 한 검증용 크라우드소싱 작업을 제공하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-09-11
2021-09-17
일본

20

등록
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 진행 속도에 따른 작업 단가 조정 방법
크라우드웍스
2020-09-09
2023-03-13
일본

21

등록
봇 구별 테스트를 활용한 크라우드 소싱 기반의 데이터 수집 방법
크라우드웍스
2020-09-04
2021-06-30
일본

22

등록
평균 반려율을 이용한 작업자 능숙도 측정 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-28
2021-08-02
일본

23

등록
크로스체크를 통한 신뢰도 높은 작업 결과 획득 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-21
2022-06-28
일본

24

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 선별 방법
크라우드웍스
2020-06-25
2022-02-14
일본

25

등록
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 작업 단가 측정 방법
크라우드웍스
2020-06-25
2021-10-19
일본

26

등록
인공지능 영상 학습을 위한 동영상의 학습 대상 프레임 이미지 샘플링 방법, 장치, 프로그램 및 그 영상 학습 방법
크라우드웍스
2019-01-29
2020-06-10
일본

27

등록
검증용 주석 처리 작업을 이용한 실전용 주석 처리 작업의 검증 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-01-21
2020-06-23
일본

28

등록
비디오 동영상 인공지능을 위한 학습대상 이미지 패키징 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-12-21
2020-05-07
일본

29

등록
자율주행을 위한 학습대상 이미지 추출 장치 및 방법
크라우드웍스
2018-11-21
2020-03-26
일본

30

등록
데이터 라벨링 작업 검수방법 및 프로그램
크라우드웍스
2018-11-21
2019-11-01
일본

31

출원
AUTOMATIC IMAGE CLASSIFICATION AND PROCESSING METHOD BASED ON CONTINUOUS PROCESSING STRUCTURE OF MULTIPLE ARTIFICIAL INTELLIGENCE MODEL, AND COMPUTER PROGRAM STORED IN COMPUTER-READABLE RECORDING MEDIUM TO EXECUTE THE SAME
크라우드웍스
2022-07-14
-
유럽

32

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA FILTERING
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

33

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA MERGING
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

34

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING COST PAYMENT TIME POINT SETTING
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

35

출원
METHOD AND DEVICE FOR MANAGING PROJECT BY USING DATA POINTER
크라우드웍스
2022-06-22
-
유럽

36

출원
METHOD FOR MULTI-ASSIGNMENT OF TASKS USING TIER DATA STRUCTURE OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR GENERATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE TRAINING DATA, APPARATUS THEREFOR, AND COMPUTER PROGRAM THEREFOR
크라우드웍스
2021-06-24
-
유럽

37

출원
METHOD FOR AUTOMATICALLY UPDATING UNIT COST OF INSPECTION BY USING COMPARISON BETWEEN INSPECTION TIME AND WORK TIME OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR GENERATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE TRAINING DATA
크라우드웍스
2020-12-23
-
유럽

38

출원
METHOD FOR INCREASING OR DECREASING NUMBER OF WORKERS AND INSPECTORS IN CROWDSOURCING-BASED PROJECT FOR CREATING ARTIFICIAL INTELLIGENCE LEARNING DATA
크라우드웍스
2020-08-06
-
유럽

39

출원
METHOD OF ADJUSTING WORK UNIT PRICE ACCORDING TO WORK PROGRESS SPEED OF CROWDSOURCING-BASED PROJECT
크라우드웍스
2020-08-06
-
유럽

40

출원
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 및 난이도에 기반한 작업자 풀 자동 생성 방법
크라우드웍스
2021-05-11
-
베트남

41

출원
다중 인공지능 모델의 연속 처리 구조에 기반한 이미지 자동 분류 및 처리 방법, 그리고 이를 실행시키기 위해 컴퓨터 판독가능 기록매체에 저장된 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2022-07-26
-
PCT

42

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트에서의 실습 교육 참여자에 대한 보상형 실습 교육 제공 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-07-06
-
PCT

43

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 결과에 기초한 작업자에 대한 검수 권한 자동 부여 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-06-24
-
PCT

44

출원
인공지능 학습 데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 티어 자료 구조를 활용한 작업 다중 할당 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-06-24
-
PCT

45

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 단위 작업 분배 방법, 그 장치 및 그 컴퓨터 프로그램
크라우드웍스
2021-06-02
-
PCT

46

출원
크라우드소싱 기반 프로젝트의 기능요소 및 난이도에 기반한 작업자 풀 자동 생성 방법 및 장치
크라우드웍스
2021-05-12
-
PCT

47

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업단가 관리 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-12-23
-
PCT

48

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 시간 대비 검수 시간을 이용한 검수 단가 자동 업데이트 방법
크라우드웍스
2020-12-23
-
PCT

49

출원
봇 구별 테스트를 활용한 크라우드 소싱 기반의 데이터 수집 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

50

출원
평균 반려율을 이용한 작업자 능숙도 측정 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

51

출원
크로스체크를 통한 신뢰도 높은 작업 결과 획득 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

52

출원
인공지능 학습데이터 생성을 위한 크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업자 및 검수자의 증감 운영 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

53

출원
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 검수자 선별 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

54

출원
실전 작업을 기반으로 한 검증용 크라우드소싱 작업을 제공하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

55

출원
크라우드소싱 기반 프로젝트의 작업 진행 속도에 따른 작업 단가 조정 방법
크라우드웍스
2020-08-06
-
PCT

56

출원
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 특성에 따른 작업자 선별 방법
크라우드웍스
2020-05-19
-
PCT

57

출원
크라우드 소싱 기반 프로젝트의 작업 단가 측정 방법
크라우드웍스
2020-05-18
-
PCT

58

출원
크라우드 소싱 기반의 데이터를 수집하는 작업을 작업자에게 할당하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-01-29
-
PCT

59

출원
연관 조건을 이용한 어노테이터를 선별하는 방법 및 장치
크라우드웍스
2020-01-21
-
PCT

60

출원
특정 주제에 관한 질문-답변 데이터 셋 자동 생성 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-12-20
-
PCT

61

출원
검증용 주석 처리 작업을 이용한 실전용 주석 처리 작업의 검증 방법 및 장치
크라우드웍스
2019-10-07
-
PCT

62

출원
인공지능 영상 학습을 위한 동영상의 학습 대상 프레임 이미지 샘플링 방법, 장치, 프로그램 및 그 영상 학습 방법
크라우드웍스
2019-07-09
-
PCT

[국내상표 등록 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
출원국

1

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2018-05-08

2019-01-28

한국

2

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2020-02-14

2021-04-20

한국

3

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2020-02-14

2021-04-20

한국

4

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2020-02-14

2021-08-13

한국

5

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-24

2021-08-23

한국

6

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-24

2021-08-23

한국

7

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-24

2021-08-23

한국

8

상표권

Crowdjobs™

주식회사 크라우드웍스

2021-05-21

2021-12-17

한국

9

상표권

Crowdjobs™

주식회사 크라우드웍스

2021-05-21

2021-12-14

한국

10

상표권

Crowdjobs™

주식회사 크라우드웍스

2021-05-21

2021-12-14

한국

11

상표권

Crowdjobs™

주식회사 크라우드웍스

2021-05-21

2021-12-14

한국

12

상표권

Crowdjobs™

주식회사 크라우드웍스

2021-05-21

2021-12-14

한국

13

상표권

Crowdjobs™

주식회사 크라우드웍스

2021-05-21

2021-12-14

한국

14

상표권

CrowdAcademy™

주식회사 크라우드웍스

2021-06-25

2021-12-14

한국

15

상표권

CrowdAcademy™

주식회사 크라우드웍스

2021-06-25

2021-12-17

한국

16

상표권

CrowdAcademy™

주식회사 크라우드웍스

2021-06-25

2021-12-17

한국

17

상표권

CrowdAcademy™

주식회사 크라우드웍스

2021-06-25

2021-12-17

한국

18

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2020-02-14

2023-01-02

한국

[해외상표 등록 현황]

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
출원국

1

상표권

Aidata™

주식회사 크라우드웍스

2020-03-13

2020-10-13

일본

2

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2020-02-26

2021-02-03

일본

3

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2020-02-26

2021-05-31

일본

4

상표권

Crowdworks™

주식회사 크라우드웍스

2020-02-26

2021-05-31

일본

5

상표권

Aidata™

주식회사 크라우드웍스

2020-03-04

2022-04-01

일본

6

상표권

Aidata™

주식회사 크라우드웍스

2020-03-04

2021-02-18

일본

7

상표권

Aidata™

주식회사 크라우드웍스

2020-03-04

2021-02-18

일본

8

상표권

Aidata™

주식회사 크라우드웍스

2020-03-04

2021-05-31

일본

9

상표권

Aidata™

주식회사 크라우드웍스

2020-03-04

2021-04-15

일본

10

상표권

Aidata™

주식회사 크라우드웍스

2020-03-04

2021-07-01

일본

11

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2020-12-08

유럽

12

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2020-12-08

영국

13

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2020-12-08

유럽

14

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2020-12-08

영국

15

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2021-01-20

유럽

16

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-02

2021-06-30

일본

17

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-02

2021-05-31

일본

18

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-07

2021-10-21

일본

19

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-12-01

2020-12-01

말레이시아

20

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-12-01

2020-12-01

말레이시아

21

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-12-01

2020-12-01

말레이시아

22

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2022-07-11

베트남

23

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-02

2022-07-11

베트남

24

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-02

2022-07-11

베트남

25

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2022-09-06

미국

26

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2022-10-25

미국

27

상표권

Workstage™

주식회사 크라우드웍스

2020-07-01

2022-10-25

미국

나. 법률/규정 등에 의한 규제사항

4차 산업혁명 시대를 맞아 새로운 핵심 자원인 데이터의 활용에 대한 관심이 부상함에 따라 인공지능 데이터 산업 분야의 사회적 규범 및 산업 표준의 필요성이 대두되었습니다. 이에 2018년 데이터 3법 개정안이 발의되며 지속적으로 개정이 논의되고 있으며, 정부는 인공지능 데이터 업계의 선두주자인 당사와 함께 인공지능 데이터 품질을 관리하고 결과 데이터를 표준화하는 작업을 진행하고 있습니다.

데이터 3법이란 개인과 기업의 정보 활용 폭을 최대화하기 위해 마련된 「개인정보 보호법」,「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률(약칭: 정보통신망법)」, 신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률(약칭: 신용정보법)」이상 3가지 법률을 통칭합니다. 2020년 통과된 금번 개정안은 개인정보를 충분히 보호하면서도 상업적 활용을 가능하게 하기 위한 장치들을 포함합니다.

[2020년 데이터 3법 주요 개정 내용]

구분

개정 내용

개인정보보호법

- 각 부처별 개인정보 관련 법률 중복사항 제거

- 가명정보 개념 도입

- 전문기관의 승인 하에 결합 데이터 활용을 허용

정보통신망법

- 개인정보와 관련해 다른 법령과의 유사/중복조항 정비 및 협치 개선

신용정보법

- 개인정보 자기결정권 및 전송요구권 도입

(출처: 대한민국 정책브리핑)

개인정보 보호법의 경우 가명정보 개념을 도입하고, 전문기관의 승인 하에 결합 데이터의 활용을 허용함으로써 고객 데이터를 안전하게 활용할 수 있는 새로운 방안을 제시하였습니다. 가명정보는 개인정보보호법상 데이터 서비스 개발에 활용이 가능하며서로 다른 기업들이 보유하는 가명정보의 경우 승인을 거쳐 반출과 결합이 허용됩니다. 개인의 동의 없이는 가명정보 공유가 불가능했던 종전 법과 대비해 동의없이 기업들 간 공유가 가능하게 되며, 많은 양의 정보를 기초로 하는 인공지능, 자율주행 등의 산업 발전에 이바지할 것으로 기대됩니다.

신용정보법의 경우 개인정보 자기결정권 및 전송요구권을 도입함으로써 개인의 신용정보를 기업이 상업적으로 이용할 수 있도록 하였습니다. 특히 금융 산업의 경우 고객이 동의 하에 여러 기관에 흩어져 있는 다양한 개인신용정보를 수집·통합하여 조회 서비스를 제공할 수 있으며, 신용정보관리, 개인정보자기결정권 대리행사, 데이터 분석 및 컨설팅, 투자자문 등의 업무가 가능합니다. 또한 향후 다른 산업 분야와의 융합으로 신규 부가가치를 창출하며 비즈니스 영역 확장될 것으로 기대됩니다.

이처럼 개인정보 처리자 및 기관의 정보 처리 재량권을 보다 적극적으로 인정해 준 만큼, 정보에 대한 책임도 강화되었습니다. 개인정보 처리자의 안전 조치 의무를 구체적으로 규정하며 가명 정보를 처리할 때에는 암호화 방식, 복원 방식, 추가 가공 절차 등을 별도로 분리하여 관리할 것, 관련 사항이 도난·유출되지 않도록 각별히 주의할 것, 위조 및 변조를 확실하게 방어할 것 등이 요구됩니다.

당사는 국내외의 개인정보 보호 강화 흐름에 맞추어 인공지능 기반의 민감정보 자동 비식별 솔루션을 개발하여 데이터 취득과정에서 발생한 모든 개인정보를 비식별처리하고 있습니다. 또한 체계적인 개인정보 보호체계를 내부에 구축 운영 중에 있어 국내 규제뿐만 아니라 미국의 CCPA, 유럽의 GDPR 에도 대응하고 있습니다.

인공지능 데이터의 품질과 표준화 활동에 있어서 당사는 산업의 표준을 직접 제안하고 개발하며, 당사 중심의 인공지능 데이터 표준화를 추진하였습니다. 당사의 기술 인력은 국내 정보통신기술(ICT) 표준화를 담당하고 있는 한국정보통신기술협회(TTA) 정보통신표준화위원회(ICT Standardization Committee) 산하의 빅데이터 프로젝트 그룹과 인공지능기반기술 프로젝트 그룹의 위원으로 활동하고 있습니다. 데이터 댐 사업의 주요 기능인 AI 허브의 5억 건 데이터의 비표준화 문제를 해결하기위해 데이터 라벨링 태스크와 결과 데이터에 관한 표준을 제안하였으며, 2021년 12월 정보통신단체 표준(TTAS)으로 제정되었습니다. 현재는 산업체간 상호운용성, 국가정보화 사업의 활성화, 이용자 보호 등의 필요성이 있음을 근거로 하여 TTA 를 통해서 국가표준 심의기관인 국립전파연구원에 국가표준(KS)으로의 제안을 추진하여 관련 절차가 진행 중에 있습니다.

[표준 제정 내용]

표준번호

표준명

주요 내용

TTAK.KO-10.1336-Part1

데이터 라벨링 - 제1부: 태스크 설계 고려사항

- 데이터 라벨링의 개요 및 유형, 데이터 라벨링 생태계의 주요 구성원과 역할, 데이터 라벨링 태스크의 개요 및 설계 절차, 설계 고려사항

- 원시 데이터의 유형 및 데이터 라벨링의 유형에 관계없이 공통적으로 고려. 혹은 유형에 따라 달리 고려해야 하는 데이터 라벨링 태스크 설계 고려사항

TTAK.KO-10.1336-Part2

데이터 라벨링 - 제2부: 결과 데이터 명세 지침

- 데이터 라벨링 결과 데이터의 개요, 데이터 라벨링 결과 데이터로부터 라벨을 추출하는 절차가 필요한 이유 및 표준화된 데이터 라벨링 결과 데이터 명세가 도입되어야 할 필요성

- 원시 데이터의 유형 및 데이터 라벨링의 유형과 관계없이 공통적으로 반영되어야 하는, 혹은 유형에 따라 달리 반영되어야 하는 데이터 라벨링 결과 데이터 명세

나아가 당사의 기술 인력은 인공지능 기술의 국제 표준화를 주도하는 표준화 기구인 ISO/IEC JTC 1/SC 42의 GD(Global Directory)로 등록되어 인공지능 데이터에 관한표준화 활동에 참여하고 있습니다. GD는 TC(Technical Committee), SC(Subcommittee) 및 WG(Working Group) 활동 및 투표에 참여하는 국가별 전문가를 말하며, 한국의 경우 ISO의 MBUA(Member Body User Administrator) 권한을 보유한 국가기술표준원에 의해서만 GD 등록이 가능합니다. 한국은 WG 2 내의 AI Data 특별작업반(AHG, ad-hoc Group)의 의장을 맡고, 표준화 작업 범위를 기존의 빅데이터에서 AI 관련 산업에 활용 가능한 모든 데이터(AI Data)로 확대하고 있으며, 당사는 한국이 중점적으로 추진하고 있는 AI Data 표준안 개발 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 이와 더불어, 당사의 기술 인력은 인공지능 기술 및 서비스 표준화를 전략 목표 및 과제로 하여 운영하고 있는 지능정보기술포럼의 AI 데이터 위원회 활동을 수행하고 있습니다.
다. 환경관련 규제 및 준수당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 시장여건 및 영업의 개황(1) 산업의 특성

당사는 인공지능 데이터 시장을 목표로 하며, 이는 인공지능 데이터를 구축하기 위한모든 활동 및 서비스와 도구(소프트웨어 및 하드웨어)에 대한 시장을 포함합니다.

2010년대 이후 인공지능에 대한 정부 및 기업의 관심이 높아지면서 인공지능 학습에필요한 데이터에 대한 관심 역시 높아졌습니다. 특히, 오늘날 생성되는 데이터의 약 80%는 인공지능 모델이 직접 학습하기 어려운 비정형 데이터이기 때문에 인공지능 개발 목적에 맞게 기계학습이 가능하도록 가공이 필요합니다. 이러한 수요를 기반으로 인공지능 데이터 시장이 등장하게 되었고, 인공지능 산업의 급속 성장과 함께 빠르게 성장 중입니다.

당사의 플랫폼에서 생산된 데이터는 음성인식, 이미지 인식 및 비전, AI 통역과 번역,의료AI, 자율주행 등 인공지능 기술이나 서비스를 개발하는 기업에게 공급됩니다. 또한, 당사는 최신 데이터 가공 도구들이 포함된 지능형 인공지능 데이터 구축 솔루션을 판매하며, 이와 함께 혹은 별도로 당사의 전문 작업 인력을 인하우스로 데이터 구축을 희망하는 기업에게 공급합니다. 당사는 이렇게 인공지능 데이터 시장 내 모든 수요를 해결할 수 있는 서비스 포트폴리오를 가지고 있으며, 이와 함께 높은 고객 만족도를 기반으로 시장에서 가장 높은 인지도를 보유하고 있습니다.

인공지능 데이터 시장은 2010년 이후 딥러닝(Deep Learning)을 활용한 인공지능 서비스가 증가하며 등장하였습니다. 과거의 기호 기반 인공지능 서비스와 다르게 딥러닝 서비스는 라벨링이 잘 된 고품질 데이터가 많아질수록 그 성능이 향상하였기 때문입니다.

이에 따라 인공지능 데이터의 중요성이 강조되었고, 국가와 기업들도 신속하게 양질의 인공지능 데이터를 확보하는 것이 인공지능 시장 경쟁우위 확보를 위한 핵심성공요소라는 것을 인지하게 되었습니다. 즉, 양질의 인공지능 데이터가 곧 인공지능의 품질을 결정하고, 인공지능 데이터 구축에 투입되는 시간과 비용이 전체 개발 프로젝트의 효율을 좌우한다는 것이 시장의 의견으로 자리매김하였습니다.

인공지능 데이터 수요기업들은 초반에 내부 데이터 엔지니어 인력들을 통해 필요한 데이터를 가공하였으나, 이러한 인하우스 방식의 한계점을 깨닫고 점차 아웃소싱을 통해 데이터를 확보하고 있습니다. 나아가 아웃소싱 안에서도 인하우스 라벨러 인력을 운영하는 외주업체가 아닌 당사와 같은 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 서비스가 점차 주목받고 있습니다. 국내 인공지능 시장이 성숙해짐에 따라 한정된 인력으로 필요한 모든 인공지능 데이터 수량을 소화하기 어려워졌을 뿐만 아니라, 인공지능 데이터 가공 난이도가 증가하여, 의사, 변호사 혹은 사투리 사용자 등 다양한 데이터 라벨러 인력이 필요해졌기 때문입니다.

크라우드소싱을 적용하면 동시에 많은 인력을 투입하여 데이터 구축 속도를 향상할 수 있으며, 다양한 특성을 가진 인력으로 구성되어 있는 작업자 집단을 기반으로 데이터 수집 및 가공 작업별 더욱 적합한 인력을 선별하여 투입할 수 있어 고객 요구사항에 정확하게 부합하는 고품질 데이터를 구축할 수 있습니다. 그러나, 크라우드소싱 기반 서비스는 많은 수의 일반 대중을 작업자로 운영하기 때문에 기술 기반의 체계적인 품질관리체계가 필수이므로 시장 진입장벽이 매우 높습니다. 일례로 정부가 디지털 뉴딜 정책을 통해 대규모 예산을 인공지능 데이터 시장에 투입하며 데이터 공급기관 수가 약 600개로 증가하였지만, 그 중 당사와 같은 크라우드소싱 플랫폼을 보유하고 있는 업체는 소수입니다. 결국 다수의 다양한 인공지능 데이터 구축 프로젝트 운영 경험과 대규모 인력 운영 노하우를 기반으로 자동 검수, 부정 작업자/검수자 검출 기술 등의 AI 기반 운영 및 관리 기술이 적용된 플랫폼을 가지고 있는 기업이 시장을 차지할 것으로 판단합니다.

(2) 산업의 성장성

글로벌 인공지능 데이터 시장은 2020년 66억 달러(한화 약 8조원)에서 연평균 24%로 성장하여 2028년까지 370억 달러(한화 약 46조원) 규모로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, 각국 정부 및 글로벌 기업의 적극적인 인공지능 기술에 대한 투자로 인해글로벌 인공지능 시장은 성장 국면으로 진입하고 있고, 이에 따라 글로벌 인공지능 시장 규모가 2028년까지 약 9,970억 달러(한화 약 1,240조원)로 성장할 것으로 예상되어, 인공지능 데이터에 대한 수요 또한 동반하여 지속적으로 향상할 것으로 전망됩니다.

또한 인공지능 기술은 IT 뿐만이 아닌 교통, 헬스케어, 금융 등 광범위한 산업에 걸쳐적용되고 있습니다. 교통 산업에서는 자율주행 서비스의 성장과 함께 고품질 인공지능 데이터에 대한 수요가 급증하고 있으며, 헬스케어 산업은 코로나바이러스감염증-19 이후 의료 인공지능 서비스 도입의 확산으로 인해 고품질 의료 인공지능 데이터에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 금융 산업 역시 소비자 분석 모델, 금융 사기 예측 및 방지 모델과 챗봇 등 AI 기반 서비스를 제공하기 위해 인공지능 데이터를 필요로 하고 있습니다. 국내 인공지능 데이터 시장은 대기업 주도의 적극적인 민간 투자와 정부의 공격적인 투자로 인해 글로벌 인공지능 데이터 시장에서 비중과 성장률 측면에서 빠르게 존재감을 넓혀가고 있습니다. 이에 국내 인공지능 데이터 시장은 2022년 0.62조원에서 2030년 4.01조원으로 성장할 전망입니다.

(3) 경기 변동성의 특성 및 계절성① 경기 변동과의 관계당사 서비스에 대한 수요는 인공지능 기술 및 서비스에 대한 수요에서 발생하며, 정부와 민간기업의 인공지능에 대한 공격적인 투자로 인해 경기변동여부와 관계없이 지속 성장할 것으로 전망합니다.

2019년 데이터·AI 경제 활성화 계획(2019년 1월)을 시작으로, 혁신성장 확산·가속화 전략(2019년 8월), 한국판 뉴딜(1.0은 2020년 7월, 2.0은 2021년 7월)을 통해 정부는 인공지능 국가 경쟁력 강화 정책을 지속적으로 발표하며 국가 인공지능 산업 생태계 구축에 적극적인 투자를 진행하고 있습니다. 특히 정부에서는 인공지능 정책 고도화와 함께 인공지능 개발에 필수적인 고품질 학습데이터 구축 활성화를 중점적으로 추진할 계획을 발표하였으며, 지속적인 정책 지원이 이루어지고 있습니다. 신정부도 제1차 국가데이터정책위원회 회의를 통해 특히 범용적 인공지능 개발을 지원하는 1) 기반기술 분야(한국어 등)와 헬스케어 등 혁신촉진에 기여하는 2) 전략분야 중심의 체계적인 구축과 개방을 추진하겠다 밝혔습니다.

인공지능에 대한 적극적인 민간 투자는 대기업 주도로 이루어지고 있습니다. 삼성전자는 삼성리서치센터를 기반으로 삼성AI 센터를 설립하고 글로벌 인재를 영입하는 등 인공지능 사업에 적극적인 의지를 보이고 있습니다. 네이버는 2022년 3월 세계 최대 인공지능 개발자 컨퍼런스인 엔비디아 GTC 2022에서 국내 최초 초거대AI '하이퍼클로바'를 발표하며 AI 개발 및 상용화에 있어 우수한 역량을 갖췄음을 밝혔습니다. 마찬가지로 카카오는 인공지능 플랫폼 및 솔루션을 개발하는 카카오엔터프라이즈와 인공지능 R&D를 수행하는 카카오브레인을 설립하고, 인공지능 스타트업과의 적극적인 개방형 혁신을 위해 카카오벤처스를 통한 투자를 집행하여 사내 인공지능 생태계를 조성했습니다. 이외에도 자율주행/교통, 헬스케어, 금융 등 다양한 산업군에 분포한 기업들이 AI 활용 및 투자에 대한 적극적인 의지를 드러내고 있습니다.

위와 같이 기업의 인공지능 활용 전략이 확대되며 인공지능 데이터에 대한 수요의 지속적인 증가가 예측됩니다. 또한 인하우스 데이터 가공에 대한 비용 부담, 품질관리의 어려움 등의 이유로 인공지능 데이터 시장 내 아웃소싱이 차지하는 비중이 증가하고 있습니다. Grand View Research는 2022년 글로벌 인공지능 데이터 시장에서 아웃소싱이 차지하는 비중은 84%에 달하며, 2030년에도 86%에 달할 것이라 예상하였습니다. 이는 빠르게 성장하고 있는 인공지능 데이터 수요만큼 인하우스로 데이터를 공급하는 데에는 한계가 있다는 것을 보여줍니다.

② 계절적 요인당사는 네이버, 카카오 등 대기업부터 다양한 산업군의 중소, 중견기업과 공공기관, 연구소 등에 이르기까지 400여개의 다양한 고객군을 확보하였으며, 이들과 장기적 거래관계를 형성하여 매출 안정성과 성장성을 확보하였습니다.

특히, 국내 주요 대기업들은 2020년부터 본격적으로 PoC(Proof-of-Concept) 프로젝트를 통해 당사 데이터 품질을 검증하였으며, 거래 금액 역시 점차 증가하였습니다.

대기업의 경우 대규모 데이터 수집/가공 프로젝트 혹은 장기 프로젝트를 주로 요청하기 때문에 매출 규모 전체를 이끄는 역할을 하며, 따라서 당사의 매출은 대기업 예산 집행 절차에 따라 일정 부분 영향을 받고 있습니다. 많은 대기업 팀이 1분기에 예산을 확정하고, 2분기부터 프로젝트를 기획하고 실행하는 경향에 따라 당사의 과거 매출의 경우 하반기 매출이 상반기 매출 대비 높은 추이를 보이고 있습니다.

B2G 매출 역시 동일한 패턴을 나타냅니다. 대부분의 공공기관도 1분기에 사업을 기획하고, 2분기에 사업을 발주하여 업체를 선정하기 때문에, 당사 B2G 매출 대부분이3분기부터 발생합니다.

다만, 인공지능 데이터 구축 서비스(Crowdworks™ Online Services) 중심의 매출에서 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™), 데이터 라벨러 인력 매칭/파견 서비스(Crowdjobs™), 데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™)를 통한 상품 다각화를 통한 매출 다변화에 성공하며, 이러한 계절적 변동폭이 감소하는 추이를 보이고 있습니다. 특히, 인공지능 데이터 구축을 위한 통합 솔루션(Workstage™)의 경우, 솔루션 구독 서비스로 연간 단위로 계약을 체결하는 고객이 증가하고 있으며, 데이터 라벨러 교육 서비스(Crowd Academy™)는 B2C 매출로 시기에 상관없이 지속적으로 매출이 발생하고 있습니다.

(4) 경쟁 현황1) 경쟁 형태

데이터 공급기업은 크게 크라우드소싱 플랫폼 보유여부로 구분할 수 있습니다.

① 크라우드소싱 플랫폼을 보유하지 않은 경우

국내 대부분의 데이터 공급기업은 크라우드소싱 플랫폼을 운영하고 있지 않으며, 소수의 계약직 데이터 라벨러를 채용하여 사업을 진행하거나 인공지능 데이터 구축 자동화 솔루션 판매에 집중하고 있습니다. 전자의 경우, 사업 규모 확장에 한계가 있습니다.

고정 인력으로만 사업을 진행하면, 대규모 프로젝트를 수행하기 어려울 뿐만 아니라 고객사에게 빠른 납품이 어렵기 때문에 프로젝트 수주가 불리합니다. 또한, 고정 인력의 전문성이 수행 가능한 프로젝트를 결정하여 다양한 유형의 프로젝트 수주가 어렵습니다.

② 크라우드소싱 플랫폼을 보유한 경우

크라우드소싱 플랫폼을 보유한 주요 국내 경쟁업체로는 에이모, 인피닉, 셀렉트스타,테스트웍스, 딥네츄럴 등이 있습니다. 그러나, 에이모와 인피닉의 경우 주로 전문 인하우스 인력을 기반으로 자율주행 산업 데이터 구축에 특화되어 있습니다. 따라서, 다양한 산업의 고객에게 필요한 서비스를 제공하고 있는 동사의 사업모델과 다릅니다.

2) 진입 장벽

국내 인공지능 데이터 시장에는 동사를 포함하여 복수의 글로벌, 국내기업들이 종사하고 있습니다. 현재 소수의 업체만 국내 시장에서 크라우드소싱 플랫폼을 성공적으로 운영하고 있다는 것은 시장 진입장벽이 상당히 높다는 것을 보여주며 이는 동시에불특정다수를 통해 데이터 수집 및 가공 작업을 수행하기 때문에 기술 기반의 품질관리체계가 적용되어야 함에 기인합니다.

특히 성공적인 시장 안착을 위하여는 집중투자를 통해 아래 핵심요건을 확보하여야 합니다.

[핵심요건 및 필수역량]

핵심요건

필수역량

기대효과

기술

빅데이터 및 인공지능 인프라 기반의 지능형 플랫폼

- AI 기반 데이터 라벨링 자동화 기술로 작업 생산성 향상. 단기간에 대규모 인공지능 데이터 구축 지원

- 높은 품질을 유지하는 AI 기반 지능형 품질 관리 기술로 크라우드소싱에서 발생하는 품질 리스크 해소. 기술적 접근으로 품질 관리에 들어가는 인적 리소스가 절감되기 때문에 프로젝트에 소요되는 제반 시간과 비용도 절약 가능

- 인공지능 데이터 구축 프로세스 최적화 기술로 오퍼레이션 및 매니지먼트를 시스템화/자동화하여 프로젝트 생상성 향상

- 빅데이터 기반 작업자-프로젝트 매칭 기술을 통해 작업 속도 및 정확도 개선

- 다양한 가공 작업 도구를 통한 효과적인 영업 가능

- 작업자가 손쉽게 데이터를 구축할 수 있는 환경을 제공하여 작업자를 플랫폼으로 lock-in함

데이터

- 작업 인력의 프로필 및 행동데이터

- 인공지능 데이터 구축 프로젝트 운영 데이터

- 인공지능 데이터 요구사항

- 작업 인력별로 최적의 프로젝트에 매칭할 수 있는 작업자-작업 매칭 기술 개발 가능

- 다량의 프로젝트를 운영하며 확보한 데이터를 통해 플랫폼 보완 가능

- 산업별 고객이 어떤 데이터를 필요로하는지를 파악하여 효과적인 영업 가능

인력

다양한 전문성, 이력 및 프로필(성별, 연령 등)을 가진 대규모 작업 인력

- 다수의 작업 인력을 동시에 투입하여 납기 단축

- 다양한 데이터 요구사항에 대응

당사는 국내 시장 최초로 크라우드소싱 기반의 인공지능 데이터 구축 플랫폼에 투자하였으며, 초기 전략적 투자사인 네이버의 인공지능 데이터 문제를 해결하며 사업화를 지속하였습니다. 이를 통해 국내 최대규모인 50만 명, 1천여 개 프로젝트 운영 노하우, 2억 건 이상의 데이터 구축 경험으로부터 비롯한 데이터 우위를 갖추고 있으며, 축적된 빅데이터를 활용하여 기술 개발 속도와 성능, 특허 자산과 인프라 측면에서 경쟁사를 높은 격차로 압도하고 있습니다. 동사의 이러한 역량은 경쟁사의 시장 점유율 확대 및 신규 업체의 시장 진입 시도에 강력한 장벽이 되고 있습니다. 또한 동사는매년 작업자 수, 프로젝트 수 등을 포함한 주요 지표를 향상하며, 경쟁력을 더욱 강화하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제7기 1분기(2023년 1분기)
제6기 (2022년)
제5기(2021년)
제4기(2020년)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

자 산

유동자산
16,754,432,176
16,136,898,861
14,783,881,440
10,695,329,136

현금및현금성자산
2,261,956,823
2,455,633,921
10,800,533,112
3,271,629,384

단기금융상품
8,723,449,818
9,822,264,132
-
6,000,000,000

매출채권
982,490,823
1,673,550,970
1,169,352,394
595,145,630

계약자산
3,705,899,513
1,135,795,058
2,163,482,213
-

기타유동금융자산
769,439,778
633,937,102
519,408,131
319,095,488

기타유동자산
301,741,631
408,877,218
127,630,330
499,653,184

당기법인세자산

9,453,790
6,840,460
3,475,260
9,805,450

비유동자산
3,530,301,894
3,683,294,511
4,620,977,573
1,798,974,009

장기금융상품
606,086,400
600,000,000
1,092,082,670
600,000,000

기타비유동금융자산
385,256,885
407,129,527
390,541,706
452,658,800

기타비유동자산
176,220,220
188,447,380
122,978,802
-

유형자산
370,758,136
396,847,852
538,793,938
183,206,178

사용권자산
885,174,690
971,309,184
1,366,451,062
279,739,812

무형자산

1,106,805,563
1,119,560,568
1,110,129,395
283,369,219

자산총계
20,284,734,070
19,820,193,372
19,404,859,013
12,494,303,145

부채

유동부채
12,410,416,382
13,010,685,756
41,425,230,598
9,697,095,365

비유동부채
2,021,082,039
2,013,641,778
9,963,559,524
11,916,575,743

부채총계
14,431,498,421
15,024,327,534
51,388,790,122
21,613,671,108

자본

자본금
3,498,146,000
3,498,146,000
1,554,093,000
14,834,000

자본잉여금
49,168,738,186
49,168,738,186
694,818,759
596,932,944

기타자본항목
(104,168,503)
(191,461,922)
97,386,832
262,109,747

기타포괄손익누계액
7,806,774
8,606,807
5,586,280
5,616,822

이익잉여금(결손금)
(47,349,889,613)
(48,146,793,908)
(34,601,535,068)
(9,998,861,476)

비지배지분
632,602,805
458,630,675
265,719,088
-

자본총계
5,853,235,649
4,795,865,838
(31,983,931,109)
(9,119,367,963)

부채 및 자본총계
20,284,734,070
19,820,193,372
19,404,859,013
12,494,303,145

연결에 포함된 회사수
4개
4개
3개
2개

영업수익
7,350,963,373
11,896,419,674
8,685,790,201
7,395,443,199

영업이익(손실)
967,696,440
(6,308,534,457)
(5,318,296,848)
(4,761,689,074)

법인세비용차감전이익(손실)
898,117,130
(13,432,372,029)
(24,724,926,045)
(6,047,392,835)

연결당기순이익(손실)
897,173,490
(13,438,673,827)
(24,725,655,060)
(6,048,165,279)

기본주당순이익(손실)
228
(7,376)
(16,384)
(4,132)

희석주당순이익(손실)
218
(7,376)
(16,384)
(4,132)

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

나. 요약별도재무정보

주식회사 크라우드웍스 (단위 : 원)

과 목
제7기 1분기(2023년 1분기)
제6기 (2022년)
제5기(2021년)
제4기(2020년)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

유동자산
14,564,270,840
13,973,726,534
14,024,704,040
10,675,242,763

현금및현금성자산
506,156,473
523,968,414
10,086,323,734
3,256,026,104

단기금융상품
8,723,449,818
9,822,264,132
-
6,000,000,000

매출채권
982,024,443
1,673,098,019
1,136,385,087
594,644,646

계약자산
3,281,299,513
953,249,603
2,163,482,213
-

기타금융자산
766,752,230
588,110,578
517,335,768
315,693,222

기타유동자산
295,209,533
406,323,108
117,778,038
499,073,341

당기법인세자산
9,378,830
6,712,680
3,399,200
9,805,450

비유동자산
4,065,385,194
4,193,158,720
4,631,142,540
1,902,369,022

장기금융상품
606,086,400
600,000,000
1,092,082,670
600,000,000

기타금융자산
418,532,045
416,002,327
402,326,306
452,658,800

기타비유동자산
176,220,220
188,447,380
122,978,802
-

유형자산
363,015,444
391,739,518
529,104,542
183,206,178

사용권자산
885,174,690
971,309,184
1,341,265,682
279,739,812

무형자산
461,349,608
472,165,313
493,366,657
281,375,719

종속기업투자주식
1,155,006,787
1,153,494,998
650,017,881
105,388,513

자산 총계
18,629,656,034
18,166,885,254
18,655,846,580
12,577,611,785

유동부채

12,214,876,039
12,779,769,432
41,319,158,572
9,687,496,422

비유동부채
939,780,645
948,364,280
9,930,532,680
11,916,575,743

부채 총계
13,154,656,684
13,728,133,712
51,249,691,252
21,604,072,165

자본금
3,498,146,000
3,498,146,000
1,554,093,000
14,834,000

자본잉여금
48,603,961,741
48,603,961,741
130,042,314
596,932,944

기타자본항목
(104,168,503)
(191,461,922)
97,386,832
262,109,747

이익잉여금(결손금)
(46,522,939,888)
(47,471,894,277)
(34,375,366,818)
(9,900,337,071)

자본 총계
5,474,999,350
4,438,751,542
(32,593,844,672)
(9,026,460,380)

부채와 자본총계
18,629,656,034
18,166,885,254
18,655,846,580
12,577,611,785

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법
원가법

영업수익
6,764,124,000
10,689,138,631
8,492,812,428
7,389,235,524

영업이익(손실)
1,008,869,106
(5,976,665,610)
(4,970,067,669)
(4,686,376,486)

법인세비용차감전이익(손실)
948,954,389
(13,096,527,459)
(24,475,029,747)
(6,073,811,224)

당기순이익(손실)
948,954,389
(13,096,527,459)
(24,475,029,747)
(6,073,811,224)

기본주당순이익(손실)
271
(7,188)
(16,218)
(4,149)

희석주당순이익(손실)
259
(7,188)
(16,218)
(4,149)

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 7 기 1 분기 : 2023년 03월 31일 현재

제 6 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 5 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 4기 기말 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 7(당)기 1분기말
제 6기 기말
제 5기 기말
제 4기 기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

자 산

유동자산
16,754,432,176
16,136,898,861
14,783,881,440
10,695,329,136

현금및현금성자산
2,261,956,823
2,455,633,921
10,800,533,112
3,271,629,384

단기금융상품
8,723,449,818
9,822,264,132
-
6,000,000,000

매출채권
982,490,823
1,673,550,970
1,169,352,394
595,145,630

계약자산
3,705,899,513
1,135,795,058
2,163,482,213
-

기타유동금융자산
769,439,778
633,937,102
519,408,131
319,095,488

기타유동자산
301,741,631
408,877,218
127,630,330
499,653,184

당기법인세자산
9,453,790
6,840,460
3,475,260
9,805,450

비유동자산
3,530,301,894
3,683,294,511
4,620,977,573
1,798,974,009

장기금융상품
606,086,400
600,000,000
1,092,082,670
600,000,000

기타비유동금융자산
385,256,885
407,129,527
390,541,706
452,658,800

기타비유동자산
176,220,220
188,447,380
122,978,802
-

유형자산
370,758,136
396,847,852
538,793,938
183,206,178

사용권자산
885,174,690
971,309,184
1,366,451,062
279,739,812

무형자산
1,106,805,563
1,119,560,568
1,110,129,395
283,369,219

자산총계
20,284,734,070
19,820,193,372
19,404,859,013
12,494,303,145

부채

유동부채
12,410,416,382
13,010,685,756
41,425,230,598
9,697,095,365

매입채무
202,877,167
121,930,638
68,264,629
137,472,410

기타유동금융부채
2,278,419,056
2,452,525,318
2,786,214,977
1,805,776,436

계약부채
136,220,169
430,977,842
115,645,287
-

기타충당부채
5,867,727
2,996,704
28,784,926
-

미지급법인세
-
5,613,390
-
-

기타유동부채
519,984,485
635,762,226
178,288,092
1,147,495,565

단기차입금
9,000,000,000
9,000,000,000
3,700,000,000
3,000,000,000

유동전환상환우선주부채
-
-
8,872,872,294
1,164,455,518

유동파생상품부채
-
-
25,273,779,642
2,164,922,390

리스부채
267,047,778
360,879,638
401,380,751
276,973,046

비유동부채
2,021,082,039
2,013,641,778
9,963,559,524
11,916,575,743

비유동전환상환우선주부채
122,647,538
113,488,987
2,743,433,551
6,882,417,503

비유동파생상품부채
888,219,200
888,219,200
5,999,792,688
5,015,211,418

기타충당부채
173,241,540
172,826,425
171,175,887
-

순확정급여부채
70,434,656
63,569,311
33,026,844
-

리스부채
646,495,256
646,495,256
923,411,766
18,946,822

장기종업원급여부채
120,043,849
129,042,599
92,718,788
-

부채총계
14,431,498,421
15,024,327,534
51,388,790,122
21,613,671,108

자본

자본금
3,498,146,000
3,498,146,000
1,554,093,000
14,834,000

자본잉여금
49,168,738,186
49,168,738,186
694,818,759
596,932,944

기타자본항목
(104,168,503)
(191,461,922)
97,386,832
262,109,747

기타포괄손익누계액
7,806,774
8,606,807
5,586,280
5,616,822

이익잉여금(결손금)
(47,349,889,613)
(48,146,793,908)
(34,601,535,068)
(9,998,861,476)

비지배지분
632,602,805
458,630,675
265,719,088
-

자본총계
5,853,235,649
4,795,865,838
(31,983,931,109)
(9,119,367,963)

부채 및 자본총계
20,284,734,070
19,820,193,372
19,404,859,013
12,494,303,145

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 7기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 6기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 6기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 7기 1분기
제 6기 1분기
제 6 기
제 5 기
제 4 기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

영업수익
7,350,963,373
7,350,963,373
1,979,576,270
1,979,576,270
11,896,419,674
8,685,790,201
7,395,443,199

영업비용
6,383,266,933
6,383,266,933
3,744,647,625
3,744,647,625
18,204,954,131
14,004,087,049
12,157,132,273

영업이익(손실)
967,696,440
967,696,440
(1,765,071,355)
(1,765,071,355)
(6,308,534,457)
(5,318,296,848)
(4,761,689,074)

기타수익
124,025
124,025
2,314,259
2,314,259
4,804,417
17,335,775
211,656,326

기타비용
12,704,607
12,704,607
30,953,250
30,953,250
13,920,602
162,173,128
963,666

금융수익
69,562,909
69,562,909
890,009,367
890,009,367
182,717,544
25,642,457
112,476,946

금융비용
126,561,637
126,561,637
449,979,281
449,979,281
7,297,438,931
19,287,434,301
1,608,873,367

법인세비용차감전이익(손실)
898,117,130
898,117,130
(1,353,680,260)
(1,353,680,260)
(13,432,372,029)
(24,724,926,045)
(6,047,392,835)

법인세비용
943,640
943,640
-
-
6,301,798
729,015
772,444

연결당기순이익(손실)
897,173,490
897,173,490
(1,353,680,260)
(1,353,680,260)
(13,438,673,827)
(24,725,655,060)
(6,048,165,279)

연결기타포괄이익(손실)
(800,033)
(800,033)
(997,388)
(997,388)
3,020,527
(30,542)
3,930,057

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업장환산손익
(800,033)
(800,033)
(997,388)
(997,388)
(1,044,851)
(30,542)
3,930,057

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
-
-
-
-
4,065,378
-
-

연결총포괄손익
896,373,457
896,373,457
(1,354,677,648)
(1,354,677,648)
(13,435,653,300)
(24,725,685,602)
(6,044,235,222)

연결당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
796,904,295
796,904,295
(1,288,235,146)
(1,288,235,146)
(13,545,258,840)
(24,602,673,592)
(6,048,165,279)

비지배지분 귀속 당기순이익
100,269,195
100,269,195
(65,445,114)
(65,445,114)
106,585,013
(122,981,468)
-

연결총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익
796,104,262
796,104,262
(1,289,232,534)
(1,289,232,534)
(13,542,238,313)
(24,602,704,134)
(6,044,235,222)

비지배지분 귀속 총포괄손익
100,269,195
100,269,195
(65,445,114)
(65,445,114)
106,585,013
(122,981,468)
-

연결주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)
228
228
(814)
(814)
(7,376)
(16,384)
(4,132)

희석주당순이익(손실)
218
218
(814)
(814)
(7,376)
(16,384)
(4,132)

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 및 2022년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

분 기 연 결 자 본 변 동 표

제 7기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 6기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 6기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금
합계

2020.01.01 (전전전기초)
13,784,000
426,084,294
(10,628,488)
280,341,356
(3,950,696,197)
(3,241,115,035)
-
(3,241,115,035)

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,048,165,279)
(6,048,165,279)
-
(6,048,165,279)

해외사업장환산손익
-
-
3,930,057
-
-
3,930,057
-
3,930,057

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
12,315,253
-
-
12,315,253
-
12,315,253

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
152,617,041
-
152,617,041
-
152,617,041

주식매수선택권 행사
1,050,000
170,848,650
-
(170,848,650)
-
1,050,000
-
1,050,000

2020.12.31 (전전전기말)
14,834,000
596,932,944
5,616,822
262,109,747
(9,998,861,476)
(9,119,367,963)
-
(9,119,367,963)

2021.01.01 (전전기초)
14,834,000
596,932,944
5,616,822
262,109,747
(9,998,861,476)
(9,119,367,963)
-
(9,119,367,963)

총 포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(24,602,673,592)
(24,602,673,592)
(122,981,468)
(24,725,655,060)

해외사업장환산손익
-
-
(30,542)
-
-
(30,542)
-
(30,542)

소유주와의 거래:

무상증자
1,483,400,000
(596,932,944)
-
(886,467,056)
-
-
-
-

주식보상비용
-
-
-
851,786,455
-
851,786,455
14,848,336
866,634,791

주식매수선택권 행사
55,859,000
130,042,314
-
(130,042,314)
-
55,859,000
-
55,859,000

연결범위의 변동
-
426,926,905
-
-

426,926,905
247,701,760
674,628,665

종속기업 유상증자
-
137,849,540
-
-
-
137,849,540
126,150,460
264,000,000

2021.12.31 (전전기말)
1,554,093,000
694,818,759
5,586,280
97,386,832
(34,601,535,068)
(32,249,650,197)
265,719,088
(31,983,931,109)

2022.01.01 (전기초)
1,554,093,000
694,818,759
5,586,280
97,386,832
(34,601,535,068)
(32,249,650,197)
265,719,088
(31,983,931,109)

총 포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,545,258,840)
(13,545,258,840)
106,585,013
(13,438,673,827)

해외사업장환산손익
-
-
(1,044,851)
-
-
(1,044,851)
-
(1,044,851)

보험수리적손익
-
-
4,065,378
-
-
4,065,378
-
4,065,378

소유주와의 거래:

상환전환우선주
1,839,513,000
48,023,081,544
-
-
-
49,862,594,544
-
49,862,594,544

주식보상비용
-
-
-
164,885,529
-
164,885,529
86,326,574
251,212,103

주식매수선택권 행사
104,540,000
450,837,883
-
(453,734,283)
-
101,643,600
-
101,643,600

2022.12.31 (전기말)
3,498,146,000
49,168,738,186
8,606,807
(191,461,922)
(48,146,793,908)
4,337,235,163
458,630,675
4,795,865,838

2022.01.01 (전기초)
1,554,093,000
694,818,759
5,586,280
97,386,832
(34,601,535,068)
(32,249,650,197)
265,719,088
(31,983,931,109)

총포괄손익:

분기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,288,235,146)
(1,288,235,146)
(65,445,114)
(1,353,680,260)

해외사업장환산손익
-
-
(997,388)
-
-
(997,388)
-
(997,388)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
(98,829,718)
-
(98,829,718)
3,943,011
(94,886,707)

주식매수선택권 행사
50,500,000
116,233,550
-
(116,233,550)
-
50,500,000
-
50,500,000

2022.03.31 (전분기말)(검토 받지 아니함)
1,604,593,000
811,052,309
4,588,892
(117,676,436)
(35,889,770,214)
(33,587,212,449)
204,216,985
(33,382,995,464)

2023.01.01 (당기초)
3,498,146,000
49,168,738,186
8,606,807
(191,461,922)
(48,146,793,908)
4,337,235,163
458,630,675
4,795,865,838

총 포괄손익:

분기순이익(손실)
-
-
-
-
796,904,295
796,904,295
100,269,195
897,173,490

해외사업장환산손익
-
-
(800,033)
-
-
(800,033)
-
(800,033)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
87,293,419
-
87,293,419
73,702,935
160,996,354

2023.03.31 (당분기말)(검토 받지 아니함)
3,498,146,000
49,168,738,186
7,806,774
(104,168,503)
(47,349,889,613)
5,220,632,844
632,602,805
5,853,235,649

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 및 2022년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

분기 연 결 현 금 흐 름 표

제 7기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 6기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 6기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업
(단위: 원)

구분
제7기 1분기
제6기 1분기
제 6 기
제 5 기
제 4 기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,128,795,742)
(175,183,660)
(4,876,502,017)
(6,671,277,006)
(2,352,951,765)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,023,089,384)
(130,483,404)
(4,607,591,683)
(6,648,825,597)
(2,394,801,472)

이자의 수취
17,984,680
3,735,685
42,936,377
20,856,730
63,661,166

이자의 지급
(114,520,678)
(47,780,151)
(308,481,511)
(49,638,329)
(15,446,675)

법인세의 납부
(9,170,360)
(655,790)
(3,365,200)
6,330,190
(6,364,784)

투자활동으로 인한 현금흐름
1,028,950,504
188,909,832
(9,555,948,998)
5,022,480,291
2,816,026,557

투자활동으로 인한 현금유입액
2,805,278,920
262,842,665
12,293,945,567
6,359,344,588
14,486,714,011

단기금융상품의 감소
2,754,926,408
-
11,400,000,000
6,000,000,000
14,416,822,285

단기대여금의 감소
30,000,000
100,000,000
180,000,000
137,100,000
56,956,726

보증금의 감소
-
75,931,000
132,593,000
48,532,000
12,935,000

장기금융상품의 감소
-
-
492,082,670
-
-

유형자산의 처분
-
17,785,000
10,988,554
-
-

정부보조금 수령
20,352,512
69,126,665
78,281,343
94,357,792
-

연결범위의 변동
-
-
-
79,354,796
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(1,776,328,416)
(73,932,833)
(21,849,894,565)
(1,336,864,297)
(11,670,687,454)

단기금융상품의 증가
(1,656,112,094)
-
(21,222,264,132)
-
(10,000,000,000)

단기대여금의 증가
(105,000,000)
(54,250,000)
(196,250,000)
(248,500,000)
(182,527,663)

보증금의 증가
-
(3,800,000)
(200,433,500)
(50,723,600)
(432,881,800)

장기금융상품의 증가
(6,086,400)
-
-
(492,082,670)
(600,000,000)

장기대여금의 증가
-
-
-
(30,000,000)
-

유형자산의 취득
(6,962,672)
(2,639,600)
(19,263,419)
(466,691,110)
(179,414,265)

무형자산의 취득
(2,167,250)
(13,243,233)
(36,153,912)
(48,866,917)
(275,863,726)

장기선급금의 증가
-
-
(175,529,602)
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(93,831,860)
(52,308,925)
6,087,551,824
9,177,730,985
2,075,118,387

재무활동으로 인한 현금유입액
-
50,500,000
6,401,167,860
9,857,914,200
3,001,050,000

단기차입금의 증가
-
-
5,300,000,000
1,000,000,000
3,000,000,000

전환상환우선주의 증가
-
-
1,000,080,000
8,538,055,200
-

주식매수선택권의 행사
-
50,500,000
101,087,860
55,859,000
1,050,000

종속기업 유상증자
-
-
-
264,000,000
-

재무활동으로 인한 현금유출액
(93,831,860)
(102,808,925)
(313,616,036)
(680,183,215)
(925,931,613)

단기차입금의 감소
-
-
-
(300,000,000)
(500,000,000)

리스부채의 상환
(93,831,860)
(102,808,925)
(313,616,036)
(380,183,215)
(425,931,613)

현금및현금성자산의 순증감
(193,677,098)
(38,582,753)
(8,344,899,191)
7,528,934,270
2,538,193,179

기초 현금및현금성자산
2,455,633,921
10,800,533,112
10,800,533,112
3,271,629,384
729,506,147

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(36,437)
-
(30,542)
3,930,058

당기말 현금및현금성자산
2,261,956,823
10,761,913,922
2,455,633,921
10,800,533,112
3,271,629,384

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하고, 연결재무제표를 작성하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 및 2022년 1분기 연결재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

3. 연결재무제표 주석

당분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지(검토 받지 아니함)

전분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지(검토 받지 아니함)

주식회사 크라우드웍스와 그 종속기업

1. 회사의 개요

주식회사 크라우드웍스(이하 "지배기업"라 함)와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 "연결회사")은 2017년 4월에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울시 강남구 테헤란로 309, 5층(역삼동, 삼성제일빌딩)이고, 인공지능용 학습데이터수집 및 가공업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 자본금은 3,498,146천원이며, 회사의 대표이사는 박민우입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요주주의 현황은 다음과 같습니다.

주요주주
주식수(주)
지분율(%)

박민우
696,900
19.9

뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
308,651
8.8

DSC드림X청년창업펀드
224,058
6.4

씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
218,391
6.2

한국산업은행
191,294
5.5

IMM세컨더리벤처펀드 제4호
163,439
4.7

기타
1,695,413
48.5

합 계
3,498,146
100.0

전기 중 전환상환우선주의 보통주 전환으로 보통주 자본금 1,839,513천원과 자본잉여금 48,023,082천원이 증가하였습니다.

1.1 종속기업 현황당분기말과 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
소재지
당분기말지배지분율(%)
전기말지배지분율(%)
결산월
회사개요

주식회사 닥터웍스
한국
57
57
12월
의료데이터수집 및 가공업

CWJ Inc.
일본
100
100
12월
서비스업

주식회사 긱플래너
한국
100
100
12월
소프트웨어 개발 및 공급업

1.2 연결대상 범위의 변동

당분기말 현재 해당사항 없습니다.

1.3 주요 종속기업의 요약 재무정보

당분기말 및 전기말 현재 중요한 연결대상 종속기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

기업명

자산
부채

자본

매출액
분기순손익

총포괄손익

주식회사 닥터웍스
1,382,877
183,449
1,199,427
585,000
233,135
233,135

CWJ Inc.
25,755
193,024
(167,269)
-
(4,874)
(5,674)

주식회사 긱플래너
865,885
1,076,047
(210,162)
1,839
(278,906)
(278,906)

2) 전기말

(단위: 천원)

기업명

자산
부채

자본

매출액
당기순손익

총포괄손익

주식회사 닥터웍스
1,120,332
159,180
961,152
1,215,903
247,820
251,885

CWJ Inc.
6,817
164,450
(157,633)
-
(29,823)
(30,868)

주식회사 긱플래너
1,118,024
1,119,354
(1,330)
273
(564,806)
(564,806)

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산

2,261,957
2,261,957
2,455,634
2,455,634

단기금융상품
8,723,450
8,723,450
9,822,264
9,822,264

장기금융상품

606,086
606,086
600,000
600,000

매출채권

982,491
982,491
1,673,551
1,673,551

기타금융자산

1,154,697
1,154,697
1,041,067
1,041,067

소 계

13,728,681
13,728,681
15,592,516
15,592,516

금융부채

매입채무

202,877
202,877
121,931
121,931

기타금융부채
2,278,419
2,278,419
2,452,525
2,452,525

단기차입금

9,000,000
9,000,000
9,000,000
9,000,000

전환상환우선주부채
122,648
122,648
113,489
113,489

파생상품부채
888,219
888,219
888,219
888,219

소 계

12,492,163
12,492,163
12,576,164
12,576,164

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
888,219
888,219

2) 전기말

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
888,219
888,219

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
888,219
31,273,572

평가(당기손익)
-
(822,043)

기말
888,219
30,451,529

(4) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치,비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3투입변수 범위

파생상품부채
888,219
3
옵션평가모형
기초자산가격
10,768원

변동성
44.25%

2) 전기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 투입변수 범위

파생상품부채
888,219
3
옵션평가모형
기초자산가격
10,768원

변동성
44.25%

(5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 외부전문가의 평가를수행하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를포함하고 있습니다. 외부전문가의 공정가치 평가과정 및 그 결과는 재무담당이사와 협의됩니다.

5. 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품(1) 현금및현금성자산 구성 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

은행예금

2,261,957
2,455,634

(2) 장ㆍ단기금융상품 구성 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

단기금융상품

정기예금
8,000,000
9,000,000

기타단기금융상품
723,450
822,264

소 계
8,723,450
9,822,264

장기금융상품

정기예금
600,000
600,000

기타장기금융상품
6,086
-

소 계
606,086
600,000

합 계
9,329,536
10,422,264

(3) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상품의 종류
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
정기예금
600,000
600,000
질권설정

(4) 보고기간말 현재 현금및현금성자산 중 36,933천원은 정부과제 용도로 사용제한되어 있습니다.

6. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산

(1) 매출채권

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권

990,576
1,681,817

손실충당금

(8,085)
(8,266)

매출채권(순액)

982,491
1,673,551

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

대여금
437,500
-
437,500
339,624
22,876
362,500

미수금
1,167
-
1,167
12,900
-
12,900

미수수익
203,600
-
203,600
154,241
-
154,241

보증금
127,173
385,257
512,430
127,173
384,253
511,426

총 장부금액

769,440
385,257
1,154,697
633,938
407,129
1,041,067

차감: 손실충당금

-
-
-
-
-
-

상각후원가

769,440
385,257
1,154,697
633,938
407,129
1,041,067

(3) 보고기간 종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.

7. 계약자산과 계약부채

(1) 계약자산 및 계약부채 장부금액

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

계약자산
3,705,900
1,135,795

계약부채
136,220
430,978

(2) 보고기간 종료일 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

1년 이내

136,220
430,978

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초의 계약부채
430,978
115,645

해당 기간에 인식된 수익
344,758
102,261

8. 기타자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

유동성 항목

선급금

124,675
250,837

선급비용

173,071
158,040

소 계
297,746
408,877

비유동성 항목

선급금
165,610
177,837

선급비용

10,611
10,611

소 계
176,221
188,448

합 계
473,967
597,325

9. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

원가

상각누계액

장부금액

원가

상각누계액

장부금액

집기비품
278,959
(124,344)
154,615
271,997
(110,795)
161,202

(정부보조금)
(52,104)
3,557
(48,547)
(52,104)
(995)
(53,098)

시설장치
481,100
(216,410)
264,690
481,100
(192,356)
288,744

합 계

707,955
(337,198)
370,758
700,993
(304,145)
396,848

(2) 유형자산의 변동1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초 장부금액
취득
감가상각비
기말 장부금액

집기비품
161,202
6,963
(13,549)
154,615

(정부보조금)
(53,098)
-
4,551
(48,547)

시설장치
288,744
-
(24,055)
264,690

합 계
396,848
6,963
(33,053)
370,758

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초 장부금액
취득
처분
감가상각비
기말 장부금액

집기비품
209,988
2,640
(23,361)
(12,522)
176,745

(정부보조금)
(56,158)
-
-
4,100
(52,058)

시설장치
384,964
-
-
(24,055)
360,909

합 계
538,794
2,640
(23,361)
(32,477)
485,596

10. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

사용권자산

부동산
859,790
942,995

차량운반구
25,385
28,314

합 계
885,175
971,309

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

리스부채

유동
267,048
360,880

비유동
646,495
646,495

합 계
913,543
1,007,375

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

83,205
93,743

차량운반구

2,929
6,434

합 계

86,134
100,177

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)

17,764
23,044

단기리스료(영업비용에 포함)

129,698
61,363

리스해지이익(기타수익에 포함)
-
658

당분기 중 리스의 총 현금유출은 241,294천원(전분기: 187,215천원)입니다.

11. 무형자산(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

원가

상각누계액

장부금액

원가

상각누계액

장부금액

산업재산권
729,507
(227,239)
502,268
715,094
(200,363)
514,731

(정부보조금)
(100,241)
34,512
(65,729)
(100,241)
30,720
(69,520)

소프트웨어
87,614
(27,281)
60,333
87,614
(22,901)
64,713

(정부보조금)
(5,940)
2,772
(3,168)
(5,940)
2,475
(3,465)

영업권
613,102
-
613,102
613,102
-
613,102

합 계
1,324,042
(217,236)
1,106,806
1,309,629
(190,069)
1,119,561

(2) 무형자산의 변동 내역1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초 장부금액
취득(*1)
상각비
기타
기말 장부금액

산업재산권
514,731
14,394
(26,876)
18
502,268

(정부보조금)
(69,520)
-
3,792
-
(65,728)

소프트웨어
64,713
-
(4,381)
-
60,332

(정부보조금)
(3,465)
-
297
-
(3,168)

영업권
613,102
-
-
-
613,102

합 계
1,119,561
14,394
(27,167)
18
1,106,806

(*1) 장기선급금으로부터 대체금액 14,394천원이 포함되어 있습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초 장부금액
취득(*1)
상각비
기타
기말 장부금액

산업재산권
525,271
15,776
(23,328)
(47)
517,672

(정부보조금)
(67,168)
(5,335)
3,222
-
(69,281)

소프트웨어
43,579
-
(2,597)
-
40,982

(정부보조금)
(4,653)
-
297
-
(4,356)

영업권
613,102
-
-
-
613,102

합 계
1,110,131
10,441
(22,406)
(47)
1,098,119

(*1) 장기선급금으로부터 대체금액 15,776천원이 포함되어 있습니다.(3) 당분기 중 연결회사가 비용으로 인식한 연구개발비 지출의 총액은 625,107천원(전분기: 696,536천원)입니다.

12. 매입채무 및 기타금융부채

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
202,877
121,931

미지급금
1,148,875
1,537,203

미지급비용
1,129,544
915,323

합 계
2,481,296
2,574,457

13. 차입금 (1) 차입금 장부금액 구성 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유동부채

단기차입금
9,000,000
9,000,000

소 계
9,000,000
9,000,000

비유동부채

비유동전환상환우선주부채
122,648
113,489

합 계
9,122,648
9,113,489

(2) 단기차입금 세부내역

(단위: 천원)

구 분

차입처

최장만기일

당분기말연이자율(%)

당분기말

전기말

중소기업기업자금대출
기업은행
2023-07-26
5.71
900,000
900,000

기업일반자금대출
하나은행
2023-07-26
4.39
1,800,000
1,800,000

기업일반자금대출
하나은행
2023-08-21
4.49
1,000,000
1,000,000

기업일반자금대출
하나은행
2024-02-29
4.28
5,300,000
5,300,000

합 계
9,000,000
9,000,000

(3) 전환상환우선주부채1) 전환상환우선주부채의 세부내역

(단위: 천원)

발행회사

구 분

발행일
상환청구가능일
우선배당률
상환시보장수익률
당분기말
전기말

주식회사 긱플래너
1회차
2022-12-15
2025-12-15
액면가의 1%
연복리 7%
122,648
113,489

합 계
122,648
113,489

유동부채(*1)
-
-

비유동부채
122,648
113,489

(*1) 보고기간 종료일로부터 1년 이내 상환청구 가능일이 도래하는 경우 유동부채로 분류하였습니다.2) 전환상환우선주의 보통주 전환전기 중 주식회사 크라우드웍스가 발행한 전환상환우선주 보유권자의 보통주 전환요청으로 전환일까지 1,312,219천원의 이자비용과 파생상품평가손실 5,661,053천원을 인식하였습니다. 그 결과, 전환상환우선주의 보통주 전환으로 전환상환우선주부채 장부가액 12,928,525천원과 파생금융상품부채 36,934,625천원이 감소하고, 보통주 자본금 1,839,513천원과 자본잉여금 48,023,082천원이 증가하였습니다.3) 전환상환우선주의 주요 발행조건연결회사 중 주식회사 긱플래너가 발행한 전환상환우선주의 주요 발행조건은 다음과같습니다.

구 분
1회차

신주의 종류
기명식 전환상환우선주식

인수자
비에이피제5호 핑크펭귄투자조합 외 1개사

발행일
2022년 12월 15일

총 발행금액
1,000,080,000원

발행주식수(*1)
92,600주

1주당 발행가액(*1)
10,800원

전환가능주식수(*2)
92,600주

전환권 행사가액(*2)
10,800원

전환청구기간
거래완결일 익일 ~ 10년

전환비율
우선주 1주당 보통주 1주

전환가격 조정 : 분할, 합병 등 희석화 방지를 위한 전환가격 조정 조항 및 IPO공모단가의 70%에 해당하는 금액이 전환가격을 하회하는 경우 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액

상환가액
총발행가액 + 연 복리 7%의 지급이자- 기지급된 배당금

상환권행사기간
발행일로부터 3년 ~ 10년

의결권여부
우선주 1주당 1개의 의결권 보유

우선주배당률
액면가액 기준 연 1% 참가적, 누적적

(*1) 발행시점의 주식수 및 1주당 발행가액 입니다.(*2) 발행시점의 전환권 행사가액이며, 최초 발행 이후 전환권 행사가액이 조정될 수 있습니다.

연결회사는 전환상환우선주에 부여된 조기상환청구권과 전환권을 하나의 주계약에 포함된 복수의 내재파생상품으로, 원금과 분리하여 하나의 내재파생상품(파생상품부채)로 분류하고 보고기간마다 공정가치 평가에 따른 손익을 손익계산서상 금융비용으로 계상하고 있습니다(주석 14 참조).

14. 파생상품부채

(1) 파생상품부채의 세부내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동파생상품부채
888,219
888,219

합 계
888,219
888,219

(2) 파생상품부채의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초
888,220
31,273,572

평가(당기손익)
-
(822,043)

기말
888,220
30,451,529

15. 퇴직급여
15.1 확정급여제도(1) 순확정급여부채 산정 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
70,435
63,569

사외적립자산의 공정가치
-
-

재무상태표상 순확정급여부채
70,435
63,569

(2) 확정급여채무의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초금액
63,569
33,027

당기근무원가
11,337
10,432

이자비용
400
122

퇴직급여 지급액
(4,872)
(5,014)

보고기간말 금액
70,434
38,567

15.2 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 153,128천원(전분기: 91,195천원)입니다.
15.3 기타장기종업원급여부채

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타장기종업원급여부채
120,044
129,043

16. 충당부채 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

품질보증충당부채(*1)

판매손실충당부채(*2)
복구충당부채(*3)

기초

2,997
-
172,826

증감액
(2,997)
5,868
415

기말

-
5,868
173,241

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분

품질보증충당부채(*1)

판매손실충당부채(*2)
복구충당부채(*3)

기초

16,537
12,248
171,176

증감액
(16,537)
(10,372)
411

기말

-
1,876
171,587

(*1) 품질보증충당부채

연결회사는 보고기간 종료일 현재 무상유지보수기간 동안 발생할 것으로 예상되는 보증비를 품질보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(*2) 판매손실충당부채

연결회사는 보고기간 종료일 현재 계약금액을 초과하는 예상원가를 판매손실충당부채로 설정하고 있습니다.(*3) 복구충당부채연결회사는 복구의무가 명시된 건물의 임대차 계약을 체결함에 따라 복구예상비용의현재가치를 사용권자산에 가산하고 복구충당부채를 계상하였습니다.

17. 자본금과 자본잉여금

(1) 지배기업이 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 3,498,146주(전기말: 3,498,146주)이며 1주당 액면금액은 1,000원입니다.보고기간 종료일 현재 회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분

변동일자

주식수 (단위 : 주)

자본금

주식발행 초과금

합 계

전기초
-
1,554,093
1,554,093
130,042
1,684,135

주식선택권 행사
2022-02-10
50,500
50,500
115,057
165,557

주식선택권 행사
2022-04-27
50,500
50,500
251,804
302,304

주식선택권 행사
2022-06-02
3,540
3,540
7,300
10,840

전환상환우선주 전환
2022-11-25
1,839,513
1,839,513
48,023,082
49,862,595

전기말
-
3,498,146
3,498,146
48,527,285
52,025,431

당기초
-
3,498,146
3,498,146
48,527,285
52,025,431

당분기말
-
3,498,146
3,498,146
48,527,285
52,025,431

(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
48,527,285
48,527,285

기타자본잉여금
641,453
641,453

합 계
49,168,738
49,168,738

18. 기타포괄손익누계액 및 기타자본항목(1) 기타포괄손익누계액의 증감

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

당기초

증감

당분기말

해외사업환산손익
4,541
(800)
3,741

보험수리적손익
4,065
-
4,065

합 계
8,606
(800)
7,806

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분

전기초

증감

전분기말

해외사업환산손익
5,586
(997)
4,589

합 계
5,586
(997)
4,589

(2) 기타자본항목의 구성내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

주식할인발행차금
(886,467)
(886,467)

주식매수선택권
782,299
695,005

합 계
(104,168)
(191,462)

19. 주식기준보상

(1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거해서 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.ㆍ주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부ㆍ가득조건 및 행사 가능 시점: - 가득조건 : 부여일로부터 2년 동안 계속하여 근무용역을 제공 - 행사가능기간 : 가득일로부터 5년 동안 행사 가능

발행회사
구 분
부여일
만기
최초부여수량
행사가격
조정 행사가격

주식회사크라우드웍스
1회차(*1)(*2)
2018년 02월 01일
2025년 02월 01일
300주
1,000원
1,000원

2회차(*1)(*2)
2018년 03월 15일
2025년 03월 15일
520주
1,000원
1,000원

3회차(*1)(*2)
2018년 04월 01일
2025년 04월 01일
500주
1,000원
1,000원

4회차(*1)(*2)
2018년 05월 01일
2025년 05월 01일
80주
1,000원
1,000원

5회차(*2)
2019년 04월 01일
2026년 04월 01일
900주
1,000원
1,000원

6회차(*2)
2019년 09월 01일
2026년 09월 01일
1,350주
1,100원
1,000원

7회차(*2)
2020년 04월 01일
2027년 04월 01일
600주
5,000원
1,000원

8회차(*2)
2020년 10월 15일
2027년 10월 15일
1,513주
527,000원
5,218원

9회차
2021년 04월 04일
2028년 04월 04일
5,000주
7,310원
7,310원

10회차
2021년 05월 18일
2028년 05월 18일
5,750주
7,310원
7,310원

11회차
2021년 09월 06일
2028년 09월 06일
24,955주
7,317원
7,317원

12회차
2022년 04월 28일
2029년 04월 28일
60,380주
13,000원
13,000원

주식회사닥터웍스
1회차
2021년 01월 25일
2028년 01월 25일
8,000주
1,500원
-

2회차
2021년 04월 01일
2028년 04월 01일
200주
100원
-

3회차
2022년 05월 01일
2029년 05월 01일2031년 05월 01일
3,400주
10,000원
-

주식회사긱플래너
1회차
2022년 10월 04일
2029년 10월 04일
50,000주
1,000원
-

2회차
2023년 03월 09일
2030년 03월 08일
24,000주
1,000원
-

(*1) 1회차, 2회차, 3회차, 4회차의 경우 보고기간 종료일 현재 행사 및 소멸로 부여수량이 모두 소멸되었습니다.(*2) 2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시함에 따라, 기 부여한 주식매수선택권 행사가격이 101분의 1로 감소하였습니다.

(2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 주, 원)

구 분

주식회사 크라우드웍스
주식회사 닥터웍스
주식회사 긱플래너

수량
행사가격
수량
행사가격
수량
행사가격

기초 잔여주
215,556
5,906
11,400
4,035
50,000
1,000

부여
-
-
-
-
24,000
1,000

기말 잔여주
215,556
5,906
11,400
4,035
74,000
1,000

2) 전분기

(단위: 주, 원)

구 분

주식회사 크라우드웍스
주식회사 닥터웍스

수량
행사가격
수량
행사가격

기초 잔여주
366,979
3,226
8,200
1,466

행사
(50,500)
1,000
-
-

소멸
(99,263)
5,367
-
-

기말 잔여주
217,216
2,765
8,200
1,466

(3) 보고기간말 현재 유효한 주식매수선택권의 가중평균 잔여만기와 행사가격은 다음과 같습니다.

(단위: 년, 원)

구 분

주식회사 크라우드웍스
주식회사 닥터웍스
주식회사 긱플래너

가중평균 잔여만기
4.5
5.5
6.7

행사가격

1,000 ~ 13.000
100 ~ 10,000
1,000

(4) 연결회사는 당분기 중 부여된 주식매수선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분

주식회사 긱플래너

부여된 선택권의 가중평균 공정가치
9,954원

부여일의 가중평균 주가
10,768원

주가변동성
57.42%

기대만기
4.5년

무위험수익률
4.04%

(5) 당분기와 전분기 중 주식선택권 잔액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

기초 주식선택권 잔액
695,005
983,854

당기인식 보상원가

160,996
(94,887)

주식매수선택권 행사
-
(116,234)

비지배지분 귀속
(73,703)
(3,943)

기말 주식선택권 잔액
782,298
768,790

20. 결손금(1) 결손금의 구성내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말
전기말

미처리결손금

47,349,890
48,146,794

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 금액

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

용역의 제공
7,350,963
1,979,576

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분1) 당분기

(단위: 천원)

구분
데이터
아카데미
기타
합계

수익인식 시점

기간에 걸쳐 인식
3,763,922
3,585,202
1,839
7,350,963

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
데이터
아카데미
합계

수익인식 시점

기간에 걸쳐 인식
1,183,757
795,820
1,979,577

22. 영업비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,527,242
798,969

퇴직급여
164,865
101,749

복리후생비
270,156
185,058

여비교통비
49,448
7,379

지급임차료
129,698
61,363

차량유지비
681
1,671

소모품비
5,975
8,367

지급수수료
380,660
685,808

광고선전비
698,121
90,340

접대비
24,720
16,671

세금과공과금
31,066
49,079

감가상각비
119,187
132,654

보험료
20,157
7,633

경상연구개발비
625,107
696,536

건물관리비
74,523
55,804

무형자산상각비
27,167
22,406

주식보상비용
160,996
(94,887)

외주비
2,062,191
925,845

기타
11,305
(7,797)

합 계
6,383,265
3,744,648

23. 기타수익과 기타비용

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

기타수익

리스해지이익
-
658

유형자산처분이익
-
4

잡이익
124
1,652

합 계
124
2,314

기타비용

기부금
3,000
-

유형자산처분손실
-
5,580

잡손실
9,705
25,373

합 계

12,705
30,953

24. 금융수익과 금융비용

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

금융수익

이자수익
68,347
7,904

외환차익
1,216
135

파생상품평가이익
-
881,970

합 계
69,563
890,009

금융비용

이자비용
124,121
389,455

외환차손
2,441
560

외화환산손실
-
36

파생상품평가손실
-
59,927

합 계

126,562
449,978

25. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 0%(전분기: 0%)입니다.

26. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 약정사항

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
약정한도
실행금액

하나은행
기업일반자금대출
8,100,000
8,100,000

기업은행
중소기업자금대출
1,000,000
900,000

(2) 보고기간 종료일 현재 연결회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보자산
장부금액
설정금액
제공처
비고

장기금융상품
600,000
600,000
서울보증보험
질권 설정

(3) 보고기간 종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
제공받은 보증내용
한도금액
실행금액
관련 거래처

신용보증기금
대출보증
15,000,000
12,000,000
주식회사 크라우드웍스

서울보증보험
계약이행지급보증 등
6,000,000
2,193,072
주식회사 크라우드웍스

서울보증보험
계약이행지급보증 등
-
987,191
주식회사 닥터웍스

(*1) 서울보증보험의 계약이행지급보증 등과 관련하여 정기예금 600,000천원에 질권이 설정되어 있으며, 대표이사로부터 2,193,072천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 진행 중인 소송사건은 없습니다.(5) 보고기간말 현재 현금및현금성자산 중 36,933천원은 정부과제 용도로 사용제한되어 있습니다.(6) 연결회사의 지배기업은 2022년 12월 15일 이사회 결의에 따라 코스닥시장 상장법인인 한국제10호기업인수목적 주식회사와 1:0.0869603의 비율(회사 : 한국제10호기업인수목적 주식회사)로 합병계약을 체결하였습니다.

(7) 연결회사의 지배기업이 주식회사 닥터웍스의 기존주주와 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

주식의 처분제한
기존주주는 회사의 사전동의 없이 보통주 주식을 제3자에게 양도, 매각, 담보제공 등을 할수 없음

공동매도청구권
기존주주 및 회사가 보유하고 있는 주식을 제3자에게 양도하고자 하는 경우 기존주주 및 회사는 상호간의 공동매도권을 보유함

주주의 매도청구권
일정 조건을 달성한 경우, 기존주주는 회사에게 기존주주가 보유한 주식을 매도 청구할 수 있음. 회사가 이러한 청구를 서면으로 받은 날로부터 30일 이내 해당 주식의 매수에 응하지 않을 경우, 주식 처분의 제한이 해제되며, 기존주주는 보유 주식을 자유롭게 처분할 수 있음.

27. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

연결회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으며, 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분

당분기말

전기말

유의적인 영향력을 행사하는 주주(*1)
-
-

기타특수관계자
주요 경영진
주요 경영진

(*1) 전환상환우선주 인수계약에 따라 회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유하고 있으므로 회사의 특수관계자에 해당하였으나, 전기 중 보통주 전환에 따라 해당 계약이 해지되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 특수관계자에 대한 매출 및 매입거래 내역1) 당분기당분기 중 특수관계자와 매출 및 매입거래 내역은 없습니다.2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분

특수관계자명
이자비용

유의적인 영향력을 행사하는 주주(*1)
342,151

합계
342,151

(*1) 특수관계자에서 제외되기 전까지 거래내역을 포함하였습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액

1) 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권 등

기타특수관계자
주요 경영진
50,000

합 계
50,000

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권 등

기타특수관계자
주요 경영진
50,000

합 계
50,000

(4) 특수관계자와의 자금 거래

1) 당분기당분기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 없습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금 회수

기타특수관계자
주요 경영진
50,000

합 계
50,000

(5) 보고기간 종료일 현재 연결회사는 서울보증보험의 계약이행지급보증 등과 관련하여 대표이사로부터 2,193,072천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.(6) 주요 경영진에 대한 보상 연결회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
111,575
163,710

퇴직급여
12,724
9,023

주식기준보상
59,732
(158,996)

합 계
184,031
13,737

28. 영업부문 정보

연결회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 최고영업의사결정자에게 보고된 영업부문 정보는 공시된 재무정보와 동일합니다.

(1) 외부고객으로부터의 수익

(단위: 천원)

구 분

외부 고객으로부터의 수익

당분기
전분기

국내
7,350,963
1,979,576

합 계

7,350,963
1,979,576

보고기간 종료일 현재 연결회사의 유형자산 370,758천원은 모두 대한민국에 귀속되어 있습니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출액

당분기
전분기

고객A
1,473,545
156,689

고객B
483,049
294,645

29. 비지배지분에 대한 정보

(1) 연결회사에 포함된 비지배지분이 중요한 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 분기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주식회사 닥터웍스

비지배지분율(%)
43%

당기초 누적 비지배지분
372,304

비지배지분에 배분된 분기순손익
100,269

당분기말 누적 비지배지분(*1)
472,573

(*1) 비지배지분의 장부금액과의 차이 내역은 종속기업이 발행한 주식선택권입니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 7 기 1분기말 : 2023년 03월 31일 현재

제 6 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 5 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 4기 기말 : 2020년 12월 31일 현재

주식회사 크라우드웍스
(단위: 원)

과목
제 7(당)기 1분기말
제 6기 기말
제 5기 기말
제 4기 기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

유동자산
14,564,270,840
13,973,726,534
14,024,704,040
10,675,242,763

현금및현금성자산
506,156,473
523,968,414
10,086,323,734
3,256,026,104

단기금융상품
8,723,449,818
9,822,264,132
-
6,000,000,000

매출채권
982,024,443
1,673,098,019
1,136,385,087
594,644,646

계약자산
3,281,299,513
953,249,603
2,163,482,213
-

기타금융자산
766,752,230
588,110,578
517,335,768
315,693,222

기타유동자산
295,209,533
406,323,108
117,778,038
499,073,341

당기법인세자산
9,378,830
6,712,680
3,399,200
9,805,450

비유동자산
4,065,385,194
4,193,158,720
4,631,142,540
1,902,369,022

장기금융상품
606,086,400
600,000,000
1,092,082,670
600,000,000

기타금융자산
418,532,045
416,002,327
402,326,306
452,658,800

기타비유동자산
176,220,220
188,447,380
122,978,802
-

유형자산
363,015,444
391,739,518
529,104,542
183,206,178

사용권자산
885,174,690
971,309,184
1,341,265,682
279,739,812

무형자산
461,349,608
472,165,313
493,366,657
281,375,719

종속기업투자주식
1,155,006,787
1,153,494,998
650,017,881
105,388,513

자산 총계
18,629,656,034
18,166,885,254
18,655,846,580
12,577,611,785

유동부채
12,214,876,039
12,779,769,432
41,319,158,572
9,687,496,422

매입채무
202,877,167
121,930,638
72,554,629
137,472,410

기타금융부채
2,159,751,077
2,322,787,169
2,714,341,468
1,796,858,851

계약부채
136,220,169
430,977,842
115,645,287
-

기타충당부채
5,867,727
2,996,704
28,784,926
-

기타유동부채
443,112,121
540,197,441
165,968,863
1,146,814,207

단기차입금
9,000,000,000
9,000,000,000
3,700,000,000
3,000,000,000

유동전환상환우선주부채
-
-
8,872,872,294
1,164,455,518

유동파생상품부채
-
-
25,273,779,642
2,164,922,390

리스부채
267,047,778
360,879,638
375,211,463
276,973,046

비유동부채
939,780,645
948,364,280
9,930,532,680
11,916,575,743

비유동전환상환우선주부채
-
-
2,743,433,551
6,882,417,503

비유동파생상품부채
-
-
5,999,792,688
5,015,211,418

기타충당부채
173,241,540
172,826,425
171,175,887
-

리스부채
646,495,256
646,495,256
923,411,766
18,946,822

장기종업원급여부채
120,043,849
129,042,599
92,718,788
-

부채 총계
13,154,656,684
13,728,133,712
51,249,691,252
21,604,072,165

자본금
3,498,146,000
3,498,146,000
1,554,093,000
14,834,000

자본잉여금
48,603,961,741
48,603,961,741
130,042,314
596,932,944

기타자본항목
(104,168,503)
(191,461,922)
97,386,832
262,109,747

이익잉여금(결손금)
(46,522,939,888)
(47,471,894,277)
(34,375,366,818)
(9,900,337,071)

자본 총계
5,474,999,350
4,438,751,542
(32,593,844,672)
(9,026,460,380)

부채와 자본총계
18,629,656,034
18,166,885,254
18,655,846,580
12,577,611,785

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제 7기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 6기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 6기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라우드웍스
(단위: 원)

과 목
제 7기 1분기
제 6기 1분기
제 6 기
제 5 기
제 4 기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

영업수익
6,764,124,000
6,764,124,000
1,979,576,270
1,979,576,270
10,689,138,631
8,492,812,428
7,389,235,524

영업비용
5,755,254,894
5,755,254,894
3,586,113,342
3,586,113,342
16,665,804,241
13,462,880,097
12,075,612,010

영업이익(손실)
1,008,869,106
1,008,869,106
(1,606,537,072)
(1,606,537,072)
(5,976,665,610)
(4,970,067,669)
(4,686,376,486)

기타수익
114,159
114,159
689,012
689,012
2,471,049
19,432,090
211,098,520

기타비용
12,683,190
12,683,190
30,741,184
30,741,184
11,192,508
267,488,803
106,389,445

금융수익
70,447,900
70,447,900
889,847,841
889,847,841
188,674,906
26,197,687
116,612,265

금융비용
117,793,586
117,793,586
452,111,256
452,111,256
7,299,815,296
19,283,103,052
1,608,756,078

법인세비용차감전이익(손실)
948,954,389
948,954,389
(1,198,852,659)
(1,198,852,659)
(13,096,527,459)
(24,475,029,747)
(6,073,811,224)

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익(손실)
948,954,389
948,954,389
(1,198,852,659)
(1,198,852,659)
(13,096,527,459)
(24,475,029,747)
(6,073,811,224)

기타포괄손익(손실)
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익(손실)
948,954,389
948,954,389
(1,198,852,659)
(1,198,852,659)
(13,096,527,459)
(24,475,029,747)
(6,073,811,224)

기본주당이익(손실)
271
271
(758)
(758)
(7,188)
(16,218)
(4,149)

희석주당이익(손실)
259
259
(758)
(758)
(7,188)
(16,218)
(4,149)

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 및 2022년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

분 기 자 본 변 동 표

제 7기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 6기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 6기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라우드웍스
(단위: 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
이익잉여금(결손금)
총계

2020.01.01 (전전전기초)
13,784,000
426,084,294
(12,315,253)
280,341,356
(3,826,525,847)
(3,118,631,450)

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,073,811,224)
(6,073,811,224)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
12,315,253
-
-
12,315,253

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
152,617,041
-
152,617,041

주식매수선택권
1,050,000
170,848,650
-
(170,848,650)
-
1,050,000

2020.12.31 (전전전기말)
14,834,000
596,932,944
-
262,109,747
(9,900,337,071)
(9,026,460,380)

2021.01.01 (전전기초)
14,834,000
596,932,944
-
262,109,747
(9,900,337,071)
(9,026,460,380)

총 포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(24,475,029,747)
(24,475,029,747)

소유주와의 거래:

무상증자
1,483,400,000
(596,932,944)
-
(886,467,056)
-
-

주식보상비용
-
-
-
851,786,455
-
851,786,455

주식매수선택권
55,859,000
130,042,314
-
(130,042,314)
-
55,859,000

2021.12.31 (전전기말)
1,554,093,000
130,042,314
-
97,386,832
(34,375,366,818)
(32,593,844,672)

2022.01.01 (전기초)
1,554,093,000
130,042,314
-
97,386,832
(34,375,366,818)
(32,593,844,672)

총 포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(13,096,527,459)
(13,096,527,459)

소유주와의 거래:

전환상환우선주의 보통주 전환
1,839,513,000
48,023,081,544
-
-
-
49,862,594,544

주식보상비용
-
-
-
164,885,529
-
164,885,529

주식매수선택권
104,540,000
450,837,883
-
(453,734,283)
-
101,643,600

2022.12.31 (전기말)
3,498,146,000
48,603,961,741
-
(191,461,922)
(47,471,894,277)
4,438,751,542

2022.01.01 (전기초)
1,554,093,000
130,042,314
-
97,386,832
(34,375,366,818)
(32,593,844,672)

총포괄손익:

분기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,198,852,659)
(1,198,852,659)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
(98,829,718)
-
(98,829,718)

주식매수선택권
50,500,000
116,233,550
-
(116,233,550)
-
50,500,000

2022.03.31 (전분기말)(검토 받지 아니함)
1,604,593,000
246,275,864
-
(117,676,436)
(35,574,219,477)
(33,841,027,049)

2023.01.01 (당기초)
3,498,146,000
48,603,961,741

(191,461,922)
(47,471,894,277)
4,438,751,542

총 포괄손익:

분기순이익(손실)
-
-
-
-
948,954,389
948,954,389

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
-
87,293,419
-
87,293,419

2023.03.31 (당분기말)(검토 받지 아니함)
3,498,146,000
48,603,961,741
-
(104,168,503)
(46,522,939,888)
5,474,999,350

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 및 2022년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

분 기 현 금 흐 름 표

제 7기 1분기 : 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지

제 6기 1분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 6기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 5기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 4기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 크라우드웍스
(단위: 원)

구분
제7기 1분기
제6기 1분기
제 6 기
제 5 기
제 4 기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
삼일(적정)
삼일(적정)
삼덕(적정)

영업활동으로 인한 현금흐름
(901,057,666)
(65,084,716)
(4,684,633,170)
(6,377,235,059)
(2,270,791,022)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(801,214,469)
(20,640,568)
(4,415,267,339)
(6,354,315,728)
(2,313,413,173)

이자의 수취
17,343,631
3,574,159
41,998,448
20,312,748
63,661,166

이자의 지급
(114,520,678)
(47,384,937)
(308,050,799)
(49,638,329)
(15,446,675)

법인세의 납부
(2,666,150)
(633,370)
(3,313,480)
6,406,250
(5,592,340)

투자활동으로 인한 현금흐름
977,077,585
158,681,883
(9,991,363,262)
4,291,484,302
2,731,814,294

투자활동으로 인한 현금유입액
2,775,278,920
257,242,665
12,281,336,476
6,274,926,819
14,486,657,285

단기금융상품의 감소
2,754,926,408
-
11,400,000,000
6,000,000,000
14,416,822,285

단기대여금의 감소
-
100,000,000
180,000,000
137,100,000
56,900,000

보증금의 감소
-
70,331,000
126,993,000
48,532,000
12,935,000

장기금융상품의 감소
-
-
492,082,670
-
-

유형자산의 처분
-
17,785,000
10,988,554
-
-

정부보조금 수령
20,352,512
69,126,665
71,272,252
89,294,819
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(1,798,201,335)
(98,560,782)
(22,272,699,738)
(1,983,442,517)
(11,754,842,991)

단기금융상품의 증가
(1,656,112,094)
-
(21,222,264,132)
-
(10,000,000,000)

단기대여금의 증가
(129,926,500)
(79,477,949)
(166,250,000)
(279,679,000)
(266,683,200)

보증금의 증가
-
(3,200,000)
(167,701,000)
(31,601,000)
(432,881,800)

장기금융상품의 증가
(6,086,400)
-
-
(492,082,670)
(600,000,000)

장기대여금의 증가
-
-
(25,227,949)
(30,000,000)
-

유형자산의 취득
(3,909,091)
(2,639,600)
(15,727,055)
(451,855,409)
(179,414,265)

무형자산의 취득
(2,167,250)
(13,243,233)
-
(48,206,557)
(275,863,726)

종속기업투자주식의 취득
-
-
(500,000,000)
(650,017,881)
-

장기선급금의 증가
-
-
(175,529,602)
-
-

재무활동으로 인한 현금흐름
(93,831,860)
(38,816,050)
5,113,641,112
8,916,048,387
2,075,118,387

재무활동으로 인한 현금유입액
-
50,500,000
5,401,087,860
9,593,914,200
3,001,050,000

단기차입금의 증가
-
-
5,300,000,000
1,000,000,000
3,000,000,000

전환상환우선주의 증가
-
-
-
8,538,055,200
-

주식매수선택권의 행사
-
50,500,000
101,087,860
55,859,000
1,050,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(93,831,860)
(89,316,050)
(287,446,748)
(677,865,813)
(925,931,613)

단기차입금의 감소
-
-
-
(300,000,000)
(500,000,000)

리스부채의 상환
(93,831,860)
(89,316,050)
(287,446,748)
(377,865,813)
(425,931,613)

현금및현금성자산의 순증감
(17,811,941)
54,781,117
(9,562,355,320)
6,830,297,630
2,536,141,659

기초 현금및현금성자산
523,968,414
10,086,323,734
10,086,323,734
3,256,026,104
719,884,445

현금및현금성자산의 환율변동효과
-
(36,437)
-
-
-

당기말 현금및현금성자산
506,156,473
10,141,068,414
523,968,414
10,086,323,734
3,256,026,104

주1)

당사는 제4기(2020년)부터 K-IFRS를 최초 도입하였습니다.

주2)
제7기(2023년) 외부감사인은 삼일회계법인이며, 상기 2023년 1분기 및 2022년 1분기 별도재무정보는 검토받지 아니하였습니다.

5. 재무제표 주석

당분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지(검토 받지 아니함)

전분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지(검토 받지 아니함)

주식회사 크라우드웍스

1. 회사의 개요주식회사 크라우드웍스(이하 "회사"라 함)는 2017년 4월에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울시 강남구 테헤란로 309, 5층(역삼동, 삼성제일빌딩)이고, 인공지능용 학습데이터수집 및 가공업을 주요 사업으로 하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 자본금은 3,498,146천원이며, 회사의 대표이사는 박민우입니다.

보고기간 종료일 현재 회사의 주요주주의 현황은 다음과 같습니다.

주요주주
주식수(주)
지분율(%)

박민우
696,900
19.9

뮤어우즈 AI딥테크 투자조합
308,651
8.8

DSC드림X청년창업펀드
224,058
6.4

씨씨브이씨 에이치투지 창업벤처전문사모투자
218,391
6.2

한국산업은행
191,294
5.5

IMM세컨더리벤처펀드 제4호
163,439
4.7

기타
1,695,413
48.5

합 계
3,498,146
100.0

전기 중 전환상환우선주의 보통주 전환으로 보통주 자본금 1,839,513천원과 자본잉여금 48,023,082천원이 증가하였습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시 ' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다.

해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2 회계정책

요약분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산

506,156
506,156
523,968
523,968

단기금융상품
8,723,450
8,723,450
9,822,264
9,822,264

장기금융상품

606,086
606,086
600,000
600,000

매출채권

982,024
982,024
1,673,098
1,673,098

기타금융자산

1,185,284
1,185,284
1,004,113
1,004,113

소 계

12,003,000
12,003,000
13,623,443
13,623,443

금융부채

매입채무

202,877
202,877
121,931
121,931

기타금융부채
2,159,751
2,159,751
2,322,787
2,322,787

단기차입금

9,000,000
9,000,000
9,000,000
9,000,000

소 계

11,362,628
11,362,628
11,444,718
11,444,718

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품은 없습니다.

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
-
31,273,572

평가(당기손익)
-
(822,043)

기말
-
30,451,529

(4) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 외부전문가의 평가를수행하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를포함하고 있습니다. 외부전문가의 공정가치 평가과정 및 그 결과는 재무담당이사와 협의됩니다.

5. 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품(1) 현금및현금성자산 구성 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

은행예금

506,156
523,968

(2) 장ㆍ단기금융상품 구성 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기말

전기말

단기금융상품

정기예금
8,000,000
9,000,000

기타단기금융상품
723,450
822,264

소 계
8,723,450
9,822,264

장기금융상품

정기예금
600,000
600,000

기타장기금융상품
6,086
-

소 계
606,086
600,000

합 계
9,329,536
10,422,264

(3) 보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상품의 종류
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
정기예금
600,000
600,000
질권설정

(4) 보고기간말 현재 현금및현금성자산 중 21,923천원은 정부과제 용도로 사용제한되어 있습니다.

6. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산

(1) 매출채권

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권

990,109
1,681,364

손실충당금

(8,085)
(8,266)

매출채권(순액)

982,024
1,673,098

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

대여금
462,036
156,022
618,058
332,500
154,496
486,996

미수금
476
-
476
729
-
729

미수수익
203,600
-
203,600
154,241
-
154,241

보증금
100,640
365,534
466,174
100,640
364,531
465,171

총 장부금액

766,752
521,556
1,288,308
588,110
519,027
1,107,137

차감: 손실충당금

-
(103,024)
(103,024)
-
(103,024)
(103,024)

상각후원가

766,752
418,532
1,185,284
588,110
416,003
1,004,113

(3) 보고기간 종료일 현재 신용위험의 최대 노출금액은 위에서 언급한 채권의 각 종류별 장부가액입니다.

7. 계약자산과 계약부채

(1) 계약자산 및 계약부채 장부금액

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

계약자산
3,281,300
953,250

계약부채
136,220
430,978

(2) 보고기간 종료일 현재 이행되지 않은(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 거래가격

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

1년 이내

136,220
430,978

(3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익당분기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 과거 보고기간에 이행한 수행의무와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초의 계약부채
430,978
115,645

해당 기간에 인식된 수익
344,758
102,261

8. 기타자산

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동성 항목

선급금

123,496
250,837

선급비용

171,713
155,486

소 계
295,209
406,323

비유동성 항목

선급금

165,610
177,837

선급비용

10,611
10,611

소 계
176,221
188,448

합 계
471,430
594,771

9. 유형자산(1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

원가

상각누계액

장부금액

원가

상각누계액

장부금액

집기비품
257,534
(119,586)
137,948
253,625
(107,060)
146,565

(정부보조금)
(78,982)
39,360
(39,622)
(78,982)
35,412
(43,570)

시설장치
481,100
(216,410)
264,690
481,100
(192,356)
288,744

합 계

659,652
(296,637)
363,016
655,743
(264,004)
391,739

(2) 유형자산의 변동1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초 장부금액
취득
감가상각비
기말 장부금액

집기비품
146,564
3,909
(12,526)
137,947

(정부보조금)
(43,569)
-
3,948
(39,622)

시설장치
288,744
-
(24,055)
264,690

합 계
391,739
3,909
(32,633)
363,015

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초 장부금액
취득
처분
감가상각비
기말 장부금액

집기비품
195,737
2,640
(23,361)
(11,780)
163,236

(정부보조금)
(51,597)
-
-
3,608
(47,989)

시설장치
384,964
-
-
(24,055)
360,909

합 계
529,104
2,640
(23,361)
(32,227)
476,156

10. 리스(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

부동산
859,790
942,995

차량운반구
25,385
28,314

합 계
885,175
971,309

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

리스부채

유동
267,048
360,880

비유동
646,495
646,495

합 계
913,543
1,007,375

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

사용권자산의 감가상각비

부동산

83,205
85,032

차량운반구

2,929
6,434

합 계

86,134
91,466

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)

17,764
22,649

단기리스료(영업비용에 포함)

77,403
56,852

리스해지이익(기타수익에 포함)
-
658

당분기 중 리스의 총 현금유출은 188,999천원(전분기: 168,817천원)입니다.

11. 무형자산(1) 무형자산의 내역

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

원가

상각누계액

장부금액

원가

상각누계액

장부금액

산업재산권
719,309
(219,659)
499,650
708,438
(196,480)
511,958

(정부보조금)
(99,671)
33,942
(65,729)
(100,241)
30,720
(69,520)

소프트웨어
51,930
(21,334)
30,596
51,930
(18,738)
33,192

(정부보조금)
(5,940)
2,772
(3,168)
(5,940)
2,475
(3,465)

합 계
665,628
(204,279)
461,349
654,187
(182,023)
472,165

(2) 무형자산의 변동 내역1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

기초 장부금액
취득(*1)
상각비
기말 장부금액

산업재산권
511,958
14,394
(26,703)
499,649

(정부보조금)
(69,520)
-
3,792
(65,728)

소프트웨어
33,193
-
(2,597)
30,596

(정부보조금)
(3,465)
-
297
(3,168)

합 계
472,166
14,394
(25,211)
461,349

(*1) 장기선급금으로부터 대체금액 14,394천원이 포함되어 있습니다.2) 전분기

(단위: 천원)

구 분

기초 장부금액
취득(*1)
상각비
기말 장부금액

산업재산권
521,610
15,776
(23,179)
514,207

(정부보조금)
(67,168)
(5,335)
3,222
(69,281)

소프트웨어
43,579
-
(2,597)
40,982

(정부보조금)
(4,653)
-
297
(4,356)

합 계
493,368
10,441
(22,257)
481,552

(*1) 장기선급금으로부터 대체금액 15,776천원이 포함되어 있습니다.(3) 당분기 중 회사가 비용으로 인식한 연구개발비 지출의 총액은 562,024천원(전분기: 647,536천원)입니다.

12. 종속기업투자

(1) 종속기업투자의 현황

(단위: 천원)

기업명

주된

사업장

당분기말

전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

주식회사 닥터웍스
한국
57%
650,018
57%
650,018

CWJ Inc.
일본
100%
-
100%
-

주식회사 긱플래너(*1)
한국
100%
504,989
100%
503,477

합 계

1,155,007

1,153,495

(*1) 전기 중 신규 설립하였습니다.(2) 종속기업투자의 변동내역

1) 당분기

(단위: 천원)

종속기업명

기초

취득
기타(*1)

기말

주식회사 닥터웍스
650,018
-
-
650,018

주식회사 긱플래너
503,477
-
1,512
504,989

(*1) 종속회사 임직원에 대해 부여한 주식선택권에 의한 변동입니다.2) 전분기

(단위: 천원)

종속기업명

기초

취득

손상

기말

주식회사 닥터웍스
650,018
-
-
650,018

(3) 종속기업의 요약 재무정보

1) 당분기말

(단위: 천원)

종속기업명

자산
부채

자본

매출액
분기순손익
총포괄손익

주식회사 닥터웍스
1,382,877
183,449
1,199,427
585,000
233,135
233,135

CWJ Inc.
25,755
193,024
(167,269)
-
(4,874)
(5,674)

주식회사 긱플래너
865,885
1,076,047
(210,162)
1,839
(278,906)
(278,906)

2) 전기말

(단위: 천원)

기업명

자산
부채

자본

매출액
당기순손익
총포괄손익

주식회사 닥터웍스
1,120,332
159,180
961,152
1,215,903
247,820
251,885

CWJ Inc.
6,817
164,450
(157,633)
-
(29,823)
(30,868)

주식회사 긱플래너
1,118,024
1,119,354
(1,330)
273
(564,806)
(564,806)

13. 매입채무 및 기타금융부채

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

매입채무
202,877
121,931

미지급금
1,086,634
1,489,717

미지급비용
1,073,117
833,070

합 계
2,362,628
2,444,718

14. 차입금 (1) 차입금 장부금액 구성 내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

유동부채

단기차입금
9,000,000
9,000,000

합 계
9,000,000
9,000,000

(2) 단기차입금 세부내역

(단위: 천원)

구 분

차입처

최장만기일

당분기말연이자율(%)

당분기말

전기말

중소기업기업자금대출
기업은행
2023-07-26
5.71
900,000
900,000

기업일반자금대출
하나은행
2023-07-26
4.39
1,800,000
1,800,000

기업일반자금대출
하나은행
2023-08-21
4.49
1,000,000
1,000,000

기업일반자금대출
하나은행
2024-02-29
4.28
5,300,000
5,300,000

합 계
9,000,000
9,000,000

(3) 전환상환우선주부채1) 전환상환우선주의 보통주 전환전기 중 전환상환우선주 보유권자의 보통주 전환요청으로 전환일까지 1,312,219천원의 이자비용과 파생상품평가손실 5,661,053천원을 인식하였습니다. 그 결과, 전환상환우선주의 보통주 전환으로 전환상환우선주부채 장부가액 12,928,525천원과 파생금융상품부채 36,934,625천원이 감소하고, 보통주 자본금 1,839,513천원과 자본잉여금 48,023,082천원이 증가하였습니다.

15. 파생상품부채

(1) 파생상품부채의 변동내역

(단위: 천원)

구 분

당분기

전분기

기초
-
31,273,572

평가(당기손익)
-
(822,043)

기말
-
30,451,529

16. 퇴직급여

16.1 확정기여제도당분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 148,966천원(전분기: 91,195천원)입니다.
16.2 기타장기종업원급여부채

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

기타장기종업원급여부채
120,044
129,043

17. 충당부채 충당부채의 내역 및 그 변동 내역은 다음과 같습니다.1) 당분기

(단위: 천원)

구 분

품질보증충당부채(*1)

판매손실충당부채(*2)
복구충당부채(*3)

기초

2,997
-
172,826

증감액
(2,997)
5,868
415

기말

-
5,868
173,241

2) 전분기

(단위: 천원)

구 분

품질보증충당부채(*1)

판매손실충당부채(*2)
복구충당부채(*3)

기초

16,537
12,248
171,176

증감액
(16,537)
(10,372)
411

기말

-
1,876
171,587

(*1) 품질보증충당부채

회사는 보고기간 종료일 현재 무상유지보수기간 동안 발생할 것으로 예상되는 보증비를 품질보증충당부채로 설정하고 있습니다.

(*2) 판매손실충당부채

회사는 보고기간 종료일 현재 계약금액을 초과하는 예상원가를 판매손실충당부채로 설정하고 있습니다.(*3) 복구충당부채회사는 복구의무가 명시된 건물의 임대차 계약을 체결함에 따라 복구예상비용의현재가치를 사용권자산에 가산하고 복구충당부채를 계상하였습니다.

18. 자본금과 자본잉여금

(1) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 3,498,146주(전기말: 3,498,146주)이며 1주당 액면금액은 1,000원입니다.보고기간 종료일 현재 회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한되어 있는 주식은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분

변동일자

주식수 (단위 : 주)

자본금

주식발행 초과금

합 계

전기초
-
1,554,093
1,554,093
130,042
1,684,135

주식선택권 행사
2022-02-10
50,500
50,500
115,057
165,557

주식선택권 행사
2022-04-27
50,500
50,500
251,804
302,304

주식선택권 행사
2022-06-02
3,540
3,540
7,300
10,840

전환상환우선주 전환
2022-11-25
1,839,513
1,839,513
48,023,082
49,862,595

전기말
-
3,498,146
3,498,146
48,527,285
52,025,431

당기초
-
3,498,146
3,498,146
48,527,285
52,025,431

당분기말
-
3,498,146
3,498,146
48,527,285
52,025,431

(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식발행초과금
48,527,285
48,527,285

기타자본잉여금
76,677
76,677

합 계
48,603,962
48,603,962

19. 기타자본항목(1) 기타자본항목의 구성내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

주식할인발행차금
(886,467)
(886,467)

주식매수선택권
782,299
695,005

합 계
(104,168)
(191,462)

20. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거해서 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여했으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.ㆍ주식선택권으로 발행한 주식의 종류: 기명식 보통주식ㆍ부여방법: 보통주 신주발행 또는 자기주식 교부ㆍ가득조건 및 행사 가능 시점: - 가득조건 : 부여일로부터 2년 동안 계속하여 근무용역을 제공 - 행사가능기간 : 가득일로부터 5년 동안 행사 가능

구 분
부여일
만기
최초부여수량
행사가격
조정 행사가격(*2)

1회차(*1)
2018년 02월 01일
2025년 02월 01일
300주
1,000원
1,000원

2회차(*1)
2018년 03월 15일
2025년 03월 15일
520주
1,000원
1,000원

3회차(*1)
2018년 04월 01일
2025년 04월 01일
500주
1,000원
1,000원

4회차(*1)
2018년 05월 01일
2025년 05월 01일
80주
1,000원
1,000원

5회차
2019년 04월 01일
2026년 04월 01일
900주
1,000원
1,000원

6회차
2019년 09월 01일
2026년 09월 01일
1,350주
1,100원
1,000원

7회차
2020년 04월 01일
2027년 04월 01일
600주
5,000원
1,000원

8회차
2020년 10월 15일
2027년 10월 15일
1,513주
527,000원
5,218원

9회차
2021년 04월 04일
2028년 04월 04일
5,000주
7,310원
7,310원

10회차
2021년 05월 18일
2028년 05월 18일
5,750주
7,310원
7,310원

11회차
2021년 09월 06일
2028년 09월 06일
24,955주
7,317원
7,317원

12회차
2022년 04월 28일
2029년 04월 28일
60,380주
13,000원
13,000원

(*1) 1회차, 2회차, 3회차, 4회차의 경우 보고기간 종료일 현재 행사 및 소멸로 부여수량이 모두 소멸되었습니다.(*2) 2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시함에 따라, 기 부여한 주식매수선택권 행사가격이 101분의 1로 감소하였습니다.

(2) 주식매수선택권의 수량과 가중평균 행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분

당분기
전분기

수량
행사가격
수량
행사가격

기초 잔여주
215,556
5,906
366,979
3,226

행사
-
-
(50,500)
1,000

소멸
-
-
(99,263)
5,367

기말 잔여주
215,556
5,906
217,216
2,765

(*1) 2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시함에 따라, 기 부여한 주식매수선택권 수량이 101배로 증가하였습니다.

(3) 보고기간말 현재 유효한 주식매수선택권의 가중평균 잔여만기와 행사가격은 다음과 같습니다.

(단위: 년, 원)

구 분

주식회사 크라우드웍스

가중평균 잔여만기
4.5

행사가격

1,000 ~ 13.000

(4) 당분기와 전분기 중 주식선택권 잔액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

기초 주식선택권 잔액
695,005
983,854

당기인식 보상원가

85,782
(98,830)

주식매수선택권 행사
-
(116,234)

종속기업투자(*1)
1,512
-

기말 주식선택권 잔액
782,299
768,790

(*1) 종속회사 임직원에 대해 부여한 주식선택권에 의한 변동입니다.

21. 결손금(1) 결손금의 구성내역

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

미처리결손금

46,522,940
47,471,894

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 수익과 관련하여 포괄손익계산서에 인식한 금액

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익

용역의 제공
6,764,124
1,979,576

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분1) 당분기

(단위: 천원)

구분
데이터
아카데미
합계

수익인식 시점

기간에 걸쳐 인식
3,178,922
3,585,202
6,764,124

2) 전분기

(단위: 천원)

구분
데이터
아카데미
합계

수익인식 시점

기간에 걸쳐 인식
1,183,757
795,819
1,979,576

23. 영업비용

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
1,324,484
742,209

퇴직급여
148,966
91,195

복리후생비
248,644
178,322

여비교통비
48,088
5,981

지급임차료
77,403
56,852

차량유지비
484
1,671

소모품비
3,940
6,120

지급수수료
345,622
678,815

광고선전비
679,233
89,820

접대비
21,886
16,671

세금과공과금
25,610
44,483

감가상각비
118,768
123,693

보험료
15,585
6,416

경상연구개발비
562,024
647,536

건물관리비
74,523
55,804

무형자산상각비
25,210
22,256

주식보상비용
85,782
(98,830)

외주비
1,938,878
925,065

기타
10,126
(7,965)

합 계
5,755,256
3,586,114

24. 기타수익과 기타비용

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

기타수익

리스해지이익
-
658

유형자산처분이익
-
4

잡이익
114
27

합 계
114
689

기타비용

기부금
3,000
-

유형자산처분손실
-
5,580

잡손실
9,683
25,161

합 계

12,683
30,741

25. 금융수익과 금융비용

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기

금융수익

이자수익
67,706
7,743

외환차익
1,216
135

외화환산이익
1,526
-

파생상품평가이익
-
881,970

합 계
70,448
889,848

금융비용

이자비용
114,962
389,060

외환차손
2,441
560

외화환산손실
391
2,564

파생상품평가손실
-
59,927

합 계

117,794
452,111

26. 법인세비용법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상가중평균 연간유효법인세율은 0%(전분기: 0%)입니다.

27. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 약정사항

(단위: 천원)

금융기관
약정내용
약정한도
실행금액

하나은행
기업일반자금대출
8,100,000
8,100,000

기업은행
중소기업자금대출
1,000,000
900,000

(2) 보고기간 종료일 현재 회사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보자산
장부금액
설정금액
제공처
비고

장기금융상품
600,000
600,000
서울보증보험
질권 설정

(3) 보고기간 종료일 현재 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
제공받은 보증내용
한도금액
실행금액
제공받은자

신용보증기금
대출보증
15,000,000
12,000,000
회사

서울보증보험
계약이행지급보증 등
6,000,000
2,193,072
회사

(*1) 서울보증보험의 계약이행지급보증 등과 관련하여 정기예금 600,000천원에 질권이 설정되어 있으며, 대표이사로부터 2,193,072천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(4) 보고기간 종료일 현재 회사가 타인에게 제공한 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
보증금액
금융기관
제공한 보증내용

주식회사 닥터웍스
669,659
서울보증보험
연대보증

(5) 보고기간 종료일 현재 진행 중인 소송사건은 없습니다.(6) 보고기간말 현재 현금및현금성자산 중 21,923천원은 정부과제 용도로 사용제한되어 있습니다.(7) 회사는 2022년 12월 15일 이사회 결의에 따라 코스닥시장 상장법인인 한국제10호기업인수목적 주식회사와 1:0.0869603의 비율(회사 : 한국제10호기업인수목적 주식회사)로 합병계약을 체결하였습니다.(8) 회사가 종속기업인 주식회사 닥터웍스의 기존주주와 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

주식의 처분제한
기존주주는 회사의 사전동의 없이 보통주 주식을 제3자에게 양도, 매각, 담보제공 등을 할수 없음

공동매도청구권
기존주주 및 회사가 보유하고 있는 주식을 제3자에게 양도하고자 하는 경우 기존주주 및 회사는 상호간의 공동매도권을 보유함

주주의 매도청구권
일정 조건을 달성한 경우, 기존주주는 회사에게 기존주주가 보유한 주식을 매도 청구할 수 있음. 회사가 이러한 청구를 서면으로 받은 날로부터 30일 이내 해당 주식의 매수에 응하지 않을 경우, 주식 처분의 제한이 해제되며, 기존주주는 보유 주식을 자유롭게 처분할 수 있음.

28. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

회사의 지배기업 및 최상위 지배기업은 없으며, 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분

당분기말

전기말

종속기업
주식회사 닥터웍스
주식회사 닥터웍스

CWJ Inc.
CWJ Inc.

주식회사 긱플래너(*1)
주식회사 긱플래너

유의적인 영향력을 행사하는 주주(*2)
-
-

기타특수관계자
주요 경영진
주요 경영진

(*1) 전기 중 신규 설립하였습니다.(*2) 전환상환우선주 인수계약에 따라 회사의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력을 보유하고 있으므로 회사의 특수관계자에 해당하였으나, 전기 중 보통주 전환에 따라 해당 계약이 해지되어 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 특수관계자에 대한 매출 및 매입거래 내역

1) 당분기

당분기 중 특수관계자와 매출 및 매입거래 내역은 없습니다.

2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분

특수관계자명
매입
이자비용

종속기업

주식회사 닥터웍스
1,200
-

유의적인 영향력을 행사하는 주주(*1)
-
342,151

합계
1,200
342,151

(*1) 특수관계자에서 제외되기 전까지 거래내역을 포함하였습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 주요 잔액1) 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권 등(*1)

종속기업
CWJ Inc.
180,558

기타특수관계자
주요 경영진
50,000

합 계
230,558

(*1) 보고기간 종료일 현재 CWJ Inc.에 대여금에 대하여 103,024천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권 등(*1)

종속기업
CWJ Inc.
154,496

기타특수관계자
주요 경영진
50,000

합 계
204,496

(*1) CWJ Inc.에 대여금에 대하여 103,024천원의 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자금 거래

1) 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금 대여

종속기업
CWJ Inc.
24,927

합 계
24,927

2) 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금 대여
자금 회수

종속기업
CWJ Inc.
25,228
-

기타특수관계자
주요 경영진
-
50,000

합 계
25,228
50,000

(5) 보고기간 종료일 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
보증금액
금융기관
제공한 보증내용

주식회사 닥터웍스
669,659
서울보증보험
연대보증

(6) 보고기간 종료일 현재 회사는 서울보증보험의 계약이행지급보증 등과 관련하여 대표이사로부터 2,193,072천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.(7) 주요 경영진에 대한 보상회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기급여
111,575
163,710

퇴직급여
12,724
9,023

주식기준보상
59,732
(158,996)

합 계
184,031
13,737

29. 영업부문 정보

회사는 영업수익을 창출하는 재화나 용역의 성격 및 서비스를 제공하기 위한 자산의 특성 등을 고려하여 회사 전체를 단일 보고부문으로 결정하였습니다. 최고영업의사결정자에게 보고된 영업부문 정보는 공시된 재무정보와 동일합니다.

(1) 외부고객으로부터의 수익

(단위: 천원)

구 분

외부 고객으로부터의 수익

당분기

전분기

국내
6,764,124
1,979,576

합 계

6,764,124
1,979,576

보고기간 종료일 현재 회사의 유형자산 363,015천원은 모두 대한민국에 귀속되어 있습니다.

(2) 주요 고객에 대한 정보당분기와 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객과 관련된 정보는다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
매출액

당분기

전분기

고객A
894,545
156,689

고객B
483,049
294,645

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구분
주식의 종류
제7기 1분기(2023년)
제6기(2022년)
제5기 (2021년)
제4기(2020년)

주당액면가액(원)
1,000
1,000
1,000
1,000

(연결)당기순이익(백만원)
897
(13,439)
(24,726)
(6,048)

(별도)당기순이익(백만원)
949
(13,097)
(24,475)
(6,074)

(연결)주당순이익(원)
228
(7,376)
(16,384)
(4,132)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-

현금배당수익율(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익율(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

나. 과거배당이력당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당 발행(감소)가액
비고

2017.04.25

설립자본

보통주

10,000

1,000

1,000

법인 설립 자본금

2017.07.27

유상증자

보통주

1,800

1,000

50,000

-

2017.08.18

유상증자

보통주

1,311

1,000

152,542

-

2018.04.10

유상증자

보통주

547

1,000

183,050

-

2018.07.26

유상증자

우선주

3,161

1,000

329,477

-

2018.08.14

유상증자

우선주

2,125

1,000

329,477

-

2019.09.18

유상증자

우선주

1,894

1,000

1,055,743

-

2019.09.18

유상증자

우선주

7,577

1,000

1,055,743

-

2020.04.29

유상증자

보통주

1,050

1,000

1,000

-

2021.03.12

무상증자 주1)

보통주

1,483,400

1,000

1,000

-

2021.03.12

무상증자

우선주

1,463,100

1,000

1,000

-

2021.09.03

유상증자

우선주

42,373

1,000

23,600

-

2021.10.07

유상증자

우선주

42,373

1,000

23,600

-

2021.10.07

유상증자

우선주

42,300

1,000

23,600

-

2021.10.07

유상증자

우선주

42,372

1,000

23,600

-

2021.10.15

유상증자

우선주

127,119

1,000

23,600

-

2021.10.22

유상증자

보통주

55,859

1,000

1,000

-

2021.11.11

유상증자

우선주

65,245

1,000

23,600

-

2022.02.10

유상증자

보통주

50,500

1,000

1,000

-

2022.04.27

유상증자

보통주

50,500

1,000

1,000

-

2022.06.02

유상증자

보통주

3,540

1,000

1,000

-

2022.11.25

보통주전환 주2)

보통주

1,839,513

1,000

-

우선주 → 보통주

주1)
2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시하였으며, 무상증자 재원은 주식발행초과금입니다.

주2)
2022년 11월 25일 상환전환우선주는 전량 보통주로 전환되었습니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 신주인수권부사채 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부 자본증권 미상환 잔액당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 사모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황

(단위: 천원, %)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제7기 1분기(2023년1분기)
매출채권
990,576
8,085
0.8%

단기대여금
437,500
-
-

미수금
1,167
-
-

합계
1,429,243
8,085
0.6%

제6기(2022년)
매출채권
1,681,817
8,266
0.5%

단기대여금
339,624
-
-

미수금
12,900
-
-

합계
2,034,341
8,266
0.4%

제5기(2021년)
매출채권
1,174,852
5,500
0.5%

단기대여금
316,250
-
-

미수금
107,390
-
-

합계
1,598,492
5,500
0.3%

제4기(2020년)
매출채권
600,646
5,500
0.9%

단기대여금
204,928
-
-

미수금
102,513
-
-

합계
908,087
5,500
0.6%

다. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
제7기 1분기
제6기
제5기
제4기

2023년 1분기
2022년
2021년
2020년

1. 기초 대손충당금 잔액합계
8,266
5,500
5,500
5,500

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
-
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-181
2,766
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
8,085
8,266
5,500
5,500

라. 대손충당금 설정방침회사는 보고기간말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로인식하는 간편법을 적용합니다. 12개월 기대신용손실로 대손충당금을 설정하고 있으며, 기대신용손실을 구하는 확률 통계적인 기법으로 전이율 방식을 적용하고 있습니다.
마. 경과기간별 매출채권 잔액현황

(기준일 : 2023년 03월 31일 현재) (단위: 천원)

구분
3개월 이하
3개월초과6개월이하
6개월초과9개월이하
9개월초과12개월이하
12개월초과15개월이하
기타
합계

금액
971,805
-
-
-
-
18,771
990,576

구성비율
98.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
1.9%
100%

바. 재고자산 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 공정가치 평가 내역(1) 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금및현금성자산

2,261,957
2,261,957
2,455,634
2,455,634

단기금융상품
8,723,450
8,723,450
9,822,264
9,822,264

장기금융상품

606,086
606,086
600,000
600,000

매출채권

982,491
982,491
1,673,551
1,673,551

기타금융자산

1,154,697
1,154,697
1,041,067
1,041,067

소 계

13,728,681
13,728,681
15,592,516
15,592,516

금융부채

매입채무

202,877
202,877
121,931
121,931

기타금융부채
2,278,419
2,278,419
2,452,525
2,452,525

단기차입금

9,000,000
9,000,000
9,000,000
9,000,000

전환상환우선주부채
122,648
122,648
113,489
113,489

파생상품부채
888,219
888,219
888,219
888,219

소 계

12,492,163
12,492,163
12,576,164
12,576,164

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.1) 당분기말

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
888,219
888,219

2) 전기말

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채
-
-
888,219
888,219

(3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.당분기와 전분기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
888,219
31,273,572

평가(당기손익)
-
(822,043)

기말
888,219
30,451,529

(4) 가치평가기법 및 투입변수연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치,비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3투입변수 범위

파생상품부채
888,219
3
옵션평가모형
기초자산가격
10,768원

변동성
44.25%

2) 전기말

(단위: 천원)

구분

공정가치

수준

가치평가기법

투입변수

수준3 투입변수 범위

파생상품부채
888,219
3
옵션평가모형
기초자산가격
10,768원

변동성
44.25%

(5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 위해 외부전문가의 평가를수행하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를포함하고 있습니다. 외부전문가의 공정가치 평가과정 및 그 결과는 재무담당이사와 협의됩니다.

아. 수주계약 현황동 증권신고서 "제2부 당사회사에 관한사항 - II. 사업의 내용 - 4. 매출 및 수주상황"을 참고하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(1) 연결재무제표

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제7기 1분기(당분기)
삼일회계법인
-
-
-

제6기(전기)
삼일회계법인
적정
-
-

제5기(전전기)
삼일회계법인
적정
-

제4기(전전전기)
삼덕회계법인
적정
-

주1)
2021년 코스닥상장을 위한 지정감사 신청에 따라 감사인을 삼덕회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다.

주2)
당분기는 검토받지 아니하였습니다.

(2) 별도재무제표

사업연도
감사인
감사의견
감조사항 등
핵심감사사항

제7기 1분기(당분기)
삼일회계법인
-
-
-

제6기(전기)
삼일회계법인
적정
-
-

제5기(전전기)
삼일회계법인
적정
-

제4기(전전전기)
삼덕회계법인
적정
-

주1)
2021년 코스닥상장을 위한 지정감사 신청에 따라 감사인을 삼덕회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다.

주2)
당분기는 검토받지 아니하였습니다.

(3) 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제7기 연간(당기)
삼일회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
110
900
-
-

제6기(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
110
900
123
954

제6기 반기(전반기)
삼일회계법인
반기 별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
60
-
61
-

제5기(전전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
110
900
115
1,159

제4기(전전전기)
삼덕회계법인
별도 및 연결 재무제표에 대한 감사
48
-
48
307

주1)
제7기 삼일회계법인과의 감사계약 시간은 기말감사 계약상 추정 소요시간을 기재하였습니다.

(4) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제7기(당기)
2023.03.03
연결목적 특정재무정보에 대한 특정절차 계약
2023.01~2023.03
6,000
삼일회계법인

제6기(전기)주1)
2022.01.14
연결목적 특정재무정보에 대한 특정절차 계약
2022.01 ~ 2022.03
7,500
삼일회계법인

제5기(전전기)
2021.05.01
정부과제 위탁정산
2021.05 ~ 2021.12
6,101
삼덕회계법인

주1)
당사는 현 지정감사인인 삼일회계법인과 당기 및 전기 '부문감사인으로서 연결목적 종속기업의 재무정보에 대한 특정절차계약'을 체결한 내용이 있습니다.

나. 회계감사인의 변경에 관한 사항1) 당분기말 현재 전기 대비 회계감사인의 변동당사는 2023년 회계감사인을 전기와 동일하게 삼일회계법인으로 지정받아 감사인의변동사항이 없습니다.또한, 2021년 감사인을 삼덕회계법인에서 삼일회계법인으로 변경하였습니다. 이는 상장예정을 사유로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 11조 1항 및 2항 동법 시행령 제17조 및 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 10조 및 제 15조 제 1항에 의거 감사인을 지정 받게 됨에 따라 회계감사인을 변경하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 2022년 말 기준 자산총액 1천억원 미만인 비상장법인으로 외감법제8조1항에따른 내부회계관리제도를 갖추어야 할 의무는 존재하지 않습니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2022년 10월 안세회계법인과 내부회계관리제도 설계 및 구축 용역 계약을 체결하여 컨설팅을 진행하였고, 2022년 11월 7일 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리자를 선임하는 등 내부회계 관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였습니다.상장 후 최초 도래하는 사업연도부터 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 책임자가 되어 내부회계관리제도 운영실태를 이사회 및 감사에게 대면보고하고, 주주총회에 직접 보고하며, 동 내용에 대해 외부감사인으로부터 검토를 받을 예정입니다. 또한 회사의 감사는 각 사업연도 정기총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 그 평가보고서를 이사회에 대면보고하고, 이 때 관리 ·운영에 대하여 시정의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고할 예정입니다. 외감법 조항에 의거하여 그 평가보고서는 회사의 본점에 5년간 비치할 예정입니다. .
다. 내부통제구조의 평가당사는 증권신고서 제출기준일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항1) 이사회의 권한

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 본 신고서 제출일 현재 대표이사 1인, 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 최근 사업연도말 자산 2조원 미만의 법인으로 상법상 사외이사추천위원회 의무설치 대상 법인에 해당되지 않습니다. 이에 따라 신청서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

우한균

- '22.09~현재 서강대학교 기술경영전문대학원, 부교수

- '09.12~'22.08 울산과학기술원 기술경영전문대학원 / 경영과학부, 부교수

- '09.02~'09.12 (주)테크노베이션 파트너스, 수석컨설턴트

- '04.08~'09.01 Business Administration Department, Le Moyne College, Syracuse, NY, 조교수

- '05.2 Georgia State University, USA 경영학 박사

- '98.02 서울대학교 경영학 석사

- '96.02 서울대학교 경영학 학사

해당사항

없음

미해당

-

[사외이사의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고

사외이사

상법 제382조 제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8 제2항 각호

1. 미성년자, 피성년 후견인 또는 피한정 후견인

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 사외이사 교육실시 여부

1) 사외이사 교육 실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다

2) 사외이사 교육 미실시 사유현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.
나. 이사회 운영규정의 주요내용당사는 이사회규정에 관한 사항, 직무 및 의무, 소집절차, 결의방법 등을 정관과 이사회 규정에 다음과 같이 명시하고 있습니다.

구분
내용

제3조(권한)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다.

이사회에는 이사 총수의 4분의1 이상의 사외이사를 둘 수 있다. 이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상무이사 포함)으로 구성한다..

제5조(의장)

이사회의 의장은 대표이사 사장(이하 대표이사라 한다)으로 한다.

대표이사가 사고로 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 대표이사가 지명한 이사의 순서로 그 직무를 대행한다.

의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제9조

(소집권자)

이사회는 의장(대표이사)이 소집한다. 그러나 의장(대표이사)이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

각 이사는 의장(대표이사)에게 의안을 서면으로 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 의장(대표이사)이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제10조

(소집절차)

이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제11조

(결의방법)

이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분 2이상의 결의로 하여야 한다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제12~17조

(부의사항 등)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

5. 중요한 소송의 제기

6. 주식매수선택권 부여의 취소(상법 제340조의 3 제1항 제5호)

7. 법령 또는 정관에 정하여진 사항

8. 주주총회에서 위임받은 사항

9. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 부의할 주주총회에 관한 사항은 다음 각 호과 같다.

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사, 감사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달 발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 현금/주식/현물배당 결정

13. 주식매수선택권의 부여

14. 이사, 감사의 보수

15. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16. 법정준비금의 감액

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

이사회에 부의할 경영에 관한 사항은 다음과 같다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재 결의

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14. 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

이사회에 부의할 재무에 관한 사항은 다음과 같다.

1. 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 대규모의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

이사회에 부의 할 이사 관련사항 및 기타 사항은 다음과 같다.

1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3. 타 회사의 임원 겸임에 관한 사항

4. 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 중요한 소송의 제기

6. 주식매수선택권 부여의 취소

7. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

제18조

(보고사항)

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

내부회계관리제도의 운영실태

기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 이사회의 주요활동내역1) 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사

참석여부
가결여부

1

2020-01-15

CWJ INC. 대여금 지급의 건

참석

가결

2

2020-02-27

1. 재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

3. 임원 보수한도 승인의 건

4. 감사 변경 및 보수한도의 승인의 건

5. 이사 변경의 건

참석

가결

3

2020-03-13

1. 대표이사 변경의 건

참석

가결

4

2020-04-24

1. 스톡옵션 행사

2. 신주발행의 건

참석

가결

5

2020-04-27

1. CWJ INC. 대여금 지급의 건

참석

가결

6

2020-09-21

1. 대표이사 보수 변경의 건

참석

가결

7

2020-09-30

1. 임원변경의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

8

2020-10-07

1. 임원 사내 대출 승인의 건

참석

가결

9

2020-11-27

1. 감사 선임

2. 사외이사 선임의 건

3. 자회사 설립의 건4. 본점 이전의 건

참석

가결

10

2020-12-02

1. ㈜닥터웍스 매입비용 지급의 건

참석

가결

11

2020-12-17

1. 사외이사 보수 결정의 건

참석

가결

12

2020-12-31

1. 대표이사 보수 결정의 건

참석

가결

13

2021-01-13

1. CWJ INC. 대여금 연장의 건
참석

가결

14

2021-01-16

1. 본점이전(관내)의 건

참석

가결

15

2021-02-10

1. 상호, 공고방법에 관한 정관변경의 건

2. 회사가 발행할 주식의 총수 변경의 건

3. 주식매수선택권규정 변경의 건

4. 기타 정관 변경의 건

참석

가결

16

2021-02-15

임원 사내 대출 승인의 건

참석

가결

17

2021-02-26

1. 준비금의 자본 전입을 통한 신 주식 발행의 건

참석

가결

18

2021-03-16

1. 제4기 재무제표 승인의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건

참석

가결

19

2021-04-16

1. CWJ INC. 대여금 지급의 건

참석

가결

20

2021-04-19

1. 정관 등 사규 제개정 관련의 건

참석

가결

21

2021-05-03

1. 정관변경

2. 주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

22

2021-08-09

1. 신주발행 및 배정의 건2. 대출 진행의 건

참석

가결

23

2021-08-19

1. 정관변경

2. 주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

24

2021-09-13

1. 신주발행의 건

참석

가결

25

2021-09-15

1. 신주발행의 건

참석

가결

26

2021-09-24

1. 신주발행의 건

참석

가결

27

2021-09-27

1. 신주발행의 건

참석

가결

28

2021-10-18

1. 신주발행의 건

참석

가결

29

2021-11-02

1. ㈜닥터웍스 하도급 계약체결의 건

참석

가결

30

2021-12-27

1. 자회사 설립의 건

2. 자회사 대여금 지원의 건

참석

가결

31

2022-01-10

1. ㈜닥터웍스 하도급 계약체결의 건

참석

가결

32

2022-01-21

1. CWJ INC. 대여금 지급의 건

참석

가결

33

2022-03-03

1. 가결산 재무제표 승인의 건

참석

가결

34

2022-03-14

1. 정기 주주총회 소집의 건

2. 신용보증기금 보증 대출의 건

3. 신규투자 관련의 건

4. 자회사 설립의 건

5. 직원 대출 승인의 건

참석

가결

35

2022-04-11

1. 재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여 승인의 건

3. 이사 선임의 건

참석

가결

36

2022-05-11

1. 대표이사 급여 변경의 건

참석

가결

37

2022-05-27

1. 자회사 설립의 건

참석

가결

38

2022-06-07

1. 자회사 경영합의서 작성의 건

참석

가결

39

2022-08-08

1. ㈜닥터웍스 하도급 계약체결의 건

참석

가결

40

2022-08-12

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

참석

가결

41

2022-09-21

1. 사내대출 승인의 건

2. 정관변경안 채택의 건

참석

가결

42

2022-11-03

1. 명의개서대리인 선임의 건

참석

가결

43

2022-11-04

1. 정관 변경의 건

2. 이사 변경의 건

참석

가결

44

2022-12-15

1. 합병 계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

참석

가결

45

2023-01-18

1. CWJ 대여금 연장의 건

2. 사외이사 보수 결정의 건

3. 복리후생규정 개정의 건

참석

가결

46

2023-02-24

1. CWJ 대여금 연장의 건

참석

가결

47

2023-03-02

1. 제6기 가결산 재무제표 승인의 건

참석

가결

48

2023-03-15

1. 주주총회 소집의 건

2. 혁신아이콘 신용보증기금 보증 한도 증액 및 대출의 건

3. CWJ 대여금 연장의 건

참석

가결

49

2023-03-22

1. 직원 사내대출 승인의 건

2. 지분투자형 장애인 표준사업장 설립 MOU 체결의 건

참석

가결

50

2023-03-31

1. 대표이사 선임의 건

참석

가결

51

2023-04-04

1. CWJ 대여금 연장의 건

참석

가결

2) 이사회 내 사외이사의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

사외이사 참석인원

비고

1

2021-01-13

1. CWJ INC. 대여금 연장의 건

1(1)

-

2

2021-02-10

1. 상호, 공고방법에 관한 정관변경의 건

2. 회사가 발행할 주식의 총수 변경의 건

3. 주식매수선택권규정 변경의 건

4. 기타 정관 변경의 건

2(2)

-

3

2021-02-15

임원 사내 대출 승인의 건

2(2)

-

4

2021-03-16

1. 제4기 재무제표 승인의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건

2(2)

-

5

2021-04-16

1. CWJ INC. 대여금 지급의 건

2(2)

-

6

2021-04-19

1. 정관 등 사규 제개정 관련의 건

2(2)

-

7

2021-05-03

1. 정관변경

2. 주식매수선택권 부여의 건

2(2)

-

8

2021-08-09

1. 신주발행 및 배정의 건2. 대출 진행의 건

2(2)

-

9

2021-08-19

1. 정관변경

2. 주식매수선택권 부여의 건

2(2)

-

10

2021-09-13

1. 신주발행의 건

2(2)

-

11

2021-09-15

1. 신주발행의 건

2(2)

-

12

2021-09-24

1. 신주발행의 건

2(2)

-

13

2021-09-27

1. 신주발행의 건

2(2)

-

14

2021-10-18

1. 신주발행의 건

2(2)

-

15

2021-11-02

1. ㈜닥터웍스 하도급 계약체결의 건

2(2)

-

16

2021-12-27

1. 자회사 설립의 건

2. 자회사 대여금 지원의 건

2(2)

-

17

2022-01-10

1. ㈜닥터웍스 하도급 계약체결의 건

2(2)

-

18

2022-01-21

1. CWJ INC. 대여금 지급의 건

2(2)

-

19

2022-03-03

1. 가결산 재무제표 승인의 건

2(2)

-

20

2022-03-14

1. 정기 주주총회 소집의 건

2. 신용보증기금 보증 대출의 건

3. 신규투자 관련의 건

4. 자회사 설립의 건

5. 직원 대출 승인의 건

2(2)

-

21

2022-04-11

1. 재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여 승인의 건

3. 이사 선임의 건

1(1)

-

22

2022-05-11

1. 대표이사 급여 변경의 건

1(1)

-

23

2022-05-27

1. 자회사 설립의 건

1(1)

-

24

2022-06-07

1. 자회사 경영합의서 작성의 건

1(1)

-

25

2022-08-08

1. ㈜닥터웍스 하도급 계약체결의 건

1(1)

-

26

2022-08-12

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

1(1)

-

27

2022-09-21

1. 사내대출 승인의 건

2. 정관변경안 채택의 건

1(1)

-

28

2022-11-03

1. 명의개서대리인 선임의 건

1(1)

-

29

2022-11-04

1. 정관 변경의 건

2. 이사 변경의 건

1(1)

-

30

2022-12-15

1. 합병 계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

1(1)

-

31

2023-02-24

1. CWJ 대여금 연장의 건

1(1)

32

2023-03-02

1. 제6기 가결산 재무제표 승인의 건

1(1)

33

2023-03-15

1. 주주총회 소집의 건

2. 혁신아이콘 신용보증기금 보증 한도 증액 및 대출의 건

3. CWJ 대여금 연장의 건

1(1)

34

2023-03-22

1. 직원 사내대출 승인의 건

2. 지분투자형 장애인 표준사업장 설립 MOU 체결의 건

1(1)

35

2023-03-31

1. 대표이사 선임의 건

1(1)

36

2023-04-04

1. CWJ 대여금 연장의 건

1(1)

주1)
당사의 최초 사외이사 선임일은 2020년 10월으로 그 전 이사회는 기재를 생략하였습니다.

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

마. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인, 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다. 감사에 관한주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제43조(감사의 수)
이 회사의 감사는 1인 이상 2인 이내로 한다.

정관 제44조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제45조(감사의 임기와 보선

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

정관 제46조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제35조 3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 감사(1) 감사 인적사항

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

김대식

- '21.04~현재 케이스톤파트너스 리스관리위원회 외부위원

- '17.10~현재 자이언트스텝 감사

- '14.08~현재 도원회계법인

- '99.11~'14.08 삼일회계법인

- '99.02 고려대학교 경영학 학사

- '99.11 공인회계사 취득

미해당

-

[감사의 결격요건 해당 여부]

구 분

해당여부

비고

상법 제411조

회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못한다.

X

-

상법 제542조의10 제2항 각호

1. 제542조의8 제2항 제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자

X

-

2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자

X

-

3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는자

X

-

(2) 감사의 독립성당사의 감사 김대식은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.(3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

감사

참석여부
가결여부

1

2020-02-27

1. 재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

3. 임원 보수한도 승인의 건

4. 감사 변경 및 보수한도의 승인의 건

5. 이사 변경의 건

참석

가결

2

2020-09-30

1. 임원변경의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

3

2021-01-13

1. CWJ INC. 대여금 연장의 건

참석

가결

4

2021-02-10

1. 상호, 공고방법에 관한 정관변경의 건

2. 회사가 발행할 주식의 총수 변경의 건

3. 주식매수선택권규정 변경의 건

4. 기타 정관 변경의 건

참석

가결

5

2021-03-16

1. 제4기 재무제표 승인의 건

2. 이사 보수한도 승인의 건

참석

가결

6

2021-05-03

1. 정관변경

2. 주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

7

2021-08-09

1. 신주발행 및 배정의 건2. 대출 진행의 건

참석

가결

8

2021-08-19

1. 정관변경

2. 주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

9

2021-09-13

1. 신주발행의 건

참석

가결

10

2021-09-15

1. 신주발행의 건

참석

가결

11

2021-09-24

1. 신주발행의 건

참석

가결

12

2021-09-27

1. 신주발행의 건

참석

가결

13

2021-10-18

1. 신주발행의 건

참석

가결

14

2021-12-27

1. 자회사 설립의 건

2. 자회사 대여금 지원의 건

참석

가결

15

2022-03-03

1. 가결산 재무제표 승인의 건

참석

가결

16

2022-03-14

1. 정기 주주총회 소집의 건

2. 신용보증기금 보증 대출의 건

3. 신규투자 관련의 건

4. 자회사 설립의 건

5. 직원 대출 승인의 건

참석

가결

17

2022-04-11

1. 재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여 승인의 건

3. 이사 선임의 건

참석

가결

18

2022-05-11

1. 대표이사 급여 변경의 건

참석

가결

19

2022-05-27

1. 자회사 설립의 건

참석

가결

20

2022-06-07

1. 자회사 경영합의서 작성의 건

참석

가결

21

2022-08-12

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

참석

가결

22

2022-09-21

1. 사내대출 승인의 건

2. 정관변경안 채택의 건

참석

가결

23

2022-11-03

1. 명의개서대리인 선임의 건

참석

가결

24

2022-11-04

1. 정관 변경의 건

2. 이사 변경의 건

참석

가결

25

2022-12-15

1. 합병 계약 체결의 건

2. 상장예비심사신청서 제출의 건

참석

가결

26

2023-01-18

1. CWJ 대여금 연장의 건

2. 사외이사 보수 결정의 건

3. 복리후생규정 개정의 건

참석

가결

27

2023-02-24

1. CWJ 대여금 연장의 건

참석

가결

28

2023-03-02

1. 제6기 가결산 재무제표 승인의 건

참석

가결

29

2023-03-15

1. 주주총회 소집의 건

2. 혁신아이콘 신용보증기금 보증 한도 증액 및 대출의 건

3. CWJ 대여금 연장의 건

참석

가결

30

2023-03-22

1. 직원 사내대출 승인의 건

2. 지분투자형 장애인 표준사업장 설립 MOU 체결의 건

참석

가결

31

2023-03-31

1. 대표이사 선임의 건

참석

가결

32

2023-04-04

1. CWJ 대여금 연장의 건

참석

가결

(4) 감사 교육실시 여부

1) 감사 교육 실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당해연도 별도의 외부교육은 실시하지 아니하였습니다

2) 감사 교육 미실시 사유현재는 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높고 감사업무에 전문성을 확보하고 있어 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

다. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원본부
2
팀장 1명,팀원 1명(평균 2년)
감사업무 전반에 대한 업무 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황[증권신고서 제출일 현재]

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 의결권 현황[증권신고서 제출일 현재] (단위 : 주)

구분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
3,498,146
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
3,498,146
-

-
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제10조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 배정 비율이나 주주 외의 자에게 신주를 배정하도록 정할 수 있다.

1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3) 상법 제340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게 우선 배정하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략제휴에 따라 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우

8) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시에 적정 시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우9) 회사가 발행한 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10) 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다..

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
(주)국민은행 증권대행부- 전화: 02-2073-8109- 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층(여의도동)

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재

인터넷 홈페이지 공고

(https://www.crowdworks.kr)

바. 주주총회의사록 요약

구분
주총일자
안건 제목
결의내용

정기

2020-03-13

1. 재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

3. 임원 보수한도 승인의 건

4. 감사 변경 및 보수한도의 승인의 건

5. 이사 변경의 건

승인

임시

2020-10-15

1. 임원변경의 건(이사,감사)

2. 주식매수선택권 부여의 건

승인

임시

2020-12-18

1. 임시주총(10.15) 제2호 의안 보완

2. 사외이사 선임의 건

3. 자회사 설립의 건(타회사 지분 인수)

4. 본점이전의 건

5. IPO를 위한 대표 주관회사 및 법정감사 회계법인 선정의 건

승인

임시

2021-02-26

1. 상호,공고방법에 관한 정관변경의 건

2. 회사가 발행할 주식의 총수 변경의 건

3. 주식매수선택권규정 변경의 건(정관)

승인

정기

2021-03-30

1. 재무제표 승인의건

2. 이사 보수한도 승인의건

3. 주식매수선택권 부여의 건

승인

임시

2021-05-18

1. 정관변경 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여의 건

승인

임시

2021-09-06

1. 정관변경의 건(목적 추가)

2. 주식매수선택권 부여의 건

승인

정기

2022-03-31

1-1. 이사 보수한도 승인의 건

1-2. 감사 보수한도 승인의 건

2. 이사 변경의 건

3. 정관 변경의 건

승인

임시

2022-04-28

1. 재무제표 승인의 건

2. 주식매수선택권 구벼의 건

3. 이사 변경의 건

승인

임시

2022-11-23

1. 정관 변경의 건

2. 이사 변경의 건

승인

정기

2023-03-31

1. 재무제표 승인의 건

2-1. 이사 보수한도 승인의 건

2-2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 사내이사 중임의 건

4. 감사 선임의 건

5. 정관 개정의 건

승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

박민우

본인

보통주

696,900

19.92%

696,900

19.92%

본인

김주영

특수관계인

보통주

2,750

0.08%

2,750

0.08%

관계회사 등기임원

계

보통주

699,650

20.00%

699,650

20.00%

-

주1)
기초는 2023년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

2. 최대주주에 관한 사항
가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

성명
직책
주요경력
비고

박민우

대표이사

2017.04~현재 (주)크라우드웍스 CEO2016.02~2017.12 아카데미엑스(주) CEO2015.01~2016.01 (주)유니비스타 CEO2012.03~2014.12 (주)이모션 CTO2010.11~2012.02 (주)인피닉 CTO2005.06~2010.10 (주)디아이지커뮤니케이션 CTO2000.08~2005.04 (주)메타와이즈 CEO1999.05~2000.07 (주)라스21 CTO1998.04~1999.04 (주)에이전텍 CTO1996.12 계명대학교 컴퓨터공학 석사
-

나. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
3. 최대주주 변동 현황당사의 최대주주는 박민우 대표이사이며, 설립 이후 최대주주 변동내역은 없습니다.

4. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주조합 등의 주식 소유 현황
증권신고서 제출일 현재 우리사주조합은 없습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

박민우

696,900

19.92%

최대주주

뮤어우즈 AI딥테크투자조합

308,651

8.82%

-

DSC드림X청년창업펀드

224,058

6.41%

-

씨씨브이씨에이치투지창업벤처전문사모투자 합작회사

218,391

6.24%

-

한국산업은행

191,294

5.47%

-

나. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
보유주식
비 고

주주수
비율
주식수
비율

소액주주

2

8.00%

26,349

0.75%

주)

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2022년 12월 15일자 기준으로 작성하였으므로, 본 신고서 제출일 현재 주식 소유현황과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식

박민우

남

1971.4

대표이사

등기임원

상근

경영총괄

'17.04~현재 (주)크라우드웍스 CEO

'16.02~'17.12 아카데미엑스(주) CEO

'15.01~'16.01 (주)유니비스타 CEO

'12.03~'14.12 (주)이모션 CTO

'10.11~'12.02 (주)인피닉 CTO

'05.06~'10.10 (주)디아이지커뮤니케이션 CTO

'00.08~'05.04 (주)메타와이즈 CEO

'99.05~'00.07 (주)라스21 CTO

'98.04~'99.04 (주)에이전텍 CTO

'96.12 계명대학교 컴퓨터공학 석사

696,900

본인

17.04~

현재

2026.03.31

이형주

남

1975.09

CTO

등기임원

상근

기업부설연구소장

'20.06~현재 (주)크라우드웍스 CTO

'17.11~'20.06 현대카드

'15.11~'17.11 MBC

'14.03~'15.11 카카오

'13.05~'14.11 SK Planet

'10.05~'13.03 네오위즈 게임즈

'99.06~'09.12 SK Communications

'00.02 한양대학교 산업공학 석사

'97.08 KAIST 산업경영 학사

-

-

20.06~

현재

2025.03.31

이상민

남

1970.12

CFO

등기임원

상근

경영지원본부장

'22.04~현재 (주)크라우드웍스 CFO

'14.09 ~ '21.11 ㈜포스뱅크 CFO

'13.01 ~ '14.06 ㈜타이거컴퍼니

'10.01 ~ '11.12 ㈜두근두근모바일

'00.11~ '07.07 삼일회계법인

'95.01 ~ '98.03 교보증권㈜

'95.02 서울대학교 경영학 학사

-

-

22.04~

현재

2025.03.31

우한균

남

1969.12

사외이사

등기임원

비상근

사외이사

'22.09~현재 서강대학교 기술경영전문대학원, 부교수

'09.12~'22.08 울산과학기술원 기술경영전문대학원 / 경영과학부, 부교수

'09.02~'09.12 (주)테크노베이션

파트너스, 수석컨설턴트

'04.08~2009.01 Business Administration Department, Le Moyne College, Syracuse, NY, 조교수

'05.02 Georgia State University, USA

경영학 박사

'98.02, 서울대학교 경영학 석사

-

-

22.11~현재

2026.03.31

나. 등기임원의 타회사 겸직현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)

겸직자
겸직현황

성명
직위
기업명
직위
재직기간
비고

박민우
대표이사
CWJ Inc.
CEO
2019.03~현재
종속회사

다. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일
현재)
(단위 : 백만원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
비고

기간의정함이 없는근로자
기간제 근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

본사
남
57
1
14
1
71

1년 8개월

3,199
49

-

본사
여
54
-
34
2
88

1년 7개월

2,789
39

-

합 계
111
1
48
3
159

1년 8개월

5,988
44

-

주1)
상기 직원수는 증권신고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 등기임원을 제외하였습니다.

주2)
상기 연간급여총액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여의 총액이며, 당기에 퇴사한 직원의 급여를 포함하였습니다.

주3)
상기 1인당 평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 급여 총액을 2022년 12월 31일 기준 직원수 합계로 나누어 산정하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000
-

감사
1
50
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
592
118
-

주)
보수총액 및 1인당 평균보수액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였으며, 당기에 사임한 임원의 급여가 포함되어 있습니다.

(2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

579

193

주2)

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

1

1

주3)

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

12

12

-

주1)
보수총액 및 1인평균 급여액은 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 지급한 급여를 기준으로 작성하였으며, 당기에 사임한 임원의 급여가 포함되어 있습니다.

주2)
당기 사임한 임원 2명에 대한 급여가 포함된 금액입니다.

주3)
사외이사 우한균에 대한 급여는 2022년 12월부터 지급되었습니다.

다. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황당사는 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 임원에 대한 주식매수선택권 부여내역

부여 대상

부여 주식종류

부여 주식수

행사 가격

행사기간

부여일

이형주

보통주

50,500

5,218

2022.10.15~2027.10.14

2020.10.15

보통주

5,050

7,317

2023.09.06~2028.09.05

2021.09.06

보통주

10,000

13,000

2024.04.28~2029.04.27

2022.04.28

이상민

보통주

40,000

13,000

2024.04.28~2029.04.27

2022.04.28

주1)
당사는 2021년 3월 12일에 보통주, 전환상환우선주 1주당 신주 101주를 배정하는 무상증자를 실시하였으며, 상기 주식수 및 행사가격은 이를 반영하여 기재하였습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)크라우드웍스
-
3
3

나. 계열회사 간 계통도

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

계통도

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : %)

구분
피출자회사

CWJ Inc.
(주)닥터웍스
(주)긱플래너

지분율
지분율
지분율

출자회사
(주)크라우드웍스
100%
56.99%
100%

다. 계열사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

당사는 신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접적으로 영향을 미치는 회사가 있는 경우 그 회사명과 내용

당사는 신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

마. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
계열회사 겸직현황

성명
직위
기업명
직위
재직기간

박민우

대표이사

CWJ Inc.

대표이사

2019년 3월~현재

2. 타법인출자 현황(요약)

당사는 신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증현황"IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발부채 등에 관한 사항 - 마. 그밖의 우발채무 등"을 참고하여주시기 바랍니다.
라. 채무인수약정 현황증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 제공한 지급보증

[2023년 1분기]

(단위: 천원)

제공받은 회사

담보내역

담보 및 보증금액

담보권자

주식회사 닥터웍스

연대보증(*1)

669,659

서울보증보험

합 계

669,659

(*1)
당사는 종속기업인 닥터웍스 지급보증보험에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

[2022년말]

(단위: 천원)

제공받은 회사

담보내역

담보 및 보증금액

담보권자

주식회사 닥터웍스

연대보증(*1)

669,659

서울보증보험

합 계

669,659

-

(*1)
당사는 종속기업인 닥터웍스 지급보증보험에 대하여 연대보증을 제공하고 있습니다.

(2) 제공받은 지급보증

[2023년 1분기]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증실행금액
제공처

신용보증기금
대출보증
11,100,000
하나은행

900,000
기업은행

서울보증보험
계약이행지급보증 등(*1)
2,193,072
매출 거래처

서울보증보험
계약이행지급보증 등
987,191
주식회사 닥터웍스

합계
15,180,263
-

(*1)
당사는 서울보증보험의 계약이행지급보증등과 관련하여 정기예금 600,000천원에 질권이 설정되어 있으며, 대표이사로 부터 2,193,072천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

[2022년말]

(단위: 천원)

제공자
내용
보증실행금액
제공처

신용보증기금
대출보증
8,100,000
하나은행

900,000
기업은행

서울보증보험
계약이행지급보증 등(*1)
4,496,186
매출 거래처

서울보증보험
계약이행지급보증 등
1,225,191
주식회사 닥터웍스

합계
14,721,377
-

(*1)
당사는 서울보증보험의 계약이행지급보증등과 관련하여 정기예금 600,000천원에 질권이 설정되어 있으며, 대표이사로 부터 4,496,186천원의 연대보증을 제공받고 있습니다.

(3) 제공한 담보

[2023년 1분기]

(단위: 천원)

구분
설정금액
담보권자
내역

장기성예금
600,000
서울보증보험
이행증권등 질권설정

합 계

600,000
-
-

[2022년말]

(단위: 천원)

구분
설정금액
담보권자
내역

장기성예금
600,000
서울보증보험
이행증권등 질권설정

합 계

600,000
-
-

(4) 사용 제한 예금

[2023년 1분기]

(단위: 천원)

계정과목
금액
사용제한내용

장기성예금
600,000
서울보증보험

보통예금

36,933
정부과제 보조금 용도로 사용제한

[2022년말]

(단위: 천원)

계정과목
금액
사용제한내용

장기성예금
600,000
서울보증보험

보통예금

128,922
정부과제 보조금 용도로 사용제한

(5) 금융기관 약정사항

[2023년 1분기]

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액

하나은행
기업일반자금대출
8,100,000
8,100,000

기업은행
중소기업자금대출
1,000,000
900,000

합계
9,100,000
9,000,000

[2022년말]

(단위: 천원)

금융기관명
약정내용
한도금액
실행금액

하나은행
기업일반자금대출
8,100,000
8,100,000

기업은행
중소기업자금대출
1,000,000
900,000

합계
9,100,000
9,000,000

(6) 소송현황증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송은 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
나. 중소기업 기준 검토표

중소기업 등 기준검토표.jpg
중소기업 등 기준검토표

다. 외국지주회사의 자회사 현황증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병 등의 사후정보

증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서 면제등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

증권신고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원 )

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

CWJ Inc..
2019.03.01
도쿄도 시부야구 진구마에 6가 19번지 15호
서비스업
6,817
지분율 100%
-

(주)닥터웍스
2020.11.11
서울특별시 강남구 테헤란로 242, 14층 1407호(역삼동, 유창빌딩)
의료데이터수집 및 가공업
1,120,332
지분율 56.99%
-

(주)긱플래너
2022.06.08
서울특별시 강남구 테헤란로7길 22, 903호(역삼동,과학기술회관)
일거리 구독서비스업
1,118,024
지분율 100%
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호
국내/해외

상장
-
-
-
-

비상장
3
CWJ Inc..
-
해외

(주)닥터웍스
110111-7675064
국내

(주)긱플래너
110111-8324678
국내

3. 타법인출자 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 종속회사 외 타법인출자 사실이 없습니다

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 '한국제10호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Korea No.10 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호 Korea No.10 SPAC)이라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간- 설립일자: 2021년 11월 04일- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본 사 주 소 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)- 전 화 번 호 : (02) 3276-5700- 홈페이지 주소 : 없음
마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장 상장
2022년 02월 21일
미해당
미해당

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 2021년 11월 04일 : 서울시 영등포구 의사당대로 88 (여의도동, 한국투자증권 빌딩)- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
당사는 2021년 11월 04일 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동사항이 없습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.11.04
임시주총
대표이사 김태훈기타비상무이사 김진국사외이사 곽수영감사 정허진
-
-

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일로부터 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 2022년 12월 15일 이사회를 통해 (주)크라우드웍스와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2023년 12월 15일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 11월 04일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생당사는 2022년 12월 15일 ㈜크라우드웍스와의 흡수합병 결의 이외에, 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2021년 11월 04일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 910,000주이며, 자본금은 91,000,000원입니다. 2022년 02월 21일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 4,500,000주를 공모로 발행하여 450,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.
가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말(2023년 1분기말)
제2기(2022년말)
제1기(2021년말)

보통주
발행주식총수
5,410,000
5,410,000
910,000

액면금액
100
100
100

자본금
541,000,000
541,000,000
91,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
541,000,000
541,000,000
91,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,410,000주입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,410,000
-
5,410,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,410,000
-
5,410,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,410,000
-
5,410,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 2022년 3월 28일 정기주주총회에서 코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 합병, 비상장기업 존속 방식 상장 허용과 관련되어 개정 되었습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 28일
제1기 정기주주총회
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)
코스닥시장 상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸·합병 비상장기업 존속 방식 상장 허용

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요
(1) 합병 형태당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다

[정관 상 합병 관련 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 2항 및 기업인수목적회사의 취지에 근거하여 2022년 12월 15일 이사회를 통해 (주)크라우드웍스와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사신청서를 제출했으며, 2023년 04월 27일 한국거래소의 상장예비심사 승인을 통보받았습니다. 따라서 2023년 07월 07일 주주총회를소집하여 합병승인 결의의 건 등 회사의 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.세부적인 합병일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

구분

일자

이사회결의일

2022.12.15

합병계약일

2022.12.15

합병계약 변경체결일(1차)
2023.05.11

주주명부폐쇄 공고일

2023.05.18

권리주주확정 기준일
2023.06.02

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.06.03

종료일

2023.06.09

주주총회 소집통지 공고
2023.06.22

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.06.22

종료일

2023.07.06

합병승인을 위한 주주총회일

2023.07.07

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.07.07

종료일

2023.07.27

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.07.08

종료일

2023.08.08

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.08.03

매매거래정지예정기간

시작일

2023.08.04

종료일

2023.08.30

합병기일

2023.08.09

합병종료보고 공고일

2023.08.10

합병신주상장(예정)일
2023.08.31

또한, 당사는 2021년 11월 04일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다. 당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5, 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.(가) 주권상장법인과의 합병주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가(나) 주권비상장법인과의 합병1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.나. 최근 1주일간 평균종가다. 최근일의 종가다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식 및 상대가치 공시 등의 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

비고

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다1.기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것2.영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

[ 요건 정리 ]

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 스폰서(투자매매업자) 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정(2012.01.03) 전 Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

자본시장법 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 시장의 눈높이에 맞는 적정한 합병가액의 산출이 필요할 경우, 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 현재 정관상 합병대상회사의 업종, 지역 등을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 전자/통신, 소프트웨어/서비스, 자동차, 소재, 바이오/의료, 에너지, 의류/레저용품, 컨텐츠, 기타 미래성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 중에서 합병대상 기업을 발굴하여 합병을 추진 중에 있습니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(1) 전자/통신

(가) 반도체

세계적인 반도체 산업 분석 기관 IDC의 '19년 8월 보고서에 따르면 '17~'18년 서버 시장의 활황에 힘입어 세계 반도체 시장 규모는 4,750억 달러에 달해 최고점을 찍은 이후로 미중 무역분쟁 등 여파에 따른 세계 경기 침체 영향으로 '19년 전체 시장규모가 4,300억 달러로 소폭 위축될 것으로 예상됩니다. 하지만 '21년부터 다시 반도체 시장 규모가 확대되기 시작하여 '23년에는 반도체 시장 규모가 '18년 시장 규모를 넘어서 5,000억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

특히 '18년 구글, 페이스북 등 세계적인 소프트웨어 플랫폼 회사들의 서버 확충이 마무리 된 이후 메모리 시장 규모가 '18년 1,600억 달러에서 '19년 1,140억 달러로 30% 가량 급격히 감소하며 메모리 소자의 재고가 급격히 증가하고 이에 따라 메모리 소자의 판매 단가가 급격히 하락하였습니다. 하지만 '22년부터는 PC 교체 수요, 고성능 5G 모바일 폰 및 클라우드 서버 시장 확대 등에 힘입어 메모리 소자의 수요가 회복되어 시장 규모는 점진적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

5G 통신 기술의 확대와 더불어 자율주행 자동차 시장이 급격히 확대되고 있으며, 이에 따라 지금까지는 반도체의 주요 수요처가 ICT 산업이었으나 '23년부터는 자율주행차 산업을 비롯한 사물인터넷(IoT) 기반의 운용 기술 산업분야 반도체 수요가 급격히 증가할 것으로 예상됩니다.

(나) 디스플레이

글로벌 디스플레이 패널은 매출액 기준 약 1,100~1,200억 달러 규모의 시장을 형성하고 있으며, LCD와 OLED 디스플레이 패널을 중심으로 시장이 전개되고 있습니다. PC, 휴대폰, TV를 주요 수요처로 성장하고 있는 디스플레이 시장은 기존의 LCD에서 OLED 패널로의 교체가 진행되고 있습니다. 이에 따라 LCD 시장 규모가 과거 대부분의 비중을 차지하였으나 '19년에는 80% 이하의 비중으로 감소하였습니다. 반면 OLED 패널의 시장 규모는 OLED 패널을 탑재한 스마트폰 증가와 OLED TV 시장 확대가 진행되면서 빠른 속도로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 OLED 패널에 대한 투자 및 양산이 본격화되면서 2020년 약 30% 수준까지 확대될 것으로 전망되며, 향후 플렉서블 속성을 활용하여 차량 등 새로운 수요처가 확보되면 그 비중이 더욱 커질 것으로 전망됩니다.

InformaTech 및 한국디스플레이산업협회가 '20년 2월에 발간한 디스플레이산업 주요 통계('19.4Q) 자료에 의하면, '19년말 기준 전세계 디스플레이 시장은 1,078억 달러를 기록하였으며, OLED 적용 어플리케이션의 확대 및 Flexible OLED 시장의 성장으로 '25년에는 전세계 디스플레이 시장이 1,242억 달러까지 늘어날 것으로 예상되고 있습니다.

[전세계 디스플레이 시장 규모 및 전망]

(단위: 억 달러)

구분

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

LCD

775

767

756

729

722

710

OLED

333

398

450

494

521

527

기타

7

7

6

6

6

5

전 체

1,116

1,171

1,213

1,229

1,249

1,242

(출처: Informa Tech, 한국디스플레이산업협회)

(다) 광통신

광통신은 광 신호를 이용하여 고속의 데이터를 송수신하는 기술을 의미합니다. 통신 사업 분야는 기간산업이며 기술집약적 산업으로서, 통신망은 사회가 운영되고 경제 발전하는 데 근간이 되며, 공공서비스 또한 이루어지는 경우가 많습니다. 해당 분야는 통신기술 및 장비, 더불어 장비를 구성하는 부품을 통해 빠르고 지속적으로 진화하는 기술집약적 산업으로서, 통신사업자는 새로운 통신서비스를 통한 신규 부가가치 창출을 추구하며, 그에 따라 진화하는 기술을 적용한 신규 장비 투자가 연속적으로 이루어지는 특성이 있습니다.

통신망은 통신 속도, 통신 거리 등에 따라 통신 장비가 구성되며, 통신 장비에는 새로운 기술이 적용된 부품들이 대거 탑재되어, 시장 공략을 위해 신속하고 적극적인 대응이 요구되는 분야입니다. 데이터 통신량은 세계적으로 지속적, 폭발적 증가세에 있으며 통신 시스템의 진화에 따른 시스템 구성 변경으로 인한 고부가가치 부품의 신규 수요로 인하여 더욱 높은 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.

규제 환경 측면에서도 기술 선도를 위해 5G 산업에 우호적인 정책 기조가 유지되는 상황입니다. 과학기술정보통신부는 규제에 대해 지난 '19년 5월 '제3차 신기술ㆍ서비스 심의위원회'의 논의결과를 발표하였으며, 5G 시대에 대비하여 VR 산업 활성화를 위해 전파법상 '전자파적합성 평가'와 관련해 실증특례를 부여하였으며, 5G-디지티러 사이니지 상업 광고, 비가시권 자율비행 5G 드론 서비스 등 현재 추가로 완화 검토중인 규제들이 다수 존재하는 상황입니다.

(라) 3D 프린팅

3D프린터는 잉크 대신 플라스틱, 금속, 세라믹 등의 소재를 얇은 두께로 적층해 제품을 구현하는 장비로서 설계도만 있으면 곧바로 제품을 만들 수 있으므로 공정의 신속성과 유연성 측면에서 강점을 지니고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정되는 산업입니다. 특히, 3D 프린터의 확산은 개인의 취향이나 욕구를 반영한 제품의 생산이 가능해져 기존의 대량생산 방식과는 다른 맞춤형 생산체계로의 변화를 예고하고 있어 생산과 소비 측면에서 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

미래창조과학부와 산업통상자원부는 이머징 산업인 3D프린팅산업의 국내 기술력 확보 및 산업생태계 조성을 위한 종합적인 육성방안을 제시하기 위해 '3D프린팅산업 발전 전략(2014.04.23)'을 공동으로 수립하였으며, '2020년 3D프린팅 글로벌 선도국가 도약'을 비전으로 세계적 선도기업 5개를 육성하고 독자 기술력 확보를 통한 세계시장 점유율 15%달성을 목표로 설정한 바 있습니다. 이를 위해 3D프린팅을 활용하는 수요창출 및 국내 장비·소재· SW관련 산업 성장을 위해 수요 연계형 성장기반 조성, 비즈니스 활성화 지원, 기술경쟁력 확보, 그리고 3D프린팅 관련 제도 개선 등 4대 분야, 11대 중점 과제를 설정하여 추진하고 있습니다. 이러한 정부의 적극적인 지원으로 인해 3D프린팅 관련 산업은 향후 크게 발전할 것으로 기대됩니다.

[정부의 3D프린팅 산업 비전 및 목표]

4대 분야

11대 중점과제

수요연계형 성장기반 조성

-기업 제조혁신 지원

-국민 참여 환경 조성

-기초 전문인력 양성

비즈니스 활성화 지원

-비즈니스 모델발굴 및 사업화 지원

-3D프린팅용 콘텐츠 시장 활성화

-창업 및 글로벌 진출 지원

기술경쟁력 확보

-수요 연계형 전략기술 로드맵 수립

-3D프린팅 소재, 장비 기술개발

-3D 프린팅 SW기술개발

3D프린팅 관련 제도 개선

-법, 제도 개선

-3D프린팅 설비, 유통환경 보안 강화

(마) 통신산업

가트너(Gartner)에 따르면 '18년에는 미국, 서유럽 등 선진국의 경기 회복으로 신규 IT 프로젝트가 증가해 IT 서비스 시장이 회복하고, 통신서비스도 증가하면서 전년 대비 4.5% 증가한 3조 7천억 달러에 이를 것으로 추정됩니다. 향후에는 소프트웨어가 지속적인 고성장을 기록할 것으로 전망되나, IT 기기, 데이터센터시스템, 통신서비스 시장의 성장이 정체 또는 감소 추세를 보이면서 '17년부터 '22년까지 연평균 3.4% 성장해 '22년에는 약 4조 2천억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

[글로벌 IT 시장 부문별 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR

시장규모

기기

665

689

706

709

713

723

1.7

데이터센터시스템

181

192

195

194

192

190

0.9

소프트웨어

369

405

439

475

512

551

8.4

IT서비스

931

987

1,034

1,083

1,136

1,192

5.1

통신서비스

1,392

1,425

1,442

1,462

1,493

1,517

1.7

합계

3,539

3,699

3,816

3,924

4,047

4,173

3.4

성장률

기기

5.7

3.6

2.4

0.5

0.6

1.4

-

데이터센터시스템

6.4

6.0

1.6

-0.7

-1.0

-1.2

-

소프트웨어

10.4

9.9

8.3

8.1

7.9

7.6

-

IT 서비스

4.1

5.9

4.7

4.8

4.9

4.9

-

통신서비스

1.0

2.4

1.2

1.4

2.1

1.6

-

합계

3.9

4.5

3.2

2.8

3.1

3.1

-

5G, 스마트시티, 인공지능(AI), 자율주행 등 4차 산업혁명과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 최첨단 통신 기술을 접목한 신제품을 공개하고 있으며 이에 전자, 가전뿐 아니라 자동차, 통신, 반도체, 인터넷, 로봇 등 각 기술들이 융합되는 초연결 시대가 도래하고 있습니다.

향후 통신산업과 관련하여 중국의 거센 추격이 예상되지만, 규제 개혁과 남북 ICT 교류협력이 추진되고, 5G, 지능형 반도체, 블록체인, 로보택시, 폴더블 스마트폰, 무인점포 등 혁신적 4차 산업혁명 기술들이 상용화되어 우리나라 ICT 산업은 한 단계 더 성장할 것으로 전망됩니다.

(2) 소프트웨어/서비스

(가) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. IDC에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2017년 1,453억 달러에서 2021년 2,783억 달러(연평균 17.6%)로 성장할 전망입니다. 특히 IaaS와 PaaS가 가장 빠르게 성장하며 클라우드 시장을 주도할 것으로 전망되며 '21년 시장 규모는 '17년 대비 각각 267%, 233% 증가하여 630억 달러, 277억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 기업들의 멀티 클라우드 및 하이브리드 클라우드에 대한 수요가 증가함에 따라 IaaS와 PaaS의 통합 서비스에 대한 수요 또한 늘어날 것으로 전망됩니다.

국내시장은 2017년 1조 6천억원에서 2021년 3조 4천억원(연평균 20%) 규모로 빠르게 성장할 것으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.

정부는 '15년 3월 '클라우드 컴퓨팅 발전 및 이용자 보호에 관한 법률'을 세계 최초로 제정하여 관련 산업 육성을 위한 기반을 마련하였으며 클라우드 컴퓨팅 발전 기본계획을 매 3년마다 수립하고 기본계획에 따른 시행계획을 매년 수립하여 시행하도록 규정하고 있습니다. 또한 '18년 12월 제2차 클라우드 컴퓨팅 기본계획을 수립하고 '21년 세계 10대 클라우드 강국으로의 도약을 목표로 하고 있는 상황입니다.

(나) 빅데이터

빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2016년 332.8 백만달러에서 2020년 893.8백만달러까지 연평균 21.8%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터 처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

[국내외 빅데이터 시장]

(단위:백만 달러)

.

(출처: 소프트웨어정책연구소, 한국과학기술정보연구원(KISTI) 자료 재편집)

정부는 '13년 12월 '빅데이터 산업 발전전략’을 통해 국내 빅데이터 산업 활성화의 기본 틀을 제시한 이후 '혁신성장동력 계획’('18.05), '데이터 산업 활성화 전략’('18.06)에 이어 '데이터, AI 경제 활성화 계획('19~'23)’('19.01) 등의 구체적이고 체계적인 빅데이터 산업 발전 방향을 발표해왔습니다. 이와 같은 정책 추진 등을 통해 4차 산업혁명 시대 데이터를 근간으로 하는 데이터 경제 활성화의 인프라 구축 및 확대를 위한 정책적, 전략적 방향에 대한 가이드라인을 제시해 왔으며 이를 통해 향후 국내 빅데이터 시장의 활성화가 더욱 가속화 될 것으로 전망됩니다.

또한 최근 '데이터 3법’개정으로 가명정보 활용이 가능해지면서 각 정부기관에서 데이터 경제로의 이행 가속화를 할 수 있도록 데이터 바우처, 마이데이터 실증서비스, 데이터 플래그십 등 관련 빅데이터 및 AI 활용 사업을 본격적으로 추진할 예정임에 따라 AI 시장 또한 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 자동차

자동차산업은 한 경제의 기술수준과 경제력을 대표하는 기간산업으로서 완성차 업체와 그 협력업체들은 수만 명의 종업원을 고용하고 있으며, 수출과 부가가치 창출 등 국가 경제의 중추적 역할을 담당하고 있습니다.

자동차산업은 철강, 화학, 전기, 전자, 고무 등 전통적인 산업 뿐만 아니라 IT, 바이오, 에너지, 환경 등 혁신산업과도 밀접한 연관성을 가지고 있어 전후방 산업에 대한 연쇄효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 자동차산업은 여러 재료 및 생산공정을 활용해 만들어진 수 만가지의 부품을 조립하여 생산하는 조립산업의 특성 상 생산유발 효과가 크고 관련 산업의 성장이 자동차 산업 경쟁력 강화에 뒷받침이 될 수 있습니다.

자동차 업계는 장기적인 유가상승 추세와 주요 선진국의 연비 및 배기가스 배출 규제 등 환경 규제 강화라는 시장환경 변화에 대응하기 위해 전기차(xEV)를 개발, 판매하고 있는 추세입니다. 전기자동차는 크게 하이브리드 전기차(HEV), 플러그인하이브리드 전기차(PHEV), 배터리 전기차(BEV), 그리고 수소연료전지 전기차(FCEV)로 구분할 수 있는데, 기존 내연기관과 모터를 같이 사용하는 HEV와 PHEV에서 점차 배터리만을 활용하는 BEV 또는 연료전지를 사용하여 발전을 하는 FCEV로 기술 변화가 이루어지고 있는 상황입니다. 기존 내연기관에서 엔진 및 변속기가 차량의 가장 중요한 부품이었으나, 전기자동차 분야에서는 전기화학 소재 및 전기·전자 분야 부품들의 중요성이 커지고 있습니다.

친환경 규제에 맞는 내연기관 자동차 개발비용이 전기차 개발비용보다 높다는 판단에 따라 자동차업계는 전기차로 전환하고자 하면서도 높은 배터리 비용이 판매에 걸림돌로 작용하였으나, 배터리 가격이 예상보다 하락속도가 빨라 전기차의 충전인프라만 잘 갖추어진다면 내연기관 자동차와 가격 경쟁이 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

이러한 산업의 현황으로 인해 완성차 업체들은 친환경 자동차 투자 확대와 기술 향상에 따라 친환경 자동차 공급을 증가시키고 있으며, 친환경 자동차 판매 증가 등 수요 측면의 확대로 이어져, 그 변화 속도가 가속화되고 있습니다. 내연기관 자동차에서 하이브리드 자동차(HEV)를 거쳐 순수전기차(BEV)로 변화되어 2017년 전기차 판매량은 100만대를 돌파했고 이후에는 250만대를 초과할 전망입니다. 국내에서도 제3차 친환경 자동차 개발 및 보급 계획에 따르면 '30년 100만대 보급을 목표로 하며, 최근 미세먼지 종합 대책으로 전기차 및 충전소 보급 확대를 위한 정책 시행이 활발합니다.

[전기차 시장 전망]

.

자동차 부품산업에서 최근 전기차와 함께 각광받고 있는 분야는 운전보조장치(ADAS, Advanced Driver Assistance System)로서 고급차/선진국에서 양산차/신흥시장으로 확대되며 높은 성장이 예상되는 분야입니다. ADAS는 전체 부품시장의 약 3%에 불과하지만, 그 성장속도는 연평균 성장률 22%에 이르러 HEV/EV(하이브리차 및 전기차)와 함께 가장 빠르게 성장하는 자동차 부품분야가 될 것으로 전망됩니다. 특히 향후 3년간은 양산차량에 안전과 직결되는 전방감시/추돌 분야의ADAS기술이 대거 채택되면서 시장이 크게 성장할 것으로 전망됩니다.
(4) 소재

모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.

소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.

(5) 바이오/의료

바이오산업은 건강(Red), 환경(White), 식량(Green) 등 인류 난제 해결에 필요한 기술 및 제품 개발을 통해 고부가가치를 창출하는 미래 신산업입니다. 바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2013년 기준 330조원으로 향후 연평균 9.8%씩 증가하여 2020년 635조원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

우리나라는 우수한 바이오기술 경쟁력과 연구인력 및 인프라가 구축돼 있어 전략적 투자 시 글로벌 경쟁력 확보와 바이오산업 강국으로서의 도약도 가능할 것으로 기대됩니다. 특히, 바이오시밀러·베터 분야에서 우리나라는 세계 최고 수준의 생산규모와 기술력을 보유하고 있으며, 2012년부터 2019년 사이 엔브렐 등 대형신약의 특허 만료시한이 임박함에 따라 우리나라 기업들이 글로벌 시장에 진출할 수 있는 환경이 조성되고 있습니다. 또한 전세계 줄기세포 및 유전자 치료제 시장은 2020년 144조원으로 성장할 것으로 전망됨에 따라 해당 분야에서 대한 정부의 적극적 지원 및 민간 부분의 투자가 이루어진다면 우리나라 기업들이 향후 시장을 선도할 가능성도 높습니다.

치료에서 예방, 관리로의 보건 의료 트렌드가 변화하는 가운데, 체외진단 및 분자진단 등 헬스케어산업도 크게 성장할 것으로 예상됩니다. 우리나라는 우수한 ICT기술을 바탕으로 이와 연계한 융합제품에서 성장 잠재력이 크다 할 수 있습니다. 2014년 7월 제 11회 국가과학기술자문회의에서는 우리나라 ICT융합부문의 2020년 수출규모 15조원 달성을 목표로 신제품 임산검증을 위한 표준정립, 신의료기술 평가제도 및 의료기기 중복규제 개선, 병원 중심 바이오-의료 제품 신사업 창출 플랫폼 구축 등의 지원 방안을 발표한 바 있어, 이러한 정부지원이 본격화 된다면 해당 분야의 성장이 가시화될 것으로 기대됩니다.

(6) 에너지

(가) 2차 전지

전지(Battery)는 크게 물리전지와 화학전지로 구분됩니다. 그리고 화학전지는 다시 1차전지(primary battery)와 2차전지(secondary battery, rechargeable battery), 연료전지(fuel cell) 등으로 구분됩니다. 화학전지는 전지 내의 화학물질의 화학에너지를 전기화학적 산화, 환원반응에 의해 전기에너지를 변화하는 장치입니다. 1차전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 말하며, 2차전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 지칭합니다. 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지, 폴리머전지 등으로 구분하며, 리튬계 2차전지의 경우 높은 작동전압과 높은 밀도를 갖고 있어 2차전지 중 가장 각광을 받고 있습니다.

리튬이온전지는 도입 초창기인 2000년 이후 높은 에너지밀도와 가벼운 무게를 강점으로 휴대용 IT 기기의 시장 확대와 함께 성장하였습니다. 2000년대 후반부터 니켈카드뮴전지가 유해물질 문제로 사용금지되기 시작하였으며 상대적으로 고가였던 리튬이온전지의 가격이 기존의 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지와 비슷한 수준까지 하락하면서 전동공구를 시작으로 E-Bike, E-Scooter 등의 시장이 형성되어 지속적인 고성장의 기반이 구축되었습니다. 2010년대 리튬이온전지를 장착한 전기자동차가 상용화되고 향후 2020년대 중반 이후 화석연료를 사용하는 내연기관의 생산 및 판매가 금지되는 등의 국제적인 움직임에 따라 고성장이 전망됩니다.

[리튬이온 2차전지 시장 규모 변화 추이]

(단위: 백만개)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

폴리머

2,882

3,029

3,173

3,336

3,660

3,923

4,172

원형

6,397

7,779

9,159

10,117

11,062

12,059

12,989

각형

701

626

528

449

329

244

175

합 계

9,980

11,434

12,860

13,902

15,051

16,226

17,336

(출처: 삼성SDI MKT(2018))

(나) 탄소저감에너지

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 CO₂(이산화탄소)를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지기술기반산업으로 기존 산업의 안정적 성장을 도모하고 향후 기후 변화시대를 주도할 수 있는 핵심 녹색성장산업입니다. 전세계적으로 저비용 고효율 CO₂ 회수 및 재자원화 기술 확보를 위한 경쟁이 가속화되고 있으며, 전력생산에 있어 CO₂ Zero-Emission의 현실적 대안인 원전 건설이 확대되고 있습니다.

CO₂ 저장 및 활용산업은 기후 변화 협약 및 지구 온난화 대응을 위한 CO₂ 회수 기술과 회수된 CO₂의 재자원화, 고부가 가치화를 위한 혁신적 기술입니다. CO₂의 대량 배출원인인 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 기존 산업계에 적용하여 국가 저탄소형 산업구조로의 체질전환에 기여하고 있으며, CDM 사업화를 통한 국내 기후산업의 육성, 고용창출 및 국가 신성장동력 기회로 활용되고 있습니다.

현재 EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 '국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 '국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2012년 제정된 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률’에 따라 2015년부터 산업별로 탄소배출량을 감소시켜야 하므로, 향후 이와 관련한 산업은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(7) 의류/레저용품

패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영, 이를 상품화 하여 다양한 이미지 및 고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합산업입니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 패션산업은 새로운 고부가가치 산업으로 재탄생하고 있습니다. 특히 온라인 및 모바일 쇼핑의 성장과, 복합쇼핑몰 등 신유통채널 다변화 확대 등이 성장을 견인할 수 있다는 판단입니다.

국내 아웃도어 시장은 주5일제가 정착되면서 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 나타내고 있습니다. 국내 아웃도어 시장규모는 2007년 1조원을 넘는 수준에서 2014년에는 약 7조원 규모로 성장 하였습니다. 이중 아웃도어 의류는 척박한 자연환경에서의 활동을 위한 특수복으로 등장하였으나, 최근에는 캐주얼 의류를 대체하는 생활복으로 착용 범위가 확장되었으며 중국 및 한국을 비롯한 아시아권에서 큰 성장세를 보이고 있습니다.

(8) 콘텐츠

최근 세계 콘텐츠시장은 새로운 비즈니스 모델 등장과 기술과의 융합이 가속화되며 시장 환경이 빠르게 변화하고 국가 간 경계도 희미해지고 있습니다. 특히 주요 글로벌 기업을 중심으로 기술과 콘텐츠 산업의 결합이 확산되며 제작, 유통, 소비의 전 과정에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 이러한 현상은 콘텐츠시장 변화의 중요한 요인 중 하나로 작용하고 있으며 아직까지 많은 분야가 기초적인 단계의 상호 융합에 머무르고 있으나 관련 기업들의 대규모 투자가 지속되며 실험적인 비즈니스 모델 등장, 편의성 개선, 협업 및 제작 과정 단순화 등 향후 중요한 변화를 야기할 것으로 전망되고 있습니다.

2018년 기준 세계 콘텐츠시장은 전체 시장의 절반 이상을 점유하고 있는 광고와 지식 정보 시장이 각각 4.86%, 5.18% 성장하며 전년 대비 5.2% 증가한 2조 3,912억 달러 규모로 집계되었습니다. 주요 글로벌 기업을 중심으로 새로운 기술과 콘텐츠산업의 적극적인 결합 모색은 산업의 기존 비즈니스 모델을 근본적으로 변화시킬 것으로 예상되고 있으며 이 과정에서 추천 알고리즘의 편향성에 대한 비판, 콘텐츠 라이선스 비용 상승으로 인한 부담 증가 등으로 인해 넷플릭스 등 대형 플랫폼의 지속가능성에 대해 의문이 제기되기도 하였습니다. 그러나 그럼에도 온라인 영역을 중심으로 글로벌 콘텐츠 시장은 꾸준히 증가하고 있으며 향후 글로벌 기업의 대규모 투자와 스타트업 중심의 발빠른 시장 대응을 통해 실험적인 비즈니스 모델도 나타날 것으로 전망되고 있습니다.

향후에도 개발도상국 중심의 인터넷 보급률 증가, 스마트폰 보급으로 인한 모바일 인터넷 사용 증가, 향후 모바일 인터넷의 핵심으로 등장할 5G 서비스 등에 힘입어 인터넷 접속 시장은 성장세가 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 최근 이용자가 빠르게 증가하고 있는 OTT 서비스와 새로이 서비스를 시작하고 있는 클라우드 게이밍 서비스로 인한 모바일 및 유선 인터넷 수요 증가도 인터넷 접속 시장 증가에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[세계 콘텐츠 시장 분야별 규모 및 전망]

(단위: 십억 달러, %)

구분

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2018~23

CAGR

출판

3,379

3,349

3,330

3,285

3,256

3,233

3,210

3,188

3,166

3,143

-0.71

만화

77

72

78

76

80

81

81

81

81

81

0.09

음악

449

460

482

509

538

567

595

618

637

652

3.92

게임

730

842

969

1,106

1,196

1,301

1,395

1,483

1,568

1,652

6.67

영화

344

392

406

424

448

471

491

515

534

555

4.39

애니메이션

44

,51

70

52

47

49

50

52

54

56

3.52

방송

4,525

4,657

4,816

4,882

4,958

5,016

5,144

5,222

5,333

5,426

1.82

광고

4,546

4,775

5,070

5,348

5,765

6,109

6,475

6,765

7,062

7,309

4.86

지식정보

6,172

6,753

7,360

7,999

8,501

9,006

9,515

10,009

10,490

10,942

5.18

캐릭터/라이선스

2,415

2,519

2,629

2,716

2,803

2,898

2,999

3,101

3,207

3,318

3.43

합계

18,969

20,165

21,465

22,731

23,912

25,045

26,214

27,287

28,352

29,335

4.17

(출처: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원)

주) 합계의 경우 중복시장을 제외한 시장규모로, 산술합계와의 차이가 존재

[세계 콘텐츠 시장 규모 및 전망]

.

(출처: 2019 해외콘텐츠시장 동향조사, 한국콘텐츠진흥원)

(가) 게임 산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2019 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2018년 14조 2,902억원으로 전년대비 8.7% 성장하였습니다. 국내 게임시장은 최근 이러한 성장세에 힘입어 2021년까지 15조8천억원대로 성장할 것으로 전망됩니다. 분야별로 살펴보면, PC, 모바일 게임 등에 시장이 집중되었으며, 각각 35%와 46% 시장 점유율을 차지했습니다.

성장세가 크게 둔화된 국내 게임시장 규모와는 달리 국내 게임산업의 수출규모는 상대적으로 확대되고 있으며 2018년 수출액은 전년 대비 8.2% 증가한 약 64억달러를 기록하였습니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위: 억원)

.

(출처: 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

[국내 게임산업의 수출 현황]

(단위: 천달러, %)

구분

2015

2016

2017

2018

수출액

3,214,627

3,277,346

5,922,998

6,411,491

증감률

8.1

2.0

80.7

8.2

(출처: 2019 대한민국 게임백서, 한국콘텐츠진흥원)

(나) 영화 산업

영화산업은 엔터테인먼트 산업의 정점에 위치한 산업으로서 소비자에게 시각적, 청각적 즐거움은 물론 정서적인 공감대 형성까지 가능하여 문화적인 측면에서 그 영향력이 매우 큰 산업입니다. 영화는 소비자에게 경험을 제공하는 경험재적인 특성을 가지고 있어, 소비자가 그 경험을 가지고 있는 한 지속적인 판매 및 소비를 일으킬 수 있으며 이를 통해 각종 부가상품을 개발하여 수익을 극대화할 수 있는 고부가가치 산업입니다.

1990년 후반 멀티플렉스 영화관의 등장으로 한국 영화시장은 비약적으로 성장하였으며, 이후 대기업의 영화산업 참여, 영화투자조합활성화 등으로 투자자금 규모가 증가하였으며, 이에 따라 제작되는 영화의 질적 성장이 가능하게 되었습니다. 영화진흥위원회의 보도자료에 따르면, 2015년에는 극장 매출의 증가, 부가시장 및 해외수출 증가로 인해 한국영화산업은 전년대비 4.2%가 증가한 전체 매출 2조 1,131억원으로 사상 최고 액수를 기록하였습니다. 관객 수도 3년 연속 총 관객 수 2억명을 돌파하며 2014년 대비 약 1.0% 증가한 2억 1,729만명에 달해 역대 최다를 기록한 바 있습니다

최근 영화 콘텐츠를 제공할 수 있는 플랫폼들이 케이블TV, 인터넷VOD, IPTV, 스마트 모바일기기 등으로 다양화됨에 따라 영화는 핵심 콘텐트로써의 위상이 점점 높아지고 있는 실정입니다. 또한, 2015년 우리나라의 1인당 연평균 영화관람횟수는 4.22회를 기록하여 세계 최고수준을 나타내고 있으며 연평균 관람횟수의 증가세도 계속되고 있어 영화산업은 향후 지속적인 성장이 기대되는 분야입니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제75조서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사로서 ㈜크라우드웍스를 합병대상회사로 선정하였습니다. 이에2022년 12월 15일 이사회 결의를 통하여 ㈜크라우드웍스와의 합병을 결의하였습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는회사에 대해서 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

한편, 공모전 주주등은 주주등간 약정에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

<주주등간 약정서>1. 본 약정 당사자들은 SPAC이 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 SPAC 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 한다.

6. 본 약정은 SPAC이 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 SPAC의 주식 또는 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176조의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간 약정에 따라 공모전 취득한 주식 및 전환사채등에 대하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없으나, 공모를 통하여 취득하였거나 공모 후 취득한 주식에 대해서는 의결권 행사가 가능합니다.

<주주등간 약정서>2. 본 약정 당사자들은 『상법』 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사하지 않는다.

(가) 합병반대의사 통지(공모주주)- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지(나) 주식매수청구(공모주주)- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구(다) 공모주주의 주식매수(당사)- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수(라) 매수한 주식처분- 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분
(2) 주식매수가격의 결정공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진 운영비용에 관한 사항당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으므로 공모전주주의 투자금액18억원중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다.다만, 합병 추진 시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한, M&A 자문기관에 대해 기업실사비용 및 합병자문수수료를 지급할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
제3기 1분기말
제2기말
제1기말

회계기준

K-IFRS

K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
예일회계법인(적정)
예일회계법인(적정)

유동자산
10,697,060,975
10,677,875,643
1,780,776,541

비유동자산
-
-
-

자산총계
10,697,060,975
10,677,875,643
1,780,776,541

유동부채
10,840,000
34,340,000
-

비유동부채
851,454,038
821,494,990
801,462,727

부채총계
862,294,038
855,834,990
801,462,727

자본금
541,000,000
541,000,000
91,000,000

자본잉여금
9,291,366,080
9,291,366,080
902,526,297

이익잉여금(결손금)
2,400,857
(10,325,427)
(14,212,483)

자본총계
9,834,766,937
9,822,040,653
979,313,814

구분

2023.01.01 ~ 2023.03.31

2022.01.01 ~ 2022.12.31
2021.11.04 ~ 2021.12.31

영업수익
-
-
-

영업비용
17,144,550
103,612,719
15,460,080

영업이익(손실)
(17,144,550)
(103,612,719)
(15,460,080)

당기순이익(손실)
12,726,284
3,887,056
(14,212,483)

주당순이익(손실)
2
1
(16)

주)
2023년 1분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3 기 1분기말 2023년 03월 31일 현재

제 2 기말 2022년 12월 31일 현재

제 1 기말 2021년 12월 31일 현재

한국제10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당) 기 1분기말
제 2 기말
제1기말

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
예일회계법인(적정)
예일회계법인(적정)

자산

유동자산

10,697,060,975

10,677,875,643

1,780,776,541

현금및현금성자산
1,519,007,455

1,559,604,023

1,780,753,911

단기금융상품
9,105,073,200

9,000,000,000

-

기타금융자산
52,000,390

116,381,930

-

당기법인세자산
20,979,930

1,889,690

22,630

비유동자산

-

-

-

자산총계

10,697,060,975

10,677,875,643

1,780,776,541

부채

유동부채

10,840,000

34,340,000

-

미지급금
10,840,000

34,340,000

-

비유동부채

851,454,038

821,494,990

801,462,727

전환사채
828,803,722

802,118,042

780,809,744

이연법인세부채
22,650,316

19,376,948

20,652,983

부채총계

862,294,038

855,834,990

801,462,727

자본

자본금
541,000,000

541,000,000

91,000,000

자본잉여금
9,291,366,080

9,291,366,080

902,526,297

이익잉여금(결손금)
2,400,857

(10,325,427)

(14,212,483)

자본총계

9,834,766,937

9,822,040,653

979,313,814

부채와자본총계

10,697,060,975

10,677,875,643

1,780,776,541

주)
상기 2023년 1분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제3기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제2기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제2기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제1기 2021년 11월 04일부터 2021년 12월 31일까지

한국제10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제3기 1분기
제2기 1분기
제2기
제1기

3개월
누적
3개월
누적

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
예일(적정)

예일(적정)

영업수익
-
-
-
-
-
-

영업비용
17,144,550
17,144,550
16,761,631
16,761,631
103,612,719
15,460,080

영업이익(손실)
(17,144,550)
(17,144,550)
(16,761,631)
(16,761,631)
(103,612,719)
(15,460,080)

금융수익
59,875,162
59,875,162
17,303,113
17,303,113
128,653,021
147,021

금융비용
26,685,680
26,685,680
5,234,532
5,234,532
21,308,298
2,908,074

법인세비용차감전순이익(손실)
16,044,932
16,044,932
(4,693,050)
(4,693,050)
3,732,004
(18,221,133)

법인세비용(수익)
3,318,648
3,318,648
(1,032,471)
(1,032,471)
(155,052)
(4,008,650)

당기순이익(손실)
12,726,284
12,726,284
(3,660,579)
(3,660,579)
3,887,056
(14,212,483)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-

총포괄이익
12,726,284
12,726,284
(3,660,579)
(3,660,579)
3,887,056
(14,212,483)

주당손익

기본주당순이익(손실)
2
2
(1)
(1)
1
(16)

희석주당순이익(손실)
2
2
(1)
(1)
1
(16)

주)
상기 2023년 1분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.

자 본 변 동 표

제3기 1분기 2023년 03월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제2기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제1기 2021년 11월 04일부터 2021년 12월 31일까지

한국제10호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2021.11.04(설립일)
-
-
-
-

총포괄손익:

당기순손실
-
-
(14,212,483)
(14,212,483)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

자본금의 최초납입
91,000,000
815,089,600
-
906,089,600

전환사채 발행(전환권대가)
-
87,436,697
-
87,436,697

2021.12.31(제1기말)
91,000,000
902,526,297
(14,212,483)
979,313,814

2022.01.01(제2기초)
91,000,000
902,526,297
(14,212,483)
979,313,814

총포괄손익:

당기순이익
-
-
3,887,056
3,887,056

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

유상증자
450,000,000
8,387,718,800
-
8,837,718,800

전환권대가의 변동
-
1,120,983
-
1,120,983

2022.12.31(제2기말)
541,000,000
9,291,366,080
(10,325,427)
9,822,040,653

2023.01.01 (제3기초)
541,000,000
9,291,366,080
(10,325,427)
9,822,040,653

분기포괄손익:

분기순이익
-
-
12,726,284
12,726,284

2023.03.31 (제3기 1분기말)
541,000,000
9,291,366,080
2,400,857
9,834,766,937

주)
상기 2023년 1분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.

현 금 흐 름 표

제 3 기 1분기 2023년 01월 01일부터 2023년 03월 31일까지

제 2 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 2 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 1 기 2021년 11월 04일부터 2021년 12월 31일까지

한국제10호기업인수목적 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 3 기 1분기
제 2 기 1분기
제2기
제1기

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
-
-
예일회계법인(적정)
예일회계법인(적정)

영업활동현금흐름
64,476,632
(16,507,038)
(63,708,688)
(15,335,689)

영업에서 창출된 현금
(40,644,550)
(16,761,631)
(74,112,719)
(15,460,080)

당기순이익(손실)
12,726,284
(3,660,579)
3,887,056
(14,212,483)

가감:

이자비용
26,685,680
5,234,532
21,308,298
2,908,074

이자수익
(59,875,162)
(17,303,113)
(128,653,021)
(147,021)

법인세비용(수익)
3,318,648
(1,032,471)
(155,052)
(4,008,650)

미지급금의 증가
(23,500,000)
-
29,500,000
-

가감 합계
(53,370,834)
(13,101,052)
(77,999,775)
(1,247,597)

이자의 수취
124,256,702
300,923
12,271,091
147,021

법인세 납부
(19,135,520)
(46,330)
(1,867,060)
(22,630)

투자활동현금흐름
(105,073,200)
(9,000,000,000)
(9,000,000,000)
-

투자활동으로 인한 현금유입액
9,000,000,000
-
-
-

단기금융상품의 처분
9,000,000,000
-
-
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(9,105,073,200)
(9,000,000,000)
(9,000,000,000)
-

단기금융상품의 취득
9,105,073,200
9,000,000,000
9,000,000,000
-

재무활동현금흐름
-
8,842,558,800
8,842,558,800
1,796,089,600

재무활동으로 인한 현금유입액
-
8,842,558,800
8,842,558,800
1,796,089,600

자본금의 최초 납입
-
-
-
906,089,600

전환사채의 발행
-
-
-
890,000,000

유상증자
-
8,842,558,800
8,842,558,800
-

재무활동으로 인한 현금유출액
-
-
-
-

현금및현금성자산의 순증가
(40,596,568)
(173,948,238)
(221,149,888)
1,780,753,911

기초 현금및현금성자산
1,559,604,023
1,780,753,911
1,780,753,911
-

기말 현금및현금성자산
1,519,007,455
1,606,805,673
1,559,604,023
1,780,753,911

주)
상기 2023년 1분기 재무제표 수치는 자체 결산 수치를 기재하였습니다.

5. 재무제표 주석

제 3(당) 기 1분기 2023년 03월 31일 현재

제 2(전) 기 2022년 12월 31일 현재

한국제10호기업인수목적 주식회사

1. 당사의 개요

한국제10호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로하여 2021년 11월 4일에 설립되었습니다. 당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 하고 있습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 의사당대로 88(여의도동, 한국투자증권빌딩)입니다.당분기말 현재 당사의 주주 구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
900,000
16.64%

한국투자증권㈜
10,000
0.18%

기타
4,500,000
83.18%

합 계
5,410,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책당사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

4. 현금및현금성자산

당분기 및 전기말 현재 당사의 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
(주)국민은행
209,064,914
249,661,482

정기예금
1,309,942,541
1,309,942,541

합계

1,519,007,455
1,559,604,023

5. 단기금융상품당분기 및 전기말 현재 당사의 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

정기예금
한국증권금융(주)
9,105,073,200
9,000,000,000

6. 기타금융자산당분기 및 전기말 현재 당사의 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

미수수익
52,000,390
116,381,930

7. 사용이 제한된 예금당분기및 전기말 현재 사용이 제한된 예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
한국증권금융(주)
9,105,073,200
9,000,000,000

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90%이상을 증권금융회사 등에 예치하여야 하며, 2022년 2월 15일자 주식 공모로 납입된 주식발행대금의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 한편, 상기 단기금융상품은 주식매수청구권의 행사로 당사의 주식을 매수하기 위한 경우 등을 제외하고는 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 당분기 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종류
발행일
만기일
구분
당분기말
전기말

무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채
2021년 11월 12일
2026년 11월 12일
액면금액
890,000,000
890,000,000

전환권조정
(61,196,278)
(87,881,958)

장부금액
828,803,722
802,118,042

(2) 당분기 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환청구기간
2021년 12월 12일부터 2026년 11월 11일까지

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원(시가를 하회하는 주식연계사채 발행, 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 준비금의 자본전입 등 일정사유 발생시 전환가격 조정됨)

상환방법
만기일 일시상환

주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 전환으로 발행된 주식에 대한 이익배당에 관하여는 전환청구 한 날이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 간주합니다.

(3) 당분기 및 전기말 현재 당사가 발행한 전환사채는 전부 당사의 주주가 인수했으며, 인수내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

주주명
금액

한국투자증권(주)
890,000,000

9. 자본금당분기 및 전기말 현재 당사의 보통주 자본금과 관련된 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000주
500,000,000주

발행한 주식의 총수
5,410,000주
5,410,000주

주당액면가액
100
100

보통주자본금
541,000,000
541,000,000

10. 자본잉여금(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
9,202,808,400
9,202,808,400

전환권대가
88,557,680
88,557,680

합계
9,291,366,080
9,291,366,080

(2) 당분기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 없으며, 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
주식수
보통주자본금
자본잉여금

주식발행초과금
전환권대가
소 계

전기초(22.01.01)
910,000주
91,000,000
815,089,600
87,436,697
902,526,297

유상증자(22.02.15)
4,500,000주
450,000,000
8,387,718,800
-
8,387,718,800

전환권대가
-
-
-
1,120,984
1,120,984

전기말(22.12.31)
5,410,000주
541,000,000
9,202,808,400
88,557,681
9,291,366,081

당분기말(23.03.31)
5,410,000주
541,000,000
9,202,808,400
88,557,681
9,291,366,081

당사는 2022년 2월 10일부터 2월 11일까지 코스닥 시장 상장을 위한 공모 청약을 통하여 2022년 2월 15일자로 유상증자를 실시하였습니다. 당 유상증자의 주당발행가액과 발행주식수 및 납입된 자본은 각각 2,000원, 4,500,000주 및 9,000,000천원입니다. 한편, 신주발행비는 주식발행초과금에서 차감하여 표시하였습니다.

11. 이익잉여금(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

이익잉여금(결손금)
2,400,857
(10,325,427)

(2) 당분기 및 전기 중 당사의 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초금액
(10,325,427)
(14,212,483)

당기순손실(이익)
12,726,284
3,887,056

당기말금액
2,400,857
(10,325,427)

12. 영업비용당분기 및 전분기 중 당사의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

급여
6,000,000
6,000,000

도서인쇄비
726,000
39,281

수수료비용
10,418,550
10,722,350

합계
17,144,550
16,761,631

13. 금융수익 및 금융비용(1) 당분기 및 전분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익:

유효이자율법에 따른 이자수익
59,875,162
17,303,113

금융비용:

이자비용
26,685,680
5,234,532

(2) 당분기 및 전분기 중 당사의 금융수익 및 금융비용의 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

금융수익:

상각후원가로 측정하는 금융자산
59,875,162
17,303,113

금융비용:

상각후원가로 측정하는 금융부채
26,685,680
5,234,532

14. 법인세비용(1) 당분기 및 전분기 중 법인세비용의 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세부담액
45,280
-

일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(19,124,116)
2,588,885

세무상결손금으로 인한 이연법인세비용(수익)
22,397,484
(3,621,356)

자본에 직접 반영된 이연법인세비용(수익)
-
-

법인세비용
3,318,648
(1,032,471)

(2) 당분기 및 전분기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

법인세비용차감전순이익(손실)
16,044,932
(4,693,050)

적용세율에 따른 세부담액
1,604,493
(516,236)

조정사항:

기타(세율차이)
1,714,155
(516,235)

법인세비용(수익)
3,318,648
(1,032,471)

(3) 당분기 및 전분기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당분기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본잉여금반영
기말금액

전환권조정
(17,334,227)
5,603,993
-
(11,730,234)

미수수익
(24,440,205)
13,520,123
-
(10,920,082)

이월결손금
22,397,484
(22,397,484)
-
-

합계
(19,376,948)
(3,273,368)
-
(22,650,316)

② 전분기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본잉여금반영
기말금액

전환권조정
(24,021,856)
1,151,597
-
(22,870,259)

미수수익
-
(3,740,482)
-
(3,740,482)

이월결손금
3,368,873
3,621,356
-
6,990,229

합계
(20,652,983)
1,032,471
-
(19,620,512)

15. 주당손익(1) 기본주당손익당분기 및 전분기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

보통주당기순이익(손실)
12,726,284
(3,660,579)

가중평균유통보통주식수(*)
5,410,000주
3,060,000주

기본주당순이익(손실)
2
(1)

(*) 가중평균유통주식수의 산정내역① 당분기

(단위: 주)

구분
2023.01.01~2023.03.31

주식수
가중치
가중평균유통보통주식수

기초
5,410,000
90/90
5,410,000

② 전분기

(단위: 주)

구분
2022.01.01~2022.03.31

주식수
가중치
가중평균유통보통주식수

기초
910,000
90/90
910,000

유상증자
4,500,000
43/90
2,150,000

기말
5,410,000

3,060,000

(2) 희석주당손익당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.당분기 및 전분기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

16. 금융상품(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

당분기 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치의 내역은 다음과 같습니다. ① 당분기말

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
1,519,007,455
1,559,604,023

단기금융상품
9,105,073,200
9,000,000,000

기타금융자산
52,000,390
116,381,930

금융자산 합계
10,676,081,045
10,675,985,953

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소
828,803,722
828,803,722

금융부채 합계
828,803,722
828,803,722

② 전기말

(단위: 원)

구분
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 평가된 금융자산
-
-

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
1,559,604,023
1,559,604,023

단기금융상품
9,000,000,000
9,000,000,000

기타금융자산
116,381,930
116,381,930

금융자산 합계
10,675,985,953
10,675,985,953

금융부채:

공정가치로 평가된 금융부채
-
-

상각후원가로 측정하는 금융부채

전환사채 - 부채요소
802,118,042
802,118,042

금융부채 합계
802,118,042
802,118,042

(2) 금융상품 범주별 장부금액당분기 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.① 금융자산

(단위 : 원)

재무상태표 상 자산
상각후원가로 측정하는 금융자산

당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,519,007,455
1,559,604,023

단기금융상품
9,105,073,200
9,000,000,000

기타금융자산
52,000,390
116,381,930

합 계
10,676,081,045
10,675,985,953

② 금융부채

(단위 : 원)

재무상태표 상 부채
상각후원가로 측정하는 금융부채

당분기말
전기말

전환사채
828,803,722
802,118,042

17. 위험관리당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 자본위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 당사의 이사회는 위험에 대한 당사의 노출정도와 발생 형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.(1) 신용위험신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미하며 주로 투자자산에서 발생합니다. ① 투자자산당사는 제1금융권의 금융상품에 투자를 함으로써 신용위험에의 노출을 제한하고 있으며, 높은 신용등급을 가진 회사는 채무불이행을 하지 않을 것으로 경영진은 예상하고 있습니다.

② 신용위험에 대한 노출금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당분기 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,519,007,455
1,559,604,023

단기금융상품
9,105,073,200
9,000,000,000

합 계
10,624,080,655
10,559,604,023

(2) 유동성위험당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있습니다.

당분기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급금
10,840,000
-
-
-

전환사채
-
-
890,000,000
-

합계
10,840,000
-
890,000,000
-

(3) 자본위험당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

당분기 및 전기말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금(A)
890,000,000
890,000,000

차감: 현금및현금성자산 및 유동성금융기관예치금(B)
10,624,080,655
10,559,604,023

순차입금(C=A-B)
(9,734,080,655)
(9,669,604,023)

자본총계(D)
9,834,766,937
9,822,040,654

순차입금비율(E=C/D)(*)
-
-

(*) 순차입금비율이 음(-)의 값을 가지므로 생략하였습니다. (4) 시장위험: 이자율위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

18. 특수관계자(1) 당분기 및 전기말 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
특수관계자명

유의적인 영향력 행사
(주)에이씨피씨

기타특수관계자
한국투자증권(주)

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 손익거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
거래내용
당분기
전분기

한국투자증권(주)
이자비용(*)
26,685,680
5,234,532

(*) 전환권조정 상각액입니다.

한편, 당사는 한국투자증권(주)에 코스닥시장 상장 공모금액 총액인수 및 일반공모를위탁하였고, 이 계약과 관련하여 전기 중 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 135,000천원을 지급하였습니다. 지급한 인수수수료는 주식발행직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 당분기 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채무내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
계정과목
당분기말
전기말

한국투자증권(주)
전환사채
890,000,000
890,000,000

(4) 당분기 및 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

단기급여
6,000,000
6,000,000

19. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 전기 중 한국투자증권(주)와 주식총액인수계약을 체결하여 주식의 총액인수 및 일반공모를 위탁하였습니다. 이 계약과 관련하여 2022년 2월 15일에 대표주관회사인 한국투자증권(주)에 135,000천원을 수수료로 지급하였습니다. 추후 당사와 다른 법인과의 합병이 성공할 경우, 합병등기일의 익일에 135,000천원을 추가로 지급할 의무가 있으며 이러한 사항은 당분기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(2) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 및 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 상장 후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권의 발행 등 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(3) 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전은 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당분기말 현재 당사는 최초 주권모집에 따른 주권발행금액 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다.(4) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

20. 합병계약의 체결당사는 2022년 12월 15일 이사회 결의에 따라 비상장법인인 주식회사 크라우드웍스와 1 : 0.0869603의 비율(주식회사 크라우드웍스 : 당사)로 합병계약을 체결하였으며, 그 이후의 예상되는 관련 절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분

일자

이사회결의일

2022.12.15

합병계약일

2022.12.15

합병계약 변경체결일(1차)
2023.05.11

주주명부폐쇄 공고일

2023.05.18

권리주주확정 기준일
2023.06.02

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.06.03

종료일

2023.06.09

주주총회 소집통지 공고
2023.06.22

합병반대주주사전통지기간

시작일

2023.06.22

종료일

2023.07.06

합병승인을 위한 주주총회일

2023.07.07

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.07.07

종료일

2023.07.27

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간

시작일

2023.07.08

종료일

2023.08.08

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.08.04

매매거래정지예정기간

시작일

2023.08.07

종료일

2023.08.30

합병기일

2023.08.09

합병종료보고 공고일

2023.08.10

합병신주상장(예정)일
2023.08.31

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.
가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기 1분기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
13
4
-14

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거 배당 이력당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2021.11.04
유상증자(제3자배정)
보통주
910,000
100
1,000
설립자본금

2022.02.16
유상증자(제3자배정)
보통주
4,500,000
100
2,000
일반공모(코스닥시장 상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회무보증사모전환사채
제1회
2021.11.12
2026.11.12
890,000,000
보통주
2021.12.12~2026.11.11
100
1,000
890,000,000
890,000
-

합 계
-
-
-
890,000,000
-
-
-
-
890,000,000
890,000
-

주)

구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2021년 11월 12일

만 기 일 자
2026년 11월 12일

권 면 총 액
890,000,000원

만기보장수익율
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간 (*1)
2021년 12월 12일부터 2026년 11월 11일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
한국투자증권㈜ (8.9억원, 100.0%)

전환가능주식수
890,000주(전환을 신청한 사채권면금액의 100% (2 이상의 사채권으로 전환청구시에는 그 권면금액의 합산금액)를 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 절사한다)

전환사채 전환 및의결권 행사 제한 사항
(*2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산정시 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 한국투자증권㈜2) 전환가격 조정에 관한 사항

가. 사채권자의 전환청구 전에 한국제10호기업인수목적㈜가 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 한국제10호기업인수목적㈜이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

- 아 래 -조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 한국제10호기업인수목적㈜의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

*1) 본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

*2) 상기 전환사채 보유자인 한국투자증권은 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않습니다.)

전환사채 미전환 확약서

한국투자증권 주식회사(이하 “본인”이라 한다)는 한국제10호기업인수목적 주식회사(이하 “甲”이라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 “甲”의 전환권이 부여된 전환사채의 보유자로서 아래사항을 틀림없이 준수할 것을 확약합니다.

1. “甲”의 상장예비심사청구서 제출일 전일 현재 본인이 소유하고 있는 “甲”의 전환사채와 관련하여, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 의거하여 “甲”이 해산되는 경우 이외에는 “甲”의 전환사채 발행일로부터 합병대상법인과의 합병에 따른 합병신주상장일 이후 6월(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지 부여된 전환권을 행사하지 아니할 것임.

*3) 전환사채 보유자인 한국투자증권은 주주간 계약서를 통해 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회 안건에 대해 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(사채권의 전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다. 또한 전환사채 보유자는 전환사채를 전환하여 취득하게 되는 주식에 대하여 합병대상법인과의 합병과 관련하여 채권자 이의를 제기하거나 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없도록 하였습니다.

주주간 계약서

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

*4) 전환사채 보유자인 한국투자증권은 소유주식 등의 의무보유확약서를 거래소에 제출함으로써 상기 전환사채를 포함한 공모전 발행 주식등에 대하여 상장신청일 전일부터 합병 후 합병신주상장일 이후 6개월이 되는 날까지 한국예탁결제원에 보관할것을 확약하였습니다.(단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 한국예탁결제원에 보관합니다.)

소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 한국제10호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

다. 신주인수권부사채 발행현황해당사항 없습니다.
라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

한국제10호기업인수목적(주)
회사채
사모
2021년 11월 12일
890
-
-
2026년 11월 12일
미상환
-

합 계
-
-
-
890
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
890
-
-
-
890

합계
-
-
-
890
-
-
-
890

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥상장)
-
2022.02.15
한국증권금융 예치
9,000,000,000
한국증권금융 예치
9,000,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항 (1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 90억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 한국증권금융에 예치하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우2. 당사 정관 제30조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다. (2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사 운영자금의 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융(주)에 예치하였으므로, 공모전 주주의 투자금액 18억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기 1분기(당기)
예일회계법인
-
-
-

제2기(2022년말)
예일회계법인
적정
-
-

제1기(2021년말)
예일회계법인
적정
2021년 11월 12일자로 무보증 사모 전환사채 8.9억원을 발행하였습니다.
-

주) 당분기 재무제표에 대한 검토는 수행되지 않았습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기 1분기(당기)
예일회계법인
외부감사
1,100만원(VAT 별도)
-
-
-

제2기(2022년말)
예일회계법인
외부감사
1,100만원(VAT별도)
-
1,100만원(VAT별도)
66시간

제1기(2021년말)
예일회계법인
외부감사
1,100만원(VAT별도)
-
1,100만원(VAT별도)
66시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기 1분기(당기)
-
-
-
-
-

제2기(2022년말)
-
-
-
-
-

제1기(2021년말)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.11.04
기타비상무이사, 감사인
유선회의
검토 또는 감사 보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의

2
2022.02.28
기타비상무이사, 감사인
유선회의
감사결과 발견한 유의적 사항 여부

3
2023.02.16
기타비상무이사, 감사인
유선회의
감사결과 발견한 유의적 사항 여부

마. 회계감사인의 변경해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.
나. 내부회계관리제도당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.
다. 내부통제구조의 평가공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

곽수영

'02.01~'02.09 케이앤엘컨설팅 회계사

'02.10~'03.12 청운회계컨설팅 회계사

'03.12~현재 한울회계법인 회계사

'21.02~현재 그린웨일글로벌㈜ 감사

이해관계

없음

결격요건없음

2021.11.04신임

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부해당사항 없습니다.
나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

<당사 이사회 운영규정>

제1조(목적)

이 규정은 한국제10호기업인수목적 주식회사 (이하 “회사” 라 한다.) 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 이사, 감사의 선임 및 해임

(8) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(9) 주식배당 결정

(10) 주식매수선택권의 부여

(11) 이사, 감사의 보수

(12) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(13) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

21-1

2021.11.04

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

21-2

2021.11.04

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제9호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

21-3

2021.11.12

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

-

21-4

2021.11.22

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건

가결

-

21-5
2021.12.29
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

가결

-

22-1
2022.02.11
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
가결
-

22-2
2022.03.04
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결
-

22-3
2022.12.15
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건
가결
-

23-1
2023.01.26
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건
가결
-

23-2
2023.02.01
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결
-

23-3
2023.05.11
제1호 의안: 합변변경계약 체결의 건
가결
-

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

참석여부
사외이사 찬반여부

21-1

2021.11.04

제1호 의안 : 대표이사 선임의 건

제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건

제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건

1 (1)

참석
찬성찬성찬성

21-2

2021.11.04

제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제2호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건

제3호 의안 : IPO 대표주관계약 체결의 건

제4호 의안 : 감사인 선임의 건

제5호 의안 : 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

제6호 의안 : 공모자금 예치약정의 건

제7호 의안 : 사규 제정의 건

제9호 의안 : 내부회계관리자 선임의 건

1 (1)

참석

찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

21-3

2021.11.12

제1호 의안 : 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

1 (1)

참석

찬성

21-4

2021.11.22

제1호 의안 : 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성

21-5
2021.12.29
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건

1 (1)

참석

찬성찬성

22-1
2022.02.11
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

1 (1)

참석

찬성

22-2
2022.03.04
제1호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

1 (1)

참석

찬성

22-3
2022.12.15
제1호 의안 : 합병계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

23-1
2023.01.26
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

1 (1)

참석

찬성

23-2
2023.02.01
제1호 의안 : 제2기 정기주주총회 소집의 건

1 (1)

참석

찬성

23-3
2023.05.11
제1호 의안: 합변변경계약 체결의 건

1 (1)

참석

찬성

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.
바. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.(1) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다

정관 제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

정관 제46조(감사의 선임 및 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

정관 제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

감사직무규정 제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사와 회사간 소송에서의 회사 대표

11. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

정허진

'11.09~'14.06 안진회계법인 회계사

'14.07~'17.03 부원회계법인 이사

'17.04~현재 부영회계법인 이사

결격요건없음

2021.11.04신임

라. 감사의 독립성당사의 감사 정허진은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

감사 참석인원

비 고

21-1

2021.11.04

1 (1)

-

21-2

2021.11.04

1 (1)

-

21-3

2021.11.12

1 (1)

-

21-4

2021.11.22

1 (1)

-

21-5
2021.12.29

1 (1)

-

22-1
2022.02.11
1 (1)
-

22-2
2022.03.04
1 (1)
-

22-3
2022.12.15
1 (1)
-

23-1
2023.01.26
1 (1)
-

23-2
2023.02.01
1 (1)
-

23-3
2023.05.11
1 (1)
-

주) 당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

사. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

아. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다.

자. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2021년도) 발기인 총회2. 제1기(2021년도) 임시주주총회3. 제1기(2021년도) 정기주주총회4. 제2기(2022년도) 정기주주총회
-

나. 소수주주권공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.
다. 경영권 경쟁공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.
라. 의결권 현황

의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,410,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,410,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.11.04
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2021.11.12
임시주주총회
1. 이사 보수 한도액 승인의 건
승인

2. 감사 보수 한도액 승인의 건

3. 임원보수규정 제정의 건

2022.03.28
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
승인

2. 정관 일부 변경의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

2023.03.10
정기주주총회
1. 제2기 재무제표 승인의 건
승인

2. 이익잉여금처분안 승인의 건

3. 이사 보수한도액 승인의 건

4. 감사 보수한도액 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023.03.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이씨피씨
본인
보통주
900,000
98.9
900,000
16.6
-

계
보통주
900,000
98.9
900,000
16.6
-

우선주
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이씨피씨
6
이병훈
34.44
-
-
이병훈
34.44

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이씨피씨

자산총계
20,374

부채총계
3,501

자본총계
16,873

매출액
6,015

영업이익
3,194

당기순이익
2,516

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

공시대상기간 중 당사의 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다

2. 최대주주 변동내역당사의 최대주주는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 (주)에이씨피씨로 900,000주(16.64%)를 보유하고 있으며, 최대주주의 변동 사실이 없습니다

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜에이씨피씨
900,000
16.64
-

증권금융(웰컴자산운용)
272,437
5.04
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
7,852
7,865
99.83
2,971,447
5,410,000
54.93
-

4. 주가 및 주식거래 실적

(단위: 원, 주)

구분
2022년7월
2022년8월
2022년9월
2022년10월
2022년11월
2022년12월

주가
최고
2,180
2,160
2,255
2,155
2,060
2,040

최저
2,135
2,140
2,150
2,035
2,025
2,015

평균
2,162
2,150
2,184
2,097
2,039
2,027

거래량
일 최고
10,904
14,818
148,230
71,162
20,693
16,111

일 최저
173
711
1,265
130
445
859

평균
3,633
5,016
23,720
11,761
5,362
6,326

월간
76,284
111,348
474,393
223,463
117,971
69,588

5. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장)

본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 한국제10호기업인수목적 주식회사(이하 “회사”라 한다)의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.

1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 신규상장 신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

<주주간 계약서>제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
라. 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김태훈

남
1973.03

대표이사

사내이사
비상근

경영총괄

'00.08~'01.06 ㈜골든아이 사원

'01.07~'03.07 NH투자증권, 주임

'03.07~'05.07 하나대투증권, 과장

'06.08~'11.07 메트라이프, 부지점장

'11.08~현재 서울아이알파트너스, 이사

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

김진국

남
1982.07

기타비상무이사

기타비상무이사
비상근

경영지원

'09.10~'13.06 성도회계법인 회계사

'13.10~'15.06 서울신용평가 전문연구원

'18.10~'21.12 한국제8호스팩 기타비상무이사

'15.06~현재 한국투자증권 기업금융부 팀장

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

곽수영

남
1969.09

사외이사

사외이사
비상근

사외이사

'02.01~'02.09 케이앤엘컨설팅 회계사

'02.10~'03.12 청운회계컨설팅 회계사

'03.12~현재 한울회계법인 회계사

'21.02~현재 그린웨일글로벌㈜ 감사

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

정허진

남
1982.08

감사

감사
비상근

감사

'11.09~'14.06 안진회계법인 회계사

'14.07~'17.03 부원회계법인 이사

'17.04~현재 부영회계법인 이사

-
-
-
1년 7개월
2024.11.04

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임 원

IPO 및 M&A 관련 경력

김태훈

럭시(M&A자문), 카카오모빌리티(M&A자문) 등

김진국

샘코(IPO, 2017), 센트랄모텍(IPO, 2019), 포스코켐텍(IPO, 2019), 에스피시스템스(IPO, 2019), 씨에스베어링(IPO, 2019), 솔트룩스(IPO, 2020), 디와이씨(IPO, 2021) 등

곽수영
삼미캠(M&A자문) 등

정허진
-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에퇴임합니다.

관련 규정

내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

마. 임원의 다른 기업인수목적 지분보유 내역증권신고서 제출일 현재 당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.
바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 임직원 겸임 및 겸직 현황

[한국제10호기업인수목적 주식회사 임원 겸임/겸직 현황]

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수(지분율)

다른 기업인수목적회사 보유주식수(지분율)

김태훈

서울아이알파트너스
투자 및 자문업
이사
IR컨설팅

'11.08 ~ 현재

-

-

김진국

한국투자증권㈜

금융투자업

기업금융

1부 팀장

IPO영업

'15.06 ~ 현재

-

-

곽수영

한울회계법인

공인회계사업

구성회계사

회계 , 세무

감사 및 자문

'03.12 ~ 현재

-

-

그린웨일글로벌(주)
플라스틱 제품 제조업
감사
감사

'21.02 ~ 현재

-
-

정허진

부영회계법인
공인회계사업
이사

회계 , 세무

감사 및 자문

'17.04 ~ 현재

출자금4,545좌(9.09%)
-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직(회계법인, 법무법인, 금융투자업자 등)의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회 (합병대상법인 선정)를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다.

[정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)]

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

아. 직원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,000,000
2,000,000
-

주1) 2022년 초부터 2022년 3월말까지 지급된 급여의 합계를 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
3,000,000
3,000,000
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
1,500,000
1,500,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,500,000
1,500,000
-

주1) 2022년 초부터 2022년 3월말까지 지급된 급여의 합계를 기재하였습니다.주2) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 기타비상무이사를 제외하고 계산하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2) 산정기준 및 방법당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

다. 합병성공에 따라 받게 되는 보수당사의 임원은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2022.12.15
주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인 (주)크라우드웍스가 코스닥시장 상장법인인 한국제10호기업인수목적(주)를 흡수합병
공시된 합병일정에 따른 절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%인 90억원을 한국증권금융에 예치하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
O
-

정관 제57조에 따라 공모금액의 100% 예치 예정

(예치관련약정 체결완료)

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

한국투자증권(21년 기말 기준 6조 4,105억)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에 상장신청 예정

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
한국투자증권의 공모전 주식등 보유비율 50%, 90억원 공모후 보유비율 8.3%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 한국투자증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 한국투자증권㈜는 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 한국투자증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 한국투자증권은 2021년 기말 현재 자기자본 6조 4,105억원(별도 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 보고서 제출일 현재 동사의 스폰서인 한국투자증권의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(18억원)의 50%, 공모 후 발행총액의 8.3%(공모금액 90억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 보호예수 현황

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : )

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
910,000
2022.02.21
-
합병신주상장일로부터6개월(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
5,410,000

전환사채
890,000
2022.02.21
-
합병신주상장일로부터6개월(주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
5,410,000

주1)
단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한국투자증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 함

차. 녹색경영해당사항 없습니다.
카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없습니다.
타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없습니다.
파. 특례상장기업의 사후정보해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

해당사항 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.