엔켐 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230510)
제출인: 엔켐

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)엔켐

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 05월 09일

회 사 명 :
주식회사 엔켐

대 표 이 사 :
오 정 강

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동944)

(전 화)041-568-9454

(홈페이지)http://www.enchem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)최 재 희

(전 화)041-568-9454

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
국내 사모 무기명 무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
31,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
551,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
18,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
-

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2028년 05월 11일에 전자등록금액의 128.2037%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
73,305

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 전환대상주식의 액면가 미만일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엔켐 기명식 보통주

주식수
429,711

주식총수 대비비율(%)
2.7

전환청구기간
시작일
2024년 05월 11일

종료일
2028년 04월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2023년 12월 11일) 및 이후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 보되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가격의 100%로 제한된다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
51,314

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
'21. 기타 투자판단에 참고할사항' 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 05월 11일

12. 납입일
2023년 05월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 05월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 5.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 5.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-03-12

2025-04-11

2025-05-11

110.4486%

2차

2025-06-12

2025-07-12

2025-08-11

111.8292%

3차

2025-09-12

2025-10-12

2025-11-11

113.2270%

4차

2025-12-13

2026-01-12

2026-02-11

114.6424%

5차

2026-03-12

2026-04-11

2026-05-11

116.0754%

6차

2026-06-12

2026-07-12

2026-08-11

117.5263%

7차

2026-09-12

2026-10-12

2026-11-11

118.9954%

8차

2026-12-13

2027-01-12

2027-02-11

120.4829%

9차

2027-03-12

2027-04-11

2027-05-11

121.9889%

10차

2027-06-12

2027-07-12

2027-08-11

123.5138%

11차

2027-09-12

2027-10-12

2027-11-11

125.0577%

12차

2027-12-13

2028-01-12

2028-02-11

126.6209%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 강남구청역지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 중도상환청구권의 행사 : 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 05월 11일부터 2025년 05월 11일까지 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 30일 전부터 10일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 “콜옵션 대상 사채”에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2025년 05월 11일)에 대해서만 ‘매매대금 지급기일’의 90일 전부터 61일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 중도상환청구를 하여야한다. 또한, 중도상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 중도상환청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 전자등록금액에 대하여 연 7.0%(연복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-04-11

2024-05-01

2024-05-11

107.1859%

2차

2024-07-12

2024-08-01

2024-08-11

109.0616%

3차

2024-10-12

2024-11-01

2024-11-11

110.9702%

4차

2025-01-12

2025-02-01

2025-02-11

112.9122%

5차

2025-02-10

2025-03-11

2025-05-11

114.8881%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 본항 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 “콜옵션 대상 사채”를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 계약 제2조 제1항 제14호를 준용한다.

2. 매수인은 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 중도상환청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 40% 이내로 제한된다. 또한, 중도상환청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 중도상환청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 중도상환청구권”의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2025년 05월 11일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다(단, 매수인이 마지막 중도상환청구권 행사기간 말일(2025년 03월 11일)까지 중도상환청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 중도상환청구권 행사기간 말일의 익일(2025년 03월 12일)부터 종료된다). 단, 인수인은 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100 %에 대하여 본 계약 제2조 제1항 제13호의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권과 중도상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다. 본 계약 제2조 제1항 제 23호 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 중도상환청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

4. 사채 양도시 중도상환청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자가 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 중도상환청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서)

씨스퀘어자산운용 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서)

씨스퀘어자산운용 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(본건 펀드3,4,5,6,7의 집합투자업자의 지위에서)

오라이언자산운용 주식회사

(본건 펀드3,4,5,6,7의 신탁업자의 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

2,500,000,000

-

(본건 펀드8의 집합투자업자의 지위에서)

트러스톤자산운용 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

4,000,000,000

-

(본건 펀드9의 집합투자업자의 지위에서)

차파트너스자산운용 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

(본건 펀드10,11의 집합투자업자의 지위에서)

아스트라자산운용 주식회사

(본건 펀드10,11의 신탁업자의 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

주식회사 올스웰

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

우리종합금융 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

한양증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

3,000,000,000

-

이베스트투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

주식회사 아이비케이캐피탈

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

5,000,000,000

-

엔에이치투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

4,000,000,000

-

한국투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

3,000,000,000

-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 올스웰
3
변재락
20
변재락
20
변희석
40

-
-
-
-
변희민
40

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
12,346
매출액
27

부채총계
20
당기순손익
173

자본총계
12,327
외부감사인
-

자본금
12,500
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료매입
13,500
-
-
13,500

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

미국법인 추가 설비 투자
2023.06~2023.12
18,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
19,000,000,000
27,000
703,703
2023년 05월 13일 ~ 2024년 04월 13일
-

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
28,500
210,526
2022년 05월 14일 ~ 2023년 04월 14일
-

제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
28,500
87,719
2022년 06월 14일 ~ 2024년 04월 14일
-

제10회 사모 신주인수권부사채
90,000,000,000
78,677
1,143,918
2022년 11월 29일 ~ 2023년 10월 29일
-

소계
117,500,000,000
-
(A)
2,145,866
-
-

신규 발행 사채권
31,500,000,000
73,305
(B)
429,711
2024년 05월 11일 ~ 2028년 04월 11일
-

합계
149,000,000,000
-
2,575,577
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,195,692

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.85