아이마켓코리아 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20230510)
제출인: 아이마켓코리아

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
1.8
(주)아이마켓코리아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 10일

회 사 명 :
주식회사 아이마켓코리아

대 표 이 사 :
남 인 봉

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 삼성로 512, 16층(삼성동, 삼성동빌딩)

(전 화) 02-3708-5678

(홈페이지)http://www.imarketkorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실 전무
(성 명) 김 학 재

(전 화) 02-3708-5678

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
23,269,502,500

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
23,269,502,500

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 05월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 5월 12일에 원금의 100.0000%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 만기상환기일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 만기상환기일로 하고, 만기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
11,845

교환가액 결정방법

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2023년 5월 9일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

(3) 교환대상 주식의 본 사채 청약일 전 제3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 아이마켓코리아 발행 보통주식

주식수
1,964,500

주식총수 대비비율(%)
5.9

교환청구기간
시작일
2023년 05월 19일

종료일
2028년 04월 12일

교환가액 조정에 관한 사항

교환가격은 다음과 같이 조정된다.

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 5월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ["발행회사"의 매도청구권(Call option)에 관한 사항]발행회사는 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 당사 보통주 392,900주 (발행주식수 대비 약 1.18%)를 취득할 수 있게 됨.※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2023년 05월 12일

11. 납입일
2023년 05월 12일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 5월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율(분기단위 연 복리 0%)을 곱한 금액에서 기지급한 이자 금액을 공제한금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2025-03-13

2025-04-14

2025-05-12

100.0000%

2차

2025-06-13

2025-07-14

2025-08-12

100.0000%

3차

2025-09-13

2025-10-13

2025-11-12

100.0000%

4차

2025-12-14

2026-01-13

2026-02-12

100.0000%

5차

2026-03-13

2026-04-13

2026-05-12

100.0000%

6차

2026-06-13

2026-07-13

2026-08-12

100.0000%

7차

2026-09-13

2026-10-13

2026-11-12

100.0000%

8차

2026-12-14

2027-01-13

2027-02-12

100.0000%

9차

2027-03-13

2027-04-12

2027-05-12

100.0000%

10차

2027-06-13

2027-07-13

2027-08-12

100.0000%

11차

2027-09-13

2027-10-13

2027-11-12

100.0000%

12차

2027-12-14

2028-01-13

2028-02-12

100.0000%

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 포스코기업영업지원팀

(마) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)]

1. 매도청구권

발행회사(이하 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2024년 5월 12일) 및 그 날부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2025년 5월 12일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가진다.

2. 매도청구권 행사 절차 및 방법

(1) 매도청구권 행사 방법

본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2024년 5월 12일) 및 그 날부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2025년 5월 12일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일” 또는 “매매대금 지급기일” 이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 30일전부터 20일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2025년 5월 12일)에 대해서만 ‘매매대금 지급기일’의 45일 전부터 35일전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다.

(2) 매매대금

매도청구권자의 매매대금은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률 연 복리 2.00%(이하 "Call 수익률")을 3개월마다 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다. 명확하게 하기 위해, 매도청구권 행사일이 각 이자 지급일과 상이한 경우, 이전 지급일 이후의 경과이자를 반영하여 지급한다. 경과이자는 Call 수익률인 연 복리 2.00%의 이율을 적용하며, 1년을 365일(윤년인 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

구분

콜옵션 청구기간

매매대금지급기일

매도청구권 행사시 적용이율

FROM

TO

1차

2024-04-12

2024-04-22

2024-05-12

102.0150%

2차

2024-07-13

2024-07-23

2024-08-12

102.5251%

3차

2024-10-13

2024-10-23

2024-11-12

103.0377%

4차

2025-01-13

2025-01-23

2025-02-12

103.5529%

5차

2025-03-28

2025-04-07

2025-05-12

104.0707%

(3) 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도

매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 실물로 인도하거나 대상채권이 전자등록된 경우 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급한다.

3. 매도청구권 행사 범위

매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

4. 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무

본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2025년 5월 12일까지 발행당시 인수금액의 20%에 해당하는 사채는 주식으로 교환할 수 없다. 단, 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일(2025년 4월 7일)까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일(2025년 4월 8일)부터 종료된다.

5. 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책

사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

6. 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 협약의 효력 상실

사채권자가 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대해 원리금 상환을 청구하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

7. 마지막 매도청구권 행사기간(콜옵션 행사기간)에 콜옵션과 풋옵션이 중첩적으로 행사되는 경우 콜옵션이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

1,500,000,000

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

1,100,000,000

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

800,000,000

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

700,000,000

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

700,000,000

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-

700,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

-

1,000,000,000

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

-

2,000,000,000

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

주식회사 한국씨티은행

-

4,800,000,000

케이비증권 주식회사

-

2,000,000,000

신한투자증권 주식회사

-

3,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-
969,502,500

합계
-
23,269,502,500

본건 펀드 1: 오라이언 The banks 3 일반 사모투자신탁

본건 펀드 2: 라이노스 스마트코리아메자닌 일반 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드 3: 라이노스 코스닥벤처공모주 일반 사모증권투자신탁 제5호

본건 펀드 4: 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제14호(전문투자자)

본건 펀드 5: 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제15호

본건 펀드 6: 라이노스 스마트코리아메자닌 일반 사모증권투자신탁 제3호

본건 펀드 7: 라이노스 the banks 2 일반 사모증권투자신탁

본건 펀드 8: 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제16호

본건 펀드 9: AndaH The banks 4 일반사모투자신탁(전문)

본건 펀드 10: 안다H 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제1호(전문)

본건 펀드 11: 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제A2호(전문)

본건 펀드 12: SP 메자닌 일반 사모투자신탁 9호

본건 펀드 13: DB교환사채일반사모증권투자신탁제2호

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
미국 텍사스 산업단지용 토지 매입 자금
23,270
-
-
23,270