이지스밸류플러스리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230509)
제출인: 이지스밸류플러스리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 5월 9일

권 유 자:
성 명 : 주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사주 소 : 서울시 영등포구 여의공원로 115, 14층전화번호 : 02-6959-3100

작 성 자:

성 명 : 김 현 웅부서 및 직위 : 투자1팀 과장전화번호 : 02-6959-3100

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 05월 09일
라. 주주총회일
2023년 05월 24일

마. 권유 시작일
2023년 05월 14일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
최대주주
보통주
5,033,557
13.70
최대주주
-

계
-
5,033,557
13.70
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김현웅(이지스자산운용(주))
보통주
0
자산관리회사 직원
-
-

장수빈((주)스카이펀드서비스
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김현웅(이지스자산운용(주))
개인
보통주
-
자산관리회사 직원
-
-

장수빈((주)스카이펀드서비스
개인
보통주
-
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 05월 09일
2023년 05월 14일
2023년 05월 23일
2023년 05월 24일

나. 피권유자의 범위

제7기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 2월 28일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 5월 14일 9시 ~ 2023년 5월 23일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능수정동의안의 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

이지스밸류플러스리츠
http://www.igisvaluereit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>- 주소 : 서울시 영등포구 여의공원로101, CCMM빌딩 7층 706A호 장수빈 (우: 07332)- 전화번호 : 02-6925-3440

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 5월 24일 오전 10시

장 소

서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층

한국리츠협회 제3교육장 (여의도동, 센터빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 5월 14일 9시 ~ 2023년 5월 23일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능수정동의안의 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주차공간이 협소하며, 별도의 주차권이 제공되지 않사오니 대중교통 이용을 부탁드립 니다.- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용 하여 주시기바랍니다.- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회 개최 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 당사 는 당일 정기주주총회 행사 진행 중에 발열, 기침 증세가 있으신 참석 주주님께 마스 크 착용을 요청드릴 수 있습니다.- 당사는 질병관리청의 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19) 가이드라인을 준수하여 정기주주총회 행사를 진행할 예정입니다. 질병관리청 가이드라인에 따르면 환기가 어 려운 3 밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대 화등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스 크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. 코로나바이러스 감 염증 19(COVID-19)에 대한 질병관리청 가이드라인 등 정부 방침이 변경될 경우 이를 따를 예정입니다.- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회장 내 음식 물 섭취등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니 다.- 당사 이사회는 대표이사에게 제 7 기 정기주주총회 일정 변경 등에 대한 승인권한을 위 임하였으며, 일시 및 장소 등 정기주주총회 개최 관련 세부 변경사항이 발생할 경우, 금융감독원 전자공시시스 템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.igisval uereit.com)를 통해 별도 공시할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 회사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품등을 제공하지 않습니다.- 기타 안건에 대한 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 s 당사 홈페이지 (http://www.igisvaluereit.com)를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 제 7 기 정기주주총회 소집 1. 일시 : 2023년 05월 24일 (수) 오전 10시 00분 2. 장소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로65길 6, 14층 한국리츠협회 제3교육장 (여의도동, 센터빌딩)□ 제 7 기 정기주주총회 부의 안건- 제 1 호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건- 제 2 호 의안 : 제7기 현금 배당의 건- 제 3 호 의안 : [특별결의]정관 변경의 건- 제 4 호 의안 : 차입계획 승인의 건- 제 5 호 의안 : [특별결의]사채 발행계획 승인의 건- 제 6 호 의안 : 제8기 이사 보수 승인의 건 - 제 7 호 의안 : 제8기 이사 보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

- 제 1 호 의안 : 제 7 기 재무제표 승인의 건

□ 관련 규정

○「상법」제449조 (재무제표 등의 승인ㆍ공고) 제1항

① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다

○「정관」제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 7호

7. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

□ 승인 사항

: 다음과 같은 내용으로 제7기 재무제표를 승인한다.

- 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)
연결재무상태표

연결재무상태표

제 7 기 2023년 02월 28일 현재

제 6 기 2022년 08월 31일 현재

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

15,682,379,751

10,627,523,324

1. 현금및현금성자산
2,840,690,964

7,747,889,819

2. 단기금융상품
11,200,000,000

2,013,536,000

3. 기타유동채권
351,309,062

282,121,482

4. 기타유동자산
79,396,935

49,498,872

5. 당기법인세자산
1,210,982,790

534,477,151

Ⅱ. 비유동자산

517,541,961,863

318,646,792,174

1. 비연결종속기업투자
467,052,707,066

259,528,910,010

2. 유형자산
50,481,041,760

59,109,669,127

3. 무형자산
8,213,037

8,213,037

자 산 총 계

533,224,341,614

329,274,315,498

부 채

Ⅰ.유동부채

179,158,660,533

605,507,370

1. 기타유동채무
3,081,439,080

529,101,388

2. 단기차입금
176,000,000,000

-

3. 기타유동부채
77,221,453

76,405,982

Ⅱ.비유동부채

38,370,452,411

39,034,720,302

1. 장기차입금
36,000,000,000

36,000,000,000

2. 기타비유동채무
1,128,933,000

1,128,933,000

3. 기타비유동금융부채
1,241,519,411

1,905,787,302

부 채 총 계

217,529,112,944

39,640,227,672

자 본

지배기업 소유주지분

315,300,292,139

289,211,665,037

Ⅰ.자본금

36,745,335,000

36,745,335,000

Ⅱ.기타불입자본

149,955,542,948

152,010,833,211

Ⅲ.자본조정

(1,100,565,368)

(1,100,565,368)

Ⅳ.이익잉여금

129,699,979,559

101,556,062,194

비지배지분

394,936,531

422,422,789

자 본 총 계

315,695,228,670

289,634,087,826

부채 및 자본총계

533,224,341,614

329,274,315,498

연결포괄손익계산서

연결포괄손익계산서

제 7(당) 2022년 09월 01일부터 2023년 02월 28일까지

제 6(전) 2022년 03월 01일부터 2022년 08월 31일까지

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ.영업수익

43,416,383,608

47,138,389,959

Ⅱ.영업비용

11,120,997,088

1,552,595,908

Ⅲ.영업이익

32,295,386,520

45,585,794,051

1.금융수익
169,054,618

28,337,019

2.금융비용
3,172,383,614

681,619,742

3.기타수익
2,596,963,253

100,043,624

4.기타비용
227,853,648

22,016,747

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

31,661,167,129

45,010,538,205

Ⅴ.법인세비용

7,559,832

-

Ⅵ.당기순이익

31,653,607,297

45,010,538,205

지배기업 소유주지분
31,673,918,022

45,007,641,766

비지배지분
(20,310,725)

2,896,439

Ⅶ.기타포괄손익

-

642,373,736

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
-

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-

642,373,736

파생상품평가손익
-

642,373,736

Ⅷ.총포괄손익

31,653,607,297

45,652,911,941

지배기업 소유주지분
31,673,918,022

45,650,015,502

비지배지분
(20,310,725)

2,896,439

Ⅸ.주당이익

862

1,343

1.기본주당이익

862

1,343

연결자본변동표

연결자본변동표

제 7(당) 2022년 09월 01일부터 2023년 02월 28일까지

제 6(전) 2022년 03월 01일부터 2022년 08월 31일까지

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분 계
비지배지분
총 계

2022.03.01(전기초)
30,872,852,000
125,303,327,910
(1,100,565,368)
(642,373,736)
59,173,613,553
213,606,854,359
423,740,280
214,030,594,639

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
45,007,641,766
45,007,641,766
2,896,439
45,010,538,205

파생상품평가손익
-
-
-
642,373,736
-
642,373,736
-
642,373,736

소유주와의 거래:

유상증자
5,872,483,000
28,774,985,680
-
-
-
34,647,468,680
-
34,647,468,680

이익잉여금 이입
-
(2,067,480,379)
-
-
2,067,480,379
-
-
-

배당금의 지급
-
-
-
-
(4,692,673,504)
(4,692,673,504)
(4,213,930)
(4,696,887,434)

2022.08.31(전기말)
36,745,335,000
152,010,833,211
(1,100,565,368)
-
101,556,062,194
289,211,665,037
422,422,789
289,634,087,826

2022.09.01(당기초)
36,745,335,000
152,010,833,211
(1,100,565,368)
-
101,556,062,194
289,211,665,037
422,422,789
289,634,087,826

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
31,673,918,022
31,673,918,022
(20,310,725)
31,653,607,297

소유주와의 거래:

이익잉여금 이입
-
(2,055,290,263)
-
-
2,055,290,263
-
-
-

배당금의 지급
-
-
-
-
(5,585,290,920)
(5,585,290,920)
(7,175,533)
(5,592,466,453)

2023.02.28(당기말)
36,745,335,000
149,955,542,948
(1,100,565,368)
-
129,699,979,559
315,300,292,139
394,936,531
315,695,228,670

연결현금흐름표

연결현금흐름표

제 7(당) 2022년 09월 01일부터 2023년 02월 28일까지

제 6(전) 2022년 03월 01일부터 2022년 08월 31일까지

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

9,771,731,598

7,644,340,334

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
3,278,872,948

4,622,857,865

2. 이자 수취
107,916,690

32,725,129

3. 이자 지급
(743,158,355)

(723,986,793)

4. 배당금 수취
7,813,798,374

3,692,137,094

5. 법인세 납부(환급)
(685,698,059)

20,607,039

투자활동으로 인한 현금흐름

(185,086,464,000)

(19,213,536,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
15,538,450,127

4,000,000,000

단기금융상품 처분
7,538,450,127

4,000,000,000

유형자산의 처분
8,000,000,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(200,624,914,127)

(23,213,536,000)

단기금융상품 취득
16,724,914,127

2,013,536,000

비연결종속기업투자 취득
183,900,000,000

21,200,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

170,407,533,547

13,192,181,246

1. 재무활동으로 인한 현금유입
176,000,000,000

34,647,468,680

유상증자
-

34,647,468,680

단기차입금 차입
176,000,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(5,592,466,453)

(21,455,287,434)

배당금 지급
5,585,290,920

4,692,673,504

단기차입금 상환
-

16,758,400,000

비지배지분 감소
7,175,533

4,213,930

현금및현금성자산의 증가(감소)

(4,907,198,855)

1,622,985,580

기초 현금및현금성자산

7,747,889,819

6,124,904,239

기말 현금및현금성자산

2,840,690,964

7,747,889,819

별도재무상태표

재무상태표

제 7 기 2023년 02월 28일 현재

제 6 기 2022년 08월 31일 현재

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

13,590,977,181

7,902,903,570

1. 현금및현금성자산
2,068,255,406

5,399,321,272

2. 단기금융상품
10,300,000,000

2,013,536,000

3. 기타유동채권
61,870,763

4,292,929

4. 기타유동자산
45,672

55,218

5. 당기법인세자산
1,160,805,340

485,698,151

Ⅱ. 비유동자산

485,199,633,000

277,236,392,000

1. 종속기업투자
41,100,000,000

50,100,000,000

2. 비연결종속기업투자
444,099,633,000

227,136,392,000

자 산 총 계

498,790,610,181

285,139,295,570

부 채

Ⅰ.유동부채

178,466,838,249

116,734,702

1. 기타유동채무
2,466,838,249

116,734,702

2. 단기차입금
176,000,000,000

-

부 채 총 계

178,466,838,249

116,734,702

자 본

Ⅰ.자본금

36,745,335,000

36,745,335,000

Ⅱ.기타불입자본

149,955,542,948

152,010,833,211

Ⅲ.이익잉여금

133,622,893,984

96,266,392,657

자 본 총 계

320,323,771,932

285,022,560,868

부채 및 자본총계

498,790,610,181

285,139,295,570

별도포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 7(당) 2022년 09월 01일부터 2023년 02월 28일까지

제 6(전) 2022년 03월 01일부터 2022년 08월 31일까지

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ.영업수익

42,073,321,918

43,313,211,464

Ⅱ.영업비용

1,288,335,817

523,226,824

Ⅲ.영업이익

40,784,986,101

42,789,984,640

1.금융수익
95,781,395

26,367,360

2.금융비용
2,372,383,561

132,136,985

3.기타수익
2,378,472,697

-

4.기타비용
354,648

20,286,358

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

40,886,501,984

42,663,928,657

Ⅴ.법인세비용

-

-

Ⅵ.당기순이익

40,886,501,984

42,663,928,657

Ⅶ기타포괄손익

-

-

Ⅷ.총포괄손익

40,886,501,984

42,663,928,657

Ⅸ.주당이익

1.기본주당이익

1,113

1,273

별도자본변동표

자본변동표

제 7(당) 2022년 09월 01일부터 2023년 02월 28일까지

제 6(전) 2022년 03월 01일부터 2022년 08월 31일까지

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
총 계

2022.03.01(전기초)
30,872,852,000
125,303,327,910
56,227,657,125
212,403,837,035

총포괄손익:

당기순이익
-
-
42,663,928,657
42,663,928,657

소유주와의 거래:

유상증자
5,872,483,000
28,774,985,680
-
34,647,468,680

이익잉여금 이입
-
(2,067,480,379)
2,067,480,379
-

배당금의 지급
-
-
(4,692,673,504)
(4,692,673,504)

2022.08.31(전기말)
36,745,335,000
152,010,833,211
96,266,392,657
285,022,560,868

2022.09.01(당기초)
36,745,335,000
152,010,833,211
96,266,392,657
285,022,560,868

총포괄손익:

당기순이익
-
-
40,886,501,984
40,886,501,984

소유주와의 거래:

이익잉여금 이입
-
(2,055,290,263)
2,055,290,263
-

배당금의 지급
-
-
(5,585,290,920)
(5,585,290,920)

2023.02.28(당기말)
36,745,335,000
149,955,542,948
133,622,893,984
320,323,771,932

별도현금흐름표

현금흐름표

제 7(당) 2022년 03월 01일부터 2023년 02월 28일까지

제 6(전) 2022년 03월 01일부터 2022년 08월 31일까지

주식회사 이지스밸류플러스위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

7,063,848,945

3,395,673,736

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(302,348,933)

(734,058,698)

2. 이자 수취
38,203,561

30,690,410

3. 이자 지급
-

(149,589,039)

4. 배당금 수취
8,003,101,506

4,179,283,464

5. 법인세 납부(환급)
(675,107,189)

69,347,599

투자활동으로 인한 현금흐름

(180,809,623,891)

(19,213,536,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
18,915,290,236

4,000,000,000

단기금융상품 처분
7,538,450,127

4,000,000,000

종속기업투자의 처분

11,376,840,109

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(199,724,914,127)

(23,213,536,000)

단기금융상품 취득
15,824,914,127

2,013,536,000

비연결종속기업투자 취득
183,900,000,000

21,200,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

170,414,709,080

16,954,795,176

1. 재무활동으로 인한 현금유입
176,000,000,000

34,647,468,680

단기차입금의 차입
176,000,000,000

-

유상증자
-

34,647,468,680

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(5,585,290,920)

(17,692,673,504)

배당금 지급
5,585,290,920

4,692,673,504

차입금의 상환
-

13,000,000,000

현금및현금성자산의 증가

(3,331,065,866)

1,136,932,912

기초 현금및현금성자산

5,399,321,272

4,262,388,360

기말 현금및현금성자산

2,068,255,406

5,399,321,272

이익잉여금처분계산서당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제6(당)기
2022년 09월 01일부터
제5(전)기
2022년 03월 01일부터

2023년 02월 28일까지
2022년 08월 31일까지

처분예정일
2023년 05월 24일
처분확정일
2022년 11월 28일

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

133,622,893,984

96,266,392,657

- 전기이월미처분이익잉여금
92,736,392,000

53,602,464,000

- 당기순이익
40,886,501,984

42,663,928,657

II. 이익잉여금이입액

-

2,055,290,263

- 주식발행초과금
-

2,055,290,263

III. 이익잉여금처분액

7,823,260,984

5,585,290,920

- 연차배당

7,823,260,984

5,585,290,920

IV. 차기이월미처분이익잉여금

125,799,633,000

92,736,392,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제 2 호 의안 : 제 7 기 현금 배당의 건

□ 관련 규정

○「상법」제462조 (이익의 배당) 제1항

① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

○「부동산투자회사법」제28조 (배당) 제1항

① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

○「정관」제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 8호

8. 이익배당에 관한 사항

○「정관」제53조 (이익의 배당) 제1항

① 회사는 매 사업연도 별로 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 이익을 배당한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

□ 승인 사항

: 다음과 같은 내용으로 제7기 현금 배당을 승인한다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제6(당)기
2022년 09월 01일부터
제5(전)기
2022년 03월 01일부터

2023년 02월 28일까지
2022년 08월 31일까지

처분예정일
2023년 05월 24일
처분확정일
2022년 11월 28일

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처분이익잉여금

133,622,893,984

96,266,392,657

- 전기이월미처분이익잉여금
92,736,392,000

53,602,464,000

- 당기순이익
40,886,501,984

42,663,928,657

II. 이익잉여금이입액

-

2,055,290,263

- 주식발행초과금
-

2,055,290,263

III. 이익잉여금처분액

7,823,260,984

5,585,290,920

- 연차배당
7,823,260,984

5,585,290,920

IV. 차기이월미처분이익잉여금

125,799,633,000

92,736,392,000

- 제 7 기 배당금 총액: 7,823,260,984원 (주당 약 212.9048757889원)

- 배당 기준일 : 2023 년 2 월 28 일

- 배당 기준 주식수 : 보통주 36,745,335 주

□ 정관의 변경

- 제3호 의안: [특별결의] 정관 변경의 건

□ 관련 규정

○「상법」 제433 조 (정관변경의 방법) 제1항

① 정관의 변경은 주주총회의 결의에 의하여야 한다.

○「상법」 제434 조 (정관변경의 특별결의)

제433조제1항의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제2항 제1호

1. 회사의 정관 변경

○「부동산투자회사법」 제40 조 (변경인가 등) 제1항 제1호

1. 정관의 변경

□ 승인 사항

: 다음 변경대비표와 같이 정관 변경을 승인한다.
[변경대비표]

변경 전
변경 후(안)

제 6 조 (공고 방법)

회사의 공고는 전국을 보급지역으로 하고 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

(변경)

제 6 조 (공고 방법)

회사의 공고는
회사의 인터넷홈페이지(https://www.igisvaluereit.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고 할 수 없을 때에는 전국을 보급지역으로 하고 서울특별시에서 발행되는 아주경제신문에 게재하되, 2개 이상의 신문에 공고하여야 할 경우에는 아주경제신문과 한국경제신문에 공고하기로 한다.

제 14 조 (신주의 배당기산일)

회사가 어느 사업연도의 중간에 유상증자 및 무상증자에 의하여 신주를 발행하는 경우 그러한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(신설)

(삭제)
제 14 조 (동등배당)

회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 20 조 (소집권자 및 소집통지)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. (이하 생략)

② 주주총회를 소집함에 있어서 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. (이하 생략)

(신설)

제 20 조 (소집권자 및 소집통지)

① (좌동)

② (좌동)

③ 제12조에 따라 회사의 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 아주경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

(이하 중략)

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

(변경)

(이하 중략)

9. 기타 이사회가 부의한 사항

(신설)

② 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

(이하 생략)

제 26 조 (주주총회의 결의사항)

① 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

(이하 중략)

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획.
다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획을 두 번 확정하지 않음.

(이하 중략)

9. (좌동)

10. 기타 상법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

(이하 생략)

제46조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

(조문번호 변경)

제46조의4 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제46조의3 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

(조문번호 변경)

제46조의5 (사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

(신설)

제46조의2 (전환사채의 발행)

① 회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 금 50,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금을 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 본 조 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 단, 제1항 제1호에 따른 모집의 방법으로 발행한 경우에는 사채의 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 상환기일 직전일까지 전환 청구가 가능하다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 본 조 제1항에 따라 주주 외의 자에게 발행하는 전환사채(명확히 하면 발행된 전환사채가 주식으로 전환되는 경우를 포함한다)에 대해서는 제13조의 규정을 적용하지 아니한다.

⑥ 회사는 본 조에 따라 발행된 전환사채가 주식으로 전환되는 경우 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급하며 전환으로 발행되는 주식에 대한 이익의 배당 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

(신설)

제46조의3 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 금 50,000,000,000원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금을 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않은 범위 내에서 이사회에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1년이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 단, 제1항 제1호에 따른 모집의 방법으로 발행한 경우에는 사채의 발행일로부터 1월이 경과한 후에 신주인수권 행사가 가능하다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 본 조 제1항에 따라 주주 외의 자에게 발행하는 신주인수권부사채(명확히 하면 발행된 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 발행하는 주식을 포함한다)에 대해서는 제13조의 규정을 적용하지 아니한다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

(신설)

제 58 조 (투자자의 보호)

① 회사는 투자자를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 자산을 투자·운용하여야 한다.

② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 투자자를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

제59조 (발기인의 성명, 주소)

회사를 설립한 발기인의 성명과 주소는 아래와 같다

(조문번호 및 조문변경)

제 60 조 (발기인의 성명, 주소)

회사를 설립한 발기인의 성명과 주소는 아래와 같다.

발기인대표 : 조*석

주소 : 서울특별시 송파구 ***

주민등록번호 : ******-*******

발기인: 조*주

주소 : 서울특별시 서초구 ***

주민등록번호 : ******-*******

발기인: 스카이밸류 주식회사

주소 : 서울특별시 영등포구 여의공원로 101, 706비호

법인등록번호 : 110111-6190576

발기인: 원*건

주소 : 경기도 용인시 수지구 ***

주민등록번호 : ******-*******

발기인: 정*훈

주소 : 서울특별시 영등포구 ***

주민등록번호 : ******-*******

발기인: 원*혁

주소 : 서울특별시 송파구 ***

주민등록번호 : ******-*******

(신설)

부 칙 <2023. 5. 24. 개정>

제 1 조 (시행일)

이 정관은 2023년 5월 24일(단, 정관 개정에 관한 국토교통부장관의 변경인가가 필요한 조항에 한하여 2023년 5월 24일 또는 해당 변경인가를 득한 날 중 나중에 도래하는 날)로부터 시행한다.

□ 기타 사항

: 본 의안은 상기 관련 규정에 따라 특별결의 대상임

: 상기 정관 변경 사항 중 국토교통부의 변경인가 대상인 조항의 경우 변경인가 과정에서 내용이 변경될 경우 별도의 주주총회에서 재승인 받을 예정임

- 제4호 의안 : 차입계획 승인의 건

□ 관련 규정

○「부동산투자회사법」 제29조 (차입 및 사채 발행) 제1항

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항의 제2호

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

○「정관」 제46조 (차입 및 사채의 발행) 제1항

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 부투법 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

□ 승인 사항

: 다음과 같이 차입계획을 승인한다.
[차입계획]

○ 당사는 제8기 사업연도의 차입 한도를 1,760억원으로 하며 기인출한 차입금액1,760억원(만기: ‘23년 12월 9일)에 대한 차환 및 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요시 차입을 추진하고자 함

○ 본 차입계획에 따른 차입의 확정 시기가 제8기 사업연도를 경과할 경우 제8기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 차입계획에 따라 차입할 수 있음

○ 상기 한도는 제5호 의안에서 의결하고자 하는 사채발행 한도를 포함한 한도이며, 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임

○ 상기 차입계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 대표이사에게 위임함.

□ 기타 사항

: 상기 차입계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등 세부적인 사항의 결정은 이사회에 위임함

- 제5호 의안 : [특별결의] 사채 발행계획 승인의 건

□ 관련 규정

○「부동산투자회사법」 제29조 (차입 및 사채 발행) 제1항

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○「부동산투자회사법 시행령」 제33조 (외부차입) 제3항

③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.

○「정관 」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항의 제2호

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

○「정관」 제46조 (차입 및 사채의 발행) 제1항

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 부투법 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

□ 승인 사항

: 다음과 같이 사채 발행계획을 승인한다.
[사채 발행계획]

○ 당사는 제8기 사업연도의 사채 발행 한도를 1,760억원으로 하며 기인출한 차입금액 1,760억원(만기: ‘23년 12월 9일)에 대한 차환 및 신규 투자 등에 사용할 목적으로 필요시 사채 발행을 추진하고자 함

○ 본 사채 발행계획에 따른 사채 발행의 확정 시기가 제8기 사업연도를 경과할 경우 제8기 사업연도에 대한 정기주주총회 전까지는 본 사채 발행계획에 따라 사채 발행할 수 있음

○ 상기 한도는 제4호 의안에서 의결하고자 하는 차입 한도를 포함한 한도이며, 대출 및 사채발행 간의 적정 비중을 전략적으로 판단하여 추진할 예정임

○ 상기 사채 발행계획 승인에 따른 제반업무 및 경미한 변경과 관련한 사항은 대표이사에게 위임함.

□ 기타 사항

: 본 의안은 상기 관련 규정에 따라 특별결의 대상임

: 상기 사채 발행계획과 관련된 금융기관, 금리조건(고정/변동), 금융상품, 상환방법 등 세부적인 사항의 결정은 이사회에 위임함

□ 이사의 보수한도 승인

- 제6호 의안 : 제8기 이사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

□ 승인 사항

: 다음과 같이 이사의 보수를 정하고자 함

- 이사 보수: 이사 보수는 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제7호 의안: 제8기 감사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○「정관」 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 제6호

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

□ 승인 사항

: 다음과 같이 감사의 보수를 정하고자 함

- 감사 보수: 총 180만원 (매월 30만원)

- 퇴직금은 없는 것으로 함