시선AI — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230508)
제출인: 시선AI

증권신고서(지분증권)
3.4
씨유박스

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 05월 08일

회 사 명 :
주식회사 씨유박스

대 표 이 사 :
남운성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로22길 12 (역삼동)

(전 화) 02-6277-7843

(홈페이지) https://www.cubox.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 김경섭

(전 화) 02-6277-7848

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 03월 28일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 22,500,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2023년 03월 28일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2023년 04월 10일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

1차정정("
굵은 파란색")

2023년 05월 08일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

발행조건확정("
굵은 빨간색")

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정은 수요예측 결과 및 공모가 확정의 따른 정정으로서, 정정 사항은 투자자 편의를 위해 '
굵은 빨간색'을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 17,200원 ~ 23,200원 - 모집(매출)총액(예정) : 25,800,000,000원 ~ 34,800,000,000원 - 우리사주조합 배정주식수 : 75,000주 - 일반청약자 배정주식수 : 375,000주 ~ 450,000주 - 기관투자자 배정주식수 : 975,000주 ~ 1,125,000주 - 우리사주조합 배정비율 : 5.0% - 일반청약자 배정비율 : 25.0% ~ 30.0% - 기관투자자 배정비율 : 65.0% ~ 75.0%

- 모집(매출)가액(예정) :
15,000원 - 모집(매출)총액(예정) :
22,500,000,000원 - 우리사주조합 배정주식수 : 75,000주 - 일반청약자 배정주식수 :
375,000주 - 기관투자자 배정주식수 :
1,050,000주 - 우리사주조합 배정비율 : 5.0% - 일반청약자 배정비율 :
25.0% - 기관투자자 배정비율 :
70.0%

요약정보
핵심투자위험을 포함한 요약정보 내 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문의 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1)
(주1)

2. 공모방법
(주2)
(주2)

3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요
(주3)
(주3)

3. 공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 - (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
(주4)
(주4)

3. 공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 - (12) 수요예측 결과
(주5)
(주5)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주6)
(주6)

5. 인수 등에 관한 사항
(주7)
(주7)

III.투자위험요소

2. 회사위험 - 마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험
(주8)
(주8)

2. 회사위험 - 바. 경영안정성 위험
(주9)
(주9)

2. 회사위험 - 버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험
(주10)
(주10)

3. 기타위험 - 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험
(주11)
(주11)

3. 기타위험 - 타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
(주12)
(주12)

3. 기타위험 - 저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
(주13)
(주13)

3. 기타위험 - 처. 공모자금의 사용계획 관련 위험
(주14)
(주14)

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

3. 기업실사결과 및 평가내용 - 마. 경영환경 (4) 경영의 안정성
(주15)
(주15)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과
(주16)
(주16)

4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 희망공모가액의 산출방법 (5) 희망공모가액의 산출
(주17)
(주17)

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주18)
(주18)

2. 자금의 사용목적
(주19)
(주19)

(주1)

(정정 전)

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,500,000
500
17,200
25,800,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
신한투자증권
기명식보통주
1,200,000
20,640,000,000
1,171,320,000
총액인수

공동주관회사
SK증권
기명식보통주
150,000
2,580,000,000
79,980,000
총액인수

인수회사
신영증권
기명식보통주
150,000
2,580,000,000
77,400,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.05.09 ~ 2023.05.10
2023.05.12
2023.05.09
2023.05.12
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜씨유박스의 제시 공모희망가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
우리사주조합 청약일 : 2023년 05월 09일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 2023년 05월 09일 하루간, 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 05월 09일부터 05월 10일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우,청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의종류
취득수량
취득금액
비고

신한투자증권㈜
기명식보통주
40,000주
688,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

SK증권㈜
기명식보통주
5,000주
86,000,000원

합계
45,000주
774,000,000원

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득주식을 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다.

주9)
인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(정정 후)

1. 공모개요

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,500,000
500
15,000
22,500,000,000
일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
신한투자증권
기명식보통주
1,200,000
18,000,000,000
1,021,500,000
총액인수

공동주관회사
SK증권
기명식보통주
150,000
2,250,000,000
69,750,000
총액인수

인수회사
신영증권
기명식보통주
150,000
2,250,000,000
67,500,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2023.05.09 ~ 2023.05.10
2023.05.12
2023.05.09
2023.05.12
-

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 '공모희망가액'이라 한다)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가는 ㈜씨유박스의
확정 공모가액인 15,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 '확정공모가액'이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의한 후 1주당 확정공모가액을
15,000원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
우리사주조합 청약일 : 2023년 05월 09일 (1일간)기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 2023년 05월 09일 하루간, 기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 2023년 05월 09일부터 05월 10일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 금번 공모의 경우 일반청약자의 이중청약이 불가하오니, 유의하시기 바랍니다.

주6)
기관투자자, 일반청약자의 청약 후 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우,청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 2022년 07월 07일 상장예비심사신청서를 제출하여 2023년 02월 02일 한국거래소로부터 '사후 이행사항'(신규상장신청일(모집또는 매출의 완료일)까지 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제1호(주식의 분산요건)의 요건을 구비하여야 함)을 제외하고 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 '사후 이행사항'을 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 만일 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 본 주식은 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집, 매출하는 주식총수의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 당해 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다.

취득자
증권의종류
취득수량
취득금액
비고

신한투자증권㈜
기명식보통주
40,000주
600,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

SK증권㈜
기명식보통주
5,000주
75,000,000원

합계
45,000주
675,000,000원

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득주식을 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한
확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 상기 의무 취득분은 확정가액에 따라 취득수량이 변경될 수 있습니다.

주9)

인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는
확정 공모가액 15,000원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

주10)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

(주2)

(정정 전)

2. 공모방법

금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,500,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주식수 (비율)

비 고

우리사주조합
75,000주(5.0%)
우선배정

일 반 공 모

1,425,000주(95.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,500,000주(100.0%)

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 75,000주(5.0%)를 우선배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
75,000주
5.0%
17,200원
1,290,000,000원
우선배정

일반청약자

375,000주~ 450,000주
25.0%~30.0%
6,450,000,000원~ 7,740,000,000원
-

기관투자자

975,000주~ 1,125,000주
65.0%~75.0%
16,770,000,000원~ 19,350,000,000원

고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,500,000주
100.0%
25,800,000,000원

-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 75,000주(5.0%)를 우선배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비율)

비 고

우리사주조합
75,000주(5.0%)
우선배정

일 반 공 모

1,425,000주(95.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,500,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

공모대상

배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액

비 고

우리사주조합
75,000주
5.0%
17,200원
1,290,000,000원
우선배정

일반청약자

375,000주~ 450,000주
25.0%~30.0%
6,450,000,000원~ 7,740,000,000원
-

기관투자자

975,000주~ 1,125,000주
65.0%~75.0%
16,770,000,000원~ 19,350,000,000원

고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,500,000주
100.0%
25,800,000,000원

-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 75,000주(공모물량의 5.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액

대표주관회사
신한투자증권㈜
1,200,000주
80.0%
17,200원
20,640,000,000원

공동주관회사
SK증권㈜
150,000주
10.0%
2,580,000,000원

인수회사
신영증권㈜
150,000주
10.0%
2,580,000,000원

합계
1,500,000주
100.0%
25,800,000,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

대표주관회사
신한투자증권㈜
300,000주~ 360,000주
80.0%
17,200원
5,160,000,000원~ 6,192,000,000원

공동주관회사
SK증권㈜
37,500주~ 45,000주
10.0%
645,000,000원~ 774,000,000원

인수회사
신영증권㈜
37,500주~ 45,000주
10.0%
645,000,000원~ 774,000,000원

합계
375,000주~ 450,000주
100.0%
6,450,000,000원~ 7,740,000,000원

주4)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 모집가액 : 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 발행회사인 ㈜씨유박스가 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액으로서 청약일 전에 신한투자증권㈜이 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 그리고 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)

모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주9)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주10)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분
상장주선인
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

대표주관회사
신한투자증권㈜
40,000주
17,200원
688,000,000원
-

공동주관회사
SK증권㈜
5,000주
86,000,000원
-

합계
45,000주
774,000,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월 간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(정정 후)

2. 공모방법

금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,500,000주(공모주식의 100.00%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공 모 대 상

주식수 (비율)

비 고

우리사주조합
75,000주(5.0%)
우선배정

일 반 공 모

1,425,000주(95.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,500,000주(100.0%)

-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 75,000주(5.0%)를 우선배정하였습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약자 유형군별 공모대상 주식수】

공모대상
배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비 고

우리사주조합
75,000주
5.00%
15,000원
1,125,000,000원
우선배정

일반청약자
375,000주
25.00%
5,625,000,000원
-

기관투자자
1,050,000주
70.00%
15,750,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,500,000주
100.00%
22,500,000,000원
-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은
확정 공모가액 15,000원 기준입니다.

주2)
「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 75,000주(5.0%)를 우선배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주2)~주6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모 집 대 상

주 수(비율)

비 고

우리사주조합
75,000주(5.0%)
우선배정

일 반 공 모

1,425,000주(95.0%)

고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계

1,500,000주(100.0%)

-

【모집 세부내역】

공모대상
배정주식수
배정비율
주당공모가액
모집(매출)총액
비 고

우리사주조합
75,000주
5.00%
15,000원
1,125,000,000원
우선배정

일반청약자
375,000주
25.00%
5,625,000,000원
-

기관투자자
975,000주
65.00%
14,625,000,000원
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합 계
1,500,000주
100.00%
22,500,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 75,000주(공모물량의 5.0%)를 우선배정하였습니다.

주2)

모집대상 주식에 대한 인수비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
배정금액

대표주관회사
신한투자증권㈜
1,200,000주
80.0%
15,000원
18,000,000,000원

공동주관회사
SK증권㈜
150,000주
10.0%
2,250,000,000원

인수회사
신영증권㈜
150,000주
10.0%
2,250,000,000원

합계
1,500,000주
100.0%
22,500,000,000원

주3)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
배정주식수
배정비율
주당모집가액
일반청약대상 모집금액

대표주관회사
신한투자증권㈜
300,000주
80.0%
15,000원
4,500,000,000

공동주관회사
SK증권㈜
37,500주
10.0%
562,500,000

인수회사
신영증권㈜
37,500주
10.0%
562,500,000

합계
375,000주
100.0%
5,625,000,000

주4)

금번 모집에서 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)에게 배정된 모집물량은 대표주관회사인 신한투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주5)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것

② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)

배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과 및 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법』 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 모집가액 : 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜이
실시한 수요예측 결과를 반영하여 주당 확정공모가액을 15,000원으로 최종 결정하였습니다.

주8)

모집총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가
실시한 수요에측 결과를 감안하여 협의한 확정공모가액 15,000원 기준입니다.

주9)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주10)
금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등

금번 주식회사 씨유박스의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분
상장주선인
취득 주수
주당 취득가액
취득총액
비고

대표주관회사
신한투자증권㈜
40,000주
15,000원
600,000,000원
-

공동주관회사
SK증권㈜
5,000주
75,000,000원
-

합계
45,000주
675,000,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가
수요예측을 걸쳐 결정한 확정공모가액인 15,000원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다.

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월 간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

(주3)

(정정 전)

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 공모희망가액
17,200원 ~ 23,200원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

상기 도표에서 제시한 주당 공모희망가액 범위는 ㈜씨유박스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 신한투자증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(정정 후)

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스는
확정공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
17,200원 ~ 23,200원

확정 공모가액
15,000원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 결정할 예정입니다.

수요예측 결과 반영 여부
수요예측에 참여한 기관별 자산규모, 장기보유 성향 등을 고려하여참여수량을 집계하고, 가중평균 가격을 산정한 후 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 확정 공모가격 결정의 근거로 활용합니다.

상기 도표에서 제시한
확정 공모가액은 ㈜씨유박스의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 신한투자증권㈜은 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여
최종 15,000원으로 확정하였습니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다.

(주4)

(정정 전)

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
975,000주~ 1,125,000주
65.0%~75.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,500,000주에 대한 비율입니다.

주2)
일반청약자 배정분 375,000주~450,000주(25.0%~30.0%) 및 우리사주조합 배정분75,000주(5.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(정정 후)

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,050,000주
70.0%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
비율은 전체 공모주식수 1,500,000주에 대한 비율입니다.

주2)

일반청약자 배정분
375,000주(25.0%) 및 우리사주조합 배정분 75,000주(5.0%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(주5)

(정정 전)

(신규 기재)

(정정 후)

(12) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

(단위: 주, 건)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유) 주1)
거래실적(무)

건수
317
7
49
145
59
1
578

수량
60,184,000
2,311,000
8,049,000
19,552,000
670,000
1,000
90,767,000

경쟁률
57.32
2.20
7.67
18.62
0.64
0.00
86.44

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

(단위: 주, 건)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유) 주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

미제시
9
3,396,000
-
-
-
-
1
1,125,000
-
-
-
-
10
4,521,000

밴드상단초과
5
4,277,000
-
-
1
1,000
4
2,254,000
-
-
-
-
10
6,532,000

밴드 상위75% 초과~100% 이하
15
6,954,000
-
-
4
1,129,000
6
2,018,000
13
477,000
1
1,000
39
10,579,000

밴드 상위50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만~하위 25% 이상
1
2,000
-
-
1
2,000
-
-
-
-
-
-
2
4,000

밴드 하위 25% 미만~50% 이상
1
1,000
-
-
1
4,000
1
2,000
-
-
-
-
3
7,000

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상
3
211,000
-
-
-
-
3
1,381,000
-
-
-
-
6
1,592,000

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
49
3,841,000
2
35,000
9
1,147,000
27
1,187,000
7
153,000
-
-
94
6,363,000

밴드하단미만
234
41,502,000
5
2,276,000
33
5,766,000
103
11,585,000
39
40,000
-
-
414
61,169,000

합계
317
60,184,000
7
2,311,000
49
8,049,000
145
19,552,000
59
670,000
1
1,000
578
90,767,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 금번 수요예측 참여 시 신청가격을 제시하지 않았습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

(단위: 건, 주, %)

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

가격 미제시
10
1.73%
4,521,000
4.98%

23,200원 초과
10
1.73%
6,532,000
7.20%

23,200원
39
6.75%
10,579,000
11.66%

17,200원 초과 ~ 23,200원 미만
14
2.42%
1,614,000
1.78%

17,200원
91
15.74%
6,352,000
7.00%

17,200원 미만
414
71.63%
61,169,000
67.39%

합계
578
100.00%
90,767,000
100.00%

(다) 의무보유 확약기간별 수요예측 참여 내역

(단위: 주, 건)

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적(유) 주1)
거래실적(무)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3개월 확약
1
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
25,000

1개월 확약
6
3,157,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
6
3,157,000

15일 확약
10
141,000

3
21,000
1
7,000

14
169,000

미확약
300
56,861,000
7
2,311,000
46
8,028,000
144
19,545,000
59
670,000
1
1,000
557
87,416,000

합계
317
60,184,000
7
2,311,000
49
8,049,000
145
19,552,000
59
670,000
1
1,000
578
90,767,000

주1)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자입니다.

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜씨유박스와 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜가 협의하여 1주당 확정 공모가액을 15,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 15,000원 이상 가격 제시자(확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자를 포함) 및 가격 미제시자

(주6)

(정정 전)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,500,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
17,200원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,800,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
우리사주조합
개시일
2023년 05월 09일

종료일
2023년 05월 09일

기관투자자
개시일
2023년 05월 09일

종료일
2023년 05월 10일

일반청약자
개시일
2023년 05월 09일

종료일
2023년 05월 10일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2023년 05월 12일

주1)
주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 공모희망가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일① 우리사주조합 청약일: 2023년 05월 09일② 기관투자자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일③ 일반청약자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 신한투자증권㈜, SK증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반투자자(청약자)는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다.

순서

중복청약의 적격청약 기준

1

청약시간 순으로 가장 우선한 청약

2

(청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다)

일반청약자의 청약금액이 큰 인수단의 청약

3

(청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우)

청약 건수가 가장 적은 인수단의 청약

증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관회사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관회사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의통보 이후에 진행되어야 합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

수요예측 안내 공고

2023년 05월
03일(수)

인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 05월 08일(월)
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2023년 05월 09일(화)
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2023년 05월 12일(금)
인터넷 공고 주4)

주1)

수요예측 안내공고는 2023년 05월
03일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
공모가액 확정공고는 2023년 05월 08일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 2023년 05월 09일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
배정공고는 2023년 05월 12일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약마감일의 익영업일인 2023년 05월 11일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주되며 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주6)
상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약 방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권(주) 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약자격대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100%

- 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

- 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약한도우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

법인 고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스)

○

유선(고객지원센터 포함)

○

청약결과 배정방법
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

주1)

신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

【SK증권㈜의 일반청약자 청약 자격】

구분

내 용

청약자격

청약일까지 종합위탁계좌를 개설한 고객

- 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약 당일까지 개설한 종합위탁계좌에 한해 청약 가능합니다.

청약방법

- 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약

- 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약

- 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다.

청약수수료

일반고객

- 영업점 청약 : 계좌당 4,000원

- 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원

면제고객

- 청약우대 최우수 고객, 청약우대 우수 고객

청약우대고객 기준

- 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함

(단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외)

개인고객

청약우대 최우수

평잔 10억원 이상

평잔은 반기 단위 6개월 평잔을기준으로 하며, 수익은 반기 단위기여수익

청약우대 우수

평잔 1억원 이상 10억원 미만

법인고객

청약우대 최우수

평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것

청약우대 우수

평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것

일반고객

위 사항을 충족시키지 못하는 고객

청약등급 산정 시점

- 반기 단위 기준으로 선정

(매년 1월 1일, 7월 1일 선정)

배정기준

(1) 일반청약자 배정물량 중 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정

(2) 일반청약자 배정물량 중 15%를 청약우대 최우수 고객 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정

(3) 일반청약자 배정물량 중 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정

(4) 안분배정후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정

주1)

SK증권㈜를 통하여 청약에 참여하는 일반참여자는 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우, 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입 시 납입일 오전 12시까지 SK증권㈜의 영업점에 내방하여 추가납입을 이행하여야 합니다. 추가납입은 현금 및 수표로만 가능하며 대체는 불가능합니다. 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, SK증권㈜는 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다.

【신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격 및 한도
■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능

배정
■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정

업무 수수료
■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과

청약방법
■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능

온라인 청약절차
■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청

청약 증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주)

신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
300,000주~ 360,000주
주)
50%

주)
신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 30,000주 ~ 36,000주(300%) 20,000주 ~ 24,000주(200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 10,000주 ~ 12,000주(100%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【 신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
100주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과
500주

【SK증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】

구분
일반청약자 배정물량
최고청약한도
청약증거금률

일반청약자
37,500주 ~ 45,000주
3,500주~4,500주
50%

주1) SK증권㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.주2) SK증권㈜일반 청약자 최고청약한도는 3,500주~4,500주입니다.

【SK증권㈜ 일반청약자 청약주식수별 청약단위】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과
500주

【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
37,500주~ 45,000주
3,600주 ~ 4,200주
50%

주1)
신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 : 3,600주 ~ 4,200주□ 일반(200%)그룹의 청약한도 : 2,400주 ~ 2,800주□ 일반(100%)그룹의 청약한도 : 1,200주 ~ 1,400주

주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객
3,600주 ~ 4,200주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객
2,400주 ~ 2,800주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객
1,200주 ~ 1,400주

【신영증권㈜의 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과
200주

(6) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 05월 09일 ~ 10일 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(7) 청약사무 취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권㈜ 본ㆍ지점(8) 청약이 제한되는 자

아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 공동대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 공동대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 공모주식의 5.0%(75,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 65.0%~75.0%(975,000주~1,125,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%~30.0%(375,000주~450,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서, 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 최소 187,500주 ~ 225,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 균등방식 배정 물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우 동 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.⑦ 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 05월 12일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다

【SK증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

구분
교부방법
비고

영업점 내방
아래 방법을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다.① 투자설명서 직접 교부② 알림톡을 통한 투자설명서 교부
-

온라인(홈페이지, HTS, MTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 교부가 가능합니다.
-

ARS
알림톡을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다.
-

【신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

영업점 내방
신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS))
e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜씨유박스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 신한은행 봉은사로지점에 납입하여야 합니다.
사. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')」이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(4) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2022년 07월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 02월 02일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(9) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(정정 후)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,500,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
15,000원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
22,500,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
우리사주조합
개시일
2023년 05월 09일

종료일
2023년 05월 09일

기관투자자
개시일
2023년 05월 09일

종료일
2023년 05월 10일

일반청약자
개시일
2023년 05월 09일

종료일
2023년 05월 10일

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2023년 05월 12일

주1)

주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가
협의하여 결정한 확정 공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 신한투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종
결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 우리사주조합과 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.

② 일반청약자는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능하며, 중복청약은 금지합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일① 우리사주조합 청약일: 2023년 05월 09일② 기관투자자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일③ 일반청약자 청약일: 2023년 05월 09일 ~ 05월 10일※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라 자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수단이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 신한투자증권㈜, SK증권㈜, 신영증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반투자자(청약자)는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 각각의 청약취급처를 통해 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약 및 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약을 할 수 없으며, 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하며, 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.중복청약의 적격청약 기준은 아래와 같습니다.

순서

중복청약의 적격청약 기준

1

청약시간 순으로 가장 우선한 청약

2

(청약 시간이 동일한 경우. 청약 시간을 확인할 수 없는 경우를 포함한다)

일반청약자의 청약금액이 큰 인수단의 청약

3

(청약 시간 및 일반청약자의 청약금액이 동일한 경우)

청약 건수가 가장 적은 인수단의 청약

증권금융회사는 중복청약의 적격청약 기준에 부합되지 않는 나머지 청약을 부적격한 청약으로 판단하여, 대표주관회사에 청약 마감일 다음날까지 통보하여야 하며 대표주관회사는 증권금융회사로부터 부적격한 청약으로 통보받은 청약에 대해서 공모주식을 배정하지 아니하여야 합니다. 또한 해당 청약증거금의 반환은 증권금융회사의통보 이후에 진행되어야 합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

나. 모집 또는 매출의 절차(1) 공모의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

수요예측 안내 공고
2023년 05월 03일(수)
인터넷 공고 주1)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2023년 05월 08일(월)
인터넷 공고 주2)

청 약 공 고
2023년 05월 09일(화)
인터넷 공고 주3)

배 정 공 고
2023년 05월 12일(금)
인터넷 공고 주4)

주1)
수요예측 안내공고는 2023년 05월 03일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
공모가액 확정공고는 2023년 05월 08일 정정 증권신고서를 제출함으로써 갈음하며, 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 홈페이지(http://www.shinhansec.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주3)
청약공고는 2023년 05월 09일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주4)
배정공고는 2023년 05월 12일 ㈜씨유박스의 홈페이지(https://www.cubox.ai), 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주5)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약마감일의 익영업일인 2023년 05월 11일 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야 합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주되며 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

주6)
상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측에 관한 사항「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 다. 수요예측에 관한 사항」부분을 참고하시기 바랍니다.

다. 청약 방법(1) 청약의 개요모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.(2) 우리사주조합의 청약우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.(3) 일반청약자의 청약

일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권(주) 본ㆍ지점(4) 일반청약자의 청약자격대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사의 일반투자자(청약자) 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【신한투자증권㈜의 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
- 청약일 초일의 전일까지 계좌를 개설한 고객(청약기간내 영업점 창구 계좌개설 후 청약불가)- 비대면 개설 및 은행 제휴계좌는 청약일 종일까지 개설할 경우 청약가능

최고 청약한도
- 일반고객(100%): 청약한도의 100%

- 우대고객(200%): 일반고객 청약한도의 200%

- 우대고객(300%): 일반고객 청약한도의 300%

청약한도우대기준

일반고객은 아래 조건에 따라 청약한도의 100%, 우대고객은 아래 조건에 따라 200% 또는300% 까지 청약이 가능합니다.

구분
세부내용

일반
100%
우대조건에 해당되지 않는 모든 고객

우대
200%
온라인 청약 고객(지점 내방 및 유선 청약 이외 모든 채널)※MTS, HTS, WEB, 신한플러스, ARS 등

그룹사 신한플러스 멤버십 에이스 고객

신한투자증권 Tops Club 에이스 고객(A)

300%
ISA 보유고객 중 청약전 납입금액 1,000만원 이상 고객

그룹사 신한플러스 멤버십 프리미어 이상 고객

신한투자증권 Tops Club 프리미어 고객(P)

법인 고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구분
프리미어
에이스
베스트
클래식
일반

창구/유선
면제
면제
면제
2,000원
5,000원

온라인
면제
면제
면제
1,000원
2,000원

- 신한 Tops Club은 3개월 총자산 평잔을 기준으로 4단계 등급으로 구분(프리미어: 총자산 1억원 이상, 에이스 : 총자산 5,000만원 이상, 베스트 : 총자산 4,000만원 이상, 클래식 : 총자산 2,500만원 이상)- 상기 청약수수료에 관한 등급은 신한투자증권 Tops Club 등급 뿐 아니라 신한금융그룹 신한플러스 멤버십 등급도 동일하게 적용되며, 이 경우 프리미어 이상 등급은 프리미어 등급과 같이 청약수수료가 면제됩니다.- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.

청약채널구분

구분
내용

지점내방

○

온라인(MTS/HTS/WEB/ARS/신한플러스)

○

유선(고객지원센터 포함)

○

청약결과 배정방법
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정방법 - (2) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

주1)

신한투자증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

【SK증권㈜의 일반청약자 청약 자격】

구분

내 용

청약자격

청약일까지 종합위탁계좌를 개설한 고객

- 영업점/비대면/제휴은행 계좌개설 등 청약 당일까지 개설한 종합위탁계좌에 한해 청약 가능합니다.

청약방법

- 온라인(On-Line) 청약 : HTS(주파수W), MTS(주파수), 홈페이지(WEB), ARS를 이용한 청약

- 오프라인(Off-Line) 청약 : 영업점 내점 청약

- 기타사항 : 본 공모시 상기 방법 이외에 유선청약 등은 접수 받지 아니합니다.

청약수수료

일반고객

- 영업점 청약 : 계좌당 4,000원

- 온라인(HTS, MTS, WEB, ARS) 청약 : 계좌당 2,000원

면제고객

- 청약우대 최우수 고객, 청약우대 우수 고객

청약우대고객 기준

- 대상 계좌 범위 : 주민번호 기준으로 당사에 계설된 전 계좌/전 상품의 실적을 합산함

(단, 청약우대 등급 산출시 CMA/RP 자산 및 CMA/RP 기여수익은 제외)

개인고객

청약우대 최우수

평잔 10억원 이상

평잔은 반기 단위 6개월 평잔을기준으로 하며, 수익은 반기 단위기여수익

청약우대 우수

평잔 1억원 이상 10억원 미만

법인고객

청약우대 최우수

평잔 100억원 이상이면서 일정 기여수익이 있을 것

청약우대 우수

평잔 10억원 이상 100억원 미만이면서 일정 기여수익이 있을 것

일반고객

위 사항을 충족시키지 못하는 고객

청약등급 산정 시점

- 반기 단위 기준으로 선정

(매년 1월 1일, 7월 1일 선정)

배정기준

(1) 일반청약자 배정물량 중 5%를 청약우대 최우수 고객에게 우선 안분배정

(2) 일반청약자 배정물량 중 15%를 청약우대 최우수 고객 및 청약우대 우수 고객에게 우선 안분배정

(3) 일반청약자 배정물량 중 80%를 청약우대 최우수, 청약우대 우수 및 일반 고객에게 안분배정

(4) 안분배정후 잔여주는 무작위 추첨을 통하여 배정

주1)

SK증권㈜를 통하여 청약에 참여하는 일반참여자는 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우, 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입 시 납입일 오전 12시까지 SK증권㈜의 영업점에 내방하여 추가납입을 이행하여야 합니다. 추가납입은 현금 및 수표로만 가능하며 대체는 불가능합니다. 추가납입을 진행함에도 불구하고 잔여주식이 발생하는 경우, SK증권㈜는 자기계산으로 잔여주식을 인수하게 됩니다.

【신영증권㈜의 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격 및 한도
■ 자격: 청약자격 제한 없이 청약가능단, 다음과 같이 계좌가 개설되어야 하는 것이 원칙- 대면/비대면 계좌개설 : 청약 초일 직전 3영업일의 전일까지 주식입고 가능한 계좌가 개설(단, 비대면계좌개설은 17:00까지 개설된 계좌에 한함)■ 한도: 청약한도 차등(300%, 200%, 100%)공모주 그룹 산정고지일(1,4,7,10월 10일기준. 휴일인 경우 익영업일) 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액이 5천만원 이상 & 연수입 30만원이상인 고객의 경우 300%까지 가능,직전월부터 과거3개월 자산 매일 평가금액이 1천만원 이상인 고객의 경우 200%까지 가능, 그 외 고객은 100%까지 가능

배정
■ 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50%)를 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정

업무 수수료
■ 청약수수료① 영업점 내점 청약: 5,000원② e-planup(HTS)/신영증권 그린(MTS)/ARS 청약: 2,000원③ 당사 고객그룹PINE Tree, Bloom, Green, Roots 의 경우: 면제④ 수수료처리: 환불금 입금 시 자동으로 차감■ 대체(출고)수수료① 배정된 공모주의 계좌입고 후 6개월(calendar day)내에 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당10,000원② 분할해서 출고하는 경우 및 다수의 증권사로 타계좌출고(타사) 하는 경우 건당 부과

청약방법
■ 영업점 창구 내점■ 청약증거금이 계좌에 있는 경우e-plan up(HTS),신영증권 그린(MTS), ARS 청약 가능

온라인 청약절차
■e-PlanUp : 온라인창구 → 공모주청약 →[7771]공모주청약종합/ [7775]공모주 계좌별 청약현황 내역조회■신영증권 그린(MTS) : 메뉴 → 국내주식 → 공모주 청약■ARS : [8번] 공모주 청약 →[2번] 공모주청약 신청 → 계좌번호/비밀번호 입력 → 투자설명서 교부 선택 → 청약수량 입력 → 신청

청약 증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주)

신영증권㈜를 통해 청약하는 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2023년 05월 12일 09:00부터 13:00까지)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인 2023년 05월 11일 09:00부터 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위① 우리사주조합과 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반투자자(청약자)는 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다.

【 신한투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

신한투자증권㈜
300,000주
주)
50%

주)

신한투자증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 :
30,000주 (300%)20,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 :
10,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약방법- (4) 일반청약자의 청약 자격』 부분을 참고하시기 바랍니다.

【 신한투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
50주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
100주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
200주

5,000주 초과
500주

【SK증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률】

구분
일반청약자 배정물량
최고청약한도
청약증거금률

일반청약자
37,500주
3,500주
50%

주1) SK증권㈜의 최고 청약한도는 일반고객 및 우대고객에게 동일하게 적용됩니다.주2) SK증권㈜일반 청약자 최고청약한도는
3,500주입니다.

【SK증권㈜ 일반청약자 청약주식수별 청약단위】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하
200주

2,000주 초과
500주

【신영증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금률】

구 분
일반청약자 배정물량
최고 청약한도
청약증거금률

신영증권㈜
37,500주
3,600주
50%

주1)

신영증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대(300%)그룹의 청약한도 :
3,600주 □ 일반(200%)그룹의 청약한도 :
2,400주 □ 일반(100%)그룹의 청약한도 :
1,200주

주2)

신영증권㈜의 그룹별 산정기준 및 청약수량 차등적용

구분
청약수량 차등
산정기준
최고 청약한도

우대고객
300%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 5천만원 이상 & 연수입 30만원 이상 고객
3,600주

일반고객
200%까지 가능
산정일 직전월부터 과거 3개월 자산 매일 평가금액 1천만원 이상 고객
2,400주

100%까지 가능
상기 조건 이외 고객
1,200주

【신영증권㈜의 청약주식별 청약단위】

청약주식수
청약단위

50주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과
200주

(6) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2023년 05월 09일 ~ 10일 양일간에 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com)에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(7) 청약사무 취급처① 우리사주조합 : 신한투자증권㈜ 본점② 기관투자자 : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반투자자(청약자) : 신한투자증권㈜ 본ㆍ지점, SK증권㈜ 본ㆍ지점, 신영증권㈜ 본ㆍ지점(8) 청약이 제한되는 자

아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제9조(주식의 배정)

④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 공동대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 공동대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(9) 기타본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 공모주식의 5.0%(75,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의
70.0%(1,050,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의
25.0%(375,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수단 및 인수단의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.⑦「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다(2) 배정방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에의거 다음과 같이 배정합니다.

① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. ③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서, 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은
187,500주입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서, 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 균등방식 배정 물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우 동 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다. 또한, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다.⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.⑦ 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

⑧ 「증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제4항」 각 호(아래)의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2023년 05월 12일 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 홈페이지(www.shinhansec.com), 공동주관회사인 SK증권㈜ 홈페이지(www.sks.co.kr), 인수회사인 신영증권㈜의 홈페이지(www.shinyoung.com) 공고로 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자 및 고위험고수익투자신탁 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항
(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.① 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【신한투자증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

지점내방청약
주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.

MTS/HTS/홈페이지 청약
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다

ARS/유선 청약
영업점 내방 및 홈페이지(www.shinhansec.com)를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다

【SK증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

구분
교부방법
비고

영업점 내방
아래 방법을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다.① 투자설명서 직접 교부② 알림톡을 통한 투자설명서 교부
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온라인(홈페이지, HTS, MTS)
공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 교부가 가능합니다.
-

ARS
알림톡을 통해 투자설명서 교부가 가능합니다.
-

【신영증권㈜ 투자설명서 교부 방법】

청약방법
투자설명서 교부형태

영업점 내방
신영증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인(e-PlanUp(HTS),신영증권 그린(MTS))
e-Planup(HTS) 또는 신영증권 그린(MTS)을 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
ARS를 통해 청약할 경우에는 ARS 상으로 투자설명서 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 청약하실 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조 및 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 인수단에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖의 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(3) 투자설명서 교부 의무의 주체「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜씨유박스에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜ 및 인수회사 신영증권㈜의 본/지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제124조 (정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

□ 금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정제2-5조(설명의무 등)1. (생략)2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 서명 또는 기명날인의 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부(법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서의 경우 영 제132조제2호의 방법으로 거부하는 경우를 포함한다)하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2023년 05월 12일 08:00 ~ 12:00 사이에 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일(2023년 05월 12일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는청약수수료를 대표주관회사인 신한투자증권㈜에 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.대표주관회사, 공동주관회사, 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 납입합니다. 신주모집분에 대한 납입금은 신한은행 봉은사로지점에 납입하여야 합니다.
사. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2023년 01월 01일입니다.(2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약 결과 주식배정 확정시 대표주관회사에서 공고합니다.② 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')」이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.

(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항「전자증권법」 제35조 제2항에 따라 전자등록주식을 양도하는 경우 동법 제30조에 따른계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(4) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(5) 정보이용제한 및 비밀유지대표주관회사 신한투자증권㈜, 공동주관회사 SK증권㈜, 인수회사인 신영증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.(6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(7) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집하는 것으로 상장예비심사청구서를 제출(2022년 07월 07일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2023년 02월 02일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 한국거래소 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다.

(9) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주7)

(정정 전)

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

(단위: 주, 원)

인수인
인수주식의 종류 및수량(인수비율)
인수금액주1)
인수조건

명칭
주소

신한투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 70
기명식 보통주 1,200,000주(80.00%)
20,640,000,000
총액인수

SK증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길31
기명식 보통주 150,000주(10.00%)
2,580,000,000
총액인수

신영증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길16
기명식보통주 150,000주(10.00%)
2,580,000,000
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(17,200원~23,200원)의 밴드 최저가액인 17,200원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
신한투자증권㈜
1,171,320,000
주1)

SK증권㈜
79,980,000

신영증권㈜
77,400,000

주1)
인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의종류
취득수량
취득금액
비고

신한투자증권㈜
기명식보통주
40,000주
688,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

SK증권㈜
기명식보통주
5,000주
86,000,000원

합계
45,000주
774,000,000원

주1)
상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여 제시한 희망공모가액 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준으로 확정공모가격에 따라 의무인수주식수가 변동될 수 있습니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(하략)

(정정 후)

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

(단위: 주, 원)

인수인
인수주식의 종류 및수량(인수비율)
인수금액주1)
인수조건

명칭
주소

신한투자증권㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 70
기명식 보통주 1,200,000주(80.00%)
18,000,000,000
총액인수

SK증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길31
기명식 보통주 150,000주(10.00%)
2,250,000,000
총액인수

신영증권㈜
서울특별시 영등포구 국제금융로8길16
기명식보통주 150,000주(10.00%)
2,250,000,000
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사, 공동주관회사 및 발행회사가
협의하여 결정한 확정 공모가액 기준입니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 공동주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
신한투자증권㈜
1,021,500,000
주1)

SK증권㈜
69,750,000

신영증권㈜
67,500,000

주1)

인수대가는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 5.0%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는
확정 공모가액인 15,000원 기준입니다. 대표주관회사는 총 조달금액(총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.0%를 사무주관수수료로 우선적으로 수취합니다. 이와는 별도로 발행회사는 공모실적, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액의 1.0%에 해당하는 금액 범위 내에서 발행회사의 독자적인 재량에 따라 각 인수단 구성원 전부 또는 일부에게 별도의 성과수수료를 차등하여 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항

금번 공모시 코스닥시장 상장규정 제13조 제5항에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의종류
취득수량
취득금액
비고

신한투자증권㈜
기명식보통주
40,000주
600,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

SK증권㈜
기명식보통주
5,000주
75,000,000원

합계
45,000주
675,000,000원

주1)

상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정 상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사인 신한투자증권㈜, 공동주관회사인 SK증권㈜와 발행회사인 ㈜씨유박스가 협의하여
결정한 확정공모가액 15,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

(주8)

(정정 전)

마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험

당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한현금 유입으로 부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다.

현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입,예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다.

당사의 최근 3사업연도 기준 주요 재무안정성 및 유동성지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무안정성 관련 지표]

(단위: %, 회, 백만원)

구분

2021년도 업종평균

2022년도 (제13기)

2021년도 (제12기)

2020년도 (제11기)

부채비율(%)

118.64

813.34

323.00

완전자본잠식

유동비율(%)

153.06

75.14

83.85

70.79

자본의 잠식률(%)

-
3.35
-

완전자본잠식

차입금 의존도(%)

27.63

46.93

46.60

40.40

영업활동으로 인한 현금흐름(백만원)

-

(828)

(3,533)

128

주)

업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다.

당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 기준 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종 평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한 현금 유입으로부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다.

[씨유박스 연도별 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분

2022년

(제13기)

2021년

(제12기)

2020년

(제11기)

단기차입금

-

-

-

유동성장기차입금

-

2,600

33

장기차입금

-

-

3,967

전환사채(순액)
15,021
14,229
4,250

리스부채
2,430
268
99

【 전환우선주 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위: 원, 주)

구분

제1회 전환우선주

발행가액

5,036,643,200

주당 발행가액 주1)

16,186

발행주식수 주1)

311,160주

보통주 전환주식수

180,621주

잔여 전환우선주 주식수

130,539주

발행일

2021.03.11

존속기간

발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환

배당률

발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적)

인수인
DB금융투자(신탁)

전환권

전환비율 주2)

우선주 1주당 보통주 1.3443521595주

전환가액 주2)

12,040

전환청구기간

우선주 존속기간 내

전환가액의 조정

1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정

주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다.

주2) 전환비율과 전환가액은 공모가 하단 17,200원을 기준으로 Re-fixing된 금액이며 확정공모가액에 따라 변동될 예정입니다.

【 전환사채 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

구분

제2회차 CB

제3회차 CB

인수금액

최초 발행 : 5,600,000,000원

잔량 : 4,480,000,000원

* 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료

15,000,000,000원

발행일

2020-11-20

2021-04-19

만기일

2023-11-20

2026-04-19

표면금리

1%

1%

보장금리

3%

3%

전환기간

발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전

발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일

주요 인수인
한국채권투자운용 자기분한국채권투자운용을 일임업자로 한 개인투자자다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자
신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사

전환가격주1)

16,187원

16,186원

전환후주식

276,749주

926,726주

Put Option

-

행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리)

Call Option

매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0%

-

전환가격의 조정

- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상

- 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정

기타 사항

- 공동매도권- 전자등록

- 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무

주) 전환가액은 공모가 하단 17,200원 기준금액입니다.

상기 내역 중 제2회차 전환사채는 최초 56.0억원 발행된 후 콜옵션 행사로 11.2억원이 상환되었습니다. 또한
전환사채 인수인과 공모가 관련 전환가액 조정 사항을 삭제하는 변경계약을 체결하였으며, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 제3회차 전환사채는 최초 공모가액 70% 수준에서 100% 수준으로 하한을 조정하는 변경계약을 체결하였고, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다.

현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다.

(정정 후)

마. 재무안정성 및 유동성 관련 위험

당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한현금 유입으로 부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다.

현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입,예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다.

당사의 최근 3사업연도 기준 주요 재무안정성 및 유동성지표는 다음과 같습니다.

[주요 재무안정성 관련 지표]

(단위: %, 회, 백만원)

구분

2021년도 업종평균

2022년도 (제13기)

2021년도 (제12기)

2020년도 (제11기)

부채비율(%)

118.64

813.34

323.00

완전자본잠식

유동비율(%)

153.06

75.14

83.85

70.79

자본의 잠식률(%)

-
3.35
-

완전자본잠식

차입금 의존도(%)

27.63

46.93

46.60

40.40

영업활동으로 인한 현금흐름(백만원)

-

(828)

(3,533)

128

주)

업종평균은 한국은행에서 발표한 2021년 기업경영분석 보고서 J58-63. 정보통신업(중소기업)을 기준으로 기재하였습니다.

당사의 부채비율은 2020년의 경우 완전자본잠식, 2021년 323.00%, 2022년 기준 813.34%이며, 2021년 동종업종 평균인 118.64% 대비 최근 3사업연도 모두 열위합니다. 유동비율 또한 2020년 70.79%, 2021년 83.85%, 2022년 75.14%이며, 2021년 동종업종 평균인 153.06% 대비 최근 3사업연도 모두 낮습니다. 또한, 차입금의존도는 2020년 40.40%, 2021년 46.60%, 2022년 46.93%로 2021년 동종업종 평균인 27.63% 대비 다소 열위한 수치를 보이고 있습니다. 연구개발투자와 신규사업의 진출 위한 자금소요로 외부투자 유치를 통해 2020년 5,600백만원의 제2회차 전환사채를 발행하였으며, 2021년 중 5,037백만원의 전환우선주와 15,000백만원 규모의 제3회차 전환사채를 발행한 것이 2020년 대비 2021년과 2022년에 부채비율이 급격하게 증가한 주된 사유입니다. 유동비율의 경우 부채비율 대비 증가율이 크지 않으며, 전환사채와 전환우선주 등 자금조달로 인한 현금 유입으로부채 비율의 증가 효과가 상쇄되었기 때문인 것으로 판단됩니다. 현금흐름의 경우 2021년과 2022년 음의 영업현금흐름을 보였는데, 2021년의 경우 당기순손실 5,887백만원과 외상매입금의 감소(2020년 1,284백만, 2021년 214백만),그리고 2022년의 경우 8,299백만원의 당기순손실 9,391백만원 시현과 매출채권이 증가(2021년 32백만, 2022년 1,014백만)한 것이 주된 사유입니다.

[씨유박스 연도별 차입금 현황]

(단위: 백만원)

구분

2022년

(제13기)

2021년

(제12기)

2020년

(제11기)

단기차입금

-

-

-

유동성장기차입금

-

2,600

33

장기차입금

-

-

3,967

전환사채(순액)
15,021
14,229
4,250

리스부채
2,430
268
99

【 전환우선주 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위: 원, 주)

구분

제1회 전환우선주

발행가액

5,036,643,200

주당 발행가액 주1)

16,186

발행주식수 주1)

311,160주

보통주 전환주식수

180,621주

잔여 전환우선주 주식수

130,539주

발행일

2021.03.11

존속기간

발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환

배당률

발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적)

인수인
DB금융투자(신탁)

전환권

전환비율 주2)

우선주 1주당 보통주
1.5415238095주

전환가액 주2)

10,500

전환청구기간

우선주 존속기간 내

전환가액의 조정

1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정

주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다.

주2) 전환비율과 전환가액은
확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정
될 수 있는 수치를 기재하였습니다.

【 전환사채 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

구분

제2회차 CB

제3회차 CB

인수금액

최초 발행 : 5,600,000,000원

잔량 : 4,480,000,000원

* 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료

15,000,000,000원

발행일

2020-11-20

2021-04-19

만기일

2023-11-20

2026-04-19

표면금리

1%

1%

보장금리

3%

3%

전환기간

발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전

발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일

주요 인수인
한국채권투자운용 자기분한국채권투자운용을 일임업자로 한 개인투자자다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자
신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사

전환가격주1)

16,187원

15,000원

전환후주식

276,749주

999,999주*사채권 권면금액에 따른 단수주 1주 발생

Put Option

-

행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리)

Call Option

매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0%

-

전환가격의 조정

- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상

- 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정

기타 사항

- 공동매도권- 전자등록

- 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무

주) 전환가격
및 전환후 주식수는
확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정
될 수 있는 수치를 기재하였습니다.

상기 내역 중 제2회차 전환사채는 최초 56.0억원 발행된 후 콜옵션 행사로 11.2억원이 상환되었습니다. 또한
전환사채 인수인과 공모가 관련 전환가액 조정 사항을 삭제하는 변경계약을 체결하였으며, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다. 제3회차 전환사채는 최초 공모가액 70% 수준에서 100% 수준으로 하한을 조정하는 변경계약을 체결하였고, 상장 이후 보통주 전환될 것으로 예상됩니다.

현재 부채로 계상되어 있는 전환우선주 및 전환사채가 보통주로 전환 시 자본으로 대체될 수 있으며, 전환되는 경우 당사의 부채비율은 현재보다 낮아질 것으로 전망됩니다. 또한 상장을 통한 공모자금 유입 시 재무안정성은 업종평균 수준으로 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 수익성 악화로 인한 운영자금 충당, 투자활동을 위한 자금 차입, 예상하지 못한 영업환경 악화나 현금흐름 악화 등의 상황이 발생할 경우 당사의 재무안정성 및 유동성 지표는 악화될 수 있습니다.

(주9)

(정정 전)

바. 경영안정성 위험
증권신고서 제출일 현재 보통주식수 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 30.91%(총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려한 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주, 총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.아래는 공모 이후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다.

[ 공모 전후 주주명부 및 상장 후 매각제한 물량]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
공모 전
공모 후
유통가능물량
매각제한 물량
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주 등
남운성
최대주주
2,478,573
29.43%
2,478,573
24.87%
-
0.00%
2,478,573
24.87%
36개월
주2)

천기철
등기임원
62,142
0.74%
62,142
0.62%
-
0.00%
62,142
0.62%
12개월
주2)

윤홍식
미등기임원
12,000
0.14%
12,000
0.12%
-
0.00%
12,000
0.12%
12개월
주2)

㈜씨유박스
자기주식
49,998
0.59%
49,998
0.50%
-
0.00%
49,998
0.50%
12개월
주2)

소계
-
2,602,713
30.91%
2,602,713
26.11%
-
0.00%
2,602,713
26.11%
-
-

주요주주
㈜시스원
전략적 투자자
894,000
10.62%
894,000
8.97%
-
0.00%
178,800
1.79%
3개월
주3)

715,200
7.18%
12개월
주3)

㈜푸른기술
전략적 투자자
499,998
5.94%
499,998
5.02%
-
0.00%
100,000
1.00%
3개월
주3)

399,998
4.01%
12개월
주3)

소계
-
1,393,998
16.55%
1,393,998
13.99%
-
0.00%
1,393,998
13.99%
-
-

벤처금융 및 전문투자자
하랑IT기술투자조합3호
투자기관
255,000
3.03%
255,000
2.56%
-
0.00%
255,000
2.56%
1개월
주4)

벡터포어사이트신기술투자조합1호
투자기관
150,000
1.78%
150,000
1.51%
-
0.00%
150,000
1.51%
1개월
주4)

에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호
투자기관
97,500
1.16%
97,500
0.98%
-
0.00%
97,500
0.98%
1개월
주4)

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
투자기관
75,000
0.89%
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
1개월
주4)

KAI-비스타세컨더리1호
투자기관
10,800
0.13%
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

KAI-오퍼스원세컨더리
투자기관
10,800
0.13%
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

하랑IT기술투자조합1호
투자기관
381,000
4.52%
381,000
3.82%
190,500
1.91%
95,250
0.96%
2개월
주5)

95,250
0.96%
3개월
주5)

하랑기술투자주식회사
투자기관
185,142
2.20%
185,142
1.86%
92,571
0.93%
46,286
0.46%
2개월
주5)

46,285
0.46%
3개월
주5)

NH투자증권-AIP(*1)
투자기관
162,498
1.93%
162,498
1.63%
81,249
0.82%
40,625
0.41%
2개월
주5)

40,624
0.41%
3개월
주5)

소계
-
1,327,740
15.77%
1,327,740
13.32%
364,320
3.66%
963,420
9.67%
-
-

기타
기타 기존 주주
-
3,097,182
36.78%
3,097,182
31.08%
3,097,182
31.08%
-
0.00%
-
-

공모주식
우리사주조합(우선배정)
-
-
0.00%
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
12개월
주6)

기관투자자 및 일반청약자
-
-
0.00%
1,425,000
14.30%
1,425,000
14.30%
-
0.00%
-
-

소계
-
-
0.00%
1,500,000
15.05%
1,425,000
14.30%
75,000
0.75%
-
-

상장주선인 의무인수
신한투자증권㈜
상장주선인
-
0.00%
40,000
0.40%
-
0.00%
40,000
0.40%
3개월
주7)

SK증권㈜
상장주선인
-
0.00%
5,000
0.05%
-
0.00%
5,000
0.05%
3개월
주7)

소계
-
-
0.00%
45,000
0.45%
-
0.00%
45,000
0.45%
-
-

합계
-
8,421,633
100.00%
9,966,633
100.00%
4,886,502
49.03%
5,080,131
50.97%
-
-

주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다.

(*1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다.

주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권(주)는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주8) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주로만 구성된 주주명부입니다.

당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는
2,371,625주(공모가 하단 17,200원 기준)이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총
12,338,258주입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.
또한, 당사의 주요 주주는 제3자배정 유상증자, 1회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사, 기존 주주와의 주식 양수도를 통하여 주식을 취득하였습니다. 주요 주주의 지분 보유 경위는 다음과 같습니다.

[주요 주주 지분 보유 경위]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유 주식수
지분율 주1)
보유 시점
보유 경위

최대주주 등
남운성
최대주주
2,478,573
29.43%
-
-

천기철
임원
62,142
0.74%
2016.052022.03
3자배정 유상증자스톡옵션 행사(1회차, 3회차)

윤홍식
임원
12,000
0.14%
2020.07
양수도거래 (이OO)

㈜씨유박스 자기주식
자기주식
49,998
0.59%
2023.01
최대주주 무상증여

주요주주 (5% 이상 보유)
㈜시스원
전략적 투자자
894,000
10.62%
2015.10
3자배정 유상증자

㈜푸른기술
전략적 투자자
499,998
5.94%
2018.06
3자배정 유상증자

벤처금융 및 전문투자자
하랑IT기술투자조합1호
투자기관
381,000
4.52%
2019년 중
양수도거래 (㈜시스원)

하랑IT기술투자조합3호
투자기관
255,000
3.03%
2021.03
1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사

하랑기술투자주식회사
투자기관
185,142
2.20%
2019년 중
양수도거래 (㈜시스원)

NH투자증권-AIP 주2)
투자기관
162,498
1.93%
2019년 중
양수도거래

벡터포어사이트신기술투자조합1호
투자기관
150,000
1.78%
2020.12
1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사

에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호
투자기관
97,500
1.16%
2021년 중
양수도거래

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
투자기관
75,000
0.89%
2021.03
1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사

KAI-비스타세컨더리1호
투자기관
10,800
0.13%
2022년 중
양수도거래

KAI-오퍼스원세컨더리
투자기관
10,800
0.13%
2022년 중
양수도거래

그외 주요주주 (1% 이상 보유)
DB금융투자(신탁)
투자기관
180,621
2.14%
2022.02
전환우선주 3자배정 유상증자 (2021.03) 이후 보통주 전환

나OO
개인
126,726
1.50%
2018.06
3자배정 유상증자

양OO
개인
116,637
1.38%
2019.08 2019년 중
3자배정 유상증자양수도거래

이OO
前임직원
113,155
1.34%
2018년 중
양수도거래

기타 주주
2,560,043
30.40%
-
-

합계 (보통주식수)
8,421,633
100.00%
-
-

주1) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주 8,421,633주 기준 지분율입니다.

주2) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다.

그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(정정 후)

바. 경영안정성 위험
증권신고서 제출일 현재 보통주식수 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 30.91%(총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려한 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주, 총 발행주식수 기준 30.43%)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 당사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.아래는 공모 이후 예상되는 지분구조 변화에 대한 상세 내용입니다.

[ 공모 전후 주주명부 및 상장 후 매각제한 물량]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
공모 전
공모 후
유통가능물량
매각제한 물량
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주 등
남운성
최대주주
2,478,573
29.43%
2,478,573
24.87%
-
0.00%
2,478,573
24.87%
36개월
주2)

천기철
등기임원
62,142
0.74%
62,142
0.62%
-
0.00%
62,142
0.62%
12개월
주2)

윤홍식
미등기임원
12,000
0.14%
12,000
0.12%
-
0.00%
12,000
0.12%
12개월
주2)

㈜씨유박스
자기주식
49,998
0.59%
49,998
0.50%
-
0.00%
49,998
0.50%
12개월
주2)

소계
-
2,602,713
30.91%
2,602,713
26.11%
-
0.00%
2,602,713
26.11%
-
-

주요주주
㈜시스원
전략적 투자자
894,000
10.62%
894,000
8.97%
-
0.00%
178,800
1.79%
3개월
주3)

715,200
7.18%
12개월
주3)

㈜푸른기술
전략적 투자자
499,998
5.94%
499,998
5.02%
-
0.00%
100,000
1.00%
3개월
주3)

399,998
4.01%
12개월
주3)

소계
-
1,393,998
16.55%
1,393,998
13.99%
-
0.00%
1,393,998
13.99%
-
-

벤처금융 및 전문투자자
하랑IT기술투자조합3호
투자기관
255,000
3.03%
255,000
2.56%
-
0.00%
255,000
2.56%
1개월
주4)

벡터포어사이트신기술투자조합1호
투자기관
150,000
1.78%
150,000
1.51%
-
0.00%
150,000
1.51%
1개월
주4)

에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호
투자기관
97,500
1.16%
97,500
0.98%
-
0.00%
97,500
0.98%
1개월
주4)

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
투자기관
75,000
0.89%
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
1개월
주4)

KAI-비스타세컨더리1호
투자기관
10,800
0.13%
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

KAI-오퍼스원세컨더리
투자기관
10,800
0.13%
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

하랑IT기술투자조합1호
투자기관
381,000
4.52%
381,000
3.82%
190,500
1.91%
95,250
0.96%
2개월
주5)

95,250
0.96%
3개월
주5)

하랑기술투자주식회사
투자기관
185,142
2.20%
185,142
1.86%
92,571
0.93%
46,286
0.46%
2개월
주5)

46,285
0.46%
3개월
주5)

NH투자증권-AIP(*1)
투자기관
162,498
1.93%
162,498
1.63%
81,249
0.82%
40,625
0.41%
2개월
주5)

40,624
0.41%
3개월
주5)

소계
-
1,327,740
15.77%
1,327,740
13.32%
364,320
3.66%
963,420
9.67%
-
-

기타
기타 기존 주주
-
3,097,182
36.78%
3,097,182
31.08%
3,097,182
31.08%
-
0.00%
-
-

공모주식
우리사주조합(우선배정)
-
-
0.00%
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
12개월
주6)

기관투자자 및 일반청약자
-
-
0.00%
1,425,000
14.30%
1,425,000
14.30%
-
0.00%
-
-

소계
-
-
0.00%
1,500,000
15.05%
1,425,000
14.30%
75,000
0.75%
-
-

상장주선인 의무인수
신한투자증권㈜
상장주선인
-
0.00%
40,000
0.40%
-
0.00%
40,000
0.40%
3개월
주7)

SK증권㈜
상장주선인
-
0.00%
5,000
0.05%
-
0.00%
5,000
0.05%
3개월
주7)

소계
-
-
0.00%
45,000
0.45%
-
0.00%
45,000
0.45%
-
-

합계
-
8,421,633
100.00%
9,966,633
100.00%
4,886,502
49.03%
5,080,131
50.97%
-
-

주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다.

(*1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다.

주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권(주)는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

주8) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주로만 구성된 주주명부입니다.

당사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는
2,470,636주(확정 공모가 15,000원 기준)이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총
12,437,269주입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은
20.93%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 2대주주인 (주)시스원은 당사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 당사의 3대주주인 (주)푸른기술은 당사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 당사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.
또한, 당사의 주요 주주는 제3자배정 유상증자, 1회차 신주인수권부사채 신주인수권 행사, 기존 주주와의 주식 양수도를 통하여 주식을 취득하였습니다. 주요 주주의 지분 보유 경위는 다음과 같습니다.

[주요 주주 지분 보유 경위]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유 주식수
지분율 주1)
보유 시점
보유 경위

최대주주 등
남운성
최대주주
2,478,573
29.43%
-
-

천기철
임원
62,142
0.74%
2016.052022.03
3자배정 유상증자스톡옵션 행사(1회차, 3회차)

윤홍식
임원
12,000
0.14%
2020.07
양수도거래 (이OO)

㈜씨유박스 자기주식
자기주식
49,998
0.59%
2023.01
최대주주 무상증여

주요주주 (5% 이상 보유)
㈜시스원
전략적 투자자
894,000
10.62%
2015.10
3자배정 유상증자

㈜푸른기술
전략적 투자자
499,998
5.94%
2018.06
3자배정 유상증자

벤처금융 및 전문투자자
하랑IT기술투자조합1호
투자기관
381,000
4.52%
2019년 중
양수도거래 (㈜시스원)

하랑IT기술투자조합3호
투자기관
255,000
3.03%
2021.03
1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사

하랑기술투자주식회사
투자기관
185,142
2.20%
2019년 중
양수도거래 (㈜시스원)

NH투자증권-AIP 주2)
투자기관
162,498
1.93%
2019년 중
양수도거래

벡터포어사이트신기술투자조합1호
투자기관
150,000
1.78%
2020.12
1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사

에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호
투자기관
97,500
1.16%
2021년 중
양수도거래

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
투자기관
75,000
0.89%
2021.03
1회차 신주인수권부사채신주인수권 행사

KAI-비스타세컨더리1호
투자기관
10,800
0.13%
2022년 중
양수도거래

KAI-오퍼스원세컨더리
투자기관
10,800
0.13%
2022년 중
양수도거래

그외 주요주주 (1% 이상 보유)
DB금융투자(신탁)
투자기관
180,621
2.14%
2022.02
전환우선주 3자배정 유상증자 (2021.03) 이후 보통주 전환

나OO
개인
126,726
1.50%
2018.06
3자배정 유상증자

양OO
개인
116,637
1.38%
2019.08 2019년 중
3자배정 유상증자양수도거래

이OO
前임직원
113,155
1.34%
2018년 중
양수도거래

기타 주주
2,560,043
30.40%
-
-

합계 (보통주식수)
8,421,633
100.00%
-
-

주1) DB금융투자(신탁)이 보유한 우선주 130,539주를 제외한 보통주 8,421,633주 기준 지분율입니다.

주2) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다.

그럼에도 불구하고 주요 경영진의 교체 혹은 위법행위 등으로 인한 경영진의 사임, 개인적인 사유에 의한 퇴사 등 현재 예측할 수 없는 사유로 경영진 구성에 변동이 일어날 위험이 존재합니다. 또한, 의무보유기간 이후 각 주주가 지분을 매각하고자 할때 제3자에게 매각될 경우 당사 경영안정성이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주10)

(정정 전)

버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 2018년 이후 당사의 증권 발행을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 이후 증권 발행을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원, 원, 주)

발행 주권
이사회결의일
발행일
최초 발행규모(백만원)
발행주식수(주)
주당 발행가액 또는 전환가액(원)
주요 인수인
이사회결의일

보통주
2018.06.08
2018.06.16
1,000
333,334
3,000
푸른기술 외 14인
2018.06.08

제1회 신주인수권부사채
2018.10.29
2018.11.16
2,000
-
4,000
DVAC 87호 개인투자조합DVAC 88호 개인투자조합DVAC 89호 개인투자조합코스넷기술투자
2018.10.29

보통주
2019.07.29
2019.08.17
2,429
94,158
25,800
양OO 외 7인
2019.07.29

보통주
2019.08.16
2019.09.03
752
29,165
25,800
박OO 외 8인
2019.08.16

보통주
2019.09.02
2019.09.18
1,905
73,841
25,800
NH투자증권(다원 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호 신탁업자 지위에서)삼성증권(다원 AI 넥스트레벨 전문투자형 사모투자신탁 신탁업자 지위에서)
2019.09.02

보통주
2019.09.19
2019.10.05
1,200
46,511
25,800
손OO 외 11인
2019.09.19

제2회 전환사채
2020.11.19
2020.11.20
5,600
-
48,560
한국채권투자운용 외 44인
2020.11.19

제1회 전환우선주
2021.02.22
2021.03.11
5,036
103,720
48,560
DB금융투자(신탁)
2021.02.22

제3회전환사채
2021.04.05
2021.04.19
15,000
-
48,560
신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사
2021.04.05

주) 무상증자(2022.02.07) 전 최초 발행가액 및 전환가액 기준입니다.

[제1회 신주인수권부사채(발행일: 2018.11.16]제1회 신주인수권부사채는 신주인수권과 사채가 분리 가능한 형태로 2018년 11월 16일 ㈜코스넷기술투자 및 DVAC 87호~89호 개인투자조합을 인수인으로 20억원 규모로 발행되었습니다. 이후 인수인의 요청으로 인수인과 당사 간 합의에 의하여 2019년 08월 21일 사채는 전액 상환되었습니다. 신주인수권의 경우 당사의 최대주주 남운성이 발행 당시 지분율인 38.4% 수준만큼 신주인수권 192,500주(총 신주인수권 500,000주 중 38.5% 수준)를 매입였으며, 신주인수권 행사자금 마련 등을 사유로 92,500주 매도 후 잔여 수량인 100,000주를 행사하였습니다. 그 외 신주인수권의 경우 24인에 의하여 전량 행사되었으며(최종 행사일: 2021년 10월 15일), 최종 행사자 중 최초 인수인은 없었습니다.

[제1회 신주인수권부사채 발행 조건]

(단위: 원, 주)

구분
제1회 신주인수권부사채

발행일자
`18.11.16

권면총액
2,000,000,000

만기보장수익률
YTM 3%

만기일
`21.11.15

배정방법
제3자배정

행사기간
`19.11.15~`28.11.15

행사가액
4,000

행사대상주식 종류
보통주

행사대상주식수
500,000

신주인수대금 납입
권면금액 전액 현금 납입(분리형)

사채권의 분할 및 병합금지
발행 후 1년 이내 분할 및 병합 인정하지 아니함

인수인
코스넷기술투자

DVAC 87호 개인투자조합(48인)

DVAC 88호 개인투자조합(48인)

DVAC 89호 개인투자조합(45인)

주) 조합원 수 49인 초과와 관련한 자본시장법 상 모집 행위와 관련한 이슈는 회사위험 머.를 참고하여 주시기 바랍니다.

[제1회 신주인수권부사채 행사 내역]

(단위: 주, 원)

행사자
관계
최초 인수인 여부
행사 주식 수
행사가액
신주발행일

남운성
최대주주(본인)
X
100,000
4,000
`21.03.10

하랑IT기술투자조합3호
기관투자자
X
85,000
4,000
`21.03.10

벡터포어사이트신기술투자조합1호
기관투자자
X
50,000
4,000
`20.12.16

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
기관투자자
X
25,000
4,000
`21.03.10

김경섭
임원
X
25,000
4,000
`21.04.13

신OO 외 19인
타인
X
10,000
4,000
`20.12 ~ `21.10

합계
-
-
500,000
-
-

[제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20)]제2회 전환사채는 2020년 11월 20일 한국채권투자운용의 자기분과 한국채권투자운용 및 다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자를 대상으로 총 56.0억원 규모로 발행되었습니다. 이후 계약서 조항에 따른 콜옵션을 당사가 행사하여 총 발행규모의 20%에 해당하는 11.2억원 규모의 사채를 매입 후 소각하였으며, 현재 잔여물량은 44.8억원 입니다.제2회 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 당사는 제2회 전환사채 인수인 모두와 해당 공모가 Re-fixing 조항을 삭제하는 변경 합의서를 체결하였습니다.

【 제2회 전환사채 발행 현황 】

구분

제2회차 CB

인수금액

최초 발행 : 5,600,000,000원

잔량 : 4,480,000,000원

* 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료

발행일

2020-11-20

만기일

2023-11-20

표면금리

1%

보장금리

3%

전환기간

발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전

전환가격 주)

16,187원

전환후주식 주)

276,749주

Put Option

-

Call Option

매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0%

전환가격의 조정

- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상

기타 사항

- 공동매도권- 전자등록

주) 무상증자(2022.02.07)로 인하여 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다.

【 제2회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】

최초 계약 체결일
변경 계약 또는 합의서 체결일
변경 계약 내용

2020.11.20
2022.06.22
공모가 Re-fixing 조항 삭제

주) 2022년 06월 22일 제2회 전환사채 잔량 44.8억원 중 44.4억원을 보유한 사채권자와 변경합의서를 체결하였으나, 0.4억원을 보유한 사채권자와도 협의를 완료하여 변경합의서를 추가 체결하였습니다(2023.04.10).

[제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11)]제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 당사는 제1회 전환우선주의 인수인을 대상으로 지분 추가 희석 방지 및 자본화를 위하여 보통주 전환을 요청하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은 공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재합니다.

【 전환우선주 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위: 원)

구분

제1회 전환우선주

발행가액

5,036,643,200

주당 발행가액 주1)

16,186

발행주식수 주1)

311,160

보통주 전환주식수

180,621

잔여 전환우선주 주식수

130,539

발행일

2021.03.11

존속기간

발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환

배당률

발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적)

전환권

전환비율 주2)

우선주 1주당 보통주 1.3443521595주

전환가액 주2)

12,040

전환청구기간

우선주 존속기간 내

전환가액의 조정

1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정

주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다.

주2) 전환비율과 전환가액은 공모가 하단 17,200원을 기준으로 전환가액 조정된 금액이며 확정공모가액에 따라 변동될 예정입니다.

【 전환우선주 인수인 내역】

(단위: 주)

구분
주식 전환 여부
투자자
주식수

DB금융투자(신탁)
보통주
강OO 외 23인
180,621

전환우선주
김OO 외 25인
130,539

합계
49인
311,160

주) 김OO은 보유 전환우선주 11,736주 중 절반에 해당하는 5,868주에 대해서만 보통주 전환하여 보통주 및 전환우선주 투자자에 중복되어 있습니다.

[제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19)]제3회 전환사채는 2021년 04월 19일 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다.

【 제3회 전환사채 발행 현황 】

구분

제3회차 CB

인수금액

15,000,000,000원

발행일

2021-04-19

만기일

2026-04-19

표면금리

1%

보장금리

3%

전환기간

발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일

전환가격주1)

16,186원

전환후주식 주2)

926,726주

Put Option

행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리)

Call Option

-

전환가격의 조정

- 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정- 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정

기타 사항

- 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무

【 제2회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】

최초 계약 체결일
변경 계약 또는 합의서 체결일
변경 계약 내용

2021.04.05
2022.06.30
1) 공모가 Re-fixing 조항 100%로 조정 (기존 공모가 70% Re-fixing)2) 기업공개 의무기간 22년 말에서 합의서 체결일로부터 1년으로 변경- 변경 전 : 2022년 말- 변경 후 : 2023.06.30

당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(정정 후)

버. 증권 발행을 통한 자금조달로 인한 위험당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 2018년 이후 기술 개발과 신규 사업 진행을 목적으로 제3자배정 유상증자를 통하여 보통주 5회, 전환우선주 1회 발행하였으며, 주식관련사채의 경우 신주인수권부사채 1회, 전환사채 2회 발행하였습니다. 2018년 이후 당사의 증권 발행을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[2018년 이후 증권 발행을 통한 자금조달 내역]

(단위: 백만원, 원, 주)

발행 주권
이사회결의일
발행일
최초 발행규모(백만원)
발행주식수(주)
주당 발행가액 또는 전환가액(원)
주요 인수인
이사회결의일

보통주
2018.06.08
2018.06.16
1,000
333,334
3,000
푸른기술 외 14인
2018.06.08

제1회 신주인수권부사채
2018.10.29
2018.11.16
2,000
-
4,000
DVAC 87호 개인투자조합DVAC 88호 개인투자조합DVAC 89호 개인투자조합코스넷기술투자
2018.10.29

보통주
2019.07.29
2019.08.17
2,429
94,158
25,800
양OO 외 7인
2019.07.29

보통주
2019.08.16
2019.09.03
752
29,165
25,800
박OO 외 8인
2019.08.16

보통주
2019.09.02
2019.09.18
1,905
73,841
25,800
NH투자증권(다원 코스닥벤처 전문투자형 사모증권투자신탁제1호 신탁업자 지위에서)삼성증권(다원 AI 넥스트레벨 전문투자형 사모투자신탁 신탁업자 지위에서)
2019.09.02

보통주
2019.09.19
2019.10.05
1,200
46,511
25,800
손OO 외 11인
2019.09.19

제2회 전환사채
2020.11.19
2020.11.20
5,600
-
48,560
한국채권투자운용 외 44인
2020.11.19

제1회 전환우선주
2021.02.22
2021.03.11
5,036
103,720
48,560
DB금융투자(신탁)
2021.02.22

제3회전환사채
2021.04.05
2021.04.19
15,000
-
48,560
신영에스케이에스 공동투자 2017 사모투자합자회사 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사
2021.04.05

주) 무상증자(2022.02.07) 전 최초 발행가액 및 전환가액 기준입니다.

[제1회 신주인수권부사채(발행일: 2018.11.16]제1회 신주인수권부사채는 신주인수권과 사채가 분리 가능한 형태로 2018년 11월 16일 ㈜코스넷기술투자 및 DVAC 87호~89호 개인투자조합을 인수인으로 20억원 규모로 발행되었습니다. 이후 인수인의 요청으로 인수인과 당사 간 합의에 의하여 2019년 08월 21일 사채는 전액 상환되었습니다. 신주인수권의 경우 당사의 최대주주 남운성이 발행 당시 지분율인 38.4% 수준만큼 신주인수권 192,500주(총 신주인수권 500,000주 중 38.5% 수준)를 매입였으며, 신주인수권 행사자금 마련 등을 사유로 92,500주 매도 후 잔여 수량인 100,000주를 행사하였습니다. 그 외 신주인수권의 경우 24인에 의하여 전량 행사되었으며(최종 행사일: 2021년 10월 15일), 최종 행사자 중 최초 인수인은 없었습니다.

[제1회 신주인수권부사채 발행 조건]

(단위: 원, 주)

구분
제1회 신주인수권부사채

발행일자
`18.11.16

권면총액
2,000,000,000

만기보장수익률
YTM 3%

만기일
`21.11.15

배정방법
제3자배정

행사기간
`19.11.15~`28.11.15

행사가액
4,000

행사대상주식 종류
보통주

행사대상주식수
500,000

신주인수대금 납입
권면금액 전액 현금 납입(분리형)

사채권의 분할 및 병합금지
발행 후 1년 이내 분할 및 병합 인정하지 아니함

인수인
코스넷기술투자

DVAC 87호 개인투자조합(48인)

DVAC 88호 개인투자조합(48인)

DVAC 89호 개인투자조합(45인)

주) 조합원 수 49인 초과와 관련한 자본시장법 상 모집 행위와 관련한 이슈는 회사위험 머.를 참고하여 주시기 바랍니다.

[제1회 신주인수권부사채 행사 내역]

(단위: 주, 원)

행사자
관계
최초 인수인 여부
행사 주식 수
행사가액
신주발행일

남운성
최대주주(본인)
X
100,000
4,000
`21.03.10

하랑IT기술투자조합3호
기관투자자
X
85,000
4,000
`21.03.10

벡터포어사이트신기술투자조합1호
기관투자자
X
50,000
4,000
`20.12.16

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
기관투자자
X
25,000
4,000
`21.03.10

김경섭
임원
X
25,000
4,000
`21.04.13

신OO 외 19인
타인
X
10,000
4,000
`20.12 ~ `21.10

합계
-
-
500,000
-
-

[제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20)]제2회 전환사채는 2020년 11월 20일 한국채권투자운용의 자기분과 한국채권투자운용 및 다원자산운용을 일임업자로 한 개인투자자를 대상으로 총 56.0억원 규모로 발행되었습니다. 이후 계약서 조항에 따른 콜옵션을 당사가 행사하여 총 발행규모의 20%에 해당하는 11.2억원 규모의 사채를 매입 후 소각하였으며, 현재 잔여물량은 44.8억원 입니다.제2회 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 당사는 제2회 전환사채 인수인 모두와 해당 공모가 Re-fixing 조항을 삭제하는 변경 합의서를 체결하였습니다.

【 제2회 전환사채 발행 현황 】

구분

제2회차 CB

인수금액

최초 발행 : 5,600,000,000원

잔량 : 4,480,000,000원

* 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료

발행일

2020-11-20

만기일

2023-11-20

표면금리

1%

보장금리

3%

전환기간

발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전

전환가격 주)

16,187원

전환후주식 주)

276,749주

Put Option

-

Call Option

매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0%

전환가격의 조정

- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상

기타 사항

- 공동매도권- 전자등록

주) 무상증자(2022.02.07)로 인하여 조정된 전환가액 및 전환주식수입니다.

【 제2회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】

최초 계약 체결일
변경 계약 또는 합의서 체결일
변경 계약 내용

2020.11.20
2022.06.22
공모가 Re-fixing 조항 삭제

주) 2022년 06월 22일 제2회 전환사채 잔량 44.8억원 중 44.4억원을 보유한 사채권자와 변경합의서를 체결하였으나, 0.4억원을 보유한 사채권자와도 협의를 완료하여 변경합의서를 추가 체결하였습니다(2023.04.10).

[제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11)]제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 당사는 제1회 전환우선주의 인수인을 대상으로 지분 추가 희석 방지 및 자본화를 위하여 보통주 전환을 요청하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은 공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재합니다.

【 전환우선주 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위: 원)

구분

제1회 전환우선주

발행가액

5,036,643,200

주당 발행가액 주1)

16,186

발행주식수 주1)

311,160

보통주 전환주식수

180,621

잔여 전환우선주 주식수

130,539

발행일

2021.03.11

존속기간

발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환

배당률

발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적)

전환권

전환비율 주2)

우선주 1주당 보통주
1.5415238095주

전환가액 주2)

10,500

전환청구기간

우선주 존속기간 내

전환가액의 조정

1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정

주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다.

주2) 전환비율과 전환가액은
확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정
될 수 있는 수치를 기재하였습니다.

【 전환우선주 인수인 내역】

(단위: 주)

구분
주식 전환 여부
투자자
주식수

DB금융투자(신탁)
보통주
강OO 외 23인
180,621

전환우선주
김OO 외 25인
130,539

합계
49인
311,160

주) 김OO은 보유 전환우선주 11,736주 중 절반에 해당하는 5,868주에 대해서만 보통주 전환하여 보통주 및 전환우선주 투자자에 중복되어 있습니다.

[제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19)]제3회 전환사채는 2021년 04월 19일 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다.

【 제3회 전환사채 발행 현황 】

구분

제3회차 CB

인수금액

15,000,000,000원

발행일

2021-04-19

만기일

2026-04-19

표면금리

1%

보장금리

3%

전환기간

발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일

전환가격주1)

16,186원

조정 후 전환가격주2)
15,000원

Put Option

행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리)

Call Option

-

전환가격의 조정

- 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수)- 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정- 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정

기타 사항

- 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무

주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 전환가액은 48,560원이었습니다.

주2) 전환가격과 전환후주식수는 확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정
될 수 있는 수치를 기재하였습니다.

【 제3회 전환사채 변경 합의서 체결 내용 】

최초 계약 체결일
변경 계약 또는 합의서 체결일
변경 계약 내용

2021.04.05
2022.06.30
1) 공모가 Re-fixing 조항 100%로 조정 (기존 공모가 70% Re-fixing)2) 기업공개 의무기간 22년 말에서 합의서 체결일로부터 1년으로 변경- 변경 전 : 2022년 말- 변경 후 : 2023.06.30

당사의 자금조달을 위한 증권 발행과 관련하여 주주 또는 사채권자와의 계약 조항 해석 차이에 따른 분쟁이 발생할 수 있으며, 계약 조항에 따른 추가적인 지분 희석이 발행할 수 있습니다. 전환우선주 및 주식관련사채 발행에 따른 지분 희석과 관련한 위험은 "3.기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주11)

(정정 전)

카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 전환우선주 및 전환사채를 발행한 바 있으며, 관련
전환우선주 및 사채의 권리 행사로 발행가능한 보통주식수는
1,378,965주
(Re-fixing 고려, 공모가 하단 17,200원 기준)입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11), 제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20), 제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19) 발행을 통해 투자를 받은 바 있습니다.

제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하며, 보통주 전환비율 또한 1:1에서 Re-fixing된 전환가액에 따라 조정됩니다. 신고서 제출일 현재 당사의 공모가 하단은 17,200원으로, 공모가 17,200원을 기준으로 제1회 전환우선주의 Re-fixing 된 전환가액 및 전환비율은 12,040원, 우선주 1주 당 보통주 1.3443521595주로 조정되며, 이 경우 전환우선주 130,539주는 보통주 175,490주로 전환됩니다.

【 전환우선주 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위: 원)

구분

제1회 전환우선주

발행가액

5,036,643,200

주당 발행가액 주1)

16,186

발행주식수 주1)

311,160

보통주 전환주식수

180,621

잔여 전환우선주 주식수

130,539

발행일

2021.03.11

존속기간

발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환

배당률

발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적)

전환권

전환비율 주2)

우선주 1주당 보통주 1.3443521595주

전환가액 주2)

12,040

전환청구기간

우선주 존속기간 내

전환가액의 조정

1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정

주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다.

주2) 전환비율과 전환가액은 공모가 하단 17,200원을 기준으로 전환가액 조정된 금액이며 확정공모가액에 따라 변동될 예정입니다.

제2회 전환사채의 인수인은 한국채권투자운용㈜를 비롯하여 한국채권투자운용㈜와 다원자산운용㈜를 투자일임업자로한 투자자로 구성되어 있습니다. 최초 56.0억원 발행되었으나, 발행 당시 부여된 20% 콜옵션 전량을 회사가 행사 후 소각하여 증권신고서 제출일 현재 잔여 전환사채는 44.8억원입니다. 해당 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 4,000만원 상당의 전환사채를 제외하고는 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다.
2023년 04월 10일 4,000만원 상당의 전환사채에 대해서도 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하여, 제2회 전환사채는 전액 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다.

제3회 전환사채는 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다.

【 전환사채 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

구분

제2회차 CB

제3회차 CB

인수금액

최초 발행 : 5,600,000,000원

잔량 : 4,480,000,000원

* 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료

15,000,000,000원

발행일

2020-11-20

2021-04-19

만기일

2023-11-20

2026-04-19

표면금리

1%

1%

보장금리

3%

3%

전환기간

발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전

발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일

전환가격주)

16,187원

16,186원

전환후주식

276,749주

926,726주

Put Option

-

행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리)

Call Option

매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0%

-

전환가격의 조정

- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상

- 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정

기타 사항

- 공동매도권- 전자등록

- 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무

주) 전환가액은 공모가 하단 17,200원 기준금액입니다.

증권신고서 제출일 현재 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환 청구로 발행될 수 있는 희석가능한 상장 주식수는 총
1,378,965주(Re-fixing 고려, 공모가 하단 17,200원기준)입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(정정 후)

카. 전환우선주 및 전환사채 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 전환우선주 및 전환사채를 발행한 바 있으며, 관련
전환우선주 및 사채의 권리 행사로 발행가능한 보통주식수는
1,477,976주(Re-fixing 고려, 확정 공모가액 15,000원 기준)
입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제1회 전환우선주(발행일: 2021.03.11), 제2회 전환사채(발행일: 2020.11.20), 제3회 전환사채(발행일: 2021.04.19) 발행을 통해 투자를 받은 바 있습니다.

제1회 전환우선주의 인수인은 DB금융투자(신탁)으로 개인 투자자 및 일반 기업이 위탁자로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환우선주 311,160주 중 180,621주가 보통주 전환되었으며, 잔여 전환우선주는 130,539주입니다. 해당 전환우선주의 경우 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 전환가액은공모가액의 70%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하며, 보통주 전환비율 또한 1:1에서 Re-fixing된 전환가액에 따라 조정됩니다.
수요예측을 통하여 결정된 확정 공모가액인 15,000원을 기준으로 제1회 전환우선주의 Re-fixing 된 전환가액 및 전환비율은 10,500원, 우선주 1주 당 보통주 1.5415238095주로 조정될 수 있으며, 이 경우 전환우선주 130,539주는 보통주 201,228주로 전환될 수 있습니다.

【 전환우선주 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

(단위: 원)

구분

제1회 전환우선주

발행가액

5,036,643,200

주당 발행가액 주1)

16,186

발행주식수 주1)

311,160

보통주 전환주식수

180,621

잔여 전환우선주 주식수

130,539

발행일

2021.03.11

존속기간

발행일로부터 3년 경과 후 보통주 자동전환

배당률

발행가액의 1.0% (참가적, 비누적적)

전환권

전환비율 주2)

우선주 1주당 보통주
1.5415238095주

전환가액 주2)

10,500

전환청구기간

우선주 존속기간 내

전환가액의 조정

1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 공모가격의 70%가 당시의 전환가액을 하회하는 경우 공모가격의 70%로 전환가액 조정

주1) 주당 발행가액 및 주식수는 2022.02.07 무상증자 이후 기준이며, 최초 주당 발행가액 및 발행주식수는 각각 48,560원 및 103,720주입니다.

주2) 전환비율과 전환가액은
확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정
될 수 있는 수치를 기재하였습니다.

제2회 전환사채의 인수인은 한국채권투자운용㈜를 비롯하여 한국채권투자운용㈜와 다원자산운용㈜를 투자일임업자로한 투자자로 구성되어 있습니다. 최초 56.0억원 발행되었으나, 발행 당시 부여된 20% 콜옵션 전량을 회사가 행사 후 소각하여 증권신고서 제출일 현재 잔여 전환사채는 44.8억원입니다. 해당 전환사채는 공모가액의 70%가 최초 전환가액(16,187원)을 하회하는 경우 공모가액의 70%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재하였으나, 4,000만원 상당의 전환사채를 제외하고는 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다.
2023년 04월 10일 4,000만원 상당의 전환사채에 대해서도 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하여, 제2회 전환사채는 전액 공모가 Re-fixing 조항 삭제에 합의하였습니다.

제3회 전환사채는 150.0억원 규모로 발행되었으며, 인수인은 신영에스케이에스 공동투자2017 사모투자합자회사와 유진신영 기업구조혁신 기업재무안정 사모투자합자회사입니다. 발행 당시 공모가액 70% Re-fixing 조항이 있었으나, 해당 전환사채는 공모가액의 100%가 최초 전환가액(16,186원)을 하회하는 경우 공모가액의 100%로 전환가액이 조정되는 공모가 Re-fixing 조항으로 변경에 합의하였습니다.

【 전환사채 발행 현황 】

(기준일 :

증권신고서 제출일

)

구분

제2회차 CB

제3회차 CB

인수금액

최초 발행 : 5,600,000,000원

잔량 : 4,480,000,000원

* 회사 Call Option 1,120,000,000원 행사 후 소각 완료

15,000,000,000원

발행일

2020-11-20

2021-04-19

만기일

2023-11-20

2026-04-19

표면금리

1%

1%

보장금리

3%

3%

전환기간

발행 1년 후 ~ 만기일 5영업일 전

발행 1개월 후 ~ 만기일 직전일

전환가격주)

16,187원

15,000원

전환후주식

276,749주

999,999주*사채권 권면금액에 따른 단수주 1주 발생

Put Option

-

행사기간 : 2023년 11월 20일 이후의 날행사 가능 물량 : 전부 또는 일부조기상환일 1개월 전 서면통지YTP : 보장수익률-표면이자율 (6개월 단위 복리)

Call Option

매도청구권 : 대상채권의 20%행사자 : 최대주주 또는 최대주주 지정 제3자행사기간 : 2021년 11월 20일 ~ 2022년 5월 20일YTP : 연 3.0%

-

전환가격의 조정

- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정 *조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정 - 원단위 미만 절상

- 공모가액 100%가 1주당 전환가격 하회하는 경우 공모가액 100%로 하향 조정- 유상증자, 주식배당 및 준비금 전입 등에 의하여 주식수 증가하는 경우 전환가격 조정*조정후 전환가격 = 조정전 전환가격x{(기발행주식수+(신발행주식수x1주당발행가격/시가)}/(기발행주식수+신발행주식수) - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 전환가격 조정필요한 경우 전환가액 조정 - 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액 조정

기타 사항

- 공동매도권- 전자등록

- 공동매도권- 실물발행- 기업공개의 의무

주) 전환가격
및 전환후 주식수는
확정 공모가액이 15,000원으로 결정됨에 따라 조정
될 수 있는 수치를 기재하였습니다.

증권신고서 제출일 현재 전환우선주 및 전환사채의 보통주 전환 청구로 발행될 수 있는 희석가능한 상장 주식수는
총 1,477,976주(Re-fixing 고려, 확정 공모가 15,000원기준)입니다. 향후 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주12)

(정정 전)

타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조 및 자발적 의무보유에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한
상장예정주식수 9,966,633 중 5,080,131주(50.97%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 4,886,502주(49.03%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 4,886,502주(49.03%)이나 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다.
또한 그 밖에 주식매수선택권, 전환우선주, 전환사채의 권리행사로 인하여 출하되는 물량이 있을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장예정주식수 9,966,633주(보통주) 중 최대주주 남운성이 보유한 2,478,573주(공모 후 지분율 24.87%)는 상장일로부터 3년간 매각이 제한되며 특수관계인 천기철이 보유한 62,142주(공모 후 지분율 0.62%), 특수관계인 윤홍식이 보유한 12,000주(공모 후 지분율 0.12%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 또한, 당사의 자기주식 49,998주(공모 후 지분율 0.50%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한되며, 의무보유 기간 종료 후 소각될 예정입니다.당사의 전략적투자자로 ㈜시스원이 보유한 894,000주(공모 후 지분율 8.97%) 및 (주)푸른기술이 보유한 499,998주(공모 후 지분율 5.02%)는 의무보유 대상은 아니나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 80% 및 20%에 해당하는 수량을 각각 상장일로부터 12개월, 상장일로부터 3개월간 의무보유 예정입니다.벤처금융 및 전문투자자 보유분 중 하랑IT기술투자조합3호, 벡터포어사이트신기술투자조합1호, 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호, 포어사이트-벡터신기술투자조합2호, KAI-비스타세컨더리1호, KAI-오퍼스원세컨더리「코스닥시장 상장규정」제26조 제4호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다.한편, 당사의 초기 투자자 중 하랑IR기술투자조합1호, 하랑기술투자주식회사, NH투자증권( AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위에서)는 의무보유 대상자는 아니나, 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 절반 중 25%를 각각 상장일로부터 3개월, 상장일로부터 2개월간 의무보유 예정입니다.상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 45,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유설정 합니다.상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】

- 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우(하략)

또한, 금번 공모시 우선배정하는 우리사주조합에 배정된 75,000주(공모 후 지분율 0.75%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.

[상장 후 유통가능 및 매각제한 물량]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
공모 후
유통가능물량
매각제한물량
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주 등
남운성
최대주주
2,478,573
24.87%
-
0.00%
2,478,573
24.87%
36개월
주2)

천기철
등기임원
62,142
0.62%
-
0.00%
62,142
0.62%
12개월
주2)

윤홍식
미등기임원
12,000
0.12%
-
0.00%
12,000
0.12%
12개월
주2)

㈜씨유박스
자기주식
49,998
0.50%
-
0.00%
49,998
0.50%
12개월
주2)

소계
-
2,602,713
26.11%
-
0.00%
2,602,713
26.11%
-
-

주요주주
㈜시스원
전략적 투자자
894,000
8.97%
-
0.00%
178,800
1.79%
3개월
주3)

715,200
7.18%
12개월
주3)

㈜푸른기술
전략적 투자자
499,998
5.02%
-
0.00%
100,000
1.00%
3개월
주3)

399,998
4.01%
12개월
주3)

소계
-
1,393,998
13.99%
-
0.00%
1,393,998
13.99%
-
-

벤처금융 및 전문투자자
하랑IT기술투자조합3호
투자기관
255,000
2.56%
-
0.00%
255,000
2.56%
1개월
주4)

벡터포어사이트신기술투자조합1호
투자기관
150,000
1.51%
-
0.00%
150,000
1.51%
1개월
주4)

에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호
투자기관
97,500
0.98%
-
0.00%
97,500
0.98%
1개월
주4)

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
투자기관
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
1개월
주4)

KAI-비스타세컨더리1호
투자기관
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

KAI-오퍼스원세컨더리
투자기관
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

하랑IT기술투자조합1호
투자기관
381,000
3.82%
190,500
1.91%
95,250
0.96%
2개월
주5)

95,250
0.96%
3개월
주5)

하랑기술투자주식회사
투자기관
185,142
1.86%
92,571
0.93%
46,286
0.46%
2개월
주5)

46,285
0.46%
3개월
주5)

NH투자증권-AIP(*1)
투자기관
162,498
1.63%
81,249
0.82%
40,625
0.41%
2개월
주5)

40,624
0.41%
3개월
주5)

소계
-
1,327,740
13.32%
364,320
3.66%
963,420
9.67%
-
-

기타
기타 기존 주주
-
3,097,182
31.08%
3,097,182
31.08%
-
0.00%
-
-

공모주식
우리사주조합(우선배정)
-
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
12개월
주6)

기관투자자 및 일반청약자
-
1,425,000
14.30%
1,425,000
14.30%
-
0.00%
-
-

소계

1,500,000
15.05%
1,425,000
14.30%
75,000
0.75%
-
-

상장주선인 의무인수
신한투자증권㈜
상장주선인
40,000
0.40%
-
0.00%
40,000
0.40%
3개월
주7)

SK증권㈜
상장주선인
5,000
0.05%
-
0.00%
5,000
0.05%
3개월
주7)

소계
-
45,000
0.45%
-
0.00%
45,000
0.45%
-
-

합계

9,966,633
100.00%
4,886,502
49.03%
5,080,131
50.97%

주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다.

(*1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다.

주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

따라서 상기 의무보유 대상 수량(공모 후 지분율 50.97%)을 제외한 상장예정주식수의 49.03%에 해당하는 4,886,502주에 대하여 의무보유사항이 없으므로 해당 물량의 매각이 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 동 유통가능물량은 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 따라서 의무보유 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 직후
상장 3월 후
상장 1년 후 주)
상장 3년 후

유통가능주식수
4,886,502
6,173,722
7,438,062
9,916,635

상장예정주식수(보통주)
9,966,633
9,966,633
9,916,635
9,916,635

비율
49.03%
61.94%
75.01%
100.00%

주) 상장일 1년 후 자기주식 49,998주는 유통되지 않고 소각될 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권을 비롯하여 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행 가능한 주식수(공모가 하단 기준 Re-fixing 후)는
2,371,625주로 완전희석가능주식수는 총
12,338,258주입니다.

[희석가능주식수]

(단위: 주)

구분
희석가능주식수
비고

기발행 보통주식수
8,421,633
보통주식수

공모 신주발행주식수
1,500,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
45,000
MIN (공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준

상장예정주식수(보통주)
9,966,633
-

1회차 전환우선주
175,490
주)

2회차 전환사채
276,749
주)

3회차 전환사채
926,726
주)

미행사 주식매수선택권
992,660
미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려)

완전희석가능주식수
12,338,258
-

주) 1회차 전환우선주, 2회차 전환사채, 3회차 전환사채의 공모가액 확정에 따른 전환가액 조정에 관한 사항은 본 신고서 "기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채에 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.증권신고서 제출일 현재, 1회차 전환우선주 발행 311,160주 중 58.04%에 해당하는 180,621주는 보통주 전환되어 전환우선주 잔량은 130,539주(공모가 하단 기준 Re-fixing으로 인한 보통주 전환시 발행될 주식수 175,490주)이며 전량 DB금융투자(신탁) 보유 중입니다. 해당 전환우선주는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 해당 전환우선주의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다. 당사가 발행한 전환사채 중 제2회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 11월 20일~2023년 11월 13일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채 보유자 중 전문투자자에 해당하는 한국채권투자운용이 보유한 전환사채 2.4억원을 제외하고는 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다.당사가 발행한 전환사채 중 제3회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 05월 19일~2026년 04월 18일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채는 전량 상장일로부터 1개월 간 의무보유 예정입니다.

[희석가능주식 중 의무보유 현황]

(단위: 주)

주주명

관계

종류

주식 수

의무보유 기간

비고

시작일

종료일

한국채권투자운용㈜

전문투자자

2회차 전환사채

14,826

상장일

1개월

권면총액 2.4억원

신영에스케이에스

공동투자2017

사모투자합자회사

벤처금융

3회차 전환사채

494,254

상장일

1개월

권면총액 80억원

유진신영 기업구조혁신

기업재무안정 사모투자합자회사

벤처금융

3회차 전환사채

432,472

상장일

1개월

권면총액 70억원

김경섭

특수관계인

주식매수선택권

300,000

상장일

24개월

-

박성관

특수관계인

주식매수선택권

150,820

상장일

24개월

-

윤홍식

특수관계인

주식매수선택권

60,820

상장일

12개월

-

김태희

특수관계인

주식매수선택권

12,980

상장일

12개월

-

천기철

특수관계인

주식매수선택권

820

상장일

12개월

-

박준석

특수관계인

주식매수선택권

980

상장일

12개월

-

합계

전환사채

941,552

전환우선주

-

주식매수선택권

526,420

이처럼 당사는 주식매수선택권을 비롯하여 보통주 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채가 발행되어있으며, 해당 전환권 행사로 보통주가 추가로 발행될 경우 추가적인 물량 출회로 인한 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(정정 후)

타. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험「코스닥시장 상장규정」제26조 및 자발적 의무보유에 따라 공모주식 및 상장주선인의무인수 주식수를 포함한
상장예정주식수 9,966,633 중 5,080,131주(50.97%)는 보호예수 및 매도금지 주식이며, 유통가능물량은 4,886,502주(49.03%)로 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락 요인으로 작용할수 있습니다.동 유통가능물량은 상장 직후에는 4,886,502주(49.03%)이나 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다.
또한 그 밖에 주식매수선택권, 전환우선주, 전환사채의 권리행사로 인하여 출하되는 물량이 있을 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 상장예정주식수 9,966,633주(보통주) 중 최대주주 남운성이 보유한 2,478,573주(공모 후 지분율 24.87%)는 상장일로부터 3년간 매각이 제한되며 특수관계인 천기철이 보유한 62,142주(공모 후 지분율 0.62%), 특수관계인 윤홍식이 보유한 12,000주(공모 후 지분율 0.12%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 또한, 당사의 자기주식 49,998주(공모 후 지분율 0.50%)는 상장일로부터 1년간 매각이 제한되며, 의무보유 기간 종료 후 소각될 예정입니다.당사의 전략적투자자로 ㈜시스원이 보유한 894,000주(공모 후 지분율 8.97%) 및 (주)푸른기술이 보유한 499,998주(공모 후 지분율 5.02%)는 의무보유 대상은 아니나, 「코스닥시장 상장규정」 제26조 제1항 제7호에 의거하여 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 80% 및 20%에 해당하는 수량을 각각 상장일로부터 12개월, 상장일로부터 3개월간 의무보유 예정입니다.벤처금융 및 전문투자자 보유분 중 하랑IT기술투자조합3호, 벡터포어사이트신기술투자조합1호, 에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호, 포어사이트-벡터신기술투자조합2호, KAI-비스타세컨더리1호, KAI-오퍼스원세컨더리「코스닥시장 상장규정」제26조 제4호에 의거하여 1개월간 의무보유 예정입니다.한편, 당사의 초기 투자자 중 하랑IR기술투자조합1호, 하랑기술투자주식회사, NH투자증권( AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위에서)는 의무보유 대상자는 아니나, 투자자보호 관점에서 자발적 의무보유를 설정하여 보유 수량의 절반 중 25%를 각각 상장일로부터 3개월, 상장일로부터 2개월간 의무보유 예정입니다.상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호 나목에 의거 공모주식의 3%에 해당하는 의무인수분 45,000주(10억원을 초과하는 경우 10억원에 해당하는 물량)를 인수하여 상장 후 3개월간 의무보유설정 합니다.상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】

- 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다.③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다.1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우(하략)

또한, 금번 공모시 우선배정하는 우리사주조합에 배정된 75,000주(공모 후 지분율 0.75%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다.

[상장 후 유통가능 및 매각제한 물량]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
공모 후
유통가능물량
매각제한물량
비고

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
기간

최대주주 등
남운성
최대주주
2,478,573
24.87%
-
0.00%
2,478,573
24.87%
36개월
주2)

천기철
등기임원
62,142
0.62%
-
0.00%
62,142
0.62%
12개월
주2)

윤홍식
미등기임원
12,000
0.12%
-
0.00%
12,000
0.12%
12개월
주2)

㈜씨유박스
자기주식
49,998
0.50%
-
0.00%
49,998
0.50%
12개월
주2)

소계
-
2,602,713
26.11%
-
0.00%
2,602,713
26.11%
-
-

주요주주
㈜시스원
전략적 투자자
894,000
8.97%
-
0.00%
178,800
1.79%
3개월
주3)

715,200
7.18%
12개월
주3)

㈜푸른기술
전략적 투자자
499,998
5.02%
-
0.00%
100,000
1.00%
3개월
주3)

399,998
4.01%
12개월
주3)

소계
-
1,393,998
13.99%
-
0.00%
1,393,998
13.99%
-
-

벤처금융 및 전문투자자
하랑IT기술투자조합3호
투자기관
255,000
2.56%
-
0.00%
255,000
2.56%
1개월
주4)

벡터포어사이트신기술투자조합1호
투자기관
150,000
1.51%
-
0.00%
150,000
1.51%
1개월
주4)

에이아이피AI-M3X벤처투자조합제2호
투자기관
97,500
0.98%
-
0.00%
97,500
0.98%
1개월
주4)

포어사이트-벡터신기술투자조합2호
투자기관
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
1개월
주4)

KAI-비스타세컨더리1호
투자기관
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

KAI-오퍼스원세컨더리
투자기관
10,800
0.11%
-
0.00%
10,800
0.11%
1개월
주4)

하랑IT기술투자조합1호
투자기관
381,000
3.82%
190,500
1.91%
95,250
0.96%
2개월
주5)

95,250
0.96%
3개월
주5)

하랑기술투자주식회사
투자기관
185,142
1.86%
92,571
0.93%
46,286
0.46%
2개월
주5)

46,285
0.46%
3개월
주5)

NH투자증권-AIP(*1)
투자기관
162,498
1.63%
81,249
0.82%
40,625
0.41%
2개월
주5)

40,624
0.41%
3개월
주5)

소계
-
1,327,740
13.32%
364,320
3.66%
963,420
9.67%
-
-

기타
기타 기존 주주
-
3,097,182
31.08%
3,097,182
31.08%
-
0.00%
-
-

공모주식
우리사주조합(우선배정)
-
75,000
0.75%
-
0.00%
75,000
0.75%
12개월
주6)

기관투자자 및 일반청약자
-
1,425,000
14.30%
1,425,000
14.30%
-
0.00%
-
-

소계

1,500,000
15.05%
1,425,000
14.30%
75,000
0.75%
-
-

상장주선인 의무인수
신한투자증권㈜
상장주선인
40,000
0.40%
-
0.00%
40,000
0.40%
3개월
주7)

SK증권㈜
상장주선인
5,000
0.05%
-
0.00%
5,000
0.05%
3개월
주7)

소계
-
45,000
0.45%
-
0.00%
45,000
0.45%
-
-

합계

9,966,633
100.00%
4,886,502
49.03%
5,080,131
50.97%

주1) 유통가능물량은 공모주식수 변동 및 수요예측 시 기관투자자의 의무보유확약, 청약 시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

주2) 최대주주인 남운성 대표이사가 보유한 주식의 의무보유기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따르면 상장일로부터 1년이나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 의거하여 의무보유기간을 2년 추가하여 상장일로부터 3년간 한국예탁결제원에 의무보유합니다. 그외 천기철 사내이사 및 윤홍식 그룹장이 보유한 주식과 당사의 자기주식의 의무보유 기간은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제1호에 따른 상장일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주3) ㈜시스원과 ㈜푸른기술은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 한국예탁결제원에 의무보유합니다.

주4) 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간 2년 미만인 주식등은 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제4호에 의거하여 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

주5) 하랑IT기술투자조합1호(공모 후 지분율 3.82%), 하랑기술투자주식회사(공모 후 지분율 1.86%), NH투자증권-AIP(공모 후 지분율 1.63%)은 규정 상 의무보유 대상자는 아니나 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제7호 단서에 의거하여 자발적으로 각각 보유물량의 25% 2개월, 25% 3개월 간 한국예탁결제원에 의무보유 됩니다.

(*1) AIP 프리 IPO공모주 전문투자형 사모벤처기업투자신탁 제2호 및 AIP Growth 전문투자형 사모투자신탁 6호의 신탁업자 지위입니다.

주6) 금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량 75,000주는 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주7) 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량을 확정공모가액과 같은 가격으로 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유합니다. 단, 금번 공모물량 중 실권주가 발생하여 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 취득하는 수량은 변경될 수 있습니다.

따라서 상기 의무보유 대상 수량(공모 후 지분율 50.97%)을 제외한 상장예정주식수의 49.03%에 해당하는 4,886,502주에 대하여 의무보유사항이 없으므로 해당 물량의 매각이 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 동 유통가능물량은 상장 3개월 후에는 6,173,722주(61.94%), 상장 1년 후에는 7,438,062주(75.01%)로 증가합니다. 따라서 의무보유 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[상장 이후 시점별 유통가능 주식수]

(단위: 주)

구분
상장 직후
상장 3월 후
상장 1년 후 주)
상장 3년 후

유통가능주식수
4,886,502
6,173,722
7,438,062
9,916,635

상장예정주식수(보통주)
9,966,633
9,966,633
9,916,635
9,916,635

비율
49.03%
61.94%
75.01%
100.00%

주) 상장일 1년 후 자기주식 49,998주는 유통되지 않고 소각될 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권을 비롯하여 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행 가능한 주식수
(확정 공모가액 기준)는
2,470,636주로 완전희석가능주식수는 총
12,437,269주입니다.

[희석가능주식수]

(단위: 주)

구분
희석가능주식수
비고

기발행 보통주식수
8,421,633
보통주식수

공모 신주발행주식수
1,500,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인)
45,000
MIN (공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준

상장예정주식수(보통주)
9,966,633
-

1회차 전환우선주
201,228
주)

2회차 전환사채

276,749

주)

3회차 전환사채
999,999
주)

미행사 주식매수선택권
992,660
미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려)

완전희석가능주식수
12,437,269
-

주) 1회차 전환우선주, 2회차 전환사채, 3회차 전환사채의 공모가액 확정에 따른 전환가액 조정에 관한 사항은 본 신고서 "기타위험 카. 전환우선주 및 전환사채에 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참고하여 주시기 바랍니다.증권신고서 제출일 현재, 1회차 전환우선주 발행 311,160주 중 58.04%에 해당하는 180,621주는 보통주 전환되어 전환우선주 잔량은 130,539주(
확정 공모가액 기준 Re-fixing으로 인한 보통주 전환시 발행될 주식수
201,228주)이며 전량 DB금융투자(신탁) 보유 중입니다. 해당 전환우선주는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 해당 전환우선주의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다. 당사가 발행한 전환사채 중 제2회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 11월 20일~2023년 11월 13일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채 보유자 중 전문투자자에 해당하는 한국채권투자운용이 보유한 전환사채 2.4억원을 제외하고는 별도 의무보유 대상이 아님에 따라 상장 후 물량 출회 등으로 인하여 주가 하락의 위험이 존재합니다.당사가 발행한 전환사채 중 제3회 전환사채의 경우 보통주 전환청구기간이 2021년 05월 19일~2026년 04월 18일입니다. 해당 전환사채는 상장일까지 보통주 전환하지 않기로 하는 확약을 제출하였으나, 상장 직후 전환사채의 보통주 전환이 이루어질 수 있으며, 해당 전환사채는 전량 상장일로부터 1개월 간 의무보유 예정입니다.

[희석가능주식 중 의무보유 현황]

(단위: 주)

주주명

관계

종류

주식 수

의무보유 기간

비고

시작일

종료일

한국채권투자운용㈜

전문투자자

2회차 전환사채

14,826

상장일

1개월

권면총액 2.4억원

신영에스케이에스

공동투자2017

사모투자합자회사

벤처금융

3회차 전환사채

533,333

상장일

1개월

권면총액 80억원

유진신영 기업구조혁신

기업재무안정 사모투자합자회사

벤처금융

3회차 전환사채

466,666

상장일

1개월

권면총액 70억원

김경섭

특수관계인

주식매수선택권

300,000

상장일

24개월

-

박성관

특수관계인

주식매수선택권

150,820

상장일

24개월

-

윤홍식

특수관계인

주식매수선택권

60,820

상장일

12개월

-

김태희

특수관계인

주식매수선택권

12,980

상장일

12개월

-

천기철

특수관계인

주식매수선택권

820

상장일

12개월

-

박준석

특수관계인

주식매수선택권

980

상장일

12개월

-

합계

전환사채

999,999

전환우선주

-

주식매수선택권

526,420

이처럼 당사는 주식매수선택권을 비롯하여 보통주 전환되지 않은 전환우선주 및 전환사채가 발행되어있으며, 해당 전환권 행사로 보통주가 추가로 발행될 경우 추가적인 물량 출회로 인한 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(주13)

(정정 전)

저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동
의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

신한투자증권㈜

보통주

40,000주

688,000,000원

상장 후 3개월

SK증권㈜
보통주
5,000주
86,000,000원
상장 후 3개월

합계
45,000주
774,000,000원
-

주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 17,200원~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원 기준입니다.

주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(정정 후)

저. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동
의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 신한투자증권㈜와 SK증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

[상장주선인 의무인수 내역]

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

신한투자증권㈜

보통주

40,000주

600,000,000원

상장 후 3개월

SK증권㈜
보통주
5,000주
75,000,000원
상장 후 3개월

합계
45,000주
675,000,000원
-

주1) 위 취득금액은
확정 공모가액인 15,000원 기준입니다.

주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 45,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

(주14)

(정정 전)

처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용 1,412백만원을 제외한 25,162백만원 중 16,320백만원을 시설자금, 8,842백만원을 연구개발자금을 포함한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 그러나,
예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다.

당사의 희망공모가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저가액인 17,200원을 기준으로 계산한 모집 총액(상장주선인 의무인수금액 포함)에서 발행제비용을 제외한 순수입금은 약 25,162백만원이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비
연구개발 신규 인력 채용 및 재료비
3,000
2,700
1,800
7,500

장비 투자
AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충 및 Storage 구매
5,440
5,440
5,440
16,320

영업 및 마케팅 확대
신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널 확대, AI 국내/해외 전시회 참여
400
400
542
1,342

자금 사용 합계
8,840
8,540
7,782
25,162

출처: 회사 제공 자료

당사가 속한 AI 인공지능 시장은 신속한 기술 변화, 수요형태의 변동 등 기술 발전이 가속화되고 있으며 기술제품의 수요 확대가 빠르게 이루어짐에 따라 당사의 연구개발을 위한 시설투자와 연구개발인력 채용 또한 필요한 상황입니다. 특히 연구개발 인력확보에 어려움을 겪는 상황에서 지속적인 연구개발이 선행되지 않는다면 선행기술을 확보하지 못하여 경쟁력이 약화될 수 있으므로, 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트에 필요한 연구개발자금, 핵심 연구인력에 대한 최적의 연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 이에 당사는 공모자금 유입으로, 장기간 연구개발에 필요한 시설 및 인력에 대한 투자, 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다.공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획 관련 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획」을 참고하시기 바랍니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다.

다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(정정 후)

처. 공모자금의 사용계획 관련 위험당사는 코스닥시장 상장 공모를 통해 조달된 공모자금 중 발행제비용
1,242백만원을 제외한
21,933백만원 중 16,320백만원을 시설자금,
5,613백만원을 연구개발자금을 포함한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 그러나,
예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다.

당사의
확정 공모가액 15,000원을 기준으로 계산한 모집 총액(상장주선인 의무인수금액 포함)에서 발행제비용을 제외한 순수입금은 약
21,933백만원이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일
)
(단위: 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비
연구개발 신규 인력 채용 및 재료비
3,000
1,600
1,013
5,613

장비 투자
AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충
5,440
5,440
5,440
16,320

자금 사용 합계
8,840
7,040
6,453
21,933

출처: 회사 제공 자료

당사가 속한 AI 인공지능 시장은 신속한 기술 변화, 수요형태의 변동 등 기술 발전이 가속화되고 있으며 기술제품의 수요 확대가 빠르게 이루어짐에 따라 당사의 연구개발을 위한 시설투자와 연구개발인력 채용 또한 필요한 상황입니다. 특히 연구개발 인력확보에 어려움을 겪는 상황에서 지속적인 연구개발이 선행되지 않는다면 선행기술을 확보하지 못하여 경쟁력이 약화될 수 있으므로, 기존 진행 프로젝트 및 신규 개발 프로젝트에 필요한 연구개발자금, 핵심 연구인력에 대한 최적의 연구개발 환경 제공 등 안정적 수준의 운영자금이 필요합니다. 이에 당사는 공모자금 유입으로, 장기간 연구개발에 필요한 시설 및 인력에 대한 투자, 핵심 인력 운영, 해외시장 진출에 자금을 사용할 계획입니다. 그러나, 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 사업환경 및 대외환경 변화가 발생할 경우, 공모자금은 현재의 계획대로 사용되지 못할 위험이 있습니다.공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획 관련 자세한 사항은「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용계획」을 참고하시기 바랍니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있습니다.

다만, 금번 코스닥시장 공모를 통해 유입되는 자금은 사업환경 변화 및 대외환경 변화 등 예상치 못한 변수가 발생함에 따라 현재의 계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 공모자금 사용내역이 변동될 수 있으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

(주15)

(정정 전)

(4) 경영의 안정성증권신고서 제출일 현재 동사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 동사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.

동사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는 2,371,625주이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총 12,338,258주(공모가 하단 17,200원 기준)입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은 21.09%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.

다만, 2대주주인 (주)시스원은 동사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 동사의 3대주주인 (주)푸른기술은 동사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주(지분율 5.85%)를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.

(정정 후)

(4) 경영의 안정성증권신고서 제출일 현재 동사의 총 발행주식수는 8,552,172주이며, 이 중 보통주는 8,421,633주, 전환우선주는 130,539주입니다. 보통주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등) 의 지분율은 30.91%(2,602,713주)이며, 금번 공모 이후 26.11% 수준으로 추가 희석될 것으로 예상됩니다. 한편, 동사의 최대주주 및 특수관계인은 경영안정성 강화를 위해 한국거래소「코스닥시장 상장규정」에 의거 의무보유대상 기간인 1년을 설정하였으며, 남운성 대표이사는 자발적 의무보유 2년을 더한 3년 간 의무보유를 진행할 예정입니다.

동사가 기발행한 전환우선주와 전환사채를 비롯하여 아직 행사되지 않은 주식매수선택권을 고려 시 추가 발행가능한 보통주는
2,470,636주이며, 이 경우 기존 발행주식수를 포함한 완전희석가능주식수는 총
12,437,269주(확정 공모가액 15,000원 기준)입니다. 완전희석가능주식수 기준 최대주주 및 특수관계인(자기주식 포함 최대주주 등)의 지분율은
20.93%입니다. 전환우선주, 전환사채, 주식매수선택권 등의 잠재희석가능주식수에 관한 상세 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 III. 투자위험요소 3.기타위험 카목, 타목"에 기재하였으니 참고하여 주시기 바랍니다.

다만, 2대주주인 (주)시스원은 동사의 오랜 협력사이자 2015년 10월 3일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 894,000주를 보유 중이며, 동사의 3대주주인 (주)푸른기술은 동사의 얼굴인식 시스템 관련한 제품의 하드웨어를 외주 가공하는 업체로 2018년 6월 16일 3자 배정 유상증자를 통해 동사에 투자하여 신고서 제출일 현재 지분 499,998주(지분율 5.85%)를 보유 중에 있습니다. 해당 주주는 상장 후 경영권 안정 기여 및 주식 유통 물량 제한을 위하여 보유 주식 전량에대해 자발적으로 의무보유를 하는 것에 협의하였으며, 우호 지분을 고려 시 안정적인 경영권을 확보한 것으로 판단됩니다.

(주16)

(정정 전)

가. 평가결과대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
17,200원 ~ 23,200원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜씨유박스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(정정 후)

가. 평가결과대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
17,200원 ~ 23,200원

확정 공모가액
15,000원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜씨유박스의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜씨유박스의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 신한투자증권㈜ 및 공동주관회사인 SK증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하여 15,000원으로 결정하였습니다.

(주17)

(정정 전)

(5) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 추정 순이익을 현가화 하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 사업보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(나) 유사기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2022년 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정

[2022년 온기 기준 유사회사 PER 산출 내역]

구 분
셀바스에이아이
위세아이텍
한국전자인증

적용 순이익
6,604,303,377원
3,870,234,650원
3,499,822,507원

적용 주식수
22,510,260주
7,383,954주
19,000,000주

주당순이익(EPS)
293원
524원
184원

기준주가
11,385원
13,587원
5,624원

PER
38.81배
25.92배
30.53배

적용 PER
31.75배

출처: 금융감독원 전자공시시스템

주1) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주2) 기준주가는 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다.

※참고:
비교를 위하여 일반적으로 상대가치평가법으로 인한 기준주가 산정 시 활용하는 방식인 증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일을 분석기준일(2023년 03월 21일)로 하여 약 1개월 간(20영업일, 2023년 02월 21일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 03월 15일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용할 경우 유사회사의 기준주가 및 PER은 다음과 같습니다.

구 분
셀바스에이아이
위세아이텍
한국전자인증

적용 순이익
6,604,303,377원
3,870,234,650원
3,499,822,507원

적용 주식수
22,510,260주
7,383,954주
19,000,000주

주당순이익(EPS)
293원
524원
184원

기준주가
28,783원
18,350원
5,680원

PER
98.10배
35.01배
30.84배

적용 PER
54.65배

2) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출

[㈜씨유박스의 PER에 의한 평가가치 산출 내역]

구 분
산 출 내 역
비 고

2025년 추정 당기순이익
23,540백만원
A, 주1), 2)

연 할인율
20%
주3)

2025년 추정 당기순이익의 2022년 말 현가
13,623백만원
B = A ÷ (1.2^3)

적용 주식수
12,338,258주
C, 주4)

2022년 말 기준 주당순이익
1,104원
D = B ÷ C

적용 PER
31.75배
E, 주5)

주당 평가가액
35,058원
F = D × E

주1)
2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다.

주2)
주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 제품 개발과 본격적인 이익 창출 시점 등을 고려하여 본격적인 매출이 발생하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사의 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적, 할인기간, 연 할인율은 아래와 같습니다.

주3)
2025년 추정 당기순이익을 2022년 말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 아래와 같이 2022년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율의 평균인 22.1% 및 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 18.7%를 고려하여 20.0%를 현재가치 할인율로 적용하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 신한투자증권 및 공동주관회사인 SK증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

[2021년 ~ 2022년 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간]

회사명
상장일
적용실적
연 할인율(%)
할인기간(년)

엔비티
2021.01.21
2022
25.0
2

와이더플래닛
2021.02.03
2022
20.0
2

레인보우로보틱스
2021.02.03
2023
20.0
3

피엔에이치테크
2021.02.16
2022
20.0
2

씨이랩
2021.02.24
2023
20.0
3

오로스테크놀로지
2021.02.24
2021
20.0
1

뷰노
2021.02.26
2022~2023
20.0
2~3

나노씨엠에스
2021.03.09
2023
20.0
3

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
2021~2022
25.0
1~2

네오이뮨텍
2021.03.16
2021~2022
35.0
1~2

라이프시맨틱스
2021.03.23
2023
23.0
3

제노코
2021.03.24
2021
20.0
1

자이언트스텝
2021.03.24
2023
30.0
3

해성티피씨
2021.04.21
2022
25.0
2

샘씨엔에스
2021.05.20
2021~2022
10.0 ~ 15.0
1~2

삼영에스앤씨
2021.05.21
2021~2023
20.0
1~3

진시스템
2021.05.26
2023
15.0
2.5

라온테크
2021.06.17
2021
25.0
0.75

아모센스
2021.06.25
2023
25.0
2.75

오비고
2021.07.13
2023
21.1
3

큐라클
2021.07.22
2024
25.0
3.5

맥스트
2021.07.27
2023
20.0
2.5

원티드랩
2021.08.11
2023
20.0
2.5

딥노이드
2021.08.17
2025
19.0
4.3

바이젠셀
2021.08.25
2025
25.0
4.5

에이비온
2021.09.08
2022
40.0
1.5

차백신연구소
2021.10.22
2023~2024
30.0
2.5~3.5

지니너스
2021.11.08
2024
20.0
3

비트나인
2021.11.10
2023
20.0
2.5

지오엘리먼트
2021.11.11
2021
0.0
0

마인즈랩
2021.11.23
2023
20.0
2.5

툴젠
2021.12.10
2024
21.2
3

애드바이오텍
2022.01.25
2022~2023
30.0
1~2

이지트로닉스
2022.02.04
2023
20.0
2

스코넥
2022.02.04
2024
25.0
3

바이오에프디엔씨
2022.02.21
2023
15.0
1.15

퓨런티어
2022.02.23
2022~2024
20.0
1~3

풍원정밀
2022.02.28
2022~2023
30.0
1~2

노을
2022.03.03
2024~2025
15.0
3.25~4.25

모아데이타
2022.03.10
2024
15.0
3

비플라이소프트
2022.06.20
2024
20.0
3

레이저쎌
2022.06.24
2022~2024
20.0
0.5~2.5

보로노이
2022.06.24
2024
25.0
3

넥스트칩
2022.07.01
2024
30.0
3

코난테크놀로지
2022.07.07
2024
20.0
2.75

영창케미칼
2022.07.14
2023
20.0
1.75

루닛
2022.07.21
2025
20.0
3.75

에이프릴바이오
2022.07.28
2024
30.0
2.5

아이씨에이치
2022.07.29
2022
20.0
0.5

에스비비테크
2022.10.17
2024
25.0
2.5

샤페론
2022.10.19
2025
30.0
3.5

핀텔
2022.10.20
2024
25.0
2.5

플라즈맵
2022.10.21
2024~2025
25.0
2.5~3.5

뉴로메카
2022.11.04
2025
15.0
3.5

인벤티지랩
2022.11.22
2025
15.0
3.5

SAMG엔터테인먼트
2022.12.06
2023
25.0
1.25

평균
22.1
2.4

[유사회사의 가중평균자본비용(WACC)]

회사명
가중평균자본비용(WACC)

셀바스에이아이
20.0%

위세아이텍
17.9%

한국전자인증
18.3%

전체 평균
18.7%

출처: Bloomberg

주4)
적용주식수는 다음의 희석가능주식수까지 고려하여 계산되었습니다.

(단위: 주)

구분
주식수
비고

보통주 상장예정주식수 (A)
9,966,633
A = B + C + D

기발행 보통주식수 (B)
8,421,633
보통주식수

공모 신주발행주식수 (C)
1,500,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인) (D)
45,000
min(공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준

희석가능주식수 (E)
2,371,625
E = F + G + H + I

1회차 전환우선주 (F)
175,490
공모가 하단 17,200원 조정 전환가액 적용

2회차 전환사채 (G)
276,749
공모가 산정에 따른 전환가액 조정 조항 삭제 협의 완료

3회차 전환사채 (H)
926,726
-

미행사 주식매수선택권 (I)
992,660
미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려)

합계(적용주식수) (J)
12,338,258
J = A + E

(다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜씨유박스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[씨유박스 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용
비 고

비교가치 주당 평가가액
35,058원
-

평가액 대비 할인율
50.94% ~ 33.82%
주1)

희망공모가액 밴드
17,200원 ~ 23,200원
-

확정공모가액
-
주2)

주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다.
추정 당기순이익 및 적용주식수의 변동으로 비교가치 주당 평가가액이 35,993원에서 35,058원으로 소폭 변동하였으나, 평가액 대비 할인율이 조정하며 희망공모가액 밴드는 변동하지 않았습니다.

[2021년~2022년 코스닥 기술평가특례 상장기업 평균 할인율(%)]

회사명
상장일
하단할인율(%)
상단할인율(%)

엔비티
2021.01.21
42.0
22.5

와이더플래닛
2021.02.03
30.5
13.1

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.9
31.7

피엔에이치테크
2021.02.16
48.8
37.9

씨이랩
2021.02.24
30.4
6.1

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.1
23.6

뷰노
2021.02.26
47.0
31.1

나노씨엠에스
2021.03.09
37.2
19.9

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27.0

네오이뮨텍(Reg.S)
2021.03.16
48.1
38.4

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.1
11.2

제노코
2021.03.24
45.5
33.4

자이언트스텝
2021.03.24
36.7
22.6

해성티피씨
2021.04.21
53.3
43.4

샘씨엔에스
2021.05.20
33.7
24.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.8
17.7

진시스템
2021.05.26
37.1
21.4

라온테크
2021.06.17
37.4
22.8

아모센스
2021.06.25
39.6
26.0

오비고
2021.07.13
42.7
33.9

큐라클
2021.07.22
41.2
26.5

맥스트
2021.07.27
28.9
16.0

원티드랩
2021.08.11
38.7
23.3

딥노이드
2021.08.17
28.5
4.7

바이젠셀
2021.08.25
42.8
29.6

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

차백신연구소
2021.10.22
50.5
32.5

지니너스
2021.11.08
42.4
25.0

비트나인
2021.11.10
41.6
34.9

지오엘리먼트
2021.11.11
39.7
31.0

마인즈랩
2021.11.23
32.8
22.5

툴젠
2021.12.10
69.5
63.4

애드바이오텍
2022.01.25
43.9
35.9

이지트로닉스
2022.02.04
43.1
34.1

스코넥
2022.02.04
45.8
27.8

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.8
20.4

퓨런티어
2022.02.23
37.0
24.3

풍원정밀
2022.02.28
32.9
22.8

노을
2022.03.03
36.2
16.5

모아데이타
2022.03.10
27.9
15.9

비플라이소프트
2022.06.20
42.9
34.2

레이저쎌
2022.06.24
27.7
15.6

보로노이
2022.06.24
44.8
36.5

넥스트칩
2022.07.01
42.4
32.5

코난테크놀로지
2022.07.07
37.6
25.7

영창케미칼
2022.07.14
40.3
26.0

루닛
2022.07.21
44.4
38.1

에이프릴바이오
2022.07.28
48.1
40.3

아이씨에이치
2022.07.29
30.2
9.7

에스비비테크
2022.10.17
45.3
32.9

샤페론
2022.10.19
48.0
35.3

핀텔
2022.10.20
32.8
20.9

플라즈맵
2022.10.21
44.0
31.5

뉴로메카
2022.11.04
41.7
29.7

인벤티지랩
2022.11.22
33.2
8.6

SAMG엔터테인먼트
2022.12.06
43.7
30.5

평균
40.5
26.7

주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
50.94% ~ 33.82% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 17,200원 ~ 23,200원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

(정정 후)

(5) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출

[PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점]

① 의의PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다. PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 상대가치는 2022년 실적을 기준으로 산출한 비교기업들의 산술평균 PER 배수를 동사의 2025년 추정 순이익을 현가화 하여 계산된 주당 순이익에 적용하여 산출하였습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사 PER 배수 X 주당 순이익- 대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2022년 사업보고서를 참조하였습니다.③ 한계점- 향후 수년간의 미래 주당순이익을 추정해야 하며 추정과정에서의 여러 단계의 가정이 필요하므로 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사의 2025년 추정 주당순이익을 사업의 리스크를 감안한 현재 가치로 환산하여 상대가치를 산정하기 때문에 동사 미래 실적에 추정 및 현재가치 할인을 위한 할인율에 대한 불확실성 및 평가자의 자의성 개입가능성이 있습니다.- 동사가 속한 업종은 매출의 시현 여부도 중요하지만 제품 판매계약 체결 여부, 연구인력의 유출 및 영입 여부, 제품의 경쟁 현황, 정부 정책 변화 등 실적 외의 요소들이 주가에 영향을 미치고 있습니다. 그렇기 때문에 추정 실적만을 고려한 기업가치평가는 실적 외 주가에 영향을 주는 요소를 고려하지 않기 때문에 그 한계점이 있습니다.- 순손실 시현 기업의 경우 PER를 비교할 수 없습니다.- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.- 비교기업이 동일 업종, 사업분야를 영위하여도 각 회사의 고유한 사업 구조, 매출 구성, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 경영진, 경영 전략 등에서 차이가 있기 때문에, 동일 기업을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.- 또한 PER 배수 결정 요인에는 주당순이익 이외에도 배당 성향 및 할인율, 기업 성장율 등이 있으므로 동일 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 내부유보율, 자본금 규모 등 여러 요인을 고려할 경우 비교에 한계점이 존재합니다.- 비교 기업간의 적용회계기준 및 연결 대상 기준 차이점 등으로 비교 기업간 PER의 비교에 제약사항이 존재할 수 있습니다.

(나) 유사기업 PER 산출상기에서 산출한 기준주가 및 비교회사의 2022년 (지배주주)순이익을 비교하여 아래와 같이 적용 PER을 산출하였습니다.1) PER 산정

[2022년 온기 기준 유사회사 PER 산출 내역]

구 분
셀바스에이아이
위세아이텍
한국전자인증

적용 순이익
6,604,303,377원
3,870,234,650원
3,499,822,507원

적용 주식수
22,510,260주
7,383,954주
19,000,000주

주당순이익(EPS)
293원
524원
184원

기준주가
11,385원
13,587원
5,624원

PER
38.81배
25.92배
30.53배

적용 PER
31.75배

출처: 금융감독원 전자공시시스템

주1) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다.

주2) 기준주가는 2023년 02월 27일(증권신고서 제출일로부터 20영업일 전일)을 분석기준일로 하여 약 3개월 간(60영업일, 2022년 12월 01일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 약 1개월 간(20영업일, 2023년 01월 31일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 02월 21일~2023년 02월 27일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다.

※참고:
비교를 위하여 일반적으로 상대가치평가법으로 인한 기준주가 산정 시 활용하는 방식인 증권신고서 제출일로부터 5영업일 전일을 분석기준일(2023년 03월 21일)로 하여 약 1개월 간(20영업일, 2023년 02월 21일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2023년 03월 15일 ~ 2023년 03월 21일) 종가의 산술평균과 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용할 경우 유사회사의 기준주가 및 PER은 다음과 같습니다.

구 분
셀바스에이아이
위세아이텍
한국전자인증

적용 순이익
6,604,303,377원
3,870,234,650원
3,499,822,507원

적용 주식수
22,510,260주
7,383,954주
19,000,000주

주당순이익(EPS)
293원
524원
184원

기준주가
28,783원
18,350원
5,680원

PER
98.10배
35.01배
30.84배

적용 PER
54.65배

2) 미래 추정순이익 기준 주당 평가가액 산출

[㈜씨유박스의 PER에 의한 평가가치 산출 내역]

구 분
산 출 내 역
비 고

2025년 추정 당기순이익
23,540백만원
A, 주1), 2)

연 할인율
20%
주3)

2025년 추정 당기순이익의 2022년 말 현가
13,623백만원
B = A ÷ (1.2^3)

적용 주식수
12,437,269주
C, 주4)

2022년 말 기준 주당순이익
1,095원
D = B ÷ C

적용 PER
31.75배
E, 주5)

주당 평가가액
34,778원
F = D × E

주1)
2025년 추정 당기순이익 산정내역은 하기 "다. 추정 당기순이익 산정내역"을 참고해주시기 바랍니다.

주2)
주당 평가가액 산출을 위하여 2025년 추정 당기순이익을 적용한 이유는 동사의 제품 개발과 본격적인 이익 창출 시점 등을 고려하여 본격적인 매출이 발생하는 시점의 추정 당기순이익에 PER을 적용하는 것이 동사의 기업의 가치를 평가하기에 가장 타당할 것으로 판단하였기 때문입니다. 2022년 이후 코스닥시장에 상장한 기술성장기업의 적용 실적, 할인기간, 연 할인율은 아래와 같습니다.

주3)
2025년 추정 당기순이익을 2022년 말 비교대상 당기순이익으로 환산하기 위한 연 할인율은 동사의 재무위험, 예상 매출의 실현 가능성 등을 종합적으로 감안하여 산정하였으며, 또한 할인율 결정 시 아래와 같이 2022년 이후 상장한 기술성장기업의 추정 실적 할인율의 평균인 22.1% 및 최종 선정된 유사회사 3개사의 평균 가중평균자본비용(WACC) 18.7%를 고려하여 20.0%를 현재가치 할인율로 적용하였습니다. 동 현재가치 할인율은 대표주관회사인 신한투자증권 및 공동주관회사인 SK증권의 주관적인 판단요소가 반영되어 있으므로, 이에 유의하시기 바랍니다.

[2021년 ~ 2022년 기술성장기업의 적용 실적 및 할인기간]

회사명
상장일
적용실적
연 할인율(%)
할인기간(년)

엔비티
2021.01.21
2022
25.0
2

와이더플래닛
2021.02.03
2022
20.0
2

레인보우로보틱스
2021.02.03
2023
20.0
3

피엔에이치테크
2021.02.16
2022
20.0
2

씨이랩
2021.02.24
2023
20.0
3

오로스테크놀로지
2021.02.24
2021
20.0
1

뷰노
2021.02.26
2022~2023
20.0
2~3

나노씨엠에스
2021.03.09
2023
20.0
3

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
2021~2022
25.0
1~2

네오이뮨텍
2021.03.16
2021~2022
35.0
1~2

라이프시맨틱스
2021.03.23
2023
23.0
3

제노코
2021.03.24
2021
20.0
1

자이언트스텝
2021.03.24
2023
30.0
3

해성티피씨
2021.04.21
2022
25.0
2

샘씨엔에스
2021.05.20
2021~2022
10.0 ~ 15.0
1~2

삼영에스앤씨
2021.05.21
2021~2023
20.0
1~3

진시스템
2021.05.26
2023
15.0
2.5

라온테크
2021.06.17
2021
25.0
0.75

아모센스
2021.06.25
2023
25.0
2.75

오비고
2021.07.13
2023
21.1
3

큐라클
2021.07.22
2024
25.0
3.5

맥스트
2021.07.27
2023
20.0
2.5

원티드랩
2021.08.11
2023
20.0
2.5

딥노이드
2021.08.17
2025
19.0
4.3

바이젠셀
2021.08.25
2025
25.0
4.5

에이비온
2021.09.08
2022
40.0
1.5

차백신연구소
2021.10.22
2023~2024
30.0
2.5~3.5

지니너스
2021.11.08
2024
20.0
3

비트나인
2021.11.10
2023
20.0
2.5

지오엘리먼트
2021.11.11
2021
0.0
0

마인즈랩
2021.11.23
2023
20.0
2.5

툴젠
2021.12.10
2024
21.2
3

애드바이오텍
2022.01.25
2022~2023
30.0
1~2

이지트로닉스
2022.02.04
2023
20.0
2

스코넥
2022.02.04
2024
25.0
3

바이오에프디엔씨
2022.02.21
2023
15.0
1.15

퓨런티어
2022.02.23
2022~2024
20.0
1~3

풍원정밀
2022.02.28
2022~2023
30.0
1~2

노을
2022.03.03
2024~2025
15.0
3.25~4.25

모아데이타
2022.03.10
2024
15.0
3

비플라이소프트
2022.06.20
2024
20.0
3

레이저쎌
2022.06.24
2022~2024
20.0
0.5~2.5

보로노이
2022.06.24
2024
25.0
3

넥스트칩
2022.07.01
2024
30.0
3

코난테크놀로지
2022.07.07
2024
20.0
2.75

영창케미칼
2022.07.14
2023
20.0
1.75

루닛
2022.07.21
2025
20.0
3.75

에이프릴바이오
2022.07.28
2024
30.0
2.5

아이씨에이치
2022.07.29
2022
20.0
0.5

에스비비테크
2022.10.17
2024
25.0
2.5

샤페론
2022.10.19
2025
30.0
3.5

핀텔
2022.10.20
2024
25.0
2.5

플라즈맵
2022.10.21
2024~2025
25.0
2.5~3.5

뉴로메카
2022.11.04
2025
15.0
3.5

인벤티지랩
2022.11.22
2025
15.0
3.5

SAMG엔터테인먼트
2022.12.06
2023
25.0
1.25

평균
22.1
2.4

[유사회사의 가중평균자본비용(WACC)]

회사명
가중평균자본비용(WACC)

셀바스에이아이
20.0%

위세아이텍
17.9%

한국전자인증
18.3%

전체 평균
18.7%

출처: Bloomberg

주4)
적용주식수는 다음의 희석가능주식수까지 고려하여 계산되었습니다.

(단위: 주)

구분
주식수
비고

보통주 상장예정주식수 (A)
9,966,633
A = B + C + D

기발행 보통주식수 (B)
8,421,633
보통주식수

공모 신주발행주식수 (C)
1,500,000
IPO 공모시 신주발행 주식수

의무인수분(상장주선인) (D)
45,000
min(공모물량의 3%, 10억원), 공모가액 하단 기준

희석가능주식수 (E)
2,470,636
E = F + G + H + I

1회차 전환우선주 (F)
201,228
확정 공모가액 기준조정 전환가액 적용

2회차 전환사채 (G)
276,749
공모가 산정에 따른 전환가액 조정 조항 삭제 협의 완료

3회차 전환사채 (H)
999,999
확정 공모가액 기준조정 전환가액 적용

미행사 주식매수선택권 (I)
992,660
미행사된 주식매수선택권(행사가능기간 미고려)

합계(적용주식수) (J)
12,437,269
J = A + E

(다) 희망공모가액 산정상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜씨유박스의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[씨유박스 희망공모가액 산출내역]

구 분
내 용
비 고

비교가치 주당 평가가액
34,778원
-

평가액 대비 할인율
50.54% ~ 33.29%
주1)

희망공모가액 밴드
17,200원 ~ 23,200원
-

확정공모가액
15,000원
주2)

주1) 희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다.
추정 당기순이익 및 적용주식수의 변동으로 비교가치 주당 평가가액이 35,993원에서
34,778원
으로 소폭 변동하였으나, 평가액 대비 할인율이 조정하며 희망공모가액 밴드는 변동하지 않았습니다.

[2021년~2022년 코스닥 기술평가특례 상장기업 평균 할인율(%)]

회사명
상장일
하단할인율(%)
상단할인율(%)

엔비티
2021.01.21
42.0
22.5

와이더플래닛
2021.02.03
30.5
13.1

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.9
31.7

피엔에이치테크
2021.02.16
48.8
37.9

씨이랩
2021.02.24
30.4
6.1

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.1
23.6

뷰노
2021.02.26
47.0
31.1

나노씨엠에스
2021.03.09
37.2
19.9

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27.0

네오이뮨텍(Reg.S)
2021.03.16
48.1
38.4

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.1
11.2

제노코
2021.03.24
45.5
33.4

자이언트스텝
2021.03.24
36.7
22.6

해성티피씨
2021.04.21
53.3
43.4

샘씨엔에스
2021.05.20
33.7
24.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.8
17.7

진시스템
2021.05.26
37.1
21.4

라온테크
2021.06.17
37.4
22.8

아모센스
2021.06.25
39.6
26.0

오비고
2021.07.13
42.7
33.9

큐라클
2021.07.22
41.2
26.5

맥스트
2021.07.27
28.9
16.0

원티드랩
2021.08.11
38.7
23.3

딥노이드
2021.08.17
28.5
4.7

바이젠셀
2021.08.25
42.8
29.6

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

차백신연구소
2021.10.22
50.5
32.5

지니너스
2021.11.08
42.4
25.0

비트나인
2021.11.10
41.6
34.9

지오엘리먼트
2021.11.11
39.7
31.0

마인즈랩
2021.11.23
32.8
22.5

툴젠
2021.12.10
69.5
63.4

애드바이오텍
2022.01.25
43.9
35.9

이지트로닉스
2022.02.04
43.1
34.1

스코넥
2022.02.04
45.8
27.8

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.8
20.4

퓨런티어
2022.02.23
37.0
24.3

풍원정밀
2022.02.28
32.9
22.8

노을
2022.03.03
36.2
16.5

모아데이타
2022.03.10
27.9
15.9

비플라이소프트
2022.06.20
42.9
34.2

레이저쎌
2022.06.24
27.7
15.6

보로노이
2022.06.24
44.8
36.5

넥스트칩
2022.07.01
42.4
32.5

코난테크놀로지
2022.07.07
37.6
25.7

영창케미칼
2022.07.14
40.3
26.0

루닛
2022.07.21
44.4
38.1

에이프릴바이오
2022.07.28
48.1
40.3

아이씨에이치
2022.07.29
30.2
9.7

에스비비테크
2022.10.17
45.3
32.9

샤페론
2022.10.19
48.0
35.3

핀텔
2022.10.20
32.8
20.9

플라즈맵
2022.10.21
44.0
31.5

뉴로메카
2022.11.04
41.7
29.7

인벤티지랩
2022.11.22
33.2
8.6

SAMG엔터테인먼트
2022.12.06
43.7
30.5

평균
40.5
26.7

주2) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 ㈜씨유박스의 공모희망가액 범위를 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여
50.54% ~ 33.29% 의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 17,200원 ~ 23,200원으로 제시하였으며, 해당 가격이 코스닥시장에서 거래될 주가 수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 신한투자증권㈜와 공동주관회사인 SK증권㈜는 상기에 제시한 희망공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 합의한 후
최종 공모가액을 15,000원으로 결정하였습니다.

(주18)

(정정 전)

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금 조달 금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1) 주1), 주2)
25,800,000,000

주관회사 의무인수분(2) 주3)
774,000,000

발행제비용 (3)
1,412,408,000

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
25,161,592,000

주1) 공모금액은 공모가 밴드 17,200원~23,200원 중 하단인 17,200원 기준입니다.

주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제 비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
1,328,700,000
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 5.0%

상장관련 수수료
-
상장심사수수료 및 신규상장수수료 면제

등록세
3,090,000
증가자본금의 4/1,000

교육세
618,000
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 회계법인, 신문공고비 등

합계
1,412,408,000
-

주1) 상기의 금액은 공모가 밴드 17,200원~ 23,200원 중 하단인 17,200원 기준입니다.

주2) 확정 공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(정정 후)

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금 조달 금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1) 주1)
22,500,000,000

주관회사 의무인수분(2) 주3)
675,000,000

발행제비용 (3)
주2)

1,242,458,000

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
21,932,542,000

주1) 상기의 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준입니다.

주2) 상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 코스닥상장규정 제26조 제6항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제 비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료 (주1)(주2)
1,158,750,000
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 5.0%

상장관련 수수료
-
상장심사수수료 및 신규상장수수료 면제

등록세
3,090,000
증가자본금의 4/1,000

교육세
618,000
등록세의 20%

기타비용
80,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 회계법인, 신문공고비 등

합계
1,242,458,000
-

주1) 상기의 금액은 확정 공모가인 15,000원 기준입니다.

주2) 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

(주19)

(정정 전)

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 03월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

16,320
-
8,842
-
-
-
25,162

주1) 상기 금액은 희망공모가액인 17,200원 ~ 23,200원 중 최저 희망공모가액인 17,200원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 운영자금에는 일반 운영자금 이외에 연구개발(R&D) 자금이 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다.

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금 25,161백만원을 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비
연구개발 신규 인력 채용 및 재료비
3,000
2,700
1,800
7,500

장비 투자
AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충
5,440
5,440
5,440
16,320

영업 및 마케팅 확대
신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널 확대, AI 국내/해외 전시회 참여
400
400
542
1,342

자금 사용 합계
8,840
8,540
7,782
25,162

(1) 연구개발비

(단위: 백만원)

구 분
상세 내역
2023년
2024년
2025년
합계

AI 딥러닝 알고리즘 고도화
- 얼굴인식 알고리즘 고도화- 비정형 사물인식 알고리즘 고도화- 3D X-Ray 기반 위험물 판독 알고리즘 고도화- 영상인식 분야 생성형 AI R&D
1,600
1,500
500
3,600

AI 응용 솔루션 개발
- 얼굴인증 MFA·간편결제 솔루션 및 플랫폼 고도화- 얼굴인증 기반 원격근무 관리 서비스 개발
400
300
300
1,000

AI 얼굴인식 신규 제품 개발
- 신규 및 해외 맞춤형 얼굴인식 장비 개발- 클라우드 기반 FRS(얼굴인식 시스템) 솔루션 고도화
500
300
300
1,100

AI 물류 자동화 기술 연구개발
- 로봇 오더피킹시스템 연구개발
500
600
700
1,800

연구개발비 소계
3,000
2,700
1,800
7,500

당사는 예상 공모금액 25,162백만원 중 7,500백만원을 연구개발비로 투자하여 연구개발인력 신규 채용 인건비를 비롯하여 연구 과정에서의 재료비 등을 충당할 예정입니다. 이를 통해 당사의 원천 기술인 AI 딥러닝 얼굴인식 알고리즘을 비롯한 영상인식 알고리즘 고도화와 신규 사업에 접목되는 응용 솔루션 및 제품 개발, AI 물류 자동화 기술 등 신규연구개발을 통하여 기술경쟁력을 강화할 계획입니다. 세부적으로 해당 연구개발 진행을 위한 인력은 2023년~2025년 각각 17명, 15명, 15명 채용 예정이며, 7,500백만원 외 추가로 소요되는 비용에 있어서는 2022년 말 기준 회사가 보유 중인 현금성 자산 21,340백만원을 활용하여 집행할 예정입니다.

[연도별 신규 연구개발인력 채용 계획]

(단위: 명)

구분
2023년
2024년
2025년

AI 딥러닝 알고리즘 고도화
8
6
7

AI 응용 솔루션 개발 및 고도화
3
2
1

AI 얼굴인식 신규 제품 개발 및 고도화
3
5
5

AI 물류 자동화 기술 연구개발
3
2
2

연구개발 신규채용 인력 합계
17
15
15

(2) 장비 투자

(단위: 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

장비투자
AI 연구개발을 위한 GPU 서버 확충
5,440
5,440
5,440
16,320

장비투자 소계
5,440
5,440
5,440
16,320

주) 당사가 구매를 계획 중인 N사의 D제품은 GPU 서버 외 기타 장비의 부대비용까지 포함하여 대당 평균 340백만원으로 추정하고 있으며, 2023년부터 2025년까지 매년 16대 도입할 계획입니다.

(단위: 대, 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년

GPU 서버 도입 대수 (N사 D제품)
16
16
16

예상 가격(부대비용 포함)
340
340
340

연도별 소요금액
5,440
5,440
5,440

당사는 2019년부터 AI 연구개발을 위해 지속적으로 GPU서버를 구매하고 있으며 공모자금 중 16,320백만원을 투자하여 신형 GPU서버를 취득할 예정입니다. GPU서버는 3D그래픽의 구현, 데이터센터, AI 인공지능, 자율주행 등과 같이 대용량 데이터가 동시에 연산되어야 할 때 반드시 필요한 핵심 장비입니다. 또한 수십, 수백억개 이상의 매개변수를 다루는 생성형 AI 모델을 연구하기 위해서는 슈퍼컴퓨터 인프라 확보가 필수이며, 최소 16대의 GPU서버가 하나의 슈퍼컴퓨터 '슈퍼팟'을 구성하여 사용되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년~2025년 간 매년 N사 D제품 16대 도입하여 고성능 컴퓨팅 파워를 확보할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 고성능 컴퓨팅 파워를 확보함으로써 방대한 데이터를 더욱 빠르고 정교하게 처리하여, AI 기술 경쟁 우위를 확보하고자 합니다. R&D 장비 투입 비용은 GPU 서버 이외의 인피니밴드 스위치 장비, 케이블, 스토리지 등의 부대비용이 함께 발생할 것으로 예상됩니다.
(3) 영업 및 마케팅 확대

(단위: 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널 확대
SaaS 및 구독서비스 전문 영업 및 협력사 제휴 강화를 통한 판매채널 확대
200
200
242
642

제품 및 서비스 마케팅 강화
AI 국내/해외 전시회 참여
200
200
300
700

영업 및 마케팅 확대 소계
400
400
542
1,342

당사는 구독기반의 얼굴 인증 MFA SaaS 서비스, 얼굴인증 기반 원격근무 관리 서비스 모델을 출시했거나 할 예정입니다. 따라서 구독 서비스 판매를 위하여 영업조직 강화 및 신규 고객사 네트워크 강화를 통한 판매채널을 확대할 예정입니다. 그리고 새로이 출시되는 제품과 서비스의 시장 침투와 기존 시장에서의 당사 제품과 서비스의 인지도 향상을 위해 마케팅을 강화할 계획입니다. 당사는 AI EXPO, SECON, CES 등의 국내외 전시회 등에 지속적으로 참가하며 당사의 기술력과 경쟁력을 홍보하고자 노력하고 있으며 향후에도 적극적인 참여를 진행하며 당사의 브랜드 제고를 높일 계획입니다. 이러한 영업 및 마케팅 확대 자금으로 2025년까지 총 1,342백만원을 투자할 계획입니다

(정정 후)

2. 자금의 사용목적

(기준일 :
2023년 03월 28일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

16,320
-
5,613
-
-
-
21,933

주1) 상기 금액은
확정 공모가인 15,000원 기준이며, 추후 실제 비용 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주2) 운영자금에는 연구개발(R&D) 자금이 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다.

주3) 공모가액 확정에 따라 감소한 운영자금 목적의 사용 자금은 당사가 현재 보유하고 있는 현금성자산을 활용할 계획입니다.

가. 자금의 사용계획

당사는 금번 상장공모를 통해 조달된 공모자금 중 당사로 유입되는 순수입금
21,933백만원을 기존 AI시장을 강화하거나 확대하고 신규 시장을 창출하기 위한 연구개발비, AI 개발을 가속화할 장비 투자, AI학습 데이터 투자, 신규 사업, 영업 조직 및 판매 채널 확대 등에 사용할 예정입니다. 공모자금 입금 후 실제 투자집행 시기까지 자금 보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 구체적인 자금의 사용 계획은 다음과 같습니다. 다만, 용도별 자금의 규모와 지출 시기는 당사가 직면한 사업 환경 변화 및 예상치 못한 자금 수요 등에 따라 변동될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

연구개발비
연구개발 신규 인력 채용 및 재료비
3,000
1,600
1,013
5,613

장비 투자
AI 연구개발을 위한 GPU 서버확충
5,440
5,440
5,440
16,320

자금 사용 합계
8,840
7,040
6,453
21,933

(1) 연구개발비

(단위: 백만원)

구 분
상세 내역
2023년
2024년
2025년
합계

AI 딥러닝 알고리즘 고도화
- 얼굴인식 알고리즘 고도화- 비정형 사물인식 알고리즘 고도화- 3D X-Ray 기반 위험물 판독 알고리즘 고도화- 영상인식 분야 생성형 AI R&D
1,600
800
313
2,713

AI 응용 솔루션 개발
- 얼굴인증 MFA·간편결제 솔루션 및 플랫폼 고도화- 얼굴인증 기반 원격근무 관리 서비스 개발
400
200
200
800

AI 얼굴인식 신규 제품 개발
- 신규 및 해외 맞춤형 얼굴인식 장비 개발- 클라우드 기반 FRS(얼굴인식 시스템) 솔루션 고도화
500
200
0
700

AI 물류 자동화 기술 연구개발
- 로봇 오더피킹시스템 연구개발
500
400
500
1,400

연구개발비 소계
3,000
1,600
1,013
5,613

당사는 예상 공모금액
21,933백만원 중
5,613백만원을 연구개발비로 투자하여 연구개발인력 신규 채용 인건비를 비롯하여 연구 과정에서의 재료비 등을 충당할 예정입니다. 이를 통해 당사의 원천 기술인 AI 딥러닝 얼굴인식 알고리즘을 비롯한 영상인식 알고리즘 고도화와 신규 사업에 접목되는 응용 솔루션 및 제품 개발, AI 물류 자동화 기술 등 신규연구개발을 통하여 기술경쟁력을 강화할 계획입니다. 세부적으로 해당 연구개발 진행을 위한 인력은 2023년~2025년 각각 17명, 15명, 15명 채용 예정이며,
5,613백만원 외 추가로 소요되는 비용에 있어서는 2022년 말 기준 회사가 보유 중인 현금성 자산 21,340백만원을 활용하여 집행할 예정입니다.

[연도별 신규 연구개발인력 채용 계획]

(단위: 명)

구분
2023년
2024년
2025년

AI 딥러닝 알고리즘 고도화
8
6
7

AI 응용 솔루션 개발 및 고도화
3
2
1

AI 얼굴인식 신규 제품 개발 및 고도화
3
5
5

AI 물류 자동화 기술 연구개발
3
2
2

연구개발 신규채용 인력 합계
17
15
15

(2) 장비 투자

(단위: 백만원)

구분
내역
2023년
2024년
2025년
합계

장비투자
AI 연구개발을 위한 GPU 서버 확충
5,440
5,440
5,440
16,320

장비투자 소계
5,440
5,440
5,440
16,320

주) 당사가 구매를 계획 중인 N사의 D제품은 GPU 서버 외 기타 장비의 부대비용까지 포함하여 대당 평균 340백만원으로 추정하고 있으며, 2023년부터 2025년까지 매년 16대 도입할 계획입니다.

(단위: 대, 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년

GPU 서버 도입 대수 (N사 D제품)
16
16
16

예상 가격(부대비용 포함)
340
340
340

연도별 소요금액
5,440
5,440
5,440

당사는 2019년부터 AI 연구개발을 위해 지속적으로 GPU서버를 구매하고 있으며 공모자금 중 16,320백만원을 투자하여 신형 GPU서버를 취득할 예정입니다. GPU서버는 3D그래픽의 구현, 데이터센터, AI 인공지능, 자율주행 등과 같이 대용량 데이터가 동시에 연산되어야 할 때 반드시 필요한 핵심 장비입니다. 또한 수십, 수백억개 이상의 매개변수를 다루는 생성형 AI 모델을 연구하기 위해서는 슈퍼컴퓨터 인프라 확보가 필수이며, 최소 16대의 GPU서버가 하나의 슈퍼컴퓨터 '슈퍼팟'을 구성하여 사용되고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 2023년~2025년 간 매년 N사 D제품 16대 도입하여 고성능 컴퓨팅 파워를 확보할 계획을 가지고 있습니다. 이러한 고성능 컴퓨팅 파워를 확보함으로써 방대한 데이터를 더욱 빠르고 정교하게 처리하여, AI 기술 경쟁 우위를 확보하고자 합니다. R&D 장비 투입 비용은 GPU 서버 이외의 인피니밴드 스위치 장비, 케이블, 스토리지 등의 부대비용이 함께 발생할 것으로 예상됩니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 04월 10일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.