한화오션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230508)
제출인: 한화오션

의결권대리행사권유참고서류
3.6
대우조선해양주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 05월 08일

권 유 자:
성 명: 대우조선해양주식회사주 소: 경상남도 거제시 거제대로 3370(아주동)전화번호: 02-2129-0114

작 성 자:
성 명: 노동환부서 및 직위: 서울회계결산파트 선임전화번호: 02-2129-0375

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
대우조선해양주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 05월 08일
라. 주주총회일
2023년 05월 23일

마. 권유 시작일
2023년 05월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

대우조선해양주식회사
보통주식
16,207
0.02
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한국산업은행
최대주주
보통주식
59,738,211
55.68
최대주주
-

우제혁
등기임원
보통주식
20
0.00
등기임원
-

계
-
59,738,231
55.68
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

차주영
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 05월 08일
2023년 05월 11일
2023년 05월 22일
2023년 05월 23일

나. 피권유자의 범위

2023년 04월 10일 기준보통주식 100,000주 이상을 소유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주주총회 전 위임장 접수처 ㆍ주 소 : (04521) 서울시 세종대로 14(그랜드센트럴, 남대문로 5가) B동 21층 대우조선해양(주) 서울회계결산파트 ㆍ전화번호 : 02-2129-0375 ㆍ팩스번호 : 02-2129-0088- 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 ㆍ주 소 : (53232) 경상남도 거제시 옥포로 122(옥포동) 대우조선해양(주) 오션플라자 해피니스홀- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 05월 11일 ~ 2023년 05월 23일 제24기 제1차 임시주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 5월 23일 오전 09시 30분

장 소
경상남도 거제시 옥포로 122(옥포동) 대우조선해양(주) 오션플라자 해피니스홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는
대우조선해양주식회사라 한다. 영문으로는

Daewoo Shipbuilding &

Marine Engineering Co., Ltd.(약호 DSME)라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는
한화오션주식회사라 한다. 영문으로는

Hanwha Ocean Co., Ltd.라

표기한다.

- 상호 변경에 따른 한글명 및 영문명 변경

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)~3) (생략)

4)
선박 및 부선의 임대사업

5)~67) (생략)

68)
각호에 관련되는 사업일체

(이하 신설)

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)~3) (현행과 같음)

4)
선박 및 부선의 임대 및 용선사업

5)~67) (현행과 같음)

68) 해운업

69) 해상화물운송사업

70) 선박대여업

71) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

72) 회사 보유 무형자산의 판매, 임대, 용역사업

73) 각호에 관련되는 사업일체

- 일부 사업목적 추가 및 명확화

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.dsme.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.hanwhaocean.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다

- 사명 변경에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 주소 수정

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
800,000,000주로 한다

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000주로 한다

- 발행예정주식의 총수 변경

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식
우선주식으로 한다.

(신설)

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식
종류주식으로 한다.

②
이 회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 범위와 종류를 명확히하기 위하여 근거 규정 신설

(신설)

제8조의2(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제14조 제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의3(잔여재산분배 우선주식)

① 이 회사는 제8조의2의 규정에 따라 이익배당우선주식을 발행함에 있어, 관련 법령 및/또는 본 정관에서 정한 청산사유가 발생하여 주주에게 이 회사의 잔여재산을 분배하는 경우 보통주식에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있는 잔여재산분배 우선주식(이하 ‘잔여재산분배 우선주식’이라 하고, 이익배당우선주식과 함께 ‘우선주식’이라 한다)으로 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 분배한다.

③ 잔여재산분배 우선주식에 잔여재산을 우선분배하고 남은 재산을 보통주식에 분배하는 경우 잔여재산분배 우선주식을 참가시켜 그 나머지 재산을 분배할 것인지 여부, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의4(의결권배제·제한주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 관계 법령상 허용되는 한도 내에서 의결권이 배제되는 주식(이하 ‘의결권배제주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 관계 법령상 허용되는 한도 내에서 다음 각 호의 사항에 대한 의결권의 일부 또는 전부가 제한되는 주식(이하 ‘의결권제한주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

1. 이사의 선임·해임

2. 감사의 선임·해임

3. 주주총회 결의사항 중 종류주식 발행에 관한 이사회에서 의결권이 부여되지 아니하는 것으로 정한 사항

③ 이익배당우선주식을 의결권배제주식 또는 의결권제한주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 배제 또는 제한된 의결권이 부활하는 것으로 정할 수 있다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의5(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 전환에 관한 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제14조 제1항의 규정의 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의6(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의7(무의결권 추가배당주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 무의결권 추가배당 주식을 발행할 수 있다.

② 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당한다. 다만, 주식 배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않는다.

③ 무의결권 추가배당주식의 우선기간은 무기한으로 한다.

④ 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 무의결권 추가배당주식의 의결권이 부활한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

제9조(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 20,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 발행주식의 종류에 따라 보통주식 또는 우선주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내로 발행 시에 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제9조(삭제)

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정을 신설함에 따라 삭제

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. (생략)

2. 발행주식총수의
100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의
100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ (생략)

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. (생략)

2. 발행주식총수의
100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정하며, 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법 또한 이사회의 결의로 정한다.

⑥ (생략)

- 주주 가치 보호를 위해 제3자에 대한 신주발행 한도 축소- 신주인주권 포기 또는 상실 시 처리 방법등 세부내용 변경

제13조(주식매수선택권)

① 이 회사는
이사 ·감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분15의 범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 이 회사의 이사를 제외한 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있으며, 이 경우 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는
회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. ~ 3. (생략)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(
또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의
100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 10을 초과할 수 없다

⑤ (생략)

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터
7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ (생략)

⑧ (생략)

⑨ 다음
각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조(주식매수선택권)

① 이 회사는
임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는
회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여 하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. ~3. (생략)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의
100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 1을 초과할 수 없다.

⑤ (생략)

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터
5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ (생략)

⑧ (생략)

⑨ 다음
각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

- 주식매수선택권 부여대상자 범위 확대 및 부여하는 임ㆍ직원 수 확대 등 주식매수선택권 관련사항 변경

제14조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

(신설)

제14조(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

②
회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

- 신주 발행 시 이사회 결의로 배당기산일을 변경할 수 있음을 신설

제15조(명의개서 대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제15조(명의개서 대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 명의개서 대리인의 가능업무 간소화

(신설)

제15조2(주주명부 작성·비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 주주명부 작성 및 비치 규정 신설

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 전항에 게기한 자가 대한민국 내에 주소 또는 거소를 가지고 있지 아니한 때는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 기준일)

① 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

③ (삭제)

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 기존 제16조 삭제 및 기존 제17조 조항을 제16조로 이동

제17조(주주명부의 기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제17조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 기존 제17조 조항을 제16조로 이동- 사채발행 대응을 위한 규정 신설

제18조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 4조원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제11조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은
당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ (생략)

제18조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 4조원을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(삭제)

②
(삭제)

③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식
또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은
관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ (생략)

- 전환사채발행 구체적 대상자 간략화 및 전환으로 발행하는 주식에 종류주식 추가- 전환청구기간 변경

제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제11조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (생략)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
액면총액 중 이천오백억원은 보통주식으로 오백억원은 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ (생략)

⑥ (신설)

제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
4조원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(삭제)

② (삭제)

③ (생략)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ (생략)

⑥ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

- 신주인수권부사채(미리 약정된 신주인수가격으로 신주의 교부를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채) 발행범위 확대 및 구체적 대상자 간략화- 신주인수권 행사로 발행하는 액면금액 한정 폐지와 발행종류주식 추가- 이사회에서 사채 발행시 신주인수권 행사기간을 정할 수 있도록 추가

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 관계 법령에 따라 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록 예외조항 추가

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조,
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 기존 제16조 삭제에 따른 참조 조문 변경

제22조(소집권자)

① (생략)

② 대표이사
사장의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제22조(소집권자)

① (생략)

② 대표이사의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

- 대표이사 사장을 대표이사로 변경

제23조(주주제안권)

① 법령에서 정하는 주식을 가진 주주는 이사회에 대하여 회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하'주주제안'이라 한다.)할 수 있다.

② 제1항의 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.

③ 이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사 회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 이를 주 주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야한다.

제23조
(삭제)

- 상법 제363조의2(주주제안권)과 동일함에 따라 삭제

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사
사장으로 한다.

② (생략)

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

② (생략)

- 대표이사 사장을 대표이사로 변경

제34조(이사의 수)

이 회사의 이사는 9명이내로 하며, 법령이 정하는 최저인원수 이상의 사외이사를 두
여야 한다.

(신설)

제34조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 9명이내로 하며, 법령이 정하는 최저인원수 이상의 사외이사를 두
어야 한다.

② 회사의 이사회는 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

- 관계법령에 따라 이사회의 성별 구성에 관한 특례 사항 반영

제35조(이사의 선임)

① (생략)

② 전항의 이사로 선임되는 자는 다음 각 호의 1의 요건을 갖추어야 한다.

1. 동종업종 또는 직접 관련된 업종을 영위하는 자산규모 1,000억원 이상 규모 회사의 부장급 이상의 직에서 5년 이상 근무한 경험이 있는 자

2. 금융기관에서 과장급 이상의 직에서 5년 이상 근무한 경험이 있는 자

3. 국가기관, 지방자치단체, 공공단체에서 10년 이상 근무한 경험이 있는 자

4. 4년제 대학에서 교수 또는 이와 동등한 직위에 있었거나 있는 자

5. 기타 경영, 경제, 회계, 법률 또는 대상기업이 영위하는 업종에 대한 전문 지식이나 경험이 풍부하고 회사발전에 적극적으로 기여할 능력이 있는 자

③ (생략)

제35조(이사의 선임)

① (생략)

② (삭제)

③ (생략)

- 다양한 분야에서 전문성을 보유한 이사를 선임하기 위해 이사 선임 제약규정 삭제

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
3년이내, 사외이사의 임기는 2년이내에서 주주총회의 결의로 정한다.

② 전항에서 정한 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제36조(이사의 임기)

① 이사의
임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 이사의 연임 시 임기는 연임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

- 이사의 임기 변경

제37조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(신설)

제37조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

- 결원의 경우 세부사항 명확화

제38조
(수인의 대표이사)

① 이 회사는 이사회의 결의로
수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 전항의 대표이사는 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사로 구분하여 호칭한다.

제38조
(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있으며, 이들 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다

- 회사의 직위체계 반영

제39조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를
각각대표하고 업무를 총괄한다.

②
이 회사는 효율적인 업무집행을 위하여 다음에 규정하는 사항은 제43조에서 정한 이사회 의결 사항에 해당하지 아니하는 것으로 간주하고 대표이사 사장의 책임 하에 처리하도록 한다. 단, 제43조에서 정한 이사회 보고사항에 해당하는 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

1. 선박 및 플랜트 수주계약 및 인도

2. 특정 선박 및 플랜트 건조를 위한 기술도입 및 공여

3. 특정사항에 대하여 대표이사 권한을 제3자에게 위임하는 경우

4. 이사를 제외한 임ㆍ직원의 고용, 승진, 전직 및 해임, 어음ㆍ수표의 발행행위 등 기타 명백히 대표이사의 일상 업무라고 인정되는 사항

③
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②
(삭제)

③
이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 상법 및 이사회 규정 고려 정관 명화화 및 불필요 문구 삭제

제40조(이사의 보고의무)

① (생략)

②
이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제40조(이사의 보고의무)

① (생략)

②
(삭제)

- 상법 제382조의4(이사의 비밀유지의무)와 동일함에 따라 삭제

(신설)

제40조의2(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

- 상법 제400조(회사에 대한 책임의 감면) 반영

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
월 1회 이상 정기회의를 소집하며, 수시로 임시회의를 소집한다.

③ 이사회는 대표이사
사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사는 이사회의 소집을 요구 할 수 있으며, 이사들은 이에 응하여야 한다.

⑤
제4항의 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
3월에 1회 이상 정기회의를 소집하며, 수시로 임시회의를 소집한다.

③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④
(삭제)

⑤
(삭제)

- 상법 제393조(이사회의 권한) 제4항 반영

제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은
제41조 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (생략)

④ (생략)

제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 의장은
제41조 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (생략)

④ (생략)

- 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 반영- 기존 문구 삭제로 참고 조항 변경

제43조(이사회의 권한)

① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행 및 대표이사에게 위임하는 “ 특정사항의 범위” 는 이사회의 결의로 한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

④ 이사는 중요한 경영사항 등 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 제4항의 중요한 경영사항 및 기타 업무집행 상 필요한 사항은 이사회 운영규정에 따른다.

제43조
(삭제)

- 상법 제393조(이사회의 권한)과 동일함에 따라 삭제

제47조
(업무집행지시자의 책임)

①
다음 각 호의 1에 해당하는 자는 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 상법 제399조ㆍ제401조 및 403조의 적용에 있어서 이를 이사로 본다.

1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자.

2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자

3. 이사가 아니면서 명예회장, 회장, 사장, 부사장, 전무, 이사 기타 회사 의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자

② 제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있 는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다.

제47조(삭제)

- 상법 제401조의2(업무집행지시자 등의 책임)과 동일함에 따라 삭제

제48조(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1.
경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 보상위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③ (생략)

제48조(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 보상위원회4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③ (생략)

- 위원회 설치 간략화

제49조(감사위원회의 구성)

① (생략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원중 1인 이상은
상법 제542조의 제11 제2항 1호에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다

③ (생략)

④
사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤
사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 최대주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥
감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦
사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(신설)

제49조(감사위원회의 구성)

① (생략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원중 1인 이상은
상법 제542조의11 제2항 제1호에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.

③ (생략)

④
감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤
감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥
감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧
감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨
사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 상법 관련 규정 상세 반영

제50조(감사위원회의 직무)

① ~⑤ (생략)

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인
을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항
내지 제4항외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(신설)

제50조(감사위원회의 직무)

① ~⑤ (생략)

⑥ 감사위원회는 외부감사인
의 선임에 있어 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력을 정하고 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항
내지 제6항외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧
감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재의결할 수 없다.

⑨
감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 관계 법령상 외부감사인 선정 관련 감사위원회의 역할 및 권한 반영- 참조조문 변경

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의
대표이사사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사사장에게 제출하여야 한다.

④
대표이사사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 대표이사사장을 대표이사로 변경

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식
및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

- 이익배당 방법 추가

제56조(중간배당)

① 이 회사는
6월 30일 17:00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②
제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이 후 45일 이내에 하여야 한다.

③ (생략)

④
사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비 금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인 수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤
중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(제56조(중간배당)

① 이 회사는
이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②
이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (생략)

④
(삭제)

⑤
(삭제)

- 상법 제462조의3에 의한 중간 배당 관련 내용 반영- 중간배당 시 이사회 결의로 기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정

(신설)

부 칙

1.
이 정관은 2023년 05월 23일부터 시행한다.

2.
(제11조의 경과조치) 제11조(주식의 발행 및 배정) 제1항 제2호 및 제3호에서 설정한 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산하고, 본 정관 시행일(2023.05.23.) 이전에 제1항 제2호 및 제3호와 같은 방식으로 기발행된 주식의 수를 개정 후 발행한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

3.
(제18조 및 제19조의 경과조치) 제18조(전환사채의 발행 및 배정) 제1항 및 제19조(신주인수권부사채) 제1항에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일(2023.05.23.) 이전에 제18조(전환사채의 발행 및 배정) 제1항 및 제19조(신주인수권부사채) 제1항과 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

- 정관 개정에 따른 시행일 신설- 제3자 배정방식등으로 기발행된 주식의 수를 신규 정관의 발행 한도에서 제외하기 위함- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도를 새로이 계산하기 위해 부칙 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권혁웅
1961.03.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김종서
1967.08.26
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

정인섭
1969.12.27
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김동관
1983.10.31
기타비상무이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이신형
1968.01.31
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

현낙희
1980.01.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

조지 P.부시
1976.04.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김재익
1963.01.05
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김봉환
1969.06.28
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권혁웅
(주)한화지원부문총괄
2020년 ~ 현재
- (주)한화 지원부문 총괄
해당사항 없음

2018년 ~ 2020년
- 한화토탈(주) 대표이사

2015년 ~ 2018년
- (주)한화 지원부문 인력팀장

2012년 ~ 2015년
- 한화에너지(주) 대표이사

김종서
한화에어로스페이스(주)담당임원
2023년 ~ 현재
- 한화에어로스페이스(주) 담당임원
해당사항 없음

2020년 ~ 2023년
- 한화토탈에너지스(주) 대표이사

2011년 ~ 2020년
- 한화큐셀재팬 대표이사

정인섭
한화에어로스페이스(주)담당임원
2023년 ~ 현재
- 한화에어로스페이스(주) 담당임원
해당사항 없음

2022년 ~ 2023년
- 한화에너지(주) 운영부문 임원

2019년 ~ 2022년
- 한화에너지(주) 대표이사

2016년 ~ 2019년
- 한화큐셀앤드첨단소재(주) 고문

2013년 ~ 2016년
- 한화생명보험(주) 해외사업담당임원

김동관
한화에어로스페이스(주)전략부문대표이사ㆍ(주)한화전략부문대표이사ㆍ한화솔루션(주)전략부문대표이사
2020년 ~ 현재
- 한화솔루션㈜ 전략부문 대표이사
해당사항 없음

2022년 ~ 현재
- ㈜한화 전략부문 대표이사

2022년 ~ 현재
- 한화에어로스페이스㈜ 전략부문 대표이사

2021년 ~ 2022년
- 한화에어로스페이스㈜ 사내이사

2021년 ~ 2022년
- ㈜쎄트렉아이 기타비상무이사

2020년 ~ 2022년
- ㈜한화 전략부문장

2015년 ~ 2019년
- 한화큐셀 CCO(Chief Commercial Officer)

2014년 ~ 2015년
- 한화솔라원 CCO(Chief Commercial Officer)

2013년 ~ 2014년
- 한화큐셀 CSO(Chief Strategic Officer)

2012년 ~ 2013년
- 한화솔라원 CSO(Chief Strategic Officer)

이신형
서울대학교조선해양공학과교수
2007년 ~ 현재
- 서울대학교 조선해양공학과 교수
해당사항 없음

2022년 ~ 현재
- 대한조선학회 학회장

현낙희
성균관대학교법학전문대학원부교수
2020년 ~ 현재
- 성균관대학교 법학전문대학원 부교수
해당사항 없음

2018년 ~ 2020년
- 대법원 재판연구관(판사)

2016년 ~ 2018년
- 서울중앙지방법원 판사

2014년 ~ 2016년
- 인천지방법원 판사

2010년 ~ 2014년
- 울산지방법원 판사

조지 P.부시
Michael Best &Friedrich LLP,Partner
2023년 ~ 현재
- Michael Best & Friedrich LLP Partner
해당사항 없음

2015년 ~ 2023년
- Texas General Land Office Land Commissioner

2012년 ~ 2015년
- St. Augustine Partners, LLC Founder

김재익
-
2020년 ~ 2022년
- KDB 인프라자산운용 대표이사
해당사항 없음

2019년 ~ 2020년
- KDB 인프라자산운용 부사장

2017년 ~ 2019년
- 산업은행 리스크관리부문장(집행부행장)

2015년 ~ 2016년
- 산업은행 인사부장

2012년 ~ 2014년
- 산업은행 뉴욕지점장

김봉환
서울대학교행정대학원교수
2019년 ~ 현재
- 서울대학교 행정대학원 교수
해당사항 없음

2014년 ~ 2019년
- 서울대학교 행정대학원 부교수

2012년 ~ 2014년
- 서울대학교 행정대학원 조교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권혁웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김종서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정인섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이신형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

현낙희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조지 P.부시
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김재익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김봉환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 이신형]1. 전문성본 후보자는 서울대 조선해양공학과 교수이자 미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가로서, 대한조선학회 학회장 등 활발한 학계 활동 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.
[사외이사 후보 현낙희]1. 전문성본 후보자는 15년간 판사로 재직하며 각종 재판 업무에 종사하였고, 국제 재판소 파견 및 대법원 재판연구관으로 근무한 경력이 있음. 또한 韓/美에서 모두 법학석사 및 변호사 자격을 취득하였고, 현재 성균관대학교 법학전문대학원에서 부교수로 재직 중인 법무분야 전문가인바, 이러한 법무 관련 다양한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함. 2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력할 것임. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.
[사외이사 후보 조지 P.부시]1. ProfessionalismAs an American politician, lawyer, and businessman, this candidate has a lot of experience and networks in various fields, and has expertise in global business and policy. Based on this, by participating in the board of directors, I would like to contribute to the realization of DSME's achievement of “A global innovative company that creates new value with eco-friendly digital technology and pioneers a sustainable marine energy ecosystem.” through the enhancement of corporate and shareholder value.2. IndependenceBased on the above expertise, this candidate clearly understands that I must be in an independent position from the largest shareholder when serving as an outside director, and I confirm that I will make decisions and perform duties transparently and independently.3. Standards of Job Performance and Decision-making This candidate understands the management goals of DSME and will strive to enhance the following values. First, enhancing corporate value for the permanence of the companySecond, enhancing shareholder value through corporate growthThird, enhancing stakeholder value for shared growthFourth. enhancing social value by expanding the role of the corporation4. Recognition and Compliance with Responsibilities and ObligationsThis candidate is aware of the duties of outside directors under Korean Commercial Act, such as the duty of fidelity, reporting duty, duty of monitoring, duty of monitoring mutual business execution, duty of non-competition, duty of prohibition of self-dealing, and duty of compliance with trade secrets, and will strictly abide by them. In particular, I fully understand and will abide by righteousness management, which is emphasized by company
[사외이사 후보 김재익]1. 전문성본 후보자는 한국산업은행 및 KDB 인프라자산운용에 근무한 재무전문가로서 리스크관리, 기획관리 분야 등에 풍부한 업무 경험을 갖추고 있고 한국산업은행 집행부행장, KDB 인프라자산운용 대표이사로서 경영 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.
[사외이사 후보 김봉환]1. 전문성본 후보자는 서울대 행정대학원 공공회계 전공 교수로서 회계분야 전문성을 보유하고 있으며, 학계 뿐만 아니라 기업 및 정부기관 등 다양한 국내/외 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권혁웅]한화그룹 내 다양한 사업(정유, 케미칼, 에너지, 방산 등)에서 임원 및 대표이사를 역임한 전문 경영인으로서 대우조선해양 인수 전반을 총괄하며 대우조선해양과 한화에어로스페이스가 영위하는 사업간 시너지 창출이 가능함. 특히 화학공학 박사로서 향후 선박 분야에 적용할 수 있는 그린에너지 분야(LNG, 수소, 암모니아)에서 사업기회 확대를 주도할 수 있음
[김종서]한화큐셀재팬, 한화토탈에너지스 대표이사를 역임하면서, 글로벌 비즈니스 및 신사업 개발에 대한 성과와 역량이 검증된 인물로 향후 대우조선해양의 해외 사업확장 및 사업전략 실행에 기여할 것으로 기대됨
[정인섭]한화에너지 대표이사를 역임하면서, 미주/유럽/호주/아시아 등 해외 사업개발 및 신재생 에너지 사업 발굴/추진 등 성과를 창출하였으며, 폭넓은 네트워크 및 글로벌 경영관리 역량을 바탕으로 경영환경 변화에 부합하는 역할 수행이 가능할 것으로 기대됨
[김동관]㈜한화/한화에어로스페이스/한화솔루션 전략부문 대표이사로서 다양한 분야의 사업경쟁력 강화, 미래 전략사업 발굴 및 투자 등을 적극 추진하며, 검증된 비즈니스 전략 전문성과 글로벌 역량을 바탕으로 한화에어로스페이스의 방산부문과 대우조선해양의 특수선 사업까지 아우르는 육해공 글로벌 통합방산 기업으로의 성장 기반 마련 가능또한 한화에어로스페이스의 엔진추진체계와 에너지 저장장치 등을 선박기술과 연계하여 친환경 선박 개발에 기여할 수 있는 적임자인 점을 고려하여 대우조선해양의 이사로 추천
[이신형]미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가이자 현직 조선해양공학과 교수로서, 대한조선학회 학회장 등 활발한 학계 활동을 수행 중이므로 전문성 있는 경영 조언이 기대됨
[현낙희]韓/美 변호사이자 국제기구 파견 경력을 보유한로스쿨 교수이며, 국내외 법률 이슈 자문과 컴플라이언스 경영 관련 실효성 있는 조언이 기대됨
[조지 P.부시]미국의 정치가, 변호사, 사업가로서 다양한 분야에풍부한 경험과 네트워크를 보유한 인물이며, 글로벌(북미) 투자사업 및 정책분야 전문가로 실효성 있는 경영 조언과 글로벌 사업확장 자문에 기여할 것으로 예상됨
[김재익]한국산업은행 및 KDB 인프라자산운용에 근무한 재무전문가로서 리스크관리, 기획관리 분야 등에 풍부한 업무 경험을 갖추고 있고 한국산업은행 집행부행장, KDB 인프라자산운용 대표이사로서 경영 전문성을 지녀 대우조선해양(주)의 신임 이사로 동사 경영에 긍정적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됨
[김봉환]서울대 행정대학 공공회계 전공 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 학계 뿐만 아니라 기업 및 정부기관 등 다양한 국/내외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

확인서_사내이사_권혁웅

확인서_사내이사_김종서

확인서_사내이사_정인섭

확인서_기타비상무이사_김동관

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확인서_사외이사 이신형

확인서_사외이사 현낙희.jpg
확인서_사외이사 현낙희

확인서_사외이사 조지 p.부시.jpg
확인서_사외이사 조지 p.부시

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확인서_사외이사 김재익

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확인서_사외이사 김봉환

증권의 발행 및 공시에 관한 규정_사외이사.jpg
증권의 발행 및 공시에 관한 규정_사외이사

※ 기타 참고사항

이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이신형
1968.01.31
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

현낙희
1980.01.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김봉환
1969.06.28
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이신형
서울대학교조선해양공학과교수
2007년 ~ 현재
- 서울대학교 조선해양공학과 교수
해당사항 없음

2022년 ~ 현재
- 대한조선학회 학회장

현낙희
성균관대학교법학전문대학원부교수
2020년 ~ 현재
- 성균관대학교 법학전문대학원 부교수
해당사항 없음

2018년 ~ 2020년
- 대법원 재판연구관(판사)

2016년 ~ 2018년
- 서울중앙지방법원 판사

2014년 ~ 2016년
- 인천지방법원 판사

2010년 ~ 2014년
- 울산지방법원 판사

김봉환
서울대학교행정대학원교수
2019년 ~ 현재
- 서울대학교 행정대학원 교수
해당사항 없음

2014년 ~ 2019년
- 서울대학교 행정대학원 부교수

2012년 ~ 2014년
- 서울대학교 행정대학원 조교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이신형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

현낙희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김봉환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이신형]미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가이자 현직 조선해양공학과 교수로서, 대한조선학회 학회장 등 활발한 학계 활동을 수행 중이므로 전문성 있는 경영 조언이 기대됨
[현낙희]韓/美 변호사이자 국제기구 파견 경력을 보유한로스쿨 교수이며, 국내외 법률 이슈 자문과 컴플라이언스 경영 관련 실효성 있는 조언이 기대됨
[김봉환]서울대 행정대학 공공회계 전공 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 학계 뿐만 아니라 기업 및 정부기관 등 다양한 국/내외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

확인서_감사위원 이신형.jpg
확인서_감사위원 이신형

확인서_감사위원 현낙희.jpg
확인서_감사위원 현낙희

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확인서_감사위원 김봉환

증권의 발행 및 공시에 관한 규정_감사위원.jpg
증권의 발행 및 공시에 관한 규정_감사위원

※ 기타 참고사항

감사위원회 위원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9명(5명)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(4명)

실제 지급된 보수총액
3,080백만원

최고한도액
3,500백만원

- 인원수 : 상기 이사의 수(사외이사수)는 직전 주주총회인 제22기 정기주주총회에서 승인된 인원수입니다.- 보수총액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급규정을 아래와 같이 개정하고자 함

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1. 적용범위

이 규정은 대우조선해양(주)(이하 “회사”라 한다) 임원에 대하여 적용한다.

2. 임원의 정의

이 규정에서 임원이라 함은 현재 상무 이상 임원으로서 상근하는 임원을 말한다.

제1조 (목적)이 규정은 한화오션(주)(이하 "회사"라 한다)의 상근 임원(이하 "임원"이라 함)에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
- 상호 변경

3. 퇴임시기

퇴임시기는 임원 직위 해임 발령일을 퇴임일자로 한다.

(삭제)

- 제4조 (재임기간) 규정 신설로 삭제

<신설>

제2조 (지급조건)

본 규정의 퇴직금은 재임기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다.다만, 다음 각 호의 경우에는 재임기간이 1년에 미달하는 경우에도 퇴직금을 지급한다.

1. 계열회사로 전출하는 경우

2. 계열회사의 재임기간이 통산 1년을 초과하는 경우

3. 직원으로 재직한 기간과 임원 재임기간이 통산 1년을 초과하는 경우

- 지급조건 명확화

4. 퇴직금 산정 기준

4.1 보수월액이라 함은 퇴임 당시 연봉의 12분의 1을 적용한다. 단, 성과배분상여금은 제외한다.

4.2 퇴직금은 퇴임 당시의 보수월액에 상무 이상 임원으로 재임 년수에 법정 지급율 1을 곱하여 산출된 금액으로 한다. (단, 2014년 3월31일 이전 재직기간에 대해서는 각 직위 재임기간별 사장 4.0, 부사장 3.5, 전무 3.0, 상무 2.5의 지급율을 곱하여 산출하며, 2014년 4월 1일부터

2017년 3월 31일 이전 재직기간에 대해서는 각 직위 재임기간별 사장 3.0, 부사장 3.0, 전무 2.0, 상무 2.0의 지급율을 곱하여 산출된 금액으로 한다.)

4.3 해외지사, 해외법인 등 해외사무소에서 근무하던 임원이 주재 중 현지에서 퇴임하거나 귀임 후 3개월 이내에 퇴임한 경우에는 동일 직위에 상응하는 국내 근무 임원의 보수월액을 기준으로 산정한다.

제3조 (퇴직금 산출 기준)

(1) 퇴직금은 임원의 재임기간 매 1년에 대하여 퇴직시 월 기본 보수액 3개월분을

곱하여 산출한다.단, 계열회사로부터 전입한 임원의 경우, 전입 전 재임기간에 대해 계열회사의 퇴직금 산출 기준을 적용한다.

(2) 1년 미만의 재임기간에 대한 퇴직금은 그 재임기간을 일할 계산하여 산정한다.

- 임원 퇴직금 산출 기준 변경

5. 재임기간의 계산

5.1 임원의 재임기간은 최초로 선임된 날로부터 퇴임한 전날까지로 한다.

5.2 임원의 재임기간에 1년미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 산정한다.

5.3 전항의 경우 하위직위 재임기간의 1월 미만의 단수는 상위직의 재임기간에 산입한다.

5.4 재임기간을 기준으로 지급율을 산정하되, 각 직위 재임기간별 지급율을 합산하여 소수점 셋째 자리에서 절사한다.

제4조 (재임기간)

본 규정의 재임기간은 임원이 최초로 위촉 발령을 받은 날부터 해촉발령을 받는 날까지의 기간을 말한다.

- 재임기간 변경

6. 특별위로금

퇴임하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나, 기타 특별한

사유가 있는 경우에는 퇴직금 외에 별도 특별위로금을 지급할 수 있다.

8. 지급제한

임원의 귀책사유로 인하여 퇴임하는 경우에는 이사회 또는 인사위원회의 결의로 퇴직금을 지급하지 않거나, 지급율을 조정할 수 있다.

제5조 (가급, 감급)

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 임원에 대하여는이사회의 결의를 거처 본 규정에 정한 퇴직금의100% 범위 내에서 가급할 수 있다.

1. 회사 업무에 공적이 특히 현저한 자

2. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하게 된 자

3. 순직한 자

(2) 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐 본 규정에 정한 퇴직금을 감급할 수 있다.

1. 회사 결산 후 이익금이 발생치 않은 경우

2. 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손실을 끼친 경우

- 퇴직금 가급, 감급사항 구체화

7. 지급방법

퇴직금은 통화로서 본인 또는 유족에게 지급한다.

제6조 (지급방식)

(1)퇴직금은 통화로서 본인 또는 유족에게 지급한다.

(2)임원의 퇴직금을 퇴직연금제도로 운영할 수 있다.

(3)퇴직연금제도 운영 시, 임원에게 지급되는 경영성과급의 일부를 퇴직연금규약의 기준에 따라 납입할 수 있다.

- 지급방식 퇴직연금 선택권 추가

제7조 (개폐)

본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

- 규정 개폐 주주총회 결의사항 명기

<부칙>

8. 이 규정은 2023년 5월 23일부터 7차 개정 시행한다.

① 시행일 이전 이 회사의 임원으로 재직한 자의 재임기간에 대해서는 기존 퇴직금 산출 기준을 적용한다.

- 변경된 임원 퇴직금 지급규정 시행일 규정

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음