한화오션 — 주주총회소집공고 (20230508)
제출인: 한화오션

주주총회소집공고
2.9
대우조선해양주식회사

주주총회소집공고

2023년 05월 08일

회 사 명 :
대우조선해양주식회사

대 표 이 사 :
박 두 선

본 점 소 재 지 :
경상남도 거제시 거제대로 3370 (아주동)

(전 화) 055-735-2114

(홈페이지) http://www.dsme.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 안 호 균

(전 화) 02-2129-0114

주주총회 소집공고

(제24기 제1차 임시)

상법 제365조 및 회사 정관 제21조에 의거 제24기 제1차 임시주주총회를 다음과 같이개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

­ 다 음 ­

1. 일 시 : 2023년 05월 23일(화요일) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 경상남도 거제시 옥포로 122(옥포동) 대우조선해양(주) 오션플라자 해피니스홀

3. 회의의 목적사항 가. 보고사항

(1) 감사보고

나. 결의사항

(1) 제1호 의안: 정관 변경의 건 (2) 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 권혁웅 선임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 김종서 선임의 건 - 제2-3호 의안: 사내이사 정인섭 선임의 건 - 제2-4호 의안: 기타비상무이사 김동관 선임의 건 - 제2-5호 의안: 사외이사 이신형 선임의 건 - 제2-6호 의안: 사외이사 현낙희 선임의 건 - 제2-7호 의안: 사외이사 조지 P. 부시 선임의 건 - 제2-8호 의안: 사외이사 김재익 선임의 건 (3) 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김봉환 선임의 건

(4) 제4호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 - 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 이신형 선임의 건 - 제4-2호 의안: 감사위원회 위원 현낙희 선임의 건 (5) 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (6) 제6호 의안: 임원 퇴직금 지급규정 변경의 건
※ 이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 : 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 경영참고사항의 비치 : 상법 제542조의4 제3항에 의거 하나은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소 및 회사 본점에 비치하고 전자공시시스템 및 회사 홈페이지에 게재하오니 참조하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김인현

(출석률:100.0%)

최경규(출석률:100.0%)
김보원(출석률:88.9%)
송민섭(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

임시1차
2023.01.12
신주인수계약 변경계약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

정기1차
2023.01.20
2023년 대우조선해양 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

국내 함정사업 수금을 위한 담보설정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2023년 경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

임시2차
2023.02.08
선박 인도를 위한 금융계좌 개설 승인의 건
찬성
찬성
불참
찬성

정기2차
2023.02.24
옥포유치원 폐원 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

※보고안건2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-

정기3차
2023.03.03
※보고안건2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
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임시3차
2023.03.06
2022년 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제23기 정기주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

임시4차
2023.03.24
한국수출입은행 수출이행성보증한도 약정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

DSME Ecuador 지점 청산 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제24기 제1차 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

정기4차
2023.04.21
※보고안건2023년 1분기 업무진단 실적 보고
-
-
-
-

정기5차
2023.05.08
제24기 제1차 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

제3자배정 유상증자 신주발행 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

삼우중공업 금융지원 합의 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김인현 위원장최경규 위원김보원 위원송민섭 위원
2023.02.20
2022년 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인
가결

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고
원안접수

2023.02.24
2022년 재무제표/연결재무제표/영업보고서 보고
원안접수

2022년 4분기 중요계약별 공시 예외에 관한 사항 보고

2022년 4분기 총예정원가 변동 내역 보고

2022년 회계감사 결과 보고

2023.03.03
2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인
조건부 가결(1)

2022년 외부감사인의 계약사항 이행 준수 여부 검토 보고
수정접수 (2)

2023.03.06
2022년 감사위원회의 감사보고서 승인
조건부 가결 (3)

제23기 정기 주주총회 의안과 서류에 대한 조사 및 진술 승인
가결

2023.04.21
2023년 회계감사 계획 보고
원안접수

2022년 외부감사인 감사품질 평가 결과 승인
가결

2023년 감사담당 업무계획 승인
가결

2023.05.08
제24기 임시 주주총회 의안과 서류에 대한 조사 및 진술 승인
가결

사외이사후보추천위원회
박두선 대표위원김인현 위원최경규 위원김보원 위원송민섭 위원
2023.05.08
사외이사후보 추천의 건
가결

(1) 원안 내용 일부를 수정/추가하는 조건으로 승인하였습니다.(2) 원안 내용 일부를 수정/추가하기로 하였습니다.(3) 원안 내용 일부에 대해 추가 확인을 진행하는 조건으로 승인하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4명
3,500
101
25
-

※ 주총승인금액 : 사내이사 3명을 포함한 등기임원 총 7명의 이사 보수한도 총액입니다.※ 지급총액 : 2023년 4월 30일(2023.01.01~2023.04.30)에 지급된 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 선박ㆍ해양플랜트사업 선박ㆍ해양플랜트산업은 해양에너지 개발산업, 해운업, 수산업, 군수산업, 관광산업 등에 사용되는 각종 선박 건조 및 에너지와 자원의 개발, 가공, 저장 등에 사용되는 장비와 설비 등을 개발ㆍ생산하는 산업입니다. 이들 산업은 전방 산업인 해양에너지 개발, 해운, 수산, 방위, 해상 및 심해 관광산업의 성장에 단초를 제공하며 철강, 기계, 전자, 화학 및 각종 Utility 설비 산업 등 후방산업의 초석을 다지는 전방위 산업의 역할을 담당하고 있습니다.

선박ㆍ해양플랜트산업은 초기 막대한 시설자금의 투입이 수반되기에 시장의 진입과 탈퇴가 용이치 않은 기간산업이며 자본집약적입니다. 동시에, 설계ㆍ건조기술ㆍ신선형 및 차세대 해상운송 수단의 연구개발, 영업에서 사후관리(A/S)에 이르기까지 방대한 Data base의 축적과 활용을 요구하는 정보산업으로 기술집약적입니다. 아울러, 선박 및 해양제품의 건조는 절단, 조립, 의장, 도장 등 전 공정에 걸쳐 인간의 섬세한 감각과 기술을 필요로 하는 부분이 많으며 기계화ㆍ자동화에 어느 정도 한계를 가지는 노동집약적 산업의 특성을 함께 지니고 있습니다. 이러한 산업적 제약을 극복하기 위하여 현재는 로봇산업의 진출과 연구 등 활발한 R&D 활동을 추진하고 있습니다.

선박이나 해양플랜트제품은 대규모ㆍ고가로 계약, 제작 및 인도에 이르는 건조 과정이 비교적 장기에 걸쳐 이루어지며 주문주의 선호도와 요구에 따라 복잡하고 다양하게 건조가 이루어지는 개별 주문ㆍ생산 체제이기 때문에 대량 생산이 불가능합니다. 조선ㆍ해양산업은 수출 기여도와 외화가득률이 높고 결제방식에 있어 선박인도 시 수취하는 비중이 높은 계약들이 대부분이어서 제작금융 및 운영자금의 융통, 수취 혹은 미수외화의 환 관리 등 종합금융의 지원이 필수적입니다.

선박 및 해양플랜트제품의 가격을 선종별로 살펴보면 소형범용선인 벌크선의 경우 2천만불부터 LNG-FPSO의 경우 40억불에 이르기까지 다양한 가격대를 형성하고 있습니다. 선박 및 해양제품의 계약형태는 거의 대부분이 외화($, €등)로 계약됨에 따라 환율변동의 위험에 노출되어 있으므로 회사는 안정적 경영과 수익 확보를 위하여 환헤지 (Hedge) 계약 등의 다양한 금융기법을 활용하고 있습니다.

2) 기타사업부문 - 디에스엠이정보시스템(주)

IT 서비스산업은 기업이 필요로 하는 정보시스템에 관한 기획, 개발, 구축, 운영까지모든 서비스를 제공하는 산업으로 기존 고객의 산업과 융화하여 새로운 가치를 창출합니다. 최근 IT 기술을 기반으로 한 융합서비스의 확산과 신기술의 도입으로 다양성이 확대되고 기업의 IT환경은 더 복잡해지고 있어 전문 IT 서비스 업체들의 역할이 중요해지고 있습니다.

(2) 시장환경

1) 선박사업

2023년 3월말 기준 국내 조선소 선박 수주량은 65척, 3,186천 CGT로 CGT 기준으로 전년 동기(107척, 5,190천 CGT) 대비 38.6% 감소하였습니다. (출처: 조선해양플랜트협회 2023.3월말 통계자료 '국내통계')

2020년말부터 중고선가가 상승하면서 이에 대한 후행지표인 신조선가도 2022년에 이어 현재까지 꾸준히 상승하는 모습을 보여주고 있습니다. 중고선가 가격 또한 2022년 9월부터 급격한 하락세를 보이고 있지만 여전히 높은 수치를 기록하면서 신조 발주에 긍정적인 환경이 조성되고 있습니다.

2022년 심화되는 글로벌 패권 다툼은 에너지의 무기화로 이어져 에너지 공급처 다변화의 중요성을 대두시키고, 원자재 가격 인상을 예상한 재고 확보 수요가 운임 지표를 견인하고 있습니다. 또한, 유가 급등은 신재생 등 친환경 에너지 수요 조기화를 불러와 친환경 연료 운반선의 발주 수요를 자극할 전망입니다. 최근 경기 침체 우려로 해상 물동량 감소 및 에너지 가격 하락 전망이 확대되는 등 거시경제 관련 불확실성으로 인한 미래 선박 수요 우려가 제기되고 있습니다. 하지만, 과거 대비 조선사들의 생산규모가 줄어들고 수주 잔고가 유지됨에 따라 적절한 선가 상승 추세가 지속되고, 선주들과의 선박 발주 협상에 있어 우위를 지속하는 Seller's market(판매자 중심시장)하에 추가 수주 기회를 모색할 수 있을 것으로 보입니다. 특히, IMO 2020 규제에 따른 방향성이 뚜렷해지고, 선박의 저속 운항과 친환경 연료추진 엔진 장착 등이 시장의 주된 트렌드로 자리매김하면서, 향후 친환경ㆍ고효율 선박에 대한 시장의 수요는 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.

천연가스는 현재 유일하게 경제성을 확보한 청정연료로서, 탈탄소화를 위한 에너지 전환(Energy Transition)의 가교 역할을 하며 LNG 물동량은 2030년까지 상당한 성장 국면에 진입할 전망입니다. 한층 강화되는 전세계 기후 변화 대응 정책과 함께 LNG 프로젝트 투자 전망은 개선되고 있으며, 최근 LNG 가격은 일반적인 계절적 패턴을 깨뜨리고 있으며, LNG 수요 폭증에 따른 운임 변동폭 심화 및 장기화로 인해 LNGC 신조 발주 증가세가 지속될 것으로 예상됩니다. 특히, 러시아의 우크라이나 침공과 서방의 러시아 제재로 인한 유럽의 LNG 수입라인 다변화 결정은 강한 발주세를 보이고 있는 LNG선의 중장기 성장을 담보하고 지연 및 중단되었던 LNG 프로젝트 FID(투자의사 결정) 속도가 빨라지는 수혜로 작용할 전망입니다. 단, 최근 2년간의 대량 발주('21년 71척, '22년 179척)에 대한 부담으로 일시적으로 신조시장을 관망할 가능성도 있으나, 안정적인 LNG 공급 확보를 위해 장기계약 체결을 선호할 것으로 보이며 LNG의 빠른 상품화(Commodity) 진행으로 LNG 산업은 장기적으로 성장이 가속화될 전망입니다. 또한, 건조 가능한 조선소의 가용 슬롯 감소로 LNGC 선가는 상승세가 지속되고 있습니다. 초대형 원유 운반선은 러시아 석유 대체를 위한 공급처 전환 등 교역 구조 재편에 따른 항해 거리 증가와 미국의 대규모 전략비축유 방출로 인한 대서양에서 아시아로 이동하는 원유 물동량이 증가하며 8월부터 운임이 빠르게 회복세를 보였습니다. 선주들의 신조 발주 수요는 1) 높은 신조선가(고점 발주 우려), 2) 연료 불확실성(중고선 개조 선호 및 신조 발주 관망세) 3) 원유 수요 피크 우려로 관망세가 지속되고 있습니다. 대(對)러시아 경제 제재 회피를 위한 비정상 거래 목적용 노후선 수요 증가 등의 요인으로 노후선 해체가 지연되고 있으나 2023년 해체량은 환경규제 강화 및 선대 체질 개선 수요로 인해 인도량을 상회하고, 총 선복량은 감소세로 전환되며 운임 시장 회복을 견인할 것으로 전망됩니다.

컨테이너선 시장은 미국을 중심으로 전세계 주요 국가들의 인플레이션 통제를 위한 고강도 긴축 시행으로 급격한 경기위축과 물동량 둔화세가 지속되고 있습니다. 이는 글로벌 수요가 내구재에서 서비스로 변화하는 가운데 인플레이션으로 인한 소매 판매 둔화와 재고 수준의 증가에 기인합니다. 아시아 발 수요 감소와 노동력 공급 개선으로 주요 컨테이너 항만의 혼잡도 완화 추세가 지속되고 있으며, 주요 Liner 회사들이 잉여 톤수의 공선 운항을 발표함에도 불구하고 충분한 가용 선박으로 인해 Spot 운임의 약세가 유지되고 있습니다. 2023~2024년 대규모 신조선 인도 계획에 따라 수급 불균형이 심화되고, 상대적으로 젊은 선박들은 계류(lay-up), 저효율 선박들은 조기 폐선이 예상됩니다. 올해부터 도입된 CII(Carbon Intensity Indicator) 환경규제에 따른 감속효과(10% 이상 전망)에도 불구, 물동량은 이보다 낮은 수준으로 운임은 크게 반등하지 않는 상황입니다. 한편, 컨테이너에 사용되는 미래 선박 연료가 메탄올과 LNG 추진으로 양분되는 상황에서 친환경 선박에 대한 수요는 지속될 전망입니다.

2) 해양플랜트사업

현재 국제유가는 경기 침체 우려가 지속되는 가운데 OPEC+의 감산조치, 중국의 리오프닝, 그리고 미국의 비축유 재매입 움직임으로 상승세가 예상되고 있습니다. 단, 금융 불안이 완전히 해소된 것으로 보기 어려워 금융시장에 연동된 국제유가는 당분간 변동성이 클 것으로 예상됩니다.

에너지 안보와 탈탄소의 중요성이 증대되고 에너지 가격이 견조한 상황에서, 특히 서아프리카 지역 대규모 Field 발견과 더불어 가스 기반의 투자 환경이 촉진되면서 다양한 해양 프로젝트들의 발주가 전망되고 있습니다. 또한 그동안 오일 메이저들이 중단 및 연기한 프로젝트들의 재개 및 일부 신규 프로젝트 최종 투자 결정이 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따른 생산 설비 프로젝트 발주가 점진적으로 늘어날 것으로 전망되며 지역적으로는 브라질, 호주, 북해 지역을 중심으로 발주가 예상됩니다.

시추설비 경우에는, 유가 상승 기조 속에 설비 가동률 및 용선료 등 증가 추세에 있으나 여전히 공급 과잉 상황 지속으로 신조 재개 국면까지는 시간이 더 필요할 것으로 예상됩니다.

또한, 탄소제로 실현을 위한 전세계적인 에너지 전환 기조 공고화에 따른 신재생 에너지 인프라에 관심이 고조되고 있습니다. 특히 Energy Transition의 일환으로 해상 풍력 시장이 급격히 성장 중이고, 러시아산 천연가스 대체 및 에너지 안보를 위한 유럽의 추가 지원으로 투자가 가속화될 것으로 예상됩니다. 그 중 해상풍력 발전기의 기술 진보를 통한 대형화와 해안에서 멀리 떨어진 대형 심해 부유식 풍력 발전으로 시장이 확대되고 있으며, 이에 따른 대형 풍력 설치선 수요가 급증하는 추세입니다. 친환경적인 에너지 믹스 부문으로 세계 시장이 움직이는 가운데, 해상풍력시장 부문 투자는 2030년까지 견조한 증가세를 이어갈 전망입니다.

3) 특수선사업 국내 함정 시장은 대한민국 해군이 추진중인 대양해군/스마트 네이비(Smart Navy) 건설 목표에 따라 차세대 이지스 구축함, 호위함, 잠수함 등 대형 함정의 발주가 이어질 것으로 보입니다. 동시에 4차 산업혁명의 첨단기술을 적용하여 전투성능이 극대화 된 함정의 요구가 증가하고 있으며, 당사는 성공적으로 인도한 첨단 수상함 및 잠수함 건조 실적을 바탕으로 방위사업청 및 해군과 후속 발주 함정에 대한 긴밀한 협조를 진행 중입니다. 해외 함정 시장은 국가별 함대 현대화 계획에 따라 점차 신규 함정 소요가 지속 발생하고 있어, 앞으로 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 이 중 현재 당사가 주요 수주 목표로 삼는 아시아 태평양 지역은 상시 지역내 국지적 갈등 상황으로 인해 군비 소요가 증가하고 있어, 점진적으로 시장의 성장이 예상됩니다. 다만 글로벌 경기 둔화 속에서 민생 안정 및 경제 재건 중심의 예산 정책으로 인한 국가별 획득 예산 확보 문제가 발생하고 있어, 즉각적 해군 함정 발주는 다소 더딜 것으로 예상됩니다. 하지만, 근본적 해군력 강화 소요가 사라지는 것은 아니기에 중ㆍ장기적 각 국가별 획득 소요는 점차 확대 및 현실화 될 것으로 예상됩니다. 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 관련 지역내 육군/공군 중심의 무기 현대화 사업들이 전개되고 있고 장차 해군 무기 현대화 사업으로 이어질 가능성도 농후하여 이를 바탕으로 시장 개척을 이어갈 계획입니다.4) 기타사업부문 - 디에스엠이정보시스템(주) 2023년 국내 IT시장은 전년대비 6.6% 성장한 39.2조원에 달할 것으로 전망하고 있습니다.

이와 더불어, 경영환경이 전반적으로 불황임에도 디지털 전환(DX) 중요성이 매년 커짐에 따라 ICT 투자가 확대될 것으로 예상합니다.

<2023년 국내 ICT 시장전망>

구분

2019

2020

2021

2022

2023

단위: 10억원

32,163

32,411

34,050

36,769

39,191

(출처: KRG '2023년 디지털 시장 백서')

(3) 경기변동의 특성1) 조선산업 선박 발주가 산업 내 가격, 품질, 영업 경쟁력 등의 내생변수와 더불어 해운 운임, 유가, 거시경제 성장률 등의 외생변수에 민감하게 영향을 받는 경기변동의 특성을 가집니다. 이로 인해 조선시장은 전세계 단일시장의 성격을 유지하며 세계 경제성장률과 선박 해체 Cycle 예측에 따라 주기적으로 시장의 확대ㆍ축소가 반복되는 경향이 있습니다. 2) 플랜트 및 해양산업 국제유가에 크게 영향을 받으며 제반 국가의 자국 내 사회간접자본 시설투자 정도와 건설산업의 경기변동에 커다란 영향을 받고 있습니다. 비교적 투자 회수 기간이 길고 개발 비용이 높은 편이므로 장기적인 유가 전망이 중요한 산업입니다.

3) 기타사업부문 - 디에스엠이정보시스템(주)

기업의 IT 서비스에 대한 투자 및 교체는 IT 인프라 노후화에 따르기도 하지만, 기업의 의사결정에 따라 결정됨에 따라 일정한 주기 예측이 어렵습니다. 또한, 공공기관의 정책 도입 등과 같은 변수에 의해 IT 서비스 투자가 결정되는 특성도 있습니다.

최근에는 AI(인공지능), 블록체인, 클라우드, IoT(사물인터넷), 빅데이터 등 디지털 기술이 발전함에 따라 경쟁력 제고를 위한 디지털 전환(Digital Transformation)에 투자하는 기업들이 늘어나 경기변동에 대한 민감도가 점차 낮아지는 추세입니다.

(4) 경쟁 요소

1) 선박 및 해양 플랜트 선가 및 지불조건 등 자본 경쟁력과 기술, 품질, 납기 등 생산 경쟁력에 의해 결정됩니다. 특히 원가 경쟁력은 제반 경쟁력의 집합적인 개념으로 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소이기에 국내 조선소들은 기술 경쟁력 측면에서의 우위를 기반으로 고수익 제품시장 점유율 확대에 총력을 기울이고 있습니다.

EU 등 기존 조선 강국의 견제가 지속되고 있으며, 일본 조선소는 신규 기술인력 육성에 약점을 가지고 있으나 엔화 약세와 자국 내 LNG 운반선 발주를 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다. 중국 조선소는 국가 차원의 조선산업 지원을 통해 노동집약적 제품에서 가격 경쟁력을 앞세워 시장 점유율을 확대해 나가는 등 경쟁이 심화되고 있으며, 수년간 해양부문을 중심으로 싱가포르 조선소의 약진이 두드러지고 있습니다. 국내 대형 조선사는 생산설비 현대화 및 대형화를 통한 규모의 경제를 이루었으며 현재는 기술력과 운영 효율화에 집중하고 있습니다. 특히 연결회사의 LNG 운반선, 초대형 원유 운반선, 초대형 컨테이너선 및 시추선, 해양 생산설비 등은 그 경쟁력과 기술력을 세계적으로 인정받고 있습니다.

2) 기타사업부문 - 디에스엠이정보시스템(주) 국내 IT 서비스 산업은 업종 특성상 초기 투자규모가 적어 물리적 진입장벽이 낮으나 보유하고 있는 IT 인프라의 역량에 따라 경쟁력이 결정됩니다. 디에스엠이정보시스템(주)은 조선ㆍ해양산업 관련 ICT 시스템을 개발하고 직접 운영하며 쌓아온 기술력으로 전문성을 축척하고 있으며 지속적인 프로세스 혁신 활동과 조선, 해양에 특화된 ICT 시스템을 통해 상대적 경쟁우위에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 회사의 경쟁 우위요소(가) 영업개황

1) 선박사업

연결회사는 LNG 운반선, 컨테이너선 뿐만 아니라 상선 전체 제품분야에서 세계 최고의 기술력과 경쟁력을 갖추고 있습니다.

여러 악재와 변화 속에서, 당사만의 경쟁력으로 기회로 바꾸어 어려운 상황을 돌파하였고, 2023년 1분기 천연액화가스 운반선(LNGC) 3척을 수주하며 고부가가치 선박 수주에 집중하였습니다.

앞으로도 차별화된 연구 역량과 기술경쟁력을 기반으로 한 기술적 우위, 지속적인 생산성 및 품질 향상 활동 추진으로 친환경 고부가가치 선박시장을 선도해나갈 예정입니다.

2) 해양플랜트사업 해양플랜트 사업은 유전, 가스전이 위치한 지역의 특수성에 따라 다양한 제품군을 필요로 하며 제품 및 계약 방식에 따라 요구되는 사업 수행 능력이 달리 요구됩니다. 연결회사는 해양 시추/생산 설비 및 육상 Modular Plant까지 전체 제품에 걸쳐 사업 수행 경쟁력을 확보하고 있으며 다양한 해양 설비에 대해 다수 공사를 성공적으로 수행한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 신규 영업활동에 있어서도 유리한 위치를 차지하고 있습니다. 연결회사는 그동안 다양한 고객사의 다양한 지역에 설치된 프로젝트를 수행하면서 축적한 설계 및 생산 기술과 프로젝트 수행 경험을 바탕으로 원가 경쟁력 개선 아이디어를 제공하고 프로젝트 수행 계획의 신뢰도를 높임으로써 수주 기회를 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 전세계 전통 석유기업(International Oil Company)들이 통합 에너지기업(Integrated Energy Company)으로 빠르게 변신하며 신재생에너지 비중을 급속히 확대하고 있고, 새롭게 출범한 미국 정부도 친환경 에너지로 복귀를 선언하고 적극 지원하고 있습니다. 이러한 글로벌 차원에서 시대의 큰 변화를 감지하고 발빠르게 시장에 대응하고 변신하고자 신재생 에너지 관련 제품, 특히 해상풍력 관련 제품 시장 선점에 자원을 집중하고 있습니다.

에너지플랜트 시장 회복기를 준비하며 매출의 확대보다 안정성 및 수익성 있는 일감의 확보를 목표로 영업 전략을 설정하여 선택과 집중을 통해 영업 집중력을 높여갈 예정입니다.

3) 특수선사업

당사는 국내 최대 규모의 3천톤급 잠수함인 도산안창호함을 성공적으로 인도하였으며, SLBM(Submarine-Launched Ballistic Missile, 잠수함발사 탄도유도탄) 수중사출 시험평가에 성공하면서 미국과 중국 등에 이어 세계 7번째로 SLBM 기술을 독자적으로 갖추게 되어 당사의 방위산업기술력을 세계에 알리는 쾌거를 이루었습니다.

또한, 장보고-III Batch-II 1번함에 이은 2번함 건조사업, 214급 잠수함 창정비 사업, 209급 창정비/성능개량 사업 등을 수행하고 있으며, 차세대 호위함 2척의 인도 및 잠수함 구조함 1척을 생산하는 등 대한민국 함정을 대표하는 잠수함과 수상함 분야 사업 영위를 통해 국가 방위사업과 대한민국 해군의 위상을 높이는데 기여하고 있습니다. 앞으로도 규모가 점차 증대되는 연구개발 사업의 적극 참여를 통해 기술력을 강화할 예정입니다. 당사는 뛰어난 기술력과 가격 경쟁력을 바탕으로 잠수함, 호위함 및 군수지원함 등 다양한 선종에서 세계 유수의 방산업체들과 경쟁하고 있습니다. 특히 독보적인 잠수함 건조 역량을 기반으로 1,400톤급 중소형 잠수함 중심에서 최근 3천톤급 이상 중/대형 잠수함까지 수출 대상을 확대하며 현재는 동남아/서남아/중남미/북미 국가들을 대상으로 활발히 영업활동을 진행하고 있습니다. 아울러 추가적인 신규 사업 추진을 위한 노력들도 꾸준히 전개하고 있습니다. 한동안 COVID-19 영향으로 전세계 해군 및 관계자들을 대상으로 영업활동에 제약이 있어왔지만, 현재는 대면 영업 활동들을 이어가며 소통이 재개되고 있습니다. 다만, COVID-19, 인플레이션 문제 및 공급망 충격에 따른 경제 불확실성 문제가 상존함에 따라, 즉각적인 함정 발주에는 다소 시일이 소요될 것으로 관측됩니다. 하지만 러-우 전쟁에 영향성 및 기존 함대 현대화 계획의 시급성 등이 맞물려 상기 부분이 상쇄될 가능성 또한 공존할 것으로 보고 있습니다.

4) 기타사업부문 - 디에스엠이정보시스템(주) 2016년 12월 대우조선해양㈜ 에서 분사하여 IT 서비스 분야 컨설팅 및 솔루션, 시스템 구축 및 운영을 담당하고 있습니다. 조선, 해양 IT 서비스 산업의 전문성 및 기술력 강화와 더불어 우수 인재 양성에 앞장 서고 있습니다.

조선경기 침체로 인해 후퇴되었던 프로세스와 데이터 복원을 위한 프로젝트에서 가시적인 성과를 거두어 4차 산업기술 적용의 교두보를 마련하였으며, 고객 다각화를 위한 공공 위탁교육서비스 사업을 전개하였습니다. 향후 고객 다각화 등 신시장 개척을 통해 지속 가능한 성장을 도모할 예정입니다.

(나) 회사의 경쟁 우위요소

1) 핵심역량 확보

전사 자원의 최적화를 위하여 도크(DOCK)별 생산 전문화, 자회사별 생산 전문화, 사외 권역별 생산운영전략 및 안벽 운영방안 수립 등 최적 생산체계를 구축하였습니다.

글로벌 조선ㆍ해양산업의 눈높이에 맞는 기초역량과 전문역량, 글로벌 리더십을 갖춘 인재양성을 위한 체계를 마련하여 시행 중에 있으며 비핵심 자회사에 대한 지속적 구조조정(합병, 매각, 청산)을 통하여 핵심사업에 보다 집중할 것입니다.

2) 기술 DSME의 위상 제고

회사는 2018년 개소한 시흥 R&D 캠퍼스 내 예인수조, 공동수조, 음향수조 및 친환경 설비 등 첨단 연구 인프라를 구축하였으며, 이를 기반으로 신선형ㆍ신제품 자체 개발 환경을 완비하였습니다. 이를 바탕으로 연구-영업-설계-모형시험-생산-시운전 과정의 일관화된 체계 완성을 통해 기술 신뢰도를 제고하고 수주 경쟁력 강화에도 기여하고 있습니다. 추가적으로 당사의 주력 선종에 적용 연구를 위한 ESS*1) 실증시험 설비와 친환경 연료 육상시험시설을 구축해 당사 개발 친환경 기술을 추가 시험할 수 있는 설비를 갖추게 되었습니다. 또한 선박 동력원을 기존 석유와 가스에서 전기로 바꾸는 기술인 전동화를 이용하여전기동력 선박시스템을 육상에서 시험하는 장소와 연구설비인 전동화 (Electrification) 육상시험시설을 구축하여 이전에 구축한 친환경 연료 육상시험시설과의 시너지 효과가 기대됩니다.

주력 선종인 LNG 운반선, 대형 컨테이너선 등의 친환경/고효율 성능 확보를 위해 최적 선형 및 추진기를 개발하였으며 이를 적용한 다수 선박을 수주하였습니다. 특히, 자체 개발한 초대형 원유 운반선과 LNG 운반선에 적용 가능한 친환경 선박 기술 'DSME 로터세일시스템(Rotor Sail System)'에 대해 노르웨이 선급으로부터 기본 승인(AIP*2)을 획득했으며, 시제품 제작, 성능 평가 및 세계 최초로 공인 실증센터를 구축 예정입니다. 또한 연료절감을 위한 공기윤활시스템이 탑재된 LNG 운반선 45척, 컨테이너선 10척, 총 55척 수주 및 국산화에 성공한 축발전모터시스템을 적용한 LNG 운반선 33척, LPG 운반선 12척, 초대형 원유 운반선 4척, 총 49척을 수주했습니다. 이와 더불어 인공위성을 활용한 극지 운항 공동 연구 협의체를 통해 극지 운항과 항로 관련 기술력 확보를 선도할 것입니다.

아울러 국내 최초의 해양 방위산업 전문 연구소를 통해 우수한 방산 연구개발 역량을 확보하고 있습니다. 잠수함 핵심 기자재 국산화 및 연구개발을 완료하였으며 장보고-III 평가장비 개발, 통합생존성 연구 등 방산분야 핵심기술 개발을 완료하였으며, 잠항 운용 능력을 향상시키는 잠수함 연료전지용 메탄올 수증기 개질 플랜트를 개발하고, 잠수함 작정 성능 강화에 필요한 원천기술인 '잠수함 압력선체 피로설계' 기술 개발을 성공하는 등 차세대 국방기술 개발을 선도하고 있습니다. 회사는 방산 연구개발을 지속한 결과로 산업통상자원부가 주최하고 한국산업기술평가관리원 등이 주관한 '2022 대한민국 기술대상'에서 대우조선해양이 설계부터 건조, 성능 검증까지 순수 우리 기술력으로 건조한 3000t급 잠수함 '도산안창호함'이 대통령상을 수상하였습니다. 또한, 방산분야 기술 확보를 위하여 대한민국 해군과 손잡고 해양 유·무인 복합체계 구축을 위한 전투용 무인 잠수정 개발에 나설 예정입니다.

방산기술 외에도 에너지시스템 기술 경쟁우위 유지를 위하여 회사가 자체 개발한 증발가스 재액화장치의 실선 적용 및 성능 향상 기술을 지속 연구 중이며, 특히 자체 개발하여 해양플랜트 360,000m³급 LNG-FSU*3) 2척에 최초 적용된 NRS*4)로 2021년 33주차 장영실상을 수상하기도 하였습니다. 이러한 연구설비를 기반으로 고압 LNG 이중연료 추진엔진(ME-GI)과 더욱 고도화된 재액화설비가 탑재된 LNG 운반선 78척을 수주하였으며, 56척의 선박을 인도하였습니다.

LNG 이중연료 추진 선박의 수주 경쟁력을 확보하기 위하여 포스코와 10여년간의 공동 연구 개발한 고망간강 LNG 연료 탱크를 세계 최초로 초대형 원유운반선에 적용하여 2022년 장영실상을 수상했으며, 고망간강 LNG 연료 탱크를 탑재한 초대형 컨테이너선 22척, 초대형 원유운반선 14척을 수주했습니다. 앞으로 고망간강의 대량생산으로 가격 경쟁력을 확보하게 되면 LNG 이중연료 추진 선박의 연료탱크의 기술적 독립과 선박 수주 경쟁력을 높이게 될 것입니다.

당사는 고망간강 LNG 연료 탱크 후속으로 액화이산화탄소 운반을 위해 고압과 저온에서 견딜 수 있는 특수강, 영하 253℃ 극저온 액화수소의 저장과 운반을 위한 고망간강 등의 신소재 개발과 용접 시공기술 개발을 위한 '조선용 신소재 개발 및 적용을 위한 협력체계 구축' 업무 협약을 포스코와 체결하였습니다. 또한, 미국 나사 케네디 우주센터에 세계 최대 크기의 액화수소 저장탱크를 제작 공급하는 등 관련 저장설비 건조 분야에서 130년 이상의 경험과 역량을 축적해 온 McDermott의 자회사인 CB&I와 대형액화수소운반선 기술 개발을 위한 업무협약 체결하였습니다.

한편으로 LNG 운반선 및 LNG 이중연료 추진 선박의 핵심 장비인 고압 펌프(high pressure pump)를 국내기업과 협업하여 국산화 성공 및 해당 장비의 내구성 시험을 성공적으로 마무리하였습니다. 이번 장비 개발 성공으로 기존 해외에서 수입하여 왔던 제품의 대체 효과 및 가격경쟁력을 높여 수주 경쟁력에도 크게 이바지할 것입니다.

그 외에 선박에서 배출되는 일부 이산화탄소를 다시 선내로 돌려 보내 저장하고 입항 후 육상으로 안전하게 내보낼 수 있는 친환경 기술인 '이산화탄소 포집ㆍ저장기술(OCCS)'*5) 개발을 위한 미국 선급과 협약을 체결하였으며, 최근에는 OCCS 장비를실제 LNG 운반선에 탑재해 성능 검증을 성공적으로 마무리하여 탄소중립을 통한 친환경 선박 건조분야에서 선두주자로 입지를 다진 것으로 평가됩니다. 또한 고체산화물연료전지 기술 표준화와 암모니아ㆍ메탄올 선박 시스템 공동개발, 저탄소 수소ㆍ암모니아 및 이산화탄소 운반선 개발을 위한 업무협약을 체결해 대체연료 기술 개발을 위해 적극적인 연구개발 활동을 펼치고 있습니다. 특히, 주요 선급(ABS, LR, BV, DNV)과 기술협력으로 발전기 엔진 운전 의존도를 낮추고 연비를 향상시킬 수 있는 초대형 LNG 운반선용 하이브리드 파워 시스템에 대한 기본 승인(AIP)을 획득했습니다. 또한 암모니아 연료 추진 초대형 원유 운반선에 대한 기본 승인(AIP)과 암모니아 연료 추진 암모니아 전용 운반선에 대한 기본 승인(AIP)을 획득하였고, 100,000m³급 초대형 액화이산화탄소 운반선(LCO2 Carrier)에 탑재할 비대칭 구조(Bi-Lobe Type) 화물탱크를 최초로 개발하여 기본 승인(AIP)을 획득했습니다.

이와 더불어 스마트선박에 대한 연구에도 매진해, 자체 개발한 자율운항 시험선단비(DAN-V)을 통해 자율운항기술 개발과 해상 시험을 성공적으로 마무리했으며, LNG 운반선의 스마트화를 위해 LNG 연료추진 시스템의 자동 최적 운항을 구현하는 스마트 LFS*6) Management, 재액화시스템의 최적운항 방안을 추천하는 스마트 BOG*7) Management를 개발했습니다. 아울러 차세대 스마트 선박의 사이버보안 기술 개발을 인정받아, 주요 선급으로부터 사이버보안 분야에서 업계 최초로 제품 인증을 획득하는 등 선박 사이버보안 기술과 체계 확보를 위해 노력하고 있습니다.

또한, 첨단 융복합 기술을 응용한 스마트 조선소 구현을 위해 자재, 장비, 공장의 초연결 및 모바일 업무 환경 등을 통해 조선소 내 발생하는 정보의 공유·활용·최적화를 달성하고자 합니다. 2021년 디지털 생산센터를 개소해 스마트 시운전센터에서 시운전 데이터를 실시간으로 모니터링 할 수 있으며, 스마트 생산관리센터에서 생산 정보를 확인하고 날씨 등의 변수에 따른 생산 영향을 예측하고 시뮬레이션하여 위험요소에 사전 대응할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다. 더불어 보다 더 지능화된 업무처리를 위해 AI를 통한 의사결정 및 HSE·품질 향상을 위한 프로그램을 지속 개발해 친환경 생산 환경 구축과 작업자의 안전·보건 향상 기술 개발에 힘쓰고 있습니다.

특히, 선박 배관 조정관을 용접하기 위하여 30kg가 넘는 토치 작업대를 작업자가 직접 옮기고 수동으로 위치를 맞추는 반복작업을 개선하기 위하여 2019년부터 협동로봇 개발에 착수한 후 올해 개발에 성공해 선박 건조 현장에 적용하기 시작하였으며, 협동로봇을 적용한 뒤 용접 시간을 제외한 작업준비 시간이 60% 가량 줄어 생산성 향상과 작업자의 피로도 개선에 기여하고 있습니다.

*1) ESS(에너지저장시스템): Energy Storage System

*2) AIP(기본 승인): Approval In Principle

*3) LNG-FSU(액화천연가스 저장 및 환적설비): LNG-Floating Storage Unit

*4) NRS(질소 냉매 재액화 장치): Nitrogen Refrigerant System

*5) OCCS(이산화탄소 포집, 저장 기술): Onboard Carbon Capture and Storage system

*6) LFS(LNG 연료 추진 시스템): LNG Fueled System

*7) BOG (자연적으로 증발 및 기화하는 천연가스): Boil-off Gas

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 공사의 유형별로 사업부문을 구분하고 있으며 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역, 주요 고객의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2023년 03월 31일)

사업부문
재화 또는 용역
주요 고객
비고

상 선
LNGC, VLCC 등
Hapag-Lloyd 외
-

해양 및 특수선
해상철구조물 등

North Oil Company,

방사청 외

-

기 타
에너지, 서비스
다수
-

(2) 시장점유율

(단위 : 천GT)

구 분
2023년 1분기
2022년
2021년
비 고

수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율

대우조선해양(주)

326

6.3%

5,108
20.8%
7,326
22.3%
-

현대중공업(주)

772

14.8%

6,627
27.0%
8,444
25.7%
-

삼성중공업(주)

587

11.3%

5,683
23.1%
9,451
28.7%
-

현대삼호중공업(주)

2,843

54.6%

5,078
20.7%
4,249
12.9%
-

기 타

674

13.0%

2,066
8.4%
3,424
10.4%
-

계

5,202

100.0%

24,562
100.0%
32,894
100.0%
-

* 출처: 조선해양플랜트협회 2023년 3월말 통계자료 '국내통계' 수주 강재 중심의 선박 외형 물량인 GT기준으로 실질적인 시장점유율 지표라고 할 수 있는 매출액과 고부가가치 선박(LNG 운반선 등)의 점유율 비중과는 차이가 있음.

※ 기타사업의 경우 주요회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율 기재는 생략함.

(3) 시장의 특성

"III.1.가. 업계의 현황 중 (1) 산업의 특성" 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 ① 선박사업 앞으로도 차별화된 연구 역량과 기술경쟁력을 기반으로 한 기술적 우위, 지속적인 생산성 및 품질 향상 활동 추진으로 친환경 고부가가치 선박시장을 선도해나갈 예정입니다.② 에너지플랜트사업 에너지플랜트 시장 회복기를 준비하며 매출의 확대보다 안정성 및 수익성 있는 일감의 확보를 목표로 영업 전략을 설정하여 선택과 집중을 통해 영업 집중력을 높여갈 예정입니다.③ 특수선사업 첨단 스마트함정 기술개발을 통해 국내외 수상함, 수중함 시장에서 경쟁력을 강화하고 이를 통해 미래형 전투함 시장을 선도하여 대한민국 최고의 함정건조업체라는 가치를 유지하겠습니다.(5) 조직도

대표이사
경영기획실

영업본부

재경본부

조선소장
기술본부, 생산본부, 생산지원본부, 특수선본부, HSE경영실

중앙연구원

지원본부

ESG추진단

경영관리단
-

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는
대우조선해양주식회사라 한다. 영문으로는

Daewoo Shipbuilding &

Marine Engineering Co., Ltd.(약호 DSME)라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는
한화오션주식회사라 한다. 영문으로는

Hanwha Ocean Co., Ltd.라

표기한다.

- 상호 변경에 따른 한글명 및 영문명 변경

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)~3) (생략)

4)
선박 및 부선의 임대사업

5)~67) (생략)

68)
각호에 관련되는 사업일체

(이하 신설)

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)~3) (현행과 같음)

4)
선박 및 부선의 임대 및 용선사업

5)~67) (현행과 같음)

68) 해운업

69) 해상화물운송사업

70) 선박대여업

71) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

72) 회사 보유 무형자산의 판매, 임대, 용역사업

73) 각호에 관련되는 사업일체

- 일부 사업목적 추가 및 명확화

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.dsme.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.hanwhaocean.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문과 한국경제신문에 게재한다

- 사명 변경에 따른 회사의 인터넷 홈페이지 주소 수정

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
800,000,000주로 한다

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는
1,000,000,000주로 한다

- 발행예정주식의 총수 변경

제8조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식
우선주식으로 한다.

(신설)

제8조(주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식
종류주식으로 한다.

②
이 회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 범위와 종류를 명확히하기 위하여 근거 규정 신설

(신설)

제8조의2(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 참가적 이익배당우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 배당률, 이자율, 시장 상황 기타 이익배당우선주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 이익배당우선주식 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선배당을 한다.

③ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제14조 제1항의 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의3(잔여재산분배 우선주식)

① 이 회사는 제8조의2의 규정에 따라 이익배당우선주식을 발행함에 있어, 관련 법령 및/또는 본 정관에서 정한 청산사유가 발생하여 주주에게 이 회사의 잔여재산을 분배하는 경우 보통주식에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리가 있는 잔여재산분배 우선주식(이하 ‘잔여재산분배 우선주식’이라 하고, 이익배당우선주식과 함께 ‘우선주식’이라 한다)으로 발행할 수 있다.

② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 분배한다.

③ 잔여재산분배 우선주식에 잔여재산을 우선분배하고 남은 재산을 보통주식에 분배하는 경우 잔여재산분배 우선주식을 참가시켜 그 나머지 재산을 분배할 것인지 여부, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용은 발행 시 이사회 결의로 정한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의4(의결권배제·제한주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 관계 법령상 허용되는 한도 내에서 의결권이 배제되는 주식(이하 ‘의결권배제주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 이 회사는 이사회의 결의로 관계 법령상 허용되는 한도 내에서 다음 각 호의 사항에 대한 의결권의 일부 또는 전부가 제한되는 주식(이하 ‘의결권제한주식’이라 한다)을 발행할 수 있다.

1. 이사의 선임·해임

2. 감사의 선임·해임

3. 주주총회 결의사항 중 종류주식 발행에 관한 이사회에서 의결권이 부여되지 아니하는 것으로 정한 사항

③ 이익배당우선주식을 의결권배제주식 또는 의결권제한주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 배제 또는 제한된 의결권이 부활하는 것으로 정할 수 있다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의5(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 전환에 관한 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 전환주식은 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환주식은 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있는 것으로 발행할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 전환주식의 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제14조 제1항의 규정의 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의6(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦ 회사는 제8조의5에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

(신설)

제8조의7(무의결권 추가배당주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 관련 법령상 허용하는 범위 내에서 무의결권 추가배당 주식을 발행할 수 있다.

② 무의결권 추가배당주식에 대한 배당은 비참가적, 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가배당한다. 다만, 주식 배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않는다.

③ 무의결권 추가배당주식의 우선기간은 무기한으로 한다.

④ 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 무의결권 추가배당주식의 의결권이 부활한다.

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정 신설

제9조(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 20,000,000주로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 발행주식의 종류에 따라 보통주식 또는 우선주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내로 발행 시에 이사회가 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

제9조(삭제)

- 상법 제344조부터 제351조에 의거 다양한 종류주식 발행 근거 규정을 신설함에 따라 삭제

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. (생략)

2. 발행주식총수의
100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의
100분의 90을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ (생략)

제11조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. (생략)

2. 발행주식총수의
100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의
100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤
회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정하며, 신주를 배정하면서 발행하는 단주에 대한 처리방법 또한 이사회의 결의로 정한다.

⑥ (생략)

- 주주 가치 보호를 위해 제3자에 대한 신주발행 한도 축소- 신주인주권 포기 또는 상실 시 처리 방법등 세부내용 변경

제13조(주식매수선택권)

① 이 회사는
이사 ·감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분15의 범위 내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 이 회사의 이사를 제외한 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서 이사회결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있으며, 이 경우 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는
회사의 설립과 경영ㆍ기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. ~ 3. (생략)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(
또는 기명식 우선주식)으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의
100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 10을 초과할 수 없다

⑤ (생략)

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터
7년 내에 행사할 수 있다.

⑦ (생략)

⑧ (생략)

⑨ 다음
각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조(주식매수선택권)

① 이 회사는
임ㆍ직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임ㆍ직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는
회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여 하거나 기여할 수 있는 임ㆍ직원으로 하되 다음 각 호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. ~3. (생략)

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

④ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의
100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의
100분의 1을 초과할 수 없다.

⑤ (생략)

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터
5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ (생략)

⑧ (생략)

⑨ 다음
각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

- 주식매수선택권 부여대상자 범위 확대 및 부여하는 임ㆍ직원 수 확대 등 주식매수선택권 관련사항 변경

제14조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

(신설)

제14조(신주의 배당기산일)

① 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

②
회사는 신주 발행 시 이사회 결의로 제1항을 준용하지 않는 것으로 정할 수 있다.

- 신주 발행 시 이사회 결의로 배당기산일을 변경할 수 있음을 신설

제15조(명의개서 대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제15조(명의개서 대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고
주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 명의개서 대리인의 가능업무 간소화

(신설)

제15조2(주주명부 작성·비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 주주명부 작성 및 비치 규정 신설

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제15조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 전항에 게기한 자가 대한민국 내에 주소 또는 거소를 가지고 있지 아니한 때는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 기준일)

① 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

③ (삭제)

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 기존 제16조 삭제 및 기존 제17조 조항을 제16조로 이동

제17조(주주명부의 기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주전에 공고하여야 한다.

제17조(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행사항 반영에 따른 기존 제17조 조항을 제16조로 이동- 사채발행 대응을 위한 규정 신설

제18조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 4조원을 초과하지 않는 범위 내에서
다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제11조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은
당해 사채의 발행일후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ (생략)

제18조(전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 4조원을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(삭제)

②
(삭제)

③ (생략)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식
또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은
관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ (생략)

- 전환사채발행 구체적 대상자 간략화 및 전환으로 발행하는 주식에 종류주식 추가- 전환청구기간 변경

제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제11조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ (생략)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
액면총액 중 이천오백억원은 보통주식으로 오백억원은 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ (생략)

⑥ (신설)

제19조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면총액이
4조원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(삭제)

② (삭제)

③ (생략)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식 또는 이 정관에서 정하는 종류주식으로 사채 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 금액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ (생략)

⑥ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 사채 발행 시 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

- 신주인수권부사채(미리 약정된 신주인수가격으로 신주의 교부를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채) 발행범위 확대 및 구체적 대상자 간략화- 신주인수권 행사로 발행하는 액면금액 한정 폐지와 발행종류주식 추가- 이사회에서 사채 발행시 신주인수권 행사기간을 정할 수 있도록 추가

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에
사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 관계 법령에 따라 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록 예외조항 추가

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조,
제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조(사채발행에 관한 준용규정)

제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

- 기존 제16조 삭제에 따른 참조 조문 변경

제22조(소집권자)

① (생략)

② 대표이사
사장의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

제22조(소집권자)

① (생략)

② 대표이사의 유고시에는 제39조의 규정을 준용한다.

- 대표이사 사장을 대표이사로 변경

제23조(주주제안권)

① 법령에서 정하는 주식을 가진 주주는 이사회에 대하여 회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안(이하'주주제안'이라 한다.)할 수 있다.

② 제1항의 주주는 이사에 대하여 회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 상법 제363조에서 정하는 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있다.

③ 이사는 제1항에 의한 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사 회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고는 이를 주 주총회의 목적사항으로 하여야 한다. 이 경우 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 주어야한다.

제23조
(삭제)

- 상법 제363조의2(주주제안권)과 동일함에 따라 삭제

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사
사장으로 한다.

② (생략)

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은
대표이사로 한다.

② (생략)

- 대표이사 사장을 대표이사로 변경

제34조(이사의 수)

이 회사의 이사는 9명이내로 하며, 법령이 정하는 최저인원수 이상의 사외이사를 두
여야 한다.

(신설)

제34조(이사의 수)

① 이 회사의 이사는 9명이내로 하며, 법령이 정하는 최저인원수 이상의 사외이사를 두
어야 한다.

② 회사의 이사회는 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

- 관계법령에 따라 이사회의 성별 구성에 관한 특례 사항 반영

제35조(이사의 선임)

① (생략)

② 전항의 이사로 선임되는 자는 다음 각 호의 1의 요건을 갖추어야 한다.

1. 동종업종 또는 직접 관련된 업종을 영위하는 자산규모 1,000억원 이상 규모 회사의 부장급 이상의 직에서 5년 이상 근무한 경험이 있는 자

2. 금융기관에서 과장급 이상의 직에서 5년 이상 근무한 경험이 있는 자

3. 국가기관, 지방자치단체, 공공단체에서 10년 이상 근무한 경험이 있는 자

4. 4년제 대학에서 교수 또는 이와 동등한 직위에 있었거나 있는 자

5. 기타 경영, 경제, 회계, 법률 또는 대상기업이 영위하는 업종에 대한 전문 지식이나 경험이 풍부하고 회사발전에 적극적으로 기여할 능력이 있는 자

③ (생략)

제35조(이사의 선임)

① (생략)

② (삭제)

③ (생략)

- 다양한 분야에서 전문성을 보유한 이사를 선임하기 위해 이사 선임 제약규정 삭제

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는
3년이내, 사외이사의 임기는 2년이내에서 주주총회의 결의로 정한다.

② 전항에서 정한 이사의 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제36조(이사의 임기)

① 이사의
임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 이사의 연임 시 임기는 연임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

- 이사의 임기 변경

제37조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(신설)

제37조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 정원을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

- 결원의 경우 세부사항 명확화

제38조
(수인의 대표이사)

① 이 회사는 이사회의 결의로
수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

② 전항의 대표이사는 사장, 부사장, 전무이사 또는 상무이사로 구분하여 호칭한다.

제38조
(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로
회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있으며, 이들 중에서 1인 이상의 대표이사를 선임한다

- 회사의 직위체계 반영

제39조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를
각각대표하고 업무를 총괄한다.

②
이 회사는 효율적인 업무집행을 위하여 다음에 규정하는 사항은 제43조에서 정한 이사회 의결 사항에 해당하지 아니하는 것으로 간주하고 대표이사 사장의 책임 하에 처리하도록 한다. 단, 제43조에서 정한 이사회 보고사항에 해당하는 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

1. 선박 및 플랜트 수주계약 및 인도

2. 특정 선박 및 플랜트 건조를 위한 기술도입 및 공여

3. 특정사항에 대하여 대표이사 권한을 제3자에게 위임하는 경우

4. 이사를 제외한 임ㆍ직원의 고용, 승진, 전직 및 해임, 어음ㆍ수표의 발행행위 등 기타 명백히 대표이사의 일상 업무라고 인정되는 사항

③
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제39조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②
(삭제)

③
이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

- 상법 및 이사회 규정 고려 정관 명화화 및 불필요 문구 삭제

제40조(이사의 보고의무)

① (생략)

②
이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제40조(이사의 보고의무)

① (생략)

②
(삭제)

- 상법 제382조의4(이사의 비밀유지의무)와 동일함에 따라 삭제

(신설)

제40조의2(이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

- 상법 제400조(회사에 대한 책임의 감면) 반영

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
월 1회 이상 정기회의를 소집하며, 수시로 임시회의를 소집한다.

③ 이사회는 대표이사
사장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④
대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사는 이사회의 소집을 요구 할 수 있으며, 이사들은 이에 응하여야 한다.

⑤
제4항의 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제41조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는
3월에 1회 이상 정기회의를 소집하며, 수시로 임시회의를 소집한다.

③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④
(삭제)

⑤
(삭제)

- 상법 제393조(이사회의 권한) 제4항 반영

제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은
제41조 제4항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (생략)

④ (생략)

제42조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 의장은
제41조 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ (생략)

④ (생략)

- 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 반영- 기존 문구 삭제로 참고 조항 변경

제43조(이사회의 권한)

① 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행 및 대표이사에게 위임하는 “ 특정사항의 범위” 는 이사회의 결의로 한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③ 이사는 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있다.

④ 이사는 중요한 경영사항 등 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

⑤ 제4항의 중요한 경영사항 및 기타 업무집행 상 필요한 사항은 이사회 운영규정에 따른다.

제43조
(삭제)

- 상법 제393조(이사회의 권한)과 동일함에 따라 삭제

제47조
(업무집행지시자의 책임)

①
다음 각 호의 1에 해당하는 자는 그 지시하거나 집행한 업무에 관하여 상법 제399조ㆍ제401조 및 403조의 적용에 있어서 이를 이사로 본다.

1. 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자.

2. 이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자

3. 이사가 아니면서 명예회장, 회장, 사장, 부사장, 전무, 이사 기타 회사 의 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자

② 제1항의 경우에 회사 또는 제3자에 대하여 손해를 배상할 책임이 있 는 이사는 제1항에 규정된 자와 연대하여 그 책임을 진다.

제47조(삭제)

- 상법 제401조의2(업무집행지시자 등의 책임)과 동일함에 따라 삭제

제48조(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1.
경영위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 보상위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③ (생략)

제48조(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 사외이사후보추천위원회

3. 보상위원회4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② ~ ③ (생략)

- 위원회 설치 간략화

제49조(감사위원회의 구성)

① (생략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원중 1인 이상은
상법 제542조의 제11 제2항 1호에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다

③ (생략)

④
사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤
사외이사가 아닌 감사위원회 위원의 선임에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 최대주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥
감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦
사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(신설)

제49조(감사위원회의 구성)

① (생략)

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원중 1인 이상은
상법 제542조의11 제2항 제1호에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다.

③ (생략)

④
감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤
감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥
감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦
감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧
감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨
사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

- 상법 관련 규정 상세 반영

제50조(감사위원회의 직무)

① ~⑤ (생략)

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인
을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항
내지 제4항외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(신설)

제50조(감사위원회의 직무)

① ~⑤ (생략)

⑥ 감사위원회는 외부감사인
의 선임에 있어 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력을 정하고 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항
내지 제6항외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧
감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재의결할 수 없다.

⑨
감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

- 관계 법령상 외부감사인 선정 관련 감사위원회의 역할 및 권한 반영- 참조조문 변경

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의
대표이사사장은 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사사장에게 제출하여야 한다.

④
대표이사사장은 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사사장은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)

① 이 회사의
대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다.

④
대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤
대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

- 대표이사사장을 대표이사로 변경

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식
및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② ~ ③ (생략)

- 이익배당 방법 추가

제56조(중간배당)

① 이 회사는
6월 30일 17:00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

②
제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이 후 45일 이내에 하여야 한다.

③ (생략)

④
사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비 금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인 수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

⑤
중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(제56조(중간배당)

① 이 회사는
이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②
이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (생략)

④
(삭제)

⑤
(삭제)

- 상법 제462조의3에 의한 중간 배당 관련 내용 반영- 중간배당 시 이사회 결의로 기준일을 설정하고, 이를 공고하도록 개정

(신설)

부 칙

1.
이 정관은 2023년 05월 23일부터 시행한다.

2.
(제11조의 경과조치) 제11조(주식의 발행 및 배정) 제1항 제2호 및 제3호에서 설정한 신주의 발행한도를 계산할 때 발행주식총수는 발행할 신주와 기 발행주식총수를 합산하여 계산하고, 본 정관 시행일(2023.05.23.) 이전에 제1항 제2호 및 제3호와 같은 방식으로 기발행된 주식의 수를 개정 후 발행한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

3.
(제18조 및 제19조의 경과조치) 제18조(전환사채의 발행 및 배정) 제1항 및 제19조(신주인수권부사채) 제1항에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일(2023.05.23.) 이전에 제18조(전환사채의 발행 및 배정) 제1항 및 제19조(신주인수권부사채) 제1항과 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

- 정관 개정에 따른 시행일 신설- 제3자 배정방식등으로 기발행된 주식의 수를 신규 정관의 발행 한도에서 제외하기 위함- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행한도를 새로이 계산하기 위해 부칙 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권혁웅
1961.03.03
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김종서
1967.08.26
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

정인섭
1969.12.27
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

김동관
1983.10.31
기타비상무이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이신형
1968.01.31
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

현낙희
1980.01.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

조지 P.부시
1976.04.24
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김재익
1963.01.05
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김봉환
1969.06.28
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권혁웅
(주)한화지원부문총괄
2020년 ~ 현재
- (주)한화 지원부문 총괄
해당사항 없음

2018년 ~ 2020년
- 한화토탈(주) 대표이사

2015년 ~ 2018년
- (주)한화 지원부문 인력팀장

2012년 ~ 2015년
- 한화에너지(주) 대표이사

김종서
한화에어로스페이스(주)담당임원
2023년 ~ 현재
- 한화에어로스페이스(주) 담당임원
해당사항 없음

2020년 ~ 2023년
- 한화토탈에너지스(주) 대표이사

2011년 ~ 2020년
- 한화큐셀재팬 대표이사

정인섭
한화에어로스페이스(주)담당임원
2023년 ~ 현재
- 한화에어로스페이스(주) 담당임원
해당사항 없음

2022년 ~ 2023년
- 한화에너지(주) 운영부문 임원

2019년 ~ 2022년
- 한화에너지(주) 대표이사

2016년 ~ 2019년
- 한화큐셀앤드첨단소재(주) 고문

2013년 ~ 2016년
- 한화생명보험(주) 해외사업담당임원

김동관
한화에어로스페이스(주)전략부문대표이사ㆍ(주)한화전략부문대표이사ㆍ한화솔루션(주)전략부문대표이사
2020년 ~ 현재
- 한화솔루션㈜ 전략부문 대표이사
해당사항 없음

2022년 ~ 현재
- ㈜한화 전략부문 대표이사

2022년 ~ 현재
- 한화에어로스페이스㈜ 전략부문 대표이사

2021년 ~ 2022년
- 한화에어로스페이스㈜ 사내이사

2021년 ~ 2022년
- ㈜쎄트렉아이 기타비상무이사

2020년 ~ 2022년
- ㈜한화 전략부문장

2015년 ~ 2019년
- 한화큐셀 CCO(Chief Commercial Officer)

2014년 ~ 2015년
- 한화솔라원 CCO(Chief Commercial Officer)

2013년 ~ 2014년
- 한화큐셀 CSO(Chief Strategic Officer)

2012년 ~ 2013년
- 한화솔라원 CSO(Chief Strategic Officer)

이신형
서울대학교조선해양공학과교수
2007년 ~ 현재
- 서울대학교 조선해양공학과 교수
해당사항 없음

2022년 ~ 현재
- 대한조선학회 학회장

현낙희
성균관대학교법학전문대학원부교수
2020년 ~ 현재
- 성균관대학교 법학전문대학원 부교수
해당사항 없음

2018년 ~ 2020년
- 대법원 재판연구관(판사)

2016년 ~ 2018년
- 서울중앙지방법원 판사

2014년 ~ 2016년
- 인천지방법원 판사

2010년 ~ 2014년
- 울산지방법원 판사

조지 P.부시
Michael Best &Friedrich LLP,Partner
2023년 ~ 현재
- Michael Best & Friedrich LLP Partner
해당사항 없음

2015년 ~ 2023년
- Texas General Land Office Land Commissioner

2012년 ~ 2015년
- St. Augustine Partners, LLC Founder

김재익
-
2020년 ~ 2022년
- KDB 인프라자산운용 대표이사
해당사항 없음

2019년 ~ 2020년
- KDB 인프라자산운용 부사장

2017년 ~ 2019년
- 산업은행 리스크관리부문장(집행부행장)

2015년 ~ 2016년
- 산업은행 인사부장

2012년 ~ 2014년
- 산업은행 뉴욕지점장

김봉환
서울대학교행정대학원교수
2019년 ~ 현재
- 서울대학교 행정대학원 교수
해당사항 없음

2014년 ~ 2019년
- 서울대학교 행정대학원 부교수

2012년 ~ 2014년
- 서울대학교 행정대학원 조교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권혁웅
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김종서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정인섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김동관
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이신형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

현낙희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조지 P.부시
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김재익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김봉환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 이신형]1. 전문성본 후보자는 서울대 조선해양공학과 교수이자 미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가로서, 대한조선학회 학회장 등 활발한 학계 활동 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.
[사외이사 후보 현낙희]1. 전문성본 후보자는 15년간 판사로 재직하며 각종 재판 업무에 종사하였고, 국제 재판소 파견 및 대법원 재판연구관으로 근무한 경력이 있음. 또한 韓/美에서 모두 법학석사 및 변호사 자격을 취득하였고, 현재 성균관대학교 법학전문대학원에서 부교수로 재직 중인 법무분야 전문가인바, 이러한 법무 관련 다양한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함. 2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력할 것임. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.
[사외이사 후보 조지 P.부시]1. ProfessionalismAs an American politician, lawyer, and businessman, this candidate has a lot of experience and networks in various fields, and has expertise in global business and policy. Based on this, by participating in the board of directors, I would like to contribute to the realization of DSME's achievement of “A global innovative company that creates new value with eco-friendly digital technology and pioneers a sustainable marine energy ecosystem.” through the enhancement of corporate and shareholder value.2. IndependenceBased on the above expertise, this candidate clearly understands that I must be in an independent position from the largest shareholder when serving as an outside director, and I confirm that I will make decisions and perform duties transparently and independently.3. Standards of Job Performance and Decision-making This candidate understands the management goals of DSME and will strive to enhance the following values. First, enhancing corporate value for the permanence of the companySecond, enhancing shareholder value through corporate growthThird, enhancing stakeholder value for shared growthFourth. enhancing social value by expanding the role of the corporation4. Recognition and Compliance with Responsibilities and ObligationsThis candidate is aware of the duties of outside directors under Korean Commercial Act, such as the duty of fidelity, reporting duty, duty of monitoring, duty of monitoring mutual business execution, duty of non-competition, duty of prohibition of self-dealing, and duty of compliance with trade secrets, and will strictly abide by them. In particular, I fully understand and will abide by righteousness management, which is emphasized by company
[사외이사 후보 김재익]1. 전문성본 후보자는 한국산업은행 및 KDB 인프라자산운용에 근무한 재무전문가로서 리스크관리, 기획관리 분야 등에 풍부한 업무 경험을 갖추고 있고 한국산업은행 집행부행장, KDB 인프라자산운용 대표이사로서 경영 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.
[사외이사 후보 김봉환]1. 전문성본 후보자는 서울대 행정대학원 공공회계 전공 교수로서 회계분야 전문성을 보유하고 있으며, 학계 뿐만 아니라 기업 및 정부기관 등 다양한 국내/외 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사가 목표로 하는 “친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업”을 실현하는데 기여하고자 함2. 독립성 본 후보자는 회사의 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되었으며, 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 최대주주로부터 독립적인 위치에서 의사결정 및 직무수행할 것을 증명함3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 회사의 미션과 비전(친환경·디지털 기술로 새로운 가치를 창출하고, 지속 가능한 해양에너지 생태계를 개척하는 글로벌 혁신 기업)을 접목하여 아래 가치 제고에 노력한다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 특히 회사가 강조하고 있는 핵심원칙(도전, 헌신, 정도)을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권혁웅]
한화그룹 내 다양한 사업(정유, 케미칼, 에너지, 방산 등)에서 임원 및 대표이사를 역임한 전문 경영인으로서 대우조선해양 인수 전반을 총괄하며 대우조선해양과 한화에어로스페이스가 영위하는 사업간 시너지 창출이 가능함. 특히 화학공학 박사로서 향후 선박 분야에 적용할 수 있는 그린에너지 분야(LNG, 수소, 암모니아)에서 사업기회 확대를 주도할 수 있음[김종서]
한화큐셀재팬, 한화토탈에너지스 대표이사를 역임하면서, 글로벌 비즈니스 및 신사업 개발에 대한 성과와 역량이 검증된 인물로 향후 대우조선해양의 해외 사업확장 및 사업전략 실행에 기여할 것으로 기대됨[정인섭]
한화에너지 대표이사를 역임하면서, 미주/유럽/호주/아시아 등 해외 사업개발 및 신재생 에너지 사업 발굴/추진 등 성과를 창출하였으며, 폭넓은 네트워크 및 글로벌 경영관리 역량을 바탕으로 경영환경 변화에 부합하는 역할 수행이 가능할 것으로 기대됨[김동관]
㈜한화/한화에어로스페이스/한화솔루션 전략부문 대표이사로서 다양한 분야의 사업경쟁력 강화, 미래 전략사업 발굴 및 투자 등을 적극 추진하며, 검증된 비즈니스 전략 전문성과 글로벌 역량을 바탕으로 한화에어로스페이스의 방산부문과 대우조선해양의 특수선 사업까지 아우르는 육해공 글로벌 통합방산 기업으로의 성장 기반 마련 가능또한 한화에어로스페이스의 엔진추진체계와 에너지 저장장치 등을 선박기술과 연계하여 친환경 선박 개발에 기여할 수 있는 적임자인 점을 고려하여 대우조선해양의 이사로 추천[이신형]
미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가이자 현직 조선해양공학과 교수로서, 대한조선학회 학회장 등 활발한 학계 활동을 수행 중이므로 전문성 있는 경영 조언이 기대됨[현낙희]
韓/美 변호사이자 국제기구 파견 경력을 보유한로스쿨 교수이며, 국내외 법률 이슈 자문과 컴플라이언스 경영 관련 실효성 있는 조언이 기대됨[조지 P.부시]
미국의 정치가, 변호사, 사업가로서 다양한 분야에풍부한 경험과 네트워크를 보유한 인물이며, 글로벌(북미) 투자사업 및 정책분야 전문가로 실효성 있는 경영 조언과 글로벌 사업확장 자문에 기여할 것으로 예상됨[김재익]
한국산업은행 및 KDB 인프라자산운용에 근무한 재무전문가로서 리스크관리, 기획관리 분야 등에 풍부한 업무 경험을 갖추고 있고 한국산업은행 집행부행장, KDB 인프라자산운용 대표이사로서 경영 전문성을 지녀 대우조선해양(주)의 신임 이사로 동사 경영에 긍정적 역할을 할 수 있을 것으로 기대됨[김봉환]
서울대 행정대학 공공회계 전공 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 학계 뿐만 아니라 기업 및 정부기관 등 다양한 국/내외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

확인서_사내이사_권혁웅

확인서_사내이사_김종서

확인서_사내이사_정인섭

확인서_기타비상무이사_김동관

확인서_사외이사 이신형.jpg
확인서_사외이사 이신형

확인서_사외이사 현낙희.jpg
확인서_사외이사 현낙희

확인서_사외이사 조지 p.부시.jpg
확인서_사외이사 조지 p.부시

확인서_사외이사 김재익.jpg
확인서_사외이사 김재익

확인서_사외이사 김봉환.jpg
확인서_사외이사 김봉환

증권의 발행 및 공시에 관한 규정_사외이사.jpg
증권의 발행 및 공시에 관한 규정_사외이사

※ 기타 참고사항

이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이신형
1968.01.31
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

현낙희
1980.01.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

김봉환
1969.06.28
사외이사
분리선출
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이신형
서울대학교조선해양공학과교수
2007년 ~ 현재
- 서울대학교 조선해양공학과 교수
해당사항 없음

2022년 ~ 현재
- 대한조선학회 학회장

현낙희
성균관대학교법학전문대학원부교수
2020년 ~ 현재
- 성균관대학교 법학전문대학원 부교수
해당사항 없음

2018년 ~ 2020년
- 대법원 재판연구관(판사)

2016년 ~ 2018년
- 서울중앙지방법원 판사

2014년 ~ 2016년
- 인천지방법원 판사

2010년 ~ 2014년
- 울산지방법원 판사

김봉환
서울대학교행정대학원교수
2019년 ~ 현재
- 서울대학교 행정대학원 교수
해당사항 없음

2014년 ~ 2019년
- 서울대학교 행정대학원 부교수

2012년 ~ 2014년
- 서울대학교 행정대학원 조교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이신형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

현낙희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김봉환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이신형]미국, 일본에서 엔지니어 경력을 보유한 조선해양분야 전문가이자 현직 조선해양공학과 교수로서, 대한조선학회 학회장 등 활발한 학계 활동을 수행 중이므로 전문성 있는 경영 조언이 기대됨
[현낙희]韓/美 변호사이자 국제기구 파견 경력을 보유한로스쿨 교수이며, 국내외 법률 이슈 자문과 컴플라이언스 경영 관련 실효성 있는 조언이 기대됨
[김봉환]서울대 행정대학 공공회계 전공 교수로서 회계분야 전문성을 보유하였으며, 학계 뿐만 아니라 기업 및 정부기관 등 다양한 국/내외 경험을 통해 실효성 있는 경영 조언이 기대됨

확인서

확인서_감사위원 이신형.jpg
확인서_감사위원 이신형

확인서_감사위원 현낙희.jpg
확인서_감사위원 현낙희

확인서_감사위원 김봉환.jpg
확인서_감사위원 김봉환

증권의 발행 및 공시에 관한 규정_감사위원.jpg
증권의 발행 및 공시에 관한 규정_감사위원

※ 기타 참고사항

감사위원회 위원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9명(5명)

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(4명)

실제 지급된 보수총액
3,080백만원

최고한도액
3,500백만원

- 인원수 : 상기 이사의 수(사외이사수)는 직전 주주총회인 제22기 정기주주총회에서 승인된 인원수입니다.- 보수총액 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조, 동법 시행령 제168조에 따라 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사위원회 위원이 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.

※ 기타 참고사항해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급규정을 아래와 같이 개정하고자 함

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1. 적용범위

이 규정은 대우조선해양(주)(이하 “회사”라 한다) 임원에 대하여 적용한다.

2. 임원의 정의

이 규정에서 임원이라 함은 현재 상무 이상 임원으로서 상근하는 임원을 말한다.

제1조 (목적)이 규정은 한화오션(주)(이하 "회사"라 한다)의 상근 임원(이하 "임원"이라 함)에게 지급할 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.
- 상호 변경

3. 퇴임시기

퇴임시기는 임원 직위 해임 발령일을 퇴임일자로 한다.

(삭제)

- 제4조 (재임기간) 규정 신설로 삭제

<신설>

제2조 (지급조건)

본 규정의 퇴직금은 재임기간 만1년 이상의 임원이 퇴직할 경우에 지급한다.다만, 다음 각 호의 경우에는 재임기간이 1년에 미달하는 경우에도 퇴직금을 지급한다.

1. 계열회사로 전출하는 경우

2. 계열회사의 재임기간이 통산 1년을 초과하는 경우

3. 직원으로 재직한 기간과 임원 재임기간이 통산 1년을 초과하는 경우

- 지급조건 명확화

4. 퇴직금 산정 기준

4.1 보수월액이라 함은 퇴임 당시 연봉의 12분의 1을 적용한다. 단, 성과배분상여금은 제외한다.

4.2 퇴직금은 퇴임 당시의 보수월액에 상무 이상 임원으로 재임 년수에 법정 지급율 1을 곱하여 산출된 금액으로 한다. (단, 2014년 3월31일 이전 재직기간에 대해서는 각 직위 재임기간별 사장 4.0, 부사장 3.5, 전무 3.0, 상무 2.5의 지급율을 곱하여 산출하며, 2014년 4월 1일부터

2017년 3월 31일 이전 재직기간에 대해서는 각 직위 재임기간별 사장 3.0, 부사장 3.0, 전무 2.0, 상무 2.0의 지급율을 곱하여 산출된 금액으로 한다.)

4.3 해외지사, 해외법인 등 해외사무소에서 근무하던 임원이 주재 중 현지에서 퇴임하거나 귀임 후 3개월 이내에 퇴임한 경우에는 동일 직위에 상응하는 국내 근무 임원의 보수월액을 기준으로 산정한다.

제3조 (퇴직금 산출 기준)

(1) 퇴직금은 임원의 재임기간 매 1년에 대하여 퇴직시 월 기본 보수액 3개월분을

곱하여 산출한다.단, 계열회사로부터 전입한 임원의 경우, 전입 전 재임기간에 대해 계열회사의 퇴직금 산출 기준을 적용한다.

(2) 1년 미만의 재임기간에 대한 퇴직금은 그 재임기간을 일할 계산하여 산정한다.

- 임원 퇴직금 산출 기준 변경

5. 재임기간의 계산

5.1 임원의 재임기간은 최초로 선임된 날로부터 퇴임한 전날까지로 한다.

5.2 임원의 재임기간에 1년미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 산정한다.

5.3 전항의 경우 하위직위 재임기간의 1월 미만의 단수는 상위직의 재임기간에 산입한다.

5.4 재임기간을 기준으로 지급율을 산정하되, 각 직위 재임기간별 지급율을 합산하여 소수점 셋째 자리에서 절사한다.

제4조 (재임기간)

본 규정의 재임기간은 임원이 최초로 위촉 발령을 받은 날부터 해촉발령을 받는 날까지의 기간을 말한다.

- 재임기간 변경

6. 특별위로금

퇴임하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나, 기타 특별한

사유가 있는 경우에는 퇴직금 외에 별도 특별위로금을 지급할 수 있다.

8. 지급제한

임원의 귀책사유로 인하여 퇴임하는 경우에는 이사회 또는 인사위원회의 결의로 퇴직금을 지급하지 않거나, 지급율을 조정할 수 있다.

제5조 (가급, 감급)

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 임원에 대하여는이사회의 결의를 거처 본 규정에 정한 퇴직금의100% 범위 내에서 가급할 수 있다.

1. 회사 업무에 공적이 특히 현저한 자

2. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하게 된 자

3. 순직한 자

(2) 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의를 거쳐 본 규정에 정한 퇴직금을 감급할 수 있다.

1. 회사 결산 후 이익금이 발생치 않은 경우

2. 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손실을 끼친 경우

- 퇴직금 가급, 감급사항 구체화

7. 지급방법

퇴직금은 통화로서 본인 또는 유족에게 지급한다.

제6조 (지급방식)

(1)퇴직금은 통화로서 본인 또는 유족에게 지급한다.

(2)임원의 퇴직금을 퇴직연금제도로 운영할 수 있다.

(3)퇴직연금제도 운영 시, 임원에게 지급되는 경영성과급의 일부를 퇴직연금규약의 기준에 따라 납입할 수 있다.

- 지급방식 퇴직연금 선택권 추가

제7조 (개폐)

본 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.

- 규정 개폐 주주총회 결의사항 명기

<부칙>

8. 이 규정은 2023년 5월 23일부터 7차 개정 시행한다.

① 시행일 이전 이 회사의 임원으로 재직한 자의 재임기간에 대해서는 기존 퇴직금 산출 기준을 적용한다.

- 변경된 임원 퇴직금 지급규정 시행일 규정

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음