큐캐피탈 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230504)
제출인: 큐캐피탈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
큐캐피탈파트너스(주)

정 정 신 고 (보고)

2023 년 05 월 04 일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 06월 03일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
만기이자율(%)
만기일 연장의 사채권자 합의에 따른 정정
6%
6.72%

5. 사채 만기일
2023년 06월 08일
2024년 06월 08일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 본 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연3.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의4분의1에 해당하는이자(0.75%)를 사채권자에게 지급한다- 이자지급일2020년09월8일, 2020년12월8일2021년03월8일, 2021년06월8일, 2021년09월8일, 2021년12월8일2022년03월8일, 2022년06월8일, 2022년09월8일, 2022년12월8일2023년03월8일, 2023년06월8일,
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 본 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연3.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의4분의1에 해당하는이자(0.75%)를 사채권자에게 지급한다- 이자지급일2020년09월8일, 2020년12월8일2021년03월8일, 2021년06월8일, 2021년09월8일, 2021년12월8일2022년03월8일, 2022년06월8일, 2022년09월8일, 2022년12월8일2023년03월8일, 2023년06월8일,2023년09월8일, 2023년12월8일,2024년03월8일, 2024년06월8일※ 1차에서 5차 조기상환의 조기상환율은 만기수익율의 변경에 따라 산술적으로 소급하여 변경한 것이나 그 조기상환청구 기간이 이미 종료되었으므로 실질적으로 현재의 사채권자에게 적용되는 조기상환율은 6차에서 8차까지의 조기상환청구임

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2023년 06월 08일에 권면금액의 109.7809%에 해당하는 금액을 일시상환한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 06월 08일에 권면금액의 116.8969%에 해당하는 금액을 일시상환한다.

9.전환에 관한사항
전환청구기간
종료일
2023년 05월 08일
2024년 05월 08일

17. 이사회결의일(결정일)
2020년 06월 03일
2023년 05월 04일

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 08일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1)조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환 청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조 기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-04-09

2022-05-09

2022-06-08

106.3246%

2차

2022-07-10

2022-08-09

2022-09-08

107.1695%

3차

2022-10-09

2022-11-08

2022-12-08

108.0270%

4차

2023-01-07

2023-02-06

2023-03-08

108.8974%

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 08일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1)조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환 청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조 기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-04-09

2022-05-09

2022-06-08

107.8865%

2차

2022-07-10

2022-08-09

2022-09-08

108.9482%

3차

2022-10-09

2022-11-08

2022-12-08

110.0278%

4차

2023-01-07

2023-02-06

2023-03-08

111.1255%

5 차

2023-04-09

2023-05-08

2023-06-08

112.2417%

6 차

2023-07-10

2023-08-09

2023-09-08

113.3766%

7 차

2023-10-09

2023-11-08

2023-12-08

114.5305%

8 차

2024-01-07

2024-02-06

2024-03-08

115.7038%

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

본 사채의 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익일로부터 12개월이 되는 날(2021년 06월 09일)부터 24개월이 되는 날(2022년 06월 09일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 채권자가 보유하고 있는 본건 전환사채를 매수할 수 있으며, 이 경우 매수인은 아래의 (2)매매대금에 따른 매도청구권 행사금액을 채권자에게 매매대금으로 지급하여야 한다. 단, 매수인은 각 채권자 별로 그가 보유하고 있는 전자등록 금액의 40%를 초과하여 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 없다. 매도청구권 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 매도청구권 청구기간 및 절차: 매수인이 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 각 매도청구권 행사일이 속하는 달의 전월 1일부터 말일까지 사이에 사채권자에게 매수인 명칭, 매도청구권 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 매도청구권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 3개월 복리 연 8.0 %의 이율을 적용한 아래의 금액(단, 6.이자지급방법에 의거 기지급한 표면이자는 차감하여 산정하였으며, 기간경과에 따른 미지급 표면이자는 이와 별도로 가산하여 지급하여야 함)으로 한다.

구분

매도청구권 청구기간

매도청구권 행사일

권면금액 대비

행사금액 비율

FROM

TO

1차

2021-05-01

2021-05-31

2021-06-[09]

105.1520 %

2차

2021-06-01

2021-06-30

2021-07-[09]

105.6030 %

3차

2021-07-01

2021-07-31

2021-08-[09]

106.0540 %

4차

2021-08-01

2021-08-31

2021-09-[09]

106.5050 %

5차

2021-09-01

2021-09-30

2021-10-[09]

106.9650 %

6차

2021-10-01

2021-10-31

2021-11-[09]

107.4251 %

7차

2021-11-01

2021-11-30

2021-12-[09]

107.8851 %

8차

2021-12-01

2021-12-31

2022-01-[09]

108.3543 %

9차

2022-01-01

2022-01-31

2022-02-[09]

108.8236 %

10차

2022-02-01

2022-02-28

2022-03-[09]

109.2928 %

11차

2022-03-01

2022-03-31

2022-04-[09]

109.7714 %

12차

2022-04-01

2022-04-30

2022-05-[09]

110.2501 %

13차

2022-05-01

2022-05-31

2022-06-[09]

110.7287 %

(3)본 사채의 인수인은 13차 매도청구권 행사일이 종료되는 시점인 2022년 06월 09일까지 본 호에서 정한 매도청구권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 매도청구권 대상 사채에 대하여 매도청구권 행사기간 만료 시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 본 항 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 단, 본 사채 인수계약상의 기한 이익상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

삭제

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 04 일

회 사 명 :
큐캐피탈파트너스(주)

대 표 이 사 :
황 희 연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 306, 11층(역삼동, 카이트타워)

(전 화)02-538-2411~2

(홈페이지)http://www.qcapital.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 평기호

(전 화) 02-538-2411

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
23
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
91,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.72

5. 사채만기일
2024.06.08

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 상환기일 전일까지 본 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연3.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날을 이자지급 기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의4분의1에 해당하는이자(0.75%)를 사채권자에게 지급한다- 이자지급일2020년09월8일, 2020년12월8일, 2021년03월8일, 2021년06월8일, 2021년09월8일, 2021년12월8일, 2022년03월8일, 2022년06월8일, 2022년09월8일, 2022년12월8일2023년03월8일, 2023년06월8일, 2023년09월8일, 2023년12월8일, 2024년03월8일, 2024년06월8일※ 1차에서 5차 조기상환의 조기상환율은 만기수익율의 변경에 따라 산술적으로 소급하여 변경한 것이나 그 조기상환청구 기간이 이미 종료되었으므로 실질적으로 현재의 사채권자에게 적용되는 조기상환율은 6차에서 8차까지의 조기상환청구임

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2024년 06월 08일에 권면금액의 116.8969%에 해당하는 금액을 일시상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
702

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
큐캐피탈파트너스(주)의 기명식 보통주

주식수
12,820,512

주식총수 대비비율(%)
8.95

전환청구기간
시작일
2021년 06월 08일

종료일
2024년 05월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

(가) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(라) 본 사채 발행 후 매1개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(마) 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(바) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
정관 제14조(전환사채의 발행) ② =전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통 주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사의 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금삼백억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
30,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option), 매도청구권(Call Option)자세한 사항은 [22.기타 투자판단에 참고할 사항]을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 06월 03일

12. 납입일
2020년 06월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2022년 06월 08일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

(1)조기상환수익률 및 조기상환청구기간: 본 사채의 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환 청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조 기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2022-04-09

2022-05-09

2022-06-08

107.8865%

2차

2022-07-10

2022-08-09

2022-09-08

108.9482%

3차

2022-10-09

2022-11-08

2022-12-08

110.0278%

4차

2023-01-07

2023-02-06

2023-03-08

111.1255%

5 차

2023-04-09

2023-05-08

2023-06-08

112.2417%

6 차

2023-07-10

2023-08-09

2023-09-08

113.3766%

7 차

2023-10-09

2023-11-08

2023-12-08

114.5305%

8 차

2024-01-07

2024-02-06

2024-03-08

115.7038%

2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: 없음

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지투자자문 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 산정
-
9,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'20년
'21년
'22년 이후
합계

운영자금
펀드 출자금 납입
9,000
-
-
9,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,800,000,000
500
(B)
5,600,000
2021.06.08 ~ 2024.05.08
-

합계
2,800,000,000
500
5,600,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
178,247,112

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
3.14

※ 2. 사채 권면총액은 주요사항보고서 제출일 기준 6,200,000,000원 상환 및 전환청구 등으로 2,800,000,000원 존재 함.9. 전환에 관한 사항 전환가액은 2022년 10월 11일 기준 전환가액의 조정에 따라 500원으로 확정됨.