다산디엠씨 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230504)
제출인: 다산디엠씨

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
엔지스테크널러지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 5월 4일

회 사 명 :
주식회사 엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
박 용 선

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 왕십리로 58, 서울숲 포휴 501-505호

(전 화)02-1522-9060

(홈페이지)http://www.engistech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)박용선

(전 화)02-1522-9060

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,560,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
38,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
4,560,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2026년 05월 04일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 계산(원 미만은 절사)하여 각 분기별로 해당하는 이자를 실제 일수로 일할 계산하여 후지급한다. 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
-

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,200

전환가액 결정방법
외부평가기관 평가를 토대로 양사가 합의한 가액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엔지스테크널러지 기명식 보통주

주식수
2,072,725

주식총수 대비비율(%)
18.11

전환청구기간
시작일
2024년 05월 04일

종료일
2026년 04월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 시가의 상승 및 하락에 따른 Refixing 조항은 없는 것으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
해당 사항 없음

11. 청약일
2023년 05월 04일

12. 납입일
2023년 05월 04일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
자회사 지분 근질권 설정: 발행회사는 거래종결일 즉시 발행회사가 보유하고 있는 주식회사 이미지시스템의 주식 38,806주에 대하여 근질권설정 계약을 진행하고, 본 질권설정계약이 제3자에게 유효하도록 필요한 모든 조치를 취한다.

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2-1. 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제 17조 1항 3호에 따라 기재한 것입니다.[당사 정관 제17조]① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으 로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2) 전환가액 결정방법지난 2021년 4월 7일 상장폐지사유 발생으로 당사 주식의 거래가 정지되어 전환가액 산정이 불가능함. 따라서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 3항에 의거해 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려해 외부평가 기관의 주식가치평가 보고서(비시장성 지분증권 공정가치평가)를 통해 전환가액을 결정함
3) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 2024년 05월 04일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 사채의 일부 혹은 전부에 대해 조기상환수익률(연복리 연 7%)로 계산한 이자를 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환되도록 청구할 수 있다. 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환 청구기간: 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일전

1차

2024-03-05

2024-04-04

2024-05-04

107.0000%

2차

2024-06-03

2024-07-03

2024-08-02

108.8000%

3차

2024-09-01

2024-10-01

2024-10-31

110.6304%

4차

2024-11-30

2024-12-30

2025-01-29

112.4915%

5차

2025-02-28

2025-03-30

2025-04-29

114.3839%

6차

2025-05-29

2025-06-28

2025-07-28

116.3082%

7차

2025-08-27

2025-09-26

2025-10-26

118.2648%

8차

2025-11-25

2025-12-25

2026-01-24

120.2544%

② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

③ 조기상환 지급장소: IBK기업은행 뚝섬점

④ 조기상환 청구절차: 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출

4) 사채의 발행방법: 『주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방식으로 발행

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

이정현
-
사업상 중요한 핵심기술 보유여부 및 관련 영업 제휴 등을 고려하여 선정
-
3,340,000,000
-

이창민
-
사업상 중요한 핵심기술 보유여부 및 관련 영업 제휴 등을 고려하여 선정
-
400,000,000
-

배성열
-
사업상 중요한 핵심기술 보유여부 및 관련 영업 제휴 등을 고려하여 선정
-
400,000,000
-

왕선영
-
사업상 중요한 핵심기술 보유여부 및 관련 영업 제휴 등을 고려하여 선정
-
220,000,000
-

황금두
-
사업상 중요한 핵심기술 보유여부 및 관련 영업 제휴 등을 고려하여 선정
-
130,000,000
-

황대중
-
사업상 중요한 핵심기술 보유여부 및 관련 영업 제휴 등을 고려하여 선정
-
70,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

회생채권변제
한국채권투자등
4,560
2019.12.13
2022.12.13
14

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회 무기명식무보증 사모 전환사채
1,867,784,000
4,936
-
2019.10.12 ~ 2021.09.12
- 전환청구가능기간이만료되어 전환권 소멸됨

제7회 무기명식무보증사모 전환사채
1,200,000,000
7,287
-
2019.10.12 ~ 2021.09.12
- 전환청구가능기간이만료되어 전환권 소멸됨

제8회 무기명식무보증사모 전환사채
288,000,000
4,251
-
2020.11.27 ~ 2022.10.27
- 전환청구가능기간이만료되어 전환권 소멸됨

제9회무기명식무보증사모 전환사채
4,560,000,000
6,533
-
2020.12.13 ~ 2022.11.13
- 전환청구가능기간이만료되어 전환권 소멸됨

제10회 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채
12,000,000,000
2,200
5,454,545
2023.09.07 ~ 2025.08.07
-

소계
19,915,784,000
-
(A)
5,454,545
-
-

신규 발행 사채권
4,560,000,000
2,200
(B)
2,072,725
2023.05.04 ~ 2026.04.04
-

합계
24,475,784,000
-
7,527,270
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,443,863

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
65.78