네오리진 — 합병등종료보고서(분할) (20230503)
제출인: 네오리진

합병등종료보고서
1.1
주식회사 네오리진

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023년 5월 3일

회 사 명 :
주식회사 네오리진

대 표 이 사 :
첸보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 155 (논현동, 원영빌딩 지하1층, 3층, 4층, 5층, 6층)

(전 화) 02- 6951-0677

(홈페이지) http:// www.neorigin.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 센이카이

(전 화) 02-6951-0677

Ⅰ. 일정

구분

일자

분할관련 이사회결의일

2023년 03월 14일

분할주주총회를 위한 주주확정기준일

2022년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 03월 30일

주식매수청구권 행사기간
2023년 03월 30일 ~ 2023년 04월 19일

채권자 이의제출기간

2023년 03월 30일 ~ 2023년 05월 01일

분할기일

2023년 05월 02일

분할보고총회일 또는 창립총회일(이사회로 갈음 가능)

2023년 05월 02일

분할등기일(예정일)

2023년 05월 03일

* 상기 분할보고 총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

해당사항 없음.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

1) 매수가격

구분

내용

회사의 제시가격

540원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2) 주식매수가격의 산정방법 (기준일: 2023년 3월 13일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

553
2023년 01월 14일 ~ 2023년 03월 13일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

537
2023년 02월 14일 ~ 2023년 03월 13일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

530
2023년 03월 07일 ~ 2023년 03월 13일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

540
-

3) 산출내역

일자

종가 (원)

거래량 (주)

종가 x 거래량

2023/03/13
528
372,292
196,570,176

2023/03/10
523
174,112
91,060,576

2023/03/09
527
113,814
59,979,978

2023/03/08
532
167,310
89,008,920

2023/03/07
540
242,524
130,962,960

2023/03/06
538
284,484
153,052,392

2023/03/03
523
181,805
95,084,015

2023/03/02
511
153,928
78,657,208

2023/02/28
516
142,251
73,401,516

2023/02/27
517
238,757
123,437,369

2023/02/24
534
216,169
115,434,246

2023/02/23
539
319,055
171,970,645

2023/02/22
530
283,832
150,430,960

2023/02/21
546
162,593
88,775,778

2023/02/20
545
289,738
157,907,210

2023/02/17
557
170,648
95,050,936

2023/02/16
564
293,801
165,703,764

2023/02/15
548
357,514
195,917,672

2023/02/14
567
180,104
102,118,968

2023/02/13
573
177,592
101,760,216

2023/02/10
578
239,562
138,466,836

2023/02/09
587
332,132
194,961,484

2023/02/08
581
237,922
138,232,682

2023/02/07
572
121,419
69,451,668

2023/02/06
568
113,288
64,347,584

2023/02/03
574
136,315
78,244,810

2023/02/02
572
181,683
103,922,676

2023/02/01
569
156,081
88,810,089

2023/01/31
574
186,348
106,963,752

2023/01/30
577
148,179
85,499,283

2023/01/27
575
184,981
106,364,075

2023/01/26
566
138,271
78,261,386

2023/01/25
564
215,722
121,667,208

2023/01/20
564
372,713
210,210,132

2023/01/19
555
124,597
69,151,335

2023/01/18
559
185,216
103,535,744

2023/01/17
564
190,388
107,378,832

2023/01/16
575
371,008
213,329,600

2개월 가중평균종가(원)
553

1개월 가중평균종가(원)

537

1주일 가중평균종가(원)

530

주) 원단위 미만 반올림

2. 청구내용

주식매수청구자
주식매수청구일
청구주식수

60명
2023년 04월 19일
보통주 36,763주

3. 매수일자2023년 04월 25일

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금.

5. 매수주식의 처리방침주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득한 자기주식에 대하여는 향후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

당사는 2023년 03월 30일 홈페이지(http://www.neorigin.com)에 회사분할에 따른 채권자 이의제출 공고를 게시하였습니다. 당사는 채권자 이의제출 기간을 2023년 03월 30일부터 2023년 05월 01일까지로 설정하였으며, 동 기간동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수를 분할회사에 100% 배정하였습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

분할재무상태표(2022년 [12]월 [31]일 기준)

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 네오리진

주식회사 네오리진

주식회사 코닉글로리

(분할존속회사)

(분할신설회사)

자산

유동자산

27,863,207,379

23,296,325,966

4,566,881,413

현금및현금성자산

13,239,739,528

11,232,110,396

2,007,629,132

공정가치측정금융자산

165,594,068

165,594,068

0

매출채권

3,370,244,759

2,147,085,289

1,223,159,470

단기대여금

5,448,348,000

5,448,348,000

0

미수금

1,234,130,910

1,233,753,360

377,550

미수수익

214,941,521

214,941,521

0

선급금

2,427,871,400

2,368,469,200

59,402,200

선급비용

839,251,675

462,372,382

376,879,293

당기법인세자산

28,969,118

23,651,750

5,317,368

재고자산

894,116,400

0

894,116,400

비유동자산

22,478,292,661

20,644,027,926

1,834,264,735

공정가치측정금융자산

4,040,543,091

4,024,397,381

16,145,710

관계기업및종속기업투자

12,393,503,190

12,393,503,190

0

유형자산

432,594,896

63,344,031

369,250,865

사용권자산

726,029,968

256,895,197

469,134,771

무형자산

3,647,360,538

3,449,649,924

197,710,614

임차보증금

438,908,318

206,148,203

232,760,115

보증금

408,352,660

250,090,000

158,262,660

주.임.종 복지지원금

391,000,000

0

391,000,000

자산총계

50,341,500,040

43,940,353,892

6,401,146,148

부채

유동부채

6,773,930,381

5,245,848,619

1,528,081,762

매입채무

939,383,875

350,170,690

589,213,185

미지급금

375,398,179

67,908,366

307,489,813

선수수익

374,244,367

239,830,361

134,414,006

선수금

260,597,117

260,597,117

0

예수금

67,265,986

17,897,374

49,368,612

미지급비용

259,751,815

223,800,638

35,951,177

유지보수충당부채

157,873,885

0

157,873,885

전환사채

4,796,247,320

4,796,247,320

0

전환권조정

(1,944,969,750)

(1,944,969,750)

0

파생금융부채

1,144,628,684

1,144,628,684

0

유동성리스부채

341,423,199

87,652,115

253,771,084

환불충당부채

2,085,704

2,085,704

0

비유동부채

511,840,069

295,476,695

216,363,374

순확정급여부채

116,162,401

126,698,292

(10,535,891)

리스부채

395,677,668

168,778,403

226,899,265

부채총계

7,285,770,450

5,541,325,314

1,744,445,136

자본

자본금

10,445,977,500

10,345,977,500

100,000,000

자본잉여금

41,656,151,912

37,099,450,900

4,556,701,012

기타자본구성

2,007,762,452

2,007,762,452

0

기타포괄손익누계액

1,226,030,130

1,226,030,130

0

결손금

(12,280,192,404)

(12,280,192,404)

0

자본총계

43,055,729,590

38,399,028,578

4,656,701,012

부채와자본총계

50,341,500,040

43,940,353,892

6,401,146,148

주1) 상기 분할전 재무상태표는 2022년 [12]월 [31]일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.