남양유업 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20230503)
제출인: 남양유업

증권신고서(지분증권)
3.4
남양유업

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2023년 05월 03일

회 사 명 :
남양유업 주식회사

대 표 이 사 :
이 광 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 240

(전 화) 02 - 2010 - 6423

(홈페이지) http://www.namyangi.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지배인 (성 명) 김 승 언

(전 화) 02 - 2010 - 6422

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 04월 03일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 우선주식 33,338주

3. 모집 또는 매출금액 : 7,134,332,000원

4. 정정사유 : 권리락가 산정을 위한 예정 발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.- 금번 정정사항은 권리락가 산정을 위한 예정발행가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위하여 정정사항은
굵은 초록 글씨를 사용하여 기재하였으며,
굵은 파란색 글씨인 기재사항 추가 및 보완(2023년 4월 13일) 과 구분하여 표시하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요
권리락가산정을 위한예정 발행가액 확정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소 3. 기타위험 - 다

[ 당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격 ]

모집예정 주식 종류
기명식 보통주
기명식 우선주
비 고

모집예정주식수
-
33,338주
-

현재 발행주식총수
720,000주
166,662주
-

예정 발행가액
-
227,000원
할인율 30%

최근 종가
564,000원
335,000원
2023.03.31 종가

[ 당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격 ]

모집예정 주식 종류
기명식 보통주
기명식 우선주
비 고

모집예정주식수
-
33,338주
-

현재 발행주식총수
720,000주
166,662주
-

예정 발행가액
-

214,000원

할인율 30%

최근 종가
564,000원
335,000원
2023.03.31 종가

(주1) 정정 전

1. 공모개요

당사는 2023년 03월 31일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 우선주식 33,338주를 주주우선공모증자방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 남양유업 우선주 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 우선주
33,338
5,000
227,000
7,567,726,000
주주우선공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 예정 발행가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일(2023년 5월 26일)에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.namyangi.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2023년 03월 30일]
(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-03-27
96
30,965,500
할인율 30%

2
2023-03-24
139
44,331,500

3
2023-03-23
198
65,033,000

합 계
433
140,330,000

기준주가
324,088
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
227,000
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을 재차 공시할 예정입니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(후략)

(주1) 정정 후

1. 공모개요

당사는 2023년 03월 31일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 우선주식 33,338주를 주주우선공모증자방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 남양유업 우선주 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 우선주
33,338
5,000
214,000
7,134,332,000
주주우선공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하였습니다. 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일(2023년 5월 26일)에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://www.namyangi.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

■ 모집(예정)가액당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 03월 31일) 직전거래일인 2023년 03월 30일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다.
권리락가 산정을 위한 예정발행가액 산정 방식은 신주배정기준일로부터 과거 제3거래일 전부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액÷총 거래량)를 기준주가로 하고, 기준주가에 할인율 30%를 적용하였습니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶ 예정 발행가액 산정표

[기산일: 2023년
05월
08일]

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2023-05-02
459
141,399,500
할인율 30%

2
2023-04-28
205
62,000,000

3
2023-04-27
61
17,969,000

합 계
725
221,368,500

기준주가
305,336
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
214,000
기준주가 × (1 - 할인율)(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

당사는 '신주배정기준일'(주주확정일) 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 예정 발행가액을
위와 같이 산정하여 공시하였습니다. 이 때 공시되는 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치가 이루어질 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.

(후략)

(주2) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 우선주 33,338주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
227,000 원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
7,567,726,000 원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구분

청약단위

1주 이상

10주 이하

1주 단위

10주 초과

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

30,000주 이하

10,000주 단위

30,000주 초과시

33,338주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주청약기간
개시일
2023년 06월 01일

종료일
2023년 06월 02일

일반공모청약기간
개시일
2023년 06월 07일

종료일
2023년 06월 08일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2023년 06월 12일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며,정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 우선주 33,338주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
214,000 원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
7,134,332,000 원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구분

청약단위

1주 이상

10주 이하

1주 단위

10주 초과

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

30,000주 이하

10,000주 단위

30,000주 초과시

33,338주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주청약기간
개시일
2023년 06월 01일

종료일
2023년 06월 02일

일반공모청약기간
개시일
2023년 06월 07일

종료일
2023년 06월 08일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2023년 06월 12일

배당기산일(결산일)
2023년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며,정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
7,567,726,000

발 행 제 비 용 (2)
177,098,300

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
7,390,627,700

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

1,362,190

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

150,000,000
정액

상장수수료

2,550,000

30억초과 200억이하(150만원 + 30억원 초과금액의 10억원당 21만원)

등록세

666,760

증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

교육세

133,350

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타

22,386,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비, 등

소 계

177,098,300

-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적'
가. 자금의 사용목적당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2023년 03월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
7,567,726,000
-
-
-
7,567,726,000

(후략)
(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
7,134,332,000

발 행 제 비 용 (2)

177,020,280

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
6,957,311,720

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

1,284,170

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

150,000,000
정액

상장수수료

2,550,000

30억초과 200억이하(150만원 + 30억원 초과금액의 10억원당 21만원)

등록세

666,760

증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

교육세

133,350

등록세의 20%(10원 미만 절사)

기타

22,386,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비, 등

소 계

177,020,280

-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 자체 보유현금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적'
가. 자금의 사용목적당사는 금번 주주우선공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :

2023년
05월
08일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-

7,134,332,000

-
-
-

7,134,332,000

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 04월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.