아이톡시 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230503)
제출인: 아이톡시

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)아이톡시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 아이톡시

대 표 이 사 :
전 봉 규

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 427, 파모소빌딩 5층

(전 화) 02-6207-7114

(홈페이지)http://www.itoxi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 제 봉

(전 화) 02-6207-7111

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
-

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2053년 05월 09일

6. 이자지급방법
이자는 표면이자율 3%이며, 만기보유시 6%의 이율에 따라 산출한 금액을 후급 한다. 다만, 이자 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
- 사채의 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2052년 05월 09일에 권면금액의 만기보장수익률 106%에 해당하는 금액을 일시 상환할 수 있다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.- 사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,600

전환가액 결정방법
발행회사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2019년 1월 16일 장종료 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않는다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가액을 산정한다. 외부기관 평가 의견은 다음 표와 같다.("22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 참조)

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 아이톡시 기명식 보통주식

주식수
625,000

주식총수 대비비율(%)
1.94

전환청구기간
시작일
2024년 05월 09일

종료일
2053년 04월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관]제17조 (전환사채의 발행) 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저 한도를 액면가액까지 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
35,707,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 만기일까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.이외 조기상환 청구방법 및 기간에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 05월 09일

12. 납입일
2023년 05월 09일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 03일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

표1) 전환가액 평가 결과 표발행회사는 상장적격성 실질심사대상의 사유로 지난 2019년 1월 16일 장종료 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않는다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가액을 산정한다. 외부기관 평가 의견은 다음 표와 같다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
21,178,234

B. 추정기간 이후의 영업가치
27,820,325

C. 영업가치 (=A+B)
48,998,559

D. 비영업자산의 가치
-

E. 기업가치 (=C+D)
48,998,559

F. 타인자본가치
(6,980,000)

G. 주식가치 (=E-F)
42,018,559

H. 총발행주식수
27,486,546

I. 1주당 주식가치 (= G÷H) (원)
1,529

할인율 및 영구성장률 변동을 고려할 경우 회사의 주식가치의 범위는 36,876,206천원~48,729,804천원, 1주당 가치의 범위는 1,342원~1,773원에 있을 것으로 추정되었습니다.

※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 만기일까지 조기상환청구권을 행사 할 수 없다.※ 사채의 연장사채의 만기일이 도래한 경우라도 발행회사는 별도의 통지나 공고 없이 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

정수철
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입 능력 및 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
게임 퍼블리싱 사업을 위한 (계약금, 인건비) 투자
1,000
-
-
1,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제 7회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
100,000,000
500
200,000
2020.11.14 ~ 2023.10.14
-

제 8회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
100,000,000
500
200,000
2020.12.12 ~ 2023.11.12
-

제 9회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
1,320,000,000
500
2,640,000
2020.12.31 ~ 2049.11.30
-

제 11회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
30,000,000
1,017
29,498
2021.10.06 ~ 2023.09.06
-

제 12회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
700
1,428,571
2022.12.30 ~ 2051.11.30
-

제 13회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
700
2,857,142
2023.04.07 ~ 2053.03.07
-

소계
4,550,000,000
-
(A)
7,355,211
-
-

신규 발행 사채권
1,000,000,000
1,600
(B)
625,000
2024.05.09 ~ 2053.04.09
-

합계
5,550,000,000
-
7,980,211
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
32,268,686

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.73

※ 회생절차 개시결정일(2019년 4월 22일) 이전 당사가 발행한 일체의 전환사채와 관련하여 채권자들에게 부여된 사채권 및 전환권은 본 회생계획 인가(2019년 10월 02일)와 동시에 전부 소멸 되었습니다.※ 제10회 전환사채는 2020.06.24 발행 철회되었습니다.