이수화학 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230502)
제출인: 이수화학

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)이수화학

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023년 05월 02일

회 사 명 :
주식회사 이수화학

대 표 이 사 :
김 동 민

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 사평대로84 이수화학빌딩

(전 화) 02-590-6600

(홈페이지) https://www.isuchemical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장 (성 명) 임 태 기

(전 화) 02-590-
6845

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 작성일

2022년 11월 29일

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 11월 29일

주요사항보고서 제출일

2022년 11월 29일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 31일

변경 분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2023년 2월 10일

증권신고서 제출일

2023년 2월 10일

분할 주주총회를 위한 주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 3월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 3월 31일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 4월 3일

신주배정기준일

2023년 4월 28일

분할기일

2023년 5월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의일

2023년 5월 1일

분할등기일

2023년 5월 2일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 5월 31일

주1) '분할주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서 승인을 위한 주주총회일(분할회사의 정기주주총회일)임.

주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(기준일 : 2023년 04월 28일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
분할되는 회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)이수

최대주주

보통주

6,925,275

24.77

5,560,817

24.77

1,364,457

24.77

(주)이수엑사켐

최대주주의 최대주주

보통주

40,682

0.15

32,666

0.15

8,015

0.15

김선정

특수관계인

(김상범의 배우자)

보통주

812,594

2.91

652,492

2.91

160,101

2.91

김상범

특수관계인

(회장)

보통주

51,103

0.18

41,034

0.18

10,068

0.18

김세민

계열회사 임원

보통주

14,570

0.05

11,699

0.05

2,870

0.05

김세현

특수관계인

(김상범의 자)

보통주

27,570

0.10

22,138

0.10

5,431

0.10

류승호
분할신설회사대표이사
보통주

1,589

0.01

1,275

0.01

313

0.01

(주)이수화학 (분할전 기준 자기주식)
-
보통주

753,588

2.70

605,111

2.70

148,476

2.70

기타주주
-
보통주

19,332,573

69.14

15,523,563

69.14

3,809,018

69.14

합 계
보통주

27,959,544

100.00

22,450,795

100.00

5,508,749

100.00

주1) 상기 내역은 증권발행실적보고서 제출일 전일 현재 최대주주 및 특수관계인 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2) 분할되는 회사는 자기주식을 2.70%(753,588주) 보유하고 있는바, 본건 분할 후 분할존속회사 (주)이수화학은 분할전 자기주식을 승계함으로써 분할존속회사의 자기주식과 분할신설회사인 (주)이수스페셜티케미컬의 주식을 각각 2.70%만큼 보유하게 됩니다.

주3) 단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4) 분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.주5) 기타주주는 본 주주구성 관련 사항 작성 및 투자자 이해를 돕기 위하여 발행주식총수 전체에서 최대주주 및 특수관계인, 자기주식수를 단순 차감하여 산출한 수치이며, 분할 후 분할비율을 적용한 배정에 따라 발생할 수 있는 단주는 고려하지 않았습니다.주6) 류승호 대표이사는 분할전 회사 대표이사 임기 만료 이후, 증권발행실적보고서 제출일인 2023년 05월 02일 현재 분할신설회사 대표이사로 취임하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본건 분할의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2023년 05월 31일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할되는 회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만, 재상장예비심사의 효력이 불인정되는 등의 사유로 본건 분할에 따른 분할신설회사의 발행 주식이 상장되지 못할 경우 본건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여될 수 있습니다.(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 가짐에 따라 채권자보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정내용(1) 배정조건분할되는 회사의 분할신주 배정기준일인 2023년 04월 28일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구분
분할신설회사

상호
주식회사 이수스페셜티케미컬

보통주
0.1970257주

(3) 배정기준일 : 2023년 04월 28일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 05월 31일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법

신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 05월 01일

나. 신주배정시 발생하는 단주의 처리 방법

분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 재상장예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 02월 09일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 통보 내용은 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2023년 05월 31일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 05월 31일

(상기 재상장 및 변경상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(기준일 : 2022년 09월 30일)
(단위 : 백만원)

계정과목

분할 전

분할 후

분할존속법인

분할신설법인

자산

I. 유동자산

355,154

256,820

99,886

1. 현금및현금성자산

65,398

50,436

14,962

2. 기타유동금융자산

5,361

5,361

-

3. 매출채권

108,788

78,194

30,594

4. 기타채권

2,314

2,124

1,742

5. 재고자산

169,416

117,570

51,846

6. 기타유동자산

3,877

3,135

742

II. 비유동자산

636,889

541,931

97,536

1. 기타비유동금융자산

19,666

22,243

-

2. 장기대여금및장기수취채권

2,020

1,296

725

3. 종속기업투자자산

280,515

280,515

-

4. 관계기업투자자산

279

279

-

5. 공동기업투자자산

59,255

59,255

-

6. 유형자산

243,533

149,927

93,606

7. 투자부동산

14,709

14,709

-

8. 무형자산

5,111

4,884

227

9. 사용권자산

10,345

7,753

2,592

10.기타비유동자산

79

79

-

11. 순확정급여자산

1,377

991

386

자산총계

992,043

798,751

197,422

부채

I. 유동부채

357,271

279,469

79,354

1. 매입채무

34,579

20,759

13,820

2. 단기차입부채

211,800

158,800

53,000

3. 당기법인세부채

3,229

3,229

-

4. 기타유동금융부채

25,101

16,312

8,789

5. 유동성장기부채

60,000

57,000

3,000

6. 유동성리스부채

1,629

1,235

394

7. 기타유동부채

20,933

22,134

351

II. 비유동부채

94,952

85,820

9,132

1. 장기차입부채

65,000

63,600

1,400

2. 기타비유동금융부채

481

448

33

3. 리스부채

8,419

6,264

2,155

4. 기타비유동부채

401

305

97

5. 이연법인세부채

20,651

15,203

5,447

부채총계

452,223

365,289

88,486

자본

I. 자본금

139,798

112,254

27,544

II. 자본잉여금

170,827

95,542

75,284

III. 기타자본항목

(13,084)

(10,506)

-

IV. 기타포괄손익누계액

29,559

23,451

6,108

V. 이익잉여금

212,720

212,721

-

자본총계

539,820

433,462

108,936

부채및자본총계

992,043

798,751

197,422

주1) 상기 분할후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설법인의 지분에 해당하는 만큼 분할존속법인의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.