OCI홀딩스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230502)
제출인: OCI홀딩스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
OCI(주)

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2023년 05월 02일

회 사 명 :
OCI 주식회사

대 표 이 사 :
김 택 중

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 94

(전 화) 02-727-9500

(홈페이지) http://www.oci.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무 (성 명) 이 수 미

(전 화) 02-727-9371

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 11월 23일

주요사항보고서 제출일

2022년 11월 23일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 31일

주주총회 소집공고일

2023년 3월 6일

주주총회 통지일

2023년 3월 7일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 3월 22일

신주배정기준일

2023년 4월 28일

분할기일

2023년 5월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 5월 2일

분할등기 신청일

2023년 5월 2일

매매거래정지기간

2023년 4월 27일~2023년 5월 29일

변경상장 및 재상장일

2023년 5월 30일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

(단위 : 주, %)

성 명
분할되는회사
분할존속회사
분할신설회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

이화영
1,295,198
5.43%
891,328
5.43%
403,869
5.43%

이복영
1,288,237
5.40%
886,537
5.40%
401,699
5.40%

이정자
150,000
0.63%
103,226
0.63%
46,773
0.63%

김경자
198,123
0.83%
136,343
0.83%
61,778
0.83%

이우현
1,202,459
5.04%
827,506
5.04%
374,951
5.04%

이지현
451,084
1.89%
310,426
1.89%
140,656
1.89%

이우성
116,805
0.49%
80,382
0.49%
36,422
0.49%

이우일
44,000
0.18%
30,279
0.18%
13,720
0.18%

이희현
800
0.00%
550
0.00%
249
0.00%

한상준
600
0.00%
412
0.00%
187
0.00%

이주연
55,246
0.23%
38,019
0.23%
17,226
0.23%

김수연
72
0.00%
49
0.00%
22
0.00%

이선구
104
0.00%
71
0.00%
32
0.00%

이윤구
104
0.00%
71
0.00%
32
0.00%

백우석
11,052
0.05%
7,605
0.05%
3,446
0.05%

김택중
96
0.00%
66
0.00%
29
0.00%

배정권
265
0.00%
182
0.00%
82
0.00%

문병도
7,500
0.03%
5,161
0.03%
2,338
0.03%

김유신
39
0.00%
26
0.00%
12
0.00%

김한승
21
0.00%
14
0.00%
6
0.00%

유형곤
312
0.00%
214
0.00%
97
0.00%

황세연
50
0.00%
34
0.00%
15
0.00%

강필상
20
0.00%
13
0.00%
6
0.00%

주정용
37
0.00%
25
0.00%
11
0.00%

김원현
500
0.00%
344
0.00%
155
0.00%

김정섭
1,362
0.01%
937
0.01%
424
0.01%

장형규
32
0.00%
22
0.00%
9
0.00%

김창석
534
0.00%
367
0.00%
166
0.00%

(재)송암문화재단
293,086
1.23%
201,695
1.23%
91,390
1.23%

(학)송도학원
85,008
0.36%
58,500
0.36%
26,507
0.36%

(주)유니드
100,000
0.42%
68,817
0.42%
31,182
0.42%

OCI홀딩스(가칭)
300,000
1.26%
206,453
1.26%
93,546
1.26%

합계
5,602,746
23.49
3,855,674
23.49%
1,747,037
23.49%

주1)
상기 내역은 증권신고서 제출일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었으며, 각 개인 및 법인의 지분거래에 따라 주식수와 지분율이 변경될 수 있습니다.

주2)
분할되는회사는 자기주식을 1.26%(300,000주) 보유하고 있는 바, 본 건 분할 후 분할존속회사 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭)는 분할전 자기주식(분할신주 포함)을 승계받음으로써 분할신설회사인 오씨아이 주식회사(가칭)의 주식과 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭)의 자기주식을 각각 1.26%만큼 보유하게 됩니다.

주3)
단주 발생으로 인하여 각 회사가 취득예정인 자기주식은 고려하지 않았습니다.

주4)
분할존속회사가 보유하게 될 자기주식은 의결권이 제한됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설법인은 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2023년 5월 30일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

(1) 배정조건분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일인 2023년 4월 28일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.(2) 배정비율분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

오씨아이 주식회사(가칭)

보통주식

0.3118208주

(3) 배정기준일 : 2023년 4월 28일(4) 신주유통개시(예정)일 : 2023년 5월 30일 (관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다)
(5) 신주의 배정방법신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여배정비율에 따라 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다
(6) 신주의 배당기산일 : 2023년 5월 1일

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할되는 회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청할 예정이며, 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다.분할신설회사는 재상장 예비심사 결과 한국거래소로부터 2023년 1월 27일 재상장 심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았습니다. 그 통보 내용은 2023년 3월 6일 최종 공시된 증권신고서 "제1부 분할의 개요 - I. 분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법령상의 규제 또는 특칙 - 가.분할신설회사 재상장 검토"의 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 분할신설회사 재상장예정일 : 2023년 5월 30일 ※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2023년 5월 30일

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[2022년 9월 30일 기준]

[단위: 억원]

계정

분할전

(분할회사)

분할존속회사

분할신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

10,768

871

9,897

현금및현금성자산

2,793

233

2,560

단기금융자산

973

392

581

매출채권및기타채권

3,687

246

3,441

재고자산

3,107

-

3,107

기타유동자산

208

-

208

Ⅱ. 비유동자산

27,023

17,741

9,282

장기금융자산

287

287

0

장기매출채권및기타채권

582

567

15

비유동파생상품자산

140

-

140

이연법인세자산

3,354

646

2,708

종속기업,관계기업및공동기업투자

15,822

15,312

510

투자부동산

236

222

14

유형자산

6,456

648

5,808

무형자산

131

52

79

기타비유동자산

15

7

8

자산총계

37,791

18,612

19,179

부채

Ⅰ. 유동부채

7,315

623

6,692

단기금융부채

4,341

500

3,841

매입채무및기타채무

2,710

13

2,697

충당부채

13

-

13

당기법인세부채

110

110

-

기타유동부채

141

-

141

Ⅱ. 비유동부채

4,825

337

4,488

장기금융부채

4,412

287

4,125

장기매입채무및기타채무

90

23

67

비유동충당부채

63

8

55

순확정급여부채

147

18

129

기타비유동부채

113

1

112

부채총계

12,140

960

11,180

자본

Ⅰ. 자본금

1,272

900

372

보통주자본금

1,272

900

372

Ⅱ. 기타불입자본

8,314

6,023

7,627

주식발행초과금

7,346

5,055

7,627

기타자본잉여금

968

968

-

III. 기타자본구성요소

(89)

(5,425)

-

기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익

(89)

(89)

-

자본조정

-

(5,336)

-

IV. 이익잉여금

16,154

16,154

-

법정적립금

421

421

-

임의적립금

10,503

10,503

-

재평가적립금

4,159

4,159

-

확정급여제도의 재측정요소

(578)

(578)

-

미처분이익잉여금(미처리결손금)

1,649

1,649

-

자본총계

25,651

17,652

7,999

부채와자본총계

37,791

18,612

19,179

주1) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 분할회사는 세법상 적격분할 요건과 관련하여 2022년 11월 23일 이후 2022년 3월 24일자로 기 체결한 신탁계약을 통해 보통주식 300,000주(발행주식총수의 약 1.26%)의 자기주식을 취득 완료하였으며 이에 따라 분할회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있습니다.