해성산업 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20230502)
제출인: 해성산업

해성산업/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.05.02)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
한국제지(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
세하(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함
- 합병법인(존속회사) : 세하(주) (유가증권시장 상장법인)
- 피합병법인(소멸회사) : 한국제지(주) (주권비상장법인)
※합병 후 상호 : 한국제지(주)

2. 합병목적
합병 당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고를 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 성장기반을 마련하고 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병비율
세하(주) : 한국제지(주) = 1 : 1.3261524

4. 합병비율 산출근거
가. 합병비율 산출근거
본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인인 세하(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자산가치를 합병가액으로 산정하였으며(기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인인 한국제지(주)는 비상장법인으로 외부평가기관의 평가를 받아 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

나. 세하(주) 보통주식의 합병가액 산정

1) 합병법인의 기준시가

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 01일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

- 1개월 가중산술평균종가(2023년 04월 03일~ 2023년 04월 28일) : 1,207원
- 1주일 가중산술평균종가(2023년 04월 25일~ 2023년 04월 28일) : 1,211원
- 최근일 종가(2023년 04월 28일) : 1,236원
- 세하(주) 기준시가(산술평균 주가) : 1,218원

2) 합병법인의 자산가치

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 세하(주)의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

- 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 101,282,896,328원
- 조정항목 : 2,649,150원

① 가산항목 : 2,649,150원

② 차감항목 : 없음
- 조정된 순자산가액 : 101,285,545,478원
- 발행주식총수 : 57,562,997주
- 주당 자산가치 : 1,760원

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병법인의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

- 세하(주) 기준시가 : 1,218원
- 세하(주) 자산가치 : 1,760원
- 세하(주) 합병가액 : 1,760원

다. 한국제지(주) 보통주식의 합병가액 산정

비상장법인인 한국제지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여, 외부평가기관의 평가를 받아 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 2,333원

A. 자산가치 : 3,910원

B. 수익가치 : 1,282원
- 상대가치 : 해당사항 없음
- 한국제지(주) 합병가액 : 2,333원

한국제지(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

라. 산출결과

합병법인 세하(주)가 피합병법인 한국제지(주)를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 세하(주)와 한국제지(주)가 각각 1,760원(액면가액 1,000원)과 2,333원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 세하(주) : 한국제지(주) = 1 : 1.3261524으로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
132,615,240

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
세하(주)

주요사업
백판지 제조 및 판매업

회사와 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
200,977
자본금
57,563

부채총계
99,694
매출액
227,325

자본총계
101,283
당기순이익
2,263

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2023-06-16

구주권제출기간
시작일
2023-06-16

종료일
2023-07-17

채권자이의제출기간
시작일
2023-06-16

종료일
2023-07-17

합병기일
2023-08-01

합병등기예정일자
2023-08-02

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
1. 행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 매수예정가격 : 1,208원

3. 행사절차 및 방법

가. 반대의사 통지방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 05월 02일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 06월 13일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 06월 14일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 06월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023년 07월 04일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

다. 매수청구 기간
- 합병 반대의사표시 접수기간: 2023년 06월 01일 ~ 2023년 06월 15일
- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2023년 06월 16일
- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 06월 16일 ~ 2023년 07월 06일

라. 접수 장소
- 세하㈜ : 서울특별시 강남구 테헤란로 504(대치동) 해성빌딩 2층 재경팀
※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

4. 주식매수대금 지급

가. 지급예정시기
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정

(지급 예정일 : 2023년 07월 31일)

나. 지급 방법
- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정
- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정

5. 주식매수청구권 제한
(1) 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

6. 계약에 미치는 효력
- 본 합병의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2023-05-02

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 세하(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 별도재무제표 기준입니다.

2) 상기 '8. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

3) 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2022년말 재무제표 기준입니다.

4) 보다 자세한 사항은 세하(주)가 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 내용을 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
한국제지(주)
영문
HANKUK PAPER MFG. CO., LTD

- 대표자
안재호

- 주요사업
인쇄용지 및 특수지 등 지류 제조 및 판매업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
670,608,107,001

지배회사의 연결 자산총액(원)
2,623,339,635,438

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
25.56