티와이홀딩스 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항) (20230502)
제출인: 티와이홀딩스

티와이홀딩스/회사합병 결정/(2023.05.02)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
(주)에코비트
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
(주)에코비트가 (주)에코비트에너지를 흡수합병
- 존속회사 : (주)에코비트
- 소멸회사 : (주)에코비트에너지

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고 및 지배구조 단순화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
합병회사인 (주)에코비트는 피합병회사인 (주)에코비트에너지 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 본 합병 완료시 (주)에코비트는 존속회사로 남고 (주)에코비트에너지는 소멸하게 됩니다. 본건 합병으로 회사의 경영에 미치는 영향은 없을 것으로 판단합니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
(주)에코비트에너지는 (주)에코비트의 완전자회사로서 합병으로 인해 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사합병을 통하여 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

4. 합병비율
0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

- 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)에코비트는 피합병회사인 (주)에코비트에너지 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병으로 (주)에코비트는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
1.0000000 : 0.0000000으로 산출 하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에서 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에코비트에너지

주요사업
투자 및 경영자문

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
83,097,533,127
자본금
805,735,000

부채총계
84,161,984,906
매출액
-

자본총계
-1,064,451,779
당기순이익
-35,163,391,602

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-

증권신고서 제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2023-05-02

주주확정기준일
2023-05-16

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023-05-16

종료일
2023-05-30

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023-06-01

종료일
2023-07-03

합병기일
2023-07-04

종료보고 총회일
2023-07-04

합병등기예정일자
2023-07-05

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본건 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023-05-02

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이루어지지 않아증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 회사구조 개편에 관하여 계획 중인 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) (주)에코비트는 (주)에코비트에너지 지분 100%를 소유하고 있으며, 금번 합병으로 신주를 발행하지 않습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 말 재무제표 기준입니다.

(4) 본 합병 완료시, 합병회사 (주)에코비트는 존속회사로 남게 되며 최대주주의 변경은 없습니다. 또한 합병 후 피합병회사인 (주)에코비트에너지는 해산할 예정이며 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.

(5) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병주요일정

합병회사(존속회사)

(주)에코비트

합병결의 이사회
2023.05.02

주주확정기준일 공고
2023.05.02

합병 계약 체결일
2023.05.02

주주확정기준일
2023.05.16

소규모합병 공고
2023.05.16

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023.05.16
종료일
2023.05.30

합병승인 이사회
2023.05.31(주주총회 갈음)

채권자 이의제출 공고
2023.05.31

채권자 이의 제출 기간
시작일
2023.06.01
종료일
2023.07.03

합병기일
2023.07.04

합병 종료보고 이사회
2023.07.04(주주총회 갈음)

합병 종료보고 공고
2023.07.04

합병 등기 (예정)
2023.07.05

- 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 합병당사회사간의 합의 및 관련법령상의 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.

(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일 까지 합병당사자들은 상호 협의하여 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요
(1) 합병의 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호:(주)에코비트
소재지:경기도 성남시 수정구 위례서일로 18, 204호
대표이사:최인호
상장여부:주권비상장법인

합병 후 소멸회사
상호:(주)에코비트에너지
소재지:충청북도 진천군 진천읍 금사로 7
대표이사:신홍재
상장여부:주권비상장법인

2) 합병의 배경 및 목적
- (주)에코비트는 100% 자회사인 (주)에코비트에너지와의 합병을 통해 지배구조를 단순화하고, 경영효율성을 제고하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- (주)에코비트는 (주)에코비트에너지의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 (주)에코비트의 지분구조에 미치는 영향은 없습니다.
- (주)에코비트에너지는 (주)에코비트의 완전자회사로서 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본건 합병으로 중복되는 비용을 절감하고 지배구조를 단순화 함으로서 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 공시서류 제출일 현재 회사구조개편에 관하여 계획 중인 사항은 없습니다.

6) 상대방 회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병등의 형태
- 본 합병은 합병회사인 (주)에코비트가 피합병회사인 (주)에코비트에너지를 흡수
합병하여, (주)에코비트는 존속하고 (주)에코비트에너지는 소멸하게 됩니다.
- (주)에코비트에너지는 (주)에코비트의 완전 자회사로서 신주 발행이 없는 무증자 방식으로 상법 제527조의3에 근거 소규모합병에 해당되며, 합병승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음됩니다.
- 존속회사인 (주)에코비트는 주권 비상장법인이며, 합병 후 단기간내에 상장할 계획은 없습니다.
- 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 주주총회에 대한 통지 및 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

8) 합병 진행경과 및 일정

- 합병 주요일정

이사회 결의일
2023.05.02

합병 계약일
2023.05.02

주주확정기준일
2023.05.16

합병반대 의사 통지
접수기간
2023.05.16 ~
2023.05.30

합병승인 이사회
2023.05.31

채권자 이의제출 공고
2023.05.31

채권자 이의제출 기간
2023.06.01 ~
2023.07.03

합병기일
2023.07.04

합병 종료보고 이사회
2023.07.04

합병(해산)등기일
2023.07.05

- 증권신고서 제출여부
증권신고서 제출대상 여부:미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유:무증자합병

9) 합병 등의 성사조건
- 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 주주총회에 대한 통지 및 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 당사는 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 변경될 수 있습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병가액 및 산출근거
- 합병법인인 (주)에코비트는 피합병법인인 (주)에코비트에너지의 주식 100%를 소유하고 있으며, 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식에 의해 진행 되므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서에서 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.
[ 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.
1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우
2. 일방 당사자가 제11조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우
3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우]

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.

3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 본건 합병은 (주)에코비트가 100%지분을 보유하고 있는 완전자회사 (주)에코비트에너지에 대한 합병이므로 합병 전후 연결재무제표상 미치는 영향도 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단 됩니다.

4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 체결한 옵션 계약
- 해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본건 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)에코비트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
또한, 피합병회사인 (주)에코비트에너지는 (주)에코비트의 100% 자회사로서 주식매수 청구권 행사 가능성이 없습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
- 존속회사인 (주)에코비트는 소멸회사인 (주)에코비트에너지의 발행 주식 100%를 보유하고 있어 (주)에코비트에너지는 (주)에코비트의 완전 자회사이며, 양사는 독점규제 및 공정거래에관한 법률상 태영 기업집단 소속의 계열회사 입니다.

2) 임원간의 상호겸직
-정창국
(주)에코비트: CFO
(주)에코비트에너지: 기타비상무이사

-신홍재
(주)에코비트: 에너지BU장
(주)에코비트에너지: 대표이사

-정세형
(주)에코비트: CSO
(주)에코비트에너지: 기타비상무이사

-이혜리
(주)에코비트: CCO
(주)에코비트에너지: 감사

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없습니다.

4) 출자관계
-출자회사:(주)에코비트
-피출자회사:(주)에코비트에너지
-발행주식 수:161,147주
-지분율:100%

5) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 임원구성 등
- 합병기일 이전에 취임한 (주)에코비트의 이사 및 감사는 합병계약서에 따라 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, (주)에코비트에너지의 이사 및 감사는 합병(소멸)등기일에 그 지위를 상실합니다.

2) 합병 이후 경영방침 등
- 합병 완료 후 계획 중인 회사의 경영방침 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요

회사명
(주)에코비트에너지

영문명
ECORBIT ENERGY CO.,LTD

대표이사
신홍재

회사설립일
1994년 9월 1일

사업자번호
301-81-21737

주소
충청북도 진천군 진천읍 금사로 7

인터넷 홈페이지
www.ecorbit.com

전화번호
043-533-5764

중소기업 해당 여부
미해당

상장여부
비상장

업종
투자 및 경영자문

주주수(명)
1

(2) 사업의 내용
- 최초 의료 폐기물 중간처분업을 사업목적으로 설립되었으며, 2022년 11월 18일자 이사회 결의 및 2022년 11월 24일 주주총회의 결의에 따라 2022년 12월 27일을 분할기일로 하여 폐기물처리업 사업부문을 신설회사로 인적분할 하였습니다. 합병 상대회사인 (주)에코비트에너지는 투자 및 경영자문업을 영위하고 있습니다.

(3) 임원 및 직원 등에 관한 사항
- (주)에코비트에너지는 2022년말 기준으로 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 14명을 두고 있습니다.

(4) 계열회사 등에 관한 사항
- 주요사항보고서 공시일 현재 (주)에코비트에너지 계열회사는 (주)티와이홀딩스 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 (주)티와이홀딩스 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(5) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황
- 해당사항 없습니다.

3) 채무보증 현황
- 해당사항 없습니다.

4) 채무인수약정 현황
-해당사항 없습니다.

5) 그 밖에 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

6) 제재현황
- (주)에코비트에너지의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.