DB하이텍 — 합병등종료보고서(분할) (20230502)
제출인: DB하이텍

합병등종료보고서
1.1
(주)DB하이텍

합병등 종료보고서

(분 할)

금융감독원장 귀하
2023년 5월 2일

회 사 명 :
주식회사 DB하이텍

대 표 이 사 :
조 기 석

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 수도로 90 (도당동)

(전 화) 032-680-4700

(홈페이지) https://www.dbhitek.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 양 승 주

(전 화) 032-680-4700

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 주주 확정일

2022-12-31

이사회결의일

2023-03-07

주요사항보고서 제출일
2023-03-07

분할 주주총회를 위한 주총 소집통지

2023-03-10

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023-03-29

주식매수청구권 행사기간 시작일

2023-03-29

채권자 이의제출 공고 및 최고

2023-03-30

주식매수청구권 행사기간 종료일

2023-04-18

채권자 이의제출 기간 만료

2023-05-01

분할기일

2023-05-02

분할보고총회일 및 창립총회일

2023-05-02

분할등기일(예정)

2023-05-02

주) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(https://www.dbhitek.com)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 산정된 분할존속회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)DB하이텍은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

분할존속회사(주)DB하이텍
비고

보통주
46,480원
-

우선주
98,160원
-

가. (주)DB하이텍 보통주(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

46,480원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2023년 03월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

46,451
2023년 02월 27일 ~ 2023년 03월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

47,481
2023년 02월 07일 ~ 2023년 03월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

45,493
2023년 01월 09일 ~ 2023년 03월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

46,480
원이하 절상

나. (주)DB하이텍 우선주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

98,160원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (이사회결의일: 2023년 03월 07일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

98,075
2023년 02월 27일 ~ 2023년 03월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

101,988
2023년 02월 07일 ~ 2023년 03월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

94,413
2023년 01월 09일 ~ 2023년 03월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

98,160
원이하 절상

2. 주식매수 청구내역

구분

매수청구권가격

청구기간

청구주식수

보통주

46,480원

2023.03.29 ~ 2023.04.18

2,177주

우선주
98,160원
2023.03.29 ~ 2023.04.18

490주

주) 보통주 매수청구 행사주식수 중 가격조정을 신청한 211주 포함하였습니다.
3. 주식매수일자

주식매수청구권 행사주식 총 2,667주(보통주 2,177주, 우선주 490주) 중 2,456주에 대한 매수대금 지급은 2023년 04월 28일에 완료하였습니다. 가격조정을 신청한 211주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.
4. 주식매수 소요자금 원천분할존속회사인 (주)DB하이텍은 자체 보유 현금을 통해 주식매수청구권 행사 대금을 지급하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침분할존속회사인 (주)DB하이텍이 금번 단순ㆍ물적분할시 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

당사는 상법 제530조의9 및 동법 527의5, 제232조에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자 이의제출기간 동안 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.

가. 분할 당사자는 분할계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 날부터 채권자에 대하여 분할에 이의가 있으면 채권자 이의제출 기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.나. 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 간주합니다.다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 분할 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.(1) 채권자 이의제출 공고일 : 2023년 03월 30일(2) 채권자 이의 제출기간 : 2023년 03월 30일 ~ 2023년 05월 01일(3) 공고매체 - (주)DB하이텍 홈페이지 : https://www.dbhitek.com - 채권자 개별 우편 통지(4) 이의 제출처 - 경기도 부천시 수도로 90 주식회사 DB하이텍라. 분할신설회사인 (주)DB글로벌칩은 분할존속회사인 (주)DB하이텍의 채무 중 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않으며, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본건 분할과 관련하여 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 DB하이텍
주식회사 DB하이텍
주식회사 DB글로벌칩(구: DB팹리스)

Ⅰ. 유동자산
1,321,247,930,461

1,232,449,018,496

88,798,911,965

Ⅱ. 비유동자산
798,775,253,880

869,485,435,685

6,380,984,786

자산총계
2,120,023,184,341

2,101,934,454,181

95,179,896,751

Ⅰ. 유동부채
404,168,014,574

386,405,632,677

17,762,381,897

Ⅱ. 비유동부채
78,541,674,119

78,215,325,856

326,348,263

부채총계
482,709,688,693

464,620,958,533

18,088,730,160

Ⅰ. 자본금
222,555,835,000

222,555,835,000

5,000,000,000

Ⅱ. 주식발행초과금
127,328,276,294

127,328,276,294

72,091,166,591

Ⅲ. 기타자본구성요소
(75,938,731,067)

(75,938,731,067)

-

Ⅵ. 이익잉여금
1,363,368,115,421

1,363,368,115,421

-

자본총계
1,637,313,495,648

1,637,313,495,648

77,091,166,591

부채와자본총계
2,120,023,184,341

2,101,934,454,181

95,179,896,751

주) 상기 분할전 재무상태표는 당사의 2022년 12월31일 별도 재무상태표를 기준으로 작성한것으로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생 할 수 있습니다.