한국제지 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230502)
제출인: 한국제지

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
세하주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 05월 02일

회 사 명 :
세하 주식회사

대 표 이 사 :
안재호

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97

(전 화) 053-603-0600

(홈페이지)http://www.seha.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 황 성 진

(전 화) 02-2056-8853

회사합병 결정

1. 합병방법
세하(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함- 합병법인(존속회사) : 세하(주) (유가증권시장 상장법인)- 피합병법인(소멸회사) : 한국제지(주) (주권비상장법인)※합병 후 상호 : 한국제지(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병 당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고를 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 성장기반을 마련하고 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향본건 합병 당사회사인 세하(주) 및 한국제지(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 해성그룹집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재, 합병법인 세하(주)의 최대주주인 해성산업(주)는 50.73%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 한국제지(주)의 최대주주인 해성산업(주)는 100%의 지분을 보유하고 있습니다.합병법인 세하(주)와 피합병법인 한국제지(주)의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 50.73%에서 85.09%로 변동됩니다. 본 합병 후 한국제지(주)는 소멸할 예정이며, 세하(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 한국제지(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.나. 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과세하(주)는 백판지 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 한국제지(주)는 인쇄용지 및 특수지 등 지류 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 해성그룹의 제지산업 내 수평적 통합을 완성하고, 지류 및 백판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다.합병법인인 세하(주)는 피합병법인인 한국제지(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2022년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 2,010억원, 997억원에서 각각 6,679억원, 2,594억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 8,689억원, 총부채는 3,591억원이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 본 합병 이후 세하(주)의 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담이 확대될 수 있으나, 자본총계의 더 큰 증가로 인해 재무구조의 안정성은 높아질 전망입니다. 다만, 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 각사가 보유한 영업노하우와 경쟁력 결합을 통해 제지산업간 시너지 창출을 기대하고 있으며, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 세하(주)의 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
세하(주) 보통주식 : 한국제지(주) 보통주식 = 1 : 1.3261524

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

가. 합병비율 산출근거본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인인 세하(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자산가치를 합병가액으로 산정하였으며(기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인인 한국제지(주)는 비상장법인으로 외부평가기관의 평가를 받아 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.
나. 세하(주) 보통주식의 합병가액 산정1) 합병법인의 기준시가합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 05월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 05월 02일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 05월 01일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.- 1개월 가중산술평균종가(2023년 04월 03일~ 2023년 04월 28일) : 1,207원- 1주일 가중산술평균종가(2023년 04월 25일~ 2023년 04월 28일) : 1,211원- 최근일 종가(2023년 04월 28일) : 1,236원- 세하(주) 기준시가(산술평균 주가) : 1,218원2) 합병법인의 자산가치합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 세하(주)의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.- 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 101,282,896,328원- 조정항목 : 2,649,150원 ① 가산항목 : 2,649,150원 ② 차감항목 : 없음- 조정된 순자산가액 : 101,285,545,478원- 발행주식총수 : 57,562,997주- 주당 자산가치 : 1,760원주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본건 합병법인의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다. - 세하(주) 기준시가 : 1,218원- 세하(주) 자산가치 : 1,760원- 세하(주) 합병가액 : 1,760원
다. 한국제지(주) 보통주식의 합병가액 산정비상장법인인 한국제지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여, 외부평가기관의 평가를 받아 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 2,333원 A. 자산가치 : 3,910원 B. 수익가치 : 1,282원- 상대가치 : 해당사항 없음- 한국제지(주) 합병가액 : 2,333원한국제지(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
라. 산출결과합병법인 세하(주)가 피합병법인 한국제지(주)를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 세하(주)와 한국제지(주)가 각각 1,760원(액면가액 1,000원)과 2,333원(액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 세하(주) : 한국제지(주) = 1 : 1.3261524으로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
가현회계법인

외부평가 기간
2023년 04월 01일 ~ 2023년 05월 01일

외부평가 의견
가현회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 세하 주식회사(이하 "세하" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 한국제지 주식회사(이하 "한국제지" 또는 "피합병법인") 간의 합병에 있어 세하와 한국제지(이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율에 대한 본 평가인의 평가결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표와 주가자료 및 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표와 피합병법인이 제시한 2023년 내지 2027년 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,760원(주당 액면가액 1,000원)과 2,333원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1.3261524는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
132,615,240

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한국제지 주식회사 (HANKUK PAPER MFG. CO., LTD)

주요사업
인쇄용지 및 특수지 제조, 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
670,608,107,001
자본금
50,000,000,000

부채총계
259,449,664,125
매출액
684,364,969,176

자본총계
411,158,442,876
당기순이익
13,030,387,421

- 외부감사 여부
기관명
대주회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 05월 02일

주주확정기준일
2023년 05월 17일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 06월 01일

종료일
2023년 06월 15일

주주총회예정일자
2023년 06월 16일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 06월 16일

종료일
2023년 07월 06일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 06월 16일

종료일
2023년 07월 17일

합병기일
2023년 08월 01일

종료보고 총회일
2023년 08월 01일

합병등기예정일자
2023년 08월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 08월 18일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,208

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 05월 02일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 06월 13일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 06월 14일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 06월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023년 07월 04일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
다. 매수청구 기간- 합병 반대의사표시 접수기간: 2023년 06월 01일 ~ 2023년 06월 15일- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2023년 06월 16일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 06월 16일 ~ 2023년 07월 06일
라. 접수 장소세하(주) : 서울특별시 강남구 테헤란로 504(대치동) 해성빌딩 2층 재경팀※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

가. 지급예정시기- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정 (지급 예정일 : 2023년 07월 31일)
나. 지급 방법- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
(1) 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 세하(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병법인 세하(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 세하(주)가 한국제지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 한국제지(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

다. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행되는 세하(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 상기 '8. 합병상대회사'인 한국제지(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 기준 별도재무제표입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2023년 08월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

[세하(주)의 보통주 주식매수가격 산정 근거]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

1,208원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 05월 01일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

1,206
2023년 03월 02일 ~ 2023년 04월 28일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

1,207
2023년 04월 03일 ~ 2023년 04월 28일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

1,211
2023년 04월 25일 ~ 2023년 04월 28일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

1,208
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2023/03/02
1,216
115,746
140,747,136

2023/03/03
1,250
112,982
141,227,500

2023/03/06
1,252
107,765
134,921,780

2023/03/07
1,263
93,964
118,676,532

2023/03/08
1,254
47,210
59,201,340

2023/03/09
1,253
51,595
64,648,535

2023/03/10
1,242
24,937
30,971,754

2023/03/13
1,240
68,357
84,762,680

2023/03/14
1,212
83,184
100,819,008

2023/03/15
1,214
100,868
122,453,752

2023/03/16
1,190
90,715
107,950,850

2023/03/17
1,196
23,404
27,991,184

2023/03/20
1,200
27,226
32,671,200

2023/03/21
1,194
33,129
39,556,026

2023/03/22
1,194
38,211
45,623,934

2023/03/23
1,194
134,680
160,807,920

2023/03/24
1,167
53,771
62,750,757

2023/03/27
1,140
67,378
76,810,920

2023/03/28
1,143
132,925
151,933,275

2023/03/29
1,145
39,800
45,571,000

2023/03/30
1,148
54,168
62,184,864

2023/03/31
1,152
37,749
43,486,848

2023/04/03
1,170
70,973
83,038,410

2023/04/04
1,170
46,316
54,189,720

2023/04/05
1,175
31,856
37,430,800

2023/04/06
1,168
38,884
45,416,512

2023/04/07
1,155
44,306
51,173,430

2023/04/10
1,131
53,223
60,195,213

2023/04/11
1,138
56,886
64,736,268

2023/04/12
1,183
48,971
57,932,693

2023/04/13
1,193
78,909
94,138,437

2023/04/14
1,203
143,626
172,782,078

2023/04/17
1,248
109,393
136,522,464

2023/04/18
1,227
71,290
87,472,830

2023/04/19
1,272
154,225
196,174,200

2023/04/20
1,255
63,584
79,797,920

2023/04/21
1,223
139,487
170,592,601

2023/04/24
1,184
123,198
145,866,432

2023/04/25
1,176
86,434
101,646,384

2023/04/26
1,170
84,897
99,329,490

2023/04/27
1,165
35,494
41,350,510

2023/04/28
1,236
315,408
389,844,288

2개월 가중평균종가(원)
1,206

1개월 가중평균종가(원)

1,207

1주일 가중평균종가(원)

1,211

주) 원단위 미만 반올림

※ 관련공시

-

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
세하(주)

소재지
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97

대표이사
안재호

주권상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
한국제지(주)

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 504

대표이사
안재호

주권상장여부
주권비상장법인

(2) 합병 배경본 합병은 합병법인(존속회사) 세하(주)가 피합병법인(소멸회사)인 한국제지(주)를 흡수합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 지속적인 성장기반을 마련하는 등 사업 시너지를 극대화하기 위한 것입니다.
(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 합병 당사회사인 세하(주) 및 한국제지(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 해성그룹집단 소속의 계열회사입니다. 본 보고서 제출일 현재, 합병법인 세하(주)의 최대주주인 해성산업(주)는 50.73%의 지분을 보유하고 있으며, 피합병법인 한국제지(주)의 최대주주인 해성산업(주)는 100%의 지분을 보유하고 있습니다.합병법인 세하(주)와 피합병법인 한국제지(주)의 최대주주는 동일법인으로 본 합병으로 인하여 최대주주 변경 및 실질적인 경영권 변동은 없으며, 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 지분은 50.73%에서 85.09%로 변동됩니다. 본 합병 후 한국제지(주)는 소멸할 예정이며, 세하(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 한국제지(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일: 보고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의종류
합병 전
합병 후

세하(주)
한국제지(주)
세하(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

해성산업(주)
보통주
29,204,504
50.73
100,000,000
100.00
161,819,744
85.09

합계
보통주
29,204,504
50.73
100,000,000
100.00
161,819,744
85.09

2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과세하(주)는 백판지 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 한국제지(주)는 인쇄용지 및 특수지 등 지류 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 그룹내 제지산업의 수평적 통합을 완성하고, 지류 및 백판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하여 지속적인 성장기반을 마련할 계획입니다. 합병법인인 세하(주)는 피합병법인인 한국제지(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2022년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 2,010억원, 997억원에서 각각 6,679억원, 2,594억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 8,689억원, 총부채는 3,591억원이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 본 합병 이후 세하(주)의 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담이 확대될 수 있으나, 자본총계의 더 큰 증가로 인해 재무구조의 안정성은 높아질 전망입니다. 다만, 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한, 각사가 보유한 영업노하우와 경쟁력 결합을 통해 제지산업간 시너지 창출을 기대하고 있으며, 장기적으로 성장동력 확보와 경영합리화를 통해 합병법인인 세하(주)의 회사의 재무구조 및 수익성 개선에 긍정적인 영향을 가져올 것으로 예상합니다.
(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 세하(주)는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관련한 확정된 사항이 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요(1) 회사의 개황1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 국문 : 한국제지 주식회사- 영문 : HANKUK PAPER MFG. CO., LTD2) 설립일자한국제지(주)는 백상지 및 아트지 등 인쇄용지 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1958년 2월 25일 설립되었으며, 1971년 6월 23일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 이후 2020년 7월 1일 합병기일로 해성산업(주)에 흡수합병되면서 상장폐지 되었으며, 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 제지사업부문을 물적분할하여 現 한국제지(주)가 설립되었습니다.3) 주요사업의 내용한국제지(주)는 지류(백상지, 아트지, 복사지, 특수지 등)제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 4) 임직원 현황① 임원 현황

(기준일 :
2023년 05월 01일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

단재완

남

1947년03월

회장

등기

상근

이사회 의장

현)한국팩키지 사내이사 회장현)해성디에스 사내이사 회장현)해성산업 사내이사 회장
-
-
임원
2020.11.02~
2024.03.31

단우영

남

1979년06월

부회장

등기

상근

경영임원

현)우영엔지니어링 사내이사현)계양전기 사내이사 부회장현)해성디에스 사내이사 부회장현)해성산업 사내이사 부회장현)한국팩키지 사내이사 부회장현)세하 사내이사 부회장
-
-
임원
2020.11.02~
2025.03.24

단우준

남

1981년04월

사장

등기

상근

경영임원

현)경재 사내이사현)계양전기 사내이사 사장현)해성디에스 사내이사 사장현)해성산업 사내이사 사장현)한국팩키지 사내이사 사장현)세하 전략총괄 사장
-
-

임원

2020.11.02~
2025.03.24

안재호

남

1962년12월

사장

등기

상근

경영총괄

전) 삼성SDI 부사장현) 세하대표이사사장
-
-
없음
2020.11.02~
2025.03.24

신병수

남

1966년08월

-

등기

비상근

감사

전)해성산업 부장현)해성산업 상무
-
-
임원
2022.03.31~
2025.03.31

조성래

남

1966년01월

부사장

미등기

상근

기획조정실 업무

전) (주)한국팩키지 기타비상무이사전) (주)한국팩키지 감사현) 해성산업(주) 경영임원 부사장
-
-

임원

2011.03.01~
2023.12.31

김용균

남

1964년02월

전무

미등기

상근

기획조정실 업무

전) 삼성전기 상무

-
-

없음

2016.07.01~
2023.12.31

이흥기

남

1963년06월

전무

미등기

상근

영업본부장

전) LG생활건강 상무

-
-
없음
2019.09.01~
2023.12.31

송윤석

남

1967년08월

전무

미등기

상근

기획조정실 업무

전) 제일기획 상무

-
-

없음

2022.01.01~
2023.12.31

유승국

남

1968년11월

전무

미등기

상근

경영지원본부장

전) 한국제지 경영관리팀장

전) 국일제지(장가항) 유한공사 총경리

-
-

없음

2016.01.01~
2023.12.31

최경석

남

1971년06월

상무

미등기

상근

장가항법인 총경리

전) 국일제지(장가항) 유한공사 영업담당

-
-

없음

2018.01.01~
2023.12.31

김종수

남

1973년12월

상무

미등기

상근

생산본부장

전) 한국제지 전략기획팀장

-
-

없음

2017.01.01~

2023.12.31

김흥락

남

1972년05월

이사

미등기

상근

영업담당

전) 한국제지 인쇄용지, 특수지 영업담당

-
-
없음
2020.01.01~
2023.12.31

서동식

남

1970년12월

이사

미등기

상근

구매담당

전) 한국제지 구매담당

현) 세하 구매담당 이사

-
-
없음
2020.05.01~
2023.12.31

박정근

남

1965년10월

이사

미등기

상근

생산기술센터장

전) 한국제지 기술기획팀 부장

-
-
없음
2021.01.01~
2023.12.31

현수진

남

1971년01월

이사

미등기

상근

영업담당

전) 한국제지 인쇄용지, 정보용지 영업담당

-
-
없음
2022.01.01~
2023.12.31

황석우

남

1972년01월

이사

미등기

상근

장가항법인생산본부장

전) 국일제지(장가항) 유한공장 생산본부담당

-
-
없음
2022.01.01~
2023.12.31

이태훈

남

1973년02월

이사

미등기

상근

기획담당

전) 한국제지 기획담당

-
-
없음
2023.01.01~
2023.12.31

이은석

남

1974년05월

이사

미등기

상근

기획조정실 업무

전) 한국제지 기획조정실 부장

-
-
없음
2023.01.01~
2023.12.31

② 직원 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

지류
남
471

4

475
18.7
41,983
89
244
52
296
-

지류
여
46

1

47
9.2
2,780
59
-

합 계
517

5

522
17.8
44,763
86
-

5) 주요주주 현황

(기준일 :
2023년 05월 01일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

해성산업(주)
최대주주
보통주
100,000,000
100
-

계
보통주
100,000,000
100
-

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부1) 요약재무정보 (연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제 3 기(2022년 12월말)

제 2 기(2021년 12월말)
제 1 기(2020년 12월말)

자 산

Ⅰ. 유동자산
374,470,184,500
278,062,228,354
224,510,810,336

1. 현금및현금성자산
9,168,866,710
17,193,449,216
16,116,327,224

2. 매출채권및기타채권
192,667,787,543
155,409,613,432
120,769,895,598

3. 기타금융자산
224,260
233,241
300,145,069

4. 재고자산
163,240,980,802
101,059,368,727
85,555,061,703

5. 당기법인세자산
-
2,334,234,353
-

6. 기타자산
9,392,325,185
2,065,329,385
1,769,380,742

Ⅱ. 비유동자산
296,125,914,046
282,877,251,503
291,343,662,641

1. 매출채권및기타채권
1,623,586,689
-
-

2. 기타금융자산
2,693,192,211
2,222,684,395
2,203,534,395

3. 공동기업투자
1,910,696,058
1,835,116,895
1,877,235,190

4. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
18,315,678,864
-
-

5. 유형자산
254,124,975,586
259,876,168,491
267,473,832,532

6. 무형자산
935,590,114
932,892,770
950,794,377

7. 이연법인세자산
16,522,194,524
18,010,388,952
18,838,266,147

자 산 총 계
670,596,098,546
560,939,479,857
515,854,472,977

부 채

Ⅰ. 유동부채
253,348,298,255
152,150,110,600
109,941,016,640

1. 매입채무및기타채무
57,151,443,224
44,442,192,083
35,803,223,637

2. 차입금
179,774,493,119
94,702,791,973
63,010,010,629

3. 리스부채
824,322,767
809,121,081
744,529,910

4. 기타금융부채
7,149,888,894
5,753,169,273
5,466,278,509

5. 환불부채
852,217,089
886,209,110
681,392,120

6. 당기법인세부채
2,090,497,511
-
45,238,077

7. 기타부채
5,505,435,651
5,556,627,080
4,190,343,758

Ⅱ. 비유동부채
6,124,298,677
15,653,588,712
17,103,277,513

1. 리스부채
10,527,547,279
11,050,200,329
11,485,334,180

2. 순확정급여부채
(5,900,689,400)
3,007,037,522
4,001,259,215

3. 기타장기종업원급여부채
1,497,440,798
1,596,350,861
1,616,684,118

부 채 총 계
259,472,596,932
167,803,699,312
127,044,294,153

자 본

Ⅰ. 자본금
50,000,000,000
50,000,000,000
50,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
344,190,422,187
344,190,422,187
344,190,422,187

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(31,466,869)
(29,475,622)
(29,472,668)

Ⅳ. 이익잉여금
16,964,546,296
2,115,973,385
(1,875,853,564)

지배기업 소유주지분 합계
411,123,501,614
396,276,919,950
392,285,095,955

비지배지분
-
(3,141,139,405)
(3,474,917,131)

자 본 총 계
411,123,501,614
393,135,780,545
388,810,178,824

부 채 및 자 본 총 계
670,596,098,546
560,939,479,857
515,854,472,977

2) 요약재무정보 (별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제 3 기(2022년 12월말)

제 2 기(2021년 12월말)
제 1 기(2020년 12월말)

자 산

Ⅰ. 유동자산
374,421,439,123
279,613,697,685
225,763,720,595

1. 현금및현금성자산
9,120,121,333
17,107,413,225
16,032,332,818

2. 매출채권및기타채권
192,667,787,543
156,973,849,710
122,262,119,875

3. 기타금융자산
224,260
120,684,321
300,145,069

4. 재고자산
163,240,980,802
100,972,777,365
85,366,061,611

5. 당기법인세자산
-
2,373,643,679
14,541,770

6. 기타자산
9,392,325,185
2,065,329,385
1,788,519,452

Ⅱ. 비유동자산
296,186,667,878
285,041,672,556
293,480,615,614

1. 매출채권및기타채권
1,623,586,689
1,849,716,506
1,827,804,334

2. 기타금융자산
2,693,040,135
2,169,050,135
2,150,042,395

3. 종속기업투자
177,950,200
177,950,200
177,950,200

4. 공동기업투자
1,812,250,221
1,812,250,221
1,812,250,221

5. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
18,315,678,864
-
-

6. 유형자산
254,089,749,715
259,768,308,031
267,342,611,833

7. 무형자산
935,590,114
932,892,770
950,794,377

8. 이연법인세자산
16,538,821,940
18,331,504,693
19,219,162,254

자 산 총 계
670,608,107,001
564,655,370,241
519,244,336,209

부 채

Ⅰ. 유동부채
253,325,365,448
152,055,716,530
109,854,540,488

1. 매입채무및기타채무
57,143,589,690
44,429,613,943
35,798,689,473

2. 차입금
179,774,493,119
94,702,791,973
63,010,010,629

3. 리스부채
824,322,767
790,797,557
726,717,076

4. 기타금융부채
7,149,888,894
5,751,187,293
5,464,215,449

5. 환불부채
852,217,089
886,209,110
681,392,120

6. 당기법인세부채
2,097,982,185
-
-

7. 기타부채
5,482,871,704
5,495,116,654
4,173,515,741

Ⅱ. 비유동부채
6,124,298,677
15,600,444,706
17,031,809,983

1. 리스부채
10,527,547,279
10,997,056,323
11,413,866,650

2. 순확정급여부채
(5,900,689,400)
3,007,037,522
4,001,259,215

3. 기타장기종업원급여부채
1,497,440,798
1,596,350,861
1,616,684,118

부 채 총 계
259,449,664,125
167,656,161,236
126,886,350,471

자 본

Ⅰ. 자본금
50,000,000,000
50,000,000,000
50,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
344,190,422,187
344,190,422,187
344,190,422,187

Ⅲ. 이익잉여금
16,968,020,689
2,808,786,818
(1,832,436,449)

자 본 총 계
411,158,442,876
396,999,209,005
392,357,985,738

부 채 및 자 본 총 계
670,608,107,001
564,655,370,241
519,244,336,209

3) 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
비고

제3기(당기)
대주회계법인
적정
-

제2기(전기)
대주회계법인
적정
-

제1기(전전기)
한울회계법인
적정
-

다. 합병의 형태(1) 합병 방법세하(주)가 한국제지(주)를 흡수합병하여, 세하(주)는 존속하고 한국제지(주)는 소멸하며 합병후 존속회사의 상호는 한국제지(주)로 변경할 예정입니다. 세하(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여 합병신주 배정 기준일 현재 한국제지(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주 1인 해성산업(주)(100%)에 합병비율에 따라 합병신주를 교부할 예정입니다.

- 존속회사(합병법인) : 세하(주) (유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 한국제지(주) (주권비상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호 : 한국제지(주)

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 세하(주)는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병법인인 세하(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 및 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

라. 진행경과 및 일정(1) 진행경과

구분
일자
내 용

1
2023년 05월 02일
이사회 결의

2
2023년 05월 02일
합병계약서 체결

3
2023년 05월 02일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

4
2023년 05월 02일
주주확정 기준일 공고

(2) 주요일정

구 분
세하(주)(합병법인)
한국제지(주)(피합병법인)

합병 이사회결의일
2023.05.02
2023.05.02

합병 계약체결일
2023.05.02
2023.05.02

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2023.05.02
2023.05.02

주주확정기준일
2023.05.17
2023.05.17

주주명부폐쇄기간
시작일
-
2023.05.18

종료일
-
2023.05.24

주주총회 소집공고 및 통지일
2023.06.01
2023.06.01

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2023.06.01
2023.06.01

종료일
2023.06.15
2023.06.15

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2023.06.16
2023.06.16

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023.06.16
2023.06.16

종료일
2023.07.06
2023.07.06

구주권 제출기간
시작일
-
2023.06.16

종료일
-
2023.07.17

채권자 이의제출기간
시작일
2023.06.16
2023.06.16

종료일
2023.07.17
2023.07.17

합병기일
2023.08.01
2023.08.01

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023.08.01
-

합병종료보고 공고일
2023.08.01
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2023.08.02
2023.08.02

신주상장 예정일
2023.08.18
-

주1) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 08월 01일 세하(주)의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.주3)주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금은 주식매수청구기간 종료일(2023년 07월 06일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

- 세하(주) 주식매수청구대금 지급예정일 : 2023년 07월 31일

(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

마. 합병 등의 성사 조건(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

[본 합병 계약서]

제13조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제14조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

제16조 (개정, 보충 및 수정)

본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 개정, 보충 또는 수정될 수 있다.

(2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건합병법인 세하(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
(3) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 세하(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.본 건의 경우, 2023년 5월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사 외의 자

주식취득

주권교부일 등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

바. 합병가액 및 산출근거[합병의 합병가액ㆍ비율]합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.가현회계법인은 주권상장법인인 세하 주식회사 (이하 "세하" 또는 "합병법인")과 주권비상장법인인 한국제지 주식회사 (이하 "한국제지" 또는 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 세하와 한국제지 (이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
세하(합병법인)
한국제지(피합병법인)

A. 기준시가
1,218
해당사항 없음

B. 본질가치(주1)
해당사항 없음
2,333

a. 자산가치(주2)
1,760
3,910

b. 수익가치
해당사항 없음
1,282

C. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주
1,760
2,333

E. 합병비율
1
1.3261524

(Source: 가현회계법인 Analysis)주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 자산가치로 평가하였습니다. 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다. 주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

사. 투자위험요소(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

[본 합병 계약서]

제13조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것

제14조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 주주총회에서의 합병계약서 승인의 건에 대한 부결 등 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조, 제18조 및 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 제7조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

제16조 (개정, 보충 및 수정)

본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 개정, 보충 또는 수정될 수 있다.

2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.3) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히 본건 합병과 관련하여 세하(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.본 건의 경우, 2023년 5월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사 외의 자

주식취득

주권교부일 등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

4) 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 비율이 현저하게 불공정한 것으로 인정하는 법원 판결이 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 구 증권거래법 하 판례를 살펴보면 "합병 당사회사의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병 당사회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 건 합병의 경우, 합병법인인 세하(주)는 유가증권시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거 주권상장법인의 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우 자산가치에 따른 방법으로 산정할 수 있음에 따라 자산가치로 산정하였으며, 피합병법인인 한국제지(주)는 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다.주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 <개정 2010. 11. 30.>

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항합병 후 존속회사인 세하(주)는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주의 추가상장을 신청할 예정이며, 2023년 08월 18일 추가상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.신주 상장 예정일 : 2023년 08월 18일
(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 해성산업(주)이 최대주주로 있는 세하(주)와 해성산업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 한국제지(주)의 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 한국제지(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 세하(주)가 승계하며, 합병기일 현재 한국제지(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정이기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단합니다.
(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항(풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등)주요사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>

②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>

② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.

③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.

④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>

⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.>

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우

② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.>

1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결

2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지

3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위

③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격

④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.]

(2) 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

1) 세하(주)의 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병 당사회사인 세하(주)은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.① 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

1,208원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2023년 05월 01일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

1,206원
2023년 03월 02일부터 2023년 04월 28일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

1,207원
2023년 04월 03일부터 2023년 04월 28일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

1,211원
2023년 04월 25일부터 2023년 04월 28일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

1,208원

-

③ 산출내역

일 자
종가
거 래 량
종가 X 거래량

2023/03/02
1,216
115,746
140,747,136

2023/03/03
1,250
112,982
141,227,500

2023/03/06
1,252
107,765
134,921,780

2023/03/07
1,263
93,964
118,676,532

2023/03/08
1,254
47,210
59,201,340

2023/03/09
1,253
51,595
64,648,535

2023/03/10
1,242
24,937
30,971,754

2023/03/13
1,240
68,357
84,762,680

2023/03/14
1,212
83,184
100,819,008

2023/03/15
1,214
100,868
122,453,752

2023/03/16
1,190
90,715
107,950,850

2023/03/17
1,196
23,404
27,991,184

2023/03/20
1,200
27,226
32,671,200

2023/03/21
1,194
33,129
39,556,026

2023/03/22
1,194
38,211
45,623,934

2023/03/23
1,194
134,680
160,807,920

2023/03/24
1,167
53,771
62,750,757

2023/03/27
1,140
67,378
76,810,920

2023/03/28
1,143
132,925
151,933,275

2023/03/29
1,145
39,800
45,571,000

2023/03/30
1,148
54,168
62,184,864

2023/03/31
1,152
37,749
43,486,848

2023/04/03
1,170
70,973
83,038,410

2023/04/04
1,170
46,316
54,189,720

2023/04/05
1,175
31,856
37,430,800

2023/04/06
1,168
38,884
45,416,512

2023/04/07
1,155
44,306
51,173,430

2023/04/10
1,131
53,223
60,195,213

2023/04/11
1,138
56,886
64,736,268

2023/04/12
1,183
48,971
57,932,693

2023/04/13
1,193
78,909
94,138,437

2023/04/14
1,203
143,626
172,782,078

2023/04/17
1,248
109,393
136,522,464

2023/04/18
1,227
71,290
87,472,830

2023/04/19
1,272
154,225
196,174,200

2023/04/20
1,255
63,584
79,797,920

2023/04/21
1,223
139,487
170,592,601

2023/04/24
1,184
123,198
145,866,432

2023/04/25
1,176
86,434
101,646,384

2023/04/26
1,170
84,897
99,329,490

2023/04/27
1,165
35,494
41,350,510

2023/04/28
1,236
315,408
389,844,288

2개월 가중평균종가(원)
1,206

1개월 가중평균종가(원)
1,207

1주일 가중평균종가(원)
1,211

2) 한국제지(주)의 보통주피합병법인 한국제지(주)의 주주는 해성산업(주) 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 합병 승인에 대한 해성산업(주)의 동의가 있는 경우 주식매수청구권이 행사될 가능성이 없습니다.
(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소1) 반대의사의 표시방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 공시일(2023년 05월 02일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 06월 13일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2023년 06월 14일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 06월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

2) 매수청구 방법'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023년 07월 04일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

3) 접수 장소

구분
장소
비고

세하(주)(합병 존속회사)
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

한국제지(주)(합병 소멸회사)
-

4) 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2023년 06월 01일

종료일
2023년 06월 15일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2023년 06월 16일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 06월 16일

종료일
2023년 07월 06일

(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향본 건의 경우 주식매수청구결과에 따른 합병계약의 해제는 없습니다.
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등1) 주식매수대금의 조달 방법세하(주)는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.2) 주식매수대금의 지급 방법- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.3) 주식매수대금의 지급예정시기합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2023년 07월 06일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.- 세하(주)의 주식매수대금 지급 예정일 : 2023년 07월 31일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법세하(주)가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 본 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.
(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시(2023년 05월 02일)되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2023년 05월 03일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 앞의 '사. 투자위험요소 (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 세하(주) 및 한국제지(주) 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항- 본건 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 세하(주) 또는 한국제지(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

자. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병법인 세하(주)와 피합병법인 한국제지(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사로서, 합병 당사회사의 최대주주는 해성산업(주)로 동일합니다. (세하(주) 지분율 50.73%, 한국제지(주) 지분율 100% 보유)2) 임원간의 상호 겸직

(기준일 : 본 보고서 제출일 현재)

성명

세하(주)

한국제지(주)

단우영
부회장
부회장

안재호
대표이사 사장
대표이사 사장

주) 상기 내용은 세하(주)와 한국제지(주) 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황입니다.

(2) 당사회사간의 거래내용1) 당사회사간의 출자내역해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

① 매출ㆍ매입 거래

(단위:천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등

매출
기타매출 주2)
합계
기타매입주3)
합계

세하(주)
한국제지(주)
2022년
469,375
131,078
600,453
9,099,575
9,099,575

2021년
547,577
359,032
906,609
3,594,122
3,594,122

2020년
91,706
-
91,706
180,638
180,638

주1) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다. 주2) 기타매출 : 공동경비 매출 + 원료, 기타매출(연포장지)주3) 기타매입 : 공동경비 비용 + 상품, 원료 매입 + 용역비 + 기타비용

② 채권 및 채무

(단위:천원)

회사명
거래상대방
거래기간
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
합계
매입채무
기타채무
합계

세하(주)
한국제지(주)
2022년
82,021
15,497
97,518
795,555
79,527
875,082

2021년
56,401
21,429
77,830
559,105
56,570
615,675

2020년
76,076
-
76,076
30,316
4,410
34,726

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용1) 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.3) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

차. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2023년 06월 16일

채권자 이의제출 기간

2023년 06월 16일 ~ 2023년 07월 17일

공고매체

세하(주)

회사홈페이지(www.seha.co.kr)

한국제지(주)

회사홈페이지(www.hankukpaper.com)

채권자 이의제출 장소

세하(주)

대구광역시 달성군 유가읍 비슬로 96길 97

한국제지(주)

서울특별시 강남구 테헤란로 504

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) 세하(주)는 합병기일 현재 한국제지(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

카. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항본 합병이 완료된 후에 존속하는 세하(주)의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

[회사의 개요]

가. 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭회사의 명칭은 한국제지 주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HANKUK PAPER MFG. CO., LTD라고 표기합니다.

(2) 연결대상 종속회사 현황

종속기업명
설립일
지분율(%)
결산월
소재지
업종

HANKUK PAPER USA, INC.
2015.08.27
100.00
12월
미국
유통업

(3) 설립일자 및 존속기간한국제지(주)는 백상지 및 아트지 등 인쇄용지 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1958년 2월 25일 설립되었으며, 1971년 6월 23일 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다. 이후 2020년 7월 1일 합병기일로 해성산업(주)에 흡수합병되면서 상장폐지 되었으며, 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 제지사업부문을 물적분할하여 現 한국제지(주)가 설립되었습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 - 전화번호 : (02)3475-7200- 홈페이지 : www.hankukpaper.com(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

(6) 주요 사업의 내용한국제지(주)는 지류(백상지, 아트지, 복사지, 특수지 등)제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. (7) 신용평가에 관한 사항한국제지(주)는 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

-
-
-
-

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 본점소재지 및 그 변경- 1984.10. 6 - 서울특별시 서초구 강남대로 273- 2010. 5.24 - 서울특별시 강남구 테헤란로 504

(2) 경영진의 중요한 변동

일 자
내 용

2023년 3월 24일
안재호, 단우영, 단우준 사내이사 재선임

2022년 3월 31일
단재완 사내이사 재선임

2021년 3월 26일
안재호, 단우영, 단우준 사내이사 재선임

2020년 3월 27일
단재완 사내이사 재선임김직호 사외이사 신규선임

2019년 3월 22일
안재호, 단우영, 단우준 사내이사 신규선임임항규, 조병관 사외이사 재선임

2018년 3월 23일
단재완 사내이사 재선임박흠석 사외이사 재선임

2017년 3월 24일
이복진 사내이사 재선임임항규, 조병관 사외이사 신규선임

2016년 3월 25일
단재완 사내이사 재선임박흠석 사외이사 신규선임

2015년 3월 27일
이복진 사내이사 신규선임이원욱 사외이사 재선임성연택, 조남일 사외이사 신규선임

2014년 3월 21일
단재완 사내이사 재선임

(3) 최대주주의 변동(구) 한국제지(주)가 2020.07.01 해성산업(주)에 흡수합병된 후, 2020.11.01 해성산업(주)로부터 제지사업부문을 분할하여 (현) 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)가 분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하면서 한국제지(주)의 최대주주는 해성산업(주)(100,000,000주, 100%)로 변동되었습니다.

(4) 상호의 변경

변경일
상호 변경 내용

1966.12
한국특수제지공업(주) → 한국제지(주)

(5) 회사의 업종* 회사의 목적사업(정관 제2조)

목적 사업

1. 펄프생산, 제지 및 가공업

2. 산림, 원예, 조경, 작물생산 및 가공업

3. 운송업

4. 부동산 매매 및 임대사업

5. 주택건설, 분양 및 임대사업

6. 보관창고업

7. 환경관련사업

8. 정보통신사업

9. 지류 도소매 및 수출입업10. 통신판매업

11. 위 각호에 부대되는 사업

(6) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용[해성산업(주)와의 합병 전 발생내용]- 2019. 07 ~ 2020. 11 국일제지(장가항)유한공사 생산라인 증설- 2019. 11 해성팩키지(주)는 원창포장공업(주) 지분 90% 취득

[해성산업(주)로부터의 물적분할 후 발생내용]- 2022.6 신고려관광 지분 6.82%(5,612주) 매입

다. 자본금 변동현황

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
제3기(2022년말)
제2기(2021년말)
제1기(2020년말)

보통주
발행주식총수
100,000,000
100,000,000
100,000,000

액면금액(원)
500
500
500

자본금
-
-
-

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액(원)
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
50,000
50,000
50,000

라. 주식의 총수

(기준일 :
2023년 05월 01일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
100,000,000
100,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
100,000,000
100,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
100,000,000
100,000,000
-

마. 정관에 관한 사항

(1) 정관의 최근 개정일 : 2023년 03월 24일(2) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023.03.24
제3기 정기주주총회
제2조 목적 사업 추가10. 통신판매업
통신을 통한 제품 판매

[사업의 내용]

가. 사업의 개요

한국제지(주)는 지배회사인 해성산업(주)의 제지사업부문이 물적분할되어 2020년 11월 2일 인쇄용지 및 특수지 제조, 판매를 주 영업목적으로 설립되었습니다. 한국제지(주)가 영위하는 제지산업은 원재료 투입에서부터 초지, 가공 공정까지 자동화 설비를 갖추어야 할 뿐만 아니라, 원재료와 제품의 보관, 운송을 위한 물류시설, 에너지·폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요한 자본집약적 장치산업입니다.제지산업의 관련 매출은 전후방 산업인 인쇄산업과 출판업 등 많은 분야에 영향을 받고 있으며, 국가 GDP 등 경제력에 따라 생산량 및 판매량이 변동되는 특징을 가지고 있으며 원재료인 수입펄프의 비중이 높아 원가구조가 대외요인에 크게 연관되고 있습니다. 제지산업은 과거 인쇄용지가 주도하였으나, 국내외 인쇄용지 소비 둔화로 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종에 변화를 시도하고 있으며, 한국제지(주)는 온산공장 내에 기술연구소를 운영하여 기존 제품에 대한 품질개선과 생산성 향상을 위한 연구뿐 아니라, 공정기술을 혁신하여 고급제지 및 특수지 분야의 신제품을 개발하는 데 노력하고 있습니다. 이와 관련하여 한국제지(주)는 2020년 3월 18일 100% 자연 분해 및 100% 재활용이 가능한 친환경 소재의 포장재인 '그린실드'를 출시하였으며, 일회용품 사용에 대한 사회적 규제 및 친환경소재로 대체하려는 움직임과 맞물려 향후 관련시장 및 매출이 크게 성장할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황한국제지(주)의 매출유형은 제품과 상품이며 일반인쇄 및 복사용도의 비도공지와 고급 인쇄용지인 도공지로 구분할 수 있습니다.

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

지류
제품
비도공지
일반인쇄용지,복사지
miilk,하이퍼크린유광지

422,558

(61.75%)

도 공 지
고급인쇄용지
아르떼,엑스프리아트

251,313

(36.72%)

상품
도공지
상품 및 펄프
-

10,494

(1.53%)

합 계

684,365

(100.00%)

* 비도공지 - 백상지, 중질지, 복사지, 기타특수지 / 도공지 - 아트지, 가공특수지

(2) 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤)

품 목

2022년

2021년

2020년

비도공지
내수

1,266

1,075

1,012

수출

1,463

969

1,011

도공지
내수

1,417

1,177

1,022

수출

1,596

1,132

1,140

* 전체 매출액에서 제품출고수량을 나누어 산출하였습니다.

다. 주요 원재료

(1) 주요 원재료 등의 현황

한국제지(주)의 원재료인 펄프는 북미, 남미, 동남아시아 등에서 수입하고 있으며, LATEX 등 부재료는 국내업체 및 수입을 통해 조달받고 있습니다.

(기준일 : 2022년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

지류
원재료
펄프
주원료
372,667(81.85%)
수입

부재료
LATEX외
광택제외
82,628(18.15%)
국내업체및 수입

합 계
455,295(100.0%)
-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤)

품 목
2022년
2021년
2020년

원재료(펄프)

987

722

567

부재료(LATEX외)

343

282

275

라. 생산 및 설비

(1) 생산능력

(단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소

2022년

2021년

2020년

지류
도공지 및비도공지
온산공장

600

600

600

(2) 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소

2022년

2021년

2020년

지류
비도공지
온산공장

318

284

286

도공지
온산공장

178

178

153

합 계

496

462

440

2) 2022년 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)

가동가능시간

실제가동시간

평균가동률

온산공장
초지1호~4호기

8,760

7,558

86.27%

도피1호기

8,760

5,719

65.29%

(3) 생산설비의 현황 등

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분(천㎡)
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장

자가보유(등기)

울산시

245

81,185

-

(564)

-

80,621

-

경 주임 무 소
"
경북경주외

44,214

71,499

-

-

-

71,499

-

합 계

44,459

152,684

-

(564)

-

152,120

[자산항목 : 입목]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분(천㎡)
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

경 주임 무 소
자가보유
경북경주외
-

2,024

-

-

-

2,024

-

합 계
-

2,024

-

-

-

2,024

-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

32,371

-

(19)

(1,682)

30,670

-

경주산림관리소
"
경북경주외
-

95

-

-

(4)

91

-

합 계

32,466

-

(19)

(1,686)

30,761

-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가보유
서울시서초동

-

48

-

-

(9)

39

-

온산공장
"
울산시

-

6,588

191

-

(719)

6,060

-

경주산림관리소
"
경주경주시

-

3

-

-

(0.2)

2

-

파 주

물류센터

"

경기도

파주시

-

-

11

-

(0.1)

11

-

합 계

6,639

202

-

(729)

6,112

-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

51,323

3,285

-

(5,745)

48,863

-

합 계

51,323

3,285

-

(5,745)

48,863

-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가보유
서울시대치동
-

362

121

(15)

(134)

334

-

온산공장
"
울산시
-

498

337

(8)

(213)

614

-

파 주물류센터
"
경기도파주시
-

146

-

-

(49)

97

-

합 계

1,006

458

(23)

(396)

1,045

-

[자산항목 : 공구와기구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

330

215

-

(180)

365

-

합 계

330

215

-

(180)

365

-

[자산항목 : 비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가보유
서울시대치동
-

427

154

-

(172)

409

-

온산공장
"
울산시
-

494

243

-

(264)

473

-

파주물류센터
"
경기도파주시
-

42

-

-

(17)

25

-

합 계

963

397

-

(452)

907

-

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

846

703

(502)

-

1,047

-

합 계

846

703

(502)

-

1,047

-

[자산항목 : 기타의유형자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

18

-

-

(1)

17

-

합 계

18

-

-

(1)

17

-

마. 매출에 관한 사항
(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목

2022년

2021년

2020년

지류
제품
비도공지
수출

101,727

51,026

64,657

내수

320,831

260,424

231,419

도공지
수출

119,131

66,929

56,013

내수

132,182

129,674

108,249

합계

673,871

508,053

460,338

상품
펄프등
수출

5,178

3,671

2,820

도공지
내수

5,316

6,476

7,081

합계

10,494

10,148

9,901

합 계
수출

226,036

121,626

123,490

내수

458,329

396,575

346,749

합계

684,365

518,201

470,240

(2) 판매조직

구 분
부 서 명
담당업무
인원

내 수

인쇄용지영업팀

인쇄용지 영업

7명

특수지영업팀

특수지 영업

8명

정보용지영업팀

정보산업용지 영업

6명

C/S팀

고객기술지원 및 A/S

5명

전략마케팅팀

홍보 및 영업전략

6명

영업관리팀

영업관리

5명

수 출

해외영업팀

제품수출

7명

(3) 판매경로 및 판매방법내수판매는 대형출판사 및 인쇄소 등 실수요자와 도매상 및 대리점 등 유통상에 하고 있으며 현금 및 어음 결제조건으로 판매하고 있습니다. 해외판매는 해외법인과 Agent를 통해서 판매하고 있으며 결제조건은 LC Sight, TT 방식 등이 있습니다.(4) 판매전략신문, 출판, 인쇄관련 잡지, TV 등에 광고를 강화하고 있으며, 고품질, 신기술의 이미지를 통한 제품 차별화로 내수 및 선진국시장의 판매를 확대하고 있습니다.(5) 주요매출처한국제지(주)의 국내 주요 매출처로는 영은페이퍼㈜ (7.9%), 월드페이퍼㈜ (7.9%), 도영통상㈜ (6.9%) 등 입니다.* ( )는 전체 내수 매출액 중 차지하는 비중임.

바. 위험관리 및 파생거래

해당사항 없습니다.
사. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요한국제지(주)는 신제품 개발 및 공정개선 연구, 주부원료의 대체제 및 신소재의 연구개발 등을 위하여 온산공장내에 기술연구소를 운영중에 있습니다.(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

2022년

2021년

2020년

원 재 료 비

29

28

21

인 건 비

1,492

1,440

1,286

감 가 상 각 비

129

244

182

위 탁 용 역 비

-

-

-

기 타

397

586

647

연구개발비용 계

2,047

2,298

2,136

회계처리
판매비와 관리비

-

-

-

제조경비

2,047

2,298

2,136

개발비(무형자산)

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.30%

0.44%

0.45%

(3) 연구개발 실적

년 도
실 적

2010년
고회분 유광지 개발

2012년
무광택 미도공지 "아르떼" 개발

2016년
하이벌크 백상지 "마카롱" 개발

2017년
고급패키지용지 "케이스" 개발

2020년
친환경 포장재 "그린실드" 개발

[재무에 관한 사항]

가. 재무상태표 (연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제 3 기(2022년 12월말)

제 2 기(2021년 12월말)
제 1 기(2020년 12월말)

자 산

Ⅰ. 유동자산
374,470,184,500
278,062,228,354
224,510,810,336

1. 현금및현금성자산
9,168,866,710
17,193,449,216
16,116,327,224

2. 매출채권및기타채권
192,667,787,543
155,409,613,432
120,769,895,598

3. 기타금융자산
224,260
233,241
300,145,069

4. 재고자산
163,240,980,802
101,059,368,727
85,555,061,703

5. 당기법인세자산
-
2,334,234,353
-

6. 기타자산
9,392,325,185
2,065,329,385
1,769,380,742

Ⅱ. 비유동자산
296,125,914,046
282,877,251,503
291,343,662,641

1. 매출채권및기타채권
1,623,586,689
-
-

2. 기타금융자산
2,693,192,211
2,222,684,395
2,203,534,395

3. 공동기업투자
1,910,696,058
1,835,116,895
1,877,235,190

4. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
18,315,678,864
-
-

5. 유형자산
254,124,975,586
259,876,168,491
267,473,832,532

6. 무형자산
935,590,114
932,892,770
950,794,377

7. 이연법인세자산
16,522,194,524
18,010,388,952
18,838,266,147

자 산 총 계
670,596,098,546
560,939,479,857
515,854,472,977

부 채

Ⅰ. 유동부채
253,348,298,255
152,150,110,600
109,941,016,640

1. 매입채무및기타채무
57,151,443,224
44,442,192,083
35,803,223,637

2. 차입금
179,774,493,119
94,702,791,973
63,010,010,629

3. 리스부채
824,322,767
809,121,081
744,529,910

4. 기타금융부채
7,149,888,894
5,753,169,273
5,466,278,509

5. 환불부채
852,217,089
886,209,110
681,392,120

6. 당기법인세부채
2,090,497,511
-
45,238,077

7. 기타부채
5,505,435,651
5,556,627,080
4,190,343,758

Ⅱ. 비유동부채
6,124,298,677
15,653,588,712
17,103,277,513

1. 리스부채
10,527,547,279
11,050,200,329
11,485,334,180

2. 순확정급여부채
-5,900,689,400
3,007,037,522
4,001,259,215

3. 기타장기종업원급여부채
1,497,440,798
1,596,350,861
1,616,684,118

부 채 총 계
259,472,596,932
167,803,699,312
127,044,294,153

자 본

Ⅰ. 자본금
50,000,000,000
50,000,000,000
50,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
344,190,422,187
344,190,422,187
344,190,422,187

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
-31,466,869
-29,475,622
-29,472,668

Ⅳ. 이익잉여금
16,964,546,296
2,115,973,385
-1,875,853,564

지배기업 소유주지분 합계
411,123,501,614
396,276,919,950
392,285,095,955

비지배지분
-
-3,141,139,405
-3,474,917,131

자 본 총 계
411,123,501,614
393,135,780,545
388,810,178,824

부 채 및 자 본 총 계
670,596,098,546
560,939,479,857
515,854,472,977

나. 포괄손익계산서 (연결기준)

(단위 : 원)

구 분

제 3 기(2022년 12월말)

제 2 기(2021년 12월말)
제 1 기(2020년 12월말)

Ⅰ. 매출액
684,782,846,018
519,627,683,513
80,271,018,970

Ⅱ. 매출원가
-584,820,622,858
-451,698,022,413
-72,073,756,064

Ⅲ. 매출총이익
99,962,223,160
67,929,661,100
8,197,262,906

Ⅳ. 판매비와관리비
-78,100,433,780
-57,650,030,701
-10,020,072,290

Ⅴ. 대손상각비
-414,513,419
-94,125,305
-82,458,149

Ⅵ. 영업이익(손실)
21,447,275,961
10,185,505,094
-1,905,267,533

Ⅶ. 영업외손익
-4,649,891,315
-3,222,172,146
1,583,050,347

금융수익
712,585,784
144,631,523
15,164,712

금융원가
-4,145,704,902
-1,151,112,198
-160,587,736

기타수익
28,923,586,426
8,054,244,362
4,960,620,022

기타비용
-30,411,937,786
-10,423,817,538
-3,297,131,620

관계기업지분법이익
271,579,163
153,881,705
64,984,969

Ⅷ. 법인세비용차감전이익(손실)
16,797,384,646
6,963,332,948
-322,217,186

Ⅸ. 법인세비용
2,970,969,725
1,332,025,048
147,851,375

Ⅹ. 당기순이익(손실)
13,826,414,921
5,631,307,900
-470,068,561

XI. 기타포괄손익
3,626,855,203
-1,305,706,179
-1,404,340,668

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목:

해외사업장환산차이
-1,991,247
-2,954
-3,815,052

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
3,628,846,450
-1,305,703,225
-1,400,525,616

XII.총포괄이손익
17,453,270,124
4,325,601,721
-1,874,409,229

당기순이익(손실)의 귀속
13,826,414,921
5,631,307,900
-470,068,561

지배기업소유주지분
13,719,726,461
5,297,530,174
-505,307,562

비지배지분
106,688,460
333,777,726
35,239,001

총포괄이익(손실)의 귀속
17,453,270,124
4,325,601,721
-1,874,409,229

지배기업소유주지분
17,346,581,664
3,991,823,995
-1,909,648,230

비지배지분
106,688,460
333,777,726
35,239,001

다. 재무상태표 (별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제 3 기(2022년 12월말)

제 2 기(2021년 12월말)
제 1 기(2020년 12월말)

자 산

Ⅰ. 유동자산
374,421,439,123
279,613,697,685
225,763,720,595

1. 현금및현금성자산
9,120,121,333
17,107,413,225
16,032,332,818

2. 매출채권및기타채권
192,667,787,543
156,973,849,710
122,262,119,875

3. 기타금융자산
224,260
120,684,321
300,145,069

4. 재고자산
163,240,980,802
100,972,777,365
85,366,061,611

5. 당기법인세자산
-
2,373,643,679
14,541,770

6. 기타자산
9,392,325,185
2,065,329,385
1,788,519,452

Ⅱ. 비유동자산
296,186,667,878
285,041,672,556
293,480,615,614

1. 매출채권및기타채권
1,623,586,689
1,849,716,506
1,827,804,334

2. 기타금융자산
2,693,040,135
2,169,050,135
2,150,042,395

3. 종속기업투자
177,950,200
177,950,200
177,950,200

4. 공동기업투자
1,812,250,221
1,812,250,221
1,812,250,221

5. 기타포괄손익-공정가치 측정금융자산
18,315,678,864
-
-

6. 유형자산
254,089,749,715
259,768,308,031
267,342,611,833

7. 무형자산
935,590,114
932,892,770
950,794,377

8. 이연법인세자산
16,538,821,940
18,331,504,693
19,219,162,254

자 산 총 계
670,608,107,001
564,655,370,241
519,244,336,209

부 채

Ⅰ. 유동부채
253,325,365,448
152,055,716,530
109,854,540,488

1. 매입채무및기타채무
57,143,589,690
44,429,613,943
35,798,689,473

2. 차입금
179,774,493,119
94,702,791,973
63,010,010,629

3. 리스부채
824,322,767
790,797,557
726,717,076

4. 기타금융부채
7,149,888,894
5,751,187,293
5,464,215,449

5. 환불부채
852,217,089
886,209,110
681,392,120

6. 당기법인세부채
2,097,982,185
-
-

7. 기타부채
5,482,871,704
5,495,116,654
4,173,515,741

Ⅱ. 비유동부채
6,124,298,677
15,600,444,706
17,031,809,983

1. 리스부채
10,527,547,279
10,997,056,323
11,413,866,650

2. 순확정급여부채
-5,900,689,400
3,007,037,522
4,001,259,215

3. 기타장기종업원급여부채
1,497,440,798
1,596,350,861
1,616,684,118

부 채 총 계
259,449,664,125
167,656,161,236
126,886,350,471

자 본

Ⅰ. 자본금
50,000,000,000
50,000,000,000
50,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
344,190,422,187
344,190,422,187
344,190,422,187

Ⅲ. 이익잉여금
16,968,020,689
2,808,786,818
-1,832,436,449

자 본 총 계
411,158,442,876
396,999,209,005
392,357,985,738

부 채 및 자 본 총 계
670,608,107,001
564,655,370,241
519,244,336,209

라. 포괄손익계산서 (별도기준)

(단위 : 원)

구 분

제 3 기(2022년 12월말)

제 2 기(2021년 12월말)
제 1 기(2020년 12월말)

Ⅰ. 매출액
684,364,969,176
518,200,530,139
80,076,774,679

Ⅱ. 매출원가
-584,732,143,871
-451,496,127,699
-72,109,966,195

Ⅲ. 매출총이익
99,632,825,305
66,704,402,440
7,966,808,484

Ⅳ. 판매비와관리비
-78,048,422,751
-56,932,665,345
-9,909,973,421

Ⅴ. 대손충당금환입
-414,513,419
416,051,441
29,174,471

Ⅵ. 영업이익
21,169,889,135
10,187,788,536
-1,913,990,466

Ⅶ. 영업외손익
-5,195,458,990
-2,930,737,730
1,548,572,867

금융수익
958,183,886
565,781,228
47,393,373

금융원가
-4,141,503,841
-1,147,041,224
-165,601,228

기타수익
28,366,780,513
8,074,339,704
4,963,912,342

기타비용
-30,378,919,548
-10,423,817,438
-3,297,131,620

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)
15,974,430,145
7,257,050,806
-365,417,599

Ⅸ. 법인세비용
2,944,042,724
1,310,124,314
66,493,234

Ⅹ. 당기순이익(손실)
13,030,387,421
5,946,926,492
-431,910,833

XI. 기타포괄손익
3,628,846,450
-1,305,703,225
-1,400,525,616

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

순확정급여부채의 재측정요소
3,628,846,450
-1,305,703,225
-1,400,525,616

XII. 총포괄이익(손실)
16,659,233,871
4,641,223,267
-1,832,436,449

마. 배당에 관한 사항

(1) 정관에 기재된 배당에 관한 사항

제50조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

③ 배당금지급청구권은 5년간 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성하며, 이 경우의 배당금은 본 회사에 귀속된다.

제51조 (중간배당) ① 본 회사는 각 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액

5. 직전 결산기까지의 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간 배당에 따라 당해 결산기에 적립 하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전임, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직접 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

(2) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 3 기
제 2 기
제 1 기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
13,826
5,631
-470

(별도)당기순이익(백만원)
13,030
5,947
-432

(연결)주당순이익(원)
138
56
-5

현금배당금총액(백만원)
5,000
2,500
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
36%
44%
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
50
25
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

바. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항한국제지(주)는 증권의 발행을 통하여 조달한 자금은 없습니다.

[외부감사인의 감사의견]

가. 외부감사에 관한 사항(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
대주회계법인
적정
-
-

제2기(전기)
대주회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
한울회계법인
적정
-
-

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
대주회계법인
회계감사인의 감사활동

120백만원

1,670

120백만원

1,621

제2기(전기)
대주회계법인
회계감사인의 감사활동

120백만원

1,670

120백만원

1,648

제1기(전전기)
한울회계법인
회계감사인의 감사활동

95백만원

860

95백만원

859

(3) 회계감사인과의 비감사용역계약 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
보수
비고

제3기
-
-
-
-
-

제2기
-
-
-
-
-

제1기
-
-
-
-
-

(4) 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 03월 15일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
기말감사결과보고

2
2021년 04월 26일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
연감 감사일정 논의, 주요 이슈 사항 파악

3
2021년 07월 19일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
주요 감사 위험 분야에 대한 논의, 감사 결론

4
2021년 10월 18일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의

주요 감사 위험 분야에 대한 논의, 감사 결론

5
2021년 11월 29일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
사업에 대한 이해, 주요 감사 위험 분야에 대한 논의, 내부통제제도에 대한 검토

6
2022년 01월 19일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
주요 감사 위험 분야에 대한 논의, 감사 결론

7
2022년 07월 22일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의
주요 감사 위험 분야에 대한 논의

8
2022년 11월 23일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의

사업에 대한 이해, 주요 감사 위험 분야에 대한 논의, 내부통제제도에 대한 검토

9
2023년 01월 27일
회사측: 감사, 재무팀장감사인측: 업무수행이사, 담당회계사
서면회의

주요 감사 위험 분야에 대한 논의, 감사 결론

(5) 외부감사인 변경당사는 2020년 한울회계법인과 감사계약기간이 만료됨에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 2021년 2월 09일 감사인선임위원회 결의로 2021.1.1 ~ 2023.12.31 까지 3개 회계연도에 대한 외부감사인을 대주회계법인으로 선임하였습니다.

나. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리제도[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제3기(당기)
대주회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제2기(전기)
대주회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제1기(전전기)
한울회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
-

(2) 내부통제구조의 평가내부회계관리제도 이외의 내부통제구조를 평가받은 사실이 없습니다.

[이사회 등 회사의 기관에 관한 사항]

가. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요한국제지(주)의 이사회는 사내이사 4인(단재완, 안재호, 단우영, 단우준)으로 구성되어 있으며, 사외이사 및 이사회 내의 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다. 관련 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회의 의장은 단재완 이사가 겸직하고 있습니다.

(2) 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

단재완(출석율 : 100%)
안재호(출석율 : 100%)
단우영(출석율 : 100%)
단우준(출석율 : 100%)

찬반여부

1
2023.01.16
산업은행 자금 차입한도 약정(안) 승인의 건산업은행 유산스 한도 증액(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2023.01.16
하나은행 유산스 한도 증액(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.09
제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제3기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2023.02.09
한국산업은행 유산스 한도 재약정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2023.02.24
제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건제3기 영업보고서 심의의 건제3기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건2023년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건2023년 안전보건관리계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2023.03.24
대표이사 선임의 건이사 직무위임 및 보수책정의 건타회사의 임원 겸임 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 이사의 독립성회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

성명
임기
연임여부 및연임횟수
직위
담당업무
추천인
최대주주와의관계
회사와의 거래

단재완
2022.03.31~2024.03.31
- 재선임- 최초선임일: 2020.11.02
사내이사
경영관리
이사회
임원
있음

안재호

2023.03.24~2025.03.24

- 재선임- 최초선임일: 2020.11.02
사내이사
경영관리
이사회
관계없음
해당없음

단우영

2023.03.24~2025.03.24

- 재선임- 최초선임일: 2020.11.02
사내이사
경영관리
이사회
임원
있음

단우준
2023.03.24~2025.03.24
- 재선임- 최초선임일: 2020.11.02
사내이사
경영관리
이사회
임원
있음

(4) 사외이사의 전문성한국제지(주)에 선임된 사외이사는 없으므로, 사외이사 직무수행 지원조직 및 사외이사에게 제공한 교육은 없습니다.

나. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사의 인적사항

성명
생년월일
임기
신규선임여부
상근여부
주요경력
최대주주와의 관계

신병수
1966년 08월 28일
2022.03.31 ~ 2025.03.31
신규선임
비상근

-

없음

(2) 감사의 독립성

회사는 감사의 경영정보접근 권한 보장을 위해 이사회 및 기타 중요한 회의에 참석하고, 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 업무에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토할 수 있는 권한이 보장된 별도의 감사업무 규정을 마련하여 시행합니다.

(3) 감사의 주요 활동내용

구분
개최일자
의안내용
가결여부

1
2023.01.16
산업은행 자금 차입한도 약정(안) 승인의 건산업은행 유산스 한도 증액(안) 승인의 건
가결

2
2023.01.16
하나은행 유산스 한도 증액(안) 승인의 건
가결

3
2023.02.09
제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제3기 영업보고서 승인의 건
가결

4
2023.02.09
한국산업은행 유산스 한도 재약정 승인의 건
가결

5
2023.02.24
제3기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건제3기 영업보고서 심의의 건제3기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건2023년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건2023년 안전보건관리계획 승인의 건
가결

6
2023.03.24
대표이사 선임의 건이사 직무위임 및 보수책정의 건타회사의 임원 겸임 승인의 건
가결

(4) 감사 교육실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

(5) 감사 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 한국제지(주)의 감사 지원조직은 없습니다.

(6) 준법지원인 등 지원조직 현황본 보고서 제출일 현재 한국제지(주)의 준법지원인 등 지원조직은 없습니다.

다. 주주총회 및 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 : 2023년 05월 01일)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

(2) 소수주주권, 의결권 경쟁공시대상기간 중 소수주주권은 행사되지 않았으며 경영권 분쟁도 발생하지 않았습니다.(3) 의결권 현황

(기준일 : 2023년 05월 01일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
100,000,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
100,000,000
-

-
-
-

(4) 주식사무한국제지(주) 정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용

제8조 (신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고, 회사는 이사회의 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 신주를 배정하거나 제1항의 주주의 신주인수권을 배제하고 기존 주주에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산기 후 3월이내

주주명부폐쇄시기
1월1일부터 1월15일까지

명의개서대리인
없음

주주의 특전
정한바 없음
공고게재방법
회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hankukpaper.com)에 게재다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재함

(5) 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용

제 1 기주주총회(2021.03.26)
- 제 1 기(2020.11.1 ~ 12.31) 재무제표 승인의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건
원안대로 승인

제 2 기주주총회(2022.03.31)
- 제 2 기(2021.1.1 ~ 12.31) 재무제표 승인의 건- 사내이사 선임의 건- 감사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제 3 기주주총회(2023.03.24)
- 제 3 기(2022.1.1 ~ 12.31) 재무제표 승인의 건- 사내이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 감사 보수한도 승인의 건- 정관 변경 승인의 건
원안대로 승인

[주주에 관한 사항]

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 05월 01일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

해성산업(주)
계열사
보통주
100,000,000
100.00
100,000,000
100.00

계
보통주
100,000,000
100.00
100,000,000
100.00

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

해성산업(주)
15,847
정한수
-
-
-
단재완
33.25

-
-
-
-
-
-

* 상기 출자자수는 2023년 03월 23일 공시된 해성산업(주)의 사업보고서 내역을 참조하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
해성산업(주)

자산총계
943,107

부채총계
233,736

자본총계
709,371

매출액
33,552

영업이익
15,986

당기순이익
8,215

* 상기 최대주주의 재무정보는 2022년 별도 재무제표 기준입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용해성산업(주)는 1954년 2월 5일 설립되어, 1999년 4월 14일자로 한국증권거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장되었으며, 서울특별시 강남구 테헤란로 504에 본점을 두고 있습니다. 해성산업(주)는 2020년 7월 1일 (구)한국제지(주)를 흡수합병한 후, 2020년 11월 1일 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 (현)한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하였숩니다. 이에 해성산업(주)는 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하여 현재 부동산 임대ㆍ시설관리사업과 지주사업을 영위하고 있습니다.

[임원 및 직원 등에 관한 사항]

가. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2023년 05월 01일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

단재완

남

1947년03월

회장

등기

상근

이사회 의장

현)한국팩키지 사내이사 회장현)해성디에스 사내이사 회장현)해성산업 사내이사 회장
-
-
임원
2020.11.02~
2024.03.31

단우영

남

1979년06월

부회장

등기

상근

경영임원

현)우영엔지니어링 사내이사현)계양전기 사내이사 부회장현)해성디에스 사내이사 부회장현)해성산업 사내이사 부회장현)한국팩키지 사내이사 부회장현)세하 사내이사 부회장
-
-
임원
2020.11.02~
2025.03.24

단우준

남

1981년04월

사장

등기

상근

경영임원

현)경재 사내이사현)계양전기 사내이사 사장현)해성디에스 사내이사 사장현)해성산업 사내이사 사장현)한국팩키지 사내이사 사장현)세하 전략총괄 사장
-
-

임원

2020.11.02~
2025.03.24

안재호

남

1962년12월

사장

등기

상근

경영총괄

전) 삼성SDI 부사장현) 세하대표이사사장
-
-
없음
2020.11.02~
2025.03.24

신병수

남

1966년08월

-

등기

비상근

감사

전)해성산업 부장현)해성산업 상무
-
-
임원
2022.03.31~
2025.03.31

조성래

남

1966년01월

부사장

미등기

상근

기획조정실 업무

전) (주)한국팩키지 기타비상무이사전) (주)한국팩키지 감사현) 해성산업(주) 경영임원 부사장
-
-

임원

2011.03.01~
2023.12.31

김용균

남

1964년02월

전무

미등기

상근

기획조정실 업무

전) 삼성전기 상무

-
-

없음

2016.07.01~
2023.12.31

이흥기

남

1963년06월

전무

미등기

상근

영업본부장

전) LG생활건강 상무

-
-
없음
2019.09.01~
2023.12.31

송윤석

남

1967년08월

전무

미등기

상근

기획조정실 업무

전) 제일기획 상무

-
-

없음

2022.01.01~
2023.12.31

유승국

남

1968년11월

전무

미등기

상근

경영지원본부장

전) 한국제지 경영관리팀장

전) 국일제지(장가항) 유한공사 총경리

-
-

없음

2016.01.01~
2023.12.31

최경석

남

1971년06월

상무

미등기

상근

장가항법인 총경리

전) 국일제지(장가항) 유한공사 영업담당

-
-

없음

2018.01.01~
2023.12.31

김종수

남

1973년12월

상무

미등기

상근

생산본부장

전) 한국제지 전략기획팀장

-
-

없음

2017.01.01~

2023.12.31

김흥락

남

1972년05월

이사

미등기

상근

영업담당

전) 한국제지 인쇄용지, 특수지 영업담당

-
-
없음
2020.01.01~
2023.12.31

서동식

남

1970년12월

이사

미등기

상근

구매담당

전) 한국제지 구매담당

현) 세하 구매담당 이사

-
-
없음
2020.05.01~
2023.12.31

박정근

남

1965년10월

이사

미등기

상근

생산기술센터장

전) 한국제지 기술기획팀 부장

-
-
없음
2021.01.01~
2023.12.31

현수진

남

1971년01월

이사

미등기

상근

영업담당

전) 한국제지 인쇄용지, 정보용지 영업담당

-
-
없음
2022.01.01~
2023.12.31

황석우

남

1972년01월

이사

미등기

상근

장가항법인생산본부장

전) 국일제지(장가항) 유한공장 생산본부담당

-
-
없음
2022.01.01~
2023.12.31

이태훈

남

1973년02월

이사

미등기

상근

기획담당

전) 한국제지 기획담당

-
-
없음
2023.01.01~
2023.12.31

이은석

남

1974년05월

이사

미등기

상근

기획조정실 업무

전) 한국제지 기획조정실 부장

-
-
없음
2023.01.01~
2023.12.31

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

지류
남
471

4

475
18.7
41,983
89
244
52
296
-

지류
여
46

1

47
9.2
2,780
59
-

합 계
517

5

522
17.8
44,763
86
-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
14
2,322
166

-

나. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
2,500,000,000
-

감사
1
100,000,000
-

(2) 보수지급금액- 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
1,448,679,425
289,735,885

등기이사 4명 유급

감사 1명 무급

- 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,448,679,425
362,169,856

등기이사 4명 유급

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

-

감사위원회 위원
-
-
-

-

감사
1
-
-

감사1명 무급

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준- 정관 제 40 조 (이사의 보수와 퇴직금)① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

② 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

- 정관 제 46 조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등해당사항 없습니다.

[계열회사 등에 관한 사항]

가. 계열회사의 현황
(1) 계열회사 현황 요약

(기준일 :
2023년 05월 01일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

해성그룹
5
10
15

(2) 계열회사 현황

(기준일 :
2023년 05월 01일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
5
해성산업㈜
110111-0028145

계양전기㈜
110111-0212889

㈜한국팩키지
135011-0040291

해성디에스㈜
194211-0223694

세하㈜
174111-0000618

비상장
10
한국제지㈜
110111-7670345

㈜경재
110111-1255804

㈜우영엔지니어링
110111-5269421

계양전기(소주)유한공사
-

계양전기(강소)유한공사
-

소주신계양국제무역유한공사
-

소주해성디에스무역유한공사
-

PSMC PHILIPPINES, INC.
-

국일제지(장가항)유한공사
-

HANKUK PAPER USA, INC
-

(3) 계열회사 상호 지분관계계열회사간의 지배·종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준일 : 2023년 05월 01일)

해성산업 지배구조도.jpg
해성산업 지배구조도

지배구조도(2023.05.01)

(4) 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2022년 12월 31일)

해성산업(주)
겸직회사

성명
직위
회사명
등기임원 여부
직위

단재완
사내이사 회장(상근)
㈜한국팩키지
등기임원
사내이사 회장

해성디에스㈜
등기임원
사내이사 회장

한국제지㈜
등기임원
사내이사 회장

단우영
사내이사 부회장(상근)
한국제지㈜
등기임원
사내이사 부회장

계양전기㈜
등기임원
사내이사 부회장

해성디에스㈜
등기임원
사내이사 부회장

㈜한국팩키지
등기임원
사내이사 부회장

세하㈜
등기임원
사내이사 부회장

㈜우영엔지니어링
등기임원
사내이사

단우준
사내이사 사장(상근)
한국제지㈜
등기임원
사내이사 사장

계양전기㈜
등기임원
사내이사 사장

해성디에스㈜
등기임원
사내이사 사장

㈜한국팩키지
등기임원
사내이사 사장

세하㈜
미등기임원
경영임원 사장

㈜경재
등기임원
사내이사

신병수
상무(상근)
한국제지㈜
등기임원
감사

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여

1
1
178

178

일반투자

단순투자

계

[그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항]

가. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

나. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 1건(총 소송금액 100백만원), 원고로서 계류중인 소송사건은 없습니다근저당권설정등기말소청구의 건(서울 남부지법 2022가단290680)

(2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 현황해당사항 없습니다.

(4) 채무인수약정 현황해당사항 없습니다.(5) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.

다. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

라. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없습니다.