케이알엠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230428)
제출인: 케이알엠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
주식회사 케이알엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 04월 28일

회 사 명 :
주식회사 케이알엠

대 표 이 사 :
박광식

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로 67, 성령빌딩 2층

(전 화) 02-595-5190

(홈페이지)http://www.tamulm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 박홍일

(전 화) 02-595-5190

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
185,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2026년 07월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103.0245%에 해당하는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, “원금 상환기일”이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
8,690

전환가액 결정방법

“본 사채”의 전환가액은 “본 사채” 발행을 위한 “발행회사”의 이사회결의일(2023년 04월 28일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액 으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만 일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주

주식수
2,301,495

주식총수 대비비율(%)
7.88

전환청구기간
시작일
2024년 07월 14일

종료일
2026년 06월 13일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회 하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식 을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가 액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가액 조정에 적용하 지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수, B : 신규 발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신규발행주식 수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환 가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으 로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우, “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.

단, 전환가액의 최저 조정한도는 발행회사의 정관 제13조 제6항에 따라 최초 전환가액의 70%까지로 한다.마. 위 가.목 내지 라.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술 평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정 일 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
6,083

최저 조정가액 근거
1. 당사 정관 제13조 제6항2. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로 부터1년 6개월이 되는 2025년 1월 14일및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : "발행회사 및 발행회사가 지정하는 자"(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(2025년 1월 14일) 및 이후 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 36개월이 되는 날)에 해당되는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은"22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 05월 03일

12. 납입일
2023년 07월 14일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로 부터 1년 6개월이 되는 2025년 1월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-11-15

2024-12-15

2025-01-14

101.5065

2차

2025-02-13

2025-03-15

2025-04-14

101.7552

3차

2025-05-15

2025-06-14

2025-07-14

102.0045

4차

2025-08-15

2025-09-14

2025-10-14

102.2627

5차

2025-11-15

2025-12-15

2026-01-14

102.5188

6차

2026-02-13

2026-03-15

2026-04-14

102.7699

(1) 조기상환청구장소 : 발행회사 본점

(2) 조기상환지급장소 : IBK기업은행 방배동지점

(3) 조기상환청구기간 : “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 “발행회사”에 게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환 청구기간 말일이 영업일이 아닌 경우, 다음 영업일까지 조기상환청구를 할 수 있다.

(4) 조기상환청구절차 : “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계 좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 "발행회사 및 발행회사가 지정하는 자"(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날(2025년 1월 14일) 및 이후 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 36개월이 되는 날)에 해당되는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 발행회사 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 발행회사의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 발행회사의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 본 계약 제3조 사채의 발행조건 중 11항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 콜옵션 대상 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 1%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

구분

매도청구권 행사기한

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1차

2024-12-25

2025-01-14

권면금액의 101.5065%

2차

2025-03-25

2025-04-14

권면금액의 101.7552%

3차

2025-06-24

2025-07-14

권면금액의 102.0045%

4차

2025-09-24

2025-10-14

권면금액의 102.2627%

5차

2025-12-25

2026-01-14

권면금액의 102.5188%

6차

2026-03-25

2026-04-14

권면금액의 102.7699%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 양도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무 보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

(6) 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한“매도청구권”의 행사 및 본 협약 제3조의“의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사일5영업일 이전부터 매도청구권 행사일까지의 기간 내에 매도하는 경우, 즉각적으로 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 계약 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수인은 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)고스트로보틱스테크놀로지
최대주주
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
2023.01.30 전환사채권 발행2023.01.30 제3자배정 유상증자
6,000,000,000
-

(주)제모피아인베스트
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
2023.04.28 주식 및 경영권 양수도 계약 체결
14,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)고스트로보틱스테크놀로지
130
박광식
-
-
-
백형욱
13.13

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
4,529
매출액
514

부채총계
4,699
당기순손익
-270

자본총계
-170
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제모피아인베스트
4
임영규
41.69
-
-
임미랑
41.69

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
121,712
매출액
140,340

부채총계
37,444
당기순손익
28,434

자본총계
84,268
외부감사인
삼덕회계법인

자본금
1,763
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
로봇 생산 관련 기술 개발을 위한인건비 및 연구 개발 비용
5,000
5,000
10,000
20,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
80,000,000,000
5,689
14,062,225
2024년 07월 07일 ~ 2026년 06월 06일
-

소계
80,000,000,000
5,689
(A)
14,062,225
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
8,690
(B)
2,301,495
2024년 07월 14일 ~ 2026년 06월 13일
-

합계
100,000,000,000
-
16,363,720
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
29,213,382

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
56.01

- 상기 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 납입일은 2023년 7월 7일입니다.