참엔지니어링 — 주주총회소집공고 (20230427)
제출인: 참엔지니어링

주주총회소집공고
2.9
참엔지니어링(주)

주주총회소집공고

2023 년 04 월 27 일

회 사 명 :
참엔지니어링(주)

대 표 이 사 :
변 인 재

본 점 소 재 지 :
경기 용인시 처인구 남사읍 형제로 5

(전 화) 031-330-8500

(홈페이지)http://www.charmeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변 인 재

(전 화) 031-330-8500

주주총회 소집공고

(제51기 임시주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제51기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※상법 제 542조의4 및 정관 19조에 의거하여 신문공고 또는 전자적 방법에 의한 공고시 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2023년 05월 12일(금) 오전 10:00

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 남사읍 형제로 5 참엔지니어링㈜ 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 의결사항

1) 제 1호 의안 : 권무혁 상근 감사 선임의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

[주주총회 참석시 준비물]

- 본인 참석 시 : 본인 신분증

- 대리인 참석 시 : 위임장, 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증

(단, 위임장에 인감날인시 주주의 인감증명서 지참)- 위임장에 기재할 사항① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용③ 위임인의 서명, 날인

5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 05월 02일 9시~ 2023년 05월 11일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 하나은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

2023년 04월 27일

참엔지니어링 주식회사

대표이사 변 인 재 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 등의 성명
사외이사 등의 성명

변인재(100%)(선임:22.3.28)
신희민(100%)(해임:23.3.28)
배원국(선임:23.3.28)
권경미(100%)(사임:23.3.28)
황창연(100%)(사임:23.3.28)
이계천(선임:23.3.28)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2023.01.11
ㅇ 차입만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-

2
2023.02.01
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 별도 재무제표 제시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2023.02.06
ㅇ 제 50기 증권선물위원회 및 외부감사인 감사 전 연결 재무제표 제시의 건 ※보고안건 ㅇ 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.03.10
ㅇ 제 50기 정기주주총회 소집 결의의 건 ㅇ 제9회차 전환사채 5억원 회사보유분 소각 결의 건 ㅇ 투명경영위원회 규정 폐지의 건 ※보고안건 ㅇ 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고의 건 ㅇ 내부감사의 감사보고의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

5
2023.03.20
ㅇ 제 50기 확정 재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성

6
2023.04.03
ㅇ 제 51기 임시주주총회 소집 결의의 건 ㅇ 전자투표제도 도입의 건 ㅇ 임시주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정의 건
가결
찬성
해임
찬성
사임
사임
찬성

(*1) 당사 정관에 의해 권경미 사외이사가 이사회 참석을 통해 의장 역할을 담당하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 이사회내 위원회 현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

-
-
-
-
-

(*) 2023.04.03 이사회 결의로 투명경영위원회를 폐지하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
2,000,000
-

* 사외이사 보수 지급총액은 23.3.28. 정기주주총회 직후 사임한 사외이사 2명의 보수가 포함되어 있음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
매출액 대비 비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2022년 별도재무제표 상 자산총액은 989.1억원이며, 매출액은 1070.4억원임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
매출액 대비 비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2022년 별도재무제표 상 자산총액은 989.1억원이며, 매출액은 1070.4억원임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

ㄱ. LCD /OLED 디스플레이 산업 현황 및 전망시장 전문지 옴디아는 23년 중장기 수요예측 보고서에서 23년 디프플레이 수요는 면적기준으로 전년 대비 6.2% 증가할 것으로 전망하였습니다. 금리와 물가상승이 둔화하고, 디스플레이 수요감소 현상이 약해지면서 23년 하반기부터는 수요가 다시 정상수준으로 회복할 것으로 보았습니다.그동안 코로나 확산 및 우크라이나 전쟁 등으로 인한 원자재가격 상승, 에너지가격 급상승, 공급망 파괴 등이 물가인상으로 이어지면서 22년까지 디스플레이 수요는 감소하였습니다. 최근 들어 에너지 가격과 원자재 가격이 안정 혹은 하락세로 전환하면서 수요감소로 하락한 TV 등 디스플레이 패널 및 소매제품 가격이 소비 촉진을 불러일으킬 것으로 바라보고 있습니다. 업계 전문가들은 이러한 소비진작이 디스플레이 재고 감소로 이어져 공장 가동율이 상승하는 시점을 빠르면 23년 하반기로 예측되고 있습니다.LCD 디스플레이는 TV를 중심으로 대형화 및 고품질화 되는 추세인데, 최근 미니 LED 백라이트를 채용한 TV와 모니터, 태블릿 출시되면서 OLED 디스플레이와 경쟁하고 있습니다.전통적으로 LCD 디스플레이는 TV를 중심으로 노트북, 모니터, 태블릿을 생산하고 있으며, 최근에 들어 TV 중심으로 대형화 및 고품질화 되는 추세입니다.특히 최근 미니 LED 백라이트를 채용한 TV와 모니터, 태블릿 출시가 전망되고 있는가운데 LCD 디스플레이가 OLED 디스플레이와 경쟁하는 구도로 재편될 것으로 전망되고 있습니다. OLED 디스플레이는 전통적으로 스마트폰 디스플레이에서 점유율을 높여 왔으며, 최근 들어 고가 TV 시장에서 그 점유율이 높아지고 있습니다. 점점 태블릿과 모니터 시장으로 확대해가는 모양새입니다. 그리고, 폼팩터에서도 리지드 타입에서 플렉서블 혹은 폴더블 형태로 진화하면서 스마트폰, 태블릿, 모니터, TV 초고가 디스플레이 시장을 창출해 나가고 있습니다. ㄴ. 디스플레이 FAB 투자 전망 디스플레이 신규 팹투자 전망은 태블릿, 모니터, 자동차 등 수요가 증가하고 있는 스마트폰용 6세대 OLED라인과 IT용 8.6세대 이상 LCD팹과 OLED에 집중될 것이며, 투자 시작시점은 23년 상반기로 전망되나, 기존 디스플레이 재고소진과 수요회복 강도에 따라 언제든지 투자시기와 규모는 변동될 수 있을 것으로 보여집니다.시장조사업체 DSCC에 따르면, 2023년 디스플레이 설비투자 규모를 22년보다 57% 감소한 53억 달러 수준으로 전망하였으며, 2024년에는 2023년 대비 117% 증가한 116억 달러 (약 15조원)로 예측하면서 24년에는 디스플레이 설비투자가 회복될 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 시장조사업체 옴디아의 최근 보고서에 따르면, 23년 디스플레이 신규 설비투자 규모가 지난 2012년 이래 최저치인 38억달러 수준으로 하향 전망하였습니다. 지난 2년간 글로벌 디스플레이 패널 및 소매제품 수요감소로 하락한 공장가동율과 재고부담으로 인하여 신규투자가 계속 지연되고 있다고 분석하고 있습니다. 중국 시장정보업체 CINNO Research에 따르면, 23년까지 글로벌 경기침체로 중국 내 디스플레이 설비투자가 침체되다가, 2024년 이후 후세대 AMOLED 산업의 새로운 투자 사이클이 시작될 것이고, AMOLED 설비시장 규모가 2024년 약 866억 위안 (약 17.3조원)의 새로운 정점에 도달할 것으로 전망하고 있습니다.

ㄷ. 차세대 디스플레이 기술의 부상

- 폴더블 / 롤러블 / 스트레처블 OLED 디스플레이시장이 포화된 스마트폰 시장에서 플렉서블 OLED 디스플레이를 활용한 폴더블 스마트폰 출시가 이어지고 있습니다. 22년 2월 시장정보기관인 카날리스에 따르면, 글로벌 폴더블폰 시장은 연평균 53% 성장하며, 21년 약 890만대에서 24년 판매량은 연간 3,400만대 규모로 4배 가까이 성장할 것으로 예측하였습니다.

여기에 더하여 OLED 디스플레이를 탑재한 노트북 판매량이 증대되고 있으며 기존 플렉서블 OLED 라인의 가동률이 지속적으로 높아짐에 따라 글로벌 플렉서블 OLED 패널 수요증가에 대응하기 위하여 22년 이후에도 국내는 물론 중국 또한 지속적으로 플렉서블 OLED 라인의 신규 투자가 될 것으로 전망하고 있습니다. - 미니 LED 백라이트와 퀀텀닷 기술을 채용한 고급형 LCD 디스플레이1-3만개 미니 LED 백라이트 LCD 디스플레이가 기존 LED BLU LCD 디스플레이 대비 고휘도 제품으로 TV 시장에 OLED 디스플레이와 경쟁할 제품으로 진입하였습니다. 고휘도에 더하여 색재현력까지 좋아지는 장점이 있습니다. 이러한 장점을 무기로 최근 다수의 디스플레이 제조업체에서 미니 LED백라이트 TV나 태블릿 제품을 앞다투어 출시하고 있습니다.시장정보업체 DSCC에 따르면 2021년 980만장이 출하됐던 미니LED 패널은 2022년 121% 증가해 2,160만장이 출하되었습니다. 그리고 이 성장세가 이어져 2024년에는 연간 출하량이 3000만 장에 도달할 것으로 전망하면서 미니LED 패널이 적용된 제품시장 규모가 지속적으로 성장할 것으로 전망하였습니다. - 마이크로 LED 디스플레이

최근 OLED 대안으로 마이크로 LED 디스플레이가 차세대 기술의 중심으로 조명을 받고 있습니다. 마이크로 LED는 모듈 단위로 생산이 가능하여 대면적 디스플레이에 적합합니다. 그리고, 소자 자체의 반응속도도 OLED보다 빠르기 때문에 메타버스 구현에 필요한 증강현실(VR)과 가상현실(AR) 장치 등 보다 실감나는 그래픽을 생생하게 전달하는 데 장점이 있습니다. OLED 대비 휘도 및 내구성이 좋아서 옥외 및 야외 디스플레이 혹은 자동차용 디스플레이 등에도 적합합니다. 시장조사기관인 OMDIA에 따르면, 27년까지 마이크로LED 디스플레이 시장은 총 16백여만개 규모로 성장할 것으로 예측하고 있습니다. TV 시장의 경우 OLED 또는 QD-OLED TV보다 생산단가가 높다는 점에서 럭셔리 TV 시장에서 대표주자가 될 것으로 판단하고 있습니다. 실제로 한국을 포함한 전세계 대만, 중국 등 디스플레이 업체에서 증강/가상 현실용 마이크로 LED 디스플레이, 100인치가 넘는 초대형 실내 디스플레이 제품을 선보이고 있습니다. 기술적 장벽으로 작용하고 있는 대량 전사 기술 및 리페어 기술 등이 개발되고 성공적인 대량 생산 기술로 이어진다면 향후 시장은 훨씬 빠르게 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

ㄱ. 사업부문

당사는 디스플레이 제조 장비 회사로서 LCD 및 OLED 패널 제작 공정 중 발생하는 결함을 정밀한 광학계와 레이저를 이용하여 불량 부위를 cutting, wiring, welding 등의 공정을 통하여 수리하는 장비를 생산하고 있습니다.리페어 장비의 주요 역할은 디스플레이 제조 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 양품을 만들어줌으로써 수율을 향상시켜 주는 것입니다. 이로써 전세계 패널 제조업체들이 원가절감 및 수익성 증대를 위하여 필수적으로 사용하는 장비로 자리매김하였습니다.

ㄴ. 장비제조산업의 특성

디스플레이 제조 산업은 반도체와 마찬가지로 제조 공장 건설에 많은 초기 투자자금이 소요됩니다. 클린한 FAB 건설뿐만이 아니라, 내부 제조장비 또한 고가의 장비가 활용되며, 제조 원재료 또한 고가의 재료가 활용되고 있습니다. 따라서, 디스플레이 제조 원가 절감을 통한 수익성 제고를 위해서는 제조공정의 수율이 중요하며, 이를 뒷받침하는 것은 제조 장비의 안정성과 신뢰성입니다. 이 때문에 디스플레이 제조장비 산업은 초기 진입장벽이 높은 산업 중에 하나에 속합니다. 기술경쟁력 및 장비 신뢰성 확보가 되지 않는다면 최초 시장진입이 상당히 어려운 분야입니다. 또한, 장비를 개발하고 판매하는데서 그치지 않고, 끊임없는 연구개발을 통하여 고객에게 지속적으로 최적화된 장비를 개발 및 공급하고 일정기간 동안 유지보수까지 책임지는 토탈 솔루션을 제공하여야 하는 산업입니다.

디스플레이 제조장비 산업은 디스플레이 패널 제조산업의 기술발전과 긴밀하게 연동되어 있습니다. 따라서 패널 제조 기업의 기판의 크기, 정밀도, 제조기술, 생산성, 신규 공정 변화에 부합할 수 있도록 꾸준한 연구개발이 필요한 산업입니다. 또한 디스플레이 패널메이커의 생산시설 투자에 의하여 사업의 매출실적이 결정되는 구조이다보니 고객사와의 관계 역시 상당히 중요시 되는 시장입니다.

디스플레이 제조장비 산업은 사업에 대한 고객사 기술개발에 대응하는 대규모 연구개발 투자와 이를 위한 자금력, 공정상 최첨단 기술 및 노하우, 시장흐름에 맞는 신규개발 및 생산능력이 필수적인 산업으로 신규 진입 업체에 대한 진입장벽이 매우 높은 특성을 가지고 있습니다. 또한 진입장벽이 높은 만큼 검증 받은 소수 업체간의 경쟁으로 이루어지는 산업입니다.ㄷ. 시장점유율

회사가 생산하는 디스플레이 레이저 리페어장비는 패널의 생산 공정에서 발생하는 불량을 제거하여 생산성을 높여주는 장비입니다. 당사의 경쟁사로는 일본, 이스라엘, 대만, 한국 내 소수 업체가 존재하고 있습니다. 회사에서는 고객사의 패널 제조기술의 발전에 맞추어 최신 사양의 레이저 및 광학기술은 물론 커스터마이징된 S/W 기술을 바탕으로 고객사 공정에 맞춘 최적의 TACT TIME 제공과 무인화 기술을 제공함으로써 시장에서 과점적인 점유율을 보이고 있습니다. 회사는 성장력을 강화하기 위하여 전방 설비투자업체의 요구에 신속히 대응하여 경쟁사 대비 경쟁력 있는 제품을 공급함으로써 향후 있을 설비투자에 있어서도 큰시장우위를 확보할 계획입니다.

ㄹ. 신규사업 등의 내용 및 전망

- 회사는 레이저 리페어 장비의 광학, 제어 등 기반 기술을 바탕으로 하여 기존 R&D 역량과 인력, 시설을 공동으로 활용하여 시너지 효과를 발휘할 수 있는 유관사업 다각화를 준비하고 있습니다. 최근 디스플레이 패널의 고해상도화는 물론 플렉서블 디스플레이의 채용이 늘어나고 있어 디스플레이의 형태(폼팩터)가 폴더블 혹은 롤러블로 변화하고 있습니다. 이에 따라 검사장비 및 기술 또한 보다 정밀하고 기존과 다른 다양한 계측 및 검사 기술이 요구되고 있습니다. 이로써 기존보다 검사장비 시장규모가 지속적으로 증가하고 있는 실정입니다.- 회사에서는 변화하고 있는 디스플레이 산업의 트렌드에 적극 대응하면서 미래의 신성장동력을 확보하기 위하여 신규 디스플레이 장비 사업군으로 플렉서블 및 폴더블 디스플레이에 대응하는 OLED 셀 자동화 검사장비를 개발하여 고객사를 대상으로 테스트를 진행하였습니다. 13인치 이상 등 폴더블 디스플레이 사이즈까지 대응 가능하며 무선통신으로 고속이미징 처리, 장비무인화 시스템 지원, 외관검사 알고리즘 및 라인스캔 방식으로 차별화하였습니다. 이러한 경쟁력을 바탕으로 차세대 OLED 디스플레이 팹이 투자되는 시점부터 시장에 진입하여 점진적으로 중국까지 점유율을 높여나가려고 합니다. - 또한, 최근 부상하고 있는 차세대 디스플레이로 불리는 마이크로 LED의 리페어 중요성이 커지고 그 시장 또한 규모가 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 특히 최근 미니 LED 를 채용한 TV, 모니터, 노트북 등 디스플레이 출시가 많아지고 있습니다. 회사에서는 기존 불량 LED칩의 레이저 트리밍 제거장비에 더하여 올해 내로 미니LED와 마이크로 LED를 동시에 리페어 할 수 있는 장비개발을 마무리하고 국내는물론 중국과 대만 등 글로벌 디스플레이 패널 업체 및 LED 백라이트 제조 업체에 대한 마케팅을 강화할 예정입니다. 수십마이크로 급 초소형 마이크로 LED 에서 수백 마이크로 이상 미니 LED의 불량칩을 제거한 후에 양품의 칩을 전사, 본딩하고 검사하는 일체형 장비입니다. 한국은 물론 중국 고객사의 파일롯 라인에서 우수한 테스트 결과를 토대로 2분기에는 좋은 결과를 기대하고 있습니다. ㅁ. 조직도

참엔지니어링 조직도 _ 202303.jpg
참엔지니어링 조직도 _ 202303

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

권무혁
58.03.30
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권무혁

現 참엔지니어링(주)

상근감사

2020-현재

1987-현재

2005-2006

2006-2019

참엔지니어링(주) 상근감사

영남대학교 정치외교학과 강사

영남대학교 정치외교학과 객원교수

영남대학교 통일문제연구소 연구원

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권무혁
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 [권무혁 후보자]

본 후보자는 지난 3년간 감사 업무를 성실하게 수행하면서 회사의 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 경영과 회계 투명성을 제고하고 회사의 발전과 주주 권익보호에 높은 기여를 하였으므로 상근감사로 재선임을 추천합니다.

확인서

권무혁 감사 확인서_20230427.jpg
권무혁 감사 확인서_20230427

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

< 코로나19(COVID-19) 안내>- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있사오니, 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 "적극 권고"하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 "적극 권고" 드립니다.

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.