넥스턴앤롤코리아 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20230427)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

넥스턴바이오/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2023.04.27)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-04-27

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-12-02

3. 정정사유
추가 담보 대출

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항
- 공시일 현재
지분율(%)
11.59
10.00

2. 채무(차입)금액 총액(원)
7,000,000,000
9,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)
9,100,000,000
11,700,000,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
1
2

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2022-12-02
2023-04-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
-해당건과 관련한 채권자에게 채무자가 제공한 담보는 (주)넥스턴바이오 주식 4,501,860주(1순위 근질권)과 채무자가 보유한 유형자산(토지건물,부동산 담보신탁2순위 우선수익권)입니다. 주식 및 부동산의 질권설정금액은 91억원입니다.
가. 해당건과 관련한 채권자에게 채무자가 제공한 담보는 (주)넥스턴바이오 주식 4,501,860주(1순위 근질권)과 채무자가 보유한 유형자산(토지건물,부동산 담보신탁3순위 우선수익권)입니다.

나. 해당건은 추가담보 대출로 주식 및 부동산의 질권설정금액은 기존 91억원과 금번 26억원으로 총액은 117억원입니다.

다. 하기 [개별 담보제공 계약에 관한 사항] 중 '담보제공 주식수(주)'는 당사의 최대주주가 소유한 주식인 4,501,860주를 중복으로 2건의 질권설정 주식담보를 제공하였습니다. 이에, 건별 담보제공된 '담보제공 주식수(주)'의 합은 4,501,860주 입니다.

라. 당사는 해당건 추가 26억원에 대한 주식근질권설정 계약서를 금일 이메일로 수령하였습니다.

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]
순번 : 1
채권자 (담보권자) : 상상인 저축은행
채무자 : (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
차입목적 : 타법인증권 취득자금
담보설정금액(원) : 9,100,000,000
담보권 종류 : 질권
담보제공주식수(주) : 4,501,860
의무보유여부 : 미해당
담보제공기간
시작일 : 2022-12-02
종료일 : 2023-06-02
계약체결일 : 2022-12-02
순번 : 1
채권자 (담보권자) : 상상인 저축은행
채무자 : (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
차입목적 : 타법인증권 취득자금
담보설정금액(원) : 9,100,000,000
담보권 종류 : 질권
담보제공주식수(주) : 4,501,860
의무보유여부 : 미해당
담보제공기간
시작일 : 2022-12-02
종료일 : 2023-06-02
계약체결일 : 2022-12-02

순번 : 2
채권자 (담보권자) : 상상인 저축은행
채무자 : (주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
차입목적 : 자회사차입금 상환 및 운영자금
담보설정금액(원) : 2,600,000,000
담보권 종류 : 질권
담보제공주식수(주) : 4,501,860
의무보유여부 : 미해당
담보제공기간
시작일 : 2023-04-26
종료일 : 2023-10-26
계약체결일 : 2023-04-26

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]
순번 : 1
담보권 실행 조건(특약사항 포함) : 채무불이행 등 약정 위반의 경우
순번 : 1
담보권 실행 조건(특약사항 포함) : 채무불이행 등 약정 위반의 경우

순번 : 2
담보권 실행 조건(특약사항 포함) : 채무불이행 등 약정 위반의 경우

[채무자에 관한 사항]
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)
주식수 : 2,036,117
지분율(%) : 18.77
해당 사업연도 : 2021
자산총계 : 114,225,444,220
부채총계 : 56,084,512,045
자본총계 : 58,140,932,175
외부감사인 :
자본금 : 3,720,865,500
매출액 : 34,525,693,061
당기순이익 : 7,833,589,878
주식수 : 8,150,585
지분율(%) : 12.57
해당 사업연도 : 2022
자산총계 : 120,313,884,906
부채총계 : 54,631,183,358
자본총계 : 65,682,701,548
외부감사인 : 이촌회계법인
자본금 : 32,527,344,000
매출액 : 18,481,103,877
당기순이익 : -32,951,620,305

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
4,501,860

지분율(%)
10.00

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
-

지분율(%)
-

2. 채무(차입)금액 총액(원)
9,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)
11,700,000,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
2

누적 담보제공 주식 총수(주)
4,501,860

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2023-04-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 해당건과 관련한 채권자에게 채무자가 제공한 담보는 (주)넥스턴바이오 주식 4,501,860주(1순위 근질권)과 채무자가 보유한 유형자산(토지건물,부동산 담보신탁3순위 우선수익권)입니다.

나. 해당건은 추가담보 대출로 주식 및 부동산의 질권설정금액은 기존 91억원과 금번 26억원으로 총액은 117억원입니다.

다. 하기 [개별 담보제공 계약에 관한 사항] 중 '담보제공 주식수(주)'는 당사의 최대주주가 소유한 주식인 4,501,860주를 중복으로 2건의 질권설정 주식담보를 제공하였습니다. 이에, 건별 담보제공된 '담보제공 주식수(주)'의 합은 4,501,860주 입니다.

라. 당사는 해당건 추가 26억원에 대한 주식근질권설정 계약서를 금일 이메일로 수령하였습니다.

※ 관련공시
-

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
상상인 저축은행
(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
타법인증권 취득자금
9,100,000,000
질권
4,501,860
미해당
2022-12-02
2023-06-02
2022-12-02

2
상상인 저축은행
(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
자회사차입금 상환 및 운영자금
2,600,000,000
질권
4,501,860
미해당
2023-04-26
2023-10-26
2023-04-26

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
채무불이행 등 약정 위반의 경우

2
채무불이행 등 약정 위반의 경우

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트
대한민국
서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37
107-88-26110

직업(사업내용)
연예인 매니지먼트, 영화 제작

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)에스엘바이오닉스
8,150,585
12.57

대표이사
배준오
0
0

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
120,313,884,906
자본금
32,527,344,000

부채총계
54,631,183,358
매출액
18,481,103,877

자본총계
65,682,701,548
당기순이익
-32,951,620,305

외부감사인
이촌회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
본인

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-