동국홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230427)
제출인: 동국홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
동국제강

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 04월 27일

권 유 자:
성 명: 동국제강(주)주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 19(수하동, 페럼타워) 전화번호: 02-317-1114

작 성 자:
성 명: 한 상 문부서 및 직위: 회계팀/차장전화번호: 02-317-1150

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동국제강(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 04월 27일
라. 주주총회일
2023년 05월 12일

마. 권유 시작일
2023년 05월 03일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동국제강(주)
보통주
3,930,280
4.12
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

장세주
최대주주
보통주
12,900,000
13.52
최대주주
-

장세욱
특수관계인, 등기임원
보통주
8,300,000
8.70
특수관계인, 등기임원
-

장윤희
특수관계인
보통주
563,593
0.59
특수관계인
-

장문경
특수관계인
보통주
356,818
0.37
특수관계인
-

장선익
특수관계인
보통주
990,703
1.04
특수관계인
-

김숙자
특수관계인
보통주
120,000
0.13
특수관계인
-

남희정
특수관계인
보통주
343,943
0.36
특수관계인
-

장승익
특수관계인
보통주
450,000
0.47
특수관계인
-

장훈익
특수관계인
보통주
500,000
0.52
특수관계인
-

장효진
특수관계인
보통주
500,000
0.52
특수관계인
-

이 철
특수관계인
보통주
16,000
0.02
특수관계인
-

이상민
특수관계인
보통주
250
0.00
특수관계인
-

최삼영
등기임원
보통주
15,346
0.02
등기임원
-

곽진수
등기임원
보통주
547
0.00
등기임원
-

정순욱
계열사 등기임원
보통주
550
0.00
계열사 등기임원
-

계
-
25,057,750
26.26
-
-

※ 2023년 04월 05일 기준(소유비율의 분모는 발행주식총수 95,432,737기준)※ 우리사주조합을 통한 보유분 포함

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이헌종
보통주
0
직원
직원
-

김형주
보통주
0
직원
직원
-

김준석
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

Alliance Advisors, LLC
법인
-
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

Alliance Advisors, LLC
Joseph Anthony Caruso
200 Broadacres Drive,Bloomfield, New Jersey 07003
외국인 기관주주 대상의결권 대리행사권유업무 및 자문

+852-6112-3861

(Anthony Riha)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 04월 27일
2023년 05월 03일
2023년 05월 12일
2023년 05월 12일

나. 피권유자의 범위

2023년 4월 5일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

동국제강(주)
http://www.dongkuk.com
투자정보 → 공시 → 전자공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : 서울특별시 중구 을지로5길 19(수하동, 페럼타워) 동국제강(주) 협력팀 (우편번호 : 04539) - 전화번호 : 02-317-1114 - 팩스번호 : 02-317-9010 * 현장접수 및 우편접수 가능 * 접수기간 : 2023년 5월 3일부터 2023년 5월 12일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 5월 12일 오전 9시

장 소
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 동국제강(주) 본사 3층 페럼홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 5월 2일 9시 ～ 2023년 5월 11일 17시(기간중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

*인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

*수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[코로나19 관련 안내]

총회장 감염 리스크 예방을 위해 아래와 같이 알려드리오니 주주님과 당사 임직원들의 안전한 총회를 위해 협조 부탁드립니다.

가. 코로나19의 확산방지를 위하여 총회장 직접 내방 보다는 비대면적 의결권 행사 수단을 적극적으로 활용하시기 바랍니다.

- 전자투표제 이용 (상기 전자투표에 관한 사항 참고)

- 의결권 대리행사 이용 [전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 참고]

나. 당일 발열, 기침 등 감염의심 증상자는 참석을 자제해 주시고, 직접 참석 시에는 마스크 착용을 권고 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 각각 분할(이하 “본건 분할”)하여, 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시킨다.

(2) 분할존속회사는 자회사 관리 및 신규사업투자 등의 투자사업부문에, 분할신설회사는 각각 열연사업부문 및 냉연사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 열연사업부문 및 냉연사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 상장법인으로 존속한다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

동국홀딩스

주식회사

(가칭)

자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

상장법인

분할신설회사

동국제강

주식회사(가칭)

열연사업부문

상장법인

분할신설회사

동국씨엠

주식회사(가칭)

냉연사업부문

상장법인

주1) 각 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 각 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 각 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방식으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 열연 사업부문, 냉연 사업부문(이하 각 "분할대상사업부문" 이라고 함)을 분할하여 각각 분할신설회사로 설립하고, 분할회사는 존속하여 자회사의 지분 관리 및 투자 등 목적으로 하는 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 각 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이다.

(3) 분할기일은 2023년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 본조 제(4)항에 따라 분할존속회사와 각 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 어느 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 그 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 어느 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 그 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 그 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(7)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극,소극재산과 공법상의 권리,의무를 포함한 기타의 권리,의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 각 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 각 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 각 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(8) 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 각 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 각 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 각 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 제18조 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 각 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 각 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생,확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생,확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공,사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 각 분할신설회사와 분할존속회사에 각 귀속된다.

(10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공,사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공,사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 각 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 각분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.2. 분할의 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 12월 09일

주요사항보고서 제출일

2022년 12월 09일

주주확정 기준일 공고

2023년 03월 21일

증권신고서 제출일(예정)

분할주주총회를 위한 주주확정일

2023년 04월 05일

주주총회 소집공고 및 통지일

2023년 04월 27일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 05월 12일

주식병합 공고 및 통지일

2023년 05월 12일

신주 배정 기준일

2023년 05월 31일

분할기일

2023년 06월 01일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2023년 06월 01일

분할등기 신청일(예정)

2023년 06월 02일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 06월 16일

주1) 분할주주총회를 위한 '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의, 공고로 갈음할 수 있음.

주4) 각 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 하며, 해당 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있음. 다만, 분할회사는 보통주식만을 발행하고 있음.

주6) 상기 분할 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음.

주7) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항(1) 분할신설회사의 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

<동국제강 주식회사(가칭)>

구분

내용

상호

국문명: 동국제강 주식회사 (가칭)

영문명: DONGKUK STEEL MILL CO., LTD. (가칭)

분할방식

인적분할

목적

분할계획서 [첨부3-1] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dongkuksteel.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

주 1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

주 2) 구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정임.

<동국씨엠 주식회사(가칭)>

구분

내용

상호

국문명: 동국씨엠 주식회사 (가칭)

영문명: DONGKUK COATED METAL CO., LTD. (가칭)

분할방식

인적분할

목적

분할계획서 [첨부3-2] 분할신설회사의 정관 참조

본점소재지

서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dongkukcm.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

주 1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

주 2) 구체적인 본점소재지는 분할 등기 전 관련 법령에 의한 절차에 따라 확정될 예정임.

(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액/액면주식, 무액면주식의 구분

구분

동국제강 주식회사(가칭)

동국씨엠 주식회사(가칭)

발행할 주식의 총수

100,000,000주

100,000,000주

액면주식, 무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할신설회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식, 무액면주식의 구분

구분

동국제강 주식회사(가칭)

동국씨엠 주식회사(가칭)

발행하는 주식의 총수

49,608,017주

29,898,656주

주식의 종류 및 종류주식수

보통주식 49,608,017주

보통주식 29,898,656주

액면주식, 무액면주식의 구분

(1주의 금액)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

액면주식

(1주의 금액 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 주식배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

① 배정대상 : 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주

② 배정비율 : 분할회사 보통주식 1주당 분할신설회사인 동국제강 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식 0.5198218주, 분할신설회사인 동국씨엠 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식 0.3132956주를 배정한다.

구분

배정비율

동국제강 주식회사(가칭)

분할대상사업부문 순자산가액 (1,596,649,023,976원) ÷ [분할 전 순자산가액(3,024,594,631,568원) + 분할 전 자기주식장부가액(46,936,654,389원)] = 0.5198218

동국씨엠 주식회사(가칭)

분할대상사업부문 순자산가액 (962,297,240,711원) ÷ [분할 전 순자산가액(3,024,594,631,568원) + 분할 전 자기주식장부가액(46,936,654,389원)] = 0.3132956

주) 배정비율 산정근거 : 2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 각 분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함.

③ 신주의 배정방법 : 신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 각 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식 3,930,280주(2022년 9월 30일 기준)에 대하여도 분할신주를 배정한다.

④ 단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 각 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 각 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

⑤ 분할신주 배정기준일 : 2023년 05월 31일

⑥ 신주권의 상장계획

- 분할회사는 유가증권시장상장규정 제39조 제1항에 따라 한국거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 각 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청한다.

- 재상장 예정일 : 2023년 06월 16일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음)

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

위 제(4)항 ④에 따라 지급되는 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

동국제강 주식회사(가칭)

동국씨엠 주식회사(가칭)

자본금

248,040,085,000원

149,493,280,000원

준비금

1,061,438,514,930원

631,213,205,636원

주1) 준비금은 각 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 각 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 공법, 사법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 각 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 각 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 각 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 각 분할신설회사가 설립됨과 동시에 각 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 전까지 각 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 각 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부2-1] 승계대상 부동산 목록에 기재한다. ⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속한다. 특히 각 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부2-2] 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 각 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속된다.

⑦ 각 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리, 의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 각 분할신설회사에 귀속된다. 특히 각 분할신설회사에 귀속되는 담보권은 [첨부2-3] 승계대상 담보권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 담보권이 발견된 경우에는 각 분할대상사업부문에 관한 것이면 각 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속된다.

⑧ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 [첨부2-4] 승계대상 소송목록에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

⑨ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 9월 30일 기준)

[단위: 백만원]

계정

분할전

분할존속

분할신설

동국홀딩스

주식회사(가칭)

동국제강 주식회사(가칭)

동국씨엠 주식회사(가칭)

자산총계

5,755,930

599,700

3,496,823

1,767,745

유동자산

2,312,150

149,494

1,402,799

773,310

비유동자산

3,443,780

450,206

2,094,024

994,435

부채총계

2,731,336

94,947

1,900,174

805,448

유동부채

2,265,093

39,195

1,560,956

678,395

비유동부채

466,243

55,752

339,218

127,053

자본총계

3,024,594

504,753

1,596,649

962,297

납입자본

690,953

208,671

1,309,479

780,706

자본금

589,228

191,695

248,040

149,493

주식발행초과금

101,725

16,976

1,061,439

631,213

이익잉여금

1,117,491

1,117,491

-

-

기타포괄손익누계액

474,164

5,403

287,170

181,591

기타자본구성요소

741,986

(826,812)

-

-

부채와 자본합계

5,755,930

599,700

3,496,823

1,767,745

주1) 분할 전 재무상태표는 2022년 9월 30일 기준 재무상태표임.

주2) 상기 분할 후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.

(8) 각 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 각 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2023년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 각 분할신설회사의 이사와 감사위원회위원 및 최초 사업연도 이사의 보수한도 등에 관한 사항

<동국제강 주식회사(가칭)>

직명

성명

생년월일

주요경력

임기

대표이사 겸

사내이사

최삼영

’65.07.25

영남대 '97.03 입사 '18.07 포항공장장 '19.12 인천공장장

선임일로부터

2년 이내

최종결산기에 관한 정기주주총회

종결시까지

사내이사

이대식

’68.11.16

동아대 '94.12 입사 '18.07 마케팅담당 '19.12 후판영업팀장 '20.12 후판영업담당

사외이사 겸

감사위원회

위원

민동준

’56.07.20

동경대(박) 현)연세대 금속공학과 교수

남동국

’57.10.04

한국방송통신대 전)대구지방국세청장 현)세무법인 더택스 회장

남태연

(女)

’66.01.28

University of Washington 회계(석)

전)안진회계법인(現 딜로이트)

현)김앤장 법률사무소 회계사

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 10,000,000,000원으로 하며 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 [첨부4] 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의함.

<동국씨엠 주식회사(가칭)>

직명

성명

생년월일

주요경력

임기

대표이사/

사내이사

박상훈

’67.10.24

성균관대(석) '93.01 입사 '18.07 부산공장장 '19.12 냉연영업실장

선임일로부터

2년 이내

최종결산기에 관한 정기주주총회

종결시까지

사내이사

김도연

’71.04.06

영남대 '96.04 입사 '20.12 냉연영업담당 '21.12 칼라영업담당

사외이사/

감사위원회 위원

박진우

(女)

’72.09.18

MIT(박)

전)연세대 공학연구원 부원장 현)연세대 신소재공학과 교수

류재영

’69.06.28

USC Accounting(석)

전)삼일회계법인 회계사

현)김앤장 법률사무소 회계사

최정환

’61.10.02

서울대 법학(석)

현) 법무법인 광장 변호사

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립등기일로부터 개시되며, 위 표 기재 일자까지로 함.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로 분할승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사의 보수한도는 10,000,000,000원으로 하며 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정함.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 [첨부4] 분할신설회사 [임원 퇴직금 지급규정]에 의함(단, 동 규정의 시행일자는 분할신설회사 설립일자의 변경에 따라 변경될 수 있음).

(11) 각 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

각 분할신설회사의 정관은 [첨부3-1] 및 [첨부3-2]와 같다. 다만 [첨부3-1,2] 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(12) 각 분할신설회사의 설립 방법

각 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 각 분할신설회사의 자본을 구성한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

4. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 분할존속회사의 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등

구분

내용

상호

국문명: 동국홀딩스 주식회사(가칭)

영문명: DONGKUK HOLDINGS CO., LTD.(가칭)

목적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2 금속제련가공업

3 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4 특수강 제조업

5 수출입업 및 동대행업

6 가스제조업

7 생석회제조업

8 조선업

9 조기업

10 선박해체업

11 고선박해체에 관한 기술용역업

12 토석채취업

13 부동산매매 및 임대업

14 동산임대업

15 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16 국내외투자 및 주식의 소유업

17 장, 단기 금고업 및 전대업

18 창고업

19 고철 가공처리업

20 부가통신사업

21 전자상거래업

22 인터넷 및 정보통신사업

23 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠

기타 체육시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

24 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

25 항만운송사업 (2007.3.23 개정)

26 도장 및 기타피막 처리업 (2009.3.13 개정)

27 철강제조 및 가공업 (2015.3.27 개정)

28 철강재 도산매업 (2015.3.27 개정)

29 주택, 항만건설사업 (2015.3.27 개정)

30 금속구조물 창호공사업 (2015.3.27 개정)

31 지붕판금 건축물조립공사업 (2015.3.27 개정)

32 구조용 금속제품 제조업 (2015.3.27 개정)

33 시험분석 용역 서비스업 (2016.3.25 개정)

34 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업(2016.3.25 개정)

35 종합건설업 (2019.3.15 개정)

36 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제 반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

37 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업

38 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업

39 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

40 기술연구 및 용역수탁업

41 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁 받은 업무

42 부동산 전대업

43 전 각호에 부대되는 사업 및 투자 (개정)

본점소재지

서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워

공고방법

이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.dongkuk.com/)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

[* 분할의 효력이 발생함과 동시에 동국제강 주식회사에서 동국홀딩스 주식회사(가칭)로 상호를 변경한다.]

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

감소할 자본금의 액

감소할 준비금의 액

397,533,365,000원

84,749,001,951원

주) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전대상 확정 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(3) 자본감소의 방법

주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.1668826주 비율로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할회사에서 각 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.

(5) 분할 후 발행주식의 총수

[단위: 원,주]

구분

종류

분할 전(A)

분할 후(B)

A-B

수권주식수

보통주

200,000,000주

400,000,000주

발행주식수

보통주

95,432,737주

15,926,064주

79,506,673주

우선주

-

-

-

1주의 금액

보통주

5,000원

5,000원

-

우선주

-

-

자본금

보통주

552,447,235,000원

154,913,870,000원

397,533,365,000원

우선주

36,780,800,000원

36,780,800,000원

-

준비금

주식발행초과금

101,725,161,364원

16,976,159,413원

84,749,001,951원

이익준비금

91,964,214,445원

91,964,214,445원

-

주1) 분할 전 자본금과 준비금(주식발행초과금 및 이익준비금)은 2022년 9월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 함.

주2) 단, 상기 주식 수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.

주3) 자본금 총액과 발행주식총수의 액면총액(발행주식수에 1주의 금액을 곱한 금액) 차이는 2003년(10,000,000주), 2004년(2,300,000주) 및 2006년(2,756,710주) 보통주 이익소각과 2003년 중 상환기일(2003년 3월 31일)이 도래한 상환우선주 7,356,160주 전부의 매입 후 이익소각이 반영되었기 때문임.

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

현행

개정안

제 1조 (상호)

이 회사는 동국제강주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK STEEL MILL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK STEEL MILL CO., LTD.)라 표기한다.

제 1조 (상호)

이 회사는 동국홀딩스주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK HOLDINGS COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK HOLDINGS CO., LTD.) 라 표기한다.

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장, 단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

25. 항만운송사업 (2007.3.23 개정)

26. 도장 및 기타피막 처리업 (2009.3.13 개정)

27. 철강제조 및 가공업 (2015.3.27 개정)

28. 철강재 도산매업 (2015.3.27 개정)

29. 주택, 항만건설사업 (2015.3.27 개정)

30. 금속구조물 창호공사업 (2015.3.27 개정)

31. 지붕판금 건축물조립공사업 (2015.3.27 개정)

32. 구조용 금속제품 제조업 (2015.3.27 개정)

33. 시험분석 용역 서비스업 (2016.3.25 개정)

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업(2016.3.25 개정)

35. 종합건설업 (2019.3.15 개정)

36. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자 (2019.3.15 개정)

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장, 단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

25. 항만운송사업 (2007.3.23 개정)

26. 도장 및 기타피막 처리업 (2009.3.13 개정)

27. 철강제조 및 가공업 (2015.3.27 개정)

28. 철강재 도산매업 (2015.3.27 개정)

29. 주택, 항만건설사업 (2015.3.27 개정)

30. 금속구조물 창호공사업 (2015.3.27 개정)

31. 지붕판금 건축물조립공사업 (2015.3.27 개정)

32. 구조용 금속제품 제조업 (2015.3.27 개정)

33. 시험분석 용역 서비스업 (2016.3.25 개정)

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업(2016.3.25 개정)

35. 종합건설업 (2019.3.15 개정)

36. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

37. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업

38. 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업

39. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

40. 기술연구 및 용역수탁업

41. 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

42. 부동산 전대업

43. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자 (개정)

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다. (1999.3.26 개정)

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다. (개정)

제 8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 9조 (우선주식의 수와 내용)

① 회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며 그 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내로 한다. (2007.3.23 개정) ② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. (2014.3.21 개정)

③ 삭제 (2007.3.26 개정)

④ 삭제 (2007.3.26 개정)

⑤ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(2007.3.26 개정)

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. (1999.3.26 신설)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 4의 규정을 준용한다. (1999.3.26 신설)

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

.

제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용)

① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “배당 우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 4의 규정을 준용한다.

제 9조의 2 (상환주식의 수와 내용) (2001.3.23 신설)

① 회사는 제9조에 따라 발행한 우선주식 수와의 합계가 제9조 제1항에 정한 범위 내인 한도에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 우선주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. (중략)

⑧ (전략)

1주당 상환가액 =

발행가액 X[상환시 원/해당 외화은행]/[발행시점의 원/해당 외화 환율]

제 9조의 2 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

(중략)

⑧ (전략)

1주당 상환가액 =

발행가액 X[상환시 원/해당 외화 환율]/[발행시점의 원/해당 외화 환율]

단, 환율은 해당일의 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다.

제 9조의 3 (전환주식) (2007.3.23 신설)

① 회사는 제9조에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

제 9조의 3 (전환주식)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

제11조(주식의 발행 및 배정) (제8항 신설)

제11조(주식의 발행 및 배정)

(중략)

⑧ 제1항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하거나, 투자사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 현물출자 받는 경우에는, 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

제 11조의 4 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. (1996.2.29 개정)

다만, 상환주식에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할 배당한다.(2001.3.23 신설)

제 11조의 4 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조의2 (전환사채의 발행 및 배정) (2014.3.21 개정)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제16조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제 17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) (2014.3.21 개정)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다. (2014.3.21 개정)

제 17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다.

제 28조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다. (2005.3.11 개정)

② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다. (2021.3.26 신설)

제 28조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. (개정)

② (삭제)

제 33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄하고 이사회의 의장이 된다.

(중략)

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. (2000.3.17 개정)

제 33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다.

(중략)

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(개정)

제 33조의 2 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

(2012.3.16 개정)

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. (2012.4.15 신설)

③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다. (2012.4.15 신설)

제 33조의 2 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사 또는 감사가 이 회사 이사 또는 감사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

③ 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 33조의 3 (사외이사 후보의 추천) (2004.3.19 신설) (후략)

제 33조의 3 (삭제)

제 34조 (이사회의 구성과 소집)

① (중략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. (2006.3.10 개정)

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (2000.3.17 신설)

제 34조 (이사회의 구성과 소집)

① (중략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 36조 (이사회의 의사록)

(중략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (2000.3.17 개정)

제 36조 (이사회의 의사록)

(중략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37조 (위원회) (2000.3.17 신설)

① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.(후략)

제 37조 (위원회) (2000.3.17 신설)

① 이 회사는 이사회내에 각종 위원회를 둘 수 있다. (개정) (후략)

제 6 장 감사위원회

제 6 장 감사

제 40조 (감사위원회의 구성) (2002.3.15 개정)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (2009.3.13 개정)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (2021.3.26 신설)

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. (2021.3.26 신설)

⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다.

이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. (2021.3.26 신설)

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (2021.3.26 개정)

⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (2021.3.26 개정)

제 40조 (감사의 수와 선임) (개정)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조의 2 (감사의 임기) (개정)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 40조의 3 (감사의 보선) (개정)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정인원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 40조의 2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (2012.4.15 신설)

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. (2012.4.15 신설)

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다. (2012.4.15 개정)

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (2012.4.15 개정)

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다. (2019.3.15 개정)

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2012.4.15 개정)

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. (2012.4.15 개정)

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (2012.4.15 신설)

제 40조의 4 (감사의 직무) (개정)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 40조의 3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40조의 5 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (개정)

(신설)

제 40조의 6 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. (개정)

제 42조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 (2012.4.15 개정)

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. (2012.4.15 신설)

③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (2012.4.15 개정)

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. (2014.3.21 신설)

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때 (후략)

제 42조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. (2012.4.15 신설)

③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. (2014.3.21 신설)

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때(후략)

제 43조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다. (2019.3.15 개정)

제 43조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제 45조의 2 (이익소각) (2001.3.23 신설)

① 회사는 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각 할 수 있다.

② 소각할 주식의 수량 및 소각의 방법 등 이익소각의 구체적 사항은 이사회 결의로서 정한다.

제45조의2(삭제)

부 칙

(중략)

제 1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. [25차개정]

다만, 제28조 제2항 개정내용은 2022년 8월 5일부터 시행한다.

부칙

(좌동)

제 1조(시행일) 이 정관은 2023년 6월 1일부터 시행한다.

주) 상기 정관 변경안은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회의 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 분할계획서는 2023년 05월 17일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 각 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 각 분할신설회사의 이사 및 감사위원회 위원에 관한 사항

⑨ 각 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(4) 회사 간에 인수, 인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 각 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할존속회사와 각 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순, 인적분할의 경우이고, 각 분할신설회사의 경우 그 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없다.

(6) 종업원승계와 퇴직금

각 분할신설회사는 분할기일 현재 해당 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계한다.

(7) 개인정보의 이전

각 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

(8) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일)

① 분할존속회사

2023년 5월 30일부터 변경상장일 전일(변경상장예정일: 2023년 6월 16일)까지 유가증권의 매매거래가 정지됨(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).

② 분할신설회사

2023년 5월 30일부터 재상장일 전일(재상장예정일: 2023년 6월 16일까지 유가증권의 매매거래가 정지됨(단, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있음).

첨부목록

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부2-1】 승계대상 부동산 목록 (비공개)

【첨부2-2】 승계대상 지식재산권 목록 (비공개)

【첨부2-3】 승계대상 담보권 목록 (비공개)

【첨부2-4】 승계대상 소송 목록 (비공개)

【첨부3-1】 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭)의 정관

【첨부3-2】 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭)의 정관

【첨부4】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정 (비공개)

[첨부1] 분할재무상태표

(단위: 원)

구분

분할전

동국홀딩스 주식회사(가칭)

동국제강 주식회사(가칭)

동국씨엠 주식회사(가칭)

자산

유동자산

2,312,149,794,399

149,493,518,726

1,402,799,222,002

773,309,994,462

현금및현금성자산

407,237,481,141

94,237,481,139

243,500,000,000

69,500,000,002

매출채권

857,031,873,988

-

459,362,890,626

397,668,983,362

기타수취채권

11,182,676,134

8,049,104,357

1,647,217,156

1,486,354,621

기타금융자산

9,836,897,264

2,204,489,680

5,873,527,138

1,758,880,446

재고자산

961,088,364,872

-

682,912,437,088

278,175,927,784

기타자산

20,817,372,774

47,315,324

9,503,149,994

24,719,848,247

유동성금융리스채권

1,916,439,725

1,916,439,725

-

-

미수법인세환급액

43,038,688,501

43,038,688,501

-

-

비유동자산

3,443,780,089,787

450,205,895,254

2,094,023,623,526

994,435,225,085

금융기관예치금

973,102,545

29,000,000

944,102,545

-

기타수취채권

30,709,547,816

22,428,888,038

6,841,820,819

1,438,838,959

기타금융자산

30,674,476,689

63,066,521,476

4,962,596,910

1,749,101,772

유형자산

3,042,693,028,788

16,493,017,496

2,038,570,883,785

987,629,127,507

무형자산

38,381,205,986

1,332,513,632

34,064,915,082

2,983,777,272

사용권자산

34,479,754,395

25,777,797,169

8,074,048,201

627,909,025

투자부동산

14,295,275,000

14,295,275,000

-

-

종속기업 및 관계기업투자

247,251,604,811

247,251,604,811

-

-

이연법인세자산

-

55,780,910,609

-

-

금융리스채권

3,299,094,148

3,299,094,148

-

-

기타자산

1,022,999,609

451,272,875

565,256,184

6,470,550

자산총계

5,755,929,884,186

599,699,413,980

3,496,822,845,528

1,767,745,219,547

부채

유동부채

2,265,092,548,639

39,195,025,292

1,560,955,733,998

678,394,730,140

매입채무

546,216,435,183

-

262,963,477,246

283,252,957,937

차입금

1,196,061,760,675

-

918,504,750,277

277,557,010,398

리스부채

15,123,873,325

12,689,691,366

2,127,741,675

306,440,284

기타지급채무

371,669,366,871

21,576,685,340

246,980,644,588

103,112,036,943

기타금융부채

4,534,564,828

4,534,564,828

-

-

충당부채

3,853,131,921

-

-

3,853,131,921

기타부채

127,633,415,836

394,083,758

130,379,120,212

10,313,152,657

비유동부채

466,242,703,979

55,752,278,338

339,218,087,554

127,053,248,696

차입금

265,625,481,200

-

206,343,839,698

59,281,641,502

리스부채

29,284,516,032

22,888,687,649

6,060,475,487

335,352,896

확정급여부채

61,674,244,238

13,115,778,005

30,799,181,898

17,759,284,335

기타지급채무

1,819,706,481

1,295,350,004

389,483,806

134,872,671

기타금융부채

18,447,555,072

18,113,540,360

257,042,661

76,972,051

이연법인세부채

69,347,775,438

-

80,500,387,693

44,628,298,354

기타부채

20,043,425,518

338,922,320

14,867,676,311

4,836,826,887

부채총계

2,731,335,252,618

94,947,303,630

1,900,173,821,552

805,447,978,836

자본

납입자본

690,953,196,364

208,670,829,413

1,309,478,599,930

780,706,485,636

자본금

589,228,035,000

191,694,670,000

248,040,085,000

149,493,280,000

주식발행초과금

101,725,161,364

16,976,159,413

1,061,438,514,930

631,213,205,636

이익잉여금

1,117,490,771,584

1,117,490,771,584

-

-

기타포괄손익누계액

474,164,168,824

5,402,989,703

287,170,424,046

181,590,755,075

기타자본구성요소

741,986,494,796

(826,812,480,350)

-

-

자본총계

3,024,594,631,568

504,752,110,350

1,596,649,023,976

962,297,240,711

자본과부채총계

5,755,929,884,186

599,699,413,980

3,496,822,845,528

1,767,745,219,547

주1) 상기 금액은 2022년 9월 30일 현재 별도재무상태표를 기준으로 하며, 분할기일에 변동될 수 있음.

주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할존속회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않음.

주3) 분할전에는 차감할 일시적 차이에 대해 이연법인세부채로 순액 인식되었으나, 분할 시 차감할 일시적 차이가 분할존속회사에 배부됨에 따라 분할존속회사에 이연법인세자산으로 인식됨. 분할존속회사와 분할신설회사의 이연법인세자산ㆍ부채의 순액은 분할전 이연법인세자산 금액과 동일함.

주4) 분할전에는 부가세에 대하여 예수부가세로 순액 인식되었으나, 분할 시 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사(가칭)에 선급부가세가 배부됨에 따라 분할존속회사 및 동국씨엠 주식회사(가칭)의 자산으로 인식됨. 분할존속회사와 분할신설회사의 부가세의 순액은 분할전 부가세 금액과 동일함.

[첨부2] 승계대상 재산목록

1. 인적분할신설회사(동국제강 주식회사(가칭)) 승계대상 자산 부채 목록

(단위: 원)

구분

동국제강 주식회사(가칭)

내용

자산

유동자산

1,402,799,222,002

현금및현금성자산

243,500,000,000

현금및 예금 등

매출채권

459,362,890,626

거래처 매출채권 등

기타수취채권

1,647,217,156

미수금 등

기타금융자산

5,873,527,138

금융상품 등

재고자산

682,912,437,088

재고자산

기타자산

9,503,149,994

선급금 등

유동성금융리스채권

-

미수법인세환급액

-

비유동자산

2,094,023,623,526

금융기관예치금

944,102,545

금융기관 예치금

기타수취채권

6,841,820,819

대여금 및 보증금

기타금융자산

4,962,596,910

금융상품 등

유형자산

2,038,570,883,785

토지 및 건물 등 유형자산

무형자산

34,064,915,082

상표권, 회원권 등

사용권자산

8,074,048,201

리스자산

투자부동산

-

종속기업 및 관계기업투자

-

이연법인세자산

-

금융리스채권

-

기타자산

565,256,184

장기선급비용

자산총계

3,496,822,845,528

부채

유동부채

1,560,955,733,998

매입채무

262,963,477,246

거래처 매입채무 등

차입금

918,504,750,277

차입금

리스부채

2,127,741,675

건물, 차량 등 리스부채

기타지급채무

246,980,644,588

미지급금, 미지급비용 등

기타금융부채

-

충당부채

-

품질보증충당부채

기타부채

130,379,120,212

선수수익, 예수금 등

비유동부채

339,218,087,554

차입금

206,343,839,698

차입금

리스부채

6,060,475,487

건물, 차량 등 리스부채

확정급여부채

30,799,181,898

이관 인원 관련 확정급여부채

기타지급채무

389,483,806

임대보증금 등

기타금융부채

257,042,661

금융보증부채

이연법인세부채

80,500,387,693

기타부채

14,867,676,311

기타장기종업원부채 등

부채총계

1,900,173,821,552

자본

납입자본

1,309,478,599,930

자본금

248,040,085,000

주식발행초과금

1,061,438,514,930

이익잉여금

-

기타포괄손익누계액

287,170,424,046

기타자본구성요소

-

자본총계

1,596,649,023,976

자본과부채총계

3,496,822,845,528

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

2. 인적분할신설회사(동국씨엠 주식회사(가칭)) 승계대상 자산 부채 목록

(단위: 원)

구분

동국씨엠 주식회사(가칭)

내용

자산

유동자산

773,309,994,462

현금및현금성자산

69,500,000,002

현금및 예금 등

매출채권

397,668,983,362

거래처 매출채권 등

기타수취채권

1,486,354,621

미수금 등

기타금융자산

1,758,880,446

금융상품 등

재고자산

278,175,927,784

재고자산

기타자산

24,719,848,247

선급금 등

유동성금융리스채권

-

미수법인세환급액

-

비유동자산

994,435,225,085

금융기관예치금

-

금융기관 예치금

기타수취채권

1,438,838,959

대여금 및 보증금

기타금융자산

1,749,101,772

금융상품 등

유형자산

987,629,127,507

토지 및 건물 등 유형자산

무형자산

2,983,777,272

상표권, 회원권 등

사용권자산

627,909,025

리스자산

투자부동산

-

종속기업 및 관계기업투자

-

이연법인세자산

-

금융리스채권

-

기타자산

6,470,550

장기선급비용

자산총계

1,767,745,219,547

부채

유동부채

678,394,730,140

매입채무

283,252,957,937

거래처 매입채무 등

차입금

277,557,010,398

차입금

리스부채

306,440,284

건물, 차량 등 리스부채

기타지급채무

103,112,036,943

미지급금, 미지급비용 등

기타금융부채

-

충당부채

3,853,131,921

품질보증충당부채

기타부채

10,313,152,657

선수수익, 예수금 등

비유동부채

127,053,248,696

차입금

59,281,641,502

차입금

리스부채

335,352,896

건물, 차량 등 리스부채

확정급여부채

17,759,284,335

이관 인원 관련 확정급여부채

기타지급채무

134,872,671

임대보증금 등

기타금융부채

76,972,051

금융보증부채

이연법인세부채

44,628,298,354

기타부채

4,836,826,887

기타장기종업원부채 등

부채총계

805,447,978,836

자본

납입자본

780,706,485,636

자본금

149,493,280,000

주식발행초과금

631,213,205,636

이익잉여금

-

기타포괄손익누계액

181,590,755,075

기타자본구성요소

-

자본총계

962,297,240,711

자본과부채총계

1,767,745,219,547

주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음

[첨부3-1] 분할신설회사 동국제강 주식회사(가칭) 정관

제 1 장 총 칙

제 1조 (상호)

이 회사는 동국제강주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK STEEL MILL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK STEEL MILL CO., LTD.) 라 표기한다.

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장, 단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업

25. 항만운송사업

26. 도장 및 기타피막 처리업

27. 철강제조 및 가공업

28. 철강재 도산매업

29. 주택, 항만건설사업

30. 금속구조물 창호공사업

31. 지붕판금 건축물조립공사업

32. 구조용 금속제품 제조업

33. 시험분석 용역 서비스업

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업

35. 종합건설업

36. 부동산 전대업

37. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자

제 3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkuksteel.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6조 (일주의 금액)

이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 49,608,017주로 한다.

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용)

① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “배당 우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 9조의2 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다.

③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다.

④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다.

⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다.

⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다.

⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다.

다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다.

상환시점의 원/해당외화환율

1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------

발행시점의 원/해당외화환율

단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다.

⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다.

⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제 9조의3 (전환주식)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 11조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임, 직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임, 직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임, 직원의 수는 재직하는 임, 직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 11조의3 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12조 (시가발행)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제 13조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 15조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 3 규정에 따른다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제16조의2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정에 준용한다.

제 22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23조의3 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 24조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 25조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 26조 (의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제 27조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다.

② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제 28조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 29조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 30조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 32조의3 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 33조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 34조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

제 35조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 36조 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.

② 각 위원회의 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 38조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역, 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 38조의2 (비등기임원)

① 이 회사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둔다.

② 비등기임원은 대표이사가 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

③ 비등기임원은 등기되지 않은 임원으로서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사로 구분하며, 그 보수와 성과금은 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 준한다.

④ 비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다.

⑤ 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다.

제 6 장 감사위원회

제 39조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다.

이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 39조의2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 39조의3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 40조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다.

제 41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주일 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 42조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제 43조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 동국제강 주식회사의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2023년 5월 17일자 동국제강 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (발기인) 이 회사는 동국제강 주식회사의 일부를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인) 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 동국제강 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

[첨부3-2] 분할신설회사 동국씨엠 주식회사(가칭) 정관

제 1 장 총 칙

제 1조 (상호)

이 회사는 동국씨엠주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK COATED METAL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK COATED METAL CO., LTD.) 라 표기한다.

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장, 단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업

25. 항만운송사업

26. 도장 및 기타피막 처리업

27. 철강제조 및 가공업

28. 철강재 도산매업

29. 주택, 항만건설사업

30. 금속구조물 창호공사업

31. 지붕판금 건축물조립공사업

32. 구조용 금속제품 제조업

33. 시험분석 용역 서비스업

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업

35. 종합건설업

36. 부동산 전대업

37. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자

제 3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkukcm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6조 (일주의 금액)

이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 29,898,656주로 한다.

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용)

① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “배당 우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 9조의2 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다.

③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다.

④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다.

⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다.

⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다.

⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다.

다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다.

상환시점의 원/해당외화환율

1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------

발행시점의 원/해당외화환율

단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다.

⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다.

⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제 9조의3 (전환주식)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 11조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임, 직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임, 직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임, 직원의 수는 재직하는 임, 직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 11조의3 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12조 (시가발행)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제 13조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3월을 초과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다.

제 3 장 사 채

제 15조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 3 규정에 따른다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제16조의2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정에 준용한다.

제 22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23조의3 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 24조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 25조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 26조 (의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제 27조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다.

② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제 28조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 29조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 30조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 32조의3 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 33조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 34조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

제 35조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 36조 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.

② 각 위원회의 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 38조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역, 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 38조의2 (비등기임원)

① 이 회사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둔다.

② 비등기임원은 대표이사가 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

③ 비등기임원은 등기되지 않은 임원으로서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사로 구분하며, 그 보수와 성과금은 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 준한다.

④ 비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다.

⑤ 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다.

제 6 장 감사위원회

제 39조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다.

이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 39조의2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 39조의3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 40조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다.

제 41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주일 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 42조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제 43조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도) 이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립) 이 회사는 동국제강 주식회사의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2023년 5월 17일자 동국제강 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (발기인) 이 회사는 동국제강 주식회사의 일부를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인) 이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 동국제강 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

다. 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[동국제강 주식회사]

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 69 기 2022.12.31 현재

제 68 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 69 기

제 68 기

자산

유동자산

2,295,506,549,757

2,313,504,869,638

현금및현금성자산

567,254,939,484

330,551,693,559

금융기관예치금

매출채권

763,134,440,637

851,408,127,369

기타수취채권

79,980,115,525

7,604,474,916

기타금융자산

2,549,600,219

3,213,895,036

재고자산

868,395,693,501

1,095,439,906,315

기타자산

12,245,796,906

23,451,798,425

계약자산

금융리스채권

1,945,963,485

1,834,974,018

매각예정비유동자산

비유동자산

3,421,758,755,490

3,639,250,884,089

금융기관예치금

973,301,683

972,505,377

기타수취채권

12,639,602,309

29,863,262,082

기타금융자산

19,773,425,995

21,014,962,344

유형자산

3,007,857,482,806

2,967,869,206,523

무형자산

37,105,043,253

38,131,218,096

사용권자산

32,133,338,278

52,607,735,150

투자부동산

14,295,275,000

14,295,275,000

순확정급여자산

40,600,842,902

종속기업 및 관계기업투자

252,251,604,811

509,216,993,758

금융리스채권

2,747,640,994

4,693,604,478

기타자산

1,381,197,459

586,121,281

자산총계

5,717,265,305,247

5,952,755,753,727

부채

유동부채

2,524,538,753,156

2,825,021,975,014

매입채무

467,360,915,329

747,619,639,404

차입금

1,430,330,486,365

1,573,271,924,375

리스부채

14,856,151,147

15,866,916,162

기타지급채무

403,588,320,998

339,103,014,059

기타금융부채

100,811,130,824

3,832,271,883

충당부채

32,197,098,706

3,883,123,310

기타부채

40,617,080,432

59,921,061,455

당기법인세부채

34,581,915,575

81,397,726,816

계약부채

195,653,780

126,297,550

비유동부채

292,580,868,501

402,033,959,964

차입금

93,174,505,200

155,418,487,600

리스부채

25,355,673,305

50,112,724,408

순확정급여부채

47,818,811,532

기타지급채무

1,575,187,326

2,079,683,733

기타금융부채

334,014,712

16,368,996,609

이연법인세부채

137,292,578,843

119,578,156,100

기타부채

34,848,909,115

10,657,099,982

부채총계

2,817,119,621,657

3,227,055,934,978

자본

납입자본

690,953,196,364

690,953,196,364

자본금

589,228,035,000

589,228,035,000

주식발행초과금

101,725,161,364

101,725,161,364

이익잉여금

997,096,116,263

856,310,866,381

기타포괄손익누계액

470,109,876,167

402,120,379,698

기타자본구성요소

741,986,494,796

776,315,376,306

자본총계

2,900,145,683,590

2,725,699,818,749

자본 및 부채 총계

5,717,265,305,247

5,952,755,753,727

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 69 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 68 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 69 기

제 68 기

매출액

7,763,291,035,765

6,861,705,913,654

매출원가

6,779,334,323,538

5,785,066,706,889

매출총이익

983,956,712,227

1,076,639,206,765

판매비와 관리비

350,914,339,789

291,522,833,608

영업이익(손실)

633,042,372,438

785,116,373,157

기타수익

162,575,440,714

58,510,048,127

기타비용

214,735,430,822

86,798,350,594

금융수익

52,932,796,664

24,476,251,574

금융비용

133,515,278,104

99,648,799,435

종속기업 및 관계기업투자 이익(손실)

(263,985,318,947)

(262,385,997,618)

법인세비용차감전순이익(손실)

236,314,581,943

419,269,525,211

법인세비용(수익)

82,534,114,016

117,973,196,357

당기순이익(손실)

153,780,467,927

301,296,328,854

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,666

3,222

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,666

3,222

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용

제 1조 (상호)

이 회사는 동국제강주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK STEEL MILL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK STEEL MILL CO., LTD.)라 표기한다.

제 1조 (상호)

이 회사는 동국홀딩스주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK HOLDINGS COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK HOLDINGS CO., LTD.) 라 표기한다.

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장, 단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

25. 항만운송사업 (2007.3.23 개정)

26. 도장 및 기타피막 처리업 (2009.3.13 개정)

27. 철강제조 및 가공업 (2015.3.27 개정)

28. 철강재 도산매업 (2015.3.27 개정)

29. 주택, 항만건설사업 (2015.3.27 개정)

30. 금속구조물 창호공사업 (2015.3.27 개정)

31. 지붕판금 건축물조립공사업 (2015.3.27 개정)

32. 구조용 금속제품 제조업 (2015.3.27 개정)

33. 시험분석 용역 서비스업 (2016.3.25 개정)

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업(2016.3.25 개정)

35. 종합건설업 (2019.3.15 개정)

36. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자 (2019.3.15 개정)

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장, 단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업 (2005.3.11 개정)

25. 항만운송사업 (2007.3.23 개정)

26. 도장 및 기타피막 처리업 (2009.3.13 개정)

27. 철강제조 및 가공업 (2015.3.27 개정)

28. 철강재 도산매업 (2015.3.27 개정)

29. 주택, 항만건설사업 (2015.3.27 개정)

30. 금속구조물 창호공사업 (2015.3.27 개정)

31. 지붕판금 건축물조립공사업 (2015.3.27 개정)

32. 구조용 금속제품 제조업 (2015.3.27 개정)

33. 시험분석 용역 서비스업 (2016.3.25 개정)

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업(2016.3.25 개정)

35. 종합건설업 (2019.3.15 개정)

36. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사등의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

37. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업

38. 창업 지원 및 신기술 관련 투자사업

39. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

40. 기술연구 및 용역수탁업

41. 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사등으로부터 위탁받은 업무

42. 부동산 전대업

43. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자 (개정)

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다. (1999.3.26 개정)

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 사억주로 한다. (개정)

제 8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제 9조 (우선주식의 수와 내용)

①회사는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며 그 발행주식총수의 100분의 50의 범위 내로 한다. (2007.3.23 개정)

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다. (2014.3.21 개정)

③ 삭제 (2007.3.26 개정)

④ 삭제 (2007.3.26 개정)

⑤ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. (2007.3.26 개정)

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. (1999.3.26 신설)

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 4의 규정을 준용한다. (1999.3.26 신설)

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용)

① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 "배당 우선주식")을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 4의 규정을 준용한다.

제 9조의 2 (상환주식의 수와 내용) (2001.3.23 신설)

① 회사는 제9조에 따라 발행한 우선주식 수와의 합계가 제9조 제1항에 정한 범위 내인 한도에서 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 우선주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다. (중략)

⑧ (전략)

1주당 상환가액 =

발행가액 X[상환시 원/해당 외화은행]/[발행시점의 원/해당 외화 환율]

제 9조의 2 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

(중략)

⑧ (전략)

1주당 상환가액 =

발행가액 X[상환시 원/해당 외화 환율]/[발행시점의 원/해당 외화 환율]

단, 환율은 해당일의 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다.

제 9조의 3 (전환주식) (2007.3.23 신설)

① 회사는 제9조에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

제 9조의 3 (전환주식)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

제11조(주식의 발행 및 배정)

(제8항 신설)

제11조(주식의 발행 및 배정)

(중략)

⑧ 제1항의 규정에도 불구하고, 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하거나, 투자사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위하여 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행 주식을 현물출자 받는 경우에는, 당해 회사의 주식을 소유한 자(회사의 주주 포함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

제 11조의 4 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관여하는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다. (1996.2.29 개정)

다만, 상환주식에 대하여는 그 존속기간에 비례하여 일할 배당한다.(2001.3.23 신설)

제 11조의 4 (신주의 배당 기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제16조의2 (전환사채의 발행 및 배정) (2014.3.21 개정)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제16조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

제 17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정) (2014.3.21 개정)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 우선주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다. (2014.3.21 개정)

제 17조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다.

제 28조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다. (2005.3.11 개정)

② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다. (2021.3.26 신설)

제 28조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다. (개정)

② (삭제)

제 33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄하고 이사회의 의장이 된다.

(중략)

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. (2000.3.17 개정)

제 33조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다.

(중략)

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

(개정)

제 33조의 2 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

(2012.3.16 개정)

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. (2012.4.15 신설)

③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다. (2012.4.15 신설)

제 33조의 2 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사 또는 감사가 이 회사 이사 또는 감사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

③ 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 33조의 3 (사외이사 후보의 추천) (2004.3.19 신설) (후략)

제 33조의 3 (삭제)

제 34조 (이사회의 구성과 소집)

① (중략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. (2006.3.10 개정)

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. (2000.3.17 신설)

제 34조 (이사회의 구성과 소집)

① (중략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 36조 (이사회의 의사록)

(중략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (2000.3.17 개정)

제 36조 (이사회의 의사록)

(중략) ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 37조 (위원회) (2000.3.17 신설)

① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.(후략)

제 37조 (위원회) (2000.3.17 신설)

① 이 회사는 이사회내에 각종 위원회를 둘 수 있다. (개정) (후략)

제 6 장 감사위원회

제 6 장 감사

제 40조 (감사위원회의 구성) (2002.3.15 개정)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다. (2009.3.13 개정)

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. (2021.3.26 신설)

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. (2021.3.26 신설)

⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다.

이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다. (2021.3.26 신설)

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. (2021.3.26 개정)

⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다. (2021.3.26 개정)

제 40조 (감사의 수와 선임) (개정)

① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 40조의 2 (감사의 임기) (개정)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 40조의 3 (감사의 보선) (개정)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 법정인원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 40조의 2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. (2012.4.15 신설)

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. (2012.4.15 신설)

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다. (2012.4.15 개정)

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (2012.4.15 개정)

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다. (2019.3.15 개정)

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2012.4.15 개정)

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. (2012.4.15 개정)

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. (2012.4.15 신설)

제 40조의 4 (감사의 직무) (개정)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 40조의 3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40조의 5 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. (개정)

(신설)

제 40조의 6 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다. (개정)

제 42조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류 (2012.4.15 개정)

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. (2012.4.15 신설)

③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (2012.4.15 개정)

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. (2014.3.21 신설)

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때 (후략)

제 42조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다. (2012.4.15 신설)

③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. (2014.3.21 신설)

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때(후략)

제 43조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다. (2019.3.15 개정)

제 43조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제 45조의 2 (이익소각) (2001.3.23 신설)

① 회사는 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각 할 수 있다.

② 소각할 주식의 수량 및 소각의 방법 등 이익소각의 구체적 사항은 이사회 결의로서 정한다.

제45조의2(삭제)

부 칙

(중략)

제 1조 (시행일) 이 정관은 2021년 3월 26일부터 시행한다. [25차개정]

다만, 제28조 제2항 개정내용은 2022년 8월 5일부터 시행한다.

부칙

(좌동)

제 1조(시행일) 이 정관은 2023년 6월 1일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건(후보자 : 장세주) 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 정진영)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명(성별)
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장세주(남성)

1953.11.08

사내이사

해당없음

본인

이사회

정진영(남성)

1961.03.25

사외이사

해당없음

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명(성별)
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장세주

(남성)

동국제강

회장

‘15.07~현재

‘12.04~현재

‘01.09~’15.06

동국제강 회장

한일경제협회 부회장

동국제강 대표이사 회장

없음

정진영

(남성)

김앤장

법률사무소 변호사

‘89.01~현재

‘01.03~’14.12

김앤장 법률사무소 변호사

사법연수원 강사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명(성별)
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장세주(남성)

없음

없음

없음

정진영(남성)

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[정진영]

1. 전문성

본 후보자는 김앤장 법률사무소 변호사로 재직중이며, 법률 전문가로서 이사회에 참여함으로써

동국홀딩스 주식회사의 지속성장에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 대주주 및 다른 이사로부터 독립적인 위치에 있으며, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 동국홀딩스 주식회사의 영속성을 위한 기업 가치, 기업 성장을 통한 주주 가치, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치, 기업의 역할 확정을 통한 사회 가치 등을 제고하고자 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[장세주]후보자는 동국제강 그룹의 회장으로서 그룹 경영 전반에 대한 업무를 수행하고 있으며, 경제 및 산업계에서 그룹을 대표하고 있습니다. 철강, 물류 등 그룹의 핵심 사업에 대한 깊이 있는 이해와 경험을 바탕으로 펜데믹, 글로벌 경기 침체 등에 시의 적절한 의사결정과 탁월한 리더십을 발휘해 동국제강과 주요 자회사들의 재무구조 개선, 손익 개선 등에 기여했습니다. 후보자가 최대주주로서 책임경영을 수행하고, 그룹의 지속가능 성장을 통한 주주가치 제고에 기여할 수 있도록 사내 이사로 추천합니다.[정진영]후보자는 변호사로서 당사의 경영의사결정 과정에서 법률관련 전문적인 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 전문성 및 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있으며, 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있기에 추천합니다.

확인서

이사의 선임_장세주_확인서.jpg
이사의 선임_장세주_확인서

이사의 선임_정진영_확인서.jpg
이사의 선임_정진영_확인서

□ 감사의 선임

제 4호 의안 : 상근감사 남기홍 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명(성별)
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

남기홍(남성)

1961.04.06

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명(성별)
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남기홍

(남성)

공인회계사

‘87.10~’14.10

‘14.10~’18.07

‘21.01~’22.03

‘22.04~’23.03

삼일회계법인 조세2본부

㈜원방테크 CFO

유창공조 고문

KC코트렐 감사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명(성별)
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남기홍(남성)

없음

없음

없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[남기홍]후보자는 공인회계사로서 당사의 경영의사결정 과정에서 경영관련 전문적인 의견을 제시할 수 있습니다. 또한, 전문성 및 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있으며, 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있기에 추천합니다.

확인서

남기홍님 임원(상근감사) 공시 사항(2023년 임시주총)확인서.jpeg
남기홍님 임원(상근감사) 공시 사항(2023년 임시주총)확인서

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전기)

감사의 수
-

보수총액 또는 최고한도액
-