유유제약 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230427)
제출인: 유유제약

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)유유제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 4월 26일

회 사 명 :
주식회사 유유제약

대 표 이 사 :
유 원 상, 박 노 용

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리1로 94

(전 화) 02-2253-6600

(홈페이지) https://www.yuyu.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 노 용

(전 화) 02-2253-6600

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)유유제약이 (주)유유건강생활을 흡수합병- 존속회사 : (주)유유제약- 소멸회사 : (주)유유건강생활

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영환경 변화에 대한 적극적인 대처 및 온라인 유통·판매 채널 신규 운영으로 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재 (주)유유제약은 (주)유유건강생활의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)유유제약은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)유유제약의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 (주)유유제약이 기존 운영중인 병원 및 약국 유통 채널 외에 온라인 유통·판매 채널을 신규 운영하게 됨에 따라, 매출액 증대 및 회사 외형성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)유유제약 : (주)유유건강생활 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)유유제약은 피합병회사인 (주)유유건강생활의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)유유건강생활

주요사업
온라인 유통 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,437,183,041
자본금
2,595,000,000

부채총계
1,931,386,050
매출액
3,664,236,746

자본총계
1,505,796,991
당기순이익
-1,237,237,115

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 04월 28일

주주확정기준일
2023년 05월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 05월 12일

종료일
2023년 05월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 05월 30일

종료일
2023년 06월 30일

합병기일
2023년 07월 01일

종료보고 총회일
2023년 07월 03일

합병등기예정일자
2023년 07월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)유유제약의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병 후 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시 - 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 유유제약

소재지
충청북도 제천시 바이오밸리1로 94

대표이사
유원상, 박노용

법인구분
유가증권 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 유유건강생활

소재지
송정윤

대표이사
서울중구동호로15길35, 3층, 4층

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 목적존속회사인 (주)유유제약은 본 합병을 통해 경영환경 변화에 적극적으로 대처하고, 기존 운영중인 병원 및 약국 유통 채널 외에 합병상대회사인 (주)유유건강생활의 온라인 유통 및 판매채널을 신규 운영함에 따라 매출액 증대 및 기업 경쟁력을 강화하고자 합니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)유유제약은 (주)유유건강생활을 흡수합병 할 예정으로 (주)유유건강생활 사업 일체를 승계하게 됩니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 신규 운영되는 온라인 유통 및 판매 채널을 통해 회사의 외형성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등본 합병 후 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.6) 합병의 형태(1) 합병의 방법합병회사인 (주)유유제약은 피합병회사인 (주)유유건강생활을 흡수합병하며, (주)유유제약은 존속하고 (주)유유건강생활은 소멸합니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)유유건강생활이 합병회사인 (주)유유제약의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)유유제약의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.7) 진행경과 및 일정(1) 주요 일정(예정)

구분
날짜

합병결정 이사회결의일
2023년 04월 26일

합병계약일
2023년 04월 28일

주주확정기준일
2023년 05월 12일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 05월 12일

종료일
2023년 05월 26일

합병승인 이사회결의일
2023년 05월 30일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 05월 30일

종료일
2023년 06월 30일

합병기일
2023년 07월 01일

종료보고 이사회 공고
2023년 07월 03일

합병 등기 예정일자
2023년 07월 04일

※ 합병일정은 관련 법령 및 기타 관계기관의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. (2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)유유제약은 소멸회사인 (주)유유건강생활의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행하므로 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소1) 합병과 관련한 투자위험요소(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제13조(계약의 변경 및 해제)

본 계약 체결 후 합병 기일까지 사이에 천재·지변 기타사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할 수 있다.

* "갑" : 주식회사 유유제약* "을" : 주식회사 유유건강생활 (2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 (주)유유건강생활의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)유유건강생활의 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계 (1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병법인인 (주)유유건강생활은 합병회사인 (주)유유제약의 종속회사(자회사)입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직

성명
(주)유유제약
(주)유유건강생활

유원상
대표이사(등기임원)
사내이사(등기임원)

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병법인인 (주)유유건강생활은 합병회사인 (주)유유제약이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용 (1) 주식 취득 출자

본 보고서 제출일 현재 (주)유유제약은 (주)유유건강생활 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)유유건강생활
2023.03.29

종속회사

591,000

100.0%

1,259

(2) 채무보증해당사항 없습니다.(3) 담보제공해당사항 없습니다.

(4) 매입 및 매출 거래 내역

(기준일: 2022년 12월 31일)
(단위 : 천원)

회사명

매출 등

매입 등

(주)유유건강생활
35,163
75,072

(5) 영업상 채권, 채무① 채권 내역

(기준일: 2022년 12월 31일)
(단위 : 천원)

채권회사

채무회사

채권금액

채권유형

(주)유유제약
(주)유유건강생활
1,794
매출채권

② 채무 내역

(기준일: 2022년 12월 31일)
(단위 : 천원)

채권회사

채무회사

채권금액

채권유형

(주)유유건강생활
(주)유유제약
35,034
매입채무

(6) 대여금

(기준일: 2023년 04월 26일)
(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
관계
대여금액

㈜유유제약
㈜유유메디컬스
종속회사
1,000,000

(7) 당사 회사 대주주와의 거래내용

(단위 : 천원)

거래상대방
회사와의관계

취득일자

거래종류
거래금액

송정윤
특수관계인
2023.03.29
(주)유유건강생활 주식양수도
419,611

유제현
특수관계인
2023.03.29
(주)유유건강생활 주식양수도
419,611

유현호
특수관계인
2023.03.29
(주)유유건강생활 주식양수도
419,611

바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)유유제약의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명

주식회사 유유건강생활

대표이사

송정윤

주소

서울 중구 동호로15길 35, 3층, 4층

주요 사업의 내용

온라인 유통 및 판매

결산월

12월

발행주식의 종류 및 수

보통주 519,000주 (액면가액 5,000원)

나. 사업의 내용(주)유유건강생활은 2013년 1월 22일 설립되어 온라인 유통 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 온라인 쇼핑몰 및 TV 홈쇼핑 등 온라인 유통채널을 통해 체지방 감소에 도움을 줄 수 있는 '포모라인' 등 다양한 상품을 선보이고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목

2022년말

2021년말

2020년말

유동자산

2,907,132,665

3,112,626,938

3,736,336,420

비유동자산

530,050,376

469,028,508

410,642,553

자 산 총 계

3,437,183,041

3,581,655,446

4,146,978,973

유동부채

1,640,178,327

300,974,334

466,584,660

비유동부채

291,207,723

210,127,916

142,580,139

부 채 총 계

1,931,386,050

511,102,250

609,164,799

자 본 총 계

1,505,796,991

3,070,553,196

3,537,814,174

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목

2022년말

2021년말

2020년말

매출액

3,664,236,746

4,150,476,281

6,473,170,489

영업이익

-1,220,796,490

-881,669,860

-1,082,482,158

법인세비용참감전순이익(손실)

-1,237,237,115

-678,804,048

-1,121,603,050

당기순이익(손실)

-1,237,237,115

-678,804,048

-1,121,603,050

라. 외부감사인의 감사의견(주)유유건강생활은 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항1) 이사회 구성 개요보고서 제출일 현재 (주)유유건강생활은 비상장법인으로서 사내이사 3명, 감사 1명으로 운영되고 있습니다. 2) 이사회 내 위원회- 해당사항 없습니다. 3) 이사의 독립성(주)유유건강생활의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)유유건강생활의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

종류

보유주식수 (주)

지분율 (%)

㈜유유제약

보통주

591,000

100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)유유건강생활은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원은 총 14명입니다.
아. 계열회사 등에 관한사항계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)유유제약의 2022년 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건

(단위: 천원)

계류법원

원고

피고

사건내용

진행사항

소송가액

비고

서울중앙지방법원

(주)유유건강생활

오재명,최성일

대금반환 등 청구

1심 진행중

526,900

소리바다 청산으로 인하여 피고(공동관리인) 변경

서울중앙지방법원

오재명,최성일

(주)유유건강생활

용역비 청구

1심 진행중

457,000

소리바다 청산으로 인하여 원고(공동관리인) 변경

2) 채무보증 현황보고서 제출일 현재 (주)유유건강생활이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관

보증금액

보증내용

서울보증보험

70,000

이행지급보증

3) 그 밖의 우발채무 등

(1) 피고로 계류중인 소송사건

보고서 제출일 현재 (주)유유건강생활이 피고로 계류중인 소송사건은 상기 작성된 '1) 중요한 소송사건' 중 용역비 청구 건으로 소송가액은 약 457백만원입니다.보고서 제출일 현재 해당 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

4) 제재현황

해당사항 없습니다.