에이전트AI — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230427)
제출인: 에이전트AI

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
대한그린파워(주)

정 정 신 고 (보고)

2023년 04월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
발행조건 변경
10,000,000,000
8,000,000,000

3. 자금조달의 목적
타법인 증권 취득자금 (원) : 10,000,000,000
시설자금 (원) : 3,500,000,000운영자금 (원) : 1,500,000,000채무상환자금 (원) : 3,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%) : 4만기이자율 (%) : 6
표면이자율 (%) : 3만기이자율 (%) : 8

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 04월 28일에 전자등록금액의 106.5206%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 04월 28일에 전자등록금액의 116.7651%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 (원/주)
대상자 변경에 따른 전환가액 재산정
758
565

- 전환에 따라 발행할 주식
상호변경
종류 : 대한그린파워(주) 기명식 보통주
종류 : (주)디지피 기명식 보통주

대상자 변경에 따른 전환가액 재산정
주식수 : 13,192,612
주식수 : 14,159,292

주식총수 대비 비율(%) : 6.75
주식총수 대비 비율(%) : 6.93

- 전환가액 조정에 관한 사항
발행조건 변경

라. 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날을 ~ 산정한다).

마. 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 ~ 한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월 이 되는 날을 ~ 산정한다).

마. 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 ~ 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 10월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다.※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

11. 청약일
대상자 변경
2022년 08월 08일
2023년 04월 28일

13. 납입방법
기재사항 추가
-
현금

16. 담보제공에 관한 사항
발행조건 변경
-
충북 옥천군 청산면 인정리 1360번지 외 2필지 토지 및 건물

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[주1 정정 전]
[주1 정정 후]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
대상자 변경
[주2 정정 전]
[주2 정정 후]

【조달자금의 구체적 사용 목적】
사용 목적 변경
[주3 정정 전]
[주3 정정 후]

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
기발행 전환사채 전환가액 조정, 대상자 변경에 따른 발행금액 및 전환가액 재산정
[주4 정정 전]
[주4 정정 후]

[주1 정정 전]

1) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-03-14

2024-04-15

2024-04-28

102.0454%

2차

2024-06-13

2024-07-15

2024-07-28

102.5761%

3차

2024-09-13

2024-10-14

2024-10-28

103.1147%

4차

2024-12-14

2024-01-13

2024-01-28

103.6614%

5차

2025-03-14

2025-04-14

2025-04-28

104.2164%

6차

2025-06-13

2025-07-14

2025-07-28

104.7796%

7차

2025-09-13

2025-10-13

2025-10-28

105.3513%

8차

2025-12-14

2026-01-13

2026-01-28

105.9316%

나. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)

다. 조기상환금액 지급장소: NH농협은행 용산금융센터

라. 조기상환청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연
15%를 지급한다.

2) 당사 정관 제16조(전환사채의 발행) 1항 1~5호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 삼천억원(300,000,000,000) 입니다.

[주1 정정 후]

1) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-03-14

2024-04-15

2024-04-28

105.1520%

2차

2024-06-13

2024-07-15

2024-07-28

106.5050%

3차

2024-09-13

2024-10-14

2024-10-28

107.8851%

4차

2024-12-14

2024-01-13

2024-01-28

109.2928%

5차

2025-03-14

2025-04-14

2025-04-28

110.7287%

6차

2025-06-13

2025-07-14

2025-07-28

112.1932%

7차

2025-09-13

2025-10-13

2025-10-28

113.6871%

8차

2025-12-14

2026-01-13

2026-01-28

115.2108%

나. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)

다. 조기상환금액 지급장소: NH농협은행 용산금융센터

라. 조기상환청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연
11%를 지급한다.

2) 매도청구권(Call Option)

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채(이하”콜옵션대상 전환사채”)에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다.

가. 중도상환 청구기간, 중도상환일 및 중도상환율

구분

중도상환 청구기간

중도상환일

중도상환율

FROM

TO

1차

2024-03-14

2024-04-15

2024-04-28

106.2055%

2차

2024-04-13

2024-05-13

2024-05-28

106.7457%

3차

2024-05-14

2024-06-13

2024-06-28

107.3043%

4차

2024-06-13

2024-07-15

2024-07-28

107.8451%

5차

2024-07-14

2024-08-13

2024-08-28

108.4096%

6차

2024-08-14

2024-09-13

2024-09-28

108.9745%

7차

2024-09-13

2024-10-14

2024-10-28

109.5216%

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일부터 2024년 10월 28일까지 매월마다 콜옵션 대상 전환사채를 인수인에게 매도청구 할 수 있으며, 매도 청구시 인수인은 매도하여야 한다.

다. 중도상환 보장수익률(YTC) : 연 9% (3개월 복리)

라. 중도상환청구권 이행보증수수료 : 4%

① 중도상환청구권 이행보증수수료는 중도상환 보장수익률(YTC)과 별도로 지급하는 수수료이다.

② 중도상환청구권 이행보증수수료는 발행회사의 중도상환청구권 미행사에도 반환의무는 없다.

③ 발행회사는 중도상환청구권 이행보증수수료로 사채권자 보유 권면금액 합계의 50% 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 사채권자에게 지급하여야 하며, 본 사채 발행일 이후 매 3개월 단위로 수수료의 25%에 해당하는 금액을 각각 지급하기로 한다.

마. 발행회사는 콜옵션 행사기간인 2024년 10월 28일 까지 콜옵션을 행사하지 않을 경우 콜옵션은 상실된다.

3) 당사 정관 제16조(전환사채의 발행) 1항 1~5호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 삼천억원(300,000,000,000) 입니다.

[주2 정정 전]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

그로우스앤밸류 14호 투자조합
-
-
-
10,000,000,000
-

[주2 정정 후]

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
-
-
3,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
-
-
3,000,000,000
-

(주)엠에스상호저축은행
-
-
-
2,000,000,000
-

[주3 정정 전]

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

[주3 정정 후]

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

옥천공장 ESS조립공정 설비 구축
2023.05 ~ 2023.10
3,500

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
신재생에너지 기자재 매입
1,500
-
-
1,500

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원,%)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

종속회사의 일반대출
(주)상상인저축은행
3,000
2022.07.14
2023.07.14
8.5

[주4 정정 전]

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제30회 무기명식 무보증 사모 전환사채
13,500,000,000
616
21,915,584
2021년 10월 28일 ~ 2023년 10월 27일
-

제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
653
9,188,361
2021년 09월 18일 ~ 2023년 09월 17일
-

소계
19,500,000,000
-
(A)
31,103,945
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
758
(B)
13,192,612
2024년 04월 28일 ~ 2026년 03월 28일
-

합계
29,500,000,000
-
44,296,557
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
186,015,332

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
23.81

[주4 정정 후]

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제30회 무기명식 무보증 사모 전환사채
13,500,000,000
456
29,605,263
2021년 10월 28일 ~ 2023년 10월 27일
-

제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
450
13,333,333
2021년 09월 18일 ~ 2023년 09월 17일
-

소계
19,500,000,000
-
(A)
42,938,596
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
565
(B)
14,159,292
2024년 04월 28일 ~ 2026년 03월 28일
-

합계
27,500,000,000
-
57,097,888
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
204,260,947

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.95

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 08월 08일

회 사 명 :
대한그린파워 주식회사

대 표 이 사 :
김 진 만

본 점 소 재 지 :
전남 영광군 영광읍 그린테크로 23

(전 화) 070-4716-5300

(홈페이지)http://www.daehangreenpower.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 의 수

(전 화) 070-4716-5300

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
32
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
218,612,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
3,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

채무상환자금 (원)
3,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2026년 04월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 상환기일 전일까지 계산하여 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 04월 28일에 전자등록금액의 116.7651%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
565

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가액② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가③ 청약일전(청약일이 없는 경우 납입일) 제3거래일 발행회사의 가중산술평균 주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)디지피 기명식 보통주

주식수
14,159,292

주식총수 대비비율(%)
6.93

전환청구기간
시작일
2024년 04월 28일

종료일
2026년 03월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 따라 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]제16조(전환사채의 발행)⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 조정) 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능사채 액면총액 중 200억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면 금액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
260,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다.※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 04월 28일

12. 납입일
2023년 04월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
충북 옥천군 청산면 인정리 1360번지 외 2필지 토지 및 건물

17. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-03-14

2024-04-15

2024-04-28

105.1520%

2차

2024-06-13

2024-07-15

2024-07-28

106.5050%

3차

2024-09-13

2024-10-14

2024-10-28

107.8851%

4차

2024-12-14

2024-01-13

2024-01-28

109.2928%

5차

2025-03-14

2025-04-14

2025-04-28

110.7287%

6차

2025-06-13

2025-07-14

2025-07-28

112.1932%

7차

2025-09-13

2025-10-13

2025-10-28

113.6871%

8차

2025-12-14

2026-01-13

2026-01-28

115.2108%

나. 조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원 증권대행부)

다. 조기상환금액 지급장소: NH농협은행 용산금융센터

라. 조기상환청구방법: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연 11%를 지급한다.

2) 매도청구권(Call Option)

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행금액 50%에 해당하는 전환사채(이하”콜옵션대상 전환사채”)에 대하여 발행회사에게 콜옵션을 부여한다.

가. 중도상환 청구기간, 중도상환일 및 중도상환율

구분

중도상환 청구기간

중도상환일

중도상환율

FROM

TO

1차

2024-03-14

2024-04-15

2024-04-28

106.2055%

2차

2024-04-13

2024-05-13

2024-05-28

106.7457%

3차

2024-05-14

2024-06-13

2024-06-28

107.3043%

4차

2024-06-13

2024-07-15

2024-07-28

107.8451%

5차

2024-07-14

2024-08-13

2024-08-28

108.4096%

6차

2024-08-14

2024-09-13

2024-09-28

108.9745%

7차

2024-09-13

2024-10-14

2024-10-28

109.5216%

나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 04월 28일부터 2024년 10월 28일까지 매월마다 콜옵션 대상 전환사채를 인수인에게 매도청구 할 수 있으며, 매도 청구시 인수인은 매도하여야 한다.

다. 중도상환 보장수익률(YTC) : 연 9% (3개월 복리)

라. 중도상환청구권 이행보증수수료 : 4%

① 중도상환청구권 이행보증수수료는 중도상환 보장수익률(YTC)과 별도로 지급하는 수수료이다.

② 중도상환청구권 이행보증수수료는 발행회사의 중도상환청구권 미행사에도 반환의무는 없다.

③ 발행회사는 중도상환청구권 이행보증수수료로 사채권자 보유 권면금액 합계의 50% 금액에 대한 4%에 해당하는 가액을 수수료로 사채권자에게 지급하여야 하며, 본 사채 발행일 이후 매 3개월 단위로 수수료의 25%에 해당하는 금액을 각각 지급하기로 한다.

마. 발행회사는 콜옵션 행사기간인 2024년 10월 28일 까지 콜옵션을 행사하지 않을 경우 콜옵션은 상실된다.

3) 당사 정관 제16조(전환사채의 발행) 1항 1~5호에 따라 당사 전환사채 발행 한도는 삼천억원(300,000,000,000) 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
-
-
3,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
-
-
3,000,000,000
-

(주)엠에스상호저축은행
-
-
-
2,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

옥천공장 ESS조립공정 설비 구축
2023.05 ~ 2023.10
3,500

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
신재생에너지 기자재 매입
1,500
-
-
1,500

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

종속회사의 일반대출
(주)상상인저축은행
3,000
2022.07.14
2023.07.14
8.5

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제30회 무기명식 무보증 사모 전환사채
13,500,000,000
456
29,605,263
2021년 10월 28일 ~ 2023년 10월 27일
-

제31회 무기명식 무보증 사모 전환사채
6,000,000,000
450
13,333,333
2021년 09월 18일 ~ 2023년 09월 17일
-

소계
19,500,000,000
-
(A)
42,938,596
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
565
(B)
14,159,292
2024년 04월 28일 ~ 2026년 03월 28일
-

합계
27,500,000,000
-
57,097,888
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
204,260,947

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.95