현대사료 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20230426)
제출인: 현대사료

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
현대사료 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 04월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 7월 11일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정-합병기일
기일 변경
2023.06.26
2023.04.28

10. 합병일정-종료보고 총회일
기일 변경
2023.06.26
2023.04.28

10. 합병일정-합병등기예정일자
기일 변경
2023.06.30
2023.05.04

17. 기타 투자판단에 참고할 사항(6) 합병 주요일정-합병기일

기일 변경
2023.06.26
2023.04.28

17. 기타 투자판단에 참고할 사항(6) 합병 주요일정-합병종료 이사회결의

기일 변경
2023.06.26
2023.04.28

17. 기타 투자판단에 참고할 사항(6) 합병 주요일정-합병종료 이사회결의 공고

기일 변경
2023.06.26
2023.04.28

17. 기타 투자판단에 참고할 사항(6) 합병 주요일정-합병 등기(예정일)

기일 변경
2023.06.30
2023.05.04

17. 기타 투자판단에 참고할 사항(7) 합병 주요일정
기일 변경
(7) 상기 '10.합병일정'의 합병기일 연기는 (주)카나리아바이오의 채권자중 일부가 합병 반대의사를 표시하여 채권자와 원만한 협의후 합병을 종료하기 위해 합병기일을 2023.02.28에서 2023.06.26로 추가연기함.
(7) 상기 '10.합병일정'의 합병기일 변경은 (주)카나리아바이오의 채권자중 일부가 합병 반대의사를 표시하여, 이에 채권자에 대하여 변제를 할 예정이기에 합병기일을 2023.06.26에서 2023.04.28로 변경함.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 07월 11일

회 사 명 :
주식회사 카나리아바이오

대 표 이 사 :
나한익

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041)563-8200

(홈페이지)http://www.canariabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박일규

(전 화) 041)563-8200

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 카나리아바이오주식회사 엘에스엘씨엔씨를 흡수합병-존속회사 : 주식회사 카나리아바이오-소멸회사 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 강화 및 경영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)카나리아바이오는 (주)엘에스엘씨엔씨의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 (주)카나리아바이오, 소멸법인은 (주)엘에스엘씨엔씨 입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계합니다.본 합병은 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 주식회사 카나리아바이오의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.본 합병을 통해 사업 다각화로 역량을 강화하고 인적/물적 자원의 결합으로 효율적인 경영을 하여 기업가치를 제고할 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
주식회사 카나리아바이오 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜카나리아바이오가 소멸회사인 ㈜엘에스엘씨엔씨의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엘에스엘씨엔씨

주요사업
경영컨설팅, 신약개발등

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
386,076,703,701
자본금
1,000,000

부채총계
386,076,732,000
매출액
-

자본총계
-28,299
당기순이익
-1,028,299

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022.07.14

주주확정기준일
2022.07.27

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022.07.27

종료일
2022.08.11

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022.08.12

종료일
2022.09.20

합병기일
2023.04.28

종료보고 총회일
2023.04.28

합병등기예정일자
2023.05.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)카나리아바이오의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022.07.11

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.(3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 카나리아바이오의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다.(4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)엘에스엘씨엔씨는 2022년에 설립되어 최근 사업연도가 아닌 당기 기준(2022년 3월 31일)으로 작성되었습니다. (5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 합병 주요일정

구 분

날 짜

비 고

합병 이사회결의일

2022. 7. 11

-

주요사항보고서 제출일

2022. 7. 11

-

주주확정기준일 공고

2022. 7. 11

-

합병계약일

2022. 7. 14

-

주주확정기준일

2022. 7. 27

-

소규모합병 공고

2022. 7. 27

-

합병반대의사 통지 접수기간

2022. 7. 27 ~ 2022. 8. 11

-

합병승인 이사회 결의일

2022. 8. 12

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2022. 8. 12

-

채권자 이의제출 기간

2022. 8. 12 ~ 2022. 9. 20

-

합병기일

2023.04.28

-

합병종료 이사회결의

2023.04.28
합병보고총회 갈음

합병종료 이사회결의 공고

2023.04.28

-

합병 등기(예정일)

2023.05.04

-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

(7) 상기 '10.합병일정'의 합병기일 변경은 (주)카나리아바이오의 채권자중 일부가 합병 반대의사를 표시하여, 이에 채권자에 대하여 변제를 할 예정이기에 합병기일을 2023.06.26에서 2023.04.28로 변경함.※ 관련공시

- 해당사항 없습니다

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후존속회사
회사명
주식회사 카나리아바이오

본점소재지
충남 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

대표이사
나한익

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후소멸회사
회사명
주식회사 엘에스엘씨엔씨

본점소재지
서울시 서초구 서초중앙로18길 31,3층 318호(서초동, 용원빌딩)

대표이사
이창현

상장 여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경합병 후 존속회사는 자회사와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)카나리아바이오는 (주)엘에스엘씨엔씨의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 현재 존속회사의 사업에 더하여 소멸회사의 사업을 그대로 승계하는 사업구조가 됩니다. 소멸회사 (주)엘에스엘씨엔씨는 완전자회사인 (주)엠에이치씨앤씨 발행 주식 100%를 소유하는 바, 해당 주식은 본 합병으로 인해 존속회사에 승계될 예정이며 (주)엠에이치씨앤씨는 존속회사의 100% 자회사가 될 예정입니다. 이에 따라, 존속회사는 소멸회사인 (주)엘에스엘씨엔씨와의 합병으로 인해 손자회사였던 바이오 무형자산(난소암, 췌장암, 유방암 치료제 등)를 보유하고 있는 (주)엠에이치씨앤씨가 자회사로 편입됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획해당사항 없습니다.(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 존속회사 (주)카나리아바이오는 소멸회사 (주)엘에스엘씨엔씨의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 투자위험요소1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소- 합병계약서 상의 계약의 효력 및 해제는 아래와 같습니다.

제11조(조건의 변경 및 계약의 해제)본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.제12조(계약의 효력)본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 "갑" 또는 "을"이 제6조의 규정에 의한 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

합병회사인 (주)카나리아바이오는 피합병회사인 (주)엘에스엘씨엔씨의 발행주식 100% 소유하고 있어 (주)엘에스엘씨엔씨는 (주)카나리아바이오의 종속회사(완전자회사)입니다.나. 임원간 상호겸직- 해당사항 없음

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 (주)엘에스엘씨엔씨는 합병회사인 (주)카나리아바이오가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용가. 출자(주)카나리아바이오는 주요상황보고서 제출일 현재 (주)엘에스엘씨엔씨의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

계정과목

주식수

지분율

취득일자

취득원가(백만원)

비고

(주)엘에스엘씨엔씨

종속회사

10,000주

100%

2022.07.07
1
-

나. 채무보증- 해당사항 없음다. 담보제공- 해당사항 없음라. 매출 및 매입 등의 거래- 해당사항 없음

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 해당사항 없음

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

구분

내용

법인명

㈜엘에스엘씨엔씨

대표이사

이창현

주요사업
경영컨설팅 및 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업 등

본점소재지

서울서초구서초중앙로18길31, 3층318호(서초동, 용원빌딩)

설립연월일

2022.01.13.

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 10,000주 (액면 100원)

2) 사업의 내용엘에스엘씨엔씨는 2022년 1월 13일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 카나리아바이오가 엘에스엘씨엔씨 지분을 100% 소유하고 있으며, 경영컨설팅 및 신약개발과 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업 등 사업을 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항(1) 요약재무정보

재 무 상 태 표

2022년 03월 31일 기준(2022년도 1월 설립)

회 사 : (주)엘에스엘씨엔씨

과 목
제 1 (당)기

금 액

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

103,701

(1) 당 좌 자 산

103,701

제 예 금

1,301

미 수 금

102,400

(2) 재 고 자 산

Ⅱ. 비 유 동 자 산

386,076,600,000

(1) 투 자 자 산

386,076,500,000

종속기업투자주식

386,076,500,000

(2) 유 형 자 산

(3) 무 형 자 산

(4) 기타 비유동자산

100,000

임 차 보 증 금

100,000

자 산 총 계

386,076,703,701

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

232,000

미 지 급 금

232,000

Ⅱ. 비 유 동 부 채

386,076,500,000

사 채

386,076,500,000

부 채 총 계

386,076,732,000

자 본

Ⅰ. 자 본 금

1,000,000

Ⅱ. 자 본 잉 여 금

Ⅲ. 자 본 조 정

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

Ⅴ. 결 손 금

-1,028,299

미 처 리 결 손 금

-1,028,299

( 당 기 순 손 실 )

당기 : 1,028,299

전기 : 0

자 본 총 계

-28,299

부 채 및 자 본 총 계

386,076,703,701

4) 감사인의 감사의견-해당사항없음

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨는 비상장법인으로서 사내이사 3명으로 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. (2) 중요 의결사항 등

일자
승인안건
가결여부
이사 등의 성명

이창현(출석률 : 100%)
신용섭(출석률 : 100%)
임정은(출석률 : 100%)

찬반여부

22.03.16
채권/채무 상계 합의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

타법인 주식 취득 결정의 건 등
가결
찬성
찬성
찬성

22.07.04
타법인 주식 취득 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

(3) 이사회 내 위원회: 해당사항 없습니다.(4) 이사의 독립성(주)엘에스엘씨엔씨의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.(5) 감사제도에 관한 사항: 해당사항 없습니다.

6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 카나리아바이오
10,000 주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘에스엘씨엔씨는 등기임원은 총3명(사내이사 3명)을 포함한 임직원 약간 명이 근무하고 있습니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항

주식회사 엘에스엘씨엔씨는 주식회사 카나리아바이오의 종속회사로써 계열회사관계에 해당합니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

(3) 제재현황- 주요사항보고서일 현재 ㈜엘에스엘씨엔씨는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.