유니트론텍 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20230426)
제출인: 유니트론텍

유니트론텍/타법인주식및출자증권취득결정/(2023.04.26)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2023-04-26

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-03-15

3. 정정사유
추가 투자내역 반영

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
- 계약내용
- 제3자와 대상회사 주식 3,363,913주에 해당하는 풋옵션과 제3자를 대상으로 당사가 보유한 대상회사 주식 1,292,840주(97억원)에 대한 우선매수권 부여 계약을 별도로 체결하였습니다.
- 위 계약은 제3자의 추가투자 완료 시 적용됩니다.
- 제3자와 대상회사 주식 3,363,913주에 해당하는 풋옵션과 제3자를 대상으로 당사가 보유한 대상회사 주식 2,057,366주(154억원)에 대한 우선매수권 부여 계약을 별도로 체결하였습니다.
- 풋옵션 계약은 대상회사가 발행한 전환사채의 전액 전환 시 주식 수량을 포함하고 있습니다.

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 본건 출자전환 반영 전 기준입니다.

- 금번 주식 취득 건은 당사가 대상회사로 대여한 금액과 주금을 상계하는 건으로 실제 현금 납입은 없습니다.

- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 제3자의 투자지분을 반영한 지분율입니다. 제3자의 투자내역은 '2022.12.26 유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)'을 참조하시기 바랍니다.

- (주)지피아이 투자관련 약정사항으로 제3자로부터 2022년 12월 26일 40억원의 투자에 후속하여 110억원의 추가투자가 진행될 수 있습니다. 이와관련하여 확정 시 별도 안내할 예정입니다.

- 상기 후속투자 진행 시 당사가 보유한 대상회사의 주식 1,529,051주를 제3자배정 대상자와 양수도 예정입니다. 후속투자와 양수도 완료 시 주식회사 지피아이의 최대주주는 당사에서 제3자배정 대상자로 변경됩니다. 이와관련하여 확정 시 별도 안내할 예정입니다.

- 상기 '12. 풋옵션계약 등의 체결여부'의 주식 및 금액은 후속투자 및 양수도 완료 기준으로 산정되었습니다.

- 상기 기재된 당사 자기자본 및 자산총액 및 아래 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도 수치는 2021년도말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 납입 예정일 입니다.
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 본건 출자전환 반영 전 기준입니다.

- 금번 주식 취득 건은 당사가 대상회사로 대여한 금액과 주금을 상계하는 건으로 실제 현금 납입은 없습니다.

- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 제3자의 투자지분을 반영한 지분율입니다. 제3자의 투자내역은 '2022.12.26 유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)'을 참조하시기 바랍니다.

- 2022년 12월 26일 체결된 (주)지피아이 투자관련 약정사항의 후속투자로 제3자에 의한 (주)지피아이 유상증자 약 60억원, 전환사채 50억원 등 총 110억원의 투자가 진행됩니다.

- 후속투자 건 중 제3자 대상 유상증자(약 60억원)는 주주배정 유상증자에 의한 신주발행의 건 입니다.
가. 신주 배정일/청약일: 2023년 4월 26일
나. 주금 납입기일: 2023년 4월 28일

- 2022년 12월 26일 약정된 제3자와의 당사 보유 대상회사 주식 1,529,051주(약 50억원) 양수도 계약은 제3자 대상 전환사채 발행(직접투자)로 변경되었으며, 해당 전환사채가 전액 보통주로 전환될 경우 최대주주가 당사에서 제3자로 변경됩니다.

- 상기 '12. 풋옵션계약 등의 체결여부'의 주식 수 및 금액은 금번 투자 및 전환사채의 전부 보통주로 전환 기준으로 산정되었습니다.

- 대상회사는 2022년 12월 26일자 제3자배정 유상증자 및 투자약정에 따라 전기말부터 당사의 종속회사에서 제외된 상태입니다.

- 상기 기재된 당사 자기자본 및 자산총액 및 아래 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도 수치는 2021년도말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 납입 예정일 입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)지피아이
대표이사
남궁선, 김상곤

자본금(원)
2,204,590,500
회사와 관계
주요종속회사

발행주식총수(주)
4,409,181
주요사업
2차전지 설비 제조

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,529,051

취득금액(원)
4,999,996,770

자기자본(원)
64,833,779,519

자기자본대비(%)
7.71

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,114,732

지분비율(%)
57.46

4. 취득방법
대여금의 출자전환을 통한 신주 취득

5. 취득목적
(주)지피아이의 재무구조 개선

6. 취득예정일자
2022-12-26

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
200,119,130,819
취득가액/자산총액(%)
2.5

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2022-12-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

-계약내용
- 제3자와 대상회사 주식 3,363,913주에 해당하는 풋옵션과 제3자를 대상으로 당사가 보유한 대상회사 주식 2,057,366주(154억원)에 대한 우선매수권 부여 계약을 별도로 체결하였습니다.
- 풋옵션 계약은 대상회사가 발행한 전환사채의 전액 전환 시 주식 수량을 포함하고 있습니다.

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 본건 출자전환 반영 전 기준입니다.

- 금번 주식 취득 건은 당사가 대상회사로 대여한 금액과 주금을 상계하는 건으로 실제 현금 납입은 없습니다.

- 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 제3자의 투자지분을 반영한 지분율입니다. 제3자의 투자내역은 '2022.12.26 유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)'을 참조하시기 바랍니다.

- 2022년 12월 26일 체결된 (주)지피아이 투자관련 약정사항의 후속투자로 제3자에 의한 (주)지피아이 유상증자 약 60억원, 전환사채 50억원 등 총 110억원의 투자가 진행됩니다.

- 후속투자 건 중 제3자 대상 유상증자(약 60억원)는 주주배정 유상증자에 의한 신주발행의 건 입니다.

가. 신주 배정일/청약일: 2023년 4월 26일

나. 주금 납입기일: 2023년 4월 28일

- 2022년 12월 26일 약정된 제3자와의 당사 보유 대상회사 주식 1,529,051주(약 50억원) 양수도 계약은 제3자 대상 전환사채 발행(직접투자)로 변경되었으며, 해당 전환사채가 전액 보통주로 전환될 경우 최대주주가 당사에서 제3자로 변경됩니다.

- 상기 '12. 풋옵션계약 등의 체결여부'의 주식 수 및 금액은 금번 투자 및 전환사채의 전부 보통주로 전환 기준으로 산정되었습니다.

- 대상회사는 2022년 12월 26일자 제3자배정 유상증자 및 투자약정에 따라 전기말부터 당사의 종속회사에서 제외된 상태입니다.

- 상기 기재된 당사 자기자본 및 자산총액 및 아래 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도 수치는 2021년도말 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 유상증자 납입 예정일 입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
24,976
23,968
1,009
2,205
13,641
-6,781

전년도
28,662
26,021
2,641
1,867
28,821
-1,376

전전년도
22,098
34,082
-11,984
800
16,615
-4,941

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 지피아이
대한민국
울산시 울주군 삼남읍
621-81-91006

직업(사업내용)
2차전지 설비 제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)유니트론텍
2,585,681
58.64

대표이사
남궁선
204,000
4.63

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월 31일

자산총계
24,976
자본금
2,205

부채총계
23,968
매출액
13,641

자본총계
1,009
당기순손익
-6,781

외부감사인
신우회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
종속회사

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
남궁선
대표이사

이사
이병락
기타비상무이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
대여금 지급 155.5억원, 회수 67.5억원

전년도
대여금 지급/회수 38억원, 차입금 지급/상환 22억원

전전년도
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