티케이케미칼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230426)
제출인: 에스엠인더스트리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)티케이케미칼

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 04월 25일

보고자 :
에스엠인더스트리(주)

요약정보

발행회사명
(주)티케이케미칼
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
43,527,780
47.89

이번 보고서
43,527,780
47.89

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
29,865,530
32.86

보고사유
- 에스엠인더스트리 주식담보계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)티케이케미칼
회사코드
104480

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
90,895,434

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스엠인더스트리(주)
한자(영문)
SM INDUSTRY CO.,LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경남 김해시 생림면
생년월일 또는사업자등록번호 등
622-81-00191

직업(사업내용)
타일 및 유사 비내화 요업제품 제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스엠인더스트리(주)
부서
경영지원

직위
사원
전화번호
041-94******

성명
최현서
팩스번호
041-94******

이메일 주소
******@smpservice.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (2022년말 연결기준,단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
729,218
부채총액
303,183

자본총액
426,035
자본금
47,473

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이상근

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)삼라
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
47.70

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】(주)삼라
(2022년말 기준, 단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,548,676
부채총액
562,023

자본총액
986,653
자본금
16,850

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조유선

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
우오현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
68.82

＊지분율은 우선주 포함

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)우방
국내법인
계열회사
514-81-64671
대한민국
대구광역시 북구 원대로128
부동산서비스건설업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(주)우방 (2022년말 연결기준, 단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
577,617
부채총액
156,098

자본총액
421,519
자본금
31,963

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
권혁수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
에스엠인더스트리(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
37.69

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
에스엠인더스트리(주) (2022년말 연결기준,단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
729,218
부채총액
303,183

자본총액
426,035
자본금
47,473

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이상근

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)삼라
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
47.70

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.04.05
에스엠인더스트리㈜
1
43,527,780
47.89
43,527,780
47.89
90,895,434

이번보고서
2023.04.25
에스엠인더스트리㈜
1
43,527,780
47.89
43,527,780
47.89
90,895,434

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

(1)이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지

(2)이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

(3) 회사의 자본금의 변경

(4) 회사의 배당의 결정

(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병

(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전

(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도

(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약

(10) 회사의 해산

보고자와 특별관계자는 보유목적(1)~(10) 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 (1) ~(10) 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
- 에스엠인더스트리 주식담보계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스엠인더스트리㈜
622-81-00191
29,865,530
-
-
-
-
-
-
-
-
29,865,530
32.86

특별관계자
㈜우방
514-81-64671
13,662,250
-
-
-
-
-
-
-
-
13,662,250
15.03

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

90,895,434
-
47.89
47.89

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스엠인더스트리㈜
622-81-00191
29,865,530
-
-
-
-
-
-
29,865,530
32.86

특별관계자
㈜우방
514-81-64671
13,662,250
-
-
-
-
-
-
13,662,250
15.03

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
에스엠인더스트리㈜
본인
622-81-00191
의결권있는 주식
29,865,530
에스엠상선㈜
주식담보
2023.03.30
1개월
32.86
담보차입

합계(주식등의 수)
29,865,530
합계(비율)
32.86
-

- 상기 건 포함 총 3건의 주식담보계약 체결하였으며 내용을 하기와 같습니다. 1. 2022-12-27 주식담보 신규계약 체결 에스엠상선 720억 차입에 따른 티케이케미칼 보통주 27,870,968주 담보제공 2. 2023-02-01 주식담보 기존계약 해지 및 신규계약 체결 에스엠상선 720억 상환에 따른 티케이케미칼 보통주 27,870,968주 담보해지 에스엠하이플러스 720억 차입에 따른 티케이케미칼 보통주 26,102,720주 담보제공 3. 2023-03-30 주식담보 기존계약 해지 및 신규계약 체결 에스엠하이플러스 720억 상환에 따른 티케이케칼 보통주 26,102,720주 담보해지 에스엠상선 730억 차입에 따른 티케이케미칼 보통주 29,865,530주 담보제공

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
29,865,530
73,000,000,000
에스엠상선㈜
6.3
120
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스엠인더스트리㈜
622-81-00191
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
(-)
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
(-)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천