HLB글로벌 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230425)
제출인: HLB글로벌

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
에이치엘비글로벌(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 04월 25일

회 사 명 :
에이치엘비글로벌(주)

대 표 이 사 :
김 광 재

본 점 소 재 지 :
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

(전 화) 02-6925-4450

(홈페이지) http://www.hlbglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 조준용

(전 화) 02-6925-4450

회사합병 결정

1. 합병방법
에이치엘비글로벌(주)가 (주)티아이코퍼레이션을 흡수합병(소규모합병)- 존속회사(합병법인) : 에이치엘비글로벌(주)(유가증권시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)티아이코퍼레이션(주권 비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 증대 및 재무구조 개선을 통한 기업가치 및 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향본 보고서 제출일 현재 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병법인인 (주)티아이코퍼레이션의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.본 합병 완료 시 에이치엘비글로벌(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)티아이코퍼레이션은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 에이치엘비글로벌(주)의 최대주주 변경은 없습니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 합병법인 에이치엘비글로벌(주)가 100% 자회사인 피합병법인 (주)티아이코퍼레이션을 흡수합병하는 형태로, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것 입니다.본 합병으로 사업 포트폴리오를 다각화하고 분리되어 있던 경영자원(인적, 물적)을 효율적으로 활용함으로써 기업 경쟁력을 강화하여 기업가치 및 주주가치를 제고할 것이며, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
에이치엘비글로벌(주) : (주)티아이코퍼레이션 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병법인인 (주)티아이코퍼레이션의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 위와 같이 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제7항제2호나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)티아이코퍼레이션

주요사업
생활잡화, 향수 및 화장품 등의 도소매업 및 유통업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,069,922,361
자본금
5,000,000

부채총계
1,930,703,013
매출액
25,239,570,512

자본총계
6,139,219,348
당기순이익
3,581,705,813

- 외부감사 여부
기관명
광교회계법인
감사의견
한정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 04월 27일

주주확정기준일
2023년 05월 10일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 05월 10일

종료일
2023년 05월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 05월 27일

종료일
2023년 06월 28일

합병기일
2023년 07월 01일

종료보고 총회일
2023년 07월 03일

합병등기예정일자
2023년 07월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, 에이치엘비글로벌(주) 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

※ 합병에 따른 공고문은 당사 홈페이지(http://www.hlbglobal.co.kr)를 참고 하시기 바랍니다.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 12월말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병 당사회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.(6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
회사명
에이치엘비글로벌(주)

본점소재지
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

대표이사
김광재

상장 여부
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)

상호

(주)티아이코퍼레이션

본점소재지

서울특별시 마포구 양화로 176, 7층(동교동, 동교동 스타피카소)

대표이사

오태인

상장여부

주권 비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)가 피합병법인인 (주)티아이코퍼레이션을 흡수합병하여 경영 효율성 증대 및 재무구조 개선을 통한 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위한 것 입니다.3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병법인인 (주)티아이코퍼레이션의 발행주식을 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 에이치엘비글로벌(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)티아이코퍼레이션은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 에이치엘비글로벌(주)의 최대주주 변경은 없습니다.에이치엘비글로벌(주)의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율성 증대 및 재무적 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 경영, 재무, 영업등에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다.6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.7) 합병 등의 형태① 합병의 방법합병법인인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병법인인 (주)티아이코퍼레이션을 흡수합병하며, 에이치엘비글로벌(주)는 존속하고 (주)티아이코퍼레이션은 해산합니다.② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)에 있어서는「상법」제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속회사인 에이치엘비글로벌(주)는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 에이치엘비글로벌(주)의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행결과 및 일정① 진행 결과2023년 04월 25일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2023년 04월 27일 합병계약을 체결할 예정입니다.② 합병등의 주요일정

구분

날짜

비고

합병계약일

2023-04-27

-

주주확정기준일

2023-05-10

-

소규모합병 공고

2023-05-10

-

합병반대 의사통지 접수기간

시작일

2023-05-10

-

종료일

2023-05-25

합병승인 이사회 결의

2023-05-26

주주총회 갈음

채권자 이의제출 기간

시작일

2023-05-27

-

종료일

2023-06-28

합병기일

2023-07-01

-

종료보고 총회일

2023-07-03

이사회 보고

합병등기예정일자

2023-07-05

-

- 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)의 경우「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.- 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2023. 07. 03)와 공고(2023. 07. 03)절차로 갈음합니다.- 합병회사인 에이치엘비글로벌(주)의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.hlbglobal.co.kr)에 공고합니다.- 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

9) 합병 등의 성사 조건합병회사인 에이치엘비글로벌(주)는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만「상법」제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.10) 관련 법령상의 규제 또는 특칙당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 본건 합병은 기업결합신고가 수리되었을 것을 선행조건으로 합니다.(2) 합병가액 및 산출근거1) 합병가액 및 산출근거합병법인인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병법인인 (주)티아이코퍼레이션의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 합병등과 관련한 투자위험요소1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

제 11 조 (계약의 효력발생)

본 계약은 갑과 을이 본 계약에 서명함과 동시에 효력을 발생하나, 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 그 효력을 상실한다. 본 계약이 본조에 따라 효력을 상실하는 경우, 각 당사자는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.

(1) 합병기일의 전일(본 계약 제7조 단서에 따라 합병기일을 변경한 경우에는 동 변경일의 전일)까지 제6조에서 정하는 갑의 이사회나 을의 주주총회에서 합병승인을 얻지 못하는 경우

(2) 갑의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 경우

제 12 조 (계약의 해제)

12.1 양 당사자는 합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의해서 본 계약을 해제할 수 있다.

12.2 합병기일 이전에 다음 각 호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

(1) 본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우

(2) 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우

(3) 관련 법령 등의 변경으로 인하여 본건 합병의 실행이 불가능해 지는 경우

12.3 본 계약이 제12.2조에 따라 해제되는 경우, 각 당사자는 동조 제(2)항의 사유에 따른 해제의 경우를 제외하고는 상대방에 대하여 일체의 손해배상을 청구할 수 없다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 에이치엘비글로벌(주)가 지분 100%를 소유하고 있는 자회사 (주)티아이코퍼레이션에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 에이치엘비글로벌(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)티아이코퍼레이션에 대한 소규모합병으로 합병 전, 후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병관련 계약체결에 관한 상황- 해당사항 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)티아이코퍼레이션은 합병법인인 에이치엘비글로벌(주)의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.(5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사와의 관계① 본 보고서 제출일 현재 에이치엘비글로벌(주)는 (주)티아이코퍼레이션의 지분 100%를 소유하고 있어 (주)티아이코퍼레이션은 에이치엘비글로벌(주)의 완전자회사입니다.② 임원의 상호겸직

성명
에이치엘비글로벌(주)
(주)티아이코퍼레이션

김광재
대표이사(등기)
사내이사(등기)

김종원
사내이사(등기)
사내이사(등기)

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우- 합병회사인 에이치엘비글로벌(주)는 피합병회사인 (주)티아이코퍼레이션의 발행주식 100%를 소유하고 있는 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.2) 당사회사간의 거래내용① 당회사간의 출자내역보고서 제출일 현재 에이치엘비글로벌(주)는 (주)티아이코퍼레이션의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(단위: 주, 천원)

회사명
취득일자
주식수
지분율(%)
취득금액
비고

(주)티아이코퍼레이션
2023. 01. 18
1,000
100.00
25,000,000
-

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없습니다.③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등- 해당사항 없습니다.3) 당사 회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
(주)티아이코퍼레이션

대표자
오태인

설립일자
2019년 04월 30일

본점의 주소 및 연락처
본점의 주소: 서울특별시 마포구 양화로 176, 7층(동교동, 동교동 스타피카소)연락처: 070-7774-7852

사업자등록번호
296-86-01512

주요사업
생활잡화, 향수 및 화장품 등의 도소매업 및 유통업

임직원수
46명

결산월
12월

중소기업 해당 여부
해당

(2) 사업의 내용(주)티아이코퍼레이션은 생활잡화, 향수 및 화장품 등의 도소매업 및 유통업을 주요사업으로 하여 2019년 04월 30일 설립되었으며, 에이치엘비글로벌(주)는 2023년 01월 18일 (주)티아이코퍼레이션의 지분 100%를 인수하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표

(단위: 원)

구 분
제4기(2022.12.31 현재)
제3기(2021.12.31 현재)
제2기(2020.12.31 현재)

[유동자산]
7,285,045,875
3,242,825,901
1,304,486,586

* 당좌자산
6,072,384,073
2,555,745,247
1,060,750,026

* 재고자산
1,212,661,802
687,080,654
243,736,560

[비유동자산]
784,876,486
87,566,892
200,544,316

* 투자자산
315,658,018
14,658,018
10,000,000

* 유형자산
112,361,468
4,508,874
5,544,316

* 무형자산
-
-
-

* 기타비유동자산
356,857,000
68,400,000
185,000,000

자산총계
8,069,922,361
3,330,392,793
1,505,030,902

[유동부채]
1,752,615,819
712,796,385
438,040,746

[비유동부채]
178,087,194
-
-

부채총계
1,930,703,013
712,796,385
438,040,746

[자본금]
5,000,000

5,000,000

5,000,000

[이익잉여금]
6,134,219,348
2,612,596,408
1,061,990,156

자본총계
6,139,219,348
2,617,596,408
1,066,990,156

부채 및 자본총계
8,069,922,361
3,330,392,793
1,505,030,902

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위: 원)

구 분
제4기(2022.01.01~2022.12.31)
제3기(2021.01.01~2021.12.31)
제2기(2020.01.01~2020.12.31)

매출액
25,239,570,512
15,549,389,870
7,940,687,548

매출원가
5,635,673,177
5,241,029,894
2,446,259,411

매출총이익
19,603,897,335
10,308,359,976
5,494,428,137

판매비와 관리비
15,476,199,361
8,553,908,653
4,293,213,209

영업이익
4,127,697,974
1,754,451,323
1,201,214,928

법인세비용차감전순이익
4,162,646,282
1,764,296,122
1,216,338,788

당기순이익
3,581,705,813
1,550,606,252
1,058,861,638

주당순이익(단위:원)
3,581,706
1,550,606
1,058,862

(4) 감사인의 감사의견

사업연도
외부감사인
감사의견(*)
감사보고서 특기사항

2022년
광교회계법인
한정
주1)

2021년
-
-
-

2020년
-
-
-

주1) 합병상대회사는 22년도 초도회계감사로, 2023년 1월 11일에 회사의 감사인으로 선임되었기에 보고기간 개시일 현재의 재고자산 실사에 입회하지 못하여 기초 재고자산에 대한 감사증거 불충분에 따른 "한정의견"입니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)티아이코퍼레이션의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.(6) 주주에 관한 사항(주)티아이코퍼레이션은 본 보고서 제출이 현재 에이치엘비글로벌(주)가 지분 100%를 소유하고 있습니다.(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)티아이코퍼레이션은 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3명(상근 1명, 비상근 2명), 감사 1명(비상근)을 포함하여 임직원 46명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항에이치엘비글로벌(주)와 (주)티아이코퍼레이션은「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」 제3조에 따라 에이치엘비(주) 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항① 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재, (주)티아이코퍼레이션이 소송 당사자가 되거나, (주)티아이코퍼레이션을 대상으로 제기된 중요한 소송이 없습니다.② 그 밖의 우발채무 등본 보고서 제출일 현재, (주)티아이코퍼레이션은 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.③ 제재현황본 보고서 제출일 현재, (주)티아이코퍼레이션의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.