앱튼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230424)
제출인: 리튬코리아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
지엔원에너지 주식회사

1101
0001
20230418

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 04월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 04월 24일

보고자 :
(주)리튬코리아

요약정보

발행회사명
지엔원에너지 주식회사
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,347,137
6.38

이번 보고서
2,812,251
7.01

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,233,552
3.33

이번 보고서
1,431,225
3.59

보고사유
전환사채권 인수 및 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
지엔원에너지 주식회사
회사코드
270520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
39,671,191

주) 발행회사의 2023년 2월 23일 제3자배정 유상증자로 의결권있는 발행주식 총수가 직전보고서상의 36,776,835에서 39,671,191로 변동하였습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)리튬코리아
한자(영문)
Lithium Korea Co.,Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 테헤란로
생년월일 또는사업자등록번호 등
842-88-00208

직업(사업내용)
자연과학 연구개발업,염호리튬 회수 및 공정 개발업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)리튬코리아
부서
관리본부

직위
이사
전화번호
070-42*******

성명
이희억
팩스번호
02-568*****

이메일 주소
******1104@gmail.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
11,978,835,092
부채총액
12,129,461,642

자본총액
-150,626,550
자본금
380,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김대진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
오영훈외 1
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
트라이언파트너스(주)
국내법인
기타
397-88-01288
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
주식투자컨설팅업
기타

2
포비인베스트(주)
국내법인
기타
118-81-24205
대한민국
서울시 강남구 강남대로
경영컨설팅업
기타

3
김대진
개인(국내)
대표이사
710129
대한민국
인천 미추홀구 경원대로
대표이사(지엔원에너지, 리튬코리아)
임원(등기)

4
김민정
개인(국내)
주요주주
750725
대한민국
경기도 고양시 일산동구 애니골길
회사원
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)-트라이언파트너스(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,453,172,537
부채총액
3,657,386,274

자본총액
-1,204,213,737
자본금
100,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
백상준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
백상준, 황용구
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50

-포비인베스트(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
657,835,260
부채총액
600,000,000

자본총액
57,835,260
자본금
60,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
배수정

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
배수정
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
33.4

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 17일
(주)리튬코리아
1
2,347,137
6.38
2,347,137
6.38
36,776,835

이번보고서
2023년 04월 24일
(주)리튬코리아
5
2,812,251
7.01
2,347,137
5.92
39,671,191

증 감
465,114
0.63
0
-0.46
2,894,356

주) 발행회사의 2023년 2월 23일 제3자배정 유상증자로 의결권있는 발행주식 총수가 직전보고서상의 36,776,835주에서 39,671,191주로 변동하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

(1) 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약(10) 회사의 해산보고자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 향후에도 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 인수

변동사유
전환사채권 인수

변경사유
주요계약 체결 (대차계약, 담보설정)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
2,347,137
-
-
-
-
-
-
-
-
2,347,137
5.92

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
-
-
-
-
58,139
-
-
-
-
58,139
0.15

포비인베스트(주)
118-81-24205
-
-
-
-
139,534
-
-
-
-
139,534
0.35

김대진
710129
-
-
-
-
93,023
-
-
-
-
93,023
0.23

김민정
750725
-
-
-
-
174,418
-
-
-
-
174,418
0.44

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

39,671,191
465,114
7.01
5.92

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
2,347,137
-
-
-
-
-
-
2,347,137
5.92

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
58,139
-
-
-
-
-
-
58,139
0.15

포비인베스트(주)
118-81-24205
139,534
-
-
-
-
-
-
139,534
0.35

김대진
710129
93,023
-
-
-
-
-
-
93,023
0.23

김민정
750725
174,418
-
-
-
-
-
-
174,418
0.44

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)리튬코리아
본인
842-88-00208
의결권있는 주식
1,233,552
미래에셋증권
담보계약
2022.12.22
2022.12.22~2023.12.19
3.11
질권설정

2
트라이언파트너스(주)
특수관계인
397-88-01288
전환사채권
58,139
기타개인
금전소비대차계약
2023.04.17
2023.04.17~2024.06.16
0.15
금전소비대차계약

3
포비인베스트(주)
특수관계인
118-81-24205
전환사채권
139,534
기타개인
금전소비대차계약
2023.04.17
2023.04.17~2024.06.16
0.35
금전소비대차계약

합계(주식등의 수)
1,431,225
합계(비율)
3.59
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,233,552
2,000,000,000
(주)리튬코리아
6
150
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)리튬코리아
842-88-00208
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
트라이언파트너스(주)
397-88-01288
-
-
-
-
58,139
-
-
-
-
58,139
0.15

포비인베스트(주)
118-81-24205
-
-
-
-
139,534
-
-
-
-
139,534
0.35

김대진
710129
-
-
-
-
93,023
-
-
-
-
93,023
0.23

김민정
750725
-
-
-
-
174,418
-
-
-
-
174,418
0.44

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
2023.04.18
CB인수(+)
전환사채권
-
58,139
58,139
4,300
( )
-

포비인베스트(주)
118-81-24205
2023.04.18
CB인수(+)
전환사채권
-
139,534
139,534
4,300
( )
-

김대진
710129
2023.04.18
CB인수(+)
전환사채권
-
93,023
93,023
4,300
( )
-

김민정
750725
2023.04.18
CB인수(+)
전환사채권
-
174,418
174,418
4,300
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

트라이언파트너스(주)
397-88-01288
-
250,000,000
-
250,000,000

포비인베스트(주)
118-81-24205
-
600,000,000
-
600,000,000

김대진
710129
400,000,000
-
-
400,000,000

김민정
750725
750,000,000
-
-
750,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
트라이언파트너스(주)
차입처
기타개인

차입금액
250,000,000
차입기간
2023.04.17~2024.06.16

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-

차입자
포비인베스트(주)
차입처
기타개인

차입금액
600,000,000
차입기간
2023.04.17~2024.06.16

주식등의 담보제공 여부
부
담보 내역
-

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김대진
710129
근로소득

김민정
750725
근로소득