에이프로젠바이오로직스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230421)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)에이프로젠바이오로직스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 04월 21일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠바이오로직스

대 표 이 사 :
김 정 출, 이 승 호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩)

(전 화) 02) 561-4011

(홈페이지) www.aprogen-biologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 강 선 주

(전 화) 031) 8022-0514

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명이권부무보증사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
4,891,710,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
20,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2028.04.24

6. 이자지급방법

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 표면금리의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다.(이자지급일) 2023-07-24, 2023-10-24, 2024-01-24, 2024-04-24, 2024-07-24, 2024-10-24, 2025-01-24, 2025-04-24, 2025-07-24, 2025-10-24, 2026-01-24, 2026-04-24, 2026-07-24, 2026-10-24, 2027-01-24, 2027-04-24, 2027-07-24, 2027-10-24, 2028-01-24, 2028-04-24.

또한, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 4월 24일에 만기보장수익률로 산정한 이자(기지급 이자 차감)를 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본사채의 원금에 대하여는 2028년 4월 24일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 상위 원단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다(단, 감독당국의 관련 규정에 위배되는 경우에는 해당 관련규정에 따름)

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식

주식수
40,000,000

주식총수 대비비율(%)
5.67

전환청구기간
시작일
2024.04.24

종료일
2028.03.24

전환가액 조정에 관한 사항

1)본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1), 2), 3)과는 별도로 "본건 사채" 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가(500원)로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 전환가격 조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다.5) 상기 4)와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음 에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

6) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 1)~6)에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 상위 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
당사 정관 제 13조 【전환사채의 발행 및 배정 】④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put option) : 본 사채의 사채권자는 발행일 이후 1년6개월이 되는 시점 이후부터 매3개월 단위로 본 사채원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다. (기지급 이자 차감)※ "22.기타 투자판단에 참고할 사항"에 세부내역 기재하였습니다.

10. 합병 관련 사항
상기, "9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항" 참조

11. 청약일
2023.04.21

12. 납입일
2023.04.24

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023.04.21

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put option) : 본 사채의 사채권자는 발행일로부터 1년 6개월이 되는 시점(2024년 10월 24일) 이후부터 매 3개월 단위로 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구시 사채의 원금에 보장수익률로 산정한 이자를 합산하여 상환한다.(기지급 이자 차감) 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 성남공단지점

(3) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024.08.25

2024.09.24

2024.10.24

100.00%

2차

2024.11.25

2024.12.25

2025.01.24

100.00%

3차

2025.02.23

2025.03.25

2025.04.24

100.00%

4차

2025.05.25

2025.06.24

2025.07.24

100.00%

5차

2025.08.25

2025.09.24

2025.10.24

100.00%

6차

2025.11.25

2025.12.25

2026.01.24

100.00%

7차

2026.02.23

2026.03.25

2026.04.24

100.00%

8차

2026.05.25

2026.06.24

2026.07.24

100.00%

9차

2026.08.25

2026.09.24

2026.10.24

100.00%

10차

2026.11.25

2026.12.25

2027.01.24

100.00%

11차

2027.02.23

2027.03.25

2027.04.24

100.00%

12차

2027.05.25

2027.06.24

2027.07.24

100.00%

13차

2027.08.25

2027.09.24

2027.10.24

100.00%

14차

2027.11.25

2027.12.25

2028.01.24

100.00%

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 및 사채권실물 등 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)에이프로젠
최대주주
경영상 목적 달성
용역매출 263,075천원기타매출 11,354천원임대매출 19,200천원에이프로젠바이오로직스 제14회 무보증 사모 전환사채 취득 (400억)
20,000,000,000
-

※ 상기 '발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획'의 용역매출, 기타매출, 임대매출은 당기 1월 ~ 3월 거래실적 미확정으로 전기 9월 ~ 12월의 거래실적을 기재하였으며, 본 보고서 제출일 현재 확정된 거래 계획은 없습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이프로젠
56,375
이승호
-
-
-
(주)지베이스
28.44

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제52기
결산기
2022.12.31

자산총계
599,853
매출액
78,349

부채총계
138,851
당기순손익
-116,085

자본총계
461,002
외부감사인
인덕회계법인

자본금
126,834
감사의견
적정

* 상기 정보는 2022.12.31 연결재무제표 기준

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜지베이스
1
박순규
-
-
-
김재섭
100.0

* 상기 정보는 2022.12.31 기준

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제 9 기
결산기
2022.12.31

자산총계
116,548
매출액
-39,144

부채총계
94,731
당기순손익
-11,618

자본총계
21,817
외부감사인
대주회계법인

자본금
1,000
감사의견
적정

* 상기 정보는 2022.12.31 개별재무제표 기준

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
(주)에이프로젠헬스케어엔게임즈
의약품 도매, 소매 업
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 1항

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외) - 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인에 해당되어, 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항은 생략하였습니다.** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재) - 코스닥 상장법인의 3자배정방식 유상증자에 참여 목적으로 조달자금이 사용될 예 정으로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항'에 따라 취득가액이 산 정되었으며, 외부평가 대상에 해당되지 않습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제14회 무보증 사모 전환사채
40,000,000,000
500
80,000,000
2024.04.15 ~ 2028.03.14
-

소계
40,000,000,000
-
(A)
80,000,000
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
500
(B)
40,000,000
2024.04.24 ~ 2028.03.24
-

합계
60,000,000,000
-
120,000,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
665,754,689

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.02