DGI — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230420)
제출인: DGI

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)아이티엑스에이아이

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2023년 4 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 아이티엑스에이아이

대 표 이 사 :
박상열, 김진영

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 212, 코오롱디지털타워애스턴 9층

(전 화) 02- 2082-8500

(홈페이지)http://www.itxai.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정도균

(전 화) 02-2082-8500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
24,649,867

기타주식 (주)
365,854

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
2,500,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
480

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
4.16

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
자금조달의 원활화를 위해 이사회에서 결정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 11조 ②항

9. 납입일
2023년 04월 28일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 05월 26일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 산정방법-당사는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항"에 의거 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 합니다. 그러나 당사는 2021년 3월 26일 이후 거래정지 되어, 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않아, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항"에 의거하여, 외부평가기관인 선경회계법인으로부터 2022년 12월 31일 기준 (주)아이티엑스에이아이 보통주 공정가치 평가보고서의 평가금액을 이용하였습니다.

- 금번 당사의 신주 발행가액을 검토한 "선경회계법인" 은 2022년 12월 31일(이하 " 평가기준일" ) 기준으로 평가한 결과 1주당 평가액은 480원으로 결정 되었습니다. 회사의 1주당 발행가액은 500원 이며, 이는 1주당 평가액인 480원에서 4.16%할증 된 500원 입니다.2) 상기 12의 신주 상장 예정일은 관계 기관의 업무 처리에 따라 일정 변동이 있을 수 있습니다.3) 금번 유상증자로 발행되는 신주는 전량 1년간 한국예탁결제원에 의무보유 예정입니다.4) 기타 본 신주 발행에 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다.5) 상기 유상증자 일정은 예정일이며 관계 기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. 6) 금번 유상증자로 당사의 최대주주는 (주)대한그린에너지로 변경될 예정입니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2021.03.26
2,570
현금흐름할인법
480
-81.32
여
선경회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법
선경회계법인
2023.04.20
미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인
480
- 기업잉여현금흐름 사용- 평가기준일 : 2022년 12월 31일- 개별현금흐름 추정기간 5년(2023년~2027년)- 2027년 이후 현금흐름 추정시 적용 영구성장률 : 1%- 할인율(가중평균자본비용) 15.25% 가정
- 매출액은 각 매출분야별 성장을 가정하여 추정하였으며, 할인율은 평가기준일 현재 한국의 무위험이자율 3.74% (Bloomberg 제공), 시장위험프리미엄 8% (한국공인회계사회가 가치평가위원회 심의를 거쳐 작성한 한국의 시장위험프리미엄 가이던스 고려)를 반영하여 계산

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제11조(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제 340조의2 및 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행할 주식의 총수 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행할 주식의 총수 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우

신제품 연구개발 투자, 생산시설 확충 등을 위한 회사의 경영상 목적 달성 및 경영정상화를 달성하기 위함

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)대한그린에너지
-
회사의 경영 정상화 목적 달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
14,000,000
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)대한그린에너지
2
박근식
83.33
-
-
박근식
83.33

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
175,975
매출액
22,817

부채총계
127,376
당기순손익
-25,597

자본총계
48,599
외부감사인
남경회계법인

자본금
600
감사의견
적정