한주라이트메탈 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230419)
제출인: 한주라이트메탈

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
한주라이트메탈(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 04월 18일

회 사 명 :
한주라이트메탈(주)

대 표 이 사 :
이용진, 정삼순

본 점 소 재 지 :
울산 울주군 온산읍 화산2길 34-5

(전 화) 052-231-1001

(홈페이지)http://hanjoolightmetal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 정진봉

(전 화) 052-231-1001

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
504,201

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
19,435,815

기타주식 (주)
1,400,000

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
2,999,995,950

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제9조, 제9조의2, 제10조 등

주식의 내용
기명식 상환전환우선주(무의결권)

기타
정부과제인 투자연계형 소재기술 개발사업(반응고 주조기술을 활용한 초박형 알루미늄 소재 부품 개발)을 수행하기 위해 KITIA(한국소재부품장비 투자기관 협의회)의 회원사로부터 정부지원금의 최소 30%이상 투자유치가 필요함.자금의 조달목적은 위 정부 과제의 연구개발 활동자금임.

상환에 관한 사항
상환조건
투자자는 거래완결일의 다음날로부터 [42]개월이 경과한 날부터 본건 종류주식의 존속기간 만료일 전일까지 회사에 대하여 본 조에 따라 본건 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.

상환방법
회사는 상환 청구를 받은 날로부터 [30]일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 이를 상환하여야 한다.

상환기간
2026.10.28 ~ 2033.04.27

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)

①본건 종류주식의 주주는 그 거래완결일로부터 1년 이후부터 [ 10 ]년이 경과하는 날의 전일까지 언제든지 본건 종류주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

②전환절차는 다음과 같다.

1.투자자는 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구연월일을 기재하여 기명 또는 서명날인하고 주권이 발행된 경우 주권을 첨부하여 회사에 제출한다.

2.전환은 투자자가 전항의 전환청구서 또는 전환될 본건 종류주식의 주권이 제출된 날짜의 영업시간 종료 직전에 효력이 발생하는 것으로 본다.

3.투자자가 전환에 의하여 보통주식을 부여받게 되는 경우 상기 (2)호의 날짜를 기준으로 주주명부상의 주주로 간주된다.

4.회사는 전환청구서 또는 전환될 본건 종류주식의 주권을 인도받은 즉시 당해 본건 종류주식의 주주에게 그가 부여받을 권리가 있는 수만큼의 보통주식에 대한 주권을 발행하여 인도하는 등 주식 발행에 필요한 모든 절차를 이행하여야 한다.

5.전환하고자 하는 본 건 우선주가 전자등록된 경우 거래하는 계좌관리기관과 회사의 명의개서대행기관을 통해 전환 청구한다.

③전환가액 및 전환비율은 다음과 같다.

1.본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 종류주식 1주당 보통주 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본 건 우선주의 전환가액은 본 계약에 달리 정하지 않는 한, 본건 우선주의 1주당 발행가액을 기준으로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.

2.회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매3개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

3.회사가 본건 우선주의 전환 전에 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 조정한다.

4.회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, “조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 등 / 시가)}] / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 이 경우 시가는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에서 정하는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.

5.본건 우선주의 전환 전에 주식배당, 무상증자 등으로 인해 회사의 발행주식수가 증가하는 경우, 조정 후 전환가액 = ”조정 전 전환가액 × 기발행주식수 / (기발행주식수 + 신발행주식수)”의 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

6.회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시(제2호에 해당되는 경우를 제외한다) 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

7.회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.

8.회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

9.위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

7

10.조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

11.본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다.

④미발행 수권주식의 유보: 본건 종류주식의 전환청구기간 만료시까지 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 종류주식의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보한다.

⑤전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사한 종류주식 및 전환으로 발행된 신주의 배당에 관하여는 그 청구한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

전환청구기간
2024.04.18 ~ 2033.04.17

전환으로 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할주식수
504,201

의결권에 관한 사항
무의결권

이익배당에 관한 사항

①본건 종류주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 종류주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 [ 1 ]%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

②주식배당의 경우, 종류주식과 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 종류주식 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

③이익배당과 관련하여 본건 종류주식의 효력발생일이 속하는 영업년도 초(2023년 01월 01일)를 배당 기산일로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터 [1]개월 이내에 본건 종류주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

④본건 종류주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,950

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
6,604

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조, 제9조의2, 제10조 등

9. 납입일
2023.04.28

10. 신주의 배당기산일
2023.01.01

11. 신주권교부예정일
2023.05.15

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023.04.18

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정은 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-18조 1항에 의거 최소값[이사회결의일(청약일) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간/1주일간/최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]을 기준주가로 적용하여 10%의 할인율을 적용한 가액을 발행가액으로 결정함. (단 원단위 절상함)(2)청약에 관한 사항(가) 청약일 : 2023년 04월 18일(나) 주금납입일 : 2023년 04월 28일(다) 주금납입처 : 산업은행 울산지점

※ 금번 발행되는 전환상환우선주는 코스닥시장에 상장되지 않습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
147,234,733
849,704,134,900
5,771

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
48,731,361
345,438,881,960
7,088

최근일 가중산술평균주가(C)
1,984,769
13,802,692,120
6,954

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,604

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,604

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
5,950

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

정부과제인 투자연계형 소재기술 개발사업(반응고 주조기술을 활용한 초박형 알루미늄 소재 부품 개발)을 수행하기 위해 KITIA(한국소재부품장비 투자기관 협의회)의 회원사로부터 정부지원금의 최소 30%이상 투자유치가 필요함.자금의 조달목적은 위 정부 과제의 연구개발 활동자금임.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

아이비케이금융그룹 뉴딜 소부장 투자조합
타인
정부과제인 투자연계형 소재기술 개발사업(반응고 주조기술을 활용한 초박형 알루미늄 소재 부품 개발)을 수행하기 위해 KITIA(한국소재부품장비 투자기관 협의회)의 회원사로부터 정부지원금의 최소 30%이상 투자유치가 필요함.
-
504,201
상환전환우선주