일월지엠엘 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230419)
제출인: 일월지엠엘

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.7
(주)일월지엠엘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 04월 19일

회 사 명 :
주식회사 일월지엠엘

대 표 이 사 :
김 영 동

본 점 소 재 지 :
서울 강동구 천호대로 1034, 탑메디칼센터 8층(성내동)

(전 화)031-444-0202

(홈페이지)http://www.u-tech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 영 동

(전 화) 031-444-0202

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
194,490,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2026년 05월 25일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 연 표면이율의 1/4로 산정된 이자를 아래의 이자지급기일에 후지급하되, 원단위 미만은 절사한다. 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2026년 05월 25일에 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,000

전환가액 결정방법
당사는 2021년03월17일 부터 증권 시장에서 매매거래 정지 상태가 지속되고 있어 코스닥시장에 서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 전환사채의 발행 가격을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 하였습니다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)일월지엠엘 기명식 보통주

주식수
1,500,000

주식총수 대비비율(%)
10.02

전환청구기간
시작일
2024년 05월 25일

종료일
2026년 04월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 전환가액의 조정

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 익월부터 만기일 전월까지 매3개월이 되는날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행가의 70%로하고, 단, 시가하락에 따른 전환가애 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하며 상향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정 한다.(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5조23조,5-22조)

마. 위 가, 나, 다, 라에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,400

최저 조정가액 근거
시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 발행회사가 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액의 70% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 05월 25일부터 만기일 3개월 전인 2026년 02월 25일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구기간: 매 조기상환일 30일전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 조기상환금액 : 인수인이 조기상환을 청구한 본건 사채의 권면금액에 조기상환지급일까지 연1.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액으로 한다.

2. 발행회사의 기한의 이익 상실

가. 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

3. 전환가액 에 대한 사항

전환가액: 2,000원 (당사는 2021년 03월 17일 부터 증권 시장에서 매매거래 정지 상태가 지속되고 있어 코스닥시장에 서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 전환사채의 발행 가격을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 하였습니다. - 금번 당사의 발행가액을 검토한 외부평가기관(회계법인)이 2023년 03월 31일(이하 " 평가기준일" ) 기준으로 평가한 결과 1주당 평가액은 1,361원으로 결정 되었습니다. 회사의 1주당 발행가액은 2,000원 이며, 이는 1주당 평가액인 1,361원에서 31.95%할증 된 2,000원 입니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 04월 19일

12. 납입일
2023년 05월 25일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(발행일로부터 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 05월 25일부터 만기일 3개월 전인 2026년 02월 25일까지 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 청구기간: 매 조기상환일 30일전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 한다. 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 조기상환금액 : 인수인이 조기상환을 청구한 본건 사채의 권면금액에 조기상환지급일까지 연1.0%의 조기상환수익률을 가산한 금액으로 한다.

2. 발행회사의 기한의 이익 상실

가. 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 또는 이에 준하는 정도로 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

3. 전환가액 에 대한 사항

전환가액: 2,000원 (당사는 2021년 03월 17일 부터 증권 시장에서 매매거래 정지 상태가 지속되고 있어 코스닥시장에 서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다. 이에 따라 전환사채의 발행 가격을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정 하였습니다. - 금번 당사의 발행가액을 검토한 외부평가기관(회계법인)이 2023년 03월 31일(이하 " 평가기준일" ) 기준으로 평가한 결과 1주당 평가액은 1,361원으로 결정 되었습니다. 회사의 1주당 발행가액은 2,000원 이며, 이는 1주당 평가액인 1,361원에서 31.95%할증 된 2,000원 입니다.

4. 기타참고사항 상기 2-1의 정관상 발행한도 194,490,000,000원은 금번 제15회차 전환사채가 납입 완료되는 경우, 정관상 발행한도가 187,490,000,000원으로 변경될 수 있습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

아이.더블유(I.W)2호투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아이.더블유(I.W)2호투자조합
2
구선진
33.33
구선진
33.33
구선진
33.33

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
-
-
합계

운영자금
원자재(계절가전등)구매자금
3,000
-
-
3,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

13회차 전환사채
3,000,000,000
1,993
1,505,268
2021년 10월 30일 ~ 2023년 09월 30일
-

14회차 전환사채
2,510,000,000
1,250
2,008,000
2022년 04월 29일 ~ 2024년 03월 29일
-

소계
5,510,000,000
-
(A)
3,513,268
-
-

신규 발행 사채권
3,000,000,000
2,000
(B)
1,500,000
2024년 05월 25일 ~ 2026년 04월 25일
-

합계
8,510,000,000
-
5,013,268
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
13,494,196

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
37.15