디지아이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230419)
제출인: 디지아이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)디지아이

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2023년 04월 19일

회 사 명 :
주식회사 디지아이

대 표 이 사 :
최 동 호

본 점 소 재 지 :
경기도 양주시 청담로 52 (고읍동)

(전 화) 031-820-8900

(홈페이지)http://www.dgi-net.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무이사
(성 명) 이유성

(전 화) 031-820-8909

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 디지아이가 주식회사 디젠을 흡수합병 - 존속회사(합병법인) : 주식회사 디지아이 (코스닥 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 디젠 (비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
텍스타일 프린터 개발, 제조, 판매를 주력으로 하는 양사 간의 합병으로경쟁력 강화 및 시너지 창출을 통하여 매출 확대를 통한 미래성장을 도모하려고 함입니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 디지아이는 피합병법인인 주식회사 디젠 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여합병법인인 주식회사 디지아이는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 주식회사 디젠은 소멸됩니다.본 합병을 통해 경영자원(인적, 물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 됨으로서 회사의 재무 및 영업 등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 디지아이 : 주식회사 디젠 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 디지아이는 소멸회사인 주식회사 디젠의 주식(지분)을 100% 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주의 발행을 하지 않는 무증자 합병이므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조 5의 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 디젠

주요사업
디지털 프린팅용 프린터 제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,618,877,425
자본금
100,000,000

부채총계
1,798,163,686
매출액
-

자본총계
4,820,713,739
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 04월 25일

주주확정기준일
2023년 05월 04일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 05월 04일

종료일
2023년 05월 18일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 05월 19일

종료일
2023년 06월 22일

합병기일
2023년 06월 23일

종료보고 총회일
2023년 06월 23일

합병등기예정일자
2023년 06월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식이므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집이나 매출이 없어 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 주식회사 디지아이는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중 인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. 그러나 주식회사 디지아이 는 선택과 집중을 통하여 구조 효율화를 추진할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

① 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.② 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.③ 상기 '8.합병상대회사'는 2023사업연도 신설법인으로 2023년 3월 2일 개시하는 사업연도의 재무상태표 내용입니다. ④ 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합 병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계 기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중 대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사 자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습 니다.

⑤ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 목적 (1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회 디지아이

소재지
경기도 양주시 청담로 52 (고읍동)

대표이사
최 동 호

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회 디젠

소재지
경기도 양주시 청담로 52 (고읍동)

대표이사
최 동 호

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경 텍스타일 프린터 개발, 제조, 판매를 주력으로 하는 양사 간의 합병으로 경쟁력 강화 및 시너지 창출을 통하여 매출 확대를 통한 미래성장을 도모 하려고 함입니다.(3) 우회상장 해당 여부 해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 보고서 제출일 현재 주식회사 디젠의 최대주주는 주식회사 디지아이로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.000 0000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식 에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 주식회사 디지아이는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다.2) 상대방회사의 개요 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.3) 합병등의 형태 보고서 제출일 현재 합병법인 주식회사 디지아이는 주식회사 디젠의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병 완료시 주식회사 디지아이는 존속하고 피합병법인 주식회사 디젠은 소멸합니다. 합병법인 주식회사 디지아이는 본 합병을 함에 있어 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.존속회사인 주식회사 디지아이는 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 진행결과 및 일정

구분

합병일정

합병 이사회 결의

2023년 04월 19일

주주확정 기준일 공고

2023년 04월 19일

합병 계약일

2023년 04월 25일

주주확정기준일

2023년 05월 04일

소규모합병공고

2023년 05월 04일

합병 반대의사 통지 접수기간

시작일

2023년 05월 04일

종료일

2023년 05월 18일

합병승인 이사회

2023년 05월 19일

채권자 이의제출 공고일

2023년 05월 19일

채권자 이의제출기간

시작일

2023년 05월 19일

종료일

2023년 06월 22일

합병기일

2023년 06월 23일

합병종료보고 이사회

2023년 06월 23일

합병종료보고 이사회 결의 공고

2023년 06월 23일

합병(해산) 등기 예정일

2023년 06월 26일

합병 등 종료보고서 제출

2023년 06월 29일

나. 합병 비율 및 산출근거 (1) 합병 비율 및 산출근거 주식회사 디자아이는 주식회사 디젠의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발 행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다. (2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서 는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면 서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평 가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

제16 조 (본 계약의 해제)

① 당사자는 상대방 당사자에게 다음 각호의 1의 사유가 발생한 경우, 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 각 해제 사유의 발생에 책임이 있 는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거 나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

3) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중 대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영 업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

5) 본건 합병에 따른 “갑” 또는 “을”의 채권자들이 채권자 이의를 제기하고 그 이의를 제기한 채권자들의 채권 금액의 합이 금 [50억]원을 초과하는 경우

제17조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 승인(“갑”의 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 “갑”의 주주총 회의 승인을 말한다)을 얻지 못하거나 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접 수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구 권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항주식회사 디지아이는 주식회사 디젠의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 건 합병은 주식회사 디지아이가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 디젠에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 디젠의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 다지아이가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적이라고 판단됩니다.(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항 해당사항 없습니다.

마. 당사 회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계 ① 계열회사 또는 자회사 등의 관계 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 디지아이는 피합병회사인 주식 회사 디젠의 발행주식 100%를 소유하고 있어 주식회사 디젠은 주식회사 디지아이 의 자회사입니다.

② 임원간의 상호 겸직

성명
주식회사 디지아이
주식회사 디젠

최동호
대표이사(등기)
대표이사(등기)

윤신용
이사(등기)
이사(등기)

신동훈
이사(등기)
이사(등기)

이유성
이사(등기)
감사(등기)

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우합병회사인 주식회사 디지아이는 피합병회사인 주식회사 디젠의 발행주식 100% 를 소유하고 있는 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.(2) 당사회사간의 거래내용 ① 출자 : 주식회사 디지아이는 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 디젠의 주식 을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, 천원)

회사명
주식수
지분율(%)
취득금액
비고

주식회사 디젠
20,000
100.00
3,650,000
-

② 채무보증해당사항 없습니다.③ 담보 제공

해당사항 없습니다.④ 매출 및 매입 등의 거래

해당사항 없습니다.⑤ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래 해당사항 없습니다.(3) 당사 회사 대주주와의 거래내용 해당사항 없습니다.
바. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 디젠

대표자
최 동 호

본점 사업자등록번호
598-88-02600

본사 주소
경기도 양주시 청담로 52 (고읍동)

주요 사업의 내용
디지털 프린팅용 프린터 제조

결산월
12월

설립일자
2023.03.02.

임직원수
37명

중소기업 해당 여부
해당

나. 사업의 내용주식회사 디젠은 2023년 3월 설립된 신설회사로서 디지털 프린팅 프린터 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한사항- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

[유동자산]
6,553
-
-

[비유동자산]
66
-
-

자산총계
6,619
-
-

[유동부채]
1,798
-
-

[비유동부채]
-
-
-

부채총계
1,798
-
-

[자본금]
100,
-
-

[자본잉여금]
4,721
-
-

[이익잉여금]
-
-
-

자본총계
4,821
-
-

※ 2023년 신설법인으로 개시하는 사업연도의 재무상태표 입니다.- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2022년
2021년

매출액
-
-
-

영업이익(손실)
-
-
-

당기순이익(손실)
-
-
-

※ 2023년 신설법인으로 해당사항 없습니다.

라. 감사인의 감사의견주식회사 디젠은 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항피합병회사는 비상장법인으로서 이사 3인과 감사 1인으로 운영되고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항주식회사 디젠은 보고서 제출일 현재 주식회사 디지아이가 100%의 지분을 소유하고있습니다.

사. 임원 및 직원등에 관한 사항주식회사 디젠은 보고서 제출일 현재 총 37명의 임직원을 두고 있습니다.
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.