앱토크롬 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230418)
제출인: 앱토크롬

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 04월 18일

회 사 명 :
주식회사 에이프로젠헬스케어앤게임즈

대 표 이 사 :
김 정 출

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, B1층 (상대원동)

(전 화) 031) 8022 - 0595

(홈페이지) http://www.aprogen-hng.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 성 호

(전 화) 031) 8022 - 0516

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
16,142,051

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
35,739,043

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,001,189

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,239

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,376

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항 제8호

9. 납입일
2023년 04월 26일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 05월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 근거증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행할 예정

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

▶ 기준주가 세부 산출내역(청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가)

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2023년 04월 11일
149,261
203,862,652
청약일전 제5거래일

2023년 04월 12일
149,466
206,420,679
청약일전 제4거래일

2023년 04월 13일
76,379
105,853,828
청약일전 제3거래일

합 계
375,106
516,137,159
-

기준주가(가중산술평균주가)
1,376

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
1,239

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

'당사 정관 제10조(신주인수권) 제2항 제8호'발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인을 포함하며 이회사의 주주를 포함한다. 이하 같음)에게 신주를 발행하는 경우
운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜에이프로젠바이오로직스
최대주주
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달
1. 상품매입 : 1,533 백만원2. 임대매출 : 12 백만원3. 금전대여 : 8,000 백만원
16,142,051
보호예수기간 1년

※ 상기 '증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획'의 상품매입, 임대매출은 당기 1월 ~ 3월 거래실적 미확정으로 전기 9월 ~ 12월의 거래실적을 기재하였으며, 본 보고서 제출일 현재 확정된 거래 계획은 없습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이프로젠바이오로직스
48,065
김정출
0.04
-
-
㈜에이프로젠
60.79

이승호
-
-
-
-
-

※ 상기 정보는 2022년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
676,103
매출액
65,190

부채총계
173,730
당기순손익
5,584

자본총계
502,374
외부감사인
인덕회계법인

자본금
292,877
감사의견
적정

※ 상기 재무사항은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

【제3자배정 대상자(최대주주)의 최대주주】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이프로젠
56,375
이승호
-
-
-
㈜지베이스
28.44

-
-
-
-
-
-

※ 상기 정보는 2022년 12월 31일 기준입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
599,853
매출액
78,349

부채총계
138,851
당기순손익
-116,085

자본총계
461,002
외부감사인
인덕회계법인

자본금
126,834
감사의견
적정

※ 상기 재무사항은 2022년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.