인크로스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230418)
제출인: SK스퀘어

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
인크로스주식회사

0000
0000
20230413

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023.04.13

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023.04.18

보고자 :
에스케이스퀘어(주)

요약정보

발행회사명
인크로스 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,480,797
42.34

이번 보고서
4,821,488
37.28

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
643,687
5.01

이번 보고서
-
-

보고사유
- 특별관계자 보유주식수 변동 및 계약체결해지

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
인크로스 주식회사
회사코드
216050

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,843,222

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스케이스퀘어(주)
한자(영문)
에스케이스퀘어(株)(SK square Co., Ltd.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 을지로 65
생년월일 또는사업자등록번호 등
540-81-02301

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에스케이스퀘어(주)
부서
재무

직위
PL
전화번호
02-610******

성명
황승연
팩스번호
02-610******

이메일 주소
******.ir@sk.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
22,160,583
부채총액
4,997,383

자본총액
17,163,200
자본금
14,147

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박성하

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
SK(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
30.01

* 2022년 사업보고서 기준【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
194,505,860
부채총액
122,697,070

자본총액
71,808,790
자본금
16,143

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
최태원, 장동현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회, 이사회내 위원회

최대주주(최다출자자)
최태원
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
17.50

* 상기 보고자의 최대주주 대한 재무정보는 2022년 사업보고서 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이재원
개인(국내)
공동보유자
720101
대한민국
서울시 강남구 삼성로
인크로스㈜ 대표이사
임원(등기)

2
권이영
개인(국내)
계열회사 임원
730323
대한민국
서울시 영등포구 가마산로
인프라커뮤니케이션즈㈜ 대표이사
계열회사등 임원

3
강민욱
개인(국내)
계열회사 임원
701007
대한민국
서울시 강서구 공항대로
마인드노크 기타비상무이사
계열회사등 임원

4
손윤정
개인(국내)
계열회사 임원
740422
대한민국
서울시 강남구 삼성로
마인드노크 기타비상무이사
계열회사등 임원

5
박희영
개인(국내)
계열회사 임원
740113
대한민국
경기도 하남시 위례대로
마인드노크 대표이사
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.07.14
에스케이스퀘어(주)
6
5,480,797
42.34
5,379,994
41.89
12,843,222

이번보고서
2023.04.18
에스케이스퀘어(주)
5
4,821,488
37.28
4,732,339
36.85
12,843,222

증 감
-659,309
-5.06
-647,655
-5.04
0

4. 보유목적

경영권 영향

이사의 선임 및 정관 변경, 배당 결정 등의 사항에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 직접 또는 간접적인 방법으로 영향력을 행사하고자 함

5. 변동[변경]사유

변동방법
특수관계인 주식수 변동

변동사유
특수관계인 보유주식수 변동

변경사유
특수관계인 보유 주식 처분에 따른 공동보유 관계 해소

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이스퀘어(주)
540-81-02301
4,631,251
-
-
-
-
-
-
-
-
4,631,251
35.81

특별관계자
이재원
720101
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권이영
730323
1,617
-
-
-
-
-
-
-
89,149
90,766
0.70

강민욱
701007
24,094
-
-
-
-
-
-
-
-
24,094
0.19

손윤정
740422
35,061
-
-
-
-
-
-
-
-
35,061
0.27

박희영
740113
40,316
-
-
-
-
-
-
-
-
40,316
0.31

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

12,843,222
89,149
37.28
36.85

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스케이스퀘어(주)
540-81-02301
4,631,251
-
-
-
-
-
-
4,631,251
35.81

특별관계자
이재원
720101
-
-
-
-
-
-
-
-
-

권이영
730323
1,617
-
-
-
-
-
89,149
90,766
0.70

강민욱
701007
24,094
-
-
-
-
-
-
24,094
0.19

손윤정
740422
35,061
-
-
-
-
-
-
35,061
0.27

박희영
740113
40,316
-
-
-
-
-
-
40,316
0.31

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
이재원
공동보유자
720101
의결권있는 주식
0
에스케이스스퀘어(주)
의결권행사 위임 계약
2023.04.13
해지
0
하기주석참고

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

- SK텔레콤(주) 인적 분할에 따라 SK텔레콤이 보유하고 있던 인크로스(주) 주식 전부가 에스케이스퀘어(주)로 승계되어 이재원과의 공동보유관계가 에스케이스퀘어(주)로 승계되었음- 공동보유자(이재원)의 주식 매도에 따라 관련 의결권행사 위임 계약이 2023년 4월 13일자로 해지됨

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스케이스퀘어(주)
540-81-02301
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
이재원
720101
-643,687
-
-
-
-
-
-
-
-
-643,687
-5.01

권이영
730323
-
-
-
-
-
-
-
-
-3,801
-3,801
-

강민욱
701007
-3,968
-
-
-
-
-
-
-
-7,853
-11,821
-

손윤정
740422
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박희영
740113
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이재원
720101
2023.04.13
시간외매매(-)
의결권있는 주식
643,687
-643,687
-
15,956
-
-

강민욱
701007
2022.07.08
기타(-)
기타
7,853
-321
7,532
-
-
무상증자 관련주식매수선택권 주식수 수정

강민욱
701007
2023.02.16
주식매수청구권 행사(-)
기타
7,532
-7,532
-
-
-
주식매수선택권 행사

강민욱
701007
2023.02.16
주식매수청구권 행사(+)
의결권있는 주식
28,062
7,532
35,594
10,970
-
주식매수선택권 행사가

강민욱
701007
2023.04.13
장내매도(-)
의결권있는 주식
35,594
-11,500
24,094
17,956
-
-

권이영
730323
2022.07.08
기타(-)
기타
92,950
-3,801
89,149
-
-
무상증자 관련주식매수선택권 주식수 수정

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

강민욱
701007
82,626,040
-
-
82,626,040

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

강민욱
701007
보유 예금