아세아텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230414)
제출인: 아세아텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)아세아텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 04 월 14일

회 사 명 :
주식회사 아세아텍

대 표 이 사 :
김신길

본 점 소 재 지 :
대구시 달성군 유가면 비슬로96길 11

(전 화) 053-580-7777

(홈페이지) http://www.asiakor.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 송태규

(전 화) 053- 580-7719

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜아세아텍이 ㈜호산나를 흡수합병- 합병회사(존속회사) : ㈜아세아텍(코스닥 상장법인)- 피합병회사(소멸회사) : ㈜호산나(주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영의 효율성 달성을 통해 사업경쟁력 및 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 합병 완료시 (주)아세아텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)호산나는 합병 후 소멸 됩니다.- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.00 : 0.00으로 흡수합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, ㈜아세아텍의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. ㈜호산나의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 ㈜아세아텍에게 포괄적으로 양도되며, ㈜아세아텍은 이를 승계함(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향합병법인인 주식회사 아세아텍은 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
㈜아세아텍 : ㈜호산나 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인의 합병가액주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치 보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 ㈜아세아텍의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치로 합병가액으로 산정하였습니다.가. 기준시가 : 2,652원나. 자산가치 : 5,611원다. 합병가액 : 5,611원2) 피합병법인의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제2항 2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조의 규정에 의하여 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하였습니다.상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : (-)3,946원 A. 자산가치 : 1,564원 B. 수익가치 : (-)7,619원라. 상대가치 : 해당사항 없음다. 합병가액 : 0원(3) 산출결과합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,611원(주당 액면가액 500원)과 (-)3,946원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 대 0은 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
중앙회계법인

외부평가 기간
2023년 03월 21일 ~ 2023년 04월 13일

외부평가 의견
중앙회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 아세아텍(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 호산나(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 합병 당사 회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 검토받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 9월 30일로 종료하는 회계연도의 감사받지 않은 별도재무제표, 2023년에서 2027년까지 사업계획서 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인("유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,611원(주당 액면가액 500원)과 (-)3,946원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 대 0은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)호산나

주요사업
농업 및 임업용 기계 제조업

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,411,102,234
자본금
60,000,000

부채총계
1,223,409,187
매출액
743,718,182

자본총계
187,693,047
당기순이익
127,693,047

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 04월 18일

주주확정기준일
2023년 05월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 05월 02일

종료일
2023년 05월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 05월 17일

종료일
2023년 06월 19일

합병기일
2023년 06월 20일

종료보고 총회일
2023년 06월 20일

합병등기예정일자
2023년 06월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 작성일 현재, 본 합병 완료 이후 1년 내에 회사의 구조개편에 관한 계획을 가지고 있지 않습니다.18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항가. 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2022년 09월말 재무제표(별도) 기준입니다.라. 본건 합병 완료시, 합병회사 ㈜아세아텍은 존속회사로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없습니다.마. 존속회사(㈜아세아텍)는 본 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 합병교부금을 지급하지 않습니다.바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.사. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 “존속회사” 또는 “소멸회사”는 본 합병계약을 해지할 수 있습니다.1. 법령이 정한 승인 · 인가 · 허가 등을 얻지 못하는 경우2. 천재지변, 기타 이에 준하는 사유로 인하여 양 당사자의 자산, 부채, 경영 상황에 중대한 변화가 발생하는 경우3. 기타 중대한 사유가 발생하여 계약의 이행이 불가능하다고 판단되는 경우아. 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병등에 관한 기본사항

I. 합병의 목적

1) 합병등의 상대방과 배경① 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
㈜아세아텍

소재지
대구시 달성군 유가읍 비슬로96길 11

대표이사
김신길

법인구분
코스닥시장 상장법인

사업의 종류
농업 및 임업용 기계 제조업

결산월
06월

회사설립일
1978년 09월 09일

합병 후 소멸회사
상호
㈜호산나

소재지
대구시 달성군 현풍읍 테크노대길4길 30

대표이사
이일경

법인구분
주권비상장법인

사업의 종류
농업 및 임업용 기계 제조업

결산월
09월

회사설립일
2021년 11월 17일

② 합병등의 배경본 합병의 목적은 합병회사인 ㈜아세아텍이 피합병회사인 ㈜호산나를 흡수합병하면서 경영의 효율성 달성을 통해, 사업경쟁력 및 주주가치 극대화를 추구하기 위함입니다.③ 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과① 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과- 본 합병 완료시 (주)아세아텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)호산나는 합병 후 소멸 됩니다.- 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, ㈜아세아텍의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. ㈜호산나의 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리의무관계 일체를 추가 절차나 계약 없이 ㈜아세아텍에게 포괄적으로 양도되며, ㈜아세아텍은 이를 승계함② 회사의 재무 및 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과합병법인인 주식회사 아세아텍은 본 합병을 통하여 인적, 물적 자원을 보다 효율적으로 활용하는 등 경영효율성을 증대하고 사업시너지 효과 극대화를 달성함으로써 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.3) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 회사구조개편에 관하여 추진 중이거나 확정된 사항은 없습니다.

4) 합병 주요일정본건 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
II. 상대방회사의 개요1) 회사의 개황

상호
㈜호산나

소재지
대구시 달성군 현풍읍 테크노대길4길 30

대표이사
이일경

법인구분
주권비상장법인

사업의 종류
농업 및 임업용 기계 제조업

결산월
09월

회사설립일
2021년 11월 17일

2) 최근 1년간 요약재무정보 및 외부감사 여부[최근 1년간 (주)호산나의 요약 재무상태표] (단위 : 원)

구분
제1기 (주1)

Ⅰ. 유동자산
1,234,362,001

현금및현금성자산
32,167,425

매출채권
372,438,000

선급금
109,226,200

재고자산
720,171,876

기타유동자산
358,500

Ⅱ. 비유동자산
176,740,233

투자자산
1,000,000

유형자산
165,574,293

무형자산
5,165,940

기타비유동자산
5,000,000

자산총계
1,411,102,234

부채

Ⅰ. 유동부채
1,223,409,187

매입채무
290,550,100

단기차입금
748,000,000

기타유동부채
184,859,087

Ⅱ. 비유동부채
0

부채총계
1,223,409,187

자본

Ⅰ. 자본금
60,000,000

II.이익잉여금
127,693,047

자본총계
187,693,047

부채및자본총계
1,411,102,234

(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 재무상태표입니다.[최근 1년간 (주)호산나의 요약 손익계산서] (단위 : 원)

구분
제1기 (주1)

Ⅰ. 매출액
743,718,182

Ⅱ.매출원가
404,381,233

Ⅲ.매출총이익
339,336,949

Ⅳ.판매관리비
201,045,178

Ⅴ.영업이익
138,291,771

Ⅵ.영업외수익
54,203

Ⅶ.영업외비용
312

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
138,345,662

Ⅸ.법인세비용
10,652,615

Ⅹ.당기순이익
127,693,047

(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 재무상태표입니다.

Ⅲ. 합병등의 형태1) 합병의 형태본 합병 완료 시 ㈜아세아텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 ㈜호산나는 소멸하게 됩니다. 합병법인 ㈜아세아텍는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않으며, 본 합병 완료 후 ㈜아세아텍의 최대주주 변경은 없습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당되어, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항본 합병 후 존속하는 ㈜아세아텍은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항- 합병계약서 상의 선행 조건 및 계약 해제 조건

제14조 (조건의 변경, 계약의 해제 또는 해지)① "아세아텍“과 ”호산나“는 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경하거나 해제 또는 해지할 수 있다.② 본 계약은 아래 사유에 의해 합병 절차의 종료 이전에 "아세아텍“과 ”호산나“의 서면 통지에 의하여 해제 또는 해지될 수 있다.가. 법령이 정한 승인 · 인가 · 허가 등을 얻지 못하는 경우나. 천재지변, 기타 이에 준하는 사유로 인하여 양 당사자의 자산, 부채, 경영 상황에 중대한 변화가 발생하는 경우다. 기타 중대한 사유가 발생하여 계약의 이행이 불가능하다고 판단되는 경우라. ”존속회사“의 발행주식 총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는경우

제15조 (계약의 효력발생)본 계약은 “아세아텍”의 이사회 결의와 “호산나” 의 주주총회에서 승인받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 그 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실 한다.

Ⅳ. 진행경과 및 일정1) 합병등의 주요일정

순번

절차

일정

㈜아세아텍

㈜호산나

1

합병 이사회 결의(호산나 -주주총회)

2023년 04월 14일

2023년 04월 14일

2

이사회 결의사항 공시 및 신고

2023년 04월 14일

-

3

주주확정 기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고

2023년 04월 14일

-

4

합병 계약 체결

2023년 04월 18일

2023년 04월 18일

5

권리주주확정 기준일

2023년 05월 02일

-

6

소규모 합병 공고 또는 통지

2023년 05월 02일

-

7

합병반대의사 통지 접수 기간

2023년 05월 02일~ 2023년 05월 16일

-

8

합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회

(호산나 -주주총회)

2023년 05월 17일

2023년 05월 17일

9

채권자 이의 제출공고

2023년 05월 17일

2023년 05월 17일

10

채권자 이의 제출기간

2023년 05월 17일~2023년 06월 19일

2023년 05월 17일~2023년 06월 19일

11

합병기일

2023년 06월 20일

2023년 06월 20일

12

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회

2023년 06월 20일

-

13

합병종료보고 공고

2023년 06월 20일

-

14

합병등기예정일

2023년 06월 20일

-

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
아니요

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

Ⅴ. 합병등의 성사 조건

1)합병계약서상의 합병 선행 조건

제14조 (조건의 변경, 계약의 해제 또는 해지)① "아세아텍“과 ”호산나“는 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경하거나 해제 또는 해지할 수 있다.② 본 계약은 아래 사유에 의해 합병 절차의 종료 이전에 "아세아텍“과 ”호산나“의 서면 통지에 의하여 해제 또는 해지될 수 있다.가. 법령이 정한 승인 · 인가 · 허가 등을 얻지 못하는 경우나. 천재지변, 기타 이에 준하는 사유로 인하여 양 당사자의 자산, 부채, 경영 상황에 중대한 변화가 발생하는 경우다. 기타 중대한 사유가 발생하여 계약의 이행이 불가능하다고 판단되는 경우라. ”존속회사“의 발행주식 총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는경우

2) 합병등 가액 및 산출근거1. 합병의 가액ㆍ비율등 (단위 : 원)

구분

아세아텍(합병법인)

호산나(피합병법인)

가. 기준시가(주1)

2,652
해당사항없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)

해당사항없음
(-)3,946

A. 자산가치

5,611
1,564

B. 수익가치

해당사항없음
(-)7,619

다. 상대가치(주3)

해당사항없음
해당사항없음

라. 1주당 합병가액

5,611
0

마. 합병비율

1.0000000
0.0000000

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다. 단 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

(주2) 피합병법인의 본질가치가 부의 금액으로 평가되어 합병가액은 0 원으로 합병비율은 1:0으로 하였습니다.

2. 합병비율에 대한 평가가. 합병 당사회사 개요

본 합병의 당사회사인 아세아텍 및 호산나의 개요는 다음과 같습니다.

구분
아세아텍(합병법인)
호산나(피합병법인)

합병후 존속여부
존속
소멸

대표이사
김신길
이일경

주소
본사
대구시 달성군 유가면 비슬로96길 11
대구시 달성군 현풍읍 데크노대로4길 30

연락처
053-580-7777
053-611-2326

설립연월일
1978년 09월 09일
2021년 11월 17일

납입자본금(주1)
11,250,000,000원
60,000,000원

자산총액(주2)
199,870,956,389원
1,411,102,234원

결산기
6월
9월

종업원 수(주3)
252명
4명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 22,500,000주
보통주 120,000주

액면가액
500원
500원

(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준입니다.

(주2) 합병법인의 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFR S)에 의해 검토받은 별도 반기재무제표 상의 금액이며 및 피합병법인의 2022년 9월 30일 기준 별도재무상태표상 자산총액입니다.

(주3) 2022년 12월 31일 현재의 종업원 수 입니다.

나. 외부평가① 평가의견서의 요약

평가기관의 개황
1. 외부평가기관의 명칭 : 중앙회계법인2. 외부평가 전담인력 : 담당 파트너 외 1인

평가의 개요
1. 평가계약체결일 : 2023년 03월 21일2. 평가기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 4월 13일

평가의 결과
1. 1주당 합병가액 - (주)아세아텍: 5,611원 - (주)호산나 : 0원2. 합병비율 -(주)아세아텍 : 1.0000000 - (주)호산나 : 0.0000000

평가의 방법
1. 평가방법 : 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석

평가기관의 독립성
1. 외부평가기관인 중앙회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조및 제33조의규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

그 밖에 분석과 관련된 특이사항
-

※ 외부평가기관의 합병등 가액의 적정성에 대한 분석, 평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

3) 합병등의 요령1. 신주의 배정-해당사항없음2. 근로계약관계의 이전본 합병으로 인하여 ㈜아세아텍은 ㈜호산나의 종업원을 ㈜아세아텍의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 하며, 이와 관련한 자세한 내용에 대해서는 ㈜아세아텍과 (주)호산나의 협의에 의하여 처리하기로 하였습니다.3. 채권자보호 절차가. 채권자의 이의 제출상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거하여 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.나. 채권자 이의제출 방법

구 분
(주)아세아텍
(주)호산나

이의제출 최고일
2023.05.17
2023.05.17

이의제출 기간
2023.05.17~2023.06.19

2023.05.17~2023.06.19

이의제출 공고방법
홈페이지
신문공고

이의제출 장소
대구시 달성군 유가읍 비슬로96길 11 ㈜아세아텍 채권자이의제출접수담당자앞
대구시 달성군 현풍읍 테크노대길4길 30 ㈜호산나 채권자이의제출접수담당자앞

4) 합병과 관련한 투자위험요소1. 합병과 관련한 투자위험요소 등가. 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제14조 (조건의 변경, 계약의 해제 또는 해지)① "아세아텍“과 ”호산나“는 서면 합의에 의하여 본 계약의 내용을 변경하거나 해제 또는 해지할 수 있다.② 본 계약은 아래 사유에 의해 합병 절차의 종료 이전에 "아세아텍“과 ”호산나“의 서면 통지에 의하여 해제 또는 해지될 수 있다.가. 법령이 정한 승인 · 인가 · 허가 등을 얻지 못하는 경우나. 천재지변, 기타 이에 준하는 사유로 인하여 양 당사자의 자산, 부채, 경영 상황에 중대한 변화가 발생하는 경우다. 기타 중대한 사유가 발생하여 계약의 이행이 불가능하다고 판단되는 경우라. ”존속회사“의 발행주식 총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는경우

제15조 (계약의 효력발생)본 계약은 “아세아텍”의 이사회 결의와 “호산나” 의 주주총회에서 승인받아야 그 효력이 생긴다. 단 합병을 함에 있어 관계관청의 승인을 얻어야 하는 경우에 그 승인을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실 한다.

② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험- 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 건 합병은 ㈜호산나에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜호산나의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜아세아텍이 승계하나, 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고판단됩니다.라. 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음.5) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.6) 당사회사간의 이해 관계 등1. 당사회사간의 관계가. 당사회사간의 출자내역- 본 보고서 제출일 현재 ㈜아세아텍은 ㈜호산나의 주식을 소유하고 있지 않습니다나. 임원간의 상호겸직

- 해당사항 없음.다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인피합병회사인 ㈜호산나의 주주인 김은수외4인은 합병회사인 ㈜아세아텍의 대주주 및 특수관계인입니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없음.

2. 당사회사간의 거래내용가. 출자본 보고서 제출일 현재 ㈜아세아텍은 ㈜호산나의 주식을 소유하고 있지 않습니다.나. 채무보증- 해당사항 없음.다. 담보제공- 해당사항 없음.라. 매입ㆍ매출거래

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

법인명
관계
매출
기타수익
매입

㈜호산나
특수관계자
-
6,000
702,000

㈜아세아텍이 공시한 제45기 반기보고서의 재무제표 주석 중 특수관계자 부분을 참고하시기 바랍니다.마. 영업상 채권ㆍ채무 등

(기준일 : 2022년 12월 31일) (단위 : 천원)

법인명
관계
채권
채무

기타채권
외상매입금
임대보증금
기타채무

㈜호산나
특수관계자
-
-
5,000
-

㈜아세아텍이 공시한 제45기 반기보고서의 재무제표 주석 중 특수관계자 부분을 참고하시기 바랍니다.바. 자금거래- 해당사항 없음.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음.나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항합병등이 종료 된 후 존속회사인 ㈜아세아텍은 향후 회사의 경영방침, 임원의 구성방법등에 관하여 현재 계획된 것은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개황

상호
㈜호산나

소재지
대구시 달성군 현풍읍 테크노대길4길 30

대표이사
이일경

법인구분
주권비상장법인

사업의 종류
농업 및 임업용 기계 제조업

결산월
09월

회사설립일
2021년 11월 17일

발행주식의 종류 및 수
보통주 120,000주 (액면 500원)

(2) 주요 연혁 및 주요 목적사업1) 주요 연혁2021.11- 주식회사 호산나 설립2022.08 - 이일경 대표이사 취임2) 주요 목적사업- 농업 및 임업용 기계 제조업(3) 최근 1년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

[최근 1년간 (주)호산나의 요약 재무상태표]제1기 2021년11월17일부터~2022년09월30일까지 (단위 : 원)

구분
제1기 (주1)

Ⅰ. 유동자산
1,234,362,001

현금및현금성자산
32,167,425

매출채권
372,438,000

선급금
109,226,200

재고자산
720,171,876

기타유동자산
358,500

Ⅱ. 비유동자산
176,740,233

투자자산
1,000,000

유형자산
165,574,293

무형자산
5,165,940

기타비유동자산
5,000,000

자산총계
1,411,102,234

부채

Ⅰ. 유동부채
1,223,409,187

매입채무
290,550,100

단기차입금
748,000,000

기타유동부채
184,859,087

Ⅱ. 비유동부채
0

부채총계
1,223,409,187

자본

Ⅰ. 자본금
60,000,000

II.이익잉여금
127,693,047

자본총계
187,693,047

부채및자본총계
1,411,102,234

(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 재무상태표입니다.[최근 1년간 (주)호산나의 요약 손익계산서] (단위 : 원)

구분
제1기 (주1)

Ⅰ. 매출액
743,718,182

Ⅱ.매출원가
404,381,233

Ⅲ.매출총이익
339,336,949

Ⅳ.판매관리비
201,045,178

Ⅴ.영업이익
138,291,771

Ⅵ.영업외수익
54,203

Ⅶ.영업외비용
312

Ⅷ.법인세비용차감전순이익(손실)
138,345,662

Ⅸ.법인세비용
10,652,615

Ⅹ.당기순이익
127,693,047

(주1) 일반기업회계기준에 의하여 작성되었으며 감사받지 않은 재무상태표입니다.

(4) 감사인의 감사의견

- 해당사항없음(5) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 ㈜호산나의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, %)

주주명
주식소유현황
비고

주식수
지분율

김은향
30,000
25.00
-

김천수
30,000
25.00
-

김은수
30,000
25.00
-

기타주주
30,000
25.00
-

주식수 (총 합계)
120,000
100.00
-

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출기준일 현재 주식회사 호산나의 등기임원은 총 1인(사내이사)이며, 그 외의 직원 수는 3명 입니다.(7) 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없음.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 공시내용의 진행ㆍ변경상황- 해당사항 없음.2) 우발채무 등에 관한 사항① 중요한 소송사건- 해당사항 없음.② 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황- 해당사항 없음.③ 채무보증 현황- 해당사항 없음.④ 채무인수약정 현황- 해당사항 없음.⑤ 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음.3) 제재 등과 관련된 사항① 제재현황- 해당사항 없음.② 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항- 해당사항 없음.4) 작성기준일 이후 발생한 주요사항- 해당사항 없음.5) 중소기업 기준 검토표

중소기업검토표(호산나)