한울반도체 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20230412)
제출인: 한울반도체

윈텍/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2023.04.12)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2023-04-12

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-03-30

3. 정정사유
주식양수도계약 일부 이행

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 계약내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
4. 대금지급일정(지급조건)
- 잔금 지급일
2) 2023년 4월 13일
- 양도인 : (주)이오테크닉스,윤한종, 류득현
- 양수인 : 스페이셜바이오테크놀러지(주), (주)지디파인더,트윈픽스코퍼레이션(주)
4. 대금지급일정(지급조건)
- 잔금 지급일
2) 2023년 4월 7일
- 양도인 : 윤한종
- 양수인 : (주)지디파인더
3) 2023년 4월 10일
- 양도인 : 류득현
- 양수인 : 트윈픽스코퍼레이션(주)
4) 2023년 4월 12일
- 양도인 : (주)이오테크닉스 > 일부 양도주식수 4,100,000주
- 양수인 : 스페이셜바이오테크놀러지(주) > 일부 양수주식수 4,100,000주
5) 2023년 4월 13일(예정)
- 양도인 : (주)이오테크닉스 > 2,225,620주
- 양수인 : 스페이셜바이오테크놀러지(주) > 2,225,620주

3. 변경예정최대주주
- 변경 예정일자
2023-04-13
2023-04-12

5.기타 투자판단에 참고할 사항
6. 상기 잔금 지급일 및 최대주주 변경예정일자는 2023년 3월 30일 잔금회수 및 주식양도가 처리되어야 하지만, 지급이 이루어지지 않고 있으며, 지급이 불확실한 상황으로 계약서상 명시되어 있는 유예기간을 두어(+10영업일) 잔금지급일 및 최대주주변경예정일자를 4월 13일로 기재하였습니다.

7. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다.
6. 상기 최대주주 변경예정일자는 일부 잔금지급 및 일부 주식양도가 완료되어 최대주주가 변경된 날짜입니다.

7. 2023년 3월 30일 잔금회수 및 주식양도가 완료됐어야 하고 3월 31일 정기주주총회에서 신규 이사 및 감사선임을 통하여 경영권 양도가 완료됐어야 하지만, 잔금지급이 지연되어 해당 안건은 부결 되었습니다. 2023년 4월 12일 매수인이 일부 잔금을 지급함에 따라 지급한 잔금에 해당되는 주식 4,100,000주를 양도하였으며 계약서상 남은 주식 잔량 2,225,620주는 2023년 4월 13일 최종 완료될 예정입니다. 이와 관련하여 최종 잔금 지급 및 주식양도가 완료되면 정정공시 하겠습니다.

8. 경영권 양수도 관련한 신규 이사 및 감사선임은 최대한 빠른 시일내에 임시주주총회를 통하여 완료할 예정입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
이오테크닉스 外 3인
회사와의 관계
최대주주 및 특수관계인

-양수인
스페이셜바이오테크놀러지(주)外 3인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
10,675,362

1주당 가액(원)
4,737

양수도 대금(원)
50,569,377,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)이오테크닉스와 최대주주의 공동보유자인 당사의 대표이사 외 2인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,675,362주(총발행주식수의 57.71%)를 스페이셜바이오테크놀러지(주) 외 3인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2023년 03월 14일

2) 총 양수도 금액 : 금50,569,377,000원

3) 계약당사자 및 양도양수 단가

- 양도인1 : (주)이오테크닉스

(6,325,620주 / 1주당 4,900원)

- 양도인2 : 윤한종

(1,449,914주 / 1주당 4,500원)

- 양도인3 : 김동현

(1,449,914주 / 1주당 4,500원)

- 양도인4 : 류득현

(1,449,914주 / 1주당 4,500원)

- 양수인1 : 스페이셜바이오테크놀러지(주)

(6,325,620주 / 1주당 4,900원)

- 양수인2 : (주)지디파인더

(1,449,914주 / 1주당 4,500원)

- 양수인3 : 제이컴홀딩스(주)

(1,449,914주 / 1주당 4,500원)

- 양수인4 : 트윈픽스코퍼레이션(주)

(1,449,914주 / 1주당 4,500원)

4. 대금지급일정(지급조건)

- 잔금 지급일

2) 2023년 4월 7일

- 양도인 : 윤한종

- 양수인 : (주)지디파인더

3) 2023년 4월 10일

- 양도인 : 류득현

- 양수인 : 트윈픽스코퍼레이션(주)

4) 2023년 4월 12일

- 양도인 : (주)이오테크닉스 > 일부 양도주식수 4,100,000주

- 양수인 : 스페이셜바이오테크놀러지(주) > 일부 양수주식수 4,100,000주

5) 2023년 4월 13일(예정)
- 양도인 : (주)이오테크닉스 > 2,225,620주

- 양수인 : 스페이셜바이오테크놀러지(주) > 2,225,620주

5. 거래종결

- 거래종결일은 주식양수도계약상 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 것을 전제로 양수도대금 전액 지급 및 양수도주식 교부가 완료되는 일자입니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
스페이셜바이오테크놀러지(주)

-변경 예정일자
2023-04-12

-예정 소유주식수(주)
6,325,620

-예정 소유비율(%)
34.19

4. 계약일자
2023-03-14

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입니다.

2.상기 2.계약 내역의 1주당 가액(원)의 4,737원은 총 양도 주식수량을 총 매매대금으로 나눈 평균 단가입니다.

3.양수도대금 지급완료 및 주식양수도완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4.상기 대금지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 상기 2번 항목의 양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항의 양수인1과 양도인1의 계약은 주식 및 경영권양수도계약이며, 양도인 2,3,4와 양수인 2,3,4의 계약은 주식매매계약입니다.

6. 상기 최대주주 변경예정일자는 일부 잔금지급 및 일부 주식양도가 완료되어 최대주주가 변경된 날짜입니다.

7. 2023년 3월 30일 잔금회수 및 주식양도가 완료됐어야 하고 3월 31일 정기주주총회에서 신규 이사 및 감사선임을 통하여 경영권 양도가 완료됐어야 하지만, 잔금지급이 지연되어 해당 안건은 부결 되었습니다. 2023년 4월 12일 매수인이 일부 잔금을 지급함에 따라 지급한 잔금에 해당되는 주식 4,100,000주를 양도하였으며 계약서상 남은 주식 잔량 2,225,620주는 2023년 4월 13일 최종 완료될 예정입니다. 이와 관련하여 최종 잔금 지급 및 주식양도가 완료되면 정정공시 하겠습니다.

8. 경영권 양수도 관련한 신규 이사 및 감사선임은 최대한 빠른 시일내에 임시주주총회를 통하여 완료할 예정입니다.

※관련공시
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[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)이오테크닉스
변경전 최대주주
7,249,574
39.19
3,149,574
17.03
-

윤한종
변경전 최대주주의 특수관계인
1,449,914
7.84
-
-
-

김동현
변경전 최대주주의 특수관계인
1,449,914
7.84
-
-
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류득현
변경전 최대주주의 특수관계인
1,449,914
7.84
-
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-

스페이셜바이오테크놀러지(주)
변경예정 최대주주
-
-
4,100,000
22.16
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
스페이셜바이오테크놀러지(주)

2. 설립연월
2014-04-09

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
경기도 용인시 기흥구 중부대로 382, 213호(신갈동, 스테이타워)

5. 법인의 최대주주명
모브아시아

- 보유지분율(%)
55.0

6. 법인의 대표이사
김기윤

7. 주요 사업내용
전문, 과학 및 기술서비스업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2022
결산기
12월

자산총계
459
자본금
100

부채총계
127
매출액
642

자본총계
332
당기순손익
295

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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