하이록코리아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230412)
제출인: 하이록코리아

의결권대리행사권유참고서류
3.6
하이록코리아 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 4 월 12 일

권 유 자:
성 명: 하이록코리아 주식회사주 소: 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동)전화번호: 051-970-0800

작 성 자:
성 명: 박형훈부서 및 직위: 기획팀 / 팀장전화번호: 051-970-0828

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
하이록코리아 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 04월 12일
라. 주주총회일
2023년 05월 02일

마. 권유 시작일
2023년 04월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

하이록코리아주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

문휴건
최대주주
보통주
2,140,567
16.65
최대주주
-

문영훈
특수관계인
보통주
2,037,275
15.85
특수관계인
-

하이록단조(주)
특수관계인
보통주
825,940
6.42
특수관계인
-

정지희
특수관계인
보통주
242,068
1.88
특수관계인
-

문정숙
특수관계인
보통주
217,760
1.69
특수관계인
-

문해숙
특수관계인
보통주
111,881
0.87
특수관계인
-

문창환
특수관계인
보통주
100,000
0.78
특수관계인
-

김윤희
특수관계인
보통주
14,900
0.12
특수관계인
-

계
-
5,690,391
44.26
-
-

주1)
I. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting right

1. Matters Related to the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationship withthe Company
Note

HY-LOKCorporation
CommonShares
0
0
Principal
-

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(Corporate Name)

Relationship withthe Proxy Solicitor
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationship withthe Company
Note

Moon Hyu Gun
The LargestShareholder
CommonShares
2,140,567
16.65
The LargestShareholder
-

Moon Young Hoon
a relatedperson
CommonShares
2,037,275
15.85
a relatedperson
-

Hy-Lok ForgingCo., Ltd
a relatedperson
CommonShares
825,940
6.42
a relatedperson
-

Jeong Ji Hee
a relatedperson
CommonShares
242,068
1.88
a relatedperson
-

Moon Jung Sook
a relatedperson
CommonShares
217,760
1.69
a relatedperson
-

Moon Hae Sook
a relatedperson
CommonShares
111,881
0.87
a relatedperson
-

Moon Chang Hwan
a relatedperson
CommonShares
100,000
0.78
a relatedperson
-

Kim Yoon Hee
a relatedperson
CommonShares
14,900
0.12
a relatedperson
-

Total
-
5,690,391
44.26
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박형훈
보통주
0
직원
직원
-

김진영
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

주2)
2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor

A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Extraordinary Meeting of Shareholders (EGM of Shareholders)

Name

(Corporate Name)

Type of Shares

Number ofShares Held

Relationship withthe Company

Relationship withthe Proxy Solicitor

Note

Park Hyung Hoon
CommonShares
0
Employee
Employee
-

Kim Jin Young
CommonShares
0
Employee
Employee
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(Corporate Name)

Sortation

Type ofShares

Number ofShares Held

Relationship withthe Company

Relationship withthe Proxy Solicitor

Note

-
Not applicable
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 04월 12일
2023년 04월 17일
2023년 05월 02일
2023년 05월 02일

나. 피권유자의 범위

2023년 04월 04일 기준 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

주3)
3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for CallingEGM of Shareholders
Start Date
End Date
Date of EGM ofShareholders

April 12, 2023.
April 17, 2023.
May 2, 2023.
May 2, 2023.

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date (April 4, 2023.)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 기존 강진구 감사의 임기가 만료 됨에 따라 2023년 3월 17일 제45기 정기주주총회에서 이준홍 감사를 선임하였으나 일신상의 이유로 감사 취임을 포기하였습니다. 이에 김태석 후보자를 감사로 선임하기 위해 임시주주총회를 개최하게 되었으며 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

주4)
Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation
1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

As the existing Auditor Jin-Koo Kang's term of office expired, the company appointed Lee Jun Hong at the 45th AGM on March 17, 2023. However, He Lee gave up his inauguration for personal reasons. Accordingly, an EGM will be held to appoint candidate Kim Tae Seok as a new auditor. The company would like to be delegated voting rights to ensure the smooth progress of the EGM and secure a quorum for voting.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 위임장 접수처 - 주소 : 부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 하이록코리아(주) 경영기획실 (우편번호 : 46751) - 전화번호 : 051-970-0828 - 팩스번호 : 051-831-7921* 현장접수 및 우편접수 가능* 접수기간 : 2023년 4월 17일 ~ 5월 2일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

라. 언어

본 참고서류의 확정적이고 최종적인 언어는 한국어입니다. 한국어와 영어 사이의 번역상 문제로 인하여 내용의 상충이 존재할 경우, 한국어가 우선하는 언어입니다.

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether Delegation by Electronic Power ofAttorney Forms is possible
Not applicable

Period of delegation by Electronic Power of AttorneyForms
-

Managing Administration of Electronic Power of AttorneyForms
-

Internet Homepage Address of delegation of ElectronicPower of Attorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile (FAX)
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
X

Delivery by electronic mail
O

Delivery together with the notice to convene the EGM of Shareholders(In case where the proxy solicitor is the issuer)
X

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

The company plan to send a Power of Attorney Forms by e-mail only if the solicited shareholder has indicated his intention to receive the e-mail..

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

* Power of Attorney Forms Reception - Address: 97 Noksansandan 27-ro, Gangseo-gu, Busan, Korea HY-LOK Corporation Management Planning Dept (Zip Code: 46751) - Tel : 051-970-0828 - Fax : 051-831-7921* On-site reception and postal reception : Available* Application Period :April 17, 2023 ~ May 2, 2023. (Before the Extraordinary Meeting of Shareholders)

C. Other methods

-

D. LanguageThe definitive and language of this reference is Korean. When there is a conflict of contents due to translation problems between Korean and English, Korean is the preferred language.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023 년 5 월 2 일 오전 10 시

장 소
부산광역시 강서구 녹산산단27로 97(송정동) 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

▶ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 확산과 관련하여 질병관리청 가이드에 따라 주주총회에 참석하는 주주님들께서는 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the EGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled EGM of shareholders

Date/Time
May 2, 2023 at 10:00am, KST

Place
1F Conference Room, Hy-Lok Corporation Headquarters97 Noksansandan 27-ro Gangseo-gu, Busan, Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting
Not applicable

Period of Electronic voting
-

Managing administration of Electronic voting
-

Homepage address
-

Other notes
-

□ Matters of Voting in writing

Voting in writing
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other notes
-

C. Other matters of exercising voting right at EGM of Shareholders

▶ Guidelines on Coronavirus Infection (COVID-19)- Regarding the spread of COVID-19, we strongly recommend that shareholders attending the general shareholders' meeting wear a mask according to the guide of the Korea Centers for Disease Control and Prevention.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태석
1968.09.09
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김태석
-
1993.02
부산대학교 법학과 졸업
없음

2011년 ~ 2021년
SC제일은행 지점장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 금융회사에서 약 30년간 근무한 금융전문가로서 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 회계와 경영전반을 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

감사 후보자(김태석)확인서.jpg
감사 후보자(김태석)확인서

주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the EGM of Shareholders□ The Appointment of Auditors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder

Name of candidate
Date of birth
Relationship with the largest shareholder
Recommended

Kim Tae Seok
September 9, 1968
-
The Board

Total ( 1 ) Person

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name ofcandidate
Mainoccupation
Profile
Details of transactions with the company over the last three years

Period
Period

Kim Tae Seok
-
Feb. 1993
Bachelor of Legislative Law, Pusan National University
-

2011 - 2021
Branch Manager of Standard Chartered Bank Korea Limited.

C. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

This candidate is a financial expert who has worked in a financial company for about 30 years. Therefore, he is recommended as an audit candidate because he is expected to be able to perform his duties more objectively and fairly in auditing the company's accounting and overall management based on his rich experience and expertise.