한세실업 — [기재정정]공개매수설명서 (20230412)
제출인: 한세예스24홀딩스

공개매수설명서
2.1
한세실업주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 04월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 공개매수설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 04월 11일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해
굵은 파란색으로 표시하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역
-
추가 기재
-
(추가기재 1)

IV. 공개매수의 조건2) 공개매수의 조건바. 세금에 관한 사항
-
오기 정정
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.43%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.- 후략

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의
0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.- 후략

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1) 공개매수에 필요한 자금

-
오기 정정

(정정 전 1)

(정정 후 1)

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역1) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유현황
-
오기 정정

(정정 전 2)

(정정 후 2)

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항1. 공개매수 대상회사의 개황3. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
-
오기 정정

(정정 전 3)

(정정 후 3)

Ⅳ. 공개매수의 조건

1) 공개매수할 주식등의 종류와 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식등의 변동내용

-
오기 정정

(정정 전 4)

(정정 후 4)

(추가기재 1)

2) 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약
공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수대상회사(한세실업 보통주)의 주식을 16,978,158주(총발행주식수의 42.45%에 해당) 보유 하고 있으며 이 중 800만주를 담보로 제공하고 하나은행으로부터 600억원을 차입하였습니다. 동 차입 결정은 2023년 4월 10일 이사회를 통해서 차입 및 담보제공 결의하였습니다. 주요 계약내용은 아래와 같습니다.

구분
계약당사자
거래상대방
계약일자
만기일자
대출금리
금액
담보

기업운전일반자금대출
한세예스24홀딩스(주)
하나은행
2023년 4월 10일
취급 후1년
금융채 1년+2.09%
600억원
유가증권(한세실업(주) 800만주) 근질권설정

[한세예스24홀딩스 단기차입금증가결정 공시(2023.04.12 정정)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
60,000,000,000

자기자본(원)
831,517,509,175

자기자본대비(%)
7.22

대규모법인여부
해당

2. 단기차입금총액 변경내역 (원)
차입전
차입후

- 기업어음(원)
-
-

- 금융기관 차입(원)
43,644,807,164
103,644,807,164

- 당좌차월한도(원)
-
-

- 금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

- 사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

- 기타차입(원)
-
-

- 단기차입금 합계(원)
43,644,807,164
103,644,807,164

3. 차입목적
자회사 주식 취득

4. 차입형태
금융기관 차입

5. 이사회결의일(결정일)
2023-04-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 단기차입내역의 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 연결재무제표기준 자기자본입니다.- 금융기관 차입 증가 600억원은 최종 차입금액과 다를 수 있습니다.- 상기 2의 단기차입금총액 변경내역(원)'의 '차입전' '차입후' 금액은 이사회결의일 전일(2023/04/07) 기준 실제 단기차입금 총액입니다.- 모든 금액은 원화기준이며 단기차입금 중 외화단기차입금은 2023/04/07 서울외국환중개 매매기준율(\1,318.7/ 1USD)로 환산하여 산정되었습니다.

※관련공시
-

출처 : 전자공시스템(dart.fss.or.kr)
(정정 전 1)

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
59,999,847,500

증권
-

매수수수료 (B)
150,000,000

기타 (C)
11,000,000

합계 (A+B+C)
현금
161,000,000

증권
-

- 후략(정정 후 1)

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
59,999,847,500

증권
-

매수수수료 (B)
150,000,000

기타 (C)
11,000,000

합계 (A+B+C)
현금
60,160,847,500

증권
-

- 후략
(정정 전 2)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 12월 31일
2023년 04월 10일

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
최대주주
보통주
16,978,158
42.45
16,978,158
42.45
-

김동녕
특수관계인
보통주
2,195,247
5.49
2,195,247
5.49
-

김석환
특수관계인
보통주
1,431,102
3.58
1,431,102
3.58
-

김익환
특수관계인
보통주
1,174,879
2.94
1,174,879
2.94
-

조영수
특수관계인
보통주
352,499
0.88
352,499
0.88
-

김지원
특수관계인
보통주
306,218
0.77
306,218
0.77
-

김동국
특수관계인
보통주
115,927
0.29
115,927
0.29
-

한세예스24문화재단
특수관계인
보통주
80,000
0.20
80,000
0.20
-

윤나호
특수관계인
보통주
22,000
0.06
22,000
0.06
-

이송희
특수관계인
보통주
70
0.00
70
0.00
-

계
보통주
22,656,100
56.66
22,656,100
56.66
-

-
-
-
-
-
-

(정정 후 2)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 12월 31일
2023년 04월 10일

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
최대주주
보통주
16,978,158
42.45
16,978,158
42.45
-

김동녕
특수관계인
보통주
2,195,247
5.49
2,195,247
5.49
-

김석환
특수관계인
보통주
1,431,102
3.58
1,431,102
3.58
-

김익환
특수관계인
보통주
1,174,879
2.94
1,174,879
2.94
-

조영수
특수관계인
보통주
352,499
0.88
352,499
0.88
-

김지원
특수관계인
보통주
306,218

0.76

306,218
0.76
-

김동국
특수관계인
보통주
115,927
0.29
115,927
0.29
-

한세예스24문화재단
특수관계인
보통주
80,000
0.20
80,000
0.20
-

윤나호
특수관계인
보통주
22,000
0.05
22,000

0.05

-

이송희
특수관계인
보통주
70
0.00
70
0.00
-

계
보통주
22,656,100

56.64

22,656,100

56.64

-

-
-
-
-
-
-

(정정 전 3)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 12월 31일
2023년 04월 10일

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
최대주주
보통주
16,978,158
42.45
16,978,158
42.45
-

김동녕
특수관계인
보통주
2,195,247
5.49
2,195,247
5.49
-

김석환
특수관계인
보통주
1,431,102
3.58
1,431,102
3.58
-

김익환
특수관계인
보통주
1,174,879
2.94
1,174,879
2.94
-

조영수
특수관계인
보통주
352,499
0.88
352,499
0.88
-

김지원
특수관계인
보통주
306,218
0.77
306,218
0.77
-

김동국
특수관계인
보통주
115,927
0.29
115,927
0.29
-

한세예스24문화재단
특수관계인
보통주
80,000
0.20
80,000
0.20
-

윤나호
특수관계인
보통주
22,000
0.06
22,000
0.06
-

이송희
특수관계인
보통주
70
0.00
70
0.00
-

계
보통주
22,656,100
56.66
22,656,100
56.66
-

-
-
-
-
-
-

(정정 후 3)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 12월 31일
2023년 04월 10일

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
최대주주
보통주
16,978,158
42.45
16,978,158
42.45
-

김동녕
특수관계인
보통주
2,195,247
5.49
2,195,247
5.49
-

김석환
특수관계인
보통주
1,431,102
3.58
1,431,102
3.58
-

김익환
특수관계인
보통주
1,174,879
2.94
1,174,879
2.94
-

조영수
특수관계인
보통주
352,499
0.88
352,499
0.88
-

김지원
특수관계인
보통주
306,218

0.76

306,218
0.76
-

김동국
특수관계인
보통주
115,927
0.29
115,927
0.29
-

한세예스24문화재단
특수관계인
보통주
80,000
0.20
80,000
0.20
-

윤나호
특수관계인
보통주
22,000

0.05

22,000
0.05
-

이송희
특수관계인
보통주
70
0.00
70
0.00
-

계
보통주
22,656,100

56.64

22,656,100
56.64
-

-
-
-
-
-
-

(정정 전 4)

보유자 명칭

신고서 제출일 현재 보유주식수(지분비율)

공개매수 예정주식수(지분비율)

공개매수후 보유주식수(지분비율)

한세예스24홀딩스(주)(공개매수자)
16,978,158 (42.45%)
3,217,150(8.04%)
20,195,308(50.49%)

김동녕(특수관계인)
2,195,247(5.49%)
-
2,195,247(5.49%)

김석환(특수관계인)
1,431,102(3.58%)
-
1,431,102(3.58%)

김익환(특수관계인)
1,174,879(2.94%)
-
1,174,879(2.94%)

조영수(특수관계인)
352,499(0.88%)
-
352,499(0.88%)

김지원(특수관계인)
306,218(0.77%)
-
306,218(0.77%)

김동국(특수관계인)
115,927(0.29%)
-
115,927(0.29%)

한세예스24문화재단(특수관계인)
80,000(0.20%)
-
80,000(0.20%)

윤나호(특수관계인)
22,000(0.06%)
-
22,000(0.06%)

이송희(특수관계인)
70(0.00%)
-
70(0.00%)

계

22,656,100(56.64%)
3,217,150(8.04%)
25,873,250(64.68%)

(정정 후 4)

보유자 명칭

신고서 제출일 현재 보유주식수(지분비율)

공개매수 예정주식수(지분비율)

공개매수후 보유주식수(지분비율)

한세예스24홀딩스(주)(공개매수자)
16,978,158 (42.45%)
3,217,150(8.04%)
20,195,308(50.49%)

김동녕(특수관계인)
2,195,247(5.49%)
-
2,195,247(5.49%)

김석환(특수관계인)
1,431,102(3.58%)
-
1,431,102(3.58%)

김익환(특수관계인)
1,174,879(2.94%)
-
1,174,879(2.94%)

조영수(특수관계인)
352,499(0.88%)
-
352,499(0.88%)

김지원(특수관계인)

306,218
(0.76%)

-

306,218
(0.76%)

김동국(특수관계인)
115,927(0.29%)
-
115,927(0.29%)

한세예스24문화재단(특수관계인)
80,000(0.20%)
-
80,000(0.20%)

윤나호(특수관계인)

22,000
(0.05%)

-

22,000
(0.05%)

이송희(특수관계인)
70(0.00%)
-
70(0.00%)

계

22,656,100(56.64%)
3,217,150(8.04%)
25,873,250(64.68%)

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중
2023년 04월 11일

보 고 자
성 명: 한세예스24홀딩스 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 은행로 30, 중소기업중앙회 6층 전화번호: 02-2139-0800

대 리 인
성 명: NH투자증권 주식회사

주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 전화번호: 1544-0000

【 본 문 】

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 한세예스24홀딩스 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
한세실업 주식회사

공개매수 목적
■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 □ 기타

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
공개매수 대상회사의 기명식 보통주식

매수 예정 수량(비율)
3,217,150주 (기명식 보통주식 총수의 8.04%)

매수 가격
주당 18,650원

공개매수조건
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2023 . 4. 11. - 2023. 5. 2.(결제일: 2023년 5월 4일(목))

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
22,656,100

보유 비율
56.64%

공개매수후(예정)
보유 수량
25,873,250

보유 비율
64.68%

사무취급자
NH투자증권 주식회사

주1) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다.주2) 상기 보유주식등 및 보유 비율은 기명식 보통주식을 기준으로 작성하였습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1) 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
1-1. 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

한세실업(주)
2009.01
대한민국
제조업(의류)
1,239,211
실질지배력 기준(기업회계기준서 제 1110호)
해당*지배회사 자산총액 10% 이상*개별 자산 총액 750억 이상

예스이십사(주)
1999.03
대한민국
온라인 도서 판매
387,641
"
해당*지배회사 자산총액 10% 이상*개별 자산 총액 750억 이상

동아출판(주)
1945
대한민국
출판업
150,289
"
해당*개별 자산 총액 750억 이상

한세엠케이(주)
1995.03
대한민국
의류 판매업
224,810
"
해당*개별 자산 총액 750억 이상

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
2001.03
Vietnam
봉제(의류)
22,888
"
해당없음

HANSAE TN CO.,LTD.
2005.04
Vietnam
봉제(의류)
30,839
"
해당없음

HANSAE TG CO.,LTD.
2010.12
Vietnam
봉제(의류)
50,057
"
해당없음

HANSAE HANOI CO.,LTD
2016.06
Vietnam
컨설팅서비스
3,286
"
해당없음

HANSAE HCM CO.,LTD
2016.09
Vietnam
컨설팅서비스
11,449
"
해당없음

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
2005.08
Indonesia
봉제(의류)
23,649
"
해당없음

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
2006.11
Indonesia
봉제(의류)
60
"
해당없음

PT. BOMIN PERMATA ABADI
2018.09
Indonesia
봉제(의류)
11,431
"
해당없음

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
2019.02
Indonesia
컨설팅서비스
2,375
"
해당없음

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
1998.07
Nicaragua
봉제(의류)
80,470
"
해당없음

HANSAE GUATEMALA,S.A.
2005.09
Guatemala
봉제(의류)
617
"
해당없음

HANSAE GLOBAL,S.A.
2010.08
Guatemala
봉제(의류)
997
"
해당없음

HANSAE PINULA,S.A.
2015.04
Guatemala
봉제(의류)
13,872
"
해당없음

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
2011.05
Guatemala
봉제(의류)
698
"
해당없음

HANSAE HAITI S.A.
2016.10
Haiti
봉제(의류)
10,842
"
해당없음

HS APPAREL S.A.
2021.07
Guatemala
봉제(의류)
5,294
"
해당없음

HANSAE GSN, S.A.
2021.11
Guatemala
컨설팅서비스
1,116
"
해당없음

THE GLOBAL GUATEMALAMICHATOYA, S.A.
2022.11
Guatemala
임대업
13,213
"
해당없음

MYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURING CO.,LTD
2000.05
Myanmar
봉제(의류)
1,660
"
해당없음

HANSAE MYANMAR CO.,LTD
2019.01
Myanmar
봉제(의류)
14,807
"
해당없음

Apparel Manufacturing Partners Inc.
2019.08
U.S.
제조업(의류)
280
"
해당없음

HANSAE BAGO CO.,LTD.
2020.02
Myanmar
봉제(의류)
12,154
"
해당없음

칼라앤터치(주)
2014.02
대한민국
원단수출업
88,100
"
해당없음

C&T VINA CO.,LTD
2006.03
Vietnam
직물제조&염색업
84,885
"
해당없음

C&T G-TECH CO., LTD
2018.03
Vietnam
의류염색워싱업
1,837
"
해당없음

BUCKAROO INC
2008.04
U.S.
의류 판매업
84
"
해당없음

상해상무유한공사
2008.09
China
의류 판매업
31,575
"
해당없음

HANSAE YES24 VINA CO., LTD
2009.12
Vietnam
온라인 판매
105
"
해당없음

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
2011.04
Indonesia
온라인 판매
322
"
해당없음

PT.YES24 ENT INDONESIA
2016.10
Indonesia
온라인 판매
13
"
해당없음

예스이십사라이브홀(주)
2006.03
대한민국
공연,이벤트
2,775
"
해당없음

(주)와이앤케이미디어
2015.10
대한민국
디지털콘텐츠제작유통
2,375
"
해당없음

스튜디오예스원(주)
2021.03
대한민국
디지털콘텐츠제작유통
994
"
해당없음

(주)북팔
2011.03
대한민국
디지털컨텐츠 제작유통
5,835
"
해당없음

(주)아티피오
2022.03
대한민국
미술품 판매
748
"
해당없음

가애수복식상해유한공사
2010.04
China
아동복 및용품 제조.판매
15,090
"
해당없음

한세드림재팬(주)
2020.01
Japan
아동복 및용품 제조.판매
6,889
"
해당없음

한세예스24라이징스타투자조합
2021.03
대한민국
투자 및 자산운용
9,029
"
해당없음

1-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
(주)북팔
당기 중 인수를 통해 종속기업으로 편입

(주)아티피오
당기 중 설립을 통해 종속기업으로 편입

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
당기 중 설립을 통해 종속기업으로 편입

연결제외
(주)한국이퍼브
전기 중 청산 완료로 종속기업에서 제외

한세드림 주식회사
당기 중 흡수합병을 통해 종속기업에서 제외

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 "한세예스24홀딩스 주식회사"라 표기하며, 영문으로는 "HANSAE YES24 HOLDINGS"로 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간당사는 1982년 11월 16일 한세실업(주)의 이름으로 설립되었으며, 회사 설립등기일은 11월 18일 입니다. 약 39년 동안 존속하고 있습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지본사주소 : 서울특별시 영등포구 은행로 30, 중소기업중앙회 6층전화번호 : 02-2139-0800홈페이지 : http:// www.hansaeyes24.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요사업의 내용, 신규사업
(1) 회사의 주요 사업의 내용당사는 투명한 기업지배구조를 바탕으로 한 관리효율화를 통해 자회사들의 자율경영과 책임경영을 꾀합니다.의류, 도서, 영화, 음악 등 다양한 문화 컨텐츠를 바탕으로 한 자회사들의 전문성 제고와 성장 잠재력을 강화를 통해 기업가치를 극대화하고 수익 창출을 통한 안정적 발전을 이루어갑니다.2017년에는 NIKE, JORDAN, CONVERSE KIDS 등의 라이선스를 가진 Haddad Apparel Group, LTD. 와 한세실업(주), 한세엠케이(주) 3자간의 상표권 라이선스 및 물품공급계약에서 한세실업(주)로부터 계약지위를 이전 받아 라이선스 상품을 수입하여 판매하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하여 주시기를 바랍니다.- 회사가 영위하는 목적사업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업2. 자회사 등(자회사, 손자회사 및 손자회사가 지배하는 회사를 포함한다. 이하 같다)에 대한 자금 및 업무지원 사업3. 자회사 등에 대한 자금지원을 위한 자금 조달 사업4. 자회사 등과 상품의 공동개발, 판매 및 설치, 전자시스템 등의 공동활동 등을 위한 사무지원사업5. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업6. 연구 및 기술개발과 기술정보의 제공업7. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업8. 광고대행업을 포함한 광고사업9. 도매 및 상품중개업10. 섬유 및 섬유제품의 제조, 도매 및 수출입업11. 부동산 임대업12. 인터넷 등 전자상거래를 통한 상품, 제품 매매업13. 인터넷 관련사업14. 벤처사업과 관련된 일체의 사업15. 전 각호에 부대되는 사업일체

(2) 종속회사의 주요 사업의 내용

[한세실업(주)]

가. 설립일자 및 연혁회사는 2009년 1월 1일 한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해서 설립되었습니다. 회사 설립등기일은 1월 6일 입니다. 그리고 2009년 3월 20일 한국거래소 유가증권시장에 재상장 되었습니다.나. 주요 사업의 내용회사는 미국의 유명 바이어로부터 주문을 받아 OEM(Original Equipment Manufacturing: 주문자 상표 부착 생산), ODM(Original Design Manufacturing: 제조업자개발생산) 방식으로 수출하는 글로벌 패션기업입니다. 주요 바이어로는 TARGET, OLD NAVY, GAP, KOHL'S, WAL-MART, PINK, H&M 등이며 품목은 대부분 셔츠의류(니트), 숙녀복정장, 캐쥬얼 의류 등입니다. 국내방직업체나 중국 등 해외에서 원사를 구매하여 이를 협력 업체를 통해 생산하거나 해외 OUT SOURCING을 통해 각종 부자재와 함께 해외법인으로 송출하고, 해외생산법인에서 만들어진 완제품을 미국 등으로 수출하고 있습니다.K-IFRS 기준에 따른 당사의 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업으로는 의류 제조업(HANSAE VIETNAM CO., LTD외 16개 사), 원단중개업(칼라앤터치주식회사), 직물제조/염색업(C&T VINA CO., LTD), 의류염색워싱업(C&T G-TECH CO., LTD), 컨설팅 서비스업(HANSAE HANOI CO., LTD외 3개 사), 임대업(THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.)이 있습니다. 기타 자세한 사항은 당사 사업보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

[예스이십사(주)]

가. 설립일자 및 연혁회사는 1998년 6월에 대한민국 최초 온라인 서점 WebFox서비스를 개시, 1999년 3월에 주식회사 웹폭스로 법인전환하였습니다. 현재의 상호 (예스이십사주식회사)는 1999년 6월에 변경하였습니다. 또한, 2008년 5월 7일 한국거래소 코스닥시장에 상장하였습니다.

나. 주요 사업의 내용예스24는 온라인 도서유통을 발판으로 음반, DVD, 문구/GIFT, 영화/공연의 티켓예매서비스, eBook 등의 다양한 문화상품의 판매 및 유통을 제공하고 있습니다. 과거 온라인 시장 성장에 따른 도서유통의 양적 성장을 통하여 업계 1위를 달성하였고, 앞으로는 도서 외 다양한 상품군을 통한 이익개선 등의 질적 성장을 함께 추구하고 있습니다. 또한 도서부문 역시 기존 종이책 시장 외에도 전자책 시장을 선도함으로써 그 영역을 더욱 확장할 것입니다. 상세한 내용은 당사 사업보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[동아출판(주)]

가. 설립일자 및 연혁회사는 출판업을 목적으로 1945년 설립하였습니다.나. 주요 사업의 내용동아출판(주)는 유아, 초중고 참고서, 교과서 등 교육관련 서적을 출판하는 학습교과서 중심의 출판사입니다. 더불어 초등전과시장에서의 강력한 브랜드를 바탕으로 저연령층 교과 학습시장에서 뚜렷한 두각을 나타내고 있습니다. 현재 동아출판(주)는 스마트 교육 시범사업에 참여하는 등 디지털교육컨텐츠 관련 사업에 활발하게 참여하고 있습니다. 예스이십사(주)가 가지고 있는 전자책관련 물적 인프라와 융합할 경우 보다 강력한 시너지를 창출할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

[한세엠케이(주)]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 1995년 3월 31일에 설립되었고, 2016년 9월에 한세실업(주)의 자회사로 편입되었습니다. 2020년 12월에는 한세예스24홀딩스(주)가 한세실업(주) 보유분의 한세엠케이(주) 주식을 전량 매수하여 한세예스24홀딩스(주)의 자회사로 편입되었습니다. 또한 경영 효율성 증대를 통한 경쟁력 강화를 위하여 2022년 4월 7일 이사회 및 2022년 5월 25일 임시주주총회 결의에 따라 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 한세드림 주식회사를 흡수합병하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프 등 복종별로 구분되는 전체 의류패션시장 중에서 시장 성장률이 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 캐주얼시장과 유아동복, 골프웨어를 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

[HANSAE VIETNAM CO.,LTD.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2001년 3월 베트남 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE TN CO.,LTD.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2005년 4월 베트남 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE TG CO.,LTD.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2010년 12월 베트남 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE HANOI CO., LTD]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 2016년 04월 20일에 설립되었습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 현지에서의 컨설팅을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE HCM CO.,LTD]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 2016년 09월에 설립되었습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 현지에서의 컨설팅을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[PT. HANSAE INDONESIA UTAMA]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2005년 8월 인도네시아 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2006년 11월 인도네시아 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[PT. BOMIN PERMATA ABADI]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2018년 9월 인도네시아 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[PT. HANSAE INDONESIA SUKSES]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 2019년 2월 인도네시아 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용회사는 현지에서의 컨설팅을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE INTERNATIONAL,S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 1998년 7월 니카라과 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE GUATEMALA,S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2005년 9월 과테말라 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE GLOBAL,S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2010년 8월 과테말라 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE PINULA,S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사의 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2015년 4월 과테말라 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[MODAS B.I. APPAREL, S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사의 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2018년 2월 인수하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE HAITI S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2016년 10월 아이티 지역에 설립하였습니다.나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HS APPAREL, S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2019년 과테말라 지역에 설립되었으며, 2021년 편입 및 가동되었습니다나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE GSN, S.A.]

가. 설립일자 및 연혁회사는 과테말라에 소재하며, 2021년 11월에 편입되었습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 현지에서의 컨설팅을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 과테말라에 소재하며, 2022년 11월에 편입되었습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 현지에서의 임대업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2000년 5월 미얀마 지역에 설립하였습니다. 2013년 6월 한세실업(주)의 자회사로 편입하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[HANSAE MYANMAR CO., LTD]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 저임활용을 통한 의류 생산을 목적으로 2019년 1월 미얀마 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[APPAREL MANUFACTURING PARTNERS INC.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 미주 DIRECT 오더의 수주 확대를 위해 2019년 8월 미국에 설립되었습니다.나. 주요 사업의 내용

회사는 미국의 바이어로부터 주문을 받아 OEM(Original Equipment Manufacturing:주문자 상표 부착 생산), ODM(Original Design Manufacturing: 제조자 개발생산) 방식으로 수출하는 패션 기업입니다.

[HANSAE BAGO CO., LTD.]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 2020년 2월 미얀마 지역에 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류 제조업을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[칼라앤터치(주)]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 원단수출업을 목적으로 2014년 2월 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

칼라앤터치(주)는 베트남 C&T VINA의 설비를 기반으로 최고의 경쟁력 있는 원단비즈니스를 수행하는 기업입니다.

[C&T VINA CO., LTD]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 베트남 빈푹 지역에 2006년 3월 설립되었습니다. 봉제의류 생산과의 시너지확대, 저임활용을 목적으로 2013년 3월 한세실업(주)의 자회사로 편입하였고, 2016년 12월에 한세실업(주)의 자회사인 칼라앤터치(주)의 자회사로 편입하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 원재료가공(원단염색)을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[C&T G-TECH CO., LTD]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 기존 일반 염색공정에서 구현하기 힘든 여러가지 염색 기법 도입을 통해 봉제의류생산의 상품 다양화를 이루기 위해 2018년 4월 칼라앤터치 주식회사의 자회사로 설립하였습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 원재료가공(가먼트염색 및 가먼트워싱)을 주요 사업으로 하는 기업 입니다.

[BUCKAROO INC]

가. 설립일자 및 연혁

본 회사는 2008년 9월 25일에 설립되었습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류도소매업을 하는 기업입니다.

[상해상무유한공사]

가. 설립일자 및 연혁

회사는 2008년 09월 25일에 설립되었습니다.

나. 주요 사업의 내용

회사는 의류도소매업을 하는 기업입니다.

[HANSAE YES24 VINA CO., LTD]

가. 설립일자 및 연혁회사는 베트남 시장에서 전자상거래 비즈니스를 하기 위해 2009년 12월에 설립하였습니다.나. 주요 사업의 내용회사는 문화 컨텐츠 투자 및 인터넷을 기반으로 하는 전자상거래 기업 입니다.

[예스이십사라이브홀(주)]

가. 설립일자 및 연혁회사는 2006년 3월 '(주)악스코리아'로 영업을 시작하였습니다. 2015년 6월에 예스이십사(주)의 자회사로 귀속되었고, 2015년 12월에 예스이십사라이브홀(주)로 명칭 변경하였습니다.

나. 주요 사업의 내용회사는 서울 광진구에 위치한 콘서트 전문 공연장입니다. 스탠딩 기준으로 2,500명이 수용가능하며, 국내 최고수준의 음향시설을 갖추어, 이를 바탕으로 매년 100회 이상의 공연을 통해서 30만명 이상의 관람객이 방문하고 있습니다.

[(주)와이앤케이미디어]

가. 설립일자 및 연혁회사는 2015년 10월에 디지털 콘텐츠의 제작 및 유통을 목적으로 설립하였습니다. 2016년 11월에 예스이십사(주)의 자회사로 편입하였습니다.나. 주요 사업의 내용(주)와이앤케이미디어는 국내외를 대상으로 고객 지향형 출판, 미디어 콘텐츠를 발굴하여 다양한 플랫폼에 최적화된 디지털 콘텐츠를 제작, 공급하는 회사입니다.

[스튜디오예스원(주)]

가. 설립일자 및 연혁회사는 2021년 3월 '스튜디오예스원 주식회사'로 설립되었으며, 예스24㈜의 자회사로 편입되었습니다.

나. 주요 사업의 내용회사는 판타지·무협·로맨스·라이트노벨 등의 웹소설과 웹툰을 기획, 제작 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 작가 경쟁력과 콘텐츠 기획력을 바탕으로 IP를 확보하고, 츌판, 영화, 드라마, 게임 등 OSMU를 통해 매출 규모를 확대하려고 합니다. 비대면 온라인 콘텐츠 수요의 성장과 국내외 소비층 확대, 핵심 콘텐츠의 2차 저작물 확장, 글로벌 진출은 동사의 매출과 수익 증대에 크게 기여할 것입니다.

[가애수복식상해유한공사]

가. 설립일자 및 연혁회사는 중국에서 아동의류 및 용품 판매를 위해 2010년 4월에 설립하였습니다. 2011년 8월 한세실업(주)의 손자 회사로 편입하였고, 2015년 12월에 한세예스24홀딩스(주)의 손자 회사로 편입하였습니다.나. 주요 사업의 내용회사는 아동의류 및 용품 판매하는 기업 입니다.

[한세드림재팬(주)]

가. 설립일자 및 연혁회사는 일본에서 아동의류 및 용품 판매를 위해 2020년 1월에 설립하였습니다.나. 주요 사업의 내용회사는 아동의류 및 용품 판매하는 기업 입니다.

[(주) 북팔]

가. 설립일자 및 연혁회사는2022년02월 지분취득으로 자회사에 편입 되었습니다.나. 주요 사업의 내용(주)북팔은 2022년에 편입된 웹소설 전문 자회사입니다. 여성 웹소설 유저들을 위한 퍼스트 플랫폼을 목표로 하여 로맨스 웹소설을 바탕으로 다양한 2차적 저작물의 기획, 제작, 유통하는 사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 당사는 단순한 콘텐츠 발굴이 아닌 작가의 육성이라는 운영 방침을 통해 콘텐츠 기획력을 높이고 있습니다. 향후 높아질 온라인 콘텐츠 수요 및 핵심 콘텐츠의 2차적 저작물 제작은 동사의 매출과 수익 증대에 기여할 것입니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

주권상장법인
2000.01.06
-
-

아. 신용평가에 관한 사항당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.

2. 회사의 연혁

가. 한세예스24홀딩스(주)

일자
내 역

1982.11
한세실업(주) 설립

1985.04
본사 소재지 변경(경기도 부천시 송내동 500번지->인천시 서구 가좌동 104번지)

1988.11
해외현지법인 KYUNG SUH CO., LTD 가동(在 SAIPAN)

1991.04
해외현지법인 NEW STAR CORP. 인수(在 SAIPAN)

1993.10
해외현지법인 합병 - HANSAE (SAIPAN), INC.

1993.10
한세실업(주) 코스닥시장 등록

1996.03
해외현지 재투자법인 AMERICAN PACIFIC TEXTILE INC 설립(在 SAIPAN)

1998.07
해외현지법인 ESPERANZA, S.A. (在 NICARAGUA)

2000.01
한국증권거래소 주권상장

2000.02
해외현지법인 HANSAE NICARAGUA, S.A. 설립

2000.03
회사의 사업목적에 인터넷, 벤처와 관련한 사업목적 추가

2001.03
해외현지법인 HANSAE VIETNAM CO.,LTD. 설립

2003.05
예스이십사(주) 인수

2005.04
해외현지법인 HANSAE TN CO., LTD 설립

2005.08
해외현지법인 PT. HANSAE INDONESIA UTAMA 설립

2005.09
해외현지법인 HANSAE GUATEMALA, S.A. 설립

2006.11
해외현지법인 PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA 설립

2009.01
한세실업(주)를 인적분할을 통해 한세예스24홀딩스(주)(존속법인)와 한세실업(주)(신설법인)의 2개 회사로 분할함.한세실업(주)에서 한세예스24홀딩스(주)로 상호를 변경함

2009.06
유상증자 및 주식인수를 통하여 한세실업(주)을 자회사로 편입현물출자 등기 / 자본금 변경

2009.06
지주회사 신고

2009.12
해외 현지 법인 HANSAE YES24 VINA CO., LTD 설립

2010.04
본사 소재지 변경 ( 인천시 서구 가좌동 104번지 → 서울시 영등포구 은행로 11 일신빌딩 6층 )

2010.12
대표이사 변경 (김동녕 → 김동녕, 이용백)

2011.04
해외현지법인 PT. HANSAE YES24 INDONESIA 설립

2013.03
대표이사 변경 (김동녕, 이용백 → 김동녕, 김기호)

2013.05
무상증자 실시(31,748,319주 → 40,000,000주)

2014.02
칼라앤터치(주) 설립

2014.02
Hansae Yes24 Vina Co., Ltd / PT. Hansae Yes24 Indonesia 자회사 탈퇴

2015.07
동아출판(주)를 종속회사인 예스이십사(주)를 통해 100% 인수

2015.10
(주)와이앤케이미디어를 자회사로 편입

2015.12
(주)에프알제이를 자회사인 한세실업(주)로부터 인수

한세드림(주)를 자회사인 한세실업(주)로부터 인수

칼라앤터치(주)를 자회사인 한세실업(주)에 양도

2016.11
(주)와이앤케이미디어를 자회사인 예스이십사(주)에 양도

2017.12
본점소재지 변경 (서울특별시 영등포구 은행로 11 5층-> 서울특별시 영등포구 은행로 30 6층)

2018.09
대표이사 변경 (김동녕, 김기호 → 김동녕)

2019.03
대표이사 변경 (김동녕 → 김동녕, 김석환)

2020.12
한세엠케이(주)를 자회사인 한세실업(주)로부터 인수

2021.09
(주) 에프알제이 청산

2022.07
한세엠케이(주)가 한세드림(주) 를 흡수합병, 한세드림(주) 소멸로 인한 자회사 탈퇴

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022.03.29
정기주총
-
사내이사 김동녕(*1)사내이사 김석환(*1)사내이사 김익환사내이사 김지원
-

2020.03.30
정기주총
사외이사(감사위원회 위원) 이기화
사외이사(감사위원회 위원) 이찬근사외이사(감사위원회 위원) 이종재
사외이사(감사위원회 위원) 이길송 (임기만료)

2019.03.28
정기주총
사내이사 김석환사내이사 김익환사내이사 김지원
사내이사 김동녕
-

2019.03.28
-
대표이사 김석환(*1)
대표이사 김동녕(*1)
-

* 상기 경영진의 중요한 변동은 최근 5사업연도 기준으로 작성하였으며, 경영진의 변동이 없는 사업연도의 경우 기재하지 않았습니다.(*1) 이사회 결의를 통해 김동녕 대표이사 및 김석환 대표이사 재선임을 진행하였습니다.
다. 종속회사[한세실업(주)]

일자
내 역

2009.01
한세예스24홀딩스(주)와 인적분할을 통해 설립

2009.06
한세예스24홀딩스(주)의 현물출자로 최대주주가 한세예스24홀딩스(주)로 변경됨

2010.03
본점소재지 변경 (인천시 서구 가좌동 104번지 -> 서울특별시 영등포구 은행로 29 5층)

2010.12
베트남 제3법인 설립 (HANSAE TG CO.,LTD)

2011.08
(주)드림스코 인수

2013.03
해외현지법인 C&T VINA CO.,LTD 인수

2013.06
해외현지법인 MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD 인수

2014.09
해외현지법인 Costec International Co.,Ltd 인수

2014.11
(주)드림스코를 한세드림(주)로의 사명 개명

2015.04
해외현지법인 HANSAE PINULA,S.A. 설립

2015.04
(주)에프알제이 인수

2015.12
(주)에프알제이를 한세예스24홀딩스(주)로 양도

한세드림(주)를 한세예스24홀딩스(주)로 양도

칼라앤터치(주)를 한세예스24홀딩스(주)로부터 인수

2016.04
해외현지법인 HANSAE HANOI CO.,LTD 설립

2016.09
해외현지법인 HANSAE HCM CO.,LTD 설립

2016.09
한세엠케이(주) 지분취득을 통한 인수

2016.10
해외현지법인 HANSAE HAITI, S.A. 설립

2016.12
C&T VINA CO.,LTD를 (주)칼라앤터치로 양도

2017.08
(주)엠케이트렌드를 한세엠케이(주)로의 사명 개명

2018.02
해외현지법인 MODAS B.I. APPAREL, S.A. 인수

2018.03
해외현지법인 C&T G-TECH CO., LTD 설립

2018.09
해외현지법인 PT. BOMIN PERMATA ABADI 인수

2019.01
해외현지법인 PT. HANSAE MYANMAR CO.,LTD 설립

2019.02
해외현지법인 PT. HANSAE INDONESIA SUKSES 설립

2019.04
해외현지법인 COSTEC INTERNATIONAL CO.,LTD 주식양도

2019.08
해외현지법인 APPAREL MANUFACTURING PARTNERS INC. 설립

2020.02
해외현지법인 HANSAE BAGO CO., LTD 설립

2020.12
한세엠케이(주)를 한세예스24홀딩스(주) 양도

2021.07
해외현지법인 HS APPAREL, S.A. 편입

2021.11
해외현지법인 HS GSN, S.A 편입

2022.11
해외현지법인 THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A. 편입

[예스이십사(주)]

일자
내 역

1998.06
국내최초 온라인서점 WebFox서비스 개시

1999.03
국내 최초 온라인 서점. 주식회사 웹폭스로 법인 설립

1999.06
현재의 상호(예스이십사(주))로 변경

2005.02
본점 소재지 이동 (서울 영등포구 여의도동 15번지 한섬빌딩 9층)

2007.05
대표이사 변경 (김동녕, 정상우 → 김동녕)

2008.05
한국거래소 코스닥시장에 주식 상장

2008.09
이앤티이십사(주) 증자참여 (지분율 : 65.2% → 72.9%)

2009.08
대표이사 변경 (김동녕 → 김동녕, 김진수)

2009.03
정관상의목적사업들을 추가 - 디지털음원 기획, 제작 유통 및 판매업

2009.09
(주)한국이퍼브 출자 (3.75억원)

2009.10
본사이전 (소재지 : 서울 영등포구 은행로 11 일신빌딩 5층, 6층)

2010.04
이앤티이십사(주) 증자: 지분율 100%

2010.08
이앤티이십사(주) 흡수합병

2011.01
중앙일보 종합편성채널 사업자 컨소시업 참여(15억원)

2011.03
(주)한국이퍼브 증자(3.75억원)

2011.03
사외이사 증원 (이경전 → 이경전, 이명우)

2011.06
대표이사 변경 (김동녕,김진수 → 김동녕)

2011.08
대표이사 변경 (김동녕 → 김동녕, 김기호)

2013.04
e연재 서비스 시작

2013.07
신규 제2물류센터 운영시작 (대구광역시)

2013.08
KT-미시간글로벌콘텐츠펀드 출자 (우수영상컨텐츠 발굴 및 투자)

2014.03
Hansae Yes24 Vina Co., Ltd / PT. Hansae Yes24 Indonesia 자회사로 편입

2014.05
전자책 컬러단말기 크레마원 출시

2014.10
동아출판(주)(구. 두산동아(주)) 지분인수

2015.06
(주)악스코리아 지분인수 (현/ 예스이십사라이브홀(주))

2015.06
김동녕 대표이사 사임, 1인 대표이사체제로 변경 (김동녕, 김기호 → 김기호)

2015.09
전자책 전용단말기 크레마카르타 출시

2015.09
(주)한국이퍼브 지분취득을 통한 종속회사편입

2016.01
패션분야 서비스 시작

2016.10
전자책 전용단말기 크레마사운드 출시

2016.10
PT.YES24 ENT INDONESIA 67% 지분 취득

2016.11
(주)와이앤케이미디어를 한세예스24홀딩스로부터 인수

2017.02
오프라인 중고도서매장 부산서면점 오픈

2017.03
대표이사변경 (김기호 → 김기호, 김석환 각자대표체제)

2017.05
오프라인 중고도서매장 홍대점 오픈

2017.06
오프라인 중고도서매장 장산점 오픈

2017.09
오프라인 중고도서매장 F1963점 오픈

2017.10
전자책 전용단말기 크레마그랑데 출시

2018.04
전자책 전용단말기 크레마엑스퍼트 출시

2018.09
대표이사 변경 (김기호, 김석환 → 김석환)

2018.11
월정액 전자책 구독서비스 '예스24 북클럽' 공식 운영 시작

2018.12
오프라인 중고도서매장 기흥점 오픈

2019.04
전자책 전용단말기 크레마사운드업 출시

2019.06
오프라인 중고도서매장 반월당점 오픈

2019.08
전자책 전용단말기 크레마카르타G 출시

2019.10
오프라인 중고도서매장 청주NC점 오픈

2020.04
오프라인 중고도서매장 강서NC점 오픈

2021.03
스튜디오예스원(주) 설립 및 종속회사 편입

2021.05
무상신주발행 39억

2021.12
오프라인 강서NC점 새책서점으로 새단장 오픈

2022.02
(주)북팔 지분취득 및 종속회사 편입

2022.03
(주)아티피오 설립 및 종속회사 편입

[동아출판(주)]

일자
내 역

1945.09
'(주)동아출판사' 설립

1985.02
동아출판사의 두산 계열사로 편입

1998.09
(주)두산으로 합병

2008.10

(주)두산에서 분할 , 두산동아(주) 설립

2014.10
(주)두산에서 예스이십사(주)로 주주 변경

2015.07
예스이십사(주)에서 한세예스24홀딩스(주)로 자회사 편입

[한세엠케이(주)]

일자
내 역

1995.03
(주)티.비.제이 법인 설립

2000.12
한세엠케이(주)로 상호 변경

2011.06
한국거래소 유가증권시장 상장

2016.09
한세실업(주)의 자회사로 편입

2017.08
한세엠케이(주)로 상호 변경

2020.12
한세실업(주)에서 한세예스24홀딩스(주)로 자회사 편입

2022.04
한세드림(주) 흡수합병 계약

2022.07
한세드림(주) 합병등기

라. 종속회사의 종속회사

회사의 법적, 상업적 명칭
일자
내 역

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
1998.07
ESPERANZA, S.A. 설립

2000.02
HANSAE NICARAGUA, S.A. 로 법인명 전환

2005.09
HANSAE GUATEMALA, S.A. 에 지분 투자

2009.11
HANSAE INTERNATIONAL, S.A. 로 법인명 전환

2010.08
HANSAE GLOBAL, S.A. 에 지분 투자

2015.04
HANSAE PINULA,S.A.에 지분 투자

2016.10
HANSAE HAITI,S.A.에 지분 투자

2018.02
MODAS B.I. APPAREL, S.A.에 지분 투자

2021.07
HS APPAREL S.A.에 지분 투자

2021.11
HS GSN S.A.에 지분 투자

HANSAE VIETNAMCO., LTD
2001.03
HANSAE VIETNAM CO., LTD 설립

2008.09
HANSAE TN CO., LTD 에 지분 투자

2010.10
HANSAE TG CO., LTD 에 지분 투자

2016.04
HANSAE HANOI CO.,LTD 에 지분 투자

2016.09
HANSAE HCM CO.,LTD 에 지분투자

HANSAE TN CO., LTD
2005.04
HANSAE TN CO., LTD 설립

HANSAE TG CO., LTD
2010.12
HANSAE TG CO., LTD 설립

PT. HANSAE INDONESIAUTAMA
2005.08
PT. HANSAE INDONESIA UTAMA 설립

PT. HANSAE KARAWANGINDONESIA
2006.11
PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA 설립

HANSAE GUATEMALA, S.A
2005.09
HANSAE GUATEMALA, S.A. 설립

HANSAE GLOBAL, S.A.
2010.08
HANSAE GLOBAL, S.A. 설립

HANSAE PINULA, S.A.
2015.04
HANSAE PINULA, S.A.설립

칼라앤터치(주)
2014.02
칼라앤터치주식회사 설립

2015.12
한세실업(주) 자회사로 편입

C&T VINA CO.,LTD
2006.03
C&T VINA CO.,LTD 설립

2013.03
한세실업(주) 자회사로 편입

C&T G-TECH CO., LTD
2018.03
C&T G-TECH CO., LTD 설립

MYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURING CO.,LTD
2000.05
MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD 설립

2013.06
한세실업(주) 자회사로 편입

HANSAE YES24 VINA CO., LTD
2009.12
한세예스24비나 설립 - 온라인 종합 전문 쇼핑몰

2010.03
온라인 종합쇼핑몰 사이트 오픈 - www.yes24.vn

2010.05
오프라인 정기 이벤트 "뷰티클래스" 실시

2010.09
오프라인샵 오픈

2010.03
온라인 종합쇼핑몰 사이트 오픈 - www.yes24.vn

2010.11
의류 및 화장품 외 잡화에 대한 ITEM 판매 허가 득함

2011.10
별사탕 사이트 오픈

2013.07
식품허가득, 카테고리확장

2013.11
출산제품허가득, 카테고리확장. 모든허가아이템의수출입허가득

2013.12
한국 아이스타일24로 베트남 제품 판매시작

2014.03
예스이십사(주) 자회사로 편입

예스이십사라이브홀(주)
2006.06
서울악스(SEOUL-AX) 이름으로 개관

2010.10
(주)악스코리아(AX-KOREA) 이름으로 변경

2015.06
예스이십사(주) 자회사로 편입

2015.12
예스이십사라이브홀(주) 명칭 변경

가애수복식상해유한공사
2010.04
가애수복식상해유한공사 설립

2011.08
한세실업(주) 손자회사로 편입

2015.12
한세예스24홀딩스(주) 손자회사로 편입

HANSAE HANOI CO.,LTD
2016.04
HANSAE HANOI CO.,LTD 설립

HANSAE HCM CO.,LTD
2016.09
HANSAE HCM CO.,LTD 설립

BUCKAROO INC
2008.04
BUCKAROO INC 설립

상해상무유한공사
2008.09
상해상무유한공사 설립

HANSAE HAITI S.A.
2016.10
HANSAE HAITI S.A. 설립

(주)와이앤케이미디어
2015.10
(주)와이앤케이미디어 설립

2016.11
예스이십사(주) 자회사로 편입

MODAS B.I. APPAREL,S.A.
2011.05
MODAS B.I. APPAREL, S.A.설립

2018.01
한세실업(주) 자회사로 편입

C&T G-TECH CO.,LTD
2018.03
C&T G-TECH CO.,LTD 설립

PT. BOMIN PERMATAABADI
2014.02
PT. BOMIN PERMATA ABADI 설립

2018.09
한세실업(주) 자회사로 편입

HANSAE MYANMAR CO.,LTD
2019.01
HANSAE MYANMAR CO.,LTD 설립

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
2019.02
PT. HANSAE INDONESIA SUKSES 설립

APPAREL MANUFACTURING PARTNERS INC.
2019.08
APPAREL MANUFACTURING PARTNERS INC. 설립

한세드림재팬(주)
2020.01
한세드림재팬(주) 설립

HANSAE BAGO CO.,LTD.
2020.02
HANSAE BAGO CO.,LTD 설립

스튜디오예스원(주)
2021.03
스튜디오예스원(주) 설립

HS APPAREL, S.A.
2019.10
HS APPAREL, S.A. 설립

2021.07
한세실업(주) 종속회사로 편입

HS GSN S.A.
2021.11
한세실업(주) 종속회사로 설립

(주) 북팔
2022.02
예스이십사(주) 종속회사로 편입

(주) 아티피오
2022.03
예스이십사(주) 종속회사로 설립

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
2022.11
한세실업(주) 종속회사로 설립

3. 자본금 및 발행주식총수2023년 4월 10일 현재 한세예스24홀딩스㈜의 자본금은 20,000,000,000원입니다. 자본금 변동추이 등 관련 내용은 다음과 같습니다.

가. 최근 5사업연도간 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
41기(2022년말)
40기(2021년말)
39기(2020년말)
38기(2019년말)
37기(2018년말)

보통주
발행주식총수
40,000,000
40,000,000
40,000,000
40,000,000
40,000,000

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

주) 동 공시서류 제출일 현재 2022년 말 자본금 및 주식수에서 변동 없습니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
70,000,000
70,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
30,000,000
30,000,000
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
30,000,000
30,000,000
회사분할

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
40,000,000
40,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
738,213
738,213
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
39,261,787
39,261,787
-

4. 임원의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김동녕
남
1945.09
대표이사
사내이사
상근
전사 중장기전략
-현)한세예스24홀딩스㈜ 대표이사 회장-현)한세실업㈜ 이사-현)예스이십사㈜ 이사-현)한세엠케이㈜ 대표이사-현)동아출판 이사
7,047,083
-
친인척
1982.11.18~
2025.03.29

김석환
남
1974.07
대표이사
사내이사
상근
전사 중장기전략
-현)한세예스24홀딩스㈜ 대표이사-현)예스이십사㈜ 대표이사-현)㈜와이앤케이미디어 대표이사-현)동아출판(주) 이사-현)스튜디오예스원(주) 대표이사- (주)북팔 대표이사- (주)아티피오 대표이사
10,378,141
-
본인
2017.03.24~
2025.03.29

김익환
남
1976.09
이사
사내이사
비상근
이사회
-현)한세예스24홀딩스㈜ 이사-현)한세실업㈜ 대표이사-현)한세엠케이㈜ 이사
8,302,504
-
친인척
2017.03.24~
2025.03.29

김지원
여
1981.04
이사
사내이사
비상근
이사회
-현)한세예스24홀딩스㈜ 이사-현)한세엠케이㈜ 대표이사
2,075,622
-
친인척
2019.03.28~
2025.03.29

하찬호
남
1953.04
사외이사
사외이사
비상근
이사회
-현)㈜우주일렉트로닉스 사외이사-전)삼성전자 고문 (베트남)-전)숭실대학교 경영대학원 교수-전)주 베트남 대사-전)주 캐나다 대사-전)주 이라크 대사
-
-
해당 없음
2023.03.29~
2026.03.29

고경택
남
1959.10
사외이사
사외이사
비상근
이사회
-현)케이오 앤 파트너스 대표-전)싸인텔레콤㈜ 부사장-전)IBK투자증권 상무-전)동양증권 리테일 영업전담이사-전)하이투자증권 영업부 총괄이사-전)동양증권 서초지점장 등
-
-
해당 없음
2023.03.29~
2026.03.29

이기화
여
1959.07
사외이사
사외이사
비상근
이사회
-현)한세예스24홀딩스㈜ 사외이사-현)공인회계사-현)다산회계법인 파트너 전) 대표이사/이사-현)재단법인 포스코청암재단 감사-현)(재)한국과학기술젠더혁신센터 감사-전)한국공인회계사회 부회장-전)한국회계기준원 회계기준위원회 비상임위원
-
-
해당 없음
2023.03.29~
2026.03.29

이길송
남
1938.09
고문
미등기
비상근
고문
-전)한세예스24홀딩스㈜ 사외이사-전)LAN INTERNATIONAL TRADING 대표이사
-
-
해당 없음
2020.04.01~
-

이재무
남
1960.02
전무
미등기
상근
경영지원
-현)한세예스24홀딩스㈜ 전무
-
-
해당 없음
2020.09.01~
-

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2022.12.31)
기 말(2023.04.10)

주식수
지분율
주식수
지분율

김석환
본인
보통주
10,378,141
25.95
10,378,141
25.95
-

김익환
친인척
보통주
8,302,504
20.76
8,302,504
20.76
-

김동녕
친인척
보통주
7,047,083
17.61
7,047,083
17.61
-

김지원
친인척
보통주
2,075,622
5.19
2,075,622
5.19
-

조영수
친인척
보통주
778,740
1.93
778,740
1.93
-

김동국
친인척
보통주
417,989
1.05
417,989
1.05
-

윤나호
친인척
보통주
307,259
0.77
307,259
0.77
-

김수미
친인척
보통주
398,974
1.00
398,974
1.00
-

김연미
친인척
보통주
374,957
0.95
374,957
0.95
-

김미혜
친인척
보통주
225,681
0.56
225,681
0.56
-

김해순
친인척
보통주
132,749
0.33
132,749
0.33
-

정대영
친인척
보통주
92,930
0.23
92,930
0.23
-

정우영
친인척
보통주
92,930
0.23
92,930
0.23
-

이호원
친인척
보통주
92,930
0.23
92,930
0.23
-

백수미
친인척
보통주
500,000
1.25
500,000
1.25
-

구지혜
친인척
보통주
464,459
1.16
464,459
1.16
-

김시윤
친인척
보통주
50,000
0.13
50,000
0.13
-

김규준
친인척
보통주
50,000
0.13
50,000
0.13
-

김아윤
친인척
보통주
50,000
0.13
50,000
0.13
-

김규현
친인척
보통주
54,885
0.13
54,885
0.13
-

계
보통주
31,887,833
79.72
31,887,833
79.72
-

-
-
-
-
-
-

(1) 최대주주 및 그 지분율당사 최대주주는 김석환 이사이며, 2023년 04월 10일 현재 그 지분(율)은 10,378,141주(지분율 25.95%)로서 특수관계인을 포함하여 31,887,833주 (지분율 79.72%)입니다.(2) 최대주주의 개요

최대주주 성명
주요경력(최근 5년간)

김석환
現)한세예스24홀딩스(주) 대표이사現)예스이십사(주) 대표이사現)(주)와이앤케이미디어 대표이사現)동아출판(주) 이사現)스튜디오예스원(주) 대표이사現)(주)북팔 대표이사現)(주)아티피오 대표이사

- 공시대상기간동안 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

(3) 주식 소유현황

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김석환
10,378,141
25.95
-

김익환
8,302,504
20.76
-

김동녕
7,047,083
17.61
-

김지원
2,075,622
5.19
-

우리사주조합
13,507
0.03
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
8,429
8,450
99.75
7,373,954
40,000,000
18.43
-

* 상기 우리사주조합 및 소액주주 소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준 주식소유현황 입니다.* 소액주주는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
공개매수 대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 백만원)

구분
성 명
공개매수자와의관계
직업/직위
자본금
최대주주
사업내용

회사
한세예스24문화재단
계열회사
-
5,095(주)
해당사항없음
비영리법인(해외봉사활동 지원, 문화예술지원, 장학지원, 학술연구지원, 갤러리, 전자도서관)

개인
김동녕
최대주주의 친인척임원(대표이사)
한세예스24홀딩스(주)대표이사 회장한세실업㈜ 이사
-
-
-

김석환
최대주주임원(대표이사)
한세예스24홀딩스㈜ 대표이사
-
-
-

김익환
최대주주의 친인척임원(사내이사)
한세예스24홀딩스㈜ 이사한세실업㈜ 대표이사
-
-
-

조영수
최대주주의 친인척
-
-
-
-

김지원
최대주주의 친인척임원(사내이사)
한세예스24홀딩스㈜ 이사
-
-
-

김동국
최대주주의 친인척
-
-
-
-

윤나호
최대주주의 친인척
-
-
-
-

주) 상기 자본금은 2022년 12월 31일 기준 재단의 기본순자산(기본재산)입니다.

7. 최근 3사업연도의 재무제표

가. 요약연결재무정보
1) 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제 41기(2022년)
제 40기(2021년)
제 39기(2020년)

[유동자산]
1,110,803
1,122,516
1,046,493

1. 현금및현금성자산
207,418
92,174
152,581

2. 단기금융자산
37,155
10,154
9,154

3. 매출채권 및 기타채권
298,406
370,346
283,685

4. 당기손익-공정가치금융자산
14,004
49,230
78,465

5. 유동성기타포괄손익-공정가치금융자산
39,385
-
80,705

6. 유동성 관계기업투자주식
1,405
10,762
10,167

7. 당기법인세자산
1,402
1,828
1,296

8. 재고자산
465,508
553,331
390,336

9. 기타유동자산
46,120
34,691
40,104

[비유동자산]
926,161
1,118,757
793,520

1. 장기금융자산
3
3
3

2. 장기 매출채권 및 기타채권
24,123
17,174
18,745

3. 비유동 당기손익-공정가치금융자산
76,513
96,722
65,800

4. 기타포괄손익-공정가치금융자산
262,555
473,200
208,035

5. 관계기업투자
25,460
25,388
1,959

6. 유형자산
342,897
326,309
305,032

7. 투자부동산
21,738
17,946
23,912

8. 무형자산
79,046
74,458
66,310

9. 사용권자산
74,406
61,952
68,412

10. 이연법인세자산
14,704
21,925
29,354

11.기타비유동자산
4,716
3,680
5,958

자산총계
2,036,964
2,241,273
1,840,013

[유동부채]
1,055,291
1,026,634
880,103

[비유동부채]
150,156
265,287
214,125

부채총계
1,205,447
1,291,921
1,094,228

[지배기업 소유주에 귀속되는 자본]
413,610
473,738
368,335

자본금
20,000
20,000
20,000

연결기타불입자본
12,250
10,641
2,916

연결기타자본구성요소
35,750
106,183
33,927

연결이익잉여금
345,609
336,913
311,492

[소수주주지분]
417,907
475,615
377,450

자본총계
831,517
949,352
745,785

(2022.01.01 ~2022.12.31)
(2021.01.01 ~2021.12.31)
(2020.01.01 ~2020.12.31)

매출액
3,322,114
2,798,896
2,797,947

영업이익
192,869
134,682
81,651

법인세비용차감전계속영업순손익
100,275
130,410
68,354

계속영업당기순이익
49,482
76,401
71,478

중단영업당기순이익(손실)
-
(531)
(994)

연결총당기순이익
49,482
75,870
70,484

지배회사지분순이익
21,314
40,290
54,361

소수주주지분순이익
28,168
35,580
16,123

연결총포괄이익
(84,907)
225,088
173,969

지배회사지분 총포괄이익
(44,730)
115,870
106,430

소수주주지분 총포괄이익
(40,177)
109,218
67,539

주당순이익
543
1,031
1,385

연결에 포함된 회사수
42개
41개
39개

[()는 부(-)의 수치임]

2) 연결대상회사의 변동내용(1) 2022년에 연결에 포함된 회사

사업년도
2022년 연결에 포함된 회사

제 41기(2022년)
한세실업㈜

예스이십사㈜

동아출판㈜

한세엠케이(주)

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.

HANSAE TN CO.,LTD.

HANSAE TG CO.,LTD.

HANSAE HANOI CO.,LTD

HANSAE HCM CO.,LTD

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA

PT. BOMIN PERMATA ABADI

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.

HANSAE GUATEMALA,S.A.

HANSAE GLOBAL,S.A.

HANSAE PINULA,S.A.

MODAS B.I. APPAREL, S.A.

HANSAE HAITI S.A.

HS APPAREL S.A.

HANSAE GSN, S.A.

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.

MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD

HANSAE MYANMAR CO.,LTD

Apparel Manufacturing Partners Inc.

HANSAE BAGO CO.,LTD.

칼라앤터치㈜

C&T VINA CO.,LTD

C&T G-TECH CO., LTD

BUCKAROO INC

상해상무유한공사

HANSAE YES24 VINA CO., LTD

PT. HANSAE YES24 INDONESIA

PT.YES24 ENT INDONESIA

예스이십사라이브홀㈜

㈜와이앤케이미디어

스튜디오예스원(주)

㈜북팔

㈜아티피오

가애수복식상해유한공사

한세드림재팬(주)

한세예스24라이징스타투자조합

(2) 연결대상범위의 변동

기업명
사유

㈜북팔
당기 중 인수를 통해 종속기업으로 편입

㈜아티피오
당기 중 설립을 통해 종속기업으로 편입

(주)한국이퍼브
전기 중 청산 완료로 종속기업에서 제외

한세드림 주식회사
당기 중 흡수합병을 통해 종속기업에서 제외

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
당기 중 설립을 통해 종속기업으로 편입

나. 요약 재무정보(별도)

(단위 : 백만원)

구 분
제41기(2022년)
제40기(2021년)
제39기(2020년)

[유동자산]
6,129
2,533
2,609

1. 현금및현금성자산
46
3
3

2. 매출채권 및 기타채권
5,843
2,092
1,937

3. 기타유동자산
241
438
669

[비유동자산]
178,669
179,090
184,269

1. 장기성 기타채권
189
174
174

2. 기타포괄손익-공정가치금융자산
155
155
155

3. 종속기업투자
176,821
176,821
176,821

4. 유형자산
36
183
206

5. 사용권자산
287
581
877

6. 투자부동산
-
-
6,002

7. 무형자산
33
43
34

8. 이연법인세자산
1,147
1,133
-

자산총계
184,798
181,623
186,878

[유동부채]
47,254
45,809
79,789

[비유동부채]
28,315
28,696
5,989

부채총계
75,569
74,505
85,778

[자본금]
20,000
20,000
20,000

[기타불입자본]
9,441
9,441
9,441

[기타자본구성요소]
(113)
(113)
(113)

[이익잉여금]
79,901
77,790
71,772

자본총계
109,229
107,118
101,100

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2022.01.01 ~2022.12.31)
(2021.01.01 ~2021.12.31)
(2020.01.01 ~2020.12.31)

영업수익
22,019
19,206
19,781

영업이익
14,892
13,045
14,294

법인세비용차감전순이익
12,577
15,004
12,805

당기순이익
11,687
15,778
11,800

총포괄이익
11,926
15,833
11,847

주당순이익
298
402
301

[()는 부(-)의 수치임]

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

가. 계열회사 현황

(기준일 :
2022.12.31
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
한세예스24홀딩스(주)
120111-0019382

한세실업(주)
120111-0484303

예스이십사(주)
110111-1673288

한세엠케이(주)
110111-1144073

비상장
41
동아출판(주)
110111-3977117

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-

HANSAE TG CO.,LTD.
-

HANSAE HANOI CO.,LTD.
-

HANSAE HCM CO.,LTD.
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
-

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
-

PT. BOMIN PERMATA ABADI
-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
-

HANSAE GUATEMALA,S.A.
-

HANSAE GLOBAL,S.A.
-

HANSAE PINULA,S.A.
-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
-

HANSAE HAITI S.A.
-

HS APPAREL S.A.
-

HANSAE GSN S.A.
-

THE GLOBAL GUATEMALAMICHATOYA, S.A.
-

MYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURING CO.,LTD.
-

HANSAE MYANMAR CO.,LTD
-

Apparel Manufacturing Partners Inc.
-

HANSAE BAGO CO.,LTD.
-

칼라앤터치(주)
110111-5346005

C&T VINA CO.,LTD.
-

C&T G-TECH CO., LTD
-

BUCKAROO INC
-

상해상무유한공사
-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD.
-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
-

PT.YES24 ENT INDONESIA
-

예스이십사라이브홀(주)
110111-3240233

(주)와이앤케이미디어
110111-5875377

스튜디오예스원(주)
110111-7823366

(주)북팔
110111-4560606

(주)아티피오
110111-8208145

가애수복식상해유한공사
-

한세드림재팬(주)
-

스타일이십사(주)
110111-0902315

(주)그립랩스
110111-6981553

(주)한세예스이십사파트너스
110111-7561180

나. 계통도

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : %)

출자회사 /피출자회사
한세예스24홀딩스(주)
한세실업(주)
예스이십사(주)
(주)한세엠케이
동아출판(주)
HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
칼라앤터치(주)
PT. HANSAE YES24 INDONESIA

한세실업(주)
42.45
-
-
-
-
-
-
-
-
-

예스이십사(주)
50.01
-
-
-
-
-
-
-
-
-

동아출판(주)
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한세엠케이(주)
72.04
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-
40.00
-
-
-
60.00
-
-
-
-

HANSAE TG CO.,LTD.
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

HANSAE HANOI CO.,LTD
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

HANSAE HCM CO.,LTD
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. BOMIN PERMATA ABADI
-
99.95
-
-
-
-
0.05
-
-
-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
-
99.00
-
-
-
-
1.00
-
-
-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE GUATEMALA,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE GLOBAL,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE PINULA,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE HAITI S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HS APPAREL S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE GSN S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

MYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURING CO.,LTD
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE MYANMAR CO.,LTD
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

Apparel Manufacturing Partners Inc.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE BAGO CO.,LTD.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

칼라앤터치(주)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

C&T VINA CO.,LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-

C&T G-TECH CO., LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-

BUCKAROO INC
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-

상해상무유한공사
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
-
-
95.00
-
-
-
-
-
-
-

PT.YES24 ENT INDONESIA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
67.00

예스이십사라이브홀(주)
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

(주)와이앤케이미디어
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

스튜디오예스원(주)
-
-
50.01
-
-
-
-
-
-
-

(주)북팔
-
-
93.92
-
-
-
-
-
-
-

(주)아티피오
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

가애수복식상해유한공사
-
-
-
99.38
-
-
-
-
-
-

한세드림재팬(주)
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-

한세예스24라이징스타투자조합
-
34.62
34.62
14.84
14.84
-
-
-
-
-

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

1) 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 해당사항 없습니다.
2) 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 해당사항 없습니다.
3) 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

1) 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식등의 보유현황

(기준일 :
2023년 4월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 4월 10일
2023년 4월 10일

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
최대주주
보통주
16,978,158
42.45
16,978,158
42.45
-

김동녕
특수관계인
보통주
2,195,247
5.49
2,195,247
5.49
-

김석환
특수관계인
보통주
1,431,102
3.58
1,431,102
3.58
-

김익환
특수관계인
보통주
1,174,879
2.94
1,174,879
2.94
-

조영수
특수관계인
보통주
352,499
0.88
352,499
0.88
-

김지원
특수관계인
보통주
306,218

0.76

306,218

0.76

-

김동국
특수관계인
보통주
115,927
0.29
115,927
0.29
-

한세예스24문화재단
특수관계인
보통주
80,000
0.20
80,000
0.20
-

윤나호
특수관계인
보통주
22,000
0.05
22,000
0.05
-

이송희
특수관계인
보통주
70
0.00
70
0.00
-

계
보통주
22,656,100

56.64

22,656,100
56.64
-

-
-
-
-
-
-

주1) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 40,000,000주로 모두 보통주입니다.주2) 공개매수신고서 작성 기준일 현재 공개매수 대상회사는 신주인수권증권 및 전환사채권 등을 발행하지 않았습니다.주3) 신고서제출일 전일 기준 공개매수자 및 특별관계자의 과거 1년간 주식 거래내역은 없습니다.
2) 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약
공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수대상회사(한세실업 보통주)의 주식을 16,978,158주(총발행주식수의 42.45%에 해당) 보유 하고 있으며 이 중 800만주를 담보로 제공하고 하나은행으로부터 600억원을 차입하였습니다. 동 차입 결정은 2023년 4월 10일 이사회를 통해서 차입 및 담보제공 결의하였습니다. 주요 계약내용은 아래와 같습니다.

구분
계약당사자
거래상대방
계약일자
만기일자
대출금리
금액
담보

기업운전일반자금대출
한세예스24홀딩스(주)
하나은행
2023년 4월 10일
취급 후1년
금융채 1년+2.09%
600억원
유가증권(한세실업(주) 800만주) 근질권설정

[한세예스24홀딩스 단기차입금증가결정 공시(2023.04.12 정정)]

1. 단기차입내역
차입금액(원)
60,000,000,000

자기자본(원)
831,517,509,175

자기자본대비(%)
7.22

대규모법인여부
해당

2. 단기차입금총액 변경내역 (원)
차입전
차입후

- 기업어음(원)
-
-

- 금융기관 차입(원)
43,644,807,164
103,644,807,164

- 당좌차월한도(원)
-
-

- 금융기관외의 자로부터 차입(원)
-
-

- 사모사채(만기 1년이하)(원)
-
-

- 기타차입(원)
-
-

- 단기차입금 합계(원)
43,644,807,164
103,644,807,164

3. 차입목적
자회사 주식 취득

4. 차입형태
금융기관 차입

5. 이사회결의일(결정일)
2023-04-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 단기차입내역의 자기자본은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2022년말 연결재무제표기준 자기자본입니다.- 금융기관 차입 증가 600억원은 최종 차입금액과 다를 수 있습니다.- 상기 2의 단기차입금총액 변경내역(원)'의 '차입전' '차입후' 금액은 이사회결의일 전일(2023/04/07) 기준 실제 단기차입금 총액입니다.- 모든 금액은 원화기준이며 단기차입금 중 외화단기차입금은 2023/04/07 서울외국환중개 매매기준율(\1,318.7/ 1USD)로 환산하여 산정되었습니다.

※관련공시
-

출처 : 전자공시스템(dart.fss.or.kr)
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

1) 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 현황

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

HANSAE VIETNAMCO.,LTD
2001.03

KM21, Trans-asia, Super highway LOT D2,Tay bac Cu Chi I.Z, CuChi Dist., HCMC, Vietnam

봉제(의류)
22,888
한국채택국제회계기준서제1110호
해당없음

HANSAE TN CO., LTD
2005.04
Road4-Linh Trung EPZ & IP III, Trang Bang District,Tay Ninh Province, Vietnam
봉제(의류)
30,839
"
해당없음

HANSAE TG CO., LTD
2010.12
Lot BⅢ, Tan Huong Industrial Park, Tan Huong Commune, Chau Thanh Dist, Tien Giang Province, Vietnam
봉제(의류)
50,057
"
해당없음

HANSAE HANOICO., LTD
2016.04
3809-2810, 38F, Keangnam Landmark 72 Tower, Pham Hung Street, Me Tri Commune, Tu Liem District, Ha Noi City, Vietnam
컨설팅서비스
3,286
"
해당없음

HANSAE HCMCO., LTD
2016.09
Floor 12A, Empress Tower, 138-142 Hai Ba Trung St, Dist. 1, Hochiminh City, Vietnam
컨설팅서비스
11,449
"
해당없음

PT.HANSAEINDONESIA UTAMA
2005.08
Kawasan Verikat Nusantara(KBN), Blok A-06 JI, Jakarta 14140, Indonesia
봉제(의류)
23,649
"
해당없음

PT.HANSAE KARAWANGINDONESIA
2006.11
DUSUN RUMAMBE II, DESA ANGGADITA KECAMATAN KLARI, KARAWANG JAWA BARAT 41371, INDONESIA
봉제(의류)
60
"
해당없음

PT. BOMINPERMATA ABADI
2014.02
JL. RAYA JEPARA KUDUS RT 004 / RW 002 SENGON BUGEL MAYONG JEPARA JAWA TENGAH 59465
봉제(의류)
11,431
"
해당없음

PT. HANSAEINDONESIA SUKSES
2019.02.
Gedung Kirana Two, Jalan Boulevard Timur No.88 Lantai 16 unit A,B,C, Jakarta, Indonesia
컨설팅서비스
2,375
"
해당없음

HANSAEINTERNATIONAL, S.A.
1998.07
Zona Franca Industrial,Las Mercedes KM, 12 1/2,Carretera Anorte Managua ,Nicaragua
봉제(의류)
80,470
"
해당없음

HANSAE GUATEMALA, S.A.
2005.09
ALDEA LAS ANONAS SECTOR EL CEMENTERIO SAN JOSE PINULA, GUATEMALA
봉제(의류)
617
"
해당없음

HANSAE GLOBAL,S.A.
2010.08
KM. 9. 2 CARRETERA AL ATLANTICO BODEGA #4, ZONA 17 GUATEMALA CITY, GUATEMALA
봉제(의류)
997
"
해당없음

MODAS B.I. APPAREL,S.A.
2011.05
Km 8 Carretera al Atlantico Bodega 2-B Zona 17Guatemala, C.A.
봉제(의류)
698
"
해당없음

HANSAE PINULA, S.A.
2015.04
ALDEA LAS ANONAS SECTOR EL CEMENTERIO SAN JOSE PINULA, GUATEMALA
봉제(의류)
13,872
"
해당없음

HS APPAREL, S.A.
2021.07
KM. 9. 2 CARRETERA AL ATLANTICO BODEGA #4, ZONA 17 GUATEMALA , GUATEMALA
봉제(의류)
5,294
"
해당없음

HANSAE GSN, S.A.
2021.11
Bulevar Los Proceres 2469 Zona 10, Guatemalacity, Guatemala
컨설팅서비스
1,116
"
해당없음

THE GLOBAL GUATEMALAMICHATOYA, S.A.
2022.11
18 CALLE 24-69 OFICINA 1404 ZONA 10 GUATEMALA, GUATEMALA
임대업
13,213
"
해당없음

HANSAE HAITI, S.A
2016.10
AUTO ROUTE DE L'AEROPORT PARK INDUSTRIAL SONAPI BUILDING #50 PORT AU PRINCE, HAITI
봉제(의류)
10,842
"
해당없음

Apparel ManufacturingPartners Inc.
2019.07
561 Seventh Avenue, 4th Floor New York, NY 10018
제조업(의류)
280
"
해당없음

MYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURUINGCO.,LTD
2000.05
Plot No 43/1 No. 538/Ka No.(4) Road Shwe Pyi thar Township, Yanggon Myanmar
봉제(의류)
1,660
"
해당없음

HANSAE MYANMARCO.,LTD
2019.01
Lot No. BG1-1/1-2/2/3, Industrial Area, Zone B, Thilawa Special Economic Zone, Yangon, Myanmar
봉제(의류)
14,807
"
해당없음

HANSAE BAGO CO., LTD
2020.02
NYAUNG INN VILLAGE, BAGO TOWNSHIP, BAGO DISTRICT, BAGO DIVISION, MYANMAR
봉제(의류)
12,154
"
해당없음

(주)칼라앤터치
2014.02
서울 영등포구 은행로 25
원단수출업
88,100
"
최근사업연도말 자산총액이 750억원 이상인종속회사

C&T VINA CO., LTD
2006.03
CHON THANH sub-district,Binh Phuoc Province, Vietnam
직물제조&염색업
84,885
"
해당없음

C&T G-TECHCO., LTD
2018.03
J3, J4, J5, J6 MINH HUNG KOREA INDUSTRIAL PARK,CHON THANH DIST, BINH PHUOC PROVINCE
의류염색워싱업
1,837
"
해당없음

나. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
편입

-
-

연결제외
-
-

-
-

다. 회사의 법적·상업적 명칭회사의 명칭은 "한세실업주식회사"로 표기합니다. 영문으로는 HANSAE CO., LTD.로 표기합니다.

라. 설립일자 및 존속기간한세실업(주)는 2009년 1월 1일 한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해서 설립되었습니다. 한세실업(주) 설립등기일은 1월 6일 입니다. 그리고 2009년 3월 20일 유가증권시장에 재상장 되었습니다.

마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소: 서울특별시 영등포구 은행로 29 5층- 전화번호: 02-3779-0779- 홈페이지 주소: http://www.hansae.com

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

한세실업(주)는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

사. 주요 사업의 내용한세실업(주)는 미국의 유명 바이어로부터 주문을 받아 OEM(Original Equipment Manufacturing: 주문자 상표 부착 생산), ODM(Original Design Manufacturing: 제조업자개발생산) 방식으로 수출하는 글로벌 패션기업입니다. 주요 바이어로는 TARGET, OLD NAVY, GAP, KOHL'S, WAL-MART, PINK, H&M 등이며 품목은 대부분 셔츠의류(니트), 숙녀복정장, 캐쥬얼 의류 등입니다. 국내방직업체나 중국 등 해외에서 원사를 구매하여 이를 협력 업체를 통해 생산하거나 해외 OUT SOURCING을 통해 각종 부자재와 함께 해외법인으로 송출하고, 해외생산법인에서 만들어진 완제품을 미국 등으로 수출하고 있습니다.K-IFRS 기준에 따른 한세실업(주)의 연결대상 종속회사들이 영위하는 사업으로는 의류 제조업(HANSAE VIETNAM CO., LTD외 16개 사), 원단중개업(칼라앤터치주식회사), 직물제조/염색업(C&T VINA CO., LTD), 의류염색워싱업(C&T G-TECH CO., LTD), 컨설팅 서비스업(HANSAE HANOI CO., LTD외 3개 사), 임대업(THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.)이 있습니다. 기타 자세한 사항은 한세실업(주)의 사업보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

2022년 말 현재 한세실업(주)가 정관에서 정하고 있는 목적사업은 다음과 같습니다.

목적사업
비고

1. 도매 및 상품중개업
-

2. 섬유 및 섬유제품의 제조, 도매 및 수출입업
-

3. 부동산 임대업
-

4. 인터넷등 전자상거래를 통한 상품, 제품매매업
-

5. 인터넷 관련사업
-

6. 벤처사업과 관련된 일체의 사업
-

7. 전 각호에 부대되는 사업일체
-

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상유가증권
평가대상 유가증권의신용등급
평가회사
평가종류

2020년 05월 19일
회사채
BBB/Stable
NICE신용평가(주)
수시평가

2021년 06월 17일
회사채
BBB/Stable
NICE신용평가(주)
정기평가

2022년 04월 28일
회사채
BBB/Stable
NICE신용평가(주)
정기평가

※ 신용평가등급 범위

장기신용등급
정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.

BB
원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.

D
원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

등급전망
정의

POSITIVE
중기적으로 등급의 상향가능성이 있음

NEGATIVE
중기적으로 등급의 하향가능성이 있음

STABLE
등급의 중기적인 변동가능성이 낮음. 사업의 안정성을 의미하는 것은 아님

DEVELOPING
불확실성이 높아 등급의 중기적인 변동 방향을 단정하기 어려움

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
2009년 03월 20일
해당없음
해당없음

차. 회사의 연혁

1) 한세실업주식회사

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경회사는 2009년 1월 1일 한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해 설립되었으며 회사의 설립등기일은 2009년 1월 6일 입니다. 회사의 본점소재지는 "인천시 서구 가좌동 104번지" 에서, 2010년 "서울특별시 영등포구 은행로 29 5층"으로 정관변경을 통해 변경하였으며 주주총회를 통해 승인되었습니다.나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2016년 03월 18일
정기주총
사외이사 지동현
-
-

2017년 03월 17일
정기주총
-
사외이사 김중재
-

2017년 06월 27일
-
대표이사 김익환
-
-

2018년 03월 16일
정기주총
-
대표이사 김익환사내이사 김동녕사내이사 조영수사외이사 정다미
-

2018년 03월 29일
-
-
-
대표이사 이용백

2019년 03월 15일
정기주총
사외이사 김기환
-
사외이사 지동현

2020년 03월 30일
정기주총
대표이사 조희선사내이사 김경사외이사 황영선사외이사 박찬구
-
사외이사 정다미사외이사 김중재

2021년 03월 30일
정기주총
-
대표이사 김익환사내이사 김동녕
사내이사 조영수

2021년 11월 11일
-
-
-
사외이사 박찬구

2022년 03월 29일
정기주총
사외이사 이해운사외이사 진정임
-
사외이사 김기환

2022년 12월 22일
-
대표이사 김경
-
-

2022년 12월 31일
-
-
-
대표이사 조희선

다. 최대주주의 변동2009년 6월 16일자로 기존 최대주주 등의 주식을 한세예스24홀딩스(주)에 현물출자함에 따라 최대주주가 한세예스24홀딩스(주)로 변경되었습니다.라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자
내 역

2009.01
한세예스24홀딩스주식회사와 인적분할을 통해 설립

2009.06
한세예스24홀딩스(주)에 현물출자로 최대주주가 한세예스24홀딩스(주)로 변경됨

2010.03
본점소재지 변경 (인천시 서구 가좌동 104번지→ 서울특별시 영등포구 은행로 29 5층)

2010.12
베트남 제3법인 설립 (HANSAE TG CO., LTD)

2011.08
주식회사 드림스코 인수

2013.03
해외현지법인 C&T VINA CO., LTD 인수

2013.06
해외현지법인 MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURUING CO., LTD 인수

2014.09
해외현지법인 COSTEC INTERNATIONAL CO., LTD 인수

2014.11
주식회사 드림스코를 한세드림 주식회사로의 사명 개명

2015.04
해외현지법인 HANSAE PINULA,S.A. 설립

2015.04
(주)에프알제이 인수

2015.12
(주)에프알제이를 한세예스24홀딩스(주)로 양도.

한세드림 주식회사를 한세예스24홀딩스(주)로 양도.

칼라앤터치(주)를 한세예스24홀딩스(주)로 부터 인수.

2016.04
해외현지법인 HANSAE HANOI CO., LTD 설립

2016.09
해외현지법인 HANSAE HCM CO., LTD 설립

2016.09
(주)엠케이트렌드 지분취득을 통한 인수

2016.10
해외현지법인 HANSAE HAITI, S.A. 설립

2016.12
C&T VINA CO., LTD를 (주)칼라앤터치로 양도.

2017.08
(주)엠케이트렌드를 한세엠케이(주)로의 사명 개명

2018.02
해외현지법인 MODAS B.I. APPAREL, S.A. 인수

2018.03
해외현지법인 C&T G-TECH CO., LTD 설립

2018.09
해외현지법인 PT. BOMIN PERMATA ABADI 인수

2019.01
해외현지법인 HANSAE MYANMAR CO., LTD 설립

2019.02
해외현지법인 PT. HANSAE INDONESIA SUKSES 설립

2019.04
해외현지법인 COSTEC INTERNATIONAL CO., LTD 양도

2019.08
해외현지법인 Apparel Manufacturing Partners Inc. 설립

2020.02
해외현지법인 HANSAE BAGO CO., LTD 설립

2020.12
한세엠케이(주)를 한세예스24홀딩스(주)로 양도

2021.07
해외현지법인 HS APPAREL, S.A 편입

2021.11
해외현지법인 HANSAE GSN, S.A. 편입

2022.11
해외현지법인 THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A. 편입

2) 한세실업의 종속회사

회사의 법적, 상업적 명칭
일자
내 역

HANSAE INTERNATIONAL, S.A.
1998.07
ESPERANZA, S.A. 설립

2000.02
HANSAE NICARAGUA, S.A. 로 법인명 전환

2005.09
HANSAE GUATEMALA, S.A. 에 지분 투자

2009.11
HANSAE INTERNATIONAL, S.A. 로 법인명 전환

2010.08
HANSAE GLOBAL, S.A. 에 지분 투자

2015.04
HANSAE PINULA,S.A.에 지분 투자

2016.10
HANSAE HAITI,S.A.에 지분 투자

2018.02
MODAS B.I. APPAREL, S.A.에 지분 투자

2021.07
HS APPAREL S.A.에 지분 투자

2021.11
HANSAE GSN S.A.에 지분 투자

2022.11
THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.에 지분 투자

HANSAE VIETNAM CO., LTD
2001.03
HANSAE VIETNAM CO., LTD 설립

2008.09
HANSAE TN CO., LTD 에 지분 투자

2010.01
HANSAE TG CO., LTD 에 지분 투자

2016.04
HANSAE HANOI CO., LTD 에 지분 투자

2016.09
HANSAE HCM CO., LTD 에 지분투자

HANSAE TN CO., LTD
2005.04
HANSAE TN CO., LTD 설립

HANSAE TG CO., LTD
2010.12
HANSAE TG CO., LTD 설립

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
2005.08
PT. HANSAE INDONESIA UTAMA 설립

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
2006.11
PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA 설립

PT. BOMIN PERMATA ABADI
2014.02
PT. BOMIN PERMATA ABADI설립

2018.09
한세실업(주) 자회사로 편입

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
2019.02
PT. HANSAE INDONESIA SUKSES 설립

HANSAE GUATEMALA, S.A
2005.09
HANSAE GUATEMALA, S.A. 설립

HANSAE GLOBAL, S.A.
2010.08
HANSAE GLOBAL, S.A. 설립

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
2011.05
MODAS B.I. APPAREL, S.A.설립

2018.02
한세실업(주) 자회사로 편입

C&T VINA CO., LTD
2006.03
C&T VINA CO., LTD 설립

2013.03
한세실업(주) 자회사로 편입

C&T G-TECH CO., LTD
2018.03
C&T G-TECH CO., LTD 설립

칼라앤터치주식회사
2014.02
칼라앤터치주식회사 설립

2015.12
한세실업(주) 자회사로 편입

MYANMAR AYE YARWADDYMANUFACTURING CO., LTD
2000.05.
MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURUING CO., LTD 설립

2013.06
한세실업(주) 자회사로 편입

HANSAE MYANMAR CO., LTD
2019.01
HANSAE MYANMAR CO., LTD 설립

HANSAE BAGO CO., LTD
2020.02
HANSAE BAGO CO., LTD 설립

HANSAE PINULA,S.A.
2015.04
HANSAE PINULA,S.A. 설립

HANSAE HANOI CO., LTD
2016.04
HANSAE HANOI CO., LTD 설립

HANSAE HCM CO., LTD
2016.09
HANSAE HCM CO., LTD 설립

HANSAE HAITI,S.A.
2016.10
HANSAE HAITI,S.A. 설립

Apparel Manufacturing Partners Inc.
2019.08
Apparel Manufacturing Partners Inc. 설립

HS APPAREL S.A.
2021.07
HS APPAREL S.A. 설립

HANSAE GSN S.A.
2021.11
HANSAE GSN S.A. 설립

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
2022.11
THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A. 설립

2. 자본금 및 발행주식총수

1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
14 기(2022년 말)
13 기(2021년말)
12 기(2020년말)

보통주
발행주식총수
40,000,000
40,000,000
40,000,000

액면금액
500
500
500

자본금
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
20,000,000,000
20,000,000,000
20,000,000,000

2) 주식의 총수 현황한세실업(주)의 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 40,000,000주 입니다. 한세실업(주)는 보통주이외의 주식은 발행하지 아니하였으며, 현재 유통주식수는 39,239,470주 입니다.

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
50,000,000
-
50,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
40,000,000
-
40,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
760,530
-
760,530
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
39,239,470
-
39,239,470
-

3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량2021.12.31
변동 수량
기말수량2022.12.31
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
760,530
-
-
-
760,530
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
760,530
-
-
-
760,530
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
760,530
-
-
-
760,530
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항

최대주주에 관한 자세한 사항은 동 신고서 I. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항을 참조 하시기 바랍니다.
1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

2022년 12월 31일
2023년 04월 10일

주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
최대주주
보통주
16,978,158
42.45
16,978,158
42.45
-

김동녕
특수관계인
보통주
2,195,247
5.49
2,195,247
5.49
-

김석환
특수관계인
보통주
1,431,102
3.58
1,431,102
3.58
-

김익환
특수관계인
보통주
1,174,879
2.94
1,174,879
2.94
-

조영수
특수관계인
보통주
352,499
0.88
352,499
0.88
-

김지원
특수관계인
보통주
306,218

0.76

306,218

0.76

-

김동국
특수관계인
보통주
115,927
0.29
115,927
0.29
-

한세예스24문화재단
특수관계인
보통주
80,000
0.20
80,000
0.20
-

윤나호
특수관계인
보통주
22,000

0.05

22,000
0.05
-

이송희
특수관계인
보통주
70
0.00
70
0.00
-

계
보통주
22,656,100

56.64

22,656,100
56.64
-

-
-
-
-
-
-

2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한세예스24홀딩스(주)
8,450
김석환
25.95
-
-
김석환
25.95

김동녕
17.61
-
-
김익환
20.76

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한세예스24홀딩스(주)

자산총계

2,036,964

부채총계

1,205,446

자본총계

831,518

매출액

3,322,114

영업이익

192,869

당기순이익

49,482

* 상기 최대주주의 최근 재무현황은 연결재무제표 기준이며, K-IFRS에 의거하여 작성된 직전사업연도(2022년) 연결재무수치입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용회사 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 지주회사로서 1982.11.16. 설립되었으며, 2000.1.6. 유가증권시장에 상장 되었습니다. 2009년 1월 1일 한세실업(주)와 인적분할 후 2009년 3월 20일 유가증권시장에 재상장 되었습니다. 보고서 작성 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업, 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업, 시장조사, 경영자문및 컨설팅업 등 입니다. 2022년 기말 현재 한세실업(주), 예스이십사(주), 동아출판(주), 한세엠케이(주) 4개의 자회사를 보유하고 있으며, 37개의 손자회사를 보유하고 있습니다. 한세예스24홀딩스(주)의 수익원은 배당수익, 자문용역수입, 브랜드수수료 및 사업수익으로 구성되어 있습니다.

3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주의 최대주주

주요경력(최근 5년간)

김석환

現)한세예스24홀딩스(주) 대표이사現)예스이십사(주) 대표이사現)(주)와이앤케이미디어 대표이사現)동아출판 이사現)스튜디오예스원(주) 대표이사現)(주)북팔 대표이사現)(주)아티피오 대표이사

- 공시대상기간동안 최대주주의 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다.

4) 주식의 분포

최대주주 변동내역

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2009년 06월 16일
한세예스24홀딩스(주)
12,400,362
41.33
공개 매수
-

(1)주식 소유현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 천주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
한세예스24홀딩스(주)
16,978,158
42.45
-

국민연금공단
3,534,857
8.84
-

김동녕
2,195,247
5.49
-

우리사주조합
280,492
0.70
-

(2)소액 주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
27,520
27,535
99.95
11,525,468
39,239,470
29.37
-

* 상기소유주식수는 최근 주주명부 폐쇄일인 2022년 12월 31일 기준 주식소유현황 입니다.* 소액주주는 발행주식 총수의 100분의1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.* 총 발행주식수는 의결권있는 발행주식 총수입니다.

4. 최근 3사업연도의 요약 재무정보

1) 연결재무제표에 관한 사항

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 14 기(2022년)
제 13 기(2021년)
제 12 기(2020년)

[유동자산]
772,271
769,983
658,919

1. 현금및현금성자산
173,104
21,289
96,726

2. 단기금융자산
35,000
10,000
-

3. 매출채권 및 기타채권
179,709
273,390
154,395

4. 당기손익-공정가치금융자산
2,845
42,906
64,987

5. 기타포괄손익-공정가치금융자산
39,385
-
80,705

6. 당기법인세자산
1,395
1,825
1,314

7. 유동성 관계기업투자
1,405
10,762
10,167

8. 재고자산
308,961
388,653
221,426

9. 기타유동자산
30,466
21,158
29,199

[비유동자산]
466,940
446,258
362,137

1. 장기성기타채권
10,464
7,715
10,109

2. 당기손익-공정가치금융자산
54,768
69,062
56,372

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산
117,996
131,344
73,210

4. 관계기업투자
15,885
10,978
1,959

5. 유형자산
176,992
154,026
133,598

6. 사용권자산
61,415
44,375
47,219

7. 투자부동산
8,983
6,715
6,518

8. 무형자산
6,139
6,536
6,772

9. 이연법인세자산
9,609
11,836
20,460

10. 기타비유동자산
4,690
3,671
5,920

자산총계
1,239,211
1,216,241
1,021,056

[유동부채]
620,600
641,868
480,824

[비유동부채]
81,525
109,956
118,880

부채총계
702,125
751,824
599,704

[지배기업 소유주에 귀속되는 자본]
537,086
464,417
421,352

자본금
20,000
20,000
20,000

연결기타불입자본
40,790
40,790
40,790

연결기타자본구성요소
(11,425)
(16,940)
(9,364)

연결이익잉여금
487,722
420,568
369,926

[소수주주지분]
-
-
-

자본총계
537,086
464,417
421,352

(2022.01.01 ~2022.12.31)
(2021.01.01 ~2021.12.31)
(2020.01.01 ~2020.12.31)

매출액
2,204,761
1,671,997
1,698,262

영업이익
179,586
106,694
64,864

연결법인세비용차감전순이익
130,435
98,365
70,399

계속영업 당기순이익
85,635
67,341
77,976

중단영업 당기순이익
-
-
(52,149)

연결총당기순이익
85,635
67,341
25,827

지배회사지분순이익
85,635
67,341
35,068

소수주주지분순이익
-
-
(9,242)

연결총포괄이익
92,287
62,685
23,556

지배회사지분 총포괄이익
92,287
62,685
32,643

소수주주지분 총포괄이익
-
-
(9,088)

계속영업 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)
2,182
1,716
1,987

중단영업 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)
-
-
(1,093)

연결에 포함된 회사수
26
25
23

[()는 부(-)의 수치임]

주1) 전전기 처분한 한세엠케이(주)의 실적을 중단손익으로 분류함에 따라 비교표시된 전전기도 전기의 산출기준에 따라 재작성 되었습니다.

나. 연결대상의 변동내용

사업연도
2022년에 연결에포함된 회사
2021년 대비 연결에추가된 회사
2021년 대비 연결에서제외된 회사

제 14 기(2022년)
한세실업㈜HANSAE VIETNAM CO.,LTDHANSAE TN CO.,LTDHANSAE TG CO.,LTDHANSAE HANOI CO.,LTDHANSAE HCM CO.,LTDPT. HANSAE INDONESIA UTAMAPT. HANSAE KARAWANG INDONESIAPT. BOMIN PERMATA ABADIPT. HANSAE INDONESIA SUKSESHANSAE INTERNATIONAL, S.A.HANSAE GUATEMALA, S.A.HANSAE GLOBAL, S.A.HS APPAREL, S.A.HANSAE GSN, S.A.HANSAE PINULA, S.A.MODAS B.I. APPAREL, S.A.HANSAE HAITI, S.A.Apparel Manufacturing Partners Inc.칼라앤터치㈜C&T VINA CO.LTDC&T G-TECH CO.,LTDMYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURING CO.LTDHANSAE MYANMAR CO., LTDHANSAE BAGO CO., LTDTHE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
-

2) 재무제표에 관한 사항 가. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 14 기(2022년)
제 13 기(2021년)
제 12 기(2020년)

[유동자산]
760,501
724,455
611,734

1. 현금및현금성자산
148,568
9,745
78,692

2. 단기금융자산
35,000
10,000
-

3. 매출채권 및 기타채권
192,041
261,959
145,200

4. 당기손익-공정가치금융자산
2,845
42,906
64,987

5. 기타포괄손익-공정가치금융자산
39,385
-
80,705

6. 당기법인세자산
-
-
1,314

7. 유동성 관계기업투자
2,000
10,000
10,000

8. 재고자산
247,273
323,591
179,309

9. 기타유동자산
93,389
66,255
51,527

[비유동자산]
302,752
316,561
253,774

1. 장기성기타채권
5,231
5,880
6,951

2. 당기손익-공정가치금융자산
54,768
69,062
56,372

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산
117,996
131,344
73,210

4. 관계기업 및 종속기업투자
101,593
84,855
81,272

5. 유형자산
9,673
9,773
9,986

6. 사용권자산
3,712
4,736
5,910

7. 투자부동산
1,196
1,202
1,208

8. 무형자산
271
448
669

9. 기타비유동자산
-
-
1

10. 이연법인세자산
8,312
9,261
18,195

자산총계
1,063,253
1,041,016
865,508

[유동부채]
491,741
497,094
368,762

[비유동부채]
11,226
66,405
72,305

부채총계
502,967
563,499
441,067

[자본금]
20,000
20,000
20,000

[기타불입자본]
29,992
29,992
29,992

[기타자본구성요소]
(4,406)
(1,774)
(202)

[이익잉여금]
514,700
429,300
374,651

자본총계
560,286
477,518
424,441

종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2022.01.01 ~2022.12.31)
(2021.01.01 ~2021.12.31)
(2020.01.01 ~2020.12.31)

매출액
2,146,018
1,620,351
1,657,328

영업이익
175,484
108,972
54,016

당기순이익
104,291
72,540
43,464

총포괄이익
102,388
72,696
40,272

주당순이익(단위, 원)
2,658
1,849
1,108

[()는 부(-)의 수치임]

5. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

가. 계열회사 현황

(기준일 :
2022.12.31
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
한세예스24홀딩스(주)
120111-0019382

한세실업(주)
120111-0484303

예스이십사(주)
110111-1673288

한세엠케이(주)
110111-1144073

비상장
41
동아출판(주)
110111-3977117

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-

HANSAE TG CO.,LTD.
-

HANSAE HANOI CO.,LTD.
-

HANSAE HCM CO.,LTD.
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
-

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
-

PT. BOMIN PERMATA ABADI
-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
-

HANSAE GUATEMALA,S.A.
-

HANSAE GLOBAL,S.A.
-

HANSAE PINULA,S.A.
-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
-

HANSAE HAITI S.A.
-

HS APPAREL S.A.
-

HANSAE GSN S.A.
-

THE GLOBAL GUATEMALAMICHATOYA, S.A.
-

MYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURING CO.,LTD.
-

HANSAE MYANMAR CO.,LTD
-

Apparel Manufacturing Partners Inc.
-

HANSAE BAGO CO.,LTD.
-

칼라앤터치(주)
110111-5346005

C&T VINA CO.,LTD.
-

C&T G-TECH CO., LTD
-

BUCKAROO INC
-

상해상무유한공사
-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD.
-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
-

PT.YES24 ENT INDONESIA
-

예스이십사라이브홀(주)
110111-3240233

(주)와이앤케이미디어
110111-5875377

스튜디오예스원(주)
110111-7823366

(주)북팔
110111-4560606

(주)아티피오
110111-8208145

가애수복식상해유한공사
-

한세드림재팬(주)
-

스타일이십사(주)
110111-0902315

(주)그립랩스
110111-6981553

(주)한세예스이십사파트너스
110111-7561180

나. 계통도

(기준일 :
2023년 04월 10일
)
(단위 : %)

출자회사 /피출자회사
한세예스24홀딩스(주)
한세실업(주)
예스이십사(주)
(주)한세엠케이
동아출판(주)
HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
칼라앤터치(주)
PT. HANSAE YES24 INDONESIA

한세실업(주)
42.45
-
-
-
-
-
-
-
-
-

예스이십사(주)
50.01
-
-
-
-
-
-
-
-
-

동아출판(주)
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한세엠케이(주)
72.04
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-
40.00
-
-
-
60.00
-
-
-
-

HANSAE TG CO.,LTD.
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

HANSAE HANOI CO.,LTD
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

HANSAE HCM CO.,LTD
-
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

PT. BOMIN PERMATA ABADI
-
99.95
-
-
-
-
0.05
-
-
-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
-
99.00
-
-
-
-
1.00
-
-
-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE GUATEMALA,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE GLOBAL,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE PINULA,S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE HAITI S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HS APPAREL S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

HANSAE GSN S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-
-

MYANMAR AYEYARWADDYMANUFACTURING CO.,LTD
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE MYANMAR CO.,LTD
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

Apparel Manufacturing Partners Inc.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HANSAE BAGO CO.,LTD.
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

칼라앤터치(주)
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

C&T VINA CO.,LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-

C&T G-TECH CO., LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00
-

BUCKAROO INC
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-

상해상무유한공사
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
-
-
95.00
-
-
-
-
-
-
-

PT.YES24 ENT INDONESIA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
67.00

예스이십사라이브홀(주)
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

(주)와이앤케이미디어
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

스튜디오예스원(주)
-
-
50.01
-
-
-
-
-
-
-

(주)북팔
-
-
93.92
-
-
-
-
-
-
-

(주)아티피오
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

가애수복식상해유한공사
-
-
-
99.38
-
-
-
-
-
-

한세드림재팬(주)
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-
-

한세예스24라이징스타투자조합
-
34.62
34.62
14.84
14.84
-
-
-
-
-

2. 대상 주식등의 거래상황

(단위 : 원, 주)

종 류
2022년 10월
2022년 11월
2022년 12월
2023년 1월
2023년 2월
2023년 3월

보통주
주가
최고
15,200
16,950
16,900
16,500
18,510
17,780

최저
13,650
14,600
15,400
14,450
16,100
15,080

평균
14,455
16,040
16,148
15,687
17,380
16,375

거래량
최고(일)
389,163
1,370,863
443,880
368,913
917,176
357,333

최저(일)
102,668
90,715
70,913
67,905
74,292
80,170

월간
3,733,620
6,702,770
4,161,105
3,161,246
4,837,497
4,095,174

주1) 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별 총거래대금을 월별 총 거래량으로 나누어 계산하였습니다.

주2) 상기 대상 주식의 거래상황은 해당월의 초일부터 말일까지 거래에 대한 자료입니다.

[한세실업 6개월간 종가 추이]

(단위 : 원)

한세실업 6개월 종가 추이.jpg
한세실업 6개월 종가 추이

자료 : KRX정보데이터시스템 자료 가공

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

공시서류 제출일 전일 현재 공개매수자(한세예스24홀딩스)는 공개매수 대상회사(한세실업)의 지분을 42.45% 보유하고 있습니다. 공개매수자(한세예스24홀딩스)와 공개매수 대상회사(한세실업)의 최근 2년간 거래는 아래와 같습니다.
1. 공개매수 대상회사 및 공개매수 대상회사의 종속회사 현황

회사명
지분율(%)
비고

2023년 12월 31일 현재

한세실업(주)
42.45
-

한세실업(주)가 지분을 보유한 종속회사
HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
100.00

HANSAE TN CO.,LTD.
100.00

HANSAE TG CO,. LTD.
100.00

HANSAE HANOI CO,. LTD
100.00

HANSAE HCM CO,. LTD
100.00

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
100.00

PT. BOMIN PERMATA ABADI
100.00

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
100.00

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
100.00

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
100.00

HANSAE GUATEMALA, S.A.
100.00

HANSAE GLOBAL S.A.
100.00

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
100.00

HANSAE PINULA S.A
100.00

HANSAE HAITI S.A
100.00

HS APPAREL S.A.
100.00

HANSAE GSN, S.A.
100.00

THE GLOBAL GUATEMALA MICHATOYA, S.A.
100.00

MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD.
100.00

HANSAE MYANMAR CO., LTD
100.00

Apparel Manufacturing Partners Inc.
100.00

HANSAE BAGO CO., LTD
100.00

칼라앤터치(주)
100.00

C&T VINA CO.,LTD.
100.00

C&T G-TECH CO.,LTD.
100.00

2. 매출 및 매입 등 거래1) 2022년

(단위: 천원)

구분
회사명
영업수익(*1)

종속기업
한세실업(주)
14,711,679

칼라앤터치(주)
50,100

2) 2021년

(단위: 천원)

구분
회사명
영업수익(*1)
영업비용

종속기업
한세실업(주)
13,811,979
3,289

HANSAE MYANMAR CO., LTD
48,700
-

(*1) 영업수익은 용역 제공수익과 종속회사 등으로부터의 배당금수익으로 구성되어 있습니다.
3. 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액1) 2022년 말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

외상매출금
미수금
미지급금

종속기업
한세실업(주)
671,300
-
-

칼라앤터치
9,900
-
-

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-
-
87,272

HANSAE TN CO.,LTD.
-
14,217
-

HANSAE TG CO.,LTD
-
15,855
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA(*)
-
-
-

MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD.(*)
-
438,854
-

C&T VINA CO.,LTD
-
34,836
-

(*) 2022년 중 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

2) 2021년 말

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

외상매출금
미수금
보증금
미지급금
리스부채

종속기업
예스이십사(주)
71,500
-
-
-
-

한세실업(주)
625,600
-
-
-
-

한세드림(주)
1,178,327
24,169
16,000
2,603
75,278

칼라앤터치
14,000
-
-
-
-

한세엠케이(주)
78,500
-
-
-
-

동아출판(주)
38,500
-
-
-
-

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-
-
-
81,639
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-
13,300
-
-
-

HANSAE TG CO.,LTD
-
14,832
-
-
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA(*)
-
39,872
-
-
-

MYANMAR AYEYARWADDY MANUFACTURING CO.,LTD.(*)
-
410,528
-
-
-

C&T VINA CO.,LTD
-
32,587
-
-
-

합 계
2,006,427
535,288
16,000
84,242
75,278

(*) 2021년 중 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

4. 특수관계자와의 자금거래1) 2022년

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금차입 거래
자금대여 거래
배당수익

차입
상환
대여
회수

종속기업
한세실업(주)
-
-
-
-
8,489,079

2) 2021년

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
자금차입 거래
자금대여 거래
배당수익

차입
상환
대여
회수

종속기업
한세실업(주)
-
-
-
-
8,489,079

5. 담보 및 지급보증1) 제공받은 담보 및 지급보증2022년 말 현재 공개매수자가 공개매수 대상회사 등으로부터 제공받은 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증처
금융기관명
담보/보증금액
보증내용

당기말
전기말

한세실업(주)
하나은행
4,800,000
6,000,000
차입금지급보증

대표이사 김동녕(주1)
산업은행 등
58,800,000
78,000,000

(주1) 공개매수자의 대표이사와 공개매수대상회사 사내이사를 겸직하고 있음2) 제공한 지급보증

2022년 말 현재 공개매수자가 공개매수 대상회사 등의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1) 공개매수의 목적공개매수자는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률("공정거래법")상 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 역할을 수행하고 있으며 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하는 경영을 실행하고 있습니다.공개매수자는 현재 대상회사 지분을 기명식 보통주식 기준 42.45% 소유하고 있는 바, 공개매수를 통해 자회사인 대상회사 지분을 추가 취득하여 대주주로서의 책임경영을 강화하는 한편, 최근 지주회사의 자회사 지분요건 강화 추세에 맞추어 선제적 지분확보를 목적으로 공개매수를 추진하게 되었습니다.
2) 장래계획공개매수자는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니하며, 현 단계에서 본 공개매수 이후 공개매수 대상회사의 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 아니합니다.공개매수자는 본 공개매수 이후 안정된 회사 운영을 바탕으로 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획입니다.
3) 공개매수가 대상회사와 주식 등에 미치는 영향소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 10% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우에는 유가증권시장 상장규정상 회사 주권이 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 다만, 공개매수자가 공개매수예정 주식을 전부 취득하더라도 전체 발행주식총수 대비 공개매수자의 지분율 등을 고려해 볼 때, 합리적인 관점에서 이런 경우가 발생할 가능성은 적을 것으로 예상하고 있습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1) 공개매수할 주식등의 종류와 수량
가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

대상회사

한세실업 주식회사

주식의 종류

한세실업 주식회사 발행 기명식 보통주식

목표수량

3,217,150주

주) 공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식등의 변동내용

(기준일 : 신고서 제출일 현재)

보유자 명칭

신고서 제출일 현재 보유주식수(지분비율)

공개매수 예정주식수(지분비율)

공개매수후 보유주식수(지분비율)

한세예스24홀딩스(주)(공개매수자)
16,978,158 (42.45%)
3,217,150(8.04%)
20,195,308(50.49%)

김동녕(특수관계인)
2,195,247(5.49%)
-
2,195,247(5.49%)

김석환(특수관계인)
1,431,102(3.58%)
-
1,431,102(3.58%)

김익환(특수관계인)
1,174,879(2.94%)
-
1,174,879(2.94%)

조영수(특수관계인)
352,499(0.88%)
-
352,499(0.88%)

김지원(특수관계인)

306,218
(0.76%)

-

306,218
(0.76%)

김동국(특수관계인)
115,927(0.29%)
-
115,927(0.29%)

한세예스24문화재단(특수관계인)
80,000(0.20%)
-
80,000(0.20%)

윤나호(특수관계인)

22,000
(0.05%)

-

22,000
(0.05%)

이송희(특수관계인)
70(0.00%)
-
70(0.00%)

계

22,656,100(56.64%)
3,217,150(8.04%)
25,873,250(64.68%)

주1) 한세실업(주) 발행주식총수는 40,000,000주이며, 현재 공개매수자는 한세실업(주)의 주식을 16,978,158주(42.45%에 해당, 기명식 보통주 기준)를 보유하고 있으며 공개매수자의 특별관계자들이 5,677,942주(14.19%에 해당, 기명식 보통주 기준)를 보유하고 있습니다. 위의 공개매수 후 보유주식등의 수는 특별관계자들과 기타 소액주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 이들 특별관계자들의 참여 여부가 확정적인 것은 아니며, 또한 특별관계자 전원이 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능하므로 상기 주식수는 변동될 수 있습니다.주2) 상기 보유주식수 및 지분비율은 기명식 보통주식 기준으로 작성되었습니다.

2) 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류

매수가격

매수예정수량

결제수단

주권

주당 18,650원

최대 3,217,150주

현금

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수가격인 주당 금 18,650원 ("공개매수가격")은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.

·공개매수결의일(2023년 04월 10일) 종가(금 16,210원) 기준 15.05%의 할증

·공개매수결의일 이전 1개월동안(2023년 03월 11일~2023년 04월 10일)의 가중산술평균주가 (금 15,661원)에 19.08%의 할증

·공개매수결의일 이전 2개월동안(2023년 02월 11일~2023년 04월 10일)의 가중산술평균주가 (금 16,745원)에 11.38%의 할증

·공개매수결의일 이전 3개월동안(2023년 01월 11일~2023년 04월 10일)의 가중산술평균주가 (금 16,670원)에 11.88%의 할증

주) 가중산술평균주가 : 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함

공개매수대상인 한세실업(주)의 보통주 신고서제출일 전일 기준 과거 6개월간 주가(종가기준) 변동 추이는 아래와 같습니다.

[한세실업 6개월간 종가 추이]

(단위 : 원)

한세실업 6개월 종가 추이.jpg
한세실업 6개월 종가 추이

자료 : KRX정보데이터시스템 자료 가공
다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일(2023년 05월 02일) 이후인 2023년 05월 04일(결제일)에 대상주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수기간

시작일

2023년 04월 11일

22일간

종료일

2023년 05월 02일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일

2023년 05월 04일 ("결제/환불일")

결제 방법

공개매수 종료일 이후 공개매수 결제일 이전까지 유효하게 청약한 주주("청약주주")에 한해 공개매수통지서를 발송드릴 예정입니다.

공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.

한세실업(주) 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다.

결제 장소

점포명

소재지

NH투자증권 주식회사본점 및 지점
본점: 서울특별시 영등포구 여의대로 108지점: 별표 'NH투자증권 지점목록' 참조

응모 주식의 반환

다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (그 취소방법에 대하여는 V. 나.를 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의
0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3) 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4) 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1.공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자

회사명

NH투자증권 주식회사

본점소재지

서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 본 공개매수의 경우 전화, fax 또는 인터넷 등 on-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다.

주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. 한세실업 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○ NH투자증권(주)에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. 한세실업 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 '실질주주'):

○ NH투자증권(주)의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.3. 귀하의 한세실업 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.

4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) (영업점을 내방하여) 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매 수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서 의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여 야 합니다.

가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출 (1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등) (2) 외국법인 사업정보 (*최근 3년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하 여부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액 을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 공개매수기간 종료일(2023년 05월 02일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다.

9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소

점포명

소재지

NH투자증권 주식회사의본점/지점

3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2.응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 공개매수기간 종료일(2023년 05월 02일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환

·공개매수의 결제대행 - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

대치WM센터
서울 강남구 삼성로 155 대치퍼스트 상가 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

미아WM센터
서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

구로WM센터
서울 구로구 디지털로 273 에이스 트윈타워Ⅱ 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

마포WM센터
서울 마포구 마포대로 109 롯데캐슬 2층

홍대역WM센터
서울 마포구 양화로 162 좋은사람들빌딩 5층

홍제WM센터
서울 서대문구 통일로 413 화인홍제빌딩 5층

반포WM센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

방배WM센터
서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

올림픽WM센터
서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

명동EA센터
서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

동래WM센터
부산 동래구 명륜로 83 대붕빌딩 8층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주WM센터
광주 동구 금남로 224 ㈜한국스탠다드차타드은행 3층

상무WM센터
광주 서구 상무중앙로 110 우체국보험 광주회관빌딩 2층

수완WM센터
광주 광산구 장신로 50번길 4 서일빌딩 2층

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천WM센터
인천 남동구 인하로 497-5 푸른세상안과빌딩 4층

부평WM센터
인천 부평구 부평대로 16 한경부평빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경기도
과천WM센터
경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층

의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당WM센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

김포WM센터
경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층

미금역WM센터
경기 성남시 분당구 돌마로 67 금산젬월드 빌딩 1층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강원도
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

경기도
판교 Branch
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1) 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
59,999,847,500

증권
-

매수수수료 (B)
150,000,000

기타 (C)
11,000,000

합계 (A+B+C)
현금
60,160,847,500

증권
-

주1) 공개매수대금과 매수수수료는 공개매수 예정주식수인 3,217,150주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.

주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄ㆍ배포 및 그 관련 비용 등으로서 향후 변동 가능하며, 자체자금으로 지급할 예정입니다.

2) 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금

(단위: 원)

공개매수자금의 조성내역
자기자금(A)
59,999,847,500

차입금 (B)
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
59,999,847,500

매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권
60,000,000,000
-

합계
60,000,000,000
-

공개매수 자금의 인출·운용계획
- 상기 공개매수 결제대금은 NH투자증권에 개설된 공개매수자 명의의 계좌에 2023년 04월 10일자로 별도 예치되어 있습니다. 공개매수 결제대금은 RP상품으로 운용하고 있습니다. 또한 공개매수 결제일 이전에는 공개매수 결제대금의 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주) 공개매수자는 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였으며 매수수수료 및 기타 비용은 예치의무가 없는 바, 별도로 예치하지 않았습니다.

나. 차입금에 관한 사항해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

공개매수자인 한세예스24홀딩스 주식회사는 공개매수 대상회사인 한세실업 주식회사의 최대주주로서 공개매수 대상회사에 대하여 본 공개매수를 실시하고자 합니다. 공개매수자는 이사회 결의 이후, 공개매수 대상회사에게 본 공개매수를 추진하는 취지와 목적 및 개요를 고지하였습니다.본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 이사회에서 주관하는 것입니다. 공개매수자의 이사회 구성 인원 중 김동녕 대표이사(사내이사)는 대상회사의 사내이사 직위를 겸직하고 있고, 김익환 사내이사는 대상회사의 대표이사(사내이사) 직위를 겸직하고 있으나 해당 임원들은 공개매수자의 이사회 사내이사 자격에서만 본 공개매수에 관여하였으며, 공개매수 결정을 위한 이사회에는 참여하지 않았습니다.본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 이사회 및 주주 간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.
1) 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의 사항가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자의 이사회에서 결의하여 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.공개매수자는 특별관계자들에게 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.
2) 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주이며, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.공개매수자의 이사회 구성 인원 중 김동녕 대표이사(사내이사)는 대상회사의 사내이사 직위를 겸직하고 있고, 김익환 사내이사는 대상회사의 대표이사(사내이사) 직위를 겸직하고 있으나 해당 임원들은 공개매수자의 이사회 사내이사 자격에서만 본 공개매수에 관여하였으며, 공개매수 결정을 위한 이사회에는 참여하지 않았습니다.