에프엔씨엔터 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230412)
제출인: 한성호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)에프엔씨엔터테인먼트

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 04월 05일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 04월 11일

보고자 :
한 성 호

요약정보

발행회사명
(주)에프엔씨엔터테인먼트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,190,352
35.18

이번 보고서
5,276,569
35.49

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
284,040
1.93

이번 보고서
69,076
0.46

보고사유
전환사채권 매매계약에 따른 주식등의 수 증가 및특별관계자 수의 증가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에프엔씨엔터테인먼트
회사코드
173940

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,797,276

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한성호
한자(영문)
韓成豪(HAN SEONGHO)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 용산구 한남동
생년월일 또는사업자등록번호 등
740120

직업(사업내용)
(주)에프엔씨엔터테인먼트공동대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)에프엔씨엔터테인먼트
부서
IR팀

직위
팀장
전화번호
02-517*****

성명
주신애
팩스번호
02-518*****

이메일 주소
******fncent.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한승훈
개인(국내)
친인척
800925
대한민국
서울 강남구 청담동
당사 임원
임원(등기)

2
김수일
개인(국내)
친인척
771028
대한민국
서울 용산구 한남동
-
주주

3
김세훈
개인(국내)
친인척
800319
대한민국
서울 마포구 용강동
당사 임원
임원(등기)

4
김유식
개인(국내)
임원
740109
대한민국
서울 서초구 잠원동
당사 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 06월 22일
한성호
4
5,190,352
35.18
4,906,312
33.91
14,468,046

이번보고서
2023년 04월 11일
한성호
5
5,276,569
35.49
5,207,493
35.19
14,797,276

증 감
86,217
0.31
301,181
1.28
329,230

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병,분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권 인수

변동사유
발행회사의 전환사채권 콜옵션 행사에 따른 전환사채권 주식등의 수 증가 및 특별관계자 수의 증가

변경사유
전환사채권 매매계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한성호
740120
3,438,946
-
-
-
-
-
-
-
-
3,438,946
23.13

특별관계자
한승훈
800925
1,260,800
-
-
-
-
-
-
-
-
1,260,800
8.48

김수일
771028
482,000
-
-
-
-
-
-
-
-
482,000
3.24

김세훈
800319
10,759
-
-
-
-
-
-
-
-
10,759
0.07

김유식
740109
14,988
-
-
-
69,076
-
-
-
-
84,064
0.57

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

14,797,276
69,076
35.49
35.19

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한성호
740120
3,438,946
-
-
-
-
-
-
3,438,946
23.13

특별관계자
한승훈
800925
1,260,800
-
-
-
-
-
-
1,260,800
8.48

김수일
771028
482,000
-
-
-
-
-
-
482,000
3.24

김세훈
800319
10,759
-
-
-
-
-
-
10,759
0.07

김유식
740109
84,064
-
-
-
-
-
-
84,064
0.57

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김유식
특수관계인
740109
전환사채권
69,076
산은캐피탈㈜
전환사채 매매계약체결
2023년 04월 05일
-
0.46
장외매매

합계(주식등의 수)
69,076
합계(비율)
0.46
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한성호
740120
275,434
-
-
-
-275,433
-
-
-
-
1
-0.18

특별관계자
한승훈
800925
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.07

김수일
771028
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.03

김세훈
800319
10,759
-
-
-
-8,607
-
-
-
-
2,152
0.01

김유식
740109
14,988
-
-
-
69,076
-
-
-
-
84,064
0.57

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한성호
740120
2022년 07월 07일
전환등(-)
전환사채권
3,438,945
-275,433
3,163,512
-
(5,809)
-

한성호
740120
2022년 07월 07일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
3,163,512
275,434
3,438,946
5,809
-
-

김세훈
800319
2022년 08월 08일
행사가액조정
전환사채권
8,607
164
8,771
-
-
전환사채 전환가액 조정(5,809->5,700원)

김세훈
800319
2022년 09월 06일
행사가액조정
전환사채권
8,771
585
9,356
-
-
전환사채 전환가액 조정(5,700원->5,344원)

김세훈
800319
2022년 10월 06일
행사가액조정
전환사채권
9,356
1,194
10,550
-
-
전환사채 전환가액 조정(5,344원->4,739원)

김세훈
800319
2022년 11월 07일
행사가액조정
전환사채권
10,550
209
10,759
-
-
전환사채 전환가액 조정(4,739원->4,647원)

김세훈
800319
2023년 03월 10일
전환등(-)
전환사채권
10,759
-10,759
0
-
(4,647)
-

김세훈
800319
2023년 03월 10일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
10,759
10,759
4,647
-
-

김유식
740109
2023년 04월 05일
신규등록(+)
의결권있는 주식
0
14,988
14,988
20,429
-
-

김유식
740109
2023년 04월 05일
CB인수(+)
전환사채권
0
69,076
69,076
4,647
(4,647)
전환사채권 매매계약 체결

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미※ 2023.04.05 김유식의 CB인수 취득/처분 매매단가는 전환가액을 작성하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한성호
740120
5,809
-
-
5,809

김유식
740109
339,832,608
-
-
339,832,608

※ 한성호의 취득자금은 2022.06.21 전환사채권 인수 시 3건의 계약(8억원, 4억원, 4억원)을 체결하여 전환사채권의 주식 수량을 각각의 계약 건으로 환산하였으나, 2022.07.07 전환청구권 행사 시 16억원을 일시에 전부 행사하여 단수주 차이로 인해 1주가 증가되어 1주에 대한 취득자금을 작성하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

한성호
740120
근로소득

김유식
740109
자산매각