벨로크 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230412)
제출인: 벨로크

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2023년 04월 12일

회 사 명 :
아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
이 진 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

(전 화) 02-6915-5338

(홈페이지) http://ibks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사 (성 명) 이 진 욱

(전 화) 02-6915-5338

Ⅰ. 일정

구분

합병회사

이사회결의일

2022.11.11

합병계약일

2022.11.11

주주명부폐쇄 공고일

2023.01.20

권리주주확정 기준일
2023.02.06

주주명부폐쇄기간

시작일

2023.02.07

종료일

2023.02.13

주주총회 소집통지 공고
2023.02.20

합병반대주주 사전통지기간

시작일

2023.02.20

종료일

2023.03.06

합병승인을 위한 주주총회일

2023.03.07

주식매수청구 행사기간

시작일

2023.03.07

종료일

2023.03.27

채권자이의 제출기간

시작일

2023.03.08

종료일

2023.04.10

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.04.05

매매거래정지예정기간

시작일

-

종료일

-

합병기일

2023.04.11

합병종료보고 예정일
2023.04.11

합병등기 예정일
2023.04.12

합병신주상장(예정)일
2023.04.28

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

구분

주주명

합병전

합병후

CB, Stockoption전환 및 행사 후

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

㈜벨로크

이정현

1,917,651

83.38%

9,817,414
61.34%
9,817,414
48.38%

이영훈
-
-
-
-
870,315
4.29%

SKS-VLP신기술투자조합제1호

329,335

14.32%

1,686,030
10.53%
2,047,318
10.09%

우신벤처투자㈜

-

-

-

-

361,288
1.78%

비엔케이수산투자조합제1호

-

-

-

-

361,288
1.78%

한화투자증권㈜

-

-

-

-

361,288
1.78%

㈜벨로크

53,014

2.30%

271,406
1.70%
271,406
1.34%

피합병법인 합계

2,300,000

100.00%

11,774,850
73.57%
14,090,317
69.44%

IBKS

제18호

스팩

㈜엠앤앰인베스트먼트

200,000

4.73%

200,000

1.25%

300,000

1.48%

㈜스카이워크자산운용

10,000

0.24%

10,000

0.06%

300,000

1.48%

제이씨에셋자산운용㈜

10,000

0.24%

10,000

0.06%

400,000

1.97%

아이비케이투자증권㈜

10,000

0.24%

10,000

0.06%

1,200,000

5.91%

소액주주

4,000,000

94.56%

4,000,000

24.99%

4,000,000

19.71%

합병법인 합계

4,230,000

100.00%

4,230,000

26.43%

6,200,000

30.56%

합계

16,004,850

100.00%

20,290,317

100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,047원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제18호기업인수목적회사㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

8,000,000,000

-

이자금액(B)

220,000,000

예상 이자율 2.75%

원천징수금액(C)

33,880,000

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

8,186,120,000

-

주식수

4,000,000

-

주식매수예정가격(원)

2,047

원단위 미만 절사

나. ㈜벨로크 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 주식회사 벨로크의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. 주식회사 벨로크가 제시하는 가격은 10,239원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

10,239원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [아이비케이에스제18호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2023.03.07~2023.03.27
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2023.03.07~2023.03.27
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜벨로크]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2023.03.07~2023.03.27
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2023.03.07~2023.03.27
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

아이비케이에스제18호기업인수목적 주식회사
해당사항 없음

주식회사 벨로크
해당사항 없음

4. 매수 소요자금 원천자체 보유자금 (주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)5. 매수주식의 처리방침주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.(주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인주주총회
2023.03.07
-

채권자이의제출 공고
2023.03.08
아이비케이에스제18호기업인수목적㈜ : 회사 홈페이지㈜벨로크: 회사 홈페이지

채권자이의제출 기간
2023.03.08~2023.04.10
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
11,774,850주

1주당 액면가액
100원

합병비율
㈜벨로크 보통주 1주당 5.1195000주의 비율로 하여 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.3. 교부금 지급

아이비케이에스제18호기업인수목적㈜와 ㈜벨로크의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜가 소멸법인인 ㈜벨로크의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도구분

합병 전(2022년말)

합병 후

(추정)

기업명

아이비케이에스제18호기업인수목적㈜

㈜벨로크

자산총계

유동자산

비유동자산

10,05310,053-
19,16311,2627,901
28,61420,7137,901

부채총계

유동부채

비유동부채

1,7173301,714
7,2554,8052,450
8,9724,8084,164

자본총계

자본금자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

8,3364237,643298(28)
11,908250181-11,477
19,6411,6007,02029810,723

주1) 합병 후 재무상태표는 2022년말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜벨로크가 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제18호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.