삼성FN리츠 — 주주총회소집공고 (20230411)
제출인: 삼성FN리츠

주주총회소집공고
2.9
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

주주총회소집공고

2023년 04월 11일

회 사 명 :
삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
윤 양 수

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로 74길 4,16층(서초동, 삼성생명 서초타워)본점 회의실

(전 화) 02-3019-7000

(홈페이지) http://www.samsungfnreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 서 장
(성 명) 최석범

(전 화) 02-2180-0493

주주총회 소집공고

(제1기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제20조의 규정에 의거 제1기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 04월 26일 (수요일) 오후 02시 00분

2. 장소 : 서울시 서초구 서초대로 74길 4, 16층 (서초동, 삼성생명서초타워) 본점 회의실

3. 회의 목적사항

(보고사항)

제1기 감사보고제1기 영업보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제1기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 제2기,제3기 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 부동산자산관리(PM/FM)계약 변경의 건

제4호 의안 : 제2기 이사보수 승인의 건제5호 의안 : 제2기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 한국예탁결제원에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 단, 2023년 제3차 이사회(2023.03.10)에서 "전자투표제도 채택의 건" 을 승인 받았으며 제2기 정기주주총회부터 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

7. 기타

- 제1기 정기주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 2023년 01월 31일까지 주식을 보유하여야 합니다.

- 제1기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 발생시 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

신규출자
삼성생명보험(주)(최대 주주)
2022.11.23(증자효력발생일)
383
5.28

기명식전환사채의 전환
삼성생명보험(주)(최대 주주)

2023.01.18

(전환사채 전환)

371
4.98

차입금의 차입
삼성생명보험(주)(최대 주주)
2022.11.24
1,491
20.03

투자부동산매입

삼성생명보험(주)(최대 주주)
2022.11.24
6,776
91.03

신규출자
삼성화재해상보험(유의적 영향력행사)
2022.11.23(증자효력발생일)
368
4.94

기명식전환사채의 전환
삼성화재해상보험(유의적 영향력행사)

2023.01.18

(전환사채 전환)

356
4.78

-상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

신규출자
삼성생명보험(주)(최대 주주)
2022.11.23(증자효력발생일)
383
5.28

차입금의 차입
삼성생명보험(주)(최대 주주)
2022.11.24
1,491
20.03

투자부동산매입

삼성생명보험(주)(최대 주주)
2022.11.24
6,776
91.03

-상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 12월말 기준 총 350개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 87.7조원이며, 이 중 상장리츠는 21개, 총 자산규모 18.9조원 수준입니다. 2) 리츠 산업의 성장성

지난 5년간(2017년말 12월~2022년 12월) 리츠 총자산 규모는 약 53.46원이 증가하였고, 리츠수는 157개가 증가하였으며, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠수 및 자산규모 변동추이_221231.jpg
리츠수 및 자산규모 변동추이_221231

운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계_221231.jpg
운용부동산 유형별 리츠수 및 자산통계_221231

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 12월말 기준 통계자료)

3) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다. 2018년 7월 26자로 부동산투자회사법 개정안 통과로 부동산투자회사법 개정안 공모의무 면제를 위한 기관투자 비중이 30%에서 50%로 상향되었으며, 2018년 9월 7일자로 퇴직연금감독규정 개정안이 시행되어 확정급여(DB)형 퇴직연금에 한하여 공모상장리츠에 투자할 수 있게 되었습니다. 그리고 2019년 12월 18일자로 근로자퇴직급여보장법 시행규칙 개정안이 시행되어 확정기여형(DC) 및 개인형퇴직연금(IRP)이 간접(퇴직연금상품)방식으로 공모상장리츠에 투자가 가능하게 되었습니다. 유가증권 상장규정 개정으로 비개발 위탁관리리츠의 상장 절차가 간소화되고 리츠 보유 자산에 대한 간주부동산 인정한도가 폐지된 바, 향후 상장 리츠 시장이 보다 확대될 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사의 투자대상자산은 대치타워, 에스원빌딩 입니다. 대치타워의 주요 임차인은 삼성생명보험㈜, ㈜프레시지 등으로 우량한 신용도의 임차인들이 임차하여 사용중에 있습니다. 에스원빌딩은 2002년 준공 이후로 2023년 현재 ㈜에스원 본사 사옥으로 100% 사용되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산의 취득 ·관리 ·개량 및 처분, 부동산의 개발)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려워 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2023년 4월 10일 유가증권시장에 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자대상자산은 대치타워, 에스원빌딩에 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

1) 대치타워

구분

내용

소재지
서울특별시 강남구 대치동 891

사용승인일
1995년 10월 14일 (2022년 02월 리모델링)

용도지역/용도지구
도시지역, 일반상업지역, 지구단위계획구역(테헤란로제2지구)

주용도
업무시설

대지면적
3,601.3 ㎡ (1,089.39 평)

연면적
45,191.76 ㎡ (13,670.51 평)

임대전용률
오피스 45.11% / 리테일 56.83%

규모
B6 / 20F

주요 임차인
삼성생명보험㈜

2) 에스원빌딩

구분

내용

소재지
서울특별시 중구 순화동 175번지

사용승인일
2002년 04월 29일

용도지역/용도지구
일반상업지역, 방화지구, 역사도심(4대문안)

주용도
업무시설

대지면적
1,920.7 ㎡ (581.01 평)

연면적
27,611.5 ㎡ (8,352.48 평)

임대전용률
56.40%

규모
B9 / 20F

주요 임차인
㈜에스원

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제1기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항" 中 "1.사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 별도재무제표
재 무 상 태 표

제 1(당)기 2023년 01월 31일 현재

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기

자 산

유동자산
28,308,677,294

현금및현금성자산
20,997,102,393

매출채권 및 기타채권
17,213,041

기타유동금융자산
489,201,015

기타유동자산
6,804,840,915

당기법인세자산
319,930

비유동자산
716,137,694,580

기타비유동금융자산
331,283,000

투자부동산
715,806,411,580

자 산 총 계
744,446,371,874

부 채

유동부채
114,205,030,633

기타유동금융부채
1,203,837,104

단기차입금
111,684,297,028

기타유동부채
1,316,896,501

비유동부채
364,170,354,003

기타비유동부채
2,874,783,019

장기차입금
342,696,153,207

임대보증금
18,599,417,777

부 채 총 계
478,375,384,636

자 본

자본금
26,760,000,000

자본잉여금
240,398,421,420

이익잉여금(결손금)
(1,087,434,182)

자 본 총 계
266,070,987,238

부채 및 자본 총계
744,446,371,874

포 괄 손 익 계 산 서

제 1(당)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기

영업수익
6,798,237,361

영업비용
(2,168,085,215)

영업이익
4,630,152,146

금융수익
4,975,280

금융비용
(5,724,479,317)

기타수익
1,917,709

기타비용
-

법인세비용차감전순이익
(1,087,434,182)

법인세비용
-

당기순이익
(1,087,434,182)

기타포괄손익
-

당기총포괄이익
(1,087,434,182)

주당이익

기본 및 희석 주당이익
(68)

자 본 변 동 표

제 1(당)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
결손금
총 계

2022년 07월 26일(당기초)
-
-
-
-

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
(1,087,434,182)
(1,087,434,182)

소유주와의 거래 :

유상증자
19,790,000,000
174,968,421,420
-
194,758,421,420

유상감자
(300,000,000)
-
-
(300,000,000)

전환사채의 전환
7,270,000,000
65,430,000,000
-
72,700,000,000

2023년 01월 31일(당기말)
26,760,000,000
240,398,421,420
(1,087,434,182)
266,070,987,238

현 금 흐 름 표

제 1(당)기 2022년 07월 26일(회사설립일)부터 2023년 01월 31일까지

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 1(당)기

영업활동으로 인한 현금흐름
(5,509,299,807)

영업으로부터 창출된(사용된) 현금흐름
(1,421,834,929)

이자의 수취
2,077,552

이자의 지급
(4,089,222,500)

법인세의 납부
(319,930)

투자활동으로 인한 현금흐름
(716,790,353,440)

투자활동으로 인한 현금유입액
-

투자활동으로 인한 현금유출액
(716,790,353,440)

기타비유동금융자산의 취득
(331,283,000)

투자부동산의 취득
(716,459,070,440)

재무활동으로 인한 현금흐름
743,296,755,640

재무활동으로 인한 현금유입액
743,596,755,640

단기차입금의 증가
111,488,252,220

장기차입금의 증가
342,078,000,000

유상증자
194,758,421,420

임대보증금의 증가
22,572,082,000

전환사채의 발행
72,700,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(300,000,000)

유상감자
(300,000,000)

현금및현금성자산의 증가
20,997,102,393

기초의 현금및현금성자산
-

기말의 현금및현금성자산
20,997,102,393

결손금처리계산서

(단위: 원)

과 목
당기처분예정일: 2023년 04월 26일

미처리결손금

(1,087,434,182)

전기이월미처분이익잉여금 (전기이월미처리결손금)
-

당기순손실
(1,087,434,182)

차기이월미처분이익잉여금(차기이월미처리결손금)

(1,087,434,182)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제2기, 제3기 사업계획 승인의 건

□ 관련 법령

정관 제26조(주주총회의 결의사항)

법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의 하며 , 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

□ 사업계획 요약

(단위: 백만원)

구 분

주1) 제2기

(2023.02.01. ~ 2023.04.30.)

제3기

(2023.05.01. ~ 2023.7.31.)

운영수입

9,025

8,738

운영비용

3,149

3,202

배당금총액

4,517

5,439

주1) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발행될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음

제3호 의안) [특별결의]부동산자산관리(PM/FM)계약 변경의 건□ 관련 근거

정관 제38조(이사회의 결의 사항) 제 14호

① 이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다.

14. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

정관 제45조(거래의 제한)제2항 제3호

② 제 1 항에도 불구하고 회사는 제 1 항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다

3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

□ 주요 내용

- 계약대상자 : 에스원㈜

- 계약기간과 수수료 지급기준 변경

□ 의결 사항

- ‘부동산관리 위탁계약 변경합의서’에 대한 날인

- 상기 계약서에 대한 체결, 관련 조건 및 기타 세부사항은 대표이사 및 AMC에 위임함

- 본건 부동산자산관리계약 변경은 특별관계자（㈜에스원）와의 거래로서, 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의가 필요한 사안에 해당됨

제4호 의안) 제2기 이사 보수 승인의 건□ 관련 법령

정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

①이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다, 다만, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

②이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

□ 주요 내용

-대표이사: 매월100만원

-기타비상무이사 : 지급하지 아니함

-퇴직위로금은 없는 것으로 한다.

-상기 보수는 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회 일의 전월까지 적용한다.

□ 의결사항

- 본 주주총회 결의를 받아 제2기 이사 보수를 승인하고자 함.

제5호 의안) 제2기 감사 보수 승인의 건

□ 관련 법령

정관 제40조 (이사 및 감사의 보수)

①이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다, 다만, 설립 후 최초의 사업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

②이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

□ 주요 내용

- 감 사: 월 50만원

- 퇴직위로금은 없는 것으로 한다.

- 상기 보수는 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회 일의 전월까지 적용한다.

□ 의결사항

본 주주총회 결의를 받아 제2기 감사 보수를 승인하고자 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 04월 18일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정임.2) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지(http://www.samsungfnreit.com) 공시자료에 게재될 예정임.

※ 참고사항

제1기 정기주주총회에서 의결권을 행사하기 위해서는 2023년 01월 31일까지 주식을 보유하여야 함.