KS인더스트리 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230410)
제출인: KS인더스트리

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)상상인인더스트리

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 4 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 상상인인더스트리

대 표 이 사 :
김동원

본 점 소 재 지 :
전라남도 광양시 광양읍 율촌산단3로 116

(전 화) 061-815-5000

(홈페이지) http://sangsangin-industry.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 수석
(성 명) 김현수

(전 화) 061-815-5000

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
841,750

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
17,937,698

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
999,999,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,188

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,064

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
11.6

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항 및 제2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제11조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2023.04.18

10. 신주의 배당기산일
2023.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023.05.03

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023.04.10

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
소액(10억 미만)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(*) 당사는 2023년 2월 20일 개최한 이사회에서 무상감자 (4 : 1)를 결의하였고, 2023년 3월 14일 개최한 주주총회에서 본 안건이 승인되어 2023년 4월 5일 감자완료 하였습니다.20. 기타 투자판단에 참고할 사항1) 발행가액 산정방법'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항’에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균중가 중 낮은 가격을 기준으로 하여야 하나, 당사는 코스닥 시장 업무규정 제25조 및 동규정 시행세칙 제30조에 따른 주식의 병합, 분할 등 전자등록 변경, 말소 사유 발생으로 인해 주권매매거래가 정지되어 있는 관계로, 코스닥시장에서 형성된 고정한 주가 및 시가가 존재하지 않았습니다. 이에 따라 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 따른 유상증자의 발행가액을 적용할 수 없는 관계로, 대체적인 방법인 외부평가기관(참회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5', '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 및 동 규정 시행세칙 제4조내지 제8조'에서 규정하고 있는 평가방법에 따른 결과 1주당 266원으로 주당 평가액을 산정하였고, 무상감자 4:1 비율에 따라 1주당 1,064원의 기준주가를 산정하였습니다. 이에 따라 당사는 자금조달의 원활함을 기하고자 할증율 11.6%를 적용하여 1,188원을 발행가액으로 산정하였습니다.

외부기관의 평가금액
266원

기준주가(무상감자 4:1)
1,064원

할증율
11.6%

산정가액(기준주가*(1-할인율)
1,187.42원

발행가액(원단위미만 절상)
1,188원

2) 신주의 청약에 관한 사항- 청약일 : 2023년 04월 10일- 청약처 : (주)상상인인더스트리 경영관리본부- 주금 납입처 : 경남은행 사천지점3) 의무보유에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥 상장규정 제 50조 1항 2호(제3자 배정 방식의 유상증자 시 의무보유)에 따라 발행일로부터 추가상장일 이후 6개월간 의무보유를 하게 됩니다.

4) 기타사항- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2023.03.28
325
미래현금흐름할인법
266
-18.15
여
참회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 당사는 2023.04.05 무상감자(4:1)를 완료하여 기준주가에 반영하였습니다.

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인법
참회계법인
2023.04.10
회사의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다.(DCF)
266
- 잉여현금흐름사용- 가중평균자본비용 11.21% 가정- 영구성장률 0.5% 가정
- 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태에 도달 것으로 예측되는 기간으로 2023.01.01.부터 5년간 현금흐름 분석- 계속기업가정하에 2027년 이후의 영구현름흐름 산정시 영구성장률을 0.5%로 적용하였음- 2023년~2027년까지의 소비자 물가상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표를 반영

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 11조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.(2016.03.30)

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제11조 제①항 내지 제⑥항까지의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에 신주를 발행할 수 있으며, 이 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.(2018.12.21)

1. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

2. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

채무상환자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

유준원
특수관계자
회사의 경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
841,750
(주)상상인대표이사