HLB생명과학 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230410)
제출인: HLB

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
에이치엘비생명과학(주)

1111
1001
20220615

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 04월 10일

보고자 :
에이치엘비(주)

요약정보

발행회사명
에이치엘비생명과학(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
18,732,849
19.62

이번 보고서
22,490,462
21.51

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0.00

이번 보고서
881,575
0.84

보고사유
배당으로 인한 주식 취득 및 옵션행사로 인한 특별관계자 추가, 특별관계자 퇴임으로 인한 특별관계자 제외

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
에이치엘비생명과학(주)
회사코드
067630

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
101,737,299

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에이치엘비(주)
한자(영문)
HLB Co.,Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
울상광역시 울주군 온산읍
생년월일 또는사업자등록번호 등
514-81-13250

직업(사업내용)
제조 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에이치엘비(주)
부서
경영전략팀

직위
이사
전화번호
02-345******

성명
박준영
팩스번호
070-47*******

이메일 주소
******124@hlbbio.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,147,904,779,766
부채총액
144,836,863,905

자본총액
1,003,067,915,861
자본금
58,236,538,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
진양곤, 김동건

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
7.45

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김용웅
개인(국내)
임원
580601
대한민국
서울특별시 서초구 사임당로
에이치엘비 감사
계열회사등 임원

2
에포케(주)
국내법인
계열회사
887-86-00298
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
경영 컨설팅업
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,361,670,292
부채총액
2,448,974,423

자본총액
912,695,869
자본금
300,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이현수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
진양곤
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 03월 26일
에이치엘비(주)
1
18,732,849
19.62
17,415,674
18.49
94,180,906

이번보고서
2023년 04월 10일
에이치엘비(주)
1
22,490,462
21.51
19,688,684
19.35
101,737,299

증 감
3,757,613
1.89
2,273,010
0.86
7,556,393

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각 호 사항에 대하여 주요주주로서 회사에 영향력을 행사하고자 합니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병,분할과 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환과 이전 7. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도 8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
배당으로 인한 주식 취득, 특별관계자 퇴임으로 인한 특별관계자 제외

변동사유
배당으로 인한 주식 취득, 특별관계자 퇴임으로 인한 특별관계자 제외

변경사유
콜옵션 계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치엘비(주)
514-81-13250
19,688,684
-
-
-
-
1,920,203
-
-
-
21,608,887
20.67

특별관계자
김용웅
580601
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에포케
887-86-00298
-
-
-
-
-
-
-
-
881,575
881,575
0.84

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

101,737,299
2,801,778
21.51
19.35

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에이치엘비(주)
514-81-13250
21,608,887
-
-
-
-
-
-
21,608,887
20.67

특별관계자
김용웅
580601
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)에포케
887-86-00298
-
-
-
-
-
881,575
-
881,575
0.84

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
에포케(주)
특수관계인
887-86-00298
신주인수권부사채권
881,575
에이치엘비생명과학(주)
콜옵션
2022년 06월 29일
2022.06.29~2024.05.20
0.84
(*1)

합계(주식등의 수)
881,575
합계(비율)
0.84
-

(*1) 에포케(주)가 해당 계약기간 동안 콜옵션 행사가능한 전환사채 액면총액은 금 구십억원(\9,000,000,000)입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이치엘비(주)
514-81-13250
2,273,592
-
-
-
-1,317,757
-
-
-
-
955,835
0.91

특별관계자
김용웅
580601
-12,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-12,000
-0.01

(주)에포케
887-86-00298
0
-
-
-
-
-
-
-
881,575
881,575
0.84

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김용웅
580601
2023년 03월 31일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
12,000
-12,000
0
-
-
임원 퇴임

에이치엘비(주)
514-81-13250
2022년 06월 15일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
0
1,643,888
1,643,888
11,925
11,925
BW 참여

에이치엘비(주)
514-81-13250
2022년 12월 15일
행사가액조정
신주인수권부사채권
1,643,888
121,545
1,765,433
-
-
시가하락에 따른 행사가액 조정

에이치엘비(주)
514-81-13250
2023년 03월 14일
행사가액조정
신주인수권부사채권
1,765,433
60,514
1,825,947
-
-
시가하락에 따른 행사가액 조정

에이치엘비(주)
514-81-13250
2023년 03월 31일
주식배당(+)
신주인수권부사채권
1,825,947
94,256
1,920,203
-
-
주식배당에 따른 행사가액 조정

에이치엘비(주)
514-81-13250
2022년 10월 15일
전환등(-)
전환사채권
1,317,175
-1,317,175
0
7,595
7,595
전환사채 전환청구

에이치엘비(주)
514-81-13250
2022년 10월 15일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
17,403,674
1,317,175
18,720,849
7,595
-
전환사채 전환청구

에이치엘비(주)
514-81-13250
2023년 03월 31일
주식배당(+)
의결권있는 주식
18,720,849
967,835
19,688,684
-
-
주식배당에 따른 행사가액 조정

에포케(주)
887-86-00298
2022년 06월 29일
콜옵션취득(+)
신주인수권부사채권
0
881,575
881,575
10,209
10,209
콜옵션 취득

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에이치엘비(주)
514-81-13250
19,603,370,000
-
-
19,603,370,000

에포케(주)
887-86-00298
-
-
9,000,000,000
9,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-해당사항 없음.

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에이치엘비(주)
514-81-13250
사내 유보자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에포케(주)
887-86-00298
주1)

주1) 현재일 기준 콜옵션(매도청구권)에 대한 행사 가능 권리만을 보유하고 있으며, 향후 콜옵션(매도청구권) 행사 시 제출할 공시를 통해 취득에 필요한 자금의 조성경위 및 원천을 기재할 예정입니다.