아이티센엔텍 — 합병등종료보고서(합병) (20230407)
제출인: 아이티센엔텍

합병등종료보고서
1.1
쌍용정보통신

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 04월 07일

회 사 명 :
쌍용정보통신 주식회사

대 표 집 행 임 원 :
신장호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 수표로 34(저동2가)

(전 화) 02-2262- 8114

(홈페이지) http://www.sicc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 윤 석 형

(전 화)02-2262-8114

Ⅰ. 일정

구 분
쌍용정보통신(주)(합병회사)
(주)콤텍정보통신(피합병회사)

합병계약일
2023.01.30
2023.01.30

주주확정기준일
2023.02.10
2023.02.10

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023.02.10
2023.02.10

종료일
2023.02.24
2023.02.24

주주총회 소집통지 예정일자
-
2023.02.10

합병승인 이사회 및 주주총회 예정일자
2023.02.27(이사회)
2023.02.27(주주총회)

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2023.02.27

종료일
-
2023.03.19

주식매수대금 지급 예정일자
-
2023.04.18

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023.02.27
2023.02.27

종료일
2023.03.31
2023.03.31

합병기일
2023.04.01

종료보고 공고일
2023.04.03

합병등기예정일자
2023.04.07

신주유통개시일
2023.04.25

신주상장 예정일
2023.04.25

주1) 종료보고총회는 2023년 4월 3일 쌍용정보통신(주)의 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

주2) 상기 합병일정은 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전, 후 최대주주 및 특수관계자 지분현황] (단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)수피아이티센홀딩스
보통주
23,705,614
37.06
-
-

(주)콤텍시스템
보통주
-
-
24,803,500
38.09

합 계
23,705,614
37.06
24,803,500
38.09

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 소액공모공시서류 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율을 적용하여 산정하였습니다.
주2)2023년 2월 28일(합병기일) 기준으로 (주)수피아이티센홀딩스가 (주)콤텍시스템에 흡수합병되어 소멸되어 보고서 작성 기준일 현재 당사의 최대주주는 (주)콤텍시스템으로 변경되었습니다.
주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정 방법가. 쌍용정보통신(주) 보통주식합병회사인 쌍용정보통신(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.나. (주)콤텍정보통신 보통주식피합병회사인 주식회사 콤텍정보통신의 경우 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일(2023년 02월 10일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지[접수기간 : 2023년 02월 10일~2023년 02월 24일]한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
2. 주식매수 예정가격가. 쌍용정보통신(주) 보통주식합병회사인 쌍용정보통신(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.나. (주)콤텍정보통신 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖 의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.주식회사 콤텍정보통신는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
보통주 8,850원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

3. 청구 내용

가. 쌍용정보통신(주) 보통주식소규모합병에 해당하므로 해당사항 없습니다.나. (주)콤텍정보통신 보통주식주식매수청구권을 행사한 주주가 존재하지 않습니다.

4. 매수일자

구 분
매수일
비 고

쌍용정보통신(주)
-
소규모합병으로해당사항 없음

(주)콤텍정보통신
주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내
주식매수청구권을행사한 주주가 존재하지 아니함

5. 매수 소요자금의 원천콤텍정보통신(주)- 단, 주식매수청구권을 행사한 주주가 존재하지 아니함
6. 매수주식의 처리방침- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2023.02.27

채권자 이의제출 기간
2023.02.27~2023.03.31

공고매체
쌍용정보통신(주)
www.sicc.co.kr

(주)콤텍정보통신
www.comtec.co.kr

채권자 이의제출 장소
쌍용정보통신(주)
서울특별시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩 5층 쌍용정보통신㈜ 재무팀

(주)콤텍정보통신
서울특별시 서초구 반포대로 13 아이티센빌딩 3층 ㈜ 콤텍정보통신 재무팀

피합병회사인 (주)콤텍정보통신이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 쌍용정보통신(주)이 승계합니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정가. 신주배정 내용합병회사인 쌍용정보통신(주)는 합병기일 현재 피합병회사인 (주)콤텍정보통신의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)콤텍정보통신 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 쌍용정보통신(주) 보통주식(액면금액 500원) 10.5861244의 비율로 합병주식(합병신주 1,159,752주)을 교부할 예정입니다.- 배정대상 : 주주확정기준일 현재 (주)콤텍정보통신의 주주명부에 등재되어 있는 주주- 신주 배정기준일 : 2023년 2월 10일- 합병신주유통개시일 : 2023년 4월 25일※ 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 합병 시 발행되는 신주는 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 존속회사가 상법 제341조의2 제3호에 따라 자기주식으로 취득합니다.다. 자기주식에 대한 신주배정합병기일 현재 피합병회사인 (주)콤텍정보통신의 주주가 보유한 주식에 대하여 합병회사인 쌍용정보통신(주)의 합병신주를 배정합니다. 다만, (주)콤텍정보통신이 보유하고 있는 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식을 포함함)에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.라. 신주의 상장 등에 관한 사항쌍용정보통신(주)는은 코스닥시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2023년 4월 25일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다- 상장 예정일 : 2023년 4월 25일마. 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.2. 교부금 등 지급쌍용정보통신(주)가 (주)콤텍정보통신을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)콤텍정보통신의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.3. 특정주주에 대한 보상쌍용정보통신(주)가 (주)콤텍정보통신을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 (주)콤텍정보통신의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후

쌍용정보통신㈜
㈜콤텍정보통신

(합병법인)
(피합병법인)

유동자산
111,709,478,080
15,151,435,875
126,860,913,955

비유동자산
73,858,077,605
5,733,279,221
79,591,356,826

자산총계
185,567,555,685
20,884,715,096
206,452,270,781

유동부채
113,145,699,739
12,824,441,685
125,970,141,424

비유동부채
16,239,059,023
(126,775,192)
16,112,283,831

부채총계
129,384,758,762
12,697,666,493
142,082,425,255

자본금
31,982,017,000
4,055,035,000
32,561,893,000

자본잉여금
13,909,250,211
3,510,145,000
20,894,554,211

기타포괄손익누계액
-
(106,785,817)
(106,785,817)

이익잉여금
10,291,529,712
728,654,420
11,020,184,132

자본총계
56,182,796,923
8,187,048,603
64,369,845,526

* 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무상태표인 2022년 12월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로 실제 합병기일(2023년 04월 01일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.