SG — 증권발행실적보고서 (20230406)
제출인: SG

증권발행실적보고서
2.6
에스지이(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023 년 04 월 06 일

회 사 명 :
에스지이 주식회사

대 표 이 사 :
박 창 호

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 봉수대로300번길 15

(전 화) 032-574-6525

(홈페이지) http://www.sgholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부 이사 (성 명) 최 선 호

(전 화) 032-574-6525

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
기타 제품 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
15,000,000,000

회차 :
17
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
신주인수권부사채
15,000,000,000
2026년 04월 06일

신용평가기관
신용평가등급

한국기업평가
B+

NICE신용평가
BB-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

회차 :
17
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2023년 04월 03일
2023년 04월 04일
2023년 04월 06일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

일반공모
1,500,000
100
2,926
187,692,600
1,876,926,000,000
100
2,871
1,500,000
15,000,000,000
100

계
1,500,000
100
2,926
187,692,600
1,876,926,000,000
100
2,871
1,500,000
15,000,000,000
100

Ⅲ. 증권교부일 등

1. 상장 및 유통 예정일1) 신주인수권이 분리된 채권: 2023년 04월 06일2) 신주인수권증권: 2023년 04월 20일 (예정)
2. 사채권 및 신주인수권증권 전자등록에스지이(주) 제17회 무보증 신주인수권부사채의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.주) 신주인수권증권의 상장일 및 유통일은 예정이므로 변경될 수 있음.

Ⅳ. 공시 이행상황

1. 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지
2023년 03월 31일

배정 공고
"모집주선회사" 홈페이지
2023년 04월 06일

주1) "발행회사" 홈페이지 : http://www.sgholdings.co.kr주2) "모집주선회사" 홈페이지 : 엔에이치투자증권(주) http://nhqv.com

2. 증권신고서(일괄신고 추가서류 포함) 공시전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr3. 투자설명서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 엔에이치투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

회차 :
17
(단위 : 원)

신고서상 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

15,000,000,000
15,000,000,000
-
15,000,000,000
-

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,000,000,000
10,000,000,000
-
-
15,000,000,000

1. 공모자금 사용계획 세부 내역

금번 당사가 발행하는 제17회 무보증 신주인수권부사채를 통해 조달되는 150억원은 발행 제비용등을 제외하고 채무상환자금, 운영자금 등에 사용될 예정입니다. 구체적 사용내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
상세현황
우선순위
세부 사항

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
사모 전환사채 및 사모사채 상환
1
10,000,000,000
납입일 ~ 2023년 2분기

운영자금
원재료 및 부재료 매입
2
5,000,000,000
납입일 이후 2개월 이내

소 계
15,000,000,000
-

합 계
15,000,000,000
-

주1)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주2)
당사의 자금사용목적 최우선순위는 전환사채 조기상환 등 채무상환자금이므로, 사채권자의 조기 상환 청구 등이 100억원을 초과할 경우 운영자금을 축소하고, 채무상환자금을 증가시킬 수 있습니다.

(1) 채무상환자금당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 납입 자금 중 10,000백만원은 과거 발행하였던 사모 전환사채(제7회, 제9회, 제12회) 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 당사는 사채 간 우선순위를 두지 않고 전환사채의 PUT 행사가 도래하는 순으로 사용할 예정입니다. 제7회 사모 전환사채는 300백만원 규모로 2023년 3월 11일 PUT 상환일입다. 제9회 사모 전환사채는 8,200백만원 규모로 2023년 4월 9일 PUT 상환일입니다. 제12회 사모 전환사채는 11,560백만원 규모로 2023년 4월 19일 PUT 상환일입니다. 전환사채의 상환을 위한 자금의 사용(예정)시기 내 전환사채의 투자자가 전환 청구 또는 PUT 옵션 미청구 할 경우 당사는 남은 잔액을 운영자금으로 사용 할 예정이며, 10,000백만원을 초과하는 자금은 금번 모집금액 중 운영자금에 할당된 50억원에서 일부 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분

회 차

발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환청구가능기간
PUT 청구가능기간
전환가액
미상환사채

권면(전자등록)총액
전환가능주식수

사모 전환사채

12

2021년 01월 19일

2026년 01월 19일

16,500
2022년 01월 19일~2025년 12월 19일
2023년 01월 19일~2025년 09월 19일

1,510원

11,560

7,655,629

사모 전환사채
9

2020년 07월 09일

2025년 07월 09일

14,000
2021년 07월 09일~2025년 06월 09일
2022년 07월 09일 ~2025년 03월 10일

1,456원

8,200

5,631,868

사모 전환사채
7

2020년 03월 11일

2025년 03월 11일

10,500
2021년 03월 11일~2025년 02월 11일
2022년 03월 11일 ~2024년 11월 11일
1,233원

300

243,309

합 계
41,000
-
-
-
20,060
13,530,806

(2) 운영자금당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 납입 자금 중 5,000백만원은 원·부재료 매입에 사용할 예정입니다. 당사는 아스콘을 제조하기 위해 아스팔트유(AP) 및 골재 등을 주요 재료로 매입하고 있으며 납입 후 약 2개월에 걸쳐서 5,000백만원 전액을 사용할 예정이지만, 사모 전환사채의 PUT 행사 금액이 10,000백만원을 초과할 경우 운영자금이 일부 감소할 수 있으며, PUT 행사 금액이 10,000백만원에 미달할 경우 운영자금이 일부 증가할 수 있습니다.

[운영자금 상세내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
세부목적

운영자금
원재료매입
5,000
납입일 이후 2개월 이내
아스콘제조

합 계
5,000
-
-

[원재료 매입 자금 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
내용
사용시기
사용금액

납입일 이후

2개월 이내

원·부재료 매입
아스팔트유
3,000
3,000

골재
2,000
2,000

합 계
5,000
5,000

(3) 자금의 운용계획당사가 금번 분리형 신주인수권부사채 발행을 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
2. 자금 집행의 부족한 자금의 재원 마련금번 분리형 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 상기와 같은 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획입니다. 그러나, 금번 분리형 신주인수권부사채(BW)는 대표주관회사의 모집주선 방식으로 진행되며, 실권 사채권에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금 운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달 자금 부족 시, 차입금의 경우 상환 연장, 지급 연장, 자체 영업으로 발생된 현금으로 집행할 예정이며, 그밖의 자금 사용 계획의 경우 추가적인 자금 조달 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.