KB스타리츠 — 주주총회소집공고 (20230406)
제출인: KB스타리츠

주주총회소집공고
2.9
(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2023 년 04 월 06 일

회 사 명 :
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
신 명 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 02-2163-8763

(홈페이지) http://www.kbstarreit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 원 광 석

(전 화) 02-2163-8763

주주총회 소집공고

(제2기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의거하여 제2기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 4월 21일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

3. 회의 목적사항

(보고안건)

감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고

(부의안건) 제 1 호 의안 : 자본준비금 감액의 건

제 2 호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제 3 호 의안 : 제2기 현금배당 결의의 건

제 4 호 의안 : 정관 변경의 건

제 5 호 의안 : 제3기, 제4기 사업계획 승인의 건

제 6 호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건

제 7 호 의안 : 제3기 이사 보수 승인의 건

제 8 호 의안 : 제3기 감사 보수 승인의 건

제 9 호 의안 : 자산관리위탁계약 변경의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.(단, 외국인주주는 예외)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 - 개인 : 주주총회 참석장 및 신분증. - 법인 : 대표이사가 신분증 지참하고 참석

나. 대리행사 - 개인 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2023년 04월 11일 오전 9시 ~ 2023년 04월 20일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템
(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.kbstarreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 본 주주총회 서면의결권 행사 방법은 DART에 공시된 '의결권 대리행사 권유 참 고서류'의 내용을 참조하시기 바랍니다.

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드 립니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

대표이사 신 명 재

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에 따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 출시되었고 이후에도 추가적인 공모상장리츠가 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 리츠의 총 자산규모는 2023년 01월말 기준 총 353개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 87.96조원이며, 이 중 상장리츠는 21개, 총 자산규모 13.32조원 수준입니다. #부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템, 리츠통계현황(2023년 01월)

리츠 유형별리츠 수 및 자산 총계_202301_1.jpg
리츠 유형별리츠 수 및 자산 총계

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리츠 유형별리츠 수 및 자산 총계

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리츠 유형별리츠 수 및 자산 총계

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자산관리회사별 운용리츠현황

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2022년 2월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2022년 10월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 기초자산은 벨기에 브뤼셀 소재 North Galaxy Towers, 영국 처트시 소재 Samsung Europe HQ입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 등 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '(가). 영업개황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망 당사는 공시기준일 현재 투자 부동산 2건(자리츠 및 수익증권 투자)을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 향후 추가자산 편입을 위해 실물매입 또는 재간접 투자 전략을 통해 국내외 자산을 편입하여 포트폴리오 다각화를 추진할 예정입니다. 각 투자대상 기초자산의 현황은 다음과 같습니다.

① North Galaxy Towers

구분

내용

주소

Boulevard du Roi Albert II 33, Brussels, Belgium

토지면적

11,996㎡(3,629평)

규모

B4F / 27F 오피스 2개동B4F / 5F 오피스 1개동

임대 면적

121,803㎡(36,845평)

준공연도

2004년(2019년 레노베이션)

임차인(주1)

Regie des Batiments(벨기에 건물관리청)

임대형태

Double Net

(주1) 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)② Samsung Europe HQ

구분

내용

주소

2000 Hillswood Drive, Chertsey, UK

토지면적

26,790.19㎡(8,104평)

규모

3F

임대 면적

9,317.34㎡(2,818평)

준공연도

2004년(2019년 레노베이션)

임차인

Samsung Electronics (UK) Ltd(삼성전자 UK)

임대형태

FRI(주1)

(주1) FRI(Full Repairing and Insuring Lease) : 부동산의 수리 및 보험에 대한 모든 비용을 임차인이 부담하는 구조로 NNN과 유사

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집

1. 일 시 : 2023년 04월 21일(금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

□ 제2기 정기주주총회 부의 안건 제 1 호 의안 : 자본준비금 감액의 건

제 2 호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

제 3 호 의안 : 제2기 현금배당 결의의 건

제 4 호 의안 : 정관 변경의 건

제 5 호 의안 : 제3기, 제4기 사업계획 승인의 건

제 6 호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건

제 7 호 의안 : 제3기 이사 보수 승인의 건

제 8 호 의안 : 제3기 감사 보수 승인의 건

제 9 호 의안 : 자산관리위탁계약 변경의 건

□ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※
다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

<연 결 재 무 상 태 표>

제 2 기 2023년 01월 31일 현재

제 1 기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

73,673,580,318
300,068,220

Ⅱ. 비유동자산

945,145,806,057
-

자 산 총 계

1,018,819,386,375
300,068,220

부 채

Ⅰ. 유동부채

9,650,782,715
35,543,000

Ⅱ. 비유동부채

494,841,028,500
-

부 채 총 계

504,491,811,215
35,543,000

자 본

I. 지배지분
514,327,575,160
264,525,220

1. 자본금

50,707,142,500
300,000,000

2. 자본잉여금

441,553,288,320
-

3. 자본조정
(168,637,483)

4. 기타포괄손익누계액

30,963,354,467
-

5. 이익잉여금(결손금)

(8,727,572,644)
(35,474,780)

II. 비지배지분

-
-

자 본 총 계

514,327,575,160
264,525,220

부 채 및 자 본 총 계

1,018,819,386,375
300,068,220

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 2 기 (2022년 07월 01일부터 2023년 01월 31일까지)

제 1 기 (2022년 02월 08일부터 2022년 06월 30일까지)

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 영업수익

32,462,550,585
-

Ⅱ. 영업비용

23,128,358,948
35,543,000

III. 영업이익

9,334,191,637
(35,543,000)

IV. 금융수익

1,930,267,807
68,220

V. 금융비용

19,160,522,661

-

VI. 기타수익

1,118,799,833

-

VII. 기타비용

12,244,320

-

VIII. 법인세비용차감전순손익

(6,789,507,704)

(35,474,780)

IX. 법인세비용

1,902,590,160

-

X. 당기순이익(손실)

(8,692,097,864)
(35,474,780)

XI. 기타포괄손익

30,963,354,467
-

XII. 당기총포괄손익

22,271,256,603
(35,474,780)

XIII. 주당손익

기본주당손익

(98)

(59)

<별 도 재 무 상 태 표>

제 2 기 2023년 01월 31일 현재

제 1 기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,271,778,693
300,068,220

Ⅱ. 비유동자산

472,436,245,101
-

자 산 총 계

503,708,023,794
300,068,220

부 채

Ⅰ. 유동부채

64,020,386
35,543,000

Ⅱ. 비유동부채

-
-

부 채 총 계

64,020,386
35,543,000

자 본

Ⅰ. 자본금

50,707,142,500
300,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

441,553,288,320
-

III. 이익잉여금(결손금)

11,383,572,588
(35,474,780)

자 본 총 계

503,644,003,408
264,525,220

부 채 및 자 본 총 계

503,708,023,794
300,068,220

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 2 기 (2022년 07월 01일부터 2023년 01월 31일까지)

제 1 기 (2022년 02월 08일부터 2022년 06월 30일까지)

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 영업수익

16,632,912,819
-

Ⅱ. 영업비용

5,449,026,043
35,543,000

III. 영업이익

11,183,886,776
(35,543,000)

IV. 금융수익

235,160,592
68,220

V. 금융비용

-

-

VI. 기타수익

-

-

VII. 기타비용

-

-

VIII. 법인세비용차감전순손익

11,419,047,368

(35,474,780)

IX. 법인세비용

-

-

X. 당기순이익(손실)

11,419,047,368
(35,474,780)

XI. 기타포괄손익

-
-

XII. 당기총포괄손익

11,419,047,368
(35,474,780)

XIII. 주당손익

기본주당손익

129

(59)

<이익잉여금처분계산서>

제 2 기 (2022년 07월 01일부터 2023년 01월 31일 까지)

제 1 기 (2022년 02월 08일부터 2022년 06월 30일 까지)

주식회사케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 2 기
제 1 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

11,383,572,588

(35,474,780)

1. 전기이월미처분이익잉여금

(35,474,780)

2. 당기순손익

11,419,047,368

(35,474,780)

Ⅱ. 이익잉여금 이입액

5,349,784,437

1. 주식발행초과금 이입
5,349,784,437

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(16,733,357,025)

-

1. 현금배당

16,733,357,025

IV. 차기이월미처분이익잉여금

-

(35,474,780)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제4호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 14 조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14 조 (명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

⑤ 회사는5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

전자투표를 활용한 의결권 행사 비중이 높아짐에 따라 관련 규정을 명확히 하고, 서면의결권 행사제도를 폐지 하여 이와 관련된 비용을 절감하고자 함

제 27 조 (서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.

③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.

④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제 27 조 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)

① 회사는 전자투표제도를 채택하며 주주는 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 주주총회 소집의 통지나 공고를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여야 한다.

1. 전자투표를 할 인터넷 주소

2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다)

3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항

③ 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 「전자서명법」에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

1. 「전자서명법」 제8조제2항에 따른 운영기준 준수사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인확인의 방법

2. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제23조의3에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인 확인의 방법

④ 회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.

⑤ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.

⑥ 회사, 제5항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니 된다.

⑦ 회사 또는 제5항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관은 전자투표의 종료일 3일 전까지 주주에게 전자문서로 제2항 각 호의 사항을 한 번 더 통지할 수 있다. 이 경우 주주의 동의가 있으면 전화번호 등을 이용하여 통지할 수 있다.

제 39 조 (이사회의 결의사항)

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

제 39 조 (이사회의 결의사항)

3. 차입(부투법 시행령 제33조 제1항 각 호에 열거된 금융기관 등 외의 자로부터의 자금 차입에 관한 사항 포함) 및 사채발행에 관한 사항

차입처 다변화를 통해 운용 효율성을 증대하고자 함

제 47 조 (차입 및 사채의 발행)

③ 회사가 차입을 하는 경우에는 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호에 규정된 금융기관으로부터 차입하여야 한다. 다만, 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

제 47 조 (차입 및 사채의 발행)

③ 회사가 차입을 하는 경우에는 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호에 규정된 금융기관등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 회사는 본 정관 제39조 제3호에서 정한 바에 따라 이사회 결의에 의하여 또는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 위 금융기관 등 이외의 자로부터 차입할 수 있다.

※ 기타 참고사항

- 정관변경은 선행조건인 국토부 변경인가, 이사회 및 주주총회 승인 후 진행 예정

□ 이사의 보수한도 승인

제7호 의안 : 제3기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제3기

이사의 수 (사외이사수)
3명(해당사항 없음)

보수총액 또는 최고한도액
21,000,000원

*당기(제3기)의 사업연도는 6개월임.

(전 기)_제2기

이사의 수 (사외이사수)
3명(해당사항 없음)

실제 지급된 보수총액
24,500,000원

최고한도액
24,500,000원

*전기(제2기)의 사업연도는 7개월임.

※ 기타 참고사항- 대표이사(매월 150만원), 기타비상무이사(매월 100만원)

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제8호 의안 : 제3기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제3기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000원

*당기(제3기)의 사업연도는 6개월임.

(전 기)_제2기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
7,000,000원

최고한도액
7,000,000원

*전기(제2기)의 사업연도는 7개월임.

※ 기타 참고사항- 감사 보수는 월 100만원으로 함

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건□ 목 적 당사는 상법 제461조의2에 따라 자본준비금의 일부를 감액 및 해당 금액을 이익잉여금으로 이입하여 제2기 현금배당의 배당재원을 확보하고자 함.□ 감액가능 자본준비금 (주식발행초과금)

(단위 : 원)

당기말 주식발행초과금(A)

자본금

(B)

자본금의 1.5배

(C)

감액가능 주식발행초과금

(A-C)

441,553,288,320

50,707,142,500

76,060,713,750

365,492,574,570

□ 감액대상액(주식발행초과금)

(단위 : 원)

배당처분예정액

(A)

미처분이익잉여금

(B)

미실현이익

(C)

자본준비금 감액대상액

(A-(B-C))

16,733,357,025

11,383,572,588

-

5,349,784,437

제3호 의안 : 제2기 현금배당 결의의 건가. 배당 총액: 16,733,357,025원

나. 주당 배당금: 165원

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 2023년 4월 28일(금)

제5호 의안 : 제3기, 제4기 사업계획 승인의 건

□ 목 적

당사 정관 제26조에 의거 사업계획을 확정하고자 함.

□ 제3기 및 제4기 사업계획 재무 요약

(단위 : 백만원)

과목

제3기

(2023.02.01 ~ 2023.07.31)

제4기

(2023.08.01 ~ 2024.01.31)

영업수익

19,145

19,059

영업비용

708

708

영업이익

18,437

18,352

당기순이익

19,165

19,128

배당금

19,165

19,128

* 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발생될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음

제6호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건□ 목 적

부동산 투자 및 운용 등 당사의 원활한 운영을 위하여 정관 제26조에 의거 차입계획 및 사채발행계획을 확정하고자 함.

□ 제3기 및 제4기 차입계획 및 사채발행계획 요약

- 차입 및 사채발행시기 : 2023.02.01 ~ 2024.01.31

- 한도 : 부동산투자회사법 및 당사 정관에서 규정하는 한도 이내

- 기타 : 차입 및 사채발행 등에 관한 세부적인 사항은 이사회에 위임하고자 함.

제9호 의안 : 자산관리위탁계약 변경의 건□ 목 적

기존 계약상 해석이 모호한 부분을 보다 명확히 하기 위해 일부 문구를 변경하고자 함.

□ 주요 변경내용

변경전 내용
변경후 내용

제9조 (수수료)

② 매입수수료는 자리츠의 지분 매입업무에 대한 대가로서 매입금액의 [0.8]%에 해당하는 금액(부가가치세 별도)을 지급한다. 매입수수료는 “갑”이 각 자리츠의 지분을 취득한 날(대상자산의 소유권을 취득한 날) 이후 “을”이 청구한 날부터 [7]영업일 이내에 지급한다. 단 “을”이 자리츠로부터 매입수수료를 지급 받은 경우에는 지급하지 아니한다.

④ 운용기본수수료는 “갑”의 [주식발행금액 합계액의 연 0.18%]에 해당하는 금액을 매월 안분하여 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 단, 운영 기간 중에 “갑”의 주식발행금액 합계액이 변경되는 경우에는 변경일을 기준으로 일할 정산하여 지급하기로 한다. 주식발행 합계액에는 “갑”이 주식발행 이외에 대출 등(회사채 발행, 신용대출, 전환사채 발행 등의 자금 조달 수단 일체)을 통해 부동산투자회사의 지분 또는 집합투자기구의 수익증권을 매입하는 경우에는 해당 매입금액을 주식발행 합계액에 포함하기로 한다.

⑤운용성과수수료는 “갑”이 매년 주주총회 결의를 거쳐 승인 받은 연도별 사업계획을 기준으로 실제 배당률이 승인된 사업계획 상 목표배당률을 초과하는 경우에 한하여 지급하기로 하며, 매 결산기 별로 목표수익률을 초과하여 배당한 금액의 [10%]에 해당하는 금액을 운용성과수수료로 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 운용성과수수료는 해당 결산기에 관한 정기주주총회일로부터 [7]영업일 이내에 지급하기로 한다.

⑥ 매각수수료는 매각기본수수료와 매각성과수수료로 구별하여 지급한다. 본 계약 기간 중에 “갑”이 보유중인 자리츠 지분 및 집합투자기구의 수익증권 등을 처분하는 경우에는 “갑”은 [대상 지분 및 수익증권 처분가액(이하 “매각금액”이라 함)의 0.6%]에 해당하는 금액을 매각기본수수료로 지급하기로 한다. 단, 매각에 소요되는 매각 부대비용(매각주관사 보수, 각종 실사 비용 등)은 “갑”의 부담으로 한다.

⑦매각성과수수료는 “매각금액”에서 본 조 ⑥항의 매각기본수수료 및 매각 부대비용을 공제한 금액에 대해 매각대상 지분 및 수익증권 취득금액을 초과하는 금액의 10%에 해당하는 금액으로 한다(부가가치세 별도).

제9조 (수수료)

② 매입수수료는 대상자산 매입업무(자리츠, “을” 또는 제3자가 운용하는 부동산투자회사, 집합투자기구 기타 투자기구 내지 도관체 기타 이와 유사한 것(이하 “자리츠등”)에 투자하여 그 지분 또는 수익증권 등을 취득하는 업무를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대한 대가로서 매입금액의 0.8%에 해당하는 금액(부가가치세 별도)을 지급한다. 매입수수료는 “갑”이 각 대상자산을 취득한 날(대상자산의 소유권을 취득한 날) 이후 “을”이 청구한 날부터 7영업일 이내에 지급한다. 단 “을”이 자리츠등으로부터 자리츠등이 “갑”의 투자금을 재원으로 여하한 자산을 매입하는 거래에 대한 업무 수행의 대가로 매입수수료를 직접 지급 받은 경우에는 그 직접 지급 받은 금액을 본 항 1문에 따라 계산한 금액에서 공제하고 남은 금액을 본 계약에 따라 “갑”이 “을”에게 지급해야 하는 매입수수료로 한다.

④ 운용기본수수료는 “갑”의 주식발행금액 합계액의 연 0.18%에 해당하는 금액을 매월 안분하여 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 단, 운영 기간 중에 “갑”의 주식발행금액 합계액이 변경되는 경우에는 변경일을 기준으로 일할 정산하여 지급하기로 한다. 본 항의 목적상 ‘주식발행 합계액’에는 “갑”이 주식발행 이외에 대출 등(회사채 발행, 신용대출, 전환사채 발행 등의 자금 조달 수단 일체)을 통해 조달한 자금으로 대상자산을 매입하는 경우(명확히 하기 위하여 본 조 ②항에 따라 자리츠등에 투자하는 경우를 포함함)에는 해당 매입금액을 주식발행 합계액에 포함하기로 한다.

⑤ 운용성과수수료는 “갑”이 매년 주주총회 결의를 거쳐 승인 받은 연도별 사업계획을 기준으로 실제 배당률이 승인된 사업계획 상 목표배당률을 초과하는 경우에 한하여 지급하기로 하며, 매 결산기 별로 목표수익률을 초과하여 배당한 금액의 10%에 해당하는 금액을 운용성과수수료로 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 운용성과수수료는 해당 결산기에 관한 정기주주총회일로부터 7영업일 이내에 지급하기로 한다.

⑥ 매각수수료는 매각기본수수료와 매각성과수수료로 구별하여 지급한다. 본 계약 기간 중에 “갑”이 보유중인 대상자산을 처분(매각뿐 아니라 자리츠등의 감자, 환매, 청산 등 여하한 방식을 통해 “갑”의 대상자산에 대한 투자금을 회수하는 경우를 모두 포함한다)하는 경우에는 “갑”은 대상자산 처분가액(이하 “매각금액”이라 하고, 감자, 환매, 청산 등을 통한 투자금 회수의 경우 회수한 금액을 의미함)의 0.6%에 해당하는 금액을 매각기본수수료로 지급하기로 한다. 단, 처분에 소요되는 부대비용(매각주관사 보수, 각종 실사 비용 등)은 “갑”의 부담으로 한다.

⑦매각성과수수료는 “매각금액”에서 본 조 ⑥항의 매각기본수수료 및 매각 부대비용을 공제한 금액에 대해 대상자산 취득금액을 초과하는 금액의 10%에 해당하는 금액으로 한다(부가가치세 별도).

* 본 자산관리위탁계약변경은 선행조건인 국토부 변경인가, 이사회 및 주주총회 승인 후 진행 예정.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 04월 13일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART-정기공시」에 제출된 사업보고 서를 활용할 예정입니다.(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 전자공시스템 (http://dart.fss. or.kr) 및 당사 홈페이지http://www.kbstarreit.com)에 게재될 예정입니다.

※ 참고사항

■ 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2023년 04월 11일 오전 9시 ~ 2023년 04월 20일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리