한글과컴퓨터 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230406)
제출인: 한컴위드

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)한글과컴퓨터

1100
0001

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 31일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 04월 03일

보고자 :
(주)한컴위드

요약정보

발행회사명
(주)한글과컴퓨터
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,215,687
37.65

이번 보고서
10,215,686
37.65

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,552,257
20.46

이번 보고서
5,146,852
18.97

보고사유
- 헤르메스홀딩스(유) 및 Thiel CrescendoInvestmenst LLC 전환권 행사

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)한글과컴퓨터
회사코드
030520

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
25,609,234

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)한컴위드
한자(영문)
HancomWITH Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 삼평동 676
생년월일 또는사업자등록번호 등
116-81-72773

직업(사업내용)
소프트웨어개발, 판매 등의 기업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)한컴위드
부서
경영지원실

직위
이사
전화번호
031-62******

성명
최인석
팩스번호
031-62******

이메일 주소
******ncomwith.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
224,947
부채총액
81,010

자본총액
143,938
자본금
14,109

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
송상엽

의사결정기구(의사결정권자)
이사회,주주총회

최대주주(최다출자자)
김상철
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
15.77

* 상기 재무정보는 2022년 12월 31일 연결 재무제표 기준이며 최대주주 지분율은 보고서 작성일 기준 현재 지분율을 기재하였습니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
변성준
개인(국내)
계열회사 임원
721224
대한민국
서울시 동대문구
계열회사 임원
임원(등기)

2
헤르메스홀딩스 유한회사
국내법인
공동보유자
186-87-00756
대한민국
서울시중구을지로
투자업
기타

3
Thiel Crescendo Investmenst LLC
외국법인
공동보유자
41051
미국
Wilmington, Delaware, USA
투자업
기타

4
이창주
개인(국내)
계열회사 임원
730303
대한민국
경기도 용인시 수지구 죽전1동
계열회사 임원
임원(미등기)

5
(주)에이치씨아이에이치
국내법인
기타
747-81-02407
대한민국
서울시 강남구 삼성동
투자목적회사
기타

6
김연수
개인(국내)
계열회사 임원
830323
대한민국
경기도 성남시 분당구
계열회사 임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)○ 헤르메스홀딩스 유한회사 [단위 : 백만원]

법적성격
유한회사(투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
29,983
부채총액
9,295

자본총액
20,688
자본금
22,800

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박성민

의사결정기구(의사결정권자)
프레스토제8호사모투자합자회사및크레센도제1호사모투자전문회사의업무집행사원크레센도에쿼티파트너스(유)

최대주주(최다출자자)
프레스토제8호사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
61.4

○ Thiel Crescendo Investmenst LLC [단위 : 백만원]

법적성격
유한회사(투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
11,373
부채총액
-

자본총액
11,373
자본금
8,930

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Tim Van Voris

의사결정기구(의사결정권자)
Tim Van Voris

최대주주(최다출자자)
Thiel Capital LLC
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100%

○ 주식회사 에이치씨아이에이치 [단위 : 백만원]

법적성격
주식회사(투자목적회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
50,000
부채총액
-

자본총액
50,000
자본금
1,250

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김연수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
에이치엡실론 사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
60%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

1
주식회사 메디치인베스트먼트
120-87-65633
(주)에이치씨아이에이치
대한민국
서울시 강남구 삼성동
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
주식회사

자본금
10,452백만원
운용자산총액
7,617백만원

대표자
배진환

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(법인 대표자)
배진환(23.7%)한수재(23.7%)
최대주주 지분율
47.4

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023.01.03
(주)한컴위드
7
10,215,687
37.65
8,108,256
32.17
25,203,830

이번보고서
2023.04.03
(주)한컴위드
7
10,215,686
37.65
8,513,660
33.24
25,609,234

증 감
-1
0
405,404
1.07
405,404

- 특별관계자 수는 보고자(한컴위드)를 포함하여 작성하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 규정에 따라 아래 내용에 부합하는 경영에 참여함. 1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병ㆍ분할 및 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약 10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 헤르메스홀딩스(유) 및 Thiel Crescendo Investmenst LLC 전환권 행사

변동사유
- 헤르메스홀딩스(유) 및 Thiel Crescendo Investmenst LLC 전환권 행사

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한컴위드
116-81-72773
5,203,057
-
-
-
-
-
-
-
-
5,203,057
19.17

특별관계자
주식회사 에이치씨아이에이치
747-81-02407
2,492,500
-
-
-
-
-
-
-
-
2,492,500
9.19

변성준
721224
33,000
-
-
-
-
-
-
-
170,000
203,000
0.75

헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
337,837
-
-
-
1,385,135
-
-
-
-
1,722,972
6.35

Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
67,567
-
-
-
141,891
-
-
-
-
209,458
0.77

이창주
730303
-
-
-
-
-
-
-
-
5,000
5,000
0.02

김연수
830323
379,699
-
-
-
-
-
-
-
-
379,699
1.40

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

25,609,234
1,702,027
37.65
33.24

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한컴위드
116-81-72773
5,203,057
-
-
-
-
-
-
5,203,057
19.17

특별관계자
주식회사 에이치씨아이에이치
747-81-02407
2,492,500
-
-
-
-
-
-
2,492,500
9.19

변성준
721224
33,000
-
-
-
-
-
170,000
203,000
0.75

헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
1,722,972
-
-
-
-
-
-
1,722,972
6.35

Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
209,458
-
-
-
-
-
-
209,458
0.77

이창주
730303
-
-
-
-
-
-
5,000
5,000
0.02

김연수
830323
379,699
-
-
-
-
-
-
379,699
1.40

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)한컴위드
본인
116-81-72773
의결권있는 주식
1,000,000
케이프투자증권(구.LIG투자증권)
* 주식담보대출 계약 1) 케이프투자증권 :793,651 주 담보 제공 - 16년 7월 13일 : 86,581 주 담보 제공 - 16년 10월 11일 : 86,581 주 담보 해제 - 16년 12월 22일 : 158,730주 담보 해제 - 19년 12월 23일 : 170,000주 담보 제공 - 23년 01월 03일 : 195,079 담보 제공
2023.01.03
2016-01-15~ 2024-01-09
3.69
주식담보대출

2
(주)한컴위드
본인
116-81-72773
의결권있는 주식
2,290,000
한국증권금융
* 주식담보대출 계약 1) 한국증권금융 : 1,640,000주 담보 제공 2) 18년 10월 31일 : 200,000주 담보 제공 3) 19년 06월 21일 : 160,000주 담보 제공 4) 19년 07월 30일 : 100,000주 담보 제공 5) 19년 08월 07일 : 200,000주 담보 제공 6) 20년 03월 16일 : 620,000주 담보 제공 7) 20년 03월 19일 : 230,000주 담보 제공 8) 20년 03월 24일 : 240,000주 담보 제공 9) 20년 6월 19일 : 1,100,000주 담보 해제
2022.06.17
2018-06-23~2023-06-17
8.44
주식담보대출

3
헤르메스홀딩스 유한회사
공동보유자
186-87-00756
전환사채권
1,385,135
크레센도에쿼티파트너스
* 전환사채 발행 (무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채) 1) 권면총액 : 45,600,000,000원 - 2019.08.30 전환권 행사 : 1,358,108주- 2023.03.31 전환궈 행사 : 337,837주 2) 표면/만기 이자율 : 1.5% / 1.5% 3) 전환가액 : 14.800원 4) 전환청구기간 : 2018.8.30 ~ 2023. 8.30
2023.03.31
2017-08-30~ 2023-08-30
5.10
크레센도에쿼티파트너스로 부터 한글과컴퓨터 전환사채의 권리, 지위일체 양수

4
Thiel CrescendoInvestmenst LLC
공동보유자
41051
전환사채권
141,891
크레센도에쿼티파트너스
* 전환사채 발행 (무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채) 1) 권면총액 : 4,400,000,000원- 2021.08.31 전환권 행사 : 87,837주- 2023.04.03 전환권 행사 : 67,567주 2) 표면/만기 이자율 : 1.5% / 1.5% 3) 전환가액 : 14,800원 4) 전환청구기간 : 2018.8.30 ~ 2023. 8.30
2023.04.03
2017-08-30~ 2023-08-30
0.52
크레센도에쿼티파트너스로 부터 한글과컴퓨터 전환사채의 권리, 지위일체 양수

5
김연수
특수관계인
830323
의결권있는 주식
119,826
KB증권
* 주식담보대출 계약1) 22년 09월 21일 : 119,826 담보 제공
2022.09.21
2022-09-21~2023-03-20
0.44
주식담보대출

6
김연수
특수관계인
830323
의결권있는 주식
210,000
에이치엡실론 사모투자 합자회사
담보계약
2022.12.02
2022-12-02~2024-05-24
0.77
주식담보계약

합계(주식등의 수)
5,146,852
합계(비율)
18.97
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,000,000
8,000,000,000
한컴위드
6.50
150
-

2
2,290,000
15,000,000,000
한컴위드
4.42
110
-

3
119,826
1,100,000,000
김연수
4.80
140
-

4
210,000
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한컴위드
116-81-72773
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
변성준
721224
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
337,837
-
-
-
-337,837
-
-
-
-
-
-

Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
67,567
-
-
-
-67,568
-
-
-
-
-1
-

이창주
730303
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김연수
830323
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주식회사 에이치씨아이에이치
747-81-02407
-
-
-
-
-
-
-
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2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
2023.03.31
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
-
337,837
337,837
14,800
-
-

헤르메스홀딩스 유한회사
186-87-00756
2023.03.31
전환등(-)
전환사채권
1,722,972
-337,837
1,385,135
-
14,800
-

Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
2023.04.03
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
-
67,567
67,567
14,800
-
-

Thiel Crescendo Investmenst LLC
41051
2023.04.03
전환등(-)
전환사채권
209,459
-67,568
141,891
-
14,800
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천