ES큐브 — 주주총회소집공고 (20230405)
제출인: ES큐브

주주총회소집공고
2.9
(주)ES큐브

주주총회소집공고

2023년 04월 05일

회 사 명 :
주식회사 ES큐브

대 표 이 사 :
신희민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 이투데이빌딩)

(전 화) 02)3446-4872

(홈페이지) http://www.escube.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 전무이사

(성 명) 안경환

(전 화) 02)3446-4872

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제20조에 의거, 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 04월 20일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 서초구 사평대로 58길 12, B2 C2컨퍼런스(서초동, 오클라우드호텔)

3. 회의목적사항

- 부의안건

제1호 의안 : 임시의장 선임의 건(주주제안) 제1-1호 의안 : 임시의장 안경환 선임의 건 제2호 의안 : 이사 해임의 건(주주제안) 제2-1호 의안 : 사내이사 신희민 해임의 건

제2-2호 의안 : 기타비상무이사 홍권표 해임의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안) 제3-1호 의안 : 사내이사 안경환 선임의 건

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김동국 선임의 건 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 이미현 선임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 등에 의한 경영참고사항은 우리 회사의 본점, 명의개서대행회사(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 전자공시 시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2023년 04월 05일

주식회사 ES큐브

사내이사 김 인 수

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한승엽(출석률: 100%)
윤태영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.15
제44기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
참석(찬성)
-

2
2022.02.15
제44기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고의 건
참석(찬성)
-

3
2022.03.14
제44기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
참석(찬성)
-

4
2022.03.14
제44기 정기주주주총 소집의 건
참석(찬성)
-

5
2022.03.18
제44기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(정정)
참석(찬성)
-

6
2022.03.21
제44기 연결 및 별도 재무제표 확정 승인의 건
참석(찬성)
-

7
2022.03.29
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
참석(찬성)
-

8
2022.04.11
성과급 지급 규정 개정의 건
참석(찬성)
-

9
2022.04.21
금전 차입의 건
참석(찬성)
-

10
2022.04.28
제45기 임시주주총회 소집의 건(2022.06.27)
참석(찬성)
-

11
2022.06.10
제45기 임시주주총회(2022.06.27) 부의 안건 확정의 건
참석(찬성)
-

12
2022.06.24
제45기 임시주주총회 소집 변경의 건(2022.07.21)
참석(찬성)
-

13
2022.07.06
제45기 임시주주총회 소집 변경의 건(2022.08.19)
참석(찬성)
-

14
2022.08.03
제45기 임시주주총회(2022.08.19) 부의 안건 확정의 건
참석(찬성)
-

15
2022.11.11
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
-
참석(논의)

16
2022.11.16
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
-
참석(논의)

17
2022.11.18
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
-
참석(논의)

18
2022.11.23
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
-
참석(논의)

19
2022.12.16
제45회 정기주주총회 기준일 설정의 건
-
참석(찬성)

20
2022.12.20
임시주주총회 소집의 건
-
참석(찬성)

주1) 2022년 08월 19일 한승엽 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 2022년 08월 19일 임시주주총회를 통해 윤태영 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
24,065
24,065
-

주) 상기 표의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액이며 지급총액은 2022년 12월 말일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 대상기간 : 임시주총의 경우 당해 사업연도(2023년) 기준

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

* 대상기간 : 임시주총의 경우 당해 사업연도(2023년) 기준

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

레저용 텐트산업의 특성은 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었고 현재는 중국과 한국도 5대 아웃도어 시장으로 성장하였습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원ㆍ부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어야 하는 산업입니다.레저용 텐트산업은 노동집약적인 성격이 강한 산업으로 1970년대 까지만 해도 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등에서 제조 및 생산시설을 갖추고 자체 생산품을 직접 공급하는 형태가 주류를 이루고 있었으나, 1970년대 말부터 선진국에서 개발도상국으로 생산공장이 본격적으로 이전되었습니다. 이러한 추세에 맞춰 국내에도 제조공장이 설립되기 시작하여 텐트의 제조, 수출이 본격화 되었습니다.이후, 1990년대 초반부터 국내 인건비와 원자재가격이 상승하면서 생산시설의 해외이전이 점차적으로 이루어지기 시작하였습니다. 현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 이로 인해 국내 제조사는 원가절감 효과를 볼 수 있었으나, 중국 및 동남아시아 등이 주요 경쟁국으로 성장하는 계기가 되었습니다. 최근에는 중국의 인건비 상승과 중미 무역분쟁 등의 영향으로 중국으로부터 동남아시아로의 생산기지 이전이 가속화되고 있습니다.텐트시장은 중저가 시장과 고가 시장으로 양분되어 있으며, 제조 및 판매사의 수는 중저가 텐트 제조 및 판매사가 대다수를 점유합니다. 지속적으로 캠핑에 대한 관심이높아지면서 중저가와 고가텐트 시장이 모두 성장하고 있습니다. 소득수준이 높은 북미와 유럽, 일본 등지에서 고가텐트에 대한 수요가 더욱 확대되는 가운데 한국의 고가텐트 시장도 확대중입니다.텐트시장 신규진출에 대한 특별한 규제는 없으나, 텐트 제조업체도 자연스럽게 중저가 텐트 제조사와 고난이도의 고가텐트 제조업체간 개발능력과 생산력(품질)의 차이가 발생하고 있으며, 마진 면에서 중저가 텐트시장보다 고가 텐트시장이 높은 특징이 있습니다.

(2) 산업의 성장성텐트를 포함한 아웃도어시장은 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. global Information, Inc.가 2021년 발간한 조사와 예측에 따르면 세계 캠핑 텐트 시장 규모는 2019년 약 22억 7,000만 달러로 평가되었고, 2020~2027년간 6.3%이상의 꾸준한 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

2020년 9월 미국인들을 대상으로 실시한 "가장 안전한 여행 인식 조사"에 따르면, 가장 많은 응답자인 46%가 캠핑을 가장 안전하다고 응답(자료 : 캠프그라운드 오브 아메리카)하였고, 일본의 경우도 "일본 코로나19로 지친 마음, 캠핑으로 달랜다"는 기사에서 볼 수 있듯 코로나19 사태 장기화 속 지친 심신을 회복할 수 있는 캠핑 수요가 증가하여 텐트에 대한 수요는 2020년부터 2022년까지 큰 폭으로 성장하였습니다.

2022년 가을부터는 전세계적 인플레이션과 환율변동의 영향으로 일시적으로 시장이 침체되고 있습니다. 하지만, 코로나19 기간중 활성화된 야외 가족단위 캠핑 문화와 언텍트 여행이 보편적으로 자리잡으며 장기적인 트렌드를 형성할 것으로 전망됩니다.

2022년 가을 이후 판매사들의 재고가 일시 증가한 상황이나, 재고가 소진되고 소비가 회복되는 기간을 거친 후 시장은 다시 성장할 것으로 예상됩니다. 또한, 중국시장은 코로나19 팬데믹이 종료되고 위드 코로나로 정책 전환하며 소비가 활성화되고 있어 전세계 시장상황과 별도로 크게 성장할 전망입니다.

당사의 경우도 2020년부터 매년 역대 최대의 생산 및 판매액을 경신하고 있으며, 2023년에도 지속적인 생산과 매출의 증가를 목표하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성레저용 텐트산업은 국내시장 보다는 해외로 수출하는 전형적인 외화획득 산업입니다. 최근의 텐트산업은 꾸준한 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있으며, 2008년 국제 금융위기 등 경기위축 시기에도 시장이 지속적으로 성장하였고, 2020년부터 지속중인 코로나19 펜데믹 경기급락의 상황에서는 오히려 급성장하였으므로 단기적인 영향은 미치게 되나 장기적으로 경기변동에 큰 영향을 받고 있지 않습니다.

(4) 계절성

당사가 영위하는 텐트산업은 계절에 따른 판매량 변동이 큰 산업입니다. 텐트는 여름휴가철을 대비하여 매년 4~5월에 가장 많이 팔리며, 8월 정도에는 대부분의 판매가 마무리 됩니다.텐트의 계절성으로 인해 당사는 9~10월에 매출처로부터 주문을 받아 3, 4분기에 비축생산을 하며, 그 다음해 1분기부터 해당 바이어에 납품되어 상반기에 당사의 매출이 집중되고 있습니다.다만, 2022년의 경우 2021년 이전 대비 높은 주문량으로 인해 매출이 과거보다 평균화되었으며, 2022년 이후도 시장이 성장하는 과정중에는 2분기와 3분기의 매출이 다소 높게 나타나겠으나 1분기와 4분기에도 매출의 크게 감소하지 않을 것으로 전망됩니다.
(5) 경쟁상황(국내외 시장여건)텐트시장은 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 나라에서 시장이 형성, 발전 되었으며, 국내 시장도 세계 5위 수준의 대형 시장이라 말할 수 있습니다. 텐트시장의 신규진출에 대한 법률적인 제한이 없어 현재 중·저가용 신규 경쟁업체의 시장 진출이 증가되고 있어 기존업체와 시장점유를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보입니다. 또한, 텐트제품의 품질향상과 환경친화 운동이 진행되면서 전체 텐트시장은 성장하는 속에서도 전 세계적으로 품질이 우수한 기업만이 그 우위를 차지 할 것으로 예측됩니다.중국, 동남아 등 저가제품의 시장잠식으로 인하여 특화된 제품을 통한 차별화전략을시행하여 다양한 소비자의 욕구를 충족할 필요가 있으며, 당사는 다양한 용도의 고사양 텐트, 각종 재난에 대비한 구호용 텐트, 레저 시 간편하고 휴대하기 편리한 고기능 텐트 개발 등을 통해 타사와 차별화된 경쟁력을 갖추고 있습니다.
(6) 시장점유율 추이당사의 텐트사업부문은 O.D.M.과 O.E.M. 생산방식으로서, 국내는 물론 북미와 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하고 있으며, 공식적으로 공표되거나 집계 가능한 통계정보가 없어 시장점유율 추이의 기재는 생략합니다.
(7) 회사의 경쟁 우위 요소

당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트가 주 생산품으로서 고가 시장 선도기업의 위치에 있으며, 생산 상위 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주 생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.

실제로 당사는 일본, 미국 등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어 브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가 텐트시장에서 당사의 높은 시장지위와 장기간의 업력을 감안할 때 경쟁이 치열한 상황은 아닙니다. 당사는 텐트와 관련된 다양한 특허를 보유하고 있으며, 철저한 품질관리와 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.

고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트의 가장 핵심적 경쟁 우위 요소는 품질입니다.당사는 고품질 유지를 위해 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원ㆍ부자재 선정시 바이어들의 눈높이보다 높은 품질 기준을 내부 설정하고 있습니다. 생산과정에서의 고품질 수준 유지와 불량 방지를 위해 품질검사를 세분화하여 생산중의 중간검사와 완성품 검사 및 포장과정에서의 최종 검사를 실시하고 있습니다. 높은 품질의 제품을 생산할 수 있다고 해도 품실수준을 지속적으로 유지하는 것은 또다른 능력으로 당사는 고품질 제품의 생산과 품질 유지능력 면에서 업계 수위의 능력을 보유하고 있습니다.

당사는 ODM생산 업체로서 자체 개발능력 면에서 경쟁사들에 비해 우위에 있습니다. 이러한 개발능력을 기반으로 다수의 자체 ITEM을 개발하여 판매사에 제안하고 있으며, 바이어들이 요청하는 기본 컨셉을 ITEM으로 구체화 하는 협업 개발도 활발히 진행하고 있습니다.

<금융사업부문>㈜HB저축은행은 당기 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제 3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 지배기업의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실 시점의 공정가치 측정에 따라 평가 후 종속기업투자주식을 처분하고 관계기업투자주식으로 재분류하여 'II. 사업의 내용'에서 금융사업부문을 제외하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 레저 및 기능성 텐트 제조사업을 영위하고 있으며 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결대상 종속회사가 영위하는 사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조 및 판매업, 저축은행업, 기타 사업 등으로 구분되며, 각 사업별 회사의 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 사업내용
회사명

텐트사업부문
레저 및 기능성 텐트 제조
청도경조여유용품(유), 고밀화신여유용품(유)T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD

금융사업부문
저축은행업
㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행) (*)

(*) ㈜HB저축은행은 2022년 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제 3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 지배기업의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실되어 금융사업부문을 제외하였습니다.

(2) 시장점유율

당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

레저용 텐트산업의 특성은 국내시장 보다는 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었다고 볼 수 있습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원, 부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어저야 하는 산업입니다.현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원, 부자재의 품질 또한 바이어들의 요구에 맞출 수 있는 향상된 제품으로 품질향상을 유지하기 위하여, 당사의 연구관련 전문가들은 온힘을 기울여 품질개발에 힘쓰고 있습니다.텐트시장은 중저가 시장과 고가시장으로 양분되어있으며, 캠핑에 대한 관심이 높아지면서 중저가와 고가텐트시장이 모두 성장하고 있으며 소득수준이 높은 북미와유럽,일본등지에서 고가텐트에 대한 수요가 더욱 확대되고 있습니다.

당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트를 주생산품으로 하여 고가시장 선도기업의 위치에 있으며, 생산상 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.

실제로 당사는 일본, 미국등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가텐트 시장에서 당사의 높은 시장 지위와 장기간의 업력을 감안할 때 경쟁이 치열한 상황은 아니며, 당사는 텐트관련 다양한 특허보유, 철저한 품질관리 및 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.

특히, 2020년 코로나19(COVID-19)의 세계적 유행 이후 언택트 여행에 대한 관심이높아지며 캠핑이 새로운 레저트렌드로 부상하여 전세계적으로 텐트에 대한 수요는 2021년에 크게 증가하였으며 동 수요의 증가는 2022년 이후에도 지속될 것으로 예상됩니다.

당사의 경우도 2021~2022년 역대 최대의 생산 및 판매액을 기록하였으며, 2022년의 수주액과 2023년의 Forecast 수주액을 기준으로 할 때 2023년도 지속적인 생산과 매출 증가가 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 텐트사업을 영위하고 있으며 동 사업부분외에 신규로 진행하는 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임시의장 선임의 건(주주제안)

나. 의안의 요지

이사회의 원활한 진행을 위한 임시의장 선임

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

신희민
1964.01.31
충북대학교 경영학과금융감독원현재) ㈜ES큐브 사내이사
2023년 08월 14일

홍권표
1962.05.02
ESSEC FRANCE 국제금융 MARKETING현재) ㈜ES큐브 기타비상무이사
2023년 08월 14일

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

신희민
㈜ES큐브 주주 제안

홍권표
㈜ES큐브 주주 제안

※ 기타 참고사항: -

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

안경환
1971.08.07
사내이사
해당없음
해당사항 없음
주주

김동국
1983.10.21
기타비상무이사
해당없음
해당사항 없음
주주

이미현
1988.03.08
기타비상무이사
해당없음
해당사항 없음
주주

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

안경환
㈜ES큐브 전무이사
1998
동국대학교 회계학과 졸업
해당사항 없음

1997~2015
조은저축은행 기획팀장

2015~2017
국일방적 경영관리부장

2019~2020
HB저축은행 상임감사(구, 라이브저축은행)

2022~현재
참엔지니어링 전무이사(CFO, 경영관리본부장)

2020~현재
ES큐브 전무이사(CFO, 경영관리본부장 겸 텐트사업본부장)

김동국
㈜한빛자산관리대부 재직
2009
청주대학교 회계학과 졸업
해당사항 없음

2009~2014
남양저축은행

2015~현재
㈜한빛자산관리대부

이미현
㈜한빛자산관리대부 재직
2012
전북대학교 회계학과 졸업
해당사항 없음

2013
제48회 공인회계사 합격

2014~2017
회계법인 예교

2017~현재
㈜한빛자산관리대부

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

안경환
없음
없음
없음

김동국
없음
없음
없음

이미현
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

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확인서

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※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 - 해당사항 없음