딥커머스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230405)
제출인: 딥커머스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
이스트아시아홀딩스리미티드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 04월 05일

권 유 자:
성 명: 이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드주 소: Unit 912, 9/F., Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong전화번호: +852) 8203-1868

작 성 자:
성 명: 황량희부서 및 직위: CFO전화번호: +852) 8203-1868

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 04월 05일
라. 주주총회일
2023년 04월 27일

마. 권유 시작일
2023년 04월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

정소영
등기임원
보통주
18,237,209
6.25
대표이사
-

정소웅
친인척
보통주
306,130
0.10
-
-

장호발
등기임원
보통주
-
-
이사
-

임신화
등기임원
보통주
-
-
이사
-

황량희
미등기임원
보통주
-
-
CFO
-

계
-
18,543,339
6.35
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김광우
보통주
0
업무대리인
업무대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 04월 05일
2023년 04월 10일
2023년 04월 26일
2023년 04월 27일

나. 피권유자의 범위

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드의 2023년 04월 27일 제14기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드의 2023년 04월 27일 제14기 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 04월 17일 9시 ~ 2023년 04월 26일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : (07236) 서울특별시 영등포구 국회대로62길 21 동성빌딩 10층 (주)에스와이어드바이저 ·전화번호 : 02-782-0560 ·팩스번호 : 02-782-0568- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 04월 17일 ~ 2023년 04월 26일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 04월 27일 오전 10시

장 소
서울시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 소교육실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 04월 17일 9시 ~ 2023년 04월 26일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려하여 주시길 부탁드립니다.- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 당일 발열, 기침 증세 가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.- 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 반드시 마스크 착용을 부탁드리고, 당사의 안내에 따라 주주총회장 내 방역수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제14기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 재무제표입니다. 향후 제출 예정인 감사보고서 수치와 차이가 발생 할 수 있습니다.

<연결재무상태표>

제 14 기 2022. 12. 31 현재

제 13 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : CNY)

과 목
제 14 기
제 13 기

자 산

I. 유동자산

1. 현금및현금성자산
695,821,486
721,888,362

2. 단기금융자산
369,000,000
369,000,000

3. 재고자산
13,146,147
11,382,318

4. 매출채권
164,092,776
149,614,567

5. 기타채권
1,625,589
1,642,915

6. 기타유동자산
22,965,204
13,391,349

유동자산 합계
1,266,651,202
1,266,919,511

III. 비유동자산

1. 유형자산
29,897,891
31,698,297

2. 무형자산
76,993,839
36,679,904

2. 사용권자산
4,043,509
4,187,916

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산
27,854,472
27,854,472

4. 관계기업투자
114,430,572
17,914

5. 이연법인세자산
1,506,473
1,404,316

비유동자산 합계
254,726,756
101,842,819

자 산 총 계
1,521,377,958
1,368,762,330

부 채

I. 유동부채

1. 매입채무
11,656,675
6,067,598

2. 기타채무
30,345,254
26,917,047

3. 유동성전환사채
-
-

4. 당기손익-공정가치금융부채
-
-

5. 특수관계자채무
7,455,682
11,186,918

6. 당기법인세부채
6,709,845
5,095,155

유동부채 합계
56,167,456
49,266,718

II. 비유동부채

1. 전환사채
-
-

2. 이연법인세부채
9,286,599
9,286,599

비유동부채 합계
9,286,599
9,286,599

부 채 총 계
65,454,055
58,553,317

자 본

I. 지배기업 소유주지분
1,454,421,466
1,308,543,153

1. 자본금
745,894,884
622,294,009

2. 기타자본구성요소
49,095,514
46,058,450

3. 이익잉여금
659,431,068
640,190,694

II. 비지배지분
1,502,437
1,665,860

자 본 총 계
1,455,923,903
1,310,209,013

부 채 및 자 본 총 계
1,521,377,958
1,368,762,330

<연결손익계산서>

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출액
282,760,945
286,588,297

II. 매출원가
(207,404,361)
(212,817,285)

III. 매출총이익
75,356,584
73,771,012

판매비와관리비
(53,925,242)
(48,530,218)

손상차손환입
204,868
105,202

IV. 영업이익
21,636,210
25,345,996

금융수익
7,904,591
8,123,474

금융원가
(164,224)
(67,995)

기타영업외수익
48,089
5,970

기타영업외비용
(6,484,045)
(7,991,877)

관계기업투자손익
7,056,782
(3)

V. 법인세비용차감전순이익
29,997,403
25,415,565

VI. 법인세비용
(10,920,452)
(10,687,688)

VII. 당기순이익(손실)
19,076,951
14,727,877

지배기업소유주
19,240,374
14,722,219

비지배지분
(163,423)
5,658

VIII. 기타포괄손익
(12,629)
7,054,984

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
7,050,540

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(460)
3,157

해외사업환산손익
(12,169)
1,287

IX. 총포괄이익
19,064,322
21,782,861

지배기업소유주
19,227,745
21,777,203

비지배지분
(163,423)
5,658.00

XI.주당이익

기본주당이익(손실)
0.12
0.10

희석주당이익(손실)

<연결자본변동표>

제 14 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

(단위 : CNY)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입지본

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.1.1
580,706,952
38,907,188
625,468,475
1,245,082,615
-
1,245,082,615

유상증자
39,935,714
-
-
39,935,714
-
39,935,714

전환사채의 전환
1,651,343
96,278
-
1,747,621
-
1,747,621

기타포괄손익 -공정가치금융자산평가손익
-
7,050,540
-
7,050,540
-
7,050,540

지분법자본변동
-
3,157
-
3,157
-
3,157

해외사업환산손익
-
1,287
-
1,287
-
1,287

연결범위변동
-
-
-
-
1,660,202
1,660,202

연결당기순이익
-
-
14,722,219
14,722,219
5,658
14,727,877

2021.12.31
622,294,009
46,058,450
640,190,694
1,308,543,153
1,665,860
1,310,209,013

2022.1.1
622,294,009
46,058,450
640,190,694
1,308,543,153
1,665,860
1,310,209,013

유상증자
123,600,875
-
-
123,600,875
-
123,600,875

전환사채의 전환
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익 -공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
3,049,693
-
-
-
-

지분법자본변동
-
(460)
-
(460)
-
(460)

해외사업환산손익
-
(12,169)
-
(12,169)
-
(12,169)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-

연결당기순이익
-
-
19,240,374
19,240,374
(163,423)
19,076,951

2022.12.31
745,894,884
49,095,514
659,431,068
1,451,371,773
1,502,437
1,452,874,210

<연결현금흐름표>

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(212,121)
21,720,428

(1) 영업에서 창출된 현금
9,195,798
32,380,583

1. 법인세비용차감전순이익
29,997,403
25,415,565

2. 법인세비용차감전순이익에 대한 조정
(3,358,772)
(237,068)

사용권자산(선급리스료)의 상각
144,407
144,408

이자수익
(7,888,838)
(7,876,970)

당기손익-공정가치금융부채평가이익
-
-

이자비용
-
46,361

외화환산이익
-
(246,504)

외화환산손실
148,471
21,635

관계기업투자손실
(7,039,328)
3

유형자산처분손실
-
4,744

손상차손(손상차손환입)
(204,868)
(105,202)

감가상각비
2,041,682
1,384,448

주식보상비용
3,049,693
-

무형자산손상차손
6,390,009
6,390,009

3. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(17,442,833)
7,202,086

재고자산의 감소
(1,763,829)
2,073,070

매출채권의 감소(증가)
(14,005,499)
2,447,492

기타유동자산의 감소(증가)
(9,572,579)
3,684,681

매입채무의 증가(감소)
5,400,743
(2,594,951)

기타채무의 증가(감소)
2,498,331
1,591,794

(2) 법인세지급액
(9,407,919)
(10,660,155)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(21,975,048)
8,128,447

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
716,024,952
746,128,447

1. 이자의 수취
7,906,164
7,970,861

2. 단기금융자산의 감소
738,000,000
738,000,000

3. 유형자산의 처분
-
3,500

4. 유형자산의 취득
(240,000)
-

5. 연결범위의 변동
(29,641,212)
154,086

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(738,000,000)
(738,000,000)

1. 단기금융자산의 증가
738,000,000
738,000,000

2. 유형자산의 취득
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(3,731,236)
(2,670,000)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
368,764
-

1. 전환사채의 발행
-
-

2. 유상증자
-
-

3. 특수관계자채무의 증가
8,764
-

4. 특수관계자채무의 증가
360,000
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,100,000)
(2,670,000)

1. 특수관계자채무의 감소
4,100,000
2,670,000

2. 이자의 지급
-
-

IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(148,471)
45,526

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(26,066,876)
27,224,401

VI. 기초의 현금및현금성자산
721,888,362
694,663,961

VII. 기말의 현금및현금성자산
695,821,486
721,888,362

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
5,600,000 CNY

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (2)

실제 지급된 보수총액
649,989 CNY

최고한도액
5,600,000 CNY

주) 2022년 04월 29일 사외이사 릉걸화는 임기만료로 퇴임하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000 CNY

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
80,000 CNY

최고한도액
100,000 CNY

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

가. 의안 제목

외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

나. 의안의 요지

당사는 홍콩 소재 외국법인으로 홍콩과 한국 2곳의 회계법인에게 외부감사를 진행하고 있습니다. 제4호 의안은 중정회계사무소유한공사(홍콩감사인) 및 인덕회계법인(한국감사인)의 재선임과 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 안건입니다.
제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건
가. 의안 제목주식발행 권한 이사회 위임의 건나. 의안의 요지동 안건은, 회사가 해당 기간 동안에 (1) 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 것 그리고 (2) 해당 기간 동안 또는 그 이후에 (회사가 전환사채의 전환 또는 사채에 부가된 인수권을 행사함으로써 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 권한을 포함하여)행사할 수 있거나 전환할 수 있는 회사의 전환사채 및/또는 신주인수권부사채를 발행하고 처분하는 것에 대한 행사하는 모든 회사의 권한을 회사의 이사에게 부여하기 위하여 이사에게 무조건적이고 포괄적인 위임을 하는 것. 단, 이에 따라 발행되는 추가 주식의 수는 본 결의가 가결되는 날에 발행된 회사 주식 총수의 50%를 초과할 수 없습니다. 해당기간이라 함은 본 결의가 가결된 때로부터 (1) 회사의 차기 정기주주총회가 종결된 때; (2) 법률상 회사의 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간이 만료된 날; 그리고 (3) 정기주주총회에서 회사 주주들의 결의로써 본 결의를 취소하거나 변경한 날 중 가장 빨리 도달하는 날까지의 기간을 의미합니다.
제6호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건
가. 의안 제목주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건나. 의안의 요지"회사의 이사들에게 관련법규, 회사의 정관("정관") 및 한국거래소의 적용 가능한 규칙 및 규제에 의하여 다음을 수행할 권한을 부여하는 것:(a)주식매수선택권(정관 제9조에서 정의됨)을 주식매수선택권의 행사에 따라서 배분되는 주식의 수가 회사 총 발행 주식 15%에 해당하는 것(b)피부여자의 성명, 주식매수선택권의 행사에 따라서 각 피부여자들(정관 제9조에 정의됨)에게 배분되어 발행될 신주의 수, 행사가격(정관 제9조에 정의됨) 그리고 그 조정방법 및 주식매수선택권의 행사기간; 그리고(c)주식매수선택권에 관한 서면 합의 조건을 결정하고, 회사를 대표하여, 각 피부여자들과 그 계약을 체결하는 것"을 의미하며, 이는 당 회사의 준거법령인 홍콩법에 근거한 것으로 대한민국 상법 규정에 근거한 주식매수선택권의 부여에는 해당하지 않습니다.
제7호 의안: Premiata Limited의 지분 인수 승인의 건
가. 의안 제목Premiata Limited의 지분 인수 승인의 건나. 의안의 요지제7호 안건은 Premiata Limited의 4% 지분 인수를 승인하는 안건입니다.현재 당사는 48% 지분을 소유하고 있고 4% 지분을 추가 취득 시 지분율은 52%입니다.

정관 근거 조항:

68. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.

n. 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식 또는 지분전환가능 증권의 취득.

Premiata Limited는 The British Virgin Islands에 설립되어 있고 직접적으로 Wood Element (China) Limited (홍콩 법률에 따라 설립된 유한공사, 홍콩회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. Wood Element (China) Limited는 부라무타(샤먼)무역유한공사(중국에 설립된 회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

회사 정보:

회사명

Premiata Limited

설립지

버진아일랜드(The British Virgin Islands)

대표이사

CHEN CHUNLING

주요사업

중국 내에서의 자체 브랜드 신발의 도매 및 소매

Premiata Limited의 최근 3년 연결 재무정보:

단위: CNY

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

2020년

9,488,155

289,035

9,199,120

1,000,000

26,435,045

8,748,790

2021년

25,956,473

289,035

25,667,438

1,000,000

43,760,000

16,468,318

2022년

27,826,695

3,436,960

24,389,735

6,780

32,475,679

10,128,067

지분 취득관련 사항:

취득전 지분율

48%

취득전 주식수

480주

취득지분율

4%

취득주식수

40주

취득후 지분율

52%

취득후 주식수

520주

취득금액 (A)

8,800,000 RMB

당사 자기자본(2021.12.31) (B)

1,462,313,912 RMB

당사 자기자본 대비 (A/B)

0.55 %

당사 자산총액(2021.12.31) (C)

1,527,767,967 RMB

당사 자산총액 대비 (A/C)

0.52%

취득방법

현금 인수

취득목적

브랜드 및 공급사슬 관리 사업 확장

취득예정일자

2023년 06월 30일(또는 이전)

이사회결의일

2023년 04월 05일

□ 정관의 변경

제8호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

18. 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 회사의 주권은 상장규정에서 지정하는 표준 규격을 사용하며, 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 발행된다.

18. During the period the shares are listed on the Designated Stock Exchange, the Company’s share certificates shall use the standards required under the Listing Rules and be issued in eight different types: each representing 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 and 10000 shares respectively.

18. [삭제]

18. [Deleted]

전자증권제도 시행에 따른 개정

21.

(e) [추가]

(e)

21.

(e) 본 정관에서 달리 정함에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사는 국내에서 발행되거나 한국 거래소에 상장되어 있는 회사의 주식 등(주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에서 정의하고 있는 바에 따름)을 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하도록 해야 한다.

(e) Notwithstanding any provision to the contrary, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange and such Designated Stock Exchange is the Korea Exchange, the Company shall cause the Shares, bonds and other securities (as defined under the Act on the Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc. of Korea) of the Company that are listed on the Korea Exchange to be electronically registered in accordance with the Act on the Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc. of Korea.

전자증권제도 시행에 따른 개정