세경하이테크 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230405)
제출인: 에스지에이치홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)세경하이테크

1111
0001
20230330

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 04월 05일

보고자 :
에스지에이치홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
(주)세경하이테크
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,437,500
20.68

이번 보고서
7,079,650
43.10

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
7,079,650
43.10

보고사유
1. 세경하이테크 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고2. 차입금에 대한 담보제공에 따라 보유주식 근질권 설정

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)세경하이테크
회사코드
148150

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,426,431

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에스지에이치홀딩스유한회사
한자(영문)
SGH Holdings Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 역삼동
생년월일 또는사업자등록번호 등
499-81-02605

직업(사업내용)
기관전용 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
이상파트너스(주)
부서
관리본부

직위
부사장
전화번호
02-544*****

성명
김동환
팩스번호
02-544*****

이메일 주소
******idealpe.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
자본시장법에 의거 기업에 대한 투융자를 목적으로 설립된 사모투자합자회사가 설립한 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
80,698,945,000
부채총액
-

자본총액
80,698,945,000
자본금
80,699,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
손영민

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
갤럭시사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

*2022년 12월 31일 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
갤럭시사모투자 합자회사
국내법인
최대주주
616-87-02731
대한민국
서울시 강남구 역삼동
기관전용사모집합투자기구
-

2
이상파트너스(주)
국내법인
운용펀드
118-86-00324
대한민국
서울시 강남구 역삼동
사모투자합자회사의 업무집행사원
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1)갤럭시사모투자 합자회사

법적성격
자본시장법에 의거 기업에 대한 투융자를 목적으로 설립된 사모투자합자회사

자산총액(또는 운용자산총액)
80,699,173,102
부채총액
56,196,061

자본총액
80,642,977,041
자본금
80,700,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이상파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
이상파트너스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
1.72

*2022년 12월 31일 기준 2)이상파트너스(주)

법적성격
주식회사(자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기관전용사모집합투자기구의 업무집행사원)

자산총액(또는 운용자산총액)
399,488,577,664
부채총액
73,560,425,890

자본총액
325,928,151,774
자본금
264,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
손영민

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회 및 이사회

최대주주(최다출자자)
손영민
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
45.5

*2022.12.31 결산기준**이상파트너스 주식회사의 재무사항은 연결재무제표 기준이고 주식회사등외부감사에관한법률상 외부감사대상회사가 아니어서 감사받지 아니한 재무제표입니다

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 12월 15일
에스지에이치홀딩스 유한회사
2
2,437,500
20.68
2,437,500
20.68
11,784,281

이번보고서
2023년 04월 05일
에스지에이치홀딩스 유한회사
2
7,079,650
43.10
7,079,650
43.10
16,426,431

증 감
4,642,150
22.42
4,642,150
22.42
4,642,150

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 결성하는 기관전용 사모집합투자기구인 갤럭시사모투자 합자회사가 설립한 투자목적회사인 에스지에이치홀딩스 유한회사를 통한 주식투자를 통해 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
세경하이테크 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고

변동사유
세경하이테크 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고

변경사유
차입금에 대한 담보제공에 따라 보유주식 근질권 설정

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스지에이치홀딩스 유한회사
499-81-02605
7,079,650
-
-
-
-
-
-
-
-
7,079,650
43.10

특별관계자
갤럭시사모투자 합자회사
616-87-02731
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이상파트너스(주)
118-86-00324
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,426,431
-
43.10
43.10

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에스지에이치홀딩스 유한회사
499-81-02605
7,079,650
-
-
-
-
-
-
7,079,650
43.10

특별관계자
갤럭시사모투자 합자회사
616-87-02731
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이상파트너스(주)
118-86-00324
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
에스지에이치홀딩스 유한회사
본인
499-81-02605
의결권있는 주식
7,079,650
하나증권(주)
주식근질권설정계약
2023년 03월 29일
2년
43.10
주)

합계(주식등의 수)
7,079,650
합계(비율)
43.10
-

주) 에스지에이치홀딩스 유한회사의 (주)세경하이테크 보유주식계좌 총 7,079,650주(보통주: 2,437,500주, 상환전환우선주 4,642,150주)에 대한 주식근질권설정을 체결하였습니다.(담보한도=총 차입금 600억원의 120%인 720억원) 주식근질권설정 관련추가 사항은 (주)세경하이테크의 기공시된 '주식등의대량보유상황보고서(2023.04.04)를 참고 부탁드립니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
7,079,650
60,000,000,000
에스지에이치홀딩스 유한회사
8.3
120
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에스지에이치홀딩스 유한회사
499-81-02605
7,079,650
-
-
-
-
-
-
-
-
7,079,650
43.10

특별관계자
갤럭시사모투자 합자회사
616-87-02731
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이상파트너스(주)
118-86-00324
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에스지에이치홀딩스 유한회사
499-81-02605
2023년 03월 30일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,437,500
4,642,150
7,079,650
12,128
( - )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

에스지에이치홀딩스 유한회사
499-81-02605
6,300,000,000
49,999,995,200
-
56,299,995,200

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

에스지에이치홀딩스 유한회사
499-81-02605
자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설립한 기관전용 사모집합투자기구의 출자

ㅇ 차입금의 경우

차입자
하나증권 주식회사
차입처
하나증권 주식회사

차입금액
60,000,000,000
차입기간
2년

주식등의 담보제공 여부
주)
담보 내역
주)

주) Tranche A 대출 540억, Tranche B 대출 60억 (에스지에이치홀딩스 유한회사의 세경하이테크 보유주식계좌 보통주 2,437,500주와 전환우선주 4,642,150주)에 대한 담보계약체결(담보한도 : 총 대출금의 120%)