인크레더블버즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230405)
제출인: 에프앤코스메딕스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)에프앤리퍼블릭

0010
0001
20230331

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 04월 05일

보고자 :
(주)에프앤코스메딕스

요약정보

발행회사명
(주)에프앤리퍼블릭
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,035,831
10.00

이번 보고서
1,804,670
8.86

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,078,516
5.29

이번 보고서
900,000
4.42

보고사유
주식 및 경영권양수도 계약 변경 및 특별관계 해소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에프앤리퍼블릭
회사코드
064090

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
20,365,093

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)에프앤코스메딕스
한자(영문)
FN Cosmedics Co., Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 삼성로
생년월일 또는사업자등록번호 등
538-88-00202

직업(사업내용)
-
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜에프앤리퍼블릭
부서
임원

직위
전무
전화번호
02-5******

성명
홍성호
팩스번호
02-50******

이메일 주소
******@fnrepublic.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2022년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,602
부채총액
12,335

자본총액
-9,733
자본금
300

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
오창근

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
오창근
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
오창근
개인(국내)
임원
831115
대한민국
서울시 강남구 영동대로
-
주주

2
FAN NA
개인(외국)
기타
790817
중국
서울시 강남구 영동대로
-
주주

3
WANG TENG
개인(외국)
기타
791224
중국
서울시 강남구 봉은사로
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 03월 09일
㈜에프앤코스메딕스
3
2,035,831
10.00
2,035,831
10.00
20,365,093

이번보고서
2023년 04월 05일
㈜에프앤코스메딕스
2
1,804,670
8.86
1,804,670
8.86
20,365,093

증 감
-231,161
-1.14
-231,161
-1.14
0

4. 보유목적

경영권 영향

- 보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대하여 주요주주로서 보고서 제출기준일 현재, 회사에 영향력을 보유하고 있습니다.보고자 본인은 ㈜베노홀딩스와 2023년 02월 24일, 경영권 양수도를 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다.또한 보고자 본인은 (주)베노홀딩스와 2023년 03월 29일, 경영권 양수도를 수반하는 주식양수도 계약의 변경에 합의하였습니다.
<계약에 관한사항 요약>1. 계약체결일 : 2023년 02월 24일2. 총 양수도 금액 : 4,500,000,000원3. 계약 당사자- 양도인 : ㈜에프앤코스메딕스- 양수인 : ㈜베노홀딩스4. 대금지급일정(지급조건)- 계약금 : 2,000,000,000원 현금지급- 계약금 수령일 : 2023년 02월 24일- 잔금 : 2,500,000,000원 현금지급- 잔금 수령(예정)일 : 2023년 06월 30일상기의 일정과 같이 양수도 계약이 체결된 바, 잔금을 수령한 사실이 확인되는 즉시 보고자 본인의 보유지분 전량을 매도할 예정입니다.5. 상기의 주식 양도일은 진행상황에 따라 변경될 수 있으며, 사유발생즉시 공시를 진행할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계 해소

변동사유
특별관계자 및 해당지분의 변동

변경사유
주식 및 경영권 양수도 계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에프앤코스메딕스
538-88-00202
1,078,516
-
-
-
-
-
-
-
-
1,078,516
5.30

특별관계자
오창근
831115
482,777
-
-
-
-
-
-
-
-
482,777
2.37

FAN NA
790817
243,377
-
-
-
-
-
-
-
-
243,377
1.20

WANG TENG
791224
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

20,365,093
-
8.86
8.86

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)에프앤코스메딕스
538-88-00202
1,078,516
-
-
-
-
-
-
1,078,516
5.30

특별관계자
오창근
831115
482,777
-
-
-
-
-
-
482,777
2.37

FAN NA
790817
243,377
-
-
-
-
-
-
243,377
1.20

WANG TENG
791224
0
-
-
-
-
-
-
0
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)에프앤코스메딕스
본인
538-88-00202
의결권있는 주식
900,000
(주)베노홀딩스
주식 및 경영권 양수도
2023년 03월 29일
체결일로부터 2023년 06월 30일까지(거래조건 이행 및 종결시까지)
4.42
1주당 매매단가 5,000원

합계(주식등의 수)
900,000
합계(비율)
4.42
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에프앤코스메딕스
538-88-00202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
오창근
831115
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

FAN NA
790817
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

WANG TENG
791224
-231,161
-
-
-
-
-
-
-
-
-231,161
-1.14

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

WANG TENG
791224
2023년 03월 31일
특별관계해소(-)
의결권있는 주식
231,161
-231,161
0
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음