피엔티 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230405)
제출인: 피엔티

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 피엔티

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 4월 5일

회 사 명 :
주식회사 피엔티

대 표 이 사 :
김준섭

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 첨단기업로 33

(전 화) 054-469-6900

(홈페이지)http://www.epnt.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 주 헌

(전 화)054-469-6902

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,981,809

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,741,198

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
99,999,951,265

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
49,999,950,480

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
제9조 제2항 (주식의 종류, 수 및 내용)

주식의 내용
상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
발행회사는 본건 종류주식의 납입일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후부터, 본건 종류주식의 존속기간 만료일 6개월 전까지 매 6개월에 해당하는 날에 상환권을 행사할 수 있다.

상환방법
발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소 2주 전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상환기간
2028년 04월 19일 ~ 2029년 10월 18일

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
해당없음

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
본건 종류주식 보유 주주는 본건 종류주식의 납입일의 1년이 경과하는 날부터 존속기간 만료시까지 전환권을 행사할 수 있으며, 최초의 전환비율은1:1임(전환비율 조정에 관한 사항은'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

전환청구기간
2024년 04월 19일 ~ 2030년 04월 18일

전환으로 발행할주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환으로 발행할주식수
2,981,809

의결권에 관한 사항
본 건 종류주식은 보통주와 동일하게 1주당 의결권이 있음

이익배당에 관한 사항
본건 종류주식은 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 종류주식의 연간 우선배당률은 본건 종류주식1주당 발행가액의 0.0%로 한다.

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
50,305

7. 기준주가
보통주식 (원)
50,305

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 제2항에 의거하여, 당사 보통주 시가를 대용치로 하여 기준주가를 산정하고 이사회결의로 해당 기준주가에 할인율 0%를 적용한 금액으로 계약함.(원 단위 미만은 절상함)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 제2항 제6호 규정

9. 납입일
2023년 04월 19일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유

1년간 전매제한 조치

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정근거증권의발행및공시등에관한규정 제2-2조 제2항에 따라 한국예탁결제원에 본 상환전환우선주식을 의무보유등록일로부터 1년간 의무보유등록하는 것을 전제로, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조 제2항을 준용하여 본 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 0%를 적용하여 산정하되, 원단위 미만은 절상함.(2) 신주의 수량 및 총 발행금액신주의 수량은 금 일천오백억(150,000,000,000)원을 1주당 발행가액으로 나눈 2,981,809주로 하고(소수점 이하는 버림), 신주의 총 발행금액은 1주당 발행가액에 신주의 수량을 곱한 금액인 금 149,999,901,745원임.(3) 본건 우선주식의 내용

가. 의결권에 관한 사항

본건 우선주에 대하여는 의결권이 있는 것으로 함.

나. 배당 및 잔여재산 우선권에 관한 사항

(1) 배당:

(a) 본건 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액에 대하여 연 0.0%(이하 “우선배당률”)로 한다.

(b) 본건 우선주 보유 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 보통주의 배당률이 우선배당률을 초과할 경우에는, 그 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받고(즉, 참가적 우선주), 우선배당률만큼 배당받지 못한 경우 누적된 미배당분을 다음 배당시 우선하여 배당받는다(즉, 누적적 우선주). 발행회사는 본 조에 따른 우선 배당을 하기 전에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

(c) 주식배당의 경우, 본건 우선주 보유 주주에 대한 주식배당률은 위(a)호와 같으며, 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주를 배당받을 권리가 있다(단, 단주 발생시에는 현금 지급)..

(d) 배당과 관련하여 본건 우선주는 발행일이 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

(e) 발행회사는 위 주주총회에서 배당을 결의한 날로부터1개월 이내에 본건 우선주 보유 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

(2) 잔여재산: 회사의 해산사유가 발생한 경우, 본건 우선주 보유 주주는 잔여재산 분배에 관하여 보통주 주주에 우선하여 다음과 같이 우선적으로 잔여재산을 분배 받는다

(a) 본건 우선주에 대하여 (i) 1주당 발행가액과 (ii) 잔여재산 분배일이 속한 사업연도의 직전 사업연도까지 발생하였으나 미지급된 누적 배당액을 합산한 금액을 우선적으로 분배(이하 본 (a)호에 따라 지급되는 분배액을 “우선분배액”).

(b) 잔여재산이 본건 우선주 보유 주주들에 대한 우선분배액을 전부 지급하기에 부족한 경우에는 각 주주가 보유하고 있는 본건 우선주의 수에 비례하여 균등하게 분배.

우선주 보유 주주들에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 우선주와 보통주가 동등한 자격으로 참가하여 분배. 이 경우 본건 우선주는 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주로 전환된 것으로 의제하고 그 전환된 보통주의 수에 비례하여 분배.

다. 전환에 관한 사항

본건 우선주 보유 주주는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주로 전환할 수 있다.

(1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 우선주의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 전환가액이 조정됨에 따라 전환비율이 조정된다.

(2) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

(3) 전환가액: 본건 우선주의 최초 전환가액은 금 50,305원(인수계약서 별지 2.(1) 제4조에 따라 확정된 확정 발행가액에 따른다)이다. 전환가액은 아래 제(4)항에 기재된 바에 따라 조정된다.

(4) 전환가액의 조정: 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 우선주의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차례에 걸쳐 조정된다.

(a) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

(b) 본건 우선주의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 x

기발행주식수

기발행주식수+신발행주식수

(c) 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).

조정후 전환가액

=

조정전 전환가액

×

기발행주식수 + T*

기발행주식수+신발행주식수

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가격은 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

(5) 전환절차: 전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항을 본건 우선주 보유 주주에게 1영업일 이내에 통보하도록 한다.

(6) 전환청구 기간: 본건 우선주 인수대금 납입일로부터 1년이 경과하는 날부터 전환권을 행사할 수 있다.

(7) 전환청구 절차: 본건 우선주 보유 주주는 전자등록법 등에 따라 본건 우선주 보유 주주의 계좌관리기관에 전환권의 행사를 신청하고 계좌관리기관으로 하여금 전환권 행사 신청서를 한국예탁결제원에 제출하도록 하여 한국예탁결제원으로 하여금 전환권을 행사하도록 한다.

(8) 전환의 효력발생: 보통주로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 한다.

(9) 기타 전환에 관한 사항

(a) 전환청구에 의한 증자 등기. 발행회사는 전환청구일로부터 2주 이내에 상법에 의한 증자 등기를 행한다.

전환된 보통주식 전자등록. 발행회사는 제(7)항에 따라 본건 우선주 보유 주주가 한국예탁결제원을 통하여 발행회사에 대하여 전환청구권을 행사한 경우, 전환청구권 행사 후10영업일 이내에(상장규정에서 정하는 절차를 완료하여) 전자등록법 등에 따라 전환권이 행사된 본건 우선주에 대하여 발행하는 보통주식의 신규 전자등록을 완료하여야 한다. 발행회사가 본 호에 따른 기간 내에 의무를 이행하지 못하여 본건 우선주 보유 주주에게 손해가 발생하는 경우(단, 관련 법령에 따른 의무 준수를 위하여 기간을 도과한 경우에는 본 항에 의무를 이행하지 못한 경우로 보지 아니함) 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

라. 상환에 관한 사항

(1) 상환권자: 발행회사는 아래 제(2)항 내지 제(5)항에서 정하는 바에 따라 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

(2) 상환기간, 상환가액:

(a) 상환기간: 본건 우선주 인수대금 납입일로부터 5년이 경과한 날 및 그 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료일 6개월 전까지 매 6개월에 해당하는 날에 상환권을 행사할 수 있다.

(b) 상환가액: (i) 본건 우선주 1주당 발행가액 및 해당 발행가액에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 실제 상환가액을 지급하는 날까지의 기간 동안 IRR 연 복리 3.0%(본건 우선주 인수대금 납입일부터 5년이 경과한 날부터 본건 우선주 존속기간까지 매년 연복리 3.0% 포인트씩 증가함)를 적용한 금액과 (ii) 상환일(실제 상환가액을 지급하는 날을 의미함) 직전 거래일을 기준으로 소급하여 산정한 발행회사의 과거 1개월간의 가중산술평균주가(보통주 기준) 중 큰 금액

(3) 지연이율: 발행회사가 본 조에 따라 상환권을 행사하였으나 해당 상환기일에 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 미지급된 상환가액 및 해당 금액에 해당 상환기일부터 실제 상환일까지 연 단리 15%를 적용한 금액을 지급하여야 한다.

(4) 상환재원: 상법 및 기타 법률에 따라 계산되고 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

상환방법: 발행회사가 상환을 결정하는 경우 발행회사는 상환일로부터 최소2주 전 그 사실을 해당 주식의 주주 및 주주명부에 적힌 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

마. 신주인수권에 관한 사항

발행회사가 주주배정의 방식으로 본건 우선주의 주주들에게 신주를 발행하는 경우 정관에서 정하는 바에 따라 유상증자 및 무상증자의 경우 모두 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주를 배정한다(단, 단주 발생시에는 현금 지급).

바. 존속기간

본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터7년으로 하고 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 우선배당을 받지 못한 경우에는 존속기간은 배당이 완료될 때까지 연장된다.

(4) 기타

1) 상환전환우선주식의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 상환전환우선주식 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주식의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임함.

2) 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 의무보유등록될 예정임.

4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식은 비상장 예정임.5) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제3호에 의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 않았습니다

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
16,449,331
798,336,785,900
48,533

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,781,570
239,986,154,200
50,190

최근일 가중산술평균주가(C)
1,064,366
55,548,963,100
52,190

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
50,304.2

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
50,304.2

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
50,305

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 (개정 2009.11.30.)

2. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 (개정 2009.03.30.)

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우. (개정 2016.03.28.)

5. 본회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 넘지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 (개정 2009.11.30. 2011.03.17.)

7. 발행주식총수의 100분의 30을 넘지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요에 의해 금융기관, 벤처캐피탈 등을 대상으로 신주를 발행하는 경우 (개정 2011.03.17.)

③ 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

④ 제1항과 제2항의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. (제11조 ③항 이관)

경영상 운영 자금조달 및 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엔브이메자닌플러스 사모투자 합자회사
없음
사업 및 경영상 목적달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
1,987,873
-

엔에이치아이비케이씨소부장신기술투자조합
없음
사업 및 경영상 목적달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
993,936
-