셀바이오휴먼텍 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230405)
제출인: 셀바이오휴먼텍

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 셀바이오휴먼텍

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2023년 4월 5일

회 사 명 :
주식회사 셀바이오휴먼텍

대 표 이 사 :
이 권 선

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 해안로 417 (초지동)

(전 화) 070-4786-9322

(홈페이지) http://cellbiohumantech.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 고 현 민

(전 화) 070-4786-9322

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 10월 17일

합병계약일(최초)

2022년 10월 17일

1차 변경 합병계약일
2023년 01월 05일

2차 변경 합병계약일
2023년 01월 16일

주주확정기준일
2023년 01월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2023년 01월 05일

주주명부폐쇄 기준일

2023년 01월 20일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2023년 01월 21일

2023년 01월 27일

주주총회 소집통지 공고일
2023년 02월 14일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2023년 02월 14일

2023년 02월 28일

주주총회일

2023년 03월 02일

주식매수청구권 행사기간

2023년 03월 02일

2023년 03월 23일

채권자 이의제출 기간
2023년 03월 03일

2023년 04월 03일

매매거래정지예정기간
2023년 03월 31일

2023년 04월 19일

합병기일

2023년 04월 04일

합병종료보고 공고일
2023년 04월 05일

합병등기예정일

2023년 04월 06일

합병신주 상장예정일
2023년 04월 20일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[㈜셀바이오휴먼텍]

이권선
최대주주
3,037,320
34.01
3,037,320
32.80
합병상장일로부터 2년 6개월

차동균
등기임원
80,520
0.90
80,520
0.87
합병상장일로부터1년

차용호
21,253
0.24
21,253
0.23

손철우
미등기임원
21,253
0.24
21,253
0.23

최부기
7,788
0.09
7,788
0.08

김대욱
6,500
0.07
6,500
0.07

정영길
2,000
0.02
2,000
0.02

합병법인 소계
3,176,634
35.57%
3,176,634
34.30%
-

[대신밸런스제12호기업인수목적㈜]

리가인베스트먼트(유)
발기주주
199,401
2.23
199,401
2.15
합병상장일로부터6개월

(주)엘에스케이인베스트먼트
66,467
0.74
66,467
0.72

대신증권(주)
3,323
0.04
332,335
3.59

피합병법인 소계
269,191
3.01
598,203
6.46
-

합 계
5,740,990
64.28
6,070,002
65.54
-

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. ㈜셀바이오휴먼텍의 주식매수청구시 주식매수예정가격『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 ㈜셀바이오휴먼텍의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜셀바이오휴먼텍의 주식매수 예정가격은 6,018원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다.나. 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제4항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제12호기업인수목적(주) 정관 제60조 제4항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

④ 이 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2 영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,031원

산출근거

투자자 보호를 위하여 대신밸런스제12호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,207원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 주식매수청구대금 지급예정일(2023년 03월 29일)의 전 영업일(2023년 03월 28일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,156,683,836원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,031.34원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,031원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [㈜셀바이오휴먼텍] 해당사항 없음

나. 피합병법인 [대신밸런스제12호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
6
2023.03.02~2023.03.23.
184
-

합 계
184
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

㈜셀바이오휴먼텍
해당사항 없음

대신밸런스제12호기업인수목적㈜
2023년 03월 29일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금
5. 매수주식의 처리방침

대신밸런스제12호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜셀바이오휴먼텍과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 당사는 상법 제232조, 제527조의 7 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023년 03월 02일
-

채권자 이의제출 공고
2023년 03월 03일
대신밸런스12호기업인수목적㈜ : 한국경제신문㈜셀바이오휴먼텍 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2023년 03월 03일 ~ 2023년 04월 03일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율㈜셀바이오휴먼텍은 합병대가로 신주 발행 및 자기주식을 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜셀바이오휴먼텍의 보통주식 총 1,930,873주를 교부합니다.

구 분
적 요

신주의 종류
(주)셀바이오휴먼텍(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)셀바이오휴먼텍의 보통주(액면금액 500원) 0.3323363주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2023년 04월 04일 (합병기일)

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 다음과 같이 자기주식 및 신주발행주식을 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

구 분

주식 수

비고

자기주식

1,199,880주

기명식 보통주식

(1주의 액면가액 500원)

신주발행주식

730,993주

② "갑"은 제1항의 자기주식 및 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 교부함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [0.3323363]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 자기주식 및 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 자기주식 및 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 ㈜셀바이오휴먼텍은 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜셀바이오휴먼텍이 피합병법인인 대신밸런스제12호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2022년 3분기말)
단순합
합병후 추정

대신밸런스제12호기업인수목적㈜
㈜셀바이오휴먼텍

유동자산
1,653
17,890
19,544
18,944

비유동자산
10,000
25,729
35,729
35,729

자산총계
11,653
43,619
55,273
54,673

유동부채
10
8,619
8,629
8,629

비유동부채
795
191
986
986

부채총계
806
8,810
9,616
9,616

자본금
581
4,547
5,128
4,912

자본잉여금
10,062
18,077
28,140
28,355

기타자본요소
224
(25,202)
(24,977)
-24,977

이익잉여금
(20)
37,387
37,366
36,766

자본총계
10,847
34,809
45,656
45,056

부채와자본총계
11,653
43,619
55,273
54,673

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2022년 09월 30일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2022년 3분기말 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 (주)셀바이오휴먼텍이 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제12호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다