딥커머스 — 주주총회소집공고 (20230405)
제출인: 딥커머스

주주총회소집공고
2.9
이스트아시아홀딩스리미티드

주주총회소집공고

2023년 04월 05일

회 사 명 :
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대 표 이 사 :
정소영

본 점 소 재 지 :
Unit 912, 9/F., Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong

(전 화) +852) 8203-1868

(홈페이지)http://www.eastasiaholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 황량희

(전 화) +852) 8203-1868

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 당사 정관 59조에 의거 제14기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 04월 27일 (목) 오전 10시2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 소교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제14기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건 제6호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

제7호 의안: Premiata Limited (BVI) 지분 인수 승인의 건 제8호 의안: 정관 일부 변경의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)※ 법인 주주의 경우 대표자가 직접 참석하는 경우 법인등기부 등본 및 대표자 신분증 지참, 대리인이 참석하는 경우 대표자의 위임장을 지참(법인인감 증명 및 신분증)

5. 경영참고사항 비치

당사 정관 제179조에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 공시대리인, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제315조에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 04월 17일 9시 ～ 2023년 04월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2023년 04월 05일

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대표이사 DING SHAOYING (정소영)(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이빙봉(출석률: 100%)
릉걸화(출석률: 100%)

찬반 여부

1
2021.04.13
제12기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2
2021.06.04
회사 주소 변경의 건
찬성
찬성

3
2021.07.06
제3자배정 유상증자결의 신주 32,872,221주.
찬성
찬성

4
2022.02.21
제3자배정 유상증자 결정(보통주 31,501,666주)
찬성
찬성

5
2022.04.12
제13기정기주주총회 소집결의
찬성
찬성

6
2022.04.12
가결산재무제표 승인
찬성
찬성

7
2022.04.12
자회사 편입 : Grand Empire International Group Limited 편입 결의
찬성
찬성

8
2022.07.05
주식매수선택권 부여(총 12,000,000주)
찬성
-

9
2022.07.08
제3자배정 유상증자 결정(총 17,949,895주)
찬성
-

10
2022.09.19
제3자배정 유상증자 결정(총 72,000,000주)
찬성
-

11
2022.12.16
주주명부폐쇄기간또는기준일설정
찬성
-

12
2023.04.05
제14기 정기주주총회 소집결의
찬성
-

주) 2022년 4월 29일부로 사외이사 릉걸화는 임기만료로 퇴임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : CNY)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,600,000
142,368
71,184
주)

주) 주총승인금액 CNY 5,600,000 은 주주총회에서 승인한 당사 전체 이사 보수에 대한 최고한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 홍콩에 설립된 지주회사로서 중국에 설립된 자회사에서 주요 영업활동을 진행하고 있습니다. 아래 사업의 내용은 중국에 설립된 당사의 자회사 치우츠체육용품유한공사의 사업의 내용입니다.당사는 중국의 2~3선 도시, 특히 중국의 북부 지역에서 빠르게 시장점유율을 높이며 성장해 나가고 있습니다. 당사는 '치우즈(求質) (스포츠)', 'ZAPPY(캐쥬얼)' 브랜드를 통하여 신발, 의류,악세서리를 디자인에서부터, 개발, 대량 판매에 이르기까지 모든 부분에 걸쳐 생산, 판매하고 있습니다.당사는 주로 자체 상표등록 제품을 총판업체에게 대량 판매하며 총판업체는 다시 소매업체에게 판매하거나 직접 매장을 운영하여 최종소비자에게 당사 제품을 판매하고 있습니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 스포츠웨어 시장에서 가장 보편화된 영업 방식이며 재고 부담을 가지지 않고 대량으로 총판업체에 판매할 수 있어 높은 현금회전을 가질 수 있는 방식입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 홍콩에 설립된 지주회사로서 중국에 설립된 자회사에서 주요 영업활동을 진행하고 있습니다. 아래 사업의 내용은 중국에 설립된 당사의 자회사 치우츠체육용품유한공사의 사업의 내용입니다.당사는 중국의 2~3선 도시, 특히 중국의 북부 지역에서 빠르게 시장점유율을 높이며 성장해 나가고 있습니다. 당사는 '치우즈(求質) (스포츠)', 'ZAPPY(캐쥬얼)' 브랜드를 통하여 신발, 의류,악세서리를 디자인에서부터, 개발, 대량 판매에 이르기까지 모든 부분에 걸쳐 생산, 판매하고 있습니다.당사는 주로 자체 상표등록 제품을 총판업체에게 대량 판매하며 총판업체는 다시 소매업체에게 판매하거나 직접 매장을 운영하여 최종소비자에게 당사 제품을 판매하고 있습니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 스포츠웨어 시장에서 가장 보편화된 영업 방식이며 재고 부담을 가지지 않고 대량으로 총판업체에 판매할 수 있어 높은 현금회전을 가질 수 있는 방식입니다.또한 당사는 지난 2016년도부터 중국 의료 시장 진출을 추진하고 있으며, 2017년 11월 09일 당사의 자회사 이스트아시아의료관리유한공사를 통해 중국 사천성에 있는 자공인제병원유한공사의 지분 19.9%를 취득하였고, 2018년 01월 12일 중국 내 병원 2곳을 지배하고 있는 Luxe Heritage Management Limited의 지분 19.9%를 취득 하고 2021년 07월 16일 지분 64% 추가인수 하여 총 84% 지분을 보유하게 되었습니다. 당사는 지속적으로 중국에 있는 종합병원에 투자를 해 나갈 것이며, 향후 관련 내용을 추가 하도록 하겠습니다.현재 신발산업 확장 및 신사업 추진을 위해 2022년 03월 02일 중국신발타운을 관리하는 회사를 자회사로 두고 있는 Grand Empire International Group Limited에 투자하여 지분 49%를 취득하였습니다. 또한 2022년 04월 29일 정기주주총회에서 추가로 Grand Empire International Group Limited 지분 51% 취득 승인 받았으며 2022년 07월 21일 100% 자회사로 정식 편입되었습니다.2022년 09월 19일 이사회 결의를 통해 자체 브랜드 신발 판매하는 Premiata Limited에 투자하여 지분 48%를 취득 결정하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
2022년도
2021년도

매출액
비중
매출액
비중

스포츠용 신발
269,324,353
95.25%
280,730,193
97.96%

캐주얼의류 등
0
0.00%
0
0.00%

의료서비스
13,436,592
4.75%
5,858,104
2.04%

합계
282,760,945
100.00%
286,588,297
100.00%

(2) 시장점유율

중국 내수 시장의 특성상 시장 점유율을 표기 하기 불가능합니다. (3) 시장의 특성

중국의 스포츠웨어 산업은 경쟁이 치열한 산업입니다. 당사는 다양한 생산라인을 갖춘 다수의 국제 브랜드 및 국내 스포츠웨어 브랜드 회사와 운동화 및 의류, 악세서리 등 전품목에 걸쳐 경쟁하고 있습니다.

당사는 새로운 국제 유명 브랜드 및 국내 브랜드가 추가적으로 중국 시장에 진출하여 전체적인 스포츠웨어 시장의 경쟁 상황은 점차 더 심화 될 것으로 기대되나 다수의 중국 내 경쟁사들이 중저가에서 중고가 시장으로 진출을 도모하여 당사의 브랜드는 기존 3등급 도시와 농촌지역에서 경쟁적인 이익을 얻을 것으로 판단됩니다.당사는 중국 내에서 스포츠웨어에 대한 수요가 여전히 매력적으로 성장하고 있으나 황금시대는 지났고 경쟁적인 환경이 지속되는 어려운 환경에 직면하고 있는바, 이를 타개하기 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 신발산업 확장 및 신사업 추진을 위해 2022년 03월 02일 중국신발타운을 관리하는 회사를 자회사로 두고 있는 Grand Empire International Group Limited에 투자하여 지분 49%를 취득하였습니다. 또한 2022년 04월 29일 정기주주총회에서 추가로 Grand Empire International Group Limited 지분 51% 취득 승인 받았으며 2022년 07월 21일 100% 자회사로 정식 편입되었습니다.2022년 09월 19일 이사회 결의를 통해 자체 브랜드 신발 판매하는 Premiata Limited에 투자하여 지분 48%를 취득 결정하였습니다.

(5) 조직도

eah_지배구조

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제14기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표
※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 재무제표입니다. 향후 제출 예정인 감사보고서 수치와 차이가 발생 할 수 있습니다.

<연결재무상태표>

제 14 기 2022. 12. 31 현재

제 13 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : CNY)

과 목
제 14 기
제 13 기

자 산

I. 유동자산

1. 현금및현금성자산
695,821,486
721,888,362

2. 단기금융자산
369,000,000
369,000,000

3. 재고자산
13,146,147
11,382,318

4. 매출채권
164,092,776
149,614,567

5. 기타채권
1,625,589
1,642,915

6. 기타유동자산
22,965,204
13,391,349

유동자산 합계
1,266,651,202
1,266,919,511

III. 비유동자산

1. 유형자산
29,897,891
31,698,297

2. 무형자산
76,993,839
36,679,904

2. 사용권자산
4,043,509
4,187,916

3. 기타포괄손익-공정가치금융자산
27,854,472
27,854,472

4. 관계기업투자
114,430,572
17,914

5. 이연법인세자산
1,506,473
1,404,316

비유동자산 합계
254,726,756
101,842,819

자 산 총 계
1,521,377,958
1,368,762,330

부 채

I. 유동부채

1. 매입채무
11,656,675
6,067,598

2. 기타채무
30,345,254
26,917,047

3. 유동성전환사채
-
-

4. 당기손익-공정가치금융부채
-
-

5. 특수관계자채무
7,455,682
11,186,918

6. 당기법인세부채
6,709,845
5,095,155

유동부채 합계
56,167,456
49,266,718

II. 비유동부채

1. 전환사채
-
-

2. 이연법인세부채
9,286,599
9,286,599

비유동부채 합계
9,286,599
9,286,599

부 채 총 계
65,454,055
58,553,317

자 본

I. 지배기업 소유주지분
1,454,421,466
1,308,543,153

1. 자본금
745,894,884
622,294,009

2. 기타자본구성요소
49,095,514
46,058,450

3. 이익잉여금
659,431,068
640,190,694

II. 비지배지분
1,502,437
1,665,860

자 본 총 계
1,455,923,903
1,310,209,013

부 채 및 자 본 총 계
1,521,377,958
1,368,762,330

<연결손익계산서>

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 매출액
282,760,945
286,588,297

II. 매출원가
(207,404,361)
(212,817,285)

III. 매출총이익
75,356,584
73,771,012

판매비와관리비
(53,925,242)
(48,530,218)

손상차손환입
204,868
105,202

IV. 영업이익
21,636,210
25,345,996

금융수익
7,904,591
8,123,474

금융원가
(164,224)
(67,995)

기타영업외수익
48,089
5,970

기타영업외비용
(6,484,045)
(7,991,877)

관계기업투자손익
7,056,782
(3)

V. 법인세비용차감전순이익
29,997,403
25,415,565

VI. 법인세비용
(10,920,452)
(10,687,688)

VII. 당기순이익(손실)
19,076,951
14,727,877

지배기업소유주
19,240,374
14,722,219

비지배지분
(163,423)
5,658

VIII. 기타포괄손익
(12,629)
7,054,984

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
7,050,540

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(460)
3,157

해외사업환산손익
(12,169)
1,287

IX. 총포괄이익
19,064,322
21,782,861

지배기업소유주
19,227,745
21,777,203

비지배지분
(163,423)
5,658.00

XI.주당이익

기본주당이익(손실)
0.12
0.10

희석주당이익(손실)

<연결자본변동표>

제 14 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

제 13 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

(단위 : CNY)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

납입지본

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.1.1
580,706,952
38,907,188
625,468,475
1,245,082,615
-
1,245,082,615

유상증자
39,935,714
-
-
39,935,714
-
39,935,714

전환사채의 전환
1,651,343
96,278
-
1,747,621
-
1,747,621

기타포괄손익 -공정가치금융자산평가손익
-
7,050,540
-
7,050,540
-
7,050,540

지분법자본변동
-
3,157
-
3,157
-
3,157

해외사업환산손익
-
1,287
-
1,287
-
1,287

연결범위변동
-
-
-
-
1,660,202
1,660,202

연결당기순이익
-
-
14,722,219
14,722,219
5,658
14,727,877

2021.12.31
622,294,009
46,058,450
640,190,694
1,308,543,153
1,665,860
1,310,209,013

2022.1.1
622,294,009
46,058,450
640,190,694
1,308,543,153
1,665,860
1,310,209,013

유상증자
123,600,875
-
-
123,600,875
-
123,600,875

전환사채의 전환
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익 -공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
3,049,693
-
-
-
-

지분법자본변동
-
(460)
-
(460)
-
(460)

해외사업환산손익
-
(12,169)
-
(12,169)
-
(12,169)

연결범위변동
-
-
-
-
-
-

연결당기순이익
-
-
19,240,374
19,240,374
(163,423)
19,076,951

2022.12.31
745,894,884
49,095,514
659,431,068
1,451,371,773
1,502,437
1,452,874,210

<연결현금흐름표>

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 13 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : CNY)

과 목
제 14 기
제 13 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(212,121)
21,720,428

(1) 영업에서 창출된 현금
9,195,798
32,380,583

1. 법인세비용차감전순이익
29,997,403
25,415,565

2. 법인세비용차감전순이익에 대한 조정
(3,358,772)
(237,068)

사용권자산(선급리스료)의 상각
144,407
144,408

이자수익
(7,888,838)
(7,876,970)

당기손익-공정가치금융부채평가이익
-
-

이자비용
-
46,361

외화환산이익
-
(246,504)

외화환산손실
148,471
21,635

관계기업투자손실
(7,039,328)
3

유형자산처분손실
-
4,744

손상차손(손상차손환입)
(204,868)
(105,202)

감가상각비
2,041,682
1,384,448

주식보상비용
3,049,693
-

무형자산손상차손
6,390,009
6,390,009

3. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(17,442,833)
7,202,086

재고자산의 감소
(1,763,829)
2,073,070

매출채권의 감소(증가)
(14,005,499)
2,447,492

기타유동자산의 감소(증가)
(9,572,579)
3,684,681

매입채무의 증가(감소)
5,400,743
(2,594,951)

기타채무의 증가(감소)
2,498,331
1,591,794

(2) 법인세지급액
(9,407,919)
(10,660,155)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(21,975,048)
8,128,447

(1) 투자활동으로 인한 현금유입액
716,024,952
746,128,447

1. 이자의 수취
7,906,164
7,970,861

2. 단기금융자산의 감소
738,000,000
738,000,000

3. 유형자산의 처분
-
3,500

4. 유형자산의 취득
(240,000)
-

5. 연결범위의 변동
(29,641,212)
154,086

(2) 투자활동으로 인한 현금유출액
(738,000,000)
(738,000,000)

1. 단기금융자산의 증가
738,000,000
738,000,000

2. 유형자산의 취득
-
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(3,731,236)
(2,670,000)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
368,764
-

1. 전환사채의 발행
-
-

2. 유상증자
-
-

3. 특수관계자채무의 증가
8,764
-

4. 특수관계자채무의 증가
360,000
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,100,000)
(2,670,000)

1. 특수관계자채무의 감소
4,100,000
2,670,000

2. 이자의 지급
-
-

IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동
(148,471)
45,526

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(26,066,876)
27,224,401

VI. 기초의 현금및현금성자산
721,888,362
694,663,961

VII. 기말의 현금및현금성자산
695,821,486
721,888,362

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
5,600,000 CNY

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (2)

실제 지급된 보수총액
649,989 CNY

최고한도액
5,600,000 CNY

주) 2022년 04월 29일 사외이사 릉걸화는 임기만료로 퇴임하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000 CNY

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
80,000 CNY

최고한도액
100,000 CNY

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

가. 의안 제목

외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

나. 의안의 요지

당사는 홍콩 소재 외국법인으로 홍콩과 한국 2곳의 회계법인에게 외부감사를 진행하고 있습니다. 제4호 의안은 중정회계사무소유한공사(홍콩감사인) 및 인덕회계법인(한국감사인)의 재선임과 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 안건입니다.
제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건
가. 의안 제목주식발행 권한 이사회 위임의 건나. 의안의 요지동 안건은, 회사가 해당 기간 동안에 (1) 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 것 그리고 (2) 해당 기간 동안 또는 그 이후에 (회사가 전환사채의 전환 또는 사채에 부가된 인수권을 행사함으로써 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 권한을 포함하여)행사할 수 있거나 전환할 수 있는 회사의 전환사채 및/또는 신주인수권부사채를 발행하고 처분하는 것에 대한 행사하는 모든 회사의 권한을 회사의 이사에게 부여하기 위하여 이사에게 무조건적이고 포괄적인 위임을 하는 것. 단, 이에 따라 발행되는 추가 주식의 수는 본 결의가 가결되는 날에 발행된 회사 주식 총수의 50%를 초과할 수 없습니다. 해당기간이라 함은 본 결의가 가결된 때로부터 (1) 회사의 차기 정기주주총회가 종결된 때; (2) 법률상 회사의 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간이 만료된 날; 그리고 (3) 정기주주총회에서 회사 주주들의 결의로써 본 결의를 취소하거나 변경한 날 중 가장 빨리 도달하는 날까지의 기간을 의미합니다.
제6호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건
가. 의안 제목주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건나. 의안의 요지"회사의 이사들에게 관련법규, 회사의 정관("정관") 및 한국거래소의 적용 가능한 규칙 및 규제에 의하여 다음을 수행할 권한을 부여하는 것:(a)주식매수선택권(정관 제9조에서 정의됨)을 주식매수선택권의 행사에 따라서 배분되는 주식의 수가 회사 총 발행 주식 15%에 해당하는 것(b)피부여자의 성명, 주식매수선택권의 행사에 따라서 각 피부여자들(정관 제9조에 정의됨)에게 배분되어 발행될 신주의 수, 행사가격(정관 제9조에 정의됨) 그리고 그 조정방법 및 주식매수선택권의 행사기간; 그리고(c)주식매수선택권에 관한 서면 합의 조건을 결정하고, 회사를 대표하여, 각 피부여자들과 그 계약을 체결하는 것"을 의미하며, 이는 당 회사의 준거법령인 홍콩법에 근거한 것으로 대한민국 상법 규정에 근거한 주식매수선택권의 부여에는 해당하지 않습니다.
제7호 의안: Premiata Limited의 지분 인수 승인의 건
가. 의안 제목Premiata Limited의 지분 인수 승인의 건나. 의안의 요지제7호 안건은 Premiata Limited의 4% 지분 인수를 승인하는 안건입니다.현재 당사는 48% 지분을 소유하고 있고 4% 지분을 추가 취득 시 지분율은 52%입니다.

정관 근거 조항:

68. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.

n. 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식 또는 지분전환가능 증권의 취득.

Premiata Limited는 The British Virgin Islands에 설립되어 있고 직접적으로 Wood Element (China) Limited (홍콩 법률에 따라 설립된 유한공사, 홍콩회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다. Wood Element (China) Limited는 부라무타(샤먼)무역유한공사(중국에 설립된 회사)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.

회사 정보:

회사명

Premiata Limited

설립지

버진아일랜드(The British Virgin Islands)

대표이사

CHEN CHUNLING

주요사업

중국 내에서의 자체 브랜드 신발의 도매 및 소매

Premiata Limited의 최근 3년 연결 재무정보:

단위: CNY

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

2020년

9,488,155

289,035

9,199,120

1,000,000

26,435,045

8,748,790

2021년

25,956,473

289,035

25,667,438

1,000,000

43,760,000

16,468,318

2022년

27,826,695

3,436,960

24,389,735

6,780

32,475,679

10,128,067

지분 취득관련 사항:

취득전 지분율

48%

취득전 주식수

480주

취득지분율

4%

취득주식수

40주

취득후 지분율

52%

취득후 주식수

520주

취득금액 (A)

8,800,000 RMB

당사 자기자본(2021.12.31) (B)

1,462,313,912 RMB

당사 자기자본 대비 (A/B)

0.55 %

당사 자산총액(2021.12.31) (C)

1,527,767,967 RMB

당사 자산총액 대비 (A/C)

0.52%

취득방법

현금 인수

취득목적

브랜드 및 공급사슬 관리 사업 확장

취득예정일자

2023년 06월 30일(또는 이전)

이사회결의일

2023년 04월 05일

□ 정관의 변경

제8호 의안: 정관 일부 변경의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

18. 회사의 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 동안, 회사의 주권은 상장규정에서 지정하는 표준 규격을 사용하며, 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 발행된다.

18. During the period the shares are listed on the Designated Stock Exchange, the Company’s share certificates shall use the standards required under the Listing Rules and be issued in eight different types: each representing 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 and 10000 shares respectively.

18. [삭제]

18. [Deleted]

전자증권제도 시행에 따른 개정

21.

(e) [추가]

(e)

21.

(e) 본 정관에서 달리 정함에도 불구하고, 주식이 지정거래소에 상장되어 있는 기간 동안 회사는 국내에서 발행되거나 한국 거래소에 상장되어 있는 회사의 주식 등(주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에서 정의하고 있는 바에 따름)을 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록하도록 해야 한다.

(e) Notwithstanding any provision to the contrary, during the period the shares of the Company are listed on the Designated Stock Exchange and such Designated Stock Exchange is the Korea Exchange, the Company shall cause the Shares, bonds and other securities (as defined under the Act on the Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc. of Korea) of the Company that are listed on the Korea Exchange to be electronically registered in accordance with the Act on the Electronic Registration of Stocks, Bonds, etc. of Korea.

전자증권제도 시행에 따른 개정

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 05월 01일
-

주) 당사는 외국기업이기 때문에 주총전 통지를 하지 않습니다. 또한 외국기업은 법정 제출기한이 5월 1일까지입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

1. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 04월 17일 9시 ～ 2023년 04월 26일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 금번 정기주주총회에서는 당사의 주요 임원진은 온라인 화상회의를 통해 주주총회에 참석할 예정이오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.3. 코로나바이러스감염증-19에 관한 안내 사항제14기 정기주주총회에 관심을 가져주시는 주주 여러분께 감사드립니다. 전국적인 코로나19 감염자 발생에 따라 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.- 주주총회 당일 발열, 호흡기증상이 있으신 주주 여러분께서는 가급적 입장을 자제해 주시기 바랍니다.- 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.