앱튼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230404)
제출인: 앱튼

의결권대리행사권유참고서류
3.6
지엔원에너지 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 4월 3일

권 유 자:
성 명: 지엔원에너지(주)주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호 (관양동, 안양메가밸리)전화번호: 031)420-4677

작 성 자:
성 명: 윤정훈부서 및 직위: 부사장전화번호: 031)420-4677

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
지엔원에너지주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 04월 03일
라. 주주총회일
2023년 04월 18일

마. 권유 시작일
2023년 04월 08일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

지엔원에너지 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)엔투텍
최대주주
보통주
5,558,897
14.01
최대주주
-

(주)엠제이홀딩스
최대주주의 최대주주
보통주
890,868
2.25
최대주주의 최대주주
-

(주)리튬코리아
주요주주(경영참여)
보통주
2,347,137
5.92
주요주주(경영참여)
-

계
-
8,796,902
22.18
-
-

-상기 소유주식수는 2023년 3월 13일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이경희
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 04월 03일
2023년 04월 08일
2023년 04월 17일
2023년 04월 18일

나. 피권유자의 범위

2023년 3월 13일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일)2023년 04월08일 오전9시~(종료일)2023년 04월17일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

지엔원에너지 주식회사
www.genone.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

□ 위임장 접수처 - 주 소: 경기도 안양시 동안구 학의로 268,809호(관양동,메가밸리) - 전화 번호: 031-420-4677 - 팩스 번호: 031-420-4678 - 우편 접수 여부: 가능 - 접수기간: 2023년 4월 8일 ~ 4월 17일 제 7기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 4월 18일 오전 9시

장 소
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 807호(관양동,메가밸리)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일)2023년 04월 08일 오전 9시~(종료일)2023년 04월 17일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC)https://evote.ksd.or.kr(모바일)https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

□ 행사방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류: 공동인증서 및 K-VOTE에서 사용 가능 민간인증서

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 신종코로나바이러스 감염증 관련 안내- 신종코로나바이러스감염증 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후 통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀 접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. 주주님께서는 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장을 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 요청드립니다. - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 발생할 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조[상호]

회사의 상호는 ‘지엔원에너지 주식회사’(이하 “회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 G Enone Energy Co.,Ltd.라 표기한다.

제1조[상호]

회사의 상호는
‘지오릿에너지 주식회사’(이하 “회사”라고 한다)라 하며, 영문으로 Geolit Energy Co.,Ltd.라 표기한다.

-상호변경

제3조[본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

회사는 본점을 경기도 안양시에 두며, 필요에 따라 이사회의 결의를 거쳐 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제3조[본점의 소재지 및 지점 등의 설치]

회사는 본점을
경기도 성남시에 두며, 필요에 따라 이사회의 결의를 거쳐 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

-본점의 이전

제42조[상담역 및 고문]

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제42조[상담역 및 고문]

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
세부적인 사항은 이사회규정에 따른다.

-조문정비

부칙(개정 2023.04.18)

제1조(개정) 제1조 [상호], 제3조[본점의 소재지 및 지점 등의 설치],제42조[상담역 및 고문]개정 규정은 2023년4월18일부터 시행한다.

※
기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

Simon Litsyn
1957.10.03
사내이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

내용

Simon Litsyn
XtraLit Ltd.대표이사

- XtraLit Ltd. / Co-founder, CEO (Current)

- Tel Aviv University / Department of Electrical Engineering / Professor Emeritus (Current)

- ARShow / Co-Founder and Chairman (Current)

- Tsofun / Co-Founder and Director (Current)

- Sparkion/Co-Founder and Consultant (Former) - SanDisk Corporation / Chief Scientist, Engineering Fellow (Former)

- StoreDot / Co-founder, CSO, Director (Former)

해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-사내이사 추천사유Simon Litsyn 사내이사는 이스라엘 소재의 XtraLit의 대표이사이자 창업자로서 현재 XtraLit Ltd.에서 보유한 저농도 염수에서 리튬을 직접 추출할 수 있는 특허기술개발을 주도하는 등 관련 산업에 상당한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사 신규사업인 리튬사업의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보로 추천하였습니다.

확인서

simon litsyn확인서.jpg
simon litsyn확인서

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 주식매수선택권을 부여 결의 변경의 건

2023년 3월 27일 정기주주총회에서 승인된 주식매수선택권 부여의 건을 아래와 같이변경하고자 함.

구분
변경전
변경후
교부할 주식

성명
직위
주식수
성명
직위
주식수
주식의종류
주식수

부여대상자/부여주식수
백상준
임원
300,000주
백상준
임원
150,000주
보통주
150,000주

Warren M.Dillard
임원
150,000주
보통주
150,000주

김대진
임원
400,000주
김대진
임원
400,000주
보통주
400,000주

000외28명
임직원(주1)

000외28명
임직원(주1)
460,000주
보통주
460,000주

부여인원
총(31)명
총(32명)
-
총(1,160,000 )주

(주1) 부여대상자 중 직원(미등기임원포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권 부여로 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

나. 의안의 요지

2023년 3월 27일 정기주주총회에서 임직원에게 부여된 주식총수는 변동이 없으나, 부여대상자 및 부여주식수를 상기와 같이 변경하고자 함.