자이글 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230404)
제출인: 자이글

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
자이글 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 4월 4일

회 사 명 :
자이글 주식회사

대 표 이 사 :
이 진 희

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 허준로 217 가양테크노타운 11층 1114호

(전 화) 02-3665-9192

(홈페이지)http://www.zaigle.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 안 선 영

(전 화) 02-3665-9192

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,760,563

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,530,910

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
23,699,993,520

채무상환자금 (원)
6,300,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
17,040

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
18,933

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조[신주인수권]

9. 납입일
2023년 05월 15일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023년 06월 02일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 04월 04일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 발행가액 산정 방법"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일(2023.03.28~2023.03.30)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 10% 할인된 금액을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2023년 03월 28일
-
-
청약일전 제5거래일

2023년 03월 29일
2,938,805
55,640,977,480
청약일전 제4거래일

2023년 03월 30일
-
-
청약일전 제3거래일

합 계
2,938,805
55,640,977,480
-

기준주가(가중산술평균주가)
18,933

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
17,040

(2) 청약에 관한 사항① 신주의 청약일 : 2023년 04월 04일② 신주의 주금납입일 : 2023년 05월 15일

③ 신주의 주금납입처 : 우리은행 일산호수지점

(3) 보호예수조치본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호 등에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 1년간 전량 한국예탁결제원에 보호예수 할 계획입니다.

(4) 본 유상증자 결정은 제출일 현재 발행회사와 발행 대상자간 계약서 작성 전으로 발행 대상자의 투자의향서(LOI(Letter Of Intent))를 근거로 이사회 결의로 진행된 건입니다.(5) 상기 유상증자 자금은 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 사용되어질 계획입니다.(6) 기타사항

- 상기 유상증자 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있으며, 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.※ 본 공시는 2023년 3월 29일자 최근의 현저한 시황변동(주가급등)관련 조회공시 답변(확정) 사항입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 [신주인수권]① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.<2016. 2. 26 변경>② 회사는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외에 제3자에게 신주를 배정할 수 있다.<2016. 2. 26 변경>1. 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우 <2016. 2. 26 변경>2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 <2016. 2. 26 변경>4. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 <2016. 2. 26 변경>5. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의16에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우7. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우<2016. 2. 26 변경>8. 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우<2016. 2. 26 추가>③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다<2014. 5. 26. 변경>.
회사의 경영상 목적 달성을 위한 재무구조 개선 및운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엑스티 이에스에스 펀드(XT ESS FUND)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 주금납입 능력 등을 고려하여 산정함.
-
1,760,563
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엑스티 이에스에스 펀드(XT ESS FUND)
2
XT SPAC FUND LLC.
99.87
-
-
ST SPAC FUND LLC.
99.87

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
39,150
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
39,150
외부감사인
-

자본금
39,150
감사의견
-