알에프세미 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230331)
제출인: 알에프세미

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
주식회사알에프세미

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 03월 31일

회 사 명 :
(주)알에프세미

대 표 이 사 :
이진효

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 문지로 272-37

(전 화) 042-823-9682

(홈페이지) http://www.rfsemi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 최종만

(전 화) 042-823-9682

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
40,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
53,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2025년 05월 19일

6. 이자지급방법

대상사채의 발행일로부터 매1년이 되는 날(이하“이자지급일”이라 하고, 구체적인 날짜는 아래와 같음)에 본 사채의 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

<이자지급일>

2024년 5월 19일, 2025년 5월19일

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 대상사채의 원금에 대하여는 원금(전자등록금액)의 104%에 해당하는 금액(다만, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,242

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, ② 최근일 가중산술평균주가, ③ 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 알에프세미 기명식 보통주

주식수
7,630,675

주식총수 대비비율(%)
70.14

전환청구기간
시작일
2024년 05월 19일

종료일
2025년 04월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 대상사채의 전환청구 전까지 발행인이, (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 시가를 하회하는 전환가격 내지 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채, 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 X [{A + [B X (C/D)]} ÷(A + B)]

(i) A: 기발행주식수. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행인의 발행주식총수로 한다.

(ii) B: 신발행주식수. 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 당시 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 당시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(iii) C: 1주당 발행가격. 1주당 발행가격은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행인의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

(iv) D: 시가. 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(v) 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 발행되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 사유를 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 이 항에서 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다.

(3) 대상 사채의 발행일로부터 매 [3]개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 기산일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다

(4) 제(3)호에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 제(3)의의 산식으로 산정한 시가가 해당 기산일 현재의 전환가격보다 높은 경우, 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 다만 새로운 전환가격이 최초 전환가격(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액. 이하 본호에서 같음)보다 높은 경우에는 최초 전환가격으로 한다.

(5) 위 (1) 내지 (4)에 따른 전환가격의 조정은 중복적으로 적용된다.

(6) 위 (1) 내지 (4)의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주식의 액면가를 전환가격으로 한다. 또한, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 전환가격이 조정되는 경우 발행인은 사채권자와 한국예탁결제원에 이를 통지하고 필요한 공시(금융위원회, 한국거래소) 등 조치를 취하여야 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,670

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”) 조기상환청구를 하여야 한다. 이 경우 발행인은 아래의 조기상환지급일에 연 단리 5%의 조기상환율에 따라 산정한 금액(다만, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 말일 및 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일까지로 한다(그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니함). ※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2023년 03월 31일

12. 납입일
2023년 05월 19일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

1. 조기상환청구권: 사채권자는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2024. 5. 19 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 본 조에서 "조기상환지급일")에 대상사채의 전자등록 총액의 전부 또는 일부(이하 "조기상환 대상 사채")에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다.

2. 조기상환청구기간 및 조기상환율: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간") 조기상환청구를 하여야 한다. 이 경우 발행인은 아래의 조기상환지급일에 연 단리 5%의 조기상환율에 따라 산정한 금액(다만, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 말일 및 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일까지로 한다(그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니함).

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

1차

2024-03-20

2024-04-19

2024-05-19

102%

2차

2024-06-20

2024-07-22

2024-08-19

104%

3차

2024-09-20

2024-10-21

2024-11-19

104%

4차

2024-12-21

2025-01-20

2025-02-19

104%

3. 청구장소: 발행인의 본점 (전자등록의 경우 한국예탁결제원)

4. 지급장소: 중소기업은행 대덕대로지점

5. 조기상환청구절차: 사채권자는 대상사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

블랙펄1호조합
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-

30,000,000,000

-

블랙펄2호조합
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

블랙펄1호조합
2
김신섭
0.99
김신섭
0.99
주식회사 블랙펄홀딩스
99.01

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

블랙펄2호조합
2
김신섭
0.99
김신섭
0.99
주식회사 블랙펄홀딩스
99.01

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

*블랙펄 1호 및 2호 조합은 23년 설립된 신규조합으로 주요재무사항 기재사항이 없습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
당사 정관 제10조 (신주인수권)2항4의한긴급한 운영자금 확보
15,000
15,000
10,000
40,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

알에프세미4CB
7,600,000,000
4,049
1,877,006
2022년 04월 08일 ~ 2026년 03월 08일
-

소계
7,600,000,000
-
(A)
1,877,006
-
-

신규 발행 사채권
40,000,000,000
5,242
(B)
7,630,675
2024년 05월 19일 ~ 2025년 04월 19일
-

합계
47,600,000,000
-
9,507,681
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
10,873,812

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
87.43