에이프로젠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230330)
제출인: 에이프로젠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)에이프로젠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 30일

회 사 명 :
(주)에이프로젠

대 표 이 사 :
이승호

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층

(전 화)031-625-4045

(홈페이지)http://www.aprogen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)강 원 석

(전 화)031-625-4045

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
28
종류
무기명이권부무보증사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
4,470,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
20,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2026년 04월 03일

6. 이자지급방법

이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2023년 07월 03일, 2023년 10월 03일, 2024년 01월 03일, 2024년 04월 03일

2024년 07월 03일, 2024년 10월 03일, 2025년 01월 03일, 2025년 04월 03일

2025년 07월 03일, 2025년 10월 03일, 2026년 01월 03일, 2026년 04월 03일

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 109.7809%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,532

전환가액 결정방법

“본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2023년 3월 30일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. “발행회사”의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. “발행회사”의 보통주의 “본 사채” 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)에이프로젠 기명식 보통주식

주식수
13,054,830

주식총수 대비비율(%)
5.31

전환청구기간
시작일
2024년 04월 03일

종료일
2026년 03월 03일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가(500원)로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

정관 제 13 조(전환사채의 발행)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 4월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행자의 중도상환청구권(Call Option) : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 04월 03일부터 2024년 10월 03일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연9%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 3%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급 한다.※ "21.기타 투자판단에 참고할 사항"에 세부내역 기재하였습니다.

10. 합병 관련 사항
상기, "9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항" 참조

11. 청약일
2023년 03월 30일

12. 납입일
2023년 04월 03일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항

“본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 “발행회사”가 “인수인”에게 부담하는 일체의 채무{“발행회사”의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, “발행회사”가 각 소유하는 “발행회사” 전자등록 발행 기명식 보통주식(자사주) 일천이십만(10,200,000)주 및 유가증권시장 상장법인 “주식회사 에이프로젠바이오로직스”(이하 “담보대상주식의 발행회사”) 전자등록 발행 기명식 보통주식 육천오십만(60,500,000)주(자사주와 합하여 이하 “담보대상주식”)에 관한 공동 제1순위 근질권{채권최고액: 금 이백육십억원(￦26,000,000,000)}을 설정해 주기로 한다. 단, 본 항의 담보제공은 최초 인수인에 한한다.“발행회사”는 "인수인"과의 상호 합의에 의해, 일부 “발행회사” 발행 주식을 “담보대상주식의 발행회사”(주식회사 에이프로젠바이오로직스) 발행 주식으로 담보대상주식을 교체해줄 수 있다.

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 4월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2024년02월 03일

2024년03월 04일

2024년04월03일

103.0681

2차

2024년05월 04일

2024년06월 03일

2024년07월03일

103.8642

3차

2024년08월 04일

2024년09월 03일

2024년10월03일

104.6721

4차

2024년11월 04일

2024년12월 04일

2025년01월03일

105.4922

5차

2025년02월 02일

2025년03월 04일

2025년04월03일

106.3246

6차

2025년05월 04일

2025년06월 03일

2025년07월03일

107.1694

7차

2025년08월 04일

2025년09월 03일

2025년10월03일

108.0270

8차

2025년11월 04일

2025년12월 04일

2026년01월03일

108.8974

- 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

- 조기상환지급장소: 하나은행 성남공단지점

- 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

- 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다

2) 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 04월 03일부터 2024년 10월 03일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 50%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연9%로 한다.본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 50%의 금액에 대한 3%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급 한다.

구분

중도상환청구권 행사기간

(통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기

종기

1차

2024년 03월 19일

2024년 03월 29일

2024년 04월 03일

106.2055

2차

2024년 04월 18일

2024년 04월 29일

2024년 05월 03일

106.7457

3차

2024년 05월 19일

2024년 05월 29일

2024년 06월 03일

107.3043

4차

2024년 06월 18일

2024년 06월 28일

2024년 07월 03일

107.8451

5차

2024년 07월 19일

2024년 07월 29일

2024년 08월 03일

108.4096

6차

2024년 08월 19일

2024년 8월 29일

2024년 09월 03일

108.9745

7차

2024년 09월 18일

2024년 09월 30일

2024년 10월 03일

109.5216

3) 전환청구기간 :“본 사채” 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 4월 3일)부터 만기일 1개월 전날(2026년 3월 3일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
경영상 목적 달성
-
10,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
경영상 목적 달성
-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

기타자금
유동성 확보를 통한 재무구조개선
20,000,000
-
-
20,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제17회 무보증전환사채
70,000,000,000
22,170
3,157,419
2019.09.14 ~ 2023.08.14
-

제24회 무보증전환사채
1,500,000,000
1,967
762,582
2022.01.22 ~ 2023.12.21
-

제26회 무보증전환사채
20,000,000,000
1,967
10,167,768
2020.06.01 ~ 2024.05.30
-

제25회 무보증전환사채
55,000,000,000
1,967
27,961,362
2023.09.16 ~ 2025.08.15
-

제27회 무보증전환사채
40,000,000,000
1,508
26,525,198
2024.02.21 ~ 2026.01.21
-

소계
186,500,000,000
-
(A)
68,574,329
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
1,532
(B)
13,054,830
2024.04.03 ~ 2026.03.03
-

합계
206,500,000,000
-
81,629,159
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
253,668,855

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
32.28