클래시스 — 주식매수선택권부여에관한신고 (20230330)
제출인: 클래시스

주식매수선택권 부여에 관한 신고
1.3
(주)클래시스

주식매수선택권 부여에 관한 신고

금융위원회/한국거래소 귀중

2023년 3월 30일

회 사 명 :
㈜클래시스

대 표 이 사 :
백 승 한

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 208(역삼동, 클래시스)

(전 화)1544-3481

(홈페이지)http://www.classys.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)최 윤 석

(전 화)1544-3481

주식매수선택권 부여

1. 부여대상자(명)
해당 상장회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자

11

관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자

-

2. 당해부여 주식 (주)
보통주식

685,000

기타주식

-

3. 행사 조건
행사기간
시작일
2025년 03월 30일

종료일
2033년 03월 29일

행사가격 (원)
보통주식
19,587

기타주식

-

4. 부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상

5. 부여결의 기관

주주총회(대표이사)

이사회(기타 미등기임원)

6. 부여일자
2023년 03월 30일

7. 부여근거

상법 제340조의2 제1항, 제542조의3 제3항, 당사 정관 제11조

8. 당해부여 후 총부여 현황 (주)
보통주식

685,000

기타주식

-

9. 이사회 결의일(이사회결의로 부여한 경우)
2023년 03월 30일

- 사외이사참석여부
참석 (명)

3

불참 (명)

0

- 감사(감사위원)참석여부
참석

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 당해부여 주식수는 당 공시 제출일 현재 발행주식총수(64,776,702주)의 1.06%입니다.

나. 상기 주식매수선택권 부여 중 대표이사에게 부여하는 주식매수선택권의 경우 2023년 3월 30일 개최된 당사 정기주주총회에서 결의하였습니다. 그리고 기타 미등기임원에게 부여하는 주식매수선택권의 경우 상법 제542조의3 제3항 규정에 의거, 2023년 3월 30일 상기 정기주주총회 이후 개최된 당사 이사회에서 결의하였으며, 이후 처음으로 소집되는 주주총회에서 사후 승인을 받을 예정입니다.

다. 상기 ‘3. 행사조건에서 행사가격’은 주식매수선택권 부여 정기주주총회 또는 이사회 결의일인 2023. 3. 30.의 전일부터 과거 2개월, 1개월, 1주일 각 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가격 이상으로 결정하였습니다.

라. 상기 '4. 부여방법'은 추후 주식매수선택권 행사시점에 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상방식(차액주식보상방식, 차액현금보상방식) 중 관련 법령에서 정한 절차에 따라서 회사가 선택하여 결정할 예정입니다.

마. 주식매수선택권 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 전환사채/신주인수권부사채 발행, 주식배당, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 자기주식 소각, 회사의 합병 또는 분할(분할합병의 경우를 포함) 등이 있는 경우에 이사회 결의를 거쳐 행사가격, 부여한도, 행사가능주식의 수 등이 조정될 수 있습니다.

바. 행사조건: 주식매수선택권의 행사는 부여일로부터 2년이 경과하는 날(단 그 귀책사유 없는 퇴직 시에는 귀책사유 없는 퇴직일)로부터 8년 내에 한하여 행사할 수 있습니다.

사. 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및
주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따릅니다.

아. 공정가치 산정방법 및 주요가정

하기 공정가치는 1주당 공정가치이며, 옵션 가격 결정 모형 중 이항모형을 적용하였으며, 공정가치 산정 가정은 다음과 같습니다.

1) 권리 부여일 전일 종가: 20,650원

2) 행사가: 19,587원

3) 주간변동성: 4.74% (연환산변동성: 35.42%)

4) 무위험할인율: 3.27%

5) 배당수익률: 0.33%

6) 부여일: 2023년 3월 30일

7) 행사기간: 2025년 3월 30일 ~ 2033년 3월 29일

8) 주당 공정가치: 10,273원

자. 정관

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

③ 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

④ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 자로 회사 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자 등 관련 법령에서 정하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

⑤ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주(이하 "최대주주"라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑥ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑦ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고 제1항의 결의일로부터 2년이 되는 날의 익일부터 주주총회 또는 이사회 부여결의 및 주식매수선택권 부여계약서에 따라 정해진 기간동안 권리를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있고, 상속인, 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그러한 상속일, 퇴임 및 퇴직일로부터 주식매수선택권 부여계약서에서 정하는 바에 따라(단, 3개월 이상의 기간으로 정함) 주식매수선택권을 행사하여야 한다.

⑩ 행사기간 종료 후에 행사되지 아니한 주식매수선택권은 소멸한 것으로 간주한다.

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

※ 상기 정관은 본 주식매수선택권 부여 이전에, 2023. 3. 30.자 정기주주총회의 결의를 통하여 개정된 내용의 정관입니다.

[ 대상자별 부여내역 ]

부여대상자명
관 계
부여주식 (주)
공정가치
비 고

보통주식
기타주식

백승한

등기임원

270,000

-

10,273원

-

OOO 외 9명

미등기임원

415,000

-

10,273원

-

※ 주식매수선택권 부여에 관한 신고 작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받은 직원(미등기임원 포함)의 성명은 기재하지 않습니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
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주식의 내용
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기타
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