케이이엠텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230329)
제출인: 케이이엠텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)하이소닉

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 03 월 28일

회 사 명 :
주식회사 하이소닉

대 표 이 사 :
박 성 하

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 상록구 해안로 705, 알아이티센터 5층

(전 화) 031-8040-0500

(홈페이지) http://www.hysonic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 항 석

(전 화) 031-8040-0500

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
15
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,800,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
3,800,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,800,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2026년 04월 28일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 04 월 28일에 전자등록금액의 106.1677%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,200

전환가액 결정방법
발행회사는 2018년 12월 13일 이후 거래정지가 되어 2023년 03월 27일 거래재개 결정까지 코스닥 시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없으므로 대체방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰한 그 결과를 참고하였고, 최근 거래소 기준가 산정 평가가격 및 발행회사의 거래재개 결정 등 제반 상황을 종합적으로 고려하여 전환가격은 4,200원으로 결정함

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 하이소닉 기명식 보통주

주식수
904,761

주식총수 대비비율(%)
5.77

전환청구기간
시작일
2024년 04월 28일

종료일
2026년 03월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식 수, B: 신발행주식 수

C: 1주당 발행가액, D: 시가위의 산식에서 “시가”라 함은 [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 가목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식 수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식 수는 당해 사채 발행 시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식 수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목의 산식에 의한 하향 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 28일

12. 납입일
2023년 04월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채발행일로부터 1년간 전환, 권면분할 및 병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 전환가액 산정방법당사의 주식이 2018년12월13일 이후 거래 정지가 되어 2023년3월27일 거래재개 결정까지 코스닥시장에 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않음. 이에 따라 『증권의 발행 및 공시에 관한 규정』 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없으므로 대체방법인 외부평가기관(회계법인)의 평가를 의뢰하여 그 결과(2,947원)를 참고하였고, 2023년3월17일 한국거래소의 기준가 산정 등에 안내의 평가가격(4,060원) 및 2023년3월27일 발행회사의 거래재개 결정 등 제반 상황을 종합적으로 고려하여 4,200원으로 전환가액을 산정하였습니다.

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2018.12.13
798
현금흐름할인법(DCF)
2,947
269.30
수행
삼덕회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

㈜한조코리아
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입 능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

마르스메자닌탑셀렉션 일반사모증권투자신탁제2호
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입 능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,300,000,000
-

주식회사 케이더블유이홀딩스
주주
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입 능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜한조코리아
2
길민경
50
-
-
길민경
50

-
-
-
-
한득희
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
1,075
매출액
0

부채총계
161
당기순손익
-42

자본총계
913
외부감사인
-

자본금
200
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

마르스메자닌탑셀렉션 일반사모증권투자신탁제2호
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(주)마르스메자닌탑셀렉션 일반사모증권투자신탁제2호는 설정 예정 집합투자기구로서 상기 내역은 투자금 납입 시점에 확정될 예정입니다. 동일한 사유로 하기 재무사항 기재가 없습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 케이더블유이홀딩스
3
신재훈
33.3
-
-
신재훈
33.3

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
2,147
매출액
0

부채총계
2,298
당기순손익
78

자본총계
-151
외부감사인
-

자본금
30
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 천원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
인건비 및 원부자재 구입 등
3,800,000
-
-
3,800,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
3,800,000,000
4,200
(B)
904,761
2024.04.28 ~ 2026.03.28
-

합계
3,800,000,000
4,200
904,761
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,778,536

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
6.12