CMG제약 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230328)
제출인: CMG제약

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)씨엠지제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 03 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 CMG제약

대 표 이 사 :
이 주 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 170 (논현동)

(전 화) 031-881-7600

(홈페이지)http://www.cmgpharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 상 기

(전 화) 031-881-7612

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,600,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
89,069,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
14,600,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.5

5. 사채만기일
2026년 03월 28일

6. 이자지급방법
해당사항 없음

7. 원금상환방법

(1)만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2026년 03월 28일에 전자등록금액의 104.5678%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(2)조기상환: 해당사항 없음

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,096

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액 산정 시 전환가액이 발행회사의 액면가액(금 500원) 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 CMG제약 보통주

주식수
6,965,648

주식총수 대비비율(%)
4.78

전환청구기간
시작일
2024년 03월 29일

종료일
2026년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항
"21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,677

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액. 단 본 사채는 해당 규정을 준용하여 최저 조정가액 한도 이내인 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액으로 결정

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘매도청구권자’라 한다)는 본 사채의 발행일인 2023년 03월 28일로부터 1년이 되는 2024년 03월 28일 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매도청구권 기준일’이라 한다, 단 마지막 매도청구권 기준일은 2025년 03월 28일로 한다)을 기준으로 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 응하여 보유하고 있는 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25.84%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 3,772,640,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 1,799,923주를 취득함.1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 25.84%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 1,799,923주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 80% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 2,249,636주를 취득할 수 있습니다.2) 금전적 이익: 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.세부내용은 "21.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 28일

12. 납입일
2023년 03월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[전환가액 조정에 관한 사항]

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 ‘산정가액’이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날 및 이후부터 매 6개월이 되는 날마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다.마. 위 라.목에 근거하여 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 3개월이 되는 날부터 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 본 사채 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가액이 발행회사의 발행주식 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 라.목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

[발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

가. 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘매도청구권자’라 한다)는 본 사채의 발행일인 2023년 03월 28일로부터 1년이 되는 2024년 03월 28일 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매도청구권 기준일’이라 한다, 단 마지막 매도청구권 기준일은 2025년 03월 28일로 한다)을 기준으로 매도청구권 행사기간 내에 인수인에게 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 응하여 보유하고 있는 본 사채를 매도청구권자에게 매도하여야 한다. 구체적인 내용은 다음 각 호에서 정한 바와 같다.

1) 매도청구권 행사 방법

가) 매도청구권자는 매도청구권 기준일 20영업일 전부터 10영업일 전까지(본 합의에서 ‘매도청구권 행사기간’이라 한다) 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 ‘콜옵션 대상 사채’라 한다)의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격 등을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매도청구권자의 매도청구서면이 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

나) 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

2) 매매대금

가) 매도청구권 행사의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권 행사금액에 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권 상환율을 곱한 금액으로 하고, 매도청구권자는 매도청구권 기준일을 매매대금 지급기일로 하여 인수인에게 본 사채의 매매대금을 지급한다.

나) 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권 기준일 :

매매대금 지급기일

매도청구권

상환율

From

To

1차

2024-05-30

2024-06-14

2024-06-28

102.5141%

2차

2024-08-28

2024-09-11

2024-09-28

103.0283%

3차

2024-11-29

2024-12-13

2024-12-28

103.5369%

4차

2025-02-27

2025-03-14

2025-03-28

104.0400%

3) 매매대금 지급 및 사채의 인도

가) 매도청구권자는 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 조 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 해당 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다.

나) 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다) 매도청구권자가 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일 익일부터 실제 지급일 전날까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13호(연체이자)를 준용한다

나. 매도청구권자는 인수인(제4조에 따라 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자를 포함함. 이하 본 조에서 동일)에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 25.84%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 권면금액 합계 금액은 본 사채 발행가액의 25.84% 이내여야 한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권자의 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 ‘최대주주 등’이라 한다)이 본 사채 발행 당시 각자 보유한 지분율을 초과하여 본 사채를 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 본 사채 발행 당시 해당 최대주주 등이 각자 보유한 지분율을 초과하여 본 사채를 취득할 수 없다.다. 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 03월 14일)까지 본 계약 제2조(사채의 발행 및 인수)에 따른 발행 당시 인수금액의 25.84%에 해당하는 본 사채(이하 “의무보유사채”)를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 본 계약 제3조 제23호(발행회사의 기한의 이익상실)에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우 인수인은 매도청구권의 행사를 보장하지 않으며, 본 사채에 대한 매도청구권자의 매도청구권은 소멸한 것으로 보며, 제3조와 제4조는 적용되지 아니한다.라. 본 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 등1) 인수인이 본 계약 제3조 제9호(사채의 전매 및 분할, 병합)에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 같다)하는 경우(인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 자가 이를 다시 양도하는 경우 및 그 이후에 매도청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함한다)에는, 본 사채의 양수인에게 인수인의 본 합의상 일체의 의무(매도청구권자의 매도청구권에 응하여야 하는 의무 등)를 면책적으로 인수시키는 방법으로 본 사채를 양도하여야 하며, 인수인은 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다. 단, 제3조에 따라 인수인이 의무보유사채를 보유하고 있는 경우에는 본 조가 적용되지 아니한다. 2) 인수인을 포함하여 사채권자가 본 조 제1항의 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 합의상 사채권자의 의무(매도청구권자의 매도청구권에 응하여야 하는 의무 등)는 소멸한 것으로 본다.
[기한의 이익 상실에 관한 사항]

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하여 이행기가 도래하며, 기한이익 상실사유 발생 사실을 발생일로부터 [3] 영업일 내에 사채권자에게 서면 통지하여야 한다. 단, 사채권자는 사채권자의 선택으로 기한의 이익을 부활하는 의사를 발행회사에 서면 통지할 수 있다.

1) 본 사채에 대한 원금, 이자 기타 사채에 정해진 조건에 따라 발행회사가 지급하여야 할 제반 지급금 등의 지급이 본 사채의 발행조건에 따라 이루어지지 아니하는 경우

2) 발행회사의 진술 및 보장에 중대한 면에서 허위나 누락이 있는 경우

3) 외부감사인의 발행회사에 대한 감사보고서상 최종 의견이 “적정”이 아닌 경우

4) 발행회사가 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 의한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

5) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 감독기관의 행정처분 또는 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다)

6) 발행회사에 어음교환소의 거래정지처분 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

7) 발행회사가 「기업구조조정 촉진법」상 주채권은행으로부터 부실징후 기업에 해당한다는 통보를 받은 후 주채권은행에 대하여 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

8) 발행회사가 보유하고 있는 재산에 대하여 압류, 가압류, 가처분(가압류 청구금액 또는 가처분 대상 자산이 전년도 감사보고서의 재무상태표상 자산총계 5% 이하인 경우는 제외하며, 연결재무제표가 아닌 발행회사의 별도 재무상태표를 기준으로 함) 또는 경매개시 결정이 통지된 후 90일 또는 발행회사와 인수인이 달리 합의한 기한 이내에 이를 실효시키지 못하였을 때

나. 발행회사가 가목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일의 전날까지 본 사채 발행을 위해 체결된 계약서상 연체이자의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

포워드-NBH신기술사업투자조합 제1호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
14,600,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

포워드-NBH신기술사업투자조합 제1호
9
-
-
(주)포워드에퀴티파트너스
0.7
(주)아이비케이캐피탈
19.9

-
-
엔비에이치캐피탈(주)
13.2
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 포워드-NBH신기술사업투자조합 제1호는 2023년 설립된 신규조합으로 주요 재무사항 기재사항이 없습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
Matica Holdings, INC
Matica Holdings, INC
3세대 세포·유전자치료제 CDMO
(주1)

주1) 1안 : 2023년 Matica Biotechnology,Inc에 후속 투자자 발행가격의 80% x 75.1%(Matica Holdings, INC의 Matica Bio technology,Inc의 지분율) 적용, 2안 : 주당 $1,493. 1안 미충족시 2안으로 결정

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

(단위 : 원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
62,480,492,494
매출액
-

부채총계
27,607,275,073
당기순손익
19,753,914

자본총계
34,873,217,421
외부감사인
-

자본금
31,872,548,101
감사의견
-

주) 상기 결산내역은 2022년 12월 30일 하나은행 최초 고시 기준 미국USD 매매기준율(1,267.30)을 적용하여 산출하였습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
14,600,000,000
2,096
(B)
6,965,648
2024년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
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합계
14,600,000,000
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6,965,648
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기발행주식 총수(주) (C)
138,892,244

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
5.02