화인써키트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230328)
제출인: 화인써키트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)화인써키트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 03월 28일

회 사 명 :
(주) 화인써키트

대 표 이 사 :
유 수 권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동대로 79번길 71

(전 화) 032-818-6930

(홈페이지) http://finecircuit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤 석 인

(전 화) 032-818-6930

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
20,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2028년 03월 30일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이율은0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 110.408%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
13,462

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 화인써키트 기명식 보통주

주식수
779,973

주식총수 대비비율(%)

6.42

전환청구기간
시작일
2024년 03월 30일

종료일
2028년 02월 29일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가액D : 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 5개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 5개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
9,424

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2항 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 03월 30일및 이후 매3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 03월 30일)부터 본 사채의 발행일로부터2년 이 되는 날(2025년 03월 30일)까지 매 3개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 2.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용한다. 1) 제3자의 성명 : 미정2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정3) 취득규모 : 최대 31.5억원 (Call Option 30%)4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 233,991주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대 334,252주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.93%에서 최대 2.68%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 30일

12. 납입일
2023년 03월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의60일전부터30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급기일
조기상환율

From
To

60일 전
30 일전

1차

2025-01-29

2025-02-28

2025-03-30

104.04%

2차

2025-05-01

2025-06-02

2025-06-30

104.6249%

3차

2025-08-01

2025-09-01

2025-09-30

105.0887%

4차

2025-10-31

2025-12-01

2025-12-30

105.6075%

5차

2026-01-29

2026-03-03

2026-03-30

106.1208%

6차

2026-05-01

2026-06-01

2026-06-30

106.6555%

7차

2026-08-01

2026-08-31

2026-09-30

107.1904%

8차

2026-10-31

2026-11-30

2026-12-30

107.7196%

9차

2027-01-29

2027-03-02

2027-03-30

108.2432%

10차

2027-05-01

2027-05-31

2027-06-30

108.7870%

11차

2027-08-01

2027-08-31

2027-09-30

109.3311%

12차

2027-10-31

2027-11-30

2027-12-30

109.8695%

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 남동산단기업금융1센터(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2024년 03월 30일)부터 본 사채의 발행일로부터2년 이 되는 날(2025년 03월 30일)까지 매 3개월(즉, 마지막 매도청구권 행사는 본 사채의 발행일 이후 24개월이 되는 날)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터10영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. (2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 2.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 하며, 구체적인 매매대금은 아래 표와 같다.

구분

매도청구권 청구기간

매매대금

지급기일

매도청구 대상

사채의 매매대금

From

To

1차

2024-03-04

2024-03-18

2024-03-30

전자등록금액의 103.0000%

2차

2024-05-31

2024-06-17

2024-06-30

전자등록금액의 103.7785%

3차

2024-08-28

2024-09-11

2024-09-30

전자등록금액의 104.5573%

4차

2024-11-29

2024-12-13

2024-12-30

전자등록금액의 105.3278%

5차

2025-02-28

2025-03-17

2025-03-30

전자등록금액의 106.0900%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 각 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 매매대금 지급기일로 하되, 원 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유 : 사채권자는 본 협약에 따른“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 03월 30일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 인수인은 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 본 계약 제3조 25항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제6조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제3조 13항에 명시된 조기상환청구권이 함께행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드1, 2의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3, 4의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드5, 6, 7, 8, 9, 10의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,250,000,000
-

KB증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
150,000,000
-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
100,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드13, 14의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

본건 펀드1: 아트만 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제2호본건 펀드2: 아트만 메자닌알파 일반사모투자신탁 제1호본건 펀드3: NH 앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호본건 펀드4: NH 앱솔루트Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호본건 펀드5: 에이원코스닥벤처일반사모투자신탁2호본건 펀드6: 에이원프라임메자닌일반사모투자신탁2호본건 펀드7: 에이원레인보우메자닌일반사모투자신탁본건 펀드8: 에이원메자닌알파코스닥벤처일반사모투자신탁2호본건 펀드9: 에이원스마트코스닥벤처일반사모투자신탁2호본건 펀드10: 에이원메자닌코스닥벤처일반사모투자신탁본건 펀드11: 에이원그레이스메자닌일반사모투자신탁2호본건 펀드12: 에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁2호본건 펀드13: 에이원컨버터블메자닌일반사모증권투자신탁본건 펀드14: 에이원밸류업코스닥벤처일반사모투자신탁2호본건 펀드15: 에이원 The banks 1 일반 사모투자신탁본건 펀드16: 수성멀티메자닌T1 일반 사모투자신탁(전문투자자)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'24년 이후
합계

운영자금
원자재구매등
5,000
3,000
2,500
10,500

* 원자재를 선구매 확보하고 보유하여 가격변동에 대한 리스크를 헷지하고자 합니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 사모 전환사채
1,495,000,000
3,151
474,452
2019년 12월 29일 ~ 2024년 11월 28일
-

소계
1,495,000,000
-
(A)
474,452
-
-

신규 발행 사채권
10,500,000,000
13,462
(B)
779,973
2024년 03월 30일 ~ 2028년 02월 29일
-

합계
11,995,000,000
-
1,254,425
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,366,232

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.04