에스엠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230328)
제출인: 카카오

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)에스엠엔터테인먼트

0000
0000
20230328

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 28일

보고자 :
(주)카카오

요약정보

발행회사명
(주)에스엠엔터테인먼트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
9,604,302
40.30

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
장내매수 및 공개매수에 따른 신규보고 특별관계 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에스엠엔터테인먼트
회사코드
041510

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,830,401

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)카카오
한자(영문)
Kakao Corp.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
제주특별자치도 제주시 첨단로
생년월일 또는사업자등록번호 등
120-81-47521

직업(사업내용)
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)카카오
부서
IR운영팀

직위
매니저
전화번호
02-671******

성명
김수렬
팩스번호
02-671******

이메일 주소
******@kakaocorp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) [단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
22,963,492
부채총액
9,431,629

자본총액
13,531,862
자본금
44,592

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍은택

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김범수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
13.26

참고: 상기 요약재무현황은 2022년말 연결 기준으로 작성하였습니다. 지분율은 보고서 작성기준일 현재 기준입니다

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)카카오엔터테인먼트
국내법인
계열회사
220-88-02594
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업
계열회사등

2
이성수
개인(국내)
계열회사 임원
791103
대한민국
서울특별시 성동구 마장로
기업임원
임원(등기)

3
탁영준
개인(국내)
계열회사 임원
780523
대한민국
경기도 성남시 수정구 위례순환로
기업임원
임원(등기)

4
박준영
개인(국내)
계열회사 임원
710101
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
기업임원
임원(등기)

5
김지원
개인(국내)
공동보유자
760430
대한민국
서울특별시 노원구 마들로
기업임원
기타

6
윤성희
개인(국내)
계열회사 임원
770701
대한민국
서울특별시 강서구 화곡로
기업임원
임원(미등기)

7
이우용
개인(국내)
계열회사 임원
730628
대한민국
경기도 남양주시 화도읍 가곡로
기업임원
계열회사등 임원

8
정선영
개인(국내)
계열회사 임원
800114
대한민국
서울특별시 성동구 고산자로
기업임원
계열회사등 임원

9
진현주
개인(국내)
계열회사 임원
770224
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
기업임원
계열회사등 임원

10
신주원
개인(국내)
계열회사 임원
810113
대한민국
서울특별시 강남구 도곡로
기업임원
계열회사등 임원

11
이하림
개인(국내)
계열회사 임원
850729
대한민국
서울특별시 강남구 영동대로
기업임원
계열회사등 임원

12
김동우
개인(국내)
계열회사 임원
750615
대한민국
서울특별시 광진구 아차산로
기업임원
계열회사등 임원

13
권병윤
개인(국내)
계열회사 임원
780126
대한민국
경기도 고양시 덕양구 화중로
기업임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

참고: 당사는 2023년 3월 28일자로 (주)에스엠엔터테인먼트(이하 '에스엠')의 최대주주가 되었으며, 이에 에스엠은 2023년 5월 1일자로 기업집단 「카카오」의 계열회사로 편입될 예정으로 상기 에스엠 임원을 계열회사 임원으로 기재하였습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) [단위: 백만원]

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,102,727
부채총액
1,301,513

자본총액
1,801,213
자본금
19,884

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김성수, 이진수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)카카오
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
73.59

참고: 상기 요약재무현황은 2021년말 별도 기준으로 작성하였으며, 지분율은 2022년 12월 31일 현재 기준입니다

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
0
0
0.00
0
0.00
0

이번보고서
2023년 03월 28일
(주)카카오
14
9,604,302
40.30
9,604,302
40.30
23,830,401

증 감
9,604,302
40.30
9,604,302
40.30
23,830,401

4. 보유목적

경영권 영향

본 보고서 제출인 ㈜카카오 및 연명보고 본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 회사의 최대주주로서 향후 회사의 업무집행과 관련한 아래 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 합병,분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수 및 공개매수에 따른 신규보고 특별관계 추가

변동사유
경영권 확보를 위한 취득최대주주 변경에 따른 특별관계 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카카오
120-81-47521
4,946,821
-
-
-
-
-
-
-
-
4,946,821
20.76

특별관계자
(주)카카오엔터테인먼트
220-88-02594
4,554,220
-
-
-
-
-
-
-
-
4,554,220
19.11

이성수
791103
26,500
-
-
-
-
-
-
-
-
26,500
0.11

탁영준
780523
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.13

박준영
710101
12,289
-
-
-
-
-
-
-
-
12,289
0.05

김지원
760430
19,000
-
-
-
-
-
-
-
-
19,000
0.08

윤성희
770701
10,449
-
-
-
-
-
-
-
-
10,449
0.04

이우용
730628
1,857
-
-
-
-
-
-
-
-
1,857
0.01

정선영
800114
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

진현주
770224
680
-
-
-
-
-
-
-
-
680
0.00

신주원
810113
43
-
-
-
-
-
-
-
-
43
0.00

이하림
850729
426
-
-
-
-
-
-
-
-
426
0.00

김동우
750615
400
-
-
-
-
-
-
-
-
400
0.00

권병윤
780126
1,117
-
-
-
-
-
-
-
-
1,117
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

23,830,401
-
40.30
40.30

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)카카오
120-81-47521
4,946,821
-
-
-
-
-
-
4,946,821
20.76

특별관계자
(주)카카오엔터테인먼트
220-88-02594
4,554,220
-
-
-
-
-
-
4,554,220
19.11

이성수
791103
26,500
-
-
-
-
-
-
26,500
0.11

탁영준
780523
30,000
-
-
-
-
-
-
30,000
0.13

박준영
710101
12,289
-
-
-
-
-
-
12,289
0.05

김지원
760430
19,000
-
-
-
-
-
-
19,000
0.08

윤성희
770701
10,449
-
-
-
-
-
-
10,449
0.04

이우용
730628
1,857
-
-
-
-
-
-
1,857
0.01

정선영
800114
500
-
-
-
-
-
-
500
0.00

진현주
770224
680
-
-
-
-
-
-
680
0.00

신주원
810113
43
-
-
-
-
-
-
43
0.00

이하림
850729
426
-
-
-
-
-
-
426
0.00

김동우
750615
400
-
-
-
-
-
-
400
0.00

권병윤
780126
1,117
-
-
-
-
-
-
1,117
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)카카오
120-81-47521
4,946,821
-
-
-
-
-
-
-
-
4,946,821
20.76

특별관계자
(주)카카오엔터테인먼트
220-88-02594
4,554,220
-
-
-
-
-
-
-
-
4,554,220
19.11

이성수
791103
26,500
-
-
-
-
-
-
-
-
26,500
0.11

탁영준
780523
30,000
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
0.13

박준영
710101
12,289
-
-
-
-
-
-
-
-
12,289
0.05

김지원
760430
19,000
-
-
-
-
-
-
-
-
19,000
0.08

윤성희
770701
10,449
-
-
-
-
-
-
-
-
10,449
0.04

이우용
730628
1,857
-
-
-
-
-
-
-
-
1,857
0.01

정선영
800114
500
-
-
-
-
-
-
-
-
500
0.00

진현주
770224
680
-
-
-
-
-
-
-
-
680
0.00

신주원
810113
43
-
-
-
-
-
-
-
-
43
0.00

이하림
850729
426
-
-
-
-
-
-
-
-
426
0.00

김동우
750615
400
-
-
-
-
-
-
-
-
400
0.00

권병윤
780126
1,117
-
-
-
-
-
-
-
-
1,117
0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)카카오
120-81-47521
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
4,946,821
4,946,821
-
-
-

(주)카카오엔터테인먼트
220-88-02594
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
4,554,220
4,554,220
-
-
-

이성수
791103
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
26,500
26,500
-
-
-

탁영준
780523
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
30,000
30,000
-
-
-

박준영
710101
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
12,289
12,289
-
-
-

김지원
760430
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
19,000
19,000
-
-
-

윤성희
770701
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
10,449
10,449
-
-
-

이우용
730628
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
1,857
1,857
-
-
-

정선영
800114
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
500
500
-
-
-

진현주
770224
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
680
680
-
-
-

신주원
810113
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
43
43
-
-
-

이하림
850729
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
426
426
-
-
-

김동우
750615
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
400
400
-
-
-

권병윤
780126
2023년 03월 28일
신규보고(+)
의결권있는 주식
0
1,117
1,117
-
-
-

참고: (주)카카오, (주)카카오엔터테인먼트의 변동내역에 대해서는 (주)에스엠엔터테인먼트에 대해 2023년 3월 7일 제출한 '공개매수설명서' 및 '공개매수신고서', 2023년 3월 28일 제출한 '공개매수결과보고서'공시를 참고해주시기 바랍니다.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)카카오
120-81-47521
450,655,393,100
0
0
450,655,393,100

(주)카카오엔터테인먼트
220-88-02594
414,889,442,000
0
0
414,889,442,000

이성수
791103
2,414,150,000
0
0
2,414,150,000

탁영준
780523
2,733,000,000
0
0
2,733,000,000

박준영
710101
1,119,527,900
0
0
1,119,527,900

김지원
760430
1,730,900,000
0
0
1,730,900,000

윤성희
770701
951,903,900
0
0
951,903,900

이우용
730628
169,172,700
0
0
169,172,700

정선영
800114
45,550,000
0
0
45,550,000

진현주
770224
61,948,000
0
0
61,948,000

신주원
810113
3,917,300
0
0
3,917,300

이하림
850729
38,808,600
0
0
38,808,600

김동우
750615
36,440,000
0
0
36,440,000

권병윤
780126
101,758,700
0
0
101,758,700

참고: 상기 취득자금은 실제 취득자금이 아니며, 보고서 제출일 전일인 2023년 03월 27일 기준의 에스엠엔터테인먼트 주식 종가 91,100원으로 산정한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)카카오
120-81-47521
보유자금 등

(주)카카오엔터테인먼트
220-88-02594
보유자금 등

이성수
791103
보유자금 등

탁영준
780523
보유자금 등

박준영
710101
보유자금 등

김지원
760430
보유자금 등

윤성희
770701
보유자금 등

이우용
730628
보유자금 등

정선영
800114
보유자금 등

진현주
770224
보유자금 등

신주원
810113
보유자금 등

이하림
850729
보유자금 등

김동우
750615
보유자금 등

권병윤
780126
보유자금 등