애경산업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230327)
제출인: AK홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
애경산업(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 27일

보고자 :
에이케이홀딩스(주)

요약정보

발행회사명
애경산업(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
16,757,477
63.45

이번 보고서
16,781,365
63.53

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
14,126,741
53.50

이번 보고서
14,126,741
53.50

보고사유
- 특별관계자보유주식수 변동(주식매수선택권 부여)- 특별관계자 추가(임원선임)- 특별관계자 장내매수 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
애경산업(주)
회사코드
018250

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
26,409,935

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
에이케이홀딩스(주)
한자(영문)
AK Holdings, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 마포구 양화로 188(동교동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
113-81-10894

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
에이케이홀딩스(주)
부서
재무팀

직위
차장
전화번호
02-768*****

성명
황희섭
팩스번호
02-768*****

이메일 주소
******.hwang@aekyung.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
874,625,982,028
부채총액
346,257,562,645

자본총액
528,368,419,383
자본금
66,237,805,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
채형석, 백차현

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
채형석
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
14.25

주) 상기 재무지표는 22년 말 감사보고서 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
애경자산관리(주)
국내법인
계열회사
113-81-07313
대한민국
서울시 마포구 양화로
소매업/백화점
계열회사등

2
장우영
개인(국내)
계열회사 임원
680527
대한민국
서울시 강남구 압구정동
(주)제이에이에스 대표이사
계열회사등 임원

3
최용희
개인(국내)
계열회사 임원
710205
대한민국
경기도 광명시 양지로
(주)에이제이피 대표이사
계열회사등 임원

4
임재영
개인(국내)
계열회사 임원
651122
대한민국
서울시 성동구 마장로
애경산업(주) 대표이사
임원(등기)

5
선보경
개인(국내)
계열회사 임원
680510
대한민국
경기도 고양시 덕양구 화중로
(주)원씽 기타비상무이사
계열회사등 임원

6
백차현
개인(국내)
계열회사 임원
650724
대한민국
서울시 은평구 진관2로
에이케이홀딩스(주) 대표이사
계열회사등 임원

7
김상준
개인(국내)
계열회사 임원
721102
대한민국
서울특별시 서초구 반포대로
애경산업(주) 사내이사
임원(등기)

8
안정태
개인(국내)
계열회사 임원
760319
대한민국
서울특별시 동작구 상도로
애경산업(주) 사내이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- 애경자산관리(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
217,271,887,005
부채총액
75,409,104,646

자본총액
141,862,782,359
자본금
52,513,690,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영근, 송병호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
채형석
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
49.17

주) 상기 재무지표는 21년 말 감사보고서 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요 - 해당사항 없습니다.

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항 - 해당사항 없습니다.

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 14일
에이케이홀딩스(주)
7
16,757,477
63.45
16,735,678
63.37
26,409,935

이번보고서
2023년 03월 27일
에이케이홀딩스(주)
9
16,781,365
63.53
16,743,678
63.40
26,409,935

증 감
23,888
0.08
8,000
0.03
0

4. 보유목적

경영권 영향

(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도(8) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(10) 회사의 해산보고자와 특별관계자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로써는 (1)~(10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특별관계자보유주식수 변동(주식매수선택권 부여)- 특별관계자 추가(임원선임)- 특별관계자 장내매수 등

변동사유
- 특별관계자보유주식수 변동(주식매수선택권 부여)- 특별관계자 추가(임원선임)- 특별관계자 장내매수 등

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
에이케이홀딩스(주)
113-81-10894
11,904,812
-
-
-
-
-
-
-
-
11,904,812
45.08

특별관계자
애경자산관리(주)
113-81-07313
4,767,766
-
-
-
-
-
-
-
-
4,767,766
18.05

장우영
680527
32,000
-
-
-
-
-
-
-
-
32,000
0.12

최용희
710205
-
-
-
-
-
-
-
-
906
906
0.00

임재영
651122
9,000
-
-
-
-
-
-
-
25,085
34,085
0.13

선보경
680510
1,100
-
-
-
-
-
-
-
7,561
8,661
0.03

백차현
650724
22,000
-
-
-
-
-
-
-
-
22,000
0.08

김상준
721102
5,000
-
-
-
-
-
-
-
2,722
7,722
0.03

안정태
760319
2,000
-
-
-
-
-
-
-
1,413
3,413
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

26,409,935
37,687
63.53
63.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
에이케이홀딩스(주)
113-81-10894
11,904,812
-
-
-
-
-
-
11,904,812
45.08

특별관계자
애경자산관리(주)
113-81-07313
4,767,766
-
-
-
-
-
-
4,767,766
18.05

장우영
680527
32,000
-
-
-
-
-
-
32,000
0.12

최용희
710205
-
-
-
-
-
-
906
906
0.00

임재영
651122
9,000
-
-
-
-
-
25,085
34,085
0.13

선보경
680510
1,100
-
-
-
-
-
7,561
8,661
0.03

백차현
650724
22,000
-
-
-
-
-
-
22,000
0.08

김상준
721102
5,000
-
-
-
-
-
2,722
7,722
0.03

안정태
760319
2,000
-
-
-
-
-
1,413
3,413
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
에이케이홀딩스(주)
본인
113-81-10894
의결권있는 주식
3,250,000
한국증권금융(주)
담보계약
2022.06.30
2022.06.30~2023.06.30
12.31
변동없음

2
애경자산관리(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
1,147,000
(주)국민은행
담보계약
2022.09.28
2021.10.29~2024.10.29
4.34
변동없음

3
에이케이홀딩스(주)
본인
113-81-10894
의결권있는 주식
2,300,000
KB증권(주)
담보계약
2022.10.27
2022.10.31~2023.05.02
8.71
변동없음

4
에이케이홀딩스(주)
본인
113-81-10894
의결권있는 주식
1,800,000
한국산업은행
담보계약
2022.10.19
2022.10.19~2023.10.19
6.82
변동없음

5
애경자산관리(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
849,741
대신증권(주)
담보계약
2023.01.25
2023.01.25~2023.04.24
3.22
변동없음

6
애경자산관리(주)
특수관계인
113-81-07313
의결권있는 주식
280,000
NH농협은행
담보계약
2022.07.15
2022.07.20~2023.07.20
1.06
변동없음

7
에이케이홀딩스(주)
본인
113-81-10894
의결권있는 주식
4,500,000
NH농협은행
담보계약
2022.08.12
2022.08.12~2023.08.12
17.04
변동없음

합계(주식등의 수)
14,126,741
합계(비율)
53.50
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
3,250,000
70,000,000,000
에이케이에스앤디(주)
4.42
130.00
-

2
1,147,000
18,000,000,000
에이케이에스앤디(주)
8.57
150.00
타사 주식과 공동담보임

3
2,300,000
20,000,000,000
에이케이홀딩스(주)
5.30
140.00
-

4
1,800,000
20,000,000,000
에이케이홀딩스(주)
5.34
100.00
-

5
849,741
16,000,000,000
애경자산관리(주)
6.52
200.00
-

6
280,000
1,900,000,000
애경자산관리(주)
4.73
200.00
-

7
4,500,000
30,000,000,000
에이케이홀딩스(주)
4.55
150.00
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
임재영
651122
1,000
-
-
-
-
-
-
-
9,031
10,031
0.04

선보경
680510
-
-
-
-
-
-
-
-
2,722
2,722
0.01

김상준
721102
5,000
-
-
-
-
-
-
-
2,722
7,722
0.03

안정태
760319
2,000
-
-
-
-
-
-
-
1,413
3,413
0.01

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

임재영
651122
2023년 03월 23일
주식매수선택권부여(+)
기타
16,054
9,031
25,085
19,900
(-)
주1)

선보경
680510
2023년 03월 23일
주식매수선택권부여(+)
기타
4,839
2,722
7,561
19,900
(-)
주1)

김상준
721102
2023년 03월 23일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
2,722
2,722
19,900
(-)
주1)

안정태
760319
2023년 03월 23일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
1,413
1,413
19,900
(-)
주1)

임재영
651122
2023년 03월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,000
1,000
9,000
17,300
(-)
-

김상준
721102
2023년 03월 23일
신규선임(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
5,000
5,000
-
-
주2)

안정태
760319
2023년 03월 23일
신규선임(무상취득)(+)
의결권있는 주식
-
2,000
2,000
-
-
주2)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미주1) 주식매수 선택권부여 취득단가는 주식매수선택권 행사가격 입니다.

주2) 김상준, 안정태 사내이사는 2023년 3월 23일 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

임재영
651122
17,302,590
-
-
17,302,590

선보경
680510
-
-
-
-

김상준
721102
-
-
-
-

안정태
760319
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

임재영
651122
근로소득 / 주식매수선택권 부여

선보경
680510
주식매수선택권 부여

김상준
721102
2023년 3월 23일 정기주주총회를 통해 신규 선임 /주식매수선택권 부여

안정태
760319
2023년 3월 23일 정기주주총회를 통해 신규 선임 /주식매수선택권 부여