모베이스 — [기재정정]회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20230324)
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모베이스/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2023.03.24)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2023-03-24

1. 정정관련 공시서류
회사분할 결정(종속회사 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2023-03-13(최초 제출일)
2023-03-20(정정 제출일)

3. 정정사유
주식매수청구권 행사요건 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

10. 주식매수청구권에 관한 사항
- 행사요건
단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며,
단, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며,

-

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)모베이스전자
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 일부 사업부문(이하"분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

① 분할되는회사(존속회사)
: (주)모베이스전자/ 코스닥상장사

② 분할신설회사 : (주)모베이스 다이캐스팅
(가칭) / 비상장

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2023년 4월 1일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나(ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득·발생·확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권·채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 수익비율 및 인원수비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적
(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 마그네슘 제품 제조 관련 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.

(2) 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행된다.
이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
본건 분할은 단순·물적분할으로서 분할신설회사 설립시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)(이하"이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 2022년 12월31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2023년 4월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할 재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경ㅁ에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우 또는(ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득 ·발생·확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권·채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 수익비율 및 인원수비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내·외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 도메인 중산업재산권등 리스트에 기재된 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할신설회사에게 귀속하고, 이에 기재되지 아니한 권리 및 이와 관련한 일체의 의무는 분할되는 회사에게 귀속한다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 승계대상 소송현황에 기재된 소송은 분할신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있다.

(8) 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 모베이스전자(MOBASE ELECTRONICS CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
547,769,634,986

부채총계
374,332,779,131

자본총계
173,436,855,855

자본금
35,616,728,500

2022-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
601,087,703,813

주요사업
자동차 부품

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 모베이스다이캐스팅(MOBASE DIE-CASTING CO., LTD.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
5,092,766,819

부채총계
4,019,916,464

자본총계
1,072,850,355

자본금
1,000,000,000

2022-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
8,082,000,000

주요사업
마그네슘 제품의 제조 및 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2023-03-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2022-12-31

주주명부폐쇄기간
시작일
2023-01-01

종료일
2023-01-31

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2023-03-10

종료일
2023-03-28

주주총회예정일자
2023-03-29

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023-03-29

종료일
2023-04-18

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023-04-01

종료보고 총회일
2023-04-05

분할등기 예정일자
2023-04-05

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

단, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
분할하는 회사인 당사(주)모베이스전자는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,559

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 행사절차
주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.
이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다.

(2) 주식매수청구 방법
분할에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사기간
주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주에 한해주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 장소
가. 주주명부에 등재된 주주 : (우편)경기도 수원시 권선구 산업로156번길100(기획팀)

나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급예정

(2) 지급방법
가. 주주명부에 등재된 주주 : 주주의 신고계좌로 이체

나. 주권을 증권사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 '행사요건' 기준에 부적합할 경우 주주의 주식매수청구권이 제한될 수 있습니다.

계약에 미치는 효력
분할승인 주주총회 전일까지 접수된 반대의사 표시 주주의 보유주식수와 위 매수가격을 기준으로 주식매수가액을 산정하여 총액 5억원을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의로 본건 분할의 진행을 중지하고 분할결정을 철회할 수 있다.

회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당 없음

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

(1) 사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다.

(2) 사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

(1) 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다.
(2) 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할것입니다

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시 내용은 당사의 종속회사인 (주)모베이스전자의 공시내용이며,
단순, 물적분할입니다.

- 기타 자세한 사항은 (주)모베이스전자의 2023년 3월 17일 정정공시한 "주요사항보고서(회사분할결정)"을 참고하시기 바랍니다.

- 아래 종속회사 재무정보 등은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)모베이스전자
영문
MOBASE ELECTRONICS CO.,LTD.

- 대표자
이광윤, 김상영

- 주요사업
자동차 부품

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
722,487,668,313

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,011,618,390,617

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
71.42