HS애드 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20230324)
제출인: HS애드

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 지투알

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 03월 24일

회 사 명 :
주식회사 지투알

대 표 이 사 :
박 애 리

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 마포대로 155

(전 화) 02-705-2700

(홈페이지)http://www.g2rgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명) 송 광 륜

(전 화) 02-705-2219

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 지투알이 주식회사 에이치에스애드와 주식회사 엘베스트를 흡수합병- 존속회사: 주식회사 지투알- 소멸회사: 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
디지털 시대의 통합마케팅 경쟁력 강화에 역량과 자원을 집중하고, 고객에게 고도화된 가치를 제공하고자 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과본 보고서 제출일 현재 주식회사 지투알은 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 지분을 각각100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 주식회사 지투알은 존속회사로 계속남아 있게 되며, 피합병회사인 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트는 합병 후 소멸됩니다.본 합병으로 발행하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 주식회사 지투알의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 주식회사 지투알의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사의 합병을 통해 경영효율성 제고를 통한 수익성 강화 등의 긍정적 효과를 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 지투알 : 주식회사 에이치에스애드 외 1개사 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 주식회사 지투알은 소멸회사인 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 주식을 각각100% 소유하고 있으며, 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
본 합병시 합병상대회사(합병 후 소멸회사)가 복수인 관계로, 합병상대회사에 관한 사항을 "18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항"에 기재하오니 동 사항을 참고하시기 바랍니다.

주요사업
-

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023.03.27

주주확정기준일
2023.04.10

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023.04.10

종료일
2023.04.24

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023.05.12

종료일
2023.06.12

합병기일
2023.07.01

종료보고 총회일
2023.07.03

합병등기예정일자
2023.07.06

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 주식회사 지투알 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023.03.24

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기의 "8. 합병상대회사"에 관한 사항은 다음과 같습니다.

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 에이치에스애드

주요사업
광고대행업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
341,336,405,962
자본금
5,806,750,000

부채총계
255,313,424,450
매출액
311,494,857,737

자본총계
86,022,981,512
당기순이익
5,086,817,646

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 엘베스트

주요사업
광고대행업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
77,956,947,463
자본금
164,005,000

부채총계
59,917,704,523
매출액
30,025,569,578

자본총계
18,039,242,940
당기순이익
6,917,493,100

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병 계약은 해제할 수 있습니다.4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시- 2023-03-24 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항1) 합병의 목적존속회사인 주식회사 지투알은 합병을 통해 디지털 시대의 통합마케팅 경쟁력 강화에 역량과 자원을 집중하고, 고객에게 고도화된 가치를 제공하고자 합니다.

합병 후존속회사
회사명
주식회사 지투알

대표이사
박애리

본점소재지
서울특별시 마포구 마포대로 155

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후소멸회사
회사명
주식회사 에이치에스애드

대표이사
박애리

본점소재지
서울특별시 마포구 마포대로 155

법인구분
주권비상장법인

합병 후소멸회사
회사명
주식회사 엘베스트

대표이사
박애리

본점소재지
서울특별시 서초구 반포대로 235

법인구분
주권비상장법인

2) 상대방 회사의 개요 (회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.3) 합병의 형태가. 주식회사 지투알은 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로진행되며 합병 완료후 주식회사 지투알의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 주식회사 지투알은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트는 합병 후 해산하게 됩니다.나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.다. 존속회사인 주식회사 지투알은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 우회상장 해당여부- 해당사항 없습니다.5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과주식회사 지투알은 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 발행주식을 각각 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 주식회사 지투알의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 수익성 강화 등 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.(2) 합병가액 및 그 산출근거가. 주식회사 지투알이 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 지분을 각각 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(3) 합병 등과 관련된 투자 위험 요소가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소합병 계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>제16조 (계약의 해제 등)

(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 본건 합병에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우 “갑”은 “을” 및 “병”에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 “합병당사회사들”은 서면 합의에 의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다.

제17조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인,인가, 신고수리(이하 “승인 등”이라 한다) 중 “합병당사회사들”의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 그 때로부터 효력을 상실한다.

(2) “갑”, “을” 또는 “병”이 제6조의 이사회 또는 주주총회에서 본건 합병의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 효력을 상실한다.

* "갑" : 주식회사 지투알* "을" : 주식회사 에이치에스애드* "병" : 주식회사 엘베스트나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소본 합병은 주식회사 지투알이 각각 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 주식회사 지투알이 각각 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항해당사항이 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 지투알은 피합병회사인 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 발행주식 100%를 소유하고 있어 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트는 주식회사 지투알의 종속회사입니다. 주식회사 지투알을 포함 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함되며, 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트의 계열회사는 주식회사 지투알의 계열회사와 동일합니다. 나. 임원간 상호 겸직

성명
주식회사 지투알
주식회사 에이치에스애드
주식회사 엘베스트

박애리
대표이사
대표이사
대표이사

송광륜
CFO / 사내이사
감사
감사

윤창병
기타비상무이사
기타비상무이사
기타비상무이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우피합병회사인 주식회사 에이치에스애드, 주식회사 엘베스트는 합병회사인 주식회사 지투알이 발행주식 100%를 각각 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용가. 출자해당사항이 없습니다.

나. 채무보증해당사항이 없습니다.다. 담보제공해당사항이 없습니다.라. 매입, 매출 거래 (단위:천원)

매출회사
매입회사
2022년
2021년
2020년

(주)지투알
(주)에이치에스애드
15,284,054
13,087,640
10,146,100

(주)지투알
(주)엘베스트
2,003,651
1,772,454
1,313,168

(주)에이치에스애드
(주)지투알
-
-
-

(주)에이치에스애드
(주)엘베스트
513,783
792,876
568,377

(주)엘베스트
(주)지투알
-
-
-

(주)엘베스트
(주)에이치에스애드
1,006,406
-
-

마. 영업상 채권ㆍ 재무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위:천원)

구분
채권회사
채무회사
2022년
2021년
2020년

영업상 채권ㆍ채무
(주)지투알
(주)에이치에스애드
-
-
-

영업상 채권ㆍ채무
(주)지투알
(주)엘베스트
-
-
-

영업상 채권ㆍ채무
(주)에이치에스애드
(주)지투알
-
-
-

영업상 채권ㆍ채무
(주)에이치에스애드
(주)엘베스트
245,157
582,784
184,747

영업상 채권ㆍ채무
(주)엘베스트
(주)지투알
-
-
-

영업상 채권ㆍ채무
(주)엘베스트
(주)에이치에스애드
282,274
227,528
1,012,389

미지급금ㆍ미수금
(주)지투알
(주)에이치에스애드
9,757,618
8,123,996
6,352,635

미지급금ㆍ미수금
(주)지투알
(주)엘베스트
5,665,146
2,206,072
1,859,093

미지급금ㆍ미수금
(주)에이치에스애드
(주)지투알
7,823
14,146
3,731

미지급금ㆍ미수금
(주)에이치에스애드
(주)엘베스트
767
-
-

미지급금ㆍ미수금
(주)엘베스트
(주)지투알
-
-
-

미지급금ㆍ미수금
(주)엘베스트
(주)에이치에스애드
-
-
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용가. 대주주 등에 대한 신용공여 등해당사항이 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다.다. 대주주와의 영업거래

(단위:천원)

매출회사
매입회사
2022년
2021년
2020년

(주)지투알
(주)에이치에스애드
15,284,054
13,087,640
10,146,100

(주)지투알
(주)엘베스트
2,003,651
1,772,454
1,313,168

(주)에이치에스애드
(주)지투알
-
-
-

(주)에이치에스애드
(주)엘베스트
513,783
792,876
568,377

(주)엘베스트
(주)지투알
-
-
-

(주)엘베스트
(주)에이치에스애드
1,006,406
-
-

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

주식회사 에이치에스애드(1) 합병 후 존속회사(합병회사)주식회사 지투알의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함)내용을 참조하여 주시기 바랍니다.(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)1)회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 에이치에스애드

설립일자
2004-09-01

본사의 주소, 전화번호
서울특별시 마포구 마포대로 15502-705-2700

중소기업 해당 여부
미해당

대표자
박애리

주요 사업의 내용
광고대행업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에관한 사항
주식회사 에이치에스애드는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

배당에 관한 사항
22년도 20억20년도 180억

2) 사업의 내용주식회사 에이치에스애드는 서울특별시 마포구 마포대로 155 LG마포빌딩에 본사를 두고있으며 2004년 9월 1일에 법인을 설립하였으며 2008년 3월 19일 기존 주식회사 엘지애드에서 주식회사 에이치에스애드로 상호를 변경한 회사로서 광고대행업을 주 영업목적으로 하고 있으며, 최대주주는 주식회사 지투알이며, 최대주주의 지분율은 100.00%입니다. 3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표 (단위:원)

구분
2022년말
2021년말
2020년말

자산

유동자산
317,926,428,022
353,371,160,873
319,245,850,405

현금및현금성자산
5,030,786,438
1,502,787,104
20,122,743,736

금융기관예치금
-
-
-

통화선도자산
128,126,623
1,011,835
-

만기보유금융자산
-
-
-

매출채권및기타채권
282,781,638,865
296,981,308,775
269,580,423,089

기타유동자산
29,985,876,096
54,886,053,159
29,542,683,580

선급법인세
-
-
-

비유동자산
23,409,977,940
20,299,746,392
16,919,651,959

장기금융기관예치금
4,500,000
4,500,000
7,000,000

매도가능금융자산
225,435,870
225,435,870
225,435,870

만기보유금융자산
-
-
-

종속기업투자
2,824,973,600
2,824,973,600
2,824,973,600

장기매출채권및기타채권
833,250,000
833,250,000
39,696,000

유형자산
2,523,010,777
1,471,156,272
999,601,238

무형자산
2,354,699,352
2,125,406,150
2,104,521,283

사용권자산
3,852,625,171
4,266,976,934
2,828,446,012

이연법인세자산
10,791,483,170
8,548,047,566
7,889,977,956

자산총계
341,336,405,962
373,670,907,265
336,165,502,364

부채

유동부채
253,692,210,981
289,554,135,125
258,545,778,715

통화선도부채
2,028,025
56,069
905,601

단기차입금
11,900,000,000
8,800,000,000
-

매입채무및기타채무
214,182,701,685
227,698,953,371
224,942,114,972

미지급법인세
1,841,827,361
2,970,806,101
3,325,029,104

(유동성)리스부채
3,064,834,433
2,917,498,468
2,593,694,295

기타유동부채
22,700,819,477
47,166,821,116
27,684,034,743

비유동부채
1,621,213,469
2,903,493,416
3,705,071,725

장기매입채무및기타채무
-
-
-

사채
-
-
-

기타비유동부채
748,136,287
1,260,014,765
1,423,285,487

리스부채
873,077,182
1,278,309,170
257,220,717

확정급여부채
-
365,169,481
2,024,565,521

부채총계
255,313,424,450
292,457,628,541
262,250,850,440

자본

지배기업의소유주지분
86,022,981,512
81,213,278,724
73,914,651,924

자본금
5,806,750,000
5,806,750,000
5,806,750,000

자본잉여금
35,165,679,645
35,165,679,645
35,165,679,645

이익잉여금
45,050,551,867
40,240,849,079
32,942,222,279

자본총계
86,022,981,512
81,213,278,724
73,914,651,924

부채및자본총계
341,336,405,962
373,670,907,265
336,165,502,364

나. 최근 3년간 요약 손익계산서 (단위: 원)

구분
2022년말
2021년말
2020년말

매출액
311,494,857,737
257,883,476,252
220,638,240,155

매출원가
213,479,231,935
163,763,963,207
137,508,371,577

매출총이익
98,015,625,802
94,119,513,045
83,129,868,578

판매비와관리비
91,005,731,440
85,579,271,404
73,796,784,773

영업이익
7,009,894,362
8,540,241,641
9,333,083,805

금융수익
813,173,778
235,344,139
755,603,770

금융비용
1,091,917,069
425,446,178
632,592,173

기타영업외수익
2,905,908,561
1,567,712,603
34,532,274,340

기타영업외비용
2,079,614,316
1,451,683,936
5,165,432,973

법인세비용차감전순이익
7,557,445,316
8,466,168,269
38,822,936,769

법인세비용
2,470,627,670
2,063,275,505
9,030,426,312

당기순이익
5,086,817,646
6,402,892,764
29,792,510,457

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2022년

삼정회계법인
적정
-

2021년

삼정회계법인
적정
-

2020년

삼정회계법인
적정
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

- 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이치에스애드의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

소속회사명
직 위
성 명
생년월일
주요경력 및 겸직사항

주식회사에이치에스애드
대표이사
박애리
1967-05-05
前 주식회사 에이치에스애드 AS1부문장

사내이사
권창효
1967-10-15
現 주식회사 에이치에스애드 AS2부문장

기타 비상무이사
윤창병
1974-01-11
現 (주)엘지 통신서비스팀 상무

- 중요 의결사항 등

회사명
이사회 구성원명
이사회 개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

참석
불참
반대

주식회사 에이치에스애드
정성수권창효 이재원
2022.01.12
계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
-
-
-

2022.02.10
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항
-
-
-

제18기 재무제표 승인의 건
원안가결
-
-
-

제18기 영업보고서 승인의 건
원안가결
-
-
-

2022.03.04
2021년도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
보고사항
-
-
-

2022년 안전보건계획 승인의 건
원안가결
-
-
-

제18기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
원안가결
-
-
-

2022.03.25
이사보수 집행 승인의 건
원안가결
-
-
-

집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건
원안가결
-
-
-

집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건
원안가결
-
-
-

집행임원 성과인센티브 지급기준 승인의 건
원안가결
-
-
-

계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
-
-
-

2022.05.13
2022년 1사분기 재무제표 보고
보고사항
-
-
-

2022.06.22
계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
-
-
-

2022.08.12
2022년 상반기 재무제표 보고
보고사항
-
-
-

2022.09.28
계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
-
-
-

2022.11.24
2022년 3사분기 재무제표 보고
보고사항
-
-
-

자문역 처우 현황 보고
보고사항
-
-
-

2023년 사업계획 승인
원안가결
-
-
-

계열사 등과의 자기거래 승인
원안가결
-
-
-

집행임원 인사 승인
원안가결
-
-
-

2022.12.23
계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
-
-
-

제19기 중간배당 승인의 건
원안가결
-
-
-

2023.02.08
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항
-
-
-

제19기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
원안가결
-
-
-

2023년 안전보건계획 승인의 건
원안가결
-
-
-

2023.02.27
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
보고사항
-
-
-

제19기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
원안가결
-
-
-

박애리 권창효 윤창병
2023.03.24
이사회 의장 선임의 건
원안가결
-
-
-

대표이사 선임의 건
원안가결
-
-
-

이사보수 집행 승인의 건
원안가결
-
-
-

집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건
원안가결
-
-
-

집행임원 성과인센티브 지급기준 승인의 건
원안가결
-
-
-

합병계약 체결 승인의 건
원안가결
-
-
-

임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
원안가결
-
-
-

- 이사회내 위원회본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이치에스애드의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지않습니다.- 이사의 독립성주식회사 에이치에스애드의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.- 사외이사의 전문성해당사항이 없습니다.나. 감사제도에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이치에스애드는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
송광륜
2023.03.24

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항- 투표제도주식회사 에이치에스애드는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. - 소수주주권주식회사 에이치에스애드는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.- 경영권 경쟁주식회사 에이치에스애드는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.6) 주주에 관한 사항주식회사 에이치에스애드는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 지투알이 100%의 지분을소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 에이치에스애드는 임직원 597명을 두고 있습니다.8) 계열회사 등에 관한 사항주식회사 에이치에스애드는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함되며, 주식회사 에이치에스애드의 계열회사는 주식회사 지투알의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 주식회사 지투알의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 중요한 소송사건현재 주식회사 에이치에스애드가 피고로서 수행 중인 소송 사건은 없습니다. 나. 그 밖의 우발채무 등 현재 주식회사 에이치에스애드가 해외계열회사를 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : USD, EUR)

피보증처
보증거래처
지급보증액
피보증처 차입한도
사용금액

통화
금액
통화
금액
통화
금액

HSAD LATIN AMERICA,S.A.
하나은행
USD
500,000
USD
500,000
USD
-

HS Ad MEA FZ-LLC
USD
880,000
USD
800,000
USD
-

다. 제재현황- 해당사항 없습니다.

주식회사 엘베스트1)회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 엘베스트

설립일자
2007-12-17

본사의 주소, 전화번호
서울특별시 서초구 반포대로 23502-705-2700

중소기업 해당 여부
미해당

대표자
박애리

주요 사업의 내용
광고대행업

공시서류작성기준일 현재 계열회사에관한 사항
주식회사 엘베스트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

배당에 관한 사항
22년도 50억

2) 사업의 내용주식회사 엘베스트는 서울특별시 서초구 서초대로 235 반포효성빌딩에 본사를 두고있으며 2007년 12월 17일에 법인을 설립하였으며 2008년 10월 16일 주식회사 지투알이 지분 100%를 인수하여 주식회사 지투알의 계열회사로 편입되었습니다. 광고대행업을 주 영업목적으로 하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 최대주주는 주식회사 지투알이며, 최대주주의 지분율은 100.00%입니다. 3) 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약 재무상태표 (단위:원)

구분
2022년말
2021년말
2020년말

자산

유동자산
76,388,176,381
63,834,840,426
61,646,715,147

현금및현금성자산
36,127,394,686
32,100,855,501
529,749,507

단기금융상품
-
-
14,400,000,000

금융기관예치금
21,000,000,000
15,000,000,000
24,000,000,000

매출채권및기타채권
18,452,877,189
15,740,372,383
22,684,192,940

기타유동자산
807,904,506
993,612,542
32,772,700

선급법인세
-
-
-

비유동자산
1,568,771,082
1,051,278,180
891,199,726

장기금융기관예치금
-
-
-

장기매출채권및기타채권
-
-
-

유형자산
185,495,113
168,625,072
87,560,393

무형자산
48,840,633
49,078,133
49,315,631

사용권자산
654,721,270
555,236,460
535,013,673

이연법인세자산
679,714,066
278,338,515
219,310,029

자산총계
77,956,947,463
64,886,118,606
62,537,914,873

부채

유동부채
59,831,190,315
48,784,841,569
51,113,552,992

매입채무및기타채무
53,772,187,764
41,101,693,207
48,044,953,910

미지급법인세
1,876,805,456
1,545,140,610
1,453,025,440

(유동성)리스부채
631,708,098
543,487,621
533,121,030

기타유동부채
3,550,488,997
5,594,520,131
1,082,452,612

비유동부채
86,514,208
124,490,636
364,602,842

확정급여부채
-
38,887,910
277,122,901

기타비유동부채
58,227,057
72,542,096
78,856,018

리스부채
28,287,151
13,060,630
8,623,923

부채총계
59,917,704,523
48,909,332,205
51,478,155,834

자본

지배기업의소유주지분
18,039,242,940
15,976,786,401
11,059,759,039

자본금
164,005,000
164,005,000
164,005,000

자본잉여금
- 7,644,754,482
- 7,644,754,482
- 7,644,754,482

이익잉여금
25,519,992,422
23,457,535,883
18,540,508,521

자본총계
18,039,242,940
15,976,786,401
11,059,759,039

부채및자본총계
77,956,947,463
64,886,118,606
62,537,914,873

나. 최근 3년간 요약 손익계산서 (단위: 원)

구분
2022년말
2021년말
2020년말

매출액
30,025,569,578
23,433,852,208
25,892,623,611

매출원가
11,009,019,216
7,123,698,555
8,139,578,246

매출총이익
19,016,550,362
16,310,153,653
17,753,045,365

판매비와관리비
10,754,626,798
10,244,008,449
8,951,070,338

영업이익
8,261,923,564
6,066,145,204
8,801,975,027

금융수익
667,317,389
295,030,900
302,237,810

금융비용
10,354,258
7,774,139
18,285,886

기타영업외수익
7,822,940
26,284,231
14,324,507

기타영업외비용
1,906,403
721,980
1,071,398

법인세비용차감전순이익
8,924,803,232
6,378,964,216
9,099,180,060

법인세비용
2,007,310,132
1,521,696,071
1,998,306,848

당기순이익
6,917,493,100
4,857,268,145
7,100,873,212

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2022년

삼정회계법인
적정
-

2021년

삼정회계법인
적정
-

2020년

삼정회계법인
적정
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

가. 이사회에 관한 사항

- 이사회 구성 개요

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘베스트의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

소속회사명
직 위
성 명
생년월일
주요경력 및 겸직사항

주식회사 엘베스트
대표이사
박애리
1967-05-05
前 주식회사 에이치에스애드 AS1부문장

사내이사
김동현
1970-02-02
前 주식회사 엘베스트 통합플래닝 담당

기타 비상무이사
윤창병
1974-01-11
現 (주)엘지 통신서비스팀 상무

- 중요 의결사항 등

회사명
이사회 구성원명
이사회 개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

참석
불참
반대

주식회사 엘베스트
정성수 김동현 이재원
2022.02.10
제15기 재무제표 승인의 건
원안가결
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제15기 영업보고서 승인의 건
원안가결
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2022.03.04
제15기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
원안가결
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2022.03.25
이사회 의장 선임의 건
원안가결
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대표이사 선임의 건
원안가결
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이사보수 집행 승인의 건
원안가결
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집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건
원안가결
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집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건
원안가결
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집행임원 성과인센티브 지급기준 승인의 건
원안가결
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2022.05.13
2022년 1사분기 재무제표 보고
보고사항
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2022.06.22
계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
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2022.08.12
2022년 상반기 재무제표 보고
보고사항
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2022.09.28
계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
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2022.11.24
2022년 3사분기 재무제표 보고
보고사항
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2023년 사업계획 승인의 건
원안가결
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계열사 등과의 자기거래 승인의 건
원안가결
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제16기 중간배당 승인의 건
원안가결
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2022.12.23
계열사와의 상품/용역 거래 승인의 건
원안가결
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외부감사인 선임 승인의 건
원안가결
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2023.02.08
제16기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
원안가결
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2023.02.27
제16기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
원안가결
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박애리김동현윤창병
2023.03.24
이사회 의장 선임의 건
원안가결
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대표이사 선임의 건
원안가결
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이사보수 집행 승인의 건
원안가결
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집행임원 성과인센티브 지급 승인의 건
원안가결
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집행임원 성과인센티브 지급기준 승인의 건
원안가결
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합병계약 체결 승인의 건
원안가결
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임시주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
원안가결
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- 이사회내 위원회본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘베스트의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지않습니다.- 이사의 독립성주식회사 엘베스트의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '- 이사회 구성 개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.- 사외이사의 전문성해당사항이 없습니다.나. 감사제도에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘베스트는 1인의 감사를 선임하였으며 인적사항은 아래와 같습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
송광륜
2023.03.24

다. 주주의 의결권 행사에 관한 사항- 투표제도주식회사 엘베스트는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. - 소수주주권주식회사 엘베스트는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.- 경영권 경쟁주식회사 엘베스트는 공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.6) 주주에 관한 사항주식회사 엘베스트는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 지투알이 100%의 지분을소유하고 있습니다.7) 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 엘베스트는 임직원 56명을 두고 있습니다.8) 계열회사 등에 관한 사항주식회사 엘베스트는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 LG 기업집단 범위에 포함되며, 주식회사 엘베스트의 계열회사는 주식회사 지투알의 계열회사와 동일합니다. 자세한 사항은 주식회사 지투알의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가. 중요한 소송사건현재 주식회사 엘베스트가 피고로서 수행 중인 소송 사건은 없습니다. 나. 그 밖의 우발채무 등 - 해당사항 없습니다.다. 제재현황- 해당사항 없습니다.