한빛소프트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230324)
제출인: 티쓰리

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)한빛소프트

1101
0001
20230324

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 24일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 24일

보고자 :
(주)티쓰리엔터테인먼트

요약정보

발행회사명
(주)한빛소프트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,894,197
31.86

이번 보고서
10,416,006
40.36

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
968,140
3.91

이번 보고서
1,208,791
4.68

보고사유
- 전환사채의 취득- 특별관계자(이승현)의 장내매수- 주식매수선택권 부여- 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)한빛소프트
회사코드
047080

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
24,822,362

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)티쓰리엔터테인먼트
한자(영문)
T3 Entertainment Inc

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 금천구 가산동
생년월일 또는사업자등록번호 등
220-81-84883

직업(사업내용)
소프트웨어 제작, 공급
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)티쓰리엔터테인먼트
부서
기획팀

직위
-
전화번호
070-40*******

성명
김지선
팩스번호
02-202******

이메일 주소
******1010@t3.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
113,836
부채총액
11,821

자본총액
102,015
자본금
6,559

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
홍민균

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김기영
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
32.12

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
홍민균
개인(국내)
대표이사
750719
대한민국
서울시 서초구 반포동
(주)티쓰리엔터테인먼트 대표이사
계열회사등 임원

2
이승현
개인(국내)
계열회사 임원
700815
대한민국
경기도 부천시 원미구 상동
(주)한빛소프트 대표이사
임원(등기)

3
김기영
개인(국내)
최대주주
711013
대한민국
서울시 서초구 압구정동
-
최대주주

4
원지훈
개인(국내)
계열회사 임원
771022
대한민국
경기도 김포시 고촌읍
(주)한빛소프트 이사
임원(등기)

5
김영만
개인(국내)
계열회사 임원
611110
대한민국
서울시 강남구 개포동
(주)한빛소프트 이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

[해당사항 없음]

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 12월 30일
(주)티쓰리엔터테인먼트
3
7,894,197
31.86
7,894,197
31.86
24,779,836

이번보고서
2023년 03월 24일
(주)티쓰리엔터테인먼트
5
10,416,006
40.36
9,428,598
37.98
24,822,362

증 감
2,521,809
8.50
1,534,401
6.12
42,526

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 발행회사의 최대주주이며 사실상지배주주로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 이에 해당하는 사항의 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 전환사채의 취득- 특별관계자(이승현)의 장내매수- 주식매수선택권 부여- 특별관계자 추가

변동사유
- 전환사채의 취득- 특별관계자(이승현)의 장내매수- 주식매수선택권 부여- 특별관계자 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)티쓰리엔터테인먼트
220-81-84883
7,617,009
-
-
-
912,408
-
-
-
-
8,529,417
33.05

특별관계자
홍민균
750719
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이승현
700815
25,647
-
-
-
-
-
-
-
50,000
75,647
0.29

김기영
711013
270,494
-
-
-
-
-
-
-
-
270,494
1.05

원지훈
771022
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
25,000
0.10

김영만
611110
1,515,448
-
-
-
-
-
-
-
-
1,515,448
5.87

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

24,822,362
987,408
40.36
37.98

※ 기타는 신주교부방식의 주식매수선택권으로서 주식등의 보유비율(분모)에 포함하여 보유비율을 산정하였습니다.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)티쓰리엔터테인먼트
220-81-84883
7,617,009
912,408
-
-
-
-
-
8,529,417
33.05

특별관계자
홍민균
750719
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이승현
700815
25,647
-
-
-
-
-
50,000
75,647
0.29

김기영
711013
270,494
-
-
-
-
-
-
270,494
1.05

원지훈
771022
-
-
-
-
-
-
25,000
25,000
0.10

김영만
611110
1,515,448
-
-
-
-
-
-
1,515,448
5.87

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)티쓰리엔터테인먼트
본인
220-81-84883
교환사채권
1,208,791
(주)NH헤지자산운용 외
교환사채인수계약
2021년 08월 04일
2021.08.06~2026.08.06
4.68
교환대상주식:(주)한빛소프트교환가액 : 4,550원

합계(주식등의 수)
1,208,791
합계(비율)
4.68
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)티쓰리엔터테인먼트
220-81-84883
-
-
-
-
912,408
-
-
-
-
912,408
3.54

특별관계자
홍민균
750719
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이승현
700815
18,953
-
-
-
-
-
-
-
50,000
68,953
0.27

김기영
711013
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

원지훈
771022
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
25,000
0.10

김영만
611110
1,515,448
-
-
-
-
-
-
-
-
1,515,448
5.87

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이승현
700815
2022년 01월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
6,694
1,107
7,801
4,515
-
-

이승현
700815
2022년 03월 03일
장내매수(+)
의결권있는 주식
7,801
1,084
8,885
4,610
-
-

이승현
700815
2022년 03월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
8,885
970
9,855
5,150
-
-

이승현
700815
2022년 04월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
9,855
1,096
10,951
4,580
-
-

이승현
700815
2022년 05월 31일
장내매수(+)
의결권있는 주식
10,951
1,136
12,087
4,400
-
-

이승현
700815
2022년 06월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
12,087
1,506
13,593
3,320
-
-

이승현
700815
2022년 07월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
13,593
1,517
15,110
3,296
-
-

이승현
700815
2022년 08월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
15,110
1,502
16,612
3,330
-
-

이승현
700815
2022년 09월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
16,612
1,598
18,210
3,130
-
-

이승현
700815
2022년 10월 31일
장내매수(+)
의결권있는 주식
18,210
1,201
19,411
4,165
-
-

이승현
700815
2022년 11월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
19,411
1,519
20,930
3,290
-
-

이승현
700815
2022년 12월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
20,930
1,695
22,625
2,960
-
-

이승현
700815
2023년 01월 31일
장내매수(+)
의결권있는 주식
22,625
1,529
24,154
3,270
-
-

이승현
700815
2023년 03월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
24,154
1,493
25,647
3,350
-
-

(주)티쓰리엔터테인먼트
220-81-84883
2023년 03월 24일
CB인수(+)
전환사채권
-
912,408
912,408
3,288
3,288
-

이승현
700815
2023년 03월 24일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
50,000
50,000
-
-
주주총회 결의로 주식매수선택권을 부여

원지훈
771022
2023년 03월 24일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
25,000
25,000
-
-
주주총회 결의로 주식매수선택권을 부여

김영만
611110
2023년 03월 24일
신규등록(+)
의결권있는 주식
-
1,515,448
1,515,448
-
-
-

(*)주식매수선택권 부여에 따른 건으로, '취득'단가의 경우 주식매수선택권 행사가를 기재하였습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

이승현
700815
70,030,890
-
-
70,030,890

(주)티쓰리엔터테인먼트
220-81-84883
3,000,000,000
-
-
3,000,000,000

김영만
611110
1
-
-
1

(*)기존 보유주식 신규보고이므로 취득자금 등의 개요를 작성하지 않음.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

이승현
700815
근로소득

(주)티쓰리엔터테인먼트
220-81-84883
법인소득