풀무원 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230324)
제출인: 남승우

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)풀무원

1101
1000
20230323

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 23일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 24일

보고자 :
남승우

요약정보

발행회사명
(주)풀무원
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
24,336,930
57.73

이번 보고서
23,128,960
60.67

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
29,646,150
70.33

이번 보고서
6,600,000
17.31

보고사유
발행주식총수의 변경 및 주식담보계약 변동, 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)풀무원
회사코드
017810

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
38,120,542

※ 당사 발행주식총수는 2023년 3월 23일부로 상환전환우선주의 상환에 따른 자사주 소각에 의해 기존 42,155,122주에서 38,120,542주로 변경되었습니다.

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
남승우
한자(영문)
南承祐 (Nam Seung Woo)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 음성군 대소면
생년월일 또는사업자등록번호 등
520513

직업(사업내용)
㈜풀무원 기타비상무이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜풀무원
부서
경영기획팀

직위
과장
전화번호
070-88*******

성명
김소연
팩스번호
02-649******

이메일 주소
******im@pulmuone.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
피씨아이(주)
국내법인
계열회사
215-87-16347
대한민국
서울 강남구 논현동
-
계열회사등

2
이효율
개인(국내)
대표이사
570609
대한민국
경기 성남시 분당구 이매동
(주)풀무원 총괄CEO 대표이사
임원(등기)

3
남미리내
개인(국내)
친인척
860620
대한민국
서울 강남구 논현동
-
주주

4
김명희
개인(국내)
친인척
500506
대한민국
서울 강남구 논현동
피씨아이(주) 대표이사
계열회사등 임원

5
이상윤
개인(국내)
임원
610818
대한민국
경기 고양시 덕화구 화정동
(주)풀무원 식품기술연구소장
계열회사등 임원

6
유태상
개인(국내)
임원
731129
대한민국
서울 강동구 암사동
(주)피피이씨음성나물 대표이사
계열회사등 임원

7
김우진
개인(국내)
임원
700527
대한민국
서울 양천구 신정동
(주)풀무원 사외이사
임원(등기)

8
김종헌
개인(국내)
임원
670819
대한민국
경기 성남시 분당구 서현동
(주)풀무원 재무관리실장
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
피씨아이(주)

자산총액(또는 운용자산총액)
15,711
부채총액
4,229

자본총액
11,482
자본금
999

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김명희

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
남승우
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
71.67

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.04.14
남승우
5
24,336,930
57.73
24,099,930
57.17
42,155,122

이번보고서
2023.03.24
남승우
8
23,128,960
60.67
22,891,960
60.05
38,120,542

증 감
-1,207,970
2.94
-1,207,970
2.88
-4,034,580

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 및 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 >Ⅰ. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지Ⅱ. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경Ⅲ. 회사의 자본금의 변경Ⅳ. 회사의 배당의 결정Ⅴ. 회사의 합병, 분할 및 분할합병Ⅵ. 주식의 포괄적 교환 및 이전Ⅶ. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도Ⅷ. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분Ⅸ. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약Ⅹ. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
발행주식총수의 변경, 특별관계 추가

변동사유
상환전환우선주의 상환, 임원 선임

변경사유
주식담보계약 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
남승우
520513
21,735,780
-
-
-
-
-
-
-
-
21,735,780
57.0

특별관계자
피씨아이(주)
215-87-16347
747,000
-
-
-
-
-
-
-
-
747,000
2.0

이효율
570609
85,750
-
-
-
-
-
-
-
237,000
322,750
0.8

남미리내
860620
236,040
-
-
-
-
-
-
-
-
236,040
0.6

김명희
500506
82,990
-
-
-
-
-
-
-
-
82,990
0.2

이상윤
610818
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.0

유태상
731129
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.0

김우진
700527
300
-
-
-
-
-
-
-
-
300
0.0

김종헌
670819
2,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.0

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

38,120,542
237,000
60.67
60.05

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
남승우
520513
21,735,780
-
-
-
-
-
-
21,735,780
57.0

특별관계자
피씨아이(주)
215-87-16347
747,000
-
-
-
-
-
-
747,000
2.0

이효율
570609
85,750
-
-
-
-
-
237,000
322,750
0.8

남미리내
860620
236,040
-
-
-
-
-
-
236,040
0.6

김명희
500506
82,990
-
-
-
-
-
-
82,990
0.2

이상윤
610818
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.0

유태상
731129
100
-
-
-
-
-
-
100
0.0

김우진
700527
300
-
-
-
-
-
-
300
0.0

김종헌
670819
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.0

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
남승우
본인
520513
의결권있는 주식
6,400,000
한국증권금융(주)
계열회사 차입에 대한 담보 제공
2022.04.07
상환시까지
16.79
주1)

2
피씨아이(주)
특수관계인
215-87-16347
의결권있는 주식
200,000
한국증권금융(주)
담보제공 계약
2022.04.07
상환시까지
0.52
주2)

합계(주식등의 수)
6,600,000
합계(비율)
17.31
주3)

주1) 상기 계약내용 중 연번 1은 1차 담보계약 : 80,000주(2015.10.20) / 2차 담보계약 : 80,000주(2016.04.07) /3차 담보계약 : 40,000주(2016.10.20)/ 4차 담보계약 : 100,000주(2017.04.07) / 5차 담보계약 : 80,000주(2017.08.29) / 6차 담보계약 : 90,000주(2018.10.19) / 7차 담보계약 : 170,000주(2018.11.14)를 합산한 것임.주2) 상기 계약내용 중 연번3의 차입에 대한 담보제공 계약 주식수는 2020년 12월 14일 800,000주에서 400,000주로 변경, 2022년 04월 07일 400,000주에서 200,000주로 변경되었음.주2) 2020년 12월 14일 800,000주에서 400,000주로 변경, 2022년 4월 17일 400,000주에서 200,000주로 변경되었으며, 작성기준일 현재 변동사항 없음.주3) 기존 아이비케이에스그림 사모투자합자회사와 보고자 사이의 주주간 계약의 건은 투자자의 우선주 상환요청에 따라 2022년 3월 23일 상환을 완료하면서 계약의 효력이 상실되어 주식담보계약 총액의 변경 되었습니다. (참고 공시 : 2023.02.23 ①기타 경영사항(자율공시) - 기발행 상환전환우선주식 전부 상환 결정, ②주식소각 결정)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
6,400,000
33,000,000,000
(주)올가홀푸드
3.58
110
-

2
200,000
1,000,000,000
피씨아이(주)
4.43
110
-

※상기 이자율은 계약일(2022.04.07) 기준입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
남승우
520513
-
-
-
-
-
-
-
-
-1,210,370
-1,210,370
-3.2

특별관계자
피씨아이(주)
215-87-16347
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이효율
570609
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

남미리내
860620
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김명희
500506
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이상윤
610818
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

유태상
731129
100
-
-
-
-
-
-
-
-
100
0.0

김우진
700527
300
-
-
-
-
-
-
-
-
300
0.0

김종헌
670819
2000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,000
0.0

주) 기존 상환전환우선주 주주간계약에 따른 우선매수권 30%로 보유하고 있었던 보고자의 기타 주식 1,210,370주는 2022년 3월 23일 상환을 완료하면서 효력 상실되었습니다. (참고 공시 : 2023.02.23 ①기타 경영사항(자율공시) - 기발행 상환전환우선주식 전부 상환 결정, ②주식소각 결정)

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

남승우
520513
2023.03.23
전환권등소멸(-)
의결권있는 주식
22,946,150
-1,210,370
21,735,780
21,411
-
주1

유태상
731129
2021.07.01
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
100
100
13,216
-
-

김우진
700527
2022.10.31
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
300
300
10,200
-
-

김종헌
670819
2022.10.31
장내매수(+)
의결권있는 주식
0
2,000
2,000
10,200
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미 주1) 취득/처분단가는 상환전환우선주 상환시 1주당 상환가액 입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

유태상
731129
1,321,600
-
-
1,321,600

김우진
700527
3,060,000
-
-
3,060,000

김종헌
670819
20,400,000
-
-
20,400,000

※ 자기자금(H)은 2.세부변동내역의 증감 주식수 * 취득/처분단가로 산출한 금액입니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

유태상
731129
급여수익

김우진
700527
급여수익

김종헌
670819
급여수익