홈캐스트 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20230322)
제출인: 홈캐스트

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
홈캐스트

정 정 신 고 (보고)

2023년 3월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 14일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
매수 청구가 가능한 주식의 요건 정정
상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 분할의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.분할하는 회사인 당사 주식회사 홈캐스트는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단,
매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

분할하는 회사인 당사 주식회사 홈캐스트는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 행사절차주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(2) 주식매수청구 방법분할에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(1) 행사절차주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다.(2) 주식매수청구 방법상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
단순오기
(7) 분할회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.
(삭제)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 홈캐스트

대 표 이 사 :
권 영 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

(전 화) 02-3400-8300

(홈페이지) http://www.homecast.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 장용식

(전 화) 02-3400-8300

회사분할 결정

1. 분할방법
주식회사 홈캐스트(이하 "분할회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 셋톱박스(STB) 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적 분할 방식으로 분할하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하기로 한다. (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적 분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥시장상장 법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인이 된다.【회사의 분할 내용】① 분할회사- 회사명 : 주식회사 홈캐스트(코스닥상장법인)- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업② 분할신설회사- 회사명 : 주식회사 홈캐스트미디어(가칭, 비상장법인)- 사업부문 : 셋톱박스(STB) 사업※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.(2) 분할기일은 2023년 05월 01일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 분할회사 또는 분할신설회사는 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사의 분할 전 채무를 연대하여 변제할 책임을 진다.(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.(5) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.(7) 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사는 기존 전자부품유통사업의 균형 잡힌 사업 포트폴리오를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속성장을 도모한다.(2) 분할신설회사는 셋톱박스(STB) 사업에 역량을 집중하여 해당 사업부문의 전문성 강화 및 시장 지배력을 확보하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심 사업의 경쟁력을 제고하고, 권한과 책임을 명확히 하여 객관적인 성과평가를 통해 책임경영체제를 확립한다.(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으며, 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없음.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할회사는 분할계획서에서 정하는 바에 따라 2. 분할의 방법의 (4)에 따라 정해진 분할대상(이하 "이전대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서상의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 2022년 12월 31일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (4) 2023년 01월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지적재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설 회사에, 이에 해당하지 않는 것이면 분할회사에 각각 귀속된다. (6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 일체의 소송(이하 "이전대상 소송")은 분할기일 후 분할신설 회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 홈캐스트

분할후 재무내용(원)
자산총계
96,692,431,045
부채총계
965,113,439

자본총계
95,727,317,606
자본금
17,769,047,500

2022년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
47,570,396,354

주요사업
전자부품 유통사업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 홈캐스트미디어(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
15,621,724,749
부채총계
945,244,022

자본총계
14,676,480,727
자본금
500,000,000

2022년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
25,733,778,639

주요사업
셋톱박스(STB) S/W 개발 및 제조, 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2023년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2022년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 01월 01일

종료일
2023년 01월 15일

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 03월 14일

종료일
2023년 03월 28일

주주총회예정일자
2023년 03월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2023년 03월 29일

종료일
2023년 04월 18일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023년 05월 01일

종료보고 총회일
2023년 05월 02일

분할등기예정일자
2023년 05월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7제1항제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.분할하는 회사인 당사 주식회사 홈캐스트는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
4,298

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1) 행사절차주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지합니다.(2) 주식매수청구 방법상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(3) 행사기간- 주주명부 확정 기준일 : 2022년 12월 31일- 분할 반대의사표시 접수 : 2023년 3월 14일 ~ 2023년 3월 28일- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 3월 29일 ~ 2023년 4월 18일(4) 행사장소- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.(2) 주식매수대금의 지급방법- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 '행사요건' 기준에 부적합할 경우 주주의 주식매수청구권이 제한될 수 있습니다.

계약에 미치는 효력
상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다. 다만, 분할회사 또는 분할신설회사의 주주 중 본 분할에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 분할회사 또는 분할신설회사가 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 주식매수청구권 행사기간 만료시점 2023년 4월 18일을 기준으로 [2,000,000,000원]을 초과하는 경우, 분할회사는 분할기일인 2023년 5월 1일 이전에 이사회 결의로써 분할을 취소할 수 있다. 본 항에 따라 이사회 결의로 본건 분할이 취소될 경우 분할회사 또는 분할신설회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항 제1호에 의거하여, 물적분할로 인한 신주 발행의 경우 증권의 모집으로 보는 전매기준에서 제외되므로 증권신고서 제출을 면제.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설법인회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할회사는 분할 후 영위할 전자부품유통사업과 관련하여 기존 사업품목인 CIS(CMOS image sensor) 사업의 확장과 더불어 사업품목을 확대하는 등 기업의 경쟁력 및 기업의 이익, 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 분할신설회사는 분할 후 STB사업에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하여 시장 지위를 확보하고, 이를 통해 분할신설회사의 이익 및 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 위와 같이 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할을 통해 각각 독립적인 전문 경영 등을 가능하게하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

(1) 분할회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문 경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다.(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라 주주의 주식매수청구권을 이행한다.다만, 분할회사 또는 분할신설회사의 주주 중 본 분할에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 분할회사 또는 분할신설회사가 지급하여야 하는 매수대금의 합계가 주식매수청구권 행사기간 만료시점 2023년 04월 18일을 기준으로 [2,000,000,000원]을 초과하는 경우, 분할회사는 분할기일인 2023년 05월 01일 이전에 이사회 결의로써 분할을 취소할 수 있다. 본 항에 따라 이사회 결의로 본건 분할이 취소될 경우 분할회사 또는 분할신설회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.(2-1) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 1주당 [ 4,298원 ]상법 제530조의2 내지 제530조의12, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동 법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 분할 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

일자
종가
거래량
종가*거래량(원)

2023/03/13
3,970
270,410
1,073,527,700

2023/03/10
4,090
80,216
328,083,440

2023/03/09
4,150
89,945
373,271,750

2023/03/08
4,250
77,326
328,635,500

2023/03/07
4,205
122,098
513,422,090

2023/03/06
4,120
140,197
577,611,640

2023/03/03
4,100
82,659
338,901,900

2023/03/02
4,170
158,591
661,324,470

2023/02/28
4,240
66,062
280,102,880

2023/02/27
4,300
198,819
854,921,700

2023/02/24
4,300
35,871
154,245,300

2023/02/23
4,280
80,058
342,648,240

2023/02/22
4,340
68,563
297,563,420

2023/02/21
4,380
130,844
573,096,720

2023/02/20
4,250
87,649
372,508,250

2023/02/17
4,335
72,921
316,112,535

2023/02/16
4,425
60,738
268,765,650

2023/02/15
4,360
155,960
679,985,600

2023/02/14
4,340
50,414
218,796,760

2023/02/13
4,450
178,776
795,553,200

2023/02/10
4,450
102,985
458,283,250

2023/02/09
4,560
77,745
354,517,200

2023/02/08
4,505
101,816
458,681,080

2023/02/07
4,510
74,530
336,130,300

2023/02/06
4,475
263,069
1,177,233,775

2023/02/03
4,580
204,550
936,839,000

2023/02/02
4,400
105,350
463,540,000

2023/02/01
4,325
267,193
1,155,609,725

2023/01/31
4,275
181,263
774,899,325

2023/01/30
4,400
135,053
594,233,200

2023/01/27
4,355
110,924
483,074,020

2023/01/26
4,370
160,178
699,977,860

2023/01/25
4,360
145,547
634,584,920

2023/01/20
4,285
200,217
857,929,845

2023/01/19
4,305
198,055
852,626,775

2023/01/18
4,300
592,286
2,546,829,800

2023/01/17
4,490
1,458,044
6,546,617,560

2023/01/16
5,400
1,891,931
10,216,427,400

A. 2개월 가중산술평균주가
4,587.54

B. 1개월 가중산술평균주가
4,214.93

C. 1주일 가중산술평균주가
4,089.00

D. [(A+B+C)/3 =D]
4,297.16

※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(3) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(5) 상기 2. 분할의 방법 중 '6. 분할 후 존속회사'의 '분할후 재무내용' 과 '7. 분할 설립회사'의 '설립시 재무내용' 은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년 12월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있음.

(6) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 사항이 있는 때에는 분할계획서 취지에 반하지 않는 범위 내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

※ 관련공시

-

[첨부1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

과 목
분할전
분할후

주식회사 홈캐스트
주식회사 홈캐스트 (분할회사)
주식회사 홈캐스트미디어(분할신설회사)

자 산

I. 유동자산
51,895,943,782
36,274,765,033
15,621,178,749

현금및현금성자산
4,413,216,932
4,413,216,932
-

매출채권
18,399,873,702
4,710,815,269
13,689,058,433

단기금융상품
16,603,800,000
16,603,800,000
-

단기대여금
1,344,647,716
1,344,647,716
-

미수금
858,955,029
738,840,336
120,114,693

미수수익
67,982,278
67,982,278
-

선급금
311,721,406
605,000
311,116,406

선급비용
125,735,287
102,278,523
23,456,764

보증금
550,270,000
550,270,000
-

당기법인세자산
54,024,340
54,024,340
-

재고자산
9,165,717,092
7,688,284,639
1,477,432,453

Ⅱ. 비유동자산
45,741,731,285
60,417,666,012
546,000

유형자산
10,505,977,050
10,505,431,050
546,000

무형자산
4,161,559,668
4,161,559,668
-

투자부동산
17,201,066,162
17,201,066,162
-

사용권자산
342,076,981
342,076,981
-

관계기업투자
3,527,827,003
3,527,827,003
-

종속기업투자
1,740,548,398
16,417,029,125
-

당기손익-공정가치측정금융자산
7,037,549,100
7,037,549,100
-

장기보증금
1,225,126,923
1,225,126,923
-

자 산 총 계
97,637,675,067
96,692,431,045
15,621,724,749

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,759,856,935
833,548,313
926,308,622

매입채무
113,390,461
-
113,390,461

미지급금
675,099,875
65,026,737
610,073,138

미지급비용
129,632,130
129,522,240
109,890

선수금
185,236,134
1
185,236,133

예수금
57,178,962
39,679,962
17,499,000

임대보증금
258,600,000
258,600,000
-

리스부채
309,869,373
309,869,373
-

충당부채
30,850,000
30,850,000
-

Ⅱ. 비유동부채
150,500,526
131,565,126
18,935,400

확정급여채무
58,023,567
39,088,167
18,935,400

장기임대보증금
58,000,000
58,000,000
-

비유동리스부채
34,476,959
34,476,959
-

부 채 총 계
1,910,357,461
965,113,439
945,244,022

자 본

I. 자본
95,727,317,606
95,727,317,606
14,676,480,727

자본금
17,769,047,500
17,769,047,500
500,000,000

자본잉여금
70,303,253,051
70,303,253,051
14,176,480,727

기타자본구성요소
(2,200,935,353)
(2,200,935,353)
-

이익잉여금(결손금)
9,855,952,408
9,855,952,408
-

자 본 총 계
95,727,317,606
95,727,317,606
14,676,480,727

부 채 및 자 본 총 계
97,637,675,067
96,692,431,045
15,621,724,749

※ 상기 금액은 2022년 12월31일 기준 별도재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일을 기준으로 작성될 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있음.
[첨부2]승계대상 재산목록

(단위 : 원)

과목
금액
비고

자 산

I. 유동자산
15,621,178,749

(1) 당좌자산
14,143,746,296
-

외상매출금
13,689,058,433
-

미수금
120,114,693
-

선급금
311,116,406
-

선급비용
23,456,764
-

(2) 재고자산
1,477,432,453
-

원재료
1,353,335,235
-

제품
124,097,218
-

Ⅱ. 비유동자산
546,000

(1) 유형자산
546,000
-

기계장치
4,000
-

공구와기구
396,000
-

비품
146,000
-

(2) 무형자산
-
-

자 산 총 계
15,621,724,749
-

부 채

Ⅰ. 유동부채
926,308,622
-

외상매입금
113,390,461
-

미지급금
610,073,138
-

미지급비용
109,890
-

선수금
185,236,133
-

예수금
17,499,000
-

Ⅱ. 비유동부채
18,935,400
-

퇴직연금충당부채
18,935,400
-

부 채 총 계
945,244,022

※ 상기 금액은 2022년 12월31일 기준 별도재무제표를 바탕으로 작성된 자료이며, 분할기일을 기준으로 작성될 분할 재무제표와 차이가 있을 수 있음.
[첨부3] 분할신설회사 정관

정 관

제1장 총칙

제1조 (상호)

이 회사는 주식회사 홈캐스트미디어(이하 '회사')라 칭한다. 영문명으로는 HomecastMedia CO.,Ltd 라 표기한다.

제2조 (목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자제품 및 부품 제조

2. 영상, 음향 및 정보통신기기 관련 소프트웨어 및 통신장비 개발제조업

3. 디지털통신기기 및 디지털방송장비 및 수신기 개발제조업

4. 전자제품 및 부품 도소매업

5. 부동산 매매, 임대 및 개발업

6. 통신판매업 및 전자상거래업

7. 시스템 설계, 제조와 소프트웨어의 개발 및 공급업

8. 무선통신, 방송 및 응용 장치 제조 및 판매서비스업

9. 게임 소프트웨어 제작, 임대, 판매업

10. 정보통신 관련 소프트웨어 개발, 임대, 판매업

11. 데이터 베이스 및 온라인 정보제공, 임대, 판매업

12. 기계운영 패키지 관련 소프트웨어 개발, 임대, 판매업

13. 하드웨어 도입관련 소프트웨어 개발, 임대, 판매업

14. 응용 팩키지 관련 소프트웨어 개발, 임대, 판매업

15. 정보처리 시스템 관련 소프트웨어 개발, 임대, 판매 및 컨설팅업

16. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업

17. 인터넷 정보 개발업

18. 위 각호에 관련된 부대사업

제3조 (본점의 소재지)

① 회사의 본점은 서울특별시에 둔다.

② 회사는 필요한 경우에 이사회의 결의로 지점, 영업소, 출장소, 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.homecastmedia.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식

제5조 (발행예정 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 (회사 설립시 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립시에 보통주식 100,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주권)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

② 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조 (신주인수권)

① 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실 하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 정관에 정하는 바에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조 (시가발행)

회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주권의 명의개서 등)

① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

② 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제12조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.

제13조 (주권의 재발행)

① 주권의 분할, 병합, 오손등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 회사가 정하는 청구서에 기명날인 또는 서명하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제14조 (수수료)

제11조 내지 제13조에서 정하는 청구를 하는 자는 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제15조 (주주명부의 폐쇄)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주명부의 기재의 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고 하여야 한다.

제16조 (주주의 주소등의 신고)

회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제3장 사채

제17조 (사채의 발행)

회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 자금조달을 위하여 국내·외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

5. 경영상 필요로 관련법령의 규정에 의하여 해외에서 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 기타 재무구조의 개선이나 자금조달, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사시간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

본 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제21조 (소집)

① 회사의 정기주주총회는 영업연도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 단, 이사회가 없는 경우에는 주주총회의 결의로 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시에는 본 정관 제33조 제2항에서 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제22조 (소집통지 공고)

① 총회를 소집함에는 회일을 정하여 2주간 전에 각 주주에 대하여 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권 있는 발행 주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 자본금 총액이 10억원 미만인 때에는 주주전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고 서면에 의한 결의로서 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주전원이 서면으로 동의한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

제23조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 없거나 유고시에는 다른 사내이사가 의장이 된다.

제24조 (의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)

① 법률 및 정관의 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 다음의 경우는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상 찬성으로 한다.

1. 이익배당

2. 이사 및 감사의 급여, 상여금 기타보수 및 퇴직금의 결정

3. 상법 제447조의2, 동법 제540조에 규정된 재무제표 및 보고서의 승인

4. 이사, 감사의 선임

5. 기타 법률의 규정에 의하여 주주총회의 의결을 요하는 사항 및 이사회에서 요구하는 사항

② 다음 사항은 출석한 주주의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.

1. 정관변경

2. 수권자본의 증가

3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리

4. 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수

5. 이사, 감사 및 청산인의 해임

6. 자본의 감소

7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수

8. 기타 법령의 규정에 의한 경우

제26조 (의결권 등)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제27조 (총회의 의사록)

주주총회의 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제5장 임원

제28조 (이사와 감사의 원수 및 선임)

① 회사의 이사는 3인, 감사는 1인으로 하고 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.

② 제1항에도 불구하고 자본금의 총액이 10억원 미만인 경우에는 이사를 1인 또는 2인으로 하고, 감사는 선임하지 아니할 수 있다.

③ 제2항에 따라 감사를 선임하지 아니한 경우에는 상법 제412조, 제412조의2 및 제412조의4 제1항?제2항 중 “감사”는 각각 “주주총회”로 본다.

제29조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 영업연도에 관한 정기주주총회의 종결 전에 끝날 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 영업연도에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제30조 (임원의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행 상 지장이 없을 때는 보결선임을 보류하거나 다음 정기주주총회시까지 연기할 수 있다.

② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 취임한 날로부터 진행한다.

제31조 (대표이사)

대표이사는 본사를 대표하고 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로 공동대표규정을 정할 수 있다.

제32조 (대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 이사원수가 2인 이하인 경우에는 대표이사는 주주총회에서 선임한다.

제33조 (업무집행)

① 대표이사는 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사 등이 대표이사의 직무를 대행한다.

제34조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에게 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

제35조 (이사와 감사의 보수)

① 이사와 감사의 보수와 성과금의 한도는 주주총회의 결의로써 이를 정하고, 세부운영 기준은 이사회에서 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원보수 규정 중 퇴직금 관련 조항에 의하여 지급한다.

제6장 이사회

제36조 (이사회)

① 회사의 이사는 이사회를 조직하여 정기적 또는 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있다.

② 이사회는 동영상과 음성을 동시 송수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.

제37조 (이사회내의 위원회)

① 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임

제38조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회 의결사항)

이사회는 다음 사항을 의결한다.

1. 최초사업계획의 수정

2. 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항

3. 정관변경안의 채택

4. 대표이사의 선임과 해임

5. 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립

6. 자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.

7. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항

8. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항

9. 자본증가에 관한 사항

10. 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항

11. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항

12. 이사의 겸업 허용

13. 주식의 양도승인

14. 주식매수선택권의 부여의 취소

15. 기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항

16. 이사회 내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임. 단 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의한다.

17. 기타 중요하다고 인정되는 사항

제40조 (이사회의 결의)

① 이사회의 결의방법은 이사 과반수이상의 출석과 출석이사 과반수이상의 찬성으로 한다.

② 이사회결의에 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조 (이사회의사록)

① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.

제42조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.

제7장 계산

제43조 (영업연도)

회사의 영업연도는 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제44조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

① 회사의 사장은 정기총회 회일 6주간 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 제1항의 서류는 영업보고서, 감사보고서와 함께 정기총회 1주간 전부터 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고 총회의 승인을 얻었을 때에는 그중 대차대조표를 지체 없이 공고 하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분)

매기 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로하여 이를 다음과 같이 처분하다.

1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 1 이상

2. 별도적립금 약간

3. 주주배당금 약간

4. 임원상여금 약간

5. 후기이월금 약간

6. 임의적립금

제46조 (이익 배당)

이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매 영업연도말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제47조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 회사에게 귀속한다.

부칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업연도)

회사의 최초의 영업연도는 회사 설립일로 부터 동년 12월 31일까지로 한다.