큐렉소 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230322)
제출인: 에치와이

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
큐렉소(주)

1101
1100
20230320

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 20일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 20일

보고자 :
(주)에치와이

요약정보

발행회사명
큐렉소(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,859,092
35.56

이번 보고서
12,473,762
30.67

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
278,048
0.83

이번 보고서
614,670
1.53

보고사유
콜옵션 행사를 통한 전환사채 매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
큐렉소
회사코드
060280

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
40,669,144

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)에치와이
한자(영문)
hy Corp.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 서초구 강남대로 577
생년월일 또는사업자등록번호 등
114-81-70065

직업(사업내용)
제조업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)에치와이
부서
경영지원부문 재무팀

직위
차장
전화번호
02-344******

성명
김정민
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******@hy.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
(주)에치와이

자산총액(또는 운용자산총액)
1,275,603,152,442
부채총액
143,791,806,782

자본총액
1,131,811,345,660
자본금
50,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김병진

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)팔도
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.83

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2019년 10월 16일
(주)hy
-
11,859,092
35.56
11,859,092
35.56
33,357,253

이번보고서
2023년 03월 20일
(주)hy
-
12,473,762
30.67
12,473,762
30.67
40,669,144

증 감
614,670
-4.89
614,670
-4.89
7,311,891

- 2020년 10월 07일부터 2021년 11월 02일까지 제1회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 일부의 전환권 행사에 따른 신주 상장으로 보고의무자((주)에치와이, 이하 '당사')의 지분율이 35.56%에서 35.45%로 감소 하였습니다. - 2022년 7월 1일 (주)엘앤씨바이오의 3자 배정 유상증자 신주취득으로 인해 당사 보유주식 11,859,092주의 지분율이 35.45%(발행주식 총수 33,448,869주)에서 30.48%(발행주식 총수 38,907,090주)로 감소 하였습니다. - 2023년 3월 20일 당사가 신규 취득한 무기명식 무보증 사모 전환사채 45억원(CB 614,670주, 총 보유 주식수 12,473,762주)로 인해 당사 지분율이 31.56%(발행주식 총수 40,669,144주)로 증가하였습니다. - 2023년 3월 22일 기준으로 글로벌 로봇 헬스케어 신기술사업투자조합이 보유 중이던 무기명식 무보증 사모 전환사채 84억원의 전환권 행사분 1,147,384주가 상장됨에 따라 당사의 지분율이 31.56%에서 30.67%로 감소하였습니다.

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(1~10)의 사항에대하여 회사의 최대주주로서 회사 또는 그 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고있습니다. 회사의 업무집행과 관련한 주요사항이 발생할 경우에는 관계법령 등에서 허용 하는 범위및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하는 의사결정을 할 예정입니다.※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약 그 밖에이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
발행회사의 전환사채 콜옵션 행사에 따른 지정인으로 전환사채 매입

변동사유
-

변경사유
전환사채 취득에 따른 지분율 변동

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에치와이
114-81-70065
11,859,092
-
-
-
614,670
-
-
-
-
12,473,762
30.67

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

40,669,144
614,670
30.67
30.67

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)에치와이
114-81-70065
11,859,092
614,670
-
-
-
-
-
12,473,762
30.67

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)에치와이
본인
114-81-70065
전환사채권
491,736
글로벌 로봇 헬스케어 신기술사업투자조합
전환사채 매매
2023년 03월 20일
-
1.22
전환사채 매매

2
(주)에치와이
본인
114-81-70065
전환사채권
122,934
한국투자증권 주식회사
전환사채 매매
2023년 03월 20일
-
0.31
전환사채 매매

합계(주식등의 수)
614,670
합계(비율)
1.53
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)에치와이
114-81-70065
-
-
-
-
614,670
-
-
-
-
614,670
-4.89

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에치와이
114-81-70065
2023년 03월 20일
CB인수(+)
전환사채권
11,859,092
614,670
12,473,762
7,321
7,321
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

- 취득단가는 주당 전환가액 7,321원 기준이며, CB 매수시 발생한 이자비용을 포함하면 주당 7,455.8원임.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)에치와이
114-81-70065
4,582,845,000
-
-
4,582,845,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)에치와이
114-81-70065
법인의 사업소득