세경하이테크 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20230321)
제출인: 세경하이테크

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 세경하이테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 3월 21일

회 사 명 :
(주)세경하이테크

대 표 이 사 :
이영민

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 128

(전 화) 031-204-7200

(홈페이지)http://sghitech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이동현

(전 화) 031-204-7200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
4,642,150

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,784,281

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
25,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,299,995,200

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
25,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사는 주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식및 이들의 전부 또는 일부를혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행예정주식총수의 100분의 25 범위내로 한다.

③ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

④ 종류주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 우선배당을 하고 잔여이익을 배당하는 경우 종류주식에 대하여는 우선배당률에 보통주식의 배당률을 추가하여 보통주식의 배당에 함께 참여하여 배당한다.

⑥ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 소정의 배당을 하지 못한 경우 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑦ 종류주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 사항에 대하여 원칙적으로 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 가진다. 다만 다른 종류주식을 발행한 경우 그 다른 종류주식의 권리, 의무를 제한하는 사항에 관하여는 의결권이 없다.

⑧ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간 만료일 전일까지 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정하여진 기간 내에 언제든지 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑨ 종류주식의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만 이사회의 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 전환비율을 조정할 수 있다.

⑩ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있으며, 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑪ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 종류주식의 존속기간만료일 전일까지 범위 내에서 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의하여 정한다.

⑫ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑬ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑭ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑮ 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3을 준용하고 기타 종류주식에 관한 사항은 이사회 결의 및 종류주식의 주주와의 계약에 의한다.

주식의 내용
기명식 의결권부 상환전환우선주

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건

- 발행일로부터10년(존속기간만료와동시에보통주식으로전환됨). 단, 존속기간중우선배당을하지못한경우또는상환의무를이행하지못한경우해당배당또는상환이완료될때까지그존속기간이연장된다.- 회사는배당가능이익이존재함을전제로본건종류주식중전환되지않고남아있는본건종류주식의전부를발행일로부터10년째되는날(“상환일”)에본조에서정하는바에따라상환하여야한다.

- 기타사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

상환방법
- 회사는 본건 종류주식 주주에게 상환할 종류주식의 수, 상환가액, 지급예정일을 기재한 상환통지서를 송부하여야 한다. 본건 종류주식이 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록된 경우, 상환통지서에 본건 종류주식의 계좌간 대체의 방식에 의한 이전을 요청할 수 있다. - 본건 종류주식 주주가 상환을 받기 위해서는 상환일에 회사에게 상환의 대상이 되는 본건 종류주식을 계좌간 대체의 방식으로 이전하여야 한다. 회사는 상환의 대상이 되는 본건 종류주식을 이전받음과 동시에 본건 종류주식 주주에게 상환가액을 지급한다. 본건 종류주식 주주가 회사에 상환대상 본건 종류주식을 이전하지 아니하는 경우, 회사는 이를 이전 받을 때까지 상환가액 지급을 유보할 수 있고, 이 경우 본건 종류주식 주주는 회사에 대하여 상환가액에 대한 이자 또는 지연손해 등을 청구할 수 없다.

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)

'20. 기타 투자판단에 참고할 사항'의 라. 전환에 관한 사항 참조

전환청구기간
2024.03.31 ~ 2033.02.28

전환으로 발행할주식의 종류
세경하이테크 기명식 보통주

전환으로 발행할주식수
4,642,150

의결권에 관한 사항
보통주와 동일하게 1주당 1의결권이 있음

이익배당에 관한 사항
- 이익배당에 관하여 우선권이 있으면 참가적, 누적적으로 발행가액의 연 2%를 보통주에 우선하여 배당- 우선배당 후 잔여이익을 배당하는 경우 본건 종류주식에 대하여는 우선배당률에 보통주식의 배당금액을 추가하여 배당(참가적)

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
[잔여재산 분배]본건 종류주식의 주주는 회사 청산시 잔여재산분배 절차에서 주당 최초발행가격과 주당 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다. 우선주주들에 대한 우선분배액을 지급하고도 잔여재산이 남는 경우에는 그 나머지 재산은 본건 종류주식과 보통주식이 동등한 자격으로 참가하여 분배 받는다. 이 경우 본건 종류주식은 분배기준일 직전에 전환권이 행사되어 보통주식으로 전환된 것으로 의제하고 그 전환된 보통주식의 수에 비례하여 분배를 받는다.

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
12,128

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
13,475

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시등에 관한 규정] 제5-18조에 따라 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에 할인율 10%를 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조

9. 납입일
2023년 03월 30일

10. 신주의 배당기산일
2023년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거
1) 기타주식 발행가액 산정근거본건 발행 예정인 기타주식은 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제1항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 기타주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.따라서 보통주 유상증자시 발행근거를 참고하여, 유상증자를 위한 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)을 기준주가로 하여 10%를 할인한 금액인 12,128원으로 발행가액을 산정하였습니다.동 발행가액은 확정발행가액이며, 청약일(2023년 3월 21일)로부터 5거래일 전 ~ 3거래일전까지의 가중산술평균주가를 기준으로 산출하였습니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2023년 03월 14일
143,483
1,943,541,790
청약일전 제5거래일

2023년 03월 15일
37,035
505,351,090
청약일전 제4거래일

2023년 03월 16일
133,086
1,776,950,500
청약일전 제3거래일

합 계
313,604
4,225,843,380
-

기준주가(가중산술평균주가)
13,475

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
12,128

나. 배당에 관한 사항
1) 본건 종류주식은 누적적, 참가적 우선주로서, 누적된 우선배당률에 의한 배당금은 그 지급 순위에 있어 보통주에 대한 배당에 우선한다.

(1) 누적적 : 어느 사업연도에 있어서 본건 종류주식에 대해 지급된 배당액이 우선배당액에 미달(전혀 지급되지 않는 경우를 포함한다. 이하 같다)하는 경우에는 그 부족액은 차기 사업연도로 이월 누적되어 차기의 우선배당액과 함께 보통주식에 우선하여 배당 받는다. 만일, 차기 사업연도에서도 그 부족액의 전부 또는 일부가 지급되지 않는 경우에는 차차기 또는 그 이후의 사업연도로 순차 이월 누적된다.

(2) 참가적 : 어느 사업연도에 있어서 본건 종류주식에 대한 우선배당액을 지급한 이후에도 배당가능한 잔여이익이 있는 경우 본건 종류주식은 그 잔여이익의 배당에 관하여 우선배당률(아래 정의됨)에 보통주식의 배당률을 추가하여 보통주식의 배당에 함께 참가한다.

(3) 주식배당의 경우, 본건 종류주식과 같은 종류의 주식을 배당받는다.

(4) 본건 종류주식의 배당률은 본건 종류주식의 주당 최초발행가격(본건 종류주식의 발행시 발행가격은 주당 금 12,128원이고, “최초발행가격”이라 한다. 단, 본건 종류주식 발행 후 보통주로 전환되기 이전에 주식병합, 주식분할, 주식배당, 무상증자 기타 이와 유사한 사건으로 인하여 본건 종류주식의 발행주식수가 변경되는 경우, 최초발행가격은 제7.3조의 전환가격조정 방법에 준하여 조정된다.)의 연 2% (“우선배당률”)로 한다.

(5) 배당금은 주주총회에서 이익잉여금처분계산서 승인 결의가 있은 날(분기배당 또는 중간배당의 경우에는 이사회의 결의가 있는 날)로부터 1개월 이내에 지급한다.

다. 상환에 관한 사항

1) 상환. 회사는 배당가능이익이 존재함을 전제로 본건 종류주식 중 전환되지 않고 남아 있는 본건 종류주식의 전부를 발행일로부터 10년째 되는 날(“상환일”)에 본 조에서 정하는 바에 따라 상환하여야 한다.

2) 상환가액. 상환가액은 상환 대상 본건 종류주식에 대하여 다음 산식을 적용하여 산출한 금액으로 한다. 단, 차감 후 산정된 금액이 투자원금을 하회하는 경우 상환금액은 투자원금으로 한다.

상환가액 = A x (1.02)N/365 - (B의 각 지급총액)

A = 최초발행가격 (단, 주식의 분할과 병합, 무상증자 기타 유사한 사유의 발생시에는 그에 비례하여 조정된 금액에 의한다)

B = 발행일로부터 상환가액 지급일까지 해당 종류주식에 대하여 회사가 지급한 배당금

N = 발행일로부터 상환가액 지급일까지의 일수

3) 회사는 본건 종류주식 주주에게 상환할 종류주식의 수, 상환가액, 지급예정일을 기재한 상환통지서를 송부하여야 한다. 본건 종류주식이 주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록된 경우, 상환통지서에 본건 종류주식의 계좌간 대체의 방식에 의한 이전을 요청할 수 있다.

4) 본건 종류주식 주주가 상환을 받기 위해서는 상환일에 회사에게 상환의 대상이 되는 본건 종류주식을 계좌간 대체의 방식으로 이전하여야 한다. 회사는 상환의 대상이 되는 본건 종류주식을 이전받음과 동시에 본건 종류주식 주주에게 상환가액을 지급한다. 본건 종류주식 주주가 회사에 상환대상 본건 종류주식을 이전하지 아니하는 경우, 회사는 이를 이전 받을 때까지 상환가액 지급을 유보할 수 있고, 이 경우 본건 종류주식 주주는 회사에 대하여 상환가액에 대한 이자 또는 지연손해 등을 청구할 수 없다.

5) 지연배상금. 제8조에 따른 상환절차에 따라 발행회사의 투자자에 대한 상환가액 지급의무가 발생하였음에도 발행회사가 그 지급예정일에 해당 금원을 지급하지 않는 경우, 발행회사는 그 지급예정일 다음날로부터 실제 지급일까지 미지급된 금액에 대하여 연복리 15%의 이율에 의하여 산정한 지연배상금을 본건 종류주식 주주에게 지급하여야 한다.

라. 전환에 관한 사항
1) 전환권 및 전환비율.

(1) 전환권.

(i) 본건 종류주식 주주는 본조에 규정된 전환권을 가지며, 회사는 전환권이 없다.

(ii) 본조에 규정된 바에 따라 본건 종류주식 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 존속기간 만료전 1개월 전까지 기간(“전환청구기간”) 중 언제든지 전환권을 행사하여 본건 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있다.

(2) 전환가격과 전환비율. 전환가격은 최초발행가격으로 하며, 전환비율은 본건 종류주식 1주당 보통주식 1주로 하되, 본 조건에서 정해진 바에 따라 조정된다.

(3) 전환된 보통주식의 단주. 전환된 보통주식의 단주 발생시 소수점 이하를 버린 수를 전환된 보통주식의 수로 하며, 회사는 해당 단주에 전환일의 보통주 종가를 곱한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.

2) 전환절차.

(1) 전환청구장소는 발행회사의 명의개서 대리인인 한국예탁결제원으로 한다.

(2) 전환권을 행사하기 위해서는, 본건 종류주식 주주는 전환청구서 및 관계서류를 갖추어 (i) 본건 종류주식이 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, (ii) 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면 한국예탁결제원이 이를 전환청구장소에 전환청구한다.

(3) 전환청구서에는 전환하고자 하는 본건 종류주식의 수와 청구년월일을 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다. 전환청구서가 제출된 이후에는 전환청구를 취소할 수 없다.

(4) 주식의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때(“전환일”)에 전환의 효력이 발생한다. 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.

(5) 전환권을 행사한 주주에게 전환으로 발행된 보통주식에 대한 배당금의 지급과 관련하여서는 보통주식으로 전환된 회계연도의 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

3) 전환가격 및 전환비율의 조정.

(1) 본건 종류주식 1주당 전환되는 보통주식의 수(이하 “전환비율”)은 본건 종류주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 한다.

(2) 전환우선주주가 전환청구를 하기 전에 다음의 사유가 발생할 경우에는 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 단, 주식매수선택권, 우리사주매수선택권, 인수합병 등을 통한 우회상장의 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 본건 종류주식의 주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 보통주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 등 지분증권(이하 제반 형태의 주식을 총칭하여 본목에서 “지분증권”이라 함.)을 발행하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채(발행회사 발행 주식을 교환할 주식으로 하는 것에 한함. 이하 같음.)(이하 제반 형태의 사채를 총칭하여 본목에서 “주식연계증권”이라 함.)를 발행하는 경우, 본건 종류주식의 전환조건(전환가액 및 전환비율을 총칭한 것을 말한다. 이하 같다.)을 아래와 같이 조정한다.

(i) 본목에 따른 전환조건의 조정일은 해당 지분증권의 발행일 또는 주식연계증권의 발행일로 한다.

(ⅱ) 본목의다른정함에도불구하고, 본건종류주식의주주가발행회사의유/무상증자, 주식배당, 사채발행등으로인한지분증권또는주식연계증권의발행에따라지분증권또는주식연계증권을지급받거나배정받아인수함으로써전환조건조정에상응하는이익을 취득하여 본목에 따른 전환조건의 조정을 적용하지 아니함이 상당한 경우에는 본목의 규정에도 불구하고 전환조건을 조정하지 아니한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 조정 후 전환비율 = 본건 종류주식 1주당 최초 발행가액 / 조정 후 전환가액 (즉, 조정 후 전환가능주식수 = 본건 종류주식 인수금액 / 조정 후 전환가액) 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 주식연계증권을 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 전환사채 발행 시 전환가액으로 주식으로 전부 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사되거나 당해 교환사채 발행 시 교환가액으로 주식으로 전부 교환될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식연계증권을 발행할 경우 당해 사채 발행 시의 전환가액, 행사가액 또는 교환가액으로, 보통주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주 등 지분증권의 경우 그 1주당 발행가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환조건의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 효력발생일로 한다. 다. 위 가. 내지 나. 와는 별도로 본건 주식 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환조건 조정일로 하고, 각 전환조건 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

바. 전환조건 조정 시 통지 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 이를 공시하거나 본건 종류주식 주주에게 개별적으로 서면통지한다.

사. 단주의 처리 전환조건의 조정으로 인해 전환 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니한다. 단, 이에 대하여는 전환 당시의 전환가액을 기준으로 계산한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.

아. 본 조항에 정한 사항 외 본건 종류주식의 전환에 관한 사항은 관련 법령에 따른다.

4) 수권주식의 유보. 회사는 본건 종류주식의 전환이 유효하도록, 발행된 모든 본건 종류주식에 관한 전환권을 수시로 행사하기에 충분한 보통주식의 수권주식수를 유보하고 있어야 한다.

5) 합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 인적분할(합병)의 경우.

회사가(i) 타법인과신설합병하거나또는회사가타법인으로흡수합병되는경우, (ii) 주식의포괄적교환또는이전의방법으로회사의모든주식을소유하는지주회사가설립되는경우, 또는(iii) 회사를인적분할하여새로운회사를설립하거나회사을일부를타법인에게인적분할합병시키는경우에는, 위와같은합병의존속법인또는신설법인, 주식의포괄적교환및이전의지주회사, 인적분할의신설법인또는인적분할합병의승계회사는정관변경및주주총회결의를통하여(필요한경우이사회결의를포함) 본건종류주식주주에게본건종류주식과실질적으로동일한내용의종류주식이발행될수있도록해야한다.

마. 기타 사항
1) 본건 발행, 납입일, 유통(상장)일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있음

2) 본 제3자배정유상증자와 관련된 상세 사항은 추후 본 계약 체결 계약서에 따름

3) "자금조달 목적"은 회사의 사업전략에 따라 변경 될 수 있음4) 기타 본건 신주발행에 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임함

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 「벤처투자촉진에 관한 법률」 또는 「여신전문금융법」에 의해 설립된 창업투자회사, 신기술사업금융회사에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 상대방에게 발행하는 경우8. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

10. 주권을 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 전환사채 등의 전환권 행사에 따라 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

경영상 운영 자금조달 및 재무구조 개선

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에스지에이치홀딩스 유한회사
최대주주
사업 및 경영상 목적달성 및투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을고려하여 이사회에서 선정
해당사항 없음
4,642,150
발행 후1년 이상권리행사 금지

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스지에이치홀딩스 유한회사
1
손영민
0
-
-
갤럭시사모투자합자회사
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월 말

자산총계
80,699
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
80,699
외부감사인
-

자본금
80,699
감사의견
-

※ 2022년 12월 31일 기준 재무현황입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

갤럭시사모투자 합자회사
6
이상파트너스㈜
1.72
이상파트너스㈜
1.72
이상파트너스㈜
1.72

-
-
-
-
-
-

주) 출자자수 및 최대주주 지분율은 2022년 12월 31일 기준입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월 말

자산총계
80,699
매출액
-

부채총계
56
당기순손익
-57

자본총계
80,643
외부감사인
-

자본금
80,700
감사의견
-

※ 2022년 12월 31일 기준 재무현황입니다.