코스텍시스 — 증권발행실적보고서(합병등) (20230321)
제출인: 코스텍시스

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
교보10호기업인수목적

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2023년 3월 21일

회 사 명 :
교보10호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
박상연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 97 (여의도동)

(전 화) 02-3771-9125

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 박상연

(전 화) 02-3771-9125

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2022년 08월 31일

합병계약(최초)체결일

2022년 08월 31일

합병계약(수정)체결일
2022년 12월 28일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 12월 28일

주주명부 확정 기준일

2023년 01월 12일

주주명부 폐쇄 기간
2023년 01월 13일 ~ 19일

주주총회 소집통지 공고일
2023년 01월 31일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2023년 01월 31일 ~ 02월 14일

주주총회일
2023년 02월 15일

주식매수청구권 행사기간

2023년 02월 15일 ~ 03월 08일

채권자 이의제출 공고일
2023년 02월 16일

채권자 이의제출 기간
2023년 02월 16일 ~ 03월 17일

합병기일

2023년 03월 20일

합병종료보고 이사회 결의일

2023년 03월 20일

합병종료보고 공고일

2023년 03월 21일

합병등기예정일

2023년 03월 21일

합병신주 상장예정일
2023년 04월 03일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 주요주주 지분율 변화]

(단위: 주)

회사명

주주명

합병 전

합병 후

주식수

지분율

주식수

지분율

전환사채 전환 후

주식수

지분율

㈜코스텍시스

최대

주주등

한규진
2,064,145
47.34%
13,256,971
39.78%
13,256,971
34.40%

김복순
245,051
5.62%
1,573,840
4.72%
1,573,840
4.08%

양선환
89,690
2.06%
576,034
1.73%
576,034
1.49%

한규형
27,000
0.62%
173,407
0.52%
173,407
0.45%

한규정
15,000
0.34%
96,337
0.29%
96,337
0.25%

허만인
60,015
1.38%
385,446
1.16%
385,446
1.00%

박찬호
30,000
0.69%
192,675
0.58%
192,675
0.50%

이승주
30,000
0.69%
192,675
0.58%
192,675
0.50%

계
2,560,901
58.73%
16,447,385
49.35%
16,447,385
42.68%

벤처금융

UI유망서비스

벤처투자조합

600,000
13.76%
3,853,500
11.56%
3,853,500
10.00%

오픈워터 Pre-IPO 투자조합13호

401,999
9.22%
2,581,838
7.75%
2,581,838
6.70%

㈜유비쿼스

인베스트먼트

200,000
4.59%
1,284,500
3.85%
1,284,500
3.33%

대경인베스트먼트㈜

100,000
2.29%
642,250
1.93%
642,250
1.67%

UI벤처투자조합5호

-
-
-
-
2,274,631
5.90%

일반법인

큐캐피탈홀딩스㈜

-
-
-
-
936,612
2.43%

전문투자자

교보증권㈜

-
-
-
-
1,070,412
2.78%

기타주주

497,539
11.41%
3,195,444
9.59%
3,195,444
8.29%

소 계

4,360,439
100.00%
28,004,917
84.04%
32,286,572
83.78%

교보10호기업인수목적㈜

발기인

교보증권㈜

70,000
1.32%
70,000
0.21%
1,000,000
2.59%

㈜젠스엠

1,000,000
18.80%
1,000,000
3.00%
1,000,000
2.59%

㈜케이앤티파트너스

500,000
9.40%
500,000
1.50%
500,000
1.30%

공모주주

3,750,000
70.49%
3,750,000
11.25%
3,750,000
9.73%

소 계

5,320,000
100.00%
5,320,000
15.96%
6,250,000
16.22%

합 계

-
-
33,324,917
100.00%
38,536,572
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법가. 합병법인 [교보10호기업인수목적㈜]

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,053원

산출근거
투자자 보호를 위하여 교보10호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,250원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 피합병법인 [㈜코스텍시스]"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 제3항에 의거 ㈜코스텍시스의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜코스텍시스가 12,845원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜코스텍시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용주식매수청구기간 중 이사회 결의사항(합병)에 대하여 주주의 주식매수청구 내역은 없습니다.가. 합병법인 [교보10호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2023.02.15 ~ 2023.03.08
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2023.02.15 ~ 2023.03.08
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [㈜코스텍시스]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2023.02.15 ~ 2023.03.08
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2023.02.15 ~ 2023.03.08
-
-

합계
-
-

3. 매수일자주식매수청구기간 중 이사회 결의사항(합병)에 대하여 주주의 주식매수청구 내역은 없습니다.

4. 매수 소요자금 원천자체 보유자금
5. 매수주식의 처리방침주식매수청구기간 중 이사회 결의사항(합병)에 대하여 주주의 주식매수청구 내역은 없습니다.
6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2023. 02. 15
-

채권자 이의제출 공고
2023. 02. 16

교보10호기업수목적(주) : 한국경제신문(주)코스텍시스 : 회사 홈페이
지 및
매일경제신문

채권자 이의제출 기간
2023.02.16 ~ 2023.03.17
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한발행주식의 수
기명식 보통주식
28,004,919주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)코스텍시스 보통주 1주당 교보10호기업인수목적(주) 보통주식 6.4225000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 교보10호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)코스텍시스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 교보10호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)코스텍시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
단순 합
합병 후 추정

교보10호기업인수목적㈜
㈜코스텍시스

감사인(감사의견)
한울회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)

자산

유동자산
9,821
12,116
21,937
21,913

비유동자산
-
18,440
18,440
18,440

자산총계
9,821
30,556
40,377
40,353

부채

유동부채
-
6,041
6,041
6,041

비유동부채
873
14,449
15,322
15,321

부채총계
873
20,490
21,363
21,362

자본

자본금
532
2,113
2,645
3,313

자본잉여금
8,398
3,439
11,837
13,346

기타자본
70
66
136
70

기타포괄손익누계액
-
4,261
4,261
4,261

이익잉여금(결손금)
(52)
187
135
(1,999)

자본총계
8,948
10,066
19,014
18,991

주)
합병 전 요약 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다. 합병 후 재무상태표는 이를 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜코스텍시스가 코스닥 시장 상장을 위해 교보10호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.