넵튠 — 합병등종료보고서(합병) (20230320)
제출인: 넵튠

합병등종료보고서
1.1
(주)넵튠

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023 년 3 월 20 일

회 사 명 :
(주)넵튠

대 표 이 사 :
정욱, 유태웅

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층

(전 화) 031-698-3498

(홈페이지) https://neptunegames.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 유태웅

(전 화) 031-698-3498

Ⅰ. 일정

구분
일자

합병 계약 체결 이사회결의일
2023-01-16

합병계약일
2023-01-17

주주확정기준일*(주1)
2023-01-31

소규모합병 공고일
2023-01-31

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2023-01-31

종료일
2023-02-14

합병승인 주주총회 갈음 이사회 결의일*(주2)
2023-02-15

채권자 이의제출 공고일
2023-02-15

채권자 이의제출기간
시작일
2023-02-15

종료일
2023-03-16

합병기일
2023-03-17

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고*(주3)
2023-03-17

합병 등기 예정일자
2023-03-20

주1) 합병법인의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일 입니다.주2) 합병법인인 (주)넵튠은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.주3) 합병법인인 (주)넵튠은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 결의로 갈음합니다.주4) 합병관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(https://neptunegames.co.kr)에 공고하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

합병회사인 (주)넵튠은 피합병회사인 (주)엔플라이스튜디오의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 대주주 등의 지분변동 사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 (주)넵튠의 경우 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)넵튠 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.피합병회사인 (주)엔플라이스튜디오 역시 (주)넵튠이 발행주식의 100%를 소유하고 있기 때문에 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.※한국예탁결제원을 통하여 (주)넵튠과 (주)엔플라이스튜디오의 소규모합병에 대한 반대의사를 표시한 주주는 218명, 주식수 58,329주이며, 이는 (주)넵튠 발행주식총수의 0.126%, 의결권 있는 발행주식총수의 0.131%로 상법 제 527조의3제4항에 의거 소규모합병으로 진행하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)넵튠과 소멸회사인 (주)엔플라이스튜디오는 2023년 2월 15일 각각 채권자 이의제출 공고를 하였고, 2023년 3월 16일 채권자 이의제출 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하기로 결정된 사항은 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본 합병은 합병법인인 (주)넵튠이 피합병법인 (주)엔플라이스튜디오의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병 전
합병 후(추정)

㈜넵튠
㈜엔플라이스튜디오
㈜넵튠

자산

I. 유동자산
17,308,910,242
13,916,490,639
20,653,442,866

현금및현금성자산
6,660,528,502
1,913,172,645
9,100,786,257

매출채권및기타채권
6,735,610,502
12,001,588,905
7,638,465,959

당기법인세자산
1,266,630,677

1,266,669,277

기타금융자산
1,454,519,711

1,454,519,711

기타유동자산
1,191,620,850
1,729,089
1,193,001,662

II. 비유동자산
435,861,463,438
126,809,828
423,885,669,723

당기손익공정가치측정금융자산
179,427,106,653

179,427,106,653

기타포괄손익공정가치측정금융자산
1,292,989,134

1,292,989,134

기타금융자산
9,058,153,398

9,110,335,756

종속기업투자주식
198,754,995,208

175,206,111,263

관계기업및공동기업투자주식
21,316,629,986

21,316,629,986

매출채권및기타채권
1,895,126,212
52,045,094
1,895,126,212

유형자산
1,270,075,393
2,188,242
1,272,032,964

무형자산
21,501,288,682
4,000
32,950,782,615

사용권자산
886,374,903
70,112,791
953,371,570

사외적립자산
458,723,869

458,723,869

이연법인세자산
0
2,459,701
2,459,701

자 산 총 계
453,170,373,680
14,043,300,467
444,539,112,589

부 채

I. 유동부채
18,239,723,558
821,764,331
7,981,695,381

II. 비유동부채
12,586,726,594
108,520,832
13,596,567,268

부 채 총 계
30,826,450,152
930,285,163
21,578,262,649

자 본

I. 자본금
23,211,415,000
10,000,000
23,211,415,000

II. 기타불입자본
433,019,088,723

433,636,015,135

III. 기타포괄손익누계액
(1,578,366,633)

(1,578,366,633)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
(32,308,213,562)
13,103,015,304
(32,308,213,562)

자 본 총 계
422,343,923,528
13,113,015,304
422,960,849,940

부채와 자본총계
453,170,373,680
14,043,300,467
444,539,112,589

주) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2022년말 별도 기준으로 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표로, 실제 합병기일(2023년 03월 17일) 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.