STX — 주요사항보고서(회사분할결정) (20230320)
제출인: STX

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
주식회사 STX

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 3월 20일

회 사 명 :
주식회사 STX

대 표 이 사 :
박 상 준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 중앙대로 105

(전 화) 02-316-9600

(홈페이지)http://www.stx.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영총괄
(성 명) 김 연 석

(전 화) 02-316-9910

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의 2 내지 제530조의 11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 분할대상사업 부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위한다. 분할 후 분할회사는 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다.<회사분할 내용> 1) 분할 존속회사 - 회사명 : 주식회사 STX - 사업부문 : 원자재/산업재 종합무역업 2) 분할 신설회사 - 회사명 : 주식회사 STX 그린오션(가칭) - 사업부문 : 해운업, 물류업
(주1) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할 계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있다.(주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관에 따른다.

(2) 분할기일은 2023년 7월 3일(0시)로 한다. 단, 분할회사의 이사회 또는 그 위임을 받은 대표이사의 결정으로 이를 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할에 의하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 "4. 분할신설회사에 관한 사항" 중 "(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액"에 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할에 의하여 이전하는 재산인지 여부가 명확하지 아니한 경우에는 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. ① 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 ② 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임과 의무, 부채를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할신설회사가 재상장 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획과 기타 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 또한 본 항에 따른 공·사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담해야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한 본 항에 따른 공·사법상의 권리의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 해운업 부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상사업부문을 제외한 무역업 등 나머지 사업부문은 분할존속회사에 존속, 유지시킴으로써 독립경영 및 책임경영 체제 구축, 사업포트폴리오 관리, 소유 지배구조 투명성 확보를 통해 각 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하여 장기적 성장을 위한 지배구조를 확립한다.

(2) 각 사업부문에서 창출되는 가치를 해당사업에 집중 투자함으로써 외부환경에 효과적으로 대응하고, 각 사업부의 전략에 의한 경영자원의 효율적 배분과 전문성을 확보하여 사업부를 성장 발전시킨다.

(3) 각 사업부문의 특성에 적합된 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 각 사업부문의 성장 잠재력을 극대화하고 해운업 및 물류업 시장에서의 사업경쟁력을 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 마련한다.

(4) 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 사업 경쟁력을 제고하고, 자원의 효율적인 배분을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 시장에서 적정한 가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략 추진 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.(2) 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

4. 분할비율

분할되는 회사의 보통주식 1주에 대해 아래와 같은 비율로 배분한다. - 존속회사 : 0.767393 - 신설회사 : 0.232607

(주)배정비율 산정근거 : 분할비율(a) x 1주의 금액비율(b)로 산정함

(a) 분할비율: 2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상사업부문의 순자산 장부가액"을 "분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정함

{분할신설회사 순자산 (14,432,453,418원) + 분할신설회사 자기주식(0원) / {분할 전 순자산 (61,798,789,746원) + 분할 전 자기주식(247,687,843원)} = 0.232607

(b) 1주의 금액비율 : 분할회사 1주의 금액 2,500원을 분할신설회사의 1주의 금액 2,500원으로 나누어 산정함.

2,500원(분할 전 1주의 금액) / 2,500원(분할신설회사 1주의 금액) =1

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여, 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 명확히 하면, 분할회사의 계열회사에 대한 지급보증채무는 분할존속회사에 귀속하며 분할신설회사에 이전되지 않는다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 9월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록,【별첨3】승계대상 채무목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2023년 7월 3일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록, 채무목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인·허가/신고 및 수리 등이 필요함에도 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발생된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록,【별첨3】승계대상 채무목록에서 가감하는 것으로 한다.

(4) 본 건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은【별첨5】승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 선박 중 분할신설회사에 귀속되는 선박은【별첨4】승계대상 선박 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 선박 등이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(5) 분할기일 이전에 분할대상사업부문으로 인하여 발생된 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생된 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 STX(STX Corporation)

분할후 재무내용(원)
자산총계
389,582,802,483
부채총계
342,158,852,196

자본총계
47,423,950,287
자본금
54,909,750,000

2022년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
609,851,821,586

주요사업
원자재/산업재 종합무역업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 STX 그린오션(STX Green Ocean LTD) (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
37,839,283,332
부채총계
23,406,829,914

자본총계
14,432,453,418
자본금
16,643,885,000

2022년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
37,952,327,468

주요사업
해운업, 물류업

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
23.2607

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2023년 06월 29일

종료일
2023년 07월 20일

신주배정조건
신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식수를 배정한다. 분할회사의 자기주식은 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정이다. 단, 신주배정시 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식수를 배정한다. 분할회사의 자기주식은 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정이다.

신주배정기준일
2023년 06월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 07월 21일

9. 분할일정
이사회결의일
2023년 03월 20일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2023년 05월 30일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2023년 06월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023년 07월 03일

종료보고 총회일
2023년 07월 04일

분할등기예정일자
2023년 07월 10일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 건 외에 현재 고려하고 있는 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

- 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

- 본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

① 본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 이행에 따른 대내·외적 사정의 변경, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령의 제·개정 등에 따라서 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 또한, 2023년 6월 30일에 개최될 분할승인 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계 기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 분할신설회사가 재상장 요건 등을 충족할 수 있는 요건, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족하기 위해 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능하다.

(가) 분할일정

(나) 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할비율

(바) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 목적, 본점소재지 및 공고방법

(아) 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

(자) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(차) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 재산목록 및 채무목록 포함)

(카) 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로서 갈음할 수 있다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순·인적분할의 경우이고,

분할신설회사의 경우 그 주식이 유가증권시장에 재상장되는 것을 예

정하고 있으므로 주식매수청구권을 부여하지 아니한다.

(5) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 아니한다.

(6) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(7) 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.(9) 분할신설회사 재상장 계획분할신설회사인 (주)STX 그린오션(가칭)은 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 한국거래소의 재상장 심사를 거쳐 요건이 충족될 경우 유가증권시장에 재상장할 예정이다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.