젬백스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230320)
제출인: 젬앤컴퍼니

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)젬백스앤카엘

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 17일

보고자 :
(주)젬앤컴퍼니

요약정보

발행회사명
(주)젬백스앤카엘
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
7,979,222
20.02

이번 보고서
8,203,966
20.58

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,870,404
14.73

이번 보고서
5,870,404
14.73

보고사유
- 보고자와 특별관계자 간 주식 대차 일부 상환- 특별관계자의 주식 장내매수- 보고자의 질권설정 연장- 특별관계 해소 (임원 퇴임)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)젬백스앤카엘
회사코드
082270

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
39,857,956

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)젬앤컴퍼니
한자(영문)
Gem&Company

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 분당구 운중동
생년월일 또는사업자등록번호 등
220-86-91661

직업(사업내용)
컨설팅 및 자문서비스업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)젬백스앤카엘
부서
IR기획팀

직위
과장
전화번호
02-378******

성명
변영석
팩스번호
031-80*******

이메일 주소
******@gemvax.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항 (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
31,288
부채총액
66,144

자본총액
-34,855
자본금
653

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김상재

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김상재
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

*제18기 (2021년 07월 01일부터 2022년 06년 30일 까지) 재무제표기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
삼성제약㈜
국내법인
계열회사
207-81-00726
대한민국
경기 화성시 향남읍 제약공단2길
의약품 제조 및 판매
계열회사등

2
㈜지엘케이에쿼티인베스트
국내법인
계열회사
870-88-00708
대한민국
서울특별시 영등포구 영등포로
경영컨설팅
계열회사등

3
김상재
개인(국내)
대표이사
661205
대한민국
경기도 성남시 분당구 운중동
(주)젬앤컴퍼니 대표이사(주)젬백스앤카엘 대표이사
임원(등기)

4
송형곤
개인(국내)
계열회사 임원
670228
대한민국
경기도 성남시 분당구 운중동
(주)젬백스앤카엘 대표이사
임원(등기)

5
김기웅
개인(국내)
계열회사 임원
660830
대한민국
경기도 과천시 원문동
(주)젬백스링크 사내이사
임원(미등기)

6
김기호
개인(국내)
계열회사 임원
670123
대한민국
서울특별시 강남구 남부순환로
삼성제약(주) 대표이사
임원(미등기)

7
서영운
개인(국내)
기타
670503
대한민국
서울특별시 용산구 효창동
-
-

8
김우진
개인(국내)
계열회사 임원
531026
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
삼성제약(주) 사외이사
계열회사등 임원

9
김동진
개인(국내)
기타
050715
대한민국
경기도 성남시 분당구 운중동
학생
주주

10
김서진
개인(국내)
기타
070607
대한민국
경기도 성남시 분당구 운중동
학생
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재* 연번 7 서영운은 2023.02.28. 임원직에서 사임하여 특별관계가 해소되었음

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항
(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1) 삼성제약㈜
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
145,456
부채총액
18,186

자본총액
127,270
자본금
33,581

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김상재, 김기호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
㈜젬백스앤카엘
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
10.24

* 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

1-1) ㈜젬백스앤카엘(삼성제약㈜, ㈜젬백스링크의 최대주주) (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
172,338
부채총액
18,352

자본총액
153,986
자본금
19,906

대표자
김상재, 송형곤

의사결정기구
이사회

최대주주
(주)젬앤컴퍼니
최대주주 지분율(%)
10.08

* 상기 재무현황은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

2) ㈜지엘케이에쿼티인베스트
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
87,106
부채총액
72,477

자본총액
14,629
자본금
100

대표자
김상재, 서영운

의사결정기구
이사회

최대주주
㈜젬백스링크
최대주주 지분율(%)
100

* 상기 재무현황은 2021년말 재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

2-1) ㈜젬백스링크 (㈜지엘케이에쿼티인베스트의 최대주주) (단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
238,046
부채총액
48,733

자본총액
189,313
자본금
8,318

대표자
김상재, 서영운

의사결정기구
이사회

최대주주
㈜젬백스앤카엘
최대주주 지분율(%)
23.46

* 상기 재무현황은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.* 상기 최대주주 지분율은 보고서 제출일 기준입니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

-해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 02월 20일
㈜젬앤컴퍼니
11
7,979,222
20.02
7,979,222
20.02
39,857,956

이번보고서
2023년 03월 17일
㈜젬앤컴퍼니
10
8,203,966
20.58
8,203,966
20.58
39,857,956

증 감
224,744
0.56
224,744
0.56
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호) 1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지 2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금의 변경 4. 회사의 배당의 결정 5. 회사의 합병,분할 및 분할합병 6. 주식의 포괄적 교환 및 이전 7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도 8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결.변경 또는 해약 10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 보고자와 특별관계자 간 주식 대차 일부 상환- 특별관계자의 주식 장내매수- 특별관계 해소 (임원 퇴임)

변동사유
- 보고자의 질권설정 연장

변경사유
- 보고자의 질권설정 연장

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜젬앤컴퍼니
220-86-91661
4,083,234
-
-
-
-
-
-
-
-
4,083,234
10.24

특별관계자
삼성제약㈜
207-81-00726
1,097,875
-
-
-
-
-
-
-
-
1,097,875
2.75

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
963,191
-
-
-
-
-
-
-
-
963,191
2.42

김상재
661205
1,528,747
-
-
-
-
-
-
-
-
1,528,747
3.84

송형곤
670228
36,075
-
-
-
-
-
-
-
-
36,075
0.09

김기웅
660830
253,962
-
-
-
-
-
-
-
-
253,962
0.64

김기호
670123
52,624
-
-
-
-
-
-
-
-
52,624
0.13

서영운
670503
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김우진
531026
169,963
-
-
-
-
-
-
-
-
169,963
0.43

김동진
050715
16,118
-
-
-
-
-
-
-
-
16,118
0.04

김서진
070607
2,177
-
-
-
-
-
-
-
-
2,177
0.01

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

39,857,956
0
20.58
20.58

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

*2023.02.01. (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약으로 인한 대여주식 421,382주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.

* 2022.11.24.일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약으로 인한 대여주식 38,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다. * 2022.04.21.일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약 2건으로 인한 대여주식 224,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다. * 2022.05.24. 일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약 2건으로 인한 대여주식 총 114,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.* 2022.10.14.일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약으로 인한 대여주식 210,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.* 2022.11.01.일자 (주)젬앤컴퍼니와 김상재의 주식대차계약으로 인한 대여주식 133,000주의 계약의 조건 상 해당 주식의 의결권 등 주주로서의 권한은 (주)젬앤컴퍼니에 있으나, 공시 양식 상 차입자 김상재의 보유주식으로 간주하여 기재하였습니다.

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜젬앤컴퍼니
220-86-91661
4,083,234
-
-
-
-
-
-
4,083,234
10.24

특별관계자
삼성제약㈜
207-81-00726
1,097,875
-
-
-
-
-
-
1,097,875
2.75

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
963,191
-
-
-
-
-
-
963,191
2.42

김상재
661205
388,365
-
-
1,140,382
-
-
-
1,528,747
3.84

송형곤
670228
36,075
-
-
-
-
-
-
36,075
0.09

김기웅
660830
253,962
-
-
-
-
-
-
253,962
0.64

김기호
670123
52,624
-
-
-
-
-
-
52,624
0.13

서영운
670503
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김우진
531026
169,963
-
-
-
-
-
-
169,963
0.43

김동진
050715
16,118
-
-
-
-
-
-
16,118
0.04

김서진
070607
2,177
-
-
-
-
-
-
2,177
0.01

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
770,000
상상인플러스저축은행
질권설정
2023년 03월 13일
2023년 06월 13일
1.93
질권설정 연장

2
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
470,000
상상인플러스저축은행
질권설정
2023년 02월 14일
2023년 05월 14일
1.18
차입조달시 질권설정

3
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
70,000
상상인저축은행
질권설정
2023년 02월 25일
2023년 05월 25일
0.18
질권설정 연장

4
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
19,570
삼성증권
질권설정
2023년 01월 13일
2023년 05월 15일
0.05
차입조달시 질권설정

5
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
707,070
㈜카파아이엔티
질권설정
2022년 05월 18일
2023년 05월 18일
1.77
차입조달시 질권설정

6
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
250,000
하나은행
질권설정
2023년 01월 02일
2023년 07월 19일
0.88
차입조달시 질권설정

7
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
100,000
개인
질권설정
2022년 08월 04일
2023년 04월 06일
0.25
차입조달시 질권설정

8
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
525,000
하나저축은행
질권설정
2022년 08월 12일
2023년 08월 12일
1.32
차입조달시 질권설정

9
㈜젬앤컴퍼니
본인
220-86-91661
의결권있는 주식
225,000
㈜비엔엠홀딩스
질권설정
2023년 01월 13일
2023년 07월 13일
0.56
차입조달시 질권설정

10
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
38,000
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2022년 05월 24일
2023년 05월 24일
0.10
주식차입계약

11
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
38,000
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2022년 11월 24일
2023년 05월 24일
0.10
주식차입계약

12
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
76,000
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2022년 05월 24일
2023년 05월 24일
0.19
주식차입계약

13
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
210,000
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2022년 10월 14일
2023년 10월 14일
0.53
주식차입계약

14
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
133,000
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2022년 11월 01일
2023년 11월 01일
0.33
주식차입계약

15
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
32,000
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2022년 04월 21일
2023년 04월 21일
0.08
주식차입계약

16
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
192,000
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2022년 04월 21일
2023년 04월 21일
0.48
주식차입계약

17
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
486,382
㈜젬앤컴퍼니
주식차입계약
2023년 01월 20일
2023년 07월 19일
1.22
주식차입계약

18
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
38,000
KB손해보험
질권설정
2022년 05월 24일
2023년 05월 24일
0.10
차입조달시 질권설정

19
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
38,000
NH농협손해보험
질권설정
2022년 11월 24일
2023년 05월 24일
0.10
차입조달시 질권설정

20
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
38,000
DGB캐피탈
질권설정
2022년 05월 24일
2023년 05월 24일
0.10
차입조달시 질권설정

21
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
38,000
DGB캐피탈
질권설정
2022년 05월 24일
2023년 05월 24일
0.10
차입조달시 질권설정

22
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
210,000
DB손해보험
질권설정
2023년 01월 03일
2023년 10월 14일
0.53
차입조달시 질권설정

23
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
133,000
한국캐피탈
질권설정
2023년 01월 03일
2023년 11월 01일
0.33
차입조달시 질권설정

24
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
32,000
인천수협
질권설정
2023년 01월 03일
2023년 04월 21일
0.08
차입조달시 질권설정

25
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
192,000
DB손해보험
질권설정
2023년 01월 03일
2023년 04월 21일
0.48
차입조달시 질권설정

26
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
421,382
신한금융투자
질권설정
2023년 02월 01일
2023년 07월 19일
1.06
차입조달시 질권설정

27
김상재
특수관계인
661205
의결권있는 주식
388,000
농협은행
질권설정
2022년 11월 11일
2023년 05월 10일
0.97
차입조달시 질권설정

합계(주식등의 수)
5,870,404
합계(비율)
14.73
-

* 김상재가 질권설정(연번 18~26)으로 조달한 대출금은 (주)젬앤컴퍼니에 대여하였음

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 백만원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
770,000
6,000
㈜젬앤컴퍼니
13.00
160
-

2
470,000
5,000
㈜젬앤컴퍼니
13.00
160
-

3
70,000
500
㈜젬앤컴퍼니
13.00
160
-

4
19,570
100
㈜젬앤컴퍼니
6.00
220
-

5
707,070
7,000
㈜젬앤컴퍼니
7.00
150
-

6
250,000
2,000
㈜젬앤컴퍼니
5.01
125
-

7
100,000
2,000
㈜젬앤컴퍼니
7.00
-
-

8
525,000
3,000
㈜젬앤컴퍼니
8.08
130
-

9
225,000
2,500
㈜젬앤컴퍼니
8.50
110
-

18
38,000
300
김상재
5.36
120
-

19
38,000
300
김상재
5.20
120
-

20
38,000
300
김상재
8.39
120
-

21
38,000
300
김상재
8.39
120
-

22
210,000
1,476
김상재
6.99
160
-

23
133,000
955
김상재
8.89
160
-

24
32,000
224
김상재
4.99
160
-

25
192,000
1,344
김상재
6.99
160
-

26
421,382
2,500
김상재
6.75
200
-

27
388,000
2,400
김상재
6.40
172
-

* 김상재가 질권설정(연번 18~26)으로 조달한 대출금은 (주)젬앤컴퍼니에 대여하였음

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
㈜젬앤컴퍼니
220-86-91661
65,000
-
-
-
-
-
-
-
-
65,000
0.16

특별관계자
김상재
661205
-65,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-65,000
-0.16

삼성제약㈜
207-81-00726
74,730
-
-
-
-
-
-
-
-
74,730
0.19

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
200,014
-
-
-
-
-
-
-
-
200,014
0.50

서영운
670503
-50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-50,000
-0.13

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜젬앤컴퍼니
220-86-91661
2023년 02월 01일
기타(+)
의결권있는 주식
4,018,234
65,000
4,083,234
-
-
김상재에게 대여한주식 회수

김상재
661205
2023년 02월 01일
기타(-)
의결권있는 주식
1,593,747
-65,000
1,528,747
-
-
㈜젬앤컴퍼니로부터차입한 주식 상환

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 02월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
763,177
23,100
786,277
15,762
-
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 02월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
786,277
10,000
796,277
15,429
-
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 03월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
796,277
7,000
803,277
15,346
-
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 03월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
803,277
30,914
834,191
15,183
-
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 03월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
834,191
69,000
903,191
15,203
-
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 03월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
903,191
10,000
913,191
15,012
-
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 03월 14일
장내매수(+)
의결권있는 주식
913,191
30,000
943,191
14,649
-
-

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
2023년 03월 16일
장내매수(+)
의결권있는 주식
943,191
20,000
963,191
13,944
-
-

삼성제약㈜
207-81-00726
2023년 02월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,023,145
12,000
1,035,145
15,702
-
-

삼성제약㈜
207-81-00726
2023년 03월 08일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,035,145
14,297
1,049,442
14,918
-
-

삼성제약㈜
207-81-00726
2023년 03월 09일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,049,442
15,000
1,064,442
14,938
-
-

삼성제약㈜
207-81-00726
2023년 03월 10일
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,064,442
33,433
1,097,875
14,911
-
-

서영운
670503
2023년 02월 28일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
50,000
-50,000
0
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜젬앤컴퍼니
220-86-91661
-
-
941,850,000
941,850,000

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
3,012,633,140
-
-
3,012,633,140

삼성제약㈜
207-81-00726
1,135,102,790
-
-
1,135,102,790

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜지엘케이에쿼티인베스트
870-88-00708
유보 자금

삼성제약㈜
207-81-00726
유보 자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜젬앤컴퍼니
220-86-91661
대여주식 회수이므로 별도의 취득자금 없음

* ㈜젬앤컴퍼니의 주식취득은 대여한 주식을 회수한 것으로 별도의 취득자금이 없습니다. 상기 취득자금은 공시 기준일 종가 기준으로 임의 산정한 금액입니다.