한국비엔씨 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20230317)
제출인: 한국비엔씨

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)한국비엔씨

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 8일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항가. 주주총회 일시 및 장소 장소
관련없음
장소 변경
대구광역시 달서구 성서 공단로 11길 62 대구테크노파크벤처공장 1호관306호 회의실
대구광역시 달서구 성서 공단로 11길 62 대구테크노파크벤처공장 2호관 8층 은하수관

Ⅰ. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

관련없음

영문 번역문 추가

-

주1)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항
관련없음

영문 번역문 추가

-

주2)

3. 권유기간 및 피권유자의 범위
관련없음

영문 번역문 추가

-

주3)

Ⅱ. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

관련없음

영문 번역문 추가

-

주4)

2. 의결권의 위임에 관한 사항
관련없음
영문 번역문 추가
-
주5)

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

관련없음

영문 번역문 추가

-

주6)

Ⅲ. 주주총회 목적사항별 기재사항□ 재무제표의 승인

관련없음

영문 주석 추가

-

주7)

□ 정관의 변경
관련없음
영문 주석 추가
-
주8)

□ 감사의 선임
관련없음
영문 주석 추가
-
주9)

□ 이사의 보수한도 승인
관련없음
영문 주석 추가
-
주10)

□ 감사의 보수한도 승인
관련없음
영문 주석 추가
-
주11)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03월 08일

권 유 자:
성 명: 주식회사 한국비엔씨 주 소: 대구광역시 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크 벤처공장 1호관 405호전화번호: 070-7116-0059

작 성 자:
성 명: 배병훈부서 및 직위: 경영지원부 / 이사전화번호: 070-7116-0059

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)한국비엔씨
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 08일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 11일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)한국비엔씨
보통주
1,548,291
2.28
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

최완규
최대주주
보통주
13,195,462
19.46
대표이사
-

류지경
특수관계인
보통주
14,461
0.02
친인척
-

김민관
특수관계인
보통주
58,244
0.09
친인척
-

임혜주
특수관계인
보통주
27,434
0.04
친인척
-

강기신
특수관계인
보통주
24,000
0.04
발행사 임원
-

황시영
특수관계인
보통주
22,126
0.03
발행사 임원
-

김만섭
특수관계인
보통주
21,000
0.03
발행사 임원
-

오명준
특수관계인
보통주
26,151
0.04
발행사 임원
-

배병훈
특수관계인
보통주
6,630
0.01
발행사 임원
-

계
-
13,395,508
19.76
-
-

주1)
I. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

1. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right

Name

(CorporateName)

Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

Korea BNCCo., Ltd.
CommonShares
1,548,291
2.28
Principal
Treasury Stock

- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor

Name

(CorporateName)

Relationshipwith theProxy Solicitor
Type ofShares
Number ofShares Held
Ratio ofShares Held
Relationshipwith theCompany
Note

Wan-kyuChoi
The LargestShareholder
CommonShares
13,195,462
19.46
CEO
-

Ji-KyungRyu
Related Person
CommonShares
14,461
0.02
Relative
-

Min-KwanKim
Related Person
CommonShares
58,244
0.09
Relative
-

Hye-JuLim
Related Person
CommonShares
27,434
0.04
Relative
-

Ki-SinKang
Related Person
CommonShares
24,000
0.04
IssuerExecutive
-

Si-YoungHwang
Related Person
CommonShares
22,126
0.03
IssuerExecutive
-

Man-SubKim
Related Person
CommonShares
21,000
0.03
IssuerExecutive
-

Myung-JunOh
Related Person
CommonShares
26,151
0.04
IssuerExecutive
-

Byung-HoonBae
Related Person
CommonShares
6,630
0.01
IssuerExecutive
-

Total
-
13,395,508
19.76
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

배병훈
보통주
6,630
임직원
-
-

한미정
보통주
32,201
임직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

리앤모어그룹(주)
법인
-
-
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리앤모어그룹(주)(www.leenmore.com)
이태훈
서울시 영등포구국제금융로2길 37
주주관리(IR), 위임장제공 및 수령등제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
070-8691-3228

주2)

2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor
A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Annual General Meeting of Shareholders (AGM of Shareholders)

Name

(CorporateName)

Type ofShares
Number ofShares Held
Relationshipwith theCompany

Relationship

with theProxy Solicitor

Note

Byung-HoonBae
CommonShares
6,630
Executives
-
-

Mi-JungHan
CommonShares
32,201
Executives
-
-

B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation

Name

(CorporateName)

Sortation
Typeof Shares
Number ofShares Held
Relationshipwith theCompany

Relationshipwith theProxy Solicitor

Note

LEE&MORE GroupCo.,Ltd

Corporation
-
-
EntrustedAgent
EntrustedAgent
-

[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]

- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations

Corporate Name
Representative
Address
Scope of Entrusted Operations
ContactNumber

LEE&MORE GroupCo.,Ltd

(www.leenmore.com)

Tae-HoonLee
37, Gukjegeumyung-ro2-gil, Yeongdeungpo-gu,Seoul, Korea
R, Proxy Solicitation operationsin general (including various taskssuch as providing and receivingof Power of Attorney Forms)
070-8691-3228

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 08일
2023년 03월 11일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

주3)

3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders

A. Proxy Solicitation Period

Public Notice for CallingAGM of Shareholders
Start Date
End Date
Date of AGM ofShareholders

March 8, 2023
March 11, 2023
March 30, 2023
March 31, 2023

B. Scope of the Solicited Voting Right Holders

All shareholders listed on the shareholders' list as of the reference date (Dec. 31, 2022)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

주4)

Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation

Securing the required number of quorums for smooth progress of AGM of shareholders.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)한국비엔씨 홈페이지
www.bnckorea.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처 - 주 소 : (42713) 대구 달서구 성서공단로 11길 62 대구테크노파크벤처공장 1호관 405호 (주)한국비엔씨 - 전화번호/팩스번호 : 070-7116-0059 / 053-592-0152 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2023년 3월 10일 ~ 3월 31일 제7기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

주5)

2. Matters related to the Delegation of voting rights

A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)

Whether delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible
Not Applicable

Period of delegation by Electronic Power of Attorney Forms

-

Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms
-

Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power ofAttorney Forms
-

Other Note
-

B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms

□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.

Direct delivery to a solicited shareholder
O

Delivery by post or facsimile (FAX)
O

Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc.
O

Delivery by electronic mail
O

Delivery together with the notice to convene the AGM of Shareholders (In case where the proxy solicitor is the issuer)
X

- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms

Name of Homepage
Internet Address
Others

BNC Korea Co., Ltd.Homepage
www.bnckorea.co.kr
-

- Whether and the plan to secure the expression of the solicitated shareholder's intention in send e-mail

- The company plan to send a Power of Attorney Forms by e-mail only if the solicited shareholder has indicated his intention to receive the e-mail by expressing through e-mailor phone and appropriate method so on.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

▶ Power of Attorney Forms Reception - Address : (42713) Daegu Techno Park Venture Factory #1 Bldg. 405, 62 Seongseonggongdan-ro 11-gil, Dalseo-gu, Daegu BNC Korea Co., Ltd. - Tel / Fax : 070-7116-0059 / 053-592-0152 - Whether to receive mail : Applicable - Application Period : March 10, 2023 ~ March 31, 2023 (Before the 7th Annual General Meeting of Shareholders)

C. Other methods

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 오전10시

장 소
대구 달서구 성서공단로 11길 62대구테크노파크벤처공장 2호관 8층 은하수관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 21일 09시 ~ 2023년 3월 30일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1) 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

2) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 지참 준비사항

- 직접행사 시: 주총 참석장, 신분증

- 대리행사 시: 주총 참석장, 위임장, 대리인 신분증

※ 법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 의결권 행사가 필요하신 주주님께서는 3월중 발송되는 주주총회소집통지서와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시어 거듭 전자투표 제도를 활용하여 본인의 소중한 의결권을 행사하시기를 부탁드립니다.

주6)

3. Matters of the direct exercise of voting rights at the AGM of Shareholders

A. Date/Time and Place of the scheduled AGM of shareholders

Date/Time
March 31, 2023 at 10:00 KST

Place
Milky Way Hall, 8th floor, Daegu Techno Park Venture Factory Building 2,62 Seongseo Gongdan-ro 11-gil, Dalseo-gu, Daegu, Republic of Korea

B. Whether Electronic/Written Voting is Available

□ Matters of electronic voting

Electronic voting
Applicable

Period ofElectronic voting
March 21, 2023. at 09:00 KST ~ March 30, 2023. at 17:00 KST

Managing administration ofElectronic voting
Korea Securities Depository

Homepage address
PC : https://evote.ksd.or.kr Mobile : https://evote.ksd.or.kr/m

Other notes

1) Exercising voting rights after verifying the identity of the shareholder in the electronic voting management system using the certificate - Type of certificate for shareholder verification: joint certificate and private certificate(limited to certificates that can be used in K-VOTE)2) Amendment processing : In case Amendment is submitted for the proposed agenda at the general meeting of shareholders, Electronic voting is treated as abstention.

□ Method of sending a Power of Attorney Forms

Voting in writing
Not applicable

Period of Voting in writing
-

Method of Voting in writing
-

Other note
-

C. Other matters of exercising voting right at AGM of Shareholders

In case of attending at the annual general meeting of shareholders, Materials to be prepared

- Cases of exercising voting rights directly : Invitation to Shareholders' Meeting, ID card

- Cases of exercising voting rights by proxy : Invitation to Shareholders' Meeting The Power of Attorney Forms, Agent's ID card

※ Corporate shareholders: The Power of Attorney Forms (Corporate Seal), Certificate of Registered Seal, Agent's ID card※ To prevent infection and transmission of coronavirus infection-19 (COVID-19), if fever is suspected based on the temperature measurement results before admission to the general meeting hall, entry and exit may be restricted, so be sure to wear a mask at the time of admission. Shareholders who need voting rights can use the electronic voting system again by referring to the notice of convocation of the annual general meeting of shareholders and the electronic public notice system (http://dart.fss.or.kr) sent in March. Please use it to exercise your important voting rights.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

가. 업계의 현황

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산(Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen)을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품의 연구, 개발을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 제품은 사업영역으로 볼 때 크게 의료기기, 의약품, 기능성화장품으로 구분할 수 있습니다. 당사의 주요 제품은 히알루론산을 이용한 HA필러와 유착방지재, 콜라겐을 이용한 콜라겐흡수성창상피복재 등 의료기기가 있으며, 그밖에도 2020년 1월 중 식약처 수출허가를 획득한 의약품인 보툴리눔톡신(Botulinum Toxin) 및 일반소비자를 주된 최종소비처로 하는 기능성화장품(더마코스메틱, Derma Cosmetic)이 있습니다. 또한, 당사는 향후 성장동력으로서 바이오의약품, 화학합성의약품, 건강기능식품 등 신약개발을 위해 지속적으로 연구개발을 수행해 나가고 있습니다.[의료기기]당사의 의료기기 제품은 구성물질에 따라 히알루론산 응용제품과 콜라겐 응용제품으로 구분됩니다.히알루론산은 피부에 존재하는 생체유래물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 체내 수분을 끌어당기는 작용을 통해 보습효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못될 경우에도 Hyaluronidase(효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 동 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다. 당사의 히알루론산 응용제품은 피부층에 주입하여 연조직 결손부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 사용할 수 있는 HA필러와 외과용 수술 시 서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 달라붙는 것을 방지하기 위하여 절개부위에 도포하여 물리적 장벽으로 작용하게 하는 유착방지재 등이 있습니다.콜라겐은 동물, 특히 포유동물의 피부, 혈관, 뼈, 치아, 근육 등 모든 결합조직의 주된 단백질로 장기에도 세포간 매트릭스로 존재하는 생체유래물질입니다. 콜라겐은 생체조직을 구성하는 필수적인 섬유상 구조단백질로 대단히 강한 인장강도를 가지고 있으며, 이러한 특성에 따라 오래 전부터 의약품, 의료기기, 화장품, 기능성식품 등에 다양한 형태로 활용되어 왔습니다. 당사의 콜라겐 응용제품은 콜라겐을 다공성 스폰지(Porous Sponge) 형태로 동결건조하여 제조된 콜라겐스폰지에 항생제인 젠타마이신(Gentamicin)을 흡수시킨 콜라겐흡수성창상피복재와 콜라겐에서 인체 알러지반응을 유발할 수 있는 텔로펩타이드를 제거하여 면역반응을 최소화하고 생체적합성을 높인 아텔로콜라겐을 활용한 콜라겐조직보충재 등이 있습니다.[의약품]MarketResearch 및 Globeneswire에 의하면, 전세계 의약품시장은 약 1,230조원으로, 이 중 바이오의약품시장은 2020년 기준으로 390조원을 형성하고 있으며, 매년 7.9%의 성장률을 보이고 있습니다. 특히, 당뇨치료제의 경우 경구용 혈당강하제와 인슐린, GLP1-유사체가 주력을 형성하고 있으며 삶의 패턴변화로 지속적으로 증가하는 당뇨환자와 함께 치료제 시장은 커지고 있습니다. 주사제형의 경우 일라이 릴리사, 글락소스미스클라인사, 노보 노디스크사가 시장을 선도하고 있습니다. 한편, 전세계 비만치료제 시장 또한 연평균 20% 이상의 높은 성장률을 보이고 있으며 2021년 기준 약 2조8천억원의 시장을 형성하였습니다. 당사는 상기와 같이 성장성이 높은 당뇨치료제 및 비만치료제를 개발 중에 있으며, 특히 성형,미용 제품인 당사의 필러, 보툴리눔 톡신과 더불어 비만치료 시장을 동시에 공략할 수 있는 기반을 확보할 수 있을 것으로 전망합니다.당사는 비만과 당뇨 치료 시장을 겨냥한 BKP001과 BKP002 제품을 개발중에 있으며, 개발 완료 후 공략 국가 별로 규제당국의 허가승인을 받아 전세계로 이를 제조, 공급할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 당사의 기존 성형, 미용 제품인 필러, 보툴리눔톡신과 더불어 비만치료 시장을 동시에 공략할 수 있는 기반을 확보할 수 있을 것으로 전망합니다. 그밖에도 미용 제품과 높은 연관성을 가진 BKP003은 이중턱 지방 등 지방제거 특성을 갖고 있으며, 당사는 이에 대해 조속히 개발을 완료하여 지속적으로 성장하고 있는 비만 치료제 시장을 공략할 계획입니다

한편, 당사가 판매중인 의약품 제품으로는 보툴리눔톡신이 있습니다. 보툴리눔톡신은 뇌로부터 특정 근육으로 흐르는 신경자극을 일정 기간 동안 정지시킬 수 있으며, 일정 기간이 지나면 신경자극의 흐름은 정상적으로 되돌아오며 근육이 다시 수축할 수 있습니다. 보툴리눔톡신은 신경자극의 흐름을 잠시 끊음으로써 근육이 교정될 수 있는 기회, 즉 교정기간을 갖게 해주는 특징이 있습니다. 당사는 보툴리눔독소를 활용하여 안면미간부 등의 주름개선 제품인 비에녹스(BIENOX) 판매를 위해 2020년 중 임상1상 및 임상2상 종료 및 임상3상 완료에 따라 국내 품목허가 진행중에 있습니다. 또한, 당사는 보툴리눔 독소 A형 원액 제조소를 설립하고 제조 공정을 확립하였으며, 2020년 1월중 해당 제품의 수출허가를 식약처로부터 획득하여 수출을 통한 해외 판매를 진행중에 있습니다.

또한, 당사는 연령관련 황반변성 신약을 개발중입니다. 황반변성은 방치 시 실명을 가져올 수 있는 무서운 질환으로 반드시 치료해야 하는 질환으로서, 관련 치료제로 루센티스와 아일리아가 주력 제품이며 2020년 기준 각 1.9조원, 10조원의 매출을 형성하고 있는 거대 치료제 시장입니다. 기존 연령관련 습식 황반변성 치료제가 눈에 직접 주사를 해야하는 고통과 두려움이 존재하는 바, 당사는 이를 해소하기 위하여 주사에 대한 고통이 없는 점안제와 안연고로 기존 약물을 활용한 약물 재창출 신약을 공동개발 중입니다. 당사가 개발중인 신약은 동물시험 등에서 그 효력이 확인된 바 있으며, 독성, 효력 확인후 글로벌 라이선스 아웃을 시도할 계획입니다.

그밖에도 당사는 시장성이 충분하고 원료나 완제의약품 생산 등이 높은 기술과 까다로운 생산시설을 요구하는 간질환 치료제와 해열, 진통, 소염 효과에서 기존 치료제에 비하여 효과와 안전성이 개선된 개량신약을 개발 중입니다.

당사는 기존 사업영역인 필러, 창상피복재, 조직수복생체재료, 유착방지재와 같은 의료기기 사업을 바탕으로 성장해 왔으며, 이를 통해 높은 성장성을 보이는 의약품 시장에 진입하였습니다. 당사는 이를 위해 높은 생산능력과 고품질을 요구하는 경구고형제제 생산과 생약원료의약품, 보툴리눔 톡신 생산이 가능한 의약품 생산시설을 세종시에 구축 완료된 상태입니다.

당사는 기존 사업영역인 필러, 창상피복재, 조직수복생체재료, 유착방지재와 같은 의료기기 사업을 바탕으로 2014년부터 2020년까지 연평균 30% 이상의 매출성장을 달성해 왔습니다. 한편, 전세계 의약품 시장은 약 1,230조원이고 이중 바이오의약품 시장은 390조원을 형성하여 연 8%의 성장을 보이고 있으며, 인류의 질병을 치료하는 영역은 인류의 건강과 행복을 증진하는데 필수적인 요소이고 이를 이루는 데는 치료제의 역할이 매우 중요합니다. 또한, 현재 신약을 개발하고 허가하는 정도는 미국, 유럽 등 선진국이 선도하고 있는 상황이며, 최근 국내 셀트리온과 삼성바이오로직스, 삼성바이오에피스와 같은 회사들이 바이오시밀러를 개발 및 생산하여 전세계 시장에 진출하고 있으며 셀트리온의 '램시마주'와 같은 연 1조원 이상의 매출을 올리는 블록버스터 품목이 탄생하고 있습니다. 이와 같이 진입장벽이 비교적 낮고 시장 독점력 확보가 쉽지 않은 의료기기 분야에 비해, 진입장벽이 높고 기술력에 기반한 독점성과 차별성이 확보되는 의약품 및 바이오의약품 분야는 당사가 진출해야 하는 당위성이 큰 사업 영역이라고 할 수 있습니다. 또한, 상대적으로 제품의 라이프 사이클이 짧은 의료기기에 비해 높은 기술력, 많은 초기 인프라 투자, 많은 개발 비용과 시간이 소요되는 의약품과 바이오의약품 분야는 일단 제품 출시가 되면 10년 이상의 라이프 사이클을 안정적으로 유지해 장기적인 매출과 수익 달성이 가능한 고부가가치 유망 분야입니다.당사는 생체재료의 연구개발과 이의 제품화, 제조에 특화된 기술을 바탕으로 각종 질환을 치료하는 의약품과 바이오의약품 분야로 진출할 수 있는 고성장 유망 품목(BKP001/002)을 2018년에 발굴하고 2019년에 해당 품목의 생산기술과 노하우를 보유하고 있는 중국의 E사와 라이센싱 계약을 체결하여, 생산을 위한 핵심기술 이전을 통해 전문 치료의약품 개발의 대열에 진입할 수 있게 되었습니다. 또한, 당사는 2021년 중 BKP001과 BKP002의 생산 세포주의 인수와 해당 세포주를 바탕으로 의약품의 생산요건인 세포주 뱅킹을 실시하였으며, 세포주의 특성분석 시험 또한 완료 예정입니다.또한, 당사는 고품질의 의약품을 대량 생산할 수 있는 의약품 GMP 생산시설을 구축하게 됨에 따라 성장성이 높은 전문 치료제의 연구개발과 제품화 및 전세계로의 제조, 공급이 가능한 인프라를 구축하게 되었습니다. 당사는 높은 성장성을 보이는 전문 치료 의약품의 발굴과 이를 생산할 수 있는 핵심 생산기술을 사전에 확보하게 됨에 따라, 까다로운 의약품 인허가 요건을 만족하도록 비임상시험과 임상시험을 수행하고 규제기관에 품목허가 승인을 신청할 예정입니다. 또한, 당사는 대규모 생산력과 고도의 생산기술이 요구되는 BKP001과 BKP002의 바이오의약품 및 BKP011의 원료의약품과 관련하여, 2022년부터 추가 구축 예정인 생산시설을 통해 제품을 대량생산하여 글로벌 공급력을 확보할 예정이며, 이는 궁극적으로 당사의 글로벌 진출과 매출증대에 기여할 것으로 예상하고 있습니다.[기능성화장품]

당사의 의료기기 품목 사업에 이어 시장 확대와 기업 성장을 꾀하고자, 당사의 바이오테크놀러지 장점을 부각시켜 피부과학을 연구하는 화장품이라는 의미의 프리미엄 더마 코스메틱 브랜드 '아이스트(I.st)'를 런칭하였습니다. 아이스트는 국내/해외 온라인, 오프라인 마켓을 타겟으로 한 일반 화장품 및 기능성 화장품을 출시하고 인증된 제조사 및 업체들과 협력하여 고퀄리티의 제품을 기획 및 개발하고 있으며, 개발 진행중이거나 출시 예정인 일반 화장품 및 기능성 화장품들은 더마 코스메틱(Dermatology+Cosmetic)의 컨셉에 맞게 미백, 주름개선, 피부진정 등 특정 효능을 피부에 제공할 수 있도록 도움을 주는 제품들로 라인업이 진행되고 있습니다.상기와 같이 당사의 제품을 사업영역 별로 의료기기, 의약품, 기능성화장품으로 구분할 수 있으며, 이를 다시 판매 제품군의 성격별로 구분하면 크게 미용성형용(에스떼틱, Aesthetic) 제품군과 수술, 시술용(써지컬, Surgical) 제품군으로 구분할 수 있습니다.

[당사 주요 제품의 성격에 따른 구분]

성격

제 품 명

제 품 설 명

미용성형용제품

HA필러 등

연조직 결손부위 또는 미용적인 효과를 위해 볼륨이 증강될 필요가 있는 부위에 주입되어 채우는(Filling) 제품

더마코스메틱

히알루론산 및 각종 성장인자 등을 활용한 기능성화장품류 및 일반화장품

보툴리눔톡신

보툴리눔독소를 활용한 안면미간부 등의 주름개선 제품

수술, 시술용제품

유착방지재(심부체강창상피복재)

서로 분리되어 있어야 할 피부, 막 등이 상처가 생겨 염증반응이 일어나면서 달라붙는 것을 방지하는 제품

콜라겐흡수성창상피복재

항생제인 항산젠타마이신을 흡수하여 조직내 염증반응을 억제하며, 콜라겐으로 구성되어 있어 시술 후 별도의 제거가 필요치 않도록 한 제품

콜라겐조직보충재

Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며, 내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하기 위한 제품

미용성형용 제품군은 일반소비자가 최종 소비처, 또는 사용처가 되어 국내 및 해외를 주된 판매지역으로 설정할 수 있으며, 큰 범주로 보아 소비재 시장이라 할 수 있습니다. 미용성형용 제품군은 대형 유통판매망의 확보 및 브랜드와 기업 인지도 및 평판 등에 따라 비교적 판매 증가와 감소가 뚜렷하게 나타나는 특성이 있습니다.반면, 수술, 시술용 제품군의 경우 국내 대학병원, 종합병원 등 대형병원을 주된 수요처로 하고 있어 미용성형용 제품군에 비해 상대적으로 안정적이고 견조한 매출형태를 나타내는 특징을 보이고 있습니다.당사의 미용성형용 제품군의 경우 히알루론산을 기반으로 하는 더말필러, 메조테라피제품, 보툴리눔톡신 및 기능성, 일반화장품 등이 있으며, 수술/시술용 제품군의 경우 창상피복재, 조직보충재 등의 제품이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2007년 설립된 이후 생체재료인 히알루론산((Hyaluronic Acid), 콜라겐(Collagen), 보툴리눔톡신(Botulinum Toxin) 등을 가공하여 의료기기, 의약품, 코스메슈티컬(Cosmeceutical) 제품 등 차세대 바이오 시장을 선도할 전략적 응용제품을 연구, 개발하고 있습니다.당사는 HA필러, HA유착방지재 등을 자체 개발한 기술력을 보유하고 있으며, 보툴리눔톡신과 같은 전략적 신규제품을 개발하여 차세대 바이오 시장을 주도할 예정입니다.

당사는 선도적 바이오 기업으로 진화하기 위한 세가지 핵심 가치로 ‘새로운 기술의 지평을 이어가는 끊임없는 도전(Challenge), 첨단기술에 의한 생체 친화적인 제품의 창조(Creation), 그리고 인접 분야와의 기술적 융합을 위한 긴밀하고, 효율적인 협력(Collaboration)' 은 동사가 차세대 바이오 기술 분야의 기업으로 이끌어 줄 것으로 확신하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 의료기기 연구개발 및 제조를 주된 사업으로 영위하고 있으며, 최근 화장품(기능성화장품 및 일반화장품)과 보툴리눔톡신과 같은 전문의약품으로까지 사업영역을 확장하고자 하고 있습니다. 현재까지 개발, 출시된 주요 제품은 아래와 같습니다.1) HA필러(Hyaluronic Acid Filler) 류 제품군

동사의 주력 제품인 HA필러는 피부에 존재하는 생체 천연물질로 부작용이 적고, 친수성 물질로 보습 작용을 합니다. 또한, 진피 콜라겐 생성에 도움을 주며 시술이 잘못 될 경우에도 Hyaluronidase (효소)로 제거가 용이한 장점이 있습니다. 이 제품은 피부층에 주입되어 연조직 결손 부위를 보충하거나 일시적인 주름개선 및 미용적인 볼륨 증강 등에 많이 사용되고 있습니다.

2) 유착방지재(심부체강창상피복재)

당사가 개발한 유착방지재 하이배리(Hibarry)는 흡수성 유착방지재로 이를 창상 부위에 도포하면, 물리적인 장벽(physical barrer)을 형성하여 유착형성을 방지하고, 생체적합성과 생체흡수성이 뛰어난 100% 히알루론산을 사용하여 일정기간의 상처 치유가 끝난 다음에는 생분해 혹은 흡수가 일어나 소멸되며 재료 자체 및 분해산물은 내부 장기에 손상을 주거나, 인체 흡수 시 유해하지 않아 수술 후 이를 제거할 필요가 없습니다.

3) 콜라겐흡수성창상피복재(약물 함유 콜라겐 스펀지)

콜라겐과 항산겐타마이신으로 구성된 콜라겐 흡수성 창상 피폭제인 당사 젠타큐(GENTA Q) 제품은 수술부위를 포함한 창상의 오염방지 및 보호에 사용하는 기구 및 재료로서 생체유래흡수성 콜라겐을 사용하여 수술 및 이식시 조작이 간편하고 환자의 시술 적용부위에 제약을 받지 않습니다.

4) 콜라겐조직보충재본 제품 콜라플레오(COLLAPLEO)는 항원성을 띠는 텔로펩타이드(telopeptide)를

제거하여 면역반응을 최소화한 Type I 콜라겐(collagen)을 주성분으로 사용하며,

내외과적 처치 및 수술 시 결손 또는 손상된 인대, 건, 근육, 근막 등을 보충하

기 위하여 사용합니다.

5) 화장품당사는 히알루론산 및 콜라겐을 응용하는 다양한 의료기기를 개발, 성공적으로 시장에 안착시켜 온 바 있으며, 상기 생체의료물질은 화장품에도 범용적으로 사용되는 주된 재료입니다. 당사는 이러한 개발노하우를 토대로 기능성화장품 및 일반화장품 개발 및 제조에 나섰으며, 2019년 10월 아이스트(I.st)라는 브랜드명으로 제품라인업을 공식출시하였습니다. 당사의 화장품 라인업 제품은 화장품에 의약적 기능을 접목한 더마코스메틱(Derma + Cosmetics) 제품을 위주로 피부재생, 미백, 주름개선 등에 의학적으로 검증된 성분을 인체와 피부에 적합하도록 그 제형을 최적화한 제품군들을 출시하였으며, 지속적인 연구개발과 출시가 이루어질 예정입니다. 현재 아이스트에서 출시하였거나 준비중인 주요 제품 라인업은 다음과 같으며, 당사 출시 제품군들과 성분, 기능들을 공식홈페이지(https://istcosmetics.com)를 통하여 열람, 확인할 수 있습니다. 6) 의약품당사는 보툴리눔독소를 활용한 안면미간부 등의 주름개선 제품인 비에녹스(BIENOX) 판매를 위해 2020년 중 임상1상 및 임상2상 종료 및 임상3상 종료에 따라 국내 품목허가를 진행중에 있습니다. 또한, 당사는 보툴리눔 독소 A형 원액 제조소를 설립하고 제조 공정을 확립하였으며, 2020년 1월중 해당 제품의 수출허가를 식약처로부터 획득하여 수출을 통한 해외 판매를 진행중에 있습니다.그 밖에도 당사는 현재 의료기기 위주의 제품과 사업의 확장 및 고도화의 성장전략에 따라 미용성형분야 및 기타 분야의 다양한 의약품 개발을 진행하고 있으며, 새롭게 준공한 세종시 소재 의약품 생산공장을 통하여 향후 다양한 원료의약물질 및 일반/전문의약품을 생산할 예정입니다.

(2) 시장점유율

의료기기 시장은 품목별 경쟁자료와 관련한 공식적인 자료가 충분치 않아, 경쟁 현황은 동사 자체 추정자료를 바탕으로 산정하였습니다. 필러에는 HA, 칼슘 등을 사용한 흡수성 필러와 PLLA, PCL등을 사용한 비흡수성 필러가 있습니다. 현재 필러 시장에는 이러한 다양한 성분 중 HA를 사용한 HA필러가 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 국내 HA필러시장은 2011년 L사의 Y제품이 출시, 판매되기 전까지 G사 의 R제품과 A사의 J제품과 같은 대형 외국업체의 제품이 시장을 실질적으로 장악하고 있었습니다. 하지만, 2011년 부터 당사의 ‘큐젤’을 포함한 국산제품이 잇달아 출시되면서 다국적 기업의 시장 선점 속에서도 국내 기업들이 선전하면서 점차 국산 제품의 점유율이 높아지는 추세입니다.

유착방지재 역시 국내 유착방지재시장의 경쟁자료와 관련한 공식적인 자료가 충분치 않아, 경쟁 현황을 파악하는 것은 쉽지 않습니다. 국내 유착방지제시장은 존슨앤드존슨의 ‘인터씨드’과 박스터 社의 ‘어뎁트’ 같은 대형 외국제조사의 제품이 시장을 실질적으로 장악하고 있었으나, 2006년 국내 G사의 ‘가딕스’ 제품이 출시된 후 ‘가딕스’가 해외 수입제품들의 절반 가격대로 판매되며 시장 점유율을 빠르게 높인 것으로 파악됩니다. 또한, 2012년 이후 ‘프로테스칼’, ‘프로타드주’, 당사의 ‘하이배리’등 국산제품이 출시되기 시작하면서 시장경쟁이 심화되고 있습니다.

콜라겐흡수성창상피복재의 경우 국내외 다수의 제품이 존재하는 것으로 파악되나, 당사의 제품과 같이 콜라겐흡수성피복재에 국소적 항생제를 도포하여 수술, 시술부위의 염증을 억제하는 기능을 더한 제품은 외산제품인 ‘콜라템프’가 유일한 것으로 파악되고 있습니다. 동사는 ‘콜라템프’라는 기존 수입 제품에 의존하던 국소적 항생제가 도포된 콜라겐흡수성창상피복재를 최초로 국산화하여 2015년부터 제품매출을 기록하고 있으며, 콜라템프와 함께 빠르게 시장을 성장시켜나가고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사가 영위하는 사업의 전 제품은 기본적으로 의료기기로 분류되며, 식품의약품안전처에서는 품목별 등급을 3등급 및 4등급으로 분류하고 있습니다. 이에 따라 인허가 심사에 대한 요건 및 절차가 결정되며, 허가심사 가이드라인에 따라 안전성과 유효성검사 및임상시험 자료 제출 등을 통해 최종 인허가를 받도록 되어있습니다.

일반 의료기기는 공산품과는 달리 엄격하고 특별한 심사 및 인증을 받아야 합니다. 예를 들어 유럽에 판매하기 위하여 CE인증을 받기위해서는 MDD(Medical Device Directive)라는지침의 엄격한 규정을 받고 있으며, 또한 미국의 경우 미국 식품의약품안전청(FDA)에 의하여 FDA 510규정에 의하여 통제되고 있습니다. 각 국가별 규제는 단순히 제품의 신뢰성만을 보기보다는 의료기기의 개발에서 판매 및 유지 보수에 이르기까지의 전 시스템을 요구하고 있습니다.

동사는 유럽규격인 CE인증 및 ISO13485 인증을 획득하였습니다. ISO13485 인증은해외 시장으로 제품을 수출하는 의료기기 회사에 필수적이며, 인증을 받기 위해서는 장시간, 많은 비용의 지불, 품질시스템의 확보 및 유지 등 많은 제약 조건이 있습니다. 특히 당사의 제품은 인체 내에 주입 또는 삽입되는 3, 4등급의 의료기기제품군으로 인체에 직접 접촉되지 않거나 잠재적 위험성이 낮은 1, 2등급의 의료기기에 비해 훨씬 높은 수준의 인증 및 인허가 절차를 요구하고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 기존 영위하고 있는 미용성형재료와 치료재료 등의 의료기기 사업과 이러한 생체재료를 활용하는 화장품 사업 외 원료의약물질 생산과 같은 의약품, 의약물질 생산을 준비 중에 있습니다. 의료기기와 의약품의 생산은 각각 그 생산시설에 요구되는 기준과 요건이 상이합니다.이에 당사는 기존 대구공장에서는 의료기기 생산을 지속하고 이와 별도로 세종 공장은 기존 대구공장의 5배 이상 연면적으로 회사의 미래 성장을 앞당길 것입니다. 당사는 다양한 생체재료를 활용한 연구개발을 통하여 시장지향성 제품을 지속적으로 개발하여 생체바이오 전문 벤처기업으로 인류 건강에 기여하는 것을 목표로 성장해 나갈 것입니다.

다. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 별도 및 연결재무제표는 감사전 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부인의 감사 결과 및 주주총회 승인 과정에서 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 중 제출 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 07 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 06 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 07(당) 기말
제 06(전) 기말

자산

유동자산
142,065,470,756
44,623,152,783

현금및현금성자산
114,027,590,418
32,066,129,417

매출채권
7,897,557,289
5,300,738,062

기타수취채권
2,129,711,413
913,727,051

재고자산
11,387,027,781
4,182,510,357

기타단기금융자산
1,525,147,512
-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
3,134,528,000
-

기타유동자산
1,712,912,353
2,132,934,266

당기법인세자산

250,995,990
27,113,630

비유동자산
90,455,924,931
90,089,298,605

유형자산
78,714,515,943
52,369,693,163

무형자산
5,199,450,543
530,464,075

파생금융상품
358,594,924
36,236,306,929

기타장기금융자산
877,748,802
652,729,438

기타포괄손익-공정가치금융자산

2,300,184,903
300,105,000

당기손익-공정가치측정금융자산
2,736,096,409
-

이연법인세자산
-
-

자산총계
232,521,395,687
134,712,451,388

부채

유동부채
14,243,409,490
21,037,450,174

매입채무
1,686,449,440
273,083,917

기타지급채무
5,101,300,381
2,546,797,984

차입금(유동)
500,000,000
16,500,000,000

기타유동부채
6,080,783,161
1,444,631,203

리스부채(유동)
559,161,884
272,937,070

당기법인세부채
315,714,624
-

비유동부채
28,179,858,488
63,011,570,496

기타장기지급채무
704,982,375
704,982,375

기타장기금융부채
85,000,000
-

장기차입금
-
12,400,000,000

소송충당부채
4,180,266,528
4,180,266,528

리스부채(비유동)
272,652,902
6,571,964

파생상품부채
7,238,665,651
-

이연법인세부채
1,763,279,148
1,561,047,433

당기손익-공정가치측정금융부채
1,521,733,863
20,631,080,888

상각후원가측정부채
12,413,278,021
23,527,621,308

부채총계
42,423,267,978
84,049,020,670

자본

지배기업소유지분
183,947,529,261
50,663,430,718

자본금
6,758,248,800
5,153,163,600

자본잉여금
209,280,214,273
33,368,738,757

기타자본
187,658,670,966
187,186,518,966

이익잉여금(결손금)
(219,749,604,778)
(175,044,990,605)

비지배지분
6,150,598,448
-

자본총계
190,098,127,709
50,663,430,718

부채와자본총계
232,521,395,687
134,712,451,388

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 07 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 06 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제07 (당) 기
제06 (전) 기

매출액
42,303,378,385
25,248,626,317

매출원가
23,789,987,212
12,152,475,294

매출총이익
18,513,391,173
13,096,151,023

판매비와관리비
28,610,231,008
24,330,682,993

영업이익(손실)
(10,096,839,835)
(11,234,531,970)

기타수익
16,553,410
8,771,064

기타비용
10,651,097
3,404,309,940

금융수익
15,740,748,377
485,449,182

금융비용
51,502,885,679
211,755,127,600

법인세비용차감전순이익(손실)
(45,853,074,824)
(225,899,749,264)

법인세비용(이익)
(1,311,250,735)
(49,632,407,031)

당기순이익(손실)
(44,541,824,089)
(176,267,342,233)

기타포괄손익
-
-

당기총포괄이익(손실)
(44,541,824,089)
(176,267,342,233)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주 지분
(44,704,614,173)
(176,267,342,233)

비지배지분
162,790,084
-

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주 지분
(44,704,614,173)
(176,267,342,233)

비지배지분
162,790,084
-

주당순이익

기본주당순이익(손실)
(716)
(3,527)

희석주당순이익(손실)
(813)
(3,527)

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 07 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 06 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업의 소유주 지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본구성요소
소계

2021.01.01(전기초)

5,153,163,600

33,368,738,757

1,222,351,628

(2,751,069,079)

36,993,184,906

-

36,993,184,906

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
(176,267,342,233)
-
(176,267,342,233)
-
(176,267,342,233)

기타포괄손익

-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
(176,267,342,233)
-
(176,267,342,233)
-
(176,267,342,233)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식매수선택권행사

-
-
-
393,460,000
393,460,000
-
393,460,000

전환상환우선주의 보통주 전환

-
-
-
-
-
-
-

전환권대가

-
-
-
189,544,128,045
189,544,128,045
-
189,544,128,045

자기주식 거래로 인한 증감

-
-
-
-
-
-
-

주주와의 거래 총액
-
-
-
189,937,588,045
189,937,588,045
-
189,937,588,045

2021.12.31(전기말)
5,153,163,600
33,368,738,757
(175,044,990,605)
187,186,518,966
50,663,430,718
-
50,663,430,718

2022.01.01(당기초)
5,153,163,600
33,368,738,757
(175,044,990,605)
187,186,518,966
50,663,430,718
-
50,663,430,718

총포괄손익

당기순이익(손실)

-
-
(44,704,614,173)
-
(44,704,614,173)
162,790,084
(44,541,824,089)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
(44,704,614,173)
-
(44,704,614,173)
162,790,084
(44,541,824,089)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

유상증자
1,300,000,000
151,968,331,632
-
-
153,268,331,632
-
153,268,331,632

주식선택권
-
-
-
472,152,000
472,152,000
-
472,152,000

전환사채의 보통주 전환
251,180,700
17,735,852,535
-
-
17,987,033,235
-
17,987,033,235

전환우선주의 보통주 전환
53,904,500
6,189,344,959
-
-
6,243,249,459
-
6,243,249,459

사업결합
-
-
-
-
-
5,875,196,059
5,875,196,059

비지배지분변동
-
17,946,390
-
-
17,946,390
112,612,305
130,558,695

주주와의 거래 총액
1,605,085,200
175,911,475,516
-
472,152,000
177,988,712,716
5,987,808,364
183,976,521,080

2022년 12월 31일(당기말)
6,758,248,800
209,280,214,273
(219,749,604,778)
187,658,670,966
183,947,529,261
6,150,598,448
190,098,127,709

첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 07 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 06 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제07 (당) 기
제06 (전) 기

영업활동 현금흐름

(5,511,676,428)
(11,274,273,131)

영업에서 창출된 현금흐름

(6,417,117,172)
(10,680,002,471)

이자의 수취

1,644,299,927
177,009,214

이자의 지급

(425,607,232)
(689,893,522)

배당금의 수령
23,841,200
-

법인세의 납부(환급)

(337,093,151)
(81,386,352)

투자활동 현금흐름

(36,306,209,270)
(8,564,742,013)

유형자산의 취득

(18,056,930,700)
(8,142,886,021)

유형자산의 처분
11,041,316
-

무형자산의 취득

(1,136,243,460)
(266,754,021)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,000,080,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,038,951,682)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
379,507,800
-

기타단기금융자산의 증가

(567,898,852)
-

기타단기금융자산의 감소
1,073,063,048
-

기타장기금융자산의 증가

(225,962,247)
(169,869,933)

기타장기금융자산의 감소

234,725,483
14,767,962

사업결합으로 인한 현금의 감소
(13,978,479,976)
-

재무활동 현금흐름

123,766,174,216
44,352,461,875

단기차입금의 감소
(17,110,000,000)
(1,000,000,000)

단기차입금의 증가

500,000,000
-

장기차입금의 감소
(12,400,000,000)
-

장기차입금의 증가

-
5,900,000,000

전환사채의 증가

-
35,000,000,000

전환우선주의 증가

-
5,000,011,929

리스부채의 감소

(610,432,101)
(547,550,054)

유상증자
156,000,000,000
-

주식발행의 비용

(2,743,952,378)
-

종속회사투자주식의 처분
130,558,695
-

현금및현금성자산의 순증감

81,948,288,518
24,513,446,731

기초의 현금및현금성자산

32,066,129,417
7,434,001,840

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

13,172,483
118,680,846

기말의 현금및현금성자산

114,027,590,418
32,066,129,417

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 7 기 2022. 12. 31 현재

제 6 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목

제 7(당) 기

제 6(전) 기

자산

유동자산
129,483,146,101
44,623,152,783

현금및현금성자산
111,024,282,105
32,066,129,417

매출채권
6,144,416,967
5,300,738,062

기타수취채권
2,114,983,545
913,727,051

재고자산
8,316,499,206
4,182,510,357

기타유동자산
1,637,432,168
2,132,934,266

당기법인세자산
250,995,990
27,113,630

비유동자산
88,891,853,196
90,089,298,605

유형자산
67,015,286,045
52,369,693,163

무형자산
1,540,593,932
530,464,075

기타장기금융자산
745,891,802
652,729,438

파생금융상품
358,594,924
36,236,306,929

이연법인세자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
17,231,466,398
300,105,000

자산 총계
218,380,463,177
134,712,451,388

부채

유동부채
8,289,957,318
21,037,450,174

매입채무
910,233,875
273,083,917

기타지급채무
5,074,586,348
2,546,797,984

차입금(유동)
500,000,000
16,500,000,000

기타유동부채
1,250,449,878
1,444,631,203

당기법인세부채
-
-

리스부채(유동)
554,687,217
272,937,070

비유동부채
26,331,579,340
63,011,570,496

기타장기지급채무
704,982,375
704,982,375

장기차입금
-
12,400,000,000

이연법인세부채
-
1,561,047,433

소송충당부채
4,180,266,528
4,180,266,528

리스부채(비유동)
272,652,902
6,571,964

당기손익-공정가치측정금융부채
1,521,733,863
20,631,080,888

상각후원가측정부채
12,413,278,021
23,527,621,308

부채 총계
34,621,536,658
84,049,020,670

자본

자본금
6,758,248,800
5,153,163,600

자본잉여금
209,262,267,883
33,368,738,757

기타자본
187,658,670,966
187,186,518,966

이익잉여금
(219,920,261,130)
(175,044,990,605)

자본 총계
183,758,926,519
50,663,430,718

부채와 자본 총계
218,380,463,177
134,712,451,388

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 7 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 6 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목

제 7(당) 기

제 6(전) 기

매출액

29,143,721,279
25,248,626,317

매출원가

14,038,051,262
12,152,475,294

매출총이익

15,105,670,017
13,096,151,023

판매비와관리비

26,216,082,073
24,330,682,993

영업이익(손실)

(11,110,412,056)
(11,234,531,970)

기타수익

1,052,543
8,771,064

기타비용

4,605,507
3,404,309,940

금융수익

15,428,455,928
485,449,182

금융비용

50,750,808,866
211,755,127,600

법인세비용차감전순이익(손실)

(46,436,317,958)
(225,899,749,264)

법인세비용

(1,561,047,433)
(49,632,407,031)

당기순이익(손실)

(44,875,270,525)
(176,267,342,233)

기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)
(44,875,270,525)
(176,267,342,233)

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(769)
(3,527)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(872)
(3,527)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 7 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 6 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 7 기처분예정일 : 2023년 3월 31일
제 6 기처분확정일 : 2022년 3월 31일

미처분이익잉여금
(219,920,261,130)
(175,044,990,605)

전기이월이익잉여금
(175,044,990,605)
1,222,351,628

당기순이익(손실)
(44,875,270,525)
(176,267,342,233)

차기이월미처분이익잉여금
(219,920,261,130)
(175,044,990,605)

자 본 변 동 표

제 7 기: 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 6 기: 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

5,153,163,600

33,368,738,757

1,222,351,628

(2,751,069,079)

36,993,184,906

당기순이익(손실)

(176,267,342,233)

(176,267,342,233)

주식매수선택권 부여

393,460,000
393,460,000

전환권대가

189,544,128,045
189,544,128,045

2021.12.31 (기말자본)

5,153,163,600
33,368,738,757
(175,044,990,605)
187,186,518,966
50,663,430,718

2022.01.01 (기초자본)

5,153,163,600

33,368,738,757

(175,044,990,605)
187,186,518,966
50,663,430,718

당기순이익(손실)

(44,875,270,525)

(44,875,270,525)

유상증자
1,300,000,000
151,968,331,632

153,268,331,632

주식매수선택권 부여

472,152,000
472,152,000

전환사채의 보통주 전환
251,180,700
17,735,852,535

17,987,033,235

전환우선주의 보통주 전환
53,904,500
6,189,344,959

6,243,249,459

2022.12.31 (기말자본)

6,758,248,800
209,262,267,883
(219,920,261,130)
187,658,670,966
183,758,926,519

현 금 흐 름 표

제 7 기: 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 6 기: 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 한국비엔씨
(단위 : 원)

과 목

제 7(당) 기

제 6(전) 기

영업활동현금흐름

(7,305,641,537)
(11,274,273,131)

영업으로부터창출된현금흐름

(8,296,638,369)
(10,680,002,471)

이자수취(영업)

1,631,108,280
177,009,214

이자지급(영업)

(416,229,185)
(689,893,522)

법인세납부(환급)

(223,882,360)
(81,386,352)

투자활동현금흐름

(38,042,318,168)
(8,564,742,013)

유형자산의 취득

(17,950,370,754)
(8,142,886,021)

유형자산의 처분

-
-

무형자산의 취득

(1,067,403,460)
(266,754,021)

무형자산의 처분

-
-

정부보조금의 수취

-
-

단기금융상품의 처분

-
-

투자유가증권 취득
(17,061,920,190)
-

공정가치측정금융자산 취득
(2,000,020,095)
-

매도가능금융자산의 처분
130,558,695
-

기타장기금융자산의 증가

(191,887,847)
(169,869,933)

기타장기금융자산의 감소

98,725,483
14,767,962

기타비유동금융자산의 처분

-
-

합병으로 인한 순현금 증가

-
-

재무활동현금흐름

124,253,115,521
44,352,461,875

단기차입금의 증가

500,000,000
-

단기차입금의 상환

(16,500,000,000)
(1,000,000,000)

장기차입금의 증가

-
5,900,000,000

전환사채의 증가
-
35,000,000,000

전환우선주의 증가
-
5,000,011,929

주식선택권행사로 인한 현금유입

-
-

신주발행비 지급

-
-

금융리스부채의 지급

-
-

장기차입금의 상환

(12,400,000,000)
-

자기주식의 취득

-
-

자기주식의 처분

-
-

유상증자
156,000,000,000
-

주식발행비용
(2,743,952,378)
-

리스부채의 감소
(602,932,101)
(547,550,054)

현금및현금성자산의 순증감

78,905,155,816
24,513,446,731

기초현금및현금성자산

32,066,129,417
7,434,001,840

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

52,996,872
118,680,846

기말현금및현금성자산

111,024,282,105
32,066,129,417

※ 당사의 주석사항은 정기주주총회 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도 중 배당의 사살이 존재하지 아니합니다.

주7)

Ⅲ. Description of the Agenda Items of the AGM of Shareholders

□ Approval of financial statements

※ Please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the AGM.

※ The financial statements above are pre-audit consolidated and separate financial statements and can be changed depending on the results of the final audit by the auditors. For final financial statements, including auditors' comments, please refer to our consolidated and separate audit report, which is scheduled to be published in the Electronic Disclosure System (http://dart.fss.or.kr)

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조 (이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제31조 (이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
완화된 감사선임 요건반영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

주8)

□ Change of the Articles of Association※ Please refer to the Korean version in this document for the above objectives of the AGM.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

노홍용
1957.03.16
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노홍용
다이텍연구원 윤리감사실장
1984.021998.10 ~ 2012.01 2012.02 ~ 2020.102020.10 ~ 2023. 01
계명대학교 경영학과 졸업(주)태왕 재무관리 이사(CFO)다이텍연구원 경영지원실장다이텍연구원 윤리감사실장
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 당사의 감사직을 수행함에 있어 충분한 능력과 자질을 갖추고 있으며, 또한 최대주주 및 회사 등과 이해관계가 없으며, 이사회추천 이전까지 감사업무 수행한 경험이 있어, 독립적인 지위에서 감사업무를 수행할 수 있다고 판단하여 추천함.

확인서

감사 후보자 노홍용.jpg
감사 후보자 노홍용

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(-명)

※ 기타 참고사항

주9)

□ The Appointment of Auditors

A. Name of candidate, Date of birth, Recommended, Relationship with the largest shareholder

Name of Candidate
Date of birth
Relationship with thelargest Shareholder
Recommended

Hong-Yong Noh
March 16, 1957
-
The Board

Total (1) Persons

B. the candidate's main occupation, profile, details of transactions with the company over the last three years

Name ofCandidate
Mainoccupation
Profile
Details of transactionswith the company overthe last three years

Period
Career

Hong-Yong Noh
Head of Ethics Audit Office,Ditec Research Institute
Feb, 1984.
Graduated from Keimyung University,Department of Business Administration
-

Oct, 1998. ~ Jan, 2012.
Financial Management Director,Taewang (CFO)

Feb, 2012. ~ Oct, 2020.
Head of Management Support Office,Ditec Research Institute

Oct, 2020. ~ Jan, 2023.
Head of Ethics Audit Office,Ditec Research Institute

C. Reasons for the Board's Recommendation of candidates

Candidates are sufficiently competent and qualified to perform the audit duties of the company and have no stake in the largest shareholder or company. Prior to being recommended by the Board of Directors, has experience in performing audit work, and judge that can perform audit work in an independent position and recommend.

Number of Auditors to be Appointed
(-) Person

※ Other Note

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명(1명)

실제 지급된 보수총액
504,333,340원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

주10)
□ Approval of the Limits of Remuneration for Director

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Director (Outside Director)
3(1) Persons

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
1,000,000,000 KRW

[Former term]

Number of Director (Outside Director)
3(1) Persons

Total amount of Remuneration paid
504,333,340 KRW

Maximum Limit
1,000,000,000 KRW

※ Other Note

-

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

주11)

□ Approval of the Limits of Remuneration for Auditor

A. Number of Director, Total amount of Remuneration or Maximum Limit

[Current term]

Number of Auditor
1 Person

Total amount of Remuneration or Maximum Limit
200,000,000 KRW

[Former term]

Number of Auditor
1Person

Total amount of Remuneration paid
30,000,000 KRW

Maximum Limit
200,000,000 KRW

※ Other Note

-