앤로보틱스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20230317)
제출인: 앤로보틱스

주주총회소집공고
2.9
협진

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
전자투표관리시스템 모바일주소 기입

5. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는「상법」제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공인인증센터에서 발급하는 용도제한용 (증권용)인증서 및 범용 인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 21일 9시~ 2023년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 협 진

대 표 이 사 :
김 종 서

본 점 소 재 지 :
경기도 시흥시 엠티브이 28로 16(정왕동)

(전 화)031-432-9028

(홈페이지)http://www.hjfm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 백 상 현

(전 화) 031-432-9028

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 가정의 평안함을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제19조의 규정에 의하여 제19기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제21조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일 금요일 오전 09시 30분

2. 장 소 : 경기도 시흥시 산기대학로 237, 시흥비즈니스센터 2층 중회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 김종서 선임의 건(재선임) 제3-2호 : 사내이사 김대영 선임의 건(재선임) 제3-3호 : 사내이사 한종희 선임의 건 제3-4호 : 사외이사 정경훈 선임의 건(재선임) 제4호 의안 : 감사 박태현 선임의 건(재선임) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제7호 의안 : 자본준비금 결손보전의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회소집통지 및 공고사항은 당사 홈페이지에 공고하였으며, 금융감독원, 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 21일 9시~ 2023년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 기타 사항

가. 주주총회 참석시 다음의 서류를 반드시 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.

○ 본인 참석 : 주주총회 참석장, 본인 신분증 지참

○ 대리인 참석 : 주주총회 참석장, 대리인 참석용 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 서명 또는 인감날인) [별첨1], 주주 본인임을 증명 가능한 서류(위임장에 서명시 : 신분증 사본 / 위임장에 인감날인시 : 인감증명서 필수), 대리인의 신분증 지참

나. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

다. 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.또한 질병 예방을 위하여 주주총회장 입장 시 가급적 마스크 착용을 부탁드립니다.

2023년 03월 16일

주 식 회 사 협 진

대표이사 김종서(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최규태(출석률: 100%)
정경훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022. 02. 07
- 제18기 재무제표 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2022. 03. 14
- 제18기 재무제표 승인의 건(정정)- 정기주주총회 개최의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2022. 03. 31
- (정기이사회)사업 및 영업계획 보고- 사외이사후보추천위원회 설치의 건- 투명경영위원회 설치의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2022. 06. 30
- (정기이사회)사업 및 영업현황 보고- 4회차 전환사채 일부 변경의 건- 4회차 전환사채 일부 상환의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2022. 09. 30
- (정기이사회)사업 및 영업현황 보고- 임원 무보수 근무 추인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2022. 12. 15
- (정기이사회)사업 및 영업현황 보고- 4회차 전환사채 일부 상환의 건- 4회차 전환사채 일부 변경의 건- 정기주주총회 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
김종서최규태정경훈
2022. 06. 15
보고사항 및 정기위원회의안 1) 위원장 선임의 건의안 2) 제4회 전환사채 일부 중도상환의 건
가결

2022. 09. 30
보고사항 및 정기위원회보고사항이외에 의결사항은 없음.
해당사항없음

2022. 12. 12
보고사항 및 정기위원회의안 1) 제4회 전환사채 조기상환청구에 따른 일부 상환의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
36,000
18,000
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

식품가공 기계 및 설비의 범위와 그 분류가 명확하지 않기 때문에, 산업의 규모를 명확히 조사하는 것은 쉽지 않으나, 통계청에 따르면 특수산업기계의 수주금액은 지속적으로 증가해왔습니다.

기계수주금액

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

식품 기계 및 설비 산업에 대한 별도의 정의 및 범위는 규정한 자료는 존재하지 않으나, 일반적으로 식품가공 기계 및 설비산업은 식품가공 및 제조를 위한 기계 및 설비 산업으로, 농수산물 원료의 수집, 가공, 저장, 수송, 포장, 판매 등 식품 가공 등 식품 가공 일련의 과정에서 사용되는 기계 및 설비 산업을 의미합니다.기계산업 분류 중 일부 식품기계를 분류하고 있고, 한국표준산업분류상 "음식료품 및담배 가공기계제조업"으로 분류하여 통계를 집계하고 있으나, 식품산업의 현실과 많은 차이가 있을 수 있습니다.기계산업은 철강, 자동차, 반도체 등 주력산업의 기반이 되는 산업으로 공급되는 기계의 성능이 생산제품의 경쟁력을 좌우하는 산업이며, 기초소재에서 완성기계 생산까지 최소 4∼5단계의 생산 단계가 필요한 고부가가치 산업입니다. 또한, 기계산업은 제조업의 핵심산업으로 원, 부자재 생산에서부터 최종 소비자 제품 생산에 이르기까지 모든 부문에 영향을 끼치는 등 산업간 전후방 연관 효과가 매우 큰 산업입니다.회사는 일반적인 식품가공의 전공정에 걸친 장비를 제작, 판매하고 있습니다.

식품가공 관련 주요 공정.jpg
식품가공 관련 주요 공정

(2) 시장의 특성

기계산업의 수요자는 일반 개인 소비자가 아닌 식품의 생산자이고, 수주 중심의 산업으로 식품산업 경기의 선행지표가 되는 산업입니다. 설비산업이고, 대량생산을 장비이므로 거래단위가 크고 경기에 영향을 많이 받는 산업입니다.

(3) 사업 등의 내용 및 전망

지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.

(4) 조직도

협진 조직도.jpg
협진 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

재무상태표

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 19 기

제 18 기

자산

유동자산

39,546,446,502
41,243,980,244

현금및현금성자산
4,6,7
2,411,335,894
29,691,500,814

단기금융상품
4,6
16,000,000,000
85,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,6,8
13,874,791,475
4,016,973,808

매출채권
4,6,9
2,542,618,433
2,470,177,482

기타유동채권
4,6,10
284,037,620
395,521,393

기타유동자산
11
153,021,993
350,152,406

당기법인세자산

-
14,116,898

재고자산
12
4,280,641,087
4,220,537,443

비유동자산

12,578,084,838
29,978,466,166

장기금융상품
4,6,33
-
11,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
4,6,8
189,439,699
163,759,810

기타채권
4,6,10
311,379,730
379,677,769

투자부동산
13
967,897,035
971,626,009

유형자산
14,19,33
10,301,372,231
10,863,803,764

무형자산
15,37
575,756,323
6,469,278,050

이연법인세자산
20
110,480,883
-

기타비유동자산
11
121,758,937
130,320,764

자산총계

52,124,531,340
71,222,446,410

부채

유동부채

12,284,152,178
24,433,443,994

매입채무
4,6
835,627,668
1,322,332,737

단기차입금
4,6,16,33
-
7,000,000,000

기타유동채무
4,6,17
871,146,950
2,360,143,223

당기법인세부채

79,651,353
-

기타유동부채
18
2,176,920,333
2,159,182,727

전환사채(유동)
4,6,16,33,36
7,692,884,556
10,573,597,978

파생부채(유동)
4,6,16,36
520,193,100
883,226,201

리스부채(유동)
4,19
107,728,218
134,961,128

비유동부채

435,900,814
1,337,507,351

기타채무
4,6,17
48,852,210
48,852,210

이연법인세부채
20
-
523,642,234

장기차입금
4,6,16,33
-
500,000,000

순확정급여부채
21
312,915,368
124,899,207

리스부채(비유동)
4,19
74,133,236
140,113,700

부채총계

12,720,052,992
25,770,951,345

자본

자본금
22
17,305,992,000
17,305,992,000

주식발행초과금

45,433,303,977
45,433,303,977

기타자본항목
23,25
2,712,414,159
2,712,414,159

기타포괄손익누계액
24
11,068,323
7,788,096

결손금
26
(26,058,300,111)
(20,008,003,167)

자본총계

39,404,478,348
45,451,495,065

자본과부채총계

52,124,531,340
71,222,446,410

포괄손익계산서

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 19 기

제 18 기

매출액
5
14,954,069,869
8,598,684,058

매출원가
28
10,468,911,865
6,016,154,494

매출총이익

4,485,158,004
2,582,529,564

판매비와관리비
28,30
3,586,394,758
1,896,113,165

영업이익

898,763,246
686,416,399

기타수익
31
32,428,574
14,487,455,715

기타비용
31
6,491,512,786
11,167,887,558

금융수익
32
850,057,343
448,911,340

금융비용
32
1,848,945,508
2,494,459,814

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,559,209,131)
1,960,436,082

법인세비용(수익)
20
(496,886,429)
(438,857,008)

계속영업당기이익(손실)

(6,062,322,702)
2,399,293,090

중단영업당기이익(손실)
27
-
(927,135,370)

당기순이익(손실)

(6,062,322,702)
1,472,157,720

기타포괄손익

3,280,227
7,788,096

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

보험수리적손익

3,280,227
7,788,096

총포괄손익

(6,059,042,475)
1,479,945,816

기본주당이익(손실)
34
(175)
43

계속영업기본주당이익(손실)

(175)
69

중단영업기본주당이익(손실)

-
(27)

자본변동표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
자본 합계

2021.01.01 (전기초)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
-
(21,480,160,887)
43,971,549,249

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,472,157,720
1,472,157,720

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
7,788,096
-
7,788,096

총포괄손익
-
-
-
7,788,096
1,472,157,720
1,479,945,816

소유주와의 거래:

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
-
-

2021.12.31 (전기말)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
7,788,096
(20,008,003,167)
45,451,495,065

2022.01.01 (당기초)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
7,788,096
(20,008,003,167)
45,451,495,065

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,062,322,702)
(6,062,322,702)

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
3,280,227
-
3,280,227

총포괄손익
-
-
-
3,280,227
(6,062,322,702)
(6,059,042,475)

결손금 대체 거래:

전환사채 콜옵션 오류수정효과
-
-
-
-
(16,127,753)
(16,127,753)

자산재평가차액
-
-
-
-
28,153,511
28,153,511

결손금 대체 거래 총액
-
-
-
-
12,025,758
12,025,758

소유주와의 거래:

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
-
-

2022.12.31 (당기말)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
11,068,323
(26,058,300,111)
39,404,478,348

현금흐름표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 19기

제 18 기

영업활동현금흐름

(15,159,508)
(2,788,826,020)

영업으로부터 창출된 현금
35
(76,599,519)
(2,785,682,658)

이자의 수취

206,327,517
115,073,104

이자의 지급

(110,521,476)
(103,220,936)

법인세의 납부(환급)

(34,366,030)
(14,995,530)

투자활동현금흐름

(15,957,104,420)
23,793,937,928

단기금융상품의 증가

(21,000,902,080)
(19,150,312,700)

장기금융상품의 증가

-
(11,001,058,240)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

(11,000,000,000)
(29,121,474,947)

기타채권의 증가

(600,000)
(269,435,000)

종속기업투자의 취득

-
(38,500,000,000)

유형자산의 취득

(298,551,999)
(307,302,379)

단기금융상품의 감소

5,085,902,080
31,442,805,355

장기금융상품의 감소

11,000,000,000
3,142,721

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소

74,067,579
50,488,130,458

기타채권의 감소

86,000,000
354,486,520

재고자산의 매각

-
2,000,000,000

배당금수익

86,980,000
3,610,000

투자부동산 및 유형자산의 처분

10,000,000
25,686,140,000

무형자산의 처분

-
875,583,150

사업결합으로 인한 변동

-
11,289,622,990

재무활동현금흐름

(11,307,900,992)
7,719,353,062

단기차입금의 상환

(7,000,000,000)
-

전환사채의 상환

(3,658,867,752)
-

장기차입금의 상환

(500,000,000)
(3,000,000,000)

보증금의 감소

-
(160,400,000)

리스부채의 상환

(149,033,240)
(121,646,938)

전환사채의 발행

-
11,000,000,000

보증금의 증가

-
1,400,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-
9,999,308

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(27,280,164,920)
28,734,464,278

기초현금및현금성자산

29,691,500,814
957,036,536

기말현금및현금성자산

2,411,335,894
29,691,500,814

결손금처리계산서

제 19(당) 기
2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지
제 18(전) 기
2021년 01월 01일 부터2021년 12월 31일 까지

처리예정일:
2023년 3월 31일
처리확정일:
2022년 3월 29일

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

미처리결손금

(44,227,939,413)

(38,177,642,469)

전기이월미처리결손금
(38,177,642,469)

(39,649,800,189)

당기순손익
(6,062,322,702)

1,472,157,720

전환사채 콜옵션 오류수정
(16,127,753)

-

자산재평가차익의 법인세효과
28,153,511

결손금처리액

44,227,939,413

-

감자차익이입액
1,953,125,000

주식발행초과금이입액
42,274,814,413

차기이월미처리결손금

0

(38,177,642,469)

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업

(이하 중략)

91. 물품 취급장비 제조업

92. 위 각호와 관련된 유통업

93 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

94. 위 각호와 관련된 일체의 사업

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업

(이하 중략)

91. 물품 취급장비 제조업

92. 화장품, 의약품 생산설비 제조업

93. 화장품, 의약품 생산설비 및 부품 도,소매업

94. 위 각호와 관련된 유통업

95. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

96. 위 각호와 관련된 일체의 사업

사업목적 추가 및 조문순서변경

제29조 (주주총회의 의결방법)

①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제29조 (주주총회의 의결방법)

①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 적대적 인수합병, 경영권 분쟁 등으로 인하여 상정된 이사(또는 감사)의 선임(또는 해임) 안건에 대해서는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 70이상의 찬성으로 결의한다. 또한, 본 항의 변경을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 100분의 70이상의 찬성으로 결의한다. 이와 같은 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.

③ 제2항에 따르는 안건은 이사회에서 정하기로 하며 제2항에 따른 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.

조항 신설

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는3인 이상 12인 이내로 한다.

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상
5인 이내로 한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
단, 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따르는 선임 안건은 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따라 선임한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 적대적 인수합병, 경영권 분쟁 등으로 인하여 이사가 해임되거나 재선임 되지 못하는 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사는 30억원, 일반등기이사는 20억원을 지급해야 한다. 또한, 본 항의 변경을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 100분의 70이상의 찬성으로 결의해야 하며 이와 같은 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.

제44조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제44조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
단, 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따르는 선임 안건은 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따라 선임한다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종서
1964.07
사내이사
-
등기임원
이사회

김대영
1973.10
사내이사
-
대표이사
이사회

한종희
1958.06
사내이사
-
-
이사회

정경훈
1968.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종서
당사대표이사
1994. 10~2000. 05
한국토지정보공사
-

2007. 10~2010. 03
(주)삼보컴퓨터 사장,대표이사

2017. 03~ 현재
(주)씨아이테크 사장,대표이사

2020.09~ 현재
(주)협진 대표이사

김대영
당사 사내이사
2010. 05~ 2013. 11
(주)키오스크테크놀로지
-

2012. 06~ 현재
(주)씨아이테크 대표이사

2013. 11~ 현재
(주)나이콤 대표이사

2020.09~ 현재
(주)협진 사내이사

한종희
경영인
2011. 03~2021. 04
(주)상지건설 대표이사,회장
-

2019. 12~2022. 12
(주)협진 사내이사

정경훈
경영인
2011. 01~2014. 12
한국산업기술시험원
-

2004. 02~ 현재
(주)지디엔피솔루션

2020. 09~ 현재
(주)협진 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김대영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

한종희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정경훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정경훈 사외이사 후보자

1. 전문성본 후보자는 회계지식과 기업경영의 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 해당 회사가 목표를 실현하는데 기여하며, 회사가 적법한 회계기준을 준수하는 지를 점검하고 내부통제시스템의 적절성과 타탕성을 검토, 개선 제안 등의 역할도 충실히 수행할 것임.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김종서 사내이사 후보자후보자 김종서는 당사 대표이사로, 구조조정과 거래재개를 이끌어 내며 리더쉽과 경영능력을 보여주었고 회사가 성장하는데 큰 역할을 해줄것으로 판단되어 사내이사 후보로 재추천함.- 김대영 사내이사 후보자후보자 김대영은 당사 사내이사로, 회사 경영전반에 대한 이해도가 높으며 회사의 지속성장과 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 재추천함.- 한종희 사내이사 후보자기업등에서의 실무 경력, 조직 운용과 그에 따른 직무 전문성을 고려하여 회사의 성장과 안정성에 기여 할 것으로 예상되어 추천함.-정경훈 사외이사 후보자후보자 정경훈은 당사 사외이사로서, 높은 도덕성을 겸비하며 선관주의와 충실의무 등의 사외이사 의무를 정확히 인지함. 아울러 회사의 주요 경영의사결정에 관한 감독역할을 역임함에 부족함이 없는 적임자로 판단되어 재추천함.

확인서

확인서_김대영

확인서_김종서

확인서_정경훈

확인서_한종희

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박태현
1972. 10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박태현
당사 감사
2015. 05~2017. 03
광교회계법인
-

2017. 04~2019. 05
오늘회계법인

2019. 06~2020. 03
정동회계법인

2020. 03~ 현재
(주)협진 상근감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박태현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-박태현 감사 후보자후보자 박태현은 당사 상근감사이자 회계사로서, 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 상근감사의 업무를 수행함에 있어 객관적이고 공정한 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 재추천함.

확인서

확인서_박태현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )명

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )명

실제 지급된 보수총액
194,666,720원

최고한도액
2,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
120,000,000원

최고한도액
200,000,000원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 자본준비금 결손보전의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제460조에 따라 2022년12월31일 기준 재무상태표상의 자본준비금인 감자차익 1,953,125,000원과 주식발행초과금 42,274,814,413원을 재원으로 하여 결손금44,227,939,413원을 보전하고자 하며 이를 통해 누적된 결손금을 소멸시켜 배당 및 자사주매입 가능성을 높이고 한도를 확보하고자 함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2023년 3월 23일 까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

-주주총회 집중일 개최에 관한 사항당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나 외부감사일정, 주주총회 운영 준비, 감사보고서 수령일, 사업보고서 제출일 등 당사의 대내외 일정을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다.이로 인해 불가피하게 주주총회 집중일(2023년 3월 31일)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.