다산네트웍스 — 합병등종료보고서(합병) (20230317)
제출인: 다산네트웍스

합병등종료보고서
1.1
(주)다산네트웍스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2023년 03월 17일

회 사 명 :
주식회사 다산네트웍스

대 표 이 사 :
남 민 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워

(전 화) 070-7010-1000

(홈페이지) http://www.dasannetworks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 민 한 홍

(전 화) 070-7010-1000

Ⅰ. 일정

구 분
일 정
비 고

합병결의 이사회
2022.12.02
-

주주명부 폐쇄 공고
2022.12.02
-

합병 계약체결일
2022.12.05
-

권리주주확정 기준일
2022.12.17
-

소규모합병 공고일
2023.01.26
-

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2023.01.27 ~ 2023.02.10
-

합병승인 이사회
2023.02.13
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 공고일
2023.02.13
-

채권자 이의 제출 기간
2023.02.14 ~ 2023.03.14
-

합병 기일
2023.03.15
-

합병보고 이사회
2023.03.16
주주총회 갈음

합병결과 공고
2023.03.16
-

합병등기(예정)
2023.03.17
-

(주1) 본 합병은 상법 제527의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.(주2) 상법 제526조제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명
주식의 종류
합병 전
합병 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율

(주)솔루에타
보통주
6,533,770
17.96
6,533,770
16.54

(주)다산인베스트
보통주
329,635
0.91
329,635
0.83

남민우
보통주
1,000,000
2.75
1,000,000
2.53

(주)스타콜라보
보통주
-
-
3,125,143
7.91

기타
보통주
28,517,433
78.39
28,517,433
72.19

합계
보통주
36,380,838
100.00
39,505,981
100.00

(주1) 상기 주식수 및 지분율은 합병 등 종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.(주2) 존속회사인 (주)다산네트웍스는 합병비율(1 : 3,131.4056311)에 따라 합병신주 3,125,143주를 발행하여 (주)문화유통북스 주주인 (주)스타콜라보에게 3,125,143주를 교부합니다.(주3) 합병신주는 2023년 4월 5일에 교부되어 4월 6일에 상장될 예정으로서, 동 주식을 교부 받는 (주)스타콜라보는 당사의 자회사로서 상법 제342조의 2 ②항에 따라 합병대가로 수취하는 (주)다산네트웍스 보통주식 3,125,143주를 수취 후 6개월 이내에 매각해야 합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

※ 합병 반대의사 표시에 관한 사항

- 반대의사 표시 기간 : 2023-01-27~ 2023-02-10

- 반대 주주수 : 546명

- 반대 주식수 : 751,664주 (2.07%)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)다산네트웍스와 소멸회사인 (주)문화유통북스는 2023년 2월 13일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, 2023년 3월 14일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정합병회사인 (주)다산네트웍스는 합병기일(2023년 3월 15일) 현재 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 (주)문화유통북스 보통주식(액면금액 1,000,000원) 1주당 (주)다산네트웍스 보통주식(액면금액 500원) 3,131.4056311주의 비율로 합병신주를 발행하여 교부할 예정으로, 이에 따라 교부 예정인 총 합병신주는 보통주 3,125,143주 입니다.

2. 신주 배정 시 발생하는 단주처리방법합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 단주대금을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.3. 신주의 상장등에 관한 사항본 합병으로 인해 발행되는 (주)다산네트웍스의 신주(보통주) 상장예정일은 2023년 4월 6일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경될 수 있습니다.4. 교부금 등 지급(주)다산네트웍스가 (주)문화유통북스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)문화유통북스의 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다.

5. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[합병 후 재무제표(추정)]

(기준일 : 2022년 09월 30일)
(단위 : 원)

계정과목
합병 전
합병 후 (추정)

(주)다산네트웍스
(주)문화유통북스
(주)다산네트웍스

유동자산
107,677,039,224
4,672,880,899
112,349,920,123

비유동자산
238,996,320,696
30,189,236,635
269,185,557,331

자 산 총 계
346,673,359,920
34,862,117,534
381,535,477,454

유동부채
35,002,502,197
2,816,386,831
37,818,889,028

비유동부채
3,125,446,700
10,135,176,707
13,260,623,407

부 채 총 계
38,127,948,897
12,951,563,538
51,079,512,435

자본금
19,418,881,500
1,264,000,000
21,100,435,000

자본잉여금
209,905,201,891
7,030,019,860
234,415,525,707

기타자본구성요소
(5,571,799,220)
(3,432,000,000)
(5,571,799,220)

이익잉여금(결손금)
84,793,126,852
17,048,534,136
80,511,803,532

자 본 총 계
308,545,411,023
21,910,553,996
330,455,965,019

자 본 과 부 채 총 계
346,673,359,920
32,790,946,384
381,535,477,454

(주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 3분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다