대호특수강 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20230317)
제출인: 대호특수강

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)대호특수강

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 합병비율 산출근거
단순 오기재
A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 47,294,070,503원B. 조정항목(①-②) : 2,734,122,273원 ① 가산항목 : 2,835,044,297원 ② 차감항목 : 100,922,024원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 50,028,192,776원D. 발행주식총수 : 7,539,854주E. 주당 자산가치(C÷D) : 6,282원
A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 47,294,070,503원B. 조정항목(①-②) : 2,734,122,273원 ① 가산항목 : 2,835,044,297원 ② 차감항목 : 100,922,024원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 50,028,192,776원D. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분 : 47,363,201,042원E. 발행주식총수(보통주) : 7,539,854주F. 주당 자산가치(D÷E) : 6,282원

1. 합병의 개요(3) 진행경과 및 일정
일정 변경
증권신고서 제출일2023년 03월 16일
증권신고서 제출일2023년 03월 17일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 03월 17일

회 사 명 :
(주)대호특수강

대 표 이 사 :
강근욱

본 점 소 재 지 :
경상남도 양산시 산막공단북4길 13

(전 화) 055-388-4001

(홈페이지)http://www.dhstl.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 변태용

(전 화) 055-388-4001

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)대호특수강이 (주)한영특수강을 흡수합병- 존속회사 : (주)대호특수강- 소멸회사 : (주)한영특수강※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)대호특수강

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과- 본건 합병 완료시 (주)대호특수강은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인 (주)한영특수강은 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)대호특수강은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 (주)대호특수강의 최대주주 변경은 없습니다.2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과- 본 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하여 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향일 미칠 것으로 예상합니다. 재무구조가 우량한 계열사 합병을 통해 안정적인 수익성을 확보해 나갈 계획입니다.

4. 합병비율
(주)대호특수강 : (주)한영특수강 = 1 : 0.6134324

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
<(주)대호특수강 보통주의 합병가액 산정>(1) 합병법인의 기준시가주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 대호특수강의 경우 기준시가보다 자산가치가 높으므로 자산가치로 합병가액으로 산정하였습니다.A. 기준시가 : 5,921원B. 자산가치 : 6,282원C. (주)대호특수강 합병가액 : 6,282원더불어, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.따라서, 합병법인인 (주)대호특수강의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2023년 03월 15일)과 합병계약 체결예정일(2023년 03월 15일) 중 앞서는 날의 전영업일(2023년 03월 14일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.A. 1개월 가중평균 주가(2023년 2월 14일 ~ 2023년 3월 14일) : 5,692원B. 1주일 가중평균 주가(2023년 3월 7일 ~ 2023년 3월 14일) : 5,940원C. 최근일 종가(2022년 12월 1일) : 6,130원- (주)대호특수강 기준시가([A+B+C]÷3) : 5,921원(2) 합병법인의 자산가치합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 : 47,294,070,503원B. 조정항목(①-②) : 2,734,122,273원 ① 가산항목 : 2,835,044,297원 ② 차감항목 : 100,922,024원C. 조정된 순자산가액(A+B) : 50,028,192,776원D. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분 : 47,363,201,042원E. 발행주식총수 : 7,539,854주F. 주당 자산가치(D÷E) : 6,282원<(주)한영특수강 보통주의 합병가액 산정>(1) 피합병법인의 기준시가자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인 (주)한영특수강의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.A. 본질가치 : [(①x1 + ②x1.5)÷2.5] : 3,853원 ① 자산가치 : 2,536원 ② 수익가치 : 4,732원B. 상대가치 : 해당사항 없음C. (주)한영특수강 합병가액 : 3,853원※ (주)한영특수강의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가 의견서를 참고하시기 바랍니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2023년 02월 23일 ~ 2023년 03월 15일

외부평가 의견
본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표와 2023년에서 2027년까지 사업계획을 검토하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 6,282원(주당 액면가액 5,000원)과 3,853원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.6134324은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,312,533

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)한영특수강

주요사업
철강선 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
70,293,776,005
자본금
27,000,000,000

부채총계
56,601,845,471
매출액
101,648,236,934

자본총계
13,691,930,534
당기순이익
1,981,615,815

- 외부감사 여부
기관명
안경회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 03월 15일

주주확정기준일
2023년 04월 05일

주주명부폐쇄기간
시작일
2023년 04월 06일

종료일
2023년 04월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 05월 12일

종료일
2023년 05월 29일

주주총회예정일자
2023년 05월 30일

주식매수청구권행사기간
시작일
2023년 05월 30일

종료일
2023년 06월 19일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 06월 01일

종료일
2023년 06월 30일

합병기일
2023년 07월 01일

종료보고 총회일
2023년 07월 03일

합병등기예정일자
2023년 07월 03일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 07월 17일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

'상법 제522조의3' 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정기준일 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항' 및 '동법 시행령 제176조의7 제2항'에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

본건 합병 당사회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.04.05) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.05.12 ~ 2023.05.29)를 통지하여야 합니다.다만, 주권상장법인인 (주)대호특수강의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일3영업일 전(2023.05.25)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023.05.26)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.주권상장법인인 (주)대호특수강 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 (주)대호특수강에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023.06.15)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.다. 접수장소

- (주)대호특수강 : 경상남도 양산시 산막공단북4길 13 (산막동)- (주)한영특수강 : 충청북도 충주시 충주산단1로 95 (용탄동)※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수라. 청구기간- 주주확정기준일: 2023년 04월 05일- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 05월 12일 ~ 2023년 05월 29일- 주주총회예정일자: 2023년 05월 30일- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 19일

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정나. 지급 방법(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 "주식매수청구권의 행사요건"을 구비할 경우, 주식매수청구권이 제한되는 내용은 없습니다. 다만, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.본건 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

※ 상기 13. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격' 은(주)대호특수강 보통주(1주) : 5,740원, (주)대호특수강 우선주(1주) : 9,340원 입니다.17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '5. 합병비율 산출근거'합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
(주)대호특수강(합병회사)
(주)한여특수강(피합병회사)

가. 기준시가(주1)
5,921
n/a

나. 본질가치(주2)
n/a
3,853

A. 자산가치
6,282
2,536

B. 수익가치
n/a
4,732

다. 상대가치(주3)
n/a
n/a

라. 1주당 합병가액
6,282
3,853

마. 합병비율
1.0000000
0.6134324

출처: 삼덕회계법인

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 대호특수강의 경우 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인인 (주)한영특수강의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 (주)한영특수강의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

2) 상기 '6. 외부평가에 관한 사항'의 '외부평가의견'은 다음과 같습니다.

주식회사 대호특수강 및 주식회사 한영특수강 귀중주식회사 대호특수강 및 주식회사 한영특수강 간 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견삼덕회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 대호특수강(이하 "대호특수강" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 한영특수강(이하 "한영특수강" 또는 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 대호특수강과 한영특수강(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 2023년부터 2027년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 6,282원(주당 액면가액 5,000원)과 피합병법인 3,853원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 0.6134324는 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2022년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2023년에서 2027년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 피합병법인의 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2023년 3월 15일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사' (주)한영특수강의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년말 별도재무제표 기준입니다.4) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인 주주총회 결의는 특별결의에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권도 소멸되며 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

(주)대호특수강
(주)한영특수강

보통주
5,740
3,853

우선주
9,340
-

[(주)대호특수강의 보통주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

5,586
2023년 01월 16일 ~ 2023년 03월 14일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

5,695
2023년 02월 15일 ~ 2023년 03월 14일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

5,940
2023년 03월 07일 ~ 2023년 03월 14일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,740
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2023/03/14
6,130
39,461
241,895,930

2023/03/13
6,130
46,074
282,433,620

2023/03/10
5,970
94,213
562,451,610

2023/03/09
5,980
48,590
290,568,200

2023/03/08
5,710
28,478
162,609,380

2023/03/07
5,650
50,125
283,206,250

2023/03/06
5,610
38,317
214,958,370

2023/03/03
5,430
16,780
91,115,400

2023/03/02
5,450
24,719
134,718,550

2023/02/28
5,450
13,825
75,346,250

2023/02/27
5,270
19,057
100,430,390

2023/02/24
5,310
11,597
61,580,070

2023/02/23
5,230
26,849
140,420,270

2023/02/22
5,280
9,557
50,460,960

2023/02/21
5,330
15,967
85,104,110

2023/02/20
5,400
13,433
72,538,200

2023/02/17
5,320
16,565
88,125,800

2023/02/16
5,360
13,445
72,065,200

2023/02/15
5,360
25,996
139,338,560

2023/02/14
5,550
10,610
58,885,500

2023/02/13
5,500
14,217
78,193,500

2023/02/10
5,470
22,619
123,725,930

2023/02/09
5,610
14,174
79,516,140

2023/02/08
5,660
16,929
95,818,140

2023/02/07
5,640
15,577
87,854,280

2023/02/06
5,570
19,328
107,656,960

2023/02/03
5,450
25,761
140,397,450

2023/02/02
5,580
23,898
133,350,840

2023/02/01
5,460
24,535
133,961,100

2023/01/31
5,440
38,001
206,725,440

2023/01/30
5,270
15,372
81,010,440

2023/01/27
5,300
10,566
55,999,800

2023/01/26
5,260
20,539
108,035,140

2023/01/25
5,230
13,948
72,948,040

2023/01/20
5,230
12,950
67,728,500

2023/01/19
5,260
9,630
50,653,800

2023/01/18
5,250
23,410
122,902,500

2023/01/17
5,360
27,311
146,386,960

2023/01/16
5,290
14,381
76,075,490

2개월 가중평균종가(원)
5,586

1개월 가중평균종가(원)

5,695

1주일 가중평균종가(원)

5,940

주) 원단위 미만 반올림

[(주)대호특수강의 우선주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2023년 03월 14일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

9,409
2023년 01월 16일 ~ 2023년 03월 14일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

9,331
2023년 02월 15일 ~ 2023년 03월 14일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

9,279
2023년 03월 07일 ~ 2023년 03월 14일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

9,340
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2023/03/14
9,360
148
1,385,280

2023/03/13
9,240
384
3,548,160

2023/03/10
9,390
567
5,324,130

2023/03/09
9,290
628
5,834,120

2023/03/08
9,200
466
4,287,200

2023/03/07
9,260
1,637
15,158,620

2023/03/06
9,380
373
3,498,740

2023/03/03
9,240
19
175,560

2023/03/02
9,170
1,205
11,049,850

2023/02/28
9,180
142
1,303,560

2023/02/27
9,150
697
6,377,550

2023/02/24
9,250
118
1,091,500

2023/02/23
9,230
1,591
14,684,930

2023/02/22
9,200
1,729
15,906,800

2023/02/21
9,670
105
1,015,350

2023/02/20
9,520
464
4,417,280

2023/02/17
9,500
260
2,470,000

2023/02/16
9,520
698
6,644,960

2023/02/15
9,630
2,084
20,068,920

2023/02/14
9,770
1,473
14,391,210

2023/02/13
9,760
2,718
26,527,680

2023/02/10
9,590
4,202
40,297,180

2023/02/09
9,360
1,577
14,760,720

2023/02/08
9,290
1,294
12,021,260

2023/02/07
9,500
321
3,049,500

2023/02/06
9,310
1,324
12,326,440

2023/02/03
9,270
287
2,660,490

2023/02/02
9,210
1,090
10,038,900

2023/02/01
9,260
458
4,241,080

2023/01/31
9,290
230
2,136,700

2023/01/30
9,290
684
6,354,360

2023/01/27
9,310
352
3,277,120

2023/01/26
9,380
4,241
39,780,580

2023/01/25
9,270
718
6,655,860

2023/01/20
9,480
384
3,640,320

2023/01/19
9,400
661
6,213,400

2023/01/18
9,450
2,626
24,815,700

2023/01/17
9,280
1,970
18,281,600

2023/01/16
9,330
815
7,603,950

2개월 가중평균종가(원)
14,631

1개월 가중평균종가(원)

13,087

1주일 가중평균종가(원)

12,562

주) 원단위 미만 반올림

(주)한영특수강의 주식매수청구가격 산정 근거는 합병가액 산정 근거와 동일하며 '자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호나목'에 따른 가격입니다.

6) 존속회사((주)대호특수강)는 본 합병으로 인하여 소멸회사인 (주)한영특수강의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주의 대가 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.7) 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.8) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.9) 합병 후 존속법인인 (주)대호특수강은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.10) (주)대호특수강은 독점규제및공정거래에관한법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행해야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.11) 합병계약서에 근거하여 피합병회사(소멸회사)인 (주)한영특수강은 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채(회사채 등 포함) 등 일체의 권리의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 합병회사(존속회사)인 (주)대호특수강에게 포괄적으로 이전 양도되며, 합병회사(존속회사)는 이를 인수하고 승계합니다. 관련 재산 및 권리 의무 이전 사항은 첨부된 합병계약서를 참고하시기 바랍니다.12) 본 합병계약서에 기재된 합병 선행조건과 계약의 효력발생 및 효력상실은 아래와 같습니다. 본건 합병계약은 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다.

주식회사 대호특수강(이하 ”대호”)과 주식회사 한영특수강(이하 “한영”)은 2023. 3.15.(이하 “본 계약 체결일”) 다음과 같이 합병계약(이하 “본 계약”)을 체결한다.

대호와 한영을 총칭하여 “당사자들”, 개별적으로 “당사자” 라 한다.

제9조(합병의선행조건)

각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 대호 또는 한영은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1. 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 승인을 받았을 것

2. 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부 기관의 인허가(기업결합 승인 포함)를 모두 취득하였을 것

3. 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고, 절차, 통지절차 및 등록절차를 완료하였을 것

4. 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원의 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것

5. 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것

6. 상대방 당사자가 본 계약상 합병기일 전에 이행해야 하는 확약 기타 의무들이 모두 이행되었을 것

7. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태 등에 중대한 부정적인 영향이나 변경이 발생하지 아니하였을 것

제10조(계약의해제)

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 대호와 한영은 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 본 계약을 해제할 수 있다

2. 제9조에 따른 선행조건 중 일부가 합병기일까지 성취되지 않고 그로부터 [90]일이 경과한 때에도 성취되지 아니한 선행조건이 있는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

3. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가(기업결합승인 포함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경1) 합병당사회사

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
(주)대호특수강

소재지
경상남도 양산시 산막공단북4길 13 (산막동)

대표이사
강근욱

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
(주)한영특수강

소재지
충청북도 충주시 충주산단1로 95 (용탄동)

대표이사
강근욱

법인구분
비상장법인

2) 합병의 배경(주)대호특수강과 (주)한영특수강은 각각 회사의 주력사업인 냉간압조용강선부문에서 동일한 사업을 영위하고 있으며, 동사업의 경쟁력 향상과 사업의 안정성을 확보하고 경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 하고자 합니다.3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과피합병회사인 (주)한영특수강은 합병회사인 (주)대호특수강의 자회사로 본 증권보고서 제출일 현재 (주)대호특수강은 (주)한영특수강의 발행주식 59.26%를 소유하고 있습니다. 그리고 합병회사인 (주)대호특수강의 최대주주는 38.05%(총 발행주식에 대한 지분율)를 보유한 (주)영흥입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 38.05%에서 38.35%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. (주)대호특수강은 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, (주)한영특수강은 해산할 예정입니다.
(2) 합병등의 형태가. 합병 방법(주)대호특수강이 (주)한영특수강을 흡수합병하여 (주)대호특수강은 존속하고, (주)한영특수강은 해산합니다. (주)대호특수강은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 (주)한영특수강 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 여부해당사항 없습니다.다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)대호특수강은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 당사회사인 (주)대호특수강과 (주)한영특수강의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
(3) 진행경과 및 일정- 상세 일정

구 분
(주)대호특수강(합병회사)
(주)한영특수강(피합병회사)

이사회 결의일
2023년 03월 15일
2023년 03월 15일

주요사항보고서 제출일
2023년 03월 15일
2023년 03월 15일

주주확정기준일 공고
2023년 03월 15일
2023년 03월 15일

합병계약일
2023년 03월 15일
2023년 03월 15일

증권신고서 제출일
2023년 03월 17일
-

주주확정기준일
2023년 04월 05일

2023년 04월 05일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023년 05월 12일
2023년 05월 12일

종료일
2023년 05월 29일
2023년 05월 29일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2023년 05월 12일
2023년 05월 12일

합병계약승인을 위한 주주총회일

2023년 05월 30일

2023년 05월 30일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2023년 05월 30일
2023년 05월 30일

종료일
2023년 06월 19일
2023년 06월 19일

주식매수대금 지급 예정일
2023년 06월 28일

2023년 06월 28일

채권자 이의제출기간
시작일
2023년 06월 01일
2023년 06월 01일

종료일
2023년 06월 30일
2023년 06월 30일

합병기일
2023년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2023년 07월 03일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2023년 07월 03일

합병신주상장 예정일
2023년 07월 17일
-

주1) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주3) (주)대호특수강과 (주)한영특수강의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 각각 2023년 05월 29일과 2023년 05월 29일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)대호특수강과 (주)한영특수강에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2023년 06월 19일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. - (주)대호특수강: 2023년 06월 28일 - (주)한영특수강: 2023년 06월 28일

- 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

-

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요가) 회사의 개요

구분
내용

회사명
(주)한영특수강

대표자

강근욱

본사 주소

충청북도 충주시 충주산단1로 95 (용탄동)

업종명

철강선 제조업

결산월

12월

회사설립일

2000년 0월 27일

나) 주주 현황보고서 기준일 현재 (주)한영특수강의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

구 분
주식수
지분율

㈜대호특수강
3,200,000
59.26%

㈜영흥
2,110,000
39.07%

최명성
90,000
1.67%

합 계
5,400,000
100.00%

다) 주요 연혁(주)한영특수강의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
내용

2021년
최대주주 (주)영흥에서 (주)대호특수강으로 변경한영선재(주)에서 (주)한영특수강으로 상호변경

2020년
㈜영흥, 한영선재㈜ 인수

2019년
수출의 탑 700만불 달성

2018년
충주공장 확장 이전(대지 10,219평 / 건축 5,929평)

2015년
냉간압조용 소성가공 금속재료의 비인 피막 처리방법(NPC) 특허등록

2011년
일본공업규격표지(JIS) 인증

2005년
충주공장 신축

2000년
한영선재(주) 설립

(Source : 회사제시자료)라) 주요 사업현황㈜한영특수강은 자동차, 건설기계, 산업기계 건축용 부품인 (Shaft, Gear, Spindle, Sleeve, Tube, Bolt, Nut 등) 기계요소 부품 및 체결용 부품을 제조하는데 필요한 소재인 냉간압조용강선(Clod Heading Quality Wire)을 생산하고 있습니다.

(2) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 요약 재무제표

(단위: 백만원)

구분
제23기(2022.12.31)
제22기(2021.12.31)
제21기(2020.12.31)

유동자산
42,622,867,899
43,179,572,694
28,654,033,464

비유동자산
27,670,908,106
29,471,806,311
29,071,942,267

유형자산
27,099,768,219
28,767,349,739
28,411,429,381

무형자산
178,238,391
185,420,730
186,308,949

자산총계
70,293,776,005
72,651,379,005
57,725,975,731

유동부채
48,704,785,623
59,011,317,732
52,658,020,455

비유동부채
7,897,059,848
7,051,264,479
9,815,411,038

부채총계
56,601,845,471
66,062,582,211
62,473,431,493

자본금
27,000,000,000
22,000,000,000
11,000,000,000

이익잉여금
(12,417,502,065)
(14,544,635,805)
(14,933,688,361)

자본총계
13,691,930,534
6,588,796,794
(4,747,455,762)

부채및자본총계
70,293,776,005
72,651,379,005
57,725,975,731

구분
2022.01.01~2022.12.31
2021.01.01~2021.12.31
2020.01.01~2020.12.31

매출액
101,648,236,934
84,762,113,489
43,278,577,620?

매출총이익
6,316,527,771
5,292,048,102
(4,708,182,330)

영업이익
1,542,594,373
1,196,123,221
(8,662,111,299)

당기순이익
1,981,615,815
385,471,564
(8,989,262,856)

(
3) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

제23기(2022년)

안경회계법인

회사의 재무제표는 회사의 2022년 12월 31일과 2021년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

제22기(2021년)
안경회계법인
회사의 재무제표는 회사의 2021년 12월 31일과 2020년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

제21기(2020년)
안경회계법인
회사의 재무제표는 회사의 2020년 12월 31일과 2019년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라, 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항당사의 이사회는 3명의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다. 당사에서는 사내이사 1명이 이사회 의장이자 대표이사로 그 직을 겸하고 있습니다.
(5) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)한영특수강은 본 보고서 제출일 현재 임직원 72명이 근무하고 있습니다.
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항가) 중요한 소송사건보고기간종료일 현재 진행중인 소송사건의 현황은 다음과 같습니다

사건번호
사건명
원고
피고
소송가액

대전고등법원 청주재판부 2021나 52048호
공사대금
가나이엔텍
㈜한영특수강
535,257,559

회사의 경영진은 상기 소송사건이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 한편, 상기 진행중인 사건에 대해서 소송의 결과 및 자원의 유출가능성을 예측할 수 없습니다.

나) 그 밖의 우발채무 등(1) 2022년 12월 31일 기준 현재 (주)한영특수강이 금융기관과 체결되어 있는 약정사항 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
종류
한도
실행액

신한은행
전자방식외담대
3,000,000
-

신한은행
무역금융
900,000
800,000

우리은행
운전자금
2,850,000
2,850,000

중소벤처기업진흥공단
시설자금
1,019,000
762,080

중소벤처기업진흥공단
운전자금
1,000,000
416,550

KEB하나은행
시설자금
6,300,000
6,300,000

KEB하나은행
무역금융
1,000,000
1,000,000

KEB하나은행
운전자금
2,000,000
2,000,000

(2) 2022년 12월 31일 기준 현재 (주)한영특수강이 금융기관 등에 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

설정권자
종류
장부금액
설정금액
내용

하나은행
부동산
22,450,045
11,160,000
차입금 담보제공

중소벤처기업진흥공단
부동산
1,019,000
차입금 담보제공

우리은행
재고자산
19,590,956
3,600,000
차입금 담보제공

(3) 2022년 12월 31일 기준 현재 (주)한영특수강이 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
보증처
보증금액
보증내용

서울보증보험
한국산업인력공단 등
249,250
인허가보증보험 등

(4) 할인 또는 배서하여 양도한 매출채권 중 당기말 현재 지급만기일이 도래하지 아니한 금액은 1,334,335천원입니다. 금융기관과 거래처 등에 매출채권을 할인 양도하고 양도한 매출채권이 만기에 회수되지 않을 경우, 회사가 금융기관에 회수되지 않은 매출채권에 대한 지급의무를 부담하는 매출채권 할인거래계약 등을 체결하고 있습니다. 이 거래는 양도거래 이후에도 매출채권이 담보로 제공되어 있는 소구권(상환청구권)이 있는 거래에 해당하여 회사는 동 거래를 담보부 차입으로 처리하고있습니다. 한편, 당기말 현재 차입금으로 계상되어 있는 금액은 1,334,335천원입니다.

다) 제재현황해당사항 없습니다.