인크레더블버즈 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 인크레더블버즈

주주총회소집공고
2.9
(주)에프앤리퍼블릭

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 에프앤리퍼블릭

대 표 이 사 :
오 창 근

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 영동대로 701, 8층(청담동, W타워)

(전 화) 02-558-5752

(홈페이지)http://www.fnrepublic.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 오 창 근

(전 화) 02-558-5752

주주총회 소집공고

(제32기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일(금) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 강남구 영동대로96길 20, 지하 1층 스페이스쉐어 삼성코엑스센터 갤럭시 B홀(삼성동, 대화빌딩)

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항
감사의 감사보고

영업보고

내부회계관리제도 운영실태보고

외부감사인 지정보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 재무제표 승인의 건

제1-1호 의안 : (32기)별도 재무제표 승인의 건

제1-2호 의안 : (32기)연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부변경(안) 승인의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 정집훈 선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 한승일 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 양승근 선임의 건

제3-4호 의안 : 사외이사 윤현필 선임의 건

제4호 의안 : 감사 김창현 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(새도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사 정기주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 기타사항

가. 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바라며, 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

나. 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품을 제공하지 아니하오니 이점 양지하시기 바랍니다.

【주주총회 참석 준비물】

■ 직접행사(본인): 주주총회참석장, 신분증

■ 대리행사(대리인): 주주총회참석장, 위임장(인감날인 및 대리인 인적사항 기재), 대리인 신분증

■ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 사업자등록번호), 인감 날인

- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

2023년 03월 16일서울시 강남구 영동대로 701, 8F(청담동, W타워)주식회사 에프앤리퍼블릭 대표이사 오 창 근 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

가-1.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이대훈(출석률: 0.00%)
이의용(출석률: 12.00%)

찬 반 여 부

1
2022.01.04
임원연봉 조정 승인의 건
-
선임 전

2
2022.03.16
내부결산 및 주주총회 소집 결정의 건
-

3
2022.03.17
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

4
2022.03.17
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

5
2022.05.27
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
사임 후
-

6
2022.05.27
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

7
2022.06.17
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
-

8
2022.06.28
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
-

9
2022.07.28
타법인주식(해외현지법인) 양도결정의 건
-

10
2022.08.31
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

11
2022.09.26
22회차 전환사채 전환가액 확정의 건
-

12
2022.09.28
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
-

13
2022.09.29
임시총회 소집결의의 건
-

14
2022.09.30
22회차 전환사채 발행철회의 건
-

15
2022.09.30
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

16
2022.10.28
단기차입금 증가결정의 건
-

17
2022.10.28
임시주주총회 소집철회의 건
-

18
2022.10.31
단기차입금 증가결정의 건
-

19
2022.11.10
단기차입금 감소결정의 건
찬성

20
2022.11.11
임시주주총회 소집결의의 건
-

21
2022.11.11
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

22
2022.11.18
단기차입금 감소결정의 건
찬성

23
2022.11.25
신주발행(제3자배정) 가액 및 조달규모 변경의 건
-

24
2022.12.12
임시주주총회 개최일 변경의 건
-

25
2022.12.14
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
-

26
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
-

27
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 변경의 건
-

28
2022.12.28
단기차입금 감소 결정의 건
찬성

29
2022.12.28
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
-

* 상기 사외이사 이대훈은 2022년 03월 31일. 일신상의 사유로 자진사임하였습니다.* 상기 사외이사 이의용은 2022년 03월 31일. 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

가-2.

회차
개최일자
의안내용
사외이사가 아닌 이사의 성명

오창근(출석률: 100.00%)
FAN NA(출석률: 100.00%)

찬 반 여 부

1
2022.01.04
임원연봉 조정 승인의 건
찬성
찬성

2
2022.03.16
내부결산 및 주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성

3
2022.03.17
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

4
2022.03.17
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

5
2022.05.27
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

6
2022.05.27
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

7
2022.06.17
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
찬성
찬성

8
2022.06.28
타법인주식(해외현지법인) 취득결정의 건
찬성
찬성

9
2022.07.28
타법인주식(해외현지법인) 양도결정의 건
찬성
찬성

10
2022.08.31
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

11
2022.09.26
22회차 전환사채 전환가액 확정의 건
찬성
찬성

12
2022.09.28
22회차 전환사채 사채납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

13
2022.09.29
임시총회 소집결의의 건
찬성
찬성

14
2022.09.30
22회차 전환사채 발행철회의 건
찬성
찬성

15
2022.09.30
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

16
2022.10.28
단기차입금 증가결정의 건
찬성
찬성

17
2022.10.28
임시주주총회 소집철회의 건
찬성
찬성

18
2022.10.31
단기차입금 증가결정의 건
찬성
찬성

19
2022.11.10
단기차입금 감소결정의 건
찬성
찬성

20
2022.11.11
임시주주총회 소집결의의 건
찬성
찬성

21
2022.11.11
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

22
2022.11.18
단기차입금 감소결정의 건
찬성
찬성

23
2022.11.25
신주발행(제3자배정) 가액 및 조달규모 변경의 건
찬성
찬성

24
2022.12.12
임시주주총회 개최일 변경의 건
찬성
찬성

25
2022.12.14
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
찬성
찬성

26
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 및 납입일정 변경의 건
찬성
찬성

27
2022.12.22
신주발행(제3자배정) 가액 변경의 건
찬성
찬성

28
2022.12.28
단기차입금 감소 결정의 건
찬성
찬성

29
2022.12.28
신주발행(제3자배정) 주금납입금 납입일 변경의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
50억
-
-
-

상기 인원수는 제출일 현재 기준 사외이사의 수 입니다.상기 승인금액 50억원은 사내이사를 포함한 승인금액입니다.당사 사외이사 1인은 무보수 대상자로 지급금액은 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
㈜제이준코스메틱 (유의적영향력)
2022-01-01 ~ 2022-12-31
7.1
2.43%

매출
HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD (계열회사)
2022-01-01 ~ 2022-12-31
117.3
39.92%

채권의 출자전환
FNREPUBLIC JAPAN (계열회사)
2022-06-17
9.5
3.24%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

HANGZHOU FUNARUI BRAND MANAGEMENT CO. LTD (계열회사)
매출, 비용 외
2022-01-01 ~ 2022-12-31
117.5
39.98%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 패션 산업의 특성(1-1) 패션 산업은 각 복종 별로 경기에 대한 민감도 차이가 있을 수 있으며 국내 경기변동과 직접적인 관련을 갖고 있고있습니다. 최근에는 고급화 되어가고 있는 소비자의 구매패턴 등의 변화도 중장기적으로 중요한 변동 요인으로 꼽힙니다. 또한 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 상품 기획 단계부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 제품 단가의 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W (가을/겨울) 의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향을 띄고 있습니다.
(1-2) 세계 시장 규모 추이 및 전망패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영하고, 이를 상품화하여 다양한 이미지 및고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업입니다. 한국섬유산업연합회 자료에 따르면 세계의류시장은 2015년 그리스발 재정위기 등으로 인하여 하락세로 전환되었으나 그 이후로 안정적으로 회복하며, 2019년의 세계의류시장은 8,983억 달러까지 성장했습니다. 그러나 2020년 코로나19 영향으로 세계의류시장은 6,557억달러 수준까지 하락할 것으로 예상됩니다. 2021년에는 반등 효과가 있을 것으로 전망되나 2024년이 되어서야 2019년 규모를 상회하는 9,034억 달러로 회복할 것으로 예상됩니다.

세계 의류 산업 규모 추이.jpg
세계 의류 산업 규모 추이

(2) 화장품 산업의 특성(2-1) 화장품 산업은 미(美)에 대한 관심사 증대, 여성 경제활동 인구 증가, 인터넷 발달에 따른 플랫폼 확산, 여성을 비롯해 남성, 유아 등 소비 계층 확대에 힘입어 꾸준히 증가하는 추세입니다. 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 모바일과 온라인 경로로 고객 유입이 확대되면서 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 멀티숍 등 새로운 유통 채널의 성장이 확산되고 있습니다. 국내 화장품 산업은 내수중심으로 발전해 왔으나 현재는 선진화된 공법과 고급 원료의 사용으로 글로벌 시장으로 확대되고 있으며 점차 선진화 되어가는 면모를 보이고 있습니다.

(2-2) 세계 시장 동향 및 전망

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망한 업으로 위상을 넓혀가고 있습니다.

Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년 코로나19로 인한 세계경제수요 및 공급악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히, 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 전망됩니다.

세계 화장품 시장규모 및 증가율.jpg
세계 화장품 시장규모 및 증가율

(3) 중국 시장 동향 및 전망시장규모와 성장성을 고려하면 당사가 주요 타겟 시장으로 삼고 있는 중국이 가장 매력적이며 그 외 브라질과 인도, 베트남, 인도네시아, 사우디아라비아, 태국도 고성장이 예상됩니다.

중국은 아시아의 최대 시장으로 경제성장, 미와 개성에 대한 높은 관심으로 높은 성장률이 예상되는 대규모 고성장 시장입니다.

매년 큰 폭으로 성장하고 있는 중국의 2017년 화장품 시장규모는 479억 달러로

전년대비 8.1% 증가했습니다. 중국시장은 소득수준 향상과 함께 시장이 가파르게 성장하고 있으며, 세계 시장에서 차지하는 비중도 매년 증가하고 있습니다.

최근 중국기업들이 한국기업을 모방한 제품을 출시하고 마케팅, R&D에 투자를 확대하고 있지만 브랜드 파워나 품질에서 격차가 존재합니다. 또한 중국의 경제 성장으로소비 수준이 전반적으로 높아지며 고품질 제품에 대한 수요가 증가하고 있고 한국 화장품의 성장세는 당분간 지속될 전망입니다.

또한 현재까지 한국 기업의 진출 지역은 북경, 상해 등으로 향후 타 도시로의 진출 지역을 확대하면서 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

반면 중국의 자국기업 육성을 위한 규제 강화가 예상되고 있어 해당 대응방안 수립 및 리스크 관리가 중요하게 작용할 것으로 보입니다.

따라서, 수익성 제고, 리스크 관리 등에 있어 지속적으로 유통회사의 기본역량을 강화하하면서 수출 대행 기능 외, 가치창출이 가능한 다양한 기능을 제공하고자 최선을 다하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

사업구조

당사는 현지유통법인을 활용하여 온라인(Tmall, TAOBAO, VIP, Kaola 등)과 오프라인(METRO, Mannings, Watsons, GIALEN, SASA 등)에 상품을 유통하는 구조로 구성되어 있습니다. 상품은 해당 유통채널들을 통해 최종 소비자에게 판매되는 구조입니다.

특히 당사의 주요 타겟 시장인 중국은 효율적인 유통망 구축이 무엇보다 중요합니다. 당사는 초창기 유통망 형성부터 기존 네트워크를 활용하여 유기적인 파트너쉽을 구축하고 있으며 안정적인 가격 방어 정책이 가능합니다. 당사는 현지 유통 법인을 대상으로 판매 능력, 재고 관리 능력 등을 파악하여 상품을 유통하고 있습니다.

또한 유통 법인들과 지속적인 커뮤니케이션을 통해 빠르게 변화하는 현지 시장 트렌드와 소비자 니즈를 파악하여 제품 생산이 체계적이고 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있으며, 관계회사와 신제품의 기획, 개발 등도 협력하고 있습니다.

(나) 영업의 개황당사가 영위하는 사업은 상품종합 도매업입니다.

당사는 패션ㆍ뷰티 브랜드 유통·마케팅 플랫폼 기업으로 패션의류, 기타잡화를 중심으로 해외 의류 유통·마케팅 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사의 주요 매출은 중국 시장을 중심으로 이뤄지고 있습니다. 당사는 중국 현지에 효율적인 유통망을 구축하고 있으며 해당 유통망을 토대로 향후 중국 외 다양한 지역으로 유통망 확대에 박차를 가할 계획입니다.최근에는 패션의류, 기타잡화 유통사업을 전개하며 수익성을 확보하고자 하고 있습니다. 업계 특성상 빠르게 변화하는 시장의 트렌드에 신속하게 대응하고 있으며 향후에는 소비자 구매 패턴 변화에 대한 조치, 다양한 유통 채널의 확장 등 브랜드 별 시장확대 노력으로 당사가 직면한 문제를 해결하고 안정세로 접어들고자 합니다.

(다) 연결대상 종속회사의 사업의 개요당사의 연결종속회사는 총 2개사로 에프앤리퍼블릭 항주 및 홍콩법인을 설립하여, 현지 유통망 추가 확보 및 효과적인 관리를 위하여 노력하고 있습니다.

(라) 향후 에프앤리퍼블릭은 온라인과 오프라인의 양방향 유통과 생산에 이르기까지 뷰티·패션 브랜드 유통사업과 관련된 콘텐츠를 확보한 전문적인 유통회사로 거듭나기 위해 노력하겠습니다.
(2) 공시대상 사업부문의 구분- 당사는 다음과 같은 사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문
표준산업분류코드
사업내용

유통사업부문
G46443
화장품, 의류 도매업 및 소매업

전자사업부문
C2642
통신 및 방송 장비 제조업

매니지먼트부문
M73901
매니지먼트업

※ 당사는 전기 이전기간 중 전자사업부의 사업중단을 진행하였으며, 이에 따라 해당 사업부문은 중단영업으로 분류되었습니다.※ 당사는 전기 이전기간 중 메니지먼트부문의 사업매각을 진행하였으며, 이에 따라 해당 사업부문은 중단영업으로 분류되었습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요당사는 업황 및 화장품 유통사업부의 부진에 따른 매출이 감소하였으며, 연결기준 당기 중 영업손실 13,833백만원이 발생하였고, 당기순손실은 15,582백만원입니다. 당기말 현재 106,792백만원의 누적결손금을 보이고 있으며, 이에 따라 2022 사업연도 외부감사 결과 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전손실이 확인될 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 경영참고사항 " 중 "1. 사업의 개요" 를 참조해주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

A. (주)에프앤리퍼블릭과 그 종속기업(연결기준)
※ 당사 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제32(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제31(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기말
제 31(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
8,471,462,045
19,430,149,894

1. 현금및현금성자산
1,130,939,124
2,376,478,958

2. 매출채권및기타수취채권
2,225,901,807
4,254,737,610

3. 기타유동금융자산
293,760,000
100,000,000

4. 재고자산
4,015,910,612
10,506,971,924

5. 당기법인세자산
376,690
8,365,910

6. 기타유동자산
804,573,812
2,183,595,492

Ⅱ. 비유동자산
328,099,977
3,640,621,909

1. 유형자산
147,480,116
565,775,655

2. 무형자산
-
190,344,052

3. 장기매출채권
-
2,457,851,734

4. 기타비유동금융자산
136,552,672
321,220,277

5. 기타비유동자산
44,067,189
105,430,191

6. 관계기업투자
-
-

자 산 총 계
8,799,562,022
23,070,771,803

부 채

Ⅰ. 유동부채
4,852,529,283
9,867,777,475

1. 매입채무및기타지급채무
4,297,994,810
2,190,241,505

2. 단기차입금
20,000,000
100,000,000

3. 전환사채
-
5,762,928,949

4. 기타유동금융부채
370,555,566
704,076,528

5. 기타유동부채
163,978,907
1,110,530,493

Ⅱ. 비유동부채
91,825,729
131,984,952

1. 기타비유동금융부채
91,825,729
131,984,952

부 채 총 계
4,944,355,012
9,999,762,427

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
3,855,207,010
13,071,009,376

1. 자본금
6,788,364,500
5,494,704,500

2. 기타불입자본
53,574,491,505
48,235,454,486

3. 기타자본구성요소
52,440,098,875
52,944,704,875

4. 기타포괄손익누계액
(2,155,496,543)
(2,393,781,241)

5. 결손금
(106,792,251,327)
(91,210,073,244)

Ⅱ. 비지배지분

자 본 총 계
3,855,207,010
13,071,009,376

부채와 자본총계
8,799,562,022
23,070,771,803

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액
29,384,353,719
30,300,618,072

Ⅱ. 매출원가
22,618,431,213
20,644,554,007

Ⅲ. 매출총이익
6,765,922,506
9,656,064,065

Ⅳ. 판매비와관리비
17,005,977,949
12,721,689,658

Ⅴ. 대손상각비
3,593,033,914
4,590,055,235

Ⅵ. 영업손실
(13,833,089,357)
(7,655,680,828)

1. 금융수익
316,954,415
1,125,127,730

2. 금융비용
1,532,679,621
570,536,283

3. 기타수익
161,171,914
16,145,876,766

4. 기타비용
694,535,432
7,163,307,321

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(15,582,178,081)
1,881,480,064

1. 법인세비용
-
1,874,610

Ⅷ.당기순이익(손실)
(15,582,178,081)
1,879,605,454

당기순손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(15,582,178,081)
1,879,605,454

Ⅸ. 기타포괄이익
238,284,698
220,312,827

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목:

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

1. 해외사업환산이익
238,284,698
130,533,949

2. 지분법기타포괄이익
-
89,778,878

Ⅹ.총포괄이익(손실)
(15,343,893,383)
2,099,918,281

포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(15,343,893,383)
2,099,918,281

XI.지배기업 소유주지분 주당이익(손실)

기본주당이익(손실):
(1,349)
171

희석주당이익(손실):
(1,349)
171

연 결 자 본 변 동 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2021.01.01(전기초)
54,947,047,500
48,235,454,486
2,831,439,299
(2,843,047,436)
(93,089,678,698)
10,081,215,151

포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,879,605,454
1,879,605,454

지분법기타포괄이익
-
-
-
318,732,246
-
318,732,246

해외사업환산이익
-
-
-
130,533,949
-
130,533,949

전환사채 발행
-
-
504,606,000
-
-
504,606,000

무상감자
(49,452,343,000)
-
49,444,235,760
-
-
(8,107,240)

자기주식 취득
-
-
(6,974,215)
-
-
(6,974,215)

지분법자본변동
-
-
171,398,031
-
-
171,398,031

2021.12.31(전기말)
5,494,704,500
48,235,454,486
52,944,704,875
(2,393,781,241)
(91,210,073,244)
13,071,009,376

2022.01.01(당기초)
5,494,704,500
48,235,454,486
52,944,704,875
(2,393,781,241)
(91,210,073,244)
13,071,009,376

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(15,582,178,081)
(15,582,178,081)

전환사채의 전환
1,293,660,000
5,339,037,019
(504,606,000)
-
-
6,128,091,019

해외사업환산이익
-
-
-
238,284,698
-
238,284,698

2022.12.31(당기말)
6,788,364,500
53,574,491,505
52,440,098,875
(2,155,496,543)
(106,792,251,327)
3,855,207,010

연 결 현 금 흐 름 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(945,008,511)

(1,431,220,137)

1. 영업에서창출된현금흐름
(799,095,917)

(1,399,403,269)

당기순이익 (손실)
(15,582,178,081)

1,879,605,454

비현금조정
9,816,739,296

(7,577,366,692)

운전자본의 변동
4,966,342,868

4,298,357,969

2. 이자의수취
2,479,572

162,704,233

3. 이자의지급
(156,381,386)

(188,397,501)

4. 법인세환급(납부)
7,989,220

(6,123,600)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

264,283,332

4,631,655,313

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
430,395,141

7,507,956,800

관계기업투자주식의 처분
-

3,000,000,000

종속기업투자주식의 처분
141,413,368

-

유형자산의 처분
12,727,273

4,029,000,000

무형자산의 처분
145,000,000

-

보증금의 회수
131,254,500

478,956,800

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(166,111,809)

(2,876,301,487)

관계기업투자의 취득
-

2,777,060,505

유형자산의 취득
22,473,259

3,433,982

보증금의 지출
143,638,550

95,807,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(518,457,762)

(2,850,806,958)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
1,500,000,000

7,446,618,760

단기차입금의 차입
1,500,000,000

1,450,000,000

전환사채의 발행
-

5,996,618,760

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(2,018,457,762)

(10,297,425,718)

단기차입금의 상환
1,500,000,000

5,604,000,000

전환사채의 감소
-

3,850,000,000

상환할증금의 지급
-

118,729,788

리스부채의 상환
518,457,762

717,721,715

자기주식의 취득
-

6,974,215

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과

(46,356,893)

269,534,616

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(1,245,539,834)

619,162,833

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
2,376,478,958

1,757,316,125

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
1,130,939,124

2,376,478,958

B. (주)에프앤리퍼블릭(별도기준)※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

재 무 상 태 표

제32(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제31(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기말
제 31(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
8,245,724,333
15,677,820,727

1. 현금및현금성자산
297,038,463
1,814,498,888

2. 매출채권및기타수취채권
6,842,147,269
9,331,832,451

3. 기타유동금융자산
293,760,000
100,406,000

4. 재고자산
665,919,422
3,744,367,446

5. 당기법인세자산
376,690
8,365,910

6. 기타유동자산
146,482,489
678,350,032

Ⅱ. 비유동자산
136,552,672
2,365,221,337

1. 유형자산
-
454,935,423

2. 무형자산
-
190,344,052

3. 장기매출채권
-
1,398,721,585

4. 기타비유동금융자산
136,552,672
321,220,277

5. 관계기업투자
-
-

6. 종속기업투자
-
-

자 산 총 계
8,382,277,005
18,043,042,064

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,650,962,620
7,068,042,421

1. 매입채무및기타지급채무
1,158,793,339
505,454,515

2. 단기차입금
20,000,000
100,000,000

3. 전환사채
-
5,762,928,949

4. 기타유동금융부채
356,169,953
475,416,872

5. 기타유동부채
115,999,328
224,242,085

Ⅱ. 비유동부채
57,894,925
43,546,635

1. 기타비유동금융부채
57,894,925
43,546,635

부 채 총 계
1,708,857,545
7,111,589,056

자 본

1. 자본금
6,788,364,500
5,494,704,500

2. 기타불입자본
53,574,491,505
48,235,454,486

3. 기타자본구성요소
50,700,849,355
51,205,455,355

4. 기타포괄손익누계액
(2,330,000,000)
(2,330,000,000)

5. 이익잉여금(결손금)
(102,060,285,900)
(91,674,161,333)

자 본 총 계
6,673,419,460
10,931,453,008

부채와 자본총계
8,382,277,005
18,043,042,064

포 괄 손 익 계 산 서

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액
16,494,501,052
28,639,039,100

Ⅱ. 매출원가
14,064,332,163
22,236,690,338

Ⅲ. 매출총이익
2,430,168,889
6,402,348,762

Ⅳ. 판매비와관리비
4,910,379,165
7,769,907,041

Ⅴ. 대손상각비
6,561,593,297
7,831,489,275

Ⅵ. 영업손실
(9,041,803,573)
(9,199,047,554)

1. 금융수익
105,272,028
126,508,203

2. 금융비용
592,340,599
528,189,584

3. 기타수익
413,592,350
13,883,463,595

4. 기타비용
1,270,844,773
5,045,979,748

Ⅶ. 법인세비용차감전순손실
(10,386,124,567)
(763,245,088)

1. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실
(10,386,124,567)
(763,245,088)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
(10,386,124,567)
(763,245,088)

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석주당손익:
(899)
(69)

자 본 변 동 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021.01.01(전기초)
54,947,047,500
48,235,454,486
1,263,587,810
(2,330,000,000)
(90,910,916,245)
11,205,173,551

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(763,245,088)
(763,245,088)

무상감자
(49,452,343,000)
-
49,444,235,760
-
-
(8,107,240)

자기주식 취득
-
-
(6,974,215)
-
-
(6,974,215)

전환사채발행
-
-
504,606,000
-
-
504,606,000

2021.12.31(전기말)
5,494,704,500
48,235,454,486
51,205,455,355
(2,330,000,000)
(91,674,161,333)
10,931,453,008

2022.01.01(당기초)
5,494,704,500
48,235,454,486
51,205,455,355
(2,330,000,000)
(91,674,161,333)
10,931,453,008

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(10,386,124,567)
(10,386,124,567)

전환사채전환
1,293,660,000
5,339,037,019
(504,606,000)
-
-
6,128,091,019

2022.12.31(당기말)
6,788,364,500
53,574,491,505
50,700,849,355
(2,330,000,000)
(102,060,285,900)
6,673,419,460

현 금 흐 름 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(1,550,135,724)

(1,200,661,904)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,431,565,596)

(1,046,811,386)

당기순이익(손실)
(10,386,124,567)

(763,245,088)

비현금조정
7,885,196,410

(3,215,291,662)

운전자본의 변동
1,069,362,561

2,931,725,364

2. 이자의 수취
2,479,572

9,292,185

3. 이자의 지급
(129,038,920)

(158,893,713)

4. 법인세 환급(납부)
7,989,220

(4,248,990)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

418,782,644

4,405,334,295

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
562,423,733

7,538,420,800

단기대여금의 회수
57,984,300

30,464,000

관계기업투자주식의 처분
-

3,000,000,000

종속기업투자주식의 처분
215,457,660

-

유형자산의 처분
12,727,273

4,029,000,000

무형자산의 처분
145,000,000

-

보증금의 회수
131,254,500

478,956,800

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(143,641,089)

(3,133,086,505)

단기대여금의 대여
-

258,322,000

관계기업투자의 취득
-

2,777,060,505

종속기업투자의 취득
2,539

-

유형자산의 취득
-

1,897,000

보증금의 지출
143,638,550

95,807,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(386,107,345)

(2,800,431,480)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
-

7,446,618,760

단기차입금의 차입
-

1,450,000,000

전환사채의 발행
-

5,996,618,760

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(386,107,345)

(10,247,050,240)

단기차입금의 상환
-

5,604,000,000

전환사채의 감소
-

3,850,000,000

상환할증금의 지급
-

118,729,788

리스부채의 상환
386,107,345

667,346,237

자기주식의 취득
-

6,974,215

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(1,517,460,425)

404,240,911

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

1,814,498,888

1,410,257,977

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

297,038,463

1,814,498,888

결 손 금 처 리 계 산 서

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

처리예정일 : 2023년 3월 31일
처리확정일 : 2022년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금

102,060,285,900

91,674,161,333

1. 전기이월미처리결손금
91,674,161,333

90,910,916,245

2. 당기순손실
10,386,124,567

763,245,088

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

102,060,285,900

91,674,161,333

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 에프앤리퍼블릭”라 한다. 영문으로는 FN REPUBLIC Co., Ltd이라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는
“주식회사 웨스트라이즈”라 한다. 영문으로는
Westrise Co., Ltd.이라 표기한다.

상호명

변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 29) <현행과 같음>

30) 부동산 매매업 및 임대업

31) 근로자파견 및 인력알선업(구인,구직)

32) ~37) <현행과 같음>

38) 대리운전업

39) ~ 41) <현행과 같음>

42) 보험대리점업

43) ~ 52) <현행과 같음>

53) 인터넷 TV사업

54) ~ 85) <현행과 같음>

86) 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 29) <좌동 및 순번정비 1)>

30) (삭제)

31) (삭제)

32) ~37) <좌동 및 순번정비 1)>

38) (삭제)

39) ~ 41) <좌동 및 순번정비 1)>

42) (삭제)

43) ~ 52) <좌동 및 순번정비 1)>

53) (삭제)

54) ~ 85) <좌동 및 순번정비 1)>

1) 대부업

1) 주류수입 및 판매업

1) 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체 <좌동 및 순번정비 1)>

사업목적 및

순번정비

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사 인터넷홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사
인터넷홈페이지(http://www.westrise.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

상호명

변경으로 인한

자구수정

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① (현행과 동일)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 35,000,000주로 한다.

③ ~ ⑧ (현행과 동일)

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① (좌동)

② (삭제)

③ ~ ⑧ (좌동)

신주발행 유연성 확보

제10조(신주인수권)

① <현행과 동일>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. <신설>

8. <신설>

③ ~ ⑤ <현행과 동일>

제10조(신주인수권)

① <좌동>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. .
--------- (삭제) --------- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. .
--------- (삭제) --------- 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주를 발행하는 경우

6.
--------- (삭제) --------- 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 재무구조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우

③ ~ ⑤ <좌동>

자금조달

유연성

확보

제18조의 2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ <현행과 동일>

⑤ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유 비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제18조의 2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ <좌동>

⑤ 이사회는
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유 비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

자금조달

유연성

확보

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ <현행과 동일>

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소 유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ <좌동>

⑥ 이사회는 사
채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소 유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다

자금조달

유연성

확보

제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ <현행과 같음>

제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 이사회
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ <좌동>

자금조달

유연성

확보

제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

② <현행과 같음>

제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

② <좌동>

자금조달

유연성

확보

제25조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ (좌동)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의
인터넷 홈페이지(http://www.westrise.co.kr)에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상호명변경

으로 인한

자구수정

제36조(이사의 선임 및 해임)

① <현행과 동일>

② 이사의 선임은 이사회에서 이사가 과반수 이상 참석하여 3분의 2이상 동의를 얻어 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ <현행과 동일>

④ <현행과 동일>

제36조(이사의 선임 및 해임)

① <좌동>

② 이사의 선임은
----------- (삭제) ----------- 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ <좌동>

④ <좌동>

이사선임

규정완화

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면으로 통지 또는 회사 인터넷 홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재한다.

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면으로 통지 또는 회사 인터넷
홈페이지(http://www.westrise.co.kr)에 게재한다.

상호명변경

으로 인한

자구수정

부칙 제1조(시행일)

부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 03월 일부터 시행한다. 단, 18조, 18조의 2, 19조, 20조, 21조에 따라 발행할 사채의 액 면총액은 제32기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 기존의 사채발행 한도에서 차감하지 않고 새로이 한도를 가산하며, 제10조에 규정은 제32기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 기발행된 주식의 수를 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 적용한다.

부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정집훈
1972.07
X
해당사항 없음
대표이사
이사회

한승일
1970.04
X
해당사항 없음
임원
이사회

양승근
1971.04
X
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

윤현필
1971.04
O
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정집훈
(주)베노홀딩스 대표이사다믈멀티미디어(주) 대표이사
1998 ~ 2004
삼일 회계법인
해당사항 없음

2006 ~ 2018
회계법인 리안

2019 ~ 현재
(주)배노홀딩스

2021 ~ 현재
다믈멀티미디어(주)

한승일
(주)베노홀딩스
2015 ~ 2019
MCTT바이오
해당사항 없음

2022.05.30 ~ 현재
(주)베노홀딩스

양승근
(주)더루트파트너스 대표이사
2022 ~ 현재
(주)더루트파트너스
보통주 1,293,660주 보유

윤현필
기신메가텍 대표이사
2006 ~ 2009
액센츄어
해당사항 없음

2010 ~ 2015
GE KOREA

2015 ~ 2018
기신정기 베트남

2019 ~ 현재
기신메가텍

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정집훈
-
-
-

한승일
-
-
-

양승근
-
-
-

윤현필
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 사외이사 후보자(윤현필)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서_1

확인서_2

확인서_3

확인서_4

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김창현
1975.01
감사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김창현
(주)국동 CFO(주)베노홀딩스 감사
2022.08 ~ 현재
(주)국동
없음

2019.03 ~ 현재
(주)베노홀딩스

2017.06 ~ 현재
(주)크리스에프앤씨

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김창현
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 감사 후보자(김창현)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 관리감독업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 감사업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서_5

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 명, 원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

(단위 : 명, 원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
160,000,000

최고한도액
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 명, 원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

(단위 : 명, 원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
73,333,333

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주간전인 2023년 03월 23일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재할 예정입니다.2. 사업보고서는 주주총회 이후 수정사항 등이 있는 경우 변경될 수 있으며, 이경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시를 진행할 수 있으므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

○ 당사는 금번 주주총회 분산 개최 협조 요청에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 관계사 결산을 포함한 내부 일정 및 정기주주총회 운영준비를 위한 일정 등을 검토한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.○ COVID-19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사 제도를 적극 권장해 드리며, 비대면 의결권 행사를 원하시는 경우 3월 중 발송되는 주주총회 소집통지서 또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.○ COVID-19 확산과 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바라며, 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인