골프존 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 골프존

주주총회소집공고
2.9
주식회사 골프존

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 골프존

대 표 이 사 :
최덕형, 박강수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 영동대로 735(청담동)

(전 화) 1577-4333

(홈페이지)https://company.golfzon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장
(성 명) 남희철

(전 화) 070-8640-6273

주주총회 소집공고

(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조와 당사 정관 제24조에 의거, 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다

(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 03월 31일(금) 오전 10시 30분

2. 장 소: 대전광역시 유성구 테크노11로 13(탑립동) 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ④ 제8기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일) 연결 재무제표 및 재무제표(이익 잉여금처분계산서 포함) 보고

- 배당내역 : 1주당 배당금 4,500원

나.부의안건

- 제1호 의안: 정관 일부 개정의 건 - 제2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 1명, 사외이사 1명) 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보자 최덕형) 제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보자 설정덕) - 제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명) 제3-1호 의안: 감사위원회 위원 설정덕 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사보수 한도액 승인의 건 - 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에서 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 경영참고사항 상법 제542조의4 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행사업부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 전자투표에 관한 사항 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간: 2023년 3월 21일 9시~2023년 3월 30일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 첫날은 9시부터 가능하며, 마지막 날은 17시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사: 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증) 나. 대리행사: 위임장, 대리인의 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호) - 위임인(주주)의 인감 날인 □ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있고 비치된 위임장으로 의결권 행사가 이루어질 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약, 주주총회 개최전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정 입니다.

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않으니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병창(출석률: 100%)
김명진(출석률: 100%)
김형완(출석률: 100%)
박기태(출석률: 100%)
김진영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

수시1차
2022.01.24
○ 뉴딘콘텐츠 Vision Home 업무위탁 계약 갱신의 건○ 골프존 GDR직영점 출점의 건○ 해외 현지법인 판매기본 계약의 건 - 중국법인 판매기본 계약 갱신의 건 - 미주법인 판매기본 계약 갱신의 건 - 일본법인 판매기본 계약 체결의 건 - 베트남법인 판매기본 계약 체결의 건○ 미주법인 온라인서비스 공급계약 체결의 건
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주1)
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정기1차
2022.02.24
○ 제7기 (연결)재무제표 및 영업보고서 승인의 건○ 골프존뉴딘홀딩스 상표권 사용 계약 체결의 건○ 골프존뉴딘홀딩스 IGS 계약 체결의 건 - 골프존뉴딘홀딩스 업무위탁 계약 체결의 건 - 골프존뉴딘홀딩스 업무제공 계약 체결의 건○ 골프존조이마루 IGS 계약 체결의 건 - 골프존조이마루 업무위탁 계약 체결의 건 - 골프존조이마루 업무제공 계약 체결의 건○ 그룹사 IGS 계약 체결의 건○ 골프존카운티 구미 연습장 GLA 임차 계약의 건○ 골프존카운티 그린피할인(면제)권 선구매 계약의 건○ 중국법인 부속합의서 체결의 건
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주1)
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수시2차
2022.03.10
○ 제7기 정기 주주총회 소집 결의의 건○ 제7기 현금배당 결정의 건○ 전자투표 도입의 건○ 기부여한 주식매수선택권 中 '21년분 행사가능주식수 확정의 건○ 타법인 주식 취득 결정의 건
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주1)
주1)

수시3차
2022.03.17
○ 제7기 연결 재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건○ 제7기 정기주주총회 안건 변경의 건○ 골프존미디어 거래 계약 체결의 건 - 골프존미디어(TV) 광고슬롯 구매 계약 체결의 건 - 골프존미디어 콘텐츠 및 광고매체제공 계약 체결의 건○ 뉴딘파스텔 업무협약 진행의 건○ 골프존조이마루 회원권 구매의 건○ 골프존카운티 IGS 계약 체결의 건
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주1)
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수시4차
2022.03.25
○ 대표이사 선임의 건
주1)
주1)
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정기2차
2022.04.25
○ 이사회운영규정 일부 개정의 건○ 골프존GDR아카데미 업무위탁 운영 계약 체결의 건○ 골프존뉴딘홀딩스와의 임대차 계약 변경의 건
주1)
주1)
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수시5차
2022.05.30
○ Vision Home 공급 계약 체결의 건 - 골프존커머스 Vision Home 공급 계약 체결의 건 - 뉴딘콘텐츠 Vision Home 공급 계약 체결의 건
주1)
주1)
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정기3차
2022.06.27
○ 골프존 GDR직영점 출점의 건○ 미국 Golfzon Range社 제품공급계약 체결의 건○ 타법인 주식 취득 결정의 건
주1)
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수시 6차
2022.07.06
○ 자기주식 취득 신탁곙약 체결의 건
주1)
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정기 4차
2022.08.29
○ 골프존 GDR직영점 출점의 건
주1)
주1)
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수시 7차
2022.09.26
○ 준법감시인 선임의 건
주1)
주1)
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정기 5차
2022.10.26
○ 골프존씨엠 업무위탁 운영 계약 체결의 건○ 미주법인 증자의 건
주1)
주1)
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정기 6차
2022.12.26
○ 미주법인 증자의 건○ 중국법인과의 계약 체결의 건- 중국법인 특별 판매장려금 지급 계약 체결의 건- 중국 내 골프존 브랜드 공동 마케팅 계약 체결의 건
주1)
주1)
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주1) 2022년 03월 25일 김명진, 이병창 사외이사가 임기 만료로 퇴임하였으며, 박기태, 김진영 사외이사가 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김명진 위원이병창 위원김형완 위원
2022-01-24
결의
외부감사인 선정의 건
가결

2022-02-24
보고
2021년 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
-

보고
제7기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
-

결의
내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 작성 결의의 건
가결

결의
2022년 연간 감사위원회 운영 계획 결의의 건
가결

보고
2021년 감사 결과 및 2022년 연간 감사계획 보고의 건
-

협의
2021년 회계연도 제3차 지배기구 협의
-

2022-03-17
결의
감사위원회의 감사보고서 작성 및 이사회 제출 결의의 건
가결

결의
주주총회 보고를 위한 제7기 재무제표 이사회 승인 동의의 건
가결

결의
2021년 내부회계관리제도 평가보고서 작성 결의의 건
가결

김형완 위원박기태 위원김진영 위원
2022-04-25
승인
감사위원장 선임의 건
가결

보고
제8기 1분기 재무제표 보고의 건
-

보고
내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건
-

2022-07-25
보고
제8기 반기 재무제표 보고의 건
-

협의
2022년 회계연도 제1차 지배기구 협의
-

2022-10-26
보고
제8기 3분기 재무제표 보고의 건
-

보고
2022년 내부회계관리제도 운영경과 보고의 건
-

2022-12-26
협의
2022년 회계연도 제2차 지배기구 협의
-

주1) 2022년 03월 25일 김명진, 이병창 감사위원이 임기 만료로 퇴임하였으며, 박기태, 김진영 감사위원이 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
73
24
-

주1) 주총승인금액은 주총승인일 기준('22. 03. 25)으로 사내이사 3인을 포함한 총 6인의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출(시스템판매 등)
GOLFZON America (종속회사)
2022.01~2022.12
133
2.3%

매출(시스템판매 등)
골프존북경과기유한공사 (종속회사)
2022.01~2022.12
99
1.8%

매출(시스템판매 등)
GOLFZON Japan (종속회사)
2022.01~2022.12
93
1.6%

기타비용(위탁수수료 등)
골프존지디알아카데미(종속회사)
2022.01~2022.12
363
6.4%

기타비용(브랜드로열티 등)
골프존뉴딘홀딩스(최대주주)
2022.01~2022.12
196
3.5%

주식양수도(골프존데카 주식)
골프존뉴딘홀딩스(최대주주)
2022.06.27
134
2.4%

주1) 상기 비율은 '22년 별도 매출액 대비 거래금액 비율 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

골프존지디알아카데미(종속회사)
기타비용 등
2022.01~2022.12
364
6.4%

골프존뉴딘홀딩스(최대주주)
기타비용 등
2022.01~2022.12
333
5.9%

주1) 상기 비율은 '22년 별도 매출액 대비 거래금액 비율 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[ 산업의 특성 ]1) 스크린골프(골프 시뮬레이터) 사업 부문① S/W, H/W 기술 및 R&D 역량의 중요성골프시뮬레이터 산업은 골프시뮬레이터를 실제 골프장 환경과 얼마나 유사하게 구현할 수 있느냐가 핵심 관건입니다. 이를 위해 정교한 S/W 기술과 H/W 기술이 동시에 요구되며 양 기술간에 최적화 작업이 이루어져야 현실과 유사한 골프시뮬레이터가 개발될 수 있습니다. 공의 임팩트 순간부터 지면에 떨어질 때까지의 상황을 골프시뮬레이터가 가상현실 속에서 자연스럽게 구사하기 위해서는 실제 골프볼이 어떤 환경에서 어떻게 날아가는지 정밀하게 관측하여 정밀한 물리수식(유체역학 응용)을 도출한 뒤 골프시뮬레이터 물리엔진에 적용해야 합니다. 그리고 실제 코스의 지형과 고저차를 정밀하게 반영한 현실감 있는 골프코스를 구현하기 위해서는 뛰어난 3D그래픽 제작기술이 요구됩니다. 뿐만 아니라 골프시뮬레이터가 온라인 상에서 다양한 컨텐츠를 실시간으로 제공하려면 서버를 이용한 고도화된 데이터베이스 관리 기술 및 서버 안정성 기술을 보유해야 합니다.H/W 기술로는 센서기술이 골프시뮬레이터의 핵심이며, 공과 클럽의 움직임을 정밀하게 센싱해야 S/W로 정확한 골프공 궤적을 구현할 수 있습니다. 업체마다 다양한 방식의 센서를 개발 적용하고 있으나 그 중 IR(Infra Red: 적외선방식)센서가 많이 채택되어 왔습니다. 그러나 최근 광학방식을 이용하여 보다 정교한 볼인식이 가능한 카메라센서가 IR센서방식을 대체하고 있는 추세입니다. 현재 경쟁사 센서의 경우, 볼에 자성 마크을 표시해야 센서가 인식을 하지만 당사가 개발한 카메라 센서의 경우 마킹없이 인식이 가능하며, 이를 통해 향후 볼의 방향과 스핀 등을 더욱 정확하게 인식하는 것이 핵심기술입니다. 또한 스윙플레이트의 경우 코스지형과 유사하게 구현해야 현장감을 극대화 할 수 있기 때문에, 보통 유압 방식을 이용하여 8방향으로 경사 구현이 가능해야 하며, 어떤 환경에서도 안전하게 하중을 버틸 수 있도록 설계되어야 합니다. 그 밖에 골프시뮬레이터는 이용자가 실제와 같이 골프경기를 진행함에 따른 H/W 충격으로 마모가 많이 일어나기 때문에 H/W를 내구성 있고 유지보수가 쉽도록 설계하는 기술 또한 중요합니다.② 스크린골프방 운영자를 위한 각종 지원의 중요성스크린골프방을 운영하는 개인 사업자에게는 창업 및 운영에 관한 부가서비스의 질이 매우 중요합니다. 선두업체들의 경우 스크린골프방 사업자에게 골프시뮬레이터를 효율적으로 관리할 수 있도록 스크린골프방 관리 프로그램 및 운영 노하우를 온오프라인 교육을 통해 지속적으로 제공하고 있습니다. 그리고 각종 소모품 및 유지보수 제품들을 저렴한 가격으로 구매할 수 있도록 별도의 온라인 유통 채널을 운영하여 사업자들의 운영비 부담을 완화하고 있습니다. 또한 골프시뮬레이터 특성상 골프채로 공을 타격하기 때문에 H/W의 고장이 발생할 수 있으며, 이러한 H/W 고장을 신속하게 A/S처리하여 장비고장으로 인해 영업하지 못하는 시간을 최소화 하고 있습니다.③ 최종고객인 골프시뮬레이터 이용자 확보의 중요성골프시뮬레이터는 최종 이용자의 브랜드 선호도에 따라 스크린골프방의 이용률 및 매출액에 크게 영향을 줄 수 있습니다. 그렇기 때문에 선두업체는 스크린골프 이용자를 확보하기 위해 시스템적으로 이용자별 난이도를 조정하여 실력에 상관없이 누구나 쉽게 골프를 즐길 수 있게 기능을 부여하고 있으며, 골프시뮬레이터와 연동될 수 있는 온라인 포털을 오픈하여 다양한 컨텐츠를 제공하고 있습니다. 온라인 포털의 경우 이용자에게 코스별 라운드 기록 관리, 코스 이용결과에 대한 상세 분석을 제공하고 있으며, 골프시뮬레이터가 촬영한 이용자의 스윙자세를 온라인 포털내 레슨프로에게 전달하여 스윙자세의 문제점을 체크할 수 있게 구성하고 있습니다. 그리고 전국 시스템을 네트워크로 연결한 골프대회를 개최하여 다양한 이벤트 참여가 가능할 수 있게 구성하고 있으며, 이런 요소들이 종합적으로 결합됨으로써 골프시뮬레이터 브랜드에 대한 로열티(Loyalty)가 강하게 형성되고 있습니다.2) 유지보수 사업 부문스크린골프방을 창업, 운영하는 개인 사업자에게는 골프시뮬레이터 설치 및 유지보수의 질이 매우 중요합니다. 전국 어디에나 원하는 시간과 장소에 신속히 시스템을 설치, 이전하여 효율적인 스크린골프방 창업을 지원하는 것이 매우 중요합니다. 그리고 골프시뮬레이터 특성상 골프채로 공을 타격하기 때문에 H/W의 고장이 발생할 수 있으며, 이러한 H/W 고장을 신속하게 유지보수처리하여 스크린 골프방을 운영하는 개인사업자의 영업정상화를 지원하고 있습니다
[ 경기변동의 특성 ]1) 스크린골프(골프 시뮬레이터) 사업 부문계절적 경기변동 여부 및 변동정도를 살펴보면, 골프시뮬레이터 판매량은 계절변동에 민감하게 반응하는 것으로 분석됩니다.당사 자체 분석에 따르면 스크린골프방의 이용률은 겨울(4분기말~1분기)에 가장 높은 편입니다. 즉, 추운 겨울에는 스크린골프방 이용률이 높아지는 경향을 보이며, 따뜻한 봄 또는 가을에는 야외 골프장 이용, 외출 및 나들이가 많아지면서 스크린골프방 이용률이 낮아지는 경향을 보입니다. 이 때문에 골프시뮬레이터 주 고객인 신규 창업자 혹은 기존 자영업자 중의 업종 전환자들은 창업을 고려할 때 영업이 가장 잘 되는 시점인 4분기 또는 다음해 1분기에 운영을 하기 위해 통상적으로 3분기 또는 4분기초에 스크린골프방 오픈을 선호하는 것으로 보입니다.다만, 골프시뮬레이터 산업은 연혁이 짧기 때문에 제품의 라이프사이클을 직접적으로 파악하기는 쉽지 않은 상황입니다. 골프시뮬레이터는 컴퓨터와 같은 IT제품들에 비해 개발기간이 오래 소요될뿐만 아니라 교체 수요가 단기간에 나타나지 않는 경향이 있습니다. 실제로 과거에는 H/W의 라이프사이클 보다는 고객의 니즈에 맞는 컨텐츠를 적시에 제공하는 것이 더 중요한 시장이었습니다. 그러나 스크린골프인구 증가와 함께 고화질 미디어의 지속적인 발달로 보다 현실감 있는 골프시뮬레이터에 대한 요구가 점차 커지면서 차세대 제품에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.2) 유지보수 사업 부문골프시뮬레이터 유지보수 사업은 골프시뮬레이터 산업과 더불어 계절변동에 민감하게 반응하는 것으로 나타나고 있습니다. 당사 자체 분석에 따르면 스크린골프방의 이용률은 겨울에 가장 높은 편입니다. 이 영향으로 스크린골프방 신규 창업자 또는 업종 전환자들이 창업을 고려할 때 영업이 가장 잘 되는 시점인 4분기 또는 다음해 1분기에 운영을 하기 위해 통상적으로 3분기 또는 4분기 초에 스크린골프방 창업을 선호하는 것으로 보이며, 신규창업자 및 업종전환자의 창업시점인 그 기간에 설치에 관한 수요가 가장 높습니다.또한 골프시뮬레이터 특성상 골프채로 공을 타격하기 때문에 H/W의 고장이 발생할 수 있기에 스크린골프방 이용률이 많은 겨울에 골프시뮬레이터 유지보수 수요가 높습니다.
[ 경쟁요소 ]1) 스크린골프(골프 시뮬레이터) 사업 부문골프시뮬레이터의 경우 H/W 센서와 S/W간의 최적화 등에 있어 일부 기술적 장벽이 존재합니다. 당사의 지속적인 국내외 특허 확보 및 R&D 투자를 통한 실제에 가까운 골프시뮬레이터 구현에 따라 기술적 진입장벽이 점점 높아지고 있으며, 투하자본 측면에서도 시장진입을 위한 자본규모가 커지고 있습니다. 다수의 코스를 제작하기 위해서는 오랜 시간과 노하우가 필요하며, 이 또한 신규 시장 진입을 위한 투자규모의 증가요인으로 작용하고 있습니다. 실제 골프장과 유사한 경험을 원하는 사용자들의 욕구를 충족시키기 위해서는 S/W, H/W에 집중적인 투자가 필요하기 때문입니다.또한 골프시뮬레이터 산업이 진입기를 지나 본격적인 성장을 이룸에 따라, 골프시뮬레이터에 대한 최종 소비자(골프시뮬레이터 이용자)의 브랜드 인지도가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 기존에 높은 인지도를 보유한 경쟁업체를 넘어서기 위해서는 그만큼의 마케팅 비용이 소요되어 이 또한 실질적으로 신규업체에 대한 시장 진입장벽으로서 작용하고 있습니다.골프시뮬레이터의 품질 및 사후관리는 가장 중요한 경쟁수단입니다. 골프시뮬레이터 자체의 S/W 및 H/W 문제로 시스템 운영이 불가능한 시간이 길어질수록, 스크린골프방 운영주들은 스크린골프방 수익에 큰 타격을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 지역별 유지보수 거점 및 콜센터를 운영하여 스크린골프방의 영업중단시간을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, S/W 측면에서도 출시전 품질검사를 통한 버그 최소화 및 네트워크를 통한 수시 업데이트 기능을 활용하여, 문제발생시 즉시 대응할 수 있는 체계를 구축하고 있습니다.당사는 시장에서의 시장점유율 우위, 우수한 품질, 높은 브랜드 인지도 등을 바탕으로 타사 대비 높은 가격으로 판매할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁력은 당사 골프존닷컴에 가입한 골퍼 회원들의 온라인서비스 이용과, 이들 고객들을 통한 다양한 UGC(User Generated Contents)의 축적에 기반을 두고 있습니다. 이에 당사는 단순한 가격에서의 우위가 아닌 품질 대비 가격에서의 우위를 주요 경쟁수단으로 활용하고 있습니다. 또한 당사는 강력한 영업력 및 고객대응 능력을 보유하고 있으며, 최종소비자들을 대상으로 한 지속적인 마케팅 활동(경품 이벤트, 각종 대회 개최 등)을 통한 브랜드 인지도를 주요 경쟁수단으로 활용하고 있습니다.2) 유지보수 사업 부문골프시뮬레이터 자체의 S/W 및 H/W 문제로 시스템 운영이 불가능한 시간이 길어질수록, 스크린골프방 운영주들은 스크린골프방 수익에 큰 타격을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 지역별 유지보수 거점 및 콜센터를 위탁 운영하여 스크린골프방의 영업중단시간을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.
[ 자원조달의 특성 ]1) 스크린골프(골프 시뮬레이터) 사업 부문골프시뮬레이터의 경우 H/W 센서와 S/W간의 최적화 등에 있어 일부 기술적 장벽이 존재합니다. 당사의 지속적인 국내외 특허 확보 및 R&D 투자를 통한 실제에 가까운 골프시뮬레이터 구현에 따라 기술적 진입장벽이 점점 높아지고 있으며, 투하자본 측면에서도 시장진입을 위한 자본규모가 커지고 있습니다. 다수의 코스를 제작하기 위해서는 오랜 시간과 노하우가 필요하며, 이 또한 신규 시장 진입을 위한 투자규모의 증가요인으로 작용하고 있습니다. 실제 골프장과 유사한 경험을 원하는 사용자들의 욕구를 충족시키기 위해서는 S/W, H/W에 집중적인 투자가 필요하기 때문입니다.또한 골프시뮬레이터 산업이 진입기를 지나 본격적인 성장을 이룸에 따라, 골프시뮬레이터에 대한 최종 소비자(골프시뮬레이터 이용자)의 브랜드 인지도가 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 기존에 높은 인지도를 보유한 경쟁업체를 넘어서기 위해서는 그만큼의 마케팅 비용이 소요되어 이 또한 실질적으로 신규업체에 대한 시장 진입장벽으로서 작용하고 있습니다.골프시뮬레이터의 품질 및 사후관리는 가장 중요한 경쟁수단입니다. 골프시뮬레이터 자체의 S/W 및 H/W 문제로 시스템 운영이 불가능한 시간이 길어질수록, 스크린골프방 운영주들은 스크린골프방 수익에 큰 타격을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 지역별 유지보수 거점 및 콜센터를 운영하여 스크린골프방의 영업중단시간을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, S/W 측면에서도 출시전 품질검사를 통한 버그 최소화 및 네트워크를 통한 수시 업데이트 기능을 활용하여, 문제발생시 즉시 대응할 수 있는 체계를 구축하고 있습니다.당사는 시장에서의 시장점유율 우위, 우수한 품질, 높은 브랜드 인지도 등을 바탕으로 타사 대비 높은 가격으로 판매할 수 있는 경쟁력을 보유하고 있습니다. 이러한 경쟁력은 당사 골프존닷컴에 가입한 골퍼 회원들의 온라인서비스 이용과, 이들 고객들을 통한 다양한 UGC(User Generated Contents)의 축적에 기반을 두고 있습니다. 이에 당사는 단순한 가격에서의 우위가 아닌 품질 대비 가격에서의 우위를 주요 경쟁수단으로 활용하고 있습니다. 또한 당사는 강력한 영업력 및 고객대응 능력을 보유하고 있으며, 최종소비자들을 대상으로 한 지속적인 마케팅 활동(경품 이벤트, 각종 대회 개최 등)을 통한 브랜드 인지도를 주요 경쟁수단으로 활용하고 있습니다.2) 유지보수 사업 부문골프시뮬레이터 자체의 S/W 및 H/W 문제로 시스템 운영이 불가능한 시간이 길어질수록, 스크린골프방 운영주들은 스크린골프방 수익에 큰 타격을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 지역별 유지보수 거점 및 콜센터를 위탁 운영하여 스크린골프방의 영업중단시간을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 등

당사는 2015년 3월, (구)골프존이 지주회사 체제로 전환하기 위해 분할하면서 스크린골프 사업부문을 이관 받아 신규 설립된 사업회사입니다.당사는 본사를 거점으로 국내 4개 법인 및 해외 13개 법인 등 동종업종을 영위하는 종속회사로 구성된 기업입니다. 사업부문별로는 스크린골프 사업부문과 스크린골프 유지보수사업부문으로 구성되어 있습니다.

1) 스크린골프(골프 시뮬레이터) 사업부문스크린골프 사업부문은 스크린골프방, 실내골프연습장 등 골프시뮬레이터(Golf Simulator, GS)를 활용한 다양한 분야의 사업을 영위하고 있습니다. 사용되는 S/W 및 H/W는 자체 기술인력으로 개발하여 판매하고 있으며, 스크린골프 산업 안정화와 지속성장 기반 마련을 위해 '17년부터 업계 최초로 스크린골프방 가맹사업을 추진하여 운영하고 있습니다. 또한 '18년부터는 골프연습의 유익함과 문화 선도를 위해 차별화된 서비스와 콘텐츠를 제공하는 골프존 GDR아카데미 직영점을 운영하고 있습니다.2) 스크린골프 유지보수사업부문스크린골프 유지보수사업부문은 A/S 매장운영 지원 등 고객지원서비스를 제공하는 비즈몰, 유지보수자재 분야의 사업을 영위하고 있습니다. 스크린골프방을 운영하는 고객에게 최적의 매장운영 환경을 제공하기 위해 전국규모의 서비스센터와 콜센터를 운영하고 있습니다.

(2) 시장점유율

골프시뮬레이터 시장은 그 연혁이 짧은 편이므로, 아직까지 공신력 있는 외부기관에서 발행되는 업계통계자료가 존재하지 않습니다. 따라서 당사가 자체 조사 및 추정한 자료만으로는 타사의 수치를 정확히 집계할 수가 없어 확실한 시장점유율을 기재할 수가 없습니다. 이에 당사의 시뮬레이터를 중심으로 기술하도록 하겠습니다.현재 국내 골프시뮬레이터 시장은 약
12여
개의 국내외 업체가 경쟁하고 있는 완전경쟁시장이며, 2022년까지 설치된 당사의 누적 시스템수는 37,438대 입니다.[ 국내 골프시뮬레이터 설치 누적 시스템수 ]

(단위 : 대)

구분
2018
2019
2020
2021
2022

골프시뮬레이터

26,729
28,446
30,592
33,597
37,438

(출처: 회사 자체 조사)

(3) 조직도

골프존 조직도_1.jpg
골프존 조직도_1

골프존 조직도_2.jpg
골프존 조직도_2

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

※ 당사는 상법 제449조의2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 정관 제52조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사위원회 위원 전원의 동의가 있어 제8기(2022년 1월 1일~2022년 12월 31일) 연결 재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)를 2023년 3월 16일 개최한 이사회에서 승인하였으며, 정기 주주총회에서는 보고사항으로 보고할 예정입니다.※ 확정된 재무제표는 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~56. (생략)
(신설)57. 각호에 부대하는 사업

제2조 [목적]회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~56. (좌동)
57. 유통판매전문업58. 각호에 부대하는 사업

신규사업 추진에 따른목적사업 추가

(신설)
부칙1.[시행일]이 정관은 2023년 03월 31일부터 시행한다.
-

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건(후보자 최덕형)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최덕형
1967.03.03
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최덕형
(주)골프존뉴딘홀딩스 대표이사(주)골프존 대표이사
1993년~2014년
삼성카드(주) 상무이사
해당없음

2014년~2018년
삼성증권(주) 상무이사

2019년~현재
(주)골프존뉴딘홀딩스 대표이사

2019년~현재
(주)골프존 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최덕형
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 (주)골프존뉴딘홀딩스와 (주)골프존의 대표이사로 재직중인 후보자는 오랜 기간동안의 기획관리 업무를 담당하면서 축적된 노하우를 바탕으로 경영업무를 충실히 수행함에 따라 당사의 성장에 크게 기여했습니다. 기업의 지속 성장 및 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화에 기여할 책임자로 판단하여 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사선임의건_최덕형

제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건(후보자 설정덕)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

설정덕
1967.05.15
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설정덕
중앙대학교 체육대학 교수
2003년~현재
중앙대학교 체육대학 교수
해당없음

2020년~현재
한국프로골프협회 기술교육위원장

2021년~현재
대한골프협회 경기력향상위원장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

설정덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 중앙대학교 체육대학 교수로 재직하고 있으며, 한국프로골프협회 기술교육위원장, 대한골프협회 경기력향상위원장 등을 역임하고 있는 골프 분야에 전문가 입니다. 골프에 대한 충분한 이해와 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 골프존의 성장과 발전에 기여하고 주주권익을 보호하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 중앙대학교 체육대학 교수로 재임 중인 후보자는 한국프로골프협회 기술교육위원장, 대한골프협회 경기력향상위원장 등을 역임하고 있으며, 오랜 기간 동안 골프와 관련된 충분한 경험과 지식을 쌓아온 전문가 입니다.당사가 글로벌 골프 토탈 플랫폼 기업으로 성장하기 위해서 후보자는 전문성을 바탕으로실질적인 조언을 해줄 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사외이사선임의건_설정덕

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명)제3-1호 의안: 감사위원회 위원 설정덕 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

설정덕
1967.05.15
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설정덕
중앙대학교 체육대학 교수
2003년~현재
중앙대학교 체육대학 교수
해당없음

2020년~현재
한국프로골프협회 기술교육위원장

2021년~현재
대한골프협회 경기력향상위원장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

설정덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

설정덕 후보자는 골프 분야에 대한 높은 이해와 지식을 보유하고 있어 감사위원으로서 독자적인 감시 및 견제활동이 가능할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_감사위원회위원선임의건_설정덕

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
2,003백만원

최고한도액
3,000백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진에 대한 동기 부여 및 주주와의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적·궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

백두환
상무이사보(미등기임원)
플랫폼전략실 실장
기명식 보통주
14,400

총( 1 )명

총( 14,400 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행형, 자기주식 교부형, 차액정산형(현금/자기수식) 중 선택
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 14,400주
-

행사가격 및 행사기간
① 행사가격: 주총결의(부여일) 전일 부터 과거 1주일, 1개월, 2개월 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액 ② 행사기간: 주주총회 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,275,415
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
941,312
712,112

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.25
4
기명식 보통주
49,200
-
-
49,200

2021년
2021.03.26
8
기명식 보통주
180,000
-
-
180,000

2020년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 12 )명

총( 229,200 )주
총( - )주
총( - )주
총( 229,200 )주

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

주1) 감사보고서는 2023년 03월 16일 회사 홈페이지에 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 감사보고서를 2023년 3월 16일 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://comapny.golfzon.com → IR → 공시정보 →공고사항) 게재했습니다. 또한, 당사는 사업보고서를 2023년 3월 23일 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://company.golfzon.com → IR → 공시정보 →공고사항)에 게재할 예정입니다. - 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART 전자공시시스템(https//dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유주총회 행사장 준비, 등기임원들의 참석 가능일정, 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정등을 종합적으로 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.※ 당사는 코스닥협회의 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하지 아니하였습니다.

□ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 감지 또는 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있고 비치된 위임장으로 의결권 행사가 이루어질 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정 입니다

□ 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간: 2023년 3월 21일 9시~2023년 3월 30일 17시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 첫날은 9시부터 가능하며, 마지막 날은 17시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리