저스템 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 저스템

주주총회소집공고
2.9
저스템

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 저스템

대 표 이 사 :
임 영 진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 탑실로35번길 57

(전 화) 031-831-2800

(홈페이지) http://www.justem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이미애

(전 화) 031-831-2800

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제22조의2에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일 (금) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 용인시 기흥구 탑실로35번길 57 (주)저스템 본사 3층 강당3. 회의목적사항 가. 보고사항 ① 제7기 사업연도 감사보고 ② 제7기 사업연도 영업보고
:③ 내부회계관리제도의 운영실태보고 ④ 외부감사인 선임 보고 나. 부의안건 ① 제1호 의안: 제7기(2022년01월01일~2022년12월31일) 재무제표 승인의 건 ② 제2호 의안: 사내이사 중임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 임영진 중임의 건 - 제2-2호 의안: 사내이사 윤희용 중임의 건 ③ 제3호 의안: 사외이사 중임의 건 - 제3-1호 의안: 사외이사 고대홍 중임의 건 ④ 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건 ⑤ 제5호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 ⑥ 제6호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건 ⑦ 제7호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참여하여 의결권을 직접행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 제출서류- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(첨부 양식 참조, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

대리인 위임장.jpg
대리인 위임장

7. COVID-19(코로나19) 대응 방역 조치 안내코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열 및 호흡기 증상이 의심되거나 자가격리대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다. 또한 주주총회 입장 전 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 의심 증상이 발현되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 확산에 따른 불가피한 총회의 일정변경이 있을 경우, 즉시 전자공시를 통해 안내하도록 하겠습니다.

8. 기타사항당사의 주주총회에서는 기념품이 별도로 준비되어 있지 않사오니 양해 부탁 드립니다.

2023년 3월 16일

경기도 용인시 기흥구 탑실로35번길 57주식회사 저 스 템

대표이사 임 영 진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

고대홍(출석률: 100%)
조광희(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1차
2022.01.26
1. 명의개서대리인 선임의 건2. 임시주주총회 소집의 건
찬성찬성
해당사항없음(신규선임)

2차
2022.02.10

1. 정관 일부 변경의 건

찬성

3차
2022.03.16

1. 제6기 정기주주총회 소집 결의의 건

□ 제1호: 제6기 재무제표 승인의 건

□ 제2호: 사내이사 연임의 건

□ 제3호: 이사 보수 한도 승인의 건 □ 제4호: 감사 보수 한도 승인의 건

찬성

4차
2022.03.31

1. 제6기 재무제표 승인의 건

2. 사내이사 연임의 건

3. 이사 보수 한도 승인의 건4. 감사 보수 한도 승인의 건

찬성찬성찬성찬성

5차
2022.05.04

1. 임시주주총회 소집에 관한 건

□ 제1호: 정관 일부 변경의 건

2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

□ 제1호: 기준일 2022년 05월 19일

찬성찬성

6차
2022.05.06
1. 상장 승인의 건
찬성

7차
2022.06.21
1. 본점 이전의 건
찬성

8차
2022.08.04

1. 임시주주총회 소집에 관한 건

□ 제1호: 사외이사 선임의 건 □ 제2호: 정관 일부 변경의 건

2. 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건

□ 제1호: 기준일 2022년 08월 19일

3. 내부통제 강화를 위한 사규 제정의 건

찬성찬성찬성

9차
2022.08.09
1. 내부통제 강화를 위한 사규 제정의 건2. 이해관계자와의 거래에 관한 규정 개정의 건
찬성찬성

10차
2022.09.15
1. 코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건2. 이사회 내 위원회 설치의 건
찬성찬성
찬성찬성

11차
2022.09.15
1. 사외이사 선임의 건2. 정관 일부 변경의 건
찬성찬성
찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
사내이사 김용진사외이사 고대홍사외이사 조광희
2022.10.26
1. 대표위원장 선임의 건 1) 대표위원장 후보 : 고대홍 사외이사2. 업무추진비 승인의 건
가결가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000,000
44,000,000
22,000,000
비상근

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 5명의 보수한도 입니다. 주2) 조광희 사외이사의 경우 2022년 9월 임시주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성반도체 장비 산업은 반도체 회로설계, 실리콘 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비단계부터 웨이퍼를 가공, 칩 제조ㆍ조립 및 검사하는 단계까지의 모든 공정에 이용되는 장비와 관련된 산업을 말합니다. 최근의 반도체 산업은 반도체의 설계와 제조를 모두 수행하는 종합반도체 회사(Integrated Device Manufactur, 이하 "IDM") 중심에서 시스템반도체의 설계와 개발만을 수행하는 팹 리스(Fabless), 반도체 제조를 전담하는 파운드리(Foundry), 패키징&테스팅 (Packaging&Testing) 기업으로 분화되어 각 분야별 전문성을 요구하고 있습니다. 80년대 이전만 하더라도 반도체 산업은 IDM(종합반도체 업체) 위주로 성장하였으며 이들은 설계에서부터 Fab, 조립/테스트, 판매 등까지 한 기업에서 일괄적으로 처리하였습니다. 그러나 80년대 후반 IC설계혁명에 따라 팹리스, 파운드리 등 전문화된 업체가 생성되었으며 95년 이후 FPGA(Field Programmable Gate Array)의 개발로 칩에 대한 평가가 가능해지고 칩의 집적화와 함께 대량 양산체계가 만들어지면서 반도체 산업은 급격하게 성장할 수 있는 기술혁명을 이뤘습니다. 이에 따라 설비투자 규모가 커지게 되고, 산업의 경기 변동이 확대됨에 따라서 IDM 비즈니스는 점차 많은 위험을 내포하게 되었으며, 이 과정에서 소규모 투자로 전문성을 확보하거나, 대규모 투자 리스크 회피를 위해 외주 형태의 산업구조 등 다양한 형태의 모델이 생성되었습니다. 우리나라는 메모리반도체를 주로 생산하고 있어, 메모리에 대한 분류는 구체화되고 있으나, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 칭하고 있습니다. 메모리 반도체는 하나의 기업이 설계에서 제품 생산까지 모두 수행하는 IDM방식이 효율적이지만, 시스템 반도체는 수요자의 요구 및 제품이 매우 다양하기 때문에 각 공정별로 특화된 기업에 의한 분업화가 가능합니다. 이에 따라, 메모리반도체는 대형기업이 설계부터 생산까지 담당하는 종합반도체기업(IDM) 중심의 사업구조가 정착되어 있으며, 비메모리반도체는 수요자 주문형 방식으로 설계전문기업(Fabless), 위탁생산전문기업(Foundry) 등의 분업이 일반적입니다.(2) 산업의 성장성최근 반도체 산업은 IT, 첨단 산업(인공지능, 자율주행 전기차, 사물인터넷 등)의 수요에 힘입어 반도체 생산업체들의 투자가 지속되고 있는 상황입니다. 국내 뿐만 아니라 해외에서도 신규 라인 증설을 진행하고 있고, 공정 미세화에 따른 Device Shrink도 진행되고 있어 반도체 장비 시장 또한 성장할 것으로 전망됩니다. AI 의 발전에 따른 고사양 DRAM 수요가 본격화 되고 있으며, 자율주행 전기차의 등장은 반도체 시장을 이끌 새로운 분야로 급부상하고 있습니다. 반도체 산업의 폭발적인 성장에 따라 반도체 장비 산업도 지속적으로 성장하는 상황입니다. 삼성전자는 평택에 대규모 반도체 산업 단지를 조성하였으며, 용인에 세계 최대 규모의 '첨단 시스템 반도체 클러스터' 구축 계획을 발표하였습니다. SK하이닉스 또한 M15, M16, M17 투자에 이어 용인에 대규모 반도체 클러스터를 조성하기로 결정한 상황이며, 정부는 2024년까지 수도권에 300조원규모의 반도체 메가클러스터조성계획을 발표함에 따라 반도체와 소부장 기업의 지속적인 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

당사의 주력 전방산업인 반도체 산업은 과거 글로벌 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 주기적으로 반복해 왔습니다. 호황기에 집중된 설비투자가 공급과잉에 따른 불황으로 이어지고, 불황기에 나타난 단가 하락은 수요 증가를 통해 설비투자를 증대시켜 산업 성장과 경기회복의 순환을 보여주는 장치산업의 전형적인 경기 변동성 특징을 보여 왔습니다.

(4) 경쟁요소반도체 장비시장은 고객의 요구사항에 따라 제품의 품질, 가격, 납기 등이 중요한 경쟁요소이며 반도체 공정 미세화가 가속화됨에 따라 고습도 환경에서의 수율 감소를 위한 저습도 관리 솔루션이 요구되는 상황입니다, 당사는 고객사 Model별 요구에 대응할 수 있는 방안을 구축하여 당사에서 현재까지약 100종 이상의 고객 맞춤형 LPM개발 및 납품을 진행하였으며 N2 기류제어를 통해 반도체 전공정 습도 환경 제어를 할 수 있는 글로벌 업체로서 지속적인 성장을 이어나가고 있습니다.(5) 자금조달상의 특성당사는 금융기관 차입금과 유상증자를 통해 자금을 조달하고 있습니다. 최근의 경우, 2022년 10월 코스닥 신규 상장과 이후 주식매수선택권 행사에 따른 추가 상장으로 유상증자를 통해 자금을 조달 하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2016년 화성시 능동에 본점을 두고 반도체 및 디스플레이 관련 기술 및 영업 경력을 갖춘 구성원 중심으로 사업을 개시하였습니다. 반도체 제조 과정에서 반도체 수율을 향상시키기 위하여 N₂ Purge 기능이 포함된 제품(LPM & BIP)을 생산 및 판매하는 목적으로 당사를 설립하였습니다. 설립자 및 창업 구성원들의 지속적인 연구개발을 통해 외산 제품이 주를 이루고 있는 Load port 시장에 대응이 가능한 약 100여종의 Stage 개발을 통해 회사의 정체성을 확립하고 시장경쟁력을 확보해 나가고 있습니다.

당사의 N₂ Purge 시스템은 풉(FOUP) 내부에 있는 웨어퍼의 표면(Surface) 제어 및 이물(Particle)을 제거하여 반도체 생산 수율이 감소되는 것을 방지하는 제품입니다. 반도체 기술 개발에 따라 N₂ Purge 기술이 필수가 될 것임을 인지하고, 시장 선점을 위한 전략 수립 및 자체 선행 개발을 진행하였습니다. 반도체 관련 경력을 중심으로 한 당사는 기술 발전 속도를 가속화할 수 있었으며, 지속적으로 변하는 시장에 즉각적인 대응이 가능하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 사업별 부문, 지역별 부문 없이 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율당사는 반도체 생산 수율이 개선되는 평가를 선제적으로 진행하면서 국내 최초로 제품 양산을 시작했고, 이어 N₂ Purge 장치의 고객 다변화를 통한 매출 확대로 신규 성장 동력 확보에 주력하였으며, 기술 우위를 통한 지속적인 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 고객사 Model별 요구에 대응할 수 있는 방안도 구축하여 당사에서 현재까지약 100종 이상의 고객 맞춤형 LPM개발 및 납품을 진행하여 기술우위를 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

글로벌 반도체 기업들이 전 세계적인 반도체 업황 둔화에도 반도체 산업을 육성하기 위해 각국 정부가 대규모 지원안을 내놓고 있는 상황이며, 신규 Fab 건설에 속도를 내고 있습니다. 삼성전자는 미국 텍사스주 테일러에 170억달러(약 21조원)을 투자해 미국 내 두번째 파운드리 공장을 짓고 있으며, TSMC는 미국 애리조나주 피닉스 공장에 400억달러(약53조원)로 투자한다고 밝혔습니다.

전 세계 반도체 장비 시장 규모는 2019년 약 626억 달러에서 2020년 736억 달러로 증가했으며, 2021년에는 전년 대비 38.4%에 달하는 성장률로 사상 처음 1,000억 달러를 돌파하는 기록을 세웠습니다.

반도체 미세화는 전자가 이동되는 트랜지스터(Transistor)의 소스(Source)와 드레인(Drain) 사이의 간격을 축소하는 것을 의미하며, 소스(Source)와 드레인(Drain)사이의간격이 좁아지면서 전자의 이동 속도가 빠르게 진행되고 칩(Chip) 내 트랜지스터(Transistor) 집적도가 높아짐에 따라 칩의 성능이 개선됩니다. 감가상각비, 인건비, R&D 비용 등으로 웨이퍼당 원가가 결정된 상황에서 회로 선폭이 미세화될수록 웨이퍼 내 칩 수량 증가에 의한 칩당 원가는 개선되는 효과가 있습니다.

[반도체 공정 미세화에 의한 성능개선]

[반도체 공정 미세화에 따른 원가경쟁력 증대]

반도체 미세공정 기술의 확보는 우수한 성능의 칩을 공급함과 동시에 원가 경쟁력에서 우위를 가질 수 있음에 따라 반도체 업체들의 경쟁력을 결정하는 주요 요소였으며반도체 업체들은 회로선폭 미세화를 위한 노력을 지속하여 왔습니다. 전 세계에서 7nm미만 반도체를 만들 수 있는 회사는 삼성전자와 TSMC가 유일하며, 글로벌 파운드리 회사들과 Intel 역시 반도체 회로선폭 미세화를 위한 개발을 지속 진행할 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망2023년 국내외 많은 디스플레이 업체들이 OLED 사업강화에 나서고 있는 상황입니다. 특히 8.5G투자를 시작으로 8.6GH IT OLED 向 신규 투자가 기대되고 있습니다. 막대한 투자가 예상되는 가운데 반도체산업과 마찬가지로 디스플레이 산업에서도 수율개선에 대한 필요성이 증가하고 있습니다. 당사는 이러한 디스플레이 업체들의 OLED패널 불량관리/수율 향상에 도움을 줄 수 있는 제품을 개발해 왔습니다. 특히 OLED 제조공정에서의 불량을 유발하는 정전기 제어 할 수 있는 제품을 개발했으며, 기존 라인의 수율개선 및 신규 투자라인에 당사의 제품이 적용될 것이라고 예상하고 있습니다. 또한 OLED 대형화에 따른 신규 고진공 장비까지 대응 가능한 장비를 개발한 상황이며, 디스플레이 수율 극대화에 일조할 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2022

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제7기(2022년01월01일~2022년12월31일) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 전 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 23일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.justem.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 재무상태표(대차대조표)

재 무 상 태 표

제 7 기 기말 2022년 12월 31일 현재

제 6 기 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 저스템
(단위: 원)

과 목
주 석
제 7(당)기 기말
제 6(전)기 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

46,331,542,832
18,523,775,187

현금및현금성자산
4,6
29,159,985,889
6,791,305,086

단기금융자산
6,30
5,993,549,186
653,940,232

매출채권및기타채권
6,7
6,353,262,476
6,708,025,606

재고자산
8
4,545,889,035
3,720,120,475

기타유동자산
9
278,856,246
650,383,788

Ⅱ. 비유동자산

24,152,919,748
25,328,769,302

장기금융자산
6,30
1,030,754,274
7,865,496,214

유형자산
5,10
19,963,053,753
15,160,993,202

무형자산
5,11
1,064,424,005
950,459,780

사용권자산
12
142,716,848
138,480,318

확정급여자산
17
771,482,287
93,270,669

이연법인세자산
27
1,099,850,693
997,709,244

기타비유동자산
9
80,637,888
122,359,875

자 산 총 계

70,484,462,580
43,852,544,489

부채

Ⅰ. 유동부채

12,712,631,434
12,620,644,349

단기금융부채
6,12,13,14,31
3,295,668,783
3,838,653,952

매입채무및기타채무
5,6,15
6,497,881,224
6,052,998,066

기타유동부채
16
2,047,273,275
1,475,372,341

충당부채
18
352,907,813
185,564,620

당기법인세부채
27
518,900,339
1,068,055,370

Ⅱ. 비유동부채

6,965,580,198
8,616,116,285

장기금융부채
6,12,13,31
6,708,158,290
8,388,301,647

매입채무및기타채무
6,15
257,421,908
227,814,638

부 채 총 계

19,678,211,632
21,236,760,634

자본

자본금
1,19
3,536,112,500
2,447,500,000

자본잉여금
19
19,711,618,031
-

기타자본
20,22
379,110,520
(427,623,868)

이익잉여금
21
27,179,409,897
20,595,907,723

자 본 총 계

50,806,250,948
22,615,783,855

부채 및 자본총계

70,484,462,580
43,852,544,489

(2) 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 저스템
(단위: 원)

과 목
주 석
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 매출액
23
46,098,648,348
44,826,694,869

Ⅱ. 매출원가
28
26,791,208,836
26,287,738,285

Ⅲ. 매출총이익

19,307,439,512
18,538,956,584

Ⅳ. 판매비와관리비
24,28
12,163,083,960
11,345,280,773

Ⅴ. 영업이익

7,144,355,552
7,193,675,811

Ⅵ. 영업외손익

226,359,431
(573,039,190)

기타수익
25
70,381,529
48,728,418

기타비용
25
46,069,920
458,279,610

금융수익
26
1,234,899,211
675,838,402

금융비용
26
1,032,851,389
839,326,400

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익

7,370,714,983
6,620,636,621

Ⅷ. 법인세비용
27
1,048,528,836
888,754,654

Ⅸ. 당기순이익
21
6,322,186,147
5,731,881,967

X. 기타포괄손익

261,316,027
27,376,603

후속적으로 당기손익으로 분류되 지 않는 항목

261,316,027
27,376,603

확정급여제도의 재측정요소
17
261,316,027
27,376,603

XI. 총포괄이익

6,583,502,174
5,759,258,570

XII. 주당이익

기본주당이익
29
1,156
1,247

희석주당이익
29
1,117
1,125

(3) 자본변동표

자 본 변 동 표

제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 저스템
(단위: 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

총 계

2021년 1월 1일(전기초)
210,000,000
-
(593,442,062)
14,836,649,153
14,453,207,091

당기순이익
-
-
-
5,731,881,967
5,731,881,967

기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
27,376,603
27,376,603

총포괄손익
-
-
-
5,759,258,570
5,759,258,570

소유주와의 거래 :

주식보상비용
-
-
393,450,744
-
393,450,744

상환전환우선주의 보통주 전환
137,500,000
1,872,367,450
-
-
2,009,867,450

무상증자
2,100,000,000
(1,872,367,450)
(227,632,550)
-
-

2021년 12월 31일(전기말)
2,447,500,000
-
(427,623,868)
20,595,907,723
22,615,783,855

2022년 1월 1일(당기초)
2,447,500,000
-
(427,623,868)
20,595,907,723
22,615,783,855

당기순이익
-
-
-
6,322,186,147
6,322,186,147

기타포괄손익:

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
261,316,027
261,316,027

총포괄손익
-
-
-
6,583,502,174
6,583,502,174

소유주와의 거래 :

주식보상비용
-
-
806,734,388
-
806,734,388

상환전환우선주의 보통주 전환
137,500,000
2,011,526,996
-
-
2,149,026,996

유상증자
885,800,000
17,053,383,160
-
-
17,939,183,160

주식선택권의 행사
65,312,500
646,707,875
-
-
712,020,375

2022년 12월 31일(당기말)
3,536,112,500
19,711,618,031
379,110,520
27,179,409,897
50,806,250,948

(4) 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 저스템
(단위: 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
8,282,915,892
4,994,591,771

1. 당기순이익
6,322,186,147
5,731,881,967

2. 비현금항목의 조정
3,995,885,453
3,294,993,433

법인세비용
1,048,528,836
888,754,654

퇴직급여
458,638,644
439,125,036

장기종업원급여
(16,023,746)
73,560,096

주식보상비용
806,734,388
393,450,744

감가상각비
483,421,342
68,294,680

사용권자산상각비
137,569,607
279,529,091

무형자산상각비
75,541,576
111,612,530

대손충당금환입
2,509,146
(5,267,448)

기타의대손상각비
24,344,630
401,614,246

재고자산평가손실
116,905,500
-

지분증권처분손실
-
282,390,655

수익증권처분손실
203,856,721
-

수익증권처분이익
(117,322,264)
(1,791,804)

수익증권평가손실
17,018,709
10,790,525

수익증권평가이익
(10,827,179)
(59,191,752)

파생상품평가손실
35,750,000
-

파생상품평가이익
-
(150,050,010)

외화환산손실
396,461,313
2,360,742

외화환산이익
(3,274,629)
(69,917,794)

무형자산손상차손
-
26,400,000

이자비용
249,050,734
105,978,648

이자수익
(85,030,767)
(89,924,346)

파생상품거래손실
4,692,692
401,710,320

소송충당부채의 전입
167,343,193
185,564,620

잡이익
(2,993)
-

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(117,647,030)
(2,562,560,207)

매출채권의감소(증가)
290,545,756
(611,909,856)

미수금의감소(증가)
18,281,913
(51,900,119)

선급금의감소(증가)
419,780,756
(199,770,876)

선급비용의감소(증가)
(6,531,227)
57,631,837

계약자산의감소(증가)
(47,114,902)
(57,578,149)

재고자산의감소(증가)
(942,674,060)
(703,102,970)

매입채무의증가(감소)
(593,810,224)
(772,772,430)

미지급금의증가(감소)
926,958,907
495,946,519

미지급비용의증가(감소)
5,454,582
11,284,546

선수금의증가(감소)
(966,032)
966,032

예수금의증가(감소)
(441,972,862)
(17,919,130)

계약부채의증가(감소)
1,014,839,828
123,988,106

장기미지급금의증가(감소)
75,155,016
41,417,794

순확정급여부채의 증가(감소)
(806,070,481)
(853,432,511)

장기종업원급여부채의증가(감소)
(29,524,000)
(25,409,000)

4. 이자의 수취
60,442,372
72,255,480

5. 이자의 지급
(208,679,230)
(116,961,172)

6. 법인세의 납부
(1,769,271,820)
(1,425,017,730)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,973,368,849)
(21,951,310,422)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
9,942,614,981
272,547,967

단기대여금의감소
306,399,996
-

장기대여금의감소
-
7,250,419

단기금융상품의감소
62,000
210,625,000

장기금융상품의감소
8,197,102,196
51,048,126

보증금의감소
1,369,876,000
3,624,422

정부보조금의 수령
69,174,789
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(13,915,983,830)
(22,223,858,389)

단기대여금의증가
-
(296,894,540)

장기대여금의증가
(17,000,000)
(132,000,000)

단기금융상품의증가
(5,000,000,000)
(56,742,860)

장기금융상품의증가
(2,073,858,347)
(6,262,129,843)

보증금의증가
(1,380,963,000)
(935,100,000)

유형자산의취득
(5,191,803,513)
(14,525,052,746)

무형자산의취득
(252,358,970)
(15,938,400)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
18,387,419,856
7,707,913,097

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
20,814,359,375
10,000,000,000

단기차입금의차입
1,500,000,000
1,500,000,000

장기차입금의차입
-
8,500,000,000

유상증자
18,601,800,000
-

주식선택권의행사
712,559,375
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,426,939,519)
(2,292,086,903)

단기차입금의상환
(1,500,000,000)
-

유동성장기차입금의상환
(124,999,998)
(2,000,000,000)

주식발행비
(676,609,320)
-

리스부채의상환
(125,330,201)
(292,086,903)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
22,696,966,899
(9,248,805,554)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(328,286,096)
458,969

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
6,791,305,086
16,039,651,671

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
29,159,985,889
6,791,305,086

(5) 주석재무제표에 대한 주석은 2023년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(6) 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제 7 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 6 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 저스템
(단위: 원)

구 분
당기
전기

처분예정일: 2023년 3월 31일
처분확정일: 2022년 3월 31일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

27,179,409,897

20,595,907,723

전기이월미처분이익잉여금
20,595,907,723

14,836,649,153

당기순이익
6,322,186,147

5,731,881,967

확정급여제도의 재측정요소
261,316,027

27,376,603

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

배당금
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

27,179,409,897

20,595,907,723

(7) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 사내이사 중임의 건제3호 의안: 사외이사 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임영진
1962.05.21
사내이사
-
본인
이사회

윤희용
1969.08.24
사내이사
-
-
이사회

고대홍
1961.07.29
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임영진
대표이사
91 ~ 9798 ~ 9898 ~ 1313 ~ 1616 ~ 現
삼성전자아남반도체주성엔지니어링젠스엠저스템
-

윤희용
영업총괄
95 ~ 9797 ~ 1313 ~ 1515 ~ 1816 ~ 現
LG반도체주성엔지니어링세호로보트PMS Korea저스템
-

고대홍
교수
92 ~ 9494 ~ 9696 ~ 現
스탠포드대학 재료공학박사미국 아르곤국립연구소삼성전자연세대학교 신소재공학과 교수
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임영진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤희용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고대홍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 고대홍 사외이사 후보자투명경영위원회 위원장으로서 재무제표의 투명성을 제고하며, 이사회에 적극적인 참여로 구성원들과의 중요한 결정을 함께함으로써 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루질 수 있도록 노력하겠습니다. 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 임영진 사내이사 후보자임영진 사내이사 후보자는 지난 6년간 저스템 대표이사로 재직하면서 'IT & Energy 솔루션 Provider’로서의 목표를 수립하고, 차별화된 핵심역량 구축, 적극적인 R&D 인프라 투자를 통한 미래 성장 동력 확보하는 등 기업 가치 성장에 상당한 기여를 하고 있습니다. 향후에도 후보자가 당사에 대한 깊은 이해도와 전문성을 바탕으로 주요 경영사안에 대한 의견을 제시하고, 다방면에서 중추적인 역할을 할 수 있을 것이라고 기대하여 사내이사 후보로 추천하였습니다. □ 윤희용 사내이사 후보자윤희용 사내이사 후보자는 반도체 산업에 대한 오랜 경험과 폭넓은 이해를 기반으로 당사의 주사업인 반도체 분야의 매출에 큰 기여를 하였습니다. 향후 급변하는 산업 환경에서도 동 역량을 바탕으로 신규 고객사 창출, 미래 신성장 사업 강화 및 이사회의 효과적인 의사결정에 계속 기여할 수 있을 것으로 판단되어 추천하였습니다. □ 고대홍 사외이사 후보자연세대 신소재공학과 고대홍 교수는 스탠포트대학 재료공학 박사학위 이수 후 국내외 반도체 산업부문 현장에서의 실무경험과 지속적인 연구활동을 바탕으로 연세대에서 후학양성에 힘쓰고 있는 바, 당사의 기술 개발 및 고객사 교류에도 활발한 지원이 가능하여 대외신뢰성 확보에도 긍정적 영향을 끼칠 것으로 판단하여 회사의 성장에 이바지 할 것으로 파악되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

이사 후보자 확인서_임영진_2023.03.16_1.jpg
이사 후보자 확인서_임영진_2023.03.16

이사 후보자 확인서_윤희용_2023.03.16_1.jpg
이사 후보자 확인서_윤희용_2023.03.16

이사 후보자 확인서_고대홍_2023.03.16_1.jpg
이사 후보자 확인서_고대홍_2023.03.16

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제53조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③
제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제53조(이익배당) ① (현행과 같음) ② (현행과 같음)
③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ④ (현행과 같음)

상장회사 표준정관 개정

부칙

제1조(시행일)

본 정관은
2022년2월10일부터 시행한다. 다만, 제8조 제2항 단서조항, 제8조의2, 제14조 제3항 단서조항, 제14조의2, 제15조 제4항, 제16조 제1항 단서조항, 제19조 단서조항, 제19조의2 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다

부칙

제1조(시행일)

본 정관은
2023년3월31일부터 시행한다. 다만, 제8조 제2항 단서조항, 제8조의2, 제14조 제3항 단서조항, 제14조의2, 제15조 제4항, 제16조 제1항 단서조항, 제19조 단서조항, 제19조의2 개정 규정은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다

-

※ 기타 참고사항상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
1,300,000천원

최고한도액
3,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50,000천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6,000천원

최고한도액
50,000천원

주1) 권태호 감사의 경우 2021년 10월 임시주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여, 우수인력 확보 유지를 위해 주식매수선택 권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김용진
임원
사장
보통주
26,000

나동근
임원
부사장
보통주
21,500

윤희용
임원
부사장
보통주
21,000

이미애
임원
부사장
보통주
17,500

하정민
임원
부사장
보통주
15,800

배도인
임원
상임고문
보통주
15,500

고대홍
임원
사외이사
보통주
3,500

권태호
임원
감사
보통주
2,500

조광희
임원
사외이사
보통주
2,500

○○○ 외 88명
직원
직원
보통주
253,400

총( 98 )명
-
-
-
총( 379,200 )주

* 대상자별 부여내역 중 부여주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 직원의 경우 대상자 성명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
종류 : 보통주수량 : 379,200주
-

행사가격 및 행사기간
- 행사가격상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격)을 준용하여 산정 예정.- 행사기간2025.03.31~2032.03.30
-

기타 조건의 개요

- 부여일 이후 무상증자, 주식분할, 주식병합 또는 자본감소 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수를 조정

- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

7,112,800
발행주식 총수의 15%
보통주 또는 우선주
1,066,920
779,970

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.07.15
10명
보통주
89,100
0
1,100
88,000

2019년
2019.03.28
78명
보통주
462,000
171,200
91,850
198,950

계
-
총( 88 )명
-
총( 551,100 )주
총( 171,200 )주
총( 92,950 )주
총( 286,950 )주

주1) 상기 잔여주식수는 공시서류 제출일 현재(2023년 03월 16일)를 기준으로 작성되었습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.justem.co.kr)에 게재할 예정입니다. 향후 이 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 3월 31일2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력 하였으나, 내부 결산, 회계법인의 감사보고서 수령일정 및 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.3. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2023년 3월 16일

□ 코로나19 감염 예방 안내코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장에 입장하기에 앞서 체온 측정이 이뤄질 예정이며, 측정결과 발열(37.5℃ 이상)이 있는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있습니다.