싸이버원 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 싸이버원

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)싸이버원

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03 월 16 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 싸이버원주 소: 서울시 서초구 효령로 39 (방배동)전화번호: 02-3475-4900

작 성 자:
성 명: 김지은부서 및 직위: IR팀 과장전화번호: 02-3475-4900

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 싸이버원
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 싸이버원
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김용옥
최대주주
보통주
1,912,000
40.25
최대주주
-

육동현
발행회사 임원(대표이사)
보통주
398,750
8.40
등기임원
-

김명신
최대주주 특수관계인
보통주
220,000
4.63
최대주주 특수관계인
-

김희망
최대주주 특수관계인
보통주
60,900
1.28
등기임원
-

김희올
최대주주 특수관계인
보통주
36,780
0.77
최대주주 특수관계인
-

이정상
발행회사 임원
보통주
26,000
0.55
미등기임원
-

유석원
발행회사 임원
보통주
17,000
0.36
등기임원
-

계
-
2,671,430
56.24
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김지은
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 21일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일 기준(2022년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 21일 09시 ~ 2023년 3월 30일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능2. 본인 인증방법 - 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3. 수정동의안 처리 - 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

싸이버원 홈페이지
http://www.cyberone.kr
IR → 공고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 우편 접수처- 주소: 서울시 서초구 효령로 39 (싸이버원) IR팀- 접수마감 : 2023년 3월 30일(목) 오후 5시

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 오전 9시

장 소
서울특별시 관악구 관악로 1 서울대학교 38동 글로벌공학교육센터 중회의실 519호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 21일 09시 ~ 2023년 3월 30일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 기간 중 24시간 이용 가능 - 단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능2. 본인 인증방법 - 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여3. 수정동의안 처리 - 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증 - 법인 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증사본, 대리인신분증2. 기타사항 - COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기위하여 건물 및 총회장 출입시 안내데스크 통제에 따라 ①발열체크 ②손소독제 사용 ③마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 착용하시고 방문해 주시기 바랍니다. - 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 2005년에 설립된 종합 정보보안 전문기업으로서 보안관제, 보안컨설팅, 스마트시스템, 보안솔루션 사업을 영위하고 있습니다.

당사는 사업 초기부터 보안서비스 제공을 목적으로 설립되었으며, 과학기술정보통신부 지정 보안관제 전문기업으로서 오랜 기간에 걸친 보안관제에 대한 노하우 및 전문인력을 보유하고 있습니다. 또한 자체 통합보안관제시스템(PROM SIEM)을 통해 다양한 규모 및 다수의 고객에게 서비스를 제공하고 있으며, 보안위협을 예방하기 위한 다양한 부가보안서비스와 인프라(클라우드 등)를 커버하는 통합보안관제서비스를 제공하고 있습니다.

보안컨설팅 분야에서 당사는 과학기술정보통신부로부터 정보보호 전문서비스 기업으로 지정 및 개인정보보호위원회로부터 개인정보영향 평가기관으로 지정되어 있으며, 당사 고유의 정보보호 컨설팅 방법론(CCMS)을 통해 체계적인 보안컨설팅을 제공하고 다양한 업종 전반에 걸친 트랙레코드를 확보하고 있습니다. 또한 컴플라이언스에 해당하는 각종 인증 컨설팅뿐만 아니라 수준 높은 자체 인력의 모의해킹 서비스를 통해 고객사 시스템의 취약점분석 및 보안인식제고를 위한 컨설팅을 통해 서비스 영역을 확대하고 있습니다.또한, 당사는 물리보안의 영역인 스마트시스템으로 사업영역을 확장하여 스마트카드/RFID 기반의 사물인식 기술을 영상/센서/출입통제 등 물리보안과 통합하여 새로운 융합보안 서비스를 개발 및 제공하고 있으며 디지털 대전환 시대에 따른 클라우드 수요 확대에 따라IT인프라 구축 운영 경험과 보안전문기술, 클라우드 전문가로 준비된 원스톱 클라우드 서비스를 런칭하여 사업영역 확대에 노력하고 있습니다.
주요 사업 분야별 사업의 내용 요약은 다음과 같습니다.

[사업 분야별 사업의 내용 요약]

구 분

내 용

보안관제

- 보안 전 영역에 통합된 기술지원 역량과 안정된 인프라를 구축 및 운영하고 보안 전문 인력을 기반으로 대 고객 서비스를 체계적으로 관리 지원하는 서비스- 고객의 정보 자산 보호를 위한 보안 인프라 구축부터 예방, 탐지, 대응, 운영 등 기업의 안정적인 IT인프라 환경을 유지하기 위한 서비스를 제공하며, 원격, 파견, 하이브리드 및 클라우드 방식으로 관제서비스를 제공함

보안컨설팅

- 보안컨설팅은 모든 정보 기술(IT) 자산과 조직에 일어날 수 있는 위험을 분석하고 이에 대한 대책을 수립함으로써 관리자와 조직이 그 대책을 실현할 수 있도록 지원하는 자문 서비스- 당사는 고객사의 비즈니스 및 IT 환경에 필요한 정보보호전략 수립부터정보보호관리체계 구축, IT 정보보호 강화 모델 설계, 기타 정보보호 운영 지원 등 정보보호 전 분야에 대한 원스톱 서비스를 제공함

스마트시스템

- 스마트카드/모바일ID/RFID기반의 사물인식 기술을 영상/센서/출입통제 등 물리보안과 통합하여 스마트시스템으로 새로운 융합보안 서비스를 개발 및 제공하고 있으며 자체적으로 시스템 설계 및 개발 하여 고객의 요구에 맞게 커스터마이징 할 수 있도록 안정적이고 확장성 있는 솔루션을 제공

- 주요 서비스로는 출입통제, 전자출결, 식수관리, 근태관리가 있음

보안솔루션
- 보안관제 서비스 제공에 필요한 다양한 시스템을 자체적으로 개발하여 구축 제공. 주요 제품으로는 PROM SIEM, EL-PROM SIEM, PROMATS 등이 있음- 고객사의 비즈니스 및 IT환경에 최적화된 보안장비와 S/W를 소싱하여 제공함으로써 안정적인 IT인프라 환경 구축

클라우드서비스
- 기존 업무 시스템과 데이터를 클라우드 기반으로 전환하고 싶어하는 기업 및 공공기관을 대상으로 클라우드 컨설팅 및 전환, 시스템 구축 및 운영, 사후 서비스 등 전체적인 서비스를 원스톱으로 제공함- 네이버클라우드, AWS, MS Azure, 클라우드메이트와 클라우드 파트너십 체결

- 당해 사업연도의 매출 현황

(단위 : 백만원)

매출유형
제품명
2022년 (제18기)

매출액
비율

용역
보안관제, 컨설팅, 스마트시스템(유지보수 등)
21,515
94.55%

상품
보안솔루션, 스마트시스템
712
3.13%

제 품
보안솔루션
527
2.32%

합계
22,754
100.00%

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 18 기말 2022.12.31 현재

제 17 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기말

제 17 기말

자산

유동자산

23,118,493,320

22,863,656,575

현금및현금성자산

18,025,734,478

2,794,344,494

매출채권

2,215,559,019
2,410,135,768

기타채권

106,796,439

8,087,849

기타금융자산

2,164,535,750

17,142,356,770

기타자산

593,259,834
502,380,844

재고자산

12,607,800

6,350,850

비유동자산

9,507,358,374

7,293,900,541

기타채권

365,830,000

134,830,000

기타금융자산

2,147,734,659

144,293,118

유형자산

6,662,302,981

6,721,667,623

무형자산

101,631,579

72,059,975

이연법인세자산

229,859,155

221,049,825

자산총계

32,625,851,694

30,157,557,116

부채

유동부채

3,846,174,218

3,268,692,825

매입채무

1,088,995,315

1,288,627,094

기타채무

1,999,108,247

1,573,493,788

기타금융부채

41,270,981

33,085,678

기타부채

296,523,844

209,182,869

당기법인세부채

397,619,134

137,343,104

충당부채

22,656,697

26,960,292

비유동부채

49,759,752

43,279,421

기타금융부채

12,474,253

3,447,027

기타부채

37,285,499

39,832,394

부채총계

3,895,933,970

3,311,972,246

자본

자본금

2,374,865,000

2,362,115,000

자본잉여금

10,009,023,256

9,914,006,006

기타자본

162,525,191

95,261,250

이익잉여금

16,183,504,277

14,474,202,614

자본총계

28,729,917,724

26,845,584,870

자본과부채총계

32,625,851,694

30,157,557,116

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 17 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18(당) 기

제 17(전) 기

매출액

22,753,888,786

22,185,766,040

매출원가

(17,089,432,656)

(16,588,695,165)

매출총이익

5,664,456,130

5,597,070,875

판매비와관리비

(3,795,792,942)

(3,906,771,231)

영업이익

1,868,663,188

1,690,299,644

기타수익

220,842,177

225,341,437

기타비용

(61,427,475)

(10,724,285)

금융수익

664,558,380

360,546,314

금융원가

(49,420,972)

(26,837,310)

법인세비용차감전순이익

2,643,215,298

2,238,625,800

법인세비용

(555,975,235)

(264,734,687)

당기순이익

2,087,240,063

1,973,891,113

기타포괄손익

-
-

당기총포괄손익

2,087,240,063

1,973,891,113

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

440

448

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

437

437

- 자본변동표

자본변동표

제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 17 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

2,000,000,000
-
(1,600,602,574)
12,500,311,501
12,899,708,927

당기순이익

-
-
-
1,973,891,113
1,973,891,113

유상증자

320,415,000
5,526,616,276

5,847,031,276

자기주식처분

-
4,066,288,590
1,734,359,000
-
5,800,647,590

주식선택권

41,700,000
321,101,140
(38,495,176)
-
324,305,964

2021.12.31 (기말자본)

2,362,115,000
9,914,006,006
95,261,250
14,474,202,614
26,845,584,870

2022.01.01 (기초자본)

2,362,115,000
9,914,006,006
95,261,250
14,474,202,614
26,845,584,870

당기순이익

-
-
-
2,087,240,063
2,087,240,063

주식선택권

12,750,000
95,017,250
67,263,941
-
175,031,191

현금배당

-
-
-
(377,938,400)
(377,938,400)

2022.12.31 (기말자본)

2,374,865,000
10,009,023,256
162,525,191
16,183,504,277
28,729,917,724

- 현금흐름표

현금흐름표

제 18 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 17 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 18 기

제 17 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,466,715,878

2,597,655,329

영업으로부터 창출된 현금흐름

3,331,715,328

3,669,381,222

이자의 수취

463,450,981

269,216,404

배당금의 수취

3,813,750

7,233,750

이자의 지급

-

(258,411)

법인세의 납부

(332,264,181)

(1,347,917,636)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

12,211,652,243

(17,860,763,978)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

16,849,978,521

15,649,504,649

기타금융자산의 감소

16,765,478,521

15,617,504,649

장기기타채권의 감소

84,500,000

32,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(4,638,326,278)

(33,510,268,627)

기타금융자산의 증가

(3,722,134,588)

(32,429,029,639)

유형자산의 취득

(532,838,500)

(994,548,988)

무형자산의 취득

(67,853,190)

(3,690,000)

장기기타채권의 증가

(315,500,000)

(83,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(446,978,137)

12,957,464,416

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

65,373,500

13,018,729,416

유상증자

-

5,847,031,276

주식선택권의 행사

65,373,500

224,148,640

자기주식의 처분

-

6,947,549,500

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(512,351,637)

(61,265,000)

리스부채의 상환

(134,413,237)

(61,265,000)

배당금의 지급

(377,938,400)
-

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

15,231,389,984

(2,305,644,233)

Ⅴ. 기초의 현금

2,794,344,494

5,099,988,727

Ⅵ. 기말의 현금

18,025,734,478

2,794,344,494

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 18 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 17 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제18 기(처분예정일 2023년3월31일)
제 17 기(처분확정일 2022년3월31일)

Ⅰ.미처분이익잉여금

16,116,244,437

14,444,736,614

1.전기이월이익잉여금
14,029,004,374

12,470,845,501

2.당기순이익
2,087,240,063

1,973,891,113

Ⅱ.이익잉여금처분액

417,976,240

415,732,240

1.이익준비금
37,997,840

37,793,840

2.배당금(주당 현금배당액(배당률) 보통주 : 당기 80원(16%), 전기 80원(16%)
379,978,400

377,938,400

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

15,698,268,197

14,029,004,374

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 18기 (안)
제 17기

주당 배당금
80원
80원

배당총액
379,978,400원
377,938,400원

시가배당율
0.9%
0.6%

※ 해당 사업연도의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월(모집외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

- 자금조달 여력확보를 위한 발행한도 증액

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 20억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집외의 방법으로 발행할 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (좌동)

③ (좌동)

④ (좌동)

⑤ (좌동)

- 자금조달 여력확보를 위한 발행한도 증액

<부칙 신설>

제1조 (시행일)

본 정관은 주주총회에서 승인한 2023년 03월 31일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신용각
1962.10.07
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신용각
(주)기가레인 감사(주)비스토스 부사장
2011~20172017~20232020~ 현재2022~ 현재
KB증권 IB본부장비상교육 사외이사기가레인 감사비스토스 부사장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신용각
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[비상근감사 후보자 신용각]기업 경영에 대한 폭넓은 경험을 바탕으로 독립성, 전문성, 윤리성을 유지하며 경영 투명성을 제고하여 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 수 있을 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

감사의 확인서_230316_1.jpg
확인서(신용각)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
337백만원

최고한도액
1,000백만원

주) 실제 지급된 보수총액에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
해당 안건은 2023년 3월 16일 이사회에서 결의된 주식매수선택권 부여 내용을 제18기 정기주주총회에서 승인받기 위한 것으로, 동 주식매수선택권 부여와 관련된 상세내용은 2023년 3월 16일 이사회 결의일 기준에 공시된 '주식매수선택권 부여에 관한 신고' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

4,752,230
발행주식수의 15%
기명식 보통주
712,834
529,134

주1) 상기 총발행주식수는 보고서 제출일 기준입니다.주2) 현재까지 부여한 주식매수선택권 총계는 183,700주 입니다. (부여 취소 수량 차감)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2019년
2019.11.29
58
기명식 보통주
171,500
111,400
30,800
29,300

2022년
2022.03.16
17
기명식 보통주
33,500
-
-
33,500

2023년
2023.03.16
5
기명식 보통주
9,500
-
-
9,500

계
-
총(80)명
기명식 보통주
총(214,500)주
총(111,400)주
총(30,800)주
총(72,300)주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음