위메이드 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 위메이드

주주총회소집공고
2.9
㈜위메이드

주주총회소집공고

2023 년 3 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 위메이드

대 표 이 사 :
장 현 국

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길49, 위메이드타워

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지)http://wemade.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략커뮤니케이션실장
(성 명) 김 상 원

(전 화) 02-3709-2020

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

상법 제365조 및 당사 정관 제17조에 의거 제23기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2023년 3월 31일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 49, 한컴타워 지하2층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항 - 감사의 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리 실태 보고
나. 결의사항

제 1 호 의안 : 제23기(2022.01.01~2022.12.31)별도 및 연결 재무제표 승인의 건

(이익배당 예정: 1주당 현금배당 750원)

제 2 호 의안 : 사내이사 장현국 선임의 건 제 3 호 의안 : 사외이사 2인 선임의 건 제 3-1호 의안: 사외이사 김영호 선임의 건 제 3-2호 의안: 사외이사 이선혜 선임의 건

제 4 호 의안 : 이사회 결의로 기부여한 주식매수선택권 승인의 건 제 5 호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건

제 6 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 7 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4, 당사 정관 19조에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점,금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기바랍니다.
5. 의결권 대리행사 관련 사항1) 금번 당사의 제23기 정기주주총회는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 의결권 대리행사를 원하시는 경우 전자공시시스템에 공시된 '의결권 대리행사 권유 참고서류'의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.- 위임장 보내실 곳: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49 위메이드타워 위메이드 전략커뮤니케이션실 IR 1팀 (우편번호: 13493)2) 전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하고자 하는 주주님들께서는,하기 '6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 21일 9시 ~ 2023년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

8. 기타 안내 사항가. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내- 주주총회 당일 발열 또는 기침 증세가 있는 경우 주주님께서는 현장 참석을 자제하고 전자투표제도를 적극 활용 부탁드립니다. 공시제출일 현재 기준 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에, 주주총회 당일 입장과 함께 마스크 착용을 적극 권고드립니다.

나. 주주와의 대화 안내당사에 대한 관심과 회사의 경영상황 및 계획에 대한 질의에 답변 드리고자, 금번 정기주주총회 종료 이후 '주주와의 대화'를 진행할 예정입니다.'주주와의 대화'는 직접 참석이 어려운 주주님들을 위해 당사 공식 유튜브 채널을 통해 생중계될 예정이며, 본 행사의 진행 절차 및 시간 제약 등으로 모든 질문에 대한 답변이 어려울 수 있는 점 미리 안내 드립니다.또한 질의는 현장에서만 수령 예정이며, 질의 시 음성 또는 영상을 통해 송출될 수 있다는 점도 함께 양지 부탁드립니다.

2023년 3월 16일

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 (삼평동, 위메이드타워)

주식회사 위메이드

대표이사 장현국 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박진원(출석률: 100%)
한승수(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022.02.03
제1호 의안 : 합병 경과 보고 및 공고의 건
찬성
해당사항 없음(신규선임)

2
2022.02.09
제1호 보고 : 경영진의 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

제2호 보고 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

제3호 보고 : 2021년 4분기 실적 보고
-

제4호 보고 : 2021년 4분기 투자 운용 보고
-

제1호 의안 : 제22기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

제2호 의안 : 전자투표제도 채택의 건
찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

제4호 의안 : 이사 겸직 승인의 건
찬성

제5호 의안 : ㈜위메이드엠 자금 대여 및 권한 위임의 건
찬성

3
2022,02.16
제1호 의안 : ㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사의 신주식 청약의 건
찬성

4
2022.03.16
제1호 의안 : 제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 운영규정 개정의 건
찬성

제3호 의안 : 이사회 운영규정 개정의 건
찬성

제4호 의안 : 임원복리후생 규정 개정의 건
찬성

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

제6호 의안 : 코로나19 관련 주총 비상상황 발생시 대응의 건
찬성

5
2022.04.29
제1호 의안 : 공동매도권 행사에 따른 (주)라이온하트스튜디오 보통주 양수도 합의서 체결의 건
해당사항 없음(임기만료)
찬성

제2호 의안 : 장기차입금 실행 및 중요 자산 담보제공의 건
찬성

6
2022.05.10
제1호 보고 : 2022년 1분기 실적 보고
-

제2호 보고 : 2022년 1분기 투자 운용 보고
-

제1호 의안 : 준법지원인 선임의 건
찬성

제2호 의안 : Wemade Hong Kong Ltd. 유상증자 참여의 건
찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성

제5호 의안 : ㈜위메이드엑스알 자금 대여 및 권한 위임의 건
찬성

7
2022.06.16
제1호 의안 : Wemade Entertainment USA, Inc. 유상증자 참여의 건
찬성

제2호 의안 : 자기주식 취득의 건
찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

8
2022.07.26
제1호 보고 : 2022년 2분기 실적 보고
-

제2호 보고 : 2022년 2분기 투자 운용 보고
-

제1호 의안 : 내부회계관리규정 개정의 건
찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

9
2022.10.25
제1호 보고 : 2022년 3분기 실적 보고
-

제2호 보고 : 2022년 3분기 자금 운용 보고
-

제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

제3호 의안 : 인센티브 지급의 건
찬성

10
2022.11.02
제1호 의안 : 제1회 전환사채 발행의 건
찬성

제2호 의안 : 제2회 전환사채 발행의 건
찬성

제3호 의안 : 제3회 전환사채 발행의 건
찬성

11
2022.12.13
제1호 의안 : 비덴트 신주인수권부사채 상환 합의서 체결의 건
찬성

제2호 의안 : 비덴트 전환사채 추가 부속합의서 체결의 건
찬성

제3호 의안 : 내부회계관리자 및 내부회계관리팀 조직 변경의 건
찬성

제4호 의안 : 주주명부 폐쇄 및 정기주주총회(제23기)와 배당 권리주주 확정 기준일 설정의 건
찬성

제5호 의안 : 제23기 사업연도 현금 배당 계획의 건
찬성

주1)
박진원 사외이사는 2022년 03월 31일 임기 만료되었습니다.

주2)
한승수 사외이사는 2022년 03월 31일 개최된 제22기 정기주주총회를 통해 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
15,000
45
45
-

주)
상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

자산총액 대비
매출총액 대비

㈜위메이드엑스알
금전대여
2022.01.01~2022.12.31
203
3.6
8.4

㈜위메이드엠
금전대여
313
5.6
13.0

주)
상기 비율은 최근 사업연도인 2022년 별도 재무제표 기준 자산총액 및 매출액 대비 거래금액 비율이며,자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래를 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

- 게임산업의 특성당사가 영위하고 있는 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하며 고성장 및 고부가가치 산업입니다.게임산업은 2000년대 초부터 주로 PC온라인 게임 위주의 사업이었으나, 최근 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 특히 2012년, 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 플랫폼 사업자로 진출하면서 모바일 게임 시장의 확대를 촉진시켰습니다. 최근에는 PC게임 대비 경제적인 제작 비용 및 제작의 용이성 등 사유로 모바일 게임 시장은 지속적으로 성장하는 산업으로 이어지고 있습니다.

초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐주얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은 트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)*로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.(*가입자 1명 당 특정 기간 동안 지불한 평균 금액)하지만, 최근에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 높은 매출을 올릴 수 있는 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로서 자리매김하였습니다. 현재, 모바일 게임 E-Sports 시장 확대와 블록체인 게임 등장에 따라 게임 유저 베이스 및 게임 라이프 사이클 연장에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.2021년 코로나19로 인해 스포츠나 영화관람 및 여행과 같은 여가활동의 중단으로 집에 머무는 시간이 많아지고 비대면 접촉, '언택트(Untact)' 분위기가 형성된 가운데, 게임은 강력한 여가 대체재로 부상하였습니다. 특히 2021년 이후 코로나19에서 회복하며 실외 활동이 늘어났음에도 국내 게임의 시장 규모는 성장하였습니다. 한국 콘텐츠 진흥원 통권 128호에 따르면 코로나 발생 이후 게임 콘솔 (97.8%), 동영상 기기(51.4%), 스마트패드(46.9%), 스마트형 기기(41.2%), PC(40.6%) 등 미디어 기기별 하루 평균 이용량이 증가하였습니다. 그중 게임 장르의 이용량은 코로나19 발생 전 대비 34.7% 증가하며, 코로나19 여파가 게임산업의 성장에 기여한 것으로 평가됩니다
.
2021년에는 '메타버스'를 중심으로 한 게임의 새로운 가능성에 시장의 이목이 집중되고 있습니다. '메타버스'는 초월을 뜻하는 '메타(Meta)'와 우주와 세계를 가리키는 '유니버스(Universe)'의 합성어로, 가상 공간 안에서 현실세계와 같은 사회 및 경제 활동을 이어나가는 것을 의미합니다. 이는 가상현실과 증강현실, 클라우드 등 IT 콘텐츠를 결합하여 보다 더 발전된 개념으로 자리 잡고 있습니다. 최근 코로나19의 확산으로 인해 직접 사람을 대면하지 않고 소통하는 등 현실에서 채우지 못하는 사회적 욕구를 채울 수 있는 새로운 수단인 점에 대해 '메타버스' 플랫폼의 높은 수요가 계속될 것으로 예상됩니다. 이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임 시장의 성장은 지속될 전망입니다.

- IP(지식 재산권) 활용 산업

IP를 활용하는 산업의 경우, 보유한 고유의 지식 재산권을 활용하여 또 다른 창작물을 만들 수 있도록 허락하여 주고, 그 원 저작권 사용에 대한 사용료를 받는 콘텐츠 제작 산업의 한줄기라고 볼 수 있습니다.

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다.

IP를 활용한 대표적인 사업에는 원작 만화의 IP를 활용하여 2차 생산과 유통을 통해 또 다른 창작물인 영화, 게임 등으로 재생성된 경우를 들 수 있으며, 전 세계적으로 유명한 'Marvel', 'Disney'사의 영화, 게임 등의 확대 사례 및 '해리 포터', '트와일라잇' 등의 유명 소설의 영화, 기타 콘텐츠로의 확대가 대표적인 사례입니다.

이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC 온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은 모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.

- 블록체인 및 블록체인 게임산업블록체인 산업은 분산원장 기술을 기반으로 디지털 자산 및 암호화폐를 비롯하여 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 탈중앙화라는 특성을 바탕으로, 변경이나 위조를 방지할 수 있으며 모든 참여자들에게 동일한 정보를 제공한다는 점에서 높은 투명성을 지니고 있습니다. 블록체인은 산업 초기에는 암호화폐에만 활용되었으나, 현재는 게임, 금융 등 다양한 분야에서 활용되고 있고 지속적으로 활용 분야를 넓혀가고 있습니다. 블록체인 게임산업은 특히 블록체인 접목이 수월한 캐주얼 게임과 MMORPG 장르 중심 으로 성장하고 있습니다. 상호작용하며 콘텐츠를 확장하는 게임의 특성상 블록체인, NFT를 통해 실제 소유권이 유저들에게 부여되므로 더욱 많은 생태계 참여를 유도할 수 있고 게입 산업을 활성화 시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2) 산업의 성장성

- 국내 게임시장

한국 콘텐츠진흥원에서 발간한 '2022 대한민국 게임백서'에 의하면, 2021년 국내 게임 시장 규모는 20조 9,913억 원으로 전년대비 11.2% 성장하였으며, 2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년보다 8.5% 성장한 22조 7,723억 원에 달할 것으로 추정하고 있습니다.

PC 온라인게임 시장은 상대적으로 개발비가 많이 들고 매출액이 시장에 반영되기까지 시간적 차이가 있어, 2022년 5조 6,238억 원 규모로 21년 대비 0.2% 감소할 것으로 예상됩니다.

모바일 게임 시장은 지속적인 성장을 바탕으로 2021년에는 12조 1,483억 원으로 전체 게임산업 매출액의 49.7%를 차지하였습니다. 2022년에는 13조 8,559억 원을 기록하며 지난해 대비 14.1% 성장한 것으로 추정됩니다. 접근이 용이하고 쉽게 조작이 가능한 모바일 플랫폼의 높은 선호도와 PC MMORPG IP 기반 모바일 게임 인기 상승세로 당분간 모바일 플랫폼의 강세는 지속 가능할 것으로 추정하고 있습니다.
[국내 게임시장의 규모와 전망]

(단위 : 억 원, %)

구분

2020

2021

2022(E)

2023(E)

2024(E)

매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률
매출액
성장률

PC게임

49,012
2.0
56,373
15.0
56,238
-0.2
54,789
-2.6
57,634
5.2

모바일게임

108,311
39.9
121,483
12.2
138,559
14.1
150.891
89
164,489
9.0

콘솔게임

10,925
57.3
10,520
-3.7
10,078
-4.2
10.376
3.0
11,160
7.6

아케이드게임

2,272

1.6
2,733
20.3
3,031
10.9
3.283
8.3
3,604
9.8

PC방

17,970
-11.9
18,408
2.4
19,192
4.3
21.015
9.5
20,883
-0.6

아케이드게임장

365
-48.1
396
8.6
625
57.6
816
30.6
808
-1.0

합계

188,855
21.3
209,913
11.2
227,723
8.5
241,170
5.9
258,578
7.2

* 출처 : 한국콘텐츠진흥원·문화체육관광부 「2022 대한민국 게임백서」

- 글로벌 게임 시장2022년 글로벌 게임 시장 규모는 2021년 대비 4.3% 하락하여 1,844 억 달러를 기록한 것으로 추정되며, 2025년까지 지속적 성장을 바탕으로 향후 글로벌 게임 시장은 CAGR 3.4% 성장한 2,112억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

newzoo_2022_global games market.jpg
newzoo_2022_global games market

출처: 뉴주(Newzoo) - Newzoo's Global Games Market Report

PC 게임 시장은 모바일 게임의 등장으로 게임 시장 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있습니다. 2022년 PC 게임 시장 규모는 2021년 대비 약 1.8% 증가한 382 억 달러를 기록한 것으로 추정됩니다.

모바일 게임 시장은 고성능 스마트폰 보급, 네트워크 발전 등 영향으로 빠르게 성장하는 가운데, 게임·모바일 관련 시장 조사업체 '뉴주(Newzoo)'가 발표한 자료에 의하면 코로나19 팬데믹 이후, 모바일 게임 유저 감소에 따라 2022년 글로벌 모바일 게임의 매출은 2021년 대비 6.4% 하락한 922 억 달러를 기록하고, 전체 게임 시장에서 50%를 기록하며 가장 높은 비중을 차지한 것으로 예상됩니다.

유명 PC 게임의 IP 활용은 게임산업 내에서만 그치지 않고 그 영역을 확대하고 있습니다. 예를 들면, 역으로 'Blizzard'의 'Warcraft' 등 유명 게임이 영화로 제작되어 큰 흥행을 일으키는 등 유명 IP를 활용하는 사업이 다양하게 이루어지고 있으며, 웹 소설, 애니메이션, 영화, 다른 플랫폼(웹, HTML5, 모바일, VR, AR 등)의 게임 제작 등 진정한 OSMU (One Source Multi Use) 형태의 산업이 크게 성장하고 있습니다.

전 세계 영화산업의 중심을 이루는 할리우드에서는 역대 흥행 Top 50 중 약 20편이 넘는 작품이 오리지널 콘텐츠를 배경으로 IP 확장을 시도한 것으로 보고되고 있으며, 메이저 스튜디오들은 IP 프랜차이즈화가 가능한 원작을 중심으로 다양한 확장 전략을 펼치고 있습니다. (출처: Box Office Mojo, 2017)

이처럼 오리지널 콘텐츠를 활용한 IP 사업은 최근 몇 년간 다양한 콘텐츠 산업으로 확장을 보여주고 있으며, 특히 기술의 발전으로 플랫폼이 더욱 확장됨에 따라 의미 있는 IP에 대한 가치는 점차 높아지고 있습니다.- 글로벌 블록체인 시장고속 성장을 시작한 글로벌 블록체인 게임 시장은 2021년 2조원 시장 규모에서 2025년 66조원 규모에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 다양한 블록체인 게임들의 출시가 2022년 하반기 이후부터 가속화되면서 2021년 블록체인 게임의 전체 시장 침투율은 2.3%였으나 2025년 19.3%까지 상승할 것으로 예상하고 있습니다.NFT 시장은 22년 약 31조원 규모로 예측되고 있으며 지속 성장하여 25년 약 100조원 규모에 이를 전망입니다. NFT 시장은 디지털 자산의 지적재산권을 입증할 수 있는 수단으로 팬데믹 이후 비대면 시대가 시작된 시장에서 지속 성장 할 것으로 예상되며, 블록체인과 결합한 대체불가능한 방식으로 예술, 부동산, 금융 등 4차 산업혁명 시대에서 필요한 산업으로 자리매김 하고 있습니다. 또한 DeFi 시장은 22년 현재 약 17조원 규모로, 연평균 43% 성장하여 2030년 약 300조원 규모에 이를 전망입니다. 암호화 산업의 급속한 기술 발전과 혁신으로 인해 업계는 수익 측면에서 성장하고 있으며, 기존 금융 서비스와 결합하여 더 큰 시너지 효과를 낼 것으로 예상합니다.출처: Bitkraft

3) 경기변동의 특성 및 평균제품 수명

- 경기변동의 특성

게임산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기 변동에 큰 영향을 받지 않으며, IP 라이선스를 활용하는 산업 역시 기본적으로 콘텐츠 재창출 산업이나, 일부 콘텐츠에 한정되지 않으므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.

- 평균 제품 수명한국콘텐츠진흥원이 '2022 게임 이용자 실태조사 보고서'를 통해 국내 게임 이용 경험자 (만 10세~65세 국민) 3,000명을 대상으로 조사한 결과, 2022년 기준 모바일 게임 1개당 이용 지속 기간은 평균 1개월 미만(39.5%)의 비율이 제일 높았으며, PC 온라인 게임 1개당 이용 지속 기간은 3~6개월 미만(40.4%)의 비율이 제일 높았습니다. 더불어, IP 소유에 대한 기간은 그 기간의 한정이 없으므로, 평균수명을 한정 지을 수 없으나 IP에 대한 가치에 따라 그 수명이 판단된다고 할 수 있습니다.

이에 당사는 당사의 IP 사업의 핵심이 되는 '미르의 전설' IP에 대한 가치가 지속될 수 있도록, 중국 파트너사들과 게임뿐만 아니라 다른 장르 콘텐츠로의 확장을 지속해 나가고 있습니다.

- 주요 제품(게임) 서비스기간 (2022. 12. 31. 기준)

- 미르의 전설2 : 2001.03 ~- 미르의 전설3 : 2007.06 ~- 이카루스 : 2014.04 ~- 실크로드온라인 : 2005.04 ~ - 윈드러너 : 2013.01 ~- 피싱스트라이크 : 2018.04 ~- 윈드러너Z : 2018.05 ~- 이카루스M : 2018.07 ~- 스타워즈 : 스타파이터 미션: 2020.11.19 ~

- 미르4 : 2020.11.25 ~- 미르4 글로벌 : 2021.08.26 ~- 윈드러너: 퍼즐대전 : 2021. 02 ~- 미르M : 2022.06 ~- 윈드러너: 퍼즐대전 : 2021. 02 ~- 애니팡1~4 : 2012.07~

4) 경쟁 요소

국내 모바일 게임 시장은 성장기를 지나 성숙기에 접어들면서 양극화 현상이 심화되고 있습니다. 과거에는 스타트업 기업들이나 벤처기업들도 성공할 확률이 높았지만, 기득권 게임들의 선점 효과가 갈수록 커지고 마케팅 비용이 늘어나는 시장 구조 속에서는 자금력이 부족한 기업들이 상위권에 진입하는 것이 더욱 어렵게 되고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 당사는 새로운 모바일 게임의 트렌드를 이끌기 위해 당사의 유명 PC 온라인 게임 IP를 활용한 모바일 MMORPG 게임들을 주력으로 준비하며 시장에 대응하고 있습니다.

① 글로벌 서비스

- PC 온라인 게임 : 국내 PC 온라인 게임 시장은 이미 다양한 장르로 그 영역이 확대되었습니다. 이미 성숙된 시장에서 과거 몇 년간은 게임 시장이 모바일 게임으로 편중되어 온라인 게임의 신작 출시와 장르 다양화는 다소 감소하기도 하였으나, 최근 국내 PC 온라인게임 신작이 국내뿐만 아니라 해외에서도 좋은 성과를 보이고 있습니다. 북미, 일본, 중국은 글로벌 게임 시장에서 주요 지역으로 당사를 비롯한 많은 국내 게임회사들의 진출이 이뤄지고 있습니다. 이 외에도 베트남, 태국 등 동남아시아 지역, 중동, 유럽 지역이 신흥 성장 게임 시장으로서 각광받고 있습니다.

당사 및 주요 종속회사 역시 기존 서비스하는 PC 온라인게임의 해외시장 진출을 지속적으로 추진하고 있으며, '이카루스'의 경우 국내 출시 이후, 북미, 일본 등에 순차적으로 출시하였습니다. 2017년에는 러시아, 2018년에는 대만에서 정식 서비스를 시작하였습니다.- 모바일 게임 : 최근 네트워크 발전 등 영향으로 급격하게 성장하고 있는 모바일 게임 역시 PC 온라인 게임과 마찬가지로 글로벌 시장에 진출하고 있습니다. 실제로 많은 게임 회사들이 진출하였으며, 게임 콘텐츠에 대한 관심이 집중되고 있습니다. 당사 및 주요 종속회사 역시 '이카루스 M', '윈드러너 RE' 등 기존 서비스 게임들을 해외시장 출시하였으며,지난 2020년 11월 25일 국내에 성공적으로 출시한 '미르4'의 경우 2021년 8월 26일 170여개국에 글로벌 출시하였으며 이후 중국 등 서비스를 계획하고 있습니다.

2022년 6월, 당사는 '미르4'에 이은 대형 신작 '미르M'을 출시하였습니다. '미르M' 은 자회사인 ㈜위메이드엠에서 당사의 '미르' IP를 기반으로 제작한 모바일 MMORPG 게임으로, 출시 직후 구글 플레이스토어 매출 순위 3위를 기록하는 등 우수한 성과를 기록하였습니다.공시서류작성 기준일 이후 2023년 1월 31일, '미르M'에 블록체인 기술을 접목한 '미르M 글로벌' 을 170여개국에 출시하였습니다. '미르M 글로벌'에서는 '미르M'만의 정교한 게임 내 경제를 블록체인과 연계하여, 고도화된 토크노믹스를 선보이고 있으며, '미르4'와의 인터게임 이코노미를 구현하고 있습니다. 출시 이후 꾸준히 유저 지표 증가하며 좋은 성과를 보이고 있습니다.

② 게임 라이프 사이클 연장

국내 및 글로벌에서 서비스하는 PC 온라인 게임과 모바일 게임들의 장기 흥행은 게임회사의 매출 안정화 측면에서 매우 중요한 부분 중 하나입니다. 새롭게 출시하는 게임의 흥행 못지않게 기존 출시된 게임의 지속적인 매출 발생은 기업의 이익 안정화에 많은 영향을 끼치고 있습니다. 따라서 당사는 게임 라이프 사이클 연장 및 이를 통한 지속적인 이익 창출을 위하여, 기존 출시된 게임의 커뮤니티를 지속적으로 관리 및 운영하고 유저들에게 새로운 재미를 제공하기 위하여 시기적절하게 콘텐츠 업데이트 등의 활동을 진행하고 있습니다.

③ 독자적인 유명 IP 보유

불확실성이 높은 콘텐츠 시장에서, 기대 효용이 큰 콘텐츠 IP를 확보한다는 것은 잠재적 경쟁자에 비해 우위를 가지고 시장의 선도자 역할을 할 수 있는 기회를 의미합니다. 따라서 현재 많은 콘텐츠 회사들이 독자적인 IP를 보유하고자 M&A, 투자 등 다양한 행보를 보이고 있습니다. 유명 IP에 대한 수요가 급증하는 반면 한정된 IP로 인하여 이를 바탕으로 한 사업은 경쟁력 있는 사업의 한 부분으로서 자리하고 있습니다.

당사는 중국 동시 접속자 수 80만 명 및 글로벌 동시 접속자 수 140만 명이라는 기록을 가진 '미르의 전설' IP와 일본, 러시아, 미국 등 글로벌 서비스를 통해 인지도 높은 '이카루스' IP를 보유하고 있습니다. 이와같이 당사가 보유한 유명 IP를 적극 활용하여 안정적인 라이선스 매출을 창출하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

당사는 창립 초기 정통 MMORPG 위주의 PC 온라인 게임 '미르의 전설2', '미르의 전설3'를 시작으로 2010년부터는 모바일 게임 개발 회사들을 설립하고, 역량 있는 개발회사들에 대한 적극적인 투자를 통해 게임 사업의 기반을 구축하였습니다.
<게임 사업>- PC 온라인 게임
① 미르의 전설2 : 1세대 PC 온라인 게임 시장에 동양적 색채와 스토리, 그리고 탄탄한 밸런싱으로 인기를 끈 무협 MMORPG 장르의 게임입니다. 초기 서양풍의 판타지 게임이 주류였던 국내 PC 온라인 게임시장에서 무협게임의 선두주자로서 중국 게임시장에 한국 PC온라인 게임의 우수성을 입증하였습니다. 변화무쌍한 스토리 라인과 탁월한 밸런싱, 그리고 2D만이 가질 수 있는 쉬운 조작과 편안함을 무기로 유저들의 많은 사랑을 받고 있습니다.
② 미르의 전설3 : 최초의 동시접속 80만명 이라는 기록과 함께 중국시장을 개척한 '미르의전설2'의 정식 후속작으로, 동양적 아름다움을 간직한 캐릭터와 독특한 시스템과 유저간의 다양한 커뮤니티 등을 특징으로 합니다.③ 이카루스 : 5종의 클래스 캐릭터를 기반으로 연계기술과 콤보를 이용하여 몬스터와 전투하는 중세 유럽스타일의 초대형 MMORPG 장르의 게임입니다. 캐릭터의 외형을 자유자재로 변형할 수 있는 커스터마이징 시스템과 액션 전투 시스템, 그리고 '이카루스'의 핵심 재미인 '펠로우 시스템'을 통해 유저들에게 새로운 재미를 제공하고 있습니다.④ 실크로드 : 고대 아시아와 유럽을 잇는 교역로였던 실크로드를 배경으로 중국, 이슬람,유럽의 문명세계를 그리는 판타지 MMORPG 장르의 게임입니다. 기존의 고정적인 세계를 구축한 온라인 게임들과 달리 끊임없이 움직이는 세계를 목표로 여러 세력이 전투를 벌이는 액션배틀을 통해 긴장감과 스릴을 제공하고 있습니다. 독특하고 신선한 스킬 시스템과 에피소드 중심의 퀘스트를 통해 색다른 재미를 느낄 수 있습니다
.
- 모바일 게임
① 미르M : 2022년 6월, 당사는 '미르4'에 이은 대형 신작 '미르M'을 출시하였습니다. '미르M' 은 자회사인 ㈜위메이드엠에서 당사의 '미르' IP를 기반으로 제작한 모바일 MMORPG 게임으로, 출시 직후 구글 플레이스토어 매출 3위를 기록하는 등 우수한 성과를 기록
하
였습니다.② 미르4 : 출시 전 사전예약자 300만명을 돌파한 '미르4'는 출시 이후 4대 앱마켓 인기순위 1위 및 원스토어, 갤럭시스토어 매출순위 1위를 기록하는 등 2021년 창사 이래 최대 규모의 연간 실적(매출액, 영업이익, 당기순이익) 등 좋은 성과를 달성하였습니다. '미르4'는 모바일과 PC 플랫폼의 크로스 플레이를 기반으로, 문파, 비천 공성전, 프리 루팅, 금난전권 등 다양한 콘텐츠를 포함하고 있으며, 이 외에도 현존하는 게임 중 가장 디테일한 캐릭터 커스터마이징 시스템을 비롯해 경공을 통한 높은 자유도가 특징으로, 유저들의 게임 몰입도를 극대화하고 있습니다.③ 이카루스M : 2018년 7월 출시된 모바일 MMORPG 게임으로, 사전예약자 200만명 돌파 및 출시 첫 주 구글 플레이스토어 최고매출 4위를 기록하였습니다. 창공에서 펼쳐지는 대규모 '공중 전투'와 동반, 탑승, 비행이 가능한 300여종의 '펠로우 시스템'을 핵심 콘텐츠로 하는 이카루스M은 국내뿐만 아니라 대만, 일본 등 해외시장에 진출하여 더 많은 유저들에게 즐거운 재미를 선사하고 있습니다.④ 윈드러너 : 국내 출시 12일 만에 1,000만 다운로드, 43일 연속 구글 플레이 매출순위 1위를 달성한 인기 게임입니다. 정확한 타이밍에 별 먹기, 회피, 몬스터 잡기 등을 하는 런닝 게임으로 챔피언 모드를 통해 다양한 유저들과 점수 경쟁을 통한 재미를 느낄 수 있습니다. 2013년 출시되어 현재까지 많은 유저들의 사랑을 받고 있는 IP로써, 이를 활용하여 현재 '윈드러너Z', '윈드러너:퍼즐대전' 등 게임이 출시되었습니다⑤ 애니팡 시리즈 : 주요종속회사인 ㈜위메이드플레이(구, (주)선데이토즈)의 핵심 IP인 '애니팡' 은 한국능률협회컨설팅이 주관하는 2015년 한국산업의 브랜드파워 조사에서 모바일 게임 최초로 게임 부문 1위에 선정된 바 있으며, 2012년 7월에 출시한 '애니팡'을 시작으로 '애니팡 사천성', '애니팡2', '애니팡 맞고', '애니팡 포커', '애니팡3', '애니팡4' 등 위메이드플레이가 출시한 다양한 라인업에 애니팡 IP를 접목하여 흥행을 이어가고 있습니다. 특히 애니팡 IP를 활용한 게임의 경우 30대 이상의 이용자 비율이 80%를 상회하며 비게임 이용자였던 성인그룹을 대규모로 유입시켜 고객기반을 확보하고, 단순하지만 몰입감이 높은 모바일 게임을 통해 장기 흥행의 기반을 만들었습니다.
이 외에도 위메이드 및 연결회사는 여러 유저들의 요구를 충족시킬 수 있는 다양한 모바일 게임들을 출시함으로써 모바일 게임 시장을 선두하였습니다. 이를 위해 모바일게임 개발 전문 종속회사들(㈜위메이드넥스트, ㈜위메이드엠(구 ㈜위메이드열혈전기에이치디), ㈜위메이드엑스알, ㈜위메이드플러스)을 설립하여 게임 개발력 및 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.
<라이선스 사업>

인지도 있는 게임 IP에 대한 게임사들의 수요가 증가함에 따라 당사는 '미르의 전설' IP와'이카루스' IP를 활용한 라이선스 사업을 영위하고 있습니다. 파트너사들과 당사 IP를 활용하는 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.'미르의 전설' IP의 경우 중국 게임시장에서의 탄탄한 수요를 바탕으로 활발하게 라이선스 계약을 체결하고 있으며, 2015년부터 라이선스 모바일 게임 '열혈전기', '열염용성' 등이 차례대로 출시되는 등 당사의 '미르의 전설' IP 라이선스 사업은 지속적으로 성장해왔습니다.또한, 중국에서 지식재산권 보호 관련 인식이 높아짐에 따라 '정식수권 게임', '정판 게임' 등의 문구가 게임 홍보에서 중요한 역할을 차지하고 있습니다. 당사는 이러한 흐름에 발맞추고 당사의 지식재산권 보호하고자 위메이드로부터 공식적으로 '미르' IP를 라이선스 받아 개발된 게임[WOLP(Wemade Officially Licensed Product)]에는 공식 라이선스 게임임을 알리는 WOLP 마크를 부착하여 사용하고 있습니다. 따라서 해당 마크를 부착한 게임의 경우 당사로부터 정식 라이선스를 부여받은 게임이라고 식별할 수 있습니다.이러한 라이선스 기반의 게임 뿐만 아니라 웹툰, 웹소설 등 플랫폼을 게임에 국한하지 않고 라이선스 사업 확대를 진행하고 있습니다. '미르의 전설' IP를 활용하여 제작된 웹툰과 웹소설 '미르의 전설: 금갑도룡'이 카카오페이지를 통해 지난 2020년 4분기 연재 개시되었으며, 웹툰 액션무협장르 인기 순위 1위를 기록하는 등 좋은 성과를 거두었습니다.

2017년 상반기에 '미르의 전설2' 및 '미르의 전설3-ei' 사업 부문을 당사로부터 물적분할하여 ㈜전기아이피를 설립하였으며, '미르의 전설' IP 라이선스를 보다 전문적으로 관리하고 있습니다.

당사의 지식재산권 보호를 위한 노력도 지속적으로 진행하고 있습니다. '미르의 전설' 저작권 공유자인 ㈜액토즈소프트는 당사가 창출한 로열티 수익 배분을 거부하고 당사를 상대로 소송을 진행하였습니다. 당사는 2019년 1월 25일 1심 승소 판결을 받았으며, ㈜액토즈소프트가 이에 불복하여 항소한 2심에서도 2020년 6월 25일 승소 판결을 받았습니다. 그러나 항소심 판결에 대하여 ㈜액토즈소프트가 재차 불복하며 상고를 진행하였고 이에 따라 대법원에서 최종심이 진행될 예정입니다. 당사는 1심, 2심 때와 같이 잘 준비하여 동일한 결론이 나올 수 있도록 대응할 계획입니다.

뿐만 아니라, 지난 2020년 6월 24일 중국 셩취게임즈(구. 샨다게임즈) 대상으로 싱가포르 국제중재법원(ICC)에서 진행되었던 소프트웨어 라이선스 계약(SLA) 위반 국제중재 소송에서 승소하였습니다. 이에 따라 당사 협의 없이 체결한 셩취게임즈(구. 샨다게임즈)와 ㈜액토즈소프트 간의 '미르의 전설2' PC 게임 연장 계약은 무효로 확인 받았으며, 셩취게임즈(구. 샨다게임즈)가 주장해 왔던 '미르' IP에 대한 수권 행위가 금지되었습니다. 또한, 셩취게임즈(구. 샨다게임즈)의 '미르' IP 기반 게임인 '전기세계'를 이용한 위장 라이선스 역시 불법으로 판정되며 당사의 '미르의 전설2' 저작권자로서의 정당한 지위를 재확인받았습니다. 또한, 당사는 해당 승소 판정에 의거하여 합리적으로 산정한 손해배상액 약 55억위안(약 9,979억원*)을 청구하였으나 해당 금액은 중재 재판 진행 중에 있어 지속적으로 변동될 가능성이 높습니다.*2022.12월말 기준환율(181.44원/위안) 기준2020년 6월 싱가포르 국제중재법원(ICC)의 판정에 따라 ㈜액토즈소프트가 셩취게임즈(구. 샨다게임즈)와 함께 해당 계약위반의 손해 배상 책임자로 포함되었으며, 이에 따라 당사는 ㈜액토즈소프트 대상으로 '미르의 전설' IP를 포함하여 총 5,000억원 규모의 자산에 대하여 가압류를 진행하였습니다. 향후 진행될 예정인 손해배상금 판정(퀀텀) 이후 손해배상금 수취와 집행이 보다 신속하고 수월하게 진행될 것으로 예상하고 있습니다.또한 지난 2017년 싱가포르 국제상공회의소에 절강환유(중국 '킹넷'의 계열회사)를 상대로 제기한 채무 불이행에 대한 중재 신청에서 당사가 승소하였고, 재판부에서 절강환유에 배상금을 지급하라는 판결을 내렸습니다. 이에 대해 절강환유가 재판부 판결에도 불구하고 배상금 채무 이행을 하지 않음에 따라 2020년 상해제1중급인민법원을 통해 킹넷과 절강환유가 연대하여 배상책임을 이행하라는 소를 제기하였고 2022년 9월, 최종심에서 955억원의 지급 명령과 함께 승소하였습니다. 당사는 소송 과정에서 킹넷의 현금자산과 무형자산에 대한 가압류를 완료했으며 향후 이를 기반으로 강제집행 등의 절차를 통해 판결을 효과적으로 집행할 방침입니다.

위와 같이 싱가포르 국제중재법원(ICC), 해외 사법기관 등으로부터 저작권자로서의 정당한 권리를 확인받음으로써 당사의 IP 사업은 더욱 박차를 가할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
<플랫폼 사업>
당사는 시장의 선도업체로서 2018년 1월에 위메이드트리*를 설립하며 블록체인 사업에 빠르게 진출하였습니다. '위믹스' 코인은 2020년 10월 국내 암호화폐 거래소에서 거래가 시작되었으며, 공시 작성기준일 현재 20개 이상의 국내 및 해외 암호화폐 거래소에서 거래되고 있습니다.*2022년 2월 23일 ㈜위메이드트리는 ㈜위메이드와 합병 및 소멸 되었습니다.(존속회사 : 주식회사 위메이드, 소멸회사 : 주식회사 위메이드트리)블록체인 기반 게임들도 순차적으로 출시하고 있습니다. 2020년 12월 블록체인 게임 '버드토네이도 for WEMIX'를 글로벌 149개국 국가에 출시하였으며, 2021년 2월 '미르의 전설2' IP 기반 블록체인 게임 '재신전기 for WEMIX'를 글로벌 출시하였습니다. 또한 2021년 6월 대체 불가능 토큰인 NFT(Non-fungible token) 기술을 도입한 블록체인 게임 '크립토네이도 for WEMIX'를 한국과 중국 등을 제외한 글로벌 174개국 국가에 정식 출시하였습니다.그리고 '미르4'의 성공적인 국내 서비스를 바탕으로 블록체인 기술을 접목한 '미르4 글로벌'을 2021년 8월 26일 전세계 170여개국에 출시하였습니다. '미르4 글로벌'에서 유저들이 '위믹스'를 통해 토크노믹스를 경험할 수 있는 새로운 P&E(Play & Earn) 모델을 구축함으로써, 게임의 최고동시접속자수가 140만명을 돌파(2021년 4분기 기준)하는 등 당사의 기존 '미르의 전설2' 기록(2005년 당시 세계 최초 동시접속자 80만명으로 기네스북 등재)을 뛰어넘는 성과를 기록하였습니다.공시서류작성 기준일 이후 2023년 1월 31일, '미르M'에 블록체인 기술을 접목한 '미르M 글로벌' 을 170여개국에 출시하였습니다. '미르M 글로벌'에서는 '미르M'만의 정교한 게임 내 경제를 블록체인과 연계하여, 고도화된 토크노믹스를 선보이고 있으며, '미르4'와의 인터게임 이코노미를 구현하고 있습니다. 출시 이후 꾸준히 유저 지표 증가하며 좋은 성과를 보이고 있습니다.2022년 07월, 당사는 블록체인 게임 플랫폼 '위믹스 플레이'를 글로벌 시장에 론칭하였습니다. 이용자는 '위믹스 플레이'를 통해 암호화폐로 게임 관련 아이템을 구입하거나 NFT를 거래할 수 있으며, 위믹스 플랫폼에 온보딩 된 게임에서 획득한 자산을 게임에 재투자할 수 있습니다. 또한 게임 허브, 토큰 시가총액, 토큰 스왑, 경매, 스테이킹 프로그램 등 온보딩 게임과 게임토큰에 관한 다양한 핵심 정보와 기능을 위믹스 플레이를 통해 모두 이용 가능하도록 편의성을 극대화하였습니다. 또한, 공시 작성 기준일 이후 창작자들과 팬들이 커뮤니티와 독립적인 디지털 경제를 만들어 활동할 수 있는 'Fan Token'을 위믹스 플레이에 론칭하기도 하였습니다.2022년 10월, 당사는 블록체인 메인넷 '위믹스3.0(WEMIX3.0)'을 론칭하였습니다. 위믹스3.0은 선도적인 사용자 경험을 바탕으로 개발한 플랫폼 중심, 서비스 지향적인 개방형 메인넷입니다. 당사는 메인넷 론칭을 시작으로 100% 완전 담보 스테이블 코인인 '위믹스 달러' 발행, 탈중앙화 금융 플랫폼 '위믹스 파이(WEMIX.Fi)', NFT 기반 DAO 플랫폼인 'NILE' 등을 론칭 하며, 블록체인 사업을 더욱 적극적으로 전개해 나갈 계획입니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 게임 개발 단일 사업부문으로 구성되어 있으며 게임 부문(PC 온라인+모바일), 기존 PC 온라인에서 파생한 '라이선스' 사업을 구분하여 기재하고, 신규 사업인 플랫폼 매출을 구분합니다.

(단위: 천원)

매출유형
주요 제품
2022년 영업수익
비율

라이선스
기타
67,264,774
14.66%

합계
67,264,774
14.66%

모바일
RPG/Action 게임
190,680,005
41.55%

캐주얼게임
173,378,710
37.78%

합계
364,058,715
79.33%

PC온라인
기타
13,758,807
3.00%

합계
13,758,807
3.00%

플랫폼
기타
7,142,465
1.56%

합계
7,142,465
1.56%

기타
기타
6,713,312
1.46%

합계
6,713,312
1.46%

합계
458,938,073
100.00%

주1)
상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결 및 공시대상기간(2022.01.01~2022.12.31) 기준으로작성되었습니다.

주2)
상기 '라이선스' 매출은 당사 게임 '미르의 전설' IP 및 '이카루스'IP 라이선스 계약에 의해발생되는 매출을 기재하였습니다.

주3)
상기 '기타' 매출은 '라이선스', '모바일', 'PC 온라인', '플랫폼' 주요 제품 매출을 제외한 임대 수익 등의 매출을 기재하였습니다.

(2) 시장점유율

모바일 게임산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 당사 및 ㈜위메이드플레이, ㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스)는 2012년부터 출시한 모바일 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 초기 국내 게임 시장에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다. 2018년에는 당사의 모바일 MMORPG 게임 '이카루스M'이 출시되어 구글 플레이 스토어 매출 순위 4위를 기록하고 2020년에는 대작 모바일 MMORPG 게임 '미르4'가 국내 출시 후 4대 앱마켓(구글 플레이, 원스토어, 갤럭시스토어, 애플 앱스토어) 인기 순위 1위 및 원스토어, 갤럭시스토어 매출 순위 1위를 기록하였습니다. 또한 2022년 6월, 미르IP 기반 모바일 MMORPG 신작 '미르M'을 출시하였으며 출시 직후 구글 플레이스토어 매출 3위를 기록하는 등 우수한 성과를 기록해 나가고 있습니다.또한 연결법인 ㈜위메이드플레이 및 ㈜위메이드맥스 (구. ㈜조이맥스)와 ㈜위메이드커넥트(구. ㈜플레로게임즈) 등에서 모바일 신작 게임 '스타워즈: 스타파이터 미션', '어비스리움 폴' 등의 출시를 통하여 시장점유율 향상을 위한 노력을 기울이고 있습니다.당사의 주요 PC 온라인 게임 '미르의 전설2', '미르의 전설3'의 경우 국내 매출 및 유저층이 매우 높지는 않으나, 중국 등 해외에서는 로열티 매출을 기반으로 꾸준한 매출을 실현하고 있습니다.당사와 주요 종속회사들은 온라인 게임의 해외 시장 진출과 함께 지속적인 모바일 게임 대작위주 개발을 통해 PC 온라인, 모바일 게임 모두 국내 및 글로벌 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.IP산업의 경우, 일부 콘텐츠에 국한하기 어렵고 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 하지만, 당사는 중국내 IP사업의 확장을 견고히 하기 위해,게임뿐 아니라 다양한 콘텐츠로 IP사업을 다각화하고 있으며, 적극적인 IP사업을 통하여 라이선스 매출의 성장을 이어가고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 국내 시장국내 모바일 게임 시장은 스마트기기의 확산과 함께 초기 시장은 캐주얼 게임 중심으로 급성장하였습니다. 그러나 2013년 하반기부터 코어 장르의 게임 역시 흥행하는 사례가 나타났으며, 2014년부터는 미드코어 RPG 장르를 중심으로 다양한 장르게임이 고르게 순위에 분포하면서 시장이 확대되고 있습니다.당사의 경우는 2013년부터 미드코어 RPG '아틀란스토리', '신무', '소울앤스톤'과 같은 게임을 출시하였으며, 현재는 모바일 MMORPG 위주의 게임을 개발중에 있으며 2018년 7월 모바일 MMORPG 게임 '이카루스M', 2020년 11월 모바일 MMORPG 게임 '미르4'가 국내 출시되었습니다. 또한, 모바일 게임 개발 전문 종속회사 ㈜위메이드넥스트, ㈜위메이드엠, ㈜위메이드엑스알 등을 통해 게임 개발력 및 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다. 특히 ㈜위메이드넥스트와 ㈜위메이드엠에서는 당사의 '미르' IP 기반 신작 모바일 MMORPG 게임 '미르4'와 '미르M'의 개발을 각각 진행하였으며, '미르4'는 2020년 11월 25일, '미르M'은 2022년 6월 23일 국내 출시되어 좋은 성과를 거두고 있습니다.

국내 PC온라인 게임 시장은 이미 다양한 장르로 그 영역이 확대 되었습니다. 이미 성숙된 시장에서 과거 몇 년간은 게임시장이 모바일 게임으로 편중되어 PC온라인 게임의 신작 출시와 장르 다양화는 다소 감소하기도 하였으나, 최근 국내 PC온라인게임 신작이 국내는 물론 해외에서도 좋은 성과를 보이고 있습니다.

- 글로벌 시장전 세계 게임 개발 및 퍼블리싱 기업들은 급성장하는 모바일 게임 시장을 선점하기 위하여 유수의 현지 업체와 제휴를 진행하고 있습니다.당사 역시 철저한 사전준비를 바탕으로 2012년부터 해외 서비스를 진행하였으며, 2013년 일본에서는 '윈드러너'의 주목할 만한 결과도 거두었습니다. 2018년 국내 출시된 '이카루스M'가 2019년 초 일본/대만 시장 진출하였으며 이 외에도 '아틀란스토리', '에브리타운' 등 당사 모바일 게임들이 북미/유럽 및 일본 시장에 진출하였습니다.또한, 지난 2020년 11월 25일 국내에 성공적으로 출시한 '미르4'의 경우 성공적인 국내 서비스를 바탕으로 '미르4'에 블록체인 기술을 접목하여 2021년 8월 26일 전세계 170여개국에 글로벌 출시하였습니다. 게임 유저들이 게임을 통해 수익을 낼 수 있는 새로운 'P2E(Play To Earn)' 플레이 모델을 구축함으로써 '미르4 글로벌' 동시접속자가 140만명을 돌파(2021년 12월 31일 기준)하는 등 당사의 기존 '미르의 전설2' 기록(2005년 당시 세계 최초 동시접속자 80만명으로 기네스북 등재)을 뛰어넘는 성과를 기록하고 있습니다.'미르M' 역시 블록체인 기술을 접목하여 2023년 1월 31일 전세계 170여개국에 글로벌 출시되었습니다. '미르M 글로벌'에서는 '미르M'만의 정교한 게임 내 경제를 블록체인과 연계하여, 고도화된 토크노믹스를 선보이고 있으며, '미르4'와의 인터게임 이코노미를 구현하고 있습니다. 출시 이후 꾸준히 유저 지표 증가하며 좋은 성과를 보이고 있습니다.'미르의 전설' IP 사업의 경우, 중국지역에서 그 수요가 매우 높아 중국에서의 '미르의 전설' IP 사업을 2016년부터 적극적으로 진행하고 있습니다.당사는 앞으로도 중국에서의 IP사업 뿐 아니라, 모바일 및 온라인 게임 모두 보다 활발한 해외 진출을 진행하고자 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 블록체인 사업 진행당사는 2018년 1월 블록체인 전문 종속회사를 설립하여 블록체인 간 자산이동을 가능하게 할 플라즈마 브릿지(Plasma bridge) 등 다양한 신기술을 연구한 바 있으며, '미르4 글로벌'의 성공적인 론칭 이후 P&E 게임 온보딩 개수, 플랫폼 구축 및 운영의 투명성, 서비스 커버리지 등 압도적인 경쟁력을 중심으로 전 세계 1등 블록체인 게임 플랫폼으로 자리매김 하고 있습니다.특히 지난 10월 출시한 자체 메인넷 <위믹스3.0>을 기반으로 블록체인 게임 플랫폼 '위믹스 플레이' 외에 NFT, DAO 플랫폼 '나일'과 탈중앙금융 서비스 '위믹스 파이' 등을 통해 '디지털 이코노미 플랫폼'으로 앞서 나가기 위하여 생태계를 확장하고 있습니다.'나일'은 미술품, 블록체인 검증(validation)를 기반으로 한 DAO를 우선 출시하고, 팬클럽과 스포츠, 웹툰 등으로 확장해 나갈 계획이며 새로운 디지털 이코노미를 구축할 예정입니다.'위믹스 파이'는 실질적인 사용처가 있는 게임 토큰과 NFT 등을 기반으로 한 새로운 금융 서비스를 확장해 나갈 계획입니다. 100% 리저브 완전 담보 스테이블 코인인 위믹스 달러를 기반으로 직관적이고도 안정적으로 성장하고자 합니다.

(5) 조직도

위메이드 조직도_20221231 기준.jpg
위메이드 조직도_20221231 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제23기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (이익배당 예정: 1주당 현금배당 750원)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요- 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ연결재무제표에 대한 주석ㆍ대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)ㆍ재무제표에 대한 주석

※ 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표 1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제23(당)기 기말 2022년 12월 31일 현재

제22(전)기 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 위메이드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기말
제 22 (전) 기말

자 산

I. 유동자산

405,323,197,293

399,201,209,864

현금및현금성자산
268,132,689,768

273,726,165,333

매출채권
65,467,846,968

80,612,746,536

기타유동금융자산
53,709,303,772

26,027,715,621

당기손익-공정가치측정금융자산
6,709,510,431

4,653,237,600

기타유동자산
10,251,897,931

13,818,219,789

당기법인세자산
1,051,948,423

363,124,985

II. 비유동자산

1,065,196,522,553

628,098,889,429

매출채권
47,246,764,315

19,877,310,276

기타비유동금융자산
55,515,171,546

35,221,903,939

당기손익-공정가치측정금융자산
292,217,392,204

379,749,034,403

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
76,719,291,875

36,768,382,032

관계기업투자주식
87,529,587,108

39,132,426,659

유형자산
54,976,710,640

40,470,267,767

사용권자산
11,368,698,104

1,962,790,711

투자부동산
163,482,826,921

5,668,690,115

무형자산
224,521,373,822

49,227,492,599

기타비유동자산
37,511,898,444

2,788,652,434

순확정급여자산
3,162,525,583

16,061,034

이연법인세자산
10,944,281,991

17,215,877,460

자 산 총 계

1,470,519,719,846

1,027,300,099,293

부 채

I. 유동부채

723,835,899,439

355,036,031,436

기타유동금융부채
74,407,769,743

54,127,088,955

차입금
14,584,374,301

14,499,996,000

상환전환우선주부채
16,557,552,874

전환사채
9,005,671,524

-

파생상품부채
39,897,012,359

2,754,524,720

리스부채
4,029,120,235

481,291,208

충당부채

377,620,707

-

종업원급여부채
4,656,721,459

5,335,704,887

기타유동부채
534,451,965,151

255,575,345,123

당기법인세부채
25,868,091,086

22,262,080,543

II. 비유동부채

172,381,680,208

28,563,140,822

기타비유동금융부채
10,210,738,270

1,802,425,711

차입금
115,660,945,598

17,458,331,000

리스부채
6,378,243,876

1,332,851,122

상환전환우선주부채
6,259,062,031

6,638,707,824

전환우선주부채
686,129,047

623,750,644

파생상품부채
-

-

순확정급여부채
-

-

충당부채
975,163,240

229,074,521

종업원급여부채
1,461,507,304

-

기타비유동부채
611,943,841

478,000,000

이연법인세부채
30,137,947,001

-

부 채 총 계

896,217,579,647

383,599,172,258

자 본

지배기업소유주지분

415,194,228,286

622,748,744,407

자본금
17,178,481,000

16,941,134,000

자본잉여금
165,374,815,587

158,568,740,015

기타자본조정
65,975,021,815

71,264,671,384

기타포괄손익누계액
(47,686,803,325)

(11,632,865,014)

이익잉여금
214,352,713,209

387,607,064,022

비지배지분

159,107,911,913

20,952,182,628

자 본 총 계

574,302,140,199

643,700,927,035

부 채 및 자 본 총 계

1,470,519,719,846

1,027,300,099,293

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 위메이드와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

I. 영업수익

458,938,073,168

334,983,131,724

II. 영업비용

543,105,770,321

237,632,200,398

III. 영업이익(손실)

(84,167,697,153)

97,350,931,326

금융수익

91,587,109,295
298,581,167,082

금융비용

105,731,827,757
8,880,905,801

기타수익

16,503,755,306
26,214,009,649

기타비용

62,171,283,603
19,146,555,281

지분법손실

(247,336,954)
(2,297,810,680)

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)

(144,227,280,866)

391,820,836,295

법인세비용
6,158,469,049
5,406,881,310
83,729,866,808

V. 당기순이익(손실)

(149,634,162,170)

308,090,969,487

지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익
(153,446,866,338)
(152,256,924,559)
306,690,038,872

비지배지분에 귀속될 당기순이익
3,291,590,376
2,622,762,383
1,400,930,615

VI. 기타포괄손익

(35,123,543,814)

(13,150,812,885)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(19,255,476,934)

(13,270,898,730)

확정급여제도의 재측정요소
1,205,992,476

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(17,074,059,356)
,
(13,560,693,120)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-

289,794,390

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

(15,868,066,880)

120,085,845

해외사업환산손익
(18,931,866,921)

120,085,845

지분법자본변동
(323,610,013)

-

VII. 총포괄손익

(184,757,705,990)

294,940,156,602

지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄손익
(187,871,482,825)

293,418,967,743

비지배지분에 귀속될 총포괄손익
3,113,776,835

1,521,188,859

VIII. 주당손익

- 기본주당이익(손실)

(4,573)

9,319

- 희석주당이익(손실)

(4,573)

9,060

3) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 위메이드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
기타자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업 소유주지분 소계

2021.01.01(전기초)

8,680,000,000
164,448,426,758
(8,808,761,178)
1,638,206,115
90,760,712,150
256,718,583,845
12,417,092,246
269,135,676,091

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
306,690,038,872
306,690,038,872
1,400,930,615
308,090,969,487

기타포괄손익-공정가치 평가손익
-
-
-
(13,825,118,733)
-
(13,825,118,733)
264,425,613
(13,560,693,120)

기타포괄손익-공정가치 처분이익
-
-
-
289,794,390
-
289,794,390
-
289,794,390

해외사업환산손익
-
-
-
264,253,214

264,253,214
(144,167,369)
120,085,845

총포괄손익 소계
-
-
-
(13,271,071,129)
306,690,038,872
293,418,967,743
1,521,188,859
294,940,156,602

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

무상증자
8,228,717,000
(8,272,629,400)
-
-
-
(43,912,400)
-
(43,912,400)

자기주식의 처분
-
-
2,175,422,935
-
-
2,175,422,935
-
2,175,422,935

주식선택권의 변동
32,417,000
2,392,942,657
8,130,284,613
-
-
10,555,644,270
1,377,470,074
11,933,114,344

주식선택권의 법인세효과
-
-
57,324,568,106
-
-
57,324,568,106
-
57,324,568,106

배당금의 지급
-
-
-
-
(9,843,687,000)
(9,843,687,000)
-
(9,843,687,000)

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
263,852,235
263,852,235

비지배지분과의 거래
-
-
12,443,156,908
-
-
12,443,156,908
5,372,579,214
17,815,736,122

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
8,261,134,000
(5,879,686,743)
80,073,432,562
-
(9,843,687,000)
72,611,192,819
7,013,901,523
79,625,094,342

2021.12.31(전기말)
16,941,134,000
158,568,740,015
71,264,671,384
(11,632,865,014)
387,607,064,022
622,748,744,407
20,952,182,628
643,700,927,035

2022.01.01(당기초)

16,941,134,000
158,568,740,015
71,264,671,384
(11,632,865,014)
387,607,064,022
622,748,744,407
20,952,182,628
643,700,927,035

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(152,256,924,559)
(152,256,924,559)
2,622,762,383
(149,634,162,176)

공정가치측정금융자산평가손익

(16,962,630,203)

(16,962,630,203)
(111,429,153)
(17,074,059,356)

확정급여제도의 재측정요소

439,380,045
439,380,045
766,612,431
1,205,992,476

해외사업환산손익

(18,767,698,095)

(18,767,698,095)
(164,168,826)
(18,931,866,921)

지분법자본변동

(323,610,013)

(323,610,013)

(323,610,013)

총포괄손익 소계
-
-
-
(36,053,938,311)
(151,817,544,514)
(187,871,482,825)
3,113,776,835
(184,757,705,990)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

자기주식의 취득

(7,100,000)

(7,100,000)
(364,205,148)
(371,305,148)

자기주식의 처분

30,920,724

30,920,724

30,920,724

주식선택권의 변동
111,752,000
5,283,171,608
(58,828,145,390)

(53,433,221,782)
3,205,082,283
(50,228,139,499)

배당금의 지급

(21,436,806,300)
(21,436,806,300)

(21,436,806,300)

주식보상비용

52,582,485,853

52,582,485,853

52,582,485,853

유상증자

-

-

무상증자

-

-

연결범위의 변동

-
132,491,847,303
132,491,847,303

비지배지분과의 거래
125,595,000
1,522,903,964
932,189,244

2,580,688,208
(290,771,988)
2,289,916,220

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계
237,347,000
6,806,075,572
(5,289,649,569)
-
(21,436,806,299)
(19,683,033,296)
135,041,952,450
115,358,919,154

2022.12.31(당기말)
17,178,481,000
165,374,815,587
65,975,021,815
(47,686,803,325)
214,352,713,209
415,194,228,286
159,107,911,913
574,302,140,199

4) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 위메이드와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(36,636,818,887)

94,395,580,798

영업으로부터 창출된 현금흐름(주석 34)
(7,667,278,775)

102,986,799,159

이자의 수취
4,122,757,579

466,455,166

이자의 지급
(2,601,810,871)

(1,128,680,420)

배당금의 수취
257,708,913

2,600,000

법인세의 납부
(30,748,195,733)

(7,931,593,107)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

(137,323,454,529)

83,141,079,493

기타금융자산의 증가
(9,506,449,690)

(16,711,497,207)

기타금융자산의 감소
255,766,168

17,225,834,840

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(144,075,510,252)

(98,921,478,058)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
272,215,798,139

33,383,698,459

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
(46,279,353,753)

(24,137,761,323)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
17,037

1,769,770,240

대여금의 증가
(4,120,370,000)

-

대여금의 감소
155,603,229

-

관계기업투자주식의 취득
(50,524,999,120)

(33,045,876,277)

관계기업투자주식의 처분
7,193,957,126

-

종속기업의 취득
(49,451,246,767)

1,500,000,000

투자부동산의 취득
(170,640,646,703)

-

유형자산의 취득
(4,002,756,388)

(1,399,645,777)

유형자산의 처분
41,644,790

1,740,056

사용권자산의 취득
(66,335,000)

-

무형자산의 취득
(11,836,756,899)

(566,122,740)

무형자산의 처분

4,244,029

암호화자산의 취득
-

(10,000,000,000)

암호화자산의 처분
67,030,780,910

219,249,668,467

선급금의 증가
(1,350,957,437)

-

장기선급금의 증가
(1,331,933,365)

(5,511,363,829)

임차보증금의 증가
(11,836,756,899)

-

임차보증금의 감소
3,200,588,000

-

배당금의 수령

-

연결범위의 변동
19,024,581,316

299,868,613

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

174,112,251,327

48,830,978,717

차입금의 증가
123,600,000,000

37,000,000,000

차입금의 감소
(28,022,589,105)

(5,041,673,000)

임대보증금의 증가
8,103,037,950

-

임대보증금의 감소
(61,496,900)

-

상환전환우선주부채의 발행
15,000,099,600

25,000,832,740

배당금의 지급
(21,692,884,907)

(9,843,687,000)

주식선택권의 행사
3,737,747,030

2,223,186,490

자기주식의 취득
(7,100,000)

-

주식발행비
-

(45,342,400)

리스부채의 상환
(3,309,937,369)

(462,338,113)

사채발행비
411,295,014

-

전환사채의 발행
65,124,974,645

-

종속기업의 유상증자
11,229,105,369

-

종속기업투자주식의 추가취득
-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

151,977,911

226,367,639,008

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

273,726,165,333

42,196,706,547

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(5,745,453,476)

5,161,819,778

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

268,132,689,768

5) 연결재무제표에 대한 주석

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 위메이드와 그 종속기업

1. 일반사항
(1) 지배기업의 개요주식회사 위메이드(이하 "지배기업")는 소프트웨어 개발 및 판매를 목적으로 2000년 2월에 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드 타워에 본점을 두고 있습니다. 지배기업은 2009년 12월 18일 한국거래소 코스닥증권시장에 신규 등록 하였고, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2022년 12월 31일 현재 납입 자본금은 17,178백만원이며 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수(주)

지분율(%)

최대주주 등
15,198,742
44.97%

자기주식
346,963
1.03%

기 타
18,251,257
54.00%

합 계
33,796,962
100.00%

2022년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체"), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

투자회사
종속기업
소재지
주요 영업활동
사용재무제표일
지분율(%)(*1)

당기말
전기말

㈜위메이드
Wemade Online Co., Ltd.
일 본
디지털컨텐츠제작 및 판매
2022.12.31
93.11
93.11

Wemade Entertainment USA, Inc.
미 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

Wemade HongKong Co., Ltd.
중 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

Wemade Science Technology(Yinchuan) Co.,Ltd.
중 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

Beijing Wemade IP Service Co., Ltd.
중 국
지식재산권 자문서비스 등
2022.12.31
100
100

㈜위메이드맥스(*2)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
55.21
33.89

㈜위메이드엑스알
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
87.48
87.48

㈜위메이드엠
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
78.49
78.49

㈜전기아이피
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

㈜위메이드트리(*3)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
-
71.15

㈜위메이드플러스
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
84.75
84.75

Wemix Pte., Ltd.
싱가폴
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

Wemade HongKong Co., Ltd.
Wemade Entertainment DigitalTechnology Shanghai Co.,Ltd.
중 국
소프트웨어 개발
2022.12.31
100
100

㈜위메이드맥스(*2)
㈜위메이드커넥트(*4)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
38.95
43.44

㈜조이스튜디오
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

㈜라이트컨
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

㈜위메이드넥스트(*2,5)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
75.54

㈜위메이드커넥트(*4)
㈜위메이드이프(*6)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
-
100

㈜니트로엑스(*7)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
65.02
-

㈜라이크잇게임즈
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
65.02
65.02

㈜넥셀론(*8)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
66.73
-

㈜전기아이피
CaiShenChuanQi Co.,Ltd.
대 만
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
99.99
99.99

Wemix Pte.,Ltd.
㈜위믹스코리아(구.㈜위메이드이노베이션)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
100

Lightscale Holdings Pte.Ltd.(*9)
싱가폴
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
70.00
-

피지에스-씨앤씨아이 코리아 신기술사업투자조합 1호
한 국
투자업
2022.12.31
66.67
66.67

WeRise Limited(*10)
중 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

Wemix Bahamas, LLC.(*11)
바하마
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

Wemix US, LLC(*12)
미 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

㈜위믹스 코리아

(구. ㈜위메이드이노베이션)

㈜위메이드플레이(구, ㈜선데이토즈)(*13,14)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
34.00
-

㈜크립톤컴퍼니(*15)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

㈜디스민즈워(*16)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100

㈜위메이드플레이
㈜플레이링스(*13,17)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
82.20
-

㈜플레이토즈(*13)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

㈜플레이매치컬(*13)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
90.91
-

㈜플라이셔(*13,17)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
-
-

유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호(*18)
한 국
부동산투자업
2022.12.31
98.72
-

코람코일반사모부동산투자신탁제142호(*19)
한 국
부동산투자업
2022.12.31
94.74
-

㈜케이원제19호위탁관리부동산투자회사(*20)
한 국
부동산투자업
2022.12.31
75.09
-

WeRise Limited
Shanghai WeRise Network Technology Co.,Ltd.(*21)
중 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

Wemade Entertainment USA, Inc
BYLO Curacao., B.V.(*22)
퀴라소
투자업
2022.12.31
100
-

Beijing Wemade IP Service Co.,Ltd.
Fujian Wemade Intellectual Property Service Co.,Ltd.(*23)
중 국
지식재산권 자문서비스 등
2022.12.31
100
-

Lightscale Holdings Pte.Ltd.
Lightscale Networks Pte.Ltd.(*9)
싱가폴
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

Lightscale Networks Pte.Ltd.
Lightscale Tech Pte.Ltd.(*9)
싱가폴
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

Lightscale Tech Pte.Ltd.
Lightscale Inc. (*9)
한 국
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

Lightscale Labs Pte.Ltd.(*9)
싱가폴
소프트웨어 개발 및 판매
2022.12.31
100
-

(*1) 지배기업과 종속기업이 보유한 지분의 단순합산 지분율을 의미합니다.(*2) 지배기업은 당기 중 보유 중인 ㈜위메이드넥스트 주식을 ㈜위메이드맥스에 지급하고, ㈜위메이드맥스의 주식을 수취하였습니다.(*3) 지배기업은 2021년 10월 25일의 이사회 결의에 따라 2022년 2월 1일(간주취득일)을 기준으로 연결실체 내 종속기업인 ㈜위메이드트리를 흡수합병하였습니다.(*4) 중간지배기업인 ㈜위메이드맥스는 ㈜위메이드커넥트에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 주주간의 계약상 약정을 통하여 지배하고 있습니다.(*5) 중간지배기업인 ㈜위메이드맥스는 게임개발 역량강화 및 경영효율성 제고를 목적으로 2022년 1월 6일 임시주주총회 결의를 통해, ㈜위메이드넥스트의 주주와 포괄적 주식교환을 실시하였으며, 해당 주식교환으로 ㈜위메이드넥스트는㈜위메이드맥스의 완전자회사로 편입되었습니다. (*6) 연결실체 내 종속기업인 ㈜위메이드커넥트는 2022년 11월 4일에 ㈜위메이드이프를 흡수합병하였습니다.(*7) 연결실체 내 종속기업인 ㈜위메이드커넥트가 당기 중 추가지분을 취득하여 관계회사(49.49%) 에서 종속회사(65.02%)로 변동되었습니다.(*8) 연결실체 내 종속기업인 ㈜위메이드커넥트가 당기 중 66.73% 지분을 취득하였습니다.(*9) 연결실체 내 종속기업인 Wemix Pte.,Ltd.가 당기 중 70% 지분을 취득하였습니다.(*10) 중간지배기업인 Wemix Pte.,Ltd.는 당기 중 WeRise Limited를 설립하여 지배력을 획득하였습니다.(*11) 중간지배기업인 Wemix Pte.,Ltd.는 당기 중 Wemix Bahamas, LLC.를 설립하여 지배력을 획득하였습니다.(*12) 중간지배기업인 Wemix Pte.,Ltd.는 당기 중 Wemix US, LLC를 설립하여 지배력을 획득하였습니다.(*13) 중간지배기업인 ㈜위메이드이노베이션은 2021년 12월 20일에 ㈜위메이드플레이(구, ㈜선데이토즈)의 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하였습니다. 이 계약에 따라 당기 중 ㈜위메이드플레이(구, ㈜선데이토즈)의 주식을 취득하였습니다.(*14) 중간지배기업인 ㈜위메이드이노베이션은 주주간의 계약상 약정을 통해 ㈜위메이드플레이(구, ㈜선데이토즈)에 대한 지배력을 획득하였습니다.(*15) 연결실체 내 종속기업인 ㈜위믹스코리아가 당기 중 100.00% 지분을 취득한 후 청산하였습니다.(*16) 중간지배기업인 ㈜위믹스코리아는 당기 중 ㈜디스민즈워를 설립하여지배력을 획득하였습니다.(*17) 2022년 5월 27일 이사회 결의에 따라 ㈜플레이링스가 ㈜플라이셔를 흡수합병하기로 결정하였으며, 2022년 7월 1일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.(*18) 연결실체 내 종속기업인 ㈜위메이드플레이(구, ㈜선데이토즈)가 당기 중 98.16% 지분을 취득하였습니다.(*19) 연결실체 내 종속기업인 ㈜위메이드플레이(구, ㈜선데이토즈)가 당기 중 94.74% 지분을 취득하였습니다.(*20) 최상위 지배기업이 보유한 지분은 18.68%이며, 유나이티드파트너스국내리츠일반사모부동산투자신탁제1호와 코람코일반사모부동산투자신탁제142호가 보유한 지분은 각각 48.82% 및 28.39%입니다. 한편, 지분율은 52.66.%입니다.(*21) 연결실체 내 종속기업인 WeRise Limited는 당기 중 Shanghai WeRise Network Technology Co. Ltd.를 설립하여 지배력을 획득하였습니다.(*22) 중간지배기업인 Wemade Entertainment USA, Inc.는 당기 중 BYLO Curacao., B.V.를 설립하여 지배력을 획득하였습니다.(*23) 중간지배기업인 Beijing Wemade IP Service Co., Ltd.는 당기 중 Fujian Wemade Intellectual Property Service Co., Ltd.를 설립하여 지배력을 획득하였습니다.

(3) 종속기업 변동내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
사유

㈜위메이드트리
합병

㈜위메이드넥스트
지배기업 변경

㈜위메이드이프
합병

㈜니트로엑스
지분 추가에 따른 지배력 획득

㈜넥셀론
지분 추가에 따른 지배력 획득

Lightscale Holdings Pte.Ltd.
지분 추가에 따른 지배력 획득

WeRise Limited
신규 설립에 따른 지배력 획득

Wemix Bahamas, LLC.
신규 설립에 따른 지배력 획득

Wemix US, LLC.
신규 설립에 따른 지배력 획득

㈜위메이드플레이(구, ㈜선데이토즈)
지분 추가에 따른 지배력 획득

㈜크립톤컴퍼니
지분 추가에 따른 지배력 획득 및 청산

㈜디스민즈워
신규 설립에 따른 지배력 획득

Shanghai WeRise Network Technology Co., Ltd.
신규 설립에 따른 지배력 획득

BYLO Curacao., B.V.
신규 설립에 따른 지배력 획득

Fujian Wemade Intellectual Property Service Co., Ltd.
신규 설립에 따른 지배력 획득

(4) 연결실체에 포함된 종속기업의 당기와 전기의 요약재무정보는 다음과 같습니다. 당기와 전기 중 처음으로 연결실체에 포함된 종속기업의 재무성과는 연결실체에 포함된 이후 기간에 발생한 금액만 포함하였습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총자본
영업수익
당기순이익(손실)
총포괄손익(손실)

㈜전기아이피
118,356,358
99,335,992
44,044,988
1,530,337
172,117,024
93,962,707
46,779,305
46,779,305

Wemade Online Co., Ltd.
772,374
100,358
784,201
-
88,531
2,229,523
(984,182)
(984,182)

㈜위메이드맥스(*1)
102,148,457
20,531,545
31,961,570
11,040,136
79,678,296
86,235,273
22,559,471
22,308,067

㈜위메이드플러스
1,415,200
422,265
5,855,863
703,295
(4,721,694)
55,000
(2,384,082)
(2,384,082)

Wemix Pte.Ltd..
4,321,914
442,472,566
558,900,018
-
(112,105,538)
8,530,133
(93,184,317)
(93,184,317)

Beijing Wemade IP Service Co., Ltd.
400,216
-
147,308
-
252,908
1,382,581
468,545
468,545

CaiShenChuanQi Co.,Ltd.
98,559
432,059
572,783
-
(42,165)
11,718
439,984
439,984

Wemade Entertainment DigitalTechnology Shanghai Co., Ltd.
981,337
8,738
1,162,783
-
(172,708)
1,459,647
(107,045)
(107,045)

Wemade Entertainment USA, Inc.
1,120,982
423,470
166,493
60,946
1,317,014
2,706,499
(338,542)
(338,542)

㈜위메이드엠
2,316,565
2,620,021
33,617,477
1,254,156
(29,935,048)
5,316,034
(8,023,987)
(8,023,987)

Wemade Science Technology(Yinchuan) Co.,Ltd.
1,303,909
33,310
113
-
1,337,107
1,886,198
1,398,475
1,398,475

Wemade HongKong Co., Ltd.
332,710
-
304,747
-
27,964
-
(21,503)
(21,503)

㈜위메이드엑스알
1,572,149
11,431,214
21,741,848
1,318,661
(10,057,146)
654,468
(8,361,417)
(8,361,417)

피지에스-씨앤씨아이 코리아 신기술사업투자조합 1호
380,807
4,009,337
-
-
4,390,144
-
(91,325)
(91,325)

㈜위믹스코리아(구,㈜위메이드이노베이션)
491,662
222,354,841
49,637,180
-
173,209,323
-
(2,752,527)
(22,582,053)

㈜위메이드플레이(*2)
77,251,481
326,883,533
27,115,496
154,696,136
222,323,381
134,045,125
(532,579)
707,691

WeRise Limited
229,157
5,629,320
-
-
5,858,477
-
397
397

Shanghai WeRise Network Technology Co., Ltd.
3,840,166
-
1
-
3,840,165
-
(1,504,678)
(1,504,678)

Fujian Wemade Intellectual Property Service Co., Ltd.
86,076
-
47,574
-
38,502
187,905
40,652
40,652

㈜디스민즈워
1,363,113
266,022
163,635
182,324
1,283,176
-
(713,918)
(713,918)

Lightscale Holdings Pte.Ltd.(*3)
2,618,954
6,804,339
1,746,387
-
7,676,906
152,703
(1,745,475)
(1,745,475)

(*1) ㈜위메이드맥스와 그 종속기업의 연결재무제표 기준입니다.

(*2) ㈜위메이드플레이(구,㈜선데이토즈)와 그 종속기업의 연결재무제표 기준입니다.(*3) Lightscale Holdings Pte.Ltd.와 그 종속기업의 연결재무제표 기준입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
총자본
영업수익
당기순이익(손실)
총포괄손익

Wemade Online Co., Ltd.
1,129,034
818,324
820,653
-
1,126,705
3,025,309
(561,619)
(594,796)

Wemade Entertainment USA, Inc.
313,797
186,382
65,282
77,743
357,154
574,417
(255,271)
(213,313)

Wemade Entertainment Digital Technology Shanghai Co., Ltd.
367,549
1,231
441,997
-
(73,217)
2,086,577
(412,089)
(395,359)

Wemade HongKong Co., Ltd.
377,903
-
392,745
-
(14,842)
-
(53,386)
(52,025)

Wemade Science Technology (Yinchuan) Co.,Ltd.
12,915
-
-
-
12,915
-
4
1,338

Beijing Wemade IP Service Co., Ltd.
517,562
-
713,493
-
(195,931)
928,493
(186,643)
(195,932)

㈜위메이드맥스(구,㈜조이맥스)
31,552,183
21,881,309
8,071,278
18,034,583
27,327,631
35,521,770
(1,502,391)
(1,323,539)

㈜위메이드엑스알
12,165,392
-
13,853,822
7,299
(1,695,729)
2,219,312
(4,417,801)
(4,417,801)

㈜위메이드넥스트
33,799,648
2,029,943
10,499,707
28,553
25,301,331
49,448,674
31,996,090
31,996,090

㈜위메이드엠
1,541,989
845,050
24,291,575
10,521
(21,915,057)
-
(8,471,055)
(8,471,055)

㈜전기아이피
114,783,318
60,010,168
49,449,155
6,613
125,337,718
118,671,332
67,643,592
67,643,592

㈜위메이드트리
4,440,731
8,386,110
6,913,659
4,087
5,909,095
10,504,812
1,941,233
1,941,233

CaiShenChuanQi Co.,Ltd.
107,602
-
586,279
-
(478,677)
47,567
(494,198)
(513,868)

㈜위메이드플러스
857,309
241,585
3,433,086
3,419
(2,337,611)
176,086
(1,496,177)
(1,496,177)

WEMADE TREE Pte.Ltd..
171,758,346
75,114,385
248,534,839
73,586
(1,735,694)
6,692,778
362,798
(128,989)

피지에스-씨앤씨아이 코리아 신기술사업투자조합 1호
472,132
4,009,337
-
-
4,481,469
110
(18,531)
(18,531)

㈜위메이드이노베이션
109,818
8,001,292
8,101,408
-
9,702
-
(298)
(298)

(5) 당기말 현재 비지배지분이 연결실체에 중요한 종속기업 현황 및 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

① 비지배지분이 보고기업에 중요한 종속기업 현황

(단위:%)

종속기업명
비지배지분의 소유지분율
주된 사업장

당기말
전기말

㈜위메이드맥스(*1)
44.32
66.11
한 국

㈜위메이드플레이(*2)
62.5
-
한 국

㈜위메이드넥스트
-
24.46
한 국

㈜위메이드엑스알
12.52
12.52
한 국

Lightscale Holdings Pte.Ltd.(*3)
30
-
싱가포르

(*1) ㈜위메이드맥스와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.(*2) ㈜위메이드플레이와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.(*3) Lightscale Holdings Pte.Ltd.와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.

② 비지배지분의 몫

(단위: 천원)

종속기업명
기 초
비지배지분에 배분된 당기순손익
기타 자본 거래
기 말

㈜위메이드맥스(*1)
19,666,617
8,493,682
8,821,849
36,982,148

㈜위메이드플레이(*2)
-
(122,594)
130,262,744
130,140,150

㈜위메이드엑스알
1,892,955
(2,377,987)
(2,375,220)
(2,860,252)

Lightscale Holdings Pte.Ltd.(*3)
-
(523,642)
2,826,714
2,303,072

(*1) ㈜위메이드맥스와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.(*2) ㈜위메이드플레이와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.(*3)Lightscale Holdings Pte.Ltd.와 그 종속기업의 재무제표 기준입니다.

2. 재무제표 작성기준
연결실체는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준연결재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ공정가치로 측정되는 파생상품ㆍ당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제활동의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 연결실체의 연결재무제표는 보고기업인 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위하여 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.

COVID-19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결실체의 수취채권 및 계약자산의 회수가능성, 종속기업 및 관계기업투자의 손상, 유,무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ주석 1. (2): 연결 범위 - 사실상 지배력을 보유하고 있는지 여부ㆍ주석 3. (11): 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부ㆍ주석 3. (18): 고객과의 계약에서 생기는 수익ㆍ주석 10. (1): 지분법적용투자주식 - 연결실체가 피투자회사에 유의적인 영향력을 행사하는지 여부

② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ주석 7: 매출채권의 기대신용손실 측정ㆍ주석 21: 충당부채ㆍ주석 24: 주식기준보상ㆍ주석 32: 이연법인세자산의 인식

ㆍ주석 36: 우발부채와 약정사항③ 공정가치 측정연결실체의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고결론을 내릴 수 있는 지 여부를 판단하고 있습니다.연결실체는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.wemade.com/IrKr, IR 홈페이지 → IR자료실 → 공시정보)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표1) 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제23(당)기 기말 2022년 12월 31일 현재

제22(전)기 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 위메이드
(단위 : 원)

과 목
제23(당)기말
제22(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

144,270,713,370

75,513,588,580

현금및현금성자산
106,800,726,953

33,090,781,595

매출채권
8,650,039,120

25,561,880,410

기타유동금융자산
22,992,808,719

7,794,375,839

당기손익-공정가치측정금융자산
-

4,010,238,000

기타유동자산
5,827,138,578

5,056,312,736

Ⅱ. 비유동자산

422,876,548,603

589,048,927,186

당기손익-공정가치측정금융자산
178,536,153,641

371,692,263,012

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
22,629,688,297

12,222,647,478

기타비유동금융자산
5,702,608,582

2,750,159,416

종속기업및관계기업투자
153,058,714,830

137,702,462,830

투자부동산
21,794,825,858

32,211,789,411

유형자산
22,029,742,377

9,437,331,654

사용권자산
4,552,356,881

1,676,694,045

무형자산
8,322,864,505

14,133,652,388

비유동이연법인세자산
-

5,953,274,518

기타비유동자산
6,249,593,632

1,268,652,434

자 산 총 계

567,147,261,973

664,562,515,766

부 채

Ⅰ. 유동부채

100,460,377,948

64,654,407,691

기타금융부채
23,585,097,423

41,619,686,214

유동성장기차입금
12,958,331,000

14,499,996,000

전환사채
9,005,671,524

-

파생상품부채
37,486,646,944

-

기타유동부채
3,129,309,317

5,037,761,291

종업원급여부채
1,758,642,130

2,778,104,956

충당부채
313,734,595

리스부채
1,450,647,261

371,234,139

당기법인세부채
10,772,297,754

347,625,091

Ⅱ. 비유동부채

54,197,202,986

20,526,961,259

기타비유동금융부채
1,621,460,143

1,845,994,300

장기차입금
22,000,000,000

17,458,331,000

충당부채
202,899,309

59,178,583

리스부채
5,001,622,522

1,163,457,376

비유동이연법인세부채
25,371,221,012

부 채 총 계

154,657,580,934

85,181,368,950

자 본

Ⅰ. 자본금

17,178,481,000

16,941,134,000

Ⅱ. 자본잉여금

159,358,570,403

152,552,494,831

Ⅲ. 기타자본조정

52,783,700,572

58,262,084,694

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(6,102,066,466)

(9,810,905,785)

Ⅴ. 이익잉여금

189,027,015,953

361,436,339,076

자 본 총 계

412,489,681,039

579,381,146,816

부채및자본총계

567,147,261,973

664,562,515,766

2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

Ⅰ. 영업수익

240,670,818,339

211,183,874,011

Ⅱ. 영업비용

371,639,207,973

204,197,790,182

Ⅲ. 영업이익(손실)

(130,968,389,634)

6,986,083,829

기타수익
252,514,054

117,877,522,066

기타비용
26,407,283,948

17,736,061,105

금융수익
81,064,672,924

288,555,657,534

금융비용
86,488,156,968

772,978,905

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(162,546,643,572)

394,910,223,419

법인세비용(수익)
(11,818,106,326)

59,279,410,168

Ⅴ. 당기순이익(손실)

(150,728,537,246)

335,630,813,251

Ⅵ. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지않은 포괄손익

3,290,249,195

(13,960,181,800)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

3,290,249,195

(13,960,181,800)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

-

-

Ⅶ. 총포괄이익(손실)

(147,438,288,051)

321,670,631,451

Ⅷ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(4,527)

10,198

희석주당이익(손실)

(4,527)

9,915

3) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.1.1(전기초)
8,680,000,000
158,432,181,574
(9,350,524,082)
4,149,276,015
35,649,212,825
197,560,146,332

총포괄이익(손실):

당기순손실
-
-
-
-
335,630,813,251
335,630,813,251

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
(13,960,181,800)
-
(13,960,181,800)

총포괄손익 소계
-
-
-
(13,960,181,800)
335,630,813,251
321,670,631,451

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 변동
32,417,000
2,392,942,657
8,130,284,613
-
-
10,555,644,270

주식선택권의 법인세효과
-
-
57,306,901,228
-
-
57,306,901,228

배당금의 지급
-
-
-
-
(9,843,687,000)
(9,843,687,000)

자기주식의 처분
-
-
2,175,422,935
-
-
2,175,422,935

무상증자
8,228,717,000
(8,272,629,400)
-
-
-
(43,912,400)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계
8,261,134,000
(5,879,686,743)
67,612,608,776
-
(9,843,687,000)
60,150,369,033

2021.12.31(전기말)
16,941,134,000
152,552,494,831
58,262,084,694
(9,810,905,785)
361,436,339,076
579,381,146,816

2022.1.1(당기초)
16,941,134,000
152,552,494,831
58,262,084,694
(9,810,905,785)
361,436,339,076
579,381,146,816

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
-
(150,972,516,823)
(150,972,516,823)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
-
-
-
3,290,249,195
-
3,290,249,195

총포괄이익 합계
-
-
-
3,290,249,195
(150,972,516,823)
(147,438,288,051)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 변동
111,752,000
5,283,171,608
(6,245,659,537)
-
-
(850,735,929)

배당금의 지급
-
-
-
-
(21,436,806,300)
(21,436,806,300)

자기주식의 취득
-
-
(7,100,000)
-
-
(7,100,000)

자기주식의 처분
-
-
30,920,724
-
-
30,920,724

동일지배거래
125,595,000
1,522,903,964
743,454,691
418,590,124
-
2,810,543,779

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 소계
237,347,000
6,806,075,572
(5,478,384,122)
418,590,124
(21,436,806,300)
(19,453,177,726)

2022.12.31(당기말)
17,178,481,000
159,358,570,403
52,783,700,572
(6,102,066,466)
189,270,995,530
412,489,681,039

4) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

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(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름

(79,018,378,186))

32,558,638,879

영업으로부터 창출된 현금흐름(주석 37)
(76,704,552,794)

32,533,680,958

이자의 수취
3,374,154,518

2,568,644,536

이자의 지급
(1,971,353,211)

(490,481,977)

배당금의 수취
3,250,000

2,600,000

법인세의 환급(납부)
(3,719,876,699)

(2,055,804,638)

Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름

108,835,611,863

(28,504,888,684)

기타유동금융자산의 증가
(21,564,349,152)

(1,249,033,247)

기타유동금융자산의 감소
3,727,670,000

5,409,800,000

기타비유동금융자산의 증가
(20,759,116,900)

(17,500,000,000)

기타비유동금융자산의 감소
1,110,188,000

43,121,496,695

기타비유동자산의 증가
(5,696,933,365)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(840,000,000)

(82,407,214,634)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
172,232,538,641

25,252,200,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

-

종속기업및관계기업투자주식의 취득
(16,356,252,000)

-

종속기업및관계기업투자주식의 처분

-

유형자산의 취득
(3,290,462,613)

(702,322,413)

유형자산의 처분
6,980,015

-

무형자산의 취득
(699,063,130)

(434,059,114)

무형자산의 처분
-

4,244,029

합병으로 인한 현금
964,412,367

-

Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름

44,434,354,360

23,335,747,615

기타비유동금융부채의 증가
213,205,800

579,308,900

기타비유동금융부채의 감소
(44,707,100)

(400,665,400)

전환사채의 발행
65,124,974,645

차입금의 증가
30,000,000,000

37,000,000,000

차입금의 감소
(31,999,996,000)

(5,041,673,000)

배당금의 지급
(21,436,806,300)

(9,843,687,000)

주식매수선택권의 행사
3,497,056,736

1,499,586,490

자기주식의 취득
(7,100,000)

-

주식발행비
-

(45,342,400)

리스부채의 상환
(912,273,421)

(411,779,975)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

74,251,588,037

27,389,497,810

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

33,090,781,595

5,729,889,286

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(541,642,679)

(28,605,501)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

106,800,726,953

33,090,781,595

5) 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) 처분예정일 2023년 3월 31일

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) 처분확정일 2022년 3월 31일

(단위 : 원)

구 분
제 23 (당)기
제 22 (전)기

(처분예정일: 2023년 3월 31일)
(처분확정일: 2022년 3월 31일)

I. 미처분이익잉여금

182,543,335,323

357,096,339,076

전기말이월미처분이익잉여금
333,515,852,146

21,465,525,825

당기순이익(손실)
(150,972,516,823)

335,630,813,251

II. 임의적립금등의이입액

III. 이익잉여금처분액

(27,193,059,120)

(23,580,486,930)

이익준비금
(2,105,559,870)

(2,143,680,630)

현금배당
(25,087,499,250)

(21,436,806,300)

주당배당금 당기 : 750원 전기: 650원

IV. 차기이월미처분이익잉여금

155,350,276,203

333,515,852,146

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

6) 재무제표에 대한 주석

당기말 2022년 12월 31일 현재

전기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 위메이드

1. 당사의 개요
주식회사 위메이드(이하 "당사")는 소프트웨어 개발 및 판매를 목적으로 2000년 2월에 설립되었으며, 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 위메이드 타워에 본점을 두고 있습니다. 당사는 2009년 12월 18일 한국거래소 코스닥증권시장에 신규 등록 하였고, 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 2022년 12월 31일 현재 납입 자본금은 17,178백만원이며 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수(주)

지분율(%)

최대주주 등(박관호 외)

15,198,742
44.97%

자기주식
346,963
1.03%

기 타
18,251,257
54.00%

합 계
33,796,962
100.00%

당사의 재무제표는 2023년 3월 31일자 주주총회에서 최종 승인 될 예정입니다.

2. 재무제표 작성기준

당사는 주식회사등의외부감사에관한법률 제5조 제1항 제1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.(1) 측정기준재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.ㆍ당기손익-공정가치로 측정되는 금융상품ㆍ기타포괄손익-공정가치로 측정되는 금융상품(2) 기능통화와 표시통화당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(3) 추정과 판단한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위하여 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. COVID-19의 영향과 정부지원정책이 향후 당사의 수취채권 및 계약자산의 회수가능성, 종속기업 및 관계기업투자의 손상, 유,무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.① 경영진의 판단재무제표에 인식된 금액에 유의한 영향을 미치는 회계정책의 적용과 관련된 주요한 경영진의 판단에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ주석 3. (10): 리스기간 - 연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부ㆍ주석 3. (17): 고객과의 계약에서 생기는 수익

② 가정과 추정의 불확실성다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석에 포함되어 있습니다.ㆍ주석 7: 매출채권의 기대신용손실 측정ㆍ주석 21: 충당부채ㆍ주석 22: 우발부채와 약정사항ㆍ주석 25: 주식기준보상ㆍ주석 33: 이연법인세자산의 인식 ③ 공정가치 측정당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있습니다. 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고결론을 내릴 수 있는 지 여부를 판단하고 있습니다.당사는 유의적인 평가 문제를 감사에게 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적 으로 관측가능한 투입변수ㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.wemade.com/IrKr, IR 홈페이지 → IR자료실 → 공시정보)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 사내이사 선임의 건 (장현국)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장현국
1974.10.08
사내이사
해당사항 없음
발행회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장현국
㈜위메이드대표이사
2014 ~ 현재
㈜위메이드 대표이사
해당사항 없음

2013 ~ 2014
㈜위메이드 전략기획본부장

2000 ~ 2013
㈜네오위즈, CFO/전략기획이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장현국
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 장현국 사내이사 후보자 ]현재 위메이드의 대표이사인 후보자는 경영 전반에 대한 지식과 경험이 풍부한 전문경영인으로서, 재직 기간 동안 대표이사 역할을 충실히 수행하며 업무성과를 입증하였고향후에도 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 사내이사로 추천합니다.

확인서

사내이사 확인서_20230316.jpg
사내이사 확인서_20230316

제3호 의안: 사외이사 2인 선임의 건 제 3-1호 의안: 사외이사 김영호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영호
1954.09.08
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영호
법무법인(유) 세종 고문
2018-현재
법무법인(유) 세종 고문
해당사항 없음

2014-2018
한국교통대학교 총장

2011-2013
대한지적공사 사장

2009-2010
법무법인(유) 세종 고문

2008-2009
행정안전부 제1차관

2006-2008
중앙인사위원회 상임위원 및 사무처장

2005-2006
정부혁신지방분권위원회 혁신분권기획실장

2003-2005
충청북도 행정부지사

2001-2003
행정자치부 행정관리국장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다. 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회 독립성 및 다양성, 투명성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 위메이드의 거버넌스 개선에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 김영호 후보는 행정고시를 거쳐 행정학 박사를 취득하고 오랜기간 정부기관 및 학계등 폭넓은 실무 경험과 전문성을 겸비한 행정 전문가로 현재 위메이드가 직면하고 있는 이슈들과 각종 안건을 심도있게 검토하고 조언할 것으로 기대됩니다. 또한 이사회 운영과 당사를 지속 성장시키는 든든한 기반이 될 것으로 판단됨에 따라 사외이사 후보로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_김영호 사외이사 후보자.jpg
확인서_김영호 사외이사 후보자

제 3-2호 의안: 사외이사 이선혜 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이선혜
1966.01.04
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이선혜
교수
2001 ~ 현재
중앙대학교 사회복지학부 및 심리서비스 대학원 교수
해당사항 없음

2014 ~ 현재
한국정신장애연대(KAMI) 자문위원

2012 ~ 현재
한국근로복지공단 사례관리/통합서비스 슈퍼바이저

2011 ~ 현재
한국이야기치료학회 이사, 학회장

2021 ~ 2022
(사)한국가족치료학회 법인이사, 학회장

2012 ~ 2017
한국정신건강사회복지학회 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이선혜
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

중앙대학교 사회복지학부 교수로 재직하며 갖춘 전문 지식을 활용하여 회사의 중요결정에 기여해 회사의 발전과 주주가치 향상을 위해 노력하겠습니다. 경영진에 대한 자문역할을 수행하고 이사회 수행업무에 충분한 시간을 할애하겠습니다.

사외이사로서 독립적인 지위에서 이사회 독립성 및 다양성, 투명성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하며 위메이드의 거버넌스 개선에 기여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 이선혜 후보가 학계와 다양한 사회 실무 경험을 바탕으로 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고, 이사회의 다양성을 제고할 것으로 기대하고 있으며, 사회적으로 강화되고 있는 ESG경영 등의 발전에 기여할 수 있다고 판단하였으며, 이에 사외이사 후보로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_이선혜 사외이사 후보자.jpg
확인서_이선혜 사외이사 후보자

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 4호 의안: 이사회 결의로 기부여한 주식매수선택권 승인의 건

가. 의안 제목

이사회 결의로 기부여한 주식매수선택권 승인의 건

나. 의안의 요지
당사는 이사회 결의로 회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다.2022년 5월 10일 이사회 결의를 통해 직원 총 49명 대상으로 보통주 218,370주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 이후 일부 직원 퇴사 등에 따른 주식매수선택권 취소로 잔여 주식매수선택권 수는 43명 대상으로 한 보통주 총 190,870주 입니다.2022년 7월 26일 이사회 결의를 통해 직원 총 1명 대상으로 보통주 총 1,803주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.2022년 10월 25일 이사회 결의를 통해 직원 총 4명 대상으로 보통주 총 27,501주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.2023년 2월 14일 이사회 결의를 통해 직원 총 1명 대상으로 보통주 총 4,508주의 주식매수선택권을 부여하였습니다.해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제23기 정기 주주총회에서 승인하기위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회 결의일에 기공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다.

제 5호 의안 : 임원 퇴직금 규정 개정의 건
가. 의안 제목임원 퇴직금 규정 개정의 건
나. 의안의 요지위메이드 임원 퇴직금 규정을 아래와 같이 개정하고자 합니다.

변경 전

변경 후

비고

제1조(목적)

이 규정은 주식회사 위메이드(이하 “회사”라고 한다)의 이사 및 감사(이하 “임원”이라 한다)의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제1조(목적)

이 규정은 ㈜위메이드(이하 “회사”라고 한다)의 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

‘이사와 감사’를 임원으로 수정

제2조(적용범위)

이 규정은 이사 이상의 임원에 대하여 적용한다. 단, 비상근임원은 제외한다.

제2조(적용범위)

① 이 규정은 임원으로 선임되어 만 1년 이상 된 자 중 상근 임원에 대하여 적용한다.

② 단, 회사의 사정에 따라 계열사로 전출하는 경우 재임기간이 1년에 미달하더라도 퇴직금을 지급할 수 있다.

③ 임원 또는 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 계약에서 정한 바에 따른다.

적용범위 및 지급대상 통합

제3조(지급대상)

이 규정의 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만1년 이상된 자가 퇴직 또는 사망하였을 경우 지급한다. 단, 계열사로 전출하는 경우 재임기간이 1년에 미달하더라도 퇴직금을 지급할 수 있다.

제4조(퇴직금산정)

평가는 그 결과에 따라 처우를 달리 적용하는 성과주의를 원칙으로 한다.

1. 임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정한다.

- 임원퇴직금=임금 ? 재임년수 ? 3

임금은 퇴직일기준 최종의 월급여액을 뜻한다.

2. 이 규정 퇴직금 산정에 적용되는 퇴직금 산정기준은 이 규정 직전개정규정의 시행일(2007.4.1)부터 계산된 재임년수로 한다. 단, 2007년 4월 1일 이후에 임원으로 선임된 자는 선임일자로부터 계산된 재임년수로 한다.

3. 2007년 3월 31일 이전 퇴직금 산정 기준은 다음과 같이 산정한다.

- 임원퇴직금=평균임금ⅹ재임년수

제3조(퇴직금 산정)

① 임원의 퇴직금은 다음 공식에 따라 산정한다.

* 임원퇴직급여 = 계약연봉의 1/12 X 재임연수 X 지급배수

② 제1항의 지급배수는 최소 1배에서 최대 3배까지로 하며, 개별 위촉계약서에 따른다.

③ 이 규정 퇴직금 산정에 적용되는 퇴직금 산정기준은 이 규정 직전개정규정의 시행일(2007.4.1)부터 계산된 재임연수로 한다. 단, 2007년 4월 1일 이후에 임원으로 선임된 자는 선임일자로부터 계산된 재임연수로 한다.

④ 2007년 3월 31일 이전 까지의 퇴직금은 다음과 같이 산정한다.

* 임원퇴직금 = 평균연봉ⅹ재임연수

지급배수 범위 기재 후 개별 위촉계약에서 확정

제5조(재임기간계산)

① 재임기간은 임원이 최초로 위임발령을 받은 날로부터 퇴사하는 날까지의 기간을 말한다.

② 임원의 재임기간 계산에 (단, 임원으로 발령받았을 때 중간정산을 하지 않았다면 사용인으로 근무하던 기간도 합산하여 퇴직금액을 계산함) 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 계산한다.

제4조(재임연수계산)

① 재임연수는 임원이 최초로 위임발령을 받은 날로부터 퇴임일까지의 기간을 말한다.

② 임원의 재임기간 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 계산한다.

③ 임원으로 위임발령을 받은 경우에는 기왕의 근무에 대해서는 중간정산하여야 한다.

④ 단, 임원으로 발령받았을 때 중간정산을 하지 않았다면 해당기간도 합산하여 퇴직급여액을 계산하여야 한다. 이 경우 임원으로 발령받기 이전의 기간에 대하여는 근로자퇴직급여보장법에 따라 계산한다.

문구 수정

신설

제5조(퇴직연금제도)

① 회사는 확정기여형(DC형) 퇴직연금제도를 운영한다.

② 회사는 임원이 선택한 퇴직연금사업자에 매년 당해년도 계약연봉의 1/12에 지급배수를 적용하여 적립한다.

③ 임원이 퇴직 후 퇴직연금사업자의 운용실적에 따라 결정된 퇴직금을 개인퇴직계좌(IRP계좌)를 통해 지급받는다.

운영중인 퇴직연금 명시

신설

제6조(겸직 및 이동)

① 임원이 관계사에 겸직하는 경우, 주 지급 법인을 결정하여 퇴직금을 지급하고 법인간 정산하기로 한다.

② 임원이 관계사에 이동하는 경우 퇴직금은 이동하는 관계사로, 퇴직연금은 이동하는 관계사가 운용하는 퇴직연금사업자로 100% 승계함을 원칙으로 한다.

겸직 및 이동시 적용내용 신설

제6조(특별위로금)

임원 퇴임시 회사에 특별한 공로가 있다고 인정되는 경우 이사회 결의로 특별위로금을 지급할 수 있다.

제7조(특별위로금)

① 임원 퇴임 시 회사에 특별한 공로가 있다고 인정되는 경우 이사회 결의로 특별위로금을 지급할 수 있다.

② 제1항에도 불구하고 임원(비등기임원 포함)이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 결의 또는 법원의 판결로 해임되는 경우에는 특별위로금 지급을 하지 아니한다.

규정 통합

제7조(지급제한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임(비등기임원의 해임도 포함)결의 또는 법원의 해임을 받아 해임하는 경우 특별위로금 지급을 하지 아니한다.

제8조(법령적용)

이 규정에 정하지 않은 임원의 퇴직금에 관한 사항은 법령에 따른다.

삭제

당연규정으로 삭제

□ 이사의 보수한도 승인

제 6 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
150 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
107 억원

최고한도액
150 억원

주)
상기 실제 지급된 보수총액은 주주총회에서 승인받는 이사 보수한도 총액에 포함되지 않는 주식매수선택권 행사 이익은 제외하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제 7 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.7 억원

최고한도액
2 억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제 31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(https://wemade.com) 내 'IR - IR자료실 - 공시정보' 게시판에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인해 주시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 'DART-정기공시'에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

[ 주주총회 집중일 주주총회 개최사유 ] 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간, 사전 계획된 대내외 일정 등을 고려하여 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.
[ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내 ]당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

1. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

2. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 21일 9시 ~ 2023년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

3. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유 관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)4. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

[주주총회 당일 '주주와의 대화' 진행에 대한 안내사항]당사에 대한 관심과 회사의 경영상황 및 계획에 대한 질의에 답변 드리고자, 금번 정기주주총회 종료 이후 '주주와의 대화'를 진행할 예정입니다.'주주와의 대화'는 직접 참석이 어려운 주주님들을 위해 당사 공식 유튜브 채널을 통해 생중계될 예정이며, 본 행사의 진행 절차 및 시간 제약 등으로 모든 질문에 대한 답변이 어려울 수 있는 점 미리 안내 드립니다.또한 질의는 현장에서만 수령 예정이며, 질의 시 음성 또는 영상을 통해 송출될 수 있다는 점도 함께 양지 부탁드립니다.