매일홀딩스 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 매일홀딩스

주주총회소집공고
2.9
매일홀딩스(주)

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
매일홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
권태훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로1길 50 더케이트윈타워 A동

(전 화) 02-2127-2113

(홈페이지)http://www.maeilholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 정성훈

(전 화) 02-2127-2113

주주총회 소집공고

(제 54기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

당사는 상법 제 365조와 정관 제 15조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 3월 31일(금요일) 오전 09시00분 2. 장 소: 서울특별시 종로구 새문안로 5길 31 센터포인트 광화문빌딩 지하1층 필원3. 회의 및 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 외부감사인 선임보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제 1 호 의안 : 제 54기(2022.01.01~2022.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등

재무제표 승인의 건 (현금배당 주당 150원 배당안 포함)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1 호 의안 : 사내이사 김정완 선임의 건

제 2-2 호 의안 : 사내이사 김인순 선임의 건 제 2-3 호 의안 : 사내이사 권태훈 선임의 건 제 2-4 호 의안 : 사외이사 임희영 선임의 건 제 2-5 호 의안 : 사외이사 최성락 선임의 건 제 3 호 의안 : 감사위원 선임의 건 제 3-1 호 의안 : 감사위원 임희영 선임의 건 제 3-2 호 의안 : 감사위원 최성락 선임의 건

제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4 제 3항에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국 거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되어 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석에 관한 사항

[본인 참석 시]

- 본인 지참물: 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

[대리인 참석 시]

- 대리인 지참물: 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)

② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 인감날인

7. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

실내 마스크 착용의 법적 의무가 권고로 전환되었으나, 발열·기침 등 코로나19 증상이 있거나 환기가 어려운 3밀(밀폐·밀집·밀접) 실내 환경에 있는 경우, 다수 가 밀집한 상황에서 비말 생성행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다.

따라서 당사는 코로나19 전파 및 감염을 예방하기 위해 주주총회장 입장 전 마스크 착용을 권고 드리며, 손 소독제 사용 및 참석자 명부 작성 등의 절차를 진행할 예정 입니다.

※ 금번 주주총회 시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 16일

서울특별시 종로구 종로1길 50

매 일 홀 딩 스 주 식 회 사

대표이사 권 태 훈(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임희영(출석률: 100%)
이주호(출석률: 100%)
이병주(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.25.

- 제53기 재무제표(연결 및 별도) 승인 및 현금배당 결의의 건- 제53기 정기주주총회 소집 결의의 건 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

제 1 호 의안 : 제53기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건(현금배당 포함)

제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 제 3 호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 제 4 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건- 임원 중장기 인센티브 지급 승인의 건- 이해관계자와의 거래금액 한도 승인의 건- 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건

찬성찬성찬성찬성보고
찬성찬성찬성찬성보고
찬성찬성찬성찬성보고

2
2022.05.13
- 제54기 1분기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
보고
보고
보고

3
2022.08.12
- 제54기 반기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
보고
보고
보고

4
2022.11.11
- 제54기 3분기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
보고
보고
보고

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

22.02.25

- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건- 제53기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건

보고보고

사외이사후보추천위원회
22.02.25
- 사외이사 선임 보고의 건
보고

보상위원회
22.02.25
- 이사 보수한도 보고의 건- 임원 중장기 인센티브 지급 보고의 건
보고보고

ESG 경영위원회
22.02.25
- 전사 21년 실적 및 22년 사업계획 보고의 건- 전사 21년 ESG 추진 현황 및 22년 ESG 계획 보고의 건
보고보고

감사위원회
22.05.13
- 제54기 1분기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
보고

ESG 경영위원회
22.05.13
- 전사 상반기 추정 및 운영방안 보고의 건- 전사 1분기 ESG 추진 현황 보고의 건
보고보고

감사위원회
22.08.12
- 제54기 반기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
보고

ESG 경영위원회
22.08.12
- 매일유업 ESG 추진 현황 보고의 건- 전사 상반기 경영실적 현황 및 하반기 경기전망 보고의 건
보고보고

감사위원회
22.11.11
- 제54기 3분기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건
보고

ESG 경영위원회
22.11.11
- 전사 3분기 ESG 추진 현황 보고의 건
보고

감사위원회
22.12.16
- 2023년 외부감사인 선임 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000
180
60
-

* 주주총회에서 승인된 이사보수한도는 50억원이며, 사외이사만의 보수한도는 별도로 결정되지 않았습니다.* 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
매일유업(주)(종속기업)
2022.01.01~ 2022.12.31
101
2.84%

주) 비율(%) : [거래금액 / K-IFRS 2021년말 기준 별도 재무제표 자산총계(3,561억원)]* 100

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-. 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

분할전 회사(구 매일유업 주식회사)는 지주회사 체제 전환을 위해 2017년 5월 1일 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문 (매일홀딩스 주식회사)과 기존의 유가공 제조 및 판매를 담당하는 유가공사업부문 (매일유업 주식회사)으로 인적 분할하였습니다. 우리 회사(존속회사)는 공시보고서 작성일 현재 지주회사 사업만을 영위하고 있습니다.

가. 업계의 현황

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 1,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[지주회사 제도의 장점]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

[국내외 시장여건 & 산업의 현황]

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2022년말 기준 총 167개사로서 지주회사의 수는 매년 증가 추세를 보이다가 2018년부터 감소하였습니다. 연도별 지주회사 수 및 평균 자회사 수는 아래와 같습니다.

[연도별 공정거래법상 지주회사 추이]

구분
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022

지주회사 수
79
96
105
115
127
132
140
162
193
173
173
167
164
167

증가율
+32%
+22%
+9%
+10%
+10%
+4%
+6%
+16%
+19%
-10%
0%
-3%
-2%
2%

평균 자회사 수
5
5
5
5
5
4
5
5
5
5
5
6
6
6

(출처 : 공정거래위원회 기업집단포털)

지주회사 추이.jpg
지주회사 추이

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2017년 5월 1일을 분할기일로 인적분할을 하여 자회사 지분 관리 및 투자를목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있으며, 2022년말 기준 종속회사의 현황은 아래와 같습니다.

회사명
지분율(%)
소재지
업종

매일유업(주)(*1)
31.06
한국
유가공

엠즈씨드(주)
92.61
한국
음료점 및 음식점업

크리스탈제이드코리아(주)
100.00
한국
음료점 및 음식점업

엠즈푸드시스템(주)
100.00
한국
유통 및 서비스업

(주)상하낙농개발
85.00
한국
유통 및 서비스업

상하농어촌테마공원(유)
100.00
한국
유통 및 서비스업

(*1) 지배기업은 과반 미만의 지분을 소유하고 있으나 일부 주주로부터 의결권을 위임받아 실질지배력을 갖고 있는 것으로 판단하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 지주회사 전환 후 자회사 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을주요사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

-. 해당사항 없음

(3) 시장의 특성

당사는 지주회사 전환 후 주요 수익은 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 경영자문수익, 배당금 수익, 임대수익 등이 있습니다. 당사의 경우 자회사들이 영위하는 산업과 경영성과에 따라 변동성이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지주회사 전환을 통해 향후 신규사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출 및 이익증대에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 조직도

(2023년 1월 1일 기준)

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항1) 아래의 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.2) 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서변경될 수 있습니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제54기 : 2022년 12월 31일 현재

제53기 : 2021년 12월 31일 현재

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기말
제53(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

671,943,771,639

715,877,497,475

1.현금및현금성자산
97,067,210,273

138,359,776,138

2.당기손익-공정가치측정금융자산
95,281,590,674

160,308,582,480

3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,111,000,000

2,686,000,000

4.단기금융상품
25,538,129,367

41,309,514,419

5.파생상품자산
264,004,043

-

6.매출채권 및 기타채권
193,211,016,801

175,170,624,109

7.계약자산
565,319,810

618,492,590

8.재고자산
243,912,389,401

182,159,448,868

9.당기법인세자산
196,932,740

2,764,817,293

10.기타유동자산
12,796,178,530

12,500,241,578

Ⅱ.비유동자산

599,583,412,190

540,856,069,434

1.관계기업 및 공동기업투자
13,333,973,391

12,399,726,211

2.당기손익-공정가치측정금융자산
26,836,991,024

17,182,441,743

3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,476,160,267

5,163,685,036

4.장기금융상품
16,263,160,880

10,006,000,000

5.파생상품자산
576,728,125

-

6.매출채권 및 기타채권
39,787,014,031

34,598,885,982

7.유형자산
369,994,450,050

361,662,545,325

8.무형자산
16,925,792,127

15,175,867,811

9.투자부동산
25,466,792,480

12,431,157,417

10.사용권자산
47,219,767,487

56,194,198,288

11.이연법인세자산
6,288,926,924

4,851,803,511

12.퇴직급여자산
20,994,142,037

-

13.기타비유동자산
11,419,513,367

11,189,758,110

자 산 총 계

1,271,527,183,829

1,256,733,566,909

부 채

Ⅰ.유동부채

361,434,346,941

265,604,545,240

1.매입채무 및 기타채무
228,194,117,372

196,673,187,174

2.단기차입금
23,000,000,000

11,866,000,000

3.유동성장기차입금
532,140,000

5,964,280,000

4.유동성사채
69,970,453,432

-

5.파생상품부채
2,508,024,216

941,798,382

6.리스부채
15,279,232,952

14,962,868,200

7.계약부채
2,549,347,025

2,224,722,483

8.당기법인세부채
3,999,876,385

16,366,428,830

9.기타유동부채
15,401,155,559

16,605,260,171

Ⅱ.비유동부채

240,724,443,700

324,006,368,771

1.매입채무 및 기타채무
3,263,534,899

3,590,566,117

2.장기차입금
-

532,140,000

3.사채
199,589,563,781

269,393,965,581

4.리스부채
28,631,349,026

39,325,082,775

5.충당부채
3,839,332,308

3,235,828,917

6.순확정급여부채
1,102,462,243

4,632,917,118

7.기타비유동부채
4,298,201,443

3,295,868,263

부 채 총 계

602,158,790,641

589,610,914,011

자 본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

337,943,627,017

331,526,680,641

1.자본금
6,859,152,000

6,859,152,000

2.이익잉여금
463,806,502,807

459,183,968,246

3.기타자본항목
(132,722,027,790)

(134,516,439,605)

Ⅱ.비지배지분

331,424,766,171

335,595,972,257

자 본 총 계

669,368,393,188

667,122,652,898

부 채 및 자 본 총 계

1,271,527,183,829

1,256,733,566,909

연 결 손 익 계 산 서

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ.매출액

1,979,261,381,048

1,806,735,439,065

Ⅱ.매출원가

1,341,142,900,250

1,223,116,511,059

Ⅲ.매출총이익

638,118,480,798

583,618,928,006

판매비와관리비
564,684,774,260

489,788,750,438

Ⅳ.영업이익

73,433,706,538

93,830,177,568

기타수익

7,238,867,580

13,065,152,093

기타비용

14,418,704,952

8,026,667,311

금융수익

10,853,565,157

41,006,209,493

1.이자수익
4,557,036,490

3,106,429,527

2.파생상품거래이익
3,223,581,002

2,413,276,639

3.파생상품평가이익
766,252,168

20,397,518,981

4.당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
703,777,669

3,551,358,854

5.당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
1,602,917,828

11,537,625,492

금융비용

49,662,329,374

13,132,003,685

1.이자비용
7,839,607,450

6,748,916,570

2.파생상품거래손실
8,246,330,970

123,000,000

3.파생상품평가손실
2,508,024,216

-

4.당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
6,006,719,882

419,882,439

5.당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
25,061,646,856

5,840,204,676

지분법이익

1,311,913,753

1,476,973,982

지분법손실

1,503,576,917

643,463,170

Ⅴ.법인세비용차감전순이익

27,253,441,785

127,576,378,970

법인세비용
10,398,441,634

31,130,978,475

Ⅵ.당기순이익

16,855,000,151

96,445,400,495

지배기업지분

6,515,710,511

45,373,895,068

비지배지분

10,339,289,640

51,071,505,427

Ⅶ.지배기업지분에 대한 주당손익

기본주당순이익

520

3,575

희석주당순이익

520

3,575

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ.당기순이익

16,855,000,151

96,445,400,495

Ⅱ.기타포괄손익

6,512,438,409

5,641,981,711

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

6,841,177,815

4,481,523,290

1.순확정급여부채의 재측정요소
6,252,931,315

1,943,580,261

2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
588,246,500

2,537,943,029

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(328,739,406)

1,160,458,421

1.지분법기타포괄손익
(155,178,056)

878,198,950

2.해외사업환산손익
(173,561,350)

282,259,471

Ⅲ. 당기총포괄손익

23,367,438,560

102,087,382,206

지배기업 소유주지분

8,868,889,049

48,293,737,907

비지배지분

14,498,549,511

53,793,644,299

연 결 자 본 변 동 표

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 자본

자본금
이익잉여금
기타자본항목
합계

2021년 1월 1일(당기초)
6,859,152,000
414,902,507,862
(134,718,969,351)
287,042,690,511
301,958,763,485
589,001,453,996

1.총포괄손익

가.당기순이익
-
45,373,895,068
-
45,373,895,068
51,071,505,427
96,445,400,495

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
971,188,193
971,188,193
972,392,068
1,943,580,261

다.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
977,451,200
977,451,200
1,560,491,829
2,537,943,029

라.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분

688,102,536
(688,102,536)
-
-
-

마.지분법기타포괄손익
-
-
878,198,950
878,198,950
-
878,198,950

바.해외사업환산손익
-
-
93,004,496
93,004,496
189,254,975
282,259,471

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,780,537,220)
-
(1,780,537,220)
(4,143,777,600)
(5,924,314,820)

나.자기주식의 취득
-
-
(925,330,570)
(925,330,570)
-
(925,330,570)

다.주식선택권 행사
-
-
(68,870,250)
(68,870,250)
-
(68,870,250)

라.종속기업의 자기주식 취득
-
-
(919,614,837)
(919,614,837)
(14,343,617,563)
(15,263,232,400)

마.종속기업 매각
-
-
(127,511,456)
(127,511,456)
(1,770,615,206)
(1,898,126,662)

바.종속기업 가득주식의 변경
-
-
53,505,693
53,505,693
108,878,807
162,384,500

사.기타
-
-
(41,389,137)
(41,389,137)
(7,303,965)
(48,693,102)

2021년 12월 31일(당기말)
6,859,152,000
459,183,968,246
(134,516,439,605)
331,526,680,641
335,595,972,257
667,122,652,898

2022년 1월 1일(당기초)
6,859,152,000
459,183,968,246
(134,516,439,605)
331,526,680,641
335,595,972,257
667,122,652,898

1.총포괄손익

가.당기순이익
-
6,515,710,511
-
6,515,710,511
10,339,289,640
16,855,000,151

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
2,274,104,663
2,274,104,663
3,978,826,652
6,252,931,315

다.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
293,106,585
293,106,585
295,139,915
588,246,500

라.지분법기타포괄손익
-
-
(155,178,056)
(155,178,056)
-
(155,178,056)

마.해외사업환산손익
-
-
(58,854,654)
(58,854,654)
(114,706,696)
(173,561,350)

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,893,175,950)
-
(1,893,175,950)
(5,948,959,200)
(7,842,135,150)

나.자기주식의 취득 및 처분
-
-
(998,741,040)
(998,741,040)
-
(998,741,040)

다.종속기업의 자기주식 취득
-
-
547,475,840
547,475,840
(15,805,968,440)
(15,258,492,600)

라.종속기업 주식보상비용

-
-
-
-
2,833,731,000
2,833,731,000

마.종속기업 주식기준 보상거래
-
-
(273,680,176)
(273,680,176)
(576,319,824)
(850,000,000)

바.종속기업 유상증자
-
-
172,239,133
172,239,133
827,760,867
1,000,000,000

사. 종속기업 유상증자 주식발행비
-
-
(6,060,480)
(6,060,480)
-
(6,060,480)

2022년 12월 31일(당기말)
6,859,152,000
463,806,502,807
(132,722,027,790)
337,943,627,017
331,424,766,171
669,368,393,188

연 결 현 금 흐 름 표

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

43,176,691,378

121,558,843,406

1.영업으로부터 창출된 현금
68,191,703,904

148,119,038,224

2.이자수취
3,900,756,549

2,499,133,345

3.이자지급
(7,600,482,246)

(5,409,530,299)

4.법인세 납부
(24,342,720,908)

(25,152,487,076)

5.배당금의 수취
3,027,434,079

1,502,689,212

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(48,369,135,611)

(201,099,649,044)

1.당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
130,014,881,591

135,123,361,696

2.당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(100,904,045,547)

(243,624,445,698)

3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

9,993,683,000

4.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(1,179,104,500)

(3,500,064,745)

5.단기금융상품의 감소
55,614,493,330

44,694,828,934

6.단기금융상품의 증가
(33,430,570,278)

(63,104,223,269)

7.장기금융상품의 증가
(13,272,601,572)

(10,000,000,000)

8.단기대여금의 감소
252,500,002

1,367,900,000

9.장기대여금의 증가
(1,070,000,000)

(610,000,000)

10.보증금의 감소
5,342,786,580

5,677,235,530

11.보증금의 증가
(11,265,397,927)

(5,649,030,932)

12.관계기업 및 공동기업 투자의 처분
-

5,958,824,706

13.관계기업 및 공동기업 투자의 취득
(1,881,088,400)

(5,500,076,156)

14.유형자산의 처분
409,801,971

494,541,773

15.유형자산의 취득
(56,404,427,664)

(68,960,613,391)

16.무형자산의 처분
-

2,927,500

17.무형자산의 취득
(4,768,155,521)

(2,463,679,436)

18.투자부동산의 취득
(8,909,998,204)

(23,776,830)

19.기타비유동자산의 증가
(916,340,120)

(977,041,726)

20.파생상품의 감소
(6,001,869,352)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(35,223,577,827)

133,899,476,362

1.단기차입금의 차입
24,000,000,000

12,915,812,910

2.단기차입금의 상환
(12,866,000,000)

(8,550,000,000)

3.유동성장기차입금의 상환
(5,964,280,000)

(975,680,000)

4.사채의 발행
-

199,432,460,000

5.유동성사채의 상환
-

(30,000,000,000)

6.리스부채의 감소
(16,437,868,557)

(16,053,753,008)

7.자기주식의 취득
(17,107,233,640)

(16,945,048,720)

8.배당금의 지급
(7,842,135,150)

(5,924,314,820)

9.종속기업의 유상증자
993,939,520

-

Ⅳ.외화표시 현금의 환율변동효과

(876,543,805)

545,674,821

Ⅴ.현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(41,292,565,865)

54,904,345,545

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

138,359,776,138

83,455,430,593

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

97,067,210,273

138,359,776,138

※ 상기 연결재무제표에 대한 주석은 2023.03.23일 공시 예정인 연결 감사보고서를 참고 하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제54기 : 2022년 12월 31일 현재

제53기 : 2021년 12월 31일 현재

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기말
제53(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

5,431,251,942

31,619,267,124

1.현금및현금성자산
1,070,554,737

8,242,503,465

2.당기손익-공정가치측정금융자산
3,235,025,036

16,574,313,086

3.매출채권 및 기타채권
816,508,541

5,653,264,501

4.당기법인세자산
125,406,380

940,704,293

5.기타유동자산
183,757,248

208,481,779

Ⅱ.비유동자산

349,844,908,624

324,491,676,234

1.당기손익-공정가치측정금융자산
7,527,079,620

5,467,298,859

2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,141,245,203

4,163,685,051

3.종속기업, 관계기업 및 공동기업투자
265,599,915,806

261,599,915,806

4.매출채권 및 기타채권
7,372,590,490

688,527,490

5.장기금융상품
6,257,160,880

-

6.유형자산
54,636,602

3,125,501,197

7.무형자산
2,245,047,877

2,240,098,555

8.투자부동산
47,405,011,562

35,816,853,694

9.사용권자산
810,529,401

739,580,776

10.파생상품자산
576,728,125

-

11.이연법인세자산
3,609,014,789

3,614,835,490

12.퇴직급여자산
274,314,953

-

13.기타비유동자산
5,971,633,316

7,035,379,316

자 산 총 계

355,276,160,566

356,110,943,358

부 채

Ⅰ.유동부채

15,411,648,912

7,861,404,992

1.매입채무 및 기타채무
4,932,603,148

5,077,760,695

2.단기차입금
9,500,000,000

-

3.리스부채
489,545,769

360,847,284

4.당기법인세부채
-

938,285,928

5.파생금융상품
-

941,798,382

6.기타유동부채
489,499,995

542,712,703

Ⅱ.비유동부채

701,001,245

2,243,353,542

1.매입채무 및 기타채무
389,038,449

1,711,411,603

2.리스부채
275,094,731

396,065,807

3.충당부채
13,411,962

13,411,962

4.순확정급여부채
-

100,380,859

5.기타비유동부채
23,456,103

22,083,311

부 채 총 계

16,112,650,157

10,104,758,534

자 본

Ⅰ.자본금

6,859,152,000

6,859,152,000

Ⅱ.이익잉여금

569,204,285,741

574,728,865,332

Ⅲ.기타자본항목

(236,899,927,332)

(235,581,832,508)

자 본 총 계

339,163,510,409

346,006,184,824

부 채 및 자 본 총 계

355,276,160,566

356,110,943,358

손 익 계 산 서

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ.영업수익

15,586,227,010

13,722,414,118

Ⅱ.영업비용

13,509,754,855

12,817,169,881

Ⅲ.영업이익

2,076,472,155

905,244,237

기타수익

2,183,142,097

9,481,262,559

기타비용

6,110,971,258

3,297,615,058

금융수익

1,313,047,784

21,535,029,764

1.이자수익
485,577,258

248,215,729

2.파생상품평가이익
576,728,125

20,397,518,981

3.당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
250,742,401

889,295,054

금융비용

5,968,687,829

92,445,313

1.이자비용
172,856,693

25,379,550

2.파생상품거래손실
5,060,070,970

-

3.당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
17,978,000

-

4.당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
717,782,166

67,065,763

Ⅳ.법인세비용차감전순이익

(6,506,997,051)

28,531,476,189

법인세비용
(2,875,593,410)

5,718,031,066

Ⅴ.당기순이익

(3,631,403,641)

22,813,445,123

Ⅵ.주당이익

기본주당순이익

(290)

1,798

희석주당순이익

(290)

1,798

포 괄 손 익 계 산 서

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ.당기순이익

(3,631,403,641)

22,813,445,123

Ⅱ.기타포괄손익

(319,353,784)

155,903,603

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(319,353,784)

155,903,603

1.순확정급여부채의 재측정요소
(461,027,558)

(54,683,976)

2.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
141,673,774

210,587,579

Ⅲ. 총포괄손익

(3,950,757,425)

22,969,348,726

자 본 변 동 표

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
이익잉여금
기타자본항목
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
6,859,152,000
553,695,957,429
(234,743,535,291)
325,811,574,138

1.총포괄손익

가.당기순이익
-
22,813,445,123
-
22,813,445,123

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(54,683,976)
(54,683,976)

다.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
210,587,579
210,587,579

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,780,537,220)
-
(1,780,537,220)

나.자기주식의 취득
-
-
(925,330,570)
(925,330,570)

다.주식기준보상
-
-
-
-

라.주식선택권의 행사
-
-
(68,870,250)
(68,870,250)

2021년 12월 31일(전기말)
6,859,152,000
574,728,865,332
(235,581,832,508)
346,006,184,824

2022년 1월 1일(당기초)
6,859,152,000
574,728,865,332
(235,581,832,508)
346,006,184,824

1.총포괄손익

가.당기순이익
-
(3,631,403,641)
-
(3,631,403,641)

나.순확정급여부채의 재측정요소
-
-
(461,027,558)
(461,027,558)

다.기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
141,673,774
141,673,774

2.소유주와의 거래

가.연차배당
-
(1,893,175,950)
-
(1,893,175,950)

나.자기주식의 취득 및 처분
-
-
(998,741,040)
(998,741,040)

다.주식선택권의 행사
-
-
-
-

2022년 12월 31일(당기말)
6,859,152,000
569,204,285,741
(236,899,927,332)
339,163,510,409

현 금 흐 름 표

제54기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제53기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

매일홀딩스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

5,020,042,525

689,233,359

1.영업으로부터 창출된 현금흐름
(816,751,005)

(493,572,351)

2.이자수취
477,326,278

248,696,290

3.이자지급
(145,378,747)

(25,379,550)

4.법인세 환급(납부)
1,980,392,949

(1,789,722,230)

5.배당금의 수취
3,524,453,050

2,749,211,200

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(18,364,124,378)

9,072,757,767

1.당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
24,294,554,284

66,164,149,355

2.당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(11,000,000,000)

(59,498,257,391)

3.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
-

442,499,382

4.기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
-

(2,500,064,760)

5.단기대여금의 감소
-

600,000,000

6.단기대여금의 증가
-

(2,600,000,000)

7.장기금융상품의 증가
(6,257,160,880)

-

8.장기대여금의 감소
-

2,640,000,000

9.장기대여금의 증가
(5,070,000,000)

-

10.장기보증금의 감소
23,817,000

23,817,000

11.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 처분
-

11,875,966,888

12.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득
(5,381,088,400)

(5,000,039,000)

13.투자부동산의 취득
(8,909,998,204)

(23,776,830)

14.유형자산의 취득
(24,060,000)

(3,045,420,746)

15.무형자산의 취득
(38,318,826)

(6,116,131)

16.기타투자활동으로 인한 현금유출입액
(6,001,869,352)

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

6,172,133,125

(3,108,219,441)

1.리스부채의 감소
(435,949,885)

(333,481,401)

2.자기주식의 취득
(998,741,040)

(994,200,820)

3.배당금의 지급
(1,893,175,950)

(1,780,537,220)

4.단기차입금의 차입
19,000,000,000

5.단기차입금의 상환
(9,500,000,000)

-

Ⅳ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(7,171,948,728)

6,653,771,685

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

8,242,503,465

1,588,731,780

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

1,070,554,737

8,242,503,465

※ 상기 별도 재무제표에 대한 주석은 2023.03.23일 공시 예정인 별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

이익잉여금처분계산서(안)

제 54 기
2022년 1월 1일
부터
제 53 기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 31일

처분확정일
2022년 3월 25일

매일홀딩스 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제 54(당)기
제 53(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

558,024,151,613

563,738,048,799

1.전기이월미처분이익잉여금
561,655,555,254

540,924,603,676

2.당기순이익
(3,631,403,641)

22,813,445,123

Ⅱ.이익잉여금처분액

(2,065,271,340)

(2,082,493,545)

1.이익준비금
187,751,940

189,317,595

2.배당금 (현금배당주당배당금(율)): 보통주: 당기 150원(30%) 전기 150원(30%)
1,877,519,400

1,893,175,950

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

555,958,880,273

561,655,555,254

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제54기
150원(30%)

제53기
150원(30%)

*상기 주당 배당율은 액면배당율임

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정완
1957.11.06
-
-
본인
이사회

김인순
1935.01.12
-
-
특수관계인
이사회

권태훈
1968.02.09
-
-
해당사항 없음
이사회

임희영
1971.01.17
사외이사 후보
-
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

최성락
1964.08.10
사외이사 후보
-
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 7 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정완
매일홀딩스 대표이사 회장
2017 ~ 현재2010 ~ 2017
매일홀딩스 대표이사 회장매일유업 대표이사 회장
해당사항 없음

김인순
매일홀딩스 명예회장진암장학재단 이사장
2017 ~ 현재1996 ~ 현재2006 ~ 2017
매일홀딩스 명예회장진암장학재단 이사장매일유업 명예회장
해당사항 없음

권태훈
매일홀딩스 대표이사 부사장
2020 ~ 현재2017 ~ 20202010 ~ 2017
매일홀딩스 대표이사 부사장매일홀딩스 경영지원총괄 부사장매일유업 재경본부장(CFO)
해당사항 없음

임희영
크래프톤 경영진단실 리더
2019 ~ 현재2017 ~ 20182011 ~ 20162006 ~ 2011
크래프톤 경영진단실 리더RGP Korea 컨설턴트라이나생명보험 준법감시인 및감사총괄임원에이스생명보험 감사본부장
해당사항 없음

최성락
법무법인 태평양 고문동국대학교 식품생명공학과 석좌교수
2023 ~ 현재2020 ~ 현재2017 ~ 20192011 ~ 2017
법무법인 태평양 고문동국대학교 식품생명공학과 석좌교수식품의약품안전처 차장보건복지부 저출산정책실, 보건의료정책실, 사회복지정책실정책관 및 행정지원관
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김인순
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권태훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임희영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최성락
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 임희영 사외이사 후보자

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여 - 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임. 내부 감사 및 경영 진단 전문성을 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 직무를 수행하고자 함2. 이사와 경영진의 직무집행 감독- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 직무 수행하고자 함3. 이해관계자의 권익 보호- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주 권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하고자 함 4. 매일홀딩스 거버넌스 개선에 기여- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하고, 거버넌스 개선에 기여하고자 함

- 최성락 사외이사 후보자

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여 - 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임. 내부 감사 및 경영 진단 전문성을 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 직무를 수행하고자 함2. 이사와 경영진의 직무집행 감독- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 직무 수행하고자 함3. 이해관계자의 권익 보호- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며 주주 권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하고자 함 4. 매일홀딩스 거버넌스 개선에 기여- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하고, 거버넌스 개선에 기여하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김정완 사내이사 후보자

김정완 후보자는 지난 매일홀딩스 대표이사를 역임하면서 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 식견을 활용해 당사 성장을 견인하고 탁월한 리더십을 바탕으로 한 검증된 경영능력과비전 수립, 적극적인 추진력으로 당사 발전에 크게 기여해 사내이사로서의 역할을 훌륭히수행해 왔습니다.이처럼 지난 3년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 통해 재선임 후에도 이사회와 당사의발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단해 후보자로 추천하였습니다.

- 김인순 사내이사 후보자

김인순 후보자는 지난 3년의 임기동안 개최된 이사회에 성실히 참석해 적극적으로 의견을 개진하고 사회 전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당사 현안에 대한 다양한 시각을 제공해 효과적인 의사결정을 도출하는데 기여해 왔습니다.이처럼 지난 3년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 통해 재선임 후에도 외부 이해관계자들의 신뢰 제고 및 만족도를 극대화하는데 기여할 수 있는 적임자로 판단해 후보자로 추천하였습니다.

- 권태훈 사내이사 후보자

권태훈 후보자는 한국공인회계사(KICPA)이면서 분할 전 매일유업 CFO를 역임한 재무 전문가로 당사 사업구조에 대한 높은 이해를 바탕으로 매일홀딩스 대표이사 수행 등 지난 3년의 임기동안 적극적인 의견 개진 등 주요 경영사항에 대한 의사결정에 주도적인역할을 수행해 왔습니다.이처럼 지난 3년의 임기동안 검증된 역량과 경험을 통해 재선임 후에도 이사회와 당사의발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단해 후보자로 추천하였습니다.

- 임희영 사외이사 후보자

임희영 후보자는 안건회계법인, 생명보험사, 컨설팅 회사 등에서 내부 감사 총괄, 준법감시인, 감사 컨설턴트 등을 역임해, 오랜 기간 재무 분야 특히 내부 감사 부문에서 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 재무 전문가입니다. 지난 3년 간 당사의 사외이사로 선임하면서 한국공인회계사(KICPA), 세무사(CTA), 공인내부감사사(CIA) 자격을 통한 전문적 역량을 기반으로 내부 감사 및 경영 진단을 통한 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있으며, 경영 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단해 추천하였습니다.

- 최성락 사외이사 후보자

최성락 후보자는 오랜기간 동안 보건복지부, 식품의약품안전처에서 공직을 역임한 해당 분야 전문가로서 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 제공할 수 있어 당사 사외이사 선임 시 공직에서 경험한 당사와 관련된 다양한 사례 및 리스크를 바탕으로 불확실한 상황에 대한 선제적인 대응과 당사의 경영 현안에 대해 효과적인 의사결정을 경영진에 제공할 수 있는 적임자로 판단해 추천하였습니다.

확인서

확인서_김정완

확인서_김인순

확인서_권태훈

확인서_임희영

확인서_최성락

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

임희영
1971.01.17
해당
-
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

최성락
1964.08.10
해당
-
해당사항 없음
사외이사후보추천위원회

총 2 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임희영
크래프톤 경영진단실 리더
2019 ~ 현재2017 ~ 20182011 ~ 20162006 ~ 2011
크래프톤 경영진단실 리더RGP Korea 컨설턴트라이나생명보험 준법감시인 및감사총괄임원에이스생명보험 감사본부장
해당사항 없음

최성락
법무법인 태평양 고문동국대학교 식품생명공학과 석좌교수
2023 ~ 현재2020 ~ 현재2017 ~ 20192011 ~ 2017
법무법인 태평양 고문동국대학교 식품생명공학과 석좌교수식품의약품안전처 차장보건복지부 저출산정책실, 보건의료정책실, 사회복지정책실정책관 및 행정지원관
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임희영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최성락
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 임희영 감사위원 후보자

임희영 후보자는 한국공인회계사(KICPA), 세무사(CTA), 공인내부감사사(CIA) 자격을 통한 전문성 및 핵심 역량을 갖추고 있고 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하였으며 기타 법령이 정한 감사위원으로서의 결격사유에 해당하는 사실이 없습니다. 후보자의 전문적 역량 및 다양한 경험을 기반으로 당사 내부 감사 및 경영 진단을 통한 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여할 수 있는 적임자라 판단해 추천하였습니다.

- 최성락 감사위원 후보자

최성락 후보자는 오랜기간동안 보건복지부, 식품의약품안전처에서 공직을 역임한 전문가로서 깊은 식견과 균형 잡힌 시각을 제공하고 최대주주와의 관계에 있어서도 독립성을 확보하였으며 기타 법령이 정한 감사위원으로서의 결격사유에 해당하는 사실이 없습니다검증된 역량과 경험을 바탕으로 투명성과 독립성 제고에 공헌할 수 있는 적임자라 판단해추천하였습니다.

확인서

확인서_임희영

확인서_최성락

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건 -. 스톡옵션제도(주식매수선택권) 도입 관련 조문 정비

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 신주인수권

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다

2. 제1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

가. 발행하는 주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

나. 발행하는 주식총수의 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6 의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주 발행하는 경우

다. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 범위 내에 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

라. 상법 제 542 조의 3 의 규정에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를발행하는 경우

마. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 을초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

바. 발행하는 주식총수의 100 분의 20 을초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

제9조 신주인수권

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의배정을 받을 권리를 가진다

2. 제1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를배정할 수 있다

가.
발행주식총수의 100분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주주우선공모의방식으로 신주를 발행하는 경우

나.
발행주식총수의 100분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 6의 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주 발행하는 경우

다.
발행주식총수의 100 분의 20 범위 내에 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

라. 상법 제 542 조의 3 의 규정에 따라주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

마.
발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

바.
발행주식총수의 100 분의 20 을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상 필요로 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우

스톡옵션제도 도입에 따른 조문정비

신설

제9조의3 (주식매수선택권)1. 회사는 임,직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 하되, 다음 각호의 1에 해당하는 자는제외한다. 다만, 해당 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인(상법 시행령 제34조 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 않는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)는 그러하지 아니한다.

가. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

나. 주요주주(상법 제542조의8 제2항제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인

다. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는자

스톡옵션제도 도입

신설

제9조의3 (주식매수선택권)3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 정한다.

4. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1 주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다 . 주식매수선택권을 부여한후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다

가. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

A. 주식매수선택권의 부여일을 기준 으로 한 주식의 실질가액

B. 당해 주식의 권면액

나. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

5. 주식매수선택권은 제 1 항의 결의일부터 2 년이 경과한 날로부터 5 년 내에 행사할 수 있다.

6. 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다 . 다만 , 주식매수선택권을 부여받은 자가 제 1 항의 결의일부터 2 년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다 .

스톡옵션제도 도입

신설

제9조의3 (주식매수선택권)7. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

나. 주식매수선택권을 부여받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

다. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

라. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

8. 주식매수선택권 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 규정을 준용한다.

스톡옵션제도 도입

부칙 신설

부칙제1조 (시행일)

본 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.

정관 변경 시행일 추가

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

보수총액 또는 최고한도액
50억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (3)

실제 지급된 보수총액
31억원

최고한도액
50억원

※ 기타 참고사항

당기 한도는 전기와 동일하게 50억원을 설정하고 한도 내에서 합리적으로 집행 하고자 합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부 감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지 내 IR → 공시정보에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.maeilholdings.com- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유

당사는 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 하였으나, 등기 이사진의 주주총회 참석일정, 외부감사인의 업무일정, 감사보고서 제출기한, 원활한 주주총회 운영 준비 등의 문제로 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내

실내 마스크 착용의 법적 의무가 권고로 전환되었으나, 발열, 기침 등 코로나19 증상이 있거나 환기가 어려운 3밀(밀폐·밀집·밀접) 실내 환경에 있는 경우, 다수가 밀집한상황에서 비말 생성행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 따라서 당사는 코로나19 전파 및 감염을 예방하기 위해 주주총회장 입장 전 마스크 착용을 권고 드리며, 손 소독제 사용 및 참석자 명부 작성 등의 절차를 진행할 예정입니다.

주주 및 관계자분들의 COVID-19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.