골프존 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 골프존

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 골프존

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 골프존주 소: 서울특별시 강남구 영동대로 735(청담동)전화번호: 1577-4333

작 성 자:
성 명: 강신욱부서 및 직위: 경영기획팀, 프로전화번호: 070-8640-6273

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 골프존
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 골프존
보통주
146,289
2.33
본인
-

주1) 소유주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 146,289주이며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.주2) 당사의 발행주식총수는 6,275,415주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 6,129,126주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)골프존뉴딘홀딩스
최대주주
보통주
1,272,696
20.28
최대주주
-

김영찬
특수관계인
보통주
940,726
14.99
특수관계인
-

소전문화재단
특수관계인
보통주
76,875
1.23
특수관계인
-

전병순
특수관계인
보통주
31,759
0.51
특수관계인
-

전팔선
특수관계인
보통주
27,000
0.43
특수관계인
-

전화자
특수관계인
보통주
14,000
0.22
특수관계인
-

석이지
특수관계인
보통주
3,949
0.06
특수관계인
-

석원엽
특수관계인
보통주
3,100
0.05
특수관계인
-

김주아
특수관계인
보통주
2,000
0.03
특수관계인
-

전현배
특수관계인
보통주
1,400
0.02
특수관계인
-

계
-
2,373,505
37.82
-
-

주1) 상기 내용은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제141조에 따라 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

강신욱
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 21일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주 전체 (2022년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

골프존 홈페이지
https://company.golfzon.com/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 강남구 영동대로 735 (청담동) 골프존타워서울 16층 경영기획팀 (우편번호 04514) ·전화번호 : 070-8640-6273 ·팩스번호 : 02-6190-1606- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 31일 제8기 정기 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 오전 10시 30분

장 소
대전광역시 유성구 테크노11로 13(탑립동) 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 21일 오전 9시 ~ 2023년 03월 30일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능)- 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사- 수정동의안 처리 ·주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스 감염증-19 관련 안내주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과에 따라 발열이 감지 또는 의심되는 경우, 총회장 출입이 제한될 수 있고 비치된 위임장으로 의결권 행사가 이루어질 수 있음을 알려드립니다. 또한 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주님께서는 주주총회 참석시 마스크 착용을 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정 입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 [목적]회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~56. (생략)
(신설)57. 각호에 부대하는 사업

제2조 [목적]회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~56. (좌동)
57. 유통판매전문업58. 각호에 부대하는 사업

신규사업 추진에 따른목적사업 추가

(신설)
부칙1.[시행일]이 정관은 2023년 03월 31일부터 시행한다.
-

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 1명)제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건(후보자 최덕형)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최덕형
1967.03.03
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최덕형
(주)골프존뉴딘홀딩스 대표이사(주)골프존 대표이사
1993년~2014년
삼성카드(주) 상무이사
해당없음

2014년~2018년
삼성증권(주) 상무이사

2019년~현재
(주)골프존뉴딘홀딩스 대표이사

2019년~현재
(주)골프존 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 (주)골프존뉴딘홀딩스와 (주)골프존의 대표이사로 재직중인 후보자는 오랜 기간동안의 기획관리 업무를 담당하면서 축적된 노하우를 바탕으로 경영업무를 충실히 수행함에 따라 당사의 성장에 크게 기여했습니다. 기업의 지속 성장 및 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화에 기여할 책임자로 판단하여 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사내이사선임의건_최덕형

제2-2호 의안: 사외이사 선임의 건(후보자 설정덕)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

설정덕
1967.05.15
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설정덕
중앙대학교 체육대학 교수
2003년~현재
중앙대학교 체육대학 교수
해당없음

2020년~현재
한국프로골프협회 기술교육위원장

2021년~현재
대한골프협회 경기력향상위원장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

설정덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 중앙대학교 체육대학 교수로 재직하고 있으며, 한국프로골프협회 기술교육위원장, 대한골프협회 경기력향상위원장 등을 역임하고 있는 골프 분야에 전문가 입니다. 골프에 대한 충분한 이해와 지식을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 골프존의 성장과 발전에 기여하고 주주권익을 보호하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 중앙대학교 체육대학 교수로 재임 중인 후보자는 한국프로골프협회 기술교육위원장, 대한골프협회 경기력향상위원장 등을 역임하고 있으며, 오랜 기간 동안 골프와 관련된 충분한 경험과 지식을 쌓아온 전문가 입니다.당사가 글로벌 골프 토탈 플랫폼 기업으로 성장하기 위해서 후보자는 전문성을 바탕으로실질적인 조언을 해줄 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_사외이사선임의건_설정덕

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명)제3-1호 의안: 감사위원회 위원 설정덕 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

설정덕
1967.05.15
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

설정덕
중앙대학교 체육대학 교수
2003년~현재
중앙대학교 체육대학 교수
해당없음

2020년~현재
한국프로골프협회 기술교육위원장

2021년~현재
대한골프협회 경기력향상위원장

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

설정덕 후보자는 골프 분야에 대한 높은 이해와 지식을 보유하고 있어 감사위원으로서 독자적인 감시 및 견제활동이 가능할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_감사위원회위원선임의건_설정덕

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(3명)

실제 지급된 보수총액
2,003백만원

최고한도액
3,000백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진에 대한 동기 부여 및 주주와의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적·궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

백두환
상무이사보(미등기임원)
플랫폼전략실 실장
기명식 보통주
14,400

총( 1 )명

총( 14,400 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행형, 자기주식 교부형, 차액정산형(현금/자기수식) 중 선택

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 14,400주

행사가격 및 행사기간
① 행사가격: 주총결의(부여일) 전일 부터 과거 1주일, 1개월, 2개월 각 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액 ② 행사기간 : 주주총회 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,275,415
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
941,312
712,112

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.25
4
기명식 보통주
49,200
-
-
49,200

2021년
2021.03.26
8
기명식 보통주
180,000
-
-
180,000

2020년
-
-
-
-
-
-
-

계

총( 12 )명

총( 229,200 )주
총( - )주
총( - )주
총( 229,200 )주