비트플래닛 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 비트플래닛

주주총회소집공고
2.9
SGA(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 16일

회 사 명 :
에스지에이 주식회사

대 표 이 사 :
김신환

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 정의로8길4 1004호 (문정동, KD70빌딩)

(전 화) 070-7308-1004

(홈페이지)http://www.sgacorp.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영혁신실장
(성 명) 이 윤 정

(전 화) 070-5204-0365

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일 (금) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 송파구 정의로8길 9, AJ빌딩 2층 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안 : 제26기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무제표 승인의 건2) 제2호 의안 : 사내이사 최영철 선임의 건

3) 제3호 의안 : 정관변경의 건4) 제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영 참고사항은 당사의 본점, 명의개서대행회사(한국예탁결제원)에 비치되어 있고, 금융위원회 또는 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권행사에 관한 사항

당일 주주총회에 직접 참석하실 때에는 주주임을 확인할 수 있는 신분증을 지참하여 주시기 바라며, 의결권을 위임하실 경우에는 대리인이 대리인 본인의 신분증을 지참하고 기명 날인된 위임장을 접수처에 제출하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서 대리인 신분증

7. 기타사항

당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.

2023년 03월 16일

서울시 송파구 정의로8길4 1004호 (문정동, KD70빌딩) 에스지에이 주식회사 대표이사 김 신 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전승민(사외이사)(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.21
의안: 매출채권 제각의 건
찬성

2
2022.01.24
의안: 제25기 재무제표 승인의 건
찬성

3
2022.03.10
의안: 기채에 관한 건
찬성

4
2022.03.14
제1호의안: 제25기 정기주주총회 소집의 건제2호의안: 제25기 정기주주총회 전자투표제 도입의 건
찬성

5
2022.03.31
의안: 이사회 의장 선임의 건
찬성

6
2022.04.01
의안: 영업양수도 계약 체결의 건
찬성

7
2022.04.19
의안: 타법인 전환사채 매매계약 체결의 건
찬성

8
2022.04.26
의안: 타법인 차입에 대한 담보 제공 건
찬성

9
2022.05.04
의안: 타법인 주식 및 사채 취득의 건
찬성

10
2022.05.20
의안: 자산 양도의 건
찬성

11
2022.05.20
의안: 타법인 주식 취득의 건
찬성

12
2022.05.26
의안: 제3자 배정 유상증자 결정의 건
찬성

13
2022.06.10
의안: 제3자 배정 유상증자 신주상장일 변경의 건
찬성

14
2022.12.15
의안: 제26기 정기 주주총회 의결권 권리주주 확정을 위한 기준일 지정 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
12
12
-

*상기 주총승인 금액은 이사보수 한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자산 양수도
에스지에이시스템즈 (관계기업)
2022.05.01
732
1.35%

주식 매입
에스지에이솔루션즈 (관계기업)
2022.05.30
7,000
12.74%

주) 상기 비율은 최근 사업연도인 2021년 별도 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

- IT 서비스 시장 개요 IT서비스 시장은 다양한 정보기술을 활용하여 조직의 경쟁력과 업무의 효율성을 극대화 할 수 있는 최적의 솔루션을 제공하는 서비스 산업 입니다. 동시에 기존의 산업과의 융복합 시너지가 발휘되어 부가가치를 제고 할 수 있는 미래가치창출형 산업입니다. 고객의 요구에 따라 정보시스템의 기획, 설계, 구축, 운용, 및 유지보수까지 모든 정의 서비스를 제공합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
- 회사의 사업분야 및 구분

당사는 IT서비스 전분야에 걸친 사업을 영위하는 종합IT기업으로 주로 공공부문의 SI (시스템 통합_System Integration), SM(시스템관리_System Management)과 IT인프라 구축을 공급합니다. 또한 계열회사인 SGA솔루션즈, 보이스아이, 에스지앤 등 계열회사가 보유한 자체 솔루션을 공공기관 등에 제공하거나 이를 활용, 확장한 솔루션SI사업을 영위 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

-사업분야별 요약

구분
사업의 내용

교육SI
교육부, 전국의 시도 교육청. 학교, 및 산하기관에서 모두 사용되는 정보시스템의 개발 및 운영 사업을 영위■ 교육부의 교육행정정보시스템인 나이스(NEIS, National Education Information System) SW부문 운영 및 유지보수■ 4세대 나이스 SW 개발 사업수행■ 교육정보시스템 사용자 PC 보안 서비스■ 건강상태자가진단 앱 개발 및 운영■ 유치원 입학 관리 시스템 개발 및 운영■ 대학 정보시스템에 특화된 솔루션 SGACAL 개발 및 공급■ 그 외 기타 교육정보시스템과 관련된 개발 및 운영, 유지보수

공공ITS
교육분야 외의 공공기관의 SI(시스템 통합_System Integration)사업.IT인프라 구축 및 솔루션 공급을 통한 정보시스템 고도화 사업을 영위■ 주 고객사는 아래와 같으며 보안원칙에 따라 특정 시스템 및 사업명 명시 생략- KOTRA(대한무역투자진흥공사) / 중앙선거관리위원회 / 국회 도서관/ 한국부동산원 / 대한적십자사 / 건설근로자 공제회 등■ 2020년 이후 대규모 차세대 공공IT 사업 본격화에 따른 시장 진출- 단독 사업자, 컨소시엄, SW분리발주 등 다각적 공략

(2) 시장점유율
- IT시장 전망

국내 서버 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 9.1%를 기록하며 2026년 3조 9,767억원의 매출 규모에 이를 전망입니다. 전 세계적으로 확산되고 있는 반도체 및 하드웨어 공급 부족 현상과 우크라이나-러시아 전쟁 위기로 인한 불안정한 국제 정세에도 불구하고 국내 기업의 디지털 혁신으로 서버 시장 규모는 당분간 지속적인 성장세를 이어갈 것으로 분석됩니다.

국내 SW 시장 전망
XR, 블록체인 등 신SW가 급격히 성장하여 2030년에는 신SW가 약 63% 차지하여 전체 SW 시장의 주류를 형성할 것

2030 SW 트렌드
- 데이터의 입체적 인식 및 대응 가능한 인공지능의 일상화-AR/Cloud 기반의 기술 민주화 실현- IT/SW 기술 확산에 따른 빅 블러 (Big Blur) 현상 발생- 플랫폼 기반 정부-대-중소기업의 공동혁신 및 부의 재분배 실현

(3) 시장의 특성
- IT서비스 산업의 정의 및 특성
IT서비스란 기업, 정보 등 조직의 목표 달성을 위해 정보시스템을 구축 하는 종합서비스를 말합니다. 정보시스템을 구성하는 주요 요소로는 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크 등이 있고 이를 종합하여 조직의 업무 프로세스에 필요한 시스템을 개발·유지·보수하는 전체의 과정을 IT서비스 제공 범위 라고 볼 수 있습니다. 산업 내 분야를 세분화 하면 크게 시스템 통합(System Integration; SI), 시스템 관리(System Management; SM), IT컨설팅, IT아웃소싱(ITO), 교육훈련 등으로 나눌 수 있으며 IT서비스의 공급구조는 SW개발 공급을 비롯하여 다양한 기술들이 접목되며 4차산업 기술 등의 발달로 구조적, 입체적으로 그 시스템의 고도화 됨에 띠라 다양한 분야, 업체 들이 상호 협력하는 비지니스 구조를 이루기도 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 국내 산업 주요 IT이슈2023년 디지털 비즈니스 트렌드로 AI Platform 경쟁 가열, 구독형 비즈니스 모델 확산, Cloud Native 확산, 금융과 IT융합의 가속화 등 ICT 플랫폼 구축 시장이 성장세를 보입니다. 이런 트렌드를 따라가면서 각종 플랫폼 서비스는 각종 보안 사건 사고가 발생하고 있습니다. 카카오 먹통 사건을 비롯하여 중앙집중적 인프라 의존하는 주요 플랫폼에서 서비스 장애가 일어나 서비스업 뿐만 아니라 외식업, 운수업 등 소상공인들의 피해가 막대하여 사이버 보안의 중요성이 부각되고 있습니다.

2023년 정보보호 정책 사업 예산.jpg
2023년 정보보호 정책 사업 예산

2023년 정보보호 및 보안과 관련된 예산은 264억원으로, 사이버 10만 인재 육성, 정보보호시스템 평가 및 인증기반 강화, 양자기술 상용화 기반 조성 등 ICT 시장의 관심과 투자가 확대되고 있습니다.- 경쟁상황 및 시장점유율 추이국내 IT서비스 시장의 경우 공공사업의 참여 제한이 있는 대기업을 제외하고 규모 및사업분야로 구분하면 크게 상장회사 10개사, 비상장회사 10개사 등 약 20여개의 경쟁업체가 존재하는 것으로 파악됩니다. 그러나 앞선 언급한 IT시장의 특성상 시스템 고도화로 인한 다양성 및 경쟁회사간의 상호 전략적 협력등이 다양해짐에 따라 시장점유율을 구분하는데 한계가 있습니다. - 글로벌 IT시장 전망글로벌 사이버 보안 시장은 수익성이 높은 시장으로 2028년에는 1,927억 달러 규모로 성장한다고 전망됩니다.*상기 산업 및 시장에 대한 분석 자료는 날리지리서치그룹의 2022년 기관별 ICT 시장 전망 (2022.01) 및 한국정보산업연합회 2023 디지털 비즈니스 트렌드 전망 보고서를 참고 하였습니다.

(5) 조직도

SGA조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제26기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'1.사업의 개요_나.회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 주석 등

※ 아래 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 감사를 필하지 아니한 자료(확정 전 재무제표)로서 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인 과정에서 변경 될 수 있으니 정보 이용자께서는 주의하시기 바랍니다.

- 재무제표

<재 무 상 태 표>

제 26 기 2022.12.31 현재

제 25 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

자 산

I.유동자산

25,337,074,862

26,895,178,282

현금및현금성자산
4,725,764,715

12,409,055,213

매출채권 및 기타유동채권
8,596,705,786

9,691,884,904

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
1,199,590,459

984,355,150

기타유동금융자산
6,259,900,444

2,247,888,357

기타유동자산
2,111,470,207

235,328,856

재고자산
2,443,643,251

1,326,665,802

II. 비유동자산

46,853,373,303

39,196,283,431

유형자산
13,406,328,979

5,038,582,747

사용권자산
765,768,350

1,934,171,941

영업권
2,506,066,823

2,506,066,823

영업권 이외의 무형자산
1,108,030,419

1,154,711,671

장기매출채권 및 기타비유동채권
1,778,194,680

3,764,452,023

기타비유동금융자산

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
1,274,648,628

1,240,264,671

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
1,924,379,331

4,766,687,236

비유동 상각후원가 측정 금융자산
1,250,000,000

관계기업에 대한 투자자산
19,228,151,667

16,412,541,893

투자부동산
2,725,000,000

1,492,000,000

이연법인세자산
886,804,426

886,804,426

자 산 총 계

72,190,448,165

66,091,461,713

부 채

I. 유동부채

12,427,709,364

14,114,450,183

매입채무 및 기타유동채무
7,768,658,864

10,801,220,806

단기차입금

유동성장기차입금

유동성전환사채

유동파생상품부채
2,841,466

유동리스부채
820,088,404

1,546,465,269

당기법인세부채

142,437,054

기타유동부채
3,836,120,630

1,624,327,054

II. 비유동부채

14,156,441,430

4,707,768,175

장기매입채무 및 기타비유동채무
353,416,927

411,631,666

장기차입금
10,365,293,400

전환사채
2,979,103,688

2,545,579,338

비유동파생상품부채
373,200,000

1,282,783,213

비유동리스부채
85,427,415

467,773,958

부 채 총 계

26,584,150,794

18,822,218,358

자 본

자본금
58,862,249,000

52,862,249,000

자본잉여금
12,224,103,154

12,224,103,154

기타자본구성요소
(9,481,733,226)

(9,289,264,425)

기타포괄손익누계액
(3,544,313,751)

(3,418,801,848)

이익잉여금(결손금)
(12,454,007,806)

(5,109,042,526)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

45,606,297,371

47,269,243,355

부 채 및 자 본 총 계

72,190,448,165

66,091,461,713

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 26기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 25기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제26기
제 25기

I.매출액
55,065,565,227
57,113,767,642

II.매출원가
48,956,589,608
40,689,581,604

III.매출총이익
6,108,975,619
16,424,186,038

Ⅳ.판매비와관리비
8,144,945,972
13,134,360,265

V.영업이익
(2,035,970,353)
3,289,825,773

기타수익
4,762,034,304
10,514,863,815

기타비용
10,560,612,993
7,531,136,918

금융수익
2,155,595,757
2,233,080,285

금융비용
1,826,039,523
4,077,616,273

VI.법인세비용차감전계속사업손익
(7,504,992,808)
4,429,016,682

법인세비용
191,331,479
629,732,339

Ⅶ.계속영업손익
(7,696,324,287)
3,799,284,343

Ⅷ.중단사업손익
35,685,948
236,479,303

Ⅸ.당기순이익
(7,660,638,339)
4,035,763,646

X.기타포괄손익
75,472,282
416,728,472

XI. 총포괄손익
(7,585,166,057)
4,452,492,118

XII.당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(7,660,638,339)
4,504,323,886

비지배지분

(468,560,240)

XIII.총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
(7,585,166,057)
4,780,699,133

비지배지분

(328,207,015)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(137)
88

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(123)
87

자본변동표

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
자본 합계

2021.01.01 (기초자본)
48,812,249,000
11,794,335,309
(10,087,495,621)
465,160,878
(17,032,645,887)
18,475,161,294
52,426,764,973

당기순이익(손실)

4,504,323,886
(468,560,240)
4,035,763,646

유상증자

매도가능금융자산평가손익

139,597,488

139,597,488

전환권대가 감소

재평가잉여금

252,832,113

252,832,113

재평가잉여금의 처분

(4,119,261,513)
4,569,830,092

450,568,579

복합금융상품 전환
4,050,000,000
429,767,845

4,479,767,845

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

14,631,465

14,631,465

연결대상범위의 변동

798,231,196
(171,762,279)
2,849,449,383
(18,006,601,054)
(14,530,682,754)

주식기준보상거래

주식매수선택권

2021.12.31 (기말자본)
52,862,249,000
12,224,103,154
(9,289,264,425)
(3,418,801,848)
(5,109,042,526)

47,269,243,355

2022.01.01 (기초자본)
52,862,249,000
12,224,103,154
(9,289,264,425)
(3,418,801,848)
(5,109,042,526)

47,269,243,355

당기순이익(손실)

(7,660,638,339)

(7,660,638,339)

유상증자
6,000,000,000

6,000,000,000

매도가능금융자산평가손익

(50,018,100)
44,901,957

(5,116,143)

전환권대가 감소

(192,468,801)

192,468,801

재평가잉여금

(2,253,996)

(2,253,996)

재평가잉여금의 처분

복합금융상품 전환

대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본

(73,239,807)
78,302,301

5,062,494

연결대상범위의 변동

주식기준보상거래

주식매수선택권

2022.12.31 (기말자본)
58,862,249,000
12,224,103,154
(9,481,733,226)
(3,544,313,751)
(12,454,007,806)

45,606,297,371

현금흐름표

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 25 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기
제 25 기

영업활동현금흐름
(3,925,528,049)
7,371,360,292

당기순이익(손실)
(7,660,638,339)
4,035,763,646

기타 현금의 유출 없는 비용등
14,271,796,956
14,582,676,679

기타 현금의 유입 없는 수익등
(6,883,680,079)
(13,140,975,317)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(4,121,647,805)
2,290,878,344

이자수취(영업)
466,132,270
488,458,496

배당금수취(영업)
6,137,000
5,877,080

이자지급(영업)
(3,628,052)
(276,996,816)

법인세비용

(614,321,820)

투자활동현금흐름
(18,369,974,458)
510,570,849

단기금융상품의 처분
27,616,453,354
8,707,092,438

제3자에 대한 선급금 및 대여금의 회수에 따른 현금유입
3,583,882,099
10,145,750,557

장기대여금및수취채권의 처분

60,000,000

장기금융상품의 처분

120,000,000

투자부동산의 처분

14,768,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분
5,137,226,566
3,626,245,647

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
107,251,300
700,000,000

관계기업에 대한 투자자산의 처분

1,500,000,000

사무용비품의 처분
677,759
1,241,000

사업양도로 인한 유입
732,600,000

임차보증금의 감소
49,200,000
1,703,080,000

임대보증금의 증가
10,000,000
124,000,000

기타보증금의 감소
428,118,000
9,625,000

단기금융상품의 취득
(31,617,167,966)
(9,154,980,795)

단기대여금및수취채권의 취득
(112,500,000)
(7,787,016,700)

장기금융상품의 취득

(9,000,000)

장기대여금및수취채권의 취득

(2,901,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(1,202,266,274)
(6,993,037,768)

상각후원가측정금융자산의 증가
(1,250,000,000)

기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득
(2,026,913,569)

매도가능금융자산의 취득

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(7,000,000,000)
(3,999,960,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득

사업양수로 인한 유출
(2,950,000,000)

기타금융자산의 취득

사무용비품의 취득
(13,035,727)
(366,881,223)

건설중인자산의 취득
(9,615,300,000)
(3,236,232,000)

무형자산의 취득

(2,274,369,707)

임차보증금의 증가
(170,000,000)
(930,005,600)

임대보증금 감소
(78,200,000)
(1,726,380,000)

기타보증금의 증가

(1,575,600,000)

재무활동현금흐름
14,612,212,009
(7,658,779,639)

단기차입금의 증가

5,800,000,000

장기차입금의 증가
10,365,293,400

전환사채의 증가

6,962,234,000

유상증자
6,000,000,000

단기차입금의 상환

(14,942,000,000)

장기차입금의 상환

(1,800,000,000)

금융리스부채의 지급
(1,753,081,391)
(942,083,575)

사채의 상환

전환사채의 감소

(2,736,930,064)

현금의기타유입(유출)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(7,683,290,498)
223,151,502

기초현금및현금성자산
12,409,055,213
20,408,147,398

연결범위의 변동

(8,222,270,769)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

27,082

기말현금및현금성자산
4,725,764,715
12,409,055,213

-재무제표에 대한 주석
주주총회 1주 전인 2023년 3월 23일까지 전자공시시스템(http://dart,fss.or.kr/) 에 공시될 예정인 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.* 당기 및 전기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

제26당)기
2022년 01월 01일
부터
제25(전)기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 03월 31일

처리확정일
2022년 03월 31일

(단위 : 원)

구분
당기
전기

Ⅰ.미처리결손금

12,454,007,806

5,109,042,526

1.전기이월미처리결손금
5,109,042,526

(12,059,804,653)

2. 당기순이익(손실)
(7,660,638,339)

4,648,500,981

3. 이월이익잉여금(금융자산평가)
315,673,059

2,302,261,146

Ⅱ.결손금처리액
-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

12,454,007,806

5,109,042,526

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 최영철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최영철
1970.04
해당없음
해당없음
특수관계인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최영철
SGA솔루션즈(주)대표이사
2003년02월
성균관대학교 전기전자컴퓨터공학 박사
-

1998년 08월~2000년 03월
前한국인터넷진흥원(KISA) 연구원

2000년 06월 ~ 2010년 05월
前㈜비씨큐어 대표이사

2010년 06월 ~ 2012년 05월
前SGA(주) 솔루션사업부문 총괄

2012 년 06년 ~ 현재
現SGA솔루션즈(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최영철
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[최영철 사내이사]본 후보자는 현재 SGA솔루션즈(주)의 대표이사로서 보안솔루션 산업에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 경영을 총괄하고 있습니다. 기술개발, 기획, 재무 등 회사 운영의 모든 분야에서 의사결정에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 보안시장의 확장을 이끌며 회사의 지속적인 성장에 기여 할것으로 판단하여 추천하였습니다.

확인서

20230316-확인서

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (신주인수권)② 1.~3. (생략)4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관 투자자 법인, 조합 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)② 1.~3. (생략)4. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 ,법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

신주발행 목적및 그 대상 구체화, 표준정관 일부 반영

제12조 (주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.②~⑧ (생략)⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.②~⑧ (생략)⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

당사 발행한도 기준으로 변경(대통령령이 정하는 한도)단순 표기 정정

제12조의2 (우리사주매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.②~⑧ (생략)⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조의2 (우리사주매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.②~⑧ (생략)⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

당사 발행한도 기준으로 변경(대통령령이 정하는 한도)

제13조(신주의 배당기산일)
제13조(신주의 동등배당)
표준정관 반영

제18조 (전환사채의 발행)①회사는 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.명확히 하기 위하여, 본 항에서 정한 사채발행한도는 본 항에 근거하여 이미 발행되어 유효하게 존속하는 사채의 액면총액은 차회 발행한도 계산 시 한도에서 차감하는 누적적 방식에 의해 계산한다.1. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 기관투자자, 법인, 조합, 개인에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조 (전환사채의 발행)①회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.<삭제>1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채 목적별 발행한도 통합 및 목적 그 대상 구체화

제19조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 오백원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제18조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제19조 (신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 기타법인 및 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

신주인수권부사채 목적별 발행한도 통합 및 목적 그 대상 구체화

제19조3 (교환사채의 발행)①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제19조3 (교환사채의 발행)①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

교환사채 한도 증액

제22조 (소집권자)② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제35의의 규정을 준용한다.

제22조 (소집권자)② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조 제2항의의 규정을 준용한다.

조항 정비

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)① (생략)② 이사의 퇴직금은 임원 퇴직금 지급 규정에 따라 지급한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)① (생략)② 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 따라 지급한다.

표준정관 반영

제40조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 「상법」 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

상법개정안 및 표준정관 내용 반영

<신설>

제42조 (위원회)① 이 회사는 필요한 경우 이사회의 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조의 규정을 준용한다.

표준정관 반영

제46조 (감사의 선임)① 감사는 주주총회에서 선임한다.② 감사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ (생략)④ 의결권없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제3항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제47조 (감사의 선임·해임)① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.③ (생략)④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사 해임 내용 추가 (표준정관 반영)

제48조 (감사의 직무와 의무)
제49조 (감사의 직무 등)
표준정관 반영

제52조 (재무제표등의 작성 등)③ 감사는 정기주주총회일의 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조 (재무제표등의 작성 등)③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

표준정관 반영

제55조 (이익배당)①~② (생략)③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조 (이익배당)①~② (생략)③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 반영

[ 부 칙 ]- 이 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식」사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행 한다. - 이 정관의 개정조항은 2021년 03월 31일부터 개정 시행한다. 개정 2021년 03월 31일 - 이 정관의 개정조항은 2022년 03월 31일부터 개정 시행한다. 개정 2022년 03월 31일

[ 부 칙 ] 제1조 (시행일) 본 정관은 2019년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제15조, 제16조 및 제20조의 개정 규정은 「주식」사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다. [ 부 칙 ] 제1조 (시행일) 본 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다. [ 부 칙 ] 제1조 (시행일) 본 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다. [ 부 칙 ] 제1조 (시행일) 본 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다. 제2조 (경과조치) 본 정관 제18조(전환사채의 발행) 제1항 제1호에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 정관 시행일(2023.03.31) 이전에 제1항 제1호와 같은 방식으로 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다. 제3조(감사 선임에 관한 적용례) 제46조제3항·제5항의 개정규정은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제4조(감사 해임에 관한 적용례) 제46조제4항·제5항의 개정규정은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

표준정관 반영 ,부칙 조항 신설 및 정정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 임원 퇴직금 지급 적용대상 구체화 및 퇴직금 지급률표 재설정 등- 개정(안)

나. 의안의 요지

구분

개정 전

개정 후

제2조(적용대상)

① 이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사 그리고 비등기 임원을 칭하며 상근, 비상근인 자를 모두 포함한다. ② 임원에 대한 퇴직금은 관계법령이 정한 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

① 등기 이사, 감사, 비등기 임원 중 본부장 이상의 직책자로 하며 사외이사는 제외한다.② 관계법령이 별도로 정한 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제4조(퇴직금 지급)

① (생략)② 월 급여액은 퇴직일자로부터 총급여의 연평균환산액의 10%로 계산한다.

③ 회사가 지급할 퇴직금은 다음과 같이 계산한다.

퇴직금 = 월급여액 x 재임연수 x 지급률

① (생략)② 월 급여액은 퇴직전 3개월 지급총액의 월평균으로 산출한다.

③ 회사가 지급할 퇴직금은 다음과 같이 계산한다.

퇴직금 = 월 평균 급여액 x 재임연수 x 지급률

제 5조(재임연수의 계산)

① (생략)② 재임연수의 계산은 다음 각 호에 의한다.

1. 6월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6월 미만의 경우에는 월할 단위로 적용한다. 이 경우 1월 미만은 1월로 본다.

① (생략)② 재임연수의 계산 시 1년 미만 단수는 다음 각 호에 의한다

1. 6개월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

2. 6개월 미만의 경우에는 월할 단위로 적용한다. 이 경우 1개월 미만은 1개월로 본다.

제6조(연임 임원에 대한 계산)

① (생략)② 임원이 직급을 달리하여 연임하였을 경우에는 퇴직당시의 월급여액에 제4조에서 정한 각각의 직급에 해당하는 지급률 및 재임기간을 적용하여 산출한 금액을 합산하여 지급한다.

① (생략)② 제4조에 제2항에 의한 퇴직금 산정기간내 제4조 제1항에서 정하는 직급에 변동이 있는 경우, 퇴직 당시의 월급여액에 각 직급에 해당하는 지급률 및 재임기간을 적용하여 산출한 금액을 합산하여 지급한다.

부칙

(추가)

개정

2023. 03. 31

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
198백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 이사 보수한도액 결정의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2023.3.23)에 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 공지할 예정입니다. (상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거) - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : www.sgacorp.kr2. 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

<주주총회 집중일 개최사유 신고>1. 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 03월 31일(금요일)2. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 연결대상 종속회사의 재무제표 확정 및 연결결산 등 내부일정과 외부감사인의 감사보고서 수령 등 제반사항을 종합적으로 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.
<코로나바이러스 감염증 관련 안내사항>- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방 및 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.- 총회장 입구에 비치된 열화상 카메라 또는 체온측정기 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또는 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 착용을 권장 드립니다.- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.