한주에이알티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 한주에이알티

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)일야

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 16일

권 유 자:
성 명:(주)일야주 소:인천광역시 남동구 호구포로 139(고잔동)전화번호:070)-5220-3962

작 성 자:
성 명:이영무부서 및 직위:기획감사실 / 상무이사전화번호:070)-5220-3962

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)일야
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)일야
보통주
60,000
0.18
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강정훈

최대주주

보통주

3,329,853

9.98

대표이사

-

강재우

특수관계인

보통주

854,918
2.56

회장

-

한승자

특수관계인

보통주

2,543,013
7.62

주주

-

계
-
6,727,784
20.16
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박영도
보통주
0
임원
-
-

이영무
보통주
0
직원
-
-

윤도웅
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박영도
개인
보통주
-
임원
-
-

이영무
개인
보통주
-
임원
-
-

윤도웅
개인
보통주
-
직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 21일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 의결권이 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제45기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.03.21 ~ 2023.03.30

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 -http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 직접 권유자에게 위임장을 전달하는 방법(사전 만남일정 협의 필요)- 기한: 2023.03.30. 18시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 오전 08시

장 소
서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.21 ~ 2023.03.30

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내할 예정임

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023.03.17 ~ 2023.03.31

서면투표 방법
피권유자에게 직접 방문하여 위임장 권유(교부)

기타 추가 안내사항 등
위임장 용지는 주주총회일 전일까지 회사에 도착(FAX는 인정하지 않음)하여야 하며, 이후 도착분은 무효로 간주

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 일시: 2023.03.31 (수) 08시* 장소: 서울 서대문구 수색로 56, 6층(북가좌동), (주)일야 꽃마름 가좌점 매장 內* 현장 투표 시 유의사항 - 서면투표용지에 주주명, 주민(법인)등록번호, 보유주식수, 의결권행사 주식수를 기재한 후 서명 또는 날인하여야 하며, 주주명, 주민(법인)등록번호, 서명 또는 날인 중 일부가 누락되거나 또는 주주명부 상의 기재와 일치하지 않는 경우에는 무효표로 간주함 - 보유주식 중 일부만 의결권을 행사하고자 하는 경우에는 ‘의결권행사 주식수’란에 행사할 주식수를 기재하여야 하고, ‘의결권행사 주식수’란에 주식수 기재가 없을 경우에는 보유주식수 전부에 대하여 의결권을 행사하는 것으로 간주함 - 부의된 안건에 대해 주주총회장에서 수정동의가 있는 경우에는 당해 안건에 대한 서면 의결권행사는 기권으로 간주함 - 서면투표용지에 찬성/반대 어느 쪽도 표시하지 않은 경우에는 기권으로 간주함

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 45 기 2022. 12. 31 현재

제 44 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 45 기
제 44 기

자 산

유동자산
11,631,854,635
22,088,290,903

현금및현금성자산
17,062,460
2,830,698,437

매출채권및기타채권
6,814,544,608
16,464,995,888

당기손익인식금융자산
-
-

기타금융자산(유동)
-
1,167,717

기타자산(유동)
1,086,550,053
1,048,095,763

재고자산
3,713,697,514
1,743,333,098

비유동자산
12,847,356,547
14,384,537,382

유형자산
1,824,543,975
2,175,974,486

투자부동산
94,337,583
-

투자자산
500,052,500
100,010,500

기타무형자산
9,658,003,346
11,182,320,504

지분법적용투자주식
-
-

기타금융자산(비유동)
770,419,143
926,231,892

자 산 총 계
24,479,211,182
36,472,828,285

부 채

유동부채
10,484,792,001
16,063,287,749

매입채무및기타채무
1,605,549,562
1,870,576,223

차입금
7,831,744,440
12,751,897,735

기타금융부채(유동)
373,892,120
720,028,734

기타부채(유동)
673,605,879
720,785,057

당기법인세부채
-
-

비유동부채
4,473,512,503
3,040,475,740

장기차입금
1,290,780,000
1,127,160,000

기타금융부채(비유동)
926,497,118
980,868,288

기타부채(비유동)
266,708,076
260,258,111

퇴직급여채무
1,446,078,489
114,520,242

이연법인세부채
543,448,820
557,669,099

부 채 총 계
14,958,304,504
19,103,763,489

자 본

자본금
16,685,000,000
16,685,000,000

주식발행초과금
11,465,504,258
11,471,314,258

자기주식처분이익
3,147,525,590
3,147,525,590

자기주식
- 59,098,149
- 59,098,149

기타포괄손익누계액
16,547,869
16,547,869

적립금
713,476,164
713,476,164

이익잉여금
- 22,448,049,054
- 14,605,700,936

자 본 총 계
9,520,906,678
17,369,064,796

자 본 과 부 채 총 계
24,479,211,182
36,472,828,285

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 45 기
제 44 기

매출액
11,132,856,636
17,662,419,132

매출원가
7,023,312,742
10,394,340,188

매출총이익(손실)
4,109,543,894
7,268,078,944

판매비와관리비
8,191,532,508
6,780,579,742

영업이익(손실)
-4,081,988,614
487,499,202

금융수익
51,395,178
4,092,054,074

금융비용
582,665,129
595,729,364

기타수익
296,665,461
457,485,115

기타비용
2,228,867,487
3,892,531,692

지분법손익
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
-6,545,460,591
548,777,335

법인세비용(수익)
272,387,973
-84,642,051

계속영업순이익
-6,817,848,564
633,419,386

중단영업순이익
-
-

당기순이익(손실)
-6,817,848,564
633,419,386

기타포괄손익
-1,024,499,554
632,981

당기손익으로 재분류되지
-1,024,499,554
632,981

않는 세후기타포괄손익

당기손익으로 재분류되는
-7,842,348,118
-

세후기타포괄손익

총포괄손익
-7,842,348,118
634,052,367

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
-22,448,049,054
-14,605,700,936

1. 전기이월미처분이익잉여금
-14,605,700,936
-15,239,753,303

2. 회계기준 개정효과

0

3. 당기순이익
-6,817,848,564
633,419,386

4. 보험수리적손익(재측정요소)
-1024499554
632981

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금
-
-

가. 현금배당
-
-

{주당배당금(율):
-
-

당기 : -원( -%)
-
-

전기 : -원( -%)
-
-

전전기 : -원( -%)
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
-22,448,049,054
-14,605,700,936

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조【상호】

이 회사는 "주식회사 일야" 라 한다. 영문으로는 ILYA CO., LTD.라 표기한다.

제 1 조【상호】

이 회사는 "주식회사 엔터파트너즈" 라 한다. 영문으로는 Enterpartners Co., LTD.라 표기한다.

제 2 조【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 프라스틱 제품 제조 및 판매업

2. 금형 제작 및 판매업

3. 각종 주물 제작 및 판매업

4. 비철금속 가공 및 판매업

5. 휴대전화부품 제조 및 판매업

6. 무선통신장비개발, 제조 및 판매업

7. 터치PANEL 제조 및 판매업

8. 부동산 임대업

9. 자동차부품 제조 및 판매업

10. 고속도로 휴게소업

11. 한식 음식점업

12. 차량용 주유소 운영업

13. 차량용 가스 충전업

14. 고철재활용업

15. 금속재생가공업

16. 폐플라스틱, 폐지 재활용업

17. 폐기물 수집 운반

18. 사업장 일반폐기물 수집 운반

19. 건축 폐기물 수집 운반

20. 지정 폐기물 수집 운반

21. 철구조물 제작 및 공사업

22. 금속제품 가공 및 판매업

23. 철강부산물(고철,비철)의 재활용 및 제조판매

24. 제철 및 제강업

25. 도소매업

26. 식품의 가공, 제조 및 판매

27. 농산물, 축산물, 및 수산물의 제조, 가공 및 유통

28. 교육 및 컨설팅

29. 프랜차이즈

30. 인터넷사업

31. 디자인 및 인테리어 사업

32. 이어폰 및 기타 음향기기 제조업, 도소매업

33. 모터 및 관련부품 제조업, 도소매업

34. 로보틱스 및 관련부품 제조업, 도소매업

35. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 사업일체

제 2 조【목적】

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 프라스틱 제품 제조 및 판매업

2. 금형 제작 및 판매업

3. 비철금속 가공 및 판매업

4. 한식 음식점업

5. 고철재활용업

6. 금속재생가공업

7. 금속제품 가공 및 판매업

8. 철강부산물(고철,비철)의 재활용 및 제조판매

9. 제철 및 제강업

10. 도소매업

11. 식품의 가공, 제조 및 판매

12. 농산물, 축산물, 및 수산물의 제조, 가공 및 유통

13. 프랜차이즈

14. 디자인 및 인테리어 사업

15. 이어폰 및 기타 음향기기 제조업, 도소매업

16. 각종 음향물 녹음제작 및 음반류 도매, 제조업

17. 국내, 외 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업

18. 광고대행업

19. 작곡가 매니지먼트업

20. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

21. 공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업

22. 전자 및 기록매체 출판물 제조업

23. 상표, 브랜드, 초상권 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이센스 사업

24. 저작물 등 출판업

25. 비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업

26. 방송프로그램(드라마등) 제작업, 프로그램 공급(판매)업

27. 캐릭터(영상저작물) 사업

28. 각종음향물 녹음제작업

29. 오락, 문화 및 운동관련 사업

30. 영화제작, 수입 및 배급사업

31. 방송채널 및 인터넷(TV)사업

32. 위 각호에 부대되는 수출입업 및 사업일체

- 사업의 목적 추가

제 5 조【발행예정 주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 5,000만주로한다.

제 5 조【발행예정 주식총수】

회사가 발행할 주식의 총수는 10,000만주로 한다.

발행예정 주식총수 변경

제9조의2【이익배당, 의결권 배재 및 주식의 상환에 관한 종류주식】

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 5백만 주로 한다.

제9조의2【이익배당, 의결권 배재 및 주식의 상환에 관한 종류주식】

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10백만 주로 한다.

-

제 16 조의 2 (주주명부) ① 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제 16 조의 2 (주주명부 작성/비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 ?상법?제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-

제 17 조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 17 조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 이 회사는 매 결산기 종료 익일인 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 종료일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

-

제 18 조【전환사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회 사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 12월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

[신설]

제 18 조【전환사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회 사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환가액을 조정할수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

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제 19 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

[신설]

제 19 조【신주인수권부사채의 발행 및 배정】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조제1항제1호 외의 방법으로 특정한 자(이회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조제1항1호 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일 까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 일년이 경과한 날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑦ 행사가액을 조정할수 있는 조건으로 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

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제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상 10명 이내하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 35 조【이사의 수】

회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

-

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

-

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제 41 조【이사회의 구성과 소집】

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

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제 42 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이있는 경우를 제외하고는 이사 3분의 2의 출석과 출석이사의 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

제 42 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다. 이사의 전부 또는 일부가 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가할 때에는 직접 출석한 것으로 본다.

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제 47 조【감사의 수】

회사는 1인 이상 3인 이내에 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제 47 조【감사의 수】

회사는 1인 이내의 감사를 둘 수 있다.

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부칙제1조(시행일)

이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 2023년 03월 31일부터 시행한다.

서기 2023년 03월 31일 개정

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※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

홍상혁
1971.12
아니오
아니오
없음
이사회

이명준
1959.01
아니오
아니오
없음
이사회

박영도
1970.09
아니오
아니오
없음
이사회

허종웅
1971.04
예
아니오
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍상혁
기업인
-
전) ㈜모바일원 커뮤니케이션 마케팅팀 이사
없음

-
전) (주)벤트리(라이브코드) 대표이사

-
전) ㈜라이브플렉스 텐트사업부 부사장

-
현) ㈜블레이드엔터테이먼트 대표이사

-
현) 경남제약㈜ 대표이사

이명준
기업인
-
전) 미래저축은행 IB사업본부
없음

-
전) 경남제약헬스케어 법무팀장

-
현) 경남제약 감사실장

박영도
기업인
-
전) 티웨이홀딩스 이사
없음

-
전) 글로본 부사장

-
전) 라이브저축은행 대표

허종웅
기업인
-
전)엠플렌 엔터테이먼트
없음

-
전)JNJ 엔터테이먼트

-
전)브로딘 엔터테이먼트

-
전)주식회사 공수간

-
전)시그널 엔터테이먼트

-
전)주식회사 PUMP

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

경영의 최고의사결정주체인 이사회 일원으로서 긍지와 책임감을 갖고, 그동안의 경험 및 지식 등에 근간한 전문성을 바탕으로 회사의 경영에 적극 참여하여 성실히 직무를 수행하고, 대주주 등으로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 직무를 수행함으로써 회사의 기업가치 증진과 발전을 위해 최선을 다하고자 함.

직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고 직무수행시 합리적 해결방안을 모색하며, 이사회에 필요한 정보를 충분히 인지하고 회사에 미칠 영향을 충분히 고려 후 의사결정에 임하며, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 직무를 수행하고자 함.

본 후보자는 직무를 수행함에 있어 관련법상 사외이사의 의무를 엄수할 것이며, 사외이사의 지위를 이용하여 부정하게 본인이나 제3자의 이익을 추구하지 않고, 회사와 이해 상충되는 행위를 하지 않으며 직무상 획득한 비밀을 누설하지 않고, 사적 이해를 가지고 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않을 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<홍상혁 사내이사> 후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

<이명준 사내이사> 후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

<박영도 사내이사> 후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

<허종웅 사내이사> 후보자는 풍부한 경험 및 전문지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

사내이사(박영도)확인서

사내이사(이명준)확인서

사내이사(홍상혁)확인서

사외이사_확인서(허종웅)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

윤현식
1970.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤현식
기업인
-
전)대한제당㈜ 경영전략실
없음

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

윤현식 감사 후보자는 기업에서 오랜 근속기간을 바탕으로 폭넓은 경험과 전문성을 갖추었고 앞으로도 경영 전반에 대해 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서

감사_확인서(윤현식)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
677,397,454

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
28,499,970

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.