레인보우로보틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230316)
제출인: 삼성전자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
(주)레인보우로보틱스

1101
0001
20230315

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 15일

보고자 :
삼성전자주식회사

요약정보

발행회사명
(주)레인보우로보틱스
발행회사와의 관계
주요주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
8,159,575
42.99

이번 보고서

11,404,575

59.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
8,159,575
42.99

이번 보고서

11,404,575

59.94

보고사유
- 보유주식등에 관한 계약의 체결- 보유주식수 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)레인보우로보틱스
회사코드
277810

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,027,576

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
삼성전자주식회사
한자(영문)
三星電子株式會社(Samsung Electronics)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 수원시 영통구 삼성로(매탄동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
124-81-00998

직업(사업내용)
전기, 전자, 제조, 도매
발행회사와의 관계
주요주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
삼성전자주식회사
부서
IR팀

직위
프로
전화번호
02-225******

성명
박주현
팩스번호
02-779*****

이메일 주소
******rk@samsung.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
426,621,158
부채총액
121,721,227

자본총액
304,899,931
자본금
897,514

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한종희, 경계현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 경영위원회

최대주주(최다출자자)
삼성생명보험주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.68

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년말 연결 재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
오준호
개인(국내)
공동보유자
541003
대한민국
서울시 송파구 올림픽로
레인보우로보틱스 이사
최대주주

2
이정호
개인(국내)
공동보유자
770712
대한민국
대전광역시 서구 대덕대로
레인보우로보틱스 대표이사
임원(등기)

3
허정우
개인(국내)
공동보유자
820102
대한민국
대전광역시 유성구 지족동
레인보우로보틱스 이사
임원(등기)

4
임정수
개인(국내)
공동보유자
890108
대한민국

대전광역시 유성구 문지동

레인보우로보틱스 이사
임원(등기)

5
윤혜선
개인(국내)
공동보유자

561207

대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
-
주요주주

6
오수정
개인(국내)
공동보유자

860703

대한민국
경기도 성남시 분당구 동판교로
-
주요주주

7
OH ERICKSOOHYUNG
개인(외국)
공동보유자

840110

미국
USA CALIFORNIA OAKLAND
-
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항- 해당사항 없음

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 01월 12일
삼성전자
5
8,159,575
42.99
8,159,575
42.99
18,981,039

이번보고서
2023년 03월 15일
삼성전자
8

11,404,575

59.94

11,404,575

59.94

19,027,576

증 감

3,245,000

16.95

3,245,000

16.95

46,537

주1) 추가된 특별관계자가 보유하는 주식등의 수만큼 증가됨.

보고자는 특별관계자 7인에 대하여 콜옵션을 보유하고 있음(콜옵션의 구체적 내용은제2부 중 '2. 보유주식등에 관한 계약' 부분 참조). 다만, 주식등의 수 산정시 중복되는 주식은 중복 산정하지 않고 1개의 주식등에 해당하는 것으로 보아 보고자 및 특별관계자가 보유하는 주식등의 수를 산정함.

4. 보유목적

경영권 영향

회사의 합병(분할합병 포함), 지분교환 등의 사항에 대한 동의 및 주주총회에서의

의결권 행사 등의 방법을 통해 영향력을 행사하고자 함.보고자는 발행회사의 2023년 정기주주총회에서 이사 1인을 추천할 계획임.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 장외매매 및 특별관계자 변동- 콜옵션 계약 체결에 따른 보유주식수 변동

변동사유

- 삼성전자: 장외매수 및 콜옵션 계약 체결에 따른 보유주식수 변동

- 오준호: 장외매도

- 이정호: 장외매도

- 허정우: 장외매도

- 임정수: 장외매도

- 윤혜선: 보유주식등에 관한 계약 체결에 따른 특별관계자 추가 및 장외매도

- 오수정: 보유주식등에 관한 계약 체결에 따른 특별관계자 추가 및 장외매도

- OH ERICK SOOHYUNG: 보유주식등에 관한 계약 체결에 따른 특별관계자 추가

변경사유
보유주식등에 관한 계약의 체결

※ 공동보유관계에 따라 오준호 외 3명의 보유주식 합산 보고

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
삼성전자
124-81-00998
2,854,136
-
-
-
-
-
-
-
8,550,439
11,404,575
59.94

특별관계자
오준호
541003
3,370,691
-
-
-
-
-
-
-
-
3,370,691
17.71

이정호
770712
1,325,060
-
-
-
-
-
-
-
-
1,325,060
6.96

허정우
820102
389,760
-
-
-
-
-
-
-
-
389,760
2.05

임정수
890108
335,060
-
-
-
-
-
-
-
-
335,060
1.76

윤혜선
561207
1,072,605
-
-
-
-
-
-
-
-
1,072,605
5.64

오수정
860703
1,023,263
-
-
-
-
-
-
-
-
1,023,263
5.38

OH ERICKSOOHYUNG
840110
1,034,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,034,000
5.43

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 보고자는 특별관계자(오준호, 이정호, 허정우, 임정수, 윤혜선, 오수정, OH ERICK SOOHYUNG)가 소유한 주식 전부에 대한 콜옵션을 보유하고 있음(콜옵션의 구체적 내용은 '2. 보유주식등에 관한 계약' 부분 참조).보고자가 보유한 콜옵션의 대상이 되는 주식은 '기타' 란에 기재함.주2) '기타'란에 기재 된 주식은 콜옵션 행사 시 보고자가 보유하게 되는 주식이며,주주간계약에서 정한 일정 사유 발생 시 해지(콜옵션 소멸)될 수 있음.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

19,027,576
-
59.94
59.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을산정주1) 보유주식등으로서 콜옵션의 대상이 되는 주식은 이미 발행된 주식(즉, 의결권 있는 발행주식 총수에 포함된 주식)이며, 콜옵션의 행사 여부에 따라 보유자 및 특별관계자 전부가 소유하는 주식의 합계는 변함이 없으므로 보유잠재주식의 수에서는 콜옵션의 대상이 되는 주식을 제외함.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
삼성전자
124-81-00998
2,854,136
-
-
-
8,550,439
-
-
11,404,575
59.94

특별관계자
오준호
541003
3,370,691
-
-
-
-
-
-
3,370,691
17.71

이정호
770712
1,325,060
-
-
-
-
-
-
1,325,060
6.96

허정우
820102
389,760
-
-
-
-
-
-
389,760
2.05

임정수
890108
335,060
-
-
-
-
-
-
335,060
1.76

윤혜선
561207
1,072,605
-
-
-
-
-
-
1,072,605
5.64

오수정
860703
1,023,263
-
-
-
-
-
-
1,023,263
5.38

OH ERICKSOOHYUNG
840110
1,034,000
-
-
-
-
-
-
1,034,000
5.43

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주1) 보고자가 보유한 콜옵션 주식 수는 작성기준 서식에 따라 소유에 준하는 보유 형태 '제5호' 란에 기재되어 있음.기재 된 주식은 콜옵션 행사 시 보고자가 보유하게 되는 주식이며, 주주간계약에서정한 일정 사유 발생 시 해지될 수 있음.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
삼성전자
본인
124-81-00998
의결권있는 주식
11,404,575
오준호 외 6인
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
59.94
콜옵션 등(주1)

2
오준호
공동보유자
541003
의결권있는 주식

3,370,691

삼성전자
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)

17.71

콜옵션 등(주1)

3
이정호
공동보유자
770712
의결권있는 주식

1,325,060

삼성전자
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)

6.96

콜옵션 등(주1)

4
허정우
공동보유자
820102
의결권있는 주식

389,760

삼성전자
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)

2.05

콜옵션 등(주1)

5
임정수
공동보유자
890108
의결권있는 주식

335,060

삼성전자
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)

1.76

콜옵션 등(주1)

6
윤혜선
공동보유자
561207
의결권있는 주식

1,072,605

삼성전자
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)

5.64

콜옵션 등(주1)

7
오수정
공동보유자
860703
의결권있는 주식

1,023,263

삼성전자
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)

5.38

콜옵션 등(주1)

8
OH ERICKSOOHYUNG
공동보유자
840110
의결권있는 주식

1,034,000

삼성전자
콜옵션 등에 관한 계약
2023년 03월 15일
미정(주2)

5.43

콜옵션 등(주1)

합계(주식등의 수)
11,404,575
합계(비율)
59.94
-

주1) 보고자는 오준호, 이정호, 허정우, 임정수, 윤혜선, 오수정, OH ERICK SOOHYUNG(이하 위 7인을 총칭하여 "최대주주등") 및 발행회사와 2023년 3월 15일주주간계약(이하 "주주간계약")을 체결함{위 계약은 보고자와 오준호, 이정호, 허정우, 임정수 및 발행회사와 사이에 체결된 2023. 1. 2.자 주주간계약(이하 "(구)주주간계약")을 대체하며, 위 (구)주주간계약은 주주간계약의 체결 및 효력 발생에 따라 실효됨}.주주간계약에 따라, 보고자는 발행회사에 대한 1인의 이사 지명권을 보유하며, 최대주주등은 보고자가 지명한 이사를 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함.단, 보고자는 최대주주등에 대하여 의결권 공동행사 의무를 부담하지 않음.주주간계약에 따라, 최대주주등은 일정기간 보고자의 동의 없이 자신이 보유한 발행회사 주식에 대한 처분등 행위를 할 수 없음(다만, OH ERICK SOOHYUNG에 한하여, 주주간계약 체결일로부터 5영업일 내에 일정 주식을 제3자에게 장내 매각할수 있음).주주간계약에 따라, 최대주주등은 발행회사 주식을 처분하고자 하는 경우 일정기간 보고자에 대하여 우선매수권을 부여함.주주간계약에 따라, 보고자는 일정기간 최대주주등에 대하여 최대주주등이 보유하는주식의 전부 또는 일부를 보고자 또는 보고자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 권리(이하 "콜옵션")를 보유함.주주간계약에 따라, 최대주주등은 주주간계약에서 정하는 일정한 사유가 발생하는 경우 보고자가 보유하는 주식의 전부 또는 일부를 최대주주등에게 매도할 것을 청구할 권리를 보유함.주주간계약에 따라, 보고자는 주주간계약에서 정하는 일정한 사유가 발생하는 경우최대주주등에게 보고자가 보유하는 발행회사 주식의 매수를 청구하거나 최대주주등이 보유하는 주식 전부를 보고자에게 매도할 것을 청구할 권리를 가짐.주2) 주주간계약의 계약기간은 미정이며, 주주간계약에서 정한 일정 사유 발생시 해지될 수 있음.주3) 중복산정되는 주식수는 제외하고, 이를 기준으로 지분율을 계산함.주4) 보고자의 주식등의 수는 콜옵션 행사 시 보고자가 보유하게 되는 주식을 포함하고 있으며,주주간계약에서 정한 일정 사유 발생 시 해지(콜옵션 소멸)될 수 있음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
삼성전자
124-81-00998

913,936

-
-
-
-
-
-
-
-
913,936
4.80

특별관계자
오준호
541003

-98,684

-
-
-
-
-
-
-
-

-98,684

-0.52

이정호
770712

-104,940

-
-
-
-
-
-
-
-

-104,940

-0.55

허정우
820102

-490,240

-
-
-
-
-
-
-
-

-490,240

-2.58

임정수
890108

-104,940

-
-
-
-
-
-
-
-

-104,940

-0.55

윤혜선
561207

1,072,605

-
-
-
-
-
-
-
-

1,072,605

5.64

오수정
860703

1,023,263

-
-
-
-
-
-
-
-

1,023,263

5.38

OH ERICKSOOHYUNG
840110

1,034,000

-
-
-
-
-
-
-
-

1,034,000

5.43

주1) 보고자의 증감주식등의 내역은 장외매수 주식만이 반영되어 있음.주2) 보고자는 최대주주등이 소유한 주식 전부에 대한 콜옵션을 보유하고 있으며, 해당하는 주식은 표에 기재되어 있지 않음.

(콜옵션의 구체적 내용은 '2. 보유주식등에 관한 계약' 부분 참조).

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

삼성전자
124-81-00998
2023년 03월 15일
장외매수(+)
의결권있는 주식
1,940,200
913,936
2,854,136
30,400
(-)
특별관계자로부터 장외매수

오준호
541003
2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식
3,469,375
-98,684
3,370,691
30,400
(-)
보고자에 대한 장외매도

이정호
770712
2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,430,000
-104,940
1,325,060
30,400
(-)
보고자에 대한 장외매도

허정우
820102
2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식
880,000
-490,240
389,760
30,400
(-)
보고자에 대한 장외매도

임정수
890108
2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식
440,000
-104,940
335,060
30,400
(-)
보고자에 대한 장외매도

윤혜선
561207
2023년 03월 15일
기타(+)
의결권있는 주식
0
1,105,500
1,105,500
-
(-)
특별관계자 추가

윤혜선
561207
2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,105,500
-32,895
1,072,605
30,400
(-)
보고자에 대한 장외매도

오수정
860703
2023년 03월 15일
기타(+)
의결권있는 주식
0
1,105,500
1,105,500
-
(-)
특별관계자 추가

오수정
860703
2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식
1,105,500
-82,237
1,023,263
30,400
(-)
보고자에 대한 장외매도

OH ERICK SOOHYUNG
840110
2023년 03월 15일
기타(+)
의결권있는 주식
0
1,034,000
1,034,000
-
(-)
특별관계자 추가

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 보고자의 변동 후 주식수는 장외매수 주식만이 합산되어 있음.주2) 보고자는 최대주주등이 소유한 주식 전부에 대한 콜옵션을 보유하고 있으며, 해당하는 주식은 표에 기재되어 있지 않음.

(콜옵션의 구체적 내용은 '2. 보유주식등에 관한 계약' 부분 참조).

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

삼성전자
124-81-00998
27,783,654,400
-
-
27,783,654,400

윤혜선
561207
33,607,200,000
-
-
33,607,200,000

오수정
860703
33,607,200,000
-
-
33,607,200,000

OH ERICK SOOHYUNG
840110
31,433,600,000
-
-
31,433,600,000

주1) 윤혜선, 오수정, OH ERICK SOOHYUNG은 2023년 3월 15일 체결한 콜옵션 등에 관한 계약에 따른 공동보유자로서, 취득자금은 3월 15일 보고자와 특별관계자(오준호 외 5명)간에 체결된 장외매매 가격(30,400원)을 기준으로 임의로 계산하였고, 실제 매매 등이 이루어진 것은 아님.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

삼성전자
124-81-00998
내부 보유 자금