페이퍼코리아 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 페이퍼코리아

주주총회소집공고
2.9
페이퍼코리아(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일

회 사 명 :
페이퍼코리아 주식회사

대 표 이 사 :
권육상

본 점 소 재 지 :

(전 화)063-440-5000

(홈페이지)http://www.papercorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획본부장
(성 명) 서병직

(전 화) 02-3788-0384

주주총회 소집공고

(제70기 정기)

당사는 상법 제365조와 정관 제15조의 규정에 의거하여 다음과 같이 정기주주총회를 개최하오니 參席하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 日 時 : 2023年 03月 31日 (金曜日) 午前 10:00

2. 場 所 : 전북 군산시 새만금북로 437

군산새만금컨벤션센터 201호

3. 會議目的事項

가. 報告 事項(1) 監事의 監査報告 및 營業報告

(2) 內部會計管理制度 運營實態報告

(3) 財務諸表 및 連結財務諸表 報告

나. 附議 事項 :

第 1號 議案 : 第 70 期(2022年 1月 1日 ～ 2022年 12月 31日) 財務諸表 및

連結財務諸表 承認의 件

第 2號 議案 : 定款 一部 變更의 件

第 3號 議案 : 理事 選任의 件

성명

생년월일

주요약력

최대주주와의 관계

회사와의최근 3년간거래내역

체납사실여부

부실기업경영진여부

법령상결격 사유유무

추천인

권육상

(사내이사)

1955.08.02

고려대학교 경제학 학사

연세대학교 경제대학원 석사

건국대학교 일반대학원 경영학 박사

KB국민은행 IB본부장

KB자산운용(주) 부사장

부산-김해 경전철(주) 대표이사

세하(주) 대표이사

(현)페이퍼코리아(주) 대표이사

없음

없음

부

부

무

최대주주

서상목

(사외이사)

1961.03.11

고려대학교 통계학과 학사

삼성생명 법인영업본부 사업부장

신한증권 금융상품본부장

코레일유통 사외이사

(현)GKL사회공헌재단 사외이사

없음

없음

부

부

무

최대주주

第 4號 議案 : 監事 選任의 件

성명

생년월일

주요약력

최대주주와의

관계

회사와의최근 3년간거래내역

체납사실여부

부실기업경영진 여부

법령상결격 사유유무

추천인

이달훈

(감사)

1967.08.11

경희대학교 수학학과

경희대학교 행정대학원

리트코(주) 상무

(주)리싱 부사장

없음

없음

부

부

무

최대주주

第 5號 議案 : 理事 報酬限度 決定의 件

第 6號 議案 : 監事 報酬限度 決定의 件

※ 第 1號 議案은 商法 第 449條의2 및 當社 定款 第38條의 2에 따라 外部監査人의 適正 意見과 監事 全員의 同意를 받아 理事會에서 承認되어 第 70期 定期株主總會에서 報告事項으로 추가됩니다.

4. 경영참고사항의 정보통신망 게재 및 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본·지점, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내사항

가. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 직접참석 대신 비대면 의결권 행사(전자투표) 활용을 권장드립니다.

나. 주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시고 현장에서 진행하는 발열검사 등에 따라 그 증상이 의심되는 주주님의 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

다. COVID-19에 따른 주주총회장 폐쇄 등 긴급사항 발생시 주주총회 일시 및 장소 등의 변경 권한을 이사회에서 대표이사에게 위임하였음을 알려드리며 동 내용을 회사 홈페이지 및 주주총회 소집공고 등을 통해 지체없이 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

윤갑석(출석률: 100%)
서상목(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.14
제69기 별도재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2
2022.02.22
내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
찬성
찬성

3
2022.02.24
제69기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2022.03.04
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

5
2022.03.04
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

6
2022.03.04
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

7
2022.03.07
단기차입금 연장의 건
찬성
찬성

8
2022.03.08
제69기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

9
2022.03.11
전환권 행사에 따른 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

10
2022.03.21
전환권 행사에 따른 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

11
2022.03.24
계열회사 임시주주총회 부의안건 찬성에 관한 건
찬성
찬성

12
2022.03.24
제69기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

13
2022.03.30
제69기 연결재무제표 정정의 건
찬성
찬성

14
2022.03.31
대표이사 호선의 건
찬성
찬성

15
2022.04.21
전환권 행사에 따른 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

16
2022.04.28
차입약정 연장의 건
찬성
찬성

17
2022.05.02
전환권 행사에 따른 신주발행 승인의 건
찬성
찬성

18
2022.05.26
차입약정 연장의 건
찬성
찬성

19
2022.06.23
차입금 대환에 관한 건
찬성
찬성

20
2022.06.29
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

21
2022.07.15
차입금 만기연장의 건
찬성
찬성

22
2022.08.29
신규여신 체결에 관한 건
찬성
찬성

23
2022.09.21
연대보증 연장의 건
찬성
찬성

24
2022.10.07
차입약정 연장의 건
찬성
찬성

25
2022.10.12
유앤아이대부(유) 차입약정 연장의 건
찬성
찬성

26
2022.10.31
(주)아이비케이캐피탈 팩토링 금융거래 약정 체결의 건
찬성
찬성

27
2022.11.24
이사회 규정 개정 및 내부경영감사 규정 개정안 승인의 건
찬성
찬성

28
2022.11.30
나투라미디어(주) 금전대여에 관한 건
찬성
찬성

29
2022.12.12
계열사 연대보증 승인의 건
찬성
찬성

30
2022.12.20
금전대차약정 연장의 건
찬성
찬성

31
2022.12.26
나투라미디어(주) 2022년 임시주주총회 부의안건 찬성에 관한 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
30
30
-

기타비상무이사
1
2,000
-
-
-

주) 주총승인금액은 사외이사, 기타비상무이사를 포함한 전체 등기이사의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입금 연장
유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사(최대주주)
2022.07.16-2023.07.16
198.0
매출총액 대비 7.7%

지급보증
나투라페이퍼㈜(계열회사)
2022.12.13-2023.06.13
480.0
매출총액 대비 18.6%

담보제공
㈜디오션시티퍼스트(계열회사)
2020.11.25-2023.11.24
38.7
매출총액 대비 1.5%

대여금대여
나투라미디어(계열회사)
2022.12.01-2023.12.01
29.4
매출총액 대비 1.1%

차입금 실행
유앤아이대부(관계회사)
2022.05.30-2023.05.30
100.0
매출총액 대비 3.9%

차입금 연장
유앤아이대부(관계회사)
2022.10.12-2023.10.12
100.0
매출총액 대비 3.9%

차입금 연장
유앤아이대부(관계회사)
2022.10.12-2023.10.12
50.0
매출총액 대비 1.9%

※ 상기 비율은 직전 사업연도(2022년)말의 재무제표(별도) 기준 매출총액 (2,581억원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자합자회사(최대주주)
이자비용 등
2022.01.01-2022.12.31
26.4
매출총액 대비 1.0%

차입금 연장
2022.07.16-2023.07.16
198
매출총액 대비 7.7%

계
224.4
매출총액 대비 8.7%

유앤아이대부유한회사(관계회사)
이자비용 등
2022.01.01-2022.12.31
98.7
매출총액 대비 3.8%

차입금 실행
2022.05.30-2023.05.30
100
매출총액 대비 3.9%

차입금 연장
2022.10.12-2023.10.12
100
매출총액 대비 3.9%

차입금 연장
2022.10.12-2023.10.12
50
매출총액 대비 1.9%

계
348.7
매출총액 대비 13.5%

아젤리아제일차유한회사(관계회사)
이자비용 등
2022.01.01-2022.12.31
11.0
매출총액 대비 0.4%

차입금 상환
2022.01.01-2022.12.31
134
매출총액 대비 5.2%

계
145.0
매출총액 대비 5.6%

나투라페이퍼㈜(계열회사)
상품 매입 등
2022.01.01-2022.12.31
1,235.5
매출총액 대비 47.9%

지급보증
2022.01.01-2022.12.31
502.8
매출총액 대비 19.5%

계
1,738.3
매출총액 대비 67.3%

※ 상기 비율은 직전 사업연도(2022년)말의 재무제표(별도) 기준 매출총액 (2,581억원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성제지산업의 특성은 첫째, 대규모 시설투자가 요구되는 자본집약적산업, 둘째, 전력 용수 등의 소비가 많은 에너지다소비 산업, 셋째, 폐지를 재활용하는 환경친화형 산업입니다. 제지산업은 국내 전 제조업 중 생산액 기준으로 0.7%의 비중을 차지하고 있으며 시장규모는 약 10조원, 연 생산능력은 약 11,529천톤입니다. 제지산업은 문화생활의 향상과 국민소득수준 향상으로 국민 1인당 종이소비량이 1960년대 4∼5kg에서 현재는 약 191.4kg으로 대폭 증가하였고 품질도 고급화 추세를 보이고 있으며 생산능력 또한 증대되었습니다.(2) 산업의 성장성국내 신문용지 시장은 1980년대 후반부터 두자리수 이상의 높은 성장률을 보여 왔으나 1998년 외환위기에 따른 국내 경기 침체로 위축되었고, 이후 GDP 성장수준과 비례하여 지속적인 성장을 하였습니다. 디지털미디어의 발전으로 수요가 위축되었으나, 최근 생산업체의 설비 폐쇄 및 가동 중단으로 수급균형을 회복하였습니다.산업용지는 산업재의 성격을 가지고 있으므로 공산품 및 소비재의 증가에 영향을 받으며 일반적으로 GDP 성장율을 따르고 있습니다. 최근 산업용지 시장의 성장세는 낮은 수준을 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다.(3) 경기변동의 특성신문용지는 국내 경기상황이 업계의 호ㆍ불황을 가름하는 가장 큰 변수로 작용하고 있으며 특히, 광고시장의 경기변동에 밀접한 관계를 가지고 있습니다.산업용지는 중간재의 성격으로 타 산업에 비해 경기변동에 민감성이 높지는 않습니다.(4) 국내외 시장여건산업용지의 경우 산업구조가 고도화되면서 다양한 산업과 영역에서의 신제품을 포장하고 보관하기 위한 수요가 자연스럽게 증가하는 상황입니다. 이에 골간지, 지대용 크라프트지, 함침지, 쇼핑백지 등의 생산 및 판매를 확대하고 있습니다. 크라프트지 기준 국내 시장 주요 제조업체는 3개사(페이퍼코리아, 국일제지, 송학제지)이며 당사는 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.신문용지의 경우 자회사인 나투라페이퍼에서 생산한 제품을 당사가 매입하여 주요 신문사에 매출하는 구조로 판매중입니다. 2017년 경쟁사의 사업 중단 등으로 인한 공급 감소로 수급이 안정되었고, 국내 시장은 3개 신문용지 제조업체 (전주페이퍼, 대한제지, 나투라페이퍼)가 과점의 형태로 시장을 점유하고 있어 향후 새로운 공급자의 시장 진입은 어려울 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 계열사인 나투라페이퍼(주)로부터 신문용지 등을 공급받아 판매하고 있으며, 군산시 비응도동 소재 당사 제조 설비에서 산업용지 등을 생산 및 판매 하고 있습니다.최근 원재료가격 및 에너지 단가 상승 등으로 원가 부담이 증가하고 있으나, 설비개선을 통한 원가절감과 쇼핑백 등 친환경 포장용지 수요 증가 및 해외거래처 확장으로 영업실적 개선을 기대하고 있습니다.한편 당사는 전라북도 군산시 조촌동 소재 공장부지 개발사업을 1단계와 2단계로 구분하여 진행 중입니다. 공동주택사업의 시행은 자회사를 설립하여 진행 중이며, 주거용지 외 기타용지 등의 매각은 당사가 진행할 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 당사는 신문용지 및 산업용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.2) 조촌동 소재 구 공장부지의 용도변경 확정으로 부동산 개발 및 매매에 관한 사업을 제63기(2015년)부터 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

공신력있는 기관에서 공개된 통계자료가 존재하지 않기 때문에 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정은 불가능합니다.단, 한국제지연합회 수급현황 및 당사 판매현황을 근거로 추정한 최근사업연도 기준 시장점유율은 신문용지 21%, 크라프트지 58%입니다.

(3) 시장의 특성

구분
주요 목표시장
수요자의구성 및 특성
수요의 변동요인
시장의 특성

제지
[국내]신문사, 출판사,도매/대리점[수출]중국, 대만 등동남아시아
신문사, 실수요처,지류도매상, 대리점
①신문사의 발행량과전체적인 내수경기 및광고물량 변동②해외수급 및 시황에따른 수출단가 변동
국내경기 기반의수요변동 및해외 판매단가 변동

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

페이퍼코리아주식회사 조직도.jpg
페이퍼코리아주식회사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 계열사인 나투라페이퍼(주)로부터 신문용지 등을 공급받아 판매하고 있으며, 군산시 비응도동 소재 당사 제조 설비에서 산업용지 등을 생산 및 판매 하고 있습니다.최근 원재료가격 및 에너지 단가 상승 등으로 원가 부담이 증가하고 있으나, 설비개선을 통한 원가절감과 쇼핑백 등 친환경 포장용지 수요 증가 및 해외거래처 확장으로 영업실적 개선을 기대하고 있습니다.한편 당사는 전라북도 군산시 조촌동 소재 공장부지 개발사업을 1단계와 2단계로 구분하여 진행 중입니다. 공동주택사업의 시행은 자회사를 설립하여 진행 중이며, 주거용지 외 기타용지 등의 매각은 당사가 진행할 예정입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무재표

연 결 재 무 상 태 표

제 70(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 69(전)기 2021년 12월 31일 현재

페이퍼코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 70(당)기
제 69(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

249,090,738,796

241,095,269,218

현금및현금성자산
6,7,8
47,407,897,296

43,442,501,690

매출채권및기타채권
5,6,7,8
39,491,407,802

43,222,666,748

계약자산
20
32,936,716,073

12,410,202,703

재고자산
15
121,345,192,122

135,363,271,283

기타유동자산
13
7,909,525,503

6,656,626,794

Ⅱ. 비유동자산

252,739,406,666

256,072,374,076

유형자산
9
238,534,666,484

239,436,085,079

사용권자산
10
2,079,618,752

2,383,641,372

무형자산
11
561,660,353

746,500,322

투자부동산
9
3,602,790,166

3,478,722,258

생물자산
12
42,600,000

42,600,000

당기손익-공정가치금융자산
6,7,8
-

101,450,432

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,7,8
1,004,852,138

1,004,852,138

기타금융자산
5,6,7,8
1,227,453,679

874,672,986

기타비유동자산
13
-

221,211,610

이연법인세자산
31
5,685,765,094

7,782,637,879

자 산 총 계

501,830,145,462

497,167,643,294

부 채

Ⅰ. 유동부채

410,999,661,424

195,689,649,970

매입채무및기타채무
5,6,7,16
44,885,268,649

40,676,060,357

계약부채
2
3,864,048,064

3,330,156,560

단기차입금
5,6,7,19
37,289,078,388

29,447,801,885

유동성장기부채
5,6,7,19
302,310,992,682

87,691,508,465

유동성사채
5,6,7,19
17,702,997,295

25,857,629,119

당기손익-공정가치금융부채
5,6,7
1,556,033,046

4,302,598,194

유동성리스부채
10
918,711,227

996,184,254

기타유동부채

356,769,627

355,130,854

당기법인세부채

2,115,762,446

3,032,580,282

Ⅱ. 비유동부채

29,215,558,562

256,096,885,577

장기차입금
5,6,7,19
12,234,901,697

236,085,443,691

기타금융부채
5,6,7,17
222,790,581

222,790,581

퇴직급여부채
19
11,154,362,027

13,377,630,232

기타충당부채
22
3,375,096,140

4,014,789,351

리스부채
10
1,176,021,815

1,309,920,920

기타비유동부채

1,052,386,302

1,086,310,802

부 채 총 계

440,215,219,986

451,786,535,547

자 본

Ⅰ. 자본금
23

23,783,405,000

20,450,079,500

Ⅱ. 자본잉여금
23

130,882,466,505

118,371,080,445

Ⅲ. 자본조정
23

(1,087,225,714)

(1,087,225,714)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
23

20,496,044,239

19,825,222,560

Ⅴ. 결손금
24

(112,464,528,389)

(112,181,973,835)

Ⅵ. 비지배지분

4,763,835

3,924,791

자 본 총 계

61,614,925,476

45,381,107,747

부 채 및 자 본 총 계

501,830,145,462

497,167,643,294

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 70(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 70(당)기
제 69(전)기

Ⅰ.당기순이익

매출액
25
409,957,041,438
435,282,695,963

매출원가
27
350,686,969,393
372,394,021,586

매출총이익

59,270,072,045
62,888,674,377

판매비와관리비
26,27
33,426,333,476
31,429,477,954

대손상각비(환입)
26
23,987,639
86,186,025

기타의 판매비와관리비
26,27
33,402,345,837
31,343,291,929

영업이익(손실)

25,843,738,569
31,459,196,423

기타수익
28
7,756,698,855
10,277,137,009

기타비용
28
4,327,569,023
4,634,142,450

기타의대손상각비

-
12,561,484

기타의 기타비용
28
4,327,569,023
4,621,580,966

금융수익
29
266,192,942
8,117,382,365

금융비용
29
27,827,897,425
26,127,013,811

법인세비용차감전순이익(손실)

1,711,163,918
19,092,559,536

법인세비용(수익)
31
3,539,878,161
9,846,258,178

당기순이익(손실)

(1,828,714,243)
9,246,301,358

Ⅱ.기타포괄손익

2,217,820,412
120,612,938

1. 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

2,215,682,320
121,173,851

토지의 재평가이익

260,179,660
-

순확정급여부채의 재측정요소

1,955,825,860
(192,069,787)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익

(323,200)
313,243,638

2. 당기손익으로 재분류 되는 항목

2,138,092
(560,913)

해외사업환산차대

2,138,092
(560,913)

Ⅲ.총포괄손익

389,106,169
9,366,914,296

Ⅳ. 당기순이익(손실)의 귀속

(1,828,714,243)
9,246,301,358

지배기업의 소유주지분

(1,829,407,323)
9,244,465,012

비지배주주지분

693,080
1,836,346

Ⅴ. 총포괄손익의 귀속

389,106,169
9,366,914,296

지배기업의 소유주지분

388,267,125
9,365,214,647

비지배주주지분

839,044
1,699,649

Ⅵ. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
30
(40)
240

회석주당이익(손실)
30
(40)
226

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 70(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
비지배지분
총계

2021.01.01.(전기초)
18,751,364,000
112,106,184,058
(1,087,225,714)
19,512,539,835
(121,234,505,757)
2,225,142
28,050,581,564

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
9,244,465,012
1,836,346
9,246,301,358

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

(191,933,090)
(136,697)
(192,069,787)

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
313,243,638
-
-
313,243,638

해외사업환산차대
-
-
-
(560,913)
-
-
(560,913)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권 및 신주인수권 행사
1,698,715,500
6,264,896,387
-
-
-
-
7,963,611,887

2021.12.31.(전기말)
20,450,079,500
118,371,080,445
(1,087,225,714)
19,825,222,560
(112,181,973,835)
3,924,791
45,381,107,747

2022.01.01.(당기초)
20,450,079,500
118,371,080,445
(1,087,225,714)
19,825,222,560
(112,181,973,835)
3,924,791
45,381,107,747

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,829,407,323)
693,080
(1,828,714,243)

토지의 재평가이익
-
-
-
93,426,847
166,752,813
-
260,179,660

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-

1,955,679,896
145,964
1,955,825,860

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
575,256,740
(575,579,940)
-
(323,200)

해외사업환산차대
-
-
-
2,138,092
-
-
2,138,092

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권 및 신주인수권 행사
3,333,325,500
12,511,386,060
-
-
-
-
15,844,711,560

2022.12.31.(당기말)
23,783,405,000
130,882,466,505
(1,087,225,714)
20,496,044,239
(112,464,528,389)
4,763,835
61,614,925,476

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 70(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 70(당)기
제 69(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

13,433,237,957

37,310,680,317

(1) 영업활동에 사용된 현금

35,394,666,389

64,233,532,884

가. 당기순이익(손실)

(1,828,714,243)

9,246,301,358

나. 조정
32
41,386,090,635

39,606,115,099

다. 자산및부채의증감
32
(4,162,710,003)

15,381,116,427

(2) 이자수취

184,355,078

200,618,848

(3) 법인세납부

(2,503,862,192)

(4,114,657,944)

(4) 이자지급

(19,641,921,318)

(23,008,813,471)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(7,151,054,767)

5,233,413,619

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

3,051,368,705

15,770,380,433

단기금융상품의 처분

-

13,194,425,389

단기대여금의 회수

-
-
1,665,000,000

장기대여금의 회수

-

332,100,000

유형자산의 처분

2,797,769,730

89,427,728

당기손익-공정가치금융자산의 감소

117,000,000

-

매도가능증권의 처분

31,713,000

302,554,380

관계기업투자주식의 처분

-

8,809,780

보증금의 회수

104,885,975

178,063,156

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(10,202,423,472)

(10,536,966,814)

장기금융상품의 취득

(12,000,000)

(4,000,000)

장기대여금의 대여

-

(20,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 증가

(15,000,000)

(36,000,000)

유형자산의 취득

(10,081,434,829)

(10,302,587,836)

무형자산의 취득

(50,890,000)

-

보증금의 증가

(43,098,643)

(174,378,978)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(2,674,933,107)

(15,622,528,698)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

73,450,373,847

127,282,636,967

단기차입금의 증가

63,493,039,097

69,929,459,367

장기차입금의 증가

9,957,334,750
-
57,233,177,600

정부보조금의 증가

-

120,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(76,125,306,954)

(142,905,165,665)

단기차입금의 감소

(54,827,134,242)

(86,148,686,404)

유동성장기부채의 감소

(13,399,999,976)

(11,999,999,976)

장기차입금의 감소

(6,700,000,000)

(43,500,000,000)

유동성사채의 감소

-

(24,995,791)

정부보조금의 감소

-

(120,000,000)

리스부채의 감소

(1,198,172,736)

(1,111,483,494)

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

3,607,250,083

26,921,565,238

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

43,442,501,690

16,004,804,420

Ⅵ. 환율변동효과

358,145,523

516,132,032

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

47,407,897,296

43,442,501,690

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 주 석

제 70(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 69(전)기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 페이퍼코리아 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항페이퍼코리아 주식회사와 그 연결재무제표 작성대상 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 "연결회사")에 대한 일반적인 사항은 다음과 같습니다. (1) 지배기업의 개요페이퍼코리아 주식회사(이하 "지배기업")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매와 부동산 개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 외항로 1245에 본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울시 강남구 강남대로 262에 지점을 운영하고 있습니다.지배기업은 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립 후 수 차례의 증자 및 감자를 거쳐 2022년 12월 31일 현재 납입자본금은 23,783,405천원입니다.당기말 현재 지배기업의 최대주주는 발행주식의 53.29%를 보유하고 있는 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자 합자회사입니다.

(2) 당기말 현재 연결대상 종속기업① 종속기업의 개요

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
주요 사업

제 70(당)기
제 69(전)기

나투라페이퍼(주)
한국
12월
100
100
신문용지

나투라미디어(주)
한국
12월
99.95
99.95
특수용지

NATURA MEDIA EUROPE S.A.
유럽
12월
100
100
특수용지

(주)디오션시티퍼스트
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티투
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티쓰리
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티포
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

(주)디오션시티
한국
12월
100
100
부동산분양 및 개발

아젤리아제일차유한회사(*)
한국
12월
-
-
-

(*) 매출채권 유동화를 위한 회사입니다.(3) 종속기업 주요 재무 현황① 제 70(당)기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)

나투라페이퍼(주)
118,567,372
75,260,289
43,307,082
123,255,944
(3,131,818)

나투라미디어(주)
24,139,792
14,288,872
9,850,920
34,205,964
1,433,189

NATURA MEDIA EUROPE S.A .
961,353
856,738
104,615
1,182,519
(131,056)

아젤리아제일차유한회사
12,722,685
12,723,775
(1,090)
-
(290)

(주)디오션시티퍼스트
59,731,791
34,241,444
25,490,347
114,625,084
15,001,287

(주)디오션시티투
1,746,924
280
1,746,643
-
3,323

(주)디오션시티쓰리
1,172,365
440,348
732,017
-
(11,502)

(주)디오션시티포
16,937,593
132,004
16,805,590
1,799,664
26,316

(주)디오션시티
19,656
-
19,656
-
(288)

② 제 69(전)기

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출액
당기순이익(손실)

나투라페이퍼(주)
108,545,733
62,493,750
46,051,983
107,261,492
(241,141)

나투라미디어(주)
27,610,918
19,495,019
8,115,899
24,538,432
3,797,298

NATURA MEDIA EUROPE S.A.
659,977
426,445
233,532
1,031,288
118,470

아젤리아제일차유한회사
26,308,745
26,309,544
(800)
-
(277)

(주)디오션시티퍼스트
47,623,098
37,134,038
10,489,060
60,932,529
5,595,567

(주)디오션시티투
1,855,515
112,194
1,743,320
-
1,421,943

(주)디오션시티쓰리
1,220,054
476,535
743,519
-
807,280

(주)디오션시티포
27,728,672
6,869,699
20,858,973
116,678,334
10,911,589

(주)디오션시티
19,943
-
19,943
-
(152)

(4) 비지배지분 현황연결실체에 포함된 종속기업의 당기손익 및 자본 중 비지배지분에 배분된 당기순손익 및 누적비지배지분은 다음과 같습니다.① 제 70(당)기

(단위: 천원)

회사명
지분율
비지배지분에 배분된총포괄손익
누적 비지배지분

나투라미디어(주)
99.95%
839
4,764

② 제 69(전)기

(단위: 천원)

회사명
지분율
비지배지분에 배분된총포괄손익
누적 비지배지분

나투라미디어(주)
99.95%
1,700
3,925

※ 상세한 연결주석사항은 2023년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 70(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 69(전)기 2021년 12월 31일 현재

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 70(당)기
제 69(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

153,943,151,175

146,747,342,461

현금및현금성자산
4,5,6
19,377,778,608

18,998,747,850

매출채권및기타채권
3,4,5,6
38,481,026,776

34,523,606,172

재고자산
13
91,785,633,481

88,915,657,893

기타유동자산
11
4,230,264,870

4,243,588,596

당기법인세자산
28
68,447,440

65,741,950

Ⅱ. 비유동자산

212,230,885,639

219,323,302,182

유형자산
7
148,054,872,666

149,838,240,827

사용권자산
8
981,419,318

1,438,682,802

무형자산
9
78,998,700

137,744,069

투자부동산
7
3,602,790,166

3,478,722,258

생물자산
10
42,600,000

42,600,000

종속기업지분증권
12
57,111,907,331

61,508,190,261

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6
-

101,449,432

기타포괄손익-공정가치금융자산
4,5,6
1,004,852,138

1,004,852,138

기타금융자산
3,4,5,6
520,978,983

542,469,189

이연법인세자산
28
832,466,337

1,230,351,206

자 산 총 계

366,174,036,814

366,070,644,643

부 채

Ⅰ. 유동부채

329,400,698,265

122,478,856,655

매입채무및기타채무
3,4,5,14
40,925,287,549

27,407,129,842

계약부채
18
3,709,559,229

1,145,560,911

단기차입금
3,4,5,16
22,846,930,103

12,575,933,321

유동성장기부채
3,4,5,16
241,719,584,331

50,023,212,473

유동성사채
3,4,5,16
17,702,997,295

25,857,629,119

당기손익-공정가치금융부채
3,4,5
1,556,033,046

4,302,598,194

기타금융부채
3,4,5,15
118,848,383

250,152,073

유동성리스부채
8
582,081,613

660,150,723

기타유동부채

239,376,716

256,489,999

Ⅱ. 비유동부채

13,327,835,440

220,772,082,760

장기차입금
3,4,5,16
-

204,530,262,850

기타금융부채
3,4,5,16
211,790,581

211,790,581

퇴직급여부채
19
8,919,856,912

10,874,739,693

기타충당부채
20
3,375,096,140

4,014,789,351

리스부채
8
386,501,296

675,241,226

기타비유동부채

434,590,511

465,259,059

부 채 총 계

342,728,533,705

343,250,939,415

자 본

Ⅰ. 자본금
21

23,783,405,000

20,450,079,500

Ⅱ. 자본잉여금
21

131,168,012,918

118,656,626,858

Ⅲ. 자본조정
21

86,287,376

86,287,376

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
21

20,528,659,867

19,859,976,280

Ⅴ. 결손금
22

(152,120,862,052)

(136,233,264,786)

자 본 총 계

23,445,503,109

22,819,705,228

부 채 및 자 본 총 계

366,174,036,814

366,070,644,643

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 70(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 70(당)기
제 69(전)기

Ⅰ.당기순이익(손실)

매출액
23
258,139,159,984
231,887,513,600

매출원가
25
235,157,350,249
210,301,098,227

매출총이익

22,981,809,735
21,586,415,373

판매비와관리비
24,25
22,034,143,568
19,542,810,343

대손상각비
24
5,669,770
(71,459,487)

기타의 판매비와관리비
24,25
22,028,473,798
19,614,269,830

영업이익(손실)

947,666,167
2,043,605,030

기타수익
26
6,256,505,607
10,233,114,445

기타비용
26
2,381,826,641
2,545,952,423

기타의대손상각비
3
-
12,561,484

기타의 기타비용
26
2,381,826,641
2,533,390,939

금융수익
27
611,609,561
8,469,670,558

금융비용
27
22,997,824,658
20,310,445,783

법인세비용차감전순이익(손실)

(17,563,869,964)
(2,110,008,173)

법인세비용(수익)
28
(818,024,032)
4,222,251,909

당기순이익(손실)

(16,745,845,932)
(6,332,260,082)

Ⅱ.기타포괄손익

1. 당기손익으로 재분류되지않는항목

1,526,932,253
641,103,330

확정급여제도의재측정요소
19
1,267,075,793
327,859,692

토지재평가차익

260,179,660

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
4
(323,200)
313,243,638

Ⅲ.총포괄손익

(15,218,913,679)
(5,691,156,752)

Ⅳ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
29
(366)
(164)

회석주당이익(손실)
29
(366)
(164)

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

결 손 금 처 리 계 산 서

제 70(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분
제 70(당)기(처분예정일:2023년 3월 31일)
제 69(전)기(처분확정일:2022년 03월 31일)

1. 미처분결손금

전기이월미처분결손금
(136,843,265)
(130,838,864)

무상감자
-
-

당기순이익(손실)
(16,745,846)
(6,332,260)

보험수리적이익(손실)
1,267,076
327,860

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(575,580)
-

재평가차액변동
166,753
-

합 계
(152,730,862)
(136,843,264)

2. 결손금 처분액
-
-

3. 차기이월미처분결손금
(152,730,862)
(136,843,264)

자 본 변 동 표

제 70(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
총계

2021.1.1(전기초)
18,751,364,000
112,391,730,471
86,287,376
19,546,732,642
(130,228,864,396)
20,547,250,093

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(6,332,260,082)
(6,332,260,082)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
327,859,692
327,859,692

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
313,243,638
-
313,243,638

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권 및 신주인수권 행사
1,698,715,500
6,264,896,387
-
-
-
7,963,611,887

2021.12.31(전기말)
20,450,079,500
118,656,626,858
86,287,376
19,859,976,280
(136,233,264,786)
22,819,705,228

2022.1.1(당기초)
20,450,079,500
118,656,626,858
86,287,376
19,859,976,280
(136,233,264,786)
22,819,705,228

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(16,745,845,932)
(16,745,845,932)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
1,267,075,793
1,267,075,793

토지재평가차익
-
-
-
93,426,847
166,752,813
260,179,660

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
-
-
-
575,256,740
(575,579,940)
(323,200)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:

전환권 및 신주인수권 행사
3,333,325,500
12,511,386,060
-
-
-
15,844,711,560

2022.12.31(당기말)
23,783,405,000
131,168,012,918
86,287,376
20,528,659,867
(152,120,862,052)
23,445,503,109

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 70(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 69(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

페이퍼코리아 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 70(당)기
제 69(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

2,605,211

(23,288,454,790)

(1) 영업활동에 사용된 현금

14,752,118,403

(1,820,684,195)

가. 당기순이익(손실)

(16,745,845,932)

(6,332,260,082)

나. 조정
30
27,037,495,384

15,479,723,055

다. 자산및부채의증감
30
4,460,468,951

(10,968,147,168)

(2) 이자수취

294,812,830

256,870,843

(3) 법인세환급(납부)

1,184,126,960

(3,407,676,187)

(4) 이자지급

(16,228,452,982)

(18,316,965,251)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

3,453,825,562

9,331,033,738

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액

7,941,133,205

14,631,321,925

단기금융상품의 처분

-

13,194,425,389

단기대여금의 감소

500,000,000

300,000,000

장기대여금의 감소

-

332,100,000

종속기업지분의 처분

4,479,700,000

610,875,000

매도가능증권의 처분

-

2,554,380

유형자산의 처분

2,763,329,730

53,610,000

당기손익-공정가치금융자산감소

117,000,000

-

보증금의 회수

81,103,475

137,757,156

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액

(4,487,307,643)

(5,300,288,187)

당기손익-공정가치금융자산증가

(15,000,000)

(36,000,000)

유형자산의 취득

(4,378,319,000)

(5,122,063,209)

무형자산의 취득

(50,890,000)

-

보증금의 증가

(43,098,643)

(142,224,978)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(3,433,407,446)

21,286,531,365

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액

41,735,217,780

92,448,063,512

단기차입금의 증가

41,735,217,780

35,214,885,912

장기차입금의 증가

-

57,233,177,600

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액

(45,168,625,226)

(71,161,532,147)

유동성장기부채의 상환

(13,399,999,976)

(11,999,999,976)

단기부채의 상환

(30,973,933,560)

(53,409,139,692)

장기부채의 상환

-

(5,000,000,000)

사채의 상환

-

(24,995,791)

리스부채의 상환

(794,691,690)

(727,396,688)

Ⅳ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

23,023,327

7,329,110,313

Ⅴ. 기초현금및현금성자산

18,998,747,850

11,152,944,592

Ⅵ. 환율변동효과

356,007,431

516,692,945

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

19,377,778,608

18,998,747,850

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

주 석

제 70(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 69(전)기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 페이퍼코리아 주식회사

1. 회사의 개요페이퍼코리아주식회사(이하 "당사")는 1944년 10월에 설립되어, 신문용지 등의 제조 및 판매와 부동산개발을 주요사업으로 영위하고 있으며, 전북 군산시 외항로 1245에본사 및 제조시설을 가지고 있고, 서울시 강남구 강남대로 262에 지점을 운영하고 있습니다.당사는 1976년 5월에 주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 설립 후 수 차례의 증자 및 감자를 거쳐 2022년 12월 31일 현재 납입자본금은 23,783,405천원입니다.당기말 현재 당사의 최대주주는 발행주식의 53.29%를 보유하고 있는 유암코기업리바운스제칠차기업재무안정사모투자 합자회사입니다.

※ 상세한 주석사항은 2023년 3월 14일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第5條(授權資本 및 1株의 金額)

① 本 會社가 發行할 株式의 總數는
18億株로 하고, 1株의 금액은 5百원으로 한다.

第5條(授權資本 및 1株의 金額)

① 本 會社가 發行할 株式의 總數는
20億株로 하고, 1株의 금액은 5百원으로 한다.

- 자금조달의 용이성을 위하여 수권자본주식수 확대

第6條의2(株式의 種類)

①-③ (省略)

④ 種類株式의 發行 限度는 種類株式의 區分없이 合算하여
50,000,000株로 한다.

第6條의2(株式의 種類)

①-③ (左洞)

④ 種類株式의 發行 限度는 種類株式의 區分없이 合算하여
2億株로 한다.

- 종류주식 발행한도를 확대하여 자금조달 방식의 효율성 제고

第6條의3(配當優先 種類株式)

① (省略)

② 配當優先 種類株式에 대하여는
額面金額을 基準으로 하여 年複利
3% 以下의 範圍 內에서 發行 時에 理事會가 定한 優先 比率에 따른 金額을 現金으로 優先 配當한다.

③-⑥ (省略)

第6條의3(配當優先 種類株式)

① (左洞)

② 配當優先 種類株式에 대하여는
發行價額을 基準으로 하여 年複利
5% 以下의 範圍 內에서 發行 時에 理事會가 定한 優先 比率에 따른 金額을 現金으로 優先 配當한다.

③-⑥ (左洞)

- 배당률 상한을 확대하여 자금 조달의 용이성 확보

第6條의4(償還 種類株式)

①-② (省略)

③ 償還 種類株式은 다음 各 號에 依據하여 本 會社의 理事會 決議에 의하여 償還하거나 株主가 會社에 대하여 償還을 請求할 수 있도록 할 수 있다.

1. 償還 種類株式의 償還價額은 發行價額에 年複利 8%를 超過하지 않는 範圍 內에서 定한 加算金額으로 하며, 加算金額은 配當率, 市場狀況 其他 償還 種類株式의 發行에 關聯된 諸般 事情을 考慮하여 發行 時 理事會가 定한다. 다만, 償還價額을 調整할 수 있는 것으로 하려는 境遇, 理事會에서 償還價額을 調整할 수 있다는 뜻, 調整事由, 調整의 基準日 및 調整方法을 定하여야 한다.

2. 償還其間(償還請求其間)은 發行日이 속하는 會計年度의 定期株主總會 終了日 翌日부터 發行 後 10年이 되는 날이 속하는 會計年度에 대한 定期株主總會 終了日 이후 1個月이 되는 날 이내의 範圍에서 發行 時 理事會가 定한다. 다만, 償還其間(償還請求其間)이 滿了되었음에도 불구하고 償還이 完了되지 않은 境遇에는 그 事由가 解消될 때까지 償還其間(償還請求其間)은
延長된다.

3.-5. (省略)

④-⑤ (省略)

第6條의4(償還 種類株式)

①-② (左洞)

③ 償還 種類株式은 다음 各 號에 依據하여 本 會社의 理事會 決議에 의하여 償還하거나 株主가 會社에 대하여 償還을 請求할 수 있도록 할 수 있다.

1. 償還 種類株式의 償還價額은 發行價額에 年複利 12%를 超過하지 않는 範圍 內에서 定한 加算金額으로 하며, 加算金額은 配當率, 市場狀況 其他 償還 種類株式의 發行에 關聯된 諸般 事情을 考慮하여 發行 時 理事會가 定한다. 다만, 償還價額을 調整할 수 있는 것으로 하려는 境遇, 理事會에서 償還價額을 調整할 수 있다는 뜻, 調整事由, 調整의 基準日 및 調整方法을 定하여야 한다.

2. 償還其間(償還請求其間)은 發行日이 속하는 會計年度의 定期株主總會 終了日 翌日부터 發行 後 10年이 되는 날이 속하는 會計年度에 대한 定期株主總會 終了日 이후 1個月이 되는 날 이내의 範圍에서 發行 時 理事會가 定한다. 다만, 償還其間(償還請求其間)이 滿了되었음에도 불구하고 償還이 完了되지 않은 境遇에는 그 事由가 解消될 때까지 償還其間(償還請求其間)은
延長되도록 하되, 理事會의 決議로 달리 定할 수 있다.

3.-5. (左洞)

④-⑤ (左洞)

- 회사의 경영목적 등 달성을 위 하여 상환가액 산정 관련 가산이 율 증액 및 상환조건 유연화

第6條의5(轉換 種類株式)

①-② (省略)

③ 轉換 種類株式의 株主는 아래에서 定하는 바에 따라 轉換 種類株式의 全部 또는 一部에 대하여 轉換을 請求할 수 있다.

1. 轉換을 請求할 수 있는 其間은 最初發行日로부터 10年 以內의 範圍 內에서 發行 時에 理事會의 決議로 定한다. 다만, 同 其間 內에 轉換權이 行事되지 않으면 轉換期間 滿了日에
轉換된 것으로 본다.

2.-3. (省略)

④ (省略)

第6條의5(轉換 種類株式)

①-② (省略)

③ 轉換 種類株式의 株主는 아래에서 定하는 바에 따라 轉換 種類株式의 全部 또는 一部에 대하여 轉換을 請求할 수 있다.

1. 轉換을 請求할 수 있는 其間은 最初發行日로부터 10年 以內의 範圍 內에서 發行 時에 理事會의 決議로 定한다. 다만, 同 其間 內에 轉換權이 行事되지 않으면 轉換期間 滿了日에
轉換된 것으로 보되, 理事會의 決議로 달리 定할 수 있다.

2.-3. (省略)

④ (省略)

- 전환조건 유연화를 통한 운영 효율성 증대

第23條(理事의 選任)

① 本 會社는 株主總會의 選任에 依하여 理事 3人 以上
6人 以內로 하고 社外理事는 理事總數의 4分의 1 以上으로 한다.

②-⑦ (省略)

第23條(理事의 選任)

① 本 會社는 株主總會의 選任에 依하여 理事 3人 以上
7人 以內로 하고 社外理事는 理事總數의 4分의 1 以上으로 한다.

②-⑦ (省略)

- 이사회 효율성 제고를 위하여 이사 정수 상한을 확대

부칙

41. 改正定款은 2023. 3. 31부터 施行한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

권육상
1955.08.02
-
-
없음
최대주주

서상목
1961.03.11
사외이사
-
없음
최대주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

권육상
페이퍼코리아(주) 대표이사
'18 ~ 현재'14 ~ '18'12 ~ '14'08 ~ '12'06 ~ '08
페이퍼코리아(주) 대표이사세하(주) 대표이사부산-김해 경전철(주) 대표이사KB자산운용㈜ 부사장KB국민은행 IB본부장
-

서상목
GKL사회공헌재단사외이사
'21 ~ 현재'18 ~ '21'02 ~ '08'88 ~ '02

GKL사회공헌재단 사외이사코레일유통 사외이사

신한증권 금융상품본부장삼성생명 법인영업본부 사업부장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

권육상
부
부
무

서상목
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 : 본 후보자는 금융 및 부동산에 대한 이해도가 높고 보험 및 증권사에서 재직한 경력이 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 해당 회사가 목표로 하는 '인간중심의 열린경영'을 실현하는 데 기여하고자 함. 2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 코레일유통 사외이사 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 : 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

(2023.03.15) 확인서_권육상_1.jpg
(2023.03.15) 확인서_권육상_1

(2023.03.15) 확인서_서상목_1.jpg
(2023.03.15) 확인서_서상목_1

※ 기타 참고사항

사내이사 후보자(권육상), 사외이사 후보자(서상목) 재선임

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이달훈
1967.08.11
없음
최대주주

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이달훈
페이퍼코리아(주)감사
'19 ~ '20'14 ~ '19'08 ~ '14
(주)리싱 부사장리트코(주) 상무(주)리타홀딩스 상무
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이달훈
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

(2023.03.15) 확인서_이달훈_1.jpg
(2023.03.15) 확인서_이달훈_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

감사 후보자(이달훈) 재선임

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
241백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
61백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(*)에 게재 예정입니다 * 홈페이지 주소 : http://www.papercorea.co.kr (홈페이지 내 "투자정보" → "IR자료실") - 한편, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있을 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정 보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 개최 사유 신고가. 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 3월 31일나. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 제70기 정기주주총회를 집중(예상) 일을 피해 개최하고자 하였으나, 연결재무제표 결산 일정과 외부감사인의 회계 감사 소요기간 및 원활한 주주총회 운영 준비 등을 위해 주주총회 집중(예상)일 에 개최하는 것이 불가피하게 되었습니다.※ 한국상장회사협의회에서 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 - 3/24일(금), 3/30일(목), 3/31일(금)다. 당사는 한국상장회사협의회의 "주주총회 분산 자율 준수 프로그램"에 미참여 하였습니다.

■전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 21일 9시 ～ 2023년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

■ 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 관련 안내사항

가. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 주주 총회 참석시 마스크를 착용하여 주시고 현장에서 진행하는 발열검사 등에 따라 그 증상이 의심되는 주주님의 경우 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

나. COVID-19에 따른 주주총회장 폐쇄 등 긴급사항 발생시 주주총회 일시 및 장소 등의 변경 권한을 이사회에서 대표이사에게 위임하였음을 알려드리며 동 내용을 회사 홈페이지 및 주주총회 소집공고 등을 통해 지체없이 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.