바이브컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 바이브컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
(주)바이브컴퍼니

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 바이브컴퍼니

대 표 이 사 :
김성언, 이재용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 독서당로 97 (한남동)

(전 화) 02-565-0531

(홈페이지)http://vaiv.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 성 언

(전 화) 02-565-0531

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 따라 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일(금) 오전 10시2. 장 소 : 서울특별시 용산구 독서당로 97(한남동), 2층3. 회의의 목적사항가. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건1) 제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2) 제2호 의안 : 사외이사 김남숙 선임의 건3) 제3호 의안 : 사내이사 중임의 건 ㆍ제3-1호 의안 : 사내이사 김성언 중임의 건 ㆍ제3-2호 의안 : 사내이사 윤준태 중임의 건4) 제4호 의안 : 감사 박규상 중임의 건5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건6) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건7) 제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건8) 제8호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물(1) 직접행사 : 본인 신분증(2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 및 소유주식수 기재, 인감날인), 위임인(주주) 인감증명서(법인을 대리하는 경우 법인인감증명서), 대리인 신분증7. 기타사항- 금번 정기주주총회에서 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.- 주차가 불가하오니 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.- 당사의 제23기 사업보고서 및 감사보고서는 2023.03.23(목)까지 당사홈페이지(http://vaiv.kr)에 공고할 예정이오니 참고바랍니다.

2023년 3월 16일

주식회사 바이브컴퍼니

대표이사 김성언, 이재용 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조성준(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2022.02.10
1) 제 22기 내부결산 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건
출석(찬성)

2
2022.03.15
1) 정기주주총회 소집의건
출석(찬성)

3
2022.07.13
1) 금융상품(펀드) 가입의 건

출석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
50
50
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사의 보수 한도 승인 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

인공지능은 '모든 것이 연결되고 보다 지능적인 사회로의 진화'로 나아가는 4차산업 혁명의 핵심이며, 이를 활용한 산업이 급속도로 팽창하면서 성장하고 있습니다. 인공 지능 기술은 수많은 산업 분야에 적용될 수 있기 때문에 전체적인 시장 규모를 특정하기 어렵지만, 한국신용정보원에서 2020년 발표한 자료를 토대로 추정하면 글로벌 인공지능 시장은 2019년 31.0조 원에서 2025년 218.1조 원 규모로 성장할 것으로 예상됩니다. 또한 국내 인공지능 시장은 2019년 1.5조 원에서 2025년까지 10.5조 원 규모로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

[인공지능 시장 규모]

(단위: 조 원)

구분

2019

2020(E)

2021(E)

2022(E)

2023(E)

2024(E)

2025(E)

CAGR

글로벌

31.0
42.9
59.4
82.3
113.9
157.5
218.1
38.4%

국내

1.5
2.1
2.9
4.0
5.5
7.6
10.5
38.4%

출처) 한국신용정보원 "AI 기술 시장동향: 핵심기술, 시장규모, 사업리스크 중심으로"

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 판매하는 대표 제품은 썸트렌드, AI Solver, AI Assistant로 각각의 주요 수요 처는 크게 B2G와 B2B, B2C로 구분할 수 있습니다. 수요처에 맞는 적절한 전략을 통해 사업 매출을 확대할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 인공지능을 기술을 이용해 빅데이터 분석 플랫폼, 디지털 트윈, 메타버스, 핀테크 등 다양한 사업을 영위하고 있으며, 제품별로는 썸트렌드, AI Solver, AI Assist ant가 있습니다.

썸트렌드는 인터넷, 소셜 네트워크 상에 존재하는 비정형 데이터를 분석할 수 있는 빅데이터 분석 플랫폼입니다. 정부, 기업, 개인 사용자들은 썸트렌드를 활용해 사회 전반의 생각과 라이프스타일 트렌드를 읽고 이를 제품 개발에 반영하거나 마케팅 전 략 수립에 활용할 수 있습니다.

AI Solver는 인공지능 기반 문제 해결 솔루션입니다. 기업들이 인공지능이라는 기술 의 혜택을 직접적으로 체감하기 위해서는 무엇보다도 인공지능을 이용해 그들이 가지고 있는 문제를 다룰 수 있어야 하며, 사용자들에게 편리한 환경이 주어져야 합니다. 당사는 AI Sover를 통해 인공지능 기반의 다양한 솔루션을 제공하고 있습니다. 빅데이터 분석 플랫폼 구축 사업, 디지털트윈, 핀테크 등이 해당됩니다.

AI Assistant는 사용자가 보다 편리하게 데이터에 내재된 가치를 찾아 업무를 수행할 수 있도록 도와주는 지능형 에이전트로 AI Report, AI Agent가 존재합니다.

(2) 시장점유율

현재 공신력 있는 기관에서 발표된 시장점유율에 대한 자료는 없습니다.

(3) 시장의 특성

인공지능 기술은 2016년 알파고와 이세돌의 딥마인드 챌린지 매치를 통해 시장의 주목을 받으며 미래 성장성을 인정 받게 되었습니다. 인공지능이 각광 받게 되자 우후죽순 관련 시장이 생기고 있으며, 검증되지 않은 기술과 제품으로 시장을 교란하는 경우도 발생하고 있습니다.

당사는 시장의 요구를 면밀하게 분석하여 당사의 경쟁력을 바탕으로 파급 효과가 큰 시장을 4개로 세분화하였으며, 타깃으로 삼은 세분 시장을 선점하고 주도하여 국내 최고의 인공지능 기업을 넘어서 세계 일류 기업으로 거듭나는 것을 목표로 하고 있습니다.

[목표 시장의 종류와 규모]

(단위: 억원)

목표 시장

예상 시장 규모(2025년)

1. 데이터 거래(Data Trading) 시장

70,778

2. 디지털트윈(Digital Twin) 시장

9,797

3. 메타버스(Metaverse) 시장

999,373

4. 핀테크(Fin Tech) 시장 (자산관리)

422,347

합 계

1,502,295

출처)

데이터 거래 : 과학기술정보통신부 "2021 민·관 협력 기반 데이터 플랫폼 발전전략"

디지털트윈 : 과학기술정보통신부 "2021 디지털 트윈 활성화 전략"

메타버스 : 문화체육관광부 "2021 콘텐츠산업 3대 혁신전략 중 실감 콘텐츠 시장 규모"

핀테크 (자산관리) : 2019년 금융감독원이 발표한 자산 운용 시장 규모를 토대로바이브컴퍼니가 추정한 추정치(4,223조)의 1%

(가) 데이터 거래 시장

① 시장 정의

데이터 거래 시장은 소셜, 통신, 금융, 카드 데이터 등의 원천 데이터뿐만 아니라 가공 데이터, 분석 데이터 등 다양한 데이터를 거래할 수 있는 시장을 말합니다. 데이터 는 4차 산업혁명을 견인하는 핵심 동인으로 모든 산업의 발전과 새로운 가치 창출의 촉매 역할을 하는 '데이터 경제'로 패러다임이 전환하고 있습니다. 데이터가 기존 생산 요소인 자본, 노동을 능가하는 경쟁원천으로 부상할 것으로 예상되며, 대규모 데이터를 보유하고 활용을 잘하는 기업이 시장 혁신을 주도할 것으로 보입니다. 해외 주요국은 미래 경쟁력을 좌우하는 데이터의 중요성을 인식하여 데이터 산업 활성화를 위해 전략 수립과 투자 확대 등 데이터 패권 경쟁에 본격적으로 돌입했으며, 정부도 2018년 6월 '데이터 산업 활성화 전략'을 통해 적극적인 산업 육성에 심혈을 기울이고 있습니다. 따라서 데이터 거래의 중요성은 날로 커져 가고 있으며, 21세기의 원유라 불리는 '빅데이터'를 확보하기 위한 다양한 방법이 논의될 것입니다.

② 시장 분석

데이터 거래 시장은 진입 장벽이 높지 않고, 데이터의 품질, 기간, 종류에 따라 일부 또는 전부 대체될 수 있습니다. 그리고 공급자와 구매자의 협상력 은 보통 수준이고, 분야별 데이터 판매, 가공 기업간 주도권을 잡기 위한 치열한 경쟁이 예상됩니다. 데이터 3법의 개정으로 인해 데이터 거래 활성화를 인한 법적, 제도 적 장치가 마련되었습니다. 위의 분석 결과를 종합해 보면 이 시장 자체의 매력도는 높지 않습니다. 하지만 이 시장에서의 주도권을 잡게 되면 그 영향력은 무궁무진하기 때문에 도전할 만한 가치가 충분합니다. 다만, 이 시장에서 성공하기 위해서는 기술이나 제품보다는 사업 경험 및 노하우가 중요한 요소로 작용 할 것입니다.

(나) 디지털트윈 시장

① 시장 정의

디지털트윈은 현실 세계에 존재하는 물리적 대상의 형상, 성질, 상태 등의 정보를 디지털 세계에 동일하게 구현하는 시장을 말합니다. Gartner는 2017년과 2018년에 디지털트윈을 디지털 변혁 시대를 맞아 기업들이 주목해야 할 10대 전략 기술 트렌드 중 하나로 지속적으로 언급하고 있습니다. 또한, 사물 인터넷, 빅데이터, 인공지능, 사이버물리시스템 등 4차 산업혁명을 견인하는 기술들이 발전하고 보편화됨에 따라 이들을 응용하여 다양한 산업 현장에서 생산성, 경제성, 안전성 등을 향상시키고자 하는 요구가 확산되고 있는데, 이러한 요구를 충족하기 위한 중요한 기술 트렌드로서 디지털트윈이 주목 받고 있습니다. 즉, 컴퓨터에 구현된 디지털트윈(가상 모델)은 대 상 객체(물리적 자산)와 연동하여 현실 상황을 반영하면서 현실에서 발생할 수 있는 상황을 예측하거나 운영 최적화 조건을 알려주는 등 산업 경쟁력 강화의 주요 수단으로 인식되고 있는 것입니다. 디지털트윈은 제조, 전력, 의료, 항공, 자동차, 스마트 도 시 등 산업 전반에 걸쳐 다양한 방식으로 사용 되어 혁신적인 변화를 가져 올 것으로 기대하고 있습니다.

② 시장 분석

디지털트윈 시장은 데이터와 지능의 통합이 요구되므로 진입 장벽이 매우 높으며, 신기술 제품의 영역으로 아직까지 대체재는 존재하지 않습니다. 디지털트윈으로 데이터의 자산 가치가 상승하면서 데이터 공급자의 협상력이 높아질 것이며, 생산성 개선은 물론 다양한 사회문제까지 해결할 것으로 기대되면서 제조 이외에 교통, 도시 분야까지 적용 분야가 확대되면서 구매 수요가 급증할 것입니다. 국내에서는 시장이 형성되는 단계이고, 디지털트윈 관련 기술 제품을 보유하고 있는 국내 기업은 찾기 어려운 상황입니다. Gartner는 디지털트윈에 대한 시장의 기대치가 정점에 도달했으나, 향후 5~10년 동안 시장에서 다수의 실패 사례와 소수의 성공 사례가 혼재 될 것으로 예상하고 있습니다. 이를 종합해 보면, 동 시장의 매력도는 매우 높다고 볼 수 있습니다. 이 매력적인 시장의 지배자가 되기 위해서는 데이터, 기술 및 사업 경쟁력을 모 두 갖추고, 철저한 계획과 실행이 동반되어야 합니다.

(다) 메타버스 시장

① 시장 정의

메타버스는 차세대 인터넷의 개념으로 코로나19 이후 제한, 금지되었던 대규모 공연, 행사를 메타버스 공간에서 할 수 있게 되면서부터 대중의 관심을 끌게 되었습니다. 메타버스는 게임과 같은 순수한 상상 속의 공간을 서비스하는 '가상세계', '포켓몬고' 처럼 현실 위에 휴대폰 등을 비추면 가상의 콘텐츠가 보이는 '증강현실', 일상을 기록 하고 공유하는 '라이프로깅' 그리고 현실을 재현하고 그 위에 추가적인 정보를 가상화해 올려놓는 '거울세계'로 구분됩니다. 메타버스는 마케팅, 홍보, 부동산, 건설, 정치, 행정, 기업운영 등 다양한 분야로 확대되고 있으며 그 활용도는 더욱 높아질 것으 로 기대하고 있습니다.

② 시장 분석

당사가 집중하는 것은 디지털트윈과 융합된 거울세계형 메타버스 플랫폼으로 공간 정보에서 현재 나와 있는 VR 서비스와 현저히 차별화된 영역을 지원할 수 있을 것입니다. 현실 공간을 반영하는 가상 공간 구축을 위해서는 디지털트윈이 필수적이며 진입장벽이 굉장히 높습니다. 당사는 이미 해당 기술을 가지고 있으며 다른 핵심 기술을 갖고 있는 기업들과 함께 다양한 서비스 제공자들이 당사의 메타버스 플랫폼 안에 들어와 비즈니스를 할 수 있도록 만들고자 합니다.

(라) 핀테크 시장

① 시장 정의

핀테크(Fin Tech)는 Finance(금융)와 Technology(기술)의 합성어로 금융 서비스와 정보기술(IT)의 융합을 통한 금융서비스 및 산업의 변화를 통칭합니다. 최근 급속히 확산되고 있는 모바일뱅킹과 앱카드 등이 대표적인 핀테크이며 이외에도 예금, 대출, 자산관리, 결제, 송금 등 다양한 금융 서비스가 ITㆍ모바일 기술의 발달과 함께 새로 운 형태로 진화하고 있습니다. 이러한 서비스 외에도 관련 소프트웨어나 솔루션, 플랫폼을 개발하기 위한 기술과 의사 결정, 위험관리, 포트폴리오 재구성, 성과관리, 시스템 통합 등 금융 시스템의 전반을 혁신하는 기술도 핀테크의 일부입니다. 금융권에서의 데이터 및 인공지능 활용 사례는 점점 많아지고 있는 추세로 해당 기술이 가장 많이 활용되고 있는 영역이기도 합니다. 당사는 핀테크 자회사 퀀팃과 함께 금융권 레퍼런스를 구축한 상태이며 B2B 영업을 강화하고 있습니다.

② 시장 분석

현재까지 핀테크는 결제, 송금 등 특정 분야에 집중되어 있었지만 토스, 핀트, 파운트 등 자산관리 쪽으로도 점차 확산되고 있습니다. 해당 시장은 기술과 금융 두 분야 모두 전문적인 지식이 필요하기 때문에 높은 진입장벽이 존재하며 99%의 투자자들은 자산관리 서비스를 제공받지 못하고 있습니다. 당사는 자산운용에 필요한 금융 모델 및 솔루션을 제공하는 B2B 분야 신규 Player로서 주요한 공급 실적 레퍼런스를 만들어 가고 있습니다. 또한 글로벌 금융시장 뉴스 기반으로 시장 위기를 조기에 감지해 내는 차별화된 기술에 기반해 종합 자산관리 핀테크 기업으로 포지셔닝 할 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 썸트렌드

당사는 20년이 넘도록 데이터를 수집하고 분석하는 기술을 개발했으며 10년 이상의 기간을 두고 사회 변화 트렌드를 분석할 수 있습니다. 기존에는 빅데이터 분석 서비스를 공공, 기업들에게 제공을 해왔지만, 2021년 누구나 사용할 수 있는 빅데이터 분석 플랫폼 'SomeTrend(썸트렌드)'를 론칭했습니다. 빅데이터 분석에 대한 니즈는 대기업뿐만 아니라 중소기업, 소상공인, 개인들 모두 꾸준하게 증대하고 있기 때문에 향후 전망이 밝은 시장입니다.

2) AI Solver

(가) 디지털트윈 및 메타버스 사업

디지털트윈은 현실 세계를 복사해 가상의 세계로 옮기는 것으로 가트너에서 지속적으로 언급하고 있는10대 전략 기술 트렌드 중 한가지로 국내에서도 디지털 뉴딜10대 과제 중 한가지로 선정되며 본격적으로 시장이 형성되고 있습니다. 당사는 스마트시티 디지털트윈을 구축하기 위한 기술을 개발했으며 스마트시티 시범도시(세종·부산)디지털트윈 마스터 플랜 수립, LH디지털트윈 플랫폼 구축 등 디지털트윈 핵심 사업들을 수주하여 성공적으로 수행했습니다. 당사는 이와 같은 디지털트윈을 통해 공간 정보에 기반한 차별화된 거울세계 메타버스 플랫폼 듀플래닛 Ver 1.0 을 8월에 오픈했습니다. 듀플래닛은 지속적인 업데이트를 통해 메타버스 플랫폼으로서 자리매김할 계획입니다.

(나) 핀테크사업

당사는 자본시장과 디지털자산시장이 인공지능과 빅데이터 기술을 바탕으로 혁신을 이루어 낼 것으로 기대하고 있습니다. 즉, 투자정보의 수집 및 분석, 판단 그리고 투자 포트폴리오 구성, 매매/운용이 이뤄지는 자산운용시장과 고객투자 진단, 상담 및 자문 등 금융상품 판매/영업 시장, 그리고 블록체인기술을 바탕으로 새롭게 부상하 는 디지털자산시장 등 전분야에서 AI의 활용이 확대될 것이라 판단하여 인공지능 핀테크 기업인 ㈜퀀팃을 자회사로 편입하였습니다.

㈜퀸팃은 증권등 전통적 금융자산뿐만 아니라 디지털자산의 투자/운용/관리를 자동으로 할 수 있게 해주는AI를 제작, 이용할 수 있도록 하는 플랫폼인FINTER를 자체 개발하여 보유하고 있습니다. 퀀팃은 FINTER 플랫폼 기반의 '안정적인 자산 관리' 를 핵심으로 B2B 및 B2C 자산관리 서비스를 제공할 계획입니다.

finter 플랫폼.jpg
finter 플랫폼

(주)퀀팃의 핵심 사업 영역은 다음과 같습니다.

AI Model 사업

- 자산운용Portfolio Model (자산배분전략, Active/Passive 전략, Customized Index 전략 등)- 실시간 Tick 시세 기반 주문집행 및 매매Model (Execution, LP, Market-Making, HFT 등)- 정형, 비정형(뉴스 등) Big Data 기반Alpha Model (Market Anomaly, Factor 등)- 정형, 비정형(뉴스 등) Big Data 기반 Risk 관리Model (조기경보시스템, 실시간 위험관리 시스템)

AI Platform 사업

- 정형, 비정형 금융 Big Data 기반 리서치 플랫폼 솔루션(QUANDA [퀀다])- Big Data 기반 Quant, Machine Learning 등 다양한 방법론 접목이 가능한 Alpha, Portfolio 리서치플랫폼 솔루션(C₂, [씨투])

- 초저지연 처리기술 기반 주문 집행/관리 및 매매 플랫폼 솔루션(L²[엘스퀘어])

- 금융AI솔루션 이용, 구독을 위한 단말App 플랫폼 솔루션(SAIV [세이브])

로보어드바이저 사업

- AI 증권자산운용(글로벌 자산배분, EMP, 구조화 상품 등)- AI 디지털자산운용(비트코인, 이더리움 등)

(5) 조직도

전사조직도_230313

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시길 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결자본변동표ㆍ연결현금흐름표ㆍ재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제23(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제22(당)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 바이브컴퍼니와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
36,072,734,689
55,219,884,418

현금및현금성자산
11,975,948,609
9,228,540,335

매출채권및기타채권
19,490,862,911
15,600,595,810

파생상품자산
-
1,097,738

당기손익-공정가치측정금융자산
1,065,171,439
-

기타유동금융자산
1,051,790,490
29,834,748,992

재고자산
226,536,174
206,337,167

당기법인세자산
109,122,789
43,284,979

기타유동자산
2,153,302,277
305,279,397

Ⅱ.비유동자산
58,965,816,548
44,610,842,307

비유동성당기손익-공정가치측정금융자산
11,412,085,789
7,757,278,921

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,300,955,542
3,020,956,802

관계기업투자주식
217,981,233
52,674,994

기타비유동금융자산
1,078,338,767
1,046,275,268

투자부동산
8,110,099,889
5,901,521,107

유형자산
27,927,992,929
19,383,528,929

사용권자산
1,226,008,557
1,266,178,211

무형자산
5,692,353,842
6,182,428,075

자 산 총 계
95,038,551,237
99,830,726,725

부 채

Ⅰ.유동부채
34,409,405,146
28,968,645,434

매입채무및기타채무
22,156,290,375
17,771,179,385

단기차입금
6,450,000,000
6,750,000,000

유동성장기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

파생상품부채
-
770,595

공사손실충당부채
98,345,676
-

유동성리스부채
562,197,049
548,632,081

기타유동부채
4,142,572,046
2,898,063,373

Ⅱ.비유동부채
46,236,809,457
36,655,407,782

장기매입채무및기타채무
317,258,523
93,299,824

전환사채
28,048,170,785
25,988,649,122

장기차입금
10,750,000,000
9,750,000,000

비유동성리스부채
624,756,556
705,393,051

상환전환우선주부채
6,299,460,000
-

기타비유동금융부채
100,000,000
97,706,399

비유동충당부채
97,163,593
20,359,386

부 채 총 계
80,646,214,603
65,624,053,216

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
12,803,058,448
32,299,736,624

자본금
2,797,990,000
2,770,445,000

자본잉여금
34,214,957,196
33,466,467,885

기타자본항목
5,774,861,706
6,602,484,318

기타포괄손익누계액
4,229,849,232
4,229,849,232

결손금
(34,214,599,686)
(14,769,509,811)

비지배지분
1,589,278,186
1,906,936,885

자 본 총 계
14,392,336,634
34,206,673,509

부 채 및 자 본 총 계
95,038,551,237
99,830,726,725

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바이브컴퍼니와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 매출
35,737,636,627
44,617,204,859

II. 매출원가
28,716,545,278
35,459,840,050

III. 매출총이익
7,021,091,349
9,157,364,809

IV. 판매비와관리비
25,427,366,927
18,303,079,980

V. 영업이익
(18,406,275,578)
(9,145,715,171)

지분법손실
(30,573,427)
(33,589,526)

금융수익
1,131,302,809
1,369,181,812

금융비용
3,059,204,973
1,908,387,944

기타수익
115,477,667
278,581,400

기타비용
924,398,051
38,407,749

VI. 법인세비용차감전순이익
(21,173,671,553)
(9,478,337,178)

VII. 법인세비용
-
(18,269,827)

VIII. 당기순이익
(21,173,671,553)
(8,838,321,570)

IX. 기타포괄손익
-
517,411,910

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

지분법자본변동

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
-
517,411,910

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
517,411,910

X. 기타총포괄이익
(21,173,671,553)
(8,979,195,095)

XI. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업의 소유주지분
(19,426,109,454)
(8,838,321,570)

2. 비지배지분
(1,747,562,099)
(658,285,435)

XII. 총포괄손익의 귀속

1. 지배기업의 소유주지분
(19,426,109,454)
(8,320,909,660)

2. 비지배지분
(1,747,562,099)
(658,285,435)

XI. 주당손익

1. 기본주당손실 및 희석주당손실
(3,497)
(1,644)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바이브컴퍼니와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄손익누계액
연결이익잉여금
비지배지분
총 계

2021.01.01 (당기초)
2,697,085,000
30,614,731,136
700,145,637
3,712,437,322
(5,931,188,241)
1,242,035,198
33,035,246,052

당기순이익
-
-
-
-
(8,838,321,570)
(658,285,435)
(9,496,607,005)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
517,411,910
-
-
517,411,910

전환권대가
-
-
5,215,335,300
-
-

5,215,335,300

주식선택권
73,360,000
1,034,376,000
687,003,381
-
-
338,522,859
2,133,262,240

사업결합
-
-
-
-
-
302,050,012
302,050,012

연결실체내 자본거래
-
1,817,360,749
-
-
-
682,614,251
2,499,975,000

2021.12.31 (당기말)
2,770,445,000
33,466,467,885
6,602,484,318
4,229,849,232
(14,769,509,811)
1,906,936,885
34,206,673,509

2022.01.01 (당기초)
2,770,445,000
33,466,467,885
6,602,484,318
4,229,849,232
(14,769,509,811)
1,906,936,885
34,206,673,509

당기순이익
-
-
-
-
(19,426,109,454)
(1,747,562,099)
(21,173,671,553)

주식선택권
27,545,000
759,015,912
(827,622,612)
-
-
1,654,361,447
1,613,299,747

연결실체내 자본거래
-
(10,526,601)
-
-
(18,980,421)
(224,458,047)
(253,965,069)

2022.12.31 (당기말)
2,797,990,000
34,214,957,196
5,774,861,706
4,229,849,232
(34,214,599,686)
1,589,278,186
14,392,336,634

연 결 현 금 흐 름 표

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바이브컴퍼니와 그 종속기업

(단위: 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
(17,435,733,816)
(10,254,863,544)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(17,512,003,248)
(10,128,410,836)

(1) 당기순이익
(21,173,671,553)
(9,496,607,005)

(2) 조정:
7,968,030,248
4,357,156,856

퇴직급여
1,879,894,687
1,552,022,793

감가상각비
947,533,493
710,000,147

사용권자산감가상각비
700,994,119
419,487,418

투자부동산감가상각비
68,350,038
48,139,428

무형자산상각비
318,763,905
245,153,882

대손상각비(대손충당금환입)
10,796,743
(2,961,758)

유형자산처분손실
9,991,436
-

유형자산처분이익
(4,362,351)
-

무형자산처분손실
16,871,226
-

배당금수익
(8,925,000)
-

이자수익
(553,946,456)
(418,386,644)

이자비용
2,427,245,638
1,494,111,074

임대료수입
(2,149,756)
(2,866,308)

관계기업투자주식처분손실
110,405,683
-

관계기업투자주식처분이익
(9,386,104)
(224,306,192)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
116,547,916
48,726,460

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(18,939,163)
(408,892,281)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
129,722,355
13,589,234

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(94,326,601)
(5,981,008)

종속기업투자주식처분손실
767,148,230
-

파생상품평가손실
-
770,595

파생상품평가이익
-
(1,097,738)

파생상품처분손실
341,236,979
351,190,581

파생상품처분이익
(455,165,589)
(534,824,141)

외환차익
-
(2,518,479)

외화환산이익
-
(1,881,000)

외화환산손실
-
784,500

주식보상비용
1,231,588,270
1,025,526,240

지분법손실
112,748,379
59,283,334

지분법이익
(72,788,848)
(25,693,808)

법인세비용(수익)
-
18,269,827

잡손실
1,855,418
-

잡이익
(3,674,399)
(489,300)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
(4,306,361,943)
(4,988,960,687)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(4,063,886,939)
(14,250,996,880)

재고자산의 감소(증가)
(20,199,007)
327,491,619

기타유동자산의 증가
(2,045,145,379)
(130,233,581)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
2,327,226,478
11,951,269,616

장기매입채무및기타채무의 증가(감소)
223,958,699
93,299,824

기타유동부채의 증가(감소)
1,345,542,775
(1,581,873,105)

퇴직금의 지급
(2,073,858,570)
(1,397,918,180)

2. 배당금의 수취
8,925,000
-

3. 이자의 수취
692,559,883
267,260,549

4. 이자의 지급
(559,339,131)
(358,213,038)

5. 법인세의 환급
-
-

6. 법인세의 납부
(65,876,320)
(35,500,219)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
13,754,490,505
(41,502,408,444)

1.투자활동으로인한현금유입액
38,560,396,721
23,289,042,385

단기금융상품의 감소
32,300,000,000
18,405,000,000

당기손익-공정가치측정 금융상품의 처분
3,869,948,945
3,670,935,744

유형자산의 처분
24,067,315
-

무형자산의 처분
313,636,364
-

기타수취채권의 감소
-
17,782,500

파생상품자산의 감소
456,263,327
534,824,141

단기대여금의 감소
850,000,000
-

국고보조금의 수령
71,000,000
55,000,000

임차보증금의 감소
675,480,770
605,500,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(24,805,906,216)
(64,791,450,829)

유형자산의 취득
7,681,147,745
4,303,053,600

투자부동산의 취득
1,682,841,113
1,156,090,430

무형자산의 취득
466,078,520
1,544,109,180

단기금융상품의 증가
4,300,000,000
43,300,000,000

기타수취채권의 증가
-
440,000

당기손익-공정가치측정 금융상품의 취득
8,722,931,759
10,316,928,171

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품의 취득
99,998,740
1,500,000,000

관계기업투자주식의 취득
72,414,000
282,674,994

파생상품부채의 증가
342,007,574
351,190,581

임차보증금의 증가
322,200,490
1,385,600,000

단기대여금의 증가
850,000,000
-

장기대여금의 증가
-
200,000,000

사업결합으로 인한 순현금유출
266,286,275
451,363,873

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
6,428,651,585
35,925,585,626

1.재무활동으로인한현금유입액
9,601,765,000
37,607,711,000

단기차입금의 증가
850,000,000
-

장기차입금의 증가
2,000,000,000
4,000,000,000

전환사채의 발행
-
30,000,000,000

유상증자
-
1,107,736,000

주식선택권행사로 인한 현금유입
452,305,000
-

상환전환우선주부채의 증가
6,299,460,000
-

연결자본거래로 인한 순현금유입
-
2,499,975,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(3,173,113,415)
(1,682,125,374)

단기차입금의 상환
1,150,000,000
280,000,000

유동성장기차입금의 상환
1,000,000,000
1,000,000,000

장기차입금의 상환
-
-

리스부채의 상환
723,113,415
402,125,374

연결자본거래로 인한 순현금유출
300,000,000

IV. 현금 및 현금성자산의 증가(감소)
2,747,408,274
(15,831,686,362)

V. 기초의 현금 및 현금성자산
9,228,540,335
25,060,226,697

VI. 기말 현금 및 현금성자산
11,975,948,609
9,228,540,335

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제23(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제22(당)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 바이브컴퍼니

(단위: 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
31,487,241,509
50,495,794,867

현금및현금성자산
9,190,177,235
5,392,244,500

매출채권및기타채권
19,097,891,931
15,547,810,425

기타유동금융자산
951,790,490
29,179,948,992

재고자산
-
44,273,001

당기법인세자산
100,168,279
42,858,379

기타유동자산
2,147,213,574
288,659,570

Ⅱ.비유동자산
54,214,856,545
45,497,624,880

당기손익-공정가치측정금융자산
10,227,196,789
7,450,318,593

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,930,961,752
2,930,961,752

관계기업투자주식
92,892,239
-

종속기업투자주식
2,129,578,957
5,747,602,893

기타비유동금융자산
8,110,099,889
918,590,988

투자부동산
27,449,245,431
5,901,521,107

유형자산
678,774,548
19,234,310,752

사용권자산
1,754,768,173
1,266,178,211

무형자산
841,338,767
2,048,140,584

이연법인세자산
-
-

자 산 총 계
85,702,098,054
95,993,419,747

부 채

Ⅰ.유동부채
33,568,543,179
28,404,378,627

매입채무및기타채무
21,722,901,685
17,431,810,630

단기차입금
6,450,000,000
6,750,000,000

유동성장기차입금
1,000,000,000
1,000,000,000

유동성리스부채
305,823,664
548,632,081

공사손실충당부채
98,345,676

기타유동부채
3,991,472,154
2,673,935,916

Ⅱ.비유동부채
39,602,910,835
36,639,015,767

장기매입채무및기타채무
300,866,508
76,907,809

장기차입금
10,750,000,000
9,750,000,000

전환사채
28,048,170,785
25,988,649,122

비유동성리스부채
383,121,981
705,393,051

기타비유동금융부채
100,000,000
97,706,399

비유동충당부채
20,751,561
20,359,386

기타비유동부채
-
-

부 채 총 계
73,171,454,014
65,043,394,394

자 본

Ⅰ.자본금
2,797,990,000
2,770,445,000

Ⅱ.자본잉여금
31,078,058,107
30,268,107,136

Ⅲ. 기타자본항목
5,701,642,722
6,020,010,065

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
4,088,310,017
4,714,632,828

Ⅴ. 결손금
(31,135,356,806)
(12,823,169,676)

자 본 총 계
12,530,644,040
30,950,025,353

부 채 및 자 본 총 계
85,702,098,054
95,993,419,747

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바이브컴퍼니

(단위: 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 매출
34,816,268,280
44,248,007,698

II. 매출원가
27,965,668,978
35,169,288,122

III. 매출총이익
6,850,599,302
9,078,719,576

IV. 판매비와관리비
19,634,236,554
15,842,674,458

V. 영업이익
(12,783,637,252)
(6,763,954,882)

지분법이익
72,788,848
12,443,310

지분법손실
3,076,616,403
1,316,533,896

금융수익
528,464,384
788,697,080

금융비용
2,425,814,484
1,510,303,435

기타수익
175,360,478
1,707,886,483

기타비용
802,732,701
33,688,013

VII. 법인세비용
-
96,941,986

VIII. 당기순이익
(18,312,187,130)
(7,212,395,339)

IX. 기타포괄손익
(626,322,811)
983,498,393

X. 총포괄이익
(18,938,509,941)
(6,228,896,946)

XI. 주당손익

1. 기본주당손실 및 희석주당손실
(3,297)
(1,341)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바이브컴퍼니

(단위: 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
2,697,085,000
29,233,731,136
700,145,637
3,731,134,435
(5,610,774,337)
30,751,321,871

I. 총포괄손실
-
-
-
983,498,393
(7,212,395,339)
(6,228,896,946)

당기순이익
-
-
-
-
(7,212,395,339)
(7,212,395,339)

지분법자본변동
-
-
-
466,086,483
-
466,086,483

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
-
-
-
517,411,910
-
517,411,910

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
73,360,000
1,034,376,000
5,319,864,428
-
-
6,427,600,428

유상증자
73,360,000
1,034,376,000
-
-
-
1,107,736,000

전환권대가
-
-
5,215,335,300
-
-
5,215,335,300

주식선택권
-
-
104,529,128
-
-
104,529,128

2021년 12월 31일(전기말)
2,770,445,000
30,268,107,136
6,020,010,065
4,714,632,828
(12,823,169,676)
30,950,025,353

2022년 1월 1일(당기초)
2,770,445,000
30,268,107,136
6,020,010,065
4,714,632,828
(12,823,169,676)
30,950,025,353

I. 총포괄손실
-
-
-
(626,322,811)
(18,312,187,130)
(18,938,509,941)

당기순손실
-
-
-
-
(18,312,187,130)
(18,312,187,130)

지분법자본변동
-
-
-
(626,322,811)
-
(626,322,811)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가
-
-
-
-
-
-

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
27,545,000
809,950,971
(318,367,343)
-
-
519,128,628

주식선택권
27,545,000
809,950,971
(318,367,343)
-
-
519,128,628

2022년 12월 31일(당기말)
2,797,990,000
31,078,058,107
5,701,642,722
4,088,310,017
(31,135,356,806)
12,530,644,040

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(당)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바이브컴퍼니

(단위: 원)

과 목

제23(당) 기

제22(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름
(13,002,365,826)
(9,358,842,269)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(13,037,273,979)
(9,228,121,712)

(1) 당기순손실
(18,312,187,130)
(7,212,395,339)

(2) 조정:
8,815,951,065
3,086,563,828

퇴직급여
1,695,086,200
1,409,994,680

감가상각비
863,485,886
688,123,020

사용권자산감가상각비
472,577,911
413,482,522

무형자산상각비
8,943,341
2,666,668

투자부동산감가상각비
68,350,038
48,139,428

대손상각비(대손충당금환입)
10,796,743
(2,961,758)

유형자산처분이익
(4,362,351)
-

무형자산처분손실
16,871,226
-

이자수익
(503,191,423)
(415,018,794)

이자비용
2,381,029,955
1,493,698,973

임대료수입
(2,149,756)
(2,866,308)

종속기업투자주식처분이익
(72,166,899)
(1,696,085,979)

종속기업투자주식처분손실
767,148,23
-

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
32,317,623
16,604,462

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(16,173,681)
(372,835,117)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(174,280)
(843,169)

외화환산이익
-
(1,881,000)

외화환산손실
-
784,500

주식보상비용
104,529,128
104,529,128

지분법이익
(72,788,848)
(12,443,310)

지분법손실
3,076,616,403
1,316,533,896

법인세비용(수익)
-
96,941,986

잡손실
1,805,018

잡이익
(3,674,399)
-

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,541,037,914)
(5,102,290,201)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
(3,695,628,400)
(14,297,158,729)

재고자산의 감소
44,273,001
463,328,513

기타유동자산의 감소(증가)
(1,858,554,004)
(108,936,253)

매입채무및기타채무의 증가
2,015,451,800
11,861,383,371

장기매입채무및기타채무의 증가
223,958,699
76,907,809

기타유동부채의 증가(감소)
1,418,031,670
(1,705,444,612)

퇴직금의 지급
(1,688,570,680)
(1,392,370,300)

2. 배당금의 수취
8,925,000

3. 이자의 수취
632,556,297
263,892,699

4. 이자의 지급
(549,263,244)
(357,800,937)

5. 법인세의 환급(납부)
(57,309,900)
(36,812,319)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
16,161,366,568
(43,442,890,756)

1.투자활동으로인한현금유입액

22,353,129,476

종속기업투자주식의 감소
-
-

단기금융상품의 감소
32,250,000,000
18,400,000,000

유형자산의 처분
8,005,896
-

무형자산의 처분
313,636,364
,-

당기손익-공정가치측정 금융상품의 처분
1,007,152,142
3,274,846,976

기타수취채권의 감소
-
17,782,500

국고보조금의 수령
71,000,000
55,000,000

단기대여금의 감소
850,000,000
-

임차보증금의 감소
582,996,490
605,500,000

2.투자활동으로인한현금유출액
(18,921,424,324)
(65,796,020,232)

유형자산의 취득
7,220,304,201
4,187,217,776

투자부동산의 취득
1,682,841,113
1,156,090,430

무형자산의 취득
46,078,520
1,544,109,180

단기금융상품의 증가
4,200,000,000
43,300,000,000

기타수취채권의 증가
-
440,000

당기손익-공정가치측정 금융상품의 취득
3,800,000,000
10,051,162,846

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품의 취득
-
1,500,000,000

관계기업투자주식의 취득
-
145,000,000

종속기업투자주식의 취득
800,000,000
2,450,000,000

임차보증금의 증가
322,200,490
1,262,000,000

단기대여금의 증가
850,000,000

기타보증금의 증가
-
200,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
638,931,993
33,432,222,785

1.재무활동으로인한현금유입액
2,414,599,500
35,107,736,000

장기차입금의 증가
2,000,000,000
4,000,000,000

전환사채의 발행
-
30,000,000,000

주식선택권행사로 인한 현금유입
414,599,500
1,107,736,000

2.재무활동으로인한현금유출액
(1,775,667,507)
(1,675,513,215)

단기차입금의 상환
300,000,000
280,000,000

유동성장기차입금의 상환
1,000,000,000
1,000,000,000

장기차입금의 상환
-
-

리스부채의 상환
475,667,507
395,513,215

IV. 현금 및 현금성자산의 증가(감소)
3,797,932,735
(19,369,510,240)

V. 기초의 현금 및 현금성자산
5,392,244,500
24,761,754,740

VI. 기말의 현금 및 현금성자산
9,190,177,235
5,392,244,500

- 결손금처리계산서(안)

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

I. 미처리결손금
(31,135,356,806)
(12,823,169,676)

전기이월미처리결손금
(12,823,169,676)
(5,610,774,337)

당기순이익(손실)
(18,312,187,130)
(7,212,395,339)

II. 차기이월미처리잉여금(결손금)
(31,135,356,806)
(12,823,169,676)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2년간 배당 이력이 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 김남숙 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김남숙
1981.09.12
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김남숙
(주)시티스푸너스 대표이사
18~현재16~1812~15
(주)시티스푸너스 대표이사알엘에이피(주) CMO한국 P&G 총괄 브랜드매니저
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김남숙
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 경영 및 마케팅 전략 분야의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 사외이사의 부적격사유가 발생하지 않도록 함은 물론, 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▶ 김남숙 사외이사 후보자- 위 후보자는 마케팅 분야의 전문가로서 당사의 발전과 중장기 목표를 이루기 위한 기업의 의사결정과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

제3호 의안 : 사내이사 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김성언
1983.09.09
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

윤준태
1968.09.14
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성언
(주)바이브컴퍼니 대표이사
23~현재18~2215~1812~15
(주)바이브컴퍼니 대표이사(주)바이브컴퍼니 최고재무책임자(주)태성회계법인 공인회계사(주)한울회계법인 공인회계사
없음

윤준태
(주)바이브컴퍼니 최고기술책임자
00~현재99~0098~99
(주)바이브컴퍼니 최고기술책임자University of Pennsylvania Post-Doc.한국과학기술원 Post-Doc.
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성언
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤준태
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▶ 김성언 사내이사 후보자- 위 후보자는 회사의 대표이사이자 공인회계사로서 경영/재무에 정통할 뿐만 아니라 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 회사에 대한 효과적인 의사 결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였음.▶ 윤준태 사내이사 후보자- 위 후보자는 회사의 부사장이자 최고기술책임자로서 폭넓은 경험을 바탕으로 당사에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천하였음.

확인서

확인서_김남숙_페이지_1

확인서_김성언

확인서_윤준태

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 박규상 중임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박규상
1981.02.09
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박규상
(주)이지스 CFO
21~현재19~2117~1909~17
(주)이지스 CFO 근무성도이현회계법인 공인회계사 근무 정동회계법인 공인회계사 근무삼일회계법인 공인회계사 근무
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박규상
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박규상 후보자▶후보자는 공인회계사로서 회계/재무에 대한 풍부한 경험과 전문성을 갖추었습니다. 따라서 회사의 재정상태 및 경영성과를 감사하는데 기여할 수 있을 것으로 판단되어 감사로 추천합니다.

확인서

확인서_박규상

※ 기타 참고사항

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□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(1명)

실제 지급된 보수총액
1,270백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

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□ 정관의 변경

제7호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 9 조의 3 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 시행령 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제 542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사. 감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자시주식으로 교부하는 방법

7. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7 년 내에 행사할 수 있다. 단 주식매수선택권을 부여 받은 자가 기타 사망 등 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 본인 또는 상속인이 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9조의 4의 규정을 준용한다.

제 9 조의 3 (주식매수선택권)

1. 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제 542조의 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항의 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 시행령 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 상법 제 542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사. 감사인 경우를 포함한다.)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

6. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

① 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

② 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

③ 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자시주식으로 교부하는 방법

7. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 7 년 내에 행사할 수 있다. 단 주식매수선택권을 부여 받은 자가 기타 사망 등 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 본인 또는 상속인이 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

① 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

② 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 된 경우

③ 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

④ 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9조의 4의 규정을 준용한다.

주식매수선택권 부여절차 일부 변경

제 45 조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제 1항의 배당은 매 결산시말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 45 조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

배당절차 개선방안 반영

(신설)

부칙(2023.03.31)제1조 (시행일)이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다제2조 (주식매수선택권에 관한 경과조치)제9조3 제3항의 개정규정은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 부여된 주식매수선택권의 경우에도 소급적용한다.

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※ 기타 참고사항

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□ 주식매수선택권의 부여

제8호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해, 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적/궁극적 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김성언
임원
대표이사
보통주
50,000

총( 1 )명

총(50,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부
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교부할 주식의 종류 및 수
보통주 50,000주
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행사가격 및 행사기간
- 행사가격 : 18,800원- 행사기간 : 2025.01.03~2030.01.02
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기타 조건의 개요
이사회결의일로부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 경우에만 행사 가능
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

5,595,980
발행주식 총수의 15%
보통주
839,397
589,927

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

해당사항없음

※ 기타 참고사항

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IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사의 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주 전(2023.3.23)에 금융감독원 전자공시시스템와 당사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 당사 홈페이지 : https://vaiv.kr ※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일 : 2023년 3월 31일2. 주주총회 소집공고일 : 2023년 3월 16일3. 주주총회 집중일 개최 사유당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.4. 당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.※ 첨부된 재무제표는 감사전 연결, 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://vaiv.kr)에 공시할 예정입니다.