대산F&B — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 대산F&B

주주총회소집공고
2.9
엠피대산

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 엠피대산

대 표 이 사 :
임지윤, 김상욱(각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로 224, 2층 205호

(전 화) 02-590-7729

(홈페이지)http://www.mpdaesan.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당/상무
(성 명) 김원일

(전 화) 02-590-7729

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제28기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 다 음 -

1. 소집일시 : 2023년 3월 31일(금) 오전 9시

2. 소집장소 : 서울시 서초구 강남대로 53길 8 한국컨퍼런스센터 지하1층 A룸3. 회의 목적사항(부의안건)

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제28기 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 최진한 선임의 건 제3-2호 의안 : 사외이사 김준석 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 임규안 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(http://www.mpdaesan.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 '삼성증권'에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일~ 2023년 3월 30일 - 기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후

의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리: 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

구분
개인
법인

직접행사
본인 신분증
-

간접행사
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증
위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인), 법인인감증명서, 법인등기부등본, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

8. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내코로나바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

※ 주차가 혼잡할 수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. 2023년 3월 16일 주식회사 엠피대산 대표이사 임 지 윤, 김 상 욱(각자대표) (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외사윤재동(출석률: 100%)
사외이사안진우(출석률: 100%)
기타비상무이사 장동식(출석률: 100%)
기타비상무이사 임지윤(출석률: 85%)

찬 반 여 부

2022-01
2022.02.16

제1호 의안: 채권실현을 위한 채무변제 합의

제2호 의안: 2021년 경영실적 요약 및 2022년 사업계획 방향 보고

찬성
찬성
찬성
-

2022-02
2022.03.07
제1호 의안: 지점 설치의 건제2호 의안: 단기 대여금 대여기한 연장 합의(승인)의 건제3호 의안: 매각예정자산 손상처리의 건제4호 의안: 비상장 타사(他社) 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
-

2022-03
2022.03.16
제1호 의안: 제27기(2021년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고제2호 의안: 제27기(2021년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고제3호 의안: 제27기(2021년도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건제4호 의안: 제27기 정기주주총회 소집의 건제5호 의안: 전자투표제도 채택의 건
찬성
찬성
찬성
-

2022-04
2022.04.27
제1호 의안: 부동산 취득의 건제2호 의안: 대출금 차입의 건제3호 의안: 미국시장 진출을 위한 해외출자의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-05
2022.05.06
제1호 의안: 투자주식 장외대량매각의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-06
2022.05.13
제1호 의안: 특수관계인(자회사)과의 거래제2호 의안: 투자자금 조달제3호 의안: 구매자금 조달제4호 의안: 지점 이전 및 신규 설치의 건제5호 의안: 상장유지인센티브 지급의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-07
2022.06.14
제1호 의안: 유형자산 처분 계약 변경의 건제2호 의안: 채무변제 추가합의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-08
2022.07.29
제1호 의안: 지점 폐지의 건제2호 의안: 지점 설치의 건
찬성
찬성
-
-

2022-09
2022.08.05
제1호 의안: 주식 매매 계약 잔금지급기한 연장 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-10
2022.08.30
제1호 의안: 투자자산 매각의 건제2호 의안: MPS(중국상해법인)의 로열티 조정의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-11
2022.08.31
제1호 의안: (사외)이사와의 법률자문계약 체결의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-12
2022.09.23
제1호 의안: 분할계획서 승인의 건제2호 의안: 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건제3호 의안: 임시주주총회 소집의 건제4호 의안: 본점 소재지 이전의 건제5호 의안: 지점 설치의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-13
2022.10.19
제1호 의안: 분할계획서 변경의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-14
2022.10.28
제1호 의안: 기존차입금 대환 및 신규차입의 건제2호 의안: 담보부동산 신탁의 건제3호 의안: 출자지분 양수도계약 변경의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-15
2022-11-08
제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건제 2호 의안: 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
찬성
찬성
-
찬성

2022-16
2022-11-29
제1호 의안: 식탁 하늬솔점 양도(양수도 계약 체결)의 건제 2호 의안: 주식매매계약 잔금일 연장 승인의 건
찬성
찬성
-
-

(주1)
제27기 정기주주총회(2022.03.31))에서 기타비상무이사 임지윤이 선임되었으며, 2022년 4월 30일 기타비상무이사 장동식은 중도사임하였습니다..

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
사내이사 : 김근욱사외이사 : 윤재동사외이사 : 안진우
2022.02.16
채권실현을 위한 채무변제 합의의 건
가결

2022.03.07
단기대여금 대여기한 연장 합의(승인)의 건
가결

2022.04.27
부동산 취득의 건
가결

2022.05.06
투자주식 장외 대량 매각의 건
가결

2022.05.13
특수관계인(자회사)과의 거래
가결

2022.06.14
제1호 의안 :유형자산 처분 계약 변경의 건제2호 의안 :채무변제 추가합의 건
가결

2022.08.30
제1호 의안: 투자자산 매각의 건제2호 의안: MPS(중국상해법인)의 로열티 조정의 건
가결

(주1)
당사는 경영투명성을 재고하기 위하여 2017년 10월 27일 정관변경을 통하여 이사회내에 사외이사가 과반수 및 위원장으로 운영되는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000
60,000
30,000

기타비상무이사
1
-
-

(주1)
상기 인원수 및 지급총액은 보고서 제출일 현재 재임 중인 이사 기준입니다.

(주2)
주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.

(주3)
상기 지급총액과 1인당 평균 지급액은 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 지급금액 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)미스터피자에프앤비(종속기업)
2022.01.01~2022.12.31
33
5.05

매출
(주)엠피프레쉬((구),(주)블루파인)
2022.01.01~2022.12.31
25
3.91

매입
대산농장(기타특수관계자)
2022.01.01~2022.12.31
40
6.15

매입
(주)미스터피자에프앤비(종속기업)
2022.01.01~2022.12.31
10
1.64

(주1)
2021년도 별도 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.

(주2)
상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)미스터피자에프앤비(종속기업)
매출/매입거래
2022.01.01~2022.12.31
43
6.69

대산농장(기타특수관계자)
매입
2022.01.01~2022.12.31
40
6.15

(주1)
2021년도 별도 매출총액의 1% 이상인 거래입니다.

(주2)
상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로,외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 프랜차이즈 및 피자 시장 현황

국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 2020년 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,602개, 브랜드 수는 7,094개, 가맹점포수는 258,889개로, 지난 5년간 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이중 외식업의 가맹본부 수는 4,208개(74.5%) 이며 외식업의 브랜드 수는 5,404개(76.2%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다. 주요 외식업종 중에는 치킨, 피자업종이 가맹점을 100개 이상 운영하는 브랜드 비율이 11%로 높았습니다.(* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준)※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이 (단위:개,%)

구분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

가맹본부수

3,219(75.4%)

3,457(74.6%)

3,617(74.1%)

3,861 (74.6%)

4,208 (74.5%)

브랜드수

4,017(76.2%)

4,341(75.6%)

4,567(75.5%)

4,792 (75.4%)

5,404 (76.2%)

* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준

현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드와도 치열하게 경쟁하고 있습니다.2020년 기준 피자업종 브랜드 수는 전년대비 20.9%증가한 156개로 조사되었습니다. (* 공정거래위원회 2021년 3월 자료기준)피자업계는 피자와 사이드메뉴의 프리미엄화, 냉동피자 출시, 유명 제품과의 컬래버레이션 등 다양한 시도를 통한 제품을 출시하고 있습니다.

2) 외식시장 현황최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서, 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히, 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등 1인 가구에 맞춘 간편화, 소형화가 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있습니다.

최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며 예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원: 페이스북F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)또한 많은 외식업체가 이미 친환경·다회용기 사용, 플라스틱 빨대 대신 종이 빨대 사용, 정량배식을 통한 잔반 저감 등 일상생활에서 쉽게 실천할 수 있는 다양한 노력을 통해 ESG경영을 하고 있습니다.

3) 한돈 유통시장 현황 및 전망코로나가 장기화되면서 2021년 가정내 돼지고기 평균 구매량은 전년보다 증가한 것으로 조사되었습니다. 이는 사회적 거리두기 영향으로 외식 소비가 줄고 가정 내 소비가 늘어났기 때문인 것으로 파악됩니다.

2021년 돼지 도매가격은 도축 마릿수 증가에도 불구하고 가정 내 소비 증가와 더불어 재고 포함 총공급량 감소, 수입오퍼 가격이 상승하면서 육가공업체의 국내산 사용비중이 증가하여 전년(4,185원/kg, 탕박, 제주도 제외)보다 12.8% 상승한 kg당 4,722원입니다.2022년에는 돼지 도축 마릿수가 2021년보다 증가하거나 비슷한 수준으로 전망되나, 돼지고기 수입량의 증가로 국내 공급량이 증가하면서 2022년 돼지 도매가격은 2021년보다 하락한 kg당 4,400~4,500원대에서 형성될 것으로 전망됩니다. 2022년도 우리 한돈 산업의 한해는 불확실성 속에서 지나갈 것으로 보입니다. 단순 공급 측면만 고려한다면, 돼지 가격이 2021년보다 하락한다는 판단이 대세일 수 있으나, 각종 질병(FMD, PED 등)에 의한 생산성 저하가 발생하거나, 사료 가격 인상, 국제물류 문제 심화, 수입선 다변화 등 예상치 못한 변수로 돼지고기 수급이 변화한다면 예측치의 변동성이 커질 가능성도 배제할수 없습니다. 이후 경제 성장에 따른 소득 증가, 육류 소비 증가 등으로 상승세를 보이며, 2026년 4,500~4,700원, 2031년 4,700~4,900원으로 전망됩니다.(* 한국농촌경제연구원 '농업전망 2022' 자료 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 미스터피자

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는 토종 피자업체라는 자부심을 바탕으로 1990년 이대점1호점 오픈 이후 브랜드 인지도를 확대하고 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100%살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 최근에는 풍미를 더하고 소화 흡수에 도움을 주는 천연 발효종을 넣은 생도우를 개발하여 패스트푸드 등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중,저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 1인가구 증가로 인한 혼밥 트렌드를 반영하여 1인용 피자인 ‘피자샌드’ 메뉴를 개발하는 등 누구나 간편하게 피자를 접할 수 있도록 발맞춰 변화하고 있습니다. 또한 당사는 2000년에는 중국에 진출하여 2021년 12월말 118개의 매장을 운영 중이며, 중국 유력 외식업체 선정 사이트인 '대중평점(따중디앤핑)'에서 선정하는 우수 외식업체로 3년 연속 선정되는 등 중국 내에서도 맛과 경쟁력을 인정받고 있습니다. 미스터피자는 중국에서의 경험을 바탕으로 동남아 시장에 진출하여 태국에도 매장을 운영하고 있습니다.■포크사업당사는 당기중 사업다각화를 위해 주식회사 대산포크를 흡수합병하였습니다.주식회사 대산포크는 2005년 8월 30일 설립되어 대전광역시 동구 계족로에 본사를 두고 축산물의 가공, 유통, 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 축산물 중에서 도 돼지를 유일하게 취급하고 있습니다. 축산사업은 양축농장생산(1차산업), 공장가공(2차산업), 시장유통(3차산업)의 3장(농 장, 공장, 시장)이 참여하는 사업으로, 당사는 그 중 공장가공인 2차 산업을 영위하고 있 습니다. 당사는 농장에서 생돈을 구입하여 도축장으로 이동하여 도축 후, 도매 물품(머 리, 내장 등)은 수요처로 직접 배송(돈지육 매출)하고 가공될 물품은 회사의 공장으로 수송하여 가공 후 매출처에 납품(가공육 매출)하고 있습니다. 최근 3년 간 회사의 매출 은 돈지육 매출 54.4%, 가공육 매출 45.6% 비중으로 구성되어 있습니다 당사는 장기간 대전 지역을 기반으로 영업을 해왔으며, 대전 지역 시장점유율 1위 기 업으로써 폭넓은 거래처와 신뢰관계를 유지하고 있습니다. 특히, 장기간 신뢰로 형성된 농장들과 직접 계약을 통하여 고품질의 생돈을 안정적으로 확보하여 사업을 운영하고 있 습니다. 또한 만두공장, 도매, 정육점 등 다양한 거래처에 납품하고 있으며, 상위 거래처 대부분은 10년 이상의 장기 고객관계로 사업 초기부터 함께 성장하여 두터운 신뢰관계 를 확보하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2021년 6월 18일을 합병기일로 하여 주식회사 대산포크를 합병(소규모합병) 함에 따라 기존의 외식 및 임대 사업부문과 합병으로 인한 축산물 가공,유통부문을 구분하여 두 가지 보고부문을 식별하였습니다.

<제 28기 3분기>
(단위: 천원)

구분
식품제조가공 및프랜차이즈
축산물 가공,유통

합계

부문수익
19,933,636
80,159,913
100,093,549

부문영업이익
(4,222,382)
1,787,754
(2,434,628)

(2) 시장점유율

당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2022년 12월말 현재 국내 184개 매장을 운영 중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 중국과 태국 등 해외시장에도 진출하여 중국 내 86개 매장, 태국에 1개 매장을 운영 중에 있습니다.■ 연도별 국내매장 현황

구 분

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년
2021년
2022년

미스터피자

367

311

277

262

238
217
184

SICTAC

2

1

1

1

1
1
1

■ 주요 경쟁회사별 국내시장 현황

구 분
도**피자
청***
반**
알**
피**쿨
파****

가맹점 수
365
345
342
307
319
200

(2021년 기준, 출처 :가맹사업거래-정보공개서 )■ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

중 국
139
132
127

125

116
118
86

태 국
3
4
2

1

1
1
1

베트남
1
1
-
-
-
-
-

(3) 시장의 특성

최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있습니다. 또한 다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이 등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다.뿐만 아니라 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

외식사업부문에서는 수제패션도넛점인 ‘W Style Donuts’과 고품질 도우 개발을 위한 연구 협력 및 새로운 사업 구상을 통해 성장하는 프리미엄 디저트 외식 패러다임을 구축해 나가기로 한 MOU를 체결하고, 현재 현대백화점 천호점 및 현대백화점 디큐브시티점 2개 매장을 운영하고 있습니다. 또한 ’대만 글로벌 밀크티 브랜드인 '쉐어티(Sharetea)’의 운영사인 리안파와 국내 론칭 등을 위한 업무협약을 체결하였습니다포크사업부문은 국내 유일의 육가공 전문 마이스터 교육기관인 ㈜한국바이에른식육학교와 육가공 사업 제휴를 위한 MOU를 체결하였습니다. 기존의 육가공 사업외에 돼지고기를 활용한 B2C, B2B 사업도 차근차근 준비 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도 .jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

II. 경영참고사항 1.사업의 개요 가. 업계의 현황을 참조해 주시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 연결ㆍ별도 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기 2022. 12. 31 현재

제 27 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 28(당)기말
제 27(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
37,756,976,550
32,143,919,360

현금및현금성자산
3,992,009,966
5,642,941,882

당기손익-공정가치측정금융자산
-
23,796,360

매출채권및기타채권
17,087,185,400
11,455,938,272

기타금융자산
3,620,498,852
11,588,922,133

기타유동자산
3,665,218,825
619,447,082

당기법인세자산
62,651,265
40,950

재고자산
9,229,412,242
2,381,757,681

매각예정자산
100,000,000
431,075,000

Ⅱ. 비유동자산
36,139,889,331
36,072,711,637

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
2,277,859,666
4,608,924,124

기타금융자산
7,137,609,016
9,898,167,395

유형자산
6,454,951,213
5,344,812,654

무형자산
6,210,514,150
5,709,767,691

투자부동산
12,237,191,688
9,135,758,937

기타비유동자산
1,821,763,598
1,375,280,836

자 산 총 계
73,896,865,881
68,216,630,997

부 채

Ⅰ. 유동부채
28,907,343,713
19,537,130,522

매입채무및기타채무
10,213,337,543
7,038,227,294

기타유동부채
2,406,638,999
871,172,217

기타금융부채
6,280,474,838
6,816,695,332

단기차입금
9,594,392,333
4,811,035,679

유동성장기차입금
412,500,000
-

Ⅱ. 비유동부채
12,384,168,242
8,347,819,273

매입채무및기타채무
152,657,646
-

장기차입금
9,537,500,000
4,500,000,000

순확정급여부채
1,453,549,959
2,522,089,123

기타비유동부채
100,906,719
154,437,997

기타금융부채
1,024,619,247
442,320,366

충당부채
114,934,671
728,971,787

부 채 총 계
41,291,511,955
27,884,949,795

자 본

지배기업 소유주 지분
32,691,765,266
40,331,681,202

자본금
12,528,240,500
12,528,240,500

자본잉여금
56,858,375,530
56,858,375,530

기타포괄손익누계액
(5,738,513,157)
(3,382,465,008)

결손금
(43,859,648,436)
(38,575,780,649)

기타자본
12,903,310,829
12,903,310,829

비지배지분
(86,411,340)
-

자 본 총 계
32,605,353,926
40,331,681,202

부 채 및 자 본 총 계
73,896,865,881
68,216,630,997

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

매출액
150,035,748,696
104,305,802,113

매출원가
128,396,635,252
84,606,463,907

매출총이익
21,639,113,444
19,699,338,206

판매비와관리비
26,779,023,519
20,593,826,034

영업이익(손실)
(5,139,910,075)
(894,487,828)

금융수익
431,537,370
389,243,630

금융원가
893,329,605
334,819,879

지분법손익
-
(397,046,750)

기타수익
1,415,593,011
23,060,560,855

기타비용
1,468,064,083
6,225,696,029

법인세비용차감전순이익(손실)
(5,654,173,382)
15,597,753,999

법인세비용(수익)
-
1,339,084,745

계속영업당기순이익(손실)
(5,654,173,382)
14,258,669,254

중단영업이익(손실)
-
(3,852,708,006)

연결당기순이익(손실)
(5,654,173,382)
10,405,961,248

지배기업 소유주 지분
(5,388,854,164)
13,022,484,603

계속영업이익(손실)
(5,388,854,164)
14,258,669,254

중단영업이익(손실)
-
(1,236,184,651)

비지배지분
(265,319,218)
(2,616,523,355)

계속영업이익(손실)
(265,319,218)
-

중단영업이익(손실)

(2,616,523,355)

기타포괄손익
(2,251,061,772)
(3,377,322,939)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

해외사업환산손익
(24,983,691)

지분법자본변동
-
256,540,514

확정급여제도의 재측정요소
104,986,377
154,445,287

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

기타포괄-공정가치측정평가손익
(2,331,064,458)
(3,788,308,740)

분기총포괄 손익
(7,905,235,154)
10,881,346,315

지배기업 소유주지분
(7,639,915,936)
13,475,621,485

비지배지분
(265,319,218)
(2,594,275,170)

지배기업의 소유주에 대한 주당손익:

기본주당이익(손실)

계속영업기본주당이익(손실)
(43)
114

중단영업기본주당이익(손실)
-
(10)

희석주당이익(손실)

계속영업희석주당이익(손실)
(43)
114

중단영업희석주당이익(손실)
-
(10)

(2) 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

< 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 28 기 2022. 12. 31 현재

제 27 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과목
제 28(당)기말
제 27(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
29,154,634,655
33,229,780,537

현금및현금성자산
3,555,985,992
5,638,548,619

당기손익-공정가치금융자산
-
23,796,360

매출채권및기타채권
14,453,855,614
11,991,079,669

기타금융자산(유동)
3,628,319,843
11,723,325,522

기타유동자산
3,884,812,014
1,136,699,304

당기법인세자산
62,649,795
-

재고자산
3,469,011,397
2,285,256,063

매각예정자산
100,000,000
431,075,000

Ⅱ.비유동자산
35,601,659,494
34,813,277,988

기타포괄손익-공정가치금융자산
2,277,859,666
4,608,924,124

종속기업투자주식
468,993,000
-

기타금융자산
6,394,169,045
8,638,733,746

유형자산
6,712,374,470
5,344,812,654

무형자산
5,689,308,027
5,709,767,691

투자부동산
12,237,191,688
9,135,758,937

기타비유동자산
1,821,763,598
1,375,280,836

자산총계
64,756,294,149
68,043,058,525

부채

Ⅰ.유동부채
20,865,737,355
19,560,415,832

매입채무및기타채무
5,964,061,665
6,209,109,529

기타유동부채
496,688,546
871,172,217

단기차입금
5,233,349,101
2,500,000,000

유동성장기차입금
412,500,000
-

기타금융부채(유동)
8,759,138,043
9,980,134,086

Ⅱ.비유동부채
11,367,756,603
6,384,150,631

장기차입금
9,537,500,000
4,500,000,000

기타금융부채(비유동)
712,282,917
40,821,689

순확정급여부채
999,887,498
1,300,547,914

충당부채(비유동)
73,705,000
491,083,787

기타비유동부채
44,381,188
51,697,241

부채총계
32,233,493,958
25,944,566,463

자본

자본금
12,528,240,500
12,528,240,500

자본잉여금
56,858,375,530
56,858,375,530

이익잉여금
(16,013,137,790)
(8,768,510,377)

기타자본
(20,850,678,049)
(18,519,613,591)

자본총계
32,522,800,191
42,098,492,062

부채및자본총계
64,756,294,149
68,043,058,525

- 손익계산서(포괄손익계산서)

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

매출액
137,390,990,554
84,041,770,010

매출원가
121,813,732,682
66,496,125,766

매출총이익
15,577,257,872
17,545,644,244

판매비와관리비
22,606,739,230
15,363,801,760

영업손실
(7,029,481,358)
2,181,842,484

금융수익
781,826,359
306,218,385

금융비용
647,284,826
2,592,130,556

기타수익
1,341,380,343
18,174,894,424

기타비용
1,561,418,608
6,960,252,642

법인세비용차감전순손실
(7,114,978,090)
11,110,572,095

법인세비용
-
1,125,354,873

당기순이익(손실)
(7,114,978,090)
9,985,217,222

기타포괄손익
(2,460,713,781)
(3,539,028,342)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,460,713,781)
(3,539,028,342)

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익
(2,331,064,458)
(3,821,067,576)

순확정급여부채의 재측정요소
(129,649,323)
282,039,234

당기총포괄이익(손실)
(9,575,691,871)
6,446,188,880

주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(57)
80

희석주당이익(손실)
(57)
80

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 28 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 27 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구분
제 28(당) 기
제 27(전) 기

미처리결손금

(16,716,909,168)

(9,472,281,755)

전기이월결손금
(9,472,281,755)

(19,739,538,211)

순확정급여부채의 재측정요소
(129,649,323)

282,039,234

당기순이익(손실)
(7,114,978,090)

9,985,217,222

차기이월 미처리결손금

(16,716,909,168)

(9,472,281,755)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조(상호) 이 회사는 “주식회사 엠피대산” 이라 한다. 영문으로는 " MPDAESAN Inc"라 표기한다.

제 1 조(상호) 이 회사는 “주식회사 디에스이엔” 이라 한다. 영문으로는 " DSEN Inc."라 표기한다.

- 상호변경

제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(추가)

제 2 조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

49. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통사업

50. 방송 제작업

51. 드라마 제작업

52. 예능 컨텐츠 제작업

53. 영화제작업

54. 대중문화에 이바지 할 음악제작 및 기획, 유통판매업

55. 가수, 연기자의 초상권 및 캐릭터 산업

56. 가수, 연기자의 방송활동 및 제반활동계약, 청구

57. 인터넷상의 가수, 연기자의 정보제공 및

전자상거래

58. 국, 내외 연예인 및 스포츠 선수 기타 공인

매니지먼트업 및 에이전트업

59. 친자확인, 혈연관계 유계 유전자 분석 등

유전자 검사서비스

60. 동식물 유전자 검사 서비스

61. 59 호 및 60 호에 관련된 컨설팅, 전자상거래 및 수출, 수입 등 부대사업 일체

- 사업의 다각화

제 4 조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.mpdaesan.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 그리 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 4 조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 그리 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

- 유연성확보를 위한 조문정비

부칙 제 1 조(시행일)

제 1 조(시행일) 이 정관은 2023 년 3 월 31 일부터 시행한다

- 부칙 신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최진한
72.03.30
사내이사
-
-
이사회

김준석
67.08.03
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최진한
경영인
2022.06 ~ 현재
(주)시티랩스 사내이사
-

2018
사)한국연예매니지먼트 협회 부회장 역임

김준석
변호사
2017.07 ~ 현재
법무법인 주원 파트너 변호사
-

2004.10 ~ 2013.01
야후 법무팀장

2003.08 ~ 2004.10
하이닉스 반도체

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최진한
없음
없음
없음

김준석
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 김준석]1. 전문성본 후보자는 관련산업 분야 및 경영전반의 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함2. 독립성 본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주 등으로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며 투명하고 독립적으로 의사결정 및 직무를 수행하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 상기의 전문성 및 독립성을 바탕으로 회사의 지속성장 발전을 위한 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위하여 의사결정 기준을 수립하겠습니다4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 최진한] 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천하였습니다[사외이사 후보자 김준석] 사외이사로사 독립적인 지위에서 이사회 구성원으로서 주주전체의 이익보호를 위해 경영이사에 대한 업무집행을 감시하고, 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다

확인서

사내이사 후보 최진한 확인서.jpg
사내이사 후보 최진한 확인서

사외이사 후보 김준석_확인서.jpg
사외이사 후보 김준석_확인서

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임규안
82.03.27
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임규안
회계사
2022.05~현재
태성회계법인 회계사
-

2014.04~2022.04
대주회계법인 회계사

2009.09~2014.04
삼정회계법인 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임규안
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계사로서 폭넓은 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유한 재무, 회계분야의 전문가입니다. 당사의 재무구조 안정성을 탄탄하게 구축하는 한편, 다양한 신규사업의 추진, 투자에 대한 적절한 검토를 할 수 있는 적임자로 판단되어 감사 후보자로 추천합니다

확인서

감사 후보 임규안_확인서.jpg
감사 후보 임규안_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
68백만원

최고한도액
1,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.mpdaesan.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 당사는 2023년 03월 31일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생할 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▣ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 협조 안내코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 의심되는 경우출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 주주총회 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.▣전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 '삼성증권'에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. ▣ 주주총회 집중일 개최 사유당사는 금번 정기주주총회 개최를 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 연결대상 종속회사들의 결산 일정과 연결재무제표 작성 및 감사일정 등을 고려하여 원활한 주주총회의 운영을 위해 불가피하게 당해년도 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금) 입니다.향후 당사는 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피해서 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.