에스비비테크 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 에스비비테크

주주총회소집공고
2.9
(주)에스비비테크

주주총회소집공고

2023년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 에스비비테크

대 표 이 사 :
류재완

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 월곶면 김포대로 2918번길 22

(전 화) 031-988-4085

(홈페이지)http:// www.sbb.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 운영총괄부문장
(성 명) 송진웅

(전 화) 031-988-4085

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.당사는 상법 제 363조와 당사 정관 제21조에 의거 제 23기(2022.01.01~2022.12.31)정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바랍니다. - 아 래 -1. 일 시 : 2023년 03월 31일 금요일 오전 09시2. 장 소 : 경기도 김포시 장릉로92 효원연수문화센터 지하대강당

3. 회의 목적 사항 가. 보고사항: 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사인 선임 보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제 23기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 사내이사 신규 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다. 6. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사: 신분증 - 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

*주주총회시 참석주주님들께 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 널리 양해하여주시기 바랍니다.

2023년 3월 16일 주식회사 에스비비테크

대표이사 류재완 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박영제(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.06
2022년 상반기 이해관계자 거래한도 설정의 건
참석(찬성)

2
2022.01.28
제1호 안건: 임시주주총회 소집에 관한 건제2호 안건: 주식매수선택권 부여 승인의 건
참석(찬성)

3
2022.02.16
2021년(제22기) 재무제표 승인의 건
참석(찬성)

4
2022.03.10
자기주식 취득 승인의 건
참석(찬성)

5
2022.03.15
제22기 정기주주총회 소집의 건
참석(찬성)

6
2022.03.25
코스닥(KOSDAQ) 시장 상장예비심사 신청의 건
참석(찬성)

7
2022.08.12
코스닥 시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
참석(찬성)

8
2022.08.19
지점 설치의 건
참석(찬성)

9
2022.08.31
기업운전자금대출
참석(찬성)

10
2022.09.30
유상증자결의의 건
참석(찬성)

11
2022.10.14
(주)케이피에프 정기예금 담보 우리은행 대출금 차입의 건
참석(찬성)

12
2022.12.27
기업운전일반자금 및 시설일반자금대출
참석(찬성)

13
2022.12.29
주식매수선택권 취소의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
24
24
주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전원에 대한 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산취득
송현홀딩스(최대주주의 특수관계인)
2022.01.01~2022.12.31
178
2.4%

기타비용
송현홀딩스(최대주주의 특수관계인)
2022.01.01~2022.12.31
128
1.7%

주) 당사는 별도재무제표 상 매출액인 7,469백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

유형자산취득
송현홀딩스(최대주주의 특수관계인)
2022.01.01~2022.12.31
178
2.4%

기타비용
송현홀딩스(최대주주의 특수관계인)
2022.01.01~2022.12.31
128
1.7%

주) 당사는 별도재무제표 상 매출액인 7,469백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1993년 설립 초기 초경볼(Tungsten Carbide) 국산화 개발을 시작으로 국내 최초 세라믹 볼 베어링 국산화를 시작하여, 탈일본 핵심 소부장 제품인 로봇용 감속기를 순수 국내기술로 국내 최초 국산화 및 ‘로보드라이브‘로 상품화 뒤, 전문화된 감속기모듈화 제품까지 사업 영역을 확장하고 있습니다.

당사는 진공, 고온, 부식 등 특수 환경용 베어링을 자체 기술로 생산하여 높은 품질과경쟁력 있는 가격으로 국내외 반도체, LCD 장비 및 공정에 공급하고 있습니다.25년간의 풍부한 경험과 노하우를 바탕으로 특수 환경이 요구되는 다양한 공정에서 특수 재료기술과 표면처리 기술, 특수 윤활 기술을 이용하여 특수 환경용 복합 베어링을 자체 생산 및 공급하고 있으며, 국내외 반도체, LCD 장비의 핵심 구동부품을 국산화 또는 개선, 개발하여 해외 수입에 의존할 수밖에 없었던 주요 부품을 공급하는 역할을 수행해 왔으며 당사에서 생산해왔던 대부분의 제품들은 국내 최초 또는 국내에서 유일하게 생산하는 제품입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2017년부터 협동로봇에 대한 기대가 증폭되면서 로봇과 부품의 수요가 급격하게 성장하였고, 이후에도 로봇시장은 급격한 성장을 이룰 것으로 예측되고 있습니다.

협동 로봇은 ‘지능형 로봇 개발 및 보급 촉진법’에서는 환경을 인식하고 상황을 판단하여 자율적으로 동작하는 기계장치로 정의하고 있으며 4차 산업혁명에서의 협동로봇은 한 공간에서 인간과 같이 일할 수 있는 로봇과, 인간의 공존 안에서 이루어지는 자동화 시스템이며 협동로봇 활용과 관련해 산업 현장에서는 도색, 나사 체결, 간단한 로딩·언로딩, 용접, 조립 등을 수행하는 로봇이 활용될 것이고, 가정이나 병원에서는 돌봄 서비스, 청소, 요리 등 인내심이 필요한 환경과 생활을 개선할 수 있는 공간에서 활용될 수 있습니다.

관련 산업이 안정화되고 확대되면서 관련 시장 또한 급격한 수요가 창출될 것으로 예상되며 이에 각 사용 환경에 적합한 자동화, 로봇, 인공지능이 적용될 것이며 그 환경에 적합한 구성과 디자인, 구동축이 필요합니다.

당사는 상기 시장에 적용 할수 있는 정밀 구동 부품 전문 제조 기업으로 다양한 분야에 적용할 수 있는 구동 모듈을 개발 및 생산하고 있으며, 각 환경에 맞는 디자인과 성능이 가능하도록 경박단소, 고정밀, 고토오크를 실현할 수 있는 다양한 구동축을 개발하고 있습니다.

이중 핵심 기술은 정밀 감속기 개발 및 제조기술이며 기존 정밀 베어링 기술을 바탕으로 핵심 기술을 확보 하였습니다.

당사는 핵심기술을 바탕으로 하모닉 타입 감속기, RV 감속기, 스마트 엑츄에이터로 사업을 확대하여 정밀 동력 전달 부품 전문기업으로 발전하여 새로운 시장을 창출할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 시장의 특성

로봇 감속기 시장의 글로벌 매출은 2018년 5억 1,432만 달러였으며 2019년에서 2024년 사이에 13.58%를 약간 상회하는 CAGR로 성장하여 2024년 말까지 1억 16,521만 달러의 매출을 올릴 것으로 예상됩니다.

일본은 글로벌 시장 중 가장 큰 시장 점유율을 보유하고 있습니다. 그리고 2018년 로봇 감속기 시장 규모는 2억 181만 달러로 평가되었으며 중국이 그 뒤를 잇고 있습니다. 중국 수요 시장의 급속한 성장으로 인해 예측 기간 동안 중국이 로봇 감속기의 세계 시장을 주도할 것으로 추정되며 중국은 2024년까지 거의 50.35%의 시장 점유율을 차지할 것으로 예상됩니다.

전 세계적으로 산업 로봇 산업은 2018년 로봇 감속기 소비의 약 56.82%를 차지하는 로봇 감속기의 가장 큰 수요처였으며 43.18%는 반도체 장비 산업, 평판 장비 및 공작 기계 산업입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 로봇용 감속기의 지속적인 기술개발과 투자 확대를 통해 신규거래선 확보 및 신제품 개발에 심혈을 기울이고 있습니다.

(4) 조직도

조직도_20221231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.-1. 사업의 개요, (나) 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 하기 재무제표는 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

별도 재 무 상 태 표 제 23기말 2022년 12월 31일 현재 제 22기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에스비비테크 (단위 : 원)

과 목
제 23기
제 22기

자산

유동자산

17,851,743,684

7,302,343,636

현금및현금성자산
13,780,620,632

3,609,235,442

매출채권
949,231,231

905,939,943

기타수취채권
446,225,316

668,265,252

기타유동자산
193,644,383

326,345,583

당기법인세자산
14,801,635

1,144,650

재고자산
2,467,220,487

1,791,412,766

비유동자산

12,901,347,918

10,328,985,936

유형자산
12,064,457,733

10,213,218,326

사용권자산
571,110,921

69,576,047

비유동수취채권
265,779,264

46,191,563

자산총계

30,753,091,602

17,631,329,572

부채

유동부채

7,447,099,257

6,321,136,979

매입채무및기타지급채무
728,528,688

771,482,902

기타유동부채
538,093,269

935,667,717

단기차입금
6,000,000,000

500,000,000

유동성장기차입금
0

4,083,000,000

유동성리스부채
180,477,300

30,986,360

비유동부채

1,237,624,322

4,714,673,366

장기차입금
0

1,332,500,000

전환사채
0

747,363,988

기타비유동금융부채
0

1,279,541,344

리스부채
394,514,854

40,023,949

이연법인세부채
741,783,625

777,106,655

기타비유동지급채무
63,912,151

498,146,207

기타비유동부채
37,413,692

39,991,223

부채총계

8,684,723,579

11,035,810,345

자본

자본금
3,087,452,000

2,345,245,000

주식발행초과금
32,892,901,631

13,210,145,697

기타불입자본
3,037,054,762

2,722,787,407

이익잉여금
-16,949,040,370

-11,682,658,877

자본총계

22,068,368,023

6,595,519,227

부채및자본총계

30,753,091,602

17,631,329,572

<별도손익계산서>

제 23기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 22기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지 주식회사 에스비비테크 (단위 : 원)

과 목
제 23기
제 22기

Ⅰ.매출액
7,469,840,340
6,779,379,292

Ⅱ.매출원가
5,497,725,284
5,613,624,702

Ⅲ.매출총이익
1,972,115,056
1,165,754,590

판매비와관리비
3,808,820,144
3,392,898,806

Ⅳ.영업이익(손실)
-1,836,705,088
-2,227,144,216

금융수익
82,215,810
29,906,333

금융비용
3,900,913,567
612,834,013

기타수익
527,299,813
90,820,161

기타비용
173,601,491
98,017,865

Ⅴ.법인세차감전순손익
-5,301,704,523
-2,817,269,600

Ⅵ.법인세비용
-35,323,030
-1,345,685

Ⅶ.당기순이익(손실)
-5,266,381,493
-2,815,923,915

Ⅷ.총포괄손익
-5,266,381,493
-2,815,923,915

기본주당이익(손실)
-1,114
-8,114

희석주당이익(손실)
-1,114
-8,114

<별도자본변동표>

제 23기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 22기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지 주식회사 에스비비테크 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
주식발행초과금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2021.01.01(당기초)
1,715,295,000
5,256,060,678
3,674,062,413
-8,866,734,962
1,778,683,129

총포괄손익

당기순이익(순손실)
0
0
0
-2,815,923,915
-2,815,923,915

소유주와의 거래

전환우선주부채의 전환
556,615,000
5,827,370,019
-951,275,006
0
5,432,710,013

유상증자
73,335,000
2,126,715,000
0
0
2,200,050,000

2021.12.31(당기말)
2,345,245,000
13,210,145,697
2,722,787,407
-11,682,658,877
6,595,519,227

2022.01.01(당기초)
2,345,245,000
13,210,145,697
2,722,787,407
-11,682,658,877
6,595,519,227

총포괄손익

당기순이익(순손실)
0
0
0
-5,266,381,493
-5,266,381,493

소유주와의 거래

전환사채의 전환
115,207,000
5,550,935,934

5,666,142,934

주식기준보상

314,267,355

314,267,355

유상증자
627,000,000
14,131,820,000

14,758,820,000

2022.12.31(당기말)
3,087,452,000
32,892,901,631
3,037,054,762
-16,949,040,370
22,068,368,023

<별도현금흐름표>

제 23기 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 제 22기 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지 주식회사 에스비비테크 (단위 : 원)

구 분
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

-2,155,475,234

-1,715,606,901

1. 영업으로부터 창출된 현금
-1,939,773,308

-1,559,361,853

2. 이자의 수취
36,772,355

2,958,418

3. 이자의 지급
-238,817,296

-165,762,286

4. 법인세의환급( 납부)
-13,656,985

6,558,820

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-2,403,763,709

-148,605,600

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
600,000,000

1,068,521,236

기타금융자산의 처분
0

529,271,233

국고보조금의 수취
0

12,750,000

유형자산의 처분
0

46,500,000

투자부동산의 처분
0

400,000,003

임차보증금의 감소
0

80,000,000

단기대여금의 회수
600,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
-3,003,763,709

-1,217,126,836

유형자산의 취득
2,753,763,709

1,210,126,836

임차보증금의 증가
250,000,000

7,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,747,806,300

4,676,686,813

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
22,708,820,000

5,900,050,000

단기차입금의 차입
7,950,000,000

500,000,000

장기차입금의 차입
0

1,200,000,000

전환사채의 발행
0

2,000,000,000

유상증자
14,758,820,000

2,200,050,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-7,961,013,700

-1,223,363,187

단기차입금의 상환
2,450,000,000

256,009,483

유동성장기차입금의 상환
4,199,500,000

871,150,000

장기차입금의 상환
1,216,000,000

0

리스부채의 상환
84,291,880

81,203,704

주식발행초과금의 차감
11,221,820

0

임대보증금의 감소
0

15,000,000

Ⅳ. 현금의 증가(감소)

10,188,567,357

2,812,474,312

기초의 현금

3,609,235,442

795,886,335

현금에 대한 환율변동효과

-17,182,167

874,795

Ⅴ. 기말의 현금

13,780,620,632

3,609,235,442

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당없음
해당없음
해당없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조 【 신주인수권 】

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

제9조 【 신주인수권 】

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달
(신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적달성을 위하여 필요한 경우) 을 위하여 특정한 자에게 신주를 발행하는 경우

신주인수권 발행

대상 변경

제17조 【 전환사채의 발행 】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

제17조 【 전환사채의 발행 】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달
(신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적달성을 위하여 필요한 경우)을 위하여 특정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채 발행

대상 변경 및 액면총액 상향

제17조의2【 신주인수권부사채의 발행 】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 등 경영상 목적달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴 등 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제17조의2【 신주인수권부사채의 발행 】

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 및 주주 외

의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달
(신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적달성을 위하여 필요한 경우)을 위하여 특정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매 자본제휴 등 경영상 목적달성을 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

신주인수권부사채 발행

대상 변경 및 액면총액 상향

제17조의3【 이익참가부사채의 발행 】

① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

제17조의3【 이익참가부사채의 발행 】

① 회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

이익참가부사채 발행

액면총액 상향

제17조의4【 교환사채의 발행 】

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

제17조의4【 교환사채의 발행 】

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

교환사채 발행 액면총액 상향

제31조 【 이사와 감사의 수 】

①회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분 1이상으로 한다.

제31조 【 이사와 감사의 수 】

①회사의 이사는
3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분 1이상으로 한다.

이사 정수

(定數) 변경

제38조 【 이사회의 결의방법 】

①~③항(생략)

(신설) ④항

제38조 【 이사회의 결의방법 】

①~③항(현행과 같음)

④이사에게 소집 통보하는 방법은 서면, 전화, 이메일, 팩스, 사내방송 등이 있으며 그 방법에 한계를 두지 아니한다.

이사회 소집 통보 방법 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

송수민
1979.07.08
사내이사
해당없음
최대주주의특수관계인
-

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송수민
(주)TMC 대표이사,(주)송현홀딩스 사장
2022.07~현재2020.01~현재2018.01~2019.12
(주)TMC 경영총괄(주)송현홀딩스 경영총괄(주)KPF 재무관리실장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송수민
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

ㄴ해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당없음

확인서

송수민 사내이사 확인서.jpg
송수민 사내이사 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
3.3억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.24억원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주식매수선택권 부여를 통해 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이창규
직원
-
보통주
6,000주

조성훈
고문
-
보통주
3,200주

신종훈
고문
-
보통주
3,200주

정종삼
책임매니저
-
보통주
3,200주

이건웅
책임매니저
-
보통주
3,200주

이우성
매니저
-
보통주
2,100주

송영석
매니저

보통주
2,100주

조정환
매니저
-
보통주
2,100주

예치국
매니저
-
보통주
2,100주

임지윤
사원
-
보통주
2,100주

박진주
사원
-
보통주
2,100주

총( 11 )명

총( 31,400)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 31,400주

행사가격
주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격과 권면가액중 높은 가액으로 산출하였으며, 원단위 미만은 절상하였습니다. (상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정 준용)

행사기간
주식매수선택권은 부여일로부터 3년이 경과하는 날로부터 8년 이내에 행사할 수 있다. .

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,174,904
발행주식총수의 15%
보통주
926,235
734,635

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.04.07
64명
보통주
202,100
-
10,500
191,600

계

총( 64 )명

총(202,100)주
-
총(10,500)주
총(191,600)주

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(www.kpf.co.kr)에 게재될 예정입니다.당사는 2023년 03월 31일 제23기 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유등을 반영할 예정이오니, 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 주주총회에 참석할 등기이사와 감사의 업무일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 부득이하게 주주총회 집중일에개최하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내

- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 마스크 착용을 권고 드립니다. - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.