오픈엣지테크놀로지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 오픈엣지테크놀로지

의결권대리행사권유참고서류
3.6
오픈엣지테크놀로지(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 16일

권 유 자:
성 명: 오픈엣지테크놀로지주 소: 서울시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층전화번호: 02-2038-7507

작 성 자:
성 명: 윤수녕부서 및 직위: BS팀 차장전화번호: 02-2038-7507

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
오픈엣지테크놀로지(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

오픈엣지테크놀로지(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이성현
최대주주
보통주
3,788,050
17.90
최대주주
-

황인조
사내이사
보통주
1,206,600
5.70
사내이사
-

이우연
사내이사
보통주
14,700
0.07
사내이사
-

FUNG RICHARD
계열회사 임원
보통주
152,250
0.72
계열회사 임원
-

CHAN RONNY CHE KAI
계열회사 임원
보통주
152,250
0.72
계열회사 임원
-

LAU RICKY WAI KI
계열회사 임원
보통주
152,250
0.72
계열회사 임원
-

NG JU-TUNG ERIC
계열회사 임원
보통주
152,250
0.72
계열회사 임원
-

POON SIU KEI ALAN
계열회사 임원
보통주
152,250
0.72
계열회사 임원
-

정법철
계열사직원
보통주
603,550
2.85
계열사직원
최대주주와 공동보유계약

김양수
직원
보통주
593,550
2.80
직원
최대주주와 공동보유계약

계
-
6,967,700
32.92
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재현
보통주
0
직원
직원
-

김성태
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김재현
개인
보통주
-
직원
직원
-

김성태
개인
보통주
-
직원
직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 21일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주 전체(2022년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

오픈엣지테크놀로지 홈페이지
www.openedges.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 구한 후 참고서류 및 위임장 용지 전자우편으로 전송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

[위임장 접수처]

- 주 소 : 우편번호 06252, 서울특별시 강남구 역삼로 114 현죽빌딩 13층, 주주총회 업무 담당자

- 전화번호 : 02-2038-7507

- 팩스번호 : 070-4322-2969

- 우편접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2023년 3월 21일 ~ 3월 30일 18시 도착분에 한

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 31일 오전 9시

장 소
위플레이스 강남점 회의실(서울시 강남구 강남대로 340 3층)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드립니다.

- 의결권행사가 필요하신 주주님께서는 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주시기 바랍니다.

- 총회의 진행중에도 마스크 착용이 의무화되며 총회의 진행중 마스크를 미착용하거나, 마스크를 부실하게 착용 시 퇴장을 요구받을 수 있습니다.

- 코로나바이러스 감염증 19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, 총회장 내음식물 섭취 등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니다.

- 당사는 금번 정기주주총회와 관련하여, 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 'AI for Everyone, Everywhere'라는 비전으로 인공지능 기술을 자율주행자동차, 보안카메라 등과 같은 엣지 환경에서 구현하기 위해 반드시 필요한 시스템반도체 설계 IP(Intellectual Property, 지적재산) 기술을 개발하는 기업입니다. 당사는 고성능 'Total Memory System IP Solution' 및 동 솔루션과 NPU(Neural Processing Unit, 신경망처리장치)를 결합한 'AI Platform IP Solution for Edge Computing'을 현재 전세계에서 유일하게 제공 가능한 회사입니다. 당사가 주목하는 엣지 환경은 서버와는 달리 소비전력 또는 공간 측면에서 제약이 큽니다. 당사는 이러한 엣지 환경의 제약 사항을 고려하여 전력 및 면적 효율성이 높은 엣지 환경용 신경망 처리장치 NPU와 고성능 Total 메모리 시스템을 개발하고 있습니다. NPU에서 동작하는 인공지능 신경망의 중요한 특성 중 하나는 연산량 대비 필요한 데이터의 양, 즉 데이터 집약도가 높다는 점입니다. NPU가 본연의 성능을 내기 위해서는 DRAM에 저장되는 많은 양의 데이터가 NPU에 빠른 속도로 공급되고, NPU에서 연산한 결과가 다시 DRAM에 저장되는 일련의 과정이 효과적으로 이루어져야 합니다. 당사가 보유한 NPU와 고성능 메모리 시스템이 통합된 AI 플랫폼 IP 통합 솔루션은 엣지용 AI 반도체를 개발하는데 최적화된 Ready-Made 기술로, AI 반도체의 핵심 골격을 제공합니다.물론, 개별 IP 측면에서도 경쟁력이 충분하지만, '고성능 Total 메모리 시스템'과 'AI 플랫폼 IP'라는 통합된 IP 솔루션이 만들어내는 추가적인 시너지가 당사가 보유한 차별화 경쟁력입니다.

사업 모델 : IP 라이선스 Fee와 로열티(당사 IP가 적용된 칩 판매량과 연동) 수입

당사는 IP → 시스템반도체 설계(팹리스/디자인하우스) → 반도체 칩 양산(파운드리/패키징) → 판매(Device 제조 업체)로 이어지는 시스템반도체 밸류체인 내에서 고객과 Value를 공유합니다. 전통적으로 주요 IP 회사의 주요 고객은 칩을 직접 개발하는팹리스 였으나, 최근에는 칩을 개발하는 주체가 구글, 아마존, 페이스북과 같은 서비스 회사, 애플과 같은 세트 업체 등으로 다변화 되어, IP 회사의 고객도 기존 팹리스 외에 다양한 칩 메이커와 파운드리 사이에서 디자인 서비스를 제공하는 디자인하우스 등으로 확장되고 있습니다. 주요 매출원은 고객사로부터 수취하는 'IP 라이선스 Fee'와 '로열티'입니다. IP 라이선스 Fee는 고객사가 칩 개발과제를 시작하여 당사 IP를 라이선스 하는 시점에 1회성으로 받습니다. 로열티 조건은 고객사와 협상을 통해 당사 IP가 적용될 칩의 예상 판매량과 판매가격을 고려하여 결정합니다. 로열티 규모는 당사 IP가 적용된 제품이 파운드리에서 실제 양산이 시작되면 계약 조건(=칩생산량×칩당 로열티)에 따라 결정됩니다. IP 회사는 설립 초기에는 IP 라이선스 Fee의 비중이 대부분을 차지하지만, 업력이 쌓일수록 로열티 비중이 높아지는 매출 구조를 갖게 됩니다. 예를 들어, 반도체 IP업계 세계 1위 업체인 영국 ARM(1990년 설립, 업력 32년)사는 '21년 기준 로열티 매출 규모가 IP 라이선스 Fee 매출 대비 136% 수준입니다. 하지만, 로열티 비중이 높다는 것은 신규로 라이선스 되는 IP의 성장률이 낮아진 것에 기인할 수도 있으므로, 당사는 로열티와 IP 라이선스 Fee의 매출 구성이 50:50인 상태를 이상적인 목표로 삼아 성장을 추구하고자 합니다.

※ 유지/보수 매출은 최초 라이선스 계약 시 라이선스 총액 중 약 15%를 유지/보수 수수료로 할당 후 계약기간동안 월할하여 매출로 인식하며, 계약기간 종료 후에도 유지/보수가 필요한 경우에는 별도로 추가 계약을 체결합니다.

R&D 역량 : 시스템반도체 설계 및 양산 경험이 있는 핵심 전문가집단 보유

당사는 2017년 12월 시스템반도체를 직접 설계하고 양산까지 두루 경험한 5명의 개발자가 모여 설립하였습니다. IP 회사는 IP 라이선스만 제공하는 것이 아니라, 설계부터 실제 양산까지 진행되는 과정 중 발생하는 문제들을 고객사와 함께 해결해 나갈 수 있는 역량이 중요한데, 당사 개발팀은 삼성전자, SK하이닉스 등에서 시스템반도체 설계 및 양산 경험이 풍부한 베테랑 엔지니어로 구성되어 있습니다. 2019년에는 캐나다 소재 TSS (The Six Semiconductor Inc.)를 인수하여 R&D 역량을 더욱 강화하였습니다. TSS에 소속된 개발 엔지니어 역시 AMD 등에서 다년간의 CPU, GPU 등 시스템반도체의 설계 및 양산 경험을 보유한 우수 인력으로 구성되어 있습니다.

또한, 2021년 07월에는 미국에 R&D센터를 설립하였으며, 핵심인력 확보를 통해 차세대 설계IP를 지속 개발할 계획입니다. 2022년 12월말 기준 개발인력 규모는 총 100명 (본사 58명, 캐나다 35명, 미국 4명)으로 확대되었습니다.

반도체 IP 산업 특성 : 업계 Track Record와 평판 확보가 매우 중요

반도체 IP 산업은 Tier-1 고객사 Track Record와 평판 확보가 특히 중요합니다. 시스템 반도체를 제작하기 위해서는 수십~수백개의 IP 기능블록을 통합해야 하는데 이는 매우 어려운 작업으로, 최근 시스템반도체 칩의 제작 비용이 급증하면서 고객사입장에서는 시장에서 검증 되지 않은 IP를 적용할 경우에 대한 실패 Risk를 지게 되는 부담이 있습니다. 따라서 Tier-1 고객사를 통한 IP 사용 이력과 평판 확보는 신규 고객 유치에 있어 아주 중요한 요인입니다. 당사는 '17.12월 설립 이후부터 4년간 미국 I사, M사, 중국 M사, J사 등과 같은 Tier-1 업체를 고객사로 확보하였으며, 앞으로도 적극적인 영업 활동을 통해 글로벌 고객을 확보해 나갈 계획입니다.

시장 Needs & 당사 솔루션 : 면적 및 소비전력 효율 향상 → 칩 개발/생산 비용 절감

시스템반도체 칩을 개발하는데 필요한 비용은 공정 미세화에 따른 투자비 증가로 인해 기하급수적으로 증가하고 있습니다. 2020년 맥킨지가 발표한 '시스템반도체 칩 개발 비용' 자료에 따르면, 28nm공정에서는 $50M였던 개발비가 5nm공정에서는 $500M으로 약 10배 증가 전망됩니다. (해당 개발비는 각 공정에서 칩을 개발할 때 필요한 인건비, EDA 비용 등 포함 기준) 당사는 기 보유한 면적 및 전력 효율성을 갖춘 Total 메모리 시스템 솔루션과 NPU의 조합을 통해, 개별 IP 수준을 넘어 AI 플랫폼 IP 통합 솔루션을 제공함으로써, AI 시스템반도체 개발의 핵심 골격 부분을 Ready-Made Turn-key 솔루션 형태로 제공할 수 있습니다. 고객사는 당사 솔루션 적용을 통해 시행 착오를 최소화하고 칩 설계와 생산에 소요되는 비용 절감을 기대할 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

연 결 재 무 상 태 표

제6(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제5(전)기말 2021년 12월 31일 현재

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기말
제5(전)기말

자 산

유동자산
44,303,666,680
29,019,951,609

현금및현금성자산
4,581,373,241
5,824,178,202

매출채권
4,866,510,989
161,857,400

계약자산
1,840,499,857
335,590,937

기타유동금융자산
29,334,918,934
21,150,218,251

기타유동자산
3,615,454,959
1,534,235,889

당기법인세자산
64,908,700
13,870,930

비유동자산
9,551,531,676
7,077,477,827

기타비유동금융자산
1,086,098,264
545,564,039

유형자산
2,578,183,879
1,943,336,780

사용권자산
2,499,588,224
1,565,027,563

무형자산
3,056,493,002
2,933,440,753

기타비유동자산
100,711,633
87,839,810

순확정급여자산
94,427,750
2,268,882

이연법인세자산
136,028,924
-

자산총계
53,855,198,356
36,097,429,436

부 채

유동부채
18,318,003,222
9,171,299,147

계약부채
1,144,833,707
1,330,835,350

기타유동금융부채
6,044,623,118
1,559,760,776

단기차입금
10,000,000,000
5,000,000,000

유동리스부채
683,384,165
603,704,786

기타유동부채
444,147,512
616,247,521

당기법인세부채
1,014,720
60,750,714

비유동부채
3,287,847,888
6,373,615,443

기타비유동금융부채
869,657,243
934,048,127

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
4,261,106,387

비유동리스부채
2,147,133,863
1,001,965,194

이연법인세부채
216,865,047
123,253,711

충당부채
54,191,735
53,242,024

부채총계
21,605,851,110
15,544,914,590

자 본

지배기업의 소유지분
32,300,593,648
20,552,514,846

자본금
2,116,061,100
1,653,305,000

주식발행초과금
96,376,202,653
58,927,201,452

기타자본항목
2,026,132,778
3,006,509,440

결손금
(68,269,049,285)
(43,034,501,046)

비지배지분
-
-

자본총계
32,249,347,246
20,552,514,846

부채 및 자본총계
53,855,198,356
36,097,429,436

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제5(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

영업수익

10,011,687,568

5,185,867,786

영업비용

35,273,045,958

16,241,193,949

영업손실

(25,261,358,390)

(11,055,326,163)

기타수익
475,879,226

58,161,028

기타비용
402,477,492

42,408,395

금융수익
1,408,656,300

194,145,250

금융비용
1,066,901,272

3,678,604,212

법인세비용차감전순손실

(24,846,201,628)

(14,524,032,492)

법인세비용

380,348,647

84,266,500

당기순손실

(25,226,550,275)

(14,608,298,992)

기타포괄손익

193,493,380

319,209,684

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(7,997,964)

22,672,326

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

해외사업환산손익
201,491,344

296,537,358

총포괄손익

(25,033,056,895)

(14,289,089,308)

당기순손실의 귀속

지배기업의 소유주

(25,226,550,275)

(14,608,298,992)

비지배지분

-

-

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

(25,033,056,895)

(14,289,089,308)

비지배지분

-

-

지배기업지분에 대한 주당순손실

기본주당순손실

(-)1,376원

(-)1,882원

희석주당순손실

(-)1,376원

(-)1,882원

연 결 자 본 변 동 표

제6(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제5(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총계

2021.01.01.(전기초)(감사받지 않은 재무제표)
15,000,000
-
1,697,216,945
(28,448,874,380)
(26,736,657,435)
-
(26,736,657,435)

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(14,608,298,992)
(14,608,298,992)
-
(14,608,298,992)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
22,672,326
22,672,326
-
22,672,326

해외사업환산손익
-
-
296,537,358
-
296,537,358
-
296,537,358

당기총포괄손익
-
-
296,537,358
(14,585,626,666)
(14,289,089,308)
-
(14,289,089,308)

소유주와의 거래

주식기준보상
-
-
1,379,712,242
-
1,379,712,242
-
1,379,712,242

주식선택권의 행사
37,195,000
435,023,955
(366,957,105)
-
105,261,850
-
105,261,850

상환전환우선주의 보통주 전환
866,110,000
59,227,177,497
-
-
60,093,287,497
-
60,093,287,497

무상증자
735,000,000
(735,000,000)
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 총액
1,638,305,000
58,927,201,452
1,012,755,137
-
61,578,261,589
-
61,578,261,589

2021.12.31.(전기말)
1,653,305,000
58,927,201,452
3,006,509,440
(43,034,501,046)
20,552,514,846
-
20,552,514,846

2022.01.01.(당기초)
1,653,305,000
58,927,201,452
3,006,509,440
(43,034,501,046)
20,552,514,846
-
20,552,514,846

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(25,226,550,275)
(25,226,550,275)
-
(25,226,550,275)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(7,997,964)
(7,997,964)
-
(7,997,964)

해외사업환산손익
-
-
201,491,344
-
201,491,344
-
201,491,344

당기총포괄손익
-
-
201,491,344
(25,234,548,239)
(25,033,056,895)
-
(25,033,056,895)

소유주와의 거래

주식기준보상
-
-
1,974,671,282
-
1,974,671,282
-
1,974,671,282

주식선택권의 행사
100,256,100
3,225,474,161
(3,156,539,288)
-
169,190,973
-
169,190,973

상환전환우선주의 보통주 전환
42,500,000
3,995,057,040
-
-
4,037,557,040
-
4,037,557,040

유상증자
320,000,000
30,228,470,000
-
-
30,548,470,000
-
30,548,470,000

소유주와의 거래 총액
462,756,100
37,449,001,201
(1,181,868,006)
-
36,729,889,295
-
36,729,889,295

2022.12.31.(당기말)
2,116,061,100
96,376,202,653
2,026,132,778
(68,269,049,285)
32,249,347,246
-
32,249,347,246

연 결 현 금 흐 름 표

제6(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제5(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 기
제 5(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

(26,690,718,325)

(8,977,222,847)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(26,251,569,908)

(9,001,739,360)

이자의 수취
472,476,236

90,475,624

이자의 지급
(376,560,611)

(80,469,090)

법인세의 납부
(535,064,042)

14,509,979

투자활동으로 인한 현금흐름

(10,033,208,560)

(23,564,734,265)

투자활동으로 인한 현금유입액
21,555,697,279

638,890,381

기타유동금융자산의 회수
21,000,000,000

-

기타비유동금융자산의 회수
265,500

22,671,435

정부보조금의 수취
555,431,779

616,218,946

투자활동으로 인한 현금유출액
(31,588,905,839)

(24,203,624,646)

기타유동금융자산의 취득
(29,305,970,175)

(21,000,000,000)

기타비유동금융자산의 취득
(225,110,000)

(354,916,763)

유형자산의 취득
(1,899,273,260)

(2,143,164,654)

무형자산의 취득
(158,552,404)

(157,343,229)

사업결합으로 인한 현금유출
-

(548,200,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

35,300,027,827

33,252,520,352

재무활동으로 인한 현금유입액
35,717,660,973

36,470,441,880

단기차입금의 차입
5,000,000,000

5,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채의 발행
-

31,365,180,030

주식매수선택권의 행사
169,190,973

105,261,850

유상증자
30,548,470,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(417,633,146)

(3,217,921,528)

단기차입금의 상환
-

(3,000,000,000)

리스부채의 상환
(417,633,146)

(217,921,528)

현금및현금성자산의 순증감
(1,423,899,058)

710,563,240

기초의 현금및현금성자산
5,824,178,202

5,066,911,516

현금및현금성자산의 환율변동효과
181,094,097

46,703,446

기말의 현금및현금성자산
4,581,373,241

5,824,178,202

※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재 무 상 태 표

제6(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제5(전)기말 2021년 12월 31일 현재

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기말
제5(전)기말

자 산

유동자산
37,174,040,488
26,474,475,162

현금및현금성자산
1,384,211,919
2,969,439,522

매출채권
2,179,418,513
161,857,400

계약자산
1,840,499,857
335,590,937

기타유동금융자산
29,286,502,730
21,117,377,238

기타유동자산
2,418,498,769
1,876,339,135

당기법인세자산
64,908,700
13,870,930

비유동자산
14,567,586,250
9,147,680,372

종속기업투자
12,293,995,473
7,320,447,293

기타비유동금융자산
920,466,127
390,757,276

유형자산
593,360,514
719,935,360

사용권자산
318,940,879
489,466,315

무형자산
245,683,874
136,965,436

기타비유동자산
100,711,633
87,839,810

순확정급여자산
94,427,750
2,268,882

자산총계
51,741,626,738
35,622,155,534

부 채

유동부채
16,669,712,969
8,001,286,282

계약부채
1,144,833,707
1,330,835,350

기타유동금융부채
4,928,956,222
1,212,907,372

단기차입금
10,000,000,000
5,000,000,000

유동리스부채
232,362,840
224,256,580

기타유동부채
363,560,200
233,286,980

비유동부채
1,003,425,567
5,488,392,727

기타비유동금융부채
869,657,243
934,048,127

당기손익-공정가치 측정 금융부채
-
4,261,106,387

비유동리스부채
79,576,589
239,996,189

충당부채
54,191,735
53,242,024

부채총계
17,673,138,536
13,489,679,009

자 본

자본금
2,116,061,100
1,653,305,000

주식발행초과금
96,376,202,653
58,927,201,452

기타자본항목
1,680,035,615
2,861,903,621

결손금
(66,103,811,166)
(41,309,933,548)

자본총계
34,068,488,202
22,132,476,525

부채 및 자본총계
51,741,626,738
35,622,155,534

포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제5(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

영업수익

10,011,687,568

5,185,867,786

영업비용

34,914,533,226

15,521,102,568

영업손실

(24,902,845,658)

(10,335,234,782)

기타수익
8,803,853

14,916,340

기타비용
367,762,354

13,437,048

금융수익
1,189,269,138

193,732,219

금융비용
713,344,633

3,606,403,848

법인세비용차감전순손실

(24,785,879,654)

(13,746,427,119)

법인세비용

-

-

당기순손실

(24,785,879,654)

(13,746,427,119)

기타포괄손익

(7,997,964)

22,672,326

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
(7,997,964)

22,672,326

총포괄손익

(24,793,877,618)

(13,723,754,793)

주당순손실

기본주당순손실

(-)1,352원

(-)1,771원

희석주당순손실

(-)1,352원

(-)1,771원

자 본 변 동 표

제6(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제5(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
결손금
총계

2021.1.1.(전기초)(감사받지 않은 재무제표)
15,000,000
-
1,849,148,484
(27,586,178,755)
(25,722,030,271)

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(13,746,427,119)
(13,746,427,119)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
22,672,326
22,672,326

당기총포괄손익
-
-
-
(13,723,754,793)
(13,723,754,793)

소유주와의 거래:

주식기준보상
-
-
1,379,712,242
-
1,379,712,242

주식선택권의 행사
37,195,000
435,023,955
(366,957,105)
-
105,261,850

무상증자
735,000,000
(735,000,000)
-
-
-

상환전환우선주의 보통주전환
866,110,000
59,227,177,497
-
-
60,093,287,497

소유주와의 거래 총액
1,638,305,000
58,927,201,452
1,012,755,137
-
61,578,261,589

2021.12.31.(전기말)
1,653,305,000
58,927,201,452
2,861,903,621
(41,309,933,548)
22,132,476,525

2022.1.1.(당기초)
1,653,305,000
58,927,201,452
2,861,903,621
(41,309,933,548)
22,132,476,525

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(24,785,879,654)
(24,785,879,654)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(7,997,964)
(7,997,964)

당기총포괄손익
-
-
-
(24,793,877,618)
(24,793,877,618)

소유주와의 거래:

주식기준보상
-
-
1,974,671,282
-
1,974,671,282

주식선택권의 행사
100,256,100
3,225,474,161
(3,156,539,288)
-
169,190,973

유상증자
320,000,000
30,228,470,000
-
-
30,548,470,000

상환전환우선주의 보통주전환
42,500,000
3,995,057,040
-
-
4,037,557,040

소유주와의 거래 총액
462,756,100
37,449,001,201
(1,181,868,006)
-
36,729,889,295

2022.12.31.(당기말)
2,116,061,100
96,376,202,653
1,680,035,615
(66,103,811,166)
34,068,488,202

현 금 흐 름 표

제6(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제5(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(24,850,669,621)

(10,759,036,960)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(25,121,287,438)

(10,782,412,990)

이자의 수취
472,476,236

90,475,624

이자의 지급
(150,820,649)

(55,162,764)

법인세의 납부
(51,037,770)

(11,936,830)

투자활동으로 인한 현금흐름

(12,248,406,724)

(24,672,520,550)

투자활동으로 인한 현금유입액
21,555,537,279

621,218,946

기타유동금융자산의 회수
21,000,000,000

-

기타비유동금융자산의 회수
265,500

5,000,000

정부보조금의 수취
555,431,779

616,218,946

투자활동으로 인한 현금유출액
(33,804,104,003)

(25,293,739,496)

기타유동금융자산의 취득
(29,305,970,175)

(21,000,000,000)

기타비유동금융자산의 취득
(225,110,000)

(200,110,000)

종속기업투자주식의 취득
(3,456,220,000)

(2,843,000,000)

유형자산의 취득
(658,251,424)

(1,093,286,267)

무형자산의 취득
(158,552,404)

(157,343,229)

재무활동으로 인한 현금흐름

35,513,848,742

33,351,754,449

재무활동으로 인한 현금유입액
35,717,660,973

36,470,441,880

단기차입금의 차입
5,000,000,000

5,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융부채의 발행
-

31,365,180,030

유상증자
30,548,470,000

-

주식매수선택권의 행사
169,190,973

105,261,850

재무활동으로 인한 현금유출액
(203,812,231)

(3,118,687,431)

단기차입금의 상환
-

(3,000,000,000)

리스부채의 상환
(203,812,231)

(118,687,431)

현금및현금성자산의 순증감

(1,585,227,603)

(2,079,803,061)

기초의 현금및현금성자산

2,969,439,522

5,049,242,583

기말의 현금및현금성자산

1,384,211,919

2,969,439,522

결 손 금 처 리 계 산 서

제6(당)기
2022년 01월 01일
부터
제5(전)기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 03월 31일

처분확정일
2022년 03월 31일

오픈엣지테크놀로지 주식회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 처분전 결손금

66,118,485,528

41,332,605,874

1. 전기이월 결손금
41,332,605,874

27,586,178,755

2. 회계변경의 누적효과

3. 전기오류수정이익

4. 전기오류수정손실

5. 당기순손실
24,785,879,654

13,746,427,119

II. 결손금 처리액

1. 임의적립금 이입액

2. 기타법정 적립금 이입액

3. 이익 준비금 이입액

4. 재평가 적립금 이입액

5. 자본 적립금 이입액

III. 차기이월 결손금

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

KIM CHINHYUN
1957.01.30
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

KIM CHINHYUN
-
2008.12~2014.12 1999.07~2008.10 1998.09~1999.05
삼성전자 상무Intel Corp. Perf. ArchitectRose-Hulman Institute of Tech. 부교수University of Southern California 박사
해당없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[KIM CHINHYUN 후보자의 직무수행계획]오픈엣지테크놀로지는 국내에서는 생소한 반도체 IP 사업을 영위하고 있으며, 다양한 글로벌 기업과의 경쟁을 통해 지속적으로 성장하고 있습니다.제가 보유한 반도체 분야에 대한 전문성과 다양한 경험을 바탕으로 오픈엣지테크놀로지의 성장에 기여하고자 합니다. 또한 사외이사의 역할인 경영진에 대한 감독과 견제 역할을 최선을 다해 수행함으로써 오픈엣지테크놀로지에 대한 주주들의 신뢰성을 확보하고 주주가치 제고를 위해 노력을 아끼지 않겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[KIM CHINHYUN 후보자에 대한 추천 사유]

KIM CHINHYUN 후보자는 오랜기간 삼성전자, 인텔 같은 글로벌 IT 회사에서 엔지니어 및 임웜을 역임하며 반도체 관련 다양한 경험을 토대로 성공적으로 업무를 수행한 경험을 보유하고 있습니다. 급변하는 글로벌 경영환경과 기술발전에 대한 폭넓은 경험과 노하우를 바탕으로 글로벌 기업들과의 경쟁을 하고 있는 오픈엣지테크놀로지의 사업운영과 r&d 측면에서 폭넓은 조언과 노하우를 제공해주실 것으로 기대됩니다.

또한 사외이사라는 독립적인 위치에서 경영진의 업무 수행에 대한 감독과 견제의 역할을 충실히 수행해주실 것으로 기대하고 있으며, 이사회 활동에도 적극적으로 참여, 기업가치제고와 주주의 권익보호 측면에서 큰 보탬이 될 것으로 판단되어 사외이사로 추천합니다.

확인서

사외이사 확인서_날인본_1.jpg
사외이사 확인서_날인본_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

Roger Nennings
계열사 임원
VP of Engineering
기명식 보통주
50,000

직원OOO등 20명
직원
-
기명식 보통주
165,500

총( 21 )명
-
-
기명식 보통주
총( 215,500 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 215,500

행사가격 및 행사기간
행사가액: 2023년 3월 30일 확정예정행사기간: 2025.03.31~2028.03.30

기타 조건의 개요

<행사가액 산정>주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월 간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월 간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일 간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격으로 산출할 예정입니다.(상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을준용)<행사기간 및 한도>(1) 주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(2) 주식매수선택권 부여일로부터 2년 이상 재임하는 날부터 3년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 50%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

(3) 주식매수선택권 부여일로부터 3년 이상 재임하는 날부터 4년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 25%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(4) 주식매수선택권 부여일로부터 4년 이상 재임하는 날부터 5년 미만일까지 부여 받은 전체 수량의 25%에 대해 주식매수선택권을 행사할 수 있다.(5) 위 행사기간 내에 행사되지 아니한 주식매수선택권의 효력은 상실된다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

21,162,274
발행주식의 15%(정관 15조)
기명식 보통주신주발행
3,174,341
2,178,190

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.04.01
2명
기명식 보통주
40,250
-
-
40,250

2021.10.13
6명
기명식 보통주
91,500
-
-
91,500

2022년
2022.04.01
82명
기명식 보통주
459,650
-
24,900
434,750

계
-
총(90)명
기명식 보통주
총(591,400)주
총( - )주
총(24,900)주
총(566,500)주

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(1)

실제 지급된 보수총액
828,463천원

최고한도액
1,000,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
9,000천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항없음