인크레더블버즈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 인크레더블버즈

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)에프앤리퍼블릭

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 에프앤리퍼블릭주 소: 서울시 강남구 영동대로 701, 8층(청담동, W타워)전화번호: 02-558-5752

작 성 자:
성 명: 장윤호부서 및 직위: 공시팀 / 과장전화번호: 02-558-5752

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)에프앤리퍼블릭
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)에프앤리퍼블릭
보통주
2,069
0.02
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)에프앤코스메딕스
최대주주
보통주
1,078,516
7.94
최대주주
-

오창근
대표이사
보통주
482,777
3.56
대표이사
-

FAN NA
사내이사
보통주
243,377
1.79
사내이사
-

WANG TENG
주요주주
보통주
231,161
1.70
주요주주
-

계
-
2,035,831
14.99
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장윤호
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 21일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일(2022년 12월 31일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

1% 초과 주식보유 주주에 대해서 우편 통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공시로 갈음합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

에프앤리퍼블릭
www.fnrepublic.com
홈페이지 소통 → 공지

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처- 주소 : 서울시 강남구 영동대로 701, 8층(청담동, W타워) 주식회사 에프앤리퍼블릭 공시팀(우편번호 06072)- 전화번호 : 02-558-5752- 팩스번호 : 02-508-7752우편접수 : 가능접수기간 : 2023년 03월 21일 ~ 2023년 03월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 오전 09시

장 소

서울시 강남구 영동대로96길 20, 지하 1층 스페이스쉐어 삼성코엑스센터

갤럭시 B홀(삼성동, 대화빌딩)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

○ COVID-19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 의결권 대리행사 제도를 적극 권장해 드리며, 비대면 의결권 행사를 원하시는 경우 3월 중 발송되는 주주총회 소집통지서 또는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다.○ COVID-19 확산과 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용 바라며, 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요당사는 업황 및 화장품 유통사업부의 부진에 따른 매출이 감소하였으며, 연결기준 당기 중 영업손실 13,833백만원이 발생하였고, 당기순손실은 15,582백만원입니다. 당기말 현재 106,792백만원의 누적결손금을 보이고 있으며, 이에 따라 2022 사업연도 외부감사 결과 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전손실이 확인될 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

A. (주)에프앤리퍼블릭과 그 종속기업(연결기준)
※ 당사 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제32(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제31(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기말
제 31(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
8,471,462,045
19,430,149,894

1. 현금및현금성자산
1,130,939,124
2,376,478,958

2. 매출채권및기타수취채권
2,225,901,807
4,254,737,610

3. 기타유동금융자산
293,760,000
100,000,000

4. 재고자산
4,015,910,612
10,506,971,924

5. 당기법인세자산
376,690
8,365,910

6. 기타유동자산
804,573,812
2,183,595,492

Ⅱ. 비유동자산
328,099,977
3,640,621,909

1. 유형자산
147,480,116
565,775,655

2. 무형자산
-
190,344,052

3. 장기매출채권
-
2,457,851,734

4. 기타비유동금융자산
136,552,672
321,220,277

5. 기타비유동자산
44,067,189
105,430,191

6. 관계기업투자
-
-

자 산 총 계
8,799,562,022
23,070,771,803

부 채

Ⅰ. 유동부채
4,852,529,283
9,867,777,475

1. 매입채무및기타지급채무
4,297,994,810
2,190,241,505

2. 단기차입금
20,000,000
100,000,000

3. 전환사채
-
5,762,928,949

4. 기타유동금융부채
370,555,566
704,076,528

5. 기타유동부채
163,978,907
1,110,530,493

Ⅱ. 비유동부채
91,825,729
131,984,952

1. 기타비유동금융부채
91,825,729
131,984,952

부 채 총 계
4,944,355,012
9,999,762,427

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분
3,855,207,010
13,071,009,376

1. 자본금
6,788,364,500
5,494,704,500

2. 기타불입자본
53,574,491,505
48,235,454,486

3. 기타자본구성요소
52,440,098,875
52,944,704,875

4. 기타포괄손익누계액
(2,155,496,543)
(2,393,781,241)

5. 결손금
(106,792,251,327)
(91,210,073,244)

Ⅱ. 비지배지분

자 본 총 계
3,855,207,010
13,071,009,376

부채와 자본총계
8,799,562,022
23,070,771,803

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액
29,384,353,719
30,300,618,072

Ⅱ. 매출원가
22,618,431,213
20,644,554,007

Ⅲ. 매출총이익
6,765,922,506
9,656,064,065

Ⅳ. 판매비와관리비
17,005,977,949
12,721,689,658

Ⅴ. 대손상각비
3,593,033,914
4,590,055,235

Ⅵ. 영업손실
(13,833,089,357)
(7,655,680,828)

1. 금융수익
316,954,415
1,125,127,730

2. 금융비용
1,532,679,621
570,536,283

3. 기타수익
161,171,914
16,145,876,766

4. 기타비용
694,535,432
7,163,307,321

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(15,582,178,081)
1,881,480,064

1. 법인세비용
-
1,874,610

Ⅷ.당기순이익(손실)
(15,582,178,081)
1,879,605,454

당기순손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(15,582,178,081)
1,879,605,454

Ⅸ. 기타포괄이익
238,284,698
220,312,827

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목:

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

1. 해외사업환산이익
238,284,698
130,533,949

2. 지분법기타포괄이익
-
89,778,878

Ⅹ.총포괄이익(손실)
(15,343,893,383)
2,099,918,281

포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
(15,343,893,383)
2,099,918,281

XI.지배기업 소유주지분 주당이익(손실)

기본주당이익(손실):
(1,349)
171

희석주당이익(손실):
(1,349)
171

연 결 자 본 변 동 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2021.01.01(전기초)
54,947,047,500
48,235,454,486
2,831,439,299
(2,843,047,436)
(93,089,678,698)
10,081,215,151

포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
1,879,605,454
1,879,605,454

지분법기타포괄이익
-
-
-
318,732,246
-
318,732,246

해외사업환산이익
-
-
-
130,533,949
-
130,533,949

전환사채 발행
-
-
504,606,000
-
-
504,606,000

무상감자
(49,452,343,000)
-
49,444,235,760
-
-
(8,107,240)

자기주식 취득
-
-
(6,974,215)
-
-
(6,974,215)

지분법자본변동
-
-
171,398,031
-
-
171,398,031

2021.12.31(전기말)
5,494,704,500
48,235,454,486
52,944,704,875
(2,393,781,241)
(91,210,073,244)
13,071,009,376

2022.01.01(당기초)
5,494,704,500
48,235,454,486
52,944,704,875
(2,393,781,241)
(91,210,073,244)
13,071,009,376

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(15,582,178,081)
(15,582,178,081)

전환사채의 전환
1,293,660,000
5,339,037,019
(504,606,000)
-
-
6,128,091,019

해외사업환산이익
-
-
-
238,284,698
-
238,284,698

2022.12.31(당기말)
6,788,364,500
53,574,491,505
52,440,098,875
(2,155,496,543)
(106,792,251,327)
3,855,207,010

연 결 현 금 흐 름 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(945,008,511)

(1,431,220,137)

1. 영업에서창출된현금흐름
(799,095,917)

(1,399,403,269)

당기순이익 (손실)
(15,582,178,081)

1,879,605,454

비현금조정
9,816,739,296

(7,577,366,692)

운전자본의 변동
4,966,342,868

4,298,357,969

2. 이자의수취
2,479,572

162,704,233

3. 이자의지급
(156,381,386)

(188,397,501)

4. 법인세환급(납부)
7,989,220

(6,123,600)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

264,283,332

4,631,655,313

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
430,395,141

7,507,956,800

관계기업투자주식의 처분
-

3,000,000,000

종속기업투자주식의 처분
141,413,368

-

유형자산의 처분
12,727,273

4,029,000,000

무형자산의 처분
145,000,000

-

보증금의 회수
131,254,500

478,956,800

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(166,111,809)

(2,876,301,487)

관계기업투자의 취득
-

2,777,060,505

유형자산의 취득
22,473,259

3,433,982

보증금의 지출
143,638,550

95,807,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(518,457,762)

(2,850,806,958)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
1,500,000,000

7,446,618,760

단기차입금의 차입
1,500,000,000

1,450,000,000

전환사채의 발행
-

5,996,618,760

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(2,018,457,762)

(10,297,425,718)

단기차입금의 상환
1,500,000,000

5,604,000,000

전환사채의 감소
-

3,850,000,000

상환할증금의 지급
-

118,729,788

리스부채의 상환
518,457,762

717,721,715

자기주식의 취득
-

6,974,215

Ⅳ. 현금성자산의 환율변동효과

(46,356,893)

269,534,616

Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(1,245,539,834)

619,162,833

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
2,376,478,958

1,757,316,125

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
1,130,939,124

2,376,478,958

B. (주)에프앤리퍼블릭(별도기준)※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

재 무 상 태 표

제32(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제31(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기말
제 31(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
8,245,724,333
15,677,820,727

1. 현금및현금성자산
297,038,463
1,814,498,888

2. 매출채권및기타수취채권
6,842,147,269
9,331,832,451

3. 기타유동금융자산
293,760,000
100,406,000

4. 재고자산
665,919,422
3,744,367,446

5. 당기법인세자산
376,690
8,365,910

6. 기타유동자산
146,482,489
678,350,032

Ⅱ. 비유동자산
136,552,672
2,365,221,337

1. 유형자산
-
454,935,423

2. 무형자산
-
190,344,052

3. 장기매출채권
-
1,398,721,585

4. 기타비유동금융자산
136,552,672
321,220,277

5. 관계기업투자
-
-

6. 종속기업투자
-
-

자 산 총 계
8,382,277,005
18,043,042,064

부 채

Ⅰ. 유동부채
1,650,962,620
7,068,042,421

1. 매입채무및기타지급채무
1,158,793,339
505,454,515

2. 단기차입금
20,000,000
100,000,000

3. 전환사채
-
5,762,928,949

4. 기타유동금융부채
356,169,953
475,416,872

5. 기타유동부채
115,999,328
224,242,085

Ⅱ. 비유동부채
57,894,925
43,546,635

1. 기타비유동금융부채
57,894,925
43,546,635

부 채 총 계
1,708,857,545
7,111,589,056

자 본

1. 자본금
6,788,364,500
5,494,704,500

2. 기타불입자본
53,574,491,505
48,235,454,486

3. 기타자본구성요소
50,700,849,355
51,205,455,355

4. 기타포괄손익누계액
(2,330,000,000)
(2,330,000,000)

5. 이익잉여금(결손금)
(102,060,285,900)
(91,674,161,333)

자 본 총 계
6,673,419,460
10,931,453,008

부채와 자본총계
8,382,277,005
18,043,042,064

포 괄 손 익 계 산 서

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 매출액
16,494,501,052
28,639,039,100

Ⅱ. 매출원가
14,064,332,163
22,236,690,338

Ⅲ. 매출총이익
2,430,168,889
6,402,348,762

Ⅳ. 판매비와관리비
4,910,379,165
7,769,907,041

Ⅴ. 대손상각비
6,561,593,297
7,831,489,275

Ⅵ. 영업손실
(9,041,803,573)
(9,199,047,554)

1. 금융수익
105,272,028
126,508,203

2. 금융비용
592,340,599
528,189,584

3. 기타수익
413,592,350
13,883,463,595

4. 기타비용
1,270,844,773
5,045,979,748

Ⅶ. 법인세비용차감전순손실
(10,386,124,567)
(763,245,088)

1. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실
(10,386,124,567)
(763,245,088)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
(10,386,124,567)
(763,245,088)

ⅩⅠ. 주당손익

기본 및 희석주당손익:
(899)
(69)

자 본 변 동 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021.01.01(전기초)
54,947,047,500
48,235,454,486
1,263,587,810
(2,330,000,000)
(90,910,916,245)
11,205,173,551

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(763,245,088)
(763,245,088)

무상감자
(49,452,343,000)
-
49,444,235,760
-
-
(8,107,240)

자기주식 취득
-
-
(6,974,215)
-
-
(6,974,215)

전환사채발행
-
-
504,606,000
-
-
504,606,000

2021.12.31(전기말)
5,494,704,500
48,235,454,486
51,205,455,355
(2,330,000,000)
(91,674,161,333)
10,931,453,008

2022.01.01(당기초)
5,494,704,500
48,235,454,486
51,205,455,355
(2,330,000,000)
(91,674,161,333)
10,931,453,008

포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(10,386,124,567)
(10,386,124,567)

전환사채전환
1,293,660,000
5,339,037,019
(504,606,000)
-
-
6,128,091,019

2022.12.31(당기말)
6,788,364,500
53,574,491,505
50,700,849,355
(2,330,000,000)
(102,060,285,900)
6,673,419,460

현 금 흐 름 표

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에프앤리퍼블릭
(단위 : 원)

과 목
제 32(당) 기
제 31(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(1,550,135,724)

(1,200,661,904)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,431,565,596)

(1,046,811,386)

당기순이익(손실)
(10,386,124,567)

(763,245,088)

비현금조정
7,885,196,410

(3,215,291,662)

운전자본의 변동
1,069,362,561

2,931,725,364

2. 이자의 수취
2,479,572

9,292,185

3. 이자의 지급
(129,038,920)

(158,893,713)

4. 법인세 환급(납부)
7,989,220

(4,248,990)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름

418,782,644

4,405,334,295

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
562,423,733

7,538,420,800

단기대여금의 회수
57,984,300

30,464,000

관계기업투자주식의 처분
-

3,000,000,000

종속기업투자주식의 처분
215,457,660

-

유형자산의 처분
12,727,273

4,029,000,000

무형자산의 처분
145,000,000

-

보증금의 회수
131,254,500

478,956,800

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(143,641,089)

(3,133,086,505)

단기대여금의 대여
-

258,322,000

관계기업투자의 취득
-

2,777,060,505

종속기업투자의 취득
2,539

-

유형자산의 취득
-

1,897,000

보증금의 지출
143,638,550

95,807,000

Ⅲ. 재무활동 현금흐름

(386,107,345)

(2,800,431,480)

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
-

7,446,618,760

단기차입금의 차입
-

1,450,000,000

전환사채의 발행
-

5,996,618,760

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(386,107,345)

(10,247,050,240)

단기차입금의 상환
-

5,604,000,000

전환사채의 감소
-

3,850,000,000

상환할증금의 지급
-

118,729,788

리스부채의 상환
386,107,345

667,346,237

자기주식의 취득
-

6,974,215

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(1,517,460,425)

404,240,911

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

1,814,498,888

1,410,257,977

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

297,038,463

1,814,498,888

결 손 금 처 리 계 산 서

제 32(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 31(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 32 (당) 기
제 31 (전) 기

처리예정일 : 2023년 3월 31일
처리확정일 : 2022년 3월 31일

Ⅰ. 미처리결손금

102,060,285,900

91,674,161,333

1. 전기이월미처리결손금
91,674,161,333

90,910,916,245

2. 당기순손실
10,386,124,567

763,245,088

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

102,060,285,900

91,674,161,333

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

이 회사는 “주식회사 에프앤리퍼블릭”라 한다. 영문으로는 FN REPUBLIC Co., Ltd이라 표기한다.

제1조(상호)

이 회사는 “
주식회사 웨스트라이즈”라 한다. 영문으로는
Westrise Co., Ltd.이라 표기한다.

상호명

변경

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 29) <현행과 같음>

30) 부동산 매매업 및 임대업

31) 근로자파견 및 인력알선업(구인,구직)

32) ~37) <현행과 같음>

38) 대리운전업

39) ~ 41) <현행과 같음>

42) 보험대리점업

43) ~ 52) <현행과 같음>

53) 인터넷 TV사업

54) ~ 85) <현행과 같음>

86) 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) ~ 29) <좌동 및 순번정비 1)>

30) (삭제)

31) (삭제)

32) ~37) <좌동 및 순번정비 1)>

38) (삭제)

39) ~ 41) <좌동 및 순번정비 1)>

42) (삭제)

43) ~ 52) <좌동 및 순번정비 1)>

53) (삭제)

54) ~ 85) <좌동 및 순번정비 1)>

1) 대부업

1) 주류수입 및 판매업

1) 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체 <좌동 및 순번정비 1)>

사업목적 및

순번정비

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사 인터넷홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사
인터넷홈페이지(http://www.westrise.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그밖에 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

상호명

변경으로 인한

자구수정

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① (현행과 동일)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 35,000,000주로 한다.

③ ~ ⑧ (현행과 동일)

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① (좌동)

② (삭제)

③ ~ ⑧ (좌동)

신주발행 유연성

확보

제10조(신주인수권)

① <현행과 동일>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. <신설>

8. <신설>

③ ~ ⑤ <현행과 동일>

제10조(신주인수권)

① <좌동>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. .
--------- (삭제) --------- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로자복지기본법」 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. .
--------- (삭제) --------- 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주를 발행하는 경우

6.
--------- (삭제) --------- 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 재무구조의 개선을 위하여 자금조달에 참여하는 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합 또는 개인투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

8. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우

③ ~ ⑤ <좌동>

자금조달

유연성

확보

제18조의 2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ <현행과 동일>

⑤ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유 비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제18조의 2(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 전환사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ④ <좌동>

⑤ 이사회는
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유 비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

자금조달

유연성

확보

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ <현행과 동일>

⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소 유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 법인, 개인등에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ <좌동>

⑥ 이사회는 사
채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소 유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제 1항 각호의 사유로 인하여 신주인수 권부사채를 발행하는 경우 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다

자금조달

유연성

확보

제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ <현행과 같음>

제20조(이익참가부사채의 발행) ① 회사는 이사회
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ③ <좌동>

자금조달

유연성

확보

제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

② <현행과 같음>

제21조(교환사채의 발행) ① 회사는 이사회결의로
사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다.

② <좌동>

자금조달

유연성

확보

제25조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ (현행과 같음)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 ?상법? 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조(소집통지 및 공고)

① ~ ③ (좌동)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의
인터넷 홈페이지(http://www.westrise.co.kr)에 게재하고, 회사의 본?지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상호명변경

으로 인한

자구수정

제36조(이사의 선임 및 해임)

① <현행과 동일>

② 이사의 선임은 이사회에서 이사가 과반수 이상 참석하여 3분의 2이상 동의를 얻어 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ <현행과 동일>

④ <현행과 동일>

제36조(이사의 선임 및 해임)

① <좌동>

② 이사의 선임은
----------- (삭제) ----------- 이사회가 추천한 자 중 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ <좌동>

④ <좌동>

이사선임

규정완화

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면으로 통지 또는 회사 인터넷 홈페이지(http://www.fnrepublic.com)에 게재한다.

제57조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면으로 통지 또는 회사 인터넷
홈페이지(http://www.westrise.co.kr)에 게재한다.

상호명변경

으로 인한

자구수정

부칙 제1조(시행일)

부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 03월 일부터 시행한다. 단, 18조, 18조의 2, 19조, 20조, 21조에 따라 발행할 사채의 액 면총액은 제32기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 기존의 사채발행 한도에서 차감하지 않고 새로이 한도를 가산하며, 제10조에 규정은 제32기 정기주주총회에서 승인한 날로부터 기발행된 주식의 수를 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산하는 것으로 적용한다.

부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

정집훈
1972.07
X
해당사항 없음
대표이사
이사회

한승일
1970.04
X
해당사항 없음
임원
이사회

양승근
1971.04
X
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

윤현필
1971.04
O
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 (4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정집훈
(주)베노홀딩스 대표이사다믈멀티미디어(주) 대표이사
1998 ~ 2004
삼일 회계법인
해당사항 없음

2006 ~ 2018
회계법인 리안

2019 ~ 현재
(주)배노홀딩스

2021 ~ 현재
다믈멀티미디어(주)

한승일
(주)베노홀딩스
2015 ~ 2019
MCTT바이오
해당사항 없음

2022.05.30 ~ 현재
(주)베노홀딩스

양승근
(주)더루트파트너스 대표이사
2022 ~ 현재
(주)더루트파트너스
보통주 1,293,660주 보유

윤현필
기신메가텍 대표이사
2006 ~ 2009
액센츄어
해당사항 없음

2010 ~ 2015
GE KOREA

2015 ~ 2018
기신정기 베트남

2019 ~ 현재
기신메가텍

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 상기 사외이사 후보자(윤현필)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서_1

확인서_2

확인서_3

확인서_4

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김창현
1975.01
감사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김창현
2022.08 ~ 현재
(주)국동
없음

2019.03 ~ 현재
(주)베노홀딩스

2017.06 ~ 현재
(주)크리스에프앤씨

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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 감사 후보자(김창현)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 관리감독업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 감사업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서_5

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 명, 원)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

(단위 : 명, 원)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
160,000,000

최고한도액
5,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 명, 원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

(단위 : 명, 원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
73,333,333

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.