알체라 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 알체라

주주총회소집공고
2.9
주식회사 알체라

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황 영 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층(삼평동)

(전 화)031-697-8961

(홈페이지)http://alchera.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책)CFO
(성 명)표재용

(전 화) 031-697-8962

주주총회 소집공고

(제7기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의하여 제7기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제23조2에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 12 B2 국제회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제7기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(결손금처리계산서) 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 후보 홍현진)

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건

-제6-1호 의안 : 본점소재지 및 지점 등의 설치의 건

-제6-2호 의안 : 전자투표 허용 조문 개정의 건

제7호 의안: 감사 선임의 건 (감사 후보 서동석)

4. 경영참고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표.전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사.전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시

-기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수집동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 대리인 신분증

8. 기타사항

코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여, '열화상 카메라' 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주님들의 안전을 위해 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

2022년 3월 16일

경기도 성남시 분당구 판교로256번길 25

주식회사 알체라

대표이사 황 영 규 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

곽노준(출석률: 90%)
임석원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.27
공동기업 증자 참여의 건
찬성
찬성

2
2022.02.28
이사회 운영 규정 개정의 건
찬성
찬성

2022.02.28
경영위원회 폐지의 건
찬성
찬성

2022.02.28
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2022.02.28
제6기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2022.02.28
제6기 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

3
2022.02.28
제6기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

4
2022.03.31
대표이사 선임의 건
불참
찬성

2022.03.31
이사보수 결정의 건
불참
찬성

2022.03.31
감사보수 결정의 건
불참
찬성

5
2022.07.13
타법인 전환사채 인수의 건
찬성
찬성

6
2022.08.31
유상증자 결의의 건
찬성
찬성

2022.08.31
무상증자 결의의 건
찬성
찬성

7
2022.08.31
전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건
찬성
찬성

8
2022.11.23
임직원 주택담보대출의 건
찬성
찬성

9
2022.11.23
자회사 설립의 건
찬성
찬성

10
2022.12.20
자회사 청산의 건
찬성
찬성

11
2022.12.20
타법인 출자의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
27
14

주1) 상기 제6기 주주총회(2022년 03월 31일 개최) 승인금액은 등기이사(사내이사 및 사외이사) 모두 포함하여 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 얼굴인식 AI 분야

코로나(COVID-19)로 인해 다양한 분야에서 안면 인식 채택이 증가하였으며, 마스크 착용 규제로 인해 개인의 얼굴을 감지하기 위한 진보된 안면 인식 기술이 요구되고 있습니다. 또한, 얼굴인식 AI 기술은 정보 획득의 용이성으로 인해 공항 출입국 관리, 범죄 수사 등 다양한 분야에서 인증 수단으로 활용되고 있습니다. 세계 얼굴인식 시장은 2020년 5조원 규모에서 연평균 17.2% 성장하여 2025년에는 11.1조원 규모까지 성장할 것으로 전망됩니다. ※ 출처: MarketsAndMarkets, 2020(2) 이상상황 감지 AI 분야이상상황감지 AI 기술은 전력망 및 에너지 관련시설물 안전관리 등의 분야에서는 특히 많이 요구됩니다. 해당 목표시장의 규모는 135.8조 이상, 연평균 성장률이 33.9%로 전망됩니다. 산불 예방 및 감지도 이상상황 감지 AI 기술이 적용되는 분야입니다. 전세계의 삼림 규모는 약 4천만 제곱킬로미터로 큰 잠재시장 규모를 가지고 있고, 기후변화로 인한 대형 산불이 점차 증가하면서 관련 산업의 규모 또한 증가하고 있습니다.(3) AI 학습 데이터 제작 분야데이타 산업 시장은 2025년까지 연평균 11.3%의 성장률을 보이며 32조원 규모를 넘어설 것을 전망됩니다. 농업 (1차 산업)부터 서비스업 (3차 산업)을 영위하는 기업까지 4차 산업 시대에 성장과 생존을 위해서는 디지털 트렌스포메이션이 필수입니다. 디지털 트렌스포메이션의 핵심요소 중 하나는 AI 기술이며, AI의 성능향상에는 Data가 필수 입니다. 디지털 뉴딜 정책과 데이터 바우처 사업 등 정부의 데이터 사업은 물론 급격하게 늘어나는 민간기업의 Data와 AI 수요로 인해 해당 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망합니다.

※출처: 2019 데이타산업현황조사, 한국데이터산업진흥원

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사가 영위하고 있는 사업은 얼굴인식 AI, 이상상황 감지 AI, AI 학습 데이터 제작의 3개 사업으로 구성되어 있습니다. - 얼굴인식 AI 사업얼굴인식 AI 사업은 현재 당사 매출의 절반 이상을 차지하는 핵심 사업입니다. 공공부문에는 출입, 보안, 관제, 신분 확인 솔루션 등을 제공하고 있습니다. 민간 영역에서는 주로 안면인증 결제와 모바일 뱅킹 등의 금융 및 핀테크 산업을 공략하며 성과를 올리고 있습니다. 동일 기술을 활용하여 비대면 자가진단 및 임상시험 등에 활용될 수 있는 AI 솔루션을 개발하여 Digital Healthcare 산업 영역까지 진출하였고 목표시장은 국내 뿐만 아니라 관련 규제가 덜한 미국 시장도 포함됩니다. On Premise와 SaaS 모델 모두 제공하고 있으며 영업레버리지 효과를 거둘 수 있는 SaaS 모델의 비중을 높이는 방향으로 사업을 전개하고 있습니다.

- 이상상황 감지 AI 사업이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 당사는 AI로 연기의 확산 패턴을 인식하는 기술을 개발하여 원거리에서도 산불 감시가 가능하며, 사람의 움직임을 실시간으로 추적하는 기술을 개발하여 제공하고 있습니다. 해당 기술을 통해 미국 서부 캘리포니아의 산불 감시 시장에 사업을 펼치고 있으며, 전 세계적으로 기후변화로 인한 대규모 산불 발생이 늘어나면서 주목받고 있는 시장입니다. 대규모 산림재해를 대비하기 위해 각국 정부는 산불 예방 사업에 예산을 확대할 것으로 예상됩니다. 따라서 해당 사업의 현재 매출 규모는 크지 않지만 해가 갈수록 빠른 성장을 보여주는 사업이 될 것으로 전망합니다. 또한, SaaS 모델로만 솔루션을 공급하고 있기 때문에 해외진출에 용이하고 영업 레버리지 효과가 기대되는 사업입니다.

-AI 학습 데이터 사업당사는 AI 기술개발에 핵심요소 중 하나인 양질의 BIG DATA 제작용 Platform/Tool을 개발하여 동사의 영상인식 AI 기술을 개발하고 성능을 향상시키고 있습니다. 학습된 DATA는 대기업과 연구소 등 고객사에게 딥러닝 학습을 목적으로도 판매하고 있습니다. Data 뿐만 아니라 AI를 이용한 디지털 트렌스포메이션을 하고자 하는 수요기업과 AI 기술을 가진 공급기업을 이어주는 플랫폼 사업 및 AI 컨설팅 사업으로 사업 영역을 확대하며 알체라의 성장의 한 축을 담당하고 있습니다.

(2) 시장점유율

현재 당사가 영위하고 있는 사업에 대한 시장점유율을 확인할 수 있는 시장 데이타는 부재한 상황입니다.

(3) 시장의 특성

- 얼굴인식 AI 시장얼굴인식 기술은 생체 인식 과학을 이용한 기술로 눈, 눈썹, 코, 입, 턱, 귀의 위치를 포함한 얼굴의 다양한 특성을 감지하고 측정합니다. 얼굴인식은 다른 생체인식과 비교하여 비용과 편리성 측면에서 가장 뛰어난 비접촉 생체인식 방식이며, AI 기술이 적용되면서 정확도와 안정성이 크게 높아져 더욱 널리 사용되고 있습니다. 얼굴인식 시장의 고성장 요인 중 하나는 국토 안보, 연방 및 지역법 집행 및 기타 보안 기관을 포함한 다양한 정부 기관의 얼굴인식 기술에 대한 지출이 증가하면서 각광받고 있습니다. 또한, 코로나 팬데믹의 영향으로 비대면, 비접촉 방식이 증가하면서 얼굴인식 AI 기술의 활용 범위가 넒어졌으며 앞에서 설명한 다양한 장점으로 인해, 현재는 코로나 팬데믹과 무관하게 더욱 많은 산업과 서비스에서 사용되고 있습니다. 대표적으로 생체인증, 금융결제, 신분증 확인, 출입제어, 공공보안, 정밀장비 검사 등의 영역에서 활용되고 있으며, AI 기술 수준이 높아질 수록 해당 시장의 규모도 계속 커질 것으로 판단됩니다.- 이상상황 감지 AI 시장

이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 이상상황 감지 AI 기술을 활용하여 24시간 모니터링이 가능하며, 다양한 외부 환경에서도 특정 상황 및 이상행동을 감지하여 알람을 주기 때문에 실시간 감시와 관리가 필요한 영역에 다양하게 적용될 수 있습니다. 특히 산불예방 및 감지 시장은 AI 기술 적용으로 전 세계적으로 성장하고 있습니다. 또한, 전 세계 삼림의 50% 이상이 5개 나라에, 66% 이상이 10개 나라에 집중되어 있어 산불 예방 및 감지 시장은 선점의 효과가 매우 높은 시장으로 보여집니다.

- AI 학습 데이터 시장

인공지능 기술 개발에서 정제된 Data를 대량으로 확보하는 것은 기술을 고도화하는데 매우 중요한 부분입니다. 정부의 디지털 뉴딜 '데이타댐'사업으로 인해 Data 구축에 대한 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. AI 학습 데이터는 공기업, 사기업, 대학 연구기관 등 AI를 연구하는 모든 곳에서 수요가 증가하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 얼굴인식, 이상상황 감지 등의 인공지능 AI 기술을 기반으로 국내에서의 적극적인 영업활동을 하고자 합니다. 또한, 미국 캘리포니아주를 주축으로 해외 산불예방 감지 솔루션 사업을 확장하고 있습니다. 이외 신규사업 추진 여부가 확정되면 분반기 보고서 등을 통해 보고 드리도록 하겠습니다.

(5) 조직도

알체라 조직도_2022년 12월말 기준.jpg
알체라 조직도_2022년 12월말 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제7기 재무제표(결손금처리계산서)승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황을 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 재무제표는 내부결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표(주석사항 포함)는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바라며, 감사보고서상의 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제7기말 2022년 12월 31일 현재

제6기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제7(당)기말
제6(전)기말

Ⅰ. 유동자산

49,851,515,221

67,968,488,163

현금및현금성자산
30,771,069,527

48,611,155,418

당기손익-공정가치측정금융자산
5,423,766,418

6,140,694,396

단기금융상품
6,050,000,000

8,300,000,000

매출채권및계약자산
4,023,576,764

3,986,707,477

기타유동금융자산
2,769,066,665

323,205,944

기타유동자산
678,515,302

554,287,459

당기법인세자산
135,520,545

52,437,469

II. 비유동자산

9,195,007,685

6,966,988,968

파생상품자산
85,629,000

-

장기금융상품
1,000,000,000

150,000,000

유형자산
2,764,546,825

3,028,385,780

무형자산
213,591,108

1,830,446,954

공동기업투자
-

465,918,645

기타비유동금융자산
1,386,024,175

1,481,065,245

기타비유동자산
11,198,609

11,172,344

당기손익-공정가치측정금융자산
3,734,017,968

-

자산 총계

59,046,522,906

74,935,477,131

<부채>

Ⅰ. 유동부채

6,928,528,806

3,918,459,406

매입채무
32,671,000

32,671,000

단기차입금
133,240,000

100,000,000

리스부채
767,393,813

595,142,612

기타유동금융부채
3,211,258,679

2,101,361,076

기타유동부채
2,783,965,314

1,089,284,718

II. 비유동부채

17,615,825,302

54,461,321,327

전환사채
10,443,884,322

18,764,429,680

파생상품부채
6,803,308,000

32,584,072,000

장기차입금
41,550,000

100,000,000

순확정급여부채
51,439,268

1,382,008,795

리스부채
190,933,362

504,182,031

기타비유동금융부채
-

84,800,000

기타비유동부채
84,710,350

1,041,828,821

부채 총계

24,544,354,108

58,379,780,733

<자본>

지배기업지분

34,660,761,644

16,505,466,548

I. 자본금
10,770,566,000

6,860,141,500

II. 자본잉여금
72,827,662,227

44,164,113,322

Ⅲ. 기타자본구성요소
116,909,455

1,066,835,435

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
17,010,098

16,262,839

Ⅳ. 결손금
(49,071,386,136)

(35,601,886,548)

비지배지분

(158,592,846)

50,229,850

자본 총계

34,502,168,798

16,555,696,398

부채와 자본 총계

59,046,522,906

74,935,477,131

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제7기 누적
제6기 누적

Ⅰ. 영업수익
11,088,745,688
10,000,675,139

Ⅱ.영업비용
27,939,254,367
21,141,154,216

Ⅲ.영업이익(손실)
(16,850,508,679)
(11,140,479,077)

기타수익
242,884,140
164,248,479

기타비용
2,486,219,457
263,910,208

금융수익
24,674,336,924
614,338,098

금융비용
16,395,264,742
2,829,437,703

지분법이익(손실)
(3,277,545,843)
(365,349,715)

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
(14,092,317,657)
(13,820,590,126)

Ⅴ. 법인세비용(수익)
-
48,470,739

Ⅵ.당기순이익(손실)
(14,092,317,657)
(13,869,060,865)

Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)
464,972,482
(400,136,603)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
464,225,223
(423,925,689)

순확정급여부채의 재측정요소
464,225,223
(423,925,689)

2. 당기손익으로 재분류되는 항목
6,192,061
23,789,086

해외환산이익(손실)
6,192,061
23,789,086

3. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(5,444,802)
-

지분법자본변동
(5,444,802)
-

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)
(13,627,345,175)
(14,269,197,468)

Ⅸ. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(13,933,724,811)
(13,869,060,865)

비지배지분
(158,592,846)
-

X. 총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(13,469,434,939)
(14,269,197,468)

비지배지분
(157,910,236)
-

XI. 주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실)(단위:원)
(928)
(1,023)

보통주희석주당이익(손실)(단위:원)
(928)
(1,023)

연 결 자 본 변 동 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배
합계

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
결손금
소 계
지분

2021.01.01(기초자본)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(7,526,247)
(21,308,899,994)
27,678,775,234
-
27,678,775,234

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(13,869,060,865)
(13,869,060,865)
-
(13,869,060,865)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(423,925,689)
(423,925,689)
-
(423,925,689)

해외사업환산손익
-
-
-
23,789,086
-
23,789,086
-
23,789,086

총포괄이익소계
-
-
-
23,789,086
(14,292,986,554)
(14,269,197,468)
-
(14,269,197,468)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
50,229,850
50,229,850

주식보상비용
-
-
542,148,792
-
-
542,148,792
-
542,148,792

주식매수선택권의 행사
95,744,500
1,473,492,205
(612,796,715)
-
-
956,439,990
-
956,439,990

신주인수권의행사
80,000,000
4,120,500,000
(2,603,200,000)
-
-
1,597,300,000
-
1,597,300,000

유상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
175,744,500
5,593,992,205
(2,673,847,923)
-
-
3,095,888,782
50,229,850
3,146,118,632

2021.12.31(기말자본)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
16,262,839
(35,601,886,548)
16,505,466,548
50,229,850
16,555,696,398

2022.01.01(기초자본)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
16,262,839
(35,601,886,548)
16,505,466,548
50,229,850
16,555,696,398

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(13,933,724,811)
(13,933,724,811)
-
(13,933,724,811)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
464,225,223
464,225,223
-
464,225,223

지분법자본변동
-
-
-
(5,444,802)
-
(5,444,802)
-
(5,444,802)

해외사업환산손익
-
-
-
6,192,061
-
6,192,061
-
6,192,061

총포괄이익소계
-
-
-
747,259
(13,469,499,588)
(13,468,752,329)
-
(13,468,752,329)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
(208,822,696)
(208,822,696)

주식보상비용
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
(129,251,268)
-
-
(129,251,268)
-
(129,251,268)

주식매수선택권의 행사
115,330,500
2,620,939,485
(820,674,712)
-
-
1,915,595,273
-
1,915,595,273

신주인수권의행사
-
-
-
-
-
-
-
-

유상증자
2,000,000,000
27,837,703,420
-
-
-
29,837,703,420
-
29,837,703,420

무상증자
1,795,094,000
(1,795,094,000)
-
-
-
-
-
-

본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
3,910,424,500
28,663,548,905
(949,925,980)
-
-
31,624,047,425
(158,592,846)
31,415,224,729

2022.12.31(기말자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,909,455
17,010,098
(49,071,386,136)
34,660,761,644
(158,592,846)
34,502,168,798

연 결 현 금 흐 름 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름
(14,004,664,859)
(6,886,153,428)

1. 영업에서 창출된 현금
(14,629,213,857)
(7,097,415,744)

2. 이자의 수취
719,441,989
266,232,566

3. 이자의 지급
(149,881,088)
-

4. 배당금 수입
124,248,197
-

5. 법인세의 환급(납부)
(69,260,100)
(54,970,250)

II. 투자활동으로인한현금흐름
(9,220,031,768)
(15,230,489,088)

단기금융상품의 감소
46,505,663,060
20,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
4,140,352,132
8,028,467,652

기타유동금융자산의 감소
2,069,275,000
200,000,000

기타비유동금융자산의 감소
453,125,291
-

공동관계기업투자의 감소
108,198,161
707,530,000

유형자산의 처분
18,636,364
98,727,272

기타유동부채의 증가
-
-

기타비유동금융부채의 증가
-
-

기타보증금의 감소
-
-

단기금융상품의 증가
(44,623,193,216)
(27,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(7,491,567,840)
(11,974,900,313)

기타유동금융자산의 증가
(4,649,139,102)
(200,000,000)

연결범위의 변동
-
(313,271,812)

공동관계기업투자의 증가
(2,968,072,000)
(512,195,000)

유형자산의 취득
(1,019,194,274)
(1,868,490,966)

사용권자산의 취득
-
(71,270,000)

무형자산의 취득
(31,811,884)
(177,422,967)

기타비유동금융자산의 증가
(1,732,303,460)
(1,847,662,954)

III. 재무활동으로인한현금흐름
5,428,774,825
50,705,372,975

단기차입금의 증가
-
-

주식선택권 행사
1,914,936,800
956,439,990

신주인수권 행사
-
1,597,300,000

유상증자
30,400,000,000
-

자기주식 취득
(129,251,268)
-

기타비유동금융부채의 증감
-
-

전환사채의 발행
-
49,000,000,000

사채발행비
-
(197,344,000)

파생상품부채의 발행
-
-

전환사채의 상환
(26,000,000,000)
-

리스부채의 상환
(731,700,707)
(651,023,015)

차입금의 상환
(25,210,000)
-

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름
(44,164,089)
22,794,728

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(17,795,921,802)
28,588,730,459

V. 기초 현금및현금성자산
48,611,155,418
19,999,630,231

VII. 기말 현금및현금성자산
30,771,069,527
48,611,155,418

연 결 결 손 금 처 리 계 산 서

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

처분예정일(확정일)
2023년 03월 31일
2022년 03월 31일

I. 미처리결손금
(49,071,386,136)
(35,601,886,548)

1. 전기이월 미처리 결손금
(35,601,886,548)
(21,308,899,994)

2. 당기순손실
(13,933,724,811)
(13,869,060,865)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
464,225,223
(423,925,689)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(49,071,386,136)
(35,601,886,548)

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제7기말 2022년 12월 31일 현재

제6기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제7(당)기말
제6(전)기말

<자산>

I. 유동자산

50,778,519,382

67,113,000,831

현금및현금성자산
29,879,867,258

47,592,881,173

당기손익-공정가치측정금융자산
5,000,000,000

6,140,694,396

단기금융상품
6,050,000,000

8,300,000,000

매출채권및계약자산
4,125,842,627

3,968,113,444

기타유동금융자산
4,979,343,486

388,197,561

기타유동자산
634,299,311

682,386,847

당기법인세자산
109,166,700

40,727,410

재고자산
-

-

II. 비유동자산

12,213,905,838

7,266,698,195

파생상품자산
85,629,000

-

장기금융상품
1,000,000,000

150,000,000

종속기업투자
31,007,930

924,085,802

공동관계기업투자
3,539,267,000

722,195,000

유형자산
2,259,107,347

2,879,320,562

무형자산
212,303,565

229,004,997

기타비유동금융자산
1,293,884,637

2,362,091,834

당기손익-공정가치측정금융자산
3,734,017,968

-

순확정급여자산
58,688,391

-

자산총계

62,992,425,220

74,379,699,026

<부채>

I. 유동부채

6,242,102,233

3,602,922,610

매입채무
32,671,000

32,671,000

유동성리스부채
587,563,883

542,443,687

기타유동금융부채
2,863,010,893

1,962,390,016

기타유동부채
2,758,856,457

1,065,417,907

II. 비유동부채

17,486,019,011

54,231,803,775

전환사채
10,443,884,322

18,764,429,680

파생상품부채
6,803,308,000

32,584,072,000

순확정급여부채
-

1,312,696,582

비유동성리스부채
185,216,877

457,108,492

기타비유동금융부채
-

84,800,000

기타비유동부채
53,609,812

1,028,697,021

부채총계

23,728,121,244

57,834,726,385

<자본>

I. 자본금

10,770,566,000

6,860,141,500

II. 자본잉여금

72,827,662,227

44,164,113,322

Ⅲ. 기타자본구성요소

116,250,982

1,066,835,435

Ⅳ. 결손금

(44,450,175,233)

(35,546,117,616)

자본총계

39,264,303,976

16,544,972,641

부채와 자본 총계

62,992,425,220

74,379,699,026

포 괄 손 익 계 산 서

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

Ⅰ.영업수익
11,369,043,161
10,000,675,139

Ⅱ.영업비용
25,717,484,337
21,260,941,441

Ⅲ.영업이익(손실)
(14,348,441,176)
(11,260,266,302)

기타수익
211,043,888
161,594,883

기타비용
3,524,342,030
259,661,702

금융수익
24,662,022,530
603,493,955

금융비용
16,361,739,946
2,818,732,949

Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)
(9,361,456,734)
(13,573,572,115)

Ⅴ.법인세비용
-
29,556,730

Ⅵ.당기순이익(손실)
(9,361,456,734)
(13,603,128,845)

Ⅶ.세후기타포괄이익(손실)
457,399,117
(423,925,689)

1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
457,399,117
(423,925,689)

Ⅷ.당기총포괄이익(손실)
(8,904,057,617)
(14,027,054,534)

Ⅸ.주당이익(손실)

보통주기본주당이익(손실)(단위:원)
(623)
(1,004)

보통주희석주당이익(손실)(단위:원)
(623)
(1,004)

자 본 변 동 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
합 계

2021.01.01(기초자본)
6,684,397,000
38,570,121,117
3,740,683,358
(21,519,063,082)
27,476,138,393

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(13,603,128,845)
(13,603,128,845)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(423,925,689)
(423,925,689)

총포괄이익소계
-
-
-
(14,027,054,534)
(14,027,054,534)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
542,148,792
-
542,148,792

신주인수권의 행사
80,000,000
4,120,500,000
(2,603,200,000)
-
1,597,300,000

주식선택권의 행사
95,744,500
1,473,492,205
(612,796,715)
-
956,439,990

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
175,744,500
5,593,992,205
(2,673,847,923)
-
3,095,888,782

2021.12.31(기말자본)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
(35,546,117,616)
16,544,972,641

2022.01.01(기초자본)
6,860,141,500
44,164,113,322
1,066,835,435
(35,546,117,616)
16,544,972,641

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(9,361,456,734)
(9,361,456,734)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
457,399,117
457,399,117

총포괄이익소계
-
-
-
(8,904,057,617)
(8,904,057,617)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

자기주식 취득
-
-
(129,251,268)
-
(129,251,268)

주식선택권의 행사
115,330,500
2,620,939,485
(821,333,185)
-
1,914,936,800

유상증자
2,000,000,000
27,837,703,420
-
-
29,837,703,420

무상증자
1,795,094,000
(1,795,094,000)
-
-
-

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 소계
3,910,424,500
28,663,548,905
(950,584,453)
-
31,623,388,952

2022.12.31(기말자본)
10,770,566,000
72,827,662,227
116,250,982
(44,450,175,233)
39,264,303,976

현 금 흐 름 표

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 영업활동으로인한현금흐름

(12,033,487,859)

(7,241,611,967)

영업에서창출된현금
(12,747,744,580)

(7,460,282,443)

이자의 수취
719,348,567

266,232,566

이자의 지급
(60,900,753)

-

배당금 수입
124,248,197

-

법인세의 환급(납부)
(68,439,290)

(47,562,090)

II. 투자활동으로인한현금흐름

(11,254,158,381)

(15,851,842,480)

단기금융상품의 감소
46,500,000,000

20,200,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
4,140,352,132

8,028,467,652

기타유동금융자산의 감소
2,069,275,000

200,000,000

기타비유동금융자산의 감소
426,278,000

707,530,000

기타유동금융부채의 감소
1,980,000

-

공동관계기업투자의 감소
108,198,161

-

유형자산의 처분
18,636,364

98,727,272

기타유동금융부채의 증가
(1,980,000)

-

단기금융상품의 증가
(44,200,000,000)

(27,500,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(7,491,567,840)

(11,974,900,313)

기타유동금융자산의 증가
(7,742,340,000)

(256,960,000)

종속기업투자주식의 증가
-

(938,762,496)

공동관계기업투자의 증가
(2,968,072,000)

(512,195,000)

유형자산의 취득
(471,431,514)

(1,813,461,628)

사용권자산의 취득
-

(71,270,000)

무형자산의 취득
(31,669,684)

(177,422,967)

기타비유동금융자산의 증가
(1,611,817,000)

(1,841,595,000)

III. 재무활동으로인한현금흐름

5,645,849,888

50,770,003,628

주식선택권 행사
1,914,936,800

956,439,990

유상증자
30,400,000,000

-

자기주식 취득
(129,251,268)

-

신주인수권 행사
-

1,597,300,000

전환사채의 발행
-

49,000,000,000

사채발행비
-

(197,344,000)

전환사채의 상환
(26,000,000,000)

-

리스부채의 상환
(539,835,644)

(586,392,362)

VI. 환율변동으로 인한 현금흐름

(71,217,563)

1,937,267

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(17,641,796,352)

27,676,549,181

V. 기초 현금및현금성자산

47,592,881,173

19,914,394,725

VII. 기말 현금및현금성자산

29,879,867,258

47,592,881,173

결 손 금 처 리 계 산 서

제7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 알체라 (단위 : 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

처분예정일(확정일)
2023년 03월 31일
2022년 03월 31일

I. 미처리결손금
(44,450,175,233)
(35,546,117,616)

1. 전기이월 미처리 결손금
(35,546,117,616)
(21,519,063,082)

2. 당기순손실
(9,361,456,734)
(13,603,128,845)

3. 순확정급여부채의 재측정요소
457,399,117
(423,925,689)

II. 결손금 처리액
-
-

III. 차기이월 미처리 결손금
(44,450,175,233)
(35,546,117,616)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍현진(HONG HYUN JIN)
1964.08.18
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍현진(HONG HYUN JIN)
알체라, COO
2022~현재
(주)알체라, COO
없음

2014~2022
Management Consulting Group , MANAGING DIRECTOR

2002~2007
DXC Technology Director , COUNTRY MANAGER

1988~2002
Fidelity Information Services , COUNTRY MANAGER

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍현진(HONG HYUN JIN)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 홍현진 후보자는 기업 내 COO로서 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있으며 해외사업 확장 및 국내사업을 안정적으로 경영하여 회사의 지속적인 발전과 기업가치를 높일 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보로 추천함

확인서

홍현진 확인서.jpg
확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
767 백만원

최고한도액
2,500 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
23 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 성과 달성을 위한 동기를 부여하여 중장기적으로 기업가치를 높이고 주주가치 향상을 이루고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

ㅇㅇㅇ 외 44명
직원
-
기명식 보통주
538,759주

총( 45 )명

총(538,759)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 / 538,759주

행사가격 및 행사기간
1. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 5년 이내2. 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로 가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

21,550,372
발행주식총수의 15%
기명식 보통주식
3,232,556
76,560

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020년 01월 17일
52
보통주
450,360
284,340
120,060
45,960

2021년
2021년 03월 31일
2
보통주
146,400
-
146,400
-

계

총( 54 )명

총(596,760)주
총(284,340)주
총( 266,460 )주
총( 45,960 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당 회사의 본점을 경기도 성남시내에 둔다.

제 3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)

1. 당 회사의 본점을 서울특별시내에 둔다.

본점 소재지의 이전

제 48 조 (감사의 선임)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

< 신 설 >

제 48 조 (감사의 선임)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.4. 제3항의 감사의 선임에는 의결권 있는 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다

감사 선임 결의요건 완화 규정 추가조문순서 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

서동석
1970.02.22
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

서동석
(주)알체라, 감사
2020~현재
(주)알체라, 감사
해당사항 없음

2019~현재
법률사무소 정인, 변호사

2012~2019
법무법인 영진, 변호사

2010~2011
법률사무소 미담, 변호사

2019~2010
주식회사 케이티, 변호사

2007~2009
법무법인 홍윤, 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

서동석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서동석 후보자는 다양한 법률 지식을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천함.

확인서

감사 선임 확인서_서동석.jpg
확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://alchera.ai)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다. 2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이오니 확인하여 주시기 바랍니다.3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다

※ 참고사항

□ 주주총회 개최일 : 2023년 3월 31일(금)□ 주주총회 집중일 개최 사유 주총회 행사장 준비, 등기임원들의 참석 가능일정, 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정 등을 종합적으로 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 이번 주주총회부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)와 전자위임장권유제도(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 도입하였습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표 및 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표.전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사.전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 21일 오전 9시 ~ 2023년 3월 30일 오후 5시

-기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수집동의안 처리 : 주주총회에 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 코로나바이러스에 관한 안내사항 및 기타사항- 회사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다. - 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으 로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.