밸로프 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 밸로프

주주총회소집공고
2.9
(주)밸로프

주주총회소집공고

2023년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 밸로프

대 표 이 사 :
신 재 명

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로 130, 남성프라자 601,602,603

(전 화) 070-7462-1007

(홈페이지)http://www.valofe.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박 재 성

(전 화) 070-7462-1007

주주총회 소집공고

(제 4기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제19조에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일(금) 오전 9시 30분

2. 장 소 : 서울 중구 을지로 167, 하트원 4층

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : - 감사보고

- 영업보고

- 내부회계 관리제도 운영 실태 보고

- 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제 4 기(2022.1.1.~2022.12.31.) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 승 인 의 건

제 2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (10억원)

제 3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (2억원)

제 4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였고, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 기타

- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 "열 감지"의 측정결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있 음을 알려 드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 제공시 할 예정입니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사

정기주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 정기주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 정기주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

※ 정기주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.2023년 03월 10일

주식회사 밸 로 프

대표이사 신 재 명 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최유성(출석률: 100%)
강영호(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022.01.13
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
찬성
해당사항 없음

2
2022.02.03
- 정기주주총회 개최의 건
찬성
해당사항 없음

3
2022.02.03
- 정기주주총회 개최의 건
찬성
해당사항 없음

4
2022.04.12
- 합병계약 체결의 건
찬성
해당사항 없음

5
2022.07.15
- 합병 변경 계약 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건- 권리주주확정 기준일 및 주주명부 폐쇄 결정의 건
찬성
해당사항 없음

6
2022.08.05
- 합병 변경 계약 체결의 건 - 임시주주총회 소집의 건
찬성
해당사항 없음

7
2022.10.12
- 합병경과 보고 및 공고의 건
찬성
해당사항 없음

※ 최유성 사외이사는 2022년 10월 13일자로 기업인수목적회사의 합병에 따른 기존 임원의 사임이며, 합병 후 강영호 사외이사로 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
VALOFE GLOBAL(종속회사)
2022.01.01~2022.12.31
38
16.27

※ 상기 비율은 2022년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다※ 상기 내역은 2022년도 매출총액 대비 1%이상 금액에 해당되는 거래입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

VALOFE GLOBAL(종속회사)
매출
2022.01.01~2022.12.31
38
16.27

※ 상기 비율은 2022년 별도 기준 매출액 대비 거래금액의 비율입니다※ 상기 내역은 2022년도 매출총액 대비 5%이상 금액에 해당되는 거래입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 게임 산업의 특성

게임 산업은 엔터테인먼트 산업군에 속하면서도 다른 엔터테인먼트 산업과는 다른 특성을 가지고 있습니다. 상대적으로 저렴한 비용으로 가상 공간에서 다른 사람과 상호 활동을 하면서 여가시간을 즐길 수 있는 수단이며, 이러한 특성으로 인해 경기불황 시나 팬데믹 상황에서도 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다.

경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 가지고 있습니다. 최근처럼 팬데믹 상황이 장기간 지속되는 상황에서는 다른 사람들이나 커뮤니티와의 상호 활동을 지속적으로 유지할 수 있는 공간과 수단이 되었습니다. 이처럼 게임 산업은 경기변동이나 팬데믹 상황에 따른 영향을 크게 받지 않음은 물론 더 나아가 위기 상황에서 다른 산업이나 엔터테인먼트를 대체하는 수단이 됩니다.

최근 게임 산업은 대부분 다운로드와 게임 플레이는 무료로 진행할 수 있도록 하면서 게임내 아이템을 판매하는 방식으로 유료화 수익 모델을 채택하고 있습니다. 이러한 방식이 과거에 게임을 기기로 다운로드 받으면서 과금되는 방식보다 상대적으로 경기의 변동을 덜 받게 합니다. 이용자가 게임을 다운로드하여 얼마든지 무료로 게임을 즐길 수 있으므로, 상대적으로 부담 없이 게임에 쉽게 접근하여 경험해 볼 수 있기 때문입니다.

공간적 제약이 많은 PC 게임 같은 경우 일반적으로 휴가철 등의 요인으로 대외 여가 활동이 왕성한 6~8월에는 매출이 하락하며, 반대로 대외 여가 활동이 날씨로 인해 위축되는 연말/연초에는 매출이 상승하는 등 계절적 요인이 일부 존재합니다. 반면, 공간적 제약을 적게 받는 모바일 게임의 경우는 이용 형태 등에서 뚜렷한 계절성을 보이지 않습니다. 또한, 결제 수단과 직접 손쉽게 연동되어 있고 휴대가 간편한 모바일 이용 환경의 특성상, 출퇴근 시간, 휴가지 등 어디서나 게임을 즐길 수 있기 때문입니다.

초기 게임 시장은 캐주얼류 게임을 위주로 짧은 시간에 부담 없이 즐길 수 있는 방향으로 진행되었지만, 통신 환경과 기기의 발전과 더불어 점차 긴 시간동안 게임에 머물면서 동시에 게임, 커뮤니티 활동, 거래 등을 진행할 수 있는 방향으로 발전해 왔습니다. 앞으로는 게임이 엔터테인먼트, 커뮤니티와 같은 소비 활동 뿐만 아니라 게임 내에서 개인 수입도 창출할 수 있는 ‘돈 버는 게임’ 으로써의 역할도 점차 확대되어 점점 현실 세계를 대리, 대체하는 수단으로까지 자리매김 할 것이 예상됩니다.

(2) PC 게임 및 모바일 게임산업의 특성

당사가 영위하고 있는 게임 및 모바일 게임 사업은 종합 엔터테인먼트 산업으로 문화 콘텐츠를 개발하고 서비스하며 고성장 및 고부가가치 산업입니다. 게임산업은 2000년대 초부터 주로 PC온라인 게임 위주의 사업이었으나, 최근 몇년 간 고성능 스마트폰, 태블릿의 출현과 통신 네트워크 환경의 발전으로 모바일 플랫폼으로 게임시장이 확대되었습니다. 특히 2012년, 모바일 메신저인 '카카오톡', '라인'이 게임 플랫폼 사업자로 진출하면서 모바일 게임 시장의 확대를 촉진시켰습니다. 최근에는 PC게임 대비 경제적인 제작 비용 및 제작의 용이성 등 사유로 모바일 게임시장은 지속적으로 성장하는 산업으로 이어지고 있습니다. 초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은 트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average RevenuePer User)로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다. 하지만, 최근 3년여 사이에는 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되며 높은 매출을 올릴 수 있는 MMORPG 등의 장르가 메인 장르로서 자리매김하였습니다. 현재, 모바일 게임 E-Sports 시장도 확대됨에 따라 게임 유저 베이스 및 게임 라이프사이클 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히 2020년에는 코로나19로 게임 산업이 크게 성장한 한 해였습니다. 스포츠나 영화관람 및 여행과 같은 여가활동의 중단으로 집에 머무는 시간이 많아지고 비대면 활동이 늘어나면서 유저들이 게임에 의지하게 되었기 때문입니다. 한국 콘텐츠 진흥원 통권 128호에 따르면 코로나 발생 이후 게임 콘솔 (97.8%), 동영상 기기(51.4%), 스마트패드(46.9%), 스마트형 기기(41.2%), PC(40.6%) 등 미디어 기기 별 하루 평균 이용량이 증가하였습니다. 그중 게임 장르의 이용량은 코로나19 발생 전 대비 34.7% 증가하여 소비자들의 높은 모바일 플랫폼 사용량은 계속될 것으로 예상됩니다.

또한, 최근에는 모바일 플랫폼뿐 아니라, 가상현실과 증강현실이라는 새로운 기술의 발전이 게임 콘텐츠를 중심으로 성장하고 있습니다. 게임 전문 미디어 슈퍼 데이터 리서치는 2019년 발간 보고서를 통해 2022년 모바일 증강현실 소프트웨어 시장이 2019년 34억 달러에서 96억 달러로 성장할 것이라고 언급하였으며, 2025년에도 가상현실과 증강현실 소프트웨어의 40 퍼센트가 비디오 게임에 사용되고 있을 것이라고 언급하였습니다. 뿐만 아니라 5G 통신이 상용화됨에 따라 PC와 콘솔, 모바일의 경계에 구애받지 않고 고성능 기기 없이도 어디서나 고사양 게임을 즐길 수 있는 클라우드 게임 또한 주목받고 있습니다. 앱을 다운로드할 필요 없이 클라우드에서 게임을 구동한 후 PC나 스마트폰 등 다양한 기기를 이용해 스트리밍 방식으로 즐기는 점이 특징입니다, 이와 같이 빠르게 진화 중인 새로운 미래 게임 플랫폼의 확장으로 게임시장의 성장은 지속 될 전망입니다.

(3) IP(지식 재산권) 활용 산업

IP를 활용하는 산업의 경우, 보유한 고유의 지식 재산권을 활용하여 또 다른 창작물을 만들 수 있도록 허락하여 주고, 그 원 저작권 사용에 대한 사용료를 받는 콘텐츠 제작 산업의 한줄기라고 볼 수 있습니다. 지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다

IP를 활용한 대표적인 사업에는 원작 만화의 IP를 활용하여 2차 생산과 유통을 통해 또 다른 창작물인 영화, 게임 등으로 재 생성된 경우를 들 수 있으며, 전 세계적으로 유명한 'Marvel', 'Disney'사의 영화, 게임등의 확대 사례 및 '해리 포터', '트와일라잇' 등의 유명 소설의 영화, 기타 콘텐츠로의 확대가 대표적인 사례입니다.

이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC 온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목 되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은 모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.

게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에, 재고자산이 없어 원자재 가격상승이나 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며, 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어, 국가, 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

나. 시장의 규모 및 산업의 성장잠재력

(1) 글로벌 게임시장

2020년 글로벌 게임 시장 규모는 2019년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 추정됩니다. 2020년 세계 게임 산업은 큰 변화를 겪었는데, 무엇보다 코로나19 유행으로 게임소비가 크게 늘어난 것에 기인합니다. 2018년부터 2023년까지 글로벌 게임 시장 규모 및 전망을 살펴보면, 연평균 7.8% 성장하여 타 산업 대비 높은 성장이 기대됩니다. 특히 모바일 게임이 연평균 9.6% 성정하여 전체 게임시장 성장을 견인할 것으로 예측되며 PC게임도 연평균 8.3% 성장을 이어갈 것으로 전망됩니다.

[글로벌 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023년)

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

PC 게임 시장은 모바일 게임의 등장으로 게임 시장 전체 규모 중 차지하는 비중이 줄어들었지만 높은 퀄리티의 게임을 고사양으로 즐길 수 있다는 점에서 여전한 인기를 유지하고 있습니다. 2020년 PC 게임시장규모는 2019년 대비 약 5.4% 성장한 335억 달러를 기록한 것으로 추정됩니다. 이후 2021년부터 2023년까지 각각 10.1%, 7.6%, 7.2% 성장하는 등 높은 성장률 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

모바일 게임 시장은 고성능 스마트폰 보급, 네트워크 발전 등 영향으로 빠르게 성장하는 가운데, 최근 코로나19에 따른 게임 유저 증가에 따라 2020년 글로벌 모바일 게임의 매출은 2019년 대비 22.4% 증가한 893억 달러를 기록하고, 전체 게임시장에서 42.6%를 기록하며 가장 높은 비중을 차지한 것으로 추정됩니다. 이후 2021년부터 2023년까지 각각 11.5%, 9.0%, 8.1% 성장하는 등 높은 성장률 추세를 이어갈 것으로 예상됩니다.

[플랫폼 별 글로벌 게임 시장 점유율(2020년/2023년)]

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

권역별 게임 시장을 살펴보면, 전체 게임시장은 아시아가 시장의 약 43.2% 점유율을 차지하며 가장 큰 시장규모를 보유하고 있습니다. 아시아의 경우 모바일 게임의 비중이 57.%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 온라인 게임 역시 22.9%로 다른 지역에 비해 상대적으로 비중이 높게 나타나고 있습니다. 아시아는 모바일과 PC중심으로 게임 시장이 구성되어 있음을 알 수 있습니다. 북미 지역은 콘솔게임의 비중이 39.4%, 모바일게임이 35.1%를 차지하는 등 콘솔 및 모바일 게임 시장의 강세가 뚜렷하게 나타나고 있습니다.

[플랫폼 별 북미/유럽/아시아/남미 글로벌 게임 시장 점유율(2020년/2023년)]

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(가) PC게임 시장

2020년 글로벌 PC게임 시장 규모는 약 335억 1,200만 달러로 전년 대비 5.4% 성장하였습니다. 모바일이나 콘솔 게임 플랫폼에 비해서는 성장률이 낮지만 코로나19 영향으로 인한 2019년의 역성장을 딛고, 비교적 높은 성장률을 기록하고 있습니다.

PC 게임 분야에서 가장 큰 비중을 차지하고 있는 곳은 아시아 지역입니다. 2020년 아시아 PC 게임 시장은 4% 성장에 그쳤지만, 게임 강국인 한국과 중국을 중심으로 한 아시아 지역은 2021년에 10.8%의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. PC, 모바일, 콘솔 등 플랫폼을 넘나드는 크로스 플랫폼이 증가하면서 PC는 여전히 중요한 게임 하드웨어 역할을 하고 있으며, 특히 한국과 중국의 경우 e스포츠 팬층을 중심으로 PC게임의 인기가 높습니다.

세계 PC게임 시장은 e스포츠의 성장과 함께 향후에도 연평균 8.3% 가량 성장세를 유지할 전망이나, 모바일 게임에 비해 개발비가 많이 드는 등의 사유로 신규 게임의 출시가 줄어들고 있어 장기적으로 높은 성장을 기대하기는 어려울 수 있습니다.

[세계 권역별 PC 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023년)

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(나) 모바일게임 시장

모바일 이용 환경 및 기술의 발달에 힘입어, 세계 모바일 게임 시장 규모는 2019년 전년 대비 22.40% 증가한 893억 4,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼이면서도 성장률이 가장높아 향후에도 연평균 9.6%씩 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 북미 지역은 2021년 8.5% 성장으로 다소 주춤해지고, 유럽은 10.9% 성장이 전망되는데 아시아는 모바일 게임의 가장 큰 시장임에도 12.5% 성장이 예상되고 있습니다. 향후에도 연평균 16.4%로 고성장할 전망입니다.

[세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 전망(2018~2023년)]

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

아시아는 모바일 게임이 시장 성장을 주도하고 있으며 무엇보다 중국이 급격하게 성장하면서 아시아 모바일 게임 시장을 견인하고 있습니다. 중국은 세계 최대의 게임 이용자와 내수 시장을 발판으로 막대한 자본을 축적하였고, 이를 통해 전 세계 유수의 게임 개발사들에 대한 투자를 확대하고 있습니다.

[아시아 주요국의 모바일 게임 시장 규모(2018~2023년)]

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))
(2) 국내 게임시장

한국 콘텐츠진흥원에서 최근 발간된 '2021 대한민국 게임백서'에 의하면, 2020년 국내 게임 시장 규모는 18조 8,855억원으로 전년대비 21.3% 상승하였으며, 최근 10년간 국내 게임 산업은 2013년 ?0.3%로 소폭 역성장한 것을 제외하면, 꾸준히 성장세를 이어오고 있습니다. 2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 성장한 20조 422억원에 달할 전망이며 2020년과 마찬가지로 코로나19의 유행이 계속 영향을 미칠 것으로 보입니다. 실내 활동 증가로 인해 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급시장은 작년에 이어 성장할 것으로 예측됩니다.

2021년 PC게임 시장 규모는 2020년 대비 4% 감소한 4조 7,058억원 정도로 예상되며, PC게임은 모바일 플랫폼에 비해 접근성이 떨어지고 개발비도 많이 소요되어 신작 출시가 점차 줄어들고 잇는 실정입니다. 게임 이용자들이 모바일 플랫폼으로 많이 이동함에 따라 PC 게임 시장은 앞으로도 정체 또는 소폭 감소할 예정이나 2021년에는 영업제한 완화와 기저 효과로 인해 점차 회복세를 보일 것으로 예측됩니다.

코로나19로 비대면 활동이 증가하면서 모바일 게임 이용은 오히려 늘어났습니다. 또한 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 앞으로도 모바일 게임 시장은 지속적인 성장이 예상됩니다. 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억원에 이를 전망입니다. ‘리니지 시리즈’를 필두로 PC게임 IP를 기반으로 하는 모바일 MMORPG들의 흥행에 힘입어 내수시장이 확대되고 있고, 아시아권을 중심으로 수출시장에서도 좋은 성과를 보여주고 있습니다.

[국내 게임시장 분야별 규모 추이]

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))

(가) PC게임 시장

2020년 PC 게임 시장 규모는 2019년 대비 소폭 증가한 것으로 나타났습니다. 2020년 PC 게임 시장 규모는 4조 9,012억원으로 2019년과 비교해 2.0% 성장하였습니다. 주요 게임사들의 모바일 게임 개발이 계속되면서 대규모 신작 PC 게임 출시가 뜸한 가운데, 넥슨의 ‘메이플스토리’, 스마일게이트의 ‘로스트아크’ 등 기존 PC 게임들의 흥행이 시장 성장에 기여한 것으로 나타납니다.

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))(나) 모바일게임 시장

2020년 국내 모바일 게임 시장은 전년 대비 39.9% 성장한 10조 8,311억 원으로 집계되었습니다. "리니지2M"과 "리니지M"으로 대표되는 엔씨소프트 모바일 게임 매출이 전년 대비 72% 증가한 1조 6,784억 원을 기록하였고, "V4", "바람의나라: 연", "카트라이더 러쉬플러스" 등 넥슨의 모바일 게임 역시 전년 대비 60% 증가하였습니다. "블레이드&소울 레볼루션", "리니지2레볼루션", "A3: 스틸얼라이브" 등 넷마블 매출도 전년 대비 14% 증가하면서 대기업 3사가 2020년 국내 모바일 게임 시장 성장을 견인하였습니다. 국내 모바일 게임 매출액은 2019년에는 7조원, 2020년에는 10조원을 돌파해 폭발적으로 성장하였습니다. 또한 전체 국내 게임 시장에서 모바일 게임의 점유율은 2020년 57.4%를 차지하며 절반을 훌쩍 넘어서고 있습니다.

(자료 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임 백서(2021.12.17))
다. 시장 경쟁 상황

게임시장의 경우 PC게임과 모바일게임을 시장을 막론하고 개발사와 유통사(퍼블리셔)의 경계가 모호해지고 있습니다. 일정 규모 이상의 개발사들은 직접 퍼블리싱을 하는 추세이고, 퍼블리싱을 주 사업모델로 하는 사업자는 일정 규모 이상의 마케팅을 지원할 수 있는 자금력을 보유하거나, 유통 플랫폼상의 특장점이 있어야 경쟁력 있는 게임 타이틀 소싱이 가능하게 되었습니다. 이용자를 만족시킬만한 게임 개발, 운영 능력을 갖추면서 동시에 유통 플랫폼을 보유한 회사만이 더욱 치열해지는 경쟁 속에서 생존할 수 있을 전망입니다.

최근 대다수 게임사들이 모든 리소스를 모바일 시장에 집중하는 사이 PC온라인 게임을 만들 수 있는 역량을 가진 회사들이 많지 않게 되었고, 이에 경쟁이 덜 치열하며, 스팀, 에픽스토어 같이 최근 주목을 받고 있는 글로벌 플랫폼 덕분에 글로벌 시장 진출에 이전보다 진입 장벽이 낮아진 PC온라인 게임에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 또한, 치열한 경쟁으로 인해 트렌드가 급격히 바뀌는 모바일 게임 시장과 달리 PC온라인 게임은 한번 일정 이상 수준의 성과를 거두면 오랜 기간 안정적인 수입을 유지할 수 있고, PC온라인 게임 분야에서 성공한 IP를 가지고 모바일, 콘솔 시장으로 확대해 나갈 수 있다는 장점을 가지고 있기 때문에 PC게임에 대한 장점이 다시 부각되고 있습니다.

하지만, 이러한 장점에도 불구하고 PC온라인 게임은 모바일 게임에 비해 보다 뛰어난 성능의 디바이스에서 구동되고 대형 화면에서 장시간 플레이를 하기 때문에, 방대한 시간과 개발비를 투입하여 전세계 플랫폼에서도 모두 환영받을 수 있는 "대작"으로 서비스가 진행되야 하는 부담이 있습니다. 플레이어언노운스 배틀그라운드나 검은사막 같은 경우가 대표적인 사례입니다. 이전과 달리 모바일 게임, PC 게임, 콘솔 게임의 개발 환경간의 구분과 경계가 모호해 지고 하드웨어와 네트워크가 빠른 속도로 발전하면서 이미 뛰어난 그래픽과 인지도를 가진 콘솔 게임에 온라인 기능이 추가되고 있으며 이러한 기능이 탑재된 온라인 콘솔 게임과 경쟁을 해야하는 상황에 직면해 있습니다.

2010년 이후부터 급성장하기 시작한 모바일게임 시장은 비교적 소규모의 자금으로 상대적으로 창업이 쉬운 분야였으나, 모바일게임 시장 성장의 고도화로 우수한 양질의 게임이 출시되고 이용자에게 주목을 받기 위한 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 진입장벽이 높아졌으며, 시장 내 경쟁 또한 격화되고 있습니다. 특히, MMORPG와 같은 하드코어 게임의 경우 막대한 개발비 투자와 일정 수준 이상의 성공이 담보되어야 하기 때문에 하드코어 위주의 게임을 퍼블리싱하는 모바일 게임사들의 흥행 실패는 높은 리스크로서 작용하게 됩니다. 예를 들어 리니지M, 리니지2M, 블레이드&소울 레볼루션과 같이 성공작으로 평가 받는 게임들도 지속적으로 높은 운영비 및 마케팅 비용이 투입되어야 하며 이 중 소수의 게임만 투자비 회수 및 손익 분기점을 넘을 수 있는 원활한 라이프사이클을 가져가게 됩니다. 이러한 상황에서 모바일게임 시장은 높은 고객 충성도를 가진 게임만이 살아남을 수 있으며 이는 높은 수준의 게임 퀄리티 및 이를 지속적으로 유지할 수 있는 업데이트 및 이를 실행할 수 있는 개발력이 필수인 시대가 도래하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황

당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인 및 모바일 게임 소프트웨어 개발 및공급업(J58211)에 속하며, 이중 당사는 온라인 및 모바일 게임의 개발 및 공급업을 영위하고 있습니다. PC온라인 게임 및 모바일 게임 퍼블리싱/리퍼블리싱 서비스를 목적으로 2007년 5월 설립하여, PC온라인 게임과 모바일 게임의 퍼블리싱을 주력 사업으로 진행하고 있으며, 성장동력으로 리퍼블리싱(Re-publishing) 사업을 통해 확보된 게임을 직접 개발하고 서비스하는 타이틀을 보유하여 PC온라인 게임 및 모바일 게임 부분의 채널링 서비스도 제공하고 있습니다.당사의 비즈니스 모델은 게임 개발사들이 개발한 PC/모바일 게임에 대하여 국내외 독점 판매권을 양수하고, 이와 관련하여 수익을 배분하는 방식이며, 유료 서비스 개시 이후 로얄티 (Running Royalty)를 지급하는 계약을 체결하여 운영하고 있습니다. 축척된 고객 데이터를 바탕으로 게임에 대한 시장의 정확한 니즈를 파악하고, 그에 맞는 제품의 발굴, 기획, 개발, 출시, 마케팅 등을 진두지휘하며, 퍼블리싱까지 담당하는 실질적 게임 운영 주도. 이는 현재 온라인 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델로 당사 뿐만 아니라 IP 홀더와 상생할 수 있는 구조입니다. 또한 당사는 550만명의 글로벌 유저를 보유하고 있습니다. 한국, 중국(상해, 북경), 일본, 홍콩, 필리핀, 대만에 법인 및 게임 스튜디오를 운영하며. 아틀란티카, 이카루스, 로스트사가, 컴뱃암즈, 등 16개 PC 온라인 게임 서비스 제공하고 있습니다. 이카루스M, 영웅 for Kakao, 드루와던전, 오투잼, 피쉬아일랜드 등 5개의 모바일 게임 개발 및 런칭을 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문 및 내용
표준산업분류코드

게임 소프트웨어 개발 및 공급업
5821

(2) 시장의 특성

게임의 원 저작권자(IP HOLDER)로부터 계약 지역에 대한 "서비스 판권" 뿐만 아니라 게임의 "개발권"도 함께 확보하는 방식의 좀 더 진화된 사업 모델입니다. 개발부터 서비스까지 게임 사업 전 분야에 걸쳐 사업을 전개할 수 있고 사업 모델 운용 시 자유도가 높아 일반 퍼블리싱 사업 모델에 비해 좀 더 극대화된 수입을 기대할 수 있으며 다양한 방식과 지역에서 수입 창출이 가능합니다. 리퍼블리싱 사업 제휴 방식을 통해, 원 저작권자에게는 새로운 수익 창출 기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라 이미 어느정도 기대 수명에 도달된 게임의 수명도 연장 할 수 있어 갈수록 경쟁이 심화되고 포화된 국내 게임 산업 환경하에서도 새로운 활력을 불어 넣으면서 안정적으로 수입을 창출할 수 있습니다.

사업구조

리퍼블리싱 사업모델은 현재 게임 시장에서 요구되는 새로운 사업 모델일 뿐만 아니라 국내외 게임 시장에 서비스 할 수 있는 경쟁력 있는 게임이 필요한 당사와 이미 어느 정도 게임 라이프 사이클이 한계점에 도달한 자사 게임의 서비스 지속 여부를 고민하는 IP HOLDER(게임보유회사)가 상생할 수 있는 사업 모델입니다. ‘리퍼블리싱(Re-Publishing)’ 사업모델을 통해 당사의 자체 퍼블리싱에서 발생되는 수익은 당사의 매출로 인식되며 IP HOLDER(게임보유회사)에게는 당사와 계약된 RS(Revenue Share)율에 따라 당사 매출의 일정 부분을 정산합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 리퍼블리싱 사업모델을 통해 기존에 서비스 중인 게임에도 새로운 플랫폼 런칭 및 신규 지역 진출을 통해 지속적인 매출원을 창출하고 게임의 Life Cycle을 연장할 수 있는 방향으로 사업을 전개하고 있으며, 2022년 기존에 서비스 중인 게임 21개에 대하여 서비스 예정 지역에서 안정적인 서비스가 진행 가능하도록 시스템 최적화 작업을 진행하고 있습니다. One-Build 게임 안에 현지화 Localization 작업을 통해 완성한 많은 언어팩을 추가하여 기존 게임들을 동시에 더 많은 지역에 서비스 될 수 있도록 진행할 예정입니다.

또한, 플랫폼 사업을 확장하기 위해 환경적 변화와 글로벌 네트워크 인프라가 더욱 발전하게 되면서, 스팀(Steam) 플랫폼과 같이 모바일 게임뿐만이 아니라 PC온라인 게임도 직접 글로벌 서비스가 가능한 플랫폼들이 주목을 받기 시작하였으며, 많은 회사들이 글로벌 플랫폼을 출시하고 있는 추세입니다.

스팀(Steam)을 제외한 플랫폼 사업은 아직 초보적인 단계이며, PC온라인 게임과 모바일 게임을 모두 다 포괄하는 플랫폼은 아직 없는 상황으로 파악되며, 플랫폼으로서의 입지를 다지기 위해 단시간 내 많은 게임 콘텐츠 확보가 필수적인 것으로 파악되고 있습니다.

이에, 2019년 4월 VFUN™ 이란 브랜드로 해외 시장을 타겟하여 게임 플랫폼 베타 버전을 오픈하였으며, VFUN™의 유저 트래픽은 지속적으로 증가하여 오픈 시점에는 초기 페이지 기준 약 30,000명 수준의 UV(Unique Visitor)가 지속 증가되어 2023년까지 초기 페이지 기준 UV(Unique Vistor) 1,000,000명 달성을 목표로 설정하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 경영참고사항의 [ 1.사업의 개요 ] 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 하기 제 4기와 제 3기 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표 입니다.하기의 (연결)재무제표는 외부감사 및 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 최종 승인결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 4(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 3(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 4(당) 기말
제 3(전) 기말

자산

I. 유동자산

30,175,719,245
15,771,011,426

현금및현금성자산
7,612,968,972
9,131,510,755

단기금융상품
15,008,846,626
2,003,166,476

매출채권및기타채권
6,808,245,609
4,052,962,251

기타금융자산
143,164,388
120,513,076

기타유동자산
597,626,840
461,640,628

당기법인세자산
4,866,810
1,218,240

I
I. 비유동자산

1,346,091,304
891,835,843

유형자산
506,959,519
470,412,947

무형자산
1,678,266
1,591,416

기타금융자산
45,204,403
37,707,765

기타비유동자산
74,121,003
59,311

이연법인세자산
718,128,113
382,064,404

자산총계
31,521,810,549
16,662,847,269

부채

I. 유동부채

5,220,302,630
4,628,438,731

미지급금및기타채무
2,750,812,098
2,399,912,601

유동성리스부채
230,025,543
197,771,807

기타유동부채
1,765,007,366
2,002,804,143

당기법인세부채
465,067,698
24,493,943

충당부채
9,389,925
3,456,237

I
I. 비유동부채

1,543,601,531
281,744,491

전환사채
1,357,533,098
-

리스부채
186,068,433
76,312,974

순확정급여부채
-
205,431,517

부채총계
6,763,904,161
4,910,183,222

자본

I. 지배기업소유주지분

24,758,765,813
11,753,656,735

자본금
4,786,929,900
445,339,000

기타불입자본
14,654,276,503
7,576,416,981

이익잉여금
5,245,992,626
3,666,674,171

기타포괄손익누계액
71,566,784
65,226,583

I
I. 비지배지분

(859,425)
(992,688)

자본총계
24,757,906,388
11,752,664,047

부채와자본총계
31,521,810,549
16,662,847,269

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 4(당)기
제 3(전)기

I.영업수익
30,615,451,783
19,595,883,960

II.영업비용
27,290,293,627
17,928,667,848

III.영업이익
3,325,158,156
1,667,216,112

금융수익
1,121,086,732
267,086,547

금융비용
714,377,997
14,797,286

기타수익
44,386,969
170,222,594

기타비용
1,860,138,706
62,225,342

IV.법인세비용차감전순이익

1,916,115,154
2,027,502,625

법인세비용
336,763,171
(302,022,887)

V.당기순이익
1,579,351,983
2,329,525,512

VI.기타포괄손익

15,840,399
82,312,765

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여의 재측정요소
-
(57,462,238)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
15,840,399
139,775,003

VI
I.총포괄손익

1,595,192,382
2,411,838,277

VI
II.당기순이익의 귀속

1,579,351,983
2,329,525,512

지배기업 소유주지분
1,579,318,455
2,329,690,675

비지배지분
33,528
(165,163)

IX.총포괄손익의 귀속
1,595,192,382
2,411,838,277

지배기업 소유주지분
1,595,059,119
2,411,974,062

비지배지분
133,263
(135,785)

X. 주당이익

기본주당이익(손실)
35
54

희석주당이익(손실)
34
54

연 결 자 본 변 동 표

제 4(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
기타포괄손익누계액
지배기업소유주지분
비지배지분
총계

2021년 01월 01일(전기초)

396,966,500
3,326,555,847
1,394,445,734
(74,519,042)
5,043,449,039
(856,903)
5,042,592,136

당기순이익
-
-
2,329,690,675
-
2,329,690,675
(165,163)
2,329,525,512

재측정요소
-
-
(57,462,238)
-
(57,462,238)
29,378
(57,432,860)

해외사업환산손익
-
-
-
139,745,625
139,745,625
-
139,745,625

총포괄손익
-
-
2,272,228,437
139,745,625
2,411,974,062
(135,785)
2,411,838,277

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
48,372,500
4,249,861,134
-
-
4,298,233,634
-
4,298,233,634

2021년 12월 31일(전기말)
445,339,000
7,576,416,981
3,666,674,171
65,226,583
11,753,656,735
(992,688)
11,752,664,047

2022년 01월 01일(당기초)
445,339,000
7,576,416,981
3,666,674,171
65,226,583
11,753,656,735
(992,688)
11,752,664,047

당기순이익
-
-
1,579,318,455
-
1,579,318,455
33,528
1,579,351,983

해외사업환산손익
-
-
-
15,740,664
15,740,664
99,735
15,840,399

총포괄손익
-
-
1,579,318,455
15,740,664
1,595,059,119
133,263
1,595,192,382

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식선택권
-
208,410,678
-
-
208,410,678
-
208,410,678

유상증자
9,500,000
2,079,843,940
-
-
2,089,343,940
-
2,089,343,940

합병으로인한 변동
4,332,090,900
4,789,623,285
-
-
9,121,714,185
-
9,121,714,185

자기주식 취득
-
(18,381)
-
-
(18,381)
-
(18,381)

2022년 12월 31일(당기말)
4,786,929,900
14,654,276,503
5,245,992,626
80,967,247
24,768,166,276
(859,425)
24,767,306,851

연 결 현 금 흐 름 표

제 4(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 3(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 밸로프와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 4(당)기
제 3(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,502,569,466
(254,168,062)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,725,483,280
(182,071,450)

(1) 당기순이익
1,579,351,983
2,329,525,512

(2) 비현금항목조정
3,112,232,555
(662,865,357)

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(2,966,101,258)
(1,848,731,605)

2. 이자의 수취
39,082,294
7,705,073

3. 이자의 지급
(17,185,205)
(7,255,329)

4. 법인세납부
(244,810,903)
(72,546,356)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(6,086,527,062)
(2,055,778,146)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
27,196,957
23,662,156

임차보증금의 감소
23,865,314
18,605,156

유형자산의 감소
3,331,643
5,057,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(6,113,724,019)
(2,079,440,302)

금융상품의 증가
(5,928,648,106)
(2,000,751,683)

기타금융자산의 증가
(62,566,942)
(24,798,048)

유형자산의 증가
(121,068,971)
(53,848,983)

무형자산의 증가
(1,440,000)
(41,588)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
3,352,158,045
3,871,057,997

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
3,633,164,139
4,299,938,694

합병으로인한증가
1,543,820,199
-

유상증자
2,089,343,940
4,299,938,694

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(281,006,094)
(428,880,697)

자기주식취득
(18,381)
-

유동성장기부채의 상환
-
(42,492,000)

유동성장기부채의 지급
(280,987,713)
(266,372,637)

장기차입금 상환

(118,311,000)

주식발행비의 지급

(1,705,060)

IV. 현금의 증가(감소) (I + II + III)
(1,231,799,551)
1,561,111,789

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(286,742,232)
342,218,369

VI. 기초의 현금

9,131,510,755
7,228,180,597

VII. 기말의 현금
7,612,968,972
9,131,510,755

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 4 기 2022년 12월 31일 현재

제 3 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 밸로프
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기말
제 3(전) 기말

자산

I. 유동자산
28,616,160,710
14,203,035,807

현금및현금성자산
7,058,268,058
8,152,905,449

단기금융상품
15,008,846,626
2,003,166,476

매출채권및기타채권
5,926,353,060
3,787,312,017

기타금융자산
143,164,388
103,099,628

기타유동자산
479,528,578
155,333,997

당기법인세자산
-
1,218,240

II. 비유동자산
973,771,335
664,814,692

유형자산
177,512,656
204,922,256

무형자산
1,678,266
1,175,732

종속기업투자주식
76,452,300
76,452,300

기타금융자산
-
200,000

이연법인세자산
718,128,113
382,064,404

자산총계
29,589,932,045
14,867,850,499

부채

I. 유동부채
4,280,479,685
3,721,598,631

미지급금및기타채무
1,902,697,305
1,785,252,555

유동성리스부채
42,356,169
60,158,272

기타유동부채
1,887,972,722
1,872,731,567

당기법인세부채
438,063,564
-

충당부채
9,389,925
3,456,237

II. 비유동부채
1,357,533,098
205,431,517

순확정급여부채
-
205,431,517

전환사채
1,357,533,098
-

부채총계
5,638,012,783
3,927,030,148

자본

I.자본금

4,786,929,900
445,339,000

II.기타불입자본

14,654,276,503
7,576,416,981

III.이익잉여금

4,510,712,859
2,919,064,370

자본총계
23,951,919,262
10,940,820,351

부채와자본총계
29,589,932,045
14,867,850,499

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 (2022년 1월 31일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 3 기 (2021년 1월 31일 부터 2021년 12월 31일 까지)

주식회사 밸로프
(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

I.영업수익
23,625,285,671
14,020,533,287

II.영업비용
20,385,165,193
12,160,054,087

III.영업이익
3,240,120,478
1,860,479,200

금융수익
1,091,018,889
263,495,260

금융비용
591,650,774
6,805,794

기타수익
15,169,270
156,366,210

기타비용
1,831,331,481
22,984,735

IV.법인세비용차감전순이익

1,923,326,382
2,250,550,141

법인세비용
331,677,893
(345,021,944)

V.당기순이익
1,591,648,489
2,595,572,085

V
I.기타포괄손익

-
(57,462,238)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여의 재측정요소

(57,462,238)

V
II.총포괄손익

1,591,648,489
2,538,109,847

V
III. 주당이익

기본주당이익
36
63

희석주당이익
35
63

자 본 변 동 표

제 4 기 (2022년 1월 31일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 3 기 (2021년 1월 31일 부터 2021년 12월 31일 까지)

주식회사 밸로프
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
이익잉여금
합 계

2021년 01월 01일(전기초)
396,966,500
3,326,555,847
380,954,523
4,104,476,870

총포괄손익

당기순이익
-
-
2,595,572,085
2,595,572,085

재측정요소
-
-
(57,462,238)
(57,462,238)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
48,372,500
4,249,861,134
-
4,298,233,634

2021년 12월 31일(전기말)
445,339,000
7,576,416,981
2,919,064,370
10,940,820,351

2022년 01월 01일(당기초)
445,339,000
7,576,416,981
2,919,064,370
10,940,820,351

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
1,591,648,489
1,591,648,489

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

주식보상비용
-
208,410,678
-
208,410,678

유상증자
9,500,000
2,079,843,940
-
2,089,343,940

합병으로 인한 변동
4,332,090,900
4,789,623,285
-
9,121,714,185

자기주식 취득
-
(18,381)
-
(18,381)

2022년 12월 31일(당기말)
4,786,929,900
14,654,276,503
4,510,712,859
23,951,919,262

현 금 흐 름 표

제 4 기 (2022년 1월 31일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 3 기 (2021년 1월 31일 부터 2021년 12월 31일 까지)

주식회사 밸로프
(단위 : 원)

과 목
제 4(당)기
제 3(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,737,785,638
246,512,212

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,944,405,312
242,863,926

(1) 당기순이익
1,591,648,489
2,595,572,085

(2) 비현금항목조정
2,929,548,229
(955,255,934)

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(2,576,791,406)
(1,397,452,225)

2. 이자의 수취
42,644,976
5,611,906

3. 이자의 지급
(2,569,245)
(878,850)

4. 법인세의 납부
(246,695,405)
(1,084,770)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,511,008,675)
(2,043,413,177)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
13,130,358,834
5,057,000

합병으로 인한 증가
1,543,820,199
-

보증금의 감소
20,200,000
-

금융상품의 감소
11,566,325,908
-

유형자산의 처분
12,727
5,057,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(17,641,367,509)
(2,048,470,177)

금융상품의 증가
(17,500,000,000)
(2,000,751,683)

유형자산의 취득
(79,927,509)
(47,718,494)

무형자산의 취득
(1,440,000)
-

보증금의 증가
(60,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,932,021,471
4,014,430,634

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,090,000,000
4,299,938,694

유상증자
2,090,000,000
4,299,938,694

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(157,978,529)
(285,508,060)

자기주식의 취득
(18,381)
-

유동성장기부채의 상환
-
(42,492,000)

유동성리스부채의 지급
(157,304,088)
(123,000,000)

장기차입금의 상환
-
(118,311,000)

주식발행비의 지급
(656,060)
(1,705,060)

IV. 현금의 증가(감소) (I + II + III)
(841,201,566)
2,217,529,669

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(253,435,825)
241,352,101

VI. 기초의 현금
8,152,905,449
5,694,023,679

V
II
. 기말의 현금

7,058,268,058
8,152,905,449

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
10 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

실제 지급된 보수총액
3.3 억원

최고한도액
10 억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
2 억원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 임직원을 위한 적정한 보상을 통해 사기진작과 동기부여로 장기근속을 유인하고, 핵심인력의 확보와 유지 및 주주로서 성과 공유를 통한 주인의식 제고를 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박 재 성
이 사
임 원
기명식 보통주
248,921

*** 외 6명
직 원
직 원
기명식 보통주
248,920

총( 8 )명
-
-
-
총( 497,841 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
종류 : 보통주주식수 : 497,841주
-

행사가격 및 행사기간

1. 행사가격 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주주총회 전일을 기산일로 하여 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격으로 산정할예정입니다.2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년내에 행사가능

-

기타 조건의 개요
1. 행사가격 조정에 관한 사항 : 해당 주식매수선택권은 부여 이후에 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 자본감소, 이익소각, 상환주식 상환 등 주식가치의 변동이 발생할 경우 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정 할 수 있다.2. 주식매수선택권의 부여 및 행사 등에 관련한 모든 절차는 정관 및 관계법규 등을 준수하고, 상호 합의하여 정한 주식매수선택권 계약서에 따른다. 3. 기타 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하는것으로 한다.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

49,784,070주
발행주식총수의 10%
기명식 보통주식
4,978,407주
4,454,462주

※ 부여가능 주식수는 총발행주식수의 10%인 4,978,407주 입니다※ 상기내역 외에 당사는 2023년 3월 31일 주주총회에서 8인에게 497,841주를 주식매수선택권으로 추가 부여하고자 합니다

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여 주식수
행사 주식수
실효주식수
잔여 주식수

2021년
-
-
-
-
-
-

2022년
2022.03.31
8명
기명식 보통주식
12,460주
-
1,625주
523,945주

계
-
총 8명
-
총 12,460주
총( - )주
총 1,625주
총 523,945주

※ 부여주식수는 합병 전 주식매수선택권 최초 부여주식수이며, 잔여 주식수는 2022년 10월 13일 합병으로 인해 합병비율에 따른 수량조정을 반영한 공시제출일 현재 기준의 잔여 주식수입니다.※ 실효주식수는 퇴사로 인한 취소수량 입니다.※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 23일 이전에 사업보고서, 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에 공시하고 당사 홈페이지 (https://www.valofe.com/)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일에 개최 사유- 연결재무제표 작성을 위한 당사 및 해외 종속회사의 결산과 회계법인의 감사보고서 수령 일정, 사업보고서 제출, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.2. 코로나19(COVID-19) 관련 안내 사항COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 방역관리 지침과 보건 안전 수칙에 따라 주주총회장 입장 시 체온 측정이 이루어질 예정이며, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크 미착용 시에는 참석이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, COVID-19로 인한 총회 장소의 변경 등의 불가피한 사유가 발생할 경우 전자공시시스템에 재공시 할 예정입니다.