ES큐브 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: ES큐브

주주총회소집공고
2.9
(주)ES큐브

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 ES큐브

대 표 이 사 :
신희민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 556 12층(논현동, 논현빌딩)

(전 화) 02)3446-4872

(홈페이지)http://www.escube.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 신희민

(전 화) 02)3446-4872

주주총회 소집공고

(제45기 정기주주총회)

당사는 상법 제363조와 회사 정관 제20조에 의거 제45기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하 여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하 여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일(금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울 서초구 사평대로58길12, B2 C2 컨퍼런스(서초동, 오클라우드호텔)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제45기 재무제표(연결/별도) 승인의 건

※ 당사는 상법 제449조2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 회사정관 제47조 에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사의 동의가 있는 경우 이사회에 서 재무제표 및 연결재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 보고할 예정입니다.

제2호 의안 : 정관 변경의 건(주주제안)

제3호 의안 : 이사선임의 건 (주주제안)

제3-1호 의안 : 사내이사 김인수 선임의 건

제3-2호 의안 : 사외이사 윤성근 선임의 건
※ 참고사항 1) 신규로 추천된 이사는 당사 최대주주의 특수관계인(주식회사 에이치비홀딩스 그 룹 및 지에프금융산업제1호 주식회사)이 추천한 임원임. 2) 상기 '3. 의안 주요내용' 중 제2호 의안(정관 변경의 건)이 부결되고, 제3-1호 의 안(사내이사 김인수 선임의 건)이 가결되는 경우, 제3-2호 의안은 자동폐기됨. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 등에 의한 경영참고사항은 우리 회사의 본점, 명의개서대행회사(한국예탁결제원), 금융위원회 및 한국거래소에 비치 또는 전자공시 시스템에 공고하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2023년 03월 16일

주식회사 ES큐브

대표이사 신 희 민

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한승엽(출석률: 100%)
윤태영(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022.02.15
제44기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
참석(찬성)
-

2
2022.02.15
제44기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고의 건
참석(찬성)

3
2022.03.14
제44기 정기주주총회 전자투표 시행의 건
참석(찬성)

4
2022.03.14
제44기 정기주주주총 소집의 건
참석(찬성)

5
2022.03.18
제44기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건(정정)
참석(찬성)

6
2022.03.21
제44기 연결 및 별도 재무제표 확정 승인의 건
참석(찬성)

7
2022.03.29
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
참석(찬성)

8
2022.04.11
성과급 지급 규정 개정의 건
참석(찬성)

9
2022.04.21
금전 차입의 건
참석(찬성)

10
2022.04.28
제45기 임시주주총회 소집의 건(2022.06.27)
참석(찬성)

11
2022.06.10
제45기 임시주주총회(2022.06.27) 부의 안건 확정의 건
참석(찬성)

12
2022.06.24
제45기 임시주주총회 소집 변경의 건(2022.07.21)
참석(찬성)

13
2022.07.06
제45기 임시주주총회 소집 변경의 건(2022.08.19)
참석(찬성)

14
2022.08.03
제45기 임시주주총회(2022.08.19) 부의 안건 확정의 건
참석(찬성)

15
2022.11.11
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
-
참석(논의)

16
2022.11.16
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
참석(논의)

17
2022.11.18
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
참석(논의)

18
2022.11.23
제3자 배정 방식 유상증자 및 전환사채 발행 논의
참석(논의)

19
2022.12.16
제45회 정기주주총회 기준일 설정의 건
참석(찬성)

20
2022.12.20
임시주주총회 소집의 건
참석(찬성)

주1) 2022년 08월 19일 한승엽 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.주2) 2022년 08월 19일 임시주주총회를 통해 윤태영 사외이사가 신규선임 되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

주) 당사는 주주총회소집공고 제출일 현재 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
24,065
24,065
-

주) 상기 표의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액이며 지급총액은 2022년 12월 말일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전차입
㈜HB홀딩스그룹(해당상장회사의 특수관계인)
2022.04.22~2022.06.30
2,000,000
2.78

금전상환
㈜HB홀딩스그룹(해당상장회사의 특수관계인)
2022.06.30
3,500,000
2.78

주1) 상기 비율은 2022년 12월말 기준 직전사업연도(2021년) 연결매출액대비 1%이상의 거래임주2) 상기 금전상환의 거래금액은 직전연도 기차입금액이 포함되어 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

청도경조여유용품유한공사(해당상장회사의 특수관계인)
매출거래
2022.01.01~2022.12.31
3,969,602
3.16

매입거래
2022.01.01~2022.12.31
19,137,819
15.21

소계
23,107,421
18.37

고밀화신여유용품유한공사(해당상장회사의 특수관계인)
매출거래
2022.01.01~2022.12.31
2,625,382
2.09

매입거래
2022.01.01~2022.12.31
15,008,437
11.93

소계
17,633,819
14.02

T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD(해당상장회사의 특수관계인)
매출거래
2022.01.01~2022.12.31
6,854,943
5.45

매입거래
2022.01.01~2022.12.31
7,718,310
6.14

소계
14,573,253
11.59

주1) 상기 비율은 2022년 12월말 기준 직전사업연도(2021년) 연결매출액대비 5%이상의 거래임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

레저용 텐트산업의 특성은 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었고 현재는 중국과 한국도 5대 아웃도어 시장으로 성장하였습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원ㆍ부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어야 하는 산업입니다.레저용 텐트산업은 노동집약적인 성격이 강한 산업으로 1970년대 까지만 해도 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등에서 제조 및 생산시설을 갖추고 자체 생산품을 직접 공급하는 형태가 주류를 이루고 있었으나, 1970년대 말부터 선진국에서 개발도상국으로 생산공장이 본격적으로 이전되었습니다. 이러한 추세에 맞춰 국내에도 제조공장이 설립되기 시작하여 텐트의 제조, 수출이 본격화 되었습니다.이후, 1990년대 초반부터 국내 인건비와 원자재가격이 상승하면서 생산시설의 해외이전이 점차적으로 이루어지기 시작하였습니다. 현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 이로 인해 국내 제조사는 원가절감 효과를 볼 수 있었으나, 중국 및 동남아시아 등이 주요 경쟁국으로 성장하는 계기가 되었습니다. 최근에는 중국의 인건비 상승과 중미 무역분쟁 등의 영향으로 중국으로부터 동남아시아로의 생산기지 이전이 가속화되고 있습니다.텐트시장은 중저가 시장과 고가 시장으로 양분되어 있으며, 제조 및 판매사의 수는 중저가 텐트 제조 및 판매사가 대다수를 점유합니다. 지속적으로 캠핑에 대한 관심이 높아지면서 중저가와 고가텐트 시장이 모두 성장하고 있습니다. 소득수준이 높은 북미와 유럽, 일본 등지에서 고가텐트에 대한 수요가 더욱 확대되는 가운데 한국의 고가텐트 시장도 확대중입니다.텐트시장 신규진출에 대한 특별한 규제는 없으나, 텐트 제조업체도 자연스럽게 중저가 텐트 제조사와 고난이도의 고가텐트 제조업체간 개발능력과 생산력(품질)의 차이가 발생하고 있으며, 마진 면에서 중저가 텐트시장보다 고가텐트시장이 높은 특징이 있습니다.

(2) 산업의 성장성텐트를 포함한 아웃도어시장은 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있습니다. global Information, Inc.가 2021년 발간한 조사와 예측에 따르면 세계 캠핑 텐트 시장 규모는 2019년 약 22억 7,000만 달러로 평가되었고, 2020~2027년간 6.3%이상의 꾸준한 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

2020년 9월 미국인들을 대상으로 실시한 "가장 안전한 여행 인식 조사"에 따르면, 가장 많은 응답자인 46%가 캠핑을 가장 안전하다고 응답(자료 : 캠프그라운드 오브 아메리카)하였고, 일본의 경우도 "일본 코로나19로 지친 마음, 캠핑으로 달랜다"는 기사에서 볼 수 있듯 코로나19 사태 장기화 속 지친 심신을 회복할 수 있는 캠핑 수요가 증가하고 있어 텐트에 대한 수요는 2021년에 크게 증가하고 2022년에도 지속적으로 성장중에 있습니다.

당사의 경우도 2021~2022년에 역대 최대의 생산 및 판매액을 기록하였으며, 2023년에도 지속적인 생산과 매출 증가가 예상됩니다.

2020년부터 지속된 코로나19 확산 영향으로 텐트를 활용한 언텍트 여행의 수요는 일시적 증가에 그치지 않고 장기적인 트렌드를 형성할 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성레저용 텐트산업은 국내시장 보다는 해외로 수출하는 전형적인 외화획득 산업입니다. 최근의 텐트산업은 꾸준한 레저인구의 증가로 지속적인 성장세를 이루고 있으며, 2008년 국제 금융위기 등 경기위축 시기에도 시장이 지속적으로 성장하였고, 2020년부터 지속중인 코로나19 펜데믹 경기급락의 상황에서는 오히려 급성장하고 있어 경기변동에 큰 영향을 받고 있지 않습니다.

(4) 계절성

당사가 영위하는 텐트산업은 계절에 따른 판매량 변동이 큰 산업입니다. 텐트는 여름휴가철을 대비하여 매년 4~5월에 가장 많이 팔리며, 8월 정도에는 대부분의 판매가 마무리 됩니다.텐트의 계절성으로 인해 당사는 9~10월에 매출처로부터 주문을 받아 3, 4분기에 비축생산을 하며, 그 다음해 1분기부터 해당 바이어에 납품되어 상반기에 당사의 매출이 집중되고 있습니다.다만, 2021년의 경우 2020년 이전 대비 높은 주문량으로 인해 매출이 과거보다 평균화되었으며, 2022년 이후도 시장이 성장하는 과정중에는 2분기와 3분기의 매출이 다소 높게 나타나겠으나 1분기와 2분기에도 매출의 크게 감소하지 않을 것으로 전망됩니다.(5) 경쟁상황(국내외 시장여건)텐트시장은 선진국가인 일본, 북미, 유럽 등 비교적 휴양문화 및 레저문화가 발달된 나라에서 시장이 형성, 발전 되었으며, 국내 시장도 세계 5위 수준의 대형 시장이라 말할 수 있습니다. 텐트시장의 신규진출에 대한 법률적인 제한이 없어 현재 중·저가용 신규 경쟁업체의 시장 진출이 증가되고 있어 기존업체와 시장점유를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보입니다. 또한, 텐트제품의 품질향상과 환경친화 운동이 진행되면서 전체 텐트시장은 성장하는 속에서도 전 세계적으로 품질이 우수한 기업만이 그 우위를 차지 할 것으로 예측됩니다.중국, 동남아 등 저가제품의 시장잠식으로 인하여 특화된 제품을 통한 차별화전략을 시행하여 다양한 소비자의 욕구를 충족할 필요가 있으며, 당사는 다양한 용도의 고사양 텐트, 각종 재난에 대비한 구호용 텐트, 레저 시 간편하고 휴대하기 편리한 고기능 텐트 개발 등을 통해 타사와 차별화된 경쟁력을 갖추고 있습니다.(6) 시장점유율 추이당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 국내는 물론 북미와 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하고 있으며, 공식적으로 공표되거나 집계 가능한 통계정보가 없어 시장점유율 추이의 기재는 생략합니다.(7) 회사의 경쟁 우위 요소

당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트가 주 생산품으로서 고가 시장 선도기업의 위치에 있으며, 생산 상위 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주 생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.

실제로 당사는 일본, 미국 등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어 브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가 텐트시장에서 당사의 높은 시장지위와 장기간의 업력을 감안할 때 경쟁이 치열한 상황은 아닙니다. 당사는 텐트와 관련된 다양한 특허를 보유하고 있으며, 철저한 품질관리와 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.

고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트의 가장 핵심적 경쟁 우위 요소는 품질입니다.당사는 고품질 유지를 위해 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원·부자재 선정시 바이어들의 눈높이보다 높은 품질 기준을 내부 설정하고 있습니다. 생산과정에서의 고품질 수준 유지와 불량 방지를 위해 품질검사를 세분화하여 생산중의 중간검사와 완성품 검사 및 포장과정에서의 최종 검사를 실시하고 있습니다. 높은 품질의 제품을 생산할 수 있다고 해도 품질수준을 지속적으로 유지하는 것은 또 다른 능력으로 당사는 고품질 제품의 생산과 품질 유지능력 면에서 업계 수위의 능력을 보유하고 있습니다.

당사는 ODM생산 업체로서 자체 개발능력 면에서 경쟁사들에 비해 우위에 있습니다. 이러한 개발능력을 기반으로 다수의 자체 ITEM을 개발하여 판매사에 제안하고 있으며, 바이어들이 요청하는 기본 컨셉을 ITEM으로 구체화 하는 협업 개발도 활발히 진행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 레저 및 기능성 텐트 제조사업을 영위하고 있으며 한국채택국제회계기준 도입에 의한 연결대상 종속회사가 영위하는 사업으로는 레저 및 기능성 텐트 제조 및 판매업, 저축은행업, 기타 사업 등으로 구분되며, 각 사업별 회사의 현황은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 사업내용
회사명

텐트사업부문
레저 및 기능성 텐트 제조
청도경조여유용품(유), 고밀화신여유용품(유)T.O.P OUTDOOR VINA CO., LTD

금융사업부문
저축은행업
㈜HB저축은행(구, ㈜ES저축은행) (*)

(*) ㈜HB저축은행은 2022년 중 재무구조 개선을 위하여 ㈜HB홀딩스그룹에 제 3자 배정방식에 의한 보통주 2,200,000주(발행가액 10,000원)를 신주 발행하였습니다. 해당 유상증자로 지배기업의 ㈜HB저축은행에 대한 지분율이 60.85%에서 49.48%로 감소하여 지배력 상실되어 금융사업부문을 제외하였습니다.

(2) 시장점유율

당사의 텐트사업부문은 O.D.M. 생산방식으로서, 북미 및 일본의 주요 아웃도어 바이어에게 각각의 브랜드로 수출하는 관계로 시장점유율은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

레저용 텐트산업의 특성은 국내시장 보다는 미국, 유럽, 일본 등 비교적 휴양문화 및레저문화가 발달된 선진국가에서 널리 시장이 형성되었다고 볼 수 있습니다. 레저용 텐트 산업구조는 노동집약적 산업집단으로 원, 부자재의 자본공급과 풍부한 노동력이 충족되어져야 하는 산업입니다.현재 전세계적으로 텐트제조공장은 저임금과 노동력이 풍부한 중국과 동남아시아 현지에 생산공장을 설립하여 직접제조하고 있습니다. 텐트제조에 필요한 원단, POLE, 봉사, ZIPPER 등 각종 원, 부자재의 품질 또한 바이어들의 요구에 맞출 수 있는 향상된 제품으로 품질향상을 유지하기 위하여, 당사의 연구관련 전문가들은 온힘을 기울여 품질개발에 힘쓰고 있습니다.텐트시장은 중저가 시장과 고가시장으로 양분되어있으며, 캠핑에 대한 관심이 높아지면서 중저가와 고가텐트시장이 모두 성장하고 있으며 소득수준이 높은 북미와 유럽,일본등지에서 고가텐트에 대한 수요가 더욱 확대되고 있습니다.

당사는 고가의 전문가용/오토캠핑용 텐트를 주생산품으로 하여 고가시장 선도기업의 위치에 있으며, 생산상 주요 제조사들이 저가 소형텐트 및 그늘막, 차양막 생산에 집중하고 있어 고가의 전문가용 텐트를 주생산품으로 하는 당사의 실질적인 경쟁사로는 보기 힘듭니다.

실제로 당사는 일본, 미국등 선진국을 중심으로 고가의 아웃도어브랜드를 주요 매출처로 확보하고 있습니다. 이러한 고가텐트 시장에서 당사의 높은 시장 지위와 장기간의 업력을 감안할 때 경쟁이 치열한 상황은 아니며, 당사는 텐트관련 다양한 특허보유, 철저한 품질관리 및 상품개발을 통해 경쟁력을 유지하고 있습니다.

특히, 2020년 코로나19(COVID-19)의 세계적 유행 이후 언택트 여행에 대한 관심이높아지며 캠핑이 새로운 레저트렌드로 부상하여 전세계적으로 텐트에 대한 수요는 2021년에 크게 증가하였으며 동 수요의 증가는 2022년 이후에도 지속될 것으로 예상됩니다.

당사의 경우도 2021~2022년 역대 최대의 생산 및 판매액을 기록하였으며, 2022년의 수주액과 2023년의 Forecast 수주액을 기준으로 할 때 2023년도 지속적인 생산과 매출 증가가 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 텐트사업을 영위하고 있으며 동 사업부분외에 신규로 진행하는 사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표

- 아래 기재한 제44(전)기 연결 재무정보는 종속회사 연결중단에 따라 비교식으로 재작성한 재무정보입니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 45(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 ES 큐브와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

41,310,245,850

556,635,090,988

현금및현금성자산
14,834,191,587

119,034,289,892

매출채권및기타채권
7,481,388,748

351,723,685,628

기타금융자산
187,745,126

71,528,087,741

기타자산
765,680,810

964,104,915

재고자산
18,031,755,029

13,382,975,352

당기법인세자산
9,484,550

1,947,460

Ⅱ.비유동자산

80,395,167,627

526,096,964,587

매출채권 및 기타채권

462,464,496,362

기타금융자산
76,201,225

978,285,939

기타자산
6,307,447

665,937,067

관계기업투자
69,737,848,000

투자부동산

9,389,662,393

유형자산
8,142,209,268

33,186,069,027

무형자산
221,146,985

12,739,931,250

이연법인세자산
2,211,454,702

6,672,582,549

자 산 총 계

121,705,413,477

1,082,732,055,575

부 채

Ⅰ.유동부채

8,558,923,872

957,088,370,442

매입채무및기타채무
7,760,661,760

953,609,651,623

단기차입금

1,500,000,000

파생상품금융부채

162,250,000

전환사채

1,044,973,651

기타부채
29,323,303

446,736,780

당기법인세부채
768,938,809

324,758,388

Ⅱ.비유동부채

2,747,236,339

9,788,491,533

확정급여채무
796,791,000

826,277,255

기타채무
1,765,645,339

8,250,197,191

기타부채
184,800,000

712,017,087

부 채 총 계

11,306,160,211

966,876,861,975

자 본

지배기업소유주지분

110,399,253,266

85,005,913,270

Ⅰ.자본금
69,092,015,500

69,092,015,500

Ⅱ.기타불입자본
26,123,097,474

26,123,097,474

Ⅲ.기타자본구성요소
(1,080,070,755)

(709,750,319)

Ⅴ.결손금
16,264,211,047

(9,499,449,385)

비지배지분

30,849,280,330

자 본 총 계

110,399,253,266

115,855,193,600

부채와자본총계

121,705,413,477

1,082,732,055,575

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 45(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 ES 큐브와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

Ⅰ.매출액
75,213,651,997
51,701,347,375

Ⅱ.매출원가
51,307,649,490
37,738,327,593

Ⅲ.매출총이익
23,906,002,507
13,963,019,782

Ⅳ.판매비와관리비
8,562,590,367
7,175,601,055

Ⅴ.영업이익(손실)
15,343,412,140
6,787,418,727

Ⅵ.금융수익
4,953,103,853
1,641,541,988

Ⅶ.금융원가
3,413,744,940
1,416,745,404

Ⅷ.기타수익
7,898,871,511
114,683,522

Ⅸ.기타비용
6,055,420,197
387,361,716

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
18,726,222,367
6,739,537,117

XI.법인세비용(이익)
2,417,457,399
(2,113,202,915)

XII.계속영업이익(손실)
16,308,764,968
8,852,740,032

XIII..중단영업이익(손실)
8,373,924,139
(3,382,267,213)

XIV.당기 순이익(손실)
24,682,689,107
5,470,472,819

지배기업소유주지분
25,689,042,244
9,027,130,352

비지배지분
(1,006,353,137)
(3,556,657,533)

XIII.기타포괄손익
(295,702,248)
1,005,671,340

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
74,618,188
35,037,666

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 있는 항목

해외사업장환산외환차이
(331,623,125)
970,633,674

지분법자본변동
(38,697,311)

XIV.총포괄이익
24,386,986,859
6,476,144,159

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
25,393,339,996
10,032,801,692

비지배지분
(1,006,353,137)
(3,556,657,533)

XV.주당손익

기본주당손익(손실) (단위 : 원)
1,843
408

계속영업이익(손실)
1,218
661

중단영업이익(손실)
625
(253)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
1,843
408

계속영업이익(손실)
1,218
661

중단영업이익(손실)
625
(253)

연 결 자 본 변 동 표

제 45(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 ES 큐브와 그 종속기업
(단위: 원)

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본합계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업소유주자본

Ⅰ. 2021.01.01(전기초)
69,092,015,500
20,547,765,271
(1,667,200,773)
(18,561,613,380)
69,410,966,618
86,852,463
69,497,819,081

당기순이익

9,027,130,352
9,027,130,352
(3,556,657,533)
5,470,472,819

기타포괄손익:

확정급여채무의 재측정요소

35,037,666
35,037,666
0
35,037,666

지분법자본변동

0

해외사업환산손익

970,633,674

970,633,674

970,633,674

총포괄손익

970,633,674
9,062,168,018
10,032,801,692
(3,556,657,533)
6,476,144,159

주식병합비용

(8,776,070)

(8,776,070)

(8,776,070)

자기주식의취득

(13,183,220)

(13,183,220)

(13,183,220)

연결범위의변동

5,584,108,273

5,584,108,273
34,319,081,377
39,903,189,650

Ⅴ. 2021.12.31 (전기말)
69,092,015,500
26,123,097,474
(709,750,319)
(9,499,445,362)
85,005,917,293
30,849,276,307
115,855,193,600

Ⅵ. 2022.01.01(당기초)
69,092,015,500
26,123,097,474
(709,750,319)
(9,499,445,362)
85,005,917,293
30,849,276,307
115,855,193,600

당기순이익(손실)

25,689,038,221
25,689,038,221
(1,006,349,114)
24,682,689,107

기타포괄손익:

확정급여채무의 재측정요소

74,618,188
74,618,188

74,618,188

해외사업환산손익

(331,623,125)

(331,623,125)

(331,623,125)

지분법자본변동

(38,697,311)

(38,697,311)

(38,697,311)

총포괄손익

(370,320,436)
25,763,656,409
25,393,335,973
(1,006,349,114)
24,386,986,859

연결범위의변동

(29,842,927,193)
(29,842,927,193)

Ⅶ. 2022.12.31(당기말)
69,092,015,500
26,123,097,474
(1,080,070,755)
16,264,211,047
110,399,253,266

110,399,253,266

연 결 현 금 흐 름 표

제 45(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 ES 큐브와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

(53,485,226,367)

69,284,860,727

1.영업에서창출된현금
(56,323,877,308)

15,733,910,899

(1)당기순이익(손실)
24,682,689,106

5,375,801,078

(2)영업현금흐름의 조정
(7,176,377,894)

(19,815,604,527)

(3)순운전자본의 변동
(73,830,188,520)

30,173,714,349

2.이자의 수취
7,434,975,295

70,681,183,410

3. 배당금 수취
0

205,411,932

4. 이자의 지급
(3,185,417,188)

(13,567,622,279)

5.법인세의 환급(납부)
(1,410,907,166)

(3,768,023,235)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(316,445,740)

(45,645,457)

1.투자활동현금유입액
75,282,719

3,663,750,616

단기금융상품의처분
0

576,640,000

장기대여금의회수
25,500,000

보증금의감소
44,693,000

1,784,383,343

차량운반구의처분
4,954,546

2,727,273

기타유형자산의처분
135,173

기타무형자산의처분

1,300,000,000

2.투자활동현금유출액
(391,728,459)

(3,709,396,074)

당기손익-공정가치측정금융자산의취득

(9,322,000)

장기선급금의 증가
(2,580,380)

보증금의증가
(83,342,900)

(390,000,000)

차량운반구의취득

(63,513,719)

기타의유형자산의취득
(75,782,059)

(212,722,606)

기계장치의취득
(166,388,350)

(14,628,686)

시설장치의취득
(57,034,770)

소프트웨어의취득
(6,600,000)

(1,507,934,060)

산업재산권의취득

(9,981,567)

시설이용권의취득

(1,501,293,436)

Ⅲ.재무활동금흐름

(3,028,778,380)

38,303,932,116

1.재무활동현금유입액
2,000,000,000

44,203,189,650

차입금의차입
2,000,000,000

4,300,000,000

비지배지분의 취득

39,903,189,650

2.재무활동현금유출액
(5,028,778,380)

(5,899,257,534)

차입금의상환
(3,500,000,000)

(2,800,000,000)

전환사채의상환
(1,100,000,000)

(2,300,000,000)

리스부채의상환
(428,778,380)

(777,298,244)

자기주식의취득

(13,183,220)

주식발행비용(병합)

(8,776,070)

Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(56,830,450,487)

107,543,147,387

Ⅴ.기초의현금

119,034,289,892

11,045,332,295

Ⅵ.현금성자산의환율변동효과

(149,740,242)

6,546,309

Ⅶ.해외사업환율변동효과

(417,000,336)

439,263,901

Ⅷ.연결범위변동으로 인한 현금유출액

(46,802,907,240)

Ⅸ.기말의현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ+Ⅶ+Ⅷ)

14,834,191,587

119,034,289,892

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 45(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 44(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 ES 큐브
(단위 : 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산

12,615,393,510

11,457,012,677

현금및현금성자산
5,000,497,478

3,649,972,642

매출채권및기타채권
6,335,219,088

6,990,570,973

기타금융자산
187,745,126

기타자산
1,082,447,268

814,543,152

당기법인세자산
9,484,550

1,925,910

Ⅱ.비유동자산

64,712,150,189

64,715,794,611

기타금융자산
74,459,588

249,662,166

기타자산
6,307,447

3,727,067

종속기업투자
12,699,805,612

60,597,207,578

관계기업투자
47,897,401,966

유형자산
682,649,869

874,516,853

무형자산
221,146,985

296,263,417

이연법인세자산
3,130,378,722

2,694,417,530

자 산 총 계

77,327,543,699

76,172,807,288

부 채

Ⅰ.유동부채

5,217,262,349

9,871,134,612

매입채무및기타채무
5,191,885,619

7,126,797,851

단기차입금

1,500,000,000

파생상품금융부채

162,250,000

전환사채

1,044,973,651

기타부채
25,376,730

37,113,110

Ⅱ.비유동부채

1,032,660,585

1,004,051,884

확정급여채무
796,791,000

771,346,854

기타채무
51,069,585

58,405,030

기타부채
184,800,000

174,300,000

부 채 총 계

6,249,922,934

10,875,186,496

자 본

Ⅰ.자본금

69,092,015,500

69,092,015,500

Ⅱ.기타불입자본

29,736,976,464

29,736,976,464

Ⅲ.기타자본구성요소

(14,367,438,657)

(14,367,438,657)

Ⅴ.이익잉여금(결손금)

(13,383,932,542)

(19,163,932,515)

자 본 총 계

71,077,620,765

65,297,620,792

부채와자본총계

77,327,543,699

76,172,807,288

포 괄 손 익 계 산 서

제 45(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 ES 큐브
(단위: 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

Ⅰ.매출액
52,850,389,564
41,105,787,145

Ⅱ.매출원가
41,864,566,548
33,613,448,300

Ⅲ.매출총이익
10,985,823,016
7,492,338,845

Ⅳ.판매비와관리비
5,982,226,601
5,151,903,938

Ⅴ.영업이익
5,003,596,415
2,340,434,907

Ⅵ.금융수익
2,552,040,573
1,829,756,179

Ⅶ.금융원가
2,261,893,500
1,102,840,155

Ⅷ.기타수익
20,488,500
7,685,338

Ⅸ.기타비용
65,857,551
84,338,060

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
5,248,374,437
2,990,698,209

XI.법인세비용
(457,007,348)
(2,704,299,948)

XII.당기순이익(손실)
5,705,381,785
5,694,998,157

XIII.기타포괄손익
74,618,188
35,037,666

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

보험수리적손익
74,618,188
35,037,666

XIV.총포괄이익(손실)
5,779,999,973
5,730,035,823

XV.주당손익

기본주당손익
426
425

희석주당손익
426
425

자 본 변 동 표

제 45(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 ES 큐브
(단위: 원)

구 분
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소

이익잉여금

(결손금)

합 계

Ⅰ. 2021.01.01(전기초)
69,092,015,500
29,745,752,534
(994,186,025)
(24,893,968,338)
72,949,613,671

당기순이익(손실)

5,694,998,157
5,694,998,157

기타포괄손익:

확정급여채무의 재측정요소

35,037,666
35,037,666

주식병합비용

(8,776,070)

(8,776,070)

자기주식의 취득

(13,183,220)

(13,183,220)

합병으로인한 증감

(13,360,069,412)

(13,360,069,412)

Ⅱ. 2021.12.31(전기말)
69,092,015,500
29,736,976,464
(14,367,438,657)
(19,163,932,515)
65,297,620,792

Ⅲ. 2022.01.01(당기초)
69,092,015,500
29,736,976,464
(14,367,438,657)
(19,163,932,515)
65,297,620,792

당기순이익

5,705,381,785
5,705,381,785

기타포괄손익:

확정급여채무의 재측정요소

74,618,188
74,618,188

Ⅳ. 2022.12.31(당기말)
69,092,015,500
29,736,976,464
(14,367,438,657)
(13,383,932,542)
71,077,620,765

현 금 흐 름 표

제 45(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 ES 큐브
(단위: 원)

과 목
제 45(당) 기
제 44(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

4,303,121,604

3,015,063,448

1.영업에서창출(사용)된현금
4,410,597,712

3,240,003,257

(1)당기순이익(손실)
5,705,381,785

5,694,998,157

(2)영업현금흐름의 조정
277,500,298

(2,487,138,997)

(3)순운전자본의 변동
(1,572,284,371)

32,144,097

2.이자의 수취
61,941,542

12,532,619

3.이자의 지급
(161,859,010)

(247,681,238)

4.법인세의 환급(납부)
(7,558,640)

10,208,810

Ⅱ.투자활동현금흐름

(14,477,893)

340,545,789

1.투자활동현금유입액
75,147,546

2,087,208,983

단기금융상품의 처분

576,640,000

장기대여금의 회수
25,500,000

보증금의 감소
44,693,000

차량운반구의 처분
4,954,546

기타유형자산의 처분

2,727,273

무형자산의 처분

1,300,000,000

사업결합으로 인한 현금유입액(합병)

207,841,710

2.투자활동현금유출액
(89,625,439)

(1,746,663,194)

장기선급금의 증가
(2,580,380)

보증금의 증가
(82,866,000)

(190,000,000)

유형자산의 취득
(4,179,059)

(45,388,191)

시설이용권의취득

(1,511,275,003)

Ⅲ.재무활동금흐름

(2,788,378,633)

(975,531,309)

1.재무활동현금유입액
2,000,000,000

4,300,000,000

차입금의 증가
2,000,000,000

4,300,000,000

장기대여금의감소

2.재무활동현금유출액
(4,788,378,633)

(5,275,531,309)

차입금의 상환
(3,500,000,000)

(2,800,000,000)

자기주식의 취득

(13,183,220)

전환사채의 상환
(1,100,000,000)

(2,300,000,000)

리스부채의 상환
(188,378,633)

(153,572,019)

주식발행비

(8,776,070)

Ⅳ.현금의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

1,500,265,078

2,380,077,928

Ⅴ.현금성자산의환율변동효과

(149,740,242)

5,324,370

Ⅵ.기초의 현금

3,649,972,642

1,264,570,344

VII.기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)

5,000,497,478

3,649,972,642

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 45(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 44(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 ES큐브
(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2023년 3월 31일
처분확정일 : 2022년 3월 29일

Ⅰ.처리전결손금

(13,383,932,542)

(19,163,932,515)

1.전기이월이익잉여금(결손금)
(19,163,932,515)

(24,893,968,338)

2.보험수리적이익
74,618,188

35,037,666

3.당기순이익(손실)
5,705,381,785

5,694,998,157

Ⅱ.결손금 처리액

Ⅲ.차기이월결손금

(13,383,932,542)

(19,163,932,515)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도 기간에 배당을 실시하지 않았습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제32조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는
4명 이내로 하며 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② 이 회사의 감사는 1명 이내로 한다.

제32조 (이사 및 감사의 수) ① 이 회사의 이사는
5명 이내로 하며 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. ② (좌동)

주주제안

※ 기타 참고사항 : -

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김인수
1980.12.25
사내이사
해당없음
해당사항 없음
주주

윤성근
1973.12.15
사외이사
해당없음
해당사항 없음
주주

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인수
㈜한빛자산관리대부 재직
2004~2007
신한카드
해당사항 없음

2007~2008
솔로몬저축은행

2008~2015
신한신용정보

2016~현재
한빛자산관리대부

윤성근
삼덕회계법인 재직
2004~2005
㈜롯데푸드
해당사항 없음

2005~2007
산업기술진흥원

2007~2011
충정회계법인

2011~2015
㈜농심캐피탈

2015~현재
삼덕회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인수
-
-
-

윤성근
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

상기 사외이사 후보자는 주주제안 후보자로 회사에서 동 후보자에 대한 전문성 및 독립성에 대한 내용을 파악하기 어렵습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 주주제안을 통해 추천되었습니다.

확인서

230313 이사 후보자 확인서(공시용)_김인수.jpg
230313 이사 후보자 확인서(공시용)_김인수

230313 이사 후보자 확인서(공시용)_윤성근.jpg
230313 이사 후보자 확인서(공시용)_윤성근

※ 기타 참고사항해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액

374.069천원

최고한도액
1,500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,065천원

최고한도액
50,000천원

※ 기타 참고사항해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사홈페이지(www.escube.co.kr)에 게재할 예정입니다. 해당 사업보고서는 향후 주주총회 승인과정에서 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유- 당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 내부 결산, 회계법인의 감사보고서 수령일정 및 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.