앤로보틱스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 앤로보틱스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
협진

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 16일

권 유 자:
성 명: (주)협 진주 소: 경기도 시흥시 엠티브이28로 16전화번호: 031-432-9028

작 성 자:
성 명: 윤 성 민부서 및 직위: 경영기획실 차장전화번호: 031-432-9028

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)협진
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.03.16
라. 주주총회일
2023.03.31

마. 권유 시작일
2023.03.21
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)협진
보통주
31,302
0.1
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)씨아이테크
최대주주
보통주
6,250,000
18.1
최대주주
-

(주)나이콤
최대주주의특수관계인
보통주
2,500,000
7.2
최대주주의 특수관계인
-

계
-
8,750,000
25.3
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

윤성민
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.03.16
2023.03.21
2023.03.30
2023.03.31

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)협진
http://www.hjfm.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지를 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유를 통해 교부받은 위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 권유자(교부자 또는 권유업무 대리인)에게 직접 제출하는 방법나. 우편발송에 의한 방법 * 보내실 주소 : 경기도 시흥시 엠티브이28로 16 (주)협진 경영기획실 * 접 수 기 간 : 2023년 03월 31일(금) 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 금요일 오전 09시 30분

장 소
경기도 시흥시 산기대학로 237, 시흥비즈니스센터 2층 중회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023. 03. 21 오전 09시 ~ 2023. 03. 30 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
전자투표 행사 방법 - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당사는 주주님들의 편의성 제고를 위하여 주주총회의 직접 참석없이도 의결권 행사가 가능한 전자투표 제도를 활용하고 있으니 주주님들의 많은 활용을 부탁드립니다.- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심 되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위하여 주 주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

재무상태표

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 19 기

제 18 기

자산

유동자산

39,546,446,502
41,243,980,244

현금및현금성자산
4,6,7
2,411,335,894
29,691,500,814

단기금융상품
4,6
16,000,000,000
85,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
4,6,8
13,874,791,475
4,016,973,808

매출채권
4,6,9
2,542,618,433
2,470,177,482

기타유동채권
4,6,10
284,037,620
395,521,393

기타유동자산
11
153,021,993
350,152,406

당기법인세자산

-
14,116,898

재고자산
12
4,280,641,087
4,220,537,443

비유동자산

12,578,084,838
29,978,466,166

장기금융상품
4,6,33
-
11,000,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
4,6,8
189,439,699
163,759,810

기타채권
4,6,10
311,379,730
379,677,769

투자부동산
13
967,897,035
971,626,009

유형자산
14,19,33
10,301,372,231
10,863,803,764

무형자산
15,37
575,756,323
6,469,278,050

이연법인세자산
20
110,480,883
-

기타비유동자산
11
121,758,937
130,320,764

자산총계

52,124,531,340
71,222,446,410

부채

유동부채

12,284,152,178
24,433,443,994

매입채무
4,6
835,627,668
1,322,332,737

단기차입금
4,6,16,33
-
7,000,000,000

기타유동채무
4,6,17
871,146,950
2,360,143,223

당기법인세부채

79,651,353
-

기타유동부채
18
2,176,920,333
2,159,182,727

전환사채(유동)
4,6,16,33,36
7,692,884,556
10,573,597,978

파생부채(유동)
4,6,16,36
520,193,100
883,226,201

리스부채(유동)
4,19
107,728,218
134,961,128

비유동부채

435,900,814
1,337,507,351

기타채무
4,6,17
48,852,210
48,852,210

이연법인세부채
20
-
523,642,234

장기차입금
4,6,16,33
-
500,000,000

순확정급여부채
21
312,915,368
124,899,207

리스부채(비유동)
4,19
74,133,236
140,113,700

부채총계

12,720,052,992
25,770,951,345

자본

자본금
22
17,305,992,000
17,305,992,000

주식발행초과금

45,433,303,977
45,433,303,977

기타자본항목
23,25
2,712,414,159
2,712,414,159

기타포괄손익누계액
24
11,068,323
7,788,096

결손금
26
(26,058,300,111)
(20,008,003,167)

자본총계

39,404,478,348
45,451,495,065

자본과부채총계

52,124,531,340
71,222,446,410

포괄손익계산서

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 19 기

제 18 기

매출액
5
14,954,069,869
8,598,684,058

매출원가
28
10,468,911,865
6,016,154,494

매출총이익

4,485,158,004
2,582,529,564

판매비와관리비
28,30
3,586,394,758
1,896,113,165

영업이익

898,763,246
686,416,399

기타수익
31
32,428,574
14,487,455,715

기타비용
31
6,491,512,786
11,167,887,558

금융수익
32
850,057,343
448,911,340

금융비용
32
1,848,945,508
2,494,459,814

법인세비용차감전순이익(손실)

(6,559,209,131)
1,960,436,082

법인세비용(수익)
20
(496,886,429)
(438,857,008)

계속영업당기이익(손실)

(6,062,322,702)
2,399,293,090

중단영업당기이익(손실)
27
-
(927,135,370)

당기순이익(손실)

(6,062,322,702)
1,472,157,720

기타포괄손익

3,280,227
7,788,096

당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

보험수리적손익

3,280,227
7,788,096

총포괄손익

(6,059,042,475)
1,479,945,816

기본주당이익(손실)
34
(175)
43

계속영업기본주당이익(손실)

(175)
69

중단영업기본주당이익(손실)

-
(27)

자본변동표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익
이익잉여금
자본 합계

2021.01.01 (전기초)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
-
(21,480,160,887)
43,971,549,249

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
1,472,157,720
1,472,157,720

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
7,788,096
-
7,788,096

총포괄손익
-
-
-
7,788,096
1,472,157,720
1,479,945,816

소유주와의 거래:

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
-
-

2021.12.31 (전기말)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
7,788,096
(20,008,003,167)
45,451,495,065

2022.01.01 (당기초)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
7,788,096
(20,008,003,167)
45,451,495,065

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,062,322,702)
(6,062,322,702)

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
3,280,227
-
3,280,227

총포괄손익
-
-
-
3,280,227
(6,062,322,702)
(6,059,042,475)

결손금 대체 거래:

전환사채 콜옵션 오류수정효과
-
-
-
-
(16,127,753)
(16,127,753)

자산재평가차액
-
-
-
-
28,153,511
28,153,511

결손금 대체 거래 총액
-
-
-
-
12,025,758
12,025,758

소유주와의 거래:

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
-
-

2022.12.31 (당기말)
17,305,992,000
45,433,303,977
2,712,414,159
11,068,323
(26,058,300,111)
39,404,478,348

현금흐름표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
주석

제 19기

제 18 기

영업활동현금흐름

(15,159,508)
(2,788,826,020)

영업으로부터 창출된 현금
35
(76,599,519)
(2,785,682,658)

이자의 수취

206,327,517
115,073,104

이자의 지급

(110,521,476)
(103,220,936)

법인세의 납부(환급)

(34,366,030)
(14,995,530)

투자활동현금흐름

(15,957,104,420)
23,793,937,928

단기금융상품의 증가

(21,000,902,080)
(19,150,312,700)

장기금융상품의 증가

-
(11,001,058,240)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

(11,000,000,000)
(29,121,474,947)

기타채권의 증가

(600,000)
(269,435,000)

종속기업투자의 취득

-
(38,500,000,000)

유형자산의 취득

(298,551,999)
(307,302,379)

단기금융상품의 감소

5,085,902,080
31,442,805,355

장기금융상품의 감소

11,000,000,000
3,142,721

당기손익-공정가치측정 금융자산의 감소

74,067,579
50,488,130,458

기타채권의 감소

86,000,000
354,486,520

재고자산의 매각

-
2,000,000,000

배당금수익

86,980,000
3,610,000

투자부동산 및 유형자산의 처분

10,000,000
25,686,140,000

무형자산의 처분

-
875,583,150

사업결합으로 인한 변동

-
11,289,622,990

재무활동현금흐름

(11,307,900,992)
7,719,353,062

단기차입금의 상환

(7,000,000,000)
-

전환사채의 상환

(3,658,867,752)
-

장기차입금의 상환

(500,000,000)
(3,000,000,000)

보증금의 감소

-
(160,400,000)

리스부채의 상환

(149,033,240)
(121,646,938)

전환사채의 발행

-
11,000,000,000

보증금의 증가

-
1,400,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-
9,999,308

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(27,280,164,920)
28,734,464,278

기초현금및현금성자산

29,691,500,814
957,036,536

기말현금및현금성자산

2,411,335,894
29,691,500,814

결손금처리계산서

제 19(당) 기
2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지
제 18(전) 기
2021년 01월 01일 부터2021년 12월 31일 까지

처리예정일:
2023년 3월 31일
처리확정일:
2022년 3월 29일

주식회사 협진
(단위 : 원)

과 목
당 기
전 기

미처리결손금

(44,227,939,413)

(38,177,642,469)

전기이월미처리결손금
(38,177,642,469)

(39,649,800,189)

당기순손익
(6,062,322,702)

1,472,157,720

전환사채 콜옵션 오류수정
(16,127,753)

-

자산재평가차익의 법인세효과
28,153,511

결손금처리액

44,227,939,413

-

감자차익이입액
1,953,125,000

주식발행초과금이입액
42,274,814,413

차기이월미처리결손금

0

(38,177,642,469)

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업

(이하 중략)

91. 물품 취급장비 제조업

92. 위 각호와 관련된 유통업

93 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

94. 위 각호와 관련된 일체의 사업

제2조 (목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 화장품 및 화장품 원료의 연구개발업

(이하 중략)

91. 물품 취급장비 제조업

92. 화장품, 의약품 생산설비 제조업

93. 화장품, 의약품 생산설비 및 부품 도,소매업

94. 위 각호와 관련된 유통업

95. 위 각호와 관련된 무역업 및 무역대리업

96. 위 각호와 관련된 일체의 사업

사업목적 추가 및 조문순서변경

제29조 (주주총회의 의결방법)

①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제29조 (주주총회의 의결방법)

①주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 적대적 인수합병, 경영권 분쟁 등으로 인하여 상정된 이사(또는 감사)의 선임(또는 해임) 안건에 대해서는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 70이상의 찬성으로 결의한다. 또한, 본 항의 변경을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 100분의 70이상의 찬성으로 결의한다. 이와 같은 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.

③ 제2항에 따르는 안건은 이사회에서 정하기로 하며 제2항에 따른 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.

조항 신설

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는3인 이상 12인 이내로 한다.

제31조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상
5인 이내로 한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제32조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.
단, 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따르는 선임 안건은 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따라 선임한다.

③2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제36조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 적대적 인수합병, 경영권 분쟁 등으로 인하여 이사가 해임되거나 재선임 되지 못하는 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사는 30억원, 일반등기이사는 20억원을 지급해야 한다. 또한, 본 항의 변경을 결의하는 경우에는 발행주식 총수의 100분의 70이상, 출석한 주주의 100분의 70이상의 찬성으로 결의해야 하며 이와 같은 결의방법을 적용한 안건은 총회를 소집할 때 소집통지서에 적시하거나 전자공시시스템에 공고하여야 한다.

제44조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제44조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
단, 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따르는 선임 안건은 정관 제29조 제2항 및 제3항에 따라 선임한다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김종서
1964.07
사내이사
-
등기임원
이사회

김대영
1973.10
사내이사
-
대표이사
이사회

한종희
1958.06
사내이사
-
-
이사회

정경훈
1968.04
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종서
당사 대표이사
1994. 10~2000. 05
한국토지정보공사
-

2007. 10~2010. 03
(주)삼보컴퓨터 사장,대표이사

2017. 03~ 현재
(주)씨아이테크 사장,대표이사

2020.09~ 현재
(주)협진 대표이사

김대영
당사 사내이사
2010. 05~ 2013. 11
(주)키오스크테크놀로지
-

2012. 06~ 현재
(주)씨아이테크 대표이사

2013. 11~ 현재
(주)나이콤 대표이사

2020.09~ 현재
(주)협진 사내이사

한종희
경영인
2011. 03~2021. 04
(주)상지건설 대표이사,회장
-

2019. 12~2022. 12
(주)협진 사내이사

정경훈
경영인
2011. 01~2014. 12
한국산업기술시험원
-

2004. 02~ 현재
(주)지디엔피솔루션

2020. 09~ 현재
(주)협진 사외이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정경훈 사외이사 후보자

1. 전문성본 후보자는 회계지식과 기업경영의 경험을 바탕으로 이사회에 참여하여 해당 회사가 목표를 실현하는데 기여하며, 회사가 적법한 회계기준을 준수하는 지를 점검하고 내부통제시스템의 적절성과 타탕성을 검토, 개선 제안 등의 역할도 충실히 수행할 것임.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함

3. 직무수행 및 의사결정 기준

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김종서 사내이사 후보자후보자 김종서는 당사 대표이사로, 구조조정과 거래재개를 이끌어 내며 리더쉽과 경영능력을 보여주었고 회사가 성장하는데 큰 역할을 해줄것으로 판단되어 사내이사 후보로 재추천함.- 김대영 사내이사 후보자후보자 김대영은 당사 사내이사로, 회사 경영전반에 대한 이해도가 높으며 회사의 지속성장과 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 재추천함.- 한종희 사내이사 후보자기업등에서의 실무 경력, 조직 운용과 그에 따른 직무 전문성을 고려하여 회사의 성장과 안정성에 기여 할 것으로 예상되어 추천함.-정경훈 사외이사 후보자후보자 정경훈은 당사 사외이사로서, 높은 도덕성을 겸비하며 선관주의와 충실의무 등의 사외이사 의무를 정확히 인지함. 아울러 회사의 주요 경영의사결정에 관한 감독역할을 역임함에 부족함이 없는 적임자로 판단되어 재추천함.

확인서

확인서_김대영

확인서_김종서

확인서_정경훈

확인서_한종희

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박태현
1972. 10
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박태현
(주)협진 감사
2015. 05~2017. 03
광교회계법인
-

2017. 04~2019. 05
오늘회계법인

2019. 06~2020. 03
정동회계법인

2020. 03~ 현재
(주)협진 상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-박태현 감사 후보자후보자 박태현은 당사 상근감사이자 회계사로서, 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 상근감사의 업무를 수행함에 있어 객관적이고 공정한 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 재추천함.

확인서

확인서_박태현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
194,666,720

최고한도액
2,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
120,000,000

최고한도액
200,000,000

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 자본준비금 결손보전의 건

나. 의안의 요지

- 상법 제460조에 따라 2022년12월31일 기준 재무상태표상의 자본준비금인 감자차익 1,953,125,000원과 주식발행초과금 42,274,814,413원을 재원으로 하여 결손금44,227,939,413원을 보전하고자 하며 이를 통해 누적된 결손금을 소멸시켜 배당 및 자사주매입 가능성을 높이고 한도를 확보하고자 함.