알에프세미 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 알에프세미

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 알에프세미

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 16일

권 유 자:
성 명: 주식회사 알에프세미주 소: 대전광역시 유성구 죽동로 141전화번호: 042-823-9682

작 성 자:
성 명: 최 종 만부서 및 직위: 경영관리팀장전화번호: 042-823-9682

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 알에프세미
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 정관의변경

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 알에프세미
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이 진 효
최대주주
보통주
878,561
8.08
최대주주
-

신 희 천
임원
보통주
182,799
1.68
등기임원
-

이 규 홍
임원
보통주
388,755
3.58
비등기임원
-

이 근 화
임원
보통주
374,852
3.45
등기임원
-

양 경 원
특별관계자
보통주
93,750
0.86
-
-

이 수 현
특별관계자
보통주
4,444
0.04
-
-

계
-
1,923,161
17.69
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

강기홍
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)지오파트너스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)지오파트너스
김용선
경기도 화성시 동탄첨단산업 1로
정기주주총회 위임장 확보 등관련 의결권 위임권유 업무
031-378-4323

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 21일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

RFsemi
https://www.rfsemi.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 주 소 : 대전 유성구 문지로 272-37 2층, 주주총회 담당자 앞.- 전화번호/팩스번호 : 042-823-9682 / 042-823-9684- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 주주총회소집공고일부터 주주총회 개시 전까지 위 주소에 전달

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 31일 오전 10 시

장 소
전라북도 완주군 봉동읍 완주산단6로 153 (주)알에프세미 전주 2공장(2층 대회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일 (10일간)

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : https://vote.samsungpop.com모바일 : https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 시작일 오전 9시 부터 종료일 오후 5시까지 투표진행 (위 기간 중 24시간 투표 가능)

- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023년 3월 21일 ~ 3월 31일 제24기 정기주주총회 개시전

서면투표 방법
- 위임장에 인감 날인 및 인감증명서 첨부하여 우편 발송- 위임장 접수처·주소 : 대전 유성구 문지로 272-37 2층, 주주총회 담당자 앞 전화번호 : 042-823-9682 팩스번호 : 042-823-9684

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.- 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. 또한, 당일 발열 또는 기침 증세가 있는 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 제24기 재무제표(연결재무제표 포함)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.※ 제24기 재무제표는 감사 前 연결 및 별도재무제표로 외부감사인의 감사 결과와 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2022년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

<연결재무상태표>

제 24 기 2022. 01. 01 현재

제 24 기 2022. 12. 31 현재

(단위 :원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

I. 유동자산

재고자산
26,349,628,685
33,368,364,749

매출채권및기타채권
3,362,169,063
3,807,191,975

기타유동자산
20,273,418,847
231,330,543

기타금융자산
188,038,000
159,990,383

단기금융상품
-
1,000,000,000

파생상품자산
43,320,123
1,524,158,020

당기법인세자산
3,797,374
112,869,550

현금및현금성자산
740,640,296
3,358,770,095

유동자산 합계
50,961,012,388
43,562,675,315

II. 비유동자산

유형자산
15,626,216,991
30,210,237,385

사용권자산
766,828,286
997,033,827

무형자산
2,075,981,833
3,271,333,737

장기성매출채권
2,276,551
66,265,455

기타금융자산
75,967,000
122,867,488

이연법인세자산
7,863,200,514
8,615,911,119

관계기업투자
346,681,589
354,204,307

비유동자산 합계
26,757,152,764
43,637,853,318

자산총계
77,718,165,152
87,200,528,633

부채

I. 유동부채

단기차입금
18,980,000,000
22,380,000,000

유동성장기부채
7,557,496,000
3,677,386,000

매입채무및기타채무
5,376,120,410
5,365,233,774

기타유동부채
312,487,380
419,195,950

파생상품부채
4,006,807,200
3,256,456,573

유동성리스부채
518,699,811
410,417,754

신주인수권부사채
-
1,381,799,091

전환사채
5,795,806,907
-

유동부채 합계
42,547,417,708
36,890,489,142

II. 비유동부채

장기차입금
2,006,244,000
4,763,740,000

확정급여부채
2,265,058,741
5,333,252,671

신주인수권부사채
-
-

전환사채
-
4,968,706,272

리스부채
268,079,856
610,395,779

장기종업원급여부채
89,916,093
122,693,996

비유동부채 합계
4,629,298,690
15,798,788,718

부채총계
47,176,716,398
52,689,277,860

자본

지배기업 소유주 지분
30,576,529,735
34,543,365,094

자본금
5,436,906,000
5,237,199,500

자본잉여금
18,436,209,950
18,751,629,858

기타자본
8,864,792,261
(1,071,595,869)

이익잉여금
(2,161,378,476)
11,626,131,605

비지배주주지분
(35,080,981)
(32,114,321)

자본총계
30,541,448,754
34,511,250,773

자본과부채총계
77,718,165,152
87,200,528,633

<연결포괄손익계산서>

제24기 2022년 1월 1일부터 2022년12월 31일까지

제23기 2021년 1월 1일부터 2021년12월 31일까지

(단위 :원 )

과 목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 수익(매출액)
33,238,398,440
36,785,321,279

Ⅱ. 매출원가
35,831,784,722
38,881,704,585

Ⅲ. 매출총이익
(2,593,386,282)
(2,096,383,306)

Ⅳ. 판매비와관리비
7,899,117,775
8,930,686,619

Ⅴ. 영업이익(손실)
(10,492,504,057)
(11,027,069,925)

Ⅵ. 영업외손익
(3,694,380,101)
(816,100,376)

기타수익
1,854,874,987
1,597,255,175

기타손실
(2,434,499,080)
(707,394,550)

금융수익
1,288,987,440
820,439,613

금융원가
(4,403,743,448)
(2,526,400,614)

법인세비용차감전순이익(손실)
(14,186,884,158)
(11,843,170,301)

법인세비용
(1,178,867,053)
(2,632,275,266)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(13,008,017,105)
(9,210,895,035)

기타포괄손익
8,397,394,493
401,997,696

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소(세후)
983,208,555
107,349,694

자산재평가이익
7,305,819,848
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

해외사업장환산차이(세후)
108,366,090
294,648,002

XI. 총포괄손익
(4,610,622,612)
(8,808,897,339)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(12,987,139,428)
(9,188,355,595)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(20,877,677)
(22,539,440)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(4,607,655,952)
(8,788,482,351)

총 포괄손익, 비지배지분
(2,966,660)
(20,414,988)

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,219)
(944)

희석주당이익(손실)
(1,219)
(944)

<연결자본변동표>

제 24 기 (2022. 01. 01. 부터 2022. 12. 31. 까지)

제 23 기 (2021. 01. 01. 부터 2021. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2021년 01월 01일
4,747,362,000
13,198,863,680
(1,001,207,135)
(362,912,284)
20,707,137,506
37,289,243,767
(11,699,333)
37,277,544,434

전환권대가

2,836,738,245

2,836,738,245

2,836,738,245

신주인수권행사 청구
489,837,500
2,716,027,933

3,205,865,433

3,205,865,433

해외사업환산차이(기타포괄손익)

292,523,550
-
292,523,550
2,124,452
294,648,002

확정급여부채의 재측정요소(기타포괄손익)

107,349,694
107,349,694

107,349,694

당기순이익

(10,005,704,450)
(10,005,704,450)
(22,539,440)
(10,028,243,890)

총포괄손익
-
-
-
292,523,550
(9,898,354,756)
(9,605,831,206)
(20,414,988)
(9,626,246,194)

2021년 12월 31일
5,237,199,500
18,751,629,858
(1,001,207,135)
(70,388,734)
10,808,782,750
33,726,016,239
(32,114,321)
33,693,901,918

2022년 01월 01일
5,237,199,500
18,751,629,858
(1,001,207,135)
729,981,919
10,825,760,952
34,543,365,094
(32,114,321)
34,511,250,773

자기주식 처분
-
-
756,534,001
-
-
756,534,001
-
756,534,001

전환사채 전환
12,348,500
63,658,287
-
-
-
76,006,787
-
76,006,787

신주인수권행사 청구
187,358,000
(379,078,195)
-
-
-
(191,720,195)
-
(191,720,195)

해외사업환산차이(기타포괄손익)
-
-
-
90,455,073
-
90,455,073
17,911,017
108,366,090

확정급여부채의 재측정요소(기타포괄손익)
-
-
-
983,208,555
-
983,208,555
-
983,208,555

자산재평가이익
-
-
-
7,305,819,848
-
7,305,819,848
-
7,305,819,848

당기순이익
-
-
-
-
(12,987,139,428)
(12,987,139,428)
(20,877,677)
(13,008,017,105)

총포괄손익
-
-
-
8,379,483,476
(12,987,139,428)
(4,607,655,952)
(2,966,660)
(4,610,622,612)

2022년 12월 31일
5,436,906,000
18,436,209,950
(244,673,134)
9,109,465,395
(2,161,378,476)
30,576,529,735
(35,080,981)
30,541,448,754

<연결현금흐름표>

제 24 기 (2022. 01. 01. 부터 2022. 12. 31. 까지)

제 24 기 (2022. 01. 01. 부터 2022. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(768,480,435)
(4,852,747,090)

1. 당기순이익(손실)
(13,008,017,105)
(9,210,895,035)

2. 당기순이익조정을 위한 가감
7,959,141,298
5,490,008,719

퇴직급여
1,148,164,190
1,212,730,455

장기종업원급여
(32,777,903)
34,605,196

감가상각비
3,110,160,463
3,697,453,206

사용권자산상각비
521,534,611
492,882,044

기타의대손상각비
-
7,130,160

기타의대손상각비(환입)
-
(43,382,673)

법인세비용
(1,178,867,053)
(2,632,275,266)

대손상각비
(175,872,424)
243,665,025

금융비용
2,454,808,268
2,046,838,354

잡손실
4,696,000
-

단기금융상품거래이익
(7,213,819)
(28,192,177)

무형자산상각비
909,721,941
1,212,864,634

외화환산손실
542,564,414
328,462,449

유형자산처분손실
92,223,729
21,833,986

관계기업손익
7,522,718
(6,828,260)

유형자산처분이익
(278,888,181)
(240,634,097)

무형자산손상차손
716,437,821
-

외화환산이익
(542,235,036)
(544,459,141)

금융수익
(6,426,565)
(20,408,196)

파생상품평가손실
1,948,935,180
479,562,260

파생상품평가이익
(1,275,347,056)
(771,839,240)

사채상환이익
-
-

3. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
4,322,420,305
(1,029,215,816)

기타채권의 감소(증가)
1,103,421,297
(318,187,661)

매출채권의 감소(증가)
(5,235,438,508)
(592,283,469)

기타유동자산의 감소(증가)
(595,303,934)
(73,217,872)

재고자산의 감소(증가)
6,843,772,425
(1,447,580,820)

기타채무의 증가(감소)
710,941,412
566,541,187

매입채무의 증가(감소)
4,397,697,011
1,586,813,505

기타유동부채의 증가(감소)
(1,900,970)
5,205,482

장기종업원급여의지급
-
(42,000,000)

퇴직금의 지급
(2,900,768,428)
(714,506,168)

4. 배당금수취(영업)
-
-

5. 이자수취(영업)
15,745,337
63,614,170

6. 법인세납부(환급)
(57,770,270)
(166,259,128)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
1,721,395,105
1,170,280,069

유형자산의 처분
1,489,620,206
560,824,924

유형자산의 취득
(354,823,332)
(970,862,513)

무형자산의 취득
(430,807,858)
(437,924,426)

단기금융상품의 취득
-
(18,990,418,555)

단기금융상품의 처분
1,000,000,000
21,007,895,799

기타금융자산의 취득
(1,011,950)
(450,000,000)

기타금융자산의 처분
1,453,444
450,764,840

임차보증금의 증가
-
(30,000,000)

임차보증금의 감소
16,964,595
30,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름
(3,554,784,254)
3,458,776,326

단기차입금의 증가
7,650,000,000
6,497,946,000

단기차입금의 상환
(11,050,000,000)
(10,415,368,416)

유동성장기차입금의 상환
(677,386,000)
(968,844,000)

장기차입금의 증가
1,800,000,000
-

리스부채의 상환
(556,972,250)
(495,753,064)

자기주식의 처분
756,534,001
-

신주인수권부사채 발행
-
-

전환사채 증가
(9,967)
9,909,780,000

전환사채 상환
-
-

배당금지급
-
-

이자지급
(1,476,950,038)
(1,068,984,194)

IV. 현금및현금성자산의 증가
(2,601,869,584)
(223,690,695)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,954
4,051,654

해외사업장 순외환차이
(16,262,169)
64,795,044

Ⅴ. 기초현금및현금성자산
3,358,770,095
3,513,614,092

Ⅵ. 기말현금및현금성자산
740,640,296
3,358,770,095

※ 당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 재무제표

<재무상태표>

제 24 기 2022. 12. 31. 현재

제 23 기 2021. 12. 31. 현재

(단위: 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

자산

I. 유동자산

재고자산
20,765,388,814
28,765,954,672

매출채권및기타채권
7,164,275,532
3,961,147,388

기타유동자산
19,675,086,705
130,703,959

기타금융자산
188,038,000
219,265,383

단기금융상품
-
1,000,000,000

당기법인세자산
1,173,010
6,718,750

파생상품자산
43,320,123
1,524,158,020

현금및현금성자산
185,917,428
2,433,390,862

유동자산 합계
48,023,199,612
38,041,339,034

II. 비유동자산

유형자산
14,483,155,844
28,783,489,274

사용권자산
437,301,003
467,732,361

무형자산
2,075,981,833
3,271,333,737

장기성매출채권
2,276,551
66,265,455

종속기업투자
5,460,016,452
5,460,016,452

관계기업투자
360,000,000
360,000,000

기타금융자산
75,967,000
105,967,000

이연법인세자산
7,863,799,921
8,568,304,635

비유동자산 합계
30,758,498,604
47,083,108,914

자산총계
78,781,698,216
85,124,447,948

부채

I. 유동부채

단기차입금
18,980,000,000
22,380,000,000

유동성장기부채
7,557,496,000
3,677,386,000

파생상품부채
4,006,807,200
3,256,456,573

매입채무및기타채무
5,852,157,215
4,849,778,052

기타유동부채
129,774,290
131,675,260

유동성리스부채
288,810,092
169,678,706

신주인수권부사채
-
1,381,799,091

전환사채
5,795,806,907
-

유동부채 합계
42,610,851,704
35,846,773,682

II. 비유동부채

장기차입금
2,006,244,000
4,763,740,000

확정급여부채
2,265,058,741
5,333,252,671

전환사채
-
4,968,706,272

리스부채
161,334,015
308,756,633

장기종업원급여부채
89,916,093
122,693,996

비유동부채 합계
4,522,552,849
15,497,149,572

부채총계
47,133,404,553
51,343,923,254

자본

자본금
5,436,906,000
5,237,199,500

자본잉여금
18,436,209,950
18,751,629,858

기타자본
8,844,725,922
(200,836,482)

이익잉여금
(1,069,548,209)
9,992,531,818

자본총계
31,648,293,663
33,780,524,694

자본과부채총계
78,781,698,216
85,124,447,948

<포괄손익계산서>

제 24 기 (2022. 01. 01. 부터 2022. 12. 31. 까지)

제 23 기 (2021. 01. 01. 부터 2021. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 수익(매출액)
34,714,430,492
35,261,193,531

Ⅱ. 매출원가
37,508,358,196
39,614,440,306

Ⅲ. 매출총이익
(2,793,927,704)
(4,353,246,775)

Ⅳ. 판매비와관리비
6,997,727,194
9,621,348,887

Ⅴ. 영업이익(손실)
(9,791,654,898
(13,974,595,662)

Ⅵ. 영업외손익
(2,510,260,410)
(474,239,488)

기타수익
1,564,491,729
1,223,238,262

기타손실
(1,517,104,495)
(217,952,382)

금융수익
1,825,398,251
1,031,957,299

금융원가
(4,383,045,895
(2,511,482,667)

법인세비용차감전순이익(손실)
(12,301,915,308)
(14,448,835,150)

법인세비용
(1,239,835,281)
(2,471,458,829)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(11,062,080,027)
(11,977,376,321)

기타포괄손익
8,289,028,403
107,349,694

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

확정급여부채의 재측정요소
983,208,555
107,349,694

자산재평가이익
7,305,819,848

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(2,773,051,624)
(11,870,026,627)

주당이익

기본주당이익(손실)
(1,039)
(1,231)

<자본변동표>

제 24 기 (2022. 01. 01. 부터 2022. 12. 31. 까지)

제 23 기 (2021. 01. 01. 부터 2021. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2021.01.01 (기초자본)
4,747,362,000
13,198,863,680
(1,001,207,135)
22,662,929,098
39,607,947,643

전환권 대가

2,836,738,245
-
-
2,836,738,245

신주인수권 행사
489,837,500
2,716,027,933
-
-
3,205,865,433

확정급여부채의 재측정요소 (기타포괄손익)
-
-
-
107,349,694
107,349,694

당기순이익
-
-
-
(11,977,376,321)
(11,977,376,321)

2021.12.31 (기말자본)
5,237,199,500
18,751,629,858
(1,001,207,135)
10,792,902,471
33,780,524,694

2022.01.01 (기초자본)
5,237,199,500
18,751,629,858
(200,836,482)
9,992,531,818
33,780,524,694

자기주식 처분
-
-
756,534,001
-
756,534,001

전환권 대가

(28,367,382)
-
-
(28,367,382)

전환사채 전환
12,348,500
-
-
-
12,348,500

신주인수권 행사
187,358,000
(287,052,526)
-
-
(99,694,526)

확정급여부채의 재측정요소(기타포괄손익)
-
-
983,208,555
-
983,208,555

자산재평가이익(기타포괄손익)
-
-
7,305,819,848
-
7,305,819,848

당기순이익
-
-
-
(11,062,080,027)
(11,062,080,027)

2022.12.31 (기말자본)
5,436,906,000
18,436,209,950
8,844,725,922
(1,069,548,209)
31,648,293,663

<현금흐름표>

제 24 기 (2022. 01. 01. 부터 2022. 12. 31. 까지)

제 23 기 (2021. 01. 01. 부터 2021. 12. 31. 까지)

(단위: 원)

과목
제 24 기
제 23 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(641,301,699)
(6,081,250,010)

당기순이익(손실)
(11,062,080,027)
(11,977,376,321)

당기순이익조정을 위한 가감
7,268,081,127
6,973,656,276

퇴직급여
1,148,164,190
1,212,730,455

장기종업원급여
(32,777,903)
34,605,196

감가상각비
2,852,852,287
3,407,170,427

사용권자산상각비
215,749,628
175,307,214

기타의대손상각비
170,982,512
-

기타의대손상각비(환입)
-
7,130,160

법인세비용
(1,239,835,281)
(2,471,458,829)

대손상각비
440,491,744
2,640,377,814

배당금수익
(544,554,736)
(220,216,491)

잡손실
4,696,000
-

이자비용
2,434,110,715
2,031,920,407

단기금융상품거래이익
-
(15,422,873)

무형자산상각비
909,721,941
1,212,599,293

외화환산손실
252,850,032
15,718,147

유형자산처분손실
92,223,729
17,579,333

유형자산처분이익
(278,888,181)
(213,169,161)

무형자산손상차손
716,437,821
-

외화환산이익
(542,235,036)
(544,459,141)

이자수익
(5,496,459)
(24,478,695)

파생상품평가손실
1,948,935,180
479,562,260

파생상품평가이익
(1,275,347,056)
(771,839,240)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
2,594,935,883
(1,323,598,458)

기타채권의 감소(증가)
350,487,709
(232,824,943)

매출채권의 감소(증가)
(3,750,210,718)
(741,774,657)

기타유동자산의 감소(증가)
(62,712,691)
(45,506,560)

재고자산의 감소(증가)
8,000,565,858
(497,246,571)

기타채무의 증가(감소)
1,296,630,915
486,014,098

매입채무의 증가(감소)
(337,155,792)
473,639,069

기타유동부채의 증가(감소)
(1,900,970)
(9,392,726)

퇴직급여채무의 증가(감소)
(2,900,768,428)
(714,506,168)

장기종업원급여의지급
-
(42,000,000)

배당금수취(영업)
544,554,736
220,216,491

이자수취(영업)
7,660,842
26,964,912

법인세납부(환급)
5,545,740
(1,112,910)

II. 투자활동현금흐름
1,596,001,145
1,717,941,702

유형자산의 처분
1,489,620,206
469,364,090

유형자산의 취득
(358,759,781)
(272,465,046)

무형자산의 취득
(430,807,858)
(437,924,426)

단기금융상품의 취득
-
(18,990,418,555)

단기금융상품의 처분
1,000,000,000
21,007,895,799

기타금융자산의 취득
(104,051,422)
(509,180,000)

기타금융자산의 처분
-
450,669,840

임차보증금의 증가
-
(30,000,000)

임차보증금의 감소
-
30,000,000

III. 재무활동현금흐름
(3,202,174,834)
3,785,438,056

단기차입금의 증가
7,650,000,000
6,500,000,000

단기차입금의 상환
(11,050,000,000)
(10,400,000,000)

장기차입금의 증가
1,800,000,000
--

유동성장기차입금의 상환
(677,386,000)
(968,844,000)

리스부채의 상환
(229,388,920)
(186,513,750)

자기주식의 처분
756,534,001
-

전환사채 증가
-
9,909,780,000

전환사채 상환
(9,967)
-

이자지급
(1,451,923,948)
(1,068,984,194)

IV. 현금및현금성자산의 증가
(2,247,475,388)
(577,870,252)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
1,954
4,051,654

기초현금및현금성자산
2,433,390,862
3,007,209,460

기말현금및현금성자산
185,917,428
2,433,390,862

※ 당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서(안)>

제 24 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 23 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 01. 01 까지)

(단위 : 원)

구 분
제 24 (당) 기
제 23 (전) 기

Ⅰ. 미처리 결손금

(1,514,534,709)
-
10,347,915,971

전기이월미처분잉여금
10,347,915,971

22,217,942,598
-

회계변경의 누적효과
(800,370,653)

-
-

보험수리적손익

107,349,694

당기순이익(손실)
(11,062,080,027)

(11,977,376,321)
-

Ⅱ. 결손금 처리액

-
-

Ⅲ. 임의적립금등의 이입액

-
-

합 계

(1,514,534,709)
-
10,347,915,975

Ⅳ.이익잉여금 처분액

-

Ⅴ.차기이월 미처분이익잉여금

(1,514,534,709)

10,347,915,971

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없습니다

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구본진
570910
해당사항 없음
해당사항 없음
없음
이사회

추원식
690616
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

권명재
740106
해당사항 없음
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구본진
블랙펄홀딩스 대표이사
2022 ~ 현재
現)블랙펄홀딩스 대표이사
-

2020 ~ 2022
스톤브릿지자산운용 대표이사

2012 ~ 2020
트루벤인베스트먼트 대표이사

2010 ~ 2012
기획재정부 재정업무관리관, 차관보

1981 ~ 2010
경제기획원

추원식
변호사
2022 ~ 현재
現)법무법인 YK (대표 변호사)
-

2000 ~ 2022
법무법인(유)광장

1997 ~ 2000
서울중앙지검 검사

권명재
블랙펄홀딩스 이사
2022 ~ 현재
現)블랙펄홀딩스 이사
-

1990 ~1996
한양대학교 전자공학 학사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구본진
없음
없음
없음

추원식
없음
없음
없음

권명재
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)[후보자 추원식]

사외이사로서 독립적이고 객관적인 자세로 회사 경영활동 전반을 면밀히 감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 회사의 정책 수립 및 운영 과정에 조언함으로써 이사회가 책임있는 의사결정을 통해 사회적인 책임을 다하고 회사와 주주의 가치를 높이는데 소임을 다하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[후보자 구본진]

스톤브릿지자산운용,블랙펄홀딩스 대표이사직을 수행하며 주요 조직을 이끈 경험과 리더십을 바탕으로, 전문성과 균형있는 시각을 통해 이사회에 기여할 수 있을 것으로 보아 추천함.

[후보자 추원식]

당사와 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 다년간의 법무법인 경력을 통해 축적한 전문지식을 바탕으로 회사의 경영전략, 업무 집행에 관련된 중요한 사항 및 이사 및 경영진의 직무 집행을 독립적인 관점에서 판단, 감독 및 견제할 수 있을 것으로 판단하였기에 추천함.

[후보자 권명재]

후보자는 다양한 경험을 바탕으로 향후 기업 전반의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서_구본진

확인서_추원식

확인서_권명재

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

변상완

560310

해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

변상완
-
2022 ~ 현재
벽산엔지니어링 부사장
-

2015 ~ 2022
㈜한국종합기술 부사장

2013 ~ 2014
STX중공업(주)

2010 ~ 2011
한국수출입은행 부행장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변상완
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 한국수출입은행 부행장을 역임하는 등 금융, 재무관리의 전문가로서, 각종 현안에 대한 이해가 깊어 당사의 경영활동 및 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할 수행이 가능하며, 이와 같은 전문가로서의 능력을 바탕으로 합리적인 의사결정에 기여 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서_변상완

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
408,094

최고한도액
1,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
37,460

최고한도액
100,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

조항
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조

[목적]

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체 소자 제조 및 판매업

2. 반도체 소자에 대한 기술용역 및 도급업

3. 반도체 소자 등의 무역업

4. 반도체 소자 등의 도소매업

5. 마이크로폰 모듈 제조 및 판매업

6. 반도체 생산장비 제조 및 판매업

7. LED조명기구 제조 및 판매업

8. 전기공사업

9. 부동산 임대업

…(이하 생략)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(이상 생략)…

13. 배터리 셀(cell), 배터리 팩(pack)의 수입, 개발, 제조 및 판매

14. 배터리 소재의 수입, 개발, 제조, 판매

15. 배터리 가치평가 및 인증과 관련된 일체의 사업

16. 중고 배터리 거래 중개업

17. 전력저장용 설비 및 관련 제품의 제조, 설치 및 매매

18. 에너지의 진단 및 효율화 관련 사업

19. 각종 기계(금형 포함)의 제조, 가공 및 매매

20. 화학제품 수출입 오퍼

21. 각호에 관련된 무역업

22. 반도체용 화학원료, 에천트 원료 제조 및 도소매업

23. 전자재료, 전해액 원료 제조 및 도ㆍ소매업

24. 이화학기기, 연구용시약, 아미노산 제조 및 도ㆍ소매업

25. 화공약품 제조 및 도ㆍ소매업

26. 일반용품 및 잡화 도ㆍ소매업

27. 부동산 매매 및 임대업

28. 유독물 제조 판매 및 보관 저장업

29. 합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조업

30. 자동제어기기 및 응용설비의 제작, 판매, 임대, 서비스업

31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업 추가

제5조

[발행예정주식총수]

회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.

회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

자금 조달 규모 확대

제10조

[신주인수권]

(이상 생략)… 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

(이상 생략)… 1. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 규정에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

자금 조달 규모 확대

(이상 생략)… 4. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

(이상 생략)… 4. 발행주식총수의 100 분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

(이상 생략)… 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 법위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ 판매 ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

(이상 생략)… 6. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 법위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ 판매 ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 … (이하 생략)

제20조

[전환사채의 발행]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우…(이하 생략)…⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.…(이하 생략)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우…(이하 생략)…⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.…(이하 생략)

자금 조달 규모 확대

제21조

[신주인수권부사채]

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 …(이하 생략)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 …(이하 생략)

자금 조달 규모 확대

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.