HLB제넥스 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: HLB제넥스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 제노포커스

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 제노포커스

대 표 이 사 :
김 의 중

본 점 소 재 지 :
대전시 유성구 테크노1로 65

(전 화) 042 - 862 - 4483

(홈페이지)http://www.genofocus.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김정현

(전 화) 042 - 862 - 4483

주주총회 소집공고

(제 23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사는 정관 제 22조에 의하여 제 23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일 (금) 오후 2시

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노3로 65, 한신에스메카 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제 23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 재선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 반재구 재선임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 김정현 재선임의 건

제4호 의안 : 감사 나종민 재선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 삼성증권에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 한국예탁결제원 의결권 행사제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4 에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항)

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인의 개인 인감증명서, 대리인의 신분증

2023년 3월 16일

주식회사 제노포커스 대표이사 김의중

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

용역매출
(주)바이옴로직(종속회사)
~2022.09.30.
979,047,781
7.69

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)바이옴로직(종속회사)
용역매출
~2022.09.30.
979,047,781
7.69

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 미생물 대사를 이용한 맞춤형 효소를 개발, 생산하고, 미생물 유래 단백질을 활용한 마이크로바이옴 신약을 개발하고 있는 기업입니다. 2000년 4월 1일 한국 생명 공학 연구원의 스핀 오프로 창립된 이래 당사의 핵심 기술인, 신속하고 정확하게 효소를 개량하는 (1) 미생물 디스플레이 기술과 경제적으로 효소를 대량 생산할 수 있게 하는 (2) 재조합 단백질 분비 발현 기술을 확보하였습니다. 해당 기술을 기반으로 효소 생산 단계의 전 주기적 기반기술(유전자원 확보, 단백질 개량, 단백질 발현, 대용량 발효, 분리·정제, 제형화)을 개발하였고 이러한 독보적 플랫폼 기술을 인정받아 2015년 기술성 평가를 통해 특례 상장 기업이 되었습니다.

[당사의 플랫폼 기술(효소개발 및 생산 단계별 ‘전 주기’기술)].jpg
[당사의 플랫폼 기술(효소개발 및 생산 단계별 ‘전 주기’기술)]

당사는 핵심 기술을 바탕으로 의약, 환경, 식품, 국방, 농업, 환경 등 다양한 분야에 걸쳐 사업을 진행하고 있습니다. 주요 사업 분야로는 (1) 마이크로바이옴 신약 (2) 산업용 특수 효소 (3) 바이오 헬스케어 소재가 있습니다. 산업용 특수 효소의 주력 제품으로는 친환경 과산화 수소 분해 효소로써 반도체/섬유 등의 수처리 공정에 사용되는 카탈라제(Catalase, 제품명 Katalase™), 모유 내 주요 면역 증강 물질 GOS(프로바이오틱스 원료 효소) 제조에 쓰이는 락타아제(Lactase, 제품명 Lactazyme B™), PCR(Polymerase Chain Reaction, 연쇄반응) 기반 코로나 19 진단 시 고효율 추출 Kit에 쓰이는 의약용 효소 프로테이나제K(Proteinase K, 제품명 GFzyme-Proteinase K) 등이 있으며 이외에도 다양한 분야의 맞춤형 효소들을 현재 개발, 생산하고 있습니다.바이오 헬스케어 소재의 주력 제품으로는 고가의 화장품 소재로 쓰이는 세라마이드의 주원료인 파이트스핑고신(Phytosphingosine), 혈관 내 칼슘 축적 억제하고 혈전의 원인이 되는 Plaque 생성을 차단하여 심혈관 질환 및 뇌출혈 위험을 감소시키는 비타민K2(Vitamin K2), 혈전을 용해하여 분해함으로써 심혈관 질환을 예방할 수 있는 나토키나제(Nattokinase)가 있습니다.

당사는 그동안 축적해 온 효소 생산의 전주기 기술 노하우를 기반으로, 인체 마이크로바이옴으로부터 유효물질(effector molecule)을 발굴하여 그 물질을 의약품으로 개발하거나, 그 물질의 생산 효율 및 체내 전달을 크게 향상시킨 미생물을 생균치료제 (Live biotherapeutic product)로 개발하고 있습니다. 이러한 개발의 성과로 (1) 정장제로 사용되어 왔던 미생물의 유효물질이 수퍼옥사이드 디스뮤타제 (Superoxide Dismutase; SOD)라는 것을 밝혀냈습니다. SOD는 활성산소(Reactive Oxygen Species; ROS)의 생성을 최상위에서 조절하는 효소로써, 활성산소와 밀접하게 관련된 다양한 만성 질환에 대해 치료 효과를 기대할 수 있습니다. (2) 발견된 SOD를 기반으로 의약품 생산에 적합한 생산 균주를 제조하였고, 정제 방법을 개발하였습니다. (3) 경구 투여 시, 위장관의 산성과 단백질 분해 효소에도 영향을 받지 않고 안정하게 장으로 전달되어 지속적인 치료 효과를 나타낼 수 있는 생균치료제 (Live biotherapeutic)의 후보 균주를 확보하였습니다. 이 성과를 바탕으로 국내 4건 (10-1762199, 10-1814035, 10-1840306, 10-2223657), 미국 2건 (10751393, 11147858), 일본 1건(7061611)의 특허 등록을 취득하였고, 9건에 대해 PCT 출원 중에 있습니다.

현재 당사가 경구용 습성 황반변성 치료제로 개발 중인 GF103은, 국내 식품의약안전처의 식품 원료, 유럽의 QPS (Qualified presumption of safety)에 등재된 미생물로부터 개발되어 높은 안전성을 기대할 수 있으며, 치료 효과 측면에서는, 기존의 안구 주사 치료제와 병용 투여 시 주사 투여 빈도를 감소시킬 뿐만 아니라 경구 복용으로 주사 치료제의 여러 가지 단점을 극복하여 환자들의 치료 편의성을 크게 증대시킬 것으로 예상됩니다. 또한, 동일한 균주로부터 생산된 천연형 SOD는 미국의 GRAS(Generally Recognized as Safe Substance) 인정을 취득한 바 있습니다. GF103의 습성 황반변성 치료제 개발 프로그램은 2023년 미국 FDA의 임상 시험 승인 신청을 앞두고 있습니다. 습성 황반변성 이외에도 전임상 시험을 통해 GF103의 치료 효과를 다양한 적응증에서 입증하였고 이러한 결과들을 이미 지적재산권으로 확보하였고 향후 라이선스 아웃을 통한 수익 창출에 주요하게 사용될 것입니다.

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신약 개발 파이프라인

가. 업계의 현황

1) 효소 가) 효소의 정의 및 개념

효소(Enzyme)는 생명체의 모든 화학/생화학 반응 속도를 빠르게 하는 단백질로 이루어진 촉매입니다. 과거에는 촉매(Biological Catalyst)가 대량생산이 어려운 단순 첨가물로 인식되었지만, 최근 유전공학의 발전으로 대량 생산이 가능해지면서 차세대 첨단 산업의 핵심 소재로 각광받고 있습니다.

특히 산업용 효소는 친환경 공정을 가능하게 해 환경 폐기물을 감소시키고 원가 절감을 통한 공정 소요 에너지를 감소시킵니다. 그리고 기존의 화학 반응 공정을 대체하여 새로운 공정 창출에 큰 기여를 하고 있습니다.

효소의 기능.jpg
효소의 기능

효소는 고도의 초정밀성, 특이성, 선택성 및 108~1,014배에 달하는 고효율의 특성이 있어 환경, 의약, 식품, 화학 등 다양한 분야에 이용되고 있습니다. 또한 유기화합물의 합성 촉매로 사용될 수 있기 때문에 미래 산업용 제제로도 활용가치가 높습니다. 제조공정을 단축시킴으로써 생산 비용을 절감시키고, 작업 효율을 높이며, 기존 화학 제품의 대체가 가능하고, 사람의 건강에 도움을 줄 수 있기 때문입니다.

나) 효소 산업의 시장 규모 및 미래 전망

효소 시장은 사용되는 분야에 따라 크게 산업용, 특수용, 의료용으로 구분할 수 있습니다. 산업용 효소 (industrial enzyme)로는 식·음료 가공용 (food & beverage enzyme), 세제용 (cleaning enzyme), 바이오 에너지용 (biofuel enzyme), 동물사료용 (feed enzyme) 등이 있으며, 특수 효소 (specialty enzyme)로는 연구용, 진단용, 특수 생물전환용 효소가 있습니다. 의료용 효소 (medical enzyme)의 대표적인 예는 소화 효소, 소염 효소, 항종양 효소, 대사질환 희귀병 치료 효소, 항균 효소 등이 있습니다. 당사의 현재 사업영역은 산업용 효소와 특수용 효소이며, 현재 개발중인 신약후보물질의 임상 단계가 진행됨에 따라 향후에는 치료용 효소시장에 진입할 계획입니다.

시장조사 기관 'Grand View Research, 2020'에 따르면, 2021년 세계 산업용 효소 시장은 약 63억달러(약 7.1조원) 규모이며, 연평균 6.4%씩 성장할 것으로 전망됩니다. 'Frost & Sullivan 2018’에 따르면, 2021년 세계 특수 효소 시장은 약 21억달러(약 2.3조원) 규모이며, 연평균 3.6%씩 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 시장조사 기관 BCC Research의 'Medical Enzymes(2014)’에 따르면 2021년 세계 의약용 효소시장은 약 81억달러(약 9조원) 규모이며, 연평균 3.6%씩 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 산업용, 특수용, 의료용을 합한 전 세계 효소 시장은 2021년 약 104억 달러(11.7조) 규모이며, 6.9%의 성장률로 2027년 156억 달러(17.5조)에 이를 것으로 전망됩니다. 이는, 각 산업별 최종 제품을 만들기 위해 투입되는 핵심 원료 효소만의 시장 규모이며, 중간재와 제품 시장의 규모는 작게는 100배에서 수백배까지 커질 것입니다. 당사는, 핵심 원료인 맞춤형 효소를 개발하고 대용량으로 생산할 수 있는 역량을 이미 확보하고 있어 향후 downstream으로의 사업영역 확장을 도모할 것입니다.

[세계 효소 시장규모 및 성장률]

(단위: Million dollars)

시장 구분

2021

2022(E)

2023(E)

2024(E)

2025(E)

2026(E)

산업용 효소 (E)

6,339

6,745

7,177

7,636

8,125

8,645

의약용 효소 (E)

7,856

8,139

8,432

8,736

9,050

9,376

특수용 (E)

2,065

2,140

2,217

2,296

2,380

2,465

세계 효소 시장 (E)

10,453

11,175

11,946

12,770

13,651

14,593

(출처: Grand View Research (2020), Frost & Sullivan& BCC research(2014), Emergen Research (2019), 제노포커스 재구성)

2) 마이크로바이옴

가) 마이크로바이옴의 정의 및 개념

마이크로바이옴이란 "인간의 몸에 서식하며 공생하는 미생물”인 마이크로바이오타 (microbiota)와 게놈(genome)의 합성어로, 인체에 서식하는 미생물과 그 유전정보의 전체를 의미합니다. 장내 미생물로도 불리는 마이크로바이옴은 숙주와의 관계성을 기반으로 (1) 유익균과 (2) 유해균의 2가지 유형으로 나눌 수 있습니다. 유익균은 숙주가 만들 수 없는 대사 물질을 생산하거나 병원균의 생장을 억제하는 등 이로운 효과를 나타내는 반면, 유해균은 환경 조건 변화에 따라 병원성을 나타냅니다.

인체 마이크로바이옴(human microbiome)은 인간 체중의 약 1~3%를 차지하며 전체 미생물의 95%는 대장을 포함한 소화기관에 존재합니다. 이러한 인체 마이크로바이옴의 구성은 신체의 위치에 따라 다양하게 나타나지만 비교적 균형을 이루며 안정적인 군집을 유지합니다. 하지만 음식물 섭취, 생활방식, 위생상태, 약물복용 등 외부적 요인에 따라 역동적으로 변화하기도 합니다. 이러한 외부적 요인들은 인체 마이크로바이옴 균형을 파괴할 수 있으며 이로 인해 여러 질병들이 유발될 수 있습니다.

마이크로바이옴과 인체 건강의 상관관계

[출처: Frost & Sullivan]

나) 마이크로바이옴 산업의 시장 규모 및 미래 전망

최근 사람의 몸에 서식하는 미생물이 인체에 미치는 영향력이 크다는 연구 결과가 밝혀짐으로써 마이크로바이옴을 기반으로 한 신약 개발 및 장내 마이크로바이옴 연구가 활기를 띠고 있습니다. 장내에 존재하는 미생물 군집은 영양소의 흡수와 대사, 병원균에 대한 방어 기작과 면역반응 조절, 신경계와의 상호 작용, 질병의 발생 조절 등 인체의 생리활동에 매우 중요한 영향을 미치고 있기 때문입니다.

전 세계 마이크로바이옴 시장 전망_1.jpg
전 세계 마이크로바이옴 시장 전망_1

전 세계 마이크로바이옴 시장은 2021년 기준 약 718 Million USD (약 8,715억원) 규모로 예상되고 매년 22.2 % 증가하여 2028년에는 약 2,921 Million USD (약 3조 5,458억원) 에는 이를 것으로 예상됩니다.

글로벌 마이크로바이옴 치료제 시장.jpg
글로벌 마이크로바이옴 치료제 시장

한편, 글로벌 마이크로바이옴 치료제 시장은 2020년 약 320 Million USD (약 3,884억원)를 시작으로 연평균 9-14%씩 빠르게 성장하여 2031년에는 약 440 Million USD (약 5,341억원)에 이를 것으로 추정됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

가) 영업개황

당사는 미생물 디스플레이 기술, 고분비 발현 기술을 기반으로 한 플랫폼 기술을 활용해 산업용 효소, 특수 효소, 바이오 헬스케어 소재 등을 개발, 납품하는 기업이며 이를 기반으로 마이크로바이옴/효소 신약을 개발하고 있습니다. 당사의 핵심 기술은다음과 같습니다.

(1) 플랫폼 기술

[당사의 미생물 디스플레이 기술]

당사의 독보적인 플랫폼 기술은 (1) 스마트 라이브러리 기반의 미생물 디스플레이 기술, (2)재조합 단백질 분비 발현 기술을 핵심으로 하고 있습니다. 미생물 디스플레이 기술은 AI를 기반으로 in silico 돌연변이를 생성하고, 의도대로 진화된 유전자만 추출하여 세포 파쇄 없이 단백질과 효소의 특성을 추출하게 합니다. '신속 정확한 효소/단백질 개량’기술은 마이크로바이옴 회사들에게 중요한 경쟁력이며 당사가 기술 특례 상장을 할 수 있었던 첫번째 핵심 역량입니다.

[당사의 플랫폼 기술(효소개발 및 생산 단계별 ‘전 주기’기술)]_1.jpg
[당사의 플랫폼 기술(효소개발 및 생산 단계별 ‘전 주기’기술)]_1

당사 플랫폼 기술의 두번째 핵심 기술은 고순도 분비 발현 기술입니다. 목적 단백질을 숙주 미생물 세포 밖으로 분비 생산하게 함으로써 세포 파쇄나 분리 정제 없이 고순도 대량 생산을 하게 하는 기술입니다. '신속 정확하게 개량한 목적물질’을 고순도로 scale-up할 수 있게 함으로써 경제적 생산을 가능하게 합니다. 해당 기술은 당사가 기술 특례 상장을 할 수 있었던 두번째 핵심 역량입니다. 재조합 단백질 분비 발현 기술은 해당 단백질을 얻기 위해 별도로 세포를 파쇄하여 정제하는 과정 없이 배양액으로부터 쉽게 고순도의 단백질을 얻을 수 있기 때문에 경제적 대량 생산을 가능하게 합니다. 실험실 수준의 기술은 많이 알려져 있으나, 완성도가 높은 산업화 수준의 분비 발현 기술은 기술 장벽이 높아 세계적 효소 전문 기업들이 보유하고 효소 제품 상업화에 활용하고 있습니다.

[당사의 고순도 분비 발현 기술]

(2) 포자-마이크로바이옴 장 전달 기술

포자-마이크로바이옴 장 전달 기술

당사는 고온, 위산, 담즙산 등에 안정한 포자를 장으로 전달할 수 있는 기술을 보유하고 있습니다. 식품으로 등재된 안전한 Bacillus 균주를 이용해 spore를 생산하고, 이 spore에 치료용 단백질을 발현시키거나, 부착시켜 장으로 전달합니다. 장에서 발아한 spore는 세포로 증식하여 가지고 있던 치료용 단백질을 자연적으로 생산해 냅니다. 이러한 기술을 바탕으로 당사는 안전하고, 지속적인 치료 효과를 구현할 미생물 유래 마이크로바이옴 신약을 개발 중입니다.

(3) 수퍼옥사이드 디스뮤타제 (SOD)를 이용한 활성산소 (ROS) 제어

SOD를 이용한 ROS 제어 기술

과도하게 생성된 활성산소는 염증성 장질환, 노인성 황반변성, 홍반, 피부섬유증, 2형 당뇨 합병증, 죽상동맥경화증 같은 여러 만성 질환들의 근본적 발병 원인으로 여겨지고 있습니다. 우리 몸에는 SOD를 포함한 항산화 시스템이 이를 방어하고 있지만 노화를 비롯한 여러 가지 원인들로 인해 그 양과 활성은 지속적으로 감소하게 됩니다. 당사는 미생물 개량과 발현 및 분비 활용하여 개발한 SOD 항산화 효소를 이용하여 만성 질환의 근본적 원인인 활성산소를 제거하는 기전의 신약을 개발 중입니다. 이와 관련하여 국내 4건(10-1762199, 10-1814035, 10-1840306, 10-2223657), 미국 2건 (10751393, 11147858), 일본 1건(7061611)의 특허 등록을 마쳤습니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 효소

식/의약품 가공 효소로 사용되는 Lactase의 경우 전 세계적으로 당사와 Amano(일본)에서만 판매 중입니다. 산업계에 따르면, 2012년 Amano는 Friesland Campania DOMO(네덜란드)에만 독점적으로 갈락토올리고당(GOS) 생산용 Lactase를 공급하는 계약을 체결하였습니다. 따라서, 신규로 GOS시장에 진입하는 경쟁자들은 Amano로부터 Lactase공급을 받을 수가 없는 상황이었고, 전세계 GOS시장 성장율은 평균 15.61%으로 높은 성장율을 나타내고 있어 다국적 식품회사들이 GOS시장에 진입하고 있습니다. 당사는 경쟁사 대비 우수한 품질의 제품과 기술력으로 이러한 다국적 식품회사들을 대상으로 GOS 생산용 Lactase시장을 확대할 예정입니다.

전자/섬유 화학용 Catalase시장의 경우 당사의 주요 매출은 반도체 공정에서 발생하고 있습니다. Catalase는 현재 Novozymes, DuPont등의 다국적 대기업이 과점하고 있는 상황이나, 당사의 반도체 공정용 및 섬유용 효소 Catalase를 출시한 이후, 열안정성 등 타사제품 대비 품질이 우수하며, 분비발현으로 대량생산이 가능하여 원가 경쟁력이 뛰어나 Novozymes, DuPont과 경쟁하여 시장점유율을 높이고 있습니다. 전세계적으로 친환경 정책이 강화됨에 따라 수요가 증가하고 있으며 당사의 매출 또한 40~50%씩 증가할 것으로 예상합니다.

위 주력 제품들 이외에도 다양한 분야에 맞춤형 효소 제품들을 납품하고 있으며 지속적으로 제품군을 확대하며 시장을 선점할 예정입니다.

(1-1) Lactase

제품 개요

당사의 Lactase 제품에는 Lactazyme-B™, GF Lactase B2™ 등이 있습니다. 모유내 주요 면역 증강 물질인 갈락토올리고당(GOS) 제조용 효소이며, 우유·요거트·유청내 유당 분해, 갈락토오스 전이 배당체 제조, 유당불내증 치료 등에 쓰이고 있습니다.

제품 설명 및 현황

갈락토올리고당(GOS) 제조용 효소인 Lactazyme-B™ 1-2 kg (평균 1.5 kg)을 50% 유당 수용액 1,000 kg에 첨가하여, pH 6.0, 50℃에서 24~72시간 동안 반응 시, 50% 이상 전환율로 갈락토올리고당(GOS)을 제조할 수 있습니다.

당사는 전세계 2번째 고효율 갈락토올리고당 제조 효소인 락타아제를 개발, 출시하고 갈락토올리고당 원료인 유당(락토즈) 글로벌 생산 1위 기업인 L社 와 장기 공급 계약을 맺은바 있고, ‘20년 영국 최대 프리바이오틱스 생산회사와 공급계약을 체결하였습니다.

경쟁 우위 요소

당사는 전세계 2번째 고효율 갈락토올리고당 제조 효소인 Lactase를 개발/판매하고 있습니다. 국내 최초 미국 FDA GRAS 인증을 받아 안전성을 입증하였으며 유럽 EFSA등록과 세계최고 품질 인증(FSSC2200, Kosherm Halal)을 마쳤습니다.경쟁사 대비 4배 이상의 고효율과 고객에게 차별화된 생산이 가능하다는 강점이 있습니다.

당사의 Lactazyme-B™ 제품은 Amano 社의 BioLacta 제품 대비 GOS 전환수율은 동등하며, 잔존 유당 함량은 낮은 장점이 있습니다.

당사의 Lactase B21™ 제품은 바실러스 유래 락타아제의 클로닝, 열안정성과 최적 온도를 개량하여 고온에서 갈락토올리고당 전환을 할 수 있도록 만든 최초의 효소입니다.

Lactase B3™은 갈락토즈 함량이 많은 올리고당을 제조할 수 있는 신규 효소로써 당사가 최초로 개발한 제품입니다. 고객이 차별화된 갈락토올리고당 생산이 가능하게 한다는 강점이 있습니다.

이러한 강점들을 인정받아 유럽 식품안전청(European Food Safety Authority; EFSA)에 세계 최초 락타아제를 등록하였고, 현재 당사의 락타아제 제품은 EFSA에 등록된 유일한 효소 제품입니다.

향후 계획

당사는 현재 공급중인 고객들 이외에도 유럽, 남미 등의 갈락토올리 고당 제조 회사에 당사의 락타아제 공급을 위하여 지속적인 논의 중입니다. ‘24년까지 약 2배씩 매출 증가를 예상하고 있습니다.

(1-2) Catalase

제품 개요

당사의 Catalase 제품에는 Katalase™ AK 400L, Katalase™ S, Katalase™ S 350L 등이 있습니다. 과산화수소를 물과 산소로 분해할 수 있게 하는 효소이며, 반도체 공정 (웨이퍼 에칭 및 세척 시 사용되는 과산화수소의 친환경 분해), 섬유 가공 (면직물을 과산화수소로 표백 후, 잔류 과산화수소를 분해) 및 기타 propylene oxide 제조 공정, 항산화 효소 치료제, 식품 가공, 콘택트렌즈 세척 등의 용도로 사용되고 있습니다.

제품 설명 및 현황

당사의 Catalase 제품은, 다양한 pH (4.0~11.0까지)와 온도(저온~60℃)에서 과산화수소를 물과 산소로 분해할 수 있습니다. 과산화수소 분해 속도는 주변 환경에 따라 다르지만, 일반적으로 수백~수천 ppm 농도의 과산화수소 함유 용액 1톤을 99.9% 분해 처리하기 위하여 Katalase™ 제품 수십 gram이 첨가됩니다.

당사는 전세계 시장을 독과점 하고 있는 Novozymes社, Dupont社 이후 전세계 3번째로 고온 안정한 Catalase와 산성조건에서도 사용 가능한 Catalase개발에 성공하였습니다. 현재 삼성전자(국내 및 중국), 하이닉스, TSMC(대만) 등 반도체 선도 업체들에게 납품을 진행 중이며 3D Nand 메모리 시장이 커짐에 따라 수요량이 급증할 것으로 예상하고 있습니다.

경쟁 우위 요소

당사의 Katalase™ AK 400L은 산성조건에서 경쟁사 DuPont 제품과 동등 또는 그이상의 활성을 유지하고 Katalase™ S와 Katalase™ S 350L 제품은 경쟁사 제품 대비 열안정성이 뛰어납니다. (70℃ 기준으로 DuPont 제품 대비 50%이상, Novozymes 제품 대비 30% 이상 우수)

또한 당사의 Katalase™ S 350L, Katalase™ P 제품은 산성 및 각종 중금속 포함 조건에서 경쟁사 제품 대비 과산화수소 분해 활성이 높으며, Katalase™ M Prime 제품은 알칼리성 반도체 수처리 조건에서 분해 활성이 우수합니다.

선도 업체인 Novozymes 및 DuPont은 모두 1종 또는 2종의 Catalase만 생산, 판매 중이며 당사는 다양한 우수 Catalase 유전자원을 확보하여 다양한 환경에 최적화된 효소를 개발하고 있습니다. 당사가 플랫폼을 바탕으로 Catalase 효소 개량에 성공하여 상업화한 것은 세계 최초입니다.

향후 계획

한국 매출은 신규 거래처 확보 및 대만 수출 증가로 매출이 꾸준히 증가하고 있는 반면 중국 매출은 최종 사용처의 사용량 최적화와 코로나 영향 등으로 전년대비 줄었지만 ‘23년 총매출은 전년대비 5~10%이상 증가 예상하고 있습니다.

(1-3) Proteinase K

제품 개요

당사의 Proteinase K는 분자 진단 및 유전 공학 실험용 효소로 다양한 생물 소재에서 핵산(DNA 및 RNA) 추출에 필수적으로 쓰이는 효소입니다.

제품 설명 및 현황

Proteinase K는 Covid-19 PCR 기반 진단 시 고효율 추출 Kit의 핵심 원료로 쓰입니다. 당사가 Proteinase K를 개발하기 전까지 한국의 진단키트 제조업체들은 스위스 R社 등으로부터 해당 원료를 전량 수입에 의존하였으나 당사의 Proteinase K 개발 성공으로 국산화 되었습니다. ‘20년 8월 기술 개발 성공 이후 대규모 생산 공정 확립, ‘20년 12월 판매를 개시하였습니다. 현재 국내 진단키트사인 B社에 시제품을 판매하여 실제 적용 시험을 완료하였으며 ‘21년 2월부터 본격적인 납품을 진행하고 있고, 글로벌 top tier 바이오 기업인 T사 및 국내 최대 진단 키트 회사인 S社와 공급에 대해 논의 중입니다.

경쟁 우위 요소

Proteinase K는 DNase 및 RNase 활성이 없는 고순도 제품(액상 및 분발상)입니다. 광범위한 PH 및 온도 범위에서 안정하며 Chealating agent, 계면 활성제 및 고농도 염이 존재하는 환경에서도 높은 활성을 유지합니다.

향후 계획

국내외 분자진단 업체 대상으로 지속적인 영업을 통해 거래처를 증대 시키고 있으며, ‘23년에는 기존의 외산 원료를 추가 대체하여 매출이 더 증가할 것으로 예상됩니다.

(1-4) Bio-Retinol

제품 개요

바이오레티놀은 당사가 신규 개발한 뷰티 효소 제품입니다. 레티놀은 유일하게 Anti-aging 효과가 있다고 증명된 화장품 원료이며, ‘20년 기준 전 세계 시장 규모는 16.8억 달러 (1.9조)입니다. 국내 최대 화장품 회사 중 하나인 L社의 요청에 의해서 개발되었습니다.

제품 설명 및 현황

당사의 바이오레티놀은 현재 톤 단위 배양 생산 최적화 공정 확립을 완료한 상태입니다. 대규모 분리 정제 및 안정화 formulation 개발이 진행 중입니다.

경쟁 우위 요소

바이오 레티놀 VS 화학적 레티놀

구성

100% 레티놀

95~97% 레티놀

불순물

화학 물질 없음

화학 물질 존재

독성

거의 없음(테스트 중)

많음

부작용

거의 없음(테스트 중)

염증, 홍조, 피부 각질

사용량

0.1% 이상 사용 가능

독성으로 0.1% 미만 사용

출처: 제노포커스

향후 계획

로컬 뿐 아니라 글로벌 화장품 회사인 L社 및 E社 등 신규 업체들로 납품을 확장할 계획입니다.

(2) 마이크로바이옴 신약

대부분의 마이크로바이옴 치료제들은 장내 미생물의 불균형(dysbiosis)을 회복 또는 해결하기 위해 환자의 유해균을 특정하여 소멸 시킬 수 있는 '박테리오파아지(bacteriophage)’나 '항균제’들이고 이러한 치료제에 반응하지 않는 환자들을 대상으로 인체로부터 분리된 미생물 혹은 정상인의 배변을 이식하는 분변미생물군 이식 (FMT; Fecal Microbiota Transplantation)을 진행합니다. 하지만 박테리오파아지/항균제 치료제는 내성과 부작용의 문제가 있고 분변미생물군 이식은 표준화가 어렵다는 한계가 있습니다.

이와는 차별적으로 당사에서는 1) 식품원료로 등재되어 안전성이 보장된 당사의 플랫폼 미생물을 이용 2) 미생물에서 유래하는 치료 유효물질 발굴 3) 유효물질의 생산성을 증대시킬 수 있도록 미생물을 개량함으로써 우수한 치료효과를 지속적으로 나타낼 뿐만 아니라 안전성을 동시에 가지는 마이크로바이옴 치료제를 개발하고 있습니다.

현재 당사의 파이프라인 가운데 GF103과 GF103+GF201 병용은 습성 황반변성(Wet AMD)과 염증성 장질환 (IBD) 치료를 목표로 미국 FDA와 호주 혹은 국내 임상시험 승인 신청을 준비하고 있습니다.

현재 당사의 파이프라인 가운데 GF103과 GF103+GF201 병용은 습성 황반변성(Wet AMD)과 염증성 장질환 (IBD) 치료를 목표로 미국 FDA와 호주 혹은 국내 임상시험 승인 신청을 준비하고 있습니다.

(1-1) GF103

제품 개요

GF103은 장내유익균인 바실러스 균주에서 과량 생산된 대표적인 항산화 효소인 수퍼옥시드 디스뮤타제 (superoxide dismutase; 이하 SOD)입니다. 여러 다양한 적응증들(신약 개발 파이프라인 참고)에서 우수한 치료 효과를 보이는 GF103은 특히 최초의 경구용 습성 황반변성 치료제로서 기존의 주사 치료제들의 단점을 보완할 뿐만 아니라 기존 치료제들이 효과를 나타내지 환자들의 치료가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

제품 설명 및 현황

GF103은 습성황반변성 유발의 근본적 원인인 활성산소(reactive oxygen species ; 이하 ROS)를 제거합니다. 동물 질환 모델에서 기존 치료약물인 아일리아와 동등한 치료 효과를 확인하였고 비임상 GLP 독성시험을 통해 안전성을 입증하였습니다. 현재 미국 생산시설에서 임상시험에 사용될 물질 생산이 진행되고 있고 2023년 말에 미국 FDA의 임상시험 승인 (이하 IND)을 목표로 준비하고 있습니다.

경쟁 우위 요소

현재 습성 황반변성 치료를 위한 표준 치료법은 항혈관내피성장인자 (anti-VEGF)의 안구 내 주사 투여이며 노바티스의 루센티스(성분명 라니비주맙)와 바이엘의 아일리아(성분명 애플리버셉트)가 대표적인 치료제로 사용되고 있습니다. 그러나 이들 주사 치료제들의 효과를 지속시키기 위해서는 1~2개월 간격으로 반복적인 안구 내 주사를 통한 약물 투여를 받아야 합니다. 이는 환자들이 안구 내 주사로 인해 유발되는 극심한 공포감과 감염 및 섬유화의 위험을 무릅쓰고 매번 병원을 방문하여 안과의사의 도움을 받아야 한다는 커다란 불편함이 있습니다. 당사의 GF-103은 세계 최초 습성 황반변성 경구 치료제로서 환자의 편의성을 크게 증가시킬 뿐만 아니라 기존의 안구 주사치료제와 병용 투여 시 주사 투여 빈도를 감소시키고 기존 주사치료제에 반응하지 않는 환자들의 치료 효과도 기대하고 있습니다. 또한, GF103은 국내 식품 원료, 유럽의 QPS에 등록되어 있는 미생물로부터 개발되어 다른 습성황반변성 경구 치료제들에 비해 높은 안전성도 보장됩니다.

향후 계획

완제의약품 생산과 안정성 분석이 끝나는 2023년 말에 미국 FDA IND 신청을 진행하고 2024년 상반기에 임상 1상 시험 개시를 목표로 하고 있습니다.

(1-2) GF203

제품 개요

바실러스 스포아 (spore)는 자체적으로 인체에 유효한 여러 가지 물질들을 만들어내는 것으로 잘 알려져 있습니다. 당사는 GF103과 스포아를 결합하여 치료 효과를 극대화하기 위해 GF203을 개발하였고 염증성 장질환(IBD) 치료를 목표로 하고 있습니다.

제품 설명

GF203은 염증성장질환(이하 IBD)의 근본적 원인인 ROS를 제거하고 염증을 억제할 뿐만 아니라 장내 마이크로바이옴 환경의 불균형을 개선합니다. 이러한 효과는 생쥐 질환 유도 모델과 반려견의 자연발생 염증성 장질환에서 확인하였습니다.

경쟁 우위 요소

현재 IBD 치료를 위해 사용되고 있는 비스테로이드 항염증제 (NSAIDs), 스테로이드 계통의 면역억제제들은 경/중등도 환자들에게만 효과를 보여 증증 이상 환자들을 위한 치료제 개발이 필요합니다. 또한 상당수의 환자들이 치료과정 동안의 장 손상으로 인해 장 절제 수술을 경험하고 백혈구 감소증, 관절통, 비인두염 등의 부작용으로 장기복용이 불가능하다는 한계가 있습니다. 당사의 GF203은 장내 ROS감소, 염증 완화 그리고 마이크로바이옴 환경의 균형을 회복함으로써 치료 효능을 증대시킬 수 것으로 기대합니다. 또한 GF201은 국내 식품 원료 및 유럽 QPS 등재된 미생물로 안전성이 보장되어 부작용 없이 장기 복용 가능하다는 장점이 있습니다.

향후 계획

비임상시험용 물질 생산을 완료하여 물질 규격화와 독성시험 등을 진행할 예정입니다. 본격적인 임상시험 승인 신청에 앞서 동물실험을 통해 IBD의 적응증을 확대하고 건강기능식품 grade의 물질로 IBD 인체 적용 시험을 진행하여 임상시험에서의 효과를 가늠해 볼 것입니다. 호주 임상시험 승인 신청 및 관리를 맡을 CRO를 물색하여 임상시험 승인을 위한 자료 준비를 시작할 예정입니다.

2) 시장점유율바이오 신소재 사업, 건강기능식품사업은 정확한 시장규모 및 시장점유율을 알 수 있는 객관적인 자료를 확보하기 어려운 실정이므로 기재를 생략합니다.

3) 시장의 특성

가) 효소

(1) 식의약용 Lactase 시장

당사의 Lactase효소를 포함한 식품 가공용 효소는 프리미엄 유제품 가공산업과 밀접한 연관이 있습니다. 당사 제품의 전방시장인 프리미업급 분유 및 유가공식품은 경기변동에 영향을 받을 수 있으나, 국민소득의 증가, 친환경 제품에 대한 수요 증가, 고기능성 제품에 대한 수요 증가로 당사의 제품의 수요는 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 당사의 Lactase는 모유 성분에만 있는 갈락토올리고당(Galacto-oligosaccharides, GOS)을 생성합니다. Frost & Sullivan 의 보고서에 따르면, 중국 GOS 시장의 경우 인구의 증가와 더불어 고급 분유의 품질에 대한 인식 제고로 향후 약 24%의 CAGR로 성장할 것으로 전망되며, 미국 GOS 시장 또한 향후 약 20%의 CAGR로 성장할 것으로 전망되며, 전 세계적으로 약 15.61%의 CAGR로 성장할 것으로 전망됩니다. (2) 산업용 Catalase 시장당사의 Catalase 매출에 가장 큰 비율을 차지하고 있는 부문은 반도체 수처리 공정용으로 현재 국내외 반도체 공장에서 활용되고 있습니다. 따라서 반도체 생산량에 비례하여 당사의 Catalase의 매출도 비례할 것으로 전망됩니다. 현재 시장조사 기관 Gartner에서는 낸드플래시 반도체 시장이 연간 12%의 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. 세계 반도체 시장의 성장에 따라 당사의 Catalase 시장도 영향을 받을 수 있습니다.

또한, 섬유 가공용 Catalase의 경우 섬유산업의 성장에 영향을 받을 수 있습니다. 섬유 산업의 경우 세계적 환경 규제에 따라 물 사용량의 제한, 화학제품 사용량의 제한 등으로 친환경 공정을 도입하고 있으며 이에 따라 당사의 섬유 가공용 Catalase 수요는 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

나) 마이크로바이옴

(1) 황반변성(Macular Degeneration) 치료제 시장

황반변성(Macular Degeneration)이란, 눈의 안쪽 망막의 중심부에 위치한 신경 조직인 황반이 노화, 유전적인 요인, 독성, 염증 등에 의해 기능이 떨어지고 시력이 감소되며 심할 경우 실명에 이르는 연령 관련 질환입니다. 황반변성은 60세 이상 노령층의 실명 유발 주요 원인이며 건성(비삼출성, Dry AMD)과 습성(삼출성, Wet AMD)으로 나뉩니다. 이 중 실명을 유발하는 것은 대부분 습성 황반변성으로 전체 후기 황반변성 환자의 66%를 차지합니다.

최근 세계적인 고령화 현상뿐 아니라 스마트폰과 같은 전자 기기의 사용량 증가 등으로 인한 조기 발병률의 증가로 노인성 황반변성 치료제 시장은 지속적으로 확대되고 있습니다.

글로벌 노인성 황반변성 유병인구 및 치료제 시장 전망.jpg
글로벌 노인성 황반변성 유병인구 및 치료제 시장 전망

(2) 염증성 장 질환 치료제 시장

염증성 장 질환(Inflammatory Bowel Disease)이란, 소화기관에 만성적으로 염증이 생기는 질환으로 장관내 비정상적인 만성 염증으로 궤양성 대장염과 크론병을 발병시키는 질환입니다. 현재 염증성 장 질환(IBD) 시장은 선진국부터 개발 도상국까지 빠르게 성장하고 있으며 Global Data 2017, Pharmaceutical Technology 2018에 따르면 2020년 글로벌 염증성 장 질환(IBD) 시장 규모는 95억 달러 (약 10조원)에 이릅니다.

염증성 장 질환 시장규모

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 다양한 산업군(반도체 공정, 제약 생산 공정, 식품 생산 공정, 화장품 원료 생산)에 적용되는 효소의 개발 및 생산 기술을 보유하고 있습니다. 대표적으로, 갈락토 올리고당(GOS) 생산시 이용되는 효소인 락타아제(Lactase)를 전세계 2번째로 생산하였으며 락타아제로는 세계 최초로 유럽 식품안전청(European Food Safety Authority; EFSA)에 등록하였습니다. 당사의 제품은, 2021년 2월 기준 EFSA에 락타아제로 등록된 유일한 효소 제품입니다.

당사는 현재 영국 최대 프리바이오틱스 생산 회사 및 다수의 기업들에게 락타아제를 공급하고 있고, 추가적으로 글로벌 유제품 회사들과 공급을 위한 논의 중에 있습니다. 과산화 수소 분해 시 필요 효소인 카탈라아제(Catalase)는, 국내 및 해외 글로벌 선도 반도체 기업들로 꾸준히 납품되고 있으며 기존 거래처의 수요 증가와 신규 거래처 증가로 지속적인 매출 성장을 이루고 있습니다. Covid-19감염증 진단용 특수 효소인 Proteinase K의 경우, 대규모 생산 공정 확립을 마치고 '21년 2월부터 본격적인 납품을 하고 있으며 신규 고객들과 공급을 위한 논의를 진행중에 있습니다. 이외에도 지속적인 기술 개발을 통해 기존 효소 제품들의 경쟁력을 강화하여 신규 용도 및 고객을 발굴하고 있습니다. 또한 산업 확장성이 높은 핵심 기술들을 바탕으로 제품 시장을 확대하기 위해 당사가 아직 진출하지 않은 다양한 산업(의약용, 뷰티용 등)의 제품 포트폴리오도 꾸준히 개발 중입니다. 이러한 맞춤 효소 사업을 기반으로, 당사는 바이오 신약 기업으로 도약하고 있으며 현재 가장 주력하고 있는 부분은 마이크로바이옴 치료제입니다.

현재 마이크로바이옴 치료 방향은, 장내 미생물의 불균형(dysbiosis)를 회복(restore) 또는 억제(resolve)하기 위해 Clostridium Difficile과 같은 장내 병원성 미생물의 증식을 억제하거나 조절하는 방식입니다. 이를 위해 분변 미생물군 이식(Fecal Microbiota Transplantation) 혹은 인체로부터 분리된 미생물을 이식하는 치료가 진행되며, 해당 치료를 통해 면역 기능을 억제 또는 증강시킬 수 있습니다. 이에 당사는 미생물 디스플레이 및 고 분비 발현플랫폼 기술을 활용하여 미생물 유래 유효물질들이 더 나은 활성을 갖도록 개량한 치료 물질을 개발하였습니다. 이러한 치료 물질들은 식품으로 인정받을 만큼 안전한 미생물 유래의 항염증성 protease 및 항산화 superoxide dismutase(SOD)등이며 포자에 디스플레이되어 안정하게 장으로 전달됩니다. 장에서 발아한 포자는 세포로 증식되어 질환의 근본적 원인인 ROS를 제어하며 안전하고 지속적인 치료 효과를 구현합니다.

당사의 미생물 공학기술을 통해 개발된 GF103은 경구용 습성 황반변성 치료를 목표로 2023년 말에 미국 FDA의 임상 시험 승인 신청을 준비하고 있습니다. 이외에도 GF103의 효과를 다양한 적응증에서 입증하고 있으며 이는 지적재산권으로 확보하여 향후 라이센스 아웃을 통한 수익 창출에 주요하게 사용될 것입니다.

또한 자사의 임상 물질 뿐 아니라 국내외 마이크로바이옴 업체들의 신약 후보물질들도 위탁 생산할 수 있는 CDMO 사업으로도 진출할 예정입니다. 그리고 이를 위해 대전 둔곡 지구에 제품 개발 서비스부터 분석 지원 및 제조를 하나로 통합하는 프로세스 형태의 cGMP시설을 구축 중입니다. cGMP 사업을 통해 당사는 임상 개발 비용의 절감, 협력사들에게는 제품 개발 리스크를 분산할 수 있는 생산 시설의 대안을 제공, 유통 적시성 제공, 성공 시의 당사와의 이익 공유 등을 통해 부가 가치를 창출할 예정입니다.

5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 「Ⅲ. 경영참고사항 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 - (가)영업개황」을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사의견 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 (당)기 2022. 12. 31 현재

제 22 (전)기 2021. 12. 31 현재

주식회사 제노포커스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

유동자산
55,430,596,936

37,312,635,443

현금및현금성자산
11,012,049,015

6,144,837,860

단기금융상품
30,535,349,232

19,469,980,918

매출채권및기타채권
8,047,992,306
5,881,675,628

재고자산
5,542,171,747

4,877,296,914

기타유동자산
172,586,566
653,383,551

당기법인세자산
120,448,070

65,212,810

파생상품자산
-

220,247,762

비유동자산
78,483,618,780
81,209,880,043

장기투자자산
6,580,537,425
6,949,941,180

유형자산
61,170,568,905
60,494,232,722

투자부동산
492,937,500
508,125,000

무형자산
3,406,434,604
3,361,244,397

장기선급비용
96,919,567
76,631,324

기타보증금
2,381,515,687
3,111,464,040

이연법인세자산
4,354,705,092
6,708,241,380

자산총계
133,914,215,716
118,522,515,486

부채

유동부채
93,853,499,986
51,983,663,141

매입채무및기타채무
2,651,450,937
3,053,583,565

단기차입금및사채
65,977,537,206
31,658,997,943

기타유동부채

246,888,920
653,949,317

전환우선주부채
5,122,745,913
-

파생상품부채(유동)
19,575,497,749
16,314,864,450

유동리스부채
242,224,392
302,267,866

당기법인세부채
37,154,869
-

비유동부채
12,986,240,815
27,733,523,125

장기차입금및사채
12,350,000,000
26,860,387,779

장기미지급금
283,158,155
415,575,800

임대보증금
227,000,000
362,000,000

장기미지급비용
59,711,330
16,308,463

비유동리스부채
66,371,330
79,251,083

부채총계
106,839,740,801
79,717,186,266

자본

지배기업지분
23,892,446,801
35,278,690,636

자본금
11,262,505,000
11,249,505,000

자본잉여금
52,785,515,031
52,697,968,021

기타자본구성요소
(4,651,744,879)
(4,648,758,304)

기타포괄손익누계액
1,324,980,628
(159,241,330)

이익잉여금(결손금)
(36,828,808,979)
(23,860,782,751)

비지배지분
3,182,028,114
3,526,638,584

자본총계
27,074,474,915
38,805,329,220

자본 및 부채총계
133,914,215,716

118,522,515,486

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제노포커스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

매출액
27,801,755,545
25,873,630,109

매출원가
17,586,354,484
16,042,711,108

매출총이익
10,215,401,061
9,830,919,001

판매비와관리비
16,439,692,943
13,665,183,356

영업이익
(6,224,291,882)
(3,834,264,355)

기타수익
357,180,764
117,774,900

기타비용
25,204,426
111,672,526

금융수익
5,934,309,630
7,896,944,556

금융비용
11,377,853,028
18,470,577,375

법인세비용차감전순이익
(11,335,858,942)
(14,401,794,800)

법인세비용(수익)
2,037,284,624
(5,875,659,163)

당기순이익(손실)
(13,373,143,566)
(8,526,135,637)

법인세효과차감후기타포괄손익
1,484,221,958
2,089,274,423

당기손익으로 재분류되지 않는항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
1,530,532,826
1,939,752,747

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (세후기타포괄손익)

해외사업환산손익
(46,310,868)

149,521,676

총포괄이익(손실)
(11,888,921,608)
(6,436,861,214)

당기순이익의 귀속

지배기업주주지분
(12,968,026,228)
(6,816,592,071)

비지배기업주주지분
(405,117,338)
(1,709,543,566)

포괄손익의 귀속

지배기업주주지분
(11,483,804,270)
(4,727,317,648)

비지배기업주주지분
(405,117,338)
(1,709,543,566)

주당이익

기본주당이익
(576)
(304)

희석주당이익
(576)
(304)

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제노포커스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계
비지배지분
자본총계

2021.1.1(전기초)
11,199,605,000
52,485,147,531
(4,624,693,227)
(846,237,883)
(18,446,468,550)
39,767,352,871
5,173,371,848
44,940,724,719

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,816,592,071)
(6,816,592,071)
(1,709,543,566)
(8,526,135,637)

해외사업환산손익
-
-
-
149,521,676
-
149,521,676
-
149,521,676

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
1,939,752,747
-
1,939,752,747
-
1,939,752,747

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익 대체
-
-
-
(1,402,277,870)
1,402,277,870
-
-
-

총포괄손익 계
-
-
-
686,996,553
(5,414,314,201)
(4,727,317,648)
(1,709,543,566)
(6,436,861,214)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
40,185,113
-
-
40,185,113
62,810,302
102,995,415

주식선택권의 행사
49,900,000
212,820,490
(64,250,190)
-
-
198,470,300
-
198,470,300

소유주와의 거래 합계:
49,900,000
212,820,490
(24,065,077)
-
-
238,655,413
62,810,302
301,465,715

2021.12.31(전기말)
11,249,505,000
52,697,968,021
(4,648,758,304)
(159,241,330)
(23,860,782,751)
35,278,690,636
3,526,638,584
38,805,329,220

2022.1.1(당기초)
11,249,505,000
52,697,968,021
(4,648,758,304)
(159,241,330)
(23,860,782,751)
35,278,690,636
3,526,638,584
38,805,329,220

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(12,968,026,228)
(12,968,026,228)
(405,117,338)
(13,373,143,566)

해외사업환산손익
-
-
-
(46,310,868)
-
(46,310,868)
-
(46,310,868)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
1,530,532,826
-
1,530,532,826
-
1,530,532,826

총포괄손익 계
-
-
-
1,484,221,958
(12,968,026,228)
(11,483,804,270)
(405,117,338)
(11,888,921,608)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
21,219,835
-
-
21,219,835
60,506,868
81,726,703

주식선택권의 행사
13,000,000
87,547,010
(24,206,410)
-
-
76,340,600
-
76,340,600

소유주와의 거래 합계:
13,000,000
87,547,010
(2,986,575)
-
-
97,560,435
60,506,868
158,067,303

2022.12.31(당기말)
11,262,505,000
52,785,515,031
(4,651,744,879)
1,324,980,628
(36,828,808,979)
23,892,446,801
3,182,028,114
27,074,474,915

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제노포커스와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

영업활동현금흐름

(4,711,266,153)
(2,390,460,649)

당기순이익(손실)

(13,373,143,566)
(8,526,135,637)

당기순이익조정을 위한 가감

12,625,069,445
8,946,827,458

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(3,356,952,820)
(2,701,908,963)

이자수취(영업)

189,427,899
425,604,006

이자지급(영업)

(685,825,746)
(496,240,886)

법인세납부(환급)

(109,841,365)
(38,606,627)

투자활동현금흐름

(13,109,428,662)
(6,929,901,280)

단기금융상품의 순증감

(10,209,611,361)
756,347,569

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

734,420,757
2,544,959,500

토지의 취득

-
(323,198,209)

건물의 취득

(32,835,460)
(901,603,577)

구축물의 취득

(101,799,900)
(70,000,000)

기계장치의 취득

(836,684,182)
(2,259,613,103)

기계장치의 처분

-
-

차량운반구의 취득

28,181,818
-

비품의 취득

(354,462,556)
(914,221,555)

비품의 처분

4,000,000
-

건설중인자산의 취득

(2,695,233,116)
(4,566,084,125)

소프트웨어의 취득

(34,990,000)
(45,978,710)

건설중인자산(무형)의 취득

(252,757,162)
-

기타무형자산의 취득

(10,000,000)
(200,000,000)

특허권의 취득

(1,147,500)
(71,625,070)

보증금의 증가

(32,432,000)
(1,905,304,000)

보증금의 감소

662,922,000
1,026,420,000

정부보조금의 증가

23,000,000
-

재무활동현금흐름

22,905,079,689
(35,734,317)

단기차입금의 증가

650,000,000
-

장기차입금의 증가

7,150,000,000
-

유동성장기차입금의 상환

(375,000,000)
(250,000,000)

리스부채의 지급

(426,918,921)
(296,204,617)

주식선택권의 행사

76,340,600
198,470,300

전환사채의 발행

23,200,000,000
-

전환사채의 상환

(10,734,254,850)
-

전환우선주의 발행

3,799,957,860
-

임대보증금의 증가

-
399,000,000

임대보증금의 감소

(135,000,000)
(87,000,000)

예수보증금의 감소

(300,000,000)
-

주식발행비용

(45,000)
-

외화환산으로 인한 현금변동

(217,173,719)
168,574,329

현금및현금성자산의순증가(감소)

5,084,384,874
(9,356,096,246)

기초현금및현금성자산

6,144,837,860
15,332,359,777

기말현금및현금성자산

11,012,049,015
6,144,837,860

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23 (당)기 2022. 12. 31 현재

제 22 (전)기 2021. 12. 31 현재

주식회사 제노포커스
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

유동자산
32,711,194,147

21,603,501,345

현금및현금성자산
1,319,968,152

471,943,292

단기금융상품
23,109,321,834

14,613,973,290

매출채권및기타채권
4,895,186,002

3,362,513,340

재고자산
3,220,018,600

2,467,465,974

기타유동자산
34,678,189

386,894,877

선급법인세
132,021,370

80,462,810

파생상품자산
-

220,247,762

비유동자산
57,418,165,129

74,270,496,013

장기대여금
-

15,200,000,000

장기투자자산
6,578,144,147

6,947,547,902

종속기업투자
12,914,435,092

13,414,435,092

유형자산
32,478,117,863

32,817,748,050

투자부동산
492,937,500

508,125,000

무형자산
2,118,833,247

2,004,688,411

보증금
1,298,210,040

1,861,210,040

이연법인세자산
1,537,487,240

1,516,741,518

자산총계
90,129,359,276

95,873,997,358

부채

유동부채
52,975,507,053

18,962,846,594

매입채무및기타채무

839,372,014

568,904,982

단기차입금및사채

39,675,588,275

15,177,736,033

전환우선주부채

5,122,745,913
-

유동파생상품부채

7,161,193,415

2,842,683,374

기타유동부채

143,161,541

343,593,218

유동리스부채

33,445,895

29,928,987

비유동부채
525,354,324

15,049,984,530

장기차입금
-

14,450,000,000

장기미지급금
232,423,025

181,640,477

장기미지급비용

33,389,564

16,308,463

비유동리스부채

32,541,735

40,035,590

임대보증금
227,000,000

362,000,000

부채총계
53,500,861,377

34,012,831,124

자본

자본금
11,262,505,000

11,249,505,000

자본잉여금
52,785,515,031

52,697,968,021

기타자본구성요소
371,430,276

374,416,851

기타포괄손익누계액
1,359,217,882

(171,314,944)

이익잉여금(결손금)
(29,150,170,290)

(2,289,408,694)

자본총계
36,628,497,899

61,861,166,234

자본 및 부채총계
90,129,359,276

95,873,997,358

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제노포커스
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

매출액
12,737,689,369

10,141,483,792

매출원가
7,953,332,934

6,053,095,222

매출총이익
4,784,356,435

4,088,388,570

판매비와관리비
4,432,775,286

3,876,905,935

영업이익(손실)
351,581,149

211,482,635

기타수익
233,968,141

58,293,311

기타비용
15,712,943,671

3,085,730

금융수익
4,338,511,254

9,346,405,460

금융비용
16,498,213,809

4,074,753,583

법인세차감전이익(손실)
(27,287,096,936)

5,538,342,093

법인세비용
(426,335,340)

(635,658,524)

당기순이익(손실)
(26,860,761,596)

6,174,000,617

기타포괄손익
1,530,532,826
1,939,752,747

총포괄이익
(25,330,228,770)
8,113,753,364

주당이익

기본주당이익
(1,193)

275

희석주당이익
(1,193)

274

자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제노포커스
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본총계

2021.1.1(당기초)
11,199,605,000
52,485,147,531
398,481,928
(708,789,821)
(9,865,687,181)
53,508,757,457

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
6,174,000,617
6,174,000,617

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
1,939,752,747
-
1,939,752,747

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분관련 대체
-
-
-
(1,402,277,870)
1,402,277,870
-

총포괄손익 계
-
-
-
537,474,877
7,576,278,487
8,113,753,364

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
40,185,113
-
-
40,185,113

주식선택권의 행사
49,900,000
212,820,490
(64,250,190)
-
-
198,470,300

소유주와의 거래 합계:
49,900,000
212,820,490
(24,065,077)
-
-
238,655,413

2021.12.31(당기말)
11,249,505,000
52,697,968,021
374,416,851
(171,314,944)
(2,289,408,694)
61,861,166,234

2022.1.1(당기초)
11,249,505,000
52,697,968,021
374,416,851
(171,314,944)
(2,289,408,694)
61,861,166,234

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(26,860,761,596)
(26,860,761,596)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
-
-
-
1,530,532,826
-
1,530,532,826

총포괄손익 계
-
-
-
1,530,532,826
(26,860,761,596)
(25,330,228,770)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 부여
-
-
21,219,835
-
-
21,219,835

주식선택권의 행사
13,000,000
87,547,010
(24,206,410)
-
-
76,340,600

소유주와의 거래 합계:
13,000,000
87,547,010
(2,986,575)
-
-
97,560,435

2022.12.31(당기말)
11,262,505,000
52,785,515,031
371,430,276
1,359,217,882
(29,150,170,290)
36,628,497,899

현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 제노포커스
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

영업활동현금흐름

256,106,669

(494,724,810)

당기순이익(손실)

(26,860,761,596)

6,174,000,617

당기순이익조정을 위한 가감

29,662,779,492

(3,958,519,835)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,231,762,633)

(2,844,375,767)

이자수취(영업)

169,002,077

579,358,632

이자지급(영업)

(430,331,231)

(421,115,853)

법인세납부(환급)

(52,819,440)

(24,072,604)

투자활동현금흐름

(15,157,968,062)

(6,194,124,767)

단기금융상품의 순증감

(7,804,382,681)

2,119,423,690

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분

-

2,544,959,500

매도가능금융자산의 처분

734,420,757
-

장기대여금의 증가

(7,600,000,000)

(8,200,000,000)

기계장치의 취득

(332,097,818)

(117,130,600)

비품의 취득

(19,443,819)

(140,175,800)

건설중인자산의 취득

(321,627,339)

(415,661,341)

토지의 취득

-

(323,198,209)

건물의 취득

(21,430,000)

(659,073,297)

구축물의 취득

(96,000,000)
-

건설중인자산(무형)의 취득

(252,757,162)
-

보증금의 증가

-

(1,520,000,000)

보증금의 감소

563,000,000

610,000,000

특허권의 취득

-

(71,625,070)

소프트웨어의 취득

(30,650,000)

(21,643,640)

정부보조금의 증가

23,000,000
-

재무활동현금흐름

15,773,070,810

202,974,380

주식선택권의 행사

76,340,600

198,470,300

유동성장기차입금의 상환

(375,000,000)

(250,000,000)

전환우선주의 발행
3,799,957,860
-

전환사채의 발행

23,200,000,000
-

전환사채의 상환

(10,734,254,850)
-

리스부채의 지급

(58,972,800)

(57,495,920)

임대보증금의 증가

-

399,000,000

임대보증금의 감소

(135,000,000)

(87,000,000)

외화환산으로 인한 현금변동

(23,184,557)

605,250

현금및현금성자산의순증가(감소)

871,209,417

(6,485,875,197)

기초현금및현금성자산

471,943,292

6,957,213,239

기말현금및현금성자산

1,319,968,152

471,943,292

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 제노포커스
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

미처분이익잉여금(결손금)
(29,150,170,290)
(2,289,408,694)

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
(2,289,408,694)
(9,865,687,181)

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익의 잉여금대체
-
1,402,277,870

3. 당기순이익(손실)
(26,860,761,596)
6,174,000,617

이익잉여금처분액(결손금처리액)
-
-

차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
(29,150,170,290)
(2,289,408,694)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (주권의 발행과 종류)

①
회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

②
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

제8조 (주식의 종류)

①
본 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

②
본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

상장법인의 주식은 모두 전자등록되어 있으므로 실물주권 규정 삭제하고, 표준정관 반영

제10조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 신주를 배정함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제42조 제1항
에 준하여 의결한다.

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의
100분의 20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 신주를 배정함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제41조 제1항에 준하여 의결한다.

4. 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본 제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의
100분의 50
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

기존 제42조 제1항을 제41조 제1항으로 수정

회사의 자금조달의 용이성을 확보하기 위하여 제3자배정시의 발행한도를 삭제하고, 제2항 제4호에서의 제3자배정 목적도 보다 넓게 규정

<신설>

제17조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다

③ 제14조(명의개서)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

일반적 사채 발행의 근거조항을 신설하고, 기존 제21조와 제21조의2 규정을 통합

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제42조 1항
에 준하여 의결한다.

1. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제41조 제1항에 준하여 의결한다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴,
재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여
전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

기존 제42조 제1항을 제41조 제1항으로 수정

회사의 자금조달 용이성을 확보를 하기 위하여 전환사채 제 3자배정의 발행한도를 확장하고, 제2호에서의 제 3자배정 목적도 보다 넓게 규정

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제42조 제1항에 준하여 의결한다.

1. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
500억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

제19조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제41조 제1항에 준하여 의결한다.

1. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴,
재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

상동

제19조 (이익참가부사채의 발행)

① 본 회사는
사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서
주주 이외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제42조 제1항
에 준하여 의결한다.

제20조 (이익참가부사채의 발행)

① 본 회사는
제18조 제1항 각 호의 사유에 해당하는 경우 이사회의 결의로 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게
이익참가부사채를 발행할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제41조 제1항
에 준하여 의결한다.

상동

제20조 (교환사채의 발행)

① 본 회사는
이사회결의로 사채의 액면총액이 100억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우 제42조 1항에 준하여 의결한다.

제21조 (교환사채의 발행)

① 본 회사는
18조 제1항 각 호의 사유에 해당하는 경우
이사회결의로 사채의 액면총액이
300억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 이외의 자에게 교환사채를 발행할 수 있다. 다만, 주주 외의 자에게 사채를 발행함으로써 최대주주의 경영권 변동이 수반되는 경우
제41조 제1항
에 준하여 의결한다.

상동

제21조 (사채발행에 관한 준용규정)

(규정 기재 생략)

<삭제>

신설규정에 통합(제17조)

제21조의2 (사채 발행의 위임)

(규정 기재 생략)

<삭제>

신설규정에 통합(제17조)

제34조 (이사의 수)

회사의
사내이사
는 3인 이상 10인 이내로 한다.

제34조 (이사의 수)

회사의
이사
는 3인 이상 10인 이내로 한다.

문구 수정

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는
위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는
이사회에서 달리 정하지 않는 이상
위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

문구 수정

<신설>

제41조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

상장회사 표준정관 반영

제47조 (감사의선임)③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. ④ 신설

제47조 (감사의선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다.
다만, 회사가 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사) 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 제3항 감사의 선임에 있어 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

전자투표제 반영 및 신설규정

제48조 (감사의 임기와 보선)

① (규정 내용 생략)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관
제47조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조 (감사의 임기와 보선)

① (규정 내용 생략)

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관
제46조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

문구 수정

제49조 (감사의 직무와 의무)

④ 감사에 대해서는 정관
제39조 제3항
을 준용한다.

제49조 (감사의 직무와 의무)

④ 감사에 대해서는 정관
제38조 제3항 및 제41조의2
를 준용한다.

문구 수정 및 신설규정(제41조의2) 반영

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
제40조
의 규정을 준용한다.

제51조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는
제39조
의 규정을 준용한다.

문구 수정

제54조 (외부감사인 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회) 또는 감사의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인(감사위원회가 설치된 경우에는 관계 법령에 따라 감사위원회가 선정함)을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

문구 수정

<신설>

제57조 (분기배당)

① 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

분기배당 신설

부 칙

1. 이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.2. 제10조에서 설정한 제3자배정 신주발행의 한도는 본 개정정관 시행일 이전에 기 제3자배정된 주식의 수를 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

3. 제18조 내지 제21조에서 설정한 사채의 액면총액 한도는 본 개정정관 시행일 이전에 기발행된 사채의 액면총액을 개정 후 한도에서 차감하지 않고 새로이 계산한다.

상장회사 표준정관 반영

※ 정관의 변경에 대한 내용은 회사의 사정 및 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다. 확정되는 내용은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사 사업보고서에 첨부되는 정관을 참조하시기 바랍니다.
□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명

생년월일

사외이사

후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

반재구

1958.04.10

사내이사

-

본인

이사회

김정현

1964.04.23

사내이사

-

-

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간

내용

반재구

(주)바이옴로직 대표이사

2006~20202000~20042004~현재2020~현재

한국생명공학연구원 센터장(주)제노포커스 대표이사(주)제노포커스 기술이사(주)바이옴로직 대표이사

-

김정현

(주)제노포커스 이사

1997~19992000~20152015~현재
(주)삼양제넥스 책임연구원인제대학교 연구소장/겸임교수(주)제노포커스 이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

반재구

해당사항 없음

김정현

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 해당 분야의 전문가로서 특화된 전문성을 가지고 있으며, 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 적절한 조언과 감독을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하여 사내이사로 추천합니다.

확인서

사내이사 반재구 선임의 건.jpg
이사의 선임 확인서_반재구

사내이사 김정현 선임의 건.jpg
이사의 선임 확인서_김정현

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명

생년월일

최대주주와의 관계

추천인

나종민

1974.09.02

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명

주된직업

세부경력

해당법인과의 최근3년간 거래내역

기간

내용

나종민

에이치앤파워(주) 부사장

2011~20132013~20202020~현재

한성회계법인 이사태성회계법인 이사에이치앤파워(주) 부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

후보자성명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격 사유 유무

나종민

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 회사의 감사업무를 수행하는데 매우 적합할 것으로 판단되어 감사로 추천합니다.

확인서

감사 나종민 선임의 건.jpg
감사의 선임 확인서_나종민

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( - )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명( - )

실제 지급된 보수총액
4.4억원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다. * 회사 홈페이지 (https://www.genofocus.com)주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 에 제출된 사업보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 제 23기 정기주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 부탁드립니다.

가. 전자투표시스템

인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간: 2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 감사보고서의 수령 일정, 사업보고서 제출, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.