한국쉘석유 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 한국쉘석유

주주총회소집공고
2.9
한국쉘석유주식회사

주주총회소집공고

2023 년 3 월 16 일

회 사 명 :
한국쉘석유주식회사

대 표 이 사 :
라머스예룬피터

본 점 소 재 지 :
부산광역시 남구 신선로 250 (용당동)

(전 화) 051-620-5133

(홈페이지) www.shell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시담당
(성 명) 김미경

(전 화) 051-620-5107

주주총회 소집공고

(제62기 정기주주총회)

우리회사는 정관 제14조에 의하여 제62기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2023년 3월 31일 (금) 오전 10시2. 장소 : 서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩 1층 중회의실 (지하철 2,5호선 충정로역 하차)3. 회의 목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건 제1호의안 : 제62기(2022.1.1.~2022.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 (2명) - 제2-1호의안 : 기타비상무이사 에롤아시요 선임의 건 - 제2-2호의안 : 사내이사 라머스예룬피터 선임의 건 제3호의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 오태현 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 당사의 본.지점과 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시사이트를 통해 조회가가능하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 주총참석장 또는 본인 신분증

2) 대리행사 : 주총참석장, 위임장, 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 내용 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년원일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 날인 또는 서명 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가할수 있으니 유의하시기 바랍니다.8. 코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 사항코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위해 마스크 착용을 권유드립니다. 자세한 내용은 참고사항에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명

최창기(출석률:100%)

김형정(출석률:100%)

오태현(출석률:80%)

1차
2022.02.23

가. 2021년 경영성과 보고

나. 내부회계관리제도 운영실태보고

다. 1) 재무제표, 영업보고서 승인 2) 이익잉여금처분계산서 승인

라. 이사후보자 추천

마. 감사위원회 위원 후보자 추천

바. 이사 보수한도

사. 제61기 정기주주총회 개최 결의

가결
찬성
찬성
-

2차
2022.04.28
가. 2022년 1분기 경영성과 설명의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3차
2022.07.07

가. 임시주주총회 개최 결의의 건

가결
찬성
찬성
찬성

4차
2022.08.05

가. 2022년 2분기 경영성과 설명의 건나. 토양오염소송 건에 대한 화해 협상안

가결
찬성
찬성
찬성

5차
2022.10.27
가. 2022년 3분기 경영성과 설명의 건
가결
찬성
찬성
친상

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
최창기오태현김형정

2022.02.21

가. 2021 내부회계관리제도 운영실태평가와 이사회 보고

가결

2022.02.21

가. 2021년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 세무감사에 개한 검토바. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토사. 내부회계관리제도

가결

2022.04.25

가. 2022년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타보고사항

가결

2022.08.02

가. 2022년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타보고사항

가결

2022.10.25

가. 2022년 Korea Audit & Assurance Program 검토

나. 내부감사에 관한 검토

다. 외부감사에 대한 검토라. 재무감사에 대한 검토마. 내부통제나 운영위험통제에 대한 검토바. 내부회계관리제도(ICFR)사. 기타보고사항

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000
60,000
20,000

사내이사
1
427,757
427,757

계
4
1,000,000
487,757
121,939

- 상기 1인당 평균지급액은 지급총액을 인원수로 단순 나누기 한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Shell Marine Product Ltd.(최대주주의 특수관계인)

매출 및 기타
2022년 1월~12월
633
21.0

Shell Lubricants Supply Company B.V.(최대주주의 특수관계인)

매입
2022년 1월~12월
572
19.0

Shell Lubricants Japan K.K.(최대주주의 특수관계인)
매입
2022년 1월~12월
226
7.5

Shell International Eastern Trading Co., Ltd. (최대주주의 특수관계인)
매입
2022년 1월~12월
163
5.4

※ 상기 비율은 2022년도 매출액 3,016억원에 대한 비율임.

III. 경영참고사항

당사는 윤활유, 그리스의 제조 및 판매사업을 영위하고 있으며, 현재까지 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성윤활유 사용의 가장 큰 목적은 기계의 마찰면에 생기는 마찰력을 줄이거나 마찰면에서 발생하는 마찰열을 분산시켜 기계등의 손상을 막아주는 데 이를 감마작용이라 하며 윤활유에 있어서 가장 중요한 기능이라 할 수 있습니다. 또 다른 목적으로 기계작동으로 인해 발생하는 열을 냉각시키는 냉각작용, 밀봉작용, 방청작용, 하중의 분산작용, 청정분산작용 등이 있습니다. 윤활유를 금속면에 넣음으로써, 타버리거나 마모되는 것을 방지할 수 있으며 동력의 소비를 적게 하여 기계의 효율도 좋게 하는 장점도 있습니다. 따라서 윤활유는 대부분의 금속 및 기계에서 사용되고 있으며, 용도는 크게 산업용, 자동차용, 선박용, 특수용으로 구분됩니다.

윤활유는 기유를 원료로 하여 사용 목적에 알맞은 성능을 갖게 하기 위해 각종 첨가제를 가한 것이며, 윤활 작용을 필요로 하는 기계 요소가 여러 가지이고 기계가 작동하는 환경과 조건 또한 다양하기 때문에 윤활유의 종류는 매우 다양하다고 볼 수 있습니다.윤활유는 그 특성상 일정 기간 사용후 교체해야 하는 소모성 제품에 속하기 때문에 산업 경기의 영향을 많이 받는 품목입니다. 그 때문에 윤활유는 시장의 큰 부분을 차지하는 제조업의 경기 및 가동률과 매우 밀접한 관계를 갖는 특성이 있습니다. 또한 선박, 해운 및 자동차 산업의 경기 상황과도 밀접한 연관이 있다고 볼수 있습니다. .세계 윤활유 수요는 유럽, 미국, 일본 등의 전통적인 선진국 시장에 있어서 이미 포화상태에 있으며 보다 고성능 고품질 제품의 연구 및 개발 등으로 인해 시장의 성장이 정체되어 있는 상태가 지속되고 있는 상황입니다. 윤활유는 국내 석유제품 수요의 3% 정도에 불과하나, 그 동안 국가 기계산업 발전에중요한 역할을 담당해 왔습니다. 윤활유의 종류로는 자동차용 엔진오일(가솔린,디젤용 등), 터어빈유, 기어유, 유압유, 압연유, 절삭유, 그리스, 냉동기유 등이 있으며 이 중에서 자동차용 엔진오일이 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 자동차, 산업설비 및 장치의 기술이 크게 진보되고 운전조건이 가혹해짐에 따라 윤활유의 기술 발전 또한 급속도로 이루어져 왔습니다.따라서 다양한 악조건의 상황에서도 견딜 수 있는 고성능, 고품질의 윤활유가 개발되고 있음과 동시에 환경 친화적인 제품 개발과 폐유의 회수 처리 등 환경 오염을 최대한 줄이고자 하는 노력이 병행되고 있으며 이에 따른 원가부담이 증가하는 추세입니다.

(2) 국내외 시장여건
2022년은 러시아-우크라이나 전쟁으로 인해 글로벌 경제는 혼돈의 시간이었습니다.지정학적 충돌에 의한 긴장감은 에너지 위기와 식량 위기를 불러왔고, 예전과 비교할수 없는 높은 인플레이션을 경험하고 있습니다.

2023년 세계 경제는 미국 연방준비제도의 양적 긴축으로 인한 금리 인상이 지속되고달러 가치도 함께 오를 것으로 예상됨에 따라 경기가 침체되었음에도 물가가 오르는 '스테크플레이션'이 주요 화두로 떠오르고 있습니다. 선진국을 중심으로는 고물가, 주요국 통화긴축에 따른 고금리, 에너지 공급 불안 등으로 어려움이 예상 되며, 중국을 제외한 신흥국 및 개도국은 선진국 성장 둔화로 인한 외부 수요 약화 및 차입 비용상승 등으로 성장에 제약이 예상됩니다.

2022년 국제유가는 러시아와 우크라이나의 전쟁을 비롯한 국제 정세의 불안이 지속되어 COVID19 이후 최악의 인플레이션으로 인해 수요 부진 우려에 따라 급등락을 거듭하였습니다. 2023년은 완만한 하락세를 보일 것으로 기대되지만, 여전히 연중 높은 수준을 유지할 것으로 예상되고 있습니다. 중국의 경제활동 재개로 인해 배럴 당 100달러를 상회할 것이란 전망과 미국연방준비제도의 기준금리 인상에 따른 경제 성장을 압박하여 하락의 가능성이 동시에 상존하고 있어 불확실성은 여전히 지속될 전망입니다.

2022년 국내 윤활유 시장은 글로벌 원자재 공급 이슈와 원자재 가격 상승, 환율 상승등의 영향으로 유례없이 불확실성이 증가한 한해였습니다. 윤활유공업협회(KLOIA)에 따르면 윤활유 시장은 외형적으로는 성장세를 보였지만, 절연유와 프로세스오일을 제외한 자동차용 윤활유는 전년 대비하여 1% 미만의 성장세를 보였으며, 산업용 윤활유와 그리스는 경제상황을 반영하여 사용량이 감소하였습니다. 반면 해상용 윤활유는 COVID19 이후 물동량의 증가로 인해 사용량 또한 증가하였습니다.

2023년 국내 경제는 대외 여건의 악화에 따른 수출 부진으로 성장세가 둔화되고 투자 부진도 지속되면서 부진한 성장율을 보일 것으로 예상됩니다. COVID19 방역 완화 이후 각종 대외 활동 등이 소비 회복을 견인할 것으로 예상되나 금리 상승에 따른 원리금 상환 부담 증가, 고용 둔화, 자산가치 하락 등은 회복세를 제약할 것으로 예상됩니다.

2023년은 코로나 팬데믹 완화에 따른 산업의 정상화가 기대되나 미국 연방준비제도의 금리인상에 따른 세계 경제 불황의 불확실성도 상존하고 있습니다. 전년도에 불안했던 기유수급 및 첨가제 공급망이 안정화 되고는 있으나 유럽 에너지 수급 불안 등과 같은 수요-공급의 불균형으로 인해 언제라도 원자재의 공급 차질 및 가격 급등의 우려가 있고 원가상승에 악영향을 미칠 가능성이 높습니다.

(3) 산업의 성장성

(단위: 백만리터)

구분

2022

2021

2020

2019

물량

증가율

물량

증가율

물량

증가율

물량

증가율

윤활유(내수)

1,095
6.5%
1,028
5.0%
979
-5.2%

1,033

-3.9%

※ 자료근거 : 한국윤활유공업협회 "윤활유 수급통계자료" 참조

(4) 경기 변동의 특성
윤활유 산업은 전반적인 시장의 경기 상황과 매우 밀접한 관계에 있으며, 경제 성장 및 기계 공업의 발전에 따라 소비의 증감이 매우 유동적이라 할 수 있습니다.

경제가 성장할수록 윤활유 수요도 증가하지만 반대로 경기하강 시점에는 사용량의 감소로 이어지는 특성이 있습니다. 글로벌 외환위기 등 이후 경기 침체가 지속되면서윤활유를 절약하는 심리가 커진 반면 자동차 회사 및 윤활유 제조사의 품질 향상은 계속 되어 윤활유 수요는 산업 경기의 대폭적인 회복이 이루어 지지 않는 한 큰 성장을 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다. 또한 계절적 요인으로 보면 혹한기 및 혹서기에는 전반적인 제조업의 가동률 저하의 사유로 판매의 감소 요인이 될 수 있습니다.

(5) 국내시장여건

국내 윤활유 시장은 완전 경쟁 상태이며 윤활유 제조업체가 시장에 난립함으로써 실질적인 공급초과인 상황입니다. 당사는 품질 및 오랫동안 쌓아올린 글로벌 브랜드 이미지 그리고 고객만족을 위한 서비스 차별화로 기존의 고객들과의 판매 유지 및 신규거래처 확보 등을 매우 중요한 비지니스 요소로 판단하고 있고, 지속적이고 즉각적인 기술지원으로 고객들로 하여금 제품의 신뢰성을 가지도록 하는 것이 매우 중요한 부분으로 판단하고 이에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(6) 자원 조달상의 특성

윤활유 원료의 대부분을 차지하는 윤활기유(Base oil) 는 국내 기유와 수입 기유를 공급상황에 따라 적절히 조정하여 구매하고 있으며, 첨가제(Additive)는 대부분이 수입되고 있습니다. 윤활기유(Base oil) 가격은 원유 가격의 흐름에 따라 기간을 두고 연동이 되지만 최근에는 원유 가격과는 별개로 윤활기유에 대한 국제시장의 수요 공급 상황에 따라서 가격의 변동이 심하게 작용하는 특성을 가지고 있습니다.

(7) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

윤활유 중에서 자동차용, 선박용(국내연안의 선박), 농기계용의 윤활유는 생산자가 폐유를수거하도록 "자원의 절약과 재활용 촉진에 관한 법률"로 규정하고 있으며 윤활유 제품의 용기 중에서 소형용기 즉, 20L 이하의 소형 용기(플라스틱, 철 캔)는 생산자가 용기를 수거하여 재활용 하도록 규정하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

2022년 국내 윤활유 산업은 전년 대비 전체 수요가 6.5% 가량 성장하였지만 원부자재의 가격 상승 및 공급부족으로 인해 시장에서의 경쟁은 더욱 치열했습니다.

그럼에도 불구하고 당사는 기존의 고객 관리 활동을 강화하고 신규 고객 개발에 매진하여 어려운 시장 환경에서도 판매 향상을 위하여 부단한 노력을 기울여 왔습니다.

2022년도 12개월간의 당사의 영업성과를 살펴보면, 전년 대비하여 매출액은 25% 증가한 301,642백만원을 달성하였고, 영업이익 및 당기순이익은 원재료비 상승 및 환율 영향으로 매출원가가 상승하여 전년 대비 약 8% 감소한 35,072백만원과 26,721백만원을 달성하였습니다.

당사는 전반적인 시장의 어려움 속에서도 시장을 적극적으로 방어하고 신규시장을 선점하기 위해 전력을 다하고 있습니다. 그 바탕에는 천연가스에서 추출한 고연비 친환경 GTL 기유 및 합성유를 사용한 자동차용 윤활유 사업부문을 강화하고 고급 대형차와 수입차 시장에서 더욱 영역을 확장해가고 있고, 쉘 브랜디드 자동차 정비소 영업 활동도 강화하여 시장 점유율을 높여가고 있습니다. 또한 미래 산업을 위한 전기차용 윤활유인 E-Fluid (배터리 냉각액, 전기차용 트랜스미션,그리스) 개발에도 적극적으로 투자를 하고 있습니다.

최근 부각되고 있는 ESG 경영과 관련하여 탄소를 절감하고 에너지를 절감하기 위한 투자에도 적극적으로 참여하고 있습니다. 유력 제강 업체와 MOU를 체결하여 탄소중립을 실현하고자 노력하고 있으며, 글로벌 차원에서도 지속가능한 에너지 절감형 윤활제와 친환경 윤활제에 대한 제품 출시와 투자도 지속적으로 이루어지고 있습니다. 또한 날로 까다워지는 각종 산업 규격을 만족하고 높은 부가가치를 창출할 수 있는 프리미엄 제품 판매에 집중하여 수익율을 높일 수 있도록 최선을 다 하고 있습니다.

쉘피엘시그룹 (Shell Plc Group)은 2021년 기준(2022년도 하반기 발표) 16년 연속 세계 윤활유 판매1위를 달성하였고, 그 자회사인 당사는 창사 후 60여년을 지나오면서 국가 기간산업 발전의 한 축으로 역할을 담당하여 왔으며, 보건, 안전 및 환경을 그 무엇과도 바꿀 수 없는 최우선의 가치로 인식하고 이는 곧 지역사회와 현장에서 고객과의 깊은 신뢰로 이어져 오고 있다고 자부하고 있습니다.

당사는 주주의 가치를 최우선의 가치로 삼아 지속 가능한 사업기회를 창출하여 주주의 이익이 극대화될 수 있도록 앞으로도 최선을 다 할 것입니다.

(2) 시장점유율

(단위: 백만원)

구 분
2022년
2021년
2020년
2019년

매출액
301,642
241,388
200,335
211,845

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재함.

(3) 시장의 특성

경쟁이 치열한 자동차용 윤활유의 경우, 경제성장이 둔화되고 대중교통 수단이 갈수록 편리 해짐에 따라 승용차 이용을 자제하고 대중교통수단으로 전환되고 있으며, 자동차 주행거리가 감소하고 윤활유 품질 향상에 따른 윤활유 교체주기가 길어지며 연비개선, 하이브리드 자동차 증가 등의 복합적인 원인으로 자동차용 윤활유 수요는 성장하는데 한계를 보이고 있어 고급윤활 제품을 통해 틈새 시장을 공략하는 것이 필요하다고 보고 있습니다.산업용, 선박용 시장은 그 수요가 증가하지 못하고 있으나 가격과 품질, 고객과의 판매 관계 유지 및 신뢰를 바탕으로 고객의 요구에 신속히 대응하여 선진화된 서비스를지속적으로 제공함으로써 수요를 확보하고 고객과 상생할 수 있는 관계 유지를 중요하게 생각하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재는 진행중인 신규사업 없음.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.경영참고사항의 1.사업의개요 중 "나.회사의 현황" 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 완료되지 않았으므로, 외부감사인의 검토 및 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 재무상태표

재무상태표

제 62 기 2022.12.31 현재

제 61 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 62 기

제 61 기

자산

유동자산

144,822,868,003

138,638,222,163

현금및현금성자산

27,438,016,883

27,744,110,524

단기금융상품

40,000,000,000

52,000,000,000

매출채권

36,249,533,407

29,949,445,491

기타수취채권

2,166,906,170

1,193,537,398

재고자산

38,130,298,337

27,272,640,673

기타금융자산

475,523,286

125,874,797

기타비금융자산

362,589,920

352,613,280

비유동자산

27,517,585,948

27,073,357,542

기타수취채권

2,203,025,000

1,883,160,600

유형자산

21,982,171,339

21,822,821,042

무형자산

1,084,640,395

1,345,548,195

사용권자산

927,518,300

989,794,525

이연법인세자산

1,318,230,914

1,030,033,180

기타금융자산

2,000,000

2,000,000

자산총계

172,340,453,951

165,711,579,705

부채

유동부채

57,847,556,976

52,840,733,213

매입채무

13,988,345,372

16,339,262,877

기타지급채무

15,342,153,394

12,418,101,706

미지급법인세

5,632,363,828

7,205,150,154

미지급배당금

9,404,050

9,404,050

리스부채

240,571,831

211,099,092

기타비금융부채

22,634,718,501

16,657,715,334

비유동부채

1,537,149,232

3,316,093,705

리스부채

638,775,852

649,586,605

순확정급여부채

898,373,380

2,666,507,100

부채총계

59,384,706,208

56,156,826,918

자본

자본금

7,000,000,000

7,000,000,000

자본잉여금

938,090,756

774,500,893

이익잉여금

105,017,656,987

101,780,251,894

자본총계

112,955,747,743

109,554,752,787

자본과부채총계

172,340,453,951

165,711,579,705

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 손익계산서

손익계산서

제 62 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 61 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 62 기

제 61 기

매출액

301,642,199,205

241,388,074,436

매출원가

214,309,737,871

157,270,262,695

매출총이익

87,332,461,334

84,117,811,741

판매비와관리비

52,260,859,889

46,071,832,902

영업이익

35,071,601,445

38,045,978,839

영업외수익

6,446,041,441

3,222,699,015

영업외비용

6,270,664,461

2,521,502,065

금융수익

1,106,604,997

511,779,059

금융비용

24,206,763

5,592,326

법인세비용차감전순이익

36,329,376,659

39,253,362,522

법인세비용

9,608,050,133

10,207,416,710

당기순이익

26,721,326,526

29,045,945,812

주당이익

기본 및 희석 주당이익 (단위 : 원)

20,555

22,343

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 62 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 61 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 62 기

제 61 기

당기순이익

26,721,326,526

29,045,945,812

기타포괄손익

1,216,078,567

509,237,203

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

1,216,078,567

509,237,203

총포괄손익

27,937,405,093

29,555,183,015

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 자본변동표

자본변동표

제 62 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 61 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

이익잉여금

총계

2021.01.01 (전기초)

7,000,000,000

690,785,067

90,425,068,879

98,115,853,946

당기순이익

29,045,945,812

29,045,945,812

기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

509,237,203

509,237,203

배당금

(18,200,000,000)

(18,200,000,000)

주식기준보상

83,715,826

83,715,826

2021.12.31 (전기말)

7,000,000,000

774,500,893

101,780,251,894

109,554,752,787

2022.01.01 (당기초)

7,000,000,000

774,500,893

101,780,251,894

109,554,752,787

당기순이익

26,721,326,526

26,721,326,526

기타포괄손익

(1)순확정급여부채의 재측정요소

1,216,078,567

1,216,078,567

배당금

(24,700,000,000)

(24,700,000,000)

주식기준보상

163,589,863

163,589,863

2022.12.31 (당기말)

7,000,000,000

938,090,756

105,017,656,987

112,955,747,743

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 현금흐름표

현금흐름표

제 62 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 61 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 62 기

제 61 기

영업활동현금흐름

15,393,720,975

24,681,581,773

영업으로부터 창출된 현금흐름

26,449,609,625

33,507,568,225

법인세납부

(11,812,845,158)

(9,392,023,418)

이자의 수취

756,956,508

566,036,966

투자활동현금흐름

9,586,637,332

(3,701,126,275)

기타수취채권(유동)의 감소

21,997,600

34,036,600

기타수취채권(비유동)의 감소

311,101,000

단기금융상품의 감소

72,000,000,000

62,000,000,000

기타금융자산의 처분

1,000,000

유형자산의 처분

20,681,817

38,940,001

무형자산의 처분

472,727,272

사용권자산의 처분

13,670,387

기타수취채권(비유동)의 증가

(335,280,000)

(80,000,000)

단기금융상품의 취득

(60,000,000,000)

(64,000,000,000)

유형자산의 취득

(2,593,489,357)

(1,851,874,263)

무형자산의 취득

(168,000,000)

정부보조금의 증가

0

재무활동현금흐름

(24,948,810,046)

(18,488,614,359)

배당금의 지급

(24,700,000,000)

(18,200,000,000)

리스부채의 상환

(248,810,046)

(288,614,359)

현금및 현금성자산의 순감소

31,548,261

2,491,841,139

기초의 현금및현금성자산

27,744,110,524

25,270,313,572

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(337,641,902)

(18,044,187)

기말현금및현금성자산

27,438,016,883

27,744,110,524

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 이익잉여금처분계산서

<이익잉여금처분계산서>

제 62 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 61 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 62 기
제 61 기

I. 미처분이익잉여금

96,962,439,539
93,725,034,446

전기이월미처분이익잉여금

69,025,034,446
64,169,851,431

순확정급여부채의 재측정요소

1,216,078,567
509,237,203

당기순이익

26,721,326,526
29,045,945,812

II. 이익잉여금 처분액
23,400,000,000
24,700,000,000

배당금
23,400,000,000
24,700,000,000

주당배당금
18,000
19,000

III. 차기이월이익잉여금
73,562,439,539
69,025,034,446

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 작성함으로 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호의안 이사 선임의 건 (2명) - 제2-1호의안 기타비상무이사 에롤아시요 선임의 건 - 제2-2호의안 사내이사 라머스예룬피터 선임의 건제3호의안 감사위원회 위원이 되는 사내이사 오태현 선임의 건 (※분리선출)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

에롤아시요

1966.11.10

부

부
쉘그룹 임원
이사회

라머스예룬피터

1967.12. 6

부

부
쉘그룹 임원
이사회

오태현

1955. 1. 8

여

여 (분리선출)
사외이사
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

에롤아시요
쉘그룹 임원
2021~현재
쉘 그룹 GM Business Transformation APME
해당사항없음

2017~2020
쉘 그룹 GM Indirect Europe & Africa

라머스예룬피터
쉘그룹 임원
2021 ~ 현재
한국쉘석유주식회사 대표이사
해당사항없음

2019~2021
일본 쉘 윤활유 비즈니스 통합업무 총괄

2019~2020
쉘베이스오일 및 윤활유부문 동북아지역 사업개발

2014~2018
쉘싱가폴 아태지역 대관담당

2001~2004
주중 네덜란드 대사관 산업담당관

오태현
사외이사
2018~2021
서울대학교 공과대학 산업협력교수
해당사항없음

2010~2017
기아자동차 해외영업본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

에롤아시요

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라머스예룬피터

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

오태현

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(오태현)

1. 직무 목표

본인은 회사의 이사회 및 감사위원회의 구성원으로서 기업과 주주의 이익을 극대화하기 위하여 사내외 경영환경을 올바로 이해하고 공정하고 합리적인으로 사외이사 직무를 수행하고자 합니다.2. 전문성3년간 현대/기아 자동차 그룹의 전문 경영인으로 근무하고, 약 3년간 서울대학교 공과대학 교수로서'자동차 산업과 4차 산업혁명'을 강의한 경력을 가지고 있습니다.3. 직무 추진 계획- 자동차 산업 분야의 전문 경영인과 대학 교수의 경험에서 축적된 경영 Insight를 활용하여 회사의 전반적인 경영 (시장동향, 판매, 마케팅, 손익, 인사 등)을 개선하기 위한 조언을 적극 개진하겠습니다.- 또한 감사위원으로서 감사위원회의 주요 활동인 'Annual Audit & Assurance Program'에참여하여 내부감사, 외부감사, 재무감사, 세무감사, 내부통제나 운영위험 통제, 내부회계관리 제도 평가 등의 감사활동을 적의 수행하겠습니다.4. 직무 수행 다짐

- 사외이사의 '비밀유지 의무', '주의 의무', '충실 의무'를 잘 인지하고 있으며, '독립성'을 가지고 관련 역할 및 직무를 성실히 수행할 계획입니다.

- 사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사의 경영활동 전반에 대한 조언과 감시역할을 충실히 수행할 계획입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(에롤아시요)기타비상무이사 후보자인 에롤아시요는 지난 30 여년간 쉘그룹의 다양한 국가에서 근무를 해 온 쉘의 중견 임원으로서 특히 판매 및 마케팅 분야에서 글로벌 리더로 큰 경험을 가지고 있습니다. 그는 2021년부터 쉘그룹의 아시아 태평양 비지니스 Transformation GM의 역할을 수행하고 있기 때문에 쉘그룹 및 당사의 비지니스 성장에 큰 기여를 할 것으로 기대됩니다(라머스예룬피터) 사내이사 후보자 라머스예룬피터는 오랜기간 네덜란드 정부의 경제관련 공무원으로서 근무하며 경제산업 분야에서 다양하고 큰 경험과 강점을 가지고 있습니다. 특히 2014년 중반부터는 쉘그룹의 일원으로 아시아지역의 다양한 국가에서 비즈니스를 수행해 왔습니다. 이러한 다양한 경험과 전문적인 지식 및 리더십을 바탕으로 2021년 11월부터 당사의 사내이사이자 대표이사직을 수행하면서 쉘그룹과 당사 조직과의 원활한 소통능력을 통해 기업의 경쟁력 제고는 물론 회사의 매출 향상을 위해 노력해 왔으며, 앞으로도 회사의 성장에 크게 이바지 할 것으로 기대됩니다.

(오태현)감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 오태현은 오랜 기간동안 현대/기아차 그룹에서해외영업 및 수출 등의 부문의 관리자 및 경영자로서의 성공적인 업무 수행 경험과 2018년부터 2021년까지 서울대학교 공과대학 산학협력 교수로서 자동차 산업 및 산학의 전문적 지식을 겸비하였습니다. 그러한 경험을 바탕으로 사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사의 경영활동 전반에 대한 조언과 감시역할이 당사에 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

확인서

확인서_에롤아시요

확인서_라머스예룬피터

확인서_오태현

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호의안 감사위원회 위원이 되는 사외이사 오태현 선임의 건 (※분리선출)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

오태현

1955. 1. 8

여

여 (분리선출)
사외이사
이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오태현
사외이사
2018~2021
서울대학교 공과대학 산업협력교수
해당사항없음

2010~2017
기아자동차 해외영업본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오태현

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 오태현은 오랜 기간동안 현대/기아차 그룹에서해외영업 및 수출 등의 부문의 관리자 및 경영자로서의 성공적인 업무 수행 경험과 2018년부터 2021년까지 서울대학교 공과대학 산학협력 교수로서 자동차 산업 및 산학의 전문적 지식을 겸비하였습니다. 그러한 경험을 바탕으로 사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사의 경영활동 전반에 대한 조언과 감시역할이 당사에 도움이 될 것으로 판단하고 있습니다.

확인서

확인서_오태현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
487,757,445원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항- 없음 -

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 정기주주총회 1주전까지 제출하는 감사보고서 및 사업보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 후 기한 내 당사 홈페이지 (www.shell.co.kr) 투자정보란에 게재할 예정입니다.한편 본 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경 또는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유- 주주총회 계최예정일: 2023년 3월 31일(금)- 당사는 글로벌 에너지 회사로서 해외 대주주인 Shell Plc Group사와의 연결 결산 및 회계감사등의 결산일정과 내부적으로는 사업보고서 공시 일정.외부감사인의 감사일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당사에서 제공하고 있는 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 활용하여 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐, 밀집, 밀접) 실내환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 이에 당사 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 권유드립니다. 안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자분들의 코로나바이러스 감염 및 전파 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.

※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항1) 전자투표, 전자위임장 권유관리시스템 인터넷(모바일) 주소 - 인터넷 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표행사 및 전자위임장 수여기간 - 2023년 3월 21일 09:00 ~ 2023년 3월30일 17:00

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 첫날은 09:00부터 이용가능하며, 마지막 날은 17:00까지만 이용 가능) 3) 행사방법 - 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리