모아라이프플러스 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 모아라이프플러스

주주총회소집공고
2.9
(주)바이오리더스

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 비엘

대 표 이 사 :
박 영 철

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 7층(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)

(전 화) 031-280-9650

(홈페이지) http://www.bioleaders.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 김 교 식

(전 화) 031-280-9650

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님께

정기주주총회 소집 통지

삼가 주주 여러분의 건승을 앙축합니다. 상법 제363조 및 당사 정관 제22조의 규정에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행 주식총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4 및 당사 정 관 제24조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시：
2023년 3월 31일(금) 오전 09시

2. 장 소：
경기도 용인시 수지구 신수로 767, 분당수지유타워 A동 7층 본사 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항

- 제 1호의안 : 감사보고 - 제 2호의안 : 영업보고 - 제 3호의안 : 외부감사인 선임보고 - 제 4호의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건 - 제 1 호 의안 : 제23기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제 3 호 의안 : 이
사
선임의 건 제3-01호 의안 : 사내이사(박영철)

제3-02호 의안 : 사내이사(김태완)

제3-03호 의안 : 사내이사(이천수)

제3-04호 의안 : 사내이사(최상락)

제3-05호 의안 : 사내이사(강인선)

제3-06호 의안 : 사내이사(이도영)

제3-07호 의안 : 기타비상무이사(박준형)

- 제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 - 제 5 호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 - 제 6 호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조제5항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 정기주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일~2023년 3월 30일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인 또는 서명), 주주의 신분증사본, 대리인신분증
※ 주주총회에서는 별도의 선물을 지급하지 않습니다.※ 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청은 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 적극 권고 드리며, 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

2023년 3월 16일

경기도 용인시 수지구 신수로 767 A동 7층

주식회사 비엘

대표이사 박 영 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용

가결

여부

사내이사
기타비상무이사

박영철
이천수
정광일
박준형

출석률(100%)
출석률(100%
출석률(100%)
출석률(100%)

1
2022-02-11
제22기 개별재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
참석
참석

2
2022-02-25
제22기 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
참석
참석

3
2022-03-16
제22기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
참석
참석
참석
참석

4
2022-06-16
주식 담보대출 연장의 건
가결
참석
참석
퇴임
참석

5
2022-12-16
제23기 정기주주총회 주주명부 폐쇄 기준일 결의의 건
가결
참석
참석

퇴임

참석

주1) 사내이사 정광일은 2022년 5월 9일 일신상의 사유로 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

기타비상무이사
1
1,500
36
36
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 바이오 신약을 개발하는 신약개발 전문기업입니다. 또한 건강기능식품 및 기능성화장품을 제조 판매하는 컨슈머사업과 의약품 및 의료용품을 유통하는 의약품유통사업도 함께 영위하고 있습니다. 컨슈머사업은 신약개발에 사용하는 면역 증진 생리활성물질인 γ-PGA(폴리감마글루탐산)을 활용하여 경쟁품과 차별화된 건강기능식품과 기능성화장품을 제조, 판매하고 있습니다.(1) 바이오의약품 산업

의약품은 일반적으로 화학합성의약품(저분자의약품이라고도 함)과 바이오의약품으로 나눌 수 있으며 바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래된 단백질, 유전자, 세포 등을 원료 또는 재료로 제조한 의약품입니다. 이는 유효성분에 따라 유전자재조합 단백질, 세포치료제, 유전자치료제, 혈액제제, 백신 등으로 분류됩니다. 바이오의약품은 생산조건에 민감한 생물체를 이용하여 생산하고, 생산공정이 복잡하며, 생산시설 구축과 생산기술 확보 등 진입장벽이 상대적으로 높습니다. 그로 인해 의약품 가격이 고가임에도 불구하고 질환별 표적치료제 개발이 가능해 화학합성의약품보다 부작용이 적으며, 임상 성공률이 높고 희귀성 및 난치성 질병 등 기존에 화학합성의약품으로 치료하지 못했던 질병에 대한 치료가 가능합니다.

글로벌 의약품 시장조사기관 이밸류에이트파마(EvaluatePharma)는 「2019년 세계 의약품 시장」에서 바이오의약품이 비중이 2010년 18%, 2018년 28%에서 2024년에는 32%를 차지할 것이라고 전망했습니다.2018년 기준 전체 의약품 시장은 8,640억 달러(한화 약1,063조 2,400억원)로, 이중 바이오의약품 시장은 2,430억 달러(한화 약300조원) 규모를 차지합니다. 또 이 시장은 향후 5년간 연평균 8.5%의 고성장을 지속해 2024년에는 3,880억 달러(한화 약477조 3,200억원)에 이를 전망입니다.현재 미국이 세계 바이오의약품 시장의 약 60%를 차지하면서 시장을 주도하고 있습니다. 독일, 프랑스, 이탈리아, 영국, 스페인 등 유럽 5개국이 17%, 일본 5%, 중국 3%로 뒤를 잇고 있으며 한국은 약 0.7%를 차지하고 있습니다.한국바이오의약품협회가 지난해 발표한 ‘바이오의약품 산업동향 보고서’에 따르면 국내 바이오의약품 시장규모는 2017년 2조 2,327억원으로 전년 1조 8,308억원 대비 22% 증가했습니다. 그러나 협회는 “국내 전체 의약품 시장규모는 2조 2,000억원”이라며, “이에 비해 바이오의약품 시장규모는 약10%로 미미한 수준”이라고 분석했습니다.

(2) 백신 산업

백신(Vaccine)이란 사람이나 동물에서 병원체에 의해 발생하는 질병을 예방 및 치료하기 위해 병원체 자체나 구성물질의 일부 또는 독소를 적절한 방법으로 처리하여 생체 내에서 항체 형성을 유도할 수 있는 항원을 함유하는 생물학적 제제를 말합니다. 백신은 바이오 업계에서는 대표적인 블루오션시장으로 꼽힙니다. 세계적으로 백신이 개발된 질병은 독감을 비롯해 28종에 불과합니다. 이중 국내에서 생산하고 있는 백신은 전체의 절반 수준인 14종에 불과합니다. 바이오기술 발전으로 백신의 영역은 더욱 넓어질 전망입니다. 미국 제약협회는 '2018년 항암제 개발 보고서'를 통해 항암 백신 개발이 새로운 항암제 트렌드로 자리 잡을 것이라고 전망했습니다.

글로벌 백신 시장 규모는 2017년 335.7억 달러(약 39.5조원)에서 연평균 11%로 성장하여 2028년 1,035.7억달러(약 122조원) 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 국내 백신시장 규모는 2012년 4,087억원에서 2017년 5,739억원으로 연평균 8%씩 증가했습니다. 세계 인구의 빠른 고령화와 치료보다는 예방으로 의료 트렌드의 변화, 사스, 메르스, 코로나 등 감염병의 증가, 블록버스터 백신 출현 등으로 글로벌 백신 시장의 성장을 촉진시키고 있습니다.

(3) 희귀의약품(Orphan Drug) 산업

'희귀의약품'이란 환자수가 매우 적은(미국에서는 법안으로 20만명 미만으로 제한하고 있으나, 약가가 낮아 의약품 개발비용의 회수가 어려울 것으로 예상되는 경우에는 환자수가 20만명을 초과해도 희귀의약품으로 지정하고 있음) 질환의 진단, 예방, 치료를 위한 의약품을 의미합니다. 희귀의약품은 낮은 유병률로 인해 수익 보장에 어려움이 있어 기업들이 관심을 두지 않은 의약품이라는 의미로 Orphan Drug이라 불리게 되었습니다. 하지만 각각의 희귀질환 환자수는 적으나 희귀질환의 종류는 7,000~8,000가지 이상으로 전 세계 희귀질환 환자 수는 약 3억명 이상으로 추정됩니다(출처: 질병관리본부). 하지만 FDA의 승인을 받은 희귀의약품은 800개 수준에 불과합니다.

희귀질환의 80%는 유전질환이며 만성적이고 생명을 위협하는 경우가 많은 것으로 알려져 있으나, 약 95%의 희귀질환에 대한 근본적인 치료법이 없는 상황입니다. 희귀의약품은 대체 치료제가 없고, 소수의 환자를 대상으로 하기 때문에 대부분 고가로 판매되고 있습니다. 미국, EU, 일본 등 많은 국가에서는 희귀질환 치료제 개발을 촉진하기 위해 별도의 법률을 제정하여 개발 과정의 특혜 및 시장 독점권을 부여하고 있습니다. 미국은 1983년 희귀의약품 개발을 촉진하는 희귀의약품법(Orphan Drug Act)을 제정하여, 희귀질환 치료제의 연구개발에 대한 직접적인 재정 지원, 허가 절차 상의 인센티브 및 출시 후 7년 간의 시장독점기간 등의 특혜를 부여하고 있습니다. FDA는 2017년 6월 희귀의약품 현대화 계획(Orphan Drug Modernization Plan)을 발표하고, 모든 신규 희귀의약품 지정 요청을 90일 이내 검토하도록 하고 있습니다. 또한 1993년에 일본, 2000년 EU에서 희귀의약품 개발을 촉진하기 위한 법안이 도입되었으며, 한국에서는 2015년 희귀질환관리법이 발효되었습니다. 이러한 제도적인 지원을 통해 희귀의약품 개발 촉진에 실질적인 효과를 발휘하여 희귀의약품 지정 및 승인 건수가 크게 증가하고 있습니다.

정부 차원의 다양한 지원 정책과 블록버스터 제품들의 특허만료로 빅파마들은 미충족 의료 수요가 높은 희귀질환 치료제 개발에 주력하고 있습니다. 희귀의약품 개발을 선도하는 주요 기업들로는 AbbVie, Amgen, AstraZeneca, Celgene, Roche, Johnson & Johnson, Novartis, Pfizer, Sanofi 등 입니다. 희귀의약품 개발에서 바이오의약품의 비중이 높아지는 추세로, 특히 세포치료제, 유전자 치료제, 면역치료제, RNAi 등 첨단바이오의약품으로 개발이 주목받고 있습니다. FDA 승인 신약 중 바이오의약품 비중이 확대되고 있으며, 승인된 바이오의약품의 40%가 희귀의약품으로 지정되었습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1999년 12월 30일에 설립된 신약개발전문 바이오 벤처기업입니다. 동사의 원천기술은 ‘항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술’과 ‘γ-PGA 면역기술’로 이들 원천기술을 기반으로 동사는 아래와 같은 사업을 영위하고 있습니다.

1) 바이오신약 사업

- 백신디스플레이 기술 기반 치료백신 및 예방백신기술개발

- γPGA면역기술을 이용한 자궁경부상피이형증 치료제 개발

2) 바이오소재 사업

- 기능성소재를 이용한 건강기능식품 등의 제품개발 사업

(나) 공시대상 사업부문의 구분

해당사항 없음

(2) 시장점유율

당사는 항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술과 γ-PGA 면역기술의 두 가지 주요 핵심기술을 기반으로 바이오신약을 개발하고 있으며, 확보된 바이오신약 후보물질의 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 바이오신약 개발 전문기업입니다. 글로벌제약사와의 기술이전은 후보물질의 개발단계에 따라 개별적으로 협상이 이루어지고, 모든 과정이 비공개로 진행이 되기 때문에 시장점유율을 산정하는 것은 불가능할 것으로 판단됩니다.

(3) 시장의 특성

의약품은 원료의약품과 완제의약품으로 분류됩니다. 완제의약품은 다시 의사의 처방전에 의하여만 구매 가능한 전문의약품(ETC; Ethical Drug)과 일반의약품(OTC; Over the Counter Drug)으로 분류됩니다. 일반소비자가 직접 구매 할 수 있는 비타민류나 영양제 등의 일반의약품은 경기변화 등의 외부 요인에 영향을 받기 쉬우나, 질병치료 목적의 전문의약품의 경우 병ㆍ의원에서 발행되는 처방전을 통해 구매되는 제품으로 경기 변동에 거의 영향이 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 항원단백질 및 펩타이드 디스플레이 기술과 γ-PGA 면역기술의 두 가지 주요 핵심기술을 기반으로 바이오신약을 개발하고 있으며, 확보된 바이오신약 후보물질의 기술이전 등을 통해 수익을 창출하는 바이오신약 개발 전문기업입니다. 개발하는 과정 중에 획득한 후보물질의 또 다른 기능성을 이용하여 식품의약품안전처로부터 면역기능 증진 개별인정형 기능성원료로 인허가를 받고 한국보건산업진흥원의 품질인증 기준에 합격한 보건관련 제품에 부여되는 인증인 GH(Goods of Health) 품질인증을 받았습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요- 당사 및 계열사의 전환사채를 국제회계기준(IFRS)도입에 따라 분류하고 평가해 당해 주가 변동으로 인한 회계상 파생상품 평가손실이 반영되었습니다. 이는 실제 현금 유출이 없는 손실 입니다. - 종속회사 (주)비엘팜텍과 Quintrigen Inc.의 무형자산에 대한 손상차손이 반영되었습니다.- 파이프라인 임상시험 진행과 신약물질 확대 추진에 따른 경상연구개발비가 증가했습니다.

나. 당해 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회의 승인과정에서 일부 변경될 수있습니다.

※ 연결 및 별도재무제표에 대한 더 자세한 주석사항은 향후 공시될 감사보고서 제출 공시를 참조 바랍니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2022. 12. 31 현재

제 22 기 2021. 12. 31 현재

주식회사 비엘과 그 종속회사 (단위 :원 )

과 목
제 23(당)기말
제 22(전)기말

자 산

I.유동자산
71,771,340,598
97,138,993,571

현금및현금성자산
12,152,666,918
59,128,460,308

매출채권및기타채권
21,297,677,810
18,412,513,764

기타유동금융자산
20,726,217,256
6,288,325,948

재고자산
15,918,303,874
9,541,882,193

파생상품자산
122,450,412
2,467,571,491

기타유동자산
1,401,990,318
1,193,196,627

당기법인세자산
152,034,010
107,043,240

II.비유동자산
76,645,320,637
91,710,878,679

매출채권및기타채권
1,797,996,844
3,195,957,887

당기손익-공정가치금융자산
5,074,815,700
8,154,466,817

기타포괄-공정가치금융자산
116,894,605
180,175,604

관계기업투자주식
8,293,744,023
-

파생상품자산
16,955,800
1,734,696,455

유형자산
45,719,232,170
46,217,994,943

무형자산
13,884,080,202
30,338,944,778

투자부동산
209,935,000
209,935,000

이연법인세자산
1,531,666,293
1,678,707,195

자 산 총 계
148,416,661,235
188,849,872,250

부 채

I.유동부채
64,968,540,169
46,697,754,630

매입채무및기타채무
10,715,400,212
14,335,356,341

차입금및사채
41,024,232,093
28,620,906,775

파생상품부채
11,616,948,174
2,063,476,100

기타유동부채
1,611,959,690
1,678,015,414

II.비유동부채
16,127,230,615
43,836,087,679

매입채무및기타채무
919,456,082
246,809,015

차입금및사채
10,738,670,000
29,213,399,899

파생상품부채
-
7,489,237,599

퇴직급여채무
2,087,981,223
2,770,005,904

기타비유동부채
354,114,312
337,725,826

이연법인세부채
2,027,008,998
3,778,909,436

부 채 총 계
81,095,770,784
90,533,842,309

자 본

지배회사지분
21,687,091,205
45,113,562,286

I.자본금
16,013,873,500
15,294,388,500

II.자본잉여금
181,950,685,986
183,203,322,246

III.기타자본항목
(19,705,869,530)
(19,249,205,269)

IV.기타포괄손익누계액
2,159,804,741
1,540,957,808

V.결손금
(158,731,403,492)
(135,675,900,999)

비지배지분
45,633,799,246
53,202,467,655

자 본 총 계
67,320,890,451
98,316,029,941

자본 및 부채총계
148,416,661,235
188,849,872,250

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사 (단위 :원 )

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 매출액
100,412,981,979
101,169,654,239

II. 매출원가
76,150,150,821
75,440,501,588

III. 매출총이익
24,262,831,158
25,729,152,651

판매비와관리비
38,880,014,505
40,210,076,567

IV. 영업손실
(14,617,183,347)
(14,480,923,916)

금융수익
5,147,252,093
6,916,348,457

금융비용
11,510,800,652
8,400,099,269

영업외수익
1,424,832,689
3,672,677,940

영업외비용
15,434,453,226
24,443,584,421

V. 법인세비용차감전순손실
(34,990,352,443)
(36,735,581,209)

법인세비용
(1,251,749,866)
(969,656,795)

VI. 당기순손실
(33,738,602,577)
(35,765,924,414)

지배지분손실
(23,137,292,300)
(19,767,601,303)

비지배지분손실
(10,601,310,277)
(15,998,323,111)

VII. 기타포괄손익
1,594,588,533
960,755,438

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
868,891,122
(252,419,910)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
401,171,304
(368,011,618)

기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익
-
(680,000)

순확정급여부채(자산) 재측정요소
467,719,818
116,271,708

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
725,697,411
1,213,175,348

해외사업장환산외환차이
725,697,411
1,213,175,348

VIII. 당기총포괄손실
(32,144,014,044)
(34,805,168,976)

지배지분손실
(22,436,655,560)
(18,997,229,312)

비지배지분손실
(9,707,358,484)
(15,807,939,664)

IX. 주당손익

기본주당손실
(802)
(746)

희석주당손실
(802)
(790)

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 2월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
지배지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2021.1.1(전기초)
13,706,108,000
151,737,899,087
(19,702,633,302)
792,890,936
(115,930,604,815)
30,603,659,906
62,684,130,679
93,287,790,585

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(19,767,601,303)
(19,767,601,303)
(15,998,323,111)
(35,765,924,414)

기타포괄-공정가치 금융자산

-
-
-
(102,357,072)
-
(102,357,072)
(266,334,546)
(368,691,618)

보험수리적손익
-
-
-
-
22,305,119
22,305,119
93,966,589
116,271,708

해외사업환산손익
-
-
-
850,423,944
-
850,423,944
362,751,404
1,213,175,348

소 계
-
-
-
748,066,872
(19,745,296,184)
(18,997,229,312)
(15,807,939,664)
(34,805,168,976)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식기준보상거래
-
(3,991,382)
453,428,033
-
-
449,436,651
132,021,477
581,458,128

유상증자
965,252,500
9,809,955,775
-
-
-
10,775,208,275
-
10,775,208,275

전환사채의 발행
-
11,383,031,902
-
-
-
11,383,031,902
-
11,383,031,902

전환사채의 행사
623,028,000
9,378,000,599
-
-
-
10,001,028,599
-
10,001,028,599

종속기업의 전환사채 발행
-
598,612,883
-
-
-
598,612,883
3,934,453,656
4,533,066,539

종속기업의 전환사채 행사
-
299,813,382
-
-
-
299,813,382
2,259,801,507
2,559,614,889

소 계
1,588,280,500
31,465,423,159
453,428,033
-
-
33,507,131,692
6,326,276,640
39,833,408,332

2021.12.31(전기말)
15,294,388,500
183,203,322,246
(19,249,205,269)
1,540,957,808
(135,675,900,999)
45,113,562,286
53,202,467,655
98,316,029,941

2022.1.1(당기초)
15,294,388,500
183,203,322,246
(19,249,205,269)
1,540,957,808
(135,675,900,999)
45,113,562,286
53,202,467,655
98,316,029,941

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(23,137,292,300)
(23,137,292,300)
(10,601,310,277)
(33,738,602,577)

기타포괄-공정가치금융자산
-
-
-
110,457,070
-
110,457,070
290,714,234
401,171,304

보험수리적손익
-
-
-
-
81,789,807
81,789,807
385,930,011
467,719,818

해외사업환산손익
-
-
-
508,389,863
-
508,389,863
217,307,548
725,697,411

소 계
-
-
-
618,846,933
(23,055,502,493)
(22,436,655,560)
(9,707,358,484)
(32,144,014,044)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사
42,696,000
799,382,904
(268,840,594)
-
-
573,238,310
-
573,238,310

주식선택권의 소멸
-
504,543,057
(504,543,057)
-
-
-
-
-

주식기준보상거래
-
175,366,694
316,719,390
-
-
492,086,084
(87,629,174)
404,456,910

전환사채의 행사
676,789,000
(68,048,330)
-
-
-
608,740,670
-
608,740,670

전환우선주의 전환
-
(1,703,274,869)
-
-
-
(1,703,274,869)
-
(1,703,274,869)

종속기업의 전환사채 발행
-
(51,753,745)
-
-
-
(51,753,745)
(136,211,745)
(187,965,490)

종속기업의 전환사채 상환
-
(53,351,299)
-
-
-
(53,351,299)
-
(53,351,299)

종속기업투자주식의 처분
-
(855,500,672)
-
-
-
(855,500,672)
2,362,530,994
1,507,030,322

소 계
719,485,000
(1,252,636,260)
(456,664,261)
-
-
(989,815,521)
2,138,690,075
1,148,874,554

2022.12.31(당기말)
16,013,873,500
181,950,685,986
(19,705,869,530)
2,159,804,741
(158,731,403,492)
21,687,091,205
45,633,799,246
67,320,890,451

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 2월 31일까지

주식회사 비엘과 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 영업활동현금흐름

(20,602,394,138)

1. 영업에서 창출된 현금
33
(20,020,511,327)

2. 이자의 수취

745,426,682

3. 이자의 지급

(1,282,195,541)

4. 법인세의 환급(납부)

(45,113,952)

II. 투자활동현금흐름

(20,664,314,896)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

66,948,022,325

단기금융상품의 감소

64,659,033,211

단기대여금의 감소

275,000,000

매각예정비유동자산의 처분

-

유형자산의 처분

3,636,364

장기금융상품의 감소

-

장기대여금의 감소

321,700,000

선물거래예치금의 감소

-

보증금의 감소

1,379,114,000

임대보증금의 증가

92,541,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분

215,377,740

리스채권의 감소

1,620,010

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(87,612,337,221)

단기금융상품의 증가

78,844,239,519

단기대여금의 증가

-

당기손익-공정가치금융자산의 증가

3,076,982,000

관계기업투자주식의 취득

2,340,000,000

유형자산의 취득

1,716,833,084

무형자산의 취득

83,576,661

보증금의 증가

1,546,548,000

장기대여금의 증가

4,157,957

선물거래예치금의 증가

-

III. 재무활동현금흐름

(6,142,422,898)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

1,410,098,184

차입금의 차입

500,000,000

전환사채의 발행

-

교환사채의 발행

-

파생상품부채의 증가

-

정부보조금의 수령

336,859,874

주식선택권의 행사

573,238,310

유상증자

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(7,552,521,082)

차입금의 상환

3,633,239,986

신주인수권부사채의 상환

-

전환사채의 상환

2,970,116,100

전환권의 행사

8,344,960

리스부채의 지급

940,820,036

파생상품자산의 증가

-

종속기업의 자기주식 취득

-

정부보조금의 상환

-

IV. 현금및현금성자산의 증감

(47,409,131,932)

V. 기초의 현금및현금성자산

59,128,460,308

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

433,338,542

VII. 기말의 현금및현금성자산

12,152,666,918

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23기 (당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 22기 (전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기말
제 22(전)기말

자 산

I. 유동자산
30,690,315,541
46,260,051,452

현금및현금성자산
3,352,393,928
32,157,337,345

매출채권및기타채권
10,571,092,998
7,794,763,029

기타유동금융자산
15,157,017,256
1,376,175,948

기타유동자산
256,916,328
684,014,218

재고자산
1,149,556,929
1,758,706,861

파생상품자산
122,450,412
2,467,571,491

당기법인세자산
80,887,690
21,482,560

II. 비유동자산
35,941,881,983
51,047,206,297

당기손익-공정가치금융자산
10,076,497,900
5,155,898,000

기타포괄-공정가치금융자산
8,672,809
8,672,809

종속기업투자주식
20,624,956,169
39,300,573,844

매출채권및기타채권
1,453,521,719
1,266,561,617

파생상품자산
-
1,660,061,000

유형자산
3,525,172,539
3,372,477,336

무형자산
253,060,847
282,961,691

자 산 총 계
66,632,197,524
97,307,257,749

부 채

I. 유동부채
21,442,573,202
10,104,705,090

매입채무및기타채무
2,680,781,840
1,861,646,391

차입금및사채
13,419,027,246
8,000,000,000

파생상품부채
5,180,878,425
-

기타유동부채
161,885,691
243,058,699

II. 비유동부채
1,340,733,190
14,871,807,804

매입채무및기타채무
703,426,878
1,285,037

차입금및사채
-
10,021,719,941

파생상품부채
-
4,320,426,000

기타비유동부채
637,306,312
528,376,826

부 채 총 계
22,783,306,392
24,976,512,894

자 본

I. 자본금
16,013,873,500
15,294,388,500

II. 자본잉여금
178,705,270,446
179,172,667,684

III. 기타자본항목
2,945,123,410
3,401,787,671

IV. 결손금
(153,815,376,224)
(125,538,099,000)

자 본 총 계
43,848,891,132
72,330,744,855

자본 및 부채총계
66,632,197,524
97,307,257,749

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 매출액
22,004,336,370
18,338,637,206

II. 매출원가
15,103,306,799
13,682,341,143

III. 매출총이익
6,901,029,571
4,656,296,063

판매비와관리비
15,713,039,110
12,027,679,163

IV. 영업손실
(8,812,009,539)
(7,371,383,100)

금융수익
4,106,585,329
5,874,782,979

금융비용
6,795,233,142
3,150,234,233

영업외수익
419,835,296
130,515,737

영업외비용
17,196,455,168
13,442,016,697

V. 법인세비용차감전순손실
(28,277,277,224)
(17,958,335,314)

법인세비용
-
-

VI. 당기순손실

(28,277,277,224)
(17,958,335,314)

VII. 기타포괄손익
-
-

VIII. 당기총포괄손실
(28,277,277,224)
(17,958,335,314)

IX. 주당손익

기본주당손실
(915)
(621)

희석주당손실
(915)
(664)

자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
결손금
총 계

2021.1.1(전기초)
13,706,108,000
148,601,679,408
2,948,359,638
(107,579,763,686)
57,676,383,360

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(17,958,335,314)
(17,958,335,314)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
453,428,033
-
453,428,033

유상증자
965,252,500
9,809,955,775
-
-
10,775,208,275

전환사채의 발행
-
11,383,031,902
-
-
11,383,031,902

전환사채의 전환
623,028,000
9,378,000,599
-
-
10,001,028,599

소 계
1,588,280,500
30,570,988,276
453,428,033
-
32,612,696,809

2021.12.31(전기말)
15,294,388,500
179,172,667,684
3,401,787,671
(125,538,099,000)
72,330,744,855

2022.1.1(당기초)
15,294,388,500
179,172,667,684
3,401,787,671
(125,538,099,000)
72,330,744,855

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(28,277,277,224)
(28,277,277,224)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사
42,696,000
799,382,904
(268,840,594)
-
573,238,310

주식선택권의 소멸
-
504,543,057
(504,543,057)
-
-

주식보상비용
-
-
316,719,390
-
316,719,390

전환사채의 전환
676,789,000
(68,048,330)
-
-
608,740,670

전환우선주의 전환
-
(1,703,274,869)
-
-
(1,703,274,869)

소 계
719,485,000
(467,397,238)
(456,664,261)
-
(204,576,499)

2022.12.31(당기말)
16,013,873,500
178,705,270,446
2,945,123,410
(153,815,376,224)
43,848,891,132

현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 비엘
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

I. 영업활동현금흐름
(8,570,807,664)
(6,991,626,644)

1. 영업으로 창출된 현금흐름
(8,641,714,720)
(6,645,240,804)

2. 이자수취
482,038,872
144,832,939

3. 이자지급
(351,726,686)
(479,219,689)

4. 법인세환급(납부)액
(59,405,130)
(11,999,090)

II. 투자활동현금흐름
(18,272,324,393)
(7,526,067,799)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
66,235,630,855
147,183,389,845

기타유동금융자산의 감소
64,159,033,211
146,553,401,854

당기손익-공정가치금융자산의 처분
112,491,640
79,470,100

유형자산의 처분
3,636,364
2,727,273

장기매출채권및기타채권의 감소
1,867,928,640
522,889,618

기타비유동부채의 증가
92,541,000
24,901,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(84,507,955,248)
(154,709,457,644)

기타유동금융자산의 증가
(77,939,874,519)
(147,626,345,175)

매출채권및기타채권의 증가
-
(100,000,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(5,147,098,100)
(5,042,208,000)

장기매출채권및기타채권의 증가
(1,342,645,000)
(625,790,000)

유형자산의 취득
(8,700,940)
(1,179,179,228)

무형자산의 취득
(69,636,689)
(135,935,241)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,035,031,842)
23,626,716,828

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
910,098,184
37,236,735,051

파생상품부채의 증가
-
5,369,351,197

전환사채의 발행
-
17,576,380,558

교환사채의 발행
-
2,832,638,803

유상증자
-
10,775,208,275

주식선택권의 행사
573,238,310
-

정보보조금의 수령
336,859,874
683,156,218

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,945,130,026)
(13,610,018,223)

단기차입금의 상환
(2,299,999,986)
(2,500,000,000)

리스부채의 상환
(636,785,080)
(585,872,947)

신주인수권부사채의 상환
-
(5,301,412,279)

전환권의 행사
(8,344,960)
(7,510,858)

전환사채의 상환
-
(4,246,711,247)

파생상품자산의 증가
-
(886,738,862)

정부보조금의 상환
-
(81,772,030)

IV. 현금및현금성자산의 증감
(28,878,163,899)
9,109,022,385

V. 기초의 현금및현금성자산
32,157,337,345
22,961,181,641

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
73,220,482
87,133,319

VII. 기말의 현금및현금성자산
3,352,393,928
32,157,337,345

-결손금처리계산서(안)

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

처리예정일:2023년 3월 31일
처리확정일:2022년 3월 31일

I. 미처리결손금

153,815,376

125,538,099

전기이월미처리결손금
125,538,099

107,579,764

당기순손실
28,277,277

17,958,335

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

153,815,376

125,538,099

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조 2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ <삭제>

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의 일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 ‘근로복지기본법 시행규칙’ 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격 으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

신설

제13조【주식의 소각】

회사는 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조【주식의 소각】

회사는 회사가 보유하는 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각할 수 있다.

조문 정비

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ 삭제

조문 정비삭제

제25조【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제25조【소집지】

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 본점, 지점 및 사무소 소재지의 인접지역에서도 개최할 수 있다

조문 정비

제34조【이사의 수】

회사의 이사는 3인이상 9인 이내 로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다

제34조【이사의 수】

회사의 이사는 3인이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분 의1 이상으로 한다

이사수 조정

제39조【이사의 보수와 퇴직금】

① ~ ② (생략)

제39조【이사의 보수와 퇴직금】

① ~ ② <좌동>

③ 전항에도 불구하고 적대적 인수합병을 목적으로 하여 이사 또는 감사가 해임되거나 강제 퇴직될 경우 회사는 전 항에서 규정 된 통상적인 퇴직금 이외에 대표이사에게 200억, 그 외의 이사 및 감사에게 각각 100억의 위로금을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④ 본 조 제3항을 개정할 경우에는, 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후에 발생한다.

항목추가

제39조의 2[이사의 책임감경]

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

조항 신설

제49조【감사의 직무 등】

① ~ ③ (생략)

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 3항의 규정을 준용한다.

⑥ ~ ⑦ (생략)

⑧ 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

제49조【감사의 직무 등】

① ~ ③ <좌동>

④ 감사에 대해서는 정관 제38조 3항 및 제39조의 2의 규정을 준용한다.

⑥ ~ ⑦ <좌동>

⑧ 삭제

조문 정비

삭제

제53조【재무제표 등의 작성 등】

① ~ ⑤ (생략)

⑥ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조【재무제표 등의 작성 등】

① ~ ⑤ <좌동>

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제5항 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

항추가

항추가

항번호 변경

제56조【이익배당】

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제56조【이익배당】

① ~ ② <좌동>

③ 회사는 제1항의 배당을 위한 기준일을 제16조 1항에 따라 정한 날로 한다. 그러나 필요한 경우 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

조문 정비

조문 정비

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박영철
1968.04.24
사내이사
-
본인
이사회

김태완
1966.11.12
사내이사
-
-
이사회

이천수
1951.04.29
사내이사
-
-
이사회

최상락
1966.12.09
사내이사
-
-
이사회

강인선
1967.12.25
사내이사
-
-
이사회

이도영
1971.02.24
사내이사
-
-
이사회

박준형
1971.03.24
기타비상무이사
-
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박영철
(주)비엘 회장(현)
2017~현재
(주)비엘 대표이사
-

2017~현재
한미중견기업인연합회(KABLF) 회장

2022~현재
KONEX 코넥스협회 수석부회장

2003~2005
SDL (영국런던증권거래소상장법인) 한국 대표이사

2000~2003
ALPNET (미국나스닥상장법인) 아시아 총괄

1994~2000
㈜대우그룹 회장직속 해외사업PM

1994
연세대학교 대학원 행정학 석사

김태완
미국 컬럼비아대학교 의과대학 교수(현)
2008~현재
미국 컬럼비아대학교 의과대학 종신교수
-

2012~2014
포항공과대학 생명과학과 겸임교수

1999~2000
미국 하버드 의과대학 및 메사츄세스종합병원 조교수

1994
미국 럿거스대학 신경생물학 박사

이천수
(주)비엘 사장(현)
2021~현재
(주)비엘 사장
-

2007~2014
슈넬생명과학 대표이사

1999~2003
광동제약 개발담당 상무이사

1996~1999
한화그룹 의약사업부 담당이사

1979~1995
(주)대웅제약 의약품 개발부장

1979
성균관대학교 약학대학 (약사)

최상락
(주)비엘 전략기획실 전무이사(현)
2023~현재
(주)비엘 전략기획실 전무이사
-

2015~2022
SK바이오텍 경영지원실장

2007~2015
SK 바이오팜신약개발연구팀장

1991
서울대학교 미생물학과 석사

강인선
(주)비엘 경영지원본부 전무이사(현)
2022~현재
(주)비엘 경영지원본부 전무이사
-

2019~2020
(주)비엘 경영지원본부장

2016~2018
(주)비엘사이언스 CFO

1993
연세대학교 경영학과 학사

이도영
(주)비엘 연구개발본부장(현)
2020.10~현재
(주)비엘 연구개발본부장
-

2012~2016
크리스탈지노믹스 수석연구원

2010~2011
CG Pharma, US, Research Manager

2009~2010
University of Kansas, US Molecular Biology(Post Doctoral)

2000~2003
종근당 신약연구소 선임연구원

2005
인하대학교 화학과 박사

박준형
네이버(주) AI 기술개발 리더(현)
2017~현재
네이버(주) AI 기술개발 리더
-

2015~2019
신세계 이마트 S-LAB CP

2012~2015
SK planet 수석연구원

2010~2012
KT 책임연구원

1998
고려대학교 컴퓨터학과 학사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박영철
부
부
무

김태완
부
부
무

이천수
부
부
무

최상락
부
부
무

강인선
부
부
무

이도영
부
부
무

박준형
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 박영철 후보자당 후보자는 현재 (주)비엘 대표이사로 오랜시간 경영 전반을 총괄하며 회사의 성장 및 안정적 운영에 기여하는 등 기업경영에 탁월한 경험을 갖추고 있어 주요 경영진으로서 업무 수행능력을 보유한 적임자로 판단하여 추천함.2. 김태완 후보자당 후보자는 오랜기간 미국 컬럼비아 의과대학 종신 교수로 활동하며 축적한 의학, 바이오신약 분야에 대한 세계적 수준의 식견과 통찰로 향후 당사의 바이오 신약개발 관련 글로벌 수준의 대외 활동을 기대할 수 있을 것이라 판단하여 추천함.3. 이천수 후보자당 후보자는 제약산업에서의 십수년의 전문경영인 경험을 바탕으로 비엘 사장으로서 회사의 전략 및 조직의 위기관리대응 방향성에 대한 식견을 갖추고 있으며 기업경영에 탁월한 경험을 갖추고 있어 주요 경영진으로서 업무 수행능력을 보유한 적임자로 기대하여추천함.4.최상락 후보자당 후보자는 SK신약연구소, SK바이오팜, SK바이오텍에서 오랜기간 축적한 바이오 산업분야에 전문적인 지식과 대기업에서의 폭넓은 경험을 바탕으로 향후 회사 및 이사회의 합리적 의사결정에 있어 훌륭한 역할을 수행할수 있을 것으로 판단하여 추천함.5. 강인선 후보자당 후보자는 재무, 기획, 금융, 유통 등 다양한 경험을 바탕으로 회사에 대한 높은 이해와 전문적인 식견을 보유하였으며 전략적 의사결정 역량을 보유하여 향후 회사 및 이사회의 합리적 의사결정에 있어 중요한 역할을 수행할수 있을 것으로 판단하여 추천함.6. 이도영 후보자당 후보자는 이십여년의 신약개발 연구 경험과 제약바이오 산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 비전을 수립하고 제약바이오 산업 트렌드에 맞는 전략을 제시할 것으로 기대하고 있음. 시시각각 변화하는 제약바이오 산업 트렌드에 맞춰 FDA, EMA 등의 국내외 규제기관 대응을 수행하고, 효율적인 임상디자인 설계를 통해 제품 개발을 수행할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.7. 박준형 후보자당 후보자는 컴퓨터공학 관련 전문가로 KT, SK플래닛, 네이버 등에서 꾸준한 연구와 폭넓은 경험을 바탕으로 다양한 활동을 수행하고 있어, 전문성을 바탕으로 당사 경영 전반 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 기술융합 업무를 지원할 수 있다고 판단하였음. 또한, 경영진에 대한 자문 역할을 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 한층 더 강화할수 있는 적임자로 판단하여 추천함.

확인서

001.이사선임확인서(박영철)

002.이사선임확인서(김태완)

003.이사선임확인서(이천수)

004.이사선임확인서(최상락)

005.이사선임확인서(강인선)

006.이사선임확인서(이도영)

007.이사선임확인서(박준형)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4

실제 지급된 보수총액
6.6억원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
0.5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.18억원

최고한도액
0.5억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영혁신 및 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 장기 보상 프로그램의 도입과, 임직원의 적극적인 참여를 통한 경영목표 달성을 위해 주식매수선택권을 부여할 필요가 있음.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김태완
임원
이사
보통주
150,000

이천수
임원
사장
보통주
100,000

최상락
임원
전무
보통주
80,000

강인선
임원
전무
보통주
70,000

최정우
임원
이사
보통주
30,000

총( 5 )명

총(430,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 430,000주

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의7 제3항을 준용(주주총회일 전일 또는 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월, 과거 1주간의 주가를 거래량 기준으로 가중산술평균한 가격을 산술평균하여 결정)2) 행사기간 : 2025년 03월 31일 ~ 2028년 03월 30일

기타 조건의 개요
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

32,027,747
15%
보통주
4,804,162
3,017,806

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.03.29
9
보통주
342,000
-
-
342,000

계
-
총 9 명

총342,000주
총0주
총0주
총342,000주

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 2023년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게시할 예정입니다.(1) 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr(2) 당사 홈페이지 : http://www.bioleaders.com - 사업보고서 게재 위치 : IR → 공시/공지 - 감사보고서 게재 위치 : IR → 공시/공지※ 사업보고서는 주주총회 이후 변경될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표 제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자 투표 방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템: - 인터넷 주소:「https://vote.samsungpop.com」 - 모바일 주소:「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여 기간: 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일 - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여. - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리. 2. 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 국내외 연결법인의 결산 일정, 회계법인의 감사보고서 수령일, 이사 및 감사 일정을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.향후에는 코스닥협회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.3. 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청은 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 적극 권고 드리며, 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.