이브이첨단소재 — 증권발행실적보고서 (20230316)
제출인: 이브이첨단소재

증권발행실적보고서
2.6
(주)이브이첨단소재

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 이브이첨단소재

대 표 이 사 :
최동락

본 점 소 재 지 :
대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지)

(전 화)053)602-4253

(홈페이지)http://www.evam.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 권익기

(전 화) 053-602-4314

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
19,577,600,000
주주우선공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주청약
2023.03.08
2023.03.09
2023.03.16

일반공모 청약
2023.03.13
2023.03.14
2023.03.16

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

-
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주청약
16,100,000
100
11,508
11,051,412
13,438,516,992
2.70
11,508
11,051,412
13,438,516,992
68.64

실권주 일반공모
-
-
1,879
398,662,600
484,773,721,600
97.30
1,879
5,048,588
6,139,083,008
31.36

계
16,100,000
100
13,387
409,714,012
498,212,238,592
100
13,387
16,100,000
19,577,600,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
16,100,000
100
-

계
16,100,000
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

주주명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)넥스턴바이오사이언스
최대주주
보통주
3,208,979
10.01
4,820,312
10.01
-

합 계
3,208,979
10.01
4,820,312
10.01
-

주1)
당사 최대주주 (주)넥스턴바이오사이언스는 금번 유상증자 시 배정된 1,611,333주 중 1,611,333주를 청약하였습니다.

주2)
유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 32,067,441주에 본건 유상증자 신주 수인 16,100,000주를 더한 48,167,441주를 기준으로 합니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2023년 03월 17일 (등기 완료 예정일: 2023년 03월 21일)- 신주 상장 및 유통개시(예정)일: 2023년 03월 28일※ 상기 일정은 유관기관과의 업무 진행에 따라 변경될 수 있음

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

신주발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2023년 01월 18일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.evam.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2023년 03월 06일
전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지 (http://www.evam.co.kr)

일반공모 청약공고
2023년 03월 13일
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.kdcon.co.kr)유진투자증권 홈페이지 (http://www.eugenefn.com)

일반공모 배정공고
2023년 03월 16일
유진투자증권 홈페이지(http://www.eugenefn.com)

2. 증권신고서전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr3. 투자설명서전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr서면문서 : ㈜이브이첨단소재 → 대구시 달서구 성서로 35길 26 (월암동 1-202번지) 유진투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로24

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
19,577,600,000
1,216
16,100,000
19,577,600,000
-

계
19,577,600,000
1,216
16,100,000
19,577,600,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
19,577,600,000
1,216
16,100,000
19,577,600,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
19,577,600,000
-
-
19,577,600,000

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분

상세현황

사용(예정)시기

금액

우선순위

채무상환자금
금융기관 차입금 상환
2023년 2분기 중
16,045
1순위

채무상환자금
제6회 사모 전환사채 재매입
2023년 2분기 중
3,533
2순위

합 계
19,578
-

(1) 채무상환자금 - 금융기관차입금 상환, 제6회 사모 전환사채 상환

당사는 금번 유상증자 대금 중 약 160억원을 사용하여 당사의 부채비율 및 유동비율 개선, 금융비용 절감 위해 단기차입금인 IBK 중소기업의 운전자금대출과 무역금융대출, 장기차입금인 KB국민은행 신용대출을 상환하고자 합니다. 해당 차입금의 만기는 2022년 12월 15일로 증권신고서 제출전일 기준으로 만기까지 약 1개월이 남았으며 만기의 도래시 금융기관과의 협의를 통해 연장 될 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 금번 유상증자 공모자금 중 35억원 및 보유현금을 사용하여 증권신고서 제출일 현재 미상환 채권 잔액이 50억원남은 제 6회차 전환사채를 재매입할 예정입니다. 제 6회 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 50억 전액을 보유중입니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 운영자금 및 신규사업 투자금 마련등의 사유로 유동성을 확보하고자 당사에게 제6회 전환사채 조기상환청구를 문의한 바 있습니다. 해당 전환사채의 조기상환청구권 행사를 통한 채권 상환시 (주)넥스턴바이오사이언스의 유동성 확보 및 당사의 재무안정성 개선이 예상됩니다. 하지만 당사는 제6회 전환사채의 만기일이 2024년 5월인것을 고려하여, 해당 전환사채를 재매입 후 추후 주가 추이에 따라 재매각 혹은 소각 하는것이 장기적으로 당사의 재무안정성 및 현금흐름에 기여 할수 있을것으로 판단하였습니다. 이에 당사는 금번 유상증자 공모자금 중 35억원 및 자체보유현금을 사용하여 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 제6회 전환사채를 재매입 할 예정입니다. 제6회 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저 조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 제6회 전환사채의 전환가액은 감자완료에 따른 전환가액 조정으로 인해 3,196원이기는 하나, 2023년 2월 7일 예정된 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 조정될 예정이며, 이 경우 당사의 제6회 전환사채는 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다. 또한 당사는 동 전환사채의 이자지급을 지정된 일자에 맞춰 진행중이며, 유상증자 규모 축소 등의 사유에 따라 공모자금을 통해 동 전환사채를 매입 할 수 없을 경우에도 당사는 보유현금 사용 및 보유자산 매각을 통해 만기상환여력이 충분할 것으로 판단하고 있습니다. 이에 당사는 동 전환사채의 액면금액인 50억에 (주)넥스턴바이오사이언스로부터 전환사채를 매입하는것이 합리적이라 판단하였습니다.추후 주가 하락시 당사는 제6회 전환사채 소각을 통해 조기상환청구와 같은 재무안정성 개선효과를 기대하고 있으며, 추후 주가 상승시 당사는 제6회 전환사채 재매각을 통해 추가적인 현금확보를 기대할 수 있습니다. 당사는 향후 제6회 전환사채를 재매각시 확보한 현금을 운영자금으로 사용할 예정이며, 당사의 운전자금이 평균적으로 1달간 약 55억 지출되는 것을 감안하였을 때 전환사채 재매각 자금은 약 1~2개월 사이 모두 사용 될 수 있을 것이라 예상됩니다. 하지만 향후 재매입한 전환사채의 소각 및 재매각 여부는 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다. 6회차 전환사채는 3개월 단위 전환가액 조정을 진행하며, 최저조정가액은 액면가액까지입니다. 현재 7회차 전환사채는 1월 5일 전환가액 조정을 통해 1950원의 전환가액으로 현 주가수준과 비슷하며, 오는 감자완료에 따른 전환가액은 3,196원이기는 하나 2월 7일 6회차 전환가액 조정을 통해 현 주가수준으로 전환가액이 낮아지면 원금이상의 충분한 가치가 있다고 판단됩니다.하지만 추후 전환사채 재매각으로 인하여 제6회 전환사채에 대한 상환의무가 당사에게 다시 발생 할 수 있으며, 이에 따라 재매각 된 전환사채가 전환 되기 전 까지 다시 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 추후 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지지않아 상환을 요청 받을 시 금융기관 추가차입금 및 자산매각을 통해 해당 전환사채를 상환할 예정입니다. 또한 전환사채 재매각 후 전환이 이루어 지더라도 대량의 주식이 발행 및 유통되어 당사의 주가 하락 및 최대주주의 지분 희석의 원인이 될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 제6회 전환사채로 인한 전환가능 주식수는 1,564,455주 이며, 이는 전체 주식수 대비 약 4.65%에 해당하는 물량입니다. 하지만 전환사채 재매각 후 전환가액 조정(Refixing)에 따라 전환가액이 하락할 경우 전환가능 물량은 더욱더 증가할 수 있습니다. 투자자들께서는 당사의 전환사채가 재매각 될 경우 발행가능한 주식 수가 향후 추가로 증가할 가능성 및 주가 하락 가능성에 유의하시기 바랍니다.만일 계획한 자금조달 시기 지연 및 상환 자금 부족의 경우 보유 현금을 통하여 상환하거나 상환 만기를 연장할 계획입니다. 다만, 금융기관과의 협의가 불발되어 차입금의 만기가 연장되지 않는다면 당사는 타 금융기관으로부터의 추가 차입 및 보유 자산(당사가 보유중인 전환사채 등) 매각을 통하여 IBK중소기업 차입금 약 147억원 상환 및 제6회 전환사채 50억원을재매입 할 예정이며, KB국민은행 차입금의 경우 당사의 자체 보유현금으로 상환할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 매각 가능한 보유자산은 리튬플러스 2회차 CB 50억원, New Epoch LP 우선주 100억원, 다이나믹디자인 7회차 CB 100억원이 있으며, 차입금 만기도래시 따른 상환을 위한 추가차입 실패 시 해당 자산의 매각 자금으로 차입금의 상환이 가능할 것으로 판단됩니다. 하지만환급성 제한에 따른 보유자산매각 실패 및 보유자산 가치 하락에 따라 차입금 전액 상환이 불가능 할 경우 당사는 유동성 위험을 겪을 수 있습니다. 또한 만기 연장이 협의가 이뤄지더라도 이자율의 상승으로 이자비용이 증가하여 수익성이 악화될 수 있습니다.

[매각 가능한 보유자산 목록]

매각가능자산 종류
예상 매각가능금액
근거

리튬플러스2회차 CB
50억원
리튬플러스 50억원중 25억원은 리튬플러스에서 콜옵션을 보유하고 있으며, 현재 양산이 진행중으로 매각예상액은 원가를 기준으로 함.

New Epoch LP
100억원
당사투자이후 올해 초 포스코홀딩스 등 대기업군에서도 투자가 활발히 이루어지고 있으나, 나스닥상장등은 이루어지지 않아, 투자회수가능액을 원가를 기준으로 함.

다이나믹디자인7회차 CB
100억원
상장사의 CB투자로 주가의 변동성에 따라 투자가치가 변동되나, 보수적인 판단으로 원가를 기준으로 함.

출처:
당사 제공

증권신고서 제출일 현재 당사의 총 차입금 규모는 약 366억원으로, 당사는 금번 유상증자를 통해 약 200억원의 차입금을 상환하고자 합니다. 당사는 금번 유상증자 공모자금을 사용하여 아래 표에 기재된 차입금을 2023년 2분기 중으로 상환할 계획이며, IBK중소기업은행으로 부터의 운전자금 단기차입금 30억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 1.40%인 약 42백만원이 발생할 것으로 예상되며, KB국민으로부터의 운전자금 장기차입금 총 합 약 15억원의 경우 조기상환수수료가 원금의 0.50%인 약 8백만원이 발생할 것으로 예상됩니다. 해당 조기상환 수수료 약 50백만원의 경우 당사가 보유중인 현금으로 지불할 예정입니다. 금번 공모자금을 사용하여 상환하지 않는 기타 금융기관 차입금의 경우 원금 및 이자금의 분할상환이 이루어 지고 있으며, KB국민은행 차입금 약 2억원의 경우 당사 보유현금으로 상환이 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 제7회차 전환사채의 경우 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스가 유상증자로 인한 지분 희석 및 제6회차 전환사채 재매각 시의 지분 희석을 대비하여 보유하고있어 해당 전환사채의 조기상환청구는 없을것으로 판단하고 있으나, 조기상환청구 기간 동안 (주)넥스턴바이오사이언스의 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 재무안정성이 악화 될 경우 당사의 예상과는 다르게 조기상환 청구가 이뤄질 수 있습니다. 전환사채의 조기상환이 청구된다면 우발 부채의 발생으로 인한 유동성 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자를 통한 차입금 상환으로 부채가 감소할 시 당사의 재무구조는 개선될 것으로 판단됩니다. 차입금 현황 및 금번 유상자금을 통한 상환에 예정 내역은 아래와 같습니다.

[차입금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
증권신고서제출전일
상환예정금액

[단기차입금]

IBK중소기업은행
담보(건물,토지 외)
운전자금
2023.12.15
5.75%
3,725
3,725

IBK중소기업은행
담보(건물,토지 외)
운전자금
2023.12.15
4.44%
3,000
3,000

IBK중소기업은행
담보(건물,토지 외)
무역금융
2023.12.12
4.62%
8,000
8,000

소 계
14,725
14,725

[장기차입금]

KB국민은행
무담보(연대보증)
운전자금
2024.09.15
7.06%
320
280

KB국민은행
신용대출
운전자금
2023.12.15
6.65%
500
400

KB국민은행
신용대출
운전자금
2024.12.15
6.89%
720
640

소 계
1,540
1,320

[사채]

제4회 사모 전환사채
무담보
전환사채
2023.09.29
5.00%
300
-

제6회 사모 전환사채
무담보
전환사채
2024.05.07
2.00%
5,000
3,533(주1)

제7회 사모 전환사채
무담보
전환사채
2024.07.05
2.00%
15,000
-

소 계
20,300
3,533

합 계
36,565
19,578

출처:
당사 제공

주1)
당사는 금번 유상증자 공모자금 중 35억을 사용하여 제6회 사모 전환사채를 당사의 최대주주인 (주)넥스턴바이오사이언스로 부터 재매입 할 예정이며, 나머지 차액의 경우 당사가 보유중인 현금을 사용하여 상환할 예정입니다.

[상환예정 전환사채 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원, %)

구 분
제 6회차 전환사채

발 행 일 자
2021년 05월 07일

사채 만기일
2024년 05월 07일

발 행 금 액
15,000

잔 액
5,000

표면이자율
2.00%

만기보장수익율
4.00%

발행방식
사모

전환청구기간
2022년 05월 07일 ~ 2024년 04월 07일

전환가액
3,196

PUT
2022년 05월 07일 ~ 2024년 02월 07일

CALL
2022년 05월 07일 ~ 2023년 02월 07일

전환가능주식수
1,564,455

인수인
(주)넥스턴바이오사이언스

출처:
당사 제공

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

금번 유상증자는 주주우선공모 방식이므로 신주인수권증서 발행 내역이 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 주주우선공모 미청약주식 및 단수주

(단위: 주)

실권주
단수주
계

5,018,595
29,993
5,048,588

2. 주주우선공모 미청약 주식 및 단수주 처리내역

(단위: 주, %)

주주우선공모실권주 및 단수주
일반공모청약주식수
청약경쟁률
최종미발행 주식수

5,048,588
398,662,600
7,896.52%
-

주)
본 유상증자는 주주우선공모 일반청약 결과 전량 청약되었습니다.