메지온 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 메지온

주주총회소집공고
2.9
주식회사 메지온

주주총회소집공고

2023 년 3 월 16 일

회 사 명 :
주식회사 메지온

대 표 이 사 :
박 동 현

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 570 석천빌딩 7층

(전 화)02-560-8000

(홈페이지)http://www.mezzion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명)노성일

(전 화)02-560-8000

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 부디 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 소액주주님에 대한 소집통지는 상법 제 542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집을 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 3월 31일 (금) 오전 10시

2. 장 소: 서울시 강남구 영동대로 513(삼성동, 코엑스) 컨퍼런스룸 (남) 402호

3. 회의목적사항

《보고 안건》

- 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

□ 제1호 의안: 제21기 재무제표 승인의 건

□ 제2호 의안: 이사 선임의 건 (별첨)

제2-1호 의안 : James L. Yeager 사내이사 선임의 건

제2-2호 의안 : 임진수 사내이사 선임의 건

제2-3호 의안 : Mitchell S. Steiner 사외이사 선임의 건 제2-4호 의안 : Ridwan Shabsigh 사외이사 선임의 건

□ 제3호 의안: 감사 선임의 건

제3-1호 의안 : 오대식 감사 선임의 건

□ 제4호 의안: 이사보수한도 승인의 건 - 50억원 및 미화 50만불

□ 제5호 의안: 감사보수한도 승인의 건 - 2억원

4. 경영참고사항 비치 또는 공시

당사 정관 제23조 및 상법 제542조의 4 에 의거 발행주식총수의 100분의 1 이하 의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로 써 갈음합니다. 또한 상법 제 42조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지 또는 공고사항을 당사의 본·지점, 국민은행 증권대행부,금융위원회, 한국거래소 에 비치 및 전자공시(http://dart.fss.or.kr) 하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실 되었으 며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩 니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자 등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활 용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 모바일 인터넷주소 : 『https://vote.samsungpop.com』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2023년 3월 21일 ~ 3월 30일

첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한 용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표관리서비스 이용약관 제13조 제2항)

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인 인감증명서, 대리인 신분증8. 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(www.mezzion.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템을 통 하여 공시 예정입니다.

2023년 3월 16일

주 식 회 사 메 지 온

대표이사 박 동 현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명
비고

백재승(출석률: 100%)
구본권(출석률: 100%)
곽영국(출석률: 100%)

찬 반 여 부
-

1
2022.03.04
의안 : 내부운영규정 제정 및 개정의 건
찬성
찬성
-
-

2
2022.03.10
의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건
찬성
찬성
-
-

3
2022.03.16
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
-
-

4
2022.03.22
의안 : 준비금 자본전입에 관한 건 (무상증자)
찬성
찬성
-
-

5
2022.03.31
제1호 의안 : 제20기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식매수선택권(Stock-Option)부여 승인의 건
찬성
찬성
-
-

6
2022.06.13
의안 : 해외자회사 운영자금 대여의 건
-
찬성
찬성
-

7
2022.06.17
의안 : Covid-19 중증 급성 호흡곤란 증후군 환자를 대상으로 하는 Sabizabulin의 국내공급을 위한 독점 Agent 체결의 건
-
찬성
찬성
-

8

-
찬성
찬성
-

9

-
찬성
찬성
-

10

-
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
5,000,000,000외화 500,000 USD
108,000,000
36,000,000
-

공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 이사,감사를 포함하여 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

James L. Yeager
이자수익
2022.01.01~2022.12.31
27
-

James L. Yeager and Associates, Inc.
용역구입
2022.01.01~2022.12.31
16
-

박동현
이자수익
2022.01.01~2022.12.31
9
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 신약 개발사업의 특성

신약개발 단계는 크게 탐색 단계(Research) 및 개발 단계(Development)로 구분됩니다.

탐색단계는 의약학적 개발목표(목적효능, 작용기전 등)를 설정한 다음 신물질을 설계/합성하고, 그 효능을 검색하는 작업을 반복하여 개발대상 물질(후보물질: Candidates)을 선정하는 단계입니다.

개발단계는 대상물질에 대한 대량제조 공정개발, 제제화 연구, 안전성 평가, 생체 내 동태규명 및 임상시험을 거쳐 신약을 개발해 가는 과정입니다.

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질을 동물과 사람에서 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정으로서, 많은 비용과 시간이 소요됩니다. 그리고 모든 자료를 허가기관(한국의 경우 KFDA, 미국의 경우 FDA)에 제출해야 하므로 정부의 규제와 지침을 준수해야 합니다.

신약개발에 성공할 경우 매우 높은 수익을 창출할 수 있으나, 신약산업은 오랜 시간과 대규모 비용이 투입되어 상대적으로 매우 높은 위험성이 있는 산업입니다. 신약산업의 일반적인 특징은 다음과 같습니다.

가) 장기간의 개발기간 신약개발을 위해서는 후보물질검색 및 전임상단계에서 약 3 ~ 6년이 소요되며, 임상시험단계에서 약 6 ~ 7년, FDA 승인단계에서 약 0.5 ~ 2년이 소요되어 개발완료 시까지 약 10 ~ 15년의 장기간의 개발기간이 소요되는 특징이 있습니다.

나) 낮은 성공확률

신약 개발의 성공확률은 통계적으로 신약후보 물질 약 5,000 ~ 10,000 개 중 하나의 물질만이 신약으로 개발되는 등 성공확률이 매우 낮습니다. 1996년 미국FDA의 허가를 받은 신약은 총 53개 였으며 이때를 기점으로 신약의 안전성이 강화되었고 2010년에 21개까지 줄어들었으나, 2012년 들어서면서 연간 39개로 소폭 늘어났으며 2015년을 기점으로 신약 승인건수가 56개로 대폭 늘어났으며, 2016년에는 다시 25개로 줄어든 상황입니다.

fda approval count.jpg
fda approval count

출처 : EvaluatePharma 지난 20년간 신약허가 건수가 줄어든 원인으로는 1) 신약을 발굴해 내기가 더욱 어려워졌고 2) 신약신청을 하기 위한 임상시험 등의 제반 과정을 수행하는 것도 어려워졌으며 3) 또한 미국FDA의 승인 검토가 점점 강화되고 있기 때문입니다. [연간 신약 승인 비율과 R&D 투자 비용 추이 비교]

연간 신약 승인 비율과 r&d 투자 비용 추이 비교.jpg
연간 신약 승인 비율과 r&d 투자 비용 추이 비교

출처 : 삼정KPMG 경제연구원 재구성, 2012.08 다) 대규모 개발비용

신약개발절차가 복잡해짐에 따라 신약개발에 소요되는 총 비용이 지속적으로 증가하여 하나의 신약개발을 위하여 투입되는 비용은 치료분야에 따라 상이하지만, 평균적으로 약 13억 달러("Pharmaceutical Industry", Profile 2009, PHARMA )에 이르고 있습니다.

신약당 개발비용 추이.jpg
신약당 개발비용 추이

출처 : “Pharmaceutical Industry”, Profile 2009, PHARMA [단계별 R&D 비용]

단계별 r&d비용.jpg
단계별 r&d비용

출처 : Datamonitor, 생명공학정책연구센터

라) 고부가가치산업

신약개발은 대규모 자금과 오랜 시간이 소요되지만, 특허권과 이로 인한 독점권 확보를 통해서 높은 수익을 예상할 수 있으며, 신약개발에 성공하면 국내시장은 물론 세계시장에서의 독점적 지위를 확보할 수 있는 고부가가치산업입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2002년 9월 25일 의약품제조업과 판매업을 주사업 목적으로 설립된 회사로서, 동아제약에서 발기부전치료제로 개발한 신약물질인 Udenafil을 미국, 캐나다, 멕시코, 러시아 지역에서 발기부전(Erectile Dysfunction, ED), 전립선비대증(Benign Prostate Hyperplasia, BPH) 및 단심실증환자(SVHD, Single Ventricle Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)에 대한 치료제 개발을 시작하였습니다. 당사는 두 적응증(ED,BPH)에 대해 미국, 캐나다지역에서 액타비스(Actavis, 구 워너칠콧 Warner Chilcott)사와 손을 잡고 개발을 진행하다가 2015년 3월 31일 계약을 해지(Termination of Agreement)하였습니다. 계약해지에 따라 발기부전 치료제(ED)의 신약허가신청(NDA) 승인을 위한 지속적 지원과 협조의 전제 하에 미국, 캐나다 내 모든 유데나필(Udenafil) 관련 권리(임상자료 사용권 및 NDA 소유권 등)를 환수하였습니다.

단심실증환자(SVHD, Single Ventricular Heart Disease)치료제 (일명 폰탄수술환자 치료제)

당사는 Udenafil을 사용하여 미국시장에서 선천적 단심실 기형으로 인하여 폰탄수술을 받은 환자를 대상으로 한 치료제 를 개발중에 있습니다.

동 치료제는 2015년 8월 미국에서 희귀의약품 지정을 받았으며, 2015년 10월 15일 미국특허청(USPTO)에 용도특허를 신청하였으며, 2018년 11월 7일 특허 등록을 완료하였습니다. 2016년 3월 당사는 임상 3상 시험에 대한 시험계획서에 대하여 미국 FDA측과 Special Protocol Assessment (SPA) 승인을 받고 미국, 캐나다, 한국의 총 28개 시험기관에서 환자모집이 시작되었으며, 2016년 12월 한국에서도 식약처의 임상시험 승인을 받았습니다. 국내의 경우 2017년 7월부터 서울대 병원과, 세종병원에서 환자모집을 시작하였습니다. 약 35명 환자를 한국에서 모집하였으며 미국, 캐나다, 한국기준으로 2018년 6월에 임상3상 승인에 필요한 모집환자 400명중 마지막 환자가 등록을 마쳤습니다. 마지막 등록 환자기준으로 2018년 12월말에 투여가 모두 완료하였습니다. 투여가 완료된 후 약 투여에 대한 미FDA 지침은 3개월간 관찰(Watch)기간을 부여하여 약이 최종적으로 안전성에 문제가 없는지 데이터 분석 전 최종 확인하는 과정에 들어가며,임상3상에 대한 구체적 데이터는 2019년 11월 심장관련 학회(AHA)를 통해 발표하였습니다. 2020년 6월 미 FDA에 신약허가를 위한 신청서(NDA) 제출하였으나, 미 현지시간 기준 8월 28일 미FDA측으로 부터 자료의 수정 및 보완요청을 받았습니다. 당사는 보완요청 사항을 꼼꼼히 검토하여 2021년 3월 26일(미국기준)에 재접수(Re-Submission)를 완료하였고, 5월25일(미국기준)에 정식으로 Filing된 당사의 신약허가신청서(NDA)와 관련하여, 미국 FDA와의 중간점검회의(Mid-Cycle review Meeting)를 9월15일 오후 3시(미국시간)에 실시하였습니다. 단심실증 치료제 담당 (Division of Cardiology and Nephrology) 및 신약승인 관련부서들의 책임자/담당자들뿐만 아니라 여러 Division을 총괄하는 CDER 부국장까지 참석하였으며, 당사의 주요 관계자 전원이 참석하여 진행되었습니다. 또한 당사는 2022년 2월 11일(미국시간) 미국FDA와의 최종점검회의(Late-Cycle review Meeting)을 통해 승인 허가를 위한 심도있는 대화를 하고 회의록을 3월 11일(미국시간)에 수령하였습니다.

한 편 당사는 2016년 1월 6일 당사는 미국에 메지온인터내셔널(Mezzion International LLC,現 Mezzion Pharmaceuticals,Inc.)을 100% 자회사로 설립하였습니다. 설립목적은 폰탄수술환자 치료제의 미국 3상 수행과 함께 최종허가를 현지에서 직접 수행하고자 함이며, 향후 상용화가 진행될 때 현지 판매 마케팅까지 염두에 두고 있습니다. 당사는 메지온인터내셔널에 폰탄환자치료제에 대한 기술이전 계약을 마친 상황이며 그 금액은 1,000만불로 구체적 조건은 계약금 200만불, NDA Filing 300만불, 판매허가시 500만불이며, 향후 판매시점에 매출액에 대하여 로얄티 20%를 본사가 받는 조건입니다. 이 계약은 유데나필의 폰탄수술 환자 치료제의 특허권은 메지온이 가지고 있으면서, 미국시장의 폰탄수술 환자 치료제 개발 및 상용화에 대한 권리만 이전한 것 입니다.2018년 4월 27일 당사 미국 자회사 상호를 기존 Mezzion International LLC.에서 Mezzion Pharmaceuticals, INC.로 변경하였습니다. 그 이유는 향후 미국시장에서 신약허가를 받는 과정과 함께 실제 미국시장에 영업을 시작하려면 약가산정 및 마케팅이 필요한데 이 부분을 미리 준비하기 위함입니다.

또한 당사는 2017년 12월 15일에 동물용가축사료 제조관련 기계장치 등 유형자산 양수를하고 사료 제조업등록을 통해 본격적으로 배합사료 사업을 진행하고 있습니다 배합사료산업은 국가식량산업이기에 급격한 감소는 이루어지지 않을 것이며, 앞으로도 축산물 소비의 증가가 예상됨에 따라 사료산업 역시 성장율은높지 않으나 완만한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용 중 '회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 동 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.- 최종 연결재무제표 및 재무제표는 정기주주총회 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 : 2022년 12월 31일

제 20 기 : 2021년 12월 31일

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

45,897,006,835
64,174,204,948

1. 현금및현금성자산

29,399,067,075
24,209,660,715

2. 단기금융상품

3,000,000,000
23,000,000,000

3. 매출채권

2,643,907,389
2,367,513,981

4. 기타금융자산

1,558,865,263
2,351,821,257

5. 기타유동자산

300,462,429
312,457,342

6. 당기법인세자산
159,864,948
155,612,263

7. 재고자산

8,834,839,731
11,777,139,390

Ⅱ. 비 유 동 자 산

8,124,834,622
19,760,368,726

1. 기타금융자산

2,260,465,907
702,927,918

3. 유형자산

4,244,628,905
4,878,808,389

4. 무형자산

1,619,739,810
14,178,632,419

자 산 총 계

54,021,841,457
83,934,573,674

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

26,080,010,640
18,496,574,941

1. 매입채무

7,172,824,120
5,503,010,873

2. 단기차입금
1,062,980,117
932,014,087

3. 기타금융부채

14,640,882,683
8,710,061,355

4. 기타유동부채

3,203,323,720
3,351,488,626

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,701,778,010
2,644,500,476

1. 확정급여부채

217,202,721

2. 기타금융부채
1,624,948,974
2,337,515,808

3. 복구충당부채
76,829,036
89,781,947

부 채 총 계

27,781,788,650
21,141,075,417

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

자 본 금

13,371,009,000
4,450,503,000

자 본 잉 여 금

99,256,484,869
107,801,681,510

기타포괄손익누계액

(3,907,910,035)
(2,013,590,771)

결손금

28,572,941,594
(74,788,578,927)

기 타 자 본 항 목

(111,052,472,621)
27,343,483,445

Ⅱ. 비지배지분

자 본 총 계

26,240,052,807
62,793,498,257

부 채 와 자 본 총 계

54,021,841,457
83,934,573,674

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업수익
30,726,176,390
26,653,873,354

상품매출
1,011,801,488
810,383,385

제품매출
29,714,374,902
25,843,489,969

Ⅱ. 영업비용
54,057,456,499
43,451,429,663

상품매출원가
820,000,979
619,586,975

제품매출원가
30,219,619,945
22,336,002,917

판매비와관리비
23,038,766,275
20,620,310,695

대손상각비
(20,930,700)
(124,470,924)

Ⅲ. 영업손실
(23,331,280,109)
(16,797,556,309)

금융수익
6,248,997,244
5,464,597,253

금융비용
2,732,552,407
1,782,240,587

기타수익
14,628,422
240,477,540

기타비용

16,109,390,675
150,887,659

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(35,909,597,525)
(13,025,609,762)

Ⅴ. 법인세비용
388,232,618
577,064,638

Ⅵ. 당기순이익(손실)
(36,297,830,143)
(13,602,674,400)

Ⅶ. 기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
33,936,449
(19,426,646)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(1,894,319,264)
(3,154,662,925)

Ⅷ. 총포괄이익(손실)
(38,158,212,958)
(16,776,763,971)

Ⅸ. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(36,297,830,143)
(13,602,674,400)

비지배지분

X. 총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(38,158,212,958)
(16,776,763,971)

비지배지분

XI. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(1,358)
(510)

희석주당이익(손실)
(1,358)
(510)

- 연결 자본변동표

<연결자본변동표>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
결손금
총 계

2021.01.01 (전기초)
4,446,353,000
107,530,366,986
1,141,072,154
4,858,414,270
(61,166,477,881)
56,809,728,529

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(13,602,674,400)
(13,602,674,400)

해외사업환산손익
-
-
(3,154,662,925)
-
-
(3,154,662,925)

재측정요소
-
-
-
-
(19,426,646)
(19,426,646)

자본에 직접인식된 주주와의 거래 :

신종자본증권의 발행

4,150,000
271,314,524
-
2,485,069,175
-
2,760,533,699

주식선택권
-
-
-
20,000,000,000
-
20,000,000,000

2021.12.31 (전기말)
4,450,503,000
107,801,681,510
(2,013,590,771)
27,343,483,445
(74,788,578,927)
62,793,498,257

2022.01.01 (당기초)
4,450,503,000
107,801,681,510
(2,013,590,771)
27,343,483,445
(74,788,578,927)
62,793,498,257

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(36,297,830,143)
(36,297,830,143)

해외사업환산손익
-
-
(1,894,319,264)
-
-
(1,894,319,264)

재측정요소
-
-
-
-
33,936,449
33,936,449

자본에 직접인식된 주주와의 거래 :
-
-
-
-
-
-

주식선택권
6,500,000
368,809,359
-
1,229,458,149
-
1,604,767,508

무상증자

8,914,006,000
(8,914,006,000)
-
-
-
-

2022.12.31 (당기말)

13,371,009,000

99,256,484,869
(3,907,910,035)
28,572,941,594
(111,052,472,621)
26,240,052,807

- 연결현금흐름표

<연결현금흐름표>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 메지온과 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(12,074,641,587)
(15,071,356,686)

1. 영업으로부터 사용된 현금흐름
(12,364,011,681)
(13,798,836,642)

2. 이자의 수취
713,392,041
266,320,493

3. 이자의 지급
(26,768,247)
(7,993,374)

4. 법인세의 납부
(397,253,700)
(1,530,847,163)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
17,409,824,752
(16,334,009,662)

단기금융상품의 증가
-
(30,000,000,000)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000
20,250,000,000

기타유동금융자산의 증가
(1,000,000,000)
(3,162,417,768)

기타유동금융자산의 감소
306,540,875
2,761,000,000

기타비유동금융자산의 증가
(150,000,000)
-

정부보조금수령
5,107,000
-

유형자산의 취득
(767,556,065)
(357,814,736)

유형자산의 처분
9,200,000
-

무형자산의 취득
(993,467,058)
(5,824,777,158)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(615,786,951)
19,112,095,920

단기차입금의 증가
4,831,872,375
3,743,730,109

단기차입금의 상환
(4,603,043,004)
(3,786,177,007)

주식매입선택권의 행사
312,000,000
225,770,000

신종자본증권의발행
-
20,000,000,000

리스부채의 상환
(1,156,616,322)
(1,071,227,182)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
4,719,396,214
(12,293,270,428)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
24,209,660,715
35,854,072,222

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
470,010,146
648,858,921

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
29,399,067,075
24,209,660,715

- 별도 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 : 2022년 12월 31일

제 20 기 : 2021년 12월 31일

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목

제 21(당) 기
제 20(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
44,012,688,363
59,603,442,006

현금및현금성자산
28,162,919,754
20,309,178,963

단기금융상품
3,000,000,000
23,000,000,000

매출채권
2,643,907,389
2,367,513,981

기타금융자산
1,044,230,347
1,831,058,705

기타유동자산
308,044,790
316,107,129

당기법인세자산
159,864,948
155,612,263

재고자산
8,693,721,135
11,623,970,965

Ⅱ. 비유동자산
7,165,783,567
22,193,800,684

종속기업투자
-
-

기타금융자산
2,107,808,127
16,973,309,166

기타투자산
-
-

유형자산
3,438,235,630
3,600,751,708

무형자산
1,619,739,810
1,619,739,810

자 산 총 계
51,178,471,930
81,797,242,690

부 채

Ⅰ. 유동부채
19,993,418,443
16,642,378,108

매입채무
7,172,824,120
5,503,010,873

단기차입금
1,062,980,117
932,014,087

기타금융부채
3,038,314,599
1,339,888,635

기타유동부채
8,719,299,607
8,867,464,513

Ⅱ. 비유동부채
1,635,884,746
2,361,366,325

확정급여부채
-
217,202,721

기타금융부채
1,559,055,710
2,054,381,657

복구충당부채
76,829,036
89,781,947

부 채 총 계
21,629,303,189
19,003,744,433

자 본

Ⅰ. 자본금
13,371,009,000
4,450,503,000

Ⅱ. 자본잉여금
99,256,484,869
107,801,681,510

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(3,907,910,035)
(2,013,590,771)

Ⅳ. 결손금
28,572,941,594
(74,788,578,927)

Ⅴ. 기타자본항목
(107,743,356,687)
27,343,483,445

자 본 총 계
29,549,168,741
62,793,498,257

부 채 와 자 본 총 계
51,178,471,930
81,797,242,690

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업수익
30,726,176,390
26,653,873,354

상품매출
1,011,801,488
810,383,385

제품매출
29,714,374,902
25,843,489,969

Ⅱ.
영업비용

38,536,500,467
32,305,926,603

상품매출원가
820,000,979
619,586,975

제품매출원가
30,219,619,945
22,336,002,917

판매비와관리비
7,517,810,243
9,474,807,635

대손상각비
(20,930,700)
(124,470,924)

Ⅲ. 영업이익(손실)
(7,810,324,077)
(5,652,053,249)

금융수익
15,829,729,800
11,614,354,521

금융비용
8,971,996,325
14,963,302,349

지분법손실
30,247,162,371
4,114,198,566

기타수익
14,628,422
240,477,540

기타비용

1,415,357,040
150,887,659

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(32,600,481,591)
(13,025,609,762)

법인세비용
388,232,618
577,064,638

Ⅴ. 당기순이익(손실)
(32,988,714,209)
(13,602,674,400)

Ⅵ. 기타포괄손익 :

당기손익으로 재분류되지않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
33,936,449
(19,426,646)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
(1,894,319,264)
(3,154,662,925)

Ⅶ. 총포괄이익(손실)
(34,849,097,024)
(16,776,763,971)

Ⅷ. 주당이익(손익)

기본주당순이익(손실)
(1,234)원
(510)원

희석주당순이익(손실)
(1,234)원
(510)원

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

미처분결손금
107,761,580,130
74,806,802,370

전기이월미처분결손금(잉여금)
74,806,802,370
61,184,701,324

당기순손실
32,988,714,209
13,602,674,400

순확정급여부채의 재측정요소
(33,936,449)
19,426,646

결손금 처리액
-
-

차기이월미처리결손금
107,761,580,130
74,806,802,370

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2023.03.31 개최되는 정기주주총회에서 확정될 예정입니다.(전기 처분확정일: 2022년 3월 31일) ※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공시될 감사보고서 내용을 참고하시기 바랍니다.

- 자본변동표

<자본변동표>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타포괄손익누계액
기타자본항목
결손금
총 계

2021.01.01 (전기초)
4,446,353,000
107,530,366,986
1,141,072,154
4,858,414,270
(61,166,477,881)
56,809,728,529

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(13,602,674,400)
(13,602,674,400)

지분법자본변동
-
-
(3,154,662,925)
-
-
(3,154,662,925)

재측정요소(주석 23)
-
-
-
-
(19,426,646)
(19,426,646)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

주식매수선택권(주석 26)
4,150,000
271,314,524
-
2,485,069,175
-
2,760,533,699

신종자본증권의 발행(주석 26)
-
-
-
20,000,000,000
-
20,000,000,000

2021.12.31 (전기말)
4,450,503,000
107,801,681,510
(2,013,590,771)
27,343,483,445
(74,788,578,927)
62,793,498,257

2022.01.01 (당기초)
4,450,503,000
107,801,681,510
(2,013,590,771)
27,343,483,445
(74,788,578,927)
62,793,498,257

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(32,988,714,209)
(32,988,714,209)

지분법자본변동
-
-
(1,894,319,264)
-
-
(1,894,319,264)

재측정요소(주석 23)
-
-
-
-
33,936,449
33,936,449

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

주식매수선택권(주석 26)
6,500,000
368,809,359
-
1,229,458,149
-
1,604,767,508

무상증자(주석 24)
8,914,006,000
(8,914,006,000)
-
-
-
-

2022.12.31 (당기말)
13,371,009,000
99,256,484,869
(3,907,910,035)
28,572,941,594
(107,743,356,687)
29,549,168,741

- 현금흐름표

<현금흐름표>+

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 메지온 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
1,178,936,455
(1,445,084,646)

1. 영업으로부터 창출(사용)된 현금흐름
(2,344,794,787)
(2,309,808,357)

2. 이자의 수취
3,947,753,189
2,403,564,248

3. 이자의 지급
(26,768,247)
(7,993,374)

4. 법인세의 납부

(397,253,700)
(1,530,847,163)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
6,920,687,998
(33,128,362,985)

단기금융상품의 증가
-
(30,000,000,000)

단기금융상품의 감소
20,000,000,000
20,250,000,000

기타금융자산의 증가
-
(2,950,400,000)

기타금융자산의 감소
306,000,000
2,631,000,000

기타비유동금융자산의 증가
(12,640,600,000)
(22,789,950,000)

정부보조금 수령
5,107,000
-

유형자산의 취득
(759,019,002)
(269,012,985)

유형자산의 처분
9,200,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(283,910,229)
19,366,794,602

단기차입금의 증가
4,831,872,375
3,743,730,109

단기차입금의 상환
(4,603,043,004)
(3,786,177,007)

주식매입선택권의 행사
312,000,000
225,770,000

신종자본증권의 발행
-
20,000,000,000

리스부채의 상환
(824,739,600)
(816,528,500)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
7,815,714,224
(15,206,653,029)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
20,309,178,963
35,514,995,825

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
38,026,567
836,167

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
28,162,919,754
20,309,178,963

- 재무제표에 대한 주석은 그 기재를 생략하므로, 주주총회일 1주간 전까지 공시될 '감사보고서 제출' 공시에 첨부되는 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. - 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표' 외부감사인 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.- 상기 '별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건'은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 52조에 따라 외부감사인의 적정의견 및 감사가 동의할 시 이사회에서 승인하고, 주주총회에는 보고로 변경되어 진행 될 수 있습니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

James L. Yeager
46.09.08
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

임진수
56.07.16
사내이사
아니오
해당사항없음
이사회

Mitchell S. Steiner
60.10.30
사외이사
아니오
해당사항없음
이사회

Ridwan Shabsigh
53.04.07
사외이사
아니오
해당사항없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

James L. Yeager
Mezzion Pharmaceuticals,Inc 대표이사
Purdue University 박사Abbott 국제부NexMed. Inc 부사장
해당사항 없음

임진수
-

MIT Ocean System Management 박사

한국해양수산개발원 연구감리위원장

해당사항 없음

Mitchell S. Steiner
Veru, Inc. 대표이사

Vanderbilt University 분자생물학Tennessee University 의학박사

Veru, Inc. 대표이사

해당사항 없음

Ridwan Shabsigh
Maimonides Medical Center, Director, Division of Urology(現)
NY Presbyterian Hospital, Professor of Clinical UrologyMaimonides Medical Center, Director, Division of Urology(現)
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

James L. Yeager
부
부
무

임진수
부
부
무

Mitchell S. Steiner
부
부
무

Ridwan Shabsigh
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자들은 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음- 후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

(이사 추천인 확인서 2023)임진수_1.jpg
(이사 추천인 확인서 2023)임진수

(이사 추천인 확인서 2023)shabsigh ridwan.jpg
(이사 추천인 확인서 2023)shabsigh ridwan

(이사 추천인 확인서 2023)steiner.jpg
(이사 추천인 확인서 2023)steiner

(이사 추천인 확인서 2023)yeager.jpg
(이사 추천인 확인서 2023)yeager

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

오대식
54.11.28
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업(현재)
약력
해당법인과의최근3년간 거래내역

오대식
법무법인 태평양 고문
서울대학교 문리대국세청 조사국장서울지방 국세청장
해당사항 없음

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

확인서

(이사 추천인 확인서 2023)오대식_1.jpg
(이사 추천인 확인서 2023)오대식

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000원 및 외화 500,000 USD

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,255,000,000원

최고한도액
5,000,000,000원 및 외화 500,000 USD

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000,000원

최고한도액
200,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 및 회사 홈페이지(www.mezzion.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최일 : 2023년 3월 31일2. 주주총회 집중일 개최 사유 신고- 당사는 금번 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 외부감사인과의 감사보고서 예상수령일자 고려 및 등기이사들의 주주총회 참석일정 조율, 당사 내부 실무적 사안 등을 종합적으로 검토하는 과정에서 불가피하게 해당 집중일에 개최하게 되었습니다.- 이에 당사는 회의에 직접참석이 어려운 분들의 의결권 보장을 위해 전자투표제도를 도입하였으니 비대면 방식으로 참여해주실 것을 권고드리며, 향후에는 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 동참할 수 있도록 노력하겠습니다. - 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금)3. 전자투표에 관한 사항

- 우리 회사는 『상법』 제 368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.(단 전자위임장 제도는 제외)

가. 전자투표 및 모바일 인터넷주소 : 『https://vote.samsungpop.com』

나. 전자투표 행사 수여기간 : 2023년 3월 21일 ~ 3월 30일

첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에 는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 수여

주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도 제한용 공인인증서 또는 은행 ㆍ증권 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되 는 경우 전자투표는 기권으로 처리