비에이치 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 비에이치

주주총회소집공고
2.9
(주)비에이치

주주총회소집공고

2023 년 03 월 16 일

회 사 명 :
(주)비에이치

대 표 이 사 :
최 영 식

본 점 소 재 지 :
인천광역시 부평구 평천로199번길 25

(전 화) 032-510-2011

(홈페이지)http://www.bhe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 김 석 길

(전 화) 032-510-2019

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님께,

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 제23기 정기주주총회에는 상법 제542조의4 및 정관 제17조 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집 통지를 갈음합니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 인천광역시 부평구 평천로 199번길25 (주)비에이치 본관 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

- 영업보고, 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리실태보고

나. 부의안건

- 제1호의안 : 제24기(2022.1.1.～2022.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 250원)

- 제2호의안 : KOSDAQ조건부 상장폐지 및 KOSPI이전상장 승인의 건 - 제3호의안 : 정관 일부 변경의 건

제3-1호의안 : 정관 상 내부 위원회 설치근거 반영

제3-2호의안 : 종류주식 근거 추가

제3-3호의안 : 사채관련 개정

- 제4호의안 : 이사 선임의 건

제4-1호의안 : 윤성태 사외이사 신규 선임의 건- 제5호의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출) 제5-1호의안 : 최현묵 사외이사 신규 선임의 건- 제6호의안 : 감사위원회 위원선임의 건 제6-1호의안 : 송영중 감사위원 신규 선임의 건

제6-1호의안 : 윤성태 감사위원 신규 선임의 건

- 제7호의안 : 이사보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자 공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 21일 ~ 2023년 03월 30일

다. 본인 인증 방법은 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주총참석장, 신분증

나. 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

7. 기타사항

금번 주주총회 참석 주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여주시기 바랍니다.

인천광역시 부평구 평천로 199번길 25

주식회사 비에이치

대표이사 최 영 식 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송영중(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022-02-03
제23기 결산재무제표 승인
찬성

2
2022-02-03
제23기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인
찬성

3
2022-02-03
제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성

4
2022-02-11
제23기 현금배당 승인
찬성

5
2022-03-10
제23기 정기주주총회 개최 승인
찬성

6
2022-03-16
산업안전보건 계획 보고
찬성

7
2022-03-24
종속회사(BH EVS) 금전 대여 승인
찬성

8
2022-03-24
종속회사(BH EVS) 영업양수 결정
찬성

9
2022-05-10
㈜비에이치에스티 제 3자배정 유상증자 참여의 건
찬성

10
2022-06-22
자회사 연대보증 연장의 건
찬성

11
2022-06-29
자회사 연대보증 연장의 건
찬성

12
2022-06-30
이사회운영규정 제정, 시설투자지간 연장의 건
찬성

13
2022-07-14
종속회사(BHFLEX VINA) 연대보증 연장의 건
찬성

14
2022-08-22
유형자산 중도금 대출의 건
찬성

15
2022-09-23
(주)바른전자 유상증자 참여의 건
찬성

16
2022-09-23
(주)바른전자 전환사채 인수의 건
찬성

17
2022-10-04
종속회사(BH EVS) 금전 대여 승인
찬성

18
2022-10-17
내부회계관리지침(안)승인의 건
찬성

19
2022-11-07
종속회사(BH EVS) 금전 대여 승인
찬성

20
2022-11-10
자회사 연대보증 연장의 건
찬성

21
2022-11-10
종속회사(BH EVS) 출자전환의 건
찬성

22
2022-11-14
자기주식 매입 신탁계약 체결의 건
찬성

23
2022-12-15

- 보고사항 -1. BSM(Board Skills Matrix) 도입(안)

2. 임원 신원보증보험 가입 보고

3. ESG 중대성 평가 및 비재무 리스크 보고

4. 기후변화 관련 잠재적 리스크 사항 보고

5. 2022년 환경경영활동

6. 2022년 안전보건경영활동

7. 2022년 정보보안경영활동- 의결사항 -1. 계약이행보증 연장의 건2. 권리주주 및 배당을 위한 기준일 설정3. 자회사 연대보증 연장의 건

찬성

24
2022-12-20
시설투자지간 연장의 건
찬성

25
2022-12-29
제 24기 임원 장기인센티브 지급(안)의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
7,000,000,000
36,000,000
36,000,000
-

주) 주총승인금액은 제23기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증
BH Flex VINA COMPANY LIMITED(종속회사)
2022.06.22~2023.06.22
126.73
2.83%

2022.07.06~2023.07.06
456.23
10.17%

2022.07.12~2023.07.12
60.83
1.36%

2022.07.12~2023.07.12
121.66
2.71%

BH Electronics (HAIYANG)Inc.

(종속회사)

2022.06.22~2023.06.22
60.83
1.36%

DKT VINA Co.,LTD.

(관계회사)

2022.04.27~2023.04.27
57.03
1.27%

주1) 비율 산정은 2022년 별도기준 매출총액 기준으로 1% 이상인 거래에 대해 기재 하였습니다. (2022년 매출총액 4,484.1억원의 1% : 44.8억) 주2) 외화환산기준은 2022년 12월 30일자 USD 환율 1,267.30원을 적용 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

BH Flex VINA COMPANY LIMITED(종속회사)

매출거래

2022.01.01~2022.12.31

3,606.96
80.44%

매입거래

2022.01.01~2022.12.31

676.76
15.09%

BH Electronics (HAIYANG)Inc.

(종속회사)

매입거래

2022.01.01~2022.12.31

539.90
12.04%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

① 고부가가치 산업

첨단 전자산업, 정보통신산업 분야와 직결되는 핵심전자부품의 필수산업으로 관련 산업과 함께 동반 성장하여 왔으며 기계, 자동차, 항공기, 조선, 군수산업 등은 물론 반도체, OLED 등과 같은 핵심 전자부품으로 수출 주도형의 고부가가치 산업입니다.

② 첨단기술 산업

반도체의 빠른 기술 발전에 따라 변화하는 첨단 기술 산업으로 고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 첨단기술의 확보가 고부가가치를 창출하는 요체입니다. 고수익을 창출하는 빌드업과 RF Type의 FPCB 등 기술력을 요하는 제품의 비중이 증가하고 있어 기술력의 수준에 따라 수익성의 차별화가 나타납니다.

③ 완전주문생산 산업

고객인 Set Maker가 제품을 설계하고 이를 수주하여 생산하는 전형적인 주문형 산업으로 고품질과 납기 준수를 강하게 요구하는 고객 지향적인 산업입니다. 제품개발부터 전기적 특성, 크기, 부피, 두께 등을 고려하여 제품의 특성에 알맞게 주문 생산, 제작하는 산업입니다. 다품종 소량생산으로 인한 짧은 Life-Cycle로 인해 정확한 시장전망에 의한 경영계획에 어려움이 있는 산업입니다.

④ 노동집약적 기술집약적 장치산업

FPCB는 제품의 특성상 고객의 요구 및 제조방법이 서로 다른 소량 다품종으로 주문생산하기 때문에 생산공정이 복잡하고 고도의 기술이 필요합니다. 인쇄회로기판산업의특성상 반도체나 OLED산업과 마찬가지로 전 공정이 설비에 의존하는 대규모 장치산업 입니다. 또한, 후공정에 있어 각 세부공정별로 수작업에 의한 프로세스가 필요한 노동집약적인 특성을 가지고 있습니다. 생산인력에 대한 효과적인 관리와 통제가 생산에 있어 중요한 요소입니다.

⑤ 파급효과 유발산업

표면처리, 검사장비, 동박 및 알루미늄, 약품 등 전 공정에 있어 기계, 계측, 화공, 소재 등 관련 전후방 분야와 함께 동반하여 발전하는 산업적 파급효과가 매우 큰 산업입니다.

2. 산업의 성장성

fpcb산업 forecast.jpg
fpcb산업 forecast

(출처 : https://www.marketintellica.com/)

경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 전에 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성주고객이 휴대폰(스마트폰), OLED 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기가 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

4. 경쟁요소

고도의 전자회로 및 정밀기계 기술을 요구하며 빌드업과 RF Type의 FPCB는 선진적 연구개발을 통한 양산 능력을 요하는 등 고품질의 제품을 납기를 준수하여 납품해야 하는 고객 지향적 산업으로 진입장벽이 높은 산업에 속하고 있습니다.

5. 자금조달상의 특성

당사는 자체자금조달에 있어 수주를 통한 현금의 조달 및 일반영업을 통한 매출채권의 회수가 주를 이루며, 외부자금조달에 있어서는 투자자금 조달을 위한 은행차입이 주를 이루고 있습니다.6. 관련 법령 또는 정부의 규제 등당해 사업의 영업활동에 크게 영향을 미치는 법령이나 정부의 규제는 없으나 환경규제 강화의 추세와 관련하여 영향을 받게 될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 첨단 IT산업의 핵심부품인 FPCB와 그 응용부품을 전문적으로 제조, 공급하는 회사로 전문 FPCB 중견기업입니다.

1999년 (주)범환플렉스로 출발하여 2001년 (주)비에이치플렉스를 거쳐 2006년 사업의 다각화 및 새로운 기업 이미지를 창출하기 위해 (주)비에이치로 상호를 변경하였습니다. 2003년, 현재의 인천 부평공장으로 설비를 확장, 이전한 이후 제조 공정의 안정화를 통해 발전하기 시작하여 현재, 40㎛ 수준인 Fine Pattern(미세회로)인 OLED 및 LCD 모듈, 가전용 TV FPCB와 High Technology의 IVH(Interstitial Via Hole) 및 HDI(High Density Interconnector)를 채용한 고부가가치 Rigid Flexible PCB제품이 당사의 주력 생산제품입니다. 우수한 제품생산 기술력을 바탕으로 일본과 대만 등, 유수의 IT업체로의 수출은 물론 국내 대기업에 납품을 하고 있으며, 중견 FPCB 전문 제조 기업으로 성장하고 있습니다.

당사는 지속적인 기술개발, 첨단설비투자 및 경영혁신을 통해 고객과의 눈높이를 맞추기 위해 최선의 노력을 경주한 결과 2005 Korean Technology Fast 50 우수상 뿐만아니라, 아시아태평양 지역 500대 고속성장 기업 가운데 131위를 차지하였으며, 2005년 무역의 날에 "1천만불 수출의 탑" 수상, 2006년 PCB 제조분야 "산업자원부 장관상"을 수상하였고, 2007년 1월 26일에 KOSDAQ에 상장을 하였습니다.

2008년 1월에는 대경전자 계열사 추가와 6월에는 중국 현지 공장 준공식을 하여, 현재 양산을 진행중이며, 중국현지 고객에게 제품의 직공급 및 다양한 Application별 제품 공급체계를 구축하여 지속적인 성장을 추진하고 있습니다. 2009년 비에이치 디스플레이 계열회사를 추가하여 신성장동력 제품 개발에 힘쓰고 있으며, 2010년 7월에는 천억벤처기업에 선정되었습니다. 2011년 5월에는 유가증권 및 코스닥시장 상장기업을 대상으로한 투명회계 100대 기업에 선정, 지속적인 품질개선과 생산수율의 향상 등으로 고객사인 SMD의 우수 협력사로 선정되어 수상하기도 하였습니다.

2012년에는 자동차 산업 분야의 진출을 위해 TS16949 인증을 취득하였으며, 한국 수출입은행이 선정하는 히든챔피언 기업에 선정되는 등 지속적인 발전을 위한 노력을 하고 있습니다. 이와같은 지속적인 성장에 힘입어 2013년 1월에는 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 9월에는 베트남 법인인 BHFLEX VINA COMPANY LIMITED를 설립함으로써 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화하고자 노력하고 있습니다. 2014년 1월에는 작년과 같이 고용창출 우수기업으로 선정되어 대통령 표창을 받았습니다. 12월에는 무역의 날을 맞이하여 "2억불 수출의 탑"을 수상하였습니다. 2015년 1월에는 고용창출 우수기업으로 연속 선정되어 대통령 표창을 받았고 삼성전자 “삼성상생협력데이”금상부문을 수상하였습니다. 2016년부터 매년 삼성디스플레이 Best Partner Award를 수상하고 있고, 2018년 4월에는 삼성전자 “삼성상생협력데이”동상부문, 2019년 7월 삼성SDI Best Partner Award, 동년 8월 인천상의 상공대상 기술개발부문 수상, 2021년 삼성디스플레이 공로상을 수상하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 FPCB 전문 제조업체로서 이외 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 구분하여 표시하지 않았습니다.

(2) 시장점유율

(단위 : 억원)

구분 (매출액)

2019
2020E
2021
2022E

비에이치

6,548
7,213
10,369
16,811

인터플렉스

4,391
3,236
4,469
4,427

뉴프렉스

1,282
1,486
1,717
2,595

이브이첨단소재
524
459
635
581

(출처 : 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr)(3) 시장의 특성

① 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰(스마트폰), OLED, 카메라모듈, 전장부품 등을 생산하는 세트 메이커입니다. 고객의 대부분은 삼성전자, LG전자, 삼성디스플레이 등 국내 대형 IT제조업체들이며 또한 미국, 일본과 중국 등으로 해외 고객 확보에 전력을 다하고 있습니다.

FPCB 수요가 가장 많은 휴대폰 제조사들을 보면, 삼성전자와 북미고객사 등이 주요 고객이며 국내 및 해외 신규업체 확보를 위해 노력하고 있습니다. 또한 5G 안테나, 자동차 시장, 배터리 시장 등 다양한 어플리케이션 확보에도 주력하고 있습니다.

② 수요자의 구성 및 특성

당사 제품은 세트업체(휴대폰<스마트폰>, OLED, LCD모듈, 5G안테나, 배터리, 전장부품 등)의 모델별 주문에 대응하여 주문자의 요구에 맞는 연성인쇄회로기판을 제작, 공급함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 중요한 사업의 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.

③ 수요의 변동요인

당사 FPCB제품은 IT전자제품의 필수적 부품으로서 애플리케이션(세트제품) 중 휴대폰에 대한 비중이 가장 큰 관계로 주고객사의 휴대폰 출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 경박단소화되는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 경성인쇄회로기판이 적용되던 영역을 점차 대체해 가며 인쇄회로기판 시장 전체에서 비중이 높아지고 있습니다. 또한 2010년 스마트폰의 매출이 시작되면서 FPCB의 수요가 급격히 증가하였습니다.

향후 휴대폰, OLED, LCD모듈 이외의 분야인 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다.

그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 04-05년을 기점으로 경쟁사간 과열과 중국 업체의 기술력 상승 등은 FPCB 시장을 위축시켰고 이러한 부분은 업체들에 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용하고 있으며 또한 국내 FPCB 1,2위 간의 합병(영풍전자의 인터플렉스 인수)은 독점이라는 시장의 병폐에 따른 불신이 고객으로부터 시장의 폭을 넓혀 주는 계기가 되어, 이를 대신할 FPCB 업체의 필요성이 대두되어 기존의 국내 시장틀은 변화되고 있습니다. 또한 인터플렉스는 국내시장의 한계의 틀을 벗어나 해외시장의 고객처를 확보하는 등의 큰 성장을 보여주었으며, 현재 당사도 국내 메이저 고객사를 비롯 해외시장의 고객처 확보에 힘을 쓸 것입니다.

현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT 산업 중 휴대폰 산업입니다. 따라

서 영업시장의 집중화는 휴대폰과 관련 부품사로 대변할 수밖에 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 자회사 BH EVS는 2022년 03월 25일 LG전자 VS부문의 차량용 휴대폰 무선충전 사업을 양수하였습니다. 글로벌 자동차 시장 진출 및 전장사업 확대를 통한 사업 포트폴리오 강화 목적이며, 양수금액은 1,367억원으로 양수 완료일자는 2022년 10월 04일입니다.

당사는 LG전자 차량용 휴대폰 무선충전 사업을 양수함에 따라 기존에 확보하고 있던 미국, 유럽, 일본 고객사향으로 기존 아이템 외에 전장 관련 사업 제휴가 가능할 것으로 판단됩니다. 더불어, LG전자는 무선충전기를 미국, 일본, 유럽 등 글로벌 완성차 업체로 직접 공급한 이력이 있으며, 당사는 기확보된 수주물량을 이어받아 이를 글로벌 완성차 업체에게 납품하게 됩니다. 무선충전기는 지속 가능한 장기 수주 프로젝트로 이전 LG전자의 10년 확정수주 20억 달러가 발표되었는데 유사한 수준으로 연간 2,000억원 실적이 발생할 것으로 예상됩니다. SA 시장조사기관에 따르면 무선충전패드 탑재 차량은 ‘19년 800만대 -> ‘27년 4,600만대로 연평균 24% 성장할 것으로 예상되며, 무선충전기 시장 내 당사의 글로벌 M/S는 25%로 추정됩니다. 향후 무선 충전 가능한 스마트폰 모델이 증가할수록 차량용 무선충전기가 탑재될 가능성은 높아지며 당사는 스마트폰에서 전장 사업 영역 확대로 중장기적 성장동력을 확보하였습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항 1.사업의 개요 나.회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.1)연결 재무제표

연결 재무상태표

제 24 기말 2022.12.31 현재

제 23 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제24 기말
제23 기말

자산

I. 유동자산
529,238,911,435
505,029,567,771

현금및현금성자산
89,880,959,394
98,145,643,736

단기금융자산
36,470,000,000
1,470,000,000

매출채권
128,824,692,229
217,283,754,141

기타채권
26,132,808,292
519,953,898

재고자산
99,698,410,629
114,416,674,569

기타유동자산
148,225,319,271
73,193,541,427

당기법인세자산
6,721,620
-

II. 비유동자산
478,076,454,635
288,370,854,653

장기금융자산
463,646,879
1,330,392,563

장기매출채권및기타채권
1,447,820,663
481,538,147

당기손익인식-공정가치측정금융자산
20,626,185,325
1,445,074,443

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
249,780,000
7,015,489,790

관계기업투자
38,681,317,749
22,167,439,592

유형자산
263,169,840,112
240,620,081,449

사용권자산
11,410,098,211
3,431,868,040

무형자산
124,362,514,960
4,009,216,429

기타비유동자산
10,124,224,112
-

이연법인세자산
7,541,026,624
7,869,754,200

자 산 총 계
1,007,315,366,070
793,400,422,424

부채

I. 유동부채
412,054,834,185
371,498,083,286

매입채무
173,495,710,335
174,672,736,935

기타채무
10,947,943,316
8,025,260,007

단기차입금
172,304,604,003
138,626,605,199

전환사채
-
10,080,719,344

기타유동금융부채
848,108,195
4,891,250,082

기타유동부채
42,384,656,808
17,685,899,766

유동성충당부채
1,549,138,023
1,014,244,772

당기법인세부채
10,524,673,505
16,501,367,181

II. 비유동부채
17,285,302,386
13,925,485,074

장기차입금
277,986,000
-

기타비유동금융부채
3,008,188,969
90,263,979

기타비유동부채
11,794,701,370
6,626,995,643

순확정급여부채
-
4,644,259,708

비유동성충당부채
440,475,528
-

이연법인세부채
1,763,950,519
2,563,965,744

부 채 총 계
429,340,136,571
385,423,568,360

자본

지배기업 소유주에게 귀속되는 자본

I. 자본금
17,232,189,500
16,905,036,000

II. 기타불입자본
36,267,698,100
25,444,608,054

III. 기타자본구성요소
19,344,419,829
15,293,010,741

V. 이익잉여금
487,884,050,485
350,334,199,269

비지배지분
17,246,871,585
-

자 본 총 계
577,975,229,499
407,976,854,064

부 채 및 자 본 총 계
1,007,315,366,070
793,400,422,424

연결 포괄손익계산서

제 24 (당)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 23 (전)기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제24(당) 기
제23(전) 기

I. 매출
1,681,053,919,767
1,036,962,656,916

II. 매출원가
1,488,198,957,201
936,506,155,403

III. 매출총이익
192,854,962,566
100,456,501,513

IV. 판매비와관리비
61,587,420,252
29,371,081,451

V. 영업이익
131,267,542,314
71,085,420,062

VI. 영업외손익
33,188,831,508
33,348,655,627

1.금융수익
12,789,712,241
6,031,852,107

2.금융비용
14,634,969,514
5,812,929,177

3.지분법투자손익
4,858,988,199
2,329,151,171

4.기타영업외이익
74,438,518,282
43,725,330,187

5.기타영업외비용
44,263,417,700
12,924,947,661

VII. 법인세비용차감전순이익
164,456,373,822
104,434,075,689

VIII. 법인세비용
23,791,654,087
22,698,540,263

IX. 연결당기순이익
140,664,719,735
81,735,535,426

X. 기타포괄손익 :

후속적으로 당기순이익으로 재분류 되지 않는 항목 후속적으로 당기순이익으로 재분류 되지 않는 항목

2,443,191,612
3,413,331,705

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
3,476,500,640
9,637,703,904

XI. 총포괄이익
146,584,411,987
94,786,571,035

연결당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
143,917,848,150
81,735,535,426

비지배지분
(3,253,128,415)
-

연결당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
149,837,540,402
94,786,571,035

비지배지분
(3,253,128,415)
-

주당이익

기본주당순이익
4,448
2,630

희석주당순이익
4,448
2,593

연결 자본변동표

제 24 (당)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 23 (전)기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
기타불입자본
기타자본구성요소
이 익잉여금
지배기업의소유주 귀속
비지배지분
합 계

주식발행초과금
자기주식처분이익
자기주식
주식선택권
기타의자본잉여금

2021. 01. 01
16,736,344,000
64,394,533,770
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
(604,100,567)
279,166,289,542
316,977,272,611
-
316,977,272,611

총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
81,735,535,426
81,735,535,426
-
81,735,535,426

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
(2,823,229,705)
(2,823,229,705)
-
(2,823,229,705)

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
-
-
-
(22,845,994)
(22,845,994)
-
(22,845,994)

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
9,062,879,818
-
9,062,879,818
-
9,062,879,818

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
149,806,352
-
149,806,352
-
149,806,352

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
574,824,086
-
574,824,086
-
574,824,086

유형자산재평가
-
-
-
-
-
-
6,109,601,052
-
6,109,601,052
-
6,109,601,052

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
(7,721,550,000)
(7,721,550,000)
-
(7,721,550,000)

주식선택권의행사
110,000,000
1,821,243,596
-
-
(636,983,596)
-
-
-
1,294,260,000
-
1,294,260,000

전환권의행사
58,692,000
2,581,608,418
-
-
-
-
-
-
2,640,300,418
-
2,640,300,418

2021. 12. 31
16,905,036,000
68,797,385,784
6,541,099,361
(49,929,862,900)
-
35,985,809
15,293,010,741
350,334,199,269
407,976,854,064
-
407,976,854,064

2022. 01. 01
16,905,036,000
68,797,385,784
6,541,099,361
(49,929,862,900)
-
35,985,809
15,293,010,741
350,334,199,269
407,976,854,064
-
407,976,854,064

총포괄이익:

연결당기순이익
-
-
-
-
-
-
-
143,917,848,150
143,917,848,150
(3,253,128,415)
140,664,719,735

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
1,831,239,100
1,831,239,100
-
1,831,239,100

지분법이익잉여금변동
-
-
-
-
-
-
-
37,044,064
37,044,064
-
37,044,064

해외사업환산손익
-
-
-
-
-
-
2,458,458,191
-
2,458,458,191
-
2,458,458,191

공정가치측정지분상품평가손익
-
-
-
-
-
-
574,908,448
-
574,908,448
-
574,908,448

공정가치측정지분상품처분
-
-
-
-
-
-
-
(430,384,098)
(430,384,098)
-
(430,384,098)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
1,018,042,449
-
1,018,042,449
-
1,018,042,449

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
(7,805,896,000)
(7,805,896,000)
-
(7,805,896,000)

지분의취득
-
-
-
-
-
-
-
-
-
20,500,000,000
20,500,000,000

자기주식의취득
-
-
-
(4,587,375,650)
-
-
-
-
(4,587,375,650)
-
(4,587,375,650)

유상증자
-
(726,290,000)
-
-
-
-
-
-
(726,290,000)
-
(726,290,000)

전환권의행사
327,153,500
16,136,755,696
-
-
-
-
-
-
16,463,909,196
-
16,463,909,196

2022. 12. 31
17,232,189,500
84,207,851,480
6,541,099,361
(54,517,238,550)
-
35,985,809
19,344,419,829
487,884,050,485
560,728,357,914
17,246,871,585
577,975,229,499

연결 현금흐름표

제 24 (당)기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 23 (전)기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목
제24(당) 기
제23(전) 기

I. 영업활동현금흐름
197,237,283,569
33,141,443,920

1. 영업에서 창출된 현금
229,806,369,336
39,148,835,013

1) 연결당기순이익
140,664,719,735
81,735,535,426

2) 가감
79,638,525,722
56,574,709,889

퇴직급여
5,089,599,556
4,238,663,580

기타장기종업원급여
65,266,662
54,698,412

대손상각비(환입)
20,981,123
(898,960)

감가상각비
42,171,992,818
34,729,100,923

무형자산상각비
1,888,216,670
201,960,401

무형자산처분손실

87,421,968

외화환산손실
18,379,466,746
2,692,957,205

유형자산처분손실
783,672,176
1,537,030,989

유형자산폐기손실
265,069,703
3,733,404

유형자산재평가손실

135,004,000

이자비용
5,342,571,883
3,611,011,644

법인세비용
23,791,654,087
22,698,540,263

외화환산이익
(7,600,490,366)
(5,433,016,984)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(2,882,672,704)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
201,561,822
54,925,557

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(200,381,500)
-

매도가능증권처분이익
(666,800,000)

유형자산처분이익
(838,701,688)
(4,554,873,282)

이자수익
(2,802,237,421)
(300,615,864)

금융보증이익
(19,875,522)
(19,003,273)

금융보증비용
20,579,162
18,365,125

판매보증비
532,330,725
105,264,196

잡이익
(128,628)
-

파생상품평가손실
1,022,518,617
913,209,016

파생상품평가이익

(1,828,424,660)

지분법투자손익
(4,858,988,199)
(2,329,151,171)

잡손실

25,487,400

배당금수익
(66,680,000)
(66,680,000)

3) 자산ㆍ부채의 증감
9,503,123,879
(99,161,410,302)

매출채권의 감소(증가)
76,346,376,665
(94,276,445,717)

기타채권의 감소(증가)
(25,431,332,573)
545,599,779

재고자산의 감소(증가)
21,618,013,049
(28,395,671,316)

기타유동자산의 증가
(74,768,373,315)
(37,903,699,469)

기타비유동자산의 증가
(8,195,678,082)
-

매입채무의 증가(감소)
(2,518,981,751)
66,921,136,392

기타채무의 증가(감소)
1,642,465,568
(426,739,163)

기타유동부채의 증가
21,964,881,349
717,621,919

기타비유동부채의 증가
7,675,439,065
-

충당부채의 증가
440,475,528
-

사외적립자산의 증가
(7,672,506,935)
(3,172,390,398)

퇴직금의 지급
(1,597,654,689)
(3,170,822,329)

2. 이자의 수취
2,708,824,633
303,702,312

3. 이자의 지급
(4,434,183,233)
(1,930,518,271)

4. 법인세의 납부
(30,910,407,167)
(4,447,255,134)

5. 배당금의 수취
66,680,000
66,680,000

II. 투자활동현금흐름
(219,341,827,708)
(35,341,596,929)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
629,323,928,882
10,254,737,009

단기금융자산의 감소
597,343,281,500
2,160,000,000

장기대여금의 감소
7,782,087
-

장기금융자산의 감소
1,044,286,710
435,000,000

보증금의 감소

32,700,000

국고보조금의 수령

70,000,000

매도가능증권의 처분
7,573,000,000
-

유형자산의 처분
2,855,578,585
7,145,605,580

무형자산의 처분

369,578,000

연결범위의 변동
20,500,000,000
41,853,429

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(848,665,756,590)
(45,596,333,938)

단기금융자산의 증가
(631,800,000,000)
(1,890,000,000)

단기대여금의 증가
(90,000,000)
-

장기금융자산자산의 증가
(177,541,026)
(274,455,056)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(16,842,900,000)
(1,500,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

-

장기대여금의 증가
(279,961,879)
-

보증금의 증가
(587,535,806)
(190,485,461)

회원권의 증가
(70,588,000)
-

관계기업투자의 취득
(10,304,999,029)
(500,000,000)

유형자산의 취득
(66,494,498,074)
(41,241,393,421)

무형자산의 취득
(70,094,734,843)
-

영업권의 취득
(50,743,823,867)
-

개발비의 증가
(1,179,174,066)
-

III. 재무활동현금흐름
14,590,279,149
36,344,216,284

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
87,991,005,934
171,898,384,034

단기차입금의 차입
87,713,019,934
170,604,124,034

장기차입금의 차입
277,986,000
-

주식선택권의 행사

1,294,260,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(73,400,726,785)
(135,554,167,750)

단기차입금의 상환
(59,267,996,090)
(119,175,711,360)

장기차입금의 상환

(3,037,600,125)

유동성장기차입금의 상환

(5,485,838,250)

리스부채의 상환
(1,013,169,045)
(133,468,015)

배당금의 지급
(7,805,896,000)
(7,721,550,000)

유상증자
(726,290,000)
-

자기주식의 취득
(4,587,375,650)
-

IV. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(750,419,352)
(23,053,419)

V. 현금및현금성자산의 증가
(8,264,684,342)
34,121,009,856

VI. 기초 현금및현금성자산
98,145,643,736
64,024,633,880

VII. 기말 현금및현금성자산
89,880,959,394
98,145,643,736

2)별도재무제표

재무상태표

제 24 기말 2022.12.31 현재

제 23 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 24 기

제 23 기

자산

유동자산

338,823,942,137

369,074,524,904

현금및현금성자산

44,596,519,491

69,353,181,447

유동 상각후원가 측정 금융자산

36,470,000,000

1,470,000,000

매출채권

148,025,245,808

258,439,728,277

기타채권

72,392,901,699

84,507,318

재고자산

25,555,565,733

25,722,234,640

기타유동자산

11,783,709,406

14,004,873,222

당기법인세자산

비유동자산

181,979,090,653

124,635,068,838

비유동 상각후원가 측정 금융자산

463,646,879

1,330,392,563

당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
19,311,866,464

1,445,074,443

장기매출채권 및 기타비유동채권

228,879,000

181,479,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

249,780,000

7,015,489,790

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

69,604,596,003

31,424,613,118

유형자산

84,394,798,066

76,716,581,455

사용권자산
160,983,637

146,858,848

무형자산

4,034,389,260

3,945,900,443

이연법인세자산

2,139,381,636

2,428,679,178

기타비유동자산
1,390,769,708

자산총계

520,803,032,790

493,709,593,742

부채

유동부채

125,361,460,734

161,903,952,238

단기매입채무

48,747,215,471

59,154,973,035

기타채무

5,593,876,904

5,005,425,781

단기차입금

32,424,177,242

54,277,787,990

유동성전환사채

-

10,080,719,344

유동파생상품부채

-

4,789,684,056

당기법인세부채
10,505,436,651

16,485,572,314

기타유동금융부채

330,794,945

300,249,979

기타유동부채

24,726,843,770

9,575,442,841

유동충당부채

3,033,115,751

2,234,096,898

비유동부채

12,159,118,179

11,355,610,419

장기차입금
277,986,000

-

기타비유동금융부채

86,430,809

84,355,068

기타비유동부채
11,794,701,370

6,626,995,643

퇴직급여부채

-

4,644,259,708

부채총계

137,520,578,913

173,259,562,657

자본

자본금

17,232,189,500

16,905,036,000

기타불입자본

36,993,988,100

25,444,608,054

기타자본구성요소

10,813,686,514

10,238,778,066

이익잉여금(결손금)

318,242,589,763

267,861,608,965

자본총계

383,282,453,877

320,450,031,085

자본과부채총계

520,803,032,790

493,709,593,742

포괄손익계산서

제 24 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 24 기

제 23 기

I. 매출

448,405,273,409

443,080,894,332

II. 매출원가

345,509,112,765

338,572,799,850

III. 매출총이익

102,896,160,644

104,508,094,482

IV. 판매비와관리비

52,529,587,755

27,596,599,909

V. 영업이익

50,366,572,889

76,911,494,573

VI. 영업외손익

1.금융수익
13,117,461,630

4,725,706,274

2.금융비용
6,042,297,082

4,191,237,574

3.기타영업외이익
46,633,210,565

27,053,443,127

4.기타영업외비용
27,876,573,124

8,547,477,800

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)

76,198,374,878

95,951,928,600

VIII. 법인세비용

19,438,232,558

21,696,583,147

IX. 당기순이익(손실)

56,760,142,320

74,255,345,453

X. 기타포괄손익 :

2,432,027,024

3,436,177,699

후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목 :

2,432,027,024

3,436,177,699

확정급여제도의 재측정요소
2,418,123,146

(3,724,577,448)

공정가치측정지분상품 평가손익
570,874,308

197,633,710

유형자산재평가이익
-

8,060,159,699

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(556,970,430)

(1,097,038,262)

XI.총포괄이익(손실)

59,192,169,344

77,691,523,152

자본변동표

제 24 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

자기주식처분이익

자기주식

주식선택권

기타자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)
16,736,344,000
64,394,533,770
6,541,099,361
(49,929,862,900)
636,983,596
35,985,809
3,979,370,662
204,151,043,217
246,545,497,515

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
74,255,345,453
74,255,345,453

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
(2,823,229,705)
(2,823,229,705)

재평가잉여금
-
-
-
-
-
-
6,109,601,052
-
6,109,601,052

전환권의 행사
58,692,000
2,581,608,418
-
-
-
-
-
-
2,640,300,418

주식선택권의 행사
110,000,000
1,821,243,596
-
-
(636,983,596)
-
-
-
1,294,260,000

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
(7,721,550,000)
(7,721,550,000)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
149,806,352
-
149,806,352

2021.12.31 (기말자본)

16,905,036,000
68,797,385,784
6,541,099,361
(49,929,862,900)
-
35,985,809
10,238,778,066
267,861,608,965
320,450,031,085

2022.01.01 (기초자본)

16,905,036,000
68,797,385,784
6,541,099,361
(49,929,862,900)
-
35,985,809
10,238,778,066
267,861,608,965
320,450,031,085

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
56,760,142,320
56,760,142,320

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-
-
1,857,118,576
1,857,118,576

연차배당
-
-
-
-
-
-
-
(7,805,896,000)
(7,805,896,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
574,908,448
(430,384,098)
144,524,350

자기주식의 취득
-
-
-
(4,587,375,650)
-
-
-

(4,587,375,650)

전환권의 행사
327,153,500
16,136,755,696
-
-
-
-
-
-
16,463,909,196

2022.12.31 (기말자본)

17,232,189,500
84,934,141,480
6,541,099,361
(54,517,238,550)
-
35,985,809
10,813,686,514
318,242,589,763
383,282,453,877

현금흐름표

제 24 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 23 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 24 기

제 23 기

영업활동현금흐름

179,337,249,357

45,921,394,978

당기순이익(손실)

56,760,142,320

74,255,345,453

당기순이익조정을 위한 가감

41,700,541,804

32,298,484,291

법인세비용
19,438,232,558

21,696,583,147

퇴직급여
5,005,987,884

4,238,663,580

대손상각비
20,981,123

(898,960)

배당금수익
(66,680,000)

(66,680,000)

감가상각비
10,551,426,176

9,079,765,968

무형자산상각비
174,828,183

184,965,507

외화환산손실
11,739,442,623

257,230,703

유형자산처분손실
1,000

11,044,642

무형자산처분손실

87,421,968

유형자산폐기손실
17,810,939

3,733,404

종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손
2,111,519,392

3,090,904,733

당기손익인식금융자산평가손실
(2,866,792,021)

54,925,557

매도가능증권처분이익
(666,800,000)

-

파생금융부채평가손실
1,022,518,617

913,209,016

판매보증비
799,018,853

(2,505,841,858)

이자비용
1,876,009,619

2,646,924,366

외화환산이익
(1,795,038,670)

(2,900,897,674)

유형자산처분이익
(1,346,812,748)

(945,688,980)

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익
(200,381,500)

(1,200,735,129)

파생금융부채평가이익

(1,828,424,660)

이자수익
(3,708,550,438)

(259,368,470)

기타 현금의 유입 없는 수익등
(492,025,610)

(331,416,106)

기타 현금의 유출 없는 비용등
20,579,162

18,365,125

기타장기종업원급여
65,266,662

54,698,412

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

104,160,953,092

(57,874,637,231)

장기보증금의 감소(증가)

-

장기매출채권의 감소(증가)

-

매출채권의 감소(증가)
99,535,144,897

(50,064,531,010)

기타채권의 감소(증가)
(1,482,656,269)

(11,469,626)

기타유동자산의 감소(증가)
2,221,163,816

(1,222,906,010)

재고자산의 감소(증가)
166,668,907

(8,132,523,451)

매입채무의 증가(감소)
(8,684,608,677)

9,231,876,802

기타채무의 증가(감소)
774,294,578

624,521,750

기타유동부채의 증가(감소)
12,578,400,929

(1,956,392,959)

기타비유동부채의 증가(감소)
7,675,439,065

-

퇴직급여채무의 증가(감소)
(4,192,201,090)

(3,170,822,329)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)
(4,430,693,064)

(3,172,390,398)

이자수취(영업)

3,615,137,650

262,454,918

이자지급(영업)

(1,280,164,400)

(1,083,190,512)

법인세납부(환급)

(25,686,041,109)

(2,003,741,941)

배당금의 수취
66,680,000

66,680,000

투자활동현금흐름

(169,234,757,628)

(8,671,785,147)

단기금융상품의 처분
596,800,000,000

2,160,000,000

임차보증금의 감소

32,700,000

장기금융상품의 처분
1,044,286,710

435,000,000

정부보조금의 수취

70,000,000

매도가능금융자산의 처분
8,116,281,500

-

유형자산의 처분
1,346,843,748

2,378,103,750

무형자산의 처분

369,578,000

종속기업에 대한 투자자산의 처분

2,871,989,649

단기금융상품의 취득
(631,800,000,000)

(1,890,000,000)

단기대여금의 증가
(70,778,326,796)

-

매도가능금융자산의 취득
(15,342,900,000)

-

임차보증금의 증가
(47,400,000)

(37,171,000)

장기금융상품의 취득
(177,541,026)

(274,455,056)

유형자산의 취득
(18,489,414,735)

(12,787,530,490)

무형자산의 취득
(101,588,000)

-

당기손익인식금융자산의 취득

(1,500,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(29,500,000,000)

-

관계기업의 대한 투자자산의 취득
(10,304,999,029)

(500,000,000)

재무활동현금흐름

(34,033,914,682)

(10,025,824,705)

단기차입금의 증가
33,424,870,308

116,886,214,916

장기차입금의 증가
277,986,000

-

주식선택권행사로 인한 현금유입

1,294,260,000

단기차입금의 상환
(55,261,929,743)

(118,698,230,735)

유동성장기차입금의 상환

(1,725,000,000)

자기주식의 취득
(4,587,375,650)

-

배닫금의 지급
(7,805,896,000)

(7,721,550,000)

금융리스부채의 지급
(81,569,597)

(61,518,886)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(23,931,422,953)

27,223,785,126

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(825,239,003)

107,581,056

현금및현금성자산의순증가(감소)

(24,756,661,956)

27,331,366,182

기초현금및현금성자산

69,353,181,447

42,021,815,265

기말현금및현금성자산

44,596,519,491

69,353,181,447

이익잉여금처분계산서(안)

제 24 기

2022년 01월 01일 부터
제 23 기
2021년 01월 01일 부터

2022년 12월 31일 까지
2021년 12월 31일 까지

처분예정일
2023년 03월 31일
처분확정일
2022년 03월 25일

(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 미처분이익잉여금

316,689,845,163

267,089,453,965

1. 전기이월미처분이익잉여금
258,502,968,365

195,657,338,217

2. 당기순이익(손실)
56,760,142,320

74,255,345,453

3. 확정급여제도의 재측정요소
1,857,118,576

(2,823,229,705)

4. 기타포괄손익인식의 처분
(430,384,098)

-

II. 이익잉여금처분액

8,715,938,550

8,586,485,600

1. 이익준비금
792,358,050

780,589,600

2. 배당금
7,923,580,500

7,805,896,000

III. 차기이월미처분이익잉여금

307,973,906,613

258,502,968,365

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금처분계산서 참조

※ 주석사항은 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전상장 승인의 건

나. 의안의 요지

- 당사는 코스닥시장상장규정 제54조 및 제22조에 의거 KOSPI 상장을 위한 KOSDAQ 조건부 상장폐지 결의를 승인 받고자 합니다.

- 본 사항은 임시주주총회 및 상장심사기관의 심사 결정에 따라 추후 변경될 수 있습니다..

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건제 3-1호 의안 정관상 내부 위원회 설치 근거 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

(신 설)

제38조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제39조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로

상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제38조(감사의수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제41조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요할 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사에 대해서는 정관 제31조 및 32조의2의 규정을 준용한다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 제7항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제42조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.

제43조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제32조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제 35조의 2 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 감사위원회

2. 내부거래위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조 및 제35조의 규정을 준용한다.

제38조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(감사위원의 분리선임·해임)

① 제38조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제40조(감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

제41조(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제42조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(삭제)

내부 위원회 설치근거 추가

제 3-2호 종류주식 근거 추가

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조의 2(우선주식의 수와 내용)

-중략⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식 으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다

(신 설)(신 설)(신 설)

제7조의 2(우선주식의 수와 내용)

-중략⑥ 당 회사가 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자, 주식배당의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고이 기간 만료와 동시에 보통주식 으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제8조의2의 규정을 준용한다

제7조의4(상환주식)

① 회사는 이익배당우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 배당가능이익으로 소각할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행 시에 이사회 결의로 한다.

③ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환청구기간은 연장될 수 있다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 회사는 상환청구기간의 단축 및 조기상환에 따른 상환가액 등 이와 관련된 제반 사항 등을 이사회 결의로 정할 수 있다.

제7조의5(전환주식)

① 회사는 이익배당우선주식 발행시, 이사회의 결의로 우선주식을 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있거나 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 발행할 수 있다.

② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회의 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액 (발행가액결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환청구기간”)은 발행일 후 익일부터 10년이 되는 날의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 회사가 상환우선주식 또는 배당우선주식 발행시 본조에 따른 전환주식을 발행하는 경우에는 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 전환 청구 기간이 연장되며, 해당 기간 동안에는 보통주식으로 전환되지 아니한다.

1. 상환청구기간내 상환이 완료되지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 정관 제8조의2의 규정을 준용한다.

제7조의6(상환전환 우선주식)

① 회사는 정관 제7조의 2 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시에 상환주식인 것으로 정할 수 있다.

② 전환과 상환에 관한 내용은 제7조의4 및 제7조의 5를 준용한다.

③ 본조 제1항 및 제2항에 불구하고 우선주식의 전환 및 상환과 관련하여 본 정관에서 규정하지 아니한 구체적 사항은 해당 주식을 발행할 당시의 이사회 결의에 따른다.

종류주식 근거 추가

제 3-3호 사채관련 개정

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서이사회의 결의로써

전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로

써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2의 규정을준용한다.

제13조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의개선 또는 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관, 기관투자자, 국내외 전략적 투자자, 구조조정기금, 외국의 합작 법인 또는 거래관계의 유지 또는 사업상 제휴관계가 필요한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 식의 액면금액 또는그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서이사회의 결의로써

전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2 규정을 준용한다.

제14조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제13조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집외의 방법으로 발행하는 경우에는 발행후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로

써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제8조의2의 규정을준용한다.

사채관련 개정

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최현묵
1963.08.11
사외이사
분리선출
-
이사회

윤성태
1962.10.04
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최현묵
(주)디에치글로벌 전무이사
2022.06 ~2019.01~2022.061989.02 ~ 2018.12
(주)디에치글로벌 전략기획실한국성장금융 수석전문위원한국산업은행
-

윤성태
법무법인 민 고문
2020.08 ~2017.03~2020.032015.07~2016.122014.01~2015.07
법무법인 민 고문경인교통방송 사장인천청 경무과장경기청 광주경찰서장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최현묵
해당사항 없음

윤성태
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획

최현묵 사외이사1. 전문성- 한국산업은행에서 재직하면서 축적한 다양한 경제, 금융 전문 지식과 경험을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.2. 독립성

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전사 경영전반에 두루 갖추고 있는 전문지식으로 회사경영을 감독하고 합리적인 시각으로 이사회 업무를 수행하겠습니다. 또한, 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.윤성태 사외이사

1. 전문성- 경찰시절 축적한 다양한 형사, 민사 및 법률관련 전문 지식과 경험, 경인교통방송 사장직을 통해 증명된 경영능력을 바탕으로, 이사회의 중요한 의사결정이 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되도록 하겠습니다.2. 독립성

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하겠습니다.

4. 충실한 직무 수행

- 전사 경영전반에 두루 갖추고 있는 전문지식으로 회사경영을 감독하고 합리적인 시각으로 이사회 업무를 수행하겠습니다. 또한, 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최현묵 -최현묵 사외이사 후보자는 금융, 경제과 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대합니다. 윤성태 -최현묵 사외이사 후보자는 민,형사상 및 법률전반에 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_윤성태_1

확인서_최현묵_1

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

송영중
1955.12.29
미해당
미해당
-
이사회

최현묵
1963.08.11
사외이사
분리선출
-
이사회

윤성태
1962.10.04
사외이사
미해당
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송영중
재단법인 피플이사장

2020.08 ~ 현재

2015.06 ~ 2018.04

2009.07 ~ 2011.03

2007.09 ~ 2009.04

재단법인 피플 이사장

한국산업기술대학교 석좌교수

경제사회발전노사정위원회 상임위원

노동부 기획관리실장, 고용정책실장

-

최현묵
(주)디에치글로벌 전무이사
2022.06 ~2019.01~2022.061989.02 ~ 2018.12
(주)디에치글로벌 전략기획실한국성장금융 수석전문위원한국산업은행
-

윤성태
법무법인 민 고문
2020.08 ~2017.03~2020.032015.07~2016.122014.01~2015.07
법무법인 민 고문경인교통방송 사장인천청 경무과장경기청 광주경찰서장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송영중
해당사항 없음

최현묵
해당사항 없음

윤성태
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

송영중-송영중 감사위원 후보자는 노사정책 및 고용정책 기획과 관련한 풍부한 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 감사위원으로서 충실하게 회사에 대한 견제 및 감사업무를 진행할수 있을것으로 판단됩니다. 최현묵 -최현묵 사외이사 후보자는 금융, 경제과 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을감독하고, 감사위원으로서 충실하게 회사에대한 견제 및 감사업무를 진행할수 있을것으로 판단됩니다. 윤성태 -최현묵 사외이사 후보자는 민,형사상 및 법률에 관련한 풍부한 지식과 경험을 보유한 전문가로서 전사 경영전반에 관한 전문지식을 두루 갖추고 있어 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고, 감사위원으로서 충실하게 회사에대한 견제 및 감사업무를 진행할수 있을것으로 판단됩니다.

확인서

확인서_송영중

확인서_윤성태

확인서_최현묵

※ 기타 참고사항

해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
3,653,578,496원

최고한도액
7,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서 및 사업보고서는 2023년 3월 23일 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 23일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bhe.co.kr/ ▷ 투자정보 ▷ 전자공고)에 게재할 예정입니다. 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이에 대한 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com

○ 전자투표 행사 기간 : 2023년 03월 21일 오전 9시 ~ 2023년 03월 30일 오후 5시 (기간 중 24시간 투표 가능)

○ 공동인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 또는 전자위임장 수여○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 코스닥협회의 주주총회 집중일 발표를 참고하여 주주총회 일정을 추진하려 하였으나, 해외(중국/베트남)종속회사가 포함된 연결결산 일정과 외부감사인의 감사일정, 별도 및 연결감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 3월 31일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.