휴메딕스 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 휴메딕스

주주총회소집공고
2.9
(주)휴메딕스

주주총회소집공고

2023년 03월 16일

회 사 명 :
주식회사 휴메딕스

대 표 이 사 :
김진환

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 17, A동 휴온스글로벌 사옥 6층(시흥동, 판교아이스퀘어)

(전 화)070-7492-5600

(홈페이지)http://www.humedix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)손동철

(전 화)070-7492-5600

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

[주주 여러분께]

정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조 및 정관 제22조에 의하여 다음과 같이 제20기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

- 다 음 -1. 일 시 : 2023년 03월 31일(금요일) 오전11시 30분2. 장 소 : 경기도 성남시 수정구 창업로17, A동 휴온스글로벌 사옥 지하1층 다목적 강당3. 회의목적사항가. 보고 안건 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사선임의 건 제3-1호 의안: 사내이사 김진환 선임의 건 제3-2호 의안: 사내이사 임문정 선임의 건 제3-3호 의안: 사내이사 김남미 선임의 건 제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 배당내역 : 현금배당 500원(1주당) 예정5. 경영참고사항 비치 상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 홈페이지 및 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.6. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있고, 아래와 같이 전자투표나 전자위임장의 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 (모바일, PC모두 가능) : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마감일은 오후5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는

경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사: 주총참석장, 신분증 - 대리행사: * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증 * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증※ 금번 제20기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다. 2023년 03월 16일 경기도 성남시 수정구 창업로17 주식회사 휴메딕스 대표이사 김 진 환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용
사외이사

최순권(출석율:100%)
고중식(출석율:100%)
박승배(출석율:100%)
홍경호(출석율:100%)

찬반여부
찬반여부
찬반여부
찬반여부

1
2022.01.11
타법인 출자 결정의 건
찬성
해당사항 없음(2022.03.25신규선임)
해당사항 없음(2022.03.25신규선임)
해당사항 없음(2022.03.25신규선임)

2
2022.02.07
제19기 재무제표 승인의 건(별도/연결)/펀드 출자 결정의 건
찬성

3
2022.03.04
제19기 정기주주총회 소집 결정의 건/전자투표제도 및 전자위임장제도 시행의 건/이사회 규정 개정의 건
찬성

4
2022.03.16
감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건/제19기 영업보고서 승인의 건
찬성

5
2022.03.16
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
찬성

6
2022.06.22
이사회 내 위원회 설치 및 위원회 규정 제정의 건/이사회 규정 개정의 건/컴플라이언스 책임자 선임 및 부패방지/컴플라이언스방침 제정의 건
-
찬성
찬성
찬성

7
2022.06.22
타법인 주식 처분 결정의 건
-
찬성
찬성
찬성

8
2022.07.20
투자심의위원회 규정 제정의 건
-
찬성
찬성
찬성

9
2022.09.27
자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건
-
찬성
찬성
찬성

10
2022.12.14
ISO 37301 규범준수 경영시스템 경영검토 보고서 보고의 건/제20기 결산 배당계획 승인의 건/이사회 다양성 지침 제정의 건
-
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

제19기 정기주주총회(2022.03.25)에서 이사회 내에 감사위원회와 ESG위원회가 도입 되었습니다.

가. 감사위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
고중식(위원장)박승배홍경호
2022.03.25
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2022.06.22
2022년 내부회계 운영 계획
보고

2022.12.14
감사위원 감사직무(자가평가) 실시/2022년 내부회계관리제도 범위선정(Scoping)/2022년 중간운영평가 실시/내부회계관리제도 이해/내부회계관리제도 관련한 감사위원회 역활
보고

나. ESG위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
김진환(위원장)박승배홍경호
2022.06.29
ESG 추진과제 및 현황ESG위원회 기부금 승인 기준 정립의 건
보고가결

2022.12.14
ESG 추진과제 및 현황 보고의 건
보고가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비고

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
3,000
6
6
-

사외이사(감사위원회 위원)
3
76
25

※ 상기의 주총승인금액은 등기이사 6명에 대한 보수총액 한도액 입니다.※ 사외이사의 지급총액 및 평균지급액은 재임기간(2022.01.01~2022.12.31)의 지급액입니다.※ 당사는 2022년 3월 25일에 내부감사기구를 감사에서 감사위원회로 변경하였습니다. 사외이사(감사위원회 위원 제외)에 대한 보수 지급금액은 지배구조 변경 전에 지급된 보수입니다.※ 사외이사(감사위원회 위원) 3명은 2022년 2분기부터 지급된 보수 내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)휴온스글로벌(최대주주)
매출 등
2022.01.01~2022.12.31
23
0.0

(주)휴온스글로벌(최대주주)
매입 등
2022.01.01~2022.12.31
6,081
4.9

(주)휴온스(계열회사)
매출 등
2022.01.01~2022.12.31
24,066
19.5

(주)휴온스(계열회사)
매입 등
2022.01.01~2022.12.31
862
0.7

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 중국 필러 시장 규모한국보건산업진흥원의 자료에 따르면 2013년도 부터 국내 안면성형용 필러 수출 1위를 차지한 중국 필러 시장은 2015년 약 3.0억 달러에서 2025년까지 약 12.9억 달러로 연평균 15.6% 성장할 전망입니다.미용에 대한 관심 증가, 성형외과 의사 수 증가 및 베이징, 상하이 등 주요 도시 소득 수준의 상승 등의 요인으로 수요가 크게 증가하고 있으며 성장 잠재력이 높은 시장입니다. [중국 필러 시장 규모]

(단위 : 백만달러)

구분
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
CAGR(%)

중국
304
355
415
482
558
644
741
852
979
1,125
1,293
15.6%

<출처: DRG MedTech(Millennium Research Group)>

(2) 국내 필러 시장 규모2011년까지는 주로 수입 제품 위주였던 국내 시장이 2012년 당사를 비롯한 국내 제약사들이 개발한 제품들이 출시되며 시장 규모가 2배 이상 확대 되었습니다. 필러는 효과가 일시적이기 때문에 환자들이 치료 효과를 유지하기 위해선 여러 차례 반복적인 치료가 필요하므로, 지속적인 수익 창출로 이어지는 품목입니다. [ 국내 필러 시장규모] (단위: 십억원)

구 분

2018
2019
2020(E)
2021(E)
2022(E)
2023(E)

시장규모

95
110
122
130
143
156

<출처 : 삼성증권 헬스케어 산업분석 2021.01>

(3) 관절염주사제 시장규모국민건강보험 정보통계에 따르면 관절염 환자수는 2015년 4,762,794명에서 2019년 5,384,112명으로 621,318명 증가하였으며, 진료비는 2015년 19,098억원에서 2019년 27,410억원으로 8,312억원 증가하였습니다. (단위: 명, 억원)

구 분

2015
2016
2017
2018
2019

관절염 환자수

4,762,794
4,933,314
5,027,926
5,205,515
5,384,112

관절염 진료비
19,098
21,059
22,477
24,430
27,410

<출처: 국민건강보험, 2020.09>

(4) 화장품 시장규모세계 더마코스메틱 시장은 가파른 성장세를 보이고 있습니다. NH투자증권 리서치센터에 따르면 더마코스메틱 세계 시장은 2012년 320억달러에서 2017년 470억달러로 연평균 8%이상 성장할 전망입니다. 인구 고령화에 따라 항노화 시장이 성장하고 있고, 소득이 높아지면서 미용에 대한 관심이 늘어나고 있기 때문입니다. 중국, 인도 등 신흥국 시장이 성장을 이끌것으로 전망되고 있습니다. 국내 더마코스메틱 시장은 5,000억원 안팎 규모 이며 전체 화장품 시장의 4% 수준에 불과하지만 매년 15% 이상 성장하고 있는 것으로 추정되고 있습니다. (5) 미용성형 (Energy-Based Aesthetic)기기 및 소모품 시장 규모Medical Insight에 따르면 에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 시장의 시술비용규모 및 전망은 2015년 80억 달러에서 2020년 95억 달러로 성장할 것으로 내다봤으며 그 중에서도 피부 재생치료가 다른 치료 (색소질환, 문신제거, 여드름치료, 혈관치료, 제모)를 합친 것보다 높은것으로 예상하고 있습니다. 에너지기반 미용성형 (Energy-Based Aesthetic) 기기 및 소모품 시장의 규모에 대해서는 2018년 17억 달러 규모에서 2023년에는 23억달러 규모로 성장할 것으로 내다봤습니다. 최소 침습적 치료에 대한 선호도가 높아지고, 에너지 기반 미용기기의 안전성과 효과성이 널리 알려지면서 시장이 성장하고 있습니다. (6) 점안제 시장 규모한국제약바이오 협회의 안구점안제 시장동향 자료에 따르면 안구건조증의 안과의약품 세계시장 규모는 2019년 48억 달로로, 연평균 4.7%로 성장하여 2027년에는 69억 달러에 이를 것으로 전망되어 지고 있습니다. 또한, 국내시장 규모는 2018년 2,000억원 규모를 형성했으며, 2020년에는 3,000억원 규모로 추정되고 있습니다. (7) 경기변동의 특성, 계절성당사 주요 제품들의 경우, 질병ㆍ질환의 치료보다 성형ㆍ미용 목적으로 사용 빈도가 높기 때문에 치료목적의 의약품 대비 경기 침체시 매출이 감소될 수 있다고 추측하는 것이 일반적입니다. 그러나 이러한 선입견과 다르게 세계 경기 침체 등의 외부환경 변화와 관계없이필러, 기능성 화장품 등 안티에이징 관련 시장은 지속적 성장 추이를 나타내고 있습니다.한국을 포함한 선진국가의 고령화, 부의 축적에 따른 나은 삶의 질 추구, 미용에 관한 관심증가 등에 기반하여, 해당 산업은 확장 초기 수준의 단계로 판단됩니다. 특히 필러등 안티에이징 관련 시술은 고가의 성형시술 대비 상대적으로 가격 접근성이 높기에 신흥국의 경제 성장과 함께 다양한 지역을 중심으로 시장 성장이 가속화 되고 있습니다.안티에이징 관련 제품군은 계절적으로 특히, 방학 및 휴가 기간 동안 미용성형 시술받는 환자의 증가로 인하여 매출의 증가 및 집중되는 경향이 있으며, 국내의 경우 여름방학과 겨울방학 시즌에 시술이 늘어나는 것이 일반적입니다. 보툴리늄 톡신ㆍ필러 등 안면용 주사제 시술은 영구적이지 않으며, 지속기간이 제한적으로 시술자들의 재 구매율은 일반 제품 대비 높은 수준으로 추정됩니다.

나. 회사의 현황

1. 사업의 개요당사는 젊고 아름다운 외모를 중시하는 트렌드, 웰빙추구 바람, 고령화 등의 인류의 삶의질을 향상시키는 에스테틱 의료분야를 주요 사업으로 하고 있습니다. 초기에는 치료 목적에서 시작되었던 메디컬 스킨케어가 주름제거, 탄력강화, 모공축소 등 피부노화 증상을 젊은 상태로 되돌리는 토털 안티에이징 콘셉트로 진화하게 되면서 피부클리닉을 운영하는 병의원의 비지니스 모델로 변화하게 되었습니다.치료 목적의 피부과 진료의 경우 질병이 생기면 치료를 받으며 그 때마다 비용을 지불하는방식이었으나, 관리 목적의 진료는 일정기간 동안의 꾸준한 시술의 필요성이 높아지면서 필러, 톡신, 피부미용 의료기기, 레이저 기기 등 다양한 패키지 방식으로 변화하였습니다.성형외과 뿐만 아니라 피부과에서 스킨케어를 위주로 한 진료가 급증하게 되면서 피부관리를 위한 의료기기에 대한 관심과 수요가 급증하게 되었습니다. 피부미용 의료기기는 기술진화 및 트렌드가 변화함에 따라서, 1990년대 레이저기기부터 시작하여 광조사기 IPL (Intense Pulse Light), 고주파 (RF, RadioFrequency), 프랙셔널 레이저 (Fractional laser), 니들고주파 (Needle RF) 를 거쳐 최근 집속초음파 (HIFU, 하이푸, High Intensity Focused Ultrasound) 장비까지 이르게 되었습니다.또한, 휴메딕스는 지난해 초부터 미래 장기 성장 모멘텀 확보를 위해 R&D 바이오 벤처기업들과의 협업을 강화하고 있습니다. R&D 파이프라인 공동 연구개발 뿐 아니라, 사업협력을 위한 전략적 파트너십을 체결하고 적극적인 지분투자를 진행하였습니다. 에이치엘비제약과는 'GLP-1' 수용체 작용 기전의 비만치료제, 제넨바이오와는 이종피부용 바이오 드레싱 및 피부이식재 공동개발, 지투지바이오와는 알츠하이머, 당뇨, 골관절염타깃의 장기 약효 지속형 주사제 개발, 세계적으로 주목을 받고 있는 파이프라인의 국내 도입을 위해 키네타에 200만 달러의 지분 투자도 진행하였습니다. 최근에는 엑소좀 바이오 벤처 엑소스템텍과 치료제 및 화장품 분야에서 협력하기로 손을 잡으며 엑소좀 분야로 파이프 라인 확장을 진행하고 있으며 모유두세포 분리/배양 기술을보유한 에피바이오텍과 탈모치료제 공동개발 업무협약을 체결하였습니다.

나. 주요 사업 분야

(1) 필러필러는 주사제로서 피부의 꺼진 부위를 메우거나 도톰하게 채워주며, 상실된 볼륨감을 되찾아 줌으로써 주름을 펴주는 의료기기 입니다. 히알루론산을 이용하여 제조되는 필러(엘라비에 프리미어, 리볼라인)는 물리적인 물성을 이용하여 안면부위의 연조직을 채워줌으로써 결손부위 손상이라는 치료적 의학관점 보다 미용적 의학 관점에서 더 많은 용도로 널리 사용되고 있습니다. 당사는 독자적으로 개발한 가교 기술인 HI(High molecular Ideal reticulated matrix)공법을 이용하여 필러의 체내 지속시간의 연장과 함께 사용목적에 적합한 점탄성을 확보한 제품들을 생산하고 있습니다.

(2) 관절염 치료제특별한 기질적 원인 없이 나이, 성별, 유전적 요소, 비만, 특정 관절 부위 등의 요인에 따라발생하는 일차성 또는 특발성 관절염과 외상이나 질병, 기형이 원인이 되어 발생하는 이차성 또는 속발성 관절염으로 분류됩니다. 빈도는 비교적 높은 편이어서 하나 이상의 관절에관절염을 보이는 빈도는 15~44세에서는 5% 미만, 45세~64세에서는 25~30%, 65세 이상에서는 60% 이상인 대표적인 노인질환 중 하나 입니다. 노령 인구의 증가에 따라 그 발병확률도 증가하는 추세이며, 나이가 많아질수록 여성에게서 더 많이 나타나고 있습니다. 당사의 주요 제품인 관절염치료제 1회제형'하이히알원스주(Hihyalonce Inj.)'와 3회제형 '하이히알플러스주(High Hyal Plus Inj.)', 5회제형 '하이히알주(High Hyal Inj.)'는 관절 활액의 주요 성분인 히알루론산을 인체 관절활액과 같은 물성을 구현하여 관절에 주입하는 주사제로 관절을 부드럽게 유지시켜 퇴행성 관절염을 개선시켜주는 제품입니다. 또한, 최근 연구소에서는 세포 재생/촉진, 관절강 조직 수복에 효과가 있는 하이엔주(관절주사제)는 연내 품목허가 신청을 준비하고 있습니다.

(3) 안과용제황사와 미세먼지와 같은 환경적인 요인과 장시간 컴퓨터 및 스마트폰 사용, TV 시청과 같은 생활요인으로 인한 안구건조증 환자가 크게 증가하고 있습니다. 이에 따라 건조해진 안구에 수분을 공급하기 위하여 수분을 많이 함유하는 특성을 가진 히알루론산이 점안제로개발되어 수분 보호막을 형성해 주는 역할을 하고 있으며, 안과수술 보조제로서 수술시 안구의 상처부위에 안구 유리체 성분인 히알루론산을 주입하여 상처를 외부로부터 막아주고채워주는 역할을 하게 됩니다. 또한, HA를 이용한 안과용제 외에 다양한 API를 접목시킨 안과용제로 사업영역을 확대할 예정입니다.당사는 점안제인 '프로산점안액' 및 '프로산 0.3% 점안액'과 안과수술 보조제인 '하이 아이주' 품목을 판매하고 있습니다. (4) 전문의약품국내 일반 의약품 제조업체의 산업적 환경 특성상 품목당 매출액이 큰 신약을 보유한 업체가 드문데, 이는 신약의 확보를 위해 오랜 기간과 천문학적인 연구개발비가 투자되어야 하기 때문입니다. 따라서, 중단기적으로 회사의 운영을 위한 매출을 창출하기 위해 다 수의 제네릭 품목을 보유하고 있는 것이 국내 제조업체의 일반적 특성입니다. 휴메딕스에서는 히알루론산과 PDRN을 비롯한 생체적합성 고분자 소재의 연구개발 전문기업으로서 특성화 및 전문화를 실현하기 위한 전문 주사제(PFS, Amp, Vial) 의약품 개발에 선택과 집중을 하고 있습니다. (5) 원료의약품당사는 HA 원료의약품과 PDRN 원료의약품 DMF 승인을 받아 원료 의약품 사업을 진행하고 있습니다. HA원료는 필러, 관절염주사제, 점안제 등 원료로 사용되고 있으며 PDRN원료는 세포재생 효과가 있어 재생의학과 미용분야 등의 원료로 사용되고 있습니다. 신규 원료 사업으로 고순도 액상 히알루로니디아제와 헤파린나트륨 국산화를 위한 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한, 기존의 고분자, 저분자에 더해 기술 난이도가 높은 초저분자 HA원료까지 라인업을 확보함으로써 신규 전략 사업인 점안제 사업에 탄력이 붙을 것으로 기대하고 있습니다. (6) 화장품최근 화장품에 대한 의약적 기능을 접목한 제품이 크게 성장하고 있습니다. 더마코스메틱은 화장품(cosmetics)과 피부(Derma)의 합성어로 피부 재생, 주름개선, 미백효과 등 의학적으로 검증된 기능성 성분을 포함하고 피부에 적합한 제형을 구현한 화장품 입니다. 더마코스메틱의 특징은 노년 인구와 성형 미용 시술이 증가하면서 빠르게 성장하고 있습니다. 피부 전문 연구원이 개발에 참여하고, 국내 병원, 제약사, 화장품 업체들이 협력해 만들기 때문에, 외형을 치료하게 위해 개발된 바르는 피부 치료제에 더 가깝습니다. 특히 제약 및 바이오 업체들은 보유하고 있는 특허 성분이나 기술력을 무기로 주름개선, 미백, 피부재생 등에 있어 효과를 보이고 있습니다.이러한 시장 흐름에 주목한 당사는 지금까지 축적 해온 피부 미용 전문 연구 개발 및 판매 역량을 발휘할 수 있는 분야로 판단해 화장품 사업에 진출 하였습니다. 당사가 보유하고 있는 차별화된 고기능성 원료인 의약품 원료 수준의 HA, PDRN, 알로페론을 이용한 HA앰플/마스크팩, 기초6종 HA화장품, PDRN앰플/마스크팩, 더마 엘라비에 아토페론 캄 크림, 더마 엘라비에 히알루로닉 보탈 마스크, 더마 엘라비에 제로 등 다양한 고기능성 화장품을 출시하였습니다.

라. 회사의 핵심 경쟁력

(1) 필러

히알루론산 필러는 미용성형 목적으로 사용되기 때문에, 인체 각 부위별 시술목적에 맞 는 물성을 갖는 제품을 제조하기 위해서 당사는 회귀분석 모델을 통해 각 제품의 공정 안정화를 실현하였고, 제품력을 서울아산병원과 중앙대학교병원 등 임상전문기관에서 임상시험을 통해 세계 1위 브랜드사와 제품의 효과와 안전성에서 동등함을 입증하였고, 이러한 독자적인 기술력을 인정 받아 IR52 장영실상을 수상하였습니다. (2014년)

당사의 엘라비에 프리미어 필러는 국내에서 2번째로 출시되었으며, 유럽 CE인증과 중 국 NMPA 정식 승인을 받아 중국 및 동남아시아, 유럽, 남미를 통해 전세계 지역으로 수 출하고 있습니다. HA필러의 중국 NMPA 승인(2015년 3월)은 국내 2번째로 후발 국내 필러업체들이 수 년째 승인받지 못한 필러 제품으로 리도카인이 미함유된 '엘라비에 딥라인'을 출시 하였 으며 2019년 말에는 리도카인 함유 HA필러'엘라비에 딥라인-L' 이 중국국가약품감독관 리국으로 부터 추가 품목허가를 획득하여 제품의 기술력과 품질에 대해 인정을 받았습 니다. 또한, 2개로 확대된 필러 라인업을 통해 세분화된 시술이 가능해진 만큼 중국 필 러 시장에서 브랜드 인지도를 확대해 나아가고 있습니다. 작년에 출시한 바이페이직 필러 '리볼라인 하라-L'는 기존 모노페이직과 바이페이직 필 러의 단점을 보완하고 장점을 극대화한 고점탄성 제품으로 자체 기술인 HiVE(High Visc oElasticity)공법을 적용하여 화학적 가교를 최소화하고 부작용 발생율을 현저히 낮추었 습니다. 기존 엘라비에 프리미어 브랜드와 더불어 매출신장에 기여 할것으로 기대하고 있습니다. 또한, 당사는 HA필러, 합성고분자 필러(PCL, PLA 필러), 밸피엔(복합필러)등을 연 구개발하고 있으며 필러의 모든 분야로 사업을 확대하고 있습니다.

(2) 관절염 치료제

히알루론산 관절염 치료제는 생산에 특별한 제조설비와 생산기술적 노하우가 필요하기 때문에 일반적인 의약품과 비교할때 상대적으로 경쟁의 강도가 높습니다. 당사는 우수 한 품질경쟁력을 통한 자체 완제품의 경쟁력을 가지고 있을 뿐만 아니라 자사 제조 원료 의약품을 완제품으로 가공함으로써 원가경쟁력 또한 보유하고 있습니다. 또한, 고객 맞 춤형 생산능력을 보유하여 품질, 수량, 납기 등을 신속하게 대응할 수 있어 CMO시장에 서도 높은 경쟁력을 가지고 있습니다. 지난 2015년도에는 국내 최초로 중국에 히알루론 산 관절염치료제 기술을 수출 하였습니다. 당사는 중국 HAIBIN사와 1회 제형 관절염치 료제 '휴미아주'기술 수출 계약을 통해서 기술료 400만 달러와 향후 15년 동안 HAIBIN사 의 중국 내 매출액의 일정액을 로열티로 받게 되었습니다. 이 계약으로 휴메딕스는 1회 제형 관절염치료제의 생산기술 수출, HAIBIN사는 중국 내 임상시험, 허가 등록 및 판매 를 담당하였습니다. 2019년 3월 국내에서 2번째로 1회제형 HA관절주사제를 식약처로 부터 품목허가를 받아 2019년 7월에 출시를 하였습니다. 또한, 유럽CE 인증을 획득(202 1년 05월)하여 유럽 등의 글로벌 시장 진출을 추진하고 있습니다. 그리고 당사는 HA관 절염주사제로 1회, 3회, 5회 제형을 모두 가지고 있으며 하이엔주(관절주사제)를 연구 개발 중에 있습니다.

마. 신규사업 등1) 전국에 구축된 에스테틱 영업 네트워크를 활용하여 에스테틱 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다. 히알루론산 필러(엘라비에 프리미어, 리볼라인)에서 보툴리늄 톡신(리즈톡스), 에스테틱 의료기기(더마샤인, 더마아크네)로 연결되는 '토탈 에스테틱 솔루션'의 포트폴리오를 구축, 시너지 효과를 극대화하고 있습니다. 이에 더해 엘라비에 프리미어 소프트, 키리엘 등 신규 제품 출시로 에스테틱 제품의 포트폴리오가 확대될 예정입니다. 해외에서는 중국의 리오프팅으로 인한 수요증가와 브라질/남미지역에서의 본격적인 필러수출을 시작으로 동남아시아, 중동 등에 해외 수출국이 다변화 될 예정입니다. 2) 휴메딕스는 신규 전략사업으로 헤파린나트륨의 국내 최초 국산화를 진행하고 있으며 2022년 09월 06일 식품의약품안전처에 헤파린나트륨의 원료의약품 등록(DMF)을 위한 신청을 하였습니다. 2023년 원료의약품 등록 완료를 목표로 하고 있습니다. 헤파린나트륨은 수술 후 혈액응고, 신장질환 환자의 혈액투석 등 의료 현장에서 다양하게 사용되고 있으나, 대부분 중국산에 의존하고 있습니다. 휴메딕스는 국내 최초로 국산화에 성공해 안정적이고 합리적인 가격으로 공급할 예정입니다. 또한, 국내 진출 후에는 세계시장에도 진출할 계획입니다. 3) 일회용 점안제 CMO 거래처 확대를 통한 안정적인 매출처를 확보할 예정입니다. 휴메딕스는 점안제 HA원료부터 완제품까지 사업 영역을 확장해 나가고 있습니다. 기존의 고분자, 저분자에 더해 기술 난이도가 높은 초저분자 HA원료까지 라인업을 확보 했으며, 라인 증설도 마쳐 지난해 부터 본격 가동을 하고 있습니다. 올해는 이런 강점들에 힘입어 거래처가 더욱 확대될 것으로 기대되고 있습니다. 4) PDRN 원료를 활용한 다양한 제품의 연구개발이 진행되고 있습니다. PDRN(Polydeoxyribonucleotide sodium)은 연어의 정소에서 분리된 DNA 분절체로 재생의학 및 미용 성형 분야를 비롯해 관절염치료제, 의료기기, 화장품, 안구건조증치료제 등과 같이 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 2021년 4분기에는 식약처로 부터 조직 재생 효과를 지닌 물질을 함유한 밸피엔(복합필러)이 수출용 허가를 획득하였습니다. 이 제품은 히알루론산나트륨(HA)과 폴리뉴클레오타이드나트륨(PN)을 피하에 주입해 물리적인 수복을 통해 성인의 눈꼬리 잔주름을 일시적으로 개선하기 위해 사용되는 것으로 임상시험 승인(2022 1Q)을 받아 신규 R&D파이프 라인으로 진행되고 있습니다.또한, 기존 무릎에 주사하는 골관절염 치료제 소재로 히알루론산 주사와 더불어 사람의 DNA와 유사해 이물 반응이 적고 조직 재생을 유도하는 것으로 알려있는 하이엔주(관절주사제)가 2023년도에 출시를 준비하고 있으며 당사가 2가지 제제(HA, PDRN)의 퇴행성관절염 주사제를 유일하게 보유하게 될 예정입니다.5) 기능성 화장품 사업을 국내외로 확장할 예정입니다. 당사가 보유하고 있는 차별화된 고기능성 원료인 히알루론산, PDRN, 알로페론 등을 활용한 다양한 고기능성 화장품을 지속적으로 출시하고 있으며, 가치 소비를 중시하는 MZ세대를 타깃하는 비건화장품 '더마 엘라비에 제로'를 출시하며 타깃 소비자 확장에 나서고 있습니다. 또한, 국내외 파트너사들과의 합작사업 및 다양한 마케팅 활동도 지속적으로 추진하며 시장을 점차 확장해 나가고 있습니다. 중국 NMPA, 유럽 CPNP 인증 품목을 확충해가며 시장확장을 위한 경쟁력도 같이 키워나갈 계획입니다.

바. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 14년말 상장이후 지속적인 성장을 달성하기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 2022년 휴메딕스의 개별기준 매출액은 1,232억원, 영업이익은 260억원, 당기순이익은 212억원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 제19기까지는 연결기준이며, 제20기부터는 자회사의 합병에 따른 소멸로 인해 개별기준으로 변경되었습니다.

- 재무제표

재무상태표

제20기 2022년 12월 31일 현재

제19기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과 목
제 20(당)기말
제 19(전)기말

자산

유동자산

현금및현금성자산
90,703,077,300
9,353,436,350

단기금융상품
12,861,463
45,000,000,000

매출채권
21,223,693,405
22,170,681,313

기타채권
959,765,626
1,054,090,690

재고자산
21,133,880,721
16,484,998,232

파생상품자산
5,679,563,137
4,858,986,519

유동비금융자산
801,789,543
972,355,725

매각예정비유동자산
-
30,042,137,528

유동자산 합계
140,514,631,195
129,936,686,357

비유동자산

당기손익-공정가치측정금융자산
17,435,797,615
14,993,071,069

관계기업투자
3,362,244,891
3,383,513,744

유형자산
50,269,967,035
54,017,744,722

무형자산
3,049,275,726
3,184,784,246

사용권자산
3,297,564,636
3,050,830,662

투자부동산
4,194,529,175
4,374,398,788

비유동기타채권
2,592,181,225
1,893,470,175

장기금융자산
90,467,145
-

이연법인세자산
2,329,688,416
1,027,247,444

비유동자산 합계
86,621,715,864
85,925,060,850

자산 총계
227,136,347,059
215,861,747,207

부채

유동부채

매입채무
6,122,716,845
3,158,975,118

기타채무
6,899,907,976
5,484,063,230

당기법인세부채
7,935,412,195
1,003,204,146

단기차입금
100,000,000
100,000,000

유동성리스부채
893,369,019
710,371,293

유동비금융부채
1,876,359,148
1,204,090,568

환불부채
1,326,449,080
1,525,564,636

전환사채
32,208,984,221
-

파생상품부채
27,385,494,486
24,342,959,343

소송충당부채
-
18,000,000

매각예정비유동부채
-
2,071,888,303

유동부채 합계
84,748,692,970
39,619,116,637

비유동부채

전환사채
-
29,577,395,259

비유동성리스부채
2,437,090,170
2,345,425,379

비유동기타채무
492,253,180
467,019,988

비유동비금융부채
348,658,986
1,900,569,249

비유동부채 합계
3,278,002,336
34,290,409,875

부채 총계
88,026,695,306
73,909,526,512

자본

지배기업소유주지분

자본금
4,999,583,000
4,985,597,000

자본잉여금
89,772,803,469
88,981,918,152

기타자본구성요소
(35,722,408,059)
(30,711,370,666)

이익잉여금
80,059,673,343
62,733,735,587

지배기업소유주지분 합계
139,109,651,753
125,989,880,073

비지배지분
-
15,962,340,622

자본 총계
139,109,651,753
141,952,220,695

부채와 자본 총계
227,136,347,059
215,861,747,207

포괄손익계산서

제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과 목
제20(당)기
제19(전)기

매출액
123,172,789,865
110,992,354,033

상품매출
30,731,318,026
21,709,007,937

제품매출
91,265,950,691
87,511,080,085

기타매출
1,175,521,148
1,772,266,011

매출원가
68,529,723,253
66,826,851,291

상품매출원가
18,747,969,121
14,952,904,196

제품매출원가
49,779,724,908
51,873,947,095

기타매출원가
2,029,224
-

매출총이익
54,643,066,612
44,165,502,742

판매비와관리비
28,599,804,652
28,175,560,967

영업이익
26,043,261,960
15,989,941,775

금융수익
3,634,983,376
4,118,043,806

금융원가
9,335,638,129
6,532,148,506

지분법투자이익
820,421,755
-

기타수익
8,786,882,004
1,260,010,738

기타비용
959,600,117
3,496,901,980

법인세비용차감전순이익
28,990,310,849
11,338,945,833

법인세비용
7,835,544,485
1,287,587,830

당기순이익
21,154,766,364
10,051,358,003

총포괄이익
21,154,766,364
10,051,358,003

당기순이익의 귀속

지배기업 소유주지분
21,087,240,556
9,064,623,503

비지배지분
67,525,808
986,734,500

총포괄이익의 귀속

지배기업 소유주지분
21,087,240,556
9,064,623,503

비지배지분
67,525,808
986,734,500

주당이익:

지배기업 소유지분 기본주당이익
2,274
964

지배기업 소유지분 희석주당이익
2,274
964

자본변동표

제20(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과 목
자본

자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
비지배지분
자본 합계

2021.01.01 (전기초자본)
4,985,597,000
88,990,775,014
(31,342,591,991)
57,432,912,084
120,066,692,107
14,810,467,760
134,877,159,867

자본의변동
당기순이익
-
-
-
9,064,623,503
9,064,623,503
986,734,500
10,051,358,003

주식발행초과금
-
(8,856,862)
-
-
(8,856,862)
-
(8,856,862)

연차배당
-
-
-
(3,763,800,000)
(3,763,800,000)
-
(3,763,800,000)

주식매수선택권
-
-
652,992,519
-
652,992,519
165,138,362
818,130,881

지분법자본조정
-
-
(14,769,944)
-
(14,769,944)
-
(14,769,944)

자기주식 취득
-
-
(7,001,250)
-
(7,001,250)
-
(7,001,250)

2021.12.31 (전기말자본)
4,985,597,000
88,981,918,152
(30,711,370,666)
62,733,735,587
125,989,880,073
15,962,340,622
141,952,220,695

2022.01.01 (당기초자본)
4,985,597,000
88,981,918,152
(30,711,370,666)
62,733,735,587
125,989,880,073
15,962,340,622
141,952,220,695

자본의변동
당기순이익
-
-
-
21,087,240,556
21,087,240,556
67,525,808
21,154,766,364

연결범위 변동
-
-
-
-
-
(16,043,297,986)
(16,043,297,986)

전환사채 전환권행사
13,986,000
790,885,317
-
-
804,871,317
-
804,871,317

연차배당
-
-
-
(3,761,302,800)
(3,761,302,800)
-
(3,761,302,800)

주식매수선택권
-
-
965,338,586
-
965,338,586
13,431,556
978,770,142

지분법자본조정
-
-
(1,174,779)
-
(1,174,779)
-
(1,174,779)

자기주식 취득
-
-
(5,975,201,200)
-
(5,975,201,200)
-
(5,975,201,200)

2022.12.31 (당기말자본)
4,999,583,000
89,772,803,469
(35,722,408,059)
80,059,673,343
139,109,651,753
-
139,109,651,753

현금흐름표

제20(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 휴메딕스 (단위 : 원)

과목
제20(당)기
제19(전)기

영업활동현금흐름

영업에서 창출된 현금
38,964,275,595
19,736,459,138

이자의 수취
1,255,546,255
350,044,894

이자의 지급
(32,839,270)
(136,258,575)

배당금의 수취
70,448,265
251,167,394

법인세의 납부
(2,364,618,232)
(1,016,883,299)

영업활동순현금흐름
37,892,812,613
19,184,529,552

투자활동현금흐름

단기금융상품의 처분
290,000,000,000
123,000,000,000

유형자산의 처분
240,814,383
258,203,638

무형자산의 처분
48,312,288
-

보증금의 감소
115,975,000
138,607,400

단기금융상품의 취득
(245,000,000,000)
(153,000,000,000)

당기손익금융자산의 취득
(4,488,043,711)
(11,040,395,140)

당기손익금융자산의 처분
135,600,000
4,591,557,409

장기금융상품의 증가
(91,441,435)
(10,200,830)

단기대여금의 감소
471,479,710
531,286,770

장기대여금의 감소
496,307,712
108,742,500

단기대여금의 증가
(150,400,000)
(143,400,000)

장기대여금의 증가
(474,200,000)
(526,100,000)

유형자산의 취득
(7,204,513,656)
(13,743,262,325)

무형자산의 취득
-
(1,000,000,000)

정부보조금의 증가
30,870,000
1,175,369,300

보증금의 증가
(82,000,000)
(714,820,000)

관계기업투자의 처분
21,386,959,034
-

장기미수금의 증가
(1,500,000,000)
-

장기미수금의 감소
20,000,000
-

장기미수금의 감소
-
20,000,000

투자활동순현금흐름
53,955,719,325
(50,354,411,278)

재무활동현금흐름

단기차입금의 차입
100,000,000
100,000,000

단기차입금의 상환
(100,000,000)
(20,499,237,111)

배당금의 지급
(3,760,468,290)
(3,762,965,490)

증자비용
-
(16,061,420)

자기주식 취득
(5,975,201,200)
(7,001,250)

임대보증금의 감소
(17,000,000)
(49,500,000)

영업보증금의 감소
-
(24,000,000)

임대보증금의 증가
17,000,000
52,500,000

영업보증금의 증가
-
30,000,000

전환사채의 발행
-
44,865,000,000

리스부채의 감소
(953,837,802)
-

리스부채의 원금 지급
-
(624,940,658)

재무활동순현금흐름
(10,689,507,292)
20,063,794,071

현금및현금성자산의 순증감
81,159,024,646
(11,106,087,655)

기초 현금및현금성자산
9,353,436,350
28,656,035,320

현금및현금성자산의 환율변동효과
154,174,697
10,475,117

매각예정처분자산집단 대체
36,441,607
(8,206,986,432)

기말 현금및현금성자산
90,703,077,300
9,353,436,350

매각예정처분자산집단 대체
36,441,607
(8,206,986,432)

기말 현금및현금성자산
90,703,077,300
9,353,436,350

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제20기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 원)

구분
제 20(당) 기
제 19(전) 기

I. 미처분이익잉여금

76,889,416,509

59,939,609,033

1. 전기이월미처분이익잉여금
55,802,175,953

46,661,581,622

2. 당기순이익
21,087,240,556

13,278,027,411

II. 합계

76,889,416,509

59,939,609,033

III. 이익잉여금처분액

5,031,818,550

4,137,433,080

1. 이익준비금
457,438,050

376,130,280

2. 배당금
4,574,380,500

3,761,302,800

가. 현금배당
4,574,380,500

3,761,302,800

주당배당금(율)

당기: 500원 (100%)

전기: 400원 (80%)

IV. 차기이월미처분이익잉여금

71,857,597,959

55,802,175,953

※ 상기 이익잉여금 처분의 당기 처분예정일은 2023년 3월 31일이며 전기 처분확정일은 2022년 3월 25일이었습니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 당기 및 전기에 주주총회 승인을 위해 제안된 배당금의 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
내역
제20(당)기
제19(전)기

현금배당
배당주식수 (주1)
9,148,761주
9,403,257주

배당금총액
4,574,380,500
3,761,302,800

주당배당금
500원
400원

주식배당
주당 배당주식수
-
-

배당주식총수
-
-

(주1)당기(2022년)배당금 총액 및 배당주식 총수는 당사가 보유한 자사주 850,405주를 제외한 9,148,761주를 기준으로 계산한 금액입니다.전기(2021년)배당금 총액 및 배당주식 총수는 당사가 보유한 자사주 567,937주를 제외한9,403,257주를 기준으로 계산한 금액입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 12,500,000주로 하되, 이사회 결의로 정하는 방법에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권이 없는 주식으로 할 수 있다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하도록 할 수도 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니할 수도 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 200%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 유상증자로 발행하는 주식으로, 무상증자, 주식배당의 경우에는 그와 같은 종류의 종류주식으로 한다.

제9조의2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① (현행과 같음)

② 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

③ ~ ⑫ (현행과 같음)

상법 종류주식의 발행한도 내용 반영

(신설)

제9조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못하도록 할 수도 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있으며, 누적된 미배당분을 배당하지 아니 할 수도 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑧ 회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 발행시 이사회 결의에서 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다

전환에 관한 종류주식 발행 조항신설

제11조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제11조 (주식매수선택권) ①~⑦(현행과 같음)

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터
3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의
결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ (현행과 같음)

주식매수선택권 행사기간 변경

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 제1항에도 불구하고 필요 시 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(기준일)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ (삭제)<2023.03.31>

③ (현행과 같음)

전자증권법 규정 반영

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야하고,회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라
감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고,회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

자구수정

제56조(이익 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제56조(이익 배당)

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (현행과 같음)

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수있다는 내용 반영

-

부칙

(시행일) 이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3-1호 의안: 사내이사 김진환 선임의 건 - 제3-2호 의안: 사내이사 임문정 선임의 건 - 제3-3호 의안: 사내이사 김남미 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김진환(사내이사)
1965.11.10
미해당
미해당
계열회사 임원
이사회

임문정(사내이사)
1963.01.12
미해당
미해당
계열회사 임원
이사회

김남미(사내이사)
1970.01.24
미해당
미해당
계열회사 임원
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진환(사내이사)
(주)휴메딕스 대표이사
2012.07 ~현재
(주)휴메딕스 대표이사
-

임문정(사내이사)
(주)휴메딕스 전략개발본부 본부장
2017.02~현재1989.03~2016.11
(주)휴메딕스 전략개발본부본부장동화약품(주)
-

김남미(사내이사)
(주)휴메딕스 생산본부 본부장
2021.06~현재2004.11~2021.05
(주)휴메딕스 생산본부본부장(주)휴온스 생산부서장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

임문정
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김남미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김진환 사내이사 후보자다년간의 에스테틱 영업마케팅 분야의 경험과 당사 대표이사로 경영 전반을 총괄하며전문 경영인으로서 필요한 능력을 갖추었으며, 업무 지속성을 위하여 재선임 하고자 함.- 임문정 사내이사 후보자국내 제약 및 바이오 업계에 수년간 종사하며 바이오의약 제품의 연구개발 등에 많은 기여를 하였습니다. 당사 전략개발본부 본부장 겸 연구소장으로 필요한 능력을 갖추어 재선임 하고자 함.- 김남미 사내이사 후보자국내 의약품 생산 및 제조 공정관리 분야에서 20여년간 몸담아온 의약품 생산 분야 전문가로 공장의 제품생산 및 품질을 책임지는 생산본부 본부장으로 필요한 능력을 갖추어 신규 선임 하고자 함.

확인서

확인서_김진환 사내이사.jpg
확인서_김진환 사내이사

확인서_임문정 사내이사.jpg
확인서_임문정 사내이사

확인서_김남미 사내이사.jpg
확인서_김남미 사내이사

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)

7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액

3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

6( 3 )

실제 지급된 보수총액

713백만원

최고한도액

3,000백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하여 주십시오.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 당사의 인터넷 홈페이지(www.humedix.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.▶ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내- 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며 COVID-19 감염 예방 및 차단을 위해 전자투표의 활용을 권장 드립니다.- 질병관리청의 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 참석 시 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.- COVID-19 확산 등 불가피한 상황 발생 시, 상기 주주총회 장소가 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하시기 바랍니다.

▶ 주총 집중일 개최사유- 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간, 사전 계획된 대내외 일정 및 당사 이사회 위원들의 일정 등을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다. 이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2023년 03월 31일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. - 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.