베셀 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 베셀

주주총회소집공고
2.9
베셀

주주총회소집공고

2023년 3월 16일

회 사 명 :
주식회사 베셀

대 표 이 사 :
권 현 기

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281

(전 화) 031-683-3953

(홈페이지) http://www.vessel21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 권 현 기

(전 화) 031-683-3953

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 상법 제542조의4 및 정관 22조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고 로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 3월 31일 (금) 오전 09시

2. 장 소: 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281, 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

가. 보고사항

① 감사의 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고 ④ 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호의안: 제19기(2022.1.1~12.31) 재무제표, 연결 재무제표 및 이익잉여금 처분 계산서(안) 승인의 건

*상기 의안은 정관 제52조 6항에 의거 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고로 진행될 수 있습니다.

제2호의안: 정관 일부 변경의 건 제2-1호의안: 제2조(목적)

제2-2호의안: 제38조(이사회의 구성과 소집)

제2-3호의안: 제57조(무)PCA가디안(증권번호:6015610025) 보험약관 수익자 변경

제3호의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 금융감독원, 한국거래소의 전자공시시스템에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물 증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 - 「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 21일 ~ 2023년 3월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

다. 시스템에 휴대폰인증, 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

2023년 3월 16일

주식회사 베셀 대표이사 권현기 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※
2022년말 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명 총 4명으로 구성되어 있습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

서기만 대표이사
김주원 사내이사
황순성 사내이사
민경중 기타비상무이사

(참석률: 100%)
(참석률: 100%)
(참석률: 100%)
(참석률: -)

제1회차
2022.01.27
제1호 의안: 2021년 내부회계관리운영실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성
-

제2회차
2022.02.11
제1호 의안: 출자주식 처분
가결
찬성
찬성
찬성

제3회차
2022.02.22
제1호 의안: 산업은행 운영자금대출 연장
가결
찬성
찬성
찬성

제4회차
2022.02.23
제1호 의안: 기발행 3회차 전환사채의 일부 전환청구에 따른 신주발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제5회차
2022.02.24
제1호 의안: 18기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안: 제 이사(기타비상무이사)선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제6회차
2022.02.24
제1호 의안: 기발행 3회차 전환사채의 일부 전환청구에 따른 취득과 사채권 소멸의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제7회차
2022.03.07
제1호 의안: 2021년 내부회계관리자의 운영실태 평가 보고
가결
찬성
찬성
찬성

제8회차
2022.03.14
제1호 의안: 2021년(제18기) 결산 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제9회차
2022.05.10
제1호 의안: 종속회사인 ㈜에스케이씨에스의 단기운영자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제10회차
2022.05.12
제1호 의안: 자기사채 소각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제11회차
2022.05.30
제1호 의안: 우리은행 구매자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제12회차
2022.06.07
제1호 의안: 3자 담보제공관련 연장 결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제13회차
2022.06.27
제1호 의안: 국민은행 장기운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제14회차
2022.06.27
제1호 의안: 국민은행 장기운영자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제15회차
2022.07.06
제1호 의안: 농협은행 외화지급보증 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제16회차
2022.08.23
제1호 의안: 베셀에어로스페이즈㈜의 신주발행(상환전환우선주)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제17회차
2022.08.23
제1호 의안: 베셀에어로스페이즈㈜의 신주인수(상환전환우선주 인수)를 위한 이해관계인의 책임 등에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제18회차
2022.09.07
제1호 의안: 종속회사인 ㈜에스케이씨에스의 단기운영자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제19회차
2022.09.21
제1호 의안: 베셀에어로스페이즈㈜의 신주발행(상환전환우선주)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제20회차
2022.11.03
제1호 의안: 3자 담보채권관련 연장 결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제21회차
2022.11.03
제1호 의안: 산업운영자금대출 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제22회차
2022.11.30
제1호 의안: 프로젝트투자(프로젝트파이낸싱) 계약 종료의 건제2호 의안: 타법인 주식 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제23회차
2022.12.08
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제24회차
2022.12.16
제1호 의안: 제19기 정기주주총회를 위한 권리주주 확정(기준일 설정)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제25회차
2022.12.28
제1호 의안: 임시주주총회 소집(변경)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제26회차
2022.12.28
제1호 의안: 제6회 전환사채(자기사채)매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

제27회차
2022.12.28
제1호 의안: 제3자 배정 유상증자의 건제2호 의안: 제7회차 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

기타비상무이사

1
3,000
-
-
-

※
위 주총승인금액은 최근 사업연도 이사 보수한도 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Vessel Technology(Beijing) Co., Ltd.(당사 종속기업)
매입, 매출 등
2022.01.01~2022.12.31
29
25.7

베셀에어로스페이스㈜(당사 관계기업)
매출, 지급보증 등
2022.01.01~2022.12.31
31
27.8

※
위 비율은 직전 사업연도(2021년) 별도 재무제표상의 매출총액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사와 연결종속회사(이하 연결실체)는 LCD, OLED 등 디스플레이 생산설비 제조부문과 각종 산업에 널리 사용되는 필름소재 생산부문으로 구성되어져 있습니다. 각 사업의 주체는 아래 표와 같으며, 각 부문별 개요는 나. 회사의 현황을 참조하여 주시기 바랍니다.

사업부문
대상회사

디스플레이생산설비 부문
(주)베셀 (대한민국)Vessel Technology (Beijing) Co., Ltd.((주)베셀의 종속기업, 중국)

필름소재 개발, 생산부문
(주)에스케이씨에스 (대한민국)

나. 회사의 현황

[디스플레이 생산설비 부문]가. 산업의 특성디스플레이산업은 전형적인 시스템산업으로 전후방효과가 매우 큰 산업이며, 특히 LCD/OLED 산업은 TV나 PC용 모니터 뿐만 아니라 스마트폰, 게임기, 디지털카메라 등 다양한 산업분야에 걸쳐 있습니다. 고도의 집적기술과 투자가 소요되는 관계로 이러한 LCD, OLED 분야의 최종생산업체는 전 세계적으로도 소수기업에 불과합니다.당사는 이러한 디스플레이 판넬의 최종생산업체들이 보다 효율적이며 높은 생산성을 담보할 수 있는 In-Line 시스템 설계제작 및 판넬생산장비 중 하나인 고온 Oven 등을 설계 제작공급하고 있는 바, 이러한 디스플레이 산업의 전방산업에 속해 있다고 볼 수 있습니다. 디스플레이 산업은 보다 선명하고 보다 자연스러운 화면 추구에 따라 향후 QLED, MicroLED 등으로 진화할 전망인 바 계속적인 성장이 예견됩니다.나. 영업의 개황당사는 LCD, OLED, 터치패널용 In-line System 및 각종 장비를 생산하고 있으며, 빠르게 변화하는 전방 산업에 맞추어 다양한 제품을 개발하고 있습니다.당사의 주요 제품은 아래와 같습니다.

주요 제품명

주요 제품의 개요

LCD 장비

1) LCD In-Line System

- LCD 생산 Line을 구성하는 H/W&S/W

2) Bake Oven

- LCD 기판에 열을 가하는 장비

3) 기타

- Side Sealing, Gap Filing, Inspection, MA Checker 등

OLED 장비

1) OLED In-Line System

- OLED 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W

2) OLED 용 Oven

- OLED 기판에 열을 가하는 장비

3) Edge Grinder

- OLED Panel의 Edge면을 연마하는 장비

TSP 장비

1) TSP In-Line System

- TSP 생산 Line을 구성하는 H/W & S/W

2) OGS Grinder

- Cover Glass를 연마하는 장비

3) Gap Filing 장비

- Panel과 Cover Glass사이에 완충을 위해 Resin을 도포하는 장비

다. 시장점유율당사가 생산하는 장비는 고객사의 Needs에 따라 설계, 변용되는 장비인 바 그 시장규모와 점유율 등을 추정하기 어렵습니다.라. 시장특성 및 당사의 경쟁력디스플레이 생산사업자는 세계적으로도 손에 꼽힐 정도로 소수인 바, 생산설비시장에서 관련 경험(Reference)이 없는 사업자는 새롭게 진입조차 하기 어렵습니다. 당사는 국내 및 해외 고객사와의 다수의 프로젝트 수발주 및 수행경력, 기존 생산시스템의 유지보수 및 신규생산시스템의 설계 등에서 고객사와의 긴밀한 협력관계를 지속하고 있습니다. 특히 LCD 생산라인의 전체 Lay-Out 설계와 하드웨어 및 소프트웨어를 망라하는 토탈솔루션을 제공할 수 있는 독보적 기술이 있으며, Bake Oven 시장에서도 기존의 IR 가열방식 Oven 대비 30% 이상 비용절감이 가능한 제품의 자체개발에 성공하는 등 기술력을 입증한 바 있습니다. 현재는 LCD에서 OLED로 생산설비가 이전되느니 과도기적 상황으로 향후 OLED 양산라인의 투자가 본격화될 경우 당사가 1차적인 수혜를 입을 것으로 기대하고 있습니다.마. 조직도

조직도

[필름소재 개발, 생산 부문]가. 산업의 특성플라스틱필름은 인쇄가 가능한 광고용 필름시장에서부터 고기능성 데코레이션필름, IT소재로 사용되는 전도성 점착필름 및 보호필름과 최근에는 항균, 항바이러스기능의 차단필름까지 산업전반에 걸쳐 다양하게 사용되는 품목으로 그 기능과 성격에 따라 품목별 단가도 천차만별일 정도로 다양합니다.국내 플라스틱필름 생산업체 중 저기능, 저부가가치 필름분야는 중국 등 저가시장의 공세에 밀려 대부분 도태되었으며, 고기능필름과 IT/BT용 필름 생산업체는 소수에 불과합니다. 또한 점차 강화되고 있는 환경문제로 인해 잉크젯미디어 시장에서는 강솔벤트가 아닌 에코솔벤트(Eco-Solvent) 품목의 증가가 이루어지고 있는 상황입니다.나. 영업의 개황필름소재생산을 주도하고 있는 (주)에스케이씨에스는 플라스틱필름의 표면에 점착가공 및 코팅가공을 하여 필름고유물성 이외의 특성을 부여하는 고기능성, 고부가가치성 필름을 생산합니다. 국내에서는 유일하게 최대 9층까지 동시에 코팅이 가능한 다층코팅설비 및 기술과 함께 필름점착가공의 기본요소기술인 점착제설계, 코팅, 필름구조설계와 함께 특정한 Embosiing pattern 형성을 통해 쉽고 균일한 부착이 가능한 Air Bleed 기술을 통해 대형그래픽점착필름 분야에서도 두각을 나타내고 있습니다.다. 시장점유율플라스틱필름 시장은 다양한 산업 전반에 걸쳐 광범위하게 사용되는 소재로 정확한 시장규모와 점유율을 추정하기 어렵습니다. 현재 당사의 주된 품목 중 하나인 솔벤트잉크젯미디어의 경우 국내 시장을 약 1,500억원 정도로 추정하고 있으며, 당사의 동 제품점유율은 10% 이하이나 사진보호필름, 보드필름 등 지속적인 신제품 출시를 통하여 높은 성장율을 보이고 있습니다.라. 시장특성 및 당사의 경쟁력저기능, 저부가가치 제품의 경쟁력이 중국 등 외산제품에 비해 열위가 나타나면서 난립하던 중소업체들은 대부분 도태되고 LG하우시스, Avery, (주)에스케이씨에스 등 소수의 업체만이 고기능성 필름 시장을 주도하고 있습니다. 세계적으로는 3M의 시장점유율이 압도적입니다.당사는 일본, 싱가폴을 비롯한 아시아태평양 지역에서 3M의 솔벤트 잉크젯미디어를 ODM생산하고 있으며, 특히 일본에서는 당사의 Air Bleed 기술 및 방염제품의 채택으로 일본시장 점유율 1위를 차지하고 있습니다. 국내에서도 한국3M, 한국후지필름의 제품을 ODM 생산, 공급하고 있으며 이러한 기술력을 바탕으로 일본, 카타르, 포르투갈 등지로 직수출을 하고 있습니다.고객사가 요구하는 기능을 접목하는 맞춤형 제품생산역량으로 최근 KT&G에 편의점용 Screen 필름을 개발, 독점적으로 납품하는 등 성과를 보이고 있으며, Covid-19 시대에 발맞추어 항균항바이러스필름을 개발, 국내 최초로 ISO 인증을 획득하고 미국 EMA(환경관리청) 인증을 추진하는 등 고객과 시대가 요구하는 새로운 제품개발을 지속하여 성장을 이어나가고 있습니다.마. 신규사업 등의 내용 및 전망기존 생산품목은 주로 광고인쇄용의 잉크젯미디어와 사진보호용필름 등이었으나 향후 IT제품에서의 블루라이트를 차단하는 AB필름, 항균항바이러스필름, 반도체공정테잎 등 IT/BT용 산업시장에서 활용될 수 있는 고기능성 필름 개발과 생산을 가속화하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

※Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※

아래 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 정기주주총회일의 1주 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

1) 연결재무제표 - 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제19(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제18(전)기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 베셀과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제19(당)기
제18(전)기

<자산>

Ⅰ. 유동자산
31,758,255,366
32,012,339,302

현금및현금성자산
3,137,045,999
7,420,558,014

단기금융상품
3,373,713,976
3,365,457,851

매출채권
3,039,611,518
4,948,470,402

계약자산
7,541,760,988
4,231,307,944

기타채권
1,805,279,181
990,987,919

기타유동자산
415,652,903
602,946,745

당기법인세자산
16,805,420
18,885,790

재고자산
12,428,385,381
10,433,724,637

Ⅱ. 비유동자산
55,456,685,355
61,339,748,936

장기금융상품
2,000,000
2,000,000

비유동성계약자산
9,078,110,047
10,575,656,572

당기손익-공정가치측정금융자산
807,092,255
2,444,830,790

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000,000
50,000,000

관계기업투자
9,731,061,022
11,677,190,000

비유동성기타채권
317,013,232
116,790,607

투자부동산
5,765,953,983
5,783,154,323

유형자산
29,378,435,907
30,065,331,454

무형자산
289,353,959
327,888,014

기타비유동자산
37,664,950
296,907,176

자산총계
87,214,940,721
93,352,088,238

<부채>

Ⅰ. 유동부채
42,479,033,760
46,311,352,735

매입채무
4,370,986,075
4,162,041,520

기타채무
3,584,677,440
2,592,824,428

기타유동부채
9,220,792,301
8,637,871,784

유동성파생금융상품부채
7,157,947
1,359,563,865

단기차입금
24,178,314,563
22,431,900,000

유동성충당부채
100,844,230
708,975,176

유동성전환사채
-
4,458,642,484

유동성장기부채
1,000,000,000
1,950,000,000

당기법인세부채
16,261,204
9,533,478

Ⅱ. 비유동부채
11,326,124,464
8,367,936,646

장기차입금
6,290,000,000
3,750,000,000

비유동성기타채무
246,548,655
364,592,198

확정급여부채
564,999,731
606,718,383

기타비유동부채
65,384,510
75,062,695

충당부채
397,478,459
128,857,348

이연법인세부채
3,761,713,109
3,442,706,022

부채총계
53,805,158,224
54,679,289,381

<자본>

Ⅰ. 지배기업소유주지분
33,065,585,010
37,451,614,092

자본금
6,196,897,000
5,815,210,000

자본잉여금
20,024,691,718
16,125,631,632

자본조정
(1,811,154,222)
(1,811,154,222)

기타포괄손익누계액
7,712,127,238
6,890,039,330

이익잉여금
943,023,276
10,431,887,352

Ⅱ. 비지배지분
344,197,487
1,221,184,765

자본총계
33,409,782,497
38,672,798,857

부채와자본총계
87,214,940,721
93,352,088,238

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제19(당)기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제18(전)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베셀과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제19(당)기
제18(전)기

Ⅰ. 매출액
44,128,046,150
24,634,415,940

Ⅱ. 매출원가
39,220,491,269
22,634,483,859

Ⅲ.매출총이익
4,907,554,881
1,999,932,081

Ⅳ. 판매비와관리비
11,558,792,641
9,461,306,067

Ⅴ. 영업이익
(6,651,237,760)
(7,461,373,986)

금융수익
796,187,966
823,777,007

기타수익
2,659,812,657
2,285,877,948

금융비용
3,654,648,619
2,486,447,690

기타비용
852,098,082
1,203,784,646

관계기업투자수익(비용)
(2,280,589,113)
1,026,413,694

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
(9,982,572,951)
(7,015,537,673)

Ⅶ. 법인세비용
443,210,632
(3,538,284,933)

Ⅷ. 계속영업이익
(10,425,783,583)
(3,477,252,740)

Ⅸ. 중단영업이익
-
9,077,605,612

X. 당기순이익
(10,425,783,583)
5,600,352,872

XI. 기타포괄손익
754,465,878
7,508,470,451

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
676,828,711
412,146,219

해외사업장환산외환차이
(157,631,424)
412,146,219

지분법자본변동
834,460,135
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
77,637,167
7,096,324,232

재평가이익
-
7,057,210,699

보험수리적손익
77,637,167
39,113,533

XII. 당기총포괄이익
(9,671,317,705)
13,108,823,323

XIII. 당기순이익의 귀속
-
-

지배기업의 소유주 지분
(9,488,864,076)
7,983,088,780

비지배지분
(936,919,507)
(2,382,735,908)

XIV. 당기총포괄이익의 귀속
-
-

지배기업의 소유주 지분
(8,771,134,573)
14,944,346,647

비지배지분
(900,183,132)
(1,835,523,324)

XV. 주당손익

계속영업 기본주당순이익(손실)
(791)
(307)

중단영업 기본주당순이익(손실)

1,025

계속영업 희석주당순이익(손실)
(791)
(307)

중단영업 희석주당순이익(손실)

1,025

- 연결재무제표의 주석사항

연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제19기 2022년 12월 31일 현재

제18기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 베셀
(단위: 원)

과 목
제19(당)기
제18(전)기

<자산>

Ⅰ. 유동자산
29,768,341,528
27,441,766,086

현금및현금성자산
2,596,949,076
6,647,361,858

단기금융상품
3,373,713,976
3,365,457,851

매출채권
1,653,442,134
2,448,650,454

계약자산
7,541,760,988
4,231,307,944

기타채권
3,313,679,912
1,526,530,365

기타유동자산
111,529,051
554,073,403

당기법인세자산
16,805,420
18,885,790

재고자산
11,160,460,971
8,649,498,421

Ⅱ. 비유동자산
39,752,805,340
43,560,214,379

비유동성계약자산
9,078,110,047
10,575,656,572

당기손익-공정가치측정금융자산
807,092,255
2,444,830,790

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
50,000,000
50,000,000

관계기업투자
3,927,654,367
4,094,788,595

종속기업투자
2,022,526,943
2,022,526,943

비유동성기타채권
224,003,232
168,468,177

투자부동산
5,765,953,983
5,783,154,323

유형자산
17,581,506,612
17,978,800,019

무형자산
273,392,900
305,869,303

기타비유동자산
22,565,001
136,119,657

이연법인세자산
-
-

자산총계
69,521,146,868
71,001,980,465

<부채>

Ⅰ. 유동부채
32,806,377,771
35,106,221,482

매입채무
2,533,477,201
1,931,587,929

기타채무
2,797,709,762
1,991,224,970

기타유동부채
9,167,543,664
8,456,041,940

파생금융상품부채
7,157,947
1,359,563,865

단기차입금
17,214,314,563
15,464,900,000

유동성충당부채
86,174,634
694,260,294

유동성전환사채
-
4,458,642,484

유동성장기부채
1,000,000,000
750,000,000

Ⅱ. 비유동부채
7,525,785,216
4,805,443,210

장기차입금
5,450,000,000
3,750,000,000

전환사채
-
-

교환사채
-
-

파생금융상품부채
-
-

비유동성기타채무
72,148,630
209,151,235

기타비유동부채
65,384,510
75,062,695

충당부채
397,478,459
128,857,348

이연법인세부채
1,540,773,617
642,371,932

부채총계
40,332,162,987
39,911,664,692

<자본>

Ⅰ. 자본금
6,196,897,000
5,815,210,000

Ⅱ. 자본잉여금
20,024,691,718
16,125,631,632

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(1,726,593,212)
(1,726,593,212)

Ⅳ. 자본조정
6,204,113,339
6,125,580,259

Ⅴ. 이익잉여금
(1,510,124,964)
4,750,487,094

자본총계
29,188,983,881
31,090,315,773

부채와자본총계
69,521,146,868
71,001,980,465

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제19기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제18기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베셀
(단위: 원)

과 목
제19(당)기
제18(전)기

Ⅰ.매출액
27,738,965,545
11,397,687,989

Ⅱ.매출원가
25,545,810,184
12,462,746,045

Ⅲ.매출총이익
2,193,155,361
(1,065,058,056)

Ⅳ.판매비와관리비
7,056,047,548
6,479,226,609

Ⅴ.영업이익(손실)
(4,862,892,187)
(7,544,284,665)

금융수익
852,349,632
858,868,627

기타수익
2,655,812,597
8,601,450,751

금융비용
3,220,125,850
2,141,270,110

기타비용
708,821,485
1,736,389,271

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(5,283,677,293)
(1,961,624,668)

법인세비용
976,934,765
(529,973,883)

Ⅶ.당기순이익(손실)
(6,260,612,058)
(1,431,650,785)

Ⅷ.기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익
-
6,125,580,259

Ⅸ.당기총포괄이익(손실)
(6,260,612,058)
4,693,929,474

Ⅹ.주당손익

기본주당순이익
(522)
(129)

희석주당순이익
(522)
(129)

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제19기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제18기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베셀
(단위: 원)

과목
제18(당)기
제17(전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금
(1,894,418,489)
4,366,193,569

전기이월미처분이익잉여금
4,366,193,569
5,797,844,354

당기순이익(손실)
(6,260,612,058)
(1,431,650,785)

Ⅱ.이익잉여금 처분액

Ⅲ.차기이월 미처분이익잉여금
(1,894,418,489)
4,366,193,569

- 별도재무제표의 주석사항

별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템에 공시될 '감사보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항:
해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 엘씨디 자동화 설비 제작 및 그 판매업

2. 반도체 주변기기 제조 및 그 판매업

3. 피디피 자동화 설비 제작 및 그 판매업

4. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업

5. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업

6. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

7. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업

8. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

9. 반도체 관련 장비 및 부품 제조 판매업

10. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조 판매업

11. 태양전지분야 장비 제조업

12. 태양전지분야 제품 제조업

13. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업

제2조(목적)

이 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 엘씨디 자동화 설비 제작 및 그 판매업

2. 반도체 주변기기 제조 및 그 판매업

3. 피디피 자동화 설비 제작 및 그 판매업

4. 전자, 전기, 기계 세라믹 부품제조 및 도소매, 서비스업

5. 산업기계, 자동화기계, 응용기계 제조, 판매, 임대, 서비스업

6. 전자전기기계기구의 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

7. 프로그램, 소프트웨어 및 시스템개발, 판매, 임대, 서비스업

8. 기술연구, 기술훈련 및 기술용역업

9. 반도체 관련 장비 및 부품 제조 판매업

10. 디스플레이 관련 장비 및 부품 제조 판매업

11. 태양전지분야 장비 제조업

12. 태양전지분야 제품 제조업

13. 전기 및 전자부품 제조업 및 도, 소매업

사업다각화로 인한 신규사업 추가 및 정정

14. 부동산 취득, 매각, 임대 및 관련업무

14. 부동산 매매, 임대 등 관련업무

15. 부동산 개발 및 컨설팅업

16. 토목, 건축, 실내건축, 금속구조물-창호, 기계설비, 기타 제 건설공사업

17. 건축 자재 도소매업

15. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업

16. 항공기 관련 운송업

17. 음식료품 관련 개발, 조리, 판매, 가공, 유통, 임대, 기타 서비스업

18. 통신장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

19. 자동차 배터리 관련 장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

20. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업

21. 위 각호에 관련된 연구개발업

22. 위 각호에 관련된 수출입업

23. 위 각호에 관련된 부대사업

18. 항공기 개발, 제조, 판매, 임대, 도소매, 비행교육 관련 사용사업, 정비, 기타 서비스업

19. 항공기 관련 운송업

20. 음식료품 관련 개발, 조리, 판매, 가공, 유통, 임대, 기타 서비스업

21. 통신장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

22. 자동차 배터리 관련 장비 개발, 제조, 판매, 임대, 서비스업

23. 무인비행장치 관련 부품의 구입, 제조, 판매, 대여, 정비, 기타 서비스업

24. 위 각호에 관련된 연구개발업

25. 위 각호에 관련된 수출입업

26. 위 각호에 관련된 부대사업

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임하며 의장의 임기는 의장의 이사 임기로 한다.

③ 회사는 이사회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.

④ 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임하며 의장의 임기는 의장의 이사 임기로 한다.

③ 회사는 이사회의 결의로써 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선출할 수 있다.

④ 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 소집통지 기한 변경

제57조(무)PCA가디안(증권번호:6015610025) 보험약관 수익자 변경

(무)PCA가디안(증권번호:6015610025) 보험약관 수익자 변경시 주주총회의 특별결의를 통해서만 변경을 할 수 있다.

-

조항 삭제

부 칙

1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다.

2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.

3. 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 1, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

4. 이 정관은 2021년 03월 29일 주주총회 승인 즉시 시행한다.

부 칙

1. 이 정관은 2015년 03월 18일부터 시행한다.

2. 이 정관은 2017년 03월 27일부터 시행한다.

3. 이 정관은 2019년 03월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제9조의 1, 제14조, 제15조 및 제19조의 개정 규정은 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령이 시행되는 날로부터 시행한다.

4. 이 정관은 2021년 03월 29일 주주총회 승인 즉시 시행한다.

5. 이 정관은 2023년 03월 31일 주주총회 승인 즉시 시행한다.

시행일 추가

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분

전 기

당 기

이사의 수(사외이사수)

4명 ( 0 )

3명 ( 0 )

보수총액 내지 최고한도액

30억원

10억원

(최고한도액) 실제 지급된 보수총액
7.93억원
-

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분

전 기

당 기

감사의 수

1명

1명

보수총액 내지 최고한도액

0.1억원

1억원

(최고한도액) 실제 지급된 보수총액
0억원
-

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

-

사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 회사 홈페이지(http://vessel21.com →투자정보→공시정보)에 게재될 예정입니다.

-
사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 - 「 https://vote.samsungpop.com 」

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 21일 ~ 2023년 3월 30일

- 기간 중 24시간 이용 가능
(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

다. 시스템에 휴대폰인증, 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 주주총회 집중일 개최 사유 당사는 연결대상인 종속회사에 국내 및 해외법인이 포함되어 있으며, 연결대상 종속회사 재무제표 수령 등 연결 결산 일정을 검토하여 주주총회일을 기준으로 감사전 재무제표 및 연결재무제표 제출 일정을 고려하였고, 또한 주주총회 행사장 준비, 등기임원들의 참석 가능일정 등을 종합적으로 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들 께서는 가급적 전자투표를 통한 비대면적 의결권 행사를 권장드립니다. - 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 보건용 마스크를 착용 바랍니다. 마스크 미착용 또는 발열이 의심되는 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.