제이알글로벌리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230316)
제출인: 제이알글로벌리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03월 16일

권 유 자:
성 명: ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴)전화번호: 02-2008-7060

작 성 자:
성 명: 민 광 희 부서 및 직위: 리츠사업2본부 본부장전화번호: 02-2008-7060

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 16일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 21일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

지브이에이자산운용
최대주주
보통주
13,047,627
6.61
최대주주
-

계
-
13,047,627
6.61
-
-

※ 상기 최대주주는 집합투자업자로서 상기 보유주식은 KB증권, 미래에셋증권, 삼성증권에 신탁되어 있습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

천미경 (㈜국민은행)
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

천미경 (㈜국민은행)
개인
보통주
0
사무수탁회사 직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 16일
2023년 03월 21일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

제7기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 21일 9시 ~ 2023년 03월 30일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

제이알글로벌리츠
www.jrglobalreit.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>위임장 우편회신 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 천미경 (우: 07332)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 31일 오전 9시

장 소
서울특별시 서초구 바우뫼로 12길 70The-K 호텔앤리조트(주), 본관 3층 비파홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 21일 9시 ~ 2023년 03월 30일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 및 모바일 주소: 「https://vote.samsungpop.com」

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법
우편발송 및 직접 제출

기타 추가 안내사항 등
서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 펀드서비스부 천미경 (우 : 07332)

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 운영 안내- 주주총회가 개최되는 The-K 호텔서울(서울시 서초구 소재)는 다중이용시설로서, 총회장 직접 방문을 원하시는 주주님께서는 입장 시 마스크 착용을 부탁드립니다.- 의결권행사를 원하시는 주주님께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등의 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 의안: 제7기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표
※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표 < 연 결 재 무 상 태 표 >

제7기 당기말 2022년 12월 31일 현재

제6기 전기말 2022년 06월 30일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
156,412,334,507
117,916,682,672

1. 현금및현금성자산
103,065,017,949
91,824,645,387

2. 단기금융상품
25,672,800,000
-

3. 매출채권
4,121,154,595
18,754,895

4. 기타채권
5,663,638,458
7,624,171,463

5. 기타유동자산
558,894,710
2,500,387,083

6. 파생상품자산
2,770,115,944
1,938,261,374

7. 당기법인세자산
14,560,712,851
14,010,462,470

Ⅱ. 비유동자산
1,870,660,923,945
1,886,985,595,270

1. 투자부동산
1,564,510,832,024
1,574,787,476,830

2. 공동기업투자
180,571,149,254
186,619,175,773

3. 무형자산
125,578,942,667
125,578,942,667

자 산 총 계
2,027,073,258,452
2,004,902,277,942

부 채

Ⅰ. 유동부채
62,030,557,602
170,659,143,009

1. 기타지급채무
8,319,012,145
12,088,921,925

2. 단기차입금
23,000,000,000
120,000,000,000

3. 기타유동부채
20,706,906,242
21,033,476,589

4. 파생상품부채
10,004,639,215
17,536,744,495

Ⅱ. 비유동부채
1,044,435,787,334
1,042,625,009,149

1. 장기차입금
974,590,880,892
972,870,411,903

2. 사채
69,844,906,442
69,754,597,246

부 채 총 계
1,106,466,344,936
1,213,284,152,158

자 본

I. 지배기업 소유주에게 귀속되는 지분
920,485,107,036
791,496,319,304

1. 자본금
197,376,000,000
165,600,000,000

2. 기타불입자본
753,641,798,838
649,265,248,688

3. 기타포괄손익누계액
8,210,594,250
1,535,304,898

4. 이익잉여금(결손금)
(38,743,286,052)
(24,904,234,282)

II. 비지배지분
121,806,480
121,806,480

자 본 총 계
920,606,913,516
791,618,125,784

부채 및 자본 총계
2,027,073,258,452
2,004,902,277,942

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 >

제7기 당기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 전기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 영업수익
54,906,441,299
49,076,484,232

Ⅱ. 영업비용
28,004,404,364
24,982,082,383

Ⅲ. 영업이익
26,902,036,935
24,094,401,849

1. 금융수익
1,037,946,983
374,270,761

2. 금융비용
9,573,490,182
10,994,609,481

3. 기타수익
33,295,369
354,584,861

4. 기타비용
363,953,385
190,293,438

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
18,035,835,720
13,638,354,552

Ⅴ. 법인세비용
400,400,355
411,711,027

Ⅵ. 당기순이익
17,635,435,365
13,226,643,525

Ⅶ. 기타포괄손익
6,675,289,352
3,830,883,651

1. 파생상품평가손익
7,658,955,168
(11,685,137,400)

2. 해외사업환산손익
(983,665,816)
15,516,021,051

Ⅷ. 당기총포괄이익
24,310,724,717
17,057,527,176

IX. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
17,624,948,230
13,218,402,553

비지배지분
10,487,135
8,240,972

X. 당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주지분
24,300,237,582
17,049,286,204

비지배지분
10,487,135
8,240,972

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
91
80

(2) 별도재무제표 < 별 도 재 무 상 태 표 >

제7기 당기말 2022년 12월 31일 현재

제6기 전기말 2022년 06월 30일 현재

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기말
제 6(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
84,745,481,644
39,827,346,884

1. 현금및현금성자산
42,051,759,422
597,344,687

2. 기타채권
42,641,260,273
37,895,600,063

3. 기타유동자산
6,649,239
1,322,067,864

4. 당기법인세자산
45,812,710
12,334,270

Ⅱ. 비유동자산
999,457,000,000
999,457,000,000

1. 종속기업투자
999,457,000,000
999,457,000,000

자 산 총 계
1,084,202,481,644
1,039,284,346,884

부 채

Ⅰ. 유동부채
25,154,858,939
122,662,253,258

1. 기타지급채무
2,154,858,939
2,662,253,258

2. 단기차입금
23,000,000,000
120,000,000,000

Ⅱ. 비유동부채
69,844,906,442
69,754,597,246

1. 사채
69,844,906,442
69,754,597,246

부 채 총 계
94,999,765,381
192,416,850,504

자 본

Ⅰ. 자본금
197,376,000,000
165,600,000,000

Ⅱ. 기타불입자본
753,641,798,838
649,265,248,688

Ⅲ. 이익잉여금
38,184,917,425
32,002,247,692

자 본 총 계
989,202,716,263
846,867,496,380

부채 및 자본 총계
1,084,202,481,644
1,039,284,346,884

< 별 도 포 괄 손 익 계 산 서 >

제7기 당기 2022년 07월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제6기 전기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당) 기
제 6(전) 기

Ⅰ. 영업수익(배당금수익)
42,395,000,000
37,895,578,463

Ⅱ. 영업비용
1,931,300,386
1,511,847,693

Ⅲ. 영업이익
40,463,699,614
36,383,730,770

1. 금융수익
544,772,798
79,064,580

2. 금융비용
3,358,059,879
4,966,430,017

3. 기타수익
516,630
5,328,064

4. 기타비용
4,259,430
19,722,960

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
37,646,669,733
31,481,970,437

Ⅴ. 법인세비용
-
-

Ⅵ. 당기순이익
37,646,669,733
31,481,970,437

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익
37,646,669,733
31,481,970,437

Ⅸ. 주당이익

기본 및 희석 주당이익
194
190

< 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >

제7(당)기
2022년 07월 01일
부터
제6(전)기
2022년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2022년 06월 30일
까지

처분예정일
2023년 03월 31일

처분확정일
2022년 09월 30일

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 7(당)기
제 6(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

38,184,917,425

32,002,247,692

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
538,247,692

520,277,255

2. 당기순이익(손실)
37,646,669,733

31,481,970,437

Ⅱ. 이익잉여금처분액

37,501,440,000

31,464,000,000

1. 배당금
37,501,440,000

31,464,000,000

보통주 주당배당금(율) 당기: 190원(19.0%) 전기: 190원(19.0%)
37,501,440,000

31,464,000,000

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

683,477,425

538,247,692

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

■ 제3호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

곽 임 근

1956.09.28

기타비상무이사

부

없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

곽 임 근

행정컨설턴트

(행정사)

2015년~2018년

2013년~2015년

2010년~2013년

지방재정공제회 이사장

행정자치부 의정국장

청주시 부시장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

곽 임 근

부

부

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 기타비상무이사 후보자는 지방재정공제회 이사장을 역임한 관련 분야의 경력자이며, 이사로써 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서

곽임근 이사님 확인서 날인본.jpg
곽임근 이사님 확인서 날인본

□ 이사의 보수한도 승인

■
제4호 의안: 제8기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제8기

이사의 수 (사외이사수)
4명( - )

보수총액 또는 최고한도액
27,000,000원

(전기)_제7기

이사의 수 (사외이사수)
4명( - )

실제 지급된 보수총액
[대표이사] 9,000,000원[이사] 18,000,000원

최고한도액
인당 30,000,000원

※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

■
제5호 의안: 제8기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당기)_제8기

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000원

(전기)_제7기

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
3,000,000원

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함.- 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제2호 의안 : 제7기 현금배당 결의의 건

가. 배당 총액: 37,501,440,000원(배당가능이익의 98.2%)

나. 주당 배당금: 190원 (연 7.6%)

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 정기주주총회일로부터 1개월 이내

■
제6호 의안: 제8기 및 제9기 사업계획 승인의 건

1. 수립 목적: 회사는 체계적인 재무위험 관리와 안정적인 자본구조를 구축하고, 안정적인 배당성향을 통한 투자자 신뢰를 제고하고자 함. 또한 위기와 기회가 공존하고 있는 현 금융시장에서 우량 자산 발굴을 통한 성장 전략을 함께 모색하고자 함.

2. 사업계획 I

1) 목적: 회사의 재무안정성 확보 및 신규자산편입 등

2) 세부사항

- 2023년 10월 만기 도래하는 회사채 차환발행 계획이며, 운전자금 등 필요시 추가로 자금을 조달하고자 함

- 신규자산편입에 대한 사항

(i) 투자대상: 국내외 부동산을 보유한 증권(부동산투자회사의 지분증권 및 투자신탁의 수익증권 등)

(ii) 자금조달방안: 회사채 발행, 담보대출 또는 유상증자 등

(단, 회사채의 경우, 기존 금융기관 차입금 상환한 이후에 신규자산의 운영수익과 시장금리 등 자금조달시장 상황을 종합적으로 고려하여 진행여부를 결정하고자 함)

3) 상기 세부사항에 대한 구체적인 사항은 이사회에 위임하고자 함

3. 사업계획 II

(단위: 백만원)

구 분

제8기(E)

(2023.01.01. ~ 2023.06.30.)

제9기(E)

(2023.07.01. ~ 2023.12.31.)

영업수입

40,830

41,588

영업비용

(1,772)

(1,795)

영업외손익

(1,557)

(1,305)

배당가능이익

37,501

38,488

주1) 상기 자료는 예상 수치로 실제 운영과정에서 추가로 발생될 비용과 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음

주2) 제9기의 경우, 회사채 차환발행 및 예금담보대출 롤오버 등을 가정하여 산정하였으며, 시장상황, 발행규모, 금리 등에 따라 변동될 수 있음

■ 제7호 의안: 차입 및 사채발행계획 승인의 건

1. 수립 목적

- 회사의 원활한 운영을 위하여 차입 또는 사채발행 등의 타인자본을 활용하고자 함

2. 차입 및 발행시기: 2023.07.01. ~ 2024.06.30.

3. 한도: 부동산투자회사법과 독점규제 및 공정거래에 관한 법에서 규정하는 한도(자기자본의 2배) 이내

4. 기타: 차입 및 사채발행 등에 관한 세부적인 사항은 이사회에 위임하고자 함