티에프이 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 티에프이

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티에프이

주주총회소집공고

2023년 3월 16일

회 사 명 :
(주)티에프이

대 표 이 사 :
문성주

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 반월길 50-8(반월동)

(전 화) 031-206-0541

(홈페이지) http://www.tfe.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 김용훈

(전 화) 031-206-0541

주주총회 소집공고

(제20기 정기주주총회)

정기주주총회 소집통지서

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제22조의 규정에 의거하여 제20기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일(금) 오전 9시2. 장 소 : (주)티에프이 대회의실(경기도 화성시 반월길 50-8)3. 회의목적사항 가. 보고사항 - 감사보고 및 영업보고 - 외부감사인 선임보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제20기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 김용훈 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 의안 : 감사 위종호 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 등의 비치 및 공고상법 제542조의4에 의한 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서
, 대리인의 신분증

7. 기타사항- 주주총회 기념품은 지급하지 아니오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 03월 16일(주)티에프이대표이사 문 성 주 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

기승준(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2022.03.15

제1호 의안 : 제19기 재무제표의 승인 및 정기주주총회 소집 결정의 건

1) 제19기(2021.01.01~ 2021.12.31.) 재무제표 승인의 건2) 이사보수 한도 승인의 건

3) 감사보수 한도 승인의 건

찬성

2
2022.04.21
제1호 의안 : 기업은행 운전자금(30억원) 만기도래에 따른 대환의 건
찬성

3
2022.04.28
제1호 의안 : 명의개서대리인의 선임
불참

4
2022.07.12
제1호 의안 : 코스닥시장 상장추진의 건
찬성

5
2022.10.11
제1호 의안 : 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
24
24
-

※ 주총승인금액은 이사보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

JMT Inc.(최대주주)
매입 등 거래
2022.01.01~2022.12.31
91
14.39

※ 상기비율은 2022 년 연결재무제표 매출액 대비 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계 반도체 업계는 반도체 설계 공정을 시작으로, 파이널 테스트까지 각 공정 별로 구분되어 상호 협력하는 생태계입니다. 일반적으로, 반도체 설계 전문 기업, 반도체 생산 기업, 반도체 조립 및 테스트 전문 기업으로 구분하며 각각 Fabless, IDM (Integrated Device Manufacturer), OSAT (Out-Sourcing Assembly & Test)로 나뉘어 각분야 별 독자적 전문성과 상호 부족 사항을 보충하는 상보성이 공존하는 특성이 있습니다.당사는 반도체 제조 공정 가운데 반도체 조립 공정 후, 반도체 디바이스의 기능과 성능을 테스트하는 후 공정 부문에서 상품과 서비스를 제공하고 있습니다. 반도체 테스트 공정은 반도체 디바이스 개별 스스로가 구현해야 하는 기능과 성능, 내구성을 기준으로 파이널 테스트 공정과 신뢰성 테스트 공정, 그리고 주변 부품과의 상호 작용을 통한 최종 목표 기능과 성능을 확인하는 SLT (System Level Test) 공정과 SET 모사 테스트로 구분됩니다. 파이널 테스트 공정과 신뢰성 테스트 공정은 반도체 디바이스 개별 단위의 대량 생산 체제를 필요로 하며, 테스트 시스템, 핸들러, COK등 3가지 핵심 요소로 구성되어 있습니다. 테스트 조건과 기능, 허용 오차와 기준을 설정하고, 테스트 결과를 비교, 분석 및 판단하는 '테스트 시스템’과 개별 반도체 디바이스가 테스트되도록 기계적 운반 기능과 고온, 상온, 저온 등 온도 환경 정보를 테스트 시스템에 제공하는 '핸들러’, 반도체 디바이스의 안정적인 테스트 환경을 구현하는 'COK’가 정밀하고 안정적인 상태를 유지하여야 합니다. 특히, '테스트 자원’은 테스트 시스템과 핸들러가 갖는 범용성에 비해 반도체 디바이스의 물리적인 크기, 기능과 성능에 따라 맞춤형 제조가 필요한 독립성이 있습니다. '테스트 자원’는 반도체 디바이스 테스트 시작과 결과를 시스템에 전달 (Interface)하는 'Test Board’, 개별 반도체 디바이스의 연속 생산을 위한 컨택 매개체로서 '테스트 소켓’ 정밀하고 안정적인 컨택을 구현하는 'COK’ 3개 요소로 구분되며, 당사는 테스트 자원 3개 요소를 모두 개발, 양산하는 전문 회사입니다. 특히, 소품종 대량 생산이 특징인 메모리 반도체 시장과 다품종 소량 생산이 특징인 시스템 반도체 시장을 모두 목적 시장으로 하며, 고객 맞춤형 솔루션을 포함한 테스트 자원 Total Solution을 국내와 해외 각 고객에게 제공하는 가교 역할을 수행 중입니다.테스트 자원은 반도체 디바이스의 수요와 공급 등 산업, 경제적 흐름, 신기술과 신제품 개발의 기술 이해력, 생산 효율과 품질 향상의 혁신 탄력성, 고객 요구 납기에 신속한 대응이 필요한 시의 적절성에 큰 영향을 받습니다. 주요 매출처는 IDM으로 대표되는 A사(국내 IDM)와 C사(국내 IDM) 및 국내외 OSAT, Fabless와 같이 반도체 각 분야별 고객사로 다양하게 분포하고 있습니다.
(1) 산업의 성장성

1940년 대 중 후반, 포탄의 탄도 계산기에서 시작해, 1980년대 PC (Personal Computer)로의 저변확대에 이르는 약 40년 동안 PC 시장의 저변화와 상업적 성장은 반도체가 시장을 형성하는 토대가 되었으며, 계속해서 신기술과 신제품 개발, 생산성 혁신 등 양적, 질적 성장은 컴퓨팅 기술의 첨단화를 견인하여 상호 선 순환하는 체계를 형성하는 산업으로 자리 매김 하게 되었습니다. 반도체 산업은 반도체 설계 산업, 자율 주행 차량, IoT (Internet of Thing, AI (Artificial Intelligence),대용량 저장장치 및 Server 사업, 5G connectivity 등으로 확대되어 전방, 후방 산업을 비롯한 파생 산업과 새로운 일자리를 창출하는 선순환 생태계로 진화를 거듭하고 있습니다.

WSTS(세계반도체시장통계기구)는 2023년 반도체 시장 규모를 2022년 대비 4.1% 감소한 5,566억불로 전망하였으며, 이 중 메모리 부문은 전년대비 약 17% 감소한 1,116억불로 전망하고 있습니다. 비메모리 부문은 전년대비 정체된 1,752억불로 전망하고 있습니다. 또한, 아시아/태평양 지역이 전년도 대비 약 7.5% 감소하고, 그 외 지역은 전년도와 유사한 시장규모일 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 경기 변동성당사가 공급하는 제품은 반도체 디바이스 제조 공정 가운데 반도체 디바이스 조립 공정 이후, 개별 성능 시험과 주변 부품과의 상호 작용 시험 공정인 '테스트 공정’등에사용되는 제품으로 여러 사업분야에서 매출이 발생하고 있습니다. 당사는 반도체 및 IT 기업 등 고객 맞춤형으로 제품을 설계, 제작해 성수기와 비수기 변동폭이 다른 업종에 비해 적습니다. 그러나 경기하강 시점에 관련 고객사의 급격한 투자규모 축소 및 수주하락으로 매출 감소가 발생할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 기술경쟁력당사는 2008년 10월 기업부설연구소를 인정받아 계속해서 발전하는 반도체 산업에 선제적 대응을 통해 고객과 함께 성장해 왔습니다. 더 큰 도약을 위하여 R&D 인력의충원과 연구개발 활동을 위한 R&D Center를 건립하여, 연구개발 품목 구분 및 업무효율화를 위해 2022년 2월 제2 기업부설 연구소를 설립, 3월 과학기술정보통신부 산하 한국산업기술진흥협회의 인정을 받았습니다.

구분
업무내용

제1기업부설연구소
Memory/ System(비메모리) 반도체 패키지를 테스트하는데 필요한 Change Over Kit, Test Socket 개발 및 테스트관련 시스템 개발

제2기업부설연구소
우수한 연구 인력 양성 및 System LSI/ Foundry Test Board 개발과 반도체 메모리 테스트 장비관련 분야의 H/W, S/W 개발 연구

(2) 판매전략

당사의 제품은 특정한 고객(반도체 제조업체 및 반도체 테스트 업체)를 대상으로 기술개발의 신속성, 품질개선 및 고객의 니즈에 신속 대응하는 능력에 의해 영업 활동의 성패가 달려 있습니다. 당사의 경쟁력은 반도체 테스트를 위해 필요한 COK, Socket, Board Solution을 모두 제공할 수 있는 기술력과 경쟁력을 가진 업체 입니다. 이에 당사는 관련 제품군에 따른 별도의 연구 조직을 두어서 개발의 지속성을 수행하고, 전문기술 대응과 즉각적인 사후관리가 될 수 있도록 품질관리팀과 영업팀 내 A/S 지원인력을 통해 고객 관리를 하고 있습니다. 또한 고객사의 다양한 니즈를 대응하기 위해 사전 샘플제작, 내부 테스트, 품질 보증 시스템 구축을 선제작하는 시스템 구축을 통해 고객 만족 극대화를 실현 중입니다. 해외시장은 국내시장에 비해 지리적, 언어적, 문화적인 차이로 국내시장에 비해 진입장벽이 높다고 할 수 있으나, 지속적인 전시회 활동과 현지 에이전트를 통한 판매와 현지업체에 직접 판매 등으로 다양하게 대응하고 있습니다.

(3) 가격 및 납기 경쟁력당사는 고객사로부터 다품종의 발주가 수시로 이루어지며 발주 이후 기존 양산제품은 10일 이내, 특별 주문은 2주~4주 이내로 단기간 내에 생산되어 출고되는 특성이 있습니다. 따라서 수주일자 및 납기일자를 특정하기가 어렵습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기「1. 사업의 개요」중 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

1. 연결 재무제표

연결재무상태표

제 20 기 2022년 12월 31일 현재

제 19 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 티에프이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 20 (당) 기
제 19 (전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
54,503,038,938
32,810,137,165

현금및현금성자산
13,171,345,034
18,024,304,853

단기금융상품
28,075,721,750
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
2,352,759,833

매출채권
7,160,985,132
7,374,792,777

기타유동금융자산
112,670,329
51,722,736

기타유동자산
678,401,234
715,342,154

재고자산
5,303,915,459
4,291,214,812

비유동자산
28,371,955,633
22,239,400,434

기타비유동금융자산
953,824,543
454,780,647

당기손익-공정가치 측정 금융자산
741,912,119
805,932,486

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
-
111,973,300

유형자산
19,297,660,794
15,443,412,578

사용권자산
1,131,828,075
1,153,887,308

무형자산
875,672,234
286,414,831

투자부동산
2,990,822,423
3,027,533,511

이연법인세자산
2,336,667,303
898,937,464

기타비유동자산
43,568,142
56,528,309

자산총계
82,874,994,571
55,049,537,599

부채

유동부채
16,068,280,601
16,697,104,247

매입채무
2,783,874,439
3,979,012,175

기타유동부채
1,419,678,173
1,432,638,043

미지급비용
1,230,625,981
1,356,303,274

기타유동금융부채
786,675,365
445,249,650

단기차입금
8,625,000,000
7,704,802,390

유동리스부채
332,367,631
325,798,695

당기법인세부채
890,059,012
1,453,300,020

비유동부채
6,225,303,900
8,469,225,955

장기차입금
1,093,750,000
2,718,750,000

기타비유동금융부채
423,606,965
396,001,128

확정급여부채
3,889,816,249
4,519,064,094

비유동리스부채
818,130,686
835,410,733

부채총계
22,293,584,501
25,166,330,202

자본

보통주
1,138,100,000
900,000,000

자본잉여금
23,990,540,120
-

기타자본항목
(326,026,322)
(73,437,223)

이익잉여금
35,778,796,272
29,056,644,620

자본총계
60,581,410,070
29,883,207,397

자본과부채총계
82,874,994,571
55,049,537,599

연결포괄손익계산서

제 20 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 19 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 티에프이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 20 (당) 기
제 19 (전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액
63,746,725,969
71,963,156,689

Ⅱ. 매출원가
42,660,969,799
49,380,594,172

Ⅲ. 매출총이익
21,085,756,170
22,582,562,517

판매비와관리비
14,546,773,697
11,661,837,836

대손상각비
25,618,724
25,381,175

Ⅳ. 영업이익
6,513,363,749
10,895,343,506

기타수익
471,251,228
959,535,467

기타비용
49,776,793
76,187,034

금융수익
713,827,399
489,130,696

금융원가
870,769,440
317,568,801

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
6,777,896,143
11,950,253,834

Ⅵ. 법인세비용
(55,744,491)
(2,102,667,378)

Ⅶ. 당기순이익
6,722,151,652
9,847,586,456

Ⅷ. 기타포괄손익:
(252,589,099)
(85,082,581)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채 재측정요소
226,259,101
29,772,246

당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(31,779,174)
(4,968,600)

해외사업장 환산외환차이
(447,069,026)
(109,886,227)

Ⅸ. 총포괄손익
6,469,562,553
9,762,503,875

지배기업 소유주지분
6,469,562,553
9,688,732,316

비지배지분
-
73,771,559

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
721
1,086

희석주당이익
721
1,086

연결자본변동표

제 20 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 19 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 티에프이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
기타자본항목
소계

2021.01.01 (전기초)
900,000,000
-
19,888,829,723
11,645,358
20,800,475,081
(73,771,559)
20,726,703,522

Ⅰ.총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
9,773,814,897
-
9,773,814,897
73,771,559
9,847,586,456

2. 해외사업장환산외환차이
-
-
-
(109,886,227)
(109,886,227)
-
(109,886,227)

3. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
29,772,246
29,772,246
-
29,772,246

4. 기타포괄손익
-
-
-
(4,968,600)
(4,968,600)
-
(4,968,600)

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 배당
-
-
(300,000,000)
-
(300,000,000)
-
(300,000,000)

2. 중간배당
-
-
(306,000,000)
-
(306,000,000)
-
(306,000,000)

2021.12.31 (전기말) (감사받지 아니한 재무제표)
900,000,000
-
29,056,644,620
(73,437,223)
29,883,207,397
-
29,883,207,397

2022.01.01 (당기초) (감사받지 아니한 재무제표)
900,000,000
-
29,056,644,620
(73,437,223)
29,883,207,397
-
29,883,207,397

Ⅰ.총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
6,722,151,652
-
6,722,151,652
-
6,722,151,652

2. 해외사업장환산외환차이
-
-
-
(447,069,026)
(447,069,026)
-
(447,069,026)

3. 순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
226,259,101
226,259,101
-
226,259,101

4. 기타포괄손익
-
-
-
(31,779,174)
(31,779,174)
-
(31,779,174)

Ⅱ.자본에 직접 인식된 주주와의 거래

1. 유상증자
238,100,000
23,990,540,120
-
-
24,228,640,120
-
24,228,640,120

2022.12.31 (당기말)
1,138,100,000
23,990,540,120
35,778,796,272
(326,026,322)
60,581,410,070
-
60,581,410,070

연결현금흐름표

제 20 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 19 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 티에프이와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,560,908,293
10,843,773,793

영업으로부터 창출된 현금흐름
5,796,618,280
11,836,608,694

- 당기순이익
6,722,151,652
9,847,586,456

- 조정
2,516,376,010
2,608,703,143

- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(3,441,909,382)
(619,680,905)

이자의 수취
32,477,013
25,859,319

이자의 지급
(148,616,755)
(235,706,537)

법인세 납부액
(2,119,570,245)
(782,987,683)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(31,932,623,515)
(2,286,703,289)

당기손익-공정가치측정금융자산 순증감
2,313,360,388
(1,622,110,539)

단기금융상품의 증가
(28,075,721,750)
-

기타 투자활동 현금유입
108,000,000
130,901,000

유형자산의 처분
2,000,000
1,519,783,861

유형자산의 취득
(5,165,000,451)
(2,230,047,491)

무형자산의 취득
(643,970,000)
(31,778,120)

기타 투자활동 현금유출
(471,291,702)
(53,452,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
23,114,033,599
(1,474,716,588)

단기차입금 차입
7,000,000,000
-

단기차입금 상환
(7,701,177,262)
(486,974,884)

리스부채의 상환
(393,429,259)
(372,741,704)

임대보증금 감소
(20,000,000)
-

배당금 지급
-
(606,000,000)

유상증자
24,228,640,120
-

기타 재무활동 현금유출
-
(9,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 순증감
(5,257,681,623)
7,082,353,916

V. 기초 현금및현금성자산
18,024,304,853
10,893,460,273

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
404,721,804
48,490,664

VII. 기말 현금및현금성자산
13,171,345,034
18,024,304,853

※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
2. 별도 재무제표

별도재무상태표

제 20 기 2022년 12월 31일 현재

제 19 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 티에프이
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

자산

유동자산
47,059,403,649
26,201,965,930

현금및현금성자산
8,243,248,370
13,793,655,504

단기금융상품
28,075,721,750
-

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,352,759,833

매출채권
6,525,389,533
6,701,726,945

기타유동금융자산
112,645,165
50,967,927

기타유동자산
180,535,132
210,719,681

재고자산
3,921,863,699
3,092,136,040

비유동자산
28,253,293,265
22,859,139,842

기타비유동금융자산
896,442,087
454,780,647

당기손익-공정가치측정금융자산
741,912,119
805,932,486

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
111,973,300

유형자산
15,465,341,738
11,150,063,466

사용권자산
227,322,831
189,816,161

무형자산
846,649,018
222,283,318

투자부동산
2,990,822,423
3,027,533,511

종속기업투자
6,712,888,220
6,712,888,220

이연법인세자산
371,914,829
183,868,733

자산총계
75,312,696,914
49,061,105,772

부채

유동부채
14,575,921,627
15,964,717,687

매입채무
3,312,844,520
5,543,461,548

기타유동부채
1,040,670,833
866,227,133

미지급비용
201,085,797
193,596,313

기타유동금융부채
588,987,377
380,195,924

단기차입금및유동성장기차입금
8,625,000,000
7,625,000,000

유동리스부채
88,780,719
90,548,604

당기법인세부채
718,552,381
1,265,688,165

비유동부채
1,645,595,536
3,176,030,848

장기차입금
1,093,750,000
2,718,750,000

기타비유동금융부채
423,606,965
376,111,889

비유동리스부채
128,238,571
81,168,959

부채총계
16,221,517,163
19,140,748,535

자본

보통주
1,138,100,000
900,000,000

주식발행초과금
23,990,540,120
-

기타포괄손익누계액
-
(70,220,826)

이익잉여금
33,962,539,631
29,090,578,063

자본총계
59,091,179,751
29,920,357,237

자본과부채총계
75,312,696,914
49,061,105,772

별도손익계산서

제 20 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 19 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 티에프이
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액
58,639,931,452
66,397,607,154

Ⅱ. 매출원가
40,528,896,863
47,955,210,429

Ⅲ. 매출총이익
18,111,034,589
18,442,396,725

판매비와관리비
12,349,684,624
9,356,289,729

대손상각비(환입)
(23,897,480)
25,381,175

Ⅳ. 영업이익
5,785,247,445
9,060,725,821

기타수익
443,949,468
823,409,006

기타비용
129,335,445
9,459,067

금융수익
704,668,454
484,835,008

금융원가
829,728,896
306,007,080

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
5,974,801,026
10,053,503,688

Ⅵ. 법인세비용
(1,102,839,458)
(1,411,052,167)

Ⅶ. 당기순이익
4,871,961,568
8,642,451,521

Ⅷ. 기타포괄손익:
70,220,826
(4,968,600)

당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익
70,220,826
(4,968,600)

Ⅸ. 총포괄손익
4,942,182,394
8,637,482,921

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익
522
960

희석주당이익
522
960

별도자본변동표

제 20 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 19 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 티에프이
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021.01.01 (전기초)
900,000,000
-
(65,252,226)
21,054,126,542
21,888,874,316

당기순이익
-
-
-
8,642,451,521
8,642,451,521

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품평가손익
-
-
(4,968,600)
-
(4,968,600)

소유주와의거래:

배당
-
-
-
(300,000,000)
(300,000,000)

중간배당
-
-
-
(306,000,000)
(306,000,000)

2021.12.31 (전기말) (감사받지 아니한 재무제표)
900,000,000
-
(70,220,826)
29,090,578,063
29,920,357,237

2022.01.01 (당기초) (감사받지 아니한 재무제표)
900,000,000
-
(70,220,826)
29,090,578,063
29,920,357,237

당기순이익
-
-
-
4,871,961,568
4,871,961,568

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품평가손익
-
-
70,220,826
-
70,220,826

유상증자
238,100,000
23,990,540,120
-
-
24,228,640,120

2022.12.31 (당기말)
1,138,100,000
23,990,540,120
-
33,962,539,631
59,091,179,751

별도현금흐름표

제 20 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 19 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 티에프이
(단위 : 원)

과 목
제 20 (당) 기
제 19 (전) 기(감사받지 아니한 재무제표)

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,916,267,704
8,403,782,478

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,840,575,851
9,345,683,071

- 당기순이익
4,871,961,568
8,642,451,521

- 조정
2,669,658,569
1,883,360,156

- 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,701,044,286)
(1,180,128,606)

이자의 수취
32,193,919
25,822,109

이자의 지급
(148,135,066)
(176,335,430)

법인세 납부액
(1,808,367,000)
(791,387,272)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(31,795,273,875)
(2,025,488,779)

당기손익-공정가치측정금융자산 순증감
2,313,360,388
(1,622,110,539)

단기금융상품의 증가
(28,075,721,750)
-

기타 투자활동 현금유입
108,000,000
212,872,017

유형자산의 처분
2,000,000
1,462,973,410

유형자산의 취득
(5,032,894,513)
(1,979,844,231)

무형자산의 취득
(643,970,000)
(31,778,120)

기타 투자활동 현금유출
(466,048,000)
(67,601,316)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
23,465,351,764
(851,946,033)

단기차입금 차입
7,000,000,000
-

단기차입금 상환
(7,625,000,000)
(156,250,000)

리스부채의 상환
(118,288,356)
(97,196,033)

임차보증금 증가
-
(78,500,000)

임차보증금 회수
-
86,000,000

임대보증금 감소
(20,000,000)
-

배당금 지급
-
(606,000,000)

유상증자
24,228,640,120
-

IV. 현금및현금성자산의 순증감
(5,413,654,407)
5,526,347,666

V. 기초 현금및현금성자산
13,793,655,504
8,267,307,838

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(136,752,727)
-

VII. 기말 현금및현금성자산
8,243,248,370
13,793,655,504

이익잉여금처분계산서(안)

제 20 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 19 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 티에프이
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

미처분 이익잉여금

33,751,939,631

28,910,578,063

전기이월이익잉여금
28,879,978,063

21,004,298,772

중간배당
-

(306,000,000)

지분법자본변동 재분류조정
-

(430,172,230)

당기순이익
4,871,961,568

8,642,451,521

이익잉여금 처분액

-

30,600,000

이익준비금
-

30,600,000

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 전기(중간배당) 33원(33.3%)
-

-

차기이월 미처분이익잉여금

33,751,939,631

28,879,978,063

※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용훈
1974.05.08
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김용훈
(주)티에프이 CFO
2002 ~ 2021
ASE Korea Inc. Senior Manager
해당사항 없음

2021 ~ 현재
(주)티에프이 경영기획팀 팀장
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김용훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항이 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 김용훈후보자는 재무 부문에서 20년 이상 활동한 전문가이며 이를 바탕으로 회사의 최고재무책임자(CFO) 및 경영기획팀장의 직책을 수행하고 있습니다. 동 후보는 2021년 입사 이래로 경영기획 팀장으로서 회사의 내부관리와 상장을 이끌내는 등 그 전문성이 검증되어 회사의 재무분야 뿐만 아니라 경영기획 및 IR부문 등의 다방면에서 중요한 역할이 기대되는 바 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_김용훈

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

위종호
1990.01.12
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

위종호
세무회계 솔 대표세무사
2018 ~ 2020
법인세,부가세,소득세,재산세제 업무
해당사항 없음

2020 ~ 현재
세무업무 전반
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

위종호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보 위종호후보자는 다양한 경험과 전문성 및 독립성을 바탕으로 독자적인 견제 및 감시 감독 역할을 충실히 수행할 수 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할수 있는 적합한 업무 능력을 보유하고 있다고 평가됨에 따라 감사 후보로 추천합니다.

확인서

확인서_위종호

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
5.2억원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
5억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.1억원

최고한도액
5억원

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 500,000,000주로 한다.

제5조(회사가발행할주식의총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

자구 수정

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제 2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권및신주인수권증서를발행하는대신전자등록기관의전자등록계좌부에주식및신주인수권증서에표시되어야할권리를전자등록할수있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

자구 수정

제9조 의 2 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제 5조의 발행예정주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 100,000,000주로 한다.

④ 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액의 1% 이상으로 발행 시에 이사회에서 결정한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제 3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능 이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도에 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 의결권 없는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑧ 이사회는 종류주식 발행 시 회사의 잔여재산의 분배에 관하여 다른 주주에 우선하여 분배를 받을 수 있도록 정할 수 있다.

⑨ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로, 무상증자의 경우는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 아울러 주식배당의 경우에는 종류주식에는 그와 같은 종류의 종류주식을 배당한다.

⑩ 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑪ 본 항에 의한 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

제9조의2(이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익 및 잔여재산분배에 대한 우선배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관하여 특별한 정함이 있는 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다)을 발행 할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식 총수 중 100,000,000주로 한다.

③ 회사가 발행할 종류주식은 1주당 1표의 의결권을 갖되, 이사회의 결정으로 의결권이 없는 우선주를 발행할 수 있다.

④ 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 배당한다.

⑤ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑦ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑧ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당일 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 보통주식으로 전환한다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑩ 제9항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑪ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

1. 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있 다.

2. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전 부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환 할 수 있다.

3. 상환가액은 발행가액에 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

4. 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제462조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으 로 정할 수 있다.

5. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

1. 종류주식 발행 후 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비 율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여 는 제12조를 준용한다.

자구 수정조문 추가

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공 모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원 에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회 사가 경영상 필요로 외국인투자유치를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회 사가 경영상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업 상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증 서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거 하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자 본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공 모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원 에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회 사가 경영상 필요로 외국인투자유치를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회 사가 경영상 필요로 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타 이사회에서 정하는 제3자 등에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 사업 상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증 서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거 하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항 보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

자구 수정

제24조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력 등 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로통지서를발송하여야한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

자구 수정

제26조 (의장의 질서유지권 등)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에에 그 발언의 정지, 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한 할 수 있다.

제26조 (의장의 질서유지권 등)

①주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에에 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한 할 수 있다.

자구 수정

제33조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명이상으로 하고, 필요한 경우 사외이사를 선임할 수 있다.

제31조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

자구 수정

(신설)

제41조 (이사/감사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조, 제397조의2 및 상법 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

조문 추가

제41조(이사회의 구성과 소집)

제42조(이사회의 구성과 소집)

조문배열정비

제42조(이사회의 결의방법)

제43조(이사회의 결의방법)

조문배열정비

제43조(이사회의 의사록)제43조(이사회의 의사록)

제44조(이사회의 의사록)제44조(이사회의 의사록)

조문배열정비

제44조(상담역 및 고문)

제45조(상담역 및 고문)

조문배열정비

제45조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제46조(감사의 수)

회사는 1인이상 2명 이내로 한다.

조문배열정비 자구 수정

제46조(감사의 선임ㆍ해임)제46조(감사의 선임ㆍ해임)

제47조(감사의 선임ㆍ해임)제47조(감사의 선임ㆍ해임)

조문배열정비

제47조(감사의 임기와 보선)

제48조(감사의 임기와 보선)

조문배열정비

제48조(감사의 직무 등)

제49조(감사의 직무 등)

조문배열정비

제49조(감사록)

제50조(감사록)

조문배열정비

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

제51조(감사의 보수와 퇴직금)

조문배열정비

제51조(사업연도)

제52조(사업연도)

조문배열정비

제52조(재무제표 등의 작성 등)

제53조(재무제표 등의 작성 등)

조문배열정비

제53조(이익금의 처분)제53조(이익금의 처분)

제54조(이익금의 처분)제54조(이익금의 처분)

조문배열정비

제54조(이익배당)

제55조(이익배당)

조문배열정비

제55조(중간배당)

제56조(중간배당)

조문배열정비

제56조(배당지급청구권 소멸시효)제56조(배당지급청구권 소멸시효)

제57조(배당지급청구권 소멸시효)제57조(배당지급청구권 소멸시효)

조문배열정비

제57조(내부 규정)제57조(내부 규정)

제58조(내부 규정)제58조(내부 규정)

조문배열정비

제58조(최초의 영업년도)제58조(최초의 영업년도)

제59조(최초의 영업년도)제59조(최초의 영업년도)

조문배열정비

제59조(외부감사인의 선임)제59조(외부감사인의 선임)

제60조(외부감사인의 선임)제60조(외부감사인의 선임)

조문배열정비

부칙 제1조(시행일)

본 정관은 2021년 07월 23일부터 시행한다. 다만 제8조, 제9조 단서, 제14조 3항 단서, 제14조의2 4항, 제 15조, 제16조 1항 단서, 제21조 단서, 제21조의2 에서 규정하는 전자등록제도의 도입에 관한 사항은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다.

부칙 제1조(시행일)

본 정관은 2023년 03월 31일부터 시행한다. 다만 제8조, 제9조 단서, 제14조 3항 단서, 제14조의2 4항, 제 15조, 제16조 1항 단서, 제21조 단서, 제21조의2 에서 규정하는 전자등록제도의 도입에 관한 사항은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 날부터 적용한다.

자구 수정

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2023년 3월 23일(주주총회 1주전)까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(https://tfe.co.kr, IR CENTER -> 공시정보 및 재무현황)에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 정정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내 사항 - 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 의심되는 경우 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다. - 코로나 바이러스19 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주분들은 참석시 마스크 착용을 권장드립니다. - 주총 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치등이 이루어 질 경우 긴 급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드립니다.□ 주총 집중일 주총 개최 사유 가. 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 03월 31일 나. 당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 진행하고 자 하였으나 외부감사인의 감사 일정, 감사보고서 수령 일정, 이사회 구성원들 의 실무일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니 다. 다. 향후 주주총회 개최시 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하 고 집중일을 피하여 개최 할 수 있도록 노력하겠습니다.