엘브이엠씨 — 주주총회소집공고 (20230316)
제출인: 엘브이엠씨

주주총회소집공고
2.9
엘브이엠씨홀딩스

주주총회소집공고

2023년 3 월 16 일

회 사 명 :
엘브이엠씨홀딩스

대 표 이 사 :
오세영, 노성석, 김선발

본 점 소 재 지 :
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands(베트남 대표사무소) Central Park Building, 117-119-121 Nguyen Du, Ben Thanh Ward, District 1, Ho Chi Minh City, Vietnam

(전 화) 070-8615-4824

(홈페이지) http://www.lvmcholdings.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이창엽

(전 화) 070-8615-4824

주주총회 소집공고

(제14기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다

1. 일 시: 2023년 3월 31일(금) 오전 9시

2. 장 소: 서울시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 교육실2

3. 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고4. 회의목적사항

ㅇ 제1호 의안: 제14기(2022. 01. 01 ~ 2022. 12. 31) 연결재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)

ㅇ 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

ㅇ 제3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자: 4명, 사외이사 후보자: 1명) - 제 3-1호 의안: 사내이사 노성석 선임의 건 - 제 3-2호 의안: 사내이사 김선발 선임의 건 - 제 3-3호 의안: 사내이사 이승기 선임의 건 - 제 3-4호 의안: 사내이사 Nouxay Vensavanh 선임의 건 - 제 3-5호 의안: 사외이사 한인구 선임의 건

ㅇ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

ㅇ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 와서 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 소집통지, 공고사항상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지, 공고사항은 당사 본사, 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간전에 비치하고 있으니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 수임인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종배(출석률: 71.4%)
한인구(출석률:71.4%)

찬 반 여 부

22.03.16
제13기 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

22.03.16
제13기 정기주주총회 소집 및 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

22.04.12
전환사채 발행의 건
찬성
찬성

22.05.25
사모사채 발행의 건
찬성
찬성

22.06.23
Kolao Developing Co. Ltd. 배당 지급 승인의 건
불참
불참

22.08.29
KEB하나은행 외화대출(차환) 관련 승인의 건
불참
불참

22.12.16
유상증자 및 무상증자 결의의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
84,000
42,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 2009년 6월 16일 라오스 소재의 사업자회사인 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.을 국내 유가증권시장에 상장하기 위한 목적으로 케이먼제도에서 설립되었습니다. 현재 라오스와 베트남, 미얀마와 캄보디아 등을 중심으로 설립된 사업자회사의 소유와 운영을 목적으로 하는 역외지주회사입니다. 연결재무제표 상 대부분의 사업의 내용은 실질적으로 영업활동을 수행하고 있는 주요 종속회사인 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.(엘브이엠씨홀딩스의 제 14기 3분기 연결재무제표 기준 매출액의 44%, 자산총액의 75%)에서 발생함으로, 본 사업의 내용에서는 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.의 사업활동을 중심으로 중요성 관점에서 기술하도록 하겠습니다. 당사의 종속회사인 Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.은 라오스에서 CBU(Completely Built Up, 완성차) 신차 판매, SKD(Semi Knock-Down)/CKD(Complete Knock-Down) 신차 제조 및 판매, 오토바이 제조 및 판매, 부품 판매 및 A/S 등을영위하고 있는 업체입니다. 또한 부문별 중요도에 따라 당사가 현재 사업을 영위하고 있는 미얀마, 캄보디아, 베트남의 사업 내용에 대해 추가적으로 기술하겠습니다.실질적인 사업활동을 수행하는 당사 종속회사 코라오디벨로핑의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구분

내용

자동차

상품매출

신차 및 중고차량 등 완성차의 수입 및 현지 매입 후 라오스 내 유통하는 딜러 사업

제품매출

모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'DAEHAN' 브랜드를 사용하여 판매 및 완성차를 분해된 상태에서 수입 후 조립 판매

오토바이

모델의 자체 설계 후 부품을 주문, 가공 및 조립한 후 'KOLAO' 브랜드를 사용하여 판매

Wholesale

자동차 및 오토바이에 부수되는 액세서리 및 소모품의 판매 활동

A/S

자동차 및 오토바이의 사후 서비스 및 정비 용역 제공

기타

라오스 현지 렌탈서비스 등

※ 부문별 재무정보는 연결재무제표 주석 5. 부문별 정보로 갈음합니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

◆ 자동차 산업자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 전제로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가 다른 산업에 비해 매우 큽니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 대리점, 자동차 할부금융, 탁송 회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.또한, 자동차의 생산에는 막대한 설비 투자와 개발비가 소요되며 적정 수준의 생산 규모를유지하고 생산원가를 절감시켜야 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이와 같이 생산수량이 증가됨에 따라 생산비용이 감소되는 '규모의 경제(Economies of Scale)' 효과는 자동차산업에서 매우 뚜렷하게 나타납니다. - 라오스 자동차 산업1985년 플라자 합의 이후, 일본차업체들은 태국에 양산기지를 확대해 나갔습니다. 대태국수입의존도가 60%가 넘고, 2012년도 1인당 GDP가 1,581달러에 불과했던 라오스의 자동차 산업은 태국산 중고차 위주로 시장이 형성되었습니다. 그러나 2012년, ASEM회의 개최와 WTO 가입으로 라오스 정부는 중고차 수입을 전면 금지하게 되었고, 라오스 자동차 산업은 수입 신차를 중심으로 재편되었습니다. 2013년에 라오스 최초 자동차 조립공장이 설립되었고 2018년부터 태국 등 ASEAN 역내에서 생산된 자동차가 무관세로 수입되기 시작하였습니다. (자료원 : CIA, World Bank)
- 베트남 자동차 산업베트남 자동차산업은 1990년대 경제발전을 위한 혁신정책이 시행됨에 따라 합자회사들이 설립되기 시작했습니다. 이후 자동차 조립업체 수는 빠르게 증가해 1996년에는 11개의합자회사가 허가를 받기에 이르렀으며, 11개의 FDI 회사들과 160개가 넘는 기업들이 제조, 조립, 정비, 그리고 AS부품을 생산할 정도로 성장을 하였습니다. 베트남 정부는 자동차 산업 육성을 위해 적극적인 지원정책을 실시하여 1999년 연간 6천대 수준이었던 판매량이 2005년도에 4만대, 2016년도에는 30만대, 2019년도에는 42만대가 넘는 시장으로 성장하였습니다. 2018년 아세안통합으로 아세안 권역 내에서 생산된 자동차 수입관세 0%가 적용됨에 따라 베트남 자동차시장은 긍정적으로 성장할 것으로 예측하였으나, 베트남 정부가 등록비, 관리비, 보험비 등을 인상하여 비관세 장벽을 높임으로써 완성차 수입이 감소하였습니다. 수입되는 완성차에 관해 수출국가의 허가를 받은 각종 테스트 인증서를 제공하게 하고, 수입되는 모든 차량에 대해배출가스와 안전성 검사를 요구한 것도 완성차 수입에 대한 장벽을 높인 조치로 해석할 수 있습니다. 향후 베트남 자동차 시장은 Decree 116 등 베트남 정부의 완성차 수입 규제 강화로 수입업체와 현지 생산업체 간 대립이 지속될 것으로 예측되며, 이에 따라 베트남 내 생산업체들에게는 유리한 시장 환경이 조성될 것으로 전망되고 있습니다. (자료원 : 베트남 통계청, 베트남 재무부, KOTRA 호치민) - 미얀마 자동차 산업미얀마 자동차 시장은 일본산 중고차량이 주류를 형성해 왔습니다. 2014 ~ 2015년, 미얀마는 일본산 중고차 최대 수입국이었습니다. 2015년말 기준으로 등록된 약 54만대의 승용차 중 90% 이상이 일본산 중고차로 추정됩니다. 그러나 우측 핸들인 일본산 중고차량은 우측 통행의 미얀마 도로에서 교통사고의 주요 원인으로 지적되어 왔습니다. 이에 따라 미얀마 자동차 수입 관리위원회는 2014년부터 우측핸들 차량에 대해 수입규제를 시작해왔으며, 2018년부터는 우측핸들 차량 중고차 수입이 전면 금지되었습니다. 또한 3년 이상 연식의 중고차 수입을 제한하는 등 중고차 수입 규제가 까다로워지면서 신차시장이 급속하게 확대되고 있습니다. 미얀마 정부의 차량 제조업 활성화 정책에 따라 현지 자동차 생산 기업에 대해 인센티브를 부여하고 있는 상황이며 향후 미얀마 내 수요 확대에 따른 자동차 생산 기업의 숫자가 더욱 증가할 것으로 전망하고 있습니다. (자료원 : Financial Times, KOTRA) - 캄보디아 자동차 산업캄보디아는 아세안 역내에서 가장 규제되지 않은 중고차 시장을 가지고 있습니다. 2019년기준 캄보디아 자동차 판매량은 약 9만 7천대 수준이며 이 중 약 7만대 이상이 중고차로 추정되고 있습니다. 다른 동남아 국가들과 달리 미국산 및 한국산 중고차가 시장의 주류를 형성하고 있습니다. 캄보디아 자동차 시장은 연간 15% 내외의 성장세를 보이고 있으며, 2018, 2019년 신차시장이 전년 대비 2배 이상 증가하는 등 향후 급격한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. (자료원 : Forbes, The U.S. Department of Commerce's International Trade Administration, KOTRA) ◆ 상용차 산업상용차 산업은 일반 소비자를 대상으로 하는 자동차 산업과는 달리 기업을 대상으로 하는 산업으로, 그 중 건설 장비 부문은 사회 간접 자본 투자계획, 건설 경기 및 기업 설비 투자 동향 등에 영향을 받고 있습니다. 상용차 산업은 엔진, 동력 전달 장치, 유압 장치 등 다양한 부품의 가공 조립산업으로서 관련 부품산업의 발전과 전략적 네트워크가 경쟁력의 중요한 요소가 되며, 특히 핵심 부품은 오랜 경험과 기술 축적을 필요로 하는 고급 기술 수준이 요구됩니다. ◆ 오토바이 산업 자동차 산업과 유사성이 높은 오토바이 산업은 자동차 산업과 마찬가지로 철강, 기계, 화학, 전기 등 다양한 관련 산업과 상관성을 가지고 있는 종합 기계 산업입니다. 또한 시설 투자가 필요한 장치 산업이며, 지속적인 기술 개발이 요구되는 산업입니다. 안전, 품질, 디자인이 판매와 수요에 밀접한 영향을 주는 산업이기도 합니다.

◆ 자동차부품 산업자동차부품 산업은 자동차용 브레이크조직, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기,소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부분품을 제조 및 판매하는 산업 활동을 말합니다. 자동차부품 산업은 크게 신차 제조용 OEM 부품 부문과 A/S용 부품 부문으로 구분할 수 있습니다.
(2) 산업의 성장성

◆ 자동차 부문

코로나19 사태에 따른 글로벌 경기 침체 및 수요 위축, 차량용 반도체 수급난으로 인해 2021년 글로벌 자동차 시장의 총 생산 규모는 8,415만대를 기록했습니다. 이는 전년 대비 약 11% 증가한 수준이나 코로나 19 이전인 9천만대에는 여전히 못미치는 수치입니다. 전 세계 자동차 판매는 지난 2010년 이후 연 평균 5% 이상 꾸준히 증가해왔으나 2018년부터 감소하기 시작하여 2019년에는 전년 대비 5.6% 하락하였는데, 이는 대미 무역 분쟁, COVID-19로 인한 경제 성장세 둔화가 주요 원인으로 분석됩니다.2021년 세계 7대 자동차 시장(미국, 유럽, 중국, 인도, 멕시코, 브라질 러시아)의 자동차 판매량은 전년대비 4.4% 증가한 5,591만여대를 기록했습니다. 상반기 판매량은 2,857만대로 같은기간 30.6% 확대된 가운데, 하반기에는 코로나19 재확산과 부품 부족 등으로 13.6% 축소된 2,734만대를 기록했습니다. 시장별로 살펴보면, 인도가 26.7%로 가장 높은 성장세를 기록했고, 중국이 6.5% 증가해 뒤를 이었습니다. 인도가 역대 최대 판매 규모를 기록한 2019년(296만대)을 상회하는 규모를 기록한 가운데, 하락세를 보여온 중국은 전기차 판매 확대에 힘입어 4년만에 증가세로 돌아섰습니다. 이 외에도 멕시코 6.3% 증가, 러시아 4.3% 증가, 미국 3.1% 증가, 브라질 1.2% 증가로 예년보다 판매량이 확대됐으며, 유럽은 1.5% 위축된 것으로 조사됐습니다.반도체 공급난이 장기화되고 있는 가운데, 글로벌 반도체 생산 공장 화재 사건, 미국의 금리 인상 기조 등 불안정한 대외환경과 더불어, 러시아와 우크라이나간의 전쟁으로 야기된 철강과 비철금속같은 자동차의 주요 원자재 값의 폭등 등 글로벌 자동차 산업의 회복에는 여전히 제약 요인이 있을 것으로 예측됩니다. 코로나19 초기와 같은 세계적인 생산라인의 셧다운 가능성은 크지 않지만 새로운 변이 바이러스의 확산으로 인한 추가 피해 가능성도 배제할 수 없는 상황입니다. 그러나 올 하반기 반도체 공급망이 개선되어 생산량 회복된다면 전세계적으로 엄청난 대기 수요를 흡수하며 개선세를 이어갈 것으로 기대됩니다.

(자료원 : LMC Automotive, ACEA, OICA, ODD, REUTERS, 산업통상자원부, KAMA)

- ASEAN 자동차 산업ASEAN은 동남아시아 국가연합입니다. 당사가 사업을 진행하고 있는 라오스, 미얀마, 캄보디아, 베트남 또한 ASEAN 회원국입니다.2021년 기준ASEAN의 인구는6억 7천만 명, GDP는 3조 1천억 달러입니다. ASEAN 물품무역협정 체계에 포함된 관세 인하 계획에 따라 2018년부터 ASEAN 역내에서 생산된 완성차의 수입세율은 0%로 철폐되었습니다. 수요/공급처로써 ASEAN시장의 자동차 산업은 지속성장이 전망됩니다.

(자료원 : IMF, ASEAN, Statista) - 라오스 자동차 산업수요처로써 라오스 자동차 산업은 지속적으로 성장하고 있습니다. 라오스 GDP 경제성장율은 2017년 6.9%에 이어 2018년 6.3%, 2019년 6.4%로 지속적인 성장세를 유지하였으나, 2020년 COVID-19의 여파로 -0.4%의 마이너스 성장률을 기록하였습니다. 2021년에는 경제가 회복되며 GDP 성장율이 2.3%를 기록하였으며, 2022년에는 3.4%로 전망되고 있습니다. 2021년 라오스 인구는7백 30만명, 그 중 (잠재)경제활동인구 54세 이하는 전체의 90%입니다. 경제성장과 인구구조에 따른 수요발생이 이어지고 있지만 2021년 라오스 1인당 GDP는 2,595불로 개개인의 구매력은 아직 낮은 상황입니다. 이러한 낮은 구매력으로 인해 자동차 할부금융상품에 대한 강한 니즈가 존재합니다. 당사를 필두로 여러 공급자들이 할부금융상품을 도입하고 있습니다. DGB금융그룹, KB금융그룹 또한 당사와 함께 라오스 시장에 진출하면서 라오스 자동차금융시장은 확대되어가고 있습니다. (자료원 : IMF, ASEAN, ADB, UN)공급처로써 라오스 자동차 산업 또한 성장이 전망됩니다. 라오스의 최저임금은 2021년 기준 110만낍, 평균연령은 24세로, 인근 공업국 베트남, 태국보다 저임금의 젊은 노동력을 가지고 있습니다. 2021년 12월 완공된 중국-라오스 고속철도 사업과 40억 규모의 주요 도로건설 프로젝트 등을 바탕으로 라오스는 ASEAN 물류 요충지가 될 것으로 전망됩니다. 세제, 물류 인프라와 가격경쟁력을 바탕으로 공급처로써 라오스 자동차 산업은 지속적인 성장이 전망됩니다. (자료원 : CIA, checkinprice, KOTRA, KOICA, Tuoitre News, Laotian Times, Sputnik) - 베트남 자동차 산업

베트남의 자동차 산업은 베트남의 낮은 자동차 보급률, 젊은 소비층, 빠른 도시화를 토대로 빠르게 성장하고 있습니다. 1995년에 일본 브랜드 위주로 knock-down방식의 자동차 생산공장이 처음 들어섰습니다. 아직까지도 대부분의 모델들이 해외에서 디자인된 외국 브랜드이지만 베트남 정부는 완성차(CBU, Complete Built-Up) 수입 관세를 높이 형성하여 상대적으로 취약한 국내 자동차 제조 산업을 보호하고 있습니다. 2021년 기준 총 판매량의 63% 가 베트남 내에서 knock-down 생산되었습니다. 베트남은 정부차원의 지하철, 도로확충 등 SOC사업 투자의 증가와 연평균 5%의 지속적인 경제발전, 늘어나는 국민소득과 맞물려 자동차시장이 계속 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 1억명에 가까운 인구와 더불어 2025년까지 2018년 대비 연평균 18%로 자동차시장이 성장할 것으로 예측하고 있으며 베트남의 소득 및 인구증가율을 고려 시 향후 베트남 자동차 시장은 지속성장 할 것으로 예상됩니다.(자료원: VAMA)

- 미얀마 자동차 산업미얀마는 2011년 시장 개방 이후 중고차 위주의 거래로 2014 ~ 2015년 미얀마는 일본산 중고차 최대수입국이었습니다. 2016년 미얀마 문민정부 출범, 미국의 경제 제재 해제 등에 힘입어, 미얀마의 GDP성장률은 2011년 이후 매년 5~8%를 기록하였습니다. 경제 성장에 따라 2011년 약 36만대였던 자동차 등록 대수가 2021년 약 100만대로 3배 가량 증가하였습니다. 하지만 급속한 일본 중고차 증가로 인한 교통체증과 교통사고 등의 문제로 미얀마 정부가 우측핸들 중고차량 수입을 2018년부터 전면 금지하고 중고 수입차에 대한 연식제한을 실시하면서 시장의 변화가 시작되었습니다. 2018년 이후 미얀마 자동차 시장은 기존 중고차 수입제한으로 인한 시장축소와 높은 신차가격으로 인한 진입장벽, 전체 미얀마 시장의 60% 이상을 차지하는 양곤지역에서 수입완성차 등록 제한 등으로 어려움을 겪었지만, 부품수급 및 A/S 용이성, 할부 판매 도입, 미얀마 정부의 차량 제조업 활성화 정책에 따른 현지 자동차 생산공장이 증가 등의 영향으로 가격경쟁력과 내구성을 갖춘 신차 위주로 시장 재편이 전망됩니다. (자료원 : 교도통신, KOTRA, CIA, Financial Times, World Economic Forum) - 캄보디아 자동차 산업캄보디아의 자동차 산업은 미국산 및 한국산 중고차가 주류를 이루고 있습니다. 중고차 수입에 대한 연식제한이 없는 것이 특징이며 생산연식에 따른 관세 차등화로 인해 10년 이상된 중고차가 수입되면서 차량의 안전, 환경 문제 등에 대한 대책이 필요합니다. 캄보디아는 2021년 4.21%의 경제 성장률과 1천 7백 3십만명의 인구를 기록하였으며, 평균연령은 25.6세입니다. 고성장하는 경제 속에 구매력이 증가하고 널리 스마트폰이 보급되면서 정보불균형이 해소되어, 가격경쟁력과 함께 품질이 검증된 중고차/신차에 대한 젊은소비자들의 니즈가 커질 것으로 전망됩니다. 이러한 소비자 니즈에 따라 누적차량등록대수가 2012년 약 24만대에서 2021년 약 92만대로 증가하며 자동차 시장의 꾸준한 성장이 전망됩니다. (자료원 : CIA, Forbes, The Asia Foundation) ◆ 오토바이 부문COVID-19 로 인해, 2021년 전세계 이륜차 판매량은 4,777만대로, 2019년 대비 20% 감소했습니다. 반면에 정부의 대중 교통 이용 제한 및 사회적 거리 두기 방침에 따라 미국의 오토바이 판매량이 85% 증가하였고, 중국과 서유럽 국가에서는 이륜차와 같은 개인 이동 수단을 선호하는 경향을 보이면서 지속적인 산업수요가 있을 것으로 예측됩니다. 4대 오토바이 시장인 중국, 인도, 인도네시아, 베트남 등은 펜데믹 이전 꾸준한 성장세를 유지했고, 라오스 주변국인 태국, 베트남, 캄보디아를 포함한 동남아시아에서 오토바이는 가정 필수품으로 인식되고 있습니다. ◆ 자동차부품 부문일반적으로 자동차부품 산업은 신차 생산율과 가장 밀접한 관계가 있으며 신차 생산이 증가될수록 자동차부품의 매출 또한 증가되는 경향을 보이고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성
◆ 자동차 부문자동차는 고가의 내구성 소비재 상품으로서 경기에 직·간접적인 영향을 받는 대표적인 경기 순환 상품입니다. 자동차 보급이 성숙되기 이전에는 경기변동에 관계 없이 자동차 수요가 급격히 늘어나지만, 성숙 단계에 들어선 이후부터는 경기변동에 민감한 영향을 받는 것이 일반적인 자동차 시장의 특성입니다. 이러한 경기변동상의 특징은 개별 수요시장의 성숙도에 따라 달리 나타나고 있습니다. 자동차 보급대수가 상대적으로 많은 선진국인 북미, EU, 일본시장 등의 경우에는 경기변동에 따라 민감하게 반응하고 있으나, 중국을 필두로 한 신흥국가들의 경우에는 경기변동에도 불구하고 꾸준히 수요가 증가하고 있습니다. ◆ 상용차 부문상용차 산업은 건설 경기와 자동차 경기를 비롯한 전방산업의 수요 변동에 따라 크게 영향을 받는 사업 분야로서 전반적인 경기 상황, 정부의 사회간접자본 투자정책과 해외경제동향 등에 따라 수요가 좌우됩니다. 또한 환율 변동에 의하여 국가별 가격 경쟁력이 결정되므로 미국 달러화, 일본 엔화, 중국 위안화 등의 추세에 민감한 반응을 보이는 특성을 보이고 있습니다. ◆ 오토바이 부문오토바이 산업의 경우 자동차 산업과 마찬가지로 개별 시장의 성숙도에 따라 달리 나타나고 있습니다. 미국, 유럽 등 선진국 그룹에 속하는 국가에서는 오토바이를 이동 수단이 아닌 취미, 레저 생활의 일부로 인식하고 있어서 경기변동에 민감함을 보이고 있습니다. 그러나 개발도상국 및 동남아시아는 선진국에 비해 상대적으로 버스, 택시 등 대중교통이 발달되어 있지 않아 오토바이는 필수 이동수단으로 인식되고 있어서 선진국 대비 상대적으로 경기 변동의 영향은 작은 수준입니다. ◆ 자동차부품 부문 자동차부품 산업 중 하나인 A/S용 부품산업은 자동차 판매에 따른 사후관리로 운영되는 고객서비스 산업으로서 경기변동과 같은 외부적인 영향을 상대적으로 적게 받으며, 누적판매대수의 변동 및 판매된 자동차의 노후화 수준에 따라 A/S용 부품에 대한 수요가 변동하고 있습니다.
(4) 경쟁 요소
자동차 산업, 상용차 산업, 오토바이 산업 및 자동차부품 산업에 공통적으로 적용되는 핵심 경쟁요소로는 제품력과 마케팅 능력, 비용 경쟁력을 들 수 있습니다. 이 세 가지 요소는시장 지배력을 강화하고 비용 절감 및 수익성을 확보하는데 결정적인 영향을 미치는 변수입니다. 이 중 가장 중요한 핵심 경쟁요소인 제품력은 차량의 성능, 안전성, 디자인, 품질, 신기술 등 제품에 대한 만족도를 극대화시킴으로써 경쟁우위를 가질 수 있게 해줍니다. 마케팅 능력은 고객이 원하는 상품 컨셉트 창출 및 신제품 출시, 광고, 판매 및 A/S망 구축 등을 매개로 하여 고객을 적극 창출함으로써 경쟁력을 높여줍니다. 비용 경쟁력은 신제품 개발비용, 제조생산성, 금융비용 등을 포함하는 총체적인 비용 개념으로 가격경쟁력과 수익성에 결정적인 영향을 미치고 있습니다. 이 세 가지 경쟁요소는 산업환경의 변동에 따라 상대적 중요도가 변화하는 특징을 보이고 있습니다. 경제 호황기에는 제품력을 위주로 고부가가치를 추구하는 반면, 경기침체기에는 비용 경쟁력과 마케팅 능력을 기반으로 수익성을 보전하려는 경쟁 양상이 나타나는 특성을 보입니다.
(5) 자원조달상의 특성
◆ 상품 부문당사는 현대차, 기아차, 체리차 등과 계약을 체결하여 라오스에서 완성 자동차를 수입하여판매할 수 있는 권리가 있습니다. 현지에서 판매되고 있는 신차 중 인도에서 수입하여 판매하고 있는 i-10, EON, CRETA 및 중국에서 수입하여 판매하고 체리차를 제외하고는 모두 한국에서 수입되고 있습니다. 또한, 당사는 라오스 내 중고차량을 현지 매입하여 유통하는 딜러사업을 진행하고 있습니다. 상용차 부문의 경우, 당사는 한국의 현대차, 두산인프라코어와 계약을 체결하여 라오스에서 덤프 트럭, 포크레인, 굴삭기 등의 상용차를 판매하고 있습니다. ◆ 제품 부문당사는 신차 CKD 차량 성능에 있어서 가장 중요한 부분을 차지하는 엔진 및 트랜스미션과관련 주변부품은 선진 기술을 보유한 현대위아, ISUZU 및 AISIN 등 글로벌 업체에서 전량 공급받고 있습니다. 한편, 캐빈, 차축, 전장 등 상대적으로 내구성 측면에서 중요성이 낮은 기타 부품은 높은 가격 경쟁력을 가지고 있는 중국 및 태국 등의 부품업체로부터 납품받고 있습니다.

또한 베트남에서 중국 시노트럭(SINOTRUK)과의 계약을 통해 덤프트럭 및 콘크리트 믹서 트럭을 생산하여 판매하고 있습니다. ◆ 오토바이 부문당사는 한국, 일본, 중국 등 전세계 우수한 품질의 부품을 제조하는 부품사로부터 오토바이의 부품들을 수입하여, 독자적으로 개발한 디자인으로 생산 및 제조를 하고 있습니다. 강력한 글로벌 소싱능력을 바탕으로 한 가격 경쟁력에 우수한 한국의 조립기술을 반영하였습니다. 또한, 현지인들이 선호하는 디자인의 제품을 생산하여 제품력의 우위를 확보하고 있습니다. ◆ 자동차부품 부문당사가 영위하고 있는 자동차부품 사업은 교체가 가능한 부품을 대상으로 한 사업으로서, 대부분 현대모비스, 글로벌밧데리, 금호타이어, SK루브리컨츠 등 공식 제조사를 통해 순정품을 한국에서 수입하고 있습니다. A/S 센터 등에서의 우수한 한국인 정비 인력들은 지속적으로 차량 정비기술을 현지인들에게 교육하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

◆ 신차 부문

- 라오스 신차 부문당사는 라오스 내에서 1997년 중고차 판매를 시작으로 자동차 유통 사업에 진출하였습니다. 자동차 부문 중 신차 부문의 경우 현대차, 기아차 및 중국 자동차 제조업체인 체리차와계약을 체결하여 라오스에서 유일하게 판매권을 가지고 있습니다. 회사가 판매하는 신차 중 현대차와 기아차가 상당부분을 차지하고 있으나, 다양한 차량 형태를 제공하고 있습니다. 또한, 저가의 신차 구매 고객 확보를 위한 전략으로 체리차와 딜러쉽 계약을 체결하였습니다. 당사는 라오스 전역에 직영 매장과 판매대리점을 확보하고 있습니다. 빠르게 증가하는 라오스 자동차 수요에 대응하기 위해 주요 거점도시들에 신차 / CKD / 상용차 / 오토바이 / 자동차 부품 / 중고차 / AS / 자동차 금융 등 차에 관한 모든 서비스를 한번에 제공받을 수 있는 코라오케어를 설치하여 직영 네트워크를 강화하고 있습니다 당사는 당분기말 기준으로 현대차, 기아차와 체결한 신차 판매 계약을 통해 라오스 내에서 다음과 같은 차량 모델을 판매하고 있습니다.

차량 제조 업체명
모델명
차량 종류

현대차

CRETA
SUV

VENUE
SUV

PALISADE
SUV

KONA
SUV

ACCENT
승용차

ELANTRA
승용차

EON
승용차

GRAND-I
승용차

NEW ACCENT
승용차

REINA
승용차

H-1
승합차

H-100
트럭

HD160
트럭

HD370S
트럭

HD1000
트럭

HD120
트럭

HD260
트럭

HD270
트럭

기아차

SORENTO
SUV

SELTOS
SUV

SONET
SUV

CARENS
미니밴

GRAND SEDONA
미니밴

CARNIVAL
미니밴

CERATO
승용차

SOLUTO
승용차

MORNING
승용차

NEW CERATO
승용차

NEW RIO
승용차

RIO HB
승용차

K2700
트럭

K3000
트럭

- 미얀마 신차 부문

인도차이나 반도 주변국으로의 사업확대를 위하여 미얀마 시장에 진출했습니다. 당사는미얀마에서 유일하게 현대차 판매권을 보유하고 있으며, 2013년 3분기 중 미얀마 최대 도시인 양곤에 아시아 태평양 지역 최대 규모 직영 쇼룸 1개 및 2016년 1분기 중 제2도시 만달레이에 직영 쇼룸 1개를 개장하였습니다. 2020년 12월말 기준 미얀마 내 당사 판매 네트워크는 직영 2개, 딜러 14개입니다.

당사는 당분기말 기준으로 현대차와 체결한 신차 판매 계약을 통해 미얀마 내에서 다음과 같은 차량 모델을 판매하고 있습니다.

차량 제조 업체명
모델명
차량 종류

현대차

GRAND I10
승용차

ACCENT
승용차

ACCENT PE
승용차

SONATA
승용차

GENESIS
승용차

CRETA
SUV

TUCSON
SUV

SANTAFE
SUV

H-1
승합차

H-100
트럭

◆ 상용차 부문

- 라오스 상용차 부문당사는 2012년 1분기 이후 현대상용차 및 두산인프라코어의 판매계약에 따라 라오스 수도비엔티엔에 위치한 상용차 쇼룸에서 대형 상용트럭 및 건설중장비 등을 판매하고 있습니다. 중국업체 등에 의한 덤프트럭 시장 경쟁심화로 2018년 말 이후 현대상용차 수입은 중단하였고, 두산인프라코어의 중장비는 시장수요에 맞추어 지속적으로 수입하여 판매하고 있습니다.◆ 제품 부문

- 라오스 제품 부문당사는 오랜 기간 CKD 오토바이 제조 기술 및 글로벌 소싱능력을 바탕으로 2013년 9월 1톤 상용트럭 시장에 'DAEHAN' 브랜드로 진출했습니다. 한국의 우수한 기술력(중요부품인 엔진과 트랜스미션)에 중국 업체 등의 가격경쟁력 높은 부품을 더하여, 상대적으로 우수한 품질에 가격경쟁력 높은 제품을 출시했습니다.또한, ASEAN 역내 관세 철폐 이후 태국으로부터 수입된 일본차량의 가격경쟁력이 강화됨에 따라, 소비세 감면 혜택을 위해 현대 및 기아의 일부 차종 조립 생산을 2017년부터 개시했습니다.

- 베트남 제품 부문

당사는 2017년 4월 자체 브랜드 '테라코(TERACO)'로 적재량 2톤에서 3.5톤의 중경량 트럭 판매를 시작하였고, 지난 2018년 12월에는 미니트럭을 런칭하여 베트남 내에서 꾸준히 브랜드 인지도를 넓혀 왔습니다. 또한 당사는 '시노트럭(SINOTRUK)’의 베트남 중부 다낭시 이남 지역 전체의 조립 생산에 대한 독점권 및 베트남 전역에 대한 판매권을 확보하여 2019년 6월 대형 덤프 트럭 및 믹서 트럭 모델을 출시했습니다. 당사는 테라코 및 시노트럭을 통해 소형 트럭부터 대형 트럭까지 전 라인업을 확보하고 베트남 상용차 시장에서 계속하여 점유율을 높여가고 있습니다.

- 미얀마 제품 부문

당사는 2019년 2월부터 미얀마 내에서 현대차 일부 모델에 대한 SKDII 생산을 시작했습니다. 미얀마 정부 정책은 미얀마 내 생산공장에서 생산한 차량에 대해서만 양곤에서 판매할 수 있도록 되어 있습니다. 당사의 생산공장 허가 획득을 통한 SKDII 모델 생산 및 판매로미얀마 내에서의 시장 점유율은 점진적인 상승 추세를 이어가고 있습니다. - 캄보디아 제품 부문당사는 2019년 5월 부터 본격적으로 협력사 공장에서 생산한 한국과 미국발 중고차를 판매하기 시작했습니다. 또한 동 공장을 통해 생산된 쌍용자동차의 Rexton과 Rexton Sports 등의 신차모델도 판매하고 있습니다.
◆ 오토바이 부문당사의 오토바이 부문은 일본, 한국, 중국 등에서 수입되는 각종 부품들을 수입하여 독자적으로 개발한 디자인으로 라오스 제1의 산업도시인 사바나켓에 소재한 공장에서 직접 제조하고 있습니다. 글로벌소싱(Global Sourcing) 능력의 우위에 따른 원재료비 절감과 라오스 내 조립공정에 소요되는 낮은 인건비용으로 가격경쟁력에서 앞서고 있습니다. 또한, 한국의 선진화된 조립기술이 반영되고 현지인들이 선호하는 디자인의 제품을 생산하여 제품력의 우위도 확보하고 있습니다. 이로 인하여 당사는 중국산보다 품질은 높고, 가격은 일본제품에 비해 약 30% 이상 저렴한 제품을 생산하고 있습니다.한편, 당사의 오토바이 부문은 당사가 자체적으로 운영하는 직영 매장, 대리점 형식인 프랜차이즈 매장 및 코라오케어 센터를 포함하여 현재 비엔티엔 수도를 중심으로 라오스 전국적인 판매망을 확보하고 있습니다.◆ 자동차부품 및 A/S 부문당사의 부품 및 A/S 부문은 현대차, 기아차 등 완성차의 판매에 따른 사후관리로 운영되는고객서비스 산업으로서, 판매된 완성차에 대한 부품의 공급 및 기타 보수용 부품을 공급하는 부품 부문과 차량의 판매후 발생한 차량 고장 등에 대한 수리 및 정비 업무(무상A/S와 유상A/S포함)를 담당하고 있는 A/S 부문으로 구성되어 있습니다. 2001년 라오스 수도인 비엔티엔에 설치된 첫 A/S 센터를 시작으로 하여 현재 주요도시에 A/S 센터를 운영하고 있습니다. 또한 대부분의 딜러들이 간단한 차량수리 등을 수행하고 있습니다. 이에 당사가자체 판매한 차량에만 한정하지 않고 기타 여러 자동차에도 장착될 수 있는 부품 또한 판매하여 보다 폭넓은 시장을 점유할 계획입니다.당사는 당사가 판매한 차량에 대한 일반/정기 점검과 고장/사고 차량 수리를 포함한 포괄적인 무상/유상 보증 서비스를 제공할 수 있는 독립적인 A/S 센터들을 비엔티엔과 사바나켓 등에 설치했습니다. 또한, 당사의 직영 쇼룸 및 딜러쉽에서는 기본적인 수리 및 유지서비스와 기타 보증 관련 서비스를 제공할 수 있습니다. 본 보고서 기준일 현재, 당사는 코라오케어 센터를 포함하여 라오스 내 주요 지역에서 A/S센터를 보유하고 있습니다.보증에 따른 수리 및 유지 서비스는 당사의 고객과 동의한 판매조건에 의거하여 제공됩니다. 차량 제조사들은 당사가 고객들에게 제공하는 수리 및 유지 서비스에 관련된 가격을 정하고 있습니다. 당사가 제공하는 신차에 대한 A/S 비용은 관련 제조사들이 지불하며, 'KOLAO' 브랜드 오토바이와 'DAEHAN' 브랜드 자동차와 관련된 보증 A/S 비용은 당사에서 지불합니다. 당사의 미보증 수리 및 유지 A/S 비용은 고객이 부담합니다.
(2) 시장의 특성
◆ 자동차 부문라오스 자동차 시장은 크게 한국차(현대, 기아), 일본차(토요타, 혼다, 마즈다, 미츠비시 등) 그리고 중국(Chery, BYD 등) 및 기타 유럽차(벤츠, BMW 등)로 나누어져 있습니다. 도로 상태 등의 인프라가 열악 하여 세단 스타일보다는 용도가 다양하고 차체가 높은 SUV 차량, 픽업트럭 및 미니버스를 선호하며 차량을 승용뿐만 아니라 운반용으로 많이 사용합니다. 이에 일본차는 중대형 승용차, 픽업트럭 및 SUV의 시장을 선도하고 있으며, 당사가 판매하는 한국 차는 중소형 승용차, 상용트럭, 미니버스 부문에서 강세를 보이고 있습니다.한국차의 경우 현대차 및 기아차의 가격대비 높은 품질력과 세련된 차량디자인이 고객에게 어필하고 있으며, 여기에 당사의 잘 갖추어진 판매네트워크가 더해져 현대 및 기아의 승용차 판매가 지속되고 있습니다. 한편으로는 2018년 아세안 통합에 따라 역내 지역에서 생산된 차량에 대한 관세가 철폐되면서 태국에서 생산된 일본 브랜드가 본격적으로 라오스 시장에 진출하면서 기존 현대 기아차와의 경쟁이 심화되고 있습니다.◆ 오토바이 부문과거 라오스의 오토바이 시장은 코라오, 일본산, 중국산이 1/3씩 시장을 나누어 점유하고 있는 과점형태를 보여왔으며, 최근 들어 고가의 제품들이 브랜드 인지도, 할부판매 상품 개발 등 적극적인 마케팅 전개로 시장점유율을 확대해 가는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 일본산보다는 30~40% 낮은 가격으로, 중국산보다는 30%이상 고가의 가격으로 판매합니다.◆ 주요 자동차부품 부문라오스의 자동차부품 사업은 지속적인 자동차 구매대수의 상승세로 인한 누적 구매대수의증가에 따라 지속적인 성장성이 예상됩니다. 특히, 라오스는 아직 기존 판매된 중고차가 많아 자동차 성능의 지속적인 유지를 위해서 주요 부품의 유지관리(Maintenance)가 필수적이며 부품의 교체 종류 및 교환횟수가 선진국 대비 많이 발생합니다. 라오스의 자동차부품 산업의 경우 순정품과 비순정품이 혼재되어 유통되고 있으나, 가격 메리트(Merit) 때문에 비순정품을 선호했던 라오스의 고객층이 소득이 증가함에 따라 품질이 우수하고 내구성이 높은 순정품을 구매하는 경향을 보입니다.

주요 원재료의 주요 매입처

사업부문

매입유형

주요 매입처

신차(완성차)부문

완성차

현대차, 기아차, 두산인프라코어 등

신차(SKD/CKD) 부문

SKD/CKD

현대차, 기아차, 현대위아 등

나. 해당 매입처와 회사와의 특수한 관계여부해당사항 없습니다.다. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성CKD 부품 대부분은 단일 공급업체에서 조달하고 있기 때문에, 긴 리드타임과 공급업체가 요구하는 새로운 약정조건으로 인해 해당 부품을 신속히 또는 저렴한 가격에 타 업체로부터 재구매하기 어려울 수 있습니다. 당사는 CKD 차량 부품 공급에 차질이 발생할 위험을 줄이기 위해 1개 모델의 부품 공급에 문제가 발생할 경우 다른 공급업체와 공동 개발한 유사한 모델로 대체할 수 있도록 복수의 CKD 트럭 및 픽업 트럭 모델을 여러 다른 공급업체와 개발하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

연 결 재 무 상 태 표

제14기 2022년 12월 31일 현재

제13기 2021년 12월 31일 현재

엘브이엠씨홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
주석
제14기
제 13 기

자 산

I. 유동자산

186,139,696

202,752,798

현금및현금성자산
6,38
13,063,740

17,798,985

단기금융상품
6,38,41
15,774,314

15,470,158

당기손익-공정가치측정 금융자산
7,38,41
-

-

매출채권
5,7,40,41
7,788,596

21,883,986

기타채권
8,38
38,867,130

41,622,247

기타유동자산
9
16,082,017

12,945,440

법인세자산
34
1,068,697

561,245

재고자산
10
93,495,202

92,470,737

II. 비유동자산

356,026,749

355,195,133

장기매출채권
7,8,36
1,508,346

35,393,399

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
12,38,41
13,885,747

13,710,497

관계기업투자
12,38
25,110,683

29,431,563

기타채권
9,36,38
305,503

276,737

기타비유동자산
13
1,623,433

1,086,183

유형자산
14
61,658,908

68,561,953

사용권자산
17
245,692,026

199,388,595

투자부동산
13
664,881

737,915

무형자산
16
5,577,222

6,608,291

자 산 총 계

542,166,445

557,947,931

부 채

I. 유동부채

181,523,212

175,290,529

매입채무
38
16,991,568

16,688,618

단기차입금
15,36,37,38
94,797,596

95,799,902

유동성장기차입금
36,37,38
18,876,605

38,648,645

리스부채
23,38,
1,492,302

3,644,599

전환사채
15,19,38
21,943,509

-

교환사채
36,38,41

6,076,753

파생상품부채
20,38
13,985,275

266,236

충당부채
20
536,496

784,059

기타금융부채
21,23,36,38,,41
8,542,694

9,002,539

기타유동부채
22
2,666,696

2,927,594

법인세부채
32
1,690,471

1,415,584

II. 비유동부채

17,921,340

17,691,718

장기차입금
18,36,37
12,102,061

5,215,748

리스부채
17,38
5,000,670

11,353,043

충당부채
20
818,609

1,122,927

부 채 총 계

199,444,552

192,982,247

자 본

I. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

336,663,254

358,368,759

자본금
24
24,863,825

24,863,825

기타불입자본
24
239,523,994

239,215,028

기타자본구성요소
26
1,151,077

3,107,036

이익잉여금
25
71,124,358

91,182,869

II. 비지배지분

6,058,643

6,632,925

자 본 총 계

342,721,897

365,001,684

부 채 와 자 본 총 계

542,166,449

557,947,931

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제14기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제13기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

엘브이엠씨홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
주석
제 14 기
제 13 기

매출액
5,27
192,965,401
179,008,457

매출원가
5,28
(161,585,169)
(157,928,545)

매출총이익
5
31,380,232
21,079,912

판매비와관리비
29
(36,327,521)
(39,344,268)

기타수익
30
6,782,557
20,207,488

기타비용
30
(9,457,469)
(14,673,149)

영업이익(손실)

(7,622,201)
(12,730,017)

금융수익
31
11,697,674
13,199,159

금융비용
31
(20,910,881)
(16,395,139)

지분법관련손익
11
(2,866,110)
(990,739)

법인세비용차감전순이익(손실)

(19,701,518)
(16,916,736)

법인세비용
32
(706,251)
(196,270)

당기순이익(손실)

(20,407,769)
(17,113,006)

기타포괄손익

(2,630,096)
(3,656,945)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

지분법자본변동 중 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
11,12

106,694

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(312,608)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
11,12
(1,454,770)
(3,724,005)

해외사업장환산외환차이

(1,175,326)
272,974

당기총포괄이익(손실)

(23,037,865)
(20,769,951)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(20,056,608)
(15,195,638)

비지배지분

(351,161)
(1,917,368)

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업 소유주지분

(22,217,165)
(18,956,552)

비지배지분

(820,700)
(1,813,399)

주당손익

기본 및 희석 주당이익
33
(0.14)
(0.15)

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제14기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제13기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

엘브이엠씨홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
이익잉여금
지배기업의 소유주 귀속
비지배지분
총 계

주식발행 초과금
주식선택권
자기주식
자기주식 처분이익
기타자본 잉여금

전기초 (2021년 1월 1일)
21,087,148
205,676,852
-
(12,251,455)
748
(546,160)
6,867,950
106,378,507
327,213,590
2,424,525
329,638,115

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-

-
(15,195,638)
(15,195,638)
(1,917,368)
(17,113,006)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
(312,608)
-
(312,608)
-
(312,608)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
(3,617,311)

(3,617,311)
-
(3,617,311)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
169,005
-
169.005
103,969
272,974

전환사채 주식전환
3,776,677
45,996,142
-
-
-
-

49.772.819

49,772,819

주식선택권
-
-
309,783
-
-
-

309,783

309,783

종속기업의 취득
-
-
-
-

29,118

-
29,118
6,021,801
6,050,919

전기말(2021년 12월 31일)
24,863,825
251,672,994
309,783
(12,251,455)
748
(517,042)
3,107,036
91,182,869
358,368,759
6,632,925
365,001,684

당기초 (2022년 1월 1일)
24,863,825
251,672,994
309,783
(12,251,455)
748
(517,042)
3,107,036
91,182,869
358,368,759
6,632,925
365,001,684

당기순이익(손실)
-
-
-
-
-
-
-
(20,056,608)
(20,056,608)
(351,161)
(20,407,769)

기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매도가능금융자산평가손익
-
-
-
-
-
-

-

-

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
(1,454,770)
-
(1,454,770)
-
(1,454,770)

해외사업장환산외환차이
-
-
-
-
-
-
(705,787)
-
(705,787)
(469,539)
(1,175,326)

전환사채 주식전환

-
-
-
-

주식선택권
-
-
297.147
-
-
-

297,147

297,147

종속기업의 취득
-
-
-
-

(96,876)

-
(96,876)
96,876

당기말(2022년 12월 31일)
24,863,825
251,672,994
606.930
(12,251,455)
748
(613,918)
946,479
71,126,260
336,351,864
5,909,101
342,260,965

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제14기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제13기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

엘브이엠씨홀딩스 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
주석
제 14 기
제 13 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

73,918,185

91,944,745

1. 영업에서 창출된 현금흐름

83,609,361

102,937,406

가. 당기순이익(손실)

(20,407,770)

(17,113,006)

나. 손익조정사항

32,159,689

14,778,679

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실

-

-

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익

-

-

재고자산평가손실

-

18,545

대손상각비(대손충당금환입)

279,309

183,580

기타의대손상각비(환입)

-

722,809

지분법관련손익

2,866,110

1,624,904

종속기업투자주식처분손실

-

-

관계기업투자주식처분손실

-

577,162

관계기업투자주식처분이익

-

(1,211,327)

잡손실

52,178

감가상각비

15,277,539

14,600,613

유형자산처분손실

76,252

74,454

유형자산손상차손

-

-

유형자산처분이익

(231,120)

(946,283)

투자부동산감가상각비

73,033

73,034

무형자산상각비

648,890

738,856

무형자산손상차손

394,122

89,694

파생상품평가손실

-

-

파생상품평가이익

(1,904,512)

파생상품거래손실

3,929,755

-

파생상품거래이익

-

-

사채상환손실

666,906

52,367

판매보증비

(452,361)

(163,499)

반품충당부채전입(환입)액

(60,757)

854,232

법인세비용

556,250

481,957

주식보상비용

405,842

309,783

퇴직급여

-

-

판매촉진비

(63,325)

(113,926)

외화환산이익

(7,261,191)

(8,285,472)

외환차익

(1,708,418)

(1,089,490)

배당금수익

-

-

외화환산손실

3,056,464

1,650,687

외화차손

6,369,601

1,255,847

이자수익

(3,818,537)

(9,699,035)

이자비용

14,071,119

14,859,802

매출원가

-

-

잡이익

(1,486,148)

(28,283)

다. 운전자본 변동

71,857,442

105,271,733

매출채권및기타채권의 감소

83,149,340

133,087,447

기타유동자산의 감소(증가)

(1,041,108)

(2,393,852)

기타비유동자산의 감소

(4,655,698)

1,164,938

재고자산의 감소

10,981,928

6,563,317

매입채무및기타금융부채의 감소

(17,920,800)

(31,174,829)

기타유동부채의 증가(감소)

1,343,781

(1,161,936)

충당부채의 감소

(0)

(813,352)

2. 이자수취

1,590,811

1,449,377

3. 이자지급

(10,866,452)

(11,683,535)

4. 배당금수취

-

-

5. 법인세납부

(415,535)

(758,503)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(66,101,659)

(108,941,342)

1. 단기금융상품의 순증감

(304,171)

-

2. 단기대여금의 대여

(6,300,000)

(7,705,895)

3. 단기대여금의 회수

1,049,158

8,267,545

4. 장기대여금의 대여

-

-

5. 매도가능금융자산의 취득

(175,250)

(44,487)

6. 종속기업투자의 취득

-

-

7. 종속기업투자의 처분

-

-

8. 관계기업투자의 취득

-

-

9. 유형자산의 취득

(60,773,489)

(278,322)

10. 사용권자산의 취득

(112,721,914)

11. 유형자산의 처분

436,037

1,247,495

12. 무형자산의 취득

(33,944)

(127,060)

13. 연결범위변동에 따른 순현금흐름

2,401,073

14. 종속기업의 변동에 따른 순현금흐름

20,223

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

4,991,687

4,775,320

1. 단기차입금의 순차입(상환)

751,868

3,063,803

2. 유동성장기차입금의 상환

(20,837,623)

(9,565,400)

3. 장기차입금의 차입

26,451,573

15,295,691

4. 장기차입금의 상환

(17,639,638)

(95,472)

5. 사채의 차입

35,527,479

14,407,911

6. 사채의 상환

(11,903,187)

(13,352,219)

7. 유상증자

-

-

8. 종속기업의 유상증자

-

-

9. 배당금의 지급

(6,000,000)

10. 리스부채의 상환

(1,358,785)

(4,978,994)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I+II+III)

12,808,213

(12,221,276)

V. 기초의 현금및현금성자산

17,799,020

31,945,949

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(6,592,524)

(1,925,654)

Ⅶ. 해외사업환산에 따른 현금변동

335,400

20,223

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산
36

24,350,108

17,798,985

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과목
제 14 기
제 13 기

현금배당
주당 현금 배당금
-
-

현금 배당금총액
-
-

액면배당율
-
-

시가 배당률
-
-

주식배당
주당 주식 배당률
-
-

배당주식총수
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

4. 자본 ; 주식상 권리(Share Capital; Rights Attaching to Shares)

회사의 수권 자본금은 액면금 0.25불인 보통주 200,000,000주 및 액면금 0.25불인 우선주로 40,000,000주로 분할된다. 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 주식과 기명식 우선주로 한다. 오직 우선주만이 회사 또는 주주의 선택에 따라 상환되거나 상환되어야 하는 조건으로 발행될 수 있다. 다만 대한민국 지정 증권거래소에 상장되어 있는 동안 회사가 우선주를 발행하고자 하는 경우, 다음에서 정하는 바에 따라야 한다. <변 경 2020. 03. 31.>

4. 자본 ; 주식상 권리(Share Capital; Rights Attaching to Shares)회사의 수권 자본금(share capital)은 미화 금 85,000,000불이며, 이는 주당 액면가액이 미화 금 0.25불인 보통주 300,000,000주 및 우선주 40,000,000 주로 분할된다.
수권 자본금 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

노성석
1959년 11월 16일
해당없음
없음
없음
이사회

김선발
1959년 06월 09일
해당없음
없음
없음
이사회

이승기
1963년 10월 14일
해당없음
없음
없음
이사회

Nouxay Vensavanh
1977년 10월 31일
해당없음
없음
없음
이사회

한인구
1956년 10월 15일
사외이사후보자
없음
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노성석
엘브이엠씨홀딩스부회장
2019.07 ~현재
엘브이엠씨홀딩스부회장
없음

2015.12 ~2017.12
DGB 금융지주총괄 부사장

1984.07 ~2015.11
대구은행경영기획본부 부행장

김선발
엘브이엠씨홀딩스미얀마 법인 법인장
2016.01 ~현재
엘브이엠씨홀딩스미얀마 법인장(사장)
없음

2001.01 ~2012.12
현대자동차

1984.12 ~2000.12
기아자동차

이승기
엘브이엠씨홀딩스인사총괄
2008.02 ~현재
엘브이엠씨홀딩스인사총괄
없음

1989.07 ~2008.02
대한생명

NouxayVensavanh
라오스Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.법인장
2015.05 ~현재
라오스Auto World(KOLAO Developing) Co., Ltd.법인장
없음

2012.05 ~2015.05
Siam Fukoku Co. Ltd

2004.04~2012.04
Panasonic Refrigeration Devices (Thailand) Co. Ltd

한인구
KAIST 경영대학 교수
2023 ~ 현재
KAIST 경영대학 명예 교수
없음

1993~2022
KAIST 경영대학 교수

2017~2018
한국경영학회 회장

2009~2011
KAIST금융전문대학원장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노성석
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

김선발
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

이승기
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

NouxayVensavanh
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

한인구
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에의 참여- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.2. 회사의 이익 보호- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임3. 업무집행에 대한 감시- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임4. 기업 경영의 건전성 확보- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자1 노성석노성석 후보자는 당사의 부회장으로서 충실하게 업무를 수행해 왔으며, 34년간 대구은행, DGB금융지주에서 근무했던 풍부한 경험과 지식을 토대로 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.사내이사 후보자2 김선발김선발 후보자는 당사의 미얀마 법인 법인장으로서 충실하게 업무를 수행해 왔으며, 오랜 동안 기아자동차, 현대자동차에서 근무하며 자동차 산업에 대한 풍부한 경험과 이해도를 토대로 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.사내이사 후보자3 이승기이승기 후보자는 당사의 인사총괄로서 12년동안 충실하게 업무를 수행해 왔고 회사의 성장과 발전에 기여하였으며, 인사 전문가로서 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 판단합니다.사내이사 후보자4 Nouxay VensavanhNouxay Vensavanh 후보자는 당사의 라오스 법인 법인장으로서 충실하게 업무를 수행해 왔으며, 오랜 동안 제조업에서 근무한 풍부한 경력과 라오스 현지인으로서 당사의 현지화 전략에 최적화된 업무 능력을 보유하여 회사 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단합니다.사외이사 후보자1 한인구한인구 후보자는 KAIST 금융전문대학원장, 한국경영정보학회 회장, 한국 경영학회장을 역임하였고 현재 KAIST 경영학 교수로서 경영 및 금융 전문가 이며, 주식회사의 사외이사로서 근무한 경험을 바탕으로 사외이사로서 적합한 능력을 보유하고 있다고 판단합니다.

확인서

이사후보자확인서(소집공고시)_230316_노성석_1

이사후보자확인서(소집공고시)_230316_김선발_1

이사후보자확인서(소집공고시)_230316_이승기_1

이사후보자확인서(소집공고시)_230316_nouxay_1

이사후보자확인서(소집공고시)_230316_한인구_1

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000 USD

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (2)

실제 지급된 보수총액
720,630 USD

최고한도액
1,000,000 USD

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000 USD

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000 USD

최고한도액
100,000 USD

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 05월 01일
-

주) 당사는 외국기업이기 때문에 주총전 통지를 하지 않습니다. 또한 2023년 법정 제출기한인 5월 1일 이전까지 제출할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

- 코로나19 확산 방지를 위해 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.

주주총회 개최 전 코로나19 확산외 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

□ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 해외법인으로 주주총회 개최 시 주요 경영진이 한국으로 입국 해야 합니다. 이에 당사는 경영진들의 입국일정 등을 감안하여 사전에 정기주주총회 일정을 확정하였습니다.또한 라오스, 베트남, 미얀마, 캄보디아, 싱가폴 등 해외에 설립된 계열사의 정기주주총회 개최를 포함한 주요 경영활동 일정을 고려하여 금번 주주총회 개최 예정일을 유지하고자 합니다.