키네마스터 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 키네마스터

주주총회소집공고
2.9
키네마스터 주식회사

주주총회소집공고

2023년 3월 15일

회 사 명 :
키네마스터 주식회사

대 표 이 사 :
홍기태, 송광은

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로24길 21 솔본빌딩 1, 2층

(전 화) 02-2194-5300

(홈페이지) http://www.kinemastercorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 회 장
(성 명) 이 혜 숙

(전 화) 02-2194-5300

주주총회 소집공고

(제21기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제25조에 의거 제21기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일시 : 2023년 3월 31일 (금) 오전 10시 30분

2. 장소 : 서울시 서초구 반포대로24길21 솔본빌딩 지하 1층 대회의실

3. 회의 목적 사항

≪보고사항≫

1. 영업보고

2. 감사의 감사보고

3. 내부회계관리제도 운영실태보고

≪의결사항≫

제1호 의안: 제21기 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사：신분증

- 대리행사：위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 금번 당사의 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

2023년 3월 15일

키네마스터 주식회사

대표이사 홍 기 태, 송 광 은 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
이사의 성명

이혁재(출석률: 100%)
김영범(출석률: 100%)
오창걸(출석률: 100%)

찬반여부

22-01
2023-02-09
2021 결산이사회, 제20기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

22-02
2022-03-07
제20기 정기주주총회 소집 결의의 건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

22-03
2022-03-10
말레이시아 연락사무소 설치의 건
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

22-04
2022-04-26
타법인 주식 취득결정의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

22-05
2022-10-12
출자법인 해산 결정의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

22-06
2022-12-22
본점 이전의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

22-07
2022-12-27
임시주주총회 소집의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

22-08
2022-12-30
임시주주총회 전자투표제 도입의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

23-01
2023-01-16
임시주주총회 소집의 건
찬성
해당사항 없음
해당사항 없음

23-02
2023-02-06
공동대표이사 선임의 건
해당사항 없음
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의19에 의거하여 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
200
18
18
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1. 사업의 내용 요약

당사는 소프트웨어 전문 기업으로 주요 제품으로는 글로벌 동영상 편집기 키네마스터(KineMaster)와 고품질의 동영상 플레이어를 구현할 수 있는 소프트웨어인 NexPlyaer SDK가 있습니다.

키네마스터(KineMaster)는 2022년 12월말 기준 누적 6억 1천만이상의 다운로드를 돌파하였으며, 계속해서 가파른 다운로드 증가세를 보이고 있습니다. 현재 전 세계적으로 모바일에서 동영상을 소비하고 제작하는 습관이 보편화 되고 1인 콘텐츠 제작자를 기반으로 한 다양한 수익창출의 판로가 개척되면서 동영상 관련 시장의 흐름은 계속해서 확대 될 것으로 예상되며 유튜브, 틱톡 등을 포함한 미디어 플랫폼의 성장 속에서 키네마스터(KineMaster)의 시장 가치는 더욱 높아질 것으로 예상 됩니다. 당사는 미디어 플랫폼 4차 산업 시류에 따라 회사의 지속 경영과 성장을 도모하고자 키네마스터(KineMaster)를 주력 사업으로 내세워 플랫폼화를 위한 투자를 지속 해 나갈 예정입니다.

나. 회사의 현황

1-2. 조직도

nx_조직도_201231

2. 주요 제품 및 서비스

2-1. 주요 제품 및 서비스의 내용당사의 주요 제품은 동영상 편집앱 키네마스터(KineMaster) 입니다.동영상 편집앱 KineMaster (Professional Mobile Video Editing App)는 안드로이드 및 iOS용 전문 동영상 편집 어플리케이션으로 구글플레이 스토어, iOS 앱스토어 약 155개 국가에 18개 언어로 서비스가 제공되고 있습니다.
2-2. 공시대상 사업부문의 구분당사는 1개의 사업부로 운영되고 있으며 그 현황은 아래와 같습니다.동영상 편집앱 사업부: 주요 제품은 KineMaster(키네마스터)로 동영상 편집 어플리케이션이며, 동영상 편집을 원하는 전세계 모든 유저들이 사용할 수 있습니다.

2-3. 업계의 현황

가. 산업의 특성 및 성장성

동영상 서비스의 확장 및 콘텐츠의 다양화는 계속해서 진화하고 있습니다. 나스미디어에서 발표한 '2022 인터넷 이용자 조사'에 따르면 코로나19가 일상 회복 단계를 밟는 분위기 속에서 인터넷 이용시간은 코로나 시기와 비슷한 수준을 유지하고 있는것으로 나타났습니다. 일평균 온라인 동영상 시청시간은 1시간 52분으로 전년도와 비슷했으며 모든 연령대에서 온라인 동영상 시청 시간이 코로나19 이전 대비 증가했다고 나타났습니다. 특히 10대~20대의 온라인 동영상 이용률은 각 98.1%와 99.6%로 거의 100%에 가깝게 집계가 되었으며, 유료 동영상 서비스의 경우 채널별로는 이용자의 약60%가 넷플릭스를 이요했고 그 뒤를 이어 유튜브 프리미엄 사용자가 많았습니다. 이는 전반적인 미디어 이용시간의 증가 및 스마트폰 이용률의 증가를 나타냅니다. 모바일 앱 분석업체 앱애니가 발표한 자료에 따르면 90년대 중반부터 2000년대 중반에 출생한 세대는 디지털 친화적이고 글보다는 영상에 익숙하며 스마트폰 활용도가 압도적으로 높다는 분석결과를 나타내고 있습니다. 이 세대에서는 평균적으로 하루 68개 또는 활동시간 중 시간당 4개 이상의 동영상을 시청하는것으로 나타났고, 정보를 소비하는 자연스러운 방식은 동영상으로 이 세대의 절반 가량이 삶에 꼭 필요한 플랫폼으로 유튜브를 택하기도 했습니다.또한 KT그룹 디지털 미디어랩 나스미디어가 발표한 '2021 인터넷 이용자조사'에 따르면 특정 연령만 유튜브에서 정보를 검색했던 과거와 달리 40~60대도 2명 중 1명꼴로 유튜브를 통해 검색을 하는 것으로 분석된다며 유튜브는 이제 다양한 정보를 제공하는 검색 채널로도 자리매김을 하고있다고 분석했습니다.

이처럼 모바일 관련 산업의 지속적인 성장, 실시간 동영상 서비스의 확대, 콘텐츠의 다양화 및 플랫폼 사업의 확대 등은 사용자들이 동영상 콘텐츠를 지속적으로 사용할 수 있는 환경을 제공해주고 있으며, 이는 사용자들의 콘텐츠 소비 습관이 결국에는 모바일 디바이스로 자리매김 할것을 예측할 수 있습니다.

나. 경기변동의 특성 및 계절성

모바일 멀티미디어 소프트웨어의 경우 사용자들이 시기와 관계없이 일상에서 빈번하게 사용하기 때문에 사용성 측면에서 경기변동 또는 계절에 따라 큰 변동사항이 없습니다. 다만 사업의 특성상 콘텐츠 소비문화, 유통 플랫폼 등 관련 산업 트렌드 및 장기화 되고있는 팬데믹 사태역시 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 시장점유율

키네마스터의 경우 시장에서 가장 신뢰있게 사용하고 있는 앱애니 2021년도 자료에 의하면 안드로이드와 iOS시장을 포함하여, 전세계 영상 편집 툴 시장에서 약 5%정도의 점유율을 차지하고 있는 것으로 추정됩니다.

라. 시장의 특성

세계적으로 동영상을 소비하고 제작하는 습관이 보편화되고 1인 콘텐츠 제작자를 기반으로한 다양한 수익 창출의 판로가 개척됨은 물론 동영상 콘텐츠의 유통경로가 확대되고, 모바일 기기 성능이 상향평준화 됨에 따라 동영상과 관련된 시장은 계속해서 성장 해 나갈 것으로 예상됩니다. 또한 콘텐츠를 소비하는 습관은 텍스트에서 이미지 그리고 이미지에서 동영상으로 변화하고 있습니다. 이러한 변화는 동영상을 통해 소통하고, 공유하며 이를 즐기는 세대들을 대변하는 유튜브, 틱톡 등 동영상 유통 플랫폼의 성장세를 통해 확인할 수 있습니다. 동영상 편집 시장은 이러한 사회현상에 간접적인 영향을 받고 있는 시장으로 향후 지속적인 성장 및 발전이 가능할 것으로 예측되고 있습니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 세계 OTT미디어 서비스 회사를 상대로 소프트웨어를 공급했던 제한적인 B2B 사업 분야에서 2019년도부터 애플리케이션 전문 기업으로 변화해 나가고 있습니다.이를 위해 2019년 3월 22일 정기주주총회에서 키네마스터 주식회사로 사명을 변경하였으며, 동영상 편집 애플리케이션인 KineMaster(키네마스터)를 향후 주력사업으로 내세워 KineMaster(키네마스터)사업 강화와 함께 관련 콘텐츠 제작을 위한투자가 지속 확대될 것입니다.KineMaster(키네마스터)는 2022년 4분기 기준 약 6억 1천만 이상 다운로드의 쾌거를 달성하고, 월 사용자 수(MAU) 약 2천 7백만을 보유한 어플리케이션으로 2022년 누적 매출액은 19,590백만원을 기록하였습니다. 또한 동영상 편집 시장과 밀접한 관계가 있는 유튜브를 포함한 동영상 관련 플랫폼 경쟁이 심화되면서 모바일 비디오 편집에 대한 니즈들은 지속적으로 늘어날 것이라 예상됩니다. 또한 키네마스터는 2022년 5월 1일 신규 6.0버전 출시를 통해 사용자환경(UI)와 사용자경험(UX)을 재편집이 가능한 파일인 프로젝트(.kine) 중심으로 전면 개편하고 향후에는 앱 내에서 프로젝트 파일을 업로드하고 공유할 수 있는 프로젝트 공유 플랫폼을 구현할 예정입니다. 또한 현재 회사에서 제공하고 있는 프로젝트 수는 약 2만 5천여개로 2022년내 수만개, 2023년에는 십만개 이상의 프로젝트가 제공될 수 있도록 서비스 할 예정입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 21(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 20(전) 기 2021년 12월 31일 현재

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
14,427,127,935
19,201,922,026

현금및현금성자산
1,308,590,812
8,845,372,121

단기금융상품
10,069,200,000
8,000,000,000

매출채권
1,969,859,358
1,927,376,789

미수금
202,981,050
165,127,779

미수수익
63,743,974
29,365,480

선급금
193,548,806
56,364,985

선급비용
193,985,485
177,156,292

당기법인세자산
25,218,450
1,158,580

기타보증금
400,000,000
-

Ⅱ.비유동자산
1,014,751,793
4,794,982,681

장기매출채권
-
334,744,916

유형자산
531,791,996
350,750,214

무형자산
411,767,687
516,120,140

보증금
1,183,305
1,001,183,305

종속기업투자주식
53,816,500
1,334,338,903

사용권자산
-
744,724,799

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
16,192,305
513,120,404

자산총계
15,441,879,728
23,996,904,707

부채

Ⅰ.유동부채
541,583,165
1,030,479,001

미지급금
290,980,467
217,833,536

미지급비용
70,107,230
77,874,130

예수금
82,532,530
107,405,080

유동성 리스부채
-
551,736,615

연차충당부채
97,962,938
75,629,640

Ⅱ.비유동부채
5,654,159,259
711,858,176

확정급여부채
34,786,366
92,178,192

기타장기종업원급여부채
54,553,579
299,828,322

복구충당부채
-
124,810,000

비유동리스부채
-
195,041,662

당기손익공정가치금융부채
5,564,819,314
-

부채총계
6,195,742,424
1,742,337,177

자본

자본금
6,773,153,500
6,773,153,500

자본잉여금
9,561,972,870
9,561,972,870

기타자본구성요소
501,283,753
244,606,975

이익잉여금(결손금)
(7,590,272,819)
5,674,834,185

자본총계
9,246,137,304
22,254,567,530

부채와자본총계
15,441,879,728
23,996,904,707

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업수익
19,612,880,211
23,717,074,574

II. 영업비용
35,164,928,388
25,391,367,764

III. 영업이익(손실)
(15,552,048,177)
(1,674,293,190)

IV. 기타수익
1,251,750,731
761,618,733

V. 기타비용
2,775,743,492
41,799,096

VI. 금융수익
3,190,956,488
49,163,775

VII. 금융비용
13,189,144
11,188,678

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(13,898,273,594)
(916,498,456)

IX. 법인세비용
3,897,800
4,613,560

X. 당기순이익(손실)
(13,902,171,394)
(921,112,016)

XI. 기타포괄손익
637,064,390
(112,855,199)

확정급여제도의 재측정요소
637,064,390
(112,855,199)

XII. 총포괄손익
(13,265,107,004)
(1,033,967,215)

XIII. 주당이익

기본주당이익(손실)
(1,026)
(69)

희석주당이익(손실)
(1,026)
(69)

자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2021.01.01(전기초)
6,773,153,500
1,327,081,192
(2,427,750,252)
6,708,801,400
12,381,285,840

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
(921,112,016)
(921,112,016)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
(112,855,199)
(112,855,199)

자기주식 처분
-
8,234,891,678
2,672,357,227
-
10,907,248,905

2021.12.31(전기말)
6,773,153,500
9,561,972,870
244,606,975
5,674,834,185
22,254,567,530

2022.01.01(당기초)
6,773,153,500
9,561,972,870
244,606,975
5,674,834,185
22,254,567,530

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
(13,902,171,394)
(13,902,171,394)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
637,064,390
637,064,390

주식매수선택권
-
-
256,676,778
-
256,676,778

2022.12.31(당기말)
6,773,153,500
9,561,972,870
501,283,753
(7,590,272,819)
9,246,137,304

현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동현금흐름
(13,958,098,843)
(634,254,699)

당기순이익(손실)
(13,902,171,394)
(921,112,016)

비현금항목의 조정
380,068,198
951,658,086

운전자본의 조정
(571,902,323)
(669,573,443)

이자수취
163,864,346
7,533,164

법인세납부(환급)
(27,957,670)
(2,760,490)

II. 투자활동현금흐름
(1,477,149,429)
(9,515,522,921)

단기금융상품의 취득
(25,370,266,199)
(8,000,000,000)

단기금융상품의 처분
24,000,000,000
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
(503,322,021)
(504,469,589)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
-
19,910,487

보증금의 감소
600,000,000
14,040,000

유형자산의 취득
(183,900,420)
(176,092,415)

유형자산의 처분
447,696
373,760

무형자산의 취득
(20,108,485)
(518,885,164)

종속기업투자의 취득
-
(350,400,000)

III. 재무활동현금흐름
7,904,173,808
10,393,689,805

리스부채의 상환
(595,649,392)
(513,559,100)

자사주 매각
-
10,907,248,905

전환우선주의 발행
8,499,823,200
-

IV. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(5,706,845)
625,960,531

V. 현금의 증가(감소) (I + II + III + IV)
(7,536,781,309)
869,872,716

VI. 기초의 현금및현금성자산
8,845,372,121
7,975,499,405

VII. 기말의 현금및현금성자산
1,308,590,812
8,845,372,121

연 결 재 무 상 태 표

제 21(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 20(전) 기 2021년 12월 31일 현재

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산
15,358,550,694
22,983,656,756

현금및현금성자산
2,315,062,930
12,148,924,944

단기금융상품
10,449,389,995
8,000,000,000

매출채권
1,233,702,188
1,868,133,370

미수금
237,035,581
245,817,253

미수수익
63,743,974
29,365,480

선급금
198,992,006
111,165,750

선급비용
193,985,485
177,156,292

당기법인세자산
233,043,834
382,146,572

유동성임차보증금
433,594,701
20,947,095

Ⅱ.비유동자산
966,831,849
3,349,492,403

유형자산
531,791,996
447,355,689

무형자산
411,767,687
516,120,140

보증금
7,079,861
1,034,529,299

사용권자산
-
838,366,871

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
16,192,305
513,120,404

자산총계
16,325,382,543
26,333,149,159

부채

Ⅰ.유동부채
1,136,592,161
1,700,734,341

미지급금
692,505,097
311,008,797

미지급비용
75,164,177
125,334,686

예수금
196,998,004
157,158,980

선수금
73,961,945
-

선수수익
-
349,008,400

당기법인세부채
-
3,710,308

유동성리스부채
-
635,272,577

연차충당부채
97,962,938
119,240,593

Ⅱ.비유동부채
5,654,159,259
773,469,408

확정급여부채
34,786,366
142,580,952

기타장기종업원급여부채
54,553,579
299,828,322

복구충당부채
-
124,810,000

리스부채
-
206,250,134

당기손익공정가치금융부채
5,564,819,314
-

부채총계
6,790,751,420
2,474,203,749

자본

Ⅰ.지배기업지분
9,534,631,123
23,858,945,410

자본금
6,773,153,500
6,773,153,500

연결자본잉여금
9,561,972,870
9,561,972,870

연결기타자본구성요소
501,283,753
244,606,975

연결기타포괄손익누계액
137,867,323
9,587,017

연결이익잉여금(결손금)
(7,439,646,323)
7,269,625,048

Ⅱ.비지배기업지분
-
-

자본총계
9,534,631,123
23,858,945,410

부채와자본총계
16,325,382,543
26,333,149,159

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업수익
19,589,994,929
26,406,395,862

II. 영업비용
35,949,290,461
28,109,401,822

III. 영업이익(손실)
(16,359,295,532)
(1,703,005,960)

IV. 기타수익
1,262,818,062
816,412,355

V. 기타비용
1,939,861,888
239,071,925

VI. 금융수익
3,135,123,143
37,239,791

VII. 금융비용
34,269,715
16,657,146

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(13,935,485,930)
(1,105,082,885)

IX. 법인세비용
11,035,294
175,304,750

X. 계속영업 당기순이익(손실)
(13,946,521,224)
(1,280,387,635)

XI. 중단영업 당기순이익(손실)
(1,399,814,537)
-

XII. 당기순이익(손실)
(15,346,335,761)
-

XI. 기타포괄손익
758,086,863
(44,112,114)

확정급여제도의 재측정요소
637,064,390
(112,855,199)

해외사업환산손익
121,022,473
68,743,085

XII. 당기총포괄손익
(14,588,248,898)
(1,324,499,749)

지배기업지분
(14,588,248,898)
(1,324,499,749)

비지배기업지분
-
-

XIII. 주당이익

계속영업기본주당이익
(1,030)
(63)

계속영업희석주당이익
(1,030)
(63)

중단영업기본주당이익
(103)
(34)

중단영업희석주당이익
(103)
(34)

연 결 자 본 변 동 표

제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
자본 합계

연결자본금
연결자본잉여금
연결기타자본구성요소
연결기타포괄손익누계액
연결이익잉여금

2021.01.01(전기초)
6,773,153,500
1,327,081,192
(2,427,750,252)
(59,156,068)
8,662,867,882
-
14,276,196,254

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,280,387,635)
-
(1,280,387,635)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
(112,855,199)
-
(112,855,199)

해외사업환산손익
-
-
-
68,743,085
-
-
68,743,085

자기주식 처분

8,234,891,678
2,672,357,227
-
-
-
10,907,248,905

2021.12.31(전기말)
6,773,153,500
9,561,972,870
244,606,975
9,587,017
7,269,625,048
-
23,858,945,410

2022.01.01(당기초)
6,773,153,500
9,561,972,870
244,606,975
9,587,017
7,269,625,048
-
23,858,945,410

자본의 변동
총포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
(15,346,335,761)
-
(15,346,335,761)

확정급여제도의재측정요소
-
-
-
-
637,064,390
-
637,064,390

해외사업환산손익
-
-
-
128,280,306
-
-
128,280,306

주식매수선택권
-
-
256,676,778
-
-
-
256,676,778

2022.12.31(당기말)
6,773,153,500
9,561,972,870
501,283,753
137,867,323
(7,439,646,323)
-
9,534,631,123

연 결 현 금 흐 름 표

제 21(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 20(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

키네마스터 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

I. 영업활동현금흐름
(15,158,596,469)
(1,739,494,717)

당기순이익(손실)
(15,346,335,761)
(1,280,387,635)

비현금항목의 조정
283,363,960
1,358,829,328

운전자본의 조정
(416,599,942)
(1,052,128,970)

이자수취
164,730,650
7,908,897

법인세납부(환급)
156,244,624
(773,716,337)

II. 투자활동현금흐름
(2,016,253,975)
(8,942,911,775)

단기금융자산의 취득
(25,778,051,099)
(8,000,000,000)

단기금융자산의 처분
24,000,000,000
-

당기손익-공정가치측정 금융자산 취득
(503,322,021)
(504,469,589)

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분
-
290,160,443

보증금의 증가
(59,968,127)
-

보증금의 감소
650,754,040
15,849,786

유형자산의 취득
(318,259,944)
(225,941,011)

유형자산의 처분
12,701,661
373,760

무형자산의 취득
(20,108,485)
(518,885,164)

III. 재무활동현금흐름
7,162,729,933
10,129,421,009

리스부채의 상환
(1,034,660,369)
(777,827,896)

리스해지료 지급
(302,432,898)
-

자사주 매각
-
10,907,248,905

전환우선주의 발행
8,499,823,200
-

IV. 외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
178,258,497
1,047,312,499

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(6,758,973)
625,960,531

환율의 변동효과
185,017,470
421,351,968

V. 현금의 증가 (I + II + III + IV)
(9,833,862,014)
494,327,016

VI. 기초의 현금및현금성자산
12,148,924,944
11,654,597,928

VII. 기말의 현금및현금성자산
2,315,062,930
12,148,924,944

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

제21기 - 해당사항이 없습니다. 제20기 - 해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행

개정 (안)

비 고

제10조 (주식매수선택권)

1.벤처기업육성에 관한 특별조치법 및 증권거래법의 관계법령규정에 따라 임직원 및 임직원 이외의 자에게 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 벤처기업육성에 관한 특별조치의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서는 이사회의 결의로 임직원 이외의 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2.주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상은 회사의 설립과 경영,기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임,직원 및 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령의 규정에 의한 임직원 외의 자로 하되 증권거래법시행령 제84조의6

제2항 규정의 자는 제외한다.

1) 최대주주(증권거래법 규정의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(증권거래법 시행령 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열

회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2) 주요주주(증권거래법 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3.주식매수선택권의 부여는 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의한다.

1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법

2) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

4.제3항 각호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다)은 다음 각호 가액이상이어야 하며, 제3항 제2호의 규정에 의한 시가는 주식 매수선택권의 행사일을 기준으로 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로

한다.

1) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 가목의 금액중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세 및 증여세법시행령제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2) 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

5.주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

6.주식매수선택권을 부여하는 임직원 등의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

7.주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

8.주식매수선택권을 부여받는 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직하거나, 영업양도등 회사의 사정으로 사직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우 당해 임직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

9.주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

10.다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1) 당해 임,직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 이내에 임의로 퇴임하거나, 퇴직한 경우 또는 해임되거나 해고된 경우

2) 당해 임,직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3)영업양도로 인하여 양수인에게 이전한 경우 회사에서 재임 또는 재직한기간을 합산하여 양수인에서 재임 또는 재직한 기간이 2년에 달하기 전에 자의로 퇴사하는 경우

4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

11.주식매수선택권부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한 후, 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다. 구체적인 조정방법은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다.

12.주식매수선택권의 부여 및 행사에 관한 세부사항은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다.

제10조 (주식매수선택권)

1.회사는 임,직원(상법시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과변동형으로 부여할 수 있다.

2.제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

3.주식매수선택권을 부여할 수 있는 대상은 회사의 설립과 경영,기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 “상법 시행령”제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다.

4.제3항의 규정에도 불구하고 “상법“ 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5.주식매수선택권의 부여는 다음 각호의 1에 해당하는 방법에 의한다.

가.주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 신주를 발행하여 교부하거나 자기주식을 교부하는 방법나.주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액(행사가격이 시가보다 낮은 경우의 차액을 말한다)을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방

6.제5항 각호의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사가격(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다)은 다음 각호의 가액 이상이어야 하며, 제5항 제②호의 규정에 의한 시가는 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 제①호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가로 한다.

가.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액중 높은 금액

1)주식매수선택권의 부여일을 기준으로 상속세및증여세법시행령 제54조의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

2)당해 주식의 권면액

나.현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

7.주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 보통주식(또는 종류주식)으로 한다..

8.주식매수선택권의 행사기간은 이를 부여하는 주주총회(제1항 단서에 따라 이사회에서 주식매수선택권을 부여하는 경우에는 이사회, 이하 본 항에서 같음) 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년까지의 기간 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회에서 정한다.

9.주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직하거나, 영업양도 등 회사의 사정으로 사직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. 이 경우 당해 임,직원이 사망한 때에는 당해 임직원의 적법한 상속인이 그 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

10.주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

11.다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

가.당해 임직원 등이 주식매수선택권을 부여 받은 후 2년 이내에 “본인의 의사에 따라” 퇴임하거나, 퇴직한 경우 또는 해임되거나 해고된 경우

나.당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

다. 영업양도로 인하여 양수인에게 이전한 경우 회사에서 재임 또는 재직한 기간을 합산하여 양수인에서 재임 또는 재직한 기간이 2년에 달하기 전에 자의로 퇴사하는 경우

라.회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

마.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

12.주식매수선택권부여를 위한 주주총회의 특별결의를 한 후, 유상증자,무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부 사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정하며 과도한 배당이 이루어지는 경우에도 같다. 구체적인 조정방법은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다.

13.주식매수선택권의 부여 및 행사에 관한 세부사항은 이사회가 주식매수선택권 운영규정으로 정한다.

등기와 정관내용 일치 및 문구 일부 수정

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

2. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에서 정한 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적일 때에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하며, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

1. 정관의 변경

2. 이사 및 감사의 해임

3. 자본의 감소

4. 회사의 합병, 청산 또는 해산

5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6. 다른 회사의 영업 전부의 양수

7. 기타 법령에서 요구하는 사항

제29조 (주주총회의 결의방법)

1. 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

2. 다음 각 호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 적대적 인수합병(M&A) 목적일 때에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하며, 적대적 인수합병(M&A) 목적 인지 여부는 이사회에서 결정한다.

1. 정관의 변경

2. 이사 및 감사의 선임 및 해임

3. 자본의 감소

4. 회사의 합병, 청산 또는 해산

5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6. 다른 회사의 영업 전부의 양수

7. 삭 제

적대적 M&A의 경우에

한하여 특별결의 4/5 정족수 적용 및 4/5 정족수 적용 안건 일부 수정 및 삭제

적대적M&A 목적여부를 이사회에서 결정하도록 함

(경영권에 영향력 행사부분은 삭제)

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

1.이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2.이사의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 월보수액의 1개월분으로 하며, 기타 퇴직금 지급 세부사항은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3.대표이사 또는 이사가 임기 중에 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A)로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임될 경우에는, 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 300억원을, 이사에게 100억원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

4.본 항 및 제2항을 변경하고자 하는 경우에는 출석한 주주의 5분의 4이상으로 하되, 회사에 대한 경영권에 영향을 주기 위한 것 또는 적대적 인수합병(M&A) 목적 여부는 이사회에서 결정한다.

제51조 (이사의 보수와 퇴직금)

1.이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2.이사의 퇴직금은 재임 매 1년에 대하여 월보수액의 1개월분으로 하며, 기타

퇴직금 지급 세부사항은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

3. 삭 제

4. 삭 제

경영권 영향력 행사 또는 적대적 M&A 에 따른 대표이사/ 이사 해임시 퇴직보상금 지급 조항 삭제

경영권에 영향력 행사 또는 적대적M&A 목적여부를 이사회에서 결정한다는 내용 삭제

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (2명)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

실제 지급된 보수총액
592백만원

최고한도액
12억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
21백만원

최고한도액
2억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.23
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 정기주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지(www.kinemastercorp.com)에 게재될 예정입니다. 또한 사업보고서는 정기주주총회의 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금감원 다트전자공시를 통해 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유당사는 이번 정기주주총회와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 회계결산 및 감사일정, 이사진의 참석 가능일정 등을 고려하여 불가피하게 주주총회집중일인 2023년 3월 31일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.차후 주주총회 개최일이 집중일을 피해 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일: 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금)□ 코로나19(COVID-19) 관련 안내사항- 코로나바이러스감염증-19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.- 또한, 질병관리청 가이드에 따라 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀접한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우 마스크 착용을 적극 권고하고 있습니다. 이에 주주님께서도 주주총회장 입장 시 마스크를 착용하여 주시길 '적극 권고'드립니다.- 참고로 주주총회 당일 코로나바이러스감영증-19에 따른 정부의 방침이 변할 수 있어 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.