티엔엔터테인먼트 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 티엔엔터테인먼트

주주총회소집공고
2.9
주식회사 스카이이앤엠

주주총회소집공고

2023년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사초록뱀이앤엠

대 표 이 사 :
박장호, 김세연

본 점 소 재 지 :
충청북도 증평군 증평읍 증평산단로80

(전 화) 041-751-8630

(홈페이지)http://www.chorokbaemenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김규남

(전 화) 041-751-8630

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제22조에 의하여 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목) 오전 08시 30분

2. 장 소 : 충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80 주식회사 초록뱀이앤엠 본사 회의실

3. 회의목적사항(부의 안건)

제1호 의안 : 제17기 결산재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 김정환 선임의 건제4호 의안 : 사외이사 김태희 선임의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 제17기 정기주주총회에서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 단서규정에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사:신분증

- 대리행사:위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

2023년 03월 15일

주식회사 초록뱀이앤엠 공동 대표이사 박 장 호, 김 세 연 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

천성환(출석률: 0%)
김수민 (출석률: 0%)

찬 반 여 부

22.07.14
신기술투자조합 출자의 건
불참
불참

22.07.28
㈜초록뱀푸드팜과 소규모 합병 승인의 건
불참
불참

22.09.14
제16기 정기주주총회 소집 결의
불참
불참

22.09.21
㈜디케이필름(비상장 신설법인)과의 공동사업 계약체결 및 출자/대여의 건
불참
불참

22.10.07
제24회 전환사채 전부 만기전 사채취득(상환)의 건
불참
불참

22.10.07
사내 규정 제정 및 개정 승인의 건
불참
불참

22.12.29
지점 개설 및 지점사업자 상호 변경의 건
불참
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
12,000,000
6,000,000
제17기(6개월)

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

대상자
㈜초록뱀컴퍼니

관계
최대주주의 최대주주

종류
대여

대여자
(주)초록뱀푸드팜 (당사의 종속회사)

대여일자
2022년 04월 19일

목적
유동자금의 단기운용을 통한 수익

대여금액(당기초)
3,000,000,000원

대여잔액(당기말)
0원 (당기 중 전액 상환완료)

내부통제절차
이사회 결의

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

부문
주요 제품

엔터사업부문
- 연예인 매니지먼트

화학사업부문
- 리튬이차전지 전해액첨가제- 기타 화학재료 등 제조/유통

F&B사업부문
- 음식점사업- 치킨브랜드 가맹사업- HMR 유통사업

가. 업계의 현황

[엔터사업부문]가. 산업의 특성엔터테인먼트 산업은 내부 요소인 우수한 PD와 작가, 스타를 보유한 연예기획사, 작가, 기획자가 이끌어 가는 분야로서 신인개발, 연기자, 영상, 광고, 상품개발, 미디어사업이 있으며 외부요소인 인터넷, 방송사, 신문사, 통신사 등의 언론매체, 연예매니지먼트, 외주제작사, 영화사, 탤런트 에이전시가 상호작용을 통해 시너지효과가 상승하며 발전 진화하고 있습니다.배우, 예능인 등의 아티스트 매니지먼트 산업은 아티스트를 발굴,육성하고 이들을 관리하여 영화, 드라마, 광고 등 다방면에서 부가가치를 창출하는 산업이며, 가수, 예능인 및 다양한 분야(직업)의 방송인들에 대한 활동 지원 및 관리를 통해 방송 뿐만이 아닌, 다양한 대중매체 속 가치를 창출하는 산업입니다.매니지먼트 비지니스는 소자본으로 창업이 가능하여 자본적 제약은 비교적 적으나, 네트워크가 중요한 부분이기 때문에 업계의 특수성으로 진입장벽이 존재합니다.나 산업의 성장성매니지먼트 산업은 신인 아티스트를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아니라 인지도가 높은 아티스트들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여, 그 속에서 만들어진 핵심 콘텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 산업입니다.특히 최근 문화 및 콘텐츠의 국가간 교류가 증가하고, 글로벌화가 지속적으로 진행되고 있어, 과거 국내 활동에만 한정되어 있던 아티스트들의 매니지먼트 활동 역시 해외시장으로 그 지역을 넓혀가고 있습니다. 이에 따라 국내 아티스트들과 관련 콘텐츠들의 중국 등 해외 시장 진출이 활발해졌으며, 국내활동과 해외활동을 효율적으로 조정하고 지원하는 매니지먼트회사의 역할이 점차 중요해지고 있습니다. 현재 당사의 소속 아티스트가 수익을 창출하는 주된 기반인 국내 방송산업의 매출액은 꾸준히 성장하고 있습니다.일반적으로 아티스트는 드라마나 영화, 예능프로그램과 같은 방송 및 다양한 미디어에 출연을 통해 인지도를 높이고 이미지를 형성하여 광고나 행사 등의 관련된 부가 활동을 이어갑니다. 따라서 방송산업은 아티스트들이 활동하는 주요영역으로서 매니지먼트 산업과 밀접한 관계가 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면 국내 콘텐츠산업의 매출액 규모는 2014년 95조원에서 2018년 116조원으로 연평균 5% 이상의 증가율로 성장하고 있습니다.또한 디지털미디어의 발전으로 다양한 미디어 채널을 통해 산업이 확대되어 가고 있으며, 기존 방송도 종합편성채널과 같은 다양한 매체들이 지속 성장하면서 국내 아티스트들에 대한 매니지먼트산업도 지속적으로 성장해 가고 있습니다.

[화학재료유통사업부문]가. 산업의 개요이차전지는 외부의 전기에너지를 화학에너지 형태로 바꾸어 저장해 두었다가 필요할 때 전기를 발생시키는 장치를 말하며, 일차전지와 달리 전기의 반복적 저장 및 사용이 가능합니다. 이차전지로는 납축전지, 니켈카드뮴전지, 니켈수소전지, 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지 등이 있습니다.

당사의 주력 품목은 리튬이온전지 및 리튬이온폴리머전지 원료로 IT분야(테블릿, 노트북, 스마트폰 등), 전기자동차(HEV, PHEV, xEV 등), 전력저장장치(ESS) 등에 활용되고 있습니다.

나. 산업의 특성(1) 수요산업의 다양화

리튬이차전지 수요는 다양한 휴대용 전자기기의 보급이 확대됨에 따라 소형 전지 위주로 급속한 성장세를 시현하였습니다. 소형 리튬이차 전지의 수요는 고성능, 대용량, 박형·중소형, 저가격화의 실현으로 시장이 계속 확장하였으며, 최근 들어 완만한 성장세를 나타내고 있으나 향후 전기자동차, 로봇, 전동공구, 우주항공, 방위산업, 전력저장시스템 등에 대용량 리튬이차 전지의 보급이 확산되면서 리튬이차 전지 수요를 견인할 것으로 보입니다.

(2) 시장구성의 특성

국내 리튬이차전지 산업의 경우 50여개 업체가 영위하고 있으며, LG화학, 삼성SDI 등의 대기업과 그 밖의 중소기업으로 구성되어 있습니다. 리튬이차전지는 대규모의 연구개발비가 소요되는 지식 기반형 장치산업으로 대기업이 주도하고 있으며, 국내 대기업은 세계 1위 생산을 목표로 과감한 투자를 전개하고 있습니다. 핵심소재업체는 부품, 소재 원천 기술의 부족 및 경쟁 심화로 인해 경쟁력이 취약하고 중소기업은 특수 분야의 전지개발을 추진하여 틈새시장을 공략하고 있습니다. 국내의 이차전지 관련 소재 업체로는 양극재 생산업체로 한화케미칼, 엘앤에프신소재, 에코프로, LG화학, 이엔에프테크놀로지, 피닉스피디이, 한국유미코아, 음극재 생산업체로는 포스코켐텍, OCI머티리얼즈, 분리막 생산업체로 SK이노베이션, 전해액 생산업체로는 파낙스이텍, 솔브레인, LG화학 등이 참여하고 있습니다.

마. 국내외 시장여건세계 리튬이차전지의 국제 경쟁구도는 한국과 일본 양국 업체들이 주도하여 왔으며, 최근 한국의 대표기업인 삼성SDI와 LG화학이 일본 기업들을 추격하여 2012년 소형리튬이차전지시장을 기준 삼성SDI가 세계시장에서 점유율 1위를 확보한 것으로 나타났습니다. 또한 국내 대표기업인 삼성SDI와 LG화학의 세계시장 합산 점유율은 약40%(자료 : 전세계 IT용 LIB 시장 분석 및 전망, SNE리서치 2013년 3월 발췌)로 나타나 국내 기업들의 시장지배력이 강화되었습니다. 현재까지는 리튬이차전지의 주 용도가 IT 제품으로 한국의 삼성SDI, LG화학, 일본의 산요, 소니, 파나소닉, 중국의 BYD가 글로벌 시장을 주도하고 있으나, 향후 리튬이차전지 용도가 자동차 등으로 확장되면서 향후 미국, 유럽 등 선진국들의 자동차 업체 및 이차전지 관련 업체들이 주도권을 잡기 위해 경쟁대열에 적극적으로 합류할 전망임에 따라 시장 참여자의 증가 등 국가 간 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 보입니다.

[F&B사업부문]

가. 가맹외식사업(치킨 전문 외식업 프랜차이즈 ‘후라이드참잘하는집’)

(1) 치킨 프랜차이즈 업계의 현황

(가) 치킨 프랜차이즈 산업의 특성

1) 치킨 프랜차이즈 산업의 개요

국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 치킨 업종은 외식업 프랜차이즈에 해당합니다.

[프랜차이즈 업종 구분]

업종

개수

세부업종 (가맹점수 기준)

외식업

15개

(상위 5개) 치킨, 커피, 제과제방, 피자, 패스트푸드

한식, 분식, 주점, 일식, 아이스크림/빙수, 음료(커피 외), 기타 외국식, 중식, 서양식

도소매업

7개

(상위 5개) 편의점, 기타도소매, 화장품, (건강)식품, 종합소매점,

농수산물, 의류/패션

서비스업

22개

(상위 5개) 교육(외국어), 교육(교과), 자동차 관련, 기타 교육, 이미용,세탁, 약국, 기타서비스, 안경, 스포츠 관련, 운송, PC방, 유아 관련(교육 외), 이사, 오락, 숙박, 인력 파견, 반려동물 관련, 유아관련, 임대, 부동산 중개, 배달

(자료 : 공정거래위원회, 2020.02.26 발표 ‘2019년 기준 가맹현황분석 자료’)

주) 프랜차이즈의 사업구조는 크게 상품형태(product format)와 사업형태(business format)로 구분 됩니다. 상품형태의 프랜차이즈는 상품 제조업자 및 도매업자가 상품유통을 위하여 소매업자에게 판매권권을 부여하는 방식으로 상호, 상표 등의 사용 허락과 동시에 상품을 공급하고 영업에 관한 노하우는 제공하지 않는 형태입니다.

그에 반해, 당사가 소속된 사업형태 프랜차이즈는 가맹본부가 가맹점에 상품 및 서비스 뿐만 아니라 가맹본부의 비즈니스 노하우를 공유하는 것을 의미합니다. 즉, 가맹본부는 가맹점 경영에 필요한 사업개념을 설계하고 이를 구체화한 매뉴얼 교부/교육, 슈퍼바이저 파견 등 가맹점 영업활동 전반에 지도 및 관리를 실시합니다.

[사업구조별 프랜차이즈 형태]

구분

상품형태 프랜차이즈

사업형태 프랜차이즈

가맹본부

상품 공급

등록상표 사용

사업운영 시스템은 제공하지 않음

고객에 상품 판매 방법 전수

상품이나 서비스 공급

등록 상표의 사용

사업 운영 시스템 제공

경영 노하우, 교육 훈련 , 점포 운영, 판매 기법 등에 관련된 매뉴얼 제공

가맹점

가맹본부와 1년 단위 계약

상품대금 지급

담보는 제공하나 가맹비나 사용료는 지급하지 않음

가맹본부와 3년, 5년 단위의 장기 계약

상품이나 서비스 대금 지급

보증금, 가맹비, 사용료 등 수수료 지급

사례

음료, 자동차, 주유소, 의류 브랜드 등

외식업, 소매업, 서비스업 등

주) 사업형태 프랜차이즈의 특징은 가맹본부와 가맹점 사업자가 각각 주어진 역할을 수행하며 수익과 위험을 공유하는 사업방식이며, 이를 실천하는 합리적 수단으로 선진국에서는 로열티 제도를 수행하고 있습니다.

하지만 선진국과 달리 국내 프랜차이즈 산업에서는 로열티 제도가 정착되어 있지 않습니다. 현실적으로 다른 수수료들이 발생하는 상태에서 추가로 로열티를 부과할 경우 가맹점사업자의 반발이 클 것으로 예상되기 때문입니다. 이에 당사는 상품 및 부자재 가격에 상품공급마진만을 부과하고 있습니다.

[프랜차이즈 수익모델, 수수료 종류 및 내용]

수수료(수익 원천) 구분

내용

개

설

비

가맹비

가맹점사업자가 영업표지 사용허락 등 가맹점 운영과 영업활동에 대한 지원·교육 등을 받기 위하여 가맹본부에 지급하는 대가

교육비

가맹점사업자 및 가맹점 종업원 교육의 대가로 받는 비용으로 상품, 영업방법, 경영방법의 이해증진 등을 목적으로 함

인테리어 비용

(감리비, 간판 등)

가맹점사업자가 가맹사업을 착수하기 위하여 가맹본부로부터 공급받는 정착물, 설비 명목으로 가맹본부에 지급하는 대가

초도 상품비

브랜드 로고가 새겨진 그릇, 접시 등과 같이 영업 준비 상품이나 음식을 제조하기 위한 원재료나 부자재 등을 구입하는 비용

상

품

공

급

상품(물류) 공급 마진

가맹점사업자가 가맹점 운영을 유지하기 위하여 공급받는 상품 및 서비스에 대하여 가맹본부에 지급하는 대가

광고비 분담금

가맹본부와 가맹점사업자가 광고비, 홍보비, 판매촉진비 등 일정비율의 금액을 분담하여 공동으로 마케팅 활동을 수행하는 비용

사용료

가맹점사업자가 가맹본부와의 계약에 의해 허락받은 영업표지의 사용에 대하여 가맹본부에 정기적 또는 비정기적으로 지급하는 대가

2) 치킨 프랜차이즈 산업의 국민경제적 지위

KB 경영연구소가 2019년 6월에 발간한 치킨집 현황 및 시장 여건 분석에 따르면 2019년 2월 기준으로 전국에 약 8만 7천개 가량의 치킨 전문점이 영업 중이며, 이는 전 세계에 약 3만 7천개 매장을 보유한 맥도날드와 약 2만 5천여 개의 매장을 보유한 스타벅스 보다도 많은 수치입니다. 또한 식품산업통계정보시스템의 ‘2018 국내 외식 트렌드 조사’에서도 응답자 절반 이상이 배달음식으로 치킨을 가장 선호하는 것으로 나타났습니다.

국내 연간 닭 소비량은 약 10억 마리에 육박하며 대한민국 국민은 1인당 연평균 약 14만 7천원을 치킨 구매를 위해 소비합니다. 이처럼 치킨에 대한 선호도는 대한민국을 ‘치킨공화국’이라 표현하기도 하며 최근까지 ‘1인 1닭, 닭터, 얼리어닭터, 치겔지수, 치계부, 치므파탈, 치믈리에’ 등 치킨과 관련한 신조어가 다수 등장하고 있습니다. 또한 서울시가 전국 1만여 명을 대상으로 2020년 9월에 실시한 ‘코로나시대, 지치고 힘든 우리에게 맛있는 위로를 전하는 음식(‘컴포트 푸드’, Comfort food)’이 무엇인지 조사한 온라인 투표에서 1위 떡볶이에 이어 치킨이 2위를 차지한 것과 같이, 치킨은 한국인들에게 ‘위로’를 전해주는 ‘사랑스러운’ 음식입니다.

1970년대 림스치킨을 시작으로 한 치킨 시장은 약 50여년의 역사를 지니고 있습니다. 치킨 공화국이라 불리우는 만큼 페리카나(1982), 처갓집 양념통닭(1988), 교촌치킨(1991), BBQ(1995), 네네치킨(1999), BHC(2004), 굽네치킨(2005), 노랑통닭(2009), 푸라닭(2014), 60계치킨(2015), 후라이드참잘하는집(2017) 등 1세대 부터 신생 브랜드까지 다수의 브랜드가 존재하고 있습니다.

치킨이 국민 음식으로 자리 잡은 계기는 2002년 한일 월드컵입니다. 한일 월드컵과 함께 치맥 열풍이 대한민국을 뒤흔들었으며 이제는 스포츠 경기가 있는 날엔 치킨과 맥주를 함께 즐기는 치맥이라는 신조어가 등장하며 치킨 시장의 진화가 시작되었습니다. 1990년대 초반까지만 해도 매장의 인테리어는 호프집을 연상시키는 술집의 이미지가 강했던 반면 2002년 월드컵을 기점으로 젊은 층을 주요 타겟으로 밝은 분위기의 카페형 치킨 매장이 등장하였습니다. 또한 웰빙 트렌드가 반영되기 시작하며 치킨 전문점에서 사용하는 대두유의 트랜스 지방이 논란이 되면서 올리브유, 카놀라유, 해바라기유 등으로 대체하기 시작하였습니다. 특히 건강과 다이어트에 대한 관심이 높아지며 기름에 튀기는 조리 방식이 아닌 오븐에 구워내는 조리방식의 차별화를 통해서도 신생 브랜드가 생겨나며 경쟁 환경은 더욱 치열해졌습니다.

3) 치킨 프랜차이즈 산업 시장의 규모

전체 외식 프랜차이즈 시장 규모는 2018년 가맹본부 매출액 합산 기준 약 42조원으로 외식업의 전체 브랜드, 가맹본부, 가맹점 수는 각각 4,567개, 3,617개, 122,574개입니다. 이 중 치킨 업종은 2018년 가맹점 수 기준으로 외식업 업종 중 가장 많은 25,188개의 가맹점 수를 보유하고 있으며 시장 규모는 약 6조원 수준입니다.

4) 치킨 프랜차이즈 산업 성장과정(산업의 연혁)

국내 외식 프랜차이즈 산업은 급속한 양적, 질적 성장을 이루었습니다. 1970년대 후반 림스치킨, 롯데리아가 기업형 프랜차이즈를 시작한 이후 1980년는 급속히 성장한 시기로 도입기라 볼 수 있습니다. 이 시기는 해외 브랜드의 국내 진출과 올림픽에 의한 외식문화 발달로 패스트푸드 계통의 치킨, 햄버거 등이 새롭게 시장에 선보이며 두각을 나타냈습니다. 대표적으로 국내 브랜드 치킨 전문점인 멕시카나, 페리카나 그리고 외국계 패스트푸드인 KFC, 피자헛, 맥도날드 등이 진출하였습니다.

1990년대에는 국내 외식 프랜차이즈 산업이 양적으로 성장하여 프랜차이즈 기반이 구축되었습니다. 이 시기에는 업종이 다양화(베이커리, 스테이크, 패밀리레스토랑 등) 되고 대기업(롯데, 오리온, CJ 등)의 진출이 확대되며, 외식 프랜차이즈 산업이 급속하게 확대되는 가운데 외국계 브랜드의 본격적인 국내 상륙이 시작되었습니다.

2000년대 외식 프랜차이즈 산업은 질적 성장을 통해 도약기를 맞이하였습니다. 프랜차이즈 창업이 폭발적인 시장 성장을 가져왔으며, 외식업을 중심으로 퓨전현상이 생겨나고 테이크아웃 업종들이 등장하기 시작하였습니다. 대표적으로 해외 브랜드인 스타벅스가 1999년 국내 진출하였습니다. 이 시기에는 프랜차이즈 산업에 대한 소비자들의 인식이 확산되고, 전체 시장이 확대되었습니다. 특히 2008년에는 가맹사업 관련 법률(‘가맹사업 거래의 공정화에 관한 법률’, ‘가맹사업 진흥에 관한 법률’)이 마련되면서 프랜차이즈 사업의 질적 도약과 기초가 확립되었습니다.

2010년대는 외식 프랜차이즈 산업의 확장기로써, 경쟁력 있는 프랜차이즈들이 소비자 반응과 브랜드 인지도 등을 바탕으로 가맹점 확장 및 매출 증대에 주력하는 단계가 되었습니다. 이 단계에는 가맹점 모집 확대, 인적자원/정보화/물류 등의 인프라 구축과 신상품 개발이 지속적으로 이루어지는 단계입니다. 후반기에는 저성장기에 들어서면서 소자본 창업 프랜차이즈(소규모의 테이크아웃, 배달전문 매장 등)에 대한 인기가 높아졌습니다. 특히 소자본 창업이 가능한 프랜차이즈가 다양화 됨에 따라 자본력과 노하우가 상대적으로 적은 계층에게도 창업에 대한 진입 장벽이 낮아졌기 때문입니다.

(나) 치킨 프랜차이즈 산업의 성장성

1) 닭고기 소비량의 증가

한국의 1인당 연간 육류 소비량은 51.4kg입니다. OEDC국가 평균 63.4kg에 비해 낮은 수준입니다. 또한 육류 종별 소비량에 있어, 한국은 돼지고기, 닭고기, 소고기 순이나 해외 선진국은 닭고기 소비량이 가장 높습니다. 이러한 결과로, 선진국일수록 전체 육류 소비량이 증가하며 대체적으로 닭고기와 소고기의 소비량이 증가하고 돼지고기는 줄어드는 것을 볼 수 있습니다.

특히, 닭고기는 다른 육류에 비해 상대적으로 저렴한 가격, 저지방, 저콜레스테롤, 저칼로리, 고단백 식품으로 웰빙 문화 발전과 함께 지속적인 성장 추세를 보여 왔습니다. 특히 국민소득 증가와 식생활의 서구화로 인하여 닭고기 소비량은 지속적으로 늘어나고 있습니다. 국내 1인당 연간 닭고기 소비량은 2013년 11.5kg에서 2018년 14.1kg으로 증가하였으며, 2023년에는 16.4kg까지 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

2) 배달 서비스 시장 성장 및 1인가구의 지속적 증가

외식 프랜차이즈 시장의 높은 경쟁 강도 속에서도 2019년 한국농수산식품유통공사가 소비자 3,075명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면 응답자 1인당 월 기준의 전체 외식 횟수는 2017년 14.8회에서 2019년 13.0회로 감소하였으나, 배달 외식의 경우 2017년 3.0회에서 2019년 3.4회로 증가하였으며 주요 배달 음식은 치킨으로 나타났습니다.

소비자 외식 빈도 변화 중 배달 외식 횟수의 증가는 한국인들의 야식 선호 성향과 1인가구 증가세 그리고 O2O(Online to Offline) 기반의 모바일 중개 플랫폼의 영향력으로 보여 집니다. 이러한 시장의 변화로 음식 배달 서비스 시장은 성장하고 있으며 이는 배달 서비스를 근간으로 하는 치킨 업종의 수혜로 이어졌습니다. 또한 1인 가구는 배달 음식에 대한 선호도가 높으며 그 중 치킨은 가장 선호되는 배달음식으로 향후 치킨에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

3) 치킨 프랜차이즈 매출 성장

공정거래위원회 자료(가맹현황, 가맹희망플러스)에 따르면 치킨 업종 전체 매출은 2015년 3.3조원에서 2018년 5.9조원으로 성장하였으며, 치킨 가맹점수(본부 직영점 포함)도 2015년 24,692개에서 2018년 25,188개로 증가하였습니다. 이는 외식업 전체 매출액의 증가(식품산업통계정보 ‘외식업 업종별 매출액/’16~’18 참고)와 상기된 닭고기 소비량 증가, 소득의 증가, 배달 서비스 시장의 성장 및 다양한 브랜드와 제품의 출시 등으로 꾸준히 치킨 소비가 증가하고 있기 때문으로 추정됩니다.

(라) 치킨 프랜차이즈 산업 경쟁요소

치킨 프랜차이즈의 브랜드는 2019년말 기준으로 국내에 489개(공정거래위원회 가맹사업거래 참고)가 등록되어 있으며 가맹점 수는 25,468개입니다. 이 중 가맹점 수 기준으로 브랜드를 비교해 보면 2019년말 기준 1,604개의 가맹점을 보유한 브랜드에서부터 가맹사업신고를 갓 완료한 브랜드까지 다양한 형태의 치킨 브랜드들이 존재합니다. 2019년말 기준 1천개 이상의 가맹점을 보유한 곳은 BBQ(1,604개), BHC(1,518개), 교촌치킨(1,157개), 처갓집양념치킨(1,134개), 페리카나(1,126개), 네네치킨(1,114개), 굽네치킨(1,026개) 으로 총7개사입니다. 당사의 브랜드 후라이드참잘하는집은 2019년 기준 178개 가맹점이었으며, 2021년말 기준 245개 가맹점으로 확대되었습니다.

나. 음식점업(양식-‘세상의모든아침’, 한식-‘사대부집곳간’)

(1) 음식점 업계의 현황

(가) 음식점 산업의 특성

1) 음식점 산업의 개요

당사는 ‘사대부집 곳간’(1곳 / 서울 여의도), ‘세상의 모든 아침’(3곳 / 서울 여의도, 잠실, 수원 광교) 음식점을 직접 운영하고 있습니다. 통계청 서비스업조사의 업종 구분에 따르면, 음식점업은 크게 한식 음식점업, 외국식 음식점업, 기관 구내식당업, 출장 및 이동 음식점업, 기타 간이 음식점업으로 구분되고 있습니다. 좀더 구체적으로는 한식 음식점업의 경우, 일반, 면요리, 육류요리, 해산물요리로 구분되며, 외국식 음식점업의 경우 중식, 일식, 서양식, 기타 외국식으로 구분됩니다. 당사는 한식 일반 음식점업(‘사대부집 곳간’)과 서양식 음식점업(‘세상의 모든 아침’) 두 가지 형태의 음식점업을 영위하고 있습니다.

음식점 산업은 국민 경제 및 사회, 문화와 밀접하게 연관되며, 제품, 가격, 서비스, 시대의 변화에 따라 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 또한 대형 프랜차이즈 음식점업에서부터 소형 1인 포장/배달 전문 음식점까지 그 형태, 운영방식, 인력 구성도 각기 다르게 존재합니다.

경제발전, 사회구조 변화로 음식점 산업은 지속적인 발전을 해오고 있으며, 그에 따른 경쟁도 매우 치열한 산업입니다. 종사자들은 고도화된 경쟁 속에서 생존하기 위해 각기 다른 가격, 품질, 서비스 등을 제공하고, 그에 따라 소비자들은 다양한 선택지에서 본인의 기호, 취향, 여건에 맞추어 소비하고 있습니다.

2) 음식점 산업의 국민경제적 지위

음식점 산업은 국민의 소득과 소비 양측 모두에서 중요한 산업입니다. 2018년 기준 음식점업체의 수는 약 71만개이며, 그 종사자 수도 214만명입니다. 국민 전체(약 5,200만명 기준)의 약 4.1%가 음식점업에 종사하여 소득을 얻고 있는 것과 같이 고용창출의 한 축을 이루고 있습니다. 또한 2018년 기준 음식점업(주점업 포함) 매출액은 138조원으로, 국민 1인 평균 연간 약 266만원(4인 가구 기준 약 1,000만원)을 음식점에서 소비하고 있을 만큼 국민 소비에서도 막대한 비중을 차지하고 있습니다.

3) 음식점 산업의 시장 규모

음식점 및 주점업의 규모는 2018년 기준 연간 138조원 수준이며, 그 중 음식점업의 규모는 연간 115조원 수준입니다. 또한 매년 약 10조원씩 규모가 지속 증가하고 있습니다.

4) 음식점 산업의 성장과정(산업의 연혁)

한국의 음식점은 시장이 형성된 수백년 과거부터 그 역사가 이어지고 있습니다. 특히 1970년대 이후 국가재건 및 경제 성장기에 외식산업은 본격적으로 태동하고, 1980년대 초반 도입적응기와 1980년대 후반 86아시안게임, 88올림픽 등 국제행사를 치루는 적응성장기를 거쳐 현재까지 국민 생활과 밀접하게 성장해 오고 있습니다.

1980년대 외식시장을 주도한 중소규모의 패스트푸드는 1990년대 경기침체와 구조조정 등을 거치면서 기업형 패밀리레스토랑과 단체급식 중심으로 바뀌었으며, 2000년대 이후에는 패밀리레스토랑의 거대화, 다양화 등을 보이며 시장이 확대되고 해외브랜드의 지속적인 국내 진출로 음식점업이 더욱 발전하였습니다.

특히, 1990년대부터 자본력, 과학적생산시스템, 체계화된 교육시스템, 다양한 마케팅 활동력을 갖춘 해외 브랜드의 패밀리레스토랑이 국내 시장에 진출하면서 외식산업이라는 용어를 대중적으로 사용하기 시작했습니다.

과거에 가정 외의 식생활을 줄여서 '외식'이라고 하나, 현대에서는 완제품요리전문, 배달요리전문, 출자요리전문 등의 식품산업이 발달하면서 '가정 외의 식사와 가정 내의 식사의 구분없이 단지 음식물의 가공이 이루어지지 않고, 일부 이루어지더라도 기본적인 맛의 변화가 없고 추가조리가 필요하지않는 것' 을 광의적 개념으로 규정하고 있습니다.

국어대사전에서는 외식의 정의를 '가정이 아닌 밖에 나가서 음식을 사서 먹음' 으로 정하고 있습니다. 그러나 앞에서 정의된 사전적 의미로는 현재의 외식과 외식산업을 설명하기엔 부족한 시대입니다. 가정에서 음식을 배달시킨다면 배달음식 또한 외식의 부분으로 여기지기 때문이며, '음식울 어느 장소에서 섭취하느냐에 의해 구별하는 것은 지금의 내,외식을 나누는 의미와 차이가 있습니다.

국내 외식산업은 국민소득 증가와 여성의 사회진출 확대 등 여건 변화에 따라 급성장 하였고 패스트푸드, 패밀리레스토랑, 단체급식 등 신업종이 성장을 주도하여 왔습니다.

외식산업은 핵가족화와 가계소득의 증가, 취업여성 증가 등으로 생활패턴이 다양하게 변화되고, 간편함과 편리함을 추구하는 문화적 현상에 편승하여 성장하는 추세에 있으며 소비자의 건강과 안전 지향적 성향에 따라 음식문화에 대한 관심도 높아지고 있습니다. 특히 한식의 세계화 등 건강지향적인 한식문화에 대한 관심이 높아졌으며 세계의 다양한 외국음식점도 많이 생겨났습니다.

소비자의 욕구에 따라 저가 음식점부터 고급 인테리어와 식재료를 제공하려는 고단가 전략 점포까지 양극화 되며, 요리 종류별 전문점부터 국가별 요리점까지 전문화 추세가 뚜렷해지고 있습니다.

(나) 음식점 산업의 성장성

음식점 산업은 국가발전, 소득증가로 인하여 꾸준히 성장하고 있습니다. 최근의 코로나-19사태로 인해서 그 규모가 하락하였을 것으로 예상되나, 2016년 99조원에서 2018년 115조원으로 그 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다.

특히, 맞벌이부부, 1~2인 가구의 증가와 같이 사회구조, 소비주체의 변화로 인하여, 집에서 직접 조리하는 비중이 줄어들고 외식 비중이 점차 늘어나는 것 역시 음식점 산업의 성장과 밀접한 관계가 있습니다. 실제 2016년 한국외식산업연구원이 소비자 3,040명을 대상으로 조사한 외식소비행태조사에 따르면, 응답자 1인당 월 외식 횟수는 2014년 14회에서 2016년 15회로 소폭 증가하였으며, 방문 외식의 경우 2014년 9회에서 2016년 10회로 증가하였습니다.

나. 회사의 현황

[엔터사업부문]

가. 시장여건

매니지먼트 산업은 국내시장과 해외시장을 목표 시장으로 동시 진행하고 있습니다. 국내시장은 기존 지상파 3사, 종편 및 CaTV 사업자를 통한 콘텐츠 제작이 증가하고 있으며, 당사의 소속 아티스트들은 다양한 국내 콘텐츠에 출연하고 있습니다. 최근 온라인 채널과 같은 뉴미디어의 발달에 따른 새로운 플랫폼의 출현은 당사의 주요 사업인 매니지먼트사업에 소속된 아티스트들에게 새로운 비즈니스 기회로 작용하고 있습니다.

나. 경쟁우위요소

매니지먼트 산업은 다양한 분야의 방송인을 보유하고 다양한 콘텐츠에 다수 출연함으로써 경쟁력이 발생합니다. 당사는 국내 최고의 연기자, 예능인, 전문가 등 총 70여명과 전속계약(또는 에이전시계약)을 맺고 있으며 다양한 영상 콘텐츠에 다수 출연하고 있습니다.

[화학재료유통사업부문]

가. 원재료 소싱 능력 보유

당사는 전해액 소재, 에천트 및 기타 전자재료 소재 등 다품종 소량의 원재료를 유통하고 있으며, 이들 소재(원재)를 생산하고 있는 국내외 화학 업체들을 찾아내는 소싱 능력을 가지고 있습니다.

나. 안정적인 매출처 확보 및 협력관계 유지

당사는 이차전지 핵심소재인 전해액을 제조하고 있는 파낙스이텍, LG화학과 이차전지 전해액 및 반도체/LCD 공정용 화학재료로 사용되는 에천트(식각액)를 생산하는 솔브레인을 주요 고객으로 확보하여 원재료를 공급하고 있습니다.
[F&B사업부문]

가. 치킨 프랜차이즈사업

1) 주요 목표시장

회사가 운영하고 있는 브랜드 ‘후라이드참잘하는집’(이하 ‘후참’)의 주요 목표시장은 치킨 전문 음식 시장입니다. 여러 종류의 치킨 전문 음식점들 중에 후참은 후라이드치킨, 양념치킨 등의 튀김류 치킨 전문 브랜드이며, 다양한 맛의 치킨메뉴와 여러가지의 사이드 메뉴를 판매하고 있습니다.

후참은 포장/배달 위주의 소형 매장을 기준으로 하며, 중저가의 치킨을 판매하고 있습니다. 타 브랜드에 비해 후라이드 껍질이 얇고, 좀더 바삭한 식감과 매콤한 베이스 양념(염지)이 후참의 강점으로 상대적으로 저렴하면서도 매콤하고, 겉은 바삭, 속은 촉촉한 맛을 추구하는 소비자들을 타겟으로 하고 있습니다.

2) 수요자의 구성 및 특성

회사의 1차 수요자는 회사와 후참브랜드에 대한 가맹계약을 통해 매장을 운영 중인 가맹점입니다. 당사는 국내 대부분의 치킨 브랜드들처럼, 로열티(브랜드 사용에 대한 상표사용료)를 별도로 청구하여 수익을 발생시키는 방식이 아닌, 원재료(상품)를 가맹점에 납품하는 과정에서 발생하는 상품판매 수익에서 이익을 발생시키는 유통마진 방식을 취하고 있습니다. 따라서 1차 수요자인 가맹점의 성공여부가 곧 당사의 수익을 결정짓는 구조이므로 가맹본사인 당사와 가맹점 간의 상생구도가 최우선시되고 있습니다.

또한 가맹점은 다시 2차 수요자인 후참 치킨 최종 소비자들의 구매 유지, 증가 여부에 따라 가맹점의 수익성, 영속성이 좌우됩니다. 가맹점은 지속적인 소비자 유치를 위해 다른 치킨 판매점과 다른 서비스를 제공하기 위해 노력하고 있으며, 가맹본사인 당사는 최종 소비자 유치를 위해 새로운 메뉴의 개발, 다양한 채널에 대한 브랜드 광고, 가맹점에 대한 위생관리지원/광고홍보지원/서비스교육 등을 지속하고 있습니다. 3) 회사의 영업

가) 치킨 프랜차이즈 사업이력

후참 브랜드는 수년간 치킨전문점을 운영하며 노하우를 쌓은 젊은 창업자 두 명이 2017년 3월 개인사업자로 프랜차이즈 사업을 시작하였습니다. 과거 치킨전문점을 운영하면서 형성된 거래처 및 동종 업계 지인들의 가맹요청 쇄도로, 창업 직후인 2017년 4월에 법인사업자로 전환하여 ㈜후라이드참잘하는집을 설립하였으며 2017년 6월부터 전산물류시스템을 탑재하여 본격적인 가맹점의 운영이 시작되었습니다. 이후 가맹점이 꾸준히 개설되어 2018년 4월에 가맹점 100호를 달성하였고, 2019년 3월에는 150호를 달성하였습니다. 가맹사업이 순항을 이어가던 중, 좀더 안정적이고 체계적인 성장을 위하여 2019년 말에 자회사사인 ㈜초록뱀푸드팜과 합병하였으며, 최초 창업자 중 한 명이 합병 존속법인에 소속되어 가맹사업본부장으로서 사업을 진두지휘하고 있으며, 가맹 규모는 지속적으로 성장하여 2021년 말 기준 245개의 가맹점이 영업을 하고 있습니다.

후참은 사업 초기 후라이드치킨, 양념치킨, 간장치킨 메뉴로 시작하였으나, 신규고객 유입 및 다양한 고객니즈를 충족시키고자 눈꽃치즈치킨, 허니버터치킨, 핫토스치킨 및 눈꽃치즈/허니버터 핫도그/감자튀김, 치즈볼 등의 사이드 메뉴도 지속적으로 추가 런칭해 왔습니다.

또한 가맹점과의 상생을 목표로 최적의 입지에 가맹점 개설을 진행해 왔습니다. 구매력을 가진 배후 수요가 존재하는 상권에 출점하여 고객 접근성을 높이고, 배달중개주문 플랫폼에 광고 및 프로모션을 전폭 지원하여 온라인에서의 고객 접근성도 높여가고 있습니다.

나) 치킨 프랜차이즈 영업전략

후참은 맛 좋은 ‘가성비’ 치킨을 바탕으로 작고 강한 포장/배달 전문 브랜드로써 입지를 굳혀가고 있습니다. 브랜드 전략에 맞게 창업자본에 여유가 많지 않으나, 뜨거운 열정으로 치킨 전문점을 운영하고자 하는 젊고 활력 넘치는 예비 창업자들이 좋은 입지에 상대적으로 적은 창업 비용으로 높은 수익을 창출할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이와 같은 시스템을 통한 고수익 창출은 창업을 고민하고 있는 예비 창업자들의 유입을 증가시키고 있으며, 특히 온라인 플랫폼에 대한 가맹본부의 전폭적인 홍보 지원은 언택트 시대 주요 판매방법인 ‘배달’에 주요 강점을 증대시키고 있습니다.

나. 음식점사업

1) 주요 목표시장

회사 직영 음식점은 건강하고 신선한 식재료를 사용하는 고품질 음식, 다른 음식점들과 차별되는 고품격 인테리어와 전망(경치)을 제공하고 있습니다. 따라서 일반적인 소형 상가건물에는 입점하지 않으며, 대형 복합몰이나 고층 빌딩의 최상층에 입점하고 있습니다. 그 예로, 여의도 매장의 경우 51층 전경련회관 건물의 50층과 51층에 입점하고 있으며, 광교엘리웨이(광교 중앙공원의 전망을 가진 복합쇼핑몰), 잠실롯데월드타워(초고층 랜드마크 복합몰)에서 ‘고품격 레스토랑’을 운영하고 있습니다.

직영매장의 이와 같은 컨셉을 유지하기 위하여, 향후에도 대형 복합몰이나 대형 백화점, 기타 지역의 유명한 장소에 입점을 지속적으로 추진하고 있으며, 새로운 매장에서도 고품격 맛, 분위기, 조망, 서비스를 고객들에게 제공하고자 노력하고 있습니다.

2) 수요자의 구성 및 특성

직영 음식점은 그 위치에 따라 고객이 조금씩 다른 양상을 보입니다. 업무시설이 밀집된 여의도 매장의 경우에는 직장인, 기업행사, 연인들의 비중이 높은 반면, 주거시설이 밀집된 광교 매장의 경우에는 주부모임, 가족모임, 연인들의 비중이 높고, 잠실롯데 매장의 경우는 연인, 가족의 비중이 높게 나타납니다. 추후 신규로 입점하게 될 매장들도 그 위치나 입점환경에 따라 수요자가 제각기 다르게 형성될 것으로 예상됩니다.

3) 음식점 사업이력

회사는 2015년 말에 여의도 전경련회관 최상층에 음식점 사업을 시작하기 위해 설립되었습니다. CJ그룹 브랜드전략 고문을 역임한 노희영(당사 前 사내이사 / 현재 사업 고문)은 전경련회관 50층에 4개의 공간을 만들기로 하고 각각의 브랜드 스토리를 고안하였고, 위치에 맞게 ‘스카이팜’ (하늘에 가까운 농장)을 컨셉으로 ‘세상의 모든 아침’(양식), ‘사대부집 곳간’(한식), ‘곳간’(한정식), ‘프로미나드’(연회공간)를 런칭하였습니다.

여의도 전경련회관은 최상층을 제외하고 이미 입주가 완료된 건물이었기에 일반인의 접근성이 낮고 위치 특성상 시설공사의 어려움이 많아 업체들이 입점을 꺼려했던 장소였습니다. 그러나 여러 어려운 상황을 극복하고 당사 브랜드만의 ‘특성화’를 통해 차별화된 음식과 서비스로 고객들의 니즈에 맞는 음식점을 만들어 왔습니다.

4) 음식점 영업전략

입점 및 매장 컨셉과 같이, 중상류층의 특화된 외식 공간 및 연인들의 데이트 코스가 회사의 목표 시장으로써 신선한 식재료 뿐만 아니라, 고품격 장소를 선호하는 고객들을 위해 가구, 조명, 그릇 하나 까지도 엄선하여 사용하고 있습니다. 그로 인하여, 많은 고객들의 ‘분위기 맛집’으로도 지칭되고 있으며, 유명한 인사들의 발길도 이어지고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 1999년 4월에 사업을 시작하여 2007년 3월 법인을 설립하였습니다. 2011년에는 코스닥에 상장하였습니다. 제17기말 기준으로 상시종업원 수는 171명이고, 주요 업종은 상품유통업이며, 연예인 매니지먼트, 치킨브랜드 가맹사업과 음식점사업 및 산업용 기초화합물제조/유통업을 영위하고 있습니다. 다만 당기(17기)중, 매니지먼트사업 매출이 더 크며, 추후 주요 업종이 변동될 수 있습니다.제17기말 기준으로 주식수는 27,315,660주, 매출은 연결 기준으로 719억원입니다.자세한 내용은 아래 재무제표를 확인해 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1. 연결재무제표

연결재무상태표

제17(당)기 2022년 12월 31일 현재

제16(전)기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 초록뱀이앤엠와 그 종속회사
(단위:원)

과목
주석
제17(당)기
제16(전)기

자산

I.비유동자산

113,245,680,565

100,681,028,534

유형자산
14
6,041,146,592

6,191,664,281

사용권자산
17
4,756,233,743

5,621,280,029

무형자산
15,16
64,246,045,938

66,285,072,506

종속기업 및 관계기업투자
12
2,010,672,780

2,444,074,829

당기손익공정가치측정금융자산
5,11,38
28,675,320,381

14,923,893,231

매출채권 및 기타채권
5,8
7,515,113,608

5,203,306,893

기타비유동금융자산
5,7,10,38
1,147,523

11,736,765

II.유동자산

29,543,598,902

57,314,281,435

재고자산
13
1,390,453,865

1,044,997,939

매출채권 및 기타채권
5,8
8,439,466,870

13,252,333,711

당기손익공정가치측정금융자산
5,11,38
810,798,907

624,984,354

기타유동금융자산
5,7,10,38
2,500,000,000

3,000,000,000

기타유동자산
9
6,170,723,579

6,770,684,024

당기법인세자산

27,734,570

4,610,560

현금및현금성자산
5,6
10,204,421,111

32,616,670,847

자산총계

142,789,279,467

157,995,309,969

부채

I.비유동부채

6,374,760,532

7,981,281,641

매입채무 및 기타채무
5,18
50,000,000

71,447,384

장기리스부채
17
2,963,792,455

3,569,391,723

기타충당부채
21
515,432,862

510,457,198

비지배지분부채
5,38,39
21,506,096

9,996,988

이연법인세부채
33
2,824,029,119

3,819,988,348

II.유동부채

59,435,001,646

70,233,298,194

매입채무 및 기타채무

12,968,600,897

12,177,638,847

단기차입금 및 기타금융부채
5,19,38
32,581,565,136

38,185,191,564

단기리스부채
17
1,315,409,415

1,407,755,133

당기손익공정가치측정금융부채
5,20,38
5,974,618,512

10,964,470,738

기타유동부채

6,466,622,950

7,079,075,048

당기법인세부채

128,184,736

419,166,864

부채총계

65,809,762,178

78,214,579,835

자본

자본금
1,23
13,657,830,000

13,657,830,000

자본잉여금
24
184,935,445,743

185,357,890,759

자본조정
24
(186,101,601)

(186,101,601)

기타포괄손익누계액
26
(1,014,551,285)

(1,014,551,285)

결손금
25
(120,413,105,568)

(118,034,337,739)

자본총계

76,979,517,289

79,780,730,134

부채및자본총계

142,789,279,467

157,995,309,969

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

연결포괄손익계산서

제17(당)기 2022년 07월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제16(전)기 2021년 07월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

주식회사 초록뱀이앤엠와 그 종속회사
(단위:원)

과목
주석
제17(당)기
제16(전)기

매출
4,26
71,907,402,901
58,742,551,987

매출원가
4,28
61,537,853,174
49,136,784,190

매출총이익

10,369,549,727
9,605,767,797

판매비와관리비
29,30
7,878,068,548
12,417,293,275

영업이익(손실)
4
2,491,481,179
(2,811,525,478)

금융수익
5,31
7,978,006,486
3,919,050,286

금융비용
5,31
8,391,314,110
10,956,972,684

기타수익
5,32
105,122,252
5,095,187,841

기타비용
5,32
4,143,140,822
10,192,490,924

지분법손익

(438,395,720)
(359,621,071)

법인세비용차감전순손실

(2,398,240,735)
(15,306,372,030)

법인세비용
33
(19,472,906)
(814,766,339)

당기순손실

(2,378,767,829)
(14,491,605,691)

기타포괄손익

-
51,635,709

총포괄손실

(2,378,767,829)
(14,439,969,982)

주당손실

기본주당이익(손실)
34
(89)주/원
(1,113)주/원

희석주당이익(손실)
34
(89)주/원
(1,113)주/원

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

연결자본변동표

제17(당)기 2022년 07월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제16(전)기 2021년 07월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

주식회사 초록뱀이앤엠와 그 종속회사
(단위:원)

과목
지배기업소유주 귀속분
총자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
합계

I.기초자본 [2021.07.01]
4,369,348,500
126,264,628,413
(216,385,906)
(1,014,551,285)
(103,542,732,048)
25,860,307,674
25,860,307,674

II.연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-

III.자본의 변동
(1)포괄손익
1.연결당기순손실
-
-
-
-
(14,491,605,691)
(14,491,605,691)
(14,491,605,691)

총포괄손익
-
-
-
-
(14,491,605,691)
(14,491,605,691)
(14,491,605,691)

(2)유상증자
8,533,523,600
41,466,480,230
-
-
-
50,000,003,830
50,000,003,830

(3)지분법 자본조정
-
-
51,635,709
-
-
51,635,709
51,635,709

(4)전환사채 전환권대가
-
10,643,508,198
-
-
-
10,643,508,198
10,643,508,198

(5)전환사채 보통주전환
754,958,000
6,983,273,918
-
-
-
7,738,231,918
7,738,231,918

(6)액면병합 자기주식취득
-
-
(21,351,404)
-
-
(21,351,404)
(21,351,404)

(7)액면병합 차액조정
(100)
-
-
-
-
(100)
(100)

IV.기말자본 [2022.06.30]
13,657,830,000
185,357,890,759
(186,101,601)
(1,014,551,285)
(118,034,337,739)
79,780,730,134
79,780,730,134

I.기초자본 [2022.07.01]
13,657,830,000
185,357,890,759
(186,101,601)
(1,014,551,285)
(118,034,337,739)
79,780,730,134
79,780,730,134

II.연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
-

III.자본의 변동
(1)포괄손익
1.연결당기순손실
-
-
-
-
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)

총포괄손익
-
-
-
-
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)

(2)전환사채 발행
-
3,182,924,534
-
-
-
3,182,924,534
3,182,924,534

(3)전환사채 전환권대가
-
78,359,960
-
-
-
78,359,960
78,359,960

(4)전환사채 상환
-
(3,683,729,510)
-
-
-
(3,683,729,510)
(3,683,729,510)

IV.기말자본 [2022.06.31]
13,657,830,000
184,935,445,743
(186,101,601)
(1,014,551,285)
(120,413,105,568)
76,979,517,289
76,979,517,289

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

연결현금흐름표

제17(당)기 2022년 07월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제16(전)기 2021년 07월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

주식회사 초록뱀이앤엠와 그 종속회사
(단위:원)

과목
주석
제17(당)기
제16(전)기

영업활동현금흐름
35

8,027,845,291

2,351,040,180

영업에서 창출된 현금

8,367,245,796

3,003,430,404

당기순손실

(2,378,680,445)

(14,491,605,691)

조정

9,807,917,088

20,265,855,955

운전자본의 증감

938,009,153

(2,770,819,860)

이자의 수취

90,710,932

31,398,492

이자의 지급

(99,724,237)

(317,129,504)

법인세의 납부

(330,387,200)

(366,659,212)

투자활동현금흐름

(15,312,411,333)

(39,710,493,306)

기타금융상품의처분

1,012,845,908

1,600,000,000

공동기업및관계기업투자의처분

-

2,328,717,362

당기손익공정가치측정금융자산의처분

4,412,500,000

-

단기대여금의회수

3,143,532,186

560,666,666

보증금의감소

533,209,000

1,339,745,500

유형자산의처분

60,409,090

4,828,463,639

기타금융상품의취득

(507,412,463)

(107,731,096)

장기금융상품의취득

(76,178)

(76,178)

종속기업자산 취득에 따른 순현금흐름유입

10,000,000

-

종속기업자산 취득에 따른 순현금흐름유출

-

(44,626,096,305)

종속기업자산 처분에 따른 순현금흐름

-

(52,620,138)

공동기업및관계기업투자의취득

(5,000,000)

(2,004,000,000)

당기손익공정가치측정금융자산의취득

(16,662,500,768)

(4,900,000,000)

장기대여금의증가

(5,000,000,000)

-

단기대여금의증가

(1,020,000,000)

(1,082,500,000)

유형자산의취득

(348,116,108)

(559,714,427)

매각예정자산의 처분

-

11,354,095,953

건설중인자산의취득

-

(2,995,126,198)

무형자산의취득

(213,000,000)

(2,633,890,084)

보증금의증가

(728,802,000)

(2,760,428,000)

재무활동현금흐름

(15,104,241,618)

66,516,667,479

유상증자

-

50,150,003,830

전환사채의 발행

18,400,000,000

45,200,000,000

단기차입금의차입

7,000,000,000

5,038,000,000

전환사채의상환

(38,400,000,000)

(18,464,260,000)

리스부채의상환

(751,241,618)

(1,685,054,847)

유동성장기부채의상환

-

(670,000)

단기차입금의상환

(1,353,000,000)

(13,700,000,000)

자기주식의취득

-

(21,351,504)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소)

(22,388,807,660)

29,157,214,353

환율변동효과

(23,442,076)

현금및현금성자산의순증감

(22,412,249,736)

29,157,214,353

기초 현금및현금성자산

32,616,670,847

3,459,456,494

기말 현금및현금성자산

10,204,421,111

32,616,670,847

2. 별도재무제표

재무상태표

제17(당)기 2022년 12월 31일 현재

제16(전)기 2022년 06월 30일 현재

주식회사 초록뱀이앤엠
(단위:원)

과목
주석
제17(당)기
제16(전)기

자산

I.비유동자산

113,304,312,800

101,829,151,291

유형자산
13,36
6,041,146,592

1,765,750,330

사용권자산
16
4,756,233,743

2,068,434,569

무형자산
14,15
64,246,045,938

28,212,296,735

종속기업 및 관계기업투자
11,35
2,888,772,539

49,373,168,519

당기손익공정가치측정금융자산
4,6,10,37
27,856,192,857

16,189,771,165

매출채권 및 기타채권
4,7,37
7,514,773,608

4,208,912,197

기타비유동금융자산
4,6,37
1,147,523

10,817,776

II.유동자산

29,463,460,571

46,254,184,929

재고자산
12
1,390,453,865

332,532,251

매출채권 및 기타채권
4,7,37
8,426,809,336

8,486,335,085

당기손익공정가치측정금융자산
10,37
810,798,907

624,984,354

기타유동금융자산
6,9,36,37
2,500,000,000

100,000,000

기타유동자산
4,8
6,170,338,579

5,893,505,076

당기법인세자산

27,734,570

4,610,560

현금및현금성자산
4,5,6,37
10,137,325,314

30,812,217,603

자산총계

142,767,773,371

148,083,336,220

부채

I.비유동부채

6,353,254,436

3,578,655,456

매입채무 및 기타채무
17,37
50,000,000

71,447,384

장기리스부채
16,37
2,963,792,455

901,443,662

기타충당부채
16,20
515,432,862

-

이연법인세부채
32
2,824,029,119

2,605,764,410

II.유동부채

59,435,001,646

64,723,950,630

매입채무 및 기타채무
17,37
12,968,600,897

9,279,158,819

단기차입금 및 기타금융부채
18,37
32,581,565,136

38,185,191,564

단기리스부채
16,37
1,315,409,415

726,563,298

당기손익공정가치측정금융부채
18,19,37
5,974,618,512

10,964,470,738

기타유동부채
20,26
6,466,622,950

5,568,566,211

당기법인세부채

128,184,736

-

부채총계

65,788,256,082

68,302,606,086

자본

자본금
1,22,
13,657,830,000

13,657,830,000

자본잉여금
22,23
184,935,445,743

185,357,890,759

자본조정
23
(186,101,601)

(186,101,601)

기타포괄손익누계액
25
(1,014,551,285)

(1,014,551,285)

결손금
24
(120,413,105,568)

(118,034,337,739)

자본총계

76,979,517,289

79,780,730,134

부채및자본총계

142,767,773,371

148,083,336,220

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포괄손익계산서

제17(당)기 2022년 07월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제16(전)기 2021년 07월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

주식회사 초록뱀이앤엠
(단위:원)

과목
주석
제17(당)기
제16(전)기

매출
4,26
57,884,538,873
38,576,350,917

매출원가
3,13,14,21,27,28
49,399,958,514
30,914,612,363

매출총이익(손실)

8,484,580,359
7,661,738,554

판매비와관리비
13,14,21,28,29
5,912,642,729
6,637,394,943

영업이익(손실)
4
2,571,937,630
1,024,343,611

금융수익
4,30
7,784,328,064
4,368,531,097

금융비용
4,30
8,362,070,232
10,953,527,941

기타수익
4,31
65,960,340
4,575,433,096

기타비용
4,31
4,137,097,501
2,246,069,225

지분법손익
11
(309,113,164)
(11,872,674,250)

법인세비용차감전순손실

(2,386,054,863)
(15,544,038,441)

법인세비용
32
(7,287,034)
(1,168,720,982)

당기순손실

(2,378,767,829)
(14,375,317,459)

기타포괄손익

-
51,635,709

총포괄손실

(2,378,767,829)
(14,323,681,750)

주당손실

기본주당손실
33
(89)주/원
(1,104)주/원

희석주당손실
33
(89)주/원
(1,104)주/원

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자본변동표

제17(당)기 2022년 07월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제16(전)기 2021년 07월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

주식회사 초록뱀이앤엠
(단위:원)

과목
지배기업소유주 귀속분
총자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
합계

I.기초자본 [2021.07.01]
4,369,348,500
126,215,099,331
(216,385,906)
(1,014,551,285)
(103,659,020,280)
25,694,490,360
25,694,490,360

II.자본의 변동
(1)포괄손익
1.당기순손실
-
-
-
-
(14,375,317,459)
(14,375,317,459)
(14,375,317,459)

총포괄손익
-
-
-
-
(14,375,317,459)
(14,375,317,459)
(14,375,317,459)

(2)유상증자
8,533,523,600
41,466,480,230
-
-
-
50,000,003,830
50,000,003,830

(3)전환사채 발행
-
13,184,727,280
0
-
-
13,184,727,280
13,184,727,280

(4)지분법 자본조정
-
-
51,635,709
-
-
51,635,709
51,635,709

(5)전환사채 전환권대가
-
(2,491,690,000)
-
-
-
(2,491,690,000)
(2,491,690,000)

(6)전환사채 보통주전환
754,958,000
6,983,273,918
-
-
-
7,738,231,918
7,738,231,918

(7)액면병합 자기주식취득
-
-
(21,351,404)
-
-
(21,351,404)
(21,351,404)

(8)액면병합 차액조정
(100)
-
-
-
-
(100)
(100)

III.기말자본 [2022.06.30]
13,657,830,000
185,357,890,759
(186,101,601)
(1,014,551,285)
(118,034,337,739)
79,780,730,134
79,780,730,134

I.기초자본 [2022.07.01]
13,657,830,000
185,357,890,759
(186,101,601)
(1,014,551,285)
(118,034,337,739)
79,780,730,134
79,780,730,134

II.자본의 변동
(1)포괄손익
1.당기순손실
-
-
-
-
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)

총포괄손익
-
-
-
-
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)
(2,378,767,829)

(2)전환사채 발행
-
3,182,924,534
-
-
-
3,182,924,534
3,182,924,534

(3)전환사채 전환권대가
-
78,359,960
-
-
-
78,359,960
78,359,960

(4)전환사채 상환
-
(3,683,729,510)
-
-
-
(3,683,729,510)
(3,683,729,510)

III.기말자본 [2022.12.31]
13,657,830,000
184,935,445,743
(186,101,601)
(1,014,551,285)
(120,413,105,568)
76,979,517,289
76,979,517,289

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현금흐름표

제17(당)기 2022년 07월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제16(전)기 2021년 07월 01일 부터 2022년 06월 30일 까지

주식회사 초록뱀이앤엠
(단위:원)

과목
주석
제17(당)기
제16(전)기

영업활동현금흐름
34

7,696,643,058

1,766,101,124

영업에서 창출된 현금

7,845,192,611

1,962,013,067

당기순손실

(2,378,767,829)

(14,375,317,459)

조정

9,440,856,187

20,129,081,187

운전자본의 증감

783,104,253

(3,791,750,661)

이자의 수취

62,897,084

22,089,411

이자의 지급

(99,724,237)

(218,001,354)

법인세의 납부

(111,722,400)

-

투자활동현금흐름

(13,380,859,406)

(41,970,389,192)

기타금융상품의처분

1,012,845,908

100,000,000

공동기업및관계기업투자의처분

-

10,128,717,362

당기손익공정가치측정금융자산의처분

4,412,500,000

-

단기대여금의회수

3,138,698,853

1,053,000,000

보증금의감소

533,209,000

1,266,745,500

유형자산의처분

60,409,090

4,803,054,548

기타금융상품의취득

(507,412,463)

(107,731,096)

종속기업자산 취득에 따른 순현금흐름유입

1,934,019,082

1,205,918,707

종속기업자산 취득에 따른 순현금흐름유출

(2,025,000,000)

(47,617,600,000)

물적분할로 인한 현금감소

-

(504,426,582)

당기손익공정가치측정금융자산의취득

(14,662,500,768)

(16,404,000,000)

장기대여금의증가

(5,000,000,000)

-

단기대여금의증가

(1,020,000,000)

(1,300,000,000)

유형자산의취득

(316,166,108)

(163,934,665)

매각예정자산의 처분

-

11,354,095,953

건설중인자산의취득

-

(1,151,215,835)

무형자산의취득

(213,000,000)

(2,462,120,084)

보증금의증가

(728,462,000)

(2,170,893,000)

재무활동현금흐름

(14,967,233,865)

67,570,927,312

유상증자

-

50,000,003,730

전환사채의 발행

18,400,000,000

45,200,000,000

단기차입금의차입

7,000,000,000

3,500,000,000

전환사채의상환

(38,400,000,000)

(17,000,000,000)

리스부채의상환

(614,233,865)

(907,725,014)

단기차입금의상환

(1,353,000,000)

(13,200,000,000)

자기주식의취득

-

(21,351,404)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증가(감소)

(20,651,450,213)

27,366,639,244

환율변동효과

(23,442,076)

현금및현금성자산의순증감

(20,674,892,289)

27,366,639,244

기초 현금및현금성자산

30,812,217,603

3,445,578,359

기말 현금및현금성자산

10,137,325,314

30,812,217,603

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지)

① 회사는 본점을 충청남도 금산군에 둔다.

제3조 (본점의 소재지)

① 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

본점소재지 이전

제34조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 한다.

제34조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3명 이상 4명 이내로 한다.

이사의 총수 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김정환
19820811
사내이사
해당사항 없음
최대주주의 미등기임원
이사회

김태희
19671103
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김정환
㈜초록뱀이앤엠 부사장
2012~2014 2014~2015 2015~2017 2021~현재 2021~현재 2016~현재
유캔스타트 창업자 피키캐스트 Contents Director 유캔펀딩 공동창업자 현)(주)초록뱀헬스케어 이사 현)(주)초록뱀미디어 부사장 현)(주)초록뱀이앤엠 부사장
-

김태희
경희대학교 교수
2012~현재 2015~2016 2019~현재 2012~현재
경희대학교 호텔관광대학 교수 경희대학교 호텔관광대학 학장직무대행/부학장 서울시 가맹사업분쟁조정위원회 위원 한국프랜차이즈학회 부회장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김정환
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

김태희
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 김태희1. 전문성 본 후보자는 외식사업 및 가맹사업과 관련하여 전문적인 지식과 다년간의 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.2. 독립성 및 의사결정 기준본 후보자는 상법 제 542조의 8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것임.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수 할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영의 투명성 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

230315_김정환 확인서_소집공고용(금감원).jpg
230315_김정환 확인서_소집공고용(금감원)

230315_김태희 확인서_소집공고용(금감원).jpg
230315_김태희 확인서_소집공고용(금감원)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

실제 지급된 보수총액
155,564,813원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2023년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.chorokbaemenm.com → 홍보센터 → 공지사항)에 게재할 예정입니다.- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다

※ 참고사항

○ 주주총회 집중일 주주총회 개최사유당사는 금번 정기주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중 예상일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 당사의 외부감사 일정, 감사보고서 수령일정, 사업보고서 제출, 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.○ 당사는 코스닥협회가 주관하는'주주총회분산 자율준수프로그램'에 참여하지 않았습니다.○ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금) 입니다.○ 코로나19 관련 안내사항- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 다수가 밀집한 장소에서는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회장 입장 시 마스크 착용을 '적극 권고' 드립니다.(정부 방침 변화에 따른 입장 방식 추가 변동 가능)