서흥 — [기재정정]주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 서흥

주주총회소집공고
2.9
(주)서흥

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 2월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제50기 재무제표 및 연결재무제표는 이사회에서 최종 승인되어 주주총회에서는 보고사항으로 전환.

3. 회의목적사항가. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건 제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건[동 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 득할 시 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 이사회의 결의로 최종 승인 후 보고사항으로 전환할 수 있습니다.]

제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 후보 이임식 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 후보 이광호 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

3. 회의목적사항가. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태보고4) 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 후보 이임식 제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 후보 이광호 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

III. 경영참고사항2. 주주총회 목적 사항별 기재사항
외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제50기 재무제표 및 연결재무제표는 이사회에서 최종 승인되어 주주총회에서는 보고사항으로 전환.

3. 회의목적사항가. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건 제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건[동 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 득할 시 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 이사회의 결의로 최종 승인 후 보고사항으로 전환할 수 있습니다.]

제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 후보 이임식 (이하 생략) 제3호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 후보 이광호 (이하 생략) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(이하 생략) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(이하 생략)

3. 회의목적사항가. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태보고4) 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 후보 이임식 (이하 생략) 제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 후보 이광호 (이하 생략) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이하 생략) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (이하 생략)

주주총회소집공고

2023년 3월 15일

회 사 명 :
(주) 서 흥

대 표 이 사 :
양 주 환

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61

(전 화) 043) 249 - 4100

(홈페이지)http://www.suheung.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 김 상 선

(전 화) 02) 2210 - 8105

주주총회 소집공고

(제50기 정기)

제50기 정기주주총회 소집통지 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제18조에 의거 제50기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 3월 24일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61 (본사 관리동 2층 대회의실)

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태보고 4) 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 - 사외이사 후보 이임식 제 2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 후보 이광호 제 3 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 4 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

2023년 3월 15일

주 식 회 사 서 흥

대 표 이 사 양 주 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
성 명(참석률)
성 명(참석률)

이 병 길(사외이사)(100%)
이 광 호(사외이사)(100%)

찬반여부
찬반여부

2022년-01
2022.01.20
제49기 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태보고의 건
찬성
-

2022년-02
2022.01.20
주식회사 위너웰 채무보증 제공의 건
찬성
-

2022년-03
2022.01.27
제49기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사의 보고 건
찬성
-

2022년-04
2022.02.09
제49기 별도재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
찬성
-

2022년-05
2022.02.09
(주)한국코스모 채무보증 제공의 건
찬성
-

2022년-06
2022.02.10
제49기 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

2022년-07
2022.02.22
주식회사 유한건강생활 출자의 건
찬성
-

2022년-08
2022.02.23
분할계획서 승인 및 제49기 정기주주총회 개최의 건
찬성
-

2022년-09
2022.03.11
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성
-

2022년-10
2022.03.14
제49기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
-

2022년-11
2022.03.24
산업.서소문 운영자금 대출 200억원 신규 여신 약정의 건
찬성
-

2022년-12
2022.03.25
대표이사 중임의 건
-
찬성

2022년-13
2022.03.25
이사의 겸직 승인의 건
-
찬성

2022년-14
2022.04.04
회사분할 보고의 건
-
찬성

2022년-15
2022.04.05
이사의 겸직 승인의 건
-
찬성

2022년-16
2022.04.08
(주)내츄럴엔도텍 전환사채 매수청구권 행사에 따른 처분의 건
-
찬성

2022년-17
2022.05.03
산업.서소문 운영자금 100억원 대환의 건
-
찬성

2022년-18
2022.05.11
산업.서소문 운영자금 대출 200억원 신규 여신 약정의 건
-
찬성

2022년-19
2022.05.18
한국씨티은행 여신 약정의 건
-
찬성

2022년-20
2022.05.18
㈜서흥헬스케어 채무 인도 및 보증 제공의 건
-
찬성

2022년-21
2022.05.24
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2022년-22
2022.05.25
하나은행 기업운전일반자금대출 100억원 신규 차입의 건
-
찬성

2022년-23
2022.05.25
우리은행 기업운전일반자금대출 100억원 신규 차입의 건
-
찬성

2022년-24
2022.05.25
신한은행 운전자금대출 100억원 신규 약정의 건
-
찬성

2022년-25
2022.06.02
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2022년-26
2022.06.14
㈜서흥헬스케어 채무 인도 및 보증 제공의 건
-
찬성

2022년-27
2022.07.08
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2022년-28
2022.07.18
수출입은행 수출성장자금대출 150억원 여신 약정의 건
-
찬성

2022년-29
2022.08.22
(주)한국코스모 채무보증 변경 제공의 건
-
찬성

2022년-30
2022.08.22
산업.서소문 운영자금대출 100억원 대환의 건
-
찬성

2022년-31
2022.10.21
(주)한국코스모 채무보증 제공의 건
-
찬성

2022년-32
2022.10.27
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2022년-33
2022.10.27
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2022년-34
2022.11.07
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
-
찬성

2022년-35
2022.11.07
(주)한국코스모 채무보증 제공의 건
-
찬성

2022년-36
2022.12.01
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
48
48
-

*상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원,%)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율

유형자산 판매
서흥베트남(계열회사)
2022.11.06
11,608
3.0

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 382,007백만원에 대한 비율이며, 거래상대방별로 단일 거래 건의 금액입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원,%)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율

서흥아메리카(계열회사)
매출 등
2022.01.01~2022.12.31
25,757
6.8

매입 등
2022.01.01~2022.12.31
184

서흥유럽GmbH(계열회사)
매출 등
2022.01.01~2022.12.31
20,383
5.8

매입 등
2022.01.01~2022.12.31
1,660

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 382,007백만원에 대한 비율이며, 거래 상대방별로 모든 거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 하드캡슐사업부(시장여건)국내시장의 95% 이상을 당사가 점유하고 있으며, 국내 상당 수의 제약회사에 하드캡슐을 공급하고 있습니다.해외시장은 다국적 제약회사를 중심으로 하드캡슐 수요가 꾸준히 증가하는 바, 당사의 해외시장 점유율은 약 6~7%로 글로벌 3위의 시장지위를 확보하고 있으며, VTN공장 증설로 인한 공급여력 증가로 점유율을 계속 늘려나갈 전망입니다.
(회사의 경쟁우위 요소)당사는 첨단 장비와 높은 기술력, 그리고 50년 이상 캡슐만을 제조해 온 노하우 등을 바탕으로 최고 품질의 하드캡슐을 생산하여 세계 각국에 안정적으로 공급하고 있습니다.특히 특허 등록된 'EMBO CAPS' 하드캡슐은 충전 후 캡슐이 분리되지 않도록 품질을 획기적으로 상승시켜 전세계적으로 그 경쟁력을 인정받고 있습니다.
(2) F&P사업부(시장여건)당사는 국내 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 제조 전문업체로서 제품 개발에서 완제품 포장까지 토탈 서비스 제공을 하고 있으며, 소프트캡슐, 정제, 젤리 제형 등의 제조에 있어서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.앞으로도 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 시장은 지속적인 발전을 거듭할 것으로 전망되는 바, 이러한 시장 여건은 국내 최고 OEM 전문 시스템을구축한 당사의 성장이 지속될 수 있는 기반이 되리라 전망합니다.
(회사의 경쟁우위 요소)엄격하고 철저한 생산 전문시설 확보와 최신의 장비를 통한 토탈 품질관리시스템 구축, 그리고 다양한 제형 및 포장형태로 생산이 가능하다는 점 등의 당사 경쟁요소는 제조 전문기업으로서 타사에 비해 월등한 수준이며 이런 요소로 생산된 제품이 최고의 고객만족을 이끌어내는 원동력이 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 하드캡슐사업부국내시장에서의 독점적 시장지배력을 계속 유지해오고 있으며, 공장 증설을 통해 증가된 생산량으로 수출 시장을 더욱 공략하여 세계시장 점유율을 계속 높일 예정입니다.
② F&P사업부계속되는 건강기능식품 산업의 성장과 건강에 대한 관심 증가로 본 사업부의 성장성은 상당히 높은 편이며, 이러한 추세는 항후에도 계속 될 것으로 전망합니다.

(2) 시장점유율

구 분
국내시장점유율(%)
해외시장점유율(%)

하드공캡슐
95
6~7

소프트캡슐 제조
30
-

(3) 시장의 특성

① 하드캡슐사업부하드캡슐을 사용하는 제약 및 건강기능식품산업의 전방산업입니다. 하드캡슐이란, 바디(캡슐의 몸통부)와 캡(캡슐의 상단덮개부)으로 구성된 원통 모형의 캡슐로서, 캡슐 안에 담겨있는 내용물의 변질을 막아주고 그 내용물의 섭취와 인체 흡수를 용이하게 하는 역할을 합니다. 하드캡슐을 생산하기 위해서는 첨단 장비와 높은 기술력을 필요로 하며, 제품 제조시고도의 정밀함이 요구되므로 본 산업의 진입장벽은 상당히 높습니다.
② F&P사업부제약 및 건강기능식품산업의 아웃소싱 형태의 산업으로 의약품 및 건강기능식품을 주문생산방식(OEM) 등에 의해 제조합니다.고객이 원하는 다양한 종류의 제품을 소프트캡슐, 정제, H/C충전, 젤리, 구미젤리 등의 제형으로 주문에 맞게 생산해야하는 바, 원료의 품질검사 부터 제품 포장까지 전공정에 걸친 다양한 설비와 그에 맞는 높은 기술력을 보유해야 합니다. 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 산업은 지속적인 성장을 거듭하고 있고, 이에 따른 신제품 개발과 출시가 활발하게 이루어지고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안 : 이사 선임의 건- 사외이사 후보자 이임식

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이 임 식
1960.08.11
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이 임 식
교수
2019년 09월~2019년 12월
대구지방식품의약품안전청장
-

2020년 08월~2021년 11월
충북과학기술혁신원 전문위원

2021년 03월~현재
(주)SPC삼립 사외이사, 감사위원

2022년 09월~현재
충북대학교 대학원바이오미래융합기술경영 겸임교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이 임 식
不
不
無

라. 후보자의 직무수행계획

1. 전문성본인은 식품의약품안전처 위해정보과장을 거쳐 대구지방식품의약품안전청장을 역임하였는 바, 회사가 영위하는 식품사업분야의 전문성을 갖추고 있으며, 이러한 전문성을 바탕으로 경영상의 의사결정에 책임감을 가지고 적극 참여하여 회사로 하여금 가치경영을 실현하고 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동이 이루어질 수 있도록 감독기능을 충실히 수행하여 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 대학교수로서 대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 후보자 본인이 법령에 따라 독립성을 견지하여야 한다는 점을 명확하게 이해하고 있음. 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하고자 함.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 발전과 주주의 이익을 위해 아래의 의사결정 기준을 가지고 직무수행을 하고자 함.

① 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

② 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

③ 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 ④ 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 의식 및 수준본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 식품관련 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사가 영위하는 사업분야에 대한 폭넓은 이해와 관심을 바탕으로 경영상의 의사결정 및 회사 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

후보자 이임식 확인서.jpg
후보자 이임식 확인서

□ 감사의 선임

제2호 의안 : 감사 선임의 건 - 감사 후보자 이광호

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이 광 호
1955.04.23
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이 광 호
-
2012년 01월~2013년 04월
식약처 식품의약품안전평가원장
-

2014년 09월~2017년 02월
고려대학교산학협동교수

2017년 02월~2020년 11월
한국식품산업협회부회장

2022년 03월~2023년 03월
(주)서흥 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이 광 호
不
不
無

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 독립성을 저해할만한 회사와의 특정한 이해관계가 없고, 윤리성, 직무 충실성, 당사가 영위하는 사업에 대한 충분한 전문지식과 경험을 모두 갖추었기에, 회사의 주요 경영활동에 대한 투명성을 제고하고 회사의 경영 감독 및 내부통제 등 감사의 역할을 충실히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨.

확인서

후보자 이광호 확인서.jpg
후보자 이광호 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제51기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기 : 제50기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
10억원

최고한도액
20억원

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제51기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
4억원

(전 기 : 제50기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
4억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 16일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.suheung.com ▷ IR ▷ 공고)에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 관련 안내말씀

코로나19 감염 및 전파 예방을 위해, 주주총회 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되거나 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드리며, 서면 및 위임장을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해주시기를 부탁드립니다.질병관리청 가이드에 따르면, 환기가 어려운 밀폐, 밀집, 밀접 실내 환경 및 다수가 밀집한 상항에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 적극 권고 드립니다.안전한 주주총회 개최와 주주 및 관계자 분들의 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.
※ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 외부감사일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.