코스맥스비티아이 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230315)
제출인: 코스맥스비티아이

의결권대리행사권유참고서류
3.6
코스맥스비티아이(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명: 코스맥스비티아이 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255, F동 8층 801호전화번호: 031-789-3300

작 성 자:
성 명: 김홍범부서 및 직위: 재무회계팀, 팀장전화번호: 031-789-3350

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
코스맥스비티아이㈜
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 15일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

코스맥스비티아이㈜
보통주
49,082
0.51
본인
자기주식

※ 소유비율은 발행주식총수 9,603,921주에 대한 비율이며, 보유하고 있는 49,082주는 자기주식으로 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이경수
최대주주
보통주
1,846,551
19.23
최대주주
-

서성석
등기임원
보통주
1,980,298
20.62
등기임원
-

이병만
계열회사 임원
보통주
287,981
3.00
계열회사 임원
-

이병주
계열회사 임원
보통주
266,190
2.77
계열회사 임원
-

신윤서
계열회사 임원
보통주
2,045
0.02
계열회사 임원
-

송화재단
특수관계인
보통주
27,438
0.29
특수관계인
-

주식회사코스엠앤엠
특수관계인
보통주
905,480
9.43
특수관계인
-

레시피주식회사
특수관계인
보통주
525,480
5.47
특수관계인
-

계
-
5,841,463
60.82
-
-

※ 소유비율은 발행주식 총수 9,603,921주에 대한 비율

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정현호
보통주
0
직원
직원
-

윤형필
보통주
0
직원
직원
-

최경선
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 15일
2023년 03월 20일
2023년 03월 29일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255, 이노밸리 F동 8층 재무팀 전화번호 : 031-789-3354 팩스번호 : 031-789-3088- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 30일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 7층 이노밸리 공용회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일

전자투표 관리기관
한국예탁원

인터넷 홈페이지 주소

https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

- 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

※ 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE)에서 사용 가능한 인증서 한정

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.※코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소, 시간의 변경이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 지주회사의 개요

코스맥스비티아이는 2014년 8월 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 의거한 지주회사로 전환하여 2022년 12월 31일 기준 총 13개의 종속회사를 보유하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 주식(의결권)을 법적기준 이상 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

당사는 코스맥스 그룹의 사업형 지주회사로서 그룹의 성장 전략을 수립하고 신사업 방향성을 제시하는 등 그룹 전반적인 사업 포트폴리오를 구축하고 효율적인 경영을 도모, 관리하는 역할을 수행하고 있습니다.

지주회사란 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 ‘공정거래법’) 제2조 제7호 및 시행령 제3조에서 규정한 바와 같이 타회사 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서, 자산총액 5,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함)가액의 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사'를 말합니다. 상기 자산총액 요건은 2017년 7월 1일 개정 시행된 공정거래법 기준이며, 당사를 포함한 기존 지주회사는 개정전 요건을 적용합니다(자산총액 1,000억원 이상).
(2) 사업부문별 현황

사업지주회사인 당사를 포함한 연결대상 회사는 총 14개사로, 연결실체의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문

회사명

주요제품

건강기능식품

코스맥스바이오㈜

㈜건강여행

바이오뉴랩㈜

코스맥스펫㈜

COSMAX BIO TECH, INC.

코스맥스엔비티㈜

COSMAX NBT USA, INC.

COSMAX NBT AUSTRALIA PTY. LTD.

COSMAX NBT SHANGHAI CO., LTD.

COSMAX NBT SINGAPORE PTE. LTD.

코스맥스엔에스㈜

㈜닥터디앤에이

건강기능식품 등

기타

코스맥스비티아이㈜

코스맥스파마㈜

경영 및 지원서비스

의약품, 원료 등

(3) 회사의 경쟁요인 (건강기능식품 사업)

건강기능식품 사업부문인 코스맥스바이오와 코스맥스엔비티는 각자의 특화된 영역에서 경쟁력을 강화해 가고 있습니다.

코스맥스바이오는 국내 건강기능식품 ODM 기업 중에서 가장 다양한 제형의 제품을생산할 수 있는 강점이 있습니다. 이 중 가장 대표적인 것은 씹어 먹을 수 있는 식물성분으로 만든 연질캡슐, 젤리 제형의 건강기능식품 등이 있으며, 최근에는 BAR. 소형정제 등 신제형 기술을 접목한 제품화에 박차를 가하고 있습니다. 또한 ODM 외에OBM으로도 영업을 확장하며 사업기회를 창출하고 있습니다.OBM은 제품의 기획부터 개발, 제조까지 제품과 관련한 폭 넓은 솔루션을 고객사에 제공하는 사업입니다.

코스맥스엔비티 역시 건강기능식품 ODM 기업으로 분말과 액상 제형에 강점을 가지고 있습니다. 또한 유산균 전용 생산라인(EPP)을 운영하여 보다 안정적이고 생존율이 높은 제품을 공급하고 있습니다. 특히 코스맥스엔비티는 국내 업계 최초로 국가별 전문 역량에 기반을 둔 글로벌 생산체인을 구축하고 해외시장에서의 경쟁력을 강화해 가고 있습니다. 2022년 연결 매출의 62%를 해외에서 실현하였으며, 국내 뿐만 아니라 중국, 미국, 호주 등지에서도 고객사 확대를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

또한 독자적인 원료 개발을 통한 차별화된 성장을 보여주기 위해 2개 회사 모두 진력하고 있습니다. 현재 코스맥스바이오는 총 4개의 원료(차즈기추출물, 수국잎열수추출물, 로즈마리추출물, 병풀추출물)를 식약처로부터 개별인정형 허가 받았으며 최근 1개 원료를 추가로 허가 신청하는 등 지속적으로 성과를 내고 있습니다. 코스맥스엔비티는 2022년도에만 3개 원료(타베트리, 아쉬아간다, TWK10)에 대한 식약처 허가를 취득하여 총 5개의 개별인정형 원료를 보유하고 있으며, 신규 원료의 제품화를 추진하고 있습니다. 이와 같은 연구 개발을 통해 개별인정형 제품 비중을 증가시키고 안정적인 매출 성장과 손익 개선을 위해 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제30(당)기 2022년 12월 31일 현재

제29(전)기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

자산

I. 유동자산

300,281,651,101

273,991,519,801

(1) 현금및현금성자산
95,464,538,642

87,779,204,724

(2) 매출채권
93,250,417,605

98,907,175,193

(3) 단기금융자산
5,457,262,054

3,388,853,355

(4) 재고자산
67,728,869,167

75,757,310,241

(5) 당기법인세자산
36,973,807

44,228,332

(6) 기타유동자산
9,414,337,972

8,114,747,956

(7) 매각예정비유동자산
28,929,251,854

-

II. 비유동자산

635,855,006,361

680,673,094,658

(1) 장기금융자산
15,153,044,834

20,550,017,303

(2) 관계기업투자자산
355,886,960,882

351,855,167,031

(3) 유형자산
236,596,063,021

277,024,864,630

(4) 무형자산
22,153,663,404

23,027,296,397

(5) 이연법인세자산
5,424,281,025

6,830,904,428

(6) 기타비유동자산
640,993,195

1,384,844,869

자산 총계

936,136,657,462

954,664,614,459

부채

I. 유동부채

448,910,529,344

422,845,123,025

(1) 매입채무
66,392,215,363

69,443,042,677

(2) 단기금융부채
368,369,263,389

340,700,924,361

(3) 당기법인세부채
6,573,683,729

6,784,761,092

(4) 기타유동부채
7,575,366,863

5,916,394,895

II. 비유동부채

161,464,103,091

189,922,979,848

(1) 장기금융부채
131,835,710,588

159,626,583,248

(2) 퇴직급여부채
26,567,941,192

27,491,487,797

(3) 이연법인세부채
2,860,451,311

2,604,908,803

(4) 기타비유동부채
200,000,000

200,000,000

부채 총계

610,374,632,435

612,768,102,873

자본

I. 지배기업 소유주지분

294,666,639,123
308,163,389,495
308,163,389,495

(1) 자본금
4,801,960,500

4,801,960,500

(2) 자본잉여금
235,806,443,242

235,806,443,242

(3) 기타자본
(57,111,347,119)

(47,381,119,397)

(4) 기타포괄손익누계액
16,694,601,068

13,918,982,553

(5) 이익잉여금
94,474,981,432

101,017,122,597

II. 비지배지분

31,095,385,904

33,733,122,091

자본 총계

325,762,025,027

341,896,511,586

부채 및 자본총계

936,136,657,462

954,664,614,459

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제29(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

I. 매출액
617,403,775,029
575,998,201,641

II. 매출원가
529,233,048,720
484,039,952,228

III. 매출총이익
88,170,726,309
91,958,249,413

IV. 판매비와관리비
84,770,432,080
80,036,643,201

V. 영업이익
3,400,294,229
11,921,606,212

VI. 금융수익
15,390,194,935
8,358,255,601

VII. 기타수익
2,405,209,176
1,208,686,110

VIII. 금융비용
28,259,027,539
18,582,925,648

IX. 기타비용
5,218,520,530
2,885,510,040

X. 지분법손익
4,301,196,068
20,426,171,953

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,980,653,661)
20,446,284,188

XII. 법인세비용
12,255,271,413
16,103,093,771

XIII. 당기순이익(손실)
(20,235,925,074)
4,343,190,417

XIV. 기타포괄손익
7,036,572,655
7,079,175,565

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
3,938,536,271
7,781,626,611

해외사업환산손익
1,146,252,085
4,046,440,018

지분법자본변동
1,343,468,753
3,035,415,771

위험회피파생상품평가손익
1,448,815,433
699,770,822

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
3,098,036,384
(702,451,046)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(291,249,820)
20,723,040

확정급여제도의 재측정요소
3,389,286,204
(723,174,086)

XV. 총포괄손익
(13,199,352,419)
11,422,365,982

XVI. 당기순손익의 귀속

지배기업소유주지분
(6,527,925,927)
14,133,653,200

비지배지분
(13,707,999,147)
(9,790,462,783)

XVII. 당기총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(1,282,264,509)
19,000,950,630

비지배지분
(11,917,087,910)
(7,578,584,648)

XVIII. 주당이익

기본주당연결당기순이익(손실)
(683)
1,479

- 연결재무제표에 대한 주석당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제30(당)기 2022년 12월 31일 현재

제29(전)기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사
(단위 : 원)

과목
제30(당)기말
제29(전)기말

자산

I.유동자산

53,962,418,406

58,914,566,810

현금및현금성자산
19,720,612,414

24,422,732,676

매출채권
27,662,361,784

25,638,677,784

단기금융자산
370,706,711

608,101,653

재고자산
5,078,242,161

6,659,108,558

기타유동자산
1,130,495,336

1,585,946,139

II.비유동자산

428,717,345,825

413,585,574,043

장기금융자산
58,812,946,849

39,500,069,240

종속기업및관계기업 투자자산
329,868,185,232

334,283,589,665

유형자산
35,343,920,326

35,580,310,779

무형자산
4,682,855,880

4,118,304,211

기타비유동자산
9,437,538

103,300,148

자산총계

482,679,764,231

472,500,140,853

부채

I.유동부채

128,483,869,778

125,045,913,727

매입채무
7,164,214,297

8,087,277,694

단기금융부채
120,057,887,700

115,447,031,086

당기법인세부채
1,228,110,055

1,461,210,464

기타유동부채
33,657,726

50,394,483

II.비유동부채

89,813,905,175

79,567,155,123

장기금융부채
80,106,502,107

69,380,798,320

퇴직급여부채
9,001,506,605

9,621,410,559

이연법인세부채
705,896,463

564,946,244

부채총계

218,297,774,953

204,613,068,850

자본

I.자본금
4,801,960,500

4,801,960,500

II.자본잉여금
229,242,016,941

229,242,016,941

III. 기타자본
(39,673,554,335)

(39,673,554,335)

IV. 기타포괄손익누계액
(891,782,935)

(1,760,652,194)

V. 이익잉여금
70,903,349,107

75,277,301,091

자본총계

264,381,989,278

267,887,072,003

부채 및 자본 총계

482,679,764,231

472,500,140,853

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제29(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

I. 매출액
90,673,284,881
89,671,385,702

II. 매출원가
44,508,426,354
44,141,960,815

III. 매출총이익
46,164,858,527
45,529,424,887

IV. 판매비와관리비
34,023,938,444
31,179,475,882

V. 영업이익
12,140,920,083
14,349,949,005

VI. 금융수익
7,055,347,087
5,221,481,821

VII. 기타수익
69,552,393
80,722,160

VIII. 금융비용
10,453,737,587
7,275,925,409

IX. 기타비용
9,982,768,857
4,762,891,829

X. 법인세비용차감전순이익
(1,170,686,881)
7,613,335,748

XI. 법인세비용
2,034,910,194
2,637,484,759

XII. 당기순이익
(3,205,597,075)
4,975,850,989

XIII. 기타포괄손익
2,184,772,490
647,762,256

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1,122,484,539
619,295,631

위험회피파생상품평가손익
1,122,484,539
619,295,631

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,062,287,951
28,466,625

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(253,615,280)
20,723,040

확정급여제도의 재측정요소
1,315,903,231
7,743,585

XIV. 총포괄손익
(1,020,824,585)
5,623,613,245

XV. 주당이익

기본주당순이익
(335)
521

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제30기
2022년 01월 01일
부터
제29기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 30일

처분확정일
2022년 3월 30일

코스맥스비티아이 주식회사

(단위:원)

과 목
제30 (당)기
제29 (전)기

미처분이익잉여금

44,445,882,639

49,068,260,437

전기이월미처분이익잉여금
46,335,576,483

44,084,665,863

당기순이익
(3,205,597,075)

4,975,850,989

확정급여채무의재측정요소
1,315,903,231

7,743,585

합 계

44,445,882,639

49,068,260,437

이익잉여금처분액

-

2,732,683,954

이익준비금
-

248,425,814

배당금
-

2,484,258,140

현금배당 주당배당금(률) 보통주：제30기 -원(-%) 제29기 260원(52%)
-

2,484,258,140

차기이월미처분이익잉여금

44,445,882,639

46,335,576,483

- 재무제표에 대한 주석당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)①~⑤ <생략>⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다.
다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑦ <생략>

제11조(주식매수선택권)①~⑤ <기존과 동일>⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다.
다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑦ <기존과 동일>

표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비

제15조(주주명부 작성?비치)①~② <생략>
③ <신설>

제15조(주주명부 작성?비치)①~② <기존과 동일>
③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비

제22조(소집시기)① <생략>② 정기주주총회는
매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)① <기존과 동일>② 정기주주총회는
제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비

제37조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 직무)
부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

제56조(이익배당)① 이익의 배당은
금전과 주식으로 할 수 있다.② <생략> ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제56조(이익배당) ① 이익의 배당은
금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② <기존과 동일> ③
회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

<신설>

제56조의2(중간배당)
① 회사는 이사회결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 회사는 이사회결의로 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비주주 배당예측 가능성 제고

<신설>

부칙<2023.03.30>
이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

시행시점 규정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이병만
1978.06.21
-
-
특수관계인
이사회

이병주
1979.07.31
-
-
특수관계인
이사회

이봉진
1958.07.06
사외이사
-
-
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병만
코스맥스(주) 대표이사
2012~2012
코스맥스(주) 생산본부 부장
없음

2013~2013
코스맥스(주) 마케팅본부 이사

2014~2015
코스맥스(주) 경영지원본부 상무이사

2016~2016
코스맥스(주) 경영지원본부 전무이사

2016~2018
코스맥스비티아이(주) 기획조정실 총괄 전무이사

2019~2019
코스맥스비티아이(주) 기획조정실 부사장

2019~2020
코스맥스(주) 마케팅본부 부사장

2020~현재
코스맥스(주) 대표이사

2023~현재
코스맥스비티아이(주) 사장

이병주
코스맥스USA 법인장
2013~2014
코스맥스(주) 인재개발팀 부장
없음

2014~2014
코스맥스(주) CHRO 이사

2014~2015
코스맥스(주) 경영지원본부 이사

2016~2016
코스맥스(주) 경영지원본부 상무이사

2017~2017
코스맥스(주) 경영지원본부 전무이사

2018~2019
코스맥스엔비티USA 법인장

2019~현재
코스맥스USA 법인장

2023~현재
코스맥스비티아이(주) 사장

이봉진
(주)마스터메디텍 대표이사
2013~2015
한국팹타이드 단백질학회 회장
없음

2015~2016
대한약학회 부회장

2016~2018
한국자기공명학회 회장

2013~2019
서울대학교 종합약학연구소장

2013~2019
서울대학교 약학대학장

2013~2019
서울대학교 약학대학 교육연구재단 이사장

2019~현재
서울대학교 평의원회 상임위원장(연구분과)

2019~현재
㈜마스터메디텍 대표이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 이봉진 후보자

서울대학교 약학대학 학장 및 종합약학연구소장을 역임한 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 코스맥스비티아이의 사업 경쟁력 제고에 기여하고, 경영현안에 대한 의사결정의 효과를 높이는데 기여하고자 함

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유-이병만 후보자

코스맥스비티아이 책임경영 구현을 위한 적임자로 코스맥스비티아이㈜ 기획조정실 총괄 코스맥스㈜ 대표이사 등 역할수행을 통하여 습득한 당사와 경영환경에 대한 이해도를 바탕으로 미래 시장을 선도하는데 기여할 수 있을 것으로 판단됨

-이병주 후보자

코스맥스비티아이 책임경영 구현을 위한 적임자로 코스맥스엔비티 USA 법인장, 코스맥스 USA 법인장 등 역할수행을 통하여 습득한 당사와 산업전반에 대한 깊은 이해 및 경험을 바탕으로 분석적인 의사결정을 통해 당사 경쟁력을 제고하는 데 기여할 수 있을 것으로 판단됨

-이봉진 사외이사 후보

제약분야에 대한 전문성과 다양한 연구성과를 보유하여 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

확인서 이병만.jpg
확인서 이병만

확인서 이병주.jpg
확인서 이병주

확인서 이봉진.jpg
확인서 이봉진

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

※ 상기 이사수는 사외이사 1명을 포함하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
1,761백만원

최고한도액
2,500백만원

※ 상기 이사수는 사외이사 1명을 포함하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
121백만원

최고한도액
400백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 변경의 건

나. 의안의 요지

규정 근거 명확화 및 지급기준 구체화

현 행

개 정(안)

비 고

제1조 (목적)이 규정은
임원의 퇴직시 지급되는 퇴직금에 대한 기본사항을 규정함을 목적으로 한다.

제1조 (목적)이 규정은
코스맥스 주식회사의 정관 제39조 제2항, 제51조 제1항에 따라 임원(아래 제2조에서 정의됨)의 퇴직시 지급되는 퇴직금에 대한 기본사항을 규정함을 목적으로 한다.

규정 근거 명확화

제2조 (임원의
정의
)이 규정에서 임원이라 함은
등기임원 및 집행임원을 말한다.
<신설>

제2조 (임원의
정의 및 지급 사유
)
① 이 규정에서 임원이라 함은
주주총회에서 선임된 이사, 감사 및 그 외 회사의 직급 체계상 임원으로 분류되는 업무집행책임자 등 미등기임원을 말한다.
② 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.1. 임기만료에 따른 퇴임 2. 사임 3. 재임 중 사망

미등기임원 퇴직금지급 근거 마련 및 퇴직금 지급사유 명확화

제3조 (근속기간)근속기간의 산정은 임원으로
선출된 날로부터 기산하여 그 직무에 근무한 날까지로 한다.
단, 선임전 근무기간도 근속기간에 포함하며 임원으로 중임된 경우에는 계속근무로 본다.

제3조 (근속기간)근속기간의 산정은 임원으로
취임한 날로부터 기산하여 그 직무에 근무한 날까지로 한다.

기간산정 기산점 변경

제5조 (퇴직금기준)임원 퇴직금은
퇴직 당시의 직별 월평균 보수액을 기준액으로 하여 다음의 표와같이 계산한다. 단, 임원대우
로 재직한 기간은 사원 퇴직금 지급기준에 준해서 계산하여 합산한다.1. 회 장------------------- 300%2.
대표이사, 부회장 -------- 200%3. 기타 임원 -------------- 150%

제5조 (퇴직금기준)
① 임원 퇴직금은
[퇴직금 산정 기준이 되는 보수액 x 근속기간(연수) x 퇴직금 지급률]로 산정한다. 단, 임원대우
및 직원으로 재직한 기간은 위 근속기간과는 별개로 사원 퇴직금 지급기준에 준해서
퇴직금을 계산하여 합산한다.
② 제1항의 퇴직금 산정 기준이 되는 보수액은 퇴직금을 지급하여야 할 사유가 발생한 날로부터 직전 3개월간 지급된 보수 총액을 3으로 나누어 산출된 월평균 보수액으로 한다.
③ 근속기간의 계산에 있어 1년 미만의 기간은 월할로 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 간주한다.④ 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

직위
퇴직금 지급률

회장
300%

부회장, 사장
200%

기타 임원
150%

퇴직금 산정기준 및 산식을 구체적으로 명시

<신설>

제5조의2 (지급방법)
① 퇴직금은 지급사유 발생일로부터 1개월 내에 지급한다. 다만, 당사자 간의 합의에 따라 지급기일을 연장할 수 있다.
② 사망으로 인하여 임원직에서 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법 상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받을 사람에게 지급된다. 단, 사망한 임원이 유언장 등에 의하여 특정인을 수령자로 지명한 경우, 관련 법령 및 유언장 등에 따라 지급을 받을 자격이 있는 자에게 퇴직금을 지급한다.

지급방법 및 절차 구체화

제7조 (특별공로금)임원이
재직중 특별한 공로가 있는 경우에는 전 제5조에 의한 퇴직금 이외에 주주총회의 의결을 거쳐 특별공로금을 지급할 수 있다.

제7조 (특별공로금)임원이
재직기간 중 회사의 경영활동에 지대한 공로가 있는 경우에는 아래 지급사유 기준에 따라서 임원으로서 수행한 역할 및 기여도 등을 평가하고, 회사 재무 상황과 특별공로금 지급으로 인하여 다른 임원의 업무 수행 동기 및 의욕 고취 등 예상되는 유·무형의 이익 등을 종합적으로 고려하여, 전 제5조에 의한 퇴직금 이외에 이사회의 의결을 거쳐 아래 세부기준에 따라 특별공로금을 지급할 수 있다. 이 경우 지급방법은 제6조를 준용하되 지급 사유 발생일은 위 이사회 결의일로 한다.
1. 지급사유1) 임원의 직무내용2) 회사의 재무상황 및 영업실적3) 임원의 업무수행능력4) 임원과 회사 사이의 관계5) 임원이 재직 중 기업가치증대 및 경영성과에 기여한 정도(매출/영업이익의 현저한 신장, 시장점유율 확대, 연구개발 및 신사업 진출, 주요 분쟁 승소를 통한 회사이익 실현, 해외사업 진출 및 확장에 따른 로열티와 수익증대 등 포함)6) 임원의 담당 업무의 내용 및 중요성7) 회사 규모와 특별공로금 지급 결정 당시의 회사 내부적인 영업, 재무 관련 상황 및 대외적인 경제 상황8) 특별공로금 지급으로 인하여 다른 임원의 업무 수행 동기 및 의욕 고취 등 회사가 얻을 것으로 예상되는 유·무형의 이익 9) 특별공로금 지급 관련 업계의 관행 10) 기타 특별공로금 지급의 필요성이 인정되는 사유
2. 직위별 지급한도

직위
지급한도

회장
제5조에 규정한 퇴직금의 200% 이내

부회장, 사장
제5조에 규정한 퇴직금의 150% 이내

기타 임원
제5조에 규정한 퇴직금의 100% 이내

특별공로금 지급기준 구체화

제9조 (시행)1.~4. <생략>

제9조 (시행)1.~4. <기존과 동일>
5. 개 정 : 2023년 3월 30일

개정에 따른 효력발생일 명시