에이프로 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 에이프로

주주총회소집공고
2.9
에이프로

주주총회소집공고

2023년 03월 15일

회 사 명 :
(주)에이프로

대 표 이 사 :
임 종 현

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 엘에스로 115번길 60

(전 화) 031-441-4001

(홈페이지)http://www.aproele.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사업기획실장
(성 명) 이재인

(전 화) 031-689-3963

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 회사 정관 제21조의 규정에 의거 제23기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2023년 03월 30일 (목) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 시흥시 정왕동 2825-5번지 ㈜에이프로 시화R&D센터 3층 세미나실

3. 회의 목적 사항

가. 보고 사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 사항

제1호 의안: 제23기(2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보 : 홍성수)

제3호 의안: 감사 선임의 건 (후보 : 임기완 )

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지 또는 공고를 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서 대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(섀도우보팅) 는 폐지됨에 따라 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소:『https://evote.ksd.or.kr』 - 모바일 주소:『https://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:

- 2023년 3월 20일 09시 ~ 2023년 3월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권)

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장날인), 대리인의 신분증, 주주의 인감증명서

다. 법인주주: 위임장(대리인의 인적사항 기재, 법인인감 날인), 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증

8. 기타 안내사항

가. 코로나19 감염 예방을 위해 당사는 전자투표, 위임장 등 비대면으로 의결권을 행사하실 수 있도록 조치하였으니 적극적인 이용 부탁드립니다. 아울러 주주 총회 참석 시 발열 혹은 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한 될 수 있습니다. 또한 주주총회장 입장 시 마스크를 착용하여 주시길 적극 권 고 드립니다.

나. 금번 주주총회 진행 시 기념품은 지급하지 않습니다. 이 점 양해바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍성수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.03
제1호 의안: 자기주식 처분의 건
찬성

2
2022.01.24
제1호 의안: 준비금 자본전입(무상증자)의 건
찬성

3
2022.01.28
제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

4
2022.02.10
제1호 의안: 신규법인 자본금 출자의 건 제2호 의안: 종속회사 자금 대여의 건 제3호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성

5
2022.03.10
제1호 의안: 자기주식취득 신탁계약 체결 승인의 건
찬성

6
2022.03.11
제1호 의안: 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안: 제22기 영업보고서 승인의 건 제3호 의안: 내부정보 관리규정 개정의 건
찬성

7
2022.03.16
제1호 의안: 제22기 정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건 제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건
찬성

8
2022.03.17
제1호 의안: 종속회사 자본금 추가 출자의 건
찬성

9
2022.07.01
제1호 의안: 주식회사 에코볼트 설립의 건 제2호 의안: 주식회사 에코볼트 자본금 출자 및 주식 취득의 건 제3호 의안: 겸직 승인의 건
찬성

10
2022.07.20
제1호 의안: 토지 분양계약 체결의 건
찬성

11
2022.08.04
제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성

12
2022.09.07
제1호 의안: 무역어음 대출한도 승인을 위한 사전 승인의 건
찬성

13
2022.09.13
제1호 의안: 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성

14
2022.10.31
제1호 의안: 종속회사 ㈜에이프로세미콘 자금 대여의 건 제2호 의안: 종속회사 ㈜에이프로파트너스 자금 대여의 건 제3호 의안: 종속회사 ㈜그린볼트 자금 대여의 건
찬성

15
2022.11.30
제1호 의안: 무역어음 대출 만기도래에 따른 연장을 위한 사전 승인의 건
찬성

16
2022.12.06
제1호 의안: 종속회사 자금 대여의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
52
52

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성2차전지 산업은 대규모 설비투자가 필요한 장치산업으로, 재료, 설계, 조립 등의 기술이 복합적으로 집약된 산업입니다. 2차전지는 크게 전극, 조립, 활성화 공정을 거쳐 생산이 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성각국 정부의 환경규제 강화 및 구매 보조금, 세제혜택 등 지원정책으로 전기차 시장이 빠르게 성장하고 있습니다. 또한 세계 친환경 에너지 확대 기조에 따라 신재생에너지 비중이 높아지면서 ESS에 대한 수요 역시 지속적으로 증가할 것으로 예상되고 있습니다. 스마트폰, 노트북 등 휴대용 IT 기기에 대한 지속적인 수요와 전기차 및 ESS 등의 수요 확대에 따른 2차 전지 산업의 성장과 증설계획에 따라 활성화 장비 및 검사장비 시장도 이에 비례하여 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 영향당사가 주로 생산하는 2차전지 제조 장비는 전방산업인 2차전지 산업에 영향을 받고 있으며, 2차전지의 최종 수요처인 휴대폰, 전기차, 에너지 저장장치 등 전방산업의 영향을 받고 있습니다.2차전지는 전기차 등 전지가 탑재되는 완제품의 수요 변화에 영향을 받습니다. 또한 전기차와 ESS는 각국의 환경규제 정책 및 보조금 정책, 시장 수요의 영향을 받습니다. 장비 산업의 특성 상 경기변동의 영향은 전방산업인 2차전지 산업의 최종 수요처의 실물 경기 불황이나 호황이 표면상으로 드러난 이후 뒤따라 영향이 나타나는 경우가 많습니다.2차전지 장비산업은 특별히 계절적인 요인을 나타내고 있지 않으며, 전기차, 에너지 저장장치 산업이 급격하게 성장하고 있음에 따라 당사의 매출 역시 함께 성장을 이루고 있습니다.

[리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성]

리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성.jpg
리튬 2차전지의 주요 전방시장 및 특성

주) 출처: 한국투자증권

(4) 경쟁요소당사는 전방분야인 2차전지 산업에 의해 매출 영향을 받고 있으나, 당사가 사업을 영위하는 범위는 2차전지 제조 공정 중 활성화 공정에 해당하기 때문에 2차전지 활성화 공정 장비를 만드는 업체와 경쟁하게 됩니다. 활성화 공정설비는 전력 변환 기술과 배터리의 충방전을 가능하게 하는 기구물, 공장 자동화 기술 등이 필요합니다. 또한, 하드웨어 설계 시 전기 구조물을 원격제어하고 배터리의 모니터링, 통신 알고리즘이 가능하도록 프로그래밍 기술이 필요합니다. 또한 중국 기업과의 가격 경쟁력을 극복하고 기술적 차별화를 이루기 위해서는 기존의 충방전 패러다임으로는 도달하기 어려워 신규업체의 경우 진입장벽이 존재합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문

전기차에 사용되는 리튬이온 2차전지는 크게 원통형(Cylindrical Cell), 각형(Prismatic Cell), 파우치형(Pouch Cell)으로 분류됩니다. 각 배터리 제조사는 자사 배터리 종류의 장점을 부각하고 단점을 보완하여 홍보하며, 전기차 생산업체는 차종에 따라 최적화된 배터리 시스템 및 에너지량, 용량 등을 선택하여 제조사에게 요구하고 있습니다.

[전기차 배터리 종류별 장단점]

전기차 배터리 종류 및 특징.jpg
전기차 배터리 종류별 장단점

주) 출처: DB금융투자

이러한 리튬이온 2차전지의 생산 공정은 크게 세 가지로 나누면 전극공정 →조립공정 →활성화(충/방전)공정 순으로 이루어져 있다고 볼 수 있습니다. 전극 공정은 전지에 삽입될 양극과 음극을 제조하는 공정입니다. 조립 공정은 양극, 분리판, 음극을 여러 겹으로 싸서 알루미늄 캔 혹은 파우치에 삽입하고 전해액을 넣은 후 봉합하는 공정입니다. 활성화 공정은 봉합과정을 마친 전지에 미세한 전기를 주어 양극과 음극이 전기적 특성을 가질 수 있도록 충/방전하는 공정입니다. 여기에 추가로 충/방전 공정을 수행하는 동안 축적된 가스를 배출하는 디게싱 공정, 테스트 공정으로 구성되어 2차전지가 생산됩니다.

[2차전지의 생산 공정]

구분

내용

장비

전극공정

양극재, 음극재, 분리막 제조

양극재, 음극재 : 코팅(Coater)/압착(Press)/절단(Slitter) 장비

분리막 : 코팅/절단 장비

조립공정(Packaging)

전극과 원재료를 가공 및 조립

리튬폴리머 : Notching, Stacking, Welding, Pouch Forming, Sealing 등

각형/원통형 : 와인딩, J/R Insert, Welding, Filing, Washing 등

활성화 공정

충방전 공정을 통한 전기적 특성 부여

Formation(활성화장비)

디게싱(Degassing)

전기 내에 축적된 가스 배출

Degassing, Folding, Press

테스트

각종 성능 및 수명 테스트

OCV, Cycler, 모듈/팩 테스터

리튬이온 2차전지 생산 시 활성화 공정을 거치기 전까지는 전지로서의 역할을 수행할 수 없으며, 활성화 공정에서 미세한 전기를 공급하는 과정을 거쳐야 비로소 양극과 음극을 구성하는 물질이 전기를 발생시키는 활동을 시작하게 됩니다. 따라서 리튬이온 2차전지는 활성화 공정을 반드시 거쳐야 성능이 결정되고 제품으로서 기능을 하게 됩니다.

활성화 공정을 거친 리튬이온 2차전지는 검사장비를 통한 성능, 수명검사 등의 과정을 거친 다음 출하됩니다. 특히 전기자동차에 사용되는 중대형 전지의 경우는 전수검사 후 셀 단위 혹은 모듈이나 팩 단위로 제작되어 출하됩니다.

당사는 위와 같은 2차전지 제조공정 단계에서 활성화공정 단계에 해당하는 장비를 생산 합니다. 그 중에서도 충/방전 단계의 Formation(활성화)장비 생산을 주력사업으로 영위하고 있으며, 국내외 유수의 2차 전지 제조업체에 장비를 공급하고 있습니다.

(2) 시장점유율 및 시장의 특성

2차전지 수요 확대 및 공급부족 현상에 따라 2차전지 셀 제조업체의 생산설비는 증축계획을 가지고 있습니다. 글로벌 2차전지 공급량은 지속적으로 증가하는 추세에서 한국 기업의 공급비중이 지속적으로 함께 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 현재 미국에서 중국에 의존하고 있는 배터리 등 주요 제품의 공급망을 탈피하고자 하는 상황으로, 점진적으로 생산능력을 확대할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

현재 글로벌 2차전지 수요 증가에 따라 공급부족 현상이 발생하여 2차전지 제조업체들은 공장을 증축하고 있으며, 증축을 위해 2차전지 장비업체들의 수주도 증가하고 있습니다.

당사의 주요 수출 목표 시장은 중국 및 유럽, 미국 시장이며, 2차전지 활성화 및 테스트 장비 신규매출 및 유지보수 관련 매출을 증대시키고자 합니다. 따라서 2020년부터 당사는 중국 및 유럽 시장 진출의 교두보 마련을 위해 현지 법인을 설립(중국, 폴란드), 초기단계로서 사업을 활성화 하였습니다. 또한 2021년 10월 미국법인을 설립하여 미국 시장에도 본격적으로 진출에 나서게 되었는데, 이를 바탕으로 전 세계 시장점유율을 확대하고자 합니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 전력반도체

2차전지 충방전기 시스템의 핵심 부품인 전력반도체는 전력변환, 전력변압, 전력안정, 전력분배 및 제어 등을 수행하는데 역할을 담당합니다. 전력반도체는 응용분야와 내압 특성에 따라 개별소자 (Device), 집적회로 (IC) 및 다중소자를 패키지로 집적한 모듈 (Module) 형태로 존재하며 산업영역에 따라 전력레벨이 다른 반도체 소자가 사용됩니다.

차세대 전력반도체라 불리우는 GaN 전력반도체는 고유의 재료적 우수한 특성으로 인하여 낮은 Ron 저항과 높은 동작 주파수 및 높은 항복전압의 동작이 가능합니다. 이러한 특성은 스위칭 소자의 동작 시 발생되는 전력손실을 줄여주며 전력반도체 디스크리트(discrete) 소자의 크기를 줄여주는 핵심 성능 지수입니다.

차세대 GaN 전력반도체가 2차전지 충방전기의 스위칭 전원모듈에 적용될 경우, 스위칭 주파수가 높아져서 설계가 단순해지고 전력전자 부품의 크기도 소형화되기 때문에 시스템 비용을 낮추는 효과가 발생합니다. 채널 역시 결합한다면, 최소한의 노력으로 더 높은 전류를 출력 가능하게 됩니다. 또한 드리프트를 아주 낮게 유지하면 비싸고 복잡하며 잠재적으로 환경오염을 유발할 수 있는 유냉 시스템(oil cooling system)을 사용할 필요 없이 공기만으로 냉각이 가능합니다. 때문에 비용 효율적인 측면에서 고성능의 솔루션을 제공할 수 있게 되고, 에너지 재활용이 가능한 시스템 설계를 간소화할 수 있습니다. 이러한 방식은 충전용 배터리 제조의 고질적인 문제를 해결할 수 있어서 차별화된 2차전지 활성화 장비의 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 기대됩니다.- 배터리 재활용전기차에 대한 수요와 2차전지 시장이 급속도로 성장하게 되면서 폐배터리 시장 또한 급격한 성장이 이루어 질 것으로 전망합니다. 전기차 배터리는 종류에 따라 다르지만 통상 5~10년가량 사용하면 폐배터리로 분류됩니다. 충전과 방전을 거듭할수록 에너지 밀도가 낮아져 주행 거리가 줄어들고, 충전 속도가 느려지기 때문인데, 2020년 전후로 전기차의 시장 침투율이 크게 늘어난 점을 고려하면 2025년에서 2030년 사이 부터 폐배터리 수가 증가해 폐배터리 시장이 확대 될 것으로 전망합니다.한편 폐배터리는 중금속 오염, 폭발 등의 이유로 상태에 따라 재사용, 재활용 됩니다. 폐배터리의 잔존 수명이 많은 경우 ESS(에너지저장장치), 전기자전거 등 다른 장치에 재사용 할 수 있습니다. 이외에는 니켈, 코발트 등 주요 금속을 회수해 재활용을 하게 됩니다. 폐배터리를 재활용 하게 되면 주요 금속의 상당 부분(약 70%~ 90%)을 회수할 수 있어 원자재 가격 상승 압박에서 경쟁력을 갖출 수 있고, ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 강화하는 계기로 삼을 수 있습니다. 이 때문에 국내외 배터리, 완성차 업체 등이 폐배터리 재활용 업체를 M&A 하거나 관련 설비를 증설하는 등 시장 선점에 나서고 있는 상황입니다.폐배터리를 재활용하기 위해서는 팩, 모듈 및 셀 단위로 해체되어야 하지만, 시장 초기 단계이자 제조사 별로 배터리 형태가 모두 다르기 때문에 전체 공정이 인력에 의해 이루어지고 있어 보다 효율적인 공정 및 기술이 필요한 상황입니다. 따라서 현재 안정적인 재활용을 위해 폐배터리 진단 기술에 대한 R&D를 지속하고 있으며 본격적으로 시작될 폐배터리 시장에 2차전지 전문 기업으로서 새로운 파이프라인을 구축하고자 합니다.- 전기차 급속충전기전기차 판매량이 증가하게 되면서 충전소 인프라 확대 또한 불가피 하게 되었습니다. 최근 국내 대기업들이 잇따라 전기차 충전시장에 뛰어들며 사업성이 더욱 증명되고 있는 상황인데, 그 중에서도 효율적인 충전을 위해 급속충전기에 대한 수요가 더욱 높아지고 있는 상황입니다.그런데 급속충전을 하다보면, 배터리를 충전하는데 소요되는 시간을 절약하고자 높은 정격전력과 C-rate로 인해 배터리 내부에 충격을 주어 내구성이 발생하게 됩니다. 또한 특정 계절(여름)이나 급가속 등 물리적인 영향으로 인해 단시간 내에 방전되어배터리 자체 온도가 높을 때 급속 충전을 진행할 경우 효율이 줄어드는가 하면 충전 자체가 이루어 지지 않을 수도 있습니다. 따라서 당사는 알고리즘을 이용한 급속 충전 방식을 제공하는 기기를 개발 중에 있는데, 이는 기존 2차전지 활성화 장비 R&D 대한 경험을 바탕으로 각 배터리의 분석 등을 통한 효율적인 충전이 가능할 수 있도록 기술을 확보, 개발하고자 합니다.이로인해 배터리 수명이 증가하여 전기차 수명 또한 증가할 수 있으며, 충전 시스템의 알고리즘을 통해 보다 더 효율적으로 배터리 충전소 위치 선정이 가능할 수 있습니다. 또한 배터리 열화고장 예측을 통한 고장 예방 및 배터리 교체계획 수립으로 운용 유지비가 절약 될 수 있어 당사가 개발한 충전기가 더욱 경쟁력을 가질 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.- 수소연료전지최근 정부는 친환경 에너지를 중심으로 한 에너지 전환의 핵심이자 신 성장 동력으로 수소 경제를 정책적으로 추진하고 있으며, 수소경제활성화로드맵, 수소기술로드맵에 이어 최근 한국형 그린 뉴딜 정책을 수립하여 추진 계획을 발표하였습니다. 다양한 수소에너지 포트폴리오 중 연료전지 및 수전해 기술이 향후 친환경 대량 수소 제조 및 활용에 대한 중추적 역할을 할 것으로 예상되는 상황인데, 수소연료전지 발전 사업과 그린수소 생산 기술 사업을 본격적으로 추진하고자 합니다. 기존의 발전 방식 보다 에너지 효율이 높고, 생산과정에서 소음이 발생하지 않으며 미래 수소 에너지 산업을 이끌 수 있는 고체산화물 연료전지 기술과 친환경 그린수소 생산 기술 개발을 적극적으로 추진하고 있습니다.한편 높은 효율을 특징으로 하는 고온수전해는 그린수소 생산기술 내 주요 기술로 포함되어 정부차원의 지속적 연구개발 계획이 추진될 예정이며, 특히 대용량 제조 시스템을 개발함에 있어 국산 고효율 고온수전해 셀이 그 정책과 크게 부합하여 중요한 역할을 할 것으로 기대되는 상황입니다.당사는 2022년 초 한국에너지기술연구원으로부터 이 기술의 핵심 부품인 '평관형 셀' 제조기술을 이전받았는데, 2023년에는 이를 통해 산소의 전기화학반응을 이용한 발전, 열, 물을 공급할 수 있는 고효율 스택을 개발할 예정입니다. 또한 도시가스와 공기를 스택에 공급하는 연료공급기, 스택에서 발생된 직류전기를 교류전기로 변환 공급하는 전력변환기의 통합 시스템 개발로 수소연료전지 발전 시스템 제품 개발을 추진할 계획입니다.이로 인해 친환경 청정 수소에너지 제조 및 활용 기술 국산화가 가능할 것이고, 2040년 국내 그린수소 생산의 고온수전해 비중이 5%로 확대될 경우 최대 145만톤의 CO2 감축이 예상되는 상황으로서 탄소중립 선언에 부합하는 ESG 기업으로서의 발전이 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(4) 조직도

(주)에이프로 조직도.jpg
(주)에이프로 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제23기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
- 아래의 재무제표는 감사 전 연결·별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사 결과및 주주총회 결의 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.aproele.com)에 공시 예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표 - 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 23(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 22(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기말
제 22(전)기말

I. 유동자산
104,081,998,977
73,665,700,958

현금및현금성자산
25,321,433,419
10,328,644,356

단기금융상품
466,955,570
12,000,000,000

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
363,797,807
3,603,643

매출채권및기타채권
42,783,852,491
40,449,199,347

재고자산
30,485,085,267
8,102,622,005

당기법인세자산
27,486,285
-

기타유동자산
4,633,388,138
2,781,631,607

II. 비유동자산
36,172,116,894
26,463,172,724

장기성매출채권및기타채권
439,960,920
240,226,904

장기금융상품
246,792,359
206,698,046

당기손익인식-공정가치 측정 금융자산
2,571,408,600
1,771,408,600

유형자산
28,756,821,316
21,488,609,353

무형자산
1,446,855,771
877,727,567

이연법인세자산
2,024,101,758
1,463,449,024

기타비유동자산
686,176,170
415,053,230

자산총계
140,254,115,871
100,128,873,682

I. 유동부채
78,759,970,162
40,660,896,230

당기손익인식-공정가치 측정 금융부채
37,685,320
-

매입채무및기타채무
44,957,571,433
39,419,629,169

유동리스부채
150,248,332
283,289,852

계약부채
33,373,503,267
-

기타유동부채
240,961,810
895,045,207

당기법인세부채
-
62,932,002

II. 비유동부채
1,572,178,713
122,507,297

비유동리스부채
69,945,853
122,507,297

파생상품금융부채
209,459,773
-

전환사채
1,292,773,087
-

부채총계
80,332,148,875
40,783,403,527

I.자본금
7,220,321,500
3,532,971,000

II.자본잉여금
45,351,497,474
47,032,766,621

III.기타자본구성요소
(428,596,962)
770,823,067

IV.기타포괄손익누계액
5,547,147,062
4,176,074,981

Ⅴ.이익잉여금
2,129,765,143
3,659,388,646

Ⅵ.비지배주주지분
101,832,779
173,445,840

자본총계
59,921,966,996
59,345,470,155

자본과부채총계
140,254,115,871
100,128,873,682

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

Ⅰ. 매출액
79,393,169,579
61,532,265,490

Ⅱ. 매출원가
66,472,370,990
54,869,595,644

Ⅲ. 매출총이익
12,920,798,589
6,662,669,846

Ⅳ. 판매비와관리비
15,435,512,315
11,490,326,774

Ⅴ. 영업이익(손실)
(2,514,713,726)
(4,827,656,928)

기타수익
105,850,788
369,745,501

기타비용
29,417,056
101,357,194

금융수익
4,930,318,166
2,451,638,421

금융비용
5,038,334,601
1,441,670,803

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(2,546,296,429)
(3,549,301,003)

법인세비용(수익)
(864,035,137)
(2,265,778,981)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(1,682,261,292)
(1,283,522,022)

Ⅷ. 기타포괄손익
1,371,072,081
1,595,251,010

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
1,364,140,400
1,536,143,799

토지 재평가이익
1,364,140,400
732,427,800

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
803,715,999

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
6,931,681
59,107,211

해외사업환산손실
6,931,681
59,107,211

Ⅸ. 총포괄이익
(311,189,211)
311,728,988

X. 당기순이익(손실)의 귀속
(1,682,261,292)
(1,283,522,022)

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)
(1,529,623,503)
(1,244,794,862)

비지배지분 귀속 당기순이익(손실)
(152,637,789)
(38,727,160)

XI. 총포괄이익(손실)의 귀속
(311,189,211)
311,728,988

지배기업의 소유주 귀속 총포괄이익
(158,551,422)
350,456,148

비지배지분 귀속 총포괄이익(손실)
(152,637,789)
(38,727,160)

XII. 주당이익

기본주당이익
(107)
(91)

희석주당이익
(107)
(91)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배주주지분
합계

2021.1.1(전기초)
3,440,313,000
45,113,208,733
2,354,267,844
3,384,539,970
4,100,467,509
162,253,249
58,555,050,305

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
-
(1,244,794,862)
(38,727,160)
(1,283,522,022)

기타포괄이익 :

토지재평가이익
-
-
-
732,427,800
-

732,427,800

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
803,715,999
-

803,715,999

해외사업환산손익

59,107,211
-

59,107,211

총 기타포괄손익
-
-
-
1,595,251,010
-
-
1,595,251,010

총포괄손익
-
-
-
1,595,251,010
(1,244,794,862)
(38,727,160)
311,728,988

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
-
(803,715,999)
803,715,999
-
-

소유주와의 거래 :

사업결합 관련 비지배지분

49,721,880
49,721,880

주식매수선택권의 행사
92,658,000
1,919,755,759
(1,519,504,806)
-
-

492,908,953

자기주식의 취득
-
-
(811,688,560)
-
-

(811,688,560)

주식보상비용
-
-
747,748,589
-
-

747,748,589

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
(197,871)
-
-
-
197,871
-

소유주와의 거래총액
92,658,000
1,919,557,888
(1,583,444,777)
-
-
49,919,751
478,690,862

2021.12.31(전기말)
3,532,971,000
47,032,766,621
770,823,067
4,176,074,981
3,659,388,646
173,445,840
59,345,470,155

2022.1.1(당기초)
3,532,971,000
47,032,766,621
770,823,067
4,176,074,981
3,659,388,646
173,445,840
59,345,470,155

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
-
(1,529,623,503)
(152,637,789)
(1,682,261,292)

기타포괄이익 :

토지재평가이익
-
-
-
1,364,140,400
-
-
1,364,140,400

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
-
-
-
-
-

해외사업환산손익

6,931,681
-
-
6,931,681

총기타포괄손익
-
-
-
1,371,072,081
-
-
1,371,072,081

총포괄손익
-
-
-
1,371,072,081
(1,529,623,503)
(152,637,789)
(311,189,211)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익 이익잉여금 대체
-
-
-

-
-

소유주와의 거래 :

사업결합 관련 비지배지분
-
-
-
-
-
-
-

무상증자
3,532,971,000
(3,577,747,096)
-
-
-
-
(44,776,096)

주식매수선택권의 행사
154,379,500
1,889,628,459
(1,566,113,760)
-
-
-
477,894,199

자기주식의 취득
-
-
(541,377,450)
-
-
-
(541,377,450)

자기주식의 처분

6,849,490
880,588,560

-
-
887,438,050

주식보상비용
-
-
27,482,621
-
-
81,024,728
108,507,349

종속기업에 대한 소유지분의 변동
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래총액
3,687,350,500
(1,681,269,147)
(1,199,420,029)
-
-
81,024,728
887,686,052

2022.12.31(당기말)
7,220,321,500
45,351,497,474
(428,596,962)
5,547,147,062
2,129,765,143
101,832,779
59,921,966,996

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에이프로 및 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기
제 22(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
10,937,556,052
13,822,984

영업으로부터 창출된 현금흐름
10,900,982,418
(491,076,041)

이자의 수취
197,637,436
113,922,966

이자의 지급
(11,408,318)
(1,523,951)

배당금의 수취
-
-

법인세의 납부
(149,655,484)
392,500,010

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
2,775,132,798
(4,972,767,672)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
30,785,605,053
17,530,034,781

단기금융상품의 감소
29,541,378,103
14,172,268,175

단기대여금의 감소
1,099,000,000
100,000,000

장기대여금의 감소
24,290,950
17,099,934

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
-
1,606,855,127

보증금의 감소
120,936,000
56,000,000

유형자산의 처분
-
1,577,811,545

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(28,010,472,255)
(22,502,802,453)

단기금융상품의 취득
18,008,333,673
12,040,000,000

장기금융상품의 취득
40,094,313
40,205,608

단기대여금의 증가
700,000,000
449,000,000

장기대여금의 증가
-
50,000,000

보증금의 증가
540,688,447
122,688,800

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
800,000,000
1,771,408,600

유형자산의 취득
7,199,908,843
7,389,569,215

무형자산의 취득
721,446,979
639,930,230

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
1,192,650,639
(798,887,506)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
2,022,244,199
542,630,833

전환사채의 증가
1,500,000,000
-

유상증자
522,244,199
542,630,833

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(829,593,560)
(1,341,518,339)

유동성장기부채의 감소
-
240,000,000

리스부채의 상환
243,440,014
289,829,779

자기주식의 취득
541,377,450
811,688,560

무상증자
44,776,096
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)
14,905,339,489
(5,757,832,194)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
10,328,644,356
15,070,369,222

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
87,449,574
1,016,107,328

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
25,321,433,419
10,328,644,356

※ 연결 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표 - 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 23(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 22(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
제 23(당)기말
제 22(전)기말

Ⅰ. 유동자산

102,743,850,597

68,791,993,801

현금및현금성자산

23,002,588,460

8,121,750,474

단기금융상품

466,955,570

12,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산

363,797,807

3,603,643

매출채권및기타채권

43,955,993,815

38,089,552,602

재고자산

30,393,013,661

8,008,810,118

당기법인세자산

29,493,232

17,273,902

기타유동자산

4,532,008,052

2,551,003,062

Ⅱ. 비유동자산

40,137,597,376

29,888,917,588

장기성매출채권및기타채권

384,515,369
44,296,604

장기금융상품

246,792,359
206,698,046

종속기업및관계기업투자

11,772,600,000
10,425,000,000

유형자산

24,235,962,665
16,857,024,380

무형자산

787,449,055
477,396,304

이연법인세자산

2,024,101,758
1,463,449,024

기타비유동자산

686,176,170
415,053,230

자 산 총 계

142,881,447,973

98,680,911,389

Ⅰ. 유동부채

78,209,959,017

38,271,493,742

당기손익인식-공정가치 측정 금융부채
37,685,320
-

매입채무및기타채무
44,556,935,635

37,329,175,659

유동리스부채
71,162,855

70,619,097

기타유동부채
170,671,940

871,698,986

계약부채
33,373,503,267
-

Ⅱ. 비유동부채

36,211,913

72,588,991

비유동리스부채

36,211,913

72,588,991

부 채 총 계

78,246,170,930

38,344,082,733

Ⅰ. 자본금

7,220,321,500

3,532,971,000

Ⅱ. 자본잉여금

45,351,695,345

47,032,964,492

Ⅲ. 기타자본구성요소

(428,596,962)

770,823,067

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

5,482,937,178

4,118,796,778

Ⅴ. 이익잉여금

7,008,919,982

4,881,273,319

자 본 총 계

64,635,277,043

60,336,828,656

부채와 자본 총계

142,881,447,973

98,680,911,389

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목

제 23(당)기

제 22(전)기

Ⅰ. 매출액

78,468,034,604

58,836,119,904

Ⅱ. 매출원가

66,297,709,572

52,757,571,587

Ⅲ. 매출총이익

12,170,325,032

6,078,548,317

Ⅳ. 판매비와관리비

10,282,755,058

8,930,755,169

Ⅴ. 영업이익(손실)

1,887,569,974

(2,852,206,852)

기타수익

77,433,654

48,544,874

기타비용

6,097,476

14,876,866

금융수익

4,308,756,574

2,449,032,178

금융비용

5,022,562,615

1,422,197,155

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

1,245,100,111

(1,791,703,821)

법인세비용(수익)

(882,546,552)

(2,151,098,155)

Ⅶ. 당기순이익

2,127,646,663

359,394,334

Ⅷ. 기타포괄손익

1,364,140,400

732,427,800

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

토지 재평가이익

1,364,140,400
732,427,800

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익

-

-

Ⅸ. 당기총포괄이익

3,491,787,063

1,091,822,134

Ⅹ. 주당이익

기본주당이익

149

26

희석주당이익

149

25

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2021.1.1(전기초)

3,440,313,000
45,113,208,733
2,354,267,844
3,386,368,978
4,521,878,985
58,816,037,540

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
-
359,394,334
359,394,334

기타포괄이익

토지재평가이익

-
-
-
732,427,800
-
732,427,800

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

-
-
-
-
-
-

총 기타포괄손익

-
-
-
732,427,800
-
732,427,800

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 처분에 따른 이익잉여금 대체
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 :

-
-
-
732,427,800
359,394,334
1,091,822,134

전환상환우선주의 보통주 전환

유상증자

92,658,000
1,919,755,759
(1,519,504,806)
-
-
492,908,953

자기주식의 취득

-
-
(811,688,560)

(811,688,560)

주식보상비용

-
-
747,748,589
-
-
747,748,589

소유주와의 거래총액

92,658,000
1,919,755,759
(1,583,444,777)
-
-
428,968,982

2021.12.31(전기말)

3,532,971,000
47,032,964,492
770,823,067
4,118,796,778
4,881,273,319
60,336,828,656

2022.1.1(당기초)

3,532,971,000
47,032,964,492
770,823,067
4,118,796,778
4,881,273,319
60,336,828,656

총포괄손익 :

당기순이익

-
-
-
-
2,127,646,663
2,127,646,663

기타포괄이익

토지재평가이익

-
-
-
1,364,140,400
-
1,364,140,400

총 기타포괄손익

-
-
-
1,364,140,400
-
1,364,140,400

총포괄손익

-
-
-
1,364,140,400
2,127,646,663
3,491,787,063

소유주와의 거래 :

무상증자
3,532,971,000
(3,577,747,096)

-
-
(44,776,096)

유상증자
154,379,500
1,889,628,459
(1,566,113,760)

477,894,199

자기주식의 취득
-
-
(541,377,450)
-
-
(541,377,450)

자기주식의 처분
-
6,849,490
880,588,560

887,438,050

주식보상비용
-
-
27,482,621
-
-
27,482,621

소유주와의 거래총액

3,687,350,500
(1,681,269,147)
(1,199,420,029)
-
-
806,661,324

2022.12.31(당기말)

7,220,321,500
45,351,695,345
(428,596,962)
5,482,937,178
7,008,919,982
64,635,277,043

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 23(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과 목

제 23(당)기

제 22(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

12,973,119,913

1,113,824,073

영업으로부터 창출된 현금흐름

12,842,210,923

579,872,151

이자의 수취

195,262,420

111,353,135

이자의 지급

(11,408,318)

(1,523,951)

배당금의 수취

-

-

법인세의 납부

(52,945,112)

424,122,738

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

1,987,222,736

(4,987,967,048)

1. 투자활동으로 인한 현금유입

30,676,669,053

15,268,722,654

단기금융상품의 감소

29,541,378,103

14,172,268,175

단기대여금의 감소

1,099,000,000

1,000,000,000

유동성장기대여금의 감소

24,290,950

17,099,934

보증금의 감소

12,000,000

56,000,000

유형자산의 처분

-

23,354,545

2. 투자활동으로 인한 현금유출

(28,689,446,317)

(20,256,689,702)

단기금융상품의 취득

18,008,333,673

12,040,000,000

장기금융상품의 취득

40,094,313

40,205,608

단기대여금의 증가

2,100,000,000

1,049,000,000

장기대여금의 증가

-

50,000,000

보증금의 증가

500,000,000

41,500,000

종속기업및관계기업투자주식의 취득

1,347,600,000

3,600,000,000

유형자산의 취득

6,313,187,931

3,210,065,694

무형자산의 취득

380,230,400

225,918,400

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(187,904,446)

(656,960,659)

1. 재무활동으로 인한 현금유입

477,894,199

492,908,953

유상증자

477,894,199

492,908,953

2. 재무활동으로 인한 현금유출

(665,798,645)

(1,149,869,612)

유동성장기부채의 감소

-

240,000,000

리스부채의 상환

79,645,099

98,181,052

자기주식의 취득

541,377,450

811,688,560

무상증자

44,776,096
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

14,772,438,203

(4,531,103,634)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

8,121,750,474

11,646,027,451

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

108,399,783

1,006,826,657

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

23,002,588,460

8,121,750,474

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 23(당)기 처분예정일: 2023년 3월 30일

제 22(전)기 처리확정일: 2022년 3월 31일

주식회사 에이프로
(단위 : 원)

과목
제 23(당)기
제 22(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

6,968,919,982

4,841,273,319

1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)
4,841,273,319

4,481,878,985

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분이익의 재분류
-

-

3. 당기순이익
2,127,646,663

359,394,334

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

6,968,919,982

4,841,273,319

주1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2022년 3월 31일)

주2) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 해당사항 없음

※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍성수
1961.01.25
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍성수
국민대학교 교수
1999년~현재
국민대학교 전자공학과 교수
-

2006년~2007년
삼성전기 파워사업팀 상무

1992년~1993년
미국 VPI&SU 방문연구원

1984년~1999년
현대전자 책임연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍성수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성본 후보자는 20년이 이상 전자공학 분야의 교수직을 맡으며 특히 전력전자공학 분야에서 탁훨한 학술연구 업적과 경험을 축적해왔으며, 이를 바탕으로 당사의 경영전략 및 방향성 수립 등에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하겠습니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 국민대학교 전자공학과 교수로 전자공학에 대한 풍부한 지식과 폭넓은 경험을 바탕으로, 사외이사로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 전문적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있을 것으로 판단함. 또한, 지난 3년간 당사의 사외이사로 재직하는 동안 공정하고 적극적인 태도로 이사회 등에 참여하여 당사의 경영에 많은 도움을 주었기에 추천함.

확인서

확인서_홍성수

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

임기완
1965.03.15
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임기완
국민은행 본부장
2018년~2022년
KB국민은행 지역본부장
-

2014년~2018년
KB국민은행 지점장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임기완
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 해당 후보자는 금융업 종사경험을 기반으로 금융관련 내부통제 및 감시능력을 갖춘 전문가로 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 객관적이고 공정하게 직무를 수행 할수 있는 적임자로 판단하였음. 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 역량으로 회사의 업무처리기준, 내부회계관리 등에 기여할 것이 기대되어 감사로 추천함.

확인서

확인서_임기완

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
873백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사 홈페이지(www.aproele.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 개최- 당사는 금번 제23기 정기주주총회와 관련하여 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 감사 등 대내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 2023년 3월 30일에 주주총회를 개최할 것을 결정하였습니다.당사는 향후 주주총회 개최 시 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.- 당사는 코스닥협회에서 지정하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하지 아니하였습니다. - 코스닥협회가 지정한 당해년도 주주총회 집중(예상)일은 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금) 입니다.
2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

- 우리회사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소:『https://evote.ksd.or.kr』 - 모바일 주소:『https://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:

- 2023년 3월 20일 09시 ~ 2023년 3월 29일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

3. 코로나19 관련 안내사항- 코로나19 감염 예방을 위해 당사는 전자투표, 위임장 등 비대면으로 의결권을 행사하실 수 있도록 조치하였으니 적극적인 이용 부탁드립니다. 아울러 주주총회 참석 시 발열 혹은 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한 주주총회장 입장 시 마스크를 착용하여 주시길 적극 권고 드립니다.