태광 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 태광

주주총회소집공고
2.9
(주)태광

주주총회소집공고

2023 년 03월 15일

회 사 명 :
(주) 태 광

대 표 이 사 :
윤 성 덕

본 점 소 재 지 :
부산시 강서구 녹산산업대로 117-12

(전 화)051-970-6617

(홈페이지)http://www.tkbend.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이 사
(성 명)김 지 훈

(전 화)051-970-6617

주주총회 소집공고

(제41기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제41기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (당사 정관 제22조 및 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 부산시 강서구 녹산산업대로 117-12 본사 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고 및 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제41기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및

이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

현 행

개 정

개정이유

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 12. (생략)

13. 전 각항에 부대하는 일체의 사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 12. (현행과 같음)

13. 식품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

14. 음식점 및 기타 서비스업

15. 전 각항에 부대하는 일체의 사업

사업목적추가

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

제14조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 현행 표준정관 제17조 제1안 및 제2안 통합

- 정관에서 기준일을 특정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하도록 정관에 명시할 수 있으나, 실무상 대부분의 상장법인이 정기주주총회의 기준일을 정관상 명시하고 있는 점*을 고려하여 현행 표준정관 제17조 제1안 및 제2안을 통합하고 기준일을 특정일로 제시하였음.

(제3항 하단에서 이동)

※ (주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음. 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

(※ 주석 신설)

※ (주2) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※ (주3) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제54조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.

- 주주총회에서 배당 여부 및 배당액을 결정하는 주주를 정하는 의결권행사 기준일과 배당을 받을 자를 정하는 배당기준일을 분리할 수 있다는 법무부 유권해석을 주석에 반영

② 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭 제)

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

(제1항 하단으로 이동)

- 기존 내용을 일부 수정하여 제1항 하단으로 위치 이동

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

제54조(이익배당)

① (현행과 같음)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사 회에서 배당시마다 결정 하고, 이를 공고하도록 함.

(※ 주석 신설)

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

※ (주2) 배당기준일은 제14조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

- 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정 주주총회(또는 이사회)일 이전의 날 뿐만 아니라 그 이후의 날로도 배당기준일 을 정할 수 있음을 명시

※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

- 주식배당의 경우, 상법 제462조의2 제4항에 따라 주식배당의 결의가 있는 주주총회 종결시부터 그 신주의 주주가 되므로 주식배당에 대한 배당기준일은 주주총회 이전으로 정하여야 함을 설명하는 주석 신설

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ (현행과 같음)

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

- 부칙 신설

제3호 의안 : 이사선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 윤준식 후보 선임의 건 (신규선임)

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

윤준식

1976.01.07

現 ㈜태광 부사장

前 TK Fitting USA 총괄

- 미국 남가주대 기술경영 석사

- 서울대학교 공과대학 학사

이사회

보통주

45,000주 보유

특수관계인

성 명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격사유 유무

윤준식

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

3-2호 의안 : 사외이사 맹진욱 후보 선임의 건 (재선임)

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

맹진욱

1976.01.07

現 ㈜태광 사외이사

現 회계법인 공감

前 성도회계법인

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

성 명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격사유 유무

맹진욱

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

제4호 의안 : 상근감사선임의 건

4-1호 의안 : 상근감사 정동진 후보 선임의 건 (재선임)

성 명

생년월일

주요약력

추천인

회사와의 거래내역

최대주주와의 관계

정동진

1958.02.24

現 ㈜태광 감사

現 최진회계사무소

前 국세청

이사회

해당사항 없음

해당사항 없음

성 명

체납사실 여부

부실기업 경영진 여부

법령상 결격사유 유무

정동진

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 국민은행 증권대행부의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 국민은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 「 http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 20일 오전 9시 ～ 2023년 3월 29일 오후 5시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 오후 5시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

직접행사: 신분증

대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내환경 및 다수가 밀집한 상황에서는 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을'적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. COVID-19에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있습니다.

8. 기타사항

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

2023년 03월 일

주식회사 태 광

대표이사 윤 성 덕 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박 윤 석(출석률: 80%)

찬 반 여 부

1
2022.01.20
내부회계관리제도의 운용실태에 대한 평가
불 참

2
2022.01.25
자기주식취득 신탁계약 등 연장 결정
찬 성

3
2022.03.11
제40기(2021년도) 재무제표 승인의 건
찬 성

4
2022.03.14

제40기 정기주주총회소집의 건

찬 성

5
2022.12.12
내부정보관리규정 개정에 관한 건
찬 성

6
2022.12.14
제41기(2022년도) 정기주주총회개최 및 현금배당을 위한 권리주주확정
찬 성

7
2023.01.31
내부회계관리제도의 운용실태에 대한 평가
불 참

8
2023.01.20
자기주식취득 신탁계약 등 연장 결정
찬 성

9
2023.02.23
제41기(2022년도) 재무제표 승인의 건
찬 성

10
2023.03.15
제41기 정기주주총회소집의 건
찬 성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
36,000
36,000
주총승인금액은 전체이사보수한도에 대한금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

- 당사는 1982년 8월 1일에 태광벤드공업주식회사로 설립되었으며, 1994년 9월 7일 기업공개를 실시하고 2001년 3월 지금의 상호로 변경하였습니다.영위하는 목적사업으로는 산업용 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조, 판매업 등이며, 종속회사로는 파운드리서울(주)과 (주)에이치와이티씨를 두고 있습니다.당사와 종속회사는 서로 다른 사업과 용역을 제공하는 전략적 사업단위입니다. 각 사업은 서로 다른 제품과 서비스 등을 요구하고 있기 때문에 별도로 운영되고 있으며, 각 사업부문 현황 및 재무현황을 요약하면 아래와 같습니다.

(기준일 :
2022년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
주요제품(서비스)
자산
부채
자본
매출
당기손익

플랜트용 기자재
(주)태광
관이음쇠류
520,569
53,634
466,934
213,558
35,219

부동산 임대 외
파운드리서울(주)
점포임대, 전시기획
35,846
836
35,009
1,980
-75

2차전지용 기자재
(주)에이치와이티씨
2차 전지 생산설비부품
67,862
12,674
55,188
34,204
1,935

가. 업계의 현황

(1) 플랜트용 기자재 - (주)태광(가) 산업의 특성- 각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등에서 유체 및 기체류의 운송에 사용되는 배관자재로 배관의 방향을 바꾸거나 관경을 변경하며, 주배관에서 분기하여 배관을 할때 사용되며, 파이프와 철판 등을 금형을 통해 가공, 제작하는 것 입니다.각종 배관자재, 관이음쇠류는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등 국가기간산업의 경기와 설비투자의 비중에 따라 매출규모가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 시장구조면에서 설비업체의 의뢰를 받아 생산이 이루어지는 수주산업으로 정확한 수요예측이 어려우며, 제품의 품질과 더불어 납기가 아주 중요한 산업입니다.(나) 산업의 성장성- 각종 배관자재, 관이음쇠류 제조업 분야는 석유화학, 정유, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용한다고 볼 수 있습니다.석유화학 부문은 유가안정화 이후 산유국들의 정유화학시설 발주가 재개로 점진적인성장이 예상되고 있습니다.조선해양 부문은 유가와 경기회복에 따른 물동량 증가로 발주가 재개되고, 경기회복과 유가안정화로 발주량이 증가하고 있어 기자재로의 발주도 증가가 기대되고 있습니다.환경문제와 셰일가스, 오일 등의 개발로 청정에너지 LNG에 대한 수요가 증가하고 있어 관련 플랜트설비와 수출터미널 등 전방산업회복으로 지속적인 성장이 계속되고 있습니다.현재 유가의 회복과 우크라이나사태에 대한 대응으로 전방산업에 대한 수요증가가 예상되고 있습니다.(다) 경쟁상황- 당사의 각종 배관자재, 관이음쇠류의 경우 높은 기술력과 고품질의 제조공정이 요구되는 특수분야로 이러한 제조공정이 요구되는 특수분야인 각종 배관자재, 관이음쇠류를 제조하는 일정규모 이상의 기술과 시설을 갖춘 업체는 당사로서 대형 및 특수분야의 전체시장에 대부분을 공급하고 있읍니다.제품의 특수성과 요구되는 기술력으로인해 고품질의 제품생산은 세계에서 몇개 업체만이 가능하며 당사는 업계의 선두주자로서 최고의 생산시설과 생산능력을 보유하고 있으며 타 업체가 이 업종에 진출하기는 어려운 형편입니다.

(라) 향후전망- 당사의 산업특성상 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 설비투자 비중이 업계의 생산 및 매출의 규모에 가장 큰 변동사항으로 작용하여 향후전망의 추정은 업계의 투자비중에 따라 변동성이 높은 편입니다.단지 국내외 산업 중 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등의 흐름을 통한 대략적인 추정이 가능한 실정입니다.현재는 코로나19 사태의 전세계의 대응과 유가회복이 진행되며 전반적인 경기회복이 예상되고 있습니다.향후 국제유가의 진행상황에 따라 관련산업부문의 상황을 주시해야 할 것으로 보입니다.

(2) 부동산 임대 외 - 파운드리서울(주)(가) 산업의 특성- 부동산 임대업은 자본의 규모가 크고, 개발 산업 또한 시간이 장기적으로 소요되며 건설수요에 따라 크게 좌우될 수 있는 산업적 특성이 있습니다.또한, 정부에 의한 국내 경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등 외적요인에 의해 상당한 영향을 받을 수 있습니다.(나) 산업의 성장성- 부동산 임대업은 업종특성상 제도적 요인과 환경적 요인의 영향을 받을 수 있습니다.타 산업에 비해 정책적인 각종제도와 법에 규제를 받으며, 경제성장에 따른 생활수준과 글로벌 경기상황에 많은 영향을 받을 수 있습니다.최근 단순 투자를 목적으로 한 부동산 수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상되는 반면 소비자 요구에 부합하는 부동산 상품에 대한 수요는 지속적으로 높아질 것으로 전망되고 있습니다.(다) 경쟁요소- 부동산 임대업은 수요자우위의 시장으로 가격, 품질, 고객서비스 등 소비자만족이 중요할 뿐만 아니라 차별화된 관리를 통한 시장공략이 요구됩니다.관리적인 측면에서 접근하여 홍보 뿐만 아니라 임대입점한 고객들을 잘 관리하는 것이 하나의 방법입니다.(라) 향후전망- 산업특성상 정책적인 규제와 국내외 경기상황이 가장 큰 변동사항으로 작용하고 있습니다.정부의 부동산 정책과 세계경기에 따른 유가 및 원자재가격 상향, 환율 변동요인 등에 따라 관련산업의 회복이 추정이 가능한 상황입니다.현재는 정책과 세계경기 등의 변동요인으로 인한 관련산업부문의 불확실성이 커지고 있습니다.

(3) 2차 전지 기자재 - (주)에이치와이티씨(가) 산업의 특성- 전지는 1차전지(Primary Cell)과 2차전지(Secondary Cell)로 구분할 수 있습니다. 1차전지는 방전 후 재사용이 불가능한 전지이며 망간, 알카라인 리튬, 현재는 환경오염 문제로 인해 생산이 중단된 수은전지 등이 있습니다. 2차전지는 전기화학반응을 이용해 충전과 방전을 연속적으로 반복하며 반영구적으로 사용할 수 있는 화학전지를 말하며 납축전지, 니켈 카드뮴 전지, 니켈수소2차전지, 리튬계2차전지 등이 있습니다. 이 중 리튬2차전지는 가벼우면서도 고용량의 에너지 저장이 가능함으로 현재 가장 각광을 받고 있으며, 기술개발이 꾸준히 이루어지면서 매년 성능개선이 이뤄지고 있습니다. 2차전지는 산업자체가 독립적으로 수요를 창출하기 보다는 주로 휴대폰, 노트북 등Mobile IT산업과 전기자동차 산업의 성장에 종속되는 특성을 가지고 있습니다.(나) 산업의 성장성- 2차전지의 1차 성장기를 모바일기기 등 소형부문에서 이끌어 왔다면 2차 성장기는ESS(Energy Storage System)와 xEV가 이끌 것으로 보입니다. 풍력, 태양광 등 신재생에너지 개발과 스마트그리드(Smart Grid)가 연계하여 전력교환이 양방향 및 실시간으로 가능해지면 스마트그리드의 핵심요소기술인 ESS의 성장세는 더욱 가속화될 것으로 예측됩니다. 온실가스 배출에 따른 지구온난화 심화 등의 문제로 기업들의 투자계획 및 정부지원정책 등이 활발하게 발표되면서, 스마트폰 등 모바일기기용 전지수요는 완만한 상승세를 유지하고, ESS와xEV용 중대형 전지시장은 성장세가 커져가고 있습니다. 따라서 향후 반도체와 함께 국가 산업에서 큰 비중을 차지하게 될 것으로 전망됩니다(다) 경쟁요소- 2차전지산업의 경우 설계기술, 경험기술, 설비 정밀도의 독보적인 기술력이 요구되는 분야 입니다. 산업의 특성상 고성능 설비투자와 자체적인 설계 및 가공능력 등의 노하우가 요구되는 진입장벽이 높은 업종으로 분류되어 있습니다. 회사는 고성능 설비 보유 및 우수한 인적자원 보유를 통하여 최적의 공정관리 및 품질검사를 통하여 초정밀 부품생산 뿐만 아니라 높은 납기수준의 경쟁력을 보유하고 있습니다.(라) 향후전망- 2차전지 사업은 IT기기의 성장과 각국의 환경 및 에너지절감 정책에 따른 EV, ESS시장의 확대로 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, 중국, 미국, 유럽 등 EV 주요 생산 및 판매국가에서 구매자들에게 세제 혜택과 차량 보조금을 지급해주며 자동차 생산업체에게 전기차 생산을 의무화하고, 내연기관의 배출가스 규제 강화 또는 내연기관의 퇴출을 목표로 정책을 추진함에 따라 소비자들의 EV구매의 매력 상승과 완성체 업체의 전기차 포트폴리오 확대 및 생산이 크게 늘어날 것으로 예상됩니다. 그 예로 독일의 폭스바겐은 2025년까지 매년 150만대의 전기차 판매를 목표로 하며, 장기적으로는 2050년까지 완전한 탄소중립실현을 목표로 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 플랜트용 기자재 - (주)태광(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

① 국내시장의 여건

- 당사는 각종 배관자재, 관이음쇠류경우 크게 3가지 형태의 국내 시장을 갖고 있습니다.첫째는 원자력 및 수력, 화력 발전설비 분야이고, 둘째는 석유화학등 중화학산업분야이며, 셋째는 조선분야입니다.현재 각종 배관자재, 관이음쇠류의 국내시장은 각종 구조조정 및 경기상황의 변동등을 통해 기술력을 가진 고품질의 제품생산 가능한 경쟁력있는 소수의 업체만이 남게 되었습니다.당사는 지속적인 연구개발과 기술인력의 양성을 통해 국내 최고의 생산시설 및 생산능력을 갖추고 대우조선해양ㆍ현대중공업ㆍ두산중공업ㆍ대림산업ㆍ삼성중공업ㆍ지에스건설ㆍ삼성엔지니어링ㆍ현대건설ㆍSK건설 등 국내 최고의 고객을 확보하고 고객요구 납기를 준수하기 위해 최선의 노력을 다하여 납기일을 준수하고 있으며, 전방산업의 호황으로 계속적인 성장이 이루어 지고 있습니다.② 해외 시장 여건

- 각종 배관자재, 관이음쇠류 동종업계의 경쟁국은 크게 일본, 유럽, 미국 등으로 당사는 세계 일류의 경쟁력을 갖추고 있는 업체로서 여러 유수의 해외업체들의 당사 방문이 이어지고 있읍니다.

미국, 유럽, 동남아, 중동 등으로 판로가 전세계로 확대되었으며 고품질의 제품생산을 통한 경쟁력을 바탕으로 해외에서 더욱더 인정받고 있습니다.특히 세계 유수의 석유화학업체인 Aramco, BP, Total 등에 공급적합업체로서 승인을 받아 유럽국가들에도 안정적으로 판매하고 있으며, 세계 일류업체로 신규 투자를 통하여 점진적으로 안정화되는 세계시장에 대비해야 될 것으로 판단됩니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 각종 배관자재의 동일업종만을 공시대상으로 하고 있습니다.

(나) 시장점유율

- 전 세계적으로 산업용 관이음쇠류 시장에서 높은 기술력과 품질, 생산시설을 갖춘 업체는 유럽의 Tectubi, Tecnoforge 등과 한국의 당사와 성광벤드로 몇개업체만이 시장을 나누어 가지고 있으며, 진입장벽이 높아 신규업체의 시장진입은 상당히 제한적인 상황입니다.당사는 2008년이후 현재까지 지식경제부 선정 세계일류상품생산기업으로 인증을 받았고, 매출액대비 세계제일의 점유율을 점하고 있으며, 산업과 매출처 다변화를 통해 향후 시장점유율을 점차 높여나갈 것입니다.

(다) 시장의 특성

1) 목표시장- 현재 국내의 대우조선해양ㆍ현대중공업ㆍ두산중공업ㆍ대림산업ㆍ삼성중공업ㆍ지에스건설ㆍ삼성엔지니어링ㆍ현대건설ㆍSK건설 등 산업 전분야와 미주, 유럽, 중동, 동남아 지역 등의 해외시장에 공급을 확대하고 있습니다.산업부문별로는 석유화학부문의 안정적인 수요와 발전 및 담수부문의 시장확대에 초점을 두고 세계시장에서의 점유율확대에 목표를 두고 있습니다.당사의 제품은 성별, 직업별, 연령별, 소득수준별 계층 등과 같은 일반적인 기준으로 목표시장을 구분할 수 있는 제품이 아니고 국내기간산업과 관련된 국내설비투자와 국외의 설비투자, 시장상황등에 따라 목표시장이 변화할 수 있는 제품입니다.

2) 수요자의 구성- 수출입 관련 Buyer는 일반적으로 4가지 부류로 분류되며 이 중 최종사용자(User)가 제일 중요하며, 중요도율은 아래표와 같습니다.

구분
User
Stokist
Agent
기타

비중(%)
50
30
15
5

* User : 최종사용자 Stokist : 대리점 Agent : 중간대행업체3) 수요의 변동요인- 당사의 수요는 석유화학, 발전, 담수, 조선, 해양구조물 등 산업별 설비투자와 국가의 기간산업의 활성화 등의 경기상황과 밀접한 연관성을 가지고 있으며, 해외시장을 겨냥하여 활발한 영업활동중에 있습니다.(라) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고 자하는 사업은 없습니다.

(2) 부동산 임대 외 - 파운드리서울(주)(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황- 종속회사는 2018년 5월 서울특별시 용산구 한남동 737-24(토지 553.7㎡, 건물 1,978.21㎡)의 부동산 취득을 위한 계약을 체결하였습니다.부동산의 취득완료일은 2018년 7월이며, 동 부동산 취득완료 후 근린생활시설/문화 및 집회시설(대지 553.7㎡, 연면적 3,381.66㎡)로 2021년 3월 12일 신축완공하여 임대로 운영하고 있습니다.

당사 보유 투자부동산의 현황은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

투자부동산명
FOUNDRY 빌딩주소 : 서울특별시 용산구 한남동 737-24대지면적 : 553.7㎡(167.79평)연면적 : 3,381.66㎡(1,024.75평)

건축규모
지하 4층 ~ 지상 6층

특 징
1. 한강과 남산을 끼고 있는 배산임수형지형2. 강남과 강북으로 이동이 용이3. 고급주택지가 계속 개발4. 도시계획사업이 진행 중으로 발전가능성이 상당히 높은 지역

(나) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 종속회사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고자하는 사업은 없습니다.(3) 2차 전지 기자재 - (주)에이치와이티씨(가) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

- 2차전지 생산공정은 크게 전극공정, 조립공정, 그리고 활성화공정으로 이뤄집니다전극공정 은 양극(Cathode), 음극(Anode) 극판을 만드는 공정이며, 조립공정은 각각의 전극과 원재료 를 가공 및 조립하여 완성품을 만드는 공정이며, 활성화공정은 조립이 완료된 전지를 충방전 하여 전기적 특성을 부여하고 전지의 품질검사 및 선별하는 공정입니다. 종속회사는 이 중 전극공정 및 조립공정에 필요한 설비의 모듈 및 부품을 제작하고 있습니다.

주요고객은 삼성SDI, LG화학, SK이노베이션 등 2차전지생산업체 및 그 외 2차전지 공정장비 제조업체로 우수한 기술력 및 산업성장세를 바탕으로 안정적인 매출성장을 실현하고 있습니다. 사업장은 서울본사와 천안공장, 중국 남경법인, 폴란드법인, 미국법인을 운영 중 입니다.

(나) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 종속회사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 목적사업 이외에 신규로 추진하고자 하는 사업은 없습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

가. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도에 관한 실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제41기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 대차대조표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 윤준식 후보 선임의 건 (신규선임)

3-2호 의안 : 사외이사 맹진욱 후보 선임의 건 (재선임)

제4호 의안 : 상근감사선임의 건

4-1호 의안 : 상근감사 정동진 후보 선임의 건 (재선임)

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

- 배당내역 : 1주당 예정현금배당금 170원

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ-1.사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 아래의 연결재무제표와 별도재무제표 금액은 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.(1) 연결재무제표 - 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2022. 12. 31 현재

제 40 기 2021. 12. 31 현재

제 39 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기
제 39 기

자산

Ⅰ.유동자산
312,707,863,420
234,559,227,842
262,101,181,553

(1)현금및현금성자산
47,228,299,479
42,139,369,411
54,833,455,518

(2)단기금융상품
28,793,258,773
6,736,705,252
7,232,359,886

(3)매출채권 및 기타유동채권
73,647,204,607
57,041,183,094
55,595,052,012

(4)기타유동금융자산
30,546,466,965
5,737,557,844
1,114,990,238

1.유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
30,546,466,965
5,737,557,844
1,114,990,238

(5)재고자산
130,243,159,029
122,174,852,344
133,092,110,963

(6)당기법인세자산
55,657,875
10,192,140
16,444,650

(7)기타유동자산
2,193,816,692
719,367,757
10,216,768,286

Ⅱ.비유동자산
281,287,282,446
270,627,221,932
199,677,391,582

(1)장기금융상품
5,814,957,200
751,122,200
925,673,500

(2)장기매출채권 및 기타비유동채권
11,196,106,711
6,156,673,248
4,037,909,149

(3)기타비유동금융자산
29,782,075,152
28,905,618,325
15,858,947,318

1.비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
3,796,434,400
5,312,131,530
6,647,123,611

2.비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
25,985,640,752
23,593,486,795
9,211,823,707

(4)기타비유동자산
2,336,879,612
1,822,238,589
1,081,202,467

(5)투자부동산
26,552,042,590
26,782,550,293

(6)유형자산
163,675,491,349
163,478,054,443
176,429,013,137

(7)영업권 이외의 무형자산
41,838,626,478
42,730,964,834
1,344,646,011

(8)퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산
91,103,354

자산총계
593,995,145,866
505,186,449,774
461,778,573,135

부채

Ⅰ.유동부채
52,478,259,759
28,727,048,930
29,138,875,157

(1)매입채무 및 기타유동채무
33,860,149,127
21,967,998,910
26,170,548,548

(2)기타유동부채
7,796,781,889
1,883,290,235
1,439,354,421

(3)기타유동금융부채
1,886,380,783
1,776,873,367
419,565,344

(4)당기법인세부채
8,868,963,899
2,991,405,304
1,109,406,844

(5)유동충당부채
65,984,061
107,481,114

Ⅱ.비유동부채
17,284,149,248
23,378,563,810
8,239,220,577

(1)기타비유동부채
51,518,312
45,729,586

(2)장기매입채무 및 기타비유동채무

5,000,000,000

(3)퇴직급여부채

2,363,966,965
3,609,639,310

(4)이연법인세부채
5,590,978,385
5,218,062,646
1,254,903,689

(5)비유동충당부채
3,334,052,485
2,272,364,762
2,668,196,534

(6)기타비유동금융부채
8,307,600,066
8,478,439,851
706,481,044

부채총계
69,762,409,007
52,105,612,740
37,378,095,734

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
480,089,171,880
436,133,570,904
421,457,350,891

(1)자본금
13,250,000,000
13,250,000,000
13,250,000,000

(2)자본잉여금
44,320,383,383
34,375,537,230
34,375,537,230

(3)기타자본구성요소
(11,255,446,486)
(11,255,446,486)
(11,255,446,486)

(4)기타포괄손익누계액
(1,519,388,982)
(1,522,116,840)
(3,881,411,047)

(5)이익잉여금(결손금)
435,293,623,965
401,285,597,000
388,968,671,194

Ⅱ.비지배지분
44,143,564,979
16,947,266,130
2,943,126,510

자본총계
524,232,736,859
453,080,837,034
424,400,477,401

자본과부채총계
593,995,145,866
505,186,449,774
461,778,573,135

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기
제 39 기

Ⅰ.수익(매출액)
249,742,674,195
185,147,913,272
188,404,258,358

Ⅱ.매출원가
175,447,001,955
148,517,283,127
169,298,797,253

Ⅲ.매출총이익
74,295,672,240
36,630,630,145
19,105,461,105

Ⅳ.판매비와관리비
28,945,624,221
23,099,842,943
22,218,705,136

Ⅴ.영업이익(손실)
45,350,048,019
13,530,787,202
(3,113,244,031)

Ⅵ.기타이익
2,386,665,904
1,169,816,523
1,022,249,761

Ⅶ.기타손실
2,116,340,869
436,440,078
813,900,173

Ⅷ.금융수익
13,964,334,414
9,243,214,686
4,302,310,076

Ⅸ.금융원가
12,797,072,538
1,470,631,273
9,036,514,758

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
46,787,634,930
22,036,747,060
(7,639,099,125)

XI.법인세비용
10,004,194,860
3,487,286,533
(2,597,520,819)

XⅡ.당기순이익(손실)
36,783,440,070
18,549,460,527
(5,041,578,306)

XⅢ.당기순이익(손실)의 귀속

(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
35,770,821,282
15,218,114,770
(5,017,528,896)

(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
1,012,618,788
3,331,345,757
(24,049,410)

XIV.기타포괄손익
852,103,297
771,194,683
1,037,274,229

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)
812,448,713
732,519,303
1,037,274,229

1.확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)
818,619,274
212,351,614
2,276,218,292

2.지분상품에 대한 투자자산의 세전기타포괄손익
222,981,640
1,397,867,194
(907,782,634)

3.당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세
(229,152,201)
(877,699,505)
(331,161,429)

(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세전기타포괄손익)
39,654,584
38,675,380

1.해외사업장환산외환차이(세전기타포괄이익)
45,710,907
32,619,057

2.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세전기타포괄손익)
(6,056,323)
6,056,323

XV.총포괄손익
37,635,543,367
19,320,655,210
(4,004,304,077)

XVI.총 포괄손익의 귀속

(1)총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
36,469,266,092
15,969,582,113
(3,980,254,667)

(2)총 포괄손익, 비지배지분
1,166,277,275
3,351,073,097
(24,049,410)

XVII.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
1,383
588
(194)

- 연결재무제표에 대한 주석※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 41 기 2022. 12. 31 현재

제 40 기 2021. 12. 31 현재

제 39 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기
제 39 기

자산

Ⅰ.유동자산
269,367,922,354
216,266,882,651
260,211,798,619

(1)현금및현금성자산
39,788,175,982
37,489,703,515
53,241,746,540

(2)단기금융상품
6,375,599,869
6,585,648,929
7,232,359,886

(3)매출채권 및 기타유동채권
62,842,591,975
45,948,439,790
55,433,453,982

(4)기타유동금융자산
30,546,466,965
5,737,557,844
1,114,990,238

1.유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
30,546,466,965
5,737,557,844
1,114,990,238

(5)재고자산
127,844,224,580
120,039,236,070
133,092,110,963

(6)기타유동자산
1,970,862,983
466,296,503
10,097,137,010

Ⅱ.비유동자산
251,200,600,185
246,467,928,947
198,890,669,662

(1)장기금융상품
4,435,000
4,490,000
833,573,500

(2)장기매출채권 및 기타비유동채권
10,504,607,842
5,889,272,558
4,036,829,149

(3)기타비유동금융자산
29,037,075,152
27,960,618,325
13,549,761,718

1.비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
3,796,434,400
5,312,131,530
6,647,123,611

2.비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산
25,240,640,752
22,648,486,795
6,902,638,107

(4)기타비유동자산
1,255,514,555
1,164,569,466
1,081,202,467

(5)유형자산
138,613,550,142
139,708,683,029
145,044,656,817

(6)영업권 이외의 무형자산
1,610,981,112
1,700,646,062
1,344,646,011

(7)종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산
70,039,649,507
70,039,649,507
33,000,000,000

(8)퇴직급여운용자산/퇴직연금운용자산
134,786,875

자산총계
520,568,522,539
462,734,811,598
459,102,468,281

부채

Ⅰ.유동부채
46,500,546,945
21,820,908,721
28,634,907,647

(1)매입채무 및 기타유동채무
29,964,030,644
17,163,115,582
25,728,445,938

(2)기타유동부채
7,177,351,152
1,210,527,766
1,377,489,521

(3)기타유동금융부채
494,327,518
455,860,069
419,565,344

(4)당기법인세부채
8,864,837,631
2,991,405,304
1,109,406,844

Ⅱ.비유동부채
7,133,635,944
7,414,359,649
8,384,601,355

(1)퇴직급여부채

2,327,440,246
3,556,234,369

(2)이연법인세부채
2,919,573,710
2,045,551,527
1,453,689,408

(3)비유동충당부채
3,334,052,485
2,272,364,762
2,668,196,534

(4)기타비유동금융부채
880,009,749
769,003,114
706,481,044

부채총계
53,634,182,889
29,235,268,370
37,019,509,002

자본

Ⅰ.자본금
13,250,000,000
13,250,000,000
13,250,000,000

Ⅱ.자본잉여금
34,425,403,063
34,425,403,063
34,425,403,063

Ⅲ.기타자본구성요소
(11,222,622,405)
(11,222,622,405)
(11,222,622,405)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
(1,554,053,168)
(1,541,767,801)
(3,881,411,047)

Ⅴ.이익잉여금(결손금)
432,035,612,160
398,588,530,371
389,511,589,668

자본총계
466,934,339,650
433,499,543,228
422,082,959,279

자본과부채총계
520,568,522,539
462,734,811,598
459,102,468,281

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 41 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 41 기
제 40 기
제 39 기

Ⅰ.수익(매출액)
213,558,458,154
148,515,221,699
188,404,258,358

Ⅱ.매출원가
149,407,850,343
124,799,827,106
169,298,797,253

Ⅲ.매출총이익
64,150,607,811
23,715,394,593
19,105,461,105

Ⅳ.판매비와관리비
19,840,515,339
16,495,730,734
21,810,899,803

Ⅴ.영업이익(손실)
44,310,092,472
7,219,663,859
(2,705,438,698)

Ⅵ.기타이익
2,094,807,410
820,749,458
1,022,229,761

Ⅶ.기타손실
1,855,777,110
358,278,831
813,900,154

Ⅷ.금융수익
12,870,002,293
8,642,091,597
4,275,254,164

Ⅸ.금융원가
11,706,873,820
871,500,286
9,036,514,758

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
45,712,251,245
15,452,725,797
(7,258,369,685)

XI.법인세비용
10,493,528,976
3,466,863,996
(2,505,384,296)

XⅡ.당기순이익(손실)
35,218,722,269
11,985,861,801
(4,752,985,389)

XⅢ.기타포괄손익
802,798,353
724,084,248
1,037,274,229

(1)당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)
802,798,353
724,084,248
1,037,274,229

1.확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)
806,247,018
201,537,441
2,276,218,292

2.지분상품에 대한 투자자산의 세전기타포괄손익
222,981,640
1,397,867,194
(907,782,634)

3.당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 관련된 법인세
(226,430,305)
(875,320,387)
(331,161,429)

XIV.총포괄손익
36,021,520,622
12,709,946,049
(3,715,711,160)

XV.주당이익

(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)
1,362
463
(184)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 41 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 39 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

계정과목
제 41 기
제 40 기
제 39 기

처분예정일2023년 3월 30일
처분확정일2022년 3월 30일
처분확정일2021년 3월 30일

Ⅰ.미처분이익잉여금
43,099,427,470
10,539,890,775
1,621,368,009

1. 전기이월미처분이익잉여금
7,694,494,155
198,669,699
9,750,323,601

2. 전기오류수정이익

-3,375,970,203

3. 기타포괄손익누계액의이익잉여금대체
186,211,046
-1,644,640,725

4. 당기순이익
35,218,722,269
11,985,861,801
-4,752,985,389

Ⅱ .임의적립금 등의 이입액

Ⅲ.이익잉여금처분액
39,837,174,254
2,845,396,620
1,422,698,310

1. 이익준비금
439,743,114
258,672,420
129,336,210

2. 배당금
4,397,431,140
2,586,724,200
1,293,362,100

가.현금배당 [주당배당금 : 제41기 : 170원 제40기 : 100원 제39기 : 50원]
4,397,431,140
2,586,724,200
1,293,362,100

3. 임의적립금
35,000,000,000

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
3,262,253,216
7,694,494,155
198,669,699

- 재무제표에 대한 주석※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 3사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제 41 기
제 40 기
제 39 기

1. 주당현금배당금(원)
170
100
50

2. 주당주식배당률(주)
-
-
-

3. 배당금총액(원)
4,397,431,140
2,586,724,200
1,293,362,100

4. 배당수익율(%)
1.05
0.92
0.72

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 12. (생략)

13. 전 각항에 부대하는 일체의 사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 12. (현행과 같음)

13. 식품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

14. 음식점 및 기타 서비스업

15. 전 각항에 부대하는 일체의 사업

사업목적추가

제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

제14조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 현행 표준정관 제17조 제1안 및 제2안 통합

- 정관에서 기준일을 특정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하도록 정관에 명시할 수 있으나, 실무상 대부분의 상장법인이 정기주주총회의 기준일을 정관상 명시하고 있는 점*을 고려하여 현행 표준정관 제17조 제1안 및 제2안을 통합하고 기준일을 특정일로 제시하였음.

(제3항 하단에서 이동)

※ (주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음. 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

(※ 주석 신설)

※ (주2) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※ (주3) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제54조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.

- 주주총회에서 배당 여부 및 배당액을 결정하는 주주를 정하는 의결권행사 기준일과 배당을 받을 자를 정하는 배당기준일을 분리할 수 있다는 법무부 유권해석을 주석에 반영

② 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭 제)

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

(제1항 하단으로 이동)

- 기존 내용을 일부 수정하여 제1항 하단으로 위치 이동

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

제54조(이익배당)

① (현행과 같음)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 제14조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사 회에서 배당시마다 결정 하고, 이를 공고하도록 함.

(※ 주석 신설)

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

※ (주2) 배당기준일은 제14조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

- 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정 주주총회(또는 이사회)일 이전의 날 뿐만 아니라 그 이후의 날로도 배당기준일 을 정할 수 있음을 명시

※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

- 주식배당의 경우, 상법 제462조의2 제4항에 따라 주식배당의 결의가 있는 주주총회 종결시부터 그 신주의 주주가 되므로 주식배당에 대한 배당기준일은 주주총회 이전으로 정하여야 함을 설명하는 주석 신설

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ (현행과 같음)

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

- 부칙 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤준식
1981.10.12
사내이사 후보자
해당사항 없음
특수관계인
이사회

맹진욱
1976.01.07
사외이사 후보자
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤준식
현 ㈜태광 부사장
현 재2010.012009.122007.02

現 ㈜태광 부사장

前 TK Fitting USA 총괄

- 미국 남가주대 기술경영석사

- 서울대학교 공과대학 학사

보통주

45,000주 보유

맹진욱
현 ㈜태광 사외이사
현 재2022.042007.12

現 ㈜태광 사외이사

現 회계법인 공감

前성도회계법인

해당사항

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤준식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

맹진욱
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천

확인서

제41기 윤준식(사내이사)확인서.jpg
제41기 윤준식(사내이사)확인서

제41기 맹진욱(사외이사)확인서.jpg
제41기 맹진욱(사외이사)확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정동진
1958.02.24

해당사항 없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정동진
현 ㈜태광 감사
현 재2022.121977.08

現 ㈜태광 감사

現 최진회계사무소前 국세청

해당사항

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정동진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 추천

확인서

제41기 정동진(상근감사)확인서.jpg
제41기 정동진(상근감사)확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
694백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 「 http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마감일은 오후 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 주주총회 개최(예정)일 : 2023-03-30 - 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 주주총회분산 프로그램 발표이후 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려 하였으나, 등기임원이 종속회사(2개사)와 관계사(2개사)의 임원을 겸직하고 있으며 종속회사와 관계사 주총실시 등 업무집중과 내부결산일자 및 회계법인의 감사일정등을 고려하여 주총일자를 결정하게 되었습니다. 이에 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.- 기타 투자판단과 관련한 중요사항 : 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금)▶ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내

코로나19의 감염 및 전파 예방을 위하여 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접한 실내환경 및 다수가 밀집한 상황에서는 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을'적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. COVID-19에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있습니다.

▶ 상법 시행령 제31조제4항4호에 따른 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(www.tkbend.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.