에피소드컴퍼니 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 에피소드컴퍼니

주주총회소집공고
2.9
주식회사 캐리소프트

주주총회소집공고

2023년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 캐리소프트

대 표 이 사 :
박 창 신

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호

(전 화) 02-2289-1452

(홈페이지) http://www.carriesoft.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김 남 식

(전 화) 02-2289-1452

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제4장제26조에 의거 제 9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2023년 3월 30일 (목요일) 오전 10시

2. 장소: 서울특별시 구로구 디지털로 31길 20, 에이스테크노타워 5차 905호

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 제9기 영업보고다. 외부감사인 선임 보고

라. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

제1호 의안: 제9기 별도 및 연결재무제표, 이익잉여금처분계산서 승인의 건

제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안: 사내이사 박창신 선임(중임)의 건

제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원, 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

2023년 3월 15일

주식회사 캐리소프트

대표이사 박 창 신 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

우병현(출석률: 8.3%)

찬 반 여 부

2022-06
2022.06.21
주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
-
-
-

(*) 상기 주총승인금액은 이사(등기이사, 비등기이사, 사외이사 포함)의 보수한도액승인 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사가 영위하는 키즈&패밀리 분야의 콘텐츠, 캐릭터, 미디어 산업은 전통 미디어와 뉴 미디어, 온라인과 오프라인, 국가와 국가의 경계가 무너지는 한편, 가상과 현실, 콘텐츠와 커머스, 미디어와 ICT가 융합되면서 산업 질서가 새롭게 재편되는 상황이 계속되고 있습니다. 특히 '메타버스'로 통칭되는 가상현실 서비스가 차세대 주력산업으로 부상하면서, 메타버스 플랫폼에서의 IP가치는 더욱 주목받을 전망입니다.

당사가 주력해온 '키즈앤패밀리' 산업은 △문화와 언어의 장벽(culture and language barrier)이 낮아 글로벌 진출이 용이하고, △휘발성이 강한 성인 콘텐츠와 비교해서 콘텐츠의 라이프사이클이 상대적으로 길며, △어린이 동반 가족 전체로의 브랜드와 IP확장을 꾀할 수 있고, △어린이의 성장과 함께 시간의 흐름 속에서 자연스럽게 전 연령층으로의 확산될 수 있으며, △저출산율에도 불구하고 자녀에 쏟는 부모들의 지출은 계속 늘어나서 오히려 시장이 커지고 있고, △태어날 때부터 디지털 세대인 어린이들에게 걸맞는 새로운 유형의 콘텐츠가 끊임없이 요구되고 있는 등의 특성을 가지고 있습니다. '키즈' 시장은 한국의 출산율 저하에도 불구하고, 경기가 아무리 좋지 않다고 하더라도 사랑하는 아이를 위한 투자는 아낌없이 하는 것이 부모들의 마음인 만큼 꾸준한 상승세를 이어가고 있습니다. 정부의 저출산대책과 출산장려정책도 잇따르고 있어 전망이 밝습니다. 글로벌 트랜드로는 '골드키즈' 현상이 심화되면서 어린이 관련 산업은 경기 변동에 크게 영향을 받지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 고화질.고품질의 방송영상과 3D 애니메이션, 음악, 공연 등을 제작하는 '콘텐츠 기업'이면서, '캐리와 친구들' '우주에서 온 콜라' 등의 캐릭터와 브랜드를 개발해 소유한 'IP 기업'이자, 국내외 모바일과 TV플랫폼에 자체 채널을 운영하는 '미디어 기업'입니다. 영상과 애니메이션의 프로덕션 스튜디오 역량을 갖추어, 자체 IP와 브랜드의 영상과 애니메이션을 제작하고, 이를 자체 미디어를 통해 한국과 글로벌로 배포하는 <자체 IP+자체 콘텐츠+자체 미디어>의 기반이 당사 기업 활동의 출발이자 근간입니다.

콘텐츠 ip 미디어를 모두 확보한 기업.jpg
콘텐츠 ip 미디어를 모두 확보한 기업

당사는 설립(2014.10.)이래 '키즈'시장에 자리매김하여 성장해 왔습니다. 키즈 콘텐츠의 제작과 배포를 통한 IP와 브랜드 가치를 높이면서, 자체 미디어 역량을 강화해온 것입니다. 그리고 주된 타겟 연령층인 5~7세를 시작으로 콘텐츠의 소비 연령층을 초등학생 고학년생까지의 10대 초반까지 확장하여 왔습니다. 무엇보다, 어린이를 구심점으로 하여 엄마와 아빠, 할아버지와 할머니, 이모, 고모, 삼촌으로 캐리 브랜드를 확산하는 'Kids to Family' 사업 전략을 일관되게 실행하였습니다.그 결과, 당사가 영위하는 사업들은 키즈 영역에서 미취학 아동과 취학 아동을 아우르는 커버리지를 확보하면서, 브랜드와 IP 인지도를 30~40대 부모 세대의 성인 연령까지 확장하고 있습니다.이러한 기반 위에서 당사의 사업은 부모와 어린이 자녀로 구성된 '가족'을 타겟으로 다양하게 전개되고 있는 바, 이는 아래 그림에서 볼 수 있듯이 다양한 사업모델로의 확장으로 구체화되었습니다.

ip콘텐츠와 미디어 기반의 사업모델 다각화.jpg
ip콘텐츠와 미디어 기반의 사업모델 다각화

위 [그림]은 자체 IP의 자체 영상과 애니메이션 콘텐츠를 끊임없이 제작하고, 이를 직접 통제.운영하는 미디어 채널을 통해 배포하여 시청자(소비자) 접점을 직접 확보한 기반 위에서 커머스, 교육, 게임, 공연 등의 다양한 사업을 전개하고 있음을 보여줍니다.

당사는 콘텐츠 및 캐릭터IP 기반 관련 사업은 뉴미디어를 중심으로 최근 새롭게 창출된 비즈니스 모델로서 기존의 전통 미디어에 종속되어 온 콘텐츠 사업, IP사업과는 차별화되어 있습니다. 자체 IP를 확보해도 콘텐츠 제작 역량이 없거나 부족하고, IP와 제작역량을 갖추더라도 TV와 OTT 사업자에게 전적으로 의존해야하는 종속 구조에서는 주체적인 사업확장이 불가능합니다. 당사는 종래의 방송 및 애니메이션 스튜디오와 IP기업들의 한계를 극복함으로써 무한의 확장성을 가진 <콘텐츠IP 및 미디어 기반의 사업모델 다각화> 전략을 취하고 있습니다. .

이처럼 당사는 콘텐츠의 제작과 배포, 이를 통한 다양한 부가사업 창출, 부가사업으로 확보한 신규 수익의 콘텐츠 제작 투자, 신규 콘텐츠의 끊임없는 제작과 글로벌 배포를 통한 새로운 부가사업의 창출로 이어지는 선순환의 사업구조를 이뤄나가고 있습니다. 이는 디즈니 같은 글로벌 IP콘텐츠 미디어 기업들이 앞서서 증명한 사업모델이지만, 한국 기업 중에서는 이러한 선순환의 사업모델 다각화를 이뤄낼 만한 기반을 갖춘 사례가 당사 이외에는 찾아보기 어렵습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

품 목

제 품 설 명

콘텐츠 사업
방송영상프로그램, 애니메이션의 판권판매, VOD판매, 광고수익, 협찬수익 등 콘텐츠 배포에 따른 콘텐츠 직접 매출

IP 부가사업
콘텐츠 직접 매출 이외에, <캐리> <캐리와친구들> <슈퍼콜라> 등 당사 IP를 활용한 커머스, 라이선싱, 공연, 키즈카페 등 부가사업으로 발생하는 매출

(2) 시장점유율

시장점유율과 관련된 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의개요'의 '가. 업계의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 3D 애니메이션 사업 당사가 제작하는 콘텐츠 유형 중에서 3D 애니메이션의 비중을 계속 늘려가고 있습니다. 3D 애니메이션은 실사 영상 대비 월등히 높은 제작 비용이 수반되지만, IP와 브랜드 가치의 글로벌 확산과 영속화에는 디즈니의 사례에서 살펴볼 수 있듯이 생명주기가 긴 애니메이션이 훨씬 효과적이기 때문입니다. 다만, 퀄리티는 높게 유지하면서 제작 비용을 최대한 낮추는 게 관건인 만큼, 당사는 언리얼(Unreal)과 모션캡처(motion capture) 방식의 저비용고효율의 3D 애니메이션 제작 기법을 도입해 비용효율을 극대화한 '애니메이션 제작 파이프라인'을 갖추었습니다.<캐리와 슈퍼콜라>장편 3D 애니메이션 <캐리와 슈퍼콜라>는 당사가 제작한 75분 분량의 첫 작품으로,메타버스 서비스 플랫폼인 <캐리버스>의 글로벌 론칭 시점과 맞물려 2023.1월 국내 개봉하였습니다. 특히 본 작품의 경우 한국어.영어.중국어.스페인어.아랍어.인도네시아어.베트남어.태국어.말레이시아어.힌디어.광둥어 등 총 11개 언어로 제작하여 국내 개봉과 동시에 해외에서 글로벌 개봉을 추진함으로써 <캐리버스>와의 시너지 효과를 극대화할 계획입니다.

캐리와 슈퍼콜라.jpg
캐리와 슈퍼콜라

또한, 2022.1분기에 <캐리와 슈퍼콜라>의 후속작 제작에도 착수하였으며, 향후 최소 2년 주기로 Full 3D 애니메이션 영화를 제작해 글로벌 상영을 추진하고 있습니다.<캐리버스 스토리>글로벌 각 국의 OTT와 IPTV 사업자에게 공급하고자 2023~2026년 순차적 방영계획으로 총 72편의 시리즈 애니메이션을 제작하고 있으며, 첫 작품이 2023.2분기 방영될 예정입니다.

캐리파크 시리즈의 주인공 캐릭터들.jpg
캐리버스 시리즈의 주인공 캐릭터들

<캐리버스 스토리>는 콘텐츠 배급을 통한 판권 수익, 캐릭터 IP를 활용한 부가사업 등 일반적인 애니메이션 사업전략과 함께, 2023.2분기 글로벌 론칭 예정인 블록체인 기반 메타버스 플랫폼 서비스인 <캐리버스>의 사업 전략과 맥을 같이하고 있습니다.메타버스 블록체인 게임 <캐리버스>와 시리즈 애니메이션 <캐리버스 스토리>는 동일한 캐릭터들의 하나의 세계관으로 완성될 예정으로, 콘텐츠IP를 메타버스 사업 영역으로 크게 확장하는 계기로 만들고자 합니다. 따라서, <캐리버스>의 론칭 이후 글로벌 서비스가 진행되는 과정에서 수시로 관련 3D 애니메이션 에피소드가 방영됨으로써 게임과 애니메이션의 상호 상승효과를 겨냥한 전략입니다.<3D 스크린 공연>당사는 오프라인의 무대 공연을 가상현실의 3D 애니메이션 공연으로 제작하여, 영화관에서 상영한 후에 VOD콘텐츠로 배급하는 <스크린 공연>을 제작하고 있습니다. 이는 음악과 연출, 무대와 의상, 춤과 연기 등을 갖춘 종합예술로서의 뮤지컬과 콘서트를 영위하면서 공연의 노하우가 쌓인데다, 언리얼과 모션캡처의 고효율 3D 제작 스튜디오 시스템을 자체적으로 갖추었기에 가능한 것으로, 새로운 유형의 영화관 3D 콘서트를 국내 최초로 올해 선보일 예정입니다.

(나) 영어교육 사업당사는 캐릭터IP 기반 부가 사업의 일환으로 2022.1분기부터 '어린이 영어교육' 사업을 본격적으로 시작하였습니다. '헬로캐리 영어'는 당사의 첫 번째 교육사업 프로젝트로서 '헬로캐리'(HelloCarrie)는 당사의 교육 브랜드입니다.

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헬로캐리 영어

'헬로캐리 영어'는 사운드 규칙으로 영어 철자를 익히도록 한 6개월의 '헬로캐리 파닉스', 파닉스를 포함해 어린이 기초 영어를 24개월 프로그램으로 개발한 '헬로캐리 영어 유치원'의 두 가지 커리큘럼으로 이뤄져 있고, 각각 워크북과 교재의 종이책은 물론 iOS와 안드로이드의 모바일 애플리케이션(APP)으로 상용화하였습니다.2023.4월에는 웹버전 '헬로캐리 러닝센터'를 구축하여 서비스할 예정입니다. 이에 당사는 이러한 러닝센터 구축을 기점으로 교육상품을 홈스쿨링의 B2C와 어린이집.유치원의 B2B로 확대하기 위하여 마케팅과 영업 활동을 집중적으로 전개하고 있습니다. (다) 메타버스 콘텐츠 사업당사는 2021.10. 중견 게임 개발사인 '멘티스코'와 공동사업으로 '캐리버스'라는 이름의 메타버스 게임 개발에 착수하였으며, 2023.2분기에 '캐리버스'라는 이름으로 출시할 예정입니다.'캐리버스'는 블록체인 기반 가상화폐 경제시스템을 갖춘 메타버스 플랫폼으로 당사의 IP와 세계관의 스토리 라인을 그대로 생활밀착형 메타버스 서비스로 구현한 것입니다.

메타버스 게임.jpg
메타버스 게임

'캐리버스' 프로젝트에서 당사의 역할은 'IP와 콘텐츠 제공', 'NFT 콘텐츠 제작', '광고.홍보'이며, 이러한 역할과 기여에 따라 '캐리버스' 메타버스 순 매출의 10%를 꾸준히 'IP 라이선스료'로 배분받게 됩니다. 따라서 '캐리버스'의 흥행 성적에 따른 당사의 신규 매출을 기대할 수 있습니다.

언리얼 엔진 4로 구현한 '캐리버스'는 플레이어들이 실제 일상생활에서 누리는 놀이와 콘텐츠를 그대로 즐길 수 있게 한 ‘생활밀착형 메타버스 게임’입니다. 예를 들어 낚시, 요리, 다양한 미니게임, 길고양이 키우기 등의 콘텐츠를 즐기면서 이를 SNS와 연동해 공유할 수 있습니다.

언리얼 엔진4로 구현.jpg
언리얼 엔진4로 구현

'캐리버스'의 차별성은 무엇보다 블록체인 기반 가상화폐 시스템을 갖추고 있어서, 자체 발행한 토큰으로 유저들이 게임을 즐기면서 수익까지 창출하는 '엔조이 앤 언(Enjoy and Earn, ENE)' 을 구현한다는 점입니다. 당사 IP 캐릭터들이 NPC로 등장하고, 유저들이 NPC와 소통하면서 스스로 콘텐츠를 창작하거나 NFT 콘텐츠를 거래하고 활용하는 경제시스템이 작동하도록 기획되어 있습니다.

nft 포토카드.jpg
nft 포토카드

당사는 메타버스 캐리버스에서 게임 뿐 아니라 엔터테인먼트와 교육, 커머스 등의 분야를 추가해 궁극적으로 프로토콜 경제를 추구하는 '게임파이(GameFi) 플랫폼'을 만들 계획입니다. 게임을 기반으로 아이템을 NFT 등의 금융상품으로 융합해 유저들이 플레이하면서 경제적 이익을 확보할 수 있도록 개발중이며, 수익 창출형 게임(Play to Earn)에서 한 발 더 나가 게임을 즐기면서 수익도 자연스럽게 추구하는 ENE 모델을 추구하고 있습니다.

(5) 조직도

캐리소프트 조직도.jpg
캐리소프트 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 아래 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

- 연결 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 9(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

<자산>

I. 유동자산

3,051,861,177

6,121,450,108

현금및현금성자산
774,250,281

1,277,853,386

단기금융상품
-

2,354,700,000

매출채권
437,172,521

638,819,423

재고자산
593,985,578

727,287,438

기타금융자산
789,583,335

570,498,670

기타자산
448,281,792

545,334,121

당기법인세자산
8,587,670

6,957,070

II.비유동자산

11,895,144,544

10,875,590,914

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,487,422,699

1,436,123,078

관계기업투자주식
1,294,107,650

-

유형자산
6,326,043,850

7,021,102,126

무형자산
1,005,272,802

1,113,493,946

기타금융자산
744,118,054

1,058,279,568

이연법인세자산
38,179,489

246,592,196

자산총계

14,947,005,721

16,997,041,022

<부채>

I.유동부채

2,759,534,587

3,521,725,894

매입채무
39,421,685

73,401,760

단기차입금
1,250,000,000

1,000,000,000

기타금융부채
1,047,005,808

1,632,791,362

기타부채
423,107,094

802,860,133

당기법인세부채
-

12,672,639

II.비유동부채

1,080,216,672

1,134,190,955

기타금융부채
147,145,615

409,975,836

기타부채
273,315,749

269,984,373

확정급여부채
236,369,676

223,721,823

이연법인세부채
423,385,632

230,508,923

부채총계

3,839,751,259

4,655,916,849

<자본>

I.지배기업소유주지분

10,991,564,332

11,992,739,387

자본금
3,480,598,000

3,475,598,000

자본잉여금
19,252,700,890

19,206,626,926

기타자본
(754,165,164)

(834,087,402)

결손금
(10,987,569,394)

(9,855,398,137)

II.비지배지분

115,690,130

348,384,786

자본총계

11,107,254,462

12,341,124,173

부채와 자본총계

14,947,005,721

16,997,041,022

- 연결 포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 9(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I.영업수익

10,088,032,993

6,686,099,596

상품매출
717,918,922

886,403,740

용역매출
9,370,114,071

5,799,695,856

II.영업비용

12,176,444,986

8,968,869,959

재고자산의 변동
133,301,860

43,623,260

상품의 매입
303,417,013

512,155,600

급여
2,812,070,230

3,301,053,724

퇴직급여
296,999,523

191,846,309

주식보상비
99,699,021

20,057,579

공연사업비
3,455,048,806

569,741,757

용역비
993,962,831

941,971,496

감가상각비및기타상각비
1,151,971,933

1,136,156,435

제수수료
557,443,463

446,749,180

기타영업비용
2,372,530,306

1,805,514,619

III.영업이익(손실)

(2,088,411,993)

(2,282,770,363)

IV.영업외손익

1,085,272,060

201,865,977

기타수익
221,035,092

585,916,076

기타비용
(24,921,695)

(70,094,320)

금융수익
31,133,923

78,262,487

금융비용
(380,582,910)

(392,218,266)

지분법손익
1,238,607,650

-

V.법인세비용차감전순이익(손실)

(1,003,139,933)

(2,080,904,386)

VI.법인세비용(수익)

401,289,416

(69,479,175)

VII.당기순이익(손실)

(1,404,429,349)

(2,011,425,211)

VIII.기타포괄손익

37,860,617

(2,527,249)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :

해외사업환산이익(손실)
(1,702,819)

49,427,474

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

확정급여제도의 재측정요소
39,563,436

(51,954,723)

IX.총포괄이익(손실)

(1,366,568,732)

(2,013,952,460)

X.당기순이익(손실)의 귀속

(1,404,429,349)

(2,011,425,211)

지배기업소유주지분
(1,152,612,366)

(2,194,252,852)

비지배지분
(251,816,983)

182,827,641

XI.총포괄이익(손실)의 귀속

(1,366,568,732)

(2,013,952,460)

지배기업소유주지분
(1,133,874,076)

(2,171,668,652)

비지배지분
(232,694,656)

157,716,192

XII.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(202)

(294)

희석주당이익(손실)

(202)

(294)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 9(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업소유주지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
소계

2021.01.01(전기초)
3,380,598,000
18,346,508,391
(640,175,920)
(7,634,302,011)
13,452,628,460
190,668,594
13,643,297,054

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,194,252,852)
(2,194,252,852)
182,827,641
(2,011,425,211)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(26,843,274)
(26,843,274)
(25,111,449)
(51,954,723)

해외사업환산손익
-
-
49,427,474
-
49,427,474
-
49,427,474

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
95,000,000
860,118,535
(263,396,535)
-
691,722,000
-
691,722,000

주식선택권의 부여
-
-
20,057,579
-
20,057,579
-
20,057,579

2021.12.31(전기말)
3,475,598,000
19,206,626,926
(834,087,402)
(9,855,398,137)
11,992,739,387
348,384,786
12,341,124,173

2022.01.01(당기초)
3,475,598,000
19,206,626,926
(834,087,402)
(9,855,398,137)
11,992,739,387
348,384,786
12,341,124,173

총포괄이익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(1,152,612,366)
(1,152,612,366)
(251,816,983)
(1,404,429,349)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
20,441,109
20,441,109
19,122,327
39,563,436

해외사업환산손익
-
-
(1,702,819)
-
(1,702,819)
-
(1,702,819)

자본에 직접 인식된 소유주와의 거래:

주식선택권의 행사
5,000,000
46,073,964
(18,073,964)
-
33,000,000
-
33,000,000

주식선택권의 부여
-
-
99,699,021
-
99,699,021
-
99,699,021

2022.12.31(당기말)
3,480,598,000
19,252,700,890
(754,165,164)
(10,987,569,394)
10,991,564,332
115,690,130
11,107,254,462

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 9(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(1,121,782,163)

(693,318,566)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,061,654,010)

(709,927,945)

(1) 당기순이익(손실)
(1,404,429,349)

(2,011,425,211)

(2) 비용(수익)등 조정사항
691,452,854

1,548,544,177

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(348,677,515)

(247,046,911)

매출채권및기타채권의 감소(증가)
240,927,086

(28,617,470)

재고자산의 감소(증가)
194,362,950

105,943,159

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
195,004,844

327,130,272

기타유동자산의 감소(증가)
97,052,329

(421,230,194)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(33,980,075)

54,446,840

기타금융부채(유동)의 증가(감소)
(595,421,035)

(343,441,928)

기타유동부채의 증가
(383,668,239)

70,410,319

퇴직금의 지급
(62,955,375)

(11,687,909)

2. 이자의 수취
20,426,980

46,473,841

3. 이자의 지급
(66,251,894)

(27,791,616)

4. 법인세의 납부
(14,303,239)

(2,072,846)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

743,705,294

(156,591,621)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
8,115,120

221,986,812

단기금융상품의 감소
2,354,700,000

3,340,000,000

단기대여금의 감소
-

189,480,275

임차보증금의 감소
-

50,000,000

유형자산의 처분
-

11,363,636

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(1,306,478,843)

(1,141,431,299)

단기금융상품의 증가
-

(2,674,700,000)

단기대여금의 증가
(21,000,000)

(20,000,000)

임차보증금의 증가
(100,000,000)

(10,000,000)

기타보증금의 증가
-

(19,740,000)

유형자산의 취득
(124,264,385)

(89,143,900)

무형자산의 취득
(11,866,598)

(14,407,145)

관계기업투자주식의 취득
(55,500,000)

-

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(127,115,996)

164,068,372

주식매수선택권의 행사
33,000,000

691,722,000

단기차입금의 상환
2,680,000,000

(155,000,000)

단기차입금의 상환
(2,430,000,000)

-

리스부채의 상환
(410,115,996)

(372,653,628)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

(505,192,865)

(685,841,815)

V.기초의 현금및현금성자산

1,277,853,386

1,943,960,429

VI.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,589,760

19,734,772

VII.기말의 현금및현금성자산

774,250,281

1,277,853,386

2. 연결 재무제표에 대한 주석- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 제9기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.
3. 별도재무제표 - 별도 재무상태표

<별 도 재 무 상 태 표>

제 9(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 8(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

<자산>

I.유동자산

2,070,707,128

3,999,774,406

현금및현금성자산
392,036,534

317,896,689

단기금융상품
-

2,354,700,000

매출채권
404,337,989

556,732,696

재고자산
459,507,338

532,474,621

기타금융자산
484,768,820

18,202,069

기타자산
327,082,617

212,830,781

당기법인세자산
2,973,830

6,937,550

II.비유동자산

10,774,179,998

11,653,372,440

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2,469,331,476

1,423,738,694

종속기업및관계기업투자주식
1,647,289,404

2,458,789,404

유형자산
6,096,331,463

6,771,267,463

무형자산
53,648,374

77,426,344

기타금융자산
507,579,281

922,150,535

자산총계

12,844,887,126

15,653,146,846

<부채>

I.유동부채

1,884,985,035

2,074,446,207

매입채무
1,648,460

6,398,650

단기차입금
1,000,000,000

1,000,000,000

기타금융부채
707,179,855

800,773,929

기타부채
176,156,720

267,273,628

II.비유동부채

417,153,290

657,590,305

기타금융부채
143,837,541

387,605,932

기타부채
273,315,749

269,984,373

부채총계

2,302,138,325

2,732,036,512

<자본>

I.자본금

3,480,598,000

3,475,598,000

II.자본잉여금

19,228,335,694

19,182,261,730

III.기타자본

(777,271,641)

(858,896,698)

IV.결손금

(11,388,913,252)

(8,877,852,698)

자본총계

10,542,748,801

12,921,110,334

부채와 자본총계

12,844,887,126

15,653,146,846

- 별도 포괄손익계산서

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 9(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I.영업수익

7,837,169,608

3,738,924,684

상품매출
683,702,982

607,994,984

용역매출
7,153,466,626

3,130,929,700

II.영업비용

9,322,854,557

6,139,315,323

재고자산의 변동
72,967,283

102,195,695

상품의 매입
332,243,379

323,545,687

급여
1,180,881,476

1,612,466,954

퇴직급여
166,096,145

103,138,637

주식보상비
99,699,021

20,057,579

공연사업비
3,455,048,806

569,741,757

용역비
1,242,501,806

1,128,840,282

감가상각비및기타상각비
891,269,641

923,871,497

제수수료
381,767,816

229,958,478

기타영업비용
1,500,379,184

1,125,498,757

III.영업이익(손실)

(1,485,684,949)

(2,400,390,639)

IV.영업외손익

(1,025,375,605)

(139,874,090)

기타수익
191,012,664

317,552,764

기타비용
(886,517,748)

(157,347,518)

금융수익
22,557,995

75,659,205

금융비용
(352,428,516)

(375,738,541)

V.법인세비용차감전순이익(손실)

(2,511,060,554)

(2,540,264,729)

VI.법인세비용(수익)

-

-

VII.당기순이익(손실)

(2,511,060,554)

(2,540,264,729)

VIII.기타포괄손익

-

-

IX.총포괄이익(손실)

(2,511,060,554)

(2,540,264,729)

X.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)

(361)

(371)

희석주당이익(손실)

(361)

(371)

- 별도 자본변동표

<별 도 자 본 변 동 표>

제 9(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합 계

2021.01.01(전기초)
3,380,598,000
18,322,143,195
(615,557,742)
(6,337,587,969)
14,749,595,484

당기순손실
-
-
-
(2,540,264,729)
(2,540,264,729)

주식매수선택권 행사
95,000,000
860,118,535
(263,396,535)
-
691,722,000

주식매수선택권 부여
-
-
20,057,579
-
20,057,579

2021.12.31(전기말)
3,475,598,000
19,182,261,730
(858,896,698)
(8,877,852,698)
12,921,110,334

2022.01.01(당기초)
3,475,598,000
19,182,261,730
(858,896,698)
(8,877,852,698)
12,921,110,334

당기순손실
-
-
-
(2,511,060,554)
(2,511,060,554)

주식매수선택권 행사
5,000,000
46,073,964
(18,073,964)
-
33,000,000

주식매수선택권 부여
-
-
99,699,021
-
99,699,021

2022.12.31(당기말)
3,480,598,000
19,228,335,694
(777,271,641)
(11,388,913,252)
10,542,748,801

- 별도 현금흐름표

<별 도 현 금 흐 름 표>

제 9(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

I.영업활동으로 인한 현금흐름

(543,225,166)

(951,843,006)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(509,141,562)

(967,130,459)

(1) 당기순손실
(2,511,060,554)

(2,540,264,729)

(2) 비용(수익)등 조정사항
2,017,157,992

1,510,313,964

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
(15,239,000)

62,820,306

매출채권및기타채권의 감소(증가)
176,606,570

(207,026,859)

재고자산의 감소(증가)
135,982,617

65,736,548

기타금융자산(유동)의 감소(증가)
(14,258,663)

672,507

기타유동자산의 감소(증가)
(114,251,836)

(89,225,368)

매입채무및기타채무의 증가(감소)
(4,750,190)

(852,870)

기타금융부채(유동)의 증가(감소)
(99,535,390)

111,276,543

기타유동부채의 증가(감소)
(95,032,108)

182,239,805

2. 이자수취
19,416,827

45,146,399

3. 이자지급
(57,464,151)

(27,791,556)

4. 법인세납부
3,963,720

(2,067,390)

II.투자활동으로 인한 현금흐름

856,982,547

278,793,212

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소
-

198,788,636

단기금융상품의 감소
2,354,700,000

3,340,000,000

단기대여금의 감소
3,000,000

589,480,275

임차보증금의 감소
-

50,000,000

유형자산의 처분
-

11,363,636

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가
(1,290,000,000)

(1,128,537,337)

단기금융상품의 증가
-

(2,674,700,000)

단기대여금의 증가
(59,000,000)

(50,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(55,500,000)

-

유형자산의 취득
(84,350,855)

(43,194,853)

무형자산의 취득
(11,866,598)

(14,407,145)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

(239,617,536)

424,256,552

단기차입금의 차입
2,430,000,000

-

주식매수선택권의 행사
33,000,000

691,722,000

단기차입금의 상환
(2,430,000,000)

-

리스부채의 상환
(272,617,536)

(267,465,448)

IV.현금및현금성자산의 증가(감소)

74,139,845

(248,793,242)

V.기초의 현금및현금성자산

317,896,689

566,689,931

VI.기말의 현금및현금성자산

392,036,534

317,896,689

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 9(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 캐리소프트
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

처분예정일 : 2023년 3월 30일
처분확정일 : 2022년 3월 31일

I. 미처리결손금

(11,388,913,252)

(8,877,852,698)

1. 전기이월미처리결손금
(8,877,852,698)

(6,337,587,969)

2. 당기순손실
(2,511,060,554)

(2,540,264,729)

II. 결손금처리액
-

-

III. 차기이월 미처리 결손금

(11,388,913,252)

(8,877,852,698)

4. 재무제표에 대한 주석- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 제9기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.
5. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박창신
1967.01.18
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박창신
(주)캐리소프트 대표이사
2004년 ~ 2007년
한국외국어대 신문방송학과 박사 수료
-

2008년 ~ 2010년
조선일보 미디어연구소 연구실장

2010년 ~ 2010년
조선일보 경영기획실 기획팀 차장

2008년 ~ 2016년
TCN미디어 대표이사

2016년 ~ 현재
(주)캐리소프트 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박창신
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 박창신은 (現)캐리소프트 대표이사로 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

박창신_확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 (1명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (1명)

실제 지급된 보수총액
463백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 22일 감사보고서, 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.carriesoft.com)에 게재할 예정입니다게재된 감사보고서. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 개최일 분산화에 적극 협조하고 가능한 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.* 당해년도 정기주주총회 집중일 : 3월 24일 (금), 3월 30일 (목), 3월 31일 (금)* 코스닥협회 주관 "주주총회 분산 자율준수프로그램" 미참여