HLB바이오스텝 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: HLB바이오스텝

주주총회소집공고
2.9
(주)노터스

주주총회소집공고

2023년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 노터스

대 표 이 사 :
문정환

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 아카데미로 79번길 38

(전 화) 032-833-8899

(홈페이지)http://www.knotus.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 손도국

(전 화) 070-7731-4269

주주총회 소집공고

(제11기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 제11기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 30일(목) 오전 9시
2. 장 소 : 인천 연수구 아카데미로 79번길 38 노터스 4층 컨퍼런스홀

3. 회의 목적사항(1) 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고(2) 부의 안건- 제1호 의안 : 제11기(2022년 1월 1일~12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건- 제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

6. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 전자투표제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 및 모바일주소 : http://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 20일 ~ 03월 29일(10일간)

- 기간 중 24시간 시스템 접속가능 (단, 마지막날은 오후5시까지만가능)

다. 시스템에 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공동인증서, 휴대폰 본인인증, 카카오페이 본인인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회 상정 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

이영원
(89%)

성상현
(100%)

한태근
(100%)

1
2022-01-13
제1회 전환사채발행조건변경
찬성
선임전
선임전

2
2022-01-13
제2회 전환사채발행조건변경
찬성

3
2022-01-28
최대주주등의 지분매각(재계약)
찬성

4
2022-02-07
지점설치(노터스 석남지점)
불참

5
2022-02-09
1. 감사전재무제표 가승인2. 배당결정 등
찬성

6
2022-02-19
내부회계관리자의운영보고
보고

7
2022-03-15
1. 재무제표 승인의 건2. 정기주주총회 소집3. 이해관계자와 거래한도 설정 승인4. 내부통제절차 검토 - 감사보고5. 주식매수선택권 부여의 건 등
찬성

8
2022-03-15
신주발행의건(스톡옵션 행사) 등
찬성

9
2022-03-28
1. 사규개정2. 타법인 출자 등
찬성

10
2022-03-31
1. 대표이사 선임2. 이사회 규정 개정의 건3. 이사회 의장 선임 등
<사임>
찬성
찬성

11
2022-05-09
1. 신주발행의건 (스톡옵션 행사)2. 무상증자 진행의 건
-
찬성
찬성

12
2022-06-03
1. 상무이사 선임의 건2. ESG위원회 설치의 건
-
찬성
찬성

13
2022-06-27
1. 자회사 신주식 취득의 건2. 자회사 자금대여의 건
-
찬성
찬성

14
2022-07-08
1. 곤지암 투자부동산 매각의 건2. 하나은행 대출 연장의 건3. 이사회규정 개정의 건
-
찬성
찬성

15
2022-09-14
기업지배구조헌장 승인의 건
-
찬성
찬성

16
2022-10-28
신주발행의 건
-
찬성
찬성

17
2022-11-30
1. 펫사업 중 B2C 사업부문 양도의 건2. 자회사 지분매각의 건3. 타법인 출자증권 취득의 건
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
소속 이사
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
사외이사 2명상근임원 1명
성상현(위원장)한태근손도국
2022-09-07
1. 위원장 선출의 건 2. 기업지배구조헌장 제정의 건3. 부패방지 경영방침 제정의 건4. 10대 인권정책 제정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000
40,500
19,550
-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총 보수한도 승인 금액입니다.주2) 중도 퇴임이사의 보수는 인원수와 지급총액에는 포함하되 1인당 평균지급액 계산에서는 제외하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

CRO사업은 의약품, 식품(건강기능식품), 화장품, 화학물질, 농약 등 신물질(신약)을 탐색하고 개발하는 과정에서 제약회사 등으로부터 비임상ㆍ임상 시험 의뢰를 아웃소싱 받아 대행하는 사업입니다. 주요 서비스는 임상시험 진행의 설계, 컨설팅, 신약개발 대행, 데이터관리, 허가, 안전관리 등이 있습니다.

바이오신약개발을 예로 들면, CRO사업은 전임상단계에서부터 후임상까지 각 단계별로 세분화하여 계약을 통해 전영역 서비스 제공이 가능합니다. 주요기능은 연구개발에 의한 성과물의 활용방안에 대한 분석과 신약개발 과정에서 소요되는 비용절감 등이 있습니다. 이는 보고서 형태의 결과물이 인허가 과정에서 활용되므로 초기 투자비용이 높고 인력, 시설, 운영 노하우 등을 체계적으로 갖추고 시장에 진입하여야 하는 특성이 있어 진입장벽이 높기 때문입니다.

이렇듯 CRO산업은 전방산업 중 제약ㆍ바이오 산업과 가장 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 주요고객인 제약ㆍ바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 연구개발비 절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO기업에게 전문적으로 위탁하며 지속적인 산업 성장성을 보이고 있습니다.

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[비임상 CRO사업]당사는 사람의 질병치료를 목적으로 하는 의약품 개발과정에 있어서 실험동물을 대상으로 물질을 테스트하는 비임상 CRO 사업을 영위하고 있습니다.당사가 주로 서비스 하는 분야는 물질의 효과성을 검증하는 유효성 분야 및 물질의 조직내 전달력 및 잔류여부 등을 확인하는 약동력 분야로 해당 매출액이 전체 비임상 CRO 매출액의 90%를 차지하고 있습니다. 유효성 평가 실험의 경우 상대적으로 기술중심의 고난도 실험이기 때문에 실험 단가가 높아 영업이익율이 높습니다. 안전성(독성) 평가 실험의 경우 실험 특성 상 인건비, 시설투자비, 연구소모품비 등의 비중이 높으며 업계 내 경쟁이 치열하여 영업이익율은 상대적으로 낮은 편입니다.-서비스별 주요 매출처 및 서비스 내용

분야

주요 고객

서비스 내용

특징

안전성

제약사 등

물질 투여 후 예비독성 확인

관리기관(식약처) 제출용도가 아닌 의뢰자 내부 사용 목적으로 시행하는 예비 독성 실험

약동력

제약사 및학교 연구기관 등

물질 투여 후 주기적 채혈 등을 통해 흡수 및 잔류 등 검사

비글 등 대동물을 활용하여 약의 흡수성 등을 확인하는 실험으로 다수의 대동물 관리할 수 있는 시설과 인력이 중요

유효성

제약사 및학교 연구기관 등

질환동물 등을 대상으로 물질이 효과성이 있는지 검사

실험이 메뉴얼화 되어 있지 않으므로 개별 실험에 대한 대처능력 및 실행경험 중요

조직병리 등

제약사, 바이오회사 등

혈액 및 부검 후 장기기관 등에 대한 분석 및 채혈, 약물 투여 등의 용역 대행

자제적인 실험건도 있으나 안전성, 약동력, 유효성 서비스에서 부가 파생되는 경우가 많음

[동물실험시설 구축사업]당사는 비임상 CRO를 기반으로 제약회사, 바이오벤처 등의 고객군을 확보하면서 해당 고객군의 동물실 운영에 대한 실험실 구축사업을 진행하고 있습니다.실험실 구축 사업은 바이오회사의 시설을 구축하면서 매출을 발생하는 역할과 함께 초기 동물실을 구축하는 회사가 결국 신물질을 만들 것이고, 신물질이 만들어지면 그것이 CRO매출로 이어지므로 비임상 CRO 사업의 영업망 확보의 역할도 수행하고 있습니다. 당사는 기본적으로 신약개발 과정에 도움을 주는 컨설팅 업체이므로 신약개발회사가 필요한 서비스를 제공하는 것이 회사의 주요 영업활동이며, 그러한 서비스에는 관련장비, 소프트웨어, 실험결과에 대한 분석 등도 포함되어 있습니다. 자회사를 통해서 약품과 실험동물도 납품할 수 있기 때문에, 기술력은 있으나 신약개발과정에서 필요한 여러 제반 서비스를 다 알 수 없는 의뢰자 입장에서는 당사를 통해 최대한의 서비스를 받는 구조를 만들려고 노력하고 있습니다.-동물실험실 구축사업 개요

구분

서비스

주요 고객

장비ㆍ공사ㆍ유지관리 파트

동물실험실 설계

동물실험실 구축

동물실험실 유지 관리

국가기관, 바이오회사,연구기관 등

시약ㆍ소모품 파트

실험실 운영을 위한 기자재 및

소모품 납품

국가기관, 바이오회사, 연구기관 등

[반려동물 관련 사업]

당사는 수의학을 기반으로 성장하였으며 반려동물을 대상으로 하는 사업도 같이 진행하고 있습니다.현재 주요 실적이 발생하는 부분은 자회사를 통한 반려동물용품 및 동물의약품 유통사업입니다. 당사는 동물의약품 개발사업도 진행 중으로 현재 HLB생명과학과 표적항암제 '리보세라닙'을 가지고 세계 최초 반려견 유선암 치료제 개발을 위해 협업하고 있습니다. 앞으로도 여러 바이오벤처 및 제약사와의 공동개발을 통해 동물의약품 파이프라인을 더욱 확대해 나갈 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업 부문
사업의 개요

CRO사업
비임상 CRO(유효성, 안정성, 약동력 시험 등)

동물실험실 구축사업
동물실험실 시공ㆍ설계 및 시약 소모품 납품

반려동물사업
반려동물용품 및 의약품 유통. 동물의약품 개발

(2) 시장점유율

시장점유율에 대한 객관적인 수치를 입수할 수 없어 관련 시장점유율 내용은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

CRO사업은 단순 연구서비스 제공뿐만 아니라 제약ㆍ바이오 기업과 파트너 관계로 비임상, 임상, 데이터관리, 제조ㆍ판매 등 전영역 토털 서비스를 제공하는 형태로 발전하고 있습니다.

1) 아웃소싱의 증가

글로벌 CRO 시장의 성장을 예측하는 핵심요소는 아웃소싱에서 혁신적인 치료 방법과 약 효능 안전성의 중요성이 부각되고 있으며, 제약회사와 바이오기술회사의 비용절감은 글로벌 CRO 시장 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 특히, CRO 기업들에게 아웃소싱을 촉진하는 주원인은 제약기업들의 인력, 연구장비 등 기술 개발에 대한 비용문제 뿐만이 아니라 연구개발의 핵심역량의 집중화가 절실히 요구되기 때문이며 세계적인 추세입니다.

현재 당사가 집중하고 있는 유효성 평가 시장의 경우, 식품의약품안전처(MFDS)에 인허가를 받는 것이 가장 중요하며 과거 대학 및 자체 연구소에서 진행을 하였으나, 아래 내용처럼 적절한 시험시설, 설비, 연구인력, 동물시설 인허가 등에 많은 비용이 들어가는 구조이므로 전문기관에 아웃소싱을 하고 있으며, 벤처기업이나 소규모 제약사뿐 아니라 주요 제약사에서도 자체적으로 갖추고 있던 효능평가와 관련한 일련의 시설 및 인원을 축소하고 외부 전문기관에 아웃소싱으로 전환하는 것이 세계적인 추세이며, 국내상황도 마찬가지입니다.

2) 시장의 확장성비임상 CRO사업은 의약품, 바이오제품 및 식품, 화장품 뿐 아니라 의료기기 그리고 농약 등의 모든 화학물질이 인체에 안전한 것인지, 특정질환 및 목적에 효과가 있는지 등을 사람이 아닌 실험동물 등의 모든 시험계(유전자, 세포, 장기, 칩, 인공장기, 식물)를 이용하여 평가하기 위한 연구를 서비스로 제공하는 사업적 특성이 있습니다. 국가적 차원의 산업육성정책과 규제, 그리고 국민의 안전관리 요구증대 등과 맞물려 정부기관, 일반기업 및 연구소 등의 수요의 지속적인 증가 요인이 있어 당사의 시장 환경은 꾸준하게 좋아지고 있습니다.

또한 국민의 건강과 안전을 책임지는 인프라 산업의 특성을 지니고 있습니다. 세계적으로 유래 없는 저출산과 고령화시대로의 진입에 따른 환경변화와 각종 유해물질로부터의 안전이 강조되는 사회적분위기에 따라 헬스케어 산업이 중요하게 부각되면서 다양한 헬스케어 제품의 개발·상용화가 이루어지고 있는 바, 장단기적으로 안정적인 성장과 수익창출이 가능할 것으로 예상됩니다.

특히 우리나라에서는 2000년대부터 시작된 정부의 지속적인 바이오산업 육성기조와 더불어, 농약의 GLP 의무화, '화학물질 등록 및 평가 등에 관한 법률(화평법)'에 따라 시작된 화학물질 안전관리 규제 강화, 의료기기 비임상시험에 대한 GLP 의무화 등을 통하여 비임상 CRO 시장의 확대가 지속되고 있어 영업적 환경은 매우 밝습니다. 이런 비임상 CRO사업의 원천이 되는, 다음과 같은 바이오산업의 특성을 반영해 볼 때 CRO 산업의 확장성은 매우 긍정적이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[반려동물 의약품 유통 및 개발 사업]당사의 반료동물의약품 유통 사업의 궁극적인 목적은 당사의 역량이 투여된 바이오상품(의약품 중심)을 공급하는 것입니다.사람의약품은 기본적으로 동물실험을 거친 것이며 사람의약품은 동물에도 효과가 있기 때문에 사람의약품을 제형만 바꿔서 동물에 처치하는 것이 경제적이어서 동물전용 의약품의 개발은 진행이 많이 되지 않았습니다.이러한 배경으로 인해 반려동물에게만 걸리는 질환의 경우 치료방법이 개발되지 않은 경우가 많았습니다. 하지만 반려동물의 개념 확대로 인해 반려동물만이 걸리는 질환에 대해서도 치료제가 필요하게 되었고 당사는 이러한 치료제 개발의 시장성을 가장 먼저 인지할 수 있는 동물병원과 밀접한 관계를 형성할 수 있어 관련 아이템을 선정하여 개발을 진행 중입니다.[수의사 대상 교육사업]당사는 송도사옥부지에 수의사들을 대상으로 하는 트레이닝 센터를 설립함으로써 국내외 수의사들이 지속적으로 신규 임상방법에 대하여 교육을 받게 하고 당사가 수의사 조직의 트래픽이 몰리는 메카가 될 수 있도록 적극 추진하고 있습니다.이미 교육 프로그램에 대한 소프트웨어는 다년간의 동물병원 내 교육프로그램 운영으로 세팅이 되어 있으며 필요시설 또한 갖추고 있어 단시간내 수의사에 대한 전문 교육기관으로 자리 잡을 수 있을 것으로 판단합니다. 이러한 교육센터의 운영은 단순한 교육비 수령에 목적이 있지 않으며 교육 사업을 통해서 수의사들의 트래픽이 모이는 플랫폼을 구축하여 당사가 현재 개발을 추진하고 있는 동물의약품을 국내외에 홍보하고 동물의약품을 개발하고자 하는 국내외 바이오 회사가 당사와 제휴(CRO의뢰, 의약품 공동개발, 판권의 분배 등)하고자 하도록 만들 계획입니다.

(5) 조직도

조직도 2022 - 복사본.jpg
조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 상세한 주석사항은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

자산

유동자산

112,438,368,239

31,178,239,720

현금및현금성자산
14,873,107,650

6,157,596,902

단기금융상품
55,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
27,191,307,831

4,235,088,783

매출채권
7,004,915,099

7,787,811,000

재고자산
1,650,002,755

2,920,222,699

기타채권
3,116,701,491

2,364,930,276

기타유동자산
496,355,487

3,800,612,701

매각예정자산
2,997,983,600

2,182,140,711

반품재고회수권
107,994,326

160,631,648

파생상품자산(유동)
-

1,569,205,000

비유동자산

57,740,532,227

63,447,500,048

장기금융상품
3,000,000

3,000,000

장기기타채권
1,092,282,762

3,699,687,573

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,987,234,976

5,284,544,063

당기손익-공정가치측정금융자산
5,820,459,280

7,872,653,140

관계기업투자
-

1,890,994,789

투자부동산
2,245,931,063

1,552,295,921

유형자산
39,538,442,089

39,867,193,068

무형자산
1,860,999,988

1,975,374,423

이연법인세자산
192,182,069

1,301,757,071

자산총계

170,178,900,466

94,625,739,768

부채

유동부채

12,789,910,560

16,581,687,054

매입채무
2,045,875,693

1,647,914,496

단기차입금
1,689,000,000

1,189,000,000

기타채무
2,817,442,625

1,999,696,321

기타유동부채
2,089,237,766

6,267,235,984

유동성장기차입금
3,224,174,000

3,000,000,000

리스부채(유동)
398,721,068

841,660,021

당기법인세부채
388,935,245

1,444,400,636

유동충당부채
136,524,163

191,779,596

비유동부채

87,260,998,841

11,683,176,122

장기기타채무
753,883,475

104,635,737

비유동충당부채
-

46,398,000

장기차입금
7,465,826,000

10,690,000,000

전환사채(비유동)
78,444,847,096

순확정급여부채
126,459,174

259,141,896

리스부채(비유동)
418,114,750

583,000,489

이연법인세부채
51,868,346

-

부채총계

100,050,909,401

28,264,863,176

자본

지배기업소유주지분

68,203,284,610

64,587,258,437

자본금
7,053,032,700

765,186,800

자본잉여금
24,351,938,761

29,661,217,058

기타자본
7,503,845,151

(315,378,052)

이익잉여금
29,294,467,998

34,476,232,631

비지배지분

1,924,706,455

1,773,618,155

자본총계

70,127,991,065

66,360,876,592

부채와자본총계

170,178,900,466

94,625,739,768

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

영업수익

86,344,474,821

64,403,026,842

영업비용

(80,003,865,542)

(54,580,185,669)

영업이익

6,340,609,279

9,822,841,173

기타수익
602,075,842

5,572,027,358

기타비용
(2,887,188,711)

(1,835,129,425)

금융수익
2,438,636,293

1,268,632,548

금융비용
(8,452,717,899)

(1,477,946,715)

지분법손익
(505,747,350)

(523,913,596)

계속영업법인세차감전순이익

(2,464,332,546)

12,826,511,343

법인세비용

(458,811,574)

(1,294,557,292)

계속영업이익

(2,923,144,120)

11,531,954,051

당기순이익

(2,923,144,120)

11,531,954,051

기타포괄손익

(586,271,695)

(957,354,230)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

344,060

(12,690,080)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(586,615,755)

(944,664,150)

총포괄이익

(3,509,415,815)

10,574,599,821

당기순이익의 귀속:

지배기업소유지분

(3,080,424,972)

11,030,553,794

비지배지분

157,280,852

501,400,257

총포괄이익의 귀속:

지배기업소유지분

(3,666,162,897)

10,078,730,829

비지배지분

156,747,082

495,868,992

계속영업이익

기본주당이익

(44)

162

희석주장이익

(44)

158

연 결 자 본 변 동 표

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업 지분
비지배지분
자본 계

2021.01.01(전기초)
761,936,800
28,608,320,155
(311,922,299)
24,584,985,752
53,643,320,408
1,381,005,516
55,024,325,924

배당금 지급
-
-
-
(1,132,148,100)
(1,132,148,100)
-
(1,132,148,100)

주식매수선택권행사
3,250,000
177,192,956
(14,692,956)
-
165,750,000
-
165,750,000

공정가치측정금융자산평가
-
-
(944,664,150)
-
(944,664,150)
-
(944,664,150)

당기순이익
-
-
-
11,030,553,794
11,030,553,794
501,400,257
11,531,954,051

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(7,158,815)
(7,158,815)
(5,531,265)
(12,690,080)

자기주식처분
-
875,703,947
960,145,000
-
1,835,848,947
-
1,835,848,947

연결실체내 자본거래
-
-
(4,243,647)
-
(4,243,647)
(103,256,353)
(107,500,000)

2021.12.31(전기말)
765,186,800
29,661,217,058
(315,378,052)
34,476,232,631
64,587,258,437
1,773,618,155
66,360,876,592

2022.01.01(당기초)
765,186,800
29,661,217,058
(315,378,052)
34,476,232,631
64,587,258,437
1,773,618,155
66,360,876,592

주식보상비용
-
-
444,005,318
-
444,005,318
-
444,005,318

배당금 지급
-
-
-
(1,530,373,600)
(1,530,373,600)
-
(1,530,373,600)

주식매수선택권행사
42,923,500
983,388,883
(83,562,233)
-
942,750,150
-
942,750,150

공정가치측정금융자산평가
-
-
(586,615,755)
-
(586,615,755)
-
(586,615,755)

공정가치측정금융자산처분
-
-
572,485,896
(572,485,896)
-
-
-

당기순이익
-
-
-
(3,080,424,972)
(3,080,424,972)
157,280,852
(2,923,144,120)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(2,575,253)
1,519,835
(1,055,418)
(533,770)
(1,589,188)

전환사채의 발행
-
-
7,475,485,230
-
7,475,485,230
-
7,475,485,230

연결실체내 자본거래
-
-
-
-
-
3,611,407,230
3,611,407,230

연결범위 변동
-
-
-

-
(3,617,066,012)
(3,617,066,012)

무상증자
6,244,922,400
(6,292,667,180)
-
-
(47,744,780)
-
(47,744,780)

2022.12.31(당기말)
7,053,032,700
24,351,938,761
7,503,845,151
29,294,467,998
68,203,284,610
1,924,706,455
70,127,991,065

연 결 현 금 흐 름 표

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,464,111,449

8,463,299,029

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
9,166,984,523

9,451,414,081

(1) 당기순이익
(2,923,144,120)

11,531,954,051

(2) 비현금조정
15,639,189,778

1,970,135,268

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(3,549,061,135)

(4,050,675,238)

2. 이자의 수취
1,305,698,194

36,310,011

3. 이자의 지급
(441,789,984)

(132,688,100)

4. 법인세의 지급
(2,271,580,748)

(891,736,963)

5. 퇴직금의 지급
(90,672,851)

-

6. 사외적립자산의 변동
(204,527,685)

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(86,900,797,495)

(19,567,654,942)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
384,640,459,529

11,130,946,836

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
300,000,000

-

당기손익인식-공정가치측정금융자산의 처분
270,981,781,046

-

관계기업투자의 처분
-

3,087,000,000

보증금의 감소
2,417,814,900

177,407,200

단기금융자산의 감소
96,316,680,090

5,051,855,000

대여금의 감소
4,456,850,000

2,808,321,000

유형자산의 처분
1,171,569,115

6,363,636

무형자산의 처분
25,377,484

-

매각예정자산의 처분
2,183,000,000

-

연결범위변동으로 인한 현금유입
1,017,886,894

-

종속기업의 처분으로 인한 현급유입
5,769,500,000

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(471,541,257,024)

(30,698,601,778)

단기금융상품의 증가
(151,316,680,090)

(2,502,000,000)

보증금의 증가
(949,272,900)

(340,480,000)

대여금의 증가
(4,120,000,000)

(2,908,754,000)

투자부동산의 취득
-

(2,214,334,252)

유형자산의 취득
(5,918,296,010)

(17,383,554,279)

무형자산의 취득
(1,322,317,724)

(108,848,363)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(291,338,700,000)

(2,933,481,600)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,935,086,000)

(2,199,649,284)

관계기업 취득
(999,653,200)

-

연결실체의 변동
-

(107,500,000)

종속기업투자주식 취득
(12,641,251,100)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

88,138,181,827

9,212,475,536

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
96,098,175,250

12,794,006,793

단기차입금의 증가
3,900,000,000

2,461,914,425

장기차입금의 증가
1,224,174,000

8,000,000,000

전환사채의 발행
81,100,000,000

-

자기주식의 처분
-

2,082,842,368

종속기업의 유상증자
8,191,251,100

-

주식매수선택권의행사
942,750,150

165,750,000

임대보증금의 증가
740,000,000

83,500,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,959,993,423)

(3,581,531,257)

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

(1,482,914,425)

임대보증금의 감소
(18,500,000)

-

리스부채의 상환
(1,046,701,043)

(966,468,732)

배당금의 지급
(1,530,373,600)

(1,132,148,100)

유동성장기차입금의 상환
(4,316,674,000)

-

무상증자
(47,744,780)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I + II + III)

8,701,495,781

(1,891,880,377)

Ⅴ. 현금의 환율변동효과

14,014,967

9,907,242

Ⅵ. 기초의 현금

6,157,596,902

8,039,570,037

Ⅶ. 기말의 현금

14,873,107,650

6,157,596,902

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

자산

유동자산

107,187,663,623

25,174,689,788

현금및현금성자산
13,732,122,365

4,106,089,633

단기금융자산
55,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)
27,191,307,831

4,235,088,783

매출채권
5,174,741,905

5,649,409,459

재고자산
225,032,073

1,557,032,932

기타채권
2,645,380,590

2,080,657,853

기타유동자산
221,095,259

3,671,597,503

반품재고회수권
-

123,467,914

파생상품자산(유동)
-

1,569,205,000

매각예정비유동자산
2,997,983,600

2,182,140,711

비유동자산

54,111,132,867

63,421,384,201

장기기타채권
963,862,318

3,547,972,376

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,987,234,976

5,284,544,063

당기손익-공정가치측정금융자산
5,378,662,527

7,384,016,301

종속기업투자
1,802,855,514

2,506,800,000

관계기업투자
-

1,890,994,789

투자부동산
583,737,756

1,552,295,921

유형자산
37,604,987,279

39,381,061,520

무형자산
789,792,497

716,343,476

이연법인세자산
-

1,157,355,755

자산총계

161,298,796,490

88,596,073,989

부채

유동부채

9,364,300,107

15,051,611,563

매입채무
931,166,959

1,083,553,674

단기차입금
-

1,000,000,000

기타채무
2,628,407,014

1,619,429,637

기타유동부채
1,979,719,746

6,305,896,691

유동성장기차입금
3,224,174,000

3,000,000,000

리스부채(유동)
247,976,833

704,256,489

당기법인세부채
352,855,555

1,193,510,227

유동충당부채
-

144,964,845

비유동부채

86,212,716,055

11,159,727,217

장기기타채무
5,000,000

88,500,000

비유동충당부채
-

46,398,000

장기차입금
7,465,826,000

10,690,000,000

전환사채(비유동)
78,444,847,096

-

리스부채(비유동)
245,174,613

334,829,217

이연법인세부채
51,868,346

-

부채총계

95,577,016,162

26,211,338,780

자본

자본금
7,053,032,700

765,186,800

자본잉여금
24,351,938,761

29,661,217,058

기타자본
7,560,262,348

(261,536,108)

이익잉여금
26,756,546,519

32,219,867,459

자본총계

65,721,780,328

62,384,735,209

부채와자본총계

161,298,796,490

88,596,073,989

포 괄 손 익 계 산 서

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

영업수익

56,636,162,352

47,004,337,481

영업비용

(51,032,737,687)

(38,460,402,293)

영업이익

5,603,424,665

8,543,935,188

기타수익
660,457,750

5,310,810,425

기타비용
(2,849,281,779)

(1,815,091,881)

금융수익
2,437,032,562

1,234,982,907

금융비용
(8,378,306,755)

(1,451,921,293)

지분법손익
(505,747,350)

(523,913,596)

법인세차감전순이익

(3,032,420,907)

11,298,801,750

법인세비용

(328,040,537)

997,951,394

당기순이익

(3,360,461,444)

10,300,850,356

기타포괄손익

(586,615,755)

(944,664,150)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

(586,615,755)

(944,664,150)

총포괄이익

(3,947,077,199)

9,356,186,206

주당이익

기본주당순이익

(48)

1,360

희석주당순이익

(48)

1,325

자 본 변 동 표

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2021.01.01(전기초)
761,936,800
28,608,320,155
(262,324,002)
23,051,165,203
52,159,098,156

배당금지급
-
-
-
(1,132,148,100)
(1,132,148,100)

자기주식처분
-
875,703,947
960,145,000
-
1,835,848,947

FVOCI평가손익
-
-
(944,664,150)
-
(944,664,150)

주식매수선택권행사
3,250,000
177,192,956
(14,692,956)
-
165,750,000

당기순이익
-
-
-
10,300,850,356
10,300,850,356

2021.12.31(전기말)
765,186,800
29,661,217,058
(261,536,108)
32,219,867,459
62,384,735,209

2022.01.01(당기초)
765,186,800
29,661,217,058
(261,536,108)
32,219,867,459
62,384,735,209

주식보상비용
-
-
444,005,318
-
444,005,318

무상증자
6,244,922,400
(6,292,667,180)
-
-
(47,744,780)

전환사채의 발행
-
-
7,475,485,230
-
7,475,485,230

배당금지급
-
-
-
(1,530,373,600)
(1,530,373,600)

FVOCI평가손익
-
-
(586,615,755)
-
(586,615,755)

FVOCI처분손익
-
-
572,485,896
(572,485,896)
-

주식매수선택권행사
42,923,500
983,388,883
(83,562,233)
-
942,750,150

당기순이익
-
-
-
(3,360,461,444)
(3,360,461,444)

2022.12.31(당기말)
7,053,032,700
24,351,938,761
7,560,262,348
26,756,546,519
65,721,780,328

현 금 흐 름 표

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

과 목
제11(당)기
제10(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,471,483,944

7,693,183,468

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
10,366,264,370

8,555,608,850

(1) 당기순이익
(3,360,461,444)

10,300,850,356

(2) 비현금조정
14,655,007,620

1,360,134,179

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(928,281,806)

(3,105,375,685)

2. 이자의 수취
1,293,473,462

33,795,302

3. 이자의 지급
(397,585,877)

(115,031,025)

4. 법인세의 지급
(1,790,668,011)

(781,189,659)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(75,501,243,880)

(19,713,118,424)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
383,196,165,503

11,414,105,836

대여금의 감소
4,206,850,000

3,100,321,000

보증금의 감소
2,342,814,900

168,566,200

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
270,938,010,277

-

유형자산의 처분
1,113,932,752

6,363,636

무형자산의 처분
25,377,484

-

매각예정자산의 처분
2,183,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 감소
300,000,000

-

종속기업투자주식의 처분
5,769,500,000

-

관계기업투자주식의 처분
-

3,087,000,000

단기금융상품의 감소
96,316,680,090

5,051,855,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(458,697,409,383)

(31,127,224,260)

대여금의 증가
(3,050,000,000)

(2,990,754,000)

단기금융상품의 증가
(151,316,680,090)

(2,502,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(291,338,700,000)

(2,874,000,000)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가
(2,935,086,000)

(2,199,649,284)

보증금의 증가
(358,748,900)

(271,688,000)

관계기업투자의 취득
(999,653,200)

-

종속기업투자의 취득
(5,000,000,000)

(607,500,000)

투자부동산의 취득
-

(2,214,334,252)

유형자산의 취득
(2,401,600,953)

(17,358,450,361)

무형자산의 취득
(1,296,940,240)

(108,848,363)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

75,641,777,701

9,411,643,808

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
83,266,924,150

12,794,006,793

임대보증금의 증가
-

83,500,000

단기차입금의 증가
-

2,461,914,425

장기차입금의 증가
1,224,174,000

8,000,000,000

자기주식의 처분
-

2,082,842,368

자본금의 증가
-

165,750,000

주식매수선택권의 행사
942,750,150

-

전환사채의 발행
81,100,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(7,625,146,449)

(3,382,362,985)

단기차입금의 상환
(1,000,000,000)

(1,461,914,425)

유동성장기부채의 상환
(4,224,174,000)

-

임대보증금의 감소
(18,500,000)

-

배당금의 지급
(1,530,373,600)

(1,132,148,100)

무상증자
(47,744,780)

-

리스부채의 상환
(804,354,069)

(788,300,460)

Ⅳ. 현금의 증가(감소)(I + II + III)

9,612,017,765

(2,608,291,148)

V. 현금의 환율변동효과

14,014,967

9,907,242

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

4,106,089,633

6,704,473,539

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

13,732,122,365

4,106,089,633

이익잉여금처분계산서(안)

제11(당)기 2022년 12월 31일 현재

제10(전)기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 노터스 (단위 : 원)

구 분
제11(당)기
제10(전)기

I. 미처분이익잉여금

26,485,294,349

32,101,652,649

전기이월미처분이익잉여금
30,418,241,689

21,800,802,293

공정가치측정금융자산 처분
(572,485,896)

-

당기순이익
(3,360,461,444)

10,300,850,356

II. 이익잉여금의 처분

-

1,683,410,960

이익준비금
-

153,037,360

배당금 주당배당금 당기: - 전기: 200원
-

1,530,373,600

III. 차기이월미처분이익잉여금

26,485,294,349

30,418,241,689

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제11(당)기
제10기(전)기

주당배당금(원)
-
200

배당금총액(원)
-
1,530,373,600

시가배당율(%)
-
0.6

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 노터스라 한다. 영문으로는 KNOTUS Co.,Ltd.라 표기한다.

제1조 (상호) 이 회사는 "HLB바이오스텝 주식회사”라 칭하고, 한글로는 “에이치엘비바이오스텝 주식회사”로 표기하며, 영문으로는 “HLB bioStep Co.,Ltd.”라 한다.

-상호 변경

제2조 (목적)

1.~11. (생 략)

12. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

31.~40. <신 설>

제2조 (목적)

1.~11. (좌 동)

12. 생명과학 연구개발, 연구대행 및 컨설팅

13. 고부가가치 농축산업 연구개발, 제조 및 유통업

14. 영농법인 컨설팅업

15. 건강기능식품 연구개발, 제조 및 유통업

16. 의료용 신소재 연구개발 및 신소재 유통업

17. 동물용 건강기능식품 연구개발, 제조업 및 유통업

18. 동물용 사료연구개발, 제조 및 유통업

19. 신약 연구개발 및 제조업

20. 고부가가치 의료용품 연구개발, 제조업 및 유통업

21. 부동산 임대업

22. 기계설비, 판넬공사, 클린룸공사, 항온항습시설 공사업

23. 줄기세포 연구개발, 제조업 및 유통업

24. 동물용 치약, 비누, 화장품, 기타 세제 제조 및 유통업

25. 기타 의료용 무선 통신장비 제조 및 유통업

26. 동물용품 제조 및 수출입업

27. 전자상거래업

28. 액셀러레이터 활동(창업자 선발, 보육, 투자 등)

29. 벤처기업이나 창업자에 대한 투자 또는 이에 투자하는 조합에 대한 출자

30. 동물판매업

31. 의료기기 연구개발, 제조 및 판매업

32. 장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련 연구 및 개발사업

33. 인공장기 연구개발사업

34. 인공장기 관련사업 또는 컨설팅 업무

35. 세포 가공 및 배양 용역위탁업

36. 세포 및 조직은행(가공 및 보관 및 운영사업)

37. 동물줄기세포 보관사업

38. 부동산 개발업

39. 위 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업

40. 위 각호에 부대되는 사업일체

-사업 다각화에 따른 사업 목적 추가

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http://www.knotus.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지

(http://www.hlbbiostep.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

-회사상호 변경으로 인한 홈페이지 주소 변경

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

-발행예정주식수 증대

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매년도 12월 31일을 기준일로 하며, 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

②회사가 제1항의 날을 정하는 경우 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

-정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

제15조(전환사채의 발행)

①~④ (생 략)

제15조(전환사채의 발행)

①~④ (좌 동)

⑤전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

-전환사채의 전환가액조정 구체적인 근거 조항 신설

제15조의2(신주인수권부사채의 발행)

①~④ (생 략)

제15조의2(신주인수권부사채의 발행)

①~④ (좌 동)

⑤행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면 총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제①항의사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액 최저한도를 주식의 액면금액 이상으로 할 수 있다.

-신주인수권부사채의 행사가액 조정의 구체적인 근거 조항 신설

제17조 (소집시기)

①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제17조 (소집시기)

①회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② (삭 제)

-정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위한 조문정비

제30조의2 (이사의 해임)

①주주총회에서 이사 해임결의를 하고자 하는 경우 출석한 주주의 의결권의 4분의 3 이상의 수와 발행주식 총수의 2분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

②동일한 사업년도에 정당한 사유 없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전 사업연도말 재직이사의 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.

③제1항 및 제2항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의 요건에 의하여만 변경할 수 있다.

제30조의2 (이사의 해임)

①~③ (삭 제)

-조문 삭제

제35조의2 (이사의 책임, 보상 및 책임감경) ①이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.

②전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.

③이사가 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 고의 또는 중대한 과실에 의한 임무해태로 발생하거나 그 밖에 회사의 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다

제35조의 2 (이사의 책임, 보상 및 책임감경) ①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

③ (삭 제)

-이사의 책임감경

규정 조문 재정비

(상법 제400조 준용)

제36조(이사회의 구성과 소집)

① (생 략)

②이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를의장으로 한다.

제36조(이사회의 구성과 소집)

① (좌 동)

②이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.③이사회는 이사회의 의장이 소집하며, 의장은 회의를 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도 이사회 회일 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

-조문 재정비

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①~② (생 략)

③이사가 임기 중 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인하여 해임될 경우에는

통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50억원을, 이사에게 30억원을 지급한다.

④제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

제39조(이사의 보수와 퇴직금)

①~② (좌 동)

③~④ (삭 제)

-적대적 기업 인수 및 합병 등의 사유로 해임될 경우의 퇴직금 규정 삭제

제45조(이익배당)

①~② (생 략)

③제1항의 배당은 제13조 제2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생 략)

제45조(이익배당)

①~② (좌 동)

③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (좌 동)

-제13조, 제17조 개정에 따라 조문 재정비

부 칙

<신 설>

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 202３년 3월 30일)부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8(2)

실제 지급된 보수총액
1,148백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
26백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 변경의 건

나. 의안의 요지

퇴임한 임원에 대하여 지급할 퇴직금에 관한 제반사항 변경

변 경 전

변 경 후

변경의 목적

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 노터스 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제1조 (목적)

이 규정은 HLB bioStep 주식회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

-상호 변경

제2조 (적용범위)

① 이 규정은 이사(감사 포함) 이상의 임원으로써 정기적으로 급여를 받고 상근하여 업무를 수행하는 자를 말한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의한다.

제2조 (임원의 정의)

이 규정에서 임원이라 함은 회사의 모든 상근인 임원과 임원에 준하는 자를 말한다.

-개정

제3조 (주관부서) 임원 퇴직금 지급에 관한 업무의 주관부서는 본사 인사담당부서로 한다.

제3조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 항에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료퇴임

2. 사임

3.. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

-개정

제4조 (퇴직금의 산정) ① 임원의 퇴직금 산정은 퇴직 시의 월평균임금에 직위별 재임기간의 지급률의 합을 곱한 금액으로 한다.

② 월평균임금 [ 기본금(3개월평균) + 상여금(1/12) ] x 합계지급률로 한다.

제4조 (근속년수의 계산)

근속년수의 계산은 다음 각 항에 의한다.

1. 6개월 이상 근속시 퇴직연금불입액 전액을 지급한다.

2. 재직 중 사망으로 퇴직한 경우 1년 미만은 1년으로 한다.

-개정

제5조 (재임연수의 계산) ① 재임기간은 각 직위의 선임(입사)일자로부터 실 근무 종료(퇴직)일까지로 한다.

② 재임기간 6개월 미만 1/2년으로 하고 6개월 이상 1년으로 한다.

제5조 (퇴직금) 1. 임원의 퇴직금은 DC형(확정기여형) 으로 매월 임금총액의 12분의1에 해당하는 금액으로 불입하되 다음 각호에서 정한 임원의 퇴직금 지급률에. 의하여 산출한 금액을 지급한다.

2. 회사소속 임원으로 10년 이상 근속 도래 시점부터 퇴직연금 불입액 지급률 은 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

①대표이사 및 사장: 3개월분 이내

②부사장 / 상무: 2개월분 이내

③이사: 1개월분 이내

3. 근속기간은 계열사 및 관계사간의 전보, 이동이 합산된다.

4. 임원이 연임되었을 경우 연임기간을 합산하여 지급률에 대입한다.

5. 지급률에 대한 기산일은 22년 1월 1일부 한다.

-개정

제6조 (지급률의 계산)

①지급률은 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

이사/상무/감사:매 1년1개월 치

전무/부사장:매 1년1개월 치

사장/부회장/회장:매1년1개월 치

② 합계지급률은 각각의 직위에 해당하는 지급률 계산하여 합한 것을 말한다.

제6조 (연임 임원에 대한 계산)

1. 임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 각 직위별 지급률에 해당하는 직위의 재임기간을 곱한 금액을 대입하여 계산 한다.

2.상기 1항의 평균임금은 기본급, 상여금, 제수당을 합한 금액으로 한다.

-개정

제7조 (특별위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우에는 이사회의 결의를 얻어 퇴직금과는 별도로 A, B, C등급에 따라 3개월 치, 2개월 치, 1개월의 평균임금을 특별위로금으로 지급할 수 있다.

제7조 (퇴직위로금)

회사에 특별한 공로가 있는 임원이 퇴임할 경우 이사회의 의결을 얻어 제5조에 규정된 임원의 퇴직금규정과 별도로 현금 또는 현금 이외의 자산으로 지급할 수 있다.

-조문 재정비

<신 설>

제8조 (퇴임월의 급여)

퇴임 당월의 급여는 근무일수에 관계없이 해당 월 급여 전액을 지급 한다.

-신설

<신 설>

제9조 (퇴직금지급의 특례)

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대해 근속년수가 10년 미만인 자에게 본봉의 3개월분을, 근속년수가 10년 이상인 자에게는 본봉의 5개월분을 각각 가산하여 퇴직금을 지급할 수 있다.

2. 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임원고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 아니한다.

-신설

부 칙

제1조(시행일) 2017년 1월9일 시행

제2조(경과규정) 이 규정 시행일 이전 퇴임(퇴직)자는 본 규정을 적용하지 않으며, 이 규정 시행 이전에 선임되어 이 규정의 시행 이후 계속 재임하는 경우에는 시행 이전은 종전 규정을 적용 받고 시행 이후부터 이 규정을 적용 받는다

부 칙

제1조 (시행일)　이 규정은 202３년 3월 30일부터 시행한다.

제 2조 <삭 제>

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 상법 제542조의4 및 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 따라 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제159조에 따른 사업보고서 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제23조 제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최1주 전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://www.knotus.co.kr)에 게재할 예정입니다.2) 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항

당사는 제10기 주주총회에 이어 이번 주주총회에서도 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

※ 관리업무는 삼성증권에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 20일 09시 ~ 2023년 3월 29일 17시

ㆍ 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다. (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

※ 주주확인용 본인인증방법 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

(삼성증권 전자투표관리서비스 이용약관 제13조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유

- 당사는 2022년 연결결산,외부감사인의 감사일정 및 경영진의 경영일정 등을 고려하여 정기주주총회일을 3월 30일(목)으로 결정하였습니다.- 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 더욱 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다