뉴로메카 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 뉴로메카

주주총회소집공고
2.9
주식회사 뉴로메카

주주총회소집공고

2023년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 뉴로메카

대 표 이 사 :
박종훈

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 연무장5가길 7, 성수역 현대테라스타워 더블유 1501 ~ 1506

(전 화) 070-5001-2232

(홈페이지) http://www.neuromeka.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리부문장
(성 명) 반성수

(전 화) 070-5001-2232

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

제10기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 30일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 강남구 논현로 64길 7, 역삼청소년수련관 5층 소극장

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

(1) 제1호 의안 : 제10기 별도재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(3) 제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 : 사내이사 최윤서 선임의 건

제3-2호 : 사내이사 허영진 선임의 건

제3-3호 : 사외이사 정완균 선임의 건

제3-4호 : 사외이사 박천혁 선임의 건

(4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

(5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

(6) 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고와 공고사항 비치

상법 제542조의4 및 정관 제22에 의거하여 발행주식총수의 100분의1 이하의 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등의 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 또한 상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 직접행사 : 신분증

(단, 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 제시하여야 함

-. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서(주총일로부터 3개월이내), 대리인의 신분증(단, 주주가 미성년자인 경우 의결권을 위임 받은 자가 위임장에 대리로 인감날인하고, 대리인의 인감증명서 및 미성년자인 주주의 법정대리인임을 증명하는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시)를 추가로 제출하여야 함)

2023년 3월 15일

주식회사 뉴로메카

대표이사 박 종 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신태광(출석률: 100%)
김주남(출석률: 94.4%)

찬 반 여 부

1
2022.02.03
제1호 의안 임시 주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2
2022.03.16
제1호 의안 제9기 정기주주총회 소집의 건 제2호 의안 코스닥 상장을 위한 예비심사 청구의 건
찬성
찬성

3
2022.03.30
제1호 의안 대표이사 중임의 건
찬성
찬성

4
2022.04.01
제1호 의안 미국 지사 설립의 건
찬성
찬성

5
2022.04.04
제1호 의안 해외법인 운영비 지급 승인의 건
찬성
찬성

6
2022.07.29
제1호 의안 유형자산(토지) 취득의 건
-
찬성

7
2022.08.16
제1호 의안 산업운영자금대출 1,000백만원 1년 기한 연장(연장 후 여신기한 3년)
-
-

8
2022.08.30
제1호 의안 코스닥상장을 위한 신주발행의 건
-
찬성

9
2022.08.31
제1호 의안 유형자산(토지, 건물) 취득의 건
-
찬성

10
2022.10.19
제1호 의안 정기적금 가입에 관한 건
-
찬성

11
2022.10.25
제1호 의안 코스닥상장을 위한 신주발행의 건
-
찬성

12
2022.10.25
제1호 의안 임직원 자금대여의 건
-
찬성

13
2022.11.18
제1호 의안 정기적금 가입에 관한 건
-
찬성

14
2022.11.23
제1호 의안 임직원 자금대여의 건
-
찬성

15
2022.11.24
제1호 의안 신주발행 중지의 건
-
찬성

16
2022.12.08
제1호 의안 정기적금 가입에 관한 건
-
찬성

17
2022.12.16
제1호 의안 정기적금 가입에 관한 건
-
찬성

18
2022.12.26
제1호 의안 베트남법인 추가 투자의 건
-
찬성

주) 2022년 6월 17일 신태광 사외이사 임기만료

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
0
0
-

* 인원수: 2022년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수* 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사의 보수를 합한 금액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

당사는 2013년 창업 초기부터 협동로봇 상용화의 기반 기술(실시간 임베디드 리눅스이더캣(EtherCAT) 마스터 제어기 및 실시간 제어 소프트웨어 아키텍처, 이더캣 슬레이브 임베디드 제어기 기술과 고성능 전류제어를 위한 모터 드라이버 기술, 로봇의 고속 실시간 역동역학 제어를 위한 제어엔진 소프트웨어 및 실시간 시뮬레이션엔진 소프트웨어 등)과 제품 기술(휴먼-로봇 프로그래밍 인터페이스를 위한 안드로이드 기반의 티치펜던트 앱 기술, 관측기 기반의 가상 토크센서를 이용한 센서리스 충돌감지 알고리즘, 수동성을 보장하는 마찰보상 기법에 의한 직접교시 알고리즘, 비선형 H-infinity 임피던스 제어기반의 임피던스 제어 프레임워크 기반의 협동로봇 제어 알고리즘, 이벤트 기반의 실시간 경로생성 알고리즘, 임베디드 GPU에서 가속화되는 딥러닝 기반의 비전 알고리즘과 원격 트레이닝서버에 의한 자동학습 파이프라인 기반의 협동로봇용 비전솔루션 등) 등의 원천 기술을 확보하기 위해 노력했습니다. 2022년 8월까지 (PCT를 포함하여) 누적 74건의 기술 특허를 출원하였으며, 현재 등록된특허는 30건에 이릅니다. 이렇게 개발된 기술들의 제품화를 통해 성능을 검증받은 후 협동로봇에 적용함으로써 당사의 협동로봇은 탁월한 가격 경쟁력과 기술 차별성을 인정받고 있습니다.

협동로봇 이외에도 영상교시와 다양한 비전 어플리케이션을 실행하는 딥러닝 비전솔루션, 협동로봇에 자율이동성을 제공하는 자율이동로봇(AMR) 플랫폼, 협동로봇에 부족한 고생산성을 보완할 수 있는 고속, 고정밀 델타로봇(delta robot) 등 다양한 로봇 제품들을 자체 생산하고 있습니다. 당사는 다양한 하드웨어 플랫폼들을 통합하여 딥러닝 비전 통합 자율 이동형 협동로봇 자동화 플랫폼 제품을 출시하고 이를 통해 자동화에 대한 고객의 다양한 요구에 최적의 솔루션으로 대응하고 있습니다.

특히, 당사는 제조 및 서비스업에 종사하는 다양한 중소기업이 협동로봇의 도입을 통해 생산성을 개선하고 투자를 회수하는 전 공정을 엄밀하게 분석하고, 고객의 페인포인트(pain point)를 해결하는 방법을 실현하고 있습니다. 당사는 '재무장벽 해결(free of investment barrier)', '기술장벽 철폐(free of technology barrier)', '기술종속 타파(free of technology dependence)'라는 협동로봇 자동화의 3대 철학을 실현하기 위해 구독형 협동로봇 자동화 서비스, 산업용 IoT(사물인터넷) 기반의 협동로봇 원격 유지보수 관리 서비스 등을 구축했습니다. 이러한 자동화 서비스 플랫폼을 통해 협동로봇을 기반으로 제조 공정의 자동화를 원하는 다양한 고객들이 경제적 부담과 유지보수의 우려 없이 자동화 솔루션을 도입하고 운영할 수 있는 협동로봇 자동화 생태계 구축에도 힘을 쏟고 있습니다. 협동로봇 자동화 서비스들을 확대하여 당사는 RaaS(라스 또는 Robot-as-a-Service) 비즈니스를 선도해 나가고 있습니다.
2) 산업의 경기변동의 특성협동로봇은 산업용 로봇의 한 부류로서 기본적으로 산업용 로봇의 경기 변동과 유사한 형태를 가집니다. 예를 들어 제조업의 경기가 불투명할 경우 생산설비의 투자에 위축이 발생하게 되며 이는 협동로봇의 도입에 영향을 미치게 됩니다. 제조업에서만 활용되는 산업용로봇과 달리 협동로봇은 범용 자동화 기기의 성격이 강합니다. 조업뿐만 아니라 물류, 식음료, 전문 서비스, 교육 등 다양한 분야에 적용됩니다. 그렇기 떄문에 적용되는 영역, 섹터의 시장상황에 영향을 받지만 산업용 로봇과 비교하면 상대적으로 경기 변동에 둔감합니다. 또한, 경기 둔화에 따른 비용절감 이슈의 해법으로 자동화에 대한 니즈가 커지고 있는 상황이라 이러한 부분에서 오히려 매출 증가도예상됩니다. 실제로 COVID-19 이슈로 F&B, 서비스 사업에서의 자동화가 활성화되어 신규 매출이 발생하기도 하였습니다.
3) 산업의 계절성협동로봇은 활용되는 분야에 따라 계절적 요인이 다릅니다. 산업 설비의 도입 특성 상, 연초, 연말 및 여름 휴가철은 비수기로 인식이 되며, 반면 서비스업의 경우 대인 서비스가 많은 여름 및 겨울에는 수요가 증가하는 형상을 보입니다. 따라서 상대적으로 계절적 요인에 영향을 덜 받는 품목이나 아직은 제조업에서 활용이 많은 관계로 연초, 연말 및 여름 휴가철은 비수기로 인식됩니다. 다만 계속해서 제조업 외 다른 영역에서(예를 들면 F&B, 서비스와 같은) 자동화가 활성화되고 있으며, 새로운 영역에서의 자동화 적용이 늘고 있는 상황이라, 계절적 요인의 영향은 점차 줄어들 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(1) 협동로봇 기능구현

당사의 협동로봇 제어기 및 실시간 제어 아키텍처, 그리고 로봇제어 엔진 및 프레임워크를 통해 전류 제어 기반의 이더캣(EtherCAT) 드라이버가 장착된 로봇이라면 어떤 로봇 기구라도 인디와 동일한 협동로봇 기능을 구현할 수 있습니다. 제어 소프트웨어뿐만 아니라 TP앱인 콘티(Conty) 역시 로봇 모델 변경에 대응할 수 있도록 SDK를 개발하여 다른 로봇에 대한 적용이 아주 쉽게 이루어집니다.

(2) 협동로봇 자동화 솔루션템플릿은 유사한 카테고리의 공정들의 자동화에서 공통적으로 요구되는 작업들을 수행하기 위해 협동로봇을 중심으로 필요한 공정장치들이 통합된 하드웨어와 공정을 정의하는 레시피를 처리하는 소프트웨어로 구현됩니다. 예를들어, 튀김공정 템플릿의 경우 다양한 튀김을 조리하기 위해 협동로봇, 재료들을 담아 튀기기 위한 튀김 바구니와 이들을 튀겨낼 튀김기와 바구니 거치대 등이 통합적으로 설계된 하드웨어와 튀김 조리와 연관된 다양한 파라미터들을 설정하기 위한 레시피 입력 프로그램으로 구성됩니다. 사용자는 협동로봇의 동작이나 로직 등을 프로그래밍할 필요 없이 레시피를 입력하기만 하면 템플릿의 레시피 엔진 소프트웨어가 로봇을 자동적으로 프로그래밍합니다.

(3) 토털(Total) 자동화 솔루션

당사는 협동로봇 기반의 공정템플릿 제품 외에도 자체의 델타로봇 라인업을 기반으로 다양한 물류공정 템플릿을 제공합니다. 물류 공정템플릿을 통해 협동로봇, 델타로봇, 컨베이어 시스템, 산업용 비전 시스템이 통합된 공정 자동화 솔루션을 운용할 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사가 영위하고 있는 사업은 크게 협동로봇사업과 자동화 SI사업으로나눌 수 있습니다. 협동로봇사업은 작업 공간을 사람과 공유하는 산업용 로봇인 협동로봇을 개발, 생산, 판매하고 있습니다. 자동화 SI사업은 고객이 원하는 자동화 공정을 분석하고,로봇을 중심으로 주변 장치들을 설계하고, 로봇 제조업체로부터 로봇을 구입하여 설치하고, 공정 프로그램을 작성한 후 턴키 방식으로 고객에게 전달

2) 시장점유율

공신력 있는 기관에서 발표하는 시장점유율 자료는 존재하지 않으며, 신뢰성 있게 시장점유율을 추정할 수 있는 자료또한 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

3) 시장의 특성

해외 2개사, 국내 3개사가 국내에서 주요한 위치를 차지하고 있습니다. 현재는 시장 형성 초기 단계로 어느 한 업체가 독과점의 형태를 가지고 있지 않으며, 계속적인 시장의 성장 및 각 회사의 성장이 이뤄지고 있는 중입니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 협동형 산업용 로봇협동로봇의 산업 시장이 발달함에 따라서 안정성과 사용 편의성을 적용한 로봇은 점차 수요가 증가할 전망입니다. 당사는 협동로봇 'Indy(인디)'의 안전 기능과 사용 편의 기능이 적용된 차세대 협동형 산업용 로봇으로 ICoN(아이콘)을 출시하여 진화된 충돌 감지 알고리즘, 상태 표시등과 레이저 스캐너 등의 주변 안전 장치를 추가하여 기존의 산업용 로봇에는 없었던 안전성을 대폭 향상시켰습니다. ICoN(아이콘)은 임피던스 제어를 통한 직접 교시, 태블릿 기반의 티치펜던트 앱 'CONTY(콘티)' 그리고 힘센서 기반 리드 스루(lead-through) 장치 추가를 통해 쉽고 빠르게 프로그래밍이 가능합니다.

(나) 자율이동형 협동형 시스템(Moby)로봇 자동화에 대한 수요가 커지면서 배달로봇, 방역로봇, 정찰로봇과 같이 자율적으로 이동하며 임무를 수행하는 이동형 로봇의 활용도가 점차 높아지고 있습니다. 제조 현장에서도 반복적인 물류 이송을 담당하는 대차 형태의 이동형 로봇에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 한편 로봇의 작업영역을 대폭 넓히기 위해 이동형 로봇에 협동로봇을 탑재한 모바일 매니퓰레이터의 현장 적용을 위해 다양한 규제특구와 시범사업 현장에서 모바일 매니퓰레이터를 이용한 자동화 공정 적용에 대한 실증을 수행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여주시기 바랍니다.※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결 재무제표재무상태표제 10(당) 기말 2022년 12월 31일 현재제 9(전) 기말 2021년 12월 31일 현재주식회사 뉴로메카와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

유동자산

39,353,412,242

22,075,151,669

현금및현금성자산
10,184,908,831

11,333,677,335

단기금융상품
18,335,510,803

4,503,304,443

매출채권및기타채권
3,252,806,005

2,656,671,887

재고자산
2,916,065,701

3,133,214,876

기타금융자산
2,594,937,806

104,380,270

기타유동자산
2,045,839,406

341,994,958

당기법인세자산
23,343,690

1,907,900

비유동자산

4,476,709,208

2,258,759,411

유형자산
3,675,627,493

1,077,724,495

사용권자산
330,938,243

679,809,300

무형자산
314,035,594

141,251,154

기타비유동자산
1,228,055

2,404,818

기타비유동금융자산
154,879,823

357,569,644

자 산 총 계

43,830,121,450

24,333,911,080

부 채

유동부채

4,021,921,416

8,478,983,191

매입채무및기타채무
1,423,576,333

1,450,126,821

단기차입금
2,000,000,000

3,000,000,000

상환전환우선부채
-

3,304,242,668

충당부채
73,826,230

56,836,118

기타유동부채
271,562,068

307,426,967

유동리스부채
252,956,785

360,350,617

비유동부채

81,566,630

289,989,497

장기충당부채
16,230,000

21,410,000

비유동리스부채
65,336,630

268,579,497

부 채 총 계

4,103,488,046

8,768,972,688

자 본

자본금
5,167,762,000

831,042,000

기타불입자본
42,843,871,200

46,787,543,739

기타자본구성요소
(1,513,338)

8,608,603

결손금
(8,283,486,458)

(32,062,255,950)

자 본 총 계

39,726,633,404

15,564,938,392

부 채 및 자 본 총 계

43,830,121,450

24,333,911,080

포괄손익계산서제 10 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 뉴로메카와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

매출액
9,754,641,463
7,351,258,055

매출원가
8,602,824,203
5,514,235,087

매출총이익
1,151,817,260
1,837,022,968

판매비와관리비
8,949,938,745
4,845,914,076

영업손실
(7,798,121,485)
(3,008,891,108)

금융이익
444,951,269
195,361,721

금융원가
1,008,282,476
3,867,330,904

기타영업외수익
186,317,188
155,300,406

기타영업외비용
25,453,051
68,710,941

법인세비용차감전순손실
(8,200,588,555)
(6,594,270,826)

법인세비용
-
-

당기순손실
(8,200,588,555)
(6,594,270,826)

기타포괄손익
(10,121,941)
18,981,327

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

기타포괄손익-해외사업환산손익
(10,121,941)
18,981,327

총포괄손실
(8,210,710,496)
(6,575,289,499)

주당손실

기본 및 희석주당손실
(953)
(4,581)

자본변동표제 10 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 뉴로메카와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
결손금
총 계

2021.01.01(잔기초)
668,665,000
26,995,493,420
(10,372,724)
(25,467,985,124)
2,185,800,572

당기순손실
-
-
-
(6,594,270,826)
(6,594,270,826)

해외사업장환산외환차이
-
-
18,981,327
-
18,981,327

유상증자
116,667,000
13,883,373,000
-
-
14,000,040,000

주식보상비용
-
280,884,897
-
-
280,884,897

상환전환우선부채 보통주 전환
45,710,000
5,627,792,422
-
-
5,673,502,422

2021.12.31(전기말)
831,042,000
46,787,543,739
8,608,603
(32,062,255,950)
15,564,938,392

2022.01.01(당기초)
831,042,000
46,787,543,739
8,608,603
(32,062,255,950)
15,564,938,392

당기순손실
-
-
-
(8,200,588,555)
(8,200,588,555)

해외사업장환산외환차이
-
-
(10,121,941)
-
(10,121,941)

무상증자
3,324,168,000
(3,324,168,000)
-
-
-

유상증자
772,500,000
25,338,000,000
-
-
26,110,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환
101,625,000
3,997,022,946
-
-
4,098,647,946

주식매수선택권 행사
138,427,000
1,372,810,820
-
-
1,511,237,820

주식보상비용
-
652,019,742
-
-
652,019,742

결손금보전
-
(31,979,358,047)
-
31,979,358,047
-

2022.12.31(당기말)
5,167,762,000
42,843,871,200
(1,513,338)
(8,283,486,458)
39,726,633,404

현금흐름표제 10 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 뉴로메카와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,999,114,014)

(1,055,959,088)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(7,908,794,822)

(1,043,602,400)

(1) 당기순손실
(8,200,588,555)

(6,594,270,826)

(2) 조정
1,930,960,974

5,639,198,476

감가상각비
812,438,658

850,611,784

무형자산상각비
88,854,098

38,305,820

대손상각비(환입)
(102,117,866)

274,819,609

기타의대손상각비(환입)
11,363,892

-

외화환산손실
56,883

206,650

파생상품평가손실
659,297,066

3,311,623,349

재고자산평가손실
(64,188,827)

471,265,585

유형자산처분손실
-

26,157,077

이자비용
292,004,159

532,945,480

주식보상비용
652,019,742

280,884,897

판매보증비용
16,990,112

56,836,118

잡손실
-

90,011

이자수익
(315,696,459)

(57,399,685)

외화환산이익
(114,880,484)

(132,701,890)

복구충당부채환입
(5,180,000)

유형자산처분이익
-

(2,279,324)

잡이익
-

(12,167,005)

(3) 운전자본변동
(1,639,167,241)

(88,530,050)

매출채권의 증가
(86,165,278)

(970,233,560)

기타채권의 증가
(64,182,579)

(99,098,104)

기타유동자산의 감소(증가)
(414,450,467)

(168,988,715)

재고자산의 증가
(1,006,371,485)

184,914,383

기타비유동자산의 감소(증가)
1,283,220

9,601,780

매입채무의 증가
(49,479,810)

535,004,186

기타채무의 증가
29,721,132

145,218,407

기타유동부채의 증가(감소)
(49,521,974)

275,051,573

2. 이자수익의 수취
42,344,778

13,935,378

3. 이자비용의 지급
(111,228,180)

(26,814,796)

4. 법인세의 납부
(21,435,790)

522,730

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,261,393,846)

(4,627,740,708)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,850,346,627

487,120,000

단기금융자산의 감소
8,515,330,618

100,000,000

장기금융자산의 감소
-

-

기타금융자산의 감소
191,196,000

282,000,000

유형자산의 처분
900,000

2,900,000

정부보조금의 수령
81,230,009

27,300,000

보증금의 감소
61,690,000

74,920,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(28,111,740,473)

(5,114,860,708)

단기금융자산의 증가
22,348,272,497

4,500,478,443

유형자산의 취득
3,009,235,166

210,545,445

무형자산의 취득
313,665,810

82,000,000

기타금융자산의 증가
2,405,066,000

22,716,820

보증금의 증가
35,501,000

299,120,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

26,113,096,370

13,497,419,910

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,621,737,820

14,000,040,000

상환우선주부채의 증가

-

장기차입금의 증가

-

유상증자
27,621,737,820

14,000,040,000

주식매수선택권 행사

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,508,641,450)

(502,620,090)

단기차입금의 상환
1,075,806,580

-

리스부채의 상환
432,834,870

502,620,090

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,147,411,490)

7,813,720,114

V. 기초의 현금및현금성자산

11,333,677,335

3,502,200,944

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(1,357,014)

17,756,277

VII. 기말의 현금및현금성자산

10,184,908,831

11,333,677,335

- 연결재무제표에 대한 주석 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.2) 별도 재무제표

재무상태표제 10(당) 기말 2022년 12월 31일 현재제 9(전) 기말 2021년 12월 31일 현재주식회사 뉴로메카 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기말
제 9(전) 기말

자 산

유동자산

38,863,161,945

21,919,291,876

현금및현금성자산
9,941,542,044

11,282,546,723

단기금융상품
18,300,000,000

4,500,000,000

매출채권및기타채권
3,201,118,672

2,622,167,722

재고자산
2,795,088,870

3,020,578,978

기타금융자산
2,594,937,806

175,510,270

기타유동자산
2,007,130,863

316,580,283

당기법인세자산
23,343,690

1,907,900

비유동자산

4,918,367,736

2,442,141,196

종속기업투자
473,452,000

221,860,000

유형자산
3,665,775,736

1,065,839,531

사용권자산
320,957,449

666,478,760

무형자산
314,035,594

141,251,154

기타비유동금융자산
144,146,957

346,711,751

자 산 총 계

43,781,529,681

24,361,433,072

부 채

유동부채

3,944,785,566

8,432,215,883

매입채무및기타채무
1,355,825,117

1,417,240,746

단기차입금
2,000,000,000

3,000,000,000

상환전환우선부채
-

3,304,242,668

충당부채
73,826,230

56,836,118

기타유동부채
271,562,068

307,426,967

유동리스부채
243,572,151

346,469,384

비유동부채

81,566,630

289,989,497

장기충당부채
16,230,000

21,410,000

비유동리스부채
65,336,630

268,579,497

부 채 총 계

4,026,352,196

8,722,205,380

자 본

자본금
5,167,762,000

831,042,000

기타불입자본
42,843,871,200

46,787,543,739

기타자본구성요소
-

-

결손금
(8,256,455,715)

(31,979,358,047)

자 본 총 계

39,755,177,485

15,639,227,692

부 채 및 자 본 총 계

43,781,529,681

24,361,433,072

포괄손익계산서제 10 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 뉴로메카 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

매출액
9,620,858,472
7,333,080,969

매출원가
8,251,018,567
5,489,452,044

매출총이익
1,369,839,905
1,843,628,925

판매비와관리비
9,216,550,901
4,587,022,527

영업손실
(7,846,710,996)
(2,743,393,602)

금융이익
441,032,342
194,588,708

금융원가
999,205,570
3,847,343,421

기타영업외수익
173,073,295
149,479,998

기타영업외비용
24,644,786
420,970,089

법인세비용차감전순손실
(8,256,455,715)
(6,667,638,406)

법인세비용
-
-

당기순손실
(8,256,455,715)
(6,667,638,406)

기타포괄손익
-
-

총포괄손실
(8,256,455,715)
(6,667,638,406)

주당손실

기본 및 희석주당손실
(959)
(926)

자본변동표제 10 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 뉴로메카 (단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본 구성요소
결손금
총 계

2021.01.01(전기초)
668,665,000
26,995,493,420
-
(25,311,719,641)
2,352,438,779

당기순손실
-
-
-
(6,667,638,406)
(6,667,638,406)

유상증자
116,667,000
13,883,373,000
-
-
14,000,040,000

상환전환우선주의 보통주 전환
45,710,000
5,627,792,422

5,673,502,422

주식보상비용
-
280,884,897
-
-
280,884,897

2021.12.31(전기말)
831,042,000
46,787,543,739
-
(31,979,358,047)
15,639,227,692

2022.01.01(당기초)
831,042,000
46,787,543,739
-
(31,979,358,047)
15,639,227,692

당기순손실
-
-
-
(8,256,455,715)
(8,256,455,715)

무상증자
3,324,168,000
(3,324,168,000)
-
-
-

유상증자
772,500,000
25,338,000,000

26,110,500,000

상환전환우선주의 보통주 전환
101,625,000
3,997,022,946

4,098,647,946

주식매수선택권 행사
138,427,000
1,372,810,820

1,511,237,820

주식보상비용
-
652,019,742
-
-
652,019,742

결손금보전
-
(31,979,358,047)
-
31,979,358,047
-

2022.12.31(당기말)
5,167,762,000
42,843,871,200
-
(8,256,455,715)
39,755,177,485

현금흐름표제 10 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지제 9 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 뉴로메카 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(8,082,024,266)

(669,878,451)

1. 영업활동에서 창출된 현금
(7,991,705,074)

(657,521,763)

(1) 당기순손실
(8,256,455,715)

(6,667,638,406)

(2) 조정
1,896,398,649

5,967,236,567

감가상각비
780,090,493

818,840,272

무형자산상각비
88,854,098

38,305,820

대손상각비(환입)
(102,117,866)

274,819,609

기타의대손상각비(환입)
11,363,892

-

외화환산손실
56,883

206,650

파생상품평가손실
659,297,066

3,311,623,349

종속기업투자주식손상차손
-

353,850,000

재고자산평가손실(환입)
(64,188,827)

471,265,585

유형자산처분손실
-

26,157,077

이자비용
290,489,694

532,951,843

주식보상비용
652,019,742

280,884,897

판매보증비용
16,990,112

56,836,118

잡손실
-

90,011

이자수익
(315,876,329)

(57,364,017)

외화환산이익
(115,400,309)

(132,152,710)

상환전환우선주평가이익
-

-

파생상품평가이익
-

-

유형자산처분이익
-

(2,279,324)

복구충당부채환입
(5,180,000)

잡이익
-

(6,798,613)

(3) 운전자본변동
(1,631,648,008)

42,880,076

매출채권의 증가
(78,192,882)

(944,241,147)

기타채권의 증가
(57,459,769)

(70,746,110)

기타유동자산의 감소(증가)
(406,384,282)

(164,490,087)

재고자산의 감소(증가)
(994,487,363)

292,210,568

매입채무의 증가(감소)
(64,102,130)

525,178,092

기타채무의 증가(감소)
18,500,392

129,917,187

기타유동부채의 증가(감소)
(49,521,974)

275,051,573

2. 이자수익의 수취
42,344,778

13,935,378

3. 이자비용의 지급
(111,228,180)

(26,814,796)

4. 법인세의 환급(납부)
(21,435,790)

522,730

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(19,477,953,333)

(5,021,460,728)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
8,846,851,909

487,120,000

단기금융자산의 감소
8,511,835,900

100,000,000

장기금융자산의 감소
-

-

기타금융자산의 감소
191,196,000

282,000,000

장기대여금의 감소
900,000

2,900,000

정부보조금의 수령
81,230,009

27,300,000

보증금의 감소
61,690,000

74,920,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(28,324,805,242)

(5,508,580,728)

단기금융상품의 증가
22,311,835,900

4,500,000,000

기타금융자산의 증가
2,405,066,000

94,396,000

종속기업투자의 증가
251,592,000

334,970,000

유형자산의 취득
3,007,144,532

198,094,728

무형자산의 취득
313,665,810

82,000,000

보증금의 증가
35,501,000

299,120,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

26,217,027,602

13,524,261,869

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
27,621,737,820

14,000,040,000

상환우선주부채의 증가
-

-

단기차입금의 증가
-

-

유상증자
27,621,737,820

14,000,040,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,404,710,218)

(475,778,131)

단기기차입금의 상환
1,000,000,000

-

리스부채의 상환
404,710,218

475,778,131

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(1,342,949,997)

7,832,922,690

V. 기초의 현금및현금성자산

11,282,546,723

3,443,555,392

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

1,945,318

6,068,641

VII. 기말의 현금및현금성자산

9,941,542,044

11,282,546,723

- 재무제표에 대한 주석 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목
제10(당)기
제9(전)기

1. 1주당 배당금(원)
-
-

보통주
-
-

종류주식
-
-

2. 배당금총액(원)
-
-

3. 시가배당율(%)
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.소프트웨어의 개발 및 판매업

1.로봇 및 실험장비 시스템 개발 및 판매업

1.로봇 기술에 관한 전문적 서비스업

1.임베디드 제어, 통신장비시스템 개발 및 판매

1.전자상거래 및 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

1.자동화 설비 제조 및 판매업

1.각종 제품, 상품, 설비에 대한 렌탈업

1.상기 위 각호와 관련된 유지보수업

1.상기 위 각호와 관련된 무역업

1.기타 위 각 호에 부과되는 사업일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어의 개발 및 판매업

2. 로봇 및 실험장비 시스템 개발 및 판매업

3. 로봇 기술에 관한 전문적 서비스업

4. 임베디드 제어, 통신장비시스템 개발 및 판매

5. 전자상거래 및 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

6. 자동화 설비 제조 및 판매업

7. 각종 제품, 상품, 설비에 대한 렌탈업

8. 상기 위 각호와 관련된 유지보수업

9. 상기 위 각호와 관련된 무역업

10. 부동산 매매업, 임대업 및 관리업

11. 포장재 제조, 생산, 판매업

12. 식물공장업

13. 첨단 온실 설계 , 제작 , 운영 및 수출입업

14. 소화액 제조, 생산, 판매업

15. 소화기 제조, 생산, 판매업16. 배터리팩 제조, 생산, 판매업17. 기타 위 각 호에 부과되는 사업일체

번호 부여,

사업목적 추가

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 오천만 (50,000,000)주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억 (100,000,000)주로 한다.

주식 총수 증가

제8조(주권의 종류)

① (생략)

② (생략)

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 동항은 적용하지 않는다.

제8조(주권의 종류)

① (생략)

② (생략)

③ (삭제. 2023.03.30)

전자등록제 반영

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는그러하지 아니할 수 있다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

조문 수정

제9조(우선주식의 수와 내용)

① 회사는 이사회의 결의에 따라 의결권 있는 우선주식과 의결권 없는 우선주식을 발행할 수 있다.

② 회사는 의결권의 유무, 배당률, 존속기간, 잔여재산 분배, 상환우선주의 상환조건 등에 관하여 내용을 달리하는 수종의 우선주식을 발행할 수 있다.

③ 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다. 또한, 배당과 관련한 참가적, 누적적 배당의 유무 및 방법은 이사회가 정하는 바에 따른다.

④ 의결권이 없는 우선주식의 주주는 그 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑤ 회사는 회사의 이익으로 상환되는 상환우선주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 우선주주의 청구에 따라 상환되는 상환우선주식을 발행할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행가 및 이에 대하여 발행일부터 상환일까지 연 20% 이하의 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 비율에 따라 연 복리로 산정한 금액을 더한 금액으로 하되 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다. 단, 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

3. 상환주식의 상환청구권 행사기간은 발행일로부터 만기 시 까지로 하되, 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

4. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

5. 상환주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑥ 회사는 보통주로 전환되는 전환우선주식을 발행할 수 있다.

1. 회사는 우선주식의 발행총수 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주로 전환되는 전환우선주식을 발행할 수 있다.

2. 전환청구기간은 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지 하고, 전환청구기간 내 전환청구 시 보통주로 전환될 수 있으며, 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 회사는 우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제15조의 규정을 준용한다. - 12조로 수정 필요

⑨ 우선주식의 주주에게 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 우선주식 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

종류주식 신설

제9조의 2 (제1종 우선주식)

① 회사는 이익배당, 잔여재산 분배에 있어서 보통주에 대하여 우선권이 있고, 상환권과 전환권이 있으며 의결권이 있는 제1종 우선주식을 발행할 수 있다.

② 배당에 관한 사항

1. 제1종 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로서 제1종 우선주식의 주주는 액면가 기준 연 1%에 해당하는 금액을 우선 배당 받는다. 회사는 배당가능 이익이 있는 경우 매년 배당금을 지급하여야 하고, 우선배당률에 미달하는 부족 배당금은 차기에 이월하여 차기의 배당금과 함께 누적 합산하여 지급하여야 한다.

2. 제1종 우선주식의 주주는 보통주의 배당률이 제1종 우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.

3. 제1종 우선주식의 주주는 주식배당의 경우 제1종 우선주주의 선택에 따라 제1종 우선주식과 같은 종류의 우선주 또는 제1종 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.

③ 잔여재산분배에 관한 사항

1. 제1종 우선주식 주주는 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 우선주식의 인수가액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.

2. 제1종 우선주주 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 제1종 우선주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

④ 의결권에 관한 사항

1. 제1종 우선주식은 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다. 제1종 우선주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.

2. 제1종 우선주식이 전환조건에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 보통주식 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.

3. 제1종 우선주식의 주주에게 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 제1종 우선주식 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 신주인수권에 관한 사항

1. 제1종 우선주식의 주주는 신주인수권을 가진다.

2. 제1종 우선주식의 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 우선주로 하고 유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.

3. 제1종 우선주식의 주주가 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 경우에 회사는 제1종 우선주주의 주주가 인수한 신주에 대하여 제1종 우선주식의 주주와 우선주인수계약을 준용한 별도의 계약을 체결하여야 한다.

⑥ 전환에 관한 사항

1. 제1종 우선주식의 주주는 제1종 우선주식의 최초발행일 익일부터 10년 후까지 제1종 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다.

2. 전환조건은 제1종 우선주식 일(1)주당 보통주 일(1)주로 한다. 다만, 우선주인수계약에 의해 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

3. 회사는 신주, 전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행(이하 “신주 등 발행”이라고 한다)하는 경우, 제1종 우선주주의 사전 서면동의 없이 제1종 우선주식의 1주당 취득가격 및 하기 5.에 따라 조정된 전환가격(제1종 우선주식 1주당 취득가격 / 전환비율)을 하회하는 가격으로 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격(이하 “발행가격 등”이라고 한다)을 정할 수 없다.

4. 제1종 우선주식의 1주당 취득가격은 [인수금액 총액 / 제1종 우선주식 총수]로 한다. 다만, 제1종 우선주식의 주주가 제1종 우선주식에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산 시 제1종 우선주식 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

5. 회사가 제1종 우선주식의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 “발행가격 등”을 정하여 “신주 등 발행”(우선주인수계약에서 정한 수량의 범위에서 회사가 부여한 스톡옵션을 행사하는 경우 또는 우리사주조합을 결성하는 경우는 제외한다)하는 경우, 제1종 우선주식 주주의 동의여부에 관계없이 전환조건은 다음과 같이 조정된다. 단, 전환조건은 “전환비율” 즉, 제1종 우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수를 말한다.

* 제1종 우선주식 1주당 전환되는 보통주식의 수 = (제1종 우선주식 1주당 취득가격) / (제1종 우선주식 1주당 취득가격을 하회하는 “발행가격 등”)

6. 전호에도 불구하고 전호에 의해 조정되는 “전환비율”이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

7. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

8. 회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 제1종 우선주식이 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 제1종 우선주식의 전환조건이 조정된다.

⑦ 상환에 관한 사항

1. 제1종 우선주식의 주주는 회사에 대하여 제1종 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.

2. 회사는 제1종 우선주식의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가자금이 발생하는 때에는 동 자금을 제1종 우선주식 주주가 상환 청구하였으나 미상환된 제1종 우선주식을 상환하는 데 우선적으로 사용하여야 한다.

3. 제1종 우선주식의 상환은 회사에 배당 가능한 이익이 있을 때에만 가능하며, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

4. 제1종 우선주식의 주주는 최초발행일 익일부터 3년이 경과한 경우 언제든지 상환을 청구할 수 있다.

5. 제1종 우선주식의 주주는 우선주인수계약에서 정하는 특정한 경우에는 회사에 대해 제1종 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가진다.

6. 제1종 우선주식의 1주당 상환가액은 제1종 우선주식 주주의 1주당 취득가격과 동 취득가격에 대하여 발행일로부터 상환일까지 연복리 8%를 적용하여 산출한 이자액의 합계액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

7. 회사는 제1종 우선주식 주주의 상환청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환하여야 한다.

8. 회사가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 제1종 우선주식 주주에게 전항의 기간 내에 상환의무를 이행하지 아니한 경우 전항의 기간이 만료된 다음날로부터 실제상환일까지 상환가액에 대하여 연 복리 20%의 이율에 의한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.

9. 제1종 우선주의 발행과 관련하여 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발생시에 이사회가 정하거나 우선주인수계약서에 따른다.

제9조의2(이익배당우선주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

종류주식 신설

신설

제9조의3(상환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2. 상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤ 이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

종류주식 신설

신설

제9조의4(전환주식)

① 이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④ 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥ 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4. 전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦ 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2. 전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

종류주식 신설

신설

제9조의5(상환전환주식의 수와 내용)

① 회사는 위 제9조의3 내지 제9조의4의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

② 본 조의 상환전환주식은 제9조의3 상환주식의 요건에 따라 발행하고, 다만 전환권 행사의 경우 제9조의4 제7항 또는 제8항의 요건을 따른다.

종류주식 신설

신설

제9조의6(의결권배제주식)

① 이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 4분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③ 이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

종류주식 신설

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「근로복지기본법」 제38조의 규정에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 해외진출을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ (생략)

⑤ (생략)

제10조(신주인수권)

① (생략)

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「근로복지기본법」 제38조의 규정에 따라 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 해외진출을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ (삭제. 2023.03.30)

④ (생략)

⑤ (생략)

비율 조정,

자본시장법 특례 적용

제11조(주식매수선택권)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ (생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ (생략)

⑨ (생략)

⑩ (생략)

제11조(주식매수선택권)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ (생략)

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가 와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑧ (생략)

⑨ (생략)

⑩ (생략)

종류주식 명칭 변경

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행한 동종 주식에 대하여는 동등 배당한다.

조문 수정

제14조(명의개서대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

제14조(명의개서대리인)

① (생략)

② (생략)

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ (생략)

전자증권 반영

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

(삭제. 2023.03.30)

전자증권 반영

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제. 2023.03.30)

조문 수정

제16조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제16조의2 (주주명부)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변동이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권 반영

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴

급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

발행한도 증액,

대상 확대

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 경영상 목적 달성을 위한 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② (생략)

③ (생략)

④ (생략)

⑤ (생략)

발행한도 증액,

대상 확대

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자 등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 적용하지 않는다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 주

식 등을 전자 등록하는 경우에는 제15조 준용규정은 적용하지 않는다.

15조 삭제 반영

제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자 등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

(삭제. 2023.03.30)

8조2와 통합

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 35조의 규정을 준용한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

정관 표현 삭제

제29조(의결권 행사)

① (생략)

② (생략)

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 제3항, 제4항에 따른 서면에 의한 의결권을 행사하고자 하는 경우 회사는 제22조의 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제29조(의결권 행사)

① (생략)

② (생략)

③ (삭제. 2023.03.30)

④ (삭제. 2023.03.30)

⑤ (삭제. 2023.03.30)

의결권 행사 변경

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

①회사의 이사는 3인 이상 7명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경에 대한 결의는 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식총수의 100분의 60이상의 수로써 한다.

③ 제2항을 개정하고자 하는 경우에도 제2항의 방법에 의하여야 한다.

조문 신설

신설

제33조의2 (이사의 해임)

① 외부로부터의 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임결의는 출석한 주주의 100분의 70이상으로 하되 그 수가 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다.

② 제1항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.

조문 신설

제34조(이사의 임기)

① (생략)

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 본 정관 제32조(이사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제32조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

④ (생략)

제34조(이사의 임기)

① (생략)

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 제32조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 제32조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

④ (생략)

정관 표현 삭제

제42조(대표이사의 선임)

①대표이사는 이사회에서 선임한다.

②회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 대표이사, 전무이사, 상무이사를 선임한다.

제42조(대표이사의 선임)

①대표이사는 이사회에서 선임한다.

②회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 대표이사를 선임한다.

대표이사 선임만 반영

제47조(감사의 직무등)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ (생략)

⑥ (생략)

제47조(감사의 직무등)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ (생략)

⑥ (생략)

정관 표현 삭제

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① (생략)

② (생략)

③ 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제49조(감사의 보수와 퇴직금)

① (생략)

② (생략)

③ (삭제. 2023.03.30)

동어 반복 삭제

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ (생략)

⑦ (생략)

⑧ (생략)

제51조(재무제표 등의 작성 등)

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다

④ (생략)

⑤ (생략)

⑥ (생략)

⑦ (생략)

⑧ (생략)

사업보고서 제출일

변경 반영

제54조(이익배당)

① (생략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제54조(이익배당)

① (생략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (생략)

문구 수정

제55조(중간배당)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 정관 제10조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제55조(중간배당)

① (생략)

② (생략)

③ (생략)

④ 사업연도 개시일 중간배당 기준일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행한 동등 주식에 대하여는 동등 배당한다.

⑤ 제9조의 종류주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

문구 수정

부칙

제4조(신주의 발행에 대한 경과조치)

2023년 3월 30일 이전에 발행된 신주는 제10조2항의 개정 규정에 따른 각 신주의 발행한도에서 차감하지 않고, 제10조2항에 따른 각 신주의 발행한도는 2023년 3월 31일 이후에 발행하는 신주부터 새로이 기산한다.

5조

이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최윤서

1978.06.10

사내이사

없음

-

이사회

허영진

1987.10.16

사내이사

없음

-

이사회

정완균

1959.02.24

사외이사

없음

-

이사회

박천혁

1972.08.04

사외이사

없음

-

이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최윤서
경영인
2018.07 ~
뉴로메카 이사

없음

허영진
경영인
2018.08 ~
뉴로메카 이사

없음

정완균
교수
1989.03 ~
포항공과대학교 교수

없음

박천혁
변호사
2017.12 ~
법무법인 평산 변호사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최윤서

없음

없음

없음

허영진

없음

없음

없음

정완균

없음

없음

없음

박천혁

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정완균 사외이사 후보자사외이사로서 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고, 동반성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고를 위하여 노력하겠습니다.- 박천혁 사외이사 후보자사외이사로서 독립적인 지위에서 주주 및 이해관계자의 대변인으로 최선을 다해 의견을청취하고 적법하게 경영활동을 수행하겠습니다. 주요 경영사안에 참여할 때 회사 의사결정에 객관적인 관점을 제시하고, 회사 지속성장을 위한 조언자로서 기업가치 극대화를 목표로 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최윤서 사내이사 후보자후보자는 (주)뉴로메카의 이사로서 뛰어난 경영능력 및 연구능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨- 허영진 사내이사 후보자후보자는 (주)뉴로메카의 이사로서 뛰어난 경영능력 및 연구능력을 발휘하였고, 회사가 지속적으로 성장하는 데에 큰 기여를 하였으며, 향후에도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단됨- 정완균 사외이사 후보자후보자는 교수로서 장기간 쌓아온 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 당사의 주요 사업인로봇사업에 관한 경영활동에서 전문적이고 현실적인 의견을 제시함으로써 합리적인 의사결정을 가능하게 하여 회사의 발전에 기여할 것으로 판단

- 박천혁 사외이사 후보자후보자는 법률 전문가로서 쌓은 지식과 경험을 바탕으로 당사의 경영을 감독함과 동시에, 사회적인 책임을 다하고 기업가치와 전체 주주 이익을 증진할 수 있는 후보자라고 판단됨

확인서

최윤서 사내이사 후보자 확인서.jpg
최윤서 사내이사 후보자 확인서

허영진 사내이사 후보자 확인서.jpg
허영진 사내이사 후보자 확인서

정완균 사외이사 후보자 확인서.jpg
정완균 사외이사 후보자 확인서

박천혁 사외이사 후보자 확인서.jpg
박천혁 사외이사 후보자 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
615,481,364

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
11,000,000

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

ㅇ 임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지 - 전면 개정

제1장 총칙

제1조(목적)

이 규정은 정관에 의한 당사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(임원의 정의)

① 이 규정의 적용대상이 되는 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사, 감사 및 내부적으로 임원계약을 맺은자를 말한다.

② 임원에 준하는 대우를 받더라도 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의하며, 본 규정의 적용을 받지 않는다.

제3조(적용범위)

임원의 퇴직금은 경영 계약에 따로 정하는 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제2장 퇴직금의 계산

제4조(지급조건)

이 규정의 퇴직금은 근속기간 만1년 이상 임원이 퇴직할 경우에 지급한다. 이 때 퇴직의 범위에는 퇴직하는 시점에 적용되는 법인세법 및 소득세법 등에 나오는 ‘현실적 퇴직’(중간정산 관련 규정 포함) 및 사망을 포함하는 것으로 한다.

제5조(퇴직금의 계산)

① 퇴직금은 아래의 금액으로 한다.

1. 퇴직금의 산정 기준

임원의 퇴직금 산정은 이전 1년분의 총급여를 12등분 한 금액으로 한다.

2. 지급률은 다음과 같으며, 퇴직시 직위에 따른 지급률을 근무기간 전체에 적용한다.

직 위

지급률

대표이사

3배

마스터

(부사장, 전무, 상무)

2.5배

디렉터

(이사)

2배

사외이사, 감사

1배

② 제①항 적용시 총급여란 비과세근로소득을 제외한 모든 근로소득(성과급 포함)을 의미하되, 법인세법에 따라 상여로 처리된 금액 및 퇴직함으로써 받는 소득으로 퇴직소득에 속하지 아니하는 소득은 제외한다.

③ 제①항 적용시 근무기간은 아래의 기준에 의한다.

1. 근무기간은 개월 수로 계산하며, 1개월 미만의 기간이 있는 경우에는 이를 1개월로 본다.

2. 근무기간은 임원으로 재직한 기간에 한한다.

3. 1년 이내의 휴직기간은 근무기간에 포함한다.

④ 대표이사의 경우, 확정기여형 퇴직연금제도의 가입을 통하여 퇴직금을 지급할 수 있으며, 이 경우 사용자는 퇴직금 산정 금액을 대표이사의 확정기여형 계정에 사용자부담금으로 매년 납입하여야 한다.(제도 가입전 퇴직금은 제도 가입 시점일에 일시에 납입)

제6조(사망임원의 퇴직금)

① 임원이 사망한 경우의 퇴직금은 그 유족에게 지급하며, 유족의 순위는 다음 각 호의 순서에 따른다.

가. 사망 당시 직계비속 (태아는 이미 출생한 것으로 본다)

나. 사망 당시 직계존속

다. 사망 당시 형제자매

라. 사망 당시 4촌 이내의 방계혈족

② 제①항에 동순위의 수급권자가 수인인 때에는 최근친을 선순위로 하고 동친등의

수급권자가 수인인 때에는 공동수급권자가 된다.

③ 사망한 임원의 배우자(법률혼에 한함) 제①항 가호와 나호의 규정에 의한 수급권자가 있는 경우에는 그 수급권자와 동순위로 공동수급권자가 되고, 없는 경우에는 단독수급권자가 된다.

④ 동순위의 수급권자가 2명 이상 있는 경우에는 그 인원수에 따라 똑같이 나누어

퇴직금을 지급하되, 동순위 수급권자의 전원일치로 동순위 수급권자 내의 구체적인 배분액을 결정할 경우에는 그에 따른다.

⑤ 제④항에 의한 수급권자 전원일치에 따른 의사결정은 상속개시일로부터 2개월

이내에 서면으로 회사에 제출하여야 한다. 단, 회사와 수급권자 전원의 합의로 서면으로 제출하는 시기를 연장할 수 있다.

제7조(사망퇴직금 수급자격자의 자격상실과 대습)

① 제6조에 의한 수급권자가 될 유족이 임원의 사망 전에 사망하거나 민법 제1004조에 의한 결격자가 된 경우 사망퇴직금의 수급권 자격이 상실된다.

② 제①항에 의한 수급권자격이 상실된 자의 직계비속이 있는 때에는 그 직계비속이 수급권 자격이 상실된 자의 순위에 갈음하여 수급권자가 된다.

③ 제①항에 의한 수급권 자격이 상실된 자의 배우자가 있는 때에는 그 배우자가 수급권 자격이 상실된 자의 직계비속과 동순위로 공동 수급권자가 되고 그 직계비속이 없는 때에는 단독 수급권자가 된다.

제3장 퇴직금의 지급

제8조(퇴직금의 지급절차)

① 이 규정에 의한 유족보상금은 제6조 및 제7조에 의한 수급권자(동순위 수급권자가 수인인 경우에는 그 중 1인)가 퇴직일(사망개시일 포함)로부터 2개월 이내에 회사에 서면으로 퇴직금지급신청 또는 퇴직금포기신청을 하여야 한다. 단, 회사와 수급권자 전원의 합의로 서면으로 제출하는 시기를 연장할 수 있다.

② 제①항에 따른 퇴직금지급신청 또는 퇴직금포기신청을 받은 경우 회사는 그 신청일로부터 2주 이내에 이사회결의(이사회가 없는 경우에는 대표이사의 결정, 이하 같다.)를 통해 확정한다.

제9조(퇴직금 지급시기)

① 퇴직금의 지급은 퇴직금 지급조건을 충족하여 이 규정 제8조 제②항에 의한 이사회결의가 있는 날로부터 1개월이내에 지급하는 것을 원칙으로 한다.

② 제①항에도 불구하고 당사자(회사와 퇴직금을 받을 임원 또는 이 규정에 의한 수급권자)간에 합의에 의하여 그 지급시기를 연장할 수 있다.

제10조(퇴직금 지급방법)

이 규정에 의한 퇴직금은 금전으로 지급함을 원칙으로 하되, 퇴직한 자 또는 이 규정에 의한 수급권자의 요청 또는 동의가 있는 경우 금전 외의 현물로 지급할 수 있으며 지급 시 평가는 ‘상속세 및 증여세법’을 준용한다.

제11조(지급 제한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 이사회의 결의로 퇴직금 지급을 아니할 수 있다.

제12조(특별위로금)

재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 외에 이사회 결의에 의해 특별위로금을 지급할 수 있다.

제13조(규정의 개폐)

이 규정은 정관의 일부로서 존재함으로 규정의 개폐는 주주총회의 특별결의에 의하여서만 가능함을 확인한다.

부칙

제1조(시행일)

이 규정은 2018년 3월 23일부터 시행한다.

이 규정은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

제2조(적용범위)

1. 이 규정은 본 규정의 시행 이전에 선임되고 이 규정 개정일 현재 근속하는 임원에게도 소급 적용한다.

2. 이 규정 개정 전의 임원의 근속기간에 대하여도 이 규정의 산정기준이 소급적용 된다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 주총 개최 여부당사는 금번 정기 주주총회 개최와 관련하여 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 노력하였으나, 회계법인의 감사보고서 수령 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 '주주총회분산 자율준수 프로그램'에 참여하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.