영흥 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20230315)
제출인: 영흥

영흥/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2023.03.15)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
㈜대호특수강
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
㈜대호특수강이 ㈜한영특수강을 흡수합병
- 합병회사(존속회사) : ㈜대호특수강
- 피합병회사(소멸회사) : ㈜한영특수강 (주권 비상장법인)

2. 합병목적
합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위함

3. 합병비율
㈜대호특수강:㈜한영특수강=1:0.6134324

4. 합병비율 산출근거
(1) 합병법인의 합병가액

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제2호가목에따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 대호특수강의경우 기준시가가 자산가치보다 낮으므로 자산가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

가. 기준시가 : 5,921원
나. 자산가치 : 6,282원
다. 1주당 합병가액 : 6,282원

(2) 피합병법인의 합병가액

피합병법인인 한영특수강의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과1.5의 비율로 가중산술평균한가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사요건을 충족하는 법인이 3사미만이므로, 비교목적으로 공시되는 한영특수강의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 3,853원

A. 자산가치 : 2,536원

B. 수익가치 : 4,732원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 1주당 합병가액 : 3,853원

(3)산출결과

합병법인 ㈜대호특수강이 피합병법인 ㈜한영특수강을 합병함에 있어서 합병 비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 6,282원(주당 액면가액 5,000원)과 피합병법인 3,853원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 0.6134324은 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
3,312,533

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
㈜한영특수강

주요사업
CHQ선재 생산 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
70,294
자본금
27,000

부채총계
56,602
매출액
101,648

자본총계
13,692
당기순이익
1,982

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2023-05-30

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023-06-01

종료일
2023-06-30

합병기일
2023-07-01

합병등기예정일자
2023-07-03

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023.04.05) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.05.12 ~ 2023.05.29)를 통지하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)대호특수강의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의
경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일
3영업일 전(2023.05.25)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주
주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023.05.26)까지 예탁기관
인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에
일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

- 주주확정기준일: 2023년 04월 05일
- 합병반대의사표시통지 접수기간: 2023년 05월 12일 ~ 2023년 05월 29일
- 주주총회예정일자: 2023년 05월 30일
- 주식매수청구권 행사기간: 2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 19일
- 접수장소 : - (주)대호특수강 : 경상남도 양산시 산막공단북4길 13 (산막동)
- (주)한영특수강 : 충청북도 충주시 충주산단1로 95 (용탄동)
※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에접수

10. 이사회결의일(결정일)
2023-03-15

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관한 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 5항의 합병신주의 수는 ㈜한영특수강의 주주가 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 행사주식수에 합병비율을 곱하여 산정한 주식수만큼 감소할 수 있습니다.

2) 상기 6항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 기준입니다.

3) 상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 또한, 상기 일정은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

5) 하기의 종속회사자산총액(연결자산총액)은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계 기준입니다.

6) 하기의 지배회사의 연결자산총액은 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성된 감사받지 않은 연결재무상태표상 자본총계 기준입니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
㈜대호특수강
영문
dhSteel

- 대표자
강근욱

- 주요사업
제조, 도매업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
185,290,218,258

지배회사의 연결 자산총액(원)
535,475,369,522

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
34.60