레인보우로보틱스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20230315)
제출인: 오준호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.1
주식회사 레인보우로보틱스

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2023년 03월 15일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2023년 03월 15일

보고자 :
오준호

요약정보

발행회사명
주식회사 레인보우로보틱스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,404,575
60.08

이번 보고서
11,404,575
59.94

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
8,159,575
42.99

이번 보고서
11,404,575
59.94

보고사유
- 보유주식등에 관한 계약의 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

목 차

제1부 보고의 개요
-----------------------

1. 발행회사에 관한 사항
-----------------------

2. 대량보유자에 관한 사항
-----------------------

가. 보고자
-----------------------

나. 특별관계자
-----------------------

다. 집합투자업자
-----------------------

3. 보유주식등의 수 및 보유비율
-----------------------

4. 보유목적
-----------------------

5. 변동[변경]사유
-----------------------

제2부 대량보유내역
-----------------------

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역
-----------------------

가. 주식등의 종류별 보유내역
-----------------------

나. 보유형태별 보유내역
-----------------------

2. 보유주식등에 관한 계약
-----------------------

가. 계약 여부
-----------------------

나. 계약 내용
-----------------------

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
-----------------------

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)
-----------------------

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역
-----------------------

1. 변동내역 총괄표
-----------------------

2. 세부변동내역
-----------------------

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역
-----------------------

(1) 취득자금등의 개요
-----------------------

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
-----------------------

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 레인보우로보틱스
회사코드
277810

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,027,576

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
오준호
한자(영문)
吳俊鎬(OH JUN HO)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 송파구 올림픽로
생년월일 또는사업자등록번호 등
541003

직업(사업내용)
기술이사(등기임원)
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 레인보우로보틱스
부서
경영지원부

직위
부장
전화번호
042-71******

성명
방승영
팩스번호
042-71******

이메일 주소
******@rainbow-robotics.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이정호
개인(국내)
대표이사
770712
대한민국
대전광역시 서구 대덕대로
대표이사
임원(등기)

2
허정우
개인(국내)
임원
820102
대한민국
대전광역시 유성구 지족동
이사
임원(등기)

3
임정수
개인(국내)
임원
890108
대한민국
대전광역시 유성구 문지동
이사
임원(등기)

4
윤혜선
개인(국내)
친인척
561207
대한민국
서울특별시 송파구 올림픽로
-
주요주주

5
오수정
개인(국내)
친인척
860703
대한민국
경기도 성남시 분당구 동판교로
-
주요주주

6
OH ERICK SOOHYUNG
개인(외국)
친인척
840110
미국
USA CALIFORNIA OAKLAND
-
주요주주

7
삼성전자 주식회사
국내법인
공동보유자
124-81-00998
대한민국
경기도 수원시 영통구 매탄동
통신 및방송장비제조업
주요주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

단위:백만원

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
426,621,158
부채총액
121,721,227

자본총액
304,899,931
자본금
897,514

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한종희, 경계현

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회, 경영위원회

최대주주(최다출자자)
삼성생명보험주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
8.68

※ 재무사항의 경우 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2023년 01월 12일
오준호
7
11,404,575
60.08
11,404,575
60.08
18,981,039

이번보고서
2023년 03월 15일
오준호
7
11,404,575
59.94
11,404,575
59.94
19,027,576

증 감
0
-0.14
0
-0.14
46,537

주1) 보유주식수에는 변동이 없으나 의결권 있는 발행주식총수의 증가로 보유비율이 감소하였습니다.주2) 이번보고서 주주간계약으로 발생하는 콜옵션 주식 수(8,550,439주)는 합산되지 않은 비율입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

보고자 본인과 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서, 회사에 영향력을 행사하고 있습니다.현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무 집행과 관련한 각 호의 사항이 발생 할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정 할 예정 입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(아래 1~10호)1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할과 분할 합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시 하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
보유주식등에 관한 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
오준호
541003
3,370,691
-
-
-
-
-
-
-
-
3,370,691
17.71

특별관계자
이정호
770712
1,325,060
-
-
-
-
-
-
-
-
1,325,060
6.96

허정우
820102
389,760
-
-
-
-
-
-
-
-
389,760
2.05

임정수
890108
335,060
-
-
-
-
-
-
-
-
335,060
1.76

윤혜선
561207
1,072,605
-
-
-
-
-
-
-
-
1,072,605
5.64

오수정
860703
1,023,263
-
-
-
-
-
-
-
-
1,023,263
5.38

OH ERICK SOOHYUNG
840110
1,034,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,034,000
5.43

삼성전자 주식회사
124-81-00998
2,854,136
-
-
-
-
-
-
-
8,550,439
11,404,575
59.94

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 삼성전자는 보고자 및 특별관계자 6인(이정호, 허정우, 임정수, 윤혜선, 오수정, OH ERICK SOOHYUNG)이 소유한 주식 전부에 대한 콜옵션을 보유하고 있음.(콜옵션의 구체적 내용은 '2. 보유주식등에 관한 계약' 부분 참조).삼성전자가 보유한 콜옵션의 대상이 되는 주식은 '기타' 란에 기재함.주2) '기타'란에 기재 된 주식은 콜옵션 행사 시 삼성전자가 보유하게 되는 주식이며, 주주간계약에서 정한 일정 사유 발생 시 해지(콜옵션 소멸)될 수 있음.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

19,027,576
-
59.94
59.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

주1) 보유주식등으로서 콜옵션의 대상이 되는 주식은 이미 발행된 주식(즉, 의결권 있는 발행주식 총수에 포함된 주식)이며, 콜옵션의 행사 여부에 따라 보유자 및 특별관계자 전부가 소유하는 주식의 합계는 변함이 없으므로 보유잠재주식의 수에서는 콜옵션의 대상이 되는 주식을 제외함.

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
오준호
541003
3,370,691
-
-
-
-
-
-
3,370,691
17.71

특별관계자
이정호
770712
1,325,060
-
-
-
-
-
-
1,325,060
6.96

허정우
820102
389,760
-
-
-
-
-
-
389,760
2.05

임정수
890108
335,060
-
-
-
-
-
-
335,060
1.76

윤혜선
561207
1,072,605
-
-
-
-
-
-
1,072,605
5.64

오수정
860703
1,023,263
-
-
-
-
-
-
1,023,263
5.38

OH ERICK SOOHYUNG
840110
1,034,000
-
-
-
-
-
-
1,034,000
5.43

삼성전자 주식회사
124-81-00998
2,854,136
-
-
-
8,550,439
-
-
11,404,575
59.94

주1) 삼성전자가 보유한 콜옵션 주식 수는 작성기준 서식에 따라 소유에 준하는 보유형태 '제5호' 란에 기재되어 있음. 기재 된 주식은 콜옵션 행사 시 삼성전자가 보유하게 되는 주식이며, 주주간계약에서정한 일정 사유 발생 시 해지(콜옵션 소멸)될 수 있음.

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
오준호
본인
541003
의결권있는 주식
3,370,691
삼성전자주식회사
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
17.71
콜옵션 등(주1)

2
이정호
특수관계인
770712
의결권있는 주식
1,325,060
삼성전자주식회사
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
6.96
콜옵션 등(주1)

3
허정우
특수관계인
820102
의결권있는 주식
389,760
삼성전자주식회사
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
2.05
콜옵션 등(주1)

4
임정수
특수관계인
890108
의결권있는 주식
335,060
삼성전자주식회사
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
1.76
콜옵션 등(주1)

5
윤혜선
특수관계인
561207
의결권있는 주식
1,072,605
삼성전자주식회사
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
5.64
콜옵션 등(주1)

6
오수정
특수관계인
860703
의결권있는 주식
1,023,263
삼성전자주식회사
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
5.38
콜옵션 등(주1)

7
OH ERICKSOOHYUNG
특수관계인
840110
의결권있는 주식
1,034,000
삼성전자주식회사
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
5.43
콜옵션 등(주1)

8
삼성전자주식회사
본인
124-81-00998
의결권있는 주식
2,854,136
오준호외 6인
콜옵션등에관한계약
2023년 03월 15일
미정(주2)
14.99
콜옵션 등(주1)

합계(주식등의 수)
11,404,575
합계(비율)
59.94
-

주1) 보고자와 이정호, 허정우, 임정수, 윤혜선, 오수정, OH ERICK SOOHYUNG(이하 위 7인을 총칭하여"최대주주등"), 삼성전자 및 발행회사는 2023년 3월 15일 주주간계약(이하 "주주간계약")을 체결함.[위 계약은 보고자와 이정호, 허정우, 임정수, 삼성전자 및 발행회사와 사이에 체결된 2023. 1. 2.자 주주간계약(이하 "(구)주주간계약")을 대체하며, 위 (구)주주간계약은 주주간계약의 체결 및 효력 발생에 따라 실효됨]- 주주간계약에 따라, 삼성전자는 발행회사에 대한 1인의 이사 지명권을 보유하며, 최대주주등은 보고자가 지명한 이사를 선임하기 위한 의결권 행사 의무를 부담함.단, 삼성전자는 최대주주등에 대하여 의결권 공동행사 의무를 부담하지 않음.- 주주간계약에 따라, 최대주주등은 일정기간 삼성전자의 동의 없이 자신이 보유한 발행회사 주식에 대한 처분등 행위를 할 수 없음(다만, OH ERICK SOOHYUNG에 한하여, 주주간계약 체결일로부터 5영업일 내에 일정 주식을 제3자에게 장내 매각할 수 있음).- 주주간계약에 따라, 최대주주등은 발행회사 주식을 처분하고자 하는 경우 일정기간 삼성전자에 대하여 우선매수권을 부여함.- 주주간계약에 따라, 삼성전자는 일정기간 최대주주등에 대하여 최대주주등이 보유하는 주식의 전부 또는 일부를 삼성전자 또는 삼성전자가 지정한 제3자에게 매도할 것을 청구할 권리(이하 "콜옵션")를 보유함.- 주주간계약에 따라, 최대주주등은 주주간계약에서 정하는 일정한 사유가 발생하는 경우 삼성전자가 보유하는 주식의 전부 또는 일부를 최대주주등에게 매도할 것을 청구할 권리를 보유함.- 주주간계약에 따라, 삼성전자는 주주간계약에서 정하는 일정한 사유가 발생하는 경우 최대주주등에게 삼성전자가 보유하는 발행회사 주식의 매수를 청구하거나 최대주주등이 보유하는 주식 전부를 삼성전자에게 매도할 것을 청구할 권리를 가짐.주2) 주주간계약의 계약기간은 미정이며, 주주간계약에서 정한 일정 사유 발생시 해지될 수 있음.주3) 중복산정되는 주식수는 제외하고, 이를 기준으로 지분율을 계산함.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
오준호
541003
-98,684
-
-
-
-
-
-
-
-
-98,684
-0.52

특별관계자
이정호

770712

-104,940
-
-
-
-
-
-
-
-
-104,940
-0.55

허정우

820102

-490,240
-
-
-
-
-
-
-
-
-490,240
-2.58

임정수

890108

-104,940
-
-
-
-
-
-
-
-
-104,940
-0.55

오수정

561207

-32,895
-
-
-
-
-
-
-
-
-32,895
-0.17

윤혜선

860703

-82,237
-
-
-
-
-
-
-
-
-82,237
-0.43

삼성전자 주식회사
124-81-00998
913,936
-
-
-
-
-
-
-
-
913,936
4.80

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

오준호
541003
2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식

3,469,375

-98,684

3,370,691

30,400
-
특별관계자에 대한장외매도

이정호

770712

2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식

1,430,000

-104,940

1,325,060

30,400
-
특별관계자에 대한장외매도

허정우

820102

2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식

880,000

-490,240

389,760

30,400
-
특별관계자에 대한장외매도

임정수

890108

2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식

440,000

-104,940

335,060

30,400
-
특별관계자에 대한장외매도

오수정

561207

2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식

1,105,500

-32,895

1,072,605

30,400
-
특별관계자에 대한장외매도

윤혜선

860703

2023년 03월 15일
장외매도(-)
의결권있는 주식

1,105,500

-82,237

1,023,263

30,400
-
특별관계자에 대한장외매도

삼성전자 주식회사
124-81-00998
2023년 03월 15일
장외매수(+)
의결권있는 주식

1,940,200

913,936

2,854,136
30,400
-
특별관계자로부터장외매수

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

주1) 삼성전자의 변동 후 주식수는 장외매수 주식만이 합산되어 있음. 주2) 삼성전자는 보고자 및 특별관계자 6인(이정호, 허정우, 임정수, 윤혜선, 오수정, OH ERICK SOOHYUNG)이 소유한 주식 전부에 대한 콜옵션을 보유하고 있으며, 해당하는 주식은 표에 기재되어 있지 않음. (콜옵션의 구체적 내용은 '2. 보유주식등에 관한 계약' 부분 참조).

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

삼성전자 주식회사
124-81-00998
27,783,654,400
-
-
27,783,654,400

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

삼성전자 주식회사
124-81-00998
내부 보유 자금