갤럭시아에스엠 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 갤럭시아에스엠

주주총회소집공고
2.9
(주)갤럭시아에스엠

주주총회소집공고

2023 년 03 월 15일

회 사 명 :
(주)갤럭시아에스엠

대 표 이 사 :
이반석

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 학동로 311 미성빌딩 7층

(전 화)02-775-1300

(홈페이지)http://www.galaxiasme.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)유종일

(전 화)02-775-1300

주주총회 소집공고

(제48기 정기)

당사는 상법 제363조와 정관 제17조 및 제19조에 의거 제48기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 30일 목요일 오전9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 태봉로 114 한국교원단체총연합회 2층 단재홀

3. 회의목적사항

<보고사항>

1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 4)외부감사인 선임 보고

<부의안건>

제1호 의안 : 제48기 재무제표(결손금처분계산서 포함) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다. 5. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사: 주총참석장, 신분증- 대리행사: 주총참석장, 위임장(인감 날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 지급하지 않을 예정이오니 양해하여 주시기 바랍니다. - 코로나19에 따라 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통하여 지체 없이 안내 드리도록 하겠습니다.

서울특별시 강남구 논현동 학동로311

(주)갤럭시아 에스엠 대표이사 이 반 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이조나단(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.03.15
1. 제47기 정기주주총회 소집의 건 - 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건 - 이사 보수한도 승인의 건 - 감사 보수한도 승인의 건
찬성

2
2022.06.08
타법인 출자의 건
찬성

3
2022.10.31
1. KB증권 차입의 건2. 우리은행 차입의 건
찬성

4
2022.11.07
타법인 주식 취득의 건
찬성

5
2022.11.08
전북은행 차입의 건
찬성

6
2022.12.30
우리은행 차입의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
24
24
-

주총승인금액은 전체 사내이사 및 사외이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

마케팅매출등
(주)효성(계열회사)
21.01.01~21.12.31
3.9
1.3%

마케팅매출등
(주)효성중공업(계열회사)
21.01.01~21.12.31
5.9
2.0%

마케팅매출등
(주)에프엠케이(계열회사)
22.01.01~22.12.31
5.7
1.9%

마케팅매출등
(주)효성티앤씨(계열회사)
21.01.01~21.12.31
7
2.4%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

당기중 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

스포츠산업은 이에 포함되는 분야마다 서로 다른 산업분류에 속하는 업종의 집합체로서 다음과 같은 특성이있다. 첫째, 스포츠산업은 복합적인 산업분류 구조를 가진 산업이다. 영국의 경제학자인 C.G. Clark가 그의 저서 경제 진보의 조건(The Conditions of Economic Progress (1940)에서 사용한 산업구조의 분류와 연관시켜 보면 스포츠용품업의 경우 운동 및 경기용품 제조업과 스포츠시설 건설업은 2차 산업으로 분류할 수 있으며, 스포츠용품업의 운동 및 경기용품 유통 및 임대업, 스포츠시설 운영업, 스포츠경기 서비스업과 스포츠 정보 서비스업 등을 포함하는 스포츠서비스업은 3차 산업으로 분류할 수 있다. 따라서 스포츠산업은 2차 산업과 3차 산업에 포함되어 복합적인 산업분류 구조의 특성을 지니고 있다.

둘째, 스포츠산업은 공간입지 중시형 산업이다. 스포츠 참여활동은 적절한 장소와 입지 조건이 선행되어야하며, 시설에 대한 의존도가 높다. 예를 들어, 최근 건설된 서울시 고척 스카이돔이나 광주 챔피언스 필드 등의 프로야구장, 강원도 일대의 스키장 그리고 전국의 골프장은 접근 용이성과 시설의 규모 등이 소비자들에게 주된 관심의 대상이 된다. 뿐만 아니라 수상스키, 윈드서핑 같은 해양스포츠나 스노우보딩, 스키 등의 겨울스포츠는 고유의 특성으로 제한된 장소에서만 할 수 있기 때문에 입지조건에 크게 의존할 수밖에 없는 공간 및 입지 중시형 산업이다.

셋째, 스포츠산업은 시간 소비형 산업이다. 스포츠산업은 산업의 발달에 따른 노동시간의 감소(예: 주5일근무제), 삶의 질 제고를 위한 여가활동의 증대와 노동과 휴식에 대한 인식 및 가치관의 변화로 인하여발전한 산업으로 관람스포츠와 참여스포츠가 활성화되는 것은 스포츠 활동에 소비하는 시간이 많이 늘어난것이 일조한 것으로 보인다.

넷째, 스포츠산업은 최종소비재·서비스를 다루는 산업으로 소비자와 직접 접촉하는 산업이다. 스포츠는 그 자체의 특성에서 선택재로서의 성격을 지니고 있으며, 소비자의 능동적인 참가를 통해 산업이 성립한다고 하는 특징을 가지고 있다.

스포츠산업분류

[출처 : '2017 스포츠산업백서' 문화체육관광부]

라. 산업의 성장성

2017년 매출액 비중은 운동 및 경기용품 제조업, 운동 및 경기용품 유통 및 임대업을포함하는 스포츠용품업이 스포츠산업 매출액의 45.5%로 가장 큰 비중을 차지하였으며, 매출액의 증감률을 살펴보면, 스포츠서비스업은 전년 대비 5.9% 증가한 것으로 나타났다. (단위 : 십억원, %)

구분
2015년
2016년
2017년
증감률

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
(2016년대비)

스포츠시설업
16,217
24.9
17,201
25.1
17,544
23.5
6.1

스포츠용품업
32,617
50.1
33,547
49
34,011
45.5
2.9

스포츠서비스업
체육진흥투표권포함
19,516
28.6
21,859
30.1
23,141
31
5.9

체육진흥투표권제외
16,312
-
17,684
-
19,190
-
8.5

합계
체육진흥투표권포함
68,350
100
72,608
100
74,696
100
2.9

체육진흥투표권제외
65,145
-
68,432
-
70,745
-
3.4

[출처 : 스포츠산업백서2017-문화체육관광부]

마. 경쟁요소당사는 주사업으로 스포츠마케팅을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다. 마케팅 사업은 각종 Property(스포츠협회/스포츠연맹/스포츠구단/스포츠선수 등 원천권리보유자)에 대한 마케팅권리를 활용하여 각종 스폰서쉽, 머천다이징, 이벤트 사업 등을 진행하는 것으로 현재 스포츠단체들과 지역 단체들이 주최하는 스포츠대회마케팅, 스폰서쉽, 머천다이징, 광고권 대행, 국제회의 유치 등 활발한 스포츠 마케팅사업을 추진하고 있습니다. 또한, 갤럭시아스포츠 골프연습장, 휘트니스, 사우나 등 레져사업 운영하며, 새로운 스포츠마케팅 분야에 도전하고 있습니다.2007년부터 본격적으로 시작한 스포츠 선수 매니지먼트 사업은 현재 임희정, 박현경, 오지현 등 골프선수와 스피드스케이팅 김민석 등 올림픽 선수를매니지먼트하고 있습니다. 선수 매니지먼트사업은 단순한 스폰서쉽을 넘어서 다양한 경기 및 대회 개발을 포함하여 방송 및 스폰서쉽을 연계하는 토털 매니지먼트를 추구하고 있습니다. 바. 자원조달상의 특성

당사 스포츠마케팅사업의 주요 자원은 프로퍼티가 보유한 원천권리라고 할 수 있으며 계약형태는 독점적 원천권리매매와 업무대행으로 나눌 수 있으며 업무대행의 경우 단순대행과, MG(Minimum Guaranty)보장으로 다시 나누어 볼 수 있습니다.

계약형태
원천권리 매매
업무 대행

MG보장
단순 대행

계약대상(원천권리)
TV중계권 , 대회/이벤트 유치 및 주관, 주요대회/협회/구단 마케팅권도시마케팅 대행, 상품화사업권, 선수매니지먼트, 기업 스포츠마케팅 대행

위험요소
- 원가이하 판매시 손실위험- 판매처 미확보에 따른 위험
- 판매수익이 MG 이하일 경우 손실 위험
- 위험없음

기회요소
- 판매처 증가시 수익 극대화
- 매출에 비례한 수익증가
- 매출에 비례한 수익증가

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 스포츠마케팅과 국내판권을 소유하여 운동기구 유통사업을 영위하고 있습니다.마케팅 사업은 각종 Property(스포츠협회/스포츠연맹/스포츠구단/스포츠선수 등 원천권리보유자)에 대한 마케팅권리를 활용하여 각종 스폰서쉽, 머천다이징, 이벤트 사업 등을 진행하는 것으로 현재 스포츠단체들과 지역 단체들이 주최하는 스포츠대회마케팅, 스폰서쉽, 머천다이징, 광고권 대행, 국제회의 유치 등 활발한 스포츠 마케팅사업을 추진하고 있습니다. 또한, 갤럭시아스포츠 골프연습장, 휘트니스, 사우나 등 레져사업 운영하며, 새로운 스포츠마케팅 분야에 도전하고 있습니다. 2007년부터 본격적으로 시작한 스포츠 선수 매니지먼트 사업은 현재 임희정, 박현경, 오지현 등 골프선수와 스피드스케이팅 김민석 등 올림픽 선수를 매니지먼트하고 있습니다. 선수 매니지먼트사업은 단순한 스폰서쉽을 넘어서 다양한 경기 및 대회 개발을 포함하여 방송 및 스폰서쉽을 연계하는 토털 매니지먼트를 추구하고 있습니다.유통사업은 이탈리아 명품운동기구인 테크노짐의 국내총판권을 소유하여, 신규사업으로 공급하고 있습니다. 1983년부터 현재까지 최고,최상의 디자인과 끊임없는 과학적 연구와 개발, 그리고 혁신적인 기술을 운동기구에 접목시킨 세계최고의 운동장비 업체입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 재화와 용역의 성격, 이익 창출단위, 시장 및 수요자의 특성을 고려하여 사업부문을 아래와 같이 구분하고 있습니다.[사업부문의 구분]

사업부문 구분

세부구분

주요 제품

스포츠 및 오락관련 서비스업

마케팅사업

스폰서쉽, 매니지먼트, 머천다이징, 이벤트 사업

프리미엄 피트니스
유통 및 판매
헬스기구 등

※ 갤럭시아 에스엠은 스포츠 및 오락관련 서비스업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

스포츠마케팅 산업의 특성상 각 PJT별 수주결과에 따라 시장점유율의 변동이 계속적으로 발생하고, 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 자료 파악의 어려움이 있습니다.(3) 시장의 특성

"가. 영업개황" 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2020년 12월 이사회 결의를 통해 프리미엄 피트니스 장비 브랜드 테크노짐의 국내 총판계약 체결의 건을 승인함.

1. 글로벌 피트니스 장비시장(1) 2018년 APAC시장의 피트니스 장비산업 성장률은 평균 6.6%로 전 세계중 가장 높음.(Allied Market Reserach, Boston Consulting Group: all fitness equipment market) (2) 전문기관들은 전통 피트니스 장비 시장규모가 코로나 이전에 예측된 성장률보다 약간 감소하지만 지속적으로 성장할 것으로 예측함.(3) 성장의 주요 원인으로는 비만 등 건강문제 예방에 대한 미국인들의 인식 증가와 아시아 국가들의 가처분소득 증가에 따른 운동인구 수 증가 및 독일, 프랑스, 스웨덴 등 일부 유럽국가들의 헬스클럽 수 증가를 들수있음.(4) 2019년 피트니스 장비 시장 규모는 약 14조원으로 평가, 2026년 기준 피트니스 장비 시장 규모는 약 18조원까지 성장하고 연평균 성장률 4.1%를 기록할 것으로 전망함.('Global Functional Fitness Equipment Market Report' by Global Market Insight. 2020.05)2. 국내 피트니스 장비 시장(1) 국내 피트니스 장비 시장의 총 규모는 2018년도 기준 약 3,000억원으로 추산되며, 외산 헬스장비 시장 규모는 약 1,000억으로 국내 피트니스 장비 시장 총 규모의 1/3을 차지.(2) 국내에 진출해 있는 외산 프리미엄 장비 브랜드는 약 15개 업체로, 시장 규모는 약 500억으로 추산되며 테크노짐의 시장규모는 2018년 기준, 약 107억으로 외산 프리미엄 장비시장에서 21.4%의 점유율 보유.

(5) 조직도

221231조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제48기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건 (결손금처리계산서(안) 포함)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항'의 '1.사업의 개요' 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

-재무상태표

재 무 상 태 표

제 48 (당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 47 (전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 갤럭시아에스엠
(단위: 원)

과목
제 48 (당) 기말
제 47 (전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

13,797,756,968

16,287,773,943

현금및현금성자산
752,904,514

4,009,270,378

매출채권
6,063,665,762

2,106,776,509

기타유동채권
121,513,047

199,811,208

유동 상각후원가 측정

금융자산

-

5,000,000,000

기타유동자산
110,518,450

464,006,472

당기법인세자산
-

-

유동성리스채권
-

64,698,549

재고자산
6,749,155,195

4,443,210,827

Ⅱ.비유동자산

44,065,254,560

24,612,939,458

종속회사투자
-

상각후원가 측정 금융자산

6,000,000

6,000,000

기타포괄손익-공정가치 측 정 금융자산
38,496,223,250

17,596,752,600

기타비유동채권
286,000,000

604,809,920

유형자산
1,708,789,213

3,436,109,247

무형자산
1,328,600,000

1,328,600,000

기타비유동자산
1,273,699,055

1,220,300,053

이연법인세자산
965,943,042

420,367,638

자산총계

57,863,011,528

40,900,713,401

부채

Ⅰ.유동부채

24,169,577,522

7,306,994,598

매입채무
1,121,655,201

1,126,093,558

기타유동채무
2,774,119,078

2,941,485,297

단기차입금
17,000,000,000

유동성리스부채
502,996,357

1,825,100,445

기타유동부채
2,604,555,562

1,044,209,477

당기법인부채
166,251,324

370,105,821

Ⅱ.비유동부채

359,902,374

543,476,672

기타비유동채무

리스부채
245,002,374

424,576,672

기타비유동부채
114,900,000

118,900,000

부채총계

24,529,479,896

7,850,471,270

자본

I.자본금

13,774,822,000

13,774,822,000

II.자본잉여금

37,304,271,985

37,304,271,985

III.기타자본항목

907,879,841

4,309,597,576

IV.결손금

(18,653,442,194)

(22,338,449,430)

자본총계

33,333,531,632

33,050,242,131

부채와자본총계

57,863,011,528

40,900,713,401

-손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 48 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 47 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 갤럭시아에스엠
(단위: 원)

과목
제 48 (당) 기
제 47 (전) 기

Ⅰ.매출액
30,093,883,441
28,899,466,709

Ⅱ.매출원가
20,060,621,114
21,024,104,674

Ⅲ.매출총이익
10,033,262,327
7,875,362,035

판매비와관리비
5,858,597,252
4,422,947,103

Ⅳ.영업이익(손실)
4,174,665,075
3,452,414,932

기타영업수익
7,216,940
1,644,235

기타영업비용
(365,461,277)
426,184,613

금융수익
105,503,595
74,632,900

금융비용
262,449,970
79,349,282

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)
4,390,396,917
3,023,158,172

법인세비용
(222,714,555)
(658,577,054)

Ⅵ.당기순이익(손실)
4,613,111,472
3,681,735,226

VII.기타포괄손익
(4,329,821,971)
8,649,079,226

매도가능금융자산평가손익
(4,329,821,971)
8,649,079,226

VIII.총포괄손익
283,289,501
12,330,814,452

IX.주당이익

기본주당순이익
167
134

희석주당순이익(손실)
167
134

-이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제48 기
2022년 1월 1일
부터
제47 기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 3월 30일

처리예정일
2022년 3월 31일

(단위 : 원 )

과 목
제 48 (당) 기
제 47 (전) 기

I.미처리결손금
17,725,337,958
22,338,449,430

1.전기이월미처리결손금
22,338,449,430
26,020,184,656

2.당기순이익(손실)

4,613,111,472
3,681,735,226

II.결손금처리액
-
-

IV.차기이월미처리결손금
17,725,337,958
22,338,449,430

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 광고대행 및 광고제작업 ~ 63. 유원지 및 테마파크 운영업 64. 위 각호에 부대되는 일체의 사업
제 2 조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 광고대행 및 광고제작업 ~ 63. 유원지 및 테마파크 운영업 64. 학원 운영업 65. 위 각호에 부대되는 일체의 사업
사업다각화

제 4 조(공고방법) 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다. 그러나 한국경제신문에 폐간등 게재할 수 없는 부득이한 이유가 발생하였을 경우에는 일간 매일경제신문에 게재한다.
제 4 조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.galaxiasme.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고글 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

홈페이지 공고로 변경

-
부 칙 이 정관은 2023 년 3 월 30 일부터 개정, 시행한다.
시행일추가

※ 기타 참고사항 없음.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이반석
1972년 06월
사내이사
부

계열회사 임원

이사회

강인식
1962년 06월
기타비상무이사
부
계열회사 임원
이사회

박형민
1971년 09월
기타비상무이사
부
계열회사 임원
이사회

이조나단
1981년 09월
사외이사
부
-
이사회

민인기
1974년 03월
사외이사
부
-
주주추천

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이반석
갤럭시아에스엠 대표이사 및 (주)효성 상무
2015 ~ 현재2005 ~ 20092003 ~ 2004
갤럭시아에스엠 대표이사 및 (주)효성 상무(재)백상재단 상임이사(주)일간스포츠 대표이사 발행인
-

강인식
효성에프엠에스 대표이사
2019 ~ 현재2013 ~ 20142011 ~ 2013
효성에프엠에스 대표이사갤럭시아커뮤니케이션즈 대표이사갤럭시아디스플레이 대표이사
-

박형민
효성첨단소재(주) 경영전략실 상무
2018 ~ 현재2012 ~ 20172007 ~ 2011
(주)효성첨단소재 경영전략실 상무(주)효성 산업자재PG 기획관리팀 부장Hyosung USA 법인 기획관리
-

이조나단
(주)해피테크놀로지 대표이사
2019 ~ 현재2019 ~ 현재2014 ~ 20182011 ~ 20142009 ~ 2011
(주)해피테크놀로지 대표FSN ASIA 이사옐로디지털마케팅 이사WPP Korea 이사뱅크카드 이사
-

민인기
법무법인 태평양 변호사
2003 ~ 현재2020 ~ 현재2019 ~ 20212015 ~ 20182012 ~ 현재2012 ~ 20172009
법무법인 태평양 변호사대한상사중재원 중재인국토교통부 항공교통심의위원2018 평창 동계올림픽 조직위원회 법률자문위원법무부 국제투자, 지식재산권 법률자문단 자문위원콘텐츠분쟁조정위원회 서울 콘텐츠 공정거래 법률자문단Dorsey & Whitney LLP, Seattle
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이반석
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

강인식
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

박형민
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이조나단
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

민인기
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

이조나단
1. 전문성

본 후보자는 소프트웨어 개발 및 공급 분야 기업의 대표이사 직무를 수행해 왔고, 이를 바탕으로 ㈜갤럭시아에스엠의 이사회에 참여하여 해당 회사가 목표로 하는 미션과 비전을 실현하는 데 필요한 의사결정에 기여하고자 함.

2. 독립성 :

본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 여러 기업의 이사 및 대표이사 직무의 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.

3. 직무수행 및 의사결정 기준:본 후보자는 사외이사로서 ㈜갤럭시아에스엠의 미션 및 비전을 달성하기 위해 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고, 기업성장을 통한 주주가치 제고, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 사외이사로서 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할것임

민인기

1. 전문성

본 후보자는 법률 분야 전문가로서 이사회의 전문성 제고에 기여하고자 함.법무법인 태평양 변호사 업무를 수행하며 쌓은 법률 분야의 전문성을 바탕으로 이사회의 운영 및 의사결정이 적법하고 윤리적으로 이루어질 수 있도록 역량을 다하고, 회사의 투명성 제고에 기여하겠음.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고, 기업지배구조 선진화를 통해 회사의 신뢰성을 제고하고 주주권익 향상 및 사회적 책임을 다할 수 있도록 직무를 수행하겠음

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적이고 합목적적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하겠음

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임

최근 회사에서 강조하고 있는 ESG경영에 대한 깊은 이해도를 함양하여 회사가 사회적 책무를 원활하게 완수할 수 있도록 역할을 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이반석 사내이사 후보

사내이사 후보자 이반석은 현재 갤럭시아에스엠의 대표이사 및 (주)효성의 상무이며, 과거 일간스포츠 대표이사 발행인 등을 역임하였습니다.후보자는 그동안의 경력을 바탕으로 회사의 경영에 관여하며 회사에 대한 내부사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 해당산업에서 회사의 정확한 포지셔닝 전략을 수립할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함

- 강인식 기타비상무이사 후보

기타비상무이사 후보자 강인식은 현재 갤럭시아에스엠 기타비상무이사이며, 갤럭시아커뮤니케이션즈 대표이사 및 ㈜효성 상무 등을 역임하였습니다. 후보자는 그동안의 경력을 바탕으로 경영에는 깊이 관여하지 않으나 회사 사업분야의 전체적인 아웃라인 성격의 전략수립에 기여할 수 있는 역할을 기대하고, 관계회사들과의 관계를 고려한 장기적인 전략을 수립할 것으로 판단되어 추천함.

- 박형민 기타비상무이사 후보

기타비상무이사 후보자 박형민은 현재 갤럭시아에스엠 기타비상무이사이며, ㈜효성 산업자재PG 기획관리팀 부장 및 Hyosung USA 법인 기획관리등의 직무를 역임하였습니다. 후보자는 그동안의 경력을 바탕으로 회사 사업분야의 전체적인 아웃라인 성격의 전략을 수립하는데 기여할 것으로 기대되며, 경영전략 및 기획 수립 등에 있어 기여할 것으로 판단되어 추천함.
- 이조나단 사외이사 후보

사외이사 후보자 이조나단은 현재 갤럭시아에스엠 사외이사이며, ㈜해피테크놀로지, 옐로디지털마케팅 등의 기업에서 대표이사, 이사 등을 역임하였습니다. 후보자는 소프트웨어 개발 및 공급의 전문성 및 사외이사로서의 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며 당사의 주요 의사결정에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 사료됩니다.

- 민인기
사외이사 후보해당 후보자는 주주제안에 의한 추천으로 추천사유를 작성하지 않습니다.

확인서

확인서 이반석.jpg
확인서 이반석

확인서 강인식.jpg
확인서 강인식

확인서 박형민.jpg
확인서 박형민

확인서_민인기

확인서_이조나단

※ 기타 참고사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
180백만원

최고한도액
30억원

※ 기타 참고사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.4억원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://d art.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 또한 주주총회 1주일전 당사 홈페이지(www.galaxiasme.com)에 게재 될 예정입니다.- 당사는 2023년 3월 30일 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에 서 안건이 부결되거나 수정할 사항이 발생될 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 변동사항은 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※주주총회 집중일 개최 사유 신고

1. 회사명 : (주)갤럭시아에스엠2. 주주총회 개최(예정)일 : 2023-03-30

3. 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 : 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피해 금번 정기주주총회를 진행하고자 하였으나, 결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.4. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2023-03-155. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 미참여- 상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금)※ 코로나 바이러스 감염증 (COVID-19) 관련 안내- 당사는 전국적으로 유행 중인 코로나 바이러스 감염증의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 주주총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정하여 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.- 또한 질병 예방을 목적으로 입장 전 반드시 마스크를 착용하시고 손소독 등 방역사항에 협조해주실 것을 당부드립니다.- 주주총회 개최 전 코로나 바이러스 감염증 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체 없이 재공시 할 예정입니다

※ 전자투표에 관한 안내당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하지 않았습니다