SFA넥셀 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230315)
제출인: SFA넥셀

의결권대리행사권유참고서류
3.6
씨아이에스 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03 월 15일

권 유 자:
성 명: 씨아이에스 주식회사주 소: 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)전화번호: 053-593-1552

작 성 자:
성 명: 최 유 성부서 및 직위: 재무팀 / 수석부장전화번호: 053-593-1552

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
씨아이에스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 15일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)

-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

- 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

씨아이에스주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

지비이홀딩스주식회사
최대주주
보통주
14,055,787
22.73
최대주주
-

김수하
대표이사
보통주
3,056,184
4.94
대표이사
-

정명수
임원
보통주
68,900
0.11
등기임원
-

백승근
임원
보통주
950,509
1.54
비등기임원
-

계
-
18,131,380
29.32
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김원섭
보통주
0
임원
임원
-

최유성
보통주
0
직원
직원
-

도유엽
보통주
0
직원
직원
-

전초록
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 15일
2023년 03월 20일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

씨아이에스 주식회사
http://www.cisro.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

① 권유자의 대리인에게 위임장을 수여할 경우 접수처 : - 주 소 : 대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동) 씨아이에스 주식회사 재무팀 도유엽- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 03월 30일 17시까지- 전화번호 : 070-4614-4675- 팩스번호 : 053-593-1554② 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지 및 주주총회에 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.- 주주총회 대리 참석시 준비물 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 31일 오전 11시

장 소
씨아이에스㈜ 3공장 지하1층 복지관 (대구광역시 달서구 달서대로529)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 21일 9시 ~ 2023년 03월 30일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

- 인터넷 주소:「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소:「http://evote.ksd.or.kr/m」

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제8기(2022.01.01~2022.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 연결재무제표기준으로 당기에 총 1,593억원의 매출실적을 달성하였습니다. 영업이익 78억원이고 당기순이익은 115억원 입니다. 기타 영업에 관한 상황은 'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결재무제표를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

유동자산

346,206,530,085

236,115,839,952

현금및현금성자산
103,671,331,736

62,836,390,792

기타유동금융자산
6,000,000,000

5,000,000,000

당기손익인식금융자산
2,309,187,945

8,008,574,884

파생상품자산
717,460,211

-

매출채권
14,483,267,374

12,759,593,171

기타유동수취채권
1,205,238,403

551,209,378

재고자산
144,503,277,139

110,574,468,470

기타유동자산
73,285,431,677

36,384,433,207

당기법인세자산
31,335,600

1,170,050

비유동자산

97,788,580,689

83,108,738,986

기타비유동금융자산
77,869,636

221,305,438

당기손익인식비유동금융자산
3,154,064,367

3,448,344,208

장기매도가능금융자산
899,974,700

899,974,700

유형자산
87,446,194,329

71,811,481,679

무형자산
811,853,009

781,928,704

사용권자산
245,473,339

182,228,289

관계기업투자
-

861,098,338

기타비유동수취채권
549,388,852

419,766,842

기타비유동자산
182,083,337

252,777,779

이연법인세자산
4,421,679,120

4,229,833,009

자 산 총 계

443,995,110,774

319,224,578,938

부 채

유동부채

278,449,869,046

121,545,387,278

단기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

전환사채
20,268,148,174

-

파생상품부채
15,515,326,975

-

매입채무
15,985,317,909

17,404,952,037

기타지급채무
5,338,045,780

4,727,702,383

리스부채
103,770,929

64,622,711

기타유동부채
199,600,735,797

90,197,388,640

기타유동충당부채
9,445,997,361

768,527,953

당기법인세부채
3,898,046,121

628,193,554

금융보증부채
540,480,000

-

유동성장기부채
2,754,000,000

2,754,000,000

비유동부채

25,512,199,520

81,407,679,949

장기차입금
22,032,000,000

24,786,000,000

전환사채
-

18,839,792,389

파생상품부채
-

34,558,515,000

확정급여부채
3,163,301,539

2,844,638,931

기타비유동지급채무
171,129,704

260,677,103

비유동리스부채
145,768,277

118,056,526

부 채 총 계

303,962,068,566

202,953,067,227

자 본

지배기업의 소유주지분

137,365,683,299

113,889,584,207

자본금
6,184,681,200

6,143,748,600

자본잉여금
119,596,518,824

110,205,832,931

기타자본
3,922,098,196

1,958,050,768

기타포괄손익누계액
2,061,493

(6,611,290)

이익잉여금(결손금)
7,660,323,586

(4,411,436,802)

비지배지분

2,667,358,909

2,381,927,504

자 본 총 계

140,033,042,208

116,271,511,711

부 채 및 자 본 총 계

443,995,110,774

319,224,578,938

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액

159,362,402,652

132,737,951,313

매출원가

123,896,901,718

102,303,299,688

매출총이익

35,465,500,934

30,434,651,625

판매비와관리비
27,653,957,756

14,081,597,327

영업이익

7,811,543,178

16,353,054,298

기타수익
3,333,967,936

3,014,094,535

기타비용
8,226,328,581

344,377,078

금융수익
23,771,174,730

1,370,401,062

금융비용
10,036,337,699

43,818,432,443

지분법손실
(470,916,742)

(224,098,550)

관계기업손상차손
(500,904,775)

-

법인세비용차감전순이익(손실)

15,682,198,047

(23,649,358,176)

법인세비용

4,145,997,150

958,338,445

당기순이익(손실)

11,536,200,897

(24,607,696,621)

기타포괄손익

405,349,334

(438,433,348)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

24,310,095

8,027,048

해외사업환산손익
15,637,312

-

지분법자본변동
8,672,783

8,027,048

후속적으로 당기순익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

381,039,239

(446,460,396)

확정급여제도의 재측정요소
381,039,239

(446,460,396)

총포괄손이익(손실)

11,941,550,231

(25,046,129,969)

당기순이익(손실)의 귀속

11,536,200,897

(24,607,696,621)

지배기업소유주지분
11,684,161,421

(24,577,785,396)

비지배지분
(147,960,524)

(29,911,225)

총포괄이익(손실)의 귀속

11,941,550,231

(25,046,129,969)

지배기업소유주지분
12,096,070,483

(25,016,218,744)

비지배지분
(154,520,252)

(29,911,225)

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익(손실)

190

(422)

희석주당순이익(손실)

190

(422)

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021.01.01(전기초)
5,749,167,600
38,126,361,780
-
(14,638,338)
20,612,808,990
64,473,700,032
-
64,473,700,032

총포괄손익의 변동 :

당기순손실
-
-
-
-
(24,577,785,396)
(24,577,785,396)
(29,911,225)
(24,607,696,621)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
8,027,048
-
8,027,048
-
8,027,048

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(446,460,396)
(446,460,396)
-
(446,460,396)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

종속기업 유상증자
-
1,057,392,571
-
-
-
1,057,392,571
2,411,838,729
3,469,231,300

전환사채의 전환
394,581,000
71,022,078,580
-
-
-
71,416,659,580
-
71,416,659,580

주식선택권(주석20)
-
-
1,958,050,768
-
-
1,958,050,768
-
1,958,050,768

2021.12.31(전기말)
6,143,748,600
110,205,832,931
1,958,050,768
(6,611,290)
(4,411,436,802)
113,889,584,207
2,381,927,504
116,271,511,711

2022.01.01(당기초)
6,143,748,600
110,205,832,931
1,958,050,768
(6,611,290)
(4,411,436,802)
113,889,584,207
2,381,927,504
116,271,511,711

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
11,684,161,421
11,684,161,421
(147,960,524)
11,536,200,897

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
15,637,312
-
-
15,637,312
-
15,637,312

지분법자본변동
-
-
-
8,672,783
-
8,672,783
-
8,672,783

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
387,598,967
387,598,967
(6,559,728)
381,039,239

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

종속기업 유상증자
-
3,089,858,253
-
-
-
3,089,858,253
1,905,080,447
4,994,938,700

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지분 변동
-
265,128,790
-
-
-
265,128,790
(1,465,128,790)
(1,200,000,000)

전환사채의 전환
40,932,600
6,035,698,850
-
-
-
6,076,631,450
-
6,076,631,450

주식선택권
-
-
1,948,410,116
-
-
1,948,410,116
-
1,948,410,116

2022.12.31(당기말)
6,184,681,200
119,596,518,824
3,922,098,196
2,061,493
7,660,323,586
137,365,683,299
2,667,358,909
140,033,042,208

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

54,762,322,744

(30,783,989,926)

영업활동에서 창출된 현금흐름
56,106,793,947

(27,949,089,518)

당기순이익(손실)
11,536,200,897

(24,607,696,621)

비현금항목의 조정
17,662,623,982

48,227,830,804

법인세비용
4,145,997,150

958,338,445

이자비용
2,514,106,349

4,040,551,868

금융보증비용
438,429,604

-

퇴직급여
1,344,385,134

1,025,971,392

감가상각비
949,088,729

729,823,597

무형자산상각비
35,380,171

30,871,026

사용권자산상각비
90,399,794

48,874,569

대손충당금환입
(764,960,984)

(836,714,272)

판매보증충당부채전입액
2,277,334,964

1,217,648,299

계약손실충당부채전입액
6,513,511,312

-

기타충당부채전입액
1,630,000,000

-

경상연구개발비
75,300,240

75,300,240

재고자산평가손실
6,250,861,773

227,353,626

파생상품평가손실
6,710,519,289

37,999,815,000

전환사채전환손실
79,002,616

1,777,715,710

외화환산손실
4,524,408,556

201,670,994

주식보상비용
1,948,410,116

1,958,050,768

지분법손실
470,916,742

224,098,550

관계기업손상차손
500,904,775

-

유형자산손상차손
1,513,577,552

-

유형자산처분손실
-

48,277,438

당기손익인식금융자산평가손실
294,279,841

349,865

유형자산처분이익
(34,543,454)

(3,635,364)

무형자산손상차손환입
(15,819,580)

(7,225,000)

이자수익
(662,420,321)

(203,974,321)

기타비유동금융자산처분이익
-

(2,199,298)

당기손익인식금융자산평가이익
(13,818,141)

(455,117,443)

당기손익인식금융자산처분이익
(261,357,310)

-

파생상품평가이익
(22,805,724,518)

(709,110,000)

전환사채전환이익
(27,854,440)

-

외화환산이익
(57,691,977)

(118,904,885)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
26,907,969,068

(51,569,223,701)

매출채권의 감소(증가)
(1,283,830,707)

(8,949,034,487)

기타유동수취채권의 감소(증가)
(553,700,338)

95,368,249

기타유동자산의 감소(증가)
(36,901,019,179)

(10,322,038,802)

재고자산의 감소(증가)
(40,179,670,442)

(25,120,545,843)

기타비유동자산의 감소(증가)
115,694,442

(252,777,779)

매입채무의 증가(감소)
(1,419,634,128)

10,692,011,535

기타지급채무의 증가(감소)
93,676,975

1,741,480,456

기타유동부채의 증가(감소)
109,403,439,479

(17,472,255,641)

충당부채의 사용
(1,743,376,868)

(1,281,536,251)

퇴직금의 지급
(76,416,670)

(539,541,200)

사외적립자산의 감소(증가)
(457,646,097)

(252,105,635)

기타비유동지급채무의 증가(감소)
(89,547,399)

91,751,697

이자의 수취
635,407,104

195,098,897

이자의 지급
(759,471,853)

(816,354,887)

법인세의 납부
(1,220,406,454)

(2,213,644,418)

투자활동으로 인한 현금흐름

(10,749,818,211)

(51,645,324,819)

투자활동으로 인한 현금유입액
75,556,304,207

4,040,839,954

기타유동금융자산의 처분
13,000,000,000

4,000,000,000

기타비유동금융자산의 처분
167,008,800

7,857,276

당기손익인식금융자산의 처분
62,224,174,639

-

기타비유동수취채권의 감소
125,927,520

8,033,440

유형자산의 처분
35,545,454

16,000,001

정부보조금의 수령
3,647,794

8,949,237

투자활동으로 인한 현금유출액
(86,306,122,418)

(55,686,164,773)

기타유동금융자산의 취득
14,000,000,000

9,000,000,000

기타비유동금융자산의 취득
23,572,998

35,823,118

당기손익인식금융자산의 취득
56,249,612,249

11,002,151,514

장기매도가능금융자산의 취득
-

300,000,000

기타비유동수취채권의 증가
348,865,000

36,935,364

유형자산의 취득
15,634,539,481

35,244,555,477

무형자산의 취득
49,532,690

66,699,300

재무활동으로 인한 현금흐름

945,542,733

70,954,155,664

재무활동으로 인한 현금유입액
4,994,938,700

76,007,149,060

장기차입금의 차입
-

27,540,000,000

전환사채의 발행
-

44,997,917,760

종속기업의 유상증자
4,994,938,700

3,469,231,300

재무활동으로 인한 현금유출액
(4,049,395,967)

(5,052,993,396)

단기차입금의 상환
-

5,000,000,000

장기차입금의 상환
2,754,000,000

-

리스부채의 상환
93,594,637

50,485,406

전환사채의 상환
53,130

6,570

종속기업지분의 취득
1,200,000,000

신주발행비의 지급
1,748,200

2,501,420

현금및현금성자산의 증가(감소)

44,958,047,266

(11,475,159,081)

환율변동효과

18,002,082

-

기초의 현금및현금성자산

62,836,390,792

74,379,428,999

현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,141,108,404)

(67,879,126)

기말의 현금및현금성자산

103,671,331,736

62,836,390,792

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

유동자산

334,688,142,242

229,887,336,723

현금및현금성자산
100,894,311,460

62,686,997,172

기타유동금융자산
2,000,000,000

5,000,000,000

당기손익인식금융자산
-

2,005,640,104

파생상품자산
717,460,211

-

매출채권
12,778,367,374

12,759,593,171

기타유동수취채권
1,174,395,539

551,209,378

재고자산
144,151,427,446

110,569,469,597

기타유동자산
72,972,180,212

36,314,427,301

비유동자산

103,966,446,527

86,691,655,227

기타비유동금융자산
68,672,616

213,113,226

당기손익인식비유동금융자산
3,154,064,367

3,448,344,208

장기매도가능금융자산
899,974,700

899,974,700

유형자산
85,402,338,472

71,184,069,902

무형자산
801,623,220

777,658,915

사용권자산
170,331,656

105,596,405

종속기업및관계기업투자지분
8,874,132,390

5,248,859,530

기타비유동수취채권
193,282,160

387,582,160

기타비유동자산
182,083,337

252,777,779

이연법인세자산
4,219,943,609

4,173,678,402

자 산 총 계

438,654,588,769

316,578,991,950

부 채

유동부채

275,950,777,528

121,347,816,289

단기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

전환사채
20,268,148,174

-

파생상품부채
15,515,326,975

-

매입채무
14,760,106,669

17,387,352,037

기타지급채무
5,188,463,388

4,588,592,727

리스부채
65,625,654

35,954,848

기타유동부채
198,514,583,186

90,185,195,170

기타유동충당부채
9,445,997,361

768,527,953

당기법인세부채
3,898,046,121

628,193,554

금융보증부채
540,480,000

-

유동성장기부채
2,754,000,000

2,754,000,000

비유동부채

25,338,127,942

81,341,591,454

장기차입금
22,032,000,000

24,786,000,000

전환사채
-

18,839,792,389

파생상품부채
-

34,558,515,000

확정급여부채
3,025,805,766

2,825,294,487

기타비유동지급채무
172,561,304

260,677,103

비유동리스부채
107,760,872

71,312,475

부 채 총 계

301,288,905,470

202,689,407,743

자 본

자본금
6,184,681,200

6,143,748,600

자본잉여금
115,184,139,210

109,148,440,360

기타자본
3,906,460,884

1,958,050,768

기타포괄손익누계액
5,365,105

(18,944,990)

이익잉여금
12,085,036,900

(3,341,710,531)

자 본 총 계

137,365,683,299

113,889,584,207

부 채 및 자 본 총 계

438,654,588,769

316,578,991,950

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액

157,217,063,949

132,597,260,866

매출원가

122,061,765,951

102,282,136,578

매출총이익

35,155,297,998

30,315,124,288

판매비와관리비
26,366,498,984

13,698,870,311

영업이익

8,788,799,014

16,616,253,977

기타수익
3,314,386,271

3,014,093,475

기타비용
8,221,705,160

343,888,511

금융수익
23,534,481,353

1,361,444,952

금융비용
10,034,357,196

43,817,466,308

지분법손실
(644,642,061)

(393,729,929)

관계기업손상차손
(500,904,775)

-

종속기업투자처분이익
3,089,858,253

1,069,726,271

법인세비용차감전순이익(손실)

19,325,915,699

(22,493,566,073)

법인세비용

4,286,767,235

1,014,493,052

당기순이익(손실)

15,039,148,464

(23,508,059,125)

기타포괄손익

411,909,062

(450,767,048)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

24,310,095

(4,306,652)

지분법자본변동
24,310,095

(4,306,652)

후속적으로 당기순익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

387,598,967

(446,460,396)

확정급여제도의 재측정요소
399,246,693

(446,460,396)

종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(11,647,726)

-

총포괄이익(손실)

15,451,057,526

(23,958,826,173)

주당손익

기본주당순이익(손실)

244

(403)

희석주당순이익(손실)

244

(403)

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)
5,749,167,600
38,126,361,780
-
(14,638,338)
20,612,808,990
64,473,700,032

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(23,508,059,125)
(23,508,059,125)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
(4,306,652)
-
(4,306,652)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(446,460,396)
(446,460,396)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

전환사채의 전환
394,581,000
71,022,078,580
-
-
-
71,416,659,580

주식선택권(주22)
-
-
1,958,050,768
-
-
1,958,050,768

2021.12.31(전기말)
6,143,748,600
109,148,440,360
1,958,050,768
(18,944,990)
(3,341,710,531)
113,889,584,207

2022.01.01(당기초)
6,143,748,600
109,148,440,360
1,958,050,768
(18,944,990)
(3,341,710,531)
113,889,584,207

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
15,039,148,464
15,039,148,464

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
24,310,095
-
24,310,095

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
399,246,693
399,246,693

종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
-
(11,647,726)
(11,647,726)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

전환사채의 전환
40,932,600
6,035,698,850
-
-
-
6,076,631,450

주식선택권
-
-
1,948,410,116
-
-
1,948,410,116

2022.12.31(당기말)
6,184,681,200
115,184,139,210
3,906,460,884
5,365,105
12,085,036,900
137,365,683,299

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

55,989,483,767

(30,655,588,478)

영업활동에서 창출된 현금흐름
57,309,471,977

(27,814,876,153)

당기순이익(손실)
15,039,148,464

(23,508,059,125)

비현금항목의 조정
14,945,844,615

47,356,305,020

법인세비용
4,286,767,235

1,014,493,052

이자비용
2,512,125,846

4,039,935,598

금융보증비용
438,429,604

-

퇴직급여
1,249,252,078

1,006,626,948

감가상각비
902,468,888

724,630,827

무형자산상각비
34,540,171

30,538,915

사용권자산상각비
53,017,220

38,656,985

대손충당금환입
(764,960,984)

(836,714,272)

판매보증충당부채전입액
2,277,334,964

1,217,648,299

계약손실충당부채전입액
6,513,511,312

-

기타충당부채전입액
1,630,000,000

-

경상연구개발비
75,300,240

75,300,240

재고자산평가손실
6,250,861,773

227,353,626

당기손익인식금융자산평가손실
294,279,841

-

파생상품평가손실
6,710,519,289

37,999,815,000

전환사채전환손실
79,002,616

1,777,715,710

외화환산손실
4,524,408,556

201,182,429

주식보상비용
1,948,410,116

1,958,050,768

지분법손실
644,642,061

393,729,929

관계기업손상차손
500,904,775

-

유형자산손상차손
1,513,577,552

-

유형자산처분손실
-

48,277,438

유형자산처분이익
(34,543,454)

(3,635,364)

무형자산손상차손환입
(15,819,580)

(7,225,000)

이자수익
(631,943,645)

(196,151,342)

기타비유동금융자산처분이익
-

(2,199,298)

당기손익인식금융자산평가이익
-

(453,984,312)

당기손익인식금융자산처분이익
(68,958,750)

-

파생상품평가이익
(22,805,724,518)

(709,110,000)

전환사채전환이익
(27,854,440)

-

외화환산이익
(53,845,898)

(118,904,885)

종속기업투자처분이익
(3,089,858,253)

(1,069,726,271)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
27,324,478,898

(51,663,122,048)

매출채권의 감소(증가)
421,069,293

(8,949,034,487)

기타유동수취채권의 감소(증가)
(546,967,063)

95,368,249

기타유동자산의 증가
(36,657,752,911)

(10,252,032,896)

재고자산의 증가
(39,832,819,622)

(25,115,546,970)

기타비유동자산의 감소(증가)
95,694,442

(252,777,779)

매입채무의 증가(감소)
(2,627,245,368)

10,674,411,535

기타지급채무의 증가
528,667,545

1,602,370,800

기타유동부채의 증가(감소)
108,329,388,016

(17,484,449,111)

충당부채의 사용
(1,743,376,868)

(1,281,536,251)

퇴직금의 지급
(76,416,670)

(539,541,200)

사외적립자산의 증가
(457,646,097)

(252,105,635)

기타비유동지급채무의 증가(감소)
(108,115,799)

91,751,697

이자의 수취
629,724,547

187,500,660

이자의 지급
(759,471,853)

(815,738,617)

법인세의 납부
(1,190,240,904)

(2,212,474,368)

투자활동으로 인한 현금흐름

(10,844,951,139)

(48,463,789,282)

투자활동으로 인한 현금유입액
27,101,500,902

4,040,839,954

기타유동금융자산의 처분
13,000,000,000

4,000,000,000

기타비유동금융자산의 처분
167,008,800

7,857,276

당기손익인식금융자산의 처분
13,770,598,854

-

기타비유동수취채권의 감소
124,700,000

8,033,440

유형자산의 처분
35,545,454

16,000,001

정부보조금의 수령
3,647,794

8,949,237

투자활동으로 인한 현금유출액
(37,946,452,041)

(52,504,629,236)

기타유동금융자산의 취득
10,000,000,000

9,000,000,000

당기손익인식금융자산의 취득
11,696,000,000

5,000,000,000

기타비유동금융자산의 취득
22,568,190

27,630,906

장기매도가능금융자산의 취득
-

300,000,000

종속기업투자의 취득
1,566,248,678

3,500,000,000

기타비유동수취채권의 증가
4,400,000

2,950,000

유형자산의 취득
14,614,502,483

34,611,950,930

무형자산의 취득
42,732,690

62,097,400

재무활동으로 인한 현금흐름

(2,792,263,857)

67,494,336,494

재무활동으로 인한 현금유입액
20,000,000

72,537,917,760

장기차입금의 차입
-

27,540,000,000

전환사채의 발행
-

44,997,917,760

임대보증금의 증가
20,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(2,812,263,857)

(5,043,581,266)

단기차입금의 상환
-

5,000,000,000

장기차입금의 상환
2,754,000,000

-

리스부채의 상환
56,462,527

41,073,276

전환사채의 상환
53,130

6,570

신주발행비의 지급
1,748,200

2,501,420

현금및현금성자산의 증가(감소)

42,352,268,771

(11,625,041,266)

기초의 현금및현금성자산

62,686,997,172

74,379,428,999

현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,144,954,483)

(67,390,561)

기말의 현금및현금성자산

100,894,311,460

62,686,997,172

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

처분예정일 : 2023년 3월 31일
처분확정일 : 2022년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

12,039,036,900

(3,387,710,531)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(3,387,710,531)

20,566,808,990

당기순이익(손실)
15,039,148,464

(23,508,059,125)

확정급여제도의 재측정요소
399,246,693

(446,460,396)

종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(11,647,726)

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 (미처리결손금)

12,039,036,900

(3,387,710,531)

주석사항은 2023년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

7.
유통, 운송업 및 운수관련 서비스업

16.
운동, 경기 및 기타 관련사업

18.
교육 서비스업 및 사업관련 서비스업

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

7.
이차전지용 고체전해질 재료, 부품 제조, 수출입업

16.
전기 전자 재료 제조 및 수출입업

18.
화학제품 제조, 도매 및 수출입업

이차전지용 고체전해질 관련 재료, 부품 및 기타 파생적으로 확장 가능한 사업 목적 추가/변경

제10조 (신주인수권부)

2.
「상법」 제340조의 2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권부)

2.
「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

주식매수선택권

행사 근거 규정으로

상법 상장사특례규정을

적용

제11조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는
이사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제11조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 그 특수관계인 및
「상법」 제542조의8제2항 제6호의 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는
이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

주요주주와 그 특수관계인의 정의로 상법

상장사특례규정을 적용

예외적으로 주식매수

선택권 부여 가능한

범위 조정

제 12 조 (우리사주 매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 20범위 내에서
「근로자복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

제 12 조 (우리사주 매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 20범위 내에서
「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

근거 법령명 수정

제 13 조 (신주의 배당기산일)

① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

제 13 조 (신주의 배당기산일)

① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)
된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

자구 수정

[신설]

제16조의2 (주주명부 작성, 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법의 증권전자등록 규정 및 상법 제 352조의2에 따른 주주명부 작성, 비치 관련 업무 합리화

제18조 (전환사채의 발행)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

1. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

조문 내 항/호 재 정렬

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 사채권 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

증권전자등록 예외

규정 추가

제 21 조 (소집시기)

② 정기주주총회는
매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집시기)

② 정기주주총회는
제17조 제1항에서 정한 기준일(본 항에서 이하 “의결권기준일”)로부터 3 개월 이내에 소집하되, 제56조 제3항에 따라 이사회 결의로 기준일(본 항에서 이하 “배당기준일”)을 정한 경우 의결권기준일과 배당기준일 중 앞선 날을 기준으로 3개월 이내의 날로 소집한다. 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 제 354조에 대한 법무부 유권해석에 따라 ‘정기주주총회 의결권 기준일과 배당 기준일 분리’를 적용하는 경우의 정기주주총회 소집 기한 수정

[신설]

제 33조의2 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 제33조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사 보선 미 진행 사유 명문화

제35조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제35조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년 이내로 하며, 선임 시에는 주주총회의 결의로 각 개인별 임기를 정한다. 단, 각 개인별로 정한 임기가 속하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결일까지로 한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 그 전임자의 잔여임기로 한다.

이사 임기 조정

보궐 선임됭 이사의 임기 명문화

제36조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 직무)

사내이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

업무 집행 이사의 범위를 직급체계가 아닌 사내이사 기준으로 수정

제37조 (이사의 의무)

[추가]

제37조 (이사의 의무)

⑤ 이사 또는 이사로 재직하였던 자가 이 회사의 이사로서의 직무집행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상 한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사 또는 이사로 재직하였던 자의 악의 또는 중대한 과실에 의한 직무 위배로 발생하거나 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사의 직무집행 관련

비용 등에 대한 회사의

보상 기준 명문화

[신설]

제37조의 2 (이사의 회사에 대한 책임 감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 「상법」 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사의 회사에 대한 책임 경감 기준 명문화

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금
의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수
(급여, 상여, 성과급 등을 포함하며, 퇴직금은 제외한다) 한도는 주주총회의 결의로 이를 정하고,
이사의 보수 지급금액은 이사회에서 정한 ‘임원보수규정’에 따라 정한다.

② 이사의 퇴직금
은 주주총회 결의를 거친 ‘임원 퇴직금 지급규정’에 의하여 지급한다.

임원보수 규정 제정에 따라 변경

제39조 (이사회의 구성과 소집)

②
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③
이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

②
이사회의 의장은 대표이사로 하며, 의장이 이사회를 소집하되, 대표이사 유고 시에는 제 36조를 준용한다.

③
의장은 이사회 회의 일시를 정하여 그 회의 일시의 12시간 전까지 각 이사에게 통지하여 이사회를 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ [삭제]

이사회 의장 및 소집권자 명문화

이사회 소집 통지 기간 축소

개정 ②항으로 갈음

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 재적 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다.
다만, 이사회운영규정에서 별도 정하는 특별의결사항에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 재적 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다.
[삭제]

특별의결 요건(재적이사 2/3 찬성) 삭제

제46조 (감사위원회)

⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조 (감사위원회)

⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인,
그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

의결권 제한 요건을

관련 상법 시행령 규정으로 대체

제 53 조 (재무제표 등의 작성 등)

⑤
대표이사는 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑥
대표이사는 「상법」 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

[추가]

제 53 조 (재무제표 등의 작성 등)

⑤
대표이사는 「상법」 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥
대표이사는 「상법」 제 447 조의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ 제⑤항에 불구하고 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 「상법」 제 447 조의 각 서류를 승인할 수 있다.

1.「상법」 제 447 조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2.감사위원 전원의 동의가 있을 것

⑧ 제⑦항에 따른 이사회 결의가 있는 경우에 대표이사는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 하며, 「상법」 제 447 조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

업무 절차에 따라

조문 내 항 순서 조정

※ 개정전 ⑤

→ 개정후 ⑥

개정전 ⑥

→ 개정후 ⑤

상법 제 449조의2에 따라 정기주총 승인 사항을 이사회 결의로 갈음하는 규정 명문화

<上同>

제54조 (외부감사인의 선임)

회사
는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사
가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인 선정

제 56 조 (이익배당)

③
제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

[추가]

제 56 조 (이익배당)

③
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주 또는 등록질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

‘정기주주총회 의결권 기준일과 배당 기준일 분리’적용

이익배당 이사회 결의 갈음 규정 명문화

부 칙

[추가]

부 칙

이 정관은 지비이홀딩스 주식회사, 김수하와 주식회사 에스에프에이 간의 2022년 12월 23일 체결된 주식매매계약에 따른 거래종결일 또는 2023년 3월 31일 중 늦은 날로부터 시행한다.

개정 정관 시행일 명기

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김동진
1966.07.15

사내이사

해당없음

-

이사회

김영민
1967.01.25
기타비상무이사
해당없음
-
이사회

정찬선
1965.04.01
기타비상무이사
해당없음
-

이사회

이철성
1969.06.19

기타비상무이사

해당없음
-
이사회

이윤기
1975.04.15
사외이사
분리선출
-
이사회

박정우
1968.04.19
사외이사
해당없음
-
이사회

윤조훈
1973.05.12
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동진
㈜에스에프에이 상무
-1998년1999년2015년2016년2017년
서울대학교, 제어계측공학 학사삼성항공 제어설계 담당㈜에스에프에이 제어설계 과장~그룹장한화큐셀 자동화팀장㈜에스에프에이 SNU 파견(설계본부장) ㈜에스에프에이 이사 피선, R&D2센터장現) ㈜에스에프에이 상무
-

김영민
㈜에스에프에이 대표이사 사장㈜SFA반도체 대표이사 사장
--1996년2000년2001년2009년2012년2013년~2015년~2017년~2023.03
연세대학교, KAIST 무기재료공학 석사Columbia Business SchoolPOSCOBain & Company 근무Citigroup Global Markets 전무이사㈜에스에프에이 전무이사㈜에스에프에이 공동대표이사現) ㈜에스에프에이 대표이사 사장現) ㈜SFA반도체 대표이사 사장 ㈜SNU프리시젼 기타비상무이사
-

정찬선
㈜에스에프에이 제어담당, 전무㈜SFA반도체 기타비상무이사
-1988년1999년2004년2014년2016년~2021년~
한양대학교 전자공학 학사삼성테크윈 자동화 제어설계 근무 ㈜에스에프에이 입사㈜에스에프에이 자동화설비 제어설계 팀장, 그룹장㈜에스에프에이 임원 취임, 제어담당現) ㈜에스에프에이 제어담당, 전무現) ㈜SFA반도체 기타비상무이사
-

이철성
SFA(Shenzhen) Limited 이사SFA(HK) Limited 이사
-1995년1999년2012년2017년2022년~2022년~2022년~
수원대학교 산업공학 학사삼성테크윈 자동화 사업기획 근무㈜에스에프에이 입사㈜에스에프에이 물류영업팀장㈜에스에프에이 임원 취임, 글로벌사업담당現) (주)에스에프에이 전략영업본부장, 상무現) SFA(Shenzhen) Limited 이사現) SFA(HK) Limited 이사
-

이윤기
회계법인 창천 파트너 회계사
--2005년2003년2017년2021년~
서울대학교 경제학과 학사고려대학교 일반대학원 법학과(조세법 전공)공인회계사, 세무사삼일회계법인 이사한영회계법인 파트너現) 회계법인 창천 파트너 회계사
-

박정우
㈜마크베이스부사장(사업총괄)㈜소이넷공동대표
-1993년1996년2001년2008년2015년2017년2018년~
서울대학교, 경영대학원 석사㈜LGCNS 시스템엔지니어엑센츄어 ERP/경영정보 컨설팅㈜웹메소드 코리아 지사장(대표이사)한국마이크로소프트(유) 상무(컨설팅/마케팅)한국IBM(미들웨어 총괄상무)㈜마크베이스 부사장(사업총괄)現) ㈜소이넷 공동대표
-

윤조훈
법무법인 세양파트너 변호사예금보험공사 파산재단 전담 변호사
--2017년2008년~2014년~
연세대학교 법과대학 법학과 학사사법연수원 제37기 수료한변호사협회 조사위원회 위원, 공익활동심사위원회 위원現) 법무법인 세양 파트너 변호사現) 예금보험공사 파산재단 전담 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동진

해당없음

해당없음

해당없음

김영민

해당없음

해당없음

해당없음

정찬선

해당없음

해당없음

해당없음

이철성

해당없음

해당없음

해당없음

이윤기

해당없음

해당없음

해당없음

박정우

해당없음

해당없음

해당없음

윤조훈

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 씨아이에스 주식회사 사외이사 로서 회사의의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 판단되므로 추천

확인서

01. 확인서(김동진).jpg
01. 확인서(김동진)

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02. 확인서(김영민)

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03. 확인서(정찬선)

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04. 확인서(이철성)

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05. 확인서(이윤기)

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06. 확인서(박정우)

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07. 확인서(윤조훈)

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이윤기

1975.04.15

사외이사
분리선출

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤기
회계법인 창천 파트너 회계사
--2005년2003년2017년2021년~
서울대학교 경제학과 학사고려대학교 일반대학원 법학과(조세법 전공)공인회계사, 세무사삼일회계법인 이사한영회계법인 파트너現) 회계법인 창천 파트너 회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이윤기

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 씨아이에스 주식회사 사외이사 로서 회사의의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 판단되므로 추천

확인서

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05. 확인서(이윤기)

※ 기타 참고사항

이윤기 사외이사 후보자는 상법 542조의 12에 의거하여 감사위원회 위원이 되는사외이사로 분리선임되는 안건입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박정우
1968.04.19
사외이사
해당없음
-
이사회

윤조훈
1973.05.12
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박정우
㈜마크베이스부사장(사업총괄)㈜소이넷공동대표
-1993년1996년2001년2008년2015년2017년2018년~
서울대학교, 경영대학원 석사㈜LGCNS 시스템엔지니어엑센츄어 ERP/경영정보 컨설팅㈜웹메소드 코리아 지사장(대표이사)한국마이크로소프트(유) 상무(컨설팅/마케팅)한국IBM(미들웨어 총괄상무)㈜마크베이스 부사장(사업총괄)現) ㈜소이넷 공동대표
-

윤조훈
법무법인 세양파트너 변호사예금보험공사 파산재단 전담 변호사
--2017년2008년~2014년~
연세대학교 법과대학 법학과 학사사법연수원 제37기 수료한변호사협회 조사위원회 위원, 공익활동심사위원회 위원現) 법무법인 세양 파트너 변호사現) 예금보험공사 파산재단 전담 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정우

해당없음

해당없음

해당없음

윤조훈

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 판단되므로 추천

확인서

06. 확인서(박정우).jpg
06. 확인서(박정우)

07. 확인서(윤조훈).jpg
07. 확인서(윤조훈)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명(3명)

실제 지급된 보수총액
8.89억원

최고한도액
25억원

※ 기타 참고사항

- 이사의 보수는 전년과 동일하게 산정하였습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건.

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금지급변경(안)

개 정 전

개 정 후

비고

제 2 조 (적용범위)

① 본 규정은
이사, 감사에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및
감사를 말한다.

③ 비등기임원의 경우 필요에 따라 이사회결의로 대표이사가 본 규정을 적용할 수 있다.

④ 주주총회에서 선임된 이사
및 감사가 사임 또는 임기만료 후 비등기임원으로 계속 근무시 본 규정을 적용한다.

제 2 조 (적용범위)

① 본 규정은
임원에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및
이사회에서 선임된 집행임원을 말한다.③ 주주총회에서 선임된 이사가 사임 또는 임기만료 후 비등기임원으로 계속 근무 시 본 규정을 적용한다.

제 3 조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

제 3 조 (지급사유)

퇴직금은
만 1년 이상 재임한 임원이 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.
단, 종업원에서 임원으로 선임된 경우는 만 1년 미만 재임한 임원에게도 동일하게 적용한다.

제 4 조 (임원의 퇴직금 산정 및
지급
)

①
임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 (기본금 +상여금 ) X 지급률 X 재직년수]로 한다.

②
퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금 = (퇴직일이 속한 달의 직전 3개월급여÷3) + (퇴직직전 1년 상여금÷12)

③
임원퇴직금의 지급율은 다음과 같다.

직 위

지 급 율

이 사

평균임금의 3배수

감 사

평균임금의 3배수

제 4 조 (임원의 퇴직금 산정 및
지급률
)

①
퇴직금은 퇴임 당시 직위의 표준월보수액을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당하는 직위별 재임 연수를 곱한 금액을 합하여 지급하며, 이에 대한 산정방식은 다음과 같다.* 퇴직금 = 퇴임 당시 직위의 표준월보수액 × ∑(각 직위별 지급률 × 각 직위별 재임연수)

②
표준월보수액은 직위급과 기준능력급을 합한 금액을 말한다.

③
퇴직 임원의 직위별 재임 매 1년에 대한 지급률은 다음과 같다.

직위

이사

상무

전무

부사장

사장

지급률

1.5

2.0

2.5

3.0

3.0

④ 상근감사가 퇴직금 지급 대상인 경우에는 대우받는 임원의 지급률을 적용한다.

제 5 조 (재임연수의 계산)

① 재임기간은 임원 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 임원의 재직기간이 6개월 이상인 경우에는 1년으로 하고, 6개월 미만인 경우에는 6개월로 한다.

제 5 조 (재임연수의 계산)

①
각 직위별 재임기간은
각 직위별 임원 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

②
재임연수의 계산에 있어서 재임연수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하되 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다. 다만, 1월 미만의 단수는 차상위 직위의 재임연수에 반영하여 계산한다.

제 6 조 (
연임 임원에 대한 계산
)

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금의 기준으로 전체 재직년수를 곱한 금액으로 지급한다.

제 6 조 (
지급시기
)

퇴직금의 지급은 임원이 퇴임 또는 사망하는 날로부터 14일 이내에 지급한다. 다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 그 기한을 연장할 수 있다.

제 7 조 (특별공로금 및 퇴직위로금의 지급)

임원의 퇴직 시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로 다음 각 호에 의한 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

다만, 주주총회에서 의결된 임원보수한도를 초과할 수 없다.

제 7 조 (특별공로금 및 퇴직위로금의 지급)

임원의 퇴직 시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로 다음 각 호에 의한
특별공로금과 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

다만, 주주총회에서 의결된 임원보수한도를 초과할 수 없다.

[신설]

제 8 조 (지급률 제한)

다음 각 호에 해당하는 자에게는 이사회의 승인을 얻어 지급률을 하향 조정하거나 지급률 적용을 아니할 수 있다.

1. 본인의 귀책사유로 인해 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 해임된 자

2. 부정에 연루된 자

[신설]

제 9 조 (개정, 폐지)

이 규정의 개정, 폐지는 주주총회 결의에 의한다.

부 칙

1. ~ 6. (기존 동일)

부 칙

제 1 조 (시행일)

1. ~ 6. (기존 동일)

7. 본 규정은 지비이홀딩스 주식회사, 김수하와 주식회사 에스에프에이 간의 2022년 12월 23일 체결된 주식매매계약에 따른 거래종결일 또는 2023년 03월 31일 중 늦은 날로부터 개정, 시행한다.

제 2 조 (경과규정)

① 2020년 12월 31일 이전에 선임된 임원에 대해서는 최초 선임일로부터 2023년 3월말까지의 재임기간 중의 퇴직금 산정방식은 이 규정의 제4조를 적용하지 않고 다음의 기준을 적용한다.

* 퇴직금 = 퇴임 당시 직위의 표준월보수액 × 지급률(3.0) × 재임연수

② 상기 ①항의 재임연수는 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 하며, 재직기간이 6개월 이상인 경우에는 1년으로 하고, 6개월 미만인 경우에는 6개월로 한다.

※ 기타사항
- 상기 주주총회 의안 중 제2호, 제3호, 제4호, 제5호 및 제7호 의안은 지비이홀딩스 주식회사, 김수하와 주식회사 에스에프에이 간의 2022년 12월 23일 체결된 주식매매계약에 따른 거래종결이 되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 결의의 효력은 자동으로 소멸합니다. - 상기 주주총회 의안 중 제3호 및 제5호 의안은 제8기 정기주주총회에서 정관 일부 변경안 중 ‘제2-11호 의안 : 제35조 (이사의 임기)’가 부결될 경우, 이사의 임기는 기존대로3년으로 함.