SFA넥셀 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: SFA넥셀

주주총회소집공고
2.9
씨아이에스 주식회사

주주총회소집공고

2023 년 03 월 15 일

회 사 명 :
씨아이에스(주)

대 표 이 사 :
김 수 하

본 점 소 재 지 :
대구광역시 동구 팔공로47길 37(봉무동)

(전 화)053-593-1552

(홈페이지)http://www.cisro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정 명 수

(전 화) 053-593-1552

주주총회 소집공고

(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조의 규정에 의거, 제 8기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일(금요일) 오전11시 00분.

2. 장 소 : 씨아이에스㈜ 3공장 지하1층 복지관 (대구광역시 달서구 달서대로529)

3. 회의 목적 사항 제1호 의안 : 제8기 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건. 제2-1호 의안 : 제2조 (목적) 제2-2호 의안 : 제10조 (신주인수권부) 제2-3호 의안 : 제11조 (주식매수선택권) 제2-4호 의안 : 제12조 (우리사주 매수선택권) 제2-5호 의안 : 제13조 (신주의 배당기산일) 제2-6호 의안 : 제16조의 2 (주주명부 작성ㆍ비치) 제2-7호 의안 : 제18조 (전환사채의 발행) 제2-8호 의안 : 제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 제2-9호 의안 : 제21조 (소집시기) 제2-10호 의안 : 제33조의 2 (이사의 보선) 제2-11호 의안 : 제35조 (이사의 임기) 제2-12호 의안 : 제36조 (이사의 직무) 제2-13호 의안 : 제37조 (이사의 의무) 제2-14호 의안 : 제37조의 2 (이사의 회사에 대한 책임 감경) 제2-15호 의안 : 제38조 (이사의 보수와 퇴직금) 제2-16호 의안 : 제39조 (이사회의 구성과 소집) 제2-17호 의안 : 제40조 (이사회의 결의방법) 제2-18호 의안 : 제46조 (감사위원회) 제2-19호 의안 : 제53조 (재무제표 등의 작성 등) 제2-20호 의안 : 제54조 (외부감사인의 선임) 제2-21호 의안 : 제56조 (이익배당) 제2-22호 의안 : 부 칙 제3호 의안 : 이사 선임의 건.

제3-1호 의안 : 사내이사 김동진

제3-2호 의안 : 기타비상무이사 김영민 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 정찬선 제3-4호 의안 : 기타비상무이사 이철성 제3-5호 의안 : 사외이사 이윤기 제3-6호 의안 : 사외이사 박정우 제3-7호 의안 : 사외이사 윤조훈 제4호 의안 : 감사위원회 위원이되는 사외이사 이윤기 선임의 건. 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건. 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 박정우 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 윤조훈 제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건. 제7호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건.4. 기타사항 - 상기 주주총회 의안 중 제2호, 제3호, 제4호, 제5호 및 제7호 의안은 지비이홀딩스 주식회사, 김수하와 주식회사 에스에프에이 간의 2022년 12월 23일 체결된 주식매매계약에 따른 거래종결이 되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 결의의 효력은 자동으로 소멸합니다. - 상기 주주총회 의안 중 제3호 및 제5호 의안은 제8기 정기주주총회에서 정관 일부 변경안 중 ‘제2-11호 의안 : 제35조 (이사의 임기)’가 부결될 경우, 이사의 임기는 기존대로3년으로 함.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 인터넷 주소「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간

: 2023년 03월 21일 9시 ~ 2023년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증.

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서 첨부),대리인의 신분증.

8. 경영참고사항

상법 제 542조의4 제3항 규정에 의한 경영참고 사항은 당사 본사와, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시시스템에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

권순창(출석률: 100%)
이봉원(출석률: 46%)
김경웅(출석률: 75%)
임자균(출석률:25%)

찬반여부

1
2022.01.17
2022년 내부회계관리규정 등 제 규정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2022.01.27
2022년 내부회계관리규정 등 관련 제 규정의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2022.02.09
자회사(씨아이솔리드 주식회사) 보통주식 매입의 건
찬성
찬성
불참
-

4
2022.02.10
2021 회계연도 내부회계관리제도 평가보고
찬성
찬성
찬성
-

5
2022.02.10
2021 회계연도 내부회계관리제도 운영실태평가 및 내부결산 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

6
2022.02.25
제7기 정기주주총회 소집 및 전자투표제 도입의 건
찬성
불참
불참
-

7
2022.03.16
2021 회계연도 감사결과 보고 및 내부감시장치에 대한 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

8
2022.03.21
제7기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

9
2022.03.29
대표이사 선임의 건
찬성
불참
-
불참

10
2022.04.11
자회사 설립(미국법인)
찬성
불참
-
불참

11
2022.04.18
단일판매 공급계약 체결에 관한 건
찬성
불참
-
찬성

12
2022.04.20
감사위원장 선임의 건
찬성
찬성
-
찬성

13
2022.05.10
3공장 공장동 신축의 건
찬성
찬성
-
불참

14
2022.07.11
외화 지급보증 한도약정 체결의 건
찬성
불참
-
불참

15
2022.07.29
본사 사옥 신축 시공사 선정의 건
찬성
찬성
-
불참

16
2022.11.07
타법인 지급보증의 건
찬성
불참
-
불참

17
2022.11.15
타법인 지급보증 보증기간 정정의 건
찬성
불참
-
불참

18
2022.12.06
단기자금 대환의 건
찬성
불참
-
불참

19
2022.12.15
2023 회계연도 외부감사인 선정 기준 및 절차마련의 건
찬성
찬성
-
찬성

20
2023.01.30
2023 회계연도 외부감사인 평가 및 선정
찬성
찬성

찬성

21
2023.02.10
본사 신사옥 건설 중단 및 타절의 건
찬성
불참
-
불참

22
2023.02.10
2022 회계연도 내부회계관리제도 운영평가 1차보고
찬성
찬성
-
찬성

23
2023.02.13
2022 회계연도 내부 결산 건-별도 재무제표
찬성
불참
-
불참

24
2023.02.16
2022 회계연도 내부 결산 건-연결 재무제표
찬성
불참
-
불참

25
2023.02.16
3공장 공장동 보수공사, 증축 및 추가신축공사의 건
찬성
불참
-
불참

26
2023.03.15
제8기 정기주주총회 소집 및 전자투표제 도입의 건
찬성
불참
-
불참

27
2023.03.15
사내 규정 제정 및 개정의 건
찬성
불참
-
불참

28
2023.03.15
2022 회계연도 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고
찬성
불참
-
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,500,000,000(사내이사 포함)
69,000,000
23,000,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 포함임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

현재의 리튬 이차전지 제조용 전극제조장비 산업은 이차전지 시장이 급성장하는 속도에 부합되는 대형화, 대량화 장비 입니다. 특히 전극제조장비는 이차전지의 성능 및 안정성에 가장 큰 영향을 미치는 공정이므로 지속적인 공정기술 개발이 선행되어야 하고 생산성 향상에 필수적인 부품, 모듈 등의 시스템 개발이 필요한 기술집약형 산업입니다. 이차전지 제조 업계의 요구는 대량 생산이 가능 하고 아주 우수한 전지품질을 생산 할 수 있는 전극장비 입니다. 글로벌 경쟁이 치열한 이차전지는 우수한 품질 경쟁력과 생산단가 또한 뛰어난 경쟁력이 있어야 시장에서 경쟁우위를 선점 할 수 있는 산업구조 입니다.

당사도 주력장비인 코터, 프레스, 슬리터의 기술 경쟁력 향상을 위해서 두께가 균일한 품질의 전극을 생산 할 수 있는 기술과 두께, 결점, 전극치수 등을 종합적으로 자동측정, 선별할 수 있는 제어기술을 꾸준히 업데이트 하고 신기술 개발에 역량을 집중하고 있습니다. 또한 생산량 극대화를 위해 전극장비의 대형화된 선진기술과 공정기술이 통합적으로 관리되는 시스템 기술을 구축 하고 있습니다. 향후의 전극제조장비는 자동화 및 무인화에 접근된 첨단 기술을 필요로 하는 산업이라 할 수 있습니다.

전극제조 장비의 경우 높은 기술력 요구 및 세계 최고의 고품질 검증 등으로 시장 진입장벽이 높고 2008년 시장초기부터 진입해온 업체들은 이차전지 제조업체와 협력하여 지속적인 연구개발을 해오고 있으며 기술개발 속도 및 전방업체와의 협력관계에서 크게 앞서 있기 때문에 신규업체의 시장진입은 어려운 환경 입니다.

다만, 이차전지 산업이 전기자동차, 전력저장의 수요가 급속히 성장 하면서 중대형 이차전지 위주의 성장이 예상되나 기존의 소형전지 전극제조장비에서 높은 매출을 실현하고 있는 국내외 경쟁업체들이 기존에 보유하고 있는 전극제조장비 제작 기술 및 경험을 바탕으로 중대형전지 장비 개발 및 판매에 주력하고 있는 추세로 이차전지 전체시장 규모의 급속한 성장세와 더불어 기존 국내외 업체간의 경쟁이 치열해지거나 신규업체가 시장에 진입할 가능성은 존재합니다.글로벌 이차전지 시장은 노트북, 스마트폰 등의 IT산업과 전기자동차의 비약적인 성장으로 수요폭발이 일어나고 있습니다. 최근 소형 IT시장은 제2의 성장기에 접어들면서 친환경에 대한 사회적 관심이 커지며 친환경 에너지라는 새로운 영역으로 시장이 확대되고 있습니다. 과거 이차전지 시장은 ESS(대형 에너지 저장장치)가 가장 큰 비중을 차지하였으나, 전기자동차 시장이 급속히 성장하며 차량용 이차전지가 ESS 시장규모를 넘어서고 있습니다. 특히 친환경 에너지에 대한 관심과 전세계적인 환경 규제가 강화될수록 전기자동차 시장의 성장 동력이 탄력을 받을 것으로 예상됨에 따라 세계적으로 주목 받고 있습니다

전기자동차 시장의 급속한 성장으로 차량용 이차전지 시장의 급격한 성장이 예상되며, 2018년 전기자동차 이차전지 용량은 전년대비 약 69% 성장한 101.2GWh로 산정되며, 2020년 305GWh, 2025년에는 1,243GWh로 급격한 성장을 전망하고 있습니다. 또한, 중국 전기차 보조금 폐지, 중국의 무공해차 의무 판매, 유럽의 내연기관 자동차 퇴출/배기가스 규제 강화 등도 전기차 판매량이 폭발적으로 증가할 것으로 예상되며, 완성차 제조업체들인 테슬라의 중국 상하이 기가팩토리 착공과 폭스바겐의 미국, 중국, 독일 등에 전기차 공장 신설 계획을 밝힘에 따라 전세계 배터리 기업들은 폭발하는 배터리 수요 대응을 위한 투자를 서두르고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 국내업체들은 이차전지 생산성 향상을 위해 공정을 대폭 확장하고 품질수준을 세계최고로 발전 시키고자 신기술, 신소재 연구개발에 필요한 고급인력 확충에 많은 투자를 진행 하고 있습니다.

이차전지 장비산업은 특성상 전방산업의 실적 및 장비투자동향에 영향을 받는 것이 일반적이며, 삼성 SDI, LG화학 등 이차전지 제조업체들이 최종 수요자로써 이차전지 수요 및 생산수량의 변동에 따라 장비수요에 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 전방산업의 성장성은 여전히 높게 평가되고 있으며, 전기자동차를 중심으로 중대형 이차전지의 시장규모가 크게 성장할 것으로 보여 전방시장의 투자가 지속적으로 활발히 전개될 것으로 예상됩니다.

출처_battery 2030(plus)roadmap_global battery demand.jpg
출처_battery 2030(plus)roadmap_[global battery demand]

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사가 영위하고 있는 이차전지 제조용 전극제조 장비 분야는 전방산업인 이차전지 제조산업에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 2023년도 이차전지 산업은 가전 및 IT 제품, 신재생 에너지, 스마트 그리드 및 전기 자동차 시장을 기반으로 경쟁력을 확보하기 위한 차세대 신 성장동력이 될 것이며 국가차원의 치열한 경쟁을 예고하고 있습니다. 또한 화석연료의 잔존 량 감소와 지구온난화를 해결하기 위해 신 에너지 자원 확보 및 친환경 조성 등 의 국가간 경쟁이 가속화 되고 있습니다. 이러한 배경으로 전기자동차, ESS, 휴대용IT 제품 및 모바일 기기의 고속 성장으로 수요가 급증 하고 있습니다. 특히 전기자동차용 중, 대형 이차전지를 중심으로 IT전반의 산업과 AI산업의 융복합을 통한 친 환경차 시장은 더욱 각광을 받고 있습니다. 2023년의 이차전지 품질 특성은 고 에너지 밀도, 고출력, 고안전성 전지가 될 것이며 이러한 기술을 확보하기 위해 치열한 기술개발을 진행 하고 있고, 보다 안정적인 이차전지를 출시하여 전세계 소비자의 만족도를 높여 가고 있습니다. 이러한 고성능 이차전지의 등장이 새로운 전기자동차 시장 확대의 동력원이 되고 있습니다.

아시아 및 미국을 비롯한 유럽 등도 이산화탄소와 질소 산화물 배출 규제가 강화됨에 따라, 전기자동차 및 친환경차량 확산을 위한 주요국의 정치적 행보가 더욱 빨라지고 있습니다. 유럽연합은 자동차 대당 이산화탄소 배출량(95g/km)규제를 더욱 강화하고 있으며, 미국도 승용차 평균연비 규제와 무공해차량 의무 판매제도를 강화하고 있는 추세입니다. 그에 따른 충전시설 확충, EV차량 구매 시 세금 감면 등의 다양한 인센티브 제공을 하고 있습니다.

전기자동차용 배터리 및 ESS 시장의 급격한 성장으로 중, 장기적인 이차전지 전체시장의 높은 성장세가 전망됩니다. 해외시장 조사 업체인 IHS마켓에 따르면 전기자동차 시장 규모는 2020년 38조8000억원에서 2023년 94조5000억원 2025년 180조원에 육박할 것으로 전망 됩니다. 2025년 약170조원으로 예상되는 메모리 반도체 시장보다 큰 규모 입니다. 전기자동차 배터리가 '제2의 반도체'라 불리는 이유 입니다. 이러한 성장 규모는 국가간 경쟁으로 떠오르고 있어 차세대 이차전지 개발 경쟁력을 선점 하는 방향에 따라서 승부가 갈릴 것으로 예상 됩니다. 당사도 국내 이차전지 메이저 업체와 선진화된 기술교류를 통해 전극제조 장비 기술력을 업그레이드 하고자 최선을 다하겠습니다.

상기의 이차전지 시장 성장세에 힘입어, LG에너지솔루션, 삼성SDI, SK이노베이션 등 'K-배터리' 3사의 미국 및 유럽 투자가 빨라지고 있습니다. 이러한 전기자동차 시장은 친환경 정책기조와 맞물려 급속히 커지면서 이에 탄력 대응하기 위한 대규모 투자를 진행하고 있는 것 입니다. 중국, 일본 메이저 업체들이 기존의 한국업체를 추격 하고 있고 유럽, 미국 등의 완성 차 업체들도 대규모 이차전지 신규 투자를 공표, 투자에 속도를 내고 있습니다. 유럽은 친환경보조금 확대 정책을 펼치고 있는 가운데 이차전지 수요는 파우치, 각형, 원통형 구분 없이 강세를 보이고 있고 배터리의 핵심 부품과 소재 확보에 집중 하고 있는 형국 입니다. 유럽업체의 투자는 아직 시작 단계에 불과하며 2023년 이후의 유럽시장은 더욱 탄력을 받아 본격 성장세를 보일 것이라는 업계 전망 입니다.

기존 배터리업체 현황.jpg
기존 배터리업체 현황(출처 : SNE리서치)

신규 배터리업체 현황.jpg
신규 배터리업체 현황(출처 : SNE리서치)

특히 LG에너지솔루션이 미국 시장을 선점 하고자 2025년까지 200GWh를 상회하는 이차전지 생산능력을 보유 하고자 대규모로 신규 투자를 진행 하고 있고 당사와도 기술 협의 및 납기일정 등을 심도 있게 협의하고 있습니다.

이러한 유럽 및 미국 등 전기자동차 시장의 급격한 성장으로 이차전지 제조장비 투자는 향후 지속 될 것으로 전망 되어 당사는 기존의 1, 2공장 외 3공장을 증설 완료하고 급격히 증가하고 있는 수주 물량에 대응 하고자 만전을 기하고 있고 고급인력 확보 및 제반 생산시설을 열심히 확충하고 있습니다. 또한 국내 이차전지 메이저 업체와 선진화된 기술교류를 통해 전극제조 장비 기술력을 업그레이드 하고자 최선을 다하겠습니다.

국내 및 해외 전극제조 장비 수주물량이 급격히 늘어나고 있는 추세에, 기존 1공장 외에 2공장 추가 설립으로 2019년 하반기부터의 본격 가동 중에 있습니다. 고객사 대규모 장비 투자의 선제적 대응을 위해 3공장 부지를 확보하였습니다. 또한 고급 기술인력 확보 및 신규 인원충원에 전력을 다하고 있습니다.

씨아이에스 공장현황_2303.jpg
씨아이에스 공장현황_2303

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 리튬 이차전지 생산에 필요한 전극제조 관련 장비를 전문적으로 제작하는 업체입니다. 이에 해당되는 장비로서는 Coater, Calender, Slitter, Tape Laminator 및 기타장비로 분류할 수 있습니다. 상기 장비들은 이차전지 제조공정의 전(前)공정에 해당하는 전극공정으로 전방산업은 이차전지 제조산업에 해당되며 동일한 사업부문으로 단일 사업군입니다. 또한, 관계기업(심천시지혜역덕능원 장비유한회사 (HCIS), DC Energy GmbH)의 사업부문은 당사와 동일하며, 제조기능은 없으며 해외 영업지점의 개념입니다.

1. Coater 리튬 이차전지에서 전극을 제조하는 공정에서 가장 중요한 장비입니다. 코팅이란 전극의 집전체 역할을 하는 기재(Substrate: AL or Cu Foil)에 활물질, 도전재, 바인더 및 용제로 구성된 슬러리를 일정한 두께(밀도)로 코팅 후 건조하여 전극을 제조하는 공정입니다. 리튬 이차전지의 타입에 따라서 연속적으로 코팅을 하거나, 간헐적으로 코팅을 하는 경우가 있습니다. 파우치 타입의 이차전지는 연속코팅을 하며 주 용도는 전기차 및 ESS에 적용되며 원통형 이차전지는 간헐코팅을 하며 테슬라 전기 자동차에 적용하는 전지로 널리 알려져 있습니다. 최근에는 전기차 시장이 급증함에 따라 연속 코팅하는 경우의 비중이 더 높다고 볼 수 있습니다.

당사 코팅 장비의 장점은 기존 열풍방식의 건조 시스템 틀에서 벗어나 과열증기를 이용한 건조 방식과 열량을 조정 분사하는 신규 음압노즐을 개발하여 기존 건조방식보다 건조능력을 20%이상 향상시켜 생산성을 높이고 있으며, 코팅 두께편차 ±1.5um 이내 보증을 할 수 있는 슬롯다이 코팅기술과 유량편차 없이 슬러리를 공급하는 슬러리 피딩 시스템 등의 신기술을 보유하고 있습니다. 또한 코팅 생산성을 극대화 할 수 있는 광폭(1400mm) 코터를 제작 판매 하고 있습니다. 이러한 기술들은 리튬 이차전지 코팅공정 분야 경쟁에서 비교우위를 선점할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2. Calender (Roll Press) 전극제조 공정 중 가장 높은 기술력을 필요로 하는 장비입니다. 프레싱은 코팅 완료된 전극의 단위면적당 밀도를 높이기 위해서 회전하는 롤러의 압력을 가하여 압연하는 공정 입니다. 각 전지 업체마다 다르지만 일반적으로 양극의 경우 열간 가압을 하고 있으며, 음극의 경우에는 상온 가압을 하고 있습니다.

당사에서는 2009년 국내 최초로 국산화에 성공하여 국내의 대기업군에 전량 납품하고 있는 장비 입니다. 주요 기술은 고선압을 적용한 전극의 고밀도화 및 회전 동심도를 1.5um이내 보증 할 수 있는 콘트롤 기술이 있으며 압연두께 보정을 1um단위로 자동으로 조정 할 수 있는 특화된 기술이 있습니다. 또한AGV 적용 기술과 생산성을 극대화 할 수 있는 자동 오토트렛 기술도 보유하고 있습니다. 프레싱 압연두께 품질보증은 세계최고의 ±1.5um 이내 보증하고 있습니다. 다양한 고객의 눈높이에 부응하기 위해서 일반적인1단 압연장비와 전극의 고밀도를 극대화 할 수 있는 2단 압연장비에 다양한 신기능을 추가하여 판매 하고 있습니다. 당사의 프레싱 장비는 글로벌 시장에서의 판매 실적과 호응도는 세계최고라 자부 할 수 있는 장비 입니다.

3. Slitter 전극제조 공정의 마지막 공정에 해당하는 장비 입니다. 슬리팅이란 롤 상태로 감겨져 있는 금속재료(전극)를 고객이 요구하는 폭으로 절단 하고 이송 되는 전극의 표면에 발생한 불량을 검출하면서 되감는 공정입니다. 특히 슬리팅 절단 품질은 전지 안전성 보증에 가장 큰 영향을 미치는 품질 요소 입니다. 당사 슬리팅 장비의 장점은 압연된 전극표면의 흠집 등을 자동으로 감지해서 식별할 수 있는 비전장치와 흠집 부위에 자동으로 라벨을 마킹하는 장치가 있으며 이 장치는 매우 컴팩트한 디자인 및 간단한 신호 체계로 작동 할 수 있도록 설계되어, 슬리팅 공정 외에도 컨버팅 전체장비에 판매 되고 있습니다. 상기 라벨러 장치에 대한 특허도 보유하고 있습니다. 이외의 기술은 AGV 적용 기술과 생산성을 극대화 할 수 있는 자동 오토트렛 기술도 보유하고 있습니다. 오토트렛 기술은 고객의 요구에 따라 원통형 슬리터 및 폴리머 타입 슬리터에 다양하게 맞춤형으로 적용하고 있는 중요 기술 입니다. 슬리팅 장비의 속도는 120m/min 보증과 슬리팅 버 품질 또한 업계 최고의 10um이내 보증 입니다. 기술 경쟁력을 한 단계 업그레이드한 현재의 슬리터 장비는 국내외 기술협의 요청과 판매가 급격히 확대되는 추세 입니다.

4. Tape Laminator 상기 장비는 리튬 이차전지 원통형 전지의 안정성을 확보하는데 필수적인 장비이며 원통형 전지 공정에서만 적용되는 장비 입니다. 간헐적으로 코팅된 전극의 시작 선단 및 끝 선단에 테이프를 붙여주는 공정입니다. 해당 공정은 리튬 이차전지 업체마다 생략되는 경우도 있으며, 삼성SDI 및 LG화학 등 규모가 큰 업체에서는 모두 적용하고 있는 장비 입니다. 당사는 해당 장비에 대해 삼성SDI 및 LG화학 등 최고의 시장 보급률을 가지고 있으며, 타사 제품에 비해 매우 높은 정밀도 및 최고의 생산 스피드를 낼 수 있는 기능을 확보하고 있습니다. 또한 상기 설비는 국내 이차전지 설비 업계에서 CIS만이 제작 가능한 특화된 장비 입니다.

5. 기타 장비

당사는 이차전지 제조용 전극제조 메인장비 외에도 다양한 컨버팅 장비를 제작 할 수 있는 기술을 보유 하고 있습니다. 이차전지 소재 평가 등에 필요한 랩 전극제조장비, 편광필름 제조장비, 필름 슬리터, 이차전지 안전성 평가장비 등이 있으며 특히 이차전지 선행개발에 필요한 랩 전극제조장비는 국내외 연구기관 및 대학교에 많은 납품을 진행하고 있습니다. 저렴하고 기능이 좋아 업계에서 좋은 평가를 받고 있습니다. 또한 이차전지 안전성 평가장비는 한국의 리튬 이차전지 평가 공인기관인 한국전기연구원에 납품되어 리튬 이차전지 공인평가를 하는 기준 장비로 활용 되고 있습니다.

[참고 : 한국표준분류산업표]

분류코드
분류명
세부설명

C29299
그 외 기타 특수목적용기계제조업
2차전지 제조관련장비 생산

(2) 시장점유율

리튬 이차전지 전체장비 시장의 공식적인 투자규모 집계는 업계의 투자경쟁 비밀유지 등으로 오픈 하지 않으므로 수치화가 힘듭니다. 다만, 설비의 투자규모로 추정할 수 있습니다. 공정 별 장비시장 규모는 코터를 비롯한 전극제조공정 관련 장비시장이 제일 크며, 셀 조립 장비와 활성화 검사 장비 순으로 형성되어 있습니다. 당사를 포함한 국내의 전극제조 장비 업체들은 일본 및 중국의 아시아권 업체와 경쟁하고 있으며, 국내 이차전지 전극제조 장비경쟁은 업계 진입장벽이 높아 극소수의 회사만 경쟁을 하고 있습니다. 세계적으로는 기술력과 납품실적이 검증된 업체가 많지 않아 당사의 고성장 가능성이 높다고 판단 됩니다. 당사의 핵심 고객은 LGES, 삼성SDI, 파나소닉, 노스볼트등의 이차전지 생산성과 제조기술력이 세계 최고 수준인 회사 입니다. 이에 당사의 전극제조 장비 시장 점유율도 세계적인 수준으로 예상 됩니다.

주요 영업 방향은 국내 및 해외 대기업 군에서 진행하는 증설 투자에 대해서 우선적으로 대응하며, 당사는 이미 유럽시장 공략을 위해, DJK와 독일소재 'DC Energy GmbH' 조인트 벤처를 설립 했습니다. 조인트 벤처 DCE는 적극적인 당사 기술 홍보를 통한 브랜드 이미지 고취 영업을 진행 하여, 신생 업체와도 기술교류 및 컨설팅을 통해 심도 있는 영업을 진행 하고자 합니다.

이와 별개로, 다양한 에이전트와도 연합하여 적극적 마케팅을 통한 신규시장 개척에 매진 할 계획입니다. 유럽 및 미국의 이차전지 시장은 이차전지관련 제조기술의 전반적인 인프라 환경이 성숙되지 않은 단계입니다. 특화된 업체분석을 통해 당사의 기술력을 적극 어필하는 영업활동을 전개 하겠습니다.

위와 같이 이차전지 시장은 아시아권 성장세와 더불어 미국을 비롯한 유럽시장도 가파르게 동반 성장할 것으로 예상됩니다. 그에 따른 이차전지 전극장비 시장도 크게 성장 할 것 입니다. 이에 당사는 국내 및 아시아 시장은 물론, 유럽, 미국시장 선점을 위해 더욱 공격적인 영업에 매진 할 것 입니다.

현재, 당사의 주요 경쟁사는 아래와 같습니다.

구분
한국
일본
중국
유럽
북미

전극제조장비

CIS

히라노

잉허

캄푸(독일)

멕텍(미국)

PNT

도레이

우시리드(선도)

인가켈(프랑스)

-

한화기계

니시무라

-

만츠(독일)

-

아바코

오노

-

-

-

히타치

-

-

-

핵심경쟁사

PNT

히라노

잉허

만츠(독일)

-

(3) 시장의 특성

가) 기술 경쟁력 및 기술대응 능력

당사는 리튬 이차전지 제조공정 중 전극을 제조하는 장비를 제작하는 전문기업 입니다. 국내외의 인지도 및 기술경쟁력은 최상위권이라는 업계의 평가 입니다. 현재의 기술적 화두는 전극의 대형화 및 고품질 전극을 빠르게 생산 할 수 있는 스피드 입니다. 이에 당사는 대량 생산에 필요한 광폭 코터를 개발하여 시판 하고 있고 광폭 프레스 및 광폭 슬리터도 국내 모대기업에서 수주 받아 제작 진행 하고 있습니다.

광폭 코터의 핵심적인 기술은 일반 코터 보다 생산량을 100% 이상 할 수 있는 기술과 건조능력을 기존방식 대비 20%이상 향상한 건조기술 입니다. 업계 최고의 코팅밀도 품질과(±1.5%) 에너지 밀도를 치밀화 하는 압연두께(±1.5um) 보증을 하고 있어 이차전지 제조 업계에서 호평을 받고 있습니다. 이외에 슬리팅 공정의 절단품질(버 10um이내)과 원통형 이차전지의 안전성을 보증하기 위해서 패턴코팅 시작부와 끝면 부위에 자동으로 테핑하는 라미네이팅 등의 선진화된 장비가 있습니다. 라미네이팅 장비는 당사만이 주문제작 가능한 특화된 장비 입니다. 당사의 이러한 기술 경쟁력은 더한층 업그레이드 시키고 다양한 이차전지모델 생산에 최적화된 장비를 지속적으로 개발해서 고객의 요구에 부흥 하겠습니다.

고기능의 전극제조장비를 제작하기 위해서 당사는 이차전지 제조 및 장비업계의 최고 기술인원으로 구성되어 있습니다. 고객이 요구하는 장비요구에 대해서 철저한 공정분석을 토대로 한 자체설계와 주요 부품수입 및 가공품은 외주위탁 처리하는 내부관리 시스템이 있으며 모든 입고부품에 대해서는 철저한 수입검사를 진행 합니다. 합격된 부품은 자체 조립 후 철저한 시운전을 통해 고객에 인도하며 일정기간 동안 운전교육을 실시하고 전체적인 품질보증을 합니다. 또한 고객사의 생산활동 중 발생하는 장비문제에 대한 적극적인 대응으로 당사에 대한 신뢰도 향상 및 관계유지에 부단히 노력하고 있습니다.

나) 고객 편의성 리튬 이차전지 전극생산 라인의 완전 자동화는 기술적 구현은 가능하나 생산효율성 측면에서 다소 모호한 상황입니다. 향후에는 이러한 측면을 보완 하고자 고객의 눈높이에 맞는 인체공학적인 자동화 장비와 작업자 안전 및 운전편의를 위한 부대장비들의 개발, 공급을 진행 하면서 당사 장비에 대한 고객편의성을 강화하고자 합니다.

다) 가격 경쟁력 및 납기 단축 당사의 국내외 이차전지 제조용 전극제조장비 가격경쟁력은 국내 경쟁사 대비 동등한 수준이고 해외 전극장비대비 20%정도 저렴한 가격경쟁력을 보유하고 있습니다. 업계에서는 가격적인 측면을 중요하게 평가 하지만 당사의 우수한 장비품질은 입찰 시 후한 점수를 받는 이점이 있습니다. 이는 개발 초기부터 중요 부품의 국산화를 진행하고 철저한 개발 계약에 의거해 수입품과 가공업체를 관리하는 품질관리 시스템이 있으며 전문 협력업체와의 긴밀한 소통과 더불어 동방성장 하고자 하는 CEO경영철학 때문 입니다. 또한 전문화된 설계와 창립 이후 쌓아온 축적된 제작 노하우를 바탕으로 다양한 구매 경로를 갖춘 원가 경쟁력을 보유 있습니다. 특히 수주 경쟁이 치열한 해외시장의 원가경쟁력을 강화 하기 위해서 설계 및 구매부서는 공신력 있는 업체와의 기술교류 및 가격정보공유를 진행하고 있고 최고의 기술과 원가경쟁력이 있는 부품업체 발굴에 집중하고 있습니다. 매년 원가절감 목표를 세워 전략적 구매력 강화에도 힘쓰고 있습니다.

영업팀의 수주 계획을 선반영하여 장납기에 해당되는 주요 부품류에 대한 적정한 재고 관리 시스템 및 설계표준을 구축한 상태이며 보다 안정적인 구매 시스템을 강화하고 있습니다. 전문 엔지니어의 경우 개인의 기술적인 능력을 분석한 데이터를 토대로 전문성 있고 분업화된 배치로 작업일수를 단축 하고 있으며 일정한 기능이수 교육을 통해 고객이 요구하는 납기일정을 준수하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

라) 고객 만족 당사에서 납품한 이차전지 제조용 전극제조장비의 고객만족을 위해서 기술영업본부 내에 C/S팀을 구성하여 생산공정에서 발생하는 A/S 대응 및 문제점을 해결 하고자 선제적 방문과 빠른 해결을 위해서 전지설계, 제조, 공정기술 노하우 등의 경험을 갖춘 유 경험자를 주축으로 해서 고객지원을 하고 있습니다. 특히 신규로 이차전지 제조사업을 준비하는 기업에 대해서는 토탈 솔루션에 대한 자문 및 기술지원을 하여 고객만족 서비스를 강화하고 있습니다. 당사는 이차전지 제조용 전극제조장비 분야에서 세계 최고의 장비를 공급하는 길만이 고객만족이라는 슬로건 아래 신규 기술개발에 최선을 다하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) 황화물계 고체 전해질 사업

황화물계 고체 전해질은 리튬이온 전지용 액체 전해질의 이온전도도인 10mS/cm 수준에 근접(2-6mS/cm)하면서도 ductile한 재질을 갖고 있어서 차세대 전고체 전지 생산에 적용될 수 있는 후보재료 중에 가장 유력한 물질이라고 할 수 있습니다.

황화물계 고체전해질은 결정 구조에 따라 Argyrodites라 불리는 재료이며, 지난 10여년간 많은 업체들의 관심을 받고 있습니다. 특히 일본의 Mitsui mining과 Idemitsu Kosan은 Toyota 자동차와 오랜기간 협업하면서 고체전해질을 개발해 왔습니다. 현재 월 수십톤의 생산 능력을 확보하고 공장을 가동하고 있는 것으로 알려져 있습니다.

미국에 기반을 둔 다국적 기업인 Albermare의 경우 최근 Argyrodites 고체 전해질의 원천특허로 알려진 Gissen 대학교의 조성 특허를 인수하고 고체전해질 및 특히 핵심 원재료인 lithium sulfide(Li2S)의 생산 능력 확대에 집중하고 있습니다.

국내에서도 ‘22년 삼성SDI사의 전고체전지 파일럿라인(S라인) 착공을 계기로 고체전해질에 대한 관심이 집중되고 있으며, 황화물 고체전해질 제조를 위한 투자도 활발하게 이뤄지고 있습니다. 포스코 홀딩스와 디스플레이 재료 전문 생산업체인 정관 디스플레이의 합작기업인 포스코JK솔리드솔루션이 ‘22년 10월말 출범하였고, 연 24톤의 생산공장을 준비하고 있습니다. 이러한 움직임 속에서도 전고체전지의 선두업체인 Toyota와 삼성SDI의 양산 목표 시점이 2027년 이후로 지연되는 등 시장 환경의 속도 조절이 이뤄지고 있으며, 이에 따른 고체전해질 및 주원료 제조사의 생산 일정도 조정이 진행 중에 있습니다.

당사는 이러한 전고체전지 및 고체전해질 양산 시점 관련 속도 조절이 이뤄지고 있는 시장 환경 속에서도 고체전해질 성능 개선과 제조 설비 확충을 통해 지속적인 성장을 하고 있습니다. 지난 ‘21년부터 유럽의 굴지의 전기차 회사와 수행 중인 전고체전지의 고체전해질 평가에 참여하고 있으며 1, 2단계를 충실히 수행하였고 3단계를 준비 중에 있습니다. 또한 북미 지역, 다국적 기업 등 해외 다수의 기업에 제공하고 있는 고체전해질 시험재료에서도 우수한 평가를 받으며 긍정적인 network을 형성하고 있습니다.

당사는 국내 포스코 홀딩스에서 주관하는 오픈 이노베이션 프로젝트에도 참여하여 드라이룸 환경에서 황화물 고체전해질 양산을 위한 연속식 제조 공정 장비 개발을 준비하고 있으며, 고체전해질 핵심지표인 Li 이온전도도 및 대기 안정성 등 성능면에서도 선두그룹을 유지하면서 정부 과제 등 산학연 공동 프로젝트에 참여하고 있습니다. 또한 안정적인 고체전해질 양산 제조를 위해 원재료 수급 관련하여 국내외 관계사와 지속적인 시험 평가 및 공동 개발 등 노력을 경주하고 있습니다.

나) 전고체전지 제조 장비 사업

자동차 업계에서 전고체 배터리를 적용한 전기차를 먼저 생산하려는 경쟁이 치열합니다. 전고체 배터리 상용화를 목표로 배터리 제조 업체에서 R&D 장비로 제조 기술을 확보 중에 있으며 기존의 습식 코터와 롤프레스를 통합하는 드라이 코터 (건식극판 제조장비)설비를 통해 전고체 배터리 제작과정에서 원가와 제조 공정을 줄일수 있습니다. 배터리 제조업체의 지속적인 투자로 인해 향 후 2~3년 이내에는 양산 설비제작이 예상됩니다.

최근 들어서는 황화물계 고체전해질이 무극성 용매(일반적으로 toluene, xylene 등을 사용) 및 잔존하는 미량의 수분과 반응하여 부산물을 만들어 내고 이러한 과정에서 이온전도도가 낮아지는 현상이 발견되어, 용매를 사용하지 않는 드라이 코터 시스템의 개발이 중요한 이슈가 되고 있습니다.

드라이 코터 (건식극판 제조장비)는 지난 수년간 학계 및 산업계에서 관심을 갖고 연구 개발되고 있는 공정 장비입니다. 기존 리튬이온전지의 중량당 에너지밀도를 극대화 하기 위해서는 현재보다 두꺼운 수백 um 이상의 후막 극판이 필요한데, 기존의 습식 공정으로 구현하기에는 현실적으로 어려운 점이 많습니다.

이러한 난제를 해결하기 위하여 연구되어 온 기술이 드라이 코터 기술이며 당사는 자체 디자인을 통하여 여러가지 방식의 드라이 코터 제작 기술을 확보하고 있으며, 이 기술을 바탕으로 업체 공정의 특성에 맞춰 customizing된 설비를 공급하고 있습니다.

또한 극판 이후의 조립, 패키징 공정 장비에 대해서도 자체 개발 및 외부 전문 설비 제작업체와의 협업관계를 구축하여 공정장비를 개발하고 있습니다. 이러한 협업 시스템에 기반하여, 극판 제작, 조립, 패키징의 일괄 라인 공급을 목표로 제품 개발 및 영업을 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_202303

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제8기(2022.01.01~2022.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 연결재무제표기준으로 당기에 총 1,593억원의 매출실적을 달성하였습니다. 영업이익 78억원이고 당기순이익은 115억원 입니다. 기타 영업에 관한 상황은 'Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표
※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사전 연결재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 연결재무제표를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

유동자산

346,206,530,085

236,115,839,952

현금및현금성자산
103,671,331,736

62,836,390,792

기타유동금융자산
6,000,000,000

5,000,000,000

당기손익인식금융자산
2,309,187,945

8,008,574,884

파생상품자산
717,460,211

-

매출채권
14,483,267,374

12,759,593,171

기타유동수취채권
1,205,238,403

551,209,378

재고자산
144,503,277,139

110,574,468,470

기타유동자산
73,285,431,677

36,384,433,207

당기법인세자산
31,335,600

1,170,050

비유동자산

97,788,580,689

83,108,738,986

기타비유동금융자산
77,869,636

221,305,438

당기손익인식비유동금융자산
3,154,064,367

3,448,344,208

장기매도가능금융자산
899,974,700

899,974,700

유형자산
87,446,194,329

71,811,481,679

무형자산
811,853,009

781,928,704

사용권자산
245,473,339

182,228,289

관계기업투자
-

861,098,338

기타비유동수취채권
549,388,852

419,766,842

기타비유동자산
182,083,337

252,777,779

이연법인세자산
4,421,679,120

4,229,833,009

자 산 총 계

443,995,110,774

319,224,578,938

부 채

유동부채

278,449,869,046

121,545,387,278

단기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

전환사채
20,268,148,174

-

파생상품부채
15,515,326,975

-

매입채무
15,985,317,909

17,404,952,037

기타지급채무
5,338,045,780

4,727,702,383

리스부채
103,770,929

64,622,711

기타유동부채
199,600,735,797

90,197,388,640

기타유동충당부채
9,445,997,361

768,527,953

당기법인세부채
3,898,046,121

628,193,554

금융보증부채
540,480,000

-

유동성장기부채
2,754,000,000

2,754,000,000

비유동부채

25,512,199,520

81,407,679,949

장기차입금
22,032,000,000

24,786,000,000

전환사채
-

18,839,792,389

파생상품부채
-

34,558,515,000

확정급여부채
3,163,301,539

2,844,638,931

기타비유동지급채무
171,129,704

260,677,103

비유동리스부채
145,768,277

118,056,526

부 채 총 계

303,962,068,566

202,953,067,227

자 본

지배기업의 소유주지분

137,365,683,299

113,889,584,207

자본금
6,184,681,200

6,143,748,600

자본잉여금
119,596,518,824

110,205,832,931

기타자본
3,922,098,196

1,958,050,768

기타포괄손익누계액
2,061,493

(6,611,290)

이익잉여금(결손금)
7,660,323,586

(4,411,436,802)

비지배지분

2,667,358,909

2,381,927,504

자 본 총 계

140,033,042,208

116,271,511,711

부 채 및 자 본 총 계

443,995,110,774

319,224,578,938

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액

159,362,402,652

132,737,951,313

매출원가

123,896,901,718

102,303,299,688

매출총이익

35,465,500,934

30,434,651,625

판매비와관리비
27,653,957,756

14,081,597,327

영업이익

7,811,543,178

16,353,054,298

기타수익
3,333,967,936

3,014,094,535

기타비용
8,226,328,581

344,377,078

금융수익
23,771,174,730

1,370,401,062

금융비용
10,036,337,699

43,818,432,443

지분법손실
(470,916,742)

(224,098,550)

관계기업손상차손
(500,904,775)

-

법인세비용차감전순이익(손실)

15,682,198,047

(23,649,358,176)

법인세비용

4,145,997,150

958,338,445

당기순이익(손실)

11,536,200,897

(24,607,696,621)

기타포괄손익

405,349,334

(438,433,348)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

24,310,095

8,027,048

해외사업환산손익
15,637,312

-

지분법자본변동
8,672,783

8,027,048

후속적으로 당기순익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

381,039,239

(446,460,396)

확정급여제도의 재측정요소
381,039,239

(446,460,396)

총포괄손이익(손실)

11,941,550,231

(25,046,129,969)

당기순이익(손실)의 귀속

11,536,200,897

(24,607,696,621)

지배기업소유주지분
11,684,161,421

(24,577,785,396)

비지배지분
(147,960,524)

(29,911,225)

총포괄이익(손실)의 귀속

11,941,550,231

(25,046,129,969)

지배기업소유주지분
12,096,070,483

(25,016,218,744)

비지배지분
(154,520,252)

(29,911,225)

지배기업 소유주지분에 대한 주당손익

기본주당순이익(손실)

190

(422)

희석주당순이익(손실)

190

(422)

연 결 자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021.01.01(전기초)
5,749,167,600
38,126,361,780
-
(14,638,338)
20,612,808,990
64,473,700,032
-
64,473,700,032

총포괄손익의 변동 :

당기순손실
-
-
-
-
(24,577,785,396)
(24,577,785,396)
(29,911,225)
(24,607,696,621)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
8,027,048
-
8,027,048
-
8,027,048

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(446,460,396)
(446,460,396)
-
(446,460,396)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

종속기업 유상증자
-
1,057,392,571
-
-
-
1,057,392,571
2,411,838,729
3,469,231,300

전환사채의 전환
394,581,000
71,022,078,580
-
-
-
71,416,659,580
-
71,416,659,580

주식선택권(주석20)
-
-
1,958,050,768
-
-
1,958,050,768
-
1,958,050,768

2021.12.31(전기말)
6,143,748,600
110,205,832,931
1,958,050,768
(6,611,290)
(4,411,436,802)
113,889,584,207
2,381,927,504
116,271,511,711

2022.01.01(당기초)
6,143,748,600
110,205,832,931
1,958,050,768
(6,611,290)
(4,411,436,802)
113,889,584,207
2,381,927,504
116,271,511,711

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
11,684,161,421
11,684,161,421
(147,960,524)
11,536,200,897

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

해외사업환산손익
-
-
15,637,312
-
-
15,637,312
-
15,637,312

지분법자본변동
-
-
-
8,672,783
-
8,672,783
-
8,672,783

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
387,598,967
387,598,967
(6,559,728)
381,039,239

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

종속기업 유상증자
-
3,089,858,253
-
-
-
3,089,858,253
1,905,080,447
4,994,938,700

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 지분 변동
-
265,128,790
-
-
-
265,128,790
(1,465,128,790)
(1,200,000,000)

전환사채의 전환
40,932,600
6,035,698,850
-
-
-
6,076,631,450
-
6,076,631,450

주식선택권
-
-
1,948,410,116
-
-
1,948,410,116
-
1,948,410,116

2022.12.31(당기말)
6,184,681,200
119,596,518,824
3,922,098,196
2,061,493
7,660,323,586
137,365,683,299
2,667,358,909
140,033,042,208

연 결 현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

54,762,322,744

(30,783,989,926)

영업활동에서 창출된 현금흐름
56,106,793,947

(27,949,089,518)

당기순이익(손실)
11,536,200,897

(24,607,696,621)

비현금항목의 조정
17,662,623,982

48,227,830,804

법인세비용
4,145,997,150

958,338,445

이자비용
2,514,106,349

4,040,551,868

금융보증비용
438,429,604

-

퇴직급여
1,344,385,134

1,025,971,392

감가상각비
949,088,729

729,823,597

무형자산상각비
35,380,171

30,871,026

사용권자산상각비
90,399,794

48,874,569

대손충당금환입
(764,960,984)

(836,714,272)

판매보증충당부채전입액
2,277,334,964

1,217,648,299

계약손실충당부채전입액
6,513,511,312

-

기타충당부채전입액
1,630,000,000

-

경상연구개발비
75,300,240

75,300,240

재고자산평가손실
6,250,861,773

227,353,626

파생상품평가손실
6,710,519,289

37,999,815,000

전환사채전환손실
79,002,616

1,777,715,710

외화환산손실
4,524,408,556

201,670,994

주식보상비용
1,948,410,116

1,958,050,768

지분법손실
470,916,742

224,098,550

관계기업손상차손
500,904,775

-

유형자산손상차손
1,513,577,552

-

유형자산처분손실
-

48,277,438

당기손익인식금융자산평가손실
294,279,841

349,865

유형자산처분이익
(34,543,454)

(3,635,364)

무형자산손상차손환입
(15,819,580)

(7,225,000)

이자수익
(662,420,321)

(203,974,321)

기타비유동금융자산처분이익
-

(2,199,298)

당기손익인식금융자산평가이익
(13,818,141)

(455,117,443)

당기손익인식금융자산처분이익
(261,357,310)

-

파생상품평가이익
(22,805,724,518)

(709,110,000)

전환사채전환이익
(27,854,440)

-

외화환산이익
(57,691,977)

(118,904,885)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
26,907,969,068

(51,569,223,701)

매출채권의 감소(증가)
(1,283,830,707)

(8,949,034,487)

기타유동수취채권의 감소(증가)
(553,700,338)

95,368,249

기타유동자산의 감소(증가)
(36,901,019,179)

(10,322,038,802)

재고자산의 감소(증가)
(40,179,670,442)

(25,120,545,843)

기타비유동자산의 감소(증가)
115,694,442

(252,777,779)

매입채무의 증가(감소)
(1,419,634,128)

10,692,011,535

기타지급채무의 증가(감소)
93,676,975

1,741,480,456

기타유동부채의 증가(감소)
109,403,439,479

(17,472,255,641)

충당부채의 사용
(1,743,376,868)

(1,281,536,251)

퇴직금의 지급
(76,416,670)

(539,541,200)

사외적립자산의 감소(증가)
(457,646,097)

(252,105,635)

기타비유동지급채무의 증가(감소)
(89,547,399)

91,751,697

이자의 수취
635,407,104

195,098,897

이자의 지급
(759,471,853)

(816,354,887)

법인세의 납부
(1,220,406,454)

(2,213,644,418)

투자활동으로 인한 현금흐름

(10,749,818,211)

(51,645,324,819)

투자활동으로 인한 현금유입액
75,556,304,207

4,040,839,954

기타유동금융자산의 처분
13,000,000,000

4,000,000,000

기타비유동금융자산의 처분
167,008,800

7,857,276

당기손익인식금융자산의 처분
62,224,174,639

-

기타비유동수취채권의 감소
125,927,520

8,033,440

유형자산의 처분
35,545,454

16,000,001

정부보조금의 수령
3,647,794

8,949,237

투자활동으로 인한 현금유출액
(86,306,122,418)

(55,686,164,773)

기타유동금융자산의 취득
14,000,000,000

9,000,000,000

기타비유동금융자산의 취득
23,572,998

35,823,118

당기손익인식금융자산의 취득
56,249,612,249

11,002,151,514

장기매도가능금융자산의 취득
-

300,000,000

기타비유동수취채권의 증가
348,865,000

36,935,364

유형자산의 취득
15,634,539,481

35,244,555,477

무형자산의 취득
49,532,690

66,699,300

재무활동으로 인한 현금흐름

945,542,733

70,954,155,664

재무활동으로 인한 현금유입액
4,994,938,700

76,007,149,060

장기차입금의 차입
-

27,540,000,000

전환사채의 발행
-

44,997,917,760

종속기업의 유상증자
4,994,938,700

3,469,231,300

재무활동으로 인한 현금유출액
(4,049,395,967)

(5,052,993,396)

단기차입금의 상환
-

5,000,000,000

장기차입금의 상환
2,754,000,000

-

리스부채의 상환
93,594,637

50,485,406

전환사채의 상환
53,130

6,570

종속기업지분의 취득
1,200,000,000

신주발행비의 지급
1,748,200

2,501,420

현금및현금성자산의 증가(감소)

44,958,047,266

(11,475,159,081)

환율변동효과

18,002,082

-

기초의 현금및현금성자산

62,836,390,792

74,379,428,999

현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,141,108,404)

(67,879,126)

기말의 현금및현금성자산

103,671,331,736

62,836,390,792

2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 8(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 7(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기말
제 7(전) 기말

자 산

유동자산

334,688,142,242

229,887,336,723

현금및현금성자산
100,894,311,460

62,686,997,172

기타유동금융자산
2,000,000,000

5,000,000,000

당기손익인식금융자산
-

2,005,640,104

파생상품자산
717,460,211

-

매출채권
12,778,367,374

12,759,593,171

기타유동수취채권
1,174,395,539

551,209,378

재고자산
144,151,427,446

110,569,469,597

기타유동자산
72,972,180,212

36,314,427,301

비유동자산

103,966,446,527

86,691,655,227

기타비유동금융자산
68,672,616

213,113,226

당기손익인식비유동금융자산
3,154,064,367

3,448,344,208

장기매도가능금융자산
899,974,700

899,974,700

유형자산
85,402,338,472

71,184,069,902

무형자산
801,623,220

777,658,915

사용권자산
170,331,656

105,596,405

종속기업및관계기업투자지분
8,874,132,390

5,248,859,530

기타비유동수취채권
193,282,160

387,582,160

기타비유동자산
182,083,337

252,777,779

이연법인세자산
4,219,943,609

4,173,678,402

자 산 총 계

438,654,588,769

316,578,991,950

부 채

유동부채

275,950,777,528

121,347,816,289

단기차입금
5,000,000,000

5,000,000,000

전환사채
20,268,148,174

-

파생상품부채
15,515,326,975

-

매입채무
14,760,106,669

17,387,352,037

기타지급채무
5,188,463,388

4,588,592,727

리스부채
65,625,654

35,954,848

기타유동부채
198,514,583,186

90,185,195,170

기타유동충당부채
9,445,997,361

768,527,953

당기법인세부채
3,898,046,121

628,193,554

금융보증부채
540,480,000

-

유동성장기부채
2,754,000,000

2,754,000,000

비유동부채

25,338,127,942

81,341,591,454

장기차입금
22,032,000,000

24,786,000,000

전환사채
-

18,839,792,389

파생상품부채
-

34,558,515,000

확정급여부채
3,025,805,766

2,825,294,487

기타비유동지급채무
172,561,304

260,677,103

비유동리스부채
107,760,872

71,312,475

부 채 총 계

301,288,905,470

202,689,407,743

자 본

자본금
6,184,681,200

6,143,748,600

자본잉여금
115,184,139,210

109,148,440,360

기타자본
3,906,460,884

1,958,050,768

기타포괄손익누계액
5,365,105

(18,944,990)

이익잉여금
12,085,036,900

(3,341,710,531)

자 본 총 계

137,365,683,299

113,889,584,207

부 채 및 자 본 총 계

438,654,588,769

316,578,991,950

포 괄 손 익 계 산 서

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

매출액

157,217,063,949

132,597,260,866

매출원가

122,061,765,951

102,282,136,578

매출총이익

35,155,297,998

30,315,124,288

판매비와관리비
26,366,498,984

13,698,870,311

영업이익

8,788,799,014

16,616,253,977

기타수익
3,314,386,271

3,014,093,475

기타비용
8,221,705,160

343,888,511

금융수익
23,534,481,353

1,361,444,952

금융비용
10,034,357,196

43,817,466,308

지분법손실
(644,642,061)

(393,729,929)

관계기업손상차손
(500,904,775)

-

종속기업투자처분이익
3,089,858,253

1,069,726,271

법인세비용차감전순이익(손실)

19,325,915,699

(22,493,566,073)

법인세비용

4,286,767,235

1,014,493,052

당기순이익(손실)

15,039,148,464

(23,508,059,125)

기타포괄손익

411,909,062

(450,767,048)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익

24,310,095

(4,306,652)

지분법자본변동
24,310,095

(4,306,652)

후속적으로 당기순익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익

387,598,967

(446,460,396)

확정급여제도의 재측정요소
399,246,693

(446,460,396)

종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(11,647,726)

-

총포괄이익(손실)

15,451,057,526

(23,958,826,173)

주당손익

기본주당순이익(손실)

244

(403)

희석주당순이익(손실)

244

(403)

자 본 변 동 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)
5,749,167,600
38,126,361,780
-
(14,638,338)
20,612,808,990
64,473,700,032

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(23,508,059,125)
(23,508,059,125)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
(4,306,652)
-
(4,306,652)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(446,460,396)
(446,460,396)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

전환사채의 전환
394,581,000
71,022,078,580
-
-
-
71,416,659,580

주식선택권(주22)
-
-
1,958,050,768
-
-
1,958,050,768

2021.12.31(전기말)
6,143,748,600
109,148,440,360
1,958,050,768
(18,944,990)
(3,341,710,531)
113,889,584,207

2022.01.01(당기초)
6,143,748,600
109,148,440,360
1,958,050,768
(18,944,990)
(3,341,710,531)
113,889,584,207

총포괄손익의 변동 :

당기순이익(손실)
-
-
-
-
15,039,148,464
15,039,148,464

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
-
24,310,095
-
24,310,095

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
399,246,693
399,246,693

종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
-
-
(11,647,726)
(11,647,726)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 :

전환사채의 전환
40,932,600
6,035,698,850
-
-
-
6,076,631,450

주식선택권
-
-
1,948,410,116
-
-
1,948,410,116

2022.12.31(당기말)
6,184,681,200
115,184,139,210
3,906,460,884
5,365,105
12,085,036,900
137,365,683,299

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

영업활동으로 인한 현금흐름

55,989,483,767

(30,655,588,478)

영업활동에서 창출된 현금흐름
57,309,471,977

(27,814,876,153)

당기순이익(손실)
15,039,148,464

(23,508,059,125)

비현금항목의 조정
14,945,844,615

47,356,305,020

법인세비용
4,286,767,235

1,014,493,052

이자비용
2,512,125,846

4,039,935,598

금융보증비용
438,429,604

-

퇴직급여
1,249,252,078

1,006,626,948

감가상각비
902,468,888

724,630,827

무형자산상각비
34,540,171

30,538,915

사용권자산상각비
53,017,220

38,656,985

대손충당금환입
(764,960,984)

(836,714,272)

판매보증충당부채전입액
2,277,334,964

1,217,648,299

계약손실충당부채전입액
6,513,511,312

-

기타충당부채전입액
1,630,000,000

-

경상연구개발비
75,300,240

75,300,240

재고자산평가손실
6,250,861,773

227,353,626

당기손익인식금융자산평가손실
294,279,841

-

파생상품평가손실
6,710,519,289

37,999,815,000

전환사채전환손실
79,002,616

1,777,715,710

외화환산손실
4,524,408,556

201,182,429

주식보상비용
1,948,410,116

1,958,050,768

지분법손실
644,642,061

393,729,929

관계기업손상차손
500,904,775

-

유형자산손상차손
1,513,577,552

-

유형자산처분손실
-

48,277,438

유형자산처분이익
(34,543,454)

(3,635,364)

무형자산손상차손환입
(15,819,580)

(7,225,000)

이자수익
(631,943,645)

(196,151,342)

기타비유동금융자산처분이익
-

(2,199,298)

당기손익인식금융자산평가이익
-

(453,984,312)

당기손익인식금융자산처분이익
(68,958,750)

-

파생상품평가이익
(22,805,724,518)

(709,110,000)

전환사채전환이익
(27,854,440)

-

외화환산이익
(53,845,898)

(118,904,885)

종속기업투자처분이익
(3,089,858,253)

(1,069,726,271)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
27,324,478,898

(51,663,122,048)

매출채권의 감소(증가)
421,069,293

(8,949,034,487)

기타유동수취채권의 감소(증가)
(546,967,063)

95,368,249

기타유동자산의 증가
(36,657,752,911)

(10,252,032,896)

재고자산의 증가
(39,832,819,622)

(25,115,546,970)

기타비유동자산의 감소(증가)
95,694,442

(252,777,779)

매입채무의 증가(감소)
(2,627,245,368)

10,674,411,535

기타지급채무의 증가
528,667,545

1,602,370,800

기타유동부채의 증가(감소)
108,329,388,016

(17,484,449,111)

충당부채의 사용
(1,743,376,868)

(1,281,536,251)

퇴직금의 지급
(76,416,670)

(539,541,200)

사외적립자산의 증가
(457,646,097)

(252,105,635)

기타비유동지급채무의 증가(감소)
(108,115,799)

91,751,697

이자의 수취
629,724,547

187,500,660

이자의 지급
(759,471,853)

(815,738,617)

법인세의 납부
(1,190,240,904)

(2,212,474,368)

투자활동으로 인한 현금흐름

(10,844,951,139)

(48,463,789,282)

투자활동으로 인한 현금유입액
27,101,500,902

4,040,839,954

기타유동금융자산의 처분
13,000,000,000

4,000,000,000

기타비유동금융자산의 처분
167,008,800

7,857,276

당기손익인식금융자산의 처분
13,770,598,854

-

기타비유동수취채권의 감소
124,700,000

8,033,440

유형자산의 처분
35,545,454

16,000,001

정부보조금의 수령
3,647,794

8,949,237

투자활동으로 인한 현금유출액
(37,946,452,041)

(52,504,629,236)

기타유동금융자산의 취득
10,000,000,000

9,000,000,000

당기손익인식금융자산의 취득
11,696,000,000

5,000,000,000

기타비유동금융자산의 취득
22,568,190

27,630,906

장기매도가능금융자산의 취득
-

300,000,000

종속기업투자의 취득
1,566,248,678

3,500,000,000

기타비유동수취채권의 증가
4,400,000

2,950,000

유형자산의 취득
14,614,502,483

34,611,950,930

무형자산의 취득
42,732,690

62,097,400

재무활동으로 인한 현금흐름

(2,792,263,857)

67,494,336,494

재무활동으로 인한 현금유입액
20,000,000

72,537,917,760

장기차입금의 차입
-

27,540,000,000

전환사채의 발행
-

44,997,917,760

임대보증금의 증가
20,000,000

-

재무활동으로 인한 현금유출액
(2,812,263,857)

(5,043,581,266)

단기차입금의 상환
-

5,000,000,000

장기차입금의 상환
2,754,000,000

-

리스부채의 상환
56,462,527

41,073,276

전환사채의 상환
53,130

6,570

신주발행비의 지급
1,748,200

2,501,420

현금및현금성자산의 증가(감소)

42,352,268,771

(11,625,041,266)

기초의 현금및현금성자산

62,686,997,172

74,379,428,999

현금및현금성자산의 환율변동효과

(4,144,954,483)

(67,390,561)

기말의 현금및현금성자산

100,894,311,460

62,686,997,172

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 8(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 7(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

씨아이에스주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 8(당) 기
제 7(전) 기

처분예정일 : 2023년 3월 31일
처분확정일 : 2022년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

12,039,036,900

(3,387,710,531)

전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(3,387,710,531)

20,566,808,990

당기순이익(손실)
15,039,148,464

(23,508,059,125)

확정급여제도의 재측정요소
399,246,693

(446,460,396)

종속기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(11,647,726)

-

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금 (미처리결손금)

12,039,036,900

(3,387,710,531)

주석사항은 2023년 3월 중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

7.
유통, 운송업 및 운수관련 서비스업

16.
운동, 경기 및 기타 관련사업

18.
교육 서비스업 및 사업관련 서비스업

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

7.
이차전지용 고체전해질 재료, 부품 제조, 수출입업

16.
전기 전자 재료 제조 및 수출입업

18.
화학제품 제조, 도매 및 수출입업

이차전지용 고체전해질 관련 재료, 부품 및 기타 파생적으로 확장 가능한 사업 목적 추가/변경

제10조 (신주인수권부)

2.
「상법」 제340조의 2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

제10조 (신주인수권부)

2.
「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

주식매수선택권

행사 근거 규정으로

상법 상장사특례규정을

적용

제11조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는
이사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

제11조 (주식매수선택권)

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 그 특수관계인 및
「상법」 제542조의8제2항 제6호의 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는
이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

주요주주와 그 특수관계인의 정의로 상법

상장사특례규정을 적용

예외적으로 주식매수

선택권 부여 가능한

범위 조정

제 12 조 (우리사주 매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 20범위 내에서
「근로자복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

제 12 조 (우리사주 매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100 분의 20범위 내에서
「근로복지기본법」 제 39 조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

근거 법령명 수정

제 13 조 (신주의 배당기산일)

① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

제 13 조 (신주의 배당기산일)

① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)
된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다

자구 수정

[신설]

제16조의2 (주주명부 작성, 비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법의 증권전자등록 규정 및 상법 제 352조의2에 따른 주주명부 작성, 비치 관련 업무 합리화

제18조 (전환사채의 발행)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

1. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

2. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

조문 내 항/호 재 정렬

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제19조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 사채권 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

증권전자등록 예외

규정 추가

제 21 조 (소집시기)

② 정기주주총회는
매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집시기)

② 정기주주총회는
제17조 제1항에서 정한 기준일(본 항에서 이하 “의결권기준일”)로부터 3 개월 이내에 소집하되, 제56조 제3항에 따라 이사회 결의로 기준일(본 항에서 이하 “배당기준일”)을 정한 경우 의결권기준일과 배당기준일 중 앞선 날을 기준으로 3개월 이내의 날로 소집한다. 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

상법 제 354조에 대한 법무부 유권해석에 따라 ‘정기주주총회 의결권 기준일과 배당 기준일 분리’를 적용하는 경우의 정기주주총회 소집 기한 수정

[신설]

제 33조의2 (이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 다만, 제33조 제1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

이사 보선 미 진행 사유 명문화

제35조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제35조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년 이내로 하며, 선임 시에는 주주총회의 결의로 각 개인별 임기를 정한다. 단, 각 개인별로 정한 임기가 속하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결일까지로 한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 그 전임자의 잔여임기로 한다.

이사 임기 조정

보궐 선임됭 이사의 임기 명문화

제36조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 직무)

사내이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

업무 집행 이사의 범위를 직급체계가 아닌 사내이사 기준으로 수정

제37조 (이사의 의무)

[추가]

제37조 (이사의 의무)

⑤ 이사 또는 이사로 재직하였던 자가 이 회사의 이사로서의 직무집행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상 한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사 또는 이사로 재직하였던 자의 악의 또는 중대한 과실에 의한 직무 위배로 발생하거나 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니한다.

이사의 직무집행 관련

비용 등에 대한 회사의

보상 기준 명문화

[신설]

제37조의 2 (이사의 회사에 대한 책임 감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사의 「상법」 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사의 회사에 대한 책임 경감 기준 명문화

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금
의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수
(급여, 상여, 성과급 등을 포함하며, 퇴직금은 제외한다) 한도는 주주총회의 결의로 이를 정하고,
이사의 보수 지급금액은 이사회에서 정한 ‘임원보수규정’에 따라 정한다.

② 이사의 퇴직금
은 주주총회 결의를 거친 ‘임원 퇴직금 지급규정’에 의하여 지급한다.

임원보수 규정 제정에 따라 변경

제39조 (이사회의 구성과 소집)

②
이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니한다.

③
이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

②
이사회의 의장은 대표이사로 하며, 의장이 이사회를 소집하되, 대표이사 유고 시에는 제 36조를 준용한다.

③
의장은 이사회 회의 일시를 정하여 그 회의 일시의 12시간 전까지 각 이사에게 통지하여 이사회를 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ [삭제]

이사회 의장 및 소집권자 명문화

이사회 소집 통지 기간 축소

개정 ②항으로 갈음

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 재적 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다.
다만, 이사회운영규정에서 별도 정하는 특별의결사항에 대한 이사회 결의는 재적 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 한다.

제40조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 재적 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수의 찬성으로 한다.
[삭제]

특별의결 요건(재적이사 2/3 찬성) 삭제

제46조 (감사위원회)

⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인,
최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조 (감사위원회)

⑤ 제3항, 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인,
그 밖에 「상법 시행령」 제38조 제1항이 정하는 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

의결권 제한 요건을

관련 상법 시행령 규정으로 대체

제 53 조 (재무제표 등의 작성 등)

⑤
대표이사는 제 1 항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑥
대표이사는 「상법」 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

[추가]

제 53 조 (재무제표 등의 작성 등)

⑤
대표이사는 「상법」 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447 조의 2 의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥
대표이사는 「상법」 제 447 조의 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

⑦ 제⑤항에 불구하고 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 「상법」 제 447 조의 각 서류를 승인할 수 있다.

1.「상법」 제 447 조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2.감사위원 전원의 동의가 있을 것

⑧ 제⑦항에 따른 이사회 결의가 있는 경우에 대표이사는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 하며, 「상법」 제 447 조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

업무 절차에 따라

조문 내 항 순서 조정

※ 개정전 ⑤

→ 개정후 ⑥

개정전 ⑥

→ 개정후 ⑤

상법 제 449조의2에 따라 정기주총 승인 사항을 이사회 결의로 갈음하는 규정 명문화

<上同>

제54조 (외부감사인의 선임)

회사
는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조 (외부감사인의 선임)

회사
가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

외감법 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인 선정

제 56 조 (이익배당)

③
제 1 항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

[추가]

제 56 조 (이익배당)

③
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주 또는 등록질권자를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

‘정기주주총회 의결권 기준일과 배당 기준일 분리’적용

이익배당 이사회 결의 갈음 규정 명문화

부 칙

[추가]

부 칙

이 정관은 지비이홀딩스 주식회사, 김수하와 주식회사 에스에프에이 간의 2022년 12월 23일 체결된 주식매매계약에 따른 거래종결일 또는 2023년 3월 31일 중 늦은 날로부터 시행한다.

개정 정관 시행일 명기

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김동진
1966.07.15

사내이사

해당없음

-

이사회

김영민
1967.01.25
기타비상무이사
해당없음
-
이사회

정찬선
1965.04.01
기타비상무이사
해당없음
-

이사회

이철성
1969.06.19

기타비상무이사

해당없음
-
이사회

이윤기
1975.04.15
사외이사
분리선출
-
이사회

박정우
1968.04.19
사외이사
해당없음
-
이사회

윤조훈
1973.05.12
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김동진
㈜에스에프에이 상무
-1998년1999년2015년2016년2017년
서울대학교, 제어계측공학 학사삼성항공 제어설계 담당㈜에스에프에이 제어설계 과장~그룹장한화큐셀 자동화팀장㈜에스에프에이 SNU 파견(설계본부장) ㈜에스에프에이 이사 피선, R&D2센터장現) ㈜에스에프에이 상무
-

김영민
㈜에스에프에이 대표이사 사장㈜SFA반도체 대표이사 사장
--1996년2000년2001년2009년2012년2013년~2015년~2017년~2023.03
연세대학교, KAIST 무기재료공학 석사Columbia Business SchoolPOSCOBain & Company 근무Citigroup Global Markets 전무이사㈜에스에프에이 전무이사㈜에스에프에이 공동대표이사現) ㈜에스에프에이 대표이사 사장現) ㈜SFA반도체 대표이사 사장 ㈜SNU프리시젼 기타비상무이사
-

정찬선
㈜에스에프에이 제어담당, 전무㈜SFA반도체 기타비상무이사
-1988년1999년2004년2014년2016년~2021년~
한양대학교 전자공학 학사삼성테크윈 자동화 제어설계 근무 ㈜에스에프에이 입사㈜에스에프에이 자동화설비 제어설계 팀장, 그룹장㈜에스에프에이 임원 취임, 제어담당現) ㈜에스에프에이 제어담당, 전무現) ㈜SFA반도체 기타비상무이사
-

이철성
SFA(Shenzhen) Limited 이사SFA(HK) Limited 이사
-1995년1999년2012년2017년2022년~2022년~2022년~
수원대학교 산업공학 학사삼성테크윈 자동화 사업기획 근무㈜에스에프에이 입사㈜에스에프에이 물류영업팀장㈜에스에프에이 임원 취임, 글로벌사업담당現) (주)에스에프에이 전략영업본부장, 상무現) SFA(Shenzhen) Limited 이사現) SFA(HK) Limited 이사
-

이윤기
회계법인 창천 파트너 회계사
--2005년2003년2017년2021년~
서울대학교 경제학과 학사고려대학교 일반대학원 법학과(조세법 전공)공인회계사, 세무사삼일회계법인 이사한영회계법인 파트너現) 회계법인 창천 파트너 회계사
-

박정우
㈜마크베이스부사장(사업총괄)㈜소이넷공동대표
-1993년1996년2001년2008년2015년2017년2018년~
서울대학교, 경영대학원 석사㈜LGCNS 시스템엔지니어엑센츄어 ERP/경영정보 컨설팅㈜웹메소드 코리아 지사장(대표이사)한국마이크로소프트(유) 상무(컨설팅/마케팅)한국IBM(미들웨어 총괄상무)㈜마크베이스 부사장(사업총괄)現) ㈜소이넷 공동대표
-

윤조훈
법무법인 세양파트너 변호사예금보험공사 파산재단 전담 변호사
--2017년2008년~2014년~
연세대학교 법과대학 법학과 학사사법연수원 제37기 수료한변호사협회 조사위원회 위원, 공익활동심사위원회 위원現) 법무법인 세양 파트너 변호사現) 예금보험공사 파산재단 전담 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김동진

해당없음

해당없음

해당없음

김영민
해당없음
해당없음
해당없음

정찬선

해당없음

해당없음

해당없음

이철성

해당없음

해당없음

해당없음

이윤기

해당없음

해당없음

해당없음

박정우

해당없음

해당없음

해당없음

윤조훈

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 씨아이에스 주식회사 사외이사 로서 회사의의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 판단되므로 추천

확인서

01. 확인서(김동진).jpg
01. 확인서(김동진)

02. 확인서(김영민).jpg
02. 확인서(김영민)

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03. 확인서(정찬선)

04. 확인서(이철성).jpg
04. 확인서(이철성)

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05. 확인서(이윤기)

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06. 확인서(박정우)

07. 확인서(윤조훈).jpg
07. 확인서(윤조훈)

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이윤기

1975.04.15

사외이사
분리선출

-

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이윤기
회계법인 창천 파트너 회계사
--2005년2003년2017년2021년~
서울대학교 경제학과 학사고려대학교 일반대학원 법학과(조세법 전공)공인회계사, 세무사삼일회계법인 이사한영회계법인 파트너現) 회계법인 창천 파트너 회계사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이윤기

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 씨아이에스 주식회사 사외이사 로서 회사의의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 판단되므로 추천

확인서

05. 확인서(이윤기).jpg
05. 확인서(이윤기)

※ 기타 참고사항

이윤기 사외이사 후보자는 상법 542조의 12에 의거하여 감사위원회 위원이 되는사외이사로 분리선임되는 안건입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

박정우
1968.04.19
사외이사
해당없음
-
이사회

윤조훈
1973.05.12
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박정우
㈜마크베이스부사장(사업총괄)㈜소이넷공동대표
-1993년1996년2001년2008년2015년2017년2018년~
서울대학교, 경영대학원 석사㈜LGCNS 시스템엔지니어엑센츄어 ERP/경영정보 컨설팅㈜웹메소드 코리아 지사장(대표이사)한국마이크로소프트(유) 상무(컨설팅/마케팅)한국IBM(미들웨어 총괄상무)㈜마크베이스 부사장(사업총괄)現) ㈜소이넷 공동대표
-

윤조훈
법무법인 세양파트너 변호사예금보험공사 파산재단 전담 변호사
--2017년2008년~2014년~
연세대학교 법과대학 법학과 학사사법연수원 제37기 수료한변호사협회 조사위원회 위원, 공익활동심사위원회 위원現) 법무법인 세양 파트너 변호사現) 예금보험공사 파산재단 전담 변호사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정우

해당없음

해당없음

해당없음

윤조훈

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 판단되므로 추천

확인서

06. 확인서(박정우).jpg
06. 확인서(박정우)

07. 확인서(윤조훈).jpg
07. 확인서(윤조훈)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(3명)

보수총액 또는 최고한도액
25억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8명(3명)

실제 지급된 보수총액
8.89억원

최고한도액
25억원

※ 기타 참고사항

- 이사의 보수는 전년과 동일하게 산정하였습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건.

나. 의안의 요지

- 임원퇴직금지급변경(안)

개 정 전

개 정 후

비고

제 2 조 (적용범위)

① 본 규정은
이사, 감사에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및
감사를 말한다.

③ 비등기임원의 경우 필요에 따라 이사회결의로 대표이사가 본 규정을 적용할 수 있다.

④ 주주총회에서 선임된 이사
및 감사가 사임 또는 임기만료 후 비등기임원으로 계속 근무시 본 규정을 적용한다.

제 2 조 (적용범위)

① 본 규정은
임원에 대하여 적용한다.

② 본 규정상의 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및
이사회에서 선임된 집행임원을 말한다.③ 주주총회에서 선임된 이사가 사임 또는 임기만료 후 비등기임원으로 계속 근무 시 본 규정을 적용한다.

제 3 조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.

제 3 조 (지급사유)

퇴직금은
만 1년 이상 재임한 임원이 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생했을 때 지급한다.
단, 종업원에서 임원으로 선임된 경우는 만 1년 미만 재임한 임원에게도 동일하게 적용한다.

제 4 조 (임원의 퇴직금 산정 및
지급
)

①
임원의 퇴직금 산정은 [평균임금 (기본금 +상여금 ) X 지급률 X 재직년수]로 한다.

②
퇴직금 산출의 기준이 되는 평균임금 = (퇴직일이 속한 달의 직전 3개월급여÷3) + (퇴직직전 1년 상여금÷12)

③
임원퇴직금의 지급율은 다음과 같다.

직 위

지 급 율

이 사

평균임금의 3배수

감 사

평균임금의 3배수

제 4 조 (임원의 퇴직금 산정 및
지급률
)

①
퇴직금은 퇴임 당시 직위의 표준월보수액을 기준으로 각 직위별 지급률에 해당하는 직위별 재임 연수를 곱한 금액을 합하여 지급하며, 이에 대한 산정방식은 다음과 같다.* 퇴직금 = 퇴임 당시 직위의 표준월보수액 × ∑(각 직위별 지급률 × 각 직위별 재임연수)

②
표준월보수액은 직위급과 기준능력급을 합한 금액을 말한다.

③
퇴직 임원의 직위별 재임 매 1년에 대한 지급률은 다음과 같다.

직위

이사

상무

전무

부사장

사장

지급률

1.5

2.0

2.5

3.0

3.0

④ 상근감사가 퇴직금 지급 대상인 경우에는 대우받는 임원의 지급률을 적용한다.

제 5 조 (재임연수의 계산)

① 재임기간은 임원 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 임원의 재직기간이 6개월 이상인 경우에는 1년으로 하고, 6개월 미만인 경우에는 6개월로 한다.

제 5 조 (재임연수의 계산)

①
각 직위별 재임기간은
각 직위별 임원 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

②
재임연수의 계산에 있어서 재임연수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하되 1월 미만의 단수는 1월로 계산한다. 다만, 1월 미만의 단수는 차상위 직위의 재임연수에 반영하여 계산한다.

제 6 조 (
연임 임원에 대한 계산
)

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 평균임금의 기준으로 전체 재직년수를 곱한 금액으로 지급한다.

제 6 조 (
지급시기
)

퇴직금의 지급은 임원이 퇴임 또는 사망하는 날로부터 14일 이내에 지급한다. 다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 그 기한을 연장할 수 있다.

제 7 조 (특별공로금 및 퇴직위로금의 지급)

임원의 퇴직 시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로 다음 각 호에 의한 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

다만, 주주총회에서 의결된 임원보수한도를 초과할 수 없다.

제 7 조 (특별공로금 및 퇴직위로금의 지급)

임원의 퇴직 시에는 그 임원의 공로의 정도에 따라 이사회의 의결을 얻어 퇴직금과는 별도로 다음 각 호에 의한
특별공로금과 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

다만, 주주총회에서 의결된 임원보수한도를 초과할 수 없다.

[신설]

제 8 조 (지급률 제한)

다음 각 호에 해당하는 자에게는 이사회의 승인을 얻어 지급률을 하향 조정하거나 지급률 적용을 아니할 수 있다.

1. 본인의 귀책사유로 인해 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 해임된 자

2. 부정에 연루된 자

[신설]

제 9 조 (개정, 폐지)

이 규정의 개정, 폐지는 주주총회 결의에 의한다.

부 칙

1. ~ 6. (기존 동일)

부 칙

제 1 조 (시행일)

1. ~ 6. (기존 동일)

7. 본 규정은 지비이홀딩스 주식회사, 김수하와 주식회사 에스에프에이 간의 2022년 12월 23일 체결된 주식매매계약에 따른 거래종결일 또는 2023년 3월 31일 중 늦은 날로부터 개정, 시행한다.

제 2 조 (경과규정)

① 2020년 12월 31일 이전에 선임된 임원에 대해서는 최초 선임일로부터 2023년 3월말까지의 재임기간 중의 퇴직금 산정방식은 이 규정의 제4조를 적용하지 않고 다음의 기준을 적용한다.

* 퇴직금 = 퇴임 당시 직위의 표준월보수액 × 지급률(3.0) × 재임연수

② 상기 ①항의 재임연수는 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 하며, 재직기간이 6개월 이상인 경우에는 1년으로 하고, 6개월 미만인 경우에는 6개월로 한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 23일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.cisro.co.kr, 투자정보 → 감사보고서/사업보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 도입에 관한 안내
- 우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 2023년 03월 31일에 개최 예정인 제8기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 및 모바일 주소

: 인터넷 주소「https://evote.ksd.or.kr」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간

: 2023년 03월 21일 9시 ~ 2023년 03월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 기권으로 처리

▶ 주주총회 집중일 개최사유
- 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여, 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다 . - 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다