디에이치엑스컴퍼니 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230315)
제출인: 디에이치엑스컴퍼니

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)엔에스엔

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03 월 15 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 엔에스엔주 소: 서울시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)전화번호: 02-2106-5417

작 성 자:
성 명: 장승진 부서 및 직위: 공시팀 / 스탭전화번호: 02-2106-5408

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 엔에스엔
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 15일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제44기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 엔에스엔
보통주
9,450
0.01
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

제이케이(JK)파트너스 1호 투자조합
최대주주
보통주
13,184,681
15.23
최대주주
-

계
-
13,184,681
15.23
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장승진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 베이프존
법인
-
-
해당사항 없음
업무수탁
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 베이프존
최진식
경기도
의결권 대리행사 권유 및 위임자 수거 업무
1811-2140

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 15일
2023년 03월 18일
2023년 03월 29일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄 기준일인 (2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제44기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

오프라인 접수- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 강남구 영동대로96길20 7층 (삼성동, 대화빌딩) 우편번호 06173) ·전화번호 : 02-2106-5417 ·팩스번호 : 02-2106-5490- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 29일 17시 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03 월 30 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 동대문구 장한로20길 7, 103, 104호 (장안동, 서희스타힐스)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 본인 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등을 기재하여 서명 또는 날인), 주주신분증 사본, 대리인신분증

[코로나바이러스 감염증-19 관련 주총 참석 안내]코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.만약 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로 인하여 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석 주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.또한, 주주총회 개최 전 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제44기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요주주총회 소집공고 공시에서 Ⅲ. 경영참고사항 _ 1.사업의 개요 _ 나. 회사의 현황을 참고 하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사 결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(1)연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

계정과목
제44(당)기말
제43(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

23,686,559,130

25,457,357,877

현금및현금성자산
1,538,274,859

3,622,226,954

매출채권및기타채권
10,108,423,410

2,554,932,057

기타유동금융자산
9,994,031,502

16,203,839,297

기타유동자산
250,551,140

143,320,037

재고자산
1,601,096,982

2,859,294,902

당기법인세자산
194,181,237

73,744,630

Ⅱ. 비유동자산

58,441,672,042

39,450,069,263

기타비유동금융자산
33,489,795,998

22,966,007,737

관계기업투자주식
5,860,148,552

7,991,032,810

투자부동산
18,340,149,433

-

유형자산
180,769,754

7,733,585,505

무형자산
20,358,159

34,251,948

사용권자산
490,450,146

665,191,263

기타비유동자산
60,000,000

60,000,000

Ⅲ. 매각예정자산

799,532,409

자 산 총 계

82,927,763,581

64,907,427,140

부 채

Ⅰ. 유동부채

22,300,463,182

25,737,101,254

매입채무및기타채무
1,795,975,682

2,012,920,649

단기차입금
-

237,600,000

유동성장기차입금
-

62,460,000

전환사채
14,504,259,379

19,913,662,573

리스부채
271,269,942

393,221,928

기타유동부채
319,223,966

142,335,415

기타유동금융부채
5,409,734,213

2,974,900,689

Ⅱ. 비유동부채

766,434,462

934,359,244

매입채무및기타채무
16,669,020

16,669,020

확정급여부채
562,043,008

649,950,590

장기차입금

리스부채
187,722,434

267,739,634

부 채 총 계

23,066,897,644

26,671,460,498

자 본

Ⅰ. 지배기업의소유주지분

59,581,336,527

38,486,327,563

자본금
43,286,059,000

28,846,504,500

자본잉여금
99,076,506,592

78,377,815,203

자본조정
462,161,240

632,752,468

기타포괄손익누계액
1,537,218,229

(1,410,461,685)

이익잉여금(결손금)
(84,780,608,534)

(67,960,282,923)

Ⅱ. 비지배지분

279,529,410

(250,360,921)

자 본 총 계

59,860,865,937

38,235,966,642

부채및자본총계

82,927,763,581

64,907,427,140

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

계정과목
제44(당)기
제43(전)기

I. 매출액
8,348,605,577
22,049,905,802

II. 매출원가
6,132,235,835
19,676,757,361

III. 매출총이익
2,216,369,742
2,373,148,441

판매비와관리비
8,117,448,878
10,132,521,263

대손상각비(환입)
573,266,590
(65,843,914)

Ⅳ.영업이익(손실)
(6,474,345,726)
(7,693,528,908)

금융수익
2,449,960,350
3,527,733,315

유효이자율법에 따른 이자수익
558,733,877
366,447,246

기타금융수익
1,891,226,473
3,161,286,069

금융비용
7,985,785,953
3,905,622,244

기타수익
2,024,245,980
984,228,680

기타비용
1,511,777,798
5,337,967,106

X. 지분법이익(손실)
(3,137,020,895)
(2,677,243,090)

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(13,144,163,820)
(15,102,399,353)

XII. 법인세비용

10,004,630

XIII. 계속영업이익(손실)
(13,144,163,820)
(15,112,403,983)

XIV. 중단영업이익(손실)
(2,048,393,953)
(942,828,418)

XV. 당기순이익(손실)
(15,192,557,773)
(16,055,232,401)

지배기업의 소유주지분
(14,507,129,698)
(15,171,491,794)

비지배지분
(685,428,075)
(883,740,607)

XVI. 기타포괄손익
3,079,525,537
(810,640,756)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
39,288,346
(834,034,117)

지분법자본변동
166,323,854
(688,260,435)

해외사업환산
(127,035,508)
(145,773,682)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
3,040,237,191
23,393,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
2,787,763,343
43,241,914

확정급여부채의 재측정요소
252,473,848
(19,848,553)

XVII. 총포괄이익(손실)
(12,113,032,236)
(16,865,873,157)

지배기업소유주지분
(11,416,604,731)
(15,943,932,869)

비지배지분
(696,427,505)
(921,940,288)

XVIII. 주당손익

기본 및 희석주당계속영업이익(손실)
(161)
(253)

기본 및 희석주당중단영업이익(손실)
(26)
(17)

연 결 자 본 변 동 표

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
결 손 금
합 계
비지배지분
총 계

2021.01.01 (기초자본)

26,087,711,500

77,609,786,740

622,272,469

(668,207,323)

(52,653,668,627)

50,997,894,759

(1,264,215,389)

49,733,679,370

당기순이익(손실)

(15,171,491,794)

(15,171,491,794)

(883,740,607)

(16,055,232,401)

유상증자

813,008,500

1,186,992,410

2,000,000,910

2,000,000,910

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

43,231,714

43,231,714

10,200

43,241,914

전환사채의 발행

970,449,134

970,449,134

970,449,134

전환사채의 전환

1,945,784,500

3,510,053,181

5,455,837,681

5,455,837,681

전환사채의 조기상환

(81,847,736)

(81,847,736)

(81,847,736)

주식매수선택권

10,479,999

10,479,999

10,479,999

해외사업환산

(97,225,641)

(97,225,641)

(48,548,041)

(145,773,682)

확정급여부채의재측정요소

보험수리적손익

(30,186,713)

(30,186,713)

10,338,160

(19,848,553)

지분법자본변동

(688,260,435)

38,616,160

(649,644,275)

(649,644,275)

연결대상및지분법범위의 변동

(4,817,618,526)

(143,551,949)

(4,961,170,475)

1,935,794,756

(3,025,375,719)

자본 증가(감소) 합계

2,758,793,000

768,028,463

10,479,999

(742,254,362)

(15,306,614,296)

(12,511,567,196)

1,013,854,468

(11,497,712,728)

2021.12.31 (기말자본)

28,846,504,500

78,377,815,203

632,752,468

(1,410,461,685)

(67,960,282,923)

38,486,327,563

(250,360,921)

38,235,966,642

2022년 1월 1일(당기초)
28,846,504,500
78,377,815,203
632,752,468
(1,410,461,685)
(67,960,282,923)
38,486,327,563
(250,360,921)
38,235,966,642

회계정책의 변경효과
-
2,191,789,009
-
-
(2,542,924,764)
(351,135,755)
-
(351,135,755)

당기순이익
-
-
-
-
(14,507,129,698)
(14,507,129,698)
(685,428,075)
(15,192,557,773)

유상증자
4,726,562,500
7,330,821,380
-
-
-
12,057,383,880
-
12,057,383,880

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
2,786,097,260
-
2,786,097,260
1,666,083
2,787,763,343

전환사채의 발행
-
2,369,507,624
-
-
-
2,369,507,624
-
2,369,507,624

전환사채의 전환
9,712,992,000
12,805,382,400
-
-
-
22,518,374,400
-
22,518,374,400

전환사채의 조기상환
-
(3,092,439,776)
-
-
-
(3,092,439,776)
-
(3,092,439,776)

주식매입선택권
-
103,659,465
(170,591,228)
6,187,810
-
(60,743,953)
211,738,894
150,994,941

해외사업환산
-
-
-
(91,754,987)
-
(91,754,987)
(35,280,521)
(127,035,508)

보험수리적손익
-
-
-
-
229,858,840
229,858,840
22,615,008
252,473,848

지분법자본변동
-

-
247,149,831
-
247,149,831
-
247,149,831

연결및지분법범위변동
-
(1,010,028,713)
-
-
(129,989)
(1,010,158,702)
1,014,578,942
4,420,240

2022.12.31 (당기말)
43,286,059,000
99,076,506,592
462,161,240
1,537,218,229
(84,780,608,534)
59,581,336,527
279,529,410
59,860,865,937

연 결 현 금 흐 름 표

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

계 정 과 목
제44(당)기말
제43(전)기말

Ⅰ.영업활동현금흐름

(10,989,875,027)

(12,326,264,146)

영업에서 창출된 현금흐름
(10,661,778,173)

(11,029,432,057)

이자의 수취
529,314,155

343,572,145

이자의 지급
(736,553,462)

(1,668,579,464)

법인세납부(환급)
(120,857,547)

28,175,230

Ⅱ.투자활동현금흐름

(8,243,630,280)

(21,127,439,557)

단기금융상품의 감소
20,894,385,556

1,680,228,742

단기금융상품의 취득
(10,465,261,251)

(13,191,931,881)

장기금융상품의 감소
9,009,381,239

1,850,655,838

장기금융상품의 취득
-

(9,002,391,650)

대여금의 감소
1,475,000,000

5,128,000,000

대여금의 증가
(10,376,968,251)

(5,849,211,192)

정부보조금의 증가
75,000,000

9,156,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,312,728,947

4,957,266,553

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(20,075,942,607)

(15,096,820,622)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(4,707,488)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
500,000,000

-

종속기업 및 관계기업 투자주식의 처분
100,000,000

25,373,065,250

종속기업 및 관계기업 투자주식의 취득
(2,300,000,000)

(16,850,055,575)

유형자산의 처분
47,416,725

486,321,605

유형자산의 취득
(130,106,673)

(132,316,597)

무형자산의 처분
2,968,920

-

무형자산의 취득
(1,607,999)

-

보증금의 감소
4,833,123,804

2,917,250,460

보증금의 증가
(5,095,300,000)

(3,537,665,000)

매각예정자산의 처분
951,551,310

29,149,756,075

매각예정자산의 취득
-

(29,014,040,075)

Ⅲ.재무활동현금흐름

14,146,268,922

20,889,440,598

단기차입금의 상환
(237,605,000)

(704,083,925)

유동성장기차입금의 상환
(62,460,000)

장기차입금의 증가
-

-

리스부채의 상환
(444,947,673)

(556,156,296)

전환사채의 발행
3,972,631,060

20,034,939,753

전환사채의 재매각
24,301,368,864

5,009,311,563

전환사채의 상환
(25,501,972,209)

(4,894,571,407)

스톡옵션의 행사
57,000,000

-

출자금의 반환
(130,000)

-

유상증자
12,062,383,880

2,000,000,910

Ⅳ. 연결범위의 변동 등으로 인한 순증감

3,003,501,981

(380,281,148)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증가

(2,084,192,114)

(12,944,544,253)

Ⅵ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(217,691)

96,647

Ⅶ.기초현금및현금성자산

3,622,226,954

16,566,674,560

Ⅷ.기말현금및현금성자산

1,537,817,149

3,622,226,954

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

계정과목
제44(당)기말
제43(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

23,120,938,772

24,401,839,682

현금및현금성자산
1,024,006,446

2,237,013,136

매출채권및기타채권
10,298,661,723

2,453,576,040

기타유동금융자산
9,770,275,175

16,623,648,390

기타유동자산
246,208,929

177,133,548

재고자산
1,588,426,182

2,837,518,878

당기법인세자산
193,360,317

72,949,690

Ⅱ. 비유동자산

65,617,583,759

50,514,173,932

기타비유동금융자산
22,252,823,178

21,175,473,340

종속기업및관계기업투자
24,539,464,064

21,380,397,713

투자부동산
18,340,149,433

유형자산
3,469,702

7,504,252,885

무형자산
2,870,927

5,670,802

사용권자산
418,806,455

388,379,192

기타비유동자산
60,000,000

60,000,000

Ⅲ. 매각예정자산

978,598,690

-

자 산 총 계

89,717,121,221

74,916,013,614

부 채

Ⅰ. 유동부채

22,031,151,932

24,899,411,096

매입채무및기타채무
1,654,677,577

1,742,654,719

전환사채
14,504,259,379

19,913,662,573

리스부채
200,246,720

194,740,770

기타유동부채
262,234,043

73,452,345

기타유동금융부채
5,409,734,213

2,974,900,689

Ⅱ. 비유동부채

469,598,533

462,862,735

매입채무및기타채무
16,669,020

16,669,020

확정급여부채
279,213,657

263,483,882

리스부채
173,715,856

182,709,833

부 채 총 계

22,500,750,465

25,362,273,831

자 본

Ⅰ. 자본금
43,286,059,000

28,846,504,500

Ⅱ. 자본잉여금
104,331,132,869

82,726,072,232

Ⅲ. 자본조정
462,161,240

462,161,240

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
(525,459,630)

(853,985,796)

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(80,337,522,723)

(61,627,012,393)

자 본 총 계

67,216,370,756

49,553,739,783

부채및자본총계

89,717,121,221

74,916,013,614

포 괄 손 익 계 산 서

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

계정과목
제44(당)기
제43(전)기

Ⅰ.매출액
8,253,796,486
19,294,760,769

Ⅱ.매출원가
6,130,630,745
18,433,156,082

Ⅲ.매출총이익(손실)
2,123,165,741
861,604,687

판매비와관리비
5,319,475,214
5,360,301,335

대손상각비(환입)
552,031,440
(66,910,000)

Ⅳ.영업이익(손실)
(3,748,340,913)
(4,431,786,648)

금융수익
3,845,123,548
3,616,001,398

유효이자율법에 따른 이자수익
637,453,942
460,031,665

기타금융수익
3,207,669,606
3,155,969,733

금융비용
7,983,982,619
3,869,504,876

기타수익
1,609,363,636
3,104,874,238

기타비용
8,526,945,794
16,109,417,958

Ⅴ.법인세비용차감전이익(손실)
(14,804,782,142)
(17,689,833,846)

Ⅵ.법인세비용
-
-

Ⅶ.계속영업이익(손실)
(14,804,782,142)
(17,689,833,846)

Ⅷ.중단영업이익(손실)
(1,530,159,178)
(886,087,590)

Ⅸ.당기순이익(손실)
(16,334,941,320)
(18,575,921,436)

X.기타포괄손익
495,881,920
(195,029,405)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
495,881,920
(195,029,405)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
328,526,166
(74,458,804)

확정급여부채의 재측정요소
167,355,754
(120,570,601)

XI.총포괄이익(손실)
(15,839,059,400)
(18,770,950,841)

XII.주당손익

계속영업 기본 및 희석주당이익(손실)
(191)
(315)

중단영업 기본 및 희석주당이익(손실)
(20)
(16)

자 본 변 동 표

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
이익잉여금
총 계

2021.01.01 (기초자본)

26,087,711,500

77,140,425,243

462,161,240

(779,526,992)

(42,930,520,356)

59,980,250,635

당기순이익(손실)

(18,575,921,436)

(18,575,921,436)

확정급여제도의 재측정요소

(120,570,601)

(120,570,601)

유상증자

813,008,500

1,186,992,410

2,000,000,910

전환사채의 발행

970,449,134

970,449,134

전환사채의 전환

1,945,784,500

3,510,053,181

5,455,837,681

전환사채의 조기상환

(81,847,736)

(81,847,736)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

(74,458,804)

(74,458,804)

자본 증가(감소) 합계

2,758,793,000

5,585,646,989

(74,458,804)

(18,696,492,037)

(10,426,510,852)

2021.12.31 (기말자본)

28,846,504,500

82,726,072,232

462,161,240

(853,985,796)

(61,627,012,393)

49,553,739,783

2022년 1월 1일(당기초)
28,846,504,500
82,726,072,232
462,161,240
(853,985,796)
(61,627,012,393)
49,553,739,783

회계정책의 변경효과
-
2,191,789,009
-
-
(2,542,924,764)
(351,135,755)

당기순손실
-
-
-
-
(16,334,941,320)
(16,334,941,320)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
167,355,754
167,355,754

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
328,526,166
-
328,526,166

유상증자
4,726,562,500
7,330,821,380
-
-
-
12,057,383,880

전환사채의 발행
-
2,369,507,624
-
-
-
2,369,507,624

전환사채의 전환
9,712,992,000
12,805,382,400
-
-
-
22,518,374,400

전환사채의 상환
-
(3,092,439,776)
-
-
-
(3,092,439,776)

2022년 12월 31일(당기말)
43,286,059,000
104,331,132,869
462,161,240
(525,459,630)
(80,337,522,723)
67,216,370,756

현 금 흐 름 표

제 44기 2022년 12월 31일 현재

제 43기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 엔에스엔
(단위 : 원)

계 정 과 목
제44(당)기
제43(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(8,712,420,436)

(9,248,881,191)

영업에서 창출된 현금흐름
(8,476,698,067)

(8,142,872,398)

이자의 지급
522,450,534

(1,487,063,920)

이자의 수취
(637,762,276)

339,461,517

법인세의 환급(납부)
(120,410,627)

41,593,610

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,092,723,268)

(26,443,214,991)

단기금융상품의 취득
(8,617,160,198)

(11,468,330,691)

단기금융상품의 감소
19,028,592,036

100,000,000

장기금융상품의 취득
-

(9,002,391,650)

장기금융상품의 감소
9,009,381,239

1,850,655,838

대여금의 증가
(12,783,100,000)

(5,840,000,000)

대여금의 감소
4,987,005,000

3,880,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(13,010,278,017)

(15,080,320,622)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,283,283,807

4,957,266,553

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
500,000,000

-

종속기업 및 관계기업 투자주식의 취득
(9,300,000,000)

(20,464,814,665)

종속기업 및 관계기업 투자주식의 처분
100,000,000

25,373,065,250

유형자산의 취득
-

(3,000,000)

유형자산의 처분
20,007,635

29,584,536

무형자산의 처분
2,968,920

-

보증금의 증가
(5,085,300,000)

(3,593,495,000)

보증금의 감소
4,820,325,000

2,682,849,460

매각예정자산의 취득
-

(29,014,040,075)

매각예정자산의 처분
951,551,310

29,149,756,075

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,592,137,013

21,966,167,550

리스부채의 상환
(237,274,582)

(183,513,269)

전환사채의 발행
3,972,631,060

20,034,939,753

전환사채의 상환
(25,501,972,209)

(4,894,571,407)

전환사채의 재매각
24,301,368,864

5,009,311,563

유상증자
12,057,383,880

2,000,000,910

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(1,213,006,690)

(13,725,928,632)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

-

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산

2,237,013,136

15,962,941,768

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

1,024,006,446

2,237,013,136

(3) 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서

제 44(당) 기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 43(전) 기 2021년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
당기(처리예정일: 2023년 3월 30일)
전기(처리확정일: 2022년 3월 29일)

I. 미처리결손금
80,337,522
61,627,012

전기이월미처리결손금
61,627,012
42,930,520

회계정책변경효과
2,542,925

재측정손실
(167,356)
120,571

당기순손실
16,334,941
18,575,921

II. 결손금처리액

-

III. 차기이월미처리결손금
80,337,522
61,627,012

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
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-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

당 회사는 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.자전거, 전기자전거 제조 및 도소매업

2.자전거, 전기자전거 부품, 액세서리 제조 및 도

소매업

3.컴퓨터 및 주변기기 제조, 조립 및 유통업

4.시스템소프트웨어 개발 및 공급업

5.워크스테이션 및 주변기기 도소매업 및 수출입업

6.컴퓨터시스템 통합, 자문 및 구축 서비스업

7.전자제품, 반도체 부품제조 및 유통판매업

8.소프트웨어 개발, 공급, 판매업

9.전산장비 임대사업

10.컨텐츠 및 컨텐츠 판권 판매 및 유통업

11.유무선 인터넷 사업 및 전자상거래업과 전자상거래 관련 소프트웨어 개발 및 서비스업

12.화장품, 식품, 일용품, 사무용품 등 수입과 판매 관련 일체

13.화장품 개발, 제조, 유통, 수출입업

14.각종 화장품, 메이크업화장품, 이용실용화장품, 방향화장품, 각종 모발화장품, 각종 비누제품, 의약품 및 의약외품의 한국내에 있어서의 수입 및 판매

15.패션, 이미용 제품 제조 및 판매

16.패션, 이미용 제품 유통, 무역 및 매장 프랜차이즈업

17.원료의약품 관련 제조, 유통

18.의약품 및 의약외품 개발,제조,판매업

19.바이오매스(펠릿)수입, 제조 및 판매업

20.스킨케어 물질, 의약외품, 관련기구 제조유통업

21.의료기기 연구, 제조업, 도소매업, 수출입업

22.세포치료제 개발, 제조, 판매업

23.국내외 헬스케어 관련 사업

24.공연장운영 및 교육 아카데미 사업

25.국내외 제품 구매대행업

26.부동산 매매 및 임대업

27.국내외 부동산개발 관련 투자, 개발, 운영 및 자산관리업

28.분양대행업

29.포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업

30.데이터베이스 및 온라인정보 제공업

31.기타 정보 기술, 처리 및 컴퓨터 운영관련 서비스업

32.오투오(O2O)서비스업

33.경영컨설팅업

34.대부업및여신금융업(소비자금융업및기업금융업)

35.자동차 부품 및 용품의 수입, 제조 및 판매업

36.자동차 정비 및 수리업

37.전기자동차 배터리 유통 및 충전 관련 부가사업

38.주차관제센타 및 주차콜센타 운영업

39.모바일컨텐츠 및 앱 개발업

40.노상주차장 제어장치 관련 제조업

41.주차장관련 제품외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조업

42.사업시설 유지관리 서비스업

43.위치기반 서비스업

44.옥외광고업

45.운송수단, 운송용역의 제공 및 알선 등 사업

46.광고업, 광고기획 및 대행업

47.자동차 임대 및 렌트업

48.선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업

49.가상화폐 관련 사업

50.가상화폐 관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 제조, 서비스업

51.가상화폐 채굴기 제조, 판매, 수탁 및 위탁운영, 서비스업

52.블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매 공급업

53.블록체인 기반 암호화 자산의 매매 및 중개업

54.블록체인 기반 유선 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

55.블록체인 기반 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업

56.블록체인, 메타버스 기술 관련 기타 정보서비스업

57.블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업

58.블록체인 관련 사업 및 연구개발업

59.가상세계 및 가상현실업

60.기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업

61.기타 가상세계 및 가상현실 서비스업

62.가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 공급업

63.디지털 자산 제작 판매 및 중개업

64.NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업

65.ICO(암호화폐공개)관련한 컨설팅 및 전문서비스업

66.디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통관련 시스템 구축사업

67.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터(BD) 기술을 활용한 제조 및 판매업

68.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터 기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업

69.카지노 운영 및 관련업

70.오락장 운영업

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71.위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

72.위 각호에 관련된 부대하는 사업일체 및 투자

제2조(목적)

당 회사는 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.자전거, 전기자전거 제조 및 도소매업

2.자전거, 전기자전거 부품, 액세서리 제조 및 도

소매업

3.컴퓨터 및 주변기기 제조, 조립 및 유통업

4.시스템소프트웨어 개발 및 공급업

5.워크스테이션 및 주변기기 도소매업 및 수출입업

6.컴퓨터시스템 통합, 자문 및 구축 서비스업

7.전자제품, 반도체 부품제조 및 유통판매업

8.소프트웨어 개발, 공급, 판매업

9.전산장비 임대사업

10.컨텐츠 및 컨테츠 판권 판매 및 유통업

11.유무선 인터넷 사업 및 전자상거래업과 전자상거래 관련 소프트웨어 개발 및 서비스업

12.화장품, 식품, 일용품, 사무용품 등 수입과 판매 관련 일체

13.화장품 개발, 제조, 유통, 수출입업

14.각종 화장품, 메이크업화장품, 이용실용화장품, 방향화장품, 각종 모발화장품, 각종 비누제품, 의약품 및 의약외품의 한국내에 있어서의 수입 및 판매

15.패션, 이미용 제품 제조 및 판매

16.패션, 이미용 제품 유통, 무역 및 매장 프랜차이즈업

17.원료의약품 관련 제조, 유통

18.의약품 및 의약외품 개발,제조,판매업 및 자문업

19.바이오매스(펠릿)수입, 제조 및 판매업

20.스킨케어 물질, 의약외품, 관련기구 제조유통업

21.의료기기 연구, 제조업, 도소매업, 수출입업

22.세포치료제 개발, 제조, 판매업

23.국내외 헬스케어 관련 사업

24.공연장운영 및 교육 아카데미 사업

25.국내외 제품 구매대행업

26.부동산 매매 및 임대업

27.국내외 부동산개발 관련 투자, 개발, 운영 및 자산관리업

28.분양대행업

<삭제>

29.데이터베이스 및 온라인정보 제공업

30.기타 정보 기술, 처리 및 컴퓨터 운영관련 서비스업

31.오투오(O2O)서비스업

32.경영컨설팅업

33.대부업및여신금융업(소비자금융업및기업금융업)

<삭제>

<삭제>

34.전기자동차 배터리 유통 및 충전 관련 부가사업

35.주차관제센타 및 주차콜센타 운영업

36.모바일컨텐츠 및 앱 개발업

37.노상주차장 제어장치 관련 제조업

38.주차장관련 제품외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조업

39.사업시설 유지관리 서비스업

40.위치기반 서비스업

41.옥외광고업

42.운송수단, 운송용역의 제공 및 알선 등 사업

43.광고업, 광고기획 및 대행업

<삭제>

44.선불전자지급수단관리 및 전자지급결제대행업

45.가상화폐 관련 사업

46.가상화폐 관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발, 제조, 서비스업

47.가상화폐 채굴기 제조, 판매, 수탁 및 위탁운영, 서비스업

48.블록체인 기반 소프트웨어의 개발 및 판매 공급업

49.블록체인 기반 암호화 자산의 매매 및 중개업

50.블록체인 기반 유선 온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

51.블록체인 기반 연구개발업, 플랫폼개발, 투자 및 관련 서비스업

52.블록체인, 메타버스 기술 관련 기타 정보서비스업

53.블록체인을 활용한 비즈니스 어플리케이션 구축 및 클라우드 기반 서비스 개발사업

54.블록체인 관련 사업 및 연구개발업

55.가상세계 및 가상현실업

56.기타 가상세계 및 가상현실 기획 및 제작업

57.기타 가상세계 및 가상현실 서비스업

58.가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 공급업

59.디지털 자산 제작 판매 및 중개업

60.NFT(Non-Fungible Token)의 제작, 인증, 중개 및 판매사업

61.ICO(암호화폐공개)관련한 컨설팅 및 전문서비스업

62.디지털거래소 보안서비스 및 가상화폐 유통관련 시스템 구축사업

63.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터(BD) 기술을 활용한 제조 및 판매업

64.인공지능, 사물인터넷 및 빅데이터 기술을 활용한 제품, 서비스의 개발 및 공급업

65.카지노 운영 및 관련업

66.오락장 운영업67.기타 산업용 기계 및 장비 도매업

68.기타 기계 및 장비 도매업

69.선박유 제품의 판매, 수출입 및 기타 관련업

70.농축수산물 도,소매업 및 무역업, 컨설팅업

71.음 ·식료품 제조업, 도소매업 및 무역업, 컨설팅업

72.건강식품, 건강기능식품, 건강보조식품 제조업, 도소매업 및 무역업

73.고철 도소매업 및 무역업

74.전자담배 도,소매업 및 무역업, 컨설팅업

75.전자담배기기 및 이에 해당하는 부품 제조업, 도소매업 및 무역업

76.광고물 제조업, 판매업, 경인쇄업

77.광고 매체 판매업

78.출판업 및 영상, 오디오 기록물 제작 및 배급업

79.VR, AR, XR 교육용(학습용), 재난용 콘텐츠 개발 및 관련사업

80.비대면 VR, XR 현장실습 콘텐츠 개발 및 제작

81.항공기·우주선 보조장비 제조업

82. UAM(유에이엠) 항공기, 비행장치 제조업

83.위성체,발사체 관련 시뮬레이터 사업 및 관련 부대사업

84.위성체,발사체 제조,판매,임대 및 서비스업

85.위성시스템을 이용한 서비스를 개발하고 판매하는 사업

86.항공기 정비업, 임대업, 위탁판매업, 운송업

87.기술개발 및 기술용역업

88.항공기 및 우주비행체 관련부품 , 기계기구류, 및 전기전자류의개발,제조,가공,조립및 판매업

89.우주항공 연구개발 사업과 기술용역 수탁업

90.자동차용 필름 제조 사업

91.전기자동차 충전기 개발, 제조, 수출 및 판매업

92.전기자 충전기용 소프트웨어 개발 및 판매 ,운영업

93.바이오, 미생물 제조 및 판매업

94.동물용 의약품등 제조 및 판매업

95.동물용 사료, 식품, 조제식품 제조 및 판매업

96.잡화, 세제류 제조 및 판매업

97.홈쇼핑 판매업

98.화장품 원료 제조, 판매 및 수출입업

99.생명과학과 관련된 컨설팅업

100.무인항공기(드론) 제조, 유통판매, 정비 및 서비스업

101.무인항공기(드론)를 이용한 교육 및 서비스업

102.무인항공기(드론) 관련 소프트웨어 개발 및 유통판매업

103.동·식물성 유지 제조업

104.식용 정제유 및 가곡유 제조업

105.기타 곡물 가공품 제조업

106.상품 종합 및 기타 상품 중개업

107.사료 도매업

108.기타 가공식품 도매업

109.비료 및 농약 도매업

110.위 각호에 관련된 수출·입(무역)업

111.위 각호에 관련된 종합 소매업112.위 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

113.위 각호에 관련된 부대하는 사업일체 및 투자

사업목적 정비 및 사업다각화

제39조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제38조제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당행 이사는 이사회에 직접 출석 한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 결의권을 행사하지 못한다.

이사회 운영의 명확화

<추가>

<부칙(2023.03.30.)>

이 정관은 2023년 03월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

배용덕
1968.11.19
부
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

소순호
1973.05.09
여
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

배용덕
회사원
2000 ~ 2004
주식회사 유한킴벌리
해당없음

2005 ~ 2022
주식회사 기아자동차

소순호
회사원
2011.12 ~ 2012. 12
(주)위지트 경영지원부 이사
해당없음

2015. 06 ~ 2016. 03

㈜비아이이엠티 경영지원팀장 (현 ㈜KX하이텍)

2016. 03 ~ 2018. 05

㈜태양씨앤엘 경영지원본부 이사 (현 ㈜제넨바이오)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

배용덕
부
부
무

소순호
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

엔에스엔의 사외이사로서 독립적인 관점에서 내부통제 및 준법경영의 강화를 위해 소임을 다하겠습니다. 또한, 이사회의 전문성과 투명성을 높이기 위해 직무를 충실히 수행하여 이사회 중심 경영을 한층 더 강화하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들의 기업등에서의 실무 경력, 조직 운용과 그에 따른 직무 전문성을 고려하여 회사의 성장과 안정성에 기여 할 것으로 예상되어 추천하였음.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
438백만원

최고한도액
2,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원