제이엔케이글로벌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230315)
제출인: 제이엔케이글로벌

의결권대리행사권유참고서류
3.6
제이엔케이히터주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 15 일

권 유 자:
성 명:제이엔케이히터(주)주 소:서울시 금천구 가산디지털1로 168 C-1401전화번호:02-2026-4268

작 성 자:
성 명:김성철부서 및 직위:재경담당 전무이사전화번호:02-2026-4268

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
제이엔케이히터(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.03.14
라. 주주총회일
2023.03.30

마. 권유 시작일
2023.03.20
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

제이엔케이히터(주)
보통주
36,780
0.16
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김방희
최대주주
보통주
3,521,098
15.17
최대주주
대표이사

김성철
등기이사
보통주
210,992
0.91
등기이사
-

최창윤
등기이사
보통주
238,500
1.03
등기이사
-

박진원
등기이사
보통주
18,762
0.08
사외이사
-

계
-
3,989,352
17.19
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

문지현(제이엔케이히터)
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

보다네트웍스(유)
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

보다네트웍스(유)
심원보
서울시 강동구 명일로26길 12,지층(길동 노블빌등)
의결권 대리행사의 권유를 통한 위임장 확보
0507-1361-1024

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.03.14
2023.03.20
2023.03.29
2023.03.30

나. 피권유자의 범위

주주전체(2022년 12월 31일)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.03.20~2022.03.29

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

제이엔케이히터(주) 홈페이지
http://www.jnkheaters.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 우편접수- 우편접수처 : (우 08507) 서울시 금천구 가산디지털1로 168 C-1401 주주총회 담당자앞- 전화번호 : 02-2026-4268- 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 30일 오전 9시 30분

장 소
서울특별시 금천구 가산디지털1로 168 우림라이온스밸리 B동 207호 케어런츠 교육센터

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.20~2023.03.29

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

● 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 측정 결과 발열이 의심되는 경우출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 상황 발생시 일시 및 장소가 변경될 수 있으며, 이에 대한 권한은 대표이사에게 위임하였습니다. 변경사항 발생 시 정정공시를 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.

●주주총회 집중일 개최 사유:당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 주요 대내외 경영일정, 결산일정 및 외부감사인의 감사일정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 향후에는 정기주주총회는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) FH(산업용가열로) 부문산업용가열로는 특화된 기술, 다년간의 축적된 경험, 체계화된 고유의 표준서 및 다양한 석유화학 공정의 납품실적 등이 요구되는 소규모의 종합 엔지니어링의 특성을 갖고 있으며, 고객의 다양한 요구사항에 대하여 발 빠르게 신속한 대응이 필요합니다.

산업용가열로는 석유/가스 플랜트에서 가장 중요한 품목 중 하나로 산업용가열로의 성공적인 납품이 전체 플랜트 공사의 성공여부를 가름하는 매우 중요한 설비기기입니다. 또한 대형 EPC 엔지니어링사들의 석유/가스 플랜트 수주 경쟁에서 가격 및 기술적인 측면에서 경쟁력 있는 산업용가열로 공급업체의 선정이 매우 중요한 요인입니다. 현재 석유/가스 플랜트 분야에서 최대 강자는 국내 EPC 엔지니어링사이며 국내 유일한 산업용가열로업체인 당사로서는 해외의 타 경쟁사보다 영업적인 경쟁력을갖추고 있습니다.

당사의 해외 및 국내 매출 비중을 비교해보면 해외 비중이 높은 편이며, 해외시장의 개척이 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 기본적으로 국내 EPC 엔지니어링사를 통하여 해외 매출이 일어나고 있으며, 국내 EPC 엔지니어링사의 참여가 저조한 이라크와 인도 지역의 경우 독자적인 영업 활동을 하고 있습니다. 뿐만 아니라, 중동지역 및 자원부국 위주로 사우디아라비아, 쿠웨이트, 아랍에미리트, 이라크, 인도네시아, 타이완, 말레이시아, 인도, 이집트 등지의 현지업체와 영업제휴를 활발히 진행하고 있고 2017년 태국 시장 본격진입을 위한 노력으로 태국 최대 석유/화학 업체인 THAIOIL사에 업체(Vendor) 등록을 완료하여 태국 시장에 진출할 수 있는 토대를 마련하였습니다. 또한 당사는 북미 및 중남미지역 영업력 강화를 위해 2013년 9월 미국지사를 뉴욕(New York)에 설립하여 현재 운영 중에 있습니다. 이처럼 당사는 사업지역의 다각화, 국제 인지도 향상 및 안정적인 수주환경 조성으로 전 세계적인 영업 경쟁력을 갖추고 있습니다. 기술제휴현황으로는 석유 및 가스 플랜트에서 많은 특허를 가지고 있는 미국의 Lummus Technology사의 자회사인 LHT사 (Lummus Heat Transfer) 와 업무 협약을 맺고 특허분야 산업용가열로인 에틸렌 크렉킹히터, 스팀슈퍼히터(Steam Superheater), 스팀리포밍히터(Steam Refomer) 및 딜레이드 코커히터(Delayed Coker Heater) 시장에서 협업 관계를 유지하고 있습니다. 당사는 발생 가능한 여러 가지 대외 변수들에 공격적으로 대처하기 위해서 지속적으로 영업지역 다각를 위한 해외 현지업체와의 영업적 제휴를 추진해 나갈 예정입니다

2) 수소사업부문

수소추출기는 현지생산형 수소충전소 뿐만 아니라 중소규모 수소생산을 위해서 가장중요한 설비입니다. 산업용 가열로와 마찬가지로 특화된 기술, 다년간의 축적된 경험, 체계화된 고유의 표준 등이 요구되는 소규모 종합 엔지니어링의 특성을 갖고 있으며, 고객의 다양한 요구사항에 대하여 발 빠르고 신속한 대응이 필요합니다.

당사는 자체 설계기술로 수소추출기를 개발하여 상용화에 성공시킨 국내 유일한 업체로서 타 경쟁업체에 비해서 독보적인 기술력을 바탕으로 국내 최초로 3개 현장(상암 수소충전소, 속초 수소충전소, 창원 수소생산기지)에서 수소전기차용 고순도수소를 생산하고 있으며, 동부산 버스차고지에서는 수소버스 전용 1300kg/day 용량의 현지생산형 수소충전소를 구축하고 있습니다.

한편, 수소충전소 설비구축의 핵심기술은 수소압축패키지 설계, 수소충전기 설계 등이며, 고객이 요구하는 수소차량 충전 사양을 만족시키기 위해서 각종 규격 등을 준수하여야 하는 등 충전 시스템 설계에 많은 경험이 필요합니다.

수소충전소 설비구축 시장은 2019년부터 본격적으로 형성되기 시작하였으며, 주로 공공기관 및 공기업에서 해당 구축사업에 대한 신규 발주가 진행되고 있습니다. 당사는 정유/석유화학 플랜트에서 생산된 수소를 파이프라인 또는 튜브트레일러로 충전소까지 운송해 사용하는 '오프사이트' 방식 수소충전소 구축사업도 활발히 진행하고 있습니다. 2020년 인천공항 1터미널 수소충전소 구축을 시작으로 시작으로 2022년말 전국 25개소의 수소충전소 구축을 완료하였으며, 현재 30여개소 이상의 수소충전소 구축사업을 진행하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
회사명
주요 재화/용역
사업내용

FH(산업용가열로)부문
제이엔케이히터㈜
산업용가열로
정유/석유화학 플랜트설계, 제조, 시공

수소사업부문
제이엔케이히터㈜
수소추출기수소충전소
수소추출기/수소충전소 설계, 제조, 시공, 운영 및 유지보수

(2) 시장점유율

(가) FH(산업용가열로) 부문시장규모에 대한 명확한 근거나 자료가 없고, 해외 경쟁사 대부분이 비상장 업체로서경쟁사의 매출규모에 대한 파악이 불가하여, 정확한 시장점유율을 산정하기 어렵습니다.(나) 수소사업부문

수소추출기 사업의 경우 현재 시장이 형성되기 시작하는 초기 시점으로, 정확한 시장점유율을 산정하기 어렵습니다. 다만, 2022년도 수주실적을 기준으로 당사는 국내에서 약 20% 정도의 시장점유율을 보이고 있습니다.

수소충전소 사업의 경우 현재 시장이 성장하는 단계이며, 경쟁사 대부분이 비상장 업체로 경쟁사의 매출규모 파악이 불가능하여, 매출액을 기준으로 한 시장점유율을 산정하기 어렵습니다. 다만, 2022년도 수주실적을 기준으로 당사는 국내에서 약 25% 정도의 시장점유율을 보이고 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가)FH(산업용가열로) 부문

산업용가열로 설비는 정유 및 석유화학 플랜트 시설에서 필수 기간설비로서 제품의 가격, 성능과 함께 신뢰성, 내구성 및 사후관리 능력이 주요 선정수단이 되고 있습니다. 이는 플랜트 내에 설치된 산업용가열로 시설에 문제가 발생했을 경우 전 공정의 운전이 불가능하며, 운전 형태가 매우 다양하여 지속적인 기술자문이 필요하기 때문입니다.

정유 및 석유화학 플랜트에서 요구하는 스펙의 제품을 생산하기 위해서는 산업용가열로의 정상적인 운전 및 기계적 내구성이 매우 중요합니다. 따라서 적합한 기본/상세 설계 및 제작이 매우 중요한 요소이며, 기 납품된 시설의 운전실적 평가가 향후 발주에 큰 영향력을 발휘하게 됩니다. 이와 같은 이유로 산업용가열로의 입찰은 구매자에 의해 사전 승인된 업체간의 경쟁으로 제한됩니다. 구매자의 사전 승인에 가장 중요한 요인으로는 업체의 기본설계 능력 및 다양한 실적보유 유무 입니다. 당사의 경우 모든 정유 및 석유화학 플랜트 산업용가열로의 실적을 보유하고 있으며, 우수한 기본설계 능력을 갖고 있어 대부분의 산업용가열로 입찰에 초청을 받고 있습니다.

사업주의 직접 발주와 EPC 엔지니어링사를 통한 발주에 따른 큰 차이점은 없으며, 사업주의 성향에 따라 집적 발주하기도 하며, EPC 엔지니어링사를 통한 발주가 이루어지기도 합니다. 또한, 산업용가열로 시장은 수출시장이 대부분의 규모를 차지하고 있으며, 정유, 석유화학 플랜트 시장과 사이클을 같이하는 등 글로벌 경제상황 및 국제유가와 밀접한 관계가 있습니다.

(나) 수소사업부문수소사업부문 시장은 정부의 수소사회 실현을 위한 다양한 정책들이 본격 시행되면서 지속적으로 성장할 것으로 예상되며, 이에 따라 수소 생산 및 인프라 구축에 대한 대기업 투자가 본격화 되고 있습니다. 국내 뿐 아니라 해외 각국에서도 저탄소 신재생에너지의 중요성이 높아지면서 연구개발과 정책이 활발히 이루어져 시장의 성장성이 매우 높다고 볼 수 있습니다.수소사업부문은 정부의 연간 수소충전소 및 수소추출설비 보급 예산에 따라 시장 규모가 정해지는 특성이 있으며, 이 정부 예산은 정부의 수소경제 중장기 로드맵에 기초하여 편성되고 있습니다. 발주의 주체가 주로 지자체 또는 공공기관 등으로 조달청공개입찰을 통하여 진행되며, 공급사 선정방식은 협상에 의한 계약 방식으로 기술평가와 가격점수를 합산한 총점 최고 득점사가 낙찰사가 되는 방식이어서 가격뿐만 아니라 기술력의 차별화가 중요한 수주 경쟁 포인트가 되고 있습니다. (4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 수소사업부문에서는 암모니아 수소추출기, 바이오가스 정제 및 수소 추출기, 수전해 방식 수소생산설비, 액화수소충전소, 이산화탄소 포집설비 등에 대한 기술동향 파악 및 연구개발을 추진하고 있습니다.

(5) 조직도

제이엔케이히터(주)조직도_2022.4q

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. ※ 당사는 당분기(2022년 3분기) 중 (주)아이플랜트에 대한 당사의 보유지분 매각에 따라, 연결재무제표와 별도재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였습니다. 비교표시되는 전기말(2021년말) 재무제표는 연결재무제표이며, 전기말(2021년말) (별도)재무제표는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 기공시 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제25 (당) 기 2022년 12월 31일 현재

제24 (전) 기 2021년 12월 31일 현재

제이엔케이히터 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25기
제 24기

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

162,383,043,852

128,752,947,850

현금및현금성자산
44,369,422,440

56,058,146,290

단기금융상품
19,580,954,920

8,515,010,702

매출채권
39,479,802,256

21,419,878,065

계약자산
7,307,799,591

16,291,466,482

기타수취채권
5,948,083,301

2,270,238,647

파생상품자산
276,970,541

331,680,000

기타유동자산
16,568,221,505

3,211,860,346

당기법인세자산
116,165,936

157,208,450

재고자산
28,735,623,362

20,497,458,868

Ⅱ. 비 유 동 자 산

77,089,230,861

75,158,607,384

장기금융상품
12,884,813,489

9,650,960,196

장기투자증권
6,083,094,201

6,851,148,193

관계기업투자
7,536,292,278

4,099,667,454

투자부동산
18,766,457,319

19,105,415,991

유형자산
24,263,021,083

27,880,573,239

무형자산
1,597,551,823

2,183,816,415

사용권자산
251,599,150

903,879,942

장기수취채권
152,820,620

319,061,060

순확정급여자산
905,017,460

378,538,389

이연법인세자산
4,648,563,438

3,785,546,505

자 산 총 계

239,472,274,713

203,911,555,234

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

105,883,132,396

84,573,800,042

매입채무
27,195,072,032

13,301,949,034

기타지급채무
4,849,212,147

3,962,121,099

단기차입금
26,214,400,000

28,360,000,000

유동성장기부채
9,111,240,000

253,603,653

파생상품부채
1,061,222,021

799,157,646

기타유동부채
22,253,739,377

21,243,275,358

계약부채
12,792,655,349

14,033,570,088

당기법인세부채
692,623,582

1,761,366,298

금융보증부채
63,000,000

63,000,000

유동성충당부채
1,213,585,053

441,577,671

유동성임대보증금
319,170,290

215,000,000

유동성리스부채
117,212,545

139,179,195

Ⅱ. 비 유 동 부 채

20,429,098,341

11,926,839,972

사채
20,000,000,000

-

장기차입금
-

10,857,234,779

임대보증금
291,110,383

243,110,383

리스부채
137,987,958

826,494,810

부 채 총 계

126,312,230,737

96,500,640,014

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

113,160,043,976

106,123,573,408

자본금
11,602,451,500

11,602,451,500

자본잉여금
84,719,346,533

84,719,346,533

기타자본항목
(3,418,901,114)

(3,418,901,114)

기타포괄손익누계액
11,117,515

345,523,215

이익잉여금
20,246,029,542

12,875,153,274

Ⅱ. 비지배지분

-

1,287,341,812

자 본 총 계

113,160,043,976

107,410,915,220

부 채 와 자 본 총 계

239,472,274,713

203,911,555,234

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제25 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제24 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제이엔케이히터 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 25기
제 24기

Ⅰ. 매출액

197,104,167,668

131,258,487,411

Ⅱ. 매출원가

176,455,798,097

118,580,944,007

Ⅲ. 매출총이익

20,648,369,571

12,677,543,404

Ⅳ. 판매비와관리비

13,721,200,958

11,336,370,781

Ⅴ. 영업이익

6,927,168,613

1,341,172,623

1.금융수익
10,042,167,218

4,117,894,158

2.금융비용
10,846,713,728

4,690,253,382

3.관계기업평가이익
721,711,587

965,274,044

4.기타수익
2,287,931,071

3,831,667,584

5.기타비용
1,699,033,790

1,257,093,692

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익

7,433,230,971

4,308,661,335

Ⅶ. 법인세비용(수익)

43,931,979

978,391,598

Ⅷ. 당기순이익

7,389,298,992

3,330,269,737

1. 지배기업의 소유주 지분
7,243,369,725

3,246,815,438

2. 비지배지분
145,929,267

83,454,299

Ⅸ. 기타포괄손익

(206,899,157)

348,901,657

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(334,405,700)

384,967,079

1) 해외사업환산손익

(26,506,409)

288,931,977

2) 지분법자본변동

(307,899,291)

96,035,102

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

127,506,543

(36,065,422)

1)순확정급여부채 재측정요소

127,506,543

(36,065,422)

X. 총포괄손익

7,182,399,835

3,679,171,394

1. 지배기업의 소유주 지분
7,036,470,568

3,595,717,095

2. 비지배지분
145,929,267

83,454,299

XI. 지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익

1. 기본주당손익

313

140

2. 희석주당손익

313

140

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제25기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제24기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

제이엔케이히터 주식회사 (단위 : 원)

구분
제 25(당)기
제 24(전)기

I. 미처분이익잉여금

18,759,375,129

9,099,146,129

1. 전기이월미처분이익잉여금
9,099,146,129

4,197,749,491

2. 보험수리적손익
127,506,543

(36,065,422)

3. 연결범위변동
2,289,352,732

-

4. 당기순이익
7,243,369,725

4,937,462,060

II.이익잉여금처분액
-
2,548,493,530

-

1.이익준비금
231,681,230
-
-

2.배당금
2,316,812,300
-
-

가.현금배당(주당배당금(률)) 당기: - 전기: -
2,316,812,300-
-
-
-

III.차기이월미처분이익잉여금

16,210,881,599

9,099,146,129

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상기 "이익잉여금처분계산서(안)" 참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

…… (중략) ……

4. 수소충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업

…… (중략) ……

7. 자동차(전기차, 수소연료전기차) 부품 개발,

제작, 판매

8. 기계장치의 제조 및 기술용역업, 유지 및

보수업

9. 폐기물 종합 처리업

10. 신재생에너지 설비의 지원 및 설치,

유지보수업

11. 기계장치 매매업

12. 환경 및 위생관련 사업

13. 부동산 임대사업.

14. 물품매도 확약서 발행업

15. 발전소 설비의 제조 및 기술용역업, 유지

및 보수업

16. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

17. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말한다.

이하 같다.)의 주식 또는 지분을

취득,소유함으로써 자회사의제반 사업내용을

지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

18. 자회사 등에 대한 출자 또는 자금지원을

위한 자금조달

19. 자회사 등에 대한 자금, 보증, 경영관리 및

업무지원

20. 자회사 등과 시설, 설비, 전산시스템의

공동활용 등을 위한 사무지원

21. 전 각항의 사업수행을 위해 필요한 상품,

기자재의 수출입업 및 기타 무역관련사업

22. 전 각항에 필요한 기술자의 수탁훈련

23. 전 각 항에 부대되는 사업 일체

제2조(목적)

…… (중략) ……

4. 수소충전소 및 전기차충전소의 설계, 기자재 공급, 구축, 운영, 매매, 임대 등의 사업

…… (중략) ……

7. 전기공사업 및 설계업

8. 토목건축공사업, 설계업 및 건축기술 서비스업

9. 소방시설공사업 및 설계업

10. 정보통신공사업 및 설계업

11. 엔지니어링 서비스업 및 기타 과학기술 서비스업

12. 고압가스판매업

13. 신재생에너지 설비의 지원 및 설치, 유지보수업

14. 폐기물 종합 처리 및 재활용업

15. 지정 폐기물 처리업16. 지정외 폐기물 처리업

17. 소각 보일러 및 특수 연소 보일러 설계, 제작 판매업 및 공사업

18. 환경 및 위생관련 사업

19. 환경 오염방지 기기제작 수입 판매업, 환경 컨설팅업, 환경 정화 및 보건업, 시설업

20. 환경 정화 및 복원업21. 환경 관련 엔지니어링 서비스업22. 집진 장치기기 설계 제작 판매업23. 전기, 가스, 증기 및 공기조절 공급업

24. 산업 플랜트 건설업

25. 종합 감리업, 정보처리용역업 및 기술연구개발사업

26. 스마트팜 시설을 이용한 농산물 재배, 가공 및 도소매업

27. 자동차(전기차, 수소연료전기차) 부품 개발, 제작, 판매 및 운영업

28. 기계장치의 제조 및 매매업, 기술용역업, 유지보수업

29. 연료전지발전소를 포함하는 발전소 설비의 설계, 제조 및 설치, 기술용역업, 유지보수업 및 운영업

30. 연구용역 컨설팅업

31. 부동산 개발, 컨설팅, 매매, 임대 및 관련 서비스업

32. 음식점업

33. 물품매도 확약서 발행업

34. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

35. 자회사 등(자회사 및 손자회사를 말한다. 이하 같다.)의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업

36. 자회사 등에 대한 출자 또는 자금지원을 위한 자금조달

37. 자회사 등에 대한 자금, 보증, 경영관리 및 업무지원

38. 자회사 등과 시설, 설비, 전산시스템의 공동활용 등을 위한 사무지원

39. 전 각항의 사업수행을 위해 필요한 상품, 기자재의 수출입업 및 기타 무역관련사업

40. 각 항에 필요한 엔지니어링 서비스업

41. 전 각항에 필요한 기술자의 수탁훈련

42. 전 각 항에 부대되는 사업 일체

-조항변경

-조항추가

-조항추가

-조항추가-조항추가-조항추가

-조항추가

-조항변경

(10→13)

-조항변경

및 추가

(9→14)

-조항추가

-조항추가

-조항추가

-조항추가

-조항추가-조항추가

-조항추가

-조항추가

-조항추가

-조항추가-조항추가-조항추가-조항변경

및 추가

(7→27)

-조항변경

(8→28)

-조항변경

및 추가

(15→29)

-조항추가

-조항변경

및 추가

(13→31)

-조항추가

-조항변경

(14→33)

(16→34)

(17→35)

(18→36)

(19→37)

(20→38)

(21→39)

-조항추가-조항변경

(22→41)

(23→42)

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 (주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률) 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는

전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 (주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률) 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는

전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

신설

제16조의2(주주명부의 작성.비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성.비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법에 의거하여 회사가 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있는 근거를 마련함.

또한 소유자명세의 통지를 받은 경우 그 내용을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 하는 전자증권법 규정 내용을 반영함

제49 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제49 조 (감사의 선임과 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임.해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

① …… (생략)

② …… (생략)

제40조 (이사의 보수와 퇴직금)

③ 대표이사, 이사 및 미등기임원이 외부로부터 기업인수 또는 합병 등으로 인하여 그 의사에 반하여 해임될 경우 제1항 및 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상금으로 해임된 날로부터 14일 이내에 다음 각호의 금원을 별도로 지급하여야 한다.

1. 잔여임기 동안의 급여 및 상여금

2. 대표이사인 경우 각각 200억원

3. 이사인 경우 각각 50억원

4. 미등기임원인 경우 각각 20억원

④ 제3항의 조항을 개정 또는 폐기할 경우 그 효력은 개정 또는 폐기를 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

조항 추가

조항 추가

부 칙

제1 조 (시행일)

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 (주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령)이 시행되는 날로부터 시행한다.

부 칙

제1 조 (시행일)

이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김방희
610710
-
-
본인
이사회

김성철
610105
-
-
관계없음
이사회

최창윤
650902
-
-
관계없음
이사회

박진원
600125
사외이사 후보자
-
관계없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김방희
대표이사
83.01~86.0786.07~98.0998.10~현재

-신화건설㈜ 엔지니어링 공정부

-대림엔지니어링㈜ F.H사업부

-현)제이엔케이히터㈜ 대표이사

-

김성철
전무이사
87.01~95.1296.01~99.0103.04~현재
-대림산업 석유화학사업부-대림코퍼레이션-현)제이엔케이히터(주) 전무이사
-

최창윤
전무이사
92.01~01.1001.10~현재
-S-OIL㈜ 사업관리 건설, 검사담당-현)제이엔케이히터㈜ 전무이사
-

박진원
교수
90.03~94.0215.10~18.0194.03~현재

-일본 도쿄공업대학교 화학환경공학 박사

-제19대 국립환경과학원 원장

-현)연세대학교 공과대학 화공생명공학과 교수

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

박진원 사외이사 후보자1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행할 계획

2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 할 것

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유(사내이사 김방희)

당사 대표이사로서 본 사업에 대한 풍부한 경험과 전문 지식으로 뛰어난 경영능력을 발휘하여 회사의 지속적 성장에 큰 기여를 하였음. 향후 히터사업부문 뿐만 아니라 수소에너지사업, 에코사업부문에서도 회사의 가치를 높이는 역할을 수행 할 수 있는 사내이사 적임자로 판단함

(사내이사 김성철)

당사 재경담당 임원을 역임한 재무분야의 전문가로서 경영 전반에 대한 전반적인 정책 수립에 필요한 사내이사 적임자로 판단함

(사내이사 최창윤)

당사 사업총괄 임원을 역임한 사업관리 분야의 전문가로서 사업 수행 및 관리에 대한 전반적인 정책 수립에 필요한 사내이사 적임자로 판단함

(사외이사 박진원)

화학공학생명공학 분야의 권위있는 학자로서 당사 사업 관련 중장기사업전략 수립에 있어 필요한 사외이사 적임자로 판단함

확인서

확인서-김방희

확인서-김성철

확인서-최창윤

확인서(박진원)

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
598,632,300

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음