티웨이홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230315)
제출인: 티웨이홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)티웨이홀딩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3월 15일

권 유 자:
성 명:(주)티웨이홀딩스주 소: 서울 성동구 아차산로 153(성수동2가, 예림출판문화센터 7층)전화번호: 02-2056-9800

작 성 자:
성 명: 강정규 부서 및 직위: 경영지원부 차장전화번호: 02-2056-9800

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)티웨이홀딩스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 15일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
(PC/모바일) https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
(PC/모바일) https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)티웨이홀딩스
보통주
509
0.0005
본인
자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)예림당
최대주주
보통주
44,473,577
40.63
최대주주
-

나성훈
등기이사
보통주
3,650,029
3.33
등기이사
-

나춘호
최대주주의 대표이사
보통주
2,238,805
2.05
최대주주의 대표이사
-

황정현
대표이사
보통주
1,981,588
1.81
대표이사
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

손성윤
보통주
0
임원
임원
-

강정규
보통주
0
직원
직원
-

김운환
보통주
0
직원
직원
-

김민정
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 15일
2023년 03월 20일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

(주)티웨이홀딩스 제56기 정기주주총회(2023년 3월 31일)개최를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제56기 정기주주총회의 원활한 진행을 위한 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 21일(화) 9시~2023년 3월 30일(목) 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수* 위임장 접수처 서울특별시 성동구 아차산로 153(성수동 2가,예림출판문화센터 10층)(우편번호 04798)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 31일 오전9시

장 소
경기도 포천시 해룡로37번길38(구.설운동561-7) 사무동3층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 21일(화) 9시~2023년 3월 30일(목) 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표 행사 방법본인 인증 방법은 공동인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인후 의안별로 의결권행사2. 수정동의안 처리주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1. COVID-19 관련 안내사항- COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 주주총회 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 통한 비대면적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다.- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.- 주주총회 당일에 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다.- 또한, 주주총회 진행중에도 마스크 착용이 의무화되며, 주주총회 진행중 마스크를 미착용하거나 마스크를 부실하게 착용시 퇴장을 요구받을 수 있습니다.- COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장내 음식물 섭취 등을 제한하며, 이에 회사는 별도의 다과 및 음료(물 포함)를 제공하지 않습니다.2. 정기주주총회 참석 준비물- 정기주주총회 참석장, 신분증(주주본인), 마스크 착용(필수)3. 전자투표에 관한 사항- 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하였습니다., 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 :「https://vote.samsungpop.com」- 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 21일(화) 9시 ~ 2023년 3월 30일(목) 17시 까지 ·투표기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마감일은 17시까지 가능)- 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 - "나. 회사의현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 23일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.twayholdings.com 투자정보->IR자료실)에 공시예정인 당사의 개별 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 56 (당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제 55 (전)기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 56 (당)기
제 55 (전)기

자산

유동자산

14,554,608,205

125,504,329,400

현금및현금성자산
1,275,144,680

26,310,274,951

기타금융자산
3,000,000,000

70,200,735,355

파생금융상품자산
5,350,573,289

-

매출채권 및 기타유동채권
2,770,586,046

6,417,374,951

기타유동자산
6,827,954

10,267,111,338

당기법인세자산
-

159,414,407

재고자산
2,151,476,236

12,149,418,398

비유동자산

196,163,568,986

679,774,316,314

기타금융자산
3,000,000

3,000,000

파생금융상품자산
-

2,489,016,526

기타포괄손익공정가치측정 금융자산
13,792,721

1,701,737,923

관계기업 투자주식
168,694,365,050

-

유형자산
19,415,456,000

69,222,626,511

사용권자산
-

236,024,127,149

무형자산
748,727,420

28,446,002,110

기타비유동자산
7,288,227,795

237,000,141,061

이연법인세자산
-

104,887,665,034

자산총계

210,718,177,191

805,278,645,714

부채

유동부채

11,930,140,494

264,148,019,730

매입채무 및 기타유동채무
1,712,853,271

45,451,264,603

단기차입금
-

46,359,266,056

전환사채
4,301,973,192

9,120,126,331

당기법인세부채
-

1,858,443,617

신주인수권부사채
408,865,998

11,345,373,748

파생금융상품부채
5,349,765,061

5,804,370,825

기타유동부채
100,413,371

55,644,902,772

유동성리스부채
56,269,601

70,345,534,081

유동성충당부채
-

18,157,327,206

유동성금융보증부채
-

61,410,491

비유동부채

34,124,519,867

451,900,772,937

장기차입금
-

2,900,000,000

전환사채
-

-

파생금융상품부채
-

2,921,105,712

기타비유동부채
604,940,822

1,093,940,822

지급보증부채
5,618,706,759

-

퇴직급여부채
394,284,960

18,430,969,365

비유동충당부채
440,793,088

225,287,141,759

비유동리스부채
12,138,528

196,782,154,595

이연법인세부채
27,053,655,710

4,485,460,684

부채총계

46,054,660,361

716,048,792,667

자본

납입자본

107,371,775,158

107,380,773,718

자본금
54,736,083,500

54,736,083,500

주식발행초과금
52,635,691,658

52,644,690,218

기타자본구성요소

175,165,600,959

143,531,702,046

기타포괄손익누계액

6,331,215,900

5,741,220,982

이익잉여금(결손금)

(124,205,075,187)

(202,954,572,882)

비지배지분

-

35,530,729,183

자본총계

164,663,516,830

89,229,853,047

자본과부채총계

210,718,177,191

805,278,645,714

포 괄 손 익 계 산 서

제 56 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 56 (당)기
제 55 (전)기

매출액

11,470,361,300

12,351,230,600

제품매출액
10,119,112,300

10,999,069,400

상품매출액
77,943,000

225,303,200

기타매출
1,273,306,000

1,126,858,000

매출원가

10,764,084,319

9,961,662,460

제품매출원가
9,415,471,965

8,627,705,860

상품매출원가
76,866,354

222,078,600

기타매출원가

1,271,746,000

1,111,878,000

매출총이익

706,276,981

2,389,568,140

판매비와관리비
2,569,398,793

2,197,809,947

영업이익(손실)

(1,863,121,812)

191,758,193

금융수익
14,133,070,798

6,630,916,378

금융비용
4,829,360,397

10,214,464,181

투자수익
-

-

투자비용
26,988,813,645

-

기타수익
19,107,218

101,609,393

기타비용
286,093,565

5,555,417,822

법인세비용차감전순이익(손실)

(19,815,211,403)

(8,845,598,039)

법인세비용
(5,609,821,929)

(1,675,820,851)

계속영업이익(손실)
(14,205,389,474)

(7,169,777,188)

중단영업이익(손실)
66,758,385,972

(156,278,089,853)

당기순이익(손실)

52,552,996,498

(163,447,867,041)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
75,790,947,226

(76,909,499,279)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
(23,237,950,728)

(86,538,367,762)

기타포괄이익

4,840,824,318

11,764,787,046

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

4,840,824,318

11,764,787,046

확정급여제도의 재측정요소(보험수리적손익)
2,281,952,823

6,026,836,386

재평가잉여금
-

5,737,950,660

지분법이익잉여금변동
1,968,876,577

-

지분법자본변동
589,994,918

-

총포괄손익

57,393,820,816

(151,683,079,995)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익
79,339,492,613

(68,542,479,111)

비지배지분에 귀속되는 총포괄손익
(21,945,671,797)

(83,140,600,884)

주당이익

기본주당이익(손실)

692

(993)

계속영업 기본주당순손익

(130)

(93)

중단영업 기본주당순손익

822

(900)

희석주당이익(손실)

639

(993)

계속영업 희석주당순손익

(114)

(93)

중단영업 희석주당순손익

753

(900)

자 본 변 동 표

제 56 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

구 분
지배기업의 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (전기초)
38,340,428,000
46,352,533,957
120,233,643,440
3,270,322
(128,674,143,111)
76,255,732,608
61,481,918,716
137,737,651,324

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

종속회사의 유상증자

-
-
23,339,599,259
-
-
23,339,599,259
56,579,309,759
79,918,909,018

신주인수권행사

16,395,655,500
6,292,156,261
-
-
-
22,687,811,761
-
22,687,811,761

신주인수권대가의 대체

-
-
(41,540,653)
-
-
(41,540,653)
-
(41,540,653)

종속회사 주식매입선택권
-
-
-
-
-
-
610,101,592
-

전기말 총포괄이익 :
재평가잉여금
-
-
-
5,737,950,660
-
5,737,950,660
-
5,737,950,660

보험수리적손익

-
-
-
-
2,629,069,508
2,629,069,508
3,397,766,878
6,026,836,386

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(76,909,499,279)
(76,909,499,279)
(86,538,367,762)
(163,447,867,041)

2021.12.31 (전기말)
54,736,083,500
52,644,690,218
143,531,702,046
5,741,220,982
(202,954,572,882)
53,699,123,864
35,530,729,183
89,229,853,047

2022.01.01 (당기초)
54,736,083,500
52,644,690,218
143,531,702,046
5,741,220,982
(202,954,572,882)
53,699,123,864
35,530,729,183
89,229,853,047

자본에 직접 인식된 주주와의 거래
종속회사의 유상증자
-
-
30,415,403,953
-
-
30,415,403,953
-
30,415,403,953

전환사채 발행
-
-
1,218,494,960
-
-
1,218,494,960
-
1,218,494,960

신주인수권행사
-
(8,998,560)
-
-
-
(8,998,560)
-
(8,998,560)

당기말 총포괄이익 :
지분법자본번동
-
-
-
589,994,918
-
589,994,918
-
589,994,918

지분법이익잉여금
-
-
-
-
1,968,876,577
1,968,876,577
-
1,968,876,577

보험수리적손익

-
-
-
-
989,673,892
989,673,892
1,292,278,931
2,281,952,823

당기순이익(손실)
-
-
-
-
75,790,947,226
75,790,947,226
(23,237,950,728)
52,552,996,498

종속기업에 대한 지분변동
종속회사 유상증자
-
-
-
-
-
-
83,927,813,527
83,927,813,527

종속회사 주식매입선택권
-
-
-
-
-
-
198,946,170
198,946,170

연결범위 변동
-
-
-
-
-
-
(97,711,817,083)
(97,711,817,083)

2022.12.31 (당기말)
54,736,083,500
52,635,691,658
175,165,600,959
6,331,215,900
(124,205,075,187)
164,663,516,830
-
164,663,516,830

현 금 흐 름 표

제 56 (당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 01월 01일까지

제 55 (전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티웨이홀딩스
(단위 : 원)

구 분
제 56(당)기
제 55(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(1,725,854,736)

32,323,226,361

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,256,641,282)

31,943,273,572

2. 이자수취
64,479,676

418,555,999

3. 법인세의 납부(환급)
(533,693,130)

(38,603,210)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(155,891,669,121)

(29,273,629,738)

1. 단기금융상품의처분
23,752,984,376

85,557,960,392

2. 보증금의 감소
892,397,273

2,098,786,881

3. 매각예정비유동자산의처분
-

1,414,400,000

4. 유형자산의 처분
17,710,000

11,313,727

5. 무형자산의 처분
-

18,795,000

6. 단기금융상품의 취득
(35,407,057,900)

(78,536,359,017)

7. 유형자산의 취득
(1,196,466,823)

(3,549,231,943)

8. 무형자산의 취득
(782,604,736)

(77,178,993)

9. 보증금의 증가
(9,046,916,029)

(34,841,746,267)

10. 선급금의 증가
(1,411,385,601)

(1,370,369,518)

11. 관계기업투자주식의 증가
(5,255,068,720)

-

12. 종속기업에 대한 지배력 상실에 따른 현금흐름
(127,455,260,961)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

132,538,454,367

(10,883,886,782)

1. 종속기업 유상증자
119,598,286,200

79,918,909,018

2. 신주인수권 행사
-

23,069,265,058

3. 차입금의 증가
31,224,554,996

14,508,255,184

4. 단기금융사채의 발행
15,000,000,000

-

5. 전환사채의 발행
6,433,630,760

-

6. 차입금의 감소
(2,984,771,090)

(18,004,350,103)

7. 리스부채의 상환
(16,972,429,753)

(68,946,252,491)

8. 신주인수권부사채의 상환
(13,862,382,748)

(16,008,933,000)

9. 이자지급
(5,889,435,438)

(24,953,125,098)

10. 신주발행비 지급
(8,998,560)

(467,655,350)

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(25,079,069,490)

(7,834,290,159)

V. 기초현금및현금성자산

26,310,274,951

33,873,780,667

VI. 외화표시현금 환율변동효과

43,939,219

270,784,443

VII. 기말현금및현금성자산

1,275,144,680

26,310,274,951

이익잉여금처분계산서(안)

제56(당)기
2022년 1월 1일부터
제55(전)기
2021년 1월 1일부터

2022년12월31일까지
2021년12월31일까지

처리예정일
2023년 3월31일
처리확정일
2022년 3월31일

주식회사 티웨이홀딩스
(단위:원)

구 분
제 56(당)기
제 55(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)

(124,205,075,187)

(202,954,572,882)

1. 전기이월미처분이익잉여금(결손금)
(202,954,572,882)

(128,674,143,111)

2. 지분법이익잉여금(결손금)
1,968,876,577

-

3. 보험수리적이익(손실)
989,673,892

2,629,069,508

3. 당기순이익(손실)
75,790,947,226

(76,909,499,279)

Ⅱ. 결손금처리액
-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)

(124,205,075,187)

(202,954,572,882)

※ 상기 내용은 2022년도 결산실적에 대한 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있습니다.※ 상세한 주석사항은 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템 (http://dart.fss. or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 6 장 감사위원회제 41 조의 2 (감사위원회의 구성)①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의 2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사가 아닌 감사위원회 위원 선임.해임의 경우에도 같다.④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.⑤사외이사의 사임.사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성 요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다제41조의 3(감사위원회의 직무 등)①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수있다.⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구 할 수 있다.⑩감사위원회는 제 34조의2 제2항,제43조,제43조의2에 따른 감사의 기능을 담당한다.제41조의 4(감사록)감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 6 장 감 사제41조의 2 (감사의 수와 선임)①이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 3 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.④감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.제41조의3(감사의 임기)감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.제41조의4(감사의 보선)감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러지 아니하다.제41조의5(감사의 직무 등)①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.제41조의6(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.제41조의7(감사의 보수와 퇴직금)①감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.②감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(*) 감사 선임을

위한 감사위원회

조항 삭제 및 감사 관련 근거 규정 신설

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

송인석
1969.05.20
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

조원희
1970.01.05
해당
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송인석
회계사
2020년 ~ 2002년
안건회계법인
해당사항 없음

2002년 ~ 2005년
하나안진회계법인

2005년~2007년
안진회계법인

2007년~2008년
일본 토마츠감사법인

2008년 ~ 2008년
한영회계법인

2009년 ~ 현재
삼덕회계법인

조원희
변호사
2001년 ~ 2017년
법무법인(유한)태평양 변호사
해당사항 없음

2017년 ~ 현재
법무법인 디라이트 변호사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[송인석 후보자]1. 전문성본 후보자는 국내 유수의 회계법인에서 다양한 경험을 보유한 회계사로써 회사의 재무상태 및 경영평가 분야에서 다양한 지식 및 경험을 보유하고 있음.이를 바탕으로 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속적인 성장과 발전에기여 하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어어야 함을 정확하게이해하고 있으며, 향후 3년간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을진행할 것임.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무,경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.[조원희 후보자]1. 전문성본 후보자는 다년간 법무법인에서 다양한 소송 및 분쟁을 주도적으로 다룬 변호사로써회사의 준법감시 및 법률분쟁, 그리고 다양한 경영환경 분석등을 통하여 회사의 이사회에 참여하여 주주권익을 보호하고 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어어야 함을 정확하게이해하고 있으며, 향후 3년간 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을진행할 것임.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무,경업금지 의무,자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[송인석 후보자]현재 삼덕회계법인에 재직중인 회계사로서, 회계 및 세무분야에 전문성을 보유하고 있으며, 다년간의 실무경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주 이익 극대화에 이바지할 수 있는 사외이사 적임자로 판단됨.[조원회 후보자]법무법인 태평양을 거쳐 현재 법무법인 디라이트에 재직중인 변호사로써 각종 지적재산권 및 법률분쟁에 특화되어 있음. 이를 바탕으로 회사의 성장과 주주 이익 극대화에 이바지할 수 있는 사외이사 적임자로 판단됨.

확인서

※ 기타 참고사항

" 해당사항 없음"

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최석조
1963.02.10
"해당사항없음"
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최석조
세무사
1983 ~ 2009
국세청(서울지방국세청)
해당사항 없음

2010 ~ 현재
세무법인 라온 대표세무사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

현재 세무법인 라온에 대표 세무사로서, 세무분야에 특화된 전문성을 보유하고 있으며, 다년간의 실무경험과 지식을 바탕으로 회사의 성장과 주주 이익 극대화에 이바지할 수 있는 감사 적임자로 판단됨.

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

" 해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
585,816,872

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

" 해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

" 해당사항 없음"