졸스 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 졸스

주주총회소집공고
2.9
(주)바른손

주주총회소집공고

2022 년 3 월 15 일

회 사 명 :
(주)바른손

대 표 이 사 :
강신범, 안은미, 박성진

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학3로 1, 5층(이의동, 광교K타워)

(전 화) 031-727-9704

(홈페이지)http://www.darunson.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 형 휘

(전 화) 031-727-9704

주주총회 소집공고

(제38기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제 363조와 정관 제22조의 규정에 따라 제38기(2022.01.01~2022.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사의 정관 제22조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 3월 30일 (목요일) 오전 09시 00분2. 장소 : 경기도 수원시 영통구 월드컵로 150번길 55 상가 1층 101호 (수원광교공공실버주택) 꽃맘센터

3. 회의목적사항1) 보고사항: 제38기 영업보고 및 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리제도 운영실태보고2) 결의사항가. 제 1호 의안: 제38기 재무제표 (결손금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인(안)의 건

나. 제 2호 의안: 이사 선임의 건 제 2-1호 의안: 강신범 사내이사 재선임의 건 제 2-2호 의안: 이형휘 사내이사 재선임의 건다. 제 3호 의안: 이사보수한도 결정의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 행사할 수 있습니다.6. 주주총회 소집통지 및 공고사항

당사 정관 제22조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다.

7. 주주총회 참석 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

8. 기타사항

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 당사홈페이지(http://www.barunson.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용 하여 주시기 바랍니다.

- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

2023년 03월 15일

주식회사 바른손 대표이사 강신범 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한문성(출석률: 17%)
정형진(출석률: 17%)

찬 반 여 부

1
2022.01.20
타법인 주식 처분의 건
-
-

2
2022.01.27
합병경과 보고 및 공고의 건
-
-

3
2022.02.21
타법인 주식 처분의 건
-
-

4
2022.02.28
영화 제작 투자 및 배급 계약의 건
-
-

5
2022.03.04
제37기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
-
-

6
2022.03.15
정기주주총회 소집에 관한 건-재무제표 승인-이사 선임의 건-정관(목적) 변경의 건-이사보수한도 결정의 건
찬성
찬성

7
2022.03.30
(각자)대표이사 선임의 건
-
-

8
2022.06.27
감사위원회위원 임기에 관한 건
-
-

9
2022.10.20
콘텐츠 펀드 출자의 건정산계약 체결의 건
찬성
찬성

10
2022.12.16
제38기 정기주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
-
-

11
2023.02.24
제38기 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
-
-

12
2023.03.15
정기주주총회 소집에 관한 건-재무제표 승인-이사 선임의 건-이사보수한도 결정의 건
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
차기환한문성정형진
2022.03.03
1. 제37기 경영성과 보고의 건2. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가보고
보고

감사위원회
차기환한문성정형진
2023.03.03
1. 제38기 경영성과 보고의 건2. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가보고
보고

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000
32,000
16,000
-

※ 상기 주총승인금액은 2022년 3월 30일 정기주주총회에서 승인된 금액으로 이사 전체 보수한도액임.※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2022년 기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

영화 투자금
(주)바른손이앤에이(최대주주)
2022.01~2022.12
2,800,000
4.8

※ 상기의 건은 2022년 4분기 매출액(연결기준)에 해당하는 대주주와의 거래 현황입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)화장품유통업유통이라고함은 상품을 고객에세 전달하는 것이므로 유통경로는 소비자에게 상품과 서비스의 흐름이 이어질 수 있도록 하는 길입니다. 따라서 유통경로의 결정은 어떤 방법으로 자신들이 목표한 시장에 상품과 서비스를 도달할 수 있게 하는 가의 결정입니다. 그러므로 각 기업들은 여러 가지 유통경로 가운데 가장 유리한 경로를 선택하여 상품의 유통을 실시함으로써 판매 경로의 통제와 함께 효율적인 영업, 마케팅을 할 수 있게 됩니다. 인터넷 전자상거래 성장에따라 기존 유통과의 차별성을 둔 인터넷쇼핑은 계속해서 증가세를 유지할 것으로 보입니다. 특히나 화장품 사업은 변화와 트렌드에 민감하고 빠르게 대응하는 것이 중요한 산업입니다. 화장품을 잘 개발하는 것만큼 중요한 것이 '광고'와 '유통'입니다. 화장품 판매 형태는 과거 오프라인 대면법에서 방문판매, 홈쇼핑이나 대형 쇼핑몰을 거쳐 최근에는 비대면 판매 유통라인이 활성화되면서 온라인 소비(어플, 온라인마켓)를 통한 판매가 활성화 되고있습니다. 고객 중심의 회사로 도양하기 위하여 디지털 공간에서 고객과 직접 소통하고 고객 데이터를 읽어내는 것과 더불어 디지털마케팅 역량을 강화해 디지털 고객 접점에서의 대응력을 강화해야 할 것입니다.아름다움에 대한 추구, 여성 경제활동, 인구의 증가, 남성, 유아 등 소비 계층의 확대에 힘입어 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 시장은 계속 증가하는 추세입니다. 향후 화장품 시장은 소비자 구매패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통채널의 확장, 한류효과로 인해 해외 소비자의 지속적인 증가 등으로 안정적인 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.(2)영화 및 콘텐츠사업정보통신기술의 발달로 소비자들은 모바일 기기등을 통한 다양한 방법으로 엔터테인먼트 콘텐츠를 소비할 수 있게되었습니다. 펜데믹은 전 세계의 소비자들이 영화관을 찾는것만큼이나 집에서 영화를 즐기는데 익숙하게 만들었습니다. 이에 따라 OTT플랫폼 가입자는 2020년말을 기점으로 대폭 증가하는 등 시장이 빠르고 크게 성장하였습니다. 시장을 점유하기위한 OTT 서비스 경쟁의 심화로 자체 컨텐츠 개발 계획 또한 증가하고있습니다. <킹덤>, <스위트홈>, <오징어게임> 등 K-콘텐츠 열풍에 따라 양질의 작품을 제작하려는 제작사의 움직임은 더욱 활발해질 것으로 전망됩니다.영화는 반복 소비, 경험 소비가 이루어지는 고부가가치 산업이라는 특성을 가지고 있습니다. 영화는 다른 산업과 달리 초기 투자 비용이 크고, 개발과정에서 완성에 대한 불확실성이 존재합니다. 그러나 일단 영화로 제작되어 극장 상영 단계에서 일정 이상 수익을 달성하면 IPTV, OTT, 인터넷 VOD, Cable TV, 위성방송, 공중파 등의 후속 유통 단계에서는 추가적인 비용의 투입이 거의 요구되지 않아 부가가치가 높습니다.또한 경험 소비라는 특성 때문에 소비자가 그 경험을 원하는 한 반영구적으로 영화의 반복 판매 및 소비가 일어나며, 이와 연관된 캐릭터, 음원 등 2차 판권의 판매 등으로 그 수익을 극대화할 수 있는 점도 영화산업의 특징입니다.(3)VFX사업

VFX(Visual effects)는 시각특수효과로써 촬영 종료된 영상물에 2차적인 효과를 가하여 실재하지 않는 것을 만들어 내는 것입니다. 시각특수효과를 주도하는 분야는 영화이며, 광고나 방송도 비중이 높습니다. 그러나 최근 뉴미디어 영역에 VFX 제작기술이 다양하게 활용되며 그 범위가 점차 확대되고 있습니다. 콘텐츠 미디어에 접근하는 디바이스가 다양화되면서, AR/VR 등 실감콘텐츠와 다양한 포맷의 숏폼 콘텐츠에 이르기까지 다면화되는 추세입니다. 그에 따라 향후 VFX 기술에 기반하여 파생되는 신규 콘텐츠 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 보이며 그 결과 VFX 산업의 규모도 성장할 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■ 뷰티사업부문250여 개의 K-뷰티 브랜드 상품을 180여 개 국가에 판매하는 온라인 쇼핑몰 졸스(jolse.com)를 기반으로 북미, 남미, 유럽, 동남아시아 등 전 세계에 한국 화장품을 직접 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 뷰티사업부문은 회사의 성장 동력으로서 회사 전체 매출에서 차지하는 비중이 높을 뿐만 아니라 온라인 유통채널 성장 가속화로 화장품 시장 규모는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다. 비대면 소비 패턴이 확산되며 온라인 유통채널의 성장이 가속화되고 있으며, 특히 트렌드에 민감한 소비자가 주요 고객층인 산업 특성상, 종류가 다양한 상품을 한데 모은 온라인 오픈마켓의 중요성이 커지고 있습니다.■ 영화사업부문2005년 9월 영화사업부 출범 이후 현재까지 영화 제작 및 투자 사업을 영위하며 경험과 노하우를 확보하고 있습니다. 대표적인 작품으로는 <좋은 놈, 나쁜 놈, 이상한 놈>, <마더>를 시작으로 최근에는 <우상>, <7년의 밤>, <불한당: 나쁜 놈들의 세상>, <차이나 타운> 등의 작품을 제작하였습니다. 최근 OTT 시리즈물 및 채널 드라마 제작 등으로 사업 영역을 확대하여 다양한 콘텐츠의 제작과 확보를 시도하고 있습니다. 다년간의 영화 제작 노하우를 바탕으로 <내부자들>, <밀정>, <판도라> 등의 우수한 작품에 대해서는 투자도 진행하고 있습니다.■ VFX 사업부문영화, 드라마, 광고, 뉴미디어 등 모든 영상 전반의 VFX의 제작을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 뉴미디어 영역에 VFX 제작기술이 다양하게 활용되며 그 범위는 점차 확대되고 있습니다. 또한 글로벌 OTT 사업자들의 오리지널 콘텐츠 확보 경쟁에 따라 OTT형 블록버스터 영화의 제작이 증가할 것으로 예상됨에 따라 향후 VFX 사업부분 전망은 긍정적으로 보입니다. 당사의 영화사업부문과의 연계로 작품의 완성도를 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.■ 외식사업부문 외

회사는 음식료품 제조판매업을 영위 중이며, 홈인테리어 도소매업, 시설 경비업 등 다양한 영역으로 사업의 범위를 확장하고 있습니다.음식료품 제조판매업은 커피 소비 증가, 디저트 소비 증가, 문화 생활 영위의 증가 등의 요인으로 꾸준한 성장세를 보이며 소득 증감 및 경기변동의 영향이 적은 산업입니다. 또한 주류산업은 수입주류 시장의 성장, 주류 트렌드의 변화 등 사회적 요인에 따라 안정적으로 성장하고 있는 산업입니다. 회사는 이러한 변화에 민첩하게 대응하기 위해 음식료품 제조판매업, 주류 수입 및 유통사업을 영위하고 있습니다.시설경비업은 경비를 필요로 하는 시설 및 장소에서 도난, 화재 그 밖의 혼잡 등으로 인한 위험 발생을 방지하는 일이며, 2021년부터는 스마트 호텔 솔루션 사업 등과의 연계로 상호 보완하여 업종의 변동성을 축소하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 영업 부문별 경영성과를 적절히 반영할 수 있도록 뷰티사업부문, 영화사업부문, VFX사업부분, 외식사업부문 외로 세분화 하였습니다.[당사 및 종속회사의 사업부문별 현황]

주요사업부문
지역
주요사업의 내용

뷰티사업부문
대한민국
화장품 유통업 등 관련사업

영화사업부문
대한민국
영화제작 및 투자 등

VFX사업부문
대한민국
시각특수효과 제작 등

외식사업부문 외
대한민국
음식료품 제조판매업, 홈인테리어 도소매업, 시설 경비업 외

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업은 시장점유율의 변동성이 크고, 측정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

■ 뷰티사업부문산업통상자원부가 집계발표한 '2022년 연간 수출입동향'자료에 의하면 화장품 수출은 2022년 화장품 수출액은 총 79억6천200만 달러를 기록해 지난 2021년보다 13,2%가 줄어든 것으로 확인됩니다. 우리나라 화장품 수출 실적은 2000년부터 2021년까지 연속 성장세를 기록하다 2022년에 처음으로 마이너스 성장에 머물게되었습니다. 화장품 업계 수출관련 전문가들은 지난 20년 동안의 성장에 몰입해 수출국가(지역) 다변화를 완성하지 못한 것을 주요원인으로 뽑고있습니다. 지난해 2월말부터 시작한 러시아-우크라이나 전쟁 역시 화장품 수출에 악재로 작용한 것으로 보입니다. 미국과 일본, EU를 포함한 선진 시장에 대한 영향력 확대와 더불어 중국, 홍콩 등 기존 시장에 대한 점유율을 높이는 것이 중요하다고 판단됩니다.■ 영화사업부문

영화진흥위원회가 7월 21일에 발표한 2022년 상반기 한국영화산업 결산에 따르면 2022년 상반기 전체 매출액은 4,529억원으로 2021년과 비교해 143.1%(2,666억 원) 증가하였습니다. 2022년 상반기 전체 관객 수는 4,494만 명으로 영화관입장권통합전산망 기준 역대 최저 상반기 전체 관객 수를 기록했던 2021년과 비교해 124.4%(2,492만 명) 증가하였습니다. 4월부터 사회적 거리두기 모든 조치가 해제되고 영화관 취식이 허용되었습니다. 이에 기대작이 줄줄이 개봉하면서 6월 매출액 관객 수 역시 코로나19 사태 이전 수준으로 회복하고있다는 평가입니다.

단계적 일상 회복으로 영화관 관람객이 코로나19 사태 이전 수준으로 회복하고 있으며, 넷플릭스를 비롯한 OTT의 가입자가 급격히 증가한 것이 제작사에 이점으로 작용할 것이라 기대하고 있습니다. <킹덤>을 시작으로 <스위트홈>, , <오징어게임> 등 K-콘텐츠의 열풍에 따라 양질의 작품을 제작하려는 제작사의 움직임은 더욱 활발해질 것으로 예상됩니다.

■ VFX 사업부문시각특수효과를 주도하는 분야는 영화였으나 최근 소비자들에게 보다 쉽게 콘텐츠 소비를 제공하는 OTT 플랫폼의 등장으로 VFX가 활용되는 범위가 다양해졌습니다. AR/VR 등 실감콘텐츠와 다양한 포맷의 숏폼 콘텐츠 등 뉴미디어 영역에 VFX 제작기술이 다양하게 활용되며 그 범위가 점차 확대되고 있습니다. 향후 VFX 기술에 기반하여 파생되는 신규 콘텐츠 시장의 규모는 지속적으로 성장할 것으로 보입니다.VFX 산업은 미디어 콘텐츠 시장 상황에 영향을 받습니다. 콘텐츠 산업은 경기 변동보다는 콘텐츠 자체의 양적, 질적 상황에 영향을 더욱 크게 받기 때문에 경기변동과 소비지출 간의 직접적인 상관관계가 적다고 볼 수 있습니다.글로벌 OTT 플랫폼의 국내 시장 진출로 플랫폼 오리지널 작품 제작이 활발하게 이루어지고 있습니다. 이에 따라 VFX 사업은 새로운 유통망을 구축하게 되었습니다. <킹덤>, <오징어게임> 등 한국 오리지널 콘텐츠의 성공으로 국내 영화나 드라마 등 전통적인 매출 이외에도 글로벌 OTT 플랫폼의 오리지널 콘텐츠 제작 수익도 기대하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

바른손 조직도(자회사 포함)_v2_220215 (1).jpg
바른손 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 중 [1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황] 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 확정 전 재무제표이므로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표, 연결재무제표 및 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 38 기 2022년 12월 31일 현재

제 37 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기말
제 37(전) 기말

자산

I. 유동자산

32,933,189,629

48,446,667,108

현금및현금성자산
15,626,291,783

3,263,620,720

기타유동금융자산
8,622,426,268

35,190,996,666

매출채권
4,253,615,626

3,147,740,963

기타유동채권
283,222,897

88,361,216

계약자산
283,965,408

기타유동자산
643,786,213

674,531,944

재고자산
3,209,477,253

6,070,791,820

당기법인세자산
10,404,181

10,623,779

II. 비유동자산

56,100,244,934

30,362,777,049

기타비유동금융자산
12,847,296,277

9,803,730,004

기타비유동채권
2,535,891,131

1,603,755,547

관계기업투자
1,348,545,865

2,054,801,584

유형자산
8,521,625,906

7,041,828,318

투자부동산
1,219,062,425

1,313,105,303

무형자산
16,330,304,550

5,763,403,043

기타비유동자산
13,297,518,780

2,782,153,250

자산총계

89,033,434,563

78,809,444,157

부채

I. 유동부채

24,573,578,955

6,561,733,908

매입채무
330,840,924

185,569,013

기타유동채무
2,958,653,022

2,539,570,593

단기차입금
71,500,000

-

기타유동금융부채
870,471,748

946,838,961

계약부채
3,536,102,329

기타유동부채
16,654,014,423

2,823,316,559

유동성충당부채
151,996,509

66,438,782

II. 비유동부채

5,468,864,638

4,737,849,189

장기차입금
180,000,000

-

기타비유동채무
22,579,791

310,054,228

기타비유동금융부채
4,722,898,426

4,080,304,667

순확정급여부채
-

35,894,936

기타비유동부채
14,666,667

58,666,667

충당부채
528,719,754

252,928,691

부채총계

30,042,443,593

11,299,583,097

자본

I.지배기업의 소유주지분

58,807,846,405

66,621,567,397

납입자본
103,766,118,354

86,440,179,044

결손금
(86,594,950,557)

(62,601,101,710)

기타포괄손익누계액
(4,977,096,002)

(3,152,435,931)

기타자본구성요소
46,613,774,610

45,934,925,994

II. 비지배지분

183,144,565

888,293,663

자본총계

58,990,990,970

67,509,861,060

부채와자본총계

89,033,434,563

78,809,444,157

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I. 영업수익
58,667,142,079
35,640,949,057

II. 영업비용
63,915,761,522
40,949,467,987

III. 영업손실
5,248,619,443
5,308,518,930

기타이익
470,141,699
428,705,906

기타손실
4,538,271,389
9,090,927,089

금융수익
670,834,655
33,421,685,763

금융비용
15,885,384,342
2,719,386,973

관계기업투자손익
(785,947,776)
(733,527,602)

종속기업투자손익
220,882,384
(223,760,356)

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
(25,096,364,212)
15,774,270,719

법인세비용
7,091,810
99,156,123

V. 당기순이익(손실)
(25,103,456,022)
15,675,114,596

지배기업의 소유주지분
(24,753,763,121)
16,122,550,959

비지배지분
(349,692,901)
(447,436,363)

VI. 기타포괄손익
(1,066,922,638)
1,676,512,461

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(1,066,922,638)
1,676,101,610

순확정급여부채의 재측정요소
9,695,274
9,836,821

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(1,834,375,213)
1,673,210,731

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익
750,219,001
-

지분법자본변동
7,538,300
(6,945,942)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
-
410,851

해외사업장환산차이
-
410,851

VII. 총포괄이익(손실)
(26,170,378,660)
17,351,627,057

지배기업의 소유주지분
(25,820,685,759)
17,505,803,802

비지배지분
(349,692,901)
(154,176,745)

VIII. 주당손익

기본주당이익(손실)
(725)
559

희석주당이익(손실)
(725)
541

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업소유주지분

비지배지분

총계

납입자본

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

결손금

합계

2021.01.01 (당기초)
79,149,933,759
45,541,000,955
(4,736,053,404)
(78,782,463,304)
41,172,418,006
(278,170,667)
40,894,247,339

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
16,122,550,959
16,122,550,959
(447,436,363)
15,675,114,596

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
8,075,575
8,075,575
1,761,246
9,836,821

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
1,673,210,731
-
1,673,210,731
-
1,673,210,731

지분법자본변동
-
-
-
(6,945,942)
(6,945,942)
-
(6,945,942)

해외사업장환산차이
-
-
406,742
-
406,742
4,109
410,851

소유주와의 거래

기타포괄손익누계액 결손금 대체
-
-
(90,000,000)
90,000,000
-
-
-

전환사채의 보통주 전환
7,290,245,285
-
-
-
7,290,245,285
-
7,290,245,285

주식기준보상
-
382,553,514
-
-
382,553,514
-
382,553,514

종속기업지분변동
-
12,819,025
-
-
12,819,025
323,540,975
336,360,000

비지배지분 분배금
-
-
-
(32,318,998)
(32,318,998)
32,318,998
-

연결범위 변동
-
(1,447,500)
-
-
(1,447,500)
1,256,275,365
1,254,827,865

2021.12.31(당기말)
86,440,179,044
45,934,925,994
(3,152,435,931)
(62,601,101,710)
66,621,567,397
888,293,663
67,509,861,060

2022.01.01 (당기초)
86,440,179,044
45,934,925,994
(3,152,435,931)
(62,601,101,710)
66,621,567,397
888,293,663
67,509,861,060

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(24,753,763,121)
(24,753,763,121)
(349,692,901)
(25,103,456,022)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
9,695,274
9,695,274
-
9,695,274

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(1,834,375,213)
-
(1,834,375,213)
-
(1,834,375,213)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익

-
-
-
750,219,000
750,219,000
-
750,219,000

지분법자본변동
-
-
7,538,300
-
7,538,300
-
7,538,300

소유주와의 거래

주식보상비용
-
655,806,024
-
-
655,806,024
-
655,806,024

자기주식 취득
-
(495,054)
-
-
(495,054)
-
(495,054)

사업결합으로인한 주식발행
17,325,939,310
-
-
-
17,325,939,310
-
17,325,939,310

종속기업지분변동
-
23,537,646
-
-
23,537,646
76,462,354
100,000,000

연결범위 변동
-
-
2,176,842
-
2,176,842
(431,918,551)
(429,741,709)

2022.12.31(당기말)
103,766,118,354
46,613,774,610
(4,977,096,002)
(86,594,950,557)
58,807,846,405
183,144,565
58,990,990,970

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바른손과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

5,042,496,895

(6,931,926,427)

1. 영업으로부터 창출된 현금
4,606,723,926

(6,610,595,361)

2. 배당금의 수취
415,060,800

-

3. 이자수취
11,919,112

14,730,595

4. 이자지급
(8,334,382)

(194,171,771)

5. 법인세 환급(납부)
17,127,439

(141,889,890)

II. 투자활동 현금흐름

8,087,299,682

(5,556,428,435)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
25,798,627,109

11,917,813,079

단기금융상품의 감소
-

30,000,000

단기대여금의 회수
162,500,002

35,952,513

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
21,571,543,105

10,336,815,675

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
750,720,000

390,000,000

임차보증금의 감소
326,564,000

20,200,000

관계기업투자의 처분
251,992,456

150,000,000

종속기업투자의 처분
-

53,343,378

유형자산의 처분
11,552,698

88,834,610

무형자산의 처분
-

355,901,903

정부보조금 수취
-

456,765,000

사업결합관련 순현금흐름
2,723,754,848

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(17,711,327,427)

(17,474,241,514)

단기금융상품의 증가
(2,000,000,000)

-

단기대여금의 대여
(1,447,000,004)

(600,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(12,097,852,683)

(14,196,654,766)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-

-

임차보증금의 증가
(507,117,000)

(246,153,162)

관계기업투자의 취득
-

(754,000,000)

종속기업투자의 취득
-

(332,977,667)

유형자산의 취득
(881,090,526)

(612,324,428)

무형자산의 취득
(268,510,720)

(1,331,531,491)

연결범위변동관련 현금흐름
(509,756,494)

-

III. 재무활동 현금흐름

(659,930,136)

295,985,172

1. 재무활동으로 인한 현금 유입액
701,500,004

1,045,000,000

단기차입금의 차입
221,500,004

-

장기차입금의 차입
180,000,000

-

유상증자
300,000,000

-

종속기업의 주식발행
-

990,000,000

종속기업투자의 지분변동
-

55,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(1,361,430,140)

(749,014,828)

단기차입금의 상환
(162,500,002)

(66,600,000)

장기차입금의 상환
-

(83,250,000)

자기주식의 취득
(495,054)

-

리스부채의 상환
(1,198,435,084)

(563,046,028)

주식발행비용의 유출
-

(36,118,800)

IV. 현금의 증가(감소)

12,469,866,441

(12,192,369,690)

V. 기초현금

3,263,620,720

15,359,722,828

VI. 환율변동효과

(107,195,378)

96,267,582

VII. 기말현금

15,626,291,783

3,263,620,720

(2) 별도재무제표- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 38 기 2022년 12월 31일 현재

제 37 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기말
제 37(전) 기말

자산

I. 유동자산

31,950,536,689

46,608,439,991

현금및현금성자산
15,376,797,377

2,382,296,561

기타유동금융자산
9,259,926,266

35,490,996,666

매출채권
3,845,929,646

2,785,134,178

기타유동채권
299,449,253

103,647,512

계약자산
283,965,408

기타유동자산
366,304,205

343,124,640

재고자산
2,507,805,513

5,492,769,814

당기법인세자산
10,359,021

10,470,620

II. 비유동자산

55,715,947,915

30,752,379,700

기타비유동금융자산
12,847,296,277

9,803,730,004

기타비유동채권
2,378,435,417

2,189,746,479

관계기업투자
1,802,804,298

2,163,217,178

종속기업투자
696,287,077

1,051,288,077

유형자산
7,318,471,335

6,154,208,226

투자부동산
1,219,062,425

1,313,105,303

무형자산
16,156,072,306

5,294,931,183

기타비유동자산
13,297,518,780

2,782,153,250

자산총계

87,666,484,604

77,360,819,691

부채

I. 유동부채

23,789,326,553

5,613,918,636

매입채무
214,897,599

150,964,315

기타유동채무
2,524,922,034

1,823,248,084

기타유동금융부채
777,687,634

904,333,703

계약부채
3,536,102,329

기타유동부채
16,583,720,448

2,668,933,752

유동성충당부채
151,996,509

66,438,782

II. 비유동부채

4,276,187,987

4,430,175,492

기타비유동채무
-

200,000,000

기타비유동금융부채
3,732,801,566

3,918,580,134

기타비유동부채
14,666,667

58,666,667

충당부채
528,719,754

252,928,691

부채총계

28,065,514,540

10,044,094,128

자본

I. 납입자본
103,766,118,354

86,440,179,044

II. 결손금
(84,989,630,607)

(61,127,000,041)

III. 기타포괄손익누계액
(4,969,631,504)

(3,135,256,291)

IV. 기타자본구성요소
45,794,113,821

45,138,802,851

자본총계

59,600,970,064

67,316,725,563

부채와자본총계

87,666,484,604

77,360,819,691

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I. 영업수익
54,674,045,698
32,056,581,343

II. 영업비용
59,261,489,220
36,179,650,760

III. 영업손실
4,587,443,522
4,123,069,417

기타이익
460,909,001
441,974,188

기타손실
4,523,140,381
8,978,497,016

금융수익
695,232,402
33,437,107,978

금융비용
15,794,985,642
2,677,161,099

관계기업투자손익
(453,421,425)
(641,764,826)

종속기업투자손익
(410,000,000)
(228,106,540)

IV. 법인세비용차감전순이익(손실)
(24,612,849,567)
17,230,483,268

법인세비용
-
99,156,123

V. 당기순이익(손실)
(24,612,849,567)
17,131,327,145

VI. 기타포괄손익
(1,084,156,212)
1,673,210,731

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
(1,084,156,212)
1,673,210,731

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
(1,834,375,213)
1,673,210,731

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익
750,219,001
-

VII. 총포괄이익(손실)
(25,697,005,779)
18,804,537,876

VIII. 주당손익

기본주당이익(손실)
(721)
594

희석주당이익(손실)
(721)
574

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

결 손 금 처 리 계 산 서

제38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

구 분
제 38(당) 기
제 37(당) 기

Ⅰ. 미처리결손금

(85,739,849,607)

(61,127,000,040)

1. 전기이월미처리결손금
(61,127,000,040)

(78,348,327,186)

2. 회계정책누적효과
-

-

3. 당기순이익(손실)
(24,612,849,567)

17,131,327,146

4. 순확정급여부채의 재측정요소
-

-

5. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가,처분손익
-

90,000,000

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(85,739,849,607)

(61,127,000,040)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

:해당사항 없음.- 자본변동표

자 본 변 동 표

제38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과 목

납입자본

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

결손금

총계

2021.01.01(전기초)

79,149,933,759
44,756,249,337
(4,718,467,022)
(78,348,327,186)
40,839,388,888

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
17,131,327,145
17,131,327,145

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
-
-
1,673,210,731
-
1,673,210,731

소유주와의 거래

기타포괄손익누계액 결손금대체
-
-
(90,000,000)
90,000,000
-

전환사채의 보통주 전환
7,290,245,285
-
-
-
7,290,245,285

주식기준보상
-
382,553,514
-
-
382,553,514

2021.12.31(전기말)

86,440,179,044
45,138,802,851
(3,135,256,291)
(61,127,000,041)
67,316,725,563

2022.01.01(당기초)

86,440,179,044
45,138,802,851
(3,135,256,291)
(61,127,000,041)
67,316,725,563

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
(24,612,849,567)
(24,612,849,567)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
(1,834,375,213)
-
(1,834,375,213)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익
-
-
-
750,219,001
750,219,001

소유주와의 거래

주식보상비용
-
655,806,024
-
-
655,806,024

자기주식취득
-
(495,054)
-
-
(495,054)

사업결합으로 인한 주식발행
17,325,939,310
-
-
-
17,325,939,310

2022.12.31(당기말)
103,766,118,354
45,794,113,821
(4,969,631,504)
(84,989,630,607)
59,600,970,064

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 바른손
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

6,225,864,650

(5,666,360,319)

1. 영업으로부터 창출된 현금
5,746,873,722

(5,348,350,523)

2. 배당금의 수취
415,060,800

-

3. 이자수취
-

13,930,261

4. 이자지급
39,703,469

(190,135,357)

5. 법인세 환급(납부)
24,226,659

(141,804,700)

II. 투자활동 현금흐름

7,911,985,282

(6,533,295,905)

1. 투자활동으로 인한 현금 유입액
25,787,374,411

11,924,119,084

단기금융상품의 감소
-

30,000,000

단기대여금의 회수
162,500,002

47,952,513

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
21,571,543,105

10,336,815,675

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
750,720,000

390,000,000

임차보증금의 감소
326,564,000

10,200,000

관계기업투자의 처분
251,992,456

150,000,000

종속기업투자의 처분
-

130,649,383

유형자산의 처분
300,000

15,834,610

무형자산의 처분
-

355,901,903

정부보조금의 수취
-

456,765,000

사업결합관련 순현금흐름
2,723,754,848

-

2. 투자활동으로 인한 현금 유출액
(17,875,389,129)

(18,457,414,989)

단기금융상품의 증가
(2,000,000,000)

-

단기대여금의 대여
(1,797,000,000)

(312,600,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(12,097,852,683)

(14,196,654,766)

임차보증금의 증가
(507,117,000)

(246,153,162)

관계기업투자의 취득
-

(754,000,000)

종속기업투자의 취득
(400,000,000)

(1,410,040,000)

유형자산의 취득
(804,908,726)

(518,435,570)

무형자산의 취득
(268,510,720)

(1,019,531,491)

III. 재무활동 현금흐름

(1,036,153,738)

(718,668,142)

1. 재무활동으로 인한 현금 유출액
(1,036,153,738)

(718,668,142)

단기차입금의 상환
-

(66,600,000)

장기차입금의 상환
-

(83,250,000)

자기주식의 취득
(495,054)

-

리스부채의 상환
(1,035,658,684)

(556,698,342)

주식발행비용의 유출
-

(12,119,800)

IV. 현금의 증가(감소)

13,101,696,194

(12,918,324,366)

V. 기초현금

2,382,296,561

15,204,764,196

VI. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(107,195,378)

95,856,731

VII. 기말현금

15,376,797,377

2,382,296,561

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강신범
75.03.25
-
해당사항 없음.
계열회사 임원
이사회

이형휘
67.05.16
-
해당사항 없음.
계열회사 임원
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강신범
(주)바른손 대표이사
~ 2012.022013 ~ 20092010 ~ 20162017.06 ~
고려대학교 정보경영공학과 박사 졸업전)케이티하이텔 TF LEADER전)엔알스튜디오 대표이사현) 바른손 대표이사
해당사항 없음.

이형휘
(주) 바른손 CFO
~ 20131991 ~ 20092009.08 ~
세종사이버대 경영학과 졸업전) 롸이즈온(주) 재경팀장현) 바른손 경영지원부 CFO
해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강신범
-
-
-

이형휘
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 강신범>후보자는 현재 바른손의 대표이사로서 회사의 경영계획 및 영업계획에 전반적인 책임을 지고 있으며, 바른손이 영위하고 있는 사업의 경력 및 지식, 노하우를 보유하고 있으며 이는 당사의 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 평가하였습니다.<사내이사 후보자 이형휘>후보자는 회사의 전반적인 재무, 회계 관리 책임자로써 다년간 바른손에서 CFO로 근무하며 전문가로서의 오랜경력과 지식을 가지고 업무를 하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 발전에 도움이 될것이라 평가하였습니다.

확인서

확인서-이형휘.jpeg
확인서-이형휘

확인서-강신범.jpeg
확인서-강신범

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
32,000천원

최고한도액
5,000,000천원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 제출 및 당사 홈페이지(http://www.barunson.co.kr IR → 공고사항에 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 분산프로그램 발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정, 등기이사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.2. 코로나바이러스 19 관련 안내사항

- 당사는 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석 하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나바이러스(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등의 변경시 전자공시 및 홈페이지공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 미참여