우림피티에스 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 우림피티에스

주주총회소집공고
2.9
우림피티에스(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 15 일

회 사 명 :
우림피티에스주식회사

대 표 이 사 :
한현석

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 남면로 613(외동)

(전 화) 055-260-0300

(홈페이지)http://www.woorimpts.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 임영택

(전 화) 055-260-0300

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제24조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일 (금요일) 오전 9시

2. 장 소 : 경남 창원시 성산구 남면로 613 (1층 대회의실)

3. 회의목적사항

가. 보고 안건 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의 안건

● 제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건

● 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

● 제3호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건

● 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

● 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표.전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 - https://vote.samsungpop.com/ 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 21일 ~ 2023년 3월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 주주본인 확인후 의안별 의결권행사 또는 전자위임장수여

- 주주확인용 본인확인 수단 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023 년 03 월 15 일

우 림 피 티 에 스 주 식 회 사

대표이사 한 현 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

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-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 성장과정

기어 및 기어의 결합체(치차)는 모든 기계산업에 필수적인 핵심부품으로 산업혁명이후 많은 기계와 생산설비들이 발명되고 산업현장에 적용되면서 기어의 급격한 수요가 일어나게 되었습니다. 산업의 발전과 더불어 기계산업의 전 분야에서 다양하고 정밀한 파워트레인(Power Train), 기어제품을 요구하고 있습니다. 우리나라의 파워트레인
(Power Train)
관련 산업은 1970년대 경제발전이 본격적으로 시작되면서 자동차, 산업기계, 건설기계, 일반기계에 많은 수요가 발생하였고 기계공업의 핵심산업으로 발전하였습니다. 특히, 산업이 고도화되고 부품의 수입에 의한 단순한 조립위주의 산업에서 핵심부품의 국산화를 통한 고부가가치 제품으로 변화되는 과정에서 기어장치를 대표하는 파워트레인 분야의 감속기 등 기어박스는 동력전달과 전환을 담당하는 핵심요소로 자동차.건설.제철.선박.중장비.플랜트.로봇.방산 등 모든 산업에 널리 사용되면서 산업의 성장과 더불어 기술개발이 이루어졌습니다.(2) 산업의 특성

제철설비, 산업용감속기 등 기어박스는 고객이 요구하는 다양한 규격의 제품을 수주하여 공급하는 방식으로 높은 설계기술력, 생산능력 그리고 높은 신뢰성이 요구되는 산업입니다. 중장비용 감속기, 정밀감속기 역시 높은 기술력을 기반으로 첨단 생산설비와 신뢰성 설비를 갖춘 양산시스템이 요구되어, 일반 중소기업이 대규모 투자를 통한 시장진입이 쉽지 않아 특정 업체에 의한 생산과 판매가 이루어지는 과점시장 성격을 가지고 있습니다. 공급 형태는 완제품이 아닌 중간재(SUB ASS'Y)로 공급되고 있습니다. 초정밀 기어박스(Gear Box)는 미래산업으로 성장하고 있는 로봇.항공.방산 등 산업분야에서 적용되는 핵심 제품으로 국가 기반산업으로 성장을 하고 있습니다.(3) 시장의 현황

1) 제철설비/산업용 감속기(Gear Box)

산업용 감속기는 국가 기간산업인 제철, 에너지, 건설, 플랜트, 선박 등 광범위한 산업에 적용되고, 전량 고객이 요구하는 다양한 규격의 제품을 수주하여 설계.생산 과정을 거쳐 판매하고 있습니다. 감속기는 기간산업 및 장치산업에 소요되는 제품으로 국가나 기업의 투자에 영향을 받고 있으나 산업의 특성상 신설/증설/합리화/유지보수 등이 지속적으로 이루지고 있어 경기변동에 덜 민감하며 국.내외 제철, 에너지, 플랜트 산업을 중심으로 수주가 이루어지고 있습니다.

2) 중장비용 감속기(Gear Box)

주행감속기는 건설중장비의 크롤라형 굴착기, 광산기계, 크레인 등에 적용되는 핵심 제품으로 주로 중국 등 해외 각국의 인프라 투자에 따라 생산량이 영향을 받고 있습니다.3) 초정밀 기어박스(Gear Box)그동안 해외 선진기업이 독점하여 공급하고 있었던 로봇.방산.항공 등에 적용되는 핵심 제품인 초정밀 기어박스는 AI를 기반으로한 미래산업으로 발전하고 있어 그 수요가 지속적으로 증가하고 국내 시장도 급격한 성장이 예상되고 있습니다.

(4) 시장의 특성파워트레인(제철설비, 산업용감속기 및 중장비용 감속기, 정밀감속기 등 기어박스)는 고도로 축적된 설계능력과 기술력, 그리고 오랜기간 시장에서 검증된 신뢰성이 요구되고 있습니다. 정밀기어류 부품 생산이 가능한 고성능 고기능의 고가설비 보유, 개별 수주생산에 따른 탄력적인 시장 대응능력과 영업능력이 요구되고 있어 타산업에 비하여 높은 시장진입 장벽이 높은 분야 입니다. 파워트레인 제품은 국.내외 국가기간산업인 제철.에너지.건설.플랜트 산업에 적용되어 단기적인 경기변동이나 계절적인 영향이 타산업에 비하여 적고 수요 업체들이 시장선점을 위한 선행투자와 기업의 장기계획에 의한 투자가 이루어지고 있습니다.

(5) 산업의 전망 및 경쟁력

파워트레인 분야는 산업의 기본이 되는 제철.에너지.건설.플랜트.방산 산업의 투자에 따라 성장하고 있습니다. 또한 석유가격 변동에 따른 위험을 최소화 하고 친환경 대체에너지 수단으로 각광받고 있는 풍력발전, 셰일오일 등 에너지 분야는 미국 등을 중심으로 각국에서 투자가 이루어 졌습니다. 최근에는 산업용로봇, 방산, 항공, 정밀기계, 의료장비 등 각종 AI를 기반으로한 정밀설비에 적용이 확대되고 있습니다. 이처럼 파워트레인 분야는 전통산업에서 미래 첨단산업에 이르기까지 모든 산업분야에서 사용되는 중요한 제품으로 다양한 종류의 기어박스 수요가 있을 것으로 전망되고 있습니다.일본, 유럽등 선진업체와 견주어 일부 품목을 제외하고 품질 및 기술 수준이 대등하며 현재도 수입제품의 국산화를 활발하게 추진하여 품질과 가격경쟁력를 확보하고 있으며, 내수판매 및 일본, 미국, 유렵, 동남아 등 다양한 국가로 수출을 통한 수입대체 효과를 거두고 있습니다.1) 제철.철강산업

국내외 제철.철강산업은 증설에 따른 설비투자, 설비합리화 공사의 투자가 진행되고 있습니다.

2) 에너지 산업정부의 그린뉴딜 정책에 따라 에너지 분야에서 저탄소.분산형 에너지 확산 정책을 시행함에 따라 풍력, 태양광, 수소 등 신재생에너지의 발전이 예상되고 있습니다. 특히 미국이 기후변화에 대응하기 위하여 추진한 신재생에너지 법안이 타결되어 풍력.태양광 등에 대규모 투자가 예상되고 있습니다. 따라서 풍력발전 분야도 이러한 정책에 따라 친환경에너지 투자가 증가하여 관련 제품의 수요가 증가할 것으로 예상되고 있습니다.그동안 셰일오일은 기술발전에 따른 시추기술이 혁신적으로 발전하여 생산이 증가하였습니다. 기존 채굴설비 교체 및 신규 투자가 증가하고 있으며, 엑슨모빌 등 메이저 석유업체들의 세일오일 생산량 확대 등 석유 메이저 업체가 세일오일 생산에 적극적으로 뛰어 들어 활발한 투자가 이루어지면서 미국의 석유 수출이 크게 증가하였습니다. 그동안 유가의 하락으로 셰일가스 생산량 감소와 채굴업체의 어려움이 지속되었으나 최근 유가가 상승하면서 관련 투자가 시작되어 관련 제품의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.3) 로봇.방산,항공 등 정밀기계 산업일본의 핵심 부품소재에 대한 수출규제로 인하여 그동안 일본에서 수입에 의존하던 핵심 부품들의 국산화가 정부의 지원과 국내 기업들의 연구개발로 활발하게 진행되고 있습니다. 특히 로봇산업의 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 국내 로봇산업 밀집도에 비하여 국산화 비율은 매우 저조한 실정입니다. 이에 대일 기술종속을 탈피하고 4차산업의 핵심이 될 정밀감속기 등 핵심부품의 국산화개발이 활발하게 진행되고 국내시장 규모도 확대될 것으로 예상되고 있습니다. 정밀감속기는 로봇산업 뿐만 아니라 공작기계.자동화.방산 등 여러 분야에 적용되고 있어 국가의 새로운 산업으로 성장할 것으로 예상되어 관련 부품산업도 국산화 개발로 성장이 예상되고 있습니다. 항공.방산 분야는 국가의 미래 신성장산업으로 매년 시장규모가 증가하고 있으며 항공기.무인기(드론), 지상장비 등에 적용되는 핵심부품의 국산화 개발이 활발하게 진행되고 있습니다.향후 성장이 기대되는 전기자동차 산업은 국내외에서 활발한 연구개발과 생산을 진행하고 있습니다. 국내 기업들도 완성차 생산 및 핵심부품 개발에 많은 투자를 진행하고 있어 새로운 성장산업으로 기대되고 있습니다.

(6) 경기변동의 특성파워트레인 분야는 전방산업인 제철.철강, 에너지, 건설, 플랜트, 방산 등 주로 기간산업에 광범위하게 적용되고 있으며 산업의 특성상 장기간 투자가 진행되어 다른 산업보다는 경기의 변동에 민감하게 반응하지는 않으나 경기 부진이 장기간 계속되면 수주가 감소할 수 있습니다. 건설장비 부분은 건설경기 및 인프라 투자가 직접적으로 생산에 영향을 미치고 있습니다. 셰일오일은 미국에서 적극적인 투자와 생산이 계속 있으며 유가 변동에 따른 생산량 증감이 이루어지고 있습니다. 풍력발전은 세계적으로 친환경 분야에 대한 투자가 증가하고 있어 관련 산업의 수요가 확대될 것이며, 그동안 전량 수입에 의존하던 기어박스 등 핵심부품의 국내 개발을 통한 새로운 수요 창출과 해외수출이 증가될 것으로 기대하고 있습니다.(7) 경쟁요소
당사는 파워트레인 분야에서 반세기 동안 축적된 기술력과 시장에서 고객에게 인정받은 신뢰성을 바탕으로 자체적인 설계, 개발, 생산, 시험, 판매를 할 수 있는 일괄시스템을 보유한 기어밗,(Gear Box) 전문기업으로 시장에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있습니다. 오랜 업력에 따른 설계기술력과 인지도, 대규모 자금을 투자하여 최신설비를 구축한 생산시스템과 대량생산이 가능한 공정기술은 타사와 차별화된 당사만의 자산으로 고객이 요구하는 최적의 제품을 생산하여 공급할 수 있는 기술, 품질, 원가측면에서 경쟁력을 확보하고 있습니다. 당사는 타사와 차별화된 전문생산 시스템을 기반으로 1공장은 제철설비 및 대형 정밀 기어박스, 에너지.플랜트산업용 기어박스 등을 수주하여 생산하고, 2공장은 건설중장비, 풍력발전, 로봇.방산.항공용 초정밀 기어박스 양산 제품을 전문으로 생산하는 이원화 시스템을 운영하고 있습니다. 이는 당사의 독특한 시스템으로 납기 및 원가 경쟁력을 확보하여 지속적인 성장과 불확실한 경기변동에 대응하여
"초정밀에서 초대형까지 일류 글로벌 Gear Box Total Solution 전문기업"
으로 새로운 성장을 이루고 있습니다.(8) 자원조달의 특성기어박스 및 기어 제조에 소요되는 주요 원재료는 환봉, 단조, 주물로 이루어져 있습니다. 대부분의 소재는 국내 업체에서 조달하고 있으며 환봉은 국내 철강업체의 대리점을 통하여 당사가 요구하는 규격으로 구매하고 단조, 주물은 전문 생산업체에 발주를 통하여 구매하고 있습니다. 제품에 적용되는 원재료는 당사에서 제품 설계 시 제품의 특성과 규격, 내구성 등을 감안하여 최적의 조건으로 제조된 제품을 선택하여 구매되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 파워트레인(Power Train) 분야에서 반세기 동안 제철설비, 건설중장비, 풍력발전기, 셰일오일 설비에 소요되는 감속기(Gear Box) 전문기업으로 성장하여 왔습니다.

이러한 기존 사업 분야를 바탕으로 현재 로봇.항공,방산 분야에 소요되는 초정밀 기어박스(Gear Box) 분야에 회사의 핵심 역량을 집중하여 이분야 에서 일류 글로벌 기어박스 전문기업으로 도약하고 있습니다. 또한 제철설비 분야의 열연.냉연.제강라인의 핵심설비를 턴키(Turnkey)방식으로 생산하여 사업영역을 확장하고 있습니다.

당사는 기어박스 분야에서 차별화된 경쟁력을 바탕으로
"초정밀에서 초대형까지 일류 글로벌 Gear Box 전문기업"으로 성장하고 있습니다.

(2) 사업부문의 구분
현재 한국표준산업분류표에 의거하여 기어 및 동력전달장치제조업(C29142)이라는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

한국 표준산업분류표 상의 구분

업종코드
대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

C29142
(C)제조업
(C29)기타기계 및 장비 제조업
(C291)일반목적용 기계제조업
(C2914)베어링,기어 및 동력전달 제조업
(C29142)기어 및 동력전달장치 제조업)

(3) 사업부문별 현황

구 분

적용산업

생산품목

주요고객

비 고

산업용

철강.제철

전로경동장치/F-Mill감속기/레들감속기/유성감속기 외

포스코/현대제철/세아베스틸/IHI/ 미쯔비시/SPCO/신일본제철 외

철강.제철

열연.냉연.제강설비

SMS Group/풍산홀딩스

플랜트.건설

항만하역.운반용 감속기

현대/한진 외

산업기계

프레스기어, 거스기어

국내/해외업체

에너지

셰일오일

기어박스/불기어세트

미국수출

셰일오일
고압 밸브류
미국수출

양산대기

화력발전

펄버라이즈 감속기

신텍 외

풍력발전

Pitch/Yaw Drive

SSB(독일)/히타치(일본)/두산중공업

중장비

굴삭기

7~100톤급 주행감속기/선회감속기/PTO기어박스

모트롤/현대건설기계/Nabtesco/볼보그룹코리아/두산인프라코어

이동크레인

250톤급 주행감속기

KOBELCO(일본)

콤바인

액슬 부품

John Deere(미국)

해양플랜트

데크크레인

호이스트/스로윙감속기

MHI(일본)/IHI(일본)

플랜트
선박용 잭업감속기
삼보씨엠씨

신규사업

로봇
정밀기어박스
국내.해외업체
양산대기

전기자동차
정밀기어박스
국내업체
양산대기

공작기계

정밀기어박스

국내업체

양산

자동화설비
정밀기어박스
국내업체
양산

항공.방산
정밀기어박스
국내업체
개발진행

1) 신규사업 : 로봇.항공.방산용 초정밀기어박스

당사는 새로운 수요가 발생하고 있는 초정밀 기어빅스 제품을 생산하기 위하여 꾸준한 투자와 당사가 보유하고 있는 설계 및 제조기술을 적용하여 단기간에 개발을 완료하여 국내외 시장에 공급을 진행하고 있습니다. 당사는 년간 20,000세트의 로봇.항공.방산 분야에 적용되는 초정밀감속기 생산라인 구축을 완료하였으며, 지속적인 투자와 연구개발로 대일 기술종속 탈피와 수출규제를 극복하여 소재.부품산업의 글로벌 강소기업으로 성장하고 있습니다. 회사는 로봇.방산.항공용 초정밀 기어박스 분야를 미래의 주성장동력으로 설정하고 역량을 집중하여 사업영역을 확장하고 있습니다.

① 로봇용 정밀감속기

정부는 4차산업 육성을 위한 로드맵을 설정하여 소재.부품산업의 국산화로드맵을 수립하여 시행하고 있으며, 핵심 소재부품의 대일 수입대체 및 국산화 개발을 적극적으로 추진하고 있습니다. 당사는 대일 수입대체의 핵심 부품인 로봇용 정밀감속기의 양산을 위하여 오랜 기간 축적된 기술력을 기반으로 2016년부터 선제적으로 설비투자와 개발을 진행하여 우수한 성능의 초정밀감속기 개발 완료 하였습니다. "제조 로봇용 핵심 구동부품(서보모터 감속기) 성능 및 신뢰성 제고를 위한 실증" 국책과제 사업에 참여하여 최상의 독자 모델 제품개발을 완료하였으며, 2020년 10월 중소벤처기업부로부터 "소재.부품.장비 강소기업 100" 프로젝트에 최종 선정되었습니다.

② 항공.방산용 정밀기어박스

당사는 항공용 기어박스와 방산용 자주도하장비.무인수색차량용 기어박스 개발을 완료하고 실증 테스트를 진행하고 있습니다. 국내 항공.방산산업의 성장에 따라 본격적인 양산이 개시되면 회사의 주력사업으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다.

③ 자동화설비 및 공작기계용 정밀기어박스

당사는 그동안 국내 업체들이 수입하여 사용하고 있던 자동화설비 및 공작기계에 적용되는 정밀기어박스 개발을 완료하였습니다. 현재 양산을 시작하여 고객에게 공급하고 있으며 수입대체는 물론 새로운 분야의 매출이 발생하고 있습니다.

2) 제철설비/산업용 기어박스기어박스는 주로 기어 회전수(Speed)의 변환(감속)으로 동력전달과 전환을 담당하는 요소로 제철.에너지.조선.운반하역.건설.플랜트등 전산업에 광범위하게 적용되고 있는 제품으로 포스코, 현대제철, 두산중공업, 롯데케미칼, 한진중공업, 현대인프라솔루션-SMS그룹, AIDA, 신일본제철, HITACHI, MITSUBISHI 등 국.내외 업체에 고객이 요구하는 최상의 제품을 공급하고 있습니다. 300톤급 전로경동장치를 국내 최초로 국산화 개발에 성공하여 생산하고 있으며 대형 압연밀감속기, 유성감속기등 제철설비용 고부가가치 대형감속기 및 대형정밀기어 수주를 확대하여 안정적인 매출이 이루어지고 있습니다. 또한 그동안 축적된 기술력과 품질을 기반으로 기존의 산업용 기어박스에서 탈피하여 고도의 설계와 엔지니어링 기술이 요구되는 제철설비 분야의 압연.냉연.제강라인의 핵심 설비를 턴키(turnkey)방식으로 생산하여 유럽.북미 지역으로 수출하여 새로운 도약의 발판을 마련하고 있습니다. 고객이 요구하는 수주 생산에 최적화된 설계.기술력과 최신설비를 갖추고 타사와 차별화된 경쟁력으로 국내외 새로운 시장을 개척하고 있습니다.3) 건설장비용 기어박스(트랜스미션)주행감속기는 건설장비의 동력을 전달하는 핵심부품으로 (주)모트롤, John Deere, 현대건설기계, 볼보그룹코리아, NABTESCO, KOBELCO 등에 공급하고 있습니다. 기어박스 제작 분야에서 축적된 설계 Know-How와 설비를 구축하여 건설장비 부품 전문공장을 가동하고 있습니다. 우수한 생산기술과 가공기술 그리고 국내 최고의 최신가공설비와 측정설비를 보유하여 타사와 차별화된 품질과 원가경쟁력으로 고객이 요구하는 최상의 제품을 공급하고 있습니다. 특히, 그동안 수입에 의존하던 대형 굴착기에 적용되는 80톤~100급 주행감속기의 국산화 개발, 250톤 이동 크레인용 주행감속기 개발등 건설장비의 소형제품부터에서 대형제품까지 다양한 기종의 제품을 생산하여 공급하고 있습니다. 거래처 다변화를 통하여 그동안 특정업체에 집중된 OEM 매출을 다변화하여 독자설계로 생산한 건설장비 대형주행감속기 및 PTO 기어박스 등 독자 브랜드 신제품을 공급하고 있습니다. 회사는 오랜 건설중장비 기어박스 제작 노하우를 바탕으로 생산설비의 전문화를 통하여 최고 수준의 경쟁력을 확보하였으며 이를 바탕으로 향후 3년간 2배의 매출 성장을 추진하고 있습니다. 4) 에너지설비용 기어박스당사는 국내 최고의 풍력발전기 기어박스 생산업체이며 유일한 증속기 Maintenance업체로서 풍력발전기 기어박스를 향후 회사의 신성장 동력으로 발전시키기 위하여 그동안 감속기 분야에서 축적된 설계, 제조기술을 기반으로 설비고도화를 통하여 Pitch/Yaw Drive 등 풍력발전기의 핵심부품 생산 및 증속기 Maintenance로 두산중공업, 유니슨, 현대일렉트릭, HITACHI, SSB WIND 등 국내 업체와 일본.중국 등 해외시장에 공급하고 있습니다. 정부의 그린뉴딜 정책과 미국의 새로운 바이든 정부의 친환경 에너지 정책에 따른 풍력발전 시장이 확대될 것으로 예상되고 있어 에너지산업 분야에 지속적인 연구개발과 투자를 통하여 회사의 새로운 성장동력으로 발전시킬 계획입니다.미국의 셰일오일 투자 확대와 생산 증대, 미국을 중심으로 세계 각국에서 개발되고 있는 셰일오일 분야에 당사는 남보다 앞선 안목으로 2010년부터 시추설비에 적용되는 기어박스 개발을 시작하였습니다. 시추설비용 기어박스와 불기어세트 등 여러 종류의 제품을 미국시장에 공급하고 있습니다. 또한 시장규모가 큰 셰일가스의 채굴.운송에 소요되는 밸브 개발을 진행중에 있어 양산이 시작되면 매출증대에 많은 기여를 할 것으로 예상되고 있습니다.5) 해양플랜트 기어박스당사는 오랜 업력과 축적된 기술력을 기반으로 독자 브랜드로 새로운 제품을 개발하여 글로벌 고객에게 공급하고 있습니다. 일본 업체가 전량 공급하고 있었던 선박 데크 크레인용 감속기를 자체 기술로 개발을 완료하여 일본으로 수출하고 있습니다. 또한 선박용 잭업 감속기 개발을 완료하여 삼보씨엠씨 등에 공급하고 있습니다.(4) 시장점유율

당사가 생산하는 제품은 중간재 제품이며 대외적으로 공개된 자료가 없기에 산업의 특성상 시장점유율을 파악하기에는 어려움이 있습니다.

(5) 시장의 특성

상기 "가.업계의 현황"의 "(3)시장의 특성"을 참조하시기 바랍니다.(6) 신규사업 등의 내용 및 전망

상기 "나.회사현황"의 "(1)영업개황"과 "(3)사업부문별 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(7) 조직도

회사조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 파워트레인(Power Train) 분야에서 반세기 동안 제철설비, 건설중장비, 풍력발전기, 셰일오일 설비에 소요되는 감속기(Gear Box) 전문기업으로 성장하여 왔습니다.

이러한 기존 사업 분야를 바탕으로 현재 로봇.항공,방산 분야에 소요되는 초정밀 기어박스(Gear Box) 분야에 회사의 핵심 역량을 집중하여 이분야 에서 일류 글로벌 기어박스 전문기업으로 도약하고 있습니다. 또한 제철설비 분야의 열연.냉연.제강라인의 핵심설비를 턴키(Turnkey)방식으로 생산하여 사업영역을 확장하고 있습니다.

당사는 기어박스 분야에서 차별화된 경쟁력을 바탕으로 "초정밀에서 초대형까지 일류 글로벌 Gear Box 전문기업"으로 성장하고 있습니다.

전세계적 코로나 감염병 사태로 인한 내수경기의 위축과 국가간 무역의 제한, 미.중 무역분쟁 지속 등의 악재에도 불구하고 중장비 부문 및 새로운 사업영역으로 자라잡고 있는 제철설비 제품의 수출 증대와 수익성 개선으로 당사의 2022년도 매출은 전년대비 13% 증가한 683억원(별도기준 685억원)을 달성하였고 영업이익은 165% 증가한 54억원(별도기준 54억원)을 달성하였습니다. 또한 당기순이익은 45% 증가한 51억원(별도기준 51억원)을 달성하였습니다. 매출은 WR사업본부(제철설비 기어박스 등) 342억원, ER사업본부(중장비 기어박스 등) 341억원(별도기준 343억원)이며, 수출은 전체 매출액 대비 55%인 372억원(별도기준 374억원)을 실현 하였습니다.

금년에도 각 국의 금리인상, 미.중 무역분쟁과 우크라이나 전쟁의 지속 등으로 국내외 경제의 불확실성이 더욱 심화되는 어려운 한해가 예상되고 있습니다. 그러나 해외 수출시장 확대, 새로운 신사업 역량강화, 신제품 개발에 주력하여 매출을 증대하고, 내부적으로 지속적인 생산능력 고도화, 품질향상과 원가절감을 통하여 수익성을 극대화 하겠습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 내부결산에 의한 연결·별도재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 받은 확정 재무제표는 정기주주총회 1주전에 제출되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.(1) 연결재무제표

< 연 결 재 무 상 태 표 >

제 23 기 2022. 12. 31 현재

제 22 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

Ⅰ.유동자산

48,183,748,501

45,884,876,563

1. 현금및현금성자산
8,706,481,081

17,639,384,302

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,346,336,284

-

3. 기타금융자산(유동)
1,900,950,000

1,000,000,000

4. 매출채권
21,045,041,363

11,248,851,625

5. 기타수취채권(유동)
176,231,179

546,085,293

6. 재고자산
10,675,605,016

14,188,779,740

7. 기타유동자산
1,333,103,578

1,261,775,603

Ⅱ.비유동자산

47,033,438,046

46,749,126,256

1. 기타금융자산(비유동)
40,000,000

40,000,000

2. 순확정급여자산
369,343,892

-

3. 종속기업 및 관계기업투자
-

57,335,149

4. 유형자산
38,744,526,096

39,728,537,597

5. 투자부동산
1,792,580,335

1,801,222,147

6. 무형자산
2,362,981,249

2,232,300,714

7. 기타수취채권(비유동)
3,705,506,474

2,871,230,649

8. 기타비유동자산
18,500,000

18,500,000

자 산 총 계

95,217,186,547

92,634,002,819

부 채

Ⅰ.유동부채

8,839,457,849

9,835,205,860

1. 매입채무
2,371,779,925

4,062,365,437

2. 기타지급채무(유동)
2,851,775,945

2,790,463,135

3. 기타유동부채
2,569,029,300

2,732,780,523

4. 당기법인세부채
1,046,872,679

249,596,765

Ⅱ.비유동부채

200,000,000

806,096,711

1. 순확정급여부채
-

606,096,711

2. 기타지급채무(비유동)
200,000,000

200,000,000

부 채 총 계

9,039,457,849

10,641,302,571

자 본

지배기업 소유주지분

86,177,728,698

81,992,700,248

Ⅰ.납입자본

23,671,378,793

23,671,378,793

1. 보통주자본금
6,750,000,000

6,750,000,000

2. 주식발행초과금
16,921,378,793

16,921,378,793

Ⅱ.자기주식

(1,472,521,975)

(1,472,521,975)

Ⅲ.기타자본구성요소

568,627,590

493,320,248

Ⅳ.이익잉여금

63,410,244,290

59,300,523,182

비 지 배 지 분

-

-

자 본 총 계

86,177,728,698

81,992,700,248

부 채 와 자 본 총 계

95,217,186,547

92,634,002,819

< 연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서) >

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.매 출 액

68,321,538,257

60,544,381,004

Ⅱ.매출원가

54,878,132,700

51,500,760,565

Ⅲ.매출총이익

13,443,405,557

9,043,620,439

Ⅳ.판매비와관리비

8,063,199,555

7,015,827,437

Ⅴ.영업이익

5,380,206,002

2,027,793,002

1. 기타수익
1,937,410,488

891,071,541

2. 기타비용
1,028,262,088

157,897,230

3. 금융수익
840,651,902

1,490,447,845

4. 금융비용
97,251,745

89,194,988

5. 지분법이익
-

-

6. 지분법손실
57,335,149

30,757,806

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

6,101,419,410

4,131,462,364

Ⅶ.법인세비용

1,007,077,056

609,841,888

Ⅷ.당기순이익

5,094,342,354

3,521,620,476

1. 지배기업 소유주지분

5,094,342,354

3,521,620,476

2. 비지배지분

-

-

기본주당순이익

385

266

Ⅸ.기타포괄손익

349,671,592

(49,581,670)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

337,068,954

10,048,560

가.순확정급여부채의 재측정요소
337,068,954

10,048,560

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

12,602,638

(59,630,230)

가. 지분법자본변동
-

(75,748,421)

나. 해외사업환산손익
12,602,638

16,118,191

Ⅹ.당기총포괄이익

5,444,013,946

3,472,038,806

1. 지배기업 소유주지분

5,444,013,946

3,472,038,806

2. 비지배지분

-

-

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2021.01.01 (전기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
552,950,478
56,429,699,246
79,181,506,542

총포괄손익 :

당기순이익

3,521,620,476
3,521,620,476

순확정급여부채의 재측정요소

10,048,560
10,048,560

해외사업환산손익

16,118,191

16,118,191

지분법자본변동

(75,748,421)

(75,748,421)

주식매수선택권

-

-

자본에 직접 인식된주주와의 거래 :

연차배당

(660,845,100)
(660,845,100)

2021.12.31 (전기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
493,320,248
59,300,523,182
81,992,700,248

2022.01.01 (당기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
493,320,248
59,300,523,182
81,992,700,248

총포괄손익 :

당기순이익

5,094,342,354
5,094,342,354

순확정급여부채의 재측정요소

337,068,954
337,068,954

해외사업환산손익

12,602,638

12,602,638

지분법자본변동

-

-

주식매수선택권

62,704,704

62,704,704

자본에 직접 인식된주주와의 거래 :

연차배당

(1,321,690,200)
(1,321,690,200)

2022.12.31 (당기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
568,627,590
63,410,244,290
86,177,728,698

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,822,828,563

5,384,954,160

1. 영업으로부터 창출된 현금
1,801,328,312

5,533,983,136

2. 이자의 수취
320,362,596

147,175,975

3. 이자의 지급
-

(28,217,484)

4. 법인세의 납부
(298,862,345)

(267,987,467)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(9,002,030,038)

5,420,396,362

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
47,539,399,865

72,317,996,272

가.당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
26,808,642,164

-

나.유동성기타금융자산의 감소
20,103,047,131

71,368,609,838

다.유동성기타수취채권의 감소
79,400,000

139,701,650

라.종속기업 및 관계기업투자의 처분
-

50,000,000

마.유형자산의 처분
84,723,845

13,036,364

바.비유동성기타수취채권의 감소
459,145,625

746,648,420

사.당기손익-공정가치측정금융부채의 증가
4,441,100

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(56,541,429,903)

(66,897,599,910)

가.당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
31,154,978,448

-

나.유동성기타금융자산의 증가
21,253,297,131

63,618,463,527

다.유동성기타수취채권의 증가
53,000,000

5,000,000

라.유형자산의 취득
2,313,455,122

2,848,872,483

마.무형자산의 취득
344,014,600

83,840,000

바.비유동성기타수취채권의 증가
1,247,000,000

341,423,900

사.당기손익-공정가치측정금융부채의 감소
175,684,602

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,321,690,200)

(492,048,310)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

12,473,796,790

가.단기차입금의 차입
-

12,295,000,000

나.정부보조금의 수령
-

178,796,790

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,321,690,200)

(12,965,845,100)

가.단기차입금의 상환
-

12,305,000,000

나.배당금의 지급
1,321,690,200

660,845,100

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동

(432,011,546)

432,812,902

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(8,932,903,221)

10,746,115,114

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

17,639,384,302

6,893,269,188

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

8,706,481,081

17,639,384,302

연결재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(2) 별도재무제표

< 재 무 상 태 표 >

제 23 기 2022. 12. 31 현재

제 22 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제 23 기
제 22 기

자 산

Ⅰ.유동자산

48,004,765,624

45,711,037,771

1. 현금및현금성자산
8,561,352,014

17,465,545,510

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
4,346,336,284

3. 기타금융자산(유동)
1,900,950,000

1,000,000,000

4. 매출채권
21,151,645,593

11,248,851,625

5. 기타수취채권(유동)
176,231,179

546,085,293

6. 재고자산
10,535,146,976

14,188,779,740

7. 기타유동자산
1,333,103,578

1,261,775,603

Ⅱ.비유동자산

47,270,138,046

46,985,826,256

1. 기타금융자산(비유동)
40,000,000

40,000,000

2. 순확정급여자산
369,343,892

-

3. 종속기업 및 관계기업투자
236,700,000

294,035,149

4. 유형자산
38,744,526,096

39,728,537,597

5. 투자부동산
1,792,580,335

1,801,222,147

6. 무형자산
2,362,981,249

2,232,300,714

7. 기타수취채권(비유동)
3,705,506,474

2,871,230,649

8. 기타비유동자산
18,500,000

18,500,000

자 산 총 계

95,274,903,670

92,696,864,027

부 채

Ⅰ.유동부채

8,836,606,424

9,832,538,485

1. 매입채무
2,371,779,925

4,062,365,437

2. 기타지급채무(유동)
2,848,924,520

2,787,795,760

3. 기타유동부채
2,569,029,300

2,732,780,523

4. 당기법인세부채
1,046,872,679

249,596,765

Ⅱ.비유동부채

200,000,000

806,096,711

1. 순확정급여부채
-

606,096,711

2. 기타지급채무(비유동)
200,000,000

200,000,000

부 채 총 계

9,036,606,424

10,638,635,196

자 본

Ⅰ.납입자본

23,671,378,793

23,671,378,793

1. 보통주자본금
6,750,000,000

6,750,000,000

2. 주식발행초과금
16,921,378,793

16,921,378,793

Ⅱ.자기주식

(1,472,521,975)

(1,472,521,975)

Ⅲ.기타자본구성요소

557,216,583

494,511,879

Ⅳ.이익잉여금

63,482,223,845

59,364,860,134

자 본 총 계

86,238,297,246

82,058,228,831

부 채 와 자 본 총 계

95,274,903,670

92,696,864,027

< 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서) >

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.매출액

68,462,707,177

60,544,381,004

Ⅱ.매출원가

55,018,590,740

51,500,760,565

Ⅲ.매출총이익

13,444,116,437

9,043,620,439

Ⅳ.판매비와관리비

8,056,267,832

6,974,439,956

Ⅴ.영업이익

5,387,848,605

2,069,180,483

1. 기타수익
1,937,410,488

891,071,541

2. 기타비용
1,028,262,088

157,897,230

3. 금융수익
840,651,902

1,490,447,845

4. 금융비용
971,251,745

89,194,988

5. 지분법손실
57,335,149

30,757,806

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

6,109,062,013

4,172,849,845

Ⅶ.법인세비용

1,007,077,056

609,841,888

Ⅷ.당기순이익

5,101,984,957

3,563,007,957

1. 기본주당순이익

386

270

Ⅸ.기타포괄손익

337,068,954

(65,699,861)

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
337,068,954

10,048,560

가.순확정급여부채의 재측정요소
337,068,954

10,048,560

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-

(75,748,421)

가. 지분법자본변동
-

(75,748,421)

Ⅹ.당기총포괄이익

5,439,053,911

3,497,308,096

< 자 본 변 동 표 >

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2021.01.01 (전기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
570,260,300
56,452,648,717
79,221,765,835

총포괄손익 :

당기순이익

3,563,007,957
3,563,007,957

순확정급여부채의 재측정요소

10,048,560
10,048,560

지분법자본변동

(75,748,421)

(75,748,421)

주식매수선택권

-

-

자본에 직접 인식된주주와의 거래 :

연차배당

(660,845,100)
(660,845,100)

2021.12.31 (전기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
59,364,860,134
82,058,228,831

2022.01.01 (당기초)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
494,511,879
59,364,860,134
82,058,228,831

총포괄손익 :

당기순이익

-
5,101,984,957
5,101,984,957

순확정급여부채의 재측정요소

-
337,068,954
337,068,954

지분법자본변동

-

-

주식매수선택권

62,704,704

62,704,704

자본에 직접 인식된주주와의 거래 :

연차배당

-
(1,321,690,200)
(1,321,690,200)

2022.12.31 (당기말)
6,750,000,000
16,921,378,793
(1,472,521,975)
557,216,583
63,482,223,845
86,238,297,246

< 현 금 흐 름 표 >

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

1,864,140,926

5,423,674,266

1. 영업으로부터 창출된 현금
1,842,640,675

5,572,703,242

2. 이자의 수취
320,362,596

147,175,975

3. 이자의 지급
-

(28,217,484)

4. 법인세의 납부
(298,862,345)

(267,987,467)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(9,002,030,038)

5,420,396,362

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
47,539,399,865

72,317,996,272

가.당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
26,808,642,164

-

나.유동성기타금융자산의 감소
20,103,047,131

71,368,609,838

다.유동성기타수취채권의 감소
79,400,000

139,701,650

라.관계기업투자의 처분
-

50,000,000

마.유형자산의 처분
84,723,845

13,036,364

바.비유동성기타수취채권의 감소
459,145,625

746,648,420

사.당기손익-공정가치측정금융부채의 증가
4,441,100

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(56,541,429,903)

(66,897,599,910)

가.당기손익-공정가치금융자산의 증가
31,154,978,448

-

나.유동성기타금융자산의 증가
21,253,297,131

63,618,463,527

다.유동성기타수취채권의 증가
53,000,000

5,000,000

라.유형자산의 취득
2,313,455,122

2,848,872,483

마.무형자산의 취득
344,014,600

83,840,000

바.비유동성기타수취채권의 증가
1,247,000,000

341,423,900

사.당기손익-공정가치측정금융부채의 감소
175,684,602

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(1,321,690,200)

(492,048,310)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

12,473,796,790

가.단기차입금의 차입
-

12,295,000,000

나.정부보조금의 수령
-

178,796,790

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(1,321,690,200)

(12,965,845,100)

가.단기차입금의 상환
-

12,305,000,000

나.배당금의 지급
1,321,690,200

660,845,100

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동

(444,614,184)

416,694,711

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)

(8,904,193,496)

10,768,717,029

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

17,465,545,510

6,696,828,481

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

8,561,352,014

17,465,545,510

< 이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서) >

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

62,683,745,066

58,698,550,375

1. 전기이월미처분이익잉여금
57,244,691,155

55,125,493,858

2. 확정급여제도의 보험수리적손익
337,068,954

10,048,560

3. 당기순이익(손실)
5,101,984,957

3,563,007,957

Ⅱ. 이익잉여금처분액

1,453,859,220

1,453,859,220

1. 이익준비금
132,169,020

132,169,020

2. 배당금
1,321,690,200

1,321,690,200

가. 현금배당금
1,321,690,200

1,321,690,200

[주당배당금(률)

당기 : 100원(20%)

전기 : 100원(20%)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

61,229,885,846

57,244,691,155

※ 당기 처분예정일은 2023년 3월 31일이며 전기 처분확정일은 2022년 3월 31일이었습니다.별도재무제표의 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기의 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자, 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

※(주1) 제3항 주석에서 이동

※(주2) 주석신설

※(주3) 주석신설

※(주4) 주석신설

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

제16조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

※(주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

※(주2) 정관에서 기준일을 정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하는 것도 가능하며, 이 경우 제1항을 다음과 같이 규정하여야 함.

“제16조(기준일) ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.”

※(주3) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※(주4) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제56조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.

② 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭제)

※ 제1항 주석(주1)으로 이동

의결권행사기준일 및 배당기준일 정비

제56조(이익배당) ①~② 생략

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음

※ (주1) 주석신설

※ (주2) 주석신설

※ (주3) 주석신설

④ 생략

제56조(이익배당) ①~② 현행과 동일

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

※ (삭제)

※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음.

※ (주2) 배당기준일은 제16조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회일 이후의 날로도 정할 수 있음.

※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무으 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

④ 현행과 동일

의결권행사기준일 및 배당기준일 정비

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023 3월 31일부터 시행한다.

경과규정

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

한우진
1986.09.09
해당없음
-
자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한우진
우림피티에스(주)미래전략실 부사장
2014.01~20150.9
현대엔지니어링 인사기획팀
없음

2015.10~현재
우림피티에스(주) 각자대표이사우림피티에스(주) 미래전략실 부사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한우진
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 한우진>해당 후보자는 우림피티에스(주) 미래전략실 부사장으로 장기간 회사의 다양한 부서 근무를 통한 실무 경험으로 회사에 대한 전문성을 보유하고 있습니다. 이에 경영환경과 회사에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭하게 수행할 수 있는 적임자로 판단합니다.

확인서

5-1.확인서(이사 한우진)_20230315.jpg
5-1.확인서(이사 한우진)_20230315

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 0 )

실제 지급된 보수총액
606,434,350

최고한도액
1,500,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.(3) 당사는 2023년 3월 23일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.woorimpts.com)의 INVESTMENT(투자정보)→공시정보에서도 확인할 수 있습니다.

※ 참고사항

▣ 주총 집중일 개최 사유당사의 정기주주총회 개최(예정)일은 2023년 3월 31일이며, 주주총회 집중일을 피하기 위하여 아래의 사항이 검토 되었습니다.① 법인세무조정, 기업가치평가 등 내부결산을 위한 각종 보고서의 완료일 고려② 회사 및 종속.관계회사와의 내부 연결결산 일정③ 회사 결산일정에 따른 외부감사인의 감사 일정④ 주주총회 1주 전까지 외부감사인의 감사보고서와 사업보고서가 제출되어야 하는 일정⑤ 사전 조율된 회사 이사진의 대내외 일정⑥ 정기주주총회 행사준비⑦ 기타 계획된 경영일정의 고려상기 사항 검토후 부득이하게 주총 집중일인 2023년 3월 31일에 개최하기로 하였습니다. 다만, 이번 주주총회에 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주님들의 참석을 유도하였으며, 향후에는 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주들이 주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.