스코넥 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 스코넥

주주총회소집공고
2.9
(주)스코넥엔터테인먼트

주주총회소집공고

2023년 3월 15일

회 사 명 :
주식회사 스코넥엔터테인먼트

대 표 이 사 :
황 대 실

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 선릉로 577, 9층(역삼동, 조선내화빌딩)

(전 화) 02-458-3742

(홈페이지)http://www.skonec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박강식

(전 화) 02-458-3746

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제20조에 따라 다음과 같이 제22기 정기주주총회를 개최하고자 하오니 주주님께서 참석하여 주시기 바랍니다.

의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2023년 3월 30일 (목) 오전 10시 00분

2. 장소 : 서울시 강남구 선릉로 577 조선내화빌딩 9층

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

제1호 의안 : 제22기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사내이사 황대실 재선임의 건 제3-2호 의안 : 사내이사 김성근 재선임의 건 제3-3호 의안 : 사내이사 최정환 재선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

직접참석

신분증

대리참석

주주총회 위임장, 주주본인의 인감증명서, 대리인의 신분증

5. 경영참고사항 비치

「상법」 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 주주총회는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.7. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간

2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표 시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리8. 기타 안내사항

가. 주주총회에 직접 참석하시는 주주님들께서는 코로나19로 인한 방역수칙을 철저히 준수해 주시기 바라며, 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.나. 실내 마스크 착용이 의무사항은 아니지만, 감염병 예방을 위하여 마스크 착용을 적극 권고합니다.

※ 당사 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서동일(출석률: 88.9%)

찬 반 여 부

1
2022.01.18
제1호 의안 : 우리사주 취득 자금 대출 승인의 건
찬성

2
2022.02.08
제1호 의안 : 스코넥엑스알 차입기간 연장의 건
찬성

3
2022.02.11
제1호 의안 : 재무제표 승인의 건, 임직원 학자금 지원규정(안) 승인의 건
찬성

4
2022.02.24
제1호 의안 : 제21기 정기주주총회 소집의 건
찬성

5
2022.05.04
제1호 의안 : 신주인수권 행사에 따른 신주 발행의 건
불참

6
2022.05.27
제1호 의안 : 임원 보수 규정 제정(안) 승인의 건 제2호 의안 : 위임전결규정 개정(안) 승인의 건
찬성찬성

7
2022.12.05
제1호 의안 : VR게임 콘텐츠 개발 및 관련 계약 승인의 건
찬성

8
2022.12.09
제1-1호 의안 : 관계회사 (주)스코넥엑스알에 대한 자금대여 연장의 건제1-2호 의안 : 관계회사 (주)스코넥엑스알에 대한 신규대여의 건제2호 의안 : 내부정보관리규정 개정(안) 승인의 건
찬성찬성찬성

9
2022.12.13
제1호 의안 : 주주확정 기준일 승인의 건제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
찬성찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
12,000
12,000
-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 전체 등기이사에 대한 보수한도 총액입니다.※ 지급총액은 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 사외이사에게 지급한 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
SKONEC(CN) CO.,LTD (종속기업)
2022.01.01~2022.12.31
96,571
1.6

매입거래
(주)유캔스타(관계기업)
2022.04.01~2022.12.31
230,400
3.8

자금대여
(주)스코넥엑스알(종속기업)
2022.12.09
100.000
1.9

차입금 상환
대표이사
2022.02.03,2022.03.14
229,965
4.3

※ 매출.매입 거래 비율은 단일 거래규모가 2021년도 별도기준 매출액 (5,978,003천원) 기준으로 산정되었습니다.※ 자금대여.차입 거래 비율은 단일 거래규모가 2021년도 별도기준 자산총액 (5,289,732천원) 기준으로 산정되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

산업의 특성당사가 영위하는 메타버스 산업의 범위는 현실세계와 가상세계를 연결하기 위한 모든 것입니다. 따라서 단순히 확장현실로 불리는 XR만이 메타버스 산업이 아니라 다양한 기존 산업 및 차세대 산업들과의 융복합 산업이 메타버스 산업입니다. 그 중 당사가 현재 직접 영위하는 사업인 'VR.XR 콘텐츠 산업의 특성' 위주로 서술하겠습니다.
[VRㆍXR 콘텐츠 산업의 특성]당사가 영위 중인 사업 중 하나인 VR(Virtual Reality)이란 사람이 실제와 같은 체험을 할 수 있도록 첨단 기술을 통해 구현한 가상현실을 말합니다. XR(eXtended Reality)은 가상현실(VR)과 증강현실(AR)이 결합되어 만들어진 새로운 개념으로 가상세계이지만 현실세계의 요소를 결합시킴으로써 더욱 더 자연스럽게 몰입감을 높일 수 있는 확장현실을 말합니다.당사는 VRㆍXR 생태계에서 콘텐츠 산업에 위치해 있으며 플랫폼, 네트워크, 디바이스 산업의 성장과 밀접한 관련이 있습니다. 나무로 비유하자면 네트워크가 뿌리, 디바이스 및 플랫폼이 줄기 및 가지, 콘텐츠는 열매라고 할 수 있으며 각 산업별 현황은 아래와 같습니다.

[vrㆍxr 생태계].jpg
[VRㆍXR 생태계]

네트워크 산업에서는 5G 통신(네트워크)이 시작됨에 따라 대공간 및 다인접속으로 인해 발생되는 대용량의 트래픽 처리가 가능하게 되었고, VR 및 XR 콘텐츠를 무리 없이 사용할 수 있는 네트워크 환경이 구축됨에 따라 높은 퀄리티의 VRㆍXR 콘텐츠를 개발해 낼 수 있게 되었습니다.디바이스 산업에서는 2020년 10월 메타에서 고사양ㆍ저비용으로 대표되는 HMD 오큘러스 퀘스트2를 출시하면서 선풍적인 인기와 더불어 VR HMD 기기의 대중화에 앞장서며 글로벌 시장 점유율 70%에 육박하는 점유율을 가지게 되었고, 결과적으로 Market Size까지 확대시키며 하드웨어 시장과 소프트웨어 시장을 성장시키는 기폭제 역활을 하였습니다. 시장 조사 기관 스타티스타(Statista)에 따르면, XR 기기 시장은 2021년부터 2026년까지 약 3배 이상 성장할 것으로 예상되고 있으며, 모더 인텔리전스(Mordor Intelligence)에서는 2026년까지 연평균 성장률(CAGR)이 34.94%로 예측되고 있습니다. 이에 따라, 비즈니스 와이어(Business Wire)에서는 XR 시장의 글로벌 예측 지출액이 2026년에 1,479억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 현재 XR 기기 시장에서는 Oculus, HTC, Sony, Microsoft 등의 기업이 선두를 달리고 있으며, 애플과 구글 등의 글로벌 빅테크 기업도 XR 시장에 진출을 예고하며 경쟁이 치열해져 그 결과 디바이스 시장의 급격한 성장을 견인할 것으로 예상됩니다. 이러한 XR 디바이스 시장은 산업 및 일상 생활의 다양한 분야에서 활용이 예상되고 있으며 기업들에게 높은 성장 가능성과 수익성을 제공하고 이를 기반으로 한 새로운 비즈니스 모델도 등장할 가능성이 있습니다.플랫폼 산업에서는 디바이스를 바탕으로한 자사 플랫폼 또는 계약된 유통 플랫폼과 직접적으로 연계되므로 디바이스 산업의 성장은 플랫폼 산업의 성장과 비례하며, 당사가 속해있는 VRㆍXR 콘텐츠 산업은 하드웨어(디바이스) 시장이 성장하는 만큼 이용자 유입이 증가함에 따라 콘텐츠를 이용하려는 이용자 또한 크게 증가하는 특징이 있습니다. 당사는 글로벌 빅테크 기업들의 하드웨어(HMD)시장 진출 소식이 꾸준히 이어지고 있기에 잠재적 이용층 증가에 따라 VRㆍXR 콘텐츠 산업 또한 크게 성장할 것으로 전망하고 있습니다.콘텐츠 산업은 앞선 플랫폼, 네트워크, 디바이스 산업의 최종 결과물입니다. 콘텐츠 산업은 단순히 게임을 넘어서 미디어, 엔터테인먼트, 예술, 교육.훈련, 의료, 산업용 등 기존에 존재하는 산업들을 가상공간에 구현해 낼 수 있는 산업입니다. 해당 콘텐츠 산업은 디바이스 유통량이 늘어날수록 이용자들의 다양한 콘텐츠 소비 욕구의 증가에 따라 해당 산업은 크게 성장할 것으로 전망됩니다. 이러한 콘텐츠 산업의 성장은 직접적으로 개별 콘텐츠의 양적,질적 발전에도 영향을 주며 성공한 콘텐츠는 단순히 콘텐츠 수익에만 그치지 않고 많은 기업들의 마케팅 전략에도 활용이 가능할 것입니다. 많은 이용자들이 가상세계에서 보내는 시간이 증가할 수록 가상공간을 활용하여 해당 콘텐츠와 자연스러운 많은 광고들이 점차 콘텐츠의 여백을 채워나가며 콘텐츠 기업은 광고수익까지 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 로블록스와 같이 콘텐츠 내 개발자가 아닌 새로운 크리에이터가 존재하여 이용자들과 다른 크리에이터들과의 커뮤니티를 형성하고 서로의 경험과 노하우를 공유하며 더욱 발전된 형태의 새로운 재미, 경험, 경제를 만들어 나갈 것으로 보입니다. 이에 따라 콘텐츠의 완성도도 점진적으로 발전해 나가는 참여형 콘텐츠 트렌드가 형성될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 2002년 4월 글로벌 최고의 게임 콘텐츠 개발사가 되는 것을 목표로 일본 시장에서 게임 개발 및 사업을 성공시켜본 게임 분야 전문가들과 함께 회사를 설립하였습니다. 초기 아케이드 및 콘솔 위주의 사업을 전개하며 닌텐도ㆍ플레이스테이션ㆍXbox 등 플랫폼사의 세컨드파티 및 서드파티 형식으로 다양한 프로젝트에 참여하며 획득한 높은 하드웨어의 이해도를 바탕으로 멀티플랫폼 확장 기술을 자체 개발하였습니다.2012년 이후 독자적 IP 확보와 새로운 시장 개척을 위해 기존의 높은 하드웨어 이해도와 멀티플랫폼 확장 기술을 활용하여 VR콘텐츠 개발사로 전향하였습니다. VR Head Tracking 기술의 독자 개발을 시작으로 2015년 세계 최초 VR FPS게임인 모탈블리츠VR을 상용화하며 VR 게임사업에 진출하였습니다. 2016년 국내 최초로 가상현실 속에서 실제 공간과 같이 자유롭게 이동할 수 있도록 Walk-Through 방식의 XR 워킹 시스템을 개발하고 고도화한 결과 국내 표준으로 제정 및 국제 표준화 준비 중이며, 해당 기술을 기반으로 XR 교육ㆍ훈련 사업을 본격화하고 있습니다.현재는 메타버스 VR게임 사업, XR 교욱.훈련 사업, XR 미래 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 VRㆍXR 콘텐츠 사업의 공시대상 사업부문은 한국표준산업분류표의 분류 기준「게임 소프트웨어개발 및 공급업(5821)」으로 분류됩니다.

(2) 시장점유율

주요 경쟁사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

VR 및 XR을 활용하는 게임 및 교육ㆍ훈련, 미래 사업의 수요 측면에 있어서 COVID-19 확산의 부정적 영향과 계절성은 나타나지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망가) 신규 게임 개발 및 타사 우수 IP 퍼블리싱 사업당사는 올해 하반기부터 내년 상반기까지 글로벌 플랫폼사들과 협력하여 대전형 VR FPS 게임과 VR 방탈출 게임 출시를 준비하고 있습니다.대전형 VR FPS 게임은 글로벌 네트워크 구성으로 다인 동시 플레이가 가능하고 글로벌 트렌드에 맞춘 한국형 VR FPS 게임이며, VR 방탈출 게임은 음성 채팅과 실제 행동에 기반한 4인 협동 또는 1인 플레이가 가능한 온라인 게임입니다.당사는 신규 게임을 통하여 기대 이상의 수익창출 뿐만 아니라 글로벌 게임 개발사로 발돋움할 수 있는 초석을 마련하고자 합니다.한편 VR 퍼블리싱 사업은 국내.외 글로벌 VR게임 개발사들과 협력하여 VR게임 개발사들의 우수한 IP를 주요 글로벌 플랫폼에 퍼블리싱할 수 있도록 지원하는 사업입니다. 우수한 IP를 가졌음에도 주요 글로벌 플랫폼사들의 높은 수준의 QA 등으로 인하여 많은 VR 게임 개발사들이 VR 게임 출시까지 성공하지 못하는 경우가 많습니다. 당사는 지금까지 쌓아온 주요 글로벌 플랫폼사들과의 우수한 네트워킹 역량과 검증된 운영 및 관리능력을 바탕으로 주요 글로벌 플랫폼 입점을 도와 개발사는 VR 게임의 글로벌화를 추진하고 퍼블리셔는 게임 IP를 활용한 세컨드 비즈니스를 전개하여 VR 게임 시장내 포지셔닝 강화부터 메타버스 생태계 구축에 이르기까지 양 사간의 시너지 효과를 낼 수 있다고 판단하여 퍼블리싱 사업을 준비하고 있습니다.

나) 미술(Art)특화 메타버스 플랫폼 사업현실과 가상세계를 넘나드는 메타버스를 기반으로 한 미술(Art)특화 메타버스로 다양한 작가진과 다채로운 미술 콘텐츠를 감상할 수 있고, 메타버스 내에 SNS기능을 통해 유저간 소통을 지원하면서 커뮤니티 형성을 통해 콘텐츠를 만들어 나갈 수 있도록 개발된 플랫폼입니다.향후 메타버스 플랫폼 안에 미술품 거래가 가능한 시스템을 적용시킴으로써 경제시스템을 도입시켜 메타버스 생태계를 확대시켜 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.skonec.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 당사의 제22기 정기주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 감사와 정기주주총회 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 21(전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 스코넥엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

유동자산

28,022,390,489

3,032,810,936

현금및현금성자산
7,426,568,990

1,581,673,323

단기금융상품
18,500,000,000

220,200,000

매출채권및기타채권
701,943,694

348,775,763

계약자산
18,141,123

102,904,145

재고자산
181,413,191

353,330,895

당기법인세자산
24,672,141

392,920

기타금융자산
323,758,341

139,232,933

기타자산
845,893,009

286,300,957

비유동자산

1,696,062,389

2,466,270,091

당기손익-공정가치측정금융자산
303,840,173

299,146,871

관계기업투자
-

-

유형자산
256,187,438

717,452,322

사용권자산
705,270,770

976,760,166

무형자산
170,338,630

260,364,840

기타금융자산
260,425,378

212,545,892

자 산 총 계

29,718,452,878

5,499,081,027

부 채

유동부채

3,743,467,281

5,276,474,640

매입채무및기타채무
1,425,427,126

2,186,477,769

단
기차입금및유동성장기차입금

19,958,400

849,634,849

전환사채
1,078,017,403

1,026,710,228

리스부채
386,022,226

317,464,362

충당부채
138,045

8,710,923

계약부채
790,943,454

856,372,792

기타부채
42,960,627

31,103,717

비유동부채

367,760,057

698,275,063

매입채무및기타채무
70,455,148

74,180,348

장기차입금
-

80,330,000

리스부채
261,399,104

508,804,595

충당부채
35,905,805

34,960,120

부 채 총 계

4,111,227,338

5,974,749,703

자 본

지배기업지분

25,607,225,540

(475,668,676)

자본금
6,180,412,000

4,889,460,000

기타불입자본
65,225,944,807

35,574,679,887

기타자본구성요소
706,062,155

1,247,487,865

결손금
(46,505,193,422)

(42,187,296,428)

비지배지분

-

-

자 본 총 계

25,607,225,540

(475,668,676)

부 채 및 자 본 총 계

29,718,452,878

5,499,081,027

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 스코넥엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I.영업수익

3,653,140,613

6,113,419,843

II.영업비용

8,157,509,261

9,367,065,020

III.영업손실

(4,504,368,648)

(3,253,645,177)

금융이익
478,593,347

118,372,004

금융원가
(192,760,992)

(237,677,551)

기타영업외수익
24,756,789

70,659,821

기타영업외비용
(124,117,490)

(534,542,417)

IV.법인세비용차감전순손실

(4,317,896,994)

(3,836,833,320)

V.법인세비용

-

-

VI.당기순손실

(4,317,896,994)

(3,836,833,320)

지배기업 소유주지분
(4,317,896,994)

(3,836,833,320)

비지배지분
-

-

VII. 기타포괄손익

(9,655,011)

8,504,280

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(9,655,011)

8,504,280

해외사업환산손익
(9,655,011)

8,504,280

VIII.당기총포괄손실

(4,327,552,005)

(3,828,329,040)

지배기업 소유주지분
(4,327,552,005)

(3,828,329,040)

비지배지분
-

-

IX.주당손익

기본 및 희석 주당순손실

(358)

(404)

연 결 자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 스코넥엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주
비지배지분
총 계

자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
결손금

2021.01.01(전기초)
4,446,361,000
30,209,966,657
1,910,880,980
(38,350,463,108)
-
(1,783,254,471)

당기순손실
-
-
-
(3,836,833,320)
-
(3,836,833,320)

상환전환우선주의 보통주 전환
443,099,000
5,639,573,440
(1,206,960,477)
-
-
4,875,711,963

전환권대가
-
-
27,936,866
-
-
27,936,866

해외사업환산손익
-
-
8,504,280
-
-
8,504,280

주식기준보상 거래
-
(274,860,210)
507,126,216
-
-
232,266,006

2021.12.31(전기말)
4,889,460,000
35,574,679,887
1,247,487,865
(42,187,296,428)
-
(475,668,676)

2022.01.01(당기초)
4,889,460,000
35,574,679,887
1,247,487,865
(42,187,296,428)
-
(475,668,676)

당기순손실
-
-
-
(4,317,896,994)
-
(4,317,896,994)

해외사업환산손익
-
-
(9,655,011)
-
-
(9,655,011)

유상증자
1,146,544,500
26,566,817,110
-
-
-
27,713,361,610

주식선택권의 행사
144,407,500
3,000,826,770
(813,110,420)
-
-
2,332,123,850

주식기준보상 거래
-
83,621,040
281,339,721
-
-
364,960,761

2022.12.31(당기말)
6,180,412,000
65,225,944,807
706,062,155
(46,505,193,422)
-
25,607,225,540

연 결 현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 스코넥엔터테인먼트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,364,737,193)

(856,345,912)

1. 영업활동으로 창출된 현금
(4,415,848,132)

(801,375,965)

(1) 당기순손실
(4,317,896,994)

(3,836,833,320)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
875,116,670

2,239,306,804

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(973,067,808)

796,150,551

2. 이자수익의 수취
123,889,974

32,181,009

3. 이자비용의 지급
(48,499,814)

(87,520,376)

4. 법인세의 환급(납부)
(24,279,221)

369,420

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(18,551,836,533)

(415,981,618)

단기금융상품의 증가
(18,279,800,000)

(220,200,000)

대여금의 증가
(215,000,000)

-

대여금의 감소
30,000,000

66,500,000

보증금의 증가
(46,366,164)

(141,490,412)

보증금의 감소
-

68,402,356

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(6,976,520)

(181,151,520)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,599,208

25,954,680

유형자산의 취득
(25,003,435)

(11,412,986)

유형자산의 처분
19,215,468

22,289,071

무형자산의 취득
(30,505,090)

(44,872,807)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

28,771,083,810

1,236,116,704

단기차입금의 증가
123,072,700

829,964,849

단기차입금의 감소
(931,964,849)

(250,000,000)

장기차입금의 감소
(100,000,000)

-

전환사채의 발행
-

1,000,000,000

리스부채의 감소
(365,509,501)

(339,352,595)

신주발행비
(2,099,266,540)

(4,495,550)

유상증자
29,810,157,000

-

주식선택권의 행사
2,334,595,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

5,854,510,084

(36,210,826)

V. 기초 현금및현금성자산

1,581,673,323

1,597,324,490

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(9,614,417)

20,559,659

VII. 기말 현금및현금성자산

7,426,568,990

1,581,673,323

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 21(전) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 스코넥엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자 산

유동자산

28,067,174,222

3,074,191,252

현금및현금성자산
7,334,932,312

1,494,961,056

단기금융상품
18,500,000,000

220,200,000

매출채권및기타채권
722,569,853

501,026,287

계약자산
18,141,123

102,904,145

재고자산
181,413,191

329,172,954

당기법인세자산
30,466,393

392,920

기타금융자산
323,758,341

139,232,933

기타자산
955,893,009

286,300,957

비유동자산

1,614,900,278

2,215,541,367

당기손익-공정가치측정금융자산
302,840,173

298,146,871

종속기업투자
-

4,162,267

관계기업투자
-

-

유형자산
211,468,391

485,401,374

사용권자산
674,651,036

956,427,525

무형자산
170,338,630

260,364,840

기타금융자산
255,602,048

211,038,490

자 산 총 계

29,682,074,500

5,289,732,619

부 채

유동부채

3,656,476,992

5,135,204,362

매입채무및기타채무
1,382,619,561

2,059,898,438

단기차입금및유동성장기차입금
-

849,634,849

전환사채
1,078,017,403

1,026,710,228

리스부채
365,944,508

304,929,809

충당부채
138,045

8,710,923

계약부채
788,426,881

855,951,762

기타부채
41,330,594

29,368,353

비유동부채

364,421,357

694,549,863

매입채무및기타채무
70,455,148

70,455,148

장기차입금
-

80,330,000

리스부채
258,060,404

508,804,595

충당부채
35,905,805

34,960,120

부 채 총 계

4,020,898,349

5,829,754,225

자 본

자본금
6,180,412,000

4,889,460,000

기타불입자본
65,225,944,807

35,574,679,887

기타자본구성요소
702,763,456

1,234,534,155

결손금
(46,447,944,112)

(42,238,695,648)

자 본 총 계

25,661,176,151

(540,021,606)

부 채 및 자 본 총 계

29,682,074,500

5,289,732,619

포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 스코넥엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I.영업수익

3,581,091,105

5,978,003,137

II.영업비용

7,867,495,105

9,045,855,091

III.영업손실

(4,286,404,000)

(3,067,851,954)

금융이익
478,532,124

118,377,337

금융원가
(190,638,850)

(235,945,685)

기타영업외수익
31,556,679

60,582,204

기타영업외비용
(242,294,417)

(754,229,367)

IV.법인세비용차감전순손실

(4,209,248,464)

(3,879,067,465)

V.법인세비용

-

-

VI.당기순손실

(4,209,248,464)

(3,879,067,465)

VII. 기타포괄손익

-

-

VIII.총포괄손실

(4,209,248,464)

(3,879,067,465)

IX.주당손익

기본 및 희석 주당순손실

(349)

(408)

자 본 변 동 표

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 스코넥엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
결손금
총 계

2021.01.01(전기초)
4,446,361,000
30,209,966,657
1,906,431,550
(38,359,628,183)
(1,796,868,976)

당기순손실
-
-
-
(3,879,067,465)
(3,879,067,465)

상환전환우선주의 보통주 전환
443,099,000
5,639,573,440
(1,206,960,477)
-
4,875,711,963

전환권대가
-
-
27,936,866
-
27,936,866

주식기준보상 거래
-
(274,860,210)
507,126,216
-
232,266,006

2021.12.31(전기말)
4,889,460,000
35,574,679,887
1,234,534,155
(42,238,695,648)
(540,021,606)

2022.01.01(당기초)
4,889,460,000
35,574,679,887
1,234,534,155
(42,238,695,648)
(540,021,606)

당기순손실
-
-
-
(4,209,248,464)
(4,209,248,464)

유상증자
1,146,544,500
26,566,817,110
-
-
27,713,361,610

주식선택권의 행사
144,407,500
3,000,826,770
(813,110,420)
-
2,332,123,850

주식기준보상 거래
-
83,621,040
281,339,721
-
364,960,761

2022.12.31(당기말)
6,180,412,000
65,225,944,807
702,763,456
(46,447,944,112)
25,661,176,151

현 금 흐 름 표

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 스코넥엔터테인먼트
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(4,306,274,260)

(1,096,707,721)

1. 영업활동으로 창출된 현금
(4,352,242,729)

(1,043,076,171)

(1) 당기순손실
(4,209,248,464)

(3,879,067,465)

(2) 수익ㆍ비용의 조정
947,720,942

2,358,505,267

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(1,090,715,207)

477,486,027

2. 이자수익의 수취
124,236,575

32,799,395

3. 이자비용의 지급
(48,194,633)

(86,800,365)

4. 법인세의 환급(납부)
(30,073,473)

369,420

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(18,637,960,369)

(168,633,756)

단기금융상품의 증가
(18,279,800,000)

(220,200,000)

대여금의 증가
(315,000,000)

(3,000,000)

대여금의 감소
40,000,000

86,500,000

보증금의 증가
(42,490,000)

(140,000,000)

보증금의 감소
-

66,770,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(6,976,520)

(181,151,520)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
2,599,208

25,954,680

유형자산의 취득
(25,003,435)

(11,412,986)

유형자산의 처분
19,215,468

252,778,877

무형자산의 취득
(30,505,090)

(44,872,807)

III.재무활동으로 인한 현금흐름

28,790,686,696

1,276,254,809

단기차입금의 증가
-

829,964,849

단기차입금의 감소
(829,964,849)

(250,000,000)

장기차입금의 감소
(100,000,000)

-

전환사채의 발행
-

1,000,000,000

리스부채의 감소
(324,833,915)

(299,214,490)

신주발행비
(2,099,266,540)

(4,495,550)

유상증자
29,810,157,000

-

주식선택권의 행사
2,334,595,000

-

IV. 현금및현금성자산의 증가

5,846,452,067

10,913,332

V. 기초 현금및현금성자산

1,494,961,056

1,480,281,355

VI. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(6,480,811)

3,766,369

VII. 기말 현금및현금성자산

7,334,932,312

1,494,961,056

결손금처리계산서(안)

제 22 기
2022년 1월 1일
부터
제 21 기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 3월 30일

처리확정일
2022년 3월 30일

주식회사 스코넥엔터테인먼트
(단위: 천원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

1. 미처리결손금

46,447,944

42,238,695

전기이월미처리결손금
42,238,696

38,359,628

당기순손실
4,209,248

3,879,067

2. 결손금처리액

-

-

3. 차기이월미처리결손금

46,447,944

42,238,695

※ 재무제표에 대한 주석은 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.skonec.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (회사의 목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~13. (생략)

제2조 (회사의 목적)

회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~12. (현행과 동일)

13. 소프트웨어 개발 회사 등 신기술사업자에 대한 투자 관련 사업

14. 블록체인 기반 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

15. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업

16. 블록체인 기반 암호화 자산(엔에프티(NFT) 포함) 매매 및 중개업

17. 블록체인 기반 암호화 자산(엔에프티(NFT) 포함) 관련 콘텐츠 기획, 제작, 유통, 중개 및 마케팅업

18. 위 각 호에 부대하는 사업일체

연관 사업 확대를 위한 사업목적 추가

<신설>

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은 2022년 3월 30일 개정함과 동시에 시행한다.

신설

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황대실
1965.01.10
해당없음
해당없음
최대주주
이사회

김성근
1967.04.23
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

최정환
1968.01.20
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황대실
現 (주)스코넥엔터테인먼트 대표이사
2002.04~현재
(주)스코넥엔터테인먼트 대표이사
자금차입 및 상환230 백만원

김성근
現 (주)스코넥엔터테인먼트 부사장
2002.06~현재
(주)스코넥엔터테인먼트 부사장
해당사항없음

최정환
現 (주)스코넥엔터테인먼트 부사장
2004.11~현재
(주)스코넥엔터테인먼트 부사장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황대실
해당사항없음
해당사항없음
무

김성근
해당사항없음
해당사항없음
무

최정환
해당사항없음
해당사항없음
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 창립 초창기부터 현재까지 다년간 회사를 경영하며 쌓아온 경영 및 개발 노하우를 바탕으로 성장 도입기인 XR산업과 메타버스 시장의 개척자로서 회사 성장에 기여하였습니다. 그 동안의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 성장 로드맵을 최적화할 수 있는 경영, 개발 역량 및 인지도를 보유하고 있으며 기업경영에 도움이 될 것으로 판단되어 본 후보자들을 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

이사의 선임 확인서_페이지_2.jpg
이사의 선임 확인서 (1)

이사의 선임 확인서_페이지_1.jpg
이사의 선임 확인서 (2)

이사의 선임 확인서_페이지_3.jpg
이사의 선임 확인서 (3)

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김영무
1971.09
해당사항없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영무
회계사
2007.11~현재2020.03~현재
회계법인새시대 이사(주)스코넥엔터테인먼트 감사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영무
해당사항없음
해당사항없음
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하였고, 이를 바탕으로 회사의 회계 및 감사의 직무 집행을 수행하는데 있어 객관적이고 공정한 직무를 충실하게 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함

확인서

감사의 선임 확인서.jpg
감사의 선임 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)(제23기, 2023년) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000

(전 기)(제22기, 2022년) (단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 1 )

실제 지급된 보수총액

507,961

최고한도액
1,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)(제23기, 2023년) (단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000

(전 기)(제22기, 2022년) (단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12,000

최고한도액
100,000

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에게 동기를 부여하고, 임직원과 주주의 이해관계를 일치시켜 기업가치를 제고하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김성근
부사장
경영관리본부장
보통주
100,000주

최정환
부사장
개발본부장
보통주
90,000주

박강식
상무이사
CFO
보통주
20,000주

육종현
이사
본부장
보통주
20,000주

이승종
이사
실장
보통주
10,000주

직원 46명
직원
-
보통주
204,000주

총( 51 )명
-
-
보통주
총( 444,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 444,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사가격은 상법 제340조의2 제4항에 따른 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정

- 주식의 실질가액은 부여일 전일 과거2월, 과거1월, 과거1주일 종가를 각각 거래량으로 가중평균한 가격의 산술평균가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)으로 부여일에 결정될 예정- 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되, 총 행사 가능기간은 5년 이내로 함

-

기타 조건의 개요

- 부여일 이후 무상증자, 주식분할, 주식병합 또는 자본감소 등의 경우에 행사가격 및 부여주식수를 조정

- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,460,824주
발행주식수의 15%이내
보통주
1,869,123주
1,706,623주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020.03.27
26명
보통주
452,000주
177,500주
112,000주
162,500주

계
-
총(26)명
보통주
총(452,000)주
총(177,500)주
총(112,000)주
총(162,500)주

※ 2020년 3월 27일 주식매수선택권 부여 주식수는 당사의 2020년 10월 12일 무상증자(소유주식 1주당 1주의 비율로 신주를 배정)로 인하여 조정된 수량입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.skonec.com)에 게재할 예정입니다.2. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는 이번 주주총회에서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하 실 수 있도록 전자투표제도를 도입하였습니다.주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.가. 전자투표 시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사기간 2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표 시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리□ 주주총회 집중일 개최 사유-당사는 주주총회 집중일을 피해 개최하는 방안을 검토하였으나, 종속회사의 결산 및 감사일정, 외부감사인의 감사일정 등 원활한 주주총회 운영을 위한 대내외 일정을 고려하여 부득이 주주총회 집중일인 2023년 03월 30일(수)에 개최하고자 합니다.-향후 당사는 자율준수프로그램 참여를 통하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 주주권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.