코스맥스비티아이 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 코스맥스비티아이

주주총회소집공고
2.9
코스맥스비티아이(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 15일

회 사 명 :
코스맥스비티아이(주)

대 표 이 사 :
이완경, 이윤종

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로255, 판교이노밸리 F동 801호

(전 화) 031-789-3300

(홈페이지) http://www.cosmax.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 신윤서

(전 화) 031-789-3350

주주총회 소집공고

(제30기 정기)

주주님의 건강과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 아래와 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

** 아 래 ** 1. 일시 : 2023년 3월 30일 (목요일) 오전 09:00

2. 장소 : 경기도 성남시 분당구 판교로255, E동 7층 이노밸리 공용회의실

3. 회의의 목적사항 가. 보고사항 : ① 감사 보고 ② 영업 보고 ③ 외부감사인 선임 보고 ④ 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 의안

제 1 호 의안 : 제 30기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 3 호 의안 : 이사 3인 선임의 건 제 3-1호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건(이병만) 제 3-2호 의안 : 사내이사 1인 선임의 건(이병주) 제 3-3호 의안 : 사외이사 1인 선임의 건(이봉진) 제 4 호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 제 5 호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건 제 6 호 의안 : 임원퇴직금 규정 변경의 건

4. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 → 한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/ - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 → 2023년 3월 20일 (오전 9시) ~ 2023년 3월 29일 (오후 5시)

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

다. 행사방법 → 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 → 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이봉진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.07
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

2
2022.02.14
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

3
2022.02.15
내부회계관리 규정 등제ㆍ개정의 건
찬성

4
2022.03.07
제29기 결산 및 주주총회 소집의 건
찬성

5
2022.03.11
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

6
2022.04.07
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

7
2022.04.25
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

8
2022.05.23
관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건
찬성

9
2022.06.17
신한은행 고정금리부 외화채권 발행의 건
찬성

10
2022.08.24
관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건
찬성

11
2022.08.25
우리은행 신규차입(대환)의 건
찬성

12
2022.10.26
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

13
2022.11.25
하나은행 신규차입 및 신탁계약의 건
찬성

14
2022.11.25
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

15
2022.11.25
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

16
2022.11.28
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

17
2022.12.08
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

18
2022.12.08
관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건
찬성

19
2022.12.29
관계회사 [코스맥스바이오(주)] 제 2회 사모채권형 신종자본증권 인수의 건
찬성

20
2022.12.29
부자재 사업 양도의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500백만원
36백만원
36백만원
-

주1) 주총승인금액은 사내이사 3명의 보수를 포함한 등기이사 4인의 보수총액 입니다.주2) 지급총액은 2022년에 지급된 보수 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ (계열회사)
2022.11.30~2023.11.30
180
20.1%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ (계열회사)
2022.10.29~2023.10.29
96
10.7%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ (계열회사)
2022.04.11~2023.03.15
50
5.5%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ (계열회사)
2022.01.14~2023.01.14
48
5.3%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ (계열회사)
2022.11.30~2023.11.30
46
5.1%

지급보증 제공
코스맥스엔비티㈜ (계열회사)
2022.03.12~2023.03.14
36
4.0%

자금대여
코스맥스파마㈜ (계열회사)
2022.03.30~2022.12.31
13
1.4%

자금대여
코스맥스파마㈜ (계열회사)
2022.02.03~2022.12.31
10
1.1%

자금대여
코스맥스바이오㈜ (계열회사)
2022.11.30~2022.12.31
125
13.9%

자금대여
코스맥스바이오㈜ (계열회사)
2022.12.01~2022.12.31
100
11.2%

자금대여
코스맥스바이오㈜ (계열회사)
2022.12.15~2022.12.31
27
3.0%

유상증자 참여
코스맥스파마 (계열회사)
2022.12.26
51
5.7%

신종자본증권취득
코스맥스바이오㈜ (계열회사)
2022.12.29
200
22.3%

대여금 상환(회수)
코스맥스바이오㈜ (계열회사)
2022.12.29
200
22.3%

주1) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '21년말 별도 매출액(89,671,385,702원)에 대한 비율임주2) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코스맥스㈜ (계열회사)

매출ㆍ매입, 비용
ㆍ수익

2022.01.01~2022.12.31
575
64.2%

코스맥스엔비티㈜ (계열회사)

매출ㆍ매입, 비용ㆍ수익, 지급보증 제공

2022.01.01~2022.12.31

491
54.7%

코스맥스바이오㈜ (계열회사)

매출ㆍ매입, 비용ㆍ수익, 유상증자참여, 자금대여

2022.01.01~2022.12.31
484
54.0%

코스맥스파마㈜ (계열회사)

매출ㆍ매입, 비용ㆍ수익, 유상증자참여, 자금대여

2022.01.01~2022.12.31
117
13.1%

COSMAX CHINA, INC (계열회사)
매출ㆍ매입

2022.01.01~2022.12.31

131
14.6%

주1) 상기 거래금액은 거래종류에 적힌 거래의 합계액임주2) 비율은 K-IFRS 별도 재무제표의 '21년말 별도 매출액(89,671,385,702원)에 대한 비율임주3) 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변동사항이 발생할 수 있음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 지주사업
(1) 산업의 특성지주회사란 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 ‘공정거래법’) 제2조 제7호 및 시행령 제3조에서 규정한 바와 같이 타회사 주식의 보유하여 그 회사에 대한 실질적인 지배력을 취득하는 것을 주된 사업목적으로 하는 회사를 의미합니다. 지주회사의 설립 목적은 상호출자지분의 해소 및 지배구조의 단순화를 통해 지배구조의 투명성을 더욱 높이고, 소유와 경영을 분리함으로써 각 사별 책임경영체제를 확립하여 경영의 효율성을 제고하며, 투명경영의 원칙과 정보공개의 원칙을 준수함으로써 주주중시의 경영을 실현하기 위함입니다.

아울러 사업성 있는 신규사업의 발굴과 경쟁력 중심의 기존사업의 재검토를 통해 궁극적으로 주주가치의 극대화를 실현하고자 하는데 있습니다. 따라서, 각 사업부문은 사업특성에 맞는 전문분야에서 신속하고 전문적인 의사 결정이 가능하게 될 뿐만 아니라, 사업부문별 전문화된 사업영역에 핵심역량을 집중함으로써 경쟁력 제고 및 경영위험의 분산효과를 기대하고 있습니다. 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치 제고를 실현합니다.

우리나라의 지주회사제도는 '공정거래법'에 규정되어 있습니다. 정부에서는 1986년 공정거래법 개정 시 순수지주회사 설립 및 전환을 금지시켰으나, 1997년 외환위기 이후 기업들의 구조조정 과정을 촉진한다는 취지 하에 1999년 공정거래법을 개정하여 순수지주회사를 허용하였습니다. 지주회사로의 전환을 통해 기업은 투자자의 신뢰 증대, 자금조달의 용이, 기업가치의 상승, 경영효율성 향상 등 여러가지 이점을 기대할 수 있습니다.

지주회사, 자회사 및 손자회사는 공정거래법 규정에 의거 다음에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.

[지주회사］

① 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위

② 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 50 미만으로 소유하는 행위. (자회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 주권상장법인 경우, 공동출자법인인 경우 100분의 30)

주) 상기 지분율 요건은 2021년 12월 30일 개정 시행된 공정거래법 기준이며, 당사를 포함한 기존 지주회사 등은 개정전 지분율 요건을 적용.[자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40미만으로 소유하는 행위 제한 (자회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 주권상장법인 경우 공동출자법인인 경우 100분의 20]을 적용

③ 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

④ 금융지주회사인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위

⑤ 금융지주회사 외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위

[자회사］

① 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식 총수의 100분의 50(그 손자회사가 상장법인, 국외상장 법인, 공동출자법인인 경우 100분의 30) 미만으로 소유하는 행위
주) 상기 지분율 요건은 2021년 12월 30일 개정 시행된 공정거래법 기준이며, 당사를 포함한 기존 지주회사 등은 개정전 지분율 요건을 적용.[자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40미만으로 소유하는 행위 제한 (자회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의한 주권상장법인 경우 공동출자법인인 경우 100분의 20]을 적용

② 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위

③ 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위

[손자회사］

① 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 안됨(국내계열회사 발행주식 총수를 소유한증손회사인 경우는 소유가능)

(2) 산업의 변동현황

공정거래위원회는 2022년 6월 공정거래법상 지주회사 변동현황 등을 분석하여 발표한 바 있습니다. 2021년 12월 말 현재 지주회사는 총 168개로 전년(164개) 대비 증가하였습니다. 구체적으로 지주회사는 16개가 신설되었고 12개가 제외되었으며, 신설회사 중 6개는 대기업집단 소속입니다. 2017년 7월 시행령 개정에 따라 자산요건이 1천억원에서 5천억원으로 상향되었음에도 불구하고 그 수가 꾸준히 유지되고 있습니다. (출처 : 2022년 지주회사 현황 분석 결과. 공정거래위원회)

(3) 경기변동의 특성

당사는 지주회사의 사업 외에 원자재 및 해외 영업 대행 등의 사업을 영위하고 있습니다. 해당 사업의 경우 원재료 가격 변동, 경기 상황 등 거시적인 변동 요인으로 인하여 영향을 받을 수 있습니다.

(4) 회사의 경쟁 요인

당사는 지주회사의 사업 외에 원자재 및 해외 영업 대행 등의 사업을 영위하고 있습니다. 주로 그룹 내 사용하는 공통 원료에 대한 공동 구매 등 원가율 절감을 위한 사업을 추진 중이므로, 경쟁요소에 대한 사항이 없습니다.

2) 건강기능식품 사업

(1) 국내시장 동향

한국 식품의약품안전처(이하 '식약처')에서 2022년 7월 29일에 발표한 '2021년 건강기능식품 생산실적' 자료에 따르면, 2021년 국내 건강기능식품시장 규모는 5조 583억원으로 2020년 4조 1,753억원 대비 21.1% 증가하였으며, 매년 지속적으로 성장하고 있습니다. 세부현황을 보면 국내 총 생산 매출액 4조 321억원, 수입액 1조 2,568억원, 수출액 2,306억원입니다.

(단위 : 억원)

구분

2017

2018

2019

2020

2021

GAGR

생산액

14,819

17,288

19,464

22,642

27,120

16.3%

생산매출

22,374

25,221

29,508

33,254

40,321

15.9%

시장규모

27,041

30,689

37,257

41,753

50,583

16.9%

(* 시장규모 = 생산 + 수입 - 수출)

건강기능식품 생산 매출액은 4조 321억원으로 2020년 3조 3,254억원에 비해 21.3%증가하였으며, 내수 및 수출실적은 전년 대비 각각 22.7%, 1.9% 증가하였습니다.

국내 제조업 GDP 성장률에 비해 건강기능식품 산업이 고성장함에 따라 건강기능식품 제조업에 종사하는 업체 또한 늘어나고 있으며 식약처로부터 GMP 인증을 획득한 제조업체는 2021년 454개소로 전체 전문제조업체 중 98.3%에 해당합니다. 건강기능식품에 대한 관리 기준이 상향됨에 따라 GMP업체는 점차 증가 추세에 있습니다.

(단위 : 개소)

연도

전체업체

전문제조업

벤처제조업

GMP업체

지정비율

2017

496

439

57

247

56.3%

2018

500

439

61

281

64.0%

2019

508

443

65

320

72.2%

2020

521

454

67

393

86.6%

2021

539

462

77

454

98.3%

(* 지정비율은 전문제조업 대비 GMP업체 비율임)

GMP업체의 매출액도 지속적으로 늘어나 2021년 GMP업체의 매출액은 전년 대비 21.6% 증가하였으며, 전체 매출액 대비 비중도 전년보다 0.3% 증가한 98.4%입니다.

(단위 : 개소)

구분

2017

2018

2019

2020

2021

전체 매출액

22,374

25,221

29,508

33,254

40,321

GMP업체 매출액

21,169

24,293

28,652

32,620

39,664

비율(%)

94.6%

96.3%

97.1%

98.1%

98.4%

건강기능식품협회의 조사에 따르면 우리나라 국민의 1인당 건강기능식품 평균 구매액은 31만 3천원으로 최근 3년간 연평균 1.3% 성장하였습니다. 또한 건강기능식품을 구매한 경험율은 국민 100명당 81명으로 5년전인 2017년 72명 대비 9% 포인트 가량 증가하였습니다.

이러한 추세에 비추어 국내 건강기능식품은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 첫째, 고령화의 진행으로 2030년에는 국내 인구의 24%가 65세 이상이 된다는 점, 둘째, 생활 습관병의 증가로 식이에 의한 1차 예방의 중요성이 점점 높아지고 있다는 점, 셋째, 의료비의 자가부담이 증가함에 따라 "self-care" 의식이 증대되어 개인의 건강에 대한 관심과 관리가 높아진다는 점, 넷째, 생명공학기술의 발달로 천연물에 의한 기능성 연구가 활발하게 진행되고 소재 개발이 활성화 되어 건강증진을 위한 다양한 제품이 판매된다는 점, 다섯째, 건강기능식품에 대한 규제 정책의 변화와 시장의 글로벌화를 통해 비타민, 무기질, 허브의 식품 이용이 증가한다는 점, 여섯째, 온라인 매체의 발달로 제품 및 기능성 정보가 광범위하게 공유되어 합리적 소비가 가능하다는 점, 일곱째, 식품, 약품, 화장품 등 기존 시장의 성숙화와 산업간 융복합 및 다수 기업의 시장 참여하며 유통채널이 다양화 되는 등으로 인해 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 해외시장 동향

미국 시장조사 전문기관 '그랜드뷰리서치(Grand View Research)'에 따르면, 글로벌 건강기능식품 시장이 2021년에는 1,519억 달러 규모이고 2022년부터 2030년까지 연평균 8.9% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

최근 건강관리에 대한 수요가 확산되는 추세이며, 라이프스타일 변화에 따른 신규 수요 창출, 꾸준한 건강기능식품 섭취 습관으로 인한 소비 수요 지속 등을 주요 요인으로 꼽을 수 있습니다.

지역별로 보면 북미시장이 점유율 34.8%로 세계시장에서 가장 큰 규모를 차지하고 있으며, 향후 2030년까지 연평균 5.6%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 상대적으로 건강기능식품 소비자의 확대가 기대되는 중국, 라틴아메리카, 인도 등이 선진국 대비 높은 성장을 할 것으로 전망하고 있습니다. 특히, 중국의 경우 2021년 VDS 시장규모가 290억 달러로 전년 대비 6.6% 성장하였으며 2022년에는 두자리수 성장을 이어갈 것으로 예측하고 있습니다. 해당 국가의 소득 수준 향상과 비타민 및 식이보충제에 대한 긍정적 인식 확산이 시장 성장에 영향을 미친 것으로 분석됩니다.

최근 건강기능식품 시장에서는 온라인을 통한 비대면 판매가 증가하고 있으며, 미국에서는 이러한 온라인 채널이 2020년에는 16.7%, 2021년에는 20.0%를 차지하였고 2022년에는 이 비중이 22%까지 증가할 것으로 보고 있습니다. 중국에서도 COVID-19 이후 온라인 채널 비중이 지속적으로 확대 중이며, 특히 직구 중 건강식품 카테고리 매출이 1위를 차지하고 있습니다.

또한 건강기능식품산업은 국가별 보건 정책 및 법률에 따라 다른 법률 체계와 규정을 가지고 있어 해외 진출 시 현지에 대한 대응 능력이 필수적입니다. 현지의 법률 체계와 관리시스템에 대한 이해, 현지의 건강에 대한 관심 분야 및 소비자에 대한 이해 등 보다 전문화된 역량이 확보될 때 성공적인 해외진출이 가능한 산업입니다.

(3) 시장의 특성

건강기능식품은 일반식품과 의약품의 중간 단계로 질병치료 목적을 가지지는 않으나 인체에 유용한 기능성을 제공함으로써 건강 증진에 도움을 주는 식품입니다. 이런 면에서 건강기능식품산업은 일반식품과 의약품과 대비되는 특징을 가지고 있습니다.

- 건강기능식품산업은 소비재산업이나 공적 책임이 중요한 산업입니다.

건강기능식품산업은 넓게는 식품 산업의 한 분야이며, 개인의 건강 증진을 위해 소비하는 소비재 산업입니다. 일반식품과는 달리 생명 유지를 주된 목적으로 하지 않기에 소득의 정도에 따라 소비의 영향을 많이 받는 산업입니다. 그런데 전 세계적으로 고령화 사회의 도래와 이에 따른 각국의 국민 의료비 지원에 대한 재정압박 등으로 인하여 정책적으로 지원하는 중요한 국가 기반산업이 되어가고 있으며, 기업의 공적 책임이 요구되는 산업입니다.

- 건강기능식품은 기능성을 기본으로 하기 때문에 일반식품 대비 상대적으로 고가 제품이며, 제품 구매시 안정성과 신뢰성이 매우 중요시 되는 산업입니다.

건강기능식품은 인체에 유용한 기능을 가진 원료나 성분을 사용하여 만들기 때문에 일반식품보다 고가로 형성되어 고부가가치를 창출이 가능한 산업입니다. 또한 먹는 제품으로 국민의 생명과 직결되는 산업으로 국가의 법률적 규제가 여타 산업보다 심한 산업이기도 합니다. 그렇기 때문에 제품의 안전성과 기능성에 대한 품질관리가 매우 중요한 산업입니다.

- 법률적으로 별도 규정하여 국가에서 관리하는 산업입니다.

건강기능식품산업은 국민의 건강과 관련한 산업으로 각 국가별로 별도의 허가 또는 등록체계를 갖추고 있으며 국가별 보건 정책에 따라 법률 규제 등 약간의 차이를 보이고 있습니다. 이로 인해 산업의 진입장벽 역할을 하고 있으며, 내수중심 산업으로 형성되어 있습니다. 글로벌 기업은 기술력을 앞세워 시장 진출국에 대한 생산기지를 건설하거나, 적극적인 허가, 등록을 통한 시장진입 전략을 구사하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 지주회사의 개요

코스맥스비티아이는 2014년 8월 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 의거한 지주회사로 전환하여 2022년 12월 31일 기준 총 13개의 종속회사를 보유하고 있습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유한 회사이며 단순히 주식을 소유하는 것만이 아니라, 해당회사의 주식(의결권)을 법적기준 이상 보유함으로써 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.

당사는 코스맥스 그룹의 사업형 지주회사로서 그룹의 성장 전략을 수립하고 신사업 방향성을 제시하는 등 그룹 전반적인 사업 포트폴리오를 구축하고 효율적인 경영을 도모, 관리하는 역할을 수행하고 있습니다.

지주회사란 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'(이하 ‘공정거래법’) 제2조 제7호 및 시행령 제3조에서 규정한 바와 같이 타회사 '주식(지분포함)의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서, 자산총액 5,000억원 이상이면서 자회사 주식(지분포함)가액의 합계액이 자산총액의 50% 이상인 회사'를 말합니다. 상기 자산총액 요건은 2017년 7월 1일 개정 시행된 공정거래법 기준이며, 당사를 포함한 기존 지주회사는 개정전 요건을 적용합니다(자산총액 1,000억원 이상).
(2) 사업부문별 현황

사업지주회사인 당사를 포함한 연결대상 회사는 총 14개사로, 연결실체의 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문

회사명

주요제품

건강기능식품

코스맥스바이오㈜

㈜건강여행

바이오뉴랩㈜

코스맥스펫㈜

COSMAX BIO TECH, INC.

코스맥스엔비티㈜

COSMAX NBT USA, INC.

COSMAX NBT AUSTRALIA PTY. LTD.

COSMAX NBT SHANGHAI CO., LTD.

COSMAX NBT SINGAPORE PTE. LTD.

코스맥스엔에스㈜

㈜닥터디앤에이

건강기능식품 등

기타

코스맥스비티아이㈜

코스맥스파마㈜

경영 및 지원서비스

의약품, 원료 등

(3) 회사의 경쟁요인 (건강기능식품 사업)

건강기능식품 사업부문인 코스맥스바이오와 코스맥스엔비티는 각자의 특화된 영역에서 경쟁력을 강화해 가고 있습니다.

코스맥스바이오는 국내 건강기능식품 ODM 기업 중에서 가장 다양한 제형의 제품을생산할 수 있는 강점이 있습니다. 이 중 가장 대표적인 것은 씹어 먹을 수 있는 식물성분으로 만든 연질캡슐, 젤리 제형의 건강기능식품 등이 있으며, 최근에는 BAR. 소형정제 등 신제형 기술을 접목한 제품화에 박차를 가하고 있습니다. 또한 ODM 외에OBM으로도 영업을 확장하며 사업기회를 창출하고 있습니다. OBM은 제품의 기획부터 개발, 제조까지 제품과 관련한 폭 넓은 솔루션을 고객사에 제공하는 사업입니다.

코스맥스엔비티 역시 건강기능식품 ODM 기업으로 분말과 액상 제형에 강점을 가지고 있습니다. 또한 유산균 전용 생산라인(EPP)을 운영하여 보다 안정적이고 생존율이 높은 제품을 공급하고 있습니다. 특히 코스맥스엔비티는 국내 업계 최초로 국가별 전문 역량에 기반을 둔 글로벌 생산체인을 구축하고 해외시장에서의 경쟁력을 강화해 가고 있습니다. 2022년 연결 매출의 62%를 해외에서 실현하였으며, 국내 뿐만 아니라 중국, 미국, 호주 등지에서도 고객사 확대를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

또한 독자적인 원료 개발을 통한 차별화된 성장을 보여주기 위해 2개 회사 모두 진력하고 있습니다. 현재 코스맥스바이오는 총 4개의 원료(차즈기추출물, 수국잎열수추출물, 로즈마리추출물, 병풀추출물)를 식약처로부터 개별인정형 허가 받았으며 최근 1개 원료를 추가로 허가 신청하는 등 지속적으로 성과를 내고 있습니다. 코스맥스엔비티는 2022년도에만 3개 원료(타베트리, 아쉬아간다, TWK10)에 대한 식약처 허가를 취득하여 총 5개의 개별인정형 원료를 보유하고 있으며, 신규 원료의 제품화를 추진하고 있습니다. 이와 같은 연구 개발을 통해 개별인정형 제품 비중을 증가시키고 안정적인 매출 성장과 손익 개선을 위해 노력하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

제목 없음.jpg
조직도(2022년 12월 31일)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- III. 경영참고사항 '1. 사업의 개요' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제30(당)기 2022년 12월 31일 현재

제29(전)기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

자산

I. 유동자산

300,281,651,101

273,991,519,801

(1) 현금및현금성자산
95,464,538,642

87,779,204,724

(2) 매출채권
93,250,417,605

98,907,175,193

(3) 단기금융자산
5,457,262,054

3,388,853,355

(4) 재고자산
67,728,869,167

75,757,310,241

(5) 당기법인세자산
36,973,807

44,228,332

(6) 기타유동자산
9,414,337,972

8,114,747,956

(7) 매각예정비유동자산
28,929,251,854

-

II. 비유동자산

635,855,006,361

680,673,094,658

(1) 장기금융자산
15,153,044,834

20,550,017,303

(2) 관계기업투자자산
355,886,960,882

351,855,167,031

(3) 유형자산
236,596,063,021

277,024,864,630

(4) 무형자산
22,153,663,404

23,027,296,397

(5) 이연법인세자산
5,424,281,025

6,830,904,428

(6) 기타비유동자산
640,993,195

1,384,844,869

자산 총계

936,136,657,462

954,664,614,459

부채

I. 유동부채

448,910,529,344

422,845,123,025

(1) 매입채무
66,392,215,363

69,443,042,677

(2) 단기금융부채
368,369,263,389

340,700,924,361

(3) 당기법인세부채
6,573,683,729

6,784,761,092

(4) 기타유동부채
7,575,366,863

5,916,394,895

II. 비유동부채

161,464,103,091

189,922,979,848

(1) 장기금융부채
131,835,710,588

159,626,583,248

(2) 퇴직급여부채
26,567,941,192

27,491,487,797

(3) 이연법인세부채
2,860,451,311

2,604,908,803

(4) 기타비유동부채
200,000,000

200,000,000

부채 총계

610,374,632,435

612,768,102,873

자본

I. 지배기업 소유주지분

294,666,639,123
308,163,389,495
308,163,389,495

(1) 자본금
4,801,960,500

4,801,960,500

(2) 자본잉여금
235,806,443,242

235,806,443,242

(3) 기타자본
(57,111,347,119)

(47,381,119,397)

(4) 기타포괄손익누계액
16,694,601,068

13,918,982,553

(5) 이익잉여금
94,474,981,432

101,017,122,597

II. 비지배지분

31,095,385,904

33,733,122,091

자본 총계

325,762,025,027

341,896,511,586

부채 및 자본총계

936,136,657,462

954,664,614,459

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제29(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사와 그 종속기업
(단위:원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

I. 매출액
617,403,775,029
575,998,201,641

II. 매출원가
529,233,048,720
484,039,952,228

III. 매출총이익
88,170,726,309
91,958,249,413

IV. 판매비와관리비
84,770,432,080
80,036,643,201

V. 영업이익
3,400,294,229
11,921,606,212

VI. 금융수익
15,390,194,935
8,358,255,601

VII. 기타수익
2,405,209,176
1,208,686,110

VIII. 금융비용
28,259,027,539
18,582,925,648

IX. 기타비용
5,218,520,530
2,885,510,040

X. 지분법손익
4,301,196,068
20,426,171,953

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,980,653,661)
20,446,284,188

XII. 법인세비용
12,255,271,413
16,103,093,771

XIII. 당기순이익(손실)
(20,235,925,074)
4,343,190,417

XIV. 기타포괄손익
7,036,572,655
7,079,175,565

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
3,938,536,271
7,781,626,611

해외사업환산손익
1,146,252,085
4,046,440,018

지분법자본변동
1,343,468,753
3,035,415,771

위험회피파생상품평가손익
1,448,815,433
699,770,822

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
3,098,036,384
(702,451,046)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(291,249,820)
20,723,040

확정급여제도의 재측정요소
3,389,286,204
(723,174,086)

XV. 총포괄손익
(13,199,352,419)
11,422,365,982

XVI. 당기순손익의 귀속

지배기업소유주지분
(6,527,925,927)
14,133,653,200

비지배지분
(13,707,999,147)
(9,790,462,783)

XVII. 당기총포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
(1,282,264,509)
19,000,950,630

비지배지분
(11,917,087,910)
(7,578,584,648)

XVIII. 주당이익

기본주당연결당기순이익(손실)
(683)
1,479

- 연결재무제표에 대한 주석당사 연결재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제30(당)기 2022년 12월 31일 현재

제29(전)기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사
(단위 : 원)

과목
제30(당)기말
제29(전)기말

자산

I.유동자산

53,962,418,406

58,914,566,810

현금및현금성자산
19,720,612,414

24,422,732,676

매출채권
27,662,361,784

25,638,677,784

단기금융자산
370,706,711

608,101,653

재고자산
5,078,242,161

6,659,108,558

기타유동자산
1,130,495,336

1,585,946,139

II.비유동자산

428,717,345,825

413,585,574,043

장기금융자산
58,812,946,849

39,500,069,240

종속기업및관계기업 투자자산
329,868,185,232

334,283,589,665

유형자산
35,343,920,326

35,580,310,779

무형자산
4,682,855,880

4,118,304,211

기타비유동자산
9,437,538

103,300,148

자산총계

482,679,764,231

472,500,140,853

부채

I.유동부채

128,483,869,778

125,045,913,727

매입채무
7,164,214,297

8,087,277,694

단기금융부채
120,057,887,700

115,447,031,086

당기법인세부채
1,228,110,055

1,461,210,464

기타유동부채
33,657,726

50,394,483

II.비유동부채

89,813,905,175

79,567,155,123

장기금융부채
80,106,502,107

69,380,798,320

퇴직급여부채
9,001,506,605

9,621,410,559

이연법인세부채
705,896,463

564,946,244

부채총계

218,297,774,953

204,613,068,850

자본

I.자본금
4,801,960,500

4,801,960,500

II.자본잉여금
229,242,016,941

229,242,016,941

III. 기타자본
(39,673,554,335)

(39,673,554,335)

IV. 기타포괄손익누계액
(891,782,935)

(1,760,652,194)

V. 이익잉여금
70,903,349,107

75,277,301,091

자본총계

264,381,989,278

267,887,072,003

부채 및 자본 총계

482,679,764,231

472,500,140,853

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제29(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 코스맥스비티아이 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 30(당)기
제 29(전)기

I. 매출액
90,673,284,881
89,671,385,702

II. 매출원가
44,508,426,354
44,141,960,815

III. 매출총이익
46,164,858,527
45,529,424,887

IV. 판매비와관리비
34,023,938,444
31,179,475,882

V. 영업이익
12,140,920,083
14,349,949,005

VI. 금융수익
7,055,347,087
5,221,481,821

VII. 기타수익
69,552,393
80,722,160

VIII. 금융비용
10,453,737,587
7,275,925,409

IX. 기타비용
9,982,768,857
4,762,891,829

X. 법인세비용차감전순이익
(1,170,686,881)
7,613,335,748

XI. 법인세비용
2,034,910,194
2,637,484,759

XII. 당기순이익
(3,205,597,075)
4,975,850,989

XIII. 기타포괄손익
2,184,772,490
647,762,256

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
1,122,484,539
619,295,631

위험회피파생상품평가손익
1,122,484,539
619,295,631

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,062,287,951
28,466,625

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(253,615,280)
20,723,040

확정급여제도의 재측정요소
1,315,903,231
7,743,585

XIV. 총포괄손익
(1,020,824,585)
5,623,613,245

XV. 주당이익

기본주당순이익
(335)
521

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제30기
2022년 01월 01일
부터
제29기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 30일

처분확정일
2022년 3월 30일

코스맥스비티아이 주식회사

(단위:원)

과 목
제30 (당)기
제29 (전)기

미처분이익잉여금

44,445,882,639

49,068,260,437

전기이월미처분이익잉여금
46,335,576,483

44,084,665,863

당기순이익
(3,205,597,075)

4,975,850,989

확정급여채무의재측정요소
1,315,903,231

7,743,585

합 계

44,445,882,639

49,068,260,437

이익잉여금처분액

-

2,732,683,954

이익준비금
-

248,425,814

배당금
-

2,484,258,140

현금배당 주당배당금(률) 보통주：제30기 -원(-%) 제29기 260원(52%)
-

2,484,258,140

차기이월미처분이익잉여금

44,445,882,639

46,335,576,483

- 재무제표에 대한 주석당사 재무제표에 대한 상세한 주석사항 등은 3월 22일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제11조(주식매수선택권)①~⑤ <생략>⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다.
다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑦ <생략>

제11조(주식매수선택권)①~⑤ <기존과 동일>⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다.
다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.⑦ <기존과 동일>

표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비

제15조(주주명부 작성?비치)①~② <생략>
③ <신설>

제15조(주주명부 작성?비치)①~② <기존과 동일>
③ 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비

제22조(소집시기)① <생략>② 정기주주총회는
매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)① <기존과 동일>② 정기주주총회는
제16조 제1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비

제37조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 직무)
부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

제56조(이익배당)① 이익의 배당은
금전과 주식으로 할 수 있다.② <생략> ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

제56조(이익배당) ① 이익의 배당은
금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② <기존과 동일> ③
회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관과 동일하게 규정 정비배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

<신설>

제56조의2(중간배당)
① 회사는 이사회결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.
② 회사는 이사회결의로 제 1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.1. 직전결산기의 자본금의 액2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비주주 배당예측 가능성 제고

<신설>

부칙<2023.03.30>
이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

시행시점 규정

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이병만
1978.06.21
-
-
특수관계인
이사회

이병주
1979.07.31
-
-
특수관계인
이사회

이봉진
1958.07.06
사외이사
-
-
이사회

총 3 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이병만
코스맥스(주) 대표이사
2012~2012
코스맥스(주) 생산본부 부장
없음

2013~2013
코스맥스(주) 마케팅본부 이사

2014~2015
코스맥스(주) 경영지원본부 상무이사

2016~2016
코스맥스(주) 경영지원본부 전무이사

2016~2018
코스맥스비티아이(주) 기획조정실 총괄 전무이사

2019~2019
코스맥스비티아이(주) 기획조정실 부사장

2019~2020
코스맥스(주) 마케팅본부 부사장

2020~현재
코스맥스(주) 대표이사

2023~현재
코스맥스비티아이(주) 사장

이병주
코스맥스USA 법인장
2013~2014
코스맥스(주) 인재개발팀 부장
없음

2014~2014
코스맥스(주) CHRO 이사

2014~2015
코스맥스(주) 경영지원본부 이사

2016~2016
코스맥스(주) 경영지원본부 상무이사

2017~2017
코스맥스(주) 경영지원본부 전무이사

2018~2019
코스맥스엔비티USA 법인장

2019~현재
코스맥스USA 법인장

2023~현재
코스맥스비티아이(주) 사장

이봉진
(주)마스터메디텍 대표이사
2013~2015
한국팹타이드 단백질학회 회장
없음

2015~2016
대한약학회 부회장

2016~2018
한국자기공명학회 회장

2013~2019
서울대학교 종합약학연구소장

2013~2019
서울대학교 약학대학장

2013~2019
서울대학교 약학대학 교육연구재단 이사장

2019~현재
서울대학교 평의원회 상임위원장(연구분과)

2019~현재
㈜마스터메디텍 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이병만
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이병주
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

이봉진
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 이봉진 후보자

서울대학교 약학대학 학장 및 종합약학연구소장을 역임한 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 코스맥스비티아이의 사업 경쟁력 제고에 기여하고, 경영현안에 대한 의사결정의 효과를 높이는데 기여하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유-이병만 후보자

코스맥스비티아이 책임경영 구현을 위한 적임자로 코스맥스비티아이㈜ 기획조정실 총괄 코스맥스㈜ 대표이사 등 역할수행을 통하여 습득한 당사와 경영환경에 대한 이해도를 바탕으로 미래 시장을 선도하는데 기여할 수 있을 것으로 판단됨

-이병주 후보자

코스맥스비티아이 책임경영 구현을 위한 적임자로 코스맥스엔비티 USA 법인장, 코스맥스 USA 법인장 등 역할수행을 통하여 습득한 당사와 산업전반에 대한 깊은 이해 및 경험을 바탕으로 분석적인 의사결정을 통해 당사 경쟁력을 제고하는 데 기여할 수 있을 것으로 판단됨

-이봉진 사외이사 후보

제약분야에 대한 전문성과 다양한 연구성과를 보유하여 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됨

확인서

확인서 이병만.jpg
확인서 이병만

확인서 이병주.jpg
확인서 이병주

확인서 이봉진.jpg
확인서 이봉진

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

※ 상기 이사수는 사외이사 1명을 포함하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
1,761백만원

최고한도액
2,500백만원

※ 상기 이사수는 사외이사 1명을 포함하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
400백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
121백만원

최고한도액
400백만원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금규정 변경의 건

나. 의안의 요지

규정 근거 명확화 및 지급기준 구체화

현 행

개 정(안)

비 고

제1조 (목적)이 규정은
임원의 퇴직시 지급되는 퇴직금에 대한 기본사항을 규정함을 목적으로 한다.

제1조 (목적)이 규정은
코스맥스 주식회사의 정관 제39조 제2항, 제51조 제1항에 따라 임원(아래 제2조에서 정의됨)의 퇴직시 지급되는 퇴직금에 대한 기본사항을 규정함을 목적으로 한다.

규정 근거 명확화

제2조 (임원의
정의
)이 규정에서 임원이라 함은
등기임원 및 집행임원을 말한다.
<신설>

제2조 (임원의
정의 및 지급 사유
)
① 이 규정에서 임원이라 함은
주주총회에서 선임된 이사, 감사 및 그 외 회사의 직급 체계상 임원으로 분류되는 업무집행책임자 등 미등기임원을 말한다.
② 임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.1. 임기만료에 따른 퇴임 2. 사임 3. 재임 중 사망

미등기임원 퇴직금지급 근거 마련 및 퇴직금 지급사유 명확화

제3조 (근속기간)근속기간의 산정은 임원으로
선출된 날로부터 기산하여 그 직무에 근무한 날까지로 한다.
단, 선임전 근무기간도 근속기간에 포함하며 임원으로 중임된 경우에는 계속근무로 본다.

제3조 (근속기간)근속기간의 산정은 임원으로
취임한 날로부터 기산하여 그 직무에 근무한 날까지로 한다.

기간산정 기산점 변경

제5조 (퇴직금기준)임원 퇴직금은
퇴직 당시의 직별 월평균 보수액을 기준액으로 하여 다음의 표와같이 계산한다. 단, 임원대우
로 재직한 기간은 사원 퇴직금 지급기준에 준해서 계산하여 합산한다.1. 회 장------------------- 300%2.
대표이사, 부회장 -------- 200%3. 기타 임원 -------------- 150%

제5조 (퇴직금기준)
① 임원 퇴직금은
[퇴직금 산정 기준이 되는 보수액 x 근속기간(연수) x 퇴직금 지급률]로 산정한다. 단, 임원대우
및 직원으로 재직한 기간은 위 근속기간과는 별개로 사원 퇴직금 지급기준에 준해서
퇴직금을 계산하여 합산한다.
② 제1항의 퇴직금 산정 기준이 되는 보수액은 퇴직금을 지급하여야 할 사유가 발생한 날로부터 직전 3개월간 지급된 보수 총액을 3으로 나누어 산출된 월평균 보수액으로 한다.
③ 근속기간의 계산에 있어 1년 미만의 기간은 월할로 계산하고, 1개월 미만의 기간은 1개월로 간주한다.④ 퇴직금 지급률은 다음과 같다.

직위
퇴직금 지급률

회장
300%

부회장, 사장
200%

기타 임원
150%

퇴직금 산정기준 및 산식을 구체적으로 명시

<신설>

제5조의2 (지급방법)
① 퇴직금은 지급사유 발생일로부터 1개월 내에 지급한다. 다만, 당사자 간의 합의에 따라 지급기일을 연장할 수 있다.
② 사망으로 인하여 임원직에서 퇴직한 임원의 퇴직금은 민법 상속편에 규정된 순서대로 사망자의 재산을 상속받을 사람에게 지급된다. 단, 사망한 임원이 유언장 등에 의하여 특정인을 수령자로 지명한 경우, 관련 법령 및 유언장 등에 따라 지급을 받을 자격이 있는 자에게 퇴직금을 지급한다.

지급방법 및 절차 구체화

제7조 (특별공로금)임원이
재직중 특별한 공로가 있는 경우에는 전 제5조에 의한 퇴직금 이외에 주주총회의 의결을 거쳐 특별공로금을 지급할 수 있다.

제7조 (특별공로금)임원이
재직기간 중 회사의 경영활동에 지대한 공로가 있는 경우에는 아래 지급사유 기준에 따라서 임원으로서 수행한 역할 및 기여도 등을 평가하고, 회사 재무 상황과 특별공로금 지급으로 인하여 다른 임원의 업무 수행 동기 및 의욕 고취 등 예상되는 유·무형의 이익 등을 종합적으로 고려하여, 전 제5조에 의한 퇴직금 이외에 이사회의 의결을 거쳐 아래 세부기준에 따라 특별공로금을 지급할 수 있다. 이 경우 지급방법은 제6조를 준용하되 지급 사유 발생일은 위 이사회 결의일로 한다.
1. 지급사유1) 임원의 직무내용2) 회사의 재무상황 및 영업실적3) 임원의 업무수행능력4) 임원과 회사 사이의 관계5) 임원이 재직 중 기업가치증대 및 경영성과에 기여한 정도(매출/영업이익의 현저한 신장, 시장점유율 확대, 연구개발 및 신사업 진출, 주요 분쟁 승소를 통한 회사이익 실현, 해외사업 진출 및 확장에 따른 로열티와 수익증대 등 포함)6) 임원의 담당 업무의 내용 및 중요성7) 회사 규모와 특별공로금 지급 결정 당시의 회사 내부적인 영업, 재무 관련 상황 및 대외적인 경제 상황8) 특별공로금 지급으로 인하여 다른 임원의 업무 수행 동기 및 의욕 고취 등 회사가 얻을 것으로 예상되는 유·무형의 이익 9) 특별공로금 지급 관련 업계의 관행 10) 기타 특별공로금 지급의 필요성이 인정되는 사유
2. 직위별 지급한도

직위
지급한도

회장
제5조에 규정한 퇴직금의 200% 이내

부회장, 사장
제5조에 규정한 퇴직금의 150% 이내

기타 임원
제5조에 규정한 퇴직금의 100% 이내

특별공로금 지급기준 구체화

제9조 (시행)1.~4. <생략>

제9조 (시행)1.~4. <기존과 동일>
5. 개 정 : 2023년 3월 30일

개정에 따른 효력발생일 명시

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 홈페이지 주소 http://cosmax.com/new/good/sub_good_08_investors.asp [코스맥스 홈페이지 → 코스맥스 뉴스 → IR(투자정보)] - 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 하시기 바랍 니다. (금융감독원 전자공시시스템 - 정기공시)

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

- 최근 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다. - 코로나바이러스감염증 확산에 따라 불가피하게 장소 및 시간의 변경이 발생할 수 있으니, 주주총회 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하여 주시기 바랍니다.
※ 전자투표에 관한 사항

- 우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 → 한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr/ - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 → 2023년 3월 20일 (오전 9시) ~ 2023년 3월 29일 (오후 5시)

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

다. 행사방법 → 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 → 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
※ 주총 집중일 주총개최 사유- 연결대상 해외자회사들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 해당 집중일에 개최합니다.