유진기업 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 유진기업

주주총회소집공고
2.9
유진기업주식회사

주주총회소집공고

2023 년 3월 15일

회 사 명 :
유진기업 주식회사

대 표 이 사 :
최종성

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 석천로 457(삼정동)

(전 화) 032-677-5111

(홈페이지)http://www.eugenes.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (부사장)
(성 명) 김진구

(전 화) 02-3704-3300

주주총회 소집공고

(제39기 정기)

주주여러분께주주여러분의 댁내 평안과 건강하심을 기원합니다.당사 정관 제18조의 규정에 의거 제39기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -
1. 일 시 : 2023년 3월 30일(목요일) 오전9시 00분

2. 장 소 : 경기도 부천시 원미구 길주로 66, 고려호텔 3층

3. 회의목적사항

가.보고사항 : ①감사보고 ②영업보고 ③외부감사인 선임 보고 ④내부회계관리제도 운영실태 보고

나.부의안건

제1호 의안 : 제39기(2022년1월1일~2022년12월31일) 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건(이익잉여금처분계산서(안) 포함) ※ 현금배당 : 1주당 170원

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 최재호 신규선임의 건 제3-2호 : 사외이사 김정렬 재선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
4. 경영참고사항 비치상법 제 542조의 4 제3항에 의한 경영참고사항 등 주주총회 소집통지 및 공지사항은당사 인터넷 홈페이지(http;//www.eugenes.co.kr) 및 본지점, 하나은행 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.- 직접참석 : 신분증 지참- 대리인 참석 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 기명날인) 및 대리인 신분증 지참
6. 기타사항- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사 홈페이지에 게재 할 예정입니다. (http;//www.eugenes.co.kr 內 '투자정보' → '공시정보')

- 코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 참석 하시는 주주님께 마스크 착용을 '적극 권고' 드리며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 15일

경기도 부천시 오정구 석천로 457

유 진 기 업 주 식 회 사

대 표 이 사 최 종 성(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김정렬(사외이사)(출석률: 93%)
최종성(사내이사)(출석률: 100%)
신현식(사내이사)(출석률: 93%)
유석훈(사내이사)(출석률: 86%)

찬 반 여 부

1차
2022.01.21
1호 안건 : 운영자금 대환의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

2호 안건 : 사모사채 발행의 건

2차
2022.01.26
계열법인 출자의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
-

3차
2022.02.08
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

4차
2022.03.11
1호 안건 : 제38기 결산 및 영업보고서 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

2호 안건 : 제38기 정기주주총회 소집의 건

3호 안건 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4호 안건 : 전자투표제도 도입의 건

5호 안건 : 차입금 만기 대환의 건

5차
2022.03.30
대표이사 중임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

6차
2022.04.01
타법인 출자지분 매각의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

7차
2022.04.08
지점 폐지의 건
-
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

8차
2022.06.28
운영자금 차입의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

9차
2022.07.01
퇴직 임원의 퇴직금 가급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

10차
2022.10.06
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

11차
2022.10.19
합병계약 체결 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

12차
2022.11.18
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

13차
2022.12.26
합병보고총회 갈음 이사회 보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)
참석(찬성)

14차
2022.12.27
관계사 대여금 기한 연장의 건
참석(찬성)
참석(찬성)
-
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
9,000
36
36
-

※ 상기 주총승인금액은 이사전체에 대한 이사보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

합병
유진에이엠씨(유)(종속회사)
2022.12.26
-
-

※ 유진기업(주)이 100% 소유한 유진에이엠씨(유)를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병(합병형태 : 소규모합병)하였으며, 거래 계정별 금액과 비율은 다음과 같습니다.

구 분
금 액(억원)
비율(%)

이전대가(종속기업투자주식의 장부금액)
570
6.34

인수한 순자산 장부금액
548
6.09

합병으로 인한 자본증감
22
0.24

- 상기 비율은 2021년도 별도 매출액 8,996억에 대한 비율임.- 상기 금액과 비율은 외부감사인의 감사결과에 따라 변경 될 수 있음.※ 합병에 관한 상세한 사항은 [주요사항보고서(회사합병결정)2022.10.19 공시] 및 [합병등종료보고서(합병)2022.12.27 공시] 등을 참조하시기 바랍니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

합병
유진에이엠씨(유)(종속회사)
2022.12.26
-
-

※ 상기의 '1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래' 내용 참조 바랍니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 레미콘 및 건자재 유통 산업을 주요사업으로 영위하고 있으며 주요사업에 대한 상세한 사항은 다음과 같습니다.

가. 업계의 현황

[레미콘 산업](1) 산업의 특성① 레미콘 산업의 개요레미콘(REMICON)이란 Ready Mixed Concrete의 약자로서 시멘트,골재,혼화제 등의 재료를 이용, 전문적인 콘크리트 생산공장에서 제조한 후 트럭믹서(Truck Mixer)또는 에지테이터트럭(Agitator Truck)을 이용하여 공사현장까지 운반되는 아직 굳지않는 콘크리트를 의미한다.② 레미콘 산업의 특성첫째, 지역형 산업으로, 제품 생산 후 레미콘 트럭은 90분, 덤프트럭은 60분 이내에 도달할 수 있는 거리까지가 영업권으로 국한된다. 레미콘 제품이 한시적 이라는 특성으로 인하여 일반적으로 제품 생산 후 90분 이내에 도달할 수 있는 거리가 본 제품의 시장권역을 형성하므로 지역형 산업의 특성을 강하게 가진다.둘째, 한시적, 무재고의 제품 특성으로 인하여 주문에 의하여 생산,공급하는 주문형 산업의 성격을 지닌다. 그러므로 일반 제조업에 비하여 가동율이 저조한 편이며, 수요에 대하여 공급이 비탄력성 산업이다.셋째, 도시형 산업으로 건설 공사의 발주가 대부분 인구가 집중된 도심에서 발생하므로 한시적 제품 특성상 도시권에서 생산되어야 하는 도시 집중형 산업이다.넷째, 물적 유통이 중요한 산업이다. 레미콘 제품은 시멘트, 자갈, 모래 등의 원재료를 공장으로 운송, 제조 공정을 거친 후 레미콘 트럭으로 제한 시간 내 건설 현장에 운송하므로 제조업과 운송업의 양면성을 지니고 있다. 통상 원가 내 운송비용이 10~15%를 차지하므로 R/T(Remicon Truck) 수송능력의 효율적인 관리가 매우 중요하다. 또한 원자재를 가공하여 제품을 생산하므로 원자재의 원활한 조달 여부가 산업 안정에 직접적인 영향을 미친다. 1990~1992년 사이에 시멘트 파동으로 인한 레미콘 공급 부족 현상의 심화가 야기되었으나, 현재 시멘트는 생산사들의 과잉 증설로 인하여조달에 관하여는 별 문제가 없다.③ 레미콘 산업의 발전과정한국 레미콘 산업은 1965년 7월에 준공된 대한 양회공업㈜ 서빙고 공장(후에 쌍용양회공업㈜로 합병)으로서, 생산 능력은 500㎥/일(180천㎥/년)이었으며, 운반장비는 일본에서 수입한 Truck Mixer 15대였다.이후 1969년에 쌍용양회공업㈜의 원효로 공장이 가동되게 되었고 1973년에 들어서는 삼표산업㈜성수동 공장, 한국 포장건설 염창동 공장, 진성레미콘 교문리 공장이 가동되기 시작하여 본격적인 성장궤도에 진입하게 되었다.또한 1970년대 후반에 들어 시멘트업계 및 골재업계에서도 원료의 자가소비 수단 및판로확대를 목적으로 참여하기 시작하였는데, 시멘트의 경우는 유통 및 소비구조합리화를 위한 벌크시멘트의 소비 확충을 유도하고자 하는 목적이 강하였다. 1980년대들어서는 해외 건설경기의 퇴조에 따른 국내 건설경기의 활성화에 힘입어 주로 시멘트 2차 가공업체를 비롯한 중소업체의 참여가 지방 중소도시를 중심으로 본격화되어연평균 20%이상의 급격한 수요 증가현상을 보였다. 특히 1980년대 후반 이후로는 정부의 200만호 주택건설,사회간접자본확충, 서해안개발, 지하철건설, 88올림픽 특수등으로 인하여 신규업체의 참여가 지속되어 연간 100여개의 공장이 증설되었다. 1990년대 이후 5개지역 신도시 건설을 중심으로 지속적인 주택건설, 사회간접자본의 확대로 레미콘 파동이라는 기현상까지 나타났으나 IMF위기로 인한 급격한 경기침체와 건설투자 감소로 레미콘산업 전반에 걸쳐 한동안 침체가 가중되었으나 이후 월드컵의 특수와 경기회복에 힘입어 크나큰 성장세를 이룩하였다.최근 수도권을 중심으로 한 건설경기 호황으로 레미콘 시장 규모가 증가추세를 이루고 있고, 꾸준한 주택 수요 증가와 경기진작 효과를 가져올 대규모 토목공사가 이루어 질 것으로 예상되어 완만한 성장세를 지속할 수 있을 것으로 전망되고 있다.

(2) 산업의 성장성- 최근 5년간 생산능력 및 출하실적 추이

(단위:천㎥/년)

연도별
업체수
공장수
생산능력
출하실적

2017년
889
1,050
611,020
174,291

2018년
905
1,066
626,500
155,726

2019년
925
1,083
632,540
147,153

2020년
940
1,085
638,500
138,854

2021년
954
1,085
631,622
145,913

* 자료 : 한국레미콘공업협회「연도별레미콘산업성장추이」

(3) 경기변동의 특성계절형 산업으로, 레미콘은 수요처인 건설산업의 동향에 지대한 영향을 받는다. 따라서 건설활동이 활발한 봄과 가을에는 수요가 급증하고 겨울철과 장마철에는 수요가 급락하여성수기와 비수기가 확연히 구분되는 계절적 특성을 지닌다. 보통 비수기는 1~2월, 7~8월 장마기간이며, 그외 기간은 성수기로 볼 수 있는데, 특히 4~6월, 추석전 20여일이 최고 성수기를 이룬다.(4) 경쟁요소레미콘 생산 프로세스가 비교적 단순하고 설비투자 규모가 작으며 소비의 시간적 제약으로 인한 진입장벽이 낮은 특성으로 인하여, 1980년대 중반 이후 경제발전에 따른 투자 기대감 및 사업전망이 밝다고 판단한 중소업체의 대거 참여로 지역적으로 편중되어 있던 레미콘 공장이 전국적으로 확산하였다. 이러한 산업 진입에는 독자적인 신규 참여업체 이외에도 기존의 콘크리트파일, 흄관, 아스콘, 벽돌, 브럭등의 시멘트가공업체 및 골재업체, 건설업체 등 유사관련 업체가 원료의 자가 소비수단 및 사세 확장 방안으로서 참여가 용이한점을 큰 이유로 들 수 있다.

(5) 자원 조달의 특성원자재가 레미콘 제품의 매출구성에 있어서 65% 이상을 차지하고 있는 만큼 원자재의 조달은 레미콘 산업에 있어서 매우 중요한 비중을 차지하고 있다. 주요 원자재는 시멘트, 모래, 자갈로 구성된다. 시멘트는 생산설비 자체가 초기 투자비가 막대한 시설을 필요한 제품이라 대기업에서 생산하고 있으며, 생산회사는 동양, 쌍용 등 10개사에서 이루어지고 있다. 또한 시멘트의 대부분은 국내에서 생산된 제품을 조달하고 있다. 모래 및 자갈은 1970년대까지 주종을 이루던 강모래, 강자갈이 1980년대 이후 점차 고갈되기 시작하여 쇄석골재, 육골재, 해안골재 등의 사용량이 급격히 증가하고 있으며, 골재원이 점차 원거리화되어 운반비가 증가하여 조달단가가 높아지고 있는 추세이다. 또한 레미콘사별로는 원가절감 및 원재료 조달의 안정성을 높이기 위하여 골재채취업을 겸하고 있는 업체도 있다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 및 지원① 산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률(지식경제부-공업입지기준고시): 레미콘 공장의 입지선정, 생산설비 설치 및 등록에 관한 규정② 대기환경보전법, 수질환경보전법, 소음진동규제법(환경부): 레미콘의 제조, 유통등에서 대기,수질 및 소음진동에 관한 사항 규제[당사 건자재 유통 사업]① 건자재 산업의 개요

건축자재 산업은 전방 수요산업인 건설경기에 민감하게 반응하는 산업으로, 계절적 요소나 산업 전반의 경기동향 등 거시경제 지표의 영향을 크게 받습니다. 건설관련 업종은 전후방효과가 큰 산업으로서, 공공시설투자 등을 통해 경기조절의 주요한 정책수단으로 활용되기 때문에 정부의 투자 및 정책방향과도 밀접한 연관이 있습니다.② 당사 건자재 유통 사업의 경쟁력당사는 레미콘, 철근 등 기초자재부터 석고보드, 타일 등 마감자재까지 모든 건축자재를 One-Stop 서비스로 제공합니다. 전국 46개 사업장에서 220여 명의 국내 최고 건자재 전문영업사원이 현장방문을 통해 고객 별로 차별화된 자재를 공급하고 있으며, 300여 우수한 건자재 제조사와의 파트너십을 통해 대형 플랜트 현장부터 중·소형 건축현장까지 모든 건설현장에서 필요한 주요 건축자재를 납품하고 있습니다. 또한, 고객이 원하는 건축자재를 국내뿐만 아니라, 미국, 중국, 유럽 등 전 세계 어디서든 합리적인 가격에 소싱할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.③ 당사 건자재 유통 사업의 성장성

당사는 2013년 7월 건자재 사업팀을 신설, 종합건자재 유통회사로 첫 발을 내딛었습니다. 30년 이상 국내 중대형 건설사에 레미콘, 아스콘 등 건설기초소재 납품을 통해 쌓은 신뢰와 품질관리 노하우를 바탕으로 우수한 품질의 건축자재를 안정적으로 공급하고 있으며, 자회사인 동양과의 네트워크 시너지를 통해 지속적으로 외연을 확장하고 있습니다. 또한, 대형 건설사 대상 특판 영업에 어려움을 겪고 있는 중소제조업체와 납품신뢰도 측면에서 중소업체 제품 사용을 꺼리는 건설사의 중간역할을 톡톡히 해내며 대기업과 중소기업이 상생할 수 있는 생태계를 만드는 데 괄목할 만한 성과를 창출하고 있습니다.

2013년 철근으로 출발한 당사의 건자재 유통사업은 통합적인 건자재 유통 시스템을 구축해 지금은 형강, 파일, 시멘트, 드라이모르타르, 단열재, 보드 등 구조재에서부터 타일, 위생도기, 욕조, 가구, 가전, 창호, 도료 등 내·외장재에 이르기까지 건축자재 전품목에 걸쳐 다각화에 성공했습니다. 사업 확장 노력을 지속한 결과, 2013년 115억 원의 매출이 2022년에는 약3,470억원 수준으로 성장세를 이어가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[레미콘 부문]

당사는 국내 최대 규모를 자랑하는 서서울공장을 비롯해 수도권내 최적의 공장위치와 전국적 배급망을 구축하고 최고수준의 영업력을 보유하였으며, 친환경 제품 개발과 자체개발한 EURAS(차량관제, 출하관리, 생산/운전관리,품질관리)품질관리시스템을 기반으로 시장을 선도하고 있습니다.

또한, 당사는 2018년 업계 최초로 레미콘 제품에 대해 저탄소 인증을 받는 등 친환경 제품개발에 앞장서고 있으며, 저발열 및 고강도 콘크리트 등 특수콘크리트 분야에서 최고의 기술력을 확보하여 국내 레미콘 산업의 기술을 선도하고 있습니다.

당사의 2022년 레미콘부문 매출은 전년대비 3.8% 증가한 5,350억원의 실적을 달성하였습니다.

[건자재 유통 및 기타 부문]

레미콘부문을 제외한 사업부문의 매출은 건자재 부문 3,469억원, 골재 및 기타 297억원을 기록하였습니다.

※ 사업부문별 영업실적 (단위:천㎥,백만원)

구 분

판매구분

생 산 실 적

수 량

금 액

제39기

제38기

제39기

제38기

레미콘

내수

6,554

7,458

535,002

515,204

건자재

내수

-

-

346,916

355,092

기 타

내수

2,299

-

29,680

29,305

계

-

-

911,598

899,601

- 레미콘 판매실적에는 상품매출도 포함 , 생산실적의 기타는 골재 생산 수량임

(2) 시장의 특성

[레미콘 산업]

레미콘은 토목, 건축공사에 사용되는 기초 교착 자재로서 제품의 응결이 빠른 특성을 지니고 있어 생산 후 60분(최대 90분) 안에 공사현장에 운반이 요구되는 지역성이 강한 특성을 가지고 있습니다. 또한, 레미콘은 한시적 제품 특성으로 인해 수출입이 불가능한 내수산업이며, 제품 특성상 주문 생산 후 공급하는 형태로 일반 제조업 대비 가동률이 저조하며, 특정 시간 후 상품으로서 의 가치가 사라짐으로, 재고가 존재할 수 없어 수요에 대한 공급이 비탄력적인 특성이 있습니다.레미콘의 최대 수요처인 건설공사는 대부분 도심에서 발생하기에 도시집중형 산업모습을 보이며, 주로 중소업체들을 중심으로 전국에 산재하여 있습니다.[건자재 산업]

건축자재 산업은 전방 수요산업인 건설경기에 민감하게 반응하는 산업으로, 계절적 요소나 산업 전반의 경기동향 등 거시경제 지표의 영향을 크게 받습니다. 건설관련 업종은 전후방효과가 큰 산업으로서, 공공시설투자 등을 통해 경기조절의 주요한 정책수단으로 활용되기 때문에 정부의 투자 및 정책방향과도 밀접한 연관이 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

※ 해당사항 없음

(4) 조직도

조직도_22.12

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 부분 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 본 재무제표는 K-IFRS 기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표입니다.※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경 될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 39 기 2022. 12. 31 현재

제 38 기 2021. 12. 31 현재

유진기업 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

자산

Ⅰ. 유동자산
493,055,328,502
860,320,285,958

(1)현금및현금성자산
108,066,215,361
132,325,595,310

(2)재고자산
84,855,138,546
42,597,266,845

(3)매출채권및기타채권
274,147,041,990
257,903,418,480

(4)기타의 유동자산
25,986,932,605
43,869,381,930

(5)매각예정자산

383,624,623,393

Ⅱ. 비유동자산
1,537,400,397,840
1,416,500,166,935

(1)유형자산
469,263,858,782
456,032,449,570

(2)투자부동산
252,927,040,542
276,647,569,131

(3)무형자산
68,167,677,690
58,839,105,724

(4)관계기업 투자
518,059,124,553
474,583,230,254

(5)기타비유동자산
228,982,696,273
150,397,812,256

자산총계
2,030,455,726,342
2,276,820,452,893

부채

Ⅰ. 유동부채
698,287,802,652
1,094,053,442,183

Ⅱ. 비유동부채
394,555,760,893
289,226,857,468

부채총계
1,092,843,563,545
1,383,280,299,651

자본

Ⅰ. 자본금
38,655,431,500
38,655,431,500

Ⅱ. 자본잉여금
482,507,060,241
482,281,357,372

Ⅲ. 자본조정
(41,730,874,555)
(33,426,352,663)

Ⅳ. 기타자본
12,868,778,340
8,913,729,072

Ⅴ. 적립금
15,904,307,953
14,697,142,033

Ⅵ. 이익잉여금
384,427,002,549
367,135,977,201

지배기업 소유주지분
892,631,706,028
878,257,284,515

비지배지분
44,980,456,769
15,282,868,727

자본총계
937,612,162,797
893,540,153,242

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 38 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

유진기업 주식회사와 그 종속회사 (단위 : 원 )

과 목
제39기 당기
제38기 전기

Ⅰ. 매출액
1,407,717,459,055
1,345,328,206,053

Ⅱ. 매출원가
1,249,218,639,820
1,190,953,899,690

Ⅲ. 매출총이익
158,498,819,235
154,374,306,363

Ⅳ. 판매비와관리비
103,710,009,889
98,974,077,862

Ⅴ. 영업이익(손실)
54,788,809,346
55,400,228,501

Ⅵ. 금융수익
21,027,696,234
22,124,422,791

Ⅶ. 금융비용
37,402,995,899
36,765,553,600

Ⅷ. 기타영업외수익
7,807,610,282
36,244,051,284

Ⅸ. 기타영업외비용
23,600,010,994
7,715,577,256

Ⅹ. 지분법이익
(30,482,047,930)
36,988,744,008

XI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(7,860,938,961)
106,276,315,728

XII. 법인세비용(수익)
2,754,126,661
27,903,654,648

XIII. 계속영업이익(손실)
(10,615,065,622)
78,372,661,080

XIV. 중단영업이익(손실)
41,768,941,642
(119,495,954)

XV. 당기순이익(손실)
31,153,876,020
78,253,165,126

- 지배기업소유주지분
28,587,285,986
76,640,570,625

- 비지배지분
2,566,590,034
1,612,594,501

XVI. 기타포괄손익
6,579,251,083
12,991,864,835

XVII. 총포괄손익
37,733,127,103
91,245,029,961

- 지배기업소유주지분
35,157,823,806
89,629,825,078

- 비지배지분
2,575,303,297
1,615,204,883

(2) 별도재무제표

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 39 기 2022. 12. 31 현재

제 38 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 39 기
제 38 기

자산

Ⅰ. 유동자산
333,107,701,206
431,857,345,179

(1) 현금및현금성자산
52,847,801,868
80,202,775,610

(2) 재고자산
45,528,656,285
39,850,235,151

(3) 매출채권및기타채권
224,204,426,161
202,804,719,552

(4) 기타의 유동자산
10,526,816,892
108,999,614,866

Ⅱ. 비유동자산
1,323,495,929,894
1,248,745,353,042

(1) 유형자산
229,276,285,389
222,623,417,450

(2) 투자부동산
172,468,579,395
118,282,810,224

(3) 무형자산/영업권
39,683,939,260
39,921,443,862

(4) 관계기업 및 공동기업투자
508,683,864,334
460,236,915,257

(5) 종속기업투자
270,921,099,427
329,533,337,894

(6) 기타비유동자산
102,462,162,089
78,147,428,355

자산총계
1,656,603,631,100
1,680,602,698,221

부채

Ⅰ. 유동부채
503,111,038,495
632,492,975,132

Ⅱ. 비유동부채
232,394,484,277
148,942,597,390

부채총계
735,505,522,772
781,435,572,522

자본

자본금
38,655,431,500
38,655,431,500

자본잉여금
494,194,409,417
495,182,169,411

자본조정
(38,406,170,350)
(33,426,352,663)

기타자본
12,815,530,745
8,860,481,477

적립금
15,904,307,953
14,697,142,033

이익잉여금
397,934,599,063
375,198,253,941

자본총계
921,098,108,328
899,167,125,699

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 39 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 38 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 39 기
제 38 기

Ⅰ. 매출액
911,597,899,754
899,601,174,914

Ⅱ. 매출원가
818,469,034,328
801,817,288,934

Ⅲ. 매출총이익
93,128,865,426
97,783,885,980

Ⅳ. 판매비와 관리비
70,944,813,267
69,016,598,532

Ⅴ. 영업이익
22,184,052,159
28,767,287,448

Ⅵ. 금융수익
15,959,852,578
59,080,272,442

Ⅶ. 금융비용
23,888,237,453
28,031,940,194

Ⅷ. 기타수익
10,441,722,677
41,691,070,402

Ⅸ. 기타비용
5,638,150,012
137,198,693,187

Ⅹ. 지분법이익
18,658,707,542
88,049,753,536

XI. 법인세비용차감전손익
37,717,947,491
52,357,750,447

XII. 법인세비용
3,117,639,423
6,269,699,224

XIII. 당기순이익
34,600,308,068
46,088,051,223

XIV. 기타포괄손익
5,369,911,442
12,712,967,691

XV. 총포괄손익
39,970,219,510
58,801,018,914

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 39 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 38 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제39기 당기말 (처분예정일 : 2023년 3월 30일)
제38기 전기말 (처분확정일 : 2022년 3월 30일)

I. 미처분이익잉여금

397,934,599,063

375,198,253,941

전기이월미처분이익잉여금
361,919,428,821

325,540,341,390

당기순이익
34,600,308,068

46,088,051,223

확정급여제도의 재측정요소
(285,568,471)

832,696,993

관계기업투자이익잉여금변동 등
1,700,430,645

2,737,164,335

II. 이익잉여금처분액

(12,942,992,381)

(13,278,825,120)

이익준비금
(1,176,635,671)

(1,207,165,920)

배당금
(11,766,356,710)

(12,071,659,200)

III. 차기이월미처분이익잉여금

384,991,606,682

361,919,428,821

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항(배당에 관한 처리안 미확정시) : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~108 (생략)

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~107 (현행)

108. 기계설비공사업

109. 각 호에 부대되는 사업일체

<개정 2023. 3. 30>

기계설비공사업 면허 취득

부칙(시행일) 이 정관은 2023년 3월30일 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최재호
1965.11.2
사내이사
해당사항 없음
없음
이사회

김정렬
1962.10.17
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최재호
유진기업(주)COO
2013~20152015~20172017~ 현재
유진기업(주) 경영지원담당유진기업(주) 구매 및 리스크 담당유진기업(주) COO
없음

김정렬
유진기업(주)사외이사
1992~20162020~20232020~현재
Philip Morris International 옥산우통(주) 영업 및 관리 총괄유진기업(주) 사외이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최재호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정렬
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 사외이사 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김정렬 후보자는 다수의 글로벌 기업에서 재무 및 관리업무를 수행해 왔으며, 다년간의 해외근무 경험으로 글로벌 경영마인드 또한 보유한 재무 및 관리분야 전문가 입니다. 김정렬 후보자는 전문성과 경험을 바탕으로 유진기업(주) 이사회의 일원으로 회사의 의사결정 과정에 참여하여 회사 발전을 위하여 사외이사로서의 역할을 성실하게 수행 할 것입니다.- 김정렬 후보자는 상법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 충실의무(상법 제382조의3), 비밀유지의무(상법 제382조의4), 경업금지(상법 제397조), 회사의 기회 및 자산의 유용 금지(상법 제397조의2), 이사 등과 회사 간의 거래(상법 제398조) 등사외이사로서의 책임과 의무에 대해 충분히 인식하고 있으며, 이를 엄격히 준수할 것입니다.

마. 사내이사 후보자(최재호)에 대한 이사회의 추천 사유

최재호 후보자는 30여년간의 당사 재직기간 동안 재무, 기획, 구매, 물류, 전략등을 담당하며 뛰어난 역량과 성과로 회사발전을 이끌어 왔습니다. 본 후보가 보유한 전문성과 경험 및 업적을 바탕으로 당사의 지속적인 성장을 위하여 기여할 것으로 판단하여 추천사내이사 후보자로 추천하게 되었습니다.

바. 사외이사 후보자(김정렬)에 대한 이사회의 추천 사유

김정렬 후보자는 다수의 글로벌 기업에서 재무 및 관리 업무를 수행하며 역량을 발휘하여왔으며, 다년간의 해외 근무로 글로벌 경영환경에 대한 경험과 이해력을 보유고 있습니다. 후보자는 전문성 및 경험을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 객관적인 시각으로 사외이사로서의 역활을 성실히 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여해 왔으며, 향후에도 회사 성장을 위하여 그 역량을 발휘할 것으로 판단되어 재선임을 추천하게 되었습니다.

확인서

사외이사 후보자 확인서(김정렬)_2023. 03. 15.jpg
사외이사 후보자 확인서(김정렬)_2023. 03. 15

사내이사 후보자 확인서(최재호)_2023. 03. 15.jpg
사내이사 후보자 확인서(최재호)_2023. 03. 15

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1 )

보수총액 또는 최고한도액
9,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,998백만원

최고한도액
9,000백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
48백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

[임원퇴직금 지급규정 변경의 건]

나. 의안의 요지

임원 직급 개정 반영

다. 내용

변경전 내용
변경후 내용

제2조 (용어의 정의)

1. 임원이란 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

2. (생략)

제2조 (용어의 정의)

1. 임원이란 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

2. (현행)

<개정 2023. 3. 30>

제6조 (퇴직금의 산출방법)

1.(생략)

2. 지급률은 다음과 같다.

[지급률]

직위
지급기준
지급율

회장,부회장
재임년수 1년
3개월분

사장
재임년수 1년
"

부사장
재임년수 1년
2.5개월분

전무
재임년수 1년
"

상무
재임년수 1년
2개월분

이사
재임년수 1년
2개월분

감사
재임년수 1년
2개월분

주) 이사의 경우 2010년 1월 1일 이후 승진자에 한하여 적용함.

3.(생략)

제6조 (퇴직금의 산출방법)

1.(현행)

2. 지급률은 다음과 같다.

[지급률]

직위
지급기준
지급율

회장,부회장
재임년수 1년
3개월분

사장
재임년수 1년
"

부사장
재임년수 1년
2.5개월분

전무
재임년수 1년
"

상무
재임년수 1년
2개월분

상무보
재임년수 1년
2개월분

감사
재임년수 1년
2개월분

주) 상무보의 경우 2010년 1월 1일 이후 이사승진자부터 적용함.

3.(현행)

<개정 2023. 3. 30>

부칙

이 규정은 2023년3월30일 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전(2023년 3월 22일)에 전자공시시스템과 유진그룹 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 유진그룹 홈페이지 : http;//www.eugenes.co.kr 內 ' I R ' → '공시정보'※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유당사는 금년도 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피하여 진행하고자 노력하였으나, 다수의 자회사들과의 연결결산일정 및 외부감사인과의 감사일정 조율등의 사유로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.■ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 주주총회 참석 하시는 주주님께 마스크 착용을 '적극 권고' 드리며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 경우 부득이 출입을 제한 할 수 있음을 알려드립니다.