KB오토시스 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: KB오토시스

주주총회소집공고
2.9
KB오토시스

주주총회소집공고

2023 년 3 월 15 일

회 사 명 :
KB오토시스 주식회사

대 표 이 사 :
김 신 완

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24

(전 화) 041-537-5345

(홈페이지)http://www.kbautosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 규 엽

(전 화) 041-537-5345

주주총회 소집공고

(제 38 기 정기)

우리 회사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거 제38기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 542조의4 및 정관 제19조에 의거 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 아 래 -

1. 일시 : 2023년 3월 30일(목요일) 오전 10시 30분

2. 장소 : 충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24 KB오토시스(주) 본사 3층 대강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제38기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 김용웅 선임의 건 제2-2호 의안 : 사외이사 박찬우 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 민세동 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 주주총회소집통지 및 공고사항

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회소집통지 및 공시사항을 금융위원회에서 운영하는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시 시스템에 공고하고, 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하며, 당사, 금융위원회, 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 주총참석장(1% 미만자 제외), 신분증

- 대리행사: 주총참석장(1% 미만자 제외), 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재,인감날인), 대리인 신분증 충남 아산시 음봉면 아산온천로 528-24 (☎ 041-537-5345) KB오토시스 주식회사 대표이사 김 신 완

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사외이사
기타비상무이사

조승식(출석률:100%)

전호석(출석률:80%)

권흥순(출석률:100%)

박찬우(출석률:100%)
조승식(출석률:100%)
Bradley ScottNorton(출석률:-%)

Dan Lee

(출석률:-%)

찬반여부

1
2022.02.16
제37기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
/
찬성
/
불참
불참

제37기 현금배당 승인의 건
가결
찬성
찬성
/
찬성
/
불참
불참

내부회계관리제도 운영실태보고
보고
-
-
/
-
/
불참
불참

제37기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
/
찬성
/
불참
불참

2
2022.03.31
대표이사 선임의 건(연임)
가결
/
찬성
찬성
찬성
찬성
/
불참

상근 이사/감사 개별보수 책정의 건
가결
/
찬성
찬성
찬성
찬성
/
불참

3
2022.07.08
북미공장 추가투자 승인의 건
가결
/
찬성
찬성
찬성
찬성
/
불참

4
2022.09.15
북미공장 추가투자 승인의 건
가결
/
불참
찬성
찬성
찬성
/
불참

반기 경영실적 보고의 건
보고
/
불참
-
-
-
/
불참

5
2022.12.12
사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
/
불참

※ 2022년 3월 31일 정기주주총회 종결 시에 조승식 사외이사 및 Bradley ScottNorton 기타비상무이사가 임기만료 퇴임하였습니다.

※ 2022년 3월 31일 정기주주총회를 통해 권흥순 사외이사 및 조승식 기타비상무이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
8
3,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 총 8명의 보수한도 총액입니다.

2. 사외이사 등의 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
70
23
-

기타비상무이사
2
12
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
KB Autosys Manufacturing America, Inc. (종속회사)
2022년 5월 ~ 11월
39,599
24.2%

※ 상기 비율은 2022년 별도매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

KB Autosys India Private Limited (종속회사)
매출
2022.01.01 ~ 2022.12.31
14,361
8.8%

KB Autosys Zhangjiagang Co., Ltd. (종속회사)
매출
2022.01.01 ~ 2022.12.31
8,659
5.3%

KB AUTOSYS AMERICA, INC. (종속회사)
용역수수료
2022.01.01 ~ 2022.12.31
1,685
1.0%

KB Autosys Manufacturing America, Inc. (종속회사)
매출
2022.01.01 ~ 2022.12.31
6,982
4.3%

유상증자
2022.01.01 ~ 2022.12.31
39,599
24.2%

※ 상기 비율은 2022년 별도매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

브레이크 마찰재란 차륜 또는 기계의 작동을 마찰재와 대하는 면(드럼 또는 디스크)의 마찰력에의해 감속 또는 제동(BRAKE)및 전달(CLUTCH)시키는 역할을 하는 것으로서 이 때의 운동(주행)에너지를 마찰로 인하여 발생하는 열 에너지로 전환시켜주는 장치를 말하며 인간이 움직이는 유체물(특히 차량)을 발명한 이래 마찰재의 사용은 필수불가결한 발명품이며 동적인 것을 제동코자 한다면 반드시 마찰재를 필요로 합니다. 마찰재는 자동차의 제동 시스템에서 가장 중요한 역할을 담당하고 있는 부품으로 최근 자동차 산업의 발달과 더불어 그 요구 성능이 한 층 더 높아지고 있습니다. 그 요구 성능들로는 차종에 맞는 마찰계수를 바탕으로 온도, 습도 등 주위 환경에 영향을 적게 받아야 합니다. 또한 내열성, 높은 열전도성과 같은 열에 대한 특성, 상대재에 대한 적당한 공격성과 내마모성이 우수해야 하는 기계적 특성 등을 들 수 있습니다. 최첨단 산업사회에서는 모든 기기가 초고속으로 질주하므로 마찰재도 초고속 시대에 걸맞는 최첨단 마찰재의 개발로 이어질 것이며 이러한 완벽한 제동장치의 개발은 국가 국민경제는 물론 행복한 가정생활의 기본인 생명보호 및 건강을 지켜주는 중요한 토대가 될 것임은 너무도 자명합니다. 브레이크 마찰재는 구성물질에 따라 세라믹이나 탄소 복합재료등을 사용하는 무기마찰재와 페놀수지 등의 유기화합물을 결합한 유기 마찰재로 구분되며, 일반 승용차는 모두 유기마찰재로된 브레이크 패드를 사용합니다.이러한 마찰재는 19세기말부터 생산되기 시작하여 초기에는 綿(Cotton)을 기반으로하여 강도 및 마찰특성에 있어서는 상당한 효과를 보았으나 마찰에 의한 온도상승에 따른 물성 저하로 실질적으로 적용하기가 매우 어려웠습니다. 1930년대 이후 페놀수지(Penolic Resin)를 적용한 마찰재가 개발되어 오늘날까지 사용되고 있습니다. 成型으로 볼 때 Mold Type은 1940년대 말부터 석면을 기초로 유기, 무기 및 충전재와 결합재를 사용하여 高溫, 高壓 成型工程으로 이루어지고 있습니다. 주로 천연 또는 합성고무를 결합재로 사용하였기 때문에 진동감쇄성이 양호하고 제동시 소음발생이 적었습니다. 이후 발달을 거듭하여 1970년대 중반부터는 非石綿 摩擦材인 메탈릭재, 세라믹재, 탄소섬유보강 탄소재료재 등 많은 연구가 활발히 진행되어왔습니다.마찰재의 변천사를 요약해보면 1960년대에는 주로 경제성측면을 고려하여 석면제품을 사용하였으나 1970년대부터 석면이 대기오염을 유발시킬뿐만 아니라 발암물질을 함유하고 있다는 연구결과가 발표되면서 대체물질 개발에 몰두하게 되었습니다.1980년대는 Low Steel 계열이 90년대는 Low Steel 계열과 NAO(NON-ASBESTOS ORGANIC)계열 물질이 혼합되고, 앞으로는 NAO 물질이 주류를 이룰 것으로 예상됩니다. 따라서 마찰재 업계도 기업의 사회적 책임을 위해 기술적 측면과 환경적 측면이 동시에 고려되어 개발, 발전되어 가고 있는 추세입니다. 한편 국내에서도 1980년대 이후부터 대기환경오염에 대한 인식이 확산되면서 선진외국기업과의 기술제휴를 통해 비석면제품을 개발하여 자동차 신차 조립용에 사용하고 있습니다. 당사는 대부분 자동차 MAKER 조립라인에 OEM 방식 및 순정품에 OES 방식으로납품되고 있고 모든 제품은 비석면제품으로 환경마크를 획득하여 출하하고 있으며, ISO14001, ISO/TS16949 인증을 획득하여 해외시장개척에 필수적인 요건을 구비하여 세계 최고의 품질을 자랑하는 제품을 만들어 외국자동차회사에 직수출 할 수 있는기술과 품질로 외화획득에 일조 하고자 합니다.
(2) 산업의 성장성 마찰재 산업은 한국경제와 자동차산업이 극심한 불황에 처했을 때 인도, 중국 등 신시장 개척으로 적극적인 투자와 수출로 불황을 새로운 도약의 계기로 삼아 왔습니다.신시장개척의 성장전략과 지속적인 신차종 개발 및 생산으로 마찰재 산업은 꾸준한 성장산업으로 발전하고 있습니다. 다만, 자동차업체의 엄격한 품질관리가 예상되며, 이로 인한 품질력 있는 부품업체의 소수화가 예상되어 이러한 기준에 맞는 부품업체들은 구조조정 과정을 통해 성장이 가능할 것이나 그렇지 못한 업체들은 도태될 것으로 사료됩니다. 또한, 차량 평균연령의 상승으로 자동차 부품수요는 지속적인 확대 추세에 있기 때문에 시장의 안정적인 성장이 전망됩니다.
(3) 경기변동의 특성 마찰재 업계는 일반경기변동(예를들면 자동차업계불안)에 대해 예민한 반응을 받는편이나 기존 출시된 차량에 대한 내수판매시장을 공략하면 소기의 성과를 거둘 수 있습니다. 경기변동의 기간은 모업체(자동차제조업체)의 경기변동과 정의 상관관계에 있어 모업체의 생산활동에 따라 직접적인 영향권에 있다고 할 수 있으며, 계절적 경기변동의 경우 봄철이 업계 노사분쟁 등으로 인해 타 계절에 비해 매출이 다소 부진한 편입니다. 다만 모업체의 신차 출시가 대부분 년초에 이루어져 OEM 납품의 경우 오히려 매출액증가를 가져올 수 있어 계절적 경기변동의 영향은 미미한 것으로 판단됩니다.
(4) 회사의 경쟁 우위요소 마찰재 산업은 완전경쟁시장으로 진입장벽은 낮은 편이지만 OEM납품을 위해서는신규차량의 초기 설계단계부터 완성차업체와 공동으로 많은 시험단계 및 실차시험을거쳐서 OEM 양산승인을 받아야 합니다. OEM을 통하여 납품한 업체가 품질면에서 우수하게 되어 지속적으로 OEM 납품업체로 선정되고, AM에서도 고객에게 품질로 인정받게 됩니다. OEM 시장에서 완성차업체와 부품업체간의 관계는 지속적으로 순환되기 때문에 OEM시장에 대한 새로운 부품업체의 진입은 용이하지 않습니다.따라서 경쟁력 있는 가격과 우수한 품질, 기술력 노하우를 보유하여야 시장의 선도적위치를 유지할 수 있습니다. 우리나라 자동차부품의 품질경쟁력은 가격대비 품질로 비교할때 품질의 경쟁력은 우수하다고 판단됩니다. 한편 기술경쟁력은 선진기업에 비해 열위에 있는 것으로 나타나고 있습니다. 당사는 ISO14001, IS0/TS16949 인증업체로 국제적인 품질인증을 획득하여 해외 직수출의 발판을 마련했고 중장기 성장성과 관련하여 신기술 개발사업에 참여하여 향후 브레이크 마찰재 시장의 환경변화에 대응함으로써 성장성과 수익성을 기대할 수 있는 경쟁력이 있는 회사로 발전할 것입니다.
(5) 자원조달상의 특성 마찰재의 성능 결정 인자는 원료의 종류와 특성, 조성비(각 재료의 배합비), 제조 공정 조건이며 이는 어떠한 원료를 어떻게 혼합하여 어떠한 공정 조건으로 제조하였느냐가 중요합니다. 그중 특히 원료의 종류와 특성은 마찰재의 성능을 결정하는데 대단히 중요한 역할을 하므로 당사는 고품질 유지를 위해 원자재의 상당부분을 외국에서 수입하고 있습니다. 그러므로 일정부분 환율변동에 노출되어 있습니다. 그러나 고객과의 환율변동에 연동한 단가결정으로 일정부분 환율변동 위험을 상쇄하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 자동차 부품인 BRAKE PADS, LIINING 등의 제품에 대한 비석면 마찰재 생산기술과 독창적인 자동화 공정능력을 갖추고 완성차 업체에 최고 품질의 제품을 공급하고 있으며, 해외 영업활동을 강화를 통하여 사업영역을 확대하고 있습니다. 중국의 경제 성장 둔화, 미국발 세계 경제 불확실성 확산 및 내수 경기 침체 장기화로 대내외적으로 힘든 경영환경이 지속되고 있음에도, 전사의 역량을 총 집결하여 견고한 매출 성장과 함께 이익 확대를 시현하였을 뿐만 아니라, 지속적인 투자를 통해 미래 성장을 위한 발판을 더욱 공고히 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 브레이크 패드(마찰재)의 제조 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며,브레이크 패드(마찰재) 제조업의 매출액이 총매출액의 90%이상을 초과하고, 당해부문의 영업손익의 절대값이 총 영업이익의 90%를 초과하며, 당해부문의 자산금액이 총자산의 90%를 초과하기 때문에 지배적 단일사업부문으로 분류됨. 따라서 사업부문에 관한 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

최근 3사업년도의 국내시장점유율 변동추세 및 당해(직전)사업년도 주요 경쟁사별시장점유율은 마찰재업계의 제품별 매출에 대한 공식자료가 존재하지 않는 관계로 경쟁사별 시장점유율을 수치화하여 표기하기가 곤란합니다.

또한 주요 경쟁 3사의 제품/상품매출 구성과 추구하는 목표시장이 상이하기 때문에매출규모만으로 시장점유율을 단순 비교하여 어느 회사가 시장선도자의 지위에 있다고 판단하기에는 다소 무리가 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 주요목표시장 : 국내외자동차 메이커 및 부품전문업체 OEM, 국내 OES(순정품), 해외 직수출② 수요자의 구성 및 특성 : 국내외 자동차 메이커, 해외 유명자동차 메이커, 국내외 자동차부품전문업체 - OEM, OES 지원업체의 R&D능력, 가격경쟁력 우위, 품질의 안정적인 산포, 생산 능력, 납기 준수 등을 고려하여 ITEM별로 납품업체 선정. - 해외시장 수출 국내 OFFER상, 해외 BUYER, 해외 신차 제조사 등에 판매.③ 수요의 변동요인 OEM시장의 경우 자동차 MAKER 신차 생산계획 및 국내외 경제상황(자동차산업의 경제지표 및 소비지수 등)의 변동에 따라 수요의 변동요인이 발생할 수 있고, OES및 A/S보수용 시장은 이에 연동하여 국내경기 변화 및 OEM업체의 발주계획 변경에 따라 수요변동이 발생하며, 해외시장의 경우 수출은 환율변동에 따른 경쟁국가와의 가격경쟁력에 따라 수요의 변동요인이 발생 할 수 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제38기(2022.1.1-2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항"의 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표
※ 아래 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 해당 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 3月 22日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 38(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 37(전) 기 2021년 12월 31일 현재

KB오토시스주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 38(당) 기말
제 37(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

94,454,673,255

84,000,875,730

현금및현금성자산
7,850,530,086

17,544,431,150

단기투자자산
-

1,553,175,000

매출채권
37,245,579,967

28,624,278,591

단기미수금
1,104,322,645

1,708,923,927

당기법인세자산
135,197,940

48,275,307

기타유동자산
5,296,743,018

5,311,435,387

재고자산
42,822,299,599

29,210,356,368

Ⅱ. 비유동자산

109,961,394,999

75,975,956,677

장기금융상품
891,824,348

808,701,478

장기투자자산
307,383,920

208,440,000

장기대여금
36,579,564

27,480,939

장기미수금
400,000,000

-

유형자산
102,407,813,702

69,349,098,658

무형자산
3,120,593,947

2,528,648,457

사용권자산
856,141,335

1,039,315,705

기타비유동자산
1,466,444,795

1,272,683,382

이연법인세자산
474,613,388

741,588,058

자산총계

204,416,068,254

159,976,832,407

부채

Ⅰ. 유동부채

71,403,678,838

44,789,149,738

단기매입채무
17,506,329,836

11,959,558,336

단기차입금
43,000,000,000

20,000,000,000

유동성장기차입금
63,365,000

3,000,000,000

단기미지급금
8,004,895,640

8,201,201,341

기타유동부채
1,114,446,436

971,666,415

미지급법인세
1,714,641,926

656,723,646

Ⅱ. 비유동부채

32,496,828,911

13,065,086,537

장기차입금
31,619,135,000

11,855,000,000

퇴직급여부채
278,164,638

350,387,230

장기미지급금
324,309,891

430,678,965

기타비유동부채
275,219,382

429,020,342

부채총계

103,900,507,749

57,854,236,275

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유주자본

100,515,560,505

102,122,596,132

자본금
5,750,000,000

5,750,000,000

자본잉여금
6,550,554,594

6,550,554,594

기타포괄손익누계액
(1,541,029,212)

(157,404,850)

이익잉여금
89,756,035,123

89,979,446,388

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자본총계

100,515,560,505

102,122,596,132

자본과부채총계

204,416,068,254

159,976,832,407

연 결 손 익 계 산 서

제 38(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 37(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

KB오토시스주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 매출액

178,041,889,332

130,124,357,015

Ⅱ. 매출원가

162,884,763,565

125,708,306,903

Ⅲ. 매출총이익

15,157,125,767

4,416,050,112

Ⅳ. 판매비와관리비

12,719,878,571

9,538,557,872

Ⅴ. 영업이익

2,437,247,196

(5,122,507,760)

금융수익
6,412,290,409

3,962,201,384

금융비용
6,656,863,838

1,069,851,133

기타이익
812,231,606

1,398,982,673

기타손실
488,394,119

155,929,843

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,516,511,254

(987,104,679)

Ⅶ. 법인세비용(수익)

1,415,151,272

(581,693,517)

Ⅷ. 당기순이익(손실)

1,101,359,982

(405,411,162)

당기순이익의 귀속 :

지배기업의 소유주지분
1,101,359,982

(405,411,162)

비지배지분
-

-

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익

96

(35)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 37(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

KB오토시스주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 당기순이익(손실)

1,101,359,982

(405,411,162)

Ⅱ. 기타포괄손익

(1,328,395,609)

1,894,242,736

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목 :

확정급여제도의 재측정손익
55,228,753

22,012,439

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :

해외사업장환산외환차이
(1,383,624,362)

1,872,230,297

Ⅲ. 총포괄손익

(227,035,627)

1,488,831,574

연 결 자 본 변 동 표

제 38(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 37(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

KB오토시스주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
주식발행초과금
기타포괄손익누계액
이익잉여금

2021.01.01 (당기초)
5,750,000,000
6,550,554,594
(2,029,635,147)
92,317,845,111
-
102,588,764,558

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(405,411,162)
-
(405,411,162)

기타포괄손익
-
-
1,872,230,297
22,012,439
-
1,894,242,736

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당금지급
-
-
-
(1,955,000,000)
-
(1,955,000,000)

2021.12.31 (전기말)
5,750,000,000
6,550,554,594
(157,404,850)
89,979,446,388
-
102,122,596,132

2022.01.01 (당기초)
5,750,000,000
6,550,554,594
(157,404,850)
89,979,446,388
-
102,122,596,132

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
1,101,359,982
-
1,101,359,982

기타포괄손익
-
-
(1,383,624,362)
55,228,753
-
(1,328,395,609)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당금지급
-
-
-
(1,380,000,000)
-
(1,380,000,000)

2022.12.31 (전기말)
5,750,000,000
6,550,554,594
(1,541,029,212)
89,756,035,123
-
100,515,560,505

연 결 현 금 흐 름 표

제 38(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 37(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

KB오토시스주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(5,771,326,223)

1,080,868,035

영업에서 창출된 현금(주28)
(4,547,454,698)

2,127,762,765

이자수취(영업)
283,109,061

213,216,352

이자지급(영업)
(1,402,694,021)

(473,869,220)

법인세납부(영업)
(104,286,565)

(786,241,862)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(40,434,932,779)

(235,482,150)

단기미수금의 감소
432,000,000

-

단기투자자산의 처분
6,384,445,000

11,433,700,000

장기투자자산의 처분
-

115,000,000

장기금융상품의 처분
144,171,654

152,053,434

유형자산의 처분
48,529,258

384,373,252

보증금의 감소
66,737,121

112,472,221

장기대여금의 감소
20,901,375

43,477,976

매각예정자산의 처분
-

9,480,300,000

단기투자자산의 취득
(4,782,520,000)

(11,386,050,000)

장기투자자산의 취득
(82,335,000)

(120,545,000)

장기금융상품의 취득
(228,293,614)

(179,970,000)

장기대여금의 증가
(30,000,000)

-

유형자산의 취득
(41,188,698,375)

(8,753,755,397)

무형자산의 취득
(1,201,118,927)

(1,327,340,680)

임차보증금의 증가
(18,751,271)

(66,913,316)

매각예정자산의 증가
-

(122,284,640)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

37,205,668,099

9,745,799,547

단기차입금의 증가
27,000,000,000

42,000,000,000

장기차입금의 증가
18,927,000,000

11,889,000,000

단기차입금의 상환
(7,000,000,000)

(38,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
-

(3,870,869,051)

배당금지급
(1,380,000,000)

(1,955,000,000)

리스부채의 감소
(341,331,901)

(317,331,402)

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(693,310,161)

373,308,610

Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(9,693,901,064)

10,964,494,042

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

17,544,431,150

6,579,937,108

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

7,850,530,086

17,544,431,150

※ 주석사항은 3月 22日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2) 별도 재무제표

재무상태표

제 38(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 37(전) 기 2021년 12월 31일 현재

KB오토시스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

자산

I. 유동자산

79,504,890,867

58,966,015,957

현금및현금성자산
970,735,368

9,908,516,467

매출채권
43,681,048,959

24,811,813,564

단기미수금
1,409,129,829

1,823,836,897

기타유동자산
4,829,402,810

4,813,158,033

재고자산
28,614,573,901

17,608,690,996

II. 비유동자산

127,120,685,268

98,289,116,394

장기금융상품
805,392,476

639,084,732

장기투자자산
307,383,920

208,440,000

장기대여금
36,579,564

27,480,939

장기매출채권
6,687,320,486

13,280,127,093

장기미수금
400,000,000

-

종속기업투자주식
69,522,040,729

34,107,716,711

유형자산
45,601,992,409

46,791,426,132

무형자산
3,120,593,947

2,528,648,457

사용권자산
189,834,358

287,363,807

기타비유동자산
410,149,163

180,550,000

이연법인세자산
39,398,216

238,278,523

자산총계

206,625,576,135

157,255,132,351

부채

I. 유동부채

67,017,959,248

40,233,289,983

단기매입채무
13,186,709,134

8,745,403,067

단기차입금
43,000,000,000

20,000,000,000

유동성장기차입금
63,365,000

3,000,000,000

단기미지급금
8,256,998,051

7,181,718,683

기타유동부채
833,879,377

649,444,587

미지급법인세
1,677,007,686

656,723,646

II. 비유동부채

32,031,555,276

12,352,028,328

장기차입금
31,619,135,000

11,855,000,000

퇴직급여부채
178,830,526

159,203,287

장기미지급금
195,561,151

220,184,928

기타비유동부채
38,028,599

117,640,113

부채총계

99,049,514,524

52,585,318,311

자본

I. 자본금
5,750,000,000

5,750,000,000

II. 자본잉여금
6,559,766,781

6,559,766,781

III. 기타포괄손익누계액
-

-

IV. 이익잉여금
95,266,294,830

92,360,047,259

자본총계

107,576,061,611

104,669,814,040

자본과부채총계

206,625,576,135

157,255,132,351

손익계산서

제 38(당) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37(전) 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

KB오토시스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 매출액

163,437,423,477

114,488,578,805

Ⅱ. 매출원가

152,842,193,289

114,384,308,127

Ⅲ.매출총이익

10,595,230,188

104,270,678

Ⅳ.판매비와관리비

2,103,237,650

3,593,330,321

Ⅴ. 영업이익

8,491,992,538

(3,489,059,643)

금융수익

6,493,329,337

3,742,148,897

금융비용

5,744,995,176

823,315,683

기타이익

846,823,052

1,218,082,789

기타손실

4,674,087,243

101,623,351

VI.법인세비용차감전순이익

5,413,062,508

546,233,009

VII.법인세비용(수익)

1,096,454,788

(427,057,393)

VIII.당기순이익

4,316,607,720

973,290,402

IX.주당이익

기본주당이익

375

85

포괄손익계산서

제 38(당) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37(전) 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

KB오토시스 주식회사
(단위 : 원)

제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ.당기순이익

4,316,607,720

973,290,402

Ⅱ. 기타포괄손익

(30,360,149)

31,562,394

당기손익으로 재분류되지 않는항목:

확정급여제도의 재측정손익

(30,360,149)

31,562,394

Ⅲ.총포괄손익

4,286,247,571

1,004,852,796

자본변동표

제 38(당) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37(전) 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

KB오토시스 주식회사
(단위 : 원)

과목

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (전기초)

5,750,000,000
6,559,766,781
-
93,310,194,463
105,619,961,244

총포괄손익:

당기순이익

973,290,402
973,290,402

확정급여제도의 재측정요소

31,562,394
31,562,394

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금지급

-
-
-
(1,955,000,000)
(1,955,000,000)

2021.12.31 (전기말)

5,750,000,000
6,559,766,781
-
92,360,047,259
104,669,814,040

2022.01.01 (당기초)
5,750,000,000
6,559,766,781
-
92,360,047,259
104,669,814,040

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
4,316,607,720
4,316,607,720

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(30,360,149)
(30,360,149)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

배당금지급
-
-
-
(1,380,000,000)
(1,380,000,000)

2022.12.31 (당기말)
5,750,000,000
6,559,766,781
-
95,266,294,830
107,576,061,611

현금흐름표

제 38(당) 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 37(전) 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

KB오토시스 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 38(당) 기
제 37(전) 기

I. 영업활동현금흐름

(1,474,844,573)

2,054,634,391

영업에서 창출된 현금(주28)
(256,914,121)

3,206,178,743

이자수취(영업)
54,032,176

6,724,890

이자지급(영업)
(1,402,694,021)

(456,853,171)

법인세납부(영업)
130,731,393

(701,416,071)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(44,714,768,224)

(4,736,548,430)

단기미수금의 감소
432,000,000

-

단기투자자산의 처분
34,250,000

94,600,000

매각예정자산의 처분
-

9,480,300,000

장기금융상품의 처분
13,407,256

20,196,574

장기투자자산의 처분
-

115,000,000

장기대여금의 감소
20,901,375

43,477,976

유형자산의 처분
53,903,980

370,270,695

보증금의 감소
-

100,000,000

단기투자자산의 취득
(34,250,000)

(85,650,000)

장기금융상품의 취득
(179,715,000)

(179,970,000)

장기투자자산의 취득
(82,335,000)

(120,545,000)

장기대여금의 취득
(30,000,000)

-

유형자산의 취득
(4,133,311,908)

(5,589,351,531)

무형자산의 취득
(1,201,118,927)

(1,327,340,680)

보증금의 증가
(10,000,000)

(5,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(39,598,500,000)

(7,530,251,824)

매각예정자산의 증가
-

(122,284,640)

Ⅲ.재무활동현금흐름

37,313,903,536

10,212,544,443

단기차입금의 증가
27,000,000,000

42,000,000,000

장기차입금의 증가
18,927,000,000

11,889,000,000

단기차입금의 상환
(7,000,000,000)

(38,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환
-

(3,500,000,000)

배당금지급
(1,380,000,000)

(1,955,000,000)

리스부채의 감소
(233,096,464)

(221,455,557)

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(62,071,838)

(25,190,046)

Ⅴ.현금의증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(8,937,781,099)

7,505,440,358

Ⅵ.기초현금및현금성자산

9,908,516,467

2,403,076,109

Ⅶ.기말현금및현금성자산

970,735,368

9,908,516,467

※ 주석사항은 3月 22日 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 38(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 37(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

KB오토시스주식회사
(단위: 원)

과 목
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

4,286,247,571

1,351,517,085

1. 전기이월미처분이익잉여금
-

346,664,289

2. 당기순이익
4,316,607,720

973,290,402

3. 확정급여제도의 재측정요소
(30,360,149

31,562,394

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

28,482,915

1. 임의적립금
-

28,482,915

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(3,925,000,000)

(1,380,000,000)

1. 이익준비금
-

-

2. 임의적립금
2,200,000,000

-

3. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기: 150원(30%) 전기: 120원(24%))
1,725,000,000

1,380,000,000

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

361,247,571

-

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. (전기 처분확정일: 2022년 3월 31일).

□ 이사의 선임

2호 의안) 이사 선임의 건2-1호 의안) 사내이사 김용웅 선임의 건
2-2호 의안) 사외이사 박찬우 선임의 건
2-3호 의안) 사외이사 민세동 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김용웅
1942.05.19
사내이사
-
본인
이사회

박찬우
1959.04.15
사외이사
-
-
이사회

민세동
1971.12.11
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

김용웅
KB오토시스(주) 회장
현) KB오토시스 회장
-

박찬우
전) 공직자
전) 제20대 국회의원전) 안전행정부 제1차관전) 대전과역시 행정부시장
-

민세동
변호사

현) 법무법인 광장 변호사

현) 대한변협 국제위원회 위원

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김신완
-
-
-

권흥순
-
-
-

조승식
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 사외이사 후보 박찬우

1. 전문성 : 본 후보자는 교수, 공직자, 국회의원 경험을 폭넓게 보유한 전문가로서 현장에서의 경험과 통찰력을 바탕으로 회사가 글로벌기업으로 성장하기 위한 경영 전략 및 실행 관련 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 :첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

- 사외이사 후보 민세동

1. 전문성 : 본 후보자는 28기 사업연수원을 수료 하고 법무법인 광장의 변호사로 재직 중임. 법률 및 경제 전반에 대한 이해와 변호사로서 경험을 바탕으로 객관적이고 유용한 조언 제공을 통해 회사 경쟁력 제고에 기여하고자 함.2. 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 :첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 구성원 및 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 및 고객 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 사내이사 후보 김용웅

본 후보자는 마찰재분야 최고수준 기술전문가/전사 경영전반총괄(회장)로서 다년간의 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 동 역량을 기반으로 기업가치 제고 및 한 차원 높은 '품질 기술중심의 회사'로의 변모에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함.

- 사외이사 후보 박찬우

본 후보자는 국회의원 및 공직에서의 폭넓은 경험과 행정 분야에서 높은 수준의 전문성을 확보하고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 경쟁력을 제고하는 방안을 제시하고 기업가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

- 사외이사 후보 민세동

본 후보자는 28기 사업연수원을 수료 하고 법무법인 광장에 재직 중인 변호사로서 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사 운영에 객관적이고 유용한 조언을 제공할 수 있을 것으로 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

이사선임확인서(김용웅)

이사선임확인서(박찬우)

이사선임확인서(민세동)

□ 이사의 보수한도 승인

3호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
1,298

최고한도액
3,000

□ 감사의 보수한도 승인

4호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300

(전 기)

(단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
125

최고한도액
300

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고)에 따른 사업보고서 및 감사보고서를주주총회 개최 1주전인 2023년 3월 22일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.당사는 2023년 3월 30일 정기주주총회가 예정되어 있으며 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정될 경우에는 정정보고서를 통하여 수정된 내용을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 주주총회 분산개최 참여 요청에 따라 주주총회 집중 예상일을 피해 진행하고자 하였으나 이사진의 일정과 당사 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.