대한제강 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 대한제강

주주총회소집공고
2.9
대한제강 주식회사

주주총회소집공고

2022 년 03 월 15 일

회 사 명 :
대한제강 주식회사

대 표 이 사 :
이경백 한성민

본 점 소 재 지 :
부산광역시 사하구 하신번영로 69

(전 화) 1670-3300

(홈페이지) http://www.idaehan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상 무
(성 명) 허 선 무

(전 화) 1670-3300

주주총회 소집공고

(제70기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제365조와 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제70기 정기주주총회를 소집하오니 참석해 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023 년 3 월 31 일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 부산광역시 사하구 하신번영로 69 대한제강 주식회사 본사 2층 대회의실

※ 지하철 1호선 신평역 1번 출구로 나와서 도보로 10분 직진 (문의: 1670-3300)

3. 회의목적사항

《보고 사항》 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

《부의 안건》

1) 제1호 의안 : 제70기(2022.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건 - 연결 및 별도 재무제표, 주석

※ 이익배당 예정 내용 : 보통주식 1주당 현금 780원 (최대주주 및 특수관계자 1인은 1주당 현금 600원)

2) 제2호 의안 : 정관 변경의 건 ※ 별첨① [정관 변경의 건(案)] 참조

3) 제 3호 의안 : 이사 선임의 건 ※ 별첨② [사내이사 선임(案)] 참조

제 3-1호 의안 : 사내이사 이경백 선임의 건

제 3-2호 의안 : 사내이사 허선무 선임의 건

4) 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 ※ 별첨③ [상근감사 선임(案)] 참조

제 4-1호 의안 : 상근감사 김병찬 선임의 건

5) 제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

6) 제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치

상법 제 542조의 4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

※별첨①

[제2호 의안 : 정관 변경의 건(案)]

기존

변경 후

비고

제 2조(목적)

없음

1. 전문, 과학 및 기술 서비스업

신사업 수행을 위한 사업목적의 추가

제8조의2(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1이하로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의2(우선주식의 수와 내용)

① 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

② 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

③ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

상법 및 자본시장법과 그 내용을 반영한 상장회사협의회 표준정관에 따라 수정하였으며, 일부 오타 및 법령 조항에 대한 참조 오류를 수정하여 변경

제10조(주식의 발행 및 배정)

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률165조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

제10조(주식의 발행 및 배정)

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

상동

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 17의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 17항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의 18의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 제542조의3에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

상동

제10조의 3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3(신주의 배당기산일) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상동

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

상동

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조(기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

상동

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채를 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

상동

제18조(소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문과 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제18조(소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문과 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

상동

제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 이외에 서울특별시내에서도 개최할 수 있다.

제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지 및 이의 인접지역에서 개최하되 필요에 따라 서울특별시 내에서도 개최할 수 있다.

상동

제20조(의장) ② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

상동

제31조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제31조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

상동

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상동

제36조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제36조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하되 법령 상 다른 규정에 있는 경우에는 그에 따른다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상동

제39조2(감사의 수와 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제39조2(감사의 수와 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상동

제39조의4(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조의4(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제39조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

상동

제47조(발기인의 성명과 주소) 발기인의 성명과 주소는 다음과 같다.

주 소 부산시 중구 창선동 이가사번지

발기인 오 우 영

주 소 부산시 중구 부평동 사가삼번지

발기인 김 채 열

주 소 부산시 중구 보수동 일가구일번지

발기인 이 길 우

주 소 경북 의성군 안평면 신월동 일이번지

발기인 오 대 영

주 소 부산시 서구 대신동 이가삼일육번지

발기인 강 관 수

주 소 부산시 서구 충무동 이가십팔번지

발기인 오 진 영

주 소 부산시 서구 동대신동 삼가이삼육번지

발기인 김 억 현

삭제

상동

※별첨②

[제3-1호 의안 : 사내이사 선임(案)]

○ 이사 후보자 : 사내이사 이 경 백

성명

생년월일

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실 여부

부실기업

임원재직 여부

법령상

결격사유 유무

이경백

610727

사내이사

없음

이사회

해당 없음

해당 없음

해당 없음

성명

주된 직업

주요약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

이 경 백

경영인

전) 대한제강 관리본부 본부장

전) 대한제강 관리부문장

현) 대한제강 대표이사

해당 없음

[제3-2호 의안 : 사내이사 선임(案)]

○ 이사 후보자 : 사내이사 허 선 무

성명

생년월일

사외이사

후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실 여부

부실기업

임원재직 여부

법령상

결격사유 유무

허선무

760706

사내이사

없음

이사회

해당 없음

해당 없음

해당 없음

성명

주된 직업

주요약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

허 선 무

경영인

전) 대한제강 전략본부장

전) 대한제강 전략실장

현) 대한제강 미래성장본부장

해당 없음

※별첨 ③

[제4-1호 의안 : 감사 선임(案)]

○ 감사후보자 : 상근감사 김 병 찬

성명

생년월일

사외이사 후보자 여부

최대주주와의

관계

추천인

체납사실 여부

부실기업 임원

재직 여부

법령상

결격사유 유무

김 병 찬

1957.07.26

상근감사

-

이사회

해당없음

해당없음

해당없음

성명

주된 직업

주요약력

해당 법인과의

최근 3년간 거래내역

김 병 찬

-

전) 부산광역시 감사지원 협의회 위원

전) 부산지방경찰청 형사조정위원회 위원

전) 경동도시가스 상근감사

현)부경회계법인 재직

해당없음

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이 무 원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.06
70기(2022년도) 임원보수 지급에 관한 승인의건
찬성

2
2022.01.24
제69기 재무제표 승인
찬성

3
2022.01.25
자기주식 취득 승인의 건
찬성

4
2022.02.21
자기주식 취득 승인의 건
찬성

5
2022.02.24
정기주주총회 소집, 안건 확정 및 현금배당 결정
찬성

6
2022.03.14
부산은행 수입신용장(일람불) 한도 증액의 건
찬성

7
2022.03.14
신한은행 외화대출 신규 설정의 건
찬성

8
2022.03.14
국민은행 외화지급보증 한도 일시 변경의 건
찬성

9
2022.04.11
DAEHAN STEEL AMERICA INC. 연대보증에 관한 건
찬성

10
2022.04.11
미국법인 대출관련 채무보증 연장의 건
찬성

11
2022.04.11
미국법인 연대보증에 관한 건
찬성

12
2022.06.13
신한은행 외화대출 한도 변경의 건
찬성

13
2022.07.14
DAEHAN STEEL AMERICA INC. 연대보증 한도 증액에 관한 건
찬성

14
2022.09.23
부산은행 일반자금대출 신규 대출의 건
찬성

15
2022.09.23
미국법인 대출한도 지급보증 연장의 건
찬성

16
2022.11.01
이해관계자와의 거래에 대한 통제규정 제정에 관한 건
찬성

17
2022.11.01
한국산업은행 외국환 한도 기한 연장의 건
찬성

18
2022.11.21
수출입은행 대출한도 설정에 관한 건
찬성

19
2022.11.21
부산은행 당좌대출 한도 연장의 건
찬성

20
2022.11.24
분할계획서 승인의 건
찬성

21
2022.12.23
타법인주식 취득 결정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당 사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1명
6,000
80
80
-

1) 상기 주총승인금액은 등기임원(사내이사 및 사외이사) 전부를 포함한 승인금액입니다..

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 철강산업은 자동차, 조선, 기계, 건설을 비롯한 전체 산업에 기초소재를 공급하는 산업으로서 철광석, 철스크랩 등을 용해하여 열연, 냉연, 강관, 철근, 봉형강 등의 제품을 만들어내는 산업입니다. 또한 국가기간산업으로 전ㆍ후방 연관효과가 크며 기본적으로 막대한 설비투자가 요구되는 일종의 장치산업입니다.
(2) 산업의 성장성 철강산업은 건설, 조선, 자동차, 가전, 방위산업 등과 밀접한 관계를 맺고 있으며, 유럽 경제위기, 중국발 공급과잉, 조선경기 하락 등 세계 경제에 대한 불확실성 속에서도 세계 조강 생산량은 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. 우리나라의 조강 생산도 지속적인 철강설비 확충과 건설, 조선, 자동차, 가전 등 수요 확대로 증가하였습니다.철강업계는 국내 철강 설비 투자를 확대하여 국내 자급률을 향상시키고, 수출 확대를통해 무역수지를 개선하고 있으며, 고용창출에도 기여하고 있습니다
(3) 경기변동의 특성 철강산업 중에서 당사와 같이 건설용 자재를 주로 생산하는 전기로 제강업은 국내외 건설경기와 높은 상관관계가 있습니다. 계절적으로 콘크리트 타설이 용이한 봄부터 늦가을까지는 주로 성수기에 해당되며, 콘크리트 타설이 어려운 겨울철 및 장마철은 주로 비수기에 해당됩니다. 또한 철근산업은 체감경기회복 이후에 건축계획 및 분양이 활성화되는 건설업의 특성에 따라 체감경기에 약 1년 정도 후행하는 특징을 가지고 있습니다. 최근에는 건설 시공기술의 발전 및 지구온난화 영향으로 계절적 영향이 약해지는 반면, 건설 및 경제 관련 정부정책, 관련 법규, 제도의 변화에 의한 영향이 확대되는 추세입니다.
(4) 경쟁 요소 철근시장은 Product Life Cycle상 가격경쟁력 확보가 주요경쟁 요소로 작용하는 성숙기 시장에 해당됩니다. 따라서 철근생산업체의 경쟁력은 외부적으로 철스크랩 및 빌릿(Billet)의 국제 가격 등락에 따른 대응, 내부적으로 설비의 자동화 및 공장간 생산 제품의 특화 등을 통한 원가절감 및 생산성 향상 여부에 큰 영향을 받습니다. 최근철근생산업계는 생산공정개선, 신제품개발, 신공법채택 등을 통한 경쟁우위 확보를위하여 힘쓰고 있으며 당사 또한 설비 및 조업환경 개선 등을 통한 각 공장별 원가절감과 고객 대응력 확대를 위해 노력하고 있습니다.
(5) 자원조달상의 특성 전기로 제강사의 경우 철근 원가의 약 70%를 고철인 철스크랩이 차지하고 있습니다.우리나라의 경우 철스크랩 부족국가로 수입 철스크랩 사용이 필수적이며 세계 철스크랩 시장에 큰 영향을 받습니다. 최근과 같이 가격변동성이 높은 시장환경에서는 가격경쟁력이 있는 철스크랩의 안정적 확보가 중요합니다.
(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등

국제 환경규제가 점차 강화되는 추세입니다. 당사는 배출권 거래제도 할당 대상 업체로 온실가스 감축을 위해 노력하고 있으며 굴뚝에서 배출되는 오염물질을 집진설비에 TMS(Tele Monitoring System : 굴뚝자동측정시스템)를 설치하여 실시간 모니터링하며 자체 배출 허용기준을 통하여 엄격하게 관리하고 있습니다. 또한 굴뚝 외 배출되는 비산배출 시설 관리기준을 준수하고 있습니다. 사업장 내에서 발생하는 모든 폐기물을 최적의 처리시스템을 통해 처리하고 있으며, 생산공정상 발생할수 있는 폐기물의 감량을 위해 노력하고 있습니다 또한 정부의 중대재해처벌법 시행을 계기로 더욱 안전한 사업장을 만들고자 안전전략팀을 신설하여 무재해를 최우선의 목표로 삼고 다양한 안전보건 정책들을 진행하고 있습니다.

2022년 당사를 포함한 11개 사업자는 2012년 8월경부터 2018년 3월경까지 조달청의 철근 연간단가계약 입찰에 참가하면서 사전에 낙찰물량을 배분하거나 투찰가격을 합의하는 것과 같은 방법으로 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 함으로써 공정거래위원회로부터 시정명령 및 과징금 290억 4000만원을 부과 받았습니다. 해당 과징금은 당사 손익계산서에 잡손실로 인식을 하였습니다.

현재 해당 사건에 대해서는 서울고등법원에 시정명령 및 과징금의 취소를 구하는 취소 청구 소송을 진행할 예정입니다. 당사는 사법기관의 판단 여부와 별개로 향후 유사한 사례가 재발하지 않도록 2023년 2월 7일 컴플라이언스 전문가(법무법인)와 자문계약을 통해 2023년 2월 27일부터 2023년 5월 31일까지의 기간동안 당사의 준법관리체계 전반을 점검하여 리스크를 분석하고 이를 보완하는 업무를 진행하고 있으며, 공정거래 자율준수를 위한 운영기준 및 절차, 내부감독체계, 준법교육, 법규 위반에 대한 인사제재 방안 등 재발방지를 위해 관련 제도 개선을 지속적으로 실천하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
대한제강이 속해 있는 철근시장은 2022년에도 계속되는 코로나 펜데믹 상황, 러-우크라이나 전쟁 및 전 세계적 금리 인상 등 외부 경제 환경의 급격한 변동, 원부자재 가격 상승 등 불확실한 상황 속에서도 수주 경쟁력 강화, 생산 가공비 절감 등을 통해 뛰어난 경영성과를 이룬 한해였습니다. 대한제강은 지속가능한 경영환경 구축과 국내외 경쟁력 강화를 위하여, 70%의 지배력을 획득한 와이케이스틸과 함께 철근 시장 지배력 확대, 원가경쟁력 강화, 안전사업장 구축활동 등 양사 시너지를 극대화 하기 위한 많은 활동을 하였습니다.이러한 노력들을 통해 2022년 대한제강은 연결기준 매출액 2조 1416억, 영업이익2153억 당기순이익 1309억원을 시현하였습니다.2023년 철강업황은 글로벌 철스크랩 및 철강 제품의 상승세에도 불구하고, 인플레이션 상승에 따른 통화 긴축 정책, 그로 인한 소비/투자 심리 위축, 세계 경기 둔화 등으로 인해 힘든 한 해가 될 것으로 예상되며, 불확실성이 커지는만큼 경영환경 변화에 대한 분석과 적절한 대처 방안을 모색해야 할 것으로 보입니다.대한제강은 인적분할을 통해 철근 사업을 영위하는 신설대한제강과 자회사 관리 및신사업을 탐색하는 DHO로 회사분할을 할 계획입니다. 인적분할을 통해 신설대한제강은 기존 철근 사업에 집중하여 효율성을 극대화하는 한편, DHO를 통해 지속 성장가능한 회사가 될 수 있도록 새로운 성장 동력을 발굴할 예정입니다.앞으로도 대한제강은 ESG경영,안전경영,준법경영을 경영의 최우선으로 삼고,회사의 지속성장 모멘텀 확보를 위하여 끊임없이 노력하겠습니다.

.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 철스크랩을 원재료로 하여 빌릿을 생산하는 제강사업과 반제품인 빌릿을 원재료로 하여 철근을 생산하는 압연사업을 영위하고 있습니다. 그러나 제강사업과 압연사업은 상하공정으로 연결된 사업부문입니다. 따라서 당사는 공시대상 사업부문을 제강/압연으로 단일화하여 표시하고 있습니다.

(2) 시장의 특성
당사는 본사인 부산소재 신평 그리고 녹산공장에서 철근을 주요 품목으로 생산, 판매하고 있으며, 평택 공장에서는 바인코일 및 일반철근을 생산, 판매하고 있습니다. 주요 수요업체는 건설사, 유통사 그리고 관급이며 당사의 제품은 이들 수요산업의 원자재로 사용되고 있습니다. 국내 건설경기 및 정부의 부동산 정책 등에 영향을 받는 특성이 있습니다. .철근 수요자의 51% 이상은 건설사이며 나머지는 유통사 및 관급입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 지속가능한 경영 및 발전을 위해 미래성장본부를 신설하였습니다.당사가 보유하고 있는 폐에너지와 발생시키는 이산화탄소를 자원으로 활용할 수 있는 사업 등을 다방면으로 구상하고 있습니다.또한 기 공시된 바와 같이 당사의 이사회는 2022년 11월 24일 이사회에서 분할대상사업부문의 분리를 통해 분할대상사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하여,경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산, 지속성장을 위한 전문성 강화 및 사업의 고도화를 추구하고분할 이후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로서 전환하여 자회사 지분관리 및 신규 사업 투자 등을 통해 새로운 성장동력 발굴을 추진하고, 지주회사 체제 내에서 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고자 인적분할에 대한 결의를 하였습니다. 회사분할의 주요 내용은 아래와 같으며, 2023년 5월 12일(예정) 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

구분
내용

분할방법
인적분할

분할회사
분할존속회사
디에이치오 주식회사(가칭)

분할신설회사
대한제강 주식회사 (가칭)

분할일정
이사회 결의일
2022년 11월 24일

주주총회일
2023년 5월 12일 (예정)

분할기일
2023년 6월 1일 (예정)

(4) 조직도

제70기_주총소집공고_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

[ Ⅲ. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 ]참고

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

* 현재 기말 회계 감사 진행 중으로 최종 재무제표는 아니며 3월 21일 최종감사보고서 내 재무제표와 일부 상이할 수는 있으나 그 차이는 미미할 것으로 보입니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 70 기 2023.12.31 현재

제 69 기 2022.12.31 현재

(단위 :원 )

[별도]

제 70기
제 69 기

자 산

Ⅰ.유동자산
404,888,116,119
437,039,172,035

1. 재고자산
100,249,773,839
100,344,536,728

2. 매출채권및기타채권
133,023,993,932
123,145,610,894

3. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
17,784,361,753
149,599,308,339

4. 기타금융자산
67,410,317,005
723,955,221

5. 기타유동자산
517,357,763
1,688,747,231

6. 현금및현금성자산
85,902,311,827
61,537,013,622

Ⅱ.비유동자산
560,252,658,356
504,806,019,491

1. 유형자산
181,374,891,651
175,592,124,081

2. 사용권자산
1,442,445,113
686,706,437

3. 무형자산
3,005,458,433
3,074,506,433

4. 투자부동산
2,705,434,503
2,757,495,763

5. 관계기업 투자주식
48,063,251,448
41,081,218,955

6. 종속기업 투자주식
278,777,360,089
242,159,690,460

6. 이연법인세자산
388,074,682
-

7. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
3,116,881,858
10,582,953,788

8. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산
33,446,589,888
24,738,853,902

9. 순확정급여자산
6,119,039,495
160,231,373

10. 기타금융자산
1,767,972,970
3,925,115,722

11. 기타비유동자산
45,258,226
47,122,577

자 산 총 계
965,140,774,475
941,845,191,526

자 본

Ⅰ.자본금
24,646,734,000
24,646,734,000

1. 보통주자본금
24,646,734,000
24,646,734,000

Ⅱ.자본잉여금
27,031,588,398
27,031,588,398

Ⅲ.기타자본구성요소
(89,552,492,753)
(25,350,187,441)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
22,667,413
(908,371,334)

Ⅴ.이익잉여금
740,838,222,998
621,646,561,489

자 본 총 계
702,986,720,056
647,066,325,112

부 채

Ⅰ.유동부채
246,245,812,653
275,655,994,526

1. 매입채무및미지급금
160,878,547,897
200,416,981,963

2. 단기차입금
20,516,420,000
9,884,780,000

3. 유동성장기부채
1,000,000,000
4,200,000,000

4. 기타금융부채
10,728,340,407
22,028,179,227

5. 기타유동부채
26,976,091,897
17,377,997,375

6. 당기법인세부채
26,146,412,452
21,748,055,961

Ⅱ.비유동부채
15,908,241,766
19,122,871,888

1. 장기차입금
13,750,000,000
14,750,000,000

2. 순확정급여부채
0
0

3. 기타금융부채
1,212,383,186
813,802,368

4. 기타비유동부채
945,858,580
1,136,169,547

5. 이연법인세부채
0
2,422,899,973

부 채 총 계
262,154,054,419
294,778,866,414

부 채 와 자 본 총 계
965,140,774,475
941,845,191,526

[연결]

제 70 기
제 69 기

자산

I. 유동자산
745,924,997,777
811,251,810,574

1. 재고자산
170,139,528,512
169,306,164,841

2. 매출채권및기타채권
201,709,521,348
245,014,433,545

3. 기타금융자산
81,743,379,809
7,511,976,068

4. 기타유동자산
2,951,441,256
3,685,114,594

5. 현금및현금성자산
268,365,125,150
152,713,182,354

6. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
19,011,293,483
233,015,380,172

7. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산
2,002,208,219
5,559,000

I I. 비유동자산
475,347,456,265
421,185,770,897

1. 유형자산
314,332,464,823
290,911,651,743

2. 사용권자산
9,277,336,676
7,825,625,934

3. 무형자산
4,600,583,405
5,054,730,188

4. 투자부동산
5,796,256,660
5,866,301,481

5. 관계기업투자
63,588,788,701
51,473,057,278

6. 당기손익 - 공정가치 측정 금융자산
4,071,395,445
10,582,953,788

7. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산
40,717,089,888
33,432,553,902

8. 순확정급여자산
11,118,484,618
540,848,081

9. 기타금융자산
8,835,352,166
4,861,225,890

10. 기타비유동자산
1,305,401,486
47,122,577

11. 이연법인세자산
11,704,302,397
10,589,700,035

자산총계
1,221,272,454,042
1,232,437,581,47

자본

I. 지배기업의 소유지분
702,807,502,543
649,672,015,994

1. 자본금
24,646,734,000
24,646,734,000

2. 자본잉여금
27,031,588,398
27,031,588,398

3. 기타자본구성요소
(79,290,686,660)
(15,088,381,348)

4. 기타포괄손익누계액
328,234,592
(1,013,642,036)

5. 이익잉여금
730,091,632,213
614,095,716,980

II. 비지배지분
88,937,995,078
70,535,659,724

자본총계
791,745,497,621
720,207,675,718

부채

I. 비유동부채
31,561,410,734
24,826,180,272

1. 사채 및 장기차입금
21,958,320,000
14,750,000,000

2. 순확정급여부채
98,599,287
232,607,725

3. 기타금융부채
5,244,269,444
3,337,536,885

4. 기타비유동부채
4,003,107,692
4,132,314,271

5. 이연법인세부채
257,114,311
2,373,721,391

III. 유동부채
397,965,545,687
487,403,725,481

1. 매입채무및미지급금
231,954,434,795
336,690,925,785

2. 단기차입금
30,654,820,000
24,110,780,000

3. 유동성 사채 및 장기차입금
11,544,455,066
12,452,462,930

4. 당기손익-공정가치 측정 금융부채
11,642,979,127
2,953,536,577

5. 기타금융부채
22,986,356,330
42,639,553,917

6. 기타유동부채
46,794,304,282
24,332,732,642

7. 당기법인세부채
42,388,196,087
44,223,733,630

부채총계
429,526,956,421
512,229,905,753

부채와자본총계
1,221,272,454,042
1,232,437,581,471

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 70 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

제 69 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

(단위 :원 )

[별도]

제 70기
제 69 기

Ⅰ. 매출액
1,283,527,751,006
1,146,676,655,312

Ⅱ. 매출원가
1,104,942,489,253
988,424,958,721

Ⅲ. 매출총이익
178,585,261,753
158,251,696,591

판매비
13,179,552,042
14,091,742,779

관리비
24,427,579,984
24,137,235,726

Ⅳ. 영업이익
140,978,129,727
120,022,718,086

기타수익
18,132,615,885
3,107,132,411

기타비용
27,431,663,316
7,554,561,978

금융수익
5,883,595,525
5,674,821,347

금융비용
4,220,380,705
1,035,940,054

지분법손익
25,234,663,650
63,000,047,065

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
158,576,960,766
183,214,216,877

Ⅵ. 법인세비용
35,267,318,823
30,683,691,275

Ⅶ. 당기순이익
123,309,641,943
152,530,525,602

Ⅷ. 기타포괄손익
6,063,090,636
5,872,558,187

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
3,873,816,366
2,910,454,954

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익
(1,211,441,048)
3,534,659,108

순확정급여부채의 재측정요소
3,492,134,986
(50,297,490)

지분법자본변동
(91,419,668)
(522,258,385)

Ⅸ. 총포괄손익
129,372,732,579
158,403,083,789

Ⅹ. 주당손익

기본주당순이익
6,486
7,070

희석주당순이익
6,486
7,070

[연결]

제 70 기
제 69 기

I. 매출액
2,141,616,301,745
2,030,305,293,579

II. 매출원가
1,847,583,831,305
1,757,139,580,214

III. 매출총이익
294,032,470,440
273,165,713,365

판매비
26,037,961,333
23,954,796,366

관리비
52,637,842,184
47,410,129,891

IV. 영업이익
215,356,666,923
201,800,787,108

기타수익
19,256,871,712
14,055,735,208

기타비용
50,790,245,137
11,401,253,225

금융수익
9,809,650,797
7,160,803,445

금융비용
15,451,433,716
2,875,974,101

지분법이익
11,058,794,767
11,664,681,356

지분법손실
167,202,698
183,574,817

V. 법인세비용차감전순이익
189,073,102,648
220,221,204,974

VI. 법인세비용
58,172,946,372
56,540,057,906

VII. 당기순이익
130,900,156,276
163,681,147,068

VIII. 기타포괄이익(손실)
6,247,005,285
5,710,643,038

1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

가. 기타포괄손익 - 공정가치 측정 금융자산 평가손익
(2,322,411,116)
2,715,875,012

나. 순확정급여부채의 재측정요소
4,904,657,831
307,839,674

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

가. 해외사업환산손익
307,592,180
272,315,129

나. 파생상품평가손익
0
75,353,938

다. 지분법자본변동
3,357,166,390
2,339,259,285

IX. 총포괄이익
137,147,161,561
169,391,790,106

X. 당기순손익의 귀속

1. 지배기업 소유주에 귀속된 당기순손익
120,206,799,313
141,578,175,476

2. 비지배지분에 귀속된 당기순손익
10,693,356,963
22,102,971,592

XI.총포괄이익의 귀속

1. 지배기업 소유주에 귀속된 총포괄이익
126,060,832,153
147,227,207,061

2. 비지배지분에 귀속된 총포괄이익
11,086,329,408
22,164,583,045

XII. 지배지분 주당손익

1. 기본주당순이익
6,323
6,563원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 70 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

제 69 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

(단위 :천원 )

과 목
제 70기
제 69기

Ⅰ.미처분이익잉여금

727,220,260

608,891,538

1. 전기이월이익잉여금
599,399,194

399,093,793

2. 기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분손익

1,180,564

3. 지분법이익잉여금 변동
1,019,288

297,010

4. 순확정급여부채의 재측정요소
3,492,135

(50,297,490)

5. 당기순이익
123,309,642

152,530,526

6. 기타

55,839,944

Ⅱ.이익잉여금 처분액

14,800,110

9,492,344

1. 이익준비금
1,345,465

862,940

2. 배당금 [현금주당배당금(률): 당기 : 최대주주 및 특수관계자 1인 600원(60%) 최대주주 및 특수관계자1인외 780원(78%) 전기: 400원(40%)]
13,454,645

8,629,404

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

712,420,150

599,399,194

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제 70기(당기)
제 69기(당기)

주당 배당금
보통주
780
400

시가 배당율
보통주
6.1%
2.5%

- 제 70기 배당은 차등배당으로 최대주주 및 특수관계자 1인의 1주당 배당금은 600원이며, 나머지 주주들의 배당금은 1주당 780원임.- 상기 내역은 최대주주 및 특수관계자 1인을 제외한 주당 배당금 및 시가배당율임.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조(목적)

없음

1. 전문, 과학 및 기술 서비스업

신사업 수행을 위한 사업목적의 추가

제8조의2(우선주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1이하로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 15% 이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의2(우선주식의 수와 내용)

① 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

② 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

③ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 최장 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회가 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

상법 및 자본시장법과 그 내용을 반영한 상장회사협의회 표준정관에 따라 수정하였으며, 일부 오타 및 법령 조항에 대한 참조 오류를 수정하여 변경

제10조(주식의 발행 및 배정)

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률165조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

제10조(주식의 발행 및 배정)

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

상동

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 17의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 17항에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 176조의 18의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

제10조의2(주식매수선택권)

① 이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 제542조의3에서 정하는 관계회사의 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의7제3항의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

상동

제10조의 3(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3(신주의 배당기산일) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

상동

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제11조(명의개서대리인)

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

상동

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제12조(기준일)

① 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

상동

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채를 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

상동

제18조(소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문과 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제18조(소집통지 및 공고) ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 한국경제신문과 서울특별시내에서 발행하는 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

상동

제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 이외에 서울특별시내에서도 개최할 수 있다.

제19조(소집지) 주주총회는 본점소재지 및 이의 인접지역에서 개최하되 필요에 따라 서울특별시 내에서도 개최할 수 있다.

상동

제20조(의장) ② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사가 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 경우에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.

상동

제31조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제31조(이사의 보선)

이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

상동

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

상동

제36조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제36조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하되 법령 상 다른 규정에 있는 경우에는 그에 따른다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상동

제39조2(감사의 수와 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제39조2(감사의 수와 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상동

제39조의4(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조의4(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제39조의2에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

상동

제47조(발기인의 성명과 주소) 발기인의 성명과 주소는 다음과 같다.

주 소 부산시 중구 창선동 이가사번지

발기인 오 우 영

주 소 부산시 중구 부평동 사가삼번지

발기인 김 채 열

주 소 부산시 중구 보수동 일가구일번지

발기인 이 길 우

주 소 경북 의성군 안평면 신월동 일이번지

발기인 오 대 영

주 소 부산시 서구 대신동 이가삼일육번지

발기인 강 관 수

주 소 부산시 서구 충무동 이가십팔번지

발기인 오 진 영

주 소 부산시 서구 동대신동 삼가이삼육번지

발기인 김 억 현

삭제

상동

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경백

1961.07.27

사내이사

-

없음

이사회

허선무

1976.07.06

사내이사

-

없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이 경 백

경영인
2015.012016.012020.01 ~ 현재

전) 대한제강 관리본부 본부장

전) 대한제강 관리부문장

현) 대한제강 대표이사

없음

허 선 무

경영인
2020.012020.102021.11~ 현재

전) 대한제강 전략본부장

전) 대한제강 전략실장

현) 대한제강 미래성장본부장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이 경 백

없음
없음
없음

허 선 무

없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이경백 후보자 : 후보자는 당사 사내이사로서 경력과 지식을 가지고 회사 업무를 수행해왔으며, 이를 바탕으로 회사의 발전에 크게 이바지하였음. 향후에도 후보자의 풍부한 경험과 전문지식이 회사의 경영 환경 개선 및 업무 수행에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단함허선무 후보자 : 후보자는 당사 미래성장본부장으로서 폭넓은 경험과 경영능력을 입증하였으며, 향후에도 이사회의 전략적인 의사결정을 주도하여 대한제강의 장기적인 성장, 발전과 주주권익에 기여할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_허선무사내이사

확인서_이경백사내이사

※ 기타 참고사항 : 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김병찬
1957.07.26
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병찬
-
1999.042009.112014.3~2020.2.32021~현재

전) 부산광역시 감사지원 협의회 위원

전) 부산지방경찰청 형사조정위원회 위원

전) 경동도시가스 상근감사

현) 부경회계법인 재직

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병찬
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

깅병찬 후보는 다양한 주요 보직의 경험을 통해 리스크 관리 역량을 입증하였으며, 이러한 경험과 역량을 바탕으로 감사위원으로서 독립적이고 공정한 역할 수행이 가능할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_감사 김병찬.jpg
확인서_감사 김병찬

※ 기타 참고사항

없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
6,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
( 1 )

실제 지급된 보수총액
3,036,956,240

최고한도액
6,000,000,000

※ 기타 참고사항

없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
120,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
80,000,040

최고한도액
120,000,000

※ 기타 참고사항

없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

※감사보고서는 2023년 3월 21일 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템와 당사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 당사 홈페이지 : http://www.idaehan.com/ (IR-공시정보)※ 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※코로나19(COVID-19) 관한 사항주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드리며, 주주총회 참석 시 마스크를 반드시 착용하시기 바랍니다. 당사는 사업장 소독, 손 소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 예정으로, 주주총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁 드립니다.