미투온 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230315)
제출인: 미투온

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 미투온

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 15일

권 유 자:
성 명: 주식회사 미투온주 소: 서울특별시 강남구 학동로 343, 더니파클강남 6층전화번호: 02-515-2864

작 성 자:
성 명: 정다해부서 및 직위: IR기획팀/팀장전화번호: 02-515-2864

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)미투온
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 15일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)미투온
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

손창욱
최대주주 본인
보통주
6,435,963
20.59
최대주주 본인
-

최원석
발행회사 임원
보통주
112,000
0.36
발행회사 임원
-

손창환
최대주주 친인척
보통주
79,218
0.25
최대주주 친인척
-

정현준
계열회사 임원
보통주
12,802
0.04
계열회사 임원
-

계
-
6,639,983
21.24
-
-

주) 상기 주식 소유 수량 및 소유 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.주) (주)아이두마케팅은 2022년 12월 31일 현재 당사의 계열회사에서 제외되어 (주)아이두마케팅 대표이사 노영태를 특별관계자에서 제외하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

정다해
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 15일
2023년 03월 20일
2023년 03월 30일
2023년 03월 30일

* 권유 종료일은 2023년 3월 30일 제13기 정기주주총회 전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 29일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 전자위임장 수여 기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권온라인주총장
https://vote.samsungpop.com
주주총회 소집통지(공고)시관련내용 안내

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 유선연락 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.- 위임장 접수처 : (주)미투온 IR기획팀- 주소 : 서울시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층- 접수 기간 : 2023년 03월 20일 ~ 03월 29일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 30일 오전 9시

장 소
서울특별시 강남구 학동로43길 17 논현2 문화센터 7층 다목적강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 29일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
- 전자투표 기간 중 24시간 의결권 행사 가능, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능- 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

[의결권 서면 위임 시]주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우 대리인은 주주의 의사표시가 표시된 찬반의 취지에 합치된다고 합리적으로 판단되는 바에 따라 의결권을 행사합니다. 다만, 위임장에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 위임장의 지시사항대로 의결권을 행사합니다.[의결권 전자 위임 시]주주총회시 새로이 상정된 안건이나 각호 의안에 대한 수정안이 상정될 경우 대리인은 해당 의안에 대해 기권으로 처리합니다. 다만, 위임장에 명시적으로 지시한 사항에 대해서는 주주가 주주총회 전까지 별도의 의사표시가 없는 한 위임장의 지시사항대로 의결권을 행사합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제13기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인/모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 2010년 9월, 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 글로벌 출시하였으며, 이어 2011년 10월, 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하며 소셜 카지노 게임 시장에서의 영향력을 확대했습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시, 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 차례대로 출시하며 소비자들에게 보다 다양한 소셜 카지노 게임을 제공하고 있습니다.또한, 당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 역량을 기반으로 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하고 있습니다.이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수해 개발 뿐만 아니라 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. 2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다. 당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 (주)미툰앤노벨, (주)조프소프트, (주)미버스랩스, (주)블루픽 등 활발한 M&A를 진행 하였으며, 이후에도 개발 역량 향상과 시장확대를 위해 M&A등 적극적인 활동을 이어나가고 있습니다.

2) 사업부문의 구분당사의 사업은 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분
풀팟홀덤(Fulpot Poker)
풀하우스카지노(Full House Casino)
포켓배틀스 NFT War(Pocket Battles NFT War)

풀하우스카지노(Full House Casino)
전자대부호

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
중국
전 세계 서비스

출시시점

2010.09 PC 다운로드 버전 런칭
2014.03 해외 모바일 버전 런칭2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭2018.02 풀팟홀덤 VR버전 "Texas Holdem Poker VR" 런칭2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭

2014.08 런칭2018.02 Full House Casino VR 버전 "VR Casino" 런칭
2016.11 베타버전 런칭2017.06 정식 런칭
2022.07 런칭

장르
온라인, 모바일 소셜카지노 게임
모바일 소셜카지노 게임
모바일 소셜카지노 게임
캐주얼 전략 배틀 NFT P2E 게임

플랫폼
PC, Google Playstore, Apple Appstore,Oculus Market, Google Daydream Market
Google Playstore, Apple Appstore,Galaxy Store, Facebook,Oculus Market
Tencent, Baidu, 360 등
Google Playstore,Apple Appstore

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분
Classic Vegas Casino
Solitaire
Tripeaks Journey
Word Taptap
Pocket Battles
Hoppin' Cash Casino
Solitaire Sea Life

서비스 지역
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스
전 세계 서비스

전 세계 서비스

출시시점
2015.06 런칭
2015.09 런칭
2018.10 런칭
2020.12 런칭
2021.12 런칭
2022.04 런칭

2022.05 런칭

장르
온라인 및 모바일 소셜카지노 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 캐주얼 게임
모바일 소셜카지노 게임

모바일 캐주얼 게임

플랫폼
Google Play, Apple Appstore,Facebook,Amazon AppstoreWindow Appstore
Google PlayApple Appstore

Google Play

3) 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

4) 시장의 특성

휴대폰 시장이 스마트폰 중심으로 바뀌면서 모바일 게임환경 역시 급변하였습니다. 스마트폰이 등장하면서 iOS, Android 등 소수 플랫폼으로 통합되어 게임 개발에 유리한 환경이 제공되었고, 스마트폰 중심의 오픈마켓이 형성되며 모바일게임 개발사들이 쉽게 게임을 등록할 수 있는 환경이 구축됨에 따라 글로벌 시장 진출이 용이해졌습니다.또한, 당사가 영위하고 있는 소셜카지노 및 캐주얼 게임 장르는 타 게임 장르에 비해 고객 충성도가 상대적으로 높아 이용자들의 이탈률이 낮은 특성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 상대적으로 긴 라이프 사이클을 보유하고 있습니다.

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 당사의 주요 종속회사인 ME2ZEN Limited를 통해 2021년 11월 웹툰 및 웹소설 콘텐츠 플랫폼 기업 '미툰앤노벨', 2022년 1월 TPS 슈팅게임 개발사 '조프소프트' 및 블록체인 기업 '미버스랩스'를 인수했습니다.'미툰앤노벨'은 2022년 오픈형 웹소설 플랫폼 '미노벨(MENovel)'을 정식 출시했으며, 지속적인 콘텐츠 확보와 드라마 등 2차 저작물 확장을 추진하고 있습니다, '조프소프트'는 하드코어 전략 슈팅게임 '리프트스위퍼(Rift Sweepers)'의 정식 출시를 준비하고 있습니다. '미버스랩스'는 당사와 함께 블록체인 생태계 확장을 지속 추진하고 있습니다. 웹툰ㆍ웹소설 콘텐츠 제작업체인 '블루픽'은 해외 시장에서의 활약을 위해 원작 콘텐츠를 추가 확보하고 제작 역량을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 인수한 4개 자회사를 통해 신규 사업 및 게임 포트폴리오를 다각화하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표 입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 일주일 전까지 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제 13(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 12(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기말
제 12(전) 기말

자 산

I. 유동자산

95,601,887,079

119,693,546,461

1. 현금및현금성자산
81,562,249,847

65,499,999,725

2. 단기금융상품
3,348,764,775

38,627,963,995

3. 매출채권및기타채권
7,948,790,205

10,844,377,989

4. 기타유동금융자산
376,611,310

944,590,584

5. 기타유동자산
2,361,888,285

2,119,479,719

6. 당기법인세자산
3,582,657

1,657,134,449

II. 비유동자산

124,069,128,548

104,506,771,629

1. 유형자산
935,326,769

1,068,711,707

2. 사용권자산
2,432,904,474

4,071,715,292

3. 무형자산
109,640,159,454

88,796,341,212

4. 기타비유동금융자산
9,445,369,696

7,597,106,165

5. 기타비유동자산
405,184,958

1,279,962,918

6. 이연법인세자산
1,210,183,197

1,692,934,335

자 산 총 계

219,671,015,627

224,200,318,090

부 채

I. 유동부채

10,150,463,790

44,350,713,520

1. 매입채무및기타채무
5,413,150,537

7,815,960,158

2. 단기차입금
423,800,328

672,038,800

3. 유동성장기차입금

102,982,244

4. 전환사채

30,962,578,585

5. 리스부채
1,829,631,751

1,864,876,073

6. 기타유동부채
2,117,827,832

2,495,919,379

7. 당기법인세부채
366,053,342

436,358,281

II. 비유동부채

20,850,815,838

4,440,137,149

1. 장기차입금

60,570,000

2. 전환사채
18,045,000,000

-

3. 기타비유동부채
247,418,781

-

4. 리스부채
269,679,660

1,922,619,217

5. 이연법인세부채
2,288,717,397

2,456,947,932

부 채 총 계

31,001,279,628

48,790,850,669

자 본

I. 지배기업의 소유지분

120,048,363,741

101,957,779,573

자본금
15,628,885,000

15,628,885,000

자본잉여금
33,990,980,327

31,835,063,124

기타자본항목
15,668,122,564

7,411,166,562

이익잉여금
54,760,375,850

47,082,664,887

II.비지배지분

68,621,372,258

73,451,687,848

자 본 총 계

188,669,735,999

175,409,467,421

부 채 와 자 본 총 계

219,671,015,627

224,200,318,090

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I.매출액
112,012,049,143
109,734,234,195

II.매출원가
39,261,808,555
36,221,959,709

III.매출총이익
72,750,240,588
73,512,274,486

IV.판매비와관리비
45,724,997,068
38,997,386,600

V.영업이익
27,025,243,520
34,514,887,886

1.기타수익
1,034,067,455
293,776,270

2.기타비용
2,343,610,382
13,647,217

3.금융수익
1,714,865,119
896,843,339

4.금융비용
2,870,213,303
3,232,848,958

VI.법인세차감전순이익
24,560,352,409
32,459,011,320

VII.법인세비용
5,398,599,017
6,578,542,840

VIII.당기순이익
19,161,753,392
25,880,468,480

1.지배기업소유주지분
7,190,980,533
9,159,960,288

2.비지배지분
11,970,772,859
16,720,508,192

IX.기타포괄손익
16,333,996,694
10,152,691,645

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

해외사업환산손익
16,333,996,694
10,152,691,645

X.총포괄손익
35,495,750,086
36,033,160,125

1.지배기업소유주지분
21,007,304,731
13,383,700,681

2.비지배지분
14,488,445,355
22,649,459,444

XI.주당이익

1.기본주당순이익
230
293

2.희석주당순이익
206
293

연 결 자 본 변 동 표

제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
소 계

2021.01.01(전기초)
15,628,885,000
46,583,224,973
(7,548,742,757)
39,954,459,649
94,617,826,865
70,519,242,624
165,137,069,489

총포괄손익

-

당기순이익
-
-
-
9,159,960,288
9,159,960,288
16,720,508,192
25,880,468,480

해외사업환산손익
-
-
4,223,740,393
-
4,223,740,393
5,928,951,252
10,152,691,645

총포괄손익 소계
-
-
4,223,740,393
9,159,960,288
13,383,700,681
22,649,459,444
36,033,160,125

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

-

종속기업의 자기주식 취득
-
(5,048,656,511)
-
-
(5,048,656,511)
(10,871,607,639)
(15,920,264,150)

주식매입선택권
-
871,111,815
(314,267,935)

556,843,880
1,663,705,161
2,220,549,041

연차배당
-
-
-
(2,031,755,050)
(2,031,755,050)
-
(2,031,755,050)

종속회사의 배당
-
-
-
-
-
(8,972,638,389)
(8,972,638,389)

지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유 지분의 변동
-
(10,570,617,153)
11,050,436,861
-
479,819,708
(2,425,820,353)
(1,946,000,645)

연결범위 변동
-
-
-
-
-
889,347,000
889,347,000

2021.12.31(전기말)
15,628,885,000
31,835,063,124
7,411,166,562
47,082,664,887
101,957,779,573
73,451,687,848
175,409,467,421

2022.01.01(당기초)
15,628,885,000
31,835,063,124
7,411,166,562
47,082,664,887
101,957,779,573
73,451,687,848
175,409,467,421

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,190,980,533
7,190,980,533
11,970,772,859
19,161,753,392

해외사업환산손익
-
-
13,816,324,198

13,816,324,198
2,517,672,496
16,333,996,694

총포괄손익 소계
-
-
13,816,324,198
7,190,980,533
21,007,304,731
14,488,445,355
35,495,750,086

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 :

종속기업의 자기주식 취득
-
(2,571,998,954)
-
-
(2,571,998,954)
(7,554,815,456)
(10,126,814,410)

주식매입선택권
-
33,694,062
(33,694,062)

-
473,512,595
473,512,595

종속회사의 배당
-

-
-
(14,060,484,482)
(14,060,484,482)

지배력의 변동이 없는 종속기업에 대한 소유 지분의 변동
-
4,694,222,095
(5,521,673,624)
-
(827,451,529)
(395,335,676)
(1,222,787,205)

연결범위 변동
-

(4,000,510)
486,730,430
482,729,920
2,218,362,074
2,701,091,994

2022.12.31(당기말)
15,628,885,000
33,990,980,327
15,668,122,564
54,760,375,850
120,048,363,741
68,621,372,258
188,669,735,999

연 결 현 금 흐 름 표

제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미투온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

31,323,123,347

30,550,843,796

1.영업에서 창출된 현금흐름
34,172,688,837

41,503,852,025

(1) 당기순이익
19,161,753,392

25,880,468,480

(2) 조정
14,402,303,265

14,585,984,927

(3) 순운전자본의 변동
608,632,180

1,037,398,618

2. 이자의 수취
906,728,573

351,006,949

3. 이자의 지급
(24,711,170)

(36,014,923)

4. 법인세 부담액
(3,731,582,893)

(11,268,000,255)

II. 투자활동 현금흐름

26,023,471,047

(41,008,068,569)

단기금융상품 취득
(29,655,451,000)

(108,102,585,939)

단기금융상품 처분
68,143,314,312

78,560,993,894

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(8,942,694,144)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

8,963,146,724

기타유동금융자산의 처분
384,693,322

2,631,169,208

기타비유동금융자산의 취득
(2,653,694,235)

(7,412,036,282)

기타비유동금융자산의 처분
1,558,829,304

30,100,000

종속기업의 취득
(11,188,349,369)

(6,173,551,037)

유형자산의 취득
(196,104,861)

(543,530,596)

유형자산의 처분
926,328

1,622,733

무형자산의 취득
(370,692,754)

(20,703,130)

III. 재무활동 현금흐름

(41,725,423,318)

(24,416,914,442)

단기차입금의 차입
35,642,685

162,200,000

주식선택권의 행사
-

9,988,964,635

사채의 발행
18,000,000,000

-

종속기업의 유상증자
199,877,940

-

종속기업의 자기주식의 취득
(10,126,814,410)

(15,920,264,150)

유동성장기차입금의 상환
(40,836,523)

(80,703,324)

단기차입금의 상환
(330,837,063)

(2,824,908,489)

사채의 상환
(33,122,424,096)

-

종속기업의 추가취득
-

(2,353,396,545)

리스료의 지급
(2,279,547,369)

(2,384,413,130)

배당금의 지급
(14,060,484,482)

(11,004,393,439)

IV. 현금및현금성자산의 증가
15,621,171,076

(34,874,139,215)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
441,079,046

7,074,921,917

VI. 기초의 현금및현금성자산
65,499,999,725

93,299,217,023

VII. 기말의 현금및현금성자산
81,562,249,847

65,499,999,725

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제 13(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 12(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기말
제 12(전) 기말

자 산

I. 유동자산

3,102,282,355

4,536,026,254

1.현금및현금성자산
1,532,883,268

653,413,745

2.단기금융상품
-

1,800,000,000

3.매출채권및기타채권
1,337,123,417

1,349,929,906

4.기타유동금융자산
198,352,699

698,706,875

5.기타유동자산
33,922,971

33,975,728

II. 비유동자산

82,073,521,356

86,486,124,110

1.종속기업투자
79,933,563,004

83,783,563,004

2.유형자산
68,026,349

105,946,774

3.사용권자산
332,795,783

599,032,403

4.무형자산
5,912,395

7,872,395

5.기타비유동금융자산
921,581,931

824,336,630

6.이연법인세자산
811,641,894

1,165,372,904

자 산 총 계

85,175,803,711

91,022,150,364

부 채

I. 유동부채

1,072,567,293

31,958,566,605

1.매입채무및기타채무
134,804,175

152,230,222

2.당기법인세부채
168,406,787

321,365,105

3.기타유동부채
425,778,131

205,123,409

4.전환사채
-

30,962,578,585

5.리스부채
343,578,200

317,269,284

II. 비유동부채

18,142,098,335

440,676,535

1.리스부채
97,098,335

440,676,535

2.전환사채
18,045,000,000

-

부 채 총 계

19,214,665,628

32,399,243,140

자 본

I.자본금
15,628,885,000

15,628,885,000

II.자본잉여금
34,787,982,614

29,219,966,334

III.기타자본항목
315,070,200

5,883,086,480

IV.이익잉여금
15,229,200,269

7,890,969,410

자 본 총 계

65,961,138,083

58,622,907,224

부 채 와 자 본 총 계

85,175,803,711

91,022,150,364

포 괄 손 익 계 산 서

제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I.매출액
13,258,304,578
13,764,813,902

II.매출원가
9,791,651,359
10,658,637,428

III.매출총이익
3,466,653,219
3,106,176,474

IV.판매비와관리비
2,761,478,717
2,875,506,487

V.영업이익
705,174,502
230,669,987

1.기타수익
10,194,302
4,441,117

2.기타비용
4,058,748,480
128,540

3.금융수익
13,311,240,478
6,385,944,709

4.금융비용
2,373,236,752
2,335,938,601

VI.법인세차감전순이익
7,594,624,050
4,284,988,672

VII.법인세비용
256,393,191
560,253,294

VIII.당기순이익
7,338,230,859
3,724,735,378

IX.기타포괄손익

X.총포괄손익
7,338,230,859
3,724,735,378

XI.주당손손익

1.기본주당순이익(손실)
235
119

2.희석주당순이익(손실)
251
119

자 본 변 동 표

제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합 계

2021.01.01(전기초)
15,628,885,000
28,877,508,636
6,197,354,415
6,197,989,082
56,901,737,133

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
3,724,735,378
3,724,735,378

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

주식선택권
-
342,457,698
(314,267,935)
-
28,189,763

연차배당
-
-
-
(2,031,755,050)
(2,031,755,050)

2021.12.31(전기말)
15,628,885,000
29,219,966,334
5,883,086,480
7,890,969,410
58,622,907,224

2022.01.01(당기초)
15,628,885,000
29,219,966,334
5,883,086,480
7,890,969,410
58,622,907,224

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
7,338,230,859
7,338,230,859

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

전환권대가

5,534,322,218
(5,534,322,218)
-
-

주식선택권
-
33,694,062
(33,694,062)
-
-

2022.12.31(당기말)
15,628,885,000
34,787,982,614
315,070,200
15,229,200,269
65,961,138,083

현 금 흐 름 표

제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

14,391,411,868

6,051,502,985

1.영업에서 창출된 현금흐름
1,583,758,463

1,101,939,492

당기순손익
7,338,230,859

3,724,735,378

조정
(5,891,028,534)

(3,031,280,461)

순운전자본의 변동
136,556,138

408,484,575

2. 이자의 수취
193,874,929

40,448,252

3. 이자의 지급
-

(25,583,560)

4. 배당금의 수취
12,669,398,975

6,164,353,824

5. 법인세 납부액
(55,620,499)

(1,229,655,023)

II. 투자활동 현금흐름

1,985,394,789

(2,255,671,930)

단기금융상품의 취득
(1,000,000,000)

(6,600,000,000)

단기금융상품의 처분
2,800,000,000

6,800,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-

(1,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-

1,002,493,150

기타유동금융자산의 취득
-

(200,000,000)

기타유동금융자산의 처분
60,503,880

114,908,120

종속기업투자주식의 취득
-

(2,353,396,545)

기타비유동금융자산의 취득
(185,000,000)

(30,000,000)

기타비유동금융자산의 처분
316,600,000

30,100,000

유형자산의 취득
(6,709,091)

(11,076,655)

무형자산의 취득
-

(8,700,000)

III. 재무활동 현금흐름

(15,469,949,558)

(4,838,322,078)

리스부채의 상환
(347,525,462)

(306,567,028)

전환사채의 발행
18,000,000,000

-

전환사채의 상환
(33,122,424,096)

-

단기차입금의 상환
-

(2,500,000,000)

배당금의 지급
-

(2,031,755,050)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

906,857,099

(1,042,491,023)

V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(27,387,576)

386,175

VI. 기초의 현금및현금성자산

653,413,745

1,695,518,593

VII. 기말의 현금및현금성자산

1,532,883,268

653,413,745

이익잉여금처분계산서(안)

제 13(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 12(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 미투온
(단위 : 원)

과 목
제 13 (당)기
제 12 (전)기

Ⅰ.미처분이익잉여금

15,026,024,764

7,687,793,905

전기이월미처분잉여금
7,687,793,905

3,963,058,527

당기순이익
7,338,230,859

3,724,735,378

Ⅱ.임의적립금등의이입액

합 계

15,026,024,764

7,687,793,905

Ⅲ.이익잉여금처분액

Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금

15,026,024,764

7,687,793,905

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항은 상기 이익잉여금처분계산서(안)를 참조해 주시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2-1호 의안 : 사외이사 강동균 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강동균
1975.05.29
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강동균
(주)피플앤월드 대표이사, 시스템 개발자
- 서울대학교 조선해양공학 학사
-

2004.01~2005.06
(주)넥슨 재팬 개발팀

2006.05 ~ 현재
(주)피플앤월드 대표이사

2020.04 ~ 현재
(주)인포겟시스템 개발부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강동균
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 강동균 사외이사 후보자(신규선임)본 후보자는 회사의 가치를 극대화함으로써 주주ㆍ채권자ㆍ종업원 등 회사의 모든 이해관계자의 경제적 이익을 만족 시킬 것을 목적으로 다음과 같이 사외이사로서의 직무를 수행하고자 함1. 경영의사결정의 적극적 참여이사회의 구성원으로서 이사회에 적극적으로 참여하여 구성원들과 중요한 결정을 함께 내림으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지는데 일조하고자 함2. 회사의 이익보호경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체와 주주의 이익을 보호하고자 함3. 업무집행에 대한 감시감독기능 강화이사와 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 지속적으로 감독하여 이사회와 경영진에 대한 감시감독기능이 활성화되는데 기여하고자 함4. 기업 경영의 건전성 확보회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지는데 일조하고자 함본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

강동균 사외이사 후보는 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행해 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함

확인서

확인서_강동균 사외이사 후보자.jpg
확인서_강동균 사외이사 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

제3-1호 의안 : 상근감사 김주현 신규 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김주현
1977.07.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김주현
변호사
- 고려대학교 법과대학 학사- 고려대학교 법과대학원 석사, 박사과정 수료- University of California Davis 법과대학원 졸업 (LL.M.)- 제47회 사법시험 합격- 사법연수원 39기
-

2010 ~ 2018
법무법인 세종 변호사

2018 ~ 2020
법무법인 세종 파트너변호사

2021 ~ 현재
법무법인 디코드 파트너변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김주현 상근감사 후보자(신규선임)상기 후보자는 변호사로 오랜 경험과 전문성을 겸비한 자로서, 당사 및 이사회와의 이해관계가 없이 독립성을 강화하여 투명하고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

확인서_김주현 상근감사 후보자.jpg
확인서_김주현 상근감사 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
328백만원

최고한도액
2,000백만원

* 상기 이사의 수(사외이사수)는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회 시 대상 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

* 상기 감사의 수는 이번 주주총회시 보수한도 승인 대상이 되는 감사의 수 입니다.

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
100백만원

* 상기 감사의 수는 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회 시 대상 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.