SH에너지화학 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: SH에너지화학

주주총회소집공고
2.9
(주)에스에이치에너지화학

주주총회소집공고

2023년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 SH에너지화학

대 표 이 사 :
정케빈규봉

본 점 소 재 지 :
전북 군산시 외항7길 20 (소룡동)

(전 화) 063-469-1500

(홈페이지)http://www.sh-enerchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 장
(성 명) 임 중 호

(전 화) 02-2040-0631

주주총회 소집공고

(제65기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제15조에 의거 제65기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 전북 군산시 외항7길 20 (소룡동) ㈜에스에이치에너지화학 대회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제65기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 이준수 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원회 위원 이준수 선임의 건

제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

4. 배당내역

― 1주당 예정 배당금 : 보통주 10원, 우선주 15원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

: 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

▶ 본인이 직접 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 신분증 지참

▶ 대리인을 통한 의결권 행사시

: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

나. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하고 있습니다. 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가) 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나) 전자투표 행사 기간 : 2023년 03월 20일 09시 ~ 2023년 03월 29일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

다) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인정서 한정)

라) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 기타사항

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일

1주전까지 당사 홈페이지(http://www.sh-enerchem.com)에 게재할 예정이오니 참고 하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하여 주시기 바랍니다.

다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여, 주주분들은 주주총회 참석시 필히 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 또한, 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석자의 체온을 측정할 수 있으며, 마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 통지할 예정입니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)

※ 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

성원모(출석률: 100%)
이남녕(출석률: 100%)
정미영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.09
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.03.03
제64기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

임원 연봉 테이블 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
-
-
-

3
2022.03.25
한국산업은행 운영자금대출 연장의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.04.11
설비투자예산 증액의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022.05.11
자기주식 취득 신탁계약 연장 체결의 건
찬성
찬성
찬성

임원 위촉 계약 내용 변경의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.06.30
2022년 임금협상안 승인의 건
찬성
찬성
찬성

7
2022.08.04
한국산업은행 시설자금대출 및 환경정책자금 신규 차입의 건
찬성
찬성
찬성

한국산업은행 시설자금대출 연장의 건
찬성
찬성
찬성

8
2022.09.28
내부회계관리규정 변경 보고의 건
-
-
-

2023.03.03
제65기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-

2022년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
성원모정미영이남녕
2022.03.03
2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건
가결

성원모정미영이남녕

2022.03.18

2021년 감사종결에 대한 보고의 건
-

성원모정미영이남녕

2022.05.11

감사위원장 선임의 건
가결

성원모정미영이남녕
2022.09.26
내부회계관리규정 변경 보고의 건
-

성원모정미영이남녕
2022.11.30
SH에너지화학 외부감사인 변경 보고
-

성원모정미영이남녕
2022.12.05
2022년 감사계획단계에 대한 보고의 건
-

성원모정미영이남녕
2022.12.28
2022년 감사위원회등 내부교육 - 핵심감사사항, 내부회계관리제도, 감사인 지정 제도
-

성원모정미영이남녕
2022.12.28
2022년 재무제표에 대한 감사계획 보고 및 논의 - 감사일정보고, 내부회계관리제도 진행사항 보고 핵심감사사항
가결

성원모정미영이남녕
2023.03.03
2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2022년 내부회계관리제도 운영실태평가 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000,000
48,000
24,000
-

기타비상무이사
1
24,000
24,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 6인의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SH Energy USA, Inc.

(종속회사)

매출
2022.01.01~2022.12.31
76
6.5

비율은 K-IFRS 별도재무제표의 2021년도 자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 합성수지등제조 사업부문(가) EPS 부문

합성수지를 제조하는 업체로 대표적인 생산품으로는 EPS레진이 있으며, 이는 스치로폴의 원료로 현재 건물 단열재 및 완충 포장재로 주로 쓰여지고 농수산물 상자와 토목공사용으로 연약지반 대책공법에도 사용되며 그 용도는 지속 개발, 확대 중에 있습니다.

국내 동종업체로는 당사를 비롯해 총 5개사(㈜LG화학, HDC현대EP㈜ 등)가 있으며, 생산품목(레진)은 중간원료로 사용되어지고 수요에 비해 공급업체 수가 비교적 많습니다.

최근 업계는 건설경기 하락 및 저품질 수입제품의 확대 등으로 국내 범용제품의 수요가 감소하는 추세에 있는 반면에 정부의 '건축물의 에너지절약설계기준' 및 '건축물의 피난, 방화구조 등의 기준에 관한 규칙', '건축법', '건축자재등 품질인정 및 관리기준'에 따라 고기능 단열 및 화재기준에 충족한 제품의 수요가 높아지고 있습니다.

이에 당사 및 국내업체들은 범용이 아닌 고부가가치, 고기능, 에너지 및 화재기준에 충족한 제품 개발을 통한 차별화된 제품 생산 및 신기술 능력의 확보를 위해 노력하고 있습니다.

업계 트렌드에 맞춰 당사는 오랜 연구개발 끝에 준불연 제품(DUOPOL)과 고단열 제품(ZEROPOL)의 개발에 성공하여 2019년 하반기와 2021년 상반기에 각각 상업생산을 시작하였고, DUOPOL은 유기단열재 최초 준불연EPS심재로 건축물 외부 마감 시스템의 화재 안전 성능 시험(KS F 8414)과 건축용 샌드위치패널 구조에 대한 화재 컨소시엄 방법(KS F ISO 13784-1)을 통과하였습니다.

(나) ANYBES 부문화장품 원료를 제조하는 업체로 대표적인 생산품으로는 Nylon-12 Fine Powder가 있으며, 이는 화장품의 조성물(filler)로 사용되어 파우더, 파운데이션을 포함한 메이크업 제품에 사용되며, 일부 산업용도 등으로 지속 개발, 확대 중에 있습니다.

현재 분체제품 중 Nylon-12 Fine Powder는 여타 유사한 용도를 갖는 화장품 조성물과 비교하여 피부촉감이 우수하며, 피부모공을 폐색하지 않는 특성이 있어 다른 조성물에 비해 고품질, 고가입니다.

(2) 자원개발 사업부문SH Energy USA, Inc는 미국내 천연가스를 개발하기 위해 설립한 회사로 2019년말 현재 2,004.58 net acres에 해당하는 광권의 갱신을 완료하고, 산업통상자원부에 보고 하였습니다.

2022년 초부터 광권 리스 만료일(3년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하였고, 1079.59 Net Acres 에 해당하는 광권의 갱신을 완료하였으며, 산업통상자원부에 보고 예정입니다.

이 밖에 SH Energy USA, Inc.는 178.85 net acres의 생산정(권리) 및 기타 광권 리스 등을 보유하고 있습니다.

(3) 경영컨설팅 사업부문COVID-19의 장기화로 인한 세계 경제 침체 및 국경 봉쇄 조치 등의 영향으로 현지 답사 및 시장조사 진행이 어려워지고 급격한 금리 인상 및 원화가치 하락 등으로 인한 해외 대체투자 자산의 변동성이 부각되어 실질적인 투자 수요보다는 기 투자 자산의 리스크 관리와 시장 관망세가 장기간 유지될 것으로 예상됩니다. 또한, 금감원의 해외 대체투자 가이드라인 강화 계획에 따라 현지 실사에 대한 중요성이 부각되면서 중장기적으로는 자본시장이 안정 되면 신규 해외 대체투자 자산에 대한 현지 실사 등 해외 부동산 서비스 수요는 회복될 것으로 기대되나, 사업환경의 정상화 시점까지 신규투자처 발굴 및 실사업무 등에 대한 수요는 적을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분1) 합성수지등 제조 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성가) EPS 부문COVID-19에 따른 국내 건설경기 위축 및 글로벌 경기 침체, 원재료 가격의 변동, 해상운송의 차질과 수입 가격의 메리트 감소로 인하여 수입품은 일시적인 감소 현상, 대체재의 시장확대 등의 요인으로 수요가 감소하여 영업에 어려움을 겪고 있지만, 지속적인 수익성 향상의 노력과 시장에서 요구하는 난연성 강화된 준불연 원료(DUOPOL) 및 고단열성(ZEROPOL) 제품은 품질 및 공정개선을 통한 원가 경쟁력에 힘입어국내 EPS시장에서 수요가 증가하고 있으며, 점유율 확대에 집중한 영업활동을 하고 있습니다. 또한, 수출시장 다변화를 통한 수출확대를 꾀하고 있습니다. 또한, 100% 자체기술을 보유하고 있어 용도 변경에 유연하게 대처할 수 있으며, 신제품 개발 및 제조기술의 해외이전도 가능합니다.

나) ANYBES 부문수입에만 의존해오던 Nylon-12 Fine Powder를 국내에서 유일하게 제조하여 국내시장 및 해외시장에 공급을 하고 있으며 품질 또한 최상으로 평가 받고 있습니다.

화장품은 다른 공산품과 달리 인체에 직접적인 관련이 있는 제품으로 화장품 원료인 Nylon-12 Fine Powder의 품질관리 기준은 매우 엄격하며 고부가가치 산업에 해당됩니다.

화장품 원료로 사용되는 용도 특성상COVID-19의 영향으로 시장 수요가 크게 감소했으나 Endemic으로의 전환 및 탈 마스크화로 화장품 수요가 증가하면서 향후 ANYBES 제품의 판매도 증가할 것으로 예상됩니다.

2) 자원개발 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성미국 내 천연가스 개발사업에 참여하기 위하여 2008년 3월 20일 현지법인인 SH Energy USA, Inc.를 설립하였습니다.

2009년 6월, 미국 금융위기로 인한 가스가격 폭락으로 SH Energy USA, Inc.는 보유하고 있는 3,007.92 Acres의 광권(생산정 포함)을 Source Rock Energy of Arkansas, LLC가 보유하고 있는 미개발광권 5,202.24 Acres로 Swap하는 계약을 체결하였습니다.

2011년초, 해당 광권 중 보유 광권의 재평가 작업을 통해 선별한 3,114 net Acres의 광권에 대해서는 2011년 말 광권 리스 기간이 만료되어 이 중 총 2,626.19 net Acres 에 해당하는 광권의 갱신 및 등기를 완료하습니다.

2016년 말, 2016년 초부터 광권 리스 만료일(5년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하여 총 2,025.74 net acres에 해당하는 광권의 갱신 등기를 완료하고 작업을 마무리하였습니다.

2019년 말, 2019년 초부터 광권 리스 만료일(3년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하여 2019년말 총 2,004.58 net acres에 해당하는 광권의 갱신을 완료하였으며, 산업통상자원부에 보고했습니다.

2022년 초부터 광권 리스 만료일(3년)이 도래하여 순차적으로 광권 갱신 작업을 진행하였고, 1079.59 Net Acres 에 해당하는 광권의 갱신을 완료하였으며, 산업통상자원부에 보고 예정입니다.

이 밖에 SH Energy USA, Inc.는 178.85 net acres의 생산정(권리) 및 기타 광권 리스 등을 보유하고 있습니다.

나) 개발대상지역▷ 광구 개요미국 Arkansas주 및 Oklahoma주에 걸쳐있는 Arkoma Basin은 Oklahoma주의 Caney Shale과 Arkansas주의 Fayetteville Shale로 구성되어 있으며 Fayetteville Shale의 크기는 50×100 miles로 추정되는데 이러한 Shale층은 Texas주의 Fort Worth Basin 의 Barnett Shale과 동시대인 약 250만년 전 고생대 석탄기의 Missippian geologic age에 생성된 동일한 종류의 퇴적암 층으로 Barnett Shale은 1999년부터, Fayetteville Shale은 2004년부터 유전 및 가스 개발 사업이 시작되었습니다.

Fayetteville Shale은 남미 대륙판과 북미 대륙판이 충동될 시기에 얕은 해저 층이 융기 되어 생성된 분지로Texas주에서Oklahoma주를 거처Arkansas주에 이르는Ouachita 산맥이 형성될 시기에 생성되었고, 미세한 모래 성분이 가미된 유기질이 풍부한 퇴적암(혈암: Shale) 층입니다. 당사의 사업지는Arkansas주 북부 중앙의Van Buren county 내에 있는Fayetteville Shale층으로 사업광구의 위치 및 크기는 아래와 같습니다.

[참고 - Fayetteville Shale과 Barnett Shale 비교]

구 분

Fayetteville Shale

Barnett Shale

심도(feet)

1,200 ~ 5,000

5,500 ~9,500

지층두께(feet)

150 ~ 300

200 ~ 650

시추정바닥온도(℉)

120 ~ 140

180 ~ 220

TOC(%)

4.6

4.5

Ro(%)

2.0 ~ 4.0

1.0 ~ 1.8

Total Porosity(%)

7.16

4.0 ~ 5.0

Gas Filled Porosity(%)

4.37

2.5

Gas Saturation(%)

62

60

Permeability(단위)

0.32

0.15 ~ 2.5

Gas Content(scf/ton)

99.4

190

Reservoir Pressure(PSIA)

1,500 ~ 2,000

2,500 ~ 4,000

Estimated Gas in Place(bcf/section)

68

120

개발시기

2004

1999

▷ 광구명 : B-43

▷ 위 치① Pope County : 본 광권은 Fayetteville 층의 상단부까지 해저 약 -7,000에서 -9,000 feet 의 깊이로 Arkoma Basin 의 깊은 하층부에 township 7N-18W 및 7N-19W 에 걸쳐 분포하고 있다. 본 지역 내에는 A frontal Quachita fault 가 본 광권 7N-18W 와 7N-19W 의 남쪽을 통해 동서로 향하고 있습니다.

② Conway County : 본 광권은 township 7N-15W, 7N-16W 및 7N-17W 에 걸쳐 Arkoma Basin 의 깊은 하층부에 분포하고 있습니다. Fayetteville shale 층 상단부까지의 평균 깊이는 해저 약 -5,000에서 -8,000 feet 정도이며, A frontal Quachita fault 가 본 광권 6N-14W, 6N-15W, 6N-16W 및 6N-17W 을 통해 남쪽까지 동서로 향하고 있습니다.

▷ 크기

① Pope County : T7N_19W_S3 외 267.36 Acres

② Conway County : T7N_17W_S33 외 812.23 Acres

다) 현재까지 진행사항

일 자

내 용

2017.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

외부환경을 반영하여 보수적 관점에서 재평가를 실시한 후, 이에 따라 하락한 당사의 광권 가치에 해당하는 $782,528의 Impairment Loss를 처리하고 이를 재무제표에 반영함.

2016년말에 광권 갱신 완료하여 산업통상자원부에 변경 보고 완료함.

2018.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

2019.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

2019.

광권 운영권자 SEECO(USA), Chesapeake외 2개사에서 Flywheel(USA), Merit Energy Company(USA), XTO(USA)로 변경

2019.12

광권 리스 만료에 따른 광권 갱신 작업 완료하여 산업통상자원부에 변경 보고 완료함

2020.01
광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

2021.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.외부환경을 반영하여 보수적 관점에서 재평가를 실시한 후, 이에 따라 하락한 당사의 광권 가치에 해당하는 $298,256의 Impairment Loss를 처리하고 재무제표에 반영함.

2022.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

2023.01

광권의 평가를 Hughett Engineering 에 의뢰하고 재평가 의견을 받음.

라) 판매현황

구분

판매실적(USD)

비고

2018.01.01~2021.12.31

72,117.00

-

2022.01.01~2022.12.31

57,774.00

상기 수치는 로얄티 등을 공제한 후 순수하게 당사의 가스 판매수익으로 계상되는 금액입니다.

마) 향후 추진계획

국제정세 이슈에 따른 가스 수급 불균형에 따른 인플레현상 및 급격한 금리인상으로 인한 경기침체가 예상됩니다.이에 당사는 시장 변동성이 커진 상황에서 현재 보유한 광권에 대해 에너지시장의 변화 양상을 주시 및 적절한 시점이 도래할 때까지 현 생산정 생산을 극대화하고 기회를 모색하여 이를 반영하여 중장기적 전략을 재수립할 계획입니다.

3) 경영컨설팅 사업부문

(가) 영업개황 및 시장의 특성

자산운용업에 참여하기 위하여 2010년 1월 부동산전문 자산운용사인 주식회사 알에이케이자산운용의 지분을 취득하였습니다. 2010년 9월 금융투자업 인가를 취득하여부동산펀드를 운용해 왔으나, 이후 2015년 10월 자산운용사 설립이 인가제에서 등록제로 변경되고 최소자본금 규정도 완화됨에 따라 중소형 자산운용사의 설립이 급증하여 시장에서의 경쟁이 심화되고 국내 부동산 시장이 대형 운용사 위주로 펀드 설정이 진행됨에 따라 새로운 사업모델의 발굴이 필요하게 되었습니다.

이에, 상대적으로 경험과 강점이 있는 해외 부동산을 중심으로 새로운 수익모델 발굴에 주력하기 위해 2019년 12월 금융투자업 인가를 반납하고 투자 및 경영컨설팅 등으로 사업목적을 변경하고, 사명을 주식회사 리얼티어드바이저스코리아로 변경하였습니다.

COVID-19의 장기화로 인한 세계 경제 침체 및 국경 봉쇄 조치 등의 영향으로 현지 답사 및 시장조사 진행이 어려워지고 급격한 금리 인상 및 원화가치 하락 등으로 인한 해외 대체투자 자산의 변동성이 부각되어 실질적인 투자 수요보다는 기 투자 자산의 리스크 관리와 시장 관망세가 장기간 유지될 것으로 예상됩니다. 또한, 금감원의 해외 대체투자 가이드라인 강화 계획에 따라 현지 실사에 대한 중요성이 부각되면서 중장기적으로는 자본시장이 안정 되면 신규 해외 대체투자 자산에 대한 현지 실사 등 해외 부동산 서비스 수요는 회복될 것으로 기대되나, 사업환경의 정상화 시점까지 신규투자처 발굴 및 실사업무 등에 대한 수요는 적을 것으로 예상됩니다.

(2) 시장점유율

(단위 : %)

사업부문
제65기
제64기
제63기

합성수지등제조_EPS
19.9
19.3
16.3

산정기준은 국내판매량이며, 자체 조사에 의한 추정치입니다.제63기에는 정기보수 및 신제품생산을 위한 시설투자공사 중 폭발사고로 인해 기공시된 기간동안 생산이 중단되어 판매량이 감소하였습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 신규사업으로 추진하던 나노산화아연은 기술 도입시 예상하였던 시장규모와의 현저한 차이로 인한 사업성 결여로 사업을 철수하기로 결정하였고, 2020.08월에 사업을 종료하였습니다.

(4) 조직도

회사조직도(2023.03.01)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ.경영참고사항 1.사업의개요"를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ㆍ 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견 및 주석을 포함한 최종 재무제표는 3/30일 예정된 정기 주주총회 1주 전에 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제65(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제64(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 SH에너지화학 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제65(당)기말
제64(전)기말

자산

유동자산

81,702,957,489

78,260,037,831

현금및현금성자산
17,055,407,839

19,491,367,430

당기손익인식금융자산
79,134,600

97,397,000

매출채권
21,116,365,214

22,854,450,623

기타유동금융자산
19,632,968,477

21,481,067,221

기타유동자산
2,472,180,964

2,005,599,103

재고자산
21,341,071,545

12,326,041,334

당기법인세자산
5,828,850

4,115,120

비유동자산

42,457,334,642

41,369,019,756

기타비유동금융자산
319,930,350

755,079,580

기타비유동자산
141,961,271

0

유형자산
37,044,118,731

34,149,463,964

사용권자산
261,230,632

338,915,917

무형자산
1,443,058,653

2,103,521,067

매도가능금융자산
78,000,000

78,000,000

이연법인세자산
3,169,035,005

3,944,039,228

자산 총계

124,160,292,131

119,629,057,587

부채

유동부채

10,758,686,692

13,060,169,094

매입채무
1,603,249,098

1,551,278,887

단기차입금
3,500,000,000

3,500,000,000

유동성장기차입금
2,400,000,000

4,800,000,000

기타유동금융부채
2,372,837,774

2,500,573,265

기타유동부채
549,290,988

370,955,248

유동리스부채
260,271,076

257,591,814

당기법인세부채
73,037,756

79,769,880

비유동부채

19,300,137,300

14,829,786,451

장기차입금
8,809,000,000

2,400,000,000

기타비유동부채
413,282,716

397,728,533

리스부채
10,019,189

101,697,101

순확정급여부채
10,067,835,395

11,930,360,817

부채 총계

30,058,823,992

27,889,955,545

자본

지배기업의 소유지분

93,944,121,984

91,571,806,440

자본금
55,739,975,000

55,739,975,000

기타불입자본
4,226,352,949

4,226,352,949

기타자본항목
767,015,881

424,236,032

이익잉여금
33,210,778,154

31,181,242,459

비지배지분

157,346,155

167,295,602

자본 총계

94,101,468,139

91,739,102,042

부채와 자본 총계

124,160,292,131

119,629,057,587

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제65(당)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제64(전)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 SH에너지화학 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제65(당)기
제64(전)기

매출액
167,355,874,554
143,762,553,714

매출원가
156,395,080,494
134,098,539,884

매출총이익
10,960,794,060
9,664,013,830

판매비와관리비
10,155,575,758
9,589,683,501

영업이익(손실)
805,218,302
74,330,329

기타영업외수익
1,702,799,307
397,671,531

기타영업외비용
740,877,062
107,738,680

금융수익
1,735,484,186
1,015,144,594

금융비용
1,063,143,358
428,350,524

법인세비용차감전순이익(손실)
2,439,481,375
951,057,250

법인세비용(수익)
607,077,420
608,474,107

당기순이익(손실)
1,832,403,955
342,583,143

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
1,842,353,402
353,308,567

비지배지분
(9,949,447)
(10,725,424)

기타포괄손익
1,626,876,972
1,158,424,085

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
1,284,097,123
746,457,675

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

외환차이
342,779,849
411,966,410

당기총포괄이익(손실)
3,459,280,927
1,501,007,228

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
3,469,230,374
1,511,732,652

비지배지분
(9,949,447)
(10,725,424)

지배기업 지분에 대한 주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)
16.8
3.2

희석주당순이익(손실)
16.8
3.2

2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제65(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제64(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 SH에너지화학
(단위 : 원)

과 목
제65(당)기말
제64(전)기말

자산

유동자산

74,400,076,541

70,140,796,591

현금및현금성자산
12,818,633,714

13,735,224,500

매출채권
20,927,330,944

21,685,586,744

기타유동금융자산
17,084,814,233

21,377,089,276

기타유동자산
2,408,308,390

1,944,312,825

재고자산
21,160,989,260

11,398,583,246

비유동자산

48,943,848,032

48,282,723,283

기타비유동금융자산
220,770,350

763,583,754

기타비유동자산
141,961,271

0

유형자산
37,043,250,089

34,147,953,658

사용권자산
217,974,905

261,055,598

무형자산
343,773,485

506,541,129

매도가능금융자산
78,000,000

78,000,000

종속기업투자주식
7,733,832,679

8,573,617,520

이연법인세자산
3,164,285,253

3,951,971,624

자산 총계

123,343,924,573

118,423,519,874

부채

유동부채

11,387,217,679

12,492,092,889

매입채무
1,603,249,098

1,551,278,887

단기차입금
3,500,000,000

3,500,000,000

유동성장기차입금
2,400,000,000

4,800,000,000

기타유동금융부채
2,158,758,226

1,968,920,831

기타유동부채
1,430,138,569

369,986,378

유동리스부채
222,034,030

222,136,913

당기법인세부채
73,037,756

79,769,880

비유동부채

19,290,118,111

14,683,492,608

장기차입금
8,809,000,000

2,400,000,000

기타비유동부채
413,282,716

397,728,533

리스부채
0

53,440,865

순확정급여부채
10,067,835,395

11,832,323,210

부채 총계

30,677,335,790

27,175,585,497

자본

자본금
55,739,975,000

55,739,975,000

기타불입자본
4,402,761,213

4,402,761,213

이익잉여금
32,523,852,570

31,105,198,164

자본 총계

92,666,588,783

91,247,934,377

부채와 자본 총계

123,343,924,573

118,423,519,874

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제65(당)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제64(전)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

주식회사 SH에너지화학
(단위 : 원)

과 목
제65(당)기
제64(전)기

매출액
160,633,871,429
143,244,462,901

매출원가
150,507,358,777
133,703,018,013

매출총이익
10,126,512,652
9,541,444,888

판매비와관리비
9,577,695,285
9,088,333,868

영업이익(손실)
548,817,367
453,111,020

기타영업외수익
1,702,785,266
397,604,633

기타영업외비용
890,760,602
336,332,395

금융수익
1,960,210,053
1,344,968,843

금융비용
1,469,820,403
773,744,361

법인세비용차감전순이익(손실)
1,851,231,681
1,085,607,740

법인세비용(수익)
619,759,568
600,752,105

당기순이익(손실)
1,231,472,113
484,855,635

기타포괄손익
1,284,097,123
716,440,539

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
1,284,097,123
716,440,539

당기총포괄이익(손실)
2,515,569,236
1,201,296,174

주당순이익(손실)

기본주당순이익(손실)
11.2
4.4

희석주당순이익(손실)
11.2
4.4

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제65(당)기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
제64(전)기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

처분예정일 2023년 3월 30일
처분확정일 2022년 3월 30일

(단위 : 원)

구 분

제65(당)기
제64(전)기

미처분 이익잉여금

29,918,977,628
28,610,014,705

회계정책변경효과
0
268,494,307

전기이월미처분이익잉여금

27,403,408,392
27,140,224,224

순확정급여부채의 재측정요소

1,284,097,123
716,440,539

당기순이익(손실)

1,231,472,113
484,855,635

이익잉여금 처분액

(1,206,606,313)
(1,206,606,313)

이익준비금
(109,691,483)
(109,691,483)

배당금

(1,096,914,830)
(1,096,914,830)

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 10원(2%) 전기 10원(2%) 우선주: 당기 15원(3%) 전기 15원(3%)

-
-

차기이월미처분이익잉여금

28,712,371,315
27,403,408,392

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이준수

1965.12.07

사외이사

해당사항없음

해당사항없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준수

㈜경남큐에스에프 부사장

~1993.02

92.10~98.10

02.08~21.02

14.08~21.02

21.03~22.06

22.07~ 현재

동국대학교 대학원 회계학과 졸업

KPMG 산동회계법인 근무(CPA)

아람파이낸스서비스, CV I&A 대표이사 상무

㈜제이파트너스 CEO

㈜피델리스 자산운용 부문대표

㈜경남큐에스에프 부사장

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준수

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이준수 사외이사 후보자

1. 직무수행의 개요

본인은 (주)SH에너지화학의 (이하 "회사")사외이사로 선임되는 경우 제반법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고, 직무수행 계획에 따라 아래와 같이 직무를 충실히 수행하여 회사의 발전과 기업가치 증진 및 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

2.직무수행 계획

본인은 현재 (주)경남큐에스에프 부사장으로 직을 역임중이며, 공인회계사로서의 업무 경험과 회사 경영의 노하우를 바탕으로 하여 재무/회계 관리 체계 및 투명성 제고에 기여하고,주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 본인은 이사회의 구성원으로서 이사회의 감독기능이 활성화되도록 기여하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 감시하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이준수 사외이사 후보자

이준수후보자는 현재 (주)경남큐에스에프 부사장으로 직을 역임중이며, 공인회계사로서의 업무 경험과 회사 경영의 노하우를 바탕으로 하여 재무/회계 관리체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되고, 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 하고 ,경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 하는 기능을 충실히 이행 할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(이사)_이준수

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

이준수

1965.12.07

사외이사

해당사항없음

해당사항없음

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준수

㈜경남큐에스에프 부사장

~1993.02

92.10~98.10

02.08~21.02

14.08~21.02

21.03~22.06

22.07~ 현재

동국대학교 대학원 회계학과 졸업

KPMG 산동회계법인 근무(CPA)

아람파이낸스서비스, CV I&A 대표이사 상무

㈜제이파트너스 CEO

㈜피델리스 자산운용 부문대표

㈜경남큐에스에프 부사장

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준수

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이준수 감사위원 후보자

이준수 후보자는 현재 (주)경남큐에스에프 부사장으로 직을 역임중이며, 공인회계사로서의 업무 경험과 회사 경영의 노하우를 바탕으로 하여 재무/회계 관리체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되고, 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 하고 ,경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 업무집행이 적법하고 적정하게 하는 감사 기능을 충실히 이행 할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

확인서

확인서(감사위원)_이준수

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,351백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.22
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 홈페이지(http://www.sh-enerchem.com/ 투자정보)에 게재할 예정입니다. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 국내 및 해외 종속회사를 포함한 연결 결산일정 및 원활한 주주총회 준비를 위한 내부일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일인 3월 30일에 개최하게 되었습니다.

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여, 주주분들은 주주총회 참석시 필히 마스크를 착용해 주시기 바랍니다. 또한, 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석자의 체온을 측정할 수 있으며, 마스크 미착용 및 발열이 의심되는 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회 개최 전 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 통지할 예정입니다.(코로나19 바이러스 관련, 유사시 급박한 총회장소의 변경에 대한 결정을 대표이사에게 위임합니다.)