네오리진 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230315)
제출인: 네오리진

의결권대리행사권유참고서류
3.6
네오리진

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 15일

권 유 자:
성 명: 주식회사 네오리진주 소: 서울특별시 강남구 학동로 155, 3, 4층(논현동, 원영빌딩)전화번호: 02-6951-0677

작 성 자:
성 명: 유영청부서 및 직위: 부사장전화번호: 02-6951-0677

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 네오리진
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 15일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행을 위한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의해임

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사네오리진
보통주
27,617
0.03
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

JOY FRIENDS PTE. LTD.

사실상지배주주
보통주
15,323,984
14.67
사실상지배주주
-

RNV LP

공동보유자
보통주
2,634,172
2.52
공동보유자
-

JOY STONE LP

공동보유자
보통주
1,920,778
1.84
공동보유자
-

계
-
19,878,934
19.03
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유영청
보통주
0
직원
-
(주)네오리진부사장

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 에스씨브이파트너스
법인
보통주
0
-
업무수탁
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 에스씨브이파트너스
양영수
서울특별시
의결권 대리행사권유업무 일체
010-6793-2266

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 15일
2023년 03월 18일
2023년 03월 29일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 네오리진 홈페이지
http://www.kornicglory.co.kr
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수

우편접수처: (주)네오리진 주 소: 서울특별시 강남구 학동로 155(논현동, 원영빌딩 6층) 경영지원본부 전화번호: 02-6951-0677 팩스번호: 02-6951-0678

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023 년 03 월 30 일 오전 10 시

장 소
서울특별시 강남구 학동로 155, 원영빌딩 6층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2022년도의 매출액은 전년대비 77.7% 증가한 36,692백만원이며, 영업손실은 2,374백만원입니다. 법인세차감전순손실은 1,508백만원이며, 당기순손실은 2,424백만원입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 16 (당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 15 (전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16 (당) 기말
제 15 (전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

26,241,282,028

38,424,896,690

현금및현금성자산
17,832,743,211

26,587,565,795

단기금융상품
-

5,000,000,000

공정가치측정금융자산
165,594,068

-

매출채권
3,761,291,509

4,873,376,591

미수금
174,011,293

1,260,800

미수수익
-

7,762,456

선급금
2,473,692,710

435,314,500

선급비용
840,704,475

940,381,078

당기법인세자산
99,128,362

34,126,070

재고자산
894,116,400

545,109,400

Ⅱ.비유동자산

21,986,306,000

14,048,720,524

공정가치측정금융자산
6,560,338,619

8,214,925,710

관계기업및종속기업투자
1,869,426,921

887,690,403

유형자산
440,218,237

525,545,850

사용권자산
726,029,968

981,541,844

무형자산
11,151,708,796

2,550,876,543

임차보증금
438,908,318

326,207,514

보증금
408,675,141

158,932,660

주.임.종 복지지원금
391,000,000

403,000,000

자산총계

48,227,588,028

52,473,617,214

부채

Ⅰ.유동부채

8,867,321,070

9,526,086,044

매입채무
2,560,337,903

2,282,806,702

미지급금
630,103,428

874,896,883

선수금
260,597,117

선수수익
374,244,367

204,721,770

예수금
141,740,943

299,258,243

미지급비용
403,008,270

359,494,486

유지보수충당부채
157,873,885

187,685,272

전환사채
4,796,247,320

5,495,941,389

전환권조정
(1,944,969,750)

(1,875,648,898)

파생금융부채
1,144,628,684

1,421,289,888

유동성리스부채
341,423,199

272,496,410

환불충당부채
2,085,704

3,143,899

Ⅱ.비유동부채

503,917,329

768,532,417

순확정급여부채
108,239,661

64,259,401

리스부채
395,677,668

704,273,016

부채총계

9,371,238,399

10,294,618,461

자본

I.지배기업소유주지분

38,856,349,629

42,178,998,753

자본금
10,445,977,500

9,980,861,300

자본잉여금
41,656,151,912

38,127,678,342

기타자본구성
2,007,762,452

2,007,762,452

기타포괄손익누계액
(251,121,633)

4,547,247,900

연결결손금
(15,002,420,602)

(12,484,551,241)

Ⅱ.비지배지분

-

-

자본총계

38,856,349,629

42,178,998,753

부채와자본총계

48,227,588,028

52,473,617,214

- 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.매출액
36,692,244,482
20,645,100,318

Ⅱ.매출원가
28,715,795,357
14,598,959,782

Ⅲ.매출총이익
7,976,449,125
6,046,140,536

Ⅳ.판매비와관리비
10,350,588,901
8,501,245,984

급여
3,170,640,412
3,174,794,645

퇴직급여
222,389,274
215,397,737

복리후생비
433,198,898
314,784,064

세금과공과금
448,184,998
54,625,280

감가상각비
330,356,333
340,438,717

임차료
134,605,435
141,865,777

경상연구개발비
1,738,378,148
1,637,816,715

대손상각비
-
12,597,098

무형자산상각비
610,222,756
273,035,017

기타의판매관리비
3,262,612,647
2,335,890,934

V.영업이익(손실)
(2,374,139,776)
(2,455,105,448)

VI. 영업외손익
384,304,400
(477,789,209)

금융수익
2,678,708,438
430,816,664

금융비용
(2,154,538,458)
(661,397,263)

기타수익
113,499,257
218,087,591

기타비용
(253,364,837)
(465,296,201)

VII. 관계기업투자손익
481,496,518
(12,309,597)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,508,338,858)
(2,945,204,254)

IX. 법인세비용
916,633,928
(909,950,888)

X. 당기순이익(손실)
(2,424,972,786)
(2,035,253,366)

지배기업소유주지분
(2,424,972,786)
(2,035,253,366)

비지배지분
-
-

XI. 기타포괄손익
(4,765,957,285)
3,261,243,146

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(4,765,957,285)
3,261,243,146

순확정급여부채의 재측정요소
32,412,248
37,877,546

공정가치금융자산평가손익
(4,892,500,138)
3,223,365,600

해외사업환산손익
94,130,605
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

XⅡ. 당기총포괄손익
(7,190,930,071)
1,225,989,780

지배기업소유주지분
(7,190,930,071)
1,225,989,780

비지배지분
-
-

기본주당순손익
(24)
(29)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계
결손금

2021.01.01(전기초)
5,064,259,500
11,678,286,172
2,010,894,254
1,323,882,300
(10,487,175,421)
-
9,590,146,805

당기순손실
-
-
-
-
(2,035,253,366)
-
(2,035,253,366)

유상증자
4,916,601,800
26,449,392,170
-
-
-
-
31,365,993,970

자기주식 취득
-
-
(3,131,802)
-
-
-
(3,131,802)

보험수리적손익
-
-
-
-
37,877,546
-
37,877,546

기타포괄손익 공정가치 금융자산평가이익
-
-
-
3,223,365,600
-
-
3,223,365,600

2021.12.31(전기말)
9,980,861,300
38,127,678,342
2,007,762,452
4,547,247,900
(12,484,551,241)
-
42,178,998,753

2022.01.01(당기초)
9,980,861,300
38,127,678,342
2,007,762,452
4,547,247,900
(12,484,551,241)
-
42,178,998,753

당기순손실
-
-
-
-
(2,424,972,786)
-
(2,424,972,786)

회계변경효과
-
-
-
-
(125,308,822)
-
(125,308,822)

유상증자
465,116,200
3,528,473,570
-
-
-
-
3,993,589,770

해외사업환산손익
-
-
-
94,130,604
-
-
94,130,604

보험수리적손익
-
-
-
-
32,412,248
-
32,412,248

기타포괄손익 공정가치 금융자산평가이익(손실)
-
-
-
(4,892,500,138)
-
-
(4,892,500,138)

2022.12.31(당기말)
10,445,977,500
41,656,151,912
2,007,762,452
(251,121,633)
(15,002,420,601)
-
38,856,349,630

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(2,078,668,749)
(1,950,019,461)

영업활동에서 창출된 현금
(2,059,574,426)
(1,857,704,602)

이자수취
216,181,186
82,732,609

이자지급
(170,273,217)
(149,177,108)

법인세의 환급(납부)
(65,002,292)
(25,870,360)

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(9,957,227,824)
(8,631,367,176)

단기금융자산의 증가
5,000,000,000
(3,228,255,305)

매도가능증권의 취득
(3,893,686,592)
(2,000,000,000)

관계기업투자주식의 취득
(500,240,000)
(900,000,000)

보증금의 회수(지급)
(349,742,481)
1,420,000

유형자산의 취득
(195,654,696)
(191,287,540)

유형자산의 처분
200,000
-

무형자산의 취득
(10,030,104,055)
(2,325,244,331)

기타비유동금융자산의 감소
12,000,000
12,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름
3,281,073,989
36,330,869,928

전환사채의 발행
4,300,000,000
4,968,007,760

전환사채의 상환
(5,012,515,781)
-

주식의 발행
3,993,589,770
31,365,993,970

자기주식의 취득
-
(3,131,802)

Ⅳ. 현금의 증가
(8,754,822,584)
25,749,483,291

Ⅴ. 기초의 현금
26,587,565,795
838,082,504

Ⅵ. 기말의 현금
17,832,743,211
26,587,565,795

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 16 (당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 15 (전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")
(단위: 원)

과 목
제 16 (당) 기말
제 15 (전) 기말

자산

Ⅰ.유동자산

27,863,207,379

38,678,207,163

현금및현금성자산
13,239,739,528

22,803,146,257

단기금융상품
-

5,000,000,000

공정가치측정금융자산
165,594,068

-

매출채권
3,370,244,759

5,439,477,592

단기대여금
5,448,348,000

2,000,000,000

미수금
1,234,130,910

392,000

미수수익
214,941,521

7,762,456

선급금
2,427,871,400

1,935,314,500

선급비용
839,251,675

938,969,878

당기법인세자산
28,969,118

8,035,080

재고자산
894,116,400

545,109,400

Ⅱ.비유동자산

22,478,292,661

14,209,679,617

공정가치측정금융자산
4,040,543,091

6,214,925,710

관계기업및종속기업투자
12,393,503,190

4,310,504,107

유형자산
432,594,896

514,404,577

사용권자산
726,029,968

981,541,844

무형자산
3,647,360,538

1,300,243,205

임차보증금
438,908,318

326,207,514

보증금
408,352,660

158,852,660

주.임.종 복지지원금
391,000,000

403,000,000

자산총계

50,341,500,040

52,887,886,780

부채

Ⅰ.유동부채

6,773,930,381

10,315,360,827

매입채무
939,383,875

3,773,257,436

미지급금
375,398,179

354,041,760

선수수익
374,244,367

204,721,770

선수금
260,597,117

-

예수금
67,265,986

159,504,562

미지급비용
259,751,815

318,927,339

유지보수충당부채
157,873,885

187,685,272

전환사채
4,796,247,320

5,495,941,389

전환권조정
(1,944,969,750)

(1,875,648,898)

파생금융부채
1,144,628,684

1,421,289,888

유동성리스부채
341,423,199

272,496,410

환불충당부채
2,085,704

3,143,899

Ⅱ.비유동부채

511,840,069

757,059,433

순확정급여부채
116,162,401

52,786,417

리스부채
395,677,668

704,273,016

부채총계

7,285,770,450

11,072,420,260

자본

Ⅰ.자본금

10,445,977,500

9,980,861,300

Ⅱ.자본잉여금

41,656,151,912

38,127,678,342

Ⅲ.기타자본구성

2,007,762,452

2,007,762,452

Ⅳ.기타포괄손익누계액

1,226,030,130

4,547,247,900

Ⅴ.결손금

(12,280,192,404)

(12,848,083,474)

자본총계

43,055,729,590

41,815,466,520

부채와자본총계

50,341,500,040

52,887,886,780

- 별도 손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")
(단위: 원)

과 목
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.매출액
31,202,075,773
20,645,100,318

Ⅱ.매출원가
21,895,639,565
14,959,557,561

Ⅲ.매출총이익
9,306,436,208
5,685,542,757

Ⅳ.판매비와관리비
8,543,404,490
8,290,757,368

급여
2,772,212,119
3,085,476,878

퇴직급여
211,912,359
194,859,261

복리후생비
322,820,610
293,733,641

세금과공과금
430,045,048
19,505,710

감가상각비
326,838,401
338,917,147

임차료
133,439,135
141,265,777

경상연구개발비
1,738,378,148
1,637,816,715

대손상각비
-
(231)

무형자산상각비
399,529,563
273,035,017

기타의판매관리비
2,208,229,107
2,306,147,453

V.영업이익(손실)
763,031,718
(2,605,214,611)

VI. 영업외손익
856,386,013
(668,468,243)

금융수익
2,782,277,366
394,456,493

금융비용
(1,969,044,097)
(620,365,948)

기타수익
90,030,111
473,652

기타비용
(46,877,367)
(443,032,440)

VII. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,619,417,731
(3,273,682,854)

VIII. 법인세비용(수익)
934,435,834
(909,950,888)

IX. 당기순이익(손실)
684,981,897
(2,363,731,966)

X. 기타포괄손익
(3,312,999,775)
3,226,189,513

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
(3,312,999,775)
3,226,189,513

순확정급여부채의 재측정요소
8,217,995
2,823,913

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(3,321,217,770)
3,223,365,600

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

XI. 당기총포괄손익
(2,628,017,878)
862,457,547

기본주당순손익
7
(34)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계
결손금
자본합계

2021년 01월 01일 (기초자본)
5,064,259,500
11,678,286,172
2,010,894,254
1,323,882,300
(10,487,175,421)
9,590,146,805

자본의 변동
당기순이익(손실)
-
-
-
-
(2,363,731,966)
(2,363,731,966)

유상증자
4,916,601,800
26,449,392,170
-
-
-
31,365,993,970

자기주식
-
-
(3,131,802)
-
-
(3,131,802)

보험수리적손익
-
-
-
-
2,823,913
2,823,913

기타포괄손익 공정가치금융자산평가이익
-
-
-
3,223,365,600
-
3,223,365,600

2021년 12월 31일 (기말자본)
9,980,861,300
38,127,678,342
2,007,762,452
4,547,247,900
(12,848,083,474)
41,815,466,520

2022년 01월 01일 (기초자본)
9,980,861,300
38,127,678,342
2,007,762,452
4,547,247,900
(12,848,083,474)
41,815,466,520

자본의 변동
당기순이익(손실)
-
-
-
-
684,981,897
684,981,897

회계변동효과

(125,308,822)
(125,308,822)

유상증자
465,116,200
3,528,473,570
-
-
-
3,993,589,770

보험수리적손익
-
-
-
-
8,217,995
8,217,995

기타포괄손익 공정가치금융자산평가이익
-
-
-
(3,321,217,770)
-
(3,321,217,770)

2022년 12월 31일 (기말자본)
10,445,977,500
41,656,151,912
2,007,762,452
1,226,030,130
(12,280,192,404)
43,055,729,590

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 네오리진(구, " ㈜코닉글로리")
(단위: 원)

구 분
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
(1,632,558,385)
(3,593,994,215)

영업활동에서 창출된 현금
(1,866,265,417)
(3,527,770,347)

이자수취
424,780,698
82,732,610

이자지급
(170,139,628)
(149,177,108)

법인세의 환급(납부)
(20,934,038)
220,630

Ⅱ. 투자활동현금흐름
(10,939,363,114)
(10,771,811,960)

단기대여금의 대여
(2,558,348,000)
(2,000,000,000)

단기대여금의 회수
610,000,000
-

단기금융자산의 증가
5,000,000,000
(3,228,255,305)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 취득
(1,802,608,696)
-

종속기업의 취득
(8,118,046,000)
(4,310,504,107)

보증금의 회수(지급)
(249,500,000)
1,500,000

유형자산의 취득
(195,654,696)
(171,941,555)

유형자산의 처분
200,000
-

무형자산의 취득
(3,537,405,722)
(1,074,610,993)

기타비유동금융자산의 감소
(88,000,000)
12,000,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름
3,008,514,770
36,330,869,928

전환사채의 발행
4,300,000,000
4,968,007,760

단기차입금의 상환
(5,285,075,000)
-

주식의 발행
3,993,589,770
31,365,993,970

자기주식의 취득
-
(3,131,802)

Ⅳ. 현금의 증가
(9,563,406,729)
21,965,063,753

Ⅴ. 기초의 현금
22,803,146,257
838,082,504

Ⅵ. 기말의 현금
13,239,739,528
22,803,146,257

- 결손금처리계산서

<결손금처리계산서>

제 16(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과목
제 16(당)기
제 15(전)기

(처분예정일 : 2023년 3월 30일)
(처분예정일 : 2022년 3월 29일)

I. 미처리결손금

-12,280,192,404

-12,848,083,474

전기이월미처리결손금
-12,848,083,474

-10,487,175,421

회계변경효과(주1)
-125,308,822

순확정급여부채의 재측정요소
8,217,995

2,823,913

당기순이익(손실)
684,981,897

-2,363,731,966

II. 차기이월미처리결손금

-12,280,192,404

-12,848,083,474

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(상호) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kornicglory.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 한다.
제4조(상호) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.neorigin.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발간하는 한국경제신문에 한다.
홈페이지 주소 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

리지앙(Li Jiang)
1981년 12월
Joyport Games, CEO
2023.09.02

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

리지앙(Li Jiang)
장기 해외거주로 회사의 경영참여에 제한이 발생하였음

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

첸보(Chen Bo)
1981-05
사내이사
-
타인
이사회

리우용팅(Liu Youngting)
1983-05
사내이사
-
타인
이사회

센이카이(Shen Yikai)
1978-10
사내이사
-
타인
이사회

선보(Sun Bo)
1980-12
기타 비상무이사
-
타인
이사회

유지아지(Yu Jiazi)
1984-05
사외이사
-
타인
이사회

홍석찬
1971-04
사외이사
-
타인
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

첸보(Chen Bo)
Hangzhou Miaoju, CEO네오리진 대표이사
2004-01 ~ 2007-122008-01 ~ 2012-122013-01 ~ 현재2022-12 ~ 현재
Boqiu Tech, CEOJoyport, CEOHangzhou Miaoju, CEO네오리진, CEO
-

리우용팅(Liu Youngting)
네오리진 부사장
2016-07 ~ 2020-092020-10 ~ 현재
CnK인베스트먼트, 이사네오리진, 부사장
-

센이카이(Shen Yikai)
Jiangsu Wuzhong(600200.SH) 사외이사Dalian Insulator(002606.SZ) 사외이사네오리진 사내이사
2008-06 ~ 2011-092012-06 ~ 2014-092015.04 ~ 2018-022013-01 ~ 2015-122018-04 ~ 현재2019-11 ~ 현재2020-08 ~ 현재
Pan-China CPA, ManagerZhejiang Ruiyang Tech, CFOKangqiangElectronics(002119.SZ), 사외이사Jinfei Kaida Wheel(002863.SZ) 사외이사Jiangsu Wuzhong(600200.SH) 사외이사Dalian Insulator(002606.SZ) 사외이사네오리진, 본부장
-

선보(Sun Bo)
Uranus Reseach, CEO/CIO네오리진 기타비상무이사
2008 ~ 20172017 ~ 20212021 ~ 현재
Virtu Financial L.L.C., 시니어 파트너Long Voyage Capital, CEOUranus Reseach, CEO/CIO
-

유지아지(Yu Jiazi)
Long Voyage Capital, CEO네오리진 사외이사
2010-05 ~ 2013-062013-10 ~ 현재
Hangzhou Xigu Technology, CEOJedi-Games, CEO
-

홍석찬
(주)Solomeo Investment, CEO
2006-01 ~ 2013-122015-01 ~ 2019-012019-06 ~ 현재
(주)KTEMS, CFO(주)SAHK, CEO(주)Solomeo Investment, CEO
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성해당분야의 다양한 경험과 전문적인 역량을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 합리적으로 이루어지도록 기여하고자 합니다.

2. 독립성사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 사외이사 업무경험을 바탕으로 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 1) 회사의 지속성장을 위한 기업 가치 제고 2) 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 4) 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

첸보(Chen Bo)20년 이상의 게임 개발 및 퍼블리싱 경험을 보유하고 있고 경영에 있어 풍부한 노하우를 갖고 있다. 리우용팅(Liu Youngting)투자 및 재무전문가로 10년 이상의 투자 경험이 있고 풍부한 인적네트워크를 보유하고 있다.센이카이(Shen Yikai)공인회계사 출신으로 재무 및 회계업무 경험이 풍부하다. 선보(Sun Bo)금융 및 게임 전문가로 관련 산업의 풍부한 경험을 보유하고 있다.유지아지(Yu Jiazi)후보자는 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로서 다년간의 업무경험을 보유하고 있으며, 사외이사 취임 후 당사의 성장과 발전에 지속적으로 기여하고 있어 사외이사 후보자로 추천합니다.홍석찬후보자는 오랜기간 해당분야에 종사한 전문가로서 다년간의 업무경험을 보유하고 있어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

- 첸보(Chen Bo)

확인서_첸보_00

- 리우용팅(Liu Youngting)

확인서_리우용팅_00

- 센이카이(Shen Yikai)

확인서_센이카이_00

- 선보(Sun Bo)

확인서_선보_00

- 유지아지(Yu Jiazi)

확인서_유지아지_00

- 홍석찬

확인서_홍석찬_00

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김남훈
1981-06
타인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김남훈
법무법인 위어드바이즈, 변호사(주)드림씨아이에스, 사외이사한중법학회, 이사
2012 ~ 20192017 ~ 20182019 ~ 현재2019 ~ 현재2021 ~ 현재
법무법인 세종, 변호사King & Wood Mallesons(중국북경금두율사사무소), 파견외국변호사법무법인 위어드바이즈, 변호사(주)드림씨아이에스, 사외이사한중법학회, 이사
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜기간 법률분야에 종사한 전문가로서 다년간의 업무경험을 보유하고 있으며 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서_김남훈_00

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (2명)

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 (2명)

실제 지급된 보수총액
582백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 유능한 인력 확보 및 핵심 인력의 장기 근속 유도를 목적으로 회사 발전에 대한 공헌의지를 불러 일으키고 미래지향적 보상수단으로 제공하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

첸보
등기임원
대표이사
보통주
50만주

리지앙
등기임원
CTO
보통주
30만주

리우용팅
비등기임원
부사장
보통주
20만주

총( 3 )명
-
-
-
총( 100 )만주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주 발행
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 100만주
-

행사가격 및 행사기간
관련 규정에 의거하여 산출
-

기타 조건의 개요
-
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

104,459,775
발행주식의 15%이내
보통주
15,668,966주
14,668,966주

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-
-
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-

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-
-
-
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-
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-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

주) 최근 2사업연도와 해당사업연도 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

분할회사는 영위하는 사업 중 정보보안사업 부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

본건 분할 후, 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자한다.

위와 같은 사업구조 개편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

주식회사 네오리진(이하 "분할회사")은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 정보보안 사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순·물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사")를 설립하고, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 부분으로 존속(이하 분할 후의 존속회사를 "분할존속회사")하기로 한다.본건 분할을 통해, 분할회사는 성장성이 높은 게임사업 부문에 집중하여 사업구조를 고도화함으로써 기업가치를 제고하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문의 집중 경영·관리로 기술 완성도를 높이고 회사 경쟁력을 강화함으로써 수익성을 개선하고자 한다. 다만, 경쟁력 제고 및 수익성 개선이 어렵다고 판단될 시에는 추가적인 구조개편을 통해 분할회사의 이익을 극대화 함으로써 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

분할재무상태표(2022년 [12]월 [31]일 기준)

(단위: 원)

구분

분할전

분할후

주식회사 네오리진

주식회사 네오리진

주식회사 코닉글로리

(분할존속회사)

(분할신설회사)

자산

유동자산

27,863,207,379

23,296,325,966

4,566,881,413

현금및현금성자산

13,239,739,528

11,232,110,396

2,007,629,132

공정가치측정금융자산

165,594,068

165,594,068

0

매출채권

3,370,244,759

2,147,085,289

1,223,159,470

단기대여금

5,448,348,000

5,448,348,000

0

미수금

1,234,130,910

1,233,753,360

377,550

미수수익

214,941,521

214,941,521

0

선급금

2,427,871,400

2,368,469,200

59,402,200

선급비용

839,251,675

462,372,382

376,879,293

당기법인세자산

28,969,118

23,651,750

5,317,368

재고자산

894,116,400

0

894,116,400

비유동자산

22,478,292,661

20,644,027,926

1,834,264,735

공정가치측정금융자산

4,040,543,091

4,024,397,381

16,145,710

관계기업및종속기업투자

12,393,503,190

12,393,503,190

0

유형자산

432,594,896

63,344,031

369,250,865

사용권자산

726,029,968

256,895,197

469,134,771

무형자산

3,647,360,538

3,449,649,924

197,710,614

임차보증금

438,908,318

206,148,203

232,760,115

보증금

408,352,660

250,090,000

158,262,660

주.임.종 복지지원금

391,000,000

0

391,000,000

자산총계

50,341,500,040

43,940,353,892

6,401,146,148

부채

유동부채

6,773,930,381

5,245,848,619

1,528,081,762

매입채무

939,383,875

350,170,690

589,213,185

미지급금

375,398,179

67,908,366

307,489,813

선수수익

374,244,367

239,830,361

134,414,006

선수금

260,597,117

260,597,117

0

예수금

67,265,986

17,897,374

49,368,612

미지급비용

259,751,815

223,800,638

35,951,177

유지보수충당부채

157,873,885

0

157,873,885

전환사채

4,796,247,320

4,796,247,320

0

전환권조정

(1,944,969,750)

(1,944,969,750)

0

파생금융부채

1,144,628,684

1,144,628,684

0

유동성리스부채

341,423,199

87,652,115

253,771,084

환불충당부채

2,085,704

2,085,704

0

비유동부채

511,840,069

295,476,695

216,363,374

순확정급여부채

116,162,401

126,698,292

(10,535,891)

리스부채

395,677,668

168,778,403

226,899,265

부채총계

7,285,770,450

5,541,325,314

1,744,445,136

자본

자본금

10,445,977,500

10,345,977,500

100,000,000

자본잉여금

41,656,151,912

37,099,450,900

4,556,701,012

기타자본구성

2,007,762,452

2,007,762,452

0

기타포괄손익누계액

1,226,030,130

1,226,030,130

0

결손금

(12,280,192,404)

(12,280,192,404)

0

자본총계

43,055,729,590

38,399,028,578

4,656,701,012

부채와자본총계

50,341,500,040

43,940,353,892

6,401,146,148

주1) 상기 분할전 재무상태표는 2022년 [12]월 [31]일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.

※ 기타 참고사항

그 외 상세내용은 2023년 3월 15일 공시한 "주요사항보고서(회사분할결정)" 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.