엠로 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230315)
제출인: 엠로

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)엠로

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 3 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 엠로

대 표 이 사 :
송 재 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 당산로 41길 11, 당산 SK V1 센터 E동 5층

(전 화) 02 - 785 - 9848

(홈페이지)http://www.emro.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김재엽

(전 화) 02 - 785 - 9848

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

7,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

7,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)

7,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
4.6

5. 사채만기일
2026년 05월 31일

6. 이자지급방법
본 사채는 발행일로부터 사채 만기직전일까지 표면이율은 연0%로 하며, 만기보장수익율은 연 4.6% (연복리)로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의원금에 대하여는 2026년 5월 31일에 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는그 다음 영업일에 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
25,717

전환가액 결정방법
전환가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 당사(이하 “발행회사”)의 보통주 구주의1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전(청약일이 없는 경우에는납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준 주가로 하여 동 가액 이상으로 전환가액을결정한다. (원단위 미만 절상, 이하 같다)

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주

주식수

272,193

주식총수 대비비율(%)

2.37

전환청구기간
시작일
2024년 06월 01일

종료일
2026년 05월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 인수인이 전환권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 가격으로 유상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채를 포함한 주식관련사채를 발행하여 그 전환가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우, 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 유?무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한신규발행주식수만 적용한다.

조정후 행사가격= 조정전 행사가격x [{A+(BxC/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

위 산식 중 “기발행주식수”는 발행회사의 당해 조정사유가 발생하기 직전 일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신규발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 발행회사의 주식의 수로 한다.

또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식배당의 경우에는 그 당시 주식의 액면가로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 상장법인의 1주당 발행가격 산정의 기준이 되는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에 제5-18조 제2항에서 정하는 기준주가(이 경우 해당 사유에 관한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하고, 위 산식에 의한 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 발행회사의 보통주식의 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 자본의 감소, 주식병합 등으로 인해 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 자본의 감소, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는, 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자·주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 한다.

(4) 본건 사채 발행일 이후 매 1개월이 경과한 날을 “전환가액 조정일”로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 어떠한 경우에도 새로운 전환가액의 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

(5) 위 (4)에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 사채의 전환가액보다 높은 경우에는그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.

(6) 위(1) 내지(5)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
18,002

최저 조정가액 근거

인수계약서 제18항 다목 (4)

본건 사채 발행일 이후 매1개월이 경과한 날을 “신주인수권행사가액 조정일”로 하고, 각 신주인수권행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근1개월 거래량가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 최근일 거래량 가중평균종가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량가중평균주가 중 높은 가격이 조정 전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을 조정하며, 원단위 미만은 절상한다. 단, 어떠한 경우에도 새로운 행사가액의 조정한도는 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매3개월마다 발행회사에 대한 서면통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 사채권자의 조기상환청구일로부터 20일 이내에, 조기상환이 청구된 본건 사채를 상환하여야 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 15일

12. 납입일
2023년 05월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 매 3개월마다 발행회사에 대한 서면통지로써 본건 사채의 전부 또는 일부에 대한 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 발행회사는 사채권자의 조기상환청구일로부터 20일 이내에, 조기상환이 청구된 본건 사채를 상환하여야 한다.

(1) 조기상환 청구 및 지급장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 청구절차 및 방법: 사채권자는 발행회사에게 서면통지의 방법으로 조기상환청구를 하여야 한다.

나. 최대주주 변경을 수반하는 주식매매계약 체결

삼성에스디에스 주식회사는 2023년 3월 15일 발행회사의 대주주인 송재민 외 2인으로부터 발행회사 주식 3,744,064주를 매수하기로 하는 주식매매계약을 체결하였음. 위 주식매매계약 거래가 종결되면 삼성에스디에스 주식회사는 발행회사 최대주주가 될 예정임.

다. 신주인수권부사채 발행

한편, 삼성에스디에스는 2023년 3월 15일 발행회사의 신주인수권부사채(권면총액 9,500,000,000원) 인수계약을 체결하였음.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

삼성에스디에스 주식회사

변경예정최대주주

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

신주인수권부사채 권면총액 9,500,000,000원 발행 및 인수예정

7,000,000,000

-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
해외 사업 진출을 위한 제품 업그레이드를 위한 연구개발비 투자
3,000
2,000
2,000
7,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권

7,000,000,000

25,717

(B)
272,193
2024.06.01 ~ 2026.05.30
-

합계

7,000,000,000

-

272,193
-
-

기발행주식 총수(주) (C)

11,212,120

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

2.43