시스웍 — 주주총회소집공고 (20230315)
제출인: 시스웍

주주총회소집공고
2.9
주식회사 시스웍

주주총회소집공고

2023년 03월 15일

회 사 명 :
주식회사 시스웍

대 표 이 사 :
전상현

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노7로 32-13

(전 화) 042-932-4800

(홈페이지) http://www.syswork.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박슬

(전 화) 042-932-4800

주주총회 소집공고

(제19기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의하여 제19기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 전자공시시스템 및 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목) 오전 09시2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노7로 32-13, 본사 2층 대회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2022.01.01~2022.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사외이사 이경연 선임의 건 (주주제안) 제3호 의안 : 감사 송병승 선임의 건 (주주제안) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 기타사항- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 주차 장소가 협소하오니 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.※ 주주총회에 참석하시는 주주 여러분께서는 마스크를 필히 착용하여 주시기 바라며,주주총회 입장 전 '디지털 온도계'로 주주님들의 체온을 측정할 수 있습니다. 또한 발열이 의심되는 경우 총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

2023년 03월 15일

주식회사 시스웍

대표이사 전상현 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전상현(출석률:

100%)

정병식(출석률:

100%)

김동한(출석률:

100%)

최호성(출석률:

88%)

황현두(출석률:

76%)

최재규(출석률:

100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.14
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전

2
2022.01.28
법률자문계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전

3
2022.02.03
주식담보대출 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
선임 전

4
2022.02.14
별도 감사전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전

5
2022.02.17
주식담보대출 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
선임 전

6
2022.02.28
연결 감사전 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
선임 전

7
2022.03.02
제18기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전

8
2022.03.24
제5회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전

9
2022.03.25
제6회 전환사채 에스크로 설정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전

10
2022.03.29
드래곤플라이 지분 일부 매각의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
선임 전

11
2022.03.30
대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.03.30
표준내부정보관리규정 개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2022.04.01
2021년 재무제표 PA업무 용역 계약의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

14
2022.04.04
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2022.04.26
부동산 매각의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2022.04.26
전자방식외담대 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2022.04.26
비비비 미지급금 지급의 건
찬성
찬성
찬성
불참
제외
제외

18
2022.05.11
설비 임대차 계약 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
제외
제외

19
2022.05.11
타법인 금전대여 만기 연장의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
제외
제외

20
2022.05.20
제4회 전환사채 발행후 만기전 사채 취득
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

21
2022.05.30
금융투자상품 매각 추인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

22
2022.06.03
회생 신청의 건
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성

23
2022.07.14
타법인(특수관계자) 준소비대차계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2022.07.20
부동산 매각의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

25
2022.08.22
사채권자소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임 후
찬성

26
2022.08.25
제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 만기전 사채 취득의 건
찬성
찬성
찬성
불참
퇴임 후
찬성

27
2022.08.31
타법인 대여금 및 전환사채 상환일정 등 합의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임 후
찬성

28
2022.09.30
규정 제.개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임 후
찬성

29
2022.10.13
바이오사업부 물품계약 해제의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임 후
찬성

30
2022.11.23
회생절차개시 취하 신청의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임 후
찬성

31
2022.12.16
주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임 후
찬성

32
2022.12.19
바이오사업부 물품계약 해제의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
퇴임 후
찬성

주) 상기 "제외"된 이사회는 당사의 최대주주인 비비비와 관련된 이사회 안건으로 직접적인 이해관계자인 최재규 대표이사와 황현두 사내이사는 해당 이사회 의결 정족수에서 제외하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김동한(감사위원장)정병식최호성
2022.03.02
내부회계관리제도평가보고서 승인의 건
가결

2022.03.22
감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000
48
24
-

- 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수 한도입니다.- 상기 지급총액은 2022. 12. 31 현재까지 지급한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

당사 이사회는 2023년 02월 10일, 기존 자동제어시스템사업부문의 역량을 강화하고 수익성 및 재무구조 개선을 위하여 지속적으로 적자를 기록하던 바이오사업부문의 영업중단을 결의를 하였습니다. 이에 바이오사업부문과 관련된 기재를 생략합니다.

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

당사는 디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수요소인 클린룸 환경을 유지하기 위한 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Filter Unit)의 구동, 제어, 감시, 모니터링 등 통합 환경 감시제어시스템을 주요 매출원으로 하고 있어, 당사의 사업은 전방산업의 신규 설비투자와 밀접한 관련이 있습니다. 전방산업의 신규 투자 축소로 인하여 당사의 매출과 수익성이 감소할 수 있으며, 당사의 영업환경 및 수익성은 전방산업의 경기변동성에 직접적으로 영향을 받는 것이 일반적이니 이점 참고하시기 바랍니다.

클린룸의 주요 역할_시스웍.jpg
클린룸의 주요 역할_시스웍

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 국내에서 유일하게 클린룸제어시스템을 구동할 수 있는 모터, 제어기 및 소프트웨어개발 및 생산의ONE-STOP 서비스를 고객사에 제공하고 있으며, 10년 이상의 연속운전으로 입증한 안정적인 운영성적을 바탕으로 높은 신뢰성을 자랑하고 있습니다. 당사의 제품은 고객사를 통해 삼성전자, 삼성디스플레이, LG디스플레이, SK하이닉스 등 초우량 글로벌 반도체 및 디스플레이 생산라인(FAB)에 공급되어 운영되고 있습니다.

밸류 체인_시스웍.jpg
밸류 체인_시스웍

(2) 공시대상 사업부문의 구분① 사업부분에 관한 일반사항디스플레이 및 반도체 라인 등의 생산공정에 필수 요소인 클린룸에 사용되는 FFU(Fan Filter Unit), EFU(Equipment Fan Unit)를 구성하는 모터와 제어기, 그리고 클린룸을 원활히 유지 관리하기 위한 감시, 모니터링 등 통합환경 감시제어시스템, 대형빌딩 및 상업시설의 냉.난방 공조장치 시스템, 아파트 및 관공서, 학교 등 다양한 분야의 환기장치 제어시스템을 공급하고 있습니다.

② 영업부분별 경영성과

- 당기손익정보

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

자동제어시스템
바이오
합 계
자동제어시스템
바이오
합 계

매출액
26,516,413
3,017,411
29,533,824
16,969,391
787,060
17,756,451

매출원가
21,046,883
8,740,782
29,787,665
(14,576,610)
(12,716,288)
(27,292,898)

영업손익
152,082
(10,734,302)
(10,582,220)
(3,237,313)
(16,961,195)
(20,198,508)

감가상각비, 투자부동산상각비 및 상각비
1,055,453
4,121,618
5,177,071
682.670
1,529,235
2,211,905

- 부문자산에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

자동제어시스템
바이오
합 계
자동제어시스템
바이오
합 계

유형자산(사용권자산 포함)
1,512,069
20,268,171
21,780,240
2,893,495
36,753,485
39,646,980

투자부동산
3,792,726
-
3,792,726
3,851,081
-
3,851,081

무형자산
414,813
525,096
939,909
825,850
52,391
878,241

합 계
5,719,608
20,793,267
26,512,875
7,570,426
36,805,876
44,376,302

- 지역별 부문정보

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

자동제어시스템
바이오
합 계
자동제어시스템
바이오
합 계

국내
19,374,468
-
19,374,468
12,267,978
-
12,267,978

중국
7,132,016
-
7,132,016
4,692,895
-
4,692,895

말레이시아
852
3,017,411
3,018,263
-
787,060
787,060

기타
9,077
-
9,077
8,518
-
8,518

합 계
26,516,413
3,017,411
29,533,824
16,969,391
787,060
17,756,451

(3) 시장점유율

주요 경쟁사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(4) 시장의 특성글로벌 산업 조사 업체인 'Variant Market Research'가 발간한 The Global Cleanroom Technology Market Report에 따르면, 전 세계적인 반도체, 디스플레이 및 바이오 산업의 설비투자 계획에 따라 글로벌 클린룸 시장의 규모는 2016년 $3,474백만에서 2024년 $5,171백만 규모로 연평균 5.1%의 성장률로 성장할 것을 전망하며, 특히 아시아·태평양 지역의 연평균 성장률은 6.0%로 세분화된 지역 중 가장 빠른 성장을 예상하였습니다. 성장의 주요 원인으로는 선진국 내의 헬스케어 관련 시장의 개황에 따른 제약 및 바이오 산업의 성장과 아시아.태평양 지역의 반도체 산업의 성장과 높은 제품 품질에 대한 수요 등으로 전망하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 영업상황에 대한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결재무제표 및 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 19 (당) 기
제 18(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

40,007,871,100

37,466,163,402

현금및현금성자산
4,5,6
1,093,433,914

14,025,060,155

매출채권
5,6,7
4,590,455,316

6,322,429,460

기타유동수취채권
5,6,7
7,331,915,839

5,781,766,910

기타유동금융자산
5,6,10
11,573,956,569

2,100,000,000

기타유동자산
8
1,330,809,896

1,742,704,967

재고자산
9
14,026,444,696

7,425,484,151

당기법인세자산

60,854,870

68,717,759

Ⅱ.비유동자산

39,816,202,648

90,570,285,431

기타비유동수취채권
5,6,7
1,014,166,975

848,431,462

기타비유동금융자산
5,6,15
11,919,943,009

23,440,273,606

관계기업투자
11
369,216,442

21,848,698,742

유형자산
12,20,31
21,780,240,425

39,646,979,786

투자부동산
13,31
3,792,726,377

3,851,080,605

무형자산
14,31
939,909,420

878,241,054

이연법인세자산

-

56,580,176

자산 총계

79,824,073,748

128,036,448,833

부채

Ⅰ.유동부채

37,599,209,801

78,505,719,260

매입채무
5,6,16
1,699,138,066

1,983,112,521

기타유동지급채무
5,6,16
7,093,568,797

4,645,359,737

전환사채
5,6,18
-

30,334,644,833

신주인수권부사채
5,6,19
26,935,079,743

15,849,373,545

파생상품부채
5,6,18,19
-

24,198,540,813

기타유동부채
5,17,20
1,440,440,468

1,310,087,811

충당부채
17
430,982,727

184,600,000

Ⅱ.비유동부채

1,616,596,219

489,611,884

기타비유동지급채무
5,6,16
40,000,000

140,000,000

기타비유동부채
5,17,20
1,576,596,219

346,902,601

이연법인세부채

-

2,709,283

부채 총계

39,215,806,020

78,995,331,144

자본

Ⅰ.지배기업 소유지분

40,608,267,728

49,041,117,689

자본금
21
10,858,253,600

10,857,352,500

자본잉여금
21
54,428,617,751

54,430,179,146

자본조정
21
(843,034,580)

(843,034,580)

기타포괄손익누계액
21
(7,195,952,721)

(1,782,449,687)

결손금
21
(16,639,616,322)

(13,620,929,690)

Ⅱ.비지배지분

-

-

비지배지분

-

-

자본 총계

40,608,267,728

49,041,117,689

부채 및 자본의 총계

79,824,073,748

128,036,448,833

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 19 (당) 기
제 18(전) 기

매출액

31,32
29,533,823,793
17,756,451,158

매출원가

24,31
29,787,665,458
27,292,898,688

매출총손익

(253,841,665)
(9,536,447,530)

판매비와관리비

22,24
10,182,007,614
10,653,836,803

대손상각비
7,22,24
146,371,208
8,223,536

영업손익

(10,582,220,487)
(20,198,507,869)

영업외손익

7,470,459,870
(19,233,347,593)

기타수익

23
5,433,931,037
1,556,038,551

기타비용

23
453,536,688
29,115,038

지분법손익

11
(1,035,923,674)
(2,112,624,747)

금융수익

25
24,871,798,178
4,335,857,718

이자수익
25
1,335,401,882
991,817,806

금융비용

25
22,681,210,865
23,975,321,883

법인세비용차감전순손익

(3,111,760,617)
(39,431,855,462)

법인세비용

26
53,870,893
(56,501,791)

연결순손익

(3,165,631,510)
(39,375,353,671)

기타포괄손익

(5,413,503,035)
(1,481,751,272)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동

(610,927,209)
610,927,209

해외사업환산손익

8,222,252
13,321,519

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

기타포괄손익측정금융자산 평가손익

(4,810,798,078)
(2,106,000,000)

연결총포괄손익

(8,579,134,545)
(40,857,104,943)

연결순손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(3,165,631,510)
(39,375,353,671)

비지배지분

-
-

연결총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

(8,579,134,545)
(40,857,104,943)

비지배지분

-
-

주당손익

기본주당손익
27
(29)
(366)

희석주당손익
27
(29)
(366)

연 결 자 본 변 동 표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
지배기업의 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2021.01.01(전기초 자본)

7,435,668,500

26,899,735,086

(843,034,580)

(300,698,415)

25,754,423,981

58,946,094,572

-

58,946,094,572

총포괄손익 :

당기순손익

-

-

-

-

(39,375,353,671)

(39,375,353,671)

-

(39,375,353,671)

지분법자본변동

-

-

-

610,927,209

-
610,927,209

-

610,927,209

기타포괄손익측정금융자산 평가

-

-

-

(2,106,000,000)

-

(2,106,000,000)

-

(2,106,000,000)

해외사업환산손익

-

-

-

13,321,519

-

13,321,519

-

13,321,519

소유주와의 거래 :

전환권행사
1,685,392,500
13,515,844,526
-
-
-
15,201,237,026
-
15,201,237,026

신주인수권행사
1,691,864,200
13,600,446,137
-
-
-
15,292,310,337
-
15,292,310,337

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

주식선택권의 행사
44,427,300
414,153,397

-

-

-

458,580,697
-
458,580,697

2021.12.31(전기말 자본)

10,857,352,500
54,430,179,146
(843,034,580)
(1,782,449,687)
(13,620,929,690)
49,041,117,689
-
49,041,117,689

2022.01.01(당기초 자본)
10,857,352,500
54,430,179,146
(843,034,580)
(1,782,449,687)
(13,620,929,690)
49,041,117,689
-
49,041,117,689

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
-
(3,165,631,510)
(3,165,631,510)
-
(3,165,631,510)

지분법자본변동
-
-
-
(610,927,209)
3,502,377
(607,424,832)
-
(607,424,832)

기타포괄손익측정금융자산 평가
-
-
-
(4,810,798,078)
-
(4,810,798,078)

-

(4,810,798,078)

기타포괄손익측정금융자산 처분
-
-
-
-
143,442,501
143,442,501
-
143,442,501

해외사업환산손익
-
-
-
8,222,253
-
8,222,253
-
8,222,253

소유주와의 거래 :

신주인수권 행사
901,100
(1,561,395)
-
-
-
(660,295)
-
(660,295)

2022.12.31(당기말 자본)
10,858,253,600
54,428,617,751
(843,034,580)
(7,195,952,721)
(16,639,616,322)
40,608,267,728
-
40,608,267,728

연 결 현 금 흐 름 표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 시스웍과 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동현금흐름

(10,690,995,079)

(8,127,568,444)

1. 영업활동에서 창출된 현금

(8,891,227,685)

(8,245,694,327)

당기순손익

(3,165,631,510)

(39,375,353,671)

당기순손익에 대한 조정

29
(1,253,930,703)

21,986,020,976

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

29
(4,471,665,472)

9,143,638,368

2. 이자의 수취

296,685,483

393,219,125

3. 이자의 지급

(2,104,315,766)

(437,500,000)

4. 법인세의 환급

7,862,889

148,531,758

5. 배당금의 수취

-

13,875,000

투자활동현금흐름

21,482,454,125

(54,561,072,988)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

22,994,199,064

34,191,497,427

기타유동금융자산의 감소

2,100,000,000

27,033,091,395

단기대여금의 감소

1,000,000,000

3,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

2,647,193,901

143,555,032

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

3,339,340,886

-

관계기업투자주식의 처분

10,105,641,945

-

파생상품자산의 처분

-

1,330,000,000

임차보증금의 감소

38,716,660

10,000,000

투자부동산의 처분

-

1,947,059,823

토지의 처분

2,040,000,000

564,622,218

건물의 처분

1,679,800,600

163,168,959

차량운반구의 처분

43,505,072

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,511,744,939)

(88,752,570,415)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

-

(12,067,598,000)

기타유동금융자산의 증가

-

(27,133,091,395)

단기대여금의 증가

(500,000,000)

(10,500,000,000)

관계기업투자주식의 취득

-

(13,118,064,940)

토지의 취득

-

(9,215,975,396)

건물의 취득

-

(2,007,758,146)

기계장치의 취득

(65,778,015)

(10,730,148,427)

차량운반구의 취득

-

(94,668,721)

공구와기구의 취득

(237,625,624)

(882,206,790)

비품의 취득

(83,400,000)

(91,020,000)

시설장치의 취득

-

(813,488,600)

건설중인자산의 취득

(118,000,000)

(36,000,000)

소프트웨어의 취득

(222,000,000)

(435,110,000)

기타의무형자산의 취득

-

(45,600,000)

임차보증금의 증가

(284,941,300)

(1,501,840,000)

임대보증금의 감소

-

(80,000,000)

재무활동현금흐름

(23,710,431,480)

57,196,844,633

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

8,388,586,075

60,437,423,345

단기차입금의 차입

8,388,221,600

-

전환사채의 발행

-

30,000,000,000

신주인수권부사채의 발행

-

30,000,000,000

신주인수권부사채의 전환

364,475

6,478,535

주식선택권의 행사

-

430,944,810

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(32,099,017,555)

(3,240,578,712)

단기차입금의 상환

(8,388,221,600)

(543,521,006)

증자 등록비 등

-

(1,794,896,080)

리스부채의 상환

(708,605,803)

(902,161,626)

전환사채의 상환

(20,000,000,000)

-

신주인수권부사채의 상환

(3,002,190,152)

-

현금및현금성자산의 증감

(12,918,972,434)

(5,491,796,799)

기초 현금및현금성자산

14,025,060,155

37,348,979

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(12,653,807)

19,479,507,975

기말 현금및현금성자산

1,093,433,914

14,025,060,155

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
2) 재무제표

재 무 상 태 표

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과목
주석
제 19 기(당) 기
제 18(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산

39,271,157,281

37,127,494,872

현금및현금성자산
4,5,6
777,876,913

12,650,339,155

매출채권
5,6,7,32
10,526,590,926

9,131,145,132

기타유동수취채권
5,6,7,32
7,251,930,891

5,846,727,077

기타유동금융자산
5,6,10
11,573,956,569

2,100,000,000

기타유동자산
8
481,265,080

1,310,152,676

재고자산
9
8,598,682,032

6,020,413,073

당기법인세자산

60,854,870

68,717,759

Ⅱ.비유동자산

39,376,925,994

90,515,126,155

기타비유동수취채권
5,6,7,32
983,646,408

848,431,462

기타비유동금융자산
5,6,15
11,919,943,009

23,440,273,606

관계기업및종속기업투자
11
557,038,756

22,036,521,056

유형자산
12,20
21,183,662,024

39,460,578,372

투자부동산
13
3,792,726,377

3,851,080,605

무형자산
14
939,909,420

878,241,054

자산 총계

78,648,083,275

127,642,621,027

부채

Ⅰ.유동부채

37,083,504,228

78,416,586,434

매입채무
5,6,16,32
1,704,737,090

2,056,429,999

기타유동지급채무
5,6,16,32
7,008,694,787

4,652,871,683

전환사채
5,6,18
-

30,334,644,833

신주인수권부사채
5,6,19,32
26,935,079,743

15,849,373,545

파생상품부채
5,6,18,19
-

24,198,540,813

기타유동부채
5,17,20,32
1,004,009,881

1,140,125,561

충당부채
17
430,982,727

184,600,000

Ⅱ.비유동부채

1,570,085,708

489,611,884

기타비유동지급채무
5,6,16,32
40,000,000

140,000,000

기타비유동부채
5,17,20,32
1,530,085,708

346,902,601

이연법인세부채

-

2,709,283

부채 총계

38,653,589,936

78,906,198,318

자본

Ⅰ.자본금
21
10,858,253,600

10,857,352,500

Ⅱ.자본잉여금
21
54,428,617,751

54,430,179,146

Ⅲ.자본조정
21
(843,034,580)

(843,034,580)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
21
(7,220,998,078)

(1,799,272,791)

Ⅴ.결손금
21
(17,228,345,354)

(13,908,801,566)

자본 총계

39,994,493,339

48,736,422,709

부채 및 자본의 총계

78,648,083,275

127,642,621,027

포 괄 손 익 계 산 서

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과목
주석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

매출액

22
30,192,447,430
17,194,794,851

매출원가

25
30,543,031,095
26,657,815,710

매출총손익

(350,583,665)
(9,463,020,859)

판매비와관리비

23,25
9,407,411,597
10,066,694,825

대손상각비
7,23,25
1,166,430,296
373,237,753

영업손익

(10,924,425,558)
(19,902,953,437)

영업외손익

7,455,227,609
(19,213,120,192)

기타수익

24
5,368,598,285
1,551,034,118

기타비용

24
405,647,503
29,115,038

지분법손익

11
(1,035,923,674)
(2,112,624,747)

금융수익

26
24,862,621,586
4,335,857,718

이자수익
26
1,331,316,326
988,507,881

금융비용

26
22,665,737,411
23,946,780,124

법인세비용차감전순손익

(3,469,197,949)
(39,116,073,629)

법인세비용

27
(2,709,283)
-

당기순손익

(3,466,488,666)
(39,116,073,629)

기타포괄손익

(5,421,725,287)
(1,495,072,791)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익 :

지분법자본변동

(610,927,209)
610,927,209

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익 :

기타포괄손익측정금융자산 평가손익

(4,810,798,078)
(2,106,000,000)

당기총포괄손익

(8,888,213,953)
(40,611,146,420)

주당손익

기본주당손익

28
(32)
(363)

희석주당손익

28
(32)
(363)

자 본 변 동 표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021.01.01(전기초 자본)

7,435,668,500

26,899,735,086

(843,034,580)

(304,200,000)

25,207,272,063

58,395,441,069

총포괄손익 :

당기순손익

-
-
-
-

(39,116,073,629)

(39,116,073,629)

지분법자본변동
-
-
-
610,927,209
-
610,927,209

기타포괄손익측정금융자산 평가
-
-
-
(2,106,000,000)
-
(2,106,000,000)

소유주와의 거래:

전환권 행사
1,685,392,500
13,515,844,526
-
-
-
15,201,237,026

신주인수권 행사
1,691,864,200
13,600,446,137
-
-
-
15,292,310,337

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

주식선택권의 행사
44,427,300
414,153,397
-
-
-
458,580,697

2021.12.31(전기말 자본)

10,857,352,500
54,430,179,146
(843,034,580)
(1,799,272,791)
(13,908,801,566)
48,736,422,709

2022.01.01(당기초 자본)
10,857,352,500
54,430,179,146
(843,034,580)
(1,799,272,791)
(13,908,801,566)
48,736,422,709

총포괄손익 :

당기순손익
-
-
-
-
(3,466,488,666)
(3,466,488,666)

지분법자본변동
-
-
-
(610,927,209)
3,502,377
(607,424,832)

기타포괄손익측정금융자산 평가
-
-
-
(4,810,798,078)
-
(4,810,798,078)

기타포괄손익측정금융자산 처분
-
-
-
-
143,442,501
143,442,501

소유주와의 거래:

신주인수권 행사
901,100
(1,561,395)
-
-
-
(660,295)

2022.12.31(당기말 자본)
10,858,253,600
54,428,617,751
(843,034,580)
(7,220,998,078)
(17,228,345,354)
39,994,493,339

현 금 흐 름 표

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과목
주석
제 19(당) 기
제 18(전) 기

영업활동현금흐름

(10,086,664,158)

(9,523,465,543)

1. 영업활동에서 창출된 현금

(8,299,238,489)

(9,638,281,501)

당기순손익

(3,466,488,666)

(39,116,073,629)

당기순손익에 대한 조정

30
(638,776,396)

22,372,822,549

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

30
(4,193,973,427)

7,104,969,579

2. 이자의 수취

293,553,754

389,909,200

3. 이자의 지급

(2,088,842,312)

(437,500,000)

4. 법인세의 환급

7,862,889

148,531,758

5. 배당금의 수취

-

13,875,000

투자활동현금흐름

21,708,004,064

(54,620,982,774)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

22,994,199,064

34,191,497,427

기타유동금융자산의 감소

2,100,000,000

27,033,091,395

단기대여금의 감소

1,000,000,000

3,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 처분

2,647,193,901

143,555,032

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분

3,339,340,886

-

관계기업투자주식의 처분

10,105,641,945

-

파생상품자산의 처분

-

1,330,000,000

임차보증금의 감소

38,716,660

10,000,000

투자부동산의 처분

-

1,947,059,823

토지의 처분

2,040,000,000

564,622,218

건물의 처분

1,679,800,600

163,168,959

차량운반구의 처분

43,505,072

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(1,286,195,000)

(88,812,480,201)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

-

(12,067,598,000)

기타유동금융자산의 증가

-

(27,133,091,395)

단기대여금의 증가

(500,000,000)

(10,500,000,000)

관계기업투자주식의 취득

-

(13,118,064,940)

토지의 취득

-

(9,215,975,396)

건물의 취득

-

(2,007,758,146)

기계장치의 취득

-

(10,710,698,267)

차량운반구의 취득

-

(94,668,721)

공구와기구의 취득

(95,095,000)

(961,566,736)

비품의 취득

(83,400,000)

(91,020,000)

시설장치의 취득

-

(813,488,600)

건설중인자산의 취득

(118,000,000)

(36,000,000)

소프트웨어의 취득

(222,000,000)

(435,110,000)

기타의무형자산의 취득

-

(45,600,000)

임차보증금의 증가

(267,700,000)

(1,501,840,000)

임대보증금의 감소

-

(80,000,000)

재무활동현금흐름

(23,490,289,849)

57,740,365,639

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

8,388,586,075

60,437,423,345

단기차입금의 차입

8,388,221,600

-

전환사채의 발행

-

30,000,000,000

신주인수권부사채의 전환

364,475

-

주식선택권의 행사

-

430,944,810

신주인수권의 행사

-

6,478,535

신주인수권부사채의 발행

-

30,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(31,878,875,924)

(2,697,057,706)

단기차입금의 상환

(8,388,221,600)

-

증자 등록비 등

-

(1,794,896,080)
-

리스부채의 상환

(488,464,172)

(902,161,626)

전환사채의 상환

(20,000,000,000)

-

신주인수권부사채의 상환

(3,002,190,152)

-

현금및현금성자산의 증감

(11,868,949,943)

(6,404,082,678)

기초 현금및현금성자산

12,650,339,155

19,020,240,807

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(3,512,299)

34,181,026

기말 현금및현금성자산

777,876,913

12,650,339,155

이익잉여금처분계산서(안)/결손금처리계산서(안)

제 19 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 18 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 시스웍
(단위 : 원)

과목
당기
전기

(처분예정일 : 2023년 3월 30일)
(처분확정일 : 2022년 3월 30일)

I. 미처리결손금

(17,498,345)

(14,178,802)

1. 전기이월미처리결손금
(14,178,802)

24,937,272

2. 지분법자본변동

3,502

-

3. 기타포괄손익측정금융자산 처분
143,444

-

4. 당기순손익
(3,466,489)

(39,116,074)

II. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(17,498,345)

-

※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경연
1980.10.19
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경연
기업인
2017.04 ~ 현재
(주)마루닉스 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 부천대학교를 졸업한 후 서울 구로구 JNK디지털타워소재 반도체부품 유통회사인 (주)마루닉스 대표이사로서 BLDC모터 등 다양한 부품을 국내 유수의 대기업을 포함하여 100여개 거래처에 년간 100억 이상을 납품하는 업체의 대표이사로 재직 중이어서 회사의 사외이사로 활동할 경우 회사의 성장에 기여하고 미래 가치를 제고하는데 일익을 담당할 것으로 판단됩니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 또한, 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 해당후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지않습니다.

확인서

확인서 이경연.jpg
확인서 이경연

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송병승
1962.12.09
해당사항 없음
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송병승
기업인
1983.04 ~ 2017.02
국세청 근무
해당사항 없음

2022.04 ~ 현재
농업회사법인 푸드샵(주) 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송병승
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 해당후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지않습니다.

확인서

확인서 송병승 후보자.jpg
확인서 송병승 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
692백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
-

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 당사는 전기에 감사위원회를 설치하였었기에 별도의 감사가 없었습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.syswork.co.kr)에 게재할 예정입니다. 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 집중일 주총 개최 사유당사가 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유는 다음과 같습니다.- 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 03월 30일(목)- 주주총회 집중(예상)일 개최사유

당사는 주주총회 분산프로그램에 따라 주주총회 집중일을 피하여 개최하고자 노력하였으나 이사진 일정 조율 문제, 종속회사 연결결산 및 기타 대내외 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.앞으로는 주주들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회 보장을 위하여 가급적 주주총회집중일이 아닌 날에 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.- 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일 : 03월 24일(금), 03월 30일(목), 03월 31일(금)2. 코로나19의 확산에 따른 안내코로나19 확산에 따라 불가피하게 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 전자공시 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.코로나 19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서는 열화상 카메라 등으로 주주총회 참석자의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등이 의심되는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다.