풍전약품 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 풍전약품

주주총회소집공고
2.9
에스씨엠생명과학 주식회사

주주총회소집공고

2023년 03월 14일

회 사 명 :
에스씨엠생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
손병관

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 갯벌로 145번길 7-7 (송도동)

(전 화) 032-881-3600

(홈페이지) http://www.scmlifescience.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이종철

(전 화) 032-881-3600

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 23조에 의거 제 9 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 10:00

2. 장 소 : 인천광역시 연수구 갯벌로 12 갯벌타워 2층 국제회의장

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제9기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제4호 의안 : 사외이사 이희성 선임(중임)의 건

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제6호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.아울러, 상법시행령 제31조 제4항에 의거 사업보고서 및 감사보고서를 본사 홈페이지(www.scmlifescience.com)의 홍보센터 → 공지사항 메뉴에 3월 21일(주주총회 1주전)까지 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

- 본인이 직접 의결권 행사시 : ① 신분증(외국인의 경우 외국인 투자등록증)

- 대리인을 통한 의결권 행사시 : ① 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 기명날인), ② 대리인의 신분증 ③ 위임인의 인감증명서

나. 전자투표에 관한 사항우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」- 전자투표 행사 기간 2023년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

6. 기타

- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님께서는 가급적 마스크 착용을 부탁 드립니다. 또한 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으실 경우 주주총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. - 회의장의 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다. 주주총회 장소는 지하철 테크노파크역에 인접해 있습니다.

- 금번 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다. 이점 널리 양해바랍니다.

2023년 03월 14일

에스씨엠생명과학 주식회사

대표이사 손 병 관 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이희성(출석률: 80%)
최희주(출석률: 100%)
문종호(출석률: 75%)
레오나드아리프압둘샤타르(출석률: 83%)
송기령(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.08
제1호 의안 : 제8기 결산 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성
-

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 취소의 건

제3호 의안 : 정기주주총회 소집의 건

제4호 의안: 이사 선임의 건 제4-1호 의안 : 사내이사 오형남 선임의 건 제4-2호 의안 : 사내이사 이종철 선임의 건 제4-3호 의안 : 기타비상무이사 레오나드아리프압둘샤타르 선임(중임)의 건 제4-4호 의안 : 기타비상무이사 송기령 선임의 건

제5호 의안 : 사외이사 선임의 건 제5-1호 의안 : 사외이사 문종호 선임의 건

제6호 의안 : 감사 선임의 건 제6-1호 의안 : 감사 정선영 선임(중임)의 건

제7호 의안 : 정관 변경의 건

2
2022.03.10
제1호 의안 : 제8기 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성
-

제2호 의안 : 정기주주총회 장소 변경의 건

제3호 의안 : 전자투표제도 도입의 건

3
2022.05.13
제1호 의안 : 사내이사 손병관 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건

제4호 의안 : 전자투표제도 채택의 건

제5호 의안 : 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건

제6호 의안 : 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

제7호 의안 : 특수관계자 거래 승인의 건

제8호 의안 : cGMP시설 투자의 건

4
2022.07.22
제1호 의안 : 대표이사 손병관 선임의 건
불참
-
불참
불참
찬성

5
2022.09.30
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
-
찬성
찬성
찬성

6
2022.12.29
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 취소의 건
-
-
찬성
찬성
찬성

제2호 의안 : 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정의 건

주1) 최희주 사외이사는 2022년 3월 28일 사임하였습니다.주2) 문종호 사외이사, 레오나드아리프압둘샤타르 기타비상무이사(중임), 송기령 기타비상무이사는 2022년 3월 28일 정기주주총회에서 선임되었습니다.주3) 이희성 사외이사는 2022년 10월 22일 임기가 만료 되었으며, 2023년 3월 29일 개최예정인 제9기 정기주주총회에 사외이사 재선임 안건이 포함되어 있습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000,000
49,304,000
49,304,000
주2

기타비상무이사
2
75,400,000
37,700,000
-

주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 보수한도금액입니다.주2) 사외이사 중 이희성 이사는 2022년 10월 22일 임기가 만료 되었으며, 지급총액 내 2022년 임기 중 이희성 이사에게 지급된 보수도 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성1) 바이오의약품 산업의 특성 및 성장성

바이오의약품 시장은 바이오시밀러를 포함한 항체의약품들의 포화상태로 진입장벽이 높지만 성체줄기세포의 경우 국내 개발사들이 상업화를 선도하고 있을 뿐만 아니라, 산업 자체가 빠르게 성장하고 있으며 아직 선점할 가치가 있는 블루오션으로 판단됩니다.

의약품 시장에서의 바이오 웨이브: 글로벌 제약산업은 화학합성의약품 시대를 지나 바이오의약품으로 세대교체 시점이 도래하였습니다. 바이오의약품이 차지하는 매출비중이 지속적으로 증가하며, 바이오의약품의 수요가 증가하고 있습니다. 제약시장에서의 이러한 변화는 바이오의약품의 블록버스터 잠재력으로부터 증명되고 있습니다. 전 세계 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품이 차지하는 비중은 2010년 32%에서 급증하여 2017년 49%에 도달하였습니다. 상위 10대 의약품 중 8개가 바이오의약품일 정도로 파급력이 높은 상황입니다.

[글로벌 10대 의약품]

주)
음영 표시: 바이오의약품

자료: Nature Reviews Drug Discovery vol. 17, 232 (2018)

바이오의약품의 경우 아직까지는 합성의약품에 비해 가격 경쟁력에서 열위하지만, 지속적인 연구개발 및 제조공정 개선 등을 통하여 가격 경쟁력을 갖추게 된다면 보다 큰 부가가치를 창출할 수 있을 것으로 판단됩니다.

2) 세포치료제 산업의 특성 및 성장성고령사회 진입과 세포치료제의 필요성: 3년 전, 우리나라는 최초로 65세 이상의 노인 비중이 0~14세의 유소년 비중을 넘어서 고령사회로 진입하였습니다. 노인 인구 비중이 14%를 넘었으며, 만성 및 난치성 질환에 대한 관심이 급증함으로 인해 차세대치료제를 통한 재생의료 분야가 각광받고 있습니다. 세포치료제로 기존 합성의약품 또는 1~2세대 바이오의약품으로 치료가 되지 않는 미충족 수요를 해결할 수 있다는 다양한 연구결과가 제시되었기 때문입니다. 특히 세포치료제는 첨단재생의료 행위에 포함되며 다수의 장기기능 개선효과 사례 또한 보고되면서 임상영역에서 활발한 개발이 이루어지고 있는 분야입니다.

인체의 다양한 세포를 활용하는 세포치료제의 경우 다양한 유형이 존재하며, 당사는 현재 성체줄기세포치료제(중간엽줄기세포), 유도만능줄기세포를 이용한 치료제를 직접 개발하고 있으며, 관계사인 CoImmune에서는 수지상세포 그리고 CAR-CIK세포를 통해 치료제 개발을 진행 중입니다.

[세포치료제의 유형]

구 분

종 류

세부 유형 예시

당사 사업영역

줄기세포

성체줄기세포

중간엽줄기세포, 조혈모줄기세포

●

유도만능줄기세포

-

●

배아줄기세포

-

-

면역세포

T세포

종양 침윤 T세포(TIL)

CAR-T세포

TCR-T세포

CAR-CIK세포

●(CoImmune)

자연살해세포

CAR-NK세포

-

수지상세포

유전자 조작 수지상세포

●(CoImmune)

체세포

피부세포

표피, 진피 세포

-

연골세포

-

-

이 중 다양한 질병치료를 위해 성체줄기세포를 기반으로 하는 치료제에 대한 수요가 증가하는 추세입니다. 당사가 주력 제품으로 개발 중인 성체줄기세포는 낮은 면역원성과 높은 면역조절 기능이 있으며, 최소 침습적 절차를 통해 쉽게 확보가 가능하다는 장점을 보유하고 있습니다.

고성장ㆍ고부가가치 산업: 줄기세포치료제가 차세대 의약품으로 인식되면서 향후 잠재성과 파급효과에 대한 기대감으로 산업 전체가 국내외로 커지고 있습니다. 또한 줄기세포 관련 원천기술 확보와 시장 선점을 위해 각 국가별로 줄기세포 관련 법안을 완화하고 투자를 확대하고 있습니다.

그 결과, 줄기세포치료제 임상시험이 증가하고 줄기세포 기반의 신약개발 활성화가 속도를 붙여가고 있는 추세입니다. 생명공학정책연구센터가 발간한 2018년 첨단바이오의약품 산업백서에 의하면 글로벌 줄기세포 시장은 연평균 25.8%의 성장률로 급속하게 성장하여 2017년 72조원 규모의 줄기세포 시장은 2025년 454조원 규모로 성장할 전망입니다. 줄기세포에 대한 지속적인 연구개발, 임상시험을 통한 효능 입증 및 글로벌 제약사의 투자 확대로 줄기세포치료제 시장은 빠르게 커질 것으로 전망됩니다.

글로벌 줄기세포치료제 시장 현황 및 전망 (2016~2025년).jpg
[글로벌 줄기세포치료제 시장 현황 및 전망 (2016~2025년)]

자료: Inkwood Research, Global Stem Cell Market Forecast (2017)

특히 다양한 질병치료에 활용되는 성체줄기세포 치료제에 대한 수요가 가장 빠르게 증가하고 있습니다. 성체줄기세포는 다른 줄기세포에 비해 안전성이 확보되었고, 쉽게 확보가 가능하다는 장점이 있어 초기 시장 형성에 도움이 될 것으로 판단됩니다.

상대적으로 낮은 개발 리스크: 현재 병원에서 치료하고 있는 여러 다양한 질환들 중에서 아직도 효과적인 치료제가 없어서 제대로 치료할 수 없는 난치성 질환들이 많습니다. 이러한 난치성 질환들을 근원적으로 치료할 수 있는 새로운 치료제들의 개발이 절실히 필요한 상황입니다. 줄기세포치료제가 이러한 난치성 질환들을 치료할 수 있는 새로운 대안이 될 수 있다는 임상시험 결과가 국내외에서 도출되고 있습니다. 당사를 포함하여 세포치료제 개발 기업이 목표로 하는 적응증은 시장에서 다른 치료제와의 경쟁이 없거나 상대적으로 적은 질환입니다.

또한 일반적인 신약 개발과정이 평균 10~15년이 소요되며 전임상 이후 단계의 성공률이 낮은 반면, 줄기세포치료제는 개발기간이 상대적으로 짧고 성공률이 높아 개발 리스크가 낮습니다. 그럼에도 불구하고 세포치료제에 걸맞은 산업 인프라(GMP, 제조시설 및 공정 등)를 구축하고 있는 기업은 매우 적습니다. 당사는 부설연구소와 세포치료제 제조소를 보유하여 위탁생산 대신 자체생산의 사업구조를 가지고 성공적인 치료제 개발을 위한 인프라를 구축하는데 전력을 다하고 있습니다.

(2) 경기변동의 특성바이오 산업은 타 산업에 비해 경기변동 또는 계절적 요인에 거의 영향을 받지 않으며, 삶의 질 향상을 위한 요구 증대 및 고령화 사회 도래 등에 따라 바이오 신약의 의료수요는 지속적으로 증가할 전망입니다.(3) 자본조달상의 특성당사는 설립 이후 벤처캐피탈 및 전략적투자자 등의 제3자배정 유상증자를 통해 671억원의 자금을 조달하였습니다. 또한, 2020년 6월 17일 기술성장기업 특례로 코스닥시장에 상장하였으며 공모자금으로 315억원을 추가 확보하여 연구개발, 임상시험 및 운영자금으로 사용하고 있습니다. (4) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

새로 제정된 첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률안(이하 "첨단재생바이오법")은 세포치료, 유전자치료, 조직공학치료 등 첨단재생의료 임상연구를 신속하게 실시할 수 있는 근거를 마련하고, 첨단바이오의약품에 대한 전주기 안전관리체계를 골자로 한 법안입니다. 2018년 8월 발의돼 국회에 계류 중이었다가, 2019년 03월 25일 국회 보건복지위원회 법안소위를 통과(이후 상임위 전체회의, 법제사법위원회 심사를 거쳐 본회의에 상정)했고 2019년 08월 국회 본회의 통과 및 2020년 8월부터 시행하였습니다.

재생의료에 관한 임상연구 진행 시 일정 요건이 충족되면 심사기준을 완화해 맞춤형 심사, 우선심사, 조건부 허가 등을 가능하도록 하는 법이며 기존 약사법ㆍ생명윤리법ㆍ혈액관리법 등으로 분류된 기존 바이오의약품 규제를 일원화시켜, 재생의료에 관련된 임상연구를 활성화하고 바이오의약품을 신속히 허가하기 위한 취지로 발의되었습니다.

첨단재생바이오법은 구체적으로 ▷ 치료 수단이 없는 질환에 투약하는 혁신 바이오의약품을 다른 의약품보다 먼저 심사하는 '우선 심사' ▷ 개발자 일정에 맞춰 허가 자료를 미리 제출 받아 단계별로 사전 심사하는 '맞춤형 심사' ▷ 3상 임상시험을 수행하는 조건으로 2상 임상만으로도 일단 의약품 시판을 허가해 주는 '조건부 허가' 등을 주요 내용으로 하고 있으며, 당사가 개발 중에 있는 만성 이식편대숙주질환 그리고 급성 췌장염 줄기세포치료제의 경우 해당 법률에 해당하게 되었습니다. 희귀질환으로 대체치료제가 없고 생명을 위협하는 질환에 해당되어 제36조에 의거하여 신속처리 대상에 지정될 수 있어 허가절차 기간을 단축할 수 있을 것으로 판단되며, 2상 임상시험 이후 조건부 품목허가의 가능성이 높습니다.

세포치료제 필요성에 인한 국외 규제환경의 변화: 국내뿐 아니라 해외에서도 규제환경에 변화가 잇따르고 있습니다. 미국의 경우 2016년 12월 '21세기 치유법(The 21st Century Cures Act, H.R. 6)' 제정으로 첨단재생치료법의 환자 적용을 신속화하기 시작하였습니다. 21세기 치유법에 따라 재생의약 첨단치료제(RMAT) 지정 시, FDA의 신속 승인에 대한 운영에 대한 내용도 2019년 2월 발표한 바 있습니다. 유럽의 경우 2016년 3월 첨단바이오의약품의 신속한 개발 지원을 위해 규제기관이 지원하는 'PRIME' 제도를 적용하여 규제기관과의 상호작용이 강화되고 승인과정을 가속화한 바 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 난치성 면역질환의 근원적 치료와 재생의료 분야 발전에 기여하고자 독자적으로 개발한 층분리배양법 줄기세포 분리기술과 줄기세포치료제 제조기술을 바탕으로 2014년에설립되었습니다. 또한, 2020년 6월 17일 기술특례상장으로 코스닥시장에 상장하였습니다.당사의 주요 사업영역으로 줄기세포치료제 및 줄기세포를 응용한 재생의료 제품을 선정하여 후보물질 선정부터 비임상 및 임상시험을 통한 치료제 생산까지 전주기적 의약품 개발을 하고 있습니다. 또한 현금흐름 유동성 확보 및 수익 실현을 위해 당사가 개발한 발모 효능 단백질 활용한 탈모완화 기능성 화장품을 개발하여 출시한 바 있습니다.

[에스씨엠생명과학㈜ 사업영역]

구 분

설 명

제품

줄기세포치료제

원천기술(층분리배양법) 활용하여 고순도/질환 특이적 줄기세포치료제 개발

만성 이식편대숙주질환 치료제(SCM-CGH)

중등증-중증 급성 췌장염 치료제(SCM-AGH)

중등증-중증 아토피 피부염 치료제(SCM-AGH)

코스메슈티컬

단일 세포유래 중간엽 줄기세포주를 이용하여 발굴한 단백질 중 발모 효능이 유효한 단백질 물질 CXCL1을 활용한 코스메슈티컬 제품 출시

이로로 디어스칼프(탈모 완화 기능성 화장품)

당사가 진행하고 있는 주요 파이프라인 임상시험 진행현황은 아래와 같습니다.

[주요 파이프라인 현황]

파이프라인 현황

당사는 2019년 2월 미국 Argos Therapeutics의 기술력과 글로벌 최고 수준의 세포치료제 제조시설(cGMP) 및 품질관리 시스템을 확보하기 위하여 ㈜제넥신과 공동으로 인력, 특허, cGMP 제조시설 등 일체를 125억원에 인수하여, 미국 합작법인 CoImmune, Inc.(이하 "코이뮨")을 설립하여, 설립 시 당사가 51% 및 ㈜제넥신이 49% 지분을 보유하였습니다.코이뮨의 100% 자회사인 CoImmune CAR-CIK Inc.가 2020년 04월 30일 차세대 CAR-T 치료제 개발사인 이탈리아 Formula Phamaceuticals Inc.와 합병하고, 국내 및이탈리아 기관투자자로부터 총 45백만 달러(한화 약 510억원) 규모의 자금조달 유치하였습니다.또한, 코이뮨은 2021년 4분기에 미국의 3대 암 센터인 메모리얼 슬로안 케터링 (Memorial Sloan Kettering, MSK) 암 센터와 코이뮨의 동종 CAR-CIK 기술을 이용한 고형암 치료제 개발에 관한 협약을 체결하였습니다.당사는 2022년도 기말까지 총 누적 투자액은 17,597백만원이며, 지분율은 23.88%입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

현재 당사는 성체줄기세포와 관련된 단일사업부문을 영위하고 있으며 매출은 아토피피부염 줄기세포치료제 기술이전에 따른 기술료 수익과 화장품 제품 매출로 구분됩니다.

(2) 시장의 특성

(가) 줄기세포치료제 시장■ 성체줄기세포의 시장 선점: 줄기세포는 마땅한 의학적 수단이 없는 난치성 질환의 치료에서 획기적인 대안을 제시한다는 점에서, 등장 초기부터 연구자들에게 혁신적인 치료제로 여겨지며 의료계에서 큰 관심을 끌고 있습니다. 특히 임상영역에서 장기기능 개선효과 등을 보여주고 있는 세포는 성체줄기세포를 중심으로 이루어지고 있습니다. 여러 세포들 중 성체줄기세포가 임상적용에 활발히 이용될 수 있는 과학적 이유로는 증식력 조절(controlled proliferation)인데 체내에서 지나친 증식을 하지 않고 생리적 조건에 따라 조절되어 배아줄기세포와 같은 기형종 발생이 없기에 안전성에 우려가 적습니다. 두번째 이유는 타 세포 대비 면역조절인자들을 분비하여 염증을 조절하고 사이토카인 및 성장인자들로 인하여 치료효능을 나타낼 수 있다는 점입니다. 이러한 장점들로 인하여 성체줄기세포치료제의 시장이 세포치료제 시장의 선두주자로 개발되고 있는 상황입니다.생명공학정책연구원의 2017년 바이오인터스트리 보고서에 따르면, 전체 줄기세포 유래별 시장에서 성체줄기세포 치료제 시장이 2016년 43조원(375억 달러)으로 가장 큰 규모를 차지하였으며, 2025년 전체 줄기세포치료제 시장 중 성체줄기세포가 69%, 유도만능줄기세포가 14%, 배아줄기세포가 13%를 차지할 것으로 전망되고 있습니다. 2025년 454조원의 전체 줄기세포치료제 시장 중에서 성체줄기세포치료제 시장은 314조원(2,732억 달러) 규모로 성장할 것으로 예상되며, 배아줄기세포 및 유도만능줄기세포 시장규모보다 각각 5배 이상 큰 시장을 형성할 것으로 예상되고 있습니다.■ 시장 성장요인 : 줄기세포치료제 시장은 개발 및 상업화를 위한 규제미비, 윤리적인 문제, 불명확한 치료기전 등의 논란의 여지에도 불구하고 아래와 같은 성장요인들에 의하여 사업성 및 성장 가능성이 매우 높은 시장입니다.

[줄기세포치료제 시장 성장요인]

성장요인

상 세 내 용

효과적인 줄기세포치료제치료 효능

- 줄기세포치료제는 질병관리 뿐만 아니라 암, 림프구 관련 질환, 혈관 질환과 같은 질병에서 효과적인 효능을 보여 최근 재생의료 분야에서 주목받고 있음

- 줄기세포의 치료 효능 관련하여 긍정적인 인식이 확대되어 전 세계적으로 6,768 건의 줄기세포 기반 임상시험이 진행 중임 (NIH 등록 기준)

- 임상시험 건수 증가는 시장에서 줄기세포치료제에 대한 선호도가 높다는 것을 증명하며 지속적인 줄기세포치료제 시장의 성장이 촉진될 것으로 예상함

세포 분석기술개발

- 생명과학, 생명공학 및 유전체학 분야의 연구가 증가함에 따라 PCR, DNA Sequencing, 유동세포계측법 및 크로마토그래피와 같은 진보된 세포 분석 도구 및 기술이 개발됨

- 세포 분석 기술은 유도된 유도만능줄기세포와 같은 표적 줄기세포주의 정확한 유전자 변형을 분석하여 줄기세포치료제의 초기 개발에 큰 도움이 됨

- 이러한 세포 분석 기술의 진보는 줄기세포치료제 시장의 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됨

정부 및 민간투자 확대

- 질병 관리에서 줄기세포의 치료효능에 대한 인식이 높아지면서 전 세계의 다양한 공공 및 민간 단체가 줄기세포치료제 개발에 투자를 늘리고 있음

- R&D에 대한 공공 및 민간 투자의 가용성이 증가함에 따라 줄기세포치료제 시장 수요는 점차 증가할 것으로 예상됨

줄기세포 관련인프라 개발

2004년에 영국에서 처음으로 줄기세포은행이 설립되었으며 2005년에는 미국에서 National Stem Cell Bank를 설립하여 20개의 인간 배아 줄기세포주를 보유하고 있음

- 줄기세포은행은 높은 품질과 표준화된 연구가 용이하도록 관리되고 있으며 이는 주요 국가에서 인프라를 개발할 경우 줄기세포치료제 연구에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됨

(3) 시장점유율당사는 현재 줄기세포치료제 연구개발단계로 제품이 출시되지 않아 시장점유율은 산정하지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 독자적인 줄기세포분리기술인 '층분리배양법'을 기반으로 줄기세포치료제를 연구개발하고 있으며, 2022년 10월 인하대학교, 인하대병원과의 전략적 기술사업화 추진 공동 업무 협약 체결을 기반으로 에스씨엠생명과학의 고순도, 고효율 줄기세포를 연계한 다분야 연구를 추진 중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2022

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제9기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었고, 감사전 재무제표로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 9 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 8 기 : 2021년 12월 31일 현재

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기 기말
제 8(전) 기 기말

자산

Ⅰ.유동자산

8,639,909,328

20,311,708,346

현금및현금성자산
6,916,335,193

2,890,275,427

단기금융상품
653,556,052

16,753,572,123

매출채권
5,630,496

16,795,717

미수수익
18,739,726

59,541,237

미수금
965,070

13,326,890

재고자산
102,711,504

279,682,604

유동성보증금
596,847,943

8,294,000

선급금
75,044,947

31,659,987

선급비용
98,008,979

38,496,308

선급부가세
129,810,548

184,500,033

당기법인세자산
42,258,870

35,564,020

Ⅱ.비유동자산

22,980,138,172

33,733,038,770

지분법적용투자주식
10,321,348,902

20,506,445,708

장기투자자산
1,147,100,000

1,147,100,000

유형자산
10,649,849,877

11,117,153,938

무형자산
302,734,189

335,324,860

보증금
559,105,204

627,014,264

자산총계

31,620,047,500

54,044,747,116

부채

Ⅰ.유동부채

4,562,237,132

8,709,277,610

미지급금
456,776,650

459,998,150

미지급비용
107,301,125

232,787,654

예수금
56,199,753

43,083,470

선수금
1,481,269,376

1,481,282,073

단기차입금
2,000,000,000

-

유동성계약부채
241,673,922

250,952,311

유동성장기차입금
-

5,820,000,000

유동성리스부채
61,561,134

269,684,036

유동성충당부채
157,455,172

151,489,916

Ⅱ.비유동부채

3,946,756,654

722,921,313

장기차입금
3,630,000,000

-

장기미지급금
70,000,000

204,371,570

계약부채
60,225,016

301,786,896

리스부채
77,548,265

81,121,899

장기미지급비용
108,983,373

135,640,948

부채총계

8,508,993,786

9,432,198,923

자본

자본금

6,060,285,000

6,010,927,000

자본잉여금

163,117,048,283

161,783,738,375

기타포괄손익누계액

2,400,653,590

913,544,926

결손금

(148,466,933,159)

(124,095,662,108)

자본총계

23,111,053,714

44,612,548,193

부채 및 자본 총계

31,620,047,500

54,044,747,116

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 9 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

매출액

395,982,302

439,262,616

매출원가

220,230,172

91,353,698

매출총이익

175,752,130

347,908,918

판매비와관리비

12,773,499,244

12,503,078,528

영업이익(손실)

(12,597,747,114)

(12,155,169,610)

영업외이익(손실)

(11,773,523,937)

(10,363,513,308)

금융수익
246,862,100

214,069,042

금융비용
(338,808,571)

(571,735,018)

기타수익
6,541,481

27,415,058

기타비용
(15,913,477)

(34,542,695)

지분법투자관련이익(손실)
(11,672,205,470)

(9,998,719,695)

법인세비용차감전순이익(손실)

(24,371,271,051)

(22,518,682,918)

법인세비용

-

-

당기순이익(손실)

(24,371,271,051)

(22,518,682,918)

기타포괄이익(손실)

1,487,108,664

2,338,104,142

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

지분법자본변동
1,487,108,664

2,338,104,142

총포괄손실

(22,884,162,387)

(20,180,578,776)

주당이익

-

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(2,016)

(1,882)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(2,016)

(1,882)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 9 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)
5,937,307,500
160,143,680,218
(1,424,559,216)
(101,576,979,190)
63,079,449,312

총포괄손익:

전기순손실
-
-
-
(22,518,682,918)
(22,518,682,918)

지분법자본변동
-
-
2,338,104,142
-
2,338,104,142

소유주와의 거래:

주식선택권 행사
73,619,500
826,563,490
-
-
900,182,990

주식보상비용
-
813,494,667
-
-
813,494,667

2021.12.31(전기말)
6,010,927,000
161,783,738,375
913,544,926
(124,095,662,108)
44,612,548,193

2022.01.01(당기초)
6,010,927,000
161,783,738,375
913,544,926
(124,095,662,108)
44,612,548,193

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
(24,371,271,051)
(24,371,271,051)

지분법자본변동
-
-
1,487,108,664
-
1,487,108,664

소유주와의 거래:

주식선택권 행사
49,358,000
623,155,230
-
-
672,513,230

주식보상비용
-
710,154,678
-
-
710,154,678

2022.12.31(당기말)
6,060,285,000
163,117,048,283
2,400,653,590
(148,466,933,159)
23,111,053,714

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 9 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 9(당) 기
제 8(전) 기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름

(11,183,980,810)

(13,403,615,088)

1. 당기순이익(손실)
(24,371,271,051)

(22,518,682,918)

2. 현금유출입이없는수익비용의조정
13,514,778,244

9,513,121,198

감가상각비
953,064,006

1,055,653,076

무형자산상각비
87,451,621

79,967,519

금융수익
(246,862,100)

(214,069,042)

금융비용
338,808,571

571,735,018

주식기준보상비용
683,497,103

(1,973,537,044)

리스해지손익
-

(6,636,333)

잡이익
-

(431,005)

잡손실
-

1,238,176

유형자산폐기손실
-

481,138

지분법투자관련손익
11,672,205,470

9,998,719,695

기타비용
26,613,573

-

3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(390,957,135)

(420,435,576)

외상매출금의 감소(증가)
11,165,221

1,796,343

미수금의 감소(증가)
12,361,820

(725,540)

선급금의 감소(증가)
(43,384,960)

286,468,845

선급비용의 감소(증가)
(59,512,671)

30,217,004

선급세금의 감소(증가)
54,689,485

58,520,341

재고자산의 감소(증가)
176,971,100

(243,663,084)

미지급금의 증가(감소)
(17,139,850)

(337,257,620)

예수금의 증가(감소)
13,116,283

(11,266,650)

선수금의 증가(감소)
(12,697)

(4,387,303)

미지급비용의 증가(감소)
(153,777,407)

(13,768,964)

환불부채의 증가(감소)
(9,278,389)

4,115,122

계약부채의 증가(감소)
(241,561,880)

(241,561,879)

장기미지급금의 증가(감소)
(134,371,570)

51,022,809

충당부채의 증가(감소)
(221,620)

55,000

4. 이자의 수취
274,478,728

146,588,201

5. 이자의 지급
(204,314,746)

(169,733,963)

6. 법인세의 환급(납부)
(6,694,850)

45,527,970

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

15,011,228,686

15,791,128,680

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
31,066,060,000

44,123,692,451

단기금융상품의 처분
31,000,000,000

44,103,692,451

보증금의 회수
66,060,000

20,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(16,054,831,314)

(28,332,563,771)

단기금융상품의 취득
(15,000,000,000)

(26,000,000,000)

장기금융상품의 취득
-

(1,147,100,000)

유형자산의 취득
(504,831,314)

(675,999,771)

보증금의 증가
(550,000,000)

(509,464,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

198,811,890

425,287,578

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
6,304,377,200

907,698,850

주식선택권 행사
674,377,200

907,698,850

단기차입금의 차입
2,000,000,000

-

장기차입금의 차입
3,630,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(6,105,565,310)

(482,411,272)

리스부채의 지급
(270,781,340)

(354,895,412)

유동성장기차입금의 상환
(5,820,000,000)

(120,000,000)

신주발행비 지급
(1,863,970)

(7,515,860)

임차보증금의 지급
(12,920,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

4,026,059,766

2,812,801,170

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

2,890,275,427

77,474,257

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

6,916,335,193

2,890,275,427

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 9 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에스씨엠생명과학 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당기말
전기말

I.미처리결손금

148,466,933,159

124,095,662,108

1.전기이월미처리결손금
124,095,662,108

101,576,979,190

2.당기순손실(이익)
24,371,271,051

22,518,682,918

II.결손금처리액

-

-

III.차기이월미처리결손금

148,466,933,159

124,095,662,108

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제2호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제3호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 주요 임직원에 대한 동기부여를 통하여 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키고자 하는데 부여 목적이 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명1) 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권에 대한 승인

성명
부여일
직위
교부할 주식

주식의종류
주식수

○○○ 외 5명
2022.09.30
직원
보통주
30,000

○○○ 외 2명
2022.12.29
직원
보통주
12,000

○○○ 외 1명
2023.02.28
직원
보통주
10,000

총( 11 )명
-
-
-
총( 52,000 )주

2) 2023년 3월 29일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

손병관
임원
대표이사
보통주
40,000

문종호
임원
사외이사
보통주
15,000

총( 2 )명
-
-
-
총( 55,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요1) 이사회 결의로 부여된 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 52,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 2022.09.30 이사회 결의 부여- 행사가격: 7,896원- 행사기간: 2025.10.01~2029.09.302. 2022.12.29 이사회 결의 부여- 행사가격: 12,575원- 행사기간: 2025.12.30~2029.12.293. 2023.02.28 이사회 결의 부여- 행사가격: 10,810- 행사기간: 2026.03.01~2030.02.28
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 하고, 행사시점에 재임 또는 재직 중이어야 행사할 수 있음.3년이 경과한날로부터 4년이내 50%, 4년이 경과한날로부터 5년이내 80%, 5년이 경과한날로부터 7년이내 100% 행사할 수 있음.기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

2) 2023년 3월 29일 정기주주총회 결의로 부여할 주식매수선택권

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 55,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정(주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균 가격)을 준용하여 산정 예정임.2. 행사기간2025.03.30~2029.03.29
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권을 부여받은 자는 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 함.2년이 경과한날로부터 3년이내 50%, 3년이 경과한날로부터 4년이내 80%, 4년이 경과한날로부터 6년이내 100% 행사할 수 있음.기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

12,138,690
발행주식총수의 15%
보통주
1,820,803
829,125

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020.06.30
4
기명식 보통주
383,701
-
353,701
30,000

2021년
2021.03.26
7
기명식 보통주
66,000
-
21,000
45,000

2021.08.13
5
기명식 보통주
54,000
-
15,000
39,000

2021.11.12
3
기명식 보통주
12,000
-
-
12,000

2022년
2022.02.08
2
기명식 보통주
9,000
-
6,000
3,000

2022.05.13
8
기명식 보통주
41,000
-
4,000
37,000

2022.09.30
6
기명식 보통주
30,000
-
-
30,000

2022.12.29
3
기명식 보통주
12,000
-
-
12,000

계
-
총( 38 )명
-
총(607,701)주
총( - )주
총(399,701)주
총(208,000)주

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제4호 의안: 사외이사 이희성 선임(중임)의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이희성
1953.12.23
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이희성
법무법인 화우 고무
1980~19911991~19961996~19991999~20042004~20092009~20102010~20112011~20132013~20152015~현재
보건복지부 약정국, 감사관실 (주무관)보건복지부 약정국, 마약관리과 (사무관)보건복지부 약정국 약무진흥과(서기관)식품의약품안전청 의약품 안정국 (서기관)식품의약품안전청 (부이사관, 이사관)서울지방식품안전청 청장식품의약품안전청 차장제11대 식품의약품안전청 청장성균관대학교 약학대학원 교수성균관대학교 약학대학 겸임교수법무법인(유) 화우 고문
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이희성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 임상 파이프라인 3개에 대한 관계기관 이슈 자문2. 국내외 기술이전에 대한 전략 자문3. ESG 사업화 전략 자문

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이희성 사외이사는 상장 초기부터 에스씨엠생명과학(주)에 대한 연구, 임상, 사업내용에 대한 높은 이해도를 보유하고 계시며, 에스씨엠생명과학(주)이 임상 3개의 파이프라인의 임상 3상 추진을 앞두고 있어서 식품의약품안전청 등 많은 관계기관과 협력하는데 많은 기여를 해 주실 것으로 이사회에서 판단하여 추천하게 되었습니다.

확인서

사외이사 후보자(이희성) 확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제5호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.scmlifescience.com)에 한다.

다만, 전산장애 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전국에 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.scmlifescience.com)에 한다.

다만, 전산장애 또는그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 전국에 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및10,000주권의8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

삭제(2018.12.26.)

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 조항 삭제

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행주식총수는30,000,000주로 한다.

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는30,000,000주로 한다.

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정

제12조 (주식매수선택권)

⑤ 다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호에서 정한 방법으로 부여한다.

제12조 (주식매수선택권)

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의1에서정한 방법으로 부여한다.

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정

제14조 (주식의 소각)

① 회사는 주주에게 배당할 이익의 범위 내에서 이사회의 결의로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기 주식을 소각할 수 있다.

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정

제15조 (명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

제15조 (명의개서대리인)

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정

제16조의2 (주주명부)
제16조의2 (주주명부의 작성·비치)
코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

삭제(2021.03.26.)

제17조 (기준일)

① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정관에 기준일을 특정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회 의결로 기준일을 정하도록 기준일 특정 문안을 삭제하였으나, 코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 추가

제21조(삭제)

제21조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 조항 신설

제23조 (소집통지)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (소집통지)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

코스닥상장법인 표준정관에 맞춰 문구 수정

제54조 (이익배당)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조 (이익배당)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

코스닥상장법인 표준정관 개정(2023.2.15)으로 인한 조항 신설

금융위원회 배당절차 개선방안(2023.1.31.자)에 따른 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

부칙

제2조 [개정일]

이 정관은 2022년 3월 28일부터 개정 시행한다.

부칙

제2조 [개정일]

이 정관은 2022년 3월 28일부터 개정 시행한다.

이 정관은 2023년 3월 29일부터 개정 시행한다.

부칙 개정일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안: 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
361,507,740

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안: 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30,888,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2023년 03월 21일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지에 게재할 예정입니다.당사 홈페이지 주소: http://www.scmlifescience.com/게재 예정 문서의 세부위치: 홈페이지 → 홍보센터 → 공지사항- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항이 있거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 기간 2023년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리
▶ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님께서는 가급적 마스크 착용을 부탁 드립니다. 또한 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으실 경우 주주총회장 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.
▶ 주총 집중일 개최 사유- 해당사항 없습니다.