명신산업 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 명신산업

의결권대리행사권유참고서류
3.6
명신산업 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 명신산업 주식회사주 소: 경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91전화번호: 054-740-2665

작 성 자:
성 명: 강혁구부서 및 직위: 재경팀 책임매니저전화번호: 070-4488-5683

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
명신산업 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (PC)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (PC)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

명신산업 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)엠에스오토텍
최대주주
보통주
17,773,789
33.9
최대주주
-

(주)심원
특수관계인
보통주
6,070,421
11.6
특수관계인
-

최우철
임원
보통주
17,000
0.03
임원
-

계
-
23,861,210
45.5
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임동신
보통주
0
임원
임원
-

강혁구
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 17일
2023년 03월 29일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

- 2022년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.03.19. 오전 9시 ~ 2023.03.28. 오후 5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (PC)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

명신산업 홈페이지
https://myoungshinindustry.com/
* 세부위치 : 명신산업 홈페이지 -> 게시판

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처ㆍ주 소 : (14056) 경기도 안양시 동안구 학의로 282, B동 2220호 (관양동, 금강펜테리움IT타워) 명신산업 재경팀ㆍ전화번호 : 070-4488-5683- 우편접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 3월 17일 ~ 3월 29일 제41기 정기주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 9시

장 소
경상북도 경주시 천북면 천북산단로 91 명신산업(주) 본사 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023. 3.19. 오전 9시 ~ 2023. 3.28. 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (PC)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 28일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2023. 03. 19 ~ 2023. 03. 28. 17시(주주총회 전일)까지

서면투표 방법
가. 주주총회전 접수처- 경상북도 경주시 천북산단로 91 명신산업(주) 재경팀 (우편번호 38034)- 우편 접수 여부: 가능

기타 추가 안내사항 등
1. 전자투표와 서면투표 중 택일하여 의결권 행사가 가능하며 중복으로 행사할 수 없음2. 서면투표 기간 내 회사 도착분까지 인정

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 감염 및 전파 예방을 위해 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도 및 전자위임장제도의 적극 활용을 권장 드리며, 직접참석 시 총회장 입장 전 체온측정 결과 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주는 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상상황에 따라 불가피하게 개최일시 및 장소변경이 필요할 경우 변경권한 등 세부사항은 대표이사에게 위임하였으며, 개최일시 및 장소변경이 있는 경우 지체 없이 재공고할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 핫스탬핑 공법을 활용한 차체부품 제조사업을 영위하고 있습니다. 차체부품업체(통상적으로 1차 협력업체)는 당사의 부품 등을 조립하여 결합부품(Module)의 형태로 완성차 업체에 납품하고 있습니다. 따라서 당사의 최종 수요처는 완성차업체이나 당사의 주요 매출처는 1차 협력업체입니다. 또한 당사의 주요 연결종속법인인 미국심원은 글로벌 전기자동차업체의 1차 납품업체이며, 중국현지종속법인 또한 글로벌 전기자동차업체의 납품업체로서 중국 내수 및 유럽시장에 제품을 공급하고 있습니다.

산업의 특성자동차 부품업체는 완성차업체와 자동차 개발 단계에서부터 협력관계를 통해 자동차제조에 필요한 부품을 생산하여 완성차업체에 공급합니다. 그리하여 후방산업인 소재산업, 전방산업인 완성차산업에 이르기까지 전후방산업의 연관효과가 큰 산업입니다.자동차 부품산업의 시장구조는 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 가격경쟁력, 양산능력, 완성차기업과의 관계 등이 선결되어야 합니다. 특히 자동차부품은 개발기간이 길고 개발 실패 시 투자비뿐만 아니라 완성차의 생산시기 및 완성도에 큰 영향을 주기 때문에 수주, 개발, 생산능력, 품질관리상태 등 거의 모든 분야에서 고객사인 완성차 업체와 밀접하게 관계를 맺고 있습니다.최근에는 부품조달의 글로벌화가 이루어짐에 따라 초대형 선진부품기업들이 국내에 진출하는 한편 국내의 우량부품업체들의 해외진출도 가속화되면서 품질 및 가격경쟁력이 더욱 중요해지고 있습니다.산업의 성장성국내 자동차 부품 산업의 매출기반은 실질적으로 OEM부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM 비중이 여전히 60∼70%수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차업체의 해외생산 확대에 따른 KD(Knock Down) 부품의 수출이나 GM, 포드 등 해외 완성차업체에 대한 OEM매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 자동차 부품업체는 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 완성차업체와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬 수 있는 능력이 사업 안정에 있어 중요한 부분입니다.

[ 자동차 부품사 납품 현황 ]

(단위 : 억원)

(단위:억원)

매출 실적

OEM

증감율

A/S

증감율

수출

증감율

합 계

증감율

2013

507,352

-

30,441

-

224,469

-

762,262

-

2014

519,993

2.5%

31,200

2.5%

229,992

2.5%

781,185

2.5%

2015

484,810

-6.8%

33,937

8.8%

233,834

1.7%

752,581

-3.7%

2016

466,784

-3.7%

32,675

-3.7%

259,511

11.0%

758,970

0.8%

2017

472,985

1.3%

33,109

1.3%

220,843

-14.9%

726,937

-4.2%

2018

467,190

-1.2%

32,708

-1.2%

214,525

-2.9%

714,423

-1.7%

2019
506,312
8.4%
35,442
8.4%
219,387
2.3%
761,141
6.5%

2020
509,089
0.5%
35,636
0.5%
184,808
-15.8%
729,533
-4.2%

Source) 한국자동차공업협동조합

당사의 주력 제품인 핫스탬핑의 시장규모는 2021년 기준 세계 USD 180,300mn (약 20조원)으로 추산됩니다. 당사는 자동차용 차체에 핫스탬핑 부품을 주로 납품하고 있으나, 전 세계적으로 핫스탬핑 부품의 수요처는 항공, 방산 등 다양한 분야에 적용되고 있는 관계로 세계 시장의 연평균 성장률은 15.2%에 달합니다.

[ 핫스탬핑 제품 시장 규모 ]

(단위 : 백만달러, 억원)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

CAGR

Global

88,740

98,090

110,230

122,380

152,270

180,300

15.2%

국 내

6,600

7,300

8,000

9,800

11,400

11,500

11.7%

Source) INI R&C

핫스탬핑 시장의 빠른 성장 배경에는 완성차 업체들의 EV 항속거리(1회 충전으로 운행 가능한 최대 거리) 경쟁과 관련되어 있습니다. EV(전기차)의 경우, 가장 중요한 상품성인 항속거리를 늘리기 위하여 배터리 기술, 전기 제어 기술 등에 막대한 R&D 비용을 투입함과 동시에 기술적으로 이미 달성된 차량 경량화 기술의 적극 도입이 이뤄지고 있습니다. 특히 전기차는 충전 인프라의 부족이라는 단점을 보완하기 위하여 항속거리 기반의 상품성 향상에 집중하고 있는 가운데, 핫스탬핑 부품은 차체의 안정성과 경량화를 동시에 달성할 수 있는 필수 부품으로서 향후 지속적으로 채택 및 확대 적용이 예상되고 있습니다.

경기변동의 특징자동차 부품 산업은 전방산업인 완성차 산업의 경기변동과 밀접하게 연관되어 있으며, 완성차 판매량과 완성차수요 등에 민감한 특성을 보이고 있습니다. 최근 내연기관 완성차 판매량의 증가세가 둔화되고 있는 추세이나, 전세계적인 친환경 정책에 따라 내연기관에서 친환경 자동차로의 전환기가 도래하며 친환경차의 수요가 증가하고있습니다.자동차는 고가의 내구재로서 상대적으로 저렴한 가전전자제품, 식음료품, 그리고 생필품 등에 비해 경기변동에 의한 영향력이 크게 나타나고 있으며 이와 관련하여 경제성장률, 실질구매력의 증감, 국제유가 동향, 환율, 경제정책 등에 따라 내수와 수출은 대내/외경기변동에 의해 등락을 거듭합니다.최근의 경우에는 코로나 19 사태 등 다양한 경기변동에 영향을 주는 사건들이 발생했습니다. 2020년 상반기에는 코로나 19로 전세계 경기가 침체되며 판매량이 다소 감소폭을 보였으나, 2020년 하반기부터는 실적이 회복되는 추세입니다. 2021년은 EV(전기차) 수요확대로 증가추세가 이어지고 있습니다.경쟁요소전세계적으로 환경규제 및 친환경차량 지원 정책이 시행됨에 따라 글로벌 주요 완성차업계의 전기차 라인업 투자가 확대되고 있어 완성차시장은 기존 내연기관에서 전기자동차로 전환하는 새로운 국면을 맞이하고 있습니다.당사는 핫스탬핑 공법을 통해 친환경자동차산업에서 요구하는 차량 경량화의 수요를 효과적이고 현실적으로 충족시키고 있습니다. 차체의 무게를 낮춤으로써 기존 내연기관 자동차의 연비는 향상시키고 전기자동차의 주행능력 및 항속거리를 향상시킵니다.내수시장에서는 자체적인 품질경쟁력과 지배회사인 엠에스오토텍의 현대기아자동차 1차협력업체로서의 지위를 통해 핫스탬핑사업부문에서 굳건한 시장점유율을 유지하고 있으며, 해외시장에서는 2017년 글로벌전기차업체의 모델을 수주한 이래 현지법인을 설립하는 등 투자를 통해 수출실적을 지속적으로 확대하고 있습니다.

※ 본 재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※ 본 재무제표에 대한 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 전 회사의 가결산 자료로 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제41 (당)기말 2022년 12월 31일 현재

제40 (전)기말 2021년 12월 31일 현재

명신산업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 41 (당)기말
제 40 (전)기말

자 산

유동자산

544,757,319,802

435,371,071,041

현금및현금성자산
136,162,552,051

100,969,985,320

단기금융상품
1,933,466,600

11,637,852

매출채권및기타채권
222,456,658,211

174,568,972,536

재고자산
166,577,323,241

139,175,965,900

기타유동자산
17,583,478,332

20,594,618,407

파생상품자산
-

49,891,026

당기법인세자산
43,841,367

-

비유동자산

388,306,506,585

284,109,339,307

장기금융상품
924,536,279

2,673,763,224

기타금융자산
335,283,500

275,923,500

장기성매출채권및기타채권
23,265,920,687

24,950,148,941

유형자산
322,365,147,802

224,598,024,526

무형자산
5,330,661,712

5,512,694,536

투자부동산
3,574,604,150

3,679,936,815

기타비유동자산
22,393,547,837

18,145,874,813

이연법인세자산
10,116,804,618

4,272,972,952

자산총계

933,063,826,387

719,480,410,348

부 채

유동부채

373,587,296,478

332,069,289,931

매입채무및기타채무
213,595,682,747

189,912,432,917

단기차입부채
125,863,137,807

129,948,895,375

파생상품부채
586,119,199

40,930,538

금융보증채무
589,896,453

878,247,723

당기법인세부채
17,662,854,975

7,948,555,937

기타유동부채
15,289,605,297

3,340,227,441

비유동부채

170,483,307,010

90,320,341,572

장기성매입채무및기타채무
103,000,000

252,000,000

장기차입부채
162,597,906,709

85,195,714,039

이연법인세부채
5,445,065,972

2,381,943,351

확정급여부채
1,278,022,915

992,477,272

종업원급여부채
195,572,614

197,888,295

금융보증채무
863,738,800

1,300,318,615

부채총계

544,070,603,488

422,389,631,503

자 본

지배기업소유지분

388,993,222,899

297,090,778,845

자본금
26,235,066,500

26,235,066,500

자본잉여금
261,806,168,252

261,777,443,487

기타자본항목
(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
9,573,287,945

10,367,254,032

이익잉여금
119,880,386,243

27,212,700,867

비지배지분

-

-

자본총계

388,993,222,899

297,090,778,845

부채및자본총계

933,063,826,387

719,480,410,348

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제41 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제40 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

명신산업 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 41 (당)기
제 40 (전)기

매출액
1,515,437,800,715
1,107,708,433,619

매출원가
1,312,750,115,634
1,005,213,978,659

매출총이익
202,687,685,081
102,494,454,960

판매비와관리비
76,180,919,404
46,011,024,386

영업이익
126,506,765,677
56,483,430,574

금융수익
46,680,219,206
19,218,701,945

금융비용
52,053,662,356
16,403,841,524

기타수익
6,118,165,129
1,696,453,439

기타비용
2,402,921,479
2,803,453,490

법인세비용차감전순이익
124,848,566,177
58,191,290,944

법인세비용
32,380,076,318
12,855,081,429

당기순이익(손실)
92,468,489,859
45,336,209,515

기타포괄손익
(604,936,008)
11,897,047,657

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
189,005,418
(135,419,209)

확정급여채무의 재측정요소
189,005,418
(135,419,209)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
(793,941,426)
12,032,466,866

해외사업장환산손익
(793,941,426)
12,032,466,866

당기총포괄이익(손실)
91,863,553,851
57,233,257,172

계속영업주당이익

계속영업기본주당이익(손실)
1,762
956

계속영업희석주당이익(손실)
1,762
956

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 41(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 40(전) 기 2021년 12월 31일 현재

명신산업 주식회사
(단위:원)

과목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

자산

I. 유동자산

110,671,142,554

94,074,066,358

현금및현금성자산
41,182,485,865

34,250,078,245

단기금융상품
1,933,466,600

11,637,852

매출채권및기타채권
35,770,665,324

39,115,846,582

재고자산
30,687,618,129

19,613,673,582

기타유동자산
1,096,906,636

1,082,830,097

II. 비유동자산

120,518,130,064

131,069,608,648

장기금융상품
220,536,279

2,089,763,224
-

기타금융자산
335,282,500

275,922,500

사외적립자산
-

157,734,046

장기성매출채권및기타채권
22,532,952,451

24,300,682,604

종속기업및관계기업투자
30,759,427,322

30,759,427,322

유형자산
62,235,607,106

70,478,762,861

기타비유동자산
4,266,876,026

2,038,730,765

이연법인세자산
167,448,380

968,585,326

자산총계

231,189,272,618

225,143,675,006

부채

I. 유동부채

31,865,952,828

31,232,037,102

매입채무및기타채무
13,170,383,083

12,516,935,077
-

단기차입부채
14,339,616,439

16,390,403,916

금융보증채무
1,077,728,924

1,076,458,797

당기법인세부채
3,201,516,082

1,187,938,012

기타유동부채
76,708,300

60,301,300

II. 비유동부채

10,873,323,850

22,356,209,840

장기차입부채
7,340,869,851
-
20,616,670,780
-

확정급여부채
231,805,359

-

기타충당부채
195,572,614

197,888,295

금융보증채무
3,105,076,026

1,541,650,765

부채총계

42,739,276,678

53,588,246,942

자본

자본금
26,235,066,500

26,235,066,500

자본잉여금
261,777,443,487

261,777,443,487

기타자본항목
(28,501,686,041)

(28,501,686,041)

기타포괄손익누계액
976,871,263

976,846,602

이익잉여금
(72,037,699,269)

(88,932,242,484)

자본총계

188,449,995,940

171,555,428,064

부채와자본총계

231,189,272,618

225,143,675,006

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 41(당) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 40(전) 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

명신산업 주식회사
(단위:원)

과목
제 41(당) 기
제 40(전) 기

매출액
180,302,623,798
159,989,291,922

매출원가
145,205,063,114
138,708,787,557

매출총이익
35,097,560,684
21,280,504,365

판매비와관리비
16,329,643,970
10,725,830,454

일반판매비와관리비
16,215,511,193
10,595,090,735

대손상각비
114,132,777
130,739,719

영업이익
18,767,916,714
10,554,673,911

금융수익
12,767,099,122
11,978,853,617

금융비용
8,677,519,693
8,787,478,770

기타수익
613,836,578
384,496,023

기타비용
802,501,075
1,810,398,986

법인세비용차감전순이익
22,668,831,646
12,320,145,795

법인세비용
5,512,228,263
1,123,379,692

계속사업이익(손실)
17,156,603,383
11,196,766,103

당기순이익(손실)
17,156,603,383
11,196,766,103

기타포괄손익
(233,335,403)
(20,730,579)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(233,335,403)
(20,730,579)

확정급여제도의 재측정요소
(233,335,403)
(20,730,579)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

총포괄손익
16,923,267,980
11,176,035,524

주당이익
-
-

기본주당이익(손실)
327
236

희석주당이익(손실)
327
236

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 41 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 40 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

과 목
제 41기
제 40기

I.미처리결손금
(77,697,085,537)
(94,620,353,517)

전기이월미처리결손금
(94,620,353,517)
(105,796,389,041)

당기순이익(손실)
17,156,603,383
11,196,766,103

확정급여제도의 재측정요소
(233,335,403)
(20,730,579)

II.이익잉여금처분액
-
-

III.차기이월미처리결손금
(77,697,085,537)
(94,620,353,517)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기

제41기
제40기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
92,468
45,336

(별도)당기순이익(백만원)
17,157
11,197

(연결)주당순이익(원)
1,762
956

현금배당금총액(백만원)
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-

-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-

-
-
-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제2호 의안 : 결손금 보전 및 자본준비금 감액의 건

제2-1호 : 임의준비금의 결손보전 4,703,194,989원

제2-2호 : 자본준비금의 결손보전 71,332,422,862원

제2-3호 : 자본준비금의 감액 후 이익잉여금 전입 42,035,230,334원

나. 의안의 요지

상법 제460조(법정준비금의 사용)에 의거하여 당사의 임의준비금 및 자본준비금의 일부를 결손보전에 충당하고, 상법 제461조의 2(준비금의 감소)에 의거하여 당사의 준비금을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입하여 배당가능이익을 확보함으로써, 향후 이익배당등 주주환원정책의 재원을 마련하고자 합니다.

다. 항목별 의안

제2-1호 : 임의준비금의 결손보전 4,703,194,989원

주요재원

금액

비고

임의적립금

4,703,194,989원

상법 제460조 의거

제2-2호 : 자본준비금의 결손보전 71,332,422,862원

주요재원

금액

비고

주식발행초과금

71,332,422,862원

상법 제460조 의거

제2-3호 : 자본준비금의 감액 후 이익잉여금 전입 42,035,230,334원

주요재원

금액

비고

주식발행초과금

42,035,230,334원

상법 제461조의2 의거

다. 법적근거

상법 제460조

(법정준비금의 사용)

제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손 보전에 충당하는 경우외에는 처분하지 못한다.

※제458조(이익준비금), 제459조(자본준비금)

상법 제461조의2

(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 정관의 변경

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제53조(이익배당)

① ~ ② (생략)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (생략)

제53조(이익배당)

① ~ ② (좌동)

③ 당 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (좌동)

배당절차 개선사항 반영

제53조의2 (중간배당)

① 당 회사는
6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다

제53조의2 (중간배당)

① 당 회사는
이사회결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 당 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당절차 개선사항 반영

(신설)

부칙 (2023.3.29)

본 개정 정관은 제41기 정기주주총회에서 결의한 날부터 시행한다. 다만, 제53조 제3항의 개정 내용은 2023년 회계연도(제42기) 결산배당부터 적용한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명)

제4-1호 : 사내이사 박봉근 선임의 건 (재선임) 제4-2호 : 사외이사 장인석 선임의 건 (재선임)

제4-3호 : 사외이사 강승윤 선임의 건 (신규선임)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박봉근
1964.10.05
사내이사
해당사항 없음
관계 없음
이사회

장인석
1970.08.10
사외이사
해당사항 없음
관계 없음
이사회

강승윤
1967.07.01
사외이사
해당사항 없음
관계 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박봉근
명신산업 대표이사

1990 ~ 2011

2011 ~ 2012

2013 ~ 2014

2014 ~ 2016

2017 ~ 2018

2019 ~ 2020

2020 ~

기아자동차 생산기획팀

기아자동차 종합관리실장

자동차부품산업진흥재단 자문위원

(주)명신 공장장

(주)심원개발 대표이사

(주)심원개발 HPF 총괄사업부장

명신산업(주) 대표이사

없음

장인석
특허법인 명장대표변리사

1998 ~2001

2004 ~2005

2005 ~2008

2008 ~2015

2015 ~

2015 ~

2020 ~

2021 ~

2022 ~

2023 ~

LG전자 생산기술원 주임연구원

나우특허법률사무소 변리사

박장원특허법률사무소 팀장변리사

IBS국제특허법률사무소 대표변리사

특허법인 명장 대표변리사

KEA 특허지원센터(IPAC) 전문위원

한국공학대학교 겸임교수

조달청 우수조달물품 평가위원

소부장 특허분쟁전문위원

한국특허전략개발원 과제수행 책임자

없음

강승윤
법무법인 대륙아주고문

2017 ~ 2018

2018 ~ 2019

2019 ~ 2020

2020

2020 ~ 2022

2022

국세청장 정책보좌관

동안양세무서장

서울청 조사1국 2과장

서울청 조사4국 3과장

국세청 소득지원국 과장

반포세무서장

없음

*사외이사 후보자 강승윤은 공직자윤리법 제17조 제1항에 따른 ‘취업심사대상자’인 바 공직자윤리원회의 취업승인 완료를 효력발생 조건부로 선임함.(승인예정일: 2023년 4월 28일 단, 예정일은 변동될 수 있음.)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박봉근

부

부

무

장인석

부

부

무

강승윤

부

부

무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 장인석 사외이사 후보자 직무수행계획- 전문성후보자는 변리사로 오랜 기간 특허법인에서 특허 관련 업무를 수행한 경험을 바탕으로 이사회에서 선진 기술개발 동향과 특허 이슈에 대해 조언을 통해 회사의 특허 관련 리스크를 사전에 검토하여 회사의 연구개발과 기술발전 분야에 기여하고자 함.- 독립성후보자는 회사 및 대주주 등과 거래 및 이해관계가 없고 사외이사의 독립성 요건에 부합하며 이사회에서 공정하고 합리적인 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하고자 함.- 책임과 의무후보자는 선량한 관리자로서 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 회사의 자산 및 기회유용 금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이에 대한 책임과 의무를 준수할 것임. □ 강승윤 사외이사 후보자 직무수행계획- 전문성후보자는 국세청에서 다양한 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참석하여 회사에서 발생할 수 있는 여러가지 세무적 이슈에 대해 검토하고 의견을 개진하여 다양한 세무 리스크를 조기에 차단하여 회사가 발전할 수 있는데 기여하고자 함.- 독립성후보자는 회사 및 대주주 등과 거래 및 이해관계가 없고 사외이사의 독립성 요건에 부합하며 이사회에서 공정하고 합리적인 의사결정과 경영진의 경영감독에 적극적으로 참여하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하고자 함.- 책임과 의무후보자는 선량한 관리자로서 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업 금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무, 회사의 자산 및 기회유용 금지 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이에 대한 책임과 의무를 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 박봉근 사내이사 후보자당사 핵심기술인 핫스탬핑 제조 및 경영관리 전문가로 오랜 현장 경험과 축적된 품질 관련 노하우를 바탕으로 생산성 향상 및 경영관리 효율화를 통한 제품경쟁력 제고의 적임자로 판단되어 추천함.□ 장인석 사외이사 후보자변리사로서 오랜 기간 특허법인 등에서 특허 관련 업무를 수행한 경험을 토대로 선진 기술개발 동향 파악과 특허 이슈에 관한 전문적 식견을 통해 회사의 특허 관련 리스크를 사전에 예방하고 연구개발과 기술발전 분야에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.□ 강승윤 사외이사 후보자국세청에서 오랜 기간 근무한 경험과 세무지식을 바탕으로 회사에 발생할 수 있는 여러 세무적 이슈를 사전에 검토해 세무 리스크 해소에 기여할 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

확인서_박봉근

확인서_장인석

확인서(강승윤)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억원)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
501백만원

최고한도액
10억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음