한울반도체 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230314)
제출인: 한울반도체

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
윈텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 03월 14일

회 사 명 :
윈텍 주식회사

대 표 이 사 :
윤 한 종

본 점 소 재 지 :
경기도 군포시 고산로166, 104동 1001호(당정동, SK벤티움)

(전 화) 031-429-2401

(홈페이지)http://www.wintec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 윤 한 종

(전 화) 031-429-2401

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
10,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
5

5. 사채만기일
2026년 05월 25일

6. 이자지급방법

본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급하되 원단위 미만은 절사한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자 지급기일]

2023년 08월 25일, 2023년 11월 25일, 2024년 02월 25일, 2024년 05월 25일, 2024년 08월 25일, 2024년 11월 25일, 2025년 02월 25일, 2025년 05월 25일, 2025년 08월 25일, 2025년 11월 25일, 2026년 02월 25일, 2026년 05월 25일

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2026년 5월 25일에 전자등록 금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부 은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 "영업일"이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,856

전환가액 결정방법
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
윈텍 주식회사의 기명식 보통주

주식수
2,059,308

주식총수 대비비율(%)
10.02

전환청구기간
시작일
2024년 05월 25일

종료일
2026년 04월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, ⅰ)신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ⅱ)준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, ⅲ)주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

나. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

마. 위 '가.'목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권[Put Option]에 관한 사항사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 5월 25일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 제3자에게 부여된 사채임.매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 05월 25일)로부터 1년이 되는 날인(2025년 05월 25일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 제3자의 성명 : 트윈픽스코퍼레이션 주식회사 , 김보상(2) 제3자와 회사와의 관계 : 해당사항 없음(3) 취득규모 : 최대 5,000,000,000원(Call Option 50%) - 트윈픽스코퍼레이션 주식회사 4,500,000,000원(Call Option 45%) - 김보상 500,000,000원(Call Option 5%)(4) 취득목적 : 단순투자(5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자(6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,029,654주를 취득할 수 있음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 5.01%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 대한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 14일

12. 납입일
2023년 05월 25일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 분할ㆍ병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 5월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록 금액의 전부또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있으며 조기상환 금액은 조기상환 청구 대상사채의 전자등록 금액에 조기상환율을 곱한 금액(원 미만 단위는 절사한다)으로 한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-03-26

2024-04-25

2024-05-25

102.0378%

2차

2024-06-26

2024-07-26

2024-08-25

102.5632%

3차

2024-09-26

2024-10-28
2024-11-25
103.0953%

4차

2024-12-27
2025-01-27
2025-05-25
103.6340%

5차

2025-03-26
2025-04-25
2025-05-25
104.1794%

6차

2025-06-26
2025-07-28
2025-08-25
104.7316%

7차

2025-09-26
2025-10-27
2025-11-25
105.2908%

8차

2025-12-27
2026-01-26
2026-02-25
105.8569%

1) 조기상환청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소 : 신한은행 평촌역금융센터

3) 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록 된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구 장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 트윈픽스코퍼레이션 주식회사 및 김보상 ("이하 매수인")은 콜옵션 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2024년 5월 25일로부터, 1년이 되는 날인 2025년 5월 25일까지 트윈픽스코퍼레이션 주식회사는 사채권자를 상대로 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 콜옵션 대상사채의 전자등록 총액 45%인 금 사십오억원(\4,500,000,000)을 한도로 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하"매도청구권"이라 한다)를 가지며, 김보상은 사채권자를 상대로 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 콜옵션 대상사채의 전자등록 총액 5%인 금 오억원(\500,000,000)을 한도로 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하"매도청구권"이라 한다)를 가진다.

2. 매도청구권 행사 방법

(1) 매수인은 매도청구권 행사 만기일인 2025년 5월 25일까지 사채권자에게 콜옵션 대상사채의 수량, 매매금액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다.

(2) 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달 한 시점에 체결된 것으로 본다.

(3) 사채권자의 주소지 변경사항의 발행회사 미통지로 매수인의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우 또는 사채권의 전매 등으로 인하여 매수인이 매 도청구권 행사가 이루어지지 않은 경우 사채권자는 이에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다.

(4) 제3조 제1항의 매도청구권 대상사채에 대하여는 매수인의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권이 중복되는 경우에는 매수인의 매도청구권이 우선한다.

3. 매도청구권 취득대가

매수인은 매도청구권 취득의 대가로 사채권자에게 본 조 제1항에서 정한 한도 금액의 1.00%를 콜옵션 대상사채 인수대금 전부를 납입한 후 15일 이내에 일시 지급 한다(단, 취득대가 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 취득대가 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다). 이 경우 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사여부 또는 행사수량 등과 관계없이 지급받은 취득대가에 대하여 어떠한 방식으로도 반환의무를 지지 않는다.

4. 콜옵션 대상사채의 매매대금 지급 및 인도

(1) 콜옵션 대상사채의 매매대금 지급일은 사채권자와 매수인이 합의한 날 (이하 "매매대금 지급기일"이라 한다)로 하며 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자가 지정하는 방식으로 행사하고자 하는 매도청구권 행사금액을 사채권자에게 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급 받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다(단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다). 이 경우 매매대금은 콜옵션 대상사채의 권면금액을 기준으로 한다.

(2) 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하기 어려운 경우 사전에 사채권자에게 통보하고 그 지급에 대하여 사전 동의를 받아야 한다.

5. 매도청구권 행사 범위

매수인은 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본건 전환사채계약 전자등록금액

의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본건 전환사채계약 전자등록금액의 50%이내이어야 한다.

6. 사채권자의 본 콜옵션 대상사채 의무 보유 등

(1) 사채권자는 매수인의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 5월 25일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본건 대상사채를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

(2) 사채권자는 매수인의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 주소지 또는 발행회사에 미리 신고한 통지처가 변경될 경우 그 변경 내용을, 본 조 제 7항에 따른 본 콜옵션 대상사채의 처분의 경우 그 처분 내용을 즉시 발행회사에 통지하여야 한다.

7. 사채권자의 본 콜옵션 대상사채의 처분

사채권자가 본 콜옵션 대상사채의 처분시 본 계약(이에 부수하는 제 계약을 포함한다)상 사채권자의 권리와 의무는 본 콜옵션 대상사채를 취득하는 자에게 승계되며, 처분되어 승계되는 부분에 한하여 그 즉시 사채권자는 본 계약에 따른 의무에서 면책된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한스자산운용(한스메자닌일반사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
해당없음
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
신기술/제품 개발비, 인건비, 재료비 등
1,000
1,000
-
2,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000
4,856
(B)
2,059,308
2024년 05월 25일 ~ 2026년 05월 25일
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,499,148

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
10.02