삼목에스폼 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 삼목에스폼

주주총회소집공고
2.9
삼목에스폼 주식회사

주주총회소집공고

2023년 03월 14일

회 사 명 :
삼목에스폼 주식회사

대 표 이 사 :
엄 석 호

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 안성맞춤대로 474-40

(전 화)02-561-0941

(홈페이지)http://www.sammok.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)박규혁

(전 화)02-561-0941

주주총회 소집공고

(제38기 정기)

당사 정관 제18조에 의거 제38기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 당사 정관 제20조 제2항 규정에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 소집일시 : 2023년 3월 30일(목) 오전 10시

2. 소집장소 : 경기도 안성시 고삼면 삼은길 15-48 SFG고삼연수원 세미나실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고

3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

4) 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제38기(2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함 및 연결재무제표 승인의 건

*현금배당예정(보통주 100원)

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2명, 사외이사 1명) 제3-1호 의안 : 사내이사 엄석호 재선임의 건 (임기3년)제3-2호 의안 : 사내이사 김준년 선임의 건 (임기2년)제3-3호 의안 : 사외이사 김준구 선임의 건 (임기3년)

제4호 의안 : 감사위원회 위원 김준구 선임의 건 (임기3년)

제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 (40억)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 상법 368조와 정관 26조에 의거하여 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5.경영참고사항

상법 542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타사항

상법 제542조의4 및 당사 정관 제20조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 통지는 전자공시시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지를 갈음합니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(서명 또는 인감날인), 대리인의 신분증(신분확인)

2023년 3월 14일

삼 목 에 스 폼 주 식 회 사 대표이사 엄 석 호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사유상현(출석률:100 %)
사외이사김우종(출석률: 67%)
사외이사방기홍(출석률: 67%)

찬 반 여 부

1
2022.03.02
제37기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.03.08
2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.16
제37기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.04.28
1호의안 관계사 동일제강 부동산 임차계약의 건2호의안 관계사 알루미늄스크랩 소비대차계약 승인의 건3호의안 관계사 1분기 내부거래 사후 승인의 건4호의안 2022년 임원보수 한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022.09.01
1호의안 관계사 2분기 내부거래 사후 승인의 건2호의안 사내 규정 제/개정의 승인의 건3호의안 내부회계관리제도 연간 운영계획서 보고의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.09.30
당진공장 사업장 폐쇄, 종사업장 폐쇄 건
찬성
불출석
불출석

7
2022.11.18
신한은행 동반성장론 갱신의 건
찬성
불출석
불출석

8
2022.11.24
관계사 3분기 내부거래 사후 승인의 건
찬성
찬성
찬성

9
2022.12.28
사업자등록증 주소 변경 빛 종사업장 추가 신설
찬성
불출석
불출석

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
유상현방기홍
2022.02.05
제37기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가회의
가결

감사위원회
유상현방기홍
2022.03.08
제37기 회계 및 사무에 대한 감사
가결

감사위원회
유상현방기홍
2021.03.08
회계 및 사무에 대한 감사실시결과 보고
가결

감사위원회
유상현방기홍
2022.03.16
제37기 재무제표 승인의 건
가결

내부거래위원회
유상현방기홍
2022.04.28
관계사 내부거래 승인의 건
가결

내부거래위원회
유상현방기홍
2022.09.01
관계사 내부거래 승인의 건내부회계관리제도 연간 운영계획서 보고 참석
가결

내부거래위원회
유상현방기홍
2022.11.24
관계사 내부거래 승인의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
57,620,160
19,206,720
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 1985년 6월에 설립되어 알루미늄폼, 갱폼, 시스템폼, 특수폼의 제조 및 임대업 등을 주요사업으로 영위하고 있는 건설용 거푸집 전문업체입니다. 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
회사명
주요 사업내용

폼사업부문
삼목에스폼(주)S-FORM INDIA PVT., LTD.S-FORM SYSTEM FORMWORK(M) SDN BHDS-FORM VIETNAM CO., LTD.S-FORM SISTEMAS DE FORMAS DO BRASIL LTDAS-FORM SINGAPORE PTE LTDS FORM CHINA CO., LTD.
알루미늄폼, 갱폼, 시스템폼, 특수폼,소재 등의제조 및 판매, 임대

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성당해 산업은 건설현장의 골조공사에 소요되는 거푸집류를 생산, 판매, 임대하는 산업으로서 국가산업기반시설 및 국민주거 생활용인 아파트 및 주상복합건물 확충에 기여함은 물론 재래식폼의 목재사용등을 대체한 알루미늄을 주소재로 생산하여 자원의재활용 및 친환경조성에 앞장서고 막대한 비용의 수입대체 효과를 거두고 있어 국가기간산업 발전에 큰 도움을 주고 있습니다. 기존에 80년대부터 90년대 말까지 약 20여년간 철재거푸집이 대세였다면 2000년대에 이르러서는 환경 친화적이고 정밀시공이 가능한 알루미늄을 소재로 한 거푸집이 주류를 이루어 가고 있는 추세이다. 알루미늄 거푸집은 초기자본과 기술력이 뒷바탕이 되야하는 제품으로서 기존 철재거푸집류보다는 업계의 생성, 소멸이 잦은편은 아니나 신규업체들이 시장에 진입하여 치열한 경쟁을 하고 있는 상황입니다.

2. 경기변동의 특성당해 산업은 건설경기와 직결되는 관계로 정부의 부동산시장의 활성화 의지에 따 라 일희일비하는 구조적 모순을 갖고 있고 그 외에도 사회전반적 경기변동과 연동하여 움직이는 구조를 나타내고 있습니다. 경기변동요인에 더하여 주요 납품처인 건설사들의 재정안정성에 따라 건설기자재업체들의 부실채권 발생요인이 항상 잠재되어 있어 기업생존에 위험요소가 되고 있고, 연간으로는 건설현장에서 실질적 공사가 시행되기 힘든 동절기 12월∼2월까지가 비수기로 분류되었으나 보양공법등의 개선으로 인하여 동절기에도 평이한 매출이 시현되고 있습니다.3. 경쟁요소건설기자재업계는 완전자유경쟁 체제로 되어 있고 알루미늄거푸집을 제외하고는 소자본으로도 창업이 가능하여 업계의 생성 소멸이 매우 잦고 난립된 구도를 보이고 있으나 상위 3∼4개 업체를 제외하고는 열악한 자본력으로 업계의 기존구도에 큰 영향을 미친다고 보기는 어렵다고 볼 수 있습니다. 그러나 과거 알루미늄거푸집 시장구도가 선도업체 2~3곳의 리드로서 시장을 형성하였으나, 현재는 경쟁업체가 증가하는 추세이며 시장의 가장 큰 경쟁요인은 생산성, 가격 및 안정적인 납기준수가 중요한 요소라고 볼 수 있습니다.4. 자원조달상의 특성당업계의 주요생산품의 원재료는 철판, 앵글등 각종 스틸류와 알루미늄 소재로 주로 국내에서 수급하고 있으나 국제 원자재가격 및 환율변동요인에 따라 원자재 가격 및수급상의 변동요인이 항상 존재하고 있으며, 제품원가 구조상 원자재 비중이 높아 원자재의 안정적인 조달과 구매단가가 기업의 채산성 및 영업환경에 미치는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다. 또한 노동력 수급에 있어서는 숙련기능을 요구하는 부분과 단순기능을 요하는 부분이 있는 바 3D업종을 기피하는 사회적현상으로 인해 기능인력의 수급이 쉽지 않은 상황입니다. 5. 관련법령 또는 정부의 규제등2002년 5월 건교부에서 건설현장내의 안전사고를 최소화하고 통일된 설계 및 시공기준을 제시한 가설공사표준시방서를 제정하여 각 가설자재 제조업체에서는 이 표준시방서의 기준을 궁극적으로는 충족시켜야 하며 이는 결국 품질향상 및 생산성 향상이라는 결과로 나타날것이므로 가설자재업계는 이를 적극 수용해야만 하는 상황이다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

품질혁신과 사후 고객관리 강화시스템을 통한 경쟁력을 강화하고, 지속적인 기술 개발을 통하여 성장중인 알루미늄폼 시스템은 고속성장을 거듭했으며 수입대체효과는 물론 건설현장의 안전과 정밀시공에 크게 기여하고 있습니다.최근 코로나19 확산세가 감소하며 미국을 필두로 가파른 금리 인상이 범국가적으로 이어지며 세계경제에 여파를 미쳐, 국내 경제 또한 금리 인상과 성장의 둔화세가 이어지고 있습니다. 국내 건설경기 또한 세계경제의 흐름을 반영하듯 미분양 단지 발생과 고금리로 인한 신규 착공 물량 감소 등 향후 시장 상황이 불투명함을 예지하고 있습니다. 다만, 이러한 상황 속에서도 현 정부의 정책 상 신도시 및 공공 주택 공급 확대와 재건축 신속 승인 등으로 신규 분양 물량은 증가될 것으로 전망됩니다.

당사가 주력으로 공급하고 있는 알루미늄거푸집 시스템 시장은 기존의 재래식공법을급속히 대체, 재편하고 있어 경기침체에도 불구하고 분양시장의 확대로 인하여 매출성장을 시현하였으나, 정부의 신규 주택공급물량의 축소 및 신규업체의 시장진입등으로 시장 상황이 어려우나, 당사는 수익사업의 전문화 및 다각화를 통하여 수익성 제고 및 효율화를 추진함으로서 주력사업의 경쟁력을 강화 시켜 나갈 계획입니다.또한 당사는 장기간 투자를 통한 다량의 알루미늄 거푸집시스템을 확보하고 있어 타사에 견줄 수 없는 안정적 수익원을 확보하고 있으나, 다수의 알루미늄거푸집 회사가 신규로 시장에 진입하여 치열한 경쟁관계를 이루고 있고 시장 또한 축소될 것으로예상되어 선제적인 대응방안을 강구하여 지속적인 성장과 이윤창출에 전력을 다할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문
품 목
매출비중
비고

구조용금속제품外제조
알루미늄폼
77.68%
-

판넬폼
22.32%
-

합 계
100%
-

(2) 시장점유율

구 분
2022
2021
2020

삼목에스폼
43%
41%
40%

금강공업
30%
28%
27%

현대알루미늄
7%
7%
8%

기타
20%
24%
25%

※ 시장점유율은 당사의 추정치이며, 객관적인 점유율 기재가 어려우므로 해당회사들의 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

(3) 시장의 특성

건설기자재시장은 전반적인 건설 주택경기에 민감하고 주거래처인 주택건설업체의 당해 사업시행규모와 밀접한 관계를 갖고 있는 바 주택건설업체의 차별화된 주택분양 및 고품질 시공과 맥락을 같이 하여 기존의 재래식공법을 신공법으로 전환시키면서 건설기자재의 적용범위를 확대시키는 전략을 취하고 있으며, 신공법의 적용은 자본력과 기술력을 필요로 하기 때문에 대외적 인지도와 신뢰성, 기술력을 겸비한 소수 대형업체들은 오히려 사세확장을 꾀할 수 있는 좋은 기회로도 삼을 수 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요- 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 공고에 표시된 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 자료로 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 재무제표의 주석과 관련된 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 2023년 3월 22일 공시된 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제38(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제37(전)기말 2021년 12월 31일 현재

삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제38(당)기말
제37(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

213,539,217,211

172,944,031,286

현금및현금성자산
3,4
77,066,499,841

27,963,306,897

매출채권
3,5,21,29
80,025,062,467

83,986,631,442

기타금융자산
3,6,29
10,967,994,505

37,557,000,287

재고자산
7
34,558,467,115

22,313,266,168

기타유동자산
8
10,496,365,975

508,251,316

당기법인세자산

424,827,308

615,575,176

Ⅱ. 비유동자산

420,154,590,962

375,431,500,082

기타비유동금융자산
3,9,29,30
6,679,330,319

6,285,217,675

투자부동산
10
1,177,522,488

1,187,202,075

유형자산
11
405,243,071,720

358,972,443,277

무형자산
12
7,028,696,939

8,959,615,888

이연법인세자산
27
25,969,496

27,021,167

Ⅲ. 매각예정비유동자산

-

-

자 산 총 계

633,693,808,173

548,375,531,368

부 채

Ⅰ. 유동부채

153,488,897,183

119,791,980,022

매입채무
3,29
40,611,617,647

74,918,167,747

미지급금
3,29
47,751,839,215

16,876,930,974

단기차입금
3,15
5,908,708

3,378,849

기타금융부채
3,14
1,519,410,711

1,193,549,199

당기법인세부채
27
16,829,376,231

923,544,801

기타유동부채
13
46,770,744,671

25,876,408,452

Ⅱ. 비유동부채

30,943,761,561

38,173,710,366

장기차입금
3,15
17,885,148,245

17,099,015,806

확정급여채무
16
-

-

기타비유동금융부채
3,14,29
1,022,874,134

3,460,478,148

이연법인세부채
27
12,035,739,182

17,614,216,412

부 채 총 계

184,432,658,744

157,965,690,388

자 본

Ⅰ. 지배기업소유지분

449,261,149,429

390,409,840,980

1. 자본금
17
7,350,000,000

7,350,000,000

2. 자본잉여금
17
64,133,178,991

64,133,178,991

3. 기타자본항목
18
(15,262,236,889)

(15,262,236,889)

4. 기타포괄손익누계액
19
(941,825,684)

502,598,220

5. 기타적립금
20
4,750,000,000

4,610,000,000

6. 이익잉여금
21
389,232,033,011

329,076,300,658

Ⅱ. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

449,261,149,429

390,409,840,980

부 채 와 자 본 총 계

633,693,808,173

548,375,531,368

" 별첨 재무제표에 대한 주석 참조 "

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 매출액
22,30
336,761,905,506
209,927,695,422

Ⅱ. 매출원가
23,25,30
218,950,499,010
176,177,414,133

Ⅲ. 매출총이익

117,811,406,496
33,750,281,289

Ⅳ. 판매비와관리비
24,25,30
46,029,042,807
30,040,855,124

Ⅴ. 영업이익

71,782,363,689
3,709,426,165

Ⅵ. 기타영업수익
26,30
11,792,613,687
38,958,548,708

Ⅶ. 기타영업비용
26,30
5,007,690,484
9,526,747,503

Ⅷ. 금융수익
3,27
1,465,289,764
882,878,573

Ⅸ. 금융비용
3,27
1,516,313,219
327,846,182

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익

78,516,263,437
33,696,259,761

ⅩⅠ. 법인세비용
28
17,628,321,477
3,417,563,156

ⅩⅡ. 당기순이익

60,887,941,960
30,278,696,605

지배기업소유주지분

60,887,941,960
30,278,696,605

비지배지분

-
-

ⅩⅢ. 기타포괄손익

(695,026,211)
(79,762,923)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(1,444,423,904)
502,598,220

해외사업환산손익
19
(1,444,423,904)
502,598,220

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

749,397,693
(582,361,143)

확정급여제도의 재측정요소
16
749,397,693
(582,361,143)

ⅩⅣ. 총포괄이익

60,192,915,749
30,198,933,682

지배기업소유주지분

60,192,915,749
30,198,933,682

비지배지분

-
-

ⅩⅤ. 주당손익
29

기본주당순이익

4,538
2,432

" 별첨 재무제표에 대한 주석 참조 "

연 결 자 본 변 동 표

제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분

2021.01.01(전기초)

7,350,000,000
61,310,148,182
(33,092,966,622)
-
303,989,965,196
339,557,146,756

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
30,278,696,605
30,278,696,605

순확정급여부채 재측정요소
16
-
-
-
-
(582,361,143)
(582,361,143)

해외사업환산손익
19
-
-
-
502,598,220
-
502,598,220

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식처분

-
2,823,030,809
17,830,729,733
-
-
20,653,760,542

2021.12.31(전기말)

7,350,000,000
64,133,178,991
(15,262,236,889)
502,598,220
333,686,300,658
390,409,840,980

2022.01.01(당기초)

7,350,000,000
64,133,178,991
(15,262,236,889)
502,598,220
333,686,300,658
390,409,840,980

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
60,887,941,960
60,887,941,960

순확정급여부채 재측정요소
16
-
-
-
-
749,397,693
749,397,693

해외사업환산손익
19
-
-
-
(1,444,423,904)
-
(1,444,423,904)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

-
-
-
-
(1,341,607,300)
(1,341,607,300)

2022.12.31(당기말)

7,350,000,000
64,133,178,991
(15,262,236,889)
(941,825,684)
393,982,033,011
449,261,149,429

" 별첨 재무제표에 대한 주석 참조 "

연 결 현 금 흐 름 표

제 38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

삼목에스폼 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

61,206,125,264

(2,391,069,715)

영업에서 창출된 현금흐름
33
68,402,765,074

11,209,715,690

당기순이익

60,887,941,960

30,278,696,605

수익 및 비용 조정

85,588,626,883

45,535,470,402

자산부채의 변동

(78,073,803,769)

(64,604,451,317)

이자의 수취

1,133,651,683

862,005,476

이자의 지급

(1,452,613,905)

(558,985,302)

법인세의 납부

(6,877,677,588)

(13,903,805,579)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,876,117,547)

(5,959,783,864)

단기금융상품의 순감소

19,945,674,070

59,999,503,712

당기손익-공정가치측정금융자산 처분

115,000,000

194,709,600

투자부동산의 처분

-

13,987,664,249

유형자산의 처분

258,754,402

8,159,323,705

기타비유동금융자산의 감소

1,750,018,110

1,447,630,000

기타비유동자산의 감소

-

2,592,900

유형자산의 취득

(28,969,030,600)

(13,799,290,682)

장기금융상품의 증가

(29,304,000)

(29,366,500)

무형자산의 취득

-

(7,654,660)

단기대여금의증가

-

(292,298,311)

기타비유동금융자산의증가

(947,229,529)

(411,205,094)

사업결합으로 인한 현금의 감소

-

(75,211,392,783)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,178,473,678)

(20,243,347,720)

리스부채의 상환

(1,505,204,519)

(1,537,592,806)

기타비유동금융부채의 감소

(375,249,161)

(85,550,000)

기타비유동부채의 감소

-

(8,000,000)

배당금의 지급

(1,341,607,300)

-

자기주식의 처분

-

21,450,000,000

단기차입금의 상환

-

(40,000,000,000)

장기차입금의 상환

-

(664,277,875)

장기차입금의 차입

43,587,302

62,072,961

기타비유동금융부채의 증가

-

540,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

50,151,534,039

(28,594,201,299)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

27,963,306,897

54,552,286,712

Ⅵ. 재무제표의 환산으로 인한 조정

(912,710,618)

74,764,818

VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(135,630,477)

(302,107,798)

VIII. 연결범위변동으로 인한 현금의 증가

-

2,232,564,464

VIIII. 기말 현금및현금성자산
33

77,066,499,841

27,963,306,897

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 38 기 2022년 12월 31일 현재

제 37 기 2021년 12월 31일 현재

삼목에스폼 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

182,918,430,374

139,445,749,252

현금및현금성자산
5,6
81,739,603,935

23,471,431,505

매출채권
5,7,20,35
70,710,572,379

71,390,924,978

기타금융자산
5,8,35
737,401,051

35,119,575,385

재고자산
9
24,292,137,357

9,291,252,344

기타유동자산
10
5,438,715,652

172,565,040

Ⅱ. 비유동자산

387,101,286,651

338,880,676,795

종속기업투자주식
12
6,177,615,223

6,177,615,223

기타비유동금융자산
5,11,19,32,33
6,305,234,854

5,950,263,717

투자부동산
13
1,177,522,488

1,187,202,075

유형자산
14
366,438,434,277

316,675,427,213

무형자산
15
7,002,479,809

8,890,168,567

자 산 총 계

570,019,717,025

478,326,426,047

부 채

Ⅰ. 유동부채

130,918,483,853

92,836,888,121

매입채무
5,35
25,100,761,447

54,820,037,165

미지급금
5,35
47,164,898,065

16,253,525,262

기타금융부채
5,17
451,222,109

577,009,496

당기법인세부채
29
16,945,210,675

914,895,570

기타유동부채
16
41,256,391,557

20,271,420,628

Ⅱ. 비유동부채

9,836,051,655

13,453,160,411

기타비유동금융부채
5,18,32
1,025,905,672

408,000,000

이연법인세부채
29
8,810,145,983

13,045,160,411

부 채 총 계

140,754,535,508

106,290,048,532

자 본

Ⅰ. 자본금
19
7,350,000,000

7,350,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
19
64,133,178,991

64,133,178,991

Ⅲ. 기타자본항목
20
(15,262,236,889)

(15,262,236,889)

Ⅳ. 기타적립금
21
4,750,000,000

4,610,000,000

Ⅴ. 이익잉여금
22
368,294,239,415

311,205,435,413

자 본 총 계

429,265,181,517

372,036,377,515

부 채 와 자 본 총 계

570,019,717,025

478,326,426,047

" 별첨 재무제표에 대한 주석 참조 "

포 괄 손 익 계 산 서

제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

삼목에스폼 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 매출액
24,32
317,584,243,328
204,910,855,149

Ⅱ. 매출원가
25,27,32
208,887,235,350
166,023,583,214

Ⅲ. 매출총이익

108,697,007,978
38,887,271,935

Ⅳ. 판매비와관리비
26,27,32
42,514,105,464
28,283,248,313

Ⅴ. 영업이익(손실)

66,182,902,514
10,604,023,622

Ⅵ. 기타영업수익
15,24,32
10,933,642,453
13,814,609,675

Ⅶ. 기타영업비용
24,32
1,752,994,496
9,470,343,260

Ⅷ. 금융수익
5,28
1,339,470,450
847,646,830

Ⅸ. 금융비용
5,28
22,538,106
45,184,014

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익

76,680,482,815
15,750,752,853

ⅩⅠ. 법인세비용
29
18,824,195,140
3,342,921,493

ⅩⅡ. 당기순이익

57,856,287,675
12,407,831,360

ⅩⅢ. 기타포괄손익(손실)

714,123,627
(582,361,143)

ⅩⅣ. 총포괄이익

58,570,411,302
11,825,470,217

ⅩⅤ. 주당손익
30

기본주당순이익

4,312
997

" 별첨 재무제표에 대한 주석 참조 "

자 본 변 동 표

제 38 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 37 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

삼목에스폼 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타적립금
이익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)

7,350,000,000
61,310,148,182
(33,092,966,622)
4,610,000,000
299,379,965,196
339,557,146,756

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
12,407,831,360
12,407,831,360

순확정급여부채 재측정요소

(582,361,143)
(582,361,143)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

자기주식 처분

-
2,823,030,809
17,830,729,733
-
-
20,653,760,542

연차배당

-
-
-
130,000,000
(1,362,423,500)
(1,232,423,500)

2021.12.31(전기말)

7,350,000,000
64,133,178,991
(15,262,236,889)
4,610,000,000
311,205,435,413
372,036,377,515

2022.01.01(당기초)

7,350,000,000
64,133,178,991
(15,262,236,889)
4,610,000,000
311,205,435,413
372,036,377,515

총포괄손익

당기순이익

-
-
-
-
57,856,287,675
57,856,287,675

순확정급여부채 재측정요소

-
-
-
-
714,123,627
714,123,627

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당

-
-
-
140,000,000
(1,481,607,300)
(1,341,607,300)

2022.12.31(당기말)

7,350,000,000
64,133,178,991
(15,262,236,889)
4,750,000,000
368,294,239,415
429,265,181,517

" 별첨 재무제표에 대한 주석 참조 "

현 금 흐 름 표

제 38기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 37기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

삼목에스폼 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 38(당) 기
제 37(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

52,831,809,531

(5,103,876,040)

영업에서 창출된 현금흐름
35
59,068,596,470

8,100,653,770

당기순이익

57,856,287,675

12,407,831,360

수익 및 비용 조정

76,263,969,005

36,893,846,712

자산부채의 변동

(75,051,660,210)

(41,201,024,302)

이자의 수취

1,007,832,369

822,110,657

이자의 지급

-

(29,409,587)

법인세의 납부

(7,244,619,308)

(13,997,230,880)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

7,928,635,877

(6,548,524,925)

단기금융상품의 순감소

30,000,000,000

60,000,000,000

장기금융상품의 증가

(29,304,000)

(29,366,500)

당기손익-공정가치금융자산의 처분

115,000,000

194,709,600

투자부동산의 처분

-

13,987,664,249

유형자산의 처분

262,626,390

6,527,390,683

기타비유동자산의 감소

-

-

기타비유동금융자산의 감소

1,743,200,000

1,447,630,000

투자부동산의 취득

-

-

유형자산의 취득

(23,260,886,513)

(13,061,160,174)

기타비유동금융자산의 증가

(902,000,000)

(404,000,000)

사업결합에 따른 현금의 유출

-

(75,211,392,783)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,356,642,499)

(19,428,890,408)

단기차입금의 상환

-

(40,000,000,000)

리스부채의 상환

(1,015,035,199)

(1,325,340,408)

기타비유동금융부채의 감소

-

(93,550,000)

기타비유동금융부채의 증가

-

540,000,000

배당금의 지급

(1,341,607,300)

-

자기주식의 취득

-

-

자기주식의 처분

-

21,450,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

(135,630,479)

436,166

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

58,268,172,430

(31,080,855,207)

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
35

23,471,431,505

54,552,286,712

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
35

81,739,603,935

23,471,431,505

※ 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분

제38기

제37기

비고

주당배당금(원)

대주주

100

100

보통주,현금배당

소액주주

100

100

시가배당율(%)

대주주

0.61

0.77

보통주,현금배당

소액주주

0.61

0.77

총배당금액(원)

1,341,607,300

1,341,607,300

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 29 조【이사의 수】

이 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 1/4 이상으로 한다.

제 29 조【이사의 수】

이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 1/4 이상으로 한다.

이사의 수

변경

제 34 조【의장】

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제 34 조【의장】

① 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임한다.

② < 삭제 >

투명한

지배구조 확립을 의한

의장 분리

제 35 조【이사의 직무】

① <생략>

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사의 유고시는 위 순서로 직무를 대행한다.

제 35 조【이사의 직무】

① <생략>

② 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 상무보는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사의 유고시는 위 순서로 직무를 대행한다.

규정 정비

제 36 조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사 과반수이상의 요구가 있을 시는 대표이사는 이사회를 소집하여야 한다.

제 36 조【이사회의 구성과 소집】

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사 과반수이상의 요구가 있을 시는 이사회 의장은 이사회를 소집하여야 한다.

투명한

지배구조확립을 의한

의장 분리

제 37 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의에 의한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② ~ ③ < 생략 >

제 37 조【이사회의 결의방법】

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의에 의하며 가부동수일 경우 의장이 결정한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② ~ ③ < 생략 >

규정 정비

제 50 조【시행일】

본 개정정관은 제37기 정기주주총회에서 승인한날(2022년3월31일)로부터 시행한다.

제 50 조【시행일】

이 정관은 2023년 3월 30일부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

엄석호
1962.10.24
사내이사
-
없음
이사회

김준년
1974.04.25
사내이사
-
특수관계인
이사회

김준구
1975.12.18
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

엄석호
경영인
2014년 ~ 현재
삼목에스폼(주)대표이사
해당사항 없음

김준년
경영인
2018년 ~ 현재
동일제강(주) 사내이사
해당사항 없음

김준구
감정평가사
2006년 ~ 현재
(주)미래새한감정평가법인감정평가사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

엄석호
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김준년
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김준구
없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[ 김준구(사외이사) 후보자]사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다.본 후보자는 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[엄석호(사내이사) 후보자]엄석호 후보자는 당사 대표이사로 내부사정에 정통하며, 조직에 대한 이해도가 높아 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력, 리더쉽 발휘가 가능하고, 당사 산업군의 정확한 전략수립이 가능하여 추천함[김준년(사내이사) 후보자]본 후보자는 이사로서 다년간의 경영 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영에 대한 이해도가 높아 당사의 이사로서 적임자로 평가됨[ 김준구(사외이사) 후보자]본 후보자는 감정평가사로 재직하여 축적한 지식과 전문성을 바탕으로 당사의 경영활동에 있어 발생할 수 있는 이슈에 대해, 대주주 및 다른 이사로부터 독자적인 관점으로 전문적 의견을 제시하여 기업 가치 제고에 기여할 수 있으리라 기대함.

확인서

확인서_사내이사_엄석호_38기

확인서_사내이사_김준년_38기

확인서_사외이사_김준구_38기

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김준구
1975.12.18
사외이사
-
없음
이사회

총 ( ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김준구
감정평가사
2006년 ~ 현재
(주)미래새한감정평가법인감정평가사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김준구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김준구(감사위원) 후보자]본 후보자는 감사위원으로써 독립적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천함

확인서

확인서_감사위원_김준구_38기

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
546,891,440원

최고한도액
3,000,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 22일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://sammok.co.kr/gnuboard4/bbs/board.php?bo_table=news → 사업보고서/감사보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 당사는 금번 주주총회를 당해년도 주주총회 집중일을 피해 개최하기 위하여 면밀히 검토하였으나, 회사의 결산 일정, 외부감사인의 감사보고서 제출 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.당사는 코스닥협회에서 주관하는 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 참여하지 않았습니다. 향후 주주총회분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.※ 코로나바이러스 감염증-19의 확산에 따른 안내코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.