SK오션플랜트 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: SK오션플랜트

주주총회소집공고
2.9
에스케이오션플랜트 주식회사

주주총회소집공고

2023년 03월 14일

회 사 명 :
SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)

대 표 이 사 :
이 승 철

본 점 소 재 지 :
경상남도 고성군 동해면 내산3길 51-1

(전 화)055-673-7014

(홈페이지)http://www.skoceanplant.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부 사 장
(성 명)송 상 호

(전 화)055-673-7014

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

1. 일 시 : 2023년 03월 29일 (수) 오전 10시 2. 장 소 : 경남 고성군 동해면 내산3길 51-1 SK오션플랜트(주) 본관 3층 회의실 3. 회의목적사항 가. 보고사항: 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건: - 제1호 의안 : 제27기(2022.01.01 ~ 2022. 12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건 - 제3호 의안 : 이사선임의 건 3-1호 의안 : 사내이사 남기철 선임의 건 3-2호 의안 : 기타비상무이사 조정식 선임의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 - 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건 - 제7호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.5. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본, 지점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 지난 제26기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m 」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2023년 3월 19일 9시 ～2023년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능, 마지막 날은 17시까지 투표·수여 가능) 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권으로 처리7. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사: 신분증 나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) , 대리인의 신분증 2023년 03월 14일 SK오션플랜트 주식회사 대표이사 이 승 철 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

문석록(출석률: %)
최은주(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2022.01.25
Barossa FPSO HULL 제작 관계사 계약의 건
찬성
해당없음(신규선임)

2
2022.02.14
전자투표 제도 시행에 관한 건
찬성

3
2022.02.15
제7회 사모전환사채 Call Option(매도청구권) 행사 및 양수인 지정에 관한 건
찬성

4
2022.02.28
부산은행 지급보증서 발급의 건
찬성

5
2022.03.16
제26기 정기주주총회 소집결의의 건
찬성

6
2022.03.16
제26기 재무제표 승인에 관한 건
찬성

7
2022.03.16
정관 개정의 건
찬성

8
2022.03.16
감사 선임의 건
찬성

9
2022.03.16
이사 보수한도 승인의 건
찬성

10
2022.03.16
감사 보수한도 승인의 건
찬성

11
2022.03.22
부산은행 지급보증서 발급의 건
찬성

12
2022.03.30
한국수출입은행 기채에 관한 건(계약이행보증)
찬성

13
2022.03.31
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행 납입일 변경의 건
찬성

14
2022.03.31
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채발행 납입일 및 콜옵션 계약내용 일부 변경의건
찬성

15
2022.03.31
시설투자 자금조달을 위한 신주 발행 및 구주매각 주금 납입일 변경의 건
찬성

16
2022.03.31
Bladt Jacket Work Scope 변경에 따른 계약 변경의 건
찬성

17
2022.04.13
삼호조선해양(주) M&A를 위한 본계약 체결 건
찬성

18
2022.04.20
삼강에스앤씨 운영자금 차입(대환) 연대보증의 건
찬성

19
2022.04.21
JFE SHOJI CORPORATION와 해상풍력 비즈니스를 위한 MOU체결에 관한 건
찬성

20
2022.04.22
한국수출입은행 기채에 관한 건 (수출성장자금대출)
찬성

21
2022.05.13
부산은행 선물환 신규 약정의 건
찬성

22
2022.05.20
한국산업은행 운영자금 차입의 건
찬성

23
2022.05.24
하나은행 외화지급보증(개별) 신규의 건
찬성

24
2022.05.26
신한은행 파생상품 약정의 건
찬성

25
2022.06.10
운영자금 신규 차입의 건
찬성

26
2022.06.10
대출 약정(연장) 체결의 건
찬성

27
2022.06.15
합병계약 체결의 건
찬성

28
2022.06.20
삼강에스앤씨 운영자금 차입 예금 담보 제공의 건
찬성

29
2022.06.20
외화지급보증(개별) 신규의 건
찬성

30
2022.06.20
대출약정 변경의 건
찬성

31
2022.06.20
금전약정 체결의 건
찬성

32
2022.07.15
합변승인 건
찬성

33
2022.07.20
제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 변경계약서의 납입일 변경의 건
찬성

34
2022.07.20
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 납입일 및 콜옵션 계약 내용 일부 변경의 건
찬성

35
2022.07.20
제 27기 임시 주주총회 소집결의의 건
찬성

36
2022.07.20
사내이사 선임의 건
찬성

37
2022.07.20
사외이사 선임의 건
찬성

38
2022.07.20
감사 선임의 건
찬성

39
2022.07.20
정관 개정의 건
찬성

40
2022.07.20
이사 보수한도 승인의 건
찬성

41
2022.07.20
감사 보수한도 승인의 건
찬성

42
2022.07.20
임원퇴직금지급규정 재정의 건
찬성

43
2022.07.20
이사회규정 개정
찬성

44
2022.07.20
시설투자 자금조달을 위한 신주 발행 및 구주매각 주금 납입일 등 변경
찬성

45
2022.08.19
합병종료 보고총회에 갈음하는 공고 승인의 건
찬성

46
2022.08.31
이사회 의장 선임
찬성
찬성

47
2022.08.31
대표이사 선임
찬성
찬성

48
2022.08.31
이사회 규정 개정
찬성
찬성

49
2022.08.31
이사의 겸직 승인
찬성
찬성

50
2022.08.31
특별 공로금 지급
찬성
찬성

51
2022.09.16
한국수출입은행 기채에 관한 건(계약이행보증)
찬성
찬성

52
2022.09.30
삼강엠앤티(주) 대외지급보증 발급 및 담보제공
찬성
찬성

53
2022.09.30
삼강엠앤티(주) 대외지급보증 신규 약정의 건
찬성
찬성

54
2022.09.30
방위산업공제조합 보증한도 약정 체결을 위한 담보 제공
찬성
찬성

55
2022.11.02
SK에코플랜트(주요주주)와의 거래 승인
반대(투자 전략 및 필요성은 동의 하나 재무적 Risk 등 투자에 대한 확신 부족)
찬성

56
2022.11.02
기업지배구조헌장 제정
찬성
찬성

57
2022.11.02
이사회 규정 개정
찬성
찬성

58
2022.12.07
임시주주총회 소집 및 기준일 결의
찬성
찬성

59
2022.12.07
KOSDAQ 조건부 상장폐지 및 KOSPI 이전 상장 승인
찬성
찬성

60
2022.12.07
신한은행 외화지급보증에 대한 예금담보 제공
찬성
찬성

61
2022.12.07
계열회사(삼강에스앤씨(주))에 대한 자금 대여
찬성
찬성

62
2022.12.14
제27기 정기주주총회 개최를 위한 기준일 결의
찬성
찬성

63
2022.12.26
자회사(삼강에스앤씨)지분 매수의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
13,000,000
70,000
35,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

유상증자
SK에코플랜트(주)(최대주주)
2022.08.31
2,923
44.7

전환사채
SK에코플랜트(주)(최대주주)
2022.08.31
1,168
17.9

건설공사
SK에코플랜트(주)(최대주주)
2022.12.09~2026.09.07
987
15.1

※ 상기비율은 최근 사업년도말(2022년 별도 재무제표) 매출액의 100분의 1이상인 거래를 대상으로 하였습니다. ※ 2022년 12월 31일 기준 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

SK에코플랜트(주)(최대주주)
유상증자
2022.08.31
2,923
44.7

SK에코플랜트(주)(최대주주)
전환사채
2022.08.31
1,168
17.9

SK에코플랜트(주)(최대주주)
건설공사
2022.12.09~2026.09.07
987
15.1

삼강에스앤씨(주)(종속기업)
매입거래
2022.01.01~2022.12.31
1,281
19.6

※ 상기비율은 최근 사업년도말(2022년 별도 재무제표) 매출액의 100분의 5이상인 거래를 대상으로 하였습니다. ※ 2022년 12월 31일 기준 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 플랜트사업, 특수선사업, 후육강관사업, 조선사업, 선박수리개조사업의 5대 사업을 중심으로 하고 있으며 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.

사업부문

사업 내용

플랜트

해상풍력 및 해양 / 육상플랜트

특수선

방산 및 관공선 건조

후육강관

해양/건축구조용 파이프

조선

신조선 건조 및 블록 제작

수리개조

선박 수리/개조 및 정기검사

가. 시장 여건 및 영업의 개황1)시장 여건

(1) 산업의 특성

① 플랜트부문

플랜트 산업은 크게 육상플랜트와 해상플랜트로 구분되어집니다. 육상플랜트는 발전, 오일/가스, 석유화학, 정유 및 환경, 친환경/신재생에너지 생산 등을 위해 육상에 설치되는 각종 구조물을 지칭하며 그 범위가 다양하며 복합적인 산업입니다. 해양플랜트는 심해저에 부존 하는 석유나 천연가스의 시추, 생산 및 정제, 친환경에너지 생산 등을 위해 해상과 해저에 설치되는 각종 구조물을 지칭합니다. 조력, 파력, 해상풍력 발전시설, 대형 선박안전시설, 심해 광물자원 개발 플랜트, 심층수 개발용 해양설비 등이 해양플랜트로 분류되어집니다. 플랜트 산업은 제품의 표준화가 되어 있지 않기 때문에 주문 제작 방식으로 생산되며 장기간의 건설기간과 자본력, 기술력, 노동력이 집약된 산업입니다.

② 특수선 사업부문당사의 특수선 사업부문은 방위산업과 관공선으로 이루어져 있습니다. 방위산업은 국가안보와 직결되는 사업으로 방위사업청 등 정부산하해당기관들의 허가를 득하여 License를 획득해야 하므로 진입장벽이 높아 공급처가 제한적이며 높은 기술수준과 보안이 요구됩니다. 특히 함정분야는 높은 기술력은 물론 대규모 설비와 숙력된 노동력 등 기술과 자본, 노동력이 집약된 산업입니다. 관공선은 해상에서 공무를 집행하는 선박으로 국가나 지방공공단체 등에서 운영하는 선박을 말하며 양산체제가 불가능한 주문생산 방식의 형태입니다.

③ 후육 강관 사업부문후육강관(두께 20~140mm)은 육상/해양플랜트, 송유관, 대형 건축물, 교량 등 다양한 분야에서 폭넓게 사용되고 있는 기초 소재이며 다품종 소량생산 및 주문 제작 방식의 생산구조로 발주자의 인증을 받아야 하는 기술적 진입장벽이 높은 사업분야입니다.

④ 조선부문 조선산업은 수출 기여도와 외화 가득률이 높은 국가기간산업으로 전·후방산업의 파급효과가 큰 주문생산 방식의 산업입니다. 또한 조선산업은 대규모 설비가 필요한 장치산업이자 설계, 선형개발 등 기술력과 생산인력의 노동집약적인 산업으로 선박건조 시 계약, 제작 및 인도에 이르는 건조 과정이 장기적이며 주문자(선주)의 선호도와요구에 따라 복잡하고 다양하게 건조가 이루어집니다.

⑤ 수리/개조부문선박 수리/개조산업은 신조선 산업과는 다른 선박 서비스 산업으로 분류됩니다. 선박수리 분야는 선박의 파손에 의한 수리뿐만 아니라 정기/중간 검사에 따른 검사진행과 수리를 하는 분야이며, 선박 개조분야는 기능변경, Scrubber / BWTS설치, 화물 적재 중량 증가 등 그 분야가 매우 다양합니다. 특히 수리/개조산업은 단기 결재(수리기간 짧음)로 미수금, 환율 RISK가 없으며 안정적 수요기반 및 짧은 공사기간으로 손익 예측이 용이하며 초기 투자 비용이 낮습니다. 신조선 산업과의 특성을 비교하면 아래와 같습니다.

구분

수리/개조

신조선

시설

소형장비, 높은 Dock 회전율, 긴 안벽

대형 생산장비 및 작업장

영업

항로, 항구 위주의 현장 영업

전 세계 대상

기술

현장관리 위주

설계/생산/자재관리

생산관리

내주, 직영체제, 운항일정에 따른 일정관리

아웃소싱, 일정관리

대금회수

작업종료 시(단기)

계약기준(장기)

(2) 산업의 성장성

① 플랜트부문

글로벌 플랜트 시장은 2015년 파리협약 체결 이후 전세계적으로 탄소중립에 대한 노력이 강조되면서 지속 가능한 경제성장을 위해 친환경/신재생 에너지 시장이 급성장하고 있습니다. 특히 해상풍력 시장은 대표적인 지속 가능한 에너지원으로 꼽히며 지구 온난화와 탄소 배출 문제에 대한 대안으로서, 이미 세계적으로 여러 국가에서 상용화가 되고 있으며 그 성장세가 더욱 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 또한 그린수소 생산을 위해 사용되어야 할 재생에너지원으로 풍력발전이 부각됨에 따라 해상풍력에 대한 니즈가 더욱 확대 될 것으로 예상됩니다.

세계풍력에너지위원회(GWEC)의 해상풍력 시장 전망 자료에 따르면 2021년 기준으로 전 세계 해상풍력 발전 용량은 약 57GW에 이르렀으며, 2026년까지 148GW , 2031년까지 372GW로 늘어날 것으로 예상됩니다. 또한 2021년부터 2026년까지 연평균 8.3%, 2027년부터 2031년까지는 연평균 13.9%로 장기적으로 성장률이 더욱 증가할 것으로 예측되고 있습니다. 최근 국내시장 역시 기후변화 대응을 위해 범국가적으로 재생에너지 증설을 적극 추진하고 있으며, 2022년 기준0.12GW인 해상풍력 발전 용량을 2030년까지 12GW로 증설할 계획이며, 이에 따라 해상풍력 발전에 대한 관심과 관련산업에 대한 육성 정책도 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 힙입어 국내 해상풍력 시장 또한 더욱 성장할 것으로 전망됩니다.

② 특수선 사업부문

특수선 분야는 해군 및 해양 경찰청, 지방공공단체 등에서 지속적으로 발주가 이루어짐에 따라 안정적인 수요가 존재합니다.

③ 후육강관 사업부문

후육강관은 원유채굴, 석유배관, 천연가스 구조물, 풍력발전 설비 구조물, 대형 건축물 등 플랜트 분야에서 다양하게 사용되어 집니다. 최근 전세계적인 친환경/신재생에너지 (풍력, 태양광, 수소, LNG등)로의 전환에 따라 후육강관 시장 또한 성장세가 전망됩니다.

④ 조선부문

전 세계적인 환경규제 강화(선박의 황산화물저감 및 온실가스배출권 거래제 시행, 선박연비지수 도입 등)로 친환경 선박(Scrubber, LNG/에탄올/암모니아와 같은 친환경연료추진선박 등) 및 에너지 연료원 변경(석탄/석유→가스)으로 인한 LNG운반선 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

⑤ 수리/개조부문

2020년 발효된 IMO2020은 물론 향후 강화되는 환경규제에 따라 선박 수리개조 시장 또한 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 특히 장기적인 관점에서는 스크러버 장착, 저유황유(LSFO)사용 보다는 LNG/에탄올/암모니아 연료로의 전환이 가속되고있는 만큼 LNG연료 추진선 개조시장이 크게 확대 될 것으로 전망됩니다.

(3) 경기변동의 특성

① 플랜트부문

해양플랜트 산업은 유가 등 에너지 가격과 동일하게 움직이는 특성을 가지고 있습니다. 또한 유전채굴, 에너지 생산 비용의 증감에 따른 변동성을 지니고 있습니다. 육상플랜트산업의 경우 대규모 투자를 수반함에 따라 경기 상승 시에는 확대되고 경기 하강 시에는 축소되는 경향을 보입니다.

② 특수선 사업부분특수선 사업은 공공의 특성을 가지며 경기변동의 영향을 크게 받지 않습니다. 다만 국방예산, 정부정책 등에 따라 직간접적인 영향을 받을 수는 있습니다.

③ 후육강관 사업부문후육강관 사업의 경우 플랜트 시장 특히 해양플랜트 시장과 밀접한 연관성을 지니고 있는 만큼 해양플랜트 경기변동과 동일한 특성을 가지고 있습니다.

④ 조선부문

해상 교역량 변화와 가용 선복량 및 해상 운임지수 등에 의해 10 ~ 15년 주기를가진 경기순환 산업으로 전방산업인 해운업의 경기변동과 밀접한 관련이 있으며,후방산업인 철강, 기계, 전기, 전자, 화학, 비철금속 등에 대한 연관 효가가 큽니다. 세계 경기 및 교역량 변동에 직접적인 영향을 받는 경기민감형 산업이지만 건조능력 확충에 일정기간이 소요되고 대규모 자본이 투하됨에 따라 해운경기 변동과는 시차가 발생합니다.

⑤ 수리/개조부문전통적으로 해운시장이 단기호황일 경우 선박 수리/개조시장이, 장기호황일 경우 신조선 시장이 호황을 누리는 구조입니다. 최근에는 이러한 전통적인 구조에 추가하여 환경규제로 인한 친환경 선박으로의 개조(선박평형수처리장치 및 선박배출가스저감장치 설치, LNG 연료 추진선 개조 등) 등으로 경기변동 외의 변수 또한 그 영향력을 상당히 미치고 있는 실정입니다.

(4) 경쟁요소

① 플랜트부문

당사는 148m * 570m의 플랜트구조물 제작장 및 800ton Gantry Crane을 보유하고 있으며 플랜트 구조용 후육강관을 자체 제작하는 일관생산체계로 경쟁사 대비 원가 및 생산 경쟁력을 확보하고 있습니다. 또한 자회사인 삼강 S&C의 경우 140m * 480m, 80m*320m의 플랜트 구조물 제작장 및 1,000ton Gantry Crane 1기, 350ton Gantry Crane 1기, 300ton Gantry Crane 2기를 보유하고 있습니다. 특히 당사와 삼강S&C 모두 구조물 운송을 위한 부두시설이 갖추어져 있어 물류 경쟁력이 뛰어납니다. 2020년 국내 최초로 해상풍력발전설비 하부 구조물(Jacket, 대만向)을 성공적으로 제작/인도함으로써 세계적으로 기술력을 인정 받았습니다.

② 특수선 사업부문당사는 2017년 함정분야 방산업체 지정을 받았으며, 2019년STX조선해양의 방산사업부문을 인수함으로써 기술력과 전문성을 배가하였습니다. 또한 1,500톤 경비함을 성공적으로 인도하였으며, 해경 경비정 및 해군 호위함을 지속적으로 수주하여 건조중으로 명실공히 대한민국 방위산업의 한 축을 담당하는 회사로 자리매김 하였습니다.

③ 후육강관 사업부문

당사는 2000년8월까지 전량 수입에만 의존하던 후육강관을 국내 최초로 국산화에 성공하여 높은 기술력과 공정의 노하우를 보유하고 있습니다. 현재 당사는 대형조선사를 비롯한 국내 후육강관 시장에서 독보적인 경쟁력과 지위를 확보하고 있으며 세계적 메이져 석유회사인 Exxon Mobil, Chevron, Total, Shell, Pttep등으로부터 승인/등록이 되어 있어 전세계 어떠한 프로젝트에도 참여할 수 있는 자격을 보유하고 있습니다. 또한 18m 길이의 파이프를 이음매 없이 한번에 생산할 수 있는 기술력과 설비를 보유하고 있으며 점점 다양화되고 차별화되고 있는 수요자의 니즈를 맞춤제작 형태로 긴급 대응할 수 있는 생산시스템을 갖추고 있습니다. 주요 설비로는 롤벤더 2기와 프레스벤더 1기를 보유하고 있습니다.

④ 조선부문 당사의 고성공장은 약 13만평 면적의 야드와 610m의 안벽(부두)을 보유하고 있으며 특히 800톤 Gantry Crane을 활용해 메가블록을 생산할 수 있는 최적의 여건을 갖추고 있습니다. 또한 당사의 자회사로 동일지역에 위치한 삼강S&C는 15만평의 육상부면적으로 1,000톤 Gantry Crane 1기, 350톤 Gantry Crane 1기, 300톤 Gantry Crane 2기 및 Lifting Capacity 10만톤의 Floating Dock 1기, 1km의 안벽(부두) 보유, 15m 이상의 깊은 수심으로 초대형 상선 건조에 최적의 입지조건을 갖추고 있습니다. 아울러 조선 Cluster(거제)에 위치하여 우수한 노동력 등 산업집적효과가 높으며 조수간만의 차가 적고 태풍 해일 등 자연재해로부터 안전한 곳에 위치하고 있습니다.

⑤ 수리/개조부문당사의 자회사인 삼강S&C는 국내 유일의VLCC급 이상 초대형 선박 수리가 가능한 조선소로Lifting Capacity 10만톤F/Dock를 보유하고 있으며, 지리적 이점과 기술력을 바탕으로 정기/중간검사 수리 및Scrubber, BWTS설치 시장에서 경쟁력을 배가시키고 있습니다. 현재 국내 조선소 기준으로3만톤급 이상의 선박을 수리/개조할 수 있는 조선소는 당사의 자회사인 삼강S&C외에 두 개의 회사가 있으며, 5만톤급 이상으로 확대할 경우 삼강S&C외에 한 개의 회사만 존재하고 있습니다. 삼강S&C는 주요 기항지인 부산항, 광양항, 여수항과 인접해 있는 것은 물론 조선/해양Cluster에 위치하여 산업직접효과가 높습니다. 특히LNG 운반 수송의 요충지(한국, 중국, 일본 등 아시아 국가가 전세계LNG 생산량의70% 수입)에 위치한 만큼 한국과 일본에서 미국, 캐나다, 호주, 러시아(북태평양 항로)를 운항하는LNG선박 수리에 최적의 지리적/입지적 조건을 갖추고 있으며 북극항로 개설 시 국제적 기항지로서 경쟁력이 배가될 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 플랜트부문

2011년 세계적 해양 엔지니어링 기업인 프랑스 Technip社 로부터 해양구조물 첫 수주를 따내는 성과를 이루어 낸 것을 시작으로 Carigari社 의 6,144톤급 초대형 자켓 제작, INPEX社의 드리븐 파일 공사 국내 최초 수행, 또한 국내 최초로 FPSO의 핵심기자재인 터렛(Turret) 제작공사 등을 통하여 세계 최고수준의 해양구조물 제작업체임을 증명하였습니다. 한편 2015년에 당사 최초로 수주한 FPSO TOP-side Module은 품질과 납기 면에서 완벽하게 제작하여 2016년 성공적으로 납품을 완료하였습니다. 특히 한국기록원으로부터 최단기간 제작인증을 취득 함으로서 해양플랜트 시장에서 독보적인 제작능력을 검증 받았습니다. 일본으로부터 수주 받았던 총23,895톤의 FPSO MMB & FTB 제작공사 또한 우수한 품질로 제작, 납기 하였으며, 이로 인해 원 발주처인BW OFFSHORE EPC FZE AS COMPANY로부터 후속 FPSO HULL제작 및 Piperack제작 공사를 한화 3,820억원에 수주하여 현재 제작 중에 있습니다. 해상풍력 발전 설비의 경우 2019년 덴마크 최대 전력회사이자 세계 1위 해상풍력 Developer인 Orsted社와 해상풍력발전기 하부 구조물인 Jacket을 한화 약 1,100억원 규모로 계약 체결한 것을 필두로, 덴마크 BLADT社, 벨기에 Jan De Nul社 등으로 부터 한화 약 1,700억원 규모의 계약을 체결하였습니다. 2020년 들어와서는 Orsted社,Jan De Nul社, Keppel社 등과 한화 총 2,260억원 규모의 해상풍력 하부구조물 계약을 체결함은 물론 국내 최초로 Jacket 21기(Jan De Nul社, 대만向)를 성공적으로 인도하였습니다. 2021년에는 Hai Long Offshore Wind Farm 프로젝트를 포함하여 총 7,415억원 규모의 계약을 체결하였으며, 2022년에는 Hai Long, BLADT社로부터 1,781억원 규모의 추가 계약을 체결하였습니다.

육상플랜트의 경우 2019년 GS건설로부터 석유화학플랜트 구조물을 한화 약 263억원에 계약체결 하여 2020년 인도하였습니다. 2020년 들어와서는 삼성엔지니어링으로부터 멕시코 정유플랜트(Pemex Bocas New Refinery) 구조물을 한화 1,213억원에계약을 체결 하였습니다. 이와 같은 기술력과 Reference를 바탕으로 추가수주를 위해 적극적인 영업활동을 전개해 나가고 있습니다.

② 특수선 사업부문당사는 2017년 함정분야 방위산업체로 지정된 이후 해양경찰청1,500톤 경비함 1척, 방위사업청 계류지원정 17척을 건조, 인도하였으며, 2022년말 기준 해양경찰청 3,000톤 경비함 3척(2,086억원) 및 200톤 경비정 7척(933억원), 해군 호위함인 울산급 Batch-Ⅱ 3척(1조405억원)의 수주잔고를 보유중입니다. 당사는 향후 지속적으로 특수선 사업영역을 확대해 나아갈 계획입니다.

③ 후육강관 사업부문당사의 주요 내수 판매처로는 삼성중공업, 대우조선해양, 현대중공업 등 주요 조선사이며, 해외는 미주, 유럽, 중동, 동남아 등지에서 실수요자 위주의 다양한 매출처를 확보하고 있습니다. 특히 후육강관은 전세계 강관시장에서 5% 정도를 차지하는 틈새시장으로 다품종 소량생산 방식의 다양하고 까다로운 수요자의 니즈를 충족시킬 수 있는 맞춤제작 형태의 고품질 제품을 납품함으로써 당사의 시장지위를 향상해 나갈 것입니다.

④ 조선부문당사는 2018년 6.6K Chemical Tanker 1척, 2020년 3.99K Chemical Tanker 1척, 2022년 1.8K Chemical Tanker 1척을 성공적으로 인도 하였습니다. 또한 자회사인 삼강 S&C의 경우 16,000TEU 컨테이너선 6척, 9,300TEU 컨테이너선 2척, 160K Crude Oil Tanker 3척, 5K LPG Carrier 2척 등의 건조 실적을 보유하고 있습니다. 이와 같은 건조 경험을 바탕으로 소형선박과 중대형 선박을 대상으로 수익성을 감안한 선별적 영업활동을 전개해 나가고 있습니다. 아울러 국내 대형 조선사들부터 해양플랜트 및 선박용 BLOCK을 제작 납품하고 있습니다.

⑤ 수리/개조부문당사 자회사인 삼강S&C의 경우 75K Drillship, 153K LNGC, 400K VLOC, 19,200TEU FC, 260K BC, Sox Scrubber개조 등 상당수의 수리 실적을 보유하고 있으며, 2021년 BWTS 개조 및 일반수리 32척, 2022년 일반수리 25척을 수행하였습니다. 특히국제해사기구(IMO)의 환경규제 강화로 인한 Sox Scrubber Retrofit, LNG연료 추진선 개조 등 국내외 유수의 선사들로부터 지속적인 수주문의가 이루어지고 있으며 향후에도 적극적인 수주활동을 통해 수리사업을 강화해 나갈 것입니다.

(2) 시장점유율

당사 사업부문에 대한 시장점유율과 관련한 공식적인 외부기관의 자료는 존재하지 않습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망①플랜트, 후육강관 부문

- 해상풍력발전설비 하부 구조물 수주로 후육강관과 플랜트 구조물의 일관 생산방식의수주 추진

- Process Module 위주 수주 추진

②특수선 사업부문

- 입찰 시 경쟁사와 차별화된 원가관리를 통한 수주 경쟁력 제고

- 전투함, 고속정, 상륙함, 다목적훈련지원정 등 고부가가치 함정 수주 추친

- 함정건조 외 특수선수리, 무장교체공사 등의 수주 병행

- 해외 특수선 시장 진입을 위한 역량 집중

③조선부문 - 실적선 및 시리즈 선박 수주 추진 (원가 및 품질 경쟁력 제고)

④수리/개조 사업부문

- 100K F/Dock를 활용한 초대형 선박 수리 사업강화

- LNG 운반선 수리 사업강화

- LNG/에탄올/암모니아 연료 추진선 개조 사업 강화

- Sox Scrubber Retrofit, BWTS 건조실적 홍보를 통한 안정적인 수주 물량 확보

(4) 조직도

경영조직

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(상기 III. 경영참고사항 - 1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 참조)

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 3월 13일 공시한 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제27(당)기말 : 2022년 12월 31일 현재

제26(전)기말 : 2021년 12월 31일 현재

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기말
제26(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

594,390,293,947

301,286,813,979

1. 현금및현금성자산
86,209,562,699

96,472,373,333

2. 매출채권
7,723,457,874

24,776,438,104

3. 계약자산
159,062,586,304

74,034,643,053

4. 기타유동수취채권
13,593,508,626

9,155,196,883

5. 기타유동금융자산
146,388,213,969

24,392,370,932

6. 재고자산
7,759,465,468

29,001,701,137

7. 기타유동자산
173,653,499,007

43,454,090,537

Ⅱ.비유동자산

625,613,640,205

438,105,376,206

1. 기타비유동수취채권
2,126,028,400

1,102,055,980

2. 기타비유동금융자산
79,019,195,704

5,722,862,842

3. 유형자산
539,608,940,065

428,647,036,460

4. 무형자산
4,859,476,036

2,435,088,928

5. 이연법인세자산
-

198,331,996

자 산 총 계

1,220,003,934,152

739,392,190,185

부 채

Ⅰ.유동부채

642,506,418,910

495,761,277,618

1. 매입채무
62,405,115,154

55,446,033,444

2. 단기차입금
66,086,793,610

202,221,002,463

3. 기타지급채무
33,580,492,992

40,670,887,185

4. 기타유동금융부채
17,069,611,891

1,684,796,591

5. 유동리스부채
3,808,254,567

4,173,962,810

6. 당기법인세부채
4,888,327,900

12,410,340,511

7. 계약부채
333,193,782,498

143,968,601,721

8. 기타유동부채
5,247,316,108

3,830,430,744

9. 유동성전환사채
111,291,899,387

31,355,222,149

10. 유동성회사채
4,934,824,803

-

Ⅱ.비유동부채

51,540,016,043

63,550,894,718

1. 장기차입금
7,843,032,000

44,906,498,610

2. 전환사채
31,435,984,885

-

3. 회사채
-

4,866,177,636

4. 확정급여부채
-

2,338,478,917

5. 기타비유동부채
21,578,683

42,907,256

6. 비유동리스부채
9,707,222,285

11,396,832,299

7. 이연법인세부채
2,532,198,190

-

부 채 총 계

694,046,434,953

559,312,172,336

자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

520,772,311,284

140,418,379,397

Ⅰ.자본금
26,617,506,000

18,287,184,000

Ⅱ.자본잉여금
416,199,815,175

88,680,254,609

Ⅲ.기타자본구성요소
15,781,379,911

(5,324,101,650)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
39,992,778,572

39,992,778,572

Ⅴ.이익잉여금(결손금)
22,180,831,626

(1,217,736,134)

Ⅵ.비지배지분

5,185,187,915

39,661,638,452

자 본 총 계

525,957,499,199

180,080,017,849

부 채 및 자 본 총 계

1,220,003,934,152

739,392,190,185

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제26(전)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기
제26(전)기

Ⅰ.매출액

691,830,139,228

503,060,400,073

Ⅱ.매출원가

590,449,883,250

459,684,825,363

Ⅲ.매출총이익

101,380,255,978

43,375,574,710

Ⅳ.판매비와관리비

29,439,476,277

16,943,580,015

Ⅴ.영업이익

71,940,779,701

26,431,994,695

Ⅵ.기타이익

6,421,314,561

7,909,180,070

Ⅶ.기타손실

9,600,630,443

94,748,477,027

Ⅷ.금융수익

7,365,588,433

3,597,515,572

Ⅸ.금융비용

41,330,822,430

24,875,088,505

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)

34,796,229,822

(81,684,875,195)

XI.법인세비용

6,782,329,589

5,126,750,092

XII.당기순이익(손실)

28,013,900,233

(86,811,625,287)

XIII.기타포괄손익 (법인세효과차감후 금액)

(410,191,516)

28,590,486,327

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(410,191,516)

(263,179,950)

2. 재평가잉여금
-

28,853,666,277

XIV.총포괄손익

27,603,708,717

(58,221,138,960)

XV.당기순이익(손실)의 귀속

28,013,900,233

(86,811,625,287)

1. 지배기업 소유주지분
22,253,292,552

(50,542,492,808)

2. 비지배지분
5,760,607,681

(36,269,132,479)

XVI.총포괄손익의 귀속

27,603,708,717

(58,221,138,960)

1. 지배기업 소유주지분
21,843,101,036

(32,809,313,895)

2. 비지배지분
5,760,607,681

(25,411,825,065)

XVII.지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익

1. 기본주당손익(손실)

524

(1,404)

2. 희석주당손익(손실)

524

(1,404)

연 결 자 본 변 동 표

제27(당)기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제26(전)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유 주에게 귀속되는 자본 합계
비지배지분
총 계

Ⅰ.2021. 1. 1
17,546,337,000
83,960,266,992
(4,426,915,480)
21,996,419,709
49,554,755,460
168,630,863,681
65,073,463,517
233,704,327,198

1. 당기순손실
-
-
-
-
(50,542,492,808)
(50,542,492,808)
(36,269,132,479)
(86,811,625,287)

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(263,179,950)
(263,179,950)
-
(263,179,950)

3. 전환권행사
740,847,000
4,719,987,617
-
-
-
5,460,834,617
-
5,460,834,617

4. 전환사채발행
-
-
(678,086,053)
-
-
(678,086,053)
-
(678,086,053)

5. 토지재평가잉여금
-
-
-
17,996,358,863
-
17,996,358,863
10,857,307,414
28,853,666,277

6. 기타자본변동
-
-
(219,100,117)
-
33,181,164
(185,918,953)
-
(185,918,953)

Ⅱ.2021. 12. 31
18,287,184,000
88,680,254,609
(5,324,101,650)
39,992,778,572
(1,217,736,134)
140,418,379,397
39,661,638,452
180,080,017,849

Ⅰ.2022. 1. 1
18,287,184,000
88,680,254,609
(5,324,101,650)
39,992,778,572
(1,217,736,134)
140,418,379,397
39,661,638,452
180,080,017,849

1. 당기순이익
-
-
-
-
22,253,292,552
22,253,292,552
5,760,607,681
28,013,900,233

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(410,191,516)
(410,191,516)
-
(410,191,516)

3. 전환권행사
1,015,448,500
37,550,966,619
(4,389,791,223)
-
-
34,176,623,896
-
34,176,623,896

4. 전환사채발행
-
-
14,961,585,949
-
-
14,961,585,949
-
14,961,585,949

5. 기타자본변동
-
4,961,983,361
10,533,686,835
-
1,555,466,724
17,051,136,920
1,217,938,736
18,269,075,656

6. 유상증자
7,314,873,500
285,006,610,586
-
-
-
292,321,484,086
-
292,321,484,086

7. 비지배지분의 변동
-
-
-
-
-
-
(41,454,996,954)
(41,454,996,954)

Ⅱ.2022. 12. 31
26,617,506,000
416,199,815,175
15,781,379,911
39,992,778,572
22,180,831,626
520,772,311,284
5,185,187,915
525,957,499,199

연 결 현 금 흐 름 표

제27(당)기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제26(전)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기
제26(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

68,590,235,479

137,645,036,812

1. 영업으로부터 창출된 현금
89,272,006,885

150,311,118,498

2. 이자의 수취
4,399,379,579

135,304,490

3. 이자의 지급
(10,924,918,675)

(12,407,101,591)

4. 법인세의 납부
(14,167,122,310)

(401,709,585)

5. 배당금의 수취
10,890,000

7,425,000

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(331,080,279,143)

(48,737,511,889)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
597,929,528,038

20,505,103,968

가.기타수취채권의 감소
2,010,681,563

239,818,968

나.기타금융자산의 감소
594,764,989,205

20,000,000,000

다.유형자산의 처분
332,422,525

65,320,000

라.통화선도의 정산
6,999,518

199,965,000

마.사업결합으로 인한 현금유입액
814,435,227

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(929,009,807,181)

(69,242,615,857)

가.기타수취채권의 증가
19,989,220,967

2,552,642,950

나.기타금융자산의 증가
784,439,191,194

29,399,665,703

다.유형자산의 취득
116,129,246,471

35,413,425,204

라.무형자산의 취득
2,485,845,520

1,281,267,000

마.비지배지분의 취득
200,000,000

-

바.통화선도의 정산
5,766,303,029

595,615,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

252,721,297,340

(4,676,935,727)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
528,824,024,449

119,882,174,221

가.차입금의 증가
69,526,503,115

119,882,174,221

나.전환사채의 발행
166,702,581,334

-

다.유상증자로 인한 자본증가
292,594,940,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(276,102,727,109)

(124,559,109,948)

가.차입금의 상환
231,343,575,039

116,526,807,827

나.전환사채의 상환
10,794,046

5,385,436,576

다.리스부채의 지급
3,013,380,306

2,646,865,545

라.유상증자로 인한 자본감소
279,980,764

-

마.연결자본거래로 인한 현금유출액
41,454,996,954

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(494,064,310)

51,816,493

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(10,262,810,634)

84,282,405,689

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

96,472,373,333

12,189,967,644

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

86,209,562,699

96,472,373,333

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제27(당)기말 : 2022년 12월 31일 현재

제26(전)기말 : 2021년 12월 31일 현재

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기말
제26(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

629,263,161,594

299,142,426,466

1. 현금및현금성자산
78,620,870,365

92,503,533,863

2. 매출채권
6,930,030,407

22,329,878,735

3. 계약자산
159,062,586,304

72,817,506,230

4. 기타유동수취채권
56,154,210,818

8,711,173,495

5. 기타유동금융자산
146,388,213,969

24,392,370,932

6. 재고자산
7,644,009,568

28,886,752,687

7. 기타유동자산
174,463,240,163

49,501,210,524

Ⅱ.비유동자산

560,802,891,990

323,883,048,764

1. 기타비유동수취채권
1,685,182,000

484,127,980

2. 기타비유동금융자산
78,964,611,601

5,722,766,809

3. 유형자산
358,317,117,013

248,537,161,505

4. 무형자산
4,832,627,147

2,395,752,340

5. 종속기업투자주식
117,003,354,229

66,544,908,134

6. 이연법인세자산
-

198,331,996

자 산 총 계

1,190,066,053,584

623,025,475,230

부 채

Ⅰ.유동부채

616,965,150,272

404,183,808,591

1. 매입채무
66,268,860,470

55,685,889,101

2. 단기차입금
51,224,400,000

123,707,482,824

3. 기타지급채무
22,830,125,306

29,097,278,873

4. 기타유동금융부채
17,117,741,261

2,081,027,484

5. 유동리스부채
3,704,727,448

3,531,887,194

6. 당기법인세부채
4,742,196,785

12,410,340,511

7. 계약부채
333,193,782,498

143,912,691,721

8. 기타유동부채
1,656,592,314

2,401,988,734

9. 유동성전환사채
111,291,899,387

31,355,222,149

10. 유동성회사채
4,934,824,803

-

Ⅱ.비유동부채

51,410,653,293

62,973,832,187

1. 장기차입금
7,843,032,000

44,044,105,000

2. 전환사채
31,435,984,885

-

3. 회사채
-

4,866,177,636

4. 확정급여부채
-

2,338,478,917

5. 기타비유동부채
21,578,683

41,909,771

6. 비유동리스부채
9,577,859,535

11,683,160,863

7. 이연법인세부채
2,532,198,190

-

부 채 총 계

668,375,803,565

467,157,640,778

자 본

Ⅰ.자본금

26,617,506,000

18,287,184,000

Ⅱ.자본잉여금

411,084,345,023

88,680,254,609

Ⅲ.기타자본구성요소

16,999,318,647

6,427,523,921

Ⅳ.기타포괄손익누계액

39,992,778,572

39,992,778,572

Ⅴ.이익잉여금

26,996,301,777

2,480,093,350

자 본 총 계

521,690,250,019

155,867,834,452

부 채 및 자 본 총 계

1,190,066,053,584

623,025,475,230

포 괄 손 익 계 산 서

제27(당)기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제26(전)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기
제26(전)기

Ⅰ.매출액

654,274,379,270

451,450,156,286

Ⅱ.매출원가

577,338,795,887

403,052,767,972

Ⅲ.매출총이익

76,935,583,383

48,397,388,314

Ⅳ.판매비와관리비

25,335,438,890

13,021,641,308

Ⅴ.영업이익

51,600,144,493

35,375,747,006

Ⅵ.기타이익

5,877,908,268

7,598,278,943

Ⅶ.기타손실

7,134,333,125

4,812,991,660

Ⅷ.지분법손익

9,351,550,664

(59,558,237,097)

Ⅸ.금융수익

8,741,874,813

2,754,277,899

Ⅹ.금융비용

36,880,567,526

19,647,319,714

XI.법인세비용차감전순이익(손실)

31,556,577,587

(38,290,244,623)

XII.법인세비용

6,630,177,644

10,647,588,085

XIII.당기순이익(손실)

24,926,399,943

(48,937,832,708)

XIV.기타포괄손익

(410,191,516)

17,733,178,913

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

1. 순확정급여부채의 재측정요소
(410,191,516)

(263,179,950)

2. 지분법자본변동
-

17,996,358,863

XV.총포괄손익

24,516,208,427

(31,204,653,795)

XVI.주당손익

1. 기본주당순손익

588

(1,359)

2. 희석주당순손익

588

(1,359)

이익잉여금처분계산서

제27(당)기
2022년 01월 01일
부터
제26(전)기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 03월 29일

처분확정일
2022년 03월 31일

에스케이오션플랜트 주식회사 (단위 : 원)

과 목
제27(당)기
제26(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

2,460,093,350

2,460,093,350

1. 전기이월미처분이익잉여금
2,460,093,350

51,661,106,008

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(410,191,516)

(263,179,950)

3. 재평가잉여금 대체
-

4. 당기순이익
24,926,399,943

(48,937,832,708)

Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금

26,976,301,777

2,460,093,350

자 본 변 동 표

제27(당)기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제26(전)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
자본

자본금
주식발행초과금
가티자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

Ⅰ.2021. 1. 1
17,546,337,000
83,960,266,992
-
7,105,609,974
21,996,419,709
51,681,106,008
182,289,739,683

1. 당기순손익
-
-
-
-
-
(48,937,832,708)
(48,937,832,708)

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(263,179,950)
(263,179,950)

3. 전환권행사
740,847,000
4,719,987,617
-
(678,086,053)
-
-
4,782,748,564

4. 지분법자본변동
-
-
-
-
17,996,358,863
-
17,996,358,863

Ⅱ.2021. 12. 31
18,287,184,000
88,680,254,609
-
6,427,523,921
39,992,778,572
2,480,093,350
155,867,834,452

Ⅰ.2022. 1. 1
18,287,184,000
88,680,254,609
-
6,427,523,921
39,992,778,572
2,480,093,350
155,867,834,452

1. 당기순손익
-
-
-
-
-
24,926,399,943
24,926,399,943

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
(410,191,516)
(410,191,516)

3. 전환권행사
1,015,448,500
37,550,966,619
-
(4,389,791,223)
-
-
34,176,623,896

4. 전환사채발행
-
-
-
14,961,585,949
-
-
14,961,585,949

5. 유상증자
7,314,873,500
285,006,610,586
-
-
-
-
292,321,484,086

6. 기타자본변동
-
-
(153,486,791)
-
-
-
(153,486,791)

Ⅱ.2022. 12. 31
26,617,506,000
411,237,831,814
(153,486,791)
16,999,318,647
39,992,778,572
26,996,301,777
521,690,250,019

현 금 흐 름 표

제27(당)기 : 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제26(전)기 : 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

SK오션플랜트 주식회사(구, 삼강엠앤티 주식회사)
(단위 : 원)

과 목
제27(당)기
제26(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

50,811,043,844

126,471,385,124

1. 영업으로부터 창출된 현금
68,495,738,879

135,857,459,938

2. 이자의 수취
4,454,866,364

120,232,127

3. 이자의 지급
(7,983,329,089)

(9,123,431,754)

4. 배당금의 수취
10,890,000

7,425,000

5. 법인세의 납부
(14,167,122,310)

(390,300,187)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(370,094,063,809)

(39,288,884,791)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
597,642,970,738

20,498,083,968

가.기타수취채권의 감소
1,833,599,963

239,818,968

나.기타금융자산의 감소
594,764,989,205

20,000,000,000

다.유형자산의 처분
222,946,825

58,300,000

라.통화선도의 정산
6,999,518

199,965,000

마.사업결합으로 인한 현금유입액
814,435,227

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(967,737,034,547)

(59,786,968,759)

가.기타수취채권의 증가
62,579,220,967

1,717,642,950

나.기타금융자산의 증가
784,384,703,124

29,399,665,703

다.유형자산의 취득
112,320,961,907

26,800,278,106

라.무형자산의 취득
2,485,845,520

1,273,767,000

마.종속기업에 대한 투자
200,000,000

-

바.통화선도의 정산
5,766,303,029

595,615,000

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

305,835,748,945

(3,698,797,471)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
519,324,024,449

101,482,174,221

가.차입금의 증가
60,026,503,115

101,482,174,221

나.전환사채의 발행
166,702,581,334

-

다.유상증자로 인한 자본증가
292,594,940,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(213,488,275,504)

(105,180,971,692)

가.차입금의 상환
168,710,658,939

102,322,117,537

나.전환사채의 상환
10,794,046

11,381,782

다.리스부채의 상환
3,031,844,801

2,847,472,373

라.유상증자로 인한 자본감소
279,980,764

-

마.종속회사의 지분 추가취득
41,454,996,954

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

(435,392,478)

51,816,493

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(13,882,663,498)

83,535,519,355

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

92,503,533,863

8,968,014,508

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

78,620,870,365

92,503,533,863

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

■ 제2호 의안 : 정관 변경 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조 (상호)

회사의 상호는 에스케이오션플랜트 주식회사(이하‘회사’ 라 칭함)라 말하며, 영문으로는 SK oceanplantCo.,Ltd라 표기한다.

제1조 (상호)

회사의 상호는 SK오션플랜트 주식회사(이하 ‘회사’라 함)라 하고, 한글로는 에스케이오션플랜트 주식회사로 표기하며, 영문으로는 SK oceanplantCo.,Ltd로 표기한다.

- 회사 상호의 영문/한글 혼용표기정관 반영

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 매 사업년도 최종일의 주주명부에 기재되는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 정기 주주총회 주주명부 기준일을 정관에 규정

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

- 이사의 수 확대 (최대 7인) / 이사회 전원을 특정의 성(性)으로 구성 금지

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료시까지로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

- 이사 임기를 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회일로 정함

(신설)

제40조의2(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여, 이사회 내부에 특정기능과 역할을 수행하는 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

③ 제1항 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

- 이사회 내 위원회 설치 근거

제41조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제41조 (삭제)

- ‘상담역 및 고문’ 선임 규정 삭제

(신설)

제55조(안전보건계획) 회사는 산업안전보건법 등 관련법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다.

- ‘안전·보건계획’ 수립근거 신설

(신설)

부칙

제17조(적용시점)

①본 정관은 2022년 03월 29일부터 시행한다.

② 제34조는 본 정관 시행 전 선임된 이사에 대하여도 적용한다.

- 부칙신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

■ 제3호 의안 : 이사선임의 건3-1호 의안: 사내이사 남기철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

남기철
1969-07
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

남기철
SK오션플랜트 경영지원센터장
'2022.09 ~
SK오션플랜트 경영지원센터장
해당사항 없음

'2021.09 ~ '2022.08
SK에코플랜트 IPO추진담당임원

'2020.01 ~ '2021.08
SK건설 IR담당임원

'2018.01 ~ '2019.12
SK건설 재무기획팀장

'2016.03 ~ '2017.12
SK건설 회계팀장

'2014.01 ~ '2016.02
SK건설 재무기획팀장

'2011.07 ~ '2013.12
SK건설 세무담당

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

남기철
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- SK오션플랜트의 경영지원센터장으로서 회사의 경영현안에 대한 전문적인 의사개진이 가능하며, 회사의 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화에 기여할 적임자로 판단함

3-2호 의안: 기타비상무이사 조정식 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조정식
1964-09
기타비상무이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조정식
SK에코플랜트 EcoSolutin BU 대표
'2022.01 ~
SK에코플랜트 EcoSolutin BU 대표
해당사항 없음

'2020.02 ~ '2021.12
SK에코플랜트 에코인프라 부문장

'2015.12 ~ '2020.01
SK건설 해외 PJT PD

'2014.01 ~ '2015.11
SK건설 ENG'G 실장

'2012.11 ~ '2013.12
SK건설 Infra 기술본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조정식
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- SK에코플랜트의 Solution B.U 대표로서 그동안의 다양한 사업수행 경험을 바탕으로 회사의 통합적인 전략수립과 회사의 가치제고에 기여할 수 있는 역할을 기대함.

확인서

신규취임 확인서_조정식.jpg
신규취임 확인서_조정식

신규취임 확인서_남기철.jpg
신규취임 확인서_남기철

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
611,122 천원

최고한도액
13,000,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

■ 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000 천원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
39,733 천원

최고한도액
500,000 천원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

■ 제7호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 경영진-주주의 이해 일치를 통한 기업가치 극대화를 위해 대표이사에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 중장기 기업가치 제고를 추진하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

이승철
등기임원
대표이사
기명식 보통주
35,683

총( 1 )명
-
-
-
총(35,683)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
자기주식 교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 35,683 주
-

행사가격 및 행사기간
① 주식매수선택권 부여일 : 2023년 3월 29일② 행사기간 - 2025년 3월 30일부터 2028년 3월 29일까지③ 행사가격 : 주식매수선택권 부여일 직전 2개월, 1개월 및 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균으로 함
-

기타 조건의 개요
- 부여 후 2년 미만 재직시 부여 취소- 주식매수선택권의 행사 시점에 행사가액이 실질가액보다 낮은 경우, 그 차액을 보상할 수 있음- 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 액면분할, 합병 및 분할 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여계약서 또는 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음- 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

가. 의안 제목

- 임원퇴직금지급 규정 개정의 건

나. 의안의 요지 - 특별공로금 지급 근거규정 삭제 및 일부 표현 변경 등

현행

변경 (案)

제1조 (지급기준)

지급기준액
본사근무기준 월정급여(퇴직시점 본사근무 기준 연봉의 1/12)

지급률
Grade
기준

사장, 회장
근속연수 1年에 대하여 3.0개월분

임원
근속연수 1年에 대하여 1.0개월분

제1조 (지급기준)

지급기준액
본사근무기준 월정급여(퇴직시점 본사근무 기준 연봉의 1/12)

지급률
Grade
기준

경영임원
근속연수 1年에 대하여 3.0개월분

일반임원
근속연수 1年에 대하여 1.0개월분

제2조 (적용대상)

① 제1조의 지급 기준은 임원에게 적용한다.

제2조 (적용대상)

① 제1조의 지급 기준은 인사관리규정 제5조의 임원에게 적용한다.

제5조(특별 공로금)

퇴임하는 임원으로서 재임 중 회사에 특별한 공로가 있는 자에 대하여는 퇴직금 이외에 퇴직금의 3배수 이내에서 이사회의 결의로 특별 공로금을 지급할 수 있다.

(삭제)

부칙

제1조 [시행일]

이 규정은 2022년 08월 31일부터 시행하며, 이전의 근속 기간에 대해서도 소급적용 한다.

부칙

제1조 [시행일]

1. 이 규정은 2022년 08월 31일부터 시행한다.

2. 이 규정은 2023년 03월29일부터 개정 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2023년 3월 13일 회사 홈페이지에 게재하였습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 13일 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.skoceanplant.com, 투자정보→공시정보)에 게재 하였습니다. 또한, 당사는 2023년 3월 21일 사업보고서를전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.skoceanplant.com, 투자정보→공시정보)에 게재할 예정입니다.향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 제26기 주주총회부터 활용하고 있으며, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」- 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 19일 ～ 2023년 3월 28일

- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

▶ 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주분께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.- 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 착용을 권고 드립니다.- 참석자 중 확진자 발생시 자가격리대상이 될 수 있습니다.