배럴 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 배럴

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 배럴

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 03 월 14 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 배럴주 소: 서울특별시 용산구 원료호 138, 201호, 302호 (원효로3가, 청진빌딩)전화번호: 02-335-3176

작 성 자:
성 명: 이유진부서 및 직위: 경영지원본부 차장전화번호: 070-4258-1692

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 배럴
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 배럴
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)더네이쳐홀딩스
최대주주
보통주
3,763,639
47.73
최대주주
-

계
-
3,763,639
47.73
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이유진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 18일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재된 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

배럴 홈페이지
https://www.getbarrel.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 동의한 경우에 한해 전자우편을 발송할 예정이며 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 용산구 원료호 138, 201호 (원효로3가, 청진빌딩) ·전화번호 : 070-4258-1692 ·팩스번호 : 02-540-3176- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 18일 ~ 03월 27일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023 년 03 월 28 일 오전 9 시

장 소
서울시 용산구 새창로 44길 10 (주)더네이쳐홀딩스 2층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터,마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회장 입구에서 체온 측정을 실시할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 상시 마스크를 착용하셔야 합니다. 최근 확진자와 밀접하게 접촉하신 분, 코로나 검사를 받으신 분 및 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 전자투표 및 전자위임장제도를 활용하여 주시기 바랍니다. 코로나19(COVID-19) 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회개최일시 및 장소 등의 변경시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여 변경사항은 전자공시및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 'Ⅲ.경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을포함한 최종 재무제표는 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.getbarrel.com, 기업IR -> 공시/공고)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

당기말 2022년12월 31일 현재

전기말 2021년12월 31일 현재

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
29,998,225,691
34,214,227,345

현금및현금성자산
6,264,561,159
22,461,800,564

당기손익-공정가치측정금융자산
5,388,090,463
641,053,893

매출채권
1,659,630,033
642,200,696

기타금융자산
5,944,729,586
201,109,148

기타유동자산
387,091,367
718,862,326

당기법인세자산
3,722,539
-

재고자산
10,350,400,544
9,549,200,718

비유동자산
17,659,725,951
17,335,683,974

기타금융자산
1,448,194,493
632,390,305

종속기업및관계기업투자
-
-

유형자산
14,067,274,115
15,159,425,321

무형자산
336,982,597
388,193,330

이연법인세자산
1,807,274,746
1,155,675,018

자산총계
47,657,951,642
51,549,911,319

부채

유동부채
14,610,487,819
4,214,606,565

매입채무
832,740,766
230,762,724

기타금융부채
1,643,873,488
861,309,803

유동성장기부채
2,000,000,000
2,000,000,000

유동성전환사채
9,027,794,647
-

리스부채
540,382,762
358,514,566

계약부채
94,822,174
20,228,308

기타유동부채
470,873,982
417,318,616

당기법인세부채
-
326,472,548

비유동부채
2,572,895,796
10,974,863,048

차입금
1,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
-
7,681,180,350

기타비유동금융부채
405,000,000
47,500,000

리스부채
1,167,895,796
246,182,698

부채총계
17,183,383,615
15,189,469,613

자본

지배기업소유주지분
30,474,568,027
36,360,441,706

자본금
3,942,750,000
3,942,750,000

주식발행초과금
17,914,796,358
17,914,796,358

기타자본
4,011,433,166
4,031,708,346

기타포괄손익누계액
186,280,244
143,584,266

이익잉여금
4,419,308,259
10,327,602,736

자본총계
30,474,568,027
36,360,441,706

자본과부채총계
47,657,951,642
51,549,911,319

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

당기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

전기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 배럴과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
38,031,771,170
21,528,383,164

매출원가
15,546,048,765
10,773,990,903

매출총이익
22,485,722,405
10,754,392,261

판매비와관리비
26,819,056,191
18,469,984,701

영업이익(손실)
(4,333,333,786)
(7,715,592,440)

금융수익
521,517,636
325,246,773

금융비용
(1,859,145,110)
(958,966,177)

기타수익
595,645,424
321,268,816

기타비용
(1,559,295,966)
(78,849,885)

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,634,611,802)
(8,106,892,913)

법인세비용(수익)
(726,317,325)
(1,116,414,726)

당기순이익(손실)
(5,908,294,477)
(6,990,478,187)

기타포괄손익
-
-

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

순확정급여부채의 재측정요소
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

외환차이
42,695,978
73,254,056

당기총포괄이익(손실)
(5,865,598,499)
(6,917,224,131)

기본주당순이익
(749)
(886)

희석주당순이익
(749)
(886)

2) 별도 재무제표- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

당기말 2022년12월 31일 현재

전기말 2021년12월 31일 현재

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자산

유동자산
29,046,548,461
31,148,334,148

현금및현금성자산
5,572,250,098
20,851,636,617

당기손익-공정가치측정금융자산
5,388,090,463
641,053,893

매출채권
1,614,197,644
610,211,401

기타금융자산
5,902,897,868
101,939,096

기타유동자산
358,057,409
629,702,322

당기법인세자산
3,722,539
-

재고자산
10,207,332,440
8,313,790,819

비유동자산
18,428,234,011
20,299,628,734

기타금융자산
1,448,194,493
632,390,305

종속기업및관계기업투자
772,201,948
3,021,409,613

유형자산
14,063,580,227
15,101,960,468

무형자산
336,982,597
388,193,330

이연법인세자산
1,807,274,746
1,155,675,018

자산총계
47,474,782,472
51,447,962,882

부채

유동부채
14,427,318,649
4,112,658,128

매입채무
832,740,766
230,762,724

기타금융부채
1,463,835,464
795,268,306

유동성장기부채
2,000,000,000
2,000,000,000

유동성전환사채
9,027,794,647
-

리스부채
540,382,762
293,018,286

계약부채
94,822,174
17,393,869

기타유동부채
467,742,836
449,742,395

당기법인세부채
-
326,472,548

비유동부채
2,572,895,796
10,974,863,048

차입금
1,000,000,000
3,000,000,000

전환사채
-
7,681,180,350

기타비유동금융부채
405,000,000
47,500,000

리스부채
1,167,895,796
246,182,698

부채 총계
17,000,214,445
15,087,521,176

자본

자본금
3,942,750,000
3,942,750,000

주식발행초과금
17,914,796,358
17,914,796,358

기타자본
4,011,433,166
4,031,708,346

기타포괄손익누계액
186,280,244
143,584,266

이익잉여금
4,419,308,259
10,327,602,736

자본 총계
30,474,568,027
36,360,441,706

자본과 부채 총계
47,474,782,472
51,447,962,882

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

당기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

전기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과 목

당기

전기

매출액
36,936,333,387
20,507,166,332

매출원가
14,329,849,956
11,036,533,178

매출총이익
22,606,483,431
9,470,633,154

판매비와관리비
24,591,295,154
15,438,292,091

영업이익(손실)
(1,984,811,723)
(5,967,658,937)

금융수익
460,465,612
304,240,528

금융비용
(1,858,462,929)
(951,915,641)

기타수익
586,082,732
314,682,217

기타비용
(1,545,981,851)
(78,849,885)

지분법적용투자주식손익
(2,291,903,643)
(1,727,391,195)

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,634,611,802)
(8,106,892,913)

법인세비용(수익)
(726,317,325)
(1,116,414,726)

당기순이익(손실)
(5,908,294,477)
(6,990,478,187)

기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

종속기업 기타포괄손익 중 지분해당액
42,695,978
187,950,712

당기총포괄이익(손실)
(5,865,598,499)
(6,802,527,475)

기본주당순손익
(749)
(886)

희석주당순손익
(749)
(886)

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

당기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

전기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 배럴
(단위 : 원)

과목
당기
전기

미처분이익잉여금

4,419,308,259

10,327,602,736

전기이월미처분이익잉여금
10,327,602,736

17,318,080,923

당기순이익(손실)
(5,908,294,477)

(6,990,478,187)

차기이월미처분이익잉여금

4,419,308,259

10,327,602,736

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

(제2-1호 의안) 기타비상무이사 장철희 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장철희
78.11.09
해당사항없음
-
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간거래내역

기간
내용

장철희
제이앤프라이빗에쿼티상무이사
05.10~10.1010.11~12.1214.11~19.0820.03~현재
삼일회계법인신한캐피탈 투자금융본부 과장카무르프라이빗에쿼티 이사제이앤프라이빗에쿼티 상무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장철희
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장철희 기타비상무이사 후보자는 오랜 기간 회계 관련 분야의 전문적인 지식과 소양을 겸비하였고, 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 의사결정에 기여할 것으로판단되어 추천함.

확인서

이사후보자확인서_장철희

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

(제3호 의안) 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(1)

실제 지급된 보수총액
392,979,221원

최고한도액
1,500,000,000원

(*) 상기 이사의 수 및 실제 지급된 보수총액은 퇴임한 이사의 수와 퇴임한 이사의 실제 지급된 보수총액이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

(제4호 의안) 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
12,030,821원

최고한도액
200,000,000원

(*) 상기 감사의 수 및 실제 지급된 보수총액은 퇴임한 감사의 수와 퇴임한 감사의 실제 지급된 보수총액이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.