진원생명과학 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 진원생명과학

의결권대리행사권유참고서류
3.6
진원생명과학(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년03월14일

권 유 자:
성 명: 진원생명과학 주식회사주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로108전화번호:02-3458-4030

작 성 자:
성 명: 박한모부서 및 직위: 총부본부 부장전화번호:02-3458-4030

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
진원생명과학 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 30일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

진원생명과학 주식회사
보통주
209,464
0.27
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박영근
최대주주
보통주
4,811,730
6.21
최대주주
-

조병문
특수관계인
보통주
699,012
0.90
특수관계인
-

EDWARD JAE HO CHUNG
특수관계인
보통주
490,363
0.63
특수관계인
-

박희곤
특수관계인
보통주
64,500
0.08
특수관계인
-

채재경
특수관계인
보통주
55,350
0.07
특수관계인
-

최성호
특수관계인
보통주
50,056
0.06
특수관계인
-

이혜영
특수관계인
보통주
11,377
0.01
특수관계인
-

계
-
6,182,388
7.98
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박한모
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 에스티온
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사에스티온
유현정
서울 중구 퇴계로37길
의결권 대리행사의권유를 통한 위임장 확보
070-8064-2870

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 17일
2023년 03월 29일
2023년 03월 30일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주중 권유자 및 권유자의 특별관계자이외의 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제47기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보주주 여러분, 안녕하십니까. 올해도 경영목표를 달성하여 주주가치 제고에 최선을 다할 것을 약속드리며, 금번 3월30에 개최되는 제47기 정기주주총회와 관련된 주요 안건에 대해 간략하게 설명 드리겠습니다.(1) 재무제표 승인의 건은 주총보고 사항으로 대체될 예정입니다.(2) 정관 일부변경의 건은 개정상법 및 표준정관에 의거하여 일부 개정하고자 하는 것입니다. (3) 금번 제47기 정기주주총회에서 3인의 이사와 1인의 감사 임기가 만료됩니다. 당사는 금번 제47기 정기주주총회에서 임기가 만료되는 2인의 사내이사(박영근, 조병문) 및 1인의 사외이사(김상돈) 그리고 1인의 감사(최성호)를 중임하고자 합니다. (4) 사업목표 달성 및 사업성과 향상과 우수한 인재를 확보하기 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

주주 여러분의 변함없는 관심과 격려에 다시 한번 깊이 감사드리며, 올해도 주주님과 가정에 항상 행복과 평안이 가득하기를 진심으로 기원 드립니다.

※ 참고로, 의결권 대리행사의 권유를 통한 위임을 받기 위하여 당사 직원 및 당사와 용역계약을 체결한 직원들이 주주님 주소지로 방문할 예정이오니 많은 협조 부탁 드립니다.

진원생명과학 주식회사 대표이사 박영근

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월20일~2023년 3월29일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)- 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또 는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

해당사항 없음

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년03월30일 오전9시

장 소
서울특별시 영등포구 여의대로24 전경련회관 컨퍼런스센터3층 에메랄드

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월20일~2023년 3월29일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능

(단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)- 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또 는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회 상정 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

●
제1호 의안 : 제47기(2022년도) 별도 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제449조의 2에 의한 요건 충족 시 주주총회 보고사항으로 변경 예정이며, 외부감사인 감사 결과에 따라 변경될 수도 있습니다.

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

진원생명과학주식회사(이하 "당사")는 1976년에 설립되어 1987년 11월에 한국거래소에 주식을 상장한 회사로서 제약사업과 패브릭사업을 영위하고 있습니다.

제약사업부분은 바이오의약품 CMO사업과 신약 개발사업으로 구분합니다. 바이오의약품 CMO사업은 임상시험에 필요한 유전자치료제 및 DNA 백신의 원료인 국제규격(cGMP) 플라스미드(Plasmid) DNA 제품을 2008년 6월, 미국에 설립한 현지법인인 VGXI, Inc.,에서 생산하여 판매하고 있습니다.신약 개발사업은 핵산 기반 바이오 신약과 항염증 치료 신약으로 나눌 수 있습니다. 핵산기반 바이오 신약은 DNA 기반 의약품과 mRNA 기반 의약품으로 나눌 수 있으며, 치료 목적에 따라 핵산 백신, 핵산기반 단백질의약품, 핵산기반 단클론항체 의약품으로 구성되어 있습니다. 항염증 치료 신약은 천연물유래 성분 의약품과 화학합성의약품으로 나눌 수 있습니다. 당사는 핵산기반 바이오 신약의 개발을 위하여 국내외 기업 및 전문연구기관과 적극적이고 지속적인 협력연구를 진행 중에 있습니다. 지카 DNA백신의 개발을 위해 이노비오(Inovio), 미국 위스타(Wistar) 백신연구소, 캐나다 라발(Laval) 대학교와 협력하고, 메르스 DNA 백신의 개발을 위해 이노비오(Inovio), 미국 국방부 월터리드 미육군연구소(WRAIR), 국제백신연구소(IVI), 서울대병원, 분당서울대병원과 협력하고, C형 간염 예방 및 치료 DNA 백신 개발을 위해 연세의료원 세브란스병원, 부산대병원, 한국과학기술원(KAIST)과 협력하고 있으며, SFTS DNA 백신 개발을 위해 한국과학기술원(KAIST)과 협력하고, 코로나19 DNA백신 개발을 위해 질병관리청 공공백신개발지원센터, 고대구로병원, 고대안산병원, 한림대강남성심병원, 가천대길병원, 인하대병원, 국가임상시험지원재단과 협력하고, DNA 기반 단백질의약품 및 단클론항체 의약품 개발을 위해 강원대학교와 협력하고 있으며, mRNA 기반 의약품의 개발을 위해 미국 휴스턴 매소디스트 병원연구소(Houston Methodist Research Institute), 가톨릭대학교, 한국과학기술연구원(KIST)과 협력하고 있습니다. 또한, 항염증 치료 신약의 개발을 위하여 국외 전문연구기관과 협력연구를 진행 중에 있습니다. 쓴맛수용체를 이용한 항바이러스 및 항균 코스프레이 약물의 개발을 위해 미국 펜실베니아 대학과 협력하고, 저분자량 화학 합성 항염증 면역제어 경구약물의 개발을 위해 이탈리아 카타리나 대학과 협력하고 있습니다. 경구용 코로나19 치료제 개발을 위해 고대구로병원, 고대안암병원, 고대안산병원, 가천대길병원, 인하대병원과 협력하고 있습니다. 또한 성공적인 제품개발을 위해 세계적 감염병 치료 및 예방분야 전문가인 고려대학교 구로병원 김우주 교수 및 강원대학교 의과대학 신정임 교수의 과학자문과 자회사인 VGXI와 협력하여 연구개발을 진행 중에 있습니다.

패브릭사업부문은 의류용 심지제품을 2003년 3월 베트남에 설립한 현지법인인 Dong-Il Interlining, Ltd.에서 제조하여 판매하고 있습니다.

나.당해 사업연도의 연결재무상태표ㆍ연결포괄손익계산서ㆍ연결결손금처리계산서)

* 하기 재무제표는 감사전 재무제표 기준으로 작성되었기에 외부감사인 감사 결과에 따라 변경될 수도 있습니다.

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 47(당)기 2022년 12월 31일 현재

제 46(전)기 2021년 12월 31일 현재

진원생명과학 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기
제 46(전)기

자 산

유동자산
73,151,055,023
134,633,081,215

현금및현금성자산
13,260,897,010
22,309,654,214

매출채권
8,980,464,094
7,437,523,777

단기기타채권
1,713,001,625
1,975,239,198

단기기타금융자산
32,617,996,392
86,074,982,358

재고자산
14,836,791,927
10,687,687,842

기타유동자산
1,741,903,975
6,147,993,826

Ⅱ. 비유동자산
149,803,530,363
116,223,480,020

장기기타금융자산
1,649,460,141
1,862,971,726

투자부동산
2,668,058,581
2,722,092,443

유형자산
144,369,110,509
110,381,999,863

무형자산
563,914,992
643,095,121

이연법인세자산
36,423,330
14,235,555

기타비유동비금융자산
516,562,810
599,085,312

자 산 총 계
222,954,585,386
250,856,561,235

부 채

유동부채
33,487,073,221
34,758,541,470

매입채무
7,493,171,591
17,530,542,321

단기기타채무
35,408,293
73,272,391

단기차입금
701,146,398
-

전환사채
11,544,744,489
9,754,365,408

파생상품부채
2,732,912,980
-

단기기타금융부채
3,889,794,074
2,767,836,800

기타유동부채
7,089,895,396
4,632,524,550

비유동부채
7,559,705,757
9,591,250,632

장기기타금융부채
5,509,721,609
7,103,944,447

퇴직급여부채
-
820,354,404

충당부채
171,350,978
133,776,590

이연법인세부채
457,332,566
144,322,308

기타비유동부채
1,421,300,604
1,388,852,883

부 채 총 계
41,046,778,978
44,349,792,102

자 본

Ⅰ. 지배회사의 소유주에게 귀속되는 자본
181,907,806,408
206,506,769,133

자본금
77,751,599,000
77,479,055,000

주식발행초과금
211,749,282,814
206,606,623,975

기타자본구성요소
20,299,548,399
21,521,211,394

기타포괄손익누계액
9,174,581,703
(859,484,326)

이익잉여금(결손금)
(137,067,205,508)
(98,240,636,910)

Ⅱ. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
181,907,806,408
206,506,769,133

부 채 및 자 본 총 계
222,954,585,386
250,856,561,235

- 연결포괄손익계산서)

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 47(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 46(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

진원생명과학 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 47(당)기
제 46(전)기

Ⅰ. 매출액
48,718,300,179
38,700,355,313

Ⅱ. 매출원가
39,409,447,012
29,942,914,577

Ⅲ. 매출총이익
9,308,853,167
8,757,440,736

판매비와관리비
48,122,846,053
34,763,000,377

대손상각비
1,296,853,463
111,170,876

Ⅳ. 영업이익(손실)
(40,110,846,349)
(26,116,730,517)

기타수익
2,907,260,278
10,753,088,494

기타비용
1,029,940,766
675,410,044

금융수익
8,672,733,188
8,615,160,456

금융비용
8,405,585,553
6,792,926,015

V. 법인세비용차감전순이익(손실)
(37,966,379,202)
(14,216,817,626)

VI. 법인세비용
95,791,813
652,530,107

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(38,062,171,015)
(14,869,347,733)

지배기업소유주지분
(38,062,171,015)
(14,869,347,733)

비지배주주지분
-
-

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)
9,269,668,446
(388,231,621)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
10,323,911,799
1,689,644,167

해외사업환산손익
10,323,911,799
1,689,644,167

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,054,243,353)
(2,077,875,788)

확정급여제도의 재측정요소
(764,397,583)
(1,804,624,712)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(289,845,770)
(273,251,076)

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(28,792,502,569)
(15,257,579,354)

지배기업소유주지분
(28,792,502,569)
(15,257,579,354)

비지배주주지분
-
-

X. 주당이익(손실)

기본주당순이익(손실)
(491)
(215)

희석주당순이익(손실)
(491)
(215)

- 연결 결손금처리계산서

<연결 결손금처리계산서>

제 47(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 46(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위:원)

과 목
당기
전기

승인예정일: 2023년 3월 30일
승인일: 2022년 3월 30일

Ⅰ. 미처리이익잉여금(결손금)

(137,067,205,508)

(98,240,636,910)

전기이월미처리이익잉여금(결손금)
(98,240,636,910)

(80,484,512,689)

당기순이익(손실)
(38,062,171,015)

(15,951,499,509)

재측정요소
(764,397,583)

(1,804,624,712)

Ⅱ. 결손금 처리액

-

-

주식발행초과금
-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(137,067,205,508)

(98,240,636,910)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제5조(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는
600,000,000주로 한다.

-발행예정주식의 총수 증가

제9조(주식매수선택권)

1~8. (생 략)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제9조(주식매수선택권)

1~8. (좌 동)

9. (삭 제)

-제10조의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제

제10조(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행 하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조(동등배당)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당 한다.

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에 따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제11조(명의개서대리인)

1~3. (생 략)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

5. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제11조(명의개서대리인)

1~3. (좌 동)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이
정한 관련 업무규정에 따른다.

5. (삭제)

-전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

-제11조의2로 이관

제11조의2 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명, e-mail주소 등 신고】

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명, e-mail주소등을 제11조의 명의 개서대리인에게 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조의2
(주주명부 작성 및 비치)

1. 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다.2. 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

-전자증권법 제37조 제6항의 내용 반영

-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

-조항 이관

제13조의2(전환사채의 발행 및 배정)

1. (생략)

1) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 의 도입~(생략)

2) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외의~(생략)

2~3. (생 략)

4. 전환으로 인해 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은~(생략)

5. (생 략)

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

7. (생략)

제13조의2
(전환사채의 발행)

1. (좌동)

1) 사채의 액면총액이
9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입~(좌동)

2) 사채의 액면총액이
9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외 의~(좌동)

2~3. (좌 동)

4. 전환으로 인해 발행하는 주식은
기명식 보통주식으로 하고 전환가액은~(좌동)

5. (좌동)

6. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

7.(좌 동)

사채발행한도 증액

-문구를 명확히 함

-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제13조의3(신주인수권부사채의 발행및배정)

1. (생략)

1) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 의 도입~(생략)

2) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외의~(생략)

2~3. (생 략)

4. 신주인수권의 행사로 인해 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. (생 략)

6. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

7. (생 략)

제13조의3 (신주인수권부사채의 발행)

1. (좌동)

1) 사채의 액면총액이
9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입~(좌동)

2) 사채의 액면총액이
9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외 의~(좌동)

2~3. (좌동)

4. 신주인수권의 행사로 인해 발행하는 주식은
기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. (좌동)

6. (삭제)

7.(좌 동)

사채발행한도 증액

-문구를 명확히 함

-제10조의 조정에 따라 배당 기산일 준용규정을 삭제

제13조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자 등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, ‘주식사채등의 전자등록에 관한 법률’ 제25조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않은 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다.

제13조의4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록)

본 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만,
사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제32조(감사의 수와 선임)

1~2 (생 략)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임 에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

4. (신설)

제32조(감사의 수와 선임)

1~2(좌 동)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유 하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-개정 상법 제409조 제3항 반영

-개정 상법 제542조의12 제7항 반영

( 신 설 )

부 칙

이 정관은 제47기 정기 주주총회에서 승인한 2023년 3월30일부터 시행한다. 다만, 제13조의2와제13조의3의 사채 발행에 있어 기발행사채의 액면총액은 개정 후 사채발행한도에서 차감하지 아니하고 새로이 계산한다.

사채발행한도 경과조치

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박영근
1964.03.25
사내이사
-
본인
이사회

조병문
1960.04.09
사내이사
-
특수관계자
이사회

김상돈
1965.12.27
사외이사
-
특수관계자
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의최근3년간 거래내역

박영근
전문경영인

University of Pennsylvania 법대 법학박사

MIT Sloan School of Management 석사(MBA)

겸) VGXI,Inc. 대표이사

현) 진원생명과학(주) 대표이사

기명식보통주 4,811,730주소유

조병문
전문경영인

서울대학교 경영전문대학원 석사

중앙대학교 산업경제학과 졸업

패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사

겸) 미국 VGXI, Inc. CFO

현)진원생명과학㈜ 전무이사

기명식보통주 699,012주 소유

김상돈
전문경영인

- Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사)

- BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사)

- CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment company. (개인투자회사)

- Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc.

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박영근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조병문
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김상돈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)후보자 : 김상돈

1. 전문성 및 역량 발휘

■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회 이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2023년 사외이사 후보로 추천되었음.

■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에 적극 참여하겠음.

- 이사회/위원회 출석률 95% 이상

- 회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여

- 회사의 다양한 경영의사결정과 관련한 Risk 관리에 기여

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계 및 회사와의 거래 또한 없음.

■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무 를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임.

■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 박영근>후보자는 외국기업에서의 오랜 실무 경험을 바탕으로 사업 전반에 대한 전문적인 식견과노하우를 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어후보자로 추천함.<사내이사 후보자 조병문>후보자는 회사에 대한 내부사정에 정통하고 조직에 대한 높은 이해도를 통해 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더쉽을 발휘 할 수 있으리라 판단됨. 또한 다년간의 업무수행기간 동안 당사의 사업경쟁력 제고에 크게 기여한 바, 회사의 지속적인 성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.<사외이사 후보자 김상돈>후보자는 폐, 신경학, 정신의학 전문약사임. 더불어 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의CEO 및 이사회 이사를 역임하며 기업활동에 대한 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있는 바, 이와 같은 전문성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할을 수행하고 의사결정 과정에서 전문적 의견 제시를 통해 진원생명과학(주)의 경쟁력 제고에 기여할 수 있으리라 기대됨.

확인서

제47기주총소집확인서(박영근)

제47기주총소집확인서(조병문)

제47기주총소집확인서(김상돈)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최성호
1962.11.19
특수관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
약력
해당법인과의최근3년간 거래내역

최성호
전문경영인
- 서울 시립대학교 세무관리학 석사 - 세동회계법인 공인회계사 - 비즈스태프 주식회사 이사 - 인포맨 소프트 주식회사 이사 - 현) 더블인베스트먼트(주) 대표이사

기명식 보통주 50,056주 소유

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최성호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 세동회계법인 공인회계사를 거쳐 현재 더블인베스트먼트(주) 대표이사를 맡고 있으며, 이와 같은 회계재무 전문가로서의 능력을 바탕으로 진원생명과학(주) 의 장기적인 성장 및 기업과 주주 가치의 극대화를 위한 합리적 의사 결정에 있어 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다.

확인서

제47기주총소집확인서(최성호)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

사업목표 달성 및 사업성과 향상과 우수한 인재를 확보하기 위하여 주식매수선택권을 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박희곤
이 사
DIV법인장
기명식 보통주
30,000

채재경
이 사
재경본부장
기명식 보통주
30,000

김원일
이 사
R&D 연구소장
기명식 보통주
15,000

권이주
이 사
신약개발본부장
기명식 보통주
15,000

권진아
이 사
경영지원팀
기명식 보통주
15,000

김상돈
사외이사
비상근
기명식 보통주
30,000

최성호
감 사
비상근
기명식 보통주
30,000

정원영
부 장
패브릭사업본부 영업팀장
기명식 보통주
12,500

송창훈
부 장
패브릭사업본부 구매관리팀장
기명식 보통주
12,500

김정인
부 장
경영지원팀장
기명식 보통주
22,000

서흥원
부 장
패브릭사업본부 수출팀장
기명식 보통주
12,500

이상민
부 장
총무본부 IT팀원
기명식 보통주
12,500

황인탁
부 장
DIV 생산팀장
기명식 보통주
10,000

박두현
부 장
재경본부 재경팀원
기명식 보통주
12,500

이효진
부 장
신약개발본부 임상개발팀장
기명식 보통주
15,000

정미선
부 장

R&D연구소 연구개발2팀장

기명식 보통주
9,000

이강훈
부 장

R&D연구소 연구개발1팀장

기명식 보통주
9,000

박한모
부 장
총무본부 팀장
기명식 보통주
22,000

여인용
차 장

패브릭사업본부 물류팀원

기명식 보통주
10,000

이미미
차 장
총무본부 총무팀원
기명식 보통주
20,000

김태윤
차 장
DIV 생산팀원
기명식 보통주
3,000

공은영
과 장
패브릭사업본부 영업1팀원
기명식 보통주
8,000

이래오
과 장

패브릭사업본부 물류팀원

기명식 보통주
5,000

하태호
과 장
DIV 영업팀원
기명식 보통주
5,000

장향화
과 장

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
4,000

김성민
과 장

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
4,000

이주한
과 장

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
1,000

심희연
과 장

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,000

이다빈
과 장

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,000

길아름
대 리

신약개발본부 임상개발팀원

기명식 보통주
10,000

허 훈
대 리

경영지원팀원

기명식 보통주
8,000

심주희
대 리

신약개발본부 임상개발팀원

기명식 보통주
2,000

김태경
대 리

신약개발본부 임상개발팀원

기명식 보통주
1,000

김유라
대 리

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
5,000

김보영
대 리

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
5,000

전보현
주 임

신약개발본부 임상개발팀원

기명식 보통주
6,000

이지은
주 임

신약개발본부 임상개발팀원

기명식 보통주
5,000

박지은
주 임

신약개발본부 임상개발팀원

기명식 보통주
3,000

김신영
주 임

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
3,000

김대용
주 임

재경본부 재경팀원

기명식 보통주
2,000

정지윤
주 임

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,000

정은총
주 임

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,000

여다희
주 임

신약개발본부 임상개발팀원

기명식 보통주
1,000

이수비
사 원

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
1,500

이지원
사 원

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
1,500

백용선
사 원

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,500

성보미
사 원

R&D연구소 연구개발1팀원

기명식 보통주
1,000

민다은
사 원

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,000

조현준
사 원

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,000

원수정
사 원

R&D연구소 연구개발2팀원

기명식 보통주
1,000

윤나진
사 원

재경본부 재경팀원

기명식 보통주
1,000

정희영
사 원
패브릭사업본부 구매관리팀장
기명식 보통주
1,000

Joel Maslow
Chief Medical Officer
VGXI USA(해외영업소)
기명식 보통주
35,000

Christine Roberts
Director
VGXI USA(해외영업소)
기명식 보통주
35,000

Christy Franco
Sr. Manager
VGXI USA(해외영업소)
기명식 보통주
10,000

Eun Hae Oh
Manager
VGXI USA(해외영업소)
기명식 보통주
20,000

Sagar Kudchodkar
Scientist
VGXI USA(해외영업소)
기명식 보통주
10,000

Kar Muthumani
Chief Scientific Officer
VGXI USA(해외영업소)
기명식 보통주
35,000

Hae Yoon Eom
계열사 임직원
VGXI,Inc.
기명식 보통주
20,000

Yung W. Lee
계열사 임직원
VGXI,Inc.
기명식 보통주
20,000

Dorothy Peterson
계열사 임직원
VGXI,Inc.
기명식 보통주
25,000

Jeffery Darnell
계열사 임직원
VGXI,Inc.
기명식 보통주
15,000

Brenda Reichert
계열사 임직원
VGXI,Inc.
기명식 보통주
15,000

Jared Nelson
계열사 임직원
VGXI,Inc.
기명식 보통주
10,000

Stephen Rodriguez
계열사 임직원
VGXI,Inc.
기명식 보통주
10,000

총(65)명
-
-
-
총(700,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주발행 또는 자사주 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주, 700,000주
-

행사가격 및 행사기간
1주당 7,507원, 주총승인일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년이내
-

기타 조건의 개요
행사전에 자본 또는 주식발행등에 변동이 있는경우에는 조정할 수 있음.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

77,751,599
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
11,662,739
10,224,439

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2016년
2016.03.25
31
보통주
1,608,000
169,700
0
1,438,300

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