진시스템 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 진시스템

주주총회소집공고
2.9
주식회사 진시스템

주주총회소집공고

2023 년 03 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 진시스템

대 표 이 사 :
서 유 진

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노 2로 200-9(용산동)

(전 화)042-863-8551

(홈페이지) http://www.genesystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획본부장
(성 명)강 현 수

(전 화)042-863-8551

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주총회소집통지서01_진시스템

주주총회소집통지서02_진시스템

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김대식(출석률: 100%)

찬 반 여 부

2022-1
2022.01.13
투자 승인의 건
찬성

2021년도 성과급 지급(안) 승인의 건
찬성

이해관계자와의 거래에 대한 승인의 건
찬성

사규의 제정 및 개정(안) 승인의 건
찬성

2022-2
2022.02.24
제12기(2021년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성

제12기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
찬성

임원 보수의 배분 승인의 건
찬성

2022-3
2022.04.14
사규의 제정 승인의 건 (윤리강령 제정)
찬성

2022-4
2022.07.14
보고사항만 심의, 의결안건 없음
-

2022-5
2022.10.25
보고사항만 심의, 의결안건 없음
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1

1,500,000,000

12,708,000
12,708,000

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
특수관계자
2022/07/28
0.4
매출의 1.2%

매입
특수관계자
2022/08/30
0.4
매출의 1.2%

매입
특수관계자
2022/09/26
0.4
매출의 1.2%

매출
관계사
2022/05/18
0.5
매출의 1.2%

매출
관계사
2022/08/08
0.6
매출의 1.6%

매출
관계사
2022/08/17
0.7
매출의 1.8%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

특수관계자
매입
2022.01.01~2022.12.31
2.6
매출의 7%

관계사
매출
2022.01.01~2022.12.31
5.0
매출의 13.7%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 체외진단 시장

과학기술의 발전으로 인하여 의료 패러다임이 치료 중심에서 예측 및 예방으로 변화하고 있으며, 이에 발맞추어 세계 각국의 정부는 의료 서비스 비용을 낮추기 위해 관련 분야에 대한 규제를 강화하는 한편 조기진단, 맞춤 처방, 질병의 모니터링 등을 통한 질병의 예방과 진단기술 및 시스템의 연구개발과 투자 지원을 강화하고 있습니다. 특히 전염성 질병 및 암 등을 간단하게 확인할 수 있는 체외진단 분야가 큰 주목을 받고 있습니다.

구분

진단 목적

진단방법

조기진단

환자피해

진단기기 가격

진단비용

체외 진단

질병 치료

인체에서 채취한 검체

가능

없음

저가

저가

체내 진단

질병 치료

인체를 직접 촬영 또는 접촉

불가능

있음

고가

고가

식품의약품안전평가원이 발표한 2019 신개발 의료기기 전망분석 보고서에 따르면 기존의 진단시장이 대형병원에서의 건강검진을 중심으로 하는 영상진단 검사 분야인 내시경이나 초음파, 방사선 촬영 등 체내진단 위주였다면, 미래의 새로운 진단산업은 위의 표와 같은 이유로 체외진단을 중심으로 변화할 것으로 예상됩니다.

체외진단은 개인 맞춤 치료를 제공하기 위한 정밀 의학 분야에서도 사용될 수 있으며, 임상 의사결정에 있어서도 중요한 역할을 하는 등 환자 치료에 필수적이고 전문화된 요소가 되고 있습니다.

한편, 디지털화가 가능한 자동 테이블과 핸드헬드(Hand-held) 장치에 대한 수요가 증가함에 따라 체외진단에 대한 전 세계 여러 대기업들의 투자가 크게 증가하는 추세이며, 노인 인구 증가와 만성 질환, 호흡기 감염, 인체 면역 결핍증, 감염성 질병, 성병 등의 확산으로 체외진단 시장의 성장세가 가속화되고 있는 것으로 분석됩니다.

[글로벌 체외진단(IVD) 시장의 원동력]

구분

원동력

성장 촉진요인

노인 인구의 증가와 만성 및 전염병 유병률의 증가

실험실에서의 완전 자동화 기기의 채택 확대

진료 시점 검사의 채택 확대

맞춤 의학에 대한 인식 증가

성장 억제요인

부당한 보상 시나리오

성장 기회

조건별 마커 및 테스트 개발

동반 진단의 중요성 증가

신흥 국가의 기회

성장 과제

규제 환경 변화

진단 테스트 수행에 직면하는 운영상의 장벽

출처: Marketsandmarkets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018

체외진단기술은 진단방식에 따라 세분화되며 기술의 내용과 의료기기 품목별 등급은 다음과 같습니다.

[체외진단기술 분류]

분류

세부 기술

의료기기 품목(품목별 등급)

분자진단

인체나 바이러스의 핵산(DNA, RNA)을 검사하여 분석하는 것으로 면역결핍 바이러스, 인유두종 바이러스, 암유전자, 유전질환 검사 등에 이용

유전자증폭장치[2], 유전자서열검사기[2], 유전질환검사시약[3], 종양관련유전자검사시약[3], 유전자변이검사시약[2] 약물유전자검사시약[3], 비수혈및비이식용조직유전자검사시약[2], 수혈및이식용조직유전자검사시약[3], HIV·HBV·HCV·HTLV유전자검사시약[4], HIV·HBV·HCV·HTLV유전형검사시약[3], 고위험성감염체유전자검사시약[3], 저위험성감연체유전자검사용시약[2], 유전자추출시약[1]

현장진단

질병에 대한 환자 옆에서 즉각 검사가 가능하게 개발하여 신속한 결과를 파악하여 치료 효과를 높이며 심근경색, 혈액응고 검사 등에 주로 이용

-

면역화학

진단

항원-항체 반응을 이용한 임상면역학적 분석 및 화학분석을 기반으로 임신, 빈혈, 알레르기, 각종 암마커 등 다양한 질환 진단과 추적에 이용

면역화학검사시약[2], 종양지표자면역검사시약[3], 유전성대사질환검사시약[3], 자가면역질환한검사시약[2], HIV·HBV·HCV·HTLV면역검사시약[4], 고위험성감염체면역검사시약[3], 저위험성감염체면역검사시약[2]

자가혈당

측정

개인 혈당 모니터링에 이용

혈당측정기[1], 개인용체외혈당측정시스템[3], 개인용체내연속혈당측정시스템[3], 유헬스케어 혈당측정기[3], 개인용체외진단검사시약Ⅱ[3]

혈액진단

혈액내의 적혈구, 백혈구, 혈소판 수, 혈색소 농도를 측정하여 혈액의 변화를 파악하는 방법으로 백혈병, 빈혈, 자가면역질환 등을 진단하거나 치료 후 추적 및 항응고치료 모니터링에 이용

혈구검사시약[2], 유세포분석용보조시약[1], 적혈구침강속도검사시약[2], 혈구염색검사시약[1], ABO·RhD혈액형검사시약[4], ABO·RhD이외의혈액형검사시약[3], 수혈용혈구응집검사시약[3], HIV·HBV·HCV·HTLV혈처형·이형검사시약[3]

임상미생물

학적진단

미생물 감염을 진단하고, 적절한 항생제 및 투여량을 결정할 수 있는 진단으로 감염에 의한 질병의 진단과 추적에 이용

미생물염색및배양시약[1], 약제감수성및내성미생물검사시약[2], 약제감수성및내성표지자검사시약[3]

조직진단

인체의 조직을 떼어내 질병의 유무 및 상태 등을 병리학적으로 판별하여 진단

세포및조직병리검사용염색시약Ⅰ[1], 세포및조직병리검사용염색시약Ⅱ[2], 세포및조직병리검사용염색시약Ⅲ[3]

지혈진단

혈액 응고 진단을 의미하며, 출혈성 질환 및 혈소판 장애, 자가 면역상태를 진단하는데 이용

혈액응고일반검사시약[2], 혈액응고검사시약[2], 혈구응집검사시약[2], 개인용체외진단검사시약Ⅱ[3]

출처: Forst&Sulivan, Analysis of the Global in Vitro Diagnostic Market(2014), BioIndustry No. 91 및 키움증권 리서치센터

글로벌 체외진단 시장은 2025년까지 연평균 4.2%의 높은 성장률로 확장하여 그 시장 규모는 85조 원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 이 중 당사의 핵심기술을 이용해 공략할 분자진단, 면역화학, 현장진단 시장은 그 비중이 2018년 기준으로 59.49%에 달하는 것으로 분석됩니다.

체외진단기기 세계시장 현황 및 전망.jpg
체외진단기기 세계시장 현황 및 전망

출처: 식약처, "2019년 신개발 의료기기 전망분석 보고서"

기술별 체외진단기기 시장 점유율.jpg
기술별 체외진단기기 시장 점유율

출처: MordorInterlligence. Global In Vitro Diagnostics Market (2018-2023)

전 세계 체외진단 시장은 기술에 따라 면역화학/면역분석법, 임상화학, 분자진단, 혈액학, 미생물학, 투석 및 지혈, 소변검사, 기타 기술로 분류됩니다. 면역화학/면역분석법은 2018년 202억 4,980만 달러에서 연평균 성장률 6.0%로 성장하여, 2023년에는 270억 5,650만 달러에 이를 것으로 전망되며, 임상화학은 2018년 109억 6,840만 달러에서 연평균 3.7%로 성장하여, 2023년에는 131억 3,410만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 분자진단은 2018년 73억 5,570만 달러에서 연평균 성장률 8.7%로 성장하여, 2023년에는 111억 6,620만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

(나) 식품 검사 시장

① 식품 안전 검사

세계 식품안전 검사 시장은 연 평균 7.7% 이상 빠르게 성장하고 있으며, 그 규모는 2023년 약 240억 달러(한화 약 29조 원) 규모까지 성장할 것으로 예상됩니다. 식품안전 검사 시장의 시장 확대 원인 요소로는 식중독 증가, 각종 식품 관련 규제 강화, 소비자의 인식 증대, 국가 간 식품 교역 증대 등 다양하며, 최근 코로나19 확산으로 인한 가정간편식, 배달 음식 이용 증가에 따라 식품안전 검사의 필요성이 증대하고 있습니다. 다만, 식품안전 검사에 있어 기존의 배양 방식 위주 검사법의 경우 검사 프로세스에 많은 시간과 비용이 소모되고 이는 시장 확대의 방해 요소로 작용하고 있습니다. 사회를 구성하는 소비자, 기업, 정부 등 모든 주체는 식품의 생산과 유통에 연계되어 있어 식중독 감염은 엄청난 사회적 비용을 초래하는 치명적인 것으로 인식되고 있으며, 실제로 식중독 병원체, 바이러스 감염에 의한 수인성 질병으로 한 해에 수백만 명 이상이 사망하고 있는 것이 현실입니다. 따라서, 식품안전 검사의 신속성과 정확성은 날이 갈수록 부각되고 있으며, 당사의 신속 PCR 기반의 분자생물학적 검사 방법은 현재 시장에서 요구되는 요건들을 소화할 수 있는 최적의 솔루션이 될 수 있을 것으로 판단됩니다.

글로벌 식품안전 검사 시장은 2018년 약 170억 달러(약 20조 원) 규모에서 연평균 7.7%로 성장하여 2023년에는 약 240억 달러(약 28조 5,000억 원) 규모에 이를 것으로 추정됩니다. 검사 적용 기술은 PCR 기반의 검사키트를 이용한 검사가 50%의 비중으로 해당 시장의 규모는 2023년까지 약 48억 달러(약 4조 7,500억 원) 규모가 될 것으로 전망하고 있습니다.

식품 안전검사 시장규모 및 특징.jpg
식품 안전검사 시장규모 및 특징

출처: Markets and Markets, 2019

② 할랄(HALAL) 검사

전 세계 HALAL 시장은 약 17억 명의 소비인구와 1조 7,360억 달러(2015년 기준)의 소비 규모를 가진 거대 블루오션 시장으로 평가됩니다. 세계 HALAL 시장은 지속적인 성장을 통하여 2021년에는 2조 7,430억 달러 수준으로 그 규모가 커질 것으로 전망되며, 이 중 식품, 패션, 미디어 제약, 화장품 등 다양한 산업 중 식품 분야가 전체 시장의 과반수 이상인 약 67%를 차지하는 것으로 분석됩니다. HALAL 검사는 돼지고기 성분 검사와 잔류 알코올 검사 등 2종으로 크게 구분되는데, 돼지고기 성분 검사는 현재 분자생물학적 검사 방법으로 행해지고 있습니다.

세계 최대의 HALAL 인증 기관인 JAKIM(자킴, 말레이시아 소재)은 식품 시료에서의 돼지고기 검출을 위해 PCR 기반의 분자생물학적 검사를 수행할 것을 강제하고 있으며, 실제로 HALAL 인증을 획득한 모든 식품 제조사들은 자가 검사 또는 전문 검사센터의 분석 서비스를 이용하여 생산품에 대한 성분 분석을 의무적으로 시행하여야 합니다. 하지만 자가 검사의 경우 분자생물학적 검사 프로세스가 복잡하고 검사 시스템 구축을 위한 비용이 많이 소요되며, 전문 검사센터의 분석 서비스의 경우 검사 기간이 너무 오래 소요되고, 검사 비용 또한 과다한 관계로 대부분의 HALAL 인증 식품 제조업체들 에서는 효율적이고 신뢰할 수 있는 HALAL 제품의 품질관리가 이루어지지 못 하고 있는 것이 현실입니다.

할랄 검사시장.jpg
할랄 검사시장

출처: Thomas Reuters(2017)
(다) 반려동물 질병 진단 시장

최근 저출산 및 고령화가 심화되고 1,2인 가구가 증가하는 등 인구 사회적 변화가 이어지면서 '펫코노미'라고 불리는 반려동물 시장이 자연스럽게 형성되는 추세입니다. 2020년 현재 반려동물을 키우는 국내 인구는 1,500만명에 이르고, 반려동물병원 수는 3,260개로 집계되며 반려동물 임상 수의사는 5,385명에 이르는 등 반려동물 산업 규모는 그 어느때보다 빠르게 성장하고 있습니다. 이에 따라 반려동물을 가족처럼 대하는 반려인이 점차 증가할 것으로 예상되며, 반려동물의 건강을 위해 반려동물 관련 진단 및 검사 시장의 규모도 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 기존의 면역진단 방식으로 정확한 진단이 어려운 반려동물 질병에 대한 분자진단 수요가 꾸준히 늘어날 것으로 전망됩니다.

반려동물 개체 수 증가에 따라 관련 진단시장의 규모는 2024년까지 연평균 9.8%로 성장하여 그 규모가 27억 달러(3조 2,000억 원) 규모에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 특히 현장진단에 대한 수요로 성장 기회가 많을 것으로 전망하고 있습니다.

동물병 진단시장.jpg
동물병 진단시장

출처: 대한수의사회지 2018년 11월 현재 전국동물병원 현황, MarketsandMarketsTM Companion Animal Diagnostics Market by Technology, Application, Animal, End User - Global Forecast to 2024

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 분자진단 솔루션 개발, 제조 및 서비스를 주 사업영역으로 하고 있으며, 주요 제품군은 분자진단 시스템, 바이오칩 기반의 진단키트로 구분할 수 있습니다. 현장 분자진단을 가능하게 하는 당사의 진단 플랫폼은 신속 PCR 기술을 기반으로 하여 빠른 진단 검사를 가능하게 하고, 소형화 및 경량화를 통하여 공간 제약이 없는 한편, 반응 시약을 바이오칩에 내장함으로써 검사자의 편이성을 고려하였으며, 검사 비용이 저렴한 경제적인 진단 검사 솔루션입니다.

당사는 2022년 4분기말 기준으로 3,653 백만원의 매출 성과를 확보하였으며, 특히, 아시아 45.95%, 유럽 33.80% 등 총 81.07%의 매출을 수출로 실현한 바 있습니다. 당사는 2020년 코로나19 팬데믹 이후 코로나19 진단 솔루션의 글로벌 시장 공급에 주력하였으나 2022년 엔데믹 진입에 따른 진단 수요 급감으로 인하여 2022년 매출 실적의 급감을 경험하게 되었습니다.

당사는 2021년부터 Post 코로나19 사업 전략을 토대로 한 다각화를 추진하여 왔으며, 이를 통해 기존 진출 국가에서의 추가적인 감염병 진단사업 기회를 모색하여 가시적인 가능성을 확보한 바 있습니다. 또한, 관계사와의 협업을 통한 반려동물 진단 사업을 추진하여 국내 동물병원 140여 소에 당사 진단 플랫폼을 보급하였고, 식품 안전 검사 시장 진출을 위한 검사 메뉴 포트폴리오를 다각화한 바 있습니다. 당사는 이러한 진전을 바탕으로 2023년부터 해당 분야에서의 가시적인 매출 성과 달성을 기대하고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 주요 제품 등의 현황

당사는 분자진단 솔루션 개발, 제조 및 서비스를 주 사업영역으로 하고 있으며, 주요 제품군은 분자진단 시스템, 바이오칩, 검사키트, 반응시약으로 구분할 수 있습니다.

제품군

제품명

현황

분자진단 시스템

UF-100 PCR 시스템

국내/해외 판매 중

UF-150 Real-time PCR 시스템

국내/해외 판매 중 (식약처 의료기기 등록)

UF-300 Real-time PCR 시스템

국내/해외 판매 중 (식약처 의료기기 등록)

UF-340 Real-time PCR 시스템

국내/해외 판매 중 (식약처 의료기기 등록)

검사키트

코로나19 진단 키트

해외 판매 중 국내 인허가 진행 중

호흡기 감염병 5종 동시 진단 키트

해외 판매 중

결핵 진단 키트

해외 판매 중

인체 유두종 바이러스 검출 키트

해외 인허가 진행 중

성병 진단 키트

해외 인허가 진행 중

식중독 원인균 검출 키트

국내/해외 판매 중 (제품 2종 AOAC 인증)

할랄 검사 키트

국내/해외 판매 중

육류 종 판별 키트

국내/해외 판매 중

반응시약

초고속 PCR용 전용 반응시약

구개/해외 판매 중

(2) 시장 점유율

전 세계 체외진단 시장은 질환 별로 여러가지 진단기술이 존재하는 복잡하고 세분화된 시장이지만, Roche(스위스), Siemens(독일), Abbott(미국), Danaher(미국), Thermo Scientific(미국) 등 해외의 5개사가 전세계 시장의 약 60% 수준을 점유하고 있는 것으로 파악되며, 아직까지 주로 외산장비를 선호하는 국내 시장의 특성상 국내 기업이 국내시장에서 차지하는 진단제품 시장의 점유율은 약 5% 미만인 것으로 파악됩니다.

당사의 제품은 세계보건기구(WHO)에서 제시한 이상적인 현장 검사 기준인 "ASSURED"에 부합하도록 개발하여 판매하고 있습니다. "ASSURED"는 구하기 쉽고 (affordable), 민감도가 높고(sensitive), 특이성이 있고(specific), 사용하기에 편리하며(user-friendly), 빠르고 확실하면서도(rapid and robust) 설비 없이 이용할 수 있고 (equipment-free) 상용화된(deliverable) 특성을 의미합니다. 이러한 특성을 토대로 당사가 공략하고자 하는 현장 분자진단 시장에서의 주요 경쟁사는 해외의 경우 Biomerieunx(프랑스), Cepheid(미국), Abbott(미국), 국내의 경우 에스디바이오센서社가 될 것으로 분석하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

전 세계 체외진단 시장은 최종사용자에 따라 병원, 연구소, POCT(Point-of-care Testing), 환자 자가검사, 학술기관, 기타 사용자로 분류됩니다.

[글로벌 체외진단 시장의 최종사용자별 시장 규모 및 전망]

(단위: 백만 달러)

글로벌 체외진단 시장의 최종사용자별 시장 규모 및 전망.jpg
글로벌 체외진단 시장의 최종사용자별 시장 규모 및 전망

출처: Marketsandmarkets, In Vitro Diagnostics/IVD Market, 2018

최종사용자 구분 중 병원은 2018년 316억 3,160만 달러에서 연평균 성장률 5.2%로 성장하여, 2023년에는 408억 1,920만 달러에 이를 것으로 전망되고, 연구소는 2018년 160억 3,230만 달러에서 연평균 성장률 4.4%로 성장하여, 2023년에는 198억 5,560만 달러에 이를 것으로 전망됩니다. POCT 시장은 2018년 84억 300만 달러에서 연평균 성장률 7.8%로 증가하여, 2023년에는 122억 530만 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

주목할 점은 POCT 시장은 병원이나 연구소와 같은 다른 시장보다 2배에 가까운 높은 성장률을 보일 것으로 예상된다는 점이며, 검사기법의 다양화 및 체외진단 관련 규제의 완화 등 외부 요인들에 의하여 그 성장세는 더욱 높아질 가능성이 있습니다.

[글로벌 분자진단 시장 및 POC 분자진단 시장 현황]

전세계 분자진단 시장 규모 전망.jpg
전세계 분자진단 시장 규모 전망

출처: Molecular Diagnostics Market Size, Share & Trends Analysis - 2019년 Grand View Research 글로벌 분자진단 시장은 각 보고서마다 수치상의 차이는 있지만 대부분의 기관들은 2018년 이후로 연평균 8.7~9.1% 수준의 가파른 성장세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다. 주목해야 할 점은 POC 분자진단 시장의 성장률은 분자진단 전체의 성장률을 크게 상회하는 연평균 14.4%의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망되며 이러한 추세가 유지될 경우 2024년에는 전체 분자진단 시장 수요의 22% 수준을 점유할 것으로 예상됩니다.

이러한 전망의 근거로는 기존의 면역분석 기반의 POC 진단 제품들의 경쟁이 심화되고 시장이 이미 포화상태에 진입하였다는 점과 함께 진단기술의 발전과 수요의 고급화가 맞물려 분자진단 기반의 POCT 솔루션의 상용화와 보급이 속속 이루어지고 있는 최근 산업 동향에서 기인한 것으로 판단됩니다.

[제품 형태별 글로벌 분자진단 시장규모]

제품 형태별 글로벌 분자진단 시장규모.jpg
제품 형태별 글로벌 분자진단 시장규모

출처: Prostate cancer molecular diagnostics market to 2025 - 2018년 Ameri Research

Ameri Research사가 2018년에 발간한 "Prostate cancer molecular diagnostics market to 2025" 보고서에 따르면 글로벌 분자진단 시장은 크게 3개의 제품군들로 구분할 수 있습니다. 가장 큰 규모의 시장을 형성하고 있는 제품은 분자진단 시약 (검사 키트) 제품들로 2019년 기준 약 40% 대의 시장을 점유하고 있는 것으로 보고되었으며, 그 뒤를 이어 분자진단 장비가 약 30% 수준의 시장을, 그리고 약 20% 수준의 시장을 소프트웨어나 분석 서비스가 점유하고 있는 것으로 파악됩니다.

본 보고서의 분석 결과가 시사하는 점은 진단기기 사업만으로는 시장 점유에 한계가 있으며, 기기, 컨텐츠, 소프트웨어 및 서비스 등 분자진단 기술과 관련된 모든 제품을 아우르는 “토탈 솔루션”을 통하여 표적시장의 규모를 키우고, 원스탑 POC 분자진단 솔루션 공급업체로서의 입지를 다지는 것이 효율적인 사업 전략이 될 것이라는 점입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 분자진단 플랫폼 및 진단키트 개발, 제조 및 서비스를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 기 확보된 원천 기술들을 활용하여 향후 다양한 분야에 적용 가능한 새로운 진단 제품들을 개발하고자 합니다.

(가) 증상기반 진단키트

증상기반진단은 증상이 유사한 감염성 질환의 정확한 원인 병원체를 찾아내기 위해, 하나의 제품으로 여러가지 검사를 동시에 진단하는 방법입니다. 당사는 증상기반진단시장의 83%를 차지하는 인체용 소화기 감염성 질환 진단(GI) 분야와 인체용 호흡기 감염성 질환 진단(RI) 분야를 타겟으로 개발 및 마케팅 역량을 집중하고자 합니다.

(나) 모기매개감염병 진단키트

최근 기후변화와 국가 간 교류의 증가로 인해 전 세계적으로 말라리아, 댕기열, 웨스트나일열, 치쿤구니야열, 일본뇌염 등 모기매개 감염병이 문제가 되고 있습니다. 특히, 국내외 간 이동수단의 발달로 인해 우리 국민의 국내 여행 및 해외 여행 빈도가 증가하였으며, 이와 더불어 해외에서 감염된 것으로 추정되는 모기매개 감염병 신고 수도 매년 증가하는 추세입니다. 전 세계적으로 매년 약 10억 명의 매개체 전파 감염병 환자가 발생하고 있으며 이 중 약 1백만 명 이상이 사망하고 있습니다.

이에 당사는 30분 이내에 6종의 주요 모기 매개 감염병의 병원체를 검사할 수 있는 Multiplex 분자진단키트를 개발하고자 합니다.

(다) 알러지 유발물질 검사

알레르기란 면역반응의 일종으로, 인체의 과민반응을 의미합니다. 인체는 박테리아, 바이러스, 기생충 등의 미생물이 침입할 경우, 면역체계가 해로운 물질을 파괴하는 면역반응을 보이며 외부환경으로부터 몸을 보호합니다. 이 중 식품, 꽃가루, 공기 중의 먼지 등 우리 몸에 해가 되지 않는 물질에 대한 면역반응이 나타나는 것이 바로 알레르기입니다. 즉, 보통 사람들에게는 아무 문제가 없는 물질이 특정한 사람에게만 여러 가지 과민반응을 일으키는 것을 의미합니다.

당사는 주요 식품에서의 알레르기 유발물질을 30분 이내에 검출할 수 있는 분자진단 검사키트를 개발하여 사업화하고자 합니다.

(라) 반려동물 진단 검사 사업

2021년 작년 말 기준 반려동물을 키우는 국내 인구수는 1,500만명에 이르고, 반려동물병원 수는 2022년 기준 약 4,951개로 집계되며 반려동물 임상 수의사는 6,010명에 이르는 등 반려동물 산업 규모는 그 어느때보다 빠르게 성장하고 있습니다. 이에 따라 반려동물 진단 시장의 규모도 지속 성장할 것으로 예상되며, 특히 기존의 면역진단 방식으로 정확한 진단이 어려운 반려동물 질병에 대한 분자진단 수요가 꾸준히 늘어날 것으로 전망됩니다. 당사는 기 확보된 국내 유통 파트너 및 진단 컨텐츠 개별역량을 보유한 관계사인 케어벳과의 긴밀한 제휴를 통하여 시장의 요구에 부합하는 자사 플랫폼 기반의 반려동물 진단솔루션을 개발하여 시장에 선보임으로써 안정적인 매출을 도모할 계획입니다.

(마) 원스텝 현장 분자진단 플랫폼

당사는 정확한 진단검사를 요구하는 다양한 사이트에서 보다 빠르고 간편하게 분자진단 검사를 수행할 수 있게 해주는 원스텝 현장 분자진단 플랫폼의 개발 및 상용화를 추진하고 있습니다. 동 플랫폼은 핵산추출 과정과 Real-time PCR 과정을 자동화함으로써 사용자의 핸들링을 최소화하여 보다 간편한 검사 수행이 가능하며, 당사의 초고속 PCR 기술이 접목되어 기존 PCR 기반 분자진단 대비 빠른 시간 안에 PCR 증폭이 이루어져 신속한 결과 확인이 가능합니다. 또한 당사 고유의 다중 검출 기술을 접목시킴으로써 한 번의 검사로 10종 이상의 다양한 병원체를 검출할 수 있다는 특장점이 있습니다. 당사는 동 진단 플랫폼을 현재 개발 중인 진단 컨텐츠들과 연계하여 시장에 출시함으로써 현장 분자진단 시장에서의 시장점유 확대를 추진하는 한편, 진단 컨텐츠 기업들과의 전략적 제휴를 통한 플랫폼 보급을 추진하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1.사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부 감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제13기 2022년 12월 31일 현재

제12기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구 분
제 13(당) 기말
제 12(전) 기말

자 산

I. 유동자산

30,948,704,371

41,514,134,207

1. 현금및현금성자산
16,836,888,326

25,630,725,625

2. 단기금융상품
9,651,760,000

12,000,000,000

3. 매출채권
657,805,850

1,868,127,335

4. 기타유동금융자산
123,717,692

51,323,835

5. 기타유동자산
320,909,623

422,723,166

6. 당기법인세자산
23,867,150

-

7. 재고자산
3,333,755,730

1,541,234,246

II. 비유동자산

10,882,295,392

9,143,469,276

1. 장기금융상품
2,976,606,193

111,413,278

2. 관계기업투자자산
1,080,262,514

3. 유형자산
6,012,306,453

6,055,743,658

4. 무형자산
684,136,891

688,463,752

5. 기타비유동금융자산
128,983,341

126,013,341

6. 이연법인세자산
-

2,161,835,247

자산총계

41,830,999,763

50,657,603,483

부 채

I. 유동부채

1,919,460,783

2,643,912,895

1. 매입채무
-

259,429,004

2. 기타유동금융부채
335,063,670

396,608,695

3. 단기차입금
850,000,000

850,000,000

4. 유동성장기차입금
90,000,000

90,000,000

5. 유동성리스부채
68,159,846

69,137,927

6. 기타유동부채
262,223,013

626,459,167

7. 유동계약부채
245,166,351

45,568,620

8. 유동제품보증충당부채
68,847,903

285,481,727

9. 당기법인세부채
-

21,227,754

II. 비유동부채

4,123,702,671

3,928,499,023

1. 장기차입금
3,000,000,000

3,000,000,000

2. 리스부채
86,890,596

119,217,111

3. 기타금융부채
131,483,686

85,009,341

4. 기타비유동부채
46,854,714

-

5. 확정급여채무
854,884,658

720,733,490

6. 충당부채
3,589,017

3,539,081

부채총계

6,043,163,454

6,572,411,918

자 본

I. 자본금
3,464,990,000

3,439,590,000

II. 자본잉여금
52,382,594,050

52,080,151,232

III. 기타포괄손익누계액
-332,112,739

-295,322,335

IV. 기타자본항목
803,192,184

827,630,259

Ⅴ. 결손금
-20,530,827,186

-11,966,857,591

자본총계

35,787,836,309

44,085,191,565

부채와자본총계

41,830,999,763

50,657,603,483

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제12기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구 분
제 13(당) 기
제 12(전) 기

Ⅰ. 매출
3,653,063,417
13,236,859,527

Ⅱ. 매출원가
2,320,951,709
4,571,050,745

Ⅲ. 매출총이익
1,332,111,708
8,665,808,782

Ⅳ. 판매비와관리비
7,425,699,138
6,399,641,492

Ⅴ. 영업이익(손실)
-6,093,587,430
2,266,167,290

금융수익
560,236,520
1,059,802,854

금융비용
536,988,179
116,244,839

기타수익
42,539,917
21,859,185

기타비용
33,839,724
66,729,278

관계기업투자이익(손실)
-320,719,746
-

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
-6,382,358,642
3,164,855,212

Ⅶ. 법인세비용(수익)
2,181,610,953
-386,586,464

Ⅷ. 당기순이익(손실)
-8,563,969,595
3,551,441,676

IX. 기타포괄손익
-36,790,404
-47,972,979

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
996,260
-

관계기업기타포괄이익(손실)
996,260
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-37,786,664
-47,972,979

순확정급여부채의 재측정요소
-37,786,664
-47,972,979

X. 총포괄손익
-8,600,759,999
3,503,468,697

XI. 주당손익

기본주당이익(손실)
-1,238
568

희석주당이익(손실)
-1,212
554

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제12기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 13 (당) 기
제 12 (전) 기

처분확정일2023년 03월 29일
처분확정일 2022년 03월 29일

I. 미처분이익잉여금

(20,530,827,186)

(11,966,857,591)

1. 전기이월미처분이익잉여금

(11,966,857,591)

(15,518,299,267)

2. 당기순이익

(8,563,969,595)

3,551,441,676

II. 임의적립금등의 이입액

III. 합계(I+II)

(20,530,827,186)

(11,966,857,591)

Ⅳ. 이익잉여금처분액

40,530,827,186

0

1. 결손금 보전액

20,530,827,186

2. 주식발행초과금 이입액

20,000,000,000

Ⅴ. 차기이월미처분이익잉여금

20,000,000,000

(11,966,857,591)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍 사 철
1957.07.09
사내이사
부
-
이사회

김 대 식
1958.09.23
사외이사
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍 사 철

㈜진시스템 부사장

1985.01~1999.12

2000.01~2012.03

2012.04~2017.04

2017.06~현재

LG화학 부장

LG생명과학 상무

㈜유디피아 사장,CFO

㈜진시스템 부사장

없음

김 대 식

㈜진시스템 사외이사

1992.01~1994.02

2001.09~2002.08

1994.03~현재

1997.03~현재

2020.03~현재

카톨릭의대 여의도성모병원 연구강사

미국 MD Anderson Cancer Center 암유전체연구실 Post-Doc

삼성서울병원 병리과 의사

성균관대학교 의대교수

㈜진시스템 사외이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍 사 철
부
부
무

김 대 식
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 구성원으로서 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 의사결정이 이루어지도록 역량을 발휘하고, 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠습니다. 2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다. 3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍사철 후보는 대기업에서 오랜 경험을 통한 뛰어난 경영 및 관리능력을 바탕으로 당사의 지속적인 기업가치 향상 및 회사의 성장에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다. 김대식 후보는 진단 및 병리 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적합하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있으며, 회사의 유효성 높은 사업 방향 설정과 확장에 대한 전문적인 조언이 기대되어 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_사내이사

확인서_사외이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 김석훈 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김 석 훈
1972.04.05
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 석 훈
㈜진시스템 감사
2002~2006.052006.06~2008.032008.04~2009.032009.04~현재2020.03~현재
광앤문비지니스컨설팅지암회계법인창록회계세무사무소정담회계법인 이사㈜진시스템 감사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 석 훈
부
부
무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김석훈 후보는 회계 분야의 우수한 전문가로서 회사의 의사결정과 경영활동이 적합하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있으며, 회사에 내부회계관리 및 회계이슈에 대한 전문적인 조언이 기대되어 추천하고자 합니다.

확인서

확인서_감사

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
6.7억원

최고한도액
15억원

주)실제 지급된 보수총액은 기업공시서식 작성기준의 임원의 보수 작성기준에 준하여 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 하여 기재하였습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
16.8백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

제6호 의안 : 정관 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 분자생물 관련 장비 개발, 제조 및 판매업

(중략)

14. 분자생물,
유전자 진단, 의료 관련 제품 수입 및 판매업

15. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목적) 본 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 분자생물 관련 장비 개발, 제조 및 판매업

(좌동)

14. 분자생물,
체외진단, 의료 관련 제품 수입 및 판매업

15. DTC 유전자 검사 서비스업

16. 건강기능식품의 제조, 수입 및 판매업

17. 식품 및 식품원료의 수입 및 판매업

18. 의약품 및 체외진단 제품의 제조, 수입 및 판매업

19. 면역진단 장비 및 진단시약의 개발, 제조 및 판매업

20. 핵산추출 장비 및 추출시약의 개발, 제조 및 판매업

21. 타사 혁신 기술 및 제품의 중개 및 판매업

22. 미생물 배양 및 검출 시스템의 개발, 제조 및 판매업

23. 생물 및 화학 교육, 연구 및 분석용 장비 및 소모품의 개발, 제조, 수입 및 판매업

24. 자체 생산 또는 수입 장비의 임대업

25. 위 각호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 추가

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제 8 조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

상장사 표준정관을 반영한 단서 추가

제 8 조의 4 (제 2종 종류주식의 내용)

① 회사는 이사회 결의로 제8조의3에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 조에서 “2종 종류주식”이라고 한다.)으로 정할 수 있다. 단, 발행예정주식 총수 중 제 2종 종류주식의 발행한도는 2백만주로 한다.

(중략)

④
회사가 2종 종류주식의 전환 전에 종류주식 발행 당시의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

또한, 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 발행당시의 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 종류주식의 전환가격은 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

제 8 조의 4 (제 2종 종류주식의 내용)

① 회사는 이사회 결의로 제8조의3에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 조에서 “2종 종류주식”이라고 한다.)으로 정할 수 있다. 단, 발행예정주식 총수 중 제 2종 종류주식의 발행한도는 2백만주로 한다.

(좌동)

④
전환으로 인해 발행되는 신주의 이익 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

전환가격 조정에 관하여 정관에 구체적으로 정해둘 필요가 없는 사항으로 삭제함

제 8 조의 5 (제 3종 종류주식의 내용)

① 회사는 이사회 결의로 제8조의3 또는 제8조의4 규정에 의한 각 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식(이하 조에서 “3종 종류주식”이라고 한다.)으로 정할 수 있다. 단, 발행예정주식 총수 중 제 3종 종류주식의 발행한도는 2백만주로 한다.

(중략)

④ 회사가 3종 종류주식의 전환 전에 종류주식 발행 당시의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다.

또한, 회사가 타사와 합병 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 발행당시의 종류주식의 전환가격을 하회하는 경우, 종류주식의 전환가격은 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

회사가 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 종류주식의 전환가격을 기준으로 한다.

⑤ 3종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 3년이 경과한 날로부터 전환권의 행사에 의하여 보통주로 전환되는 날 또는 존속기간 만료일까지이다.

⑥ 주주는 상환할 주식의 수를 정하여 회사에 대하여 3종 종류주식의 상환을 서면으로 청구할 수 있으며 회사는 상환청구서를 발송한 날로부터 1개월 이내에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다.

⑦ 상환가액은 상환을 청구한 종류주식의 인수가격과 보유기간에 대해 발행 시 정한 이율로 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 기지급된 배당금이 있을 경우 이자금액을 한도로 상환가액에서 이를 차감한다.

제 8 조의 5 (제 3종 종류주식의 내용)

①~③ <좌동>

④
<삭제>

⑤~⑦ <좌동>
④항 삭제에 따라 ④~⑥항으로 변경

⑦ 전환으로 인해 발행되는 신주의 이익 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

전환가격 조정에 관하여 정관에 구체적으로 정해둘 필요가 없는 사항으로 삭제함

제 9 조 (신주인수권)

① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수를 초과하지 않는 범위 내에서 관계법령에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 중소기업창업지원법이나 벤처기업 육성에 관한 특별조치법에 의한 관련 투자자 (중소기업창업투자회사, 신기술사업투자조합 등)에게 신주를 배정하는 경우

6. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위해 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 하는 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 관계법령에 의하여 주식예탁증서(이하 DR이라 한다) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

10. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 기업 갱신 작업의 일환으로 채권자의 채권액으로 출자전환 또는 신주대금납입을 조건으로 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 한다.

④ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제 9 조 (신주인수권)① <좌동>② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. ~ 4.호 <좌동>5.호
<삭제> 6. ~ 8.호 <좌동> 5호 삭제에 따라 5. ~ 7.호로 변경9.호
<삭제>10.호 <좌동>
5호, 9호 삭제에 따라 8호로 변경11.호
<삭제>③ <좌동>④ <좌동>
⑤ <삭제>

상장사 표준정관 반영

제 10 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 20 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 또한, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 단, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자이고 회사가 기업공개를 통해 상장한 경우에는 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게도 부여할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
또한, 회사의 상장전에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의 3의 규정에 의한 기술 및 경영능력을 갖춘 자로서 대통령이 정하는 자 및 대학 또는 대통령령이 정하는 연구기관에게도 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

<이하생략>

제 10 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의
100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 또한, 「상법」 제 542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 단, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자이고 회사가 기업공개를 통해 상장한 경우에는 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자에게도 부여할 수 있다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

<좌동>

상장사 기준 준용

제 11 조 (동등배당)

① 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다) 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

② 제 1항 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지
못한다.

제 11 조 (동등배당)

① <좌동>

② 제 1항 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지
아니한다.

조문 정비

제 21 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.
다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장채권 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 21 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.
다만, 법령에 따라 전자등록이 의무화되지 않은 경우에는 그러하지 않을 수 있다.

조문 정비

제 23 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 발송 하여야 한다.

② 회사가 기업공개를 통해 회사의 주식을 상장한 경우, 주권상장법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통해 상장한 경우 아래 사항을 준용한다.

1. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 매일경제신문과 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나, 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

4. 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집통지 및 공고)

① <좌동>

②
<삭제>

<기존 ②항의 각호를 각 항으로 변경>

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 매일경제신문과 한국경제신문에 각 2회 이상 공고하거나, 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는 데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다

상장사 기준 준용

제28조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
또한, 정관의 변경, 이사 또는 감사의 해임을 의결할 경우에는 출석한 주주의 의결권의 100분의 80이상과 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

경영 안정성 확보 목적으로 정관 변경, 이사, 감사 해임 결의의 결의요건을 강화함.

제 29 조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

<이하생략>

제 29 조 (의결권의 행사)

① 주주는
이사회 결의로 정하는 바에 따라, 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

<좌동>

관련 법령에 준하여 개정

제 33 조 (이사의 원수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억에 이르기 전까지는 1인 또는 2인으로 할 수 있다.

② 사외이사는 1인 이상으로 한다.

제33조(이사의 원수)
본 회사의 이사는 3인 이상 6인 이내로 한다. 단, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

이사의 원수를 정함.

<신설>

제 38 조의 2(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

이사 및 감사의 회사에 대한 책임감경 규정 신설

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이사회에서 정한 이사회 운영 규정에 따라 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
다만, 이사의 수가 3인 미만일 경우 구성하지 아니하다.

<이하생략>

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이사회에서 정한 이사회 운영 규정에 따라 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

<좌동>

조문 정비

제 43 조 (위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 둘수 있다.

<이하생략>

제 43 조 (위원회)

① 회사는
상법에 따라 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 둘수 있다.<좌동>

조문 정비

제 45 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.
단, 이사의 수가 2인인 경우에는 주주총회의 결의로, 이사의 수가 3인 이상인 경우에는 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사나 공동대표이사를 선임할 수 있다.

제 45 조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다. 단, 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사나 공동대표이사를 선임할 수 있다.

조문 정비

제 47 조 (감사의 수)
회사는 1인이상의 감사를 둘 수 있다.

제 47 조 (감사의 수)
회사의 감사는 1인으로 한다.

감사 정원을 1인으로 함

제 49 조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 49 조 (감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제47조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

인용 조문 수정

제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

단, 감사가 없을 경우 정기주주총회에 제출한다.

③ 감사는
제2항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. 다만, 회사가 기업공개를 통해 상장한 경우에는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게
제출할 수 있다.

<이하생략>

제 54 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제 447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일
또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

단, 감사가 없을 경우 정기주주총회에 제출한다.

③ 감사는 정기주주총회일
또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게
제출하여야 한다.

<좌동>

상장사 표준정관 및 상법 반영

제 55 조 (외부감사인의 선임) 회사가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 의 규정에 따라 외부감사인을 선임하여야 할 경우, 해당 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회
(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야
한다. 다만, 회사가 해당 법률 제 10조 4항 2호에 해당할 경우 감사가 선정한 회계법인으로 외부감사인을 선임할 수 있다. 또한, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 55 조 (외부감사인의 선임) 회사가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 의 규정에 따라 외부감사인을 선임하여야 할 경우, 해당 법률의 규정에 따라 감사는 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야
하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

상장사 기준 준용

부칙제1조(시행일)이 정관은2023년 3월 29일부터 개정 시행한다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제7호 의안 : 결손금 보전의 건

가. 의안 제목결손금 보전의 건

나. 의안의 요지

상법 제460조에 의거 법정준비금으로 당사의 2022년말 재무상태표상 주식발행초과금중 40,530,827,186원을 이입하여 결손금 20,530,827,186원을 보전하고자 합니다. 이익잉여금처분(결손금처리)계산서에 반영하여 2023. 3. 29. 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다. 상기 결손금 20,530,827,186원은 감사전 재무제표의 금액으로 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다.
제8호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목자본준비금의 이익잉여금 전입의 건나. 의안의 요지2022년말 기준 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의1.5배를 초과하므로 상법 제461조의2에 의거 초과한 금액중20,000,000,000원을 이익잉여금에 전입하고자 합니다. 이는 이익잉여금처분(결손금처리)계산서에 반영하여2023. 3. 29. 정기주주총회에서 승인받을 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상기 제출예정인 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지(https://genesystem.irpage.co.kr/) 내 '공시'부문에 주주총회 1주전까지 게시할 예정이며, 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 사업보고서 등의 세부내용이 정정되는 경우에는 전자공시시스템(「DART-정기공시」)에서 확인이 가능함을 안내드립니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

금번 개최예정인 정기주주총회의 개최일정은 한국상장회사협의회에서 발표한 주주총회 집중일에 해당하지 않습니다.