플래스크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 플래스크

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)플래스크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 14일

권 유 자:
회사명: 주식회사 플래스크주 소: 서울특별시 송파구 법원로11길 11 비동 1305호전화번호: 02-3443-1911

작 성 자:
성 명: 최문섭부서 및 직위: IR팀 차장전화번호: 070-8633-7108

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)플래스크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)플래스크
보통주
0
0.00
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)비엔엠홀딩스
최대주주
보통주
23,020,257
17.88
최대주주
-

이대훈
계열회사 임원
보통주
3,500,000
2.72
계열회사 임원
-

강상진
계열회사 임원
보통주
1,308,891
1.02
계열회사 임원
-

김태은
계열회사 임원
보통주
73,800
0.06
계열회사 임원
-

윤수아
등기임원
보통주
61,538
0.05
등기임원
-

계
-
27,964,486
21.73
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김태원
보통주
0
직원
직원
-

정웅
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 18일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 28일

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권 전자위임장 홈페이지
https://vote.samsungpop.com/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울특별시 송파구 법원로11길 11, 비동 1305호 플래스크 IR팀 (우편번호 04514) ·전화번호 : 02-3443-1911 ·팩스번호 : 031-8016-2179- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 18일 ~ 03월 29일 제25기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 29일 오전 9시

장 소
서울특별시 송파구 법원로11길 11, C동 지하2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 28일

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지 가능)

- PASS인증, 공동인증(범용 또는 증권용 공동인증서), 카카오페이인증 통하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 『전자투표 및 전자위임장 제도』를 적극 활용하여 소중한 의결권을 행사해 주시기를 부탁드립니다. - 감염 예방을 위해 주주총회 당일 총회장 입구에서 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 또는 기침증세가 있으신 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 주주총회에 참석 시 마스크착용을 부탁 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 3월 14일 주주총회소집공고의 III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

연 결
재 무 상 태 표

제 25 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 플래스크(구, 주식회사 젬백스지오)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제25기 기말
제24기 기말

자산

유동자산
46,300,690,132
17,128,044,464

현금및현금성자산
33,143,411,044
7,978,563,319

단기금융자산
7,931,378,039
5,019,547,920

매출채권및기타유동채권
4,261,155,300
1,338,791,856

공정가치측정금융자산
-
2,006,200,000

재고자산
353,607,121
483,214,893

기타유동자산
363,205,772
245,503,796

당기법인세자산
247,932,856
56,222,680

비유동자산
75,915,980,296
86,899,747,476

장기매출채권및기타비유동채권
4,283,080,423
284,374,432

유형자산
11,355,142,951
7,254,993,768

무형자산
849,293,648
795,725,788

투자부동산및기타투자자산
36,906,586,572
45,704,324,997

공정가치측정금융자산
22,358,047,422
32,691,912,250

기타비유동자산
163,829,280
168,416,241

자산총계
122,216,670,428
104,027,791,940

부채

유동부채
47,077,898,534
27,283,173,374

매입채무및기타채무
8,227,749,026
4,410,391,332

단기차입금
93,142,650
9,668,277,450

전환사채
31,660,449,711
11,172,210,092

공정가치측정금융부채
6,194,878,919
999,180,000

기타유동부채
836,927,018
860,006,647

당기법인세부채
-
4,107,973

유동충당부채
64,751,210
168,999,880

비유동부채
4,821,675,208
9,975,685,813

장기매입채무및기타비유동채무
2,697,693,362
968,221,013

전환사채
-
5,516,854,027

공정가치측정금융부채
-
1,045,360,000

장기차입금
1,500,000,000
1,500,000,000

확정급여채무
341,051,289
902,962,776

충당부채
282,930,557
42,287,997

부채총계
51,899,573,742
37,258,859,187

자본

지배회사소유주지분
71,417,310,032
66,781,461,989

자본금
64,365,016,000
45,629,472,500

기타불입자본
76,016,225,301
56,031,342,608

기타포괄손익누계액
(12,884,731,033)
(1,347,832,291)

결손금
(56,079,200,236)
(33,531,520,828)

비지배지분
(1,100,213,346)
(12,529,236)

자본총계
70,317,096,686
66,768,932,753

부채와자본총계
122,216,670,428
104,027,791,940

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 플래스크(구, 주식회사 젬백스지오)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 25 기
제 24 기

매출액
39,672,267,274
24,070,561,688

매출원가
35,406,113,312
21,183,359,577

매출총이익
4,266,153,962
2,887,202,111

판매비와관리비
17,787,192,377
7,132,721,629

영업이익(손실)
(13,521,038,415)
(4,245,519,518)

기타수익
6,209,960,721
2,594,942,687

기타비용
14,456,104,923
17,882,207,827

금융수익
2,137,216,262
2,293,954,659

금융원가
5,789,375,982
4,442,323,910

관계기업투자관련손익
-
1,055,669,646

법인세비용차감전순이익(손실)
(25,419,342,337)
(20,625,484,263)

법인세비용(수익)
(335,929)
(722,235,006)

당기순이익(손실)
(25,419,006,408)
(19,903,249,257)

기타포괄이익(손실)
(11,527,207,814)
(7,532,864,366)

후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
9,325,301
60,303,116

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익
(11,670,209,086)
(7,669,968,415)

관계기업자본변동

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
133,675,971
76,800,933

총포괄이익(손실)
(36,946,214,222)
(27,436,113,623)

당기순이익(손실)의 귀속

지배회사 소유주지분:
(22,557,004,709)
(19,666,181,414)

비지배지분:
(2,862,001,699)
(237,067,843)

총포괄손익의 귀속:

지배회사 소유주지분
(34,084,578,150)
(27,199,045,780)

비지배지분
(2,861,636,072)
(237,067,843)

지배기업지분에 대한 주당이익

기본주당이익(손실):
(188)
(237)

희석주당이익(손실):
(188)
(237)

재 무 상 태 표

제 25 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 24 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 플래스크(구, 주식회사 젬백스지오)
(단위 : 원)

과목
제 25 기
제 24 기

자산

유동자산
42,464,630,362
16,275,388,769

현금및현금성자산
31,560,761,795
7,553,152,740

단기금융상품
7,400,000,000
5,000,000,000

매출채권및기타유동채권
3,115,703,958
1,444,260,694

공정가치측정금융자산
-
2,006,200,000

재고자산
-
39,632,440

기타유동자산
170,048,873
175,954,595

당기법인세자산
218,115,736
56,188,300

비유동자산
72,880,151,201
83,877,001,447

장기매출채권및기타비유동채권
4,562,727,978
247,529,763

유형자산
7,009,102,493
4,733,892,657

무형자산
807,108,913
795,725,788

투자부동산및기타투자자산
36,206,681,509
45,008,642,507

종속기업및관계기업투자
-
450,000,000

공정가치측정금융자산
21,859,048,808
32,641,210,732

기타비유동자산
2,435,481,500
-

자산총계
115,344,781,563
100,152,390,216

부채

유동부채
44,740,660,563
26,101,041,696

매입채무및기타채무
6,183,750,274
3,375,364,157

단기차입금
-
9,577,910,000

전환사채
31,660,449,711
11,172,210,092

공정가치측정금융부채
6,194,878,919
999,180,000

기타유동부채
636,830,449
803,269,594

당기법인세부채
-
4,107,973

유동충당부채
64,751,210
168,999,880

비유동부채
3,138,010,549
8,435,964,392

장기매입채무및기타비유동채무
2,632,794,200
933,326,514

전환사채
-
5,516,854,027

공정가치측정금융부채
-
1,045,360,000

확정급여채무
341,051,289
898,135,854

충당부채
164,165,060
42,287,997

부채총계
47,878,671,112
34,537,006,088

자본

자본금
64,365,016,000
45,629,472,500

기타불입자본
63,678,812,935
42,375,461,263

기타포괄손익누계액
(13,132,395,126)
(1,523,240,008)

결손금
(47,445,323,358)
(20,866,309,627)

자본총계
67,466,110,451
65,615,384,128

부채와자본총계
115,344,781,563
100,152,390,216

포 괄 손 익 계 산 서

제 25 기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 플래스크(구, 주식회사 젬백스지오)
(단위 : 원)

과목
제 25 기
제 24 기

매출액
37,409,678,941
22,748,044,195

매출원가
33,733,537,434
20,351,117,995

매출총이익
3,676,141,507
2,396,926,200

판매비와관리비
12,692,697,771
6,229,731,384

영업이익(손실)
(9,016,556,264)
(3,832,805,184)

기타영업수익
6,271,788,880
2,692,787,109

기타영업비용
20,804,241,477
15,222,783,611

금융수익
1,912,288,982
2,332,540,494

금융원가
4,951,619,153
4,366,148,860

법인세비용차감전순이익(손실)
(26,588,339,032)
(18,396,410,052)

법인세비용(수익)
-
(722,445,552)

당기순이익(손실)
(26,588,339,032)
(17,673,964,500)

기타포괄이익(손실)
(11,599,829,817)
(7,616,818,823)

후속적으로 당기손익으로 재분류하지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
9,325,301
60,303,116

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(11,669,755,270)
(7,670,375,089)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
60,600,152
(6,746,850)

총포괄이익(손실)
(38,188,168,849)
(25,290,783,323)

주당이익

기본주당이익(손실):
(221)
(213)

희석주당이익(손실):
(221)
(213)

- 결손금처리계산서(안)

제 25 기 (2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지)

제 24 기 (2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지)

(단위 : 천원)

과목
제 25 기
제 24 기

(처리예정일 : 2023년 03월 29일)
(처리확정일 : 2022년 03월 29일)

미처리결손금
-
(47,445,323)
-
(20,866,310)

전기이월결손금
(20,866,310)
-
(3,252,648)
-

확정급여제도의 재측정요소
9,325
-
60,303
-

당기순손실
(26,588,338)
-
(17,673,965)
-

결손금처리액
-
-
-
-

차기이월미처리결손금
-
(47,445,323)
-
(20,866,310)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이요한
1989년 1월 5일
사외이사 후보
미해당
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이요한
경영인
2022 ~ 현재2021 ~ 현재2021 ~ 20222019 ~ 2021
더 샌드박스 글로벌 오퍼레이션 매니저 - 아시아 사업부문더 샌드박스 코리아(티에스비코리아) 사내이사더 샌드박스 코리아 사업개발 총괄이사더 샌드박스 한국 총괄 매니저
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이요한
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[이요한 사외이사 후보자]1. 충실한 직무수행본 후보자는 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며, 회사의 직무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 중립적·객관적 관점에서 부의안건에 관한 충분한 정보를 바탕으로 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려하는 등 사외이사로서 주어진 직무를 충실하게 수행하겠습니다.2. 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독본 후보자는 독립적 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 충실하게 감독하겠습니다. 또한, 객관적이고, 독립성에 기초한 사외이사 본연의 의무와 책임을 바탕으로 경영진의 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.3. 회사의 이익 보호본 후보자는 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력하겠습니다.4. 적법한 윤리적 업무수행본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[이요한 사외이사 후보자] 이요한 사외이사 후보자는 블록체인 분야 전문가로 글로벌 메타버스 플랫폼의 아시아 사업부문 오퍼레이션 매니저로 재직하고 있음. 해당 사업분야의 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되며, 사외이사로서 법률에서 정하고 있는 결격사유가 없고, 독립적인 위치에 있어 사외이사로서 적임자로 판단되어 추천함.

확인서

230314_후보자확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,056백만원

최고한도액
4,000백만원

* 상기 이사의 수는 전기말 재직자 기준입니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
47백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.