손오공 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 손오공

주주총회소집공고
2.9
손오공

주주총회소집공고

2023년 3월 14일

회 사 명 :
(주)손오공

대 표 이 사 :
김종완

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 안곡로 266

(전 화)02-2610-8750

(홈페이지)http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)조병철

(전 화)02-2610-8750

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4및 당사 정관 제25조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 3월 29일(수) 오전 09시

2. 장 소: 경기도 부천시 안곡로 266 손오공 4층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고 사항 1) 감사보고, 2) 영업보고, 3)외부감사 선임보고 4) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건
제1호 의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의 건 (외부감사인의 감사 의견에 따라 이사회 승인 또는 주주총회 보고로 진행될수 있음)

제2호 의안 : 정관 변경의 건 제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 기타비상무이사 전준민 선임의 건 제3-2호 : 기타비상무이사 우흥대 선임의 건 제3-3호 : 기타비상무이사 김대호 선임의 건 제3-4호 : 사내이사 조병철 선임의 건 제3-5호 : 사내이사 최형훈 선임의 건(주주제안) 제3-6호 : 사외이사 윤종선 선임의 건 제4호 의안 : 감사 선임의 건 제4-1호 : 감사 최상길 선임의 건 제4-2호 : 감사 김형건 선임의 건(주주제안) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5-1호 : 이사 보수한도 승인의 건 제5-2호 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안) 제5-3호 : 이사 보수한도 승인의 건(2022년도) 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제6-1호 : 감사 보수한도 승인의 건 제6-2호 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안) 제6-3호 : 감사 보수한도 승인의 건(2022년도)

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융감독원 및 한국거래소에 공시하오니 참고하여 주시기 바랍니다.5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주주의 신분증 사본, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재), 대리인의 신분증

6. 코로나19 관련 안내사항코로나19 확산 방지를 위한 방역관리 지침에 따라 주주총회 당일 발열 및 기침 등의 증상이 있거나, 또는 마스크를 미착용하는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음을 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 14일

주식회사 손 오 공

대표이사 김 종 완(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서영포(출석률100%)

찬 반 여 부

1
2022. 02. 11
2021년 재무제표 보고
참석(찬성)

제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가

2
2022. 03. 10
제25기 재무제표 승인의 건
참석(찬성)

제25기 정기주총 소집의 건

3
2022. 03. 18
제25기 재무제표 승인의 건
참석(찬성)

4
2022. 11. 22
은행 여신 신규 차입 약정의 건
참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
700,000
12,409
12,409
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입(완구)
MATTEL EAST ASIA LTD.(최대주주의특수관계인)
2022년 1월~10월
106
14.1%

※ 상기비율은 2021년도 연결 매출액 (754억원) 대비 5%이상에 해당하는 거래임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

MATTEL EAST ASIA LTD.(최대주주의특수관계인)
매입(완구)
2022년 1월~10월
106
14.1%

※ 상기비율은 2021년도 연결 매출액 (754억원) 대비 5%이상에 해당하는 거래임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 캐릭터 완구산업캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 특히 국내 창작 애니메이션 방영과 함께 높아진 인지도를 바탕으로 캐릭터 완구 산업의 시장이 확대 되고 있습니다.(2) 게임산업

게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다. 게임산업으로 온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임이 있습니다.(3) PC방 영업산업

PC방 업계는 게임산업의 발전과 함께 성장하여 왔으나 모바일 게임 시장의 성장과 각종 규제, 가격경쟁 심화 등으로 PC방 수가 지속적으로 감소하였고 이에 따른 PC방 영업 업계도 자연히 축소 되었습니다. 그러나 '배틀그라운드', '오버위치', 리그오브레전드' 등 대형 인기 게임의 등장과 함께 PC방의 대형 고급화 적략 및 음식, 음료등 다양한 사업 모델의 등장으로 다변화 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 캐릭터 완구유통손오공은 0세부터 초등학생까지의 어린이를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 상품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있으며 인기상품으로는 피셔프라이스, 바비, 핫휠, 쥬라기월드 등 마텔완구와 옥토넛, 포켓몬카드, 신비아파트 시즌4, 다트존 등 케릭터 및 일반 완구를 들 수 있습니다.

② 게임유통

손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 스위치 및 게임소프트웨어 등을 비롯해 블리자드엔터테인먼트사의 패키지 게임을 롯데마트와 오픈마켓 등에 공급하고 있습니다. ③ PC방 영업 연결대상인 (주)손오공아이비는 2012년 출시 이후 꾸준한 인기를 받고 있는 '리그오브레전드'를 PC방에 총판서비스 용역을 제공하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업
영 업 부 문
회 사

캐릭터 완구 및 게임
캐릭터 완구 및 게임 유통
(주)손오공

PC방 영업
PC방 영업
(주)손오공아이비

(2) 시장점유율

당사는 캐릭터 완구유통 및 게임 유통 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사와 동일한 사업구조를 가지고 있는 비교 가능한 기업을 선정하는데 어려움이 있으므로, 매출에 관한 객관적인 자료산출에 어려움이 있어 업체별 시장점유율은 산출하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

캐릭터 완구 시장은 대상 연령층이 어린이들 위주로 캐릭터 상품의 인기도에 따라 수요가 급변하는 특성을 가지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 본 공고 작성기준일 현재 이사회결의 또는 주주총회 결의로써 진행하고 있는 신규사업 등의 사항은 없습니다.

(5) 조직도

캐릭터 완구 및 게임 사업 조직도.jpg
캐릭터 완구 및 게임 사업 조직도

pc방 영업 사업 조직도.jpg
pc방 영업 사업 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제26기 별도 및 연결 재무제표 보고(승인)의 건 (외부감사인의 감사 의견에 따라 이사회 승인 또는 주주총회 보고로 진행될수 있음)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2022년매출액은 66,683백만원으로 전년동기(75,451백만원)대비 12.02%감소하였고, 당기순손실은 7,646백만원으로 전년동기(순이익 3,376백만원)대비 적자전환 하였습니다. 재고자산이 19,297백만원으로 전년동기(23,381백만원) 대비 17.47% 감소하였습니다.당사의 2022년 매출유형은 완구 및 게임이 63,382백만원으로 95.05%이며 , PC방수수료가 3,249백만원으로 4.87%, 캐릭터 로열티가 52백만원으로 0.08%를 차지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 21일까지 공시예정이오니 참고하시기 바랍니다.※ 상법 제449조2 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다

-연결기준

연결재무상태표

제 26(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 손오공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

자산

유동자산
34,192,667,676
38,753,754,845

현금및현금성자산
4,252,033,691
3,470,038,801

유동금융자산
1,122,452,304
-

매출채권및기타채권
9,194,898,457
11,000,898,680

재고자산
19,296,511,932
23,380,740,739

당기법인세자산
22,650,430
17,454,810

기타유동자산
304,120,862
884,621,815

비유동자산
18,222,918,563
17,683,074,889

비유동금융자산
717,150,803
1,085,901,238

비유동매출채권및기타채권
2,053,825,225
1,014,707,225

유형자산
15,252,505,767
15,429,757,573

무형자산
199,436,768
152,708,853

자산총계
52,415,586,239
56,436,829,734

부채

유동부채
32,538,474,176
29,013,695,532

매입채무및기타채무
7,439,580,723
8,947,287,329

유동금융부채
19,324,315,859
15,780,031,624

전환사채
4,444,162,800
3,745,028,308

기타유동부채
993,114,063
475,685,020

유동성충당부채
337,300,731
65,663,251

비유동부채
1,045,897,590
1,551,957,408

비유동금융부채
990,697,590
1,496,757,408

충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
33,584,371,766
30,565,652,940

자본

지배기업소유주지분
18,831,214,473
25,871,176,794

자본금
13,590,597,500
13,448,080,500

자본잉여금
60,853,290,340
60,389,785,140

결손금
(55,366,058,317)
(47,720,073,796)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

비지배지분
-
-

자본총계
18,831,214,473
25,871,176,794

자본과부채총계
52,415,586,239
56,436,829,734

연결포괄손익계산서

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 손오공과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
66,683,494,889
75,450,508,230

매출원가
57,494,215,640
60,284,588,274

매출총이익
9,189,279,249
15,165,919,956

판매비와관리비
15,180,366,912
14,011,463,826

영업이익(손실)
(5,991,087,663)
1,154,456,130

기타영업외수익
288,121,292
4,207,313,808

기타영업외비용
814,757,584
1,272,462,345

유효이자율법에의한이자수익
104,147,847
55,692,172

금융수익
1,039,520,336
97,944,434

금융비용
2,270,925,195
865,682,727

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,644,980,967)
3,377,261,472

법인세비용
1,003,554
1,022,324

당기순이익(손실)
(7,645,984,521)
3,376,239,148

기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)
(7,645,984,521)
3,376,239,148

순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(7,645,984,521)
3,376,239,148

비지배지분
-
-

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
(7,645,984,521)
3,376,239,148

비지배지분
-
-

주당손익

기본주당이익(손실)
(285)
126

-별도 기준

재무상태표

제 26(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 손오공
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

자산

유동자산
32,842,922,623
37,835,229,319

현금및현금성자산
3,538,262,853
2,738,238,481

유동금융자산
822,452,304
-

매출채권및기타채권
8,862,644,747
10,817,467,853

재고자산
19,296,511,932
23,380,740,739

당기법인세자산
22,146,760
17,385,720

기타유동자산
300,904,027
881,396,526

비유동자산
7,477,709,368
6,849,382,292

비유동금융자산
717,150,803
1,085,901,238

비유동매출채권및기타채권
2,188,575,225
1,169,457,225

유형자산
3,387,821,049
3,453,682,380

무형자산
194,162,291
150,341,449

종속기업및관계기업투자
990,000,000
990,000,000

자산총계
40,320,631,991
44,684,611,611

부채

유동부채
24,607,364,295
21,138,046,982

매입채무및기타채무
7,266,502,797
8,689,807,349

유동금융부채
11,803,610,526
8,324,593,629

전환사채
4,444,162,800
3,745,028,308

기타유동부채
755,787,441
312,954,445

유동성충당부채
337,300,731
65,663,251

비유동부채
1,382,977,038
2,124,004,577

비유동금융부채
1,327,777,038
2,068,804,577

충당부채
55,200,000
55,200,000

부채총계
25,990,341,333
23,262,051,559

자본

자본금
13,590,597,500
13,448,080,500

자본잉여금
60,853,290,340
60,389,785,140

결손금
(59,866,982,132)
(52,168,690,538)

자기주식
(246,615,050)
(246,615,050)

자본총계
14,330,290,658
21,422,560,052

자본과부채총계
40,320,631,991
44,684,611,611

포괄손익계산서

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 손오공
(단위 : 원)

과 목
제 26(당) 기
제 25(전) 기

매출액
63,434,800,650
72,011,103,007

매출원가
55,767,187,518
58,579,457,297

매출총이익
7,667,613,132
13,431,645,710

판매비와관리비
13,863,641,164
12,410,012,510

영업이익(손실)
(6,196,028,032)
1,021,633,200

기타영업외수익
282,421,757
4,230,088,986

기타영업외비용
811,683,262
1,403,030,818

유효이자율법에의한이자수익
100,867,132
55,231,450

기타금융수익
1,039,520,336
97,944,434

금융비용
2,112,385,971
784,814,391

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,697,288,040)
3,217,052,861

법인세비용
1,003,554
1,022,324

당기순이익(손실)
(7,698,291,594)
3,216,030,537

기타포괄손익
-
-

총포괄이익(손실)
(7,698,291,594)
3,216,030,537

주당손익
-
-

기본주당이익(손실)
(287)
120

희석주당이익(손실)
(287)
120

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) 처분예정일 2023년 3월 29일

제 25 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) 처분확정일 2022년 3월 29일

(단위 : 원)

과 목
제 26 기
제 25 기

Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)
65,382,040,617
57,683,749,023

1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)
57,683,749,023
60,899,779,560

2)당기순손실(이익)
7,698,291,594
(3,216,030,537)

3) 전기이월이익잉여금
-
-

Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)
65,382,040,617
57,683,749,023

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.
제8조(주권의 종류)삭제제8조2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제13조(신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시

제15조(명의개서대리인)① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.
제15조(명의개서대리인)① (좌동)② (좌동)③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)
- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제16조 <삭제>제16조의2(주주명부의 작성비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명 부를 작성 비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현 황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.③회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제

-전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

-전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

-기존 제16조의2의 내용을 이관함.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년1월1일부터 1월 14일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제17조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

- 현행 표준정관 제17조 제1안 및 제2안 통합

- 정관에서 기준일을 특정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하도록 정관에 명시할 수 있으나, 실무상 대부분의 상장법인이 정기주주총회의 기준일을 정관상 명시하고 있는 점*을 고려하여 현행 표준정관 제17조 제1안 및 제2안을 통합하고 기준일을 특정일로 제시하였음.

*정관상 기준일 제도의 근거규정이 있는 코스닥상장법인 1,413개사 중 1,055개사(74.66%)가 정관에 기준일을 명시(`22. 6월 현재 기준)

제18조(전환사채의 발행)① ∼ ③ (생략)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(전환사채의 발행)① ∼ ③ (현행과 같음)④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
- 제16조의 삭제에 따른 문구정비

제49조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제49조(감사의 선임 · 해임)

① 감사는 주주총회에서 선임 · 해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

상법 개정안에 따라 감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 법률 명칭변경에 따른 자구수정- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제58조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제17조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제55조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제58조(이익배당)① (현행과 같음)② (현행과 같음)③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ (현행과 같음)

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전준민
1971.12.16
기타비상무이사
-
-
이사회

우흥대
1966.09.05
기타비상무이사
-
-
이사회

김대호
1958.03.03
기타비상무이사
-
-
이사회

조병철
1969.09.13
사내이사
-
등기임원
이사회

최형훈
1978.12.18
사내이사
-
-
주주제안

윤종선
1963.11.01
사외이사
-
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전준민
(주)피앤지바이오메드 부사장
'96.02'21.'22-현재
연세대학교 국문학과 졸업전)글로벌A 대표이사현)(주)피앤지바이오메드 부사장
-

우흥대

디옥슨(주)

전무이사

'90.02'22.'22-현재
서강대학교 경제학과 졸업전)펜타콘인베스트먼트(유) 대표이사현) 디옥슨(주) 전무이사
-

김대호
변호사
'87.'07'14-현재
제29회 사법시험 합격서울중앙지방검찰청 조사부장현)충장법률사무소 변호사

22년 자문보수 등 22백만원

21년 자문보수 등 12백만원

20년 자문보수 등 32백만원

조병철
손오공 CFO
'97.'97-'01'07-현재
단국대 무역학과 졸업전)한신공영(주)현)손오공 CFO
-

최형훈
(주)엠디플랜코리아 본부장
-
경남대학교 음악교육학과전)씨앤씨미디어 제작이사현)(주)엠디플랜코리아 본부장
-

윤종선
한세엠케이(주) 경영지원본부장
'88. 02'06-'10'10.-현재
인하대학교 회계학과 졸업전)세신버팔로(주) 경영지원본부장현)한세엠케이(주) 경영지원본부장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전준민
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

우흥대
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김대호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조병철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최형훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤종선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

윤종선 후보자- 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며,대주주 및 다른이사로 부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 를 수행하겠습니다. 또한 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고 직무를 충실히 수행하여 회사의발전과 기업가치 증진에 기여할수 있도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전준민 후보자- 후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.우흥대 후보자-후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.김대호 후보자-후보자가 보유하고 있는 전문적 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.조병철 후보자-후보자는 손오공의 재무이사로 재직하면서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 재무책임자로서 역할을 충실히 수행하여 경영 안정화에 기여하였습니다. 이에 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다. 최형훈 후보자(주주제안)-후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 전반에 대한 감시 등을 통해 회사 경쟁력 제고에 더욱더 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 선임코자 함. 윤종선 후보자- 후보자는 다년간 경영지원본부장으로서 쌓은 실무경험을 통해 높은 경영 이해도와 전문성을 겸비하여 회사 의사결정 및 기업경영에 많은 기여를 할 것으로 판단되어 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

전준민 이사 선임 확인서.jpg
전준민 이사 선임 확인서

우흥대 이사 선임 확인서.jpg
우흥대 이사 선임 확인서

김대호 이사 선임 확인서.jpg
김대호 이사 선임 확인서

조병철 이사 선임 확인서.jpg
조병철 이사 선임 확인서

최형훈 사내이사 선임 확인서.jpg
최형훈 사내이사 선임 확인서

윤종선 이사 선임 확인서.jpg
윤종선 이사 선임 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

최상길
1944.06.16
등기 감사
이사회

김형건
1971.09.09
-
주주제안

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최상길
(주)손오공감사
'01-'02'10-'17'11-현재
양천세무서장 전)세무법인세조 대표세무사현)손오공 감사
-

김형건
(주)레오코리아 이사
-
서울예술대학교 방송연예과전)(주)리틀소시에 이사현)(주)레오코리아 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최상길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김형건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최상길 후보자- 후보자는 양천세무서장을 거처 세무법인 세조 대표세무사 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 이에 최상길 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다. 김형건 후보자(주주제안)- 후보자는 경영전반에서 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 전반에 대한 감시 등을 통해 회사 경쟁력 제고에 더욱더 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 선임코자 함.

확인서

최상길 감사 선임 확인서.jpg
최상길 감사 선임 확인서

김형건 감사 선임 확인서.jpg
김형건 감사 선임 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5-1호 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2023년도)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
700백만원

(전 기-2022년도)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
407백만원

최고한도액
700백만원

제5-2호 : 이사 보수한도 승인의 건(주주제안)

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2023년도)

이사의 수 (사외이사수)
8( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기-2022년도)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
407백만원

최고한도액
700백만원

제5-3호 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2022년도)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
700백만원

(전 기-2021년도)

이사의 수 (사외이사수)
3( 1 )

실제 지급된 보수총액
402백만원

최고한도액
700백만원

제25기 정기주주총회(2022년 3월 29일)에서 해당 안건(이사 보수한도액 승인)이 정족수 미달로 부결되어 제26기 정기주주총회에서 본 안건을 재상정합니다.※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제6-1호 : 감사 보수한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2023년도)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기-2022년도)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

제6-2호 : 감사 보수한도 승인의 건(주주제안)

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2023년도)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기-2022년도)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

제6-3호 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-2022년도)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기-2021년도)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

제25기 정기주주총회(2022년 3월 29일)에서 해당 안건(감사 보수한도액 승인)이 정족수 미달로 부결되어 제26기 정기주주총회에서 본 안건을 재상정합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제 31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고 서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr) 투자정보란에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 코로나 19 관련 안내문-신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다.

□ 주총 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음