삼영이엔씨 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 삼영이엔씨

주주총회소집공고
2.9
삼영이엔씨(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 14일

회 사 명 :
삼영이엔씨 주식회사

대 표 이 사 :
황재우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 영도구 상리로69(동삼동)

(전 화)051-601-6666

(홈페이지)http://www.samyungenc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최성은

(전 화) 051-601-5593

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

정기주주총회 소집통지문(20230314)001.jpg
정기주주총회 소집통지문(20230314)(1/3)

정기주주총회 소집통지문(20230314)002.jpg
정기주주총회 소집통지문(20230314)(2/3)

정기주주총회 소집통지문(20230314)003.jpg
정기주주총회 소집통지문(20230314)(3/3)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명
비고

사외이사
사내이사

손정호(출석률: 100%)
윤문상(출석률:88%)
서용석(출석률:88%)
황재우(출석률: 100%)
김남호(출석률: 88%)
황태원(출석률:100%)
최성은(출석률:100%)
김상우(출석률:100%)

찬반여부

2022.02.14
1.제27기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
10.06일신규 선임
-

2. 제27기 정기주주총회소집 및 부의안건 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.03.04
자기주식 취득 신탁계약 연장체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.04.01
금전소비대차계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.04.27
타법인 전환사채 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.06.03
자기주식 신탁계약 연장체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.06.10
타법인 전환사채 매매계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.06.14
금전소비대차계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.07.13
금전소비대차계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.08.16
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.08.17
금전소비대차계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.08.17
자기주식 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.09.16
자기주식 처분 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.09.20
임시주주총회 부의안건 확정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.09.30
자기주식 처분 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2022.10.13
금전소비대차계약의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
10.06일 사임
찬성
찬성
-

2022.11.16
자기주식처분결정 취소의 건
가결
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성
찬성

2022.12.13
금전소비대차계약 연장의 건
가결
찬성
불참
불참
찬성
불참
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
1,000,000,000
78,448,000
26,149,000
주)

주) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

투자
(주)에스투지글로벌(주1)
2022.11
22
(당기 매출액의)6.8

대여
(주)슈퍼제이컴퍼니(주2)
2022.07~2022.12
24
(당기 매출액의)7.5

(주1) 당기 중 회사는 ㈜에스투지글로벌이 주최하는 공연에 대하여 투자 계약을 체결하였으며, 투자 계약에 따라 투자금의 관리를 위해 회사의 임원이 ㈜에스투지글로벌의 등기이사 및 대표이사로 선임되었습니다. (주2) 당기 중 회사는 ㈜수퍼제이컴퍼니의 지분(35.71%)을 5억원에 취득 후 처분하였으며, 상기 대여금 24억원은 2023년 1월 상환되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

투자
(주)에스투지글로벌(주1)
2022.11
22
(당기 매출액의)6.8

대여
(주)슈퍼제이컴퍼니(주2)
2022.07~2022.12
24
(당기 매출액의)7.5

(주1) 당기 중 회사는 ㈜에스투지글로벌이 주최하는 공연에 대하여 투자 계약을 체결하였으며, 투자 계약에 따라 투자금의 관리를 위해 회사의 임원이 ㈜에스투지글로벌의 등기이사 및 대표이사로 선임되었습니다. (주2) 당기 중 회사는 ㈜수퍼제이컴퍼니의 지분(35.71%)을 5억원에 취득 후 처분하였으며, 상기 대여금 24억원은 2023년 1월 상환되었습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 선박전자산업은 어선, 레저보트, 상선, 군함 등 선박에 소요되는 항해통신장비 등과 같은 부분제품을 생산, 공급하는 산업으로서 선박의 안전운항을 위해 엄격한 국제적 규제와 표준이 적용되며, 각종 국제기구의 규제 및 표준에 대응한 핵심기술이 요구되는 기술선도산업입니다. 그리고 제품의 지명도에 따라 선주의 선호도가 강하게 작용하며, 운항중인 선박의 A/S 요청에 신속히 대응할 수 있는 글로벌 서비스망을 필요로 하는 산업입니다.(2) 산업의 성장성 최근 선박의 IT화 추세에 따른 선박전자장비의 비중확대, 레저보트 등 해양레저산업의 성장, 동남아 등 신흥국들의 선박안전설비 의무탑재 규제 강화 및 전자항법체계(e-Navigation)의 국제표준 도입 등으로 향후 항해통신장비 등 선박전자산업의 성장이 클 것으로 전망됩니다.최근들어 전세계적으로 전자항법체계(e-Navigation) 도입을 계기로 선박운항 및 해운ㆍ조선 관련분야에 향후 10년내 약 290조원의 디지털 해양교통정보 시장(① 차세대 항해장비 118조원, ② 차세대 통신장비147조원, ③ 차세대 운영플랫폼 26조원)이 형성, 2030년 이후 매년 15% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

국내 정부는 국제해사기구(IMO)의 e-Navigation도입에 선제적으로 대응하기 위해 '한국형 e-Navigation' 연구개발(①핵심기술 개발, ②인프라구축(LTE-M 통신망), ③서비스운영센터) 완료 및 「지능형 해상교통정보서비스의 제공 및 활성화에 관한 법률(약칭 : 지능형해상교통정보법)」시행에 따라 2021.1.30.부터 서비스 본격 시행으로, 지능형 해상교통정보서비스의 원활한 제공과 이용 활성화를 위한 '제1차 지능형 해상교통정보서비스 기본계획('21∼'25)'과 '2021년도 시행계획'을 수립하였습니다.

이에 당사는 원거리 선박무선설비인 '디지털 MF/HF 송수신기' 개발, 상용화함에 따라 현재 국내 원거리 조업어선에 장비를 공급진행 중에 있으며, 'e-Nav(내비게이션) 선박단말기' 개발, 상용화로 2021년부터 국내 어선을 대상으로 공급하고 있습니다. 특히 디지털 MF/HF와 e-Nav 선박단말기의 상용화에 따라, 국제연합(UN) 산하 국제해사기구(IMO)가 주도하는 해양디지털화 시장을 적극 공략해 나갈 계획입니다.

(3) 경기변동의 특성 선박전자산업은 그 특성상 어선, 레저보트, 상선 등 선박산업의 경기변동과 선박안전설비기준을 정하는 국제적 규제 및 표준에 직접적인 영향을 받습니다. 예컨데 어선의 조업 업황, 레저해양산업의 동향, 해운시장의 동향, 선박산업에 대한 정부의 정책 동향, 각종 선박 척수의 변동 및 선박안전설비에 대한 국내외 규제 및 표준정책의 변화 등이 경기변동의 요인으로 작용하고 있습니다. 그리고 계절적으로 선박의 운항 등이 감소하는 동절기(1분기)의 경우에는 비수기에 해당됩니다. (4) 경쟁요인 선박전자산업은 국제기준과 표준에 부합하는 핵심기술 개발이 요구되는 기술선도산업이라는 특성 때문에 선박장비관련 국제기준과 표준을 주도하는 유럽, 일본 등의 경쟁업체와 차별화된 기술 선점이 주된 경쟁기반이라 할 수 있으며, 그러한 기반위에 제품력, 마케팅력 및 비용경쟁력이 시장지배력을 강화하고 비용절감 및 수익성을 확보하는 데 결정적인 영향을 미칩니다. 이 세가지 경쟁요인은 호황기에는 제품력을 위주로 부가가치를 높이는 데 치중하며, 불황기에는 마케팅력과 비용경쟁력을 높여 수익성을 보전하려는 경쟁 양상을 보임으로써 경기상황에 따라 상대적 중요도가 변하는 특징이 있습니다.(5) 자원조달상의 특성 선박전자산업은 제품에 사용되는 IC, LCD 등 4천여개 이상의 부품을 원활하게 조달해야 하는 특성을 지니고 있습니다. 당사는 다양한 부품을 묶음으로 구매하는 패키지 구매방식으로 부품의 65%는 국내에서, 35%는 해외에서 조달하고 있습니다. 소요되는 부품의 특성상 수입규제 등으로 조달상의 문제점은 없으나, 전자업계의 업황에 따라 조달에 다소 변동성이 있습니다.(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 선박전자장비는 선박의 안전운항, 화재 및 비상탈출 등을 위해 엄격한 국제적 규제 및 검사가 적용되며, 표준 및 검사 기준은 IMO(국제해사기구), IACS(국제선급연합회), ISO(국제표준기구), IEC(국제전기전자기술위원회) 등에서 정하고 있으며, 각 국가별 실정에 맞게 제품 형식검증 및 선박안전법 등의 검사기준 및 규제를 두고 있습니다. IMO의 SOLAS(해상인명안전협약)에 의해 선박자동식별장치(AIS), 선교항해당직경보시스템(BNWAS), 전자해도표시시스템(ECDIS) 등 28종의 항해통신장비 탑재가 선박종류별로 의무화되어 있으며, 국내에서는 국제 규제 및 국내 선박안전법 개정을 통해 항해통신장비 탑재 대상 선박을 확대해 나가고 있으며, 2020년 1월에는 지능형 해상교통정보서비스를 원활하게 제공하고 그 이용을 활성화하기 위해 「지능형 해상교통정보서비스의 제공 및 활성화에 관한 법률」 제정하였습니다. 그리고 전방산업인 레저보트 등 해양레저산업을 육성키 위해 국내에서는 2009년 6월 마리나법 제정, 공표하였습니다. 현재 정부는 마리나산업의 활성화를 위해 마리나항만 개발ㆍ 운영지원, 레저보트(요트)산업 지원, 어촌의 해양레저공간 지원 등 다각적인 해양레저산업 육성책을 펼쳐 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1978년 설립(1995년 법인전환)이래 선박통신장비, 항해장비, 방산장비, 기타장비(어로 및 조타장비) 등 선박전자장비의 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.당사의 매출구조(최근 3개년 평균)는 전체 매출에서 선박통신장비가 31%, 항해장비가 27%, 방산장비가 17%, 기타장비가 25%를 차지하고 있으며, 전반적으로 안정적인 제품 포트폴리오를 구성하고 있습니다.당사는 30여 기종 이상의 다양한 제품구색력과 탄탄한 판매서비스망 구축으로 안정적인 국내 시장기반을 가지고 있으며, 해외시장에선 제품다각화, 시장다변화 및 판매서비스망 확충을 통해 사업기반을 확대해 나가고 있습니다.2022년 당사는 해양분야 4차 산업혁명을 이끌어갈 한국형 e-내비게이션사업의 기반을 공고히 하고 동남아 신흥시장으로의 매출기반을 확대하는 성과도 있었지만 전자업계의 부품수급 지연 및 주요수출지역인 러시아로의 판매금지에 따른 여파 등으로 부진한 실적을 면치 못하였습니다.

2023년 당사는 지난해의 부진한 실적에서 벗어나 제품경쟁력 우위를 기반으로 한 한국형 e-내비게이션 매출기반 확대와 선박내비게이션, 레이더 등 기존 제품군들의 품질ㆍ가격경쟁력 높여 실적 개선의 기회를 만들어 나갈 계획입니다. 또한, 해상안전에 대한 수요가 늘어나고 있는 인도, 베트남 등 신흥시장 발굴 및 확대를 통한 시장다변화로 사업기반을 확대해 나감으로써 기존 사업에 대한 내실을 다지면서도 지난해부터 신사업으로 추진 중인 메타버스 사업에서 지속적이고 안정적인 수익원을 창출할 수 있도록 미래성장동력을 확충해 나갈 계획입니다.

(2) 시장점유율 당사는 전체 선박시장 중 중소형 선박(어선, 레저보트, 상선 등)과 군함, 해양경찰선등 일부 특수선박을 주요 매출시장으로 두고 있습니다. 중소형 선박시장을 대상으로 한 국내시장에선 제품별로 100%~50%에 달하는 시장점유율을 차지하고 있으며, 현재 유럽, 일본 경쟁업체에 의해 선점되어 있는 국내 대형선박 전자장비시장으로 진입을 위해 제품다각화와 품질인증을 확대해 나가고 있습니다. 해외시장에서는 90년말 해외진출 이래 러시아, 중국, 중동, 유럽, 호주 등 전세계 60여개 국가에 수출을 하고 있으며, 현재 해외시장 점유율은 미미한 수준이나, 가격경쟁력, 품질력 및 브랜드력 강화 등을 통해 일본(Furuno, JRC), 유럽(Raymarine, Navico, Kongsberg), 미국(Garmin) 등 해외 선두업체와의 경쟁강도를 높여 나가고 있습니다. (3) 시장의 특성어선, 레저보트, 상선 등을 대상으로 한 선박전자장비 세계시장규모는 연간 약 5조원(2012년 주요업체 매출합산 자체 추정)에 달하며, 선박전자장비시장에서 레저보트시장이 차지하는 비중은 57%, 상선시장이 31%, 어선시장이 12%를 차지하는 것으로 추정됩니다. 회사는 기존 어선ㆍ 중소형 상선시장을 대상으로 한 판매중심에서 성장기반 확충을 위해 레저보트시장을 대상으로 매출원을 다변화하고 있으며, 2021년 한국형 e-Navigation의 서비스 시행으로 기존 아날로그 방식의 해상교통정보서비스쳬계의 디지털 방식으로의 전환이 가속화됨에 따라 디지털 항해ㆍ통신장비 등의 신규시장이 형성되고 있으며, 이에 회사는 e-Nav선박단말기 등 신규 매출원을 확대해 나갈 계획입니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 공시서류작성기준일 현재 아트메타버스 플랫폼서비스 구축 중으로 2023년 하반기 중 서비스 오픈예정이며, 2023년 1월 문화예술 전문 기획제작사인 (주)엑스씨아이와 아트메타버스 및 아트플랫폼 비즈니스 활성화를 위한 컨텐츠IP 관련 공동사업추진을 위한 전략적 업무제휴 및 2023년 2월 글로벌 IP 메타버스 전문기업 (주) 티브이엠과의 전략적 업무제휴를 통해 웹3.0기반의 NFT마켓플레이스 'ArtNmore(아트메타버스 플랫폼 아트앤모어)'를 2023년 중 오픈할 예정입니다.

가. 개요

플랫폼 명

Art Meta Platfrom(가칭)

출시(예정)일

2023. 하반기 (예정)

사용환경

모바일, PC 등

서비스 내용

1차 개발. ART NFT Market

당사에서 기획/진행되는 공연 및 전시회 등에 대한 여러 가지 혜택을 동반한 NFT 예매 및 굿즈 판매 사이트 운영. NFT티켓 구매 시 스페셜한 혜택들을 제공하고 자신의 NFT컬렉션의 개수나 등급에 따라 제공되는 또다른 혜택을 누릴 수 있는 구조를 통해 지속적인 사용자 유입과 내부 기획된 공연과 전시회 등의 스캘핑 에방 및 예매 점유율 확보

2차 개발. ART Minting

당사에서 진행되는 전시회 및 아트페어 등에 출품된 예술품 또는 소유가치가 있는 다양한 자산(예술품, 피규어, 아티토이 등)의 저작권을 거래. 근래에 진행되고 있는 모든 아트페어에서는 이미 예술품의 NFT화로 Minting이 이뤄지고 있으나 아직 초기 단계로 레드오션화되기 전에 리딩업체로 마켓을 선점이 중요한 이슈.

당사에서 진행되는 전시회 및 아트페어는 평균 모객수가 10만 명을 상회하며 이들을 대상으로 NFT거래 유도로 보다 다양한 수익 창출

3차 개발. 커머스

전시 및 아트페어를 넘어 가전과 의류, 코스메틱은 물론 티켓 구입 등의 쇼핑 등의 영역으로 확대. 특히 가전, 의류관련 커머스 산업군은 그 시장규모가 60조 원을 상회하고 있으며, 플랫폼의 안정화가 정착된 이후로는 지방 자치단체와 협력하여 지방 특산물 거래나 해외 유명 축구리그 등과의 독점적 계약을 통해 해당 국가로 진출을 확대 예정

주요특징

1) 당사가 주최, 주관하는 공연 및 전시를 통해 지속적인 DB구축 가능

2) 다양한 영역에서 지속적으로 구축된 DB를 기반으로 유저 확보 및 베타서비스 시간단축 가능(플랫폼의 다양한 테스트 가능)

3) 주최, 주관사로 참여하는 이벤트들의 저작권소유 및 원작자들과 협업으로

다양한 NFT컬렉션 구성이 가능

수익구조

1) 제휴 광고 : 외부 기업 광고 유치를 통한 수수료 수취

2) 티켓 및 MD, 굿즈 판매 : 당사 주최, 주관 이벤트의 티켓판매, 프로그램 북, MD굿즈, 포토카드, 도록 등 상품들의 커머스 플랫폼 구축으로 수익 창출

3) NFT 유통

4) 플랫폼의 커머스 기능 강화로 지방 자치단체 및 해외의 다양한 협회와 협력 등

개발진행현황

베타 버전 개발 완료(2023.하반기)

※ 용어의 정의

용어

설명

메타버스

(Metaverse)

‘가공, 추상’을 뜻하는 그리스어 메타(Meta)와 ‘현실 세계’를 뜻하는 유니버스 (Universe)의 합성어

웹 3.0

웹 이용자들의 데이터, 개인정보 등이 플랫폼에 종속되는 것이 아니라 개인이 소유하여 데이터에 대한 주권이 사용자에게 주어지는 형태의 웹.

웹 3.0은 블록체인(blockchain) 등 분산화 기술을 이용하여 서비스 참여자들이 수익을 공유하는 새로운 형태의 웹 동작 모델로 사용자들이 데이터, 개인정보 등의 플랫폼에 종속되지 않고 개인이 소유하고 보호하는 탈중앙화 웹(decentralized Web) 형태

이는 개인정보를 포함한 개인 이용자 데이터가 특정 사업자(플랫폼 사업자)가 제공하는 중앙 집중형 서버에 저장되는 것이 아니라 개인의 온라인 데이터 저장소나 클라우드 서비스 등에 저장되어 개인이 직접 소유하고 관리한다는 것을 의미

NFT

(Non-Fungible Token)

상호 대체가 불가능한 고유의 가치(value)를 가져 디지털 자산의 소유권을 증명할 수 있는 토큰.

대체 불가능 토큰(NFT: Non-Fungible Token)은 자산 거래 서비스 플랫폼(예, opensee, rarible 등)에서만 각각의 고유한 가치를 가지는 상호 대체가 불가능한 토큰으로 다른 서비스 플랫폼상의 토큰 간에 호환이 되지 않는다. 주로 쿠폰, 티켓, 부동산, 소유권, 게임 등에 대한 특정 서비스 플랫폼에서 사용되며, 디지털 자산의 소유권 문제를 해결할 수 있다

민팅

(MINTING)

디지털 콘텐츠를 대체불가능토큰(NFT)화하는 작업을 일컫는다. ‘주조한다’는 뜻의 ‘Minting’에서 유래됐다. 최근에는 NFT 발행사가 최초로 시장에 작품을 내놓는 것이나 투자자가 이를 구입하는 것도 민팅에 포함된다. 민팅이 수행되면 사진, 그림 등의 콘텐츠에 NFT 고유자산 정보가 부여된다. 이후 해당 자산은 판매되거나 경제활동의 수단이 될 수 있다. 민팅은 부동산 시장에서 ‘분양’과 같은 의미다. NFT 발행사가 ‘민팅(분양)’을 했고 투자자가 ‘민팅(분양)에 성공했다’고 말하는 식이다. 발행사가 민팅으로 확보한 초기 투자금을 기반으로 향후 프로젝트를 진행하는 점도 분양과 유사하다.

[출처: IT용어사전, 매일경제]

나. 시장현황

코로나19 팬데믹 이후 전 세계적으로 비대면 문화, 디지털 비즈니스가 빠르게 발전하면서 메타버스 시대로의 전환도 가속화되고 있습니다. 또 디지털 환경에 익숙한 MZ세대의 부상 및 5G·VR(가상현실)·AR(증강현실) 등 기술적 진보가 맞물리며 메타버스 플랫폼 또는 관련 기술 보유 기업에 대한 인수합병(M&A)과 투자가 활발히 이뤄지고 있습니다. 이뿐만 아니라 다양한 산업군에서 메타버스 비즈니스에 적극 진출하면서 메타버스 시장의 외연이 넓어지고 있습니다.

특히 예술품, 게임, 엔터테인먼트 기업들이 ‘메타노믹스’의 구축에 열을 올리며 시장선점에 발빠르게 움직이고 있습니다. 최근 글로벌 주요 메타버스 게임은 많은 이용자를 확보하며 게임 시장의 새로운 패러다임을 열고 있습니다. 2022년 2월 기준 글로벌 메타버스 게임 플랫폼 로블록스의 일간 활성 사용자 수는 5,510만 명으로 2년 전 2019년 1분기 1,580만 명 대비 약 3.5배 증가했습니다.

관련하여 투자 대상 기업의 몇 년 뒤 잠재성을 평가하는 VC, PE들의 움직임을 파악하는 것이 미래를 진단하는 유용한 이정표가 되고 있습니다. 2022년 1월 기준 메타버스에 투자하고 있는 글로벌 VC·PE 투자사는 748개로 파악됐고 상위 10대 투자사(투자 기업 수 기준)를 살펴본 결과, 대부분은 블록체인과 암호화폐에 집중적으로 투자하고 있는 VC들로 파악됐습니다. 그 중에는 세콰이어 캐피털, 라이트스피드벤처파트너스 등 유명한 VC도 있습니다. 삼성넥스트, LG테크놀로지벤처스, 카카오인베스트먼트 등 기업주도형 벤처캐피털(CVC)도 메타버스 분야에서 유망 스타트업을 탐색 중이다. 그 외에도 컴투스, 미국의 에픽게임즈, 디센트럴랜드, 중국의 미호요와 같이 게임사들이 직접 메타버스 스타트업에 투자하는 경우도 있습니다. 또한 다수의 VC·PE로부터 투자를 받고 있는 상위 10대 메타버스 기업을 확인해본 결과, P2E(Play to Earn) 게임과 관련된 기업이 많은 것으로 확인됐고 수익창출 가능성이 돋보이는 기업에 투자가 쏠리고 있는 것으로 나타났으며, 그 주요 섹터들은 다음과 같습니다.

메타버스 주요 섹터.jpg
메타버스 주요 섹터

또한 월드와이드로 시각을 돌려보면 글로벌 시장조사업체인 프레시던스 리서치(Precedence Research)가 발표한 보고서에 따르면 글로벌 메타버스 시장 규모는 2021년 516억9,000만 달러(65조9,500억원)에서 연평균 44.5% 성장해 2030년에는 1조3,009억 달러(1,660조원)에 이를 전망하고 있습니다.

메타버스 시장규모.jpg
메타버스 시장규모

다. 신규사업 추진 내용 및 특징

당사의 메타버스 시스템은 단계적 개발로 아트시장을 우선적으로 겨냥하여 진입할 예정입니다.

1) 1차 서비스

당사의 운영예정인 메타버스 플랫폼 ‘Art Meta Platform’(가칭)은 블록버스터 전시 및 공연 등 다양한 이벤트가 함께 진행되어야 합니다. 이런 이벤트들의 진행과 함께 티켓판매, 프로그램 북, MD굿즈, 포토카드, 도록 등 상품판매가 이뤄지는 커머스 플랫폼 구축이 이뤄짐으로 시너지가 극대화될 수 있습니다. 이는 2차 개발의 베타버전으로 안정적인 서비스 구축을 통해 NFT시장으로 진입하기 위한 절차로 아트산업 및 관련 산업에 관심이 많은 20대 초반 ~ 30대 후반 여성들의 DB를 구축하는 단계입니다.

2) 2차 서비스

국내 미술시장 규모 추이(2008~2022년).jpg
국내 미술시장 규모 추이(2008~2022년)

기존 블록버스터 전시 및 공연에 참여한 계층은 주로 20대 초반 ~ 30대 후반까지의 여성들로 이들의 경제력이 커지면서 관련 산업도 성장하고 있지만, 고가의 미술품 구매까지 직접적으로 연결되기에는 경제적 한계가 존재하였습니다. 하지만 블록체인기술 기반의 NFT시장이 열리면서 아트테크의 시장이 저변화되면서 그 시장이 대폭으로 성장하고 있습니다. 최근 소더비, 크리스티같은 세계 최고의 경매사들도 NFT시장에 뛰어들었고, 국내에서 가장 주목받는 김환기 작가의 작품 ‘우주’가 NFT에디션으로 가나아트에서 전시되기도 할 정도로 이미 미술관련 NFT시장은 장이 열리고 있습니다.

이에 당사가 준비하고 있는 2차 서비스는 1차 서비스단계에서 구축된 DB들을 기반으로 본격적인 NFT 민팅에 개입하는 단계로 기존에 진행된 다양한 블록버스터 전시와 공연 관련 저작권 확보 및 원작자들과의 관계를 통해 NFT거래 시장으로 진입을 목표로 준비예정입니다.

3) 3차 서비스

당사가 준비하고 있는 3차 서비스는 2차 서비스를 통해 구축된 플랫폼과 유저들의 DB, 확충된 저작권 및 작가라인업 등을 기반으로 영역을 넓혀 커머스 시장까지 진입입니다. 단순히 미술작품 뿐만 아니라 소장가치가 있는 모든 것(예술품, 아트토이, 피규어, 한정판 가전제품 및 명품, 부동산)으로 영역을 확장하여 블록체인 기반의 메타버스 시장으로 접목시켜 영역확장 예정입니다.

그 중 가장 집중적으로 육성예정인 영역은 NFT판매, 커머스수익, 랜드세일로 당사가 예정하고 있는 로드맵은 다음과 같습니다.

로드맵

라. 수익 구조

1) 제휴광고

블록버스터 전시 및 공연과 플랫폼 내 외부 기업광고 유치를 통한 스폰서 수익 및 수수료 수취

2) 티켓 및 MD, 굿즈 판매

당사가 주최, 주관하는 블록버스터 전시 및 공연의 티켓판매, 프로그램 북, MD굿즈, 포토카드, 도록 등 상품들의 커머스 플랫폼 구축으로 수익 창출- 랜드 세일(부동산 판매)

3) NFT유통

확보된 저작권 및 원작자들과의 협업으로 NFT유통 수익 창출

4) 플랫폼 커머스

커머스 기능 강화로 상품가치가 있는 모든 것들(예술품, 아트토이, 피규어, 한정판 가전제품 및 명품, 부동산)으로 영역을 확장하며, 지방 자치단체 및 해외의 다양한 협회와 협력으로 수익 영역 확대

* 메타버스를 통해 창출할 수 있는 수익구조는 다양하겠지만, 안정적인 이익을 창출할 수 있는 루트를 지속적으로 연구, 개발 중이며 이를 플랫폼에 반영할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

회사의 당기 실적은 매출 319억원으로 원자재 수급지연에 따른 생산차질, 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 러시아 수출 중단 및 방산장비 조달 수요의 감소 등으로 전년동기대비 약 20.4% 감소하였습니다. 영업이익은 매출감소, 재고자산평가(폐기)손실 증가, 신규사업 연구개발비 증가 및 경상개발비 증가 등에 기인하여 201억원의 영업손실로 전기대비 적자전환되었으며, 이연법인세 증가 등에 기인하여 당기순손실 417억원으로 전기대비 적자전환되었습니다. 재무적으로 당기말 기준 자산총계는 802억원으로 재고자산평가충당금 증가, 유형/무형자산의 손상차손 증가 및 이연법인세자산의 감소 등에 따라 전기말대비 149억원 감소하였으며, 부채총계는 432억원으로 200억원의 전환사채 발행 등에 따라 전기말대비 232억원 증가하였습니다. 자본총계는 370억원으로 당기순손실 발생 등에 따라 전기말 대비 381억원이 감소하였습니다. 이에 따라 부채비율은 116.5%로 전기대비 90.0%p증가, 자기자본비율은 46.2%로 전기대비 32.9%p 감소하였고, 유동비율은 279.4%로 전기대비 37.0%p 감소하였습니다. 2023년은 주요 수출지역인 러시아로의 수출여부가 불확실함에 따라 러시아 주변국 및 규제장비 수요가 증가하고 있는 동남아 등으로의 수출기반을 강화하고 국내 e-내비게이션 선박단말기, 디지털 MF/HF송수신기 등 한국형 e-내비게이션 사업을 공고히 해나감과 동시에 신규 사업으로 추진 중인 메타버스 사업에서의 신규 수익원을 확충해 갈 계획입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 제출일 현재 당사 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

제28기 2022년 12월 31일 현재

제27기 2021년 12월 31일 현재

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기말
제 27(전)기말

Ⅰ.유동자산
64,720,890,199
62,281,387,354

현금및현금성자산
6,875,319,222
3,262,243,730

기타유동금융자산
-
1,678,127,909

매출채권
10,265,391,863
16,219,521,941

재고자산
27,194,499,158
29,727,393,497

기타유동수취채권
7,358,421,025
1,065,326,027

기타유동자산
5,261,001,126
6,275,450,375

당기법인세자산
54,533,040
10,211,480

당기손익-공정가치측정금융자산
7,711,724,765
4,043,112,395

Ⅱ.비유동자산
15,492,791,635
32,831,982,731

기타비유동금융자산
2,000,000
90,651,696

유형자산
10,018,687,679
16,514,538,098

무형자산
2,613,084,168
8,059,527,595

기타비유동수취채권
1,316,848,888
213,615,922

이연법인세자산
917,637,850
7,137,261,916

사용권자산
-
402,406,082

당기손익-공정가치측정금융자산
624,533,050
413,981,422

자 산 총 계
80,213,681,834
95,113,370,085

Ⅰ.유동부채
23,167,815,532
19,682,114,792

매입채무
1,212,395,980
1,052,277,391

단기차입금
15,000,000,000
13,000,000,000

유동성리스부채
551,400,480
190,776,688

기타지급채무
2,540,971,111
3,693,078,710

기타유동부채
3,863,047,961
1,745,982,003

Ⅱ.비유동부채
19,992,671,407
211,054,140

전환사채
14,872,927,194
-

당기손익-공정가치측정금융부채
4,522,884,850
-

금융리스부채
596,859,363
211,054,140

부 채 총 계
43,160,486,939
19,893,168,932

Ⅰ.자본금
5,397,005,000
5,397,005,000

Ⅱ.자본잉여금
13,943,448,726
13,943,448,726

Ⅲ.기타자본
(1,350,991,259)
(4,952,921,560)

Ⅳ.이익잉여금
19,063,732,428
60,832,668,987

자 본 총 계
37,053,194,895
75,220,201,153

자본과부채총계
80,213,681,834
95,113,370,085

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

Ⅰ.매출액
31,901,368,198
40,113,737,849

Ⅱ.매출원가
30,567,078,587
27,898,308,409

Ⅲ.매출총이익
1,334,289,611
12,215,429,440

Ⅳ.판매비와관리비
21,480,125,199
11,074,622,923

Ⅴ.영업이익(손실)
(20,145,835,588)
1,140,806,517

금융수익
1,719,560,605
2,865,493,584

금융원가
4,932,289,465
889,230,388

기타이익
200,053,195
169,855,329

기타손실
13,348,276,383
4,178,532,903

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)
(36,506,787,636)
(891,607,861)

Ⅶ.법인세비용(수익)
5,262,148,923
(1,513,889,026)

Ⅷ.당기순이익(손실)
(41,768,936,559)
622,281,165

Ⅸ.총포괄손익
(41,768,936,559)
622,281,165

Ⅹ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
(4,093)
65

희석주당이익(손실)
(4,093)
65

- 자본변동표

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

제27(전)기초 잔액(2021.01.01)
4,400,000,000
8,508,102,182
736,320,000
60,826,387,822
74,470,810,004

총포괄이익:

당기순이익
-
-
-
622,281,165
622,281,165

총포괄손익 합계
-
-
-
622,281,165
622,281,165

소유주와의 거래 등:

배당금의 지급
-
-
-
(616,000,000)
(616,000,000)

자기주식의 취득
-
-
(4,952,921,560)
-
(4,952,921,560)

전환사채의 전환
997,005,000
5,650,907,695
(736,320,000)
-
5,911,592,695

기타
-
(215,561,151)
-
-
(215,561,151)

소유주와의 거래 총액
997,005,000
5,435,346,544
(5,689,241,560)
(616,000,000)
127,109,984

제27(전)기말 잔액(2021.12.31)
5,397,005,000
13,943,448,726
(4,952,921,560)
60,832,668,987
75,220,201,153

제28(당)기초 잔액(2022.01.01)
5,397,005,000
13,943,448,726
(4,952,921,560)
60,832,668,987
75,220,201,153

총포괄이익:

당기순이익(손실)

(41,768,936,559)
(41,768,936,559)

총포괄손익 합계
-
-
-
(41,768,936,559)
(41,768,936,559)

소유주와의 거래 등:

전환사채의 발행

3,601,930,301

3,601,930,301

소유주와의 거래 총액
-
-
3,601,930,301
-
3,601,930,301

제28(당)기말 잔액(2022.12.31)
5,397,005,000
13,943,448,726
(1,350,991,259)
19,063,732,428
37,053,194,895

- 현금흐름표

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기
제 27(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(7,215,737,674)
(3,858,832,291)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(7,185,416,508)
(3,759,755,828)

가. 당기순이익(손실)
(41,768,936,559)
622,281,165

나. 조정
33,519,341,341
1,812,781,598

다. 영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
1,064,178,710
(6,194,818,591)

이자의 수취
499,681,586
130,091,131

이자의 지급
(485,681,192)
(238,874,336)

법인세부담액
(44,321,560)
7,372,740

배당금의수취
-
2,334,002

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(10,697,492,609)
(3,298,253,778)

장기금융자산의 (증가)
(32,940,000)
(82,880,342)

장기금융자산의 감소
199,022
198,686,400

유형자산의 (취득)
(260,958,911)
(336,218,129)

유형자산의 처분
36,363,636
10,545,455

무형자산의 (취득)
-
(3,756,837,547)

보증금의 (증가)
(369,000,000)
(89,000,000)

보증금의 감소
80,000,000
14,000,000

기타채권 및 수취채권의 (증가)
(18,990,660,000)
(1,930,000,000)

기타채권 및 수취채권의 (감소)
13,203,354,000
1,260,700,000

단기금융자산의 (증가)
(609,550,000)
(11,525,716,686)

단기금융자산의 감소
2,287,677,909
16,728,299,869

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(19,468,000,877)
(7,731,016,165)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
15,778,904,612
3,940,492,860

파생상품의 매입
-
(277,603,950)

파생상품의 매도
-
278,294,457

관계기업투자의 (취득)
(500,000,000)
-

관계기업투자의 처분
500,000,000
-

건설중인자산의 (취득)
(2,352,882,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
21,548,102,136
805,357,322

단기차입금의 증가
12,000,000,000
5,500,000,000

단기차입금의 (감소)
(10,000,000,000)
-

자기주식의 (취득)
-
(4,952,921,560)

배당금의 지급
-
(616,000,000)

정부보조금의 증가
-
1,109,132,132

리스료의 지급
(451,897,864)
(234,813,400)

전환사채의 발행
20,000,000,000
-

단주대금의 지급
-
(39,850)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)
3,634,871,853
(6,351,728,747)

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(21,796,361)
(847,788)

Ⅵ. 기초의현금및현금성자산
3,262,243,730
9,614,820,265

Ⅶ. 기말의현금및현금성자산
6,875,319,222
3,262,243,730

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제28기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제27기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영이엔씨 주식회사
(단위 : 원)

구 분

제28(당)기(안)

(처분예정일:2023.03.29)

제27(전)기

(처분확정일:2022.03.29)

I.미처분이익잉여금
15,039,181,228
56,808,117,787

1.전기이월이익잉여금
56,808,117,787
56,185,836,622

2.당기순이익(손실)
(41,768,936,559)
622,281,165

II.이익잉여금처분액
-
-

1.이익준비금
-
-

2.배당금
-
-

현금배당 (보통주배당금(율) 당기: 0원(00.00%) 전기: 70원(14.00%)
-
-

III.차기이월미처분이익잉여금
15,039,181,228
56,808,117,787

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 33. (생략)

34.~ 41. (신설)

34. 각 호에 부대되는 사업일체

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 33. (현행과 동일)

34. 국내 및 해외 공연, 이벤트 기획, 관련된 제작업

35. 국내 및 해외 공연전시, 뮤지컬 제작업

36. 티켓 판매업, 공연소품 판매업

37. 광고대행업

38. 연예 프로덕션업

39. 도서출판, 인쇄업, 관련된 판매업

40. 인력 및 고용 관련된 사업

41. 각 호에 관련된 전자상거래업(통신판매업), 도소매업

42. 각 호에 부대되는 사업일체

- 신사업을 위한 사업목적 추가

제45조(감사)

① 이 회사의 감사는
1명 이상 2명 이내로 한다.

제45조(감사)

① 이 회사의 감사는
1명으로 한다.

- 회사 실정에 맞게 감사 수 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이수동
70.10.13
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이수동
변호사
2006.10 ~ 2016.012016.02 ~ 2020.052020.06 ~ 현재

법무법인 이수 구성원 변호사변호사 이수동 법률사무소現) 법률사무소 이수 대표변호사

前)TS대성자산운용(주) 감사, 한국폴리텍대학교 자문변호사, ㈜하나손해보험 감사인 선임위원 역임

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이수동
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성- 본 후보자는 제43회 사법시험을 합격하고 2004년부터 변호사 활동을 시작해 19년 이상의 경력을 지닌 법률전문가로 대한민국 금융의 허브인 여의도에서 변호사로 활동하고 있습니다. 저는 대성자산운용 주식회사의 감사, 한국폴리텍대학교 자문변호사, 주식회사 하나손해보험 감사인 선임위원의 경력과 다수의 기업자문을 오랜 기간 수행해 왔기 때문에 기업에 대한 이해도가 매우 높습니다. 이를 바탕으로 본인이 그 동안 쌓은 전문지식과 경험을 이사회에서 발휘함으로써 삼영이엔씨（주）가 목표로 하는 비전을 실현하는 데 기여하고자 합니다.2. 독립성- 본 후보자는 이사회를 통해 직무 수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보로 물색，심사, 추천되었으며, 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서도 항목별로 검증 과정을 거쳤습니다. 또한 본 후보자의 독립성을 판별하는 기준으로 본인의 학력과 과거 경력을 고려 시에도 회사 및 경영진과의 직ㆍ간접적인 관계가 없고 대주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립성을 담보할 수 있습니다. 이를 바탕으로 본 후보자는 독립적인 사외이사로서 경영진을 효과적으로 모니터링하고 적절한 조언 기능올 수행하여 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행토록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준- 삼영이엔씨(주)의 비전을 달성할 수 있도록 아래 가치 제고에 노력하겠습니다. 첫째，회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째，기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째，동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째，기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수- 본 후보자는 선관주의와 충실 의무，보고 의무，감시 의무，상호 업무집행감시 의무，경업금지 의무, 자기거래 금지 의무，기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 오랜 기간 다수의 기업 감사 및 자문 경험을 통해 기업에 대한 이해도가 높고 법률전문가로의 전문성과 사외이사로서의 독립성을 두루 갖추고 있어 회사의 성장을 감독하고 기여할 수 있는 적임자로 평가되어 추천함

확인서

확인서(이수동)

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
835백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
30백만원

최고한도액
100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(http://www.samyungenc.com, 홈페이지 → 투자정보 → 공고사항)에 게재할 예정입니다.- 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사항 없음□ 코로나19(COVID-19) 관한 안내 질병관리청은 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 환경에 처한 경우 및 다수가 모인 밀접한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말형성 기회가 많은경우 마스크 착용을 강력히 권고하고 있습니다. 이에 따라 주주총회장에 참석하실 경우 마스크 착용을 권고드립니다.