보로노이 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20230314)
제출인: 보로노이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
보로노이주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 03월 08일

제출일자
문서명
비고

2023년 03월 08일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출일

2023년 03월 14일
[정정] 주요사항보고서(회사합병결정)

1차 정정 (
"굵은 파란색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
일정 변경

정정 전

10. 합병일정
합병계약일
2023년 03월 09일

주주확정기준일
2023년 03월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 03월 23일

종료일
2023년 04월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 04월 10일

종료일
2023년 05월 10일

합병기일
2023년 05월 11일

종료보고 총회일
2023년 05월 11일

합병등기예정일자
2023년 05월 12일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

정정 후

10. 합병일정
합병계약일
2023년 03월 09일

주주확정기준일
2023년 03월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 03월 29일

종료일
2023년 04월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 04월 14일

종료일
2023년 05월 15일

합병기일
2023년 05월 16일

종료보고 총회일

2023년 05월 16일

합병등기예정일자

2023년 05월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

주기 추가
일정 변경
-

※
합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 합병 일정 변경으로 인한 합병계약 변경에 대한 이사회결의일 및 합병계약 변경 합의일은 다음과 같습니다.합병계약 변경에 대한 이사회결의일- 최초 합병결정 이사회결의일 : 2023년 03월 08일- 합병계약 변경에 대한 이사회결의일 : 2023년 03월 14일합병계약 변경 합의일- 최초 합병계약일 : 2023년 03월 09일- 합병계약 변경 합의일 : 2023년 03월 15일 (예정)

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
일정 변경
- 합병승인 이사회: 2023년 04월 07일 (예정)- 합병종료보고 이사회: 2023년 05월 11일 (예정)

- 합병승인 이사회: 2023년 04월 13일 (예정)- 합병종료보고 이사회: 2023년 05월 16일 (예정)

(4) 진행경과 및 일정(가) 합병의 주요일정
일정 변경

구분
일자

합병결정 이사회결의일
2023년 03월 08일

합병계약일
2023년 03월 09일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병신주배정을 위한 주주확정 기준일
2023년 03월 23일

합병승인을 위한 이사회결의일
2023년 04월 07일

주식매수청구권 행사를 위한사전반대통지기간
시작일
(주1)

종료일
(주1)

주식매수청구권 행사기간
시작일
(주1)

종료일
(주1)

채권자 이의 제출기간
시작일
2023년 4월 10일

종료일
2023년 5월 10일

합병기일
2023년 5월 11일

종료보고 이사회 공고일
2023년 5월 11일

종료보고 공고방법
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정

합병등기 예정일자
2023년 5월 12일

구분
일자

최초 합병결정 이사회결의일

2023년 03월 08일

합병계약 변경에 대한 이사회결의일

2023년 03월 14일

최초 합병계약일

2023년 03월 09일

합병계약 변경 합의일
2023년 03월 15일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주주확정 기준일
2023년 03월 29일

합병승인을 위한 이사회결의일
2023년 04월 13일

주식매수청구권 행사를 위한사전반대통지기간
시작일
(주1)

종료일
(주1)

주식매수청구권 행사기간
시작일
(주1)

종료일
(주1)

채권자 이의 제출기간
시작일
2023년 04월 14일

종료일
2023년 05월 15일

합병기일
2023년 05월 16일

종료보고 이사회 공고일

2023년 05월 16일

종료보고 공고방법
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정

합병등기 예정일자

2023년 05월 17일

나. 사업의 내용

오기 수정

(주)비투에스바이오는 2017년 05월 10일에 설립되었으며, 보고서 제출일 현재 보로노이(주)가 회사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 회사는 의학 및 약학 연구개발 등을 사업목적으로 하고 있습니다.

(주)비투에스바이오는
2018년 07월 02일에 설립되었으며, 보고서 제출일 현재 보로노이(주)가 회사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 회사는 의학 및 약학 연구개발 등을 사업목적으로 하고 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 03 월 08 일

회 사 명 :
보로노이 주식회사

대 표 이 사 :
김현태, 김대권

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동18층(송도동, 송도테크노파크아이티센터)

(전 화) 032-830-4855

(홈페이지) https://voronoi.io

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 우상진

(전 화) 032-830-4855

회사합병 결정

1. 합병방법
보로노이(주)가 (주)비투에스바이오를 흡수합병- 존속회사 : 보로노이(주)- 소멸회사 : (주)비투에스바이오

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 보로노이(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 연구개발 비용을 절감하고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합할 경우 경영효율성이 증대될 것이며, 사업경쟁력 강화 및 사업 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
보로노이(주) : (주)비투에스바이오 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)비투에스바이오

주요사업
의학 및 약학 연구개발

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,779,403,620
자본금
153,000,000

부채총계
1,283,716,238
매출액
710,164,432

자본총계
495,687,382
당기순이익
-1,267,067,440

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023년 03월 09일

주주확정기준일
2023년 03월 29일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023년 03월 29일

종료일
2023년 04월 12일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 04월 14일

종료일
2023년 05월 15일

합병기일
2023년 05월 16일

종료보고 총회일
2023년 05월 16일

합병등기예정일자
2023년 05월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

※
합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 합병 일정 변경으로 인한 합병계약 변경에 대한 이사회결의일 및 합병계약 변경 합의일은 다음과 같습니다.합병계약 변경에 대한 이사회결의일- 최초 합병결정 이사회결의일 : 2023년 03월 08일- 합병계약 변경에 대한 이사회결의일 : 2023년 03월 14일합병계약 변경 합의일- 최초 합병계약일 : 2023년 03월 09일- 합병계약 변경 합의일 : 2023년 03월 15일 (예정)

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본 건 합병 진행과 동시에, 보로노이바이오(주)와의 흡수합병 절차를 진행할 계획이며, 본 2건의 합병으로 보로노이바이오(주) 및 (주)비투에스바이오는 소멸될 예정입니다. 본 2건의 합병 이후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병승인 이사회: 2023년 04월 13일 (예정)- 합병종료보고 이사회: 2023년 05월 16일 (예정)나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 및 동법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상법인은 아닙니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.마. 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 「상법」 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

- 본 합병으로 인하여 2022년 07월 29일(계약체결일 및 공시일) 합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 (주)비투에스바이오가 체결한 "신규 표적치료제 연구개발을 위한 기술도입" 계약은 합병기일을 기하여 소멸되고, 피합병회사의 본 계약과 관련된 소유권을 포함한 일체의 권리는 합병회사에 이전됩니다.
투자판단관련주요경영사항 (신규 표적치료제 연구개발을 위한 기술도입 계약 체결)- 본 합병으로 인하여 2022년 11월 14일(계약체결일 및 공시일) 합병회사인 보로노이(주)와 피합병회사인 (주)비투에스바이오가 체결한 "유방암 치료를 위한 경구용 인산화효소 저해 물질" 계약은 합병기일을 기하여 소멸되고, 피합병회사의 본 계약과 관련된 소유권을 포함한 일체의 권리는 합병회사에 이전됩니다.
투자판단관련주요경영사항 (유방암 치료를 위한 경구용 인산화효소 저해 물질)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 목적(가) 합병 당사회사

합병 후 존속회사 (합병회사)
회사명
보로노이(주)

대표이사
김현태, 김대권

본점소재지
인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 18층

법인구분
코스닥시장 상장법인

사업의 종류
의학 및 약학 연구개발

결산월
12월

회사설립일
2015년 02월 24일

합병 후 소멸회사 (피합병회사)
회사명
(주)비투에스바이오

대표이사
최환근

본점소재지
인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 23층

법인구분
주권비상장법인

사업의 종류
의학 및 약학 연구개발

결산월
12월

회사설립일
2018년 07월 02일

(나) 합병의 배경본 합병으로 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오가 진행해온 약물설계 및 신약 합성 기술 등을 보로노이(주)의 역량으로 적극적으로 활용하여, 연구개발 및 관리 비효율을 줄이고, 경영효율성을 증대하여 기업 경쟁력을 강화 하고자 합니다.

(다) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

회사의 경영에미치는 영향
본 합병은 흡수합병으로, 합병 완료 후 존속회사는 보로노이(주)로 (주)비투에스바이오는 소멸될 예정입니다.본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 보로노이(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

회사의 재무에미치는 영향
피합병회사인 (주)비투에스바이오는 합병 이전에도 합병회사인 보로노이(주)가 100% 지분을 소유하는 연결대상 종속회사로 본 합병 전ㆍ후 연결재무제표상 영향이 동일합니다.

회사의 영업에미치는 영향
본 합병은 흡수합병으로, 합병 완료 후 존속회사인 보로노이(주)는 소멸회사인 (주)비투에스바이오의 사업 일체를 승계하게 됩니다. 본 합병을 통해 연구개발 비용을 절감하고 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 결합할 경우 경영효율성이 증대될 것이며, 사업경쟁력 강화 및 사업 성장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

(라) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등향후 회사구조개편에 관한 계획 등에 대한 상세한 내용은 『회사합병 결정 - 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획』 부분을 참고하시기 바랍니다. (2) 상대방회사의 개요상대방회사의 개요에 대한 상세한 내용은 『【합병관련 주요사항 상세기재】 - 2. 합병 상대방회사에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다. (3) 합병의 형태(가) 본 합병은 흡수합병으로, 합병 완료 후 존속회사는 보로노이(주) 입니다.(나) 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당합니다.

(다) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (4) 진행경과 및 일정(가) 합병의 주요일정

구분
일자

최초 합병결정 이사회결의일

2023년 03월 08일

합병계약 변경에 대한 이사회결의일

2023년 03월 14일

최초 합병계약일

2023년 03월 09일

합병계약 변경 합의일
2023년 03월 15일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주주확정 기준일
2023년 03월 29일

합병승인을 위한 이사회결의일
2023년 04월 13일

주식매수청구권 행사를 위한사전반대통지기간
시작일
(주1)

종료일
(주1)

주식매수청구권 행사기간
시작일
(주1)

종료일
(주1)

채권자 이의 제출기간
시작일
2023년 04월 14일

종료일
2023년 05월 15일

합병기일
2023년 05월 16일

종료보고 이사회 공고일

2023년 05월 16일

종료보고 공고방법
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정

합병등기 예정일자

2023년 05월 17일

(주1) 본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(나) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 변제받은 경우 그 사유
무증자합병

(5) 합병의 성사 조건(가) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우

제16조(계약의 변경, 해제)

(1) 당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사들은 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동, 이와 유사한 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단하는 경우에는 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(나) 합병에 관한 주주총회 결의 요건본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (6) 관련법령상의 규제 또는 특칙해당사항 없음

나. 합병 가액 및 산출근거(1) 합병 가액보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.(2) 외부평가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병과 관련한 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등(가) 합병 성사를 어렵게 하는 위험요소합병 성사를 어렵게 하는 위험요소에 대한 상세한 내용은 『【합병관련 주요사항 상세기재】 - 1. 합병의 개요 - 가. 합병에 관한 기본사항 - (5) 합병의 성사 조건』 부분을 참고하시기 바랍니다. (나) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다. (다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소피합병회사인 (주)비투에스바이오는 합병 이전에도 합병회사인 보로노이(주)가 100% 지분을 소유하는 연결대상 종속회사로 본 합병 전ㆍ후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.(라) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option) 등 계약체결에 관한 사항해당사항 없음
라. 주식매수청구건에 관한 사항본 합병은 「상법」 제527조의3 규정에 의한 소규모합병으로 합병회사인 보로노이(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
마. 합병 당사회사간의 이해관게 등(1) 당사회사간의 관계(가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (나) 임원간에 상호겸직 여부해당사항 없음

(다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 지분을 100% 소유하고 있으므로, 보로노이(주)의 최대주주 및 특수관계인은 (주)비투에스바이오의 특수관계인에 해당합니다.(라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없음(2) 당사회사간의 거래내용(가) 출자

(단위: 주, %, 백만원)

회사명
취득일자
계정과목
주식수
취득 지분율
취득원가

(주)비투에스바이오
2018-08-02
종속기업투자주식
6,366
41.6
6,804

(주)비투에스바이오
2021-03-25
종속기업투자주식
8,934
58.4
2,211

합계
15,300
100.0
9,014

(나) 채무보증해당사항 없음(다) 담보제공해당사항 없음

(라) 매입ㆍ매출거래

(기준일: 2022.01.01 ~ 2022.09.30)
(단위: 백만원)

회사명
매출 등
매입등

(주)비투에스바이오
-
2,809

(마) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(기준일: 2022.09.30)
(단위: 백만원)

회사명
채권
채무

(주)비투에스바이오
408
-

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없음
바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 과거 주식의 포괄적 교환의 내용보
로노이(주)는 2021년 02월 08일 자회사인 보로노이바이오(주) 및 (주)비투에스바이오와 주식의 포괄적교환 계약을 체결하고, 2021년 03월 25일에 주식교환을 완료하였으며, 등기는 2021년 04월 06일에 완료하였습니다.

【 주식의 포괄적 교환 】

구분

보로노이바이오㈜

㈜비투에스바이오

주식의 포괄적교환 방법

자회사 주주가 소유하고 있는 자회사 발행주식 전부를 보로노이㈜에 이전하고, 보로노이㈜는 본 계약에 따라 신주를 발행하여 자회사의 주주에게 배정함으로써, 보로노이㈜는 자회사의 완전모회사가 됨

주식의 포괄적교환 목적

보로노이㈜와 자회사는 자회사를 보로노이㈜의 완전자회사가 되도록 함으로써 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화 등을 통해 주주가치 증대에 기여하고자 함

주식의 포괄적교환 비율

보로노이바이오㈜ 1주당

보로노이㈜ 1.5005 주 배정

㈜비투에스바이오 1주당

보로노이㈜ 9.5543 주 배정

발행되는 신주의종류와 수
보통주식

263,182 주

85,354 주

종류주식

- 주

- 주

주식의 포괄적

교환 대상회사

주요사업

의약 및 약학 연구 개발업

의약 및 약학 연구 개발업

회사와 관계

종속회사

종속회사

최근

사업연도

재무내용 (주1)

자산총계

3,468백만원

3,901백만원

부채총계

4,570백만원

2,344백만원

자본총계

(1,101)백만원

1,557백만원

주식의 포괄적

교환 일정

주식교환일

2021년 03월 25일

2021년 03월 25일

주식교환 등기완료일

2021년 04월 06일

2021년 04월 06일

신주권 교부일

2021년 03월 25일

2021년 03월 25일

이사회결의일

이사회

결의일

주식교환 결정

2021년 02월 08일

2021년 02월 08일

주식교환 승인

2021년 03월 12일

2021년 03월 12일

이사회

이사

참석여부

총 이사 수

5명

5명

출석 이사 수

5명

5명

사외이사

참석여부

참석

참석

감사

참석여부

총 감사 수

1명

1명

출석 감사 수

1명

1명

감사 참석여부

참석

참석

기타 투자판단에 참고할 사항

-

-

(주1)
최근 사업연도 재무내용은 포괄적 주식교환이 이루어진 사업연도의 직전 사업연도인 2020년 12월 31일 기준의 재무내용을 기재하였습니다.

(2) 합병 전ㆍ후의 대주주의 지분현황본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 보로노이(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본 변동본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 보로노이(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변경은 없습니다.

(4) 경영방침 및 임원구성 등합병 후 존속회사의 향후 중요 경영방침 및 임원의 구성 등에 관하여 변경은 없습니다.(5) 사업계획 등합병 후 존속회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업 및 그 사유, 영위하려는 사업의 내용 및 전망 등 사업계획과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다.(6) 합병 전ㆍ후의 요약재무정보합병 전ㆍ후의 요약재무정보는 추후 합병등기일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 '합병등종료보고서 (합병)' 보고서를 참고하시기 바랍니다.
사. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

합병 후 소멸회사 (피합병회사)
회사명
(주)비투에스바이오

대표이사
최환근

본점소재지
인천광역시 연수구 송도과학로 32, 에스동 23층

법인구분
주권비상장법인

사업의 종류
의학 및 약학 연구개발

결산월
12월

회사설립일
2018년 07월 02일

나. 사업의 내용(주)비투에스바이오는
2018년 07월 02일에 설립되었으며, 보고서 제출일 현재 보로노이(주)가 회사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. 회사는 의학 및 약학 연구개발 등을 사업목적으로 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과목
2022년 3분기말
2021년말
2020년말
2019년말

유동자산
1,361,634,207
319,373,669
690,515,457
507,489,900

비유동자산
755,825,640
1,460,029,951
3,210,502,225
2,387,371,917

자산총계
2,117,459,847
1,779,403,620
3,901,017,682
2,894,861,817

유동부채
820,765,987
813,151,851
1,657,624,385
118,385,702

비유동부채
1,116,928,382
470,564,387
686,191,450
387,400,525

부채총계
1,937,694,369
1,283,716,238
2,343,815,835
505,786,227

자본총계
179,765,478
495,687,382
1,557,201,847
2,389,075,590

부채및자본총계
2,117,459,847
1,779,403,620
3,901,017,682
2,894,861,817

(2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과목
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

영업수익
1,282,758,747
710,164,432
1,067,227,601
7,500,000

영업비용
1,655,443,026
1,971,833,600
2,767,563,890
3,917,802,334

영업손익
-372,684,279
-1,261,669,168
-1,700,336,289
-3,910,302,334

영업외손익
-6,589,766
-5,398,272
18,427,113
17,038,256

법인세비용차감전순손익
-379,274,045
-1,267,067,440
-1,681,909,176
-3,893,264,078

법인세비용
-
-

당기순손익
-379,274,045
-1,267,067,440
-1,681,909,176
-3,893,264,078

라. 감사인의 의견

과목
2022년
2021년
2020년
2019년

외부감사인명
한영회계법인
삼정회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인

감사의견
(주1)
적정
적정
적정

강조사항 등
(주1)
-
-
-

(주1) 보고서 제출일 현재 2022년 외부감사가 진행중에 있어 기재하지 않았습니다.※ 합병상대회사인 (주)비투에스바이오는 비상장회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 및 동법 시행령 제5조에 따른 외부감사 대상법인은 아닙니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)비투에스바이오의 임원은 대표이사 1명 및 사내이사 1명으로 이사회는 구성되어있지 아니합니다.

바. 주주에 관한 사항

(단위: 주, %)

주주명
주식의 종류
소유주식수
지분율

보로노이(주)
보통주
15,300
100.0

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)비투에스바이오의 임직원 총수는 이사 2인을 포함하여 15명 입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 합병회사인 보로노이(주)는 피합병회사인 (주)비투에스바이오의 주식을 100% 소유하고 있습니다. 보로노이(주)의 계열회사 현황은 다음과 같습니다.

상장여부
회사수
기업명
주요 사업
법인등록번호(사업자등록번호)

상장
-
-
-
-

비상장
3
보로노이바이오㈜

의학 및 약학 연구개발

120111-0875859

㈜비투에스바이오

의학 및 약학 연구개발

120111-0945157

VORONOI USA, INC.

의학 및 약학 연구개발

Identification Number001595755

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건해당사항 없음

(2) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음(3) 제재현황해당사항 없음