액토즈소프트 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 액토즈소프트

주주총회소집공고
2.9
액토즈소프트

주주총회소집공고

2023년 03월 14일

회 사 명 :
(주)액토즈소프트

대 표 이 사 :
구오하이빈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 서애로 33, 1층, 4층, 5층(필동3가, 티엔에스빌딩)

(전 화) 02-3671-0000

(홈페이지)http://www.actoz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명) 마하오광

(전 화)070-5137-9055

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주 여러분께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제16조 규정에 의거하여 제 27기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 정관 제18조 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이하 소유주주에 대해서는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 31일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 중구 퇴계로 205 2층(상상캔버스)

3. 회의목적 사항

가. 보고사항 (1) 감사보고 (2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건(1) 제1호 의안: 제27기(2022.1.1~2022.12.31)연결재무제표 및 별도재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)) 승인의 건(2) 제2호 의안: 사내이사 및 사외이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 구오하이빈 재 선임의 건 제2-2호 : 사외이사 스광주오 선임의 건(3) 제3호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호 : 감사위원회 위원 스광주오 선임의 건 (4) 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건(일금 이십억원정)
4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 홈페이지 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다. 또한 당기 사업보고서는 주주총회 1주전에 회사 홈페이지에 게재할 예정이오니 참고 하시기 바랍니다.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권의 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자 등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁 하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표제도 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사/전자위임장 수여기간 2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정)나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 필요), 참석대리인 신분증 지참
8. 기타 안내사항
- 코로나19의 확산방지를 위해 당사는 전자투표 비대면 간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다. - 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자재해 주시기 바랍니다. 주식회사 액토즈소프트

대표이사 구오하이빈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

치하이잉
탕량
가오샤오싱

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬반 여부

1
2022.02.15
1. 2021년 영업보고서와 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표) 승인2. 2021년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고3. 회사의 미래 배당 정책에 대한 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2022.02.18
1. 본점 이전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.15
1.제26기 정기주주총회 소집의 건2. 정기주주총회 의장 선임 승인의 건3. 회사의 회계연도 2022년의 사업계획 및 예산 승인4. 2021년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 재무제표 승인5. 2021년 12월 31일 마감 회계연도를 위한 수정 영업보고서 승인
가결
찬성
찬성
찬성

4
2022.11.25
1. 자회사 증자 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당평균 지급액
비 고

사내 이사
4
2,000,000
50,616
12,654
-

사외 이사
3
72,000
24,000
-

주1) 1인 평균급여액은 연간 평균재직자 기준으로 산출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

Lansha Information Technology (Shanghai) Co.,Ltd.(최상위지배기업의 종속기업 )
매출
2022.01.01 ~2022.12.31
3,801,745
10.6

주1) 상기 비율은 2022년도 별도 재무제표상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 개황게임산업은 미래 성장동력이자 문화콘텐츠산업의 핵심 분야로 인식되면서 산업의 주도권을 차지하기 위하여 글로벌 기업간의 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 일찍이 게임의 산업적 중요성을 간파한 기업들은 이미 게임을 통해 높은 수익을 누리고 있으며, 플랫폼 및 디바이스 변화에 발맞추어 새로운 게임콘텐츠 개발에 투자를 아끼지 않고 있습니다. 특히, 최근에는 다양한 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장으로 과거 하나의 게임콘텐츠가 한 플랫폼 및 디바이스에서 서비스되는 것에서 벗어나, 여러 다른 곳에서도 서비스되어 게임산업은 고부가가치를 창출하는 산업으로 급성장하고 있습니다.

게임산업은 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반을 둔 시나리오를 바탕으로 만들어지는 문화적 산물로서, 제품의 차별성과 완성도가 중요시되는 지식정보화 시대의 핵심 산업이며, 타 산업에 깊은 산업연관성을 가지고 있습니다. 특히, 온라인 게임산업은 만화, 영화, 애니메이션, 캐릭터, 방송, 음반, 디자인 등 주변 산업과 긴밀하게 연계되어 새로운 부가가치를 창출하며 OSMU (One Source Multi Use)산업으로 평가 받고 있습니다.

산업 환경적으로는 게임산업의 고부가치성을 인식한 정부, 산업계 등의 부단한 노력으로 게임에 대한 다소 부정적인 인식이 점차 생산적이고 창조적인 이미지로 바뀌고 있어 한국게임산업의 전망을 매우 밝게 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성가. 국내 시장2021년 국내 게임 시장 규모는 20조 9,913억 원으로, 2020년의 18조 8,855억 원 대비 11.2% 증가했다. 국내 게임 산업은 2013년에만 잠깐 주춤했을 뿐, 최근 10년 동안 꾸준히 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 특히 2020년에 코로나19로 인해 시장 규모가 20% 이상 성 장했음에도 2021년에 11.2%나 성장하며 최초로 시장 규모가 20조 원을 돌파하는 성과를 거두었습니다.

국내 게임시장의 규모와 전망.jpg
국내 게임시장의 규모와 전망

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 대한민국 게임백서
2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 약 8.5% 상승한 22조 7,723억 원에 달할 것으로 전망됩니다. 코로나19의 영향력에서 벗어나 모바일과 아케이드 게임을 중심으로 제작 및 배급 시장은 성장을 이어 나갈 것으로 예측됩니다. 또 PC방과 아케이드 게임장 등 유통 시장도 엔데믹을 준비하며 회복세를 보일 것으로 예상됩니다.2022년 PC 게임 시장 규모는 2021년 대비 0.2% 감소한 5조 6,238억 원 정도로 예상되며, PC 게임의 경우 연이어 신작 출시가 예정되어 있기는 하나 매출액이 시장에 반영되기 까지의 시간적 차이를 고려해야 하고, 2021년에 큰 폭으로 성장했다는 점에서 소폭 감소할 것으로 전망됩니다. PC방은 사회적 거리두기가 해제되는 것을 고려할 때 2021년에 이어 꾸 준히 회복하며 성장할 것으로 예측됩니다. 모바일 게임 시장은 뛰어난 접근성과 연이은 흥행 작 덕분에 2022년 매출은 전년 대비 14.1% 증가한 13조 8,559억 원에 이를 전망입니다.

2021년 국내 게임 시장의 분야별 비중.jpg
2021년 국내 게임 시장의 분야별 비중

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2022 대한민국 게임백서

나. 세계 시장

2021년 기준 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 8.7% 증가한 2,197억 5,800만 달러로 나타났습니다. 특히 모바일 게임과 PC 게임이 전년 대비 각각 11.1% 증가하여 세계 게임 산업 의 성장을 견인했고, 아케이드 게임이 10.5%, 콘솔 게임은 2.2% 성장하며 모든 플랫폼이 성장한 것으로 나타났습니다.

세계 게임 시장 현황 및 전망.jpg
세계 게임 시장 현황 및 전망

* 자료출처 : 한국콘텐츠진흥원, 2021 대한민국 게임백서

2016년 이후 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있는 모바일 플랫폼은 2021년에도 1,002억 3,400만 달러 규모로, 전체 게임 시장에서 45.6%를 점유하였습니다. 다음 으로 높은 비중을 차지하는 콘솔 게임의 비중은 25.1%이며 시장 규모는 551억 4,000만 달러 수준입니다. PC 게임 시장은 372억 4,300만 달러로 점유율은 16.9%였고, 아케이드 게임 시장은 271억 4,200만 달러로 점유율은 12.4%였습니다. 스마트폰 디바이스의 성능 향상과 초고속 무선망 확대 등이 맞물려 모바일 플랫폼의 게임 시장 점유율은 앞으로 더욱 증가해, 2024년 세계 게임 시장에서 모바일 게임의 비중은 48.6%까지 높아질 전망입니다. 다만 아케이드 게임은 코로나19로부터 회복세에도 불구하고 2024년에 시장 규모가 11.6%로 소폭 감소할 것으로 전망됩니다.

플랫폼별 세계 게임 시장 점유율.jpg
플랫폼별 세계 게임 시장 점유율

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 1996년 10월 설립되어 소프트웨어 개발 및 판매를 주요 사업으로 하고 있으며, 온라인 게임 <천년>, <미르의 전설>, <라테일>등 다수의 대표작을 보유하고 있습니다.

<천년>은 중국 출시 4개월 만에 동시 접속자 수 2만 명, 누적 회원 수 150만 명을 달성한 중화권 대표 무협 게임이며, 누적 회원수가 중국 전체 인구의 40%를 차지하는 초대형 게임 <미르의 전설2>은 국내 최초로 유럽에도 진출한 게임입니다.2006년 출시한 <라테일>은 2007년 중국, 일본에 이어 2008년 미국과 대만, 2009년 유럽과 태국에 수출계약을 체결하였습니다 특히 <라테일>은 중국과 일본에서 각각 2007년 4월에 상용화 서비스를 시작하여 현재까지 좋은 성과를 기록 중에 있으며 2008년 9월 미국 상용화에 이어 2009년 대만 상용화 서비스를 시작하였습니다.

아울러, 당사와 연결종속회사는 스마트폰 등 다양한 게임 디바이스의 출현과 플랫폼의 등장 등 모바일게임 산업의 성장 가능성에 주목하여 사업 다각화의 일환으로 2012년부터 <확산성 밀리언 아서>를 퍼블리싱하며, 모바일 게임산업을 본격적으로 시작하였습니다. 그 결과 <원포일레븐>, <체인 크로니클>, <강철의 기사>, <괴리성밀리언아서>, <그랜드체이스M>, <드래곤아이드>, <크라이> 등 다양한 장르의 게임을 국내외에 런칭하며 글로벌 모바일 게임 퍼블리셔로 자리매김 하였습니다. 하지만 이후 국내외 모바일 게임 시장은 그 경쟁이 매우 심화되어, 다작 퍼블리싱 중심의 구조에서 벗어나 당사의 유관 업체에서 개발한 모바일 게임 등을 중심으로 퍼블리싱 사업을 지속하고 있습니다.

또한 2014년 일본 스퀘어에닉스의 대작 <파이널 판타지14>의 한국 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 온라인 게임 <파이널 판타지 14>는 파이널 판타지 시리즈의 대표작으로서, 2013년 글로벌 정식 서비스를 시작해 일본, 북미, 유럽에서 250만 명 이상의 유저가 등록해 플레이하고 있으며, 최고 동시 접속자 34만4천명을 기록할 만큼 선풍적인 인기를 끌고 있는 MMORPG입니다. 2015년 8월 14일 오픈하여 9월 1일을 상용화를 기점으로 한국에 정식 서비스 중입니다.

액토즈소프트와 연결종속회사가 보유하고 있는 온라인 게임들의 IP를 회사의 성장동력으로 삼고 전략적으로 IP사업을 진행할 계획입니다. IP사업의 일환으로 <미르의전설> 중국 서비스를 지속하며 IP가치를 확장시키고 다양한 게임·웹툰·드라마 등 관련 컨텐츠 사업으로의 확장도 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

표준산업분류코드

사업내용

온라인, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업체

58211

온라인게임 소프트웨어 제작모바일게임 소프트웨어 제작

(2) 시장점유율

국내 게임시장은 많은 업체들의 참여에도 불구하고 상위 업체가 시장의 다수를 차지하는 과점적인 시장구조를 나타내고 있습니다. 모바일 및 온라인 게임시장이 성장세는 보이고 있지만, 주요 메이저 업체들의 시장지배력이 확대되면서 업체별로 빈익빈 부익부 현상이 심화되는 추세입니다. 한편 게임산업은 각 게임장르별 수명주기가 매우 다르며 특성이 차별화되어 있기 때문에 대략적인 점유율 산출이 매우 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

가. 온라인게임산업의 특성브로드밴드 인프라의 발달로 온라인게임 산업은 성장세를 유지하면서 기존의 Stand-alone 게임들(아케이드게임, 비디오게임, PC게임)이 온라인게임으로 빠르게 대체되고 있는 추세입니다. 또한 기존의 게임들도 멀티플레이가 가능한 네트워크 옵션을 채용하여 새로운 버전으로 출시되는 경우가 많아졌습니다. 특히 온라인게임은 불법 복제에 의한 매출의 누수방지가 가능한 편이며, 이용자간 상호작용을 통한 결속력 증대와 용이한 지속적인 업데이트, 상대적으로 긴 게임의 수명주기라는 특성이 무료게임을 기반으로 한 부분유료화 방식 적용과 맞물려 빠른 속도의 시장규모 성장에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다.

온라인게임은 흥행여부에 따라 각기 매우 다른 제품 수명을 나타내게 됩니다. 10년 이상의 기간 동안 게임 이용자들이 지속해서 이용하는 게임이 있는 반면, 시장에 출시되어 1~2개월만에 서비스를 종료하는 게임도 존재합니다.나. 모바일게임산업의 특성

모바일게임산업은 스마트폰의 등장과 플랫폼의 고도화에 따른 게임 품질의 향상, ARPU의 지속적인 상승 및 주 고객층의 연령, 성별 확대로 인해 일반 경기 변동에 큰 영향을 받지 않고 시장성장이 지속되는 산업입니다. 또한 네트워크 기반의 SNG의 등장으로 기존 게임을 즐기지 않던 여성 및 장년층 등이 신규 유저로 편입되면서 전체 모바일게임 이용자가 급등하고 있기에 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

모바일게임은 과거 다운로드 중심의 비즈니스 모델의 경우에는 수명이 1년 이하로 길지 않았으나, 네트워크를 기반으로 한 SNS 및 RPG(Role Playing Game), MMORPG(Massive Multiplayer Online Role Playing Game) 요소가 첨가되면서 제품의 수명이 길어지고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

주식회사 액토즈소프트와 연결종속회사는 보유 IP를 활용한 온라인 및 모바일 게임의 개발에 주력하고 있습니다. 액토즈소프트는 보유하고 있는 IP를 활용하여 게임 및 다양한 형식의 컨텐츠로의 확장을 도모하고 있으며 효율적이며 적법한 의사결정을 통하여 이를 추진할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기"III. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요"의 "나. 회사의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.※ 아래 재무제표는 감사 전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 26(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위:원)

과 목
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자 산

I. 유동자산

190,582,419,446

186,818,918,909

1. 현금및현금성자산
46,352,046,530

90,889,096,792

2. 기타금융자산
76,959,300,000

35,565,000,000

3. 매출채권
33,287,217,381

25,552,825,335

4. 기타수취채권
31,000,685,305

32,067,602,337

5. 단기금융리스채권
614,876,478

426,192,450

6. 기타유동자산
1,693,009,949

1,733,087,218

7. 계약이행원가자산
675,283,803

585,114,777

II. 비유동자산

126,558,447,149

105,966,034,335

1. 기타금융자산
37,388,864,337

31,091,807,505

2. 장기매출채권
1,000,000,000

1,000,000,000

3. 기타수취채권
2,926,957,777

2,206,492,914

4. 장기금융리스채권
2,214,624,230

-

5. 당기손익-공정가치측정 금융자산
27,805,126,075

27,689,698,456

6. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
39,716,372,484

39,468,672,720

7. 유형자산
2,933,323,735

1,109,090,005

8. 사용권자산
4,353,680,637

587,729,796

9. 무형자산
459,363,681

168,011,126

10. 관계기업투자
36,832,991

39,814,463

11. 기타비유동자산
4,874,778,821

-

12. 순확정급여자산
73,791,709

-

13. 이연법인세자산
2,774,730,672

2,604,717,350

자산총계

317,140,866,595

292,784,953,244

부 채

I. 유동부채

105,510,952,151

95,292,990,625

1. 매입채무
2,562,010,877

2,272,472,476

2. 단기차입금
-

9,313,000,000

3. 기타지급채무
83,499,332,363

72,215,272,641

4. 유동리스부채
1,696,907,565

701,228,802

5. 기타유동부채
3,658,954,122

1,956,830,128

6. 유동계약부채
3,364,178,369

3,020,419,108

7. 당기법인세부채
8,286,847,439

5,813,767,470

8. 유동충당부채
2,442,721,416

-

II.비유동부채

6,536,528,489

1,987,364,386

1. 순확정급여부채
83,391,546

1,532,446,302

2. 비유동리스부채
4,876,351,291

155,991,612

3. 비유동계약부채
206,929,706

298,926,472

4. 기타비유동부채
1,369,855,946

-

부채총계

112,047,480,640

97,280,355,011

자 본

지배기업소유지분

I.자본금

5,665,319,000

5,665,319,000

1. 보통주자본금
5,665,319,000

5,665,319,000

II. 자본잉여금

103,974,955,826

103,974,955,826

1. 주식발행초과금
101,530,547,944

101,530,547,944

2. 자기주식처분이익
2,444,407,882

2,444,407,882

III. 자본조정

(2,270,335,172)

(2,270,335,172)

1. 자기주식
(4,373,560,788)

(4,373,560,788)

2. 주식매수선택권
2,103,225,616

2,103,225,616

IV. 기타포괄손익누계액

36,578,405,098

30,421,848,741

1. 관계기업기타포괄손익지분
282,477,574

282,477,574

2. 해외사업환산손익
14,050,905,609

5,381,436,215

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
22,245,021,915

24,757,934,952

V. 이익잉여금

61,145,041,203

57,712,809,838

1. 기업합리화적립금
170,000,000

170,000,000

2. 미처분이익잉여금
60,975,041,203

57,542,809,838

비지배지분

-

-

자본총계

205,093,385,955

195,504,598,233

부채와자본총계

317,140,866,595

292,784,953,244

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소트와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 매출액

59,056,348,976

58,275,218,642

II. 매출원가

14,446,352,963

11,790,761,402

III. 매출총이익

44,609,996,013

46,484,457,240

판매비와관리비
20,880,157,567

22,209,407,711

대손상각비(환입)
287,283,505

(1,108,820,706)

IV. 영업이익

23,442,554,941

25,383,870,235

기타수익
497,571,257

2,144,803,062

기타비용
2,797,621,614

537,060,344

금융수익
11,029,186,672

27,841,572,641

금융비용
19,843,732,207

7,405,323,392

관계기업에 대한 지분법손익
(2,981,472)

(1,487,152)

V. 법인세차감전순손익

12,324,977,577

47,426,375,050

법인세비용
9,788,581,382

10,017,768,933

VI. 당기순이익

2,536,396,195

37,408,606,117

1. 지배기업의 소유주에게 귀속될 당기순이익
2,536,396,195

37,408,606,117

2. 비지배지분에 귀속될 당기순이익
-
-
-

VII. 기타포괄손익

7,052,391,527

6,774,185,509

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(1,617,077,867)

(3,397,238,618)

1. 순확정급여채무의 재측정요소
895,835,170

(210,592,196)

2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
(2,512,913,037)

(3,186,646,422)

당기손익으로 재분류되는 포괄손익

8,669,469,394

10,171,424,127

1. 해외사업환산손익
8,669,469,394

10,171,424,127

VIII. 총포괄손익

9,588,787,722

44,182,791,626

IX. 총포괄손익의 귀속

1. 지배주주지분
9,588,787,722

44,182,791,626

2. 비지배지분
-
-
-

X. 지배기업지분에 대한 기본 및 희석주당이익

232

3,424

- 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 27(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
자본금
연결자본잉여금
연결자본조정
연결기타포괄
연결이익잉여금
총 계

손익누계액

2021.01.01(전기초)
5,665,319,000
103,974,955,826
(2,270,335,172)
23,437,071,036
20,514,795,917
151,321,806,607

I. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
37,408,606,117
37,408,606,117

2. 순확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
(210,592,196)
(210,592,196)

3. 해외사업환산손익
-
-
-
10,171,424,127
-
10,171,424,127

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
-
(3,186,646,422)
-
(3,186,646,422)

2021.12.31(전기말)
5,665,319,000
103,974,955,826
(2,270,335,172)
30,421,848,741
57,712,809,838
195,504,598,233

2022.01.01(당기초)
5,665,319,000
103,974,955,826
(2,270,335,172)
30,421,848,741
57,712,809,838
195,504,598,233

I. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
2,536,396,195
2,536,396,195

2. 순확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
-
895,835,170
895,835,170

3. 해외사업환산손익
-
-
-
8,669,469,394
-
8,669,469,394

4. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
-
(2,512,913,037)
-
(2,512,913,037)

2022.12.31(당기말)
5,665,319,000
103,974,955,826
(2,270,335,172)
36,578,405,098
61,145,041,203
205,093,385,955

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 27(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트와 그 종속기업 (단위 :원 )

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업활동으로인한 현금흐름

28,486,015,767

52,396,690,199

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
31,670,165,562

55,389,764,175

가. 당기순이익
2,536,396,195

37,408,606,117

나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
33,517,550,352

17,171,556,075

다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(7,884,625,554)

(26,729,934,496)

라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
3,500,844,569

27,539,536,479

2. 이자의 수취
788,216,807

587,393,328

3. 이자의 지급
(229,663,584)

(46,932,529)

4. 배당금의 수취
3,749,963,799

4,985,110,733

5. 법인세의 환급(지급)
(7,492,666,817)

(8,518,645,508)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(62,733,015,956)

(69,525,143,883)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입
66,672,774,378

57,725,721,816

가. 유형자산의 처분
6,003,668

9,881,816

나. 임차보증금의 감소
2,069,270,710

494,840,000

다. 기타금융상품의 감소
64,597,500,000

57,221,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출
(129,405,790,334)

(127,250,865,699)

가. 보증금의 증가
2,152,309,425

1,106,868,000

나. 유형자산의 취득
2,530,025,094

733,285,058

다. 무형자산의 취득
350,539,000

20,687,404

라. 기타금융자산의 취득
109,010,903,225

121,482,257,304

마. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
-

1,664,892,483

바. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
10,824,300,000

2,242,875,450

사. 장기선급금의 지급
4,537,713,590

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(10,957,030,003)

(1,650,481,987)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(10,957,030,003)

(1,650,481,987)

가. 리스부채의 상환
1,644,030,003

1,650,481,987

나. 단기차입금의 상환
9,313,000,000

-

IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동

666,979,930

4,611,495,098

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(44,537,050,262)

(14,167,440,573)

VI. 기초의 현금및현금성자산

90,889,096,792

105,056,537,365

VII. 기말의 현금및현금성자산

46,352,046,530

90,889,096,792

2. 연결 재무제표에 대한 주석
- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 제27기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.

3. 재무제표
- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27(당) 기 2022.12.31 현재

제 26(전) 기 2021.12.31 현재

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자 산

I. 유동자산

34,234,881,344

32,458,686,190

1. 현금및현금성자산
13,172,487,087

23,324,451,722

2. 유동기타금융자산
10,000,000,000

-

3. 매출채권
7,588,561,612

4,973,734,345

4. 기타수취채권
2,030,165,229

2,985,082,187

5. 유동금융리스채권
637,165,177

466,139,560

6. 기타유동자산
131,218,436

124,163,599

7. 계약이행원가자산
675,283,803

585,114,777

II. 비유동자산

122,630,628,034

112,485,281,525

1. 기타금융자산
26,206,248,836

25,528,556,584

2. 장기매출채권
1,000,000,000

1,000,000,000

3. 기타수취채권
2,761,053,450

2,206,492,914

4. 비유동금융리스채권
2,296,911,596

-

5. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
12,620,000

71,160,000

6. 유형자산
2,734,912,158

870,414,926

7. 사용권자산
3,348,651,758

546,104,680

8. 무형자산
446,757,198

147,183,631

9. 관계기업투자
41,301,615

41,301,615

10. 종속기업투자
79,512,066,912

79,512,066,912

11. 기타비유동자산
1,879,194,707

-

12. 순확정급여자산
73,791,709

-

13. 이연법인세자산
2,317,118,095

2,562,000,263

자산총계

156,865,509,378

144,943,967,715

부 채

I. 유동부채

13,537,446,058

11,995,503,787

1. 매입채무
929,701,125

674,238,400

2. 기타지급채무
3,166,274,048

3,112,067,602

3. 유동리스부채
1,487,612,828

701,228,802

4. 당기법인세부채
3,072,614,595

2,587,328,277

5. 기타유동부채
1,517,065,093

1,900,221,598

6. 유동계약부채
3,364,178,369

3,020,419,108

II. 비유동부채

5,743,490,563

1,924,884,223

1. 순확정급여부채
-

1,469,966,139

2. 비유동리스부채
4,251,029,854

155,991,612

3. 기타비유동부채
1,285,531,003

-

4. 비유동계약부채
206,929,706

298,926,472

부채총계

19,280,936,621

13,920,388,010

자 본

I. 자본금

5,665,319,000

5,665,319,000

1. 보통주자본금
5,665,319,000

5,665,319,000

II. 자본잉여금

101,144,404,039

101,144,404,039

1. 주식발행초과금
101,637,503,833

101,637,503,833

2. 자기주식처분이익
2,444,407,882

2,444,407,882

3. 기타자본잉여금
(2,937,507,676)

(2,937,507,676)

III. 자본조정

(2,270,335,172)

(2,270,335,172)

1. 자기주식
(4,373,560,788)

(4,373,560,788)

2. 주식매수선택권
2,103,225,616

2,103,225,616

IV. 기타포괄손익누계액

392,000

46,053,200

1. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
392,000

46,053,200

V. 이익잉여금

33,044,792,890

26,438,138,638

1. 기업합리화적립금
170,000,000

170,000,000

2. 미처분이익잉여금
32,874,792,890

26,268,138,638

자본총계

137,584,572,757

131,023,579,705

부채및자본총계

156,865,509,378

144,943,967,715

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원 )

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 매출액

35,943,388,256

31,761,077,856

II. 매출원가

12,449,049,962

10,522,926,545

III. 매출총이익

23,494,338,294

21,238,151,311

판매비와관리비
16,408,220,007

14,663,337,220

대손상각비(환입)
-

(92,400,000)

IV. 영업이익

6,825,862,345

6,667,214,091

기타수익
213,567,467

906,880,648

기타비용
513,555,803

452,326,280

금융수익
2,699,269,933

2,082,925,791

금융비용
737,809,960

91,005,606

V. 법인세비용차감전순이익

8,487,333,982

9,113,688,644

법인세비용
2,760,146,213

486,548,982

VII. 당기순이익

5,727,187,769

8,627,139,662

VIII. 기타포괄손익

833,805,283

(167,104,537)

당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
879,466,483

(210,025,337)

기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
(45,661,200)

42,920,800

IX. 총포괄이익

6,560,993,052

8,460,035,125

IIX. 기본 및 희석주당이익

524

790

- 자본변동표

<자본변동표>

제 27(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.01.01 (전기초)
5,665,319,000
101,144,404,039
(2,270,335,172)
3,132,400
18,021,024,313
122,563,544,580

I. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
8,627,139,662
8,627,139,662

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(210,025,337)
(210,025,337)

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
-
42,920,800
-
42,920,800

2021.12.31 (전기말)
5,665,319,000
101,144,404,039
(2,270,335,172)
46,053,200
26,438,138,638
131,023,579,705

2022.01.01 (당기초)
5,665,319,000
101,144,404,039
(2,270,335,172)
46,053,200
26,438,138,638
131,023,579,705

I. 총포괄손익

1. 당기순이익
-
-
-
-
5,727,187,769
5,727,187,769

2. 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
879,466,483
879,466,483

3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품 평가손익
-
-
-
(45,661,200)
-
(45,661,200)

2022.12.31 (당기말)
5,665,319,000
101,144,404,039
(2,270,335,172)
392,000
33,044,792,890
137,584,572,757

- 현금흐름표

< 현 금 흐 름 표>

제 27(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 :원 )

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업활동으로인한 현금흐름

6,094,537,581

14,481,646,240

1. 영업활동으로부터 창출된 현금흐름
9,496,942,731

15,193,576,010

가. 당기순이익
5,727,187,769

8,627,139,662

나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
6,773,510,732

2,797,390,215

다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,316,801,458)

(2,581,565,081)

라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(1,686,954,312)

6,350,611,214

2. 이자의 수취
280,211,994

375,821,401

3. 이자의 지급
(174,215,811)

(45,046,812)

4. 법인세의 지급
(3,508,401,333)

(1,042,704,359)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,581,710,266)

(26,533,154,646)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입
2,063,072,668

9,700,000,000

가. 보증금의 회수
2,057,069,000

200,000,000

나. 유형자산의 처분
6,003,668

-

다. 단기대여금의 회수
-

9,500,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출
(16,644,782,934)

(36,233,154,646)

가. 기타금융자산의 취득
10,067,410,847

24,483,643,996

나. 보증금의 증가
1,944,262,515

1,106,868,000

다. 유형자산의 취득
2,419,867,572

696,681,234

라. 무형자산의 취득
350,539,000

20,194,504

마. 종속기업투자주식의 취득
-

9,925,766,912

바. 종속기업투자 관련 선급금 지급
1,862,703,000

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(1,526,050,032)

(1,565,234,508)

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출
(1,526,050,032)

(1,565,234,508)

가. 리스부채의 지급
1,526,050,032

1,565,234,508

IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(138,741,918)

175,700,981

V. 현금및현금성자산의 감소

(10,151,964,635)

(13,441,041,933)

VI. 기초의 현금및현금성자산

23,324,451,722

36,765,493,655

VII. 기말의 현금및현금성자산

13,172,487,087

23,324,451,722

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 27(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액토즈소프트 (단위 :원 )

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

처분예정일 : 2023년 3월 31일,
처분확정일 : 2022년 3월 30일,

I. 미처분 이익잉여금

32,874,792,890

26,268,138,638

1. 전기이월이익잉여금
26,268,138,638

17,851,024,313

2. 회계정책변경효과
-

-

3. 순확정급여부채의재측정요소
879,466,483

(210,025,337)

4. 당기순손익
5,727,187,769

8,627,139,662

II. 이익잉여금 처분액
-

-

III. 차기이월 미처분이익잉여금(결손금)

32,874,792,890

26,268,138,638

4. 재무제표에 대한 주석
- 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서 또는 제27기 사업보고서의 첨부서류를 참조하시기 바랍니다.
5. 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구오하이빈
1980.01.04
사내이사
아니요
특수관계인
이사회

스광주오
1983.09.08
사외이사
아니요
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구오하이빈(Guo Haibin)
현) 액토즈소프트 대표이사
2014.12~2016.12
- CEO, Shanghai At Me Technology Co., Ltd.- Business EMBA, Cheung Kong Graduate School
-

스광주오(Shi Guangzhuo)
현) Beijing Weijing Mutual Entertainment Media Culture Co., Ltd.
2015.06~2018.01
- CEO, Shanghai Zhuiqu Network Technology Co., Ltd.- International Trade college, China Management Software Institute
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구오하이빈(Guo Haibin)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

스광주오(Shi Guangzhuo)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 스광주오 사외이사1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획2. 후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 액토즈소프트의 사외이사 로서 회사의 의사결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진이 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 구오하이빈 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 구오하이빈 사내이사 후보자는 현 당사의 대표이사로서 수익성 강화, 사업 다각화를 통한 사업 포트폴리오 개선 등 강한 리더십을 바탕으로 어려운 대외 환경에도 불구하고 회사의 지속 성장에 기여한 바가 크기에 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.□ 스광주오 후보자에 대한 이사회의 추천 사유 - 스광주오 사외이사 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

확인서

이사선임 확인서_guo.jpg
이사선임 확인서_guo

이사선임 확인서_shi.jpg
이사선임 확인서_shi

※ 기타 참고사항

-

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

스광주오(Shi Guangzhuo)
1983.09.08
사외이사 후보
해당사항 없음.
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

스광주오(Shi Guangzhuo)
현) Beijing Weijing Mutual Entertainment Media Culture Co., Ltd.
2015.06~2018.01
- CEO, Shanghai Zhuiqu Network Technology Co., Ltd.- International Trade college, China Management Software Institute
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

스광주오(Shi Guangzhuo)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서

감사위원선임_shi

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) 제 28기, 2023년

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000 천원

(전 기) 제27기, 2022년

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
122,616 천원

최고한도액
2,000,000 천원

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.23
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 23일 감사보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지 (https://www.actoz.com/ir/disclosure/korean, 홈페이지→투자정보→공시정보)에 게재할 예정입니다. 또한, 당사는 2023년 3월 23일 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.actoz.com/ir/disclosure/korean, 홈페이지→투자정보→공시정보)에 게재할 예정입니다.향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기바랍니다.주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중(예정)일 개최사유당사는 금번 정기주주총회를 가능한 한 주주총회집중일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 안건에 대한 실무일정의 조율과 당사의 결산 및 외부감사일정등을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회집중일인 2023년 3월 31일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.※ 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일: 3/24(금), 3/30(목), 3/31(금)▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항- 코로나19의 확산방지를 위해 당사는 전자투표 비대면 간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다. - 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자재해 주시기 바랍니다.