AJ네트웍스 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: AJ네트웍스

주주총회소집공고
2.9
AJ네트웍스(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 14일

회 사 명 :
AJ네트웍스 주식회사

대 표 이 사 :
박 대 현, 손 삼 달

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)

(전 화) 1588-0053

(홈페이지) http://ajnetworks.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 위) 상 무
(성 명) 여 주 형

(전 화) 02-6240-0143

주주총회 소집공고

(제23기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제16조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일(수요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 정의로8길9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스룸

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 외부감사인선임보고, 내부회계관리제도운영 실태보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 제23기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 이익잉여금 처분계산서 승인의 건(현금배당)

제 3호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 4호 의안 : 이사선임의 건 제4-1호 의안 사내이사 문덕영 선임의 건 제4-2호 의안 사내이사 손삼달 선임의 건 제4-3호 의안 사내이사 문지회 선임의 건 제4-4호 의안 기타비상무이사 김태엽 선임의 건 제4-5호 의안 사외이사 류승우 선임의 건 제4-6호 의안 사외이사 김범수 승인의 건

제 5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건제 6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr 」, 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월19일 9시 ~ 2023년 3월28 일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤, 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사:참석장, 신분증

- 대리행사:참석장 및 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인신분증

7. 비고

코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 금번 주주총회에는 직접 참석보다는 위임장으로 의결 행사를 부탁드립니다. 부득이하게 총회에 참석하시는 경우 관계기관의 권고에 따라 마스크를 반드시 착용해주시기 바랍니다. 또한 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 기념품은 지급되지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 14일

AJ네트웍스 주식회사

대 표 이 사 박 대 현, 손 삼 달

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

류승우 (출석률:100.0%)
김범수 (출석률:93.3%)

찬 반 여 부

1회차
2022-01-18
제1호 의안 : 종속회사에 대한 대여금 한도 부여의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 종속회사 자본 감소의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 금융기관 차입의 건
찬성
찬성

제4호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

제5호 의안 : 현금 배당의 건
찬성
찬성

제6호 의안 : 파렛트 사업부문 분할 일정 연기의 건
찬성
찬성

보고사항1 : 2022년 자금운용계획 보고의 건
-
-

보고사항2 : 2021년 경영실적 및 2022년 경영계획 보고의 건
-
-

보고사항3 : 2021년 감사 활동 보고의 건
-
-

보고사항4 : 2021년 준법지원인 활동 보고의 건
-
-

2회차
2022-02-14
제1호 의안 : 2021년도 별도재무제표 승인의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
찬성
찬성

제5호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

보고사항1 : 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고의 건
-
-

보고사항2 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건
-
-

3회차
2022-02-21
제1호 의안 : 2021년도 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4회차
2022-03-14
제1호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 종속회사에 대한 자금 대여의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 시설자금 차입의 건
찬성
찬성

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
찬성
찬성

제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
찬성
찬성

제6호 의안 : 정기주주총회 소집 안건 변경의 건
찬성
찬성

제7호 의안 : 지점 폐지의 건
찬성
찬성

5회차
2022-03-29
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
찬성
찬성

6회차
2022-04-19
제1호 의안 : 이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 해외 법인 설립의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 운영자금 차입의 건
찬성
찬성

제4호 의안 : 회사채 발행의 건
찬성
찬성

제5호 의안 : 시설자금 차입의 건
찬성
찬성

보고사항1 : 2022년 1분기 경영실적 보고의 건
-
-

7회차
2022-05-23
제1호 의안 : (전자)단기사채 한도 증액의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 종속회사에 대한 자금 대여의 건
찬성
찬성

8회차
2022-06-21
제1호 의안 : 유형자산 취득의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 계열회사 대여금 한도 부여의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 금융리스 차입한도 승인의 건
찬성
찬성

제4호 의안 : 계열회사 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

제5호 의안 : 2022년 안전보건계획 승인의 건
찬성
찬성

보고사항1 : 금융리스 한도 사용 결과
-
-

9회차
2022-07-19
제1호 의안 : 회사채 발행의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 시설자금 차입의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : (전자)단기사채 한도 증액의 건
찬성
찬성

보고사항1 : AJ오토파킹시스템즈 사업현황 보고의 건
-
-

보고사항2 : 22년 상반기 경영실적 보고의 건
-
-

10회차
2022-08-16
제1호 의안 : 종속회사 대여금 한도 증액의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 시설자금 차입의 건
찬성
찬성

제4호 의안 : 종속회사 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

보고사항1 : 7월 내부거래위원회 의결사항
-
-

11회차
2022-09-20
제1호 의안 : 종속회사에 대한 자금 대여의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 보증채무 인수의 건
찬성
찬성

보고사항1 : AJ베트남 동나이 콜드 스토리지 신규투자
-
-

12회차
2022-10-18
제1호 의안 : 시설자금 차입의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건
찬성
찬성

13회차
2022-10-28
제1호 의안 : 자금 차입의 건
찬성
불참

14회차
2022-11-15
제1호 의안 : 종속회사 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 종속회사 대여금 한도 증액의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 회사채 한도 증액의 건
찬성
찬성

보고사항1 : 자금 현황 보고
-
-

15회차
2022-12-13
제1호 의안 : 금융기관 차입의 건
찬성
찬성

제2호 의안 : 2023년 상반기 차입한도 승인의 건
찬성
찬성

제3호 의안 : 종속회사 지급보증 제공의 건
찬성
찬성

제4호 의안 : 외부감사인 선임 규정 개정의 건
찬성
찬성

제5호 의안 : 위원회 규정 개정의 건
찬성
찬성

보고사항1 : 2022년 하반기 자금조달 현황
-
-

보고사항2 : 2022년 경영실적 및 2023년 경영계획
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(1) 투자심의위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투자심의위원회
류승우김범수
2022.01.26
- 투자회사 CB 인수의 건
부결

2022.04.19
- Auto Gallery Holdings Inc. 주식매각의 건
가결

(2) 내부거래위원회

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
류승우김범수
2022.05.02
- 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
가결

2022.07.25
- 종속회사에 대한 대여금 한도 부여의 건
가결

2022.08.23
- 종속회사 대여금 한도 증액의 건
가결

- 종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000
120,000
60,000

- 주총승인금액은 이사보수한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)사업의 현황

소유를 중시하던 전통적인 자산 개념에서, 사용에 따른 자산의 효용가치를 극대화 하려는 근래의 기업 및 개인의 성향 변화는 렌탈 시장의 잠재력을 보여주는 긍정적인 신호입니다. 정수기, 안마의자 등 렌탈사업에서 보듯 자산 관리에 특화되어 있는 전문 렌탈 기업의 렌탈 상품이 활성화 될 경우, 기존의 구매 수요를 잠식하는 것이 아닌신규 렌탈 수요의 창출로 인한 신규 시장 형성이 가능함을 확인하였습니다. OA기기부터 지게차에 이르기까지 다양한 렌탈 아이템의 개발 및 시장 확장 가능성은 당사의 성장성에 긍정적인 영향을 미치고 있습니다. 렌탈 사업을 규제하고 있는 법률은 제정되어 있지 않으며, 이는 당사가 다양한 분야의 렌탈 시장에 진입하거나 신규 시장을 창출하는데 있어 긍정적인 요인입니다. 그러나 이로 인해 시장 진입 장벽이 낮아 다수의 시장 경쟁자 참여가 가능합니다. 현재 아이템별 소규모 업체가 영업을 하고 있으며, 대기업의 렌탈시장 진출이 본격적으로 이루어 지면서 렌탈시장의 경쟁이 심화되고 있습니다. 하지만 렌탈 사업의 특성상 자산관리 노하우, 영업능력, 자금력, 채권회수능력 등이 중요한 시장 진입 장벽 역할을 하고 있어 실제 시장에서 영업 중인 종합렌탈사는 당사를 포함하여 소수에 머무르고 있습니다. 렌탈 시장은 1년 미만의 단기렌탈과 1년 이상의 장기렌탈로 구분됩니다. 단기렌탈의경우 렌탈료가 장기렌탈과 비교하여 상대적으로 높아 취득원가 회수기간이 짧으나, 이를 뒷받침할 수 있는 영업력이 확보되지 않는다면 자산의 회전율이 떨어져 회수율도 떨어지는 리스크가 상존합니다. 그러나 렌탈의 특성상 호황기에는 기업의 생산량 확대에 따른 렌탈 수요 증가가, 불황기에는 기업의 설비 및 장비투자 저하에 따른 구매 대체 성격의 렌탈 수요가 있습니다. 따라서 렌탈은 경제적 호황, 불황에 관계없이 꾸준한 시장 형성이 가능한 장점이 있습니다. 당사의 장기렌탈은 통상적으로 3년 전후의 기간 동안 일정금액의 렌탈료가 회수되어 지속적인 수익이 보장되는 장점이 있습니다. 한편, 국내 렌탈시장은 크게 자동차 대여사업의 렌터카시장, 기업을 주 대상으로 하는 파렛트, OA기기, 고소장비(AWP) 등의 B2B 시장 및 정수기, 헬스케어 등 가정용 물품을 렌탈하는 B2C 시장으로 분류할 수 있으며, 당사는 그 중에서 B2B 사업을 영위하고 있습니다.
(2) 업계 현황국내 렌탈시장은 자동차 대여를 중심으로 하는 렌터카가 대표적인 렌탈사업으로 알려져 있습니다. 최근에는 렌탈 아이템이 다양화되어 사무기기, 고소장비(AWP), 지게차, 파렛트, 등의 B2B 시장으로 확대되었고 안마의자, 안마기 등의 헬스케어 아이템을 비롯한 스타일러, 음식물처리기 등의 개인 가정용품 렌탈로 사업영역이 확장되고 있습니다. 당사가 2007년 신규 참여한 파렛트 렌탈은 물류사업에 기본적으로 사용되는 필수 렌탈 아이템으로서, 과거 한국파렛트풀의 독점시장에서 현재 한국파렛트풀과 당사의 2개사 경쟁체제로 시장이 재편되고 있습니다. 식료품, 공산품 등의 업종은 파렛트를 사용하는 업체가 꾸준히 증가하고 있으며, 농산물, 전자제품, 사료, 비료, 판지 등은 파렛트 렌탈의 시장성장성이 높다고 판단됩니다. 최근 언택트 시대에 물류사업의 호황기를 맞추면서 파렛트 렌탈 시장의 확대와 더불어 시장점유율 확대를 통해 큰 폭의 매출 신장세를 기대하고 있습니다. 국내 OA기기 렌탈 시장은 외국계 대형업체, 중소 렌탈업체로 분류할 수 있습니다.오릭스, 맥쿼리 등 외국계 대형업체는 정부, 금융기관, 국내 대기업의 대규모 전산 프로젝트와 연관된 특정시장에 주력하는 관계로, 순수렌탈을 영위하는 중소 렌탈업체와는 시장과 방식이 상이합니다. 중소렌탈사의 경우 렌탈자산을 직접 보유하고 유지,보수를 겸하여 수익성을 확보하고 있습니다. 전체 OA 시장 중 렌탈시장은 약 8%의 점유율(출하량 기준)을 보이는 것으로 추산되며, 주요 렌탈 업체로는 당사 및 한국렌탈, 롯데렌탈 등이 있습니다. 자산 관리에 전문성이 필요한 PC, 복합기 등을 중심으로 구매에서 렌탈로의 전환이 빠르게 이뤄지고 있으며 Server , 태블릿 등 모바일 관련된 주변기기로의 렌탈 수요가 증가하고 있어 향후 가장 큰 렌탈시장을 형성할 가능성이 있습니다. 당사 건설장비 사업부문 중 하나인 고소장비는 과거 월드컵 경기장, 코엑스, 인천공항, 교량 등 각종 국책 인프라공사 및 반도체, LCD 생산업체들의 라인증설 등으로 인하여 관련 장비의 수요가 증가함에 따라 빠르게 렌탈화된 품목입니다. 건설현장의 급격한 인건비 상승 고소장비 (AWP) 1 대가 현장인력 3~4 명을 대체 가능 과 산업재해예방에 대한 규제 강화 등의 영향으로 렌탈시장의 규모가 2003 년 3,000 여대에서 2017 년 55,000 여 대 수 준으로 급격하게 증가하였고, 2022 년 현재 60,000 대 (당사 추정) 수준을 유지 하고 있습니다 . 시장 수요 급증으로 다수의 중소업체가 난립하고 있는 상황이나, 지속적인 자산관리 및 최신형 장비 도입 등으로 자산의 안전성이 담보되어야 할 필요성이 있어 향후 대형 렌탈사 위주로 시장이 재편될 가능성이 높습니다. 현재 당사는 약 12,300 여 대 규모를 보유함에 따라 국내 시장점유율 1 위를 유지하고 있습니다. 또한 당사는 2016 년 고소장비 (AWP ) 정비기술과 파렛트 현장 영업력으로 시너지효과를 발휘 할 수 있는 지게차렌탈사업에 진출하였습니다. 지게차 렌탈상품을 파렛트 렌탈사업과 팩키지화 하여 시너지를 창출하고 있습니다. 현재 당사는 약 9,100 여 대 규모의 지게차를 보유하고 있습니다.
○ 경쟁사 현황

구분

AJ네트웍스

롯데렌탈

한국렌탈

한국파렛트풀

설립일

2000.02.10

2005.10.17

1989.07.21

1985.10.02

대표이사

박대현

김현수

범진규

서병륜

주요 사업부문

파렛트, OA기기, 건설장비, 유통 등

전자통신기기 (계측기), 렌트카, 대부업 등

전자통신기기 (계측기), OA기기, 건설장비등

파렛트, 물류기기 외

○ 경쟁사 영업특성 및 동향

구분

영업특성

동향

AJ네트웍스

파렛트, IT기기, 고소장비(AWP)를중심으로 다양한 아이템으로렌탈 사업 확대 중 종합 렌탈사로서 성장 지속

주요핵심사업부를 중심으로 파생된신규 사업아이템 확대

롯데렌탈

차량 렌탈을 주력으로 계측기,OA 등 IT기기 렌탈이 주를 이룸

자동차, IT사무기기, 고소작업대 등 기존아이템 장단기 점유율 확대대형공기청정기 신규아이템 런칭

한국렌탈

건설 장비 및 해외 투자에 주력

기존 IT사무기기, 계측기, 고소작업대 외 전기스쿠터, 로보틱스 등 신규아이템 확대

한국파렛트풀

안정된 매출처 확보 및선두기업으로 시장 점유

파렛트 외 물류운송, 물류인력도급 등 사업 확장

(3) 향후 전망국내 렌탈시장은 1990년대 후반 이후로 단기렌탈 분야로 집중되고 있으며 시장 역시지속 확대되고 있는 추세입니다. 자산을 필요한 시점에 필요한 기간만큼 사용할 수 있는 적시성, 자산 관리의 편리성 및 자산을 취득하기 위하여 현금을 조달하지 않아도 되는 경제성은 렌탈의 큰 장점이며 향후 렌탈 이용자를 지속적으로 증가시키는 요인이 될 것입니다. 렌탈 선진국인 미국, 일본과 비교했을 때 한국의 렌탈시장은 규모, 아이템 모두 절대적으로 비중이 작은 상황입니다. 국내 기업의 선진 경영 기법 도입 및 자산 효율화 경향에 맞춰 다양한 아이템 구성으로 렌탈 시장 확대가 이루어 질 것으로 예상됩니다. 또한 빠르게 변화하는 경영 환경의 특성상 기업은 구매장비의 진부화 위험을 피하기 위하여 지속적으로 렌탈 비중을 확대할 것으로 보입니다. 종합렌탈사의 경우 렌탈 영업에만 국한하지 않고 생산, 유통, 리퍼비쉬 협력업체 등과 제휴하여 기존 영업네트워크를 통한 다양한 마케팅 진행이 가능하며 이러한 확장성은 다양한 사업 기회에 따른 성장 동력 확보 및 사업 포트폴리오 구성에 따른 리스크 감소에 도움이 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황당사는 주식회사 이렌텍을 사명으로 하여OA기기 및 산업용 특수장비 등의 장단기 대여, 판매 목적으로2000년에 설립되었으며, 2002년10월 동일하이테크렌탈 주식회사를 흡수합병하고 상호를 아주렌탈 주식회사로 변경하였습니다. 이후2013년 그룹내 지주회사인 아주엘앤에프홀딩스 주식회사와 합병하여 상호를AJ네트웍스 주식회사로 변경하였습니다. 설립 초기 OA기기 중심의 렌탈 영업으로 사업을 시작하여 2006년 건설장비 및 고소장비(AWP), 2007년 파렛트사업에 진출하는 등 꾸준한 상품 개발을 통하여 경쟁력을갖춘 렌탈 아이템을 지속적으로 늘려나가고 있습니다. 당사의 사업부문 매출액 구성비율은 2021년 12월 결산 시에는 파렛트 41.9%, IT 40.5%, 건설장비(해외포함) 17.6%에서 2022년 12월 결산시에는 파렛트 40.2%, IT 42.6%, 건설장비(해외포함) 17.2%로 다소 변경 되었습니다.당사는 기존 아이템(IT, 고소작업대 등) 확대영업과 병행하여 각 부문내 다양한 렌탈 품목을 추가로 진입하면서 사업의 안정과 신사업 성장 두가지 목표를 달성하고자 노력하고 있습니다. IT사업부의 안정적인 매출에 기반하여 기존 영업망을 통한 품목다양화를 위해 모바일, 서비스형로봇, 키오스크 등의 렌탈사업을 신규 런칭하였습니다.또한 2006년 신규로 진입한 고소장비(AWP)는 대기업 투자건설현장 및 일반 건설현장까지 시장의 영역을 넓히고 있으며, 2007년에 런칭한 파렛트가 본격적인 성장 궤도에 진입하여 안정적인 매출성장 및 이익창출에 기여하고 있습니다. 파렛트영업망과 고소장비(AWP)의 정비능력의 시너지 효과를 증가시키기 위해 지게차렌탈 사업에진출하였고, 물류현장 및 건설현장의 렌탈 아이템 다양화, 유통사업 확대로 매출증대를 이루고 있습니다. 신규 사업부의 시장점유율 향상에 따른 매출액 증가를 통해 당사의 포트폴리오는 더욱 개선될 것입니다.사업의 분산 및 다각화는 추가적인 수익원 발굴과 특정사업에 대한 집중 위험 축소라는 점에서 긍정적입니다. 또한 기존 주력사업이 꾸준히 시장지배력을 유지하면서 점진적으로 신규사업에 진출하고 있어 신규사업 진출에 따른 리스크는 상대적으로 작습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 파렛트 부문 : 파렛트는 국내 제조/유통/물류사업 등에서 물류이동의 필수 부자재(기기)로서, 당사가 시장에 본격적으로 진입한 2010년 이후 전체 파렛트 렌탈 시장은 약4.4배 이상 성장한 것으로 추정 됩니다. 각 산업별로 표준화된 렌탈 파렛트로 전환하여 사용하는 업체가 꾸준히 증가하고 있으며, 사료, 판지, 가구, 창고형 할인매장 등 신규 업종의 전용 파렛트 렌탈 시장이 성장하고 있어 당사는 시장 확대와 시장 점유율 증대를 통해 지속적인 매출의 성장을 기대하고 있습니다. 2) IT 부문 : 국내 IT기기 렌탈시장은 외국계 대형업체(SI사, 리스사, 메이커사)와 렌탈 전문 업체로 분류할 수 있습니다. 오릭스, 맥쿼리, IBM 등 외국계 대형업체는 정부, 금융기관, 국내 대기업의 대규모 전산 프로젝트, 그리고 여러 제조사의 대형 장비의 렌탈을 운영하고 있는 관계로, 당사가 영위하고 있는 순수 렌탈업과는 시장과 방식이 상이합니다. 당사와 같은 렌탈 전문 업체는 렌탈 자산을 직접 구매/보관/운영하며, 그에 따른 자산관리 및 유지보수 서비스를 제공함으로써 수익성을 확보하는 사업을 수행하고 있습니다.

국내 IT기기 중 OA기기(데스크탑, 노트북 등 PC 장비 기준)의 렌탈시장은 전체 시장(출하량 기준)의 7%~10% 내외로 추산되며, 주요 시장참여자로는 당사(M/S 34%)와한국렌탈, 롯데렌탈 등이 있습니다. 렌탈시장 규모는 렌탈 선진국인 미국, 일본 등에 비해 작은 규모이나, IT장비는 트랜드 및 적용기술 등 그 진화가 매우 빠르고 최신 상품의 출시 기간이 매우 짧다는 특성이 있어, 시장규모는 계속적으로 성장할 것으로 예측됩니다.

최근 IT 기술 발달과 더불어 IT 렌탈 대상의 범위가 크롬북, 통신향(LTE)노트북, 태블릿, 올인원PC와 같은 융복합 모바일 디바이스 장비, 서비스형 로봇, 무인 결제기기 등 최근의 트렌드가 반영된 장비로 다양하게 확대되며 동반 성장 중입니다. 해당 시장은 전체 임대 시장의 규모를 추정하기는 어려우나 최근 한국 IDC 보고서에 따르면연평균 20%의 가파른 상승 속도로 기업 모바일 시장이 발달하고 있는 바, 렌탈 시장도 비슷한 성장세에 있을 것으로 추정됩니다. 당사는 이에 대응하기 위하여 2016년부터 다양한 모바일 결합 렌탈 상품을 런칭하며 시장 성장에 적극적으로 대응하고 있습니다. 요컨대 당사는 IT시장의 트렌드 변화에 빠르게 대응하여, 기존 IT 장비 렌탈 고객을 바탕으로 렌탈 품목 다양화 및 서비스 개선을 통해 매출 증대에 힘쓰고 있습니다.

3) 건설장비 및 해외부문: 현재 당사 주요 사업부문 중 하나인 건설장비 렌탈사업부는 고소장비(AWP) 약 12,300여대, 지게차 9,100여대 규모의 장비를 보유하고 있습니다. 고소장비의 경우 국내 시장점유율 1위를 점하고 있으며 지게차는 앞으로도 지속적으로 장비보유 대수를 증가시킬 예정입니다. 사용연한이 길고 중고가치가 높게 형성되어 있는 중장비 등을 중심으로 추가적인 렌탈 아이템 개발 및 시장진입을 진행할 예정 입니다. 또한 리퍼비쉬를 통해 장비의 성능 및 품질을 개선하여 해외 렌탈시장 개척뿐 아니라 유통매출 창출에도 집중할 계획입니다. 미국 현지법인의 경우 현지직구매를 통한 취득원가 절감, 중고자산의 유통 네트웍 구성을 통하여 원활한 자산운용 및 유통망을 확보를 통해 새로운 수익원을 창출할 계획 입니다.

(2) 시장점유율

[상위 5개사 비교 렌탈시장 점유율]

구분

AJ네트웍스

한국렌탈

오릭스렌텍

한국 파렛트풀

롯데렌탈

파렛트

32%

-

-

68%

-

OA기기

34%

15%

10%

-

14%

고소장비(AWP)

25%

13%

-

-

5%

- 당사 자체 시장조사 자료입니다.

(3) 시장의 특성소비자들의 소비패턴이 소모품 관리 및 유지보수가 필요한 상품은 소유에서 렌탈로 변화해감에 따라 국내 렌탈시장은 크게 자동차 대여사업의 렌터카시장, 기업을 주 대상으로 하는 파렛트, OA기기, 고소장비(AWP) 등의 B2B 시장 및 정수기, 헬스케어 등 가정용 물품을 렌탈하는 B2C 시장으로 분류할 수 있습니다. 1) 파렛트 렌탈사업신생업체의 진입장벽이 높은 사업영역으로 네트워크기반의 대규모 자산투입이 병행되어야 하며, 안정적인 물류인프라공급에 대한 운영경험이 충분히 밑바탕 되어야 하는 사업입니다. 그 결과 국내 파렛트렌탈시장은 당사 포함 2개사의 과점형태로 운영되고 있습니다. 파렛트렌탈시장 규모의 지속적 증대는 물류(지게차) 및 포장부자재(유통) 등의 공급선 시장까지 영향을 끼칠 것으로 기대되며 이는 당사의 주요 성장동력이 될 것으로 전망 됩니다.2) IT기기 렌탈사업

국내 IT기기 렌탈 시장은 사업자규모에 따라 외국계 대형업체, 중소 렌탈업체로 분류할 수 있습니다. 오릭스, 맥쿼리 등 외국계 대형업체는 정부, 금융기관, 국내 대기업의 대규모 전산 프로젝트와 연관된 특정시장에 주력하고 있으며, 중소 렌탈업체의 경우 전통적인 OA기기 위주의 시장에 집중하고 있으며 렌탈자산을 직접 보유하고 유지, 보수를 겸하여 수익성을 확보하고 있습니다. 전체 IT 시장 중 렌탈시장은 약 8%의 점유율(출하량 기준)을 보이는 것으로 추산되며, 주요 렌탈 업체로는 당사 및 한국렌탈, 롯데렌탈 등이 있습니다.

자산 관리에 전문성이 필요한 PC, 복합기 등을 중심으로 구매에서 렌탈로의 전환이 빠르게 이뤄지고 있으며 Server, 태블릿, 서비스형로봇, 무인결제기(Quick Check Out), 키오스크등 다각적렌탈 수요가 증가하고 있어 향후 렌탈시장의 큰 축을 담당할 것으로 예상됩니다.

3) 건설장비 렌탈사업

당사 건설장비 사업부문 중 하나인 고소장비(AWP)는 과거 월드컵 경기장, 코엑스, 인천공항, 교량 등 각종 국책 인프라공사 및 반도체, LCD 생산업체들의 라인증설 등으로 인하여 관련 장비의 수요가 증가함에 따라 빠르게 렌탈화된 품목입니다. 건설현장의 급격한 인건비 상승(고소장비(AWP) 1대가 현장인력 3~4명을 대체 가능)과 산업재해 예방에 대한 규제 강화 등의 영향으로 렌탈시장의 규모가 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 시장 수요 급증으로 다수의 중소업체가 난립하고 있는 상황이나, 지속적인 자산관리 및 최신형 장비 도입 등으로 자산의 안전성이 담보되어야 할 필요성이 있어 향후 대형 렌탈사 위주로 시장이 재편될 가능성이 높습니다. 현재 당사는 약 12,000여 대 규모를 보유함에 따라 국내 시장점유율 1위를 유지하고 있습니다.

또한 당사는 2016년 고소장비(AWP) 정비기술과 파렛트 현장 영업력으로 시너지효과를 발휘 할 수 있는 지게차렌탈사업에 진출하였습니다. 지게차 렌탈상품을 파렛트 렌탈사업과 팩키지화 하여 시너지를 창출하고 있습니다. 현재 당사는 약 9,100여 대 규모의 지게차를 보유하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 사업부 이외에 다양한 신상품 개발 및 시장진입을 통하여 명실상부한 종합렌탈사로의 전환을 준비하고 실천 중에 있습니다. 2000년 설립 이후 전자통신기기(계측기), OA기기 위주에서 복합기, 고소장비(AWP), 파렛트 등 다양한 아이템을 성공적으로 런칭하였으며, 상기 사업부 이외에도 당사의 역량을 발휘할 수 있는 사업분야에 진입하여 시장을 선도하고 있습니다. 파렛트 렌탈사업은 기존의 공산품 등 이외에 농산물, 전자제품, 사료, 비료, 판지 등의 신규 렌탈 수요가 높을 것으로 판단하고 있습니다. 농산물시장 정부지원 파렛트사용 확대 정책으로 당사 신규 계약처를 증가시킴과 동시에 미개척시장인 자동차 부품업체를 대상으로 영업을 확대하고, 가전제품 대형화 추세에 따른 대형 파렛트 수요 증가를 기반으로 해외시장을 개척하여 물류부자재 유통사업을 확대시킬 계획입니다.건설장비 부문의 경우 2016년 고소장비(AWP) 정비기술과 파렛트 현장 영업력으로 시너지효과를 발휘 할 수 있는 지게차렌탈사업에 진출하였고 건설현장에서 사용하는다양한 아이템 런칭(발전기, 공기압축기 등)과 함께 건설현장특성에 맞는 지역밀착 영업방식으로 전환하고자 렌탈영업, 배송, 정비를 복합운영할 수 있는 복합센터 개설을 확대 중에 있습니다.

(5) 조직도

'22년 4분기 조직도.jpg
'22년 4분기 조직도

*기준일 이후 변동사항- 2023년 2월 15일 기준으로 AJ오토파킹시스템즈(주) 지분 100% 매각

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 회사의 현황 내용 참고

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연결재무상태표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

I. 유동자산

300,847,724,484

273,912,905,377

현금및현금성자산(주5,35)
131,861,397,964

85,232,019,813

매출채권(주35,36)
94,962,107,923

93,251,536,505

재고자산(주6)
25,024,737,042

19,735,719,639

당기손익-공정가치측정 금융자산(주7)
3,848,586,865

3,213,923,145

기타유동금융자산(주14,35,36)
20,711,994,272

30,183,540,039

기타유동자산(주15,36)
24,438,900,418

42,296,166,236

II. 매각예정비유동자산(주39)

28,147,863,492

-

III. 비유동자산

1,156,015,303,866

1,081,131,544,578

장기금융상품(주5,35)
1,358,500,000

1,160,726,636

당기손익-공정가치측정 금융자산(주7,35)
24,808,053,938

25,539,624,849

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(주7,35)
12,685,375,553

14,577,407,247

관계기업투자(주8,36)
68,674,244,265

76,928,639,795

렌탈자산(주9,19)
741,973,483,281

657,113,475,992

유형자산(주10,19)
166,985,381,711

177,684,993,354

무형자산(주12,19)
26,317,994,624

27,941,557,766

투자부동산(주13)
20,395,944,677

23,585,604,256

사용권자산(주11)
43,722,865,999

38,685,595,799

기타비유동금융자산(주14,20,35)
32,857,591,392

32,210,490,619

기타비유동자산(주15)
3,427,483,029

3,165,471,726

이연법인세자산(주31)
12,808,385,397

2,537,956,539

자 산 총 계

1,485,010,891,842

1,355,044,449,955

부 채

I. 유동부채

815,888,782,889

525,176,778,325

매입채무(주35)
55,310,291,271

43,057,838,717

단기차입금(주16,19,35)
209,481,577,325

113,290,328,000

유동성장기차입금(주16,19,35)
231,028,286,339

153,480,837,105

유동성사채(주16,35)
230,556,881,567

141,922,058,703

기타유동금융부채(주17,19,35,36)
53,245,568,940

34,999,835,176

기타유동부채(주17,36)
11,464,405,939

12,612,214,659

리스부채(유동)(주11)
11,000,760,757

10,841,504,832

당기법인세부채(주31)
13,801,010,751

14,972,161,133

II. 매각예정비유동부채(주39)

23,581,953,463

III. 비유동부채

281,061,743,183

467,357,583,512

비유동사채(주16,35)
65,447,736,112

197,671,055,559

장기차입금(주16,19,35)
173,582,204,785

223,293,807,977

기타비유동금융부채(주17,20,35)
3,073,584,361

8,996,132,231

기타비유동부채(주17)
1,557,711,179

1,351,474,998

순확정급여채무(주18)
-

1,410,387,247

리스부채(비유동)(주11)
34,014,827,606

31,295,649,607

이연법인세부채(주31)
3,385,679,140

3,339,075,893

부 채 총 계

1,120,532,479,535

992,534,361,837

자 본

I. 지배회사소유주지분

364,538,919,604

361,500,888,401

자본금(주1,21)
46,822,295,000

46,822,295,000

자본잉여금(주21)
100,589,604,129

100,589,604,129

자본조정(주22)
(36,054,050,033)

(33,833,226,018)

기타자본(주22,23)
(605,114,014)

(761,844,645)

기타포괄손익누계액(주7,22)
6,578,475,098

759,063,529

이익잉여금(주24)
247,207,709,424

247,924,996,406

II. 비지배지분(주37)

(60,507,297)

1,009,199,717

자 본 총 계

364,478,412,307

362,510,088,118

부 채 및 자 본 총 계

1,485,010,891,842

1,355,044,449,955

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업수익(주4,26,36)

1,208,467,553,047

981,947,656,833

II. 영업비용(주4,27,32,36)

1,132,942,949,811

933,875,938,995

III. 영업이익(주4)

75,524,603,236

48,071,717,838

기타수익(주29,36)
4,523,614,849

9,727,849,536

기타비용(주29)
6,392,178,214

12,048,995,691

관계기업지분법손익(주8,30)
(6,697,964,570)

6,293,680,627

금융수익(주28,34,35,36)
7,805,880,441

5,325,760,514

금융비용(주28,34,35)
45,121,842,352

35,079,775,243

IV. 계속영업법인세비용차감전순이익

29,642,113,390

22,290,237,581

계속영업법인세비용(주31)
5,264,035,082

9,988,298,462

V.계속영업당기순이익

24,378,078,308

12,301,939,119

VI.중단영업당기순이익(손실)(주39)

(13,187,591,162)

64,435,193,956

VII. 당기순이익

11,190,487,146

76,737,133,075

지배기업의 소유주

계속영업당기순이익
24,557,614,497

12,316,459,686

중단영업당기순이익(손실)
(13,187,591,162)

64,475,115,566

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
11,370,023,335

76,791,575,252

비지배지분

계속영업당기순이익(손실)
(179,536,189)

(14,520,567)

중단영업당기순이익(손실)
-

(39,921,610)

비지배지분 귀속 당기순이익(손실)
(179,536,189)

(54,442,177)

VIII. 기타포괄손익

5,821,900,481

12,267,026,275

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)
(1,265,446,514)

676,652,732

확정급여제도의 재측정요소
218,714,154

55,193,333

지분법자본변동
-

188,814,893

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익(주22)
6,866,268,816

10,538,878,466

지분법자본변동(주22)
2,364,025

807,486,851

Ⅸ. 총포괄이익

17,012,387,627

89,004,159,350

총포괄손익의 귀속:

지배회사소유주지분
17,189,434,904

88,990,324,372

비지배지분(주37)
(177,047,277)

13,834,978

주당이익(주25)

계속영업 기본주당순손익

549

274

중단영업 기본주당순손익

(295)

1,433

지배기업지분에 대한 주당순손익

254

1,707

계속영업 희석주당순손익

549

274

중단영업 희석주당순손익

(295)

1,433

지배기업지분에 대한 희석순손익

254

1,707

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2021.01.01(전기초)
46,822,295,000
100,597,687,755
(31,510,944,400)
-
(11,439,685,591)
180,625,164,088
2,913,293,254
288,007,810,106

당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
76,791,575,252
(54,442,177)
76,737,133,075

기타포괄-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
676,652,732
63,035,000

739,687,732

해외사업환산이익
-
-
-
-
10,470,689,620
-
68,188,846
10,538,878,466

확정급여재측정요소

55,105,024

88,309
55,193,333

지분법자본변동
-
-
-
(779,728,095)
996,301,744
-
-
216,573,649

소유주와의 거래 :

주식매입선택권
-
-
-
17,883,450
-
-
-
17,883,450

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(9,562,861,560)
-
(9,562,861,560)

자기주식의 취득
-
-
(1,240,697,925)
-
-
-
-
(1,240,697,925)

재평가잉여금
-
(8,083,626)
-
-
-
8,083,626
-
-

연결범위변동
-
-
(1,081,583,693)
-
-
-
(1,917,928,515)
(2,999,512,208)

2021.12.31(전기말)
46,822,295,000
100,589,604,129
(33,833,226,018)
(761,844,645)
759,063,529
247,924,996,406
1,009,199,717
362,510,088,118

2022.01.01(당기초)
46,822,295,000
100,589,604,129
(33,833,226,018)
(761,844,645)
759,063,529
247,924,996,406
1,009,199,717
362,510,088,118

당기총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
-
-
11,370,023,335
(179,536,189)
11,190,487,146

기타포괄-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
(1,265,446,514)
-
-
(1,265,446,514)

해외사업환산이익
-
-
-
-
6,863,779,904
-
2,488,912
6,866,268,816

확정급여재측정요소
-
-
-
-
218,714,154
-
-
218,714,154

지분법자본변동
-
-
-
-
2,364,025
-
-
2,364,025

소유주와의 거래 :

주식매입선택권
-
-
-
156,730,631
-
-
-
156,730,631

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(12,087,310,317)
-
(12,087,310,317)

연결범위변동
-
-
(2,220,824,015)
-
-
-
(892,659,737)
(3,113,483,752)

2022.12.31(당기말)
46,822,295,000
100,589,604,129
(36,054,050,033)
(605,114,014)
6,578,475,098
247,207,709,424
(60,507,297)
364,478,412,307

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

21,168,658,713

(11,318,072,318)

영업에서창출된현금흐름(주33)
68,548,801,132

16,197,715,506

이자의 수취
2,160,695,224

2,662,430,680

이자의 지급
(36,795,427,747)

(33,249,344,984)

배당의 수취
2,317,493,254

5,132,557,722

법인세의 납부
(15,062,903,150)

(2,061,431,242)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(26,932,639,047)

155,079,613,643

단기금융상품의 증가
(50,237,110,000)

(48,738,484,891)

단기금융상품의 감소
54,110,000,000

56,699,584,563

단기대여금 증가
(1,080,550,000)

(2,080,611,150)

단기대여금 감소
2,047,648,000

650,931,860

장기금융상품의 증가
(1,058,400)

(60,815,993)

장기금융상품의 감소
-

10,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(523,762,990)

-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

630,188,826

당기손익 공정가치측정 금융자산 취득
(50,678,987,473)

(8,534,863,000)

당기손익 공정가치측정 금융자산 처분
49,762,958,976

1,452,251,259

상각후원가측정 금융자산의 처분
5,000,000,000

-

보증금 증가
(2,065,481,282)

(3,703,037,054)

보증금 감소
1,272,610,015

4,476,208,781

사용권자산의 취득
-

(7,571,827,534)

관계기업투자주식의 취득
-

(402,000,000)

관계기업투자주식의 처분
-

483,300,000

유형자산의 취득(렌탈자산 외)
(25,540,332,144)

(45,723,754,552)

유형자산의 처분(렌탈자산 외)
726,757,789

4,892,849,920

무형자산의 취득
(6,385,527,985)

(2,596,698,106)

무형자산의 처분
77,300,000

226,618,050

투자부동산의 처분
5,381,247

-

매각예정비유동자산의 처분
-

209,519,173,743

연결범위변동으로 인한 현금유출
(3,422,484,800)

(4,549,401,079)

Ⅲ.재무활동현금흐름

51,328,041,423

(129,810,036,841)

단기차입금 상환
(415,511,393,916)

(436,727,865,155)

단기차입금 차입
509,528,200,997

331,231,447,960

유동성장기차입금의 상환
(8,406,955,760)

(197,870,460,257)

유동성장기차입금의 차입
22,685,350

-

장기차입금 상환
(226,711,004,260)

-

장기차입금 차입
263,549,827,098

215,752,593,998

사채의 상환
(142,000,000,000)

(115,000,000,000)

사채의 발행
98,500,000,000

105,690,210,553

자기주식의 취득
-

(1,240,697,925)

리스료의 지급
(12,526,754,996)

(24,443,641,000)

임대보증금의 증가
80,506,000

2,843,996,545

임대보증금의 감소
(2,000,000)

(482,760,000)

배당금의 지급
(12,087,310,311)

(9,562,861,560)

비지배지분 변동
(3,107,758,779)

-

Ⅳ.매각예정자산으로의 대체

(109,907,491)

-

Ⅴ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

45,454,153,598

13,951,504,484

VI.기초의 현금및현금성자산

85,232,019,813

69,806,738,399

VII.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,175,224,553

1,473,776,930

VIII.당기말 현금및현금성자산

131,861,397,964

85,232,019,813

별도재무상태표

제23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기말
제 22(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

245,941,700,989

130,457,258,750

현금및현금성자산
99,647,782,619

15,573,060,373

매출채권
62,887,128,733

54,073,698,498

재고자산
19,999,591,332

8,754,240,693

기타유동금융자산
48,608,063,833

22,698,149,726

기타유동자산
10,950,547,607

26,144,186,315

당기손익-공정가치측정금융자산(유동성)
3,848,586,865

3,213,923,145

Ⅱ. 비유동자산

1,140,286,139,938

1,067,752,052,896

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,122,983,496

5,848,865,466

당기손익-공정가치측정금융자산
24,410,302,100

20,939,287,850

상각후원가측정 금융자산
0

0

종속기업투자주식
198,447,145,933

223,520,791,124

관계기업투자주식
68,489,787,405

72,239,256,443

렌탈자산
692,112,935,402

615,028,941,276

유형자산
61,017,187,499

57,692,877,872

무형자산
5,865,355,042

4,443,273,727

기타비유동금융자산
32,503,390,965

30,724,726,635

기타비유동자산
3,375,320,816

2,989,790,083

사용권자산
18,318,421,910

13,386,860,810

투자부동산
17,336,498,956

20,082,064,662

이연법인세자산
14,286,810,414

855,316,948

자 산 총 계

1,386,227,840,927

1,198,209,311,646

부 채

Ⅰ. 유동부채

770,156,926,526

397,997,623,454

매입채무
42,857,596,634

31,243,339,043

단기차입금
193,971,100,000

42,500,000,000

유동성장기차입금
222,292,082,507

144,147,523,037

유동성사채
230,556,881,567

141,922,058,703

기타유동금융부채
53,796,142,698

26,064,268,382

기타유동부채
6,366,193,602

4,129,602,400

당기법인세부채
12,688,297,818

1,303,274,141

리스부채(유동)
7,628,631,700

6,687,557,748

Ⅱ. 비유동부채

239,239,026,631

427,423,348,341

사채
65,447,736,112

197,671,055,559

차입금
134,129,692,140

192,689,541,203

기타비유동금융부채
10,073,713,250

9,179,670,797

기타비유동부채
456,711,179

451,519,857

이연법인세부채
0

0

리스부채(비유동)
29,131,173,950

27,431,560,925

부 채 총 계

1,009,395,953,157

825,420,971,795

자 본

자본금

46,822,295,000

46,822,295,000

자본잉여금

103,717,305,904

103,717,305,904

자본조정

(33,509,100,008)

(33,509,100,008)

기타자본

(2,597,756,378)

(654,673,467)

기타포괄손익누계액

7,400,723,889

156,047,867

이익잉여금

254,998,419,363

256,256,464,555

자 본 총 계

376,831,887,770

372,788,339,851

부 채 및 자 본 총 계

1,386,227,840,927

1,198,209,311,646

별도손익계산서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

구분
제 23 기 기말
제 22 기 기말
제 21 기 기말

영업수익
592,033,973,523
485,523,715,929
453,554,892,290

영업비용
518,522,347,505
429,050,138,500
403,268,181,400

영업이익
73,511,626,018
56,473,577,429
50,286,710,890

기타수익
2,051,878,223
10,429,183,115
1,581,708,166

기타비용
4,789,490,947
1,912,311,151
7,529,118,354

종속회사및관계기업지분법손익
(11,847,763,950)
36,040,772,941
4,604,478,552

금융수익
7,770,544,163
5,402,985,428
13,534,051,735

금융비용
55,239,343,143
32,810,788,939
41,157,409,677

매각예정비유동자산처분이익

16,055,272,530

매각예정비유동자산손상차손

211,769,776

법인세비용차감전순이익
11,457,450,364
89,678,691,353
21,108,651,536

법인세비용
628,185,245
15,615,439,072
3,988,038,468

당기순이익
10,829,265,119
74,063,252,281
17,120,613,068

기타포괄손익
7,244,676,022
11,513,914,702
(9,326,377,085)

후속적으로 당기손익으로 재분류 할 수 없는 항목
(1,264,004,846)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,325,477,353)
646,148,080
271,852,241

(부의)지분법자본변동
61,472,507
42,369,295
(392,685,739)

후속적으로 당기손익으로 재분류 할 수 있는 항목
8,508,680,868

(부의)지분법자본변동
8,508,680,868
10,825,397,327
(9,205,543,587)

총포괄이익
18,073,941,141
85,577,166,983
7,794,235,983

주당이익

계속영업 기본주당순손익 (단위 : 원)
242
1,646
374

희석주당이익 (단위 : 원)
242
1,646
374

자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.1.1(전기초)
46,822,295,000
103,725,389,530
(32,268,402,083)

(11,357,866,835)
191,523,291,062
310,448,638,891

당기순이익

19,378,839,665
19,378,839,665

배당

(9,562,861,560)
(9,562,861,560)

액면분할 주식발행비용

0

실물주식 발행비용

0

기타자본잉영금

0

주식 매입 선 택 권

251,341,433

지분법자본변동

7,291,136
4,058,083,045

4,065,374,181

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

2,095,253,197

2,095,253,197

자기주식의 취득

(1,240,697,925)

(1,240,697,925)

2020.12.31(전기말)
46,822,295,000
103,725,389,530
(33,509,100,008)
258,632,569
(5,204,530,593)
201,339,269,167
313,431,955,665

2021.01.01(당기초)
46,822,295,000
103,717,305,904
(33,509,100,008)
(654,673,467)
156,047,867
256,256,464,555
372,788,339,851

당기순이익

10,829,265,119
10,829,265,119

배당

(12,087,310,311)
(12,087,310,311)

액면분할 주식발행비용

0

실물주식 발행비용 환입

0

지분법자본변동

(2,099,813,542)
8,570,153,375

6,470,339,833

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(1,325,477,353)

(1,325,477,353)

주식 매입 선 택 권

156,730,631

156,730,631

기타자본잉여금

0

자기주식의 취득

0

종속기업의 처분

0

재평가적립금

0

2021.12.31(당기말)
46,822,295,000
103,717,305,904
(33,509,100,008)
(2,597,756,378)
7,400,723,889
254,998,419,363
376,831,887,770

현 금 흐 름 표

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제23기 (당) 기말
제22기 (전) 기말

영업활동 현금흐름

(3,512,601,714)

(3,552,719,342)

영업에서 창출된 현금흐름
24,962,273,246

18,727,884,747

이자의 수취
1,602,621,846

1,242,105,110

이자의 지급
(31,022,131,068)

(27,932,937,699)

배당의 수취
2,300,905,254

5,116,094,300

법인세 납부액
(1,356,270,992)

(705,865,800)

투자활동 현금흐름

(21,161,002,328)

85,953,615,557

단기대여금의 증가
(85,735,540,000)

(43,960,000,000)

단기대여금의 감소
62,605,560,000

63,246,745,425

보증금의 지급
(1,980,000,000)

(3,398,298,517)

보증금의 수취
303,033,624

1,412,618,395

장기대여금의 증가
(5,461,650,000)

단기금융상품의 증가
(43,487,110,000)

(27,522,177,391)

단기금융상품의 감소
43,300,000,000

35,658,892,281

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(4,647,192,899)

(4,917,416,869)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
377,483,443

1,427,029,833

상각후원가측정 금융자산의 증가
5,000,000,000

관계기업투자주식의 취득

(8,205,769,260)

종속기업투자주식의 취득
(12,065,902,296)

(35,692,032,183)

종속기업투자주식의 처분
30,040,980,000

22,041,161,931

유형자산의 취득
(7,141,937,716)

(3,815,957,060)

유형자산의 처분
77,983,954

192,450,225

무형자산의 취득
(2,409,991,636)

(1,695,250,982)

무형자산의 처분

181,788,292

매각예정비유동자산 처분

87,185,791,553

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분

146,055,000

리스채권의 회수
63,281,198

40,917,400

합병으로 인한 현금유입

3,627,067,484

재무활동 현금흐름

108,780,097,850

(80,031,660,848)

단기차입금의 증가
457,755,400,000

201,500,000,000

단기차입금의 상환
(305,200,000,000)

(319,000,000,000)

사채의 증가
98,500,000,000

105,690,210,553

사채의 상환
(142,000,000,000)

(115,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(137,017,410,390)

장기차입금의 증가
245,000,000,000

200,000,000,000

장기차입금의 상환
(225,638,622,173)

리스부채의 감소
(7,579,875,666)

(7,062,138,526)

임대보증금의 감소

(375,000,000)

임대보증금의 증가
30,506,000

2,036,237,000

자기주식의 취득

(1,240,697,925)

배당금의 지급
(12,087,310,311)

(9,562,861,560)

현금및현금성자산의 증감

84,106,493,808

2,369,235,367

기초의 현금및현금성자산

15,573,060,373

13,201,292,466

외화표시현금의 환욜변동효과

(31,771,562)

2,532,540

기말의 현금및현금성자산

99,647,782,619

15,573,060,373

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 미처분이익잉여금
247,403,865
249,870,641

전기이월이익잉여금
236,574,600
175,574,606

지분법자본변동 등

232,783

당기순이익(손실)
10,829,265
74,063,252

II. 이익잉여금 처분액
13,296,041
13,296,041

이익준비금
1,208,731
1,208,731

현금배당
12,087,310
12,087,310

III. 차기이월 미처분이익잉여금
234,107,824
236,574,600

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조【목적】

1~17. (생략)

18. 산업용 및 사무용기계 장비임대업

19. 현행과 동일

20. 운수장비임대업

21~48. 현행과 동일

49. 목재깔판류 및 기타 적재판 제조업

50~76. 현행과 동일

77. 창고업

78~103. 현행과 동일

104. 지게차 등 하역운반기기 및 그 외 물류기기 대여에 관한 사업

105~112. 현행과 동일

113. 고무 및 플라스틱 제조업

114. 금속 가공제품 제조업

115. 현행과 동일

116. 화물자동차 운수주선업

117~120. 현행과 동일

121. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조【목적】

1~17. (생략)

18. 산업용 및 사무용기계 장비임대 및 판매업

19. 현행과 동일

20. 운수장비임대 및 판매업

21~48. 현행과 동일

49. 목재깔판류, 목재파렛트 및 기타 적재판 제조가공업 및 판매업

50~76. 현행과 동일

77. 보관 및 창고업

78~103. 현행과 동일

104. 지게차등 하역운반기기 및 그 외 물류기기 대여 및 판매업

105~112. 현행과 동일

113. 고무 및 합성수지제품 제조가공업 및 판매업

114. 금속 가공제품 제조업 및 판매업

115. 현행과 동일

116. 화물자동차 운송업 및 화물자동차 운수주선업

117~120. 현행과 동일

121. 기타운반기기 임대 및 판매업

122. 포장자재 제조, 판매 및 임대업

123. 금형 제조 및 판매업

124. 복합운송주선업

125. 국제물류주선업

126. RFID 관련업 및 활용서비스업

127. 기계 및 장비 중개업

128. 건설.광업용 기계 및 장비 도매업

129. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업영역 확대 가능성에 따른 사업 목적 변경 및 추가

제8조의2 【우선주식】

1. 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

2. 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

5. 회사 유상증자 또는 무상증자를 실시하는경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의2 【무의결권 배당우선주식】

1. 회사는 제8조의3, 제8조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 무의결권 배당우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

2. 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 것인지 아니면 우선주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니하도록 할 것인지에 여부에 대해서는 발행 시 이사회의 결정에 의한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 영업연도의 배당시에 우선하여 배당할 것인지 아니면 미배당분을 다음 영업연도의 배당 시에 전보하지 아니할 것인지의 여부에 대하여는 발행시 이사회의 결정에 의한다.

5. (좌동)

6. (신설) 주식에 대한 이익 배당에 관하여는 제 10조의6의 규정을 준용한다.

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제8조의3 【전환주식】

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 주주 또는 회사의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환주식의 청구기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

4. 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제10조의6를 준용한다.

5. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.

제8조의3 【전환주식】

1. 회사는 제8조의2, 제8조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 무의결권 배당 우선 전환주식(이하 “전환주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

2) 전환주식의 청구기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

3. 전환주식에 대해서는 제8조의2 제2항에서 제6항까지의 규정을 준용한다.

4. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.

5. (삭제)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제8조의4 【상환주식】

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

3. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

4. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의4 【상환주식】

1. 회사는 제8조의2, 제8조의3에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 무의결권 배당우선 상환주식(이하 “상환주식”) 을 발행 할 수 있다.

2. 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2) 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행후 10년이 되는날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1) 상환기간(주주가 청구하는 경우에는 상환청구기간) 내 상환하지 못한 경우

2) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. (현행과 동일)

6. 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

7. 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제8조의5 【의결권배재주식 등】

1. 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

2. 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(삭제)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 10 조 【신주인수권】

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1) 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우

4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8) 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

9) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

10) 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 【신주인수권】

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 1항의 규정에 불구하고 관련 법령의 규정에 의한 경우 이사회결의로 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

3. 1항의 규정에도 불구하고 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 기업구조조정 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 제2항 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6. 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 10조의2 【주식매수선택권】

1. (현행과 동일)

2. (현행과 동일)

3. 주식매수선택권의 행사로 교부 할 주식 (주식매수 선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

4.~7. (현행과 동일)

제 10조의2 【주식매수선택권】

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 주식매수선택권의 행사로 교부 할 주식 (주식매수 선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제 8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. .

4.~7. (현행과 동일)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 10조의3 【우리사주매수선택권】

1. (현행과 동일)

2. 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

3.~7. (현행과 동일)

제 10조의3 【우리사주매수선택권】

1. (현행과 동일)

2. 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 우리사주매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

3.~7. (현행과 동일)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 13조의2 【전환사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 1월이 경과하는 날(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

5. 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의6의 규정을 준용한다.

제 13조의2 【전환사채의발행】

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 제8조의 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. (좌동)

5. (좌동)

6. (좌동)

상장회사 표준정관 준용

제 14 조 【신주인수권부사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구 할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 1월이 경과하는 날(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의6의 규정을 준용한다.

제 14 조 【신주인수권부사채의발행】

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 제8조의 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. (현행과 동일)

5. (현행과 동일)

상장회사 표준정관 준용

제 14 조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제 14 조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

사채 관련 사항 중 전자등록 예외 조건 추가

제 36조 【이사회의 구성과 소집】

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

4. 이사 및 감사전원의 서면 동의로서 제3항에 규정된 절차 없이 개최 할 수 있다.

제 36조 【이사회의 구성과 소집】

1. (현행과 동일)

2. (현행과 동일)

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

4. (현행과 동일)

이사회 소집통지일 변경

제 37조 【이사회의 결의방법】

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 회의의장은 제36조의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 37조 【이사회의 결의방법】

1. (현행과 동일)

2. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제36조 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회 의장 선임 규정 명확화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

문덕영
1959.05.04
사내이사
해당사항 없음
최대주주
이사회

손삼달
1966.03.03
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

문지회
1988.06.10
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

김태엽
1975.03.17
기타비상무이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

류승우
1961.02.17
사외이사
해당사항 없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

김범수
1963.09.15
사외이사
해당사항 없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문덕영
AJ네트웍스(주) 이사회 의장
'08 ~'15
AJ네트웍스(주) 지주부문(前 아주엘앤에프홀딩스) 대표이사
해당없음

'15 ~ 현재
AJ네트웍스(주) 부회장

손삼달
AJ네트웍스(주) 렌탈 부문대표
'19 ~ '21
AJ 네트웍스(주) 해외법인 담당임원
해당없음

'21 ~ 현재
AJ 네트웍스(주) 렌탈 부문대표

문지회
AJ네트웍스(주) 지주 부문대표
'19 ~ '22
AJ 네트웍스(주) 경영기획실 전략기획본부 본부장
해당없음

'22 ~ 현재
AJ 네트웍스(주) 지주 부문대표

김태엽
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 대표이사
'09 ~'19
스탠다드차타드프리이빗에쿼티매니져스코리아주식회사 대표이사
해당없음

'19 ~ 현재
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 대표이사

류승우
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문
'14 ~'18
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 대표이사
해당없음

'19 ~ 현재
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문

김범수
변호사
'00 ~'15
법무법인 세종 파트너변호사
해당없음

'15 ~현재
법무법인 케이엘파트너스 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문덕영
해당없음
해당없음
해당없음

손삼달
해당없음
해당없음
해당없음

문지회
해당없음
해당없음
해당없음

김태엽
해당없음
해당없음
해당없음

류승우
해당없음
해당없음
해당없음

김범수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류승우 후보자의 직무수행계획]1. 전문성본 후보자는 국내 삼일회계법인 및 영국 런던의 매출액 기준 세계1위의 다국적 회계 감사 기업인 프라이스워터하우스쿠퍼스 컨설팅의 대표를 역임한 재무 및 회계분야의 전문가 입니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 AJ네트웍스가 추구하는 ‘투명한 경영’을 실현하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준AJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.[김범수 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 서울지방법원 판사출신으로 미국과 한국변호사로서 대한상사중재원 국제중재위원회 위원 등을 역임한 법무법인 케이엘파트너스 대표변호사입니다. 법률전문가로서 이사회에 참여함으로써 ‘공정성’과 ‘투명성’을 제고하여 AJ네트웍스가 추구하는신뢰받는 경영을 실현하는데 기여하고자 합니다. 2. 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 AJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류승우 후보자]회계법인 출신의 재무회계 전문가로 주요 직책을 역임하며 폭넓은 경험을 토대로전문성을 입증하였고, 사회전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당사의 각종 사업현안에대해 다양한 시각을 제공하고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하여 사외이사 후보로 추천합니다.

[김범수 후보자]후보자는 변호사로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있는 법률전문가입니다.이사회 견제 역할과 당사의 리스크관리 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

(확인서) 사내이사 문덕영.jpg
(확인서) 사내이사 문덕영

(확인서) 사내이사 손삼달.jpg
(확인서) 사내이사 손삼달

(확인서) 사내이사 문지회.jpg
(확인서) 사내이사 문지회

(확인서) 기타비상무이사 김태엽.jpg
(확인서) 기타비상무이사 김태엽

(확인서) 사외이사 류승우.jpg
(확인서) 사외이사 류승우

(확인서) 사외이사 김범수.jpg
(확인서) 사외이사 김범수

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
50 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
20.6 억원

최고한도액
50 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.9 억원

최고한도액
2 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전인 3월 21일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(https://ajnetworks.co.kr)에 게재할 예정 입니다. 정기주주총회 이후 사업보고서 및 감사보고서에 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정정보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록AJ네트웍스(주)는 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다.주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다.가. 전자투표시스템 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간: 2023년 3월19일 9시 ~ 2023년 3월28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음※ 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 출입이 제한될수 있음을 알려드립니다. 또 한 질병 예방을위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다