프레스티지바이오로직스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20230314)
제출인: 프레스티지바이오로직스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
프레스티지바이오로직스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 03 월 14 일

회 사 명 :
프레스티지바이오로직스 주식회사

대 표 이 사 :
현 덕 훈

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명1로 197

(전 화) 043-232-1552

(홈페이지) http://www.prestigebiologics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전 무
(성 명)임 영 수

(전 화) 043-232-1552

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
45,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
82,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
45,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.00

만기이자율 (%)
4.12

5. 사채만기일
2026년 03월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 03월 20일에 전자등록금액의 112.876225453%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 이 경우 경과이자는 지급하지 않는다.발행회사가 본 계약에 따라 지급하여야 하는 금원의 지급을 지체하는 경우, 그 지급기일의 다음날부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 연복리 6.0%의 이자율을 적용한 금액을 연체이자로 지급하여야 한하며, 이 경우 1년 미만의 기간에 대하여는1년을 365일로 보고 일할계산한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
3,534

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 다만, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말하며, 이하 같음), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
프레스티지바이오로직스 주식회사 기명식 보통주

주식수
12,874,929

주식총수 대비비율(%)
21.07

전환청구기간
시작일
2024년 03월 20일

종료일
2026년 02월 20일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환권 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 모두 행사되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격(본 호에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 전환 이후의 전환가격을 의미하고, 이하 같음)을 조정한다. 이 경우 전환가격의 조정일은 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.나. 본 사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다. 이 경우 전환가격의 조정일은 당해 주식배당, 무상증자 등의 기준일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가(위 산식에서 "기발행주식수"는 행사가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 조정 후 행사가격의 원단위 미만은 절사하며, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다)다. 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 다만, 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액("산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.라. 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 행사가격을 조정하며, 행사가격의 조정일 전일을 기산일로 하여 (a) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 또는 (b)최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 발행 당시 전환가격의 80%이하로 낮아질 경우 그 낮은 가액으로 행사가격을 조정하되, 하향조정의 한도는 최초 전환가격의 70%로 한다.마. 행사가격 하향조정 이후 시가가 상승한 경우, 행사가격의 조정일 전일을 가산일로 하여 (a) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 또는 (b)최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 행사가격을 조정하되, 상향조정의 한도는 최초 전환가격으로 한다. 본 목에 의한 조정은 행사가격 가목 내지 라목에 의한 각 하향조정 이후 1개월이 경과한 날 시행한다.바. 본 호에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 전환사채의 전환권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 또한 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절사한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,474

최저 조정가액 근거
'전환가액 조정에 관한 사항' 라목라. 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 행사가격을 조정하며, 행사가격의 조정일 전일을 기산일로 하여 (a) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 또는 (b)최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 발행 당시 전환가격의 80%이하로 낮아질 경우 그 낮은 가액으로 행사가격을 조정하되, 하향조정의 한도는 최초 전환가격의 70%로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

발행회사는 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 03월 15일

12. 납입일
2023년 03월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항[사채의 발행방법]「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

[발행회사의 조기상환권]발행회사는 사채의 발행일 이후 만기일이 도래하기 전 어느 시점에나 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 할 수 있다. 다만, 조기상환하는 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사와 사채권자간 직접 처리한다.

1. 조기상환권 행사 절차: 발행회사는 조기상환권의 행사의사, 조기상환권 행사의 대상이 되는 본 사채 원금의 전부 또는 일부(5억 원 단위로 정하여야 하며, "조기상환대상채권") 및 조기상환대금을 기재한 서면("조기상환권행사통지서")을 조기상환권 행사 10일 전까지 사채권자에게 송부하여야 한다.

2. 조기상환 지급장소: 주식회사 하나은행 삼성센터지점

3. 조기상환금의 계산방법 : 본 항에 따라 조기상환하는 경우, 발행회사는 발행일로부터 조기상환일 전일까지 기간에 대해 연복리 4.12%를 보장수익률(YTC)로 적용한 금액을 추가이자로 계산하여 상환한다. 명확히 하자면 아래와 같다.

조기상환대상채권 및 조기상환대금

= 조기상환대상채권 X ( 1 + 0.0412 ) n

※ 1년 미만의 기간에 대하여는 1년을 365일로 보고 일할계산함

[발행회사의 기한의 이익] 발행회사에 대하여 다음의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자의 기한이익의 상실 통지에 의해(다만, 가목 내지 다목의 경우는 사채권자의 통지 여부와 관계없이 해당 사유가 발생한 날 즉시) 발행회사는 즉시 본 사채에 관한 모든 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금과 이에 대하여 그 때까지 만기보장수익률을 적용하여 계산한 금액의 합계액을 기한이익이 상실된 날의 익영업일까지 사채권자에게 지급하여야 한다.

가. 발행회사에게 해산 사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

나. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우. 다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.

다. 발행회사에 파산, 기업회생, 기업구조조정 촉진법에 따른 부실징후기업의 관리, 기업개선작업(Workout) 기타 이와 유사한 절차가 개시된 경우

라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사가 본 사채의 발행조건에 따라 상환하여야 할 원금 및 이자 등의 전부 또는 일부의 지급을 지체하거나 본 계약상 의무를 중대하게 위반한 경우

바. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사 결과 "적정" 이외의 의견을 제시 또는 판정한 경우

사. 발행회사가 본 사채의 인수대금을 본 조 제15항에 명시된 바와 다른 용도로 사용한 경우

아. 발행회사가 본 계약과 관련하여 인수인에게 제공한 진술 및 보장이 중요한 면에서 사실과 다른 경우

자. 발행회사의 최근 사업연도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

차. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

카. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 금 오억(500,000,000)원 이상의 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Octava Fund Limited
-
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
45,500,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
2024년
2025년 이후
합계

운영자금
대형 수주에 따르는 생산자금용으로 활용
19,500
13,000
13,000
45,500

운영자금
-
-
-
-
-

주) 각 기간별 실제 집행금액은 진행사항에 따라 변동될 수 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
45,500,000,000
3,534
(B)
12,874,929
2024년 03월 21일 ~ 2026년 02월 21일
-

합계
45,500,000,000
-
12,874,929
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
61,107,969

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.07