솔브레인 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 솔브레인

의결권대리행사권유참고서류
3.6
솔브레인주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 솔브레인 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255길 34(삼평동, 솔브레인)전화번호: 031-719-0700

작 성 자:
성 명: 여대동부서 및 직위: 재무팀 매니저전화번호: 031-788-8158

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
솔브레인 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

솔브레인 주식회사
보통주
23,942
0.31
본인
자기주식으로의결권제한

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

솔브레인홀딩스 (주)
최대주주
보통주
2,411,740
31.00
최대주주
-

정지완
최대주주의 최대주주
보통주
604,232
7.77
최대주주의 최대주주
-

정문주
계열회사등 임원
보통주
185,421
2.38
계열회사등 임원
-

머티리얼즈파크 (주)
관계회사
보통주
159,349
2.05
관계회사
-

정호경
주주
보통주
150,491
1.93
주주
-

정지흥
계열회사등 임원
보통주
34,523
0.44
계열회사등 임원
-

정지연
계열회사등 임원
보통주
29,813
0.38
계열회사등 임원
-

윤석환
임원(등기)
보통주
232
0.00
임원(등기)
-

정혜정
주주
보통주
17
0.00
주주
-

계
-
3,575,818
45.97
-
-

□ 주식소유비율은 발행주식총수대비 비율임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

여대동
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 17일
2023년 03월 29일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인) ·전화번호 : 031-788-8158- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 17일 ~ 3월 29일 제3기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 10시

장 소
충청남도 공주시 공단길 34-12 솔브레인(주) 공주공장 두드림센터 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 17일 ~ 2023년 3월 28일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 주주총회 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며, 주주총회에 참석 시에는 마스크를 착용하여 주시기를 권고드립니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

■ 반도체 부문
세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 주 수요처인 미국의 거시경제 순환 사이클과의연관성이 큰 편입니다. 과거 주기적 호황과 불황이 반복되었으나, 최근에는 IT모바일기기, 서버, 3D NAND시장 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 과거 대비 변동성이 감소하고 있습니다. 특히 2017년도는 반도체 Big cycle 이라 불리며 호황을 맞이 하였으나 최근에는 매크로 경기 부진에 따른 수요 약세가 심화되는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 어러운 상황에서도 당사는 고부가가치 제품 판매를 통한 수익성 확보에 집중하고 차별화된 제품으로 시장을 선도해 나가겠습니다■ 디스플레이 부문
디스플레이 산업은 대규모 연구개발 비용 및 인프라 구축을 위한 자금력이 요구되는 장치산업으로 진입 장벽이 높은 산업입니다. 디스플레이 소재 산업은 디스플레이 제조사의 공장 가동률 및 증설 또는 감산 등 CAPEX PLAN에 영향을 받으며, 디스플레이 패널 생산 면적이 증가할수록 소재 사용량이 증가합니다. LCD는 반도체와 같이 대규모 설비 투자가 필요한 장치산업이기에 공급부족 현상이 일어나면 가격이 상승하게 되고, 뒤늦게 공급과잉 상황이 되면 가격이 하락하는 사이클이 반복됩니다. 이와 같은 호황과 불황을 주기적으로 반복하는 크리스탈 사이클을 반복합니다. TV 또는 PC와 같은 대형 디스플레이 시장은 시장의 포화 및 신규 중소형 모바일 기기 확산에 따른 PC 대체 효과 등이 주요 이슈이며 IT소비재라는 특성에 따라 세계 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 그에 반해 스마트폰 등 중소형 모바일 디스플레이 시장은 신규 모델 출시에 따른 대체효과, 신규 시장 창출 효과 및 중국, 인도와 같은 신흥시장 비중이 확대 되면서 꾸준히 성장하는 추세입니다. LCD 패널 시장은 감소추세이지만 OLED 시장은 점차 확대중입니다.■ 2차전지 부문
2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다.

(1) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 반도체 재료 부문, 디스플레이 재료 부문, 2차전지 재료 부문으나뉠 수 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명
2020년 시장점유율
2021년 시장점유율
2022년 시장점유율

반도체 재료 등
85%
85%
85%

디스플레이 재료 등
40%
40%
40%

2차전지 재료 등
30%
30%
30%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 삼성전자, 삼성디스플레이, SK하이닉스, LG디스플레이 등 국내 반도체 및 디스플레이 제조사에 공정용 화학 재료 등을 안정적으로 공급하고 있습니다. 또한삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 국내 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고있습니다. 따라서 당사의 목표시장은 세계 시장을 선도하고 있는 삼성전자와 SK하이닉스 그리고 세계 디스플레이 생산 1, 2위 기업인 삼성디스플레이와 LG디스플레이 및 삼성SDI, SK이노베이션, LG화학 등의 2차전지 제조사에서 사용하는 원자재 시장입니다. 당사의 제품은 국산화 조기 시행 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동 개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히, 최근의 반도체, 디스플레이 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규 재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적 협력 관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며이에 따라 신규 개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히 하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 해외시장 진출을 위하여 2012년 12월 중국에 반도체 공정재료 생산 및 판매를 위한 현지법인인 솔브레인(시안)전자재료유한공사 설립하였고, 2016년 1월에는 반도체용 고순도 인산 생산 및 판매를 위한 솔브레인라사 주식회사를 설립하였습니다. 또한 신규시장 진출을 위해 2022년 1월 미국에 SOULBRAIN TX LLC를 설립하였습니다. 당사가 영위하는 사업의 고객사는 DRAM과 NAND의 세계 초일류 기술과생산성을 확보하고 있습니다. 주요 경쟁국인 대만 등 해외업체도 선도 중인 비메모리반도체 부분에 대해서도 공격적인 전략을 시행 중이며, 현재 국내외 생산 Line의 증설 및 투자를 진행하고 있습니다. 이에 상기 법인들은 현지 거점에서의 즉각 대응 및 신규 소재의 양산적용을 위해 노력하고 있습니다.

(5) 조직도(2022년 12월 31일 기준)

조직도

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.상세한 주석사항은 2023년 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrain.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

재 무 상 태 표

제 3 기 2022년 12월 31일 현재

제 2 기 2021년 12월 31일 현재

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주 석
제3(당)기
제2(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

453,990,028,360
438,576,236,890

현금및현금성자산
4,6,7
167,730,279,646
168,689,083,947

매출채권
4,6,8,29
66,676,673,176
125,948,326,573

기타채권
4,6,8,29
8,464,930,157
18,382,458,782

기타금융자산
4,6,9
63,287,776,923
2,135,742,574

재고자산
10
113,407,482,382
103,818,677,171

기타유동자산
9
34,422,886,076
19,601,947,843

Ⅱ. 비유동자산

478,345,330,818
391,370,300,267

기타채권
4,6,8
1,917,990,000
2,279,990,000

기타금융자산
4,6,9
5,401,875,536
450,000,000

유형자산
11
408,624,682,145
359,909,383,283

투자부동산
5,11
14,105,040,735
15,640,402,478

무형자산
5,12
6,666,368,262
6,097,708,700

사용권자산
5,13
4,971,714,652
4,420,435,308

기타비유동자산
9
29,628,604,564
87,680,485

이연법인세자산
26
7,029,054,924
2,484,700,013

자 산 총 계

932,335,359,178
829,946,537,157

부 채

Ⅰ. 유동부채

135,457,704,317
173,146,367,164

매입채무
4,6,14,29
39,921,907,440
74,770,799,113

기타채무
4,6,14,29
21,611,782,995
26,004,732,619

차입금

-
22,975,378,820

당기법인세부채

39,159,079,522
26,333,563,560

리스부채
4,13,27
1,457,178,269
801,747,230

기타유동부채
14
33,307,756,091
22,260,145,822

Ⅱ. 비유동부채

5,337,521,007
4,614,996,322

기타채무
4,6,14
2,391,835,349
1,843,724,607

퇴직급여부채

222,607,883
190,041,037

리스부채
4,13,27
548,022,476
494,649,431

기타비유동부채
14
2,175,055,299
2,086,581,247

부 채 총 계

140,795,225,324
177,761,363,486

자 본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

771,048,467,239
635,245,023,252

자본금
1,15
3,889,283,000
3,889,283,000

주식발행초과금
15
412,215,496,098
412,215,496,098

자기주식
16
(5,684,410,464)
(3,256,879,264)

기타자본항목
17
24,032,716,331
25,757,015,592

이익잉여금
18
336,595,382,274
196,640,107,826

Ⅱ. 비지배지분

20,491,666,615
16,940,150,419

자 본 총 계

791,540,133,854
652,185,173,671

부 채 및 자 본 총 계

932,335,359,178
829,946,537,157

- 연결포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ. 매출액
5,29
1,090,867,446,512
1,023,913,370,455

Ⅱ. 매출원가
19,21,29
(793,061,158,132)
(768,538,500,196)

Ⅲ. 매출총이익

297,806,288,380
255,374,870,259

판매비와관리비
20,21
(90,755,621,143)
(66,534,252,010)

Ⅳ. 영업이익
5
207,050,667,237
188,840,618,249

기타수익
23
31,485,413,703
14,509,148,447

기타비용
23
(27,714,407,653)
(7,449,672,515)

금융수익
24
9,045,936,187
10,173,546,858

금융비용
24
(4,435,856,829)
(2,846,957,002)

공동기업투자지분법손실

-
(3,189,748,000)

공동기업투자처분이익

-
3,186,594,964

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

215,431,752,645
203,223,531,001

법인세비용
25
(55,457,996,801)
(51,002,739,061)

Ⅵ. 당기순이익

159,973,755,844
152,220,791,940

지배기업의 소유주에 귀속되는 당기순이익

155,099,239,648
148,517,253,258

비지배지분에 귀속되는 당기순이익

4,874,516,196
3,703,538,682

Ⅶ. 당기기타포괄손익

(1,724,299,261)
6,657,632,815

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

(1,724,299,261)
6,657,632,815

Ⅷ. 당기총포괄이익

158,249,456,583
158,878,424,755

지배주주지분

153,374,940,387
155,174,886,073

비지배지분

4,874,516,196
3,703,538,682

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
26
19,976
19,124

희석주당이익
26
19,976
19,124

- 연결자본변동표

자 본 변 동 표

제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

주석
자본금
주식발행초과금
자기주식

기타자본항목

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

비지배지분

자본 합계

2021.01.01(전기초)

3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
19,099,382,777
63,266,819,768

495,214,102,379

13,236,611,737

508,450,714,116

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
148,517,253,258

148,517,253,258

3,703,538,682

152,220,791,940

해외사업환산손익
17
-
-
-
6,657,632,815
-

6,657,632,815

-

6,657,632,815

당기총포괄이익

-
-
-
6,657,632,815
148,517,253,258

155,174,886,073

3,703,538,682

158,878,424,755

소유주와의 거래

배당금지급
18
-
-
-
-

(15,143,965,200)

(15,143,965,200)

-

(15,143,965,200)

소유주와의 거래 총액

-
-
-
-

(15,143,965,200)

(15,143,965,200)

-

(15,143,965,200)

2021.12.31(전기말)

3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
25,757,015,592
196,640,107,826
635,245,023,252
16,940,150,419
652,185,173,671

2022.01.01(당기초)

3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
25,757,015,592
196,640,107,826
635,245,023,252
16,940,150,419
652,185,173,671

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-

155,099,239,648
155,099,239,648
4,874,516,196
159,973,755,844

해외사업환산손익
17
-
-
-
(1,724,299,261)
-
(1,724,299,261)
-
(1,724,299,261)

당기총포괄이익

-
-
-
(1,724,299,261)
155,099,239,648
153,374,940,387
4,874,516,196
158,249,456,583

소유주와의 거래

자기주식의 취득
16
-
-
(2,427,531,200)
-
-
(2,427,531,200)
-
(2,427,531,200)

배당금의 지급
18
-
-
-
-
(15,143,965,200)
(15,143,965,200)
(1,323,000,000)
(16,466,965,200)

소유주와의 거래 총액

-
-
(2,427,531,200)
-
(15,143,965,200)
(17,571,496,400)
(1,323,000,000)
(18,894,496,400)

2022.12.31(당기말)

3,889,283,000
412,215,496,098
(5,684,410,464)
24,032,716,331
336,595,382,274
771,048,467,239
20,491,666,615
791,540,133,854

- 연결현금흐름표

현 금 흐 름 표

제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

190,804,057,756
131,901,304,526

영업으로부터 창출된 현금흐름
27
236,503,669,747
179,737,678,053

이자의 수취

1,796,828,084
530,366,952

이자의 지급

(307,769,067)
(791,647,335)

법인세의 납부

(47,188,671,008)
(47,575,093,144)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(146,011,696,637)
(53,091,160,899)

기타채권의 감소

12,397,058,188
-

기타금융자산의 증가

(77,814,148,123)
(1,980,198,020)

기타금융자산의 감소

13,591,002,850
10,000,000,000

유형자산의 취득

(94,114,913,254)
(62,166,255,070)

유형자산의 처분

297,240,144
168,534,134

무형자산의 취득

(846,285,542)
(124,780,000)

국고보조금의 수령

478,349,100
4,159,500,435

사업결합으로 인한 감소

-
(3,147,962,378)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
27
(44,080,685,028)
(100,421,948,321)

차입금의 상환

(23,313,928,490)
(83,497,000,000)

리스부채의 상환

(1,872,260,138)
(1,780,983,121)

배당금의 지급

(16,466,965,200)
(15,143,965,200)

자기주식취득

(2,427,531,200)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

711,676,091
(21,611,804,694)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

168,689,083,947
184,120,569,491

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,670,480,392)
6,180,319,150

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

167,730,279,646
168,689,083,947

(2) 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 3 기 2022년 12월 31일 현재

제 2 기 2021년 12월 31일 현재

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주 석
제 3(당)기
제 2(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

385,866,757,833
362,574,763,587

현금및현금성자산
4,6,7
135,740,654,454
142,291,576,121

매출채권
4,6,8
62,421,655,073
113,120,645,340

기타채권
4,6,8
12,500,311,955
6,143,421,263

기타금융자산
4,6,9
58,287,776,923
2,135,742,574

재고자산
10
83,351,259,347
79,653,175,532

기타유동자산
9
33,565,100,081
19,230,202,757

Ⅱ. 비유동자산

475,314,622,279
363,444,804,876

기타채권
4,6,8
1,917,990,000
2,279,990,000

기타금융자산
4,6,9
5,401,875,536
-

종속및공동기업투자주식
11
42,889,940,000
48,825,068,090

유형자산
12
358,717,532,965
282,998,370,154

투자부동산
12
19,782,976,886
22,484,669,533

무형자산
13
5,826,824,839
167,972,666

사용권자산
14
1,982,119,244
1,357,192,509

기타비유동자산
9
29,628,604,564
87,680,485

이연법인세자산
26
9,166,758,245
5,243,861,439

자 산 총 계

861,181,380,112
726,019,568,463

부 채

Ⅰ. 유동부채

132,797,582,990
123,802,401,943

매입채무
4,6,15
42,764,254,259
55,601,733,510

기타채무
4,6,15
19,254,199,496
22,840,421,937

당기법인세부채

37,296,625,733
24,320,054,015

리스부채
4,14
1,457,178,269
876,725,571

기타유동부채
15
32,025,325,233
20,163,466,910

Ⅱ. 비유동부채

5,114,913,124
4,424,955,285

기타채무
4,6,15
2,391,835,349
1,843,724,607

리스부채
4,14
548,022,476
494,649,431

기타비유동부채
15
2,175,055,299
2,086,581,247

부 채 총 계

137,912,496,114
128,227,357,228

자 본

Ⅰ. 자본금
17
3,889,283,000
3,889,283,000

Ⅱ. 주식발행초과금
17
412,215,496,098
412,215,496,098

Ⅲ. 자기주식
18
(5,684,410,464)
(3,256,879,264)

Ⅳ. 기타자본항목

(101,445,052)
-

Ⅴ. 이익잉여금
19
312,949,960,416
184,944,311,401

자 본 총 계

723,268,883,998
597,792,211,235

부 채 및 자 본 총 계

861,181,380,112
726,019,568,463

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ. 매출액

1,047,568,421,958
980,599,403,770

Ⅱ. 매출원가
20,22
(789,131,739,723)
(749,292,696,864)

Ⅲ. 매출총이익

258,436,682,235
231,306,706,906

판매비와관리비
21,22
(80,186,922,715)
(61,868,438,140)

Ⅳ. 영업이익

178,249,759,520
169,438,268,766

기타수익
24
33,802,850,740
16,299,284,613

기타비용
24
(21,452,272,633)
(7,185,865,158)

금융수익
25
6,793,722,104
9,602,674,006

금융비용
25
(3,495,608,831)
(1,831,587,825)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

193,898,450,900
186,322,774,402

법인세비용
26
(50,748,836,685)
(46,563,017,409)

Ⅵ. 당기순이익

143,149,614,215
139,759,756,993

Ⅶ. 당기기타포괄손익

-
-

Ⅷ. 당기총포괄이익

143,149,614,215
139,759,756,993

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
27
18,437
17,996

희석주당이익
27
18,437
17,996

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
주식발행초과금
자기주식
기타자본항목
이익잉여금
총 계

2021.01.01(전기초)

3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
-
60,328,519,608
473,176,419,442

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
139,759,756,993
139,759,756,993

당기총포괄이익

-
-
-
-
139,759,756,993
139,759,756,993

소유주와의 거래

배당금의 지급
19
-
-
-
-
(15,143,965,200)
(15,143,965,200)

소유주와의 거래 총액

-
-
-
-
(15,143,965,200)
(15,143,965,200)

2021.12.31(전기말)

3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
-
184,944,311,401
597,792,211,235

2022.01.01(당기초)

3,889,283,000
412,215,496,098
(3,256,879,264)
-
184,944,311,401
597,792,211,235

당기총포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
143,149,614,215
143,149,614,215

당기총포괄이익

-
-
-
-
143,149,614,215
143,149,614,215

소유주와의 거래

배당금의 지급
19
-
-
-
-
(15,143,965,200)
(15,143,965,200)

자기주식의 취득
18
-
-
(2,427,531,200)
-
-
(2,427,531,200)

합병으로 인한 변동

-
-
-
(101,445,052)
-
(101,445,052)

소유주와의 거래 총액

-
-
(2,427,531,200)
(101,445,052)
(15,143,965,200)
(17,672,941,452)

2022.12.31(당기말)

3,889,283,000
412,215,496,098
(5,684,410,464)
(101,445,052)
312,949,960,416
723,268,883,998

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

166,239,554,009
122,060,300,501

영업으로부터 창출된 현금흐름
28
206,054,236,051
166,726,181,952

이자의 수취

1,600,399,606
429,975,853

이자의 지급

(90,917,693)
(433,407,661)

배당금의 수취

1,377,000,000
-

법인세의 납부

(42,701,163,955)
(44,662,449,643)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(142,043,530,160)
(51,767,152,329)

기타금융자산의 증가

(72,814,148,123)
(1,980,198,020)

기타금융자산의 감소

13,591,002,850
10,000,000,000

종속기업투자주식의 취득

(631,550,000)
(3,376,930,090)

유형자산의 취득

(90,679,283,111)
(60,686,611,788)

무형자산의 취득

-
(51,447,000)

유형자산의 처분

219,746,144
168,534,134

국고보조금의 수령

478,349,100
4,159,500,435

사업결합에 따른 순현금흐름

7,792,352,980
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(28,493,587,572)
(86,924,948,321)

차입금의 상환

(9,000,000,000)
(70,000,000,000)

리스부채의 상환

(1,922,091,172)
(1,780,983,121)

배당금의 지급

(15,143,965,200)
(15,143,965,200)

자기주식의 취득

(2,427,531,200)
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(4,297,563,723)
(16,631,800,149)

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

142,291,576,121
153,903,551,593

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(2,253,357,944)
5,019,824,677

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

135,740,654,454
142,291,576,121

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제3기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제2기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

솔브레인 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3 (당) 기
제 2 (전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

311,005,318,916

183,429,914,881

전기이월 미처분이익잉여금
167,855,704,701

43,670,157,888

회계정책의 변경
-

-

당기순이익
143,149,614,215

139,759,756,993

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

연구및인력개발준비금
-
-
-
-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

15,509,248,000

15,574,210,180

이익준비금
-

430,244,980

배당금 현금배당 주당배당금(률) 당기 : 2,000원 (400%) 전기 : 1,950원 (390%)
15,509,248,000

15,143,965,200

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

295,496,070,916

167,855,704,701

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
155,099
148,517
63,267

(별도)당기순이익(백만원)
143,150
139,760
60,329

(연결)주당순이익(원)
19,976
19,124
8,144

현금배당금총액(백만원)
15,509
15,144
15,144

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
10.00
10.20
23.94

현금배당수익률(%)
보통주
0.90
0.69
0.73

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
2,000
1,950
1,950

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

□ 상기 제3기 현금배당금은 정기주주총회 승인 전 지표로 향후 정기주주총회에서 부결 되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양길호
1955년 04월
사외이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양길호
전) 농협중앙회 지점장
2016.03 ~ 2016.09
전) 제이앤케이인더스트리 감사
-

2012.06 ~ 2015.11
전) 솔브레인저축은행 사내이사

1980.01 ~ 2012.01
전) 농협중앙회 지점장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양길호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 회사의 경영진이나 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 본인이 보유한 회계, 재무 및 경영 전반에 걸친 전문가적 역량과 업무 경험을 바탕으로 솔브레인(주)의 사외이사로서 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 보이며 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.

확인서

sb_확인서_양길호

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박덕현
1956년 06월
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박덕현
현) 솔브레인 상근감사
1989.09 ~ 2016.04
전) 콜롬비아 스포츠웨어 한국지사장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박덕현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사 전반 경영에 대한 폭넓은 경험과 식견을 바탕으로 회계, 재무, 투자 활동 전반에 대한 적절한 조언과 감독을 객관적이고 공정하게 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단하며, 회계, 재무 부문의 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 추천함.

확인서

sb_확인서_박덕현

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 4기)

이사의 수 (사외이사수)
4( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
22억원

(전 기 : 3기)

이사의 수 (사외이사수)
4(2 )

실제 지급된 보수총액
5.6억원

최고한도액
22억원

□ 2022년 3월 29일 김홍갑 사외이사가 사임하였습니다.□ 실제 지급된 보수총액은 당해 사업연도 중 등기이사직을 사임한 사외이사 1인을 포함하여 기재하였습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 4기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기 : 3기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.3억원

최고한도액
2억원