나노씨엠에스 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 나노씨엠에스

주주총회소집공고
2.9
나노씨엠에스(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 14 일

회 사 명 :
나노씨엠에스(주)

대 표 이 사 :
김시석

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단4로 48

(전 화) 041-587-3901

(홈페이지)http://www.nanocms.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 박희성

(전 화) 041-587-3901

주주총회 소집공고

(제20기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제20기 정기주주총회를 다음와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식 총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지를 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 31일 (금요일) 09시 00분

2. 장 소 : 충남 천안시 동남구 목천읍 독립기념관로 1, 독립기념관 밝은누리관 강당

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건

- 제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 사내이사 이성욱 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 강신범 선임의 건 - 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 - 제7호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

「상법」 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

「상법 시행령」 제31조 제4항 4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주 전까지 당사 홈페이지(http://www.nanocms.co.kr)에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시 예정입니다.

사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보고에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어
실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.따라서
보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여
전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표에 관한 사항우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2023년 3월 21일
9시
～ 2023년 3월 30일
17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 :
공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 주주총회 참석 시 준비물

1) 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

2) 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 인감증명서) 대리인 신분증

3) 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 인감날인

- 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

4) 위 사항을 충족시키지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 이점 유의하시기 바랍니다.

9. 기타사항

주주총회일(당일) 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

COVID-19와 관련하여 불가피하게 주주총회 장소 등을 변경하는 경우 본 소집공고(정정)를 통해 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 교통비, 주차비 지원과 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 14일

충남 천안시 서북구 직산읍 4산단4로 48 나노씨엠에스 주식회사

대표이사 김 시 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종욱(출석률: 22%)

찬 반 여 부

1
2022.02.14.
사규제정 및 변경 승인의 건
불참

2
2022.02.16.
제19기 재무제표 승인의 건 내부회계 관리자의 운영실태 평가 보고
참석/찬성

3
2022.03.15.
탄천 신축공장 공사기간 연장의 건
불참

4
2022.03.16
정기주주총회 소집의 건
참석/찬성

5
2022.04.29.
탄천 신축공장 공사기간 연장의 건
불참

6
2022.05.30.
탄천 신축공장 공사기간 연장의 건
불참

7
2022.07.19.
지점설치의 건
불참

8
2022.09.13.
주식매수선택권 행사에 따른 신주발행의 건
불참

9
2022.12.27.
정년에 따른 촉탁 계약 진행의 건
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
6
6
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 나노기반 화학구조 설계를 통한 파장 선택성 소재 개발 기술을 통하여 지폐, 여권, 운전면허증, 주민등록증(NID CARD) 등의 보안인쇄에 적용되는 보안잉크용 타간트(Taggant)를 개발하고 관련 사업을 영위하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

보안시장은 첨단 보안인쇄 (High Security Printing)관련 시장과 일반 보안시장인 Brand Protection 관련시장으로 나눌 수 있습니다. 당사의 주요 목표시장은 첨단 보안인쇄 (High Security Printing)관련 시장으로 은행권, 여권, 신분증, 수입인지 등의 국가 보안 인쇄시장이 이 시장에 해당됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 하나의 사업부문으로 해당사항이 없습니다.

(2) 시장점유율

특정분야에 특정물질을 특화하여 차별화된 보안성능으로 위조를 방지하여야 하고, 인쇄와 관련하여 사고가 발생시 국가경제에 미치는 영향이 매우 크기 때문에, 매우 높은 수준의 품질을 요구하고 있어, 진입장벽이 높은 시장입니다. 특히 은행권 시장의 경우 개별국가의시장 요구에 따라 폐쇄적으로 운영되기 때문에 시장의 진입기회를 갖기가 매우 어려운 시장이지만, 시장에 진입한 이후에는 시장구성원으로서의 지위를 안정적으로 유지할 수 있는 특징이 있습니다.

(3) 시장의 특성

보안 인쇄는 위조 범을 방지하고 부정 사례를 줄이는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 화폐나 은행 수표의 경우, 마이크로 인쇄는 위조 행위를 피하기 위해 중요한 역할을 한다. 또한 일련번호를 사용하면 감사 및 추적을 위해 합법적인 문서를 쉽게 식별할 수 있습니다. 일련번호는 체크 디지트를 추적하여 위조를 탐지하는 데도 사용됩니다. 마그네틱 잉크 문자 인식 기술은 문서 및 통화의 전산화 또는 자동 판독 오류 감소에 큰 도움이 됩니다.

최근 신용카드 및 전자화폐의 사용 증가로 은행권 분야의 인쇄증가 추이가 상대적으로 다른 분야의 인쇄증가에 비해 다소 둔화될 것으로 예측되고는 있으나, 은행권 인쇄의 경우 기존시장의 규모 자체가 2014년 기준 약 92.4억 달러(약 10.9조원)에서 2019년 약 104.8억 달러(약 12.3조원) 수준으로 꾸준한 증가가 예상됨은 물론 여전히 전체 보안 인쇄시장의 약 36% 정도를 차지하고 있어 보안 인쇄시장 중 가장중요한 시장이 될 것으로 보고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망세계의 보안 인쇄 시장 규모는 대략 2028년까지 40억4,4000만 달러에 달하며, 2021-2028년 3.9%의 GAGR로 성장할 것으로 예측이 되고 있습니다. 보안 인쇄는 변조 및 위조를 막기 위해 널리 이용되고 있으며, 또한 용도에 따라 유형의 보안 인쇄 시술이 사용되고 있습니다. 이 시장은 위조 및 변조 행위의 증가에 의해 예측 기간 중 성장할 것으로 생각되고 있습니다.

여권, 주민증 등 Personal ID 인쇄시장도 매년 3.2%의 성장률을 보이며, 2019년기준 약 89.6억 달러(약 10.3조원) 수준으로 전체 보안인쇄시장의 약 30.3%를 차지하고 있습니다. 인지, 우표, 증지 등의 인쇄가 약 13.2%를 포함하면, 전체 보안시장에 국가보안시장이 차지하는 비율은 약 80%로, 민간 보안 인쇄시장 중 대표적인 티켓(약 8%), 신용카드(약 6.9%) 및 상표 보호시장(약 5.6%)과 비교하면 아직 전체 보안인쇄시장은 국가 보안인쇄가 주도하고 있는 것으로 파악됩니다.

(5) Far UV-C 222nm 원자외선램프

전 세계 UV-C 시장 규모는 2020년 2억830만 달러에서 2030년까지 189억4천만 달러에 이르러 2021년부터 2030년까지 59.7%의 CAGR을 기록할 것으로 예상이되고, 미국은 2020년 세계 시장규모의 26.5% 이상을 차지하고 있으며, 중국은 2020~2027년 연평균 성장률 18.2%로 전망하고 있습니다.(2027년까지 세계 자외선(UV) 소독 시장 83억달러 달성)

FMI에 따르면 UVC 소독 제품의 매출은 소독 기술의 지속적인 발전으로 인해 소독 장비 시장의 거의 75%를 차지하고 있습니다. 자외선 조명, UVC 소독 로봇, UVC 소독실, UVC 휴대용 소독제, 그리고 다른 자외선 소독 시스템에 대한 증가하는 필요성과 같은 요소들은 앞으로 몇 년 동안 계속해서 판매를 추진할 것으로 예상됩니다.

코로나19의 위험을 완화하기 위해 병원 의료 센터, 소매 및 쇼핑 단지, 기업 사무실, 대중 교통에서 공기, 물 및 표면을 소독하는 이러한 제품의 필요성이 증가함에 따라 예측 기간 동안 시장의 성장이 증가할 것으로 예상됩니다.

살균 부문은 COVID-19 전염병 발생으로 긍정적인 영향을 받았습니다.

UV-C는 100~280nm의 파장 범위에서 자외선을 방출하는 빛입니다. Far UV-C 222nm 원자외선은 일반적으로 사용되는 수은등에 비해 상당한 이점을 제공합니다. 특히 유해 물질이 포함되어 있지 않고 사이클링 제한 없이 일시적으로 켜고 끌 수 있으며 인체에 안전한 빛입니다.

Far UV-C 222nm 원자외선은 미생물의 세포에 들어가 DNA 구조를 교란해 미세한 유기체를 비활성화합니다. 미생물은 재생 능력을 잃고 사멸됩니다. Far UV-C 222nm 원자외선의 살균 특성은 UV 방사선에 대한 내성을 키울 수 없으므로 화학 소독제에 불침투성이 되는 미생물을 처리합니다.

COVID-19 대유행은 아직 전 세계 커뮤니티에 위험을 나타내고 있으므로 살균을 위한 UV-C 조명 통합 제품이 점점 주류가 되고 있습니다. 일반적인 응용 분야에는 조명 기구 또는 공기 청정기, UV-C 조명 이식 로봇, UV-C 라이트 박스 및 기타 다용도 살균 제품과 연계된 UV-C 살균이 포함됩니다.

Far UV-C 222nm 원자외선 살균은 화학 물질이나 열을 사용하는 다른 살균 기술과 구별되는 몇 가지 기능을 제공하며 다양한 상황에서 활용할 수 있습니다. 화학 소독의 경우처럼 사용 후 해당 부위를 닦고 청소해야 할 이유가 없습니다. Far UV-C 222nm 원자외선은 염소 소독이 작동하지 않을 때 염소에 영향을 받지 않는 미생물에 대해 강력합니다.

Far UV-C 222nm 원자외선은 살균 효과가 뛰어나며 인체에 안전하므로 향후 UV-C 시장 성장을 이끄는 주요 요인이 될 것으로 보입니다. 또한, Far UV-C 222nm 원자외선 기술은 점차 다양한 시장에 상용화되고 있어 시장 성장의 기회가 될 것입니다. 이러한 점을 고려할 때 향후 Far UV-C 222nm 원자외선 시장은 기하급수적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

글로벌 UV-C 램프 시장 성장은 COVID-19 발병에 긍정적인 영향을 받았습니다. COVID-19의 출현으로 살균 자외선(UV) 기술에 관한 관심이 엄청나게 높아졌습니다. Far UV-C 222nm 원자외선은 표면, 공기 등에서 COVID-19는 물론 기타 병원체를 비활성화할 수 있습니다. WHO를 비롯한 전 세계 각국의 다양한 연구소에서는 감염 확산 방지를 위해 Far UV-C 222nm 원자외선을 이용한 연구를 하고 있습니다. 결과적으로, COVID-19 대유행으로 Far UV-C 222nm 원자외선 시장은 상당한 성장을 보입니다.

지역별로 Far UV-C 222nm 원자외선 시장 동향은 북미(미국, 캐나다 및 멕시코), 유럽(영국, 독일, 프랑스, ??이탈리아 및 기타 유럽), 아시아 태평양(중국, 일본, 인도, 한국 및 기타 아시아 태평양 지역) 및 남미(라틴 아메리카, 중동 및 아프리카). 북미 시장은 예측 기간 가장 높은 속도로 성장할 것으로 예상됩니다.

Far UV-C 222nm 원자외선 시장의 성장에 영향을 미치는 중요한 요소는 SARS-CoV-2와 같은 공기를 통한 전염병 균에 대한 급증과 Far UV-C 222nm 원자외선이 공기살균에 매우 효과적이라는 것입니다.

(6) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

1호 의안) 제20기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표, 현금흐름표, 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표를 기반으로 작성되었으며, 그 내용이 외부감사인의 감사 결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 23일 제출 예정인 당사의 감사보고서 또는 사업보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 20 기 2022. 12. 31 현재

제 19 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제20(당) 기말
제19(전)기말

자 산

Ⅰ.유동자산

25,268,357,596

26,878,628,366

1. 현금및현금성자산

1,788,938,291

907,653,036

2. 단기금융상품

10,157,065,995

10,018,764,981

3. 당기손익-공정가치금융자산

5,388,188,182

9,679,970,644

4. 매출채권

52,869,873

21,547,225

5. 기타수취채권

809,802,556

635,441,824

6. 재고자산

6,207,866,626

4,637,844,622

7. 당기법인세자산

44,052,440

12,295,270

8. 파생금융자산

37,553,000

537,744,000

9. 기타유동자산

782,020,633

427,366,764

Ⅱ.비유동자산

27,132,633,829

24,413,097,266

1. 장기금융상품

12,040,929,093

12,027,744,927

2. 기타수취채권

382,962,996

359,620,000

3. 유형자산

14,584,045,586

11,865,648,251

4. 사용권자산

100,047,729

123,470,224

5. 무형자산

24,648,425

36,613,864

자 산 총 계

52,400,991,425

51,291,725,632

부 채

Ⅰ.유동부채

17,393,801,033

16,631,278,148

1. 매입채무

83,160,000

7,938,480

2. 기타지급채무

458,247,506

219,375,333

3. 기타유동부채

45,315,570

30,763,590

4. 단기차입금

1,550,000,000

1,550,000,000

5. 전환사채

7,134,286,649

5,713,063,924

6. 파생금융부채

7,871,629,000

9,020,489,000

7. 유동성리스금융부채

53,962,308

40,347,821

8. 유동성장기부채

197,200,000

49,300,000

Ⅱ.비유동부채

3,994,795,112

4,251,427,184

1. 기타지급채무

253,813,714

176,268,779

2. 장기차입금

3,439,500,000

3,636,700,000

3. 순확정급여부채

-

85,915,478

4. 리스금융부채

49,815,029

88,892,445

5. 이연법인세부채

251,666,369

263,650,482

부 채 총 계

21,388,596,145

20,882,705,332

자 본

I. 자본금

2,171,960,000

2,144,460,000

II. 기타자본

34,578,861,697

34,201,329,264

1. 주식발행초과금

34,644,886,388

34,181,191,388

2. 자기주식처분이익

147,998,178

147,998,178

3. 자기주식

(221,065,369)

(221,065,369)

4. 주식매수선택권

7,042,500

93,205,067

III. 기타포괄손익누계액

946,744,911

934,760,798

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(6,685,171,328)

(6,871,529,762)

자 본 총 계

31,012,395,280

30,409,020,300

부채 및 자본 총계

52,400,991,425

51,291,725,632

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 20 기 2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지

제 19 기 2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지

(단위 : 원)

과 목
제 20(당) 기
제 19(전) 기

Ⅰ. 매출액

7,409,764,202

4,083,262,579

Ⅱ. 매출원가

3,342,007,901

2,318,762,086

Ⅲ. 매출총이익

4,067,756,301

1,764,500,493

판매비와관리비

3,512,795,586

2,747,079,734

Ⅳ. 영업이익(손실)

554,960,715

(982,579,241)

금융수익

1,793,440,685

3,735,306,525

금융비용

(2,134,314,715)

(3,444,848,263)

기타수익

2,480,249

5,452,771

기타비용

(10,176,919)

(109,793)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

206,390,015

(686,778,001)

법인세비용(수익)

-

-

Ⅵ. 당기순이익(손실)

206,390,015

(686,778,001)

Ⅶ.기타포괄손익

(20,031,581)

248,562,358

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :

-

-

확정급여제도의 보험수리적손익

(20,031,581)

248,562,358

Ⅷ. 당기총포괄이익(손실)

186,358,434

(438,215,643)

Ⅸ. 주당손익

기본주당이익(손실)

49

(173)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제20(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자본금

기타자본항목

기타포괄손익

누계액

이익잉영금

(결손금)

총 계

2021.1.1 (전기초)

1,559,293,500

10,236,970,843

934,760,798

(6,433,314,119)

6,297,711,022

I. 총포괄손익:

당기순이익(손실)

-

-

-

(686,778,001)

(686,778,001)

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

248,562,358

248,562,358

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상

-

68,030,550

-

-

68,030,550

신주인수권의 행사

40,000,000

1,560,000,000

-

-

1,600,000,000

유상증자

412,000,000

15,238,352,900

-

-

15,650,352,900

전환상환우선주부채의 전환

133,166,500

7,097,974,971

-

-

7,231,141,471

2021.12.31 (전기말)

2,144,460,000

34,201,329,264

934,760,798

(6,871,529,762)

30,409,020,300

2022.1.1 (당기초)

2,144,460,000

34,201,329,264

934,760,798

(6,871,529,762)

30,409,020,300

I. 총포괄손익:

당기순이익(손실)

-

-

-

206,390,015

206,390,015

순확정급여부채의 재측정요소

-

-

-

(20,031,581)

(20,031,581)

기타(법인세율변동)

-

-

11,984,113

-

11,984,113

II. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상

-

42,292,433

-

-

42,292,433

주식매수선택권의 행사

27,500,000

335,240,000

-

-

362,740,000

2022.12.31 (당기말)

2,171,960,000

34,578,861,697

946,744,911

(6,685,171,328)

31,012,395,280

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제20(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제19(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제20(당)기

제19(전)기

Ⅰ.영업활동 순현금흐름

(814,044,989)

(1,768,598,480)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(685,741,352)

(1,642,937,682)

2. 이자의 수취

164,636,192

23,789,311

3. 이자의 지급

(261,182,659)

(145,368,359)

4. 법인세 환급(납부)

(31,757,170)

(4,081,750)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 순현금흐름

1,437,606,558

(32,382,382,081)

1. 보증금의 순증감

(5,000,000)

(18,040,000)

2. 단기금융상품의 증가

(138,301,014)

(10,018,764,981)

3. 당기손익-공정가치금융자산의 순증감

4,436,659,805

(4,015,698,561)

4. 장기금융상품의 증가

(13,184,166)

(12,005,444,864)

5. 장기대여금의 순증감

34,580,000

(281,120,000)

6. 유형자산의 취득

(2,877,148,067)

(6,043,313,675)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 순현금흐름

258,095,200

34,077,475,097

1. 유동성장기부채의 상환

(49,300,000)

(2,700,000,000)

2. 전환사채의 발행

-

17,000,000,000

3. 신주발행비

-

(829,647,100)

4. 사채발행비

-

(137,773,240)

5. 리스부채의 상환

(55,344,800)

(35,104,563)

6. 주식선택권의 행사

362,740,000

-

7. 장기차입금의 증가

-

2,700,000,000

8. 유상증자

-

18,080,000,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

881,656,769

(73,505,464)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

907,653,036

980,432,870

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(371,514)

725,630

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

1,788,938,291

907,653,036

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 20 기 (2022. 1. 1 부터 2022. 12. 31 까지)

제 19 기 (2021. 1. 1 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 20 기
제 19 기

미처리결손금

(6,685,171,328)

(6,871,529,762)

전기이월미처리결손금

(6,871,529,762)

(6,433,314,119)

당기순이익(손실)

206,390,015

(686,778,001)

보험수리적손익

(20,031,581)

248,562,358

결손금처리액

차기이월미처리결손금

(6,685,171,328)

(6,871,529,762)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업년도에 배당한 사실이 없습니다.

□ 정관의 변경

2호 의안) 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1. 전자재료 제조업

1. 물리·화학 및 생물학 연구개발업

1. 신재생대체에너지 관련사업

1. 광.광학 관련사업

<신 설>

<신 설>

<신 설>

<신 설>

1. 각호 도·소매업 및 무역업

<신 설>

<신 설>

1. 각호 부대사업일체

1. 기타 제조업

제2조 (목적)

1. <좌동>

1. <좌동>

1. <좌동>

1. <좌동>

1. 기초 화학물질 제조 판매업

1. 전구 및 램프 제조 판매업

1. 부동산 매매, 임대, 관리업

1. 컨설팅, 마케팅 및 지원사업

1. <좌동>

1. 임가공, 위탁생산업

1. 연구용역 사업

1. 기타 제조업

1.
기타 위에 부대되는 사업

사업목적 추가 및 자구 수정

제3조 (본점의 소재지)

①
본 회사의 본점은 천안시 내에 둔다.

② <생략>

제3조 (본점의 소재지)

①
회사의 본점은 천안시 내에 둔다.

② <좌동>

자구 수정

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 <중략> 또는 그
밖에 부득이한 사유 <이하생략>

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 <좌동> 또는 그
밖의 부득이한 사유 <좌동>

자구 수정

제2장 주식
과 주권

제2장 주식

자구 수정

제6조 (설립시에 발행하는
주식총수)

제6조 (설립시에 발행하는
주식의 총수)

자구 수정

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다

제7조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다
.

맞춤법 교정

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제9조 (주식의 종류
, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

<신설>

② 회사가 발행할 우선주식의 발행한도는 50,000,000주로 하고, 이익배당, 잔여재산의 분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식 또는 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다.

③ 우선주의 존속기간은 10년으로 하고 발행일부터 10년이 경과하면 자동적으로 보통주로 전환된다.

④ 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 이사회가 배당을 결의하는 경우, 우선주를 보유하는 동안 매년 일 주당 액면가액의 1%에 해당하는 배당을 누적적으로 받고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 배당 받을 수 있는 권리를 갖는다.

⑤ 우선주의 배당기산일은 최초 발행일로 한다.

⑥ 우선주식의 주주는 최초발행일 이후부터 존속기간 만료 전일까지 언제든지 우선주를 보통주로 전환할 수 있으며 우선주 보유주주 2/3 이상의 동의를 얻는 경우 모두 보통주로 전환한다.

⑦ 우선주의 보통주로의 전환비율은 원칙적으로 상환우선주 1 주당 보통주 1 주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 관한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑧ 우선주의 의결권은 원칙적으로 보유한 상환우선주 일 주당 의결권 한 표를 갖게 된다. 단, 제7항에서 정한 전환조건에 따라 전환비율에 변동이 있을 때에는 보통주로 전환할 경우 전환 후 보유하게 될 보통주 일 주당 의결권 한 표를 갖게 된다.

⑨ 회사가 발행하는 우선주는 신주인수권이 있으며 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정 받을 권리가 있다.

⑩ 우선주식이 보통주식으로 전환되는 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

제9조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

<삭제><삭제><삭제><삭제><삭제><삭제><삭제><삭제><삭제>

제9조

제9조의 2로 종류주식 내용 구분

<신설>

제9조의2 (이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한 및 주식의 상환, 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것을 원칙으로 하되, 종류주식 발행 시 이사회의 결정으로 의결권이 있는 종류주식을 발행할 수 있으며, 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상 연10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 발행일 이후부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑫ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

1. 주주의 전환 청구가 있는 경우

2. 종류주식의 전환에 대한 이사회의 결의가 있는 경우

3. 발행일로부터 10년이 경과된 경우

⑬ 제11항 또는 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑭ 제11항 또는 제12항의 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

⑮ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

종류주식 내용 구분

10조 (신주인수권)

① <생략>

② <생략> 다음
각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주
이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6의 규정에 의하여
이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.
발행주식총수의 100분의 30범위 내에서 주식예탁 증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30
범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30
범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산. 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

9. 증권인수업무등에관한규정 제10조의2에 따른 신주인수권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ <생략>

④
주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 본 회사는 상법 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 관련 법령에서 정하는 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

10조 (신주인수권)

① <좌동>

② <좌동> 다음
각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주
외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4.
「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

<삭제>5. 발행주식총수의 100분의 30을
초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발,
생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

<삭제>

<삭제>

③ <좌동>

④
신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

<삭제>

자구 수정

자구 수정

2→3

3→2

이하 표준정관에 따라 수정

제11조 (주식매수선택권)

①~③ <생략>

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8
제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함) 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤~⑥ <생략>

⑦ <생략>

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는
우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는
우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. <생략>

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직
기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ <생략>

제11조 (주식매수선택권)

①~③ <좌동>

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8
제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤~⑥ <좌동>

⑦ <좌동>

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는
종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는
종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. <좌동>

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직,
그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ <좌동>

자구수정

용어수정

자구수정

<신설>

제11조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 「근로복지기본법 시행규칙」 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

근로복지기본법에 따른 우리사주매수선택권 신설

제12조 (동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제12조 (
신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

조목 개정 및 표준정관에 따라 수정

제13조 (주식의 소각)

본 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

자구수정

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을
둘 수 있다.

② <생략>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의
명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 생략

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을
둔다.

② <좌동>

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ <좌동>

표준정관에 따라 수정

전자증권제도

관련 정리

제15조의2 (주주명부)

<신설>

<신설>

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조의2 (주주명부
의 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

전자증권법 제37조제6항의 규정내용 반영

전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목 근거규정 마련

자구수정

제16조 (
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②
본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를
그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③
본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (기준일)

① <삭제>

①
회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

②
회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준 정관에 따라 수정

제17조 (전환사채의 발행)

①
본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. <생략>

2. 사채의 액면총액이 500억원을
과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원
과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② <생략>

<신설>

③ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당
과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조 (전환사채의 발행)

①
회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. <좌동>

2. 사채의 액면총액이 500억원을
초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 500억원
초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② <좌동>

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

자구수정 및 전환청구 기간 조항 삽입

제17조의2
(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제17조의2
(삭제 2023.03.31.)

중복 조문 삭제

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

①
본 회사는 다음 각 호의 어느 <생략>

② <생략>

③ <생략>

④ <생략>

⑤ <생략>

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

①
회사는 다음 각 호의 어느 <좌동>

② <좌동>

③ <좌동>

④ <좌동>

⑤ <좌동>

자구 수정

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조 (소집시기)

회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

표준정관에 따라 수정

제22조 (소집권자)

① <생략>

② 대표이사의 유고시에는 정관
제36조의 규정을 준용한다.

제22조 (소집권자)

① <좌동>

② 대표이사
(사장)의 유고시에는 정관
제37조의 규정을 준용한다.

준용 조문 수정

제23조 (소집통지 및 공고)

① <생략>

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일
2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적 사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는
제3항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에
상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다

⑤ 회사가
제1항에 따라 주주총회의 소집
통지를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① <좌동>

② <삭제>

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일
2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적 사항을 둘 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지를 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는
제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「
상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ 회사가
제1항과 2항에 따라 주주총회의 소집
통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관에 따라 수정

자구 수정

항목 순서 조정

항목 순서 조정

법령기호 표기

공고의 경우 추가

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라
지점 또는 지점의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라
이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

표준정관에 따라 수정

제25조 (의장)

① <생략>

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조
(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제25조 (의장)

① <좌동>

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다.

자구수정

제29조 (의결권의 불통일행사)

① <생략>

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다

제29조 (의결권의 불통일행사)

① <좌동>

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

맞춤법 교정

제30조 (의결권의
대리 행사)

①~③ <생략>

제30조 (의결권의
행사)

①~③ <좌동>

제5장 임원

<신설>

<신설>

<신설>

제6장 이사회

제5장 이사·이사회·대표이사

1절 이 사

2절 이 사 회

3절 대표이사

제 6장 감사

장 절 구분수정

제33조 (이사의
수)

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고, 사회이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 (이사의
선임)

회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 하고,
법령에 따라 요구되는 경우 사회이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

자구수정

제34조 (이사의 선임)

①~③ <생략>

④
주주총회에서는 이사와 사외이사를 구분하여 선임하되, 주주총회에서 선임된 이사 중 사내 이사와 기타비상무이사의 구분선임을 이사회에서 할 수 있다.

제34조 (이사의 선임)

①~③ <좌동>

④
이사회에서 주주총회에서 선임된 이사 중 사내이사와 기타 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타 비상무이사)를 구분하여 결정할 수 있다.

자구 수정

제36조 (
임원의 보선)

<생략>

제36조 (
이사의 보선)

<좌동>

자구 수정

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

①<생략>

② 이사의
퇴직금 지급은 <생략>

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)

①<좌동>

② 이사의
퇴직금의 지급은 <좌동>

자구 수정

<신설>

제39조의2 (이사의 책임감경)

「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관에 따라 신설

제41조 (이사회의 결의방법)

① <생략>

단, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행은 이사과반수의 출석과 출석이사
3분의2의 찬성으로 정한다.

②~③ <생략>

제41조 (이사회의 결의방법)

① <좌동>

단, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행은 이사과반수의 출석과 출석이사
3분의2 이상의 찬성으로 정한다.

②~③ <좌동>

자구 수정

제45조 (대표이사의 직무)

① 대표이사(사장)는
본 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로
공공대표 규정을 정할 수 있다.

제45조 (대표이사의 직무)

① 대표이사(사장)는
회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의로
공동대표 규정을 정할 수 있다.

자구 수정

제46조 (감사의 수)

본 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.
단 회사의 자본금이 10억 미만일 경우에 감사는 선임하지 아니할 수 있다.

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

단서조항 삭제

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서
선임한다.

② 감사의
선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제47조 (감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서
선임·해임한다.

② 감사의
선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 「상법」 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비

전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용 반영

제48조 (감사의 임기와 보선)

① <생략>

②
감사의 결원이 생긴 때에는 <생략>

제48조 (감사의 임기와 보선)

① <좌동>

②
감사중 결원이 생긴 때에는 <좌동>

자구 수정

제49조 (감사의 직무)

①~③ <생략>

④ 감사에 대해서는
제38조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ <생략>

제49조 (감사의 직무 등)

①~③ <좌동>

④ 감사에 대해서는
제38조 제3항 및 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

⑤~⑦ <좌동>

제7장
계산

제7장
회계

자구 수정

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

① <생략>

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑤ <생략>

⑥ 대표이사(사장)는
제1항 각 서류에 대한 정기주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조 (재무제표 등의 작성 등)

① 좌동

② 대표이사(사장)는
정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는
정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④~⑤ <좌동>

⑥ 대표이사(사장)는
제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관에 따라 수정

제54조 (외부감사인의 선임)

<생략> 감사는
감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, <생략>

제54조 (외부감사인의 선임)

<좌동> 감사는
감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, <좌동>

자구 수정

제56조 (이익배당)

①~② <생략>

③ 제1항의 배당은
매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ <생략>

제56조 (이익배당)

①~② <좌동>

③ 제1항의 배당은
제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ <좌동>

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2022년 3월 31일부터 시행한다.

부칙

제1조 (시행일)

이 정관은
2023년 3월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

3호 의안) 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이성욱
1974.01.04
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이성욱
現 나노씨엠에스(주)이사
2006.02~현재2002.02~2004.07
- 나노씨엠에스(주) 사내이사_ (주)크리버코리아 연구소 선임연구원
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이성욱
해당 사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당 사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 이성욱은 본인의 전문분야에서 회사를 운영하고 있으며, 다년간의 경험 및 노하우를 바탕으로 회사를 운영할 수 있는 적임자입니다.

확인서

사내이사확인서

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 선임

4호 의안) 감사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

강신범
1955.06.28
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강신범
세무사
2019.09~현재2014.06~2016.022013.06~2014.061979.11~2010.06
민우세무회계사무소 대표 세무사서울지방세무사회 이사한국세무사회 감리위원국세청 부가세과 행정사무관
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강신범
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 강신범은 국세청등에서 근무하였으며 보다 전문적인 지식을 바탕으로 나노씨엠에스(주)의 성장 발전에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

감사확인서

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

5호 의안) 이사의 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
303백만원

최고한도액
1,000백만원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

6호 의안) 감사의 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
50백만원

※ 기타 참고사항

상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

7호 의안) 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

가. 의안 제목

- 임원퇴직금 지급규정 승인의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금 지급규정

제1조 (목 적)

본 규정은 나노씨엠에스(주)(이하 "회사"라 칭함)의 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용 범위)

본 규정은 주주총회에서 선임된 이사와 감사로서 상근 및 비상근인 자를 말한다.

제3조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

① 임기만료 퇴임

② 사임

③ 재임 중 사망

④ 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 (근속연수의 계산)임원의 퇴직금 계산 기초임금은 다음 각호에 의한다.

① 6월 이상 1년 미만은 1년으로 한다.

② 6월 미만의 경우에는 1년분에 대한 지급률의 2분의 1을 적용한다.③ 재직 중 사망으로 퇴직하였을 때 1년 미만은 1년으로 한다.

제5조 (퇴직금)

① 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 임원의 퇴직금 지급률표에 의하여 산출된 금액을 퇴직금으로 지급한다.

직위

지급기준

지급률

사장
재임 연수 1년
2개월분 이내

상무이사, 이사

감사

② 임원이 연임되었을 경우에는 퇴직으로 보지 아니하고 연임기간을 합산하여 현실적으로 퇴직하였을 때 퇴직금을 계산 지급한다.

제6조 (퇴직금 지급의 특례)

① 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직하거나 순직으로 퇴직한 자에 대하여는 전 조에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 지급률 안의 범위에서 퇴직금을 가산 지급할 수 있다.

1. 업무상 부상 또는 질병으로 퇴직한 자: 지급 기준율의 최고 100분의 30

2. 순직으로 퇴직한 자: 지급기준율의 최고 100%

② 순직 이외의 사망으로 인한 퇴직 시 근속연수가 10년 미만인 자에게는 퇴직 당시 본봉의 3개월 분을, 근속년수가 10년 이상인 자에게는 본봉의 5개월 분을 각각 가산하여 지급할 수 있다.

③ 업무와 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 금고 이상의 형을 받거나 회사의 명예나 신용을 훼손하거나 손실을 초래하는 귀책 사유로 인하여 파면, 면직요구, 해임 권고 또는 징계면직 상당의 결정통보를 받은 자에 대하여는 퇴직금을 감액 또는 지급하지 않는다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 규정은 2022년 02월 14일부터 시행한다.

제2조 (경과규정)

본 규정의 시행일 이전에 재직한 임원은 본 규정의 적용을 받는다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 당사는 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr- 회사 홈페이지 : http://www.nanocms.co.kr

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 2023년 3월 21일 9시 ～ 2023년 3월 30일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2. 주주총회일(당일) 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

COVID-19와 관련하여 불가피하게 주주총회 장소 등을 변경하는 경우 본 소집공고(정정)를 통해 공시할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

3. 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 가능한 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 진행하려고 하였으나 내부결산 및 감사보고서 수령일을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일인 2023년 3월 31일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.