아나패스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 아나패스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)아나패스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 아나패스주 소: 서울시 구로구 디지털로31길 61전화번호: 02-6922-7400

작 성 자:
성 명: 정명훈부서 및 직위: IR팀/부장전화번호: 02-6922-7476

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)아나패스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)아나패스
보통주
163,585
1.40
본인
자기주식

주) 상기의 자기주식 보유분은 상법 규정에 따라 의결권이 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이경호
최대주주/대표이사
보통주
1,642,169
14.02
최대주주/대표이사
-

유우성
최대주주의 배우자
보통주
119,933
1.02
최대주주의 배우자
-

조성대
사내이사
보통주
43,218
0.37
사내이사
-

박이달
감사
보통주
4,063
0.03
감사
-

계
-
1,809,383
15.45
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김명근
보통주
0
직원
직원
-

김미정
보통주
0
직원
직원
-

정명훈
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 17일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 (주)아나패스의 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

□ 주주총회 개시전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 위임장 접수처 : 서울특별시 구로구 디지털로31길 61 드림마크원 데이터센터 7층 (주)아나패스 IR팀 주주총회 담당자 앞 (우편번호 08375)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 오전 9시 30분

장 소
서울시 구로구 디지털로 300 엘컨벤션 1층 컨벤션홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.19 ~ 2023.03.28

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 소집공고시 "전자투표에 관한 사항" 을 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

부의안건 제1호 의안인 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건은 상법 제449조2와 회사 정관 제43조 제3항 및 제4항에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정임

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

반도체 Wafer 공급부족 영향 등에 따라 LCD향 T-Con 제품의 매출액은 전년대비 49.9% 감소하고 OLED향 TED 제품도 감소세를 기록했으나, OLED향 T-Con 제품의 견조한 성장에 힘입어 전체 OLED향 제품의 매출액은 전년대비 8.6% 증가하였습니다. 재고자산평가손실 발생분을 매출원가에 가산함에 따라 영업손익/세전손익/순손익은 적자로 전환되었습니다.○ 주요 제품 매출

(단위 : 백만원)

매출유형
품목
2021년
2022년
증감율

제품
LCD향
3,922
1,966
-49.9%

OLED향
36,147
39,475
8.6%

기타
용역매출 등
8,313
1,851
-77.2%

계
48,382
43,292
-10.5%

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 21 기 2022. 12. 31 현재

제 20 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : )

과 목
제21기말
제20기말

자산

I.유동자산

현금및현금성자산
10,422,050,807
21,537,133,454

단기금융자산
25,200,000,000
39,305,000,000

매출채권 및 기타유동채권
1,860,115,545
1,936,924,144

재고자산
37,499,802,971
16,222,788,186

기타유동자산
11,732,499,709
6,450,535,761

기타유동금융자산
7,283,943,729
5,231,389,066

파생금융상품자산
-
-

당기법인세자산
262,569,640
671,626,440

유동자산 합계
94,260,982,401
91,355,397,051

II.비유동자산

기타비유동채권
433,645,000
416,245,000

기타비유동금융자산
-
3,241,890,961

지분법적용 관계기업투자주식
-
-

유형자산
6,925,470,723
6,751,419,443

무형자산
145,599,358
179,709,756

기타비유동자산
1,434,586,120
2,673,968,753

이연법인세자산
-
2,910,283,801

비유동자산 합계
8,939,301,201
16,173,517,714

자 산 총 계
103,200,283,602
107,528,914,765

부 채

I.유동부채

매입채무및기타채무
14,412,903,072
9,960,319,306

단기차입금
4,029,775,286
3,000,000,000

사채
10,424,312,243
11,666,626,366

기타유동부채
13,780,827,010
5,467,355,510

충당부채
18,200,000,000
18,200,000,000

파생금융상품부채
2,689,983,150
5,446,308,200

유동부채 합계
63,537,800,761
53,740,609,382

II.비유동부채

기타비유동채무
168,156,782
2,607,766,278

기타비유동부채
1,662,000,000
2,828,500,000

충당부채
-
-

비유동부채 합계
1,830,156,782
5,436,266,278

부 채 총 계
65,367,957,543
59,176,875,660

자 본

I.자본금
5,878,736,000
5,821,786,500

II.자본잉여금
79,811,656,502
77,270,838,327

III.기타자본구성요소
1,291,791,554
1,291,791,554

IV.이익잉여금(결손금)
(49,149,857,997)
(36,032,377,276)

자 본 총 계
37,832,326,059
48,352,039,105

부채및자본총계
103,200,283,602
107,528,914,765

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제21기
제20기

I.매출액
43,291,922,796
48,382,080,501

II.매출원가
(31,889,502,119)
(21,774,685,178)

III.매출총이익
11,402,420,677
26,607,395,323

IV.판매비와관리비
(18,417,688,147)
(18,796,286,188)

V.영업이익(손실)
(7,015,267,470)
7,811,109,135

VI.영업외손익
(3,191,929,450)
1,677,252,972

금융수익
3,860,124,230
8,724,441,332

금융원가
(1,474,429,577)
(7,851,529,075)

기타수익
3,801,655,680
2,093,631,788

기타비용
(2,379,279,783)
(1,289,291,073)

관계기업지분법손실
(7,000,000,000)
-

VII.법인세비용차감전이익(손실)
(10,207,196,920)
9,488,362,107

VIII.법인세수익(비용)
(2,910,283,801)
3,164,033,909

IX.당기순이익(손실)
(13,117,480,721)
12,652,396,016

X.기타포괄손익
-
-

XI.총포괄이익(손실)
(13,117,480,721)
12,652,396,016

XII.주당손익

기본주당손익
(1,138)
1,144

희석주당손익
(1,138)
1,117

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 21 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 20 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : )

과 목
제21기
제20기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
(51,438,744,458)
(38,321,263,737)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(38,321,263,737)
(50,354,994,218)

2. 회계정책변경효과
-
-

3. 당기순이익(손실)
(13,117,480,721)
12,652,396,016

4. 이익준비금
-
-

5. 중간배당
-
-

6. 자기주식소각
-
(618,665,535)

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
(51,438,744,458)
(38,321,263,737)

- 자본변동표

<자본변동표>

제21기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제20기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본총계

2021년 01월 01일(전기초)
5,432,064,500
60,642,571,547
673,126,019
(48,066,107,757)
18,681,654,309

당기순이익
-
-
-
12,652,396,016
12,652,396,016

총포괄이익
-
-
-
12,652,396,016
12,652,396,016

보통주 발행(사채의 전환)
389,722,000
16,628,266,780
-
-
17,017,988,780

자기주식 소각
-
-
618,665,535
(618,665,535)
-

2021년 12월 31일(전기말)
5,821,786,500
77,270,838,327
1,291,791,554
(36,032,377,276)
48,352,039,105

2022년 01월 01일(당기초)
5,821,786,500
77,270,838,327
1,291,791,554
(36,032,377,276)
48,352,039,105

당기순손실
-
-
-
(13,117,480,721)
(13,117,480,721)

총포괄손실
-
-
-
(13,117,480,721)
(13,117,480,721)

보통주 발행(사채의 전환)
56,949,500
2,540,818,175
-
-
2,597,767,675

2022년 12월 31일(당기말)
5,878,736,000
79,811,656,502
1,291,791,554
(49,149,857,997)
37,832,326,059

- 현금흐름표

<현금흐름표>

제21기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제20기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제21(당)기
제20(전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(15,164,559,944)
2,967,209,878

(1)영업활동에서 창출된 현금흐름
(16,602,277,067)
2,414,041,150

1.당기순이익(손실)
(13,117,480,721)
12,652,396,016

2.비현금조정
21,583,466,188
2,006,539,216

감가상각비
4,509,866,807
4,528,221,719

무형자산상각비
89,439,636
233,571,868

외화환산손실
26,363,063
12,791,032

재고자산평가손실
10,194,479,753
1,806,889,146

이자비용
917,062,292
1,318,263,314

기타의대손상각비
531,380,821
-

관계기업지분법손실
7,000,000,000
-

금융상품처분손실
108,881,846
4,682,798,469

금융상품평가손실
448,485,439
1,850,467,292

유형자산폐기손실

467,096,885
762,130,812

법인세비용(수익)
2,910,283,801
(3,164,033,909)

외화환산이익
(1,759,749,925)
(1,300,119,195)

이자수익
(1,252,509,181)
(933,760,269)

금융상품처분이익
-
(64,183,973)

금융상품평가이익
(2,607,615,049)
(7,726,497,090)

3.운전자본조정
(25,068,262,534)
(12,244,894,082)

매출채권의 감소(증가)
460,716,592
(667,577,097)

기타채권의 감소(증가)
135,480,617
(148,673,562)

기타유동자산의 감소(증가)
(4,072,398,084)
339,992,137

재고자산의 증가
(31,471,494,538)
(13,278,204,294)

기타비유동자산의 증가
(3,784,658)
(81,599,418)

매입채무의 증가
3,745,345,554
642,470,395

기타채무의 감소
(1,009,099,517)
(227,988,051)

기타유동부채의 증가
7,146,971,500
2,176,685,808

하자보증충당부채의 감소
-
(1,000,000,000)

(2)이자의 수취
1,175,376,687
895,193,292

(3)이자의 지급
(146,716,364)
(130,498,482)

(4)법인세의 환급(납부)
409,056,800
(211,526,082)

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름
2,110,013,947
(3,840,525,330)

단기금융자산의 감소
15,180,000,000
35,680,000,000

단기금융자산의 증가
(1,075,000,000)
(39,365,000,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분
3,038,891,232
3,487,207,108

당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(1,960,097,620)
(990,099,010)

단기대여금의 회수
-
608,175,978

단기대여금의 증가
(8,000,000,000)
(600,000,000)

장기대여금의 회수
-
1,934,900

임차보증금의 증가
(17,400,000)
-

유형자산의 취득
(5,034,651,854)
(2,662,744,306)

무형자산의 취득
(21,727,811)
-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름
417,435,397
3,956,471,614

단기차입금의 차입
1,029,775,286
885,172,365

단기차입금의 상환
-
(3,296,513,805)

리스부채의 상환
(606,553,449)
(612,169,132)

사채의 발행
-
7,000,000,000

신주발행비 지급
(5,786,440)
(20,017,814)

Ⅳ.외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,522,027,953
1,299,004,102

Ⅴ.현금및현금성자산의 증가(감소)
(11,115,082,647)
4,382,160,264

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산
21,537,133,454
17,154,973,190

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산
10,422,050,807
21,537,133,454

※ 재무제표에 대한 주석은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분(결손금처리)계산서 참조

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경호
1969.08.05
사내이사
해당없음
최대주주 본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경호
아나패스대표이사
1996~19981998~20122002~현재
Silicon Image 최고기술발명자GCT Semiconductor 대표이사아나패스 대표이사
없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

서울대학교 전자공학과 석ㆍ박사학위 취득, Silicon Image, Inc.의 최고 기술 발명자로 재직하면서 글로벌 산업표준인 HDMI 및 DVI를 개발하였고, GCT Semiconductor, Inc.의 최고 기술경영자와 대표이사를 역임하면서 LTE 및 WiMax와 같은 4세대 이동통신 반도체를 선도적으로 개발하여 글로벌 시장에 상용화한 바 있으며, 2013년부터 현재까지 당사의 대표이사로 재직하면서 디스플레이 반도체 시장을 이끌어가고 있습니다. 당사 사내이사로서 필요한 능력을 갖추어 재선임 하고자 합니다.

확인서

확인서_이경호

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
653백만원

최고한도액
1,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
36백만원

최고한도액
100백만원