데브시스터즈 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 데브시스터즈

주주총회소집공고
2.9
데브시스터즈(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 14 일

회 사 명 :
데브시스터즈 주식회사

대 표 이 사 :
이지훈, 김종흔

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 327

(전 화) 02-2148-0750

(홈페이지)http://www.devsisters.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 최고재무책임자
(성 명) 정 문 희

(전 화) 02-2148-0750

주주총회 소집공고

(제16기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제17조, 제19조에 의거하여 제16기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제19조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 및 장소 가. 일시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 09시 00분 나. 장소 : 서울시 강남구 테헤란로7길 22, 한국과학기술회관 지하1층 중회의실 3 ※ 코로나19 등으로 인한 비상사태 발생 시 일정 및 장소의 변경은 대표이사에게 위임한다.
2. 회의 목적 사항 가. 부의 안건 (1) 제1호 의안 : 제16기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 (2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 김종흔 선임의 건 - 제2-2호 의안 : 사내이사 정문희 선임의 건 (3) 제3호 의안 : 이사의 보수 한도 승인의 건 (4) 제4호 의안 : 감사의 보수 한도 승인의 건 (5) 제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
3. 주주총회 참석 시 준비물 가. 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 및 주주 인감증명서), 대리인의 신분증 지참
4. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 01월 01일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장, 전자적 방법에 의해 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
5. 주주총회 소집통지, 공고사항 비치 상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집통지, 공고 사항은 당사 본점 및 예탁결제원 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 주주총회일로부터 2주간 전에 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.
6. 전자투표 및 전자위임장 채택의 건 상법 제368조의4 제1항에 의거하여 회사는 2020년 제13기 정기주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 의결하였습니다.※ 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항 회사는 '상법 제368조의4' 에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 5호'에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권(주)에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 하기와 같은 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 : 삼성증권 온라인 주총장 - 인터넷 투표(http://vote.samsungpop.com) - 모바일 투표(http://vote.samsungpop.com) 나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 19일 ~ 2023년 03월 28일 - 기간 초일은 09시부터 투표 가능 - 기간 말일은 17시까지 투표 가능 다. 시스템에서 인증을 통해 주주본인 여부를 확인한 후 의안별 의결권 행사 - 휴대폰 인증, 공인 인증, 카카오 페이 인증 등 주주가 원하는 수단으로 인증 가능 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
7. 기타사항 가. 코로나19 확산 방지를 위한 방역관리 지침에 따라 주주총회 당일 발열 및 기침 등의 증상이 있거나, 또는 마스크를 미착용하는 경우 총회장 출입이 제한될 수 있음을 양지하여 주시기 바랍니다. 나. 전자투표, 의결권 대리행사 제도 등 비대면 투표방식을 적극 활용해주시기 바랍니다. 다. 상법 제467조의2의 '주주에 대한 이익공여 금지' 조항에 따라 금번 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

2023년 03월 14일

서울특별시 강남구 도산대로 327

데브시스터즈 주식회사

공동 대표이사 이지훈, 김종흔(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사김예원(출석률: 100%)
사외이사최인혁(출석률: 100%)
사외이사이무원(출석률: 100%)

찬 반 여 부

22-03
2022.02.14
제1호 의안 : 2021년 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 2021년 연결 재무제표 승인의 건제3호 의안 : 2021년 사업연도 주주배당 결정의 건제1호 보고사항 : 2021년 내부회계관리제도 운영 실태 보고제2호 보고사항 : 2021년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
-
-
찬성

22-04
2022.03.14
제1호 의안 : 제15기 정기주주총회 소집의 건제2호 의안 : 주주총회 전자투표 도입(실시)의 건
-
-
찬성

22-05
2022.03.21
제1호 의안 : '(주)마이쿠키런' 추가출자의 건제2호 의안 : 금전대차계약 연장의 건
-
-
찬성

22-06
2022.03.28
제1호 의안 : 제15기 정기주주총회 의장 선임의 건
-
-
찬성

22-07
2022.03.29
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
-
-
찬성

22-08
2022.03.30
제1호 의안 : 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
-
-
찬성

22-09
2022.06.24
제1호 의안 : 종속회사 지분 및 채권 정리의 건제2호 의안 : 종속회사 지분 일부 매각의 건
찬성
찬성
임기만료

22-10
2022.07.08
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
임기만료

22-11
2022.10.17
제1호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성
임기만료

22-12
2022.10.17
제1호 의안 : 유럽 법인 설립의 건
찬성
찬성
임기만료

22-13
2022.10.25
제1호 의안 : '데브-혁신솔루션 창업초기 8호 조합' 설립 출자의 건제2호 의안 : '프레스에이(주)' 추가 출자의 건
찬성
찬성
임기만료

22-14
2022.11.25
제1호 의안 : 플립필드(주) 금전대차 계약의 건제1호 보고사항 : 자회사간 합병의 건
찬성
찬성
임기만료

22-15
2022.12.14
제1호 의안 : 주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건
찬성
찬성
임기만료

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

보상위원회
이무원(위원장)정문희
2022.02.14
제1호 의안 : 2022년 임원 정규 연봉 검토 및 승인의 건제2호 의안 : 2021년 전체 임직원 성과급 지급 검토 및 승인의 건
가결

보상위원회
최인혁(위원장)김예원정문희
2022.03.30
제1호 의안 : 보상위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
10,000,000,000
86,306,458
28,768,819
-

※ 상기 주총승인금액은 당사 등기이사(사내이사, 사외이사)에 대한 전체 금액이며 지급총액은 사외이사(3인)에게 지급된 2022년 급여 금액입니다.※ 상기 지급금액에는 임기만료로 퇴임한 이무원 사외이사에게 지급된 금액이 포함되어 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

오븐게임즈(주)(舊, (주)쿠키런)
로열티 수수료
2022.01~2022.12
124
5.78

스튜디오킹덤(주)(舊, 데브시스터즈킹덤(주))
로열티 수수료
2022.01~2022.12
275
12.83

※ 상기 내용은 확정되지 않은 수치로, 향후 외부감사인의 의견에 따라 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사와 당사의 종속회사들은 게임, IP사업, 벤처캐피탈 등에 집중하고 있습니다. 그 중 주력하고 있는 분야는 게임산업으로, 해당 산업의 특징은 아래와 같습니다. 1) 게임산업의 특징 게임산업은 창조적인 아이디어, 혁신적인 기술 등을 활용하는 지식기반 산업입니다. 최근 인터넷 보급률 증가와 첨단 기기의 발달에 힘입어 매년 크게 성장하고 있습니다. 특히 전통적인 제조업과 달리 원자재와 생산설비가 필요하지 않고, 오로지 기획력과 아이디어로 승부하는 사업으로 투입 대비 산출 가치가 매우 높은 고부가가치 산업입니다. 또한 게임 컨텐츠는 영화, 음악, 애니메이션, 캐릭터 등 기타 문화사업과의 연계가능성이 높으며, 첨단기술의 발전에도 기여도가 큰 산업입니다. 이러한 게임 산업은 세부적으로 PC게임, 콘솔, 모바일, 아케이드 등으로 나뉘어집니다.이 중 당사가 집중하고 있는 모바일게임은 스마트폰, 태블릿PC 등 모바일 기기에서 즐길 수 있는 게임입니다. 최근 수년 간 모바일 기기의 대중화로, 모바일게임은 여타 플랫폼 대비 휴대성, 간편성, 접근성 측면에서 비교 우위에 있습니다. 또한 시간적, 공간적 제약을 받지 않는다는 점에서 가장 대중적인 플랫폼으로 자리매김하였습니다.모바일게임의 초창기에는 기술의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐, 아케이드와 같은 장르가 주류를 이루었습니다. 그러나 이후 스마트폰의 출시, 통신 기술의 발달, 첨단 기술의 발전 등으로, 최근에는 3D 액션, RPG, 전략 시뮬레이션 등 다양한 영역으로 확장되었습니다. 이에 따라 모바일게임 시장은 2007년 PC게임 시장 규모를 처음으로 앞질렀고, 현재에는 전체 게임시장의 절반에 가까운 비중을 차지하고 있습니다. 앞으로도 모바일게임은 가장 중요한 게임 플랫폼으로 지위를 이어나갈 것으로 보이며, 당분간은 이러한 성장이 지속될 것으로 판단됩니다.2) 경기변동 및 계절성의 영향 게임산업 중 당사가 주력하고 있는 모바일게임은 대부분 컨텐츠 다운로드의 가격이 무료 ~ 10,000원(해외 : 무료 ~ $9.99)의 사이에서 결정되고 있으며, 게임 내 선택적으로 구매 가능한 부분 유료화 아이템의 경우 1,000원 ~ 100,000원(해외 : $0.99 ~ $99.99)의 가격대로 형성되어 있습니다. 이에 따라 가격이 사용자에게 미치는 영향이 미미하며, 기타 여가 활동에 비해 요금이 저렴한 편으로 다른 산업과 비교하여 경기에 따른 변동성이 적습니다. 또한 이러한 모바일 게임의 특징은 계절적 요인에 따른 변동에도 비탄력적이며, 그보다는 게임의 출시와 업데이트에 따른 사이클의 영향이 더 큰 것으로 보입니다. 때문에 사용자가 게임에 느끼는 흥미, 재미 등이 매출에 영향을 미치는 가장 큰 요인이라고 할 수 있으며, 유저들의 반응을 유지하기 위해서는 지속적인 업데이트, 라이브 운영이 가장 중요한 요인입니다. 이에 따라 모바일게임은 다른 산업들에 비해 다소 짧은 수명을 가지고 있었으나, 정보통신기술, 모바일 환경의 발전으로 인해 지속적인 콘텐츠 업데이트가 가능해지며 수명이 점차 길어지고 있는 추세입니다.

3) 국내외 시장여건 - 국내 게임산업 전망

'2022년 대한민국 게임백서'에 따르면 2022년 국내 게임시장은 2021년 대비 8.5% 성장한 22조 7,723억원의 시장규모를 보일 것으로 추정됩니다. 2022년은 코로나19의 영향에서 벗어나면서 실외 활동이 다시 본격화될 것으로 추정하고 있습니다. 이에 따라 콘솔이나 PC게임 시장은 소폭 축소될 것으로 예상되며, 이와 달리 모바일 게임은 수출 호재 등으로 성장할 것으로 판단됩니다. 현재 모바일 게임의 경우 전체 시장규모의 약 64%를 차지하는 가장 큰 시장으로서, 전체 게임시장에 가장 큰 기여를 하고 있습니다.모바일 게임시장의 경우 지속적으로 증가하여 2023년에 약 15조 원에 이를 것으로 예상되며, 향후로도 가장 큰 게임시장으로서 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

국내게임시장 규모와 전망 2022 대한민국 게임백서.jpg
국내게임시장 규모와 전망 <2022 대한민국 게임백서>

- 세계 게임산업 전망

세계 게임시장은 2021년 전년 대비 8.7% 성장한 2.197억 5,800만 달러로 추정됩니다. 특히 모바일 게임시장은 전년 대비 11.1% 증가하며 PC게임과 함께 게임 산업 성장을 견인했으며, 2022년에는 코로나19 완화에 따른 리오프닝 영향으로 전년 대비 5% 성장으로 성장율이 하락할 것으로 보이나 향후 점진적 상승이 기대되고 있습니다. 모바일 플랫폼은 2021년 전체 게임 시장에서 45.6%의 점유율로 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지하고 있었습니다. 향후에도 모바일 게임이 게임 산업 성장을 주도할 것으로 예상되며, 2024년에는 48.6%까지 점유율을 늘려갈 것으로 예상됩니다.

세계게임시장 규모와 전망 2022 대한민국 게임백서.jpg
세계게임시장 규모와 전망 <2022 대한민국 게임백서>

4) 경쟁상황게임산업은 지식기반 산업으로 낮은 초기비용으로 시장에 진입할 수 있습니다. 모바일게임 시장의 확대로 이러한 경향은 더욱 심화되었으며, 이는 조기에 시장에 안착하여 선점효과를 누리는 기업들과 신규 기업들의 치열한 경쟁을 야기하고 있습니다. 이러한 게임시장에서 성공하기 위한 주요 경쟁 요인들은 아래와 같습니다. - 다양한 IP의 확보 : 유사한 게임이 다수 출시되는 현재의 상황에서 과거 흥행했던 게임의 IP(Intellectual Property, 지적재산권)를 활용하거나, 다른 장르의 유명 IP를 활용하는 것이 게임의 차별성을 더해주고 있습니다. 이런 유명 IP의 사용은 해당 IP에 대한 로열티를 가지고 있는 이용자를 쉽게 유치할 수 있기에 성공 가능성이 높고, 마케팅 비용을 크게 줄일 수 있다는 장점을 가지고 있습니다. 때문에 최근 국내외 여러 게임사들은 유망 IP확보를 위해 치열하게 경쟁하고 있습니다. - 인적자원 확보 : 게임의 흥행과 오랜 라이프 사이클 유지를 위해서는 우수한 인적자원을 확보하여야 합니다. 유사한 종류의 게임이 쏟아지고 있는 가운데 그 중에서도 차별점을 가지고 있는 양질의 게임들은, 유저에게 만족감을 선사하며 구매에 대한 의욕을 고취시킵니다. 이러한 양질의 게임 개발 및 운영을 위해서는 우수한 인력이 확보되어야 하며, 이를 위한 인력 채용 경쟁은 갈수록 치열해지고 있습니다. - 마케팅 트렌드 변화 : 매일 새로운 게임들이 출시되는 환경에서 일부 기업은 이용자의 흥미 유발을 위해 TV, 포탈 및 옥외 광고 등 직접적이고 거대한 규모의 마케팅을 진행하고 있습니다. 이에 따라 유저 1인에 대한 모객 비용이 높아지는 상황에서 효율적이고 효과적인 마케팅을 위한 기업 간 경쟁이 치열하게 이루어지고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 쿠키런: 오븐브레이크 '쿠키런: 오븐브레이크' 는 당사의 '쿠키런' IP를 활용한 캐쥬얼 러닝 게임으로 2016년 출시 이후 꾸준한 사랑을 받아오고 있습니다. 출시 이래 매년 2회 이상의 대형 업데이트를 진행하고 있습니다. 또한 단순한 러닝 게임의 장르를 넘어 다양한 형태의 이벤트, 게임 모드를 주기적으로 추가하며, 7년이 넘는 서비스 기간 동안 글로벌 누적 매출 2천억원, 누적 이용자수 4천만명을 돌파했습니다. 현재도 견조한 지표를 유지하고 있으며 향후에도 지속적인 성장을 거듭할 것으로 기대하고 있습니다. ② 쿠키런: 킹덤 '쿠키런: 킹덤'은 당사의 '쿠키런'IP를 활용하여 SNG와 RPG를 결합한 복합 장르의 게임입니다. 2021년 1월 출시 이후 국내 뿐만 아니라 대만, 태국, 홍콩 등에서 마켓 순위 1위를 달성하였고, 9월 글로벌 마케팅을 통해 일본 양대마켓 1위, 미국시장의 앱스토어 3위를 기록하는 등 뛰어난 성과를 이룩하는 등 큰 성과를 기록하며, '쿠키런' IP를 다시금 전세계에 알리는 계기가 되었습니다. 2022년에도 견조한 지표 수준을 유지하면서, 디즈니, BTS등 다양한 외부 IP와의 콜라보레이션 컨텐츠를 유저들에게 선보였습니다. 향후에도 '쿠키런: 킹덤'이라는 게임 본연의 컨텐츠에 집중하여 다양한 컨텐츠들을 업데이트할 예정이며, 지속적으로 유저들에게 새로운 경험을 줄 수 있는 유저 친화적인 운영을 위해 힘쓸 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

기준일 : 2022년 12월 31일
(단위 : 백만원, %)

사업부문
품목
내용
매출액
비중

게임
쿠키런: 오븐브레이크쿠키런: 킹덤 등
모바일 게임 서비스게임내 광고 수익
209,401
97.66

IP
라이센스상품컨텐츠 등
쿠키런 IP 상품 판매쿠키런 IP 로열티
4,755
2.22

기타
조합 운영보수 등
벤처캐피탈 사업
268
0.12

합계
214,424
100.00

※ 상기 내용은 확정되지 않은 수치로, 향후 외부감사인의 의견에 따라 변동될 수 있습니다.

상기 표에 따르면 당사의 대부분의 매출은 게임 부문에서 발생하고 있으며, 이에 따라 게임 부문을 주요 제품으로 선정하였습니다.

(2) 시장점유율

게임산업은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 트렌드 변화가 매우 빨라 정확한 시장 규모에 대한 신뢰성 있는 국내외 자료를 확보하기 어렵습니다. 따라서 당사의 시장 내 점유율을 정확하게 추정할 수 없습니다

(3) 시장의 특성

당사는 스마트폰 출시 초창기부터 모바일게임 개발에 집중하였고, '쿠키런'이라는 당사의 독자적인 IP를 활용한 다양한 작품들을 개발, 운영해오고 있습니다. 대표작으로는 '쿠키런 for kakao', '쿠키런: 오븐브레이크', '쿠키런: 킹덤' 등입니다. 현재, 다양한 게임들을 서비스 중에 있으며 추가적으로 여러 플랫폼을 활용한 신작 게임들을 개발 중입니다. 또한 세계적인 인지도를 가진 '쿠키런' IP 관련 산업, 벤처캐피탈을 통한 Capital Gain 등 사업의 다각화를 추진하고 있습니다.게임산업은 창조적인 아이디어, 혁신적인 기술 등을 활용하는 지식기반 산업으로, 매년 크게 성장하고 있습니다. 특히 당사가 주력하고 있는 모바일게임 부문은 최근 기술의 발전과 모바일이라는 분야가 가지는 장점으로 전체 게임시장의 절반에 가까운 비중을 차지할 정도로 크게 성장했으며, 앞으로도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 그에 따라 갈수록 경쟁이 심화되고 있으며, 다양한 IP, 훌륭한 인적자원 확보 등이 중요한 경쟁력으로 인식되고 있습니다.당사는 그런 부분에서 '쿠키런'이라는 뛰어난 IP를 자체적으로 보유하고 있어 다른 기업들에 비해 경쟁력을 가지고 있습니다. 또한 '쿠키런 for kakao', '쿠키런: 킹덤' 등 다수의 흥행작을 개발했으며, 출시 이후 약 5년 간 안정적으로 서비스를 운영하는 중입니다. 이처럼 뛰어난 개발 및 운영능력을 갖춘 인력 Pool 또한 당사가 가지고 있는 강점이라고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 당사는 향후 1) 지속적으로 다양한 플랫폼(모바일, 콘솔, PC)의 신작 출시, 2) 라이센싱 사업 및 캐릭터 상품을 통한 IP확장, 3) VR 등의 신기술을 활용한 신규 콘텐츠 개발 등을 통해 내외적인 성장과 수익성을 강화할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도(2022)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(1) 연결재무제표

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결 기준 2022년 매출액은 전년 대비 약 42% 감소한 2,144억 원을 달성했습니다. 이는 주요 매출원인 '쿠키런: 킹덤'이 런칭으로부터 시간이 지나면서 지표가 하향 안정화된 것이 원인입니다. 거기에 더해 신규 프로젝트를 위한 공격적인 인력 채용에 따른 인건비 증가, 유명 IP콜라보에 따른 광고 및 수수료 비용의 증가 등 전반적인 비용이 증가하면서 영업이익, 세전이익, 당기순이익은 전년 대비 적자로 전환하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 잠정 실적으로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(연결재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 16 기 2022. 12. 31 현재

제 15 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기(2022년)
제 15 기(2021년)

자산

유동자산
116,791,648,311
162,498,277,256

현금및현금성자산
21,641,462,912
31,286,773,987

기타금융자산
66,771,455,255
93,271,504,006

매출채권
12,239,827,153
24,789,434,224

기타채권
3,067,784,700
6,222,470,243

기타유동자산
5,198,722,815
6,752,821,318

재고자산
1,861,760,527
154,574,258

당기법인세자산
6,010,634,949
20,699,220

비유동자산
183,626,390,690
111,213,193,069

장기기타채권
8,748,981,644
9,388,081,695

장기기타금융자산
133,540,600,192
66,805,702,113

관계기업투자
2,485,159,674
2,069,934,309

유형자산
13,759,319,009
10,055,265,058

무형자산
8,313,997,142
6,885,365,554

사용권자산
16,778,333,029
15,484,949,699

이연법인세자산
-
523,894,641

자산총계
300,418,039,001
273,711,470,325

부채

유동부채
20,192,475,037
45,932,275,574

기타채무
7,465,145,066
24,769,879,906

기타유동부채
6,815,328,442
12,073,725,836

당기법인세부채
90,265,165
4,177,353,688

리스부채
5,821,736,364
4,911,316,144

비유동부채
98,986,809,815
61,803,038,123

장기기타채무
6,396,177,433
-

순확정급여부채
909,168,583
1,382,983,273

충당부채
807,143,107
795,056,182

기타금융부채
80,145,658,670
49,062,462,682

비유동리스부채
10,728,662,022
10,562,535,986

부채총계
119,179,284,852
107,735,313,697

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
179,908,736,071
165,304,070,733

자본금
5,925,910,500
5,903,300,000

기타불입자본
117,783,513,406
109,192,033,469

이익잉여금
39,854,674,337
51,740,070,408

기타포괄손익누계액
16,344,637,828
(1,531,333,144)

비지배지분
1,330,018,078
672,085,895

자본총계
181,238,754,149
165,976,156,628

부채 및 자본총계
300,418,039,001
273,711,470,325

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기(2022년)
제 15 기(2021년)

영업수익
214,423,954,452
369,329,230,873

영업비용
234,334,817,884
312,674,788,335

영업이익(손실)
(19,910,863,432)
56,654,442,538

기타영업외수익
415,027,918
488,719,715

기타영업외비용
349,000,636
1,596,350,711

금융수익
33,617,808,117
34,064,332,871

금융비용
23,125,583,053
20,830,508,231

지분법이익
(456,047,810)
(416,024,290)

법인세비용차감전순이익(손실)
(9,808,658,896)
68,364,611,892

법인세비용
(3,115,546,020)
7,987,488,470

당기순이익(손실)
(6,693,112,876)
60,377,123,422

기타포괄손익
18,041,587,740
(1,389,937,347)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
18,149,849
81,682,275

해외사업환산손익
18,149,849
81,682,275

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
18,023,437,891
(1,471,619,622)

확정급여제도의 재측정요소
165,616,768
(844,038,294)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손실
17,856,547,948
(627,581,328)

지분법자본변동
1,273,175
-

총포괄이익
11,348,474,864
58,987,186,075

당기순이익(손실)의귀속

지배기업의 소유주
(6,692,765,112)
60,399,364,236

비지배지분
(347,764)
(22,240,814)

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주
11,348,822,628
59,009,426,889

비지배지분
(347,764)
(22,240,814)

주당이익

기본주당이익
(632)
5,918

희석주당이익
(632)
5,637

(2) 별도재무제표

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

별도 기준 2022년 매출액은 전년 대비 약 42% 감소한 2,163억 원을 달성했습니다. 이는 주요 매출원인 '쿠키런: 킹덤'이 런칭으로부터 시간이 지나면서 지표가 하향 안정화된 것이 원인입니다. 거기에 더해 신규 프로젝트를 위한 공격적인 인력 채용에 따른 인건비 증가, 유명 IP콜라보에 따른 광고 및 수수료 비용의 증가 등 전반적인 비용이 증가하면서 영업이익, 세전이익, 당기순이익은 전년 대비 적자로 전환하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 잠정 실적으로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 16 기 2022. 12. 31 현재

제 15 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 16 기(2022년)
제 15 기(2021년)

자산

유동자산
74,048,193,482
125,468,723,744

현금및현금성자산
1,781,008,472
16,173,233,749

기타유동금융자산
41,666,447,944
66,084,382,478

매출채권
12,459,001,875
24,912,307,079

기타채권
3,136,195,399
9,312,573,891

기타유동자산
7,354,313,704
8,831,652,289

재고자산
1,834,384,819
154,574,258

당기법인세자산
5,816,841,269
-

비유동자산
140,644,151,313
97,190,562,758

장기기타채권
12,265,771,410
6,033,766,805

장기기타금융자산
30,644,112,211
3,592,753,250

종속기업투자주식
69,014,271,092
64,986,841,815

유형자산
8,915,496,751
6,452,471,528

무형자산
6,974,538,127
5,996,447,963

사용권자산
12,666,586,617
9,604,386,756

이연법인세자산
-
523,894,641

퇴직연금운용자산투자
163,375,105
-

자산총계
214,692,344,795
222,659,286,502

부채

유동부채
21,113,656,812
49,778,856,067

기타채무
10,837,850,369
31,975,107,448

기타유동부채
5,805,198,823
10,326,016,586

유동리스부채
4,470,607,620
3,462,637,458

당기법인세부채
-
4,015,094,575

비유동부채
11,548,769,923
7,245,699,904

장기기타채무
2,979,356,325
-

순확정급여부채
-
649,751,779

비유동충당부채
530,919,918
523,559,041

비유동리스부채
8,038,493,680
6,072,389,084

부채총계
32,662,426,735
57,024,555,971

자본

자본금
5,925,910,500
5,903,300,000

기타불입자본
118,393,660,525
109,937,164,288

이익잉여금
42,509,970,155
50,395,170,390

기타자본구성요소
15,200,376,880
(600,904,147)

자본총계
182,029,918,060
165,634,730,531

부채 및 자본총계
214,692,344,795
222,659,286,502

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 16 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 15 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 16 기(2022년)
제 15 기(2021년)

영업수익
216,304,207,426
370,191,158,779

영업비용
220,133,491,880
317,774,408,290

영업이익
(3,829,284,454)
52,416,750,489

기타영업외수익
673,503,793
551,469,228

기타영업외비용
247,938,372
35,626,821

기타대손상각비
(167,677,124)
4,744,024,755

금융수익
3,507,463,579
1,934,389,262

금융비용
2,388,922,775
1,410,024,690

지분법이익(손실)
(4,084,737,058)
22,853,259,943

법인세비용차감전순이익(손실)
(6,202,238,163)
71,566,192,656

법인세비용
(3,441,103,653)
7,806,133,725

당기순이익(손실)
(2,761,134,510)
63,760,058,931

기타포괄손익
15,955,935,616
(1,419,535,489)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 :
(50,395,634)
(320,057,475)

지분법자본변동
(50,395,634)
129,898,206

지분법이익잉여금변동
-
(449,955,681)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
16,006,331,250
(1,099,478,014)

확정급여제도의 재측정요소
468,537,263
(226,488,432)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
14,196,414,559
-

지분법이익잉여금변동
(313,882,674)
(658,647,862)

지분법자본변동
1,655,262,102
(214,341,720)

총포괄이익
13,194,262,102
62,340,523,442

주당이익

기본주당이익
(261)
6,247

희석주당이익
(261)
5,950

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제16기
2022년 1월 1일
부터
제15기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 03월 29일

처리확정일
2022년 03월 29일

(단위 : 천원)

과 목
제 16 기(2022년)
제 15 기(2021년)

미처분이익잉여금잉여금(결손금)
42,049,230
50,395,170

전기이월미처리결손금
44,582,647
(12,064,336)

확정급여제도의 재측정요소
468,537
(226,488)

지분법평가
(313,883)
(1,108,604)

주식기준보상거래의 환입
5,392
34,539

당기순이익(순손실)
(2,693,464)
63,760,059

이익잉여금 처분액
-
5,812,523

이익준비금
-
528,411

배당금
-
5,284,112

차기이월미처분이익잉여금(결손금)
42,049,230
44,582,647

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 제15기에 대한 사업성과로 주당 500원의 현금배당을 실시하였습니다. 제16기에 대한 배당은 영업적자로 인해 진행하지 않을 계획입니다. 자세한 내용은 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종흔
730809
미해당
미해당
특수관계인
이사회

정문희
720418
미해당
미해당
특수관계인
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종흔
데브시스터즈(주)공동대표이사

01~03

04~07

08~10

11~현재

스탠퍼드대 MBA前, 美 스톰벤처스 투자심사역前, 한솔헬스케어㈜ 부사장現, 데브시스터즈㈜ 공동대표이사
없음

정문희
데브시스터즈(주)CFO

97~02

04~06

06~13

13~현재

前, KTB네트워크㈜ 투자심사역

인디애나대 MBA

前, ㈜컴투스 이사

現, 데브시스터즈㈜ CFO

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종흔
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정문희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 김종흔]당사의 공동 대표이사 중 1인으로서, 다년간의 업무 경험을 통해 회사와 업계 환경에 대한 이해도가 높으며, 다수 게임의 글로벌 성과를 창출한 경험에 기반하여 당사의 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됨[후보자 정문희]당사의 CFO로서 다년 간의 업무경험을 통해 회사 및 조직의 경영에 있어 효율적인 방안들을 제시해왔으며, 향후에도 풍부한 실무적 지식과 경험을 바탕으로 경영 관련 의사결정 시 중요한 역할을 할 수 있을 것으로 판단됨

확인서

확인서(김종흔)

확인서(정문희)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
10,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(3)

실제 지급된 보수총액
2,788,106,458

최고한도액
10,000,000,000

※ 상기 실제 지급금액은 당사 등기이사(사내이사, 사외이사)에 대한 사내이사(3인) 및 사외이사(3인) 에게 지급된 2022년 급여 금액입니다.※ 상기 지급금액에는 임기만료로 퇴임한 이무원 사외이사에게 지급된 금액이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
69,999,996

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영성과 및 기술혁신에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 전 임직원의 적극적인 참여 유도 및 계속 근무 유인을 제공함이 목적입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

Chris O`Kelly
계열회사의 임원
유럽지사장
기명식 보통주
10,000

김OO
직원
직원
기명식 보통주
1,000

김OO
직원
직원
기명식 보통주
1,000

총( 3 )명
-
-
-
총( 12,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식 교부 중 택1
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주
-

행사가격 및 행사기간
행사가격 : 상법 제340조의2 제4항을 참고하여 결정할 예정행사기간 - 부여주식수의 50% : 2025.03.29 ~ 2030.03.28 - 부여주식수의 잔여 50% : 2027.03.29 ~ 2030.03.28
-

기타 조건의 개요
퇴사 시 퇴사일로부터 1년 이내 행사가능하며, 미행사시 자연소멸상기 행사 조건을 미충족한 상태에서 퇴사할 시 자연소멸
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,865,660
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,779,849
752,830

※ 상기 총발행주식수, 부여가능주식수, 잔여주식수 상의 수치는, 2023년 1월 중 임직원의 주식매수선택권 행사된 내역이 반영된 보고서 제출일 기준의 총발행주식수입니다.※ 전기말 기준 총발행주식 수는 11,851,821주입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.02.03
2
기명식 보통주
60,000
-
-
60,000

2021년
2021.02.22
1
기명식 보통주
10,000
-
-
10,000

2022년
2022.03.29
278
기명식 보통주
257,600
-
11,300
246,300

2022년
2022.07.08
4
기명식 보통주
3,000
-
-
3,000

2022년
2022.10.17
8
기명식 보통주
8,600
-
500
8,100

계
-
총( 293 )명
-
총( 339,200 )주
총( 0 )주
총( 11,800 )주
총( 327,400 )주

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사의 홈페이지(http://www.devsisters.com)내 IR탭의 IR자료에 게재할 예정입니다. 또한 당사는 사업보고서를 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에 게재할 예정입니다.한편 이 사업보고서는 향후 주주총회를 통해 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 전자투표 권유에 관한 사항 회사는 '상법 제368조의4' 에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 5호'에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권(주)에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 하기와 같은 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 시스템 : 삼성증권 온라인 주총장 - 인터넷 투표(http://vote.samsungpop.com) - 모바일 투표(http://vote.samsungpop.com) 나. 전자투표 행사기간 : 2023년 03월 19일 ~ 2023년 03월 28일 - 기간 초일은 09시부터 투표 가능 - 기간 말일은 17시까지 투표 가능 다. 시스템에서 인증을 통해 주주본인 여부를 확인한 후 의안별 의결권 행사 - 휴대폰 인증, 공인 인증 등 주주가 원하는 수단으로 인증 가능 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내당사는 코로나바이러스감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위해 아래와 같은 방안을 마련하였으니 협조 부탁드립니다. - 전자투표를 통한 의결권 행사를 적극 부탁드립니다. - 주주님들의 건강 및 주주총회의 안전한 진행을 위해 주주총회에 참석하는 주주 님들의 체온을 측정하여 발열 증상이 의심되는 경우 주주총회장의 출입을 제 한할 수 있사오니, 이 점 양지 부탁드립니다. - 마스크를 미착용하신 주주님께서도 출입이 제한될 수 있사오니 필히 마스크를 착용해주시기 바랍니다.