오성첨단소재 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 오성첨단소재

주주총회소집공고
2.9
오성첨단소재(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 14 일

회 사 명 :
오성첨단소재 주식회사

대 표 이 사 :
이장원

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 석암로 17길 104

(전 화) 063-839-5000

(홈페이지)http://www.osungam.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 이호권

(전 화) 063-839-5000

주주총회 소집공고

(제29기 정기)

상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1%이하소유주주에 대한 통지는 전자공고시스템에 공고함으로써 서면에 의한 소집 통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제19조에 의하여 제29기 정기주주총회를 아래와 같이소집 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 09시
2. 장소 : 전라북도 익산시 석암로 17길 104 본사 별관
3. 회의목적사항

[보고안건]

① 감사보고

② 영업보고

③ 내부회계관리제도 운영실태보고

④ 외부감사인 선임보고

[부의안건]

제1호 의안 : 제29기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 (안)) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사선임의 건

제3-1호 의안 : 사내이사 김유신 선임의 건.

제3-2호 의안 : 사외이사 이용구 선임의 건.

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제396조에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,

한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 17일 오전9시 ~ 2023년 03 월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서의 종류 :

공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

8. 주주총회 참석시 준비물 가. 직접행사 : 주주총회 참석장(주주총회장 비치), 본인 신분증

나. 대리행사 : 주주총회 참석장(주주총회장 비치), 위임장(주주와 대리인의 인적사 항 기재, 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

9. 기타사항

- 주주총회 현장에 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하여 주시고, 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월 14일

오성첨단소재 주식회사 대표이사 이 장 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김선기(출석률: 93%)
이용구(출석률: 88%)

찬 반 여 부

1
2022-01-13
한도거래약정의 건.
찬성
찬성

2
2022-01-18
상장 일반공모주 청약의 건.
찬성
찬성

3
2022-02-04
타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건.
찬성
찬성

4
2022-02-09
2021년도(제28기) 감사전 별도 재무제표 승인의 건.
찬성
찬성

5
2022-02-23
2021년도(제28기) 감사전 연결 재무제표 승인의 건.
찬성
찬성

6
2022-02-28
제28기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건.
찬성
찬성

7
2022-03-15
자기주식취득 신탁계약 체결의 건.
찬성
찬성

8
2022-03-25
감사보고서 한정의견에 따른 대책회의의 건.
찬성
찬성

9
2022-07-15
내부회계관리규정 개정 및 고도화 완료의 건
-
-

10
2022-08-12
2021년도(재28기) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건.
찬성
찬성

11
2022-09-13
이사회규정 개정의 건
찬성
찬성

12
2022-09-15
자기주식취득 신탁계약 연장의 건
찬성
찬성

13
2022-09-29
타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건.
찬성
찬성

14
2022-09-29
내부회계관리제도 운영실태 점검의 건.
찬성
찬성

15
2022-10-14
차입금 상환 결정의 건.
-
찬성

16
2022-10-27
제24회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건.
-
찬성

17
2022-11-02
금전대여의 건
-
찬성

18
2022-11-02
매도청구권(제23회차 전환사채) 행사의 건
-
-

19
2022-11-08
제24회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행결정의 건(정정).
-
-

20
2022-11-28
자기주식취득 신탁계약 해지의 건
-
찬성

21
2022-12-01
타법인주식 처분의 건
-
찬성

22
2022-12-12
주식소각 결정의 건
-
찬성

23
2022-12-14
금전대여의 건
-
찬성

24
2022-12-30
타법인주식 처분기한 연장의 건
-
찬성

(주1) 김선기 사외이사는 2022년 09월 30일 일신상의 사유로 사임하였습니다. 출석률은 사임전까지의 출석률 입니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
51
25
-

(주1) 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액으로 제28기 정기주주총회에서 승인되었습니다.(주2) 지급총액은 2022년 기말 기준으로 작성되었습니다.(주3) 1인당 평균 지급액은 2022년 09월 30일 사임한 김선기 사외이사의 보수를 포함하여 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 주요사업은 디스플레이 필름 사업으로 광학용 보호/기능성 필름을 생산하고있습니다. 당사는 2022년 12월 31일 현재 3개의 종속회사를 포함하고 있습니다.

(1) 오성첨단소재 주식회사
당사는 디스플레이用 보호/기능성필름 삼성SDI 外 디스플레이用 필름의 제조업을 영위하고 있으며, 2007.10.26 계열사인 (주)수성케미칼을 흡수합병함으로써 FPD용 기능성 소재필름 사업에 진출하였습니다. 연간 생산CAPA는 72,000,000㎡/year 로서 주 생산품목으로는 PET보호필름, 공정용 보호필름, 기능성 필름입니다.

(2) 카나비스메디칼 주식회사 종속회사인 카나비스메디칼에서는 의약품, 의료개발, 의료용 연구개발업을 영위하고 있으며, 사업 다각화를 위하여 2018년 01월 30일 설립하였습니다. 현재 카이스트와의 협력을 통해 의료용 마리화나를 연구하고 있으며, 향후 연구결과와 법 개정이 진행된다면 회사의 성장동력이 될 것으로 기대됩니다.

(3) 주식회사 더블라썸묵동 종속회사인 더블라썸 묵동은 부동산 개발 및 매매, 임대업을 영위하고 있으며, 사업다각화를 위해 2019년 05월 '역세권2030청년주택사업'의 사업시행자인 더블라썸묵동을 인수하였습니다. 2021년 12월 먹골역에 칼튼테라스를 완공, 주택과 상가부문을분양하였습니다. (4) 에스파이낸셜대부 주식회사 종속회사인 에스파이낸셜 대부는 대부업을 영위하고 있으며, 안정적인 수익창출과 사업 다각화를 위해 2020년 8월 27일 설립하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2007.10.26 계열사인 (주)수성케미칼을 흡수합병함으로써 FPD용 기능성 소재필름 사업에 진출하였으며 연간 생산CAPA는 72,000,000㎡/year 로서 주 생산품목으로는 PET보호필름, 공정용 보호필름, 기능성 필름입니다.

당사는 일본등 외국에 의존하던 PET보호필름의 국산화에 성공하여 제품화 하였고, 2006년도부터 국내와 중국,대만 등으로 시장을 확대해 나가고 있습니다. 특히, PET보호필름은 품질과 가격에서 경쟁우위를 가지고 있기 때문에 국내외 시장개척에 주력상품으로써의 역할을 수행하고 있습니다.

또한 당사는 제품생산에 있어 클린도 유지에 최선을 다함으로써 국내 어떤 업체보다도 우수한 크린룸 상태를 유지하고 있으며, 우수한 인력과 최신 설비로 타사의 제품에 비교하여 품질과 가격면에서 장점을 가지고 있습니다.

향후 당사는 국내와 외국의 유수한 생산업체와 경쟁할 수 있는 주요 메이커 진입을 목표로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

기능성 광학 필름의 경우 FPD용 부재 필름으로 사용되기 때문에 공식적인 자료가 없는 상황으로 시장점유율은 표시하지 않습니다.

(3) 시장의 특성

디스플레이 산업은 급성장이라는 이면에 호황과 불황의 주기적인 반복을 통해, 주력제품의 세대교체 및 대규모 설비 투자가 이루어졌으며, 시장 요구 상황은 더욱 대형화, 고기능화, 고성능화가 되어 지고 있습니다. 시장의 요구상황에 따라 당사의 디스플레이 필름부문은 시장의 특성을 정확히 파악하여 요구을 충족시키기 위한 노력이 필요합니다.

<시장의 특성 요약>

- 주기적 시장 상황에 따라 주력제품의 세대교체 및 대규모 설비 투자가 필요한

장치 산업

- 규모의 경제 및 학습효과가 큰 산업- 전,후방산업의 공동 발전이 필요한 산업

- 고난이도 생산기술등이 필요한 기술 집약적 산업

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[의료용 마리화나]

당사는 사업 다각화를 위하여 2018년 01월 30일 카나비스메디칼을 설립하고 종속회사로 편입하였습니다. 카나비스메디칼은 인체에 유익한 마리화나 주요성분, 특히 CBD를 중심으로 한 카나비노이드(cannabinoid)의 연구·개발하고 있으며, 향후 국내 마리화나 관련 제품의 상용화가 입법화가 될 경우 의료용 치료제, 식의약품, 뷰티용 제품등의 시장진출을 목표로 하고 있습니다.

① 종속회사의 명칭 : 카나비스메디칼 주식회사

② 회사의 위치 : 경기도 용인시 기흥구 농서로 22번길 8

③ 주요사업내용 : 생명공학 및 생식의학 관련 의약품 연구개발 등④ 연구 성과

일자
내용

2020.02
학술지 논문 게재(Cannabis and Cannabinoid Research)-해마 뉴런 배양 시 과산화수소에 대한 칸나비디올(CBD)의 신경보호 효과 (Neuroprotective Effect of Cannabidiol Against Hydrogen Peroxidein Hippocampal Neuron Culture)

2021.02
특허 취득-산화적 스트레스에 대한 칸나비디올의 신경세포 보호 효과 평가 방법 및 칸나비디올을 유효성분으로 포함하는 신경퇴행성 질환의 예방 또는 치료용 약학적 조성물

2022.05
특허 취득- 신경세포 배양용 플랫폼 및 이의 제조방법

⑤ 연구 계획 - 2021년 04월 한국과학기술원(KAIST)와 카나비디올의 추가 연구를 위해 연구계약을 체결하였습니다.

구분
내용

연구기간
2021년 04월부터 2026년 03월까지

연구목표
신경퇴행성 질환 예방ㆍ치료를 위한 카나비디올의 뇌세포 영향 연구

성과목표
논문투고 8건, 특허출원 6건

[역세권2030청년주택사업]

해당사업은 서울시가 역세권 규제를 풀고 심의,허가 절차를 간소화해 청년들에게 임대주택을 제공, 청년들의 심각한 주거난을 해소하기 위해 진행한 정책사업입니다.

회사는 사업다각화를 위해 2019년 05월 '역세권2030청년주택사업'의 사업시행자인㈜더블라썸묵동을 인수하였고, 2021년 말 완공하였습니다. 현재 주택부문은 분양이 완료 되었고, 상가부문 일부를 분양중에 있습니다.

①종속회사의 명칭 : 주식회사 더블라썸묵동

②사업 대상의 위치 : 서울특별시 중랑구 묵동 176-39외 3필지(7호선 먹골역 1번출구)

③용도 : 주상복합아파트, 근린생활시설

④규모 : 지하5층~지상15층 주상복합임대아파트 235세대

⑤면적 : 대지 1,978.20㎡(598.4py), 총 연면적 17,374,97㎡(5,255.9py)

⑥완공 : 2021년 11월 25일 - 홈페이지 : 칼튼테라스(https://carltonterrace.modoo.at)

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- "Ⅲ. 경영참고 사항" 中 "1. 사업의 개요"를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.<연결재무제표>

(1) 연결재무상태표

제 29 기 2022. 12. 31 현재

제 28 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제29기
제28기

자산

유동자산

121,398,226,567

136,988,508,939

현금및현금성자산

66,304,824,523

66,477,684,312

단기기타금융자산

6,000,000,000

6,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산

743,600,000

8,005,166,623

매출채권

17,805,341,853

16,835,909,696

단기기타채권

3,873,138,748

2,261,855,350

재고자산

20,550,362,442

35,400,910,694

당기법인세자산

196,146,070

141,024,350

기타유동자산

429,936,103

865,802,914

매각예정 비유동자산

5,494,876,828

1,000,155,000

비유동자산

159,453,754,557

167,965,481,181

장기기타채권

9,168,398,694

5,952,703,721

종속기업 및 관계기업투자

52,564,302,732

64,437,993,385

유형자산

34,357,096,210

36,415,357,353

무형자산

127,369,129

256,736,173

이연법인세자산

4,584,198,277

3,818,526,512

투자부동산

58,652,389,515

57,084,164,037

자산총계

280,851,981,124

304,953,990,120

부채

유동부채

29,246,247,638

32,877,147,779

매입채무

4,207,459,649

4,768,392,955

리스부채

105,724,896

87,612,152

단기기타채무

1,726,000,884

1,955,460,219

단기차입금

3,365,360,000

5,865,360,000

전환사채

19,800,000,000

18,685,995,937

신주인수권부사채

0

210,392,350

기타유동부채

41,702,209

1,303,934,166

비유동부채

51,478,001,425

69,824,270,774

전환사채

2,577,514,500

0

장기기타채무

13,057,425,995

692,545,549

장기차입금

34,284,944,454

67,028,441,883

퇴직급여부채

55,525,795

397,560,435

리스부채

139,745,895

47,882,434

이연법인세부채

1,362,844,786

1,657,840,473

부채총계

80,724,249,063

102,701,418,553

자본

지배주주소유자지분

198,570,043,362

200,342,984,779

납입자본금

36,145,156,000

36,144,942,000

기타불입자본

108,817,755,497

108,815,995,319

기타자본구성요소

35,593,488,474

33,780,373,529

이익잉여금(결손금)

18,013,643,391

21,601,673,931

비지배지분

1,557,688,699

1,909,586,788

자본총계

200,127,732,061

202,252,571,567

자본과부채총계

280,851,981,124

304,953,990,120

(2) 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

제 29 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

제 28 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제29기
제28기

매출액

117,107,874,693

92,123,812,220

매출원가

96,118,294,225

80,955,559,989

매출총이익

20,989,580,468

11,168,252,231

판매비와관리비

8,056,173,222

7,029,434,726

영업이익

12,933,407,246

4,138,817,505

기타수익

5,386,473,733

2,349,894,817

기타비용

1,570,872,259

394,388,572

금융수익

2,961,882,960

4,820,282,300

금융비용

7,520,803,615

7,192,846,409

관계기업 투자손익

(11,603,908,936)

(16,139,398,121)

법인세비용차감전순이익

586,179,129

(12,417,638,480)

법인세비용

(1,302,789,390)

(920,209,280)

계속영업이익(손실)

1,888,968,519

(11,497,429,200)

중단영업이익(손실)

0

0

당기순이익(손실)

1,888,968,519

(11,497,429,200)

기타포괄손익

776,297,105

596,788,868

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

45,192,962

1,430,439,861

순확정급여부채의 재측정요소

227,130,043

(191,229,400)

지분법이익잉여금

(181,937,081)

1,621,669,261

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

731,104,143

(833,650,993)

지분법자본변동

731,104,143

(833,650,993)

총포괄손익

2,665,265,624

(10,900,640,332)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주

2,240,866,608

(11,275,149,416)

계속영업이익

2,240,866,608

(11,275,149,416)

중단영업이익

0

0

비지배지분

(351,898,089)

(222,279,784)

계속영업이익

(351,898,089)

(222,279,784)

중단영업이익

0

0

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

3,017,163,713

(10,678,360,548)

비지배지분

(351,898,089)

(222,279,784)

지배기업귀속 주당이익

보통주 기본주당이익 (단위 : 원)

계속영업(손실) (단위 : 원)

26

(164)

계속영업과 중단영업(손실) (단위 : 원)

26

(164)

보통주 희석주당이익 (단위 : 원)

계속영업(손실) (단위 : 원)

26

(164)

계속영업과 중단영업(손실) (단위 : 원)

26

(164)

(3) 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

33,928,796,500

96,955,324,938

32,067,149,262

31,446,383,486

194,397,654,186

0

194,397,654,186

당기순이익(손실)

0

0

0

(11,275,149,416)

(11,275,149,416)

(222,279,784)

(11,497,429,200)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

(191,229,400)

(191,229,400)

0

(191,229,400)

지분법자본변동

0

0

(833,650,993)

0

(833,650,993)

0

(833,650,993)

지분법이익잉여금

0

0

0

1,621,669,261

1,621,669,261

1,621,669,261

유상증자

2,139,465,000

11,360,559,150

13,500,024,150

13,500,024,150

신주인수권의 행사

47,560,500

393,750,747

(115,345,460)

0

325,965,787

0

325,965,787

전환사채의 전환

29,120,000

106,360,484

(34,630,408)

0

100,850,076

0

100,850,076

전환사채의 발행

0

0

1,939,457,450

0

1,939,457,450

0

1,939,457,450

종속회사의 유상증자

0

0

757,393,678

0

757,393,678

2,131,866,572

2,889,260,250

2021.12.31 (기말자본)

36,144,942,000

108,815,995,319

33,780,373,529

21,601,673,931

200,342,984,779

1,909,586,788

202,252,571,567

2022.01.01 (기초자본)

36,144,942,000

108,815,995,319

33,780,373,529

21,601,673,931

200,342,984,779

1,909,586,788

202,252,571,567

당기순이익

2,240,866,608
2,240,866,608
(351,898,089)
1,888,968,519

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
227,130,043
227,130,043
0
227,130,043

지분법자본변동
0
0
731,104,143
0
731,104,143
0
731,104,143

지분법이익잉여금
0
0
0
(181,937,081)
(181,937,081)
0
(181,937,081)

자기주식
0
0
(4,982,440,110)
0
(4,982,440,110)
0
(4,982,440,110)

주식소각
0
0
5,874,090,110
(5,874,090,110)
0
0
0

신주인수권의 행사
214,000
1,760,178
(515,982)
0
1,458,196
0
1,458,196

전환사채발행
0
0
190,876,784
0
190,876,784
0
190,876,784

2022.12.31 (기말자본)
36,145,156,000
108,817,755,497
35,593,488,474
18,013,643,391
198,570,043,362
1,557,688,699
200,127,732,061

(4) 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기

제 28 기

영업활동으로 인한 현금흐름

31,730,237,795

2,571,864,788

영업에서 창출된 현금흐름

32,614,248,060

2,624,490,029

당기순이익

1,888,968,519

(11,544,867,298)

당기순이익에 대한 조정

20,529,777,134

23,502,773,876

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

10,195,502,407

(9,333,416,549)

이자수취

1,168,658,545

527,795,151

이자지급

(1,934,209,150)

(808,668,862)

배당금수취(영업)

0

295,869,186

법인세의 환급(납부)

(118,459,660)

(67,620,716)

투자활동으로 인한 현금흐름

(5,142,875,561)

(50,118,120,033)

단기금융상품의 감소
18,081,900,000
0

단기대여금의 감소

21,159,960

4,170,925,528

장기금융상품의 감소

0

2,109,656,830

장기기타채권의 감소

30,160,952

50,000,000

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

64,033,207,872

66,554,494,920

보증금의 감소

70,000,000

0

유형자산의 처분

546,563,200

0

단기금융상품의 증가
(18,000,000,000)
0

단기대여금의 증가

(2,120,000,000)

(4,162,000,000)

장기기타채권의 증가

0

(5,081,264,000)

당기손익공정가치측정 금융자산의 취득

(58,192,640,211)

(59,480,657,000)

종속기업투자주식의 취득
(4,481,583,910)
0

관계기업투자주식의 취득

0

(29,999,999,022)

투자부동산의 취득

0

(21,111,481,178)

유형자산의 취득

(1,856,450,247)

(3,159,406,884)

무형자산의 취득

(38,279,745)

(8,389,227)

보증금의 증가
(3,187,169,432)
0

투자부동산의 취득
(78,350,000)
0

연결범위의 변동

28,606,000

0

재무활동으로 인한 현금흐름

(25,595,291,100)

56,145,826,700

유상증자

1,458,196

13,500,024,150

종속회사의 유상증자

0

2,900,000,000

신주인수권의 행사

0

325,965,787

전환사채의 발행

2,800,000,000

20,000,000,000

장기차입금의 증가

0

21,066,274,470

장기기타채무의 증가

0

271,610,000

임대보증금의 증가
13,238,770,000
0

리스부채의 상환

(145,152,109)

(111,401,037)

단기차입금의 상환

(5,865,360,000)

(865,360,000)

장기차입금의 상환

(29,378,137,429)

(900,139,000)

신주인수권부사채의 상환

(211,829,648)

(10,406,000)

전환사채의 상환
(200,000,000)
0

장기기타채무의 감소

0

(20,000,000)

주식발행비용

0

(10,741,670)

자기주식의 취득

(4,982,440,110)

0

임대보증금의 감소
(852,600,000)
0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,164,930,923)

87,663,706

현금및현금성자산의 증가(감소)

(172,859,789)

8,687,235,161

기초현금및현금성자산

66,477,684,312

57,790,449,151

기말현금및현금성자산

66,304,824,523

66,477,684,312

(6) 주석

- 주석사항은 향후 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.<별도 재무제표>(1) 재무상태표

재무상태표

제 29 기 2022.12.31 현재

제 28 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 29 기

제 28 기

자산

유동자산

93,763,386,835

91,769,758,974

현금및현금성자산

60,326,649,643

61,020,806,868

단기기타금융자산

6,000,000,000

6,000,000,000

매출채권

13,845,871,773

11,616,977,836

단기기타채권

3,294,254,914

1,990,111,280

재고자산

9,716,020,240

10,164,636,703

당기법인세자산

175,177,700

126,447,470

기타유동자산

405,412,565

850,778,817

비유동자산

151,010,907,762

157,327,615,685

장기기타금융자산

0

0

당기손익-공정가치금융자산

0

0

장기기타채권

417,733,262

349,207,721

종속기업 및 관계기업투자

97,353,200,208

101,984,123,805

유형자산

34,095,659,337

35,894,546,864

무형자산

120,109,636

252,751,768

이연법인세자산

4,167,820,885

3,818,526,512

투자부동산

14,856,384,434

15,028,459,015

자산총계

244,774,294,597

249,097,374,659

부채

유동부채

29,062,937,634

31,201,853,417

매입채무

4,207,459,649

4,573,442,855

리스부채

92,123,424

68,239,966

단기기타채무

1,576,376,472

1,752,809,323

단기차입금

3,365,360,000

5,865,360,000

전환사채

19,800,000,000

18,685,995,937

신주인수권부사채

0

210,392,350

기타유동부채

21,618,089

45,612,986

비유동부채

13,650,328,315

14,896,917,042

전환사채

2,577,514,500

0

리스부채

139,745,895

34,280,963

장기기타채무

253,645,995

460,935,549

장기차입금

10,658,040,000

14,023,400,000

퇴직급여부채

21,381,925

378,300,530

부채총계

42,713,265,949

46,098,770,459

자본

납입자본금

144,962,911,497

144,960,937,319

자본금

36,145,156,000

36,144,942,000

주식발행초과금

108,817,755,497

108,815,995,319

기타자본구성요소

34,684,196,571

32,390,586,853

이익잉여금(결손금)

22,413,920,580

25,647,080,028

자본총계

202,061,028,648

202,998,604,200

자본과부채총계

244,774,294,597

249,097,374,659

(2) 손익계산서

포괄손익계산서

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기

제 28 기

매출액

98,979,021,000

91,255,368,288

매출원가

82,732,797,368

80,426,870,907

매출총이익

16,246,223,632

10,828,497,381

판매비와관리비

5,707,458,861

4,884,451,381

영업이익

10,538,764,771

5,944,046,000

기타수익

5,373,956,987

2,348,581,317

기타비용

1,653,819,195

391,557,896

금융수익

1,350,898,415

4,001,850,504

금융비용

3,332,304,048

7,065,644,283

종속기업 및 관계기업 투자손익

(10,574,028,557)

(16,139,398,121)

법인세비용차감전순이익

1,703,468,373

(11,302,122,479)

법인세비용

(767,329,533)

(1,060,697,180)

당기순이익(손실)

2,470,797,906

(10,241,425,299)

기타포괄손익

1,381,731,672

596,788,868

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

170,132,756

1,430,439,861

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익

0

0

순확정급여부채의 재측정요소

227,130,043

(191,229,400)

지분법이익잉여금

(56,997,287)

1,621,669,261

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

1,211,598,916

(833,650,993)

지분법자본변동

1,211,598,916

(833,650,993)

총포괄손익

3,852,529,578

(9,644,636,431)

지배기업귀속 주당이익

보통주 기본주당이익 (단위 : 원)

35

(149)

보통주 희석주당이익 (단위 : 원)

52

(149)

(3) 자본변동표

자본변동표

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

33,928,796,500

96,955,324,938

31,434,756,264

34,458,065,466

196,776,943,168

당기순이익(손실)

0

0

0

(10,241,425,299)

(10,241,425,299)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

(191,229,400)

(191,229,400)

지분법자본변동

0

0

(833,650,993)

0

(833,650,993)

지분법이익잉여금

0

0

0

1,621,669,261

1,621,669,261

신주인수권의 행사

47,560,500

393,750,747

(115,345,460)

0

325,965,787

전환사채의 전환

29,120,000

106,360,484

(34,630,408)

0

100,850,076

전환사채의 발행

0

0

1,939,457,450

0

1,939,457,450

유상증자

2,139,465,000

11,360,559,150

0

0

13,500,024,150

2021.12.31 (기말자본)

36,144,942,000

108,815,995,319

32,390,586,853

25,647,080,028

202,998,604,200

2022.01.01 (기초자본)

36,144,942,000

108,815,995,319

32,390,586,853

25,647,080,028

202,998,604,200

당기순이익
0
0
0
2,470,797,906
2,470,797,906

순확정급여부채의 재측정요소
0
0
0
227,130,043
227,130,043

지분법이익잉여금
0
0
0
(56,997,287)
(56,997,287)

주식소각
0
0
5,874,090,110
(5,874,090,110)
0

신주인수권행사
214,000
1,760,178
(515,982)
0
0

전환사채의발행
0
0
190,876,784
0
190,876,784

자기주식
0
0
(4,982,440,110)
0
(4,982,440,110)

지분법자본변동
0
0
1,211,598,916
0
1,211,598,916

2022.12.31 (기말자본)
36,145,156,000
108,817,755,497
34,684,196,571
22,413,920,580
202,061,028,648

(4) 현금흐름표

현금흐름표

제 29 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 28 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

제 29 기

제 28 기

영업활동으로 인한 현금흐름

16,583,037,119

4,742,703,337

영업에서 창출된 현금흐름

16,382,795,708

4,750,739,738

당기순이익

2,470,797,906

(10,241,425,299)

당기순이익에 대한 조정

16,607,442,069

23,607,619,036

영업활동 자산ㆍ부채의 증감

(2,695,444,267)

(8,615,453,999)

이자수취

1,076,845,957

591,193,893

이자지급

(827,874,316)

(686,542,758)

법인세의 환급(납부)

(48,730,230)

87,312,464

투자활동으로 인한 현금흐름

(7,343,200,790)

(32,122,454,123)

단기금융상품의 감소
18,000,000,000
0

단기대여금의 감소

24,621,159,960

30,970,925,528

당기손익공정가치측정금융자산의 처분

499,000,000

64,040,495,891

유형자산의 처분

546,563,200

0

보증금의 감소
70,000,000
0

장기금융상품의 감소

30,160,952

2,109,656,830

장기기타채권의 감소

0

30,000,000

단기금융상품의 증가
(18,000,000,000)
0

단기대여금의 증가

(26,320,000,000)

(30,962,000,000)

장기금융상품의 증가

0

0

당기손익공정가치측정 금융자산의 취득

(299,400,000)

(50,375,562,000)

종속기업투자주식의 취득
(4,481,583,910)
0

관계기업투자주식의 취득

0

(44,699,999,022)

유형자산의 취득

(1,856,450,247)

(3,079,968,623)

무형자산의 취득

(34,300,745)

(4,002,727)

투자부동산의 취득
(78,350,000)
0

보증금의 증가
(40,000,000)
0

장기기타채권의 증가

0

(152,000,000)

재무활동으로 인한 현금흐름

(8,769,062,631)

32,872,482,020

유상증자

1,458,196

13,500,024,150

전환사채의 발행

2,800,000,000

20,000,000,000

임대보증금의 증가
170,000,000
0

신주인수권의 행사

0

325,965,787

장기기타채무의 증가

0

40,000,000

리스부채의 상환

(124,891,069)

(97,739,997)

단기차입금의 상환

(5,865,360,000)

(865,360,000)

신주인수권부사채의 상환

(211,829,648)

(10,406,000)

전환사채의 상환
(200,000,000)
0

장기기타채무의 감소

0

(20,000,000)

주식발행비용

0

(1,920)

임대보증금의 감소
(356,000,000)
0

자기주식의 취득

(4,982,440,110)

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,164,930,923)

87,663,706

현금및현금성자산의 증가(감소)

(694,157,225)

5,580,394,940

기초현금및현금성자산

61,020,806,868

55,440,411,928

기말현금및현금성자산

60,326,649,643

61,020,806,868

(5) 이익잉여금처분계산서(안)

제29기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지(처분예정일:2023년03월29일)

제28기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지(처분일:2022년03월30일)

(단위 : 원)

과 목

제29기

제28기

미처분이익잉여금(미처리결손금)

28,288,010,690

25,647,080,028

전기이월미처분이익잉여금

25,647,080,028

34,458,065,466

당기순이익

2,470,797,906

(10,241,425,299)

보험수리적손익
227,130,043

(191,229,400)

지분법이익잉여금
(56,997,287)

1,621,669,261

이익잉여금처분액

(5,874,090,110)

-

차기이월미처분이익잉여금

22,413,920,580

25,647,080,028

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.(6) 주석

- 주석사항은 향후 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 5 장 이사·이사회

제 5 장 이사·이사회 및 위원회

위원회 신설

(신설)

제35조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 투명경영위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제32조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김유신
1972.10
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

이용구
1969.12
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김유신
오성첨단소재㈜ 전무이사
2003.01 ~ 현재
오성첨단소재㈜ 연구소장
해당사항없음

이용구
㈜위드웨이브 대표이사
2001.10 ~ 2014.05
㈜기가레인 연구소장
해당사항없음

2016.03 ~ 2019.03
에스맥㈜ 사외이사

2012.03 ~ 현재
한국전자파학회 이사

2014.07 ~ 현재
㈜위드웨이브 대표이사

2020.06 ~ 현재
오성첨단소재㈜ 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김유신
없음
없음
없음

이용구
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 이용구>1. 전문성 본 후보자는 전자공학 박사를 수료하였고, 반도체 소재 분야의 회사에서 다년간 연구소장을 역임하며 관련분야에 대한 많은 경험과 전문성을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 오성첨단소재(주)의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고, 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고, 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 김유신> 사내이사 후보자 김유신은 당 회사에서 20여년간 연구개발에 매진한 전문가로서 회사의성장에 큰 기여를 하였으며, 풍부한 현장경험과 회사의 높은 이해도를 바탕으로 이사회에서 기업가치 제고와 성장을 위한 다양한 의견을 제시할 것으로기대합니다.<사외이사 후보자 이용구> 사외이사 후보자 이용구는 연구소장과 대표이사를 역임하며 쌓은 경력과 업적을 활용하여 당 회사의 이사회에서 전문적인 식견과 의견을 제시할 것으로 기대합니다. 또한 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통해 기업의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

<사내이사 후보 김유신>

후보자확인서_김유신

<사외이사 후보 이용구>

후보자확인서_이용구

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
505

최고한도액
1,000 백만원

(주1) 보수총액은 2022년 09월 30일 사임한 김선기 사외이사의 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 주주총회 결의 사항에 따라 달라질 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주간 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. ※ 홈페이지 주소 : www.osungam.com(2) 사업보고서는 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

[ 전자투표 및 전자위임장에 관한 안내 ]
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장 시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 17일 오전9시 ~ 2023년 03월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 공동인증서의 종류 :

공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

[ 기타사항 ] - 주주총회 현장에 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하여 주시고, 기침예절 등 공중위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.