바른손이앤에이 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 바른손이앤에이

주주총회소집공고
2.9
(주)바른손이앤에이

주주총회소집공고

2023 년 3 월 14 일

회 사 명 :
(주)바른손이앤에이

대 표 이 사 :
박진홍, 곽신애

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한남대로 130 3층(한남동)

(전 화)070-7609-1429

(홈페이지)http://www.barunsonena.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)C F O
(성 명) 박지선

(전 화)070-7609-1429

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조와 정관 제19조의 규정에 따라 제 26기(2022.01.01~2022.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 단, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2022년 03월 30일 (목요일) 오전 09시 00분

2. 장소 : 서울 중구 동호로14길7 링크업센터

3. 회의목적사항

1) 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 결의사항

제 1호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1명, 사외이사 1명) 제1-1호 의안: 기타비상무이사 김남철 선임의 건(신임)

제1-2호 의안: 사외이사 양현섭 선임의 건(중임)

제 2 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (2명) 2-1호 의안 : 감사위원회 위원 김남철 선임의 건(중임) 2-2호 의안 : 감사위원회 위원 양현섭 선임의 건(중임)제 3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

섀도우 보팅제도 폐지에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 전자투표 또는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 에 관한 사항

우리회사는「상법 제368조의 4」에 따른 전자투표제도를 제26기 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에서 본인인증을 통해 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석 준비물

-. 직접 행사 : 신분증

-. 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인),

주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 총회 개시후에는 입장이 불가합니다.

7. 기타 사항

-. 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.8. 주주총회 시 코로나19 (COVID-19) 방역 우발상황 대처1) 코로나19의 확산방지를 위해 이번 주주총회 개최시 소독제 비치 및 발열검사를 실시할 수 있습니다. 코로나19 확산방지 차원에서 위임장 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용한 의결권 행사 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

양현섭(출석률:100%)
김남철(출석률:100%)
김택균(출석률:100%)
박지원(출석률:100)

찬 반 여 부

1
2022.01.25
타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성
찬성
-

경영계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2022.02.14
감사 전 별도 및 연결 재무제표 결산 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
찬성
찬성
찬성
-

전자투표 채택의 건
찬성
찬성
찬성
-

조직체계 변경의 건
찬성
찬성
찬성
-

3
2022.03.15
제25기 정기주주총회 소집결의의 건 정기주주총회 개최일: 2022년 3월 30일
찬성
찬성
찬성
-

영화투자, 수익 분배 계약의 건
찬성
찬성
찬성
-

단기대여의 건
찬성
찬성
찬성
-

4
2022.03.16
영화투자계약의 건
찬성
찬성
찬성
-

5
2022.03.22
2021년 별도 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

이사의 경업 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

6
2022.03.30
대표이사 중임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2022.04.12
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

기획개발비 투자계약 부속합의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022.04.20
자금 차입의 건(1)
찬성
찬성
찬성
찬성

자금 차입의 건(2)
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022.06.14
기획개발비 투자계약 부속합의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

투자계약 변경 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성

회사 내부규정 제ㆍ개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2022.09.05
콘텐츠 펀드 출자의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

업무협약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

정산계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

이사의 경업 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2022.09.30
업무협약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

근저당설정계약체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.10.21
주식담보대출 실행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2022.12.13
회사규정 제ㆍ개정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
양현섭김남철김택균
2022.02.14
감사위원회의사록 내부회계관리제도 운영실태평가
가결

2022.03.22
재무제표의 이사회승인 동의
가결

2022.05.10
1분기 재무보고 및 내부회계관리제도 고도화 진행사항 보고
-

2022.08.10
반기 결산보고 및 내부회계관리제도 고도화 진행사항 보고
-

2022.11.08
3분기 재무보고 및 내부회계관리제도 진행상황 및 중간감사(1차)미비점 보고
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,000,000,000
54,000,000
13,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

정보통신기술의 발달은 사람들이 다양한 방법으로 엔터테인먼트 콘텐츠를 소비할 수 있는 시장을 열었습니다. 사람들은 어디서든 모바일기기를 통하여 콘텐츠 소비를 할 수 있게 되었고, 콘텐츠에 대한 수요가 증대되고 있습니다. 코로나19로 인하여2019년1조9140억원에 달하던 극장수입이2021년5,845억원 수준으로69.4% 감소하였습니다. 2022년1조1,602억원으로2021년 대비98.5% 증가하며 회복세를 보였으나, 역대 최고 수준이었던 2019년에 비하여 60.6%수준으로 아직 완전하게 회복되었다고 볼 순 없습니다.

2013~2022년 한국영화산업 주요 부문(극장, 극장외, 해외)별 매출 추이.jpg
2013~2022년 한국영화산업 주요 부문(극장, 극장 외 시장, 해외) 매출추이 <영화진흥위원회 2022년 한국영화산업결산보고서>

2013~2022년 한국 영화산업 주요 통계지표.jpg
2013~2022년 한국 영화산업 주요 통계지표 <영화진흥위원회 2022년 한국영화산업결산보고서>

2022년 한 해를 돌이켜 보면 영화산업에도 희망을 볼 수 있었습니다. 5월 개봉한 '범죄도시2'는 1,269만 관객을 동원하여 코로나 팬데믹 이후 첫 천만 관객 영화를 달성하였고, 마녀, 한산 등의 영화가 흥행에 성공하였습니다. 개봉을 미뤄왔던 영화들이 꾸준히 개봉하며 관객들을 영화관으로 불러 모으고 있습니다. 또한 <아바타: 물의 길>과 <탑건: 매버릭>으로 대표되는 영화들은 '체험'형 영화라는 새로운 패러다임을 가져왔습니다. IMAX, 돌비시네마, 4DX 등 특별관에서 체험하고자 하는 관객들이 많아졌고 이로 인하여 특수상영관의 전체 매출액은 1,264억원으로 전년대비 271.2% 증가하였고, 관객수는 865만명으로 252.2%늘었습니다. 코로나 기간을 거치면서 인상된 관람료를 맞이한 관객들은 이왕 비싼 관람료를 낼 것이라면 더 큰 화면, 좋은 사운드를 갖춘 상영관에서 영화를 보겠다는 심리가 작용한 것으로 보입니다. 앞으로도 이런 영화들의 수요가 높아질 것으로 예상됩니다. 또한 코로나 팬데믹 전후로 OTT산업이 크게 성장하였고, 사람들의 소비패턴에 많은 변화가 있었습니다. 극장개봉을 준비하던 많은 영화들이 극장개봉을 포기하고 OTT를 통하여 대중들에게 선보이게 되었습니다. 넷플릭스, 디즈니플러스 등의 해외 OTT와 티빙, 쿠팡플레이등의 국내 OTT들이 치열한 경쟁을 벌이고 있으며, 오징어게임, 더 글로리, 카지노 등 OTT에서 자체 제작한 오리지널 영화, 드라마의 흥행에 따라서 이용자수의 변경을 불러왔습니다. 이런 흐름들은 영화 및 콘텐츠 산업에 큰 메시지를 주고 있습니다. 극장관람이 아니더라도 OTT등의 대안 매체들을 통하여 콘텐츠 소비는 생활화 되었지만, 반면 틱톡, 인스타 쇼츠 등 짧은 시간에 사람들의 재미를 채워주는 콘텐츠가 늘었습니다. 대중들은 굳이 영화와 드라마 같은 콘텐츠가 반드시 필요하지 않으며, 전보다 높은 관람요금을 내고 극장을 찾아야 할 이유가 줄어들고 있습니다. 높은 성과를 내던 감독이 제작하고, 인지도 높은 배우, 흥행 보증수표라 불리던 배우가 출연하는 영화라 할지라도 초기 관람객들의 기대를 충족시키지 못하면 금방 막을 내렸고, 관객들의 입소문을 탄 영화들은 흥행에 성공하는 모습을 보여주고 있습니다. 때문에 시장에서 인정받기 위해서는 이전보다 까다로워진 소비자들의 눈높이를 맞추는 것이 그 어느 때보다도 더 중요해졌습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 영화 및 드라마 콘텐츠 사업
당사는 퀄리티 높은 작품의 지속적인 제작을 도모하고, 각 작품마다 특성에 맞춘 유연하고 광범위한 투자 및 배급 전략으로 영화관, 방송, OTT, 온라인 서비스 등 전체 유통망과 플랫폼을 통한 수익 창출을 비롯하여 공연, 소설, 게임, OST 등의 2차 저작물 관리로 수익을 극대화하고자 합니다. 이를 위해 콘텐츠의 기획, 투자, 제작, 배급 등의 영역에 제한 없이 유연하게 결합할 수 있는 파트너쉽 시스템을 마련하기 위해 준비 중입니다. 당사에서 2018년 제작한 영화 <기생충>이 2020년 제92회 아카데미 시상식에서 작품상을 비롯한 4개 부문 수상, 2019년 제72회 칸 국제영화제에서 황금종려상 수상 등 유수의 국내외의 영화상을 수상하여 당사의 영화 제작사로서의 능력을 세계에서 입증받았습니다. 봉준호 감독과 향후 2편의 한국어 영화를 제작하기로 하였으며, 영화 '터널', 드라마 '킹덤'의 김성훈 감독, '건축학개론'의 이용주 감독, '콘크리트 유토피아', '가려진 시간'의 엄태화 감독의 차기작 제작도 예정되어 있습니다. (주)바른손씨앤씨는 백미경 작가의 '힘쎈여자 도봉순'의 후속 드라마 '힘쎈여자 강남순' 제작을 시작하여 2023년 방영할예정이며, '내가 가장 예뻤을 때'의 조현경 작가의 신작을 포함하여 다양한 영화/드라마를 대중들에게 선보이기 위해 준비하고 있습니다. (주)씨유미디어그룹에서는 방송 및 문화 콘텐츠를 제작하고 있습니다. SBS에서 방영하는 생방송투데이, 꾸러기탐구생활 등의 정규 프로그램과 JTBC에서 방영하는 버디보이즈 및 각종 특집 방송 프로그램과 지자체 홍보 영상콘텐츠 등을 제작하여 공급하고 있습니다. (주)씨유미디어그룹에서 가지고 있는 콘텐츠 제작 노하우를 바탕으로, 당사가 진행하고 있는 다양한 콘텐츠 소재와 접목시켜 시너지를 낼 것을 기대하고 있습니다. 또한, 당사가 보유하고 있는 IP와 인적, 물적 네트워크를 활용하여 NFT(Non-Fungible Token)등 새로운 기술에 접목시킬 수 있는 새로운 사업을 시작하기 위해 준비하고 있습니다. 람다256과 'NFT기반 영화 커뮤니티' 프로젝트의 공동사업을 진행하고 있으며, 이 프로젝트는 '영화팬들이 모여 교류하며 영화의 즐거움과 가치를 함께 만들고 누리는 커뮤니티'를 목표로 하여 당사가 기획하고, 람다256이 기술과 개발을 담당할 예정으로 2023년 상반기에 런칭할 예정입니다.
2) 임대사업
당사는 2019년 4월 5일 서울특별시 용산구 한남동 726-82외1 소재의 토지 및 집합건물을 취득하였습니다. 당사와 계열사의 사무공간으로 사용하는 공간을 제외하고는 외부 업체의 임대공간으로 사용하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 크게 3개 부문으로 구성되어 있습니다. 영화의 제작, 투자, 배급 등의 영화사업, 드라마 및 방송 콘텐츠를 기획 및 제작하여 방송국과 해외시장 등에 공급하는 콘텐츠 사업, 그 외의 기타사업(부동산 임대업 및 기타 용역)으로 나누어져 있습니다.
<당사 및 종속회사의 사업부문별 현황>

회사명

사업부문

사업 내용

(주)바른손이앤에이

영화사업

영화 제작, 투자 및 배급사업

콘텐츠사업

드라마를 포함한 콘텐츠 제작, 판매 및 부가사업

기타사업

부동산 임대업 및 기타 용역

(주)씨유미디어그룹
콘텐츠사업
방송 및 문화 콘텐츠 제작

(주)바른손씨앤씨
영화사업콘텐츠 사업
영화 및 드라마 콘텐츠 제작

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 사업은 시장점유율의 변동성이 크고, 측정하기 어려워 기재하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

영화산업은 하나의 컨텐츠가 다양한 플랫폼으로 확장되면서 부가가치가 확대되는 성격을 가지고 있습니다. 하나의 성공한 영화는 극장을 시작으로 VOD, OTT등 으로 확대되며, 2차상품 등 다양한 상품으로 재생산 됩니다. 또한, 국가간의 문화 장벽이 낮아지면서, 한 국가에서 성공한 영화가, 다른 여러 국가에서 성공할 수 있는 여건이 만들어졌습니다. 코로나19는 시장의 많은 변화를 가져왔씁니다. 극장대신 OTT등의 다른 플랫폼을 선택하는 소비자가 많아졌으며, 유튜브, 틱톡 등 다양한 콘텐츠들과 경쟁하게 되었습니다. 이에 사람들의 주목 또는 입소문을 받지 못하면 소비자의 선택을 받기 어려운 상황이 되었습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

2023년부터는 투자 및 배급사업으로 영역을 넓힐 예정입니다. 2023년 4월 개봉 예정인 리바운드를 시작으로 여러편의 영화 배급을 준비하고 있으며, 이를 통하여 안정적인 수익 구조를 만들고자 합니다. 구체적인 내용은 사업보고서를 통하여 기재 하겠습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김남철
1971.11.25
-
-
-
이사회

양현섭
1967.04.08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김남철

㈜준컴퍼니코리아대표이사

2009 ~ 20152011 ~ 20142021 ~ 현재

㈜위메이드 엔터테인먼트

㈜조이맥스

㈜준컴퍼니코리아 대표이사

-

양현섭

㈜대유씨엔에이대표이사

2007 ~ 20142015 ~ 2020

2014 ~ 현재

KPMG삼정회계법인 파트너㈜베어베터 사외이사

㈜대유씨엔에이 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김남철
-
-
-

양현섭
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)<사외이사 후보자 양현섭>

본 후보자는 재무, 회계분야의 전문성을 가진 사외이사로서, 이사회에서 독립적인 지위에서 사외이사 직무를 다음과 같이 수행할 것임.

- 이사회에서 사외이사로서 독립적인 지위에서의 의결권 행사

- 관련법규에서 정한 재무전문가인 사외이사로서 신뢰성 있는 재무정보가 산출되는지 주기적인 검토

- 감사위원장으로서 재무제표에 대한 이사회 승인에 대한 동의권 행사

- 주기적인 또는 비주기적인 내부감사 및 내부회계관리제도 평가에 대한 검토 및 보고

- 영업감사에 대한 지휘 및 결과 검토

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유<기타비상무이사 김남철>

본 후보자는 6년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 콘텐츠사업에서의 다년간의 경험을 바탕으로 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

<사외이사 양현섭>

최근 회계와 재무관련 기준이 강화되는 등 중요성이 강조됨에 따라, 본 후보자가 가지고 있는 전문성이 회사에 기여할 것으로 기대되며, 법령에서 정한 사외이사 후보자로서의 결격사유에 해당하지 않습니다. 이에 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_양현섭대표님

확인서_김남철대표님

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김남철
1971.11.25
-
-
-
이사회

양현섭
1967.04.08
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김남철

㈜준컴퍼니코리아대표이사

2009 ~ 20152011 ~ 20142021 ~ 현재

㈜위메이드 엔터테인먼트

㈜조이맥스

㈜준컴퍼니코리아 대표이사

-

양현섭

(주)대유씨엔에이대표이사

2007 ~ 20142015 ~ 2020

2014 ~ 현재

KPMG삼정회계법인 파트너㈜베어베터 사외이사

㈜대유씨엔에이 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김남철
-
-
-

양현섭
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유<기타비상무이사 김남철>

본 후보자는 6년간 당사의 사외이사에 재임하면서, 본인의 사업 경험을 바탕으로 회사 사업 전반에 걸쳐 고언을 아끼지 않았으며, 콘텐츠사업에서의 다년간의 경험을 바탕으로 당사가 수행하고자 하는 사업들에도 기여할 것으로 판단되어 기타비상무이사 후보자로 추천합니다.

<사외이사 양현섭>

최근 회계와 재무관련 기준이 강화되는 등 중요성이 강조됨에 따라, 본 후보자가 가지고 있는 전문성이 회사에 기여할 것으로 기대되며, 법령에서 정한 사외이사 후보자로서의 결격사유에 해당하지 않습니다. 이에 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서_김남철대표님

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 3 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9( 4 )

실제 지급된 보수총액
993,164,203

최고한도액
5,000,000,000

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

2023년 3월 22일 주주총회 1주전 회사 홈페이지 게재 및 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유 -당사는 주주총회 분산프로그램 발표 이후 주주총회집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사가 포함된 연결결산 일정, 외부감사의 감사보고서 수령일정, 등기이사의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.- 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램 등을 통하여 주총분산에 참여할수 있도록 하겠습니다.* 주주총회집중일 : 3월 24일, 30일, 31일