케이옥션 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 케이옥션

주주총회소집공고
2.9
주식회사 케이옥션

주주총회소집공고

2023년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 케이옥션

대 표 이 사 :
도현순

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 언주로 172길 23

(전 화) 02-3479-5813

(홈페이지)http://www.k-auction.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)김병수

(전 화)02-3479-5813

주주총회 소집공고

(제18기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관22조(소집통지 및 공고)에 의거 제18기 정기 주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 29일(수) 오전 10시2. 장 소 : 서울 강남구 언주로 172길 23,회사 본점 1층 회의실3. 회의 목적사항가. 보고 사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의 안건(1) 제1호 의안 : 제18기(22.1.1~22.12.31) 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금 처분계산서 안 포함) 승인의 건 ※ 현금배당 : 1주당 35원 포함[자기주식 390,000주 제외](2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 도현순 재선임 제2-2호 의안 : 사내이사 김병수 재선임(3) 제3호 의안 : 비상근감사의 상근감사 전환의 건(재선임) 제3-1호 의안 : 비상근감사 이재경 감사 상근감사 전환의 건(재선임) (4) 제4호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건(5) 제5호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있고, 아래와 같이 전자투표의 방법으로도 의결권을 행사하실 수 있습니다.6. 의결권 행사에 관한 사항- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증7. 전자투표에 관한 사항 당사는 이번 주주총회에서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다.주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시기를 부탁드립니다.가. 전자투표 인터넷 주소 : http://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 수여기간: 2023년 3월 19일 오전 9시~ 2023년 3월 28일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제18조 2항)

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.9. 코로나 19관련 안내에 관한 사항코로나19 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침과 총회장 건물 보건안전수칙에 따라 총회장 건물 출입 시 열화상 카메라 또는 디지털 온도계로 체온을 측정할 수 있으며, 의심환자 발생시 격리공간으로 안내 및 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있습니다.

또한 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드리며, 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해주시길 권유 드립니다.

2023년 3월 14일주식회사 케이옥션대표이사 도 현 순

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유복환(출석률: %)
박용준(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2022.01.21
제1호 : 성과급 지급 결정에 관한 건
찬성
찬성

2
2022.01.21
제1호 : 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

3
2022.02.04
제1호 : 제17기 결산보고 및 재무제표(안) 등 승인의 건제2호 : 경영보고
찬성
찬성

4
2022.02.28
제1호 : 유형자산 취득의 건제2호 : 경영보고
찬성
찬성

5
2022.03.11
제1호 : 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
찬성

6
2022.03.11
제1호 : 조직 변경의 건제2호 : 임원 겸직 승인의 건제3호 : 주식매수선택권의 취소제4호 : 경영보고
찬성
찬성

7
2022.03.30
제1호 : 경영보고
찬성
찬성

8
2022.04.20
제1호 : 유형자산 취득의 건
찬성
찬성

9
2022.04.25
제1호 : 신주인수권 행사에 따른 신주발행 공고
찬성
찬성

10
2022.04.29
제1호 : 경영보고
찬성
찬성

11
2022.04.29
제1호 : 주식매수선택권 행사에 따른 신주발행 및 추가상장
찬성
찬성

12
2022.05.20
제1호 : 기채의 건
찬성
찬성

13
2022.05.20
제1호 : 부동산 담보신탁의 건
찬성
찬성

14
2022.05.24
제1호 : 경영보고
찬성
찬성

15
2022.05.30
제1호 : 부동산 담보신탁의 건
찬성
찬성

16
2022.05.30
제1호 : 기채의 건
찬성
찬성

17
2022.06.07
제1호 : 주주가치제고를 위한 중기(3개년) 배당정책 승인의 건
찬성
찬성

18
2022.06.21
제1호 : 규정보완의 건
찬성
찬성

19
2022.06.21
제1호 : 자본준비금의 자본 전입의 건
찬성
찬성

20
2022.07.15
제1호 : 조직개편의 건제2호 : 경영보고
찬성
찬성

21
2022.08.04
제1호 : 자기주식 취득 신탁계약 체결의 건
찬성
찬성

22
2022.09.22
제1호 : 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

23
2022.11.18
제1호 : 경영보고
찬성
찬성

24
2022.12.15
제1호 : 임직원 윤리강령 전면 개정의 건제2호 : 내부정보관리규정 개정의 건제3호 : 내부회계관리규정 개정의 건제4호 : 내부회계관리자 지정의 건
찬성
찬성

25
2022.12.15
제1호 : 성과급 지급의 건제2호 : 경영보고
찬성
찬성

26
2022.12.15
제1호 : 유형자산 재평가의 건
찬성
찬성

27
2022.12.15
제1호 : (제18기 정기주주총회 개최를 위한) 기준일 설정의 건제2호 : (이익배당을 위한) 기준일 설정의 건
찬성
찬성

※ 2022년 1월 14일 임시주주총회에서 유복환 사외이사가 추가 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

유복환 외
2
2,000
33
17
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입매출거래
아트네이티브(주)(종속기업)
2022.01-2022.12
1,520
4.00

주) 상기 비율은 2021년도 별도재무제표 기준 별도 매출 비율 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

아트네이티브(주)(종속기업)
매입매출거래
2022.01~2022.12
2,108
5.55%

주) 상기 비율은 2021년도 별도재무제표 기준 별도 매출 비율 입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

당사는 한국표준산업분류상 (G46107) 그 외 기타 특정 상품 중개업에 속하는 회사로 미술품 경매 사업, 미술품 판매 사업, 미술품 중개 사업 등을 주된 사업영역으로 삼고 있습니다.

미술시장은 창작된 미술품을 최초로 판매하는 화랑(Gallery)이나 화랑들이 주기적으로 모이는 아트페어(Artfair)로 구성되는 1차 미술 시장(Primary Art Market)과, 당사와 같은 경매회사처럼 미술품의 재판매를 주로 영위하는 2차 미술 시장(Secondary Art Market)으로 나누어집니다. 그 중에서도 미술품의 재판매 시장인 미술품 경매시장은 다양한 상품들이 공개경쟁을 통하여 최고가 호가자에게 판매되기 때문에 매매의 효율성이 높고 시장의 선호를 반영하는 공정한 가격으로 매매가 이루어지는 특성이 잇습니다.

미술품 경매 1회를 진행하기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소 200여 점 이상의 미술품 확보가 필수적이며, 해당 작품에 대한 물류, 보관, 감정, 홍보, 전시, 회계처리 등의 능력을 갖추어야 합니다. 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품 1차 시장에 비하여, 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 높은 진입 장벽으로 작용합니다.

이와 같은 높은 진입 장벽으로 인해 당사는 수 년간 미술품 경매시장에서 경쟁업체인 ㈜서울옥션과 함께 과점 체제를 형성하여 왔습니다.
2) 산업의 성장성미술품 경매시장은 꾸준히 성장하는 시장으로서, 2021년을 기점으로 더 큰 성장세를보였고, 2022년 하반기 부터 글로벌 유동성 긴축으로 시장이 잠시 주춤하였으나, 최근 금융당국의 STO(Security Token Offering) 허용으로, 미술품 시장은 다시 큰 성장세가 예상되어집니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 미술품 경매와 미술품 판매를 주 영업으로 영위하고 있습니다. 2022년 한국 미술품 경매 시장의 낙찰 총액은 글로벌 유동성 긴축으로 인하여, 2022년 하반기 부터 미술품 시장에도 하락세를 보이고 있다는 평가가 있습니다. 반면에, 같은 기간 개최된 아트 페어 시장 규모는 크게 증가하여, 추후 해당 아트 페어 시장에서 판매된 미술품들이 미술품 경매시장에 다수 출회될 것이라는 기대 역시 존재합니다.한편, 당사는 미술품 전시장 및 수장고, 사무공간 확보를 위하여 2022년 4월 서울 강남구 640-10번지, 2022년 5월 서울 강남구 640-1번지 토지 및 건물에 대해 매매계약을 체결하고, 매입을 완료하였습니다. 당사는 2024년 하반기 정도부터 해당 유형자산을 본격적으로 이용하여 영업에 이용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 미술품 판매시장의 개요미술품 판매시장은 1차시장인 화랑과 아트페어가 있고, 2차 시장인 경매회사가 있습니다. 화랑은 약 475개업체 아트페어는 약 49개의 업체로 되어 있으며, 경매회사는 11개 업체가 있습니다.예전까지는 1차 시장에서 판매, 2차 시장에서 경매를 주로 진행해왔으나, 현재는 1차시장 및 2차시장의 벽이 없어지고, 1차 시장에서도 미술품 중개 사업을 2차시장에서도 미술품 판매사업을 진행하고 있습니다.2) 미술품 경매시장의 개요상기 판매시장의 개요와 같이 2차 시장인 미술품 경매시장은 약 11개 업체가 있으나, 약 8개 업체만이 유의미한 경매를 실시하고 있습니다. 미술품 경매시장은 진입장벽이 너무 높은 시장으로 현재 국내에서는 당사를 포함한 경쟁업체가 약 90%의 점유율로 과점시장 체제를 유지하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 경매부문 시장점유율

구분
경매낙찰액
점유율
비고

서울옥션
1,192억원
50%

케이옥션
835억원
35%

기타
333억원
15%

합계
2,360억원
100%

자료 출처 : 한국미술시가감정협회 발간 '2022년 국내 미술품 경매시장 연말결산'다만, 위 경매 낙찰액은 당사나 경쟁업체가 직접 발표하거나 공시하고 자료가 아니며, 당사와 경쟁업체가 발표하거나 공시하고 있는 경매수수료나 경매수수료율과 일치하거나 동일하지 아니합니다.

(3) 시장의 특성

상기 산업의 특성에 기재한 바와 같이, 미술품 경매 1회를 진행하기 위해서는 미술 시장에서 인정받는 작품 위주로 최소 200여 점 이상의 미술품 확보가 필수적이며, 해당 작품에 대한 물류, 보관, 감정, 홍보, 전시, 회계처리 등의 능력을 갖추어야 합니다. 특별한 진입 장벽이 존재하지 않는 미술품 1차 시장에 비하여, 양질의 미술품 확보 및 연속적인 경매 진행 능력 보유 여부 자체가 미술품 경매 시장의 높은 진입 장벽으로 작용합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 종속회사를 통하여, 해외 고가 미술품의 매입 판매, 미술품작가의 매니지먼트 및 새로운 미술품관련 사업을 진행할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 당사 영업실적은 연결기준 매출액 약 277억원, 영업이익 약 58억원, 당기순이익 약40억원이며, 별도기준은 매출액 약 247억원, 영업이익 약 56억원, 당기순이익 약 39억원입니다.이는 전기 대비 연결기준 매출은 약 106억원 감소, 영업이익은 약 78억원 감소, 당기순이익은 약 65억원 감소한 것이며, 별도기준으로 전기 대비 매출은 약 132억원 감소, 영업이익은 약 79억원 감소, 당기순이익은 약 66억원 감소한 것입니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 재무제표는 감사전 연결, 별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.k-auctioun.com, IR정보, 공시)에 공시예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제18 (당)기말 2022년 12월 31일 현재

제17 (전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당) 기말
제 17 (전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

84,627,344,274

44,983,269,950

현금및현금성자산
21,741,458,439

20,392,066,718

단기금융자산
28,852,344,675

480,000,000

매출채권
437,012,480

639,190,705

단기대출채권
495,256,920

1,507,887,837

주임종단기채권
546,000,000

-

미수금
1,225,885,990

325,908,499

미수수익
382,476,243

82,432,972

선급금
395,911,072

1,601,503,302

선급비용
129,998,259

108,029,795

재고자산
30,061,828,008

19,655,076,879

당기법인세자산
209,172,188

41,173,243

기타보증금
150,000,000

150,000,000

Ⅱ.비유동자산

132,908,426,574

50,173,884,101

장기금융자산
50,000,000

50,000,000

기타포괄손익-공정가치측 정금융자산
1,045,891,639

-

투자부동산
27,582,525,946

-

유형자산
102,268,112,591

48,192,111,131

무형자산
46,374,180

37,694,054

임차보증금
1,892,949,567

1,883,721,664

이연법인세자산
22,572,651

10,357,252

자 산 총 계

217,535,770,848

95,157,154,051

부 채

Ⅰ.유동부채

17,409,374,296

18,110,595,477

미지급금
5,531,588,117

6,026,371,411

미지급비용
313,156,941

225,730,515

유동임대보증금
360,000,000

30,000,000

단기차입금
9,000,000,000

6,000,000,000

유동성장기차입금
833,333,350

1,399,999,992

유동리스부채
595,731,805

367,842,917

예수금
156,656,894

292,000,871

부가세예수금
178,231,987

657,079,459

선수금
-

64,700,000

선수수익
334,104,761

280,033,620

당기법인세부채
100,381,567

2,761,317,223

환불부채
6,188,874

5,519,469

Ⅱ.비유동부채

73,968,556,949

6,017,549,018

장기차입금
40,000,000,000

1,066,666,691

비유동임대보증금
100,000,000

-

비유동리스부채
461,050,388

747,260,384

복구충당부채
87,543,867

83,977,988

전환사채
22,725,345,564

-

이연법인세부채
10,594,617,130

4,119,643,955

부 채 총 계

91,377,931,245

24,128,144,495

자 본

지배기업소유주지분

Ⅰ.자본금

13,587,067,500

3,790,710,000

자본금
13,587,067,500

3,790,710,000

Ⅱ.자본잉여금

38,599,795,768

19,581,351,701

자본잉여금
38,599,795,768

19,581,351,701

Ⅲ.기타자본구성요소

38,649,654,247

16,342,033,705

기타자본구성요소
38,649,654,247

16,342,033,705

Ⅳ.이익잉여금

35,321,322,088

31,314,914,150

이익잉여금
35,321,322,088

31,314,914,150

비지배지분

-
-

자 본 총 계

126,157,839,603

71,029,009,556

부채및자본총계

217,535,770,848

95,157,154,051

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 17(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

Ⅰ. 매출액

27,716,194,318

38,300,247,393

Ⅱ. 매출원가

12,935,484,978

15,929,689,579

Ⅲ. 매출총이익

14,780,709,340

22,370,557,814

판매비와관리비
8,992,339,996

8,743,289,654

IV. 영업이익

5,788,369,344

13,627,268,160

금융수익
614,709,829

730,144,282

금융비용
1,733,558,751

967,822,457

기타수익
543,987,203

118,101,949

기타비용
113,034,730

114,148,375

V. 법인세비용차감전순이익

5,100,472,895

13,393,543,559

VI. 법인세비용

1,094,064,957

2,901,001,610

VII. 당기순이익

4,006,407,938

10,492,541,949

VIII. 기타포괄손익

18,038,813,898

15,115,049,867

후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목
18,038,813,898

15,115,049,867

유형자산재평가이익
25,018,364,307

19,378,269,060

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(6,979,550,409)

(4,263,219,193)

IX. 총포괄이익

22,045,221,836

25,607,591,816

X. 당기순이익귀속

4,006,407,938

10,492,541,949

지배기업소유주

4,006,407,938

10,492,541,949

비지배지분

-

-

XI. 총포괄이익귀속

22,045,221,836

25,607,591,816

지배기업소유주

22,045,221,836

25,607,591,816

비지배지분

-

-

XII. 주당이익

기본주당순이익(손실)

150

477

희석주당순이익(손실)

142

461

연 결 자 본 변 동 표

제 18(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 17(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
이 익잉여금
지배기업의소유주 귀속
비지배지분
총 계

2021.1.1(전기초)
3,000,000,000
-
446,627,351
20,822,372,201
24,268,999,552

24,268,999,552

총포괄이익

-

당기순이익

10,492,541,949
10,492,541,949

10,492,541,949

토지 재평가적립금

15,115,049,867

15,115,049,867

15,115,049,867

소유주와의거래등

-

-

전환권의 행사
790,710,000
20,295,313,019

21,086,023,019
-
21,086,023,019

주식선택권

(713,961,318)
780,356,487

66,395,169

66,395,169

2021.12.31(전기말)
3,790,710,000
19,581,351,701
16,342,033,705
31,314,914,150
71,029,009,556
-
71,029,009,556

2022.01.01(당기초)
3,790,710,000
19,581,351,701
16,342,033,705
31,314,914,150
71,029,009,556

71,029,009,556

총포괄이익

-

당기순이익

4,006,407,938
4,006,407,938

4,006,407,938

토지 재평가적립금

19,958,290,494

19,958,290,494

19,958,290,494

소유주와의거래등

-

유상증자
664,000,000
24,808,698,361

25,472,698,361

25,472,698,361

무상증자
9,058,045,000
(9,115,360,610)

(57,315,610)

(57,315,610)

자기주식의 취득

(2,655,281,920)

(2,655,281,920)

(2,655,281,920)

전환권 대가

5,748,145,015

5,748,145,015

5,748,145,015

주식선택권의 행사
74,312,500
3,325,106,316
(779,985,116)

2,619,433,700

2,619,433,700

주식선택권

36,452,069

36,452,069

36,452,069

2022.12.31(당기말)
13,587,067,500
38,599,795,768
38,649,654,247
35,321,322,088
126,157,839,603
-
126,157,839,603

연 결 현 금 흐 름 표

제 18(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 17(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,216,978,258)

22,976,716,055

1. 영업에서 창출된 현금
(2,347,298,225)

23,529,873,608

가. 당기순이익(손실)
4,006,407,938

10,492,541,949

나. 당기순이익에 대한 조정
3,647,766,361

4,728,688,327

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(10,001,472,524)

8,308,643,332

2. 이자 수취
231,676,829

45,294,255

3. 이자 지급
(1,049,130,053)

(492,921,195)

4. 법인세 납부
(4,052,226,809)

(105,530,613)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(87,456,729,714)

(499,370,788)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
3,231,781,920

637,412,855

단기금융상품의 감소
480,000,000

480,000,000

단기대여금의 감소
2,655,281,920

-

주임종단기채권의 감소
90,000,000

-

비품의 처분
6,100,000

181,818

차량운반구의 처분
-

1,818,181

시설장치의 처분
-

2,000,000

기타보증금의 감소
400,000

30,000

장기대여금의 감소
-

123,382,856

임차보증금의 감소
-

30,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(90,688,511,634)

(1,136,783,643)

단기금융상품의 증가
28,500,000,000

480,000,000

단기대여금의 증가
3,000,000,000

-

주임종단기채권의 증가
636,000,000

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
1,045,891,639

-

투자부동산의 취득
40,045,661,425

-

토지의 취득
16,434,125,693

-

비품의 취득
55,864,877

98,098,424

시설장치의 취득
257,158,000

260,685,219

건설중인자산의 취득
676,690,000

22,000,000

소프트웨어의 취득
34,470,000

-

장기금융상품의 증가
-

50,000,000

임차보증금의 증가
2,650,000

76,000,000

기타보증금의 증가
-

150,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

96,023,099,693

(14,703,056,659)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
107,681,899,291

22,356,967,279

단기차입금의 차입
9,404,865,591

22,356,967,279

장기차입금의 차입
40,000,000,000

-

임대보증금의 증가
660,000,000

-

유상증자
28,117,033,700

-

전환사채의 발행
29,500,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,658,799,598)

(37,060,023,938)

단기차입금의 상환
6,404,865,591

19,256,967,279

유동성장기차입금의 상환
1,633,333,333

16,666,666,659

장기차입금의 상환
-

550,000,000

임대보증금의 감소
230,000,000

60,000,000

리스부채의 원금상환
618,317,904

526,390,000

자기주식의 취득
2,655,281,920

-

신주발행비의 지급
57,315,610

-

전환사채 발행비의 지급
59,685,240

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

1,349,391,721

7,774,288,608

V. 기초의 현금및현금성자산

20,392,066,718

12,617,778,110

VI.기말의 현금및현금성자산

21,741,458,439

20,392,066,718

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제18 (당)기말 2022년 12월 31일 현재

제17 (전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케이옥션
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당) 기말

제 17 (전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산

73,359,586,785

32,805,373,542

현금및현금성자산
14,579,698,459

11,941,541,001

단기금융자산
28,352,344,675

480,000,000

매출채권
435,260,730

639,190,705

대출채권
-

-

미수금
1,224,496,320

323,213,761

미수수익
261,060,928

1,651,230

선급금
370,911,072

1,302,833,202

선급비용
129,231,464

108,029,795

주임종단기채권
479,000,000

-

기타보증금
150,000,000

150,000,000

당기법인세자산
193,958,128

-

재고자산
27,183,625,009

17,858,913,848

Ⅱ.비유동자산

139,564,679,169

57,783,590,876

장기금융자산
50,000,000

50,000,000

종속기업투자주식
8,107,115,131

8,107,115,131

투자부동산
27,582,525,946

-

유형자산
101,955,813,446

47,771,946,666

무형자산
44,916,825

37,694,054

임차보증금
1,824,307,821

1,816,835,025

자 산 총 계

212,924,265,954

90,588,964,418

부 채

Ⅰ.유동부채

17,161,570,959

17,910,605,411

미지급금
5,488,532,077

5,939,256,927

미지급비용
294,737,110

203,040,857

유동임대보증금
360,000,000

30,000,000

단기차입금
9,000,000,000

6,000,000,000

유동성장기차입금
833,333,350

1,399,999,992

유동리스부채
521,841,261

288,641,556

예수금
144,601,539

285,331,376

부가세예수금
178,231,987

657,079,459

선수수익
334,104,761

275,718,552

선수금
-

64,700,000

법인세부채
-

2,761,317,223

환불부채
6,188,874

5,519,469

Ⅱ.비유동부채

73,735,064,030

5,679,427,177

장기차입금
40,000,000,000

1,066,666,691

비유동임대보증금
100,000,000

-

비유동리스부채
227,557,469

409,138,543

전환사채
22,725,345,564

-

인테리어복구충당부채
87,543,867

83,977,988

이연법인세부채
10,594,617,130

4,119,643,955

부 채 총 계

90,896,634,989

23,590,032,588

자 본

Ⅰ.자본금

13,587,067,500

3,790,710,000

자본금
13,587,067,500

3,790,710,000

Ⅱ.자본잉여금

38,599,795,768

19,581,351,701

자본잉여금
38,599,795,768

19,581,351,701

Ⅲ.기타자본구성요소

38,697,032,747

16,389,412,205

기타자본구성요소
38,697,032,747

16,389,412,205

Ⅳ.이익잉여금

31,143,734,950

27,237,457,924

이익잉여금
31,143,734,950

27,237,457,924

자 본 총 계

122,027,630,965

66,998,931,830

부채및자본총계

212,924,265,954

90,588,964,418

포 괄 손 익 계 산 서

제 18(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 17(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당) 기
제 17 (전) 기

Ⅰ. 매출액

24,725,106,574

37,959,778,949

Ⅱ. 매출원가

10,795,558,039

15,929,689,579

Ⅲ. 매출총이익

13,929,548,535

22,030,089,370

판매비와관리비
8,287,349,049

8,467,295,580

IV. 영업이익

5,642,199,486

13,562,793,790

금융수익
564,217,018

722,057,441

금융비용
1,724,789,062

966,934,961

기타수익
542,636,173

118,095,369

기타비용
112,119,343

107,968,348

V. 법인세비용차감전순이익

4,912,144,272

13,328,043,291

VI. 법인세비용

1,005,867,246

2,855,604,533

VII. 당기순이익

3,906,277,026

10,472,438,758

Ⅷ. 기타포괄손익

18,038,813,898

15,115,049,867

후속적으로 당기순이익으로 재분류되지 않는 항목 :
18,038,813,898

15,115,049,867

유형자산재평가이익
25,018,364,307

19,378,269,060

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
(6,591,985,027)

(4,263,219,193)

IX. 총포괄이익

22,332,656,306

25,587,488,625

X. 주당이익

기본주당순이익

146

476

희석주당순이익

139

461

자 본 변 동 표

제 18(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 17(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2021.01.01(당기초)
3,000,000,000
-
494,005,851
16,765,019,166
20,259,025,017

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
10,472,438,758
10,472,438,758

전환권의 행사
790,710,000
20,295,313,019
-
-
21,086,023,019

토지재평가
-
-
15,115,049,867
-
15,115,049,867

주식보상비용
-
(713,961,318)
780,356,487

66,395,169

2021.12.31(기말자본)
3,790,710,000
19,581,351,701
16,389,412,205
27,237,457,924
66,998,931,830

2022.01.01(기초자본)
3,790,710,000
19,581,351,701
16,389,412,205
27,237,457,924
66,998,931,830

총포괄이익

당기순이익
-
-
-
3,906,277,026
3,906,277,026

토지재평가
-
-
19,958,290,494
-
19,958,290,494

유상증자
664,000,000
24,808,698,361
-
-
25,472,698,361

무상증자
9,058,045,000
(9,115,360,610)
-
-
(57,315,610)

자기주식의 취득
-
-
(2,655,281,920)
-
(2,655,281,920)

전환권대가
-
-
5,748,145,015
-
5,748,145,015

주식매입선택권의 행사
74,312,500
3,325,106,316
(779,985,116)
-
2,619,433,700

주식보상비용
-
-
36,452,069
-
36,452,069

2022.12.31(기말자본)
13,587,067,500
38,599,795,768
38,697,032,747
31,143,734,950
122,027,630,965

현 금 흐 름 표

제 18(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 17(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이옥션
(단위 : 원)

과 목
제 18 (당)기
제 17 (전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(7,631,571,428)

18,819,131,425

1. 영업에서 창출된 현금
(2,692,144,428)

19,245,002,567

가. 당기순이익(손실)
3,906,277,026

10,472,438,758

나. 당기순이익에 대한 조정
3,469,594,914

4,725,576,482

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(10,068,016,368)

4,046,987,327

2. 이자 수취
187,857,502

48,870,248

3. 이자 지급
(1,049,130,053)

(504,423,712)

4. 배당금 수취
-

-

5. 법인세 환급
(4,078,154,449)

29,682,322

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(85,836,901,711)

1,091,629,212

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

3,211,781,920

2,152,412,855

주임종단기채권의 감소
70,000,000

-

기타단기금융상품의 감소
2,655,281,920

-

단기대여금의 감소
-

1,515,000,000

단기금융상품의 감소
480,000,000

480,000,000

장기대여금의 감소
-

123,382,856

차량운반구의 처분
-

1,818,181

비품의 처분
6,100,000

181,818

시설장치의 처분
-

2,000,000

임차보증금의 감소
-

30,000,000

기타보증금의 감소
400,000

30,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(89,048,683,631)

(1,060,783,643)

단기금융상품의 증가
28,000,000,000

480,000,000

기타단기금융상품의 증가
3,000,000,000

-

주임종단기채권의 대여
549,000,000

-

투자부동산의 취득
40,045,661,425

-

토지의 취득
16,434,125,693

-

비품의 취득
50,398,513

98,098,424

건설중인자산의 취득
676,690,000

22,000,000

장기금융상품의 증가
-

50,000,000

소프트웨어의 취득
33,000,000

-

시설장치의 취득
257,158,000

260,685,219

임차보증금의 증가
2,650,000

-

기타보증금의 증가
-

150,000,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

96,106,630,597

(14,733,056,659)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

107,681,899,291

22,356,967,279

단기차입금의 차입
9,404,865,591

22,356,967,279

장기차입금의 차입
40,000,000,000

-

임대보증금의 증가
660,000,000

-

유상증자 및 주식선택권행사
28,117,033,700

-

전환사채의 발행
29,500,000,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(11,575,268,694)
-
(37,090,023,938)

단기차입금의 상환
6,404,865,591

19,256,967,279

유동성장기차입금의 상환
1,633,333,333

16,666,666,659

임대보증금의 상환
230,000,000

90,000,000

자기주식의 취득
2,655,281,920

리스부채의 상환
534,787,000

526,390,000

장기차입금의 상환
-

550,000,000

신주발행비의 지급
57,315,610

-

전환사채 발행비의 지급
59,685,240

-

IV. 현금및현금성자산의 순증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)

2,638,157,458

5,177,703,978

V. 기초의 현금및현금성자산

11,941,541,001

6,763,837,023

VI.기말의 현금및현금성자산

14,579,698,459

11,941,541,001

이익잉여금처분계산서(안)

제18기
2022년 1월 1일
부터
제 17기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 29일

처분확정일
2022년 3월 30일

(단위: 원)

과 목
제 18 기
제 17 기

미처분이익잉여금

30,841,022,714

26,934,745,688

전기이월미처분이익잉여금
26,934,745,688

16,462,306,930

당기순이익
3,906,277,026

10,472,438,758

임의적립금등의이입액

-

이익잉여금처분액

1,031,189,198

-

이익준비금
93,744,473

-

배당금 현금배당 주당배당금(률)보통주 : 당기 35원(7%) 전기 -
937,444,725

-

차기이월미처분이익잉여금

29,809,833,516

26,934,745,688

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(https://dart,fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조해 주시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

도현순
1967.01.25
사내이사
부
특수관계인
이사회

김병수
1977.04.23
사내이사
부
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

도현순
(주)케이옥션대표이사
1989.02~현재

서울대학교 국제경제학과 학사

前 한국은행 외화자금과

前 리만브라더스 홍콩/서울

前 맥킨지앤드컴퍼니 서울

現 (주)케이옥션 대표이사

해당 없음

김병수
(주)케이옥션재무그룹 재무그룹장
2002.11~현재
한남대학교 회계학과 졸前 (주) 아난티 경영지원부 과장前 디앤제이트레이딩(주) 부장現 (주)케이옥션 재무그룹 회계팀장現 (주)케이옥션 재무그룹장
해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

도현순
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김병수
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 도현순후보자는 당사의 대표이사로서, 장기간 기업 경영 관련 실무경험과 전문 지식을 보유하고 있으며, 오랜 경력의 경험에 따라 독립성 및 책임감을 가지고 사내이사를 수행하는데 충분하다고 판단하였습니다.2. 김병수후보자는 재무회계 분야의 오랜 근무경험과 관련 지식 등에 기반한 전문성을 바탕으로, 회사의 재무 및 회계를 면밀하게 살펴 회사가 투명하고 건전한 방향으로 발전하도록 기여할 것으로 기대되어 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

후보자확인서_도현순

후보자확인서_김병수

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이재경
1968.04.20
해당 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이재경
건국대학교상허교양대학 교수
1993.11~ 현재

서울대학교 법과대학 졸

서울대학교 법과대학 석사/박사

Columbia Law School LLM

City University, London 문화정책 석사

사법연수원 제25기

법무법인 율촌/법무법인 광장 변호사

숭실대학교 조교수

건국대학교 상허교양대학 교수

국립현대미술관 법률자문위원

한국컨텐츠분쟁조정위원회 조정위원

서울시 문화재 전문위원

해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이재경
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이재경 감사 후보자는 전문적 지식 및 풍부한 경험을 보유하고 있고 당사의 오랜 감사를 수행하여 당사의 감사업무를 함에 있어 공정 하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서

후보자확인서_이재경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명(2명)

실제 지급된 보수총액
980백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
17백만원

최고한도액
200백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 대해서는 DART-정기공시에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.(3) 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 의거하여 주주총회일 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 제출(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사홈페이지(https://www.k-auction.com)에 게재할 예정입니다. 한편 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시길 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.주주님께서는 아래의 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표를 통해 의결권 행사를 하실 수 있습니다.가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : http://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사 수여기간: 2023년 3월 19일 오전 9시~ 2023년 3월 28일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제18조 2항)