AJ네트웍스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: AJ네트웍스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
AJ네트웍스(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3 월 14 일

권 유 자:
성 명: AJ네트웍스 주식회사주 소: 서울특별시 송파구 정의로 8길 9(AJ빌딩)전화번호: 1588-0053

작 성 자:
성 명: 여 주 형직 위: 상무전화번호: 02-6240-0143

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
AJ네트웍스 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 19일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

AJ네트웍스 주식회사
보통주
2,054,479
4.39
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

문덕영
최대주주
보통주
11,760,923
25.12
최대주주 등
-

문지회
최대주주 친인척
보통주
6,596,593
14.09
최대주주 등
-

문선우
최대주주 친인척
보통주
6,596,588
14.09
최대주주 등
-

어쎈타삼호사모투자 합자회사

주요주주(기관투자자)

보통주

5,298,445

11.32
주요주주
-

신기연
최대주주 친인척
보통주
49,600
0.11
최대주주 등
-

곽정호
주요주주(임원)
보통주
36,015
0.08
임원
-

손삼달
주요주주(임원)
보통주
30,000
0.06
임원
-

유성준
주요주주(임원)
보통주
21,860
0.05
임원
-

계
-
30,390,024
64.91
-
-

＊제23기 정기 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이명준
보통주
100
직원
직원
-

김혜빈
보통주
3
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 19일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

AJ네트웍스 주식회사의 제23기 정기 주주총회를 위한 주주확정일 2022년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 19일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능하며, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 이용 가능합니다.- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.(※ 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됩니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

AJ네트웍스 홈페이지
http://ajnetworks.co.kr/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 송파구 정의로8길9, AJ빌딩 15층 경영관리팀 (우편번호 : 05836) ·전화번호 : 02-6240-0919 ·팩스번호 : 02-6240-0130- 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간: 2023년 3월 19일~ 3월 29일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 29일 (수) 오전 09시

장 소
서울특별시 송파구 정의로8길9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 19일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표시스템 http://evote.ksd.or.kr한국예탁결제원 전자투표시스템(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능하며, 기간 첫날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지 이용 가능합니다.- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.(※ 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나19의 확산에 따른 안내- 코로나19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입장 시, 설치된 '열화상 카메라'를 통해 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 마스크를 미착용한 주주의 경우 주주총회장 입장이 제한될 수 있음을 알려드립니다.- 코로나19로 인한 주주 여러분의 안전이 우려되는바, 주주총회의 안전확보 및 감염위험 방지를 위해 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는 전자위임장시스템을 통해 의결권을 행사해 주실 것을 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회 소집공고 Ⅲ. 경영참고사항의 회사의 현황 내용 참고

나. 해당 사업연도의 재무상태표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

연결재무상태표

제 23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

자 산

I. 유동자산

300,847,724,484

273,912,905,377

현금및현금성자산(주5,35)
131,861,397,964

85,232,019,813

매출채권(주35,36)
94,962,107,923

93,251,536,505

재고자산(주6)
25,024,737,042

19,735,719,639

당기손익-공정가치측정 금융자산(주7)
3,848,586,865

3,213,923,145

기타유동금융자산(주14,35,36)
20,711,994,272

30,183,540,039

기타유동자산(주15,36)
24,438,900,418

42,296,166,236

II. 매각예정비유동자산(주39)

28,147,863,492

-

III. 비유동자산

1,156,015,303,866

1,081,131,544,578

장기금융상품(주5,35)
1,358,500,000

1,160,726,636

당기손익-공정가치측정 금융자산(주7,35)
24,808,053,938

25,539,624,849

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(주7,35)
12,685,375,553

14,577,407,247

관계기업투자(주8,36)
68,674,244,265

76,928,639,795

렌탈자산(주9,19)
741,973,483,281

657,113,475,992

유형자산(주10,19)
166,985,381,711

177,684,993,354

무형자산(주12,19)
26,317,994,624

27,941,557,766

투자부동산(주13)
20,395,944,677

23,585,604,256

사용권자산(주11)
43,722,865,999

38,685,595,799

기타비유동금융자산(주14,20,35)
32,857,591,392

32,210,490,619

기타비유동자산(주15)
3,427,483,029

3,165,471,726

이연법인세자산(주31)
12,808,385,397

2,537,956,539

자 산 총 계

1,485,010,891,842

1,355,044,449,955

부 채

I. 유동부채

815,888,782,889

525,176,778,325

매입채무(주35)
55,310,291,271

43,057,838,717

단기차입금(주16,19,35)
209,481,577,325

113,290,328,000

유동성장기차입금(주16,19,35)
231,028,286,339

153,480,837,105

유동성사채(주16,35)
230,556,881,567

141,922,058,703

기타유동금융부채(주17,19,35,36)
53,245,568,940

34,999,835,176

기타유동부채(주17,36)
11,464,405,939

12,612,214,659

리스부채(유동)(주11)
11,000,760,757

10,841,504,832

당기법인세부채(주31)
13,801,010,751

14,972,161,133

II. 매각예정비유동부채(주39)

23,581,953,463

III. 비유동부채

281,061,743,183

467,357,583,512

비유동사채(주16,35)
65,447,736,112

197,671,055,559

장기차입금(주16,19,35)
173,582,204,785

223,293,807,977

기타비유동금융부채(주17,20,35)
3,073,584,361

8,996,132,231

기타비유동부채(주17)
1,557,711,179

1,351,474,998

순확정급여채무(주18)
-

1,410,387,247

리스부채(비유동)(주11)
34,014,827,606

31,295,649,607

이연법인세부채(주31)
3,385,679,140

3,339,075,893

부 채 총 계

1,120,532,479,535

992,534,361,837

자 본

I. 지배회사소유주지분

364,538,919,604

361,500,888,401

자본금(주1,21)
46,822,295,000

46,822,295,000

자본잉여금(주21)
100,589,604,129

100,589,604,129

자본조정(주22)
(36,054,050,033)

(33,833,226,018)

기타자본(주22,23)
(605,114,014)

(761,844,645)

기타포괄손익누계액(주7,22)
6,578,475,098

759,063,529

이익잉여금(주24)
247,207,709,424

247,924,996,406

II. 비지배지분(주37)

(60,507,297)

1,009,199,717

자 본 총 계

364,478,412,307

362,510,088,118

부 채 및 자 본 총 계

1,485,010,891,842

1,355,044,449,955

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 영업수익(주4,26,36)

1,208,467,553,047

981,947,656,833

II. 영업비용(주4,27,32,36)

1,132,942,949,811

933,875,938,995

III. 영업이익(주4)

75,524,603,236

48,071,717,838

기타수익(주29,36)
4,523,614,849

9,727,849,536

기타비용(주29)
6,392,178,214

12,048,995,691

관계기업지분법손익(주8,30)
(6,697,964,570)

6,293,680,627

금융수익(주28,34,35,36)
7,805,880,441

5,325,760,514

금융비용(주28,34,35)
45,121,842,352

35,079,775,243

IV. 계속영업법인세비용차감전순이익

29,642,113,390

22,290,237,581

계속영업법인세비용(주31)
5,264,035,082

9,988,298,462

V.계속영업당기순이익

24,378,078,308

12,301,939,119

VI.중단영업당기순이익(손실)(주39)

(13,187,591,162)

64,435,193,956

VII. 당기순이익

11,190,487,146

76,737,133,075

지배기업의 소유주

계속영업당기순이익
24,557,614,497

12,316,459,686

중단영업당기순이익(손실)
(13,187,591,162)

64,475,115,566

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
11,370,023,335

76,791,575,252

비지배지분

계속영업당기순이익(손실)
(179,536,189)

(14,520,567)

중단영업당기순이익(손실)
-

(39,921,610)

비지배지분 귀속 당기순이익(손실)
(179,536,189)

(54,442,177)

VIII. 기타포괄손익

5,821,900,481

12,267,026,275

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가이익(손실)
(1,265,446,514)

676,652,732

확정급여제도의 재측정요소
218,714,154

55,193,333

지분법자본변동
-

188,814,893

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익(주22)
6,866,268,816

10,538,878,466

지분법자본변동(주22)
2,364,025

807,486,851

Ⅸ. 총포괄이익

17,012,387,627

89,004,159,350

총포괄손익의 귀속:

지배회사소유주지분
17,189,434,904

88,990,324,372

비지배지분(주37)
(177,047,277)

13,834,978

주당이익(주25)

계속영업 기본주당순손익

549

274

중단영업 기본주당순손익

(295)

1,433

지배기업지분에 대한 주당순손익

254

1,707

계속영업 희석주당순손익

549

274

중단영업 희석주당순손익

(295)

1,433

지배기업지분에 대한 희석순손익

254

1,707

연 결 자 본 변 동 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2021.01.01(전기초)
46,822,295,000
100,597,687,755
(31,510,944,400)
-
(11,439,685,591)
180,625,164,088
2,913,293,254
288,007,810,106

당기총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
-
76,791,575,252
(54,442,177)
76,737,133,075

기타포괄-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
676,652,732
63,035,000

739,687,732

해외사업환산이익
-
-
-
-
10,470,689,620
-
68,188,846
10,538,878,466

확정급여재측정요소

55,105,024

88,309
55,193,333

지분법자본변동
-
-
-
(779,728,095)
996,301,744
-
-
216,573,649

소유주와의 거래 :

주식매입선택권
-
-
-
17,883,450
-
-
-
17,883,450

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(9,562,861,560)
-
(9,562,861,560)

자기주식의 취득
-
-
(1,240,697,925)
-
-
-
-
(1,240,697,925)

재평가잉여금
-
(8,083,626)
-
-
-
8,083,626
-
-

연결범위변동
-
-
(1,081,583,693)
-
-
-
(1,917,928,515)
(2,999,512,208)

2021.12.31(전기말)
46,822,295,000
100,589,604,129
(33,833,226,018)
(761,844,645)
759,063,529
247,924,996,406
1,009,199,717
362,510,088,118

2022.01.01(당기초)
46,822,295,000
100,589,604,129
(33,833,226,018)
(761,844,645)
759,063,529
247,924,996,406
1,009,199,717
362,510,088,118

당기총포괄손익:

당기순이익

-
-
-
-
-
11,370,023,335
(179,536,189)
11,190,487,146

기타포괄-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
-
(1,265,446,514)
-
-
(1,265,446,514)

해외사업환산이익
-
-
-
-
6,863,779,904
-
2,488,912
6,866,268,816

확정급여재측정요소
-
-
-
-
218,714,154
-
-
218,714,154

지분법자본변동
-
-
-
-
2,364,025
-
-
2,364,025

소유주와의 거래 :

주식매입선택권
-
-
-
156,730,631
-
-
-
156,730,631

배당금의 지급
-
-
-
-
-
(12,087,310,317)
-
(12,087,310,317)

연결범위변동
-
-
(2,220,824,015)
-
-
-
(892,659,737)
(3,113,483,752)

2022.12.31(당기말)
46,822,295,000
100,589,604,129
(36,054,050,033)
(605,114,014)
6,578,475,098
247,207,709,424
(60,507,297)
364,478,412,307

연 결 현 금 흐 름 표

제 23(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분
제 23(당) 기
제 22(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

21,168,658,713

(11,318,072,318)

영업에서창출된현금흐름(주33)
68,548,801,132

16,197,715,506

이자의 수취
2,160,695,224

2,662,430,680

이자의 지급
(36,795,427,747)

(33,249,344,984)

배당의 수취
2,317,493,254

5,132,557,722

법인세의 납부
(15,062,903,150)

(2,061,431,242)

Ⅱ.투자활동현금흐름

(26,932,639,047)

155,079,613,643

단기금융상품의 증가
(50,237,110,000)

(48,738,484,891)

단기금융상품의 감소
54,110,000,000

56,699,584,563

단기대여금 증가
(1,080,550,000)

(2,080,611,150)

단기대여금 감소
2,047,648,000

650,931,860

장기금융상품의 증가
(1,058,400)

(60,815,993)

장기금융상품의 감소
-

10,000,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득
(523,762,990)

-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분
-

630,188,826

당기손익 공정가치측정 금융자산 취득
(50,678,987,473)

(8,534,863,000)

당기손익 공정가치측정 금융자산 처분
49,762,958,976

1,452,251,259

상각후원가측정 금융자산의 처분
5,000,000,000

-

보증금 증가
(2,065,481,282)

(3,703,037,054)

보증금 감소
1,272,610,015

4,476,208,781

사용권자산의 취득
-

(7,571,827,534)

관계기업투자주식의 취득
-

(402,000,000)

관계기업투자주식의 처분
-

483,300,000

유형자산의 취득(렌탈자산 외)
(25,540,332,144)

(45,723,754,552)

유형자산의 처분(렌탈자산 외)
726,757,789

4,892,849,920

무형자산의 취득
(6,385,527,985)

(2,596,698,106)

무형자산의 처분
77,300,000

226,618,050

투자부동산의 처분
5,381,247

-

매각예정비유동자산의 처분
-

209,519,173,743

연결범위변동으로 인한 현금유출
(3,422,484,800)

(4,549,401,079)

Ⅲ.재무활동현금흐름

51,328,041,423

(129,810,036,841)

단기차입금 상환
(415,511,393,916)

(436,727,865,155)

단기차입금 차입
509,528,200,997

331,231,447,960

유동성장기차입금의 상환
(8,406,955,760)

(197,870,460,257)

유동성장기차입금의 차입
22,685,350

-

장기차입금 상환
(226,711,004,260)

-

장기차입금 차입
263,549,827,098

215,752,593,998

사채의 상환
(142,000,000,000)

(115,000,000,000)

사채의 발행
98,500,000,000

105,690,210,553

자기주식의 취득
-

(1,240,697,925)

리스료의 지급
(12,526,754,996)

(24,443,641,000)

임대보증금의 증가
80,506,000

2,843,996,545

임대보증금의 감소
(2,000,000)

(482,760,000)

배당금의 지급
(12,087,310,311)

(9,562,861,560)

비지배지분 변동
(3,107,758,779)

-

Ⅳ.매각예정자산으로의 대체

(109,907,491)

-

Ⅴ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

45,454,153,598

13,951,504,484

VI.기초의 현금및현금성자산

85,232,019,813

69,806,738,399

VII.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,175,224,553

1,473,776,930

VIII.당기말 현금및현금성자산

131,861,397,964

85,232,019,813

별도재무상태표

제23(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제22(전) 기 2021년 12월 31일 현재

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23(당) 기말
제 22(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

245,941,700,989

130,457,258,750

현금및현금성자산
99,647,782,619

15,573,060,373

매출채권
62,887,128,733

54,073,698,498

재고자산
19,999,591,332

8,754,240,693

기타유동금융자산
48,608,063,833

22,698,149,726

기타유동자산
10,950,547,607

26,144,186,315

당기손익-공정가치측정금융자산(유동성)
3,848,586,865

3,213,923,145

Ⅱ. 비유동자산

1,140,286,139,938

1,067,752,052,896

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,122,983,496

5,848,865,466

당기손익-공정가치측정금융자산
24,410,302,100

20,939,287,850

상각후원가측정 금융자산
0

0

종속기업투자주식
198,447,145,933

223,520,791,124

관계기업투자주식
68,489,787,405

72,239,256,443

렌탈자산
692,112,935,402

615,028,941,276

유형자산
61,017,187,499

57,692,877,872

무형자산
5,865,355,042

4,443,273,727

기타비유동금융자산
32,503,390,965

30,724,726,635

기타비유동자산
3,375,320,816

2,989,790,083

사용권자산
18,318,421,910

13,386,860,810

투자부동산
17,336,498,956

20,082,064,662

이연법인세자산
14,286,810,414

855,316,948

자 산 총 계

1,386,227,840,927

1,198,209,311,646

부 채

Ⅰ. 유동부채

770,156,926,526

397,997,623,454

매입채무
42,857,596,634

31,243,339,043

단기차입금
193,971,100,000

42,500,000,000

유동성장기차입금
222,292,082,507

144,147,523,037

유동성사채
230,556,881,567

141,922,058,703

기타유동금융부채
53,796,142,698

26,064,268,382

기타유동부채
6,366,193,602

4,129,602,400

당기법인세부채
12,688,297,818

1,303,274,141

리스부채(유동)
7,628,631,700

6,687,557,748

Ⅱ. 비유동부채

239,239,026,631

427,423,348,341

사채
65,447,736,112

197,671,055,559

차입금
134,129,692,140

192,689,541,203

기타비유동금융부채
10,073,713,250

9,179,670,797

기타비유동부채
456,711,179

451,519,857

이연법인세부채
0

0

리스부채(비유동)
29,131,173,950

27,431,560,925

부 채 총 계

1,009,395,953,157

825,420,971,795

자 본

자본금

46,822,295,000

46,822,295,000

자본잉여금

103,717,305,904

103,717,305,904

자본조정

(33,509,100,008)

(33,509,100,008)

기타자본

(2,597,756,378)

(654,673,467)

기타포괄손익누계액

7,400,723,889

156,047,867

이익잉여금

254,998,419,363

256,256,464,555

자 본 총 계

376,831,887,770

372,788,339,851

부 채 및 자 본 총 계

1,386,227,840,927

1,198,209,311,646

별도손익계산서

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

구분
제 23 기 기말
제 22 기 기말
제 21 기 기말

영업수익
592,033,973,523
485,523,715,929
453,554,892,290

영업비용
518,522,347,505
429,050,138,500
403,268,181,400

영업이익
73,511,626,018
56,473,577,429
50,286,710,890

기타수익
2,051,878,223
10,429,183,115
1,581,708,166

기타비용
4,789,490,947
1,912,311,151
7,529,118,354

종속회사및관계기업지분법손익
(11,847,763,950)
36,040,772,941
4,604,478,552

금융수익
7,770,544,163
5,402,985,428
13,534,051,735

금융비용
55,239,343,143
32,810,788,939
41,157,409,677

매각예정비유동자산처분이익

16,055,272,530

매각예정비유동자산손상차손

211,769,776

법인세비용차감전순이익
11,457,450,364
89,678,691,353
21,108,651,536

법인세비용
628,185,245
15,615,439,072
3,988,038,468

당기순이익
10,829,265,119
74,063,252,281
17,120,613,068

기타포괄손익
7,244,676,022
11,513,914,702
(9,326,377,085)

후속적으로 당기손익으로 재분류 할 수 없는 항목
(1,264,004,846)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(1,325,477,353)
646,148,080
271,852,241

(부의)지분법자본변동
61,472,507
42,369,295
(392,685,739)

후속적으로 당기손익으로 재분류 할 수 있는 항목
8,508,680,868

(부의)지분법자본변동
8,508,680,868
10,825,397,327
(9,205,543,587)

총포괄이익
18,073,941,141
85,577,166,983
7,794,235,983

주당이익

계속영업 기본주당순손익 (단위 : 원)
242
1,646
374

희석주당이익 (단위 : 원)
242
1,646
374

자 본 변 동 표

제 23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2020.1.1(전기초)
46,822,295,000
103,725,389,530
(32,268,402,083)

(11,357,866,835)
191,523,291,062
310,448,638,891

당기순이익

19,378,839,665
19,378,839,665

배당

(9,562,861,560)
(9,562,861,560)

액면분할 주식발행비용

0

실물주식 발행비용

0

기타자본잉영금

0

주식 매입 선 택 권

251,341,433

지분법자본변동

7,291,136
4,058,083,045

4,065,374,181

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익

2,095,253,197

2,095,253,197

자기주식의 취득

(1,240,697,925)

(1,240,697,925)

2020.12.31(전기말)
46,822,295,000
103,725,389,530
(33,509,100,008)
258,632,569
(5,204,530,593)
201,339,269,167
313,431,955,665

2021.01.01(당기초)
46,822,295,000
103,717,305,904
(33,509,100,008)
(654,673,467)
156,047,867
256,256,464,555
372,788,339,851

당기순이익

10,829,265,119
10,829,265,119

배당

(12,087,310,311)
(12,087,310,311)

액면분할 주식발행비용

0

실물주식 발행비용 환입

0

지분법자본변동

(2,099,813,542)
8,570,153,375

6,470,339,833

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(1,325,477,353)

(1,325,477,353)

주식 매입 선 택 권

156,730,631

156,730,631

기타자본잉여금

0

자기주식의 취득

0

종속기업의 처분

0

재평가적립금

0

2021.12.31(당기말)
46,822,295,000
103,717,305,904
(33,509,100,008)
(2,597,756,378)
7,400,723,889
254,998,419,363
376,831,887,770

현 금 흐 름 표

제23(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제22(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

AJ네트웍스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제23기 (당) 기말
제22기 (전) 기말

영업활동 현금흐름

(3,512,601,714)

(3,552,719,342)

영업에서 창출된 현금흐름
24,962,273,246

18,727,884,747

이자의 수취
1,602,621,846

1,242,105,110

이자의 지급
(31,022,131,068)

(27,932,937,699)

배당의 수취
2,300,905,254

5,116,094,300

법인세 납부액
(1,356,270,992)

(705,865,800)

투자활동 현금흐름

(21,161,002,328)

85,953,615,557

단기대여금의 증가
(85,735,540,000)

(43,960,000,000)

단기대여금의 감소
62,605,560,000

63,246,745,425

보증금의 지급
(1,980,000,000)

(3,398,298,517)

보증금의 수취
303,033,624

1,412,618,395

장기대여금의 증가
(5,461,650,000)

단기금융상품의 증가
(43,487,110,000)

(27,522,177,391)

단기금융상품의 감소
43,300,000,000

35,658,892,281

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가
(4,647,192,899)

(4,917,416,869)

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소
377,483,443

1,427,029,833

상각후원가측정 금융자산의 증가
5,000,000,000

관계기업투자주식의 취득

(8,205,769,260)

종속기업투자주식의 취득
(12,065,902,296)

(35,692,032,183)

종속기업투자주식의 처분
30,040,980,000

22,041,161,931

유형자산의 취득
(7,141,937,716)

(3,815,957,060)

유형자산의 처분
77,983,954

192,450,225

무형자산의 취득
(2,409,991,636)

(1,695,250,982)

무형자산의 처분

181,788,292

매각예정비유동자산 처분

87,185,791,553

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분

146,055,000

리스채권의 회수
63,281,198

40,917,400

합병으로 인한 현금유입

3,627,067,484

재무활동 현금흐름

108,780,097,850

(80,031,660,848)

단기차입금의 증가
457,755,400,000

201,500,000,000

단기차입금의 상환
(305,200,000,000)

(319,000,000,000)

사채의 증가
98,500,000,000

105,690,210,553

사채의 상환
(142,000,000,000)

(115,000,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(137,017,410,390)

장기차입금의 증가
245,000,000,000

200,000,000,000

장기차입금의 상환
(225,638,622,173)

리스부채의 감소
(7,579,875,666)

(7,062,138,526)

임대보증금의 감소

(375,000,000)

임대보증금의 증가
30,506,000

2,036,237,000

자기주식의 취득

(1,240,697,925)

배당금의 지급
(12,087,310,311)

(9,562,861,560)

현금및현금성자산의 증감

84,106,493,808

2,369,235,367

기초의 현금및현금성자산

15,573,060,373

13,201,292,466

외화표시현금의 환욜변동효과

(31,771,562)

2,532,540

기말의 현금및현금성자산

99,647,782,619

15,573,060,373

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서>

제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 22 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 23(당) 기
제 22(전) 기

I. 미처분이익잉여금
247,403,865
249,870,641

전기이월이익잉여금
236,574,600
175,574,606

지분법자본변동 등

232,783

당기순이익(손실)
10,829,265
74,063,252

II. 이익잉여금 처분액
13,296,041
13,296,041

이익준비금
1,208,731
1,208,731

현금배당
12,087,310
12,087,310

III. 차기이월 미처분이익잉여금
234,107,824
236,574,600

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.※ 주석사항은 3월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조【목적】

1~17. (생략)

18. 산업용 및 사무용기계 장비임대업

19. 현행과 동일

20. 운수장비임대업

21~48. 현행과 동일

49. 목재깔판류 및 기타 적재판 제조업

50~76. 현행과 동일

77. 창고업

78~103. 현행과 동일

104. 지게차 등 하역운반기기 및 그 외 물류기기 대여에 관한 사업

105~112. 현행과 동일

113. 고무 및 플라스틱 제조업

114. 금속 가공제품 제조업

115. 현행과 동일

116. 화물자동차 운수주선업

117~120. 현행과 동일

121. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체

제2조【목적】

1~17. (생략)

18. 산업용 및 사무용기계 장비임대 및 판매업

19. 현행과 동일

20. 운수장비임대 및 판매업

21~48. 현행과 동일

49. 목재깔판류, 목재파렛트 및 기타 적재판 제조가공업 및 판매업

50~76. 현행과 동일

77. 보관 및 창고업

78~103. 현행과 동일

104. 지게차등 하역운반기기 및 그 외 물류기기 대여 및 판매업

105~112. 현행과 동일

113. 고무 및 합성수지제품 제조가공업 및 판매업

114. 금속 가공제품 제조업 및 판매업

115. 현행과 동일

116. 화물자동차 운송업 및 화물자동차 운수주선업

117~120. 현행과 동일

121. 기타운반기기 임대 및 판매업

122. 포장자재 제조, 판매 및 임대업

123. 금형 제조 및 판매업

124. 복합운송주선업

125. 국제물류주선업

126. RFID 관련업 및 활용서비스업

127. 기계 및 장비 중개업

128. 건설.광업용 기계 및 장비 도매업

129. 위의 각호에 관련된 부대사업 일체

신규사업영역 확대 가능성에 따른 사업 목적 변경 및 추가

제8조의2 【우선주식】

1. 회사는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

2. 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 연 0.1% 이상으로 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

4. 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

5. 회사 유상증자 또는 무상증자를 실시하는경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제8조의2 【무의결권 배당우선주식】

1. 회사는 제8조의3, 제8조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 무의결권 배당우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있다.

2. 우선주식에 대하여는 발행시 액면 금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

3. 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당할 것인지 아니면 우선주식은 보통주식의 배당에 참가하지 아니하도록 할 것인지에 여부에 대해서는 발행 시 이사회의 결정에 의한다.

4. 우선주식에 대하여 어느 영업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 영업연도의 배당시에 우선하여 배당할 것인지 아니면 미배당분을 다음 영업연도의 배당 시에 전보하지 아니할 것인지의 여부에 대하여는 발행시 이사회의 결정에 의한다.

5. (좌동)

6. (신설) 주식에 대한 이익 배당에 관하여는 제 10조의6의 규정을 준용한다.

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제8조의3 【전환주식】

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 주주 또는 회사의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환주식의 청구기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

4. 전환권을 행사한 전환주식의 이익배당에 관하여는 신주의 배당기산일에 관한 제10조의6를 준용한다.

5. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.

제8조의3 【전환주식】

1. 회사는 제8조의2, 제8조의4에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 무의결권 배당 우선 전환주식(이하 “전환주식”)을 발행 할 수 있다.

2. 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1) 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

2) 전환주식의 청구기간 및 전환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

3. 전환주식에 대해서는 제8조의2 제2항에서 제6항까지의 규정을 준용한다.

4. 전환주식의 기타 조건 및 내용은 이사회에서 결정한다.

5. (삭제)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제8조의4 【상환주식】

1. 회사는 종류주식의 발행시 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 이사회의 결의를 통하여 이를 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.

2. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

3. 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

4. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 관련 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제8조의4 【상환주식】

1. 회사는 제8조의2, 제8조의3에 의해 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 무의결권 배당우선 상환주식(이하 “상환주식”) 을 발행 할 수 있다.

2. 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

1) 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2) 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행후 10년이 되는날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1) 상환기간(주주가 청구하는 경우에는 상환청구기간) 내 상환하지 못한 경우

2) 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 상환주식을 회사의 선택으로 상환하여 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. (현행과 동일)

6. 상환청구 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

7. 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제8조의5 【의결권배재주식 등】

1. 회사는 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의를 통해 의결권 부여 여부 및 제한에 관하여 정할 수 있다. 단, 의결권을 배제하는 경우 그 한도는 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도로 한다.

2. 우선주식을 전항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

(삭제)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 10 조 【신주인수권】

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다.

1) 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정 하는 경우

4) 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8) 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사에 총 발행주식의 30%까지 배정하는 경우

9) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

10) 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의하여 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 【신주인수권】

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 1항의 규정에 불구하고 관련 법령의 규정에 의한 경우 이사회결의로 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

3. 1항의 규정에도 불구하고 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 기업구조조정 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

4. 제2항 및 제3항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호, 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

5. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

6. 제1항 및 제2항에 따라 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 10조의2 【주식매수선택권】

1. (현행과 동일)

2. (현행과 동일)

3. 주식매수선택권의 행사로 교부 할 주식 (주식매수 선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식으로 한다.

4.~7. (현행과 동일)

제 10조의2 【주식매수선택권】

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 주식매수선택권의 행사로 교부 할 주식 (주식매수 선택권의 행사 가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제 8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다. .

4.~7. (현행과 동일)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 10조의3 【우리사주매수선택권】

1. (현행과 동일)

2. 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

3.~7. (현행과 동일)

제 10조의3 【우리사주매수선택권】

1. (현행과 동일)

2. 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 우리사주매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

3.~7. (현행과 동일)

주식 발행 및 배당 등 이사회 결정 사항 명확화

상장회사 표준정관 준용

제 13조의2 【전환사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면 총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행 할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행 할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구 할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일로부터 1월이 경과하는 날(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

5. 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정 할 수 있다.

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의6의 규정을 준용한다.

제 13조의2 【전환사채의발행】

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 제8조의 보통주식 또는 종류주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면 금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. (좌동)

5. (좌동)

6. (좌동)

상장회사 표준정관 준용

제 14 조 【신주인수권부사채의발행】

1. 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 사채의 액면총액이 오백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행 할 수 있다.

1) 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2) 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3) 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구 할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사 할 수 있는 기간은 당해 사채발행일로부터 1월이 경과하는 날(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정 할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의6의 규정을 준용한다.

제 14 조 【신주인수권부사채의발행】

1. (좌동)

2. (좌동)

3. 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 제8조의 보통주식 또는 종류주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. (현행과 동일)

5. (현행과 동일)

상장회사 표준정관 준용

제 14 조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제 14 조의2 【사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록】

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌 부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

사채 관련 사항 중 전자등록 예외 조건 추가

제 36조 【이사회의 구성과 소집】

1. 이사회는 이사로 구성하며 본 회사업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

4. 이사 및 감사전원의 서면 동의로서 제3항에 규정된 절차 없이 개최 할 수 있다.

제 36조 【이사회의 구성과 소집】

1. (현행과 동일)

2. (현행과 동일)

3. 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

4. (현행과 동일)

이사회 소집통지일 변경

제 37조 【이사회의 결의방법】

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 회의의장은 제36조의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제 37조 【이사회의 결의방법】

1. (현행과 동일)

2. 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제36조 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회 의장 선임 규정 명확화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

문덕영
1959.05.04
사내이사
해당사항 없음
최대주주
이사회

손삼달
1966.03.03
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

문지회
1988.06.10
사내이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

김태엽
1975.03.17
기타비상무이사
해당사항 없음
해당없음
이사회

류승우
1961.02.17
사외이사
해당사항 없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

김범수
1963.09.15
사외이사
해당사항 없음
해당없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

문덕영
AJ네트웍스(주) 이사회 의장
'08 ~'15
AJ네트웍스(주) 지주부문(前 아주엘앤에프홀딩스) 대표이사
해당없음

'15 ~ 현재
AJ네트웍스(주) 부회장

손삼달
AJ네트웍스(주) 렌탈 부문대표
'19 ~ '21
AJ 네트웍스(주) 해외법인 담당임원
해당없음

'21 ~ 현재
AJ 네트웍스(주) 렌탈 부문대표

문지회
AJ네트웍스(주) 지주 부문대표
'19 ~ '22
AJ 네트웍스(주) 경영기획실 전략기획본부 본부장
해당없음

'22 ~ 현재
AJ 네트웍스(주) 지주 부문대표

김태엽
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 대표이사
'09 ~'19
스탠다드차타드프리이빗에쿼티매니져스코리아주식회사 대표이사
해당없음

'19 ~ 현재
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 대표이사

류승우
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문
'14 ~'18
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 대표이사
해당없음

'19 ~ 현재
프라이스워터하우스쿠퍼스컨설팅 고문

김범수
변호사
'00 ~'15
법무법인 세종 파트너변호사
해당없음

'15 ~현재
법무법인 케이엘파트너스 대표변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

문덕영
해당없음
해당없음
해당없음

손삼달
해당없음
해당없음
해당없음

문지회
해당없음
해당없음
해당없음

김태엽
해당없음
해당없음
해당없음

류승우
해당없음
해당없음
해당없음

김범수
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[류승우 후보자의 직무수행계획]1. 전문성본 후보자는 국내 삼일회계법인 및 영국 런던의 매출액 기준 세계1위의 다국적 회계 감사 기업인 프라이스워터하우스쿠퍼스 컨설팅의 대표를 역임한 재무 및 회계분야의 전문가 입니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 AJ네트웍스가 추구하는 ‘투명한 경영’을 실현하는데 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준AJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.[김범수 후보자의 직무수행계획]

1. 전문성

본 후보자는 서울지방법원 판사출신으로 미국과 한국변호사로서 대한상사중재원 국제중재위원회 위원 등을 역임한 법무법인 케이엘파트너스 대표변호사입니다. 법률전문가로서 이사회에 참여함으로써 ‘공정성’과 ‘투명성’을 제고하여 AJ네트웍스가 추구하는신뢰받는 경영을 실현하는데 기여하고자 합니다. 2. 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 이사직을 수행함에 있어 투명하고 독립적인의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인 합니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준 AJ네트웍스의 이사직을 수행하며 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 상법 제382조 제2항의 선관주의 의무와 동법 제382조의3에서 규정한 충실의무를 부담하며 이를 포함한 보고의무, 감시의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무를 준수하고, 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[류승우 후보자]회계법인 출신의 재무회계 전문가로 주요 직책을 역임하며 폭넓은 경험을 토대로전문성을 입증하였고, 사회전반에 대한 폭넓은 이해를 기반으로 당사의 각종 사업현안에대해 다양한 시각을 제공하고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하여 사외이사 후보로 추천합니다.

[김범수 후보자]후보자는 변호사로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있는 법률전문가입니다.이사회 견제 역할과 당사의 리스크관리 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을할 것으로 기대되어 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

(확인서) 사내이사 문덕영.jpg
(확인서) 사내이사 문덕영

(확인서) 사내이사 손삼달.jpg
(확인서) 사내이사 손삼달

(확인서) 사내이사 문지회.jpg
(확인서) 사내이사 문지회

(확인서) 기타비상무이사 김태엽.jpg
(확인서) 기타비상무이사 김태엽

(확인서) 사외이사 류승우.jpg
(확인서) 사외이사 류승우

(확인서) 사외이사 김범수.jpg
(확인서) 사외이사 김범수

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
50 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
20.6 억원

최고한도액
50 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2 억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.9 억원

최고한도액
2 억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음