베노티앤알 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 베노티앤알

주주총회소집공고
2.9
주식회사베노홀딩스

주주총회소집공고

2023년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 베노홀딩스

대 표 이 사 :
정집훈

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 322 크리스역삼빌딩 5층

(전 화) 02-577-2150

(홈페이지)http://www.beno-holdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김성수

(전 화)02-577-2150

주주총회 소집공고

(제9기 정기)

주주님께

제 9기 정기주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21조에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 소집일시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로 262 지하1층

3. 목적사항 :

가. 보고사항

1) 감사보고

2) 영업보고 3) 외부감사인 선임 보고

4) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제9기(2022.01.01~2022.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안: 정관일부 변경의 건 제3호 의안: 이사 선임의 건 제3-1호 의안: 사외이사 황인석 신규선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 제6호 의안: 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 위임장, 법인인감증명 원본, 사업자등록증 사본 - 대리행사 : 대리인의 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

7. 상법 시행령 제31조 제4항에 의거 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따른 사업보고서 및 「주식회사 등의 외부감사에관한 법률」 제23조제1항 본문에 따른 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자문서로 발송하거나 당사의 홈페이지에 게재할 예정입니다.

2023년 03월 14일

주식회사 베노홀딩스

대표이사 정 집 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

동재준(출석률: 18.18%)
이규영(출석률: 97.30%)

찬 반 여 부

1
2022-01-20
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

2
2022-01-26
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

3
2022-03-10
2021년도 (별도,연결)재무제표 승인의 건
불참
찬성

4
2022-03-11
제 8기 정기주총 소집결의의 건
불참
찬성

5
2022-03-29
대표이사 선임의 건
불참
찬성

6
2022-03-31
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

7
2022-03-31
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

8
2022-03-31
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

9
2022-04-20
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

10
2022-04-26
타법인 출자의 건
불참
찬성

11
2022-05-04
대여금 지급의 건
찬성
찬성

12
2022-05-26
게임사업부문 사업 중단의 건
불참
찬성

13
2022-06-03
전환사채 인수 계약의 건
불참
찬성

14
2022-06-28
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

15
2022-06-30
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

16
2022-06-30
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

17
2022-07-18
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

18
2022-07-20
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

19
2022-07-21
대여금 지급의 건
불참
찬성

20
2022-08-10
대여금 지급의 건
불참
찬성

21
2022-08-24
대여금 지급의 건
불참
찬성

22
2022-08-26
사내규정 개정의 건
불참
찬성

23
2022-08-29
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

24
2022-09-08
대여금 계약기간 연장의 건
찬성
불참

25
2022-09-22
대여금 지급의 건
찬성
찬성

26
2022-09-27
대여금 지급의 건
찬성
찬성

27
2022-09-30
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

28
2022-10-06
대여금 지급의 건
불참
찬성

29
2022-10-20
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

30
2022-11-09
대여금 계약기간 연장 및 인사관리규정 개정의 건
불참
찬성

31
2022-11-15
대여금 지급의 건
불참
찬성

32
2022-11-24
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

33
2022-11-30
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

34
2022-12-20
대여금 계약기간 연장의 건
불참
찬성

35
2022-12-21
대여금 계약기간 연장의 건
찬성
찬성

36
2022-12-26
대여금 계약기간 연장의 건
찬성
찬성

37
2022-12-29
타법인 주식 취득의 건
불참
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
18
9
-

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 총보수한도임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

건축사업 중 실내건축사업은 고용효과와 부가가치가 높은 사업으로써, 실내건축은 현재 소득 증가에 따른 삶의 질 개선, 노후 건축물의 증가, 건축물의 이미지와 쾌적성향상 니즈 등의 요인으로 2019년 기준으로 실내건축업 시장은 약 35조원의 규모로 지속적인 성장하고 있는 상황입니다. 실내건축은 건축의 내부 공간을 보다 높은 효율성과 예술성을 갖춰 공간을 설계/시공하는 분야로 실내공간을 사용자의 사용목적에 따라 그 기능을 우선으로 하여 아름답고 쾌적한 실내공간을 만드는 것으로 이를 수행하기 위한 전문지식 및 노하우가 동시에 요구되는 분야입니다.실내건축 공종 중에서 하나인 차양시스템은 일사조절장치 시장에 대한 2013년 1,222억원에서 연평균 성장률 10.1%씩 증가함에 따라 2022년에는 2,945억원에 달할 전망입니다. 차양시스템 경우에는 도입 초기 경우에는 단순 일사조절장치로 획일화된 형태의 시스템만을 구축하였으나 생활수준 향상 및 공간 활용에 대한 패러다임 변화등을 거치면 단순 일사조절장치만의 목적에서 벗어나 공간의 효율성과 미적요소를 추가하여 차양시스템을 통한 새로운 공간을 디자인이 가능한 형태로 발전하고 있습니다. 또한 정부의 녹색건축물 조정 지원법 개정과 녹색건물 인증프로그램 확대등 에너지 절감에 대한 관심이 높아지고 있는 가운데 차양시스템은 대표적인 에너지 절감 장치로 인식되어 가는 추세입니다.

-

국내 일사조절 장치 시장 현황 실내건축 및 건축마무리공사업매출

(출처: 중소기업청) (출처: 통계청)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분과 시장점유율 (가) 영업개황당사는 차양시스템 디자인 개발부터 설계,시공까지 전체 프로세스를 고품질 서비스를 제공할 수 있는 경쟁력 있는 기업이며, 다년간의 시공을 바탕으로 최적의 차양솔루션을 다양한 건축물에 제공하고 있습니다. 당사는 시대적 흐름, 트렌트 소비자의 욕구를 반영하고자 끊임없이 제품 개발을 하고 있으며 이러한 노력을 통해서 차양시스템이 에너지 절감에서 더 나아가 제로에너지 건축문화의 중심으로 나아갈 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 녹색 건축물 정책에 맞춰서 차양시스템뿐만 아니라 친환경 자재인 악세스플로어를 독일 L사와 국내 에이전트 계약을 체결하여, 당사만의 특화된 선진 건축 자재들을 납품/시공하고 있으며, 특히 바닥공조 시스템과 연계한 악세스플로어의 다수 현장 노하우를 바탕으로 설계 단계에서부터 현장 시공까지 믿음직한 파트너로 일하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구분
제품

건설부문
차양시스템

천장복사패널시스템

도배, 바닥재 시공

- 차양시스템

차양시스템의 가장 중요한 포인트는 복사열에 의한 실내온도를 근원적으로 차단하여 필요치 않는 에너지를 사용하지 않는데 있습니다. 차양시스템을 통해서 내부 복사열을 차단하고, 냉방 시 외부로부터 오는 열에 의해 소비되는 에너지의 소모를 극소화시킴으로써 냉방비를 30% 이상 절감하는 효과를 가져올 수 있으며, 차양시스템 중 하나인 루버시스템은 버티컬 블라인드를 대형화한 형태를 가진 차양제품으로써 루버의 각도 조절 기능인 틸팅기능으로 일사량을 조절하고 다양한 태양광 반사율을 통해서 여름철에는 빛을 차단하여 실내온도의 상승을 방지하고 겨울철에는 외부로 유출되는 열을 막아주는 단열효과를 가져옵니다. 또한 사용자가 원하는 디자인 및 다양한 재질과 컬러를 루버판넬을 통해서 구현하여 실내/외 설치 함으로써 건물의 개성있는 익스테리어 효과를 가져올 수 있습니다.

- 천장 복사패널시스템

천장 복사패널시스템은 패널에 구리관을 설치하여 구리관을 통해 물을 순화시킴으로써 실내 온도를 조절하는 방식으로 기존 대류방식의 냉난방기를 사용하지 않고 패널을 이용한 복사열(50%)과 이로 인한 대류 효과를 이용하는 시스템입니다. 천장 복사패널시스템을 통해서 에너지 사용량을 절감하고, CO2 배출량을 감소시켜 실내 공간 전체를 균일한 온도로 조절하여 송풍, 소음, 먼지가 없어 기존 냉난방시스템 보다 실내공간을 더욱 쾌적한 공간으로 만들수 있습니다.또한 냉난방 설비가 눈에 보이지 않아 다양한 디자인의 인테리어 공간을 창출 할 수 있는 냉난방시스템이며 자사의 기술개발로 내진성을 갖는 복사패널을 개발하여 SGS시험기관을 통해 내진테스트인증에 성공하였습니다(2) 시장의 특성코로나19로 인한 주거공간, 상업공간등의 인테리어에 대한 관심이 높아진 가운데 차양시스템 도입으로 인테리어 변경함으로써 단순한 상업공간을 예술적,기능적인 공간으로 재 창출을 가능하게 하는 산업으로 성장하고 있는 시점입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망국내 최초로 도입된 복사냉난방시스템이 N사에 시공되어 냉난방 에너지 절감에 효과적인 사례로 각광 받고 있으며, 대한민국 복사냉난방 시장에서 유일한 제조 시공업체로 시장을 선점하여 매출 증대가 예상됩니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 "Ⅲ.경영참고사항"의 "1.사업의 개요"를 참고하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 당사의 아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 후 감사보고서의 재무제표이나, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도재무제표

재 무 상 태 표

제9기 2022년 12월 31일 현재

제8기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 베노홀딩스
(단위: 원)

과 목
제 9기
제 8기

자산

유동자산

47,921,001,067
60,063,760,016

현금및현금성자산

27,337,777,657

29,283,870,971

단기금융상품
99,141,139
-

매출채권

1,596,322,513
6,811,183,196

당기손익-공정가치측정금융자산
10,998,655,570
11,465,790,456

기타금융자산

6,919,037,229
8,816,583,345

기타자산

210,106,375
435,127,063

재고자산
318,154,884
2,384,700,982

계약자산
441,805,700
866,504,003

비유동자산

56,466,262,676
70,482,163,152

기타금융자산

2,655,153,724
1,698,823,484

유형자산

967,914,125
2,343,060,950

무형자산
9,475,095,229
9,461,913,866

사용권자산
506,871,285
1,109,956,961

종속기업투자주식

936,099,444
1,437,984,391

관계기업투자주식
27,117,695,814
23,726,419,633

당기손익-공정가치측정금융자산
14,807,433,055
30,704,003,867

자산 총계

104,387,263,743
130,545,923,168

부채

유동부채

28,790,792,089
42,379,132,315

매입채무
38,968,808
2,514,960,534

단기차입금
-
1,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
3,993,790,352
12,233,245,500

전환사채
22,726,704,116
22,725,421,308

기타금융부채

1,092,701,405
1,237,672,611

리스부채
370,566,151
547,745,206

기타부채

330,547,744
973,593,554

충당부채

119,967,013
273,881,560

계약부채

117,546,500
372,612,042

비유동부채

456,718,390
559,907,923

기타금융부채

3,900,000
3,900,000

리스부채
76,784,445
428,127,386

순확정급여부채
349,868,135
103,487,606

충당부채
26,165,810
24,392,931

부채 총계

29,247,510,479
42,939,040,238

자본

자본금

14,417,005,500
13,666,914,000

주식발행초과금
113,355,492,120
107,504,556,311

기타자본항목

(1,516,274,461)
(1,516,274,461)

이익잉여금(결손금)
(51,116,469,895)
(32,048,312,920)

자본 총계

75,139,753,264
87,606,882,930

자본과 부채 총계

104,387,263,743
130,545,923,168

포 괄 손 익 계 산 서

제9기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8기 2022년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베노홀딩스
(단위: 원)

과목
제 9기
제 8기

계속영업

매출액
18,728,956,250
12,641,441,838

매출원가
15,016,441,737
7,342,449,659

매출총이익
3,712,514,513
5,298,992,179

판매비와관리비
5,014,373,367
4,285,635,986

영업이익(손실)
(1,301,858,854)
1,013,356,193

금융수익
9,655,081,425
22,658,736,874

금융원가
23,598,461,191
9,264,193,729

기타수익
371,625,465
134,624,526

기타비용
4,058,242,305
4,703,491,538

법인세비용차감전 계속영업당기순이익(손실)
(18,931,855,460)
9,839,032,326

법인세비용
41,357,497
16,125,719

계속영업당기순이익(손실)
(18,973,212,957)
9,822,906,607

중단영업

중단영업이익(손실)
60,638,946
1,128,060,606

당기순이익(손실)
(18,912,574,011)
10,950,967,213

기타포괄손익:

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(155,582,964)
(11,590,259)

당기총포괄이익(손실)
(19,068,156,975)
10,939,376,954

주당손익

기본주당순손익

계속영업 기본주당순이익(손실)
(664.94)
417.80

중단영업 기본주당순이익(손실)
2.13
47.98

희석주당순손익

계속영업 희석주당순이익(손실)
(664.94)
108.60

중단영업 희석주당순이익(손실)
1.71
40.16

자 본 변 동 표

제9기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베노홀딩스
(단위: 원)

구분

자본금

주식발행초과금

기타자본

이익잉여금

합계

2021년 1월 1일 (전기초)
11,119,130,500
84,409,230,442
(1,532,611,964)
(42,987,689,874)
51,008,059,104

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
10,950,967,213
10,950,967,213

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(11,590,259)
(11,590,259)

소유주와의 거래:

전환사채
784,298,500
7,858,815,469
-
-
8,643,113,969

유상증자
1,763,485,000
15,236,510,400
-
-
16,999,995,400

사업결합으로 인한 변동
-
-
16,337,503
-
16,337,503

2021년 12월 31일 (전기말)
13,666,914,000
107,504,556,311
(1,516,274,461)
(32,048,312,920)
87,606,882,930

2022년 1월 1일 (당기초)
13,666,914,000
107,504,556,311
(1,516,274,461)
(32,048,312,920)
87,606,882,930

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(18,912,574,011)
(18,912,574,011)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(155,582,964)
(155,582,964)

소유주와의 거래:

전환사채
750,091,500
5,850,935,809
-
-
6,601,027,309

2022년 12월 31일 (당기말)
14,417,005,500
113,355,492,120
(1,516,274,461)
(51,116,469,895)
75,139,753,264

현 금 흐 름 표

제9기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베노홀딩스
(단위: 원)

구분
제 9기
제 8기

영업활동 현금흐름
4,896,197,661
1,647,265,227

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,260,840,084
1,607,530,761

이자수입
651,437,380
193,924,796

이자지급
(264,181,303)
(116,418,220)

배당금수취
248,101,500
-

법인세환급
-
(37,772,110)

투자활동 현금흐름
(4,813,086,077)
(47,154,786,620)

단기금융상품의 증가
(100,000,000)
-

단기금융상품의 감소
-
635,000,000

단기대여금의 증가
(3,378,200,000)
(3,117,400,000)

단기대여금의 감소
3,245,256,613
-

보증금의 증가
(2,378,000)
(589,672,000)

보증금의 감소
39,514,000
38,164,000

당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(9,777,492,030)
(30,936,916,060)

당기손익공정가치측정금융자산의 처분
8,270,951,718
15,476,574,400

종속기업에 대한 투자자산 취득
-
(9,400,000,000)

관계기업에 대한 투자자산 취득
(4,664,998,725)
(18,031,066,235)

관계기업에 대한 투자자산 처분
2,044,779,541
-

유형자산의 취득
(55,523,151)
(1,849,603,205)

유형자산의 처분
1,312,498,057
600,000

무형자산의 취득
(1,747,494,100)
-

사업결합으로 인한 증가
-
619,532,480

재무활동 현금흐름
(2,037,818,318)
38,395,939,190

전환사채의 발행
-
27,500,000,000

전환사채의 상환
-
(101,256,200)

단기차입금의 증가
-
500,000,000

단기차입금의 상환
(1,500,000,000)
(6,150,000,000)

리스부채의 감소
(537,818,318)
(352,800,010)

유상증자
-
16,999,995,400

현금및현금성자산의환율변동효과
8,613,420
62,716,214

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,946,093,314)
(7,048,865,989)

기초 현금및현금성자산
29,283,870,971
36,332,736,960

당기말 현금및현금성자산
27,337,777,657
29,283,870,971

결손금처리계산서

제 9 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 8 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과목

당기

전기

미처리결손금

(51,126,470)

(32,058,313)

전기이월미처리결손금

(32,058,313)

(42,997,690)

재측정요소

(155,583)

(11,590)

당기순이익(손실)

(18,912,574)

10,950,967

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(51,126,470)

(32,058,313)

*당기 결손금처리계산서(안)는 2023년 3월 29일(전기: 2022년 3월 29일)로 예정된 정기주주총회에서 처분될 예정입니다.

- 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제9기 2022년 12월 31일 현재

제8기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 9기
제 8기

자산

유동자산
48,528,840,236
58,733,392,259

현금및현금성자산
27,828,010,408
29,941,142,485

단기금융상품
99,141,139
-

매출채권
1,637,073,413
6,824,381,196

계약자산
441,805,700
866,504,003

당기손익-공정가치측정금융자산
10,998,655,570
11,465,790,456

기타금융자산
6,926,465,429
6,779,765,328

기타자산
238,479,240
448,874,439

재고자산
359,209,337
2,406,934,352

비유동자산
53,390,495,550
71,321,951,383

관계기업투자주식
22,405,383,264
21,794,847,123

기타금융자산
1,993,302,140
1,957,693,447

유형자산
2,352,588,517
4,113,000,839

무형자산
9,836,707,776
9,823,526,413

사용권자산
1,995,080,798
2,928,879,694

당기손익-공정가치측정금융자산
14,807,433,055
30,704,003,867

자산 총계
101,919,335,786
130,055,343,642

부채

유동부채
29,458,710,586
42,907,875,161

매입채무
112,775,560
2,576,575,864

단기차입금
-
1,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
3,993,790,352
12,233,245,500

전환사채
22,726,704,116
22,725,421,308

기타금융부채
1,306,681,727
1,409,832,439

리스부채
675,700,661
829,668,934

기타부채
405,544,657
986,637,514

충당부채
119,967,013
273,881,560

계약부채
117,546,500
372,612,042

비유동부채
1,823,708,356
2,209,945,199

기타금융부채
3,900,000
3,900,000

리스부채
1,356,584,308
2,013,061,759

순확정급여채무
397,376,352
131,927,123

충당부채
65,847,696
61,056,317

부채 총계
31,282,418,942
45,117,820,360

자본

지배지분
70,573,612,501
84,869,309,154

자본금
14,417,005,500
13,666,914,000

주식발행초과금
113,355,492,120
107,504,556,311

기타자본항목
(609,154,023)
(1,081,289,418)

이익잉여금(결손금)
(56,589,731,096)
(35,220,871,739)

비지배지분
63,304,343
68,214,128

자본 총계
70,636,916,844
84,937,523,282

자본과 부채 총계
101,919,335,786
130,055,343,642

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 9기
제 8기

계속영업

매출액
21,796,866,525
21,080,188,742

매출원가
15,987,301,883
14,389,991,734

매출총이익
5,809,564,642
6,690,197,008

판매비와관리비
7,720,081,822
6,281,718,906

영업이익(손실)
(1,910,517,180)
408,478,102

금융수익
9,562,421,454
22,621,330,999

금융원가
23,739,555,963
9,468,862,325

기타수익
840,040,203
173,331,322

기타비용
2,065,625,562
4,296,779,694

지분법손실
4,058,620,695
1,950,186,958

법인세비용차감전 계속영업당기순이익(손실)
(21,371,857,743)
7,487,311,446

법인세비용(수익)
(87,781,639)
(16,748,466)

계속영업당기순이익(손실)
(21,284,076,104)
7,504,059,912

중단영업

중단영업이익(손실)
60,638,946
1,128,060,606

당기순이익(손실)
(21,223,437,158)
8,632,120,518

당기순손익의 귀속 :

지배주주지분
(21,221,138,433)
8,637,419,110

계속영업이익(손실)
(21,281,777,379)
7,509,358,504

중단영업이익(손실)
60,638,946
1,128,060,606

비지배주주지분
(2,298,725)
(5,298,592)

계속영업이익(손실)

(2,298,725)

(5,298,592)

중단영업이익(손실)
-

기타포괄손익 :
321,803,411
126,997,559

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(155,582,964)
(11,590,259)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
7,862,040
(17,678,117)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산이익
(8,422,756)
22,033,886

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
477,947,091
134,232,049

당기총포괄손익
(20,901,633,747)
8,759,118,077

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분
(20,896,723,962)
8,757,586,151

계속영업 총포괄이익(손실)
(20,957,362,908)
7,629,525,545

중단영업 총포괄이익(손실)
60,638,946
1,128,060,606

비지배주주지분
(4,909,785)
1,531,926

계속영업 총포괄이익(손실)

(4,909,785)

1,531,926

중단영업 총포괄이익(손실)
-
-

지배주주지분에 대한 주당손익

기본주당순손익

계속영업 기본주당순이익(손실)
(745.85)
319

중단영업 기본주당순이익(손실)
2.13
48

희석주당순손익

계속영업 희석주당순이익(손실)
(745.85)
26

중단영업 희석주당순이익(손실)
1.71
40

연 결 자 본 변 동 표

제9기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

구분

지배기업 소유주 지분
비지배지분
총계

자본금

주식발행초과금
기타자본항목

결손금

소 계

2021년 1월 1일 (전기초)
11,119,130,500
84,409,230,442
(1,230,724,835)
(43,829,022,473)
50,468,613,634
63,704,695
50,532,318,329

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
8,637,419,110
8,637,419,110
(5,298,592)
8,632,120,518

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액

-
-
134,232,049
(17,678,117)
116,553,932
-
116,553,932

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(11,590,259)
(11,590,259)
-
(11,590,259)

해외사업환산이익
-
-
15,203,368
-
15,203,368
6,830,518
22,033,886

소유주와의 거래 :

전환사채
784,298,500
7,858,815,469
-
-
8,643,113,969
-
8,643,113,969

유상증자
1,763,485,000
15,236,510,400
-
-
16,999,995,400
-
16,999,995,400

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
2,977,507
2,977,507

2021년 12월 31일 (전기말)
13,666,914,000
107,504,556,311
(1,081,289,418)
(35,220,871,739)
84,869,309,154
68,214,128
84,937,523,282

2022년 1월 1일 (수정전 기초)
13,666,914,000
107,504,556,311
(1,081,289,418)
(35,220,871,739)
84,869,309,154
68,214,128
84,937,523,282

총포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
(21,221,138,433)
(21,221,138,433)
(2,298,725)
(21,223,437,158)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
477,947,091
7,862,040
485,809,131
-
485,809,131

순확정급여부채의 재측정요소

-
-
-
(155,582,964)
(155,582,964)
-
(155,582,964)

해외사업환산이익

-
-
(5,811,696)
-
(5,811,696)
(2,611,060)
(8,422,756)

소유주와의 거래 :

전환사채
750,091,500
5,850,935,809
-
-
6,601,027,309
-
6,601,027,309

2022년 12월 31일 (당기말)
14,417,005,500
113,355,492,120
(609,154,023)
(56,589,731,096)
70,573,612,501
63,304,343
70,636,916,844

연 결 현 금 흐 름 표

제9기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 베노홀딩스와 그 종속기업
(단위: 원)

구분
제 9기
제 8기

영업활동 현금흐름
4,929,979,351
2,078,722,563

영업으로부터 창출된 현금흐름
4,432,049,586
2,198,636,982

이자수입
652,085,840
196,489,946

이자지급
(402,257,575)
(278,632,255)

배당금수취
248,101,500
-

법인세환급
-
(37,772,110)

투자활동 현금흐름
(4,743,184,259)
(45,567,917,866)

단기금융상품의 증가
(100,000,000)
-

단기금융상품의 감소
-
635,000,000

단기대여금의 증가
(3,300,000,000)
(2,250,000,000)

단기대여금의 감소
3,245,256,613
-

보증금의 증가
(2,378,000)
(635,572,000)

보증금의 감소
39,514,000
48,164,000

종속기업투자주식의 취득으로 인한 순현금유출액
-
(7,301,125,386)

관계기업에 대한 투자자산 취득
(4,664,998,725)
(18,031,066,235)

관계기업에 대한 투자자산 처분
2,044,779,541
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(9,777,492,030)
(30,936,916,060)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
8,270,951,718
15,476,574,400

유형자산의 취득
(63,821,333)
(2,574,824,085)

유형자산의 처분
1,312,498,057
1,847,500

무형자산의 취득
(1,747,494,100)
-

재무활동 현금흐름
(2,305,742,046)
36,819,741,702

단기차입금의 증가
-
500,000,000

단기차입금의 상환
(1,500,000,000)
(7,543,932,750)

전환사채의 발행
-
27,500,000,000

전환사채의 상환
-
(101,256,200)

리스부채의 감소
(805,742,046)
(522,104,748)

주식발행비용
-
(12,960,000)

유상증자
-
16,999,995,400

현금및현금성자산의환율변동효과
5,814,877
84,203,672

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(2,113,132,077)
(6,585,249,929)

연결범위변동
-
-

기초 현금및현금성자산
29,941,142,485
36,526,392,414

기말 현금및현금성자산
27,828,010,408
29,941,142,485

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

최근 2사업연도 간 배당내역 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 55. (생략)

<신설>

_

56. 위 각호와 관련된 수출입업

57. 위 각호에 부대되는 사업일체

제2조 (목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 55. (현행과 동일)

56. 산업용, 연구용, 군사용, 전문서비스용, 로봇 하드웨어 및 소프트웨어 수출입, 개발, 제작, 임대, 가공 및 용역업

57. 로봇 및 실험장비 시스템 개발 및 판매업

58. 지능형 로봇 개발, 제조 및 판매업

59. 로봇 부품 및 컨텐츠 개발, 제조 및 판매업

60. 인공지능 솔루션 적용기기 연구 개발 및 공급업

61. 로봇 기술 보유기업 직접 또는 간접투자

62. 주류수입판매(주류수입업)

_

63. 위 각호와 관련된 수출입업

64. 위 각호에 부대되는 사업일체

사업목적 추가

제33조 (이사 및 감사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제33조 (이사 및 감사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

이사의 수 조정

제1조 (시행일)

<신설>

제1조 (시행일)

본 정관은 2023년 03월 29일부터 시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황인석
1972.02
사외이사
해당사항 없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황인석
회계사
1994.03~1997.021994.10~1997.042000.05~2003.032003.04~ 현재

- 단국대학교 대학원 경영학

- Deloitte 안진회계법인 근무

- KPMG 삼정회계법인 근무

- 現 회계법인 서정 근무

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황인석
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-황인석 사외이사 후보자 본 후보자는 회계사로서 폭넓은 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있는바, 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 재무건전성과 회계 투명성 강화에 큰 역할을 수행할 수 있는 후보자라고 판단되어 신규선임하고자 합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500(백만원)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
493(백만원)

최고한도액
1,500(백만원)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100(백만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18

최고한도액
100(백만원)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원퇴직금 규정 일부 변경의 건

나. 의안의 요지

기 존

개 정

사 유

제2조 【임원의 정의】

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근인 자를 말한다.

제2조 【임원의 정의】

이 규정에서 임원이라 함은 주주총회에서 선임된 이사 및 감사와 회장, 부회장으로서 상근인 자를 말한다.

지급대상자 변경

제5조 【퇴직금】

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직한 날을 기준으로 하여 이전 3개월 평균 임금의 30일분에 근속연수와 아래의 지급율을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

(직위별 지급율)

구 분

대표이사, 사장

부사장, 전무이사

상무이사, 이사

지급율

3

2

1.5

단, 상기지급율은 근속연수가 3년을 초과하는 경우에 한하여 적용하며, 근속연수가 3년 이하인 경우에는 지급율을 1로 적용한다.

제5조 【퇴직금】

1. 임원이 퇴직하였을 때에는 퇴직한 날을 기준으로 하여 이전 3개월 평균 임금의 30일분에 근속연수와 아래의 지급율을 곱하여 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다.

(직위별 지급율)

구 분

회장, 대표이사, 사장

부사장, 전무이사

상무이사, 이사,

감사

지급율

3

2

1.5

단, 상기지급율은 근속연수가 3년을 초과하는 경우에 한하여 적용하며, 근속연수가 3년 이하인 경우에는 지급율을 1로 적용한다.

지급대상자 변경

부 칙(2022.03.29)

제1조 【시행일】

이 규정은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

부 칙(2023.03.29)

제1조 【시행일】

이 규정은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

시행일 변경

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 회사 홈페이지(http://www.beno-holdings.com에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 정기주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

1. 이번 정기주주총회의 코로나바이러스감염증-19의 여파로 대관이 용이하지 않아 부득이하게 주차가 어려운 곳으로 대관하였습니다. 이점 양해부탁드리면서, 참석시 대중교통 이용 혹은 유료주차장을 이용 부탁드리겠습니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석시 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 기침 및 발열 등 증상이 의심되거나 마스 크 착용 및 손소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 총회장 출입이 제한될 수 있 습니다.

3. 코로나19에 따라 주주총회장의 불가피한 변경 시 총회장소변경 권한을 대표이사에게 위임한 바 당일 긴급하게 주주총회장이 변경 될 수 있음을 알려 드립니다.4. 당사는 주총 집중일 주총 개최에 해당 없습니다.