코데즈컴바인 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 코데즈컴바인

주주총회소집공고
2.9
(주)코데즈컴바인

주주총회소집공고

2023년 3월 14일

회 사 명 :
(주)코데즈컴바인

대 표 이 사 :
김호덕

본 점 소 재 지 :
서울특별시 동대문구 한천로46길42, 2층(장안동, 마루하우스)

(전 화) 02-2239-1414

(홈페이지)http://www.codes-combine.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 이경재

(전 화) 02-2239-1414

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제22조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 29일 (수) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 동대문구 한천로46길 42, 2층 (장안동, 마루하우스)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고, 외부감사인선임보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제28기(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일)

연결 및 별도재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 등기이사 선임의 건

제 2-1호 의안 : 사내이사 이경재 제 2-2호 의안 : 사내이사 김준호 제 2-3호 의안 : 사외이사 권대주

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사 안내

주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인인증 수단 : 카카오페이, 휴대폰 인증, 공인인증서

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

2023년 3월 14일

서울특별시 동대문구 한천로46길 42, 2층 (장안동, 마루하우스)

주식회사 코데즈컴바인

대표이사 김 호 덕(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사

권대주(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.03
최대주주 등 이해관계자와 관련된 거래의 승인 건
찬성

특수관계인 거래 승인의 건_부동산임대차계약
찬성

2
2022.01.17
여유자금 자산운용승인의 건
찬성

전자투표 및 전자위임장권유관리 위탁자 변경승인의 건
찬성

3
2022.02.10
정관일부변경의 건
찬성

등기이사 및 감사선임 후보자 추천의 건
찬성

이사 및 감사보수한도 제안의 건
찬성

제27기 정기주주총회 소집의 건
찬성

4
2022.02.10
내부회계관리제도 운영싫태 평가 보고의 건
찬성

5
2022.02.25
제27기 연결 및 별도재무제표 승인의 건(내부결산)
찬성

6
2022.02.28
지점사업자 등록의 건
찬성

7
2022.03.14
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성

8
2022.05.04
지점사업자 등록의 건
찬성

9
2022.05.31
부동산 매매계약 변경 승인의 건
찬성

10
2022.06.30
지점사업자 등록의 건
찬성

11
2022.08.02
콘도회원권 매각거래 승인의 건
찬성

12
2022.09.30
대표이사 선임의 건
찬성

13
2022.12.19
주주명부폐쇄 기준일 설정의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

※ 전기 주총승인금액은 상근 등기이사 3인, 사외이사 1인에 대한 보수입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코튼클럽(주)(최대주주)
일반 상거래 외
2022.01.01~2022.12.31
15.4
연결매출총액(4.0%)

(주)제이앤산(본인 특수관계인)
부동산임대차(임차보증금 등)
2022.03.31~2023.12.31
41.7
연결매출총액(10.9%)

(주)코앤컴(최대주주의 특수관계인)
일반 상거래 외
2022.01.01~2022.12.31
4.6
연결매출총액(1.2%)

(주)씨앤씨어패럴(최대주주의 특수관계인)
마스크 매입 외
2022.01.01~2022.12.31
30.7
연결매출총액(8.0%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 외주 의존적인 생산체제

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하고 있습니다. 이러한 의류산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있습니다.

(2) 패션, 고부가가치 산업

의류는 섬유산업의 최종 생산 제품으로서, 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다.

(3) 세분화 및 전문화

섬유산업의 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화, 전문화되어 있습니다.

(4) 시장진입이 용이

소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 탈피가 용이합니다.

(5) 라이프사이클

계절에 따른 소재 및 디자인 등의 변화에 의해 라이프사이클이 매우 짧은 산업으로 재고량이 사업의 주요 변수가 될 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 의류산업은 2014년 이후 연평균 0.2%의 저성장이 지속되어 왔습니다. 그러나 2022년 국내 패션산업 규모는 45조 7,787억원으로, 빠른 일상 회복과 소비심리 회복으로 전년대비 5.2% 성장하였습니다.("Korea Fashion Market Trend 2022 하반기 통계보고서", 2022.11.16, 한국섬유산업연합회). 국내 의류 시장은 내수 의존도가 높기 때문에 경제성장률과 비슷한 흐름을 띄며 수요가 경기변동에 매우 민감하게 반응하며 연령별, 성별 의류 소비 심리와 복종별 유행에 큰 영향을 받고 있습니다. 더욱이 COVID-19로 이후 사회적 거리두기와 친환경 소비 확산에 따라 유행을 덜 타고 오래 입을 수 있는 퀄리티 높은 의류의 수요가 증가하고 있고, MZ세대를 중심으로 개성을 중시하는 트렌드가 확산됨에 따라 패션시장은 더욱 더 세분화되고 있습니다.2023년은 고물가ㆍ고환율ㆍ고금리로 인한 실질소득의 감소로 소비 심리 회복이 둔화될 것으로 전망되며, 유통구조의 다변화 등 환경 변화로 저렴한 상품 구매가 용이해지면서 불황형, 절약형 소비패턴이 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 국내 여성복 시장에서 중가 브랜드의 입지가 갈수록 좁아지고 있는 것이 현실이지만, 당사의 경우 합리적 가격 정책 변화, 효율적인 재고관리, 온라인 판매 및 마케팅 활동 등을 활발하게 추진하면서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
표준산업분류코드
사업의 내용
브랜드

패션의류사업
봉제의복 제조업(C141)
남성, 여성, 아동 캐주얼 의류 및 잡화의 제조 및 판매
"Codes Combine "

남성, 여성 속옷,내의 등을 제조, 판매
"JOCKEY"

마스크 사업
의약외품[마스크]제조업(C13229)
KF-94 방역용 마스크KF-AD 비말차단영 마스크
"하얀숨"

(2) 시장점유율

- 동종업계의 자체자료 확보가 불가능하고, 공인된 조사기관의 객관적이고 검증된 자료가 없어 본 항목 작성은 생략합니다.

(3) 시장의 특성

① 브랜드 인지도 패션산업은 단지 입는 필수산업에서 자신을 표현하고 생활문화의 개념으로 변화되고 있어 디자인, 소재, 표현, 유행, 브랜드 이미지 등에 따라 고부가가치 산업으로 발전하고 있습니다. 감각적 부가가치를 창출하는 사업특성상 브랜드 이미지 및 인지도는 경쟁의 원천이 되고 있으며, 이러한 브랜드력은 우수한 디자인과 품질 등 제품력을 바탕으로 하고 있습니다. 참여 복종과 브랜드 이미지에 따라 대상고객이 제한적이기 때문에 패션사업은 브랜드 컨셉을 명확히 하고 효율적인 브랜드 포트폴리오를 관리하는 것이 경쟁의 중요한 요소가 되고 있습니다. 또한 패션사업은 고유의 시즌성과트랜드성으로 재고 리스크를 관리할 시스템이 필요하고 패션기업은 규모의 경제상, 전국적인 유통망과 조직력이 요구됩니다. 이에 강한 디자인력과 MD력 등 프로페셔널한 인재확보가 매우 중요합니다.② 소비시장의 양극화국내 의류산업은 가치 소비 트렌드 확산으로 브랜드 파워가 있는 프리미엄 브랜드에대한 수요가 강화되어 고가 의류시장이 활성화되고 있는 한편, 합리적인 소비 성향 및 패스트 패션시장 확대에 따라 가격 경쟁력이 있는 브랜드를 중심으로 소비의 양극화 현상을 보이고 있습니다.국내 의류산업은 산업환경 둔화에도 시장 지배력을 가진 기업들이 복종의 다각화와 신규 브랜드의 런칭, 유통망의 확대, M&A 등 지속적인 투자를 하고 있어, 대기업 위주의 구조적인 재편이 가속화될 것으로 전망됩니다. ③ 계절성패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있어 계절성의 반영한 계획이 필요합니다. 단가에 차이로 인해 S/S(봄/여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크게 나타나고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 코로나19로 인한 경기불황과 환율상승에 따른 원자재 및 해외임가공비 상승 등 대내외 어려운 여건 속에서도 최대한 효율적인 영업활동을 전개하기 위해 시장성을 고려한 신규매장 입점, 부실매장의 과감한 철수 등 적절한 매장수를 유지하였습니다. 또한 비대면 방식의 자체 온라인 판매몰 시스템 구축하고 여타 온라인 쇼핑몰에 입점 하는 등 새로운 유통망을 개척함으로써 2022년 연결기준 매출 및 수익성이 개선되는 결과를 가져왔습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)- 아래 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사과정에서 변경될 수 있습니다. - 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결 및 별도재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시될 예정입니다.- 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서와 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 28(당)기: 2022년 12월 31일 현재

제 27(전)기: 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자산

I. 유동자산

40,962,375,601

26,162,403,184

현금및현금성자산
30,028,745,448

17,383,378,240

매출채권
2,970,776,191

2,855,328,517

기타단기수취채권
786,295,189

577,502,097

기타유동자산
328,954,881

19,971,512

재고자산
6,847,603,892

5,326,222,818

II. 비유동자산

42,893,583,586

54,150,229,943

기타장기금융상품
5,963,505

5,963,505

기타장기수취채권
754,070,345

1,006,203,526

유형자산
1,694,698,688

1,504,981,448

투자부동산
36,841,235,218

37,377,541,957

매각예정비유동자산
-

9,973,135,457

이연법인세자산
3,597,615,830

3,820,429,540

기타비유동자산

461,974,510

자산총계
83,855,959,187

80,312,633,127

부채

I. 유동부채

20,061,626,918

18,591,276,998

매입채무
703,163,254

959,399,165

기타유동부채
11,109,856,977

9,248,334,975

유동성장기부채
8,000,000,000

8,120,000,000

회생채무
55,787,834

69,052,821

유동성리스부채
192,818,853

194,490,037

II. 비유동부채

1,806,325,856

7,088,863,084

기타비유동부채
(1,741,470,319)

3,728,238,000

비유동성리스부채
250,536,203

76,924,815

이연법인세부채
3,297,259,972

3,283,700,269

부채총계

21,867,952,774

25,680,140,082

자본

I. 자본금
18,921,301,000

18,921,301,000

II. 자본잉여금
28,401,951,500

28,401,951,500

III. 기타자본
(468,815,908)

(468,815,908)

IV. 이익잉여금(결손금)
12,695,738,691

5,366,138,979

V. 비지배지분
2,437,831,130

2,411,917,474

자본총계

61,988,006,413

54,632,493,045

부채와자본총계

83,855,959,187

80,312,633,127

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 28(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액
39,052,752,807
38,263,528,456

II. 매출원가
17,731,439,570
17,590,692,771

III. 매출총이익
21,321,313,237
20,672,835,685

판매원가
7,931,142,561
7,095,598,628

관리원가
9,617,237,635
9,310,221,366

IV. 영업이익
3,772,933,041
4,267,015,691

기타수익
3,564,178,821
2,071,397,569

기타비용
293,847,282
268,381,486

금융수익
852,505,402
103,883,483

금융비용
303,883,201
238,659,816

V. 법인세비용차감전순이익
7,591,886,781
5,935,255,441

VI. 법인세비용(이익)
236,373,413
(690,470,241)

VII. 당기순이익
7,355,513,368
6,625,725,682

지배기업의 소유주지분 순이익
7,329,599,712
6,622,862,011

비지배지분 순이익
25,913,656
2,863,671

VIII. 기타포괄손익
-
(37,392,851)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않은 항목:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
(37,392,851)

XI. 총포괄이익
7,355,513,368
6,588,332,831

지배기업의 소유주지분 총포괄이익
7,329,599,712
6,585,469,160

비지배지분 총포괄이익
25,913,656
2,863,671

XII. 주당손익

기본주당순이익
194
175

희석주당순이익
194
175

연 결 자 본 변 동 표

제 28(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
합 계

2021.01.01(당기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
(37,690,772)
(1,181,639,409)
2,409,053,803
48,044,160,214

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
6,622,862,011
2,863,671
6,625,725,682

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(37,392,851)
-
-
(37,392,851)

총포괄손익 합계
-
-
-
(37,392,851)
6,622,862,011
2,863,671
6,588,332,831

기타포괄손익누계액의 이익잉여금대체
-
-
-
75,083,623
(75,083,623)
-
-

2021.12.31(당기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
-
5,366,138,979
2,411,917,474
54,632,493,045

2022.01.01(당기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
-
5,366,138,979
2,411,917,474
54,632,493,045

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
7,329,599,712
25,913,656
7,355,513,368

2022.12.31(당기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(468,815,908)
-
12,695,738,691
2,437,831,130
61,988,006,413

연 결 현 금 흐 름 표

제 28(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인과 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

3,288,955,873

4,265,939,949

영업으로 창출된 현금흐름
3,078,017,679

4,435,109,870

이자의 수취
569,272,622

49,691,192

이자의 지급
(280,218,868)

(217,440,283)

법인세환급액(납부액)
(78,115,560)

(1,420,830)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

9,756,056,115

4,210,900,400

유형자산의 처분
293,276,091

-

투자부동산의 처분
-

2,500,000,000

매각예정자산의 처분
9,835,823,660

-

기타단기수취채권의 증가
8,500,000

34,500,000

기타장기수취채권의 증가
(211,260,000)

-

기타장기수취채권의 감소
381,500,000

731,300,000

기타금융자산의 처분
-

60,000,000

유형자산의 취득
(609,133,636)

(465,659,600)

기타유동부채의 증가
57,350,000

1,350,760,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(399,644,780)

(1,758,343,200)

리스부채의 지급
(279,644,780)

(638,343,200)

유동성장기부채의 감소
(120,000,000)

(1,120,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

12,645,367,208

6,718,497,149

V. 외화환산으로 인한 현금의 변동

-

975,110

VI. 기초현금및현금성자산

17,383,378,240

10,663,905,981

VII. 기말현금및현금성자산

30,028,745,448

17,383,378,240

2) 별도제무제표

재 무 상 태 표

제 28(당)기: 2022년 12월 31일 현재

제 27(전)기: 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

자산

I. 유동자산

39,460,188,641

25,567,109,760

현금및현금성자산
29,078,859,968

17,214,644,088

매출채권
2,970,776,191

2,855,328,517

기타단기수취채권
241,568,617

155,110,863

기타유동자산
321,379,973

15,803,474

재고자산
6,847,603,892

5,326,222,818

II. 비유동자산

20,802,307,836

30,175,567,678

기타장기수취채권
4,373,804,686

3,234,125,252

유형자산
1,650,209,884

1,505,225,483

종속기업투자
11,180,677,436

11,180,677,436

매각예정비유동자산
-

9,973,135,457

이연법인세자산
3,597,615,830

3,820,429,540

기타비유동자산
-

461,974,510

자산총계

60,262,496,477

55,742,677,438

부채

I. 유동부채

2,941,743,457

5,816,890,431

매입채무
703,163,254

959,399,165

기타유동부채
1,978,036,314

4,524,053,072

회생채무
55,787,834

69,052,821

유동성리스부채
204,756,055

264,385,373

II. 비유동부채

384,065,884

172,600,017

기타비유동부채
133,529,681

83,738,000

비유동성리스부채
250,536,203

88,862,017

부채총계

3,325,809,341

5,989,490,448

자본

I. 자본금
18,921,301,000

18,921,301,000

II. 자본잉여금
28,401,951,500

28,401,951,500

III. 기타자본
(444,176,033)

(444,176,033)

IV. 이익잉여금
10,057,610,669

2,874,110,523

자본총계

56,936,687,136

49,753,186,990

부채및자본총계

60,262,496,477

55,742,677,438

포 괄 손 익 계 산 서

제 28(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액
37,213,005,155
36,682,821,102

II. 매출원가
17,184,932,831
17,044,186,032

III. 매출총이익
20,028,072,324
19,638,635,070

판매원가
7,931,142,561
7,095,598,628

관리원가
8,932,029,273
8,615,467,187

IV. 영업이익
3,164,900,490
3,927,569,255

기타수익
3,554,211,473
2,048,774,696

기타비용
293,813,161
267,885,657

금융수익
1,001,354,062
181,862,056

금융비용
20,339,008
34,295,971

V. 법인세비용차감전순이익
7,406,313,856
5,856,024,379

VI. 법인세비용(이익)
222,813,710
(747,238,837)

VII. 당기순이익
7,183,500,146
6,603,263,216

VIII. 기타포괄손익
-
(37,392,851)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
(37,392,851)

IX. 총포괄이익
7,183,500,146
6,565,870,365

X. 주당이익

기본주당이익
190
175

희석주당이익
190
175

자 본 변 동 표

제 28(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021.1.1(전기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
(37,690,772)
(3,654,069,070)
43,187,316,625

총포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
6,603,263,216
6,603,263,216

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
-
-
-
(37,392,851)
-
(37,392,851)

총포괄손익 합계 :
-
-
-
(37,392,851)
6,603,263,216
6,565,870,365

기타포괄손익누계액의 이익잉여금대체
-
-
-
75,083,623
(75,083,623)
-

2021.12.31(전기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
-
2,874,110,523
49,753,186,990

2022.1.1(당기초)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
-
2,874,110,523
49,753,186,990

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
7,183,500,146
7,183,500,146

2022.12.31(당기말)
18,921,301,000
28,401,951,500
(444,176,033)
-
10,057,610,669
56,936,687,136

현 금 흐 름 표

제 28(당) 기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 27(전) 기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코데즈컴바인
(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 영업활동으로인한현금흐름

3,817,154,545

5,325,435,578

영업으로부터창출된현금흐름
3,335,494,596

5,277,745,863

이자의 수취
559,703,639

49,094,325

이자의 지급
-

-

법인세환급액(납부액)
(78,043,690)

(1,404,610)

II. 투자활동으로인한현금흐름

8,398,706,115

2,015,275,000

기타단기수취채권의 감소
8,500,000

34,500,000

매각예정자산의 처분
9,835,823,660

-

유형자산의 취득
(609,133,636)

(260,525,000)

투자부동산의 처분
-

2,500,000,000

기타장기수취채권의 증가
(1,511,260,000)

(2,400,000,000)

기타장기수취채권의 감소
381,500,000

731,300,000

기타금융자산의 처분
-

60,000,000

기타비유동자산의 감소
293,276,091

-

기타비유동부채의 증가
-

1,350,000,000

III. 재무활동으로인한현금흐름

(351,644,780)

(698,343,200)

리스부채의 지급
(351,644,780)

(698,343,200)

IV. 현금및현금성자산의 증가(I+II+III)

11,864,215,880

6,642,367,378

V. 기초현금및현금성자산

17,214,644,088

10,572,276,710

VI. 기말현금및현금성자산

29,078,859,968

17,214,644,088

※ 이익잉여금처분계산서

제 28(당) 기
2022년 1월 1일
부터
제 27(전) 기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일

2023년
03월 29일

처리확정일

2022년
03월 29일

(단위: 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

10,057,610,669

2,874,110,523

1. 전기이월미처리결손금
2,874,110,523

(3,654,069,070)

2. 기타포괄손익누계액의 이익잉여금 대체
-

(75,083,623)

3. 당기순이익
7,183,500,146

6,603,263,216

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

10,057,610,669

2,874,110,523

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이경재
1963.03
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

김준호
1975.08
사내이사
해당없음
해당없음
이사회

권대주
1955.04
사외이사
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이경재
(주)코데즈컴바인 CFO
2018.11~2023.032002.02~2018.111989.07~2002.02

現(주)코데즈컴바인/CFO코튼클럽㈜ CFO

현대백화점/ 재무팀

해당없음

김준호
(주)코데즈컴바인 경영지원팀장
2010.07~2023.03

現(주)코데즈컴바인/공시,인사,자금,회계

해당없음

권대주
(주)코데즈컴바인 사외이사
2021.03~2023.031981.05~2020.082012.09~2015.082000.03~2012.04

現(주)코데즈컴바인/사외이사한국폴리텍V대학/교수

한국폴리텍V대학/익산캠퍼스 학장한국폴리텍V대학/교학처장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이경재
해당없음
해당없음
해당없음

김준호
해당없음
해당없음
해당없음

권대주
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 권대주>1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<이경재 후보자>본 후보자는 뛰어난 통찰력과 경영능력으로 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 사업 전반에 대한 지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.<김준호 후보자>본 후보자는 오랜기간 재직하면서 회사 전반의 경영 기획/관리 분야에 훌륭한 역량을 보유하고 있으며, 실무지식과 경험을 바탕으로 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.<권대주 후보자>사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하고 투명한 의사결정 및 이사회견제에 필요한 적임자로 판단됨에 따라 사외이사로 추천함.

확인서

확인서(이경재)

확인서(김준호)

확인서(권대주)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)명

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)명

실제 지급된 보수총액
444,014,770원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
32,499,970원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서 및 감사보고서는 수정될 수 있으며, 수정된 감사보고서 및 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 (http://dart.fss.or.kr) 사업보고서 및 감사보고서를 활용하여야 합니다.(3) 상법 제542조의4 및 상법시행령 제31조에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 전자공시시스템과 회사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 회사 홈페이지 : https://www.codes-combine.co.kr (IR공시정보→공지사항)

※ 참고사항

■당사는 상법 제368조의4에 따라 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하고 있고. 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 의결권 대리행사 제도의 활용을 권장 드립니다. ▷ 전자투표 관리시스템 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com

▷ 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 28일

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

▷ 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

※ 주주확인용 본인인증 수단 : 카카오페이, 휴대폰 인증, 공인인증서

▷ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음