전진바이오팜 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 전진바이오팜

주주총회소집공고
2.9
전진바이오팜주식회사

주주총회소집공고

2023 년 3 월 14 일

회 사 명 :
전진바이오팜 주식회사

대 표 이 사 :
이 태 훈

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서공단북로 295

(전 화) 053-593-7191

(홈페이지) http://www.jjbio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)우상현

(전 화)053-593-7191

주주총회 소집공고

(제19기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사는 상법 제363조와 정관 제 24조에 의하여 제 18 기 정기주주총회를 아래와같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

◆ 아 래 ◆

1. 일 시 : 2023년 3월 29일 (수요일) 오전 9시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서공단북로295, 1층 대회의실 (Tel: 053-593-7191)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제19기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

제4호 의안 : 정관일부 변경의 건

제5호 의안 : 감사 선임의건 비상근감사 후보 전용탁 선임의 건(재선임)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 인터넷 홈페이지에 게재하고 당사와 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시되어 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐·밀집·밀접)실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성·합창·대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 ‘적극 권고’하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 ‘적극 권고’ 드립니다. COVID-19 에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있으며, 행사장 변경이 있는 경우 지체없이 금융감독원 DART 전자 공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 날인), 위임주주의 신분증 사본, 대리인의 신분증

(※신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.)

2023 년 3 월 14 일

전진바이오팜 주식회사

대표이사 이 태 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이일규(출석률: 100%)
정대규(출석률: 35%)

찬 반 여 부

1차
2022.01.21
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
참석(찬성)
불참

2차
2022.02.07
제18기 내부결산 이사회 결의 (재무제표 승인)
참석(찬성)
불참

3차
2022.02.08
영업소 설치의 건
참석(찬성)
불참

4차
2022.03.03
영업소 설치의 건
참석(찬성)
불참

5차
2022.03.07
제18기 정기주주총회 소집 및 의안 승인의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

6차
2022.03.22
대표이사 선임의 건
참석(찬성)
불참

7차
2022.03.24
영업소 설치의 건
참석(찬성)
불참

8차
2022.04.01
영업소 설치의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

9차
2022.04.15
영업소 설치의 건
참석(찬성)
불참

10차
2022.05.11
1호 안건 : 7CB 만기전 사채 취득의 건2호 안건 : 9CB 만기전 사채 취득의 건
참석(찬성)
불참

11차
2022.05.30
영업소 설치의 건
참석(찬성)
불참

12차
2022.06.08
금전거래약정에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)

13차
2022.06.30
제3자배정 유상증자 결정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

14차
2022.07.29
금전거래약정에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)

15차
2022.08.03
영업소 설치의 건
참석(찬성)
불참

16차
2022.08.09
금전거래약정에 관한 건
참석(찬성)
참석(찬성)

17차
2022.12.12
제8회 전환사채 만기전 사채 취득의 건
참석(찬성)
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
-
-
-

* 주총 승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 총 7명에 대한 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

단기대여금
최대주주
22.07.29.~23.07.28
3
1.2

단기대여금
임원
22.08.09.~23.08.08
3
1.2

주)상기 비율(%)은 2021년 12월 31일 기준 자산총액 대비 차지하는 비율

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

주)최근 사업연도말 현재의 자산총액 대비 5% 이상의 금액에 해당하는 모든 재산상의 거래를 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

① 피해감소제 산업천연소재를 이용한 유해생물 감소제 시장은 선진국을 중심으로 크게 발달한 산업이며 화학적 퇴치제를 대신하여 안전하고 친환경적인 천연소재를 사용하는 피해감소제와 같은 대체재로 패러다임 시프트가 빠르게 진행되고 있습니다. 이러한 인식 전환은 피해감소제 사업이 지속적으로 성장할 수 있는 토대가 될 뿐만 아니라, 이미 대체재 관련 기술을 보유하고 있는 기업에게는 큰 기회가 될 것입니다.최근 유해동물로부터 발생되는 경제적 피해 및 전염병 등의 위험성이 가중되고 피해가 증가하고 있으며, 이에 따른 유해동물 퇴치제품의 필요성이 대두되고 있습니다. 현재 유해동물을 퇴치하기 위해 사용되고 있는 물리적, 화학적 퇴치법 등으로 인해 발생되는 문제점이 심각하여 인체 및 동물 복지 차원에서도 안전하고, 환경 및 잔류성 문제가 없는 대체재가 필요하며 국가적 지원과 지속적인 연구가 요구되는 산업입니다.② 생활용품 산업당사가 개발 ·제조·판매 중인 주요 생활용품은 캡슐형 세탁세제와 방충방향제입니다. 캡슐형 세탁세제는 수용성 필름 속에 초고농축 액체세제를 정량 밀봉한 제품이며, 방충방향제는 일반적으로 가정에서 주로 사용되는 개인 의류용 세정용품입니다. 생활용품산업은 폭 넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로 수요가 안정적으로 발생하고, 점차적으로 유통환경의 변화, 제품의 다양화, 소비자들의 가치에 따라 제품확장성이 높은 산업입니다. 반면 마케팅 전략, 제품의 가격 등에 따라 상표전환율이 매우 높은편이라 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이고 판매방식의 다양화를 꾀하고 있습니다.생활용품 시장이 성숙기에 접어들면서 다수의 공급자가 저성장 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 차별화된 제품, 브랜드 이미지, 마케팅 전략, 가격 정책 등이 경쟁의 주요 변수로 작용하고 있습니다. 또한 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 높아 수익성이 낮아지고 기업간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었습니다. 그러나 최근에 온라인/오프라인 판매, 홈쇼핑, 수출 등 판매채널 다각화로 수익 구조가 점차 개선되고 있습니다. 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품을 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태이며, 빠르게 변화하고 있는 소비자의 가치와 트렌드 그리고 유통환경의 변화에 발맞추어 혁신적인 제품을 개발하여 차별화를 구축해 나가고 있습니다.안전한 천연소재를 이용하여 생활용품을 제조하며 본연의 기능 외 방향, 탈취, 항균, 항진균, 정전기 방지 기능 등을 포함하는 동시에 지속력이 우수하고 피부자극이 없는다목적, 다기능성의 생활용품에 접목하여 문제가 되고 있는 생활 화학제품의대체재로 소비자들이 믿고 사용할 수 있는 제품을 공급하고 있습니다. 일반적인 생활용품은 소규모 설비로 생산이 가능하여 시장 신규진입이 매우 용이하여 소규모 기업들도 자유로이 시장에 진입하고 있습니다. 그러나 캡슐형 세탁세제, 방충방향 제품은 소규모설비가 아닌 공정별 일관된 생산설비에 의해 생산이 이루어짐으로써 설비투자에 비교적 많은 비용이 소요됩니다. 또한 판매의 대부분이 소매점,도매점을 통해 이루어져 체계적인 유통조직이 필요하기 때문에 중소기업의 신규 진입이 용이하지 않은 산업이라 할 수 있습니다.③ 동물용품 산업반려동물을 가족처럼 아끼는 '펫팸족(pet+family)'의 증가로 이들을 겨냥한 식/의약품, 테마파크 등 다양한 콘텐츠 연관 사업이 유망산업으로 떠오름에 따라당사는 동물용품 산업에 진출하였습니다.이에 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품등을 빠르게 확장하여 제조 및 수출/수입, 도/소매 판매를 통한 수익성 제고를 추구하고 차별화된 시스템 및 제품을 통한 동물용품 산업 시장을 선점할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2004년 설립 이래 지속적으로 천연소재 라이브러리를 구축하여 유해생물에 의한 피해를 예방하고 감소시키는 피해감소제 사업을 영위하고 있으며, 이는 Pest Control 산업과 연관성이 높은 사업입니다. 또한 기존 유해동물 및 해충 피해감소제를 연구개발하는 과정에서 축적한 노하우를 바탕으로 생활용품 사업군, 동물용품 사업군으로 사업영역을 확장하는 한편, 신규사업 부문인 기생충(Sea Lice) 피해감소제를 연구개발하여 상용화를 추진하고 있습니다. 이에 당사는 기존 유해동물 및 생활용품 군 관련 사업을 기반으로 어류 기생충 피해감소제 사업을 재도약의 발판으로 삼아, 유해생물 피해감소제 중심의 바이오 전문 회사로서 사업을 지속적으로 확장하여 글로벌 바이오 회사로 성장하고자 합니다.

구분
사업 내용

사업부문
유해동물 피해감소제 사업군
농작물 및 시설물에 피해를 주는 비둘기, 멧돼지, 고라니 등의 야생동물에 의한 피해를 감소시켜주는 제품

생활용품 사업군
일상생활에 필요한 방충 및 방향, 탈취, 항균, 항진균, 섬유 오염제거,섬유 이염방지 기능, 식기 오염제거 등을 가지는 융합제품

동물용품 사업군
반려동물용 용품, 의약품, 의약외품, 바이오기술을 담은 사료 제품

신규사업부문
기생충(Sea Lice) 피해감소제 사업군
연어에 기생하는 Sea Lice에 의한 피해를 감소시켜주는 제품

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 유해동물 피해감소제 사업군유해동물 피해감소제 사업은 기존 유해동물 퇴치제와는 다르게 유해동물을 죽이지 않고 감각기관을 자극하여 친환경적으로 피해를 예방할 수 있는 새로운 개념의 퇴치 사업입니다. 당사는 피해감소제 개발을 통해 Pest control 산업에서 신규시장 개척, 점유율 확대 및 판매 증대를 목표로 사업을 진행하고 있습니다.

유해동물에 의한 피해는 조류, 멧돼지, 고라니 등에 의한 농작물, 건물, 건축물(문화재, 문화유산), 전력시설 등이 입는 피해, 해충(모기 등)으로부터 전염되는 말라리아, 일본뇌염 등과 같은 전염병에 이르기까지 다양하며 인류에 막대한 인명 및 재산 상의손실을 입히고 있습니다.

이에 당사는 유해동물을 죽이지 않고 환경 친화적으로 피해를 예방할 수 있는 방법에 대해 연구하였고, 유해동물의 생리학적 특성에 기초한 다중감각(시각, 후각, 촉각, 미각)을 자극하여 안전하게 유해생물을 퇴치할 수 있는 소재를 개발하여 천연소재 라이브러리를 구축하였습니다. 그리고 유효성분을 장기간 일정하게 유지시키기 위한 방출속도조절 담체, 캡슐레이션, 유실방지 등의 제형화 기술을 확보하여 유해동물의 접근을 사전에 차단하고 피해를 예방해 주는 유해동물 피해감소제 관련 기술 개발에 성공하였습니다.

2) 생활용품 사업군 당사는 강력한 세정력을 기반으로 항균효과와 정전기방지기능을 접목시켜 캡슐형 세탁세제를 출시하였습니다. 세탁세제는 생활용품 사업군으로 일상생활에 반드시 필요한 생필품 으로서 수요는 안정적이나 소비트렌트의 세분화 및 다양화, 복잡한 유통채널환경 변화 등의 영향을 받는 산업입니다.해충퇴치 기능을 가지는 방충제와 방향 기능을 가지는 방향제를 접목시켜 방충방향제라는 새로운 페러다임의 제품을 피해감소제 응용사업으로서 상용화 시키며, 새로운 니치마켓의 개척, OEM, ODM 등 판매방식을 하이브리드화하여 방향제 시장을 공략하고 있습니다.당사는 안전한 천연소재를 이용하여 생활용품을 제조하며 본연의 기능 외 방향, 탈취, 항균, 항진균, 정전기 방지 기능 등을 포함하는 동시에 지속력이 우수하고 피부자극이 없는 다목적, 다기능성의 생활용품에 접목하여 문제가 되고 있는 생활 화학제품의대체재로 소비자들이 믿고 사용할 수 있는 제품을 공급하고 있습니다.

3) 동물용품 사업군 반려동물을 가족처럼 아끼는 '펫팸족(pet+family)'의 증가로 이들을 겨냥한 식/의약품, 테마파크 등 다양한 콘텐츠 연관 사업이 유망산업으로 떠오름에 따라당사는 동물용품 산업에 진출하였습니다. 이에 당사는 천연소재 기술을 동물용품에 접목하여 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품등 다양한 반려동물 용품을 빠르게 확장하고있습니다. 자체 개발한 제품, 유통상품등을 포함한 동물용품들을 당사의 마케팅 노하우, 유통채널 및 오프라인매장을 이용하여 판매하며 당사의 매출신장과 동물용품군의 다각화를 이끌고자합니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하는 피해감소제 산업은 시장이 완전하게 형성되지 않은 도입 단계로 정확한 시장 점유율을 판단하기 어렵습니다. 생활용품 사업중 캡슐형세탁세제는 경기신문, 닐슨코리아(2021), 유로모니터 가공 기준으로 2022년 시장금액 464억원(E)중 당사는 8.1%를 점유하고 있습니다. 동물용품 사업은 한국농촌경제연구원 2017년 10월 반려동물 연관산업 발전방안 연구 보고서상 2022년 예상 시장금액 41,739억원중 당사는 0.09%를 점유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

① 피해감소제 산업현재 피해감소제 산업은 시장이 완전하게 형성되지 않은 도입 단계로 앞으로 적용 가능한 유해생물군이 많기 때문에 무수히 많은 유해생물을 대상으로 신규 제품의 개발 및 확장 가능성이 매우 높습니다.

당사는 유해생물의 감각기관을 자극하는 소재선별 기술을 장기간 연구하여 약700여종 이상의 유효물질 라이브러리 데이터베이스를 구축하고, 타겟이 되는 새로운 유해생물 출현 시 효과적으로 퇴치할 수 있는 소재 기술과 지속력 강화를 위한 제형 기술을 보유하고 있어 단시간 내 효율적으로 빠르게 개발할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

또한 피해감소제 산업은 융합 기술을 활용한 제품 간 접목을 통해 새로운 형태의 제품으로 출시가 가능하기 때문에 기존과는 전혀 다른 새로운 분야로 진출이 용이해 시장 확장성도 큰 산업입니다.

② 생활용품 산업당사가 개발 ·제조·판매 중인 주요 생활용품은 캡슐형 세탁세제와 방충방향제입니다. 캡슐형 세탁세제는 수용성 필름 속에 초고농축 액체세제를 정량 밀봉한 제품이며, 방충방향제는 일반적으로 가정에서 주로 사용되는 개인 의류용 세정용품입니다. 생활용품산업은 폭 넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로 수요가 안정적으로 발생하고, 점차적으로 유통환경의 변화, 제품의 다양화, 소비자들의 가치에 따라 제품확장성이 높은 산업입니다. 반면 마케팅 전략, 제품의 가격 등에 따라 상표전환율이 매우 높은편이라 기업에서는 소비자들의 수요나 가치를 제품에 반영하여 제품을 연구 및 기획을 하고 브랜드의 인지도를 높이고 판매방식의 다양화를 꾀하고 있습니다.생활용품 시장이 성숙기에 접어들면서 다수의 공급자가 저성장 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 차별화된 제품, 브랜드 이미지, 마케팅 전략, 가격 정책 등이 경쟁의 주요 변수로 작용하고 있습니다. 또한 유통의 경우 대형 유통채널에 대한 의존도가 높아 수익성이 낮아지고 기업간 경쟁이 치열한 산업 구조를 가지고 있었습니다. 그러나 최근에 온라인/오프라인 판매, 홈쇼핑, 수출 등 판매채널 다각화로 수익 구조가 점차 개선되고 있습니다. 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품을 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태이며, 빠르게 변화하고 있는 소비자의 가치와 트렌드 그리고 유통환경의 변화에 발맞추어 혁신적인 제품을 개발하여 차별화를 구축해 나가고 있습니다.일반적인 생활용품은 소규모 설비로 생산이 가능하여 시장 신규진입이 매우 용이하여 소규모 기업들도 자유로이 시장에 진입하고 있습니다. 그러나 캡슐형 세탁세제, 방충방향 제품은 소규모설비가 아닌 공정별 일관된 생산설비에 의해 생산이 이루어짐으로써 설비투자에 비교적 많은 비용이 소요됩니다. 또한 판매의 대부분이 소매점,도매점을 통해 이루어져 체계적인 유통조직이 필요하기 때문에 중소기업의 신규 진입이 용이하지 않은 산업이라 할 수 있습니다.③ 동물용품 산업반려동물을 가족처럼 아끼는 '펫팸족(pet+family)'의 증가로 이들을 겨냥한 식/의약품, 테마파크 등 다양한 콘텐츠 연관 사업이 유망산업으로 떠오름에 따라당사는 동물용품 산업에 진출하였습니다.이에 당사는 친환경적인 제품, 가성비 제품, 프리미엄 제품등을 빠르게 확장하여 제조 및 수출/수입, 도/소매 판매를 통한 수익성 제고를 추구하고 차별화된 시스템 및 제품을 통한 동물용품 산업 시장을 선점할 계획입니다. (나) 인체 및 동물에 무해한 친환경산업천연소재를 사용하는 당사의 피해감소제는 심각한 환경오염이나 생태계 교란을 일으키지 않으므로 환경친화적인 산업이라 할 수 있습니다.

살충제, 살서제 등 기존 유해생물 퇴치방식의 가장 큰 문제점은 독성입니다. 주로 사용되는 유기인계 화학물질 등은 유해생물에 직접적인 피해를 주어 퇴치 효과는 높으나 무분별한 사용에 따른 내성으로 장기간 사용 시 효과 감소, 생태계 파괴 등으로 인한 2차 피해 및 독성물질의 체내 축적으로 인류의 건강에 악영향을 끼치게 됩니다.

이러한 이유로 최근 무해하지만 퇴치 효과는 높은 제품의 필요성이 제기되면서 안전한 천연소재를 사용하는 피해감소제와 같은 산업군이 미래의 성장동력이 될 것으로 판단됩니다.

(다) 기존 시장을 보완, 대체하는 신사업피해감소제 산업은 살충제, 살서제를 비롯해 각종 살생물제 및 수렵, 덫, 전기목책기 등을 이용한 기존의 퇴치방식의 문제점을 보완하고 대체하고자 만든 산업입니다.

당사는 기존 제품의 효과, 비용, 독성 문제를 인지하고 이를 해결하고자 피해감소제를 개발하였고 새로운 시장을 개척해 나가고 있습니다. 예를 들어, 기생충(Sea Lice)피해감소제의 경우 기존 Sea Lice 퇴치제의 새로운 대안이 될 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 기생충(Sea Lice) 피해감소제 사업군최근 유럽, 미국을 중심으로 소비되던 연어가 중국을 포함한 신흥국을 중심으로 아시아 전역으로 확대되고 있어 연어에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 연어에 기생하는 Sea Lice에 의한 피해가 매년 증가하는 추세임에도 불구하고 연어를 양식하는 노르웨이 및 칠레에서는 뚜렷한 해결책을 찾지 못해 큰 난항을 겪고 있음을 2014년 당사는 처음 인지하였습니다.국내외 연구기관에서 독성시험을 수행하여 소재의 안전성을 검증하였으며, 국내 및 노르웨이에 특허등록을 완료하였고 영국, 캐나다, 칠레에서도 특허를 등록중입니다. 차세대 먹거리로 주목받고 있는 연어 관련 산업이 거대화 되고 있는만큼 당사의 Sea lice피해감소제 사업이 본 궤도에 오른다면 회사의 성장성은 더욱 커질 것으로 예측됩니다.

(5) 조직도

전진바이오팜 주식회사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제19기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금(결손금) 처분계산서(안)등 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항, 1. 사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

■ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 회사의 가결산자료이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다.■ 아래 제 19기 재무제표는 K-IFRS 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 19(당) 기

제 18(전) 기

자 산

Ⅰ.유동자산
4,737,165,182
16,157,878,539

현금및현금성자산
1,334,444,808
15,305,541,197

매출채권및기타채권
730,001,045
209,192,138

기타유동금융자산
600,000,000
-

재고자산
1,962,785,600
602,347,193

기타유동자산
90,551,559
34,354,251

당기법인세자산
19,382,170
6,443,760

Ⅱ.비유동자산
13,168,301,376
8,659,336,938

기타비유동금융자산
1,503,106,919
52,318,737

유형자산
10,947,662,194
7,996,586,559

무형자산
717,532,263
610,431,642

자 산 총 계
17,905,466,558
24,817,215,477

부 채

Ⅰ.유동부채
7,947,088,453
13,979,220,162

매입채무및기타채무
647,287,315
406,987,734

유동성전환사채
6,037,019,285
13,414,774,648

기타유동부채
101,971,675
106,802,686

환불부채
71,843,342
43,157,559

기타유동금융부채
1,088,966,836
7,497,535

Ⅱ.비유동부채
411,888,156
42,339,504

순확정급여부채
60,187,622
1,171,276

충당부채
45,313,269
-

기타비유동금융부채
306,387,265
41,168,228

부 채 총 계
8,358,976,609
14,021,559,666

자 본

자본금
3,420,000,000
3,170,684,500

자본잉여금
32,955,301,960
31,407,052,705

기타자본
(910,120,201)
(910,120,201)

이익잉여금
(25,918,691,810)
(22,871,961,193)

자 본 총 계
9,546,489,949
10,795,655,811

부 채 및 자 본 총 계
17,905,466,558
24,817,215,477

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

I. 매출액
7,794,175,890
3,214,363,898

II. 매출원가
5,791,055,536
1,850,978,497

III. 매출총이익
2,003,120,354
1,363,385,401

판매비와관리비
5,142,131,472
4,393,202,832

IV. 영업이익(손실)
(3,139,011,118)
(3,029,817,431)

금융수익
2,226,593,816
1,934,045,540

금융원가
2,196,408,547
879,279,366

기타수익
2,449,262
22,800,404

기타비용
9,749,172
155,936,732

V. 법인세비용차감전이익
(3,116,125,759)
(2,108,187,585)

VI. 법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
(3,116,125,759)
(2,108,187,585)

VIII. 기타포괄손익
69,395,142
(18,260,991)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
69,395,142
(18,260,991)

확정급여채무의 재측정요소
69,395,142
(18,260,991)

IX. 총포괄손실
(3,046,730,617)
(2,126,448,576)

X. 주당손익

기본주당이익
(477)
(340)

희석주당이익
(477)
(340)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

25,948,894,685

22,902,164,068

1. 전기이월미처리 결손금
22,902,164,068

20,775,715,492

2. 순확정급여채무의 재축정요소
(69,395,142)

18,260,991

6. 당기순손실
3,116,125,759

2,108,187,585

합계
25,948,894,685

22,902,164,068

Ⅱ. 결손금처리액

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

25,948,894,685

22,902,164,068

<자 본 변 동 표>

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
자 본조 정
이 익잉여금
총 계

2021.01.01 (전기초)
3,021,016,500
29,911,487,147
(904,906,801)
(20,745,512,617)
11,282,084,229

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(2,108,187,585)
(2,108,187,585)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
(18,260,991)
(18,260,991)

소유주와의 거래 :

전환사채의 보통주 전환
149,668,000
1,490,352,158
-
-
1,640,020,158

주식선택권
-
5,213,400
(5,213,400)
-
-

2021.12.31 (전기말)
3,170,684,500
31,407,052,705
(910,120,201)
(22,871,961,193)
10,795,655,811

2022.01.01 (당기초)
3,170,684,500
31,407,052,705
(910,120,201)
(22,871,961,193)
10,795,655,811

총포괄손익 :

당기순이익(손실)
-
-
-
(3,116,125,759)
(3,116,125,759)

확정급여채무의 재측정요소
-
-
-
69,395,142
69,395,142

소유주와의 거래 :

유상증자
249,315,500
1,548,249,255
-
-
1,797,564,755

2022.12.31 (당기말)
3,420,000,000
32,955,301,960
(910,120,201)
(25,918,691,810)
9,546,489,949

<현 금 흐 름 표>

제 19 기 2022년 12월 31일 현재

제 18 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 전진바이오팜 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 19(당) 기
제 18(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(3,709,985,091)
(2,384,588,890)

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(3,306,083,472)
(2,365,788,182)

2. 이자의 수취
91,447,168
41,868,193

3. 이자의 지급
(482,410,377)
(56,475,831)

4. 법인세의 지급
(12,938,410)
(4,193,070)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,131,402,595)
(1,858,029,012)

단기대여금의 증가
(600,000,000)
-

보증금의 증가
(1,629,960,000)
(9,862,578)

보증금의 감소
62,449,399
84,237,435

유형자산의 취득
(1,829,637,524)
(1,847,695,653)

유형자산의 처분
-
590,909

무형자산의 취득
(134,254,470)
(85,299,125)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(6,102,551,841)
10,629,075,748

유상증자
1,797,564,755
-

전환사채의 증가
-
11,300,000,000

전환사채의 감소
(7,000,000,000)
-

사채의 상환
-
(640,000,000)

기타유동금융부채의 지급
(900,116,596)
(30,924,252)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
(13,943,939,527)
6,386,457,846

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(27,156,862)
(3,144,930)

Ⅵ. 기초 현금및현금성자산
15,305,541,197
8,922,228,281

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
1,334,444,808
15,305,541,197

- 별도재무제표에 대한 주석

상세한 주석사항은 향 후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
731,435,008 원

최고한도액
1,000,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
2

실제 지급된 보수총액
- 원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 정관의 변경

제4호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ∼ 30. (생략)

31. 수입ㆍ수출 관련업(생활용품, 동물용품, 애완용품, 의약품, 의약외품)

32. ∼ 53. (생략)

54. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및

투자

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ∼ 30. (현행과 같음)

31. 수입ㆍ수출 관련업(생활용품, 동물용품, 애완용품, 의약품, 의약외품, 생활가전제품)

32. ∼ 53. (현행과 같음)

54. 생활가전제품 제조 및 판매업

55. 기타 위 사항에 부대하는 사업일체 및

투자

-사업목적추가/변경

부칙

이 정관은 2004년 9월 16일부터 시행한다.

이 정관은 2009년 6월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2014년 8월 1일부터 시행한다.

이 정관은 2015년 3월 30일부터 시행한다.

이 정관은 2016년 3월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2020년 3월 24일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 3월 22일부터 시행한다.

이 정관은 2022년 3월 22일부터 시행한다.

부칙

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

(좌동)

이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

-조문 조정

※ 기타 참고사항

-해당사항없음

□ 감사의 선임

제5호 의안 : 감사 전용탁 선임의 건(재선임)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

전용탁
83.02.13
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전용탁
변호사

03.03~10.02 서울 한양대학교 법학과 졸업

10.03~13.02 경북대학교 법학전문대학원 졸업

14.06~16.11 법무법인 시내 대구 대표변호사

14.06~현재 대구지방법원 서부지원 국선변호인

16.11~현재 법률사무소 그날 대표변호사

17.03~현재 전진바이오팜㈜ 감사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전용탁
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전용탁 감사 후보자는 현재 주된직업은 변호사로서 오랜기간 법률전문가로 활동중이며, 회사 경영진 등의 영향력을 받지 않는 독립적인 지위에서 전진바이오팜의 감사로 다년간 업무수행을 하였습니다. 회사가 성장하는데 기여한 주요 경영진으로 회사 및 경영환경에 대한 이해도가 높아 감사로서적임자로 평가된바, 전진바이오팜 비상근 감사로 재선임 할 것을 추천합니다.

확인서

20230314_감사확인서(전용탁)_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1 (명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.- 당사는 2022년 3월 21일까지 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.jjbio.co.kr, → IR →경영보고서)에 게재할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주총 집중일에 주총 개최 사유 : 해당 없음▶ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐·밀집·밀접)실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성·합창·대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다. COVID-19 에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있으며, 행사장 변경이 있는 경우 지체없이 금융감독원 DART 전자 공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주님들의 양해를 부탁드립니다.