이녹스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 이녹스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)이녹스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 14일

권 유 자:
성 명: (주)이녹스주 소: 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리로 171전화번호: 031-727-9197

작 성 자:
성 명: 신창수부서 및 직위: IR팀 주임전화번호: 031-727-9197

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)이녹스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 14일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)이녹스
보통주
122,735
1.31
본인
자기주식2022.12.31 기준

(주1) 2021년 4월 29일 자기주식을 대상으로한 교환사채를 발행함에 따라, 자기주식 592,322주는 한국예탁결제원에 예탁되었으며, 2022년 12월 31일 기준으로 469,587주가 교환이 완료되어 122,735주가 예탁되어 있습니다.(주2) 당사의 총 발행주식수는 9,385,844주이며, 소유비율은 발행주식총수 기준임 (2022.12.31 기준)(주3) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

장경호
최대주주
보통주
4,555,671
48.5
계열회사 임원
-

박정진
대표이사
보통주
1,948,481
20.8
대표이사
-

이원진
임원
보통주
1,180
0.0
임원
-

계
-
6,505,332
69.3
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권태균
보통주
0
직원
직원
-

신창수
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 14일
2023년 03월 17일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

-주주명부 기준일 : 2022년 12월 31일※권유자를 제외한 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.03.19(일) 오전9시 ~ 2023.03.28(화) 오후5시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2023년 03월 28일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자 위임장 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자위임장은 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

※ 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 초과의 주식을 소유한 주주에 대하여 주주총회 소집 통지와 함께 송부됩니다.

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

ㆍ위임장 접수처 - 주소 : (13487) 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 8층(삼평동, 제씨동) - 전화번호 : 031-727-9197 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2023년 03월 17일 부터 2023년 03월 28일 오후 5시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 29일(목) 오전 10시 30분

장 소
충남 아산시 둔포면 아산밸리로171 본사AX동3층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.19(일) 오전9시 ~ 2023.03.28(화) 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr (인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m (모바일)

기타 추가 안내사항 등
1) 기간 중 24시간 이용 가능 (단 마지막 날인, 2023년 03월 28일은 오후 5시까지만 가능)2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자 투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을'적극 권고'하고 있습니다.이에 주주총회 당일에도 마스크 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

- 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제22기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2023년 03월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주주총회소집공고' Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 03월 21일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제22기 2022년 12월 31일 현재

제21기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 이녹스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제22기말
제21기말

자 산

유동자산

58,840,011,407

68,140,630,839

현금및현금성자산
4,6,7
31,064,842,292

35,587,189,516

단기금융상품
4,6,8
-

48,000,000

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,10
5,138,400,271

5,104,532,427

매출채권및기타채권
4,6,9,37
5,286,613,120

4,945,004,872

재고자산
12
14,416,714,510

19,199,959,385

기타자산
11
2,778,123,699

3,110,656,379

리스채권
17
155,317,515

145,288,260

비유동자산

242,654,463,634

220,654,233,996

당기손익-공정가치금융자산
4,5,6,10
6,799,143,670

6,676,297,941

매출채권및기타채권
4,6,9
1,602,400,065

1,921,196,588

관계기업투자
13
212,302,637,085

193,140,796,539

유형자산
14
16,551,571,292

14,155,613,465

투자부동산
16
1,587,222,094

1,639,773,742

사용권자산
17,37
1,643,595,080

1,666,828,887

무형자산
15
1,612,460,766

1,228,280,997

이연법인세자산
24
502,166,123

225,445,837

리스채권
17
53,267,459

-

자 산 총 계

301,494,475,041

288,794,864,835

부 채

유동부채

42,363,708,912

38,928,957,802

매입채무및기타채무
4,6,18,36,37
6,971,758,498

9,550,355,382

단기차입금
4,6,19,36,39
19,368,250,000

16,124,268,780

유동성장기차입금
4,6,19,36,39
10,238,800,000

10,338,800,000

유동성교환사채
4,6,20,36
2,644,189,247

-

유동성신주인수권부사채
4,6,21,36
940,537,561

-

당기법인세부채
24
76,627,143

748,320,372

기타부채
23
1,328,667,170

1,431,232,603

기타금융부채
4,6,25,36
29,929,127

-

리스부채
4,17,36,37
764,950,166

735,980,665

비유동부채

28,981,393,064

35,663,039,963

교환사채
4,6,20,36
-

3,126,820,989

신주인수권부사채
4,6,21,36
-

884,277,286

장기차입금
4,6,19,36,39
18,275,600,000

21,364,400,000

기타금융부채
4,6,25,36
71,787,107

125,076,958

기타부채
23
44,802,579

55,103,120

순확정급여부채
22
3,562,345,717

3,523,284,145

이연법인세부채
24
7,026,857,661

6,584,077,465

리스부채
4,17,36,37
-

-

부 채 총 계

71,345,101,976

74,591,997,765

자 본

지배기업의 소유지분

211,874,564,954

195,581,328,933

자본금
1,26

4,692,922,000

4,675,422,000

기타불입자본
27,28

(101,441,848,325)

(102,397,209,748)

기타자본구성요소
28

395,266,315

417,701,182

이익잉여금
29

308,228,224,964

292,885,415,499

비지배지분

18,274,808,111

18,621,538,137

자 본 총 계

230,149,373,065

214,202,867,070

부채와자본총계

301,494,475,041

288,794,864,835

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제21기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 이녹스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제22기
제21기

영업수익
30,37,38
80,422,380,010
75,142,445,345

영업비용
31,37
58,778,973,707
50,949,400,359

매출원가

42,539,917,772
37,302,930,907

판매비와관리비
32
16,239,055,935
13,646,469,452

영업이익

21,643,406,303
24,193,044,986

영업외손익

(6,581,780,192)
31,994,944,544

기타수익
33
3,795,569,309
38,298,566,436

기타비용
33
8,466,360,610
4,599,533,743

금융수익
34
576,857,527
255,428,340

금융비용
34
2,487,846,418
1,959,516,489

법인세비용차감전순이익

15,061,626,111
56,187,989,530

법인세비용
24
1,424,586,701
1,669,187,833

당기순이익

13,637,039,410
54,518,801,697

기타포괄손익

406,661,742
751,695,408

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
22,24
21,389,982
150,367,855

지분법이익잉여금
13
436,593,674
119,412,078

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
13
14,676,699
174,030,986

해외사업환산손익

(65,998,613)
307,884,489

당기총포괄손익

14,043,701,152
55,270,497,105

당기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

14,880,927,286
52,182,097,670

비지배지분

(1,243,887,876)
2,336,704,027

당기총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분

15,320,374,598
52,795,476,329

비지배지분

(1,276,673,446)
2,475,020,776

지배기업 지분에 대한 주당손익
35

기본주당손익

1,609
5,877

희석주당손익

1,609
5,860

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제22기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제21기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 이녹스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
합계
비지배지분
자본총계

2021.1.1
4,675,422,000
(116,480,227,846)
73,338,955
240,434,301,397
128,702,834,506
14,973,653,008
143,676,487,514

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
52,182,097,670
52,182,097,670
2,336,704,027
54,518,801,697

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
174,030,986
-
174,030,986
-
174,030,986

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
149,604,354
149,604,354
763,501
150,367,855

해외사업환산손익
-
-
170,331,241
-
170,331,241
137,553,248
307,884,489

지분법이익잉여금
-
-
-
119,412,078
119,412,078
-
119,412,078

당기총포괄손익
-
-
344,362,227
52,451,114,102
52,795,476,329
2,475,020,776
55,270,497,105

소유주와의 거래

주식보상비용
-
22,047,095
-
-
22,047,095
171,231,426
193,278,521

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 변동
-
4,939,647,476
-
-
4,939,647,476
1,001,632,927
5,941,280,403

교환권 대가 인식
-
1,148,620,537
-
-
1,148,620,537
-
1,148,620,537

교환권행사
-
7,972,702,990
-
-
7,972,702,990
-
7,972,702,990

2021.12.31
4,675,422,000
(102,397,209,748)
417,701,182
292,885,415,499
195,581,328,933
18,621,538,137
214,202,867,070

2022.1.1
4,675,422,000
(102,397,209,748)
417,701,182
292,885,415,499
195,581,328,933
18,621,538,137
214,202,867,070

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
14,880,927,286
14,880,927,286
(1,243,887,876)
13,637,039,410

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
14,676,699
-
14,676,699
-
14,676,699

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
25,288,505
25,288,505
(3,898,523)
21,389,982

해외사업환산손익
-
-
(37,111,566)
-
(37,111,566)
(28,887,047)
(65,998,613)

지분법이익잉여금
-
-
-
436,593,674
436,593,674
-
436,593,674

당기총포괄손익
-
-
(22,434,867)
15,342,809,465
15,320,374,598
(1,276,673,446)
14,043,701,152

소유주와의 거래

주식보상비용
-
143,878,325
-
-
143,878,325
649,124,657
793,002,982

주식선택권 행사
17,500,000
213,500,000
-
-
231,000,000
-
231,000,000

신주인수권대가
-
-
-
-
-
280,818,763
280,818,763

교환권행사
-
597,983,098
-
-
597,983,098
-
597,983,098

2022.12.31
4,692,922,000
(101,441,848,325)
395,266,315
308,228,224,964
211,874,564,954
18,274,808,111
230,149,373,065

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제22기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제21기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 이녹스와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제22기
제21기

영업활동 현금흐름

329,023,544

(3,596,058,250)

영업으로부터 창출된 현금흐름
36
1,994,598,468

(1,149,051,851)

이자수취

612,332,844

209,520,416

이자지급

(1,843,217,720)

(1,469,631,555)

배당금수취

1,725,843,770

61,296,890

법인세납부

(2,160,533,818)

(1,248,192,150)

투자활동 현금흐름

(3,872,151,359)

649,353,904

단기금융상품의 감소

48,000,000

-

당기손익-공정가치금융자산의 처분

29,308,315,084

54,089,816,630

장기대여금의 감소

3,000,000

5,500,000

유형자산의 처분

4,090,908

16,545,455

보증금의 감소

170,466,000

155,000,000

리스채권의 감소

364,814,540

399,663,629

단기금융상품의 증가

-

(10,700,000)

당기손익-공정가치금융자산의 취득

(30,159,394,913)

(50,774,473,085)

유형자산의 취득

(2,995,870,258)

(2,521,991,246)

무형자산의 취득

(480,932,720)

(5,217,502)

관계기업투자자산의 취득

-

(576,789,977)

보증금의 증가

(134,640,000)

(127,000,000)

기타비유동자산의 증가

-

(1,000,000)

재무활동 현금흐름

(703,051,841)

19,159,936,756

단기차입금의 증가

11,232,850,000

15,535,050,220

교환사채의 증가

-

13,031,084,000

신주인수권사채의 증가

-

1,000,000,000

교환사채발행비 지급

-

(66,665,850)

신주인수권사채발행비 지급

-

(6,557,675)

임대보증금의 증가

1,000,000

3,500,000

주식매수선택권 행사

231,000,000

-

연결자본거래로 인한 현금유입

-

5,849,255,062

자기주식의 처분

(3,009,880)

(41,413,042)

단기차입금의 상환

(8,111,568,780)

(11,087,250,000)

유동성장기차입금의 상환

(3,188,800,000)

(3,705,820,200)

장기차입금의 상환

-

(354,000,000)

리스부채의 상환

(864,523,181)

(997,245,759)

현금및현금성자산의 증감

(4,246,179,656)

16,213,232,410

기초의 현금및현금성자산

35,587,189,516

19,370,049,268

현금및현금성자산의 환율변동효과

(276,167,568)

3,907,838

기말의 현금및현금성자산

31,064,842,292

35,587,189,516

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제22기 2022년 12월 31일 현재

제21기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 이녹스
(단위 : 원)

과 목
주석
제22기말
제21기말

자 산

유동자산

12,425,849,575

12,765,863,056

현금및현금성자산
4,6,7
7,534,475,223

7,640,554,341

매출채권및기타채권
4,6,8,35
4,415,535,783

4,634,646,789

기타자산
10
475,838,569

490,661,926

비유동자산

265,119,713,366

245,626,225,739

종속기업투자
12
40,480,195,000

40,480,195,000

관계기업투자
11
212,302,637,085

193,140,796,539

매출채권및기타채권
4,6,8,35
327,182,062

352,799,434

유형자산
13
189,715,045

122,402,956

투자부동산
15
11,317,394,738

11,367,742,545

무형자산
14
493,007,022

151,583,569

사용권자산
16
8,582,414

9,705,696

기타비유동자산
4,6
1,000,000

1,000,000

자 산 총 계

277,545,562,941

258,392,088,795

부 채

유동부채

24,915,903,873

19,685,025,462

매입채무및기타채무
4,6,17,35
1,337,231,466

909,571,684

단기차입금
4,6,18
10,500,000,000

8,000,000,000

유동성장기차입금
4,6,18
10,000,000,000

10,000,000,000

유동성교환사채
4,6,19
2,644,189,247

-

당기법인세부채
2,23
-

251,380,952

기타부채
20
17,601,780

34,023,450

기타금융부채
4,6,21
416,881,380

489,244,776

리스부채
4,16
-

804,600

비유동부채

28,433,423,705

34,135,071,329

교환사채
4,19
-

3,126,820,989

장기차입금
4,6,18
18,000,000,000

21,000,000,000

순확정급여부채
22
3,431,705,326

3,445,300,419

기타부채
20
4,507,832

10,863,683

이연법인세부채
23
6,997,210,547

6,552,086,238

부 채 총 계

53,349,327,578

53,820,096,791

자 본

자본금
1,24

4,692,922,000

4,675,422,000

기타불입자본
24,25,26

(105,875,813,399)

(106,831,174,822)

기타자본구성요소
26

542,551,415

527,874,716

이익잉여금
27

324,836,575,347

306,199,870,110

자 본 총 계

224,196,235,363

204,571,992,004

부채와자본총계

277,545,562,941

258,392,088,795

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제22기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제21기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 이녹스
(단위 : 원)

과 목
주석
제22기
제21기

영업수익
28,35,36
25,985,589,613
25,271,509,054

영업비용
29,30,35
4,222,895,667
3,012,155,646

영업이익

21,762,693,946
22,259,353,408

영업외손익

(3,407,198,614)
31,262,067,642

기타수익
31
81,442,305
33,342,983,070

기타비용
31
2,278,950,916
737,336,340

금융수익
32
298,320,199
153,860,104

금융비용
32
1,508,010,202
1,497,439,192

법인세비용차감전순이익

18,355,495,332
53,521,421,050

법인세비용
23
187,548,564
1,541,433,819

당기순이익

18,167,946,768
51,979,987,231

기타포괄손익

483,435,168
441,478,000

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
22,23,27
32,164,795
148,034,936

지분법이익잉여금변동
27
436,593,674
119,412,078

당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동

14,676,699
174,030,986

당기총포괄이익

18,651,381,936
52,421,465,231

주당손익
33

기본주당손익

1,964
5,854

희석주당손익

1,946
5,495

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제22기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제21기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 이녹스
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총 계

2021.1.1(보고금액)
4,675,422,000
(115,974,545,444)
353,843,730
253,952,435,865
143,007,156,151

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
51,979,987,231
51,979,987,231

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
174,030,986
-
174,030,986

지분법이익잉여금변동
-
-
-
119,412,078
119,412,078

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
148,034,936
148,034,936

당기총포괄손익
-
-
174,030,986
52,247,434,245
52,421,465,231

소유주와의 거래

주식보상비용
-
22,047,095
-
-
22,047,095

교환사채

교환권 대가
-
1,148,620,537
-
-
1,148,620,537

교환권 행사
-
7,972,702,990
-
-
7,972,702,990

2021.12.31
4,675,422,000
(106,831,174,822)
527,874,716
306,199,870,110
204,571,992,004

2022.1.1(보고금액)
4,675,422,000
(106,831,174,822)
527,874,716
306,199,870,110
204,571,992,004

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
18,167,946,768
18,167,946,768

기타포괄손익

지분법자본변동
-
-
14,676,699
-
14,676,699

지분법이익잉여금변동
-
-
-
436,593,674
436,593,674

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
32,164,795
32,164,795

당기총포괄손익
-
-
14,676,699
18,636,705,237
18,651,381,936

소유주와의 거래

주식보상비용
-
143,878,325
-
-
143,878,325

주식선택권 행사
17,500,000
213,500,000

-
231,000,000

교환사채

교환권 행사
-
597,983,098
-
-
597,983,098

2022.12.31
4,692,922,000
(105,875,813,399)
542,551,415
324,836,575,347
224,196,235,363

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제22기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제21기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 이녹스
(단위 : 원)

과 목
주석
제22기
제21기

영업활동 현금흐름

741,465,393

1,123,015,509

영업으로부터 창출된 현금흐름
34
164,512,659

153,019,214

이자수취

284,797,108

145,354,696

이자지급

(1,322,538,630)

(1,140,080,645)

법인세납부

(97,056,344)

(15,309,720)

배당금수취

1,711,750,600

1,980,031,964

투자활동 현금흐름

(571,272,814)

(7,557,974,980)

당기손익-공정가치금융자산의 감소

171,782,713

87,555,897

단기대여금의 감소

4,000,000,000

2,000,000,000

당기손익-공정가치금융자산의 증가

(90,850,000)

(49,301,000)

단기대여금의 증가

(4,000,000,000)

(4,000,000,000)

종속기업투자의 취득

-

(4,999,995,000)

관계기업투자의 취득

-

(576,789,977)

유형자산의 취득

(114,554,927)

(18,444,900)

무형자산의 취득

(420,650,600)

-

보증금의 증가

(117,000,000)

-

기타비유동자산의 증가

-

(1,000,000)

재무활동 현금흐름

(276,271,697)

9,913,296,016

단기차입금의 증가

3,500,000,000

3,500,000,000

교환사채의 증가

-

13,031,084,000

교환사채발행비 지급

-

(66,665,850)

자기주식의 처분

(3,009,880)

(41,413,042)

주식매수선택권의 행사

231,000,000

-

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

(3,500,000,000)

유동성장기차입금의 상환

(3,000,000,000)

(3,000,000,000)

리스부채의 상환

(4,261,817)

(9,709,092)

현금및현금성자산의 감소

(106,079,118)

3,478,336,545

기초의 현금및현금성자산

7,640,554,341

4,162,217,796

기말의 현금및현금성자산

7,534,475,223

7,640,554,341

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제22(당)기
2022년 1월 1일
부터
제21(전)기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 3월 29일

처분확정일
2022년 3월 24일

주식회사 이녹스
(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

324,830,926,847

306,194,221,610

1. 전기이월이익잉여금
306,194,221,610

253,946,787,365

2. 순확정급여부채의 재측정요소
32,164,795

148,034,936

3. 지분법이익잉여금변동
436,593,674

119,412,078

4. 당기순이익
18,167,946,768

51,979,987,231

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

324,830,926,847

306,194,221,610

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.
① ~ (23) (생략)

(24) 전 각호에 관련된 연구용역 사업

(25) 전 각호에 관련된 부대사업 일체

26. ~ 43. <신 설>

제2조 (목적)

---------------------------------------.

1.~ 23. (현행과 같 음)

24. 에스아이(SI)사업

25. 핀테크 관련 데이터분석, 개발, 판매, 유지보수 및 제공

26. 멀티미디어 플랫폼 개발 및 제공업

27. 전자 장비 부품 제조 판매업

28. 반도체/디스플레이 장비 및 부품 제조업

29. 신재생에너지관련 장비 및 제품의 개발, 제조, 판매, 서비스, 설비엔지니어링 및 시공업

30. 신약연구 및 개발업

31. 바이오 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업

32. 이차전지 제조/검사 관련 장비 및 부품 제조업

33. 차량용 전자, 전기, 기계장비 및 관련 부품의 제조, 판매업

34. 시스템 통합사업 및 소프트웨어 관련 서비스업

35. 이차전지 소재 제조 및 판매

36. 전기, 전자용 유기. 무기 재료의 제조 및 판매

37. 폐전지 재활용

38. 폐기물 수집, 운반, 처리 및 원료재생업

39. 화학제품의 제조 및 판매

40. 광물자원개발 및 판매업

41. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

42. 전 각호에 관련된 연구용역 사업

43. 전 각호에 관련된 부대사업 일체

조문번호 수정

사업목적 추가

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
<단서추가>

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------.
다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니한다.

조문정비

제9조 (주식의 종류)

회사가 발행할 주식은 보통주식과
종류주식으로 한다.

제9조 (주식의 종류)

-----------------------------
우선주식으로 한다.

제9조2에 따른 조문정비

제10조 (신주인수권)

① ~ ② (생략)

③ 제 2항 각 호중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

※ 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제 176조의 8과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제 1항에 따라, 제 3자 배정증자의 경우에는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-18조 제 1항에 따라 발행 가격을 산정하여야 함.

④ ~ ⑤ (생략)

제10조 (신주인수권)

① ~ ② (현행과 같음)

③ -----------------------------------------------------------------------------------------------------------.

<삭 제>

④ ~ ⑤ (현행과 같음)

주석삭제

제12조의 2 (우리사주매수선택권)

① (생략)

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은
기명식 보통주식으로 한다.

③
조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6 백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.

④ (생략)

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제11조의2의 규정 이 정하는 평가가격의
100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사 가격으로 한다.

⑥ (생략)

1. ~ 3. (생략)

⑦ (생략)

제12조의 2 (우리사주매수선택권)

① (현행과 같음)

② ----------------------------------------------
보통주식으로 한다.

③
<삭 제>

④ (현행과 같음)

⑤ ----------------------------------------------------------------------------------------
100분의 70 이상으로 한다. -------------------------------------------------------------------------------------------------------.

⑥ (현행과 같음)

1) ~ 3) (현행과 같음)

⑦ (현행과 같음)

조문정비

표준정관 반영

근로복지기본법

시행령 반영

조문번호 정비

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 10일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 당 회사는 매 결산기 종료일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3개월 이내의 기간을 정하여 주주명부의 기재의 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정 한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주전에 공고하여야 한다.

제18조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

<삭 제>

① (현행과 같음)

② (현행과 같음)

전자등록에 따른

조문정비

제19조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1) ~ 5) (생략)

② ~ ④ (생략)

제19조 (전환사채의 발행)

① -----------------------
2,000억원을 -----------------------------------------------------------------------------------.

1) ~ 5) (현행과 같음)

② ~ ④ (현행과 같음)

사채 발행한도 증액

제20조 (신주인수권부 사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제19조 제1항 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ⑤ (생략)

제20조 (신주인수권부 사채의 발행)

① -----------------------
2,000억원을 ------------------------------------------------------------------------------------------------------.

② ~ ⑤ (현행과 같음)

사채 발행한도 증액

<신 설>

제20조의2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

교환사채 근거 추가

제30조 (의결권의 불통일 행사)

① 2개이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여
서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② (생략)

제30조 (의결권의 불통일 행사)

① -------------------------------------------------------------------------------------
서면 또는 전자문서로 -----------------------.

② (현행과 같음)

통지방법 추가

제38조 (이사의 의무)

① ~ ② (생략)

③
이사 등 회사의 임직원은 재임기간동안 취득한 회사의 기업비밀을 이용하거나, 제 3자로 하여금 이용할 수 있게 하여서는 아니 된다.

④ (생략)

제38조 (이사의 의무)

① ~ ② (현행과 같음)

③
이사는 재임기간 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 이용 및 누설하거나 제3자로 하여금 이용 및 누설할 수 있게 하여서는 아니 된다.

④ (현행과 같음)

정보이용제한 강화

제46조 (감사의 선임)

<신 설>

<신 설>

① 감사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수 의 4분의 1이상의 다수로 선임한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분 의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특 수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수 관계인에게 의 결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신 설>

<신 설>

제46조 (감사의 선임ㆍ해임)

① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

전자투표제도 반영

제48조 (감사의 직무와 의무)

① ~ ④ (생략)

<신 설>

제48조 (감사의 직무와 의무)

① ~ ④ (현행과 같음)

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사 업무 강화

<신 설>

제54조의2 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

주식소각 명시

<신 설>

제55조의2 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분기배당 근거 추가

제61조 (시행일)

① ~ ⑥ (생략)

<신 설>

제61조 (시행일)

① ~ ⑥ (생략)

⑦ 이 정관은 2023년 03월 29일부터 시행한다. 다만, 제46조제3항ㆍ5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용하며, 제46조제4항ㆍ5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

시행일 추가

□ 이사의 선임

제3호 의안: 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

박정진

1965.12.24

사내이사 후보

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

김흥곤

1967.05.01

사내이사 후보

해당사항 없음

해당사항 없음

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박정진

㈜이녹스 대표이사

1989 ~ 2002

2002 ~ 2017

2017 ~ 현재

前 ㈜새한 전략기획실

前 ㈜이녹스 부사장

現 ㈜이녹스 대표이사

없음

김흥곤

㈜이녹스

경영지원실장

1994 ~ 2017

2017 ~ 2022

2023 ~ 현재

前 삼성테크윈㈜ 경영관리그룹장

前 ㈜이녹스첨단소재 상무이사

現 ㈜이녹스 상무이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박정진

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김흥곤

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[박정진 후보자]

박정진 후보는 (주)이녹스 초기부터 지주회사 분할전까지 경영에 필요한 운영, 회계, 투자 등 다양한 업무를 역임하였고, 지주회사 분할 후부터는 지주회사인 (주)이녹스 대표이사로서 그룹의 놀라운 성장에 지대한 역할을 해왔습니다. 박정진 후보는 투자자들의 수준 높은 요구를 이해하고 주요 계열사의 주요 사안을 조율할 수 있는 리더십을 갖춘바, (주)이녹스의 사내이사로 재선임 할 것을 추천합니다.

[김흥곤 후보자]

김흥곤 후보는 재무전문가로서 삼성테크윈(주)(現 한화에어로스페이스(주)) 경영관리그룹장 및 (주)이녹스첨단소재의 CFO 등을 역임하였고, 해당 회사들에서 경영 및 신사업 리스크 관리 역량과 폭넓은 안목으로 경영 혁신을 성공적으로 이끌어 내었다는 평가를 받았습니다.김흥곤 후보는 (주)이녹스의 경영지원실장으로서 이녹스 그룹의 경영자원을 효율적으로관리하여 지주회사 및 계열회사의 경영성과 극대화에 기여할 것으로 기대합니다. 또한, 이사회 구성원간의 긴밀한 소통을 주도하고, 이사회와 스탭조직간의 가교역할을 하는 등 이사회 운영 지원을 위한 최적임자로 판단되어 사내이사 후보로 추천합니다.

확인서

3-1. 20230314_참고서류_이사 후보자확인서_1. 박정진.jpg
이사 후보자확인서_1. 박정진

3-1. 20230314_참고서류_이사 후보자확인서_2. 김흥곤.jpg
이사 후보자확인서_2. 김흥곤

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
20.0억원

- 이사의 수는 2023년 03월 29일 정기주주총회를 통해 선임될 박정진(재선임), 김흥곤(신규선임) 사내이사를 포함하였습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
10.3억원

최고한도액
20.0억원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1.0억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
0.18억원

최고한도액
1.0억원

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 및 승인의 건 (총 4명, 23,000주 부여예정)

※ 당사는 특별결의를 통해 주식매수선택권을 임직원들에게 부여할 목적으로 제 6호 의안으로 상정가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

주주가치의 향상과 개인보상을 연계하여 임직원들의 공헌의지를 제고하고 계속근무 유인을 제공하고자 부여함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강규식
임원
사업기획팀장
기명식보통주
5,000주

최윤규
임원
법무감사팀장
기명식보통주
5,000주

심성휘 外 1명
직원
-
기명식보통주
13,000주

총(4)명
-
-
-
총(23,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 23,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 주주총회일 전일(2023년 03월 28일)로 부터 과거 2월간, 과거 1월간, 과거 1주간 각 거래량가중산술평균가격의 산술평균가격2) 행사기간 : 2025년 03월 30일 ~ 2028년 03월 29일
-

기타 조건의 개요
상기외 기타사항은 정관, 부여계약서 및 관계법령등의 규정에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

9,385,844
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
1,407,876
1,373,876

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년도
2022-03-24
5명
기명식 보통주
34,000
-
-
34,000

계
-
총( 5 )명
-
총( 34,000 )주
총( - )주
총( - )주
총( 34,000 )주

※ 주주총회 특별결의(2022.03.24 주식매수선택권 부여 공시 참고)를 통해 임직원에게 주식매수선택권 총 34,000주를 부여하였습니다