경동나비엔 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 경동나비엔

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 경동나비엔

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 경동나비엔주 소: 경기도 평택시 서탄면 수월암길 95전화번호: 031-8060-5500

작 성 자:
성 명: 박 기 남부서 및 직위: 총무팀 수석매니저전화번호: 02-3489-2236

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)경동나비엔
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 07일
라. 주주총회일
2023년 03월 29일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)경동나비엔
보통주
115,660
0.79
본인
-

주1) 상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준이며 자기주식으로 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(단위: 주, %)

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)경동원
최대주주
보통주
8,263,287
56.72
최대주주
-

손연호
등기임원
보통주
129,262
0.89
등기임원
-

계
-
8,392,549
57.61
-
-

주1) 상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

(단위: 주)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

송창수
보통주
203
직원
직원
-

송치용
보통주
1
직원
직원
-

박기남
보통주
65
직원
직원
-

이윤희
보통주
0
직원
직원
-

문승준
보통주
0
직원
직원
-

김영균
보통주
0
직원
직원
-

김후
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 07일
2023년 03월 17일
2023년 03월 28일
2023년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)경동나비엔홈페이지
https://www.kdnavien.co.kr
"회사소개" → "전자공고"에 게시

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임장용지를 전송하는 경우, 피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자(주주분들)께서는 의결권대리행사 권유 참고서류의 첨부되어있는 서면위임장 용지를 작성하여 아래와 같은 방법으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 아 래 - 가. 권유자에게 직접제출하는 방법 및 우편 발송에 의한 방법 - 주소: (17731) 경기도 평택시 추담로 110 (이충동) 경동인재개발원 1층 사무실 나. 접수기한: 2023년 03월 28일 오후 5시까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 29일 (수) 오전 11시

장 소
경기도 평택시 추담로 110, 경동인재개발원 콘덴싱홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.17 오전 9시 ~ 2023.03.28 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

가. 기간 중 24시간 이용 가능 - 시작일은 오전 9시 부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

나. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)다. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회장 출입시 체온측정을 시행할 예정이며, 보건용 마스크 착용을 권고하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다.

- 주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사 해주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 업계의 현황

가스보일러를 제외한 기름, 전기보일러의 매출비중이 축소되고 있어 사업의 다각화및 수출증대가 요구되고 있는 시기입니다. 사회 전반에 걸친 고효율, 친환경 제품에 대한 관심이 증대됨에 따라 콘덴싱 제품의 판매비율이 증가하였으며, 향후 지속적으로 해당 제품의 판매비중이 늘어날 것으로 예상됩니다.

(1) 산업의 특성보일러산업은 난방 문화의 변화에 따라 그 특성이 조금씩 변화하고 있습니다. 즉, 60~70년대 연탄 중심 보일러 시장에서, 80년대에 들어와 기름보일러 중심으로 난방문화가 바뀌었으며, 80년대 후반부터 시작된 도시가스 보급 확대 정책에 따라 가스보일러가 현재 보일러 시장의 주도적 역할을 하고 있습니다. 이후 환경에 대한 사회적 관심의 증가와 각종 정부 정책 등의 영향으로 친환경 콘덴싱 제품의 보급률이 점차 증가되어 왔으며 2020년에는 친환경보일러 의무화 정책이 시행됨에 따라 해당 친환경 제품의 보급률이 폭발적으로 상승하였습니다.

(2) 산업의 성장성가스보일러는 최근 주택시장의 신규분양시장 축소, 소규모 신축시장 감소의 여파로신규 시장이 다소 경색되었지만, 시장의 주류를 이루는 보일러 교체시장 자체는 콘덴싱 의무화 이슈 및 정부의 적극적인 친환경 정책 추진으로 성장이 지속 기대됩니다. 앞으로 축소된 신축시장의 회복 여부가 산업의 판도에 중요한 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성보일러 산업의 경기 변동은 크게 주택 및 건설 경기와 깊은 연관이 있습니다. 즉 건설경기가 호경기인 경우, 그만큼 보일러 수요도 증가하며, 불경기일 때는 수요도 감소하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁상황
·경쟁의 특성 : 완전 경쟁·진입의 난이도 : 기름보일러 시장은 상위 2개사의 시장점유율이 매우 높아 신규업 체 진입장벽이 높은 편이며, 가스보일러 시장의 경우는 다수의 업체가 치열한 경 쟁을 전개하고 있습니다.
·경쟁 요인 : 기술, 품질, 애프터서비스, 가격, 브랜드 이미지 등.

2) 회사의 현황

(1) 영업개황가스보일러는 건설경기 부진과 체감경기 악화 등 원인에도 불구하고 당사는 품질 및 기술력을 토대로 내수 시장 판매우위를 지속유지하고 있으며, 미국법인, 중국법인, 러시아법인 및 영국법인을 비롯하여 적극적인 해외시장 판매비중을 지속적으로 확대하고 있습니다. 최근 환경에 대한 사회 인식 변화와 친환경보일러 의무화 시행으로 국내 콘덴싱보일러 보급률이 크게 확대 중에 있으며 업계 최초로 콘덴싱보일러를 개발해 보급해온 당사는 우수한 기술력을 바탕으로 매년 높은 시장점유율을 기록 중에 있습니다. 또한 청정환기 시스템, 온수매트, 캐스케이드 시스템 등 다양한 제품 Line-Up을 지속 출시하여 시장의 다양한 니즈를 충족시키기 위해 노력 중에 있습니다.

(2) 시장의 특성보일러 산업은 에너지 소비 변천 과정과 같이 하고 있어 국내의 난방연료의 변천 과정인 석탄→기름→가스 등으로 따라 가고 있습니다. 기름보일러 시장형성은 도시가스 보급이 부진한 지방 중소도시와 농어촌 지역에 집중되어 있으나, 2000년대부터는신규수요가 현격히 감소하고 일부 교체수요 시장이 대부분을 이루고 있습니다. 가스보일러 시장은 도시가스 보급률 및 신규 건축물량과 매우 밀접한 상관관계를 가지고있어 대부분의 시장이 수도권과 도시지역에 밀집되어 형성되어 있습니다. 근년에 이르러 신규수요보다는 교체수요가 점차 확대되고 있으며 에너지 절감과 친환경에 대한 관심이 높아짐에 따라 콘덴싱 보일러 보급이 활성화 되면서 점차 수요가 증가되고있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 고효율 보일러 및 온수기를 통한 미주시장 판매확대를 기반으로, 미주뿐만 아니라 유럽, 중국, 러시아 등 해외 유통채널을 확장하며 세계 일류 에너지 솔루션 기업으로의 도약을 진행 중입니다. 기존의 제품군(가스보일러, 기름보일러, 가스온수기 등)과 더불어 국내 청정환기시스템 판매, 북미 HVAC 시장 진출 등을 통한 시장 확대 및 판매다각화를 위한 노력을 지속하고있습니다.

(4) 조직도

(221231) (주)경동나비엔 조직도.jpg
(주)경동나비엔 조직도

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제50기 2022년 12월 31일 현재

제49기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 경동나비엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50 (당)기
제 49 (전) 기

자 산

유동자산

523,582,578,241

475,582,013,326

현금및현금성자산
77,689,474,620

44,395,549,478

금융기관예치금
4,361,417,242

4,814,662,631

기타금융자산
-

35,000

매출채권
105,076,005,681

126,205,674,826

기타수취채권
9,290,269,907

21,803,447,394

재고자산
312,007,906,231

262,270,192,403

계약자산
1,185,282,191

648,554,553

기타자산
13,948,836,606

15,443,897,041

유동성파생상품자산
23,385,763

-

비유동자산

495,935,417,051

458,302,515,451

금융기관예치금
17,994,968,119

10,518,656,677

기타금융자산
20,473,783,600

10,217,587,443

기타수취채권
13,201,291,103

25,926,858,923

유형자산
379,973,984,350

363,078,106,913

무형자산
15,585,706,799

12,179,952,132

투자부동산
2,287,414,749

2,643,530,442

이연법인세자산
46,219,337,884

33,554,705,917

기타자산
198,930,447

183,117,004

자산총계

1,019,517,995,292

933,884,528,777

부 채

유동부채

423,176,411,125

434,731,119,888

매입채무
112,056,921,410

171,609,430,400

차입금
175,063,812,958

95,178,594,037

기타지급채무
79,897,511,028

98,466,900,927

리스부채
5,273,632,160

5,949,346,263

당기법인세부채
13,646,792,909

24,307,564,393

충당부채
12,070,827,874

22,458,767,570

계약부채
21,719,105,536

13,683,759,605

기타부채
2,946,047,864

3,076,756,693

유동성파생상품부채
501,759,386

-

비유동부채

77,322,988,566

48,737,946,324

차입금
26,674,094,666

6,508,770,033

기타지급채무
352,073,934

672,088,034

리스부채
10,242,923,461

12,708,449,468

이연법인세부채
1,374,834,708

퇴직급여채무
-

-

충당부채
38,679,061,797

28,848,638,789

부채총계

500,499,399,691

483,469,066,212

자 본

지배기업소유주지분

519,018,589,743

450,415,457,107

납입자본

146,550,818,439

146,550,818,439

이익잉여금

435,703,995,448

378,639,671,963

기타포괄손익누계액

16,828,459,567

5,289,650,416

기타자본구성요소

(80,064,683,711)

(80,064,683,711)

비지배지분

5,858

5,458

자본총계

519,018,595,601

450,415,462,565

부채및자본총계

1,019,517,995,292

933,884,528,777

연 결 손 익 계 산 서

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 경동나비엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50(당)기
제 49(전)기

매출액
1,160,139,418,602
1,102,947,009,588

매출원가
693,034,156,361
683,829,267,232

매출총이익
467,105,262,241
419,117,742,356

판매비와관리비
407,353,588,966
354,822,223,267

영업이익
59,751,673,275
64,295,519,089

기타영업수익
56,703,528,508
56,678,168,131

기타영업비용
36,996,054,498
16,675,403,257

금융수익
1,879,916,344
1,087,066,754

금융비용
7,336,449,020
3,334,396,505

법인세비용차감전순이익
74,002,614,609
102,050,954,212

법인세비용
19,207,875,188
21,393,281,395

당기순이익
54,794,739,421
80,657,672,817

지배기업소유주지분
54,794,739,421
80,657,672,817

비지배지분
-
-

주당이익

기본및희석주당이익
3,791
5,581

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 경동나비엔과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 50(당)기
제 49(전)기

당기순이익
54,794,739,421
80,657,672,817

세후 기타포괄손익
20,312,213,015
4,531,800,022

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
16,295,169,529
1,600,117,679

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품평가손익

7,521,766,065
1,754,746,507

퇴직급여채무 재측정요소
8,773,403,464
(154,628,828)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
4,017,043,486
2,931,682,343

해외사업장환산외환차이
4,017,043,486
2,931,682,343

총포괄이익
75,106,952,436
85,189,472,839

총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분
75,106,952,036
85,189,472,701

비지배지분
400
138

지배기업의 이익잉여금처분계산서

제50기
2022년 1월 1일부터
제49기
2021년 1월 1일부터

2022년12월31일까지

2021년12월31일까지

처분예정일
2023년 3월 29일
처분확정일
2022년 3월 29일

(단위: 천원)

과 목
제 50(당)기
제 49(전)기

미처분이익잉여금

96,115,257

63,028,276

전기이월미처분이익잉여금
45,042,525

1,009,466

당기순이익
43,860,962

62,278,873

퇴직급여채무 재측정요소
7,211,770

(260,063)

임의적립금이입액

-

-

합계

96,115,257

63,028,276

이익잉여금 처분액

67,226,466

17,985,750

이익준비금
-

481,931

사업확장적립금
60,000,000

11,000,000

배당금
7,226,466

6,503,819

현금배당

(주당배당금(율) :

보통주: 당기 500원(50%)

전기 450원(45%)

차기이월 미처분이익잉여금

28,888,791

45,042,525

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 50 기 2022년 12월 31일 현재

제 49 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 경동나비엔 (단위 : 원)

과 목
제 50 (당) 기
제 49 (전) 기

자 산

유동자산

360,192,891,750

348,983,400,473

현금및현금성자산
47,384,429,957

20,312,980,708

매출채권
132,216,026,367

174,103,442,011

기타수취채권
6,890,573,990

14,811,299,901

기타금융자산
-

35,000

재고자산
164,556,296,097

129,480,139,600

계약자산
2,433,768,268

2,565,863,139

기타자산
6,711,797,071

7,709,640,114

비유동자산

356,116,785,036

318,524,044,900

금융기관예치금
14,021,693,888

4,193,584,111

기타수취채권
9,977,276,853

6,630,081,000

기타금융자산
6,594,203,695

3,547,427,945

유형자산
233,506,714,418

215,528,096,760

무형자산
14,281,463,468

11,583,480,397

종속기업투자
43,735,898,907

50,407,325,222

투자부동산
9,681,894,808

6,696,683,676

이연법인세자산

24,226,183,698

19,877,170,789

기타자산
91,455,301

60,195,000

자산총계

716,309,676,786

667,507,445,373

부 채

유동부채

243,998,563,419

265,722,429,775

매입채무
80,418,861,436

123,542,928,045

차입금
51,338,400,000

5,000,000,000

기타지급채무
56,421,950,652

71,833,242,404

리스부채
4,487,281,254

5,203,781,784

당기법인세부채
10,527,391,656

20,445,757,208

충당부채
13,843,599,824

20,606,659,279

계약부채
24,058,756,344

16,766,117,075

기타부채
2,400,562,867

2,323,943,980

유동성 파생상품부채
501,759,386

-

비유동부채

64,959,755,340

40,845,956,006

차입금
20,000,000,000

-

기타지급채무
352,073,934

550,906,601

리스부채

10,010,261,029

12,281,740,116

충당부채
34,597,420,377

28,013,309,289

부채총계

308,958,318,759

306,568,385,781

자 본

납입자본

146,550,818,439

146,550,818,439

보통주자본금
14,568,592,000

14,568,592,000

주식발행초과금
131,982,226,439

131,982,226,439

이익잉여금

333,913,053,303

289,344,140,588

기타포괄손익누계액

3,375,007,333

1,531,621,613

기타자본구성요소

(76,487,521,048)

(76,487,521,048)

자본총계

407,351,358,027

360,939,059,592

부채와 자본총계

716,309,676,786

667,507,445,373

손 익 계 산 서

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 경동나비엔 (단위 : 원)

과 목
제 50 (당) 기
제 49 (전) 기

매출액
979,557,977,739
951,116,272,454

매출원가
697,966,233,969
703,555,955,141

매출총이익
281,591,743,770
247,560,317,313

판매비와 관리비
222,676,261,077
201,310,318,807

영업이익
58,915,482,693
46,249,998,506

기타영업수익
37,086,265,907
46,361,807,254

기타영업비용
31,778,672,645
11,662,416,259

금융수익
540,593,445
327,371,368

금융비용
3,249,804,094
1,036,126,771

법인세비용차감전순이익
61,513,865,306
80,240,634,098

법인세비용
17,652,903,292
17,961,761,042

당기순이익
43,860,962,014
62,278,873,056

주당손익

기본 및 희석주당이익
3,035
4,554

포 괄 손 익 계 산 서

제 50 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 49 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 경동나비엔 (단위 : 원)

과 목
제 50 (당) 기
제 49 (전) 기

당기순이익
43,860,962,014
62,278,873,056

세후 기타포괄손익
9,055,155,821
147,530,851

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치측정지분상품 평가손익
1,843,385,720
407,594,070

퇴직급여채무 재측정요소
7,211,770,101
(260,063,219)

총포괄손익
52,916,117,835
62,426,403,907

이익잉여금처분계산서

제50기
2022년 1월 1일부터
제49기
2021년 1월 1일부터

2022년12월31일까지

2021년12월31일까지

처분예정일
2023년 3월 29일
처분확정일
2022년 3월 29일

(단위: 천원)

과 목
제 50(당)기
제 49(전)기

미처분이익잉여금

96,115,257

63,028,276

전기이월미처분이익잉여금
45,042,525

1,009,466

당기순이익
43,860,962

62,278,873

퇴직급여채무 재측정요소
7,211,770

(260,063)

임의적립금이입액

-

-

합계

96,115,257

63,028,276

이익잉여금 처분액

67,226,466

17,985,750

이익준비금(*)
-

481,931

사업확장적립금
60,000,000

11,000,000

배당금
7,226,466

6,503,819

현금배당

(주당배당금(율) :

보통주: 당기 500원(50%)

전기 450원(45%)

차기이월 미처분이익잉여금

28,888,791

45,042,525

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항·이익잉여금처분계산서를 작성하여 "해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분
변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2-1호

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~19. (생략)

(신설)

(신설)

20. 각호 관련 임대 및 설치 유지관리 서비스업

(신설)

21. 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~19. (현행과 같음)

20. 창고보관업

21. 방문판매업, 통신판매업, 전화권유판매업 및 이에 부수한서비스업

22. 각호 관련 임대 및 설치 유지관리 서비스업

23. 주택 및 다중이용시설 관련 설비 유지관리 서비스업

24. 각호에 부대하는 사업일체

사업다각화를

위한 목적 추가

제2-2호

제14조의 2(전환사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑥ (생략)

제15조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (생략)

제14조의 2(전환사채의 발행)

① (좌동)

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제9조 제1항
제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② ~ ⑥ (현행과 같음)

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① (좌동)

1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제9조 제1항
제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② ~ ⑤ (현행과 같음)

오기 자구 수정

제2-3호

제34조의4(이사. 감사의 회사에 대한 책임감경)

① (생략)

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2
(회사기회유용금지) 및 상법 제398조
(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제36조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2
(회사기회유용금지) 및 제398조
(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② ~ ③ (생략)

제34조의4(이사. 감사의 회사에 대한 책임감경)

① (현행과 같음)

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2
(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조
(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제35조(이사회의 구성과 소집)

① (현행과 같음)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제36조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2
(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조
(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② ~ ③ (현행과 같음)

상법과

정합성 유지

제2-4호

제38조(위원회)

① 이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

가. 경영위원회

나.
기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

(신설)

(신설)

(신설)

② ~ ③ (생략)

제38조(위원회)

① (좌동)

가. (좌동)

나.
사외이사후보추천위원회

다. ESG위원회

라. 내부거래위원회

마. 보상위원회

② ~ ③ (현행과 같음)

이사회 내 위원회

설치 근거 명확화

제2-5호

부 칙

제1조(사규)

(생략)

제2조(시행일)

이 정관은
2022년 3월 29일부터 시행한다.

제 정 1979년 1월 27일

1차~28차 개정일 (생략)

(신설)

부 칙

제1조(사규)

(현행과 같음)

제2조(시행일)

이 정관은
2023년 3월 29일부터 시행한다.

제 정 1979년 1월 27일

1차~28차 개정일 (현행과 같음)

29차 개정일 2023년 3월 29일

정관 개정에 따른

시행일 변경

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
최대주주와의 관계
추천인

김도윤
1963-04-14
없음
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김도윤
(주)경동나비엔 상근 감사 (2020.03 ~ 현재)
2007.03 ~ 2014.122015.01 ~ 2018.122019.01 ~ 2019.042020.03 ~ 현재
현대자동차(주) 투자관리팀장현대자동차(주) 비전경영실장현대자동차(주) 경영자문(주)경동나비엔 상근 감사
없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

2020년 3월 당사의 신규감사 선임 후 현대자동차(주)에서 재직하며 얻은 풍부한 경험과 폭넓은지식을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시하였으며 회계감사 및 업무감사에 있어 탁월한 능력을 보여 재선임 하고자 함.

확인서

감사 후보자 김도윤 확인서.jpg
감사 후보자 김도윤 확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 ( 3명 )

실제 지급된 보수총액
1,417백만원

최고한도액
2,000백만원

주1) 이사의 수: 2022년 12월 31일 기준, 등기 이사(사외이사)의 수주2) 보수총액: 퇴임 이사를 포함하여 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 등기이사에게 지급한 보수 총액

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
300백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
195백만원

최고한도액
300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음