하나제약 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 하나제약

주주총회소집공고
2.9
하나제약(주)

주주총회소집공고

2023 년 03 월 14 일

회 사 명 :
하 나 제 약 주 식 회 사

대 표 이 사 :
이 윤 하

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 제약단지로 13-39

(전 화) 031-566-5511

(홈페이지)http://www.hanaph.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장 / CFO
(성 명) 윤 홍 주

(전 화) 02-577-7667

주주총회 소집공고

(제45기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제23조에 의거하여 제45기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일 목요일 오전 09시 30분
2. 장 소 : 경기도 화성시 향남읍 토성로 14, 화성상공회의소 4층 컨벤션홀
3. 회의 목적사항
가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건o 제1호 의안 : 제45기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 및 이익배당 승인의 건 * 이익배당 예정내역 : 1주당 510원 현금배당o 제2호 의안 : 상법 개정에 따른 정관 일부 변경의 건o 제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 2) 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 조동훈) 제3-2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 최태홍)o 제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건o 제5호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건※ 제1호 의안은 재무제표에 대한 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 수 있습니다.
4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 09월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하시어 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.
7. 주주총회 참석시 준비물가. 직접행사 : 신분증나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 개인인감 날인), 대리인의 신분증
8. 기타사항발행주식총수의 100분의 1 이하 소유 주주에 대하여는 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 동 전자공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
9. 코로나바이러스감영즘-19(COVID-19)에 관한사항

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.

이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

※ COVID-19에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있습니다. 입장 관련하여 변동이 있는 경우 안내는 회사 인터넷 홈페이지(하나제약주식회사 (hanaph.co.kr)에 업데이트할 예정이오니 주주총회에 참석하시는 주주님들은 확인 부탁드립니다.※ 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 금번 주주총회에서는 참석주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조상수(출석률: 100%)
김선여(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022. 01. 28
1. 제44기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건2. 감사의 제44기 회계연도 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

2
2022. 02. 14
1. 2021년도 결산재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 안전 및 보건관리 계획 승인의 건
찬성
찬성

3
2022. 02. 14
1. 기업시설 일반대출 신규의 건의 건
찬성
찬성

4
2022. 02. 23
1. 타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

5
2022. 02. 28
1. 제44기 정기주주총회 소집 결정의 건
찬성
찬성

6
2022. 07. 05
1. 타법인 주식 취득 결정의 건
찬성
찬성

7
2022. 08. 25
1. 임원 학자금 지급에 관한 건
찬성
찬성

8
2022. 09. 14
1. 우리사주조합 취득자금 대출 보증에 관한 사항 결의의 건
찬성
찬성

9
2022. 09. 16
1. 서울대학교 장학금 기부의 건
찬성
찬성

10
2022. 09. 28
1. 서울대학교 장학금 기부 회수의 건
찬성
찬성

11
2022. 12. 07
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000,000
24,000,000
12,000,000
-

주) 주총승인금액은 2022년 03월에 개최된 제44기 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성(가) 산업의 정의제약산업이란 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 한약을 포함하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 말하며, 의약품은 사람 또는 동물의 질병의 진단, 치료, 처치 또는 예방의 목적으로 사용되는 것입니다. 의약품은 크게 원료의약품과 완제의약품으로 나뉘며, 완제의약품은 다시 전문의약품(Ethical drug: ETC)과 일반의약품(Over the counter drug: OTC)으로 나뉩니다. 전문의약품이란 제형, 약리 작용의 특성상 의사의 감독 하에 사용되어야 하는 의약품으로서 의사의 감독 하에 사용되지 않을 경우 의료상 장해를 일으킬 수 있는 적응증을 갖는 의약품을 말합니다. 마약, 향정신성 의약품, 독약, 극약 등도 전문의약품의 범주에 포함됩니다. 이러한 전문의약품의 분류에 포함되지 않는 의약품을 일반의약품이라고 합니다.(나) 고령화에 따라 지속적으로 성장하는 산업제약산업은 인류의 건강과 생명, 보건향상에 필수적인 산업으로 세계적인 고령화 가속, 만성질환 및 신종질병의 증가, 웰빙(well-being)과 웰에이징(well-aging)에 대한 욕구증대와 새로운 의료기술의 출현 등 복합적인 요인으로 향후에도 의약품 관련 지출이 증가할 가능성이 높으며 지속적으로 성장할 수밖에 없는 산업입니다.(다) 연구개발 투자에 대한 진입장벽이 높은 동시에 부가가치가 높은 산업제약산업은 기술집약도가 높은 첨단기술산업의 한 분야로서 차별성 및 기술에 따른 독점성이 강하며, 막대한 투자에 따른 위험성은 존재하지만 부가가치가 큰 산업입니다. 또한, 제약산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.(라) 허가, 제조, 유통, 가격, 지적재산권 등 전 부문에서 정부의 엄격한 규제가 적용되는 산업제약산업의 특성은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다. 따라서, 의약품 허가, 제조, 유통 등의 안정성 및 유효성 확보에 있어 정부의 엄격한 규제를 받고 있으며, 특허에 의한 지적재산권의 제도적 보호장치가 강력하게 작용하는 산업이기도 합니다.(마) 공급자와 수요자의 정보 불균형제약 산업의 경우 일반적으로 수요자가 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족한 반면에, 공급자는 수요자보다 더 많은 정보를 보유하고 있기 때문에 최종구매자가 합리적인 소비선택을 하는데 제한이 따르는 산업입니다. 또한, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한함으로써 수요자와 공급자 간 정보의 비대칭성이 강하게 나타나는 분야입니다. 특히, 전문의약품을 선택할 수 있는 권한은 소비자가 아닌 처방의사에게 있어 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하는 관계로 다른 산업에 비해 소비자 주권의 제도적 보호가 중요한 산업입니다.(2) 산업의 성장성

세계 의약품 시장은 파머징 지역의 경제성장에 따른 시장 확대, 고령화, 의료수요 증가 등으로 성장세를 지속하고 있습니다. 파머징이란 제약을 뜻하는 'Pharma'와 신흥을 뜻하는 'Emerging'을 합친 신조어로, 중국을 비롯한 BRICs 국가와 태국, 이집트, 남아프리카공화국 등 제약산업 신흥시장을 뜻합니다. 세계 경기침체에도 불구하고 중국, 브라질, 인도, 러시아 등 파머징 국가는 2026년까지 약 7.5%의 높은 성장률을 기록할 것으로 예상되는 등 세계 의약품 시장의 성장세를 주도하고 있습니다.국내 의약품 시장규모는 2021년 기준 약 25.4조원으로 전년대비 약 9.59% 증가하였습니다. 전년대비 성장한 시장규모에 힘입어 시장은 최근 5년(2017~2021년)동안 연평균 3.58%의 성장률을 기록하며 지속 확대되고 있는 모습입니다. 국내 의약품 생산액의 경우 2021년 기준 약 25.49조원으로 전년대비 3.76% 증가하였고, 수출액은 11.36조원으로 전년대비 14.04% 증가, 수입액은 11.27조원으로 전년대비 31.46% 증가하였습니다.

[국내 의약품 시장규모 추이]

의 약 품

생 산 액

수 출 액

수 입 액

시 장 규 모

단 위

조 원

조 원

억 $

조 원

억 $

조 원

2017
20.36
4.60
40.71
6.31
55.80
22.06

2018
21.11
5.14
46.73
7.16
65.01
23.12

2019
22.31
6.06
51.95
8.05
69.08
24.31

2020
24.57
9.96
84.45
8.57
72.63
23.17

2021
25.49
11.36
99.28
11.27
98.43
25.39

전년대비 증가율

3.76%
14.04%
17.57%
31.46%
35.52%
9.59%

연평균 성장률

5.78%
25.35%
24.96%
15.61%
15.25%
3.58%

(출처: 식품의약품 통계연보(2022), 식약처)

한편, 특화전략 없이 단순 제네릭의 내수 판매에 기댄 수익모델은 곧 성장한계에 부딪힐 전망입니다. 제네릭 진입장벽 완화로 공급자 수는 늘어나고 있지만, 국내 특허 만료 신약 수가 빠르게 감소하며 신규 출시수요가 줄어들 것으로 전망되기 때문입니다. 즉, 과거처럼 오리지널 의약품 특허 도전을 통해 퍼스트제네릭을 출시하거나, 특허 만료 시기에 맞춰 개량신약 혹은 제네릭을 출시할 수 있는 기회 자체가 줄어들 수 있다는 분석입니다.

하지만 국민 생활 수준의 향상에 따른 웰빙을 추구하는 삶의 방식과 인구의 고령화 현상은 장기적인 관점에서 시장의 확대로 이어지고 향후 지속적인 성장을 기록할 전망입니다. 특히, 한국은 세계에서 고령화 속도가 가장 빠른 나라로 한국이 고령화 사회(65세 이상 인구가 전체 7%이상)에서 고령사회(14%이상)로 진입하는데 걸린 시간은 17년으로 앞서 가장 빨랐던 일본의 25년 대비 8년이나 빠른 수준입니다. 의료비 지출도 가파른 속도로 늘어 최근 15년간 GDP 대비 의료비 비중 증가폭은 3.2%p로 OECD 평균(1.6%p)의 2배 수준을 기록하였습니다. gdp대비 경상의료비 지출 비중 역시 꾸준히 늘고있습니다. 결국 인구 고령화 추세에 따라 의료비 지출은 증가할 수밖에 없다는 판단입니다.

또한, 다수 제약사들은 성장 정체를 극복하고 신성장 동력을 창출하기 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 최근에는 글로벌 제약사를 대상으로 국내 제약사들의 기술수출이 이어지고 있으며, 헬스케어 업종에 대한 정부의 지원도 강화되고 있어 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.(3) 경기변동의 특성(가) 특징제약산업은 다른 산업에 비해 높은 내수 의존도를 보이고 있으며, 경제 전반에 걸친 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 산업입니다. 일반의약품의 경우 경기변동 및 계절적 요인에 영향을 받는 편이지만, 전문의약품의 경우 그 특성상 안정적인 수요와 성장을 보이고 있습니다. 국민 생활수준의 향상과 인구의 급속한 노령화 현상에 따른시장수요가 증가할 것으로 예상되며, 일반 경기성장률과 정비례하여 지속적인 증가추세를 보이고 있습니다.(나) 계절성

의약품은 제품별로 특성이 다양하므로 계절변화에 따른 비수기, 성수기 구분이 뚜렷하게 나타나는 경우가 있습니다. 그러나 이는 일부 품목에 제한되고 전염성 질환이 유행하는 경우를 제외하고는 대부분 계절변동으로 인한 매출의 증감은 눈에 띄지 않습니다.

- 마취·마약류 의약품 -마취·마약류 의약품의 경우 수술시 필수적으로 사용되는 약물군이므로 계절적 요인을 크게 받지 않으나, 성형수술이 많이 이루어지는 휴가시즌, 방학시즌과 건강검진이많이 이루어지는 연말 경에 마취제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

- 순환기용약 -순환계질환의 경우 약물치료 없이 수술만으로 정상상태로의 회귀가 불가능한 경우가 많기 때문에 지속적인 관리를 위하여 장기간 약물을 복용해야 하는 경우가 많고, 약물 치료를 중단할 경우 질환 발생에 따른 사회적 비용 증가로 이어지기 때문에 예방을 위한 관리를 최우선 목표로 두고 있습니다. 계절적인 요인으로는 겨울철에 고혈압으로 유발되는 질환이 증가함에 따라 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

- 소화기용약 -소화기약물군은 주로 소화성궤양 치료제 및 관련약물로 구성되어 있으며, 해당 제품군은 식생활 변화 및 인구 고령화에 따라 지속적으로 증가하는 시장입니다. 또한 보험급여의 점차적인 확대 및 내시경검사의 보편화로 경기변동과는 큰 상관관계가 없이 고가의 치료제 처방이 증가하고 있으며, 건강검진이 많이 이루어지는 연말경에 소화성 궤양치료제 매출이 소폭 증가하는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁요소(가) 경쟁의 특성제약산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신약 개발이 어렵기 때문에 기술우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 제약산업은 과학기반 산업으로서 기초과학 연구결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약발견을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발비 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다. 이러한 특징으로 다국적 의약품기업의 시장집중도와 시장지배력이 매우 높으며 다국적 의약품 기업의경우 제휴, 기업매수 및 합병이 활발하게 이루어지고 있습니다(나) 진입의 난이도국내 제약사들의 제품출시는 외국 제약사로부터 제품의 라이센스를 받아 신제품을 도입하거나, 자체적인 연구개발을 통해 신제품(신약)을 출시하는 방법, 기존 오리지널 제품에 대한 생물학적 동등성 시험을 거쳐 제네릭의약품을 생산하는 방법 및 기존제품을 개량신약으로 연구개발하는 4가지 방법이 있습니다. 그러나 국내 제약사 중 자체 신제품을 개발한 회사는 현재까지 국내신약이 31개밖에 안될 정도로 소수에 불과하며, 개량신약의 개발도 일부 대형 제약회사들에서 독점하고 있는 상황입니다. 대다수의 국내 제약사들은 신약 및 개량신약 개발에 막대한 연구개발비가 소요되기 때문에 생물학적동등성 시험을 통한 빠른 제네릭 제품 출시를 통해 시장점유율을 확대해 나가고 있습니다.(다) 경쟁요인최근 정부는 의약품 품질 선진화와 글로벌 경쟁력 강화를 위한 제약산업 육성정책을 시행하는 한편, 일괄 약가인하를 포함하여, 약제급여 적정성 평가, 처방총액절감 인센티브 제도 등 다양한 정책으로 건강보험 재정 건전성을 높이기 위한 노력을 지속적으로 전개하고 있고, 리베이트 투아웃제, 경제적 이익 지출보고서 의무화 법 등 강력한 유통 구조 개선정책을 시행하고 있습니다. 이처럼 정부의 지원과 규제 정책이 동시에 이루어지고 있는 상황에서 국내 제약업계는 과거 많은 품목의 등재로 인한 과당경쟁과 리베이트 중심 영업에서 탈피하여 R&D 투자 확대 및 신규 사업모델로서 신약 개발 등의 경쟁우위를 강화하는 전략으로 변화하고 있으며, 이를 통해 국내 제약산업의 구조재편이 가속화되고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성국내 제약산업은 대부분 기초 원재료를 수입에 의존하고 있고 환율상승은 매출원가 상승의 직접적인 요인으로 작용하게 됩니다. 그리하여 국내 제약업체들은 원료의 국산화에 많은 노력을 기울이고는 있으나 중국ㆍ인도 등에 비해 가격 경쟁력이 없어 원료수입은 매년 증가하는 추세입니다.원료의 수급에 있어서는 원료 제조원이 점차 다변화되고 생산업체간에도 경쟁이 치열하여 수급 자체에는 큰 문제가 없습니다. 또한, 과거 상대적으로 고품질, 고가 정책을 견지하던 유럽업체들은 중국, 인도 등 원료의약품 생산국이 유럽산과 유사한 품질을 보임에 따라 가격을 지속적으로 인하하는 추세이며, 자급도는 떨어지더라도 자원조달의 경제성은 더욱 개선될 것으로 기대하고 있습니다.

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등제약산업은 인간의 생명, 보건과 관련된 제품을 생산하고 국민의 건강과 직결되어 공공성이 큰 산업이므로, 의약품의 개발, 제조, 유통, 판매 뿐만 아니라 시장에서의 영업활동 역시 타 산업 대비 정부의 엄격한 규제와 제약이 존재하며, 약사법, 마약법, 향정신성의약품관리법 및 한국 우수의약품제조관리기준(KGMP) 등의 각종 관계법령에 의하여 규제되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

국내 제약시장은 600개가 넘는 기업이 난립하여 경쟁하고 있으며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다. 또한, 영업력 및 연구개발능력과 같은 핵심역량 차이로 인하여 상위권 제약사들과 중하위권 제약사들의 사업역량 격차가 확대되고 있는 상황입니다.

국내 제약기업의 대부분은 제네릭 의약품을 통해 사업을 영위함에 따라 동일한 약에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게 되는 구조이므로, 회사의 매출은 제네릭 의약품의 판매실적과 직결되어 있습니다. 최근 많은 국내 제약사들은 내수 제네릭 의약품 시장에 기댄 기존 수익모델의 한계를 극복하기 위하여 자체 R&D 역량을 기반으로 한 신약이나 개량신약, 차별화된 경쟁력을 갖춘 퍼스트제네릭 등의 개발, 출시 및 글로벌 시장으로의 적극적인 진출을 위해 역량을 집중하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 주된 사업은 의약품의 제조 및 판매, 의약품 수출입업 등을 주 영업목적으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

[국내 주요 상장 제약사 매출 비교표]

(단위 : 백만원)

2021년

2020년

2019년

순 위

회 사 명

매 출 액

순 위

회 사 명

매 출 액

순 위

회 사 명

매 출 액

1

유한양행
1,687,810

1

유한양행
1,619,865

1

유한양행
1,480,354

2

한국콜마
1,586,333

2

GC녹십자
1,504,115

2

GC녹십자
1,369,710

3

GC녹십자
1,537,826

3

한국콜마
1,322,081

3

광동제약
1,238,255

4

종근당
1,343,559

4

종근당
1,303,006

4

한미약품
1,113,650

5

광동제약
1,338,182

5

광동제약
1,243,770

5

대웅제약
1,113,426

6

한미약품
1,203,186

6

한미약품
1,075,854

6

종근당
1,079,338

7

대웅제약
1,152,976

7

대웅제약
1,055,424

7

제일약품
671,407

8

제일약품
700,693

8

제일약품
691,325

8

동아에스티
612,311

9

보령제약
627,279

9

동아에스티
586,728

9

보령제약
524,269

10

JW중외제약
606,585

10

일동제약
561,845

10

JW중외제약
511,335

11

동국제약
594,193

11

동국제약
559,103

11

일동제약
517,468

12

동아에스티
593,228

12

JW중외제약
547,336

12

동국제약
482,280

13

일동제약
560,132

13

보령제약
541,445

13

한독
473,000

14

한독
517,641

14

한독
503,612

14

휴온스
365,019

15

휴온스
436,911

15

휴온스
406,678

15

일양약품
324,573

16

셀트리온제약
398,738

16

일양약품
343,329

16

대원제약
317,828

17

일양약품
371,348

17

대원제약
308,501

17

동화약품
307,150

18

대원제약
354,176

18

동화약품
272,075

18

삼진제약
241,926

19

동화약품
293,018

19

삼진제약
235,165

19

유나이티드제약
221,311

20

삼진제약
250,070

20

셀트리온제약
233,568

20

영진약품
220,516

21

유나이티드제약
221,040

21

유나이티드제약
215,950

21

경보제약
191,706

22

하나제약
196,407

22

경보제약
215,285

22

신풍제약
189,722

23

영진약품
196,067

23

영진약품
208,464

23

삼천당제약
186,602

24

신풍제약
189,237

24

신풍제약
197,751

24

경동제약
176,500

25

부광약품
182,491

25

JW생명과학
184,839

25

셀트리온제약
173,513

26

환인제약
177,776

26

하나제약
177,306

26

JW생명과학
170,221

27

경동제약
177,611

27

경동제약
173,828

27

대한약품
168,761

28

대한약품
171,463

28

환인제약
171,705

28

부광약품
168,194

29

경보제약
170,660

29

삼천당제약
166,862

29

하나제약
166,347

30

JW생명과학
169,817

30

부광약품
166,144

30

환인제약
159,177

31

삼천당제약
167,275

31

대한약품
166,080

31

안국약품
155,852

32

대한뉴팜
166,586

32

대한뉴팜
149,513

32

명문제약
149,346

33

에스티팜
165,642

33

안국약품
141,230

33

코오롱생명과학
148,541

34

코오롱생명과학
165,485

34

동구바이오제약
139,216

34

테라젠이텍스
138,083

35

안국약품
163,534

35

바이넥스
132,976

35

종근당바이오
137,184

36

동구바이오제약
155,149

36

현대약품
132,966

36

현대약품
134,924

37

파마리서치
154,083

37

국제약품
130,394

37

대한뉴팜
134,097

38

이연제약
142,801

38

이연제약
130,034

38

이연제약
131,558

39

종근당바이오
142,238

39

코오롱생명과학
129,413

39

바이넥스
125,259

40

알리코제약
140,157

40

명문제약
127,853

40

동구바이오제약
125,235

※ 연결재무제표 기준(금융감독원 공시 자료 참고)※ 셀트리온, 삼성바이오로직스, SK바이오사이언스 제외

(3) 시장의 특성

(가) 주요 제품군의 높은 진입장벽당사는 전국의 종합병원, 병원, 의원 등 요양기관을 주 거래처로 전문의약품을 공급하고 있으며, 크게 주사제와 정제(경구용 의약품)를 공급합니다. 종합병원의 경우 마취과가 주요 사용처이며 마약성진통제와 마취제를 메인으로 공급하고 있습니다. 종합병원은 의약품 선정을 반드시 주기적인 의약품심의위원회(Drug Committe)를 통해서만 진행하기 때문에 제품의 진입이 어려우나 반대로 한번 진입하는 경우에는 제품의 이탈이 적은편이며, 다음 심의위원회전까지 사용기간을 보장받습니다. 특히 마취과의 경우 수술 및 처치관련과 특성상 MR(영업사원)과의 만남을 통해 제품에 대해설명을 들을 수 있는 기회가 적은 편이므로 경쟁사의 위협은 크지 않으며, 약품의 선택 및 교체에 있어서도 보수성이 높은 편입니다. 그러므로 당사의 종합병원 마취과의수요는 안정적인 편이라고 볼 수 있습니다.

마약류의약품은 마약, 향정신성의약품 및 대마를 칭합니다. 해당 의약품의 특성상 오용 및 남용의 위해성이 높아 국가적인 차원에서 제조업자에 대한 관리가 엄격하며, 반드시 필요한 경우가 아니라면 추가적인 허가가 이루어지고 있지 않습니다. 정부는 2014년부터 마약류 안전관리 강화를 위해 허가관리 지침을 제정하여 의료마약 1개 품목 당 해외수입 5개사와 국내제조 5개사만 허가를 내주는 엄격한 정책을 펼치고 있습니다.

또한, 2021년 12월 31일 기준 전체 의약품 제조사 302곳 중 마약류 의약품 허가제조업자는 72개소이지만 실질적으로 해당 시장은 독과점 시장입니다. 대표적인 중증도 진통제인 구연산펜타닐 성분 의약품의 경우 당사를 포함하여 비씨월드제약, 한림제약 등 소수의 제약사가 독점하고 있는 상황이며, 2018년 기준 약 56%의 점유율에 이어 현재까지도 높은 점유율을 유지하고 있습니다. 또한, 흡입마취제 시장에서 독보적인 세보플루란 성분 제품의 경우 당사는 2018년 기준 시장점유율 약 50%로 1위이며 한국애브비, 경보제약 등과 독과점 체제를 유지하고 있습니다. 일반 마취제 의약품의 오남용 우려로 2011년 2월 1일부로 향정신성의약품(마약류)으로 지정된 프로포폴의 경우에도 당사를 포함하여 소수의 제조사가 독식하는 시장입니다. 이처럼 당사 매출의 상당부분을 차지하는 마약류 및 마취제 의약품의 경우에는 시장의 진입장벽이 높기 때문에 매출안정성이 높은 시장이라고 할 수 있습니다.

(나) 업계 최고 수준의 제품라인업의 매출상승 시너지 효과당사는 1996년 창립초기부터 지금까지 국내 소수제약사에 허가된 마약류의약품과 마취제 시장을 필두로 하여 제네릭의약품 시장에 집중하여 왔습니다. 마약성진통제인 하나구연산펜타닐과 전신마취제인 프로포폴 성분의 아네폴은 출시 초기부터 독보적인 수준의 점유율을 보였으며 이를 바탕으로 병원의 하나제약에 대한 인지도를 높여 고혈압약물, 당뇨병약물, 근이완제, 항구토제, 소화제 등 기타 제네릭의약품의 매출을 견인하여 왔습니다. 그 결과 현재 당사는 시장의 어떤 요구에도 대응할 수 있도록 제약업계 대기업 수준인 360여개의 제품라인업을 완성하여 꾸준한 성장을 이루어 왔습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 2018년 10월 성공적인 유가증권시장 상장을 통해 약 1천억원의 공모자금을 확보하였습니다. 작년 2월에는 공모자금 중 298억원을 활용하여 1만7000평 규모 평택드림테크 일반산업단지 분양권을 매입하였고, 당사의 하길공장 내의 부지에 주사제 전용 공장도 2022년 5월 준공 완료 하였습니다. 이와 같은 시설투자는 가까이 위치한 3개의 공장(하길공장 내 주사제 신공장 포함)의 시너지를 극대화할 수 있을 것입니다. 특히 생산의 밀집도가 높은 핵심 주사제 품목과 향후 마취제 신약인 레미마졸람 등 다양한 품목들이 글로벌 수출을 겨냥한 대량 생산 체제를 구축할 수 있습니다. 앞으로도 당사는 지속적인 설비 투자로 생산 효율을 높여 품질의 균일성과 안전성을 확보함은 물론 원가 절감의 효과를 확보할 것입
니다.

(5) 조직도

하나제약 조직도_22.12.31.jpg
하나제약 조직도_22.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

영업상황의 개요는 'III. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 재무제표 및 배당에 관한 사항은 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다. 최종 확정된 재무제표는 2023년 3월 22일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 우리 회사 정관 제50조에 의하여 제무제표의 승인에 관한 의안은 재무제표에 대한 외부 감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 승인하고 주주총회에서는 보고로 갈음할 수 있습니다.

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 45 기 2022. 12. 31 현재

제 44 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 45 기
제 44 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
103,527,223,260
140,454,968,471

현금및현금성자산
12,548,107,314
6,615,209,066

매출채권및기타채권
44,257,239,888
42,648,957,520

기타유동금융자산
5,082,970,414
49,714,842,644

기타유동자산
235,340,077
116,262,132

재고자산
41,403,565,567
40,692,718,742

단기투자자산
-
666,978,367

Ⅱ. 비유동자산
242,437,333,165
163,042,285,966

유형자산
148,047,475,483
119,883,278,177

사용권자산

3,820,577,694
2,515,433,656

무형자산
11,990,065,101
12,837,449,001

투자부동산

46,482,633,278
14,811,667,803

기타비유동금융자산

5,229,774,480
1,520,758,199

장기투자자산

24,608,978,500
9,358,767,994

기타비유동자산

2,257,828,629
2,114,931,136

자 산 총 계
345,964,556,425
303,497,254,437

부 채

Ⅰ. 유동부채
44,704,054,674
40,844,899,401

매입채무및기타채무
23,402,944,172
22,036,687,196

단기차입금
10,444,622,583
8,397,447,862

기타유동금융부채
10,670,521
1,971,013

기타유동부채
3,263,686,778
2,270,217,226

리스부채(유동)
1,522,753,151
1,147,690,493

유동성환불부채
2,468,241,421
2,460,773,261

당기법인세부채
3,591,136,048
4,530,112,350

Ⅱ. 비유동부채
32,863,581,145
10,751,271,480

장기차입금
20,000,000,000
-

종업원급여부채
6,834,141,433
6,545,107,791

기타비유동부채
1,266,363,792
573,363,792

리스부채(비유동)
2,132,346,320
1,229,649,169

비유동환불부채
1,676,168,445
1,666,588,155

복구충당부채(비유동)
366,504,988
232,847,184

이연법인세부채
588,056,167
503,715,389

부 채 총 계

77,567,635,819
51,596,170,881

자 본

자본금

8,886,473,000
8,886,473,000

자본잉여금

104,459,301,355
104,459,301,355

자본조정

(10,917,653,900)
(10,917,653,900)

기타포괄손익누계액

6,744,710,603
6,408,702,991

이익잉여금

159,224,089,548
143,064,260,110

자 본 총 계
268,396,920,606
251,901,083,556

부채와자본총계
345,964,556,425
303,497,254,437

- 손익계산서(포괄손익계산서)

손 익 계 산 서

제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 45 기
제 44 기

Ⅰ. 매출액
210,844,992,166
196,406,570,950

Ⅱ. 매출원가
79,605,019,749
65,588,671,223

Ⅲ. 매출총이익
131,239,972,417
130,817,899,727

Ⅳ. 판매비와관리비
100,069,217,352
94,807,840,196

Ⅴ. 영업이익
31,170,755,065
36,010,059,531

Ⅵ. 영업외수익
(452,404,187)
(163,207,898)

1. 기타수익
1,165,598,984
678,834,209

2. 기타비용
1,429,555,382
1,834,484,359

3. 금융수익
738,132,513
1,196,581,944

4. 금융원가
926,580,302
204,139,692

VII. 법인세비용차감전순이익
30,718,350,878
35,846,851,633

VIII. 법인세비용
6,411,171,561
7,833,015,727

IX. 당기순이익
24,307,179,317
28,013,835,906

X. 기타포괄손익
1,011,395,593
(407,124,131)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1,011,395,593
(407,124,131)

확정급여제도의 재측정요소
675,387,981
(348,589,443)

기타포괄손익-지분증권평가이익
336,007,612
(58,534,688)

토지재평가잉여금
-
-

XI. 당기총포괄손익
25,318,574,910
27,606,711,775

XII. 주당이익
1,405
1,679

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서

제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 45 기
제 44 기

I. 미처분이익잉여금

155,039,888,250

139,762,332,598

1. 전기이월미처분이익잉여금
130,057,320,952

112,097,086,135

2. 당기순이익
24,307,179,317

28,013,835,906

3. 확정급여제도의재측정요소
675,387,981

(348,589,443)

II. 임의적립금이입액

1. 연구및인력개발준비금

III. 이익잉여금처분액

(9,705,011,646)

(9,705,011,646)

1. 이익준비금
882,273,786

882,273,786

2. 배당금 (주당배당금(액면배당률): 당기: 510원(102.0%) 전기: 510원(102.0%)
8,822,737,860

8,822,737,860

IV. 차기이월미처분이익잉여금

145,334,876,604

130,057,320,952

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익

누계액

이익잉여금

합계

2021.01.01.(기초자본)

8,100,000,000
105,245,774,355
(10,852,537,900)
6,467,237,679
123,421,038,247
232,381,512,381

당기순이익(손실)

28,013,835,906
28,013,835,906

확정급여제도의 재측정요소

(348,589,443)
(348,589,443)

기타포괄손익-지분증권평가손익

(58,534,688)

(58,534,688)

배당금

(8,022,024,600)
(8,022,024,600)

무상증자
786,473,000
(786,473,000)

-

무상증자단주대금

(65,116,000)

(65,116,000)

2021.12.31.(기말자본)

8,886,473,000
104,459,301,355
(10,917,653,900)
6,408,702,991
143,064,260,110
251,901,083,556

2022.01.01.(기초자본)

8,886,473,000
104,459,301,355
(10,917,653,900)
6,408,702,991
143,064,260,110
251,901,083,556

당기순이익(손실)

24,307,179,317
24,307,179,317

확정급여제도의 재측정요소

675,387,981
675,387,981

기타포괄손익-지분증권평가손익

336,007,612

336,007,612

배당금

(8,822,737,860)
(8,822,737,860)

무상증자

-

무상증자단주대금

-

2022.12.31.(기말자본)
8,886,473,000
104,459,301,355
(10,917,653,900)
6,744,710,603
159,224,089,548
268,396,920,606

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 45 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 44 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목

제 44 (당)기 기말

제 43 (전)기 기말

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

30,889,347,642

25,655,058,070

1. 당기순이익
24,307,179,317

28,013,835,906

2. 비현금항목의 조정
16,167,213,744

14,285,993,283

3. 운전자본의 조정
(1,777,822,389)

(11,034,880,859)

매출채권의 감소(증가)
(418,781,374)

2,444,582,401

미수금의 감소(증가)
(1,184,146,876)

(1,665,784,832)

선급비용의 감소(증가)
8,822,763

34,262,177

선급금의 감소(증가)
(101,735,428)

30,098,561

반품제품회수권의 감소(증가)
(47,802,773)

7,348,769

재고자산의 감소(증가)
(710,846,825)

(9,962,778,377)

매입채무의 증가(감소)
1,431,880,926

644,089,550

미지급금의 증가(감소)
(4,028,786)

(220,918,274)

선수금의 증가(감소)
(20,860,119)

1,377,593

선수수익의 증가(감소)
-

(3,631,474)

예수금의 증가(감소)
19,971,530

(15,449,740)

부가세예수금의 증가(감소)
994,358,141

(1,201,297,380)

장기미지급금의 증가(감소)
(5,543,336)

60,653,021

환불부채의 증가(감소)
17,048,450

278,985,603

사외적립자산의 변동
-

(700,000,000)

퇴직금의 지급
(1,756,158,682)

(766,418,457)

4. 법인세의 지급
(7,588,706,470)

(6,190,521,130)

5. 이자의 지급
(527,451,033)

(43,009,377)

6. 이자의 수취
308,934,473

623,640,247

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(36,513,403,445)

(35,496,339,352)

단기금융상품의 감소
56,934,175,550

59,960,000,000

건물의 처분
63,305,234

-

토지의 처분
121,240,231

-

임대보증금의 증가(감소)
690,000,000

-

기계장치의 처분
6,545,455

-

차량운반구의 처분
86,363,637

67,272,728

공구와기구 처분
(3,200,000)
-

회원권의 처분
500,000,000

848,247,274

임차보증금의 감소
396,580,000

540,000,000

공정가치측정금융자산의 감소
283,800

1,216,200

공정가치측정금융처분이익
666,978,367

-

지분증권(비유동)의 감소
-

1,017,320,797

단기금융상품의 증가
(12,384,175,550)

(56,714,175,550)

토지의 취득
(30,792,099,215)

구축물의 취득
(6,000,000)

기계장치의 취득
(396,500,000)

(756,798,000)

차량운반구의 취득
(133,336,328)

(85,909,981)

비품의 취득
(627,745,455)

-

기타유형자산의 취득
(2,016,668,545)

(1,610,015,300)

건설중인자산의 취득
(1,610,499,245)

(31,217,840,108)

건설중인자산(무형자산)의 취득
(120,000,000)

-

투자부동산의 취득
(31,732,263,738)

-

회원권의 취득
(65,400,000)

(915,588,200)

소프트웨어의 취득
-

(224,000,000)

장기금융상품의 취득
(1,000,100,893)

(99,772)

공정가치측정금융자산의 증가
-

(20,000,000)

장기선급금의 증가
(121,260,000)

(1,219,402,000)

지분증권비유동의 증가
(14,790,540,340)

(4,963,732,440)

임차보증금의 증가
(179,086,410)

(202,835,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

11.556.955.958

(4,089,736,655)

단기차입금의 차입
15,417,742,948

7,363,368,385

장기차입금의 차입
20,000,000,000

-

단기차입금의 상환
(13,354,493,022)

-

예수보증금의 증가
3,000,000

2,000,000

유동성장기차입금의 상환
-

(1,446,800,000)

예수보증금의 감소
-

(592,000,000)

자기주식의 취득
-

(65,116,000)

배당금의 지급
(8,822,737,860)

(8,022,024,600)

리스부채의 상환
(1,686,556,108)

(1,329,164,440)

IV. 현금및현금성자산의 증가

5,932,900,155

(13,931,017,937)

V. 기초의 현금및현금성자산

6,615,209,066

20,546,425,802

VI. 현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과

(1,907)

(198,799)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

12,548,107,314

6,615,209,066

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 2023년 03월 22일 공시예정인 당사의 '감사보고서'를 참조하시기 바랍니다. - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제45기(2022년도)
제44기(2021년도)

주당현금배당금(원)
510
510

현금배당총액(원)
8,822,737,860
8,822,737,860

시가배당율(%)
2.9
2.5

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

현 행

개 정 후

비 고

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(좌 동)

② 회사는 매년 12월 31일
현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일
최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 상장회사 표준정관의 표기에 따라 용어 통일

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

(좌 동)

제36조(이사의 직무)

제36조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

(좌 동)

② 부사장,
전무이사, 상무이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

② 부사장,
전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

기업실무를 반영하여 임원직위의 명칭을 변경함.

제40조(이사회의 결의방법)

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. (신설)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

상법 제397조의2 및 제398조를 반영하여 단서 신설함.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는
원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는
통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

- 상장회사 표준정관의 표기에 따라 용어 통일

③ 이사회의 결의 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(좌 동)

제53조(이익배당)

제53조(이익배당)

① 이익배당은
금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

① 이익의 배당은
금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

- 상장회사 표준정관의 표기에 따라 용어 통일

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종료의 주식으로 할 수 있다.

(삭 제)

종류주식에 관련된 사항으로서 동 조문에서는 삭제 함.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고 이를 공고하도록 개정

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

③ (좌 동)

(신 설)

부칙(2023. 03. 30.)

이 정관은 제45기 정기주주총회에서 승인한 2023년 3월 30일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조동훈
1980.09.26
사내이사
해당사항 없음
본인
이사회

최태홍
1957.04.13
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조동훈
부사장
'06.10 ~ '10.09'10.10 ~ '15.01'15.01 ~
하와이 주립대 경영학과 졸업하나제약(주) 서울종병팀하나제약(주) 경영본부장하나제약(주) 서울사무소 부사장
-

최태홍
-
'80 ~ '82'84 ~ '86'89 ~ '92'07.01 ~ '10.12'11.01 ~ '12.05'13.01 ~ '19.03'19.06 ~ '22.12
서울대학교 약학대학 약학석사마이애미대학교 약리학 박사과정 수료서강대학교 경영학 석사한국얀센 사장얀센 북아시아지역 총괄사장보령제약 대표이사대원제약 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조동훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

최태홍
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조동훈 사내이사 후보자는 하나제약에서 16년 동안 근무하며 오랜 기간 제약·바이오 시장을 접하며 산업을 깊이 이해하고, 제약산업에 관련된 많은 지식을 습득했습니다. 또한, 회사의 바탕이 되는 영업직부터 모든 부분을 관리하는 경영본부장직을 거쳐 현재의 부사장직에 이르기까지 폭넓은 관리역량을 바탕으로 하나제약의 안정적 수익기반을 마련하며, 탁월한 관리경영 능력을 보여주었습니다.

후보자는 뛰어난 관리역량과 실무경험을 바탕으로 회사 관리 전반에 대한 조언 및 견제, 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 판단될 뿐만 아니라 회사의 핵심 전략 및 글로벌 진출에 대한 훌륭한 조언자로서도 그 역할이 기대되는 바, 사내이사 후보로 추천합니다.

최태홍 사내이사 후보자는 제약산업 및 약학에 대한 폭넓은 지식과 전문성을 갖추고 있습니다.

서울대학교 약학 학사 학위를 취득한 후 마이애미대학교 약학대학원에서 약리학 박사과정을 수료하였습니다. 이후 세계적인 제약회사 얀센 한국지사의 사장직을 필두로 국내의 다양한 제약회사에서 사장 및 대표이사의 직을 수행하며 국내 제약산업의 성장에 이바지했다고 평가받고 있습니다.

후보자는 제약산업 및 약학에 대한 전문가로써 하나제약의 성장과 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견 제시 및 합리적인 판단으로 회사가 목표로 하고있는 글로벌 제약사로의 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단되는 바, 사내이사 후보로 추천합니다.

후보자 전원은 다양한 주요 업무를 수행하며 취득한 경험과 폭넓은 지식을 회사 경영 전반에 반영함으로써 기업의 지속적인 성장 · 발전과 기업가치 제고 및 경쟁력 향상에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

확인서

확인서_최태홍

확인서_조동훈

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
818 백만원

최고한도액
2,000 백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
12 백만원

최고한도액
100 백만원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지 [http://www.hanaph.co.kr]에 게재할 예정입니다.(2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정이므로 반드시 이를 참조하시기 바랍니다.

(3) 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART - 정기공시」(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유당사는 주총분산 프로그램에 따라 주총 집중(예상)일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산 및 외부감사인의 회계감사일정, 사전에 확정된 경영일정 및 이사진간 일정조율, 주주총회 준비기간 등의 문제로 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. * 2023년 주주총회 집중(예상)일: 3.24(금), 3.30(목), 3.31(금) * 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램' 미참여

▶ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 참석 안내당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.

이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.