넥써쓰 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 넥써쓰

주주총회소집공고
2.9
주식회사 액션스퀘어

주주총회소집공고

2023 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :
김 연 준

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)

(전 화) 02-568-7198

(홈페이지)http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조경래

(전 화) 02-568-7198

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) - 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 14일(화), 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 27(양재동, AT센터) 3층 세계로룸-I

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도운영실태 보고

- 외부감사인 선임보고

2) 부의안건

- 제1호 의안: 제9기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

- 제2호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건 - 제3호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건- 제4호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시(http://dart.fss.or.kr))하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.* 본인이 직접 의결권 행사 시 : 신분증 지참 * 대리인을 통한 의결권 행사 시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이동원(출석률: 100.0 %)
김진욱(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
2022.01.20
제1호 의안 타법인 출자의 건
찬성
찬성

2
2022.02.10
제1호 의안 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

3
2022.02.11
[보고사항]제1호 보고사항 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건제2호 보고사항 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건[의결사항]제1호 의안 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

4
2022.03.10
제1호 의안 제8기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
찬성
찬성

5
2022.03.14
제1호 의안 금전 대여의 건
찬성
찬성

6
2022.03.24
제1호 의안 회원권 취득의 건
찬성
찬성

7
2022.03.25
제1호 의안 이사회 의장 선임의 건제2호 의안 대표이사 선임의 건제3호 의안 감사위원 선임의 건제4호 의안 경업 승인의 건
찬성
찬성

8
2022.03.29
제1호 의안 제2회 전환사채 콜옵션 계약의 건
찬성
찬성

9
2022.07.01
제1호 의안 무형자산 취득의 건
찬성
찬성

10
2022.07.15
제1호 의안 금전 대여의 건
찬성
찬성

11
2022.08.22
제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건제2호 의안 금전 대여의 건
찬성
찬성

12
2022.09.23
제1호 의안 금전 대여의 건
찬성
찬성

13
2022.11.08
제1호 의안 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

14
2022.12.23
제1호 의안 금융상품 양수의 건제2호 의안 주식매수선택권 부여취소의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사내이사 민석기사외이사 이동원사외이사 김진욱
2022.02.11
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
가결

2022.03.25
대표 감사위원 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2

3,000

72
36
-

(*) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

(*) 해당사항 없습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고, 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특성의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었습니다.초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.하지만, 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되면서 PC 게임 IP를 기반으로 높은 매출을 올릴 수 있는 모바일 MMORPG 장르가 흥행하게 되었습니다. 다만, MMORPG 장르 게임은 개발에 드는 비용 뿐만 아니라 IP 확보 및 공격적인 마케팅 등을 필요로 하게 되어, 자본 규모에 따른 게임 양극화와 장르 편중이 심화되는 모습이 나타나기도 했습니다.최근까지 지속되고 있는 코로나19 팬데믹 상황으로 인해 게임산업은 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 온라인으로 사람들과 만날 수 있는 수단이자 집 안에서 누구나 즐길 수 있는 엔터테인먼트로 자리매김하며, 이전보다 더 다양한 사람들이 게임을 즐기게 되었습니다.이로 인해 게임산업 내에서도 새로운 변화가 관찰되고 있습니다. 게임 엔진 보급이 확대되면서 '스팀(STEAM)' 등 PC 플랫폼으로 출시되는 게임의 수가 증가하는 추세이며, 2020년부터는 콘솔 게임 시장도 두드러진 성장을 보이고 있습니다. 또한 메타버스, P2E, NFT와 블록체인 등 발전된 기술적, 장르적 요소들이 게임산업에 도입되면서 다양한 비즈니스 기회가 탄생할 것으로 기대되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

2021년 국내 게임 시장 규모는 2020년 대비 6.1% 성장한 20조 422억원일 것으로 전망되고 있습니다. 이 중 모바일 게임 시장 규모가 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 코로나19 이후 비대면 활동이 증가하고 접근성이 뛰어난 장점으로 인해 향후에도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 2021년 모바일 게임 시장의 매출은 전년대비 9.5% 증가한 11조 8,654억원일 것으로 예상되고 있습니다. PC게임의 IP를 기반으로 하는 모바일 MMORPG들의 흥행에 힘입어 내수 시장이 확대되고 있는 한편, 아시아권을 중심으로 수출 시장에서도 국내 기업들의 모바일 게임이 좋은 성과를 보여주고 있습니다.2021년 콘솔 게임 시장 매출은 전년 대비 17.3% 증가한 1조 2,815억원을 기록할 것으로 예측되고 있습니다. 소니와 마이크로소프트의 차세대 게임기 출시와 더불어 닌텐도 스위치도 국내에서 꾸준히 인기를 끌면서, 국내 기업들도 콘솔 게임을 개발하는데 적극적으로 나서고 있어 앞으로도 시장 규모가 꾸준히 성장할 것으로 판단되고 있습니다.2021년 PC게임 시장 규모는 4조 7,058억원일 것으로 전망하고 있습니다. 모바일 게임 시장의 성장으로 인해 대규모 신작 PC게임 출시는 이전보다는 부재한 상황입니다. 하지만 반면에 다수의 국내 게임사들이 세계 최대 PC게임 플랫폼인 '스팀(STEAM)' 에 '얼리 액세스' 버전으로 자사 PC게임을 선보이며, 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있는 모습도 확인되고 있습니다.

국내 게임시장 규모 전망.jpg
국내 게임시장 규모 전망

3. 경기변동의 특성게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다.

4. 지식 재산권 활용 산업

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다2019년 종결된 '포레스트' 사건에서 대법원은 게임 저작물의 창작성을 판단함에 있어서 특정한 제작 의도나 시나리오에 따라 기술적으로 구현된 주요 구성요소들이 선택·배열되고 유기적인 조합을 이루어 기존의 게임과 구별되는 창작적 개성을 갖는다면 저작물로서 보호될 수 있다고 판단하였습니다.게임 산업에서의 지식재산권은 게임사가 개발한 게임의 규칙, 이미지, 명칭, 캐릭터, 아이템, 시나리오 등 복합적인 모든 사항을 말합니다 게임을 개발하는데에는 수많은 복합적인 사항들이 어우러져서 만들어집니다. 그래서 회사가 기존에 성공한 게임이나 이미 모든 사람들이 누구나가 알 수 있는 이름이 중요하기도 합니다.이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은 모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.당사는 지금까지 '블레이드', '블레이드2, '삼국블레이드' 게임을 개발하였고 이에 대한 지식재산권을 보유하고 있습니다. 비록 '블레이드', '블레이드2'는 라이브를 종료하였지만 당사가 액션 게임의 명가라는 모습을 갖추는데 많은 역할을 하였습니다. 이로 인해 당사는 '삼국블레이드'라는 액션 게임을 출시하였고 현재 5년이 넘는 장기간에 걸쳐서 라이브를 이어가고 있습니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 지식재산권을 활용하여 다양한 사업을 진행할 수 있습니다. 또한 넷플릭스 인기 시리즈인 '킹덤'의 지식재산권을 이용하여 현재 당사는 게임을 개발하고 있는 중이기도 합니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 신규 사업등의 전망액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록 하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다.현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드'가 있습니다. 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여 게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 홍콩, 마카오, 동남아시아, 등 해외 시장에도 서비스하고 있습니다.당사가 콘솔과 PC게임으로 개발한 탑다운 슈팅액션 게임 '앤빌(ANVIL)'은 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱 계약을 SK텔레콤과 체결하였으며, 2021년 12월 2일 스팀(Early Access)와 Xbox 콘솔(게임프리뷰), Xbox 게임패스에 동시 출시되었습니다. 출시 직후 스팀에서 한국 게임 기준으로 판매 1위, 글로벌 전체 게임 기준으로 판매 14위에 오르는 등 긍정적인 성과를 보였으며, 현재 정식 서비스 오픈을 준비 중에 있습니다. 당사는 액션RPG 대작 '블레이드'의 IP를 기반으로 한 블록체인 P2E(Play to Earn) 신작 모바일 게임 '블레이드:리액션'은 위믹스(WEMIX) 플랫폼에 온보딩해 글로벌 지역에 서비스될 예정입니다. 또 하나의 신작 게임은 넷플릭스 오리지널 시리즈 '킹덤'의 IP를 활용한 좀비 액션 게임 '킹덤:왕가의 피' 이며, PC, 모바일 크로스 플랫폼으로 선보일 계획입니다. 그리고 당사는 미국 갈라게임즈와 미공개 신작 'Project AE' 퍼블리싱에 관한 공급계약을 체결하였습니다. 이로써 총 3종의 신작게임을 2023년부터 순차적으로 출시할 계획입니다.
2. 시장점유율

현재 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.
3. 조직도회사는 2019년 3월 27일 이사회의 결의로 개발역량 및 효율성 제고를 위해 개발전문회사 (주)액션스퀘어데브에 출자하였으며, (주)액션스퀘어데브는 현재까지 회사에서 게임의 개발을 담당하고 있습니다.

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항-1.사업의 개요-나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않은 내부결산 자료이며, 외부감사인의 감사의견 및 상세 주석사항을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결 재무제표

연결재무상태표

제 9(당)기 기말 2022년 12월 31일 현재

제 8(전)기 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목

제 9(당)기 기말

제 8(전)기 기말

I. 유동자산

28,783,410,151

48,522,605,278

1.현금및현금성자산

27,857,843,674

44,514,121,885

2.매출채권

329,497,770

918,664,392

3.기타수취채권

210,568,895

103,395,182

4.유동성금융리스채권

-

201,954,620

5.기타유동자산

364,476,014

333,072,137

6.파생상품자산

-

2,443,450,052

7.당기법인세자산

21,023,798

7,947,010

II. 비유동자산

15,402,613,073

7,617,655,828

1.기타금융자산

50,000,000

-

2.당기손익-공정가치측정금융자산

929,626,668

-

3.기타장기수취채권

1,559,351,133

419,630,057

4.금융리스채권

-

773,535,077

5.유형자산

7,110,971,287

5,970,127,684

6.무형자산

2,413,628,526

329,147,706

7.기타비유동자산

60,335,848

76,051,518

8.관계기업투자

3,278,699,611

49,163,786

자산총계

44,186,023,224

56,140,261,106

I. 유동부채

2,929,461,544

2,925,539,250

1.기타채무

1,425,246,745

1,086,171,980

2.기타유동부채

579,882,145

1,032,083,000

3.유동성금융리스부채

924,332,654

720,019,639

4.충당부채

-

87,264,631

II. 비유동부채

10,246,285,494

7,604,612,921

1.기타장기채무

-

117,525,987

2.기타비유동부채

5,500,360,785

1,443,853,893

3.파생상품부채

525,168,360

310,823,399

4.금융리스부채

2,654,117,312

2,757,849,418

5.전환사채

1,459,372,799

2,926,239,351

6.충당부채

107,266,238

48,320,873

부채총계

13,175,747,038

10,530,152,171

I. 자본금

23,228,029,000

22,877,348,000

II. 자본잉여금

68,838,744,277

66,589,578,649

Ⅲ. 자본조정

5,009,629,863

4,063,545,792

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(106,300,146)

-

Ⅴ. 결손금

(65,959,826,808)

(47,920,363,506)

자본총계

31,010,276,186

45,610,108,935

부채및자본총계

44,186,023,224

56,140,261,106

연결포괄 손익계산서

제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목

제9(당)기 기말

제8(전)기 기말

Ⅰ. 영업수익

5,761,229,562

5,618,853,096

Ⅱ. 영업비용

20,747,061,818

12,977,792,412

Ⅲ. 영업손실

(14,985,832,256)

(7,358,939,316)

Ⅳ. 영업외손익

(3,053,631,046)

1,755,718,854

1. 금융수익

406,400,766

1,933,481,666

2. 금융비용

(2,913,040,278)

(123,834,234)

3. 기타수익

120,594,563

115,833,784

4. 기타비용

(82,180,635)

(168,926,148)

5. 지분법손실

(585,405,462)

(836,214)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실

(18,039,463,302)

(5,603,220,462)

Ⅵ. 법인세비용(수익)

-

(159,068,617)

Ⅶ. 당기순손실

(18,039,463,302)

(5,444,151,845)

지배기업의 소유주 지분

(18,039,463,302)

(5,444,151,845)

Ⅷ. 기타포괄손익

(106,300,146)

-

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

375,577,244

-

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

375,577,244

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 포괄손익

(481,877,390)

-

관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분

(481,877,390)

-

Ⅸ. 총포괄손실

(18,145,763,448)

(5,444,151,845)

지배기업의 소유주 지분

(18,145,763,448)

(5,444,151,845)

Ⅹ. 주당순손실

기본주당손실

(393)

(131)

희석주당손실

(393)

(131)

연결자본변동표

제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계

결손금

총계

2021.01.01(전기초)

20,666,322,500

37,332,342,262

2,872,021,204

-

(42,476,211,661)

18,394,474,305

총포괄손익

당기순손실

-

-

-

-

(5,444,151,845)

(5,444,151,845)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래

-

-

957,518,337

-

-

957,518,337

주식매수선택권의 행사

95,369,500

1,395,076,897

(329,964,302)

-

-

1,160,482,095

유상증자

2,115,656,000

27,862,159,490

-

-

-

29,977,815,490

전환사채의 발행

-

-

563,970,553

-

-

563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계

2,211,025,500

29,257,236,387

1,191,524,588

-

-

32,659,786,475

2021.12.31(전기말)

22,877,348,000

66,589,578,649

4,063,545,792

-

(47,920,363,506)

45,610,108,935

2022.01.01(당기초)

22,877,348,000

66,589,578,649

4,063,545,792

-

(47,920,363,506)

45,610,108,935

총포괄손익

당기순손실

-

-

-

-

(18,039,453,533)

(18,039,453,533)

기타포괄손익

지분법기타포괄손익

-

-

-

(106,300,146)

-

(106,300,146)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래

-

-

1,346,614,356

-

-

1,346,614,356

주식매수선택권의 행사

50,000,000

215,469,750

(110,000,000)

-

-

155,469,750

전환사채의 보통주 전환

300,681,000

2,033,695,878

(290,530,285)

-

-

2,043,846,593

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계

350,681,000

2,249,165,628

946,084,071

-

-

3,545,930,699

2022.12.31(당기말)

23,228,029,000

68,838,744,277

5,009,629,863

(106,300,146)

(65,959,826,808)

31,010,276,186

연 결 현 금 흐 름 표

제 9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

(단위 : 원)

과목

제 9(당) 기

제 8(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(7,841,852,703)

(5,719,498,931)

1. 영업에서 사용된 현금 (주석 29)

(7,856,288,243)

(5,736,380,063)

2. 이자의 수취

159,443,866

47,750,036

3. 이자의 지급

(131,931,538)

(38,337,554)

4. 법인세의 환급

-

7,468,650

5. 법인세의 납부

(13,076,788)

-

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(8,588,595,859)

(863,900,277)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

172,099,431

17,350,951,855

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소

-

14,383,466,501

대여금의 감소

4,000,000

2,700,000,000

리스채권의 회수

168,099,431

91,601,187

유형자산의 처분

-

2,863,637

임차보증금의 감소

-

173,020,530

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(8,760,695,290)

(18,214,852,132)

관계기업투자의 취득

(4,000,000,000)

(50,000,000)

기타금융자산의 증가

(50,000,000)

-

기타보증금의 증가

(110,000)

-

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가

(942,520,609)

(14,369,390,952)

대여금의 증가

(980,000,000)

(2,800,000,000)

무형자산의 취득

(2,382,368,800)

(77,356,500)

유형자산의 취득

(197,574,581)

(439,811,880)

임차보증금의 증가

(208,121,300)

(478,292,800)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(245,130,196)

34,214,204,175

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

646,492,090

34,572,277,585

임대보증금 증가

-

133,980,000

유상증자

-

29,977,815,490

전환사채 매도청구권 행사

491,022,190

-

전환사채의 발행

-

3,300,000,000

주식매수선택권의 행사

155,469,900

1,160,482,095

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(891,622,286)

(358,073,410)

리스부채의 상환

(754,854,882)

(358,073,410)

전환사채의 보통주 전환

(2,787,404)

-

임대보증금의 감소

(133,980,000)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(16,675,578,758)

27,630,804,967

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

44,514,121,885

16,885,676,706

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

19,300,547

(2,359,788)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

27,857,843,674

44,514,121,885

2. 재무제표

재무상태표

제9(당)기 기말 2022년 12월 31일 현재

제8(전)기 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 액션스퀘어

(단위 : 원)

과목

제9(당)기 기말

제8(전)기 기말

I. 유동자산

29,557,684,790

49,351,937,409

1. 현금및현금성자산

27,540,756,167

43,872,904,866

2. 매출채권

329,497,770

918,664,392

3. 기타수취채권

165,082,795

55,467,446

4. 유동성금융리스채권

564,488,432

616,406,636

5. 기타유동자산

937,236,868

1,437,680,007

6. 파생상품자산

-

2,443,450,052

7. 당기법인세자산

20,622,758

7,364,010

II. 비유동자산

17,644,920,690

7,912,574,527

1.당기손익-공정가치측정 금융자산

929,626,668

-

2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

48,858,734

-

3.기타장기수취채권

1,559,351,133

1,684,633,951

4.금융리스채권

1,596,312,676

2,360,986,550

5.유형자산

4,534,256,704

3,554,455,750

6.무형자산

2,313,520,903

259,565,358

7.기타비유동자산

2,662,993,872

2,932,918

8.종속기업및관계기업투자

4,000,000,000

50,000,000

자산총계

47,202,605,480

57,264,511,936

I. 유동부채

2,119,943,481

2,663,133,451

1. 기타채무

824,763,522

882,637,208

2. 기타유동부채

370,847,305

973,211,973

3. 유동성금융리스부채

924,332,654

720,019,639

4. 충당부채

-

87,264,631

II. 비유동부채

10,346,300,750

7,663,853,837

1. 기타장기채무

316,343,324

358,713,243

2. 기타비유동부채

5,347,162,404

1,300,564,252

3. 파생상품부채

525,168,360

310,823,399

4. 금융리스부채

2,654,117,312

2,757,849,418

5. 전환사채

1,459,372,799

2,926,239,351

6. 충당부채

44,136,551

9,664,174

부채총계

12,466,244,231

10,326,987,288

I. 자본금

23,228,029,000

22,877,348,000

II. 자본잉여금

68,838,744,277

66,589,578,649

Ⅲ. 자본조정

5,009,629,863

4,063,545,792

Ⅳ. 결손금

(62,340,041,891)

(46,592,947,793)

자본총계

34,736,361,249

46,937,524,648

부채및자본총계

47,202,605,480

57,264,511,936

포괄손익계산서

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어

(단위 : 원)

과목

제9(당)기

제8(전)기

Ⅰ. 영업수익

5,759,731,909

5,618,853,096

Ⅱ. 영업비용

10,877,735,174

8,413,178,746

Ⅲ. 영업이익(손실)

(5,118,003,265)

(2,794,325,650)

Ⅳ. 영업외손익

(10,629,090,833)

(4,505,437,116)

1. 금융수익

529,425,498

2,071,837,073

2. 금융비용

(2,920,730,170)

(120,673,556)

3. 기타수익

122,505,230

327,684,437

4. 기타비용

(8,360,291,391)

(6,784,285,070)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(15,747,094,098)

(7,299,762,766)

Ⅵ. 법인세비용

-

(159,068,617)

Ⅶ. 당기순이익(손실)

(15,747,094,098)

(7,140,694,149)

Ⅷ. 기타포괄손익

-

-

Ⅸ. 총포괄이익(손실)

(15,747,094,098)

(7,140,694,149)

Ⅹ. 주당순이익

기본주당이익(손실)

(343)

(172)

희석주당이익(손실)

(343)

(172)

자본변동표

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어

(단위 : 원)

과목

자본금

자본잉여금

자본조정

결손금

자본 합계

2021.01.01(전기초)

20,666,322,500

37,332,342,262

2,872,021,204

(39,452,253,644)

21,418,432,322

총포괄손익

당기순이익(손실)

-

-

-

(7,140,694,149)

(7,140,694,149)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래

-

-

957,518,337

-

957,518,337

주식매수선택권의 행사

95,369,500

1,395,076,897

(329,964,302)

-

1,160,482,095

유상증자

2,115,656,000

27,862,159,490

-

-

29,977,815,490

전환사채의 발행

-

-

563,970,553

-

563,970,553

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계

2,211,025,500

29,257,236,387

1,191,524,588

-

32,659,786,475

2021.12.31(전기말)

22,877,348,000

66,589,578,649

4,063,545,792

(46,592,947,793)

46,937,524,648

2022.01.01(당기초)

22,877,348,000

66,589,578,649

4,063,545,792

(46,592,947,793)

46,937,524,648

총포괄손익

당기순이익(손실)

-

-

-

(15,747,094,098)

(15,747,094,098)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

주식기준보상거래

-

-

1,346,614,356

-

1,346,614,356

주식매수선택권의 행사

50,000,000

215,469,750

(110,000,000)

-

155,469,750

전환사채의 보통주 전환

300,681,000

2,033,695,878

(290,530,285)

-

2,043,846,593

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 소계

350,681,000

2,249,165,628

946,084,071

-

3,545,930,699

2022.12.31(당기말)

23,228,029,000

68,838,744,277

5,009,629,863

(62,340,041,891)

34,736,361,249

현 금 흐 름 표

제9(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제8(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 액션스퀘어

(단위 : 원)

과목

제9(당)기

제8(전)기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(1,571,755,917)

(2,305,833,187)

1. 영업에서 사용된 현금(주석29)

(1,659,739,883)

(2,331,077,829)

2. 이자의 수취

233,174,252

52,381,410

3. 이자의 지급

(131,931,538)

(35,164,648)

4. 법인세의 환급

-

8,027,880

5. 법인세의 납부

(13,258,748)

-

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(14,626,828,433)

(5,142,851,624)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

620,254,716

16,467,974,456

금융상품의 감소

-

14,383,466,501

대여금의 감소

4,000,000

1,700,000,000

리스채권의 회수

616,254,716

231,644,318

유형자산의 처분

-

2,863,637

임차보증금의 감소

-

150,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(15,247,083,149)

(21,610,826,080)

관계기업투자의 취득

(4,000,000,000)

(50,000,000)

기타보증금의 증가

(110,000)

(620,000)

당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가

(942,520,609)

(14,369,390,952)

대여금의 증가

(5,680,000,000)

(3,140,000,000)

무형자산의 취득

(2,333,587,200)

(6,186,500)

유형자산의 취득

(82,744,040)

(66,955,828)

임차보증금의 증가

(208,121,300)

(477,672,800)

종속기업투자주식의 취득

(2,000,000,000)

(3,500,000,000)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

(152,864,896)

34,550,729,909

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

738,757,390

34,847,231,825

유상증자

-

29,977,815,490

임대보증금의 증가

92,265,300

408,934,240

전환사채 매도청구권 행사

491,022,190

-

전환사채의 발행

-

3,300,000,000

주식매수선택권의 행사

155,469,900

1,160,482,095

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(891,622,286)

(296,501,916)

리스부채의 상환

(754,854,882)

(296,501,916)

임대보증금의 감소

(133,980,000)

-

전환사채의 보통주 전환

(2,787,404)

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 감소

(16,351,449,246)

27,102,045,098

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

43,872,904,866

16,773,219,556

Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

19,300,547

(2,359,788)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

27,540,756,167

43,872,904,866

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
572,900,005

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

1. 제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 2021년 9월 10일 개최된 이사회에서 직원에 대한 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

임태현
직원
실장
보통주

50,000주

총( 1 )명

총 50,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 50,000주

행사가격 및 행사기간

(1) 행사가격: 3,389원(2) 행사기간: 50%는 부여일로부터 2년 경과 후 5년내 행사(2024년 8월 22일 ~ 2029년 8월 21일)

50%는부여일로부터3년경과후5년내행사(2025년8월22일~ 2030년8월21일)

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계 법령에 의함

2. 제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사는 상법 542조의3의 규정에 따라 직원의 성장과 동기부여를 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김연준
사내이사
대표이사
보통주
300,000주

지재복
임원
CFO
보통주
100,000주

총(2)명
-
-
보통주
총 400,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 400,000주

행사가격 및 행사기간

(1) 행사가격 결정기준 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산술평균가격(2) 행사기간- 50%는 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내- 50%는 부여일로부터 3년이 경과한 날로부터 5년 이내

기타 조건의 개요
기타 조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계 법령에 의함

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

45,456,058주
발행주식총수의 100분의 15(이사회 결의는 100분의 3)
보통주
6,969,408주(1,393,681주)
4,049,872주(303,681주)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.03.25
15명
보통주
350,000주
-
-
350,000주

2022.08.22
1명
보통주
50,000주

-
50,000주

2021년
2021.03.09
25명
보통주
960,000주
-
80,000주
880,000주

2021.09.10
2명
보통주
80,000주
-
-
80,000주

계

총( 39 )명

총(1,440,000 )주
-
총( 80,000 )주
총(1,360,000 )주

※ 기타 참고사항

(*) 2022.08.22 주식매수선택권 부여의 건은 금번 주주총회의 승인 결과에 따라 변동될 수 있습니다(*) 상기 내역에는 금번 정기주주총회의 제4호 의안 주식매수선택권 부여 안건의 부여 주식 수(400,000주)는 포함되지 않았습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

(2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서에 반영할 예정이오니, 향후 제출되는 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

(3) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 회사 홈페이지에 게재할 예정이며, 당사 홈페이지인 https://www.action2quare.com의 [IR]→[IR공고] 페이지에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항- 코로나바이러스감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 예정이며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.- 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.- 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경에 대한 권한은 이사회에서 대표이사에게 위임하였습니다. 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 즉시 안내드릴 예정입니다.