보해양조 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 보해양조

주주총회소집공고
2.9
보해양조(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 14일

회 사 명 :
보해양조 주식회사

대 표 이 사 :
임 지 선, 조 영 석

본 점 소 재 지 :
전남 목포시 호남로68번길 36(대안동 15)

(전 화) 061-240-5700

(홈페이지) http://www.bohae.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 제 용 범

(전 화) 061-240-5754

주주총회 소집공고

(제71기 정기)

주주 여러분의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

금번 상법 제363조와 당사 정관 제18조 및 제20조에 의거 제71기 정기주주총회를 다음과 같이 개최코자하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 09시

2. 장 소 : 전남 목포시 호남로 68번길36(대안동15)(보해양조(주) 회의실)

3. 회의 목적사항

㉮보고사항

1)감사보고 2)영업보고 3)내부회계관리제도 운영실태보고 4)외부감사인 선임보고

㉯부의안건

제1호 의안 : 제71기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 조영석 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 임지선 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 이희종 선임의 건

제2-4호 의안 : 사외이사 김 준 선임의 건

제3호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항은 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시 또는 당사의 홈페이지(www.bohae.co.kr)에 공고하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 상법 시행령 제31조 4항 4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 당사의 홈페이지(http://www.bohae.co.kr)내 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결재원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결재원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총위임장, 주주의 신분증(사본 가능), 대리인의 신분증

(주주는 위임장에 인감날인후 인감증명서 제출/

법인의 경우 법인인감증명서, 사업자등록증(사본)제출)

8. 코로나19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며 발열 및 호흡기 증상이 있으신 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면, 환기가 어려운 밀폐, 밀집, 밀접 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황 에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니 다. 주주총회 당일에도 마스크를 착용해 주시길 적극 권고 드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

※상법 제542조의4에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대 한 소집통지는 금융위원회와 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하였습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박균택(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.08
제70기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 승인의 건
찬성

2
2022.02.24
제70기 정기주주총회 개최에 관한건/ 감사 추천의 건
찬성

3
2022.03.08
내부회계 관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서
찬성

4
2022.03.15
제70기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 최종 수정 승인의 건
찬성

5
2022.03.15
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
찬성

6
2022.03.23
임원 위 . 해촉 및 보수 책정의 건
찬성

7
2022.04.20
내부회계관리제도 고도화에따른 사내규정개정 및 제정의 건
찬성

8
2022.04.22
한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건
찬성

9
2022.06.28
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
찬성

10
2022.06.28
한국산업은행 운영자금 대환의 건
찬성

11
2022.07.18
퇴직 위로금 지급의 건
찬성

12
2022.09.08
임원 위 . 해촉 및 보수 책정의 건
찬성

13
2022.12.14
주식명의개서 정지공고에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,500,000
30,000
30,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

회사는 주류와 식품의 제조 및 판매를 주 업종으로 하는 단일 사업부로 구성된 회사입니다.

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 주류산업은 주류생산의 원료인 원료용 농작물의 계약 재배를 통해 농가소득증대에 기여하며, 건전한 음주문화 정착 및 주질향상을 통한 국민건강보호와 사회안전문제 등 국민경제와 밀접한 관련을 맺고 있으며, 중요한 국가 세원 중 하나로 타산업에 비해 정부의 규제가 많은 산업입니다. 주류의 종류를 현재 주세법에서는 주류의 최종 성상을 주된 분류기준으로 삼아 그 종류를 크게 주정, 발효주류, 증류주류, 기타주류 등 4유형으로 구분하고 있습니다. 발효주류에는 탁주, 약주, 청주, 맥주, 과실주가 속하며, 증류주류에는 소주, 위스키, 브랜디, 일반증류주, 리큐르가 속합니다. 위와 같이 주류의 종류는 주정포함 12종으로 분류되어 있으며, 주정, 탁주, 맥주에 대하여는 종량세율을 적용하고 나머지 주류에 대하여 주종에 따라 30%(발효주류) 또는 72%(증류주류)의 종가세율을 적용받고 있습니다. 2) 산업의 성장성

주류산업은 건전 음주문화정착 및 주류에 대한 각종 규제강화 등으로 인해 매년 정체된 성장세를 보이고 있습니다. 소주의 경우 저도주 소주 등의 출시가 늘어가고 있는 추세이며, 경기침체 등의 이유로 고가인 위스키의 선호도는 낮아지고 있습니다. 전통주육성지원 등에 힘입어 막걸리의 판매가 증가하다가 최근에는 다소 주춤한 추세를 보이고 있습니다.

2000년대에 들어서는 주세율 변동에 따라 주종별 가격차이가 줄어들고(소주는 2000년 주세율이 35%에서 72%로 대폭 인상, 맥주는 2005년 주세율이 90%에서 2006년 80%, 2007년 부터 72%까지 인하) 음주에 있어서도 건강을 중요시 하는 영향으로 대부분의 주류가 저도주, 고급화 되어가는 추세입니다. 이러한 영향으로 주류시장은 복분자주와 같은 고급화된 제품들과 기능성 제품들이 인기를 얻고 있으며, 경기회복의 기대와 원화가격의 상승세가 예상되어 와인 및 수입맥주 등 외국산 주류의 수입이 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성 및 계절성 주류의 소비는 경기변동과 밀접한 관계가 있어 불경기일수록 소주같은 저가의 주류판매가 증가하고 위스키같은 고가의 주류는 판매가 감소하는 양상을 나타내고 있었으나, 최근에는 음주트렌드 변화 및 저도주 소주출시 이후 저도주 선호현상 등의 영향으로 소주, 맥주시장 등이 고른 성장성을 보이고 있습니다. 또한 계절적 영향을 많이 받아 하절기에는 맥주, 과실주 등의 저도주가 동절기에는 소주, 위스키 등의 고도주 판매가 증가합니다. 한편 설, 추석 명절때는 약주, 민속주 및 과실주 등의 선물세트 판매가 일시적으로 증가하고 있습니다.4) 경쟁요소 소주는 소비층이 청ㆍ장년부터 노인들까지 모두가 부담없이 즐길수 있는 대중주로써 안정적 수요기반을 가지고 있으며, 각 지역을 거점으로 현재 9개 소주제조사가 있습니다. 소주시장은 매년 꾸준한 성장세를 보이고 있지만, 국내 내수판매량이 절대량을 차지하고 있어 국내 제조사간의 판매경쟁이 치열한 상황입니다.5) 자원조달의 특성 - 소주 : 술의 주원료인 주정은 고구마, 쌀보리 등의 국산원료와 수입원료인 타피 오카 및 조주정을 사용하여 국내 주정회사에서 생산하고 있으며, 주 류제조사는 주정회사에서 생산한 주정을 대한주정판매(주)를 통해 대부분 구입하고 있어 자원조달은 매우 안정적입니다. - 기타 : 매실주의 원료인 매실과 복분자주의 원료인 복분자는 전량 국내에서 조달 하고 있습니다. 6) 관련법령 또는 정부의 규제 등 주세행정의 관리감독권한은 주세법에 근거를 두고 주류의 제조 및 판매에 관한 정부의 통제가 이루어지고 있으며, 국세청 훈령에 의해 제정된 주세사무처리규정에 주류제조장 시설기준, 제조 및 판매관리, 주세의 부과징수에 대한 업무처리 등 일반적 사항이 규정되어 있습니다. 그동안 정확한 세수관리와 주류상품이 갖는 특성을 이유로 정부가 제조와 유통전반에 걸쳐 엄격한 통제를 해왔으나, 점차 면허개방, 시설기준완화 등 시장경제의 원리를 폭넓게 도입하여 각종 규제들을 현실에 맞게 보완하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

위드코로나 시기를 겪으며, 변이 바이러스의 변수를 안고도 완만한 회복세를 보일 것으로 기대하고 있었으나 성장둔화와 물가상승의 슬로우플레이션이 빠르게 진행되고 있습니다. 특히, 코로나 회복세에 대한 기대감으로 원부자재 가격이 급등하다가 우크라이나 전쟁 및 변이 바이러스에 따른 봉쇄까지 가세되면서 원자재의 물류 지연 및 생산차질이 발생되며, 생산자물가의 급등이 국내외 소비자 물가의 상승으로 이어지고 있습니다.

특히, 식품원료시장에서는 이상기후와 물류제한, 생산노동자 부족 등으로 상승추세가 가중되었습니다. 이에 소비자 물가가 불안정한 움직임을 보이며, 계층간 소비 불균형으로 국내 주류시장도 급격한 변화를 지속하고 있습니다.

유흥용 시장은 사회적 거리두기 단계 강화에 따라 식당 업소들의 매출하락과 주류 소비량이 줄어들면서 기회비용이 가정용 시장의 확대로 이어지고 있습니다. 거리두기가 완화되고 있지만 최근 증가하는 확진자 추세와 이전 가정용 시장의 구매경험 등이 전통적인 주류 소비패턴에서 자신의 기호에 맞는 다양한 주류의 선택으로 주류시장의 세분화가 가속화되고 있습니다.

이 같은 변화에 따라 보해는 위드코로나 시대에 부합하는 중장기적 관점의 미래지향적인 주류 포트폴리오를 구축하여 가정용 시장에서 더욱 세분화될 소비자의 욕구에 부응할 수 있도록 다양한 주종의 제품 개발과 연구를 지속하고 있으며, 기존 브랜드 또한 온라인 컨텐츠 제작 및 활동을 통해 많은 소비자와 커뮤니케이션을 할 수 있게 노력하고 있습니다. 다양한 주종의 신제품 개발과 런칭 노하우를 토대로 위드코로나 시대를 새로운 기회로 마주하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

- 브랜드별 부문 현황 【소주 부문】 코로나 이후 소주, 맥주가 끌고 있었던 전통적 주류시장이 다변화 함에 따라 새로운 주류시장의 급격한 변화를 직면하고 있습니다. 이에 보해는 확장된 가정용 시장에서의 제품적 경쟁력 강화와 기존 소비자층의 충성도 강화라는 이원화된 Two-Track전략을 통해 소주시장의 변화에 대응하고 있습니다.

2021년 7월에는 보해가 2년간의 준비과정을 통해 새로운 소주 레시피 기준과 제품력 기반 브랜드 설계를 통해 신제품 '보해소주'를 출시하였습니다. 당(糖) 위주의 소주 첨가물 구성인 소주업계에 보해소주는 자연 소금을 활용해 솔트레시피를 완성하였습니다. 품질적인 자신감을 반영하여 375ml 투명병을 사용하였으며, 달라진 소비자 환경을 반영해 4본입 구성으로 소비자 접근성을 높였습니다. 보해소주는 지속적인 유튜브 컨텐츠와 대 소비자활동을 통해 브랜드 인지도를 높이기 위해 활동을 펼쳐 나가고 있으며, '보해소주'의 솔트레시피를 공유한 하드셀처 '보해셀처' 퓨어시티, 유자러브 등 2종을 함께 출시하여 소주 음용층 외 소비자에게도 보해소주의 레시피적 특성을 경험해볼 수 있도록 라인업을 확장하였습니다.

잎새주는 제품 원수를 전라도 노령산맥에 위치한 약수의 고장인 장성읍 영천리의 지하 253m 청정 석간수(바위틈에서 나오는 샘물)를 사용하여 좋은 원료로 제품을 만들고 있으며, 이는 2020년부터 '우리동네, 잎새주' 캠페인으로 지역 소주로서의 아이덴티티를 강화하는 활동을 통해 충성층 기반을 다지며 대소비자 활동을 진행하고 있습니다.

이와 더불어 쌀보리 곡물주정과 보성녹차성분이 가미된 프리미엄 소주 보해골드, 관광지 여수만의 매력과 함께 가볍게 즐길 수 있는 저도수 소주, 여수밤바다 등 개별 브랜드를 운영하며, 소비시장의 다양성에 대응하고 있습니다.

또한, 보해는 한정된 국내시장에 만족하지 않고 해외시장에도 눈을 돌려 지속적으로 제품을 수출하고 있습니다. 제품의 우수성을 세계적으로 알리기 위해 노력을 하고 있으며, 이를 바탕으로 2001년부터 일본 아사히맥주와 공동개발한 소주 보해(寶海)를 일본에 수출하고 있습니다.

【과실주 부문】 소주, 맥주의 편중된 시장속에서 코로나 이후 높은 성장세를 보이고 있는 보해 과실주 부문은 가격적 접근성이 높은 가정용 시장에서 높은 브랜드 인지도로 지속적인 성장세에 있습니다. 과실주의 특성상 이상기후 등 자연재해에 따른 원료 수급의 불확실성에 따라 불안정한 원료시장에 대한 대비 및 고부가가치 상품화 방향을 함께 모색하고 있습니다.

1990년 출시한 매취순은 꾸준히 매실주 시장을 선도하고 있으며, 숙성기간에 따라 제품 라인업을 확대하여 프리미엄 매실주 브랜드로 확장해 나아가고 있습니다. 특히, 코로나 시기를 겪으며 보해는 매실주는 2020년부터 매년 평균 15% 씩 매출이 상승하며, 점진적 증가 추세를 보임에 따라 TPO를 강조하는 온라인 컨텐츠 제작과 모바일 플랫폼을 통해 판로를 넓히고 있으며, 프리미엄 매실주 브랜드 이미지를 강화하기위한 연구, 개발 또한 지속하고 있습니다.

2004년 출시한 '보해복분자주'는 국내 과실주 시장의 NO.1브랜드로 코로나로 침체된 유흥시장에서의 소비가 가정용시장으로 이전되었습니다. 매년 이상기후로 인해 원료 수매에 어려움을 겪어 제품공급에 차질이 있더라도 충성도 높은 고객들이 가정용 시장에서 지속적인 구매 및 다량 구매를 이어가고 있기 때문입니다. 각종 국제행사 및 와인대회에서 만찬주 선정과 수많은 수상경력을 보유하고 있는 보해복분자주는 국내외 유명 인플루언서와 세계적인 스타들과의 콜라보 컨텐츠 활동 등으로 국내 대표 과실주에서 높은 인지도와 확장된 글로벌 마켓을 겨냥하기 위해 원료시장의 다각화와 브랜드 리뉴얼 등 글로벌 브랜드로 자리매김할 수 있도록 노력하고 있습니다.

프리미엄 과실주 라인과 별개로 젊은 층을 겨냥한 화이트와인 베이스의 RTD '부라더#소다'와 복분자 과즙이 첨가된 '복받은 부라더', 스페인산 와인증류원액을 블렌딩한 '연남연가'까지 트렌디 라인을 별도 운영하며, 과실주에 대한 소비자 접근성을 넓히기 위해 다양한 포트폴리오를 구축하고 있습니다.

【탁주 부문】 막걸리 수요 증가의 추세에 맞춰 2011년 3월 장기 저온 발효와 후 숙성 공법으로 맛과 향은 높이고, 파스퇴르공법으로 몸에 좋은 영양분과 신선함을 오래 유지할 수 있는 살균막걸리 '순희'를 출시하였습니다. 100% 국내산 우리쌀을 사용하고 있으며, 트렌드에 맞는 디자인 및 패키지를 업그레이드 하는 등 지속적인 마케팅 활동을 통하여 꾸준한 판매량을 유지하고 있습니다. 특히, 최근 코리안 디저트 카페 설빙과 함께 브랜드 콜라보 형태로 출시된 '설빙 인절미 순희'는 출시 후 해당 채널에서 판매량 기준 지속 1위를 달성하면서 막걸리 시장의 트렌드적 수요에도 부응할 수 있도록 새로운 시도를 지속하고 있습니다.

【식음료 부문】 보해는 주류 뿐아니라 건강기능성 식음료 판매에도 지속적으로 영업력을 경주하였으며, 당사가 주력으로 취급하는 매실 음료가 웰빙 트렌드에 맞는 건강식품으로 각광받고 있습니다. 아울러 품질관리인증(ISO 9001)과 환경경영관리인증(ISO 14001)을 받은 우수한 생산시설과 원재료 작황부진에도 탄력적으로 대처할 수 있는 자체 냉동저장시설을 갖추고 있습니다. 이러한 시설에서 생산된 제품을 한국암웨이 및 특수거래처 등에 판매하고 있으며 꾸준한 판매량을 유지하고 있습니다.

특히, 국내 대기업의 OEM 제품 수주를 통해 수익과 캔라인 수율을 향상하였으며, 까다로운 레시피도 소화할 수 있는 음료부문 노하우로 OEM 요청이 증가하고 있습니다. 이외 국내 유통사(대형 프랜차이즈, 편의점) 및 수출회사를 통해 PB상품을 ODM(제조자설계생산)형태로 진행하며 다양한 형태의 식음료 개발력과 기획력 모두를 인정받고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

회사는 주류와 식품의 제조 및 판매를 주 업종으로 하는 단일 사업부로 구성된 회사입니다.

(2) 시장점유율

구 분
2013년 1-2월
2012년
2011년

보 해 양 조
4.40%
5.39%
5.59%

금 복 주
9.99%
7.42%
7.88%

롯 데 주 류
19.08%
17.55%
17.66%

대 선 주 조
2.87%
3.37%
4.03%

무 학
14.03%
12.91%
12.01%

선 양
2.88%
3.34%
3.45%

진 로
43.08%
46.64%
45.86%

충 북 소 주
1.59%
1.33%
1.33%

보 배
0.85%
0.90%
0.99%

한 라 산
1.24%
1.15%
1.19%

※ 한국주류산업협회 출고현황 집계자료 입니다.※ 현재 한국주류산업협회에서 2013년 2월 이후 자료를 공개하고 있지 않는 관계로 자료 공개기간 내까지만 기재하였습니다.

(3) 시장의 특성

소주시장은 각 지역을 거점으로 현재 9개 소주제조사가 있습니다. 소주시장은 국내 내수판매량이 절대량을 차지하고 있어 국내 제조사간의 판매경쟁이 치열한 상황입니다. 회사는 광주ㆍ전남을 기반으로 소주판매가 이루어 지며, 전국적으로는 보해복분자주, 매취순, 순희 등이 판매되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

'Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결ㆍ별도재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서 를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 71 기 2022.12.31 현재

제 70 기 2021.12.31 현재

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 71 기

제 70 기

자산

유동자산

58,065,102,801

59,746,784,188

현금및현금성자산

16,639,465,556

24,279,022,133

단기금융상품

738,018,400

1,098,541,958

매출채권

19,348,725,733

16,789,228,871

단기미수금 및 기타채권

547,605,106

413,011,131

선급주세

1,433,186,000

1,469,419,404

재고자산

17,451,957,786

15,277,607,943

기타유동자산

1,906,144,220

419,952,748

비유동자산

89,431,845,640

93,369,979,475

장기미수금 및 기타채권

1,658,128,485

1,086,940,984

리스채권

28,350,043

기타금융자산

7,227,725,563

6,500,105,170

투자부동산

8,673,531,013

8,794,673,773

유형자산

67,288,876,731

70,881,024,622

무형자산

738,057,500

735,881,405

사용권자산

1,707,386,821

1,719,042,704

순확정급여자산

85,222,264

이연법인세자산

2,024,567,220

3,652,310,817

자산총계

147,496,948,441

153,116,763,663

부채

유동부채

49,381,850,760

44,291,064,505

매입채무

7,642,914,393

5,134,938,943

단기미지급금 및 기타채무

17,173,698,475

16,981,620,454

단기차입금

12,300,000,000

12,900,000,000

유동성장기차입금

9,599,920,000

5,799,920,000

유동성전환사채

918,090,000

유동리스부채

828,785,984

749,220,148

기타유동부채

1,836,531,908

1,807,141,068

당기법인세부채

133,892

비유동부채

15,554,369,928

24,576,664,615

장기차입금

14,498,920,000

22,916,640,000

장기미지급금 및 기타채무

144,040,000

325,840,000

비유동리스부채

911,409,928

1,001,510,206

순확정급여부채

332,674,409

부채총계

64,936,220,688

68,867,729,120

자본

지배기업지분

82,560,727,753

84,249,034,543

자본금

69,572,819,500

69,019,994,500

주식발행초과금

17,036,764,755

17,515,625,174

기타자본구성요소

3,926,631,156

3,626,247,412

이익잉여금(결손금)

(7,975,487,658)

(5,912,832,543)

자본총계

82,560,727,753

84,249,034,543

자본과부채총계

147,496,948,441

153,116,763,663

연결 포괄손익계산서

제 71 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 71 기

제 70 기

매출

90,858,780,910

83,748,910,790

매출원가

63,453,459,899

54,517,692,576

매출총이익

27,405,321,011

29,231,218,214

판매비와관리비

27,309,364,963

28,177,481,142

영업이익(손실)

95,956,048

1,053,737,072

기타영업이익

531,745,055

287,042,868

기타영업비용

1,165,200,471

278,460,243

금융이익

637,773,149

566,845,515

금융원가

1,571,846,155

1,339,332,660

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,471,572,374)

289,832,552

법인세비용(수익)

1,518,797,306

1,198,551,938

당기순이익(손실)

(2,990,369,680)

(908,719,386)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(2,990,369,680)

(908,719,386)

기타포괄손익

389,079,850

(1,967,587,042)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소

(20,029,885)

(116,727,452)

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

406,294,007

(1,805,380,081)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

2,815,728

(45,479,509)

당기총포괄이익(손실)

(2,601,289,830)

(2,876,306,428)

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(2,601,289,830)

(2,876,306,428)

주당이익

보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(22)

(7)

보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(22)

(7)

구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(2)

구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(2)

연결 자본변동표

제 71 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

6,517,082,897

(9,265,951,524)

78,648,384,432

78,648,384,432

당기순이익(손실)

(908,719,386)

(908,719,386)

(908,719,386)

결손금보전

(4,378,565,819)

4,378,565,819

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(1,805,380,081)

(1,805,380,081)

(1,805,380,081)

해외산업환산손익

(45,479,509)

(45,479,509)

(45,479,509)

순확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(116,727,452)

(116,727,452)

전환권 행사

5,282,553,000

4,234,379,434

(1,039,975,895)

8,476,956,539

8,476,956,539

2021.12.31 (기말자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

3,626,247,412

(5,912,832,543)

84,249,034,543

84,249,034,543

2022.01.01 (기초자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

3,626,247,412

(5,912,832,543)

84,249,034,543

84,249,034,543

당기순이익(손실)

(2,990,369,680)

(2,990,369,680)

(2,990,369,680)

결손금보전

(947,744,450)

947,744,450

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

406,294,007

406,294,007

406,294,007

해외산업환산손익

2,815,728

2,815,728

2,815,728

순확정급여부채의 재측정요소

(20,029,885)

(20,029,885)

(20,029,885)

전환권 행사

552,825,000

468,884,031

(108,725,991)

912,983,040

912,983,040

2022.12.31 (기말자본)

69,572,819,500

17,036,764,755

3,926,631,156

(7,975,487,658)

82,560,727,753

82,560,727,753

연결 현금흐름표

제 71 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

보해양조주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목

제 71 기

제 70 기

영업활동현금흐름

1,720,002,081

12,488,517,925

당기순이익(손실)

(2,990,369,680)

(908,719,386)

당기순이익조정을 위한 가감

10,407,980,462

11,816,393,788

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(4,725,085,148)

2,258,650,253

법인세납부

(133,892)

(163,376,443)

이자수취

220,657,673

93,056,044

이자지급

(1,443,116,384)

(949,491,331)

배당금수취

250,069,050

342,005,000

투자활동현금흐름

(3,246,367,530)

(3,905,352,511)

단기금융상품의 취득

(2,666,959,650)

(187,009,150)

단기금융상품의 처분

3,208,501,608

688,863,016

장기금융상품의 취득

(448,134,347)

(439,187,802)

유형자산의 취득

(3,010,622,979)

(4,085,054,678)

유형자산의 처분

280,850,447

168,916,275

무형자산의 취득

(39,085,941)

(34,690,172)

투자부동산의 취득

(37,500,000)

장기대여금의 취득

(25,000,000)

장기대여금의 처분

52,083,332

보증금의 증가

(698,000,000)

보증금의 감소

100,000,000

20,310,000

재무활동현금흐름

(6,116,006,856)

8,363,696,794

단기차입금의 증가

12,700,000,000

28,900,000,000

단기차입금의 상환

(13,300,000,000)

(28,900,000,000)

리스부채의 상환

(893,179,896)

(863,126,010)

장기차입금의 증가

682,200,000

16,316,800,000

유동성장기차입금의 상환

(5,299,920,000)

(7,049,910,000)

전환사채전환비용의 납입

(5,106,960)

(40,067,196)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

2,815,728

(45,479,509)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(7,639,556,577)

16,901,382,699

기초현금및현금성자산

24,279,022,133

7,377,639,434

기말현금및현금성자산

16,639,465,556

24,279,022,133

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

2)별도 재무제표

재무상태표

제 71 기 2022.12.31 현재

제 70 기 2021.12.31 현재

보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목

제 71 기

제 70 기

자산

유동자산

57,993,909,401

59,646,709,577

현금및현금성자산

16,639,234,512

24,277,201,251

단기금융상품

738,018,400

1,098,541,958

매출채권

19,285,922,661

16,705,468,388

단기미수금 및 기타채권

547,605,106

413,011,131

선급주세

1,433,186,000

1,469,419,404

재고자산

17,443,798,502

15,263,114,697

기타유동자산

1,906,144,220

419,952,748

비유동자산

89,431,845,640

93,369,979,475

장기미수금 및 기타채권

1,658,128,485

1,086,940,984

리스채권

28,350,043

기타금융자산

7,227,725,563

6,500,105,170

투자부동산

8,673,531,013

8,794,673,773

유형자산

67,288,876,731

70,881,024,622

무형자산

738,057,500

735,881,405

사용권자산

1,707,386,821

1,719,042,704

순확정급여자산

85,222,264

이연법인세자산

2,024,567,220

3,652,310,817

자산총계

147,425,755,041

153,016,689,052

부채

유동부채

49,148,780,902

44,065,961,422

매입채무

7,502,197,495

4,960,803,960

단기미지급금 및 기타채무

17,081,345,515

16,930,786,246

단기차입금

12,300,000,000

12,900,000,000

유동성장기차입금

9,599,920,000

5,799,920,000

유동성전환사채

918,090,000

유동리스부채

828,785,984

749,220,148

기타유동부채

1,836,531,908

1,807,141,068

당기법인세부채

0

비유동부채

15,554,369,928

24,576,664,615

장기차입금

14,498,920,000

22,916,640,000

장기미지급금 및 기타채무

144,040,000

325,840,000

비유동리스부채

911,409,928

1,001,510,206

순확정급여부채

332,674,409

부채총계

64,703,150,830

68,642,626,037

자본

자본금

69,572,819,500

69,019,994,500

주식발행초과금

17,036,764,755

17,515,625,174

기타자본구성요소

(916,244,193)

(1,213,812,209)

이익잉여금(결손금)

(2,970,735,851)

(947,744,450)

자본총계

82,722,604,211

84,374,063,015

자본과부채총계

147,425,755,041

153,016,689,052

포괄손익계산서

제 71 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목

제 71 기

제 70 기

매출

90,851,874,309

83,748,721,254

매출원가

63,447,487,829

54,517,503,040

매출총이익

27,404,386,480

29,231,218,214

판매비와관리비

27,238,028,688

28,099,754,580

영업이익(손실)

166,357,792

1,131,463,634

기타영업이익

501,007,025

287,018,694

기타영업비용

1,165,200,471

278,460,243

금융이익

637,773,149

566,845,515

금융원가

1,571,846,155

1,339,332,660

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,431,908,660)

367,534,940

법인세비용(수익)

1,518,797,306

1,198,551,938

당기순이익(손실)

(2,950,705,966)

(831,016,998)

기타포괄손익

386,264,122

(1,922,107,533)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익 공정가치측정지분상품 평가손익

406,294,007

(1,805,380,081)

확정급여부채의 재측정요소

(20,029,885)

(116,727,452)

당기총포괄이익(손실)

(2,564,441,844)

(2,753,124,531)

주당이익

보통주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(22)

(6)

보통주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(22)

(6)

구형우선주 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(1)

구형우선주 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(17)

(1)

자본변동표

제 71 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

63,737,441,500

17,659,811,559

1,631,543,767

(4,378,565,819)

78,650,231,007

당기순이익(손실)

(831,016,998)

(831,016,998)

결손금보전

(4,378,565,819)

4,378,565,819

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

(1,805,380,081)

(1,805,380,081)

확정급여부채의 재측정요소

(116,727,452)

(116,727,452)

전환권 행사

5,282,553,000

4,234,379,434

(1,039,975,895)

8,476,956,539

2021.12.31 (기말자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

(1,213,812,209)

(947,744,450)

84,374,063,015

2022.01.01 (기초자본)

69,019,994,500

17,515,625,174

(1,213,812,209)

(947,744,450)

84,374,063,015

당기순이익(손실)

(2,950,705,966)

(2,950,705,966)

결손금보전

(947,744,450)

947,744,450

기타포괄손익-공정가치 측정지분상품평가손익

406,294,007

406,294,007

확정급여부채의 재측정요소

(20,029,885)

(20,029,885)

전환권 행사

552,825,000

468,884,031

(108,725,991)

912,983,040

2022.12.31 (기말자본)

69,572,819,500

17,036,764,755

(916,244,193)

(2,970,735,851)

82,722,604,211

현금흐름표

제 71 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 70 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목

제 71 기

제 70 기

영업활동현금흐름

1,724,407,647

12,448,212,191

당기순이익(손실)

(2,950,705,966)

(831,016,998)

당기순이익조정을 위한 가감

10,295,743,856

11,816,393,788

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(4,648,263,687)

2,140,675,634

법인세납부

(163,409,946)

이자수취

220,680,778

93,056,044

이자지급

(1,443,116,384)

(949,491,331)

배당금수취

250,069,050

342,005,000

투자활동현금흐름

(3,246,367,530)

(3,905,352,511)

단기금융상품의 취득

(2,666,959,650)

(187,009,150)

단기금융상품의 처분

3,208,501,608

688,863,016

장기금융상품의 취득

(448,134,347)

(439,187,802)

유형자산의 취득

(3,010,622,979)

(4,085,054,678)

유형자산의 처분

280,850,447

168,916,275

무형자산의 취득

(39,085,941)

(34,690,172)

투자부동산의 취득

(37,500,000)

장기대여금의 취득

(25,000,000)

장기대여금의 처분

52,083,332

보증금의 증가

(698,000,000)

보증금의 감소

100,000,000

20,310,000

재무활동현금흐름

(6,116,006,856)

8,363,696,794

단기차입금의 증가

12,700,000,000

28,900,000,000

단기차입금의 상환

(13,300,000,000)

(28,900,000,000)

리스부채의 상환

(893,179,896)

(863,126,010)

장기차입금의 증가

682,200,000

16,316,800,000

유동성장기차입금의 상환

(5,299,920,000)

(7,049,910,000)

전환사채전환비용의 납입

(5,106,960)

(40,067,196)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(7,637,966,739)

16,906,556,474

기초현금및현금성자산

24,277,201,251

7,370,644,777

기말현금및현금성자산

16,639,234,512

24,277,201,251

결 손 금 처 리 계 산 서

제71기 : 2022년 01월 01일 부터
제70기 : 2021년 01월 01일 부터

2022년 12월 31일 까지
2021년 12월 31일 까지

처리예정일 : 2023년 03월 29일
처리확정일 : 2022년 03월 23일

보해양조주식회사 (단위 : 원)

과 목
제 71 기
제 70 기

Ⅰ. 미처리결손금(이익잉여금)

2,970,735,851

947,744,450

1. 전기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

2. 순확정급여부채의 재측정요소
20,029,885

116,727,452

3. 회계정책의 변경

4. 당기순손실(이익)
2,950,705,966

831,016,998

Ⅱ. 결손금처리액

(2,970,735,851)

(947,744,450)

1. 자본잉여금이입액
(2,970,735,851)

(947,744,450)

Ⅲ. 차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

0

0

※ 주석사항은 주주총회 1주전 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조영석
1960.12.20
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

임지선
1985.08.24
사내이사
-
특수관계인
이사회

이희종
1964.10.15
사내이사
-
해당사항 없음
이사회

김준
1963.09.19
사외이사
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조영석
보해양조(주)대표이사 사장
2022 ~ 현재
보해양조(주) 대표이사 사장
없음

2020 ~ 2022
보해양조(주) 대표이사 부사장

2013 ~ 2018
(주)창해에탄올 전무이사

임지선
보해양조(주)대표이사 부사장
2015 ~ 현재
보해양조(주) 대표이사 부사장
없음

2013
(주)창해에탄올 상무이사

이희종
보해양조(주)생산본부장
2020 ~ 현재
보해양조(주) 생산본부장
없음

2016 ~ 2020
(주)창해에탄올 종합기술원장

김준
(주)경방회장
2016 ~ 현재
(주)경방 대표이사 회장
없음

2007 ~ 2016
(주)경방 대표이사 사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조영석
없음
없음
없음

임지선
없음
없음
없음

이희종
없음
없음
없음

김준
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성

본 후보자는 (주)경방 대표이사 회장을 역임하였으며 이러한 전문성과 경력을 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.

2. 독립성본 후보자는 상법 등 관련 법률에서 요구하는 자격요건을 충족하고, 최대주주 등과의 거래 및 이해관계가 없어 직무를 수행하기 위한 독립성을 충분히 갖추고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정과 직무수행을 하도록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 회사의 경영이념과 비전을 숙지하여 아래의 가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 또한 회사의 경영이념, 비전, 공유가치를 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 조영석 사내이사 후보자후보자는 (주)창해에탄올 전무이사를 다년간 역임하면서 기획, 재무, 경영지원부문에서 풍부한 업무경험을 보유하고 있습니다. 2020년부터는 보해양조(주)의 대표이사로서 경영 전반을 총괄하여 회사에 대한 내부 사정에 정통하며, 축적된 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영시스템 개선과 회사의 목표 달성에 기여할 수 있는 이사로 판단되어 추천합니다.2. 임지선 사내이사 후보자2015년부터 보해양조(주) 대표이사 부사장으로서 재무구조 개선과 실적개선을 통해 회사 경쟁력 강화에 기여하였으며, 조직에 대한 높은 이해도를 바탕으로 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더십 발휘가 월등합니다. 위 경험들을 바탕으로 회사의 지속 성장과 주주이익 극대화에 기여할 수 있는 이사로 판단되어 추천합니다.3. 이희종 사내이사 후보자후보자는 보해양조(주)의 생산본부장을 역임하면서 생산부문의 효율성을 극대화하기 위한 비전과 전략을 제시하고 총괄하는 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한, 주류제조 부문의 전문성을 바탕으로 급변하는 대외 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하는 바 향후에도 당사의 성장과 발전에 중요한 역할을 할 것으로 판단되어 추천합니다.4. 김준 사외이사 후보자후보자는 다년간 (주)경방 대표이사 등을 역임하며 경영전문가로서 다양한 실무 경험과 폭넓은 통찰력을 바탕으로 회사의 지속성장을 위한 비전을 제시하고 경영혁신과 사업영역 확대 등 기업가치 향상에 공헌하였습니다. 향후에도 당사 이사회의 전략적인 의사결정을 주도하여 회사의 장기적인 성장, 발전과 주주권익에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확인서(조영석)

확인서(임지선)

확인서(이희종)

확인서(김준)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
474,599천원

최고한도액
2,500,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
31,725천원

최고한도액
100,000천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 21일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.bohae.co.kr, 회사소개→기업정보(IR))에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주총 참석 안내코로나19(COVID-19) 감염 및 전파를 예방하기 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며 발열 및 호흡기 증상이 있으신 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.질병관리청 가이드에 따르면, 환기가 어려운 밀폐, 밀집, 밀접 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 주주총회 당일에도 마스크를 착용해 주시길 적극 권고 드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.

□ 주총 집중일 주총 개최사유 해당사항 없음 (주총분산 자율준수프로그램 참여)