하나마이크론 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20230314)
제출인: 하나마이크론

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
하나마이크론(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 3월 13일

회 사 명 :
하나마이크론 주식회사

대 표 이 사 :
이 동 철

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 음봉면 연암율금로 77

(전 화) 041-423-7015

(홈페이지) http://www.hanamicron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박 상 묵

(전 화) 041-423-7015

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
48,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
28,000,000,000

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일(기간)
2053년 03월 15일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본건 사채에 대한 이율은 표면이자율 연 0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
-

유예이자 누적 여부
-

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

가. 본 사채의 표면이율 및 만기보장수익률:본 사채의 표면이율은 연 0.0%로 하되, 만기보장수익률은 연 2.5%(연 복리로 계산)로 한다. 다목에서 정하는 이자율의 조정은 만기보장수익률에 대해서만 적용한다.나. 만기보장수익률의 조정기준 :

본 사채 발행 후 3년이 되는 날(이하 최초 조정일, 2026년 3월 15일) 다목에서 정한 조정금리를 사채의 만기보장수익률로 한다. 이자율의 조정은 본건 사채 발행 후 3년이 되는 날 최초로 산정 및 적용된다. 최초 조정일(2026년 3월 15일) 이후 본 사채 만기시까지 매 1년마다 재산정된다.

다. 이자율의 조정:

(i) 이자율의 최초 조정(2026년 3월 15일)은 민간채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS채권평가, NICE피앤아이, FN자산평가(본 계약 체결일 이후 위 민간채권평가회사들의 사명이 합병, 분할을 포함한 여하한 사유로 변경되는 경우 해당 법인들을 포함하며, 이들 채권평가회사들이 2개사 이하가 될 경우에는 사채권자가 국내 상위 3위 내 민간채권평가회사 중 1개사를 추가 지정함))에서 최종으로 제공하는 "발행회사의 등급" 3년 만기 무보증 공모 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에 연 1.50%의 가산금리를 가산하여 산정된다.

본 목에서 "발행회사의 등급"이라 함은 발행회사가 최초 조정일(2026년 3월 15일)로부터 3개월(2025년 12월 15일) 이내에 신용평가회사 3개사(한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가) 중 2개사 이상으로부터 받은 무보증 회사채 신용등급을 의미하며, 2개사로부터 평가받은 신용등급이 다를 경우 이중 더 낮은 신용등급을 의미한다.

(ii) 단, 발행회사가 최초 조정일(2026년 3월 15일)로부터 3개월 이내로 신용평가회사로부터 신용 평가를 받지 않을 경우 또는 발행회사가 평가 받은 무보증 회사채 등급이 민간채권평가회사 4사 중 2개이상 회사에서 등급민평을 고시하지 않을 경우 민간채권평가회사가 고시하는 가장 낮은 무보증 공모 회사채 등급을 "발행회사의 등급"으로 정한다.

(iii) 최초 조정일(2026년 03월 15일)로부터 매1년째 되는 날(당일 불포함)마다 직전 이자율에 연 1.00%의 가산금리를 가산하여 산정된다. 발행회사는 나목 및 다목에 따라 본건 사채의 만기보장수익률이 변경될 경우 변경 후 적용되는 만기보장수익률이 확정되는 즉시 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에게 사전 통지하여야 한다.

라. 본 사채의 만기가 인수계약서 제11호 단서에 따라 연장된 경우, 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을 만기일을 의미한다) 및 그 이후의 이자율에 관하여도 본 사채의 이율에 관한 사항이 적용된다. 이 경우, "발행일"은 최초 발행일을 의미하는 것으로, "만기일"은 연장되어 새로이 적용되는 만기일을 의미하는 것으로 본다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본 건 사채의 원금(해당 사채의 전자등록금액의100%에 해당하는 금액)은 만기일인 2053년 3월 15일에 일시 상환하며, 원금상환기일이 영업일(대한민국에서 시중은행이 서울에서 영업을 하는 날)이 아닌 경우 그 다음 영업일에 상환하며, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.다만, 발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 본 사채 발행일부터 만기일까지 인수계약서 제3조 10호에 따른 본 사채의 만기보장이율에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법
[본 사채의 중도상환(Call option)에 관한 사항]가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 인수계약서 제4조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.나. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2026년 03월 15일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 전부(인수계약서 제4조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하“중도상환일”이라 한다)로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 인수계약서 제3조 12호에 따라 중도상환하여야 한다. 다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대하여 본 사채 발행일로부터 36개월이 되는 날(2026년 03월 15일)까지는 만기보장수익률인 연 2.5%(연 복리 계산)를 계산하여 이자 전액을 지급한다. 본 사채가 중도상환 되는 날이 본 사채 발행일로부터 36개월이 되는 날의 다음 날(2026년 03월 16일)부터는, 본 사채 발행일로부터 본 사채가 36개월이 되는 날까지는 만기보장수익률인 연2.5%(연 복리로 계산)를 계산한 이자를 적용하며, 36개월이 되는 날부터 중도상환되는 날 전일까지의 기간에 대하여 인수계약서 제 3조 10호의 조정된 이자율로 계산하여 상환하여야 한다. 인수계약서 제 3조 10호의 조정된 이자율로 계산된 이자는 기간별로 산정되며 일할 계산하여 산정한다.라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(인수계약서 제3조 15호에 따른 연체이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다. 바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 5영업일 전까지 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 발행조건으로 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있으며, 만기를 연장할 수 있는 횟수는 제한이 없다. 본 사채의 만기가 연장되고 있는 동안 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 당해 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없다. 본 사채 발행일부터 만기일까지 인수계약서 제3조 10호에 따른 본 사채의 만기보장이율에 따른 이자는 만기일에 본 사채의 원금과 함께 지급한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[본 사채의 중도상환(Call option)에 관한 사항]가. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. 단, 인수계약서 제4조에 따른 사채권자의 전환청구는 중도상환으로 보지 아니한다.나. 발행회사는 발행일로부터 36개월이 되는 날(2026년 03월 15일) 및 이후 매 3개월마다 본 사채 전부(인수계약서 제4조에 의하여 전환된 사채 및 기 중도상환한 금액 제외)에 대하여 중도상환 할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하“중도상환일”이라 한다)로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 인수계약서 제3조 12호에 따라 중도상환하여야 한다. 다. 발행회사는 나목에 따라 중도상환권을 행사할 경우 별도의 할인이나 할증 없이 중도상환하는 사채의 전자등록금액 전부를 지급함으로써 원금 전액을 상환하며, 중도상환하는 원금에 대한 본 사채 발행일로부터 중도상환일까지의 기간 동안 본 조 제10호의 조정된 만기보장수익률에 따라 계산한 이자 전액을 지급한다.라. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(인수계약서 제3조 15호에 따른 연체이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다.마. 사채권자의 전환 청구가 발행회사의 중도상환권에 우선하며, 발행회사의 중도상환 통지는 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다. 바. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.[발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 12,960,000,000원(Call option 27%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,218,961주를 취득 가능하다.이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.48%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있다.발행회사의 매도청구권과 관련된 옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2023년 03월 15일

11. 납입일
2023년 03월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023년 03월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[발행회사의 매도청구권에 관한 사항]

1. 매도청구권: '발행회사 및 발행회사가 지정하는 자' (이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2024년 03월 15일)부터 36개월이 되는 날의 직전일(2026년 3월 14일)까지 매 3개월이 되는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 아래 제2.항에 규정된 한도 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.가. 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(아래 제 나.호에서 정하는 날)로부터 45일 전부터 30일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권행사금액에 연 복리 2.5%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매도청구권상환율을 곱한 금액으로 한다. 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 1년 365일(윤년의 경우366)로 하여 1일 단위로 계산한다.

구분

매도청구권 행사기간

매도청구권행사에 의한

매매대금 지급기일

매도청구권 상환율

FROM

(45일 전)

TO

(30일 전)

1 차

2024-01-30

2024-02-14

2024-03-15

102.5000%

2 차

2024-05-01

2024-05-16

2024-06-15

103.1382%

3 차

2024-08-01

2024-08-16

2024-09-15

103.7803%

4 차

2024-10-31

2024-11-15

2024-12-15

104.4195%

5 차

2025-01-29

2025-02-13

2025-03-15

105.0696%

6 차

2025-05-01

2025-05-16

2025-06-15

105.7256%

7 차

2025-08-01

2025-08-16

2025-09-15

106.3857%

8 차

2025-10-31

2025-11-15

2025-12-15

107.0426%

9 차

2026-01-28

2026-02-12

2026-03-14

107.6891%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 인수계약서 제3조 15항을 준용한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 27%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주 등”)이 대상 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.3. 사채권자의 본 사채 의무 보유: 사채권자는 본 협약에 따른“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 위 제1.항 제 나.호에 규정된 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 인수계약서 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 27%에 해당하는 본 사채를 미행사 상태로 보유하여야 한다. 단, 인수계약서 제3조 16. 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 사채권자는 본 계약 제 3조의 사채의 전매 및 분할, 병합금지에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자는 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 사채권자의 의무(매수인의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

교보 OSAT 신기술사업투자조합
-
48,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 480억원은 운영자금 및 자회사 시설투자 등 소요 자금 지원 등의 목적으로 사용예정입니다.