케이티앤지 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230314)
제출인: 안다자산운용

의결권대리행사권유참고서류
3.6
케이티앤지

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 14일

권 유 자:
성 명: 주식회사 안다자산운용주 소: 서울 강남구 도산대로 318, 9층전화번호: 02-2156-2830

작 성 자:
성 명: 박철홍 대표부서 및 직위: ESG 투자본부 전화번호: 02-2156-2830

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)안다자산운용
나. 회사와의 관계
없음

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 10일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 17일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고 및 지배구조 투명성 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)안다자산운용
보통주
0
0
없음
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한국투자증권 주식회사
권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자
보통주
270,658
0.23
주주
-

계
-
270,658
-
-
-

* 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 보유 주식에 대한 의결권을 행사합니다.* 상기 소유주식수는 2022년 12월 31일 기준입니다.* 상기 주식 소유 비율은 보통주 발행주식총수 (116,279,923주) 대비 비율입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박철홍(주식회사 안다자산운용)
보통주
0
없음
임원
-

이홍원(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

박정민(법무법인 린)
보통주
0
없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 10일
2023년 03월 17일
2023년 03월 28일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

권유자는 회사의 장기적인 성장과 더불어 주주가치 및 기업가치의 극대화를 위하여 권유자의 제안에 찬성하는 내용으로 의결권을 위임받고자, 다음과 같이 의견을 드립니다.
※ 이익배당 및 이익잉여금처분계약서 승인의 건회사는 주당 5,000원을 배당하는 내용으로 의안을 상정하였으나 이는 회사의 2022년 연결당기순이익(약 1조원), 별도당기순이익(9,580억원) 대비 매우 낮은 수준에 해당합니다.
이에 제2-1호 의안에 대하여 반대하는 내용으로, 제2-2호 의안에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.
※ 정관 일부 변경의 건/자기주식 소각의 건/자기주식 취득의 건
Agnes 등에서 제안한 안건에 대하여 찬성하는 의견으로 의결권을 위임하여 주실 것을 부탁드립니다.
※ 사외이사 현원 증원 여부 결정의 건
제6-1호 의안에 대하여는 반대하는 의견으로, 제6-2호 의안에 대하여 찬성하는 의견으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.
※ 사외이사 선임의 건 및 감사위원회 위원 선임의 건회사는 담배부문 및 건강기능부문에서 86%가 넘는 매출이 발생하고 있으므로, 회사의 장기적 성장을 위해서는 사업특성에 맞는 전문성을 갖춘 전문가가 반드시 필요합니다. 이에 권유자는 보건의료, 노동, 법률분야에서 전문성을 갖춘 이수형 후보와, 마케팅 및 전략 분야에서 전문성을 갖춘 김도린 후보를 사외이사로 추천하였습니다. 또한 재무와 회계 역량을 통해 경영상 투명성 및 지배구조의 건전성 확보에 기여할 수 있는 박재환 후보를 사외이사로 추천하였습니다.
이에 저희가 추천한 "이수형, 김도린, 박재환 후보의 사외이사 선임의 건"에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 부탁드립니다.
※ 감사위원회 위원 선임의 건상법상 감사위원회 위원의 독립성에 대하여 잘 숙지하고 있고 중립적 지위에서 회사의 경영을 감시, 감독할 후보자가 반드시 필요합니다.
이에 "제9-3호(감사위원회 위원 이수형 선임의 건) 및 제9-4호(감사위원회 위원 김도린 선임의 건)"에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 위임하여 주실 것을 요청드립니다.
※ 기타기타 안건들에 대해서는 주주 여러분들께서 의결권을 행사하시고자 하는 내용으로 위임장에 찬성 또는 반대의 의사를 표시하시어 의결권을 위임하여 주시기 바랍니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

안다자산운용 ESG본부 캠페인
https://changektng.com/
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등의 방법으로 피권유자가 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장수여 방법: 피권유자가 권유자 또는 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수1. 의결권 행사 대리인의 연락처:- 직위 및 성명: 박철홍 대표- 부서: ESG투자본부- 연락처: 02-2156-2830, 02-2156-2831- 홈페이지: https://changektng.com/- 이메일: esg@changektng.com2. 위임장 보내실 곳- 우편 및 현장접수서울 강남구 도산대로 318, 9층(논현동, SB타워), (우)06054(주)안다자산운용 ESG투자본부- 주주총회 당일 현장 접수2023년 3월 28일 오전 7시부터 주주총회 개최전까지, 주주총회 장소 앞대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀 (변동시 재공지 예정)3. 접수기간: 2023년 3월 17일 ~ 2023년 3월 28일 주식회사 케이티앤지 제 36기 정기주주총회 개시 전4. 위임장기재요령

(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한 곳으로 제출합니다.5. 의결권 행사를 위하여 주주님께서 사전에 준비하실 증빙서류:

(1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)

(2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 또는 인감증명서

6. 기타 유의사항:

(1) (주)안다자산운용과 (주)케이티앤지로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우 두 곳 중 주주님께서 의결권 대리행사 권한을 부여하기 원하는 곳을 선택하시어 위임장을 주셔야 합니다.(2) 위임장을 중복하여 제출하신 주주님께서 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 실질의사를 확인할 수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 28일 오전 10시

장 소
대전광역시 대덕구 벚꽃길 71 (주)케이티앤지 인재개발원 비전홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 18일 ~ 2023년 3월 27월

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사(전자투표) ㆍ주주확인용 인증서: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출 되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 전자투표안내주주님께서는 전자투표시스템 또는 의결권대리행사를 통하여 주주총회장에 방문하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

■ 제1호 : 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건■ 제2호 : 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건―제2-1호 : 현금배당 주당 5,000원 (KT&G 이사회 승인안)
―제2-2호 : 현금배당 주당 7,867원 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)―제2-3호 : 현금배당 주당 10,000원 (주주제안_Agnes 등)

[제2-2호 현금배당에 대한 권유자의 의견]

회사가 연이어 우수한 영업실적을 기록하는 상황에서, 과다한 현금 및 단기간 내 유동화 가능한 자산을 사내에 유보하거나 자사주 매입이라는 간접적인 방식으로 주주가치 보전을 도모하기보다는, 주주분들께 적정한 규모의 배당을 함으로써 주주가치를 제고하는 것이 주주와 회사 모두에게 이익이 되는 방향이라고 판단됩니다.

□ 정관의 변경

■ 제3호 : 정관 일부 변경의 건(주주제안_Agnes 등)
―제3-1호 : 평가보상위원회 관련 규정 개정 및 신설의 건(주주제안_Agnes 등)―제3-2호 : 자기주식소각 결정 권한 추가의 건(주주제안_Agnes 등)―제3-3호 : 분기배당 신설의 건(주주제안_Agnes 등)―제3-4호 : 부칙(주주제안_Agnes 등)

□ 기타 주주총회의 목적사항

■ 제4호 : 자기주식 소각의 건(주주제안_Agnes 등)

■ 제5호 : 자기주식 취득의 건(주주제안_Agnes 등)

□ 이사의 선임

[제6~9호 사외이사 및 감사위원회 위원 선임에 대한 권유자의 종합 의견]회사의 장기적 성장과 발전을 위해서는 회사의 주요 의사결정을 담당하는 이사회는 기업경영, 재무/회계/조세, 글로벌비즈니스, 공급망, 금융, 법률, 마케팅, ESG, M&A 등 다양한 분야의 전문지식과 실무경험을 보유한 이사들로 구성되어야 할 필요성이 있습니다. 회사는 다양한 분야의 인사들을 물색하여 선임하여 왔다고 하지만, 회사의 지난 해 사업보고서 공시에 따르면 회사의 이사진은 각각 "대외협력, 법률, 재무, 글로벌/금융, 재무/회계, 글로벌/ESG"의 배경을 갖추고 있을 뿐, 이사진 중 전략/마케팅, 노동/보건 등 회사의 장기 성장 전략 수립을 위한 전문가는 포함되어 있지 않은 것으로 보입니다. 이에 권유자는 회사가 영위하는 사업특성 및 시장특성 등 뿐만 아니라 장기적 성장 및 발전이라는 목표 등을 종합적으로 고려하여, 회사에 가장 필요하고 적합한 후보자들을 선별하여 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천하였습니다. 각 후보자에 대한 상세한 추천 배경은 아래 내용을 참고 부탁드립니다.
■ 제6호 : 사외이사 현원 증원 여부 결정의 건―제6-1호 : 사외이사 현원 6명 유지의 건 (KT&G 이사회안)
―제6-2호 : 사외이사를 8명으로 증원하는 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)■ 제7호 : 사외이사 2명 선임의 건 ('제6-1호' 의안이 가결될 경우) (집중투표)

- 제7-1호 : 사외이사 김명철 선임의 건 (KT&G 이사회 안)- 제7-2호 : 사외이사 고윤성 선임의 건 (KT&G 이사회 안)
- 제7-3호 : 사외이사 이수형 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제7-4호 : 사외이사 김도린 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제7-5호 : 사외이사 박재환 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제7-6호 : 사외이사 차석용 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)- 제7-7호 : 사외이사 황우진 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)※ 권유자 추천후보에 한하여 기재 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이수형
1953.5.5
사외이사
-
없음
주주제안 (안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)

김도린
1969.3.4
사외이사
-
없음
주주제안 (안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)

박재환
1960.12.7
사외이사
-
없음
주주제안 (안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)

회사 추천 및 Agnes 등에 의한 주주제안에 따른 후보자 포함하여 총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이수형
법무법인메리트변호사

2000. 7 ~현재

2020. 6~2022. 6

2006~2009

1999. 2~2000. 7

1998. 2~1999. 2

1997. 1~1998. 2

1994. 1~1997. 1

1982. 1~2000. 7

1979~1982

1979. 1

1977

1976

1972

現) 변호사(현 근무지 : 법무법인 메리트)

前) 기술보증기금 사외이사

前) 한국기업평가 주식회사(한기평) 사외이사

前) 서울중앙지방법원 부장판사

前) 서울동부지방법원 부장판사

前) 수원지방법원 부장판사

前) 청주지방법원 제천지원장(부장판사)

판사 재직

군법무관(공군)

사법연수원 수료(9기)

제19회 사법시험 합격

경희대학교 법과대학 졸업

청주고등학교 졸업

없음

김도린
다양한 소비재브랜드의독립 고문

2022~현재

2010~2022

2006~2010

2004~2006

1992~2003

現) 다양한 소비재 브랜드의 독립 고문

前) Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원

前) Bausch+Lomb 마케팅 이사

前) McKinsey&Company 마케팅 Specialist

前) 다양한 일류 글로벌 기업들의 마케팅 및 전략 직책

없음

박재환
중앙대학교경영경제대학경영학부교수

2007. 3~현재

2022. 8~현재

2022. 3~현재

2015. 1~현재

2016. 4~2022. 4

2018. 1~2019. 1

2017. 1~2018. 12

2017. 1~2017. 12

2015. 3~2016. 3

2015. 3~2016. 2

2013. 1~2016. 1

2014. 3~2016. 3

2014. 1~2014. 12

2013. 2~2014. 12

2009. 5~2011. 4

2007. 3~2010. 2

現) 중앙대학교 경영경제대학 경영학부 교수

現) 안진회계법인(Deloitte) 기업지배구조 발전센터 자문위원

現) ㈜포스코 사외이사, 감사위원회 위원장

現) 한국회계학회 부회장

前) 금융위원회 증권선물위원회 비상임위원

前) 한국세무학회장

前) 기획재정부 세제발전심의위원회 위원

前) 한국벤처창업학회장

前) 코스닥 기업심사위원회 심사위원

前) 교육부 산하 공공기관 경영평가위원

前) 공무원연금운영위원회 운영위원

前) 한국공인회계사회 윤리위원회 윤리위원

前) 기획재정부 공공기관 경영평가단 간사

前) 중앙대학교 산업창업경영대학원 원장

前) 금융감독원 감리위원회 감리위원

前) SK인천정유 사외이사

(SK에너지 경영자문위원)

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

제7-3호 : 사외이사 이수형 선임의 건1. 보건의료, 노동, 법률 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여본 후보자는 전직 부장판사로서 법률에 전문성을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 서울동부지방법원 의료전담부를 역임하며 보건의료 분야의 전문성을, 서울중앙지방법원 노동전담 재판부를 역임하며 노동 분야의 전문성을 갖추어 온 재원으로, 보건의료 및 노동, 법률 분야의 전문가입니다.2. 사외이사로서 독립적 직무수행본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.3. 회사의 성장 및 지속가능경영에 기여본 후보자는 향후 사외이사로서 독립적 지위에서 회사가 직면한 여러 노동, 인사 이슈들에 대한 전문성을 발휘하는 한편, 회사가 담배사업 및 건강기능식품 사업을 운영하는데 있어 본 후보자가 그간 쌓아온 보건의료 및 법률 분야 지식을 활용할 수 있도록 기여하고자 합니다.4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.
제7-4호 : 사외이사 김도린 선임의 건1. 마케팅 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여본 후보자는 McKinsey & Company 마케팅 Specialist와 Bausch, Lomb 마케팅 이사를 거쳐 Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원으로 재직하였고 현재까지도 다양한 소비재 브랜드의 고문으로서 활발히 활동하고 있는 마케팅 분야의 전문가입니다.2. 사외이사로서 독립적 직무수행본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.3. 회사의 성장 및 지속가능경영에 기여본 후보자는 회사가 장기적인 관점의 기업전략을 수립할 수 있도록 지원하고, 기업가치를 제고할 수 있는 혁신적인 마케팅 전략을 수립, 실행하는 데 기여하고자 합니다. 이를 위하여 본 후보자는 마케팅 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 브랜드 가치를 육성하는데 기여하고자 합니다.4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.
제7-5호 : 사외이사 박재환 선임의 건1. 재무/회계 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여본 후보자는 재무 및 회계에 대한 심도 있는 지식을 보유하고 있으며 안진회계법인의 기업지배구조발전센터 자문위원으로 활동하고 있어, 회사의 재무건전성 확보 및 투명한 경영에 기여 할 수 있는 재무분야 전문가입니다.2. 사외이사로서 독립적 직무수행본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.또한 본 후보자는 일찍이 2007년부터 SK 인천정유 사외이사를 역임한 바 있고, 2022년부터 현재까지 주식회사 포스코의 사외이사이자 감사위원회 위원장의 중책을 담당해오고 있으므로, 누구보다도 사외이사의 독립적 역할 및 그 중요성에 대하여 잘 이해하고 있습니다. 이러한 이해를 바탕으로 본 후보자는 회사의 재무 및 회계 전반에 걸친 감시와 견제 역할을 수행하고자 합니다.3. 회사의 성장 및 지속가능경영에 기여본 후보자는 오랜 시간 동안 갖추어 온 재무와 회계 역량을 활용하여 회사가 경영상의 투명성 뿐만 아니라 재무구조, 나아가 지배구조 측면에서도 건전성을 확보할 수 있도록 사외이사로서의 책무를 다하고자 합니다.4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제7-3호: 사외이사 이수형 선임의 건본 후보자는 전직 부장판사로서 법률에 전문성을 갖추고 있을뿐만 아니라, 그 외에도 거버넌스, 보건, 노동 관계 전반에 대한 심도 깊은 이해를 갖춘 재원으로서 KT&G의 전문성과 독립성, 다양성을 제고하는 데 기여할 수 있는 인재입니다.담배부문, 건강기능식품 등 회사가 영위하는 사업특성을 고려할 때, 향후 본 후보자가 회사의 사외이사로서 보건, 의료, 노동 분야에서 쌓아온 경험과 역량을 충분히 발휘할 수 있을 것으로 기대되며, 회사의 성장과 발전에 큰 밑거름이 될 것으로 판단되어 본 후보자를 사외이사로 추천합니다.
제7-4호 : 사외이사 김도린 선임의 건본 후보자는 McKinsey & Company 마케팅 Specialist, Bausch & Lomb 마케팅 이사를 거쳐 Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원으로 재직한 바 있는 마케팅 분야의 베테랑 전문가입니다. 일류 글로벌 기업으로 도약하기 위한 중요한 시점에 있는 KT&G로서는 장기적이고 혁신적인 기업전략과 이에 부합하는 마케팅 전략을 수립하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 회사의 마케팅 및 전략 수립의 전문성을 갖추고, 중립성과 독립성이라는 사외이사의 자질에 대한 깊은 이해를 가지고 있는 인재 영입은 어느 때보다도 중요합니다. 이러한 관점에서 본 후보자는 전문성과 독립성을 모두 갖춘 안성맞춤의 재원이라고 판단하였기에 본 후보자를 회사의 사외이사로 추천합니다.
제7-5호 : 사외이사 박재환 선임의 건본 후보자는 재무 및 회계에 대한 심도 있는 지식과 실무경험을 바탕으로 현재 주식회사 포스코 사외이사로서 활동하는 동시에 안진회계법인의 기업지배구조발전센터 자문위원으로서 기업의 투명한 경영에 기여하고 있는 재원으로, KT&G의 전문성과 투명성 제고에 반드시 필요한 역량을 보유하였습니다. 이와 같은 본 후보자의 역량과 풍부한 실전경험에서 비롯되는 전문성과 독립성이야말로 회사의 사외이사로서 반드시 갖추어야 할 자질이라고 판단하였기에 본 후보자를 사외이사로 추천합니다.

■ 제8호 : 사외이사 4명 선임의 건 ('제6-2호' 의안이 가결될 경우) (집중투표)- 제8-1호 : 사외이사 김명철 선임의 건 (KT&G 이사회 안)- 제8-2호 : 사외이사 고윤성 선임의 건 (KT&G 이사회 안)- 제8-3호 : 사외이사 임일순 선임의 건 (KT&G 이사회 안)
- 제8-4호 : 사외이사 이수형 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제8-5호 : 사외이사 김도린 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제8-6호 : 사외이사 박재환 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제8-7호 : 사외이사 차석용 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)- 제8-8호 : 사외이사 황우진 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)

※ 권유자 추천후보에 한하여 기재 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이수형
1953.5.5
사외이사
-
없음
주주제안 (안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)

김도린
1969.3.4
사외이사
-
없음
주주제안 (안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)

박재환
1960.12.7
사외이사
-
없음
주주제안 (안다ESG일반사모투자신탁제1호 등)

회사 추천 및 Agnes 등에 의한 주주제안에 따른 후보자 포함하여 총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이수형
법무법인메리트변호사

2000. 7 ~현재

2020. 6~2022. 6

2006~2009

1999. 2~2000. 7

1998. 2~1999. 2

1997. 1~1998. 2

1994. 1~1997. 1

1982. 1~2000. 7

1979~1982

1979. 1

1977

1976

1972

現) 변호사(현 근무지 : 법무법인 메리트)

前) 기술보증기금 사외이사

前) 한국기업평가 주식회사(한기평) 사외이사

前) 서울중앙지방법원 부장판사

前) 서울동부지방법원 부장판사

前) 수원지방법원 부장판사

前) 청주지방법원 제천지원장(부장판사)

판사 재직

군법무관(공군)

사법연수원 수료(9기)

제19회 사법시험 합격

경희대학교 법과대학 졸업

청주고등학교 졸업

없음

김도린
다양한 소비재브랜드의독립 고문

2022~현재

2010~2022

2006~2010

2004~2006

1992~2003

現) 다양한 소비재 브랜드의 독립 고문

前) Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원

前) Bausch+Lomb 마케팅 이사

前) McKinsey&Company 마케팅 Specialist

前) 다양한 일류 글로벌 기업들의 마케팅 및 전략 직책

없음

박재환
중앙대학교경영경제대학경영학부교수

2007. 3~현재

2022. 8~현재

2022. 3~현재

2015. 1~현재

2016. 4~2022. 4

2018. 1~2019. 1

2017. 1~2018. 12

2017. 1~2017. 12

2015. 3~2016. 3

2015. 3~2016. 2

2013. 1~2016. 1

2014. 3~2016. 3

2014. 1~2014. 12

2013. 2~2014. 12

2009. 5~2011. 4

2007. 3~2010. 2

現) 중앙대학교 경영경제대학 경영학부 교수

現) 안진회계법인(Deloitte) 기업지배구조 발전센터 자문위원

現) ㈜포스코 사외이사, 감사위원회 위원장

現) 한국회계학회 부회장

前) 금융위원회 증권선물위원회 비상임위원

前) 한국세무학회장

前) 기획재정부 세제발전심의위원회 위원

前) 한국벤처창업학회장

前) 코스닥 기업심사위원회 심사위원

前) 교육부 산하 공공기관 경영평가위원

前) 공무원연금운영위원회 운영위원

前) 한국공인회계사회 윤리위원회 윤리위원

前) 기획재정부 공공기관 경영평가단 간사

前) 중앙대학교 산업창업경영대학원 원장

前) 금융감독원 감리위원회 감리위원

前) SK인천정유 사외이사

(SK에너지 경영자문위원)

없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

제8-4호 : 사외이사 이수형 선임의 건1. 보건의료, 노동, 법률 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여본 후보자는 전직 부장판사로서 법률에 전문성을 갖추고 있을 뿐만 아니라, 서울동부지방법원 의료전담부를 역임하며 보건의료 분야의 전문성을, 서울중앙지방법원 노동전담 재판부를 역임하며 노동 분야의 전문성을 갖추어 온 재원으로, 보건의료 및 노동, 법률 분야의 전문가입니다.2. 사외이사로서 독립적 직무수행본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.3. 회사의 성장 및 지속가능경영에 기여본 후보자는 향후 사외이사로서 독립적 지위에서 회사가 직면한 여러 노동, 인사 이슈들에 대한 전문성을 발휘하는 한편, 회사가 담배사업 및 건강기능식품 사업을 운영하는데 있어 본 후보자가 그간 쌓아온 보건의료 및 법률 분야 지식을 활용할 수 있도록 기여하고자 합니다.4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.
제8-5호 : 사외이사 김도린 선임의 건1. 마케팅 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여본 후보자는 McKinsey & Company 마케팅 Specialist와 Bausch, Lomb 마케팅 이사를 거쳐 Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원으로 재직하였고 현재까지도 다양한 소비재 브랜드의 고문으로서 활발히 활동하고 있는 마케팅 분야의 전문가입니다.2. 사외이사로서 독립적 직무수행본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.본 후보자는 회사의 의사결정이 중립적이고 투명한 절차에 의하여 공정하게 이루어질 수 있도록 사외이사로서 독립성 발휘에 최선을 다할 계획입니다.3. 회사의 성장 및 지속가능경영에 기여본 후보자는 회사가 장기적인 관점의 기업전략을 수립할 수 있도록 지원하고, 기업가치를 제고할 수 있는 혁신적인 마케팅 전략을 수립, 실행하는 데 기여하고자 합니다. 이를 위하여 본 후보자는 마케팅 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 브랜드 가치를 육성하는데 기여하고자 합니다.4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.
제8-6호 : 사외이사 박재환 선임의 건1. 재무/회계 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정에 참여본 후보자는 재무 및 회계에 대한 심도 있는 지식을 보유하고 있으며 안진회계법인의 기업지배구조발전센터 자문위원으로 활동하고 있어, 회사의 재무건전성 확보 및 투명한 경영에 기여 할 수 있는 재무분야 전문가입니다.2. 사외이사로서 독립적 직무수행본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 대하여 명확히 인지하고 있습니다.또한 본 후보자는 일찍이 2007년부터 SK 인천정유 사외이사를 역임한 바 있고, 2022년부터 현재까지 주식회사 포스코의 사외이사이자 감사위원회 위원장의 중책을 담당해오고 있으므로, 누구보다도 사외이사의 독립적 역할 및 그 중요성에 대하여 잘 이해하고 있습니다. 이러한 이해를 바탕으로 본 후보자는 회사의 재무 및 회계 전반에 걸친 감시와 견제 역할을 수행하고자 합니다.3. 회사의 성장 및 지속가능경영에 기여본 후보자는 오랜 시간 동안 갖추어 온 재무와 회계 역량을 활용하여 회사가 경영상의 투명성 뿐만 아니라 재무구조, 나아가 지배구조 측면에서도 건전성을 확보할 수 있도록 사외이사로서의 책무를 다하고자 합니다.4. 법적 의무 및 회사 윤리헌장 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사 의무에 충실할 것이며 회사의 제반 규정을 숙지하고 회사의 윤리헌장을 준수하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제8-4호: 사외이사 이수형 선임의 건본 후보자는 전직 부장판사로서 법률에 전문성을 갖추고 있을뿐만 아니라, 그 외에도 거버넌스, 보건, 노동 관계 전반에 대한 심도 깊은 이해를 갖춘 재원으로서 KT&G의 전문성과 독립성, 다양성을 제고하는 데 기여할 수 있는 인재입니다.담배부문, 건강기능식품 등 회사가 영위하는 사업특성을 고려할 때, 향후 본 후보자가 회사의 사외이사로서 보건, 의료, 노동 분야에서 쌓아온 경험과 역량을 충분히 발휘할 수 있을 것으로 기대되며, 회사의 성장과 발전에 큰 밑거름이 될 것으로 판단되어 본 후보자를 사외이사로 추천합니다.
제8-5호 : 사외이사 김도린 선임의 건본 후보자는 McKinsey & Company 마케팅 Specialist, Bausch & Lomb 마케팅 이사를 거쳐 Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원으로 재직한 바 있는 마케팅 분야의 베테랑 전문가입니다. 일류 글로벌 기업으로 도약하기 위한 중요한 시점에 있는 KT&G로서는 장기적이고 혁신적인 기업전략과 이에 부합하는 마케팅 전략을 수립하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 회사의 마케팅 및 전략 수립의 전문성을 갖추고, 중립성과 독립성이라는 사외이사의 자질에 대한 깊은 이해를 가지고 있는 인재 영입은 어느 때보다도 중요합니다. 이러한 관점에서 본 후보자는 전문성과 독립성을 모두 갖춘 안성맞춤의 재원이라고 판단하였기에 본 후보자를 회사의 사외이사로 추천합니다.
제8-6호 : 사외이사 박재환 선임의 건본 후보자는 재무 및 회계에 대한 심도 있는 지식과 실무경험을 바탕으로 현재 주식회사 포스코 사외이사로서 활동하는 동시에 안진회계법인의 기업지배구조발전센터 자문위원으로서 기업의 투명한 경영에 기여하고 있는 재원으로, KT&G의 전문성과 투명성 제고에 반드시 필요한 역량을 보유하였습니다. 이와 같은 본 후보자의 역량과 풍부한 실전경험에서 비롯되는 전문성과 독립성이야말로 회사의 사외이사로서 반드시 갖추어야 할 자질이라고 판단하였기에 본 후보자를 사외이사로 추천합니다.

확인서

확인서(이수형 후보).jpg
확인서(이수형 후보)

확인서(김도린 후보).jpg
확인서(김도린 후보)

확인서(박재환 후보).jpg
확인서(박재환 후보)

□ 감사위원회 위원의 선임

■ 제9호 : 감사위원회 위원 선임의 건- 제9-1호 : 감사위원회 위원 김명철 선임의 건 (KT&G 이사회 안)- 제9-2호 : 감사위원회 위원 고윤성 선임의 건 (KT&G 이사회 안)
- 제9-3호 : 감사위원회 위원 이수형 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제9-4호 : 감사위원회 위원 김도린 선임의 건 (주주제안_안다ESG일반사모투자신탁 제1호 등)- 제9-5호 : 감사위원회 위원 차석용 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)- 제9-6호 : 감사위원회 위원 황우진 선임의 건 (주주제안_Agnes 등)※ 권유자 추천후보에 한하여 기재 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이수형
1953.5.5
사외이사
-
없음
안다ESG일반사모투자신탁제1호 등에 의한 주주제안

김도린
1969.3.4
사외이사
-
없음
안다ESG일반사모투자신탁제1호 등에 의한 주주제안

회사 추천 및 Agnes 등에 의한 주주제안에 따른 후보자 포함하여 총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이수형
법무법인메리트변호사

2000. 7 ~현재

2020. 6~2022. 6

2006~2009

1999. 2~2000. 7

1998. 2~1999. 2

1997. 1~1998. 2

1994. 1~1997. 1

1982. 1~2000. 7

1979~1982

1979. 1

1977

1976

1972

現) 변호사(현 근무지 : 법무법인 메리트)

前) 기술보증기금 사외이사

前) 한국기업평가 주식회사(한기평) 사외이사

前) 서울중앙지방법원 부장판사

前) 서울동부지방법원 부장판사

前) 수원지방법원 부장판사

前) 청주지방법원 제천지원장(부장판사)

판사 재직

군법무관(공군)

사법연수원 수료(9기)

제19회 사법시험 합격

경희대학교 법과대학 졸업

청주고등학교 졸업

없음

김도린
다양한 소비재브랜드의독립 고문

2022~현재

2010~2022

2006~2010

2004~2006

1992~2003

現) 다양한 소비재 브랜드의 독립 고문

前) Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원

前) Bausch+Lomb 마케팅 이사

前) McKinsey&Company 마케팅 Specialist

前) 다양한 일류 글로벌 기업들의 마케팅 및 전략 직책

없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제9-3호: 사외이사 이수형 선임의 건1. 보건/법률 전문가로서 담배사업분야 관련 기여 가능본 후보자는 전직 부장판사로서 법률에 전문성을 갖추고 있을뿐만 아니라, 그 외에도 거버넌스, 보건, 노동 관계 전반에 대한 심도 깊은 이해를 갖춘 재원으로서 KT&G의 전문성과 독립성, 다양성을 제고하는 데 기여할 수 있는 인재입니다.담배부문, 건강기능식품 등 회사가 영위하는 사업특성을 고려할 때, 향후 본 후보자가 회사의 사외이사로서 보건, 의료, 노동 분야에서 쌓아온 경험과 역량을 충분히 발휘할 수 있을 것으로 기대되며, 회사의 성장과 발전에 큰 밑거름이 될 것으로 판단되어 본 후보자를 추천합니다.
2. 감사위원회 위원으로서의 독립성이수형 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 이수형 후보자는 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자이므로, 향후 사외이사로서 경영진을 엄중하게 관리/감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 본 후보자를 감사위원회 위원으로 추천하고자 합니다.
제9-4호 : 사외이사 김도린 선임의 건1. 장기 전략 및 마케팅 계획 수립에 기여 가능본 후보자는 McKinsey & Company 마케팅 Specialist, Bausch & Lomb 마케팅 이사를 거쳐 Louis Vuitton 마케팅 고객관계 관리임원으로 재직한 바 있는 마케팅 분야의 베테랑 전문가입니다. 일류 글로벌 기업으로 도약하기 위한 중요한 시점에 있는 회사로서는 장기적이고 혁신적인 기업전략과 이에 부합하는 마케팅 전략을 수립하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 회사의 마케팅 및 전략 수립의 전문성을 갖춘 인재 영입은 어느 때보다도 중요합니다. 이러한 관점에서 수십년 간 글로벌 기업에서 전략 및 마케팅에 관한 역량을 갖추어온 본 후보자를 추천합니다.
2. 감사위원회 위원으로서의 독립성김도린 후보자는 사외이사의 독립성을 강화하기 위한 상법상의 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 김도린 후보자는 최대주주 및 경영진과의 직/간접적 또는 우호적 관계 등이 없는 독립적 위치에 있는 후보자이므로, 향후 사외이사로서 경영진을 엄중하게 관리/감독하는 역할을 수행하는 것이 가능하며, 기업 가치를 제고할 수 있는 방향으로 경영진에게 조언하는 역할을 할 수 있을 것으로 기대되므로 본 후보자를 감사위원회 위원으로 추천하고자 합니다.

확인서

확인서(이수형 후보).jpg
확인서(이수형 후보)

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확인서(김도린 후보)

□ 이사의 보수한도 승인

■ 제10호 : 이사 보수한도 승인의 건