파버나인 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 파버나인

주주총회소집공고
2.9
주식회사파버나인

주주총회소집공고

2023 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 파버나인

대 표 이 사 :
이 제 훈

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 호구포로 33(고잔동)

(전 화) 032-814-6900

(홈페이지)http://www.pavonine.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 정 용 일

(전 화) 032-814-6900

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 정관 제19조에의거하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 정관 제21조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일 (수) 오전 09시 00분2. 장 소 : 인천시 남동구 호구포로 33(고잔동) (주)파버나인 본사 3층 대강당3. 회의의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고나. 부의안건- 제 1호 의안 : 제 26기 (2022년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건 ※ 이익배당 예정내용 : 1주당 배당금 100원 - 제 2호 의안 : 정관 변경의 건 - 제 3호 의안 : 이사선임의 건 (사내이사 1인, 사외이사 1인) - 제 3-1호 의안 : 사내이사 양용섭 선임의 건 - 제 3-2호 의안 : 사외이사 장유성 선임의 건 - 제 4호 의안 : 상근감사 고건석 선임의 건- 제 5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건- 제 6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

4. 경영참고사항 상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 해당 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표로 의결권을 행사 또는 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 시스템인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여기간 : 2022년 3월 16일 ~ 2022년 3월 28일 - 3월 16일 오전 9시부터 기간중 24시간 시스템 접속가능 (단, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능 한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리

6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증- 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 주주 인감증명서, 대리인 신분증7. 기타코로나 19 (COVID-19)로 부터 개인 건강사태 및 위생관리에 만전을 기하여(반드시 마스크 착용) 안전한 주주총회가 이루어질 수 있도록 협조, 당부 드립니다.본 주주총회에서는 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 03월 14일 주식회사 파버나인 대표이사 이제훈(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

서석준(출석률: 30%)
이재호(출석률: 95%)

찬 반 여 부

01
22.01.07
부산은행 장외파생상품 거래한도 증액의 건
찬성
-

02
22.02.07
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성
찬성

03
22.02.14
제 25기(2021년)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

04
22.03.14
제 25기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

05
22.03.14
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
찬성
찬성

06
22.03.15
PAVONINE VINA 차입금 연장 연대보증의 건
찬성
찬성

07
22.04.27
제23~25기 정정 재무제표 승인의 건
-
찬성

08
22.05.30
신규대출 및 기 대출 상환의 건(하나은행)
-
찬성

09
22.06.02
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
-
찬성

10
22.07.07
PAVONNINE VINA 연대보증의 건
-
찬성

11
22.07.21
자기주식취득 신탁계약의 건
-
찬성

12
22.08.08
자기주식취득 신탁계약 만기 연장계약의 건
-
찬성

13
22.08.24
미국 신규법인설립 자본금 투자의 건
-
찬성

14
22.09.14
자기주식취득 신탁계약 만기 연장계약의 건
-
찬성

15
22.11.09
우리은행 신규 차입의 건
-
찬성

16
22.11.09
우리은행 신규 차입의 건
-
찬성

17
22.11.16
신한은행 신규 대출 차입의 건
-
찬성

18
22.12.02
자기주식취득 신탁계약 만기 연장계약의 건
-
찬성

19
22.12.08
제 3회차 전환사채 채권말소(소각)등록의 건
-
찬성

20
22.12.14
PAVONINE VINA 차입금증액 연대보증의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000,000,000
33,583,333
16,791,667
-

주) 주총승인금액은 이사보수한도 금액 입니다. 2022년 이사보수한도는 50억 이며,실 집행금액은 9억 4천만원 입니다. 사외이사 보수 지급총액을 포함하고 있습니다.주) 사외이사 서석준은 2022년 03월 29일 주주총회일에 임기만료로 인하여 사임하였으며, 보고일 기준 사외이사는 1인 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성(가) 산업연관 효과가 높은 산업알루미늄은 경량성, 내식성, 가공성, 열전도성, 전기전도성, 미관성이 우수하고 사용한 제품의 리사이클링에 의한 자원절약효과가 크다는 점 등의 많은 장점을 지니고 있어서 자동차, 건축, 전기, 전자 산업을 비롯한 각종 산업분야에 기초소재를 공급하는산업으로서 전후방 연관효과가 높습니다.(나) 기술집약적인 산업알루미늄은 원재료부터 정밀가공, 표면처리, 조립에 이르기까지 "소재의 선정부터 디자인의 구현 등에 이르는 사람과 기계의 결합"인 "Man-machine System"의 기반 위에서 도구를 다루는 산업으로 사람의 노하우에 대한 의존성이 높으며, 제품품질의 비연속성의 발생 가능성으로 인해 수요자의 요구범위에 집약시키기 위해서는 각종 관리기술이 필요합니다. 따라서 알루미늄 가공산업은 도구를 만드는 기술과 다루는 기술이 자체에 축적되어 있어야 하는 기술집약적인 산업입니다.(다) 계열화된 시장구조알루미늄 소재 가공산업에서 생산한 제품의 최종 수요처는 자동차, 전기, 전자, 건설산업의 대기업들로 일반적으로 1차 및 2차 수급기업으로 수직적인 계열화 관계를 형성하고 있으며, 최종수요처와 1차 및 2차 Vendor 들 간에 기술, 인력 면에서 긴밀한관계를 유지하고 있습니다.2) 산업의 성장성다양한 특성을 지닌 알루미늄은 2021년 기준 전세계적으로 연간 약 68,4백만톤이 생산되고 있으며, 그 사용량은 산업별로는 자동차산업, 지역별로는 중국을 중심으로 연평균 약 7%대의 성장률로 증가하고 있습니다. 생활가전 부품소재의 경량화, 고급화를 추구하며 꾸준한 수요가 증가하고 있습니다.

[2022년 전세계 알루미늄 생산량].jpg
[2022년 전세계 알루미늄 생산량]

(출처 : 2023 세계 알루미늄 협회)3) 경기변동의 특성알루미늄의 수요는 다른 비철금속에 비해 소비재로 사용되는 비중이 높으며 제조업생산 증가율, 가처분 소득 등 거시경제 변수와 상관관계가 높아 경제발전에 따른 소득수준의 증가에 따라 전체적인 수요는 증가합니다. 그러나 알루미늄의 주요 수요처인 건축재, 포장류, 자동차산업 등이 경기변동에 따라 수요의 진폭이 큰 관계로 계절적인 영향을 많이 받는 한편, 경기변동에도 민감하게 반응하는 산업입니다.4) 경쟁요소TV 등 가전제품 및 의료기기뿐만 아니라 디자인 요소가 필요한 모든 제품의 외관제품은 기본적으로 제조사의 얼굴이라 할 수 있습니다. 이와 같은 외장재 시장에 있어서 제조사들이 알루미늄 소재 외장재 협력업체를 선정하는데 있어서는 기본적으로 품질, 단가를 고려할 뿐만 아니라 소재에 대한 이해능력, 제품개발능력, 다양한 디자인 제품 개발 생산 Reference, 공정에 대한 평가 및 납기준수 가능성, 기술지원능력을 고려하여 협력업체를 선정하게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

2022년 당사의 경영실적은 연결기준 매출액 1,180억원, 영업익 111억원, 법인세차감전 순이익 90억원, 당기순이익 73억으로, 전년대비 당기순이익 증가율은 5%로 소폭 증가 하였습니다.

2023년 및 향후 베트남법인 및 미국(멕시코)법인 설립에 따른 매출 증가 기대 및가, 국내사업부문의 고정비 감소, 의료기기헬스케어, EV향 자동차 부품 등 신 사업 진출및 안정화 등 사업의 다각화를 통한 지속적 성장 예상.(나) 공시대상 사업부문의 구분

(1). 주요 제품 등의 현황(연결기준)

(단위 : 백만원)

품 목
주요상표
2021년
2022년
비고

매출액
비율
매출액
비율

TV 관련
TV프레임, 스텐드
-
63,440
50.3%
55,803
47.3%
-

의료기기
X-ray 기기 등
-
23,254
18.4%
20,997
17.8%
-

글로벌사
가전제품 내외장재 등
-
19,853
15.8%
24,656
20.9%
-

생활가전 외
자전제품 내외장재 등
-
19,718
15.5%
16,582
14.0%
-

제품 소계

126,265
100.0%
118,038
100.0%
-

(2) 주요 제품 설명(가) TV 프레임TV 측면에 부착되어 내부 패널을 휨과 파손으로부터 보호하며 패널 전체를 지탱하는 역할을 하는 제품입니다.

[tv 프레임].jpg
[TV 프레임]

(나) TV 스탠드TV 스탠드는 TV 제품 하부에서 TV 상부를 지탱하는 역할을 하는 제품입니다.

[tv 스텐드].jpg
[TV 스텐드]

(다) 디지털샤이니지통신망을 통해 광고 내용을 통제할 수 있는 옥외 광고판 입니다.

[디지털샤이니지]

(라) 의료기기디지털 진단용 X선 촬영장치로 아노다이징 표면처리를 통한 장식성과 항균 기능이첨가된 알루미늄 소재 외관품입니다.(라-1) 디지털 X-RAY

[ 디지털 x-ray ].jpg
[ 디지털 X-ray ]

((라-2) 이동형 디지털 X-RAY

[ 이동형 디지털 x-ray ].jpg
[ 이동형 디지털 X-ray ]

(마) 생활가전냉장고와 전자레인지 등 생활가전에 장착되는 Door류 등의 제품입니다

[ 생활가전 ].jpg
[ 생활가전 ]

(2) 시장점유율

가) TV 등 가전제품 외장재 시장점유율

당사의 주요 제품인 알루미늄 소재 TV 등 가전제품 외관품을 생산하고 있는 대부분의 제조업체들이 중소기업으로 사업보고서가 공시되지 않으며, 일반 수송용기자재, 통신기자재나 건축기자재 부품제조까지 병행하고 있는 상황으로 제품의 생산규모 또는 소비규모로 시장을 가늠하기가 힘듭니다. 다만 2022년 기준으로 전체 글로벌 TV판매 수량에서 당사가 납품하는 프레임의 수량 대비 전체 시장점유율을 추산할 경우약 0.40%에 달합니다.[전체 TV 판매 수량 대비 당사 프레임 납품 점유율 현황]

(단위 : 천대)

구 분
2020년
2021년
2021년

글로벌 TV 판매수량
230,000
213,540
204,520

당사 납품 수량(주)
750
928
916

시장 점유율
0.33%
0.43%
0.45%

(주) 당사가 납품하는 TV 프레임 기준으로 시장점유율을 산정함(출처 : 2022 Omdia 2022.11월 자료 및 당사 자체자료)또한, 현재 지속적으로 시장이 커지고 있는 50인치 이상 대형 TV 판매수량을 기준으로 한 당사의 TV 외관제품(프레임 기준)의 시장점유율은 약 1%입니다.[50인치 이상 TV 판매 수량 대비 당사 프레임 납품 점유율 현황]

(단위 : 천대)

구 분
2020년
2021년
2022년

50인치 이상 글로벌 TV 판매수량
85,200
89,500
149,456

당사 납품 수량
877
900
916

시장점유율
1.03%
1.00%
0.61%

(출처 : 2022 Omdia 2022.11월 자료)나) 의료기기 외관제품 시장점유율전방산업인 의료기기의 글로벌 시장규모는 2,800억 달러에 이르는 거대한 시장입니다. 하지만 당사가 공급하는 의료기기 외관제품은 공개된 시장 정보가 전무하여, 당사의 경우 2011년부터 삼성전자의 의료기기 사업부의 시장 진출과 더불어 이제 막 사업에 진출한 단계로 시장점유율을 추정하는 것은 무의미하여 기재를 생략합니다(3) 시장의 특성

가) TV 등 가전제품 외관시장알루미늄 소재 TV 등 가전제품 외관시장은 소수의 기업이 시장을 분할하고 있는 과점 형태를 띠고 있습니다. 하지만 다품종 소량생산 형태로 대기업이 진입하기에는 적합하지 않은 산업입니다. 또한 장기간 동안의 축적된 Know-How를 필요로 하는 기술집약적 산업이며, 가전업체 -> 1차, 2차 벤더로의 수직적 계열화로 상위기업과 하위기업 간의 긴밀한 유대를 필요로 하는 산업으로 신규기업의 시장진입은 쉽지 않은 상황입니다. 특히, 제품 제조사의 디자인 요소를 가장 직접적으로 구현하는 가전제품 외장재 시장은 다품종 소량생산 형태가 심화되어 있어 대기업과는 거리가 먼 산업입니다. 또한 짧은 양산주기를 요하는 디자인 제품의 특성을 고려하면 오랜 기간 축적된 다양한 제품 개발 Know-How가 없이 글로벌 제조사의 Reference를 확보하여야 하므로 신규기업의 시장진입은 쉽지 않다고 볼 수 있습니다.또한 당사가 주로 납품하는 TV 등 가전제품 외관품의 경우 대부분 삼성전자로 납품하고 있습니다. 대부분의 협력업체가 그러하듯 제조사의 Partnership을 공유하는 협력업체가 원청사와 직접적인 경쟁관계에 있는 제조사에 납품할 가능성은 낮습니다.따라서, 당사가 삼성전자 가전사업부와 경쟁관계에 있는 LG전자 가전사업부와 제휴관계를 맺거나 LG전자의 협력사가 당사와 직접적인 경쟁관계를 형성될 가능성이 현재로서는 매우 낮습니다.나) 의료기기 외관제품 시장의료기기 외관제품 역시 TV 등 가전제품 외관 시장과 마찬가지로 철저하게 각 분야별로 Closed Market 형태를 띠고 있는 시장입니다. 특히 글로벌로 판매되는 의료기기의 경우 철저히 세계 각국의 엄격한 제품 규격을 확보한 글로벌 기업들에 납품하는부품의 경우 정밀도, 안전도 등 글로벌 기업의 철저한 품질 통제기준을 준수해야 하는 점은 신규기업의 시장진입을 용이하지 않게 만드는 점입니다. 당사의 경우 10여년간 삼성전자로부터 쌓은 확고한 알루미늄 소재 외관제품의 Reference를 기반으로삼성전자 의료기기 사업의 외관제품에 대한 주요 Partner사로 선정되었습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망가) 상업용 대형 디스플레이(LFD) 외관제품 시장상업용 대형 디스플레이(LFD) 외관시장은 기업회의실이나 로비에 브랜드 및 기업홍보를 위해 설치하고 있으며, 고속도로 휴계소, 대형유람선, 백화점, 호텔, 공항 및 기차역, 은행, 병원, 각종 공공장소로 수요는 점차 확대 되고 있는 추세로 글로벌 1위인 성전자의 TV외관시장에서의 Know How를 바탕으로 당사의 매출도 증가할 것으로 보입니다.나) 의료 헬스케어 분야 공유경제나날이 성장하고 인류의 지대한 관심인 생명연장, 건강한 삶을 영위하기위한 의료, 헬스케어 부문의 시장성은 무한하다 할수 있습니다. 당사는 스타트기업인 SMD솔루션, 버치바이크, 베네핏 등의 의료 헬스케어분야 스타트기업과 협업을 통한 신규 제품 생산과 연구 개발을 통하여 매출신장과 신규 시장개척을 기대하고 있습니다.다) 자동차경량/합금/항균/장식성 등의 强點을 지닌 AL은 자동차 특히 EV향으로 적용이 크게 확대중이다. 이에 동사도 12月부터 Seat用 Rail(두랄루민) 임가공을 시작으로 다양한 EV向 新規사업 진출을 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

[조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1) 영업의 개황

2022년 당사의 경영실적은 연결기준 매출액 1,180억원, 영업익 111억원, 법인세차감전 순이익 90억원, 당기순이익 73억으로, 전년대비 당기순이익 증가율은 5%로 소폭 증가 하였습니다.

2023년 및 향후 베트남법인 및 미국(멕시코)법인 설립에 따른 매출 증가 기대 및 국내사업부문의 고정비 감소, 의료기기헬스케어, EV향 자동차 부품 등 신 사업 진출및안정화 등 사업의 다각화를 통한 지속적 성장 예상.

2) 주요사업부문 매출 현황

(단위 : 억원)

품목

2021년

2022년

비고

매출액

비율

매출액

비율

제품

TV

TV프레임, 스탠드

150
11.9%
208
17.6%

-

디지털샤이니지

옥외광고 용

485
38.4%
350
29.6%

의료기기

X-ray 기기

232
18.4%
210
17.8%

-

글로벌사

가전제품 내외장재 등

199
15.8%
246
20.9%

-

생활가전 외

가전제품 내외장재 등

197
15.5%
166
14.0%

-

제품 소계

1,263
100.0%
1,180
100.0%

-

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

1) 연결재무제표 - 아래의 연결재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결재무제표 및 주석 사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.- 동 연결재무제표는 연결구조 변동에 의하여 전기 사항에 이를 반영하여 재작성되어 표현하고 있습니다.- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 26(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 25(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 파버나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제26(당)기말
제25전)기말

자산

I.유동자산
67,160,045,855
59,811,967,396

1.현금및현금성자산
10,718,291,852
19,343,543,680

2.단기금융상품
399,289,278
1,246,127,880

3.공정가치측정금융자산
2,046,843,750
-

4.매출채권및기타채권
21,835,971,926
14,279,671,296

5.재고자산
25,461,409,234
17,668,054,238

6.기타금융자산
686,672,536
589,285,393

7.기타유동자산
5,876,351,899
6,541,884,420

8.당기법인세자산
135,215,380
143,400,489

II.비유동자산
75,479,599,065
77,067,608,177

1.장기금융상품
1,658,537,839
1,392,971,626

2.공정가치측정금융자산
23,205,056
126,433,733

3.유형자산
70,825,900,254
71,664,692,373

4.무형자산
261,515,286
203,762,300

5.기타금융자산
1,447,992,792
1,282,813,475

6.이연법인세자산
1,262,447,838
2,396,934,670

자산총계
142,639,644,920
136,879,575,573

부채

I.유동부채
64,916,877,613
43,728,501,394

1.매입채무및기타채무
9,326,983,065
9,477,934,422

2.차입금
36,375,068,020
28,445,230,951

3.전환사채
10,053,314,938
807,747,974

4.당기법인세부채
234,326,893
-

5.기타금융부채
1,349,181,724
491,879,124

6.기타유동부채
793,404,227
367,095,051

7.파생상품부채
6,784,598,746
4,138,613,872

II.비유동부채
744,413,072
21,751,413,268

1.차입금
215,528,786
8,064,101,307

2.전환사채
-
8,008,287,862

3.파생상품부채
-
3,110,008,500

4.순확정급여부채
483,233,636
2,569,015,599

5.기타비유동부채
45,650,650
-

부채총계
65,661,290,685
65,479,914,662

자본

I.지배기업소유주지분
76,978,354,235
71,399,660,911

1.자본금
7,144,376,500
7,099,352,000

2.자본잉여금
35,437,021,078
34,990,499,923

3.자본조정
(6,698,492,186)
(4,348,305,866)

4.이익잉여금
40,636,206,046
33,347,764,869

5.기타자본구성요소
459,242,797
310,349,985

II.비지배지분
-
-

자본총계
76,978,354,235
71,399,660,911

부채및자본총계
142,639,644,920
136,879,575,573

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 파버나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 매출
118,037,938,315
126,264,806,691

II. 매출원가
95,841,551,124
109,856,811,938

III. 매출총이익
22,196,387,191
16,407,994,753

판매비와관리비
11,043,040,495
10,525,790,780

IV. 영업이익
11,153,346,696
5,882,203,973

금융수익
5,500,102,100
8,315,019,847

금융비용
(7,064,800,387)
(4,743,896,227)

기타수익
585,901,809
839,883,205

기타비용
(1,129,952,758)
(1,273,128,900)

V. 법인세비용차감전순이익
9,044,597,460
9,020,081,898

VI. 계속영업 법인세비용(이익)
1,755,527,183
947,718,971

VII. 계속영업 당기순이익
7,289,070,277
8,072,362,927

VIII. 중단영업 당기순이익(손실)
-
(1,129,395,924)

IX. 당기순이익
7,289,070,277
6,942,967,003

X. 기타포괄손익
148,263,712
577,905,636

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(629,100)
(433,080,192)

확정급여제도의 재측정요소
(806,538)
(555,231,016)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
177,438
122,150,824

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
148,892,812
1,010,985,828

해외사업환산손익
183,392,019
1,296,135,677

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목의 법인세
(34,499,207)
(285,149,849)

XI. 당기총포괄이익
7,437,333,989
7,520,872,639

XII. 당기순이익귀속

지배기업소유주
7,289,070,277
7,018,194,936

비지배지분
-
(75,227,933)

XIII. 총포괄이익귀속

지배기업소유주
7,437,333,989
7,596,100,572

비지배지분
-
(75,227,933)

XIV. 주당이익

기본주당손익
566
533

기본계속영업주당이익
566
613

기본중단영업주당손익
-
(80)

희석주당손익
487
472

희석주당계속영업주당이익
487
545

희석주당중단영업주당손익
-
(73)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 26(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 파버나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타자본구성요소
이익잉여금
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

I. 2021.01.01(전기초)
6,766,173,500
31,835,347,795
(3,409,552,636)
(700,635,843)
26,762,650,125
61,253,982,941
9,795,163
61,263,778,104

전환권등의 행사
333,178,500
3,636,555,101
-
-
-
3,969,733,601
-
3,969,733,601

연결범위 변동 등
-
(481,402,973)
-

-
(481,402,973)
65,432,770
(415,970,203)

당기순이익
-
-
-
-
7,018,194,936
7,018,194,936
(75,227,933)
6,942,967,003

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(433,080,192)
(433,080,192)
-
(433,080,192)

자기주식 취득
-
-
(938,753,230)
-
-
(938,753,230)
-
(938,753,230)

해외사업환산손익
-
-
-
1,010,985,828
-
1,010,985,828
-
1,010,985,828

II. 2021.12.31(전기말)
7,099,352,000
34,990,499,923
(4,348,305,866)
310,349,985
33,347,764,869
71,399,660,911
-
71,399,660,911

III. 2022.01.01(당기초)
7,099,352,000
34,990,499,923
(4,348,305,866)
310,349,985
33,347,764,869
71,399,660,911
-
71,399,660,911

전환권등의 행사
45,024,500
446,521,155
-
-
-
491,545,655
-
491,545,655

당기순손익
-
-
-
-
7,289,070,277
7,289,070,277
-
7,289,070,277

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(629,100)
(629,100)
-
(629,100)

자기주식 취득
-
-
(2,350,186,320)
-
-
(2,350,186,320)
-
(2,350,186,320)

해외사업환산손익
-
-
-
148,892,812
-
148,892,812
-
148,892,812

IV. 2022.12.31(당기말)
7,144,376,500
35,437,021,078
(6,698,492,186)
459,242,797
40,636,206,046
76,978,354,235
-
76,978,354,235

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 26(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 파버나인과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제26(당)기
제25(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
2,636,943,597
3,572,552,019

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
3,935,915,894
4,371,816,219

(1) 당기순이익
7,289,070,277
6,942,967,003

(2) 조정사항
13,763,008,362
9,033,794,195

법인세비용
1,755,527,183
947,718,971

이자수익
(354,841,841)
(131,491,127)

이자비용
2,524,538,168
1,353,483,601

외화환산이익
(2,591,310,434)
(2,067,576,794)

외화환산손실
1,999,935,562
186,898,139

유형자산처분이익
(54,205,392)
(89,774,296)

유형자산처분손실
3,300,511
49,177,904

공정가치측정금융자산평가이익
(14,433,750)
-

공정가치측정금융자산처분이익
(24,808,615)
(436,546,374)

공정가치측정금융자산평가손실
104,181,733
2,449,304,440

종속기업투자주식처분이익
-
(3,197,959,755)

사채상환손실
-
108,574,689

리스부채상환이익
(900,000)
(1,742,468)

파생상품평가이익
(629,989,173)
(413,516,700)

파생상품평가손실
110,648,374
264,608,372

파생상품거래이익
(77,558,504)
(44,487,504)

파생상품거래손실
1,167,477,019
40,441,548

파생상품재매입이익
-
(387,769,740)

잡이익
-
(690,139)

재고자산평가손실
342,817,383
110,334,302

대손상각비
654,894,759
619,629,992

기타의대손상각비
536,267,521
820,755,423

감가상각비
7,600,213,748
7,740,731,731

무형자산상각비
88,400,954
211,839,940

퇴직급여
622,853,156
901,850,020

잡손실
-
20

(3) 운전자본의 변동
(17,116,162,745)
(11,604,944,979)

매출채권의 감소(증가)
(5,264,944,672)
2,060,859,080

기타채권의 감소
1,031,009,377
975,449,830

기타금융자산의 감소
29,834,199
-

재고자산의 증가
(8,129,522,626)
(5,351,253,805)

보증금의 감소
-
1,218,270,418

기타자산의 증가
(917,796,887)
(2,167,004,889)

정부보조금의 수령
-
10,540,000

매입채무의 감소
(1,773,565,962)
(3,092,379,492)

기타채무의 증가
151,095,163
2,755,100,783

기타금융부채의 증가(감소)
38,732,525
(158,057,210)

기타부채의 증가(감소)
428,437,795
(6,080,204,276)

확정급여부채의 지급
(3,502,343,253)
(659,264,200)

사외적립자산의 감소(증가)
792,901,596
(1,117,001,218)

2. 법인세의 환급(납부)
(409,277,088)
(95,987,269)

3. 이자의 수취
355,017,822
130,567,521

4. 이자의 지급
(1,244,713,031)
(833,844,452)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(7,581,022,901)
(7,977,565,635)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
66,397,704,778
35,203,856,276

단기금융상품의 감소
34,761,293,182
30,543,009,771

파생상품자산의 감소
-
15,605,004

대여금의 감소
3,789,140,000
1,368,280,560

공정가치측정금융자산의 감소
24,950,347,863
367,900,000

유형자산의 감소
192,423,733
159,060,941

정부보조금의 증가
20,000,000
-

보증금의 감소
2,684,500,000
-

종속기업투자주식의 처분
-
2,750,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(73,978,727,679)
(43,181,421,911)

단기금융상품의 증가
33,911,212,684
30,024,862,506

장기금융상품의 증가
265,566,213
257,507,151

대여금의 증가
3,919,700,000
2,195,274,800

공정가치측정금융자산의 증가
26,451,300,919
-

유형자산의 증가
5,997,287,844
5,485,569,598

연결범위 변동으로 인한 현금 증감
-
5,175,138,128

무형자산의 증가
149,426,602
43,069,728

보증금의 증가
3,284,233,417
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(3,582,104,130)
8,223,023,733

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
25,033,675,835
46,664,601,881

단기차입금의 차입
24,969,208,835
31,618,693,881

장기차입금의 차입
64,467,000
45,908,000

전환사채의 발행
-
15,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(28,615,779,965)
(38,441,578,148)

단기차입금의 상환
20,540,933,601
32,504,124,473

유동성장기부채 상환
4,529,616,085
3,881,484,708

리스부채 상환
105,125,444
130,358,711

파생상품부채의 감소
1,089,918,515
-

전환사채의 상환
-
986,857,026

자기주식의 취득
2,350,186,320
938,753,230

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(8,526,183,434)
3,818,010,117

V. 기초의 현금및현금성자산
19,343,543,680
15,209,147,622

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(99,068,394)
316,385,941

VII. 당기말의 현금및현금성자산
10,718,291,852
19,343,543,680

2) 별도 재무제표- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 26(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 25(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 파버나인 (단위 : 원)

과 목
제 26(당)기말
제 25(전)기말

자산

I.유동자산
43,843,885,077
44,486,432,210

1.현금및현금성자산
7,935,715,772
15,810,412,977

2.단기금융상품
364,342,489
1,246,127,880

3.공정가치측정금융자산
2,046,843,750
-

4.매출채권및기타채권
14,190,978,711
12,097,676,098

5.재고자산
15,773,881,793
13,261,506,078

6.기타금융자산
682,403,964
594,460,931

7.기타유동자산
2,714,503,218
1,332,847,757

8.당기법인세자산
135,215,380
143,400,489

II.비유동자산
70,967,488,762
73,333,947,838

1.장기금융상품
1,658,537,839
1,392,971,626

2.공정가치측정금융자산
23,205,056
126,433,733

3.종속기업 및 관계기업투자
7,977,459,201
6,637,359,201

4.유형자산
41,867,570,534
43,425,819,551

5.무형자산
135,985,308
203,762,300

6.기타금융자산
17,920,249,168
19,063,132,146

7.이연법인세자산
1,384,481,656
2,484,469,281

자산총계
114,811,373,839
117,820,380,048

부채

I.유동부채
51,599,260,937
33,134,444,496

1.매입채무및기타채무
5,909,606,770
6,974,551,155

2.차입금
27,951,666,672
20,716,666,664

3.전환사채
10,053,314,938
807,747,974

4.기타금융부채
272,363,330
212,832,790

5.기타유동부채
627,710,481
284,032,041

6.파생상품부채
6,784,598,746
4,138,613,872

II.비유동부채
483,233,636
20,828,978,633

1.차입금
-
7,141,666,672

2.전환사채
-
8,008,287,862

3.파생상품부채
-
3,110,008,500

4.순확정급여부채
483,233,636
2,569,015,599

부채총계
52,082,494,573
53,963,423,129

자본

I.자본금
7,144,376,500
7,099,352,000

II.자본잉여금
35,918,424,051
35,471,902,896

III.자본조정
(6,698,492,186)
(4,348,305,866)

IV.이익잉여금
26,364,570,901
25,634,007,889

자본총계
62,728,879,266
63,856,956,919

부채및자본총계
114,811,373,839
117,820,380,048

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 파버나인 (단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 매출
76,711,230,537
80,207,183,415

II. 매출원가
67,606,011,292
71,278,829,145

III. 매출총이익
9,105,219,245
8,928,354,270

판매비와관리비
7,318,613,971
5,824,762,720

IV. 영업이익
1,786,605,274
3,103,591,550

금융수익
5,770,336,653
5,103,201,017

금융비용
(5,233,300,896)
(3,542,543,893)

기타수익
427,348,478
644,500,835

기타비용
(704,526,452)
(938,739,375)

V. 법인세비용차감전순이익
2,046,463,057
4,370,010,134

법인세비용
1,315,270,945
958,004,500

VI. 당기순이익
731,192,112
3,412,005,634

VII. 기타포괄손익
(629,100)
(433,080,192)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(629,100)
(433,080,192)

확정급여제도의 재측정요소
(806,538)
(555,231,016)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
177,438
122,150,824

VIII. 당기총포괄이익
730,563,012
2,978,925,442

IX. 주당이익

기본주당순손익
57
259

희석주당순손익
57
224

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 26(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 파버나인 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
이익잉여금
총 계

I. 2021.01.01(전기초)
6,766,173,500
31,835,347,795
(3,409,552,636)
22,655,082,447
57,847,051,106

전환권등의 행사
333,178,500
3,636,555,101
-
-
3,969,733,601

당기순손익
-
-
-
3,412,005,634
3,412,005,634

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(433,080,192)
(433,080,192)

자기주식 취득
-
-
(938,753,230)
-
(938,753,230)

II. 2021.12.31(전기말)
7,099,352,000
35,471,902,896
(4,348,305,866)
25,634,007,889
63,856,956,919

III. 2022.01.01(당기초)
7,099,352,000
35,471,902,896
(4,348,305,866)
25,634,007,889
63,856,956,919

전환권등의 행사
45,024,500
446,521,155
-
-
491,545,655

당기순손익
-
-
-
731,192,112
731,192,112

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(629,100)
(629,100)

자기주식 취득
-
-
(2,350,186,320)
-
(2,350,186,320)

IV. 2022.12.31(당기말)
7,144,376,500
35,918,424,051
(6,698,492,186)
26,364,570,901
62,728,879,266

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 파버나인 (단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,672,705,241)
2,140,973,287

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,675,010,800)
1,932,760,452

가. 당기순이익
731,192,112
3,412,005,634

나. 당기순이익에 대한 조정사항
6,620,226,760
4,533,136,988

법인세비용
1,315,270,945
958,004,500

이자수익
(1,104,753,617)
(823,815,309)

이자비용
2,148,150,917
1,159,122,113

외화환산이익
(2,473,014,713)
(1,960,691,054)

외화환산손실
1,333,515,888
3,122,701

유형자산처분이익
(54,205,392)
(392,204,408)

유형자산처분손실
3,300,511
6,339,168

공정가치측정금융자산평가이익
(14,433,750)
-

공정가치측정금융자산처분이익
(24,808,615)
(60,415,972)

공정가치측정금융자산평가손실
104,181,733
1,926,983,261

종속기업투자주식처분이익
-
(451,601,242)

사채상환손실
-
108,574,689

리스부채상환이익
(900,000)
(1,742,468)

파생상품거래이익
(77,558,504)
(44,487,504)

파생상품거래손실
1,167,477,019
40,441,548

파생상품평가이익
(629,989,173)
(413,516,700)

파생상품평가손실
110,648,374
264,608,372

파생상품재매입이익
-
(387,769,740)

재고자산평가손실(환입)
(79,251,673)
110,334,302

대손상각비(환입)
(241,934,326)
(1,557,413,196)

기타의대손상각비
520,616,638
820,755,423

감가상각비
3,930,026,535
4,394,009,783

무형자산상각비
78,455,092
97,375,244

퇴직급여
622,853,156
770,022,264

수입수수료
(13,420,285)
(32,208,648)

잡이익
-
(690,139)

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(9,026,429,672)
(6,012,382,170)

매출채권의 감소(증가)
(2,619,847,049)
1,106,981,507

기타채권의 감소
1,030,436,626
749,467,932

기타금융자산의 감소
29,834,199
-

기타자산의 증가
(1,720,283,926)
(355,162,952)

재고자산의 증가
(2,433,124,042)
(5,546,417,305)

정부보조금의 수령
-
10,540,000

보증금의 감소
-
15,700,000

매입채무의 증가(감소)
(624,651,071)
454,747,518

기타채무의 감소
(366,344,735)
(500,114,234)

기타금융채무의 증가(감소)
43,313,543
(148,973,856)

기타부채의 증가(감소)
343,678,440
(38,493,882)

확정급여부채의 지급
(3,502,343,253)
(643,655,680)

사외적립자산의 감소(증가)
792,901,596
(1,117,001,218)

2. 법인세의 환급(납부)
(206,920,773)
(93,341,324)

3. 이자의 수취
1,104,929,598
822,891,703

4. 이자의 지급
(895,703,266)
(521,337,544)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(2,592,015,550)
(248,511,347)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
68,553,029,317
34,579,856,276

단기금융상품의 감소
34,330,817,721
29,999,009,771

파생상품자산의 감소
-
15,605,004

대여금의 감소
6,374,940,000
1,288,280,560

공정가치측정금융자산의 감소
24,950,347,863
367,900,000

종속기업투자의 감소
-
2,750,000,000

유형자산의 처분
192,423,733
159,060,941

정부보조금의 증가
20,000,000
-

보증금의 감소
2,684,500,000
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(71,145,044,867)
(34,828,367,623)

단기금융상품의 증가
33,444,879,344
30,024,862,506

장기금융상품의 증가
265,566,213
257,507,151

대여금의 증가
3,919,700,000
1,520,274,800

공정가치측정금융자산의 취득
26,451,300,919
-

종속기업투자의 취득
1,340,100,000
-

유형자산의 취득
2,428,619,669
2,982,653,438

무형자산의 취득
10,678,100
43,069,728

보증금의 증가
3,284,200,622
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(3,402,403,297)
9,305,764,369

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
16,610,000,000
42,000,000,000

단기차입금의 차입
16,610,000,000
27,000,000,000

전환사채의 발행
-
15,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(20,012,403,297)
(32,694,235,631)

단기차입금의 상환
12,900,000,000
29,400,000,000

유동성장기부채 상환
3,616,666,664
1,316,666,664

리스부채의 상환
55,631,798
51,958,711

파생상품부채의 감소
1,089,918,515
-

전환사채의 상환
-
986,857,026

자기주식의 취득
2,350,186,320
938,753,230

IV. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)
(7,667,104,088)
11,198,226,309

V. 기초의 현금및현금성자산
15,810,412,977
4,615,050,355

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(207,593,117)
(2,863,687)

VII. 기말의 현금및현금성자산
7,935,715,772
15,810,412,977

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 26기
2022년 01월 01일 부터2022년 12월 31일 까지
제 25기
2021년 01월 01일 부터2021년 12월 31일 까지

처분예정일
2023년 03월 29일
처분확정일
2022년 03월 29일

(단위 : 원 )

과목
제26(당)기
제25(전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

25,902,448,280

25,171,885,268

1. 전기이월이익잉여금
25,171,885,268

22,192,959,826

2. 당기순이익(손실)
731,192,112

3,412,005,634

3. 확정급여제도의 재측정요소
(629,100)

(433,080,192)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

(1,388,337,940)

-

1. 이익준비금
(126,212,540)

2.배당금 [현금배당 주당배당금(률): 보통주 : 당기 100원( 2.0%) 전기 -원(-%)
(1,262,125,400)

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

24,514,110,340

25,171,885,268

㈜ 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.- 배당금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

발행주식수
14,288,753주
14,198,704주

자기주식수
(1,667,499)주
(1,087,378)주

배당주식수
12,621,254주
13,111,326주

주당배당금
100원
-원

배당금
1,262,125,400원
-원

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항당사의 정관 제12조와 제53조는 신주의 배당기산일 및 이익배당에 관해 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제12조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게지급한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기

제26기
제25기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
7,431
7,520

(별도)당기순이익(백만원)
725
3,412

(연결)주당순이익(원)
566
533

현금배당금총액(백만원)
1,262
-

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
16.98
-

현금배당수익률(%)
보통주
2.68
-

우선주
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-

우선주
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
100
-

우선주
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-

우선주
-
-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양 용섭
1964.06.30
사내이사
-
관계없음
이사회

장 유성
1962.06.29
사외이사
-
관계없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양 용 섭
(주)파버나인 전무
1987.022014.021987.05 ~ 2021.122002.01 ~ 현재
전북대학교 졸업인하대학고 공과대학원 재료공학 석사(주)대성 상무(주)파버나인 전무
해당없음

장 유 성
-
1986.021986.01 ~ 2012.062012.07 ~ 2017.122018.01 ~ 2020.052020.06 ~ 2021.05
연세대학교 경영학과 학사현대자동차 재경본부 이사대우현대자동차그룹 기획조정실 상무현대모비스 상무현대모비스 자문
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양 용 섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장 유 성
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 장유성은 회계, 원가, 경영분석 및 주식사무와 기획, 해외사업등의 전문적 지식과경험을 바탕으로 회사의 중장기적인 전략과 성과를 낼 수 있도록 전문적이고 돌립적인 의견을 제시하여 사외이사로서 충실히 역할을 수행하고자 하며, 이를 위해 회계의 투명성, 경영의 합리성, 등 법률에서 정한 사외이사로서의 의무를 인지하고 전문성과 독립성을 기바으로 하여 성실히 직무를 수행할 것입니다

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1) 양 용섭(사내이사) 후보자은 현 주식회사 파버나인의 생산 총괄관리자(전무)로 재직하고 있으며, 그 역량 이 충분히 인정되며, 향후 회사의 발전과, 변화에 적극적이고 원활히 수행할 적임자 임2) 장 유성(사외이사) 후보자가 보유한 전문적 지식과 글로벌 대기업에서의 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 주요 경영환경에 합리적이고 효과적인 의견을 제시하여 (주)파버나인 이사회 및 회사 의 발전에 중요한 역할을 수행할 것 이이라고 판단되어 사외이사로 추천 함

확인서

사외이사 자격요건 적격 확인서(장유성)_1.jpg
사외이사 자격요건 적격 확인서(장유성)_1

사외이사 자격요건 적격 확인서(장유성)_2.jpg
사외이사 자격요건 적격 확인서(장유성)_2

사외이사 자격요건 적격 확인서(장유성)_3.jpg
사외이사 자격요건 적격 확인서(장유성)_3

※ 기타참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

고 건 석
1963.09.17
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

고 건 석
-
1988.021988.12 ~ 2020.02
전남대학교 무역학과 졸업KB국민은행 지점장
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고 건 석
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 오랜 금융업 종사경험을 기반으로 한 회계, 자금관리, 기타 금융관련한 업무의 투명하고 확실한 처리기준 확립등 회사의 경영합리화, 주요 회사의 업무처리기준, 내무회계처리기준의 적립, 수립등에 기여할 것이 기대되며, 감사로서의 역할을 더욱 제고할 수 있을것으로 판단되어 감사로 추천함.

확인서

감사_자격요건 적격성_1.jpg
감사_자격요건 적격성_1

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감사_자격요건 적격성_2

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감사_자격요건 적격성_3

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
-(명)

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

<당 기>

(단위:원)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000

<전 기>

(단위:원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
899,741,050

최고한도액
5,000,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

<당 기>

(단위:원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

<전 기>

(단위:원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
40,083,463

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식 및 신주인수권 증서에 표시하여야 할 권리의 전자등록)

② 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조(주식 및 신주인수권 증서에 표시하여야 할 권리의 전자등록)

② 회사는 주권 및 신주인수권

증서를 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자

등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙을 명시함.

제15조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채 권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제15조(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 사채권 및 신주인수권증권등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제16조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제20조(소집권자)

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제20조(소집권자)

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

적용규정 수정

<신설>

제 29 조의 2 (전자투표)

① 회사는 주주총회 소집을 위한 이사회 결의 시 해당 주주총회에서 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 활용 여부를 결의할 수 있다.

② 제1항에 따라 전자투표제도를 활용하게 될 경우, 회사는 주주총회의 소집통지를 할 때에 주주가 전자적방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 관계 법령에서 정하는 바에 따라 통지하여야 한다.

③ 제1항에 따라 전자투표제도를 활용하게 될 경우, 주주는 주주확인 절차 등 관계 법령에서 정하는 바에 따라 의결권을 행사 하여야 한다. 이 경우회사는 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.

주주총회 소집 시 해당 주주총회에 전자투표 활용 여부 근거를 마련함.

제44조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

<신설>

<신설>

제44조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사선임에 관한 조문 정비.

전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함

<신설>

<신설>

감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제53조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.

<신설>

제54조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2, 9조의3, 9조의4의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

<신설>

분기배당 근거 조항 도입

부칙<신설>

부칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제44조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제44조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

<신설>

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2003년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 제26기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일) 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2023년 03월 21일 당사 홈페이지 (www.pavonine.net) 게시판에 게재 예정입니다.본 사업보고서는 주주총회 의결을 거쳐 확정될 것이며, 수정 또는 변경될 수 있으므로 정기공시를 통하여 DART에 제출된 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

□ 코로나 바이러스 관련 사항- 코로나 바이러스의 확산에 따라, 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 당일 발열, 기침 및 기타 감염 의심 증상이 나타나는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.- 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 전자투표 및 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.- 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기를 바랍니다.□ 전자투표에 관한 사항우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 시스템인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사기간2023년 3월 16일 9시 ~ 2023년 3월 28일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투료는 기권 처리