덕우전자 — 주주총회소집공고 (20230314)
제출인: 덕우전자

주주총회소집공고
2.9
덕우전자(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 14일

회 사 명 :
덕우전자 주식회사

대 표 이 사 :
이준용

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 산동면 첨단기업7로 98-23

(전 화) 054-474-9661

(홈페이지) http://www.derkwoo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이준용

(전 화) 054-474-9661

주주총회 소집공고

(제31기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

정관 제20조에 의거 제31기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 3월 29일(수요일) 오전 9시

2. 장 소: 경상북도 구미시 산동면 첨단기업로 185-26 덕우전자 2사업장 회의실

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제31기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서(안) 포함)

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제3호 의안: 감사 장선택 재선임의 건

제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.5. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 : http://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 19일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인(주주) 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항- 코로나19 예방을 위해 총회장 입구에서 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍성욱(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.04
사내이사 보수 승인의 건
찬성

2
2022.02.09
보고사항: 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고제1호 의안 : 제30기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안 : 제30기 영업보고서 승인의 건제3호 의안 : 현금배당의 건
찬성

3
2022.03.24
제1호 의안 : 이준용 대표이사 재선임의 건제2호 의안 : 주식매수선택권 취소의 건제3호 의안 : 임원보수규정 개정의 건
찬성

4
2022.04.25
제1호 의안 : 신규법인 설립의 건제2호 의안 : 김기범 사내이사의 신규법인 사내이사 겸직의 건제3호 의안 : 김기범 사내이사의 신규법인 지분 참여의 건
찬성

5
2022.05.24
제1호 의안 : 멕시코 덕우전자 지급보증의 건제2호 의안 : 금융기관 한도 약정 체결
찬성

6
2022.06.22
제1호 의안 : 폴란드 덕우전자 지급보증의 건
찬성

7
2022.07.22
제1호 의안 : (주)엠엔텍 지급보증의 건
찬성

8
2022.09.20
제1호 의안 : 이사회규정 개정의 건제2호 의안 : 사업 확장을 위한 신규 투자의 건
찬성

9
2022.09.26
제1호 의안 : 한국산업은행 산업시설자금대출 기한연장의 건
찬성

10
2022.11.28
제1호 의안 : 한국산업은행 시설자금대출 신규 차입의 건제2호 의안 : 지점(김천사업장) 설치에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000
18
18
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기 임원 총원의 보수한도 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성【카메라모듈 산업】카메라모듈 산업은 고부가가치의 기술 집약적 산업이며, 전후방 연관효과가 매우 큰 산업입니다. 또한, 그 활용도가 높아 다양한 분야로 확장할 수 있는 가능성을 가지고 있습니다. 모바일 기기의 짧은 교체주기와 고성능화 및 복합화에 따라 카메라 모듈 시장도 확대, 진화되어 왔습니다. 특히, 카메라모듈의 성능이 곧 완제품의 경쟁력으로 직결되어 새로운 기능 및 고화소에 대한 니즈가 증가하는 등 그 중요성이 높아지고 있습니다. 카메라모듈 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 모바일용 카메라 모듈은 수출의존도가 높은 편으로 모바일 시장의 경기 변동, 첨단 기술 및 고객의 요구변화에도 민감하게 영향을 받는 특성을 가지고 있습니다.【자동차 전장부품 산업】자동차부품은 최종소비자에게 별도로 판매되지 아니하고, 완성차의 개발단계부터 완성차업계와 공동으로 부품을 개발하고 생산하여야 하므로 전방 산업인 완성차 시장과 긴밀한 관계에 있습니다. 최근 세계 자동차산업은 안전규제의 강화 추세에 따른 친환경차 개발과 시스템 통합으로 안전성과 편의성을 극대화시킨 미래 지능형 고안전 자동차 개발로의 패러다임 전환되고 있습니다. 이러한 흐름의 영향으로 기계식 기술에 전자기술을 접목하는 전자부품의 적용이 증가하고 있습니다.(2) 산업의 성장성【카메라모듈 산업】2021년 글로벌 스마트폰 시장은 COVID-19의 재확산 및 부품 부족 현상으로 인해 펜트업(보복소비)에도 불구하고 소폭의 성장에 그쳤습니다. COVID-19 및 부품 부족 현상의 장기화에 따라 스마트폰 출하량에 변수가 있을 것으로 보고 있으나, 시장조사기관 IDC에 따르면 2022년부터는 5G폰/폴더블폰 이용자의 확대 등의 영향으로 기존 시장규모 이상을 유지할 것으로 내다보고 있습니다. 또한 주요 글로벌 스마트폰 제조사들이 5G폰을 빠르게 확대하고 있고 중저가 스마트폰에도 확대 적용되는 추세입니다. 이 같은 스마트폰 폼팩터 및 통신 기술의 변화가 스마트폰의 세대 교체를 이끌 것으로 전망하고 있습니다.

세계 스마트폰 시장 전망

특히 카메라모듈의 성능은 스마트폰 시장에서의 차별화 요소로, 관련 시장은 지속적으로 확대되어 왔습니다. 시장조사업체 테크노시스템리서치(TSR)에 따르면, 스마트폰의 후면 멀티 카메라 채택률은 2016년 5%에 불과했지만, 2023년에는 84%에 이르고, 2023년 후면 카메라는 평균 2.4개가 장착될 것으로 전망됩니다. 이 같은 멀티카메라 비중 확대뿐만 아니라, 고화소 채택, OIS(Optical Image Stabillization, 광학식 손떨림 보정)ㆍ광각 카메라 모듈, ToF(Time of Flight, 거리 측정) 3D 센서 적용 모델 확대 등 다기능 추가로 시장 규모는 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

스마트폰 카메라 시장 전망.jpg
스마트폰 카메라 시장 전망

【자동차 전장부품 산업】 자동차 기술이 친환경, 안전 및 편의 기능 향상을 위한 지능화 방향으로 발전함에 따라 모터류, 센서류 등 전자 부품 및 통신 부품의 채용률이 빠르게 증가하고 있으며, 친환경차 관련 신규 전자부품 영역까지 확대될 것으로 기대됩니다. 따라서 차량부품 산업은 전자업계의 신규 고부가가치 산업으로 성장할 전망입니다. (3) 산업의 경기변동 특성 및 계절성【카메라모듈 산업】 일반적으로 글로벌 스마트폰 제조사는 1년 주기로 새로운 버전의 플래그십 모델을 출시하고 있으며, 카메라모듈 산업은 그 영향을 받고 있습니다. 최근 스마트폰 시장은 사전예약제도를 통해 시장에서의 스마트폰 수요를 미리 파악하여 초도물량 이외에 추가 생산계획을 수립하는 움직임을 보이고 있습니다. 특정 스마트폰에 대한 초도 및 추가 생산계획 물량이 많을수록 수요-공급 원리에 따라 스마트폰 생산이 증가하게 되고, 스마트폰의 핵심 부품인 카메라 모듈의 생산량 및 출하량 역시 동반 상승하게 됩니다. 최근 연단위로 당사 매출을 분석한 결과 상반기보다는 하반기에 매출이 집중되어 있으며, 특히 하반기 중 3분기에 가장 높은 매출을 기록하고 있습니다. 이는 스마트폰 제조업체의 제품 출시일과 맞물려 있다고 판단할 수 있습니다. 【자동차 전장부품 산업】 자동차용 전장부품 산업은 전방산업인 자동차 산업의 경기변동에 직접적인 영향을 받을 수 있으며 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준이상에 도달해 자동차 수요 증가세가 둔화, 정체를 보이는 시기에는 이러한 특징이 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 이 외에 정부의 관련 세제지원 및 신차 출시효과 등에도 큰 영향을 받을 것으로 보입니다. 전장부품의 수명주기는 자동차의 교체주기인 약 8년 내외로 예상됩니다. (4) 국내외 시장여건 및 회사의 경쟁력【모바일 카메라모듈 산업】 모바일 카메라모듈 산업의 경우, 전방산업인 휴대폰 산업이 글로벌 휴대폰 제조사들에 의한 과점형태를 보이고 있으므로 안정적인 매출 및 수익성 확보를 위해서는 기존 글로벌 휴대폰 제조사와의 관계를 강화하고 유지하는 것이 필수적 입니다. 또한 모바일 카메라모듈 산업은 초기의 대규모 설비투자와 기술적 기반이 갖춰져야 하므로 많은 자금이 요구됩니다. 초기자금은(100~150억원) 대부분 공장부지, 건물 확보 및 설비투자에 투입되며 전공정 SMT(Surface Mount Technology), 후공정 등 공정단계별 생산라인에 고가의 장비가 필요합니다. 그 외에도 카메라모듈의 설계, 기구, 소프트웨어 등 연구개발을 담당하는 고급기술인력 확보, 원부재료 공급업체 및 원가경쟁력 확보, 시장변화에 따른 정확한 수요예측, 적기 출시를 위한 제품개발기간의 단축 여부 등이 업계 진입의 핵심적인 요소이자 진입장벽으로 대두되고 있습니다. 즉, 글로벌 시장에서의 안정적 매출 및 수익성 확보를 위해 가격경쟁력과 품질경쟁력을 기본적으로 갖추고 완성폰 제조사가 요구하는 높은 내구성과 기술적 대응 등을 강화하고 유지하는 것이 핵심 경쟁요소라고 할 수 있습니다.

【자동차 전장부품 산업】 멕시코는 대부분의 글로벌 완성차 기업 및 계열사들이 진출해 있는 전세계 4위의 자동차 수출국으로, 자동차 및 자동차 부품 산업클러스터 등의 활용이 가능합니다. 멕시코 자동차 생산규모는 2015년에 비해 2019년 54%의 성장률을 기록, 자동차 부품은 동 기간 동안 47%의 높은 성장률을 보이고 있습니다.

오늘날 멕시코에서 생산되는 차량 10대 중 9대가 수출용으로, 이 중 7대는 미국향 수출인 것으로 나타났습니다. 멕시코 내 대부분의 완성차 생산업체들은 멕시코 내수시장이 아닌 북미지역 수출을 위한 생산 공장으로 활용하기 위해 진출해 있습니다. 아울러 세계적인 경쟁력을 갖춘 자동차 관련 물류 인프라가 있으며, 아시아나 유럽 등 NAFTA 이외의 지역으로도 자동차 수출 물량이 크게 늘어나고 있습니다. 이는 멕시코가 글로벌 자동차 산업의 강자로 부상하는 밑거름으로 작용하고 있습니다.

최근 자동차 산업의 주요 트렌드는 기술혁신으로, 자동차에 장착되는 소프트웨어나, 자동차 간의 커넥션 개발에 대한 투자가 증가하고 있습니다. 2019년 기준 멕시코의 자동차 산업에 대한 투자 규모는 총 74억 달러 규모로, 멕시코 총 외국인직접투자(FDI) 중 22%를 차지, 멕시코 제조업 투자 중 47%를 차지합니다. 현재 General Motors, Nissan, Chrysler, Kia, Volkswagen, Ford, Honda, Audi, BMW 등 글로벌 기업들이 진출해 있습니다.

폴란드는 자동차 생산 분야에서 많은 해외투자를 적극적으로 유치한 결과, 현재 중동부 유럽에서 자동차와 자동차 부품 및 구성요소를 생산하는 주요 생산국으로 자리매김했습니다.

최근에는 유럽 내 전기차 판매 확대에 따라 전기차 배터리 최대 생산국으로 부상 중으로, 산업 생태계의 중심이 될 것으로 전망됩니다. 국내 기업 및 글로벌 자동차 메이커들이 지속 투자진출하고 있으며, 관련 협력사 확대와 함께 폴란드 전기차 생태계의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 아울러 EU회원국인 폴란드는 EU 전기차 및 배터리 정책과 발 맞추고 있고, 정부 자체적으로도 산업 육성을 위한 정책을 시행하고 있어 관련 산업은 더욱 성장할 전망입니다. 중국은 2009년부터 현재까지 1위 자리를 지키고 있는 세계 최대 자동차 시장 입니다. 또한 친환경, 외자진입 규제 완화, 산업고도화 등을 강조하면서 현지 자동차와 부품회사의 글로벌화를 위해 정부 차원의 많은 투자가 이루어 지고 있습니다. 특히 2035년까지 기존의 내연기관 자동차를 퇴출하고, 전기차 및 하이브리드차의 비율을 100%까지 늘리는 정책을 세우는 등 친환경 자동차 시장의 성장에 따라 현지 부품 시장의 규모를 키워나가고 있습니다. 이와 더불어 커넥티드카, 자율주행차 등 미래성장 분야의 생태계 조성을 통해 2030년 완전 자율주행차 상용화를 실천하고자 국내기업 및 글로벌 자동차 메이커들과 많은 합작 법인을 설립하여 자동차 시장을 확장해나가고 있습니다. 위와 같은 정책에 힘입어 중국은 매년 1조 위안 이상을 자동차 제조업 시장에 투자 하고 있으며, 앞으로도 신에너지차의 육성을 위해 그 규모를 늘릴 것으로 예상 되어 관련 산업의 활발할 성장이 전망 됩니다.

당사는 자동차용 전장부품인 ABS 모터용 부품과 EPS 모터용 부품을 생산/판매하기 위해 중국 법인(2011년), 멕시코 법인(2015년), 폴란드 법인(2016년)을 설립하였습니다. 생산 제품은 각 현지 고객사로 판매되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 CCM(Compact Camera Module : 초소형 카메라모듈)에 장착되는 소형 프레스부품 및 자동차부품을 주 사업으로 영위하고 있으며, 한국채택국제회계기준 도입에 따른 연결대상 종속회사 중 Yantai Derkwoo Electronics, Derkwoo Electronics Mexico, Derkwoo Electronics Poland는 자동차부품을 전문적으로 생산 판매하고 있습니다. 당사는 지속적인 성장을 위하여 바이오, MEMS 센서, 전기차 충전 모듈, SMPS 등과 같은 신규 사업을 모색하고 있으며, 자세한 내용은 동 공시서류의 「Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요 → 나. 회사의 현황 → 4) 신규사업 등의 내용 및 전망」을 참고 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

내부 경영관리 목적에 따라 공시대상 사업부문을 아래와 같이 분류하고 있습니다.

구분
주요 제품

모바일사업부
Stiffener, Bracket 등

전장사업부
ABS Motor용 부품, EPS Motor 용 부품, BMS 커버 등

기타
부산물 등

(1) 카메라모듈 사업 카메라 모듈의 핵심 구조는 크게 Lens, Actuator, IR-Cut Filter, Image Sensor, PCB로 이루어지며 각각의 기능으로 최종 영상구현을 하게 됩니다. 당사의 제품인 스티프너(Stiffener)는 카메라 모듈 내 이물질 침입으로 인한 제품 내부 손상을 방지하고, 전자파 차단효과가 탁월하여 전자파로 인한 장애발생을 최소화 함으로써 제품의 안정성을 높여주는 역할을 합니다. 듀얼 이상 멀티카메라 앞면에 장착되는 브라켓(Bracket)은 카메라 모듈의 내구성을 높여주고, 제품의 소형화, 두께를 낮출 수 있도록 해주는 부품입니다. 특히 고화소급 카메라 모듈 일수록 들어가는 렌즈, 센서 등이 고도의 설계 기술이 요구되며, 제품의 안정성을 높여주기 위해 당사의 제품 또한 고품질화, 고기술화가 요구됩니다. (2) 자동차용 전장부품 사업

자동차의 다양한 구동을 담당하는 모터류의 부품 제조 및 조립을 하고 있습니다. 당사 및 종속회사의 모터 부품 라인업은 조향장치, 제동장치에 적용되며 각 장치의 움직임을 원활하게 하고, 기존 유압장치 등이 했던 역할을 대신하여 차량 경량화 및 전장화를 지원하고 있습니다.

2) 시장점유율

당사의 경쟁사는 생산 제품군이 다양하며 당사와 같은 제품을 메인 생산품으로 하지 않아 제품별 점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다. 그러나 최종 스마트폰 판매량과 당사 카메라모듈 공급사의 판매량을 비교하여 볼 때 당사의 점유율은 아래와 같다고 추정하고 있습니다.

(단위 : 백만개)

구분

2022년

(M/S)

2021년

(M/S)

2020년

(M/S)

비고

고객사 제품 판매량
224.70
237.90
199.84
-

Stiffener 및 Bracket 판매량

1,011.15
1,070.55
843.32

앞,뒤 카메라 기준

당사 Stiffener 및 Bracket 판매량

559.06

(55%)

554.00

(52%)

424.65

(50%)

앞,뒤 카메라 기준

주1) 2022년 고객사 제품 전체 판매량은 2023년 2월 카운터포인트리서치에서 발표한 자료를 참고하였으며, 이 중 싱글카메라모듈 채택 제품 비중 15%, 듀얼카메라모듈 45%, 트리플카메라모듈 40%로 가정하였습니다.주2) 싱글카메라모듈의 경우 Stiffener 2개, 듀얼카메라모듈의 경우 Stiffener 3개, 트리플카메라모듈의 경우 모델에 따라 Stiffener 4~5개 기준으로 소요량을 판단하였습니다.3) 시장의 특성

본문 '가. 업계의 현황' 참고

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 성장을 위해 신규 사업을 적극적으로 모색하고 있습니다. 그 일환으로 당사는 미국 바이오 벤처 회사인 큐리 바이오(Curi Bio, 구. NanoSurface Biomedical)에 투자하여 주요주주의 지위를 확보하고 있습니다. 큐리 바이오는 존스홉킨스대학교에 재직 중인 김덕호 교수가 2015년 창업한 회사로 생명과학과 질병 치료제 개발에 혁신적으로 활용할 수 있는 나노 기술 기반 세포배양기판 및 장비를 판매 중입니다. 당사는 큐리 바이오와 협업하여 바이오 장비 및 장비에 필요한 기구물 사업을 추진할 계획입니다.

그리고 당사가 최대주주의 지위를 확보하고 있는 (주)엠엔텍은 MEMS (Micro Electro Mechanical Systems) 기술 기반의 센서를 개발 및 제조하는 회사입니다. 국내 주요 대기업 및 연구기관과 바이오, 환경 관련 센서를 개발해왔으며 MEMS 공정 및 센서 소자 개발 역량을 기반으로 다양한 제품을 상용화 준비중입니다. 향후 당사 및 큐리 바이오와의 연구개발 시너지를 통하여 MEMS 분야의 신사업 발굴을 추진할 계획입니다. 또한 당사는 전원공급장치인 SMPS(Switching Mode Power Supply) 및 전기차 급속 충전 파워모듈 개발 및 제조를 주요 사업으로 하고 있는 (주)와이투솔루션의 최대주주의 지위를 확보하고 있습니다. 향후 와이투솔루션과 당사 사업과의 시너지를 통해 전기차 관련 사업 확대 등 신사업 발굴을 추진할 계획입니다. 당사는 반도체 장비 관련 부품을 개발 및 제조하는 회사인 덕우세미텍(주)를 당기 중 신규 설립 하였습니다.

5) 조직도

2023.02 기준 조직도.jpg
조직도_2023.02

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제31기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결·별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 31(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 30(전)기말 2021년 12월 31일 현재

덕우전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 31(당)기말
제 30(전)기말

자산

유동자산
85,480,818,970
60,184,272,200

현금및현금성자산
28,065,479,397
23,627,709,972

매출채권
14,979,419,266
14,801,710,118

재고자산
31,278,537,017
18,552,378,463

당기법인세자산
381,990
1,323,740

기타금융자산
6,448,746,302
2,896,104,640

기타자산
4,708,254,998
305,045,267

비유동자산
126,181,778,051
123,662,003,297

유형자산
60,099,022,141
52,824,289,716

투자부동산
24,376,142,643
24,524,481,207

무형자산
4,544,832,613
7,956,618,112

관계기업투자
28,578,613,692
29,925,575,465

이연법인세자산
2,274,769,118
1,384,561,327

당기손익-공정가치측정금융자산
5,814,415,732
6,673,734,243

기타금융자산
493,982,112
372,743,227

자산총계
211,662,597,021
183,846,275,497

부채

유동부채
96,704,975,015
58,249,803,390

매입채무
29,958,510,856
30,381,121,013

차입금
51,053,463,862
21,240,403,330

당기법인세부채
4,514,136,475
715,385,289

기타금융부채
8,710,446,450
4,883,061,907

기타부채
2,468,417,372
1,029,831,851

비유동부채
670,908,231
20,963,134,390

장기차입금

20,000,000,000

기타금융부채
670,908,231
963,134,390

부채총계
97,375,883,246
79,212,937,780

자본

지배기업소유지분
110,322,796,053
100,390,463,071

자본금
8,037,610,500
8,037,610,500

자본잉여금
22,935,638,550
22,935,638,550

기타자본
(737,822,252)
1,710,240,610

이익잉여금
80,087,369,255
67,706,973,411

비지배지분
3,963,917,722
4,242,874,646

자본총계
114,286,713,775
104,633,337,717

자본과부채총계
211,662,597,021
183,846,275,497

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 31(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

덕우전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목

제 31(당)기
제 30(전)기

수익(매출액)
208,968,711,857
175,683,369,859

매출원가
172,950,129,483
153,450,705,497

매출총이익
36,018,582,374
22,232,664,362

판매비와관리비
17,092,077,533
17,046,618,944

영업이익
18,926,504,841
5,186,045,418

기타이익
1,584,792,183
1,461,959,769

기타손실
3,341,720,742
4,652,039,991

금융수익
7,376,376,560
4,905,835,255

금융원가
8,157,271,457
3,567,156,488

지분법손익
(385,830,804)
586,107,903

법인세비용차감전순이익(손실)

16,002,850,581
3,920,751,866

법인세비용
2,835,417,135
(290,999,687)

당기순이익(손실)

13,167,433,446
4,211,751,553

당기순이익(손실)의 귀속
13,167,433,446
4,211,751,553

지배기업의 소유주지분
13,526,157,615
4,227,728,783

비지배지분
(358,724,169)
(15,977,230)

기타포괄손익
(1,823,644,886)
1,401,031,746

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,097,489,740)
412,478,987

순확정급여부채의 재측정요소
-
505,016,292

지분법이익잉여금
(30,640,071)
(92,326,991)

지분법자본변동
(1,066,849,669)
(210,314)

당기손익으로 재분류되는 항목
(726,155,146)
988,552,759

해외사업환산차이
(867,904,957)
1,186,547,892

지분법자본변동
141,749,811
(197,995,133)

당기총포괄손익

11,343,788,560
5,612,783,299

당기총포괄손익의 귀속
11,343,788,560
5,612,783,299

지배기업의 소유주지분
11,702,745,484
5,628,839,046

비지배지분
(358,956,924)
(16,055,747)

지배기업 소유주지분 주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
849
265

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
849
264

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 31(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

덕우전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
비지배지분
합계

2021.01.01 (기초자본)
8,037,610,500
22,935,638,550
350,996,171
65,296,798,727
(960,901)
96,620,083,047

당기순이익

4,227,728,783
(15,977,230)
4,211,751,553

주식보상비용

연결범위변경에 따른 효과

4,259,891,294
4,259,891,294

순확정급여부채의 재측정요소

505,016,292

505,016,292

지분법이익잉여금

(92,326,991)

(92,326,991)

해외사업환산손익

1,186,626,409
-
(78,517)
1,186,547,892

지분법자본변동

(198,205,447)

(198,205,447)

주식보상비용

370,823,477

370,823,477

현금배당

(2,230,243,400)

(2,230,243,400)

2021.12.31 (기말자본)
8,037,610,500
22,935,638,550
1,710,240,610
67,706,973,411
4,242,874,646
104,633,337,717

2022.01.01 (기초자본)
8,037,610,500
22,935,638,550
1,710,240,610
67,706,973,411
4,242,874,646
104,633,337,717

당기순이익

13,526,157,615
(358,724,169)
13,167,433,446

순확정급여부채의 재측정요소

지분법이익잉여금

(30,640,071)

(30,640,071)

해외사업환산손익

(867,672,202)
-
(232,755)
(867,904,957)

지분법자본변동

(925,099,858)

(925,099,858)

주식보상비용

(655,290,802)

(655,290,802)

현금배당

(1,115,121,700)

(1,115,121,700)

연결대상범위의 변동

80,000,000
80,000,000

2022.12.31 (기말자본)
8,037,610,500
22,935,638,550
(737,822,252)
80,087,369,255
3,963,917,722
114,286,713,775

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 31(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

덕우전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제 31(당)기
제 30(전)기

영업활동현금흐름
12,948,909,857
16,935,596,786

영업으로부터 창출된 현금흐름
13,755,504,968
19,312,028,076

이자수취
18,172,789
94,568,526

배당금수취
237,808
4,164,382

이자지급
(904,464,758)
(757,025,923)

법인세납부
79,459,050
(1,718,138,275)

투자활동현금흐름
(16,614,105,591)
(41,736,409,169)

금융상품의 처분
-
3,006,600,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
411,517,200
11,277,195,778

기타금융자산 감소
50,321,931
228,760,000

유형자산의 처분
718,538,189
467,140,812

대여금의 감소
3,200,000
89,539,126

국고보조금의 수취
12,329,850,000

금융상품의 취득
-
(1,002,400,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(800,000,000)
(7,600,000,000)

관계기업의 취득
-
(29,630,000,000)

기타금융자산 증가
(167,241,962)
(151,274,011)

유형자산의 취득
(28,999,390,949)
(15,310,154,623)

무형자산의 취득
(160,900,000)
(429,667,060)

사업결합으로 인한 순현금흐름
-
(2,682,149,191)

재무활동현금흐름
8,486,938,347
3,868,603,668

차입금의 증가
25,470,986,064
21,838,441,380

비지배지분의 종속기업출자
80,000,000

리스부채의 상환
(448,926,017)
(344,152,932)

차입금의 상환
(15,500,000,000)
(15,395,441,380)

배당금지급
(1,115,121,700)
(2,230,243,400)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
4,821,742,613
(20,932,208,715)

기초현금및현금성자산
23,627,709,972
43,970,700,627

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(92,487,322)
(7,378,386)

재무제표의 환산으로 인한 조정
(291,485,866)
596,596,446

기말 현금및현금성자산
28,065,479,397
23,627,709,972

2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 31(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 30(전)기말 2021년 12월 31일 현재

덕우전자 주식회사
(단위 : 원)

과목
제 31(당)기말
제 30(전)기말

자산

유동자산
65,141,388,766
44,313,908,769

현금및현금성자산
22,291,661,616
15,552,898,962

매출채권
7,733,169,990
9,814,715,484

재고자산
25,198,936,121
13,300,071,037

기타금융자산
5,504,509,544
5,571,510,218

기타자산
4,413,111,495
74,713,068

비유동자산
112,234,180,960
115,006,190,779

유형자산
37,483,542,929
34,384,729,921

투자부동산
24,376,142,643
24,524,481,207

무형자산
972,111,668
1,075,505,406

종속기업투자
12,629,479,125
19,590,111,675

관계기업투자
28,578,613,692
29,925,575,465

이연법인세자산
2,170,438,171
1,739,434,592

당기손익-공정가치측정금융자산
5,814,415,732
3,673,734,243

기타금융자산
209,437,000
92,618,270

자산총계
177,375,569,726
159,320,099,548

부채

유동부채
76,146,161,780
45,682,313,604

매입채무
24,017,350,556
25,013,770,642

차입금
38,500,000,000
15,000,000,000

당기법인세부채
4,514,136,475
715,385,289

기타금융부채
6,883,094,989
4,695,004,138

기타부채
2,231,579,760
258,153,535

비유동부채
125,246,015
20,265,906,714

장기차입금
-
20,000,000,000

기타금융부채
125,246,015
265,906,714

부채총계
76,271,407,795
65,948,220,318

자본

자본금
8,037,610,500
8,037,610,500

자본잉여금
22,935,638,550
22,935,638,550

기타자본
(856,980,828)
806,752,404

이익잉여금
70,987,893,709
61,591,877,776

자본총계
101,104,161,931
93,371,879,230

부채와자본총계
177,375,569,726
159,320,099,548

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 31(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

덕우전자 주식회사
(단위 : 원)

과목

제 31(당)기
제 30(전)기

수익(매출액)
174,339,008,095
149,389,363,322

매출원가
139,986,788,386
130,115,855,503

매출총이익
34,352,219,709
19,273,507,819

판매비와관리비
13,078,168,482
14,004,252,729

영업이익
21,274,051,227
5,269,255,090

기타수익
1,463,128,260
2,032,937,950

기타비용
4,370,119,176
2,566,674,779

금융수익
5,966,883,952
5,002,088,761

금융원가
3,114,424,430
2,453,362,751

지분법손익
(7,383,120,782)
349,726,720

법인세비용차감전순이익
13,836,399,051
7,633,970,991

법인세비용
3,294,621,347
(77,149,157)

당기순이익(손실)
10,541,777,704
7,711,120,148

기타포괄손익
(1,039,082,501)
583,892,770

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1,097,489,740)
412,478,987

순확정급여부채의 재측정요소

505,016,292

지분법이익잉여금
(30,640,071)
(92,326,991)

지분법자본변동
(1,066,849,669)
(210,314)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
58,407,239
171,413,783

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
58,407,239
171,413,783

부의지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

당기총포괄이익(손실)
9,502,695,203
8,295,012,918

주당손익

기본주당이익(손실)
662
484

희석주당이익(손실)
662
481

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 31(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

덕우전자 주식회사
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
합계

2021.01.01 (기초자본)
8,037,610,500
22,935,638,550
264,725,458
55,698,311,727
86,936,286,235

당기순이익

7,711,120,148
7,711,120,148

순확정급여부채의 재측정요소

505,016,292
505,016,292

지분법이익잉여금

(92,326,991)
(92,326,991)

지분법자본변동

171,203,469

171,203,469

주식기준보상거래

370,823,477

370,823,477

배당금지급

(2,230,243,400)
(2,230,243,400)

2021.12.31 (당기말)
8,037,610,500
22,935,638,550
806,752,404
61,591,877,776
93,371,879,230

2022.01.01 (기초자본)
8,037,610,500
22,935,638,550
806,752,404
61,591,877,776
93,371,879,230

당기순이익

10,541,777,704
10,541,777,704

지분법이익잉여금

(30,640,071)
(30,640,071)

지분법자본변동

(1,008,442,430)

(1,008,442,430)

주식기준보상거래

(655,290,802)

(655,290,802)

배당금지급

(1,115,121,700)
(1,115,121,700)

2022.12.31 (당기말)
8,037,610,500
22,935,638,550
(856,980,828)
70,987,893,709
101,104,161,931

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 31(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

덕우전자 주식회사
(단위 : 원)

구분
제 31(당)기
제 30(전)기

영업활동현금흐름
18,098,807,394
15,878,912,299

영업으로부터 창출된 현금흐름
18,336,296,982
17,208,445,917

이자수취
661,377,741
911,959,919

배당금수취
237,808
4,164,382

이자지급
(977,622,437)
(530,633,687)

법인세납부
78,517,300
(1,715,024,232)

투자활동현금흐름
(13,633,206,133)
(44,991,131,539)

금융상품의 처분
-
3,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
411,517,200
9,277,195,778

기타금융자산 감소
39,201,270
228,760,000

유형자산의 처분
450,728,400
325,663,000

대여금의 감소
3,200,000
911,342,626

국고보조금의 수취
12,329,850,000

금융상품의 취득
-
(1,000,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
(800,000,000)
(2,600,000,000)

대여금의 증가
(3,780,750,000)

기타금융자산 증가
(156,020,000)
(17,000,000)

유형자산의 취득
(21,959,733,003)
(8,908,248,943)

무형자산의 취득
(51,200,000)
(378,224,000)

종속기업의 취득
(120,000,000)
(16,200,620,000)

관계기업의 취득
-
(29,630,000,000)

재무활동현금흐름
2,274,085,111
4,638,222,721

차입금의 증가
19,000,000,000
15,000,000,000

차입금의 상환
(15,500,000,000)
(8,000,000,000)

금융리스부채의 지급
(110,793,189)
(131,533,879)

배당금지급
(1,115,121,700)
(2,230,243,400)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
6,739,686,372
(24,473,996,519)

기초현금및현금성자산
15,552,898,962
40,019,932,963

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
(923,718)
6,962,518

기말 현금및현금성자산
22,291,661,616
15,552,898,962

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제 31(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 30(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

덕우전자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 31(당)기
제 30(전)기

미처분이익잉여금

69,707,145,883

60,422,642,120

1. 전기이월미처분이익잉여금
59,196,008,250

52,298,832,671

2. 보험수리적손익

505,016,292

3. 당기순이익
10,541,777,704

7,711,120,148

4. 자기주식 소각

5. 기타조정
(30,640,071)

(92,326,991)

이익잉여금처분액

(1,226,633,870)

(1,226,633,870)

1. 이익준비금
111,512,170

111,512,170

2. 현금배당
1,115,121,700

1,115,121,700

차기이월미처분이익잉여금

68,480,512,013

59,196,008,250

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제 31(당)기
제 30(전)기

주식배당금(원)
보통주
70
70

우선주
-
-

시가배당율(%)
보통주
1.0%
0.9%

우선주
-
-

배당금총액(백만원)
1,115
1,115

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전기,전자,기계,통신기기,컴퓨터 주변기기의 부품 및 동 기계 제조 및 판매 2. 국내외무역업
3. 각 호에 부대업무일체 4. 자동차부품 및 동 기계제조 및 판매업 5. 부동산매매 및 임대업 6. 생명공학장비 및 동 소모품 제조 및 판매업 7. 의료기기 및 동 소모품 제조 및 판매업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 전기,전자,기계,통신기기,컴퓨터 주변기기의 부품 및 동 기계 제조 및 판매 2. 국내외무역업
3. 자동차부품 및 동 기계 제조 및 판매업 4. 부동산매매 및 임대업 5. 생명공학장비 및 동 소모품 제조 및 판매업 6. 의료기기 및 동 소모품 제조 및 판매업 7. 2차전지 부품, 장비 제조 및 판매업 8. 반도체 부품, 장비 제조 및 판매업 9. 각 호에 관련된 부대업무일체

목적 사업 추가 및 정비

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.derkwoo.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문에
게재한다. 다만, 매일경제신문에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 발생한 경우에는 일간 한국경제신문에 게재하다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.derkwoo.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 일간 매일경제신문
또는 한국경제신문에 게재한다.

문구 수정

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 제5조의 회사가 발행할 주식의 총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 한다. ④ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.5% 이상 2.0% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑥ 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑦ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제4항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③~⑦ (삭제)

표준 정관 반영

종류주식에 관한 조문 신설에 따라 중복 내용 삭제

<신설>

제9조의2(이익배당에 관한 우선주식) ① 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 이익배당에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “이익배당우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 이익배당우선주식에 대하여는 1주당 발행금액을 기준으로 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다. ④ 이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다. ⑤ 이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다. ⑥ 존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. ⑦ 위 제5항의 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제13조 규정의 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

표준 정관 반영

종류주식 조문 신설

<신설>

제9조의3(잔여재산분배에 관한 우선주식) ① 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 종류주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액(할증 발행된 경우 할증분 포함)과 미지급된 배당금의 합계액을 한도로 발행시에 이사회가 정한 금액을 우선 배당한다.

표준 정관 반영

종류주식 조문 신설

<신설>

제9조의4(의결권의 배제,제한에 관한 주식) ① 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 “의결권배제·제한주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 의결권 배제에 관한 종류주식의 주주는 모든 주주총회 결의가 필요한 모든 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. ③ 의결권 제한에 관한 종류주식의 주주는 주주총회 결의가 필요한 다음 각 호의 안건 중 발행시 이사회가 정하는 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 1. 이사, 감사의 선임/해임 2. 감사위원의 선임/해임 3. 주주총회 특별결의사항 중 발행시에 이사회가 정한 사항 ④ 의결권배제·제한주식이 제9조의2에 의한 이익배당우선주식과 혼합하여 발행된 경우 의결권제한주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

표준 정관 반영

종류주식 조문 신설

<신설>

제9조의5(전환주식) ① 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 전환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 전환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 전환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다. ③ 주주 또는 회사의 전환청구가 있는 경우 이 회사는 전환주식 1주당 기명식 보통주식 1주를 교부한다. 단, 이 회사는 회사의 경영성과에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 전환주식의 발행가액 보다 낮은 가액으로 주식을 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 내용, 기타 주식의 소각, 분할 또는 병합, 회사의 합병, 분할 및 자본의 감소, 무상증자, 주식배당 등의 사유 발생 시 전환비율을 조정할 수 있는 내용 등으로 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정 방법 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 전환주식의 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간내 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 한다. ⑤ 회사의 선택에 따라 전환주식을 전환하는 경우, 이사회는 발행시에 법령에 부합하고 합리적인 범위 내에서 회사 발행 주식의 시가, 상장 유지, 주주 보호, 경영환경 안정 등 기타 경영상 이유를 고려하여 전환사유를 정할 수 있고, 그 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다. 이사회는 전환권의 행사 전에 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 전환할 주식, 2주 이상의 일정한 기간 내에 그 주권을 회사에 제출하여야 하고 제출이 없는 경우 그 주권이 무효로 된다는 뜻을 통지 또는 공고하여야 한다. ⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 13조 규정을 준용한다.

표준 정관 반영

종류주식 조문 신설

<신설>

제9조의6(상환주식) ① 회사는 발행주식 총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 상환주식은 발행시에 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 상환하거나, 주주의 선택에 따라 회사에 대하여 상환을 청구하거나, 양자를 병행하는 것으로 할 수 있다. ③ 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액(가산금액이 있는 경우에 한함)을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다. ④ 상환주식의 상환권행사기간 또는 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1. 상환주식이 제9조의2에 의한 누적적 이익배당 우선주식과 혼합하여 발행된 경우 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2. 회사의 배당가능이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ⑤ 상환주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 상환주식의 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 경우 회사는 상환할 뜻, 상환 대상 주식 및 2주 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게 통지 또는 공고를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사의 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부 또는 일부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 경우 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 2주 이상의 기간을 정하여 회사에 통지하여야 한다. 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 3개월 이내로 상환가능이익의 범위 내에서 상기 제2항의 상환금액을 현금으로 지급한다. 단, 회사는 배당가능이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 이 경우 발생하는 단주는 상환하지 아니한다. ⑦ 법령이 허용하는 경우 회사는 이사회의 결의로 이 상환주식을 제9조의5에 의한 전환주식과 혼합하여 발행할 수 있다. 이 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

표준정관 반영

종류주식 조문 신설

제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위
내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10 범위
내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~⑨ (생략)

제12조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위
에서 상법 시행령으로 정하는 한도까지 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10범위
에서 상법 시행령으로 정하는 한도까지 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ②~⑨ (현행과 같음)

주식매수선택권 부여한도를 상법 시행령의 한도로 설정

제13조(신주의
배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의
동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

동등배당 원칙 명시

제34조(이사의 임기) ① (생략) ②
보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 다른 이사의 잔임기와 같다.

제34조(이사의 임기) ① (현행과 같음) ②
선임 시 각 이사별로 임기를 3년내의 기간에서 다르게 할 수 있다. ③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

표준 정관 반영

이사의 임기 기간 명확화

제35조(이사의 직무)
부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 직무)
사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

문구 수정

제40조(이사회의 결의방법) ① (생략)
② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다 ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조(이사회의 결의방법) ① (현행과 같음)
② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

상법 및 표준정관 반영 상법에 명시 된 통신 수단에 의한 이사회 출석 가능 조항과 일치

제48조(감사의 직무 등) ①~③ (생략) ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항
및 제38조(삭제)의 규정을 준용한다. ⑤~⑦ (생략)

제48조(감사의 직무 등) ①~③ (현행과 같음) ④ 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다. ⑤~⑦ (현행과 같음)

문구 수정

제52조(재무제표 등의 작성 등) ①~② (생략) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주일전까지 감사보고서를
대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④~⑥ (생략)

제52조(재무제표 등의 작성 등) ①~② (현행과 같음) ③ 감사는 정기주주총회일의 1주일전까지 감사보고서를
대표이사에게 제출하여야 한다. ④~⑥ (현행과 같음)

문구 수정

제55조(이익배당) ①~② (생략) ③
제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)

제55조(이익배당) ①~② (현행과 같음) ③
회사의 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다. ④ (현행과 같음)

표준정관 반영 결산배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 조항 정비

제56조(분기배당) ①~③ (생략) ④
사업년도개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ (생략)

제56조(분기배당) ①~③ (현행과 같음) ④
제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다. ⑤ (현행과 같음)

동등배당 원칙 명시

<신설>

부 칙 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항: 없음

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

장선택
1968.02.26
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장선택
동현회계법인대표
94.11~10.1211.01~14.0314.04~현재
- 삼일회계법인 상무- 예일회계법인 전무- 동현회계법인 대표
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장선택
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당 후보자는 회계법인에서 장기간 근무했으며, 해당 경력을 통해 축적된 폭넓은 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.- 후보자는 현재 상근감사로 당사의 감사 재직기간 동안 감사역할을 충실히 수행해왔으며 회사에 대한 이해도가 높고 수행능력에 충분한 자질이 있다고 판단되어 후보자로 추천함.

확인서

2023.03.14_감사 재선임 확인서.jpg
상근감사 선임 확인서_장선택

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
971백만원

최고한도액
4,000백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
200백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.derkwoo.com > INVESTORS > 공지사항)에 게재할 예정입니다.2) 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여2023년 3월 29일 09시 주주총회 개최를 결정하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.□ 전자투표에 관한 안내 - 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 인터넷주소 : http://vote.samsungpop.com나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 19일 오전 9시 ~ 2023년 3월 28일 오후 5시 - 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항 - 당사는 코로나바이러스 감염증-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심될 시 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.