지어소프트 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 지어소프트

주주총회소집공고
2.9
지어소프트

주주총회소집공고

2023년 03월 13일

회 사 명 :
(주) 지어소프트

대 표 이 사 :
김영준

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 종로 1길 50, 더케이트윈타워 A동 11층

(전 화)02-2155-5100

(홈페이지)http://www.gaeasoft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)한 문 경

(전 화)02-2155-5100

주주총회 소집공고

(제25기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※상법 제542조의4 및 정관24조에 의거하여 의결권 있는발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(수) 오전 9시

2. 장 소 : 서울시 종로구 종로1길 50 케이트윈타워 에이동 11층 대회의실3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제 25기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건제2호 의안: 이사 선임의 건 제2-1호 김영준 사내이사 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 20일 09시 ~ 2023년 03월 29일 17시 -기간 중24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 09시 부터, 마지막 날은 17시까지 가능)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

대리인 참석용 위임장.jpg
대리인 참석용 위임장

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

- 기타 소집통지 및 공고사항 내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서도 확인하실 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최진석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022-01-04
자회사 설립의 건(지어솔루션)
찬성

2
2022-01-26
1. 제3자배정 유상증자 결정의 건 2. 자회사 유상증자 참여의 건
찬성

3
2022-02-07
오아시스 신주인수계약에 대한 이해관계인으로서의 계약 체결의 건
찬성

4
2022-03-02
당사와 자회사간 부동산 임대차 계약의 건(울산-언양물류센터)
찬성

5
2022-03-11
부의1. 제24기(2021.1.1.~2021.12.31.)결산 별도 및 연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 보고1. 내부회계 관리제도 운용실태 보고 보고2. 내부회계 관리제도 운용실패 평가 보고
찬성

6
2022-03-14
1. 제 24기 정기주주총회 소집의 건 2. 전자투표 채택의 건
찬성

7
2022-03-23
자회사 유상증자(실크로드) 참여(타법인 주식취득)의 건
찬성

8
2022-06-07
1. 자회사주식(오아시스) 매매계약 체결의 건(이랜드 리테일) 2. 정관 일부 변경의 건(이사선임, 이사 보수 한도액 결정, 감사 보수액 한도 결정)
찬성

9
2022-09-08
자회사 유상증자(실크로드) 참여의 건
찬성

10
2022-10-05
전환사채 매도청구권 행사의 건(5,000,000,000원)
찬성

11
2022-11-29
1. 본점이전의 건 2. 자회사와 계약 체결의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500(이사보수 총액)
24
24
-

상기 주총승인금액은 2022년 3월 개최된 정기주주총회에서 사내이사 3명을 포함한 전체 이사(총 4명)에 대한 보수한도 승인금액이며, 지급총액은 2022년 1월 ~ 12월까지의 누계 지급기준임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 오아시스마켓이라는 브랜드를 통한 새벽배송 E-commerce와 오프라인 매장을 운영하는유통부문으로 구성되어 있습니다. 가. 사업부문별 현황[IT서비스부문](1) 산업의 특성 IT 서비스 산업은 최적의 정보기술을 활용하여 고객의 환경과 요구에 가장 적합한 정보 시스템을 구축하고, 이를 운용하기 위해 컨설팅, 기획, UI/UX, 시스템 설계, 개발, 통합, 유지보수 등을 수행하는 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스 산업입니다. 스마트 디바이스, AI, IoT, 블록 체인 등 4차 산업혁명이라 불리울정도로 급변하는 사업 환경에 따라 사용자의 요구 수준이 복잡하고 다양하게 변화하고 있으므로 기술을 보유한 업체들 간 상호협력이 중요하며, 독자적인 기술 외 타 사업과 융합으로 새로운 사업이 가능하다는 특성이 있습니다.(2) 영업의 개황IT서비스 부문은 이동통신 및 공공분야에 유/무선 응용 서비스 개발 및 운영, 인프라 및 시스템 구축, 솔루션 공급 사업 등을 제공하는 수주형 사업 형태와 R/S 방식의 지속형 서비스 형태, E-Commerce 구축 및 운영하는 사업을 추진하고 있습니다. 특히보유 인력의 많은 부분이 고급 기술자로 정보시스템 구축에서 운영 유지보수에 이르는 One-Stop 서비스 제공이 가능한IT 전문가들로 구성되어 있습니다. 자체 E-Commerce 구축 노하우를 통해서 물류시스템 구축 용역 사업을 확장하고 있습니다.(3) 산업의 성장성소프트웨어정책연구소에 따르면 2021년 잠정치 기준 국내 SW산업 생산액은 72.6조원으로 전년 대비 8.3% 성장한 것으로 집계되었습니다. 2009년부터 2021년 까지 연평균 성장률은 7.5%이며, 패키지SW의 성장률이 가장 높고 IT서비스의 성장률이 상대적으로 낮게 나타나고 있습니다. 전체 생산액 중 품목별 비중은 IT서비스가 가장 높고(57.0%), 게임SW(23%), 패키지SW(20%)의 순입니다.

sw 생산현황.jpg
sw 생산현황

<출처: 소프트웨어 정책연구소 소프트웨어 통계포털>(4) 경기변동의 특성 및 계절성IT서비스 특성상 경기 변동 혹은 계절적 변동 등의 영향도는 작으나 1/4분기에는 지속 사업이 마무리 되고, 2/4분기부터 새로운 예산 집행이 시작되어 해당 기간 동안의지속 사업 발굴 및 수행에 대한 민감도는 높은 편입니다.(5) 국내 외 시장여건최근 전반적인 경기 침체 및 국내외 불확실성의 확대, 주 52시간 근무제로 인한 비용 증가 등으로 고객인 기업들이 예산을 절감하며 신규 시스템 구축보다는 운영 효율화 등에 집중함에 따라 IT서비스 시장은 더딘 성장세를 보여주고 있습나다. 기업들이 비즈니스 경쟁력 확보와 혁신을 위한 디지털 트렌스포메이션을 본격적으로 추진함에 따라 SI 및 컨설팅 프로젝트 수주가 증가할 것으로 기대하였으나, 예상치 못했던 코로나19의 창궐로 기업의 투자가 줄어들고 연기되면서 IT 서비스 시장 역시 영향을 받게 되었습니다.이러한 IT서비스 시장 현상은 세계적인 추세이나 재택 및 원격근무 확산으로 인한 비대면 서비스 및 IT 아웃소싱의 확대, 클라우드, AI/ML, 빅데이터,스마트팩토리 등 디지털 기반 신규 사업기회의 증가, 디지털 뉴딜 정책과 공공 IT 사업의 확대 등은 IT서비스 시장이 부상할 수 있는 새로운 돌파구로 기대를 모으고 있습니다.

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23년 sw 10대 이슈

<출처 소프트웨어 정책연구소 이슈리포트 SW 산업 10대 이슈 전망>소프트웨어 정책연구소는 23년 SW 산업에 대해서 10대 이슈르 전망하였으며, 선정된 이슈를 종합해 볼때 몇가지 시사점을 얻을 수 있었습니다. 첫번째는 국내외 초거대화 AI모델에 대해 글로벌기업들의 무한 경쟁이 상당히 이슈가 되었습니다. 초거대 AI 기반으로 다양한 산업 영역에서 제품이나 서비스 개발 및 활용이 확대되는 상황으로 2023년에는 국내 산업의 AI 제품 및 서비스 혁신이 더욱더 활발해질 것으로 전망됩니다.두번째로는 산업이나 서비스가 SW영역으로 확대가 가시화되고 있습니다. 자동화 산업의 기술경쟁력의 초점은 SW로 이동중이며, 메타버스는 산업 메타버스로 그 지평을 확장하고 있습니다. 사물지능의 경우 융복화된 다양한 시스템이 공공에서 민간까지, 스마트팩토리에서 농업 사물통신까지, 스마트 빌딩에서 의료 사물통신까지 실제 활용분야를 넓히고 있습니다.마지막으로는 블록체인 기술 기반의 암호화폐 시장에 대한 취약성은 여전히 큰 이슈로 디지털 자산 규제 체계 정비를 위한 국내외 움직임이 가속화되고 있습니다. 또한 2023년에는 불록체인 기술은 Web3과 연계하여 탈중앙화와 탈독점화 경제체계로의 진화가 전망됩니다. [광고사업부문]스마트폰 등의 사용이 대중화되면서 모바일광고 또한 꾸준히 늘고 있는 상황이며,한국방송광고진흥공사에 따르면 국내 총광고비는 2021년 15조 5천2백억원에서 2022년은 지난해 대비 13.42% 증가한 15조 7천 7백억 원으로 추정하였습니다.2021년 총광고비 중 온라인 광고비는 9조 2천8백억원으로 성장세입니다.

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광고비 시장 추이

<2022년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>2022년 기준 국내 광고시장 매출액중 온라인이 전체의 50.9%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, 방송광고가 26.9%로 두번째 높은 비중을 차지했습니다. 그 뒤를 이어 인쇄, 옥외광고, 기타광고가 뒤를 이었습니다. 모바일 광고의 매출비중은 2023년에는 7.3조원에 육박하여 전체 광고시장 매출액의 43%를 차지할 것으로 예상되며 방송광고 매출액의 1.5배에 다다를 것으로 예측됩니다.온라인광고비 중 모바일광고비는 6조 4천 7백억 원으로 전년보다 4.1% 증가하였으며, PC광고비는 1조 5천 4백억 원으로 전년 대비 13.1% 감소하였습니다. 모바일 광고 비중의 증가는 향후 지속적으로 발생할 것으로 예상됩니다.

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온라인 광고시장 동향

<2022년 방송통신광고비 조사보고서. 자료원=한국방송광고진흥공사>모바일 광고는 매년 가파른 증가세를 보였으며, 2017년을 기점으로 PC의 공고비를 추월하여, 2022년에는 모바일 광고규모가 PC 광고규모의 약 4.18배에 달하며 2023년에는 약 4.9배에 달할 것으로 추정됩니다.한국의 스마트폰 보급률은 95%로 세계 1위를 차지하고 있습니다. (2019 PEW Research Center) 결국 대부분의 국민이 스마트폰을 사용하고 있다는 의미이며, 매체별 광고에서 모바일 광고로의 확고한 지축 이동은 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. [유통 및 이커머스](1) 산업의 특성당사가 영위하는 사업은 유통산업 중 상품 및 서비스를 최종소비자에게 판매하는 소매업에 해당하며, 거주지역의 소비자의 취향 및 가격대별 제품 선호도 등에 의해 다양하게 변화할 수 있다는 특성이 있습니다.

유통 전년 대비 매출 증가 추이율_22년.jpg
유통 전년 대비 매출 증가 추이율_22년

21~22년 온오프라인 매출 비중.jpg
21~22년 온오프라인 매출 비중

<산업통상자원부 연간 22년 12월 주요유통업체 매출동향 배포자료 >전체매출) '22년 주요 유통업체 매출은 오프라인(8.9%) 부문과 온라인 (9.5%) 부분이 모두 성장세를 유지하며, 전년 대비 9.2% 증가하였습니다.ㅇ (오프라인) 코로나19 기저효과와 거리두기 완화에 따른 외부활동 증가 등으로 백화점 (15.7%)·편의점(10.8%)·대형마트(1.4%)의 매출이 증가하면서, SSM(△0.2%)의 매출 감소에도 불구하고 전체 오프라인 매출은 8.9% 증가하였습니다.ㅇ (온라인) 물가상승에 따라 간편식 등 수요 증가로 식품(17.0%) 부문 매출 강세가이어졌으며, 서비스/기타(22.7%), 화장품(18.0%) 등 매출이 가파르게 성장하는 등 전 품목에서 호조세를 보이며 전체 온라인 매출 9.5% 증가하였습니다. 온라인을 통한 장보기, 음식배달 주문 등 온라인.비대면소비 문화의 확산세 지속으로 두 자릿수의 성장세 유지하였습니다. 특히 온라인 식품장보기는 당사 오아시스마켓의 주력 사업으로 대형마트 및 SSM 위주의 장보기 매출액에서 온라인 장보기로의 전환은 유통업체의 주요 성장섹터로 자리매김하게 되었습니다.2022년 12월 한달간의 상품부문별 온라인 쇼핑 거래액은 전년 동월대비 4.3% 증가하였습니다.

22년 12월 기준 전월 대비 매출 증감.jpg
22년 12월 기준 전월 대비 매출 증감

12월 상품군별 매출 증감.jpg
12월 상품군별 매출 증감

특히 당사 온라인 사업부인 오아시스마켓의 주력 상품군인 식품의 온라인 성장율은 13.34%의 성장속도를 기록하며 평균 온라인 성장률을 뛰어넘으면서 계속해서 거래액 규모를 키워가고 있습니다. (2) 영업의 개황당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 종속회사 오아시스 연결 기준으로 22년 12월말 기준 총 60개 (21년 12월 기준 51개) 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. 또한 새벽배송을 전문으로 하는 이커머스 플랫폼 오아시스 마켓(www.oasis.co.kr)을 운영하면서 온라인 매출액의 비중을 높여가고 있습니다.(3) 산업의 성장성한국농촌경제연구원에 따르면 친환경 농산물 시장은 연 평균 6% 성장하는것으로 분석되고 있습니다. 국내의 각 지자체에서도 유기농, 친환경 농산물을 장려하고 있으며, 이는 건강하고 안전한 먹거리를 찾는 소비자층이 꾸준히 증가하고 있다고 예상할 수 있습니다. 자회사 오아시스에서 새롭게 진입한 새벽배송 시장은 2020년 2.5조 규모 ,2023년까지는 11.9조로 성장하면서 온라인 식품 시장의 성장을 주도할 전망입니다.

새벽배송시장규모

<교보증권 리서치센터>

(4) 신규사업의 전망친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오아시스마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA,SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. 이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 자회사 ㈜오아시스의 오픈마켓 및 새벽배송 사업을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전하였습니다. 치열한 새벽배송 시장에서 업계 유일의 흑자구조의 비즈니스 모델을 구축하였고, 자체적인 물류시스템 "오아시스루트"를 통한 물류노하우를 통해 새로운 유통 비즈니스를 구축하고 있습니다. 특히 지어소프트의 새로운 종속회사인 주식회사 실크로드는 (주) 오아시스를 통해서 쌓은 물류노하우를 통해서 풀필먼트 대행 비즈니스를 진출할 예정입니다. 오프라인에서 온라인으로 유통의 패러다임이 넘어온 것처럼 온라인 자체적으로도 단순 오픈마켓 개념에서 빠른 직매입 배송수요가 늘어남에 따라서 풀필먼트 비즈니스의 수요는 늘어날 것으로 예상됩니다.(5) 경기변동의 특성 및 계절성최종소비자가 주 고객인 소매업의 특성상 경기변동 및 계절성에 민감한 편입니다(6) 국내 외 시장여건 친환경, 유기농 먹거리를 찾는 소비자가 늘면서 다양한 유기농 먹거리 매장 및 로컬푸드매장이 등장하였으며, 대형마트에서도 유기농 코너를 별도로 마련하였고 사이트를 통합 인터넷 구매 등 수많은 방법으로 친환경, 유기농 제품을 구매할 수 있게 되었습니다. 또한 유기농에 대한 오프라인의 수요가 온라인 새벽배송으로 저변을 넓혀가고 있으며, 풀필먼트 비즈니스 및 퀵커머스의 시장도 점점 커지고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 오아시스 마켓 등 이커머스 비즈니스를을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다. [부문별 주요 제품]

부문
주요제품

IT서비스 사업부문
소프트웨어 개발 및 유지보수 등

광고사업부문
온/오프라인 광고 등

유통 및 이커머스부문
종속회사 오아시스 마켓/ 유기농 식자재 / 온라인 비즈니스

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

-IT 서비스 사업부문당사는 모바일 및 무선인터넷 사업을 영위할 목적으로 1998년 8월 13일에 설립되었으며, 정식 명칭은 '주식회사 지어소프트' 입니다. (영문 'GAEASOFT') 당사는 유무선 시스템 개발,운영,유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역에 대한 토탈 서비스를 제공하고 있으며. 최근에는 다수의 IoT 사업 수행 경험을 바탕으로 사물인터넷 관련 정보들을 Cloud Platform 서비스로 제공 및 공공부문의 빅데이터 프로젝트를 수행하는 등 시장변화에 민첩하게 대응하고 있습니다.-광고사업부문2009년 9월 광고사업을 영위하던 '디지털오션'과의 합병을 통하여 광고사업을 추가하여 온라인을 중심으로 오프라인(ATl/BTL), 모바일 등 디지털매체를 활용한 전방위 마케팅 커뮤니케이션을 기획,제안하고 있으며 기존 모바일 게임 위주의 매출 구성에서 벗어나 금융/유통/건설등의 다양한 업종의 광고를 수행하고 있습니다. -유통 및 이커머스부문친환경 유기농 농, 축산물을 유통 단계 없이 생산지 가격으로 공급하는 생산자직거래매장을 운영하고 있으며, 신선하고 안전한 먹거리 제공에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 각 사업부문에서 다년간 축적된 기술력 및 전문인력 등을 바탕으로 자회사인 ㈜오아시스의 오픈마켓 구축을 통해 Web/App, CMS, O2O 서비스 개발, 기타 (물류,배송 등)App 연동, 제품 상세 디자인 제작, 퍼블리싱, 전반적인 운영까지 종합적인 서비스를 구축했습니다. 또한 사용자의 접근가능성 다양화를 위한 GDN 및 DA, SA광고, 브랜드검색, 바이럴/SNS 광고까지 자체적으로 진행함으로써 구축부터 광고까지 전방위에 걸쳐 서비스가 가능한 당사만의 이커머스 플랫폼을 마련했습니다. 이미 오프라인 시장에서 경쟁력을 보유한 ㈜오아시스의 새벽배송 플랫폼 오아이스 마켓 (www.oasis.co.kr) 을 통하여 안정적인 수익을 창출하여 향후 주력사업으로 발전하였으며, 이를 기반으로 새로운 종속회사인 주식회사 실크로드를 통해서 풀필먼트 비즈니스에도 진출하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 유무선 시스템 개발, 운영, 유지보수 및 마케팅 등 IT 전 영역의 대한 토털 서비스를 제공하는 IT서비스부문과 온/오프라인,모바일,SNS 광고&마케팅 등 온라 인을 중심으로 한 통합 마케팅 커뮤니케이션서비스를 제공하는 광고사업부문 및 농,수산물 직거래를 통한 유기농마켓과 온라인 플랫폼을을 운영하는 유통부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 사업부문은 IT서비스, 온라인 광고, 유통으로 구분할 수 있으나 해당 사업부문의 시장 점유율을 파악하기 어렵고, 국내외 구체적인 통계자료가 없는 관계로 시장점유율을 정확히 파악하기 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성

'가. 업계의 현황'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지어소프트 별도 기준으로 친환경 유기농 식품을 주로 유통하는 서울 및 수도권에 7개 직영점을, 지어소프트 및 자회사 연결 기준으로 총 62개 직영점을 운영하고있으며, 생산자직거래 시스템을 통하여 저렴하고 믿을 수 있는 식품 제공에 최선을 다하고 있습니다. 자회사에서 새롭게 진출한 신선식품 새벽배송 플랫폼 오아시스 마켓 (www.oasis.co.kr) 은 서비스 시작 후 신선식품 이커머스에서 유일한 흑자를 기록하면서 전년대비 매출 성장도 큰 폭으로 성장하고 있습니다. 종속회사 (주)실크로드를 통해서 풀필먼트 서비스로 유통 사업을 확장하여 오아시스 마켓과의 시너지 효과와 물류 부문의 경쟁력을 한층 강화할 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 Ⅲ 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

*해당 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제25기 연결 및 별도 재무제표는 외부인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

<연결기준>

연 결 재 무 상 태 표

제 25 기 2022년 12월 31일 현재

제 24 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 25(당)기
제 24(전)기

자산

유동자산
190,285,529,363
148,320,552,344

현금및현금성자산
63,405,895,418
118,577,906,317

유동 단기금융상품
93,000,000,000
-

유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산
4,394,944,300
7,751,215,950

매출채권 및 기타유동채권
11,554,142,315
12,759,815,290

재고자산
9,769,143,699
7,525,549,987

당기법인세자산
-
4,712,870

기타유동자산
8,161,403,631
1,701,351,930

비유동자산
101,195,862,619
80,672,995,524

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,340,056,000
1,294,904,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
105,328,507
105,328,507

종속기업에 대한 투자자산
4,917,001,510
2,456,969,297

유형자산
67,030,797,836
50,987,773,582

투자부동산
6,454,922,728
7,743,640,144

영업권 이외의 무형자산
2,688,843,615
508,777,967

영업권
1,988,665,384
-

기타비유동금융자산
11,520,097,327
11,093,195,048

이연법인세자산
5,150,149,712
6,482,406,979

자산총계
291,481,391,982
228,993,547,868

부채

유동부채
61,021,299,578
81,878,260,617

단기매입채무
24,598,025,850
23,612,256,561

단기차입금
44,610,086
-

당기법인세부채
6,058,207,885
388,319,622

기타유동금융부채
23,804,312,753
23,191,446,701

유동충당부채
1,703,278,803
1,476,172,051

기타유동부채
1,409,060,343
1,556,499,368

유동성전환사채
3,403,803,858
23,587,137,203

유동성교환사채
-
8,066,429,111

비유동부채
47,360,097,305
40,955,689,844

퇴직급여부채
3,693,708,848
5,623,313,761

기타비유동금융부채
43,238,972,384
35,332,376,083

비유동충당부채
427,416,073
-

부채총계
108,381,396,883
122,833,950,461

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
123,798,222,931
75,826,673,388

자본금
7,737,215,000
7,287,277,500

기타불입자본
131,002,823,027
81,656,453,083

이익잉여금(결손금)
(14,941,815,096)
(13,117,057,195)

비지배지분
59,301,772,168
30,332,924,019

자본총계
183,099,995,099
106,159,597,407

자본과부채총계
291,481,391,982
228,993,547,868

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 25(당)기
제 24(전)기

수익(매출액)
454,632,456,423
378,603,667,067

매출원가
338,098,237,292
281,509,251,057

매출총이익
116,534,219,131
97,094,416,010

판매비와관리비
119,612,582,184
90,433,603,865

영업이익
(3,078,363,053)
6,660,812,145

금융수익
6,630,862,398
1,325,940,750

금융원가
6,991,794,384
7,592,328,068

기타이익
271,248,451
1,920,628,252

기타손실
793,045,663
150,879,593

법인세비용차감전순이익
(3,961,092,251)
2,164,173,486

법인세비용(수익)
426,120,252
(5,836,709,049)

당기순이익
(4,387,212,504)
8,000,882,535

기타포괄손익
1,118,763,365
659,190,273

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
1,118,763,365
659,190,273

총포괄손익
(3,268,449,139)
8,660,072,808

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익
(2,568,346,792)
6,822,477,809

비지배지분에 귀속되는 당기순이익
(1,818,865,712)
1,178,404,726

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(1,824,757,901)
7,337,695,546

총 포괄손익, 비지배지분
(1,443,691,238)
1,322,377,262

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)
(167)
468

희석주당이익 (단위 : 원)
(167)
468

연 결 자 본 변 동 표

제 25기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
비지배지분
총 계

2021.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
32,439,760,430
(20,454,752,741)
19,272,285,189
3,564,395,712
22,836,680,901

당기순이익(손실)
-
-
6,822,477,809
6,822,477,809
1,178,404,726
8,000,882,535

기타포괄손익
-
-
515,217,737
515,217,737
143,972,536
659,190,273

지분의 발행
-
-
-
-
-
-

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
49,216,692,653
-
49,216,692,653
25,446,151,046
74,662,843,699

2021.12.31 (기말자본)
7,287,277,500
81,656,453,083
(13,117,057,195)
75,826,673,388
30,332,924,019
106,159,597,407

2022.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
81,656,453,083
(13,117,057,195)
75,826,673,388
30,332,924,019
106,159,597,407

당기순이익(손실)
-
-
(2,568,346,792)
(2,568,346,792)
(1,818,865,712)
(4,387,212,504)

기타포괄손익
-
-
743,588,891
743,588,891
375,174,474
1,118,763,365

지분의 발행
449,937,500
14,539,469,175
-
14,989,406,675
-
14,989,406,675

지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분의 변동
-
34,806,900,769
-
34,806,900,769
30,412,539,387
65,219,440,156

2022.12.31 (기말자본)
7,737,215,000
131,002,823,027
(14,941,815,096)
123,798,222,931
59,301,772,168
183,099,995,099

연 결 현 금 흐 름 표

제 25기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 지어소프트와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
제 25(당)기
제 24(전)기

영업활동현금흐름
15,112,470,399
17,666,600,421

당기순이익
(4,387,212,504)
8,000,882,535

당기순이익조정을 위한 가감
19,565,773,460
11,501,021,097

이자지급(영업)
(819,178)
-

이자수취(영업)
868,863,890
85,546,589

배당금수취(영업)
178,033,450
163,369,030

법인세납부(환급)
(1,112,168,719)
(2,084,218,830)

투자활동현금흐름
(88,162,506,360)
(20,766,920,184)

임차보증금의 감소
1,925,834,977
4,500,000

임차보증금의 증가
(2,849,376,000)
(5,642,516,778)

유형자산의 처분
-
11,255,545

단기대여금및수취채권의 처분
7,500,000
36,000,000

단기금융상품의 취득
(93,000,000,000)
-

당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 취득
-
(1,112,195,550)

당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산 처분
-
847,394,300

유형자산의 취득
(1,121,676,909)
(2,342,214,046)

투자부동산의 취득
(6,483,083,610)
(7,770,645,895)

무형자산의 취득
1,709,867,713
(247,614,787)

단기대여금및수취채권의 취득
-
(40,000,000)

장기대여금및수취채권의 취득
(500,000)
-

정부보조금의 수취
-
143,000,000

임대보증금의 증가(감소)
250,000,000
-

건설중인자산의 취득
(4,533,086,711)
(2,150,077,973)

관계기업에 대한 투자자산의 취득
(10,419,000,162)
(2,500,005,000)

관계기업에 대한 투자자산의 처분
32,814,669,272
-

선급금의 감소
(6,463,654,930)
(3,800,000)

재무활동현금흐름
14,634,300,402
68,535,756,190

전환사채의 발행
(5,349,520,548)
-

교환사채의 발행
-
-

단기차입금의 상환
44,610,086
-

리스부채의 상환
(9,682,684,464)
(6,860,906,394)

주식의발행
14,989,406,675
-

연결자본거래로 인한 현금유입
14,632,488,653
75,396,662,584

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증감
(58,415,735,559)
65,435,436,427

연결대상범위의 변동
3,243,724,660
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
(55,172,010,899)
65,435,436,427

기초현금및현금성자산
118,577,906,317
53,142,469,890

기말현금및현금성자산
63,405,895,418
118,577,906,317

<별도기준>

재 무 상 태 표

제 25 기 2022년 12월 31일 현재

제 24 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

자산

유동자산
30,902,769,103
28,410,549,675

현금및현금성자산
21,668,902,842
18,788,097,731

매출채권 및 기타유동채권
8,506,045,510
9,073,206,411

재고자산
352,942,007
415,247,979

당기법인세자산
-
4,347,560

기타유동자산
374,878,744
129,649,994

비유동자산
65,882,029,827
29,638,442,989

비유동 당기손익-공정가치 측정 금융자산
1,340,056,000
1,294,904,000

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
105,328,507
105,328,507

종속기업에 대한 투자자산
49,786,969,874
7,010,705,000

유형자산
3,707,170,171
932,381,282

투자부동산
7,662,622,889
7,743,640,144

영업권 이외의 무형자산
89,678,714
180,415,563

기타비유동금융자산
2,830,480,819
1,928,539,272

이연법인세자산
359,722,853
10,442,529,221

자산총계
96,784,798,930
58,048,992,664

부채

유동부채
17,993,573,787
62,999,545,584

단기매입채무
3,003,663,402
6,591,902,530

당기법인세부채
5,783,306,696
-

기타유동금융부채
4,677,839,794
42,014,761,846

유동충당부채
337,779,377
332,922,949

기타유동부채
787,180,660
1,016,694,331

유동성전환사채
3,403,803,858
5,926,009,019

유동성교환사채
-
7,117,254,909

비유동부채
9,383,653,596
2,266,088,578

퇴직급여부채
-
2,181,931,233

기타비유동금융부채
9,347,025,247
84,157,345

비유동충당부채
36,628,349
-

부채총계
27,377,227,383
65,265,634,162

자본

자본금
7,737,215,000
7,287,277,500

기타불입자본
43,861,601,595
29,322,132,420

이익잉여금(결손금)
17,808,754,952
(43,826,051,418)

자본총계
69,407,571,547
(7,216,641,498)

자본과부채총계
96,784,798,930
58,048,992,664

포 괄 손 익 계 산 서

제25기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
제 25(당)기
제 24(전)기

수익(매출액)
50,398,567,866
56,194,334,151

매출원가
41,166,475,731
44,008,659,346

매출총이익
9,232,092,135
12,185,674,805

판매비와관리비
7,154,363,297
7,082,534,128

영업이익(손실)
2,077,728,838
5,103,140,677

금융수익
36,852,742,146
116,677,533

금융원가
1,785,653,107
32,578,407,405

기타이익
40,037,988,681
381,789,681

기타손실
19,974,505
1,545,832

법인세비용차감전순이익(손실)
77,162,832,053
(26,978,345,346)

법인세비용(수익)
15,809,869,269
(10,443,198,427)

당기순이익(손실)
61,352,962,784
(16,535,146,919)

기타포괄손익
281,843,586
195,452,084

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
281,843,586
195,452,084

총포괄손익
61,634,806,370
(16,339,694,835)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
3,986
(1,135)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
3,986
(1,135)

자 본 변 동 표

제 25기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
이 익잉여금
총 계

2021.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(27,486,356,583)
9,123,053,337

당기순이익(손실)
-
-
(16,535,146,919)
(16,535,146,919)

기타포괄손익
-
-
195,452,084
195,452,084

지분의 발행
-
-
-
-

2021.12.31 (기말자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(43,826,051,418)
(7,216,641,498)

2022.01.01 (기초자본)
7,287,277,500
29,322,132,420
(43,826,051,418)
(7,216,641,498)

당기순이익(손실)
-
-
61,352,962,784
61,352,962,784

기타포괄손익
-
-
281,843,586
281,843,586

지분의 발행
449,937,500
14,539,469,175
-
14,989,406,675

2022.12.31 (기말자본)
7,737,215,000
43,861,601,595
17,808,754,952
69,407,571,547

현 금 흐 름 표

제 25기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 24기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 지어소프트
(단위 : 원)

과 목
제 25(당) 기
제 24(전) 기

영업활동현금흐름
(1,429,446,530)
6,600,032,153

당기순이익(손실)
61,352,962,784
(16,535,146,919)

당기순이익조정을 위한 가감
(62,937,795,618)
23,109,925,659

이자지급(영업)
-
-

이자수취(영업)
151,038,744
27,957,183

법인세납부(환급)
4,347,560
(2,703,770)

투자활동현금흐름
(3,716,795,560)
(12,845,298,084)

임차보증금의 감소
425,834,977
4,500,000

임차보증금의 증가
(653,350,000)
(6,300,000)

유형자산의 처분
-
5,909,091

유형자산의 취득
(160,730,009)
(33,220,680)

투자부동산의 취득
-
(7,770,645,895)

무형자산의 취득
(13,219,800)
(61,740,600)

임대보증금의 증가(감소)
6,870,000,000
-

종속기업에 대한 투자자산의 취득
(43,000,000,000)
(5,000,000,000)

종속기업에 대한 투자자산의 처분
32,814,669,272
-

선급금의 감소
-
(3,800,000)

정부보조금의 수취
-
20,000,000

재무활동현금흐름
8,027,047,201
(1,522,003,644)

전환사채의 발행
(5,349,520,548)
-

리스부채의 상환
(1,612,838,926)
(1,522,003,644)

주식의 발행
14,989,406,675
-

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
2,880,805,111
(7,767,269,575)

현금및현금성자산의순증가(감소)
2,880,805,111
(7,767,269,575)

기초현금및현금성자산
18,788,097,731
26,555,367,306

기말현금및현금성자산
21,668,902,842
18,788,097,731

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

*해당 사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김영준
1969.07.17
사내이사
해당사항없음
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김영준
(주)지어소프트 대표이사
2011~현재2011~현재2019~20222021~20222022~현재2021~현재2021~현재2005~20141999~20061995~1999
㈜지어소프트 사내이사(겸)㈜지어소프트 대표이사(겸)㈜오아시스 사내이사(겸)㈜오아시스 대표이사(겸)㈜지어솔루션 대표이사㈜브이 대표이사㈜실크로드 대표이사한국산업기술평가원 기술심사위원㈜솔루션 인터내셔날 대표이사독일 LeyBold Korea 시스템 사업부 팀장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영준
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

지어소프트외 다수의 종속회사 대표이사로 풍부한 경험을 바탕으로 경쟁력 있게 사업을 펼치고 있습니다.향후 회사 성장과정에서 높은 전문성과 독립성을 기반으로 큰 기여를 할 적임자로 판단함.

확인서

이사의 적격성 확인서(김영준).jpg
이사의 적격성 확인서(김영준)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(26기 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(25기 2022년)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
282백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(26기 2023년)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(25기 2022년)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

사업보고서는 주주총회 결과에 따라 변경된 사항 등을 반영하여 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정되오니 이를 참조하시기 바랍니다.당사는 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지 하기 경로에 주주총회 1주전까지게재할 예정입니다.- 사업보고서: www.gaeasoft.co.kr- 감사보고서: www.gaeasoft.co.kr

※ 참고사항

※ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내

○ 코로나19 예방을 위해 방역관리 지침에 따라당일 발열 또는 기침 증상이 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크를 착용하지 않으신 주주님은 출입을 제한할 예정이오니,

주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

○ 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 대한 제한이 있을 수 있으므로, 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부드립니다.

※ 주주총회 집중일 개최 사유 ○ 주주총회 개최(예정)일 : 2023-03-30 ○ 주주총회 집중(예상)일 개최 사유 - 당사는 금번 정기 주주총회 개최를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 사전 조율된 참석 이사진의 일정 및 연결대상 종속회사의 외부감사 진행과 그에 따른 연결감사보고서 수령 일정 등에 의해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. - 향후 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다. ※ 본 소집공고상 해당 사업연도의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 추후 감사 결과에 따라 변동될 수 있습니다.