포니링크 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 박강규

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)젬백스링크

정 정 신 고 (보고)

2023년 3월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 7일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

II. 의결권 대리행사 권유의 취지 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
아니오
내용 정정
주1)
주2)

주1) 정정전1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

젬백스링크 경영진은 지난 7년 동안 특별한 사업 없이 약 800억의 전환사채를 발행하여 주주님들의 주식가치를 훼손하고 있습니다. 주주님들 돈으로 크리스에프앤씨 인수 매각해서 500억 차익을 발생시켰고, 자회사(지엘케이에쿼티인베스트)에 600억(4.6%)대여 후 현재 모회사 젬백스 주가방어용으로 76만주 주식매수와 미술품 29억 매수 등 사업과 무관한 활동에 몰두하는 모습입니다.

대주주는 얼마 안 되는 지분으로 어떻게 무소불위의 부당한 권력을 행사할 수 있었을까요?
그것은 바로 소액주주의 무관심 때문입니다.

권리 위에 잠자는 자 그 누구도 지켜주지 않습니다.

올해 정기주총에서 비대위는 경영권 경쟁에 들어갑니다. 대주주의 횡포를 막고 전문경영인 선임을 위한 정기주총 주주제안을 했습니다. 단순히 현 경영진을 대체하는 것이 아니라 회사의 가치를 높여 주주가치를 실현하기 위해
국내 최고의 IT 회사를 성장시킨 경영 전문가를 이사 후보로 모셨습니다. 비대위가 승리하면 그동안 힘들었던 시간을 보상받을 수 있을 것입니다.

주주님들의 적극적인 참여 부탁드립니다.

주2) 정정 후1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

㈜젬백스링크 주주님께,

㈜젬백스링크경영정상화비대위 대표 박강규입니다.

여러분께서도 아시다시피
현 경영진을 교체하고 경영을 정상화하겠다는 목표는 저희 비대위만의 꿈이 아닙니다. 이 문자를 보고 계시는 주주님들도 그리고 독자적으로 움직여 온 ㈜유바이오파트너스도 주주로서 당연한 경영정상화라는 같은 공동의 목적을 가지고 주주총회를 주목하고 있었을 것입니다.

그렇기에

저희 비대위는 지난 주말 ㈜유바이오파트너스 측과 허심탄회하게 대화를 나누었습니다. 같은 길을 간다는 확신이 있는 만큼 주총에서의 절대적 승리를 위해서는 힘을 합치는 것이 필수적이기 때문입니다.

오랜시간 고민하고 협의한 결과 저희는 경영진 교체 이후 좀 더 나은 경영을 할 수 있는 쪽은 현재 건실한 기업을 운영하고 있는 ㈜유바이오파트너스 측이라는 결론을 내리게 되었습니다.

이제 비대위와 ㈜유바이오파트너스는 경영정상화와 기존 주주의 권익 확보라는 공동의 목적으로 한 팀이 되었습니다.

비대위는 ㈜유바이오파트너스가 제안한 의안인 배당금 300원과 이사 후보 김영무, 김병용, 하현, 신승만, 오승원에 대해 찬성할 것입니다. 최소 20% 이상의 의결권 결집이 가능한 비대위와 ㈜유바이오파트너스의 연대로 저희는 이미 현 대주주를 훌쩍 뛰어넘는 의결권을 확보하게 되었습니다. 이에 그치지 않고 가능한 모든 주주분에게 연락을 드리고 직접 찾아뵈며 압도적인 승리를 위해 나아가겠습니다.

반드시 3월 27일을 주주 승리의 날로 만들 것입니다.

여러분의 적극적인 참여와 지지를 기대하겠습니다.

감사합니다.

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 07일

권 유 자:
성 명: 박강규주 소: 대전 서구 도안동로 77전화번호: 010-6409-9451

작 성 자:
성 명: 박강규부서 및 직위: 젬백스링크경영정상화비대위전화번호: 010-6409-9451

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
박강규
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 06일
라. 주주총회일
2023년 03월 27일

마. 권유 시작일
2023년 03월 10일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회 결의에 필요한 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 운영으로 주주제안 안건의 가결 및 주주가치 제고

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
(주)더앤트리

(인터넷 주소)
Ant-re.com

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

박강규
보통주
172,400
0.21
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박강규
본인
보통주
172,400
0.21
주주
-

임태빈
특별관계인
보통주
60,000
0.07
주주
-

김일회
특별관계인
보통주
125,100
0.15
주주
-

조구현
특별관계인
보통주
94,640
0.11
주주
-

이태경
특별관계인
보통주
70,820
0.08
주주
-

조봉순
특별관계인
보통주
36,560
0.04
주주
-

오수진
특별관계인
보통주
99,082
0.12
주주
-

김상영
특별관계인
보통주
14,818
0.02
주주
-

이주명
특별관계인
보통주
7,515
0.01
주주
-

이찬열
특별관계인
보통주
50,000
0.06
주주
-

권재왕
특별관계인
보통주
15,017
0.02
주주
-

박영규
특별관계인
보통주
103,110
0.12
주주
-

이종현
특별관계인
보통주
35,000
0.04
주주
-

유미
특별관계인
보통주
204,445
0.24
주주
-

정낙군
특별관계인
보통주
204,434
0.24
주주
-

정윤대
특별관계인
보통주
8,353
0.01
주주
-

이희진
특별관계인
보통주
82,896
0.10
주주
-

김태문
특별관계인
보통주
48,867
0.06
주주
-

송병규
특별관계인
보통주
11,097
0.01
주주
-

안원덕
특별관계인
보통주
1,000,000
1.19
주주
-

김영아
특별관계인
보통주
67,024
0.08
주주
-

박정철
특별관계인
보통주
38,000
0.05
주주
-

김은진
특별관계인
보통주
628,237
0.75
주주
-

문형용
특별관계인
보통주
1,001,586
1.20
주주
-

박주원
특별관계인
보통주
148,561
0.18
주주
-

박영숙
특별관계인
보통주
12,354
0.01
주주
-

전유림
특별관계인
보통주
20,967
0.03
주주
-

박상철
특별관계인
보통주
11,000
0.01
주주
-

이승우
특별관계인
보통주
10,548
0.01
주주
-

최승조
특별관계인
보통주
110,000
0.13
주주
-

박상현
특별관계인
보통주
6,000
0.01
주주
-

윤경희
특별관계인
보통주
26,725
0.03
주주
-

김재용
특별관계인
보통주
19,730
0.02
주주
-

이철형
특별관계인
보통주
11,500
0.01
주주
-

남상근
특별관계인
보통주
217,417
0.26
주주
-

이영자
특별관계인
보통주
11,600
0.01
주주
-

이정한
특별관계인
보통주
5,500
0.01
주주
-

박혜영
특별관계인
보통주
155,000
0.19
주주
-

이운상
특별관계인
보통주
106,617
0.13
주주
-

김순환
특별관계인
보통주
5,165
0.01
주주
-

김광호
특별관계인
보통주
16,000
0.02
주주
-

박향숙
특별관계인
보통주
20,000
0.02
주주
-

신진욱
특별관계인
보통주
3,996
0.00
주주
-

정승환
특별관계인
보통주
14,157
0.02
주주
-

김종세
특별관계인
보통주
9,380
0.01
주주
-

이홍준
특별관계인
보통주
13,399
0.02
주주
-

박근영
특별관계인
보통주
86,696
0.06
주주
-

김태수
특별관계인
보통주
220,000
0.26
주주
-

박재왕
특별관계인
보통주
32,949
0.04
주주
-

박현우
특별관계인
보통주
59,164
0.07
주주
-

오은선
특별관계인
보통주
85,000
0.10
주주
-

강대휴
특별관계인
보통주
27,000
0.03
주주
-

권성민
특별관계인
보통주
44,292
0.05
주주
-

박시원
특별관계인
보통주
27,658
0.03
주주
-

현소진
특별관계인
보통주
4,400
0.01
주주
-

하미숙
특별관계인
보통주
240,000
0.29
주주
-

김재헌
특별관계인
보통주
249,294
0.30
주주
-

김중수
특별관계인
보통주
195,389
0.23
주주
-

문택기
특별관계인
보통주
240,421
0.29
주주
-

김용섭
특별관계인
보통주
102,000
0.12
주주
-

장도연
특별관계인
보통주
162,950
0.19
주주
-

엄광식
특별관계인
보통주
29,949
0.04
주주
-

계
-
7,280,287
8.70
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

안원덕
보통주
1,000,000
주주
권유자의 특별관계인
-

김성준
보통주
0
없음
-
-

박봉우
보통주
0
없음
-
-

오영석
보통주
0
없음
-
-

유성진
보통주
0
없음
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)더앤트리
법인
보통주
0
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)더앤트리
유성진
서초구 법원로 1길,1 서호빌딩 202호
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-9599-3189

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 06일
2023년 03월 10일
2023년 03월 27일
2023년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

㈜젬백스링크 주주님께,

㈜젬백스링크경영정상화비대위 대표 박강규입니다.

여러분께서도 아시다시피
현 경영진을 교체하고 경영을 정상화하겠다는 목표는 저희 비대위만의 꿈이 아닙니다. 이 문자를 보고 계시는 주주님들도 그리고 독자적으로 움직여 온 ㈜유바이오파트너스도 주주로서 당연한 경영정상화라는 같은 공동의 목적을 가지고 주주총회를 주목하고 있었을 것입니다.

그렇기에

저희 비대위는 지난 주말 ㈜유바이오파트너스 측과 허심탄회하게 대화를 나누었습니다. 같은 길을 간다는 확신이 있는 만큼 주총에서의 절대적 승리를 위해서는 힘을 합치는 것이 필수적이기 때문입니다.

오랜시간 고민하고 협의한 결과 저희는 경영진 교체 이후 좀 더 나은 경영을 할 수 있는 쪽은 현재 건실한 기업을 운영하고 있는 ㈜유바이오파트너스 측이라는 결론을 내리게 되었습니다.

이제 비대위와 ㈜유바이오파트너스는 경영정상화와 기존 주주의 권익 확보라는 공동의 목적으로 한 팀이 되었습니다.

비대위는 ㈜유바이오파트너스가 제안한 의안인 배당금 300원과 이사 후보 김영무, 김병용, 하현, 신승만, 오승원에 대해 찬성할 것입니다. 최소 20% 이상의 의결권 결집이 가능한 비대위와 ㈜유바이오파트너스의 연대로 저희는 이미 현 대주주를 훌쩍 뛰어넘는 의결권을 확보하게 되었습니다. 이에 그치지 않고 가능한 모든 주주분에게 연락을 드리고 직접 찾아뵈며 압도적인 승리를 위해 나아가겠습니다.

반드시 3월 27일을 주주 승리의 날로 만들 것입니다.

여러분의 적극적인 참여와 지지를 기대하겠습니다.

감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 27일

전자위임장 관리기관
주식회사 더앤트리

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
Ant-re.com/GemvaxLink

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

젬백스링크경영정상화비대위
https://gvlshactivi.imweb.me/18
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한하여 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수- 접수처 : 서울 서초구 서초대로264(서초동 1554-4) 15층 (법조타워) (우편번호 06646)- 연락처 : 02-525-8560- 팩스번호 : 02-525-8531- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 3월 10일 ~ 3월 27일 제23기 정기주주총회 개시 전2) 전자위임장 접수- 접수처 : Ant-re.com/GemvaxLink 접속하여 전자 위임장 제출- 접수기간 : 2023년 3월 13일부터 2023년 3월 27일 제23기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 27일 오전 08시

장 소
서울특별시 영등포구 여의대로 24,전경련회관 컨퍼런스센터 3층 오키드룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 회사 측에서 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방을 위하여 주주총회장에 참석하시는 모든 주주님들을 대상으로 체온측정을 할 수 있으며, 발열이 의심되거나 마스크 미착용시 출입을 제한 할 수 있다는 공지가 있었습니다. 모두 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.- 회사 측에서는 코로나바이러스(COVID-19) 감염확산 등으로 주주총회 예정장소가 추후 변경될 경우 주주들의 이동 및 주주총회 참석편의를 제공할 예정이라고 합니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)) 및 연결재무제표 승인의 건* 1-1호 의안 : 재무제표 및 연결재무재표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 제외)

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 명품병행수입 판매업을 영위하는 해외패션사업부와 무선인터넷기반 IT 사업부로 구성되어 있습니다.해외패션사업부는 국내 패션 명품 병행수입 업계 선도 업체로 프라다, 구찌, 페라가모, 보테가베네타등 43개의 브랜드를 이태리 현지 지사등을 통해 병행수입하여 온, 오프라인, 홈쇼핑등 다각도의 유통채널을 통해 판매하고 있습니다. 주 판매제품으로는 가방, 지갑, 악세사리, 의류제품등으로 구성되어 있습니다.당사 IT사업부의 주요 사업으로는 무선 인터넷 기반 인프라에서 포털, 각종 서비스 다운로드 및 전송 인프라 등을 가능케하는 솔루션 사업, 이통사의 다양한 인프라 및 서비스 플랫폼에 대한 SI 운영 및 유지보수 사업, B2B 대상의 ASP 사업 등을 수행하고 있습니다.또한 에너지 효율 극대화 사업 부문, 기능성 패션의류 사업 부분등으로 사업 포트폴리오를 확장하여 기존사업의 안정성과 신규사업의 시너지를 통한 성장성을 창출하는 새로운 비전을 수립, 추진하고 있습니다.2022년에는 당사가 보유하고 있는 해외패션 사업부의 상품기획, IT서비스 기술력, 기존 사업 노하우등을 기반으로 오프라인, 온라인, 홈쇼핑의 다양한 유통 채널을 기획, 운영, 관리하고 있습니다. 특히 명품 산업의 소비계층의 다변화해 감에 따라 국내 명품시장 규모는 지속적으로 성장하고 있으며, 당사 또한 꾸준한 성장을 통해 실적개선이 이루어 질 것으로 예상됩니다.주요 종속회사인 주식회사 지엘케이에쿼티인베스트는 경영컨설팅업을 주사업으로 영위하고 있으며, 보고서 제출일 현재 종속회사로는 주식회사 지엘케이에쿼티인베스트, 주식회사 젬백스인베스트, 주식회사 젬백스링크아이, 주식회사 지엘케이앤대부로 구성되어 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ 이익잉여금처분계산서(안)

* 이익잉여금처분계산서(안)은 제1-2-1호 및 제1-2-2호, 제1-2-3호 의안으로 포함됩니다.※ 아래의 재무제표는 회계감사가 완료되지 않은 재무제표이며, 향후 회계감사 결과에 따라 변경/변동될 수 있음을 알려드립니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었으며 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스링크와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

자 산

I. 유 동 자 산

131,825,012,923

196,222,575,470

현금및현금성자산
61,207,597,145

108,052,464,403

단기금융상품
4,000,000,000

1,020,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
16,603,194,667

39,202,178,483

재고자산
33,712,765,616

29,523,804,922

매출채권
8,624,346,462

10,419,033,512

기타수취채권
5,710,282,468

4,613,589,148

기타유동자산
1,428,439,121

3,386,761,602

당기법인세자산
538,387,444

4,743,400

II. 비 유 동 자 산

64,982,631,316

41,823,735,045

기타수취채권
7,496,247,923

6,287,514,126

당기손익-공정가치 금융자산
97,584,588

97,584,588

기타포괄손익-공정가치 금융자산
528,375,995

393,449,758

관계기업투자
-

-

유형자산
15,219,741,905

12,477,782,210

무형자산
4,635,639,210

7,237,296,352

투자부동산
33,194,363,208

11,923,642,880

기타비유동자산
3,048,440,000

3,053,354,350

이연법인세자산
762,238,487

353,110,781

III. 금 융 업 자 산

8,962,928,008

-

현금및현금성자산
439,020,189

-

기타금융자산
10,000,000

-

대출채권
8,500,000,000

-

기타수취채권
12,588,552

-

당기법인세자산
-

-

유형자산
1,319,267

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

205,770,572,247

238,046,310,515

부 채

I. 유 동 부 채

24,476,677,816

44,980,021,601

매입채무
963,830,662

1,678,869,101

기타지급채무
2,817,255,404

3,621,541,980

차입금
16,595,376,124

31,451,692,452

파생금융부채
139,309,200

기타유동부채
3,960,906,426

5,586,639,200

당기법인세부채
-

2,641,278,868

II.비 유 동 부 채

11,838,427,142

3,753,184,143

기타지급채무
10,000,000

12,400,000

차입금
10,296,330,872

28,658,858

순확정급여부채
956,374,590

1,423,228,641

비유동법인세부채
544,999,141

-

이연법인세부채
30,722,539

2,288,896,644

III. 금 융 업 부 채

12,679,593

-

차입부채
-

-

기타지급채무
3,001,993

-

기타부채
1,159,840

-

미지급법인세
3,770,233

순확정급여부채
2,777,778

-

이연법인세부채
1,969,749

부 채 총 계

36,327,784,551

48,733,205,744

자 본

I. 지배기업의 소유지분

169,442,787,696

189,313,098,299

자본금
8,374,711,700

8,317,812,700

주식발행초과금
124,036,733,749

123,276,984,024

기타자본구성요소
22,075,811,762

22,077,277,762

기타포괄손익누계액
(286,871,914)

(99,489,189)

이익잉여금(결손금)
15,242,402,399

35,740,519,474

II. 비지배지분

-

-

자 본 총 계

169,442,787,696

189,313,104,771

부채와자본총계

205,770,572,247

238,046,310,515

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 젬백스링크와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

계속영업

I. 매출액
95,536,623,105
109,579,283,171

비금융업 수익
95,323,890,336
109,579,283,171

금융업 수익
212,732,769
-

II. 매출원가
71,247,627,432
79,519,083,283

비금융업 비용
71,247,627,432
79,519,083,283

금융업 비용
-
-

III. 매출총이익
24,288,995,673
30,060,199,888

판매비와관리비
25,486,877,562
28,328,180,585

IV. 영업이익
(1,197,881,889)
1,732,019,303

기타수익
880,691,612
22,989,282,886

기타비용
5,384,598,376
382,497,121

금융수익
3,049,136,435
2,125,975,105

금융비용
17,847,998,290
1,556,016,200

지분법손익
-
13,418,176,678

V. 법인세비용차감전순이익
(20,500,650,508)
38,326,940,651

법인세비용
(1,153,054,635)
3,777,357,331

VI. 계속영업분기순이익
(19,347,595,873)
34,549,583,320

VII. 중단영업

세후중단영업이익
-
-

VIII. 당기순이익
(19,347,595,873)
34,549,583,320

IX. 당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

계속영업이익
(19,347,595,873)
34,549,583,320

중단영업이익
-
-

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익
(19,347,595,873)
34,549,583,320

비지배지분

계속영업이익
-
-

중단영업이익
-
-

비지배지분 귀속 당기순이익
-
-

X. 세후기타포괄손익
325,658,613
74,754,419

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
492,711,675
78,746,563

기타포괄손익-공정가치 지분상품평가손익
(167,053,062)
242,334

지분법기타포괄손익
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법기타포괄손익
-
(4,234,478)

XI.당기총포괄이익
(19,021,937,260)
34,624,337,739

지배기업의 소유주지분
(19,021,937,260)
34,624,337,739

비지배지분

-

XII. 지배기업 지분에 대한 주당순이익

XIII. 기본주당순손익

(232)
424

계속영업 기본주당순손익
(232)
424

중단영업 기본주당순손익
-
-

XIV. 희석주당순이익

(232)
387

계속영업 희석주당순손익
(232)
387

중단영업 희석주당순손익
-
-

연 결 자 본 변 동 표

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 젬백스링크와 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배지분계

2021년 1월 1일 잔액
7,856,528,400
118,031,972,260
22,096,157,002
(223,370,084)
1,240,062,630
149,001,350,208
-
149,001,350,208

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
34,549,583,320
34,549,583,320

34,549,583,320

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
78,746,563
78,746,563

78,746,563

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
-
-
-
242,334
-
242,334
-
242,334

지분법기타포괄손익
-
-
-
(4,234,478)
-
(4,234,478)
-
(4,234,478)

총포괄손익 총액
-
-
-
(3,992,144)
34,628,329,883
34,624,337,739
-
34,624,337,739

소유주와의 거래

전환사채의 전환
461,284,300
5,245,011,764
-
-
-
5,706,296,064
-
5,706,296,064

종속기업 자본변동
-
-
(18,879,240)
-
-
(18,879,240)
-
(18,879,240)

지분법기타포괄손익의 대체
-
-
-
127,873,039
(127,873,039)
-
-
-

소유주와의 거래 총액
461,284,300
5,245,011,764
(18,879,240)
127,873,039
(127,873,039)
5,687,416,824
-
5,687,416,824

2021년 12월 31일 잔액
8,317,812,700
123,276,984,024
22,077,277,762
(99,489,189)
35,740,519,474
189,313,104,771
-
189,313,104,771

2022년 1월 1일 잔액
8,317,812,700
123,276,984,024
22,077,277,762
(99,489,189)
35,740,519,474
189,313,104,771
-
189,313,104,771

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(19,347,595,873)
(19,347,595,873)

(19,347,595,873)

기타포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
492,711,675
492,711,675
-
492,711,675

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
-
-
-
(167,053,062)
-
(167,053,062)
-
(167,053,062)

지분법기타포괄손익
-
-
-
-
-
-
-
-

총포괄손익 총액
-
-
-
(167,053,062)
(18,854,884,198)
(19,021,937,260)
-
(19,021,937,260)

소유주와의 거래

전환사채의 전환
56,899,000
759,749,725
-
-
-
816,648,725
-
816,648,725

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체
-
-
-
(20,329,663)
20,329,663
-
-
-

배당금 지급
-
-
-
-
(1,663,562,540)
(1,663,562,540)
-
(1,663,562,540)

종속기업 자본변동
-
-
(1,466,000)
-
-
(1,466,000)
-
(1,466,000)

지분법기타포괄손익의 대체
-
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래 총액
56,899,000
759,749,725
(1,466,000)
(20,329,663)
(1,643,232,877)
(848,379,815)
-
(848,379,815)

2022년 12월 31일 잔액
8,374,711,700
124,036,733,749
22,075,811,762
(286,871,914)
15,242,402,399
169,442,787,696
-
169,442,787,696

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 젬백스링크와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

영업활동 현금흐름

영업으로부터 창출된 현금
(14,396,933,691)
14,850,378,330

이자수취
1,098,698,921
14,402,889,415

이자납부
(591,033,588)
(15,183,568,274)

배당금수취
754,848,197
2,967,300,100

법인세납부
(4,170,563,017)
(4,843,148,274)

영업활동으로부터의 순현금유출
(17,304,983,178)
12,193,851,297

투자활동 현금흐름

당기손익-공정가치금융자산의 취득
(5,154,679,000)
(8,142,031,426)

당기손익-공정가치금융자산의 처분
13,087,130,226
5,824,156,860

기타포괄손익공정가치인식금융자산의 취득
(370,505,000)
-

기타포괄손익공정가치인식금융자산의 처분
26,063,671
-

단기금융상품의 취득
(10,017,678,906)
(9,000,151,131)

단기금융상품의 회수
7,027,678,906
8,221,319,723

종속관계기업투자주식의 처분
-
40,403,250,060

매각예정자산의 처분
-
79,080,910,682

기타수취채권의 회수
5,460,589,126
563,191,000

기타수취채권의 증가
(7,383,630,000)
(7,751,023,676)

유형자산의 취득
(1,778,006,728)
(732,246,767)

유형자산의 처분
73,816,363
3,590,000

유형자산의 폐기
-
(1,600,000)

투자부동산의 취득
(20,934,048,120)
(11,864,258,100)

투자부동산의 처분
-
175,953,756

무형자산의 취득
(2,634,824,390)
(1,799,350,549)

무형자산의 처분
578,953,636
259,090,909

기타비유동자산의 취득
-
(1,888,542,740)

투자활동 순현금유입
(22,019,140,216)
93,352,258,601

재무활동 현금흐름

차입금의 상환
(100,000,000)
(29,512,427,487)

차입금의 차입
10,000,000,000
7,247,659,800

전환사채의 발행
-
21,598,475,760

전환사채의 상환
(14,525,110,484)
(2,488,697,842)

리스부채의 상환
(124,449,759)
(58,368,915)

파생금융부채의 증가
60,000,000
-

임대보증금의 증가
65,000,000
-

임대보증금의 감소
(722,400,000)
-

배당금의 지급
(1,663,562,540)
-

기타재무활동에 의한 현금흐름
(2,694,800)
(25,263,528)

재무활동 순현금유입(유출)
(7,013,217,583)
(3,273,122,212)

현금및현금성자산의 순감소
(46,337,340,977)
102,272,987,686

기초 현금및현금성자산
108,052,464,403
5,767,513,765

현금및현금성자산의 환율변동효과
(68,506,092)
11,962,952

기말 현금및현금성자산
61,646,617,334
108,052,464,403

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 23 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 젬백스링크
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

자 산

유 동 자 산

82,023,555,198

115,842,625,924

현금및현금성자산
34,209,165,846

61,531,600,408

기타금융자산
4,000,000,000

1,000,000,000

당기손익-공정가치 금융자산
-

989,379,266

매출채권
8,248,771,113

10,432,785,225

재고자산
33,712,765,616

29,527,457,232

기타수취채권
266,245,120

9,066,231,853

기타유동자산
1,248,897,809

3,295,171,940

당기법인세
337,709,694

-

비 유 동 자 산

123,550,849,819

99,773,612,808

기타수취채권
68,034,652,467

63,375,807,353

당기손익-공정가치 금융자산
97,584,588

97,584,588

기타포괄손익-공정가치 금융자산
16,710,563

16,713,758

종속기업 및 관계기업투자
18,000,000,000

15,935,119,844

유형자산
13,817,223,565

11,205,481,717

무형자산
4,623,519,088

7,216,034,666

투자부동산
17,704,928,235

1,631,753,840

기타비유동자산
142,500,000

147,414,350

비유동성이연법인세자산
1,113,731,313

147,702,692

자 산 총 계

205,574,405,017

215,616,238,732

부 채

유 동 부 채

23,349,100,128

38,385,900,880

매입채무
1,264,457,013

2,220,205,426

기타지급채무
1,792,681,371

1,226,606,594

차입금
17,093,216,999

31,938,682,675

기타유동부채
3,198,744,745

1,994,996,337

당기법인세부채
-

1,005,409,848

비 유 동 부 채

11,052,933,273

604,214,126

기타지급채무
88,000,000

87,400,000

장기차입금
10,291,281,556

11,829,038

순확정급여부채
128,652,576

504,985,088

비유동법인세부채
544,999,141

-

이연법인세부채
-

-

부 채 총 계

34,402,033,401

38,990,115,006

자 본

자본금
8,374,711,700

8,317,812,700

주식발행초과금
124,036,733,749

123,276,984,024

기타자본구성요소
7,298,651,407

7,298,651,407

기타포괄손익누계액
1,588,345

1,570,731

이익잉여금
31,460,686,415

37,731,104,864

자 본 총 계

171,172,371,616

176,626,123,726

부채와자본총계

205,574,405,017

215,616,238,732

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 젬백스링크
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

매출액
94,887,189,364
109,720,018,263

매출원가
71,489,358,594
80,460,981,378

매출총이익
23,397,830,770
29,259,036,885

판매비와관리비
22,598,859,178
22,778,686,729

영업이익
798,971,592
6,480,350,156

기타수익
879,229,051
6,762,472,312

기타비용
7,995,651,344
382,239,746

금융수익
3,185,868,536
4,351,505,680

금융비용
1,241,516,584
1,074,401,729

법인세비용차감전순이익
(4,373,098,749)
16,137,686,673

법인세비용
508,232,448
4,303,680,905

당기순이익
(4,881,331,197)
11,834,005,768

기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
254,145,625
4,694,867

기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
20,347,277
52,014

세후 기타포괄손익
274,492,902
4,746,881

당기 총포괄이익
(4,606,838,295)
11,838,752,649

주당이익

기본주당이익
(59)
145

희석주당이익
(59)
134

자 본 변 동 표

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 젬백스링크
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021년 1월 1일 잔액
7,856,528,400
118,031,972,260
7,298,651,407
1,518,717
25,892,404,229
159,081,075,013

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
11,834,005,768
11,834,005,768

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
-
4,694,867
4,694,867

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가이익
-
-
-
52,014
-
52,014

총기타포괄손익
-
-
-
52,014
4,694,867
4,746,881

총포괄손익
-
-
-
52,014
11,838,700,635
11,838,752,649

전환사채 전환권 행사
461,284,300
5,245,011,764
-
-
-
5,706,296,064

2021년 12월 31일 잔액
8,317,812,700
123,276,984,024
7,298,651,407
1,570,731
37,731,104,864
176,626,123,726

2022년 1월 1일 잔액
8,317,812,700
123,276,984,024
7,298,651,407
1,570,731
37,731,104,864
176,626,123,726

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
(4,881,331,197)
(4,881,331,197)

기타포괄손익

보험수리적손익
-
-
-
-
254,145,625
254,145,625

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가이익
-
-
-
20,347,277
-
20,347,277

총기타포괄손익
-
-
-
20,347,277
254,145,625
274,492,902

총포괄손익
-
-
-
20,347,277
(4,627,185,572)
(4,606,838,295)

전환사채 전환권 행사
56,899,000
759,749,725
-
-
-
816,648,725

기타포괄손익-공정가치금융자산평가이익의 이익잉여금 대체
-
-
-
(20,329,663)
20,329,663
-

2021년 배당금
-
-
-
-
(1,663,562,540)
(1,663,562,540)

2022년 12월 31일 잔액
8,374,711,700
124,036,733,749
7,298,651,407
1,588,345
31,460,686,415
171,172,371,616

현 금 흐 름 표

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 젬백스링크
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당) 기
제 22 (전) 기

영업활동 현금흐름

영업으로부터 창출된 현금흐름
1,384,894,889
14,147,290,528

이자의 수취
5,931,351,539
14,364,355,373

이자의 지급
(589,856,228)
(643,479,252)

법인세의 납부
(2,352,462,489)
(4,698,471,664)

영업활동으로부터의 순현금유입(유출)
4,373,927,711
23,169,694,985

투자활동 현금흐름

기타금융자산의 취득
(10,007,478,511)
(1,000,151,131)

기타금융자산의 처분
7,007,478,511
221,319,723

당기손익-공정가치 금융자산의 취득
-
(990,551,309)

당기손익-공정가치 금융자산의 처분
926,186,040
5,106,594,983

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분
26,063,671
-

유형자산의 취득
(1,619,993,074)
(624,993,341)

유형자산의 처분
73,816,363
3,590,000

유형자산의 폐기
-
(1,600,000)

무형자산의 취득
(2,634,824,390)
(1,797,412,800)

무형자산의 처분
578,953,636
259,090,909

매각예정자산의 처분
-
181,818,182

종속기업투자 취득
(3,000,000,000)
(10,000,000,000)

투자부동산의 취득
(15,642,012,100)
(500,728,980)

투자부동산의 처분
-
175,953,756

기타수취채권의 증가
(950,000,000)
(16,005,625,151)

기타수취채권의 회수
660,589,126
57,013,191,000

투자활동 순현금유입(유출)
(24,581,220,728)
32,040,495,841

재무활동 현금흐름

자기주식의 처분
-
-

차입금의 증가
10,000,000,000
7,247,659,800

차입금의 상환
(100,000,000)
(23,512,427,487)

전환사채의 발행
-
21,598,475,760

전환사채의 청구
(1,228,800)
(6,384,288)

전환사채의 상환
(14,525,110,484)
(1,988,697,842)

임대보증금의 증가
70,500,000
-

임대보증금의 감소
(722,400,000)
(34,500,000)

리스부채의 상환
(104,833,629)
(47,140,039)

배당금의 지급
(1,663,562,540)
-

기타재무활동에 의한 현금흐름
-
-

재무활동 순현금유입(유출)
(7,046,635,453)
3,256,985,904

현금및현금성자산의 증가(감소)
(27,253,928,470)
58,467,176,730

기초의 현금및현금성자산
61,531,600,408
3,052,460,726

현금및현금성자산의 환율변동효과
(68,506,092)
11,962,952

기말 현금및현금성자산
34,209,165,846
61,531,600,408

* 제1-2-1호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(이사회안, 1주당 10원 배당)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

과 목
제22기(당)기
제21기(당)기

금 액
금액

처분전이익잉여금

30,585,761,381

37,022,536,084

전기이월이익잉여금
35,192,617,290

25,183,835,449

회계정책변경

보험수리적손익
254,145,625

4,694,867

당기순이익
20,329,663

임의적립금등의이입액
-4,881,331,197

11,834,005,768

합계

30,585,761,381

37,022,536,084

이익잉여금처분액

921,218,287

1,829,918,794

이익준비금
83,747,117

166,356,254

배당금
837,471,170

1,663,562,540

가.현 금 배 당
837,471,170

1,663,562,540

차기이월이익잉여금

29,664,543,094

35,192,617,290

* 제1-2-2호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 1주당 20원 배당)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

과 목
제22기(당)기
제21기(당)기

금 액
금액

처분전이익잉여금

30,585,761,381

37,022,536,084

전기이월이익잉여금
35,192,617,290

25,183,835,449

회계정책변경

보험수리적손익
254,145,625

4,694,867

OCI의 이익잉여금 대체
20,329,663

당기순이익
-4,881,331,197

11,834,005,768

임의적립금등의이입액

합계

30,585,761,381

37,022,536,084

이익잉여금처분액

1,842,436,574

1,829,918,794

이익준비금
167,494,234

166,356,254

배당금
1,674,942,340

1,663,562,540

가.현 금 배 당
1,674,942,340

1,663,562,540

차기이월이익잉여금

28,743,324,807

35,192,617,290

* 제1-2-3호 : 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안, 1주당 300원 배당)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 23 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

과 목
제22기(당)기
제21기(당)기

금 액
금액

처분전이익잉여금

30,585,761,381

37,022,536,084

전기이월이익잉여금
35,192,617,290

25,183,835,449

회계정책변경

보험수리적손익
254,145,625

4,694,867

OCI의 이익잉여금 대체
20,329,663

당기순이익
-4,881,331,197

11,834,005,768

임의적립금등의이입액

합계

30,585,761,381

37,022,536,084

이익잉여금처분액

27,636,548,610

1,829,918,794

이익준비금
2,512,413,510

166,356,254

배당금
25,124,135,100

1,663,562,540

가.현 금 배 당
25,124,135,100

1,663,562,540

차기이월이익잉여금

2,949,212,771

35,192,617,290

※ 주석사항은 2023년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제23기(당기)
제22기(전기)

주당배당금
1안) 이사회안 1주당 10원2안) 주주제안 1주당 20원3안) 주주제안 1주당 300원
1주당 20원

배당금 총액
1안) 이사회안 837,471,170원2안) 주주제안 1,674,942,340원3안) 주주제안 25,124,135,100원
1,663,562,540원

시가배당율
1안) 이사회안 0.71%2안) 주주제안 1.42%3안) 주주제안 21.37%
1.2%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건* 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제13조(신주의 동등배당)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

제17조의 2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2(주주명부 작성비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제18조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 삭 제

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (생략)

제19조(전환사채의 발행)

① ~ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑥ (현행과 같음)

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제22조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조(소집시기)

① 회사의 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

② 삭제

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제47조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제47조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의 요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이사회의 승인을 얻어야 하며 감사에게도 제출하여야 한다. (2012. 03. 30 본항 개정)

② 감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

제53조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의 2의 각 서류를 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제56조(이익배당)

① (생략)

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ (생략)

제56조(이익배당)

① (현행과 같음)

② 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (현행과 같음)

- 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

제57조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 사업년도 개시일 이후 제①항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 분기배당 후에 발행된 신주에 대하여는 분기배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제57조(분기배당)

① ~ ③ (생략)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

- 분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.

부칙

제1조(시행일)

이 정관은 2023년 3월 27일부터 시행한다.

- 시행일 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 * 제3-1-1호 의안 : 사내이사 김상재 선임의 건(이사회안) * 제3-1-2호 의안 : 사내이사 임명수 선임의 건(이사회안)

* 제3-1-3호 의안 : 사내이사 문형식 선임의 건(이사회안)

* 제3-2-1호 의안 : 사내이사 이유상 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-2호 의안 : 사내이사 이상우 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-3호 의안 : 사내이사 임 환 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-4호 의안 : 사외이사 고상옥 선임의 건(주주제안)

* 제3-2-5호 의안 : 사내이사 박강규 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-1호 의안 : 사내이사 김영무 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-2호 의안 : 사내이사 김병용 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-3호 의안 : 사내이사 하 현 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-4호 의안 : 사외이사 신승만 선임의 건(주주제안)

* 제3-3-5호 의안: 사외이사 오승원 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김상재
1966.12.05
사내이사 후보자
해당사항 없음
임원
이사회

임명수
1965.03.11
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

문형식
1967.03.17
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
이사회

이유상
1969.06.29
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

이상우
1974.06.03
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

임환
1968.06.03
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

고상옥
1967.06.10
사외이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

박강규
1977.01.05
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

김영무
1964.03.23
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

김병용
1971.01.26
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

하현
1970.05.29
사내이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

신승만
1965.01.25
사외이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

오승원
1961.06.27
사외이사 후보자
해당사항 없음
-
주주제안

총 ( 13 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김상재
경영인
2012년 ~ 현재2013년 ~ 2019년2015년 ~ 현재2017년 ~ 현재

(주)젬백스앤카엘 대표이사

(주)플래스크 대표이사

삼성제약(주) 대표이사

(주)젬백스링크 대표이사

해당사항없음

임명수
(주)젬백스링크 이사
2014년 ~ 2015년2015년 ~ 2016년2017년 ~ 현재(주)
(주)T&H 상무이사서진인터내셔널 대표(주)젬백스링크 이사
해당사항없음

문형식
교수
2013년 ~ 2021년
연세대학교 교수
해당사항없음

이유상
기업경영 및 회계전문가
2006년 ~ 2009년2019년 ~ 현재
(주)디앤샵 부사장(CFO)(주)인피플 대표
해당사항없음

이상우
회계 및 투자유치 전문가
2014년2017년2021년 ~ 현재
키라임미디어 이사알에스미디어 재무이사투비소프트 전략기획실 실장
해당사항없음

임환
기업 대표
2008년 ~ 2017년2017년 ~ 현재
IML 한국지사 한국지사장(주)온유테크 대표
해당사항없음

고상옥
글로벌 레저기업 전략기획
2012년 ~ 2019년2019년 ~ 2020년
파라다이스 그룹 기획팀장파라다이스 그룹 레저사업 본부장
해당사항없음

박강규
투자 전문가
2019년 ~ 현재
젬백스링크 소액주주 대표
해당사항없음

김영무
경영인
2013년 ~ 2017년2017년 ~ 현재
팍스넷 대표이사팍스경제TV 대표이사
해당사항없음

김병용
경영인
2020년2021년 ~ 현재
(주)유바이오파트너스 대표이사(주)바이오써포트 대표이사
해당사항없음

하현
경영인
2004년 ~ 현재2019년 ~ 현재
한국전자상거래 관리사협회 사무총장(주)보그인터내셔날 대표이사
해당사항없음

신승만
교수
2013년 ~ 2016년2022년 ~ 현재
한국외국어대학교 행정학과 외래교수지민솔루션(주) 대표이사
해당사항없음

오승원
변호사
1998년 ~ 현재
법무법인 소망 대표변호사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김상재
해당 없음
해당 없음
해당 없음

임명수
해당 없음
해당 없음
해당 없음

문형식
해당 없음
해당 없음
해당 없음

이유상
해당 없음
해당 없음
해당 없음

이상우
해당 없음
해당 없음
해당 없음

임환
해당 없음
해당 없음
해당 없음

고상옥
해당 없음
해당 없음
해당 없음

박강규
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김영무
해당 없음
해당 없음
해당 없음

김병용
해당 없음
해당 없음
해당 없음

하현
해당 없음
해당 없음
해당 없음

신승만
해당 없음
해당 없음
해당 없음

오승원
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 고상옥 사외이사 후보자 직무수행계획서(주주제안)본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행할 것을 자신합니다.후보자 본인은 사외이사로 선임되는 경우 (주)젬백스링크의 사외이사로서 회사의 의사 결정과정의 공정성 및 투명성 제고와 준법 경영에 이바지를하고, 이를 통해 회사의 기업가치 증진을 이루어질 수 있도록 충실히 임무를 수행할 계획입니다.선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.* 신승만 사외이사 후보자 직무수행계획서(주주제안)사외이사 후보자로서 각자의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다. 특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능 확대에 최선을 다하고자 합니다.* 오승원 사외이사 후보자 직무수행계획서(주주제안)전문성 : 본 후보자는 변호사로서 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다.독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 할 것입니다.직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김상재 후보자(사내이사)김상재 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.한양대학교 의과대학, 한양대학교 의과대학원 석사, 박사 과정의 학력을 갖추고 있으며, 이후 전문경영인의 길로 들어서게 되었습니다.의학박사 출신으로 폭넓은 지식과 한 회사의 경영진으로서의 기업경영의 경험을 겸비하고 있으며 당사를 포함하여 3개의 상장법인을 경영하고 있습니다. 이는 당사가 요구하는 능력과 경험이 충분하다고 판단되고, 향후 신사업 개발 및 지속사업에 있어서 전반적인 전문성을 바탕으로 투명한 기업경영 및 성장을 이루낼것으로 판단됨에 따라 당사의 사내이사로 추천되었습니다.임명수 후보자(사내이사)임명수 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.인천전문대학교의 학력을 갖추고 있으며 이후 T&H 상무, 서진인터내셔널 대표, 필링크 이사등을 역임하였습니다.젬백스링크의 성장과 발전에 있어서 이사회 위원으로서의 관리감독, 감시등의 역할을 충실히 수행하여 당사의 경영 및 사업전반에 걸친 기여도가 높으며 서진 인터내셔널 무역업의 경험을 바탕으로 사내이사로써의 능력이 충분하다고 판단됩니다. 따라서 당사의 사내이사 후보자로 추천되었습니다.문형식 후보자(사내이사)임명수 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사내이사 자격요건을 충족하고 있습니다.서울대학교, 서울대학교 석사, 미국 예일대학교 박사 과정의 학력을 갖추고 있으며, 이후 연세대학교 교수로서의 교육자로서의 길을 걸었습니다.미국 예일대학교에서 박사과정을 통해 해외 유수의 인재들과 교류하며 쌓은 지식이 당사가 요구하는 능력과 경험이 충분하다고 판단됩니다. 따라서 당사의 현재 및 장래의 사업을 진행함에 있어 적임자로 판단되어 추천되었습니다.

확인서

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김병용 확인서

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김영무 확인서

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신승만 확인서

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오승원 확인서

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하 현 확인서

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고상옥 확인서

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박강규 확인서

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이상우 확인서

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이유상 확인서

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임환 확인서

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김상재 확인서

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문형식 확인서

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임명수 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

* 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000원

※ 이사의 수는 금번 정기주주총회에서 선임되는 이사의 수에 따라 변경될 수 있습니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)

7 ( 2 명 )

실제 지급된 보수총액

2,216,200,000원

최고한도액

4,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

* 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000원

(전 기)

감사의 수

1 명

실제 지급된 보수총액

115,000,000원

최고한도액

500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.