삼영엠텍 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 삼영엠텍

주주총회소집공고
2.9
삼영엠텍주식회사

주주총회소집공고

2023년 3월 13일

회 사 명 :
삼영엠텍주식회사

대 표 이 사 :
전 창 옥

본 점 소 재 지 :
경남 함안군 칠서면 삼칠로 631-35

(전 화) 055-589-7700

(홈페이지)http://www.symtek.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 영 진

(전 화) 055-589-7700

주주총회 소집공고

(제26기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.우리 회사는 정관 제23조에 의하여 제26기(2022.1.1.~2022.12.31) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시
: 2023년 3월 29일(수) 오전 10시

2. 장 소
: 경남 함안군 칠서면 공단서길40 (4층 대교육장)

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건제1호 의안 : 제26기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 별도 및 연결 재무상태 표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 (결산 배당금 : 50원/주)제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 강문식 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김지태 선임의 건

제2-3호 의안 : 사외이사 김성곤 선임의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건

4. 경영참고 사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주에 대한 의결권 행사에 관한 사항
우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
(※ 주주총회 시 선물은 지급하지 않습니다.)

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증

- 간접행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증, 주주의 인감증명서

※ 상법 시행령 제31조 ④항에 따라 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.symtek.co.kr)에 게재할 예정이니 참고바랍니다.

2023 년 3 월 일
삼영엠텍주식회사 대표이사 전창옥

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김성곤(출석률: 100%)
김영수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.10
감사의 업무평가 결과보고의 건
찬성
찬성

2
2022.02.10
통제미비사항 영향평가 및내부회계관리제도 성과평가 보고의 건
찬성
찬성

3
2022.02.10
내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성

4
2022.02.10
내부회계관리제도 업무지침의 개정의 건
찬성
찬성

5
2022.02.11
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성
찬성

6
2022.02.14
제25기 사전 연결 및별도 재무제표 제출의 건
찬성
찬성

7
2022.02.14
제25기 결산 재무제표 승인 및정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

8
2022.02.24
제25기 연결 및별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

9
2022.04.01
감사의 내부감사 운영계획과추진방안 보고의 건
찬성
찬성

9
2022.04.21
경상적 운영자금용 일반운영자금대출140억원 대환의 건
찬성
찬성

10
2022.04.27
농협은행 운전자금 5억 차입의 건
찬성
찬성

11
2022.06.10
법인 사택 매입 의결의 건
찬성
찬성

12
2022.07.01
2022년 외부감사인 연간 감사계획 보고의 건
찬성
찬성

13
2022.10.21
기업윤리교육에 대한 평가의 건
찬성
찬성

14
2022.11.28
수출입은행 수출성장자금대출 차입의 건
찬성
찬성

15
2022.12.15
제26기 정기주주총회 권리주주 확정 및배당기준일 설정에 관한 건
찬성
찬성

16
2022.12.16
한국산업은행 앞 차입금 관련담보 조건변경의 건
찬성
찬성

17
2022.12.20
법인 차량 매각 의결의 건
찬성
찬성

18
2022.12.23
한국수출입은행 앞연대보증(근보증) 제공에 관한 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,500,000
-
-
-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

법인 사택 매입
최대주주의 특수관계인(등기임원)
2022. 6. 10
950,000
1.04

※ 주1) 상기표의 비율은 2022년 연결 매출액 대비 비율입니다.※ 주2) 상기 거래상대방은 직전 사업연도 거래당시 기준이며, 제26기 정기주주총회 소집공고일 현재 최대주주는 2023년 1월 2일에 변경된 최대주주입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

대련삼영두산금속제품유한공사
원재료 매입
2022.1.1~2022.12.31
7,408,576
8.17

※ 상기표의 비율은 2022년 연결 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 플랜트기자재 업계플랜트기자재는 제철설비, 발전설비, 시멘트설비 등으로 구분 할 수 있고, 각 제품의 수는 수백여가지가 넘으나 각 제품별 대표품목으로는 제철Plant에 소요되는 Pallet Car와 발전설비에 소요되며 유체의 양을 조절하는 Valve 의 Body, Half Ring, Discharge bowl 등을 들 수 있습니다. 국내에서는 포스코건설, 두산중공업, 현대중공업 등 대형 제철 및 발전Project를 수행하는 회사 등이 주요 수요처이며 , 해외에서는 독일의 OUTOTEC, 신일본제철, 가와사키제철 등이 있습니다.
(2) 구조물 구조재 업계구조물 구조재 업계는 기존의 금속조립 구조재, 기계장치, 토목, 교량, 건축 등의 여러 산업분야에 걸쳐 있습니다. 여러 가지 구조물들의 설치 및 연결 등에 사용되며 구조물이 자연적으로 발생하는 외부요인(지진, 바람, 계절적 신축, 강우 등)과 인위적요인(진동, 충격 등)에 견딜 수 있게 하는데 있어서 핵심적 역할을 하며, 필수적으로 그 기능적 특성에 맞는 설계 및 구조해석이 요구되어 지는 특성을 가지고 있습니다. 예를 들면, 현수교의 경우 교각 상판 및 전체 하중을 Hanger Rope를 통해 Main Cable에 전달하는데 있어서 Main Cable과 Hanger Rope를 연결하는 Cable Band가 있고, 건축물의 경우 서울 상암 월드컵주경기장의 천정에 설치되어 있는 막을 지지하는 기능을 하는 것으로서 막, Rope 및 지지대를 연결시켜 주는 Socket등을 들 수 있습니다. 과거 대형 철강구조물의 국내수요가 적었던 시기에 국내생산은 전무하며, 선진국에서 극히 고가의 제품들을 전체적으로 수입해서 사용해 왔습니다. 국내의 연혁은 당사에서 1997-1999년에 설치 완료한 인천 신공항 연육교의 특수장치가 시초라고 할 정도로 그 역사가 매우 짧습니다. 최근 들어 구조물의 미관상의 중요성 및 기능성이 부각되면서 철근,콘크리트 구조에서 철강구조재를 이용한 복합구조물의 수요가 급증하고 있으며, 특히 사회간접자본인 교량뿐만 아니라 월드컵경기장 및 고속철도역사 등 일반 건축물에서도 그 수요가 한층 더 늘어나고 있습니다.또한, 현대 산업사회에서 사회간접자본 인프라의 구축정도는 국가경쟁력의 중요한 요소로 작용하며 특히 물류 비용의 정도를 나타낼 수 있는 도로(고속도로, 일반도로, 철도 등)의 확충은 국가경쟁력 제고의 필수적인 사업으로 그 중요도가 점차 커지고 있으며, 사회간접자본의 확충에 있어서 철강구조물의 필수품인 구조용 특수장치 사업은 없어서는 안될 중요한 사업임에 틀림없다 하겠습니다. 과거의 예를 볼 때 이러한 장치류들은 전체공사비용의 3∼7%정도가 통상 소요되며 건축, 토목 등의 공사금액에서 구조용 특수장치의 공사금액이 차지하는 비중은 각 공사에 따라 많은 차이를 보이고 있습니다.교량받침은 교량이나 건축물의 상부구조에서 작용하는 수직하중을 안전하게 지지함과 동시에 구조물의 수평이동을 허용함으로서, 하부구조에 작용하는 과도한 수평력의 크기를 줄여주고 또한 완충효과의 기능을 수행하며 지진 등 외부영향으로 구조물을 보호하는데 사용됩니다. 그 종류는 철강재를 주재료로 하는 강재받침과 고무를 주재료로 하는 고무받침으로 나눌 수 있습니다. 강재받침으로는 Roller받침, Pin받침, 고력황동받침, 밀폐형고무받침, Pot받침, Locker받침, Wind받침, Strand받침, 부반력받침, 수평받침 등이 있고, 고무받침으로는 탄성받침, 납면진받침, 고감쇄탄성받침, 탄성미끄럼받침 등이 있습니다. 각 제품별 기능적 특징은 조금씩 차이가 있지만 구조물을 보호하는 근본적인 사용목적은 같습니다. 2011년 동일본 대지진, 2016년 9월 경주지진 및 2017년 11월 포항지진 등 최근 세계 각국에서 발생한 대형 지진으로 국내 지진 발생에 대한 우려가 높아지고 있습니다. 지진의 위험성은 정부의 내진설계기준 강화로 이어졌으며, 앞으로 국내의 내진 및 면진설계 규제강화에 따른 시장규모 확대가 기대되고 있습니다.
(3) 선박엔진구조재 업계선박엔진구조제의 대표품목은 MBS(Main Bearing Support)를 들 수 있으며, MBS는 선박 및 발전용 대형 내연기관의 엔진블럭에 조립되어 Crank Shaft의 Main Bearing을 지지하는 역할을 합니다. 오늘날의 대형 선박용 주기관으로 사용되고 있는 디젤기관은 19세기 말에 태동하여, 20세기 초반부터 현재까지 1세기동안의 수많은 발전을 거듭하면서 오늘날 모든 대형 선박들의 주기관으로서 이용되고 있습니다. 1892년 독일의 루돌프 디젤(Rudolf Diesel)에 의하여 "내연기관의 역학과 설계" (Working method and design for internal combustion engines)에 관한 특허 출원으로 1893년 특허권 취득 및 1894년 최초의 시제품이 만들어진 것이 오늘날 디젤엔진의 시초라고 할 수 있습니다. 이후 선박용 디젤엔진의 대표적 제작자인 덴마크의 MAN B&W사 및 스위스의 WinGD사가 각각 제조권을 획득, 발전시킴으로써 선박용 디젤엔진은 오늘에 이르고 있습니다. 국내의 선박용 대형 디젤엔진 제작업체로는 현대중공업과 HSD엔진 그리고 STX중공업이 있습니다.
(4) 풍력기자재 업계풍력산업은 수력발전을 제외하고는 발전단가가 가장 저렴하며, 경제적 효율이 뛰어나다는 장점이 있습니다. 풍력산업은 1세대인 수력, 바이오메스, 지열기술에 이은 2세대 신재생 에너지 기술로써 1970년 오일쇼크 이후에 최근 급격한 기술발전을 이루었습니다. 풍력부품으로는 제너레이터, 기어박스, 베어링, 메인샤프트, Blade 등을 들 수 있습니다. 이 중 당사에서 생산하고 있는 기어박스 부품은 풍력발전기 부품 중 가장 핵심에 속하는 부품이며, 고부가가치 산업입니다. 이 부품은 풍력산업 이외에도 발전산업, 산업기계 등에 넓은 활용분야를 가지고 있으며, 글로벌 사업화가 가능한 영역입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

연결회사는 삼성중공업(주)의 소재사업부에서 분사하여 1997년 1월 29일에 설립된 회사로서 구조용 금속제품 제조업을 영위하며 다양한 산업 분야에 사용되는 구조용 주강 제품을 주요 제품으로 생산하고 있습니다. 당사의 제품은 플랜트 기자재, 구조물 구조재, 선박엔진 구조재, 풍력부품 등으로 분류할 수 있습니다. 한편, 해외 주요종속회사인 대련삼영두산금속제품유한공사를 2006년 중국 대련시 개발구에 준공하여 정상 가동을 하고 있으며 국내에 필요한 소재 조달 뿐만 아니라 중국내 엔진MAKER 및 조선관련 기자재 업체에 공급하고 있습니다.

연결회사는 국내에서는 생산되지 않았던 대형 교량, 경기장 등의 특수한 구조물에 사용되는 철강 구조물을 자체 설계, 제작하고 있으며, 생산 규모 등의 측면에서 국내의 대형중공업 업체들이 목표로 하기에는 경제성이 맞지 않는 특수 용도의 주강 구조재 시장에서의 점유율을 높여가고 있습니다.

구조용 금속제품 제조에는 구조용 특수장치가 쓰여지는 구조물에 대한 명확한 이해와 개별 구조물에 적합한 제품 설계능력, 구조해석능력, 검증능력 및 제품 설계에서부터 검증에 이르는 종합ENGINEERING기술이 필요합니다. 연결회사는 경력이 있는 우수한 연구인력과 생산인력이 현재 연구와 생산에 참여함으로써 많은 ENGINEERING DATA와 KNOW-HOW를 확보하고 있으며 제품 설계 및 개발 단계에 사용되는 각종 공학 해석 Software, 생산된 실제 제품을 테스트하는 각종 시험, 검사 장비를 구비하여 제품의 생산에서부터 시험 및 검사에 이르는 전과정의 설비와 기술을 보유하고 있습니다. 또한 한국, 영국, 독일 등 9개국 선급협회로부터의 공장 승인과 ISO9001, ISO14001, ISO45001 인증 및 KS표시허가 인증 등을 획득하여 품질에 대한 인정을 받고 있습니다.

또한, 연결회사는 2000년에 완공한 교량사업공장 준공을 기점으로 단순부품생산공장이 아닌 설계,제작 및 시공을 할 수 있는 종합 ENGINEERING 회사로서의 발판을 마련하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결회사는 구조용 특수장치 및 기타 구조용 구조재 제품을 생산, 판매, 설치하는 사업을 영위하고 있으며 공시대상 사업부문은 '육상 금속 골조 구조재 제조업'(25113)입니다.

(2) 시장점유율

연결회사는 플랜트 기자재, 구조물 구조재, 선박엔진 구조재, 풍력 기자재 및 기타제품을 생산하여 공급하고 있으며 고급 생산기술과 연구개발을 통해 여러가지 제품을 시장에 공급하고 있습니다. 생산제품이 다양하고, 시장점유율에 대한 공식기관 및 객관적 자료가 부족하여 시장점유율 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

[플랜트 기자재]최대 철강 수요국인 중국의 코로나19 방역규제 완화와 인도 등 아시아 지역에서의 광산개발 및 철강 제조 공장 증가로 인해 제철플랜트 주요 설비인 Pallet Car의 수요가 점차 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 또한 발전설비에 들어가는 Valve류의 제품은 글로벌 친환경 에너지 정책에 따라 석유 및 가스산업 뿐만 아니라 신재생 에너지 플랜트 등 이전보다 더 다양한 산업에서 쓰일 전망입니다. 당사는 신규 업체 개발 추진, 기존 업체 유지 및 확대, 신흥국 시장 개척, 기술개발을 통해 제철플랜트 기자재의 시장 점유율을 확대하고, 탄소중립 시대에 맞추어 친환경 에너지 플랜트용 기자재 시장의 신규 발굴을 위해 노력할 계획입니다.[구조물 구조재]세계 각국에서 발생한 대형지진과 국내에서 발생한 경주, 포항지진으로 인해 지진의 위험성에 대한 국민들의 관심이 증대되었고, 정부는 대규모 예산을 편성, 건축물 내진설계기준 강화와 같은 조치를 단행하였습니다. 당사는 향후 내진보강 수요증가에 대응하여 교량받침, 건축물 내진보강재 수주확대를 위해 영업력을 집중하고 있습니다. 또한, 설계 및 제작에 전문적인 기술이 요구되는 막구조물 등과 같은 신규아이템 개발, 건축물용 내진보강재의 유관기관 인증, 필리핀 및 베트남 시장 개척, 칠레 및 파나마 등 남미 시장을 비롯한 해외판매망 확대 및 사업다각화를 통해 영업 경쟁력을 향상시켜 나갈 계획입니다.

[선박엔진 구조재]2022년 신조선 시장은 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 전세계적인 LNG 운반선 수요 증가 및 국재해사기구의 환경 규제 강화에 따른 친환경 선박 발주 확대로 인하여 신조선가가 크게 상승하며 양호한 시황을 나타냈습니다. 하지만, 글로벌 경기침체와 고금리의 영향으로 2023년 신조선 시장은 일시적으로 둔화될 것으로 예상됩니다.그럼에도 불구하고, 현재 국내 조선산업은 3년치 이상의 수주잔량을 확보한 상황이고, 2023년까지 엔진생산 대수는 증가 추세를 유지할 것으로 예상돼 이에 따른 발주 물량도 증가할 것으로 전망하고 있습니다.

[풍력기자재]현재 국내에서는 '재생에너지 3020 이행계획'에 따라 2030년까지 재생에너지 발전량 비중 20%를 목표로 신규설비 95% 이상을 풍력, 태양광 등 청정에너지로 공급하려는 정책을 추진중에 있습니다. 또한 중국에서는 현재 신재생 에너지 발전을 적극적으로 지원하고 있으며, 2030년까지 중국 전체 에너지 비중에서 15%를 풍력으로 개발하려는 목표를 설정하고 있습니다. 이에 따라, 중국은 육상발전 설비를 비롯하여 해상 풍력발전 설비를 기록적으로 늘릴 것으로 예상되며, 종속회사인 대련삼영두산금속제품유한공사의 수주는 점진적으로 증가할 것으로 기대됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

1) 삼영엠텍 조직도

삼영엠텍 조직도.jpg
삼영엠텍 조직도

2) 대련삼영두산금속제품유한공사(DSD) 조직도

대련삼영두산금속제품유한공사 조직도.jpg
대련삼영두산금속제품유한공사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

(제1호 의안) 제26기 별도 및 연결 재무상태표 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항, 1. 사업의 개요, 나. 회사의 현황 을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 기재된 제26기 연결재무제표 및 별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 재무제표로서 감사인의 감사결과 및 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표

제 26 기 2022년 12월 31일 현재

제 25 기 2021년 12월 31일 현재

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기말
제 25(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

61,900,876,884

66,115,275,943

1. 현금및현금성자산
8,768,123,079

8,344,326,926

2. 단기금융상품
301,053,649

8,707,407,726

3. 단기금융자산
15,823,830,575

9,919,635,867

4. 매출채권및기타채권
12,463,080,943

13,017,973,228

5. 재고자산
23,378,406,478

24,819,285,405

6. 파생금융자산
-

35,070,372

7. 당기법인세자산
74,157,960

-

8. 기타유동자산
1,092,224,200

1,271,576,419

Ⅱ. 비유동자산

39,400,742,090

44,266,748,849

1. 장기금융상품
526,454,673

22,150,464

2. 장기금융자산
7,547,383,503

12,078,705,410

3. 장기기타채권
883,931,480

1,003,275,380

4. 유형자산
25,419,859,123

28,248,527,808

5. 사용권자산
93,941,529

397,383,621

6. 무형자산
549,951,891

317,530,761

7. 투자부동산
1,916,595,681

1,951,110,885

8. 확정급여자산
406,441,883

90,081,915

9. 이연법인세자산
2,056,182,327

141,664,884

10. 기타비유동자산
-

16,317,721

자 산 총 계

101,301,618,974

110,382,024,792

부 채

Ⅰ. 유동부채

36,855,524,149

35,307,107,991

1. 매입채무및기타채무
7,781,376,733

7,279,847,131

2. 단기차입금
23,790,971,072

24,750,151,528

3. 유동성장기부채
1,500,000,000

513,520,000

4. 파생금융부채
-

61,466,975

5. 기타충당부채
1,696,882,149

221,461,664

6. 리스부채
212,025,055

151,043,689

7. 당기법인세부채
-

21,249,870

8. 기타유동부채
1,874,269,140

2,308,367,134

Ⅱ. 비유동부채

1,017,660,327

2,041,448,286

1. 장기기타채무
238,991,234

216,456,549

2. 장기차입금
500,000,000

1,537,180,000

3. 확정급여부채
-

-

4. 리스부채
118,985,814

103,359,822

5. 기타비유동부채
159,683,279

184,451,915

부 채 총 계

37,873,184,476

37,348,556,277

자 본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

62,362,088,353

71,464,993,216

1. 자본금
7,513,150,500

7,513,150,500

2. 자본잉여금
18,508,338,853

18,508,338,853

3. 기타자본항목
(1,087,860,535)

(1,087,860,535)

4. 기타포괄손익누계액
1,061,563,900

1,166,133,399

5. 이익잉여금
36,366,895,635

45,365,230,999

Ⅱ. 비지배지분

1,066,346,145

1,568,475,299

자 본 총 계

63,428,434,498

73,033,468,515

부 채 와 자 본 총 계

101,301,618,974

110,382,024,792

- 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 매출액

90,676,947,922

69,812,139,404

II. 매출원가

80,110,931,976

61,467,870,626

III. 매출총이익

10,566,015,946

8,344,268,778

IV. 판매비와관리비

13,747,102,660

7,522,830,382

V. 영업이익

(3,181,086,714)

821,438,396

Ⅵ. 영업외수익

714,277,363

876,072,139

VII. 영업외비용

4,538,479,432

9,263,443,196

VIII. 순금융손익

(3,579,113,126)

(449,973,009)

1. 금융수익
2,007,866,194

2,125,002,525

2. 금융비용
5,586,979,320

2,574,975,534

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)

(10,584,401,909)

(8,015,905,670)

X. 법인세비용(수익)

(1,861,231,443)

(281,418,553)

XI. 당기순이익(손실)

(8,723,170,466)

(7,734,487,117)

1. 지배기업 소유주지분
(8,233,702,193)

(6,779,594,369)

2. 비지배지분
(489,468,273)

(954,892,748)

XII. 기타포괄손익

(32,763,551)

2,055,926,234

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(117,230,380)

1,945,064,868

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목
84,466,829

110,861,366

XIII. 총포괄손익

(8,755,934,017)

(5,678,560,883)

1. 지배기업 소유주지분
(8,253,804,863)

(4,933,735,141)

2. 비지배지분
(502,129,154)

(744,825,742)

XIV. 지배기업소유주에 대한 주당손익

1. 기본주당순손익

(679원)

(572원)

2. 희석주당순손익

(679원)

(572원)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업소유주지분 합계
비지배지분
총 계

2021.01.01 (보고금액)
6,772,413,500
14,274,860,140
(4,927,682,573)
(568,864,463)
60,539,114,720
76,089,841,324
2,313,301,041
78,403,142,365

총포괄손익:

-

당기순손익
-
-
-
-
(6,779,594,369)
(6,779,594,369)
(954,892,748)
(7,734,487,117)

보험수리적손익
-
-
-
-
110,861,366
110,861,366
-
110,861,366

해외사업환산손익
-
-
-
1,734,997,862
-
1,734,997,862
210,067,006
1,945,064,868

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등:

-

연차배당
-
-
-
-
(1,680,000,000)
(1,680,000,000)
-
(1,680,000,000)

자기주식 취득
-
-
(2,985,328,680)
-
-
(2,985,328,680)
-
(2,985,328,680)

자기주식 소각
-
-
6,825,150,718
-
(6,825,150,718)
-
-
-

전환사채 발행
740,737,000
4,233,478,713
-
-
-
4,974,215,713
-
4,974,215,713

2021.12.31 (전기말)
7,513,150,500
18,508,338,853
(1,087,860,535)
1,166,133,399
45,365,230,999
71,464,993,216
1,568,475,299
73,033,468,515

2022.01.01 (보고금액)
7,513,150,500
18,508,338,853
(1,087,860,535)
1,166,133,399
45,365,230,999
71,464,993,216
1,568,475,299
73,033,468,515

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
-
(8,233,702,193)
(8,233,702,193)
(489,468,273)
(8,723,170,466)

보험수리적손익
-
-
-
-
84,466,829
84,466,829
-
84,466,829

해외사업환산손익
-
-
-
(104,569,499)
-
(104,569,499)
(12,660,881)
(117,230,380)

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(849,100,000)
(849,100,000)
-
(849,100,000)

2022.12.31 (당기말)
7,513,150,500
18,508,338,853
(1,087,860,535)
1,061,563,900
36,366,895,635
62,362,088,353
1,066,346,145
63,428,434,498

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영엠텍주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

2,564,005,829

(3,947,242,574)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
2,471,176,655

(4,332,492,237)

(1) 당기순이익
(8,723,170,466)

(7,734,487,117)

(2) 조정
10,818,381,437

12,584,230,041

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
375,965,684

(9,182,235,161)

2. 이자수취액
841,623,772

746,241,188

3. 이자지급액
(643,026,960)

(365,132,671)

4. 배당금수취액
65,379,400

57,725,720

5. 법인세의 납부액
(171,147,038)

(53,584,574)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

325,231,386

1,412,675,842

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
70,621,826,940

70,629,341,744

단기금융상품의감소
11,219,910,453

25,903,589,128

당기손익-공정가치금융자산의처분
22,000,000,000

1,150,966,300

상각후원가측정금융자산의처분
36,692,451,961

42,919,026,041

단기대여금의 회수
229,728,250

310,430,310

장기금융상품의감소
1,506,464

-

장기대여금의 회수
92,339,860

18,880,000

보증금의 감소
180,000,000

30,000,000

기계장치의처분
22,968,372

-

차량운반구의처분
49,909,091

9,025,710

비품의처분
-

77,182

국고보조금의수령
62,707,433

287,347,073

통화선도거래
70,305,056

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(70,296,595,554)

(69,216,665,902)

단기금융상품의 취득
2,759,770,969

22,540,886,883

당기손익-공정가치금융자산의취득
26,000,000,000

2,477,990,000

상각후원가측정금융자산의취득
37,112,663,167

42,686,681,151

단기대여금의증가
93,027,960

147,817,580

장기금융상품의증가
505,810,673

5,648,566

장기대여금의 증가
369,629,040

166,154,420

보증금의증가
-

40,000,000

토지의취득
324,339,921

-

건물의취득
756,651,119

-

구축물의취득
-

52,000,000

기계장치의취득
950,344,451

550,496,000

차량운반구의취득
310,881,549

42,221,553

공구와기구의취득
60,328,500

2,300,000

기타의유형자산의취득
295,656,600

390,325,749

건설중인자산의취득
-

73,504,000

무형자산의취득
250,299,600

-

사용권자산의취득
-

2,030,000

통화선도거래
507,192,005

38,610,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(2,324,111,250)

2,644,834,506

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
500,000,000

7,500,000,000

단기차입금의증가
500,000,000

6,000,000,000

장기차입금의증가
-

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(2,824,111,250)

(4,855,165,494)

단기차입금의감소
1,221,392,849

-

배당금의지급
849,100,000

1,680,000,000

유동성장기부채의상환
534,280,000

13,520,000

리스부채의 원금상환
192,298,401

166,235,564

장기차입금의상환
27,040,000

-

자기주식의취득
-

2,985,328,680

전환사채의전환
-

10,081,250

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성 자산의 순증가(감소) (I + II + III )
565,125,965

110,267,774

Ⅴ. 기초의 현금 및 현금성자산
8,344,326,926

8,108,416,088

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과
(141,329,812)

125,643,064

Ⅶ. 기말의 현금 및 현금성자산
8,768,123,079

8,344,326,926

2) 별도재무제표 - 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표

제 26(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 25(전) 기 2021년 12월 31일 현재

삼영엠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기말
제 25(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

44,818,747,576

50,904,612,310

현금및현금성자산
5,223,446,707

6,028,819,100

단기금융자산
15,823,830,575

9,919,635,867

단기금융상품
-

6,015,436,471

매출채권및기타채권
7,500,627,136

10,986,401,288

재고자산
15,377,220,425

16,692,855,867

파생금융자산
-

35,070,372

당기법인세자산
74,154,510

-

기타유동자산
819,468,223

1,226,393,345

Ⅱ. 비유동자산

42,051,930,010

55,070,645,026

장기금융자산
7,547,383,503

12,078,705,410

장기금융상품
526,454,673
`
22,150,464
`

장기기타채권
3,568,880,600

965,650,860

종속기업투자주식
777,676,970

15,761,027,544

유형자산
24,608,420,953

23,625,948,025

사용권자산
93,941,529

116,774,278

무형자산
549,951,891

317,530,761

투자부동산
1,916,595,681

1,951,110,885

확정급여자산
406,441,883

90,081,915

이연법인세자산
2,056,182,327

141,664,884

자 산 총 계

86,870,677,586

105,975,257,336

부 채

Ⅰ. 유동부채

31,727,706,729

29,655,997,903

매입채무및기타채무
6,843,812,808

6,515,918,988

단기차입금
20,000,000,000

20,000,000,000

유동성장기부채
1,500,000,000

513,520,000

파생금융부채
-

61,466,975

기타충당부채
1,696,882,149

221,461,664

리스부채
65,157,903

53,336,163

당기법인세부채
-

21,253,420

기타유동부채
1,621,853,869

2,269,040,693

Ⅱ. 비유동부채

850,617,277

1,903,133,156

장기기타채무
193,631,234

169,891,549

장기차입금
500,000,000

1,537,180,000

확정급여부채
-

-

리스부채
29,589,056

62,664,620

이연법인세부채
-

-

기타비유동부채
127,396,987

133,396,987

부 채 총 계

32,578,324,006

31,559,131,059

자 본

Ⅰ. 자본금
7,513,150,500

7,513,150,500

Ⅱ. 자본잉여금
18,151,645,999

18,151,645,999

Ⅲ. 기타자본항목
(1,072,807,565)

(1,072,807,565)

Ⅳ. 이익잉여금
29,700,364,646

49,824,137,343

자 본 총 계

54,292,353,580

74,416,126,277

부 채 와 자 본 총 계

86,870,677,586

105,975,257,336

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영엠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 매출액

75,184,623,321

59,486,068,915

II. 매출원가

67,175,263,360

52,887,906,528

III. 매출총이익

8,009,359,961

6,598,162,387

IV. 판매비와관리비

12,228,798,742

6,262,318,770

V. 영업이익

(4,219,438,781)

335,843,617

VI. 영업외수익

1,094,389,378

1,311,288,827

VII. 영업외비용

15,023,269,797

12,850,562,667

VIII. 순금융손익

(3,072,051,769)

(478,260,903)

1. 금융수익
1,895,294,465

1,865,584,992

2. 금융비용
4,967,346,234

2,343,845,895

IX. 법인세비용차감전순이익

(21,220,370,969)

(11,681,691,126)

X. 법인세비용(수익)

(1,861,231,443)

(281,418,553)

XI. 당기순이익

(19,359,139,526)

(11,400,272,573)

XII. 기타포괄손익

84,466,829

110,861,366

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-

-

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 포괄손익
84,466,829

110,861,366

XIII. 총포괄손익

(19,274,672,697)

(11,289,411,207)

XIV. 주당손익

1. 기본주당순손익

(1,596원)

(962원)

2. 희석주당순손익

(1,596원)

(962원)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영엠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021. 1. 1 (보고금액)
6,772,413,500
13,918,167,286
(4,912,629,603)
-
69,618,699,268
85,396,650,451

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(11,400,272,573)
(11,400,272,573)

보험수리적손익
-
-
-
-
110,861,366
110,861,366

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,680,000,000)
(1,680,000,000)

자기주식 취득
-

(2,985,328,680)
-
-
(2,985,328,680)

자기주식 소각
-
-
6,825,150,718
-
(6,825,150,718)
-

전환사채 전환
740,737,000
4,233,478,713
-
-
-
4,974,215,713

2021.12.31 (전기말)
7,513,150,500
18,151,645,999
(1,072,807,565)
-
49,824,137,343
74,416,126,277

2022. 1. 1 (보고금액)
7,513,150,500
18,151,645,999
(1,072,807,565)
-
49,824,137,343
74,416,126,277

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
(19,359,139,526)
(19,359,139,526)

보험수리적손익
-
-
-
-
84,466,829
84,466,829

자본에 직접 반영된소유주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(849,100,000)
(849,100,000)

2022.12.31 (당기말)
7,513,150,500
18,151,645,999
(1,072,807,565)
-
29,700,364,646
54,292,353,580

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

삼영엠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26(당)기
제 25(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

1,548,368,718

512,151,272

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,365,186,202

159,928,138

(1) 당기순이익
(19,359,139,526)

(11,400,272,573)

(2) 조정
20,356,731,460

15,240,935,563

(3) 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
367,594,268

(3,680,734,852)

2. 이자수취액
836,000,847

592,038,931

3. 이자지급액
(547,050,593)

(243,956,843)

4. 배당금수취액
65,379,400

57,725,720

5. 법인세의 환급(납부)액
(171,147,138)

(53,584,674)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(1,388,509,726)

(4,199,232,420)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
65,744,755,228

53,630,202,146

단기금융상품의감소
6,015,456,363

8,998,718,822

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
22,000,000,000

1,150,966,300

상각후원가측정금융자산의처분
36,692,451,961

42,919,026,041

단기대여금의회수
559,145,000

225,263,910

장기대여금의회수
92,339,860

18,880,000

보증금의감소
180,000,000

30,000,000

장기금융상품의 감소
1,506,464

-

기계장치의처분
20,934,000

-

차량운반구의처분
49,909,091

-

국고보조금의수령
62,707,433

287,347,073

통화선도의감소
70,305,056

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
67,133,264,954

57,829,434,566

단기금융상품의증가
-

11,500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
26,000,000,000

2,477,990,000

상각후원가측정금융자산의취득
37,112,663,167

42,686,681,151

단기대여금의증가
73,870,960

76,845,580

장기금융상품의증가
505,810,673

5,648,566

장기대여금의증가
369,629,040

166,154,420

보증금의증가
-

40,000,000

토지의취득
324,339,921

-

건물의취득
756,651,119

-

구축물의취득
-

52,000,000

기계장치의취득
776,800,000

550,496,000

차량운반구의취득
310,881,549

42,221,553

공구와기구의취득
60,328,500

2,300,000

비품의취득
84,798,420

104,953,296

리스개량자산의취득
-

10,000,000

건설중인자산의증가
-

73,504,000

사용권자산의취득
-

2,030,000

무형자산의취득
250,299,600

-

통화선도거래
507,192,005

38,610,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(955,193,475)

2,753,256,301

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
500,000,000

7,500,000,000

단기차입금의증가
-

6,000,000,000

장기차입금의증가
500,000,000

1,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
1,455,193,475

4,746,743,699

배당금의지급
849,100,000

1,680,000,000

유동성장기부채의상환
523,660,000

13,520,000

리스부채의 원금상환
55,393,475

57,813,769

장기차입금의상환
27,040,000

-

자기주식의취득
-

2,985,328,680

전환사채의전환
-

10,081,250

Ⅳ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성 자산의 순증가(감소) (I + II + III )

(795,334,483)

(933,824,847)

Ⅴ. 기초의 현금 및 현금성자산

6,028,819,100

6,999,192,872

Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동 효과

(10,037,910)

(36,548,925)

Ⅶ. 기말의 현금 및 현금성자산

5,223,446,707

6,028,819,100

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서(안)

제 26(당) 기 2022년 1월 1일부터
제 25(전) 기 2021년 1월 1일부터

2022년 12월 31일까지
2021년 12월 31일까지

처분확정일 2023년 03월 29일
처분확정일 2022년 03월 29일

삼영엠텍주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

차변(당기)
대변(당기)
차변(전기)
대변(전기)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

27,364,308,880

47,572,991,577

1. 전기이월미처분이익잉여금
46,638,981,577

65,687,553,502

2. 회계변경의누적효과
0

0

3. 전기오류수정이익
0

0

4. 전기오류수정손실
0

0

5. 보험수리적이익
84,466,829

110,861,366

6. 보험수리적손실
0

0

7. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익
0

0

8. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
0

0

9. 자기주식소각
0

6,825,150,718

10. 당기순손실
19,359,139,526

11,400,272,573

Ⅱ. 임의적립금등의이입액

0

0

1. 연구및인력개발준비금
0

0

합 계

27,364,308,880

47,572,991,577

Ⅲ. 이익잉여금처분액

667,150,000

934,010,000

1. 이익준비금
60,650,000

84,910,000

2. 기업합리화적립금
0

0

3. 배당금
0

0

가. 현금배당
606,500,000

849,100,000

나. 주식배당
0

0

4. 사업확장적립금
0

0

5. 감채적립금
0

0

6. 배당평균적립금
0

0

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

26,697,158,880

46,638,981,577

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제26(당)기
제25(전)기

주당배당금(원)
50
70

배당총액(천원)
606,500
849,100

시가배당율(%)
1.31
1.58

□ 이사의 선임

(제2호 의안) (제2-1호 의안) 사내이사 강문식 선임의 건 (제2-2호 의안) 사내이사 김지태 선임의 건 (제2-3호 의안) 사외이사 김성곤 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

강문식
1963. 11. 21
-
-
특수관계인(임원)
이사회

김지태
1972. 07. 28
-
-
특수관계인(임원)
이사회

김성곤
1975. 08. 02
사외이사
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

강문식
삼영엠텍(주)회장
1988 ~ 19992000 ~ 20052014 ~ 20222023 ~ 현재
삼성중공업 근무두산엔진 근무삼영엠텍 대표이사삼영엠텍 회장
-

김지태
삼영엠텍(주)소재사업 생산본부장
1998 ~ 현재
삼영엠텍 근무
-

김성곤
법무사김성곤사무소대표법무사
2006 ~ 현재2016 ~ 20182019 ~ 현재2019 ~ 현재2020 ~ 현재2020 ~ 현재
법무사 김성곤 사무소 대표경남지체장애인협회 자문위원경남지방법무사협회 윤리위원경남법무사협회 창원지부 운영위원창원서부경찰서 선도위원삼영엠텍 사외이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

강문식
해당없음
해당없음
해당없음

김지태
해당없음
해당없음
해당없음

김성곤
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성법률적 전문성과 균형있는 시각을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 아래와 같은 직무수행 및 의사결정 기준을 통해 기여하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 미래 사회 창조를 위한 혁신 역량 제고

2. 독립성

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.

3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것입니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자
추천 사유

강문식
삼영엠텍(주)의 대표이사를 역임했고, 현재 당사 회장으로써 다양한 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 주요 의사결정을 내린 경험이 풍부합니다. 또한, 정확하고 신중한 업무 수행을 통해 회사의 기업가치 향상에 공헌할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

김지태
현재 삼영엠텍(주)의 소재사업 생산본부장으로 「소재 프로세스 공학박사」 학위를 보유한 주강제품분야의 전문가입니다. 주강품 생산의 경쟁력 향상과 안정적 운영에 기여하였으며, 현장ㆍ제품ㆍ기술에 대한 전문성을 바탕으로 생산 업무를 효과적으로 운영, 관리할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

김성곤
본 후보자는 사외이사로서의 자격요건을 충족하고 있으며, 회사 및 대주주 등과 이해관계가 없어 직무공정성 및 독립성을 가지고 다양한 경력사항을 바탕으로 회사 경영에 대한 견제와 감독기능을 충실하게 수행할 수 있는 적임자로 판단하였습니다.

확인서

후보자 확인서(강문식).jpg
후보자 확인서(강문식)

후보자 확인서(김지태).jpg
후보자 확인서(김지태)

후보자 확인서(김성곤).jpg
후보자 확인서(김성곤)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 정관의 변경

(제3호 의안) 정관 일부 변경의 건가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조
(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

제17조
(기준일)

① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 제17조 제1안 및 제2안 통합에 따른 변경

(제3항 하단에서 이동)

※ (주1)「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.

표준정관 반영

<※ 주석 신설>

※ (주2) 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.

※ (주3) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제58조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.

표준정관 반영

주주총회에서 배당여부 및 배당액을 결정하는 주주를 정하는 의결권행사 기준일과 배당을 받을 자를 정하는 배당기준일을 분리할 수 있다는 법무부 유권해석을 주석에 반영

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사 할 주주로 할 수 있다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

표준정관 반영

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ (삭 제)

※「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.

(제1항 하단으로 이동)

기존 내용을 일부 수정하여 제1항 하단으로 위치 이동

제33조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

② 다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식총수의 100분의 70 이상의 수로써 한다.

1. 적대적 기업인수, 합병을 목적으로 신규 이사 및 감사에 대한 선임을 위한 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 선임에 관한 의결

2. 적대적 기업인수, 합병을 목적으로 기존 이사 및 감사에 대한 해임을 위한 주주총회를 개최하는 경우 해당 이사 및 감사의 해임에 관한 의결

③ 제2항의 규정을 개정 또는 변경의 건으로 주주총회 소집을 결의하는 경우 출석한 주주의 의결권의 100분의 90 이상과 발행주식총수의 100분의 70 이상의 수로써 한다.

조문 번호 변경

적대적 인수합병 시도 시 결의요건 강화

제58조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

제58조 (이익배당)

① (현행과 같음)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

② (현행과 같음)

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함

<※ 주석 신설>

※ (주1) 배당기준일은 제17조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음.

주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 배당결정 주주총회(또는 이사회)일 이전의 날 뿐만 아니라 그 이후의 날로도 배당기준일을 정할 수 있음을 명시

※ (주2) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함.

주식배당의 경우 상법 제462조의2 제4항에 따라 주식배당의 결의가 있는 주주총회 종결시부터 그 신주의 주주가 되므로 주식배당에 대한 배당기준일은 주주총회 이전으로 정하여야 함을 설명하는 주석 신설

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조(재무제표 등의 작성 등)제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

④ (현행과 같음)

<신 설>

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

(제4호 의안) 임원 퇴직금 지급규정 개정 승인의 건

가. 임원 퇴직금 지급규정 개정

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (지급기준)

지급기준은 임원으로서 재임기간이 1년 이상 재임한 임원이 퇴임 또는 사망하였을 경우 임원퇴직금을 지급한다.

제3조 (지급기준)

지급기준은 임원으로서 재임기간이 1년 이상 재임한 임원이
중도정산, 퇴임 또는 사망하였을 경우 임원퇴직금을 지급한다.

자구 수정

제4조 (계산방법)

① 임원퇴직금의 계산방법은 다음과 같다.

임원퇴직금 = 월 평균보수액 x 재임기간 x 가급

제4조 (계산방법)

① (현행과 같음)

② 위 1항의 평균보수액은 퇴임일 이전 3개월간 지급한 월보수의 총액(제수당 포함)을 3등분한 금액과 퇴임일 이전 1년간 지급한 상여금총액을 12등분한 금액을 합한 금액을 말한다.

② 위 1항의 평균보수액은 재임일 기준 최근 3개월 평균급여액과 최근 1년간 상여 평균액을 합산한 금액을 말한다.

자구 수정

<신 설>

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2023년 3월 29일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

(제5호 의안) 이사 보수 한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000

(전 기)

(단위 : 천원)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,155,049

최고한도액
1,500,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

(제6호 의안) 감사 보수 한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
30,000

(전 기)

(단위 : 천원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18,000

최고한도액
30,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 외부감사인으로부터 제출받은 당일 전자공시 제출 및 회사 홈페이지에 게재 예정입니다. 따라서, 제출(예정)일 보다 실제 제출일자가 빠를 수 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 홈페이지 주소 : http://www.symtek.co.kr2. 게재 예정 문서의 세부위치 : [메인] - [투자정보] - [전자공고]

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유- 당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주종회 자율분산 프로그램에 참여하였습니다. 따라서, 주총 집중일 개최 사유 신고 의무가 없습니다.