크라운해태홀딩스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 크라운해태홀딩스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)크라운해태홀딩스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 13일

권 유 자:
성 명: (주)크라운해태홀딩스주 소: 서울시 용산구 한강대로72길 3 (남영동)전화번호: 02-791-9133

작 성 자:
성 명: 박 지 현부서 및 직위: 총무팀 팀장전화번호: 02-791-9133

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)크라운해태홀딩스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 31일

마. 권유 시작일
2023년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com(인터넷 / 모바일 주소 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)크라운해태홀딩스
보통주
464,612
3.13
본인
자기주식

* 상기 사항은 우선주(의결권 없음) 불포함 기준이며, 소유비율은 보통주 발행주식총수(14,847,347주) 대비 비율임 (기준일: 2022.12.31)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)두라푸드
최대주주
보통주
5,654,065
38.08
최대주주
-

윤영달
특수관계인
보통주
1,560,103
10.51
특수관계인
-

육명희
특수관계인
보통주
152,123
1.02
특수관계인
-

윤석빈
임원
보통주
678,938
4.57
임원
-

기종표
임원
보통주
4,065
0.03
임원
-

윤하서
특수관계인
보통주
20,000
0.13
특수관계인
-

윤가현
특수관계인
보통주
20,000
0.13
특수관계인
-

윤애리
특수관계인
보통주
20,000
0.13
특수관계인
-

윤성원
특수관계인
보통주
20,000
0.13
특수관계인
-

신지웅
특수관계인
보통주
20,000
0.13
특수관계인
-

신이준
특수관계인
보통주
20,000
0.13
특수관계인
-

계
-
8,169,294
55.02
-
-

* 상기 사항은 우선주(의결권 없음) 불포함 기준이며, 소유비율은 보통주 발행주식총수(14,847,347주) 대비 비율임 (기준일: 2022.12.31)

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박지현
보통주
2
직원
직원
-

이성민
보통주
0
직원
직원
-

오진우
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 20일
2023년 03월 30일
2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 보유 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com(인터넷 / 모바일 주소 동일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

삼성증권온라인주총장
http://vote.samsungpop.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 용산구 한강대로72길 3 (남영동) (주)크라운해태홀딩스 총무팀- 전화번호 : 02-791-9133- 우편 접수 여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 3월 31일 제56기 정기주주총회 개시전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 31일 오전 10시

장 소
서울특별시 용산구 한강대로72길3 (남영동) 본사 락음홀 (지하2층)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 20일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com(인터넷 / 모바일 주소 동일)

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

- 코로나 바이러스의 감염 및 전파 예방을 위해 가급적 마스크를 착용하시고 손소독 등 개인위생 관리에 협조해 주실 것을 당부 드립니다.- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기증상(기침, 인후통 등),자가격리대상,감염증 밀접접촉 등에 해당 하시는 주주분께서는 현장 참석보다는 전자투표, 위임장 등을 통해 의결권을 행사하시는 방안을 우선적으로 고려해 주시기 바랍니다.

- 주주총회 당일 고열 증상이 감지된 주주분께서는 주주총회장 입장이 제한될 수 있습니다.

- 소집 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발생 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하였으며, 지체없이 변경 사항에 대해 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 업계의 현황

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 1,000억 원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.

우리나라에서는 경제력 집중 및 산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF 금융위기 이후 구조조정을 원활하게하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.

지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업 활동도 하지 않고 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업 활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.지주회사는 독점규제및공정거래에관한법률 규정에 의거 다음에 해당하는 행위를 하여서는 안됩니다.1. 자본총액의 200%를 초과하는 부채액을 보유하는 행위2. 자회사의 주식을 당해 자회사 발행주식총수의 100분의 40(자회사가 증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 20, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20) 미만으로 소유하는 행위3. 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위4. 금융지주회사외의 지주회사(이하 "일반지주회사"라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내회사의 주식을 소유하는 행위* 근거 : 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2 제2항

2. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2016년 10월 21일 이사회 결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인을받아 2017년 03월 01일을 분할기일로 하여 투자사업부문과 식품사업부문을 인적분할의 방법으로 분할 하였습니다.분할되는 회사는 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문과 자회사 지분의 관리및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문의 분리를 통하여 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다. 당사(존속회사)는 주총 소집공고 작성일 현재 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(주)크라운해태홀딩스와 그 주요 종속회사의 사업부문은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
비고

지주부문
(주)크라운해태홀딩스
-

제과부문
(주)크라운제과
-

해태제과식품(주)
-

훼미리식품(주)
-

기타부문
(주)아트밸리
-

[지주부문] : (주)크라운해태홀딩스1) 산업의 특성지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업 가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영을 정착시킬 수 있습니다. 또한, 사업부분별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

2) 회사의 현황분할전 회사인 ㈜크라운제과는 2016년 10월 21일 이사회결의 및 2017년 01월 26일 임시주주총회의 승인을 받아 2017년 03월 01일을 분할기일로 식품제조 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 새로운 회사인 ㈜크라운제과를 설립하고, 분할되는 회사는 ㈜크라운해태홀딩스로 상호를 변경하여 존속하였습니다. 당사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무용역제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다.[제과부문] : (주)크라운제과, 해태제과식품(주), 훼미리식품(주)1) 업계의 현황1.1) 산업의 특성 : 제과산업은 장치산업이자 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재산업으로, 다른 산업에 비해 경기변동에 의한 영향은 비교적 높지 않습니다. 주 원재료의 대부분을 수입에 의존하고 있어 환율변동 및 국제 원재료 가격변화에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 제과산업은 최근 제품의 고급화, 고부가가치화, 기능성 강화 및 안전성 강화를 통한 수익성 향상을 추구하고 있으며 고객 기호에 맞는 신제품의 개발 및 웰빙제품의 생산이 중요한 과제가 되고 있습니다.1.2) 산업의 성장성 : 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기침체가 심화되어 성장률이 점차 둔화되고 있는 추세입니다. 게다가 식품 안전성에 대한 소비자 요구 강화, 글로벌 브랜드의 증가, 주 소비계층인 저 연령층 인구의 감소 등 제과 업계의 성장을 둔화시키는 요인들이 많이 생겨나고 있습니다. 그러나 최근 소비자의 니즈(Needs)를 만족시키기 위한 웰빙제품과 건강기능식품의 개발 등으로 신규 시장이 확대 되고 있습니다.1.3) 경기 변동의 특성 : 소비재 산업으로서 다른 산업에 비하여 경기변동에 의한 영향은 크지 않으나, 최근 지속적인 경기침체 및 소비위축은 제과산업의 성장에 부정적 요인으로 작용하고 있습니다. 그러나 제과업체들은 소비 트렌드에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 제품개발 등의 노력을 하고 있습니다.1.4) 경쟁 요소 : 제과산업은 장치산업으로 규모의 경제에 의한 진입장벽을 형성하고 있다고 볼 수 있습니다. 수많은 중소업체가 있으나, 당사를 비롯한 해태제과, 오리온, 롯데제과 (Major 4社)에 의한 시장 점유가 절대적입니다. 최근 들어 대형 할인점 중심의 유통구조와 외국 브랜드의 증가, 외식산업의 성장, 웰빙 트랜드의 확대 및 중소제과업체의 성장 등으로 경쟁체제는 더욱 치열해지고 있는 실정입니다.1.5) 자원 조달상의 특성 : 제과산업은 대부분 농산물을 주 원료로 사용하여 가공 생산하는 2차 산업이기 때문에 농산물의 안정적인 공급이 없이는 생산 활동이 불가능합니다. 또한 수입 원재료의 비중이 높아 국제환율 및 세계곡물가격의 변동은 기업 경영성과에 민감하게 작용하고 있습니다.1.6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등 : 식품산업으로서 식품위생 및 소비자 보호와 관련된 법령, 수입 원재료의 수입에 관한 법령, 공정거래 관련 법령, 제조물책임법 등 광범위한 법령의 규제를 받고 있습니다. 환경과 식품 위생 및 안전성에 대한 관심 증가로 정부 규제 및 시민단체들의 감시가 더욱 강화될 것으로 전망됩니다.

(2) 시장점유율

대형 할인점 및 CVS에 대한 매출의존도 증가와 글로벌 브랜드의 시장 진입, 업체간 경쟁 심화에 따른 판매비의 증가 등으로 영업환경이 날로 악화되어 가고 있습니다.당사는 기존 제품의 품질 업그레이드 및 웰빙트랜드에 부합하는 신제품의 지속적인 출시를 통한 매출 증가와 비용절감으로 경영체질 개선을 통한 수익성 강화로 제과전문기업으로서의 성장을 유지해 나갈 것입니다.

(3) 시장의 특성

대형 할인점 및 CVS 등 으로 유통채널이 다양하게 변화하였습니다. 또한 주요 소비계층이 유년층에서 주부 및 청소년, 20대 등 청장년층으로 다양하게 확대되었습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

연결실체는 지속적으로 신규사업에 대한 진출을 모색하고 있으나, 현재 진행되고 있는 사업은 없습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표 입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1. 연결재무제표 (1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 56(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 55(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 크라운해태홀딩스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 56(당) 기
제 55(전) 기

자산

유동자산

273,024,131,560
260,606,644,771

현금및현금성자산
5,19,42
42,547,896,411
42,438,286,496

단기금융기관예치금
6,42
36,285,000,000
345,000,000

매출채권및기타채권
8,40,42
119,278,514,422
109,493,160,154

유동기타비금융자산
12
3,088,221,865
4,035,493,966

재고자산
7
71,802,285,987
63,284,961,952

미수법인세환급액
38
22,212,875
13,731,226

매각예정비유동자산
13
-
40,996,010,977

비유동자산

882,561,611,614
855,132,486,926

장기금융기관예치금
19,42
552,550,539
739,723,943

당기손익-공정가치측정금융자산
9,42
933,169,481
1,111,947,433

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
10,42
3,755,988,007
3,333,230,107

관계기업및공동기업투자자산
11
23,867,150,010
24,437,121,919

비유동기타채권
8,40,42
9,664,936,223
8,766,569,440

유형자산
14,19,43
656,461,764,618
622,450,344,791

사용권자산
15,43
8,751,743,895
10,837,184,929

무형자산
16,43
10,228,115,732
14,499,671,036

영업권
17
150,762,328,717
154,741,328,717

투자부동산
18,19
9,991,385,096
10,424,221,008

비유동기타비금융자산
12
190,678,854
250,125,434

이연법인세자산
38
7,401,800,442
3,541,018,169

자산총계

1,155,585,743,174
1,115,739,131,697

부채

유동부채

402,700,650,084
419,398,091,649

매입채무및기타채무
23,40,42,43
163,466,070,691
163,678,706,139

단기차입금
19,20,26,42,43
136,930,261,455
132,718,254,176

유동성장기차입금
19,21,26,42,43
-
-

유동성사채
22,42,43
44,989,041,916
79,916,957,247

유동성리스부채
15,42,43
6,573,080,025
6,753,767,386

유동기타비금융부채
24
11,546,310,001
15,116,946,325

미지급법인세
38
20,802,697,849
6,590,277,477

충당부채
27
18,393,188,147
14,623,182,899

비유동부채

230,521,729,638
206,983,015,475

비유동기타채무
23,40,42,43
987,840,000
510,840,000

장기차입금
21,42,43
13,000,000,000
1,000,000,000

사채
22,42,43
111,668,225,656
84,804,390,489

비유동리스부채
15,42,43
2,474,568,456
4,157,329,329

비유동기타비금융부채
24
5,888,735,178
9,757,715,689

확정급여부채
25
77,159,810,841
86,544,180,638

이연법인세부채
38
19,342,549,507
20,208,559,330

부채총계

633,222,379,722
626,381,107,124

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

297,944,980,599
283,375,604,486

자본금
28
7,724,036,500
7,724,036,500

자본잉여금
28
104,512,520,215
104,512,520,215

자기주식
29
(3,688,834,108)
(3,688,834,108)

기타자본항목
30
(67,413,728,011)
(67,413,728,011)

기타포괄손익누계액
31
(102,722,089)
(386,493,674)

이익잉여금
32
256,913,708,092
242,628,103,564

비지배지분
33
224,418,382,853
205,982,420,087

자본총계

522,363,363,452
489,358,024,573

부채와자본총계

1,155,585,743,174
1,115,739,131,697

(2) 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 56(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 크라운해태홀딩스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 56(당) 기
제 55(전) 기

매출액
34,40,41
979,071,454,561
928,177,931,986

매출원가
34,35,40
(682,118,185,032)
(629,792,510,984)

매출총이익

296,953,269,529
298,385,421,002

판매비와관리비
35,40
(257,855,891,459)
(258,216,838,499)

매출채권손상차손환입(매출채권손상차손)

(397,080,030)
(861,552,781)

영업이익
41
38,700,298,040
39,307,029,722

기타영업외수익
36
39,814,732,191
22,106,878,975

기타영업외비용
13,36
(22,407,053,072)
(35,968,607,334)

금융수익-유효이자율법으로 측정하는 금융수익
37
304,460,851
143,659,566

금융수익-기타금융수익
9,37
64,021,250
2,259,323,192

금융비용
37
(10,895,646,720)
(7,348,015,502)

관계기업및공동기업 당기순손익에 대한 지분
11
(569,971,909)
356,332,807

법인세비용차감전순이익

45,010,840,631
20,856,601,426

법인세비용
38
(16,852,432,607)
(9,672,090,942)

당기순이익

28,158,408,024
11,184,510,484

법인세비용차감후기타포괄손익

10,108,975,625
(120,734,606)

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:

확정급여부채의 재측정요소
25,38
9,747,586,370
(495,759,273)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
10,37,38
358,463,134
373,596,873

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익:

해외사업장환산외환차이

2,926,121
1,427,794

총포괄이익

38,267,383,649
11,063,775,878

당기순이익의 귀속

28,158,408,024
11,184,510,484

지배기업 소유주지분

11,324,612,623
4,406,514,219

비지배지분
33
16,833,795,401
6,777,996,265

총포괄이익의 귀속

38,267,383,649
11,063,775,878

지배기업소유주지분

16,067,565,448
4,954,377,203

비지배지분
33
22,199,818,201
6,109,398,675

주당이익

보통주 기본주당이익

757
294

우선주 기본주당이익

757
299

(3) 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 56(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 크라운해태홀딩스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자기주식
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
비지배지분
총 계

2021.1.1 (전기초)
7,724,036,500
104,512,520,215
(3,688,834,108)
(65,214,365,003)
(684,444,961)
239,469,866,983
205,021,415,840
487,140,195,466

당기순이익
-
-
-
-
-
4,406,514,219
6,777,996,265
11,184,510,484

법인세비용차감후기타포괄손익:

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
249,911,697
(745,670,970)
(495,759,273)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
296,035,804
-
77,561,069
373,596,873

해외사업장외화환산차이
-
-
-
-
1,915,483
-
(487,689)
1,427,794

총포괄손익
-
-
-
-
297,951,287
4,656,425,916
6,109,398,675
11,063,775,878

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
-
(1,498,189,335)
(3,763,855,436)
(5,262,044,771)

비지배지분의 유상감자

-
-
-
(2,199,363,008)
-
-
(1,384,538,992)
(3,583,902,000)

2021.12.31 (전기말)
7,724,036,500
104,512,520,215
(3,688,834,108)
(67,413,728,011)
(386,493,674)
242,628,103,564
205,982,420,087
489,358,024,573

2022.1.1 (당기초)
7,724,036,500
104,512,520,215
(3,688,834,108)
(67,413,728,011)
(386,493,674)
242,628,103,564
205,982,420,087
489,358,024,573

당기순이익
-
-
-
-
-
11,324,612,623
16,833,795,401
28,158,408,024

법인세비용차감후기타포괄손익:

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
-
4,459,181,240
5,288,405,130
9,747,586,370

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
-
282,820,311
-
75,642,823
358,463,134

해외사업장외화환산차이
-
-
-
-
951,274
-
1,974,847
2,926,121

총포괄손익
-
-
-
-
283,771,585
15,783,793,863
22,199,818,201
38,267,383,649

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
-
(1,498,189,335)
(3,763,855,435)
(5,262,044,770)

2022.12.31 (당기말)
7,724,036,500
104,512,520,215
(3,688,834,108)
(67,413,728,011)
(102,722,089)
256,913,708,092
224,418,382,853
522,363,363,452

(4) 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 56(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 크라운해태홀딩스 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 56(당) 기
제 55(전) 기

영업활동현금흐름
45,981,387,890
96,825,550,975

당기순이익
28,158,408,024
11,184,510,484

당기순이익 조정
62,434,703,845
68,699,364,912

퇴직급여
17,808,593,900
20,325,288,705

지급수수료
-
156,000

감가상각비
33,849,028,130
32,375,325,977

임대자산감가상각비
59,219,065
66,339,542

무형자산상각비
5,336,381,736
5,478,233,818

사용권자산상각비
8,420,161,505
5,189,030,485

매출채권손상차손(환입)
397,080,030
861,552,781

기타채권손상차손(환입)
42,521
-

외화환산손실
188,328,828
80,441,398

재고자산평가손실(환입)
(264,468,762)
113,515,134

유형자산처분손실
725,994,178
41,587,225

유형자산폐기손실
81,393,690
2,483,953,139

잡손실
25,000,000
2,889,842,616

영업권손상차손
3,979,000,000
-

유형자산손상차손
-
1,214,000,000

관계기업및공동기업 당기순손익에 대한 지분
569,971,909
(356,332,807)

소송충당부채전입액
1,640,000,000
-

이자비용
10,716,868,768
7,348,015,502

법인세비용
16,852,432,607
9,672,090,942

이자수익
(304,460,851)
(143,659,566)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(2,130,790,542)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
178,777,952
-

배당금수익
(64,021,250)
(128,532,650)

외화환산이익
(359,950,180)
(407,908,418)

유형자산처분이익
(952,505,882)
(1,281,782,548)

매각예정비유동자산처분이익
(23,054,726,272)
-

매각예정비유동자산처분손실
-
19,460,000

리스종료이익
(7,407,331)
(10,461,821)

대손충당금환입
(4,775)
-

잡이익
(13,386,025,671)
(15,000,000,000)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(34,260,324,070)
43,790,400,384

재고자산의 감소(증가)
(5,900,418,963)
(5,842,796,592)

매출채권의 감소(증가)
(8,953,888,232)
13,984,340,767

기타채권의 감소(증가)
(2,123,116,689)
171,494,850

유동기타비금융자산의 감소(증가)
956,291,986
(896,375,999)

비유동기타비금융자산의 감소(증가)
59,593,641
46,103,416

비유동기타채권의 감소(증가)
(78,725,000)
-

매입채무의 증가(감소)
2,996,272,608
39,361,369,725

기타채무의 증가(감소)
(4,788,659,500)
19,613,991,255

유동기타비금융부채의 증가(감소)
2,911,736,259
(2,957,309,471)

충당부채의 증가(감소)
(221,971,934)
(1,817,948,049)

비유동기타비금융부채의 증가(감소)

(3,868,980,511)
(15,243,449)

퇴직금의 지급
(12,209,100,026)
(14,477,037,988)

사외적립자산의 감소(증가)
(1,948,782,473)
(2,061,592,924)

이자의 지급
(1,090,575,236)
(1,318,595,157)

법인세 납부
(10,351,399,909)
(26,848,724,805)

투자활동현금흐름
(28,641,097,116)
(36,139,389,857)

투자활동으로 인한 현금유입액
75,718,469,377
32,922,072,071

이자의 수취
572,939,740
119,828,342

배당금의 수취
64,021,250
128,532,650

단기금융기관예치금의 감소
45,000,000
190,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
4,815,540,195

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
11,810,221
-

보험금의 수취
13,386,025,671
-

보증금의 회수
1,108,000,000
1,275,262,000

유형자산의 처분
2,020,672,495
8,603,808,874

무형자산의 처분
-
20,060,010

보험금의 수취
-
15,000,000,000

매각예정비유동자산의 처분
58,500,000,000
2,760,540,000

단기대여금의 감소
10,000,000
8,500,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(104,359,566,493)
(69,061,461,928)

단기금융기관예치금의 증가
35,795,000,000
100,000,000

장기금융기관예치금의 증가
2,826,596
194,777,067

보증금의 증가
616,970,000
1,285,000,000

장기대여금의 증가
-
25,000,000

유형자산의 취득
66,943,088,071
66,181,446,226

무형자산의 취득
998,681,826
1,275,238,635

장기대여금의 증가
3,000,000
-

재무활동현금흐름
(17,232,712,454)
(50,955,788,658)

재무활동으로 인한 현금유입액
388,249,785,096
292,658,135,310

단기차입금의 차입
304,032,995,096
251,763,845,310

장기차입금의 차입
12,000,000,000
1,000,000,000

사채의 발행
71,696,790,000
39,809,290,000

수입보증금의 증가
520,000,000
85,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(405,482,497,550)
(343,613,923,968)

이자의 지급
10,758,915,504
8,537,161,345

배당금의 지급
5,262,044,770
5,262,044,771

단기차입금의 상환
299,820,987,817
235,428,850,716

유동성리스부채의 상환

8,885,259,839
5,154,842,812

유동성장기차입금의 상환
-
502,550,000

유동성사채의 상환
80,000,000,000
85,000,000,000

수입보증금의 감소
755,289,620
144,572,324

비지배지분의 취득
-
3,583,902,000

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
2,031,595
615,035

현금및현금성자산의 증가
109,609,915
9,730,987,495

기초 현금및현금성자산
42,438,286,496
32,707,299,001

기말 현금및현금성자산
42,547,896,411
42,438,286,496

1. 별도재무제표 (1) 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 56(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 55(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 크라운해태홀딩스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 56당) 기
제 55(전) 기

자산

유동자산

1,832,612,476
1,649,873,433

현금및현금성자산
5,29
24,151,032
60,221,579

매출채권및기타채권
6,28,29
1,602,285,749
1,418,355,545

유동기타비금융자산
8
191,090,774
157,567,353

미수법인세환급액
26
15,084,921
13,728,956

비유동자산

320,455,848,491
354,091,245,065

종속기업투자자산
9
318,458,149,270
351,658,149,270

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
7,29
1,359,508,550
1,195,670,650

유형자산
10,30
424,168,883
398,742,612

사용권자산
11
-
626,649,629

무형자산
12
214,021,788
212,032,904

자산총계

322,288,460,967
355,741,118,498

부채

유동부채

44,768,194,953
47,532,297,133

단기차입금
13,17,29,30
43,300,000,000
45,600,000,000

유동성리스부채
11,29,30
-
667,137,950

유동기타비금융부채
15
342,887,863
217,394,582

미지급법인세
26
-
-

기타채무
14,28,29,30
1,125,307,090
1,047,764,601

비유동부채

9,133,652,037
9,234,300,686

확정급여부채
16
6,706,851,739
6,661,979,595

비유동리스부채
11,29,30
-
-

비유동기타비금융부채
15
124,080,716
183,516,497

이연법인세부채
26
2,302,719,582
2,388,804,594

부채총계

53,901,846,990
56,766,597,819

자본

자본금
18
7,724,036,500
7,724,036,500

자본잉여금
18
103,901,920,837
103,901,920,837

자기주식
19
(3,688,834,108)
(3,688,834,108)

기타포괄손익누계액
20
(1,504,125,581)
(1,636,687,904)

이익잉여금
21
161,953,616,329
192,674,085,354

자본총계

268,386,613,977
298,974,520,679

자본과부채총계

322,288,460,967
355,741,118,498

(2) 별도포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 56(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 크라운해태홀딩스
(단위 : 원)

과 목
주석
제 56(당) 기
제 55(전) 기

영업수익
22,28
17,614,959,796
16,719,174,508

영업비용
23,28
(12,964,277,423)
(12,015,046,153)

영업이익

4,650,682,373
4,704,128,355

기타영업외수익
24
1,967,294
3,867,902

기타영업외비용
24,28
(33,506,073,706)
(318,058,000)

금융수익-유효이자율법으로 측정하는 금융수익
25
51,695
174,203

금융수익-기타금융수익
7,25
41,150
32,650

금융비용
25
(1,500,344,391)
(1,040,078,405)

법인세비용차감전순이익

(30,353,675,585)
3,350,066,705

법인세수익(비용)
26
(665,751,649)
118,405,773

당기순이익

(29,687,923,936)
3,468,472,478

법인세비용차감후기타포괄손익

598,206,569
247,979,249

- 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익:

확정급여부채의 재측정요소
16,26
456,935,374
101,455,976

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
7,25,26
141,271,195
146,523,273

총포괄이익

(29,089,717,367)
3,716,451,727

주당이익

보통주 기본주당이익
27
(1,986)
232

우선주 기본주당이익
27
(1,981)
237

(3) 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 56(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 크라운해태홀딩스
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자기주식
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2021.1.1 (전기초)
7,724,036,500
103,901,920,837
(3,688,834,108)
(1,783,211,177)
190,602,346,235
296,756,258,287

당기순이익
-
-
-
-
3,468,472,478
3,468,472,478

법인세비용차감후기타포괄손익:

확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
101,455,976
101,455,976

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
146,523,273
-
146,523,273

총포괄손익
-
-
-
146,523,273
3,569,928,454
3,716,451,727

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,498,189,335)
(1,498,189,335)

2021.12.31 (전기말)
7,724,036,500
103,901,920,837
(3,688,834,108)
(1,636,687,904)
192,674,085,354
298,974,520,679

2022.1.1 (당기초)
7,724,036,500
103,901,920,837
(3,688,834,108)
(1,636,687,904)
192,674,085,354
298,974,520,679

당기순이익
-
-
-
-
(29,687,923,936)
(29,687,923,936)

법인세비용차감후기타포괄손익:

확정급여부채의 재측정요소

-
-
-

450,491,414
450,491,414

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
141,271,195
-
141,271,195

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 재분류조정

(8,708,872)
8,708,872
8,708,872

총포괄손익
-
-
-
132,562,323
(29,222,279,690)
(29,089,717,367)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:

연차배당
-
-
-
-
(1,498,189,335)
(1,498,189,335)

2022.12.31 (당기말)
7,724,036,500
103,901,920,837
(3,688,834,108)
(1,504,125,581)
161,953,616,329
268,386,613,977

(4) 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 56(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 크라운해태홀딩스
(단위 : 원)

과 목
제 56(당) 기
제 55(전) 기

영업활동현금흐름
6,086,213,615
5,605,249,672

당기순이익
(29,687,923,936)
3,468,472,478

당기순이익 조정
31,068,171,647
(1,983,327,841)

퇴직급여
944,607,514
988,152,112

감가상각비
162,866,417
182,790,018

사용권자산상각비
626,649,629
626,649,630

무형자산상각비
37,739,025
35,966,812

지급수수료
-
156,000

이자비용
1,500,344,391
1,040,078,405

법인세비용(수익)
(665,751,649)
(118,405,773)

이자수익
(51,695)
(174,203)

배당금수익
(4,738,540,993)
(4,738,532,492)

유형자산처분이익
-
(8,350)

유형자산폐기손실
309,008
-

종속기업투자손상차손
33,200,000,000
-

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(447,588,477)
(420,639,607)

매출채권의 감소(증가)
(270,537,450)
224,747,191

기타채권의 감소(증가)
86,607,246
(7,193,969)

유동기타비금융자산의 감소(증가)
(33,523,421)
(91,321,315)

기타채무의 증가(감소)
17,728,436
274,926,852

유동기타비금융부채의 증가(감소)
125,493,281
(167,669,079)

비유동기타비금융부채의 증가(감소)
(59,435,781)
16,141,984

퇴직금의 지급
(364,609,360)
(587,000,160)

관계회사 전출입액
169,098,445
(44,970,737)

사외적립자산의 감소(증가)
(118,409,873)
(38,300,374)

배당금의 수취

4,738,499,843
4,738,499,842

법인세의 납부
415,054,538
(197,755,200)

투자활동현금흐름
(219,247,265)
(84,703,284)

투자활동으로 인한 현금유입액
11,903,066
248,853

이자의 수취
51,695
174,203

배당금의 수취
41,150
32,650

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
11,810,221
-

유형자산의 처분
-
42,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(231,150,331)
(84,952,137)

유형자산의 취득
202,647,239
71,409,275

무형자산의 취득
28,503,092
13,542,862

재무활동현금흐름
(5,903,036,897)
(5,518,294,902)

재무활동으로 인한 현금유입액
20,545,000,000
16,640,000,000

단기차입금의 차입
20,545,000,000
16,640,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(26,448,036,897)
(22,158,294,902)

이자의 지급
1,437,709,612
1,031,510,496

배당금의 지급
1,498,189,335
1,498,189,335

단기차입금의 상환
22,845,000,000
18,980,000,000

유동성리스부채의 상환
667,137,950
648,595,071

현금및현금성자산의 증가
(36,070,547)
2,251,486

기초 현금및현금성자산
60,221,579
57,970,093

기말 현금및현금성자산
24,151,032
60,221,579

(5) 이익잉여금 처분계산서(안)

이익잉여금 처분계산서(안)

제 56(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 55(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 크라운해태홀딩스
(단위 : 천원)

내 역
제 56(당) 기
제 55(전) 기

(처분예정일: 2023년 3월 31일)
(처분확정일: 2022년 3월 30일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금
11,261,961
42,132,249

전기이월미처분이익잉여금
40,484,241
38,562,321

당기순이익
(29,687,924)
3,468,472

확정급여부채의 재측정요소
456,935
101,456

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익 재분류조정
8,709
-

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액
-
-

Ⅲ. 이익잉여금처분액
(1,648,008)
(1,648,008)

이익준비금
149,819
149,819

배당금
1,498,189
1,498,189

주당배당액(액면배당률)

당기: 보통주 100원(20%)

우선주 105원(21%)

전기: 보통주 100원(20%)

우선주 105원(21%)

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금
9,613,953
40,484,240

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음" (이익잉여금처분계산서(안)를 참조하시기 바랍니다.)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

이혜선
1969.06.27
사외이사
부
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이혜선
교수
2020 ~ 현재
(주)크라운해태홀딩스 사외이사
없음

2003 ~ 현재
이화여대 디자인학부 교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 독립성 본 후보자는 이사회로부터 기업 서비스와 디자인과 관련된 자문을 위해 사외이사 후보로 중임을 추천받게 되었으며, 대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인시키고 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 증명하겠습니다.2. 직무수행 및 의사결정 기준 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 기업이 강조하는 기업정신인 감동경영, 으뜸정신, 바른마음의 자세로 법과 윤리 준수 및 고객/주주/종업원의 존중을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 문화서비스 산업분야에 필요한 디자인 관련 전공자로서 기업의 서비스 분야 문제에 능통하고 각 분야 전문가들과의 인적 네트워크를 형성하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 당사가 목표로 하는 미션과 비전(먹을수록 건강해지는 것은 물론 예술적 감흥까지 더해 고객 감동을 주는 회사, AQ경영)을 실현하는데 기여할 것으로 판단되었습니다.

확인서

이혜선 이사후보자 확인서_참고서류 공시.jpg
이혜선 이사후보자 확인서_참고서류 공시

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김문수
1952.08.05
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김문수
감사
2017 ~ 현재
(주)크라운해태홀딩스 상근감사
없음

2012 ~ 2016
FG자산운용(주) 사외이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 특정분야(자회사 경영상태 점검 및 지도)에서의 실무경험과 전문지식을 보유하였으며, 과거 사외이사 (FG자산운용,KB부동산신탁) 재직 경험에 따른 독립성과 책임감을 고려하였습니다. 또한 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해 관계가 없으므로당사의 감사로 재추천하였다.

확인서

김문수 감사후보자 확인서_참고서류 공시.jpg
김문수 감사후보자 확인서_참고서류 공시

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
1,930,000,000

최고한도액
4,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 이사의 보수한도는 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있음.- 당기는 2023년 요청금액임.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
50,000,000

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

- 당기 감사의 보수한도는 주주총회의 승인과정에서 변경될 수 있음.- 당기는 2023년 요청금액임.