수성웹툰 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 수성웹툰

의결권대리행사권유참고서류
3.6
주식회사 수성샐바시온

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 13일

권 유 자:
성 명: (주)수성샐바시온주 소: 인천 서구 로봇랜드로 249번길 46-39전화번호: 032-820-5160

작 성 자:
성 명: 유경옥부서 및 직위:관리팀 팀장전화번호: 032-820-5160

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)수성샐바시온
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)수성샐바시온
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

샐바시온투자조합1호
최대주주
보통주
7,722,777
10.50
최대주주
-

계
-
7,722,777
10.50
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

유경옥
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 18일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 보유한 주주전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제42기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023.03.18 오전9시부터 ~2023.03.27 17시까지 기간중 24시간이용가능

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표 시스템- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1) 전자투표 행사방법 : 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사2) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전자 등 적절한 방법으로한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부- 권유시작일인 2023.03.18 9시 부터 총회 전날인 2023.03.27 오후5시까지 의결권 행사에 필요한 참고서류 및 위임장을 제공하고 2023년 03월 27일 오후 5시까지 접수된 위임장에 한해서 의결을 반영할 계획

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (우22756) 인천광역시 서구 로봇랜드로 249번길 46-39- 우편접수여부 : 가능- 접수기간 : 2023년 03월 27(월) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 개인주주 : 위임장, 대리인의 시눈등- 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 대리인의 신분증* 법인일 경우 모든 서류는 법인 인감으로 날인하셔야 합니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 28일 오전 9 시

장 소
인천 서구 로봇랜드로 249번길 46-39 당사 2층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023.03.18 오전9시부터 ~2023.03.27 17시까지 기간중 24시간이용가능

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
한국예탁결제원 전자투표 시스템- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
1) 전자투표 행사방법 : 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사2) 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나-19로 인한 주주총회 관련 안내 사항최근 코로나19 바이러스의 전국 확산에 따라 지역감염 우려가 있어 정부 당국의 방역지침이 강화되고 있습니다.당사는 정부의 지침을 준수함과 동시에 주주 여러분과 당사 임직원의 감염위험을 낮추고 안전한 총회를 개최하기 위하여 아래와 같이 운영 될 예정입니다.주주 여러분들의 많은 양해 부탁드립니다.- 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 방명록 작성 및 체온을 측정할 수 있으며, 발열이감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드리며, 마스크 미 착용 주주님들께선 총회 참석이 불가합니다.- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다. 나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 주의사항아래 작성한 재무제표는 감사전 재무제표이므로, 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회의 승인과정에 따라 변경 될 수 있습니다.최종 재무제표 및 주석사항은 2023년 3월중 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조 하시기 바랍니다.

- 연결대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2022. 12. 31 현재

제 41 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 42 기
제 41 기

자산

유동자산
49,709,022,083
38,798,740,472

현금및현금성자산
18,188,738,902
6,378,397,442

매출채권 및 기타유동채권
16,605,435,058
14,799,527,702

기타유동금융자산
2,204,220,413
3,353,296,438

재고자산
6,721,281,351
5,412,250,661

기타유동자산
1,686,750,573
8,389,919,591

당기법인세자산
414,950,187
465,348,638

파생상품자산
3,887,645,599

비유동자산
50,893,322,945
54,475,193,118

장기매출채권 및 기타비유동채권
276,000,000
276,000,000

장기금융상품
433,197,917
4,310,870,734

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
1,576,193,879
605,770,575

기타비유동금융자산
1,580,532,292
757,060,874

관계기업투자주식
170,651,188
176,175,585

유형자산
30,994,731,629
31,405,128,879

투자부동산

무형자산
15,862,016,040
16,944,186,471

자산총계
100,602,345,028
93,273,933,590

부채

유동부채
47,714,827,020
31,176,778,533

매입채무 및 기타유동채무
6,157,835,556
7,891,792,295

차입금
17,143,756,000
9,014,235,049

당기법인세부채
23,494,117
75,250,100

기타유동금융부채
164,000,000
134,000,000

유동리스부채
397,220,311
333,525,842

유동파생상품부채
22,321,986,920
10,959,277,347

유동충당부채
161,737,483
856,831,347

기타유동부채
1,344,796,633
1,911,866,553

비유동부채
3,351,257,961
24,376,255,238

장기차입금

21,320,000,000

비유동리스부채
439,661,787
503,773,325

기타비유동금융부채
760,000,000
130,000,000

순확정급여부채
686,094,922
734,796,052

이연법인세부채
1,465,501,252
1,687,685,861

부채총계
51,066,084,981
55,553,033,771

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

33,247,638,232

자본금
36,775,800,000
28,706,319,000

기타불입자본
38,758,646,742
28,231,327,259

이익잉여금(결손금)
-39,345,229,943
-31,763,781,570

기타포괄손익누계액
3,597,863,198
3,902,462,394

기타자본구성요소
4,797,273,810
4,171,311,149

비지배지분
4,951,906,240
4,473,261,587

자본총계
49,536,260,047
37,720,899,819

자본과부채총계
100,602,345,028
93,273,933,590

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

제 41 기 (2021.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원)

제 42 기
제 41 기

수익(매출액)
52,344,332,244
35,944,237,762

매출원가
45,583,619,585
28,485,985,188

매출총이익
6,760,712,659
7,458,252,574

판매비와관리비
10,905,492,456
7,937,402,485

영업이익(손실)
- 4,144,779,797
-479,149,911

금융수익
2,088,852,978
2,208,648,030

금융비용
6,585,063,176
8,069,060,806

기타영업외수익
4,458,743,697
237,404,239

기타영업외비용
38,394,623,423
3,017,678,649

관계기업투자이익(손실)
-5,524,397
-18,135,568

법인세비용차감전순이익(손실)
-8,027,233,118
-9,137,972,665

법인세비용
-146,688,304
222,236,480

계속영업이익(손실)
- 7,880,544,814
-9,360,209,145

중단영업이익(손실)

당기순이익(손실)의 귀속

계속영업이익(손실)
-7,880,544,814
-9,360,209,145

중단영업이익(손실)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
-212,360,848
159,668,346

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
-7,668,183,966
-9,519,877,491

기타포괄손익
-185,877,519
120,653,011

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
118,721,677
119,443,386

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

0

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
118,721,677
119,443,386

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
-304,599,196
1,209,625

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
- 304,599,196
1,209,625

총포괄손익
-8,066,422,333
-9,239,556,134

총 포괄손익의 귀속

계속영업이익(손실)
- 7,886,047,569
-9,399,224,480

중단영업이익(손실)

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

총 포괄손익, 비지배지분
- 180,374,764
159,668,346

주당이익

계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)
-124
-192

중단영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)

- 연결 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 42 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 41 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 (당)기
제 41 (전)기

금 액
금 액

Ⅰ.미 처 분 이 익 잉 여 금

-39,345,229,943

-31,763,781,570

1.전기 이월 미처분 잉여금
-31,763,781,570

-22,351,174,431

2.회계변경의 누 적 효 과

3.전 기 오 류 수 정 이 익

4.전 기 오 류 수 정 손 실

5.중 간 배 당 액

6.보 험 수 리적이익(손실)
77,325,707

107,270,352

7.기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

0

8.당 기 순 이 익
-7,668,183,966

-9,519,877,491

Ⅱ.임의적립금등의 이 입 액

합 계

-39,354,639,829

-31,763,781,570

Ⅲ.이 익 잉 여 금 처 분 액

1.이 익 준 비 금

2.기 타 법 정 적 립 금

3.주식할인발행차금 상각액

4.배 당 금

가.현 금 배 당

나.주 식 배 당

5.사 업 확 장 적 립 금

6.감 채 적 립 금

Ⅳ.차기이월 미처분이익잉여금

-39,354,639,829

-31,763,781,570

- 개별대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 42 기 2022. 12. 31 현재

제 41 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

제 42 기
제 41 기

자산

유동자산
36,268,573,850
24,418,030,147

현금및현금성자산
14,190,548,822
2,700,256,687

매출채권 및 기타유동채권
13,888,744,363
8,743,137,435

재고자산
6,811,690,012
5,296,319,248

기타유동자산
1,281,630,073
6,094,670,457

당기법인세자산
95,960,580
42,349,160

당기손익-공정가치금융자산

1,541,297,160

비유동자산
49,218,270,528
54,713,779,158

장기금융상품
492,266,732
4,178,170,634

장기매출채권 및 기타비유동채권
1,642,213,895
1,086,565,893

유형자산
29,147,617,279
29,453,353,656

무형자산
290,592,465
310,575,111

기타비유동금융자산
998,032,676
466,858,957

종속기업투자주식
16,647,547,481
18,612,484,332

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

605,770,575

자산총계
85,486,844,378
79,131,809,305

부채

유동부채
42,621,598,732
25,244,627,131

매입채무 및 기타유동채무
3,022,811,918
3,827,731,240

유동리스부채
281,151,721
273,080,114

차입금
13,733,957,924
8,867,410,741

기타유동금융부채
164,000,000
134,000,000

유동파생상품부채
24,524,783,434
10,959,277,347

유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융부채

유동충당부채
161,737,483
856,831,347

기타유동부채
733,156,252
326,296,342

비유동부채
427,454,527
19,669,601,547

장기매입채무 및 기타비유동채무

비유동리스부채
167,454,527
395,871,507

장기차입금

19,000,000,000

기타비유동금융부채
260,000,000
230,000,000

퇴직급여부채

43,730,040

부채총계
43,049,053,259
44,914,228,678

자본

자본금
35,560,291,500
28,706,319,000

기타불입자본
40,625,276,177
28,231,327,259

이익잉여금(결손금)
-38,653,983,507
- 31,846,491,217

기타포괄손익누계액
3,903,158,334
3,902,462,394

기타자본구성요소
1,003,048,615
5,223,963,191

자본총계
42,437,791,119
34,217,580,627

자본과부채총계
85,486,844,378
79,131,809,305

- 개별 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 42 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

제 41 기 (2021.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원)

제 42 기
제 41 기

수익(매출액)
32,137,922,960
26,830,088,457

매출원가
26,764,747,590
21,364,718,483

매출총이익
5,373,175,370
5,465,369,974

판매비와관리비
8,472,352,569
5,084,420,569

영업이익(손실)
-3,099,177,199
380,949,405

금융수익
5,206,662,951
1,121,232,870

금융비용
5,701,701,256
7,268,286,607

기타영업외수익
1,011,179,657
110,332,894

기타영업외비용
3,908,174,012
5,053,491,822

법인세비용차감전순이익(손실)
-6,491,209,859
-10,709,263,260

법인세비용

-

당기순이익(손실)
-6,491,209,859
-10,709,263,260

기타포괄손익
-315,586,491
57,478,190

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

자산재평가손익(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
37,973,569
56,268,565

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
-353,560,060
1,209,625

총포괄손익
-6,806,796,350
-10,651,785,070

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
-96
-216

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
-96
-216

- 개별 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 42 기 (2021.01.01 부터 2021.12.31 까지)

제 41 기 (2022.01.01 부터 2022.12.31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 42 (당)기
제 41 (전)기

금 액
금 액

Ⅰ.미 처 분 이 익 잉 여 금

- 38,653,983,507

- 31,846,491,217

1.전기 이월 미처분 잉여금
- 31,846,491,217

- 21,193,496,522

2.회계변경의 누 적 효 과

3.전 기 오 류 수 정 이 익

4.전 기 오 류 수 정 손 실

5.중 간 배 당 액

6.보 험 수 리적이익(손실)
37,973,569

56,268,565

7.기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익

-

8.당 기 순 이 익
- 6,491,209,859

- 10,709,263,260

Ⅱ.임의적립금등의 이 입 액

합 계

- 38,299,727,507

- 31,846,491,217

Ⅲ.이 익 잉 여 금 처 분 액

1.이 익 준 비 금

2.기 타 법 정 적 립 금

3.주식할인발행차금 상각액

4.배 당 금

가.현 금 배 당

나.주 식 배 당

5.사 업 확 장 적 립 금

6.감 채 적 립 금

Ⅳ.차기이월 미처분이익잉여금

- 38,299,727,507

- 31,846,491,217

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조 (감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조 (감사의 선임)

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

법 개정에 따른 변경

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

허원록
1973.02
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

허원록
- 법무법인 규원 대표이사
- 2017~현재
법무법인 규원 대표이사(주)수성 감사
자문용역계약

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

허원록
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 허원록 후보자감사후보자는 지난 임기 동안 회사 업무 전반에 대한 해박한 지식과 경험을 바탕으로 바른 방향을 제시하였으며, 회사의 경영활동을 감시하는 등 감사의 역할을 충실히 수행한 점들을 감안하여 향후에도 감사의 직무를 적절히 수행할 수 있을 것으로 판단되는 바, 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명중 사외이사(3)

보수총액 또는 최고한도액
10억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
10명중 사외이사 (3)

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
20억

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
2억

※ 기타 참고사항