케이탑리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 케이탑리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)케이탑자기관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 13일

권 유 자:
성 명: (주)케이탑자기관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 70 미원빌딩 19층전화번호: 02-783-5858

작 성 자:
성 명: 임 태 우부서 및 직위: 경영지원본부 이사전화번호: 02-783-5858

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)케이탑자기관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)케이탑자기관리부동산투자회사
보통주
311,081
0.65
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

이명식
최대주주
보통주
1,429,426
2.97
최대주주
-

김숙희
친인척
보통주
282,965
0.59
친인척
-

골든스틱(주)
기타
보통주
2,830,157
5.89
기타
-

이계재
친인척
보통주
5,063
0.01
친인척
-

이금주
친인척
보통주
144,218
0.30
친인척
-

이성택
친인척
보통주
147,671
0.31
친인척
-

이정원
친인척
보통주
136,240
0.28
친인척
-

용혜리
친인척
보통주
73,840
0.15
친인척
-

이다혜
친인척
보통주
72,800
0.15
친인척
-

조현만
발행회사 임원
보통주
15,600
0.03
발행회사 임원
-

계
-
5,137,980
10.69
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임태우
보통주
0
직원
-
-

이성준
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 16일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 3월 18일 09시 ~ 2023년 3월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)케이탑리츠
https://www.ktopreits.co.kr
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주 소 : 서울시 영등포구 국제금융로 70 미원빌딩 19층 (주)케이탑자기관리부동산투자회사 ·전화번호 : 02-783-5858 ·팩스번호 : 02-783-1717- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 3월 18일 ~ 3월 28일 제13기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 28일 오전 10시

장 소
여의도 메리어트 호텔 2층 회의실 (서울 영등포구 여의대로 8)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 18일 09시 ~ 2023년 3월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
삼성증권 온라인주총장https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집통지 및 공고시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 권장해 드립니다.

또한, 주주총회 참석 시 질병관리청 가이드에 따라 마스크 착용을 '적극 권고' 드리며, 주주총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님들께서는 현장 참석을 자제하여 주시기를 부탁드립니다.

(*질병관리청 가이드: 환기가 어려운 3밀(밀폐, 밀집, 밀접) 실내환경에 있는 경우 및 다수가 밀집한 상황에서 함성, 합창, 대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우 마스크 착용을 ‘적극 권고’)

COVID-19와 관련하여 불가피하게 주주총회 장소 변경 등이 발생될 수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.ktopreits.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회소집공고 內 Ⅲ.경영참고사항 1. 사업의개요 '가. 업계의 현황 및 나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(1) 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2022년 12월 31일 현재

제 12 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

자산

유동자산

6,267,487,666

9,413,831,513

현금및현금성자산
2,939,792,019

5,392,258,375

단기금융상품
120,000,000

-

매출채권및기타채권
798,008,806

821,765,676

기타유동자산
16,902,264

20,152,258

기타유동금융자산
2,392,784,577

3,179,655,204

비유동자산

263,980,480,718

239,470,801,245

장기매출채권및기타채권
36,961,500

6,111,500

투자부동산
255,673,068,790

232,898,170,790

유형자산
2,983,262,219

2,874,275,817

무형자산
414,933,880

382,133,880

기타금융자산
4,872,254,329

3,310,109,258

자산총계

270,247,968,384

248,884,632,758

부채

유동부채

146,861,516,004

105,470,161,494

미지급금및기타채무
4,777,416,359

2,262,490,700

단기차입금
114,200,000,000

78,600,000,000

유동성장기차입금
20,100,000,000

22,000,000,000

기타유동부채
673,316,028

2,138,873,791

당기법인세부채
106,568,276

468,797,003

유동손실충당부채
7,004,215,341

비유동부채

27,745,234,253

55,894,230,227

장기미지급금및기타채무
12,760,051,544

14,763,711,789

장기차입금
-

20,100,000,000

기타비유동부채
1,342,338,456

-

비유동충당부채
-

9,822,552,437

이연법인세부채
13,642,844,253

11,207,966,001

부채총계

174,606,750,257

161,364,391,721

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

94,591,696,788

86,358,042,935

자본금
48,060,774,000

46,224,127,000

기타불입자본
705,472,740

716,143,779

기타포괄손익누계액
790,059,752

760,703,528

이익잉여금(결손금)
45,035,390,296

38,657,068,628

비지배지분

1,049,521,339

1,162,198,102

자본총계

95,641,218,127

87,520,241,037

부채및자본총계

270,247,968,384

248,884,632,758

- 연결손익계산서(포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제12기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사와 그 종속회사 (단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

영업수익

18,813,696,050

31,950,264,577

영업비용

1,276,259,102

13,978,594,007

인건비
2,289,130,902

1,825,914,287

감가상각비
82,012,504

81,785,214

지급수수료
751,470,032

1,140,422,353

손실충당부채전입액
(2,818,337,096)

9,822,552,437

기타비용
971,982,760

1,107,919,716

영업이익(손실)

17,537,436,948

17,971,670,570

금융수익

329,510,357

283,846,611

금융원가

5,305,780,467

3,662,429,138

기타영업외이익

5,574,238

94,659,595

기타영업외비용

53,739,199

8,327,425

법인세비용차감전순이익(손실)

12,513,001,877

14,679,420,213

법인세비용

2,609,691,934

3,195,069,103

계속영업이익(손실)

9,903,309,943

11,484,351,110

당기순이익(손실)

9,903,309,943

11,484,351,110

기타포괄손익

29,356,224

540,331,225

당기손익으로 재분류 되지않는 항목(세후기타포괄손익)

29,356,224

540,331,225

자산재평가손익(세후기타포괄손익)
29,356,224

540,331,225

총포괄손익

9,932,666,167

12,024,682,335

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

10,051,615,828

11,479,974,756

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(148,305,885)

4,376,354

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

10,080,972,052

12,020,305,981

총 포괄손익, 비지배지분

(148,305,885)

4,376,354

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

207

249

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.(2) 별도재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 13 기 2022년 12월 31일 현재

제 12 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사 (단위 : 원 )

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

자산

유동자산

4,384,222,624

5,591,124,568

현금및현금성자산
2,621,268,877

4,758,199,641

당기손익-공정가치측정 금융자산
1,008,478,729

매출채권및기타유동채권
754,475,018

832,924,927

비유동자산

264,843,298,426

242,108,834,164

투자부동산
255,673,068,790

232,898,170,790

유형자산
2,969,532,420

2,857,820,242

영업권 이외의 무형자산
414,930,880

382,130,880

기타비유동금융자산
3,372,254,329

3,310,109,258

종속기업투자주식
2,376,730,507

2,654,671,494

기타비유동자산
36,781,500

5,931,500

자 산 총 계

269,227,521,050

247,699,958,732

부채

유동부채

146,884,960,887

105,504,809,648

매입채무및기타유동채무
5,474,177,270

4,436,091,824

단기차입금
114,200,000,000

78,600,000,000

유동성장기차입금
20,100,000,000

22,000,000,000

당기법인세부채
106,568,276

468,717,824

손실충당부채
7,004,215,341

비유동부채

27,745,234,253

55,894,230,227

장기미지급금및기타채무
14,102,390,000

14,763,711,789

장기차입금
-

20,100,000,000

비유동충당부채
-

9,822,552,437

이연법인세부채
13,642,844,253

11,207,966,001

부 채 총 계

174,630,195,140

161,399,039,875

자본

자본금
48,060,774,000

46,224,127,000

기타불입자본
711,101,862

716,143,779

기타포괄손익누계액
790,059,752

760,703,528

이익잉여금
45,035,390,296

38,599,944,550

자 본 총 계

94,597,325,910

86,300,918,857

부 채 와 자 본 총 계

269,227,521,050

247,699,958,732

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제13기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제12기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목
제 13(당) 기
제 12(전) 기

영업수익

18,823,313,116

31,953,294,707

영업비용

1,365,077,734

14,035,923,818

인건비
1,841,748,569

1,621,428,428

감가상각비
77,686,728

79,582,059

지급수수료
1,361,215,485

1,444,015,782

투자부동산처분손실
-

-

손실충당부채전입액
(2,818,337,096)

9,822,552,437

기타비용
902,764,048

1,068,345,112

영업이익(손실)

17,458,235,382

17,917,370,889

금융수익

159,307,171

39,850,028

금융원가

4,578,569,431

3,386,478,856

기타영업외이익

4,402,891

46,740,941

기타영업외비용

324,944,173

456,082

법인세비용차감전순이익(손실)

12,718,431,840

14,617,026,920

법인세비용

2,609,691,934

3,194,176,242

계속영업이익(손실)

10,108,739,906

11,422,850,678

당기순이익(손실)

10,108,739,906

11,422,850,678

기타포괄손익

29,356,224

540,331,225

당기손익으로 재분류 되지않는 항목(세후기타포괄손익)

29,356,224

540,331,225

재평가손익(세후기타포괄손익)
29,356,224

540,331,225

총포괄손익

10,138,096,130

11,963,181,903

주당손익

212

248

기본주당손익

212

248

희석주당손익

212

248

※ 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(3) 이익잉여금처분계산서(안)
① 배당에 관한 사항 당사는 『부동산투자회사법』에 근거하여 설립된 자기관리부동산투자회사로서 동법 제28조에 의거하여 배당재원 한도 내에서 배당을 실시합니다.

- 배당가능이익 : 5,708,324,852원 (*) 상법 제 462조 1항 4조 및 시행령 제 19조 1항에 따라 투자부동산평가와 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 손상차손에 따른 미실현이익은 배당가능재원이 아닙니다.② 배당(안)

구 분
1주당 배당예정액
배당 예정 총액
액면가 대비 배당률

현금배당
108원
5,156,966,844원
10.8%

주식배당
-
-
-

합계
현금 108원
5,156,966,844원(배당가능이익의 90.3%)
10.8%

③ 배당기준일 : 2022년 12월 31일

<이익잉여금처분계산서>

제 13기
2022년 01월 01일
부터
제 12기
2021년 01월 01일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처분예정일
2023년 03월 28일

처분확정일
2022년 03월 30일

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사
(단위 : 천원)

과 목
제 13 기
제 12 기

I. 미처분이익잉여금
45,035,391
38,599,945

1. 전기이월미처분이익잉여금
34,926,651
27,177,094

2. 자산분류변경으로 인한 잉여금 조정
-
-

3. 당기순이익
10,108,740
11,422,851

II. 이익잉여금처분액
(5,156,967)
(3,673,294)

1. 이익준비금
-
-

2. 배당금 주당배당금(률) : -당기 : 108원(10.8%) -전기 : 80원 (8.0%)
5,156,967
3,673,294

III. 차기이월미처분이익잉여금
39,878,424
34,926,651

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 2호 의안 : 제13기 결산투자보고서 승인의 건 제 3호 의안 : 제14기 사업계획의 승인의 건 제 4호 의안 : 제14기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건 제 8호 의안 : 부동산관리 위탁계약 체결의 건

나. 의안의 요지

제 2호 의안 : 부동산투자회사법 제37조, 동법 시행령 제40조 및 부동산투자회사 등에 관한 감독규정 제7조 및 정관 제56조에 의하여 투자보고서를 제출하기 전 주주총회에서 승인을 받기 위함.

제 3호 의안 : 부동산투자회사법 제12조에 따라 제14기 사업계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함.

제 4호 의안 : 부동산투자회사법 제12조에 따라 제14기 차입계획 및 사채발행계획에 대해 주주총회 결의를 받기 위함. 제 8호 의안 : 부동산투자회사법 제30조 및 동법 시행령 제34조에 따라 부동산관리 위탁계약에 대해 주주총회 결의를 받기 위함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

손동희
57.04.24
사외이사
-
-
이사회

윤규선
63.08.20
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

손동희
코리아에셋투자증권(주) 사외이사
2022 ~ 현재2016 ~ 20201985 ~ 2015
現) 코리아에셋투자증권(주) 사외이사前) 조이크레디트대부금융 대표이사 한국은행(런던사무소, 강릉본부장 등)
없음

윤규선
AJ장학재단이사장
2013 ~ 현재2018 ~ 20212018 ~ 2020
現) AJ장학재단 이사장前) AJ에너지(주) 대표이사 AJ네트웍스(주) 지주부문 대표이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

손동희
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

윤규선
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 독립성 및 전문성을 바탕으로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사 개진을 통해 직무를 수행할 계획임- 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자는 금융, 경제, 리더십, 재무, 법무 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있으며, 이에 걸맞는 후보를 추천하였습니다.

확인서

확인서(이사)_손동희

확인서(이사)_윤규선

※ 기타 참고사항

- 특이사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제 14기, 2023년)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
50억원

전기(제 13기, 2022년)

이사의 수 (사외이사수)
4명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
627,600,000원

최고한도액
20억원

※ 기타 참고사항

- 사외이사 수는 기타비상무이사를 포함한 수임 - 이사보수한도는 사내이사 및 사외(기타비상무)이사를 포함한 보수총액 한도임 - 전기 이사의 수(사외이사의 수)는 임기만료(2022년 3월)로 퇴임한 사외이사를 제외하여 기재함

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당기(제 14기, 2023년)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
2억원

전기(제 13기, 2022년)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
19,000,000원

최고한도액
2억원

※ 기타 참고사항

- 특이사항 없음