셀피글로벌 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 셀피글로벌

주주총회소집공고
2.9
주식회사 셀피글로벌

주주총회소집공고

2023 년 03 월 10 일

회 사 명 :
주식회사 셀피글로벌

대 표 이 사 :
김 정 은, 김 도 연

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 호산동로7길 17

(전 화) 053-592-3433

(홈페이지) http://www.cellfieglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이 승 한

(전 화) 053-592-3433

주주총회 소집공고

(제25기 정기)

주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조의 규정에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62(호산동)

대구테크노파크 벤처공장 2호관 8층 은하수관

3. 회의목적사항

<부의안건>

가. 제1호 의안 : 제25기(2022년 01월 01일 ~ 2022년 12월 31일) 별도 및 연결 재무제표승인의 건

나. 제2호 의안 : 정관 변경의 건(별지 : 정관 대비표)

다. 제3호 의안 : 사외이사 김경아 해임의 건

라. 제4호 의안 : 이사 선임의 건

(1) 제4-1호 의안 : 사내이사 이수미 선임의 건

(2) 제4-2호 의안 : 사내이사 안상길 선임의 건

(3) 제4-3호 의안 : 사내이사 유기종 선임의 건

(4) 제4-4호 의안 : 사외이사 이예진 선임의 건

(5) 제4-5호 의안 : 사외이사 이국래 선임의 건

성 명

등기사항

생년월일

임기

선임

사항

상근

여부

주 요 약 력

국 적

이수미

사내이사

79.12.11

3년

신규 선임

상근

- SADI (samsung art and Design

Institute)

- 제이앤에이산업개발 대표이사

대한민국

안상길

사내이사

57.05.08

3년

신규 선임

상근

- 경찰청 특수수사과 근무

- 법무법인 다전 자문

대한민국

유기종

사내이사

82.10.04

3년

신규 선임

상근

- 세중산업 이사

- Sands China Ltd, International

Marketing(Senior Executive)

대한민국

이예진

사외이사

92.01.05

3년

신규 선임

비상근

- 하나은행 골드클럽(은행 VIP관리)

- 비플라워 이사

대한민국

이국래

사외이사

76.07.12

3년

신규 선임

비상근

- 부광의료기

- 주식회사 썸머스타 이사

대한민국

마. 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

바. 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인

에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다.

※ 주주총회 예정장소의 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 인하여 주주총회의 일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통하여 재안내 하도록 하겠습니다.

※ 지참물 : 1) 주주 본인 참석 시 : 본인 신분증

2) 대리인 참석 시 : 위임장(주주 신분증 사본 첨부), 대리인 신분증

첨 부 : 정관 대비표. 끝.

2023년 03월 10일

주식회사 셀피글로벌

대표이사 김 정 은 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

황현대, 주1)(출석률: 0.0%)
김대호, 주2)(출석률: 10.0%)
한창휘, 주3)(출석률: 25.0%)
김경아, 주3)(출석률: 88.9%)

찬 반 여 부

1
2022-01-11
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

2
2022-01-14
차입금 연장의 건
-
-
-
-

3
2022-01-24
대여금 연장에 관한 건
-
-
-
-

4
2022-02-16
대여금 연장에 관한 건
-
-
-
-

5
2022-02-18
제24기 결산 연결재무제표 승인의 건
-
-
-
-

6
2022-02-24
대여금 연장에 관한 건
-
-
-
-

7
2022-02-25
신규 차입에 관한 건
-
-
-
-

8
2022-02-25
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

9
2022-02-25
대여금 연장에 관한 건
-
-
-
-

10
2022-02-28
차입금 연장의 건
-
-
-
-

11
2022-03-10
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

12
2022-03-11
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

13
2022-03-18
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

14
2022-04-11
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

15
2022-04-28
대여금 연장에 관한 건
-
-
-
-

16
2022-05-09
임시주주총회 개최의 건
-
찬성
-
-

17
2022-05-11
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

18
2022-05-24
기업구매자금대출 연장의 건
-
-
-
-

19
2022-05-27
대여금 연장에 관한 건
-
-
-
-

20
2022-05-30
임시주주총회 소집 안건 변경
-
찬성
-
-

21
2022-05-31
차입금 연장의 건
-
-
-
-

22
2022-06-10
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

23
2022-06-14
차입금 연장의 건
-
-
-
-

24
2022-06-15
임시주주총회 소집일시 연기의 건
-
-
-
-

25
2022-06-23
전환사채 발행 및 제3자배정 유상증자의 건
-
-
-
-

26
2022-07-07
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건
-
-
-
-

27
2022-07-07
제12회 무기명식 이권부 무모증 사모 전환사채 발행의 건 문구 수정 외
-
-
-
-

28
2022-07-11
정기예금 만기 연장의 건
-
-
-
-

29
2022-07-12
제11회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 콜옵션 권리 매각의 건
-
-
-
-

30
2022-07-12
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건 변경에 관한 건
-
-
-
-

31
2022-07-12
임시주주총회 소집 안건 변경 심의 건
-
-
-
-

32
2022-08-01
임시주주총회 소집 일시 연기 및 안건 변경 심의에 관한 건
-
-
-
-

33
2022-08-12
주식매수선택권 행사 신청에 대한 부여방법 심의 건
-
-
-
-

34
2022-08-16
대표이사 변경의 건
-
-
-
찬성

35
2022-08-16
자회사 설립에 관한 건
-
-
-
찬성

36
2022-08-16
자기주식 처분에 관한 사항 심의 건
-
-
-
찬성

37
2022-08-16
임시주주총회 소집 및 주주명부 기준일 설정의 건
-
-
-
찬성

38
2022-08-26
설립자회사 자본금 증액 및 대여금 지급에 관한 건
-
-
-
찬성

39
2022-08-30
자회사에 대한 단기대여금 추가 지급에 관한 건
-
-
-
찬성

40
2022-09-01
주식회사 플러스메터리얼즈 제1회 사모 전환사채 인수의 건
-
-
-
찬성

41
2022-09-07
임시주주총회 소집 일시 연기 및 주주명부 기준일 재설정에 관한 안건 심의 건
-
-
-
찬성

42
2022-09-15
자기주식 처분 일정 변경 사항 심의 건
-
-
-
찬성

43
2022-09-20
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경 사항 심의 건
-
-
-
찬성

44
2022-09-20
임시주주총회 소집 일시 변경 및 주주명부 기준일 재설정에 관한 안건 심의 건
-
-
-
찬성

45
2022-09-20
주권 관련 사채권의 처분 결정 사항 심의 건
-
-
-
찬성

46
2022-09-26
제3자배정 유상증자 변경 사항 심의 건
-
-
-
찬성

47
2022-09-30
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각의 건 변경 사항 심의 건
-
-
-
찬성

48
2022-09-30
제11회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 콜옵션 권리 매각의 건 해지 사항
-
-
-
찬성

49
2022-10-12
제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 취득 후 재매각 건 변경 사항 심의 건
-
-
-
찬성

50
2022-10-12
타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 사항 심의 건
-
-
-
찬성

51
2022-10-12
근로자 복리후생용 리조트 회원권 구입에 관한 안건 심의 건
-
-
-
찬성

52
2022-10-14
임시주주총회 소집 일시 연기 안건 심의 건
-
-
찬성
-

53
2022-10-14
자기주식 처분 변경에 관한 건
-
-
찬성
-

54
2022-10-28
제3자배정 유상증자 변경 사항 심의에 관한 건
-
-
-
찬성

55
2022-10-28
주식회사 아이씨케이 제11회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 만기전 사채 취득에 관한 건
-
-
-
찬성

56
2022-10-28
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경 사항 심의에 관한 건
-
-
-
찬성

57
2022-11-01
차입금 연장의 건
-
-
-
-

58
2022-11-02
소수주주 가처분 신청사건 등에 대한 법률대리인 선임의 건 외
-
-
-
찬성

59
2022-11-09
(주)아이에스이커머스 주식 및 경영권양수도 계약 승계의 건
-
-
-
찬성

60
2022-11-16
대표이사 추가 선임의 건 외
-
-
찬성
반대

61
2022-11-21
제11회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 재매입의 건 외
-
-
-
찬성

62
2022-11-25
(주)아이에스이커머스 주식 및 경영권양수도 계약 승계 사항 변경에 관한 건
-
-
찬성
-

63
2022-12-02
자회사 지급 대여금의 상환기일 연장 및 통제 강화에 관한 건
-
-
찬성
찬성

64
2022-12-02
(주)아이에스이커머스 주식 및 경영권양수도 계약 승계 사항 변경에 관한 건
-
-
-
찬성

65
2022-12-09
(주)아이에스이커머스 주식 및 경영권양수도 계약 승계 사항 변경에 관한 건
-
-
찬성
찬성

66
2022-12-12
(주)아이에스이커머스 주식 및 경영권양수도 계약 승계 사항 변경에 관한 건
-
-
찬성
찬성

67
2022-12-14
(주)대양금속 발행 제18회 전환사채 조기상환 청구권 행사의 건
-
-
찬성
찬성

68
2022-12-20
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행 변경 사항 심의에 관한 건
-
-
-
찬성

69
2022-12-27
(주)아이에스이커머스 주식 및 경영권양수도 계약 승계 사항 변경에 관한 건
-
-
찬성
찬성

주1) 2022년 03월 28일부로 황현대 사외이사는 일신상의 사유로 인해 자진사임 하여 2022년 03월 18일 까지 개최된 이사회 출석률에 반영되었습니다.주2) 2022년 03월 28일 제24기 정기주주총회에서 김대호 사외이사가 신규선임 되어 2022년 04월 11일부터 2022년 08월 12일 까지 개최된 이사회 출석률에 반영되었습니다.주3) 2022년 08월 16일 제25기 임시주주총회에서 한창휘 사외이사 및 김경아 사외이사가 신규선임 되어 2022년 08월 16일 부터 개최된 이사회 출석률에 반영되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,000,000,000
33,000,000
8,250,000
주1), 주2)

주1) 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기임원 전체에 대한 승인금액 입니다.주2) 당기 퇴임한 황현대 사외이사 및 김대호 사외이사를 포함하여 산정된 내역입니다. 본 보고서 제출일 현재 사외이사 인원수는 2명 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
(주)플러스메터리얼즈(자회사)
2022-08-26 ~2023-02-16

10

2.51

대여금
(주)플러스메터리얼즈(자회사)
2022-08-30 ~2022-12-30
7
1.75

전환사채인수
(주)플러스메터리얼즈(자회사)
2022-09-01 ~2023-09-02
38
9.52

전환사채상환
(주)플러스메터리얼즈(자회사)
2022-09-20
38
9.52

대여금

회수

(주)플러스메터리얼즈(자회사)
2022-12-06~2022-12-28
7
1.75

- 당사의 최근 사업연도말 연결기준 자산총액은 39,924,991,741원 입니다.- 단일 거래규모가 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래에 대하여 기재하였습니다.- 2023년 02월 16일부로 자회사 (주)플러스메터리얼즈의 대여금은 전액 회수되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ICK International Inc(자회사)
제품매출
2022-01-01 ~2022-12-31
84
30.21

시큐어플랫폼즈테크놀로지㈜
원재료매입
2022-01-01 ~2022-12-31
33
11.87

- 당사의 최근 사업연도말 연결기준 매출총액은 27,797,305,155원 입니다.- 상기 거래는 당사의 3분기 보고서를 기준으로 작성되었으며, 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래에 대하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성스마트카드는 반도체와 소프트웨어 기술 발전을 바탕으로 대량의 정보저장, 연산처리와 더불어 높은수준의 보안기능의 제공이 가능한 카드를 말합니다. 즉, 초소형 컴퓨터의 기능을 수행할 수 있으며 이러한 편의성과 안정성 특성을 기반으로 전 세계적으로 지급결제 시장의 성장과 동반하여 안정적인 산업성장을 거듭해 왔습니다.대표적인 지급결제 수단으로 사용되는 신용카드의 경우 현재에 이르러 현금을 능가하는 지배적인 결재 수단으로써 자리매김 하였으며, 스마트카드 산업 견인의 가장 핵심적인 역할을 담당해 왔습니다.일반적으로 스마트카드는 판독기와의 물리적 접촉이 필요한 접촉식(contact)과 안테나를 통해 일정거리 이격하여 동작이 가능한 비접촉식(contactless) 카드로 나누어지며, 칩종류에 따라 RF(Radio Frequency, 무선주파수), IC(integrated circuit, 집적회로), Combi(접촉식과 비접촉식 통합기능), Hybrid(접촉식과 비접촉식 독립기능) 카드로 분류할 수 있습니다.최근 스마트카드는 금융, 교통, 이동통신, ID보안, 사회복지, 전자신분증 등 일상생활에서 광범위하게 활용범위를 확장해 나아가고 있으며, 고객의 요구에 맞춘 다양한 디자인과 소재를 통해 새로운 부가가치를 창출하고 있습니다.또한, 상호동작가능성과 고도의 보안성 등의 이점을 바탕으로 가까운 미래에 제4차 산업혁명의 대표적인 기술로 대두되는 사물인터넷(IOT), 클라우드, 빅데이터, 인공지능, 생체인식 등의 신기술과 결합하여 응용서비스 분야의 저변을 더욱 확대해 나아갈 것으로 예상되어집니다.

1) 스마트카드의 응용서비스 분야

구 분

응용 서비스 분야

교 통

하이패스, 버스, 지하철, 택시, 주차장사용료, 유료도로, 주유소

금 융

신용카드, 직불카드, 체크카드, Gift 카드, 자금이체, 전자지갑, 전자상거래

통 신

공중전화, 이동통신분야

생활편의

백화점, 슈퍼마켓, Fast-Food점, 자판기, 홈쇼핑, 자동차관리, 의료(병력관리)

공 공

민원서류발급, 전기, 가스, 수도요금 지불, 전자신분증, 전자여권, 바우처 카드, 그린카드 등

관광/레저

극장, 공원, 각종 레저시설의 예약 및 좌석지정

기 타

I D카드, 학생증, 보너스카드, 회원카드 등

2) 스마트카드 관련 산업구조스마트카드와 직접적으로 관련된 산업으로 Chip, COS(Chip Operating System), 제조 부문으로 나눌 수 있습니다. Chip과 관련된 산업은 원천기술과 운용규모 등의 이유로 NXP, 인피니언, 삼성전자 등 대기업의 사업영역으로 구분됩니다. 중소기업에서 영위 가능한 영역으로 COS와 제조부문이 있으며, 국내의 대표적인 COS사는 코나아이, 유비벨록스 등이 있고, 제조사로는 당사와 바이오스마트, 옴니시스템, 코나아이, 코나엠 등이 있습니다. 당사는 COS와 제조 부문을 모두 영위하고 있습니다.스마트카드 관련산업 중 당사의 가장 큰 매출비중을 차지하는 국내 신용카드 제조산업과 관련하여 주로 당사와 바이오스마트, 옴니시스템, 코나아이, 코나엠 등이 수주물량을 경쟁하고 있으나, 결국 전업카드사(신한카드, BC카드, 우리카드 등), 겸영은행(기업은행, 대구은행, 농협은행 등), 유통계 겸영업자(현대백화점 등)의 전체 발주물량에 직접적인 영향을 받으며 이는 다시 국내 금융소비자의 소비 패러다임과 밀접한 연관을 가집니다.국내 금융소비자들은 신용카드의 결제 편의성을 선호하여 대표적인 지급결제 수단으로 널리 이용하고 있으며 카드사 또한 다양한 혜택과 서비스로 소비자들의 Needs를 지속적으로 충족하고 있는 가운데 앞으로도 주요 결제수단의 지위를 유지할 것으로 예상 됩니다.그러나 국내 카드사는 내수산업이라는 제한된 시장안에서 수요의 포화상태에 이르러더이상 지속적인 성장세 확대를 기대하기 힘들고 최근 대형 핀테크 기업들(네이버, 카카오 등)의 간편결제 서비스가 지급결제산업에서 급격히 성장하여 경쟁이 심화되고 있으며 카드가맹점 수수료가 지속적으로 인하되는 등의 성장성 저하에 대한 도전에 직면하고 있습니다.국내 스마트카드제조산업은 이러한 환경변화에 대해 해외시장 개척, 신기술 결합, 연관사업 발굴 등을 통하여 끊임없이 활로를 모색하는 과도기적 과정을 거치고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내의 스마트카드산업은 신용카드시장의 성장에 힘입어 정부의 정책적 장려와 지속적인 수요의 증가로 급격한 성장의 과정을 거쳐왔습니다. 국내 신용카드 이용금액을 기준으로 추세를 요약하여 볼 때, 1990년대와 2000년대 초까지 성장기를 거쳐 2003년 카드대란을 기점으로 조정기를 지나 2000년대 후반부터 성숙기에 접어든 것으로 평가되며, (*주1) 이는 신용카드 및 체크카드의 발급수량을 기준으로 살펴보아도 동일한 추세의 성장과정을 확인할 수 있습니다. (*주2)현재 신용카드는 여전히 대표적인 지급결제 수단으로 안정적인 발급 수요를 유지하고 있으나 국내시장 포화상태, 수수료 인하정책, 간편결제 서비스의 출현 등으로 향후 수익성 확대의 한계에 직면할 것이 예상됩니다.그러나 국내 신용카드시장의 성장한계에도 불구하고 스마트카드산업 전체의 관점에서 보면 다양한 응용서비스분야에서 그 역할과 한계를 지속적으로 확대해 나아갈 것으로 예측하고 있습니다. 이미 스마트카드는 금융, 교통, 통신, 의료, 복지 분야 등에서 널리 활용되고 있으며 차세대 기술의 발달과 함께 미래에도 활용영역을 꾸준히 넓혀 갈 것입니다.예를들어, 정보통신기술의 융합으로 이뤄지는 차세대 산업혁명을 뜻하는 제4차산업혁명의 대표적인 기술 중 하나인 IOT(Internet of Things, 사물인터넷)는 각 센서기기들에 직접적 접근이 가능해짐에 따라 반드시 노출되는 보안 취약점의 해결이 필요합니다. 이러한 취약점은 스마트카드의 대량의 정보저장기능과 연산처리기능 그리고 접촉/비접촉 상호동작기능과 암호화/복호화 기능을 수행하는 보안특성을 토대로 IOT기술과 상호운용을 통해 보완될 수 있습니다. 비록 IOT 기술이 초기단계수준에 있지만 미래활용 가능성은 무궁무진하므로 스마트카드산업과 동반성장에 대한 잠재력 또한 매우 크다고 예측할 수 있습니다. 이외에도 클라우드, 빅데이터, 인공지능, 생채인식 등의 미래기술분야에서 네트워크 특성상 고도의 보안이 핵심요소가 될 것이며 이러한 정보보안에 대한 솔루션의 한 축을 스마트카드가 담당할 수 있을것으로 예상하고 있습니다.뿐만아니라, 카드사 또한 전통적인 지급결제 사업의 한계에서 벗어나고자 카드론, 자동차 할부금융 등 연관사업에 대한 적극적으로 진출하고 있으며 성장잠재력이 높은 동남아시아 등 해외 비지니스 거점을 확보를 통해 안정적인 수익성 확보를 위한 노력을 거듭하고 있습니다. 또한 결제산업에서 오랜기간 누적해온 정보와 인프라를 토대로 새로운 플랫폼의 개발과 혁신적인 결제기술을 통한 역량강화를 지속적으로 시도하고 있어 신용카드시장의 성숙기는 당분간 지속될 것 입니다.(*주1)

출처_삼정 kpmg issue monitor 제 117호.jpg
출처_삼정 kpmg issue monitor 제 117호

(*주2)

출처_여신금융협회 2022_가을호-통계(신용카드).jpg
출처_여신금융협회 2022_가을호-통계(신용카드)

(3) 경기변동의 특성국내 신용카드산업은 국민경제 내에서 지급결제의 기능과 신용공여의 기능을 담당하는 지배적인 역할을 수행하고 있어 경기변동의 특성에 따른 민간소비 동향에 따라 이용실적이 영향을 받습니다.그러나 당사는 신용카드의 제조에 관한 특성상 이용실적보다 발급규모에 영향을 받는 구조이며 정부의 정책과 경기변동에 따라 신규발급 규모에는 영향을 받을 수 있으나 사용유효기간이 정해져 있어 교체발급규모에는 큰 영향을 받지 않습니다.다만, 지급결제시장의 환경변화(대형 핀테크 기업의 간편결제 서비스의 등장 등)에 따라 카드사와 겸영은행등 발급사의 요구에 의하여 제조규모가 확대 또는 위축 될 수도 있으나 현재까지는 신용카드가 지급결제수단의 지배적 위치를 차지하고 있어 그 필요성에 의하여 발급/제조규모를 유지하는 추세입니다.그리고 계절적인 변동요인에는 크게 영향을 받지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

국내 신용카드시장은 성숙기에 접어들어 성장성이 둔화되며 상대적으로 경쟁강도는 심화되고 있어 비우호적인 성장전망이 예측되나, 신용카드산업은 국가경제 내에서 민간소비분야의 중요한 역할이 인정되는 허가제 산업으로 진입장벽이 높고 수요가 안정적이라는 특성상 일정수준의 발급규모는 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 국내신용카드사들은 다양한 상품개발과 적극적인 영업활동 및 비용합리화 등의 전략을 통해 안정적인 사업기반을 구축해 왔으며, 누적된 경험과 자산을 바탕으로 사업 환경변화에 따른 과도기적 단계에서 경쟁력확보를 위해 특화간편결제의 서비스와 혜택을제공하는 카드를 지속하여 출시하고, 디지털플랫폼 구축과 고도화를 추진하는 등 다양한 전략을 가지고 효과적인 대응을 전개하고 있습니다.당사는 국내 신용카드 성장 정체를 극복하기 위하여 아직 EMV 카드로의 전환율이 상대적으로 낮은 미주시장의 해외사업 진출을 목표로 2015년도 미국해외현지법인을설립하였고, 이후 고부가가치 Metal카드를 통한 VIP카드시장에서 미주시장 뿐만아니라 유럽, 중동지역으로 영업력을 확대시키며 안정적인 성장을 달성하고 있습니다. 또한 국내 지급결제시장에서 핀테크기술과 결합된 간편결제서비스의 비중이 급격히 성장하는 추세에 따라 모바일 통합결제 단말기 전환 서비스인 'Cellfie Solution'을 상용화하기 위하여 영업활동과 연동개발활동을 지속적으로 강화하는 한편, 카드발급사의 시장변화에 따른 요구사항에도 충실히 부응하기 위한 노력을 경주하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 전자카드 제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율

현재 카드제조 및 발급 관련에 대해서는 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하며 카드사에서도 영업전략상 자료를 미공개함에 따라 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 당사도 내부적으로는 금융감독원에 공시된 자료를 바탕으로 시장규모를 집계하고 있으나 이는 정보의 한계가 있고 객관성이 검증되지는 않아 공개하지는 않고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 스마트카드 세계시장 동향글로벌 스마트카드 세계시장 동향의 핵심은 신용카드 등을 포함한 지급카드이며, 이는 결제시장의 동향과 밀접한 관계를 맺고 있습니다.성장의 측면에 있어 1950~60년대 Visa와 MasterCard 등이 등장하면서 신용카드는 전 세계에 걸쳐 폭 넓은 기반시설을 구축하게 되었으며, 이에 따라 오늘날 신용카드는 이용의 편리성과 정보기술의 발달을 바탕으로 전 세계적으로 가장 많이 이용되고 있는 지급수단의 하나로 성장하였습니다. 국내를 비롯한 대부분의 국가에서 개인소비지출의 성장률이 지속되어 왔으며 이에 따라 안정정 성장을 거듭해온 글로벌 결제시장에서 2021년에서 2025년까지 카드 결제액과 결제건수가 연평균 각각 9.8%, 8.5% 늘어날 것으로 전망하고 있습니다. (*주3)규제적 측면에 있어서는 세계적으로 지급카드의 이용이 폭발적으로 증가하면서 이해당사자들의 갈등 또한 증폭되고 있으며 이러한 갈등을 해결하기 위해 경쟁당국과 중앙은행 등이 규제의 주체로서 수수료 산정, 시장진입의 제한, 가맹점 규칙 등에 대한 제도개선에 직/간접적으로 개입하고 있습니다. 또한 분쟁해결을 위해 법원의 역할도증대되고 있으며 일부 국가에서는 의회가 입법을 통해 적극적으로 개입하여 소비자, 가맹점 등 이해관계자의 권익을 개선을 주도하고 있습니다.한편, 2019년 이후 COVID-19가 전세계적으로 확산되어 소비심리가 다소 위축되고 해외여행이 제한됨에 따라 글로벌 결제시장의 성장률이 다소 주춤하였으나 2021년 이후 비대면업종을 중심으로 민간소비가 활성화되고 관련된 규제가 완화됨에 따라 성장세는 빠르게 회복되는 추세로 전환되고 있어 다시 견고한 성장을 이어갈 것으로 예측하고 있습니다.(*주3)

글로벌카드 결제액 전망.jpg
글로벌카드 결제액 전망

글로벌카드 결제건수 전망.jpg
글로벌카드 결제건수 전망

출처 : Nilson, 미래에셋증권 리서치센터 Global Industry Report 2) 국내 시장 동향국내 스마트카드 시장은 크게 금융, 통신, 공공 부문으로 구분하였으며, 각 부문별 동향을 살펴보면 다음과 같습니다.먼저, 금융부문에 있어서 국내 신용카드 시장은 발급수량을 기준으로 2013년 이후 휴면카드 정리 및 신용카드 해지절차 간소화로 1인당 신용카드 소지매수가 4장 미만으로 감소하였으나 2021년 이후 민간소비가 활성화 되고 개인 신용카드 이용액이 증가하면서 다시 4장 이상으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 이용금액 기준으로 2006년 이후 꾸준히 증가 추세를 유지해 왔으며 최근에는 시장포화, 규제강화, COVID-19 확산 등 비우호적인 환경영향에도 불구하고 백신접종 확대, 고용회복, 재난지원금 지급 등에 힘입어 비대면업종을 중심으로 소비심리가 개선되는 등에 따라 점진적으로 증가세를 회복하고 있습니다.통신부문에 있어서 모바일을 기반으로 빅테크, 핀테크업체와 같은 비금융 간편결제 서비스업체의 등장이 장기적인 관점에서 향후 카드업 및 지급결제시장의 구조 변화에 영향을 미칠것으로 예상되지만 아직까지 국내 결제시장에서 신용카드가 지배적인결제수단으로 고착화되어 있으며 간편결제 서비스가 독립하여 기존 지급수단을 대체하지 못하고 제휴를 통해 오히려 지급카드의 이용규모를 확장시키는 효과를 내고 있어 지속적인 성과를 유지하면서 개척가능성 또한 높은 분야가 될 것으로 예상됩니다.마지막으로 공공부문에 있어 복지 및 환경 등과 관련하여 국민행복카드, 아이사랑카드, 바우처카드, 나라사랑카드, 통합복지카드 등의 수요가 지속적으로 증대되어 왔으며, 전자건강보험증, 전자여권, 전자ID 등 금융부문에 국한되지 않는 다양한 응용서비스분야에서 그 활용영역을 꾸준히 확장시켜 갈 것으로 전망됩니다.전반적인 국내 스마트카드 시장은 현재까지 영위해온 전통적인 사업의 영역에서 포화, 규제, 경쟁 이라는 세가지 도전요소에 직면해 변화의 과도기적 단계를 거치고 있으며 장기적인 관점에서 성장률은 점차 둔화될 것 입니다. 그러나 이러한 위협요인 안에서도 민간소비 성장에 따른 카드이용 성장이 지속되고 있으며 카드사의 비용효율화, 해외진출 등을 통해 수익성을 보완해 나아가고 있고 간편결제 서비스가 카드를등록하여 사용하는 방식으로 실질적으로 카드사용을 촉진시키는 등 시장내 사업안정성을 유지해 가는 추세를 보이고 있습니다. 또한 전통적인 사업의 영역 밖에서도 신기술과 결합하여 금융부문을 비롯한 다양한 방면에서 새로운 시도들이 활발하게 이루어지고 있으며 스마트카드에 내포된 활용가능성으로 인해 지속적인 성장을 이어갈것으로 예측하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

전 세계적으로 스마트폰의 보급률이 급격히 상승하고 소프트웨어 기반의 모바일 결제 기술이 발달함에 따라 거래의 보안성과 편의성이 개선된 다양한 결제 서비스가 미국, 유럽 등 선진국의 경우 상당부분 보급이 진행되고 있고, 국내에서도 삼성페이/네이버페이 등 간편결제의 저변이 확대되는 추세에 있으며 아이폰을 기반으로 한 애플페이가 국내 상용서비스 시작을 목전에 두고 있습니다.당사는 이러한 추세에 발맞추어 글로벌 기준(VISA/MASTERCARD RF EMV)에 가장 적합한 Cellfie Solution을 결제시장의 사업자들에게 소개하고 연동 개발을 지속적으로 진행하고 있습니다. Cellfie Solution은 판매자와 소비자 모두가 단말기 유무에 제한받지 않고 스마트폰을 이용하여 지급결제에 참여할 수 있는 서비스 입니다. Cellfie Solution의 일반적인 서비스 명칭은 탭투페이(Tap to Pay)이며 서비스를 하기 위해서는 NFC결제단말기(근거리 무선통신망 : Near Field Communication)와 RF EMV카드(비접촉결제카드 : Radio Frequency Euro Master Visa)가 필요합니다. CellfieSolution은 Android 8.0 이상에서 구현되는 솔루션으로 Apple Pay를 포함하여 국내에서 많이 사용하는 Samsung Pay, LG 페이 등 폭넓은 서비스의 제공이 가능하며 국내에서 유일하게 RF EMV L3 인증을 받은 글로벌 공식 결제 단말기입니다. 또한 VISA의 Tap to Pay , Mastercard의 Tap on Pay 의 서비스 컨셉에 따라 개발되어 있으며, 이들의 Partner로 국내외에서 발급되는 모든 형태의 카드결제가 가능하다는 특징을 가지고 있습니다.국내에서 신용카드 결제서비스를 제공하기 위해서 가맹점에는 CAT(Card Authorization Terminal)와 POS(Point of Sale)를 설치, 운영 하여야하며, 이는 장비에 대한 비용이 발생하고 이동이 불가능 하다는 단점이 있습니다. 무선 CAT의 경우에도 장비의 비용과 통신료 등이 발생하는 구조입니다. 그러나 Cellfie는 각 개인이 필수로 사용하는 모바일 기기에 당사에서 개발한 Solution을 설치하여 운영하게 되므로 장비구매비/통신료 등의 비용이 발생하지 않아 매출이 크지않은 소규모 가맹점들도 편리하게 사용할 수 있습니다. 따라서, 소상공인이나 중소형 가맹점, 프랜차이즈 가맹점에서 무료로 사용이 가능하며 언제 어디서든 결제를 할 수 있어 이러한 장점을 바탕으로 Cellfie Solution은 향후 점진적인 시장확대를 도모할 수 있을 것으로 예상합니다.최근 소상공인시장진흥공단, IBK기업은행 등에서 소상공인 및 일반가맹점들에게 모바일 기반의 결제솔루션을 편리하고 저렴하게 제공하기 위하여 정책을 기획하고 있으며, 당사도 관련사업의 일원으로 참여하게 될 기회를 제공받고 있습니다.당사는 가맹점 서비스 확대를 위하여 국내외 주요 VAN들과 서비스 연동 계약 및 개발을 진행해 왔으며 VAN들이 서비스 제공중인 주요가맹점에도 Cellfie Solution을 단계적으로 오픈할 계획입니다.또한 국내시장에서의 NFC결제단말기의 보급은 선진국대비 상대적으로 보급이 부족하여 NFC결제 솔루션인 Cellfie는 CAT/POS와 함께 가맹점이 병행사용 될 수 있는 시장성을 가지고 있습니다.

cellfie solution.jpg
cellfie solution

(5) 조직도

조직도_2023

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요" 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 참고사항아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다. 최종재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 2022. 12. 31 현재

제 24 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

유동자산
26,864,951,378
31,354,820,553

현금및현금성자산
4,793,027,821
11,716,295,483

단기금융상품
5,000,000,000
7,500,000,000

매출채권및기타채권
4,621,866,973
2,461,966,198

재고자산
7,977,847,905
5,707,866,385

기타유동금융자산
91,341,395
61,981,996

파생상품자산
-
1,759,958,134

기타유동자산
4,376,112,244
2,132,498,067

당기법인세자산
4,755,040
14,254,290

비유동자산
15,250,267,808
8,570,171,188

장기금융상품
3,000,000
3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,063,794,738
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
73,935,397
73,935,397

상각후원가측정금융자산
13,217,887
12,066,391

관계기업투자
3,281,629,281
485,299,674

유형자산
7,419,664,314
6,768,048,188

사용권자산
1,122,148,551
283,707,762

무형자산
933,158,933
541,832,834

기타비유동금융자산
792,304,125
402,280,942

이연법인세자산
547,414,582
-

자 산 총 계
42,115,219,186
39,924,991,741

부 채

유동부채
15,893,486,640
22,130,842,802

매입채무및기타채무
1,483,308,194
1,726,015,546

유동성차입금과 사채
10,655,163,888
10,762,525,010

기타유동금융부채
1,390,734,480
801,171,255

기타유동부채
1,317,830,412
228,062,296

충당부채
-
8,480,000,000

리스부채
513,116,677
133,068,695

파생상품부채
188,685,101
-

미지급법인세
344,647,888
-

비유동부채
2,514,686,693
9,905,825,906

장기차입금과 사채
1,240,230,417
6,566,385,428

순확정급여부채
627,635,356
1,843,738,472

리스부채
646,820,920
140,825,186

파생상품부채
-
1,354,876,820

부 채 총 계
18,408,173,333
32,036,668,708

자 본

지배기업소유주지분
23,707,045,853
7,888,323,033

자본금
7,652,119,400
6,935,944,400

기타불입자본
19,107,175,877
9,294,043,538

기타자본구성요소
(215,196,868)
2,102,652,399

이익잉여금 (결손금)
(2,837,052,556)
(10,444,317,304)

비지배주주지분
-
-

자 본 총 계
23,707,045,853
7,888,323,033

부 채 및 자 본 총 계
42,115,219,186
39,924,991,741

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액
38,001,685,552
27,797,305,155

매출원가
28,309,389,843
22,828,836,641

매출총이익
9,692,295,709
4,968,468,514

판매비와 관리비
6,558,475,764
14,861,498,077

영업이익(손실)
3,133,819,945
(9,893,029,563)

기타수익
8,816,915,985
326,032,964

기타비용
1,327,708,844
211,942,590

금융수익
1,360,187,595
2,577,541,094

금융비용
3,291,887,941
4,349,141,572

지분법손실
(2,699,284)
105,276,543

관계기업투자손상차손
-
902,505,704

법인세비용차감전순이익(손실)
8,558,925,900
(12,558,321,914)

법인세비용(이익)
1,040,170,396
(505,716,635)

당기순이익(손실)
7,518,755,504
(12,052,605,279)

지배기업지분순이익(손실)
7,518,755,504
(12,052,605,279)

비지배지분순이익(손실)
-
-

기타포괄손익
830,016,962
438,322,375

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
88,509,244
320,594,134

지분법이익잉여금변동
730,447
(944,542)

확정급여제도의 재측정요소
87,778,797
321,538,676

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
741,507,718
117,728,241

해외사업환산손익
741,507,718
117,728,241

당기총포괄손익
8,348,772,466
(11,614,282,904)

지배기업지분총포괄손익
8,348,772,466
(11,614,282,904)

비지배지분총포괄손익
-
-

주당이익

기본주당순이익(손실)
214
(359)

희석주당순이익(손실)
214
(359)

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
지배주주지분
비지배지분
총 계

2021.01.01(전기초)
6,823,444,400
8,307,639,668
486,771,962
1,287,693,841
16,905,549,871
-
16,905,549,871

전환권대가
-
-
(471,979,708)
-
(471,979,708)
-
(471,979,708)

기타자본(전환권대가)
-
-
264,993,391
-
264,993,391
-
264,993,391

신주인수권대가
-
-
1,600,178,402
-
1,600,178,402
-
1,600,178,402

해외사업환산손익
-
-
117,728,240
-
117,728,240
-
117,728,240

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(944,542)
(944,542)
-
(944,542)

전환사채의 전환
112,500,000
986,403,870
-
-
1,098,903,870
-
1,098,903,870

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
321,538,676
321,538,676
-
321,538,676

주식매수선택권
-
-
104,960,112
-
104,960,112
-
104,960,112

당기순이익(손실)
-
-
-
(12,052,605,279)
(12,052,605,279)
-
(12,052,605,279)

2021.12.31(전기말)
6,935,944,400
9,294,043,538
2,102,652,399
(10,444,317,304)
7,888,323,033
-
7,888,323,033

2022.01.01(당기초)
6,935,944,400
9,294,043,538
2,102,652,399
(10,444,317,304)
7,888,323,033
-
7,888,323,033

전환권대가
-
-
-
-
-
-
-

기타자본(전환권대가)
-
-
477,006,682
-
477,006,682
-
477,006,682

신주인수권대가
-
-
(1,398,744,180)
-
(1,398,744,180)
-
(1,398,744,180)

해외사업환산손익
-
-
741,507,717
-
741,507,717
-
741,507,717

지분법이익잉여금변동
-
-
-
730,447
730,447
-
730,447

전환사채의 전환
-
2,490,000,000
-
-
2,490,000,000
-
2,490,000,000

신주인수권부사채의 전환
716,175,000
5,810,055,548
-
-
6,526,230,548
-
6,526,230,548

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
87,778,797
87,778,797
-
87,778,797

주식매수선택권
-
574,901,791
(2,122,619,486)
-
(1,547,717,695)
-
(1,547,717,695)

자기주식처분
-
938,175,000
-
-
938,175,000
-
938,175,000

자기주식처분손실
-
-
(15,000,000)
-
(15,000,000)
-
(15,000,000)

당기순이익(손실)
-
-
-
7,518,755,504
7,518,755,504
-
7,518,755,504

2022.12.31(당기말)
7,652,119,400
19,107,175,877
(215,196,868)
(2,837,052,556)
23,707,045,853
-
23,707,045,853

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익(손실)
7,518,755,504
(12,052,605,279)

손익조정항목
(4,131,468,882)
4,166,161,962

퇴직급여
533,201,161
586,088,413

감가상각비
1,088,046,204
720,941,668

무형자산상각비
31,828,001
1,815,500

대손상각비
(3,369,253,200)
458,959,798

기타의대손상각비
990,524,984
-

주식보상비용(급여)
110,211,035
104,960,112

지분법손실
57,240,924
105,276,543

외화환산손실
70,421,947
9,160,771

유형자산처분손실
1,000
8,353,324

사채상환손실
-
3,571,733,813

관계기업투자손상차손
129,701,556
902,505,704

파생상품평가손실
2,177,830,921
-

법인세비용(수익)
1,040,170,396
(505,716,635)

이자비용
965,655,058
777,407,759

파생상품평가이익
-
(2,200,353,285)

리스해지이익
-
-

외화환산이익
(14,902,843)
(212,638,465)

유형자산처분이익
(88,855,640)
(1,014,400)

지분법이익
(54,541,640)
-

기타의대손충당금환입
(1,010,282,200)
-

충당부채환입
(6,442,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(113,794,738)
-

이자수익
(232,671,808)
(161,318,658)

자산부채의 증감
(6,747,917,360)
8,119,614,127

매출채권의 감소(증가)
3,527,104,634
(83,541,572)

기타채권의 증가
(1,566,690,589)
(123,101,061)

기타유동자산의 증가
(3,445,663,991)
(232,241,256)

재고자산의 감소(증가)
(2,271,133,520)
(252,610,104)

매입채무의 증가(감소)
172,884,238
(174,128,940)

기타채무의 증가
(390,581,718)
762,258,249

기타유동금융부채의 증가
(188,837,172)
98,642,352

기타유동부채의 증가
1,089,768,116
(8,016,595)

충당부채의 증가
(2,038,000,000)
8,480,000,000

퇴직금의 지급
(811,272,577)
(414,177,429)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(825,494,781)
66,530,483

영업에서 창출된 현금
(1,462,986,428)
11,237,440

법인세의 환급(납부)
(1,462,986,428)
11,237,440

영업활동으로 인한 순현금흐름
(4,823,617,166)
244,408,250

투자활동으로 인한 현금흐름

단기금융상품의 감소
14,120,000,000
9,921,711,940

단기대여금의 감소
2,049,282,200
1,439,282,200

유형자산의 처분
132,409,909
25,016,400

보증금의 감소
130,000
-

이자의 수취
173,547,439
155,831,288

단기금융상품의 증가
(11,620,000,000)
(10,000,000,000)

단기대여금의 증가
(1,039,000,000)
(1,424,282,200)

관계기업투자주식의 취득
(2,928,000,000)
-

유형자산의 취득
(1,327,901,480)
(945,530,837)

무형자산의 취득
(423,154,100)
(990,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(950,000,000)
-

보증금의 증가
(407,732,408)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(2,220,418,440)
(828,961,209)

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 증가
17,281,679,795
13,301,818,464

장기차입금의 증가
306,000,000
-

전환사채의 발행
2,790,000,000
-

신주인수권부사채의 발행
-
8,500,000,000

자기주식의 처분
923,175,000
-

단기차입금의 감소
(17,389,040,917)
(13,131,561,927)

전환사채의 상환
(2,304,217,439)
(2,571,753,600)

리스부채의 상환
(274,900,113)
(131,546,964)

주식매수선택권의 행사
(1,607,928,730)
-

이자의 지급
399,698,604
(250,533,496)

임대보증금의 증가
-
(15,668,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름
124,466,200
5,700,754,477

현금및현금성자산의 증가(감소)
(6,919,569,406)
5,116,201,518

기초의 현금및현금성자산
11,716,295,483
6,496,761,421

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
(3,698,256)
103,332,544

기말의 현금및현금성자산
4,793,027,821
11,716,295,483

(2) 재무제표

- 재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 25 기 2022. 12. 31 현재

제 24 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

자 산

유동자산
19,199,103,784
30,884,446,695

현금및현금성자산
1,998,972,448
9,002,222,938

단기금융상품
5,000,000,000
7,500,000,000

매출채권및기타채권
4,894,116,645
4,705,664,885

재고자산
5,815,819,405
5,707,866,385

기타유동금융자산
107,346,875
61,981,996

파생상품자산
-
1,759,958,134

기타유동자산
1,382,848,411
2,132,498,067

당기법인세자산
-
14,254,290

비유동자산
20,784,316,198
9,128,454,933

장기금융상품
3,000,000
3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,063,794,738
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
73,935,397
73,935,397

상각후원가측정금융자산
13,217,887
12,066,391

관계기업투자
3,281,629,281
485,299,674

종속기업투자
6,947,235,380
632,820,256

유형자산
7,307,910,502
6,701,810,177

사용권자산
656,349,434
283,707,762

무형자산
933,158,933
541,832,834

기타비유동금융자산
504,084,646
393,982,442

자 산 총 계
39,983,419,982
40,012,901,628

부 채

유동부채
13,966,247,846
22,218,752,689

매입채무및기타채무
1,339,278,586
1,830,262,477

유동성차입금
10,655,163,888
10,762,525,010

기타유동금융부채
1,024,159,722
801,171,255

기타유동부채
171,884,332
211,725,252

충당부채
-
8,480,000,000

리스부채
257,090,142
133,068,695

파생상품부채
188,685,101
-

미지급법인세
329,986,075
-

비유동부채
2,307,412,780
9,905,825,906

장기차입금
1,240,230,417
6,566,385,428

순확정급여부채
619,718,689
1,843,738,472

리스부채
447,463,674
140,825,186

파생상품부채
-
1,354,876,820

부 채 총 계
16,273,660,626
32,124,578,595

자 본

자본금
7,652,119,400
6,935,944,400

기타불입자본
19,107,175,877
9,294,043,538

기타자본구성요소
(202,661,046)
2,038,166,686

이익잉여금(결손금)
(2,846,874,875)
(10,379,831,591)

자 본 총 계
23,709,759,356
7,888,323,033

부 채 및 자 본 총 계
39,983,419,982
40,012,901,628

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

매출액
34,374,362,543
26,705,742,923

매출원가
27,803,189,738
22,721,477,902

매출총이익
6,571,172,805
3,984,265,021

판매비와 관리비
4,361,169,430
13,845,673,933

영업이익(손실)
2,210,003,375
(9,861,408,912)

기타수익
8,815,632,250
324,553,960

기타비용
1,324,496,784
153,328,236

금융수익
1,374,503,018
2,577,539,606

금융비용
3,286,028,545
4,349,141,572

지분법손익
503,186,588
(129,545,343)

관계기업투자손상차손
129,701,556
902,505,704

법인세비용차감전순이익(손실)
8,163,098,346
(12,493,836,201)

법인세비용(이익)
718,650,874
(505,716,635)

당기순이익(손실)
7,444,447,472
(11,988,119,566)

기타포괄손익
907,038,496
373,836,662

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
88,509,244
320,594,134

지분법이익잉여금변동
730,447
(944,542)

확정급여제도의 재측정요소
87,778,797
321,538,676

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
818,529,252
53,242,528

지분법자본변동
818,529,252
53,242,528

당기총포괄손익
8,351,485,968
(11,614,282,904)

주당손익
-

기본주당순이익(손실)
211
(357)

희석주당순이익(손실)
211
(357)

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
총계

2021.01.01(전기초)
6,823,444,400
8,307,639,668
486,771,962
1,287,693,841
16,905,549,871

전환권대가
-
-
(471,979,708)
-
(471,979,708)

기타자본(전환권대가)
-
-
264,993,391
-
264,993,391

신주인수권대가
-
-
1,600,178,402
-
1,600,178,402

지분법자본변동
-
-
53,242,527
-
53,242,527

지분법이익잉여금변동
-
-
-
(944,542)
(944,542)

전환사채의 전환
112,500,000
986,403,870
-
-
1,098,903,870

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
321,538,676
321,538,676

주식매수선택권
-
-
104,960,112
-
104,960,112

당기순손실
-
-
-
(11,988,119,566)
(11,988,119,566)

2021.12.31(전기말)
6,935,944,400
9,294,043,538
2,038,166,686
(10,379,831,591)
7,888,323,033

2022.01.01(당기초)
6,935,944,400
9,294,043,538
2,038,166,686
(10,379,831,591)
7,888,323,033

전환권대가
-
-
-
-
-

기타자본(전환권대가)
-
-
477,006,682
-
477,006,682

신주인수권대가
-
-
(1,398,744,180)
-
(1,398,744,180)

지분법자본변동
-
-
818,529,252
-
818,529,252

지분법이익잉여금변동
-
-
-
730,447
730,447

전환사채의 전환
-
2,490,000,000
-
-
2,490,000,000

신주인수권부사채의 전환
716,175,000
5,810,055,548
-
-
6,526,230,548

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
87,778,797
87,778,797

주식매수선택권
-
574,901,791
(2,122,619,486)
-
(1,547,717,695)

자기주식처분
-
938,175,000
-
-
938,175,000

자기주식처분손실
-
-
(15,000,000)
-
(15,000,000)

당기순이익
-
-
-
7,444,447,472
7,444,447,472

2022.12.31(당기말)
7,652,119,400
19,107,175,877
(202,661,046)
(2,846,874,875)
23,709,759,356

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 24 기
제 23 기

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익(손실)
7,444,447,472
(11,988,119,566)

손익조정항목
(5,133,775,763)
4,188,166,297

퇴직급여
525,284,494
586,088,413

감가상각비
941,236,203
718,675,716

무형자산상각비
31,828,001
1,815,500

대손상각비(환입)
(3,369,253,200)
458,959,798

주식보상비용(급여)
110,211,035
104,960,112

기타의대손상각비
990,524,984
-

지분법손실
349,642,482
129,545,342

외화환산손실
70,421,947
9,160,771

유형자산처분손실
1,000
8,353,324

사채상환손실
-
3,571,733,813

관계기업투자손상차손
129,701,556
902,505,704

파생상품평가손실
2,177,830,921
-

법인세비용(수익)
718,650,874
(505,716,635)

이자비용
959,795,662
777,407,759

파생상품평가이익
-
(2,200,353,285)

외화환산이익
(14,902,843)
(212,638,465)

유형자산처분이익
(88,855,640)
(1,014,400)

지분법이익
(852,829,070)
-

기타의대손충당금환입
(1,010,282,200)
-

충당부채환입
(6,442,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(113,794,738)
-

이자수익
(246,987,231)
(161,317,170)

자산부채의 증감
(198,023,456)
6,572,813,086

매출채권의 감소(증가)
4,285,642,869
(1,715,738,042)

기타채권의 감소(증가)
54,190,681
(123,101,061)

기타유동자산의 증가
(452,400,158)
(232,241,256)

재고자산의 증가
(107,953,020)
(252,610,104)

매입채무의 증가(감소)
19,384,238
(174,128,940)

기타채무의 증가(감소)
(502,862,257)
840,056,898

기타유동금융부채의 증가
220,582,469
98,642,352

기타유동부채의 감소
(39,840,920)
(419,815)

충당부채의 증가(감소)
(2,038,000,000)
8,480,000,000

퇴직금의 지급
(811,272,577)
(414,177,429)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(825,494,781)
66,530,483

영업에서 창출된 현금
(603,959,097)
11,237,440

법인세의 납부
(603,959,097)
11,237,440

영업활동으로 인한 순현금흐름
1,508,689,156
(1,215,902,743)

투자활동으로 인한 현금흐름

단기금융상품의 감소
14,120,000,000
9,921,711,940

단기대여금의 감소
2,049,282,200
1,439,282,200

유형자산의 처분
132,410,909
25,016,400

보증금의 감소
130,000
-

이자의 수취
174,823,987
155,829,800

단기금융상품의 증가
(11,620,000,000)
(10,000,000,000)

단기대여금의 증가
(2,039,000,000)
(1,424,282,200)

유형자산의 취득
(1,327,901,480)
(945,530,837)

무형자산의 취득
(423,154,100)
(990,000)

관계기업투자주식의 취득
(2,928,000,000)
-

종속기업투자주식의 취득
(4,990,000,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(950,000,000)
-

보증금의 증가
(106,632,408)
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
(7,908,040,892)
(828,962,697)

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 증가
17,281,679,795
13,301,818,464

장기차입금의 증가
306,000,000
-

신주인수권부사채의 발행
2,790,000,000
8,500,000,000

자기주식의 처분
923,175,000
-

단기차입금의 감소
(17,389,040,917)
(13,131,561,927)

전환사채의 상환
(2,304,217,439)
(2,571,753,600)

리스부채의 상환
(216,733,985)
(131,546,964)

주식매수선택권의 행사
(1,607,928,730)
-

이자의 지급
(383,134,222)
(250,533,496)

임대보증금의 증가
-
(15,668,000)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(600,200,498)
5,700,754,477

현금의 증가(감소)
(6,999,552,234)
3,655,889,037

기초의 현금및현금성자산
9,002,222,938
5,243,001,357

외화표시예금의 환율변동효과
(3,698,256)
103,332,544

기말의 현금및현금성자산
1,998,972,448
9,002,222,938

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 24 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 25 기
제 24 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금
(418,582,645)
(10,379,831,591)

1. 전기이월미처분이익잉여금
(10,379,831,591)
1,287,693,841

2. 지분법이익잉여금변동
730,447
(944,542)

3. 확정급여제도의 재측정요소
88,904,166
321,538,676

4. 당기순이익(손실)
9,871,614,333
(11,988,119,566)

Ⅱ. 이익잉여금처분액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금
(418,582,645)
(10,379,831,591)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.※ 기타 참고사항- 상기 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
조문 수정

제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
제18조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 긴급한 자금조달, 회사의 채무와 상계 등 경영상의 필요로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
조문 수정

제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
제19조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 긴급한 자금조달, 회사의 채무와 상계 등 경영상의 필요로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
조문 수정

제33조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.
제33조(이사의 수)회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
조문 수정

제39조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
제39조(이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면 또는 이메일(E-mail)로 통지하여 소집한다.
조문 수정

부 칙 3. 시행일 : 이 정관은 2022년 8월 16일부터 시행한다.
부 칙 3. 시행일 : 이 정관은 2022년 8월 16일부터 시행한다.4. 시행일 : 이 정관은 2023년 3월 29일부터 시행한다.
시행일자 변경

※ 기타 참고사항

- 상기 정관의 변경은 제 25기 정기주주총회 안건으로 2023년 03월 29일 승인과 동시에 효력이 발생될 예정입니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김경아
73.02.08
- (주)쁜 코스메틱 홀딩스 대표이사- 現 (주)셀피글로벌 사외이사
2025. 07. 31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김경아
- 이사회 제안

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이수미
79.12.11
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

안상길
57.05.08
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

유기종
82.10.04
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이예진
92.01.05
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

이국래
76.07.12
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이수미
대표이사
2021. 05~
- 제이앤에이산업개발 대표이사
-

안상길
자문
2003. 12~2009. 022009. 02~2011. 012011. 01~2016. 042016. 05~
- 경찰청 특수수사과- 평창경찰서 수사과장- 송파경찰서 감사관 등- 법무법인 다전 자문역
-

유기종
이사
2011. 12~2018.102020. 05~
- Sands China Ltd, International Marketing (Senior Executive)- 세중산업㈜ 이사
-

이예진
이사
2012.04~2014.052015.02~
- 하나은행 골드클럽(은행 VIP관리)- 비플라워 이사
-

이국래
이사
2000.03~2012.102012.11~2021.012021.02~
- 부광의료기- 내비게이션 센터 경영- 주식회사 썸머스타 이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이수미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

안상길
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

유기종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이예진
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이국래
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.- 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 해당 후보자는 기업경영에 대한 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함.

확인서

사내이사 후보자 이수미_230310.jpg
사내이사 후보자 이수미_230310

사내이사 후보자 안상길_230310.jpg
사내이사 후보자 안상길_230310

사내이사 후보자 유기종_230310.jpg
사내이사 후보자 유기종_230310

사외이사 후보자 이예진_230310.jpg
사외이사 후보자 이예진_230310

사외이사 후보자 이국래_230310.jpg
사외이사 후보자 이국래_230310

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
452,583,170

최고한도액
2,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
23,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시및 당사 홈페이지(http://www.cardnsoft.com)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다.

※ 주주총회 예정장소의 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 인하여 주주총회의 일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통하여 재안내 하도록 하겠습니다.