아비코전자 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 아비코전자

의결권대리행사권유참고서류
3.6
아비코전자(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 아비코전자 주식회사주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동)전화번호: 031-730-5114

작 성 자:
성 명: 박상윤부서 및 직위: 공시IR/내부감사팀 부장전화번호: 031-730-5103

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
아비코전자(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.03.13
라. 주주총회일
2023.03.28

마. 권유 시작일
2023.03.18
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제50기 정기주주총회시 원활한 진행 및 결의에 필요한 의결권 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

아비코전자(주)
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

행진개발(주)
최대주주
보통주
2,880,221
21.67
최대주주
-

김창수
대표이사
보통주
135,000
1.02
대표이사
최대주주의 대표이사

김제영
최대주주의 특별관계자
보통주
1,706,960
12.84
최대주주의 특별관계자
전. 등기임원

김완종
부사장
보통주
5,000
0.04
등기임원
-

김제일
상무이사
보통주
16
0.00
미등기임원
-

계
-
4,727,197
35.56
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박상윤
보통주
13,543
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.03.13
2023.03.18
2023.03.27
2023.03.28

나. 피권유자의 범위

제50기 정기주주총회(2023년 3월 28일)를 위한 2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 등재된 의결권 있는 주식을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 제50기 정기주주총회시 원활한 진행 및 결의에 필요한 의결권 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
(시작일) 2023년 3월 18일(종료일) 2023년 3월 27일

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사시작일은 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부

2. 우편접수 또는 FAX

- 주소: (우편번호 13403) 경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동) 아비코전자㈜ 공시IR/내부감사팀- 전화번호: 031-730-5103- 팩스번호: 031-730-5123

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 28일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로388번길 31(상대원동) 아비코전자㈜ 본사회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
(시작일) 2023년 3월 18일(종료일) 2023년 3월 27일

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 수여기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사시작일은 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음
■ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내
※ 코로나바이러스(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 활용을 권장 드리오니, 적극 활용하여 주시길 당부드립니다.- 사내 및 주주총회 장소 입장 전 체온측정 및 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온 측정결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 감염 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.- 주주총회 개최 전, 코로나바이러스 확진자 발생 등에 따라 우발 상황에 대처를 위해 불가피하게 주주총회 일시, 장소 등 변경이 필요한 경우 승인권한을 대표이사에게 위임하며, 변경될 경우 지체없이 재공시할 예정입니다.
■ 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.1) 전자투표·전자위임장 권유관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m2) 전자투표·전자위임장 수여기간: 2023년 3월18일 오전9시 ~ 2023년 3월27일 17시 (기간 중 24시간 이용가능)3) 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

연결기업의 제50기(2022회계연도) 연결기준 영업실적은 아래와 같습니다.매출액은 전년대비 170억원이 증가한 1647억원, 영업이익은 전년대비 약 82억원이 증가한 약 113억원을 달성하였습니다.금융수익은 전년대비 3억원이 감소한 42억원, 금융원가는 전년대비 25억원 증가함에 따라 법인세비용차감전순이익은 전년대비 55억원이 증가한 114억원을 달성하였습니다.이에 당기순이익은 전년대비 57억원(YoY +152.6%)이 증가한 94억원을 기록하였습니다.이는 종속회사 아비코테크(주)와 베트남 법인 아비코전자비나의 매출성장과 더불어 흑자전환하였기 때문입니다.당사의 별도기준 제50기(2022회계연도)영업실적은 아래와 같습니다.매출액은 전년대비 약 45억원이 감소한 742억원을 기록하였습니다.매출액은 전년대비 약 5.8% 감소하였으나, 매출원가는 전년대비 약 85억원(YoY -13.2%)이 감소하여, 매출총이익은 전년대비 40억원이 증가하여 181억원을 기록하여 전년대비 28.0%가 개선되었습니다. 판매비와관리비는 전년대비 20억원 증가하였으나, 매출원가 감소폭이 판관비 증가폭보다 커 영업이익은 전년대비 19억원이 개선된 85억원을 달성하였습니다.매출원가가 전년대비 개선된 이유는 이익기여가 낮은 제품의 매출 감소와 더불어, 상품 매출의 증가에 따라 매출원가가 전년대비 상대적으로 낮아졌기 때문인 것으로 파악됩니다.판관비의 증가는 전년대비 급여 및 기술개발비가 증가한 영향입니다.법인세비용차감전순이익은 전년대비 11억원(-9.7%)이 감소한 101억원입니다.금융수익은 전년대비 16억원이 감소하였는데, 이는 금융자산의 처분이익이 전년대비 감소한 영향이며, 금융원가는 전년대비 11억원이 증가하였고, 이는 외화환산손실 5억원, 외환차손 2억원, 금융자산 평가손실 3억원이 전년대비 증가하였기 때문입니다.기타수익은 전년대비 4억원이 감소하였는데, 이는 유형자산처분이익이 전년대비 4억원이 감소하였기 때문입니다.기타비용의 경우 전년대비 큰 변동은 없습니다.이에, 결과적으로 당기순이익은 전년대비 9억원(-10.4%)이 감소한 80억원을 기록하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 하기 재무제표는 2023년 3월 8일 당사가 공시한 연결ㆍ별도 감사보고서에 포함된 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 하기 재무제표 외 연결ㆍ별도 자본변동표, 현금흐름표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 50 (당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 49 (전)기말 2021년 12월 31일 현재

아비코전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 50 (당)기말
제 49 (전)기말

자산

유동자산

85,684,376,687
96,715,651,730

현금및현금성자산

3,5,36,38
28,146,916,367
40,169,284,964

단기금융상품
3,6,36,38
1,235,100,000
384,762,922

당기손익-공정가치측정금융자산
3,8,36,38
11,313,508,834
11,765,230,192

매출채권및기타채권

3,7,36,38
18,396,148,697
17,638,633,144

기타유동자산

9
2,063,699,380
3,048,235,101

재고자산

10,35
24,529,003,409
23,709,505,407

비유동자산

61,766,227,125
44,977,314,720

장기금융상품
3,4,6,36,38
291,000,800
236,076,400

당기손익-공정가치측정금융자산
3,8,36,38
500,000
500,000

장기매출채권및기타채권

3,7,33,36,38
87,883,610
100,373,191

관계기업투자

11
1,426,170,912
1,504,145,759

유형자산

12,17,35,39
54,321,480,207
40,565,378,983

기타무형자산

13
2,410,995,068
481,827,775

투자부동산

14,35
237,959,230
248,131,409

이연법인세자산

31
1,453,965,074
1,835,823,069

기타비유동자산
9
4,912,299
5,058,134

순확정급여자산
19
1,531,359,925
-

자산 총계

147,450,603,812
141,692,966,450

부채

유동부채

25,753,451,254
29,427,570,031

매입채무및기타채무

3,15,34,36,38
22,126,726,079
25,819,336,257

단기차입금
3,16,17,33,36,38
2,000,000,000
2,000,000,000

당기법인세부채

1,146,768,663
1,107,542,185

기타유동부채

18
479,956,512
500,691,589

비유동부채

4,707,614,235
6,814,484,016

순확정급여부채

19
3,389,822,717
5,303,932,788

이연법인세부채
31
1,317,791,518
1,510,551,228

부채 총계

30,461,065,489
36,242,054,047

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

116,989,538,323
105,450,912,403

자본금
20
6,896,467,000
6,896,467,000

자본잉여금
21
31,328,742,531
31,328,742,531

기타자본항목
22,40
480,534,774
-

기타포괄손익누계액
23
1,177,563,085
1,186,309,984

이익잉여금

24
77,106,230,933
66,039,392,888

비지배지분

-
-

자본 총계

116,989,538,323
105,450,912,403

자본과 부채 총계

147,450,603,812
141,692,966,450

(*) 제50기(당기)는 주주총회 승인전 재무제표로 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 50 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

제 49 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지

아비코전자 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 50 (당)기
제 49 (전)기

매출액

26,34
164,696,756,994
147,677,122,947

매출원가

27
139,883,511,258
133,144,636,188

매출총이익

24,813,245,736
14,532,486,759

판매비와관리비

27,28
13,522,200,290
11,477,986,589

영업이익

11,291,045,446
3,054,500,170

기타수익

3,29
300,008,535
112,555,388

기타비용

3,29
226,177,677
366,381,413

금융수익

3,30
4,165,720,904
4,504,555,473

금융원가

3,30
4,112,421,828
1,584,370,239

지분법이익(손실)
11
(42,598,363)
122,455,583

법인세비용차감전순이익

11,375,577,017
5,843,314,962

법인세비용

31
2,017,008,631
2,138,113,900

당기순이익

9,358,568,386
3,705,201,062

기타포괄손익

2,630,028,140
2,901,479,550

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(8,746,899)
964,471,329

해외사업장환산외환차이

18,846,759
845,363,177

지분법 적용대상 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 (세후기타포괄손익)
11
(27,593,658)
119,108,152

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목

2,638,775,039
1,937,008,221

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
19,31
2,638,775,039
1,937,008,221

총포괄이익

11,988,596,526
6,606,680,612

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주

9,358,568,386
3,705,201,062

비지배지분

-
-

총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주

11,988,596,526
6,606,680,612

비지배지분

-
-

주당이익

32

기본주당순이익

704
279

희석주당순이익

704
279

(*) 제50기(당기)는 주주총회 승인전 재무제표로 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 50 (당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 49 (전)기말 2021년 12월 31일 현재

아비코전자 주식회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제 50 (당)기말
제 49 (전)기말

자산

유동자산

57,324,145,616
69,980,261,452

현금및현금성자산
3,4,33,35
20,817,600,976
31,710,344,264

단기금융상품
3,5,33,35
-
120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
3,8,33,35
11,313,508,834
11,765,230,192

매출채권및기타채권
3,7,32,33,34,35
12,158,742,316
13,518,963,831

기타유동자산
9
1,785,279,131
2,183,246,265

재고자산
10,16
11,249,014,359
10,682,476,900

비유동자산

66,584,260,189
48,009,112,132

장기금융상품
3,5,33,35
277,092,500
222,582,500

상각후원가측정유가증권
3,6,33,35
6,739,467,018
6,382,060,192

장기매출채권및기타채권
3,7,32,33,34,35
87,062,000
90,486,061

종속기업투자
11
30,207,903,946
26,503,203,946

관계기업투자
11
522,911,935
522,911,935

유형자산
12,16
23,142,786,514
11,757,745,538

기타무형자산
13
2,410,187,528
480,029,909

투자부동산
14
211,523,749
214,268,982

이연법인세자산

1,453,965,074
1,835,823,069

순확정급여자산
18
1,531,359,925
-

자산 총계

123,908,405,805
117,989,373,584

부채

유동부채

13,790,651,522
15,474,050,297

매입채무및기타채무
3,15,31,33,35
12,323,337,489
14,115,751,469

당기법인세부채

1,146,768,663
1,107,542,185

기타유동부채
17
320,545,370
250,756,643

비유동부채

-
1,378,131,344

순확정급여부채
18
-
1,378,131,344

부채 총계

13,790,651,522
16,852,181,641

자본

자본금
19
6,896,467,000
6,896,467,000

자본잉여금
20
31,449,436,856
31,449,436,856

기타자본항목
21,37
480,534,774
-

이익잉여금
22
71,291,315,653
62,791,288,087

자본 총계

110,117,754,283
101,137,191,943

자본과 부채 총계

123,908,405,805
117,989,373,584

(*) 제50기(당기)는 주주총회 승인전 재무제표로 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 50 (당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일 까지

제 49 (전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일 까지

아비코전자 주식회사

(단위 : 원)

과 목
주석
제 50 (당)기
제 49 (전)기

매출액

24,32
74,217,117,574
78,755,121,575

매출원가

25
56,074,763,700
64,579,130,750

매출총이익

18,142,353,874
14,175,990,825

판매비와관리비

3,25,26
9,678,834,376
7,653,467,887

영업이익

8,463,519,498
6,522,522,938

기타수익

3,27
629,635,412
992,393,732

기타비용

3,27
57,192,485
45,458,701

금융수익

3,28
2,928,853,926
4,510,542,847

금융원가

3,28
1,842,197,583
774,953,423

법인세비용차감전순이익

10,122,618,768
11,205,047,393

법인세비용

29
2,137,209,921
2,288,951,786

당기순이익

7,985,408,847
8,916,095,607

기타포괄손익

1,445,124,099
282,902,119

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

1,445,124,099
282,902,119

총포괄손익

9,430,532,946
9,198,997,726

주당이익

30

기본주당이익

601
671

희석주당이익

601
671

(*) 제50기(당기)는 주주총회 승인전 재무제표로 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

이익잉여금처분계산서

제50기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지(처분예정일 : 2023년 3월 28일)

제49기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지(처분일 : 2022년 3월 24일)

아비코전자 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제50기
제49기

미처분이익잉여금
9,440,745,653
9,240,718,087

전기이월미처분이익잉여금
10,212,707
41,720,361

당기순이익
7,985,408,847
8,916,095,607

순확정급여부채의 재측정요소
1,445,124,099
282,902,119

합계
9,440,745,653
9,240,718,087

이익잉여금처분액
9,430,505,380
9,230,505,380

임의적립금
8,500,000,000
8,300,000,000

배당금
930,505,380
930,505,380

현금배당　　　주당배당금(률) 당기 : 70원 (14%) (*1) 　 전기 : 70원 (14%)
930,505,380
930,505,380

차기이월미처분이익잉여금
10,240,273
10,212,707

(*) 제50기(당기)는 주주총회 승인전 재무제표로 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제50기
제49기

주당배당금(현금배당)
70원
70원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제16조(
주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받은 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(
기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주전에 이를 공고하여야 한다.
③ (삭제)

실무상 대부분의 상장법인이 정기주주총회의 기준일을 정관상 명시하고 있는 점을 고려하여 정기주주총회의 기준일을 12월 31일로 특정

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(이익배당)

① (현행과 같음)② (현행과 같음)
③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.④ (현행과 같음)

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당시마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.

<신설>

<부칙>제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 28일부터 시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

■ 주요 개정내용

1. 정기주주총회 의결권행사 기준일 정비 (제16조)

회사는 의결권행사 기준일과 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있게 정비했었으나, 코스닥 상장법인의 약75%가 정기주주총회의 기준일을 정관에 명시한 점을 감안, 회사도 그에 맞춰 정기주주총회의 기준일을 12월 31일로 정관에 명시하고자 함.

2. 결산배당기준일 정비 (제54조)

先배당액 확정/後배당기준일에 대한 법무부의 유권해석에 근거하여, 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음에 따라 결산배당 기준일을 이사회결의로 정할 수 있도록 관련 조항 정비.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김완종

1966.06.25

사내이사

해당없음

해당없음

이사회

박지현

1970.08.28

사내이사

해당없음

해당없음

이사회

김필영

1958.05.21

사외이사

해당없음

해당없음

이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김완종

-아비코전자㈜ 부사장

1985.03~1990.02

1990.08~현재

명지대학교 전자공학과

아비코전자㈜ 부사장

없음

박지현

-아비코전자㈜ 이사

-아비코테크㈜ 이사

2016.03~2018.02

1991.05~현재

2018.09~현재

단국대학교 경영대학원 졸업

아비코전자㈜ 이사

아비코테크㈜ 이사

없음

김필영

-(주)테크엘 사외이사

1983~2004

2005~2010

2011~2013.11

2013.11~2021.122022.01~현재

2022.11~현재

삼성전자 네트웍사업부 상무이사

삼성전자 통신부문 전무이사

삼성광통신 대표이사

㈜이녹스, ㈜이녹스첨단소재 대표이사

㈜이녹스첨단소재 명예고문

㈜테크엘 사외이사

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김완종

없음

없음

없음

박지현

없음

없음

없음

김필영

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

● 사외이사 후보자 김필영

(1) 전문성

본 후보자는 삼성전자를 거쳐 삼성광통신, 이녹스, 이녹스첨단소재의 대표이사를 역임한 전문경영인의 경력을 갖추고 있으며 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 함.

(2) 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 것임.

(3) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

● 사내이사 후보자 김완종은 당사에 약 32년간 근무하였고 영업부 총괄 임원으로 재직하면서 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반 이해가 깊고, 그 역할을 충실히 수행한 바, 향후 사업의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 신규 선임하고자 함.

● 사내이사 후보자 박지현은 당사에 약 31년간 근무하였고 재경팀장으로 재직하면서 당사가 영위하는 사업 및 회사 업무 전반의 이해도가 깊고 그 역할을 충실히 수행한 바, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 신규 선임하고자 함.

● 사외이사 후보자 김필영은 전문경영인으로 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사 후보자로 추천함.

확인서

2023-02 사내이사 이력서(김완종)_페이지_1.jpg
사내이사 후보자 김완종 확인서

2023-02 사내이사 확인서(박지현)_페이지_1.jpg
사내이사 후보자 박지현 확인서

사외이사 확인서, 경력 및 직무계획(김필영)_페이지_1.jpg
사외이사 후보자 김필영 확인서

※ 기타 참고사항

2020년 3월 24일 선임된 사외이사 권오상은 금번 정기주주총회일에 임기만료될 예정으로, 금번 사외이사 후보자 김필영을 신규선임할 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
12억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
(2022년) 5.7억원 / (2021년) 6.1억원

최고한도액
12억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
(2022년) 49백만원 / (2021년) 12백만원

최고한도액
1억원

(*) 상기 '실제 지급된 보수총액'의 2022년에는 2022년 3월에 사임한 감사 1명 포함된 금액입니다.