코오롱티슈진 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 코오롱티슈진

주주총회소집공고
2.9
코오롱티슈진

주주총회소집공고

2023 년 3 월 13일

회 사 명 :
Kolon TissueGene, Inc.

대 표 이 사 :
한성수, 노문종

본 점 소 재 지 :
9713 Key West Ave. Suite 300, Rockville, MD 20850, USA

(전 화) +1-301-921-6000

(홈페이지) http://www.tissuegene.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 한국지점장
(성 명) 권순욱

(전 화) 02-3677-6400

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 부속정관 제10조와 제17조 등에 의거하여 아래와 같이

정기주주총회를 개최하며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4 및 당사 부속정관 제13조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 이번 주주총회는 당사 주주명부상의 주주인 한국예탁결제원(이하 KSD)의 사전 일괄위임을 기준으로 당사 KDR 보유자 분들을 소집하는 것입니다. 또한, 당일 출석하지 못하시는 경우에는 서면을 통해 의결권을 행사하실 수 있으니 본 공지의 주주총회 목적사항별 기재사항 등을 검토하신 후, 아래 의결권행사신청서를 참고하시어 2023년 3월 21일 18시까지 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

－ 아 래 －

1. 일 시: 2023년 3월 28일(화) 오전 11시

2. 장 소: 서울 강서구 마곡동로110, 원앤온리 타워 2층 다목적홀

3. 회의목적사항

1) 보고사항

가. 감사보고

나. 영업보고 다. 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고 라. 외부감사인 선임 보고

2) 의결사항

제 1호 의안 : 제24기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 한성수 선임 승인의 건 - 제2-2호 의안 : 사외이사 이선주 선임 승인의 건

제 3호 의안 : 감사 선임 승인의 건 (김영준)

제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 기타사항

1) 부속정관 제10조 제1항에 의거하여 정기주주총회는 총회 소집공고에서 지정한 한국 내의 장소에서 개최합니다.

2) 당사 KDR은 당사의 보통주식을 바탕으로 발행한 주식예탁증권으로, 당사 KDR의 취급 등은 당사와 KSD간의 예탁계약서에 기준합니다. 당해 예탁계약서는 KSD 글로벌서비스부 및 KSD 홈페이지(www.ksd.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

3) 예탁계약서 제13조 및 제34조에 의거하여 원주식 1주 미만인 KDR 4증권 이하 보유자는 의결권을 행사하지 못합니다. 또한 동일한 근거로, 1주당 1의결권의 원칙에 따라 보유하신 KDR 중 원주식 1 : KDR 5의 비율로 환산시 원주식 1에 해당하지 않는 부분에 대해서는 절하하여 의결권 행사가 가능합니다.

4) 예탁계약서 제 34조 및 KSD의 사전 일괄위임에 의거하여 KDR 실질보유자는 아래 방법 중 어느 하나로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

① 본 주주총회에 출석하여 의결권을 직접 행사

② KSD를 통하여 의결권 행사를 신청

③ ②의 경우, 동봉한 「의결권행사신청서」에 찬반을 표시한 후 2023년 3월 21일 (화요일)까지 의결권행사 신청서를 보내주십시오. 또한 기간 내에 서면을 통한 의결권을 행사하지 않고 본 주주총회에 출석하지 않았을 경우 에는 의결권행사를 상실하게 되므로 유의하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물 : 신분증

6. 본 주주총회에 관한 보고사항, 의안 및 결산내용 등의 세부사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2023년 3월

대표이사 한성수, 노문종 (직인생략)

의결권행사 신청서.jpg
의결권행사 신청서

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이장익(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
'22.01.05
1) 브랜드 사용계약 갱신 승인의 건 2) 연구 용역 승인의 건
찬성

2
'22.02.09
1) 정기주주총회 소집 승인의 건 2) 재무제표 승인의 건 3) 부속정관(bylaws) 일부 변경 승인의 건 4) 사내이사 선임 승인의 건 5) 이사보수 한도 승인의 건 6) 감사보수 한도 승인의 건 7) 영업보고서 승인의 건 8) 연구개발 예산 승인의 건 9) 계열사간거래 예산 금액 승인의 건 (2022년) 10) 공동연구개발비 정산 승인의 건 (2021년 하반기)
찬성

3
'22.03.29
- 공동대표이사 선임 승인의 건
찬성

4
'22.04.12
- 코오롱생명과학과의 추가 부속합의서 및 코오롱생명과학-Juniper간 Sublicensing Agreement 승인의 건
찬성

5
'22.04.28
- 공동연구비용 정산 승인의 건(2022년 1분기)
찬성

6
'22.05.31
1) 한국지점 사무실 이전 승인의 건 2) VP Clinical and Regulatory Affairs 선임의 건
찬성

7
'22.08.04
- 임시 주주총회 권리주주확정을 위한 기준일 설정 승인의 건
찬성

8
'22.08.11
1) 신주 발행 승인의 건 (제3자배정 유상증자)2) 공동대표이사 규정 해제의 건3) 한국지점장 선임 승인의 건 4) 임대주택 규정 제정 승인의 건 5) 공동연구비용 정산 승인의 건 (2022년 상반기)
찬성

9
'22.08.30
1)전환사채 발핼 승인의 건 2)지급보증 거래 계약 승인의 건 3)최고운영책임자(COO) 선임 승인의 건
찬성

10
'22.09.14
- Manufacturing Process Changes 승인의 건
찬성

11
'22.09.29
- Central Lab service 업체 변경 승인의 건
찬성

12
'22.10.12
- IT Security System 구축 승인의 건
찬성

13
'22.11.08
- 공동연구비용 정산 승인의 건(2022년 3분기)
찬성

14
'22.12.12.
- 정기주주총회 기준일 설정의 건
찬성

15
'23.02.09
1) 2022년 재무제표 승인의 건 2) 계열사간 거래 예산 금액 승인의 건(2023년)3) 공동연구비용 정산 승인의 건(2022년 하반기)4) 외부감사인 승인의 건
찬성

16
'23.03.12
1) 정기주주총회 소집 승인의 건 2) 재무제표 승인의 건 3) 사내이사 선임 승인의 건 4) 감사 선임 승인의 건 5) 이사의 보수 한도 승인의 건 6) 감사의 보수 한도 승인의 건 7) 영업보고서 승인의 건 8) 주식매수선택권 부여 승인의 건
찬성

주) 이사회의 개최일자는 미국시간(EST) 기준으로 작성되었습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
30,000
30,000
-

주) 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품매출
코오롱베니트(주)(계열회사)
2022.04
96,701
2.8

상품매출
코오롱글로벌(주)(계열회사)
2022.07
185,745
5.3

상품매출
코오롱글로벌(주)(계열회사)
2022.07
151,095
4.3

상품매출
코오롱플라스틱(주)(계열회사)
2022.12
88,401
2.5

기술수출 수수료
코오롱생명과학(주)(계열회사)
2022.05, 2022.12
5,844,553
167.1

주) 상기 비율은 최근사업연도(2021년) 재무제표의 매출총액에서 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

코오롱글로벌(주)(계열회사)
상품매출 등
2022.01.01~2022.12.31
338,806
9.7

코오롱베니트(주)(계열회사)
무형자산매입 등
2022.01.01~2022.12.31
272,256
7.8

코오롱생명과학(주)(계열회사)
기술수출수수료 등
2022.01.01~2022.12.31
6,480,159
185.3

주) 상기 비율은 최근사업연도(2021년) 재무제표의 매출총액에서 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[바이오사업부문](1) 산업의 개요 - 제약 및 신약개발 산업의 개요

일반적으로 제약산업은 후보물질의 비임상 및 임상 개발과정을 통해 매출이 발생할 때까지 아래와 같은 과정을 거치게 됩니다. 의약품 개발은 인체와도 직결되는 분야이므로 규제가 복잡하고 연구개발과정에 시간과 비용이 많이 소요됩니다. 특히, 임상개발단계에서는 천문학적인 비용이 발생할 수 있습니다.

신약개발 과정 및 개발 구조ㆍ형태 개요

사업의내용_신약개발과정및개발구조

과거 글로벌제약 산업은 기초연구, 개발, 제조, 판매ㆍ마케팅 등 모든 기능을 갖춘(fully-integrated) 대형 제약사들을 중심으로 신약개발이 이루어졌으나, 국가별 의료비 보상정책 등 약가 및 의료정책의 변화, 규제허가기준의 강화 등 여러 요인에 의하여 신약개발업체들이 개발기능 중심의 최소 규모를 유지하고 임상시험 수행, 생산, 영업 등은 외부 전문업체에게 위탁하는 방향으로 변화하고 있습니다.

(2) 산업의 특성- 제약 및 신약개발 산업의 특성

1) 철저한 규제 의존성

새로운 의약품이 환자에게 판매되기 위해서는 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 전임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 시판승인이라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 합니다. 특히 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전 단계부터 엄격한 규제에 의해 축적된 다양한 데이터를 각 국가의 규제당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상이 규제당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다.

또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 시판승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 합니다.

사업의내용_fda의 신약개발승인과정.jpg
사업의내용_FDA의 신약개발승인과정

자료: US FDA (Food and Drug Administration)

다만, 개발중인 신약의 안정성이 일정 수준 이상 확인되고 그 의학적 효능이 기존 치료제 대비 월등하거나, 희귀질환을 치료할 수 있는 경우에는 전체 규정된 임상단계가 완료되지 않은 단계에서도 조건부 혹은 전면 조기시판승인이 허용되기도 합니다.

2) 높은 진입장벽

신약후보물질이 초기 연구 및 임상시험을 거쳐 시판승인을 이루기까지는 짧게는 수년에서 길게는 15년 이상의 기간이 소요되며, 그 과정에서 많은 개발비용이 발생하게 됩니다. 즉, 제약 및 신약 개발산업은 높은 개발비용에 따른 진입 장벽이 존재합니다.

조사결과에 따르면 신약개발 과정에서 발생하는 개발비용은 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 1970년대의 경우 시판된 신약에 대한 연구개발비용이 179백만불(약 2,100억원) 수준으로 나타났으나, 2010년에 들어와서는 2,558백만불(약 3조원)에 달하는 것으로 조사되었습니다. 이는 신약의 성공확률이 과거대비 하락하고 있어 시판에 성공하는 신약 당 연구개발비용의 증가세가 두드러지는 것으로 이해되며, 결과적으로 신약개발에 따른 진입장벽이 갈수록 높아지고 있는 추세를 보이고 있는 것으로 파악됩니다.

시판된신약의연구개발비용

(단위: 백만 달러)

사업의내용_시판된신약의연구개발비용

자료: 1970s, Hansen(1979), 1980s, DiMasi et al.(1991); 1990s-early 2000s, DiMasi et al.(2003); 2000s-early 2010s, Current Study; Tufts Center for the Study of Drug Development

주) 신약개발에 소요되는 직간접비 포함

오랜 기간에 걸쳐 개발된 신약은 통상적으로 특허권에 의해 일정기간 동안 그 권리를 보호받게 되며, 희귀질환 치료제의 경우 신약개발의 인센티브를 부여하기 위하여 규제당국으로부터 시판승인 후 일정기간 동안 독점판매기간을 허용 받을 수도 있습니다.

대부분의 국가에서 특허 존속기간은 출원 후 20년이고, 해당 신약이 최초로 개발된 생물학적 제제(reference drug)로 지정되는 경우에는 특허 존속기간과 관계없이 미국은 시판 승인후 12년, 유럽은 10년간 독점판매권을 보장받기 때문에 해당 기간 동안 유사한 효능을 가지는 신약이나 복제약이 시장진입을 하기 힘든 구조입니다.

주요국의 특허 존속기간 및 의약품 독점 판매 기간

구분

특허 존속기간

최초 허가된 생물학적 제제 독점 판매기간

미국

출원 후 20년

신약 시판승인 후 12년

유럽

출원 후 20년

신약 시판승인 후 10년

한국

출원 후 20년

주)

자료: 각 국 특허청 및 식약청주) 한국은 재심사 제도(PMS)를 통해 우회적인 형태의 보호를 부여하고 있습니다.

각 국가의 규제당국은 신약에 대한 시판 승인 이전이라 하더라도 기존에 진행 중인 임상시험과 동일하거나 유사한 개념의 신규 임상시험 신청에 대해서는 승인을 불허하여 선행 임상진행 신약후보군에 대한 보호조치를 시행합니다.

오랜 신약개발 과정동안 발생하는 높은 개발비, 특허권 또는 독점판매기간으로 보장되는 권리 등으로 인하여 제약 및 신약개발 산업은 여타 산업 대비 강력한 진입장벽을 가집니다.

3) 높은 부가가치

전술한 바와 같이 제약 및 신약개발 산업은 철저한 규제의존성 및 높은 진입장벽이라는 위험이 존재하는 만큼 일단 시판승인을 획득하게 되면 특허권을 통한 자체적 권리보호조치 및 허용된 독점판매기간 등을 통해 판매할 신약에 대한 가격결정력의 행사가 가능하게 되어 높은 부가가치를 창출합니다. 또한, 신약을 개발하기 위해 많은 비용이 투입되지만, 시판 이후에는 생산 및 마케팅 비용 대비 약가가 높은 수준에 형성이 되어 높은 수준의 수익성 시현이 가능합니다.

(3) 무릎 골관절염 치료제 현황 무릎골관절염 치료제 분야에서 공시서류 작성 기준일 현재까지 원인 치료가 가능한 치료제는 없습니다. 무릎 골관절염 초기 단계에서 진통 소염제와 스테로이드, 히알루론산 주사제를 치료제로 처방하며, 해당 약들은 일시적 통증 완화가 가능하나 골관절염의 원인 치료가 불가능하여 관절염의 진행이 계속되는 것으로 알려져 있습니다. 수 많은 환자들이 중증이상으로 발전할때까지 고통을 겪다가 인공관절 치환술이나 관절경 수술 등을 받기도 합니다. 당사의 TG-C는 기존 치료제(진통제 및 히알루론산)로 효능이 없는 환자에게 효과가 있으며 질병의 진행을 늦추어 수술지연효과를 기대할 수 있습니다.

무릎 골관절염 관절구조

사업의내용_골관절염

무릎 골관절염은 질환의 정도에 따라 치료법이 나뉩니다. K&L 1등급의 경증 환자는 생활습관 교정이나 물리치료, 일반의약품 등을 이용한 치료를 받고 있는 반면, 중등도(K&L 2-3 등급)의 환자는 전문의약품(비스테로이드성 소염제 등) 혹은 히알루론산 관절주사, 스테로이드 주사 등을 통해 치료받고 있으며, 중증 환자(K&L 4등급)는 이에 더하여 마약성 진통제나 인공관절치료, 연골이식, 반월상연골절제술 등의 수술적 치료법으로 치료받고 있습니다.

무릎 골관절염의 치료 패러다임

사업의내용_무릎골관절염의치료패러다임

당사의 TG-C는 중기 이후의 환자 (K&L 등급 2~3기)를 대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 기대하고 있습니다.

(4) 주요국의 골관절염 시장 규모 및 성장성

당사는 전 세계 골관절염 환자를 약 4억명으로 추정하고 있습니다.(Global Burden of Disease study 2015 자료를 기반으로 무릎, 손, 손목 등의 발병율을 역산하여 추정) 이중 당사가 개발하고 있는 TG-C의 투약대상인 무릎 골관절염 환자수는 전 세계적으로 약 2억명으로 추정되며 의료기술의 발달 등으로 인한 인간의 기대 수명증가와 비만인구의 증가 등으로 골관절염 환자수는 지속적으로 증가할 것으로 당사는 예측하고 있습니다.

GlobalData가 추정한 주요 7개국(미국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 영국, 일본) 시장 규모 예측치는 다음과 같습니다. 2017년 골관절염 시장은 약 39억 2백만 달러로 추정되며, 연평균 10% 내외의 성장률을 보이면서 2024년에는 92억 1,800만 달러의 시장으로 성장할 것으로 추정됩니다.

적응증에 따라 분류하면, 2018년부터 무릎, 손, 고관절 순으로 시장 규모가 클 것으로 예측됩니다. 2018년 기준, 시장 규모는 각각 무릎 24억 1,900만 달러, 손 22억 2,000만 달러, 고관절 골관절염 3억 4,000만 달러로 예상됩니다.

[주요 7개국 골관절염 시장 규모 예측치]

(단위 : 백만 달러)

연도

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

주요7개국

3,902

4,977

6,041

6,710

7,593

8,150

8,679

9,218

무릎

1,686

2,419

3,183

3,624

4,156

4,504

4,825

5,154

손

1,893

2,220

2,476

2,674

2,989

3,171

3,352

3,537

고관절

323

340

382

412

449

475

501

528

미국

2,693

3,749

4,495

5,116

5,698

6,108

6,527

6,956

무릎

982

1,704

2,208

2,617

2,995

3,236

3,483

3,737

손

1,489

1,809

2,024

2,211

2,393

2,543

2,695

2,851

고관절

222

237

263

288

311

329

348

368

유럽5개국

553

562

870

909

1,010

1,127

1,203

1,280

무릎

345

350

605

632

714

808

868

929

손

147

150

187

195

208

223

234

245

고관절

61

62

78

82

89

96

101

107

일본

656

666

676

685

884

916

949

982

무릎

257

261

265

268

388

405

423

441

손

359

365

370

375

447

460

474

488

고관절

40

41

41

42

49

50

52

53

출처 : Globaldata - "Osteoarthritis (OA) - 글로벌 Forecast 2014-2024"(2016.06)

골관절염 치료제 시장은 근본적 치료제 및 적절한 효과를 발휘하는 치료제의 부재로 인하여 진통제 위주의 시장이 형성되어 있어서 그 환자수에 비해 시장 규모가 작은 상황입니다.

[복합유통사업부문] (1) 산업의 특성 당사는 드럭스토어 브랜드 W-store를 온라인몰로 전환하여 운영하며, 헬스&뷰티 상품군을 포함한 다양한 생활용품 상품을 공급하고 있습니다. 헬스&뷰티 시장은 젊은 고객층을 중심으로 여러 상품을 비교하여 구매하는 합리적인 소비 트렌드가 확산되고 있으며, 코로나19 확산으로 인한 건강 관심도 증가로 건강기능식품에 대한 수요는 꾸준히 증가하고 있습니다.

(2) 시장 현황 및 전망

국내 건강기능식품 및 뷰티 시장은 다양한 브랜드의 시장 진입 및 건강관심도 증가로 꾸준히 증가하고 있으며, 온라인쇼핑 거래액 또한 비대면 소비의 증가로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

[연간 온라인 쇼핑 판매액 추이] (단위: 억원)

판매매체

2020년

2021년

2022년

온라인쇼핑

1,594,384

1,870,784
2,064,916

(자료출처: 통계청, 온라인쇼핑 동향, 2022년 12월)

(3) 경기변동과의 관계

헬스&뷰티 시장은 경기 상황에 따라 소비 심리에 영향을 받을 수 있으나, 취급 품목이 특정 상품에 한정되어 있지 않고 소비자의 수요변화에 따른 대처를 통해 영향력을 최소화 할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[바이오사업부문]당사의 바이오사업 부문은 공시서류 작성 기준일 현재 기술 수출 및 원료 공급이 주된 매출 유형이며 해당 매출은 B2B 형태로 당사와 매출처와의 직접 접촉을 통해 이루어 집니다. 기술 이전에 관심을 보이는 제약회사와의 접촉은 대표이사 및 임직원의네트워크, 국내외 비즈니스 포럼 및 파트너링 행사 참여, 논문발표 내용을 통한 cold contact 등 다양한 형태로 시작되며, 이후 non-confidential disclosure, 비밀보호 계약, confidential disclosure, due diligence, material transfer agreement, terms negotiation 등 여러 과정을 거쳐 일어납니다.
[복합유통사업부문]

상품구매담당자가 업체와 물품공급계약을 체결하고, 온라인 및 오프라인 유통채널로부터 접수된 구매주문에 대해 당사의 위탁물류창고에서 배송하거나 공급업체에서 직접 배송하는 형태로 운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 무릎 골관절염 치료제를 개발하는 바이오사업부문과 헬스&뷰티등 상품의 유통을 담당하는 복합유통사업부문으로 구분됩니다

(2) 시장점유율

당사의 TG-C는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자(K&L 등급2~3기)를 적용대상으로 치료를 시행하여 병증을 완화하고, 인공 관절 등 수술적 치료법의 시점을 미룰 수 있는 효과를 제공하는 것을 목표로 하는 무릎 골관절염 치료제입니다. 현재는 무릎 골관절염 중기 이후의 환자에게 전문의약품과 히알루론산 주사, 스테로이드 주사를 처방받고 있습니다. 하지만, 히알루론산 주사의 경우 K&L Grade가 올라갈수록 통증경감이나 기능개선 효과가 낮아지며 스테로이드 주사는 주기적 주사처치가 필요하며 다양한 부작용이 존재하는 등 무릎 골관절염 중기 이후의 환자들을 위한 치료제가 존재하지 않으므로 점유율을 산정하는 것이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

상기 "1. 사업의 개요 가. 업계의 현황 각 사업부문별 산업의 특성을 참조바랍니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 보유한 TG-C 개발 Platform은 다양한 근골격계 질환으로 확장이 가능한 기술입니다. 당사는 현재 미국 임상 3상시험을 진행하고 있는 무릎 골관절염 뿐만 아니라, 고관절 골관절염(Hip OA)과 퇴행성척추디스크질환(IVD Degeneration) 치료제로 TG-C의 적응증 확장의 가능성을 연구 중에 있습니다. 구체적으로 고관절 골관절염의 경우 2021년 12월 FDA 임상2상 승인을 받았으며, 퇴행성척추디스크질환의 경우 전임상을 진행중에 있습니다. 추가로 치료대상 관절염 적응증을 확장시키는 파이프라인(근골격계 질환인 류머티스, 반월판 구조개선)의 연구개발을 계획중에 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 Ⅲ.경영참고사항 의 1. 사업의 개요 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 24 기 2022. 12. 31 현재

제 23 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : USD)

과 목
제24기
제23기

자산

Ⅰ. 유동자산
50,076,949
36,650,308

현금및현금성자산
32,796,306
32,739,992

단기금융상품
13,177,622
168,727

매출채권및기타채권
353,888
288,543

재고자산
13,067
143,885

당기법인세자산
1,821
254

기타금융자산
309,741
-

기타유동자산
3,424,504
3,308,907

Ⅱ. 비유동자산
37,484,960
15,141,742

유형자산
1,812,435
2,305,313

사용권자산
4,623,756
5,240,313

무형자산
24,812,524
5,054,870

기타금융자산
366,598
-

기타비유동자산
5,829,255
2,521,598

순확정급여자산
40,392
19,648

자산총계
87,561,909
51,792,050

부채

Ⅰ. 유동부채
9,156,213
13,616,963

매입채무및기타채무
6,746,795
12,724,973

유동리스부채
631,375
552,440

단기차입금
-
-

기타유동부채
1,472,038
316,253

기타유동금융부채
281,395
-

충당부채
24,610
23,297

Ⅱ. 비유동부채
5,363,762
5,574,724

비유동리스부채
4,950,189
5,548,575

순확정급여부채
-
-

장기차입금
-
-

기타비유동부채
18,149
26,149

기타비유동금융부채
395,424
-

부채총계
14,519,975
19,191,687

자본

자본금
2,554
2,471

자본잉여금
335,473,917
286,449,021

기타포괄손익누계액
(218,964)
(176,121)

결손금
(262,215,573)
(253,675,008)

자본총계
73,041,934
32,600,363

부채및자본총계
87,561,909
51,792,050

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 24기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 23기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : USD)

과 목
제24기
제23기

Ⅰ. 매출액
7,319,202
3,497,973

Ⅱ. 매출원가
(1,366,166)
(3,114,999)

Ⅲ. 매출총이익
5,953,036
382,974

판매비와관리비
(18,398,281)
(41,367,009)

Ⅳ. 영업손실
(12,445,245)
(40,984,035)

기타수익
4,845,851
301,503

기타비용
(59,934)
(224,276)

금융수익
518,975
113,324

금융원가
(385,743)
(407,592)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(7,526,096)
(41,201,076)

법인세비용
(1,018,291)
(190,726)

Ⅵ. 당기순손실
(8,544,387)
(41,391,802)

Ⅶ. 기타포괄(손)익
(39,021)
(26,805)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손실
(42,843)
(19,984)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
3,822
(6,821)

Ⅷ. 총포괄손실
(8,583,408)
(41,418,607)

Ⅸ. 주당손익

기본주당손실
(0.64)
(3.38)

희석주당손실
(0.64)
(3.38)

자 본 변 동 표

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : USD)

과 목

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

결손금

총 계

2021.01.01 (전기초)

2,399
256,541,292
(155,007)
(212,171,527)
44,217,157

당기순이익

-
-
-
(41,391,802)
(41,391,802)

확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
(111,679)
(111,679)

해외사업환산손익

-
-
(21,114)
-
(21,114)

총포괄이익

-
-
(21,114)
(41,503,481)
(41,524,595)

유상증자
72
29,907,729
-
-
29,907,801

2021.12.31 (전기말)

2,471
286,449,021
(176,121)
(253,675,008)
32,600,363

2022.01.01 (당기초)
2,471
286,449,021
(176,121)
(253,675,008)
32,600,363

당기순이익
-
-
-
(8,619,693)
(8,619,693)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
3,822
3,822

해외사업환산손익
-
-
(42,843)
-
(42,843)

총포괄손익
-
-
(42,843)
(8,615,871)
(8,658,714)

유상증자
79
28,644,272
-
-
28,644,351

신종자본증권 발행
-
19,327,898
-
-
19,327,898

주식선택권 행사
4
277,948
-
-
277,952

2022.12.31 (당기말)
2,554
334,699,139
(218,964)
(262,290,879)
72,191,850

현 금 흐 름 표

제 24 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 23 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: USD)

과 목
제 24(당)기
제 23(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(20,724,971)
(34,969,616)

1. 당기순이익(손실)
(8,619,693)
(41,391,802)

2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
2,987,100
2,175,726

이자비용
287,304
407,592

감가상각비
549,067
524,371

사용권자산감가상각비
663,669
754,145

무형자산상각비
76,003
76,633

퇴직급여
98,138
93,624

대손상각비(환입)
187,234
(94,078)

기타의대손상각비
3,584
172,699

유형자산처분손실
-
1,019

유형자산폐기손실
-
12,169

재고자산평가손실(환입)
(22,600)
(3,962)

재고자산폐기손실
72,626
40,788

외화환산손실
53,784
-

법인세비용
1,018,291
190,726

3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(5,151,798)
(170,288)

이자수익
(518,975)
(113,324)

유형자산처분이익
-
(199)

리스자산해지이익
-
(537)

외화환산이익
(1,014,416)
(56,228)

기타영업외수익
(3,618,407)
-

4. 순운전자본 변동
(9,205,889)
4,340,728

매출채권
45,439
300,211

기타채권(유동)
(324,668)
(111,241)

재고자산
69,186
108,709

기타유동자산
26,205
1,795,760

기타비유동자산
(3,181,741)
(2,300,393)

당기법인세자산
-
(190,960)

매입채무
9,552
(132,474)

기타채무(유동)
(6,724,969)
5,357,751

장기기타채무
(151,743)
-

기타유동부채
1,153,142
(237,987)

기타비유동부채
(6,192)
-

확정급여채무
(122,863)
(183,954)

충당부채
2,763
(64,694)

5. 이자수취
285,153
180,704

6. 이자지급
-
(104,684)

7. 법인세납부
(1,019,844)
-

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(31,004,790)
29,201,394

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
1,122,355
35,865,987

단기금융상품의 감소
1,122,355
35,742,633

유형자산의 처분
-
222

보증금의 회수
-
62,632

대여금의 감소
-
60,500

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(32,127,145)
(6,664,593)

단기금융상품의 증가
(13,163,493)
(1,161,360)

유형자산의 취득
(53,038)
(478,876)

무형자산의 취득
(18,789,575)
(4,883,663)

보증금의 상환
(121,039)
(140,694)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
51,789,507
21,479,773

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
52,643,386
29,907,801

유상증자
28,644,351
29,907,801

신종자본증권 발행
23,721,083
-

주식선택권 행사
277,952
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(853,879)
(8,428,028)

단기차입금의 상환
-
(7,500,000)

리스부채의 상환
(853,879)
(928,028)

Ⅳ. 외화현금성자산의 환율변동효과
(3,432)
4,443

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
56,314
15,715,994

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
32,739,992
17,023,998

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
32,796,306
32,739,992

- 재무제표에 대한 주석주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

한성수
1963.01
사내이사
부
발행회사 임원
이사회

이선주
1967.11
사외이사
부
-
이사회

총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

한성수
코오롱티슈진 대표이사 / 겸) 코오롱인더스트리 미래기술원장
'14년~'17년
Eastman Chemical Company,Technology Director
해당사항 없음

'18년~현재
코오롱인더스트리미래기술원장

'19년~ 현재
코오롱티슈진 대표이사

이선주
건국대학교 의과대학 교수
'16년~현재
건국대학교 의과대학 부인종양학과 교수
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한성수
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이선주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

당사 이선주 사외이사 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[한성수 사내이사 후보자]당사의 현 대표이사로서 전문지식과 경험을 바탕으로 당사의 사업 및 조직을 운영하면서경영전문성을 입증하였으며, 향후 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대 됩니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다. [이선주 사외이사 후보자]탁월한 전문지식과 폭 넓은 경험을 통해 향후 이사회에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 당사의 발전을 위한 적임자로 판단되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서

한성수 사내이사 후보자.jpg
한성수 사내이사 후보자

이선주 사외이사 후보자.jpg
이선주 사외이사 후보자

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

Young J. Kim
1965.05
발행회사 감사
이사회

총 (1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

Young J. Kim
코오롱티슈진 상근감사
'99년~16년
Young Enterprise System, Inc
해당사항 없음

'17년 ~ 현재
코오롱티슈진 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

Young J. Kim
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사의 현 상근감사로서 감사로서의 전문성을 입증하였으며, 미국 내 Technical and managerial services 전문가로서 당사 내부통제 및 경영시스템 정비에 기여할 것으로 기대됨

확인서

김영준 감사후보자.jpg
김영준 감사후보자

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기- 제25기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

보수총액 또는 최고한도액
USD 3,000,000

(전 기- 제24기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (1)

실제 지급된 보수총액
USD 1,365,441

최고한도액
USD 3,000,000

※ 기타 참고사항

해당 사항이 없습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기-제25기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
USD 500,000

(전 기-제24기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
USD 100,000

최고한도액
USD 500,000

※ 기타 참고사항

해당 사항이 없습니다

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

임직원의 장기 근속, 동기부여, 핵심인력의 확보와 유지, 주주로서 성과의 공유를 통한 주인의식 제고를 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

***외 27명
직원
-
보통주
15,110주

총 28명
-
-
-
총 15,110주

※부여대상자가 직원(미등기 임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받았으므로, 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.※ 당사 주식은 1주당 5KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부

교부할 주식의 종류 및 수
종류 : 보통주 주식수 : 15,110주

행사가격 및 행사기간

주식매수선택권 부여일: 2023년 03월 13일*

행사가격: 1주당 47,400원**행사기간: 2025년 03월 13일 ~ 2035년 3월 12일*

기타 조건의 개요
주식매수선택권의 부여일 이후 행사일 이전에 유/무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인 수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 준비금의 자본전입, 액면분할, 자본재구성 등 매수권의 가치를 희석화시키는 사정이 발생한 경우에는 행사가격 및 수량의 조정에 관한 사항은 주식 매수선택권부여 계약서 및 이사회 결의에 따릅니다.

* 한국 시간 기준. ** 한국 시간 2022년 3월 10일(금) 서울외국환중개 매매기준율을 적용한 US$기준 행사가격은 $35.92이며, 당사 주식은 1주당 5KDR이 발행되어 한국거래소에 상장되어 있습니다.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수 *

13,905,317
총 발행주식수의 15% 한도
보통주
2,085,798
861,947

*금번 주주총회 결의를 진행할 주식매수선택권 부여 수량은 제외된 수치 입니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
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2021년
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2022년
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계
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총 -명
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총 -주
총 - 주
총 -주
총 -주

※ 기타 참고사항

해당 사항이 없습니다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 20일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.tissuegene.com)에 게재할 예정입니다. 또한, 동시에 당사는 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https:///www.tissuegene.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총 집중일에 주총 개최- 해당사항 없습니다. □ 코로나바이러스감염증(COVID-19) 관련 안내총회 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바라며 코로나 바이러스 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있음을 알려드립니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.