동구바이오제약 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 동구바이오제약

의결권대리행사권유참고서류
3.6
(주)동구바이오제약

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

제 출 일:
2023년 03월 13일

권 유 자:
성 명: (주)동구바이오제약주 소: 서울특별시 송파구 법원로 114, B동 14층 (문정동, 엠스테이트)전화번호: 02-2684-5421

작 성 자:
성 명: 장 준 일부서 및 직위: 재무전략본부장전화번호: 02-2684-5421

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)동구바이오제약
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 18일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

(PC) https://evote.ksd.or.kr

(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)동구바이오제약
보통주
841,443
2.96
본인
자기주식

- 당사는 현재 자기주식 841,443주를 보유하고 있으며, 자기주식은 의결권이 제한됩니다.- 당사의 총발행주식수는 28,464,992주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 27,623,549주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

조용준
대표이사
기명식 보통주
8,048,842
28.28
대표이사
-

이경옥
최대주주특수관계인
기명식 보통주
3,222,960
11.32
최대주주특수관계인
-

김도형
최대주주특수관계인
기명식 보통주
383,310
1.35
최대주주특수관계인
-

조호윤
최대주주특수관계인
기명식 보통주
91,902
0.32
최대주주특수관계인
-

조은숙
최대주주특수관계인
기명식 보통주
72,600
0.26
최대주주특수관계인
-

조은경
최대주주특수관계인
기명식 보통주
54,960
0.19
최대주주특수관계인
-

조유진
최대주주특수관계인
기명식 보통주
4,500
0.02
최대주주특수관계인
-

장준일
임원
기명식 보통주
21,000
0.07
임원
주1)

계
-
11,900,074
41.81
-
-

주1) 2022년 3월 29일 정기주주총회를 통해 등기임원에 선임되어 특수관계자에 추가 되었습니다.* 상기 주식소유량 및 비율은 주주명부 기준일(2022.12.31) 현재 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

장준일
기명식 보통주
21,000
임원
임원
-

박승준
기명식 보통주
0
직원
직원
-

추정현
기명식 보통주
1,170
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 18일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제40기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일 (10일간)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 이용 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)동구바이오제약 홈페이지
https://www.dongkoo.com
위치: 투자정보 - 공고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

한국예탁결제원 전자투표시스템인터넷 : https://evote.ksd.or.kr- 위임장 접수처 : (주)동구바이오제약 IPR팀- 주 소 : 서울특별시 송파구 법원로114, 엠스테이트 B동 14층 (주)동구바이오제약- 전화번호 : 02-2684-5421- 팩스번호 : 02-2681-1880

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 28일 오전 09시

장 소
경기도 화성시 향남읍 제약공단1길 9 향남제약공단 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일 (10일간)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
- 기간 중 24시간 이용 가능. (단, 시작일은 09시부터, 마지막 날은 17시까지만 이용 가능)- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (K-Vote에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

_

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 코로나 19의 확산으로 인해 대면영업이 제한되는 등 악화된 사업환경 속에서도 2022년 매출은 1,950억으로 전기대비 25.7% 증가하였고, 영업이익 또한 170억으로 전기대비 109.4% 증가하였습니다.당기순이익은 투자금융상품의 평가가치를 반영하여 전기대비 29.1% 감소한 66억원을 기록하였습니다.공격적인 영업활성화 정책으로 인해 2017년 매출 1,000억 달성 후 꾸준히 성장하여 2022년 1,950억의 매출을 기록하였으며, 2023년에도 신제품 출시 및 영업조직의 지속적인 확대 및 강화를 통하여 매출성장을 예상하고 있습니다.영업이익은 사세확장에 따른 인력충원, 신규설비투자, 제품다변화를 위한 연구개발 투자증가 및 미래성장동력을 위한 투자확대에 따른 본격적인 성장 사이클로 진입하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 및 별도 재무제표입니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 정기 주주총회일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표 (1)연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 40 기 2022년 12월 31일 현재

제 39 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 40기말
제 39기말

자산

I. 유동자산

87,417,110,607

73,832,153,640

현금및현금성자산
6, 33, 34
12,513,821,813

19,557,261,641

단기금융상품
7, 33, 34
1,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산
12, 33, 34
21,271,202,555

12,399,203,374

매출채권및기타채권
8, 33, 34
19,401,652,746

16,407,718,708

재고자산
9
31,427,792,133

24,963,664,110

기타유동금융자산
10, 33, 34
350,900,000

143,140,000

기타유동자산
11
1,450,535,890

361,165,807

당기법인세자산

1,205,470

-

II. 비유동자산

84,641,911,306

80,954,185,918

장기금융상품
6, 7, 33, 34
3,000,000

3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
12, 33, 34
20,722,168,301

28,315,529,041

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
12, 33, 34
65,322,420

75,564,450

관계기업투자
13
12,828,083,406

7,103,626,621

유형자산
14
38,422,244,795

38,860,354,740

무형자산
15
9,010,050,090

3,047,944,202

사용권자산
37
1,258,768,600

1,190,501,044

기타금융자산
10, 33, 34
2,143,732,012

2,343,054,831

기타비유동자산
11
12,906,658

14,610,989

확정급여자산
21
168,688,629

-

이연법인세자산
31
6,946,395

-

자산 총계

172,059,021,913

154,786,339,558

부채

I. 유동부채

66,043,564,163

50,021,523,343

매입채무및기타채무
16, 33, 34
25,757,400,731

21,171,420,998

차입금
17, 33, 34
33,000,000,000

23,070,359,425

당기법인세부채
31
2,576,206,212

1,977,791,764

충당부채
18
2,222,077,706

1,905,603,320

기타유동부채
20
1,920,046,586

1,443,116,254

유동리스부채
17, 34, 37
567,832,928

453,231,582

II. 비유동부채

3,909,697,237

4,640,523,260

확정급여부채
6, 21
243,819,313

521,755,211

기타금융부채
19, 33
-

50,000,000

기타비유동부채
20
2,770,736,492

983,667,089

이연법인세부채
31
140,926,266

2,314,835,419

비유동리스부채
17, 34, 37
754,215,166

770,265,541

부채 총계

69,953,261,400

54,662,046,603

자본

지배기업의 소유주지분

102,105,760,513

100,124,292,955

I. 자본금
22
14,232,496,000

14,232,496,000

II. 자본잉여금
23
33,062,642,014

33,062,642,014

III. 기타자본
23
(7,057,507,710)

(4,062,412,280)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
24
193,387,352

(266,178,449)

V. 이익잉여금
25
61,674,742,857

57,157,745,670

비지배지분

-
-

-

자본 총계

102,105,760,513

100,124,292,955

부채 및 자본 총계

172,059,021,913

154,786,339,558

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(2)연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 40 기
제 39 기

I. 매출액
5,26
194,987,764,745
155,149,210,803

II. 매출원가
26, 28
(77,177,240,398)
(62,705,138,183)

III. 매출총이익

117,810,524,347
92,444,072,620

IV. 판매비와관리비
27, 28
(100,937,220,186)
(84,304,697,088)

V. 영업이익

17,039,922,094
8,139,375,532

VI. 영업외손익

(9,124,372,587)
3,194,055,226

1. 금융수익
29
179,425,977
50,878,524

2. 금융원가
29
(1,039,302,205)
(415,630,395)

3. 관계기업투자손익
13
118,278,132
(1,733,215,968)

4. 기타영업외수익
30
5,855,585,748
10,141,308,276

5. 기타영업외비용
30
(14,238,360,239)
(4,849,285,211)

VII. 법인세비용차감전순이익

7,915,549,507
11,333,430,758

VIII. 법인세비용
31
(1,301,617,402)
(2,006,837,974)

IX. 당기순이익

6,613,932,105
9,326,592,784

X. 기타포괄손익

1,166,618,483
(838,180,661)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
13
466,931,831
133,361,689

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
21
707,052,682
(952,895,296)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
12
(7,366,030)
(18,647,054)

XI. 총포괄이익

7,780,550,588
8,488,412,123

XII. 당기순이익의 귀속

1. 지배기업소유지분

6,613,932,105
9,326,592,784

2. 비지배지분

-
-

XIII. 총포괄이익의 귀속

1. 지배기업소유지분

7,780,550,588
8,488,412,123

2. 비지배지분

-
-

XIV. 주당이익

기본 및 희석주당이익
32
238
330

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(3)연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속하는 자본 합계
비지배지분
자본 합계

2021.1.1(전기초)
4,802,000,000
42,569,233,108
(2,064,626,450)
(380,893,084)
49,727,097,782
94,652,811,356
-
94,652,811,356

당기순이익
-
-
-
-
9,326,592,784
9,326,592,784
-
9,326,592,784

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(952,895,296)
(952,895,296)
-
(952,895,296)

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(18,647,054)
-
(18,647,054)
-
(18,647,054)

지분법자본변동

-
-
-
133,361,689
-
133,361,689
-
133,361,689

자기주식 취득
-
-
(1,997,785,830)
-
-
(1,997,785,830)
-
(1,997,785,830)

배당금지급
-
-
-
-
(943,049,600)
(943,049,600)
-
(943,049,600)

무상증자
9,430,496,000
(9,506,591,094)
-
-
-
(76,095,094)
-
(76,095,094)

2021.12.31(전기말)
14,232,496,000
33,062,642,014
(4,062,412,280)
(266,178,449)
57,157,745,670
100,124,292,955
-
100,124,292,955

2022.1.1(당기초)
14,232,496,000
33,062,642,014
(4,062,412,280)
(266,178,449)
57,157,745,670
100,124,292,955
-
100,124,292,955

당기순이익
-
-
-
-
6,613,932,105
6,613,932,105
-
6,613,932,105

순확정급여제도의 재측정요소

-
-
-
-
707,052,682
707,052,682
-
707,052,682

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(7,366,030)
-
(7,366,030)
-
(7,366,030)

지분법자본변동

-
-
-
466,931,831
-
466,931,831
-
466,931,831

자기주식 취득
-
-
(2,995,095,430)
-
-
(2,995,095,430)
-
(2,995,095,430)

배당금지급
-
-
-
-
(2,803,987,600)
(2,803,987,600)
-
(2,803,987,600)

무상증자

-
-
-
-
-
-
-
-

2022.12.31(당기말)
14,232,496,000
33,062,642,014
(7,057,507,710)
193,387,352
61,674,742,857
102,105,760,513
-
102,105,760,513

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

(4)연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

16,818,885,157

17,902,737,946

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
19,463,629,408

19,083,290,641

(1) 당기순이익
6,613,932,105

9,326,592,784

(2) 조정항목
17,276,739,863

7,758,124,838

법인세비용
1,301,617,402

2,006,837,974

이자수익
(246,505,049)

(68,741,347)

외화환산이익
(38,810,429)

(28,009,463)

배당금수익
(1,104,341,607)

(526,741,256)

이자비용
1,039,302,205

415,630,395

외화환산손실
44,207,474

3,118,201

파생상품거래이익
-

-

유형자산처분이익
(141,901,952)

(7,718,361)

유형자산처분손실
17,977,427

유형자산폐기손실
34,000

9,045,670

무형자산손상차손
-

1,000

퇴직급여
1,630,169,728

1,572,761,826

기타장기종업원급여
(72,124,473)

38,910,344

재고자산평가손실(환입)
221,439,371

1,865,331,710

대손상각비
40,438,991

241,760,104

기타의대손상각비
203,513,750

-

감가상각비
4,560,633,756

4,138,363,869

사용권자산상각비
932,977,568

740,837,629

무형자산상각비
138,884,033

174,363,714

리스계약변경이익
(1,810,396)

(924,836)

관계기업투자손익
(118,278,132)

1,733,215,968

영업양도차익
-

(3,459,580,373)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(4,421,329,537)

(3,559,821,947)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(441,832,136)

(2,261,260,834)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
42,780,751

4,728,341,194

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
13,689,697,118

2,403,657

(3) 순운전자본의 변동
(4,427,042,560)

1,998,573,019

매출채권의 증감
(2,860,543,522)

1,430,853,099

기타채권의 증감
(268,931,479)

(496,044,900)

재고자산의 증감
(6,685,567,394)

(1,896,744,461)

기타자산의 증감

(1,295,621,623)

(157,611,905)

매입채무의 증감

2,714,852,595

2,399,364,719

기타채무의 증감

2,628,463,586

1,804,945,238

충당부채의 증감

316,474,386

133,692,709

확정급여부채의 증감

(1,102,816,741)

(1,605,117,302)

기타부채의 증감

2,126,647,632

385,235,822

2. 이자의 수취
229,082,894

47,747,721

3. 이자의 지급
(902,185,891)

(362,757,720)

4. 배당금의 수취
1,104,341,607

526,741,256

5. 법인세의 납부
(3,075,982,861)

(1,392,283,952)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(27,013,662,015)

463,934,984

장ㆍ단기금융상품의 증가
(1,000,000,000)

(110,000,000)

장ㆍ단기금융상품의 감소
-

120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(37,956,534,972)

(17,885,238,930)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
30,447,521,773

27,283,650,392

금융리스채권의 회수
9,375,000

18,750,000

관계기업투자자산의 취득
(7,778,188,260)

(3,205,935,986)

관계기업투자자산의 처분
-

-

보증금의 증가
(155,752,000)

(440,063,250)

보증금의 감소

194,750,000

73,631,024

대여금의 증가
(7,800,000,000)

-

대여금의 감소
7,800,000,000

-

유형자산의 취득
(4,977,522,608)

(4,266,082,482)

유형자산의 처분
300,442,322

11,972,031

무형자산의 취득
(6,097,753,270)

(1,208,888,133)

무형자산의 처분
-

72,140,318

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,185,249,730

(3,688,195,408)

단기차입금의 차입
15,000,000,000

70,745,500

단기차입금의 상환
-

-

장기차입금의 상환
(5,000,000,000)

-

리스부채의 지급
(965,987,030)

(742,116,984)

자기주식의 취득
(2,995,095,430)

(1,997,785,830)

배당금의 지급
(2,803,667,810)

(942,943,000)

주식발행비
-

(76,095,094)

임대보증금의 증가
(50,000,000)

-

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(33,912,700)

(2,268,468)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(7,043,439,828)

14,676,209,054

VI. 기초 현금및현금성자산

19,557,261,641

4,881,052,587

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

12,513,821,813

19,557,261,641

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

2) 별도재무제표 (1)별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 40 기 2022년 12월 31일 현재

제 39 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

과 목
주석
제 40기말
제 39기말

자산

I. 유동자산

82,671,916,269

66,728,244,281

현금및현금성자산
6, 33, 34
8,975,651,439

12,459,388,666

당기손익-공정가치측정금융자산
12, 33, 34
21,111,951,455

12,399,203,374

매출채권및기타채권
8, 33, 34
19,399,600,510

16,405,175,903

재고자산
9
31,427,792,133

24,963,664,110

기타유동금융자산
10, 33, 34
350,900,000

143,140,000

기타유동자산
11
1,406,020,732

357,672,228

II. 비유동자산

88,331,390,115

87,171,721,819

장기금융상품
6, 7, 33, 34
3,000,000

3,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
12, 33, 34
17,221,784,301

24,815,145,041

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
12, 33, 34
65,322,420

75,564,450

종속기업투자 및 관계기업투자
13
21,669,315,288

18,280,187,538

유형자산
14
38,104,114,490

38,552,046,451

무형자산
15
8,895,350,121

3,047,944,202

사용권자산
37
481,257,794

400,194,532

기타금융자산
10, 33, 34
1,716,702,109

1,983,028,616

기타비유동자산
11
12,906,658

14,610,989

확정급여자산
21
161,636,934

이연법인세자산
31
-

-

자산 총계

171,003,306,384

153,899,966,100

부채

I. 유동부채

65,566,725,710

49,797,136,255

매입채무및기타채무
16, 33, 34
25,703,747,573

21,126,708,737

차입금
17, 33, 34
33,000,000,000

23,070,359,425

당기법인세부채
31
2,471,134,423

1,977,791,764

충당부채
18
2,222,077,706

1,905,603,320

기타유동부채
20
1,861,855,071

1,441,316,254

유동리스부채
17, 34, 37
307,910,937

275,356,755

II. 비유동부채

3,330,820,161

3,978,536,890

확정급여부채
6, 21
243,819,313

493,329,545

기타금융부채
19, 33
-

50,000,000

기타비유동부채
20
2,770,736,492

983,667,089

이연법인세부채
31
140,926,266

2,314,835,419

비유동리스부채
17, 34, 37
175,338,090

136,704,837

부채 총계

68,897,545,871

53,775,673,145

자본

I. 자본금
22
14,232,496,000

14,232,496,000

II. 자본잉여금
23
33,062,642,014

33,062,642,014

III. 기타자본
23
(7,057,507,710)

(4,062,412,280)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
24
194,638,674

(266,178,449)

V. 이익잉여금
25
61,673,491,535

57,157,745,670

자본 총계

102,105,760,513

100,124,292,955

부채 및 자본 총계

171,003,306,384

153,899,966,100

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(2)별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

과 목
주석
제 40 기
제 39 기

I. 매출액
5, 26
194,434,109,366
155,131,347,980

II. 매출원가
26, 28
(77,005,343,765)
(62,705,138,183)

III. 매출총이익

117,428,765,601
92,426,209,797

IV. 판매비와관리비
27, 28
(99,406,982,041)
(83,473,923,764)

V. 영업이익

18,021,783,560
8,952,286,033

VI. 영업외손익

(10,204,063,370)
2,381,144,725

1. 금융수익
29
172,497,403
46,477,617

2. 금융원가
29
(991,318,914)
(381,774,785)

3. 관계기업투자손익
13
(999,724,565)
(2,556,655,051)

4. 기타영업외수익
30
5,852,610,240
10,122,310,155

5. 기타영업외비용
30
(14,238,127,534)
(4,849,213,211)

VII. 법인세비용차감전순이익

7,817,720,190
11,333,430,758

VIII. 법인세비용
31
(1,203,788,085)
(2,006,837,974)

IX. 당기순이익

6,613,932,105
9,326,592,784

X. 기타포괄손익

1,166,618,483
(838,180,661)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
13
468,183,153
133,361,689

후속적으로 당기손익으로 재분류되지않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
21
705,801,360
(952,895,296)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
12
(7,366,030)
(18,647,054)

XI. 총포괄이익

7,780,550,588
8,488,412,123

XII. 주당이익

기본 및 희석주당이익
32
238
330

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(3)별도 자본변동표

자 본 변 동 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2021.1.1(전기초)
4,802,000,000
42,569,233,108
(2,064,626,450)
(380,893,084)
49,727,097,782
94,652,811,356

당기순이익
-
-
-
-
9,326,592,784
9,326,592,784

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
(952,895,296)
(952,895,296)

자기주식 취득
-
-
(1,997,785,830)
-
-
(1,997,785,830)

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(18,647,054)
-
(18,647,054)

지분법자본변동

-
-
-
133,361,689
-
133,361,689

배당금지급

-
-
-
-
(943,049,600)
(943,049,600)

무상증자
9,430,496,000
(9,506,591,094)
-
-
-
(76,095,094)

2021.12.31(전기말)
14,232,496,000
33,062,642,014
(4,062,412,280)
(266,178,449)
57,157,745,670
100,124,292,955

2022.1.1(당기초)
14,232,496,000
33,062,642,014
(4,062,412,280)
(266,178,449)
57,157,745,670
100,124,292,955

당기순이익
-
-
-
-
6,613,932,105
6,613,932,105

순확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
705,801,360
705,801,360

자기주식 취득
-
-
(2,995,095,430)
-
-
(2,995,095,430)

기타포괄손익 - 공정가치측정 금융자산 평가손익

-
-
-
(7,366,030)
-
(7,366,030)

지분법자본변동
-
-
-
468,183,153
-
468,183,153

배당금지급

-
-
-
-
(2,803,987,600)
(2,803,987,600)

2022.12.31(당기말)
14,232,496,000
33,062,642,014
(7,057,507,710)
194,638,674
61,673,491,535
102,105,760,513

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(4)별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

과 목
제 40 기
제 39 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

17,919,607,351

18,473,849,962

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
20,630,111,579

19,669,056,425

(1) 당기순이익
6,613,932,105

9,326,592,784

(2) 조정항목
18,468,327,397

8,387,575,554

법인세비용
1,203,788,085

2,006,837,974

이자수익
(172,497,403)

(46,477,617)

외화환산이익
(38,810,429)

(28,009,463)

배당금수익
(1,104,341,607)

(526,741,256)

이자비용
991,318,914

381,774,785

외화환산손실
44,207,474

3,118,201

유형자산처분이익
(141,901,952)

(7,718,361)

유형자산처분손실
17,977,427

-

유형자산폐기손실
34,000

9,045,670

무형자산손상차손
-

1,000

퇴직급여
1,664,065,140

1,544,336,160

기타장기종업원급여
(72,124,473)

38,910,344

재고자산평가손실(환입)
221,439,371

1,865,331,710

대손상각비
40,438,991

241,760,104

감가상각비
4,481,615,651

4,104,187,988

사용권자산상각비
702,913,758

621,042,689

무형자산상각비
138,884,033

174,363,714

기타의대손상각비
203,513,750

리스계약변경이익
(1,810,396)

(924,836)

관계기업투자손익
999,724,565

2,556,655,051

영업양도차익
-

(3,459,580,373)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(4,382,778,437)

(3,559,821,947)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
(55,606,934)

(2,261,260,834)

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
13,685,497,118

4,728,341,194

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
42,780,751

2,403,657

(3) 순운전자본의 변동
(4,452,147,923)

1,954,888,087

매출채권의 증감
(2,860,543,522)

1,430,853,099

기타채권의 증감
(260,881,927)

(494,044,900)

재고자산의 증감
(6,685,567,394)

(1,896,744,461)

기타자산의 증감

(1,253,394,574)

(156,784,576)

매입채무의 증감

2,714,852,595

2,399,364,719

기타채무의 증감

2,472,121,034

1,765,089,422

충당부채의 증감

316,474,386

133,692,709

확정급여부채의 증감

(1,102,816,741)

(1,605,117,302)

기타부채의 증감

2,207,608,220

378,579,377

2. 이자의 수취
163,288,367

30,427,703

3. 이자의 지급
(902,185,891)

(362,757,720)

4. 배당금의 수취
1,104,341,607

526,741,256

5. 법인세의 납부
(3,075,948,311)

(1,389,617,702)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(24,792,569,467)

(7,302,005,696)

장ㆍ단기금융상품의 증가
-

(110,000,000)

장ㆍ단기금융상품의 감소
-

120,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(37,009,869,972)

(14,384,854,930)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
29,239,531,571

27,283,650,392

금융리스채권의 회수
9,375,000

18,750,000

종속기업투자자산의 취득
(3,500,000,000)

(12,000,000,000)

관계기업투자자산의 취득
(3,059,610,600)

(3,205,935,986)

보증금의 증가
(95,452,000)

(48,872,100)

보증금의 감소

194,750,000

73,631,024

대여금의 증가
(6,800,000,000)

-

대여금의 감소
6,800,000,000

-

유형자산의 취득
(4,892,079,834)

(3,923,598,312)

유형자산의 처분
303,839,669

11,972,031

무형자산의 취득
(5,983,053,301)

(1,208,888,133)

무형자산의 처분
-

72,140,318

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

3,423,137,589

(3,591,239,719)

단기차입금의 차입
15,000,000,000

70,745,500

장기차입금의 상환
(5,000,000,000)

-

리스부채의 지급
(728,099,171)

(645,161,295)

자기주식의 취득
(2,995,095,430)

(1,997,785,830)

배당금의 지급
(2,803,667,810)

(942,943,000)

주식발행비
-

(76,095,094)

임대보증금의 감소
(50,000,000)

IV. 현금및현금성자산의 환율변동 효과

(33,912,700)

(2,268,468)

V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I+II+III+IV)

(3,483,737,227)

7,578,336,079

VI. 기초 현금및현금성자산

12,459,388,666

4,881,052,587

Ⅶ. 당기말 현금및현금성자산

8,975,651,439

12,459,388,666

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

(5)이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 (안)

제 40 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지처분예정일: 2023년 03월 28일

제 39 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지처분확정일: 2022년 03월 29일

주식회사 동구바이오제약
(단위 : 원)

과목
제40기
제39기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

61,204,482,855

56,969,135,750

1. 전기이월이익잉여금(결손금)
53,884,749,390

48,595,438,262

2. 당기순이익
6,613,932,105

9,326,592,784

3. 순확정급여부채의 재측정요소
705,801,360

(952,895,296)

Ⅱ. 이익잉여금처분액(결손금처리액)

3,342,449,429

3,084,386,360

1. 이익준비금
303,859,039

280,398,760

2. 시설적립금
0

0

3. 배당금
3,038,590,390

2,803,987,600

Ⅲ. 차기이월잉여금(결손금)

57,862,033,426

53,884,749,390

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제40기(안)
제39기

현금배당
110원
100원

주식배당
-
-

주당액면가액
500원
500원

배당총액
3,038,590,390원
2,803,987,600원

현금배당배당율
1.71%
1.26%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제13조 (주주명부의 기준일)①회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.②회사가 제1항의 날을 정하는 경우 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정한 일정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 할 수 있다.③회사가 제1항의 날을 정한 때에는 그 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제13조 (기준일)①회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.②회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③<삭제>
- 조문 명칭 변경 (표준규정 준용)- 관련법령 개정 반영: 실무상 기준일 운영 편의 등을 고려하여 주주총회 의결권행사 기준일 조항 정비 (표준 규정 준용)- 관련 법령 개정 반영: 실무상 기준일 운영 편의 등을 고려하여 주주총회 의결권행사 기준일 조항 정비(표준 규정 준용), ②항 및 ③항을 통합

제 45조 (이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.③제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
제 45조 (이익배당)①이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.③회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
- 이익배당 조항 정비: 금전과 금전 외의 재산으로 배당 받을 수 있는 근거 마련- 배당절차 개선 조항 정비: 배당기준일을 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 하여, 배당 유무 및 배당액을 보고 투자결정을 할 수 있도록 배당 정책 개선

부칙(신설)
부칙이 정관은 2023년 03월 28일부터 시행한다.
- 시행시기 연혁관리

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박재홍
1962.07.27
사내이사
-
없음
이사회

박재현
1962.07.07
사외이사
-
없음
이사회

고은석
1968.07.24
사외이사
-
없음
이사회

기상도
1977.11.26
사외이사
○
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재홍
(주)동구바이오제약 사장
1985
서울대학교 경영학과
-

1988
서울대학교 경영대학원 석사

2000~2016
대웅제약 경영기획본부장

2017~2018
서울제약 부사장

2019
삼아제약 부사장

2020
동구바이오제약 수석부사장

2021~현재
동구바이오제약 사장

박재현
법무법인 화우 고문
1985
한국외국어대학교 영어과
-

2012~2017
매일경제신문 논설주간 전무이사

2017~2019
매일방송(MBN) 전무이사

2019~2022
KDX한국데이터거래소 대표

2022~현재
국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원

2023~현재
법무법인 화우 고문

고은석
법무법인 서평 대표변호사
2012
한양대학교 법학대학원(석, 박사)
-

2016~2017
서울서부지방검찰청 형사3부 부장검사

2017~2018
인천지방검찰청 부천지청 형사1부 부장검사

2018~2019
대전지방검찰청 서산지청 지청장

2022~현재
법무법인 서평 대표 변호사

기상도
김앤장 법률사무소 회계사
2004
서울대학교 인문학사, 국사학과
-

2013
University of Denver, Graduate Tax Program (Master of Taxation)

2003~2006
삼일회계법인

2006~현재
김앤장 법률사무소

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보자 박재현>

본인은 매일경제신문 논설주간과 매일방송에서 전무이사를 역임하고 국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원직 및 법무법인 화우 고문직을 수행하며 기업 발전에 필요한 경험과 전문성을 살려 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고와 이익을 위해 경영진을 지원하겠습니다. 언론인으로서 접하게 된 다양한 지식과 경험을 바탕으로 단순한 법률지식으로만 풀 수 없는 각종 규제 문제 및 미래에 발생할 수 있는 위기 대비 등에 대해 자문을 지원하고 있는 전문가로서 기업이 지속 가능한 발전을 이루는 데에 기여할 수 있을 것이라 믿습니다. 한편, 감사위원회의 위원으로서 앞서 언급한 전문성과 경험을 살려 회사의 업무와 경영활동을 충실히 감사하고, 이사회 및 위원회에 적극적으로 참여하여 감사의원으로서의 의무를 다하여 회사 경영에 대한 감독기능을 성실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

<사외이사 후보자 고은석>본인은 법학대학원을 졸업 후, 서울서부지방검찰청과 인천지방검찰청 부천지청 부장검사 및 대전지방검찰청 서산지청 지청장을 역임하고 현재 법무법인 서평 대표 변호사로서 활동하고 있습니다. 법률 부문의 전문가로서 갖춘 충분한 경험과 지식을 바탕으로 독립성을 갖춘 사외이사의 역할을 충실히 수행하여 기업, 주주, 이해관계자의 가치 제고에 힘쓰고 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행 가능성을 증명하겠습니다.본인은 선관주의와 충실 의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. <사외이사 후보자 기상도>본인은 삼일회계법인에서 세무직을 역임하고 현재 김앤장 법률사무소에서 국내 대기업의 구조개편 및 자본거래관련 자문분야를 담당하고 있습니다. 재무와 회계분야에 대한 전문가로서 독립성을 갖추고 사외이사 직무와 역할을 충실히 수행할 예정입니다. 공인회계사로서 자문을 제공하며 축적해온 경험과 지식을 살려 이사회에 전문성을 더함과 동시에 회계 및 재무적 리스크를 견제할 수 있는 직무를 수행하고, 기업과 주주 등 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행해 나갈 계획입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 박재홍>서울대학교 경영학과 및 동대학교 경영대학원을 졸업한 본 후보자는 20년간 제약회사 업무 경험을 바탕으로 현재 당사 사장으로 의약부문 대표를 맡고 있습니다. 다변하는 제약환경에 대처할 수 있는 탁월한 감각과 오랜시간의 업무 경험 및 전문성은 당사의 사내이사로서 동구바이오제약의 발전에 기여할 것으로 판단하여 추천하였습니다.<후보자 박재현>매일경제신문과 매일방송 전무이사직과 KDX한국데이터거래소 대표를 역임하고 국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원직 및 법무법인 화우 고문을 맡고 있는 본 후보자는 다양한 분야를 접한 언론인으로서 가진 풍부한 지식, 경영인으로서 쌓은 경험을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 고은석>한양대학교 법학대학원을 졸업한 본 후보자는 서울서부지방검찰청 부장검사를 시작으로 인천지방검찰청 부천지청 부장검사, 대전지방검찰청 서산지청 지청장을 역임하고 현재 법무법인 서평에서 대표 변호사직을 맡고 있습니다. 법률 부문의 전문성 및 폭 넓은 경험 등 당사의 적임자라 판단하여 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 기상도>삼일회계법인에서 세무업무를 역임하고 현재 김앤장 법률사무소에서 주식이동조사관련과 대기업의 구조개편관련 자문 및 자본거래 등 다양한 경험을 보유하고 있는 공인회계사입니다. 당사의 회계/재무 관련 내부 프로세스를 점검하고 이를 토대로 더 효율적인 프로세스 정립을 위한 적임자라 판단되어 본 후보자를 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서(사내이사 박재홍)_20230313.jpg
확인서(사내이사 박재홍)_20230313

확인서(사외이사 박재현)_20230313.jpg
확인서(사외이사 박재현)_20230313

확인서(사외이사 고은석)_20230313.jpg
확인서(사외이사 고은석)_20230313

확인서(사외이사 기상도)_20230313.jpg
확인서(사외이사 기상도)_20230313

※ 기타 참고사항

- 본 안건은 제40기 정기주주총회 제3호(이사 선임의 건), 제5호(감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건) 안건으로 상정될 예정이며, 그 내용은 아래와 같습니다. 제3호 의안: 이사 선임의 건 1) 제3-1호 의안 : 사내이사 박재홍 선임의 건(재선임) 2) 제3-2호 의안 : 사외이사 박재현 선임의 건(신규선임) 3) 제3-3호 의안 : 사외이사 고은석 선임의 건(신규선임) 제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 1) 제5-1호 의안: 감사위원회 위원 및 사외이사 기상도 선임의 건(신규선임)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

박재현
1962.07.07
사외이사
-
없음
이사회

고은석
1968.07.24
사외이사
-
없음
이사회

기상도
1977.11.26
사외이사
○
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박재현
법무법인 화우 고문
1985
한국외국어대학교 영어과
-

2012~2017
매일경제신문 논설주간 전무이사

2017~2019
매일방송(MBN) 전무이사

2019~2022
KDX한국데이터거래소 대표

2022~현재
국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원

2023~현재
법무법인 화우 고문

고은석
법무법인 서평 대표변호사
2012
한양대학교 법학대학원(석, 박사)
-

2016~2017
서울서부지방검찰청 형사3부 부장검사

2017~2018
인천지방검찰청 부천지청 형사1부 부장검사

2018~2019
대전지방검찰청 서산지청 지청장

2022~현재
법무법인 서평 대표 변호사

기상도
김앤장 법률사무소 회계사
2004
서울대학교 인문학사, 국사학과
-

2013
University of Denver, Graduate Tax Program (Master of Taxation)

2003~2006
삼일회계법인

2006~현재
김앤장 법률사무소

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 박재현>매일경제신문과 매일방송 전무이사직과 KDX한국데이터거래소 대표를 역임하고 국가데이터정책위원회 유통분과 전문위원직 및 법무법인 화우 고문을 맡고 있는 본 후보자는 다양한 분야를 접한 언론인으로서 가진 풍부한 지식과 경영인으로서 쌓은 경험을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 고은석>한양대학교 법학대학원을 졸업한 본 후보자는 서울서부지방검찰청 부장검사를 시작으로 인천지방검찰청 부천지청 부장검사, 대전지방검찰청 서산지청 지청장을 역임하고 현재 법무법인 서평에서 대표 변호사직을 맡고 있습니다. 법률 부문의 전문성 및 폭 넓은 경험 등 당사의 적임자라 판단하여 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.<후보자 기상도>삼일회계법인에서 세무업무를 역임하고 현재 김앤장 법률사무소에서 주식이동조사관련과 대기업의 구조개편관련 자문 및 자본거래 등 다양한 경험을 보유하고 있는 공인회계사입니다. 당사의 회계/재무 관련 내부 프로세스를 점검하고 이를 토대로 더 효율적인 프로세스 정립을 위한 적임자라 판단되어 본 후보자를 사외이사 및 감사위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서(사외이사 박재현)_20230313.jpg
확인서(사외이사 박재현)_20230313

확인서(사외이사 고은석)_20230313.jpg
확인서(사외이사 고은석)_20230313

확인서(사외이사 기상도)_20230313.jpg
확인서(사외이사 기상도)_20230313

※ 기타 참고사항

- 본 안건은 제40기 정기주주총회 제4호 의안(감사위원회 위원 선임의 건), 제5호 의안(감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건) 안건으로 상정될 예정이며, 그 내용은 아래와 같습니다. 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
1) 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원 박재현 선임의 건(신규선임) 2) 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원 고은석 선임의 건(신규선임) 제5호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 1) 제5-1호 의안: 감사위원회 위원 및 사외이사 기상도 선임의 건(신규선임)- 상기 감사위원회 위원 후보자 기상도는 제5호 의안 승인시 당사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로 선임됩니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

보수총액 또는 최고한도액
3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(3)

실제 지급된 보수총액
1,369백만원

최고한도액
3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 당사 임직원에 대한 보상과 회사의 단기 및 중장기 경영계획 달성을 위한 적극적 참여와 협조를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박재홍
사장
사업총괄대표
기명식 보통주
35,000

김종문
부사장
생산본부장
기명식 보통주
27,000

장준일
상무
재무전략본부장
기명식 보통주
23,000

OOO외 8명
미등기임원
-
기명식 보통주
195,000

총( 12 )명
-
-
-
총( 280,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법

다음 방법 중 회사가 결정하는 방식으로 부여함.

①주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

②주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식으로 교부하는 방법

③주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 280,000주
-

행사가격 및 행사기간

①주식매수선택권 부여(예정)일: 2023년 3월 28일②행사기간: 2025년 3월 28일 ~ 2032년 3월 27일③행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7의 규정을 준용하여 평가(2개월 가중평균주가, 1개월 가중평균 주가, 1주일 가중평균주가의 산술평균)한 가격과 주식의 권면가액 중 높은 가액으로 산정함. (주총 직전일에 결정됨)

-

기타 조건의 개요

행사가격 및 수량의 조정 : 부여일 이후 유,무상증자, 주식분할,주식병합, 자본감소 등의 사유로 주식매수선택권의 가치에 변동이 있는 경우, 주식매수선택권 부여 계약 또는 이사회 결의로 행사가격 및 행사수량을 조정 할 수 있음.

주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 관계 법령, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에 따름

-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

28,464,992
발행 주식 총수의 15%
기명식 보통주
4,269,748
4,269,748

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.