제넥신 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 제넥신

주주총회소집공고
2.9
(주)제넥신

주주총회소집공고

2023년 03 월 13일

회 사 명 :
주식회사 제넥신

대 표 이 사 :
Neil Warma, 홍성준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙로 172

(전 화) 02-6098-2600

(홈페이지)http://www.genexine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 홍성준

(전 화) 02-6098-2600

주주총회 소집공고

(제 24기 정기 주주총회)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제365조와 정관 제24조의 규정에 의거하여 제 24기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4와 당사 정관 제26조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2023년 03월 30일 (목요일) 오전 09시 00분

2. 장소: 서울특별시 강서구 마곡중앙로 172, 바이오이노베이션파크 1층 대강당3. 회의 목적 사항

가. 보고사항: 영업보고, 24기 재무제표 보고, 감사의 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건-제 1호 의안: 제24기(2022.01.01.~2022.12.31.) 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건*-제 2호 의안: 이사 선임의 건 - 제 2-1호 의안: 기타비상무이사 이혁종 연임의 건

-제 3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

-제 4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

-제 5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회 부여분)

* 제 1호 의안은 이사회에서 승인시, 주주총회 보고로 진행될 수 있습니다. 4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간: 2023.03.20. ~ 2023.03.29.

- 기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-인증밥법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증

-QR코드

온라인주총장 qr code.jpg
온라인주총장 qr code

온라인주총장 QR코드

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는경우 기권으로 처리5. 주주총회 참석시 준비물

1) 본 인: 본인 신분증, 주주총회참석장 (주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신 분증으로 인정됩니다.)

2) 대리인: 대리인의 신분증, 주주총회 참석장, 위임장

※ 위임장 기재사항 및 필요서류

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명 - 신분증 사본 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지(http://genexine.com)에 게재할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
기타비상무이사
사외이사

김영진(출석률: 100%)
이혁종(출석률:89%)
신의철(출석률: 100%)
Neil Warma(출석률: 100%)
Peter Laivins(출석률:100 %)
배진건(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.18
2021년 재무제표 승인의 건(감사 전 재무제표)
찬성
-
찬성
찬성
신규선임
신규선임

2
2022.03.07
사내이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

감사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주주총회 전자투표제 도입의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

정관 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여의 건(이사 외 임직원)
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여의 건(등기이사)
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

한도대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 보수한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

감사 보수한고 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.14
사외이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선색권 부여의 건(등기이사 및 상근감사)
찬성
찬성
찬성
찬성

제 23기 정기주주총회 세부안건 확정 및 정정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.17
2021년 재무제표 승인의 건(감사 후 재무제표)
찬성
찬성
찬성
찬성

PPQ 비용 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

한도대출 변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2022.03.29
이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성
사임

사임
(사내이사 취임)

찬성
찬성

각자 대표이사 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

마곡 R&D CenterⅡ 건축 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

평가보상위원회 설치 및 운영의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

본점이전 및 마곡지점 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

한도대출 변경 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.07.14
한도대출 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

미국지사 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022.09.26
유상증자 신주 발행의 건
찬성
반대
찬성
찬성

9
2022.10.20
유상증자 신주발행 관련 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

무상증자 신주발행 관련 일정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2022.12.07
2023년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 부여의 건(이사 외 임직원)
찬성
찬성
찬성
찬성

주식매수선택권 취소의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2

1,500
(이사전체)

58
29
-

기타비상무이사
2
60
30
-

* 상기 보수현황은 현재 재직중인 사외이사 등의 보수현황입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

당사는 최대주주, 최대주주의 특수관계인을 상대로 매출 총액의 5%이상의 재산상 거래에 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성바이오의약품 산업의 특성을 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다. 가) 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업 의약품을 개발한다는 측면에서 넓게는 제약산업의 범주에 속하며, 무형가치의 투입으로 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다. 나) 고도 성장산업한국바이오의약품 협회에서 2022년 12월에 발간한 바이오의약품 산업동향 보고서에 따르면 글로벌 바이오의약품 시장은 최근 5년간(2017년~2021년)간 연평균 12.6% 성장하였으며, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 매출비중은 2014년 24%에서 2021년 38%로 증가했으며, 2028년 41%로 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 다) 장기투자가 필요한 산업생명공학기술은 실용화되기까지 엄격한 규제가 적용되는 인허가 단계를 포함한 다단계의 개발 과정이 필요하며, 이를 위해 각 단계별로 대규모 연구개발비 투자가 소요되고, 최종적인 기술의 실용화까지 장기간이 소요되는 특성을 가지고 있습니다.2) 산업의 성장성바이오의약품산업은 생명공학기술이 산업 차원의 발전단계에 진입하면서 이미 보건의료분야에서 산업화가 진전되어 왔습니다. 이러한 추세는 앞으로도 당분간 지속될 것으로 보이며, 최근에는 연구개발을 위한 주요한 장비(Tool)의 개발, 서비스 및 바이오칩 등 융합기술영역에서도 새로운 시장이 대규모로, 그리고 본격적으로 형성되고 있습니다.현재 바이오 의약품시장은 기존 오리지널 바이오의약품의 특허 만료의 진행, 환자 및시장으로부터의 요구, 각국 정부의 규제정책의 변화 등을 반영하여 바이오베터 및 항암바이오신약 개발에 우호적인 시장환경으로 재편되고 있으며, 최근들어 DNA를 이용한 백신과 인체 면역체계를 이용한 면역항암제 개발이 활발히 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 바이오 의약품 시장은 급격히 확대, 재편될 것입니다.3) 경기변동의 특성바이오의약품 산업은 경기변동성이 가장 낮은 산업중의 하나입니다. 이는 바이오의 약품 산업이 인간의 생명 및 건강을 바탕으로 하는 산업분야이기 때문입니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 독자적인 원천기술인 hyFc 융합 단백질 및 DNA 백신 제조기술을 보유하고 있으며 이를 바탕으로 차세대 혁신 신약을 연구개발하는 바이오의약품 기업으로서 크게 두 가지 제품군의 치료제를 개발하여 사업화 하고 있습니다. (나) 공시대상 사업부문의 구분

(1) 차세대 유전자재조합 단백질 신약 당사의 고유 기반기술(hybrid Fc; hyFc)과 노하우 기술 (고수율 세포주 제조 및 공정개발 기술) 을 바탕으로 기존의 단백질 치료제에 비해 체내의 반감기 및 효능을 현저히 향상시킨 차세대 의약품 개발에 집중하고 있으며, 제품의 목표시장은 전 세계를 대상으로 사업 확장을 하고 있습니다.즉, 당사의 hyFc 플랫폼은 Neonatal Fc Receptor(FcRn)과의 결합을 통해 약물이 자연스럽게 생체 내에서 재활용 될 수 있다는 점과 증가된 반감기에 따른 지속력을 최적화한 융합 단백질 플랫폼입니다. 기존에 약효 자체는 뛰어나지만 지속성이 짧은 약물들에 비해, 투여 주기를 늘려 편의성을 제고한 것이 가장 대표적인 사례입니다. 상기 기술은 기존 약물의 효능을 제고하였다 하여 '바이오베터(biobetter)’라고 통칭하기도 합니다.

hyFc는 'hybrid Fc' 의 약어로 말 그대로 항체의 일부 구조인 Fc를 혼합한 플랫폼 기술입니다. 기존 항체의 Fc 단편을 분리하여 융합시켜 개발한 기술로서 약효 자체는 뛰어나지만 지속성이 짧은 단백질 약물의 효능을 지속시키는 기전입니다. 당사는 인체에서 유래한 IgD, IgG4 항체로 플랫폼 구조를 구성하여, 자가면역반응과 같은 부작용을 최소화 하고 기존 효능을 극대화하는 플랫폼을 설계하였습니다. 이와 같은 고유의 플랫품 기술을 활용하여 기존 단백질 치료제를 개선한 바이오베터(biobetter) 뿐만이 아닌, 새로운 단백질을 적용한 신약 또한 개발하고 있습니다.당사가 개발하고 있는 유전자재조합 단백질 치료제는 주로 암, 내분기계 질환, 면역계통 질환 등의 만성질환을 대상으로 합니다. 대표적 파이프라인으로 면역 세포를 증폭시켜주는 사이토카인인 인터루킨-7(Interleukin-7, IL-7)과 hyFc를 융합한 항암 면역치료제 (GX-I7)를 보유하고 있으며, 기존 단백질 치료제의 효능의 지속성과 투여 주기를 개선한 바이오베터인 지속형 인간성장호르몬(GX-H9)과 빈혈 치료제(GX-E4) 등을 개발하고 있습니다. 사업화의 핵심은 파이프라인별 파트너쉽과 기술이전에 있습니다. 항체융합단백질 치료제 파이프라인은 대부분 국내 및 해외 제약사와 공동개발 및 임상시험으로 진행되며 해당 제품의 상용화 또는 임상단계에서 글로벌 대형 기업으로의 기술이전을 목표하고 있습니다.2) 유전자치료제 신약당사는 혁신적인 DNA 벡터기술(유전체 운반 기술)을 기반으로 GX-188E(HPV16/18 유래 질환 치료 DNA 백신)을 개발하고 있습니다.해당 기술은 면역반응을 유도하는 항원을 코딩하는 유전자를 plasmid DNA 내에 삽입하여 전기천공법으로 생체 내 주입하고, 체내에서 DNA 전사 및 번역 과정을 거쳐 단백질 및 펩타이드 형태로 발현된 항원이 면역반응을 유도하도록 만든 것입니다. 즉 당사의 GX-188E는 인유두종바이러스(HPV)의 HPV 16 및 HPV 18 type의 E6, E7 항원 특이적 T 세포 면역반응을 유도하는 DNA를 주입하는 기전이라고 할 수 있습니다.치료 DNA백신의 경우, 최근 글로벌 선진 제약사들이 면역치료 요법에 관심을 가지면서 각광을 받고 있는 분야이고, 당사가 보유한 파이프라인이 해당 분야 세계 최초의 유전자 치료 백신을 지향하고 있으므로 그 부가가치가 매우 큽니다. 특히, HPV의 경우, 자궁경부암의 주요 발병 원인으로 약 70%가 HPV 16 및 18 타입에 의해 유발되며, 최근 HPV 양성 두경부암의 발생율도 증가되는 추세이므로, HPV로 인해 유발되는 암종을 타겟으로 한 치료백신 개발에 대한 수요가 매우 높습니다. 당사가 개발하고 있는 DNA백신 신약은 plasmid DNA 기반 항암 치료 백신으로서 자궁경부암에서 먼저 신약으로서 효능을 입증한 후, HPV양성 두경부암에 대해서도 임상시험을 통해 치료 효능을 검증할 계획입니다.당사의 유전자치료제 신약은 후보물질의 신속한 개발, 간단한 공정을 통한 빠른 생산이 가능하고 안정적으로 면역반응을 유도할 뿐만 아니라 매우 안전하기 때문에 여러 감염증에 대한 예방백신으로 적응증 확대가 용이합니다. 당사는 지금까지 개발 경험을 바탕으로 엔데믹 및 미래 또 다른 바이러스의 팬데믹을 대비한 백신으로 차세대 백신 기술개발을 이어갈 것입니다. 또한, 당사는 개발위험을 최소화하기 위하여 정부과제를 최선을 다해 활용하고 기반기술 자체에 대한 사용 허여 등 각 포트폴리오별, 제품별로 가장 적합한 사업화 계획을 수립하고 이를 추진하고 있습니다.나. 회사의 영업 및 생산당사는 신약 연구개발 기업으로, 원천기술을 바탕으로 다수의 제약사에 기술을 이전함으로써 매출을 실현하고 있습니다. 기술이전된 제품의 개발이 성공적으로 완료되는 경우, 당사로부터 기술이전을 받은 국내·외 제약사가 해당 지역의 영업 및 생산을 담당할 예정입니다.당사가 추진하고 있는 기술이전계약은 단순히 기술이전 만으로 종료되는 일반적인 형태가 아니라 아래의 사업화 전략에서 설명하듯이 대부분 기술이전 후 협업을 통한 공동개발의 형태로 진행되고 있습니다.

2) 시장점유율 및 시장의 특성

전 세계 바이오의약품 시장 규모는 2021년 기준 4,339억 달러로 2017년 2,696억 달러에서 2017년 ~ 2021년 간 연평균 12.6% 성장하였습니다.

Evaluate Pharma(2022) 보고서에 따르면 글로벌 매출 상위 100대 의약품 중 바이오의약품 매출비중은 2021년 38%로, 2028년에는 100대 의약품 매출액의 41% 차지할 것으로 전망하였습니다.또한 국내 바이오의약품 시장규모는 2021년 7조 111억원으로 2020년 3조 3,029억원 대비 112.3% 증가하였습니다. 국내 바이오의약품 생산액은 2021년 4조 7,398억 원으로 2020년 3조 9,300억 원 대비 20.6% 증가하였고, 의약품 전체 생산액 상승률보다 크게 늘어 의약품 분야 중 가장 활발하게 성장하고 있습니다.

3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사가 진행 중인 제품들은 모두 당사가 보유하고 있는 고유 원천기술을 기반으로 개발되고 있습니다. hybrid Fc 원천기술은 호르몬, 펩타이드, 사이토카인 등 경쟁력 있는 다양한 지속형 단백질 제품개발에 적용이 가능한 기반기술이며, 현재 개발중인 제품 포함, 다양한 유전자재조합 단백질 신약에 폭넓게 적용되어 위의 주요 사업화 대상 파이프라인 외에도 연구개발 및 임상시험을 진행하고 있습니다.아울러 정부 차원에서 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 다양한 정부과제를 통해 연구개발비 지원을 지속적으로 확대하고 있으므로, 당사는 이에 적극적으로 참여함으로써 향후 신규 사업의 추진에 있어서 객관적인 평가와 공신력을 획득하고 정부의 연구개발 진도 관리에 따라 과제의 성공가능성을 높일 계획입니다.

(4) 조직도

조직도(2022.12월 기준).jpg
조직도(2022.12월 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

해당 사업연도의 당사 연결 및 별도 재무제표는 감사전 연결ㆍ 별도 재무제표입니다. 외부 감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 주주총회 1주일전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(www.genexine.com)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 제넥신과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

유동자산

54,937,763,957

57,274,162,731

현금및현금성자산
17,942,206,437

27,795,646,029

매출채권및기타채권
13,055,187,772

2,387,369,167

단기금융상품
4,000,000,000

당기손익금융자산
0

-

파생상품자산
159,999

184,899,999

기타유동자산
19,880,356,119

13,419,075,898

당기법인세자산
59,853,630

50,030,640

매각예정비유동자산
0

13,437,140,998

비유동자산

335,878,245,573

579,590,659,908

당기손익금융자산
15,325,427,064

18,024,576,122

기타포괄손익금융자산
39,148,599,491

236,771,747,741

관계기업및공동기업투자
162,120,817,458

206,567,467,208

파생상품자산
0

-

유형자산
110,931,603,394

111,968,681,117

무형자산
2,054,067,908

3,279,528,404

투자부동산
3,025,127,280

기타장기채권
2,378,645,575

2,245,198,197

기타비유동자산
893,957,403

733,461,119

자산총계

390,816,009,530

636,864,822,639

부채

유동부채

78,933,215,367

59,153,810,542

매입채무및 기타채무
4,734,045,986

23,660,043,429

단기차입금
51,640,960,000

10,000,000,000

전환사채
13,605,230,600

1,200,188,396

파생상품부채
6,027,616,575

393,100,260

리스부채
186,464,493

229,673,725

기타유동부채
2,738,897,713

23,670,804,732

비유동부채

28,939,929,838

54,437,739,768

장기차입금
18,359,040,000

28,600,000,000

전환사채
124,507,990

12,049,568,686

파생상품부채
1,155,269,936

4,405,277,473

리스부채
167,145,937

138,906,069

종업원급여부채
81,917,264

554,144,793

기타장기채무
8,785,657,505

8,295,849,454

기타비유동부채
266,391,206

393,993,293

부채총계

107,873,145,205

113,591,550,310

자본

지배기업소유주지분

278,189,200,502

517,741,736,397

자본금
12,572,491,000

12,514,566,000

보통주자본금
12,572,491,000

12,514,566,000

자본잉여금
565,154,973,992

562,715,480,162

기타자본구성요소
(69,975,437,568)

106,778,944,424

이익잉여금(결손금)
(229,562,826,922)

(164,267,254,189)

비지배지분

4,753,663,823

5,531,535,932

자본총계

282,942,864,325

523,273,272,329

자본과부채총계

390,816,009,530

636,864,822,639

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 제넥신과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액
16,139,032,166
36,828,454,645

매출원가
4,775,970,317
5,021,961,340

매출총이익
11,363,061,849
31,806,493,305

판매비와관리비
42,488,435,700
51,179,684,336

영업이익(손실)
(31,125,373,851)
(19,373,191,031)

기타수익
37,178,478,097
3,635,457,856

기타비용
4,763,887,398
7,042,528,429

금융수익
354,110,458
321,060,738

금융비용
6,090,100,190
4,628,174,677

지분법이익
896,751,365
28,633,573,500

지분법손실
51,546,911,705
50,107,260,615

법인세비용차감전순이익(손실)
(55,096,933,224)
(48,561,062,658)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(55,096,933,224)
(48,561,062,658)

지배기업 소유주지분
(54,239,690,347)
(47,726,585,050)

비지배지분
(857,242,877)
(834,477,608)

기타포괄손익
(190,410,116,383)
18,982,555,025

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익금융자산평가손익
(196,176,449,671)
9,170,549,905

확정급여제도의 재측정요소
(114,928,008)
(115,183,108)

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
(8,461,852)
25,133,254

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
5,889,723,148
9,902,054,974

총포괄이익(손실)
(245,507,049,607)
(29,578,507,633)

지배기업 소유주지분
(244,690,623,169)
(28,688,020,805)

비지배지분
(816,426,438)
(890,486,828)

주당이익

기본주당이익(손실)
(2,160)
(1,915)

희석주당이익(손실)
(2,160)
(1,915)

연 결 자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 제넥신과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금

기타자본

구성요소

이익잉여금(결손금)
소계

2021.01.01(전기초)
12,348,887,000
551,128,046,947
126,088,338,937
(153,960,281,998)
535,604,990,886
928,117,604
536,533,108,490

당기순이익(손실)
-
-
-
(47,726,585,050)
(47,726,585,050)
(834,477,608)
(48,561,062,658)

기타포괄손익금융자산 평가손익
-
-
9,170,549,905
-
9,170,549,905
-
9,170,549,905

기타포괄손익금융자산 처분손익 잉여금 대체
-
-
(37,453,653,493)
37,453,653,493
-
-
-

지분법자본변동
-
-
9,902,054,974
-
9,902,054,974
-
9,902,054,974

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(59,173,888)
(59,173,888)
(56,009,220)
(115,183,108)

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
-
-
-
25,133,254
25,133,254
-
25,133,254

주식선택권 발행 및 행사
165,679,000
11,157,824,752
(928,345,899)
-
10,395,157,853
6,689,199
10,401,847,052

종속기업의 지분율 변동
-
429,608,463
-
-
429,608,463
5,487,215,957
5,916,824,420

2021.12.31(전기말)
12,514,566,000
562,715,480,162
106,778,944,424
(164,267,254,189)
517,741,736,397
5,531,535,932
523,273,272,329

2022.01.01(당기초)
12,514,566,000
562,715,480,162
106,778,944,424
(164,267,254,189)
517,741,736,397
5,531,535,932
523,273,272,329

당기순이익(손실)
-
-
-
(54,239,690,347)
(54,239,690,347)
(857,242,877)
(55,096,933,224)

기타포괄손익금융자산 평가손익
-
-
(196,176,449,671)
-
(196,176,449,671)
-
(196,176,449,671)

기타포괄손익금융자산 처분손익 잉여금 대체
-
-
10,891,676,087
(10,891,676,087)
-
-
-

지분법자본변동
-
-
5,889,723,148

5,889,723,148
-
5,889,723,148

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(155,744,447)
(155,744,447)
40,816,439
(114,928,008)

관계기업의 재측정요소에 대한 지분
-
-
-
(8,461,852)
(8,461,852)
-
(8,461,852)

전환사채 발행 및 상환
-
(693,546,000)
693,546,000

-
-
-

주식선택권 발행 및 행사
57,925,000
3,133,039,830
1,947,122,444

5,138,087,274
38,554,329
5,176,641,603

종속기업의 지분율 변동
-
-
-

-
-
-

2022.12.31(당기말)
12,572,491,000
565,154,973,992
(69,975,437,568)
(229,562,826,922)
278,189,200,502
4,753,663,823
282,942,864,325

연 결 현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 제넥신과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

영업활동현금흐름

(39,799,586,489)

(12,745,359,886)

영업활동으로부터 창출된 현금흐름
(38,777,559,759)

(12,608,960,430)

이자수취
288,388,934

182,933,728

이자지급
(1,300,592,674)

(485,455,743)

법인세환급(납부)
(9,822,990)

166,122,559

투자활동현금흐름

(1,915,435,492)

(7,704,468,492)

투자활동으로 인한 현금유입액
93,090,427,605

103,175,881,011

단기금융상품의 감소
56,302,594,716

-

장기대여금의 감소
0

273,911,912

당기손익금융자산의 처분
3,090,374,744

20,535,426,180

기타포괄손익금융자산의 처분
1,768,838,229

55,071,858,655

관계/공동기업투자의 감소
433,750,706

-

유형자산의 처분
31,227,944,953

27,161,609,664

보증금의 감소
66,924,257

133,074,600

시설이용권의 처분

200,000,000

투자활동으로 인한 현금유출액
(95,005,863,097)

(110,880,349,503)

단기금융상품의 증가
60,200,000,000

-

당기손익금융자산의 취득
1,000,027,956

7,103,704,393

기타포괄손익금융자산의 취득
322,139,650

12,166,608,580

관계/공동기업투자의 증가
756,000,000

32,080,230,148

유형자산의 취득
31,747,038,745

56,433,063,862

무형자산의 취득
32,068,264

573,816,916

보증금의 증가
948,588,482

2,522,925,604

재무활동현금흐름

31,632,259,732

43,086,847,835

재무활동으로 인한 현금유입액
38,375,958,060

43,348,321,280

주식선택권의 행사
1,975,958,060

7,502,371,660

전환사채의 발행
0

-

유상증자
0

5,945,949,620

차입금의 증가
36,400,000,000

23,400,000,000

임대보증금의 증가
0

6,500,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(6,743,698,328)

(261,473,445)

전환사채의 전환
0

-

전환사채의 상환
1,500,000,000

-

차입금의 상환
5,000,000,000

-

리스부채의 상환
243,698,328

232,348,245

주식발행비용
0

29,125,200

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(10,082,762,249)

22,637,019,457

기초현금및현금성자산

27,795,646,029

5,211,943,321

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

229,322,657

(53,316,749)

기말현금및현금성자산

17,942,206,437

27,795,646,029

-별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 24(당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 23(전) 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 제넥신
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기말
제 23(전) 기말

자산

유동자산

45,183,918,255

50,362,747,239

현금및현금성자산
12,157,200,867

21,376,196,622

매출채권 및 기타채권
13,049,368,004

2,345,684,535

파생상품자산
159,999

184,899,999

기타유동자산
19,917,746,995

12,974,835,275

당기법인세자산
59,442,390

43,989,810

매각예정비유동자산
0

13,437,140,998

비유동자산

351,046,885,314

585,947,907,085

당기손익금융자산
15,325,427,064

18,024,576,122

기타포괄손익금융자산
39,148,599,491

236,771,747,741

관계기업및공동기업투자
172,841,891,586

208,880,740,865

종속기업투자
7,459,483,432

10,642,000,000

투자부동산
3,025,127,280

-

유형자산
110,232,672,865

107,338,484,284

무형자산
2,043,050,398

3,270,505,902

기타장기채권
76,675,795

286,391,052

기타비유동자산
893,957,403

733,461,119

자산총계

396,230,803,569

636,310,654,324

부채

유동부채

78,386,223,417

59,344,873,222

매입채무 및 기타채무
4,370,495,706

23,924,872,188

단기차입금
51,640,960,000

10,000,000,000

전환사채
13,605,230,600

1,200,188,396

파생상품부채
6,027,616,575

393,100,260

리스부채
125,201,865

168,086,016

기타유동부채
2,616,718,671

23,658,626,362

비유동부채

28,864,060,089

54,214,363,758

장기차입금
18,359,040,000

28,600,000,000

전환사채
-

11,945,624,929

파생상품부채
1,155,269,936

4,405,277,473

리스부채
91,435,582

131,719,090

종업원급여부채
206,265,860

441,899,519

기타장기채무
8,785,657,505

8,295,849,454

기타비유동부채
266,391,206

393,993,293

부채총계

107,250,283,506

113,559,236,980

자본

자본금

12,572,491,000

12,514,566,000

보통주자본금
12,572,491,000

12,514,566,000

자본잉여금
564,790,536,869

562,351,043,039

기타자본구성요소
(76,312,934,970)

106,331,366,251

이익잉여금(결손금)
(212,069,572,836)

(158,445,557,946)

자본총계
288,980,520,063

522,751,417,344

자본과부채총계
396,230,803,569

636,310,654,324

포 괄 손 익 계 산 서

제 24(당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 제넥신
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

매출액
15,886,970,625
38,320,454,645

매출원가
4,567,195,076
5,021,961,340

매출총이익
11,319,775,549
33,298,493,305

판매비와관리비
42,290,564,875
49,657,229,133

영업이익(손실)
(30,970,789,326)
(16,358,735,828)

기타수익
37,637,904,946
3,988,651,276

기타비용
43,414,789,778
34,426,975,354

금융수익
309,834,447
282,989,520

금융비용
6,067,289,529
4,628,174,677

법인세비용차감전순이익(손실)
(42,505,129,240)
(51,142,245,063)

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(42,505,129,240)
(51,142,245,063)

기타포괄손익
(196,403,659,234)
9,209,442,028

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

기타포괄손익금융자산평가손익
(196,176,449,671)
9,170,549,905

확정급여제도의 재측정요소
(227,209,563)
38,892,123

총포괄이익(손실)
(238,908,788,474)
(41,932,803,035)

주당이익

기본주당이익
(1,693)
(2,052)

희석주당이익
(1,693)
(2,052)

자 본 변 동 표

제 24(당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 제넥신
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금

기타자본

구성요소

이익잉여금(결손금)
총 계

2021.01.01(전기초)
12,348,887,000
551,193,218,287
135,542,815,738
(144,795,858,499)
554,289,062,526

자본의 변동
당기순이익(손실)
-
-
-
(51,142,245,063)
(51,142,245,063)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
38,892,123
38,892,123

기타포괄손익금융자산평가손익
-
-
9,170,549,905
-
9,170,549,905

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금 대체
-
-
(37,453,653,493)
37,453,653,493
-

주식선택권 발행 및 행사
165,679,000
11,157,824,752
(928,345,899)
-
10,395,157,853

2021.12.31(전기말)
12,514,566,000
562,351,043,039
106,331,366,251
(158,445,557,946)
522,751,417,344

2022.01.01(당기초)
12,514,566,000
562,351,043,039
106,331,366,251
(158,445,557,946)
522,751,417,344

자본의 변동
당기순이익(손실)
-
-
-
(42,505,129,240)
(42,505,129,240)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(227,209,563)
(227,209,563)

기타포괄손익금융자산평가손익
-
-
(196,176,449,671)
-
(196,176,449,671)

기타포괄손익금융자산처분손익이익잉여금 대체
-
-
10,891,676,087
(10,891,676,087)
-

전환사채 발행 및 상환
-
(693,546,000)
693,546,000
-
-

주식선택권 발행 및 행사
57,925,000
3,133,039,830
1,946,926,363
-
5,137,891,193

2022.12.31(당기말)
12,572,491,000
564,790,536,869
(76,312,934,970)
(212,069,572,836)
288,980,520,063

현 금 흐 름 표

제 24(당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 23(전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

주식회사 제넥신
(단위 : 원)

과 목
제 24(당) 기
제 23(전) 기

영업활동현금흐름

(40,670,004,254)

(9,039,169,188)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(40,073,427,350)

(8,897,938,746)

이자수취
285,717,644

178,335,182

이자지급
(1,300,592,674)

(485,455,743)

배당금의 수취
433,750,706

-

법인세환급
(15,452,580)

165,890,119

투자활동현금흐름

(473,783,890)

(11,932,540,161)

투자활동으로 인한 현금유입액
85,492,012,401

92,049,121,189

단기금융상품의 감소
56,302,594,716

-

장기대여금의 감소
-

273,911,912

당기손익금융자산의 처분
3,090,374,744

13,499,882,622

기타포괄손익금융자산의 처분
1,768,838,229

55,071,858,655

관계/공동/종속기업투자의 감소
-

-

유형자산의 처분
24,063,280,455

23,073,475,000

보증금의 감소
66,924,257

129,993,000

시설이용권의 처분
200,000,000

-

투자활동으로 인한 현금유출액
(85,965,796,291)

(103,981,661,350)

단기금융상품의 증가

56,200,000,000

-

당기손익금융자산의 취득
1,000,027,956

1,600,800,000

기타포괄손익금융자산의 취득
322,139,650

12,166,608,580

관계/공동/종속기업투자의 증가
756,000,000

37,622,230,148

유형자산의 취득
27,211,971,939

51,505,555,102

무형자산의 취득
27,068,264

563,541,916

보증금의 증가
448,588,482

522,925,604

재무활동현금흐름

31,695,469,732

37,214,255,868

재무활동으로 인한 현금유입액
38,375,958,060

37,402,371,660

주식선택권의 행사
1,975,958,060

7,502,371,660

전환사채의 발행
-

-

유상증자
-

-

차입금의 증가
36,400,000,000

23,400,000,000

임대보증금의 증가
-

6,500,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액
(6,680,488,328)

(188,115,792)

전환사채의 전환
-

-

전환사채의 상환
1,500,000,000

-

차입금의 상환
5,000,000,000

-

리스부채의 상환
180,488,328

188,115,792

현금및현금성자산의 순증가(감소)
(9,448,318,412)

16,242,546,519

기초현금및현금성자산
21,376,196,622

5,186,966,852

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
229,322,657

(53,316,749)

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서(안)

제 24 기 2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 23 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

(단위 : 천원)

과 목
당기말
전기말

처리예정일 : 2023년 03월 30일
처리확정일 : 2022년 03월 29일

미처리결손금

212,209,758

158,445,558

전기이월미처리결손금
(158,445,558)

(144,795,858)

당기순이익
(42,505,129)

(51,142,245)

보험수리적손실
(227,210)

38,892

기타포괄금융자산처분손실
(10,891,676)

37,453,653

결손금처리액

차기이월미처리결손금

212,069,572

158,445,558

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이혁종
1969.11
기타비상무이사
미해당
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이혁종
㈜바이넥스 대표이사
현재
(주)바이넥스 대표이사
-

17년~19년
(주)에이비엘바이오 비상임이사

05년~11년
(주)제넥신 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이혁종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[기타비상무이사 후보 이혁종]현재 바이오의약품 위탁생산 및 제약사업을 영위하는 코스닥 상장기업의 대표이사로서 다년간 경영 전반을 총괄하며 사업화 경험 및 경영 노하우를 바탕으로 경영 관리 및 대외적 업무를 안정적으로 수행함.또한 당사의 전 대표이사 근무경력을 보유하여 회사에 대한 높은 이해도와 노하우를 지니고 있어 경영 및 사업 전반에 거쳐 효과적인 의사결정 및 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단함.

확인서

이혁종_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 2 )

실제 지급된 보수총액
1,369

최고한도액
1,500

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
55

최고한도액
100

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명1) 이사회를 통해 기 부여된 자에 대한 승인당사는 아래의 임직원을 대상으로 2022년도, 2023년도 이사회 결의를 통해 주식매수선택권 총 59,000주를 부여하였으며 그 부여의 내용을 금번 제 24기 정기주주총회에서 승인을 받고자 합니다.

성명
부여일
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

OOO외 3인
2022.12.07
직원
보통주
8,300

OOO외 31인
2023.03.10
직원
보통주
46,000

박현진
미등기임원
보통주
2,000

김기용
미등기임원
보통주
1,500

허민규
미등기임원
보통주
1,200

총 39명

총 59,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
- 신주발행, 자기주식교부, 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 중 주식매수선택권 행사 신청시 이사회가 결정

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 59,000주

행사가격 및 행사기간

1. 2022.12.07. 부여분- 행사가격: 21,800원- 행사기간: 2025.12.07.~2027.12.06.
2. 2023.03.10. 부여분- 행사가격: 14,730원- 행사기간: 2026.03.10.~2028.03.09.

기타 조건의 개요
- 행사 수량은 전량 일시행사 또는 기간 내 분할행사 가능- 이사회에서 정하지 아니한 사항은 관련 법규 정관 및 주식매수선택권부여 계약서등에 따름- 주식매수선택권 부여계약 체결에 관한 일체의 권한을 대표이사에게 위임- 주주총회 결의에 따라 부여대상자 및 부여할 주식수 행사가격등은 변경될 수 있음

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
(기준일: 2022년 12월 31일)

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

25,144,982
발행주식총수의 15%
보통주
3,771,747
2,873,115

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
(기준일: 2022년 12월 31일)

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년
2022.12.07
4
보통주
8,300
-
-
8,300

2022년
2022.03.29
7

보통주

195,000
-
-
195,000

2022년
2022.03.07
21
보통주
108,100
-
16,500
91,600

2021년
2021.08.13
22
보통주
40,400
-
14,100
26,300

2021년
2021.03.29
1
보통주
3,000
-
-
3,000

2021년
2021.02.18
32
보통주
44,300
-
25,050
19,250

2020년
2020.07.15
32
보통주
102,500
-
46,000
56,500

2020년
2020.03.04
1
보통주
5,000
-
5,000
-

계

총 120명

총506,600주
총 0주
총106,650주
총399,950주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 22일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 당사 홈페이지: http://genexine.com- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하는 방안을 적극적으로 검토해보았습니다. 다만 주주총회일을 기준으로 대내외적인 일정(결산이사회, 외부감사인의 감사기간 및 감사보고서 제출 일정 등)을 고려한 결과 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회 개최를 결정하게 되었습니다. 향후 주주총회에서는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.2. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 안내

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023.03.20. ~ 2023.03.29.

- 기간 중 24시간 이용가능하며, 단, 마지막날은 오후 5시까지만 가능

다. 시스템에 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

-인증밥법 : 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리