에스에스알 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 에스에스알

주주총회소집공고
2.9
주식회사 에스에스알

주주총회소집공고

2023 년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 에스에스알

대 표 이 사 :
고필주

본 점 소 재 지 :
서울시 구로구 디지털로26길 111 JnK디지털타워 1606호

(전 화) 02-6240-6000

(홈페이지)http://www.ssrinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 고필주

(전 화) 02-6240-6000

주주총회 소집공고

(제13기 정기주주총회)

㈜에스에스알 주주 제위

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 22 조에 의거 제 12 기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의 4에 의거하여 발행주식총수의 1% 미만 소유주주에 대하여는 이 공고로 주주총회 소집통지를 갈음하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 구로구 디지털로 26길111 JNK디지털타워 16층 1612호 아카데미센터

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항

(1) 영업보고

(2) 감사보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태 보고(4) 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제13기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 고필주 선임의 건제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물- 직접행사 : 주총참석장, 신분증, 법인인감증명서 원본, 위임장, 사업자등록증 사본- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 개인(법인)인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증 * 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

2023년 3월 13일(주)에스에스알 대표이사 고필주

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최병청(출석률: %)
이창길(출석률: %)

찬 반 여 부

1
2022-04-22
2022년 1분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

2
2022-07-15
2022년 2분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2022-10-21
2022년 3분기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
18,614,160
9,307,080

*주총승인금액은 이사 전원(사내이사 2명. 사외이사 2명)의 총 보수한도 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

정보보호산업은 성장발전 가능성이 높은 신성장 산업으로 보안 위협이 다양한 산업으로 확대되면서 더욱 주목 받고 있는 산업입니다. 또한 차세대 고부가가치 미래지향산업으로 스마트 디바이스를 넘어 IoT(Internet of Things), 클라우드 컴퓨팅, 빅데이터, 인공지능 등 IT 기술의 발전과 함께 다양한 융합으로 가치를 창출할 것으로 기대되고 있습니다. 최근 사이버 위협이 국가의 안보에 직접적으로 영향을 미치는 사건들이 증가하면서 국가적인 차원에서 사이버 안보 강화를 위한 다양한 육성 정책을 확대해나가는 움직임 역시 국내 정보보호산업의 성장에 큰 기여를 하고 있습니다.또한, 규모와 상관없이 대다수의 기업체가 IT 인프라 기반으로 운영되고 있는 만큼 기업의 중요한 인프라 자산 및 자산에 포함된 다양한 정보를 보호하기 위한 투자가 계속해서 증가하고 있습니다.

국내 정보보안시장은 기업의 취약점 등의 위협으로 인해 공공기관 및 금융기관 등 공격당하는 사례가 지속적으로 발생하면서 취약점 진단관리 시장과 관련된 평균 성장률 예년만큼 성장할 것으로 전망되며, 코로나19로 인하여 비대면 환경에 필요한 네트워크 및 문서 보안, 그리고 엔드포인트 보안 등과 2021년 하반기 Log4j 취약점을 이용한 위협이 확산되고 있어 정보보안사업 구축 및 보안 솔루션 도입에 대한 시장 확대를 예상하고 있습니다. 또한 코로나19 백신 보급이 끝나고 본격적인 위드 코로나 시대를 맞는 2022년에는 물리보안과 사이버보안의 융합과 더불어 스마트시티의 안정적인 운영과 발전을 위한 통합관제센터의 고도화 등으로 인해 보안시장 성장세가 보다 가속화될 것으로 기대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 컨설팅사업부문과 솔루션사업부문으로 구성되어 있으며, 컨설팅은 취약점 인프라진단, 모의해킹등의 컨설팅을 진행하는 기술컨설팅과 ISMS, ISO등 각종 인증을 받기 위해 진행되는 컨설팅 부분으로 구성되어 있으며, 솔루션사업부는 솔루션제품을 개발 판매하는 사업으로 구성되어 있습니다. 컨설팅사업부문은 각 부문의 부문장등이 거래처등을 직접관리하며 영업을 영위하고 있으며, 솔루션사업부는 별도의 영업그룹을 갖고 자사의 솔루션을 직접 혹은 총판/파트너사를 통해 판매하며, 이후 기술지원 및 유지보수또한 직접 혹은 총판/파트너사를 통해 최종구매자에게 제공하고 있습니다. (나) 신규사업현황2015년도에 출시된 솔리드스텝은 시대에 변화하는 기술과 시장의 요구사항을 유연하게 대응하기 위해 지속적으로 신규 버전을 출시하고 있습니다. 최근 고객사의 정보자산 운영 환경이 온-프레미스(On-premise)에서 클라우드(Cloud)로 전환되는 추이에 따라 솔리드스텝 CCE 제품을 출시하였으며, 클라우드 정보자산을 대상으로 하는 취약점 점검 분야의 독자적인 기술력을 보유하고 있습니다. 또한, CCE 뿐만 아니라 새로운 분야의 진출을 위해 솔리드스텝 CVE 제품을 21년말 출시하였습니다. 최근 이슈되는 Log4j와 같은 CVE 취약점 분야의 시장은 외산 제품이 주를 이루고 있으나, 솔리드스텝 CVE는 국내 인프라 환경에 최적화하여 다양한 고객의 니즈를 반영함으로써 성공적인 서비스를 제공하며 시장을 선도하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 주요 제품인 SolidStep의 경우, 컨설팅으로 진행되던 취약점 진단을 빠른 시간 내에 자동화 전수진단이 가능하다는 장점을 통해 시장점유율을 확보해나갔으며, 2018년까지 약 400 여개의 고객사에 제품을 구축함으로써 독보적인 IT 인프라 취약점 진단관리 솔루션 공급기업의 입지 유지하고 있습니다. 최근 해당 시장의 저가제품 진입으로 인해 일부 고객이탈과 함께 2018년 90%의 조달 점유율이 2020년 67% 까지 떨어지고 있지만, 해당 점유율 또한 절대적인 수치이며, 저가제품 기술력의 문제로 1년이후 이탈되었던 고객이 다시 돌아오는 사례가 증가하고 있어, 시장의 냉정한 평가를 통해 더욱더 시장입지를 확고히 하고 있습니다.

또 다른 제품인 MetiEye의 경우 시장의 성장기로, 여러 웹쉘 차단 및 웹서버 방어솔루션 시장 중 약 12%의 시장점유율을 확보 하고 있습니다. 제품 라이프 사이클 주기에 따르면 도입기를 지나 성장기에 국면하였으며, 한 기업이 과점하고 있는 시장이 아닌 경쟁시장입니다. 웹쉘 탐지 관련 경쟁입찰에서 BMT, POC 와 같은 객관적인 평가를 통해 대부분의 고객들로부터 MetiEye가 기술 1위의 평가를 받고 있으며, 추가로 가격 경쟁력을 통해 국내 절대적인 웹쉘 탐지 솔루션으로 거듭나고 있습니다. 이러한 기술력과 고객과의 높은 신뢰도 및 커뮤니케이션 기반으로 시장점유율 확보하는 것을 영업 목표로 삼고 있습니다.

[정보보호 서비스]SK인포섹, 안랩과 같은 주요 대기업에서는 일정한 프레임워크를 기반으로 컨설턴트를 운영하는 등, 운영적인 측면이 강조된 반면 당사에서는 자체 컨설팅 방법론 개발은 물론, 구성원들이 프로젝트의 참여하여 진행함에 따라 타사 대비 수준 높은 컨설팅을 제공하고 있으며, 최고의 전문가들로 구성된 컨설팅 팀을 통해 지속적인 고객을 확보에 대한 노력의 결과로, 약 8년간 500건 내외의 컨설팅을 진행해왔습니다.이렇게 오랜기간 쌓은 컨설팅 경험을 통하여 컨설팅 수준의 척도라 할 수 있는 금융, 정부기관, IT대기업 대상으로 지속적으로 컨설팅을 수행하고 있으며 주요 업체와의 연간계약을 진행하는 등 수요처 대상 높은 신뢰도 뿐만 아니라 협상력을 보유하고 있습니다

(3) 시장의 특성

당사는 취약점 진단 및 컨설팅의 핵심 기술을 자체적으로 보유함으로써, 타사의 제품보다 우수한 성능 및 품질을 갖고 있으며 원가경쟁력을 위한 Know-How를 보유하고 있습니다. 이를 토대로 컨설팅 분야에서의 가장 많은 실적을 갖고 있는 당사가 시장을 주도해 나갈 것으로 예상됩니다.전후방 산업간의 연관 효과가 높은 특성과 함께 원가 경쟁력으로 인해 향후 신규 업체의 시장 진입이 어려운 상황이며, 시장 진입에 성공했다 하더라도 규모의 경제, 안정적인 매출처 확보, 핵심 기술 확보한 연구원 보유 등의 여부가 최적화된 보안 솔루션을 공급하는 당사의 중요한 진입 장벽이라고 할 수 있습니다.

국내 IT 인프라 취약점 진단은 소수의 솔루션이 대부분의 시장점유율을 차지하고 있습니다. 사실상 기술 트렌드와 솔루션 결정에 대한 영업력, 지원에 대한 이슈를 당사가 선점하고 있는 과점 시장이라고 볼 수 있습니다. 컨설팅을 통해 쌓은 노하우로 만들어낸 솔루션으로 타 경쟁업체와 차별화된 솔루션을 제공하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 기술연구소는 개발1팀, 개발2팀, 개발3팀, 플랫폼개발팀, DevOps팀으로 구성하고 있으며, 유기적 관리체계 하에서 우수한 제품 개발을 위한 협력 체계가 이루어지고 있습니다. 이러한 협력 업무에는 자체 개발한 각종 툴, 시제품, 프로세스 등이 공유되며 이에 따라 관련 업무를 보다 효율적으로 진행하고 있습니다. 또한 활성화된 지식관리시스템을 통해서 다양한 연구개발 활동의 전문적 지식과 경험을 축적하고 이를 구성원들에게 공유하여 활용될 수 있도록 하고 있으며, 연구소 설립 후 다양한 연구 개발 도구 및 경험 등이 축적되어 검증된 기술력을 기반으로한 제품들을 빠르고 안정적으로 개발할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다. 다양한 제품 및 미래시장에 대한 연구개발에 심혈을 기울이고 있으며, 기술인력을 추가로 충원하여 신제품개발을 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

(주)에스에스알_조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요" 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견 등이 포함된 감사보고서는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정으로 상세 내용은 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재무상태표

제 13 기 2022.12.31 현재

제 12 기 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목

제 13 (당) 기

제 12 (전) 기

자산

유동자산

26,562,468,655

23,825,661,841

현금및현금성자산

8,707,906,086

10,581,727,246

단기금융상품

15,040,000,000

10,000,000,000

매출채권

2,251,302,599

2,729,931,192

단기기타채권

218,058,219

171,320,936

계약자산

248,265,684

245,379,728

기타유동자산

54,486,067

80,392,739

재고자산

42,450,000

16,910,000

비유동자산

4,966,533,495

4,394,249,844

장기기타채권

365,776,482

203,842,652

투자부동산

1,340,972,000

1,344,110,000

유형자산

2,638,021,490

2,049,933,490

무형자산

116,363,773

152,714,502

이연법인세자산

505,399,750

643,649,200

자산총계

31,529,002,150

28,219,911,685

부채

유동부채

3,205,457,388

2,363,231,980

매입채무

36,520,000

201,696,000

계약부채

1,155,601,589

379,800,100

기타금융부채

1,618,153,167

839,786,815

기타유동부채

377,137,437

940,091,705

당기법인세부채

18,045,195

1,857,360

비유동부채

484,089,291

262,061,599

장기기타금융부채

365,996,789

125,890,783

장기급여부채

118,092,502

136,170,816

부채총계

3,689,546,679

2,625,293,579

자본

자본금

3,008,994,500

3,008,994,500

자본잉여금

16,025,283,595

16,025,283,595

기타자본항목

665,842,740

318,485,178

이익잉여금(결손금)

8,139,334,636

6,241,854,833

자본총계

27,839,455,471

25,594,618,106

자본과부채총계

31,529,002,150

28,219,911,685

포괄손익계산서

제 13 (당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 (전)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목

제 13 (당)기

제 12 (전)기

매출액

12,509,384,182

10,667,534,100

매출원가

5,027,929,929

5,057,266,520

매출총이익

7,481,454,253

5,610,267,580

판매비와관리비

5,095,243,175

3,982,204,112

영업이익(손실)

2,386,211,078

1,628,063,468

순금융수익

456,411,892

150,085,282

금융수익

471,604,322

156,217,284

금융비용

15,192,430

6,132,002

기타손익

(738,446,027)

(157,572,613)

기타수익

6,509,075

5,408,470

기타비용

744,955,102

162,981,083

법인세비용차감전순이익(손실)

2,104,176,943

1,620,576,137

법인세비용

206,697,140

(29,199,604)

당기순이익(손실)

1,897,479,803

1,649,775,741

기타포괄손익

-
-

총포괄손익

1,897,479,803

1,649,775,741

주당이익

기본주당순이익 (단위 : 원)

315

277

희석주당순이익 (단위 : 원)

315

277

자 본 변 동 표

제 13 (당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 (전)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

2,965,019,000

15,682,365,216

250,436,594

4,592,079,092

23,489,899,902

총포괄손익:

당기순이익(손실)

1,649,775,741

1,649,775,741

주주와의 거래:

주식선택권의 행사

43,975,500

342,918,379

(166,843,047)

220,050,832

주식기준보상거래

234,891,631

234,891,631

2021.12.31 (기말자본)

3,008,994,500

16,025,283,595

318,485,178

6,241,854,833

25,594,618,106

2022.01.01 (기초자본)

3,008,994,500

16,025,283,595

318,485,178

6,241,854,833

25,594,618,106

총포괄손익:

당기순이익(손실)

1,897,479,803
1,897,479,803

주주와의 거래:

주식기준보상거래

347,357,562

347,357,562

2022.12.31 (기말자본)

3,008,994,500
16,025,283,595
665,842,740
8,139,334,636
27,839,455,471

현 금 흐 름 표

제 13 (당)기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지

제 12 (전)기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지

(단위 : 원)

과 목

제 13 (당)기

제 12 (전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

3,961,966,913

3,050,113,048

영업에서 창출된 현금

3,705,718,202

2,915,995,724

당기순이익

1,897,479,803

1,649,775,741

가감:

1,242,445,883

661,104,476

장기종업원급여

8,677,686

(27,846,326)

감가상각비

348,695,810

259,840,854

무형자산상각비

43,494,729

245,108,171

대손상각비

5,086,987

(49,733,586)

법인세비용

206,697,140

(29,199,604)

유형자산처분손실

0

8,729,976

유형자산폐기손실
737,376

0

외환환산손실

1,392,697

0

이자비용

13,767,893

5,363,724

주식보상비용

347,357,562

234,891,631

이자수익

(465,924,918)

(136,466,610)

유형자산처분이익

(2,569,225)

0

무형자산손상차손

0

151,869,480

기타의대손상각비
108,832,146

0

잡손실
626,200,000

0

외화환산이익
0

(1,453,234)

자산부채의 변동

565,792,516

605,115,507

매출채권의 감소(증가)

475,912,947

646,705,990

기타채권의 감소(증가)

(19,786)

113,545,455

기타유동자산의 감소(증가)

22,472,867

(73,354,262)

계약자산의 감소(증가)

(5,257,297)

(245,379,728)

재고자산의 감소(증가)

(13,028,000)

(16,910,000)

매입채무의 증가(감소)

(165,176,000)

(30,146,600)

기타채무의 증가(감소)

64,796,564

(303,813,353)

기타유동부채의 증가(감소)

212,847,221

528,919,005

장기급여부채의 지급

(26,756,000)

(14,451,000)

이자수취(영업)

305,074,761

130,861,767

이자지급(영업)

0

0

법인세납부(환급)

(48,826,050)

3,255,557

투자활동현금흐름

(5,621,255,267)

(154,882,722)

투자활동으로 인한 현금유입액

0

42,491,713

단기금융상품의감소

0

42,491,713

투자활동으로 인한 현금유출액

(5,621,255,267)

(197,374,435)

단기금융상품의 증가

(5,040,000,000)

(42,491,713)

보증금의 증가
(188,000,000)

0

유형자산의 취득

(386,111,267)

(154,882,722)

무형자산의 취득

(7,144,000)

0

재무활동현금흐름

(213,140,109)

75,876,632

재무활동으로 인한 현금유입액

0

220,050,832

주식선택권의 행사

0

220,050,832

재무활동으로 인한 현금유출액

(213,140,109)

(144,174,200)

리스부채의 감소

(213,140,109)

(144,174,200)

외화표시현금 환율변동효과

(1,392,697)

1,453,234

현금의 증가

(1,873,821,160)

2,972,560,192

기초의 현금

10,581,727,246

7,609,167,054

기말의 현금

8,707,906,086

10,581,727,246

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 13 (당)기

2022년 01월 01일

부터

제 12 (전)기

2021년 01월 01일

부터

2022년 12월 31일

까지

2021년 12월 31일

까지

처분예정일

2023년 03월 30일

처분확정일

2022년 03월 30일

주식회사 에스에스알

(단위: 원)

과 목

제 13 (당)기

제 12 (전)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

8,104,534,636

6,207,054,833

1. 전기이월미처분이익잉여금

6,207,054,833

4,557,279,092

2. 당기순이익

1,897,479,803

1,649,775,741

Ⅱ. 임의적립금 이입액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

8,104,534,636

6,207,054,833

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제30조(주주총회 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 한다.

제30조(주주총회 결의방법)

① (현행과 동일)

② 다음 각호의 1에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

단, 다음 각호의 1에 해당하는 경우에 그 목적이 적대적 인수합병(M&A)일 때에는 출석한 주주의 70%이상으로 하며, 회사에 대한 적대적 인수합병(M&A) 목적인지 여부는 이사회에서 결정한다.

1. 정관의 변경

2. 이사 및 감사의 해임

3. 자본의 감소

4. 회사의 합병, 청산 또는 해산

5. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

6. 다른 회사의 영업 전부의 양수

7. 기타 법령에서 요구하는 사항

적대적 M&A 방지목적

의결권 가중

제45조(감사의 선임)

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 선임)

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

전자투표 도입시 감사선임 결의요건 완화 적용

부칙

<신설>

부칙

이 정관은 2023년 03월 30일 주주총회에서 승인되는 시점부터 개정 시행한다.

시행일

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

고필주
1974년5월11일
-
-
임직원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

고필주
에스에스알 대표이사
20.03~현재
(현) 에스에스알 대표이사
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고필주
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 고필주는 IT보안 개발과 사업운영에 뛰어난 전문성을 보유하고 있으며, 20년 취임 이후 보여준 경영 성과와 조직운영 능력을 토대로 최적의 적임자로 판단되어 사내이사로 추천하였습니다.

확인서

230313_확인서 (고필주).jpg
230313_확인서 (고필주)

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사의 경영 및 기술혁신 등에 기여 하였거나 기여할 가능성이 높은 임직원에 대한보상, 주인의식 고취 및 동기부여를 위함

- 우수 인력의 이탈 방지 및 근로의욕 고취를 통한 안정적인 계속기업 유지와 기업성장성 도모

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

고필주
대표이사
대표이사
보통주
150,000

오희수
이사
사업부장
보통주
30,000

한명준
과장
사업부장
보통주
20,000

한아름
차장
-
보통주
10,000

황진호
차장
-
보통주
10,000

박대선
과장
-
보통주
10,000

박소리
과장
-
보통주
10,000

최은비
과장
-
보통주
10,000

김선명
대리
-
보통주
10,000

김원석
대리
-
보통주
10,000

박세운
대리
-
보통주
10,000

이경우
대리
-
보통주
10,000

이혜인
대리
-
보통주
10,000

정윤숙
대리
-
보통주
10,000

하윤호
대리
-
보통주
10,000

이석원 외 16명
-
-
보통주
90,000

총( 32 )명

총( 410,000 )주

※「주식매수선택권부여에 관한 신고」작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받은 직원(미등기 임원 포함)의 성명은 기재하지 않음.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 410,000주

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격: 정기주주총회 의결일 당시 주식시장의 최종시세가액 (종가)

※ 행사가격 선정 근거

- 상법 제 340조 2의 규정에 따라 행사가격은 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액 이상으로 결정해야 함- 주식의 실질가액은 법인세법 시행령 제 89 조 1 의 규정을 준용하여 부여일의 최종시세가액(종가)로 함.2) 행사기간: 부여일로부터 2년이 경과한 날부터 행사하되 총 행사 가능기간은 4년 이내로 함.

기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 행사가격을 하회하는 발행가액에 의한 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 액면분할, 액면병합 또는 합병 등의 경우에 행사가격 및 부여주 식수 등을 조정- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

6,017,989
발행주식총수의 15%
기명식 보통주
902,698
582,698

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2022년

46,000
320,000

2021년
2021-03-29
45
보통주
449,000
87,951
116,498
366,000

2020년

319,674
135,477
62,748
121,449

계

총( 45 )명

총(768,674)주
총(223,428)주
총(225,246)주
총(320,000)주

※ 2020년 부여주식수는 이월된 제2차 주식매수선택권 부여분 기초 잔여주식수 입니다.※ 2021년 제3차 주식매수선택권 부여

※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
427 백만원

최고한도액
1,000 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
11 백만원

최고한도액
200 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 23일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거, 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다 - 회사 홈페이지 주소 : http://www.ssrinc.co.kr(2) 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이오니 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나 바이러스 감염증(COVID-19)관련 주총 참석 안내

- 당일 발열,기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다.- 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어렵고 다수가 밀집한 실내환경에서 에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다.- 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시기를 '적극 권고' 드립니다.

▶ 주주 집중일 주총 개최 사유

- 당사는 정기주주총회 개최일을 결정함에 있어 회계결산일정, 이사회 일정, 외부감사인의 감사일정, 감사보고서 수령일 등을 조율하는 과정에서 원활한 주주총회 준비를 위해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 3월 30일로 개최일을 결정하게 되었음을 알려드립니다.향후 주주총회에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.- 코스닥협회 주관 '주주총회 분산 자율준수프로그램' 미참여- 코스닥협회가 발표한 2023년 정기주주총회 집중일 3월 24일(금), 3월 30일(목), 3월 31일(금)