동아에스티 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 동아에스티

의결권대리행사권유참고서류
3.6
동아에스티주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023 년 3 월 13 일

권 유 자:
성 명: 동아에스티주식회사주 소: 서울특별시 동대문구 천호대로 64전화번호: 02-920-8111

작 성 자:
성 명: 김 경 남부서 및 직위: 경영기획팀 / 책임전화번호: 02-920-8195

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
동아에스티주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

동아에스티주식회사
보통주
40,562
0.48
본인
자기주식

주1) 상기 40,562주는 2022년 말 기준 당사의 자기주식이며, 의결권이 없습니다.주2) 주식소유비율은 발행주식총수 대비 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

강정석
최대주주
보통주
28,210
0.33
최대주주
-

김민영
발행회사 임원
보통주
2,697
0.03
발행회사 임원
-

이성근
발행회사 임원
보통주
601
0.01
발행회사 임원
-

신유석
발행회사 임원
보통주
1,144
0.01
발행회사 임원
-

정수환
발행회사 임원
보통주
370
0.01
발행회사 임원
-

방미영
발행회사 임원
보통주
290
0.00
발행회사 임원
-

도현미
발행회사 임원
보통주
50
0.00
발행회사 임원
-

김미경
발행회사 임원
보통주
295
0.00
발행회사 임원
-

동아쏘시오홀딩스
계열사
보통주
1,968,765
23.31
계열사
-

상주학원
재단
보통주
29,754
0.35
재단
-

수석문화재단
재단
보통주
45,338
0.54
재단
-

계
-
2,077,514
24.60
-
-

주1) 상기 기재사항은 2022년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이대우
보통주
0
임원
임원
-

권태우
보통주
200
직원
직원
-

이상진
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 16일
2023년 03월 28일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2023년 03월 18일 오전 9시 ~ 2023년 03월 27일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다.(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에서 공동인증, 휴대전화 및 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 주 소: 서울특별시 동대문구 천호대로 64 신관 4층 동아에스티 내부회계관리팀(우편번호 02587) 전화 번호: 02-920-8928 팩스 번호: 02-923-1202- 우편 접수 여부: 가능 - 접수기간: 2023년 03월 16일 ~ 3월 28일 제10기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023 년 3 월 28 일 오전 9 시

장 소
서울특별시 동대문구 천호대로 14길 18 동아에스티(주) 신관 7층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월 18일 오전 9시 ~ 2023년 03월 27일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능합니다.(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 시스템에서 공동인증, 휴대전화 및 카카오페이 인증을 통해 주주본인을 확인 후, 의결권 행사

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권 처리됩니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인일 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인일 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비 시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.※코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장드립니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장 입구에서 발열 체크를 진행할 예정이며, 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2022년 연결 재무제표 기준 매출액은 6,354억원으로 전년 대비 7.1% 증가하였습니다. 전문의약품 부문에서 그로트로핀, 모티리톤, 가스터 등 핵심, 주요 품목의 매출 증가로 인해 매출액 증가를 달성하였습니다. 영업이익 또한 6.8% 증가한 167억원을 기록하는 등 매출액과 영업이익이 모두 성장하였습니다. 전문의약품, 해외사업, 의료기기.진단사업부문 등 전 사업영역에서 매출이 성장한 결과입니다.

■ 전문의약품 부문

전문의약품 부문은 전년 대비 4.5% 증가한 3,640억원을 기록하였습니다. 바이오의약품인 그로트로핀은 연매출액 615억으로 전년 대비 38.8% 성장으로 ETC 주요제품 중 가장 크게 성장하였으며, 자사개발신약인 모티리톤도 전년 대비 9.3% 매출이 성장하였습니다. 도입신약인 오팔몬도 전년 대비 5.4% 성장하며 전문의약품 부문의 성장에 기여하였습니다.

■ 해외사업부문

해외사업부문은 전년 대비 10.0% 증가한 1,562억원의 매출을 기록하였습니다. 당사의 주요 수출 부문은 바이오의약품 부문, 항결핵제 부문, 음료 부문입니다. 해외사업부문에서 높은 비중을 차지하는 음료 부문에서 캔박카스 매출이 COVID-19가 정상화됨에 따라 전년 대비 17.0% 증가하였고, 바이오의약품인 다베포에틴알파도 전년 대비 6.0% 증가하였습니다.

■ 의료기기·진단 부문

의료기기 부문은 장비 매출이 증가하면서 전년 대비 20.3% 증가한 157억원의 매출을 달성하였습니다. 진단사업부는 전년 대비 0.4% 증가한 496억원의 매출을 달성하였습니다. 면역/화학 제품, 감염관리 제품을 중심으로 매출이 증가하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 연결재무제표 및 별도 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 전에 공시되는 사업보고서 및 감사보고서 제출 공시를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

(1)연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연결재무상태표

제 10 기 2022년 12월 31일 현재

제 9 기 2021년 12월 31일 현재

동아에스티 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기 기말
제 9(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산

502,838,961,350

530,997,632,140

현금및현금성자산
264,577,929,433

194,602,445,364

매출채권
87,093,140,698

87,062,715,587

기타금융자산
14,360,857,969

24,410,038,864

당기손익공정가치측정금융자산
24,419,901,986

109,769,450,059

재고자산
100,145,707,910

104,596,492,141

기타유동자산
12,229,428,693

10,544,840,931

당기법인세자산
11,994,661

11,649,194

II. 비유동자산

654,885,972,254

584,987,895,113

기타비유동금융자산
1,769,090,504

1,778,826,147

당기손익공정가치측정금융자산
10,817,984,851

8,836,365,143

기타포괄손익공정가치측정금융자산
18,950,851,765

24,809,431,449

유형자산
437,577,686,252

414,803,475,803

무형자산
61,982,966,596

38,409,892,242

투자부동산
83,677,564,292

85,334,589,042

관계기업투자
3,750,360,196

7,977,723,946

기타비유동자산
36,238,296,688

2,742,038,707

이연법인세자산
121,171,110

295,552,634

자 산 총 계

1,157,724,933,604

1,115,985,527,253

부 채

I. 유동부채

182,688,681,836

275,535,583,079

단기매입채무
35,670,073,141

35,996,611,012

기타금융부채
61,588,295,711

80,456,257,474

단기차입금
62,885,144,275

141,489,588,554

유동리스부채
2,158,911,256

2,977,489,485

반품충당부채
7,453,716,098

6,947,153,597

기타유동부채
11,041,771,105

7,214,356,238

당기법인세부채
1,890,770,250

454,126,719

II. 비유동부채

284,925,248,931

184,070,825,854

기타비유동금융부채
10,603,039,532

2,219,759,655

장기차입금
245,931,383,315

153,099,371,809

비유동리스부채
1,235,898,825

3,012,960,291

순확정급여부채
5,190,611,523

6,988,950,724

기타비유동부채
8,463,040,777

7,182,210,589

이연법인세부채
13,501,274,959

11,567,572,786

부 채 총 계

467,613,930,767

459,606,408,933

자 본

I. 지배기업 소유주지분

671,576,773,291

656,379,118,320

자본금
42,232,940,000

42,231,625,000

주식발행초과금
286,659,846,851

286,641,753,496

자본조정
(2,882,433,841)

(735,579,921)

기타자본구성요소
141,593,153,862

147,854,386,598

이익잉여금
203,973,266,419

180,386,933,147

II. 비지배지분

18,534,229,546

-

자 본 총 계

690,111,002,837

656,379,118,320

부채 및 자본총계

1,157,724,933,604

1,115,985,527,253

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연결포괄손익계산서

제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

동아에스티 주식회사 및 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출

635,392,682,732

593,227,915,741

II. 매출원가

320,000,598,748

299,351,883,688

III. 매출총이익

315,392,083,984

293,876,032,053

판매비와일반관리비
210,543,922,620

195,620,482,857

경상연구개발비
88,175,420,283

82,636,590,936

IV. 영업이익

16,672,741,081

15,618,958,260

기타수익
9,197,368,436

7,755,449,072

기타비용
6,732,973,026

7,182,051,686

금융수익
19,008,772,500

11,923,190,243

금융비용
17,703,108,888

14,894,657,026

V. 지분법손실

(2,926,796,971)

(1,131,309,560)

VI. 법인세비용차감전순이익

17,516,003,132

12,089,579,303

법인세비용(수익)

4,744,709,139

(726,569,647)

VII. 당기순이익

12,771,293,993

12,816,148,950

VIII. 기타포괄손익

10,134,417,556

4,036,462,600

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익공정가치금융자산평가손익
(4,589,474,003)

1,409,884,300

확정퇴직급여제도의 재측정요소
18,475,139,474

2,597,300,525

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:

해외사업환산손익
(4,666,410,614)

6,209,513

지분법자본변동
915,162,699

23,068,262

IX. 총포괄이익

22,905,711,549

16,852,611,550

당기순이익의 귀속:

지배기업 소유주지분
13,552,040,798

12,816,148,950

비지배지분
(780,746,805)

-

당기순이익 합계
12,771,293,993

12,816,148,950

총포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
25,767,416,397

16,852,611,550

비지배지분
(2,861,704,848)

-

총포괄손익 합계
22,905,711,549

16,852,611,550

X. 주당손익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,606

1,519

희석주당이익 (단위 : 원)

1,459

1,468

※ 상세한 기타 연결 재무제표, 주석사항 등은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표 - 별도 대차대조표(재무상태표)

재무상태표

제 10 기 2022년 12월 31일 현재

제 9 기 2021년 12월 31일 현재

동아에스티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기 기말
제 9(전) 기 기말

자 산

I. 유동자산

452,307,482,539

523,143,069,956

현금및현금성자산
218,644,068,288

189,992,928,310

매출채권
86,354,697,004

86,764,550,275

기타금융자산
14,137,355,582

24,386,638,604

당기손익공정가치측정금융자산
24,419,901,986

109,769,450,059

재고자산
97,141,359,962

101,871,834,753

기타유동자산
11,610,099,717

10,357,667,955

당기법인세자산
-

-

II. 비유동자산

682,835,603,327

592,139,107,102

기타비유동금융자산
1,729,678,604

1,765,150,147

당기손익공정가치측정금융자산
19,942,544,851

8,836,365,143

기타포괄손익공정가치측정금융자산
18,950,851,765

24,809,431,449

유형자산
432,956,853,589

409,987,000,140

무형자산
61,907,667,447

38,311,041,156

투자부동산
83,677,564,292

85,334,589,042

종속기업투자
19,684,950,287

8,285,813,376

관계기업투자
7,901,420,000

12,067,677,942

순확정급여자산
32,680,853,011

-

기타비유동자산
3,403,219,481

2,742,038,707

자 산 총 계

1,135,143,085,866

1,115,282,177,058

부 채

I. 유동부채

178,432,421,098

273,506,739,922

단기매입채무
34,151,808,356

35,127,494,544

기타금융부채
60,885,395,944

80,141,704,884

단기차입금
61,373,022,981

141,489,588,554

유동리스부채
2,135,983,062

2,977,489,485

반품충당부채
7,453,716,098

6,947,153,597

기타유동부채
10,575,629,702

6,425,072,351

당기법인세부채
1,856,864,955

398,236,507

II. 비유동부채

284,746,306,588

181,976,035,726

기타비유동금융부채
10,443,039,532

2,129,759,655

장기차입금
245,912,440,972

151,599,371,809

비유동리스부채
1,235,898,825

3,012,960,291

순확정급여부채
5,190,611,523

6,484,160,596

기타비유동부채
8,463,040,777

7,182,210,589

이연법인세부채
13,501,274,959

11,567,572,786

부 채 총 계

463,178,727,686

455,482,775,648

자 본

I. 자본금
42,232,940,000

42,231,625,000

II. 주식발행초과금
286,659,846,851

286,641,753,496

III. 자본조정
(2,882,433,841)

(735,579,921)

IV. 기타자본구성요소
144,252,020,881

148,842,963,745

V. 이익잉여금
201,701,984,289

182,818,639,090

자 본 총 계

671,964,358,180

659,799,401,410

부채 및 자본총계

1,135,143,085,866

1,115,282,177,058

- 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포괄손익계산서

제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

동아에스티 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출

635,839,633,102

590,123,656,392

II. 매출원가

312,443,900,629

297,509,004,938

III. 매출총이익

323,395,732,473

292,614,651,454

판매비와일반관리비
206,107,717,927

194,849,348,184

경상연구개발비
86,760,663,133

82,273,063,931

IV. 영업이익

30,527,351,413

15,492,239,339

기타수익
4,190,869,116

7,023,111,661

기타비용
19,131,645,402

8,206,735,758

금융수익
18,689,192,481

11,910,076,528

금융비용
20,728,713,675

14,877,724,444

V. 법인세비용차감전순이익

13,547,053,933

11,340,967,326

법인세비용(수익)

4,527,303,644

(627,558,660)

VI. 당기순이익

9,019,750,289

11,968,525,986

VII. 기타포괄손익

13,714,967,907

3,975,330,334

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
(4,589,474,003)

1,409,884,300

확정퇴직급여제도의 재측정요소
18,304,441,910

2,565,446,034

VIII. 총포괄이익

22,734,718,196

15,943,856,320

IX. 주당손익

기본주당이익 (단위 : 원)

1,069

1,418

희석주당이익 (단위 : 원)

996

1,373

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 10 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 9 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

동아에스티주식회사
(단위 : 원)

구 분
당기(처분예정일 : 2023년 3월 28일)
전기(처분확정일 : 2022년 3월 28일)

I. 처분전이익잉여금

49,172,512,689

30,289,167,490

전기이월이익잉여금
21,848,320,490

15,755,195,470

보험수리적 손익
18,304,441,910

2,565,446,034

매도가능금융자산평가이익
-

-

당기순이익(손실)
9,019,750,289

11,968,525,986

II. 임의적립금등이입액

-

-

임의적립금이입액
-

-

합 계

49,172,512,689

30,289,167,490

III. 이익잉여금처분액

6,724,820,800

8,440,847,000

이익준비금
-

-

배당금(현금배당) 주당배당금(률) 당기: 700원(14%) 전기: 1,000원(20%) 배당금(주식배당) 1주당 배당주식수 당기 : 0.02주(2%) 전기 : 해당없음
5,884,218,200840,602,600

8,440,847,000

임의적립금
-

-

IV. 차기이월이익잉여금

42,447,691,889

21,848,320,490

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

※ 상세한 기타 별도 재무제표, 주석사항 등 은 추후 정기주주총회 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 제출 내 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(신주인수권)

① 생략

② 생략

1. ~5. 생략

제9조(신주인수권)

① 생략

② 생략

1. ~5. 생략

<신규> 6. 기타 재무구조의 개선 등 위 각호에 준하는 사유로서 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

제3자배정 예외조항에 통상적 문구 추가

제14조의 2(전환사채의 발행)

① 생략

1. ~3. 생략

제14조의 2(전환사채의 발행)

① 생략

1. ~3. 생략

<신규> 4. 기타 재무구조의 개선 등 위 각호에 준하는 사유로서 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

제3자배정 예외조항에 통상적 문구 추가

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 생략

1. ~3. 생략

제15조(신주인수권부사채의 발행)

① 생략

1. ~3. 생략

<신규> 4. 기타 재무구조의 개선 등 위 각호에 준하는 사유로서 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회가 필요하다고 판단하는 경우

제3자배정 예외조항에 통상적 문구 추가

제45조(이익배당)①~③ 생략

④ 제1항 및 제3항의 배당은 매 결산기말 또는 분기배당 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조(이익배당)①~③ 생략

④ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정, 이를 공고하도록 개정

<신설>

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2023년 3월 28일부터 시행한다.

2. (신주 및 사채의 발행에 관한 적용례) 제9조 제2항, 제14조의2 제1항 및 제15조 제1항에 규정된 신주 및 사채의 각 발행 한도를 계산할 때에는 이 정관의 시행일을 기준으로 기 발행 주식의 수 및 기 발행 사채의 액면총액을 합산하지 아니하고 이 정관 시행 이후 발행되는 신주 및 사채에 대하여 새로이 한도를 계산하는 것으로 한다.

신주, 전환사채 및 신주인수권부사채 제3자 배정 발행한도 기산일을 재산정하기 위한 부칙 신설

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 의안 : 사외이사 선임의 건(후보자 : 김학준) 제3-2호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건(후보자 : 정재훈)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김학준
1968.05.17

사외이사 후보자

미해당

없음

사외이사후보 추천위원회

정재훈

1971.11.03

기타비상무이사 후보자

미해당

계열회사 임원

이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김학준

여의도 행정사법인대표

2021 ~ 현재2015 ~ 20212012 ~ 2014

여의도 행정사법인 대표PA-Partners 합동행정사무소 대표국민건강보험공단 이사장 보좌관

없음

정재훈

동아쏘시오홀딩스(주) 부사장
2021 ~ 현재2018 ~ 20212009 ~ 2018
동아쏘시오홀딩스 대표이사동아쏘시오홀딩스 정도경영실장동아쏘시오홀딩스 영업기획팀장, 비서팀장, 비서실장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김학준

없음

없음

없음

정재훈

없음

없음

없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 김학준 사외이사 후보자

- 전문성

본 후보자는 행정사, 보건/의료 분야 전문가로서,다양한 보건 및 의료 분야에 대한 경 험을 기반으로 심도있는 전문지식을 갖추고 있으며, 보건 및 의료 분야에 대한 통찰 력을 바탕으로 급변하는 대내외 환경과 제약산업 속에서 당사의 성장과 경쟁력 제고 에 기여할 것으로 기대합니다.

- 독립성

본 후보자는 상기와 같은 전문성을 바탕으로 사외이사직을 수행함에 있어 상법 제3 82조 3항과 542조 8항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해 하고 있습니다. 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 할 것임을 확인합니다.

- 직무수행 및 의사결정 기준

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무 , 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히, 동아쏘시오그룹의 정도경영을 숙지하고 준수하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이사회 추천 ○ 정재훈 기타비상무이사 후보자 - 現 동아쏘시오홀딩스 대표이사로, 전문경영인으로서 경영전반에 관한 통찰력과 전 문지식을 바탕으로 향후 회사 전반의 유기적인 협력과 시너지 확보 등 전반적인 경 쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다.

2. 사외이사후보추천위원회 추천

○ 김학준 사외이사 후보자 - 행정사, 보건/의료 분야 전문가로서,다양한 보건 및 의료 분야에 대한 경험을 기반 으로 심도있는전문지식을 갖추고 있으며, 보건 및 의료 분야에 대한 통차력을바탕으 로 급변하는 대내외 환경과 제약산업 속에서 당사의 성장과 경쟁력 제고에 기여할 것으로 기대합니다.

확인서

확인서_정재훈기타비상무이사

확인서_김학준사외이사

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 2023년, 제11기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (4명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500,000,000

(전 기 : 2022년, 제10기)

이사의 수 (사외이사수)
7명 (4명)

실제 지급된 보수총액
1,739,802,720

최고한도액
2,500,000,000