팅크웨어 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 팅크웨어

주주총회소집공고
2.9
팅크웨어(주)

주주총회소집공고

2023년 3월 13일

회 사 명 :
팅크웨어 주식회사

대 표 이 사 :
이 흥 복

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 240, 9층

(전 화) 02-589-9235

(홈페이지)http://www.thinkware.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 강정규

(전 화) 02-589-9235

주주총회 소집공고

(제26기 정기)

존경하는 주주여러분. 주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조에 의하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조2항에 의거하여 발행주식수 1% 이하 보유 주주에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 03월 28일(화요일) 오전 09:00

2. 장소 : 판교 글로벌R&D센터1층 세미나실 (경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길 22)

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

가. 제 1 호 의안 : 제26기(2022회계연도) 재무제표 승인의 건

(*외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

나. 제 2 호 의안 : 임원보수 및 퇴직금규정 일부 변경의 건

다. 제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

라. 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건 4-1호 의안 : 상근감사 이춘익 선임의 건

마. 제 5 호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

바. 제 6 호 의안 : 감사보수한도 승인의 건4. 의결권 행사에 관한 사항

주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

5. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본/지사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 신분증 사본, 대리인 신분증

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC/모바일)

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 16일 9시 ~ 2023년 3월 27일 17시

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2023년 3월 13일

팅 크 웨 어 주 식 회 사

대표이사 이 흥 복(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

노영석(출석률: 100.0%)
남동우(출석률: 100.0%)

찬 반 여 부

1
22.01.25
은행 차입금 신규의 건
찬성
찬성

2
22.02.11
외부감사인 선임의 건
찬성
찬성

3
22.02.21
은행 시설자금 차입금 신규의 건
찬성
찬성

4
22.03.02
제25기 결산 및 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
찬성

5
22.03.07
은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

6
22.03.14
제25기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

7
22.03.21
제25기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

8
22.03.21
은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

9
22.03.29
제25기 정기주주총회 의사록
찬성
찬성

10
22.04.14
자회사 전환사채(CB) 발행의 건
찬성
찬성

11
22.04.29
은행 신규 차입의 건
찬성
찬성

12
22.05.30
은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

13
22.05.16
은행 차입금 재약정의 건
찬성
찬성

14
22.07.11
은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

15
22.06.30
자회사 (주)비글 주식 양도의 건
찬성
찬성

16
22.07.15
은행 대출금 지급보증 결의
찬성
찬성

17
22.07.15
은행 대출금 지급보증 결의
찬성
찬성

18
22.08.17
은행 차입금 대환의 건
찬성
찬성

19
22.08.23
자회사 (주)아이나비모빌리티 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

20
22.10.25
은행 산업운영자금대출 기한연장의 건
찬성
찬성

21
22.11.29
자기주식 처분의 건
찬성
찬성

22
22.11.29
타법인 지분 투자의 건
찬성
찬성

23
22.12.01
상환전환우선주 콜옵션 행사인 제3자 지정의 건
찬성
찬성

24
22.12.22
상환전환우선주 보통주 전환의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,500
48
24
-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수 한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 블랙박스
운전 관련 분쟁 증가 및 차량 안전 의식 확산으로 블랙박스 시장이 성장하고 있으며,정부의 교통법규 준수 유도 사업 및 SNS 활성화에 따른 영상 공유 확대로 블랙박스 활용 범위가 커지고 있습니다. 또한 국가별 첨단안전장치 탑재가 의무화되고 있어 블랙박스를 포함, 후측방카메라, 실내카메라, 안전운전 지원 단말기 등 주행 안전 디바이스 수요가 증가하고 있습니다. 국내에서는 2017년 하반기 대형 버스 및 화물차를 시작으로 ADAS(첨단운전자지원시스템) 기기 의무 장착이 시작되었으며, 2019년 하반기 여객운송차량 내 영상기록장치 장착을 의무화한 여객운수사업법이 시행되었습니다. 해외 역시 미국 모든 차량 내 후방카메라 탑재 의무화를 시작으로 일본과 유럽 등 다양한 국가에서 안전운전 기기를 의무 장착하고 있습니다. 이러한 시장 흐름에 따라 현재 시장에서 판매되고 있는 블랙박스에는 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보) 등 안전운행을 위한 솔루션이 탑재되고 있으며, 이 외에도 통신형 기능 및 높은 해상도(4K), 야간화질개선(NV), 차량정보 연동 자가진단(OBD) 기능 등 안전성과 편의성을 고려한 기술이 탑재된 고사양 제품이 출시되고 있습니다. 또한 자율주행차 시대가 도래하면서 차량 내/외부 정보를 수집할 수 있는 블랙박스의 중요성이 더욱 강조되는 가운데, 보험 업계에서도 운전자 주행습관 및 사고 과실비율에 따른 차등 보험료가 적용된 상품이 출시되고 있어 블랙박스 시장은 견조한 성장 흐름을 유지할 전망입니다.

(2) 지도
지도는 2D 지도에서 3D 지도, 항공지도로 진화했으며, 최근 5G 통신 기술 발전 및 사용자 니즈 다양화로 통신형 지도, 자율주행 지도, AR 지도, 실내 지도 등으로 지도 유형이 다변화하고 있습니다. 지도 플랫폼은 실사 기반의 배경 데이터와 GPS 기반의 동적 데이터 수집을 통해 사용자 맞춤형 서비스로 제공하고 있으며, 이용자는 실시간 교통정보를 활용한 길안내 및 각종 날씨, 상점, 편의시설 등 위치 기반 콘텐츠를 활용한 생활 밀착형 서비스를 이용할 수 있습니다. 한편 최근 통신 솔루션의 고도화로 스마트폰 및 스마트카 기반 서비스가 확대되고 있는데, 특히 완성차 업계에서 자체 전장 시스템에 실시간 통신이 연결된 커넥티드 지도를 탑재하고 있습니다. 또한, 자율주행 고정밀 지도 개발에 대한 니즈가 높아지고 있어 빠른 시일 내에 탑재될 것으로 예상되고 있습니다. 이 외에도 택시, 대리운전 등의 모빌리티 업체 및 통신사, 포털사 등에 사용자 위치 기반 지도 데이터 공급이 확대되고 있습니다.

(3) 환경생활가전
최근 외부 활동 및 인구 감소로 실내 인테리어에 대한 관심이 늘어나며 가전 제품 소비가 증가하고 있습니다. 특히 바이러스 및 미세먼지 등 환경 이슈로 로봇청소기 및 공기청정기 시장과 가습기 시장은 급성장하였으며, 앞으로도 국내 1인 가구 증가에 대응하여 공기청정기, 음식물처리기 등 생활 가전 시장 수요는 더욱 확대될 것으로 기대됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

[블랙박스]
당사는 2010년 5월 아이나비 내비게이션과 연동 가능한 블랙박스 '아이나비Black' 출시를 시작으로 동 사업에 진출했습니다. 높은 브랜드 인지도, 업계 최대 규모의 A/S망 및 온/오프라인 유통망 보유 등의 경쟁력을 기반으로 시장을 선도하고 있으며, 블랙박스 매출은 2010년 27억원에서 시작해 매년 성장세를 보이고 있습니다. 당사는 블랙박스에 LDWS(차선이탈경보), FCWS(전방추돌경보), FVSA(앞차출발알림) 등 운전자의 운전 편의성을 높인 ADAS(첨단운전자보조시스템) 솔루션을 탑재했으며, 국내 최초 NB-IoT(사물인터넷 통신망)를 활용하여 실시간으로 주차 충격 및 차량 위치를 확인할 수 있는 통신형(아이나비 Connected) 솔루션을 상용화하였습니다. 독자적인 기술력을 기반으로 B2B 전용 블랙박스 '아이나비 Z900', '아이나비 V1000' 및 오토바이 전용 블랙박스 'M3', 자전거 전용 블랙박스 'TC-1'를 출시하는 등 제품 포트폴리오를 다각화하였습니다. 현재 30개국 이상에 블랙박스를 수출하고 있으며, 첨단 기술을 앞세워 B2B 및 B2C 공급처를 확대하고 있습니다. 베스트바이(BestBuy), 아마존(Amazon) 등 대형 유통업체 및 폭스바겐(Volkswagen), 볼보(Volvo), 포드(Ford), GM(General Motors) 등 글로벌 메이저 완성차 업체에 공급하며 연간 매출이 증가하고 있습니다. 특히, 2021년 12월부터 BMW 본사와 단독으로 공급 계약을 체결해 해외 매출 성장을 가속화하고 있습니다.

[지도]
당사는 설립 이후 다년간의 연구 개발을 통해 지도 플랫폼 및 솔루션 사업을 고도화하였습니다. 국내 최초로 전국 800만동의 항공 모델링 데이터와 300만장의 항공사진을 접목한 실사 항공 3D 지도를 출시하고 증강현실(AR) 및 첨단운전자보조시스템(ADAS) 등 최첨단 기술을 개발하였습니다. 또한, 통신사와 연계한 커넥티드 전장 플랫폼(아이나비WHERE)을 상용화하여 주요 완성차 업체에 공급하였으며, 위치 기반 데이터를 활용하여 상용차 및 전기차 맞춤형 인프라를 구축하였습니다. 이외에도 자체 모바일 지도 서비스(아이나비 에어)를 운영하고 있으며, 최근 자율주행, 택시호출, 대리운전, 배달대행 서비스에 필요한 플랫폼을 개발하여 모빌리티 시장 진출을 본격화하였습니다. 또한, 정부에서 주관하는 자율주행 기술 개발 혁신사업 일환으로 '지정구역기반(Point-to-Point) 승합차 급 레벨4 수준 자율주행 차량 플랫폼 기술개발’및 '악의 조건 주행 환경에서 연속 대응 가능한 하이퍼 자차 위치 인식 기술 개발' 국책 연구 과제에 최종 선정되어 자율주행 상용화를 목표로 고정밀 지도 개발을 진행하고 있습니다. 향후 고도화된 고정밀 지도 플랫폼을 공급하며 완성차 및 유관 업체들의 수요에 적극적으로 대응하고 자율주행 플랫폼 시장에서 주도적인 역할을 수행해 나갈 계획입니다.

[환경생활가전]
당사는 아이나비 브랜드 및 전국 온/오프라인 유통채널을 기반으로 서브 브랜드 사업을 확대하고 있습니다. 기존 차량용 공기청정기, 틴팅필름, 블랙박스 보조배터리 등 자동차 관련 제품군에서 더 나아가 현재는 환경가전 브랜드 '아이나비 BLUE VENT'를 통해 공기청정기 및 가습기, 아웃도어 브랜드 '아이나비 Sports'의 전동 킥보드 등을 판매하고 있습니다. 최근에는 기술력과 노하우를 바탕으로 개발한 휴대용 영상장비인 짐벌캠 'Snap G' 및 음식물 처리기 '아이나비 MUMU' 를 출시해 사업 포트폴리오를 다각화하며 수익을 창출하고 있습니다. 또한, 자회사 팅크웨어모바일을 통해 로봇청소기 등 생활가전 제품 라인업을 확대하였으며, 향후 다양한 제품군의 기술 고도화 및 자사 제품 연계 서비스 확대를 통해 외형 성장을 도모할 예정입니다.
(2) 시장점유율
국내의 경우 공식적인 조사기관을 통한 시장점유율은 없으나, 온/오프라인 판매채널을 통한 당사 추정으로는 당사가 업계 내 우위를 점하고 있습니다.

(3) 조직도

팅크웨어_조직도_22.4q(공시용)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1 호 의안 : 제26기(2022회계연도) 재무제표 승인의 건

(* 외부감사인의 감사의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고사항으로 진행될 수 있습니다.)

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 '1.사업의 개요' 內 '나.회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(* 하기 재무제표는 감사전 연결/별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 추후 공시 예정인 연결/별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.)

(1) 연결재무제표1-1) 연결재무상태표 <연결재무상태표>

제 26 기 2022. 12. 31 현재

제 25 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

자산

유동자산
231,723,488,991
190,941,799,430

현금및현금성자산
68,406,649,834
41,776,397,031

당기손익-공정가치측정금융자산
682,098,500
9,097,075,070

기타금융자산
19,000,000,000
13,000,000,000

매출채권및기타채권
42,841,550,665
32,793,483,205

기타자산
9,015,120,235
9,310,093,684

재고자산
91,739,814,117
84,964,750,440

당기법인세자산
38,255,640
-

비유동자산
116,277,294,677
94,636,807,180

관계기업투자
414,496,830
1,346,175,533

당기손익-공정가치측정금융자산
12,942,401,265
9,020,184,467

기타금융자산
28,493,299
-

기타채권
2,843,703,677
1,027,061,925

유형자산
72,512,506,601
53,205,189,196

투자부동산
2,813,288,763
2,926,830,063

무형자산
11,311,484,453
14,635,131,271

사용권자산
3,770,619,623
2,558,125,750

이연법인세자산
9,640,300,166
9,918,108,975

자산총계
348,000,783,668
285,578,606,610

부채

유동부채
133,483,650,738
116,247,807,366

매입채무및기타채무
25,707,694,895
32,895,993,328

차입금
74,632,152,750
28,755,336,230

당기손익-공정가치측정금융부채
7,729,685,454
28,126,795,735

기타금융부채
17,604,177,158
20,048,891,913

기타부채
2,338,173,489
2,229,415,180

환불부채
230,066,444
291,471,939

충당부채
1,007,286,377
730,553,723

리스부채
1,664,875,939
1,215,906,362

당기법인세부채
2,569,538,232
1,953,442,956

비유동부채
29,947,640,133
4,440,074,266

기타채무
275,723,029
90,174,924

차입금
12,247,826,332
1,698,310,000

전환사채
4,848,067,106
-

당기손익-공정가치측정금융부채
6,671,027,024
-

기타금융부채
3,760,166,867
-

충당부채
137,037,713
263,478,762

퇴직급여부채
-
1,004,605,001

리스부채
1,998,781,040
1,314,224,850

이연법인세부채
9,011,022
69,280,729

부채총계
163,431,290,871
120,687,881,632

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
181,090,685,292
163,769,540,025

자본금
5,554,712,000
5,212,841,000

자본잉여금
73,457,540,748
65,229,299,563

기타자본
(9,490,383,364)
(14,165,649,942)

기타포괄손익누계액
565,677,155
(178,795,893)

이익잉여금
111,003,138,753
107,671,845,297

비지배지분
3,478,807,505
1,121,184,953

자본총계
184,569,492,797
164,890,724,978

자본과부채총계
348,000,783,668
285,578,606,610

1-2) 연결포괄손익계산서 <연결포괄손익계산서>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

매출액
336,709,080,088
225,386,525,806

매출원가
258,543,328,845
156,006,866,211

매출총이익
78,165,751,243
69,379,659,595

판매비와관리비
73,703,591,307
56,897,544,453

영업이익
4,462,159,936
12,482,115,142

금융수익
22,025,521,769
6,426,800,443

금융원가
20,035,772,521
10,300,760,980

투자수익
7,897,119,097
504,390,904

투자비용
985,048,768
1,509,751,040

기타영업외수익
6,635,251,094
4,960,390,627

기타영업외비용
11,529,781,857
2,284,974,076

법인세비용차감전순이익
8,469,448,750
10,278,211,020

법인세비용
3,955,051,022
3,164,964,488

당기순이익
4,514,397,728
7,113,246,532

기타포괄손익:
728,134,426
102,001,057

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(16,338,622)
243,916,725

확정급여채무의 재측정요소

(16,338,622)

243,916,725

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
744,473,048
(141,915,668)

해외사업환산손익
724,701,025
(141,915,668)

총포괄손익
5,242,532,154
7,215,247,589

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분
3,351,576,485
6,516,992,369

비지배지분
1,162,821,243
596,254,163

총 포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분
4,075,766,504
6,606,759,351

비지배지분
1,166,765,650
608,488,238

지배기업 소유주 지분 귀속 주당이익

기본주당이익
354
691

희석주당이익
354
691

1-3) 연결자본변동표

<연결자본변동표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의소유주지분
비지배지분
총계

2021년1월1일(전기초)
5,212,841,000
65,015,201,750
(14,162,695,554)
(36,880,225)
100,923,170,278
156,951,637,249
737,763,786
157,689,401,035

당기순이익
-
-
-
-
6,516,992,369
6,516,992,369
596,254,163
7,113,246,532

기타포괄손익

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
231,682,650
231,682,650
12,234,075
243,916,725

해외사업환산손익
-
-
-
(141,915,668)
-
(141,915,668)
-
(141,915,668)

총포괄손익
-
-
-
(141,915,668)
6,748,675,019
6,606,759,351
608,488,238
7,215,247,589

주식선택권
-
-
-
-
-
-
42,211,207
42,211,207

연결실체 내 자본거래
-
214,097,813
(2,954,388)
-
-
211,143,425
(267,278,278)
(56,134,853)

2021년12월31일(전기말)
5,212,841,000
65,229,299,563
(14,165,649,942)
(178,795,893)
107,671,845,297
163,769,540,025
1,121,184,953
164,890,724,978

2022년1월1일(당기초)
5,212,841,000
65,229,299,563
(14,165,649,942)
(178,795,893)
107,671,845,297
163,769,540,025
1,121,184,953
164,890,724,978

당기순이익
-
-
-
-
3,351,576,485
3,351,576,485
1,162,821,243
4,514,397,728

기타포괄손익

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(20,283,029)
(20,283,029)
3,944,407
(16,338,622)

해외사업환산손익
-
-
-
744,473,048
-
744,473,048
-
744,473,048

총포괄손익
-
-
-
744,473,048
3,331,293,456
4,075,766,504
1,166,765,650
5,242,532,154

자기주식의 처분
-
262,011,117
4,924,071,200
-
-
5,186,082,317
-
5,186,082,317

상환전환우선주의 전환
341,871,000
8,297,238,780
-
-
-
8,639,109,780
-
8,639,109,780

주식선택권
-
-
-
-
-
-
109,325,314
109,325,314

연결범위의 변동
-
-
-
-
-
-
1,718,254
1,718,254

연결실체 내 자본거래
-
(331,008,712)
(248,804,622)
-
-
(579,813,334)
1,079,813,334
500,000,000

2022년12월31일(당기말)
5,554,712,000
73,457,540,748
(9,490,383,364)
565,677,155
111,003,138,753
181,090,685,292
3,478,807,505
184,569,492,797

1-4) 연결현금흐름표 <연결현금흐름표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

영업활동현금흐름

(9,775,091,629)

(20,276,433,191)

당기순이익
4,514,397,728

7,113,246,532

비현금항목의 조정
17,221,187,961

17,236,630,919

퇴직급여
726,913,801

889,490,372

감가상각비
6,268,044,281

5,922,540,448

대손상각비(환입)
1,156,058,241

(222,513,793)

기타의대손상각비(환입)
586,775,991

(37,753,955)

무형자산상각비
3,595,283,408

3,710,303,042

투자부동산감가상각비
113,541,300

90,264,828

주식보상비용
109,325,314

42,211,207

충당부채전입액(환입액)
276,732,654

140,187,199

금융보증부채전입(환입액)
-

(1,814,643,334)

기타장기종업원급여부채전입
(126,441,049)

27,896,749

외화환산손실
3,315,519,996

461,955,023

외화환산이익
(268,835,653)

(672,904,857)

지분법손실
-

405,328,783

지분법이익
(53,370,065)

-

재고자산평가손실(환입)
3,178,553,221

(76,394,878)

유형자산처분손실
25,006,825

60,000

유형자산처분이익
(90,000)

(92,427,568)

무형자산처분이익
-

(1,391,047,159)

무형자산손상차손
3,211,568,186

670,711,766

종속기업투자처분이익
(7,805,537,987)

-

관계기업투자처분손실
-

15,237,590

관계기업투자처분이익
-

(486,980,783)

관계기업투자손상차손
985,048,768

1,089,184,667

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(20,382,210,129)

(3,800,613,864)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
2,703,904,277

2,612,729,288

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(136,325,196)

(439,228,371)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
2,389,467,010

477,960,415

당기손익-공정가치측정금융부채 평가이익
(296,046,665)

(39,887,017)

당기손익-공정가치측정금융부채 평가손실
8,298,752,064

4,870,045,678

이자수익
(1,210,503,375)

(330,396,149)

이자비용
6,643,649,170

2,340,025,599

리스계약해지이익
(436,404)

(2,031,708)

잡이익
-

(270,232,666)

배당금수익
(38,211,045)

(17,410,121)

법인세비용
3,955,051,022

3,164,964,488

운전자본 조정
(28,869,981,237)

(40,858,426,360)

매출채권
(14,512,756,067)

(9,506,812,541)

기타채권
177,303,030

(4,771,714,068)

기타자산
258,030,873

(89,587,877)

재고자산
(10,167,990,268)

(41,288,607,546)

매입채무
(7,052,986,792)

12,376,216,568

기타채무
3,651,637,545

3,559,845,177

기타부채
263,730,437

504,623,698

환불부채
(61,405,495)

45,934,750

사외적립자산의 증가
(1,387,794,350)

(1,508,098,243)

퇴직금의 지급
(37,750,150)

(180,226,278)

이자의 수취
556,965,921

228,369,296

법인세납부
(3,197,662,002)

(3,996,253,578)

투자활동현금흐름

(34,285,940,347)

(9,844,060,180)

단기대여금의 감소
-

20,100,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
1,022,665,625

1,982,002,003

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(7,158,119,374)

(4,718,865,119)

기타유동금융자산의 처분
33,000,000,000

3,422,882,251

기타유동금융자산의 취득
(39,000,000,000)

(1,520,000,000)

기타비유동금융자산의 처분
255,379,800

-

보증금의 감소
212,441,330

43,058,028

보증금의 증가
(862,215,109)

(132,894,907)

배당금수취
38,211,045

17,410,121

유형자산의 처분
77,051,034

264,443,600

유형자산의 취득
(24,274,798,819)

(7,977,001,661)

무형자산의 처분
-

1,559,690,487

무형자산의 취득
(3,754,429,770)

(2,557,772,394)

사업결합으로인한 순현금흐름
6,157,873,891

(247,112,589)

재무활동현금흐름

71,893,841,969

26,833,787,025

단기차입금의 차입
77,333,391,526

22,038,805,745

단기차입금의 상환
(33,375,391,526)

(19,258,805,745)

유동성장기차입금의 상환
(1,803,852,642)

(2,702,410,000)

장기차입금의 차입
14,280,280,400

-

임대보증금의 증가
46,500,000

1,000,000

임대보증금의 감소
(261,500,000)

(12,000,000)

상환전환우선주의 발행
6,999,993,000

29,209,488,000

전환사채의 발생
8,000,000,000

-

정부보조금의 수취
-

78,174,924

유상증자
497,600,000

-

자기주식의 처분
5,259,982,889

-

리스부채의 감소
(1,650,139,547)

(1,607,585,557)

이자지급
(3,433,022,131)

(912,880,342)

현금및현금성자산의 순증가

27,832,809,993

(3,286,706,346)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(1,116,578,177)

58,505,252

해외사업 환산차이

(85,979,013)

104,667,541

기초현금및현금성자산

41,776,397,031

44,899,930,584

기말현금및현금성자산

68,406,649,834

41,776,397,031

※ 연결 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표2-1) 재무상태표

<재무상태표>

제 26 (당) 기 2022년 12월 31일 현재

제 25 (전) 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 26 (당) 기
제 25 (전) 기

자산

유동자산

197,389,505,434
181,277,382,007

현금및현금성자산
49,151,585,415
35,361,028,032

당기손익-공정가치측정금융자산
682,098,500
9,097,075,070

기타금융자산
11,000,000,000
11,000,000,000

매출채권및기타채권
58,477,265,915
37,102,443,772

기타자산
3,949,334,967
8,741,324,776

재고자산
74,129,220,637
79,975,510,357

비유동자산

124,079,150,171
98,139,769,979

종속기업및관계기업투자
13,882,956,539
11,592,309,357

당기손익-공정가치측정금융자산
12,942,401,265
8,797,069,675

기타채권
1,947,093,328
713,878,932

유형자산
63,532,259,568
52,440,654,625

투자부동산
10,072,704,214
2,926,830,063

무형자산
9,735,293,108
10,151,332,300

사용권자산
2,928,092,625
2,225,942,372

이연법인세자산
9,038,349,524
9,291,752,655

자산총계

321,468,655,605
279,417,151,986

부채

유동부채

127,225,255,765
113,305,758,680

매입채무및기타채무

33,735,750,121
36,210,415,136

차입금

67,398,320,000
27,893,320,000

당기손익-공정가치측정금융부채
7,311,985,357
28,126,795,735

기타금융부채
14,858,735,290
16,850,816,907

기타부채
1,155,185,278
1,062,422,304

환불부채
133,733,153
167,034,847

충당부채
1,007,286,377
730,553,723

리스부채
1,312,867,745
1,053,411,882

당기법인세부채
311,392,444
1,210,988,146

비유동부채

14,923,361,668
3,489,995,372

기타채무

56,407,654
17,239,984

차입금

11,999,990,000
1,698,310,000

당기손익-공정가치측정금융부채
1,178,996,640
-

충당부채
137,037,713
263,478,762

퇴직급여부채

33,977,279
376,394,811

리스부채
1,516,952,382
1,134,571,815

부채총계

142,148,617,433
116,795,754,052

자본

자본금
5,554,712,000
5,212,841,000

자본잉여금
73,735,496,826
65,176,246,929

기타자본
(8,444,425,920)
(13,368,497,120)

이익잉여금
108,474,255,266
105,600,807,125

자본총계

179,320,038,172
162,621,397,934

자본과부채총계

321,468,655,605
279,417,151,986

2-2) 포괄손익계산서

<포괄손익계산서>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 26(당) 기

제 25(전) 기

매출액

276,112,149,482
205,131,315,189

매출원가

228,682,051,467
148,668,082,459

매출총이익

47,430,098,015
56,463,232,730

판매비와관리비

53,649,817,207
48,013,886,007

영업이익(손실)

(6,219,719,192)
8,449,346,723

금융수익

21,411,744,632
6,352,469,384

금융원가

17,826,558,728
10,136,615,422

투자수익

8,339,532,900
1,869,335,072

투자비용

2,410,881,059
1,413,391,443

기타영업외수익

6,823,259,032
4,645,494,209

기타영업외비용

6,285,827,227
2,201,292,689

법인세비용차감전순이익

3,831,550,358
7,565,345,834

법인세비용

910,904,534
2,603,079,588

당기순이익

2,920,645,824
4,962,266,246

기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(47,197,683)
144,791,801

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

총포괄손익

2,873,448,141
5,107,058,047

주당이익

기본주당이익

308
526

희석주당이익

308
526

2-3) 자본변동표

<자본변동표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

총 계

2021년1월1일(전기초)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
100,493,749,078
157,514,339,887

당기순이익
-
-
-
-
4,962,266,246
4,962,266,246

기타포괄손익

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
144,791,801
144,791,801

총포괄손익
-
-
-
-
5,107,058,047
5,107,058,047

2021년12월31일(전기말)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
105,600,807,125
162,621,397,934

2022년1월1일(당기초)
5,212,841,000
65,176,246,929
(13,368,497,120)
-
105,600,807,125
162,621,397,934

당기순이익
-
-
-
-
2,920,645,824
2,920,645,824

기타포괄손익

확정급여의 재측정요소
-
-
-
-
(47,197,683)
(47,197,683)

총포괄손익
-
-
-
-
2,873,448,141
2,873,448,141

자기주식의 처분
-
262,011,117
4,924,071,200
-
-
5,186,082,317

상환전환우선주의 전환
341,871,000
8,297,238,780
-
-
-
8,639,109,780

2022년12월31일(당기말)
5,554,712,000
73,735,496,826
(8,444,425,920)
-
108,474,255,266
179,320,038,172

2-4) 현금흐름표 <현금흐름표>

제 26 (당) 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 25 (전) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 26 (당) 기

제 25 (전) 기

영업활동현금흐름

(11,037,469,347)

(21,729,998,974)

당기순이익

2,920,645,824

4,962,266,246

비현금항목의 조정

6,923,965,777

13,718,926,085

퇴직급여
488,281,608

623,050,380

감가상각비
5,598,692,714

5,467,347,216

투자부동산감가상각비
293,667,723

90,264,828

대손상각비
628,500,192

79,596,750

기타의대손상각비(환입)
424,341,782

(415,547)

무형자산상각비
2,500,892,840

2,693,651,323

판매보증충당부채전입액(환입액)
276,732,654

140,187,199

금융보증부채전입(환입)
-

(1,814,643,334)

금융보증수수료수익
(15,401,184)

(14,537,088)

금융보증손실
14,797,676

14,797,676

기타장기종업원급여부채전입
(126,441,049)

27,896,749

외화환산손실
3,154,812,241

398,535,866

외화환산이익
(279,237,958)

(559,640,812)

재고자산평가손실(환입)
2,542,485,491

(360,393,153)

유형자산처분손실
24,170,750

60,000

유형자산처분이익
-

(92,161,318)

무형자산손상차손
-

670,711,766

무형자산처분이익
-

(1,391,047,159)

종속기업투자처분이익
(7,045,181,010)

-

관계기업투자처분손실
-

15,237,590

종속기업투자손상차손
1,339,861,511

580,321,222

관계기업투자손상차손
1,071,019,548

817,832,631

종속기업투자손상차손환입
(1,256,140,845)

(1,851,924,951)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
2,703,904,277

2,612,729,288

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(20,382,210,129)

(3,786,509,341)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
2,389,426,932

477,907,848

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
(56,439,988)

(439,228,371)

당기손익-공정차기측정금융부채 평가손실
7,307,399,205

4,870,045,678

이자수익
(957,693,331)

(297,262,206)

이자비용
5,411,030,638

2,161,134,932

리스계약해지이익
-

(289,044)

배당금수익
(38,211,045)

(17,410,121)

법인세비용
910,904,534

2,603,079,588

운전자본 조정

(19,678,608,590)

(37,032,027,761)

매출채권
(26,274,125,144)

(12,979,597,391)

기타채권
1,086,116,421

(1,998,481,975)

기타자산
4,777,192,133

259,604,938

재고자산
3,303,804,229

(38,967,663,738)

매입채무
(4,330,181,418)

9,692,800,664

기타채무
2,589,491,422

8,319,603,313

기타부채
92,762,974

(4,810,170)

환불부채
(33,301,694)

(43,330,444)

사외적립자산의 증가
(1,020,730,690)

(1,155,461,273)

퇴직금의 지급
130,363,177

(154,691,685)

이자의 수취

415,054,629

201,295,538

법인세납부

(1,618,526,987)

(3,580,459,082)

투자활동현금흐름

(25,512,323,061)

(10,495,590,677)

단기대여금의 감소
-

20,100,000

단기대여금의 증가
-

(400,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
974,995,503

1,981,964,570

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(7,158,029,374)

(4,718,775,119)

기타유동금융자산의 처분
35,000,000,000

3,251,000,000

기타유동금융자산의 취득
(35,000,000,000)

(1,520,000,000)

보증금의 감소
164,842,125

31,400,000

보증금의 증가
(200,000,000)

(11,651,195)

종속기업투자의 취득
(1,000,000,000)

(1,050,000,000)

종속기업투자의 처분
7,045,181,010

-

배당금의 수취
38,211,045

17,410,121

유형자산의 처분
42,305,580

264,000,000

유형자산의 취득
(22,658,295,814)

(7,824,000,391)

무형자산의 처분
-

1,559,690,487

무형자산의 취득
(2,354,998,499)

(2,096,729,150)

투자부동산의 취득
(406,534,637)

-

재무활동현금흐름

51,285,049,554

27,547,923,178

단기차입금의 차입
70,328,094,975

22,031,345,146

단기차입금의 상환
(32,728,094,975)

(19,031,345,146)

유동성장기차입금의 상환
(1,793,320,000)

(2,702,410,000)

장기차입금의 차입
14,000,000,000

-

임대보증금의 감소
(261,500,000)

(12,000,000)

임대보증금의 증가
46,500,000

1,000,000

정부보조금의 수취
-

17,239,984

상환전환우선주의 발행
-

29,209,488,000

자기주식의 처분
5,259,982,889

-

리스부채의 감소
(1,328,980,980)

(1,314,753,474)

이자의 지급
(2,237,632,355)

(650,641,332)

현금및현금성자산의 순증가

14,735,257,146

(4,677,666,473)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(944,699,763)

8,506,816

기초현금및현금성자산

35,361,028,032

40,030,187,689

기말현금및현금성자산

49,151,585,415

35,361,028,032

2-5) 이익잉여금처분계산서(안) <이익잉여금처분계산서(안)>

제 26 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) (처분예정일 2023년 3월 28일)

제 25 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) (처분확정일 2022년 3월 29일)

(단위 : 원)

과 목
제 26 (당)기
제 25 (전)기

I. 미처분이익잉여금

96,250,488,660

93,377,040,519

1.전기이월미처분이익잉여금
93,377,040,519

88,269,982,472

2.당기순이익
2,920,645,824

4,962,266,246

3.확정급여제도의 재측정요소
(47,197,683)

144,791,801

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

96,250,488,660

93,377,040,519

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

※ 별도 재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안 : 임원보수 및 퇴직금규정 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
비고

제 11조 [퇴직금 운영]

-생략-

제 11조 [퇴직금 운영]

-생략-

2. 확정급여형퇴직연금(DB 형)은 퇴직연금 적립금운용위원회를 구성하여 적립금 운용계획에 따라운영한다.

<신설>

제 13조 [개폐]

이 규정은 주주총회 결의에 의하여 개폐할 수 있다.

□ 정관의 변경

제 3 호 의안 : 정관 일부 변경의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 (목 적)

- 생략

28. 위 각 항에 부대되는 사업일체

제 2조 (목 적)

- 생략

28. 전기차충전사업.

29. 전기자동차, 배터리식 소형자동차 및 이와 관련된 제품(부품,액세서리) 수입, 유통, 판매, 서비스사업.

30. 위 각 항에 부대되는 사업일체

-전기자동차 및 배터리식 소형자동차 사업진출에 따른 사업목적 추가

□ 감사의 선임

제 4 호 의안 : 감사 선임의 건
4-1호 의안 : 상근감사 이춘익 선임의 건

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이춘익
1971년 5월 5일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

이춘익
동현회계법인 파트너 회계사
삼일회계법인 이사
해당사항 없음

에코바이오홀딩스 상무이사

(現) 동현회계법인 파트너 회계사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이춘익
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 이춘익 후보자이춘익 후보자는 폭넓은 세무, 회계 경험을 갖춘 전문가로서 기업 세무 및 자문 등 다양한 업무 지식을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 기대되어 감사 후보자로 추천합니다.

확인서

(첨부)2023.03.13 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_이춘익감사님.jpg
(첨부)2023.03.13 의결권 대리행사 권유 참고서류_별첨_확인서_이춘익감사님

□ 이사의 보수한도 승인

제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

보수총액 또는 최고한도액
2,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명(2명)

실제 지급된 보수총액
1,093백만원

최고한도액
2,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
24백만원

최고한도액
100백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 당사 홈페이지: http://thinkware.co.kr/Perform/Publication

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다. - 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템 주소 : https://vote.samsungpop.com (PC/모바일)

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2023년 3월 16일 9시 ~ 2023년 3월 27일 17시

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리