키이스트 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 키이스트

주주총회소집공고
2.9
키이스트

주주총회소집공고

2023년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 키이스트

대 표 이 사 :
박 성 혜, 남 소 영

본 점 소 재 지 :
서울 강남구 학동로 11길 30(논현동)

(전 화) 02-3444-2002

(홈페이지) http://www.keyeast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이연주

(전 화) 02-3444-2002

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건승과 댁내 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -1. 일 시 2023년 3월 29일 (수) 오전 9시 00분2. 장 소 ■ 당사 본점 소재지 ■ 주소: 서울시 강남구 학동로 11길 30 (논현동) ※ 코로나19 에 따른 비상상황 발생시 상기 장소 및 개최 시각은 대표이사의 결정으로 변경될 수 있음3. 회의 결의사항 제1호 의안 : 제27기(2022.01.01 ~ 2022.12.31) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 정기주주총회 소집통지 공고사항을 우리 회사의 본점 및 홈페이지, 금융위원회 또는 한국거래소, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

조수현(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.03
대표이사 변경의 건
찬성

공동대표이사 규정 신설의 건

공동대표이사 선임의 건

2
2022.02.24
제26기 연결 및 별도 재무제표 등 승인의 건
찬성

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

3
2022.03.03
제26기 정기주주총회 소집의 건
찬성

사내이사 후보 추천의 건

사외이사 후보 추천의 건

제3자 배정 유상증자의 건

4
2022.03.16
타 법인 출자 증권 취득의 건
찬성

제3자 배정 유상증자의 건

전환사채발행의 건

대표이사 퇴직 위로금 지급 결의의 건

5
2022.04.28
주식매수선택권 부여의 건
찬성

6
2022.07.07
오보이프로젝트(주) 합병의 건
찬성

7
2022.08.09
합병계약 승인의 건
찬성

8
2022.09.14
합병경과 보고 및 공고의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당 사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000,000,000
35,000,000
35,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 현황 및 성장성

최근 문화콘텐츠 산업은 인터넷 및 SNS 확대, 새로운 플랫폼의 개발 및 등장에 힘입어 상품의 유통, 확산 과정이 빠르게 변화하고 있으며, 문화 콘텐츠 산업에 서 중요한역할을 차지하고 있는 방송 산업 역시 이러한 변화에 맞춰 비즈니스 모델을 재정립하고 새 인프라 환경에 맞춘 제작, 유통 방식을 도입하면서 변화를 모색하고 있습니다.이런 변화의 영향으로 투자의 대형화, 판매 다각화 등이 나타나며 자체 사업성이 강화되고 수익성도 증대되고 있으며 수출도 꾸준하게 증가하고 있습니다.

특히 드라마 산업은 과거 지상파, 유료방송 등 전통적인 미디어 플랫폼에서 스트리밍서비스 등을 제공하는 OTT 플랫폼들이 새로이 등장하면서 콘텐츠 수요를 확대하고 있으며, 최근 국내 뿐 아니라 전 세계적으로 소비되는 문화 콘텐츠로 발전하고 있습니다. 당사의 주요 사업 영역인 드라마 제작 산업은 새로이 등장한 플랫폼 등으로 인한 소비 시장의 확대로 다양한 추가 수익이 발생 가능하며, 지속적 성장이 예상되는 고부가가치 산업으로 드라마 영상 독립 제작사의 수출액이 증가하는 추세에 있으며 방송프로그램 중 특히 드라마 차지하는 수출 비중이 크다고 할 수 있습니다.

방송 사업 수출현황.jpg
방송 사업 수출현황

2) 경쟁요소 국내 외주 제작 시장은 2016년 이후 다플랫폼 다채널 정책을 도입하면서 독립제작사의 폭발적인 증가와 함께 본격적인 성장과 치열한 시장경쟁 환경을 보여주고 있습니다. 2016년 12월 말 기준으로 최근 3년 동안 1건 이상의 방송용 영상물 제작을 통한 매출이 있는 방송영상 독립제작사는 554개 사업체이며, 전년도(2015년 12월 말 기준) 532개 사업체 대비 22개 사업체(4.0%)가 증가한 것으로 나타났습니다. 이에 주 인력(연출자, 작가 등)은 섭외경쟁이 치열해진 상황입니다. 이는 방송 프로그램의 제작에 악영향을 주는 큰 변수로 작용될 수 있습니다.

그러나 방송영상독립제작사의 종사자수가 10인 미만인 사업체가 전체의 절반이 넘는 50.5%로 장기간의 안정된 경영이 어려운 소규모 영세사업체가 많아 방송영상 콘텐츠 시장으로의 진입과 퇴출이 빈번하게 일어나고 있는 현실을 감안할 때, 사업체 수의 증가 자체에 큰 의미를 두기는 어려우며, 사업체수와 더불어 매출액, 종사자수 등이 매년 지속 확대되고 있음을 살펴볼 때 국내 방송영상 콘텐츠 시장은 규모에 있어서 양적 성장을 지속하고 있는 것으로 볼 수 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 드라마 등 영상콘텐츠 제작 사업 (Production & Planning)당사는 드라마, 영화 등을 기획, 제작, 판매하고 관련 부가사업을 영위하는 영상물 제작사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 과거, 드라마는 국내 시장은 지상파 방송국 외에는 판매 경로가 부재하였고, 해외 유통 또한 특정 배우 출연 작품 정도만 가능하여 독립제작사는 지상파 방송사의 수익 의존도가 높고 협상력이 저조하였습니다

그러나 최근 지상파 방송국 외에 케이블 채널, 종합편성채널의 등장, 유투브 , OTT 서비스등의 다양한 플랫폼이 증가하며, 고객 확보 및 시장 내 영향력 강화를 위한 콘텐츠 투자를 확대하고 있습니다.이에 드라마 시장의 주도권이 지상파 방송국에서 제작사(콘텐츠) 중심으로 이동하고있으며, 당사와 같이 드라마 기획 및 제작 능력이 있는 프로덕션이 시장 내 영향력을 확대하고 있습니다. 그러나 방송사에서 직접 출자한 제작사의 출현 및 거대 자본을 무기로한 대기업의 제작 시장 진출 등은 염려되는 상황입니다.

방송영상사업은 프로그램의 기획 단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 방송사와 제작납품계약을 체결하게 됩니다. 프로그램의 기획 및 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산 할 수 있는 기획력과 경쟁력 있는 인력 수급에 지장이 없다면 안정적인 기반을 가지고 사업을 전개해 나갈 수 있습니다.당사가 2015년 부터 기획, 제작한 드라마 작품의 내역은 다음과 같습니다.

NO
드라마제목
채널
방영일자
연출
작가

1
칠전팔기 구해라
Mnet
2015.01.09. ~ 2015.03.27.
김용범
정수현

2
밤을 걷는 선비
MBC
2015.07.08. ~ 2015.09.10.
이성준
장현주

3
발칙하게 고고
KBS2
2015.10.05. ~ 2015.11.10.
이은진
윤수정,정찬미

4
피리 부는 사나이
tvN
2016.03.07. ~ 2016.04.26.
김홍선
류용재

5
우리집에 사는 남자
KBS2
2016.10.24. ~ 2016.12.13.
김정민
김은정

6
보이스
OCN
2017.01.14. ~ 2017.03.12
김홍선
마진원

7
밥 잘 사주는 예쁜 누나
Jtbc
2018.03.30. ~ 2018.05.19.
안판석
김은

8
보이스 시즌2
OCN
2018.08.11. ~ 2018.09.16.
이승영
마진원

9
보이스 시즌3
OCN
2019.05.11. ~ 2019.06.30.
남기훈
마진원

10
싸이코패스다이어리
tvN
2019.11.20. ~ 2020.01.09.
이종재
류용재

11
하이에나
SBS
2020.02.21. ~ 2020.04.11.
장태유
김루리

12
보건교사 안은영
Netflix
2020. 9.25. 공개
이경미
정세랑

13
나의 위험한 아내
MBN
2020.10.05 ~ 2020.11.24.
이형민
황다은

14
라이브온
JTBC
2020.11.17. ~ 2021.01.12
김상우
방유정

15
허쉬
JTBC
2020.12.11. ~ 2021.02.06.
최규식
김정민

16
구경이
JTBC
2021.10.30. ~ 2021.12.12.
이정흠
성초이

17
한사람만
JTBC
2021.12.20. ~ 2022.02.08
오현종
문정민

2) 아티스트 매니지먼트 사업당사는 다른 매니지먼트 기업과는 차별화된 '선택과 집중'의 전략을 바탕으로 스타 매니지먼트 사업을 운영하고 있습니다. 무작위적이고 양적인 성장 중심의 연예인 영입을 지양하며 보다 전략적인 스타 마케팅 비즈니스를 추구하고 있습니다. 철저한 현지작업을 통해 해외시장에서 인정받을 수 있는 잠재력 강한 연예인을 발굴하고, 선택된 스타들에 대해서는 집중적으로 관리, 다양한 해외파트너와의 공조로 지속적인 수익원을 창출하고자 합니다. 당사만의 '스페셜 매니지먼트 시스템'을 통해 차별화된 신인 발굴 및 전문 교육시스템을 업계 최초로 선보이고 있습니다. 또한 체계화된 투자 및 지원으로 스타들과의 네트워크 구축을 진행하고 있습니다.현재 국내외 많은 관심을 받고 있는 스타들과 잠재 가능성 있는 신인 아티스트들과 전속계약을 체결하고 매니징 하고 있으며, 이들을 기반한 여러 문화/엔터테인먼트 비즈니스를 진행하고 있습니다본 소집공고일 기준 현재 당사의 소속 아티스트는 총 39명으로 다음과 같습니다.

강한나 / 강현오(오홍표) / 고아성 / 권대욱 / 권지우(권영찬) / 김동욱 / 김새벽(김지영) / 김서형 / 김시은 / 김의성 / 김재철 / 문가영 / 미람(김민경) / 박수진 / 박하선 / 배정남 / 송이재(김현주) / 안현정 / 우도환 / 유해진 / 윤보라 / 윤종훈 / 이동섭 / 이동휘 / 이태빈(이세웅) / 장서원 / 정성일 / 정은채 / 정지환 / 조보아 / 지현준 / 지혜원 / 채정안 / 한선화 / 허원서 / 허형규 / 황보운 / 황세온 / 황인엽

3) 투자 및 기타 사업당사는 영화 등 경쟁력 있는 작품 투자 사업에도 참여하고 있습니다. 영화 콘텐츠 투자 사업은 수익성 추구 이외에도 한국 문화 콘텐츠의 경쟁력을 살리고 해외 글로벌 배급사 및 영화 관계사와 공조체제를 강화해 한국과 세계의 문화 교류를 꾀한다는 측면에서도 의미를 가지고 있습니다. 또한 이렇게 콘텐츠 투자와 배급을 통해 세계 엔터테인먼트 기업들과의 파트너쉽으로 다양한 신규 비즈니스를 창출해 낼 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 재무제표 입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

제 27 기 2022년 12월 31일 현재

제 26 기 2021년 12월 31일 현재

회사명 : 주식회사 키이스트
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기말
제 26(전) 기말

자 산

유동자산
34,329,785,105
39,091,772,288

현금및현금성자산
17,693,392,330
1,890,073,038

금융기관예치금
7,000,000,000
20,639,110,202

매출채권
1,004,437,419
5,169,409,382

기타유동채권
187,320,216
230,596,672

기타유동금융자산
932,667,464
950,564,615

단기선급금
7,358,451,554
10,128,817,463

당기법인세자산
83,834,790
62,000

기타유동자산
69,681,332
83,138,916

비유동자산
51,293,585,629
24,476,240,861

기타비유동채권
3,000,000
-

기타비유동금융자산
754,846,376
584,677,358

장기선급금
4,332,694,920
4,835,381,962

유형자산
1,947,642,921
2,347,579,203

무형자산
349,412,096
120,967,406

기타비유동자산
-
14,137,392

공정가치측정금융자산
13,537,020,528
16,232,440,396

관계기업에 대한 투자자산
29,507,091,433
-

사용권자산
861,877,355
341,057,144

자 산 총 계
85,623,370,734
63,568,013,149

부 채

유동부채
26,095,104,214
17,501,340,976

매입채무
2,545,984,667
4,126,780,608

기타유동채무
207,050,394
1,459,392,955

단기선수금
11,961,692,210
6,526,970,686

미지급법인세
-
88,018,886

기타유동부채
743,526,197
124,202,814

기타유동금융부채
10,095,733,627
4,895,181,628

리스부채
541,117,119
280,793,399

비유동부채
455,292,203
418,567,936

충당부채
40,000,000
39,038,412

확정급여부채
146,605,845
329,392,987

장기선수금
20,000,000
3,852,498

리스부채
248,686,358
46,284,039

부 채 총 계
26,550,396,417
17,919,908,912

자 본

자본금
9,773,896,500
9,063,999,000

자본잉여금
86,531,808,502
69,661,607,079

기타자본항목
978,660,617
544,419,413

기타포괄손익누계액
(29,238,335,967)
(26,208,144,384)

이익잉여금
(8,973,055,335)
(7,413,776,871)

자 본 총 계
59,072,974,317
45,648,104,237

부 채 및 자 본 총 계
85,623,370,734
63,568,013,149

포 괄 손 익 계 산 서

제 27 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 키이스트
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액
62,044,179,229
46,525,413,577

매출원가
61,459,889,966
43,066,745,483

매출총이익
584,289,263
3,458,668,094

판매비와관리비
2,987,779,575
2,443,604,091

영업이익(손실)
(2,403,490,312)
1,015,064,003

기타수익
34,393,073
51,905,993

기타비용
71,981,118
62,602,839

금융수익
2,326,162,112
361,717,904

금융비용
1,581,849,548
1,517,325,101

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,696,765,793)
(151,240,040)

법인세비용
(30,022,143)
85,177,891

당기순이익(손실)
(1,666,743,650)
(236,417,931)

세후기타포괄손익
(2,922,726,397)
(11,858,340,448)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(2,922,726,397)
(11,858,340,448)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

총포괄손익
(4,589,470,047)
(12,094,758,379)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(87)
(13)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(87)
(13)

자 본 변 동 표

제 27 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 키이스트
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

2021.01.01 (전기초)
8,535,683,000
54,141,004,135
476,280,801
(14,287,717,718)
(7,239,445,158)
41,625,805,060

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(236,417,931)
(236,417,931)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
62,086,218
62,086,218

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
-
(11,920,426,666)
-
(11,920,426,666)

주식선택권의 소멸
-
81,756,850
(81,756,850)
-
-
-

주식보상비용의 인식
-
-
393,820,262
-
-
393,820,262

지분의 발행
528,316,000
15,438,846,094
(243,924,800)
-
-
15,723,237,294

2021.12.31 (전기말)
9,063,999,000
69,661,607,079
544,419,413
(26,208,144,384)
(7,413,776,871)
45,648,104,237

2022.01.01 (당기말)
9,063,999,000
69,661,607,079
544,419,413
(26,208,144,384)
(7,413,776,871)
45,648,104,237

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(1,666,743,650)
(1,666,743,650)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
107,465,186
107,465,186

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금
-
-
-
(3,030,191,583)
-
(3,030,191,583)

주식선택권의 소멸
-
44,527,255
(44,527,255)
-
-
-

주식보상비용의 인식
-
-
478,768,459
-
-
478,768,459

지분의 발행
709,897,500
16,825,674,168
-
-
-
17,535,571,668

2022.12.31 (당기말)
9,773,896,500
86,531,808,502
978,660,617
(29,238,335,967)
(8,973,055,335)
59,072,974,317

현 금 흐 름 표

제 27 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 키이스트
(단위 : 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
9,927,967,758
7,494,469,856

1. 영업에서 창출된 현금
9,678,431,054
7,241,954,009

당기순이익(손실)
(1,666,743,650)
7,241,954,009

조정사항
1,405,636,576
3,085,787,620

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
9,939,538,128
4,392,584,320

2. 배당금의 수취
-
-

3. 이자수취
479,140,057
98,948,236

4. 이자지급
(57,523,127)
(37,314,647)

5. 법인세납부(환급)
(172,080,226)
190,882,258

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(16,802,082,491)
(12,166,876,012)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
14,522,128,009
328,280,901

금융기관예치금의 감소
13,639,110,202
-

관계기업주식투자주식의 처분
2,987,100
-

대여금의 감소
95,156,165
100,000,000

보증금의 감소
166,583,000
96,512,100

장기선급금의 감소
606,927,905
36,314,254

유형자산의 처분
11,363,637
95,454,547

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(31,324,210,500)
(12,495,156,913)

금융기관예치금의 증가
-
(5,831,699,908)

관계기업주식투자주식의 취득
(30,002,000,000)
-

당기손익-공정가치금융자산(채무)의 취득
-
(2,999,984,328)

기타포괄손익-공정가치금융자산(지분)의 취득
(150,000,000)
(150,000,000)

대여금의 증가
(13,000,000)
-

보증금의 증가
(354,180,000)
(943,875,540)

장기선급금의 증가
(470,294,920)
(1,416,829,740)

유형자산의 취득
(122,553,762)
(1,067,991,034)

무형자산의 취득
(212,181,818)
(84,776,363)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
22,688,291,770
790,561,747

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
26,280,813,778
1,339,800,000

주식의 발행
16,306,110,018
-

주식매입선택권의 행사
-
1,339,800,000

유동성전환사채의 발행
9,974,703,760
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,592,522,008)
(549,238,253)

신주발행비 지급
(18,559,410)
(24,163,942)

유동성전환사채의 상환
(10,978)
(249,392)

유동성신주인수권부사채의 상환
(3,000,000,000)
-

리스부채의 상환
(573,951,620)
(524,824,919)

IV. 환율변동효과 전 현금의 증가(감소)
15,814,177,037
(3,881,844,409)

V. 현금성자산의 환율변동효과
(10,857,745)
28,455,736

VI. 현금성자산의 순증감
15,803,319,292
(3,853,388,673)

VII.기초의 현금
1,890,073,038
5,743,461,711

VIII.기말의 현금
17,693,392,330
1,890,073,038

이익잉여금처분계산서

제 27 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 26 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

회사명 : 주식회사 키이스트
(단위 : 원)

구분
제 27(당) 기
제 26(전) 기

I. 미처분이익잉여금
(8,973,055)
(7,413,777)

전기이월미처분이익잉여금
(7,413,777)
(7,239,445)

확정급여제도의보험수리적손익
107,465
62,086

당기순이익(손실)
(1,666,744)
(236,418)

II. 이익잉여금처분액
-
-

III. 차기이월미처분이익잉여금
(8,973,055)
(7,413,777)

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 2023년 3월 29일(전기 처분확정일: 2022년 3월 29일)에 주주총회에서 승인될 예정입니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조【주식의 종류, 수 및 내용】① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

제9조【주식의 종류, 수 및 내용】① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

용어의 수정

② 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 25,000,000 주의 범위 내에서 발행할 수 있다.

② 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 발행할 수 있다.

상법 제344조의3 제2항에 의거 의결권 없는 종류주식의 발행총수 규정.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다.

③ 종류주식에 대한 최저배당률은 1주의 금액을 기준으로 연 액면금액의 5%로 한다.

용어의 수정 및 지급 기준 명시

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률을 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률을 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

용어의 수정

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업년도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다.

⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환한다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될까지 그 기간은 연장한다.

⑦ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면, 그 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할까지 그 기간을 연장한다.

용어 및 자구의 수정

(신설) ⑨ 이 회사는 종류주식 발행시 이사회의 결의에 의하여 그 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 주주에게 부여하거나 회사가 가질 수 있다.

상법 제346조 제1항 및 제2항에 의거 종류주식의 존속기간 만료시 보통주식 전환 권리 규정

(신설) ⑩ 종류주식의 전환조건은 원칙적으로 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다

상법 제346조 제1항 및 제2항에 의거 종류주식의 존속기간 만료시 보통주식 전환 조건 규정

(신설) ⑪ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 5년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

상법 제346조 제1항 및 제2항에 의거 종류주식의 존속기간 만료시 보통주식 전환 청구기간 규정

(신설) ⑫ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 종류주식으로 한다.

유상증자 또는 무상증자 실시의 경우, 종류주식의 배정 주식의 종류 규정

(신설) 제12 조 【주식매수선택권】

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12 조의 2 【우리사주매수선택권】

⑧ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18 조 【전환사채의 발행】

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19 조 【신주인수권부사채의 발행】

⑥ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

주식매수선택권, 우리사주매수선택권, 전환사채 및 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당 규정

제45 조 【감사의 수】

회사는 1 인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제45 조 【감사의 수】

회사는 1 인 이상의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

상법 제542조의10 제1항, 동법 시행령 제36조 제1항에 의거 상근감사 규정 추가

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명(1명)

실제 지급된 보수총액
570,800,000원

최고한도액
5,000,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
100,000,000원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 각각 공시 및 게재할 예정입니다. - 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr - 회사 홈페이지 : http://www.keyeast.co.kr (IR 카테고리) (2) 해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시 할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주총집중일 주주총회 개최 사유 해당 사항 없음

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 관련 안내

주주총회 개최일에는 체온 측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁드립니다. 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산 등의 사유에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 공시하여 안내해 드릴 예정입니다.

주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.