구영테크 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 구영테크

주주총회소집공고
2.9
(주)구영테크

주주총회소집공고

2023 년 03 월 13 일

회 사 명 :
(주)구영테크

대 표 이 사 :
이 희 화

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 구지면 국가산단대로39길 119

(전 화) 053 - 592 - 6111

(홈페이지)http://www.guyoungtech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이유현

(전 화) 053-592-6111

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 정관 제24조 규정에 의거 제34기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 3월 28일 (금) 오전 8:30

2. 장소 : 대구광역시 달성군 구지면 국가산단대로39길 119 (주)구영테크 본사 회의실

3. 회의 목적 사항

1) 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

2) 부의안건

제1호 의안 : 제34기 재무제표(별도/연결 포함) 승인의 건

1주당 30원 현금배당 예정(자사주 1,326,789주 제외)

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 이희화 재선임의 건 제4호 의안 : 사외이사 선임의 건 - 제4-1호 의안 : 사외이사 고호현 재선임의 건

- 제4-2호 의안 : 사외이사 김성복 신규선임의 건 제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 제5-1호 의안 : 감사위원회 위원 고호현 재선임의 건

- 제5-2호 의안 : 감사위원회 위원 김성복 신규선임의 건

제6호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

4. 주주총회소집공고. 공고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거 주주총회소집통지, 공고사항을 당사 홈페이지와 금융위원회에서 운영하는 정보통신망에 게재하고, 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증7. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권 행사를 하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 18일 09시 ~ 2023년 3월 27일 17시다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능 한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권처리 (한국예탁결제원 전자투표관리서비스 이용약관 제 11조 2항)

8. 안내사항

① 상법 시행령 제31조제4항제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.② 주주총회에서 기념품은 지급하지 않습니다.

2023년 03월 13일

주식회사 구영테크

대표이사 이 희 화

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김철화(출석률: 100%)
고호현(출석률: 58%)
안준현(출석률: 33%)

찬 반 여 부

1
2022.01.28
구영테크USA 현지금융차입연장에 대한 연대보증 연장의 건
찬성
-
-

2
2022.02.25
내부회계관리제도에 대한 감사위원회 운영실태 보고
찬성
찬성
찬성

3
2022.02.25
내부회계관리자의 운영실태 평가보고
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.10
제 33기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022.03.10
주주총회 소집결의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.03.11
기타재정운영자금 대환 및 대출 건
찬성
-
-

7
2022.04.04
파생상품(통화선도)한도 약정 건
찬성
찬성
-

8
2022.04.27
장외파생상품 한도 약정건
찬성
-
-

9
2022.05.04
산업은행 운영자금 대환의 건
찬성
찬성
-

10
2022.10.29
구영테크USA 현지금융차입연장에 대한 연대보증 연장의 건
찬성
찬성
-

11
2022.10.19
하나은행 기업운전무역어음대출 건
찬성
-

12
2022.10.24
하나은행 단기차입금 차입의 건
찬성
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김철화 위원장고호현 위원안준현 위원
2022.02.25
① 내부회계관리자의 운영실태 평가보고
찬성

2022.05.13
① 1분기 경영실적 및 주요 현안에 대한 보고
찬성

2022.07.29
① 2분기 경영실적 및 주요 현안에 대한 보고② 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션③ 2022년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
찬성

2022.11.01
① 3분기 경영실적 및 주요 현안에 대한 보고② 내부회계 중간감사 결과 및 기말감사 점검계획보고
찬성

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
24,000,000
8,000,000
주총승인금액은 사내이사 포함 승인금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성자동차는 2만여개의 부품으로 구성되는 대표적인 조립산업으로 고도화된 기술력과 대규모 자본이 결합되어, 전기, 전자, 철강, 기계 등 산업 전후방으로 연관효과가 매우 클 분 아니라, 수출, 경상수지, 고용등에 이르기까지 국가경제의 중추적 역화을 담당하고 있는 종합산업입니다.최근 자동차 산업은 환경 문제와 연관되어 친환경 차량에 대한 관심 및 수요가 증가하고 있으며, 회사는 미래 고부가가치 창출을 위한 핵심역량 확보를 통해 변화하는 산업환경에 대비해야 할 필요가 있습니다.2) 산업의 성장성한국자동차산업협회의 자료에 따르면, 2022년 국내 자동차 생산은 전년 대비 8.5% 증가하였으며, 내수판매는 전년보다 ▽ 2.4% 감소, 수출판매은 13.3%증가한것으로 집계되고 있습니다. 22년 국내자동차 생산량은 하반기로 접어 들면서 차량용 반도체 수급상황이 완화되면서 현대-기아 자동차는 G90, 신형니로, 전기차등의 생산이 증가하였고, 쌍용차는 토레스, 한국지엠은 XM3의 판매가 증가하면서 생산량 증가에 견인역활을 하였습니다.내수판매는 전년대비 판매량이 감소하였지만, 소렌토, 카니발등 SUV차량의 판매가 호조를 보였으며, 캐스퍼의 판매증가로 경차시장이 성장하는 모습을 보였습니다. 또한 아이오익6, EV6의 판매가 증가하는등 친환경차인 전기차에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.수출판매는 국산차의 높은 완성도에 따른 수요 증가, 고환율에 의한 가격경쟁력으로 공급자 우위 시장이 형성되면서 매출이 증가하였습니다. 특히 아반떼, 스포티지, 니로등 신형모델 차량의 수출이 증가하였으며, 수출단가가 높은 제네시스등 고급 브랜드 차량과 친형환경 차량의 판매 증가는 수출액이 증가의 견인역활을 하였습니다.

≪최근 5년간 국내 자동차 생산 및 판매 현황≫ (단위 : 천대)

구 분
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

생 산
3,756
3,462
3,506
3,950
4,028

판 매
3,695
3,480
3,497
3,939
4,001

내수판매
1,395
1,440
1,611
1,538
1,552

수출판매
2,300
2,040
1,886
2,401
2,449

※ 자료출처 : 한국자동차산업협회 http://www.kama.or.kr

3) 경기변동의 특성자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다, 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다.자동차 판매는 경제성장률, 실질구매력의 증감 및 국제유가 동향과 밀접한 관련이 있어, 경기침체시는 소비심리 위축, 고용불안정, 고유현상으로 판매가 부진한 반면, 경기회복시에는 소비심리 회복 고용증가, 국내유가 안정으로 판매가 증대되는 경향을 보이게 됩니다.4) 국내/국외시장여건국내 완성차 시장을 주도하고 있는 현대차는 전년 대비 판매가 1.2% 증가 하였으며, 기아자동차는 국내판매가 전년 대비 4.6%증가, 쌍용자동차는 국내판매가 전년대비 35.1%증가하였습니다.코로나바이러스감염증-19 재확산세, 반도체 부품 수급 차질, 기준금리인상, 인플레이션 확대 및 경기 불황 등의 영향으로 국내 판매가 다소 감소했지만 미국, 유럽 및 신흥시장 등 글로벌 자동차 시장의 수요가 전반적으로 회복되는 현상을 보였습니다.현대자동차의 그랜져, 아반떼, 캐스퍼, 팰리세이드, 기아자동차의 스포티지, 소렌토,쌍용차의 렉스턴등이 판매가 많았으며, 친환경차인 현대자동차차 아이오닉5 전기차,기아자동차 스포티지 하이브리드등의 판매가 호조를 보이면서 국내/외 판매 증가의 견인역활을 하였습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황당사는 국내 최대의 자동차 생산업체인 현대·기아자동차, 한국지엠 및 쌍용자동차와 개발단게에서 부터 생산에 이르기까지 유기적인 관계를 갖고, 시트파트(Cush & Back Frame), 차체파트(MBR ASSY-RAD SUPT), 구동파트(OIL-PAM)등 1,000여종 이상의 제품을 생산/판매하고 있습니다.또한, 제품의 우수성을 인증받기 위해 ISO / TS16949 인증획득 하였으며, 자체 개발한 Progressive금형 및 Transfer 자동화 시스템으로 주 고객사의 품질 요건을 충족시키고, 가격 경쟁력 확보를 통한 성장을 위해 노력하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국표준산업분류표의 소분류상 자동차 신품 부품 제조업에 해당되는 사업부문으로 이루어져 있으며, 현대자동차 및 기아자동차에 생산, 납품하고 있습니다.사업부문의 일반정보

구 분
주요 재화 및 용역
주요 고객 정보

자동차부품 사업부

Cush & Back FrameDoor hinge등

Smart Alabama LLC,(주)화신현대자동차(주), 기아자동차(주)

3) 시장점유율 등

자동차 부품산업의 시장규모는 완성차 생산량과 밀접한 관계가 있으며, 당사는 자동차 시트부분과, 차체 부분의 부품을 생산하고 있으나, 제품의 다양성으로 인해 직접적인 시장 점유율을 비교 하기에 어려움이 있습니다.4) 시장의 특성

자동차 부품 생산업계는 완성차회사의 생산과 판매량에 따라 달라집니다. 또한, 완성차업계의 부품조달 방식은 경쟁입찰 방식으로 양질의 제품을 저렴한 가격과 믿을 수 있는 기술력을 갖춘 제품을 원하고 있으므로, 신차 개발에 맞춰, 품질, 가격, 생산량의 3요소를 충족하는 것이 부품업체의 경쟁요소입니다.5) 신규사업 등의 내용 및 전망 현재, 구체적인 신규사업의 현황이 없으나, 이익창출과 기업의 사회적 책임을 다하기 위한 사업을 다각적으로 모색하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황 참고 바랍니다"

나. 해당 사업연도의 재무제표(연결재무제표 포함) 승인

- 1주당 30원 현금배당 예정(자사주 1,326,789주 제외)

※ 본재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 당해 법인의 주주총회 결의 내용에 따라 변경 될 수 있습니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 34 기 기말 : 2022년 12월 31일 현재

제 33 기 기말 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 구영테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제34기(당)기말
제33기(전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

90,564,384,596
75,209,559,029

현금및현금성자산
4,5,7,9
8,975,677,844
10,896,453,709

단기금융자산
4,5,7,8,10,34
5,781,900,000
3,980,000,000

매출채권
4,5,7,8,34,35
34,028,236,022
23,042,570,971

기타유동수취채권
4,5,7,8
7,049,443,523
6,856,743,372

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,8,17
527,607,600
1,424,673,881

기타유동자산
12
465,359,581
1,086,181,210

재고자산
11,34
33,736,160,026
27,643,074,182

당기법인세자산

-
279,861,704

Ⅱ. 비유동자산

149,555,153,117
147,681,876,491

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,8
1,953,160,195
1,353,034,141

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,8
1,675,384,000
1,588,356,540

유형자산
13,34
143,163,051,839
140,625,243,665

사용권자산
14
132,361,881
1,824,838,806

무형자산
15
331,405,904
331,968,462

기타비유동수취채권
4,5,7,8
987,458,216
462,343,924

이연법인세자산
21
1,312,331,082
1,496,090,953

자산 총계

240,119,537,713
222,891,435,520

부채

Ⅰ. 유동부채

122,321,445,005
100,598,695,731

매입채무
4,5,7,20,35
38,905,729,942
29,332,954,613

단기차입금
4,5,7,17,34
42,602,118,470
38,237,705,584

당기손익-공정가치측정금융부채
4,5,7,17,20
2,225,579,184
3,057,835,586

기타유동금융부채
4,5,7,20
4,658,026,685
3,713,380,761

리스부채
4,14
76,841,468
576,320,156

계약부채
25
6,424,119,259
4,116,223,255

기타유동부채
19,20
3,793,828,360
3,020,255,393

유동성장기차입금
4,5,7,17,34
12,486,728,766
13,248,945,262

유동성사채
4,5,7,17
-
2,975,000,000

유동성교환사채
4,5,7,17
1,000,000,000
2,116,127,931

유동성전환사채
4,5,7,17
9,185,446,377
-

당기법인세부채

963,026,494
203,947,190

Ⅱ. 비유동부채

34,372,528,249
46,020,740,294

장기차입금
4,5,7,17,34
27,723,552,240
31,976,126,803

전환사채
4,5,7,17
-
8,361,552,562

기타비유동금융부채
4,5,7,20
93,228,937
353,628,937

순확정급여부채
18
3,431,679,117
3,055,576,554

리스부채
4,14
67,315,174
126,946,897

기타비유동부채
20
299,880,357
295,493,055

이연법인세부채
21
2,756,872,424
1,851,415,486

부채 총계

156,693,973,254
146,619,436,025

자본

Ⅰ. 지배기업의 소유지분

83,425,564,459
76,271,999,495

보통주자본금
1,22
13,197,087,000
13,197,087,000

주식발행초과금
22
21,280,506,016
21,280,506,016

기타자본항목
23
1,080,481,360
(270,236,335)

기타포괄손익누계액
23
1,653,417,068
(616,811,191)

이익잉여금
24
46,214,073,015
42,681,454,005

Ⅱ. 비지배지분

-
-

자본 총계

83,425,564,459
76,271,999,495

부채 및 자본 총계

240,119,537,713
222,891,435,520

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 33 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 구영테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제34(당)기
제33(전)기

Ⅰ. 매 출 액
6,35
274,207,754,755
203,398,451,836

Ⅱ. 매출원가
27,35
244,249,062,415
182,061,890,829

Ⅲ. 매출총이익

29,958,692,340
21,336,561,007

판매비와관리비
26,27
22,262,917,180
17,341,795,073

Ⅳ. 영업이익

7,695,775,160
3,994,765,934

기타수익
28
6,384,068,012
4,513,552,779

기타비용
28
3,369,945,306
2,147,107,483

금융수익
30
5,986,551,930
261,825,522

금융비용
30
11,032,782,626
2,845,248,430

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

5,663,667,170
3,777,788,322

법인세비용
21
1,892,732,701
648,375,164

Ⅵ. 당기순이익

3,770,934,469
3,129,413,158

당기순이익의 귀속:

지배기업의 소유주지분

3,770,934,469
3,129,413,158

비지배지분

-
-

Ⅶ.기타포괄손익

2,772,249,140
3,954,402,531

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
18
502,020,881
477,554,123

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익
7
(136,460,438)
199,466,939

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

2,406,688,697
3,277,381,469

Ⅷ.총포괄손익

6,543,183,609
7,083,815,689

총포괄손익의귀속:

지배기업소유주지분

6,543,183,609
7,083,815,689

비지배지분

-
-

Ⅸ. 지배기업소유주지분에 대한 주당이익

기본주당순이익
31
151
127

희석주당이익
31
151
126

연 결 자 본 변 동 표

제 34 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 33 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 구영테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주 귀속분
비지배지분
총자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2021년 1월 1일(전기초)
13,197,087,000
21,280,506,016
(691,193,993)
(4,093,659,599)
39,814,823,064
69,507,562,488
-
69,507,562,488

총 포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
3,129,413,158
3,129,413,158
-
3,129,413,158

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익(주석7)
-
-
-
199,466,939
-
199,466,939
-
199,466,939

해외사업환산손익
-
-
-
3,277,381,469
-
3,277,381,469
-
3,277,381,469

순확정급여부채의 재측정요소(주석18)
-
-
-
-
477,554,123
477,554,123
-
477,554,123

총 기타포괄손익
-
-
-
3,476,848,408
477,554,123
3,954,402,531
-
3,954,402,531

총 포괄이익
-
-
-
3,476,848,408
3,606,967,281
7,083,815,689
-
7,083,815,689

교환권대가 변동
-
-
420,957,658
-
-
420,957,658
-
420,957,658

소유주와의 거래

연차배당(주석33)
-
-
-
-
(740,336,340)
(740,336,340)
-
(740,336,340)

소유주와의 거래 총액
-
-
-
-
(740,336,340)
(740,336,340)
-
(740,336,340)

2021년 12월 31일(전기말)
13,197,087,000
21,280,506,016
(270,236,335)
(616,811,191)
42,681,454,005
76,271,999,495
-
76,271,999,495

2022년 1월 1일(당기초)
13,197,087,000
21,280,506,016
(270,236,335)
(616,811,191)
42,681,454,005
76,271,999,495
-
76,271,999,495

총 포괄이익

당기순이익
-
-
-
-
3,770,934,469
3,770,934,469
-
3,770,934,469

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익(주석7)
-
-
-
(136,460,438)
-
(136,460,438)
-
(136,460,438)

해외사업환산손익
-
-
-
2,406,688,697
-
2,406,688,697
-
2,406,688,697

순확정급여부채의 재측정요소(주석18)
-
-
-
-
502,020,881
502,020,881
-
502,020,881

총 기타포괄손익
-
-
-
2,270,228,259
502,020,881
2,772,249,140
-
2,772,249,140

총 포괄이익
-
-
-
2,270,228,259
4,272,955,350
6,543,183,609
-
6,543,183,609

교환권대가 변동
-
-
(252,574,151)
-
-
(252,574,151)
-
(252,574,151)

소유주와의 거래

연차배당(주석33)
-
-
-
-
(740,336,340)
(740,336,340)
-
(740,336,340)

자기주식의 처분
-
-
1,603,291,846
-
-
1,603,291,846
-
1,603,291,846

소유주와의 거래 총액
-
-
1,603,291,846
-
(740,336,340)
862,955,506
-
862,955,506

2022년 12월 31일(당기말)
13,197,087,000
21,280,506,016
1,080,481,360
1,653,417,068
46,214,073,015
83,425,564,459
-
83,425,564,459

연 결 현 금 흐 름 표

제 34 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 33 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 구영테크와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
주석
제34(당)기
제33전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

21,461,455,073
17,241,006,210

1. 영업으로부터 창출된 현금
32
24,733,298,356
19,980,493,431

2. 이자수취

105,117,218
56,765,111

3. 이자지급

(3,221,012,625)
(2,340,613,107)

4. 법인세 납부

(155,947,876)
(455,639,225)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(16,420,321,175)
(19,252,542,471)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

9,260,757,172
18,105,662,754

단기금융자산의 감소

2,404,991,980
2,814,325,718

기타유동수취채권의 감소

384,287,190
21,768,350

유형자산의 처분
13
6,164,095,459
9,359,654,690

매각예정비유동자산 처분

-
4,950,000,000

정부보조금의 수령
13
305,581,000
600,000,000

기타비유동수취채권의 감소

1,801,543
359,913,996

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(25,681,078,347)
(37,358,205,225)

단기금융자산의 증가

4,385,046,767
2,563,871,680

기타유동수취채권의 증가

402,000,000
22,323,040

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

576,730,305
445,862,225

유형자산의 취득
13
19,803,302,628
34,276,148,280

기타비유동수취채권의 증가

513,998,647
50,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(7,077,398,112)
3,865,744,119

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

42,943,354,907
29,708,493,892

단기차입금의 차입
17
34,723,068,708
9,908,493,892

장기차입금의 차입
17
8,220,286,199
7,300,000,000

전환사채 발행
17
-
10,000,000,000

교환사채 발행
17
-
2,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(50,020,753,019)
(25,842,749,773)

단기차입금의 상환
17
35,707,532,036
14,487,275,000

유동성장기차입금의 상환
17
9,749,082,856
9,939,812,758

유동성사채 상환
17
2,975,000,000
-

장기차입금 상환

200,000,000
-

리스부채의 상환

648,801,787
675,325,675

배당금의 지급
33
740,336,340
740,336,340

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

(2,036,264,214)
1,854,207,858

기초 현금및현금성자산

10,896,453,709
8,819,752,422

현금및현금성자산의 환율변동효과

115,488,349
222,493,429

Ⅴ. 기말 현금및현금성자산

8,975,677,844
10,896,453,709

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 34 기 : 2022년 12월 31일 현재

제 33 기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 구영테크
(단위 : 원)

과목
주석
제34기 (당)기말

제33기 (전)기말

자산

Ⅰ. 유동자산

51,901,887,930
45,091,002,761

현금및현금성자산
4,5,7,9
7,698,557,781
9,396,179,289

단기금융자산
4,5,7,8,10,34
5,781,900,000
3,980,000,000

매출채권
4,5,7,8,35
17,632,677,670
13,207,031,173

기타유동수취채권
4,5,7,8,35
7,310,128,413
4,822,234,845

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,8
527,607,600
1,424,673,881

기타유동자산
13
322,110,612
995,656,970

당기법인세자산

-
279,861,704

재고자산
11
12,628,905,854
10,985,364,899

Ⅱ. 비유동자산

102,220,472,068
105,780,221,195

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,8
1,953,160,195
1,353,034,141

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,8
1,675,384,000
1,588,356,540

종속기업투자
12
16,705,965,180
18,766,929,706

유형자산
14,34
75,915,817,250
78,656,231,393

무형자산
15
331,405,904
331,968,462

기타비유동수취채권
4,5,7,8,35
4,326,408,457
3,587,610,000

이연법인세자산
21
1,312,331,082
1,496,090,953

자산 총계

154,122,359,998
150,871,223,956

부채

Ⅰ. 유동부채

57,968,849,634
47,993,666,265

매입채무
4,5,7,21,35
9,178,623,921
6,486,390,608

단기차입금
4,5,7,18,34
17,300,000,000
18,100,000,000

당기손익-공정가치측정금융부채
4,5,7,20
2,225,579,184
3,057,835,586

기타유동금융부채
4,5,7,20
4,681,508,118
3,923,665,605

계약부채
25
950,454,608
1,789,972,363

기타유동부채
19,20
2,259,210,932
2,026,838,097

유동성장기차입금
4,5,7,17,34
10,225,000,000
7,313,888,885

유동성사채
4,5,7,17
-
2,975,000,000

유동성교환사채
4,5,7,17
1,000,000,000
2,116,127,931

유동성전환사채
4,5,7,17
9,185,446,377
-

당기법인세부채

963,026,494
203,947,190

Ⅱ. 비유동부채

30,470,788,411
40,937,251,108

장기차입금
4,5,7,17,34
26,646,000,000
28,871,000,000

전환사채
4,5,7,17
-
8,361,552,562

기타비유동금융부채
4,5,7,20
93,228,937
353,628,937

순확정급여부채
18
3,431,679,117
3,055,576,554

기타비유동부채
20
299,880,357
295,493,055

부채 총계

88,439,638,045
88,930,917,373

자본

Ⅰ. 자본금
1,22
13,197,087,000
13,197,087,000

Ⅱ. 주식발행초과금
22
21,280,506,016
21,280,506,016

Ⅲ. 기타자본항목
23
1,080,481,360
(270,236,335)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
23
(2,157,415,618)
(2,020,955,180)

Ⅴ. 이익잉여금
24
32,282,063,195
29,753,905,082

자본 총계

65,682,721,953
61,940,306,583

부채 및 자본 총계

154,122,359,998
150,871,223,956

포 괄 손 익 계 산 서

제 34 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 33 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 구영테크
(단위 : 원)

과목
주석
제 34 (당)기
제 33 (전)기

Ⅰ. 매출액
6,35
116,246,951,667
101,636,678,012

Ⅱ. 매출원가
11,27,35
96,624,059,647
85,838,148,832

Ⅲ. 매출총이익

19,622,892,020
15,798,529,180

판매비와관리비
26,27
15,315,960,108
12,681,683,363

Ⅳ. 영업이익

4,306,931,912
3,116,845,817

기타수익
28
6,206,642,117
4,943,535,669

기타비용
28
3,460,394,566
2,830,118,877

금융수익
30
6,254,572,952
423,599,933

금융비용
30
9,493,234,931
2,125,635,072

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

3,814,517,484
3,528,227,470

법인세비용
21
1,048,043,912
675,337,865

Ⅵ. 당기순이익

2,766,473,572
2,852,889,605

Ⅶ. 기타포괄손익

365,560,443
677,021,062

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
18
502,020,881
477,554,123

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
7
(136,460,438)
199,466,939

Ⅷ. 총포괄이익

3,132,034,015
3,529,910,667

Ⅸ. 주당이익

기본주당이익
31
111
116

희석주당이익
31
111
115

자 본 변 동 표

제 34 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 33 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 구영테크
(단위 : 원)

구분
주석
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

2021년 1월 1일 (전기초)

13,197,087,000
21,280,506,016
(691,193,993)
(2,220,422,119)
27,163,797,694
58,729,774,598

총 포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
2,852,889,605
2,852,889,605

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금 융자산평가손익
7
-
-
-
199,466,939
-
199,466,939

순확정급여부채의 재측정요소
18
-
-
-
-
477,554,123
477,554,123

총 포괄이익의 합계

-
-
-
199,466,939
3,330,443,728
3,529,910,667

교환권대가 변동

420,957,658
-
-
420,957,658

소유주와의 거래

연차배당
33
-
-
-
-
(740,336,340)
(740,336,340)

2021년 12월 31일 전기말)

13,197,087,000
21,280,506,016
(270,236,335)
(2,020,955,180)
29,753,905,082
61,940,306,583

2022년 1월 1일 (당기초)

13,197,087,000
21,280,506,016
(270,236,335)
(2,020,955,180)
29,753,905,082
61,940,306,583

총 포괄이익

당기순이익

-
-
-
-
2,766,473,572
2,766,473,572

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금 융자산평가손익
7
-
-
-
(136,460,438)
-
(136,460,438)

순확정급여부채의 재측정요소
18
-
-
-
-
502,020,881
502,020,881

총 포괄이익의 합계

-
-
-
(136,460,438)
3,268,494,453
3,132,034,015

교환권대가 변동

-
-
(252,574,151)
-
-
(252,574,151)

소유주와의 거래

연차배당
33
-
-
-
-
(740,336,340)
(740,336,340)

자기주식 처분

-
-
1,603,291,846
-
-
1,603,291,846

2022년 12월 31일 (당기말)

13,197,087,000
21,280,506,016
1,080,481,360
(2,157,415,618)
32,282,063,195
65,682,721,953

현 금 흐 름 표

제 34 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 33 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 구영테크
(단위 : 원)

구분
주석
제 34 (당)기
제 33 (전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,365,827,445
8,874,094,872

1. 영업으로부터 창출된 현금
32
8,958,846,489
10,597,577,510

2. 이자수취

273,731,863
218,539,522

3. 이자지급

(1,710,803,031)
(1,486,382,935)

4. 법인세 납부

(155,947,876)
(455,639,225)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(5,275,796,970)
(8,015,307,284)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

10,197,576,205
11,977,522,785

단기금융자산의 감소

2,240,000,000
2,640,000,000

기타유동수취채권의 감소

384,287,190
21,768,350

당기손익-공정가치측정금융자산의 감소

164,991,980
174,325,718

유형자산의 처분
14
7,100,914,492
3,586,018,717

정부보조금의 수령
14
305,581,000
600,000,000

매각예정비유동자산 처분

-
4,950,000,000

기타비유동수취채권의 감소

1,801,543
5,410,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(15,473,373,175)
(19,992,830,069)

단기금융자산의 증가

4,385,046,767
2,540,000,000

기타유동수취채권의 증가

402,000,000
2,323,040

유형자산의 취득
14
9,597,596,103
16,910,773,124

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

576,730,305
469,733,905

기타비유동수취채권의 증가

512,000,000
70,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(3,829,225,225)
918,724,777

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

11,200,000,000
22,800,000,000

단기차입금의 차입
17
3,000,000,000
3,000,000,000

장기차입금의 차입
17
8,200,000,000
7,300,000,000

전환사채발행
17
-
10,000,000,000

교환사채발행
17
-
2,500,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(15,029,225,225)
(21,881,275,223)

단기차입금의 상환
17
3,800,000,000
11,400,000,000

유동성장기차입금의 상환
17
7,313,888,885
9,740,938,883

유동성사채 상환
17
2,975,000,000
-

장기차입금의 상환

200,000,000
-

배당금 지급
33
740,336,340
740,336,340

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

(1,739,194,750)
1,777,512,365

기초 현금및현금성자산

9,396,179,289
7,527,998,280

현금및현금성자산의 환율변동효과

41,573,242
90,668,644

Ⅴ. 기말 현금및현금성자산
9
7,698,557,781
9,396,179,289

이익잉여금처분계산서(안)

제 34 기
2022년 01월 01일부터
제 33 기
2021년 01월 01일부터

2022년 12월 31일까지
2021년 12월 31일까지

처분예정일
2023년 03월 28일
처분예정일
2022년 03월 25일

(단위 : 원)

과 목
당 기(안)
전 기

Ⅰ.미처분이익잉여금

30,735,833,624

28,281,709,145

전기이월이익잉여금
27,467,339,171

24,951,265,417

순확정급여부채의 재측정요소
502,020,881

477,554,123

당기순이익
2,766,473,572

2,852,889,605

Ⅱ.이익잉여금 처분액

(827,223,705)

(814,369,974)

이익준비금
(75,202,155)

(74,033,634)

배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 30 원 (6 %) 전기 30 원 (6 %)
(752,021,550)

(740,336,340)

Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금

29,908,609,919

27,467,339,171

최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
제34기
제33기

주당액면가액(원)
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
3,771
3,129

(별도)당기순이익(백만원)
2,766
2,852

(연결)주당순이익(원)
151
127

현금배당금총액(백만원)
752
740

주식배당금총액(백만원)
-
-

(연결)현금배당성향(%)
19.94
23.64

현금배당수익률(%)
보통주
1.31
0.96

-
-

주식배당수익률(%)

-
-

-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
30
30

-
-

주당 주식배당(주)

-
-

-
-

-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 18 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

제 18 조 (기준일)

① <좌동>

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다

상법에 따른 내용정비

제 35 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 35 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다

이사의 수증원

제 57 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 57 조 (이익배당)

① <좌동>

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로할 수 있다.

③ <좌동>

④ <좌동>

상법에 따른 내용정비

<신설>

부칙

위 정관은 2023년 03월 28일(25차 개정일)부터 시행 한다.

정관변경에 따른 시행일 변경

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이희화
1954.07.25
부
-
본인
이사회

고호현
1954.12.03
여
-
-
이사회

김성복
1957.01.20
여
-
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이희화
(주)구영테크대표이사
'74.06~'82.06'89.11~현재
현대자동차(주) 근무(주)구영테크 대표이사
해당사항 없음

고호현
(주)유승정공대표이사
'80.08~'97.12'13.08~현재'20.03~현재
현대자동차(주) 근무(주)유승정공 대표이사(주)구영테크 사외이사
해당사항 없음

김성복
경영인
'83.10~01.03'14.06~20.12
현대자동차(주) 근무(주)구영테크 근무
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이희화
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

고호현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김성복
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

▣ 사외이사 고호현본 후보자는 경험과 전문성을 바탕으로 이사회를 비롯한 주요 경영상 의사결정에 참여하여 독립적인 의사결정을 할 것이며, 경영진과 대주주의 직무 집행을 감독함으로써 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여 하도록 하겠습니다.▣ 사외이사 김성복본인은 경영전반에 대한 다양한 경험과 노하우를 바탕으로 이사회에 참여하여 회사의 지속적 성장에 필요한 의사결정과 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행 할 것이며, 최대주주와의 독립적인 위치에서 직무를 수행하기 하기 위해 노력 할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▣ 사내이사 이희화후보자는 현대자동차(주)에서 근무한 것을 시작으로, 구영테크의 창업주이자 최고경영자(CEO)로서 오랜기간 근무하면서 다양한 경험과 전문성을 축적하였고, 현재까지 당사의 대표이사로서 어려운 대외 환경속에서 기업을 이끌어 왔으며, 기업가치를 증가 시키는데 기여 하였습니다. 이사회는 후보자의 축척된 업무 능력이 이사회의 역량을 강화시키고, 회사의 성장 및 발전에 기여 할 수 있을 것으로 기대합니다.▣ 사내외이사 고호현후보자는 현대자동차(주)에서 오랜기간 근무하였으며, (주)유승정공이라는 회사를 창업하여 현재까지 회사를 운영하고 있습니다. 창업에서 부터 회사 운영에 이르기까지 후보자가 갖추고 있는 경영전반에 대한 이해도 및 노하우는 당사의 성장에 기여 할수 있을것으로 기대합니다.▣ 사내외이사 김성복후보자는 현대자동차(주)에서 근무하였으며, (주)구영테크의 사장으로 역임하는등 동종업계에서 오랜기간 근무 경험과, 경영인으로서 전문성을 바탕으로 기업성장 및 경쟁력에 긍정적인 효과를 일으킬 것으로 판된되어 후보자로 추천합니다.

확인서

1-1.확인서_이희화

2-1.확인서_고호현

3-1.확인서_김성복

※ 기타 참고사항

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

고호현
1954.12.03
여
부
-
이사회

김성복
1957.01.20
여
부
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

고호현
(주)유승정공대표이사
'80.08~'97.12'13.08~현재'20.03~현재
현대자동차(주) 근무(주)유승정공 대표이사(주)구영테크 사외이사
해당 사항 없음

김성복
경영인
'83.10~01.03'14.06~20.12
현대자동차(주) 근무(주)구영테크 근무
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

고호현
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

김성복
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

▣ 사외이사 고호현본 후보자는 당사와 동종업계에서 회사를 경영하고 있으며 기업에 대한 전문성과 대표이사로서의 올바른 경영 이념을 바탕으로 감사위원으로서 역활을 충분히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.▣사외이사 김성복본 후보자는 당사 및 동종업에서 근무한 경험을 바탕으로 회사의 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 감사위원으로서의 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되어 이사회에서 추천함

확인서

2-1.확인서_고호현

3-1.확인서_김성복

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 (3 )

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 3 )

실제 지급된 보수총액
678,610,360

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

※ 참고사항

◆ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정합 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권 행사를 하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2023년 3월 18일 09시 ~ 2023년 3월 27일 17시

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능 한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권처리 (한국예탁결제원 전자투표관리서비스 이용약관 제 11조 2항)