티엘비 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 티엘비

주주총회소집공고
2.9
주식회사 티엘비

주주총회소집공고

2023년 03월 13일

회 사 명 :
주식회사 티엘비

대 표 이 사 :
백 성 현

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 신원로 305

(전 화) 031-8040-2055

(홈페이지)http://www.tlbpcb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 한현종

(전 화) 031-8040-2058

주주총회 소집공고

(제12기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 22조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2023년 3월 28일(화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 신원로 305 ㈜티엘비 본점 4층 교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 - 감사보고 - 영업보고 - 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의사항

제1호 의안 : 제12기(2022. 01. 01 ~ 2022. 12. 31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

* 배당예정내용 : 현금배당 주당 300원 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

3-1호 의안 : 사내이사 백성현 선임의 건

3-2호 의안 : 사내이사 조승건 선임의 건

3-3호 의안 : 사내이사 이세현 선임의 건

3-4호 의안 : 사외이사 권영우 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

4-1호 의안 : 감사 정재종 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융위원회와 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하였습니다.

경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

6. 전자투표 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」,

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 18일 9시 ~ 2023년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(필수)

- 대리행사 : 위임장(필수), 대리인의 신분증(필수)

8. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

COVID-19에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있습니다. 입장 관련 안내는 회사 인터넷 홈페이지(www.tlbpcb.com)에 업데이트할 예정이오니 주주총회에 참석하시는 주주님들은 확인 부탁드립니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강현석(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022-02-18
전환상환우선주 투자의 건
찬성

2
2022-02-23
제11기 사업년도 결산승인 外
찬성

3
2022-02-28
제11기 정기주주총회 소집의 관한 건
찬성

4
2022-10-21
TLB VINA 금전대여의 건
찬성

5
2022-11-02
준비금의 자본전입(무상증자)에 관한 건
찬성

6
2022-12-19
2022년 경영성과급 지급의 건
찬성

7
2022-12-22
제12기 현금배당의 件
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 당사는 이사회내 위원회가 결성되어 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000,000
24,000
24,000
-

※ 당사는 주총에서 사외이사만의 보수금액을 별도로 승인받지 않습니다. 상기 주총승인금액은 제11기 정기주총에서 전체 이사의 보수한도에 대해 승인받은 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 1) 주요 목표시장당사는 메모리 반도체에 사용되는 인쇄회로기판을 생산하고 있습니다. 당사는 고다층(High-Multilayer), 고밀도(Fine Pitch), Build-up의 PCB를 제조하는 기술을 바탕으로 서버, 데스크탑, NotePC에 사용하는R-DIMM, U-DIMM, So-DIMM, SSD에 사용하는 PCB를 주요제품으로 제조, 판매하고 있습니다. 주요 매출처는 메모리 반도체 제조업체로서 당사의 매출은 메모리 반도체 시장의 성장과 밀접한 연관을 가지고 있습니다. 반도체란 구리 같이 전기가 잘 통하는 도체와 애자, 유리처럼 전기가 전혀 통하지 않는 절연체의 중간 성질을 갖고 있는 실리콘, 게르마늄 등의 물질을 말합니다. 반도체는 매우 낮은 온도에서는 부도체처럼 동작하고 실온에서는 도체처럼 동작합니다. 반도체는 온도나 전압 등의 조건을 변화시키면 민감하게 반응하여 전기의 흐르는 양이 변화되는데 반도체 제품은 이러한 성질을 이용하여 전류의 정류, 증폭, 축적 등의 기능을 하도록 만들어진 전자부품입니다.반도체의 종류는 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 연산, 제어, 전송, 변환기능을 수행하는 비메모리 반도체로 구분됩니다. 메모리반도체는 크게 읽고(Read) 쓸 수(Write)있는 램(RAM) 제품과 읽기만 할 수 있는 롬(ROM) 제품으로 구분됩니다. 램(RAM)은 전원이 꺼지면 기억된 내용은 지워져 휘발성 메모리(Volatile Memory)라고 하며, 컴퓨터의 주 기억장치, 응용프로그램의 일시적 로딩(Loading), 데이터의 일시적 저장 등에 사용됩니다. System LSI 제품은 응용처 등에 따라 종류가 다양하며 가장 규모가 큰 것이 PC 및 모바일 기기, Server 등의 중앙처리 장치인 CPU(Central Processing Unit)이고 가전, 네트워크, 게임 등 다양한 분야에 적용되고 있습니다. 당사는 스마트폰, 태블릿 등 모바일용 AP제품과 이미지센서, 기타 주문형 반도체 등을 공급하고 있습니다.

메모리 반도체 산업은 제품 설계 기술, 공정 미세화 및 투자효율성 제고에 의한 원가 경쟁력 확보가 매우 중요한 산업으로서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 소수의IDM(Integrated Device Manufacturer)업체 중심으로 점차 과점화되고 있는 추세입니다.

2) PCB 산업인쇄회로기판(PCB)는 여러 종류의 부품을 탑재하기 위해 에폭시 수지로 된 평판 위에 도체회로를 형성시킨 것으로 전자부품을 전기적으로 연결하여 전원 등을 공급하는 배선역할과 전자부품을 기계적으로 고정시켜 주는 역할을 동시에 담당하는 전자제품의 핵심부품입니다. 반도체 PCB는 용도에 따라 크게 부품 실장용 메인보드PCB와 반도체칩을 메인보드에 실장 할 때 중간에서 버퍼 커넥터(Buffer Connector) 역할을 하는 서브스트레이트 기판으로 구분되며 회사의 사업영역은 부품 실장용 메인보드PCB제품입니다.PCB 산업은 고객이 설계한 Data를 가지고 주문을 받아 생산하는 고객 지향적 수주산업이며 전공정의 제조 설비를 보유해야하는 대규모 장치산업이며, 원부자재, 설비, 약품등 다양한 핵심요소의 기술이 집약되어 있는 전후방 집약 산업입니다. 전자제품의 경박단소화로 고부가 핵심부품 산업으로 이어지고 있습니다.(2) 산업의 성장성(1) 데이터센터 서버향 수요 증가

데이터센터는 기업의 방대한 정보저장 수요에 대응하여 서버, 네트워크 회선 등을 제공하는 인프라 시설입니다. 서버와 스토리지 등 데이터센터 자원을 빌려 쓰는 클라우드 서비스 Iaas(Infra structure as a Service)는 연 30%이상 고속 성장세를 유지하고 있습니다. Netflix, Uber, 쿠팡 등 수많은 서비스 업체가 자체 서버와 스토리지가 아닌 Amazon AWS를 통해 서버, 스토리지, 네트워크를 사용합니다. 이들은 서버 유지와 데이터 저장의 영역은 고스란히 AWS에 의존하고 본연의 서비스 개발에만 집중할 수 있습니다.

2022년 2분기와 3분기 사이에 서버 수요의 촉매제 역할을 할 것으로 기대되고 있는 인텔과 AMD의 신규 CPU 출시가 예정돼 있으며, 이에 서버 시장 내 DDR5와 5세대 PCIe(PCI Express)의 본격적인 확산 시점도 올해 하반기부터 이뤄질 전망입니다. 고성능 신규 CPU의 출시는 하이퍼스케일러들의 플랫폼 업그레이드 및 신규 서버 투자에 대한 욕구를 자극하며, 2022년 하반기부터 본격적인 서버 DRAM의 수요 성장과 DDR5 시장 확대를 이끌 것입니다. COVID-19 발생 이후, 사회적 거리두기 등 생활 패턴 변화로 클라우드가 가속화되고 있고 화상회의와 재택근무 등 업무형태의 변화로, 개별 기업들은 클라우드 업체들을 통한 서버 트래픽을 해결하고 있습니다. 2024년 글로벌 클라우드 시장 규모는 2019년 2,387억달러(약 274조원) 대비 매년 21.4% 성장하여 6,281억달러(약 720조원)에 달할 것으로 전망됩니다. 구글, MS, 아마존 등 글로벌 기업들은 높은 기술수준, 기존 IT생태계의 지배력 등을 바탕으로 시장 점유율을 지속적으로 확대될 예정입니다. 서버 수요는 미국 하이퍼스케일 데이터센터 고객 중심으로 수요가 강세이고 중국 서버 고객도 COVID-19로 인한 생산 영향이 미미합니다. 미국 클라우드 업체는 성장성이 견조한 가운데 신규 데이터센터 투자가 예정되어 있습니다. Google은 7개, Amazon은 5개, Microsoft는 3개의 신규 리전을 추가할 계획입니다. 이와 함께 Apple TV+, Disney Plus 등 비디오 스트리밍 서비스의 경쟁심화로 인한 데이터센터 수요 증가도 서버 DRAM 수요에 긍정적인 영향을 끼치고 있습니다(2) DDR5 전환에 따른 수요 증가2020년 7월 JEDEC(국제반도체표준협의기구)가 DDR5 표준규격을 공식 발표하였으며 SK하이닉스가 10월 DDR5 DRAM을 출시를 계기로 연말부터 메모리 반도체 업체들이 양산을 시작할 것으로 전망됩니다. 2021년 DDR5 시장이 본격적으로 성장할 것으로 기대됩니다. 또한, 2021년 인텔의 신규 플랫폼에서 DDR5를 지원할 예정입니다.

DDR5는 2020년 스마트폰에 이어 2021년 서버 및 PC에 본격 침투할 전망입니다. 고성능/저전력 구현으로 서버 신규 수요뿐만 아니라 교체 수요로 연결될 수 있기 때문에 DRAM 수요에도 긍정적입니다. DDR5가 활성화되어 일반화될 경우에는, 서버 및 PC의 기본 메모리 탑재 용량이 증가할 전망입니다.

DDR5 적용 효과를 요약하면 빠른 속도, 저전력, 성능 개선 등입니다. 이 때 DDR5 도입이 가장 크게 요구될 곳은 서버 시장입니다. 서버는 대용량의 반도체가 24시간 가동되어야 하는 특성상 매우 높은 에너지 비용이 수반될 수 밖에 없습니다. DDR5 초기 시장에서 DDR4 대비 가격 프리미엄이 형성되어야 함에도 불구하고, 유지/보수 비용 감소로 구매 비용을 충분히 보완할 수 있다는 점을 감안하면 서버 업체에게 고성능 DDR5 채용은 매우 매력적인 선택입니다.

DDR5 전환은 DRAM 업황에 매우 긍정적입니다. DDR5는 DDR4 대비 가격 프리미엄 형성되어 삼성전자, SK하이닉스 등 DRAM 업체들에게 수익성 향상으로 연결됩니다. DDR4 전환 사례를 대입하면, DDR5 초기 시장에서 DDR4 대비 50% 이상의 가격 프리미엄이 형성될 것으로 기대됩니다. DDR5 가격은 전환이 50% 이상 진행되어야 DDR4와 유사한 수준으로 하락할 것으로 보입니다.

또한 DDR5 전환은 타이트한 DRAM 수급으로 연결될 전망입니다. 기본적으로 DDR5는 DDR4 대비 10-15% 칩 사이즈가 커질 전망입니다. 100% 전환된다는 가정 하에 동일한 캐파에서 10-15% 공급이 감소한다는 의미입니다. 또한 초기 수율 확보 및 캐파 전환으로 인해 DRAM 공급에도 순기능이 기대됩니다.

고성능/저전력 구현으로 서버 신규 수요뿐만 아니라 교체 수요로 연결될 수 있기 때문에 DRAM 수요에도 긍정적이다. DDR5가 활성화되어 일반화될 경우에는, 서버 및 PC의 기본 메모리 탑재 용량이 증가할 전망입니다.

(3) HDD-> SSD 교체에 따른 수요 증가PC SSD수요는 ①노트북 판매량 증가에 따라 탑재된 SSD의 수요 증가, ②새로 출시된 PC는 기존에 탑재한 보조기억장치 HDD가 아닌 SSD를 선택함으로의 교체수요 증가, ③Client용 보급형 SSD 수요 증가 등으로 구성됩니다. SSD는 기존 HDD에 비해 임의접근을 하여 탐색시간 없이 고속으로 데이터를 입출력할 수 있으면서도 기계적 지연이나 실패율이 적고, 외부의 충격으로 데이터가 손상되지 않으며, 발열 및 전력소모가 적고, 소형, 경량화할 수 있는 장점이 갖고 있으나 기존에 높은 원가로 인해 HDD의 대체속도가 빠르지 못하였습니다.

따라서, SSD의 원가 경쟁력을 확보하기 위한 첫번째 기술은 3D NAND입니다. 선폭 미세화 공정을 통한 Die size(Wafer에서 생성되는 Chip의 크기) 축소가 한계에 이르면서 메모리 셀의 수직 적층을 시도한 것입니다. 비유하자면 2D NAND가 일반 좌석버스라면 3D NAND는 좌석의 수를 수직으로 증가시킨 2층 버스라 할 수 있습니다.

SSD의 원가 경쟁력을 확보하기 위한 첫번째 기술은 TLC입니다. 반도체 선폭 미세화의 난이도가 올라가면서 공정의 변화 없이 컨트롤러 기술을 이용해 데이터 집적도를 높이는 방식입니다. 메모리 셀은 전압의 On/Off에 따라 0과 1의 데이터를 저장합니다. 0과 1을 통해 두개의 정보(0, 1)을 표현 할 수 있는데, 이를 1bit(비트; 21)라고 합니다. 1셀에 1bit를 저장할 수 있으면 SLC(Single Level Cell)이고, 1셀에 2bit면 MLC, 3bit면 TLC, 4bit면 QLC입니다. 이 두가지 기술으로 SSD의 가격경쟁력은 꾸준히 증가하고 있고 2019년 기준 침투율은 50%를 넘었습니다.컴퓨팅 기술의 기하급수적인 발전이 SSD 시장 성장에 크게 기여하고 있습니다. 빅데이터, 인공지능(AI) 기술의 등장과 빅테크 업체간 경쟁 심화가 고성능 SSD의 수요를 촉진하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성당사는 주문생산 방식으로서 반도체 고객사들의 투자 및 대외 환경과의 상관관계가 높은 편입니다. 따라서 당사의 매출은 전방산업인 반도체 시장의 영향을 직접적으로 받습니다. 그러나 최근에는 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 공급업체들의 수가 줄어들어 반도체 산업 경기 변동 폭이 전과 비교하여 많이 줄어들고 있습니다. 또한, 스마트폰 및 태블릿 PC 등 모바일 기기의 지속적인 성장과 AI, 5G 시장의 등장에 따라 DRAM의 주요 수요처가 PC에서 서버와 모바일로 분산되고, 경기 변동성과의 관계는 과거에 비해 약화되는 모습을 보이고 있습니다.(4) 계절성PC 및 모바일 D램의 영역이 넓었던 과거에는 계절적 성수기인 미국의 블랙프라이데이나 성탄절등의 가전제품의 수요 특수가 2분기부터 4분기까지 특수였으며 1분기는 비가동이 많았습니다. 하지만 2018년 하반기 이후 Server의 수요가 지속 증가하고 있으며 각종 전자기기의 기술변화에 따라 다양한 제조공법 등으로 현재로서는 계절적 요인은 현저히 줄어들고 있습니다.(5) 국내외 시장여건1) 시장의 규모 및 전망① 반도체 시장메모리 반도체 시장은 아마존, 구글 등IT 거대기업들의 데이터센터(서버)용 메모리 수요의 급격한 증가와 모바일용 수요의 지속적인 증가에 힘입어2017년부터 전체 반도체 시장이21.6%의 높은 성장을 기록하였으며, 메모리 반도체 분야는61.8%의 높은 성장을 달성하였습니다. 2018년에도 전체 반도체 시장은13.7% 성장했고 메모리 반도체도24.9%의 성장을 이루었습니다. 2019년은 메모리 반도체 시장은 글로벌 경기 침체, 스마트폰 판매량 감소, CPU 부족으로 인한PC수요 감소, 공급 과잉 등의 영향으로 다운턴(Downturn)에 돌입한 이후 한동안 재고증가/가격하락 등 영향으로 전체 반도체 시장의 성장세는 다소 둔화된 모습을 보였으나AI서버 시장 증가, 5G상용화, Big Data등 기술고도화로 인한 고용량Server 중심의 메모리 수요로 확대 되었습니다. 세계반도체무역통계기구(WSTS)는2021년 반도체 시장 성장률이2010년 이후11년만에 최고치를 기록하였다고 발표하였습니다. 2021년 보고서에서 세계 반도체 매출 규모를 약5,530억달로(약657조793억원)로 집계하였으며, 이는 전년 대비25.6% 증가한 수치로, 11년전2010년 기록한31.8% 성장률 이후 최고치입니다. 주요 제품군 중에서는 메모리 반도체가34.6%로 가장 높은 성장률을 기록하였고, 2022년 세계 반도체 시장은 센서 및 로직 카테고리의 두 자릿수 성장에 힘입어 증가할 것이며 다른 모든 제품 카테고리도 긍정적인 성장률을 보일 것으로 예상된다고 발표하였습니다.

② PCB 시장

세계PCB시장은2019년613억달러에서, 연평균4.35% 성장하여2024년758억달러 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 2017년 전 세계 전자회로기판 시장은PC, 피처폰, 스마트폰용 고성능, 대용량 기판을 중심으로 큰 성장을 보였으며2017년 이후PCB시장은 데이터센터시장의 고속성장에 힘입어10%의 성장을 실현해왔습니다. 시장조사업체 프리마스크에 따르면, 작년 세계PCB시장 규모는4.4% 증가해640억달러(약72조)를 기록했습니다. 2021년 국내PCB 기판 제조업은 10조원을 돌파하여 역대 최대규모를 기록했습니다. PCB전체 시장은3.4% 증가하였지만 반도체 기판은 작년 대비17%로 고성장을 달성하였습니다. 향후 시장은5G, IoT, 자율 주행 자동차 시장 수요 증가 등으로 인해 성장할 것으로 전망됩니다. 산업의 지역분포를 살펴보면 중국(대만포함) 및 일본, 한국의 점유율은 전 세계PCB의82%를 차지하고 있습니다.

2) 경쟁상황PCB 사업은 많은 기업이 존재하는 시장이나, 당사가 영위하는 메모리 반도체용 PCB 사업 등 글로벌 대기업을 대상으로 품질력과 생산능력, 납기력을 보유한 업체간에 물량 경쟁을 하는 시장으로, 글로벌 대기업의 협력사로 승인된 소수의 업체 간에 경쟁하는 시장입니다..

나. 회사의 현황

(1) 회사 개요PCB 사업은 많은 기업이 존재하는 시장이나, 당사가 영위하는 메모리 반도체용PCB 사업은 글로벌 대기업을 대상으로 품질력과 생산능력, 납기력을 보유한 업체간에 물량 경쟁을 하는 시장으로, 반도체기업들의 협력사로 승인된 소수의 업체 간에 경쟁하는 시장입니다.당사의 주요제품으로는Memory Module과SSD의 핵심 부분인 인쇄회로기판이며 풍부한 산업경력을 보유한 전문 경영진과 연구인력을 바탕으로2011년 국내 최초로SSD PCB의 양산체계를 구축하였습니다. SSD 사업의 초기에는High end SSD PCB를 제조하여 삼성전자에 공급하였으며End User인 애플의 맥북에어에 장착하는 성과를 보였습니다. SSD의 보급율은 증가 추세를 보이고 있으며 당사는 삼성전자뿐만아니라SK하이닉스, 마이크론 등에SSD PCB를 공급하고 있습니다. 또한2020년부터 반도체 후공정 검사장비용PCB 사업까지 진출하였습니다.현재 당사의 매출은 인쇄회로기판 부분에서100% 발생(반도체 후공정 검사장비용PCB 매출 포함)하고 있으며, 전체 매출에서 수출비중이91% 를 차지하고 있습니다.2020년7월JEDEC(국제반도체표준협의기구)이DDR5 표준규격을 공식 발표하였으며SK하이닉스가10월DDR5 DRAM을 출시를 계기로 메모리 반도체 업체들의 양산이 가시화되고 있으며, 2022년DDR5 시장이 본격적으로 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 고성능/저전력 구현으로 서버 신규 수요뿐만 아니라 교체 수요로 연결될 수 있기 때문에DRAM 수요에도 긍정적이며, 당사의 주력제품인Memory Module PCB 수요도 증가할 전망입니다.당사는2021년4월부터 대규모 노후설비 교체 및 신제품(반도체 후공정 검사장비용PCB) 생산을 위한 신규라인에 투자하고 있으며, 생산능력 증대를 위한 국내2공장 증설 및 해외 생산거점을 확보 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 PCB 제품별로는 경쟁 관계에 있는 업체가 존재하나, 각 PCB 제조사마다주력으로 하는 제품에 차이가 있어 100% 완벽하게 당사의 경쟁회사라고 볼 수 있는 회사는 없습니다.

또한, 당사가 설립 이래 집중해 왔던 반도체용 PCB부문은 기술 장벽이 높은 산업이며, 당사가 제조하는 모듈PCB에서 유의미한 신규 업체의 진입이 없었던 바, 향후 경쟁 구도의 변동 가능성은 굉장히 낮은 상황입니다.

당사 및 국내 동종업종 대표기업 3개사의 매출액

(단위 : 억원)

구 분

2021년

2020년

2019년

티엘비

1,781
1,841
1,491

심텍

11,685
10,308
8,482

코리아써키트

6,471
5,630
4,649

주1) 동종 업체의 매출액은 각 사업년도별 공시된 외부감사인의 감사보고서 상 별도재무제표에서 인용하였습니다.주2) 동종 업체의 2022년 감사보고서 미공시로 2021년까지의 매출액을 표시하였습니다.

(3) 시장의 특성

인쇄회로기판(PCB)는 여러 종류의 부품을 탑재하기 위해 에폭시 수지로 된 평판 위에 도체회로를 형성시킨 것으로 전자부품을 전기적으로 연결하여 전원 등을 공급하는 배선역할과 전자부품을 기계적으로 고정시켜 주는 역할을 동시에 담당하는 전자제품의 핵심부품입니다. 반도체 PCB는 용도에 따라 크게 부품 실장용 메인보드PCB와 반도체칩을 메인보드에 실장 할 때 중간에서 버퍼 커넥터(Buffer Connector) 역할을 하는 서브스트레이트 기판으로 구분되며 회사의 사업영역은 부품 실장용 메인보드PCB제품입니다.PCB 산업은 고객이 설계한 Data를 가지고 주문을 받아 생산하는 고객 지향적 수주산업이며 전공정의 제조 설비를 보유해야하는 대규모 장치산업이며, 원부자재, 설비, 약품등 다양한 핵심요소의 기술이 집약되어 있는 전후방 집약 산업입니다. 전자제품의 경박단소화로 고부가 핵심부품 산업으로 이어지고 있습니다.

메모리 반도체 산업은 제품 설계 기술, 공정 미세화 및 투자효율성 제고에 의한 원가 경쟁력 확보가 매우 중요한 산업으로서 기술력 및 원가경쟁력을 갖춘 소수의IDM(Integrated Device Manufacturer)업체 중심으로 점차 과점화되고 있는 추세입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는2021년4월부터 대규모 노후설비 교체 및 신제품(반도체 후공정 검사장비용PCB) 생산을 위한 신규라인에 투자하고 있으며, 생산능력 증대를 위한 국내2공장 증설 및 해외(베트남) 생산거점을 확보 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 'III. 경영참고사항'의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 공고에 표시된 재무제표는 외부감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 따라서, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 '연결ㆍ별도 감사보고서'를 반드시 확인하여 주시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제12(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제12(당)기말
제11(전)기말

자 산

유 동 자 산

78,336,674,491
54,447,247,010

현금및현금성자산
4,6
31,171,277,982
14,460,521,265

단기금융자산
4,7
5,010,000,000
1,449,050,000

매출채권
4,8
19,137,374,414
12,959,659,846

기타수취채권
4,9
1,384,350,473
505,314,442

재고자산
10
20,584,588,480
23,227,567,381

기타유동자산
12
1,049,083,142
1,842,263,966

당기법인세자산

-
2,870,110

비 유 동 자 산

86,585,993,399
70,546,297,797

장기금융자산
4,7
887,328,469
-

기타수취채권
4,9
302,401,217
655,791,000

파생상품자산
4,5,11
1,980,925,822
27,778,148

유형자산
13
73,388,771,471
65,218,296,988

사용권자산
14
5,091,461,740
643,804,190

무형자산
15
519,431,519
607,499,392

기타비유동자산
12
2,390,900,997
2,742,155,353

순확정급여자산
19
1,184,958,946
69,455,811

이연법인세자산
28
839,813,218
581,516,915

자 산 총 계

164,922,667,890
124,993,544,807

부 채

유 동 부 채

28,653,241,932
28,024,483,758

매입채무
4
11,211,044,730
13,453,414,409

기타지급채무
4,16
6,068,834,254
4,269,616,658

단기차입금
4,18
2,266,666,664
-

유동성장기차입금
4,18
349,748,736
7,294,226,664

리스부채
4,14
1,720,268,942
377,148,830

기타유동부채
17
7,036,678,606
1,501,488,769

당기법인세부채

-
1,128,588,428

비 유 동 부 채

23,953,509,276
13,739,345,249

기타지급채무
4
169,201,594
444,389,111

장기차입금
4,18
23,633,333,340
13,010,240,004

리스부채
4,14
150,974,342
284,716,134

파생상품부채
4,5,11
-
-

부 채 총 계

52,606,751,208
41,763,829,007

자 본

지배기업의 소유지분

112,323,760,776
83,230,377,945

자본금
20
4,916,315,000
2,458,157,500

주식발행초과금
20
30,704,244,444
33,191,937,334

기타자본구성요소
21
145,967,928
(25,061,247)

이익잉여금
22
76,557,233,404
47,605,344,358

비지배지분

(7,844,094)
(662,145)

자 본 총 계

112,315,916,682
83,229,715,800

부채와자본총계

164,922,667,890
124,993,544,807

연 결 손 익 계 산 서

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제12(당)기
제11(전)기

매출액
23

221,548,161,366

178,099,830,441

매출원가
25

174,613,521,406

155,033,990,100

매출총이익

46,934,639,960

23,065,840,341

판매비와관리비
24,25

8,470,190,320

9,685,549,070

영업이익

38,464,449,640

13,380,291,271

금융수익
26
(19,074,178)

252,119,577

금융비용
26
526,561,681

327,241,118

기타수익
27
916,453,751

2,592,998,228

기타비용
27
4,118,587,354

1,017,244,365

법인세비용차감전순이익

3,940,534,798

14,880,923,593

법인세비용
28

38,233,535,948
2,473,639,643

당기순이익

7,685,082,497

12,407,283,950

30,548,453,451

당기순손익의 귀속

지배기업소유주지분손익

30,555,635,400

12,411,147,392

비지배지분손익

(7,181,949)

(3,863,442)

지배기업소유주지분에 대한 주당손익

기본주당이익
29

3,108

2,524

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

당기순이익

30,548,453,451

12,407,283,950

기타포괄손익

(203,638,429)

(195,422,980)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

171,029,175

(25,061,247)

- 해외사업환산손익

171,029,175

(25,061,247)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(374,667,604)

(170,361,733)

- 순확정급여부채의 재측정요소
19
(374,667,604)

(170,361,733)

총포괄이익

30,344,815,022

12,211,860,970

총포괄이익의 귀속

지배기업소유주지분손익

30,351,996,971

12,215,724,412

비지배지분손익

(7,181,949)

(3,863,442)

연 결 자 본 변 동 표

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
소 계

<제11(전)기>

2021.01.01 (전기초)

2,458,157,500
33,191,937,334
-
35,364,558,699
71,014,653,533
3,201,297
71,017,854,830

총포괄손익

당기순손익

-
-
-
12,411,147,392
12,411,147,392
(3,863,442)
12,407,283,950

순확정급여부채의 재측정요소
19
-
-
-
(170,361,733)
(170,361,733)
-
(170,361,733)

해외사업환산손익

-
-
(25,061,247)
-
(25,061,247)
-
(25,061,247)

총포괄손익 계

-
-
(25,061,247)
12,240,785,659
12,215,724,412
(3,863,442)
12,211,860,970

2021.12.31 (전기말)

2,458,157,500
33,191,937,334
(25,061,247)
47,605,344,358
83,230,377,945
(662,145)
83,229,715,800

<제11(당)기>

2022.01.01 (당기초)

2,458,157,500
33,191,937,334
(25,061,247)
47,605,344,358
83,230,377,945
(662,145)
83,229,715,800

총포괄손익

당기순손익

-
-
-
30,555,635,400
30,555,635,400
(7,181,949)
30,548,453,451

순확정급여부채의 재측정요소
19
-
-
-
(374,667,604)
(374,667,604)
-
(374,667,604)

해외사업환산손익

-
-
171,029,175
-
171,029,175
-
171,029,175

총포괄손익 계

-
-
171,029,175
30,180,967,796
30,351,996,971
(7,181,949)
30,344,815,022

소유주와의 거래

현금배당

-
-
-
(1,229,078,750)
(1,229,078,750)
-
(1,229,078,750)

무상증자

2,458,157,500
(2,487,692,890)
-
-
(29,535,390)

(29,535,390)

소유주와의 거래 계

2,458,157,500
(2,487,692,890)
-
(1,229,078,750)
(1,229,078,750)
-
(1,229,078,750)

2022.12.31 (당기말)

4,916,315,000
30,704,244,444
145,967,928
76,557,233,404
112,323,760,776
(7,844,094)
112,315,916,682

연 결 현 금 흐 름 표

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주 석
제12(당)기
제11(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

35,442,542,234

(530,108,026)

영업활동에서 창출된 현금흐름
31
37,819,908,704

2,114,864,097

이자의 수취

462,540,071

235,875,384

이자의 지급

(913,163,507)

(370,457,266)

법인세의 납부

(1,926,743,034)

(2,510,390,241)

투자활동으로 인한 현금흐름

(23,273,022,916)

(8,331,223,506)

단기금융상품의 증가

(15,050,000,000)

(70,000,000)

단기금융상품의 감소

11,489,050,000

20,000,000,000

단기대여금의 증가

(410,000,000)

(115,000,000)

단기대여금의 감소

251,116,000

132,496,000

장기대여금의 감소

22,400,000

19,809,000

보증금의 증가

(234,669,187)

(267,130,000)

보증금의 감소

-

15,832,000

유형자산의 취득

(18,948,856,087)

(27,910,561,074)

유형자산의 처분

22,727,273

81,500,000

무형자산의 취득

-

(22,000,000)

정부보조금의 수취

1,473,737,462

41,808,000

기타투자자산의 증가

(367,102,669)

(461,526,433)

기타투자자산의 감소

478,574,292

223,549,001

관계기업투자의 취득

(2,000,000,000)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

4,047,263,518

2,581,270,729

단기차입금의 차입
31
-

7,000,000,000

단기차입금의 상환
31
-

(8,160,000,000)

유동성장기차입금의 상환
31
(7,294,226,664)

(1,460,893,332)

장기차입금의 차입
31
13,000,000,000

5,500,000,000

장기차입금의 상환

(110,240,000)

-

리스부채의 상환
31
(521,739,889)

(450,925,335)

임대보증금의 감소
31
-

(29,600,000)

장기미지급금의 증가
31
232,084,211

182,689,396

신주발행비
20
(29,535,390)

-

배당금의 지급

(1,229,078,750)

-

현금및현금성자산의 환율변동효과

493,973,881

662,685,596

현금및현금성자산의 증감

16,710,756,717

(5,617,375,207)

기초의 현금및현금성자산

14,460,521,265

20,077,896,472

기말의 현금및현금성자산

31,171,277,982

14,460,521,265

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제12(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제11(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주 석
제12(당)기말
제11(전)기말

자 산

유 동 자 산

75,041,807,182
53,434,319,180

현금및현금성자산
4,6
28,395,466,457
13,453,639,004

단기금융자산
4,7
5,000,000,000
1,439,050,000

매출채권
4,8
19,137,374,414
12,959,659,846

기타수취채권
4,9
1,389,383,347
513,881,443

재고자산
10
20,584,588,480
23,227,567,381

기타유동자산
12
534,994,484
1,840,521,506

비 유 동 자 산

89,784,995,196
71,260,168,552

기타수취채권
4,9
6,712,163,000
655,791,000

파생상품자산
4,5,11
302,401,217
27,778,148

종속기업투자
13
7,713,428,015
5,713,428,015

유형자산
14
69,852,568,206
60,443,692,906

사용권자산
15
457,663,224
613,246,597

무형자산
16
519,431,519
607,499,392

기타비유동자산
12
2,247,853,836
2,646,290,827

순확정급여자산
20
1,184,958,946
69,455,811

이연법인세자산
28
794,527,233
482,985,856

자 산 총 계

164,826,802,378
124,694,487,732

부 채

유 동 부 채

28,328,397,298
27,796,877,625

매입채무
4
11,302,681,355
13,580,051,501

기타지급채무
4,17
5,699,428,547
3,968,071,086

유동성장기차입금
4,19
2,266,666,664
7,294,226,664

리스부채
4,15
339,148,611
366,506,022

기타유동부채
18
1,683,793,515
1,459,433,924

당기법인세부채

7,036,678,606
1,128,588,428

비 유 동 부 채

23,443,912,721
13,219,847,513

기타지급채무
4
169,201,594
444,389,111

장기차입금
4,19
23,133,333,340
12,510,240,004

리스부채
4,15
141,377,787
265,218,398

부 채 총 계

51,772,310,019
41,016,725,138

자 본

자본금
21
4,916,315,000
2,458,157,500

주식발행초과금
21
30,704,244,444
33,191,937,334

이익잉여금
22
77,433,932,915
48,027,667,760

자 본 총 계

113,054,492,359
83,677,762,594

부채와자본총계

164,826,802,378
124,694,487,732

손 익 계 산 서

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주 석
제12(당)기
제11(전)기

매출액
23

221,548,161,366

178,099,830,441

매출원가
25

175,187,364,411

155,676,200,462

매출총이익

46,360,796,955

22,423,629,979

판매비와관리비
24,25

7,526,554,317

8,989,199,981

영업이익

38,834,242,638

13,434,429,998

금융수익
26
563,981,534

251,985,696

금융비용
26
904,228,600

324,045,990

기타수익
27
4,365,809,784

2,689,804,579

기타비용
27
4,217,956,424

1,010,307,366

법인세비용차감전순이익

38,641,848,932

15,041,866,917

법인세비용
28
7,631,837,423

2,471,824,499

당기순이익

31,010,011,509

12,570,042,418

주당손익

기본주당이익
29

3,154

1,278

포 괄 손 익 계 산 서

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주석
제12(당)기
제11(전)기

당기순이익

31,010,011,509

12,570,042,418

기타포괄손익

(374,667,604)

(170,361,733)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

-

-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(374,667,604)

(170,361,733)

- 순확정급여부채의 재측정요소
20
(374,667,604)

(170,361,733)

총포괄이익

30,635,343,905

12,399,680,685

자 본 변 동 표

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주석
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
총 계

<제11(전)기>

2021.01.01 (전기초)

2,458,157,500
33,191,937,334
35,627,987,075
71,278,081,909

총포괄손익

당기순이익

-
-
12,570,042,418
12,570,042,418

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
(170,361,733)
(170,361,733)

총포괄손익 계

-
-
12,399,680,685
12,399,680,685

2021.12.31 (전기말)

2,458,157,500
33,191,937,334
48,027,667,760
83,677,762,594

<제12(당)기>

2022.01.01 (당기초)

2,458,157,500
33,191,937,334
48,027,667,760
83,677,762,594

총포괄손익

당기순이익

-
-
31,010,011,509
31,010,011,509

순확정급여부채의 재측정요소
20
-
-
(374,667,604)
(374,667,604)

총포괄손익 계

-
-
30,635,343,905
30,635,343,905

소유주와의 거래

현금배당

-
-
(1,229,078,750)
(1,229,078,750)

무상증자
21
2,458,157,500
(2,487,692,890)
-
(29,535,390)

소유주와의 거래 계

2,458,157,500
(2,487,692,890)
(1,229,078,750)
(1,258,614,140)

2022.12.31 (당기말)

4,916,315,000
30,704,244,444
77,433,932,915
113,054,492,359

현 금 흐 름 표

제12(당)기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제11(전)기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 티엘비
(단위: 원)

과 목
주석
제12(당)기
제11(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

36,301,126,988

(408,749,284)

영업활동에서 창출된 현금흐름
31
38,670,939,208

2,218,883,616

이자의 수취

461,756,216

235,741,503

이자의 지급

(901,955,292)

(368,665,486)

법인세의 납부

(1,929,613,144)

(2,494,708,917)

투자활동으로 인한 현금흐름

(26,080,439,968)

(8,885,212,639)

단기금융상품의 증가

(15,050,000,000)

(70,000,000)

단기금융상품의 감소

11,489,050,000

20,000,000,000

단기대여금의 증가

(410,000,000)

(115,000,000)

단기대여금의 감소

251,116,000

132,496,000

장기대여금의 증가

(6,294,180,000)

-

장기대여금의 감소

22,400,000

19,809,000

보증금의 증가

(229,800,000)

(267,130,000)

보증금의 감소

-

15,832,000

유형자산의 취득

(15,538,324,995)

(23,154,182,880)

유형자산의 처분

20,827,273

81,500,000

무형자산의 취득

-

(22,000,000)

정부보조금의 수취

1,473,737,462

41,808,000

기타투자자산의 증가

(293,840,000)

(404,040,000)

기타투자자산의 감소

478,574,292

179,123,256

종속기업투자의 취득

-

(5,323,428,015)

관계기업투자의 취득

(2,000,000,000)

-

재무활동으로 인한 현금흐름

4,058,224,318

2,092,231,529

단기차입금의 차입
31
-

7,000,000,000

단기차입금의 상환
31
-

(8,160,000,000)

유동성장기차입금의 상환
31
(7,294,226,664)

(1,460,893,332)

장기차입금의 차입
31
13,000,000,000

5,000,000,000

장기차입금의 상환
31
(110,240,000)

-

리스부채의 상환
31
(510,779,089)

(439,964,535)

임대보증금의 감소
31
-

(29,600,000)

장기미지급금의 증가
31
232,084,211

182,689,396

신주발행비

(29,535,390)

-

배당금의 지급

(1,229,078,750)

-

현금및현금성자산의 환율변동효과

662,916,115

706,040,016

현금및현금성자산의 순증감

14,941,827,453

(6,495,690,378)

기초의 현금및현금성자산

13,453,639,004

19,949,329,382

기말의 현금및현금성자산

28,395,466,457

13,453,639,004

(3) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

(단위 : 원)

구 분
제12(당)기
제11(전)기

처분예정일: 2023년 3월 28일
처분확정일: 2022년 3월 29일

미처분이익잉여금

77,263,025,040

47,979,667,760

전기이월미처분이익잉여금
46,627,681,135

35,579,987,075

순확정급여부채의 재측정요소
(374,667,604)

(170,361,733)

당기순이익
31,010,011,509

12,570,042,418

이익잉여금 처분액

(3,244,767,900)

(1,351,986,625)

이익준비금
294,978,900

122,907,875

현금배당(*)
2,949,789,000

1,229,078,750

차기이월미처분이익잉여금

74,018,257,140

46,627,681,135

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분
제12(당)기
제11(전)기

1주당배당금
300원
250원

유통주식수
9,832,630주
4,916,315주

배당금총액
2,949,789,000원
1,229,078,750원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

<변경>

② 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

<신설>

④
감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

개정상법 제542조의12 제7항, 제4항 반영

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백성현
580930
사내이사
해당사항 없음
최대주주 본인
이사회

조승건
660714
사내이사
해당사항 없음
임직원
이사회

이세현
700605
사내이사
해당사항 없음
임직원
이사회

권영우
580525
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백성현
(주)티엘비대표이사
2011 ~ 현재
㈜티엘비 대표이사
해당사항 없음

조승건
(주)티엘비경영지원팀장
2011 ~ 현재
㈜티엘비 경영지원팀장
해당사항 없음

이세현
(주)티엘비제조본부장
2011 ~ 현재
(주)티엘비 제조본부장
해당사항 없음

권영우
경기대학교산학협력단교수
2000 ~ 현재
한국인공지능협회 부회장
해당사항 없음

2016 ~ 2020
숭실대학교 겸임교수

2016 ~ 2020
NCS Korea 대표

1983 ~ 2016
대한상공회의소 부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백성현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조승건
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이세현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

권영우
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 : 권영우>1. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 직무를 수행할 계획입니다.2. 본 후보자는 상법 제542조의8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을정확하게 이해하고 있으며, 이사와 경영진의 직무가 적절하고, 적법하게 진행되고있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,경업금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 백성현>당사 창립자이며 설립이후 폭넓은 경험과 어려운 경영환경속에서도 꾸준한 성장을 이루었으며, 기업가치를 제고하고 공고히 하는데 중요한 역할을 할것으로 판단하여 이사회의 추천으로 정기주주총회에서 재선임 예정입니다.<후보자 : 조승건>창립시부터 함께한 당사의 임원으로서 재무 및 경영지원 분야의 전문가로이며, 경영 전반에 대한 풍부한 경험으로 사외이사와 사내이사간 의견을 조율하여 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단하여 이사회의 추천으로 정기주주총회에서 재선임 예정입니다.<후보자 : 이세현>창립시부터 함께한 당사의 제조본부장으로 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 경영인으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 이사회의 추천으로 정기주주총회에서 재선임 예정입니다.<후보자 : 권영우>해당 이사는 경영전문가로서 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 하여 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할것으로 판단하여 이사회의 추천으로 정기주주총회에서 선임 예정입니다.

확인서

확인서_백성현_1

확인서_조승건_1

확인서_이세현_1

확인서_사외이사_1

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정재종
581224
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정재종
(주)티엘비감사
1988~2018
한국산업안전보건공단 지사장
해당사항 없음

2019~2020
한국안전기술협회 본부장

2020~현재
㈜티엘비 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정재종
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<후보자 : 정재종>상기 후보자는 지난 수년간 당사의 감사로서, 당사 경영전반에 대해 객관적이며 독립적으로 감사 업무를 충실히 수행하였고, 풍부한 경험과 전문성, 당사에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 경영 의사결정에 대한 올바른 판단과 재무구조 건전성 제고에 기여할 것으로 기대하여 이사회의 추천을 받아 정기주주총회에서 재선임 예정입니다.

확인서

확인서_상근감사_1

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
685,781 천원

최고한도액
2,000,000 천원

※ 기타 참고사항 "해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
500,000 천원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
105,200 천원

최고한도액
500,000 천원

※ 기타 참고사항

"해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 감사보고서를 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통하여 공시할 예정입니다.- 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시(Dart) 및 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.tlbpcb.com (투자정보 -> 공지사항)- 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정 될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항

당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 '적극 권고' 드립니다.

COVID-19에 따른 정부 방침이 변할 수 있어 입장 방식도 추가 변동될 수 있습니다. 입장 관련 안내는 회사 인터넷 홈페이지(www.tlbpcb.com)에 업데이트할 예정이오니 주주총회에 참석하시는 주주님들은 확인 부탁드립니다.

2. 전자투표 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」,

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 18일 9시 ~ 2022년 3월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 지원하는 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 으로 처리

3. 주총 집중일 주총 개최 사유 " 해당사항 없음 "