대성하이텍 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 대성하이텍

주주총회소집공고
2.9
(주)대성하이텍

주주총회소집공고

2023 년 03 월 13 일

회 사 명 :
(주)대성하이텍

대 표 이 사 :
최우각, 최호형

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 현풍읍 테크노대로2길 10

(전 화) 053-608-3620

(홈페이지)http://www.topdsht.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영혁신본부 부장
(성 명) 홍영민

(전 화) 053-608-3785

주주총회 소집공고

(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제20조의 2에 의거 제22기 정기주주총회를 다음과 같이 개최 하오니 참석해 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2023년 03월 29일(수) 오전 09:00

2. 장소 : 대구광역시 달성군 현풍읍 테크노대로2길 10, ㈜대성하이텍 3층 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 : ①감사보고, ②영업보고, ③내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제 1호 의안 : 제22기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제 2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지(www.topdsht.com)에 게재하고, 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 본인의 신분증, 주주총회 참석장

나. 간접행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주 인감 날인 및 인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

안권일(출석률: 74%)
제용규(출석률: 100%)
이방호(출석률: 48%)

찬 반 여 부

1

2022.02.07

우리사주조합 설립 승인의 건
불참
찬성
불참

2

2022.02.21

한국산업은행 성서지점 70억원 산업운영자금대출 기한연장의 건
불참
찬성
불참

3

2022.02.21

내부회계관리 운영실태 보고의 건 및 2021년 내부회계관리제도에 관한 감사의 평가보고의 건
불참
찬성
불참

4

2022.02.25

정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참

5
2022.03.07
김명희 대여금 4백만원 지급의 건
불참
찬성
찬성

6

2022.03.18

- 임시의장 선임의 건(최우각 사내이사)- 대표이사 변경의 건(최우각 의장 사임)- 공동대표규정 신설의 건(공동대표이사 : 최우각, 최호형)- 코스닥 시장 상장추진결의 승인의 건
찬성
찬성
불참

7

2022.03.21

당사 베트남 현지법인 DAESUNG HI-TECH VINA CO.,LTD의 신한은행 차입에 대한 외화정기예금 미화 527,000불 담보제공의 건
찬성
찬성
찬성

8
2022.04.14
대구은행 무역금융 한도 10억 차입(갱신)의 건
찬성
찬성
찬성

9
2022.04.22
한국산업은행 산업시설자금대출 \15,367,840,000 기한연장의 건
찬성
찬성
찬성

10
2022.05.11
송현 기명식 사모전환사채 30억 상환 완료의 건
찬성
찬성
찬성

11
2022.05.23
신한은행 일반자금대출 10억 차입의 건
찬성
찬성
찬성

12
2022.05.24
대구은행 차입(무역금융 한도증액)의 건 (10억→ 20억)
찬성
찬성
찬성

13
2022.05.27
농협은행 일반자금대출 20억 차입의 건
찬성
찬성
찬성

14
2022.05.27
농협은행 일반자금대출 30억 차입의 건
찬성
찬성
찬성

15
2022.05.31
한국수출입은행 수출성장자금대출 28.5억 기한연장의 건
찬성
찬성
찬성

16
2022.06.24
코스닥시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건 (기명식 보통주 3,322,560주)
불참
찬성
찬성

17
2022.07.04
우리은행 기업운전자금대출 10억 차입의 건
찬성
찬성
찬성

18
2022.08.08
공모가액 확정에 따른 코스닥시장 상장을 위한 신주발행 및 구주매출 승인의 건
불참
찬성
찬성

19
2022.08.23
신한은행 일반자금대출 30억 차입의 건
찬성
찬성
찬성

20
2022.08.24
일본 도쿄 소재의 NOMURA DS CO.,LTD. 대여금 지급의 건 (JPY 320,000,000)
찬성
찬성
불참

21
2022.08.26
한국산업은행 산업운영자금대출 70억 기한연장의 건
찬성
찬성
찬성

22
2022.08.29
제1회 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 변경의 건
찬성
찬성
불참

23
2022.09.05
사채의 발행 및 사모사채 인수 등에 관한 계약 체결의 건
찬성
찬성
불참

24
2022.09.22
농협은행 무역금융대출 차입에 관한 건 (한도 50억)
찬성
찬성
불참

25
2022.10.04
테크엑스 대여금 2억 지급의 건
찬성
찬성
불참

26
2022.11.30
신한은행 외화지급보증 한도 차입에 관한 건 (USD 430,000) / KMC 선수금 관련
찬성
찬성
불참

27
2022.12.09
태호 대여금 202,400,000원 지급의 건
찬성
찬성
불참

28
2022.12.12
한국산업은행 원화무역어음대출(한도) 30억 기한연장의 건
찬성
찬성
불참

29
2022.12.12
한국수출입은행 수출성장자금대출 28.5억 기한연장의 건
찬성
찬성
불참

30
2022.12.12
테크엑스 대여금 3억 지급의 건
불참
찬성
불참

31
2022.12.22
와이더블유 렌탈계약과 관련한 재매입약정에 관한 건 (㈜태호 탭핑 10대 / 1,242,737,760원 48개월)
찬성
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
12,000,000
6,000,000
-

주1) 상기 지급총액은 2022년 1월부터 12월까지의 지급금액이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.주2) 상기 인원수는 2022년 12월말 기준이며, 1인당 평균 지급액은 지급총액에서 실제 보수가 지급된 인원(2명)으로 나누었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

장기대여금
NOMURA DS CO., LTD.(종속기업)
2022.08.25~2022.12.31
31
3%

주) 상기 비율은 최근 사업연도(2021년) 별도 매출총액 대비 거래금액이 차지하는 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

NOMURA DS CO., LTD.(종속기업)
매출
2022.01.01~2022.12.31
213
20.7

매입
2022.01.01~2022.12.31
1
0.1

기타비용
2022.01.01~2022.12.31
1
0.1

장기대여금
2022.08.25~2022.12.31
31
3.0

매출채권
2022.01.01~2022.12.31
58
5.6

계

304
29.6

주) 상기 비율은 최근 사업연도(2021년) 별도 매출총액 대비 거래금액이 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 정밀부품 사업
당사에서 생산하는 정밀 부품은 정밀기계, 산업기계 및 각 산업의 중요 디바이스에 사용되는 부품을 의미합니다. 당사의 제품은 과거 공작기계, 산업기계 제작을 위한 핵심 부품으로 사용되었으나, 최근 2차전지 장비 및 반도체 장비. 방산부품, IT부품들로 그 산업군을 확장해 나가고 있습니다. 정밀기계 산업은 전기전자산업, 자동차산업, 우주항공산업, 의료산업 등을 전방산업으로 하고 있으며, 공작기계산업, 제철산업, 엔지니어링 산업 등을 후방산업으로 하고 있습니다.

정밀기계 산업은 일반 기계산업의 가공공정에 투입되는 중심 산업이며, 제조업의 생산력은 가공장비의 기술 수준에 크게 좌우됩니다. 정밀부품 가공기술은 오랜 시간 축적된 기술력이 필요한만큼, 공급망의 문제 발생 시에 제조업 전반으로 영향이 확산되고 신속히 해결하기 어려운 점이 있습니다. 또한, 정밀부품 가공기술은 반도체, 디스플레이 등 다양한 산업 분야에 활용되는 핵심 기술로써 산업에 미치는 영향력이 매우 큽니다. 향후 공작기계를 포함한 정밀기계 시장의 수요는 자동차 외에 의료, 항공, 조선 등으로 확대될 것으로 전망하고 있으며, 이에 따라 복합기 및 다축 가공기 등의 새로운 수요 확장이 있을 것으로 기대하고 있습니다.

우리나라 정밀기계 산업은 2020년 코로나19의 영향으로 성장이 다소 정체되었으나, 다른산업에 비해 하락폭이 적으며, 2021년 이후부터는 반등할 것으로 예상되고 있으며, 반도체 디스플레이 장비의 경우는 2020년 역대 최고 수출액을 달성한 바가 있습니다. 우리나라의 공작기계 산업은 2019년 기준 생산 세계 6위, 수출 세계 7위, 국산화율 65% 수준으로 상위권에 속하나, 하이엔드급 장비의 경우 독일, 일본으로부터수입 의존도가 높은 편입니다.

특히, 2019년 일본의 수출규제에 대응하고 자립 기술력 확보를 위한 국가 차원의 정책이 제시되었습니다. 2020년에는 소재·부품·장비 경쟁력 제고를 위한 특별조치법이 시행함으로써 제조 장비 기술력 강화는 물론 빅데이터, IoT 등 기술융합으로 정밀기계의 고부가가치화를 도모하고 있습니다. 소재·부품·장비 특별조치법은 기존 기업 단위 육성법에서 산업 중심 경쟁력 강화방법으로 국내 산업생태계 전반에 긍정적으로 작용한다는 장점이 있습니다.

한국의 정밀기계 산업이 정부의 소재, 부품, 장비에 대한 지원을 얻고 있는 만큼, 세계적 선두국가인 일본, 독일, 미국, 영국 등도 투자를 아끼지 않고 있습니다. 이에 따라 당사의 정밀부품 수요가 필요한 국가 수도 지속적으로 늘어날 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 스위스턴 자동선반 사업

스위스턴 자동선반은 금속절삭 가공을 위한 CNC(Computer Numerical Contol, 컴퓨터 수치 제어) 공작기계 중에서 CNC 선반 분류에 속해 있습니다. CNC 선반은 범용 선반(수동 선반)에 NC 컨트롤러를 장착한 공작기계를 말하며, 범용 선반은 원통 형상의 금속 공작물을 회전시키면서 작업자의 수동조작에 의해 절삭공구를 이송시켜 가공하는 공작기계입니다.

스위스턴 자동선반은 CNC 공작기계 중에서도 24시간 365일 무인자동화 운영이 가능한 High-End 기술이 적용된 장비이며, 전통적인 전방산업은 내연기관 자동차산업,일반 전기/전자/금속 가공 산업이었으나, 점차적으로 의료/임플란트 산업, 전기자동차산업, 우주항공산업, 반도체 산업 등으로 확장하는 추세에 있습니다.

스위스턴 자동선반 산업은 일반적인 공작기계산업과 마찬가지로 전방산업의 설비투자 동향에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 전방산업 중에서도 자동차산업과 IT/전자기기 산업에 가장 큰 영향을 받고 있으며, 최근 들어서는 임플란트 산업의 투자에 민감하게 반응하고 있습니다.

중국, 동남아를 비롯한 글로벌 생산국가들의 인건비가 상승하고, 세계 각국에서 4차산업 기술에 기반한 스마트팩토리 시스템 보급이 확산됨에 따라, 24시간 365일 무인자동화가 가능한 스위스턴 자동선반 산업은 ICT 기술과 결합되어 SMART 정밀기계산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

최근에 급속도로 발전되고 있는 ICT 기반의 IT 융합기술, 센서융합기술, IoT기술 등과 지능형 HMI(Human Machine Interface) 플랫폼 및 PMC(Programmable MachineController)를 이용한 스마트기술 등이 제안되고 있어서, 개방형 CNC 제어기를 이용한 스마트화기술을 스위스턴 자동선반 장비에 적용할 경우에는 기존 장비와 비교해서 생산비용 감소, 유연성 및 확장성 증가, 인터페이스 용이성 향상 등의 효과를 기대할 수 있습니다.

(3) 컴팩트 머시닝 센터 사업
컴팩트 머시닝 센터는 금속절삭 가공을 위한 CNC 공작기계 중에서 머시닝 센터 분류에 속해 있으며, 머시닝 센터는 자동공구교환장치(Automatic Tool Changer)를 장착하여 밀링, 드릴링, 보링 등 여러 공정의 작업을 자동으로 공구를 교환하면서 수행할 수 있는 공작기계입니다.

컴팩트 머시닝 센터는 가공이 가능한 소재 사이즈가 작아서 가공물의 크기가 큰 경우에는 대응이 어렵다는 단점이 있으나, 스마트폰 부품과 같은 IT/전기전자부품들을 가공하기에는 그 어떤 공작기계보다 최적화되어 있습니다. 20,000 RPM이 넘는 빠른 주축 회전수와 공구 픽업, 안정적 수율 등을 장점으로 전자제품(스마트폰) 및 자동차 부품의 가공에 많이 사용되고 있습니다.

컴팩트 머시닝 센터 산업은 과거 주요 전방산업인 자동차 산업의 수요변동, 시설투자규모에 영향을 많이 받는 민감한 산업이었으나, 최근 IT/전기전자산업과 전기차 배터리, 전기차 모터, 전장 부품 등의 전방 산업이 다양화 되면서 그 수요의 변동성이 줄어들었습니다.

2000년대 초에 애플에서 메탈 케이스를 장착한 아이폰을 출시하고, 그 후로 삼성전자를 비롯한 글로벌 스마트폰 제조업에서 메탈케이스를 장착한 제품을 출시하면서 컴팩트 머시닝 센터 산업은 급속도로 성장하였습니다.2010년대 중반 이후부터 스마트폰 시장 성장이 정체가 되면서 컴팩트 머시닝 센터 산업도 그 성장세가 둔화되어 왔으나, 최근 들어서는 내연기관 자동차산업이 전기차 산업으로 급변함에 따라 경량화, 소량화, 다품종화된 전기차 부품들을 가공하기 위한컴팩트 머시닝 센터의 수요가 급증하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분1) 영업개황당사는 1995년 01월 자동차부품제조업을 목적으로 대성정공 설립하였으며, 2001년 10월 법인전환을 하여 (주)대성하이텍으로 상호를 변경 하였습니다. 대구광역시 달서구 성서공단에서 자본금 200백만원으로 공작기계부품생산을 주업으로 설립되었으며, 2014년 7월에 대구 달성군 테크노폴리스산업단지에 본사 이전하였습니다. 당사는 2022년 08월 22일자로 코스닥에 등록하였으며, 등록 후 회사의 자본금은 900백만원이었습니다. 이후, 최근연도 말 자본금은 1,371백만원입니다.당사는 한국 산업의 뿌리가 되는 전통적인 소부장 기업이자, 수출 중심의 글로벌 강소기업입니다. 당사가 지난27년간 글로벌 산업기계 메이커에 초정밀 부품을 납품하면서 체득한 정밀 기계 제작 노하우를 통해, 당사가 주력으로 제작하는 완성기(스위스턴 자동선반 및 컴팩트 머시닝 센터 등)를 의료, 전기차, IT(반도체), 우주/항공 등의 여러 산업에 보급하고 있습니다. 특히, 당사의 스위스턴 자동선반 사업은 의료, IT, 반도체 분야의 소형 부품 수요가 증가하면서 지속적 성장이 예상되고 있으며, 컴팩트 머시닝 센터 사업는 전기차 배터리 및 모터 부품 가공에 특화된 장비로서, 전기차 수요 증가와 함께 성장하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분당사의 주업종은 한국표준산업분류상 " 제조업"에 속하는 기타기계업 및 장비 제조업체로서 공작기계부품외의 매출액 및 자산총액이 전체 부문의 10% 이상되는 사업부문이 없기 때문에 지배적 단일사업부문으로 부문별 기재를 생략합니다.

(2) 시장점유율

구분
2022년
2021년
2020년

스위스턴 자동선반
6%
6%
4%

컴팩트머시닝센터
10%
11%
9%

※ 스위스턴 자동선반의 시장점유율은 글로벌 시장점유율이며, 컴팩트머시닝센터의 시장점유율은 국내 시장점유율입니다. 정밀부품사업은 사업의 특성상 시장점유율 파악이 어렵기 때문에 기재를 하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

1) 정밀부품전기차/수소차의 대중화, 반도체 공급 부족 현상, 스마트 디바이스 대중화, 자동차 전장 부품 수요 증가 등으로 말미암아 공작기계 및 산업기계의 수요도 증가할 것으로 예상되고 있습니다. COVID-19 이후, 2020년말부터 일본을 비롯한 전세계 공작기계 및 산업기계 메이커들의 활동이 급속도로 회복되고 있어서, 당사의 정밀 부품 사업도 향후 몇년간은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 당사의 정밀부품 사업은 대부분이 공작기계 시장을 목표로 성장해 왔으나, 최근에는 폴더블 스마트폰 부품, 전기차 부품, 수소차 부품, 방산부품 등의 산업 다변화로 그 영역을 확대해 나가고 있습니다.

목표 시장
대응 전략

[목표시장]

*일본, 영국, 독일, 미국, 싱가폴, 중국의 공작기계

*글로벌 산업기계 메이커

*신규산업 시장 (IT 부품, 수소차, 방산 등)

[특징]

*일본, 독일, 미국, 영국 등의 시장규모가 큼

*탈 중국화 현상 심화

*COVID 19이후, 전 세계적 공급망 체계 혼란으로 자국 생산 기계에 대한 정밀 부품 안전재고 확대

*고정밀도 장비 수요 증가에 따른 정밀 부품 수요 증대

*기존 해외 글로벌 공작기계, 산업기계 메이커에 고품질, 단납기 제품의 지속 공급

*탈 중국화 현상을 활용하기 위해, 원가 경쟁력 확보 필요. 회사 내부 가공 공법 혁신을 연구개발하여, 가공비 절감 노력

*당사가 판매 중인 스위스턴 자동선반, 컴팩트 머시닝센터을 활용 또는 개조하여, IT 부품 사업진출. MSO-COIL, 샤프트 기어 등 해외 수입에 의존하는 제품 국산화

*해외 방산업체의 고정밀도 부품 수요에 대한 적극적 대응. 현재 이스라엘 방산업체(Orion社)와 사업 시작 가확정 단계

[정밀부품 사업 목표시장 및 대응전략]

2) 스위스턴 자동선반

스위스턴 자동선반은 전방 산업이 다양하고, 자동화, 무인화를 통해 인건비를 절약할 수 있는 경제형 장비이면서, 복잡한 형상을 하나의 장비에서 완성할 수 있는 복합가공 장비이기 때문에, 다른 공작기계들에 비해서 잠재적 시장 성장률이 높을 것으로 예상되고 있습니다.자동차부품, IT/전자기기 부품, 일반 산업기계 부품 등을 가공하기 위해 주로 사용되어 왔으나, 최근 들어서는 임플란트를 비롯한 각종 의료기기 부품을 가공하기 위한 수요가 증가하고 있습니다.

목표 시장
대응 전략

[목표시장]*의료 및 임플란트 시장 (척추 정형외과 수술 부품, 치과 임플란트 등)*IT 시장 (5G 관련 부품, 커넥터, 반도체 Probe pin 등)*자동차 부품 시장 (기존 화석연료 자동차 및 전기차의 전통적 부품 가공 시장)*기타 시장 (우주항공, 방산 등)[특징]*전방산업이 다양하여 수요처가 많으나, 당사가 수출하는 국가별로 강점을 이루는 산업이 있음* 미국 (의료), 터키 (임플란트), 독일(자동차), 대만(각종 IT 부품), 한국 (반도체 pin류)시장에서 강세를 이루는 스위스턴 자동선반 메이커들이 있음

*국내매출 비중 보다는 해외 수출 금액이 크기에, 해외 대리점과의 현지 공략이 중요

*미국은 미네소타, 뉴욕, LA 메디컬 메카에 임플란트 전시장 개소하고, 지역 기술 전문 학교에 장비 무상 대여하여, 장비 호감도 증대

* 독일은 WECO사와 공동으로 유럽지역 마케팅 진행. 무상 AS 기간을 1년에서 2년으로 늘려 품질 및 서비스 강조

* 대만은 현재 부동의 시장 점유율 1위지만, 신기종 홍보 및 신기종에 대한 프로모션 가격 구사로 점유율 지속 확대

* 한국시장은 당사의 직접 영업을 통해, 오스템, 덴티스, 메가젠 등의 임플란트 메이커 대상으로 AS 12시간 정책 및 오픈 하우스 행사를 통해 외산 장비 대비 경쟁력 홍보

[스위스턴 자동선반 사업 목표시장 및 대응전략]

3) 컴팩트 머시닝 센터컴팩트 머시닝 센터 산업은 주로 자동차부품을 가공을 위한 수요와 더불어 성장해 왔으나, 애플사의 아이폰이나 삼성전자 갤럭시 폰이 출시된 이후부터는 알루미늄소재의 메탈케이스 가공을 위한 시장에서의 수요가 폭발적으로 증가하였습니다. 컴팩트 머시닝 센터는 가공이 가능한 소재 사이즈가 작아서 가공물의 크기가 큰 경우에는 대응이 어렵다는 단점이 있으나, 스마트폰 부품과 같은 IT/전기전자부품들을 고속으로 가공하기에는 그 어떤 공작기계보다 최적화되어 있습니다.

일반적으로 공작기계 산업이 세계경제성장률과 연동하여 시장이 움직인다면, 컴팩트머시닝 센터 산업은 스마트폰이나 전기차와 같은 주요 전방산업과 연동하여 시장이 변동되고 있습니다. 최근 들어서는 내연기관 자동차산업이 전기차 산업으로 변환됨에 따라, 경량화, 소량화, 다품종화된 전기차 부품들을 가공하기 위해서 컴팩트 머시닝 센터의 수요가 급증하고 있습니다.당사의 컴팩트 머시닝 센터 사업은 스마트폰을 비롯한 각종 IT/전자기기 산업을 목표로 성장해 왔으나, 2018년에 전기차 배터리 케이스 가공에 특화된 제품을 출시한 이후부터 전기차 배터리 산업에서의 매출이 급증하고 있습니다.

목표 시장
대응 전략

[목표시장]

*전기차 배터리 케이스 가공 시장

*전기차 모터 모듈 부품 가공 시장

[특징]

*LG에너지솔루션, SK이노베이션, 삼성SDI 등의 배터리 수주 증가에 따라, 향후 4~5년 이상 가공 장비 수요 증가 예상

*중국 배터리 메이커와의 가격 경쟁으로 배터리 케이스, 모터 부품에 대한 가격 인하 압박이 심하기에, 생산성 높은 장비 수요 증가

*외산장비에 대한 의존도가 높음

*지난 2~3년간 국내 시장에서 배터리 케이스 가공 분야에서 당사 장비의 우수성을 입증하였기에, 전기차 모터 모듈 가공 시장으로 공격적 시장 확대 전략 구사

*한국의 외산 장비 수입 대리점이 진행하지 못하는, 지그 설계, 자동화 제안 등을 통해 경제성 높은 토탈 솔루션 제안

*한국에서의 성공 사례를 해외 대리점에게 전수하여 해외 판매 증대. 현재 미국, 프랑스, 이탈리아의 스위스턴 자동선반 대리점이 당사 컴팩트 머시닝센터도 수입하기 시작함

[컴팩트 머시닝 센터 사업 목표시장 및 대응전략]

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

주) 상기 조직도 '22년말 기준으로 작성 하였습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2022년 당사는 연결기준 매출액 약 1,283억원, 영업이익 약 114억원, 당기순이익 약 21억원의 경영실적을 시현하였습니다.

이는 전기 대비 매출액은 약 14% 증가하였으나, 영업이익과 당기순이익은 환율변동에 의한 외환차손의 발생과 전환사채의 보통주 전환에 따른 일시적 평가손실 발생으로 인해 전기대비 영업이익은 약 4.5%, 당기순이익은 약 71% 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 공시서류 작성일 현재 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전인 가결산 수치이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표, 연결재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.1. 연결재무제표

- 연결대차대조표(재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 22 기 2022년 12월 31일 현재

제 21 기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
102,461,403,476
89,705,609,986

현금및현금성자산
10,462,172,559
1,756,078,471

매출채권
25,507,087,083
24,551,226,183

당기손익-공정가치 금융자산(유동)
432,089,872
774,869,784

기타유동금융자산
2,325,908,896
6,562,433,932

기타유동자산
2,609,956,925
2,963,966,536

재고자산
61,124,178,611
53,097,021,670

당기법인세자산
9,530
13,410

Ⅱ. 비유동자산
54,053,673,727
55,170,017,699

당기손익-공정가치 금융자산(비유동)
646,992,239
588,011,553

기타포괄손익-공정가치 금융자산
200,000,000
700,000,000

관계기업투자
1,583,845,077
78,923,338

유형자산
45,806,126,765
47,617,754,317

무형자산
1,417,270,022
1,414,755,831

사용권자산
416,000,024
693,585,387

기타비유동금융자산
1,751,187,234
537,723,433

이연법인세자산
2,232,252,366
3,539,263,840

자산총계
156,515,077,203
144,875,627,685

부채

Ⅰ. 유동부채
64,310,783,599
96,528,787,057

매입채무
13,610,727,276
17,602,732,028

당기손익-공정가치 금융부채(유동)
-
17,472,153,277

파생상품부채
-
577,670

단기차입금
35,381,807,020
43,599,077,612

기타유동금융부채
2,801,093,566
2,542,053,909

유동성장기차입부채
10,430,221,728
12,556,909,996

유동성리스부채
298,008,669
412,419,798

기타유동부채
1,451,421,019
2,263,971,019

당기법인세부채
337,504,321
78,891,748

Ⅱ. 비유동부채
24,019,766,939
23,306,250,815

장기차입부채
18,981,259,336
17,749,413,930

비유동리스부채
121,182,746
297,165,162

순확정급여부채
3,449,948,500
3,961,230,014

충당부채
637,200,220
558,943,812

기타비유동금융부채
830,176,137
739,497,897

부채총계
88,330,550,538
119,835,037,872

자본

지배기업의 소유주지분
68,524,838,117
25,333,527,728

자본금
1,371,505,300
900,000,000

기타자본항목
39,750,138,642
(167,941,483)

기타포괄손익누계액
8,031,210,516
7,765,580,864

이익잉여금(결손금)
19,371,983,659
16,835,888,347

비지배지분
(340,311,452)
(292,937,915)

자본 총계
68,184,526,665
25,040,589,813

부채와 자본 총계
156,515,077,203
144,875,627,685

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 21 기 (2021년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 매출액
128,372,242,344
112,578,599,501

Ⅱ. 매출원가
98,423,210,669
86,244,902,356

Ⅲ. 매출총이익
29,949,031,675
26,333,697,145

Ⅳ. 판매비와관리비
18,471,207,604
14,309,631,069

Ⅴ. 영업이익(손실)
11,477,824,071
12,024,066,076

1. 기타수익
3,978,560,314
3,813,237,751

2. 기타비용
5,755,633,048
3,544,948,974

3. 금융수익
226,246,684
182,535,771

4. 금융비용
6,111,922,204
3,131,202,565

5. 종속ㆍ관계기업투자주식 관련 손익
24,558,621
(129,632,488)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
3,839,634,438
9,214,055,571

1. 법인세비용
1,700,224,383
1,801,838,095

Ⅶ. 당기순이익
2,139,410,055
7,412,217,476

당기순이익의 귀속

(1) 지배기업의 소유주
2,193,023,662
7,560,940,026

(2) 비지배지분
(53,613,607)
(148,722,550)

Ⅷ. 기타포괄손익
608,701,302
463,078,698

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
442,411,959
357,382,906

(1) 재평가잉여금
99,340,309

(2) 순확정급여부채 재측정요소
343,071,650
357,382,906

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

166,289,343
105,695,792

(1) 지분법자본변동
(19,555,822)
33,061,431

(2) 해외사업환산손익
185,845,165
72,634,361

Ⅸ. 당기총포괄손익
2,748,111,357
7,875,296,174

당기총포괄손익의 귀속

(1) 지배기업의 소유주
2,795,484,894
8,021,006,556

(2) 비지배지분
(47,373,537)
(145,710,382)

Ⅹ. 주당손익

1. 기본주당이익
192
840

2. 희석주당이익
179
742

- 연결자본변동표 <연 결 자 본 변 동 표>

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총계

자본금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소계

2021.01.01(전기초)
900,000,000
-
7,659,885,072
8,920,577,583
17,480,462,655
(315,169,016)
17,165,293,639

총포괄손익:

-

지분법자본변동
-
-
-
7,560,940,026
7,560,940,026
(148,722,550)
7,412,217,476

해외사업환산손익
-
-
-
354,370,738
354,370,738
3,012,168
357,382,906

순확정급여부채 재측정요소
-
-
33,061,431
-
33,061,431
-
33,061,431

당기순이익
-
-
72,634,361
-
72,634,361
-
72,634,361

연결실체내 자본거래
-
(167,941,483)
-
-
(167,941,483)
167,941,483
-

2021.12.31(전기말)
900,000,000
(167,941,483)
7,765,580,864
16,835,888,347
25,333,527,728
(292,937,915)
25,040,589,813

2022.01.01(당기초)
900,000,000
(167,941,483)
7,765,580,864
16,835,888,347
25,333,527,728
(292,937,915)
25,040,589,813

총포괄손익

당기순이익
-
-
-
2,193,023,662
2,193,023,662
(53,613,607)
2,139,410,055

지분법자본변동
-
-
99,340,309
-
99,340,309
-
99,340,309

재평가잉여금
-
-
-
343,071,650
343,071,650
6,240,070
349,311,720

해외사업환산손익
-
-
(19,555,822)
-
(19,555,822)
-
(19,555,822)

순확정급여부채 재측정요소
-
-
185,845,165
-
185,845,165
-
185,845,165

소유주와의 거래:

유상증자
269,967,700
23,034,992,740
-
-
23,304,960,440
-
23,304,960,440

상환전환우선주 전환
157,886,900
10,859,290,785
-
-
11,017,177,685
-
11,017,177,685

전환사채 전환
43,650,700
6,023,796,600
-
-
6,067,447,300
-
6,067,447,300

2022.12.31(당기말)
1,371,505,300
39,750,138,642
8,031,210,516
19,371,983,659
68,524,838,117
(340,311,452)
68,184,526,665

- 연결현금흐름표 <연 결 현 금 흐 름 표>

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(2,838,796,849)
1,121,724,758

1. 영업으로부터 창출된(사용된) 현금
(152,138,926)
3,150,106,591

2. 이자의 수취
11,266,453
115,349,859

3. 이자의 지급
(2,621,294,572)
(2,133,537,011)

4. 법인세의 환급(납부)
(76,629,804)
(10,194,681)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
1,332,347,334
(1,949,897,928)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
6,010,434,204
7,198,893,900

가. 단기금융상품의 처분
5,296,284,872
6,135,932,800

나. 단기대여금의 회수
207,837,830
961,613,998

다. 당기손익-공정가치 금융자산의 처분
350,463,907
3,006,086

라. 유형자산의 처분
136,349,766
82,567,331

라. 무형자산의 처분
-
9,923,685

마. 기타비유동금융자산의 처분
19,497,829
5,850,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(4,678,086,870)
(9,148,791,828)

가. 단기금융상품의 취득
(269,509,226)
(5,953,544,272)

나. 단기대여금의 대여
(672,553,864)
(165,551,798)

다. 장기금융상품의 취득
(3,600,000)
(3,600,000)

라. 당기손익-공정가치측정금융자산 취득
(76,000,000)
(900,000)

마. 기타포괄손익-공정가치금융자산 취득
-
(500,000,000)

바. 관계기업투자주식 취득
(999,918,940)
-

사. 유형자산의 취득
(1,214,559,377)
(2,329,685,383)

아. 무형자산의 취득
(204,956,663)
(6,642,000)

자. 기타비유동금융자산의 취득
(1,236,988,800)
(188,868,375)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
10,253,661,247
(2,572,348,920)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
29,801,741,690
56,453,787,362

가. 단기차입금의 차입
306,749,250
52,453,787,362

나. 장기차입금의 차입
6,190,032,000
1,000,000,000

다. 당기손익-공정가치 금융부채의 증가
-
3,000,000,000

라. 유상증자
23,304,960,440
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(19,548,080,443)
(59,026,136,282)

가. 단기차입금의 상환
(8,321,869,342)
(45,395,377,235)

나. 유동성장기차입부채의 상환
(7,319,843,573)
(6,824,435,571)

라. 당기손익-공정가치 금융부채의 상환
(3,357,995,757)
(6,300,239,042)

마. 리스부채의 상환
(548,371,771)
(506,084,434)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
8,747,211,732
(3,400,522,090)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
1,756,078,471
5,149,689,146

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(41,117,644)
6,911,415

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
10,462,172,559
1,756,078,471

2. 별도재무제표- 재무상태표(대차대조표)

<재 무 상 태 표( 대 차 대 조 표)>

제 22(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 21(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산
101,565,063,715
87,308,076,029

현금및현금성자산
9,028,049,849
1,327,971,590

매출채권
30,466,235,887
28,948,389,946

당기손익-공정가치 금융자산(유동)
432,089,872
774,869,784

기타유동금융자산
3,616,216,863
7,305,148,152

기타유동자산
2,665,087,250
1,834,995,257

재고자산
55,357,383,994
47,116,701,300

Ⅱ. 비유동자산
57,373,274,033
55,457,028,314

당기손익-공정가치 금융자산(비유동)
646,992,239
588,011,553

기타포괄손익-공정가치 금융자산
200,000,000
700,000,000

종속기업투자
1,562,564,858
1,735,756,667

관계기업투자
1,702,286,940
202,368,000

유형자산
45,540,886,820
47,366,811,450

무형자산
758,571,770
861,898,331

사용권자산
101,360,925
106,953,358

기타비유동금융자산
4,628,358,115
355,965,115

이연법인세자산
2,232,252,366
3,539,263,840

자산총계
158,938,337,748
142,765,104,343

부채

Ⅰ. 유동부채
62,150,871,753
89,150,126,187

매입채무
13,227,247,436
17,219,042,949

당기손익-공정가치 금융부채(유동)
-
17,472,153,277

파생상품부채
-
577,670

단기차입금
34,547,073,020
37,860,274,362

기타유동금융부채
2,449,891,931
2,175,013,907

유동성장기차입부채
10,430,221,728
12,556,909,996

유동성리스부채
90,182,353
93,729,670

기타유동부채
1,068,750,964
1,726,523,059

당기법인세부채
337,504,321
45,901,297

Ⅱ. 비유동부채
23,012,283,966
22,633,300,695

장기차입부채
18,512,367,258
17,749,413,930

비유동리스부채
-
13,851,773

순확정급여부채
3,191,659,854
3,640,797,751

충당부채
456,829,759
300,199,839

기타비유동금융부채
851,427,095
929,037,402

부채총계
85,163,155,719
111,783,426,882

자본

자본금
1,371,505,300
900,000,000

기타자본항목
40,270,030,540
351,950,415

기타포괄손익누계액
7,847,884,427
7,748,544,118

이익잉여금
24,285,761,762
21,981,182,928

자본 총계
73,775,182,029
30,981,677,461

부채와 자본 총계
158,938,337,748
142,765,104,343

-손익계산서(포괄손익계산서) <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 매출액
112,612,356,953
102,716,207,251

Ⅱ. 매출원가
86,943,562,611
79,667,350,514

Ⅲ. 매출총이익
25,668,794,342
23,048,856,737

Ⅳ. 판매비와관리비
14,549,552,829
11,357,178,064

Ⅴ. 영업이익(손실)
11,119,241,513
11,691,678,673

1. 기타수익
3,935,618,229
3,421,296,621

2. 기타비용
5,668,243,276
3,138,541,040

3. 금융수익
284,169,155
182,410,788

4. 금융비용
5,981,598,384
2,912,625,619

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
3,689,187,237
9,244,219,423

1. 법인세비용
1,684,214,271
1,786,793,923

Ⅶ. 당기순이익(손실)
2,004,972,966
7,457,425,500

Ⅷ. 기타포괄손익
398,946,177
353,071,076

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
398,946,177
353,071,076

(1) 재평가잉여금
99,340,309

(2) 순확정급여부채 재측정요소
299,605,868
353,071,076

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

Ⅸ. 당기총포괄손익
2,403,919,143
7,810,496,576

Ⅹ. 주당손익

1. 기본주당이익
176
829

2. 희석주당이익
162
732

- 자본변동표 <자 본 변 동 표>

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총계

2021.01.01(전기초)
900,000,000
351,950,415
7,748,544,118
14,170,686,352
23,171,180,885

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
7,457,425,500
7,457,425,500

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
353,071,076
353,071,076

2021.12.31(전기말)
900,000,000
351,950,415
7,748,544,118
21,981,182,928
30,981,677,461

2022.01.01(당기초)
900,000,000
351,950,415
7,748,544,118
21,981,182,928
30,981,677,461

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
2,004,972,966
2,004,972,966

재평가잉여금
-
-
99,340,309
-
99,340,309

순확정급여부채 재측정요소
-
-
-
299,605,868
299,605,868

소유주와의 거래:

유상증자
269,967,700
23,034,992,740
-
-
23,304,960,440

상환전환우선주 전환
157,886,900
10,859,290,785
-
-
11,017,177,685

전환사채 전환
43,650,700
6,023,796,600
-
-
6,067,447,300

2022.12.31(당기말)
1,371,505,300
40,270,030,540
7,847,884,427
24,285,761,762
73,775,182,029

- 현금흐름표 <현 금 흐 름 표>

제 22(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 21(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,188,233,971)
894,409,015

1. 영업으로부터 창출된(사용된) 현금
(2,707,917,053)
2,720,131,114

2. 이자의 수취
69,188,924
115,224,876

3. 이자의 지급
(2,490,970,752)
(1,914,960,065)

4. 법인세의 환급(납부)
(58,535,090)
(25,986,910)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,943,859,107)
(2,386,140,472)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
5,954,220,713
7,148,524,704

가. 단기금융상품의 처분
5,296,284,872
6,135,932,800

나. 단기대여금의 회수
237,837,830
961,613,998

다. 당기손익-공정가치 금융자산의 처분
350,463,907
3,006,086

라. 유형자산의 처분
51,200,002
42,121,820

마. 기타비유동금융자산의 감소
18,434,102
5,850,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(7,898,079,820)
(9,534,665,176)

가. 단기금융상품의 취득
(269,509,226)
(5,953,544,272)

나. 단기대여금의 대여
(1,169,900,000)
(615,551,798)

다. 장기금융상품의 취득
(3,600,000)
(3,600,000)

라. 장기대여금의 대여
(3,129,888,000)
-

마. 당기손익-공정가치 금융자산의 취득
(76,000,000)
(900,000)

바. 기타포괄손익 금융자산의 취득
-
(500,000,000)

사. 관계기업투자주식의 취득
(999,918,940)
-

사. 유형자산의 취득
(947,365,764)
(2,299,069,106)

자. 무형자산의 취득
(64,909,090)

차. 기타비유동금융자산의 증가
(1,236,988,800)
(162,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
14,844,299,951
(1,799,658,651)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
28,999,960,440
56,910,274,362

가. 단기차입금의 차입
-
52,910,274,362

나. 장기차입금의 차입
5,695,000,000
1,000,000,000

다. 당기손익-공정가치 금융부채의 증가
-
3,000,000,000

라. 유상증자
23,304,960,440

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(14,155,660,489)
(58,709,933,013)

가. 단기차입금의 상환
(3,313,201,342)
(45,445,377,235)

나. 유동성장기차입부채의 상환
(7,302,239,997)
(6,824,435,571)

라. 당기손익-공정가치 금융부채의 상환
(3,357,995,757)
(6,300,239,042)

마. 리스부채의 상환
(182,223,393)
(139,881,165)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
7,712,206,873
(3,291,390,108)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
1,327,971,590
4,617,588,275

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(12,128,614)
1,773,423

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
9,028,049,849
1,327,971,590

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 22 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 21 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31 일까지)

(단위 : 원)

과 목
제22(당)기처분예정일 : 2023년 03월 29일
제21(전)기처분확정일 : 2022년 03월 18일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

22,784,882,854

20,480,304,020

1. 전기이월미처분이익잉여금
20,480,304,020

12,669,807,444

2. 확정급여채무의 재측정요소
299,605,868

353,071,076

3. 당기순이익
2,004,972,966

7,457,425,500

II. 임의적립금등의 이입액

-

-

합 계

22,784,882,854

20,480,304,020

III. 이익잉여금처분액

-

-

1. 연차배당
-

-

2. 이익준비금 적립
-

-

IV. 차기이월미처분이익잉여금

22,784,882,854

20,480,304,020

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분
제22(당)기
제21(당)기

주당배당금
보통주
-
-

우선주
-
-

시가배당율
보통주
-
-

우선주
-
-

배당금총액
-
-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(본점과 지점)

본 회사는 본점을 “대구광역시” 내에 두고, 이사회 결의에 의하여 각지에지점 및 출장소, 영업소 등을 둘 수 있다.

제3조(본점의 소재지)

본 회사는 본점을 “대구광역시” 내에 두고, 이사회 결의에 의하여 국내외에 지점, 출장소, 영업소 및 현지법인을 둘 수 있다.

-조문제목 변경

제2장 주식과 주권
제2장 주식
-조문제목 변경

제10조(신주인수권)

1~2 (생략)

(1)~(7) (생략)

(8) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

3~5 (생략)

제10조(신주인수권)

1~2(현행과 동일)

(1)~(7) (현행과 동일)

(8) (삭제) → 제3호와 중복

3~5(현행과 동일)

-중복조항 삭제

제10조의2(주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다.

3. (생략)

4. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

5~8 (생략)

제10조의2(주식매수선택권)

1.회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

2.제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

3. (현행과 동일)

4. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

5.~8.(현행과 동일)

-주총 특별결의에 의한 주식매수선택권 부여 한도 확대

-표준정관 반영

-임직원 1인에 대한 부여한도 확대

제11조(신주의 동등배당)

1. 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

2. 제1항의 규정에도 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

- 삭제

-표준정관 반영

(신설)
제3장 사채
-사채 장 신설

제16조(전환사채의 발행)

1~3 (생략)

4. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

제16조(전환사채의 발행)

1~3(현행과 동일)

4.전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 정관 제11조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

-자구 수정

제3장 주주총회
제4장 주주총회
-제3장 신설에 따른 장 조정

제20조의2(소집통지)

1. (생략)

2. 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고서류를 첨부하여야 한다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

제20조의2(소집통지 및 공고)

1.(현행과 동일)

2.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 대구광역시에서 발행하는 매일신문과 영남일보에 각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

3. 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

4. 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니한다.

-조문 수정

-소집통지 및 공고 방법 변경

제22조(의장)

주주총회의 의장은 대표이사가 임한다. 단, 대표이사 유고시는 부사장이,부사장 유고시는 전무이사가, 전무이사 유고시는 상무이사가, 이사 전원 유고시는 출석주주 중에서 임시의장으로 선출된 자가 순차로 의장 직무

를 대행한다.

제22조(의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사 유고시는 부사장이, 부사장 유고시는 전무이사가, 전무이사 유고시는 상무이사가, 이사 전원 유고시는 출석주주 중에서 임시의장으로 선출된 자가 순차로 의장 직무를 대행한다.

-조항 세분화

제23조(주주의 의결권)

1. 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

2. 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제23조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(제23조의2로 이전)

-제23조의2로 이전

(신설)

제23조의2(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

-제23조로부터 이전

(신설)

제23조의3(의결권의 불통일행사)

1.2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2.회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

-표준정관 반영

제24조(주주총회의 결의)

주주총회의 결의는 법령 및 정관에 따른 규정이 있는 경우를 제외한 출석한 주주의 의결권의 과반수 와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다.

제24조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 및 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로서 한다.

-조문수정

제25조(의결권의 행사)

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

3. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있으나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제25조(의결권의 대리행사)

(삭제)(삭제)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(제23조의3으로 조정)

-서면투표제 삭제

제26조(주주총회의 의사록)

1. (생략)

2. 의사록에는 의사 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여야 한다.

제26조(주주총회의 의사록)

1.(현행과 동일)

2.의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

-표준정관 반영

제4장 이사

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

-장 및 문구수정

제30조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년으로 하고, 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 단, 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료할 시는 그 총회의 종결에 이르기까지 그 임기를 연장할 수 있다.

제30조(이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 재임 중 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

-제 40조1항과 중복되는 감사의 임기 조문 삭제

(신설)

제34조의2(이사의 회사에 대한 책임감경)

①이 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

②이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

-이사회 책임감경 근거규정 신설

제36조(결의방법)

1~3 (생략)

제36조(이사회의 결의방법)

1.~3.(현행과 동일)

-조문수정

제5장 감사

제6장 감사

-장 조정

제40조(감사의 임기 및 보선)

1. (생략)

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제40조(감사의 임기 및 보선)

1. (현행과 동일)

2. 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관제39조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경

우에는 그러하지 아니한다.

-단서규정 신설

제41조(감사의 직무 등)

1~5 (생략)

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

7. (생략)

8. (신설)

제41조(감사의 직무 등)

1~5(현행과 동일)

6.감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7.(현행과 동일)

8.감사에 대해서는 제33조 제3항과 제34조의2의 규정을 준용한다.

-표준정관 반영

-준용규정 신설

제6장 계산

제7장 계산

-표준정관 반영

제45조(재무제표 등의 작성 등)

1~5 (생략)

(신설)

(신설)

제45조(재무제표 등의 작성 등)

1~5(현행과 동일)

6.제1항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7.제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

-상법 제447조의2 반영하여 재무제표에 이사회 승인조건 신설

제47조(이익배당)

1~2 (생략)

3. 제1항의 배당은 제15조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제47조(이익배당)

1~2(현행과 동일)

3.제1항의 배당은 제15조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4.이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제45조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

-근거조항 조정-이익배당에 이사회 승인조건 신설

(신설)

제48조의2(배당금지급청구권의 소멸시효)

1.배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2.제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

-배당금지급청구권의 소멸시효 조항 신설

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
635백만원

최고한도액
1,500백만원

주) 최고한도액은 제21기정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수로 승인된 금액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
29백만원

최고한도액
200백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 회사 홈페이지(www.topdsht.com)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 정정공시 할 예정이오니 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최사유 : 해당사항 없음.

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주님께서는 마스크 착용을 부탁 드립니다. 또한 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 당일 발열 또는 기침 증상이 있으실 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.