AP위성 — [기재정정]의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: AP위성

의결권대리행사권유참고서류
3.6
에이피위성주식회사

정 정 신 고 (보고)

2023년 3월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 의결권대리행사권유참고서류

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.3.7

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

II. 의결권 대리행사 권유의 취지2. 의결권의 위임에 관한 사항가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)-기타 추가 안내사항 등
해당사항없음
기재정정
- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래 전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

II. 의결권 대리행사 권유의 취지3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항나. 전자/서면투표 여부□ 전자투표에 관한 사항-기타 추가 안내사항 등

해당사항없음
기재정정
- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래 전용 인증서, 은행 개인용도제한용 인증서 또는 범용 인증서 등- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 7일

권 유 자:
성 명:에이피위성 주식회사주 소:서울시 금천구 가산디지털 2로 98, 2동 9층전화번호:02-2026-7700

작 성 자:
성 명:이재영부서 및 직위:경영지원본부/팀장전화번호:02-2026-7713

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
에이피위성(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023.03.07
라. 주주총회일
2023.03.27

마. 권유 시작일
2023.03.17
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr/m(모바일주소)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
https://evote.ksd.or.kr(인터넷주소)https://evote.ksd.or.kr/m(모바일주소)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 이사의선임

□ 주식매수선택권의부여

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

에이피위성(주)
보통주
849,143
5.63
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

류장수
최대주주
보통주
3,272,925
21.70
최대주주
-

홈스(주)
계열회사
보통주
3,260,653
21.62
계열회사
-

류승환
최대주주의 자/임원
보통주
116,000
0.77
최대주주의 자/임원
-

류나영
최대주주의 자
보통주
120,000
0.80
최대주주의 자
-

배한익
임원
보통주
80,000
0.53
임원
-

이재필
임원
보통주
30,000
0.20
임원
-

김영민
임원
보통주
40,155
0.27
임원
-

송진환
임원
보통주
23,270
0.15
임원
-

정병현
임원
보통주
4,000
0.03
임원
-

박진효
임원
보통주
684
0.00
임원
-

염재흥
임원
보통주
216
0.00
임원
-

계
-
6,947,903
46.07
-
-

상기 주식수는 2022.12.31자 기준임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이재영
보통주
6,336
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이재영
개인
보통주
6,336
직원
직원
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023.03.07
2023.03.17
2023.03.26
2023.03.27

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 현재,의결권 있는 주식(보통주) 1주 이상 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간

2023년 03월17일 9시 ~ 2023년 03월 26일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한국예탁결제원
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

-위임장 접수처주소: 서울시 금천구 가산디지털2로 98, 2동 9층 에이피위성(주) (우편번호 08506)-우편접수 여부: 가능-접수기간: 2022.3.12.~3.27 정기주주총회 개시 전일

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 27일 오전 9시

장 소
서울시 금천구 가산디지털1로 128, STX-V 타워 B1층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 03월17일 9시 ~ 2023년 03월 26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 행사 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 행사 종료일에는 오후 5시까지 가능)

- 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면 ·간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접 접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.- 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하고 있는 사업은 인공위성 및 탑재체의 개발 제조, 위성통신단말기의 개발 제조 등 입니다.올해 위성통신단말기는 기존에 매출처인 글로벌 위성통신업체인 U.A.E. 소재의 투라야사에게 꾸준히 위성휴대폰 등의 매출이 유지되고 있으며, 위성휴대폰 뿐만 아니라, 다양한 위성통신단말기 등을 개발 공급하여 전년도 대비 매출이 상승하고 있는 추세입니다.위성제조 분야는 인공위성의 탑재체 데이터링크 시스템의 국산화 기술을 기반으로 본체의 표준탑재컴퓨터, 위성체 전기지상지원장비에 대한 수주가 꾸준히 발생하였습니다. 특히 올해는 당사에서 개발 제작에 참여한 다목적실용위성 6호가 발사 예정이며, 그외에도 한국형 항법시스템 구축 위성 개발 등에 참여할 예정입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표

제 12 기 2022년 12월 31일 현재

제 11 기 2021년 12월 31일 현재

에이피위성 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

I. 유동자산

98,032,529,404

100,773,902,803

현금및현금성자산
72,286,904,201

65,678,177,460

단기금융상품
76,038,000

452,548,300

매출채권및기타채권
11,178,305,205

8,936,939,378

기타금융자산
310,000,000

75,000,000

계약자산
1,233,510,324

2,951,150,920

기타유동자산
1,892,910,299

11,751,159,596

재고자산
11,054,861,375

10,928,927,149

II. 비유동자산

10,649,965,831

10,414,260,481

장기금융상품
480,586,646

15,000,000

유형자산
9,357,903,899

9,696,382,498

무형자산
78,077,762

111,211,304

기타금융자산
676,666,679

591,666,679

이연법인세자산
56,730,845

-

자 산 총 계

108,682,495,235

111,188,163,284

부 채

I. 유동부채

23,862,611,871

29,627,992,890

매입채무및기타채무
5,313,937,678

4,316,626,263

계약부채
11,222,560,650

22,707,350,224

유동리스부채
78,624,197

106,454,688

당기법인세부채
963,332,991

573,756,739

기타유동부채
6,284,156,355

1,923,754,346

기타금융부채
0

50,630

II. 비유동부채

(442,533,906)

455,396,042

비유동리스부채
50,714,998

56,609,659

순확정급여부채
(493,248,904)

207,550,538

기타금융부채(비유동)
0

115,169,841

이연법인세부채
0

76,066,004

부 채 총 계

23,420,077,965

30,083,388,932

자 본

I. 자본금

7,541,152,000

7,541,152,000

II. 기타불입자본

54,212,604,306

53,775,882,229

III. 기타자본구성요소

(431,484,939)

(515,763,976)

IV. 이익잉여금

23,940,145,903

20,303,504,099

자 본 총 계

85,262,417,270

81,104,774,352

부 채 와 자 본 총 계

108,682,495,235

111,188,163,284

포 괄 손 익 계 산 서

제 12 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

에이피위성 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

I. 매출액

53,604,126,086

40,201,720,460

II. 매출원가

38,310,937,196

31,107,817,169

III. 매출총이익

15,293,188,890

9,093,903,291

IV. 판매비와관리비

10,911,933,338

8,251,704,822

V. 영업이익

4,381,255,552

842,198,469

금융수익
2,533,022,855

1,782,537,323

금융비용
1,826,102,761

387,169,858

기타영업외수익
40,658,846

1,097,300,545

기타영업외비용
93,298

1,539,092,864

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)

5,128,741,194

1,795,773,615

VII. 법인세비용

1,140,163,432

394,032,781

VIII. 당기순이익(손실)

3,988,577,762

1,401,740,834

IX. 기타포괄손익

393,439,162

(183,958,168)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
393,439,162

(183,958,168)

확정급여제도의 재측정요소
393,439,162

(183,958,168)

X. 총포괄이익(손실)

4,382,016,924

1,217,782,666

XI. 주당손익(주석22)

기본주당순이익(손실)
281

99

희석주당순이익(손실)
281

99

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

제 12 기 2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일까지

제 11 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목
제 12 기
제 11 기

I. 미처분이익잉여금
23,797,755,270
20,106,200,685

1. 전기이월미처분이익잉여금
19,286,288,053
18,888,418,019

2. 확정급여제도의 재측정요소
601,689,156
(183,958,168)

3. 당기순이익(손실)
3,909,778,061
1,401,740,834

II. 이익잉여금 처분액
(1,095,953,397)
(819,912,632)

1. 이익준비금
99,632,127
74,537,512

2. 배당금
996,321,270
745,375,120

III. 차기이월미처분이익잉여금
22,701,801,873
19,286,288,053

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

실제 지급된 보수총액
912백만원

최고한도액
15억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
1억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
12백만원

최고한도액
1억원

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

류장수
52.09.02
사내이사
X
본인
이사회

이주진
52.08.05
사외이사
X
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

류장수
에이피위성(주) 대표이사
2011.02~현재
에이피위성(주) 대표이사
없음

이주진
연구원
2020.3~현재
과학기술인재개발원 석좌교수
없음

1991.6 ~ 2018.2
한국항공우주연구원

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

사외이사 후보자로서 전문성과 독립성(상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당되지 않음)을 기초로 아래와 같이 성실히 직무를 수행할 것을 확인합니다. - 아 래 -

1. 회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 책임감을 가지고 임무를 수행한다.

2. 회사의 가치 증진과 발전을 회사경영의 궁극적인 목표로 삼는다.

3. 특정주주의 이익이 아니라 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 행동한다.

4. 이사회를 통하여 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 함으로써, 회사가 주주뿐 아니라 제반여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력한다.

5. 회사가 생산성 향상, 고용창출, 사회공헌 등을 통하여 국가경제와 사회발전에도 기여하도록 노력한다.

6. 전문성과 경험을 살려 이사회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하되, 독립적인 지위에서 의사결정을 한다.

7. 이사회가 회사의 경영에 관한 감독기능을 충실히 수행하도록 노력한다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

류장수 후보자: 회사의 現 대표이사로서 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며 전사 해당부문에서 전문적 지식과 경험을 회사에 제공함으로써 회사발전에 기여하였기에 추천함.이주진 후보자: 관련법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며 이사회 의사결정의 투명성 제고와 전문성 강화는 물론 향후 회사가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 추천함.

확인서

확인서-류장수

확인서-이주진

※ 기타 참고사항

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 우수인력 확보 및 유지를 통하여 경영혁신 및 기술 향상을 도모하기 위함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

강O원
책임연구원
팀장
보통주
7,000

김O진
책임연구원
팀원
보통주
7,000

김O벽
책임연구원
팀원
보통주
7,000

김O학
책임연구원
팀원
보통주
7,000

김O민
책임연구원
팀원
보통주
7,000

김O수
책임연구원
팀장
보통주
7,000

노O웅
실장
팀장
보통주
10,000

박O기
책임연구원
팀원
보통주
7,000

박O찬
전임연구원
팀원
보통주
7,000

백O철
책임연구원
팀원
보통주
7,000

손O열
책임연구원
팀장
보통주
7,000

심O돈
책임연구원
PM
보통주
7,000

양O모
책임연구원
팀원
보통주
7,000

온O기
책임연구원
팀장
보통주
7,000

원O호
책임연구원
팀장
보통주
7,000

윤O호
책임연구원
팀원
보통주
7,000

이O상
실장
팀장
보통주
10,000

이O희
실장
팀장
보통주
10,000

이O건
실장
부서장
보통주
10,000

이O호
책임연구원
팀원
보통주
7,000

이O상
실장
팀원
보통주
10,000

정O재
책임연구원
팀장
보통주
7,000

조O훈
책임연구원
팀원
보통주
7,000

진O호
책임연구원
팀장
보통주
7,000

최O림
책임연구원
팀장
보통주
7,000

추O훈
책임연구원
팀원
보통주
7,000

한O수
책임연구원
팀장
보통주
7,000

한O현
실장
PM
보통주
10,000

한O훈
책임연구원
팀원
보통주
7,000

총(29)명
-
-
-
총( 221,000 )주

* 상기 주식매수선택권 부여는 2022.7.29 이사회에서 승인된 것으로, 이사회 승인 이후 최초로 개최되는 금번 주주총회에서 승인하고자 함.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부 중 행사시 이사회결의로 정함
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 221,000주
-

행사가격 및 행사기간

- 행사기간: 부여일로부터 2년이상 재임 재직 시 5년이내 행사

- 행사 가격: 상법 제340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 규정을 준용하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간의 거래량 가중평균종가의 산술평균가액을 원단위 미만 절상하여 결정함.

- 행사가격 및 수량의 조정: 부여일 이후 주식매수선택권의 행사 전에 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권부여계약 및 관계법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정함.

-

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

15,082,304
발행주식 총수의 15%
보통주식
2,262,345
2,041,345

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

××××년
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총( - )명
-
총( - )주
총( - )주
총( - )주
총( - )주

해당사항 없음

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조(주권의 발행 및 전자등록 등)② 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제 8 조(주권의 발행 및 전자등록 등)② 회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
주권 전자등록에 따른 사항 변동 사항 명시

제 10 조(신주인수권)② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 우리사주조합원에게 제3자 배정으로 신주를 배정하는 경우
제 10 조(신주인수권)② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 4. 삭제
신주인수권 중복 내용 삭제

제 11 조 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. (2014.12.19 개정)

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나) 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 이사·감사 또는 피용자(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자를 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

③ 제1항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

⑤ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

⑥ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 이사·감사 또는 피용자 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. (2014.12.19 개정)

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나) 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의규정을 준용한다.

⑪ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 이사·감사 또는 피용자이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 이사·감사 또는 피용자이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

주식매수선택권 행사 시 의무 복무기간 변경

제 12 조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.
제 12 조 (신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행하는 주식에 대하여는 동등배당한다.
신주 배당 내용 변경

제 13 조 (주식의 양도)① 주식을 양도함에 있어서는 주권을 교부하여야 한다. 단, 회사가 주권을 발행하지 아니한 경우에는 그러하지 아니한다.② 주식의 이전은 취득자의 성명과 주소를 주주명부에 기재하지 아니하면 회사에 대하여 대항하지 못한다.회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
제 13 조 (주식의 소각)회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.
주식의 소각 내용 추가

제 15 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)① 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
제 15 조 (주주명부의 작성/비치)① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다.② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.
주주명부 작성/비치의무 변경

제 22 조 (총회의 소집)

정기주주총회는 매 결산기 종료 후3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 이사회의 결의 기타 법규의 정한 바에 의하여 임시로 이를 소집한다.

제 22 조 (총회의 소집)

정기주주총회는 매 결산기마다 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 이사회의 결의 기타 법규의 정한 바에 의하여 임시로 이를 소집한다.

정기주주총회 소집 일정 변경

제 24 조 (소집통지 및 공고)

제 24 조 (소집통지 및 공고)

⑤ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

소집통지 시 첨부서류 명시

제34 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 한다.

제34 조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분이 1이상으로 한다.

사외이사 비율 명시

※ 기타 참고사항