서부T&D — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 서부T&D

주주총회소집공고
2.9
(주)서부티엔디

주주총회소집공고

2023 년 3 월 13 일

회 사 명 :
주식회사 서부티엔디 (Seobu T&D Co.,Ltd)

대 표 이 사 :
승 만 호

본 점 소 재 지 :
서울시 양천구 신정로 167 (신정동)

(전 화) 02) 390 - 8686

(홈페이지)http://www.seobutnd.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 승 우 진

(전 화) 02) 390-8686

주주총회 소집공고

(제43기 정기주주총회 소집통지서)

제43기 정기주주총회 소집통지서(20230302)_1.jpg
제43기 정기주주총회 소집통지서(20230302)_1

제43기 정기주주총회 소집통지서(20230302)_2.jpg
제43기 정기주주총회 소집통지서(20230302)_2

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

최수현(출석률: 100 %)
김태진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회차
2022.02.14
- 제42기 재무제표(안) 승인에 관한 건- 제42기 영업보고서 승인의 건- 제42기 정기주주총회 소집의 건- 제42기 정기주주총회 전자투표제 실시의 건- 경영고문 선임의 건- 2022년 사업계획 승인의 건
찬성
찬성

2회차
2022.03.10
- 임원 보수 및 상여금 지급 규정 개정의 건- 임원 성과급 지급의 건
찬성
찬성

3회차
2022.04.20
- 임원보수 지급의 건- 고문계약 연장의 건
찬성
찬성

4회차
2022.09.21
- 2022년 매출액 추이 및 사업일정 보고
-
-

5회차
2022.12.09
- 자기주식 처분의 건(장기근속직원 포상)- 이익배당의 건(현금 및 주식)
찬성
찬성

*4회차 이사회 시 별도 의안은 없으므로 찬반 여부는 기재하지 않습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
8,000,000,000
77,994,000
38,997,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사총보수한도액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

담보제공
오진개발 주식회사(관계회사)
2021년 06월 28일부터2022년 06월 28일까지
26
2.69

담보제공
오진개발 주식회사(관계회사)
2022년 06월 28일부터2023년 06월 28일까지
26
2.69

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2021년 02월 16일부터2022년 02월 16일까지
11
1.14

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2021년 02월 16일부터2022년 02월 16일까지
11
1.14

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2022년 02월 16일부터2023년 02월 16일까지
11
1.14

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2022년 02월 16일부터2023년 02월 16일까지
11
1.14

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2021년 10월 30일부터2022년 10월 30일까지
26
2.69

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2021년 10월 30일부터2022년 10월 30일까지
28.6
2.96

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2022년 10월 30일부터2023년 10월 30일까지
26
2.69

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2022년 10월 30일부터2023년 10월 30일까지
28.6
2.96

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2021년 09월 18일부터2022년 09월 18일까지
9.5
0.98

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2021년 09월 18일부터2022년 09월 18일까지
10.45
1.08

담보제공
(주)엠와이에이치(최대주주)
2022년 09월 18일부터2023년 09월 18일까지
9.5
0.98

채무보증
(주)엠와이에이치(최대주주)
2022년 09월 18일부터2023년 09월 18일까지
10.45
1.08

※비율은 2021년도 매출액( 96,732,675,316원) 대비임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2021년 02월 16일부터2022년 02월 16일까지
11
1.14

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2021년 02월 16일부터2022년 02월 16일까지
11
1.14

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2022년 02월 16일부터2023년 02월 16일까지
11
1.14

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2022년 02월 16일부터2023년 02월 16일까지
11
1.14

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2021년 10월 30일부터2022년 10월 30일까지
26
2.69

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2021년 10월 30일부터2022년 10월 30일까지
28.6
2.96

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2022년 10월 30일부터2023년 10월 30일까지
26
2.69

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2022년 10월 30일부터2023년 10월 30일까지
28.6
2.96

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2021년 09월 18일부터2022년 09월 18일까지
9.5
0.98

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2021년 09월 18일부터2022년 09월 18일까지
10.45
1.08

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2022년 09월 18일부터2023년 09월 18일까지
9.5
0.98

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2022년 09월 18일부터2023년 09월 18일까지
10.45
1.08

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2021년 09월 02일부터2022년 09월 02일까지
6
0.62

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2021년 09월 02일부터2022년 09월 02일까지
6.6
0.68

(주)엠와이에이치(최대주주)
담보제공
2022년 09월 02일부터2023년 09월 02일까지
6
0.62

(주)엠와이에이치(최대주주)
채무보증
2022년 09월 02일부터2023년 09월 02일까지
6.6
0.68

※비율은 2021년도 매출액( 96,732,675,316원) 대비임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

▶관광호텔업1) 산업의 특성

호텔업은 관광진흥법 제3조 2항에 따르면 '관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 딸리는 음식·운동·오락·휴양·공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 업'으로 정의되어 있습니다. 즉, 호텔업은 고객에게 숙박과 식음료를 제공하던 전통적인 숙박업으로서의 시설 이외에 피트니스센터, 레스토랑과 바, 컨벤션, 회의장 등을 비롯하여 고객의 욕구를 충족시킬 수 있는 다양한 서비스 제공 시설을 갖추고 있습니다. 보다 상세한 호텔업의 특성은 아래와 같습니다.가) 운영사업의 특성

호텔업은 비수기와 성수기의 구분이 명확하여 객실 점유율이 연간 평균 100% 수준에 이르기는 사실상 어려우며, 경기변동에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 상대적으로 경기 민감도가 낮은 식음료 등 부대시설의 경우 내국인 매출 비중이 증가하는 추세여서 이러한 경기변동성에 대한 민감도를 완화하고 있습니다.

제조업과는 달리 호텔업은 제공하는 서비스의 시간적, 공간적 이동이 불가능하고 재고부담이 적으며, 불특정 다수의 대중을 대상으로 서비스를 제공하기 때문에 영업수익의 대부분이 현금 또는 신용카드로 결제되어 운전자본 부담이 적습니다.

그리고 호텔의 시설은 기술적인 환경 변화에 뒤쳐지지 않고 고객의 니즈를 지속적으로 만족시킬 수 있도록 인테리어, 공기구비품, 시설장치 등에 대한 주기적인 개·보수가 요구됩니다.2) 산업의 성장성

장기적인 측면에서 다양하고 새로운 고객층 확보를 위해 세분화, 다양화 그리고 고급화된호텔이 공급되는 추세에 있으며, 국내 호캉스 족 증가 및 OTA(Online Travel Agency)를 이용해 중동 등 다양한 국적의 방한 외국인 수가 증가 및 다양한 정보매체를 바탕으로 자유롭게 여행하는 개별관광객(FIT)역시 증가하고 있는 추세이기 때문에 시장으로 유입되는 수요와 공급은 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)으로 인해 잠시 주춤하였지만 억눌렸던 국내여행객과 해외여행객이 추후 큰 폭으로 증가될 것으로 전망되기 때문에 호텔업이 속한 시장은 지속적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성

호텔업은 국내 관광산업의 동향, 소득수준의 변화와 같은 경제상황, 국제유가, 환율 등 국내외 경기변동에 직간접적인 영향을 받고 있으며, 국내외에서 개최되는 행사 및국내외 주요한 뉴스와 이슈 등에 대해서도 수요의 영향을 받고 있습니다.

그리고 업종의 특성상 계절성을 띄는데 여름 휴가철인 8월부터 성수기가 시작되어 12월 연말까지 이어지는 반면, 상대적으로 날씨가 추운 겨울철 1월~2월 매출은 다소 저조한 편입니다.

4) 국내외 시장여건

가) 경쟁상황

전체 관광숙박업에 약 63%를 차지하는 전국 관광호텔의 총 객실 수는 2020년 약 13만실이었습니다. 하지만, 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)로 인하여 대형호텔들 및 2~4성급의 중소형 호텔의 휴· 폐업, 매각등이 신문지상에 많이 보도 되고 있습니다. 향후, 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)이 종식되면 좋은 시장여건이 될 것으로 예상됩니다.

나) 경쟁 요인

국내 호텔업은 공급 과잉 상태이기 때문에 핵심적인 경쟁우위 요소는 입지, 시설, 서비스입니다.

호텔업계에서 선호하는 입지는 외국인 관광객들이 몰리는 서울 명동, 강남, 용산, 홍대, 마포로 지하철 2호선·경의선·공항철도 등 교통이 좋고 여행객들이 오랫동안 머물 수 있는 관광명소이며, 이 외 지방의 경우 제주지역도 관광인프라가 우수하여 선호되고 있습니다.

그리고 보유 시설에 대한 지속적인 투자를 통해 호텔에 투숙하는 고객이 변함없는 만족감을 느끼고 다양한 부대시설을 즐길 수 있도록 하고 있으며, 전문적인 호텔 운영방식 및 다양하고 차별화된 서비스를 통해 고객에게 보다 양질의 서비스를 제공하여 호텔 브랜드의 인지도 상승 및 집객 효과를 기대하고 있습니다.

▶쇼핑몰운영업1) 산업의 특성대형판매시설을 통해 다양한 상품구색과 차별화된 고객서비스를 제공함으로써 첨단 유행을 선도하는 업태입니다. 판매시설 이외에도 극장, 서점, F&B, 문화홀(전시/공연/세미나) 등 서비스 시설 및 다양한 문화 강좌와 각종 이벤트로 도시 생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 의류, 잡화, 생활, F&B 등 다양한 상품구색과 원스톱 쇼핑이 가능하다는 점이 타 유통업종과 차별성을 갖습니다.

또한 최근 국내 유통시장에서의 변화는 단순하게 쇼핑을 통해서 필요한 물품을 구매하는 것에 그치는게 아니고 가족들과 함께 먹고 즐기고 체험하는 "one stop lifestyle" 수요가 높아져 복합쇼핑 형태의 쇼핑몰이 유행하고 그 규모도 점점 확대되고 있습니다.

통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지기 때문에 입지산업의 특성을 보이고 있습니다. 소재한 입지의 상권규모, 교통환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시설 확보등 다양한 입지여건이 점포 및 기업의 경쟁역량을 결정하는 주요한 요소입니다.

기존 지방 소재 중견기업들이 외환위기를 전후로 상당수가 사업을 철수하면서 M&A가 활발히 이루어졌습니다. 이에 따라 상권 내 Leading Store로의 집중도가 심화되고있고 또한 고객들의 다양한 니즈를 충족시켜 다른 유통업태들과 차별성을 강조하는 형태로의 진화가 계속될 전망입니다.

2) 산업의 성장성

1990년대 말 외환위기 이후 다양한 유통채널의 등장 및 인터넷 쇼핑으로 대변되는 신업태가 성장하고 있으나, 쇼핑몰도 동반 성장하여 꾸준한 성장을 기록하고 있습니다. 또한 내수시장 소비자의 전반적인 생활수준의 향상 및 소비의 질적 향상으로 고객들의 욕구가 고급화 되고 있어 현대적 리테일 채널의 수요는 확대되는 현상으로 나타나고 있습니다. 수도권 신도시 및 지방 신흥 상권을 중심으로 신규 출점을 시도하면서 계속 외형적 성장을 이어나갈 것이며, 내부 효율화를 모색하고, 각종 경비를 절감하여 손익에 반영하고 있으며, 규모의 경제 및 효율화를 기대하고 있습니다.

복합쇼핑몰은 날씨에 구애받지 않는 압도적인 공간감의 실내 장소에서 시간소비와 체험을 즐기고자 하는 고객이 늘어나는 추세입니다.상대적으로 백화점등의 입점객은 정체된 모습을 보이고 있으며 최근 오픈한 백화점은 복합쇼핑몰의 형태로 출점하기도 합니다.입지가 생명인 유통업의 속성상 영구적인 부동산 확보는 중요합니다.복합쇼핑몰은 신규상권을 창출하여 유입인구를 늘이는 파워를 갖고 있기에 자산가치도 함께 상승시킬수 있습니다.

3) 경기변동의 특성

최종소비자를 대상으로 하고 있어 소비자 성향과 밀접한 연관이 있으며 패션상품 및 소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 상대적으로 민감하다는 특성이 있습니다.

내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변화에 대한 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 또한 개인들의 소비지출은 가처분소득과 밀접한 관계를 나타내고 있어, 패션 및 의류 산업은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 한편, 의류복 종별로 경기변동에 대한 민감도가 다소 차이가 있는데, 일반적으로 신사복이 경기 변동 민감도가 가장 높은 편입니다. 반면 주 소비층인 고소득/중산층의 소비는 저소득층보다 경기에 민감하게 반응하지 않는 등 당사가 중점을 두고 있는 SPA, 캐주얼, 잡화, F&B는 상대적으로 경기변동 영향이 늦고 적게 나타나는 특성이 있습니다. 고소득/중산층을 대상으로 한 마케팅 전략을 통해 경기변동에 크게 영향을 받지 않도록 꾸준한 타겟 마케팅이 요구되고 있습니다.

패션사업의 계절성을 보자면 일반적으로 겨울제품의 단가가 타 계절제품의 단가보다높기 때문에 S/S(봄, 여름) 보다는 F/W(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 크며, 그 중에서도 3/4 보다는 4/4분기의 매출이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.

4) 경쟁요소

쇼핑몰의 경쟁력은 크게 동 업태와 이 업태간의 경쟁력으로 나눌 수 있습니다. 동 업태와의 경쟁력은 크게 "양질의 상권 확보", "Buying Power", "지역 Leading 브랜드 인지도 확보"에 있다고 할 수 있습니다. 인터넷쇼핑몰과 백화점 등 이 업태와의 경쟁관계는 치열해져 가고 있는 것이 현실입니다. 인터넷쇼핑몰과 차별화하기 위해 다양한체험 이벤트 및 공연, 가족단위 참여 프로그램 등을 제공하며, 백화점과의 차별화를 위해 SPA 및 전문매장(엔터테인먼트/컨텐츠 매장 등) 신설 등을 통해 타 업태와의 차별화를 지향하고 있습니다.

5) 전망

현재 고객들이 접근할 수 있는 유통 채널들은 백화점, 할인점, 편의점, 홈쇼핑, 전문점 등으로 소비자의 라이프 스타일에 대응하기 위하여 다양한 형태로 발전되어 있습니다. 이 중에 쇼핑몰은 다양한 구색의 상품들과 영화관, 서점, F&B, 대형마트, 문화 시설 등의 서비스를 하나의 장소에서 제공하는 새로운 형태의 유통 채널로 도심 생활권에 위치하여 소비자들에게 새로운 경험을 제공하고 있습니다.

모든 유통 채널들의 역신장 속에서도 백화점 업계 등은 쇼핑몰을 지속적으로 신규로 오픈 하는 추세로 향후 쇼핑몰은 새로운 형태의 유통채널로 지속 성장할 것으로 예상됩니다.

▶물류시설운영업1) 산업의 특성물류시설운영업은 화물터미널이나 창고 등의 물류시설을 운영하는 것으로, 대외여건의 변화에 따른 이용차량의 증감이 수익구조에 상당한 영향을 미칩니다. 그리고 물류시설을 운영하기 위해서는 넓은 주차장용 토지를 소유하고 있어야 하므로 투자대비 수익성이 낮은 편입니다.

2) 산업의 성장성정보통신기술 발달, 스마트폰의 대중화와 화물차운전자 및 화물운송업체에 대량보급된 화물운송정보시스템을 이용한 화물의 집하, 하역 및 배송이 신속하게 구축되어 화물터미날 이용차량은 점진적으로 감소되고 있어 기존 화물터미날의 미래는 어려움이예상됩니다. 그러나 반일택배 시대 도래 등 신속하고 정확한 물류서비스가 요구되고,홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰 등 전자상거래의 지속적인 성장세로 인한 물동량 증가가 예상되기 때문에 선진화된 첨단물류시설의 성장가능성은 매우 높습니다.3) 경기변동의 특성물류시설의 이용은 물동량에 따라 변동하므로, 경기의 호황 또는 불황에 직접적인 영향을 받게됩니다. 이러한 특성으로 각종 경제상황에 민감하게 반응하며 경기변동에 동행하는 편입니다.4) 경쟁요소타업체에 비해 더 많은 물동량 소화를 위해서는 보다 넓은 주차장용 토지를 소유하고있어야 하므로 부동산을 많이 보유한 업체가 경쟁에서 유리하며, 기존 물류시설의 경우 낙후된 화물터미널 시설 및 화물유통 정보시스템 등 구조적인 문제가 존재하기 때문에 선진화된 첨단물류시설로의 개발능력이 중요합니다.

▶석유류판매업1) 산업의 특성석유류판매업은 주유소를 비롯한 판매망을 갖추고, 일반 고객 또는 고정 거래처에 석유류를 판매하는 것을 말합니다. 주유소는 운전자들이 주로 운행 중 방문을 하기 때문에 접근이 용이해야 하며, 보다 많은 고객의 내방을 위해 인접한 다른 주유소보다 양질의 서비스를 제공해야만 하는 산업입니다.2) 산업의 성장성차량 등록대수의 꾸준한 증가 및 유류가격 인하로 인해 석유류에 대한 수요는 꾸준한성장이 가능하나, 대체에너지 개발 및 미세먼지 등 환경오염의 주요 원인으로 석유류가 꼽히고 있는 만큼 석유류판매업의 성장가능성을 예측하는 것은 어렵습니다.3) 경기변동의 특성타산업과 대비하여 경기변동이 석유류 수요에 미치는 영향은 상대적으로 낮습니다.4) 경쟁요소경쟁업체간 가격 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황에서, 경쟁업체에 비해 보다 고품격, 양질의 서비스를 제공하여 보다 많은 고객이 내방하고 더 많은 고정 거래처를 확보하는 것이 중요합니다.

▶임대사업1) 산업의 특성임대를 포함한 부동산 산업은 경제 발전과 더불어 다양하고 신속하게 변화하고 있으며, 부동산을 단순히 개발 및 수요자에게 공급하는 형태에서 부동산리츠를 포함한 임대운용의 중요성이 점차 증대되고 있습니다.2) 산업의 성장성부동산 임대사업의 경우 임대유치 경쟁이 심화 되고 있는 상황이나, 꾸준한 공급 및 수요로 안정하게 성장하고 있는 산업입니다.3) 경기변동의 특성전반적인 부동산시장의 경기가 임대사업에 영향을 미치며, 가계 대출 및 세금 규제 등으로 인한 일반적인 경기 변동에도 민감하게 반응합니다.4) 경쟁요소임대사업은 임대가격, 위치, 임대 규모가 중요한 경쟁요소로 작용합니다. 그리고 임대사업은 건물부지매입 및 건축 시공을 위한 자금력이 중요시되는 사업입니다.

[주요 종속회사]▶ 주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠” )는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌 려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기 업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격 적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하 고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2021년 12월말 기준 총 315개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 75.6조원이며, 이 중 상장리츠는 18개, 총 자산규모 9.8조원 수준입니다.

2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2015년 12월 ~2021년 12월) 리츠 총자산 규모는 약 57.6조원이 증가 하였고, 리츠수는 190개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 27 %의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다. 확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허 용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성부동산은 외부환경에 비교적 둔감하고, 금융시장에 후행하기 때문에, 그 영향은 환율이나 주식시장만큼 즉각적이지 않습니다. 다만, 정부의 부동산 정책에 따라, 부동산 전체 시장(주거용, 상업용)의 경기변동이 발생할 수 있습니다. 또한 최근 전세계적인 저성장 추세와 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 영향으로 저금리 시대가 본격적으로 도래하였으며, 이는 전반적인 부동산 자산가격의 상승으로 이어지고 있는 추세입니다.▶ 주식회사 신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사- (주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사는 (주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사의 100% 자회사이며, 두 회사간의 사업내용의 차이가 없으므로 상기 종속회사에 대한 내용은 (주)신한서부티엔디제1호위탁관리부동산투자회사에도 동일하게 적용됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

관광호텔업

일상생활을 떠나 고객에게 일시적으로 가정처럼 안락함과 편안함을 제공하여야 하므로 호텔업은 다른 기업에서는 볼 수 없는 특수성을 지니고 있습니다. 호텔경영에 관해 이해하기 위해서는 이러한 특수성을 파악하여야 합니다. 호텔산업은 유형적인 상품에 무형상품(intangible products)인 종사원의 서비스가 부가되어 제공되어야 하고생산과 소비가 동시에 이루어지며 이 과정에서 소비자가 참여해야 한다는 특성이 있기 때문에 고도의 경영기술이 필요합니다.

호텔업은 관광객의 숙박에 적합한 시설을 갖추어 이를 관광객에게 제공하거나 숙박에 부수되는 음식, 오락, 휴양, 공연 또는 연수에 적합한 시설 등을 함께 갖추어 이를 이용하게 하는 산업입니다. 호텔의 기본 사업은 숙박업 개념에 기초한 객실판매이지만 점점 더 객실판매 외의 음식료, 레저사업 등 부대사업의 비중이 높아지고 있습니다.

서울의 중심, 용산에 위치한 서울드래곤시티(Seoul Dragon City)는 1,700개 객실 규모를 갖춘 국내 최초 호텔플렉스입니다. 고층 타워 3개 동이 이어져 용의 모양을 형상화한 서울드래곤시티는 호텔, 쇼핑, 문화 공간, 레스토랑 & 바, 컨벤션 등 다양한 라이프스타일 시설을 모두 갖추고 있습니다. 서울 교통의 중심인 용산역 앞에 위치해이태원, 명동, 강남 등 관광명소로의 이동이 편리하며, 국내 대표 상업지구인 여의도와도 인접해 있습니다.

서울드래곤시티는 럭셔리부터 이코노미까지 아코르호텔 그룹의 4개 브랜드 호텔이 자리하고 있는 국내 최초 호텔플렉스입니다. 1967년 프랑스에서 탄생한 아코르호텔 그룹은 전 세계 95개국, 4,200여 개 호텔을 운영하고 있습니다. 'Feel Welcome'을 기본으로 어떤 여행 목적에도 적합한 풀 스펙트럼의 호텔 서비스로 고객님들을 위한 최상의 서비스를 제공하고 있습니다.

서울드래곤시티는 현지의 특색과 친절한 서비스를 극대화시킨 럭셔리 호텔 그랜드 머큐어 앰배서더 서울 용산, 심플하고 모던한 스타일로 효율성 높은 업스케일 호텔 노보텔 스위트 앰배서더 서울 용산과 노보텔 앰배서더 서울 용산, 다채롭고 감각적인분위기와 개성이 돋보이는 어반 호텔 이비스 스타일 앰배서더 서울 용산 등 총 4개의아코르호텔 그룹 브랜드로 구성되어 있습니다. 각 호텔 내에는 이국적인 음식을 다양하게 맛볼 수 있는 총 11개의 레스토랑과 바가 마련돼 있으며, 약 2,200명까지 수용 가능한 컨벤션 시설을 갖추고 있습니다. 최신 미디어 설비를 갖춘 미팅룸 7개, 대형 미디어월이 설치된 다용도 그랜드 볼룸 1개, 프라이빗 다이닝 룸 8개 등이 완비되어 세미나, 비즈니스 미팅뿐만 아니라 각종 예식 및 연회, 회갑연 등 행사 장소로도 적합합니다. 2022년 12월 31일에는 카지노를 오픈하며 방문하는 고객들에게 조금 더 다채로운 재미와 만족을 드리기 위해 노력하고 있습니다. .서울드래곤시티는 1,700개 실로 대한민국 최대 객실을 보유하고, 위치적으로 KTX 고속철이 전국을 이어주고 지하철1호선 경의중앙선이 있는 용산역과 연결된 호텔로서 해외에서 온 관광객, 지방에서 출장을 온 비즈니스 관련 손님, 국내 여행객, 가족 단위 장기 투숙을 위해 레지던스 호텔을 찾는 외국인 등 여러 니즈를 가진 투숙객 모두를 대응할 수 있습니다. 그뿐만 아니라 대규모 국제회의는 물론 기품 있는 가족모임까지, 최고의 시설 및 서비스를 제공할 수 있는 최신식 컨벤션 시설 및 다양한 컨셉트의 레스토랑과 바, 파티룸을 갖추고 있으며, 세계 최초 4층 규모의 엔터테인먼트 시설인 스카이 킹덤(Sky Kingdom) 운영과 더불어 2023년 1월부터 GKL카지노가 입점하여 서울드래곤시티는 호텔과 컨벤션은 물론 레저, 문화, 오락 등 문화적 인프라를 모두 갖추고 있어 향후 명실상부한 국내 최고의 호텔이 될 것이라 믿어 의심치 않습니다.

쇼핑몰운영업 현재 고객들이 접근 할수 있는 유통 채널들은 백화점, 할인점, 편의점, 홈쇼핑, 전문점등으로 소비자의 라이프스타일에 대응하기 위하여 다양한 형태로 발전되어 있습니다, 이중에 복합 쇼핑몰은 다양한 구색의 상품들과 영화관, 식당가, 마트, 문화 시설등의 서비스를 하나의 장소에서 제공하는 새로운 형태의 유통 채널로 도심 생활권에 위치하여 소비자들에게 새로운 경험을 제공하고 있습니다.

모든 유통 채널들의 역신장 속에서도 백화점 업계 등은 쇼핑몰을 지속적으로 신규로 오픈 하는 추세로 향후 복합 쇼핑몰은 새로운 형태의 유통채널로 지속 성장할 것으로예상 됩니다.

당사는 식음 매장의 개편, 라이프 스타일 매장의 보완, 사은행사와 가격 할인 행사, 포인트 카드(타사 적립률의 10배) 운영 등으로 경기변동에 적극 대응하고 있으며, 지속적인 시설 인테리어 리뉴얼, 전분야에 걸친 차별적인 MD개편추진, 도시형 라이프스타일을 제공하여 고객의 생활을 업그레이드 할 수 있는 고품격의 가치 실현, 고객 중심의 서비스, 문화 제공을 위한 다양한 프로모션 및 문화 컨텐츠, 차별화된 컨셉의 서비스 제공등으로 안정적인 성장을 위해 최선을 다하고 있습니다. 2022년에는 내방객수의 증가를 위해 CGV와 제휴를 맺어 자동차극장(Car cinema)등을 운영하기도 하였습니다만 2023년 01월부터는 운영을 종료하고 새로운 서비스를 모색하고 있습니다.

물류시설운영업국내 물류시장은 온라인쇼핑몰과 전자상거래시장의 폭발적인 성장세로 인한 거래량의 증가로 물류센터에 대한 수요가 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히, 취급품목의다양화 및 빠른 배송을 슬로건으로 내건 택배회사로 인해 이를 해결하려는 물류센터의 수요가 점점 확대 되고 있으며, 대형화 및 첨단장비를 도입한 현대화시설 외에도 신선식품 시장의 성장에 따른 냉장 및 냉동시설을 갖춘 물류센터 수요도 확대될 전망입니다.

당사는 서울 서부권에 위치한 물류거점으로서 물류창고, 화물하치장 등 물류시설과 화물주선업자들이 사용하는 사무용 건물, 택배등 화물배송을 위한 차량의 주차시설등 국내 최대의 시설을 보유, 운영하고 있으며, 40년 동안 축적해온 경험과 물류 Know-how를 바탕으로 창고관리, 주차운영 서비스 등 최상의 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 국토교통부에서 주관한 도시첨단물류단지 사업에 적극 동참하여 고객에 대한 서비스를 더한층 제고하고, 물류거점으로서의 역할을 강화하기 위해서 도시첨단물류 시범단지로서 지정을 받았으며, 향후 물류센터뿐 아니라 상류시설 유치 등 복합개발을 통한 보유부동산의 가치를 증대시키기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

석유류판매업당사의 물류시설 운영사업과의 시너지 효과를 높이기 위해 물류시설 이용 화물차를 대상으로 한 화물복지카드를 통한 수익창출을 위해 주유 및 유외상품 등 석유판매업을 운영하고 있습니다. 현재 시장점유율 확보에 중점을 둔 인근 주유소간의 과당 경쟁으로 수익증대가 어려운 영업환경이지만 차별화된 다양한 서비스를 제공하여 매출증대를 추진하고 있으며, 지속적인 운영 효율화로 비용절감 및 이익증대 노력에 최선을 다하고 있습니다.

임대사업당사는 용산구 청파로에 위치한 원효상가 등 보유건물의 가치를 높히기 위해서 임대운영 중에 있으며, 이를 통해 수익증대에 기여하고 있습니다.

주요 종속회사 : 주식회사 신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사

주요종속회사인 (주)신한서부티엔디위탁관리부동산투자회사는 공시 기준일 현재 투자 부동산을 2건 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 등을 재원으로 주요종속회사의 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 투자자산의 현황은 아래와 같습니다.

[인천 스퀘어원]

구분
내용

위치
인천광역시 연수구 청능대로 210(동춘동)

대지면적/연면적
14,534평/ 51,145평

건물규모
3개동 지하3층 ~ 지상6층

용도
판매시설, 문화 및 집회시설

준공일
2013년 6월 27일

주요 임차인
지상층: (주)서부티엔디 / 지하층: 홈플러스(주)

[그랜드 머큐어 호텔]

구분
내용

위치
서울특별시 용산구 한강로3가 40-969 외 3필지

대지면적/연면적
1,111평 / 13,726평

건물규모
지상 40층 / 지하 4층

용도
숙박시설(관광호텔, 가족호텔)

준공일
2017년 7월 13일

주요 임차인
(주)서부티엔디

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업부문을 관광호텔업, 쇼핑몰운영, 물류시설운영, 석유류판매 및 부동산임대 등으로 구분하여 관리하고 있습니다.

(2) 시장점유율

구분
내용

쇼핑몰 운영업
연수구에 원스톱 쇼핑몰 등 비교대상이 없으므로 시장점유율을 확인할수 없습니다.

물류시설운영업
전국적으로 물류터미날은 30개소가 운영중이며 그 중에서도 당사 신정동 화물터미널은 부지면적, 연면적등 제일 큰 규모를 자랑하고 있으며, 서울시내에는 당사만 독점적으로 영업을 하고 있습니다.

석유류판매업
주변에 많은 주유소가 있어 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.

임대사업
임대사업의 특성상 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.

호텔사업
호텔사업의 특성상 시장점유율은 확인 할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

구분
내용

쇼핑몰 운영업
스퀘어원은 인천지하철 동춘역에 위치하고 있고 주변에 남동공단, 송도 신도시 초입부분이라 유동인구가 많고 교통편이 원할하여 향후 스퀘어원 매출은 상승 할 것으로 기대됩니다. 입지산업의 특성상 소재한입지의 상권규모, 교통 환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시설 확보등 다양한 입지여건이 경쟁 요소라 할 수 있으며, 쇼핑몰 입점을 위한 대규모 부지 확보와 매장 조성을 위한 기간 등 때문에 경쟁점 출점이 제한적입니다. 한동안 외부적인 영향인 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)로 인해 유통업계를 포함한 국내외 다양한 사업의 성장에 부정적인 영향이 있었지만 새로운 라이프스타일 컨텐츠 도입, 차별화MD를 통해 본연의 매출을 회복하고 시장의 영향력을 좀 더 확고히 하고자 노력하고 있습니다.

물류시설운영업
서울시내에는 독점적으로 당사만 영업을 하고 있지만 대중화된 통신시설인 휴대폰과 첨단 화물운송시스템등 IT의 발달로 운전자 및 운송업계, 운송차량에 확대 보급된 관계로 운전자와 운송업계 상호간에 이를 이용하여 조기화물의 집하에 따른 신속한 연락망 체계가 구축되고,또한 택배산업의 발전으로 화물터미날을 이용하는 차량은 줄어들고 있습니다.

석유류판매업
다른 지역과 달리 주변의 주유소간 가격경쟁이 지속되어 정상가격이 아닌 할인된 가격의 판매로 인한 매출액의 감소 및 이익이 감소되는 악순환이 예상되나 공급업체와 협의하여 공급가액 조정등으로 가격 경쟁에 적극 대응하는 전략으로 매출신장에 노력할 것입니다.

임대사업
국내 내수경기 부진으로 인하여 향후 전망이 불확실합니다.

호텔사업
다양하고 새로운 고객층 확보를 위해 세분화, 다양화 그리고 고급화된호텔이 공급되는 추세에 있으며, 국내 호캉스 족 증가 및 OTA(Online Travel Agency)를 이용해 중동 등 다양한 국적의 방한 외국인 수가 증가 및 다양한 정보매체를 바탕으로 자유롭게 여행하는 개별관광객(FIT)역시 증가하고 있는 추세이기 때문에 시장으로 유입되는 수요와 공급은 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)으로 인해 잠시 주춤하였지만 억눌렸던 국내여행객과 해외여행객이 추후 큰 폭으로 증가될 것으로 전망되기 때문에 호텔업이 속한 시장은 지속적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음.

(5) 조직도

서부티엔디 조직도.jpg
서부티엔디 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ-1.사업의 개요, (나)회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 연결재무상태표

연
결 재 무 상 태 표

제43(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제42(전)기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 서부티엔디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석

제43(당)기

제42(당)기

자산

Ⅰ. 유동자산

143,107,268,791
215,834,715,053

현금및현금성자산
5,6,7
42,001,007,032
40,124,621,163

매출채권
4,5,6,9
8,105,764,462
5,828,042,306

기타유동금융자산
5,6,10
89,060,846,896
159,559,378,657

당기법인세자산

1,566,763,691
27,788,760

재고자산
12
913,666,894
614,065,378

기타유동자산
11
1,459,219,816
9,680,818,789

Ⅱ. 비유동자산

1,922,604,915,412
1,842,442,984,278

장기매출채권
4,5,6,9
128,193,874
-

유형자산
13,33
831,006,468,603
843,054,077,560

사용권자산
14
351,421,748
812,414,198

투자부동산
16,33
1,036,242,699,277
990,529,361,800

무형자산
15
291,795,300
659,917,064

퇴직급여자산
21
407,407,096
1,705,518,779

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6,8
1,315,508,484
1,302,219,006

당기손익-공정가치 측정 지분상품
5,6,8
500,385,520
500,385,520

종속기업 및 관계회사투자
17
250,272,996
24,000,000

기타비유동금융자산
5,6,10
48,380,982,075
1,494,202,301

기타비유동자산
11
3,729,780,439
2,360,888,050

자산총계

2,065,712,184,203
2,058,277,699,331

부채

Ⅰ. 유동부채

789,166,561,854
311,857,004,179

매입채무
4,5,6
3,713,993,418
2,264,621,821

단기차입금
4,5,6,20,32,33
94,000,000,000
132,700,000,000

유동성장기차입금
4,5,6,20,32,33
563,711,361,899
47,872,709,840

당기법인세부채

-
2,003,280,261

기타유동금융부채
4,5,6,18
111,594,176,826
106,016,652,285

유동리스부채
4,5,6,14,32
123,439,179
297,477,110

기타유동부채
19
16,023,590,532
20,702,262,862

Ⅱ. 비유동부채

460,199,424,618
945,251,416,865

장기차입금
4,5,6,20,32,33
171,353,316,354
663,292,554,840

기타비유동금융부채
4,5,6,18
77,726,849,785
72,796,935,487

비유동리스부채
4,5,6,14,32
102,042,714
375,793,760

순확정급여부채
22
196,641,377,984
-

이연법인세부채
19
14,310,745,946
191,115,891,140

기타비유동부채
21
65,091,835
17,670,241,638

부채총계

1,249,365,986,472
1,257,108,421,044

자본

Ⅰ. 지배기업 소유주지분

686,515,392,976
666,738,291,452

자본금
23
30,199,852,500
29,629,465,500

주식발행초과금
23
111,808,147,852
111,810,827,852

기타자본구성요소
24
97,654,892,984
98,709,169,917

이익잉여금
25
446,852,499,640
426,588,828,183

Ⅱ. 비지배지분
38
129,830,804,755
134,430,986,835

자본총계

816,346,197,731
801,169,278,287

자본및부채총계

2,065,712,184,203
2,058,277,699,331

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제43(당)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제42(전)기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 서부티엔디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과목
주석
제43(당)기
제42(당)기

Ⅰ. 당기순손익

매출액
26
135,281,001,825
96,732,675,316

매출원가
28
82,084,021,178
66,344,481,022

매출총이익

53,196,980,647
30,388,194,294

판매비와관리비
27, 28
34,004,249,871
35,721,294,047

영업손익

19,192,730,776
(5,333,099,753)

기타수익
29
44,800,935,512
74,555,429,742

기타비용
29
1,221,220,379
1,473,946,965

금융수익
30
3,313,979,211
1,251,292,761

금융비용
30
35,613,356,757
32,873,018,603

법인세비용차감전순손익

30,473,068,363
36,126,657,182

법인세비용(수익)
22
5,555,766,133
(3,078,433,814)

당기순손익

24,917,302,230
39,205,090,996

당기순손익의 귀속

지배주주지분

23,718,978,626
40,248,018,884

비지배지분
38
1,198,323,604
(1,042,927,888)

Ⅱ. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
8
10,365,793
85,695,349

순확정급여부채의 재측정요소
21
(32,984,969)
575,433,962

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

현금흐름위험회피로 인한 손익

-
212,262,351

기타포괄손익합계

(22,619,176)
873,391,662

Ⅲ. 총포괄손익

24,894,683,054
40,078,482,658

총포괄손익의 귀속

지배주주지분

23,696,359,450
41,121,410,546

비지배지분

1,198,323,604
(1,042,927,888)

Ⅳ. 주당순손익

기본 및 희석주당순손익
31
408
692

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제43(당)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제42(전)기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 서부티엔디와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
지배기업 소유주지분
비지배지분
힙계

자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2021.01.01(전기초)
29,070,222,000
111,813,327,852
95,934,638,994
389,120,836,487
625,939,025,333
4,327,274,212
630,266,299,545

총괄포괄손익:

당기순이익
-
-
-
40,248,018,884
40,248,018,884
(1,042,927,888)
39,205,090,996

기타포괄손익

- 현금흐름위험회피
-
-
212,262,351
-
212,262,351
-
212,262,351

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가이익
-
-
85,695,349
-
85,695,349
-
85,695,349

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
575,433,962
575,433,962
-
575,433,962

기타포괄손익 합계
-
-
297,957,700
575,433,962
873,391,662
-
873,391,662

총포괄손익합계
-
-
297,957,700
40,823,452,846
41,121,410,546
(1,042,927,888)
40,078,482,658

소유주와의 거래:

- 비지배지분의 증가
-
-
2,509,120,544
-
2,509,120,544
131,266,640,511
133,775,761,055

- 종속기업의 배당
-
-
-
-
-
(120,000,000)
(120,000,000)

- 자기주식의 취득
-
-
(32,547,321)
-
(32,547,321)
-
(32,547,321)

- 신주발행비
-
(2,500,000)
-
-
(2,500,000)
-
(2,500,000)

- 주식배당
559,243,500
-
-
(559,243,500)
-
-
-

- 현금배당
-
-

(2,796,217,650)
(2,796,217,650)
-
(2,796,217,650)

소유주와의 거래 합계
559,243,500
(2,500,000)
2,476,573,223
(3,355,461,150)
(322,144,427)
131,146,640,511
130,824,496,084

2021.12.31(전기말)
29,629,465,500
111,810,827,852
98,709,169,917
426,588,828,183
666,738,291,452
134,430,986,835
801,169,278,287

2022.01.01(당기초)
29,629,465,500
111,810,827,852
98,709,169,917
426,588,828,183
666,738,291,452
134,430,986,835
801,169,278,287

총괄포괄손익:

당기순이익
-
-
-
23,718,978,626
23,718,978,626
1,198,323,604
24,917,302,230

기타포괄손익

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가이익
-
-
10,365,793
-
10,365,793
-
10,365,793

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(32,984,969)
(32,984,969)
-
(32,984,969)

- 관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분
-
-
25,933,589
-
25,933,589
-
25,933,589

기타포괄손익 합계
-
-
36,299,382
(32,984,969)
3,314,413
-
3,314,413

총포괄손익합계
-
-
36,299,382
23,685,993,657
23,722,293,039
1,198,323,604
24,920,616,643

소유주와의 거래:

- 종속기업의 배당
-
-
-
-
-
(6,854,595,790)
(6,854,595,790)

- 자기주식의 취득
-
-
(69,316,371)
-
(69,316,371)
-
(69,316,371)

- 자기주식의 처분
-
-
34,830,162
-
34,830,162
-
34,830,162

- 주식발행가액의 조정
-
(2,680,000)
-
-
(2,680,000)
-
(2,680,000)

- 주식배당
570,387,000
-
-
(570,387,000)
-
-
-

- 현금배당
-
-
-
(2,851,935,200)
(2,851,935,200)
-
(2,851,935,200)

- 기타
-
-
(1,056,090,106)
-
(1,056,090,106)
1,056,090,106
-

소유주와의 거래 합계
570,387,000
(2,680,000)
(1,090,576,315)
(3,422,322,200)
(3,945,191,515)
(5,798,505,684)
(9,743,697,199)

2022.12.31(당기말)
30,199,852,500
111,808,147,852
97,654,892,984
446,852,499,640
686,515,392,976
129,830,804,755
816,346,197,731

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제43(당)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제42(전)기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 서부티엔디와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제43(당)기
제42(당)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
42,649,814,072
8,259,563,103

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
46,197,648,041
10,729,353,106

(1) 당기순손익
24,917,302,230
39,205,090,996

(2) 조정
17,424,791,021
(23,039,516,757)

이자비용
39,643,057,943
32,736,612,995

이자수익
(3,313,979,211)
(1,249,480,694)

법인세비용(수익)
5,555,766,133
(3,078,433,814)

임대수입
(340,892,712)
(361,804,143)

피트니스수입
(315,944,798)
(281,283,990)

금융보증비용(환입)
11,948,856
(1,752,313)

감가상각비
15,850,450,515
15,112,481,395

사용권자산상각비
324,911,863
330,385,176

무형자산상각비
397,971,764
489,831,949

투자부동산평가이익
(43,503,902,080)
(69,146,061,906)

유형자산처분이익
-
(208,729)

무형자산처분이익
-
(39,420,000)

대손상각비
22,313,175
35,314,259

퇴직급여
1,526,950,857
1,904,773,352

잡손실
1,480,977
946,084

잡이익
(132,290,926)
-

외화환산이익
(1,821,364)
(3,143,095)

금융상품평가이익
-
(59,754)

금융상품평가손실
1,095,798
1,775,471

금융상품처분손실
88,003
-

유형자산처분손실
81,074,594
-

유형자산폐기손실
753,796,054
11,000

소모품비
3,825,794
-

리스변경이익
(18,521,730)
-

지급수수료
945,500,000
510,000,000

지분법이익
(68,088,484)
-

(3) 순운전자본의 변동
3,855,554,790
(5,436,221,133)

매출채권의 증감
(2,504,316,997)
(1,883,697,301)

미수금의 증감
(153,269,997)
4,337,950,939

미수수익의 증감
(131,593,160)
-

선급금의 증감
(186,905,764)
(181,437,703)

선급비용의 증감
21,741,389
(237,241,384)

부가세대급금의 증감
8,575,286,829
(1,390,510,382)

재고자산의 증감
(299,601,516)
(150,810,130)

장기선급비용의 증감
(82,515,870)
(144,702,757)

매입채무의 증감
1,449,371,597
811,850,258

미지급금의 증감
3,838,090,301
(1,730,053,727)

선수금의 증감
2,997,954,078
1,504,965,022

부가세예수금의 증감
(7,620,215,905)
1,565,735,180

선수수익의 증감
(3,525,056,850)
(1,785,618,714)

장기선수금의 증감
(1,968,004,744)
(97,792,322)

장기선수수익의 증감
1,872,649,494
241,598,694

예수금의 증감
83,787,263
357,326,462

미지급비용의 증감
1,659,572,502
1,457,548,820

퇴직금의 지급
(1,084,651,030)
(10,391,542,297)

사외적립자산의 증감
913,233,170
2,280,210,209

2 . 법인세 납부(환급)
(3,547,833,969)
(2,469,790,003)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
18,311,873,987
(18,985,136,727)

이자의 수취
2,491,888,625
969,139,753

단기대여금의 감소
3,000,000
103,000,000

단기금융상품의 감소
221,072,718,479
180,057,000,000

예치보증금의 감소
250,000
-

장기금융상품의 감소
22,000,000,000
100,000,000

인테리어의 처분
70,818,181
-

공기구비품의 처분
-
914,066

차량운반구의 처분
-
895,730

시설장치의 처분
1,333,750
-

회원권의 처분
-
71,100,000

단기대여금의 증가
(100,000,000)
(100,000,000)

단기금융상품의 증가
(152,740,658,452)
(180,372,313,378)

예치보증금의 증가
(1,050,000,000)
(60,000)

장기금융상품의 증가
(64,700,008,323)
(262,313,378)

장기미수금의 증가
-
(34,050,000)

당기손익-공정가치 측정 지분상품의 취득
-
(500,385,520)

투자부동산의 취득
-
(14,067,048,660)

건물의 취득
(5,084,925,424)
-

인테리어의 취득
(637,104,545)
(749,364,000)

구축물의 취득
-
(430,240,900)

차량운반구의 취득
-
(28,771,162)

시설장치의 취득
(477,806,192)
(746,231,864)

공기구비품의 취득
(343,883,711)
(144,447,053)

사용권자산의 취득
(24,144,001)
(36,734,121)

건설중인자산의 증가
(601,104,400)
(2,684,100,000)

소프트웨어의 취득
(91,500,000)
(121,748,800)

기타무형자산의 취득
(2,100,000)
(9,377,440)

장기선급금의 증가
(1,474,900,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(59,087,123,554)
35,075,837,593

단기차입금의 차입
17,000,000,000
25,700,000,000

장기차입금의차입
70,000,000,000
71,611,200,000

임대보증금의 증가
5,984,739,592
4,473,524,000

예수보증금의 증가
2,700,000
5,690,000

보통주의 발행
-
133,775,761,055

단기차입금의 상환
(55,700,000,000)
(69,761,841,503)

장기차입금의 상환
-
(89,898,640,000)

유동성장기차입금의 상환
(28,604,849,843)
(7,187,850,000)

이자의 지급
(30,389,429,363)
(27,692,816,918)

리스부채의 상환
(23,624,337,999)
(327,444,184)

현금배당
(9,706,530,990)
(2,916,217,650)

자기주식의 취득
(69,316,371)
(32,547,321)

신주발행비
(2,680,000)
(2,500,000)

임대보증금의 감소
(3,977,418,580)
(2,670,479,886)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
1,874,564,505
24,350,263,969

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
40,124,621,163
15,771,214,099

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,821,364
3,143,095

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
42,001,007,032
40,124,621,163

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제43(당)기 : 2022년 12월 31일 현재

제42(전)기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 서부티엔디
(단위 : 원)

과목
주석

제43(당)기

제42(당)기

자산

Ⅰ. 유동자산

102,212,802,553
167,423,832,391

현금및현금성자산
5,6,7
20,456,812,168
16,566,719,496

매출채권
4,5,6,9
8,105,764,462
5,828,042,306

기타유동금융자산
5,6,10
69,905,411,619
143,570,608,685

당기법인세자산

1,500,754,631
-

재고자산
12
913,666,894
614,065,378

기타유동자산
11
1,330,392,779
844,396,526

Ⅱ. 비유동자산

1,633,006,895,710
1,582,234,915,880

장기매출채권
4,5,6,9
128,193,874
-

유형자산
13,33
637,357,516,915
646,688,119,647

사용권자산
14
59,423,788,502
72,636,220,966

투자부동산
16,33
715,174,215,220
688,933,313,140

무형자산
15
291,795,300
659,917,064

퇴직급여자산
21
407,407,096
1,705,518,779

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6,8
1,315,508,484
1,302,219,006

당기손익-공정가치 측정 지분상품
5,6,8
500,385,520
500,385,520

종속기업 및 관계기업
17
139,906,997,314
139,906,997,314

기타비유동금융자산
5,6,10
74,832,747,338
27,699,393,089

기타비유동자산
11
3,668,340,147
2,202,831,355

자산총계

1,735,219,698,263
1,749,658,748,271

부채

Ⅰ. 유동부채

607,942,011,731
317,856,617,944

매입채무
4,5,6
3,713,993,418
2,264,621,821

단기차입금
4,5,6,20,32,33
94,000,000,000
124,000,000,000

유동성장기차입금
4,5,6,20,32,33
371,234,539,982
47,872,709,840

당기법인세부채

-
2,003,280,261

기타유동금융부채
4,5,6,18
111,565,895,830
105,665,989,639

유동리스부채
4,5,6,14,32
16,677,339,840
19,862,839,972

기타유동부채
19
10,750,242,661
16,187,176,411

Ⅱ. 비유동부채

480,741,286,238
797,093,279,560

장기차입금
4,5,6,20,32,33
99,602,120,000
399,772,557,253

기타비유동금융부채
4,5,6,18
77,726,849,785
72,796,935,487

비유동리스부채
4,5,6,14,32
111,351,688,264
136,306,533,856

이연법인세부채
22
189,964,383,433
184,438,896,589

기타비유동부채
19
2,031,152,921
3,778,356,375

종업원급여부채
21
65,091,835
-

부채총계

1,088,683,297,969
1,114,949,897,504

자본

Ⅰ. 자본금
23
30,199,852,500
29,629,465,500

Ⅱ. 주식발행초과금
23
111,808,147,852
111,810,827,852

Ⅲ. 기타자본구성요소
24
79,123,769,257
79,147,889,673

Ⅳ. 이익잉여금
25
425,404,630,685
414,120,667,742

자본총계

646,536,400,294
634,708,850,767

부채와 자본총계

1,735,219,698,263
1,749,658,748,271

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제43(당)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제42(전)기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 서부티엔디
(단위 : 원)

과목
주석
제43(당)기
제42(당)기

Ⅰ. 당기순손익

매출액
26
128,985,505,705
90,140,818,255

매출원가
28
87,900,606,331
67,095,226,276

매출총이익

41,084,899,374
23,045,591,979

판매비와관리비
27, 28
30,143,442,465
23,322,218,636

영업손익

10,941,456,909
(276,626,657)

기타수익
29
31,528,712,038
41,518,616,165

기타비용
29
1,221,220,373
9,401,807,180

금융수익
30
10,503,868,559
5,387,961,564

금융비용
30
31,457,780,888
30,387,762,374

법인세비용차감전순손익

20,295,036,245
6,840,381,518

법인세비용(수익)
22
5,555,766,133
(3,078,433,814)

당기순손익

14,739,270,112
9,918,815,332

Ⅱ. 기타포괄손익

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익
8
10,365,793
85,695,349

순확정급여부채의 재측정요소
21
(32,984,969)
575,433,962

토지 재평가이익
13
-
(20,913,892,024)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

현금흐름위험회피로 인한 손익

-
212,262,351

기타포괄손익합계

(22,619,176)
(20,040,500,362)

Ⅲ. 총포괄손익

14,716,650,936
(10,121,685,030)

Ⅳ. 주당순손익

기본 및 희석주당순손익
31
253
170

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제43(당)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제42(전)기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 서부티엔디
(단위 : 원)

구분
자본금
주식발행초과금
기타자본구성요소
이익잉여금
합계

2021.01.01(전기초)
29,070,222,000
111,813,327,852
99,796,371,318
406,981,879,598
647,661,800,768

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
9,918,815,332
9,918,815,332

기타포괄손익

- 현금흐름위험회피
-
-
212,262,351
-
212,262,351

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가이익
-
-
85,695,349
-
85,695,349

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
575,433,962
575,433,962

- 토지재평가차익
-
-
(20,913,892,024)
-
(20,913,892,024)

기타포괄손익 합계
-
-
(20,615,934,324)
575,433,962
(20,040,500,362)

총포괄손익 합계
-
-
(20,615,934,324)
10,494,249,294
(10,121,685,030)

소유주와의 거래:

- 자기주식의 취득
-
-
(32,547,321)
-
(32,547,321)

- 주식발행가액의 조정
-
(2,500,000)
-
-
(2,500,000)

- 주식배당
559,243,500
-
-
(559,243,500)
-

- 현금배당
-
-
-
(2,796,217,650)
(2,796,217,650)

소유주와의 거래 합계
559,243,500
(2,500,000)
(32,547,321)
(3,355,461,150)
(2,831,264,971)

2021.12.31(전기말)
29,629,465,500
111,810,827,852
79,147,889,673
414,120,667,742
634,708,850,767

2022.01.01(당기초)
29,629,465,500
111,810,827,852
79,147,889,673
414,120,667,742
634,708,850,767

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
14,739,270,112
14,739,270,112

기타포괄손익

- 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가이익
-
-
10,365,793
-
10,365,793

- 순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(32,984,969)
(32,984,969)

기타포괄손익 합계
-
-
10,365,793
(32,984,969)
(22,619,176)

총포괄손익 합계
-
-
10,365,793
14,706,285,143
14,716,650,936

소유주와의 거래:

- 자기주식의 취득
-
-
(69,316,371)
-
(69,316,371)

- 자기주식의 처분

34,830,162
-
34,830,162

- 주식발행가액의 조정
-
(2,680,000)
-
-
(2,680,000)

- 주식배당
570,387,000
-
-
(570,387,000)
-

- 현금배당
-
-
-
(2,851,935,200)
(2,851,935,200)

소유주와의 거래 합계
570,387,000
(2,680,000)
(34,486,209)
(3,422,322,200)
(2,889,101,409)

2022.12.31(당기말)
30,199,852,500
111,808,147,852
79,123,769,257
425,404,630,685
646,536,400,294

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제43(당)기: 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제42(전)기: 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 서부티엔디
(단위 : 원)

구분
제43(당)기
제42(당)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
29,508,983,007
2,923,997,578

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
33,018,596,676
5,367,963,181

(1) 당기순손익
14,739,270,112
9,918,815,332

(2) 조정
21,137,768,567
8,008,657,596

이자비용
31,444,648,231
30,251,356,766

이자수익
(3,649,272,769)
(2,028,796,457)

법인세비용(수익)
5,555,766,133
(3,078,433,814)

배당금수익
(6,854,595,790)
(3,357,353,040)

임대수입
(340,892,712)
(361,804,143)

피트니스수입
(315,944,798)
(281,283,990)

금융보증비용(환입)
11,948,856
(1,752,313)

감가상각비
13,133,444,290
15,112,481,395

사용권자산상각비
8,871,827,123
1,086,425,248

무형자산상각비
397,971,764
489,831,949

투자부동산평가이익
(30,432,873,916)
(40,158,225,119)

유형자산처분이익
-
(208,729)

무형자산처분이익
-
(39,420,000)

대손상각비
22,313,175
35,314,259

퇴직급여
1,526,950,857
1,904,773,352

잡손실
1,480,977
946,084

잡이익
(40,003)
(1,637,702)

외화환산이익
(1,821,364)
(3,143,095)

금융상품평가이익
-
(59,754)

금융상품평가손실
1,095,798
1,775,471

금융상품처분손실
88,003
-

투자부동산처분손실
-
4,202,788,890

유형자산처분손실
81,074,594
-

유형자산폐기손실
753,796,054
11,000

유형자산손상차손
-
3,725,071,338

소모품비
3,825,794
-

리스변경이익
(18,521,730)
-

지급수수료
945,500,000
510,000,000

(3) 순운전자본의 변동
(2,858,442,003)
(12,559,509,747)

매출채권의 증감
(1,720,513,393)
(1,914,238,249)

미수금의 증감
(153,269,997)
2,302,243,238

선급금의 증감
(186,905,764)
(181,437,703)

선급비용의 증감
(273,098,627)
(100,371,996)

부가세대급금의 증감
(25,991,862)
(4,316,056)

재고자산의 증감
(299,601,516)
(150,810,130)

장기선급비용의 증감
9,391,208
(16,783,049)

매입채무의 증감
1,449,371,597
811,850,258

미지급금의 증감
3,882,697,869
(1,290,969,956)

선수금의 증감
2,997,954,078
1,504,965,022

부가세예수금의 증감
(8,211,026,423)
(7,058,915,291)

선수수익의 증감
(36,788,714)
200,254,761

장기선수금의 증감
(1,968,004,744)
(97,792,322)

장기선수수익의 증감
(65,770,426)
(266,731,468)

예수금의 증감
(21,219,617)
357,326,462

미지급비용의 증감
1,935,752,188
1,457,548,820

퇴직금의 지급
(1,084,651,030)
(10,391,542,297)

사외적립자산의 증감
913,233,170
2,280,210,209

2. 법인세 납부(환급)
(3,509,613,669)
(2,443,965,603)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
29,965,064,140
138,001,929,561

이자의 수취
1,790,482,988
779,035,984

단기대여금의 감소
3,000,000
103,000,000

단기금융상품의 감소
199,572,718,479
162,057,000,000

예치보증금의 감소
250,000
-

장기금융상품의 감소
22,000,000,000
100,000,000

배당금수령
6,854,595,790
3,357,353,040

유형자산의 처분
-
155,280,768,357

인테리어의 처분
70,818,181
-

공기구비품의 처분
-
914,066

차량운반구의 처분
-
895,730

시설장치의 처분
1,333,750
-

회원권의 처분
-
71,100,000

단기대여금의 증가
(100,000,000)
(100,000,000)

단기금융상품의 증가
(125,740,658,452)
(163,872,313,378)

예치보증금의 증가
(1,050,000,000)
(60,000)

장기금융상품의 증가
(64,700,008,323)
(262,313,378)

장기미수금의 증가
-
(34,050,000)

당기손익-공정가치측정지분상품의 취득
-
(500,385,520)

투자부동산의 취득
-
(14,028,000,000)

건물의 취득
(5,084,925,424)
-

인테리어의 취득
(637,104,545)
(749,364,000)

구축물의 취득
-
(430,240,900)

차량운반구의 취득
-
(28,771,162)

시설장치의 취득
(477,806,192)
(746,231,864)

공기구비품의 취득
(343,883,711)
(144,447,053)

사용권자산의 취득
(24,144,001)
(36,734,121)

건설중인자산의 증가
(601,104,400)
(2,684,100,000)

소프트웨어의 취득
(91,500,000)
(121,748,800)

기타무형자산의 취득
(2,100,000)
(9,377,440)

장기선급금의 증가
(1,474,900,000)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(55,585,775,839)
(133,859,930,397)

단기차입금의 차입
17,000,000,000
17,000,000,000

장기차입금의 차입
70,000,000,000
-

임대보증금의 증가
5,984,739,592
4,473,524,000

예수보증금의 증가
2,700,000
5,690,000

단기차입금의 상환
(47,000,000,000)
(17,000,000,000)

장기차입금의 상환
-
(89,898,640,000)

유동성장기차입금의 상환
(47,900,910,000)
(7,187,850,000)

이자의 지급
(23,146,617,281)
(21,135,617,356)

리스부채의 상환
(23,624,337,999)
(14,615,292,184)

현금배당
(2,851,935,200)
(2,796,217,650)

자기주식의 취득
(69,316,371)
(32,547,321)

신주발행비
(2,680,000)
(2,500,000)

임대보증금의 감소
(3,977,418,580)
(2,670,479,886)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순감소
3,888,271,308
7,065,996,742

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
16,566,719,496
9,497,579,659

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,821,364
3,143,095

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산
20,456,812,168
16,566,719,496

- 이익잉여금처분계산서

(단위:천원)

과목
제 43기(처분예정일: 2023년 3월 28일).
제 42기(처분확정일: 2022년 3월 29일).

Ⅰ. 미처분이익잉여금

423,133,391

412,617,583

1. 전기이월미처분이익잉여금
408,910,067

402,123,333

2. 보험수리적손익대체
(32,985)

575,434

3. 당기순손익
14,256,309

9,918,816

Ⅱ. 임의적립금이입액

Ⅲ. 이익잉여금처분액

(3,781,493)

(3,707,516)

1. 이익준비금
290,884

285,194

2. 현금배당금 (주당배당금(율): 당기: 50원(10%) 전기: 50원(10%):
2,908,841

2,851,935

3. 주식배당
581,768

570,387

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

419,351,898

408,910,067

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

2021년 현금배당율(시가) 0.7%, 1주당 50원, 배당금총액 2,851백만원 주식배당율 2%, 1주당 배당주식수 0.02주 2020년 현금배당율(시가) 0.7%, 1주당 50원, 배당금총액 2,796백만원 주식배당율 2%, 1주당 배당주식수 0.02주

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

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제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

- 동등배당 원칙을 명시함.

[주주명부를 전자문서로 작성하는 경우]

<신설>

<삭제>

제15조의2(주주명부 작성?비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야 한다.

- 전자증권법 제37조제6항의 규정 내용을 반영함.

<신설>

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 전자증권법 시행령 제31조제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련함.

<신설>

③ 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

- 기존 제16조의2의 내용을 이관함.

제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.

제45조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제45조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제51조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

<주석 신설>

④ ∼ ⑧ (생략)

※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함.

※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

제54조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 제16조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고하기 위함.

<신설>

제60조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월,6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적

을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

분기배당이 가능하도록 정관 내용 추가

<신설>

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 28일부터 시행한다.

-

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

승만호
1957.07.15
사내이사
-
특수관계인
이사회

이용걸
1957.11.27.
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

승 만 호
- 前)오진상사 대표이사- 現)서부티엔디 대표이사- 現)MYH 대표이사
1998. 04 ~ 현재2010. 06 ~ 현재2013. 01 ~ 현재2020. 06 ~ 현재
(주)MYH 대표이사(주)서부티엔디 대표이사용산구 명예구청장재단법인 용산복지재단 이사
'22년 34백만원'21년 28백만원'20년 38백만원

이 용 걸
- 前) 국방부 차관- 前) 방위사업청 청장- 前) 세명대학교 총장
2010. 08 ~ 2013. 032013. 03 ~ 2014. 112015. 04 ~ 2020. 12
국방부 차관방위사업청 청장세명대학교 총장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

승 만 호
해당없음
해당없음
해당없음

이 용 걸
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자 이용걸업무의 전문성과 독립성을 기초하여 사외이사로서의 맡은 바 업무를 객관적이고 명확하게 수행하며 지배주주의 경영독주를 억제하고 경영진 전문성을 보완하여 건전한 경영과 주주 및 채권자보호에 순기능적인 역할을 수행 하도록 하겠음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보 승만호]오랜 기간 당사의 대표이사직을 수행하면서 다양한 경험과 전문지식으로 당사의 발전에 기여하는 의사결정을 수행하였기에 사내이사의 역할을 훌륭히 수행하여 줄 것이 기대되어 사내이사 후보자로 추천함 .[사외이사 후보 이용걸]본 후보자는 공무원으로서 오랜기간 정부기관에서 일하며 본인의 능력을 인정받은 바 있으며 기획예산처, 기획재정부 등의 업무경험을 바탕으로 당사의 재무 건전성 개선과 회사의 발전에 긍정적인 기여를 할수 있을것이라 판단됨. 또한 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단하여 당사의 사외이사로 추천함.

확인서

확인서-승만호

확인서-이용걸

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
8,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
839백만원

최고한도액
8,000백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200백만원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
100백만원

최고한도액
200백만원

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 제43기 사업보고서 및 감사보고서는 2023년 3월 28일 개최 예정인 정기주주총회 1주 전까지 당사의 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템에 게재할 예정입니다. ■ (주)서부티엔디 홈페이지(www.seobutnd.com) ▷ 투자정보 ▷ 공시정보 ■ 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 18일 ∼ 2023년 3월 27일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시 까지만 가능)

다. 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19) 관한 안내

-코로나바이러스감염증 -19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장에 직접 참석하시기 보다는 전자투표의 활용을 권장 드립니다 . 당일 발열 기침증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입을 자제하여 주시기 바랍니다. 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 밀폐,밀집,밀접 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성,합창,대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 ‘적극 권고’하고 있습니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용해주시길 적극 권고 드립니다.