올리패스 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 올리패스

주주총회소집공고
2.9
올리패스 주식회사

주주총회소집공고

2023년 3월 13일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
정 신

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층 올리패스 주식회사

(전 화)02-6488-2200

(홈페이지)http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김회천

(전 화)02-6488-2200

주주총회 소집공고

(제17기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사 정관 제23조에 의거 제17기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 3월 28일 (화요일) 오전 10시

2. 장소 : 경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 2동 1층 대회의실

3. 회의의 목적사항가. 보고 사항 1) 감사의 감사보고의 건 2) 영업보고의 건 3) 내부회계관리제도의 운영실태 보고의 건나. 부의 안건 1) 제17기 재무제표(연결재무제표, 결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 2) 정관 (일부)변경 승인의 건 3) 사내이사 선임의 건 4) 주식매수선택권 부여의 건 5) 이사 보수 한도 승인의 건 6) 감사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 개정에 따라 한국예탁결제원의 의결권 행사 제도(Shadow Voting)는 폐지되었습니다. 따라서 주주님께서는 의결권 행사에 관한 의사표시를 한국예탁결제원에 통지하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「 http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 :2023년 03월 18일 오전 9시∼ 2023년 03월 27일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는전자위임장 수여- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 관련 사항

[본인 참석 시]

- 본인 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

[대리인 참석 시]

- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항 : 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인의 경우 사업자등록번호)

8. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

* 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박인석(출석률: 100%)
오세빈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.28
1. 제16기 재무제표(연결재무제표, 결손금처리계산서(안) 포함) 보고 및 영업보고서 승인의 건2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건3. 퇴사자 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

2
2022.02.28
1. 제16기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

3
2022.06.27
1. (주)올리패스 알엔에이 금전소비대차 계약 연장의 건2. 퇴사자 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

4
2022.12.09
1. 신주발행의 건 (제3자배정 전환우선주식)
찬성
찬성

5
2022.12.09
1. 퇴사자 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

6
2022.12.28
1. (주)올리패스 알엔에이 금전소비대차 계약 연장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
2,000,000
72,000
36,000
2022.01.01~2022.12.31

* 주총승인금액은 사내이사를 포함하여 승인받은 이사보수한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

금전소비대차계약
올리패스 알엔에이(종속회사)
2020.12.21~2023.06.30
10
4.01

금전소비대차계약
올리패스 알엔에이(종속회사)
2021.02.24~2023.06.30
10
4.01

금전소비대차계약
올리패스 알엔에이(종속회사)
2022.01.17~2023.06.30
10
4.01

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

올리패스 알엔에이(종속회사)
금전소비대차계약
2020.12.21~2023.06.30
30
12.03

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성[신약개발](1) RNA치료제 개요인체의 단백질은 항상성 유지에 필요한 수많은 기능을 합니다. 이를 제조하는 것이 단백질 생산 공장인 세포이며 단백질의 설계도에 해당하는 것이 DNA 유전물질인 mRNA입니다. mRNA는 세포 내 핵에서 DNA의 일부분을 전사(Transcription)하여 만들어진 pre-mRNA(precursor mRNA)라는 선구물질을 매개로 동 pre-mRNA가 핵막을 통과하여 세포질 내로 나오며, Splicing이라 불리는 유전자 변형과정을 거쳐 불필요한 Exon과 Intron을 제거한 후 생성됩니다. 이후 mRNA가 ribosome에 도달하여, 번역(translation) 과정을 거쳐 필요한 단백질이 합성됩니다.

이렇게 단백질을 합성하는 과정에서 체내 단백질이 불균형을 이루게 되면 특정 질환이 생기는 것입니다. 이에 부족한 단백질을 보충하거나 반대로 과발현된 단백질의 생성을 억제하기 위해 항체 등을 이용하여 단백질을 직접 타겟하여 조절하는 방법이 일반적인 단백질 의약품의 작용원리입니다. RNA치료제는 문제가 되는 타겟 단백질이 복잡한 구조를 가진 단백질로 발현되기 전에 해당 단백질을 조절하도록 mRNA 단계 혹은 pre-mRNA 단계에서 저해하는 것이 목표입니다. RNA를 타겟으로 하는 경우 DNA에 직접적으로 관여하지 않으므로 윤리적 문제와 기능적 문제에서 한층 안전한 영역으로 분류 할 수 있습니다.

단백질 생성 과정.jpg
단백질 생성 과정

① Transcription (전사): DNA의 서열이 mRNA로 복사되는 과정② Normal Splicing: 전사과정에서 만들어진 pre-mRNA가 mRNA로 변환되는 일련의 과정으로 불필요한 Intron과 Exon이 제거되어 정상 기능의 단백질의 뼈대가 되는 mRNA를 만드는 과정③ Translation (번역): mRNA 서열이 아미노산으로 바뀌는 과정으로 mRNA의 3개의 염기서열이 한 개의 아미노산으로 만들어지게 되고, 여러 개의 아미노산이 펩타이드가 되어 결국 합쳐진 펩타이드로 단백질이 만들어지는 과정

(2) RNA치료제의 장점

RNA의 발견은 기초과학을 넘어서 의료용 치료제까지 다양하게 적용되고 있으며 그 파급효과는 새로운 유전자 기능 해석 및 연구를 통한 새로운 표적 약물을 발굴할 수 있는 잠재력을 가지고 있습니다. 현재 RNA로 표적 유전자에 대한 기능 분석이 확대되면서 유전적 변형에 의한 뇌 질환, 심혈관 질환 및 암을 유발하는 유전자에 대한 screening 기술이 활발히 진행되고 있어 치료약물에 대한 산업적 가치가 무궁무진합니다.

① 표적 유전자에 대한 특이적 결합

활성 단백질의 구조, 효소 반응 및 약물과의 결합 위치 정보를 확인해야 하는 화학 약물과는 대조적으로 RNA치료제는 표적 유전자의 대표적 활성 위치의 염기서열만으로 mRNA에서부터 단백질 발현 및 활성을 차단하기에 유전적 변형으로 나타나는 신경질환 및 암에 다양하게 적용되고 있습니다. 일례로 암은 정상적인 유전자 내에 하나의 뉴클레오타이드의 변형으로 최종 산물인 단백질의 기능이 비정상으로 나타나게 되면서 유발됩니다. 기존의 표적 항암제는 효소 반응을 통한 표적 유전자의 활성을 억제하지만 농도 증가에 따른 비표적 단백질의 활성을 저해하는 효과가 나타나 약물 특이성이라는 문제점이 발생합니다. 그러나 RNA치료제 기술은 표적 유전자의 변형된 위치에 정확히 결합하여 다른 유전자의 비표적 활성에 대한 부작용이 적습니다.

② 낮은 농도에서의 효과적인 활성도

치료제의 표적 유전자 또는 단백질의 활성 조절의 척도는 세포 독성, 세포 성장 억제 또는 표적 물질의 활성 억제에 대한 농도입니다. 낮은 농도에서 효과를 보여 다른 치료제에서 보이는 간 기능 손상 등의 부작용을 최소한으로 줄일 수 있을 뿐만 아니라 RNA를 통한 치료제는 체내로 들어간 후 단시간 내에 효과를 보이고 분해되기 때문에 체내 잔류로 인한 부작용이 적습니다.

(3) RNA치료제 개발의 기술적 허들

RNA치료제는 혁신적 치료제로서의 무궁무진한 가능성에도 불구하고 그 기술적 난이도가 매우 높으며, RNA치료제 기술이 합성의약, 단백질의약 및 항체의약처럼 다양한 치료제가 출시된 보편적인 기술이 아닌 이유로 개발 상 다음과 같은 기술적 허들이 아직 존재합니다.

구분

내용

면역 반응

표적유전자를 억제하기 위해 세포 내에 도입된 물질이 면역반응을 유발

오프-타겟 효과

(off-target effect)

물질이 비 표적유전자를 억제하는 등의 부작용이 발생하는 것을 말하며, 해당 부작용 이슈를 해결하기 위해 대부분의 RNA치료제의 경우 국소투여 등 투여 방식의 제한을 두고 있음

약물의 Delivery

이슈

물질이 세포벽을 통과하기에 크기가 큰 데다 세포벽과 반발력을 갖는 음전하를 띄고 있어 세포내부로 약물이 전달되지 않는 세포투과성 상 어려움이 존재하며, 혈액 내 존재하는 핵산분해효소(Nuclease) 때문에 표적에 도달하기 전에 분해되기 쉬움

[화장품 제조 및 판매]자회사인 (주)올리패스 알앤에이는 올리패스 주식회사가 보유하고 있는 Platform 기술의 조기 사업화가 가능한 분야로 Dermatology 영역을 선정하여 코스메슈티컬즈 분야에서 독자적으로 연구, 개발 후 제품 판매까지 담당합니다.코스메슈티컬즈는 코스메틱(Cosmetics)과 메디컬(Medical)의 합성어로 화장품적인 효과와 기능적인 효과를 모두 제공하는 화장품을 뜻합니다. 시장은 소비자들이 자신의 외모에 대한 의식이 높아지면서 확장될 전망입니다. 코스메슈티컬의 등장으로 화장품 및 개인용품 산업에 혁신이 이루어졌으며 이러한 제품은 메이크업 제품과 달리 주름, 기미, 탄력저하 등의 원인을 해결할 수 있으며 감추는 것이 아니라 직접 개선할 수 있습니다. 코스메슈티컬즈 시장은 연령대가 30-45세인 사람들의 수요가 높습니다. 지난 수십년간 전 세계적인 고령화에 따라 젊은 모습을 유지하려는 사람들의 수요가 크게 증가하였습니다. 헤어 손상, 피부톤 불균형 및 주름을 예방하기 위한 안티에이징 제품에 대한 수요가 증가하고 있어 화장품 업체도 안티에이징 기반의 스킨 제품에 집중하도록 만들고 있는 추세입니다.

2) 산업의 성장성
[신약개발]RNA치료제 시장은 아직 제약산업 내에서 미개척 시장으로 분류되고 있지만 기존 방식으로 접근하기 어려운 질환을 고칠 수 있는 치료제로 각광 받고 있으며 향후 제약산업 내에서 확연한 존재감을 드러낼 것으로 전망됩니다. 글로벌 RNA치료제 시장은 Ionis의 Spinraza를 시작으로 다수의 치료제가 활발히 상업화 진행 중이며, 글로벌 시장조사기관인 Allied Market Research 에 따르면 2021년 약 49억불 수준의 시장규모를 기록하였습니다. 기 출시된 RNA치료제의 대상 적응증 별 시장 내 지위 확대 및 신규 Pipeline의 지속적 출시로 글로벌 RNA치료제 시장은 2030년까지 연평균 17.6% 이상의 급격한 성장세를 보여 2030년에는 약 251억불 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

RNA치료제 개발을 위한 글로벌 제약사들의 연구개발은 지속되고 있으며, 2016년 신경/근육계통 희귀병에서 2건의 RNA치료제가 FDA 승인을 받았습니다. Ionis사의 Spinraza는 2016년 12월 기존에 치료제가 없는 희귀병인 척수성 근위축증(SMA; Spinal Muscular Atrophy) 적응증으로 FDA 승인을 받으며 주목 받았습니다. Spinraza의 경우 2021년 19억불의 매출을 달성하며 RNA치료제로서의 시장성을 입증한 바 있습니다. 이러한 가능성을 바탕으로 RNA치료제는 초기단계에서도 활발한 기술수출이 이루어지고 있으며, 특히 기존 신약개발 기술로는 개발이 쉽지 않았던 희귀난치성 질환에 대해 First-in-class 신약으로 개발될 수 있는 가능성이 높다고 할 수 있습니다. 실제로 최근 5년간 6 종류의 RNA치료제( Onpattro, Tegsedi, Givlaari, Vyondys53, Oxlumo, Leqvio)가 USFDA의 시판 허가를 받았습니다.

[화장품 제조 및 판매]코스메슈티컬 시장은 전반적으로 성장하는 추세입니다. 소비자들의 미용에 대한 관심과 더불어, 미용 제품이 치료적인 효과를 제공하는 것에 대한 요구가 증가하고 있기 때문입니다. 또한 기술과 연구의 발전으로 더욱 효과적인 활성 성분이 개발되고 있어, 더욱 많은 소비자들이 코스메슈티컬 제품을 구매하게 될 것으로 예상됩니다. 이러한 이유로 코스메슈티컬 시장은 앞으로도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
3) 경기변동의 특성
[신약개발]바이오 의약품 산업은 장기투자가 요구되는 산업이고 다양한 분야에 영향을 미치는 산업으로 경기변동성(가계 지출 및 국민 총생산의 변화 등) 및 계절성으로 인한 영향이 타 산업 대비 상대적으로 적다고 판단됩니다. 이에 반면 해당국가의 정부 정책, 식품안전의약처의 개발/제조/임상시험/인허가/유통/판매 등에 대한 엄격한 규제, 그리고 세계 연구개발 트렌드에 의한 영향을 받고 있다고 판단됩니다.
[화장품 제조 및 판매]경제가 성장하고 안정적인 시기에는 소비자들이 더 많은 여유 자금을 가지고 있으며 고가의 코스메슈티컬 제품에 대해 더 많은 소비를 할 수 있습니다. 반면, 경기 침체나 불황 시기에는 소비자들이 비싼 제품에 대해 소비를 지양할 가능성이 높아지고 저렴한 대안을 찾을 수 있습니다.

4) 경쟁요소
[신약개발]현재 당사는 세계적인 유수의 제약사, 바이오텍회사, 국립/사립 연구기관 및 정부기관 등과 경쟁하고 있습니다. RNA치료제는 미개척 분야이지만 초창기부터 RNA치료제 개발을 해오며 원천기술을 보유한 미국의 Ionis Pharmaceuticals, Alnylam Pharmaceuticals, Sarepta Therapeutics, Inc.가 다양한 파이프라인을 보유하고 있습니다.

회사명
주요 기술
FDA 승인 치료제

Ionis Pharmaceuticals
Antisense
Kynamro, Spinraza, Tegsedi (3개)

Alnylam Pharmaceuticals
siRNA
Onpattro, Givlaari, Oxlumo, Leqvio(4개)

Sarepta Pharmaceuticals
RNA Modulation(Exon Skipping)
Exondys 51, Vyondys53,Amondys 45 (3개)

RNA치료제 연구 및 개발은 다년 간의 연구개발과 고급 연구인력이 요구되는 산업으로 초기 진입장벽이 높으며 국내 업체 대표적인 기업은 매우 적습니다. 아직 국내 RNA치료제 연구 및 개발 산업은 미개척 단계이므로 경쟁이 심화되었다고 보기는 힘듭니다.
[화장품 제조 및 판매]코스메슈티컬 시장은 매우 치열합니다. 기업들은 제품 차별화와 시장에서의 점유율 확보를 위해 경쟁을 벌이고 있습니다. 코스메슈티컬 시장에서 경쟁을 유발하는 요소는 다음과 같습니다.

- 제품 차별화: 고유한 성분, 포장, 브랜딩 등을 통해 제품을 차별화할 수 있습니다.

- 연구 개발: 새로운 활성 성분을 발견하기 위해 연구 개발에 투자하는 기업은 경쟁 우위를 점할 수 있습니다.

- 마케팅 및 광고: 효과적인 마케팅 및 광고 캠페인을 통해 기업은 브랜드 인지도를 높이고 경쟁 업체들과 차별화할 수 있습니다.

- 유통 채널: 유통업체 및 소매업체와 강력한 관계를 유지한 기업은 더 넓은 고객층에 접근하여 시장 점유율을 높일 수 있습니다.

- 평판 및 고객 만족도: 높은 품질과 효과적인 제품을 생산하며 고객 요구를 충족하는 기업은 경쟁 우위를 점할 수 있습니다.

- 규제 준수: 산업 규제 및 기준을 준수하는 기업은 신뢰성과 신뢰성을 높여 고객과의 신뢰 관계를 구축할 수 있습니다.

5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
[신약개발]의약품은 제품 개발 및 승인을 비롯하여 제조에 이르는 제반 절차에 대해 관련 부처의 엄격한 규제를 받고 있습니다. 신약후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상 시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 시판승인이라는 각 단계를 모두 거쳐야 하며, 모든 단계에서 각 국가의 규제당국이 제시하는 규정을 모두 준수해야 합니다. 특히, 인체를 그 시험대상으로 하는 임상시험을 진행하고자 할 때에는 효능과 안전성에 대한 각 국가의 정부규제가 엄격하여, 인체에 대한 임상시험 이전단계부터 엄격한 규제 하에 진행된 다양한 동물 비임상 데이터를 각 국가의 규제 당국에 제출하여야 합니다. 또한, 임상개시를 허용 받고 임상시험을 진행 중인 경우에도 심각한 부작용 등이 보고되는 경우에는 진행 중인 임상시험이 규제 당국에 의해 중단되거나 철회될 수 있습니다. 또한, 임상시험을 성공적으로 마치고 시판승인을 받은 신약을 생산 및 판매하는 과정에서도 규제당국이 제시하는 엄격한 규정을 따라야 생산 및 판매 해야 합니다.
[화장품 제조 및 판매]코스메슈티컬 제품은 식품의약품안전처에서 규제하고 있습니다. 규제는 라벨링, 광고, 제조, 유통 등 다양한 측면을 포함하며 모든 코스메슈티컬 제품은 시장에서 판매되기 전에 식품의약품안전처에 등록되어야 합니다. 식품의약품안전처는 제품의 안전성 및 유효성 자료를 검토한 후 승인을 부여합니다. 또한 제조업체가 제품에 사용된 성분, 제조 과정 및 잠재적 부작용에 대한 상세한 정보를 제공해야 함을 요구합니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황

[신약개발]현재 당사는 플랫폼 기술에 대한 지적재산권을 확보하였고, 주요 파이프라인은 다음과 같습니다. 선도 파이프라인인 OLP-1002는 영국 및 호주에서 임상1상을 완료하여 현재 임상 2상을 진행 중입니다. 또한, 플랫폼 기술 기반의 기타 파이프라인은 선도물질을 확보하여 전임상 진행을 계획하고 있습니다. 당사의 주요 파이프라인의 세부 현황은 다음과 같습니다.

파이프라인

내 용

OLP-1002

- OLP-1002는 SCN9A 유전자의 전사(Transcription)를 차단하여 Sodium ion channel subtype Nav1.7의 발현을 선택적으로 억제하는 진통제

- 작용기전상 신경손상성 통증, 관절염 통증, 암 통증 등 편두통을 제외한 대부분의 통증에 우수한 치료 효능이 있을 것으로 기대되며, 신경손상성 통증 중 가장 시장규모가 큰 질환은 당뇨병성 신경통증(Painful Diabetic Neuropathy; PDN)임.

- Platform 기술의 우수한 세포투과성에 따른 낮은 임상 Dose로 장기간 저렴한 약가의 투여가 가능

- 미국의 글로벌 CRO인 Covance Laboratory에서 임상시험 진입을 위한 독성시험 및 약동학(PK)시험을 완료하였음.- 건강한 피험자 대상으로 영국 임상 1상 완료- 고관절/슬관절염으로 중등증 이상 통증을 수반한 환자 대상으로 호주 1b상 임상 완료- 고관절/슬관절염으로 중등증 이상 통증을 수반한 환자 대상으로 호주 2a상 임상 진행 중

OLP-1003

- VEGF OPNA는 VEGF (Vascular Endothelial Growth Factor; 혈관내피성장인자)의 발현을 선택적으로 억제하는 안티센스 올리고핵산 (Antisense Oligonucleotide)

- 노인성 황반변성(Age-related Macular Degeneration; AMD)과 당뇨성 황반부종 (Diabetic Macular Edema) 적용 병증을 목표로 개발- 점안액으로 개발 예정- 비임상 진행 중

PCSK9 OPNA

- PCSK9 단백질 합성을 억제해 LDL 콜레스테롤을 조절하는 기전

- PCSK9 OPNA가 Target하는 질병 유형은 1차성 이상지질혈증(유전적 요인, 성별, 연령, 식사 습관, 비만 등이 주요 원인)에 해당되며, 그 중에서도 특히 특정 콜레스테롤 수치가 과도하게 높게 나오는 High LDL-C Hypercholesterolemia (1차성 고지혈증)과 FH (가족성 고지혈증) 질환영역이 주요 Addressable 환자군- 경구용으로 개발 예정- 비임상 진행 중

[화장품 제조 및 판매]자회사인 (주)올리패스 알엔에이는 모회사인 올리패스 주식회사가 보유하고 있는 RNA 플랫폼 기술의 조기 사업화가 가능한 분야인 Dermatology 영역의 코스메슈티컬즈 분야에서 사업을 영위하고 있습니다. 기능성 스킨캐어 화장품 및 헤어 케어 제품을 개발/판매하고 있으며 주요 유통 채널은 자사 및 타사 온라인몰, 홈쇼핑, 백화점 및 해외 B2B 등이 있습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문은 신약개발 부문, 화장품 제조 및 판매부문으로 구분할 수 있습니다. 각 사업부문에 속한 주요제품의 명칭 등에 관하여 요약하면 아래와 같습니다.

사업부문
업 종 분 류
주요 제품

신약개발
기초 의약물질 및 생물학적 제제 제조업
RNA치료제

화장품 제조 및 판매
화장품 제조업
기능성 화장품

2) 시장점유율

[신약개발]RNA치료제 시장은 개화 전 단계임으로 업체별 시장점유율 추이에 대한분석은 무의미합니다.
[화장품 제조 및 판매]당사의 화장품 제조 및 판매 부문은 유의적인 시장점유율을 확보하고 있지 않습니다.
3) 시장의 특성

[신약개발](1) 비마약성 진통제 (OLP-1002)통증을 치료하기 위하여 마약성 진통제가 널리 사용되고 있으나, 마약류의 일반적인 부작용으로 인하여 장기간 투약에 어려움이 있습니다. 미국 국립보건원(National Institute of Health)에 따르면, 펜타닐을 포함한 합성 오피오이드 오남용으로 인한 미국 내 사망자 수는 2021년에 70,601명으로 2015년 대비 7.5배 증가하였습니다 당사가 개발하고 있는 OLP-1002는 비마약성 진통제로서 SCN9A 유전자를 타겟하는 기전입니다. 영국 Cambridge Institute for Medical Research의 C. Geoffrey Woods 연구팀에 따르면 역학조사 결과 SCN9A 유전자가 불활성화된 사람들은 통증을 전혀 느끼지 못하나 다른 인지기능 및 감각기능은 정상입니다. SCN9A 유전자는 Voltage-gated sodium channel subtype Nav1.7 단백질을 발현하기 때문에 SCN9A 유전자의 발현을 억제하거나 Nav 1.7의 기능을 억제하여 SCN9A channelopathy를 약물학적으로 재현할 경우 효능이 뛰어나고 안전한 진통제를 개발할 수 있습니다.

OLP-1002는 SCN9A 유전자의 전사를 차단하여 sodium ion channel subtype Nav1.7의 발현을 선택적으로 억제하는 진통제로서 기전 상 편두통을 제외한 대부분의 통증에 우수한 치료 효능이 있을 것으로 기대되며, 당사 Platform 기술의 우수한 세포투과성에 따른 낮은 임상 Dose 책정이 가능하여 장기간 저렴한 약가의 투여가 가능합니다.

(2) 안구 신생혈관 억제제 (OLP-1003)OLP-1003은 올리패스의 기술을 활용한 당뇨성 망막증 및 황반변성 치료제로서 현재 출시된 타 치료제에 비해 안전성 및 경제성 등이 매우 우수하며, 점안액 형태의 치료제이므로 사용의 편리성 및 효과성이 뛰어날 것으로 예상됩니다.

기존 치료제(VEGF 억제제)는 정기적인 병원 방문 및 이에 따른 반복 투여가 필요합니다. 또한, 안구를 통해 약물을 전달하기 때문에 그 효과가 단기적입니다. 이에 따라 추후 당뇨병 치료제는 정기적인 병원 방문과 반복 투여의 부담을 줄이기 위해 차별화된 약물 전달 경로와 장시간의 효력을 가진 의약품 개발이 요구됩니다. 또한, 기존 시술되고 있는 약물의 경우 (Eylea, Lucentis 등) 병원을 방문하여 의사에 의해 안구에 직접 투여하다 보니, 환자들의 시술 공포감 및 지속적인 시술에 따른 Injection 부분 및 안구 내 감염 등의 위험을 가지고 있습니다. 안구에 직접 주사하는 기존 약물의 한계를 극복하는 점안 치료제가 개발되어 환자들의 경제적, 심리적 부담감 감소가 요구됩니다.

OLP-1003의 특징은 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor)의 발현을 선택적으로 억제하는 점안액 형태의 치료제로서 안구에 직접 주사 투여하는 치료제 대비 높은 편의성과 안전성 및 우수한 치료 효능이 기대됩니다.

(3) 고지혈증 치료제 (PCSK9 OPNA)혈중 LDL 콜레스테롤이 정상적으로 유지되기 위해서는 혈중 LDL 콜레스테롤이 간세포 표면에 존재하는 LDL 수용체에 결합하여 간 내로 흡수 분해 되어야 합니다. 인체 내 간에서 과 발현 되어 있는 PCSK9은 LDL 수용체에 결합하여 간세포 표면 LDL 수용체를 세포 안으로 이동시켜 세포 내 리소좀에 의해 분해시키며, 감소된 LDL 수용체로 인하여 수용체에 결합하지 못한 LDL 콜레스테롤은 간으로 흡수 및 분해 되지 못하고 혈중 내 존재하여 혈중 LDL 콜레스테롤이 증가하여 고지혈증이 발생하게 됩니다.

PCSK9 OPNA는 LDL 수용체 분해에 관계된 PCSK9을 타겟으로 하여 혈중 LDL 콜레스테롤을 제거하는 LDL 수용체 분해를 억제 시킵니다. PCSK9 pre-mRNA를 절단하고 비활성 mRNA생성을 유도하며 최종적으로 PCSK9 단백질이 합성되지 못하게 하여 LDL 콜레스테롤을 조절할 수 있습니다. PCSK9의 발현을 선택적으로 억제하는 경구 투여 고지혈증 치료제로서 PCSK9 돌연변이 환자를 포함한 모든 고지혈증 환자에 대해 치료 효능이 우수할 것으로 기대하고 있습니다. OliPass PCSK9 OPNA를 이용하여 낮은 용량에서 경구 투여가 가능한 PCSK9 저해제로 개발되고 있습니다.
[화장품 제조 및 판매]

코스메슈티컬즈 시장은 최근 몇 년 동안 급격하게 성장하고 있으며, 이 시장의 특징은 다음과 같습니다.

- 높은 수요: 소비자들은 미용적이면서도 효능을 제공하는 제품에 대한 관심이 증가하면서 코스메슈티컬에 대한 수요가 높아지고 있습니다.

- 다양한 제품 라인업: 코스메슈티컬 시장은 안티에이징 크림, 선크림, 헤어 케어 제품 등 다양한 제품을 제공합니다.

- 높은 가격: 코스메슈티컬 제품은 높은 농도의 활성 성분과 연구 개발 비용으로 인해 전통적인 화장품보다 비싸게 판매됩니다.

- 치열한 마케팅: 코스메슈티컬 시장은 경쟁이 치열하며, 기업들은 제품을 경쟁업체와 구분하기 위해 많은 마케팅 비용을 투자합니다.

- 품질과 안전에 대한 강조: 코스메슈티컬 제품은 엄격한 규제를 받으며, 높은 품질과 안전 기준을 충족해야 합니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

221231_olipass 전사 조직도.jpg
221231_olipass 전사 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 " 1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ 별도 재무제표는 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시 및 당사 홈페이지(https://www.olipass.com)에 게재 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 하기 연결ㆍ 별도 재무제표는 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 별도 재무제표

재 무 상 태 표

제 17(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 16(전)기말 2021년 12월 31일 현재

올리패스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자 산

I. 유동자산

16,336,330,705

31,782,063,615

현금및현금성자산
4,30,31
12,771,864,636

8,330,764,434

단기금융상품
5,30,31
-

5,018,686,180

당기손익-공정가치측정금융자산
6,30,31
-

15,993,933,691

기타유동금융자산
7,30,31,33
3,447,645,930

2,312,863,898

기타유동자산
8
57,373,829

87,382,595

당기법인세자산
27
59,446,310

38,432,817

II. 비유동자산

10,991,348,449

14,156,133,231

종속기업투자
9,26
81,034

81,034

유형자산
10,34
9,061,232,861

12,357,531,135

무형자산
11
942,392,843

1,051,550,840

기타비유동금융자산
7,30,31
987,482,051

746,810,562

기타비유동자산
8
159,660

159,660

자 산 총 계

27,327,679,154

45,938,196,846

부 채

I. 유동부채

8,809,364,073

7,959,613,210

단기차입금
13,30,31,34
3,040,000,000

3,040,000,000

유동전환사채
14,30,31
-

2,473,722,346

유동기타금융부채
12,16,30,31,32
1,202,292,427

2,074,952,530

기타유동채무
17
4,567,071,646

370,938,334

II. 비유동부채

3,651,267,946

4,823,794,296

확정급여부채
15
3,101,341,271

2,845,446,032

비유동기타금융부채
16,30,31,32
549,926,675

1,978,348,264

부 채 총 계

12,460,632,019

12,783,407,506

자 본

I. 자본금
18
15,510,887,500

14,778,019,000

II.자본잉여금
18
203,213,987,748

200,956,450,769

III. 기타자본구성
18,19
3,272,965,538

2,407,135,116

IV. 결손금
20
(207,130,793,651)

(184,986,815,545)

자 본 총 계

14,867,047,135

33,154,789,340

부 채 및 자 본 총 계

27,327,679,154

45,938,196,846

포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

올리패스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제17(당) 기
제16(전) 기

I. 매출(영업수익)
21,33

411,374,999

48,000,000

II. 매출원가
21,23

-

-

III. 매출총이익

411,374,999

48,000,000

IV. 판매비와관리비
22,23,33

(22,382,743,135)

(22,857,620,957)

V. 영업손실

21,971,368,136

22,809,620,957

VI. 영업외손익

(149,427,657)

(1,253,813,132)

금융수익
25,30,33
551,781,876

411,118,793

금융원가
25,30
(425,522,599)

(663,128,408)

기타수익
24,30
55,604,014

68,445,781

기타비용
24,30
(331,290,948)

(70,249,298)

종속기업투자손익
26
-

(1,000,000,000)

VII. 법인세비용차감전순손실

22,120,795,793

24,063,434,089

VIII. 법인세비용
27

-

-

IX. 당기순손실

22,120,795,793

24,063,434,089

X. 기타포괄이익(손실)

(23,182,313)

251,509,052

1. 후속적으로 당기손익으로 분류되지 않는 항목

(23,182,313)

251,509,052

확정급여제도의 재측정요소
15
(23,182,313)

251,509,052

XI. 당기총포괄손실

22,143,978,106

23,811,925,037

XII. 주당손익
28

기본주당순손실

728

815

희석주당순손실

728

815

자 본 변 동 표

제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

올리패스 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
기타자본구성
이익잉여금
합 계

2021.01.01.(전기초)
9,460,121,000
195,809,994,826
1,454,978,970
(161,174,890,508)
45,550,204,288

포괄손익
당기순손실
-
-
-
(24,063,434,089)
(24,063,434,089)

기타포괄손익
-
-
-
251,509,052
251,509,052

총포괄손익
-
-
-
(23,811,925,037)
(23,811,925,037)

전환사채의 행사
400,740,500
8,658,404,399
-
-
9,059,144,899

신주인수권의 행사
28,000,000
1,486,352,000
(394,352,000)
-
1,120,000,000

무상증자
4,873,363,500
(4,873,363,500)
-
-
-

전환우선주의 행사
15,794,000
(15,794,000)
-
-
-

전환사채의 조기상환
-
(151,281,502)
-
-
(151,281,502)

자기주식의 취득
-
-
(22,827,740)
-
(22,827,740)

주식보상비용
-
42,138,546
1,369,335,886
-
1,411,474,432

2021.12.31.(전기말)
14,778,019,000
200,956,450,769
2,407,135,116
(184,986,815,545)
33,154,789,340

2022.01.01.(당기초)
14,778,019,000
200,956,450,769
2,407,135,116
(184,986,815,545)
33,154,789,340

포괄손익
당기순손실
-
-
-
(22,120,795,793)
(22,120,795,793)

기타포괄손익
-
-
-
(23,182,313)
(23,182,313)

총포괄손익
-
-
-
(22,143,978,106)
(22,143,978,106)

유상증자
318,132,500
2,670,107,699
-
-
2,988,240,199

전환우선주의 행사
414,736,000
(414,736,000)
-
-
-

주식보상비용
-
2,165,280
865,830,422
-
867,995,702

2022.12.31.(당기말)
15,510,887,500
203,213,987,748
3,272,965,538
(207,130,793,651)
14,867,047,135

현 금 흐 름 표

제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

올리패스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제17(당) 기
제16(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(14,346,484,924)

(18,230,727,111)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(14,624,888,095)

(18,550,238,923)

(1) 당기순이익
(22,120,795,793)

(24,063,434,089)

(2) 비현금비용(수익)조정(주석 29)
4,313,130,057

6,602,532,972

(3) 영업자산ㆍ부채의 변동(주석 29)
3,182,777,641

(1,089,337,806)

2. 이자의 수취
406,726,351

339,923,391

3. 이자의 지급
(107,309,687)

(16,605,396)

4. 법인세 납부액
(21,013,493)

(3,806,183)

II. 투자활동 현금흐름

19,770,886,372

(21,196,518,176)

단기금융상품의 증가
-

(8,024,045,891)

단기금융상품의 감소
5,085,678,876

4,006,994,532

단기대여금의 증가
(1,100,000,000)

(900,000,000)

장기대여금의 상환
-

836,560,000

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
-

(25,983,737,562)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분
15,993,933,691

10,006,760,275

비품의 취득
(13,518,455)

(28,217,300)

시설장치의 취득
-

(13,528,800)

차량운반구의 취득
-

(42,094,730)

차량운반구의 처분
20,000,000

-

연구개발자산의 취득
(143,183,000)

(1,040,560,000)

산업재산권의 취득
(10,520,130)

-

소프트웨어의 취득
-

(83,348,000)

취득중인무형자산의 취득
(4,569,160)

(5,877,290)

임차보증금의 증가
(48,000,000)

(16,696,410)

임차보증금의 감소
5,454,550

111,000,000

기타보증금의 증가
(26,799,000)

(32,160,000)

기타보증금의 감소
12,409,000

12,433,000

III. 재무활동 현금흐름

(885,265,010)

(787,922,951)

유상증자
2,999,989,475

-

신주인수권의 행사
-

1,120,000,000

주식발행비용
(11,749,276)

(9,066,505)

자기주식의 취득
-

(22,827,740)

전환사채의 상환
(2,743,281,472)

(697,620,000)

리스부채의 상환
(1,130,223,737)

(1,178,408,706)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

4,539,136,438

(40,215,168,238)

V. 기초 현금및현금성자산

8,330,764,434

48,543,828,565

VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(98,036,236)

2,104,107

VII. 기말 현금및현금성자산

12,771,864,636

8,330,764,434

결손금 처리계산서

제17기
2022년 1월 1일
부터
제16기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 3월 25일

처리확정일
2022년 3월 25일

(단위 : 원)

과 목
제 17(당) 기
제 16(전) 기

Ⅰ.미처리결손금

206,914,934,783

184,794,138,990

1. 전기이월미처리결손금
184,794,138,990

160,730,704,901

2. 당기순손실
22,120,795,793

24,063,434,089

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

206,914,934,783

184,794,138,990

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당 사항 없습니다.2) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 17(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제 16(전)기말 2021년 12월 31일 현재

올리패스 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제17(당) 기말
제16(전) 기말

자 산

I. 유동자산

13,873,690,848

31,252,029,100

현금및현금성자산
4,29,30
13,184,958,403

8,655,321,272

단기금융상품
5,29,30
-

5,018,686,180

당기손익-공정가치측정금융자산
6,29,30
-

15,993,933,691

매출채권
8
34,939,427

62,196,686

재고자산
7
323,599,270

972,890,914

기타유동금융자산
7,29,30
180,138,282

422,923,557

기타유동자산
9
57,676,771

87,601,373

당기법인세자산
26
92,378,695

38,475,427

II. 비유동자산

11,067,970,465

14,812,771,337

유형자산
10,33
9,099,150,068

12,701,931,682

무형자산
11
947,892,497

1,058,701,445

기타비유동금융자산
8,29,30
1,019,498,301

1,050,708,611

기타비유동자산
9
1,429,599

1,429,599

자 산 총 계

24,941,661,313

46,064,800,437

부 채

I. 유동부채

12,041,371,154

10,996,471,033

매입채무
16
-

4,512,200

단기차입금
13,29,30,33
3,040,000,000

3,040,000,000

전환사채(유동)
14,29,30
-

2,473,722,346

신주인수권부사채(유동)
14,29,30
3,103,737,905

2,790,238,947

유동기타금융부채
12,16,29,30,31
1,324,702,125

2,312,255,531

기타유동채무
17
4,572,931,124

375,742,009

II. 비유동부채

3,674,170,933

4,912,584,762

퇴직급여부채
15
3,118,337,059

2,917,620,270

비유동기타금융부채
16,26
555,833,874

1,994,964,492

부 채 총 계

15,715,542,087

15,909,055,795

자 본

I. 지배기업소유주지분

10,461,574,388

30,804,225,633

자본금
18
15,510,887,500

14,778,019,000

자본잉여금
18
216,155,499,147

213,897,218,618

기타자본구성요소
18,19
3,273,082,423

2,407,995,551

기타포괄손익누계액

3,226,669

965,859

결손금
20
(224,481,121,351)

(200,279,973,395)

II. 비지배지분

(1,235,455,162)

(648,480,991)

자 본 총 계

9,226,119,226

30,155,744,642

부 채 및 자 본 총 계

24,941,661,313

46,064,800,437

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

올리패스 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제17(당) 기
제16(전) 기

I. 매출(영업수익)
21

2,296,028,350

851,776,623

II. 매출원가
21,23

(761,517,789)

(375,972,129)

III. 매출총이익

1,534,510,561

475,804,494

IV. 판매비와관리비
22,23

(25,664,454,849)

(25,609,242,755)

V. 영업손실

24,129,944,288

25,133,438,261

VI. 영업외손익

(622,148,455)

(743,236,033)

금융수익
25,29
363,525,023

342,458,109

금융원가
25,29
(670,853,412)

(950,047,559)

기타수익
24,29
62,626,243

105,414,505

기타비용
24,29
(377,446,309)

(88,755,221)

VII. 법인세비용차감전순손실

24,752,092,743

25,724,368,427

VIII. 법인세비용(수익)
26

-

-

IX. 당기순손실

24,752,092,743

25,724,368,427

X. 기타포괄손익

(33,768,574)

252,127,535

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(35,874,472)

250,988,556

확정급여제도의 재측정요소
14
(35,874,472)

250,988,556

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

2,105,898

1,138,979

해외사업환산손익

2,105,898

1,138,979

XI. 당기총포괄손실

24,785,861,317

25,472,240,892

당기순손실의 귀속 :

지배기업 소유주지분

24,167,826,084

25,134,572,055

비지배지분

584,266,659

589,796,372

총포괄손실의 귀속 :

지배기업 소유주지분

24,198,887,146

24,882,346,966

비지배지분

586,974,171

589,893,926

XII. 지배기업소유주 주당손익:

기본주당순손실
27

795

851

희석주당순손실
27

795

851

연 결 자 본 변 동 표

제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

올리패스 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

구 분
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
자본잉여금
기타자본구성
기타포괄손익누계액
이익잉여금
소 계

2021.01.01. (전기초)
9,460,121,000
207,922,807,884
1,457,284,680
(165,001)
(175,396,495,569)
43,443,552,994
(229,859,099)
43,213,693,895

포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
(25,134,572,055)
(25,134,572,055)
(589,796,372)
(25,724,368,427)

기타포괄손익
-
-
-
1,130,860
251,094,229
252,225,089
(97,554)
252,127,535

총포괄손익
-
-
-
1,130,860
(24,883,477,826)
(24,882,346,966)
(589,893,926)
(25,472,240,892)

전환사채의 행사
400,740,500
8,658,404,399
-
-
-
9,059,144,899
-
9,059,144,899

신주인수권의 행사
28,000,000
1,486,352,000
(394,352,000)
-
-
1,120,000,000
-
1,120,000,000

무상증자
4,873,363,500
(4,873,363,500)
-
-
-
-
-
-

전환우선주의 행사
15,794,000
(15,794,000)
-
-
-
-
-
-

전환사채의 조기상환
-
(151,281,502)
-
-
-
(151,281,502)
-
(151,281,502)

종속기업 유상증자
-
827,954,791
-
-
-
827,954,791
171,640,209
999,595,000

자기주식의 취득
-
-
(22,827,740)
-
-
(22,827,740)
-
(22,827,740)

주식보상비용
-
42,138,546
1,367,890,611
-
-
1,410,029,157
(368,175)
1,409,660,982

2021.12.31. (전기말)
14,778,019,000
213,897,218,618
2,407,995,551
965,859
(200,279,973,395)
30,804,225,633
(648,480,991)
30,155,744,642

2022.01.01. (당기초)
14,778,019,000
213,897,218,618
2,407,995,551
965,859
(200,279,973,395)
30,804,225,633
(648,480,991)
30,155,744,642

포괄손익
당기순이익(손실)
-
-
-
-
(24,167,826,084)
(24,167,826,084)
(584,266,659)
(24,752,092,743)

기타포괄손익
-
-
-
2,260,810
(33,321,872)
(31,061,062)
(2,707,512)
(33,768,574)

총포괄손익
-
-
-
2,260,810
(24,201,147,956)
(24,198,887,146)
(586,974,171)
(24,785,861,317)

유상증자
318,132,500
2,670,107,699
-
-
-
2,988,240,199
-
2,988,240,199

전환우선주의 행사
414,736,000
(414,736,000)
-
-
-
-
-
-

주식보상비용
-
2,908,830
865,086,872
-
-
867,995,702
-
867,995,702

2022.12.31. (당기말)
15,510,887,500
216,155,499,147
3,273,082,423
3,226,669
(224,481,121,351)
10,461,574,388
(1,235,455,162)
9,226,119,226

연 결 현 금 흐 름 표

제17(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제16(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

올리패스 주식회사와 그 종속회사
(단위 : 원)

과 목
제17(당) 기
제16(전) 기

I. 영업활동 현금흐름

(15,486,202,201)

(19,623,173,838)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(15,733,522,927)

(19,937,727,085)

(1) 당기순이익(손실)
(24,752,092,743)

(25,724,368,427)

(2) 비현금비용(수익)조정(주석 28)
5,106,497,067

6,635,431,024

(3) 영업자산ㆍ부채의 변동(주석 28)
3,912,072,749

(848,789,682)

2. 이자의 수취
406,828,009

332,280,515

3. 이자의 지급
(107,709,913)

(15,928,785)

4. 법인세 환급액(납부액)
(51,797,370)

(1,798,483)

II. 투자활동 현금흐름

21,150,886,372

(21,059,144,665)

단기금융상품의 증가
-

(8,024,045,891)

단기금융상품의 감소
5,085,678,876

4,006,994,532

장기금융상품의 감소
-

100,186,440

당기손익-공정가치측정금융자산 취득
-

(25,983,737,562)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분
15,993,933,691

10,006,760,275

비품의 취득
(13,518,455)

(28,217,300)

시설장치의 취득
-

(13,528,800)

차량운반구의 취득
-

(42,094,730)

차량운반구의 처분
20,000,000

3,700,000

연구개발자산의 취득
(143,183,000)

(1,040,560,000)

산업재산권의 취득
(10,520,130)

-

소프트웨어의 취득
-

(83,348,000)

취득중인무형자산의 취득
(4,569,160)

(5,877,290)

임차보증금의 증가
(48,000,000)

(16,696,410)

임차보증금의 감소
285,454,550

111,000,000

기타보증금의 증가
(26,799,000)

(63,386,250)

기타보증금의 감소
12,409,000

13,706,321

III. 재무활동 현금흐름

(1,036,840,779)

47,910,427

리스부채의 상환
(1,281,799,506)

(1,342,170,328)

유상증자
2,999,989,475

-

주식발행비용
(11,749,276)

(9,671,505)

자기주식의 취득
-

(22,827,740)

종속기업 유상증자
-

1,000,200,000

신수인수권의 행사
-

1,120,000,000

전환사채 상환
(2,743,281,472)

(697,620,000)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)

4,627,843,392

(40,634,408,076)

V. 기초 현금및현금성자산

8,655,321,272

49,286,988,918

VI. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(98,206,261)

2,740,430

VII. 당기말 현금및현금성자산

13,184,958,403

8,655,321,272

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 8. <생략>

9. 각 호에 관련된 부대사업

제2조(목적)

당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. ~ 8. <생략>

9. 연구개발을 위한 기술도입 및 투자업

10. 화장품 도소매업

11. 각 호에 관련된 부대사업

- 향후 진행 가능한 사업에 대한 목적을 추가로 명시함.

제10조(신주인수권)

① <생략>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 2. <생략>

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을
우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권)

① <생략>

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. ~ 2. <생략>

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 발행주식총수의100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

- 주주배정 외의 방식으로 우리사주 배정 할 경우를 고려함.

-신주인수권 발행 목적을 구체적으로 명시함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이장영
1967.09.27
부
부
회사의 임원
이사회

총 1 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이장영
올리패스 주식회사 사업개발본부 본부장
19.12~현재
올리패스㈜ 부사장
-

12.06~19.01
메디포스트㈜ 전무

07.04~12.05
㈜태평양제약 상무

97.06~07.03
아모레퍼시픽 Sr. Manager

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이장영
무
무
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서_이장영

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 임직원들의 근로 의욕 고취를 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김니콜라스영래
부사장
본부장
보통주
5,000

이장영
부사장
본부장
보통주
5,000

김준서
상무
-
보통주
5,000

고영국
상무
실장
보통주
5,000

조봉준
상무
실장
보통주
5,000

이한용
상무
-
보통주
5,000

박상헌
상무
실장
보통주
5,000

김재훈
상무
-
보통주
5,000

배준호
상무
실장
보통주
5,000

박재우
상무
-
보통주
5,000

정다람
이사
실장
보통주
5,000

조현주
이사
실장
보통주
5,000

김재현
이사
실장
보통주
5,000

OOO 외 32명
직원
-
보통주
45,500

총 46명
-
-
-
총 110,500주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 또는 자기주식 교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 110,500주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 결의일 전일 기준 2개월, 1개월, 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액을 호가단위 절상하여 결정. (상법 제340조 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 규정 준용))2) 행사기간 : 2025년 3월 28일 ~ 2032년 3월 27일
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기타 조건의 개요
- 주식매수선택권 부여일 이후 주식매수선택권의 교부 주식 수량은 올리패스 주식회사의 무상증자 혹은 감자의 비율에 비례하여 증가 혹은 감소함. - 올리패스 주식회사가 발행하는 주식의 주당 액면가의 변동이 있을 경우, 주식매수선택권 주식 교부 수량에 반영함.- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
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라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

31,172,087
발행주식 총수의 20%
기명식 보통주
6,234,417
518,230

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020년
2020.07.21
6명
기명식 보통주
197,250
-
10,500
186,750

2020년
2020.12.14
1명
기명식 보통주
75,000
-
-
75,000

2021년
2021.03.05
36명
기명식 보통주
59,978
-
32,241
27,737

2021년
2021.06.17
1명
기명식 보통주
75,000
-
-
75,000

계
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총 44명
-
총 407,228주
총 0주
총 42,741주
총 364,487주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
689,324,080

최고한도액
2,000,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
36,000,000원

최고한도액
50,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 사업보고서 및 감사보고서는 제17기 정기주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART) 제출 및 홈페이지(https://www.olipass.com)에 게재 할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.※ 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정입니다. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 정정공시 여부를 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

■ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 해당사항 없음■ 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님의 편의를 위하여 전자투표제도를 도입하였습니다. 이에, 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

○ 전자투표를 통한 권리 행사

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사 기간: 2023년 03월 18일 09시 ~ 2023년 03월 27일 17시

(행사 기간 중 24시간 이용 가능) 다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리