피엔티엠에스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 피엔티엠에스

의결권대리행사권유참고서류
3.6
명성티엔에스주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 03월 13일

권 유 자:
성 명: 명성티엔에스 주식회사주 소: 대구광역시 달서구 성서공단로 25길 16 (갈산동)전화번호: 053 - 582 - 3577

작 성 자:
성 명: 임현창부서 및 직위: 관리본부 / 전무이사전화번호: 053 - 582 - 3577

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
명성티엔에스주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원할한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 감사의해임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

명성티엔에스주식회사
보통주
219,712
2.844
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임현창
보통주
0
임직원
임직원
-

박준현
보통주
0
임직원
임직원
-

이태동
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사트리즈
법인
보통주
-
없음
없음
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사트리즈
임태암
서울특별시 강남구 선릉로90길 56313호
임시주주총회 위임장 확보 등의결권대리행사 권유
02-566-9337

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 16일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

명성티엔에스(주)
http://www.ms-mc.co.kr
홈페이지'공고'란 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

※ 위임장 접수처 - 주 소 : 대구광역시 달서구 성서공단로25길 16(갈산동) (우편번호 42705) - 전화번호 : 053 - 582 - 3577 - 팩 스 : 070 - 8224 - 6613 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2023년 03월 13일 ~ 2023년 03월 27일

다. 기타 의결권 위임의 방법

- 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 03월 28일 오후 14시

장 소
대구광역시 달성군 다사읍 세천로2길 66,명성티엔에스(주) 2공장 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나19의 재유행 확산에 따른 안내주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 및 마스크 미착용 등, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영 예정임을 알려 드립니다.코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

- 아래 첨부된 재무제표는 외부감사인의 회계감사 및 검토가 완료되기 이전 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. - 외부감사인의 감사의견 등이 포함된 감사보고서는 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출 예정으로 상세 내용은 추후 공시될 사업보고서를 참고하시기 바랍니다

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 22 기 2022. 12. 31 현재

제 21 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기말
제 21(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

15,055,136,416

23,002,245,699

현금및현금성자산
768,158,449

2,744,800,787

매출채권및기타유동채권
6,338,187,378

1,383,084,796

기타유동자산
1,060,135,728

2,932,570,926

기타유동금융자산
3,748,651,216

790,728,464

재고자산
3,140,003,645

15,151,060,726

Ⅱ. 비유동자산

27,027,181,660

25,396,561,221

투자부동산
7,241,436,195

2,828,128,337

매출채권및기타비유동채권
2,100,000,000

기타비유동금융자산
429,235,000

504,440,791

기타비유동자산
-

-

유형자산
17,002,110,465

21,810,992,093

무형자산
254,400,000

253,000,000

자산총계

42,082,318,076

48,398,806,920

부채

Ⅰ. 유동부채

23,688,163,684

25,640,873,775

매입채무및기타유동채무
3,139,913,575

1,916,007,649

기타유동부채
2,218,385,120

6,450,196,260

단기차입금
12,850,000,000

13,450,000,000

유동리스부채
110,926,312

213,171,354

파생상품부채
-

60,498,204

유동충당부채
97,928,287

110,018,890

유동성 전환사채
2,635,505,195

1,720,490,709

유동성 신주인수권부사채
2,635,505,195

1,720,490,709

Ⅱ. 비유동부채

3,956,314,925

4,846,554,006

장기차입금
3,000,000,000

3,000,000,000

기타비유동채무
76,649,276

348,656,962

비유동금융부채
56,000,000

56,000,000

리스부채
27,547,345

138,473,657

확정급여채무
303,205,726

457,288,819

비유동충당부채
492,912,578

846,134,568

부채총계

27,644,478,609

30,487,427,781

자본

Ⅰ. 자본금

3,863,078,000

3,220,404,500

Ⅱ. 자본잉여금

31,392,206,302

27,043,769,292

Ⅲ. 자본조정

(1,811,778,745)

(1,811,778,745)

Ⅳ. 이익잉여금

(19,005,666,090)

(10,541,015,908)

자본총계

14,437,839,467

17,911,379,139

부채와자본총계

42,082,318,076

48,398,806,920

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 21 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22(당) 기
제 21(전) 기

Ⅰ. 매출액

20,217,222,081

11,554,370,648

Ⅱ. 매출원가

20,592,717,030

10,121,975,256

Ⅲ. 매출총이익

(375,494,949)

1,432,395,392

Ⅳ. 판매비와관리비

4,591,890,908

5,996,598,048

Ⅴ. 영업이익

(4,967,385,857)

(4,564,202,656)

Ⅵ. 영업외손익

(3,657,519,012)

(274,002,754)

금융수익
78,999,184

1,135,424,986

기타수익
1,086,702,726

1,094,452,392

금융비용
4,373,888,991

1,428,987,363

기타비용
449,331,931

1,074,892,769

Ⅷ. 계속영업법인세비용차감전순이익(손실)

(8,624,904,869)

(4,838,205,410)

Ⅸ. 계속영업법인세비용

-

-

X. 계속영업순이익(손실)

(8,624,904,869)

(4,838,205,410)

XI. 중단영업순이익(손실)

-

-

XII. 당기순이익(손실)

(8,624,904,869)

(4,838,205,410)

XIII. 기타포괄손익

160,254,687

113,618,605

1.재분류되지 않는 포괄손익

160,254,687

113,618,605

확정급여 재측정요소
160,254,687

113,618,605

관련 법인세
-

-

2. 후속적으로 재분류될 수 있는 포괄손익

-

-

XⅣ. 총포괄손익

(8,464,650,182)

(4,724,586,805)

XⅤ. 주당손익

기본당이익(손실)

(1,167)

(778)

희석주당이익(손실)

(1,167)

(778)

- 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

<이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 22 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 21 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 22 기
제 21 기

(처리예정일: 2023년 3월 27일)
(처리확정일: 2022년 3월 29일)

Ⅰ. 미처리이익잉여금

(19,005,666,090)

(10,541,015,908)

전기이월미처분이익잉여금
(10,541,015,908)

(5,816,429,103)

확정급여제도의 재측정요소 등
160,254,687

113,618,605

당기순이익(손실)
(8,624,904,869)

(4,838,205,410)

Ⅱ. 임의적립금등의 이입액

-

-

Ⅲ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금

(19,005,666,090)

(10,541,015,908)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임현창
1959.02
-
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

이규호
1970.10
-
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

An. Kang
1985.10
-
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

최순원
1985.02
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
주주제안

Lin Lei
1974.10
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

임현창
명성티엔에스(주) 관리본부 전무
1977
선린상업고등학교 졸업
없음

1990.02 ~ 2008.08
사조동아원 경영관리 전무

2010.05 ~ 2016.07
(주)인젠 전무

2016.08 ~ 2021.08
(주)에코브라이트코리아 전무

2021.08 ~ 현재
명성티엔에스(주) 관리본부 전무

이규호
(전)피엔티 공장장
1994~1996
영진전문대학 전자과
없음

1996~2004
서통테크놀러지(주) 전기

2004~2020
(주)피엔티 공장장

An.Kang
ESOPP China Vice-President
2012.10 ~ 2020.04
우리은행(중국)유한공사 위해시분행 부행장
없음

2020.05 ~ 현재
Infinity Capital Co.,Ltd China partner

2022.01 ~ 현재
ESOPP China Vice-president

최순원
회계법인 공감 회계사
2012.09 ~ 2022.06
안경회계법인
없음

2022.07 ~ 현재
회계법인 공감

Lin Lei
더헝 상하이 법무법인파트너변호사
2003.05 ~ 2008.04
드루&나피에르 싱가폴 법무법인 국제변호사
없음

2008.05 ~ 2010.12
콰타르웡 상해사무소 파티너

2011.01 ~ 2012.12
타이탄 석유화학공사 이사

2013.01 ~ 2015.03
종룬 W&D 법무법인 파트너

2015.05 ~ 현재
더헝 상아이 법무법인 파트너

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 회사 업무집행에 관한 의사결정과 감시, 감독- 최대주주 및 대표이사에게서 독립적인 위치에서 경영 투명성 제고- 회계 전문성을 살려서 내부통제 관리제도 수시확인- 회사 정책 결정을 위한 조언 및 전문지식 제공- 이사회 특수결의 기능을 활용한 특수관계자 거래에 따른 리스크를 헤지

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 당사와 거래, 겸직 등을 포함한 특정한 이해관계가 없으며 독립적인 위치에서 의사결정을 내릴 수 있을 것입니다. 또한 전문성은 물론이고 도덕성을 겸비하여 경영투명성 및 회사가 성장하는데 도움이 될 것으로 판단하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박기원
1963.08.12
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박기원
연구위원
1987.08~2007.02
LG 마이크론 책임원
없음

2007.04~2013.11
미래나노텍 연구위원

2013.12~2014.12
LG 이노텍 기술자문위원

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 AIC과정, 비즈니스 교육 및 업무를 수행하여 재무적인 전문성을 갖추고 있으며 당사와 비슷한 업계에서 오랫동안 근무하여 장비업체 전문성도 갖추고 있어회사 감사 업무에 적합하다고 판단하여 추천하였습니다.

확인서

확인서_박기원

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김영훈
1982.08.25
2009.05~2019.01 전업투자자2019.02~2020.03 라이스기술투자(주) 대표이사2021.09~현재 명성티엔에스(주) 감사
2024.09.30

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김영훈
기업심사위원회에 제출한 경영개선계획서 내용 중 감사운영 조건에 부적합한 사유입니다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기) (단위 : 원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
146,870,635

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 사외이사 조종연은 2022. 3.18 일에 개최된 임시주주총회에서 해임안이 가결되었으며, 대표이사 김준규는 2022. 7. 8일에 대표이사직 및 사내이사직을 사임하였습니다. 2023. 1. 25일에 개최된 임시주주총회를 통해 사외이사 노삼식이 선임되었습니다. 따라서 공시문서 제출일 시점 당사는 사내이사 3명, 사외이사 2명이 있으며, 등기이사 중 사내이사 2인만 보수가 지급되고 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기) (단위 : 원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
15,000,000

최고한도액
100,000,000

※ 기타 참고사항