국영지앤엠 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 국영지앤엠

주주총회소집공고
2.9
국영지앤엠

주주총회소집공고

2023년 3월 13일

회 사 명 :
주식회사 국영지앤엠

대 표 이 사 :
최 재 원

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로 36 (서초동, 준영빌딩 7층)

(전 화)02-2015-0300

(홈페이지) http://www.kukyounggnm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 팀 장
(성 명) 정 성 현

(전 화) 02-2015-0372

주주총회 소집공고

(제54기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제18조에 의거 제 54기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 28일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 충남 천안시 동남구 성남면 도장로 490(용원리 285-6)

당사 천안공장 대회의실(Tel : 041-410-0322)

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제54기(2022.01.01～2022.12.31) 재무제표등

이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 최재원, 사외이사 이창주)

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영 참고사항에 관한 사항

상법 제 542조의 4에 의거, 경영 참고사항을 당사 본점 및 지점, 금융감독위원회, 증권선물거래소, 하나은행증권대행부에 비치함으로서 통지에 갈음함을 알려드립니다.

(사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지 DART 및 회사 홈페이지(www.kukyounggnm.com)에 게재할 예정이니 참고하시기 바랍니다)

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

<주주총회 참석시 준비물>

-직접행사:주총참석장, 신분증

-대리행사:주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 대리인의 신분증

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 통지할 필요가 없으며 주주총회에참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 대리 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조제5호에 따라 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일

일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2023년 3월 일

(주)국영지앤엠대표이사 최재원

명의개서 대리인 하나은행증권대행부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

전호영(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2023.02.13
제54기 재무제표 확정의 건제54기 정기주주총회의 소집에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000,000
18,500,000
18,500,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 업종의 특성 판유리가공업은 원자재인 판유리를 판유리 생산업체로부터 구매하여 2차 가공 제조하는 업종으로서 건축용, 철도용, 차량용, 인테리어용, 산업용, 가전용, 특수시설의 에너지 절약부터 안전 내지 보안용까지 제품 등을 제조한다. 시공영업은 이렇게 제조된 제품을 또한 상업용 ·주거용 건물의 창호 시공에 적용한다. 당사는 주문에 의한 단순가공을 벗어나 연구개발을 통하여 차별화된 제품의 성능과 기능을 꾸준히 향상시켜 시장에서 기술적 우위와 차별성을 확보함으로써 안정적인 판매여건을 유지하고 부가가치를 높이려 노력해 왔다. 건축시공시장에 주력하고 있으나, 건축시장의 성숙·침체기를 맞아 교통시설, 특수보호기능제품, 산업용 등 4개 분야로 기업 포트폴리오를 다각화하는 목표를 설정, 업계 유일의 광범한 시장을 확보하고 수익성 확보에 노력하고 있다. (2) 업종의 성장성 및 경기변동 특성 오랫동안 고속성장을 해온 건축경기는 특히 주거용 건축에서 성숙기 내지 침체기에 접어들고 있다. 강남재개발, 강북개발, 낙후지역 재건축, 신도시 개발, 정부부처·공기업의 지방이전 등에서 파생하는 물량도 점차 축소를 예상한다. 그럼에도 일부 지역에서의 재건축 가능성으로 고층 고급아파트 내지 주상복합 프로젝트는 지속될 전망이며, 불황 속에서도 야심적으로 계획·추진되는 100층 건물 프로젝트가 계획되고 있어 기술력·자금력·설비기반이 준비된 일부 업체에게는 새로운 기회를 제공할 것으로 기대된다. 원자재 가격 상승으로 공사계약액 증가가 추세이다.(3) 경쟁요소 시장이 위축되고 중소형건설사의 안정성이 문제되는 상황에서 창호 시공업체는 모두 1군 대형 건설사에 실적등록을 하기 위해 저가 공세도 감수하는 현상이 여전하고 중단기적으로는 가격경쟁이 더욱 치열해지고 그 결과 수익성이 떨어지는 경향이 지속될 개연성은 여전하다.

취약한 건설사의 부침에 따라 업계에 초래할 리스크는 중기적으로 위험한 수준일 것으로 분석되며, 이렇게 되면 현재 과다한 업체 수로 인해 과잉투자 ·포화상태이고 또 과당경쟁에 빠져있는 업계 일부에서는 도산 업체가 증가하고 있어, 심한 침체기를 견디어내면 활로 내지 돌파구가 마련될 가능성은 상존한다.

(4) 원부자재 수급상의 특성 제품 가공의 원자재인 판유리는 한국유리공업(주)에서 공급을 받으며 국내생산량이 부족하거나 생산되지 않는 특수 ·고급 제품의 경우에는 해외의 수입선 다변화를 통하여 공급받고 있다. 현재 한국유리공업(주)의 원자재 판유리 수급상 일시적으로 문제가 있으며, 코팅가공유리를 주력으로 하는 영업전략의 변화로 수요에 따라 공급 차질도 있을 수 있다. 원유값 하락으로 원부자재 가격의 변동이 내포된 점이 시장의 애로점이다. 그러나 2021, 22년 세계 공급망의 차질 등으로 원자재 가격이 대폭 상승 하였고 오른 가격은 중기적으로 유지될 전망이다. 끝으로 시공인력의 수급은 장기 전망에서는 인력 양성 상 문제점이 내다보이지만 아직은 안정적이다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

2008년부터 시행된 국토해양부의 에너지절약설계기준 강화안을 출발점으로, 앞으로도 지구온난화 협약(도쿄협약)에 따른 이산화탄소 배출 규제 시대를 대비하는 여러 등급의 단열복층유리가 개발되고 사용될 것이며, 특히 지난 정부의 초저열관류율 목표치를 충족하는 기능성 복층유리 제품생산을 위해 2007년 초 도입한 자동화 설비와 2012년 가동된 신라인 및 슈퍼스페이서 등 3개 복층라인을 활용하고 2013년 추가된 가스주입, 이형 및 3중 복층기능으로 대처 능력이 레벨업 되었다. 복합제품생산 체제는 2개의 풀컨벡션 더블쳄버 강화로, 2개의 접합생산라인의 가동으로 더욱 균형적 ·효율적으로 대폭 확대될 것이다. 라인사이의 정밀설비 보완도 계속되고 있다. 또한 2019년 말부터 20년 초까지 증축과 2개의 대형재단기, 49개의 자동이송랙 설치는 ERP시스템과 연계되어 재단의 생산성과 효율성 증대를 실현하여 가공라인의 종합적인 균형을 완성했다. 2025년 으로 예고된 '제로에너지 하우스'개념의 민간건축물 적용은 제품개발과 생산에서 새로운 대응을 요구하고 있다.

특기할 사항은 부설 연구소의 활발한 연구개발의 성과로 30분용 비차열 접합방화유리와 60분용 차열방화유리를 국내 최초 개발하여, 이미 발코니 확장시장에 납품·시공하고 있고 선박용창에도 공급하고 있다. 전기변색 유리관련 연구도 진행하여 2018년 공장에 3개의 테스트 베드를설치, 비교 데이터를 축적하고 있는 중이다. 그 밖에도 차별화된 특화 복합제품의 공급으로 후발업체와의 격차를 더 벌리고, 2007년 이후 본격적으로 시장확대에 성공한 금속과 연계된 APG, 특수시공, 대형공사, 특수제품 등의 차별화된 기술을 바탕으로 후발 업체와의 경쟁을 극복할 것이다. 또한, 특수기능형 제품인 순간조광유리, 전자파차폐유리, 발열유리, 진공유리, 차열방화유리와 새로이 적외선차단(냉방에너지절감)용의 첨단 온도변색유리, 전기변색유리, 건물일체형 태양광창 조립·시공능력 등을 고급빌라와 초고층 주상복합건물에 설계·반영할 수 있는 능력은 경쟁사와의 기술 격차를 더욱 넓게 벌리게 될 것이며 급변하는 시장변화에 누구보다 빨리 대응하게 하는 자산이다. 2015년에는 창호등급제의 강화에 부응하여 PVC새시 가공생산 라인의 KS인증을 획득하고 발코니 난간대 아파트 중문 및 샤워부스 수주와 건물일체형 태양광창(BIPV)실적도 쌓고있다.

끝으로 시공부문에서는 계속 시공능력평가액 업계 1위의 위상을 계속 유지하고 있으며 최근 2007년~ 2021년까지 대형건설사로부터 건축부문 '최우수' 및 '우수' 시공협력업체로 예전보다도 더 빈번히 표창을 수여받고 있는바, 유리공종이 타공종에 비해 상대적으로 작은 시장규모임을 감안할 때 쉽게 차지하기 어려운 흔치 않은 영예라고 자부하고 있다. 특히 1992년에 일찍 대한건설협회 서울시지회의 우수 전문건설업체 표창을 받은 것이나 2009년 일반건설 건설외주협의회의 추천으로 건설협력 지식경제부 장관상 2013년 국토교통부 장관상, 2014년 한국유리의 전국최우수대리점 표창, 2018, 19, 20, 21, 22년 수도권 최우수 대리점 표창, 2015년 한화건설 최우수업체, 2016년 대우건설 최우수 업체, 2021년 한화건설 최우수업체 표창을 수상한 사실은 관련 업계의 당사에 대한 객관적인 평가를 통한 당사의 대외적 위상을 입증한다고 볼 수 있다. 대표이사도 외부의 평판을 기반으로 오래전부터 10대 건설사 중 삼성분과위원장, 현대, 대우의 우수협력사 협의회 회장, 추대되었고 한화의 협력사 대표, 2021~2024년 SK건설 파트너스 회장으로 활동 중이다.

(2) 시장점유율 등 매년 변동하는 업체별 시장점유율 수치를 산출하는 공인기관의 객관적 자료는 대한전문건설협회 중앙회의 자료가 거의 유일하다. 따라서 대한전문건설협회 중앙회 산하의 금속구조물 창호 업종의 2013년도 시공능력 평가금액은 매년 전년도 일반건설의 하도급 물량 수주실적신고를 근거로 하여 경영상태 평가를 추가한 것임으로 업체 간의 상대적 능력을 비교하는 가장 최근의 척도이다. 2013년 전국 6,067개사 중 5위를 차지한것은 KCC, LG하우시스, 일진 등 그룹계열사를 제외하면 개별기업으로는 1위로 시장규모가 상대적으로 작은 유리공종으로는 전인미답의 신기록이었고 2022년 시평액을 유리공종 TOP7개 회사와 비교하면 아래와 같다.

업체명
시공능력 평가금액

한국유리공업
713억원

(주)국영지앤엠
535억원

(합)한남유리
355억원

경원공영(주)
279억원

한판유리
246억원

(3) 시장의 특성 유리분야 시장이 급격히 커지지 않는 상황에서는 지속적인 매출성장과 수익성 확보를 동시에 이루기는 어려운 것이 사실이다. 안정적인 매출액을 유지한다고 해도 원가상승 등으로 매출원가가 매출액에 가까워진다면 매출액을 늘리는 것이 돌파구인데, 전체 시장규모가 원자재 가격 상승과 인건비 및 제비용 증가로 매출액 증가의 기회가 있다.

소위 '레드오션'과 '블루오션'의 두 날개로 진행해가면서, 가격경쟁만이 주도하는 '레드오션' 의존도를 점차적으로 줄여나가고 경쟁이 없는 '블루오션'의 제품영역을 넓혀 나가는 방향이다. 그러나 '블루오션' 비율이 기대만큼 빨리 성장하기 어렵고 조만간 경쟁업체가 등장하는 만큼, 당분간은 '퍼플오션'시장에서의 경쟁력 강화에 집중하고 품질생산과 대량생산기반을 아울러 갖춘 천안 신공장의 가동과 설비보완ㆍ확충으로 더욱 기업 포트폴리오의 다각화에 박차를 가할 수 있을 전망이다.

증축한 2020년초 첨단 자동이송장치를 갖춘 재단생산성 확충은 최근에 오며 심화하는 대기업 중국공장과의 경쟁에 있어서 규모는 좀 못미치지만 재단 - 강화 - 접합 - 복층의 정밀한 과정을 제대로 보여주는 총면적 14,000평, 건축면적 5,600여평의 국내 최대 가공공장의 면모를 갖추게 되어 상업용 건물을 위한 제품가공과 시공 분야에서선두 주자로서의 역할을 수행하게 되었다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

치열한 경쟁 하에서의 신규사업 진출은 자금조달 및 인적구성의 어려움 등으로 쉽게 결정하기 힘들지만, 신규사업의 전개가 없이는 '레드오션' 또는 '퍼플오션' 의존비율을 줄여가기 힘들다. 또 건설경기의 부침에 따라 전문건설회사의 운명이 좌우될 수만은 없을 것이므로 건축 외 분야의 매출 신장으로 포트폴리오의 확대가 필요하다.

유리 단품으로 단열성능이 우수한 제품을 개발하였다 하여도 이와 부속되는 창호 업체(알루미늄, PVC)의 성능이 충족되지 못하면 창호 전체의 우수한 성능을 기대하기 힘들기 때문에, 친환경 그린홈, 그린 건축의 발전을 도모하기 위해서는 냉방ㆍ난방에너지 절감을 가능하게하는 복층유리 주력제품에서의 혁신과 돌파로 차별화하는 가능성에 주력하고 있다. 적외선차단(냉방에너지절감)용 으로 고가의 온도변색유리, 전기변색유리 연구에도 선도적인 관심을 가지고 있다. 궁극적으로는 고기능 유리가 프레임재, 외벽재 등과 결합되어야만 반쪽이 아닌 온전한 외벽의 총체 솔루션을 제공할 수 있기 때문에, 2015년 부터 PVC새시 가공KS 인증을 통해 창호등급제 강화에 대처하고 있다. 2008년 이후 알루미늄 새시, 플라스틱 새시, 그리고 복합재 시스템 창호업체와 제휴하여 우수한 고단열 내지 초고단열 제품 옵션을 다양화하였으며, 2012년 신공장 가동 이후 고기능 창호제품을 찾는 소비자의 수요에 다양한 솔루션을 본격적이고 실질적으로 제공하고 있다. 또한, 시공업계에서 유일하게 본격적인 계측장비, 시험설비를 갖추어 국내외 원자재를 활용한 고기능 제품의 성능을 검증해 보이고 마케팅할 수 있는 체제가 가능해졌고 정부 R&D자금을 획득하는 노력도 성과를 내고있다. 끝으로 2015년도 에도 생산수요가 지속되고 있는 한국형 고속철 창유리 시장과 방폭창 등 미군부대 이전 수요는 당사가 그동안 대비하여 왔고 가장 꾸준히 실적을 쌓은 분야이기 때문에 앞으로 더욱 차별성을 갖고자 노력할 것이다. 단열성외에 안전성, 차음성, 방화기능을 갖춘 고기능 고속철창호제품의 수요는 일반 건축시장으로 확대될것이며, 건물일체형 태양광(BIPV)창도 수요가 늘 것으로 예상된다. 2017년 이후 시작된 한국형 방탄차량에 들어가는 방탄유리 매출은 2023년부터 가격인상, 안정적인 수요증가가 예상된다.

2025년으로 예고된 '제로에너지 하우스'개념의 민간 건축물 적용은 제품개발과 생산에서 새로운 목표를 제시하고 있다. 고급화하고 있는 아파트 중문과 샤워부스도 성장성이 있는 분야 이다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2019년에는 2017년의 매출액을 상회했고 흑자전환을 달성했습니다. 2020년은 전년도 매출액보다 줄었고 2021년 대규모 적자로 돌아선 데는 원자재가격 폭등이 계속되는 상황에서 지정회계감사제도 적용에 따른 회계처리 방식의 변화로 손실충당금을 많이 쌓은 데서 영향을 받았습니다. 2022년은 일부 현장에서 자재비 인상에 관련한 증액이 실현되어 흑자로 전환했다는 보고를 드리게 되었음을 다행하게 생각합니다.흑자전환이 내용적으로는 만족할 만 하지 않음을 잘 인식하고 있습니다. 올해는 건설경기의 침체, 건설회사 거래선의 부실 가능성에 대비하여 채권회수 가능성을 최우선으로 설정하고 있습니다. LX그룹의 한국유리 합병이 초래할 전환기적 요소와 건설사의 취약화라는 변화기적 요소도 앞으로 감안해야 합니다. 회사는 작년 말부터 금년 초까지 순조롭게 대형공사를 수주하고 있습니다만, 원가 경쟁력을 높여가는 중·장기적 목표를 세워, 그 핵심으로 수주부서는 입찰현장에 대한 사전분석 제고, 현장관리부서는 노임, 장비 등 비용관리 철저, 생산부서는 생산성 상승에 주력할 것 입니다. 상업용 건물의 가공, 시공 전문성을 공고히 하는데 그치지 않고, 나아가 건설사와 메이커의 공급망에서 국영의 시공기술과 제품품질이 업계의 표준이 되는 원대한 계획을 추진하고자 합니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 54(당) 기말 2022년 12월 31일 현재

제 53(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 국영지앤엠
(단위: 원)

과 목
제54(당)기말
제53(당)기말

자산

(1)유동자산

1.현금및현금성자산
8,770,528,798
13,587,919,777

2.매출채권및기타채권
10,254,640,835
6,127,812,164

3.기타금융자산(유동)
2,440,000,000
1,000,000,000

4.재고자산
2,504,167,916
3,155,233,055

5.기타유동자산
5,867,193,934
4,293,138,712

6.매각예정비유동자산
1,593,894,236
1,593,894,236

유동자산합계
31,430,425,719
29,757,997,944

(2)비유동자산

1.당기손익-공정가치측정금융자산
693,058,502
660,006,452

2.기타금융자산(비유동)
966,029,887
1,348,492,445

3.투자부동산
2,284,047,681
2,308,616,328

4.유형자산
27,395,390,370
28,116,184,985

5.무형자산
431,427,345
450,128,452

6.사용권자산
753,717,385
879,202,422

7.이연법인세자산
2,199,241,634
2,756,422,054

비유동자산합계
34,722,912,804
36,519,053,138

자산총계
66,153,338,523
66,277,051,082

부채 및 자본

부채

(1)유동부채

1.매입채무및기타채무
5,416,749,334
3,933,990,947

2.당기법인세부채
-
-

3.단기차입금
8,000,000,000
7,500,000,000

4.리스부채(유동)
136,584,362
130,158,127

5.기타금융부채(유동)
294,457,873
316,809,221

6.기타유동부채
2,457,846,859
6,376,754,108

유동부채합계
16,305,638,428
18,257,712,403

(2)비유동부채

1.리스부채(비유동)
631,784,396
756,832,732

2.기타금융부채(비유동)
236,500,000
230,000,000

3.기타비유동부채
969,662,069
880,378,179

비유동부채합계
1,837,946,465
1,867,210,911

부채총계
18,143,584,893
20,124,923,314

자본

1.자본금
17,447,621,500
17,447,621,500

2.자본잉여금
15,238,508,690
15,238,508,690

3.자기주식
(802,722,938)
(802,722,938)

4.적립금
14,168,000,000
19,068,000,000

5.이익잉여금
1,958,346,378
(4,799,279,484)

자본총계
48,009,753,630
46,152,127,768

부채 및 자본총계
66,153,338,523
66,277,051,082

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 54(당) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 53(전) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 국영지앤엠
(단위: 원)

과 목
제54(당)기
제53(전)기

1.매출액
63,599,420,068
55,030,165,959

2.매출원가
58,431,618,639
59,422,323,014

3.매출총이익(손실)
5,164,801,429
(4,392,157,055)

4.판매비와 관리비
3,043,485,020
2,347,627,069

5.영업손익
2,121,316,409
(6,739,784,124)

6.기타수익
641,038,949
461,560,414

7.기타비용
229,092,665
774,115

8.금융수익
133,095,771
78,262,607

9.금융비용
251,552,182
144,287,683

10.법인세비용차감전순손실
2,414,806,282
(6,345,022,901)

11.법인세비용
557,180,420
(1,484,587,246)

12.당기순이익
1,857,625,862
(4,860,435,655)

13.기타포괄손익:

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
-
-

14.총포괄손실
1,857,625,862
(4,860,435,655)

15.주당손실:

기본주당순손실
55
(143)

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 >

제 54 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

제 53 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과목
제 53 (당) 기
제 53 (당) 기

처분(처리)확정(예정)일
2023년 03월 28일
2022년 03월 29일

I.
미처분이익잉여금
-
1,958,346,378

(4,799,279,484)

1
전기이월이익잉여금
100,720,516
-
61,156,171
-

2
회계변경의 누적효과
-
-
-
-

3
당기순이익(손실)
1,857,625,862
-
(4,860,435,655)
-

II
임의적립금등의 이입액
-
-
-
4,900,000,000

1
기타임의적립금
-
-
-
4,900,000,000

합계
-
1,958,346,378
-
100,720,516

III
이익잉여금처분액
-
1,900,000,000
-
-

1
이익준비금
-
-
-
-

2
임의적립금
1,900,000,000
-
-
-

3
배당금
-
-
-
-

I.
차기이월이익잉여금
-
58,346,378
-
100,720,516

* 본 재무제표는 감사전재무제표로 외부감사인의 감사 결과에 따라 변동될 수 있음.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

전기(53기) : 없음전기(52기) : 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

第 30 條 ( 理事 및 監事의 選任 )

② 理事와 監事의 選任은 出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되發行株式總數

의 4分의 1以上의 數로 하여야 한다.

第 30 條 ( 理事 및 監事의 選任 )

② 理事와 監事의 選任은 出席한 株主의 議決權의 過半數로 하되 發行株式總數

의 4分의 1以上의 數로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

-전자적 방법 의결권 행사시 감사선임

第7章 附 則

第7章 附 則

⑭ 本 定款은 2023 年 3月 28부터 施行한다.

-시행일기재

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

최재원
1945.06.26
해당없음
해당없음
본인
이사회

이창주
1953.11.24
해당
해당없음
없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최재원
현 국영지앤엠 대표이사
1969.021989 ~
서울대 정치학과 졸업現) (주)국영지앤엠 대표이사
해당없음

이창주
기업고문
1994.022008~2017

연세대학교 경영대학원 졸업

前 DuPont U.S.A 부사장

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

최재원
해당없음
해당없음
해당없음

이창주
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

회사의 주요 사업에 대한 전문적인 지식과 시장에서의 풍부한 경험을 바탕으로 기업경영 전반에 걸쳐 폭넓은 조언등 아끼지 않으며 기업 경영활동을 감시하는 역할을 한다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

시장에서의 풍부한 경험을 통한 기업경영에 대한 조언과 위기대처능력 함양

확인서

54기참고서류(최재원확인서)

54기참고서류(이창주확인서)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
485,278,920

최고한도액
1,000,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
57,780,320

최고한도액
200,000,000

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)제4항제4호에 의거하여 사업보고서 및감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : www.kukyounggnm.com2) 또한 주총 1주 전, 사업보고서를 DART에 先 공시 할 경우 별도의 홈페이지 게재없이 DART 공시로 갈음합니다.3) 향후 사업보고서는 정기주주총회의 결과에 따라 정정 될 수 있사오니 참고하시기바랍니다.

※ 참고사항

▣코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항 -코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. .

▣전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

-당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주 총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자 위임장을 수여하실 수 있습니다.

1) 전자투표 시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원) - 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 기간 : 2023년 3월 17일 9시 ~ 2023년 3월 27일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.

3) 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▣ 주주총회 집중일 개최 사유

- 해당 사항 없음