코디 — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: 코디

주주총회소집공고
2.9
주식회사 코디

주주총회소집공고

2023 년 03 월 13일

회 사 명 :
주식회사 코디

대 표 이 사 :
김종원,구자형

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 수지구 광교중앙로 338

(전 화) 031-322-7788

(홈페이지) http://www.kodi.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 종 원

(전 화) 031-322-7788

주주총회 소집공고

(제24기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363 조와 정관 제 21 조에 의거 제 24 기 정기주주총회를 아래와 같이개최 하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제23조의 ②에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2023년 3월 29일(수요일) 오전 10시

2. 장소 : 경기도 용인시 수지구 광교중앙로338, 광교우미뉴브 A동 320호 3. 회의 목적 사항 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고 나. 부의안건

(1) 제 1호 의안 : 제24기(2022년) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무 제표 승인의 건

(2) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

(3) 제 3호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건 (4) 제 4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

(5) 제 5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

※ 의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다.

4. 경영참고사항의 비치상법 제 542 조의 4 의 3 항에 의한 경영참고사항은 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시 하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 날인 또는 서명), 대리인의 신분증

2023 년 03 월 13 일

주식회사 코 디 대표이사 김 종 원, 구 자 형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

박종식(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

22-1
22-02-11
1. 제23기(2021년) 감사 전 별도 재무제표 승인의 건2. 제23기(2021년) 영업보고서 승인의 건
찬성

22-2
22-02-14
1. 제12회차 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 상환의 건2. 제13회차 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 상환의 건3. 제14회차 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 상환의 건
찬성

22-3
22-02-16
1. 제12회차 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 일부 상환 후 소각의 건2. 제13회차 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 상환 후 소각의 건3. 제14회차 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 일부 상환 후 소각의 건
찬성

22-4
22-02-21
1. 제23기(2021년) 감사 전 연결 재무제표 승인의 건
찬성

22-5
22-02-25
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건 (438,000주)
찬성

22-6
22-03-02
보고사항 1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고 2. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가 의결사항 1. 전자투표제 도입의 건 2. 제23기 정기주주총회 소집의 건
찬성

22-7
22-03-28
1. 감사 보수액 결정의 건
찬성

22-8
22-03-30
1. 금전 대여의 건
찬성

22-9
22-04-19
1. 김천공장 CGMP 증축공사의 건
찬성

22-10
22-08-30
1. 금전차입의 건
찬성

22-11
22-09-07
1. 타법인 주식 양도의 건
찬성

22-12
22-09-20
1. 디바이스사업부 영업종료의 건
찬성

22-13
22-10-07
1. 타법인 주식 양도의 건
찬성

22-14
22-11-03
1. 주식매수선택권 부여방법 결정의 건
찬성

22-15
22-12-30
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
-
-
2018.03.30 정기주주총회 신규선임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

- 해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 코스메틱 사업부문- 당사는 립류, 유화류, 파우더류, 펜슬류, 네일 등의 색조화장품을 생산하고 있습니다. (1) 산업의 특성

첫째, 화장품 산업은 고부가가치 산업입니다.

화장품산업은 화학, 생물과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용하는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술집약적인 고부가가치 산업입니다.

둘째, 화장품 산업은 타 산업 대비 ODM/OEM 생산이 활발한 산업입니다. 자동차, 가전 등과 달리 내구소비재 대비 단가가 낮고, 피부에 접촉하는 재화로써 다양한 성질의 제품이 요구되기 때문에 브랜드뿐만 아니라 이들이 내재한 제품 라인업 수도 굉장히 많습니다. 따라서, 제조설비를 갖춘 업체라 하더라도 천여개가 넘는 SKU(Stock Keeping Unit)을 100% 내재화하기는 힘든 특성을 가지고 있습니다.

셋째, 화장품산업은 유행에 민감한 이미지 산업입니다.

화장품 산업은 기호와 유행의 영향을 많이 받으며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품 개발이 빈번한 특성을 지닙니다. 또 일반 소비재와는 달리 인간의 미와 신체에 관련한 소비자의 감성적 욕구를 충족시켜주는 재화로 그 어떤 산업보다도 브랜드가치가 제품의 경쟁력에 중요한 변수로 작용합니다.

(2) 해외 시장여건

KOTRA에서 발간한 '2018 글로벌 화장품 산업 백서'에서는 2017년 세계 화장품 시장 규모가 4,648억 달러를 상회한 것으로 발표하였으며, 향후에도 연 평균 5% 이상의 성장이 지속되어 2022년에는 6,029억 달러 이상으로 시장 규모가 커질 것으로 전망하고 있습니다. 국가별 화장품 시장 규모는 2017년을 기준으로 미국(861억달러, 18.5%)이 개별 국가 기준에서 가장 큰 시장이며, 이어서 중국(535억달러, 11.5%), 일본(361억달러, 7.8%), 브라질(321억달러, 6.9%), 독일(186억달러, 3.1%) 순으로 규모가 큰 시장입니다. 한편 우리나라의 화장품 시장 규모는 126억달러로 인도에 이어 9위를 차지 하였으며, 전체 시장에서 차지하는 비중은 2.7% 수준입니다.특히 중국의 경우 세계 2위 화장품 시장으로서, 2022년까지 연 평균 8.7%의 높은 성장률을 기록할 것으로 전망됩니다. 중국에서는 한류 열풍에 힘입어 'K-뷰티'로 대표되는 한국산 화장품이 폭발적인 인기를 얻고 있으며, 한국을 찾는 중국 관광객들은 물론 중국 현지에서도 한국산 화장품 매출이 크게 늘어나고 있는 추세입니다. 이에 따라 국내 화장품 업체들은 고성장중인 중국 시장 진출을 확대하고 있습니다.(3) 국내 시장여건국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 공동연구 제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 이러한 시장환경 변화에 따라 OEM/ODM업체와의 협업이 중요하게 되었습니다. 원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한 OEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며, 당사와 같은 제조사들에게는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다. ODM 업체들의 R&D 투자와 설비,기술력을 통한 다양한 트렌드 변화에 대한 대응은 브랜드 업체들에게 높은 협상력으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

최근 국내 화장품 업계는 화장품 브랜드회사는 디자인, 기획, 마케팅에 중점을 두 고,생산은 외부업체를 통해 이원화하는 '생산과 판매의 분리' 현상이 가속화되고 있습니다. 이에 따라, 기술력과 우수한 생산실적 및 영업력을 갖춘 소수 업체의 성 장이 두드러지게 나타나고 있습니다.

향후 ODM/OEM 업체들은 기존 시장의 확대와 신규 화장품 시장의 등장으로 기회 가 확대될 것으로 보입니다. 우선 기존 화장품시장 내에서는 저가 브랜드샵 시장이 재부상하면서 ODM/ OEM 업체들의 고객 확대가 예상되며, 화장품 선두 기업들도 생산 효율화를 위해 ODM/OEM제품 비중을 점진적으로 확대할 것을 밝히고 있습니다. 또한 최근 대형마트, 드럭스토어 등 유통업체들과 병원 등의 화장품 PB 도입이 늘어나면서 신규 화장품시장이 확대되고 있습니다. 화장품의 해외 수출 증대 또한 이들 업체의 성장을 견인하는 요소가 될 것으로 전망됩니다.

(2) 시장점유율

ODM 시장에 대해 살펴보면, 국내 ODM/OEM 시장에는 현재 약 2~300여개 업체가 참여하고 있는 것으로 추정되며, 이 중 당사를 포함한 매출액 기준 상위 3개 업체(한국콜마, 코스맥스, 코스메카코리아)의 시장점유율은 약 50~60%로 추산하고 있습니다. 또한 ODM 산업 내 경쟁은 점차 심화되고 있으나 또한 다양한 업종에서의 화장품 소매업 진출 트렌드, 날로 세분화되는 소비자 니즈, 급변하는 시장 유행에 따라 ODM/OEM에 대한 브랜드 업체들의 수요 역시 빠르게 증가하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

2022년_코디 조직도.jpg
2022년_코디 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제 1호 의안 : 제24기(2022년) 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

※ 아래의 연결/별도 재무제표 관련 자료는 외부감사인의 감사 前 제출한 재무제표이며, 외부감사인의 감사결과에 따른 당해 법인의 주주총회 승인절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 외부감사인의 감사 後 주총승인과정에서 변경될 수 있으므로, 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표를 반드시 확인하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제24(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제23(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기말
제23(전)기말

자 산

I. 유동자산
19,705,849,110
31,003,565,180

현금및현금성자산
3,380,297,934
7,446,472,617

매출채권및기타채권
9,294,418,578
6,501,936,437

단기금융상품
-
10,000,000,000

재고자산
6,018,861,309
4,671,429,582

당기법인세자산
18,240,004
105,847,951

기타유동자산
722,857,152
1,549,075,192

유동파생상품자산
271,174,133
728,803,401

매각예정비유동자산
-
-

II. 비유동자산
39,866,730,600
37,636,073,478

기타채권
1,383,264,304
1,501,359,023

장기금융상품
3,150,998
312,483,037

당기손익-공정가치측정금융자산
1,731,657,714
1,690,098,826

유형자산
29,471,189,272
23,513,869,650

무형자산
7,012,211,759
10,182,309,170

이연법인세자산
265,256,553
435,953,772

자 산 총 계
59,572,579,710
68,639,638,658

부 채

I. 유 동 부 채
17,961,937,706
7,956,564,204

매입채무및기타채무
8,341,950,193
7,106,567,661

단기차입금
-
49,568,900

유동성전환사채
8,594,800,850

유동성장기차입금
-
100,000,000

유동성금융리스부채
456,767,841
489,007,761

기타유동부채
568,418,822
211,419,882

II. 비 유 동 부 채
17,843,973,252
23,989,261,825

전환사채
-
9,773,443,779

신주인수권부사채
10,287,835,847
8,907,861,771

파생상품부채
3,960,464,777
3,426,444,928

장기차입금
2,000,000,000
-

금융리스부채
792,113,458
185,984,401

이연법인세부채
620,740,046
1,695,526,946

확정급여부채
4,911,493.00

기타비유동금융부채
177,907,631

부 채 총 계
35,805,910,958
31,945,826,029

자 본

I. 지배기업소유주지분
23,766,668,752
36,693,812,629

자본금
14,145,649,000
14,145,649,000

주식발행초과금
62,052,447,409
62,052,447,409

이익잉여금(결손금)
(62,858,733,422)
(49,528,379,825)

기타자본구성요소
10,427,305,765
10,024,096,045

II. 비지배지분
-
-

자 본 총 계
23,766,668,752
36,693,812,629

부채및자본총계
59,572,579,710
68,639,638,658

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ. 매출액
55,200,192,117
49,354,524,536

Ⅱ. 매출원가
49,514,036,013
42,139,886,057

Ⅲ. 매출총이익
5,686,156,104
7,214,638,479

IV. 판매비와관리비
11,261,142,696
9,397,625,621

V. 영업이익(손실)
(5,574,986,592)
(2,182,987,142)

VI. 영업외손익
(3,235,738,692)
(2,748,119,221)

기타수익
165,227,633
245,148,293

기타비용
(3,400,966,325)
(2,993,267,514)

VII. 금융손익
(4,177,333,693)
(2,151,314,435)

금융수익
275,227,098
1,874,612,738

금융비용
(4,452,560,791)
(4,025,927,173)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
(12,988,058,977)
(7,082,420,798)

IX. 법인세비용(수익)
(805,377,773)
(810,996,103)

X.계속영업이익(손실)
(12,182,681,204)
(6,271,424,695)

XI.중단영업이익(손실)
(1,147,672,393)
(1,059,479,061)

XII.당기순이익(손실)
(13,330,353,597)
(7,330,903,756)

XIII. 기타포괄손익
(8,902,920)
(9,494,082)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
(8,902,920)
(9,494,082)

XIV. 총포괄손익
(13,339,256,517)
(7,340,397,838)

XV. 당기순손익귀속

지배기업소유주
(13,330,353,597)
(7,330,903,756)

계속영업이익(손실)
(12,182,681,204)
(6,271,424,695)

중단영업이익(손실)
(1,147,672,393)
(1,059,479,061)

비지배지분
-
-

XVI. 총포괄손익귀속

지배기업소유주
(13,339,256,517)
(7,340,397,838)

비지배지분
-
-

XVII. 주당순손익

보통주 기본주당계속영업손익
(433)
(244)

보통주 기본주당중단영업손익
(41)
(41)

보통주 희석주당계속영업손익
(433)
(244)

보통주 희석주당중단영업손익
(41)
(41)

연 결 자 본 변 동 표

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본구성요소
지배기업소유주지분
비지배지분
총 계

2021.1.1(당기초)
12,241,212,000
56,954,457,091
(42,197,476,069)
9,213,716,478
36,211,909,500
-
36,211,909,500

당기순손익
-
-
(7,330,903,756)
-
(7,330,903,756)
-
(7,330,903,756)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
(9,494,082)
(9,494,082)
-
(9,494,082)

소유주와의거래등

전환사채의 자본전환
1,904,437,000
5,097,990,318
-
(2,734,461,345)
4,267,965,973
-
4,267,965,973

신주인수권대가
-
-
-
3,316,365,635
3,316,365,635
-
3,316,365,635

주식기준보상비용
-
-
-
237,969,359
237,969,359
-
237,969,359

2021.12.31(당기말)
14,145,649,000
62,052,447,409
(49,528,379,825)
10,024,096,045
36,693,812,629
-
36,693,812,629

2022.1.1(당기초)
14,145,649,000
62,052,447,409
(49,528,379,825)
10,024,096,045
36,693,812,629
-
36,693,812,629

당기순손익
-
-
(13,330,353,597)
-
(13,330,353,597)
-
(13,330,353,597)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
(8,902,920)
(8,902,920)
-
(8,902,920)

소유주와의거래등

전환사채 상환
-
-
-
(361,917,991)
(361,917,991)
-
(361,917,991)

주식기준보상비용
-
-
-
774,030,631
774,030,631
-
774,030,631

2022.12.31(당기말)
14,145,649,000
62,052,447,409
(62,858,733,422)
10,427,305,765
23,766,668,752
-
23,766,668,752

연 결 현 금 흐 름 표

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코디와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(5,053,855,447)
(31,300,010)

1. 영업에서 창출된 현금
(5,226,922,951)
(29,496,300)

가. 당기순손익
(13,330,353,597)
(7,330,903,756)

나. 당기순이익에 대한 조정
10,619,237,161
8,048,153,329

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(2,515,806,515)
(746,745,873)

2. 이자 수취
106,263,427
166,229,609

3. 이자 지급
(20,796,690)
(111,864,275)

4. 법인세 환급(납부)
87,600,767
(56,169,044)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
3,505,764,880
167,910,039

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,633,843,463
20,739,769,592

단기금융상품의 감소
10,000,000,000
54,112,481

단기대여금의 회수
8,400,000
2,024,600,000

보증금의 감소
141,724,000
58,269,960

당기손익공정가치금융자산의 처분
68,533,250
11,082,541,680

매각예정비유동자산의 처분
1,000,000,000
6,292,850,000

장기금융상품의 감소
303,323,637
9,327,653

유형자산의 처분
69,676,818
393,610,000

무형자산의 처분
-
118,181,818

정부보조금의 수령
141,754,658
706,276,000

종속기업투자주식의 처분
900,431,100
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,128,078,583)
(20,571,859,553)

단기금융상품의 증가
-
10,000,000,000

단기대여금의 증가
-
29,200,000

장기대여금의 증가
-
230,800,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
34,432,600
1,049,882,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득
11,414,000
12,171,900

장기금융상품의 증가
3,150,998
92,645,630

보증금의 증가
1,193,060,000
164,621,000

유형자산의 취득
1,688,105,439
8,676,729,446

건설중인자산의 취득
6,133,793,854
-

무형자산의 취득
64,121,692
315,809,577

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,247,400,714)
1,352,095,761

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,000,000,000
14,988,665,760

신주인수권부사채의 발행
-
14,988,665,760

장기차입금의 차입
2,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(4,247,400,714)
(13,636,569,999)

유동성장기부채의 상환
100,000,000
400,000,000

장기차입금의 상환
-
7,500,000,000

금융리스부채의 상환
696,996,474
708,001,499

전환사채의 상환
3,450,404,240
5,000,000,000

신주발행비
-
28,568,500

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
(3,795,491,281)
1,488,705,790

V. 기초의 현금및현금성자산
7,446,472,617
5,949,096,482

VI. 연결범위의 변동으로 인한 순현금유출입액
(270,683,402)
-

VII. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
8,670,345

VIII. 기말의 현금및현금성자산
3,380,297,934
7,446,472,617

※ 상기 연결재무제표는 2023년 03월 29일 정기주주총회에서 확정될 예정이며 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.
2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제24(당)기말 2022년 12월 31일 현재

제23(전)기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기말
제23(전)기말

자산

Ⅰ.유동자산
11,163,128,851
23,383,928,423

1.현금및현금성자산
1,086,325,900
4,752,088,741

2.매출채권및기타채권
5,855,140,431
4,908,652,329

3.단기금융상품
-
10,000,000,000

4.재고자산
3,588,307,014
2,145,225,886

5.당기법인세자산
11,709,574
81,089,114

6.기타유동자산
350,471,799
768,068,952

7.유동파생상품자산
271,174,133
728,803,401

8.매각예정비유동자산
-
-

Ⅱ.비유동자산
48,813,620,038
45,959,909,715

1.장기대여금및기타채권
1,289,589,861
1,352,157,560

2.당기손익인식금융자산
1,672,943,426
1,690,098,826

3.종속기업투자
18,875,663,183
22,270,450,107

4.유형자산
26,671,794,605
20,431,155,845

5.무형자산
303,628,963
216,047,377

자산총계
59,976,748,889
69,343,838,138

부채

Ⅰ.유동부채
14,485,438,479
3,980,447,210

1.매입채무및기타채무
5,216,597,385
3,615,518,101

2.기타유동부채
340,244,616
68,110,716

3.유동성금융리스부채
333,795,628
296,818,393

4. 유동성전환사채
8,594,800,850

Ⅱ.비유동부채

23,576,261,356

1.전환사채
-
9,773,443,779

2.신수인수권부사채
10,287,835,847
8,907,861,771

3.파생상품부채
3,960,464,777
3,426,444,928

4.금융리스부채
710,528,832
100,361,413

5.장기차입금
2,000,000,000
-

6.이연법인세부채
471,932,101
1,368,149,465

7. 복구충당부채
177,907,631
-

부채총계
32,094,107,667
27,556,708,566

자본

Ⅰ.자본금
14,145,649,000
14,145,649,000

Ⅱ.주식발행초과금
62,052,447,409
62,052,447,409

Ⅲ.이익잉여금(결손금)
(59,219,529,185)
(44,902,928,195)

Ⅳ.기타자본구성요소
10,904,073,998
10,491,961,358

자본총계
27,882,641,222
41,787,129,572

부채와자본총계
59,976,748,889
69,343,838,138

포 괄 손 익 계 산 서

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

Ⅰ.매출액
33,344,460,228
30,847,750,705

Ⅱ.매출원가
29,717,963,354
24,029,276,666

Ⅲ.매출총이익
3,626,496,874
6,818,474,039

Ⅳ.판매비와관리비
8,749,471,273
5,695,752,438

Ⅴ.영업이익
(5,122,974,399)
1,122,721,601

Ⅵ.영업외손익
(5,852,907,215)
(5,830,614,122)

1.기타수익
124,098,067
161,123,548

2.기타비용
(5,977,005,282)
(5,991,737,670)

VII.금융손익
(4,103,840,555)
(2,086,610,728)

1.금융수익
326,060,389
1,931,425,900

2.금융비용
(4,429,900,944)
(4,018,036,628)

VIII.법인세비용차감전이익(손실)
(15,079,722,169)
(6,794,503,249)

IX.법인세비용(수익)
(794,137,931)
(460,249,931)

X.계속영업이익(손실)
(14,285,584,238)
(6,334,253,318)

XI.중단영업이익(손실)
(31,016,752)
(1,110,712)

XII.당기순이익(손실)
(14,316,600,990)
(6,335,364,030)

XIII.기타포괄손익
-
-

XIV.총포괄이익(손실)
(14,316,600,990)
(6,335,364,030)

XV.주당이익

보통주 기본주당계속영업순손익
(508)
(241)

보통주 기본주당중단영업순손익
(1)
-

보통주 희석주당계속영업순손익
(508)
(241)

보통주 희석주당중단영업순손익
(1)
-

자 본 변 동 표

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
자본금
주식발행초과금
이익잉여금
기타자본구성요소
총계

2021.01.01(당기초)
12,241,212,000
56,954,457,091
(38,567,564,165)
9,672,087,709
40,300,192,635

당기순이익(손실)
-
-
(6,335,364,030)
-
(6,335,364,030)

소유주와의거래등

전환사채의 전환
1,904,437,000
5,097,990,318
-
(2,734,461,345)
4,267,965,973

신주인수권대가
-
-
-
3,316,365,635
3,316,365,635

기타거래

주식매수선택권의 발생
-
-
-
237,969,359
237,969,359

2021.12.31(당기말)
14,145,649,000
62,052,447,409
(44,902,928,195)
10,491,961,358
41,787,129,572

2022.01.01(당기초)
14,145,649,000
62,052,447,409
(44,902,928,195)
10,491,961,358
41,787,129,572

당기순이익(손실)
-
-
(14,316,600,990)
-
(14,316,600,990)

소유주와의거래등

전환사채의 상환
-
-
-
(361,917,991)

(361,917,991)

기타거래

주식매수선택권의 발생
-
-
-
774,030,631

774,030,631

2022.12.31(당기말)
14,145,649,000
62,052,447,409
(59,219,529,185)
10,904,073,998
27,882,641,222

현 금 흐 름 표

제24(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제23(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(4,573,025,856)
2,557,034,360

1. 영업에서 창출된 현금
(4,692,684,929)
2,542,893,662

가. 당기순손익
(14,316,600,990)
(6,335,364,030)

나. 당기순이익에 대한 조정
11,973,426,873
8,754,535,300

다. 영업활동 자산ㆍ부채의 증감
(2,349,510,812)
123,722,392

2. 이자 수취
69,378,622
91,481,122

3. 이자 지급
(19,099,089)
(98,622,004)

4. 법인세의 납부
69,379,540
21,281,580

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
2,797,037,241
(3,052,496,444)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
12,211,678,008
18,084,157,121

단기대여금의 회수
8,400,000
15,200,000

보증금의 감소
56,064,000
20,869,960

단기금융상품의 감소
10,000,000,000
6,112,481

매각예정자산의 처분
1,000,000,000
6,292,850,000

당기손익공정가치측정금융자산의 감소
68,533,250
11,082,541,680

국고보조금의 수취
158,104,658
362,433,000

유형자산의 처분
20,145,000
304,150,000

종속기업의 처분
900,431,100
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(9,414,640,767)
(21,136,653,565)

단기금융상품의 증가
-
10,000,000,000

단기대여금의 증가
940,000,000
2,529,200,000

장기대여금의 증가
-
230,800,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
34,432,600
1,049,882,000

보증금의 증가
1,115,060,000
57,400,000

유형자산의 취득
1,626,504,913
2,631,878,565

무형자산의 취득
26,476,254
11,280,000

건설중인자산의 취득
5,672,167,000
4,626,213,000

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,889,774,226)
2,133,494,044

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
2,000,000,000
14,988,665,760

신주인수권부사채의 발행
-
14,988,665,760

장기차입금의 증가
2,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(3,889,774,226)
(12,855,171,716)

전환사채의 상환
3,450,404,240
5,000,000,000

전환사채의 전환
-
28,568,500

장기차입금의 상환
-
7,500,000,000

유동성금융리스부채의 상환
423,438,623
307,329,066

금융리스부채의 상환
15,931,363
19,274,150

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)
(3,665,762,841)
1,638,031,960

V. 기초의 현금및현금성자산
4,752,088,741
3,114,056,781

VI. 기말의 현금및현금성자산
1,086,325,900
4,752,088,741

결손금처리계산서(안)

제24기
2022년 1월 1일
부터
제23기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 3월 29일

처리확정일
2022년 3월 28일

주식회사 코디
(단위 : 원)

과 목
제24(당)기
제23(전)기

미처리결손금

(59,299,129,185)

(44,982,528,195)

전기이월미처리결손금
(44,982,528,195)

(38,647,164,165)

당기순손실
(14,316,600,990)

(6,335,364,030)

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

(59,299,129,185)

(44,982,528,195)

※ 상기 별도재무제표는 2023년 03월 29일 정기주주총회에서 확정될 예정이며 별도 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 정관의 변경

제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

1.디스플레이 제조장비 및 검사장비, 부품 제조 및 판매

2.반도체 제조장비 및 검사장비 부품 제조 및 판매

3.발광다이오드 제조장비 및 검사장비, 부품제조 및 판매

4.유기발광다이오드 제조장비 및 검사장비, 부품 제조 및 판매

5.산업용 가열기 및 가정용 전열기 제조 및 판매

6.산업용, 자동차용 및 에너지 저장용 배터리 제조 및 판매

7.무정전 전원장치 및 산업전자기기 제조 및 판매

8.전기차용, 산업용, 통신용, 레저용, 군사용, 특수목적용 등 전력변환장치 제조 및 판매

9.배터리관리시스템 및 보호회로가 장착된 전지 팩 제조 및 판매

10.전력저장용, UPS용 배터리관리시스템 및 보호회로 제조 및 판매

11.전기차용 배터리관리시스템 및 보호회로 제조 및 판매

12.배터리 화성용 충, 방전기와 평가용 장비 제조 및 판매

13.탄소배출권 거래 및 이에 수반되는 관련

사업

14.박막트랜지스터 디스플레이 요소 및 플랙서블 실리콘 기판 기술을 이용한 센서 판매

15.지문인식 또는 바이오인식 솔루션 및 제품에 탑재되는 이미지 센싱 칩 및 모듈 판매

16.~27. 중략

28.항공기 및 항공기 부품, 항공기 엔진 및 계기 수리 개조 정비업

29.항공기 및 항공기 부품, 항공기 엔진 및 계기 개발, 제조업

30.항공기 부품 개발 제작 유통 및 소모품 공급사업

31.항공기 전자정비업

32.항공우주산업 관련 신소재 연구 개발사업

33.항공기 소프트웨어 개발사업

34.항공기 정비창 관리시스템 소프트웨어 및 하드웨어 개발 제조사업

35.항공기 부품 무역업

36.냉동, 냉장창고, 보관 및 창고업

37.~45.중략

1.~15. 항 삭제28.~36. 항 삭제

-당사 사업내용을 반영한 일부 삭제

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
-단순 오기정정

제39조 (이사회의 구성과 소집)

(생략)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

(생략)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

-이사회 소집 통지 간소화

제47조 (감사의 임기와 보선)

(생략)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제47조 (감사의 임기와 보선)

(생략)

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

-단순 오기정정

(신설)

부칙

이 정관은 2023년3월 29일부터 시행한다

-부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건 (이사회에서 기 결의함)

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2022년 11월 03일 이사회 결의를 통해 회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하였습니다. 해당 안건은 이사회에서 기부여된 주식매수선택권을 제24기 정기 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가 이사회결의일(2022년 11월 03일)에 기공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김희용
미등기 임원
이사
보통주
100,000주

총( 1 )명
-
-
-
총(100,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주발행교부방식
-

교부할 주식의 종류 및 수
- 종류 : (주)코디 기명식 보통주- 수량 : 100,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 1,540원자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 이사회결의일 전일까지 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격) 이상으로 결정함.2) 행사기간2024년 11월 03일 ~ 2028년 11월 02일
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은 법령 및 정관의 범위 내에서 대표이사가 행사함
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

28,291,298
발행주식 총수의 15%
보통주
4,243,694주
2,038,311주

주1) 상기 부여가능 주식의 범위는 당사 정관 제11조(주식매수선택권)에 근거하였습니다.주2) 상기 잔여주식수의 경우 공시서류 제출일(2023.03.13) 기준으로 작성되었습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2021년
2021.04.11
4명
보통주
302,883주
-
-
302,883주

2022년
2022.03.28
115명
보통주
2,047,500주
-
245,000주
1,802,500주

2022년
2022.11.03
1명
보통주
100,000주
-
-
100,000주

계

총(120)명

총(2,450,383)주
총( - )주
총(245,000)주
총(2,205,383)주

주1) 상기 기재한 2022년 11월 03일 부여내용은 제3호 의안의 내용입니다.

주2) 2022년 03월 28일 부여인원은 2022년 12월 30일 기준 퇴사로 인한 부여 취소된 인원(27인)을 반영하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000

(전 기)

(단위: 명, 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4( 1 )

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
1,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제 5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위: 명, 백만원)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50

(전 기)

(단위: 명, 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
10

최고한도액
50

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조 제4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회일 1주일전인 03월 21일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.kodi.co.kr)에 게재할 예정입니다.03월 21일 공시하는 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증 관련 안내사항
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방 및 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 안내드리오니, 주주 여러분의 협조 부탁드립니다.- 총회장 입구에 비치된 열화상 카메라 또는 체온측정기 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또는 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 마스크 착용을 권장 드립니다.- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.