INVENI — 주주총회소집공고 (20230313)
제출인: INVENI

주주총회소집공고
2.9
(주)예스코홀딩스

주주총회소집공고

2023년 3월 13일

회 사 명 :
(주)예스코홀딩스

대 표 이 사 :
구 본 혁, 이 정 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 92 LS용산타워 11층

(전 화) 02-3390-3010

(홈페이지) http://www.yescoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획재경부문장
(성 명) 최 세 영

(전 화) 02-3390-3010

주주총회 소집공고

(제42기 정기주주총회)

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거하여, 다음과 같이 제42기 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4조 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2023년 3월 28일 (화) 10시

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 3층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고 (3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 의결사항

(1) 제1호 의안 : 제42기 (2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

(2) 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 2명) ·제2-1호 의안 : 구자철 사내이사 선임의 건 ·제2-2호 의안 : 구본혁 사내이사 선임의 건 (3) 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (사외이사 2명) ·제3-1호 의안 : 윤종수 사외이사 선임의 건 ·제3-2호 의안 : 최준혁 사외이사 선임의 건 (4) 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 2명) ·제4-1호 의안 : 윤종수 감사위원회 위원 선임의 건 ·제4-2호 의안 : 최준혁 감사위원회 위원 선임의 건

(5) 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4. 의결권 행사 방법 가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석 - 본인 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재,인감날인,인감증명서 첨부), 대리인의 신분증 나. 의결권 대리행사를 원하실 경우 - 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. - 위임장 보내실 곳 : 서울특별시 용산구 한강대로92 LS용산타워 11층 예스코홀딩스 주주총회 담당자 앞 다. 전자투표 ·전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제 368 조의 4 에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160 조 제 5 호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.- 전자투표시스템 인터넷 / 모바일 주소: 「 https://vote.samsungpop.com 」 - 전자투표 행사기간: 2023년 3월 18일 오전 9시 ~ 2023년 3월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법 후 의결권행사 또는 전자 위임장 수여 ·본인 인증 방법 : 공동인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.
5. 주주총회 참석시 제출 서류 가. 직접행사 - 본인 신분증

나. 대리행사 - 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참) - 대리인 신분증

6. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 사항- 코로나19 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 가능한 마스크 착용을 권유드립니다.

- 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

7. 기타사항 - 제42기는 현금 2,500원 배당을 예정하고 있으며, 주주총회에서 확정시 별도로 통지하겠습니다.- 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

박현국
우태희
윤종수
신유철

(출석률:100%)
(출석률:88.9%)
(출석률:100.0%)
(출석률:85.7%)

1
2022.02.11
1. 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2. 2022년 사업계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 주주총회 전자투표제 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4. 사업자단위 과세제도 신청의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2022.03.14
1. 제41기 이익잉여금처분계산서 再승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 제41기 정기주주총회 소집 및 상정의안 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 대규모 내부거래승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4. 사업자 단위 과세제도 신청
가결
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.29
1. 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 조직개편의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 집행임원 성과급 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.04.01
1. 집행임원 인사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2022.05.10
1. 타법인 투자자산 양수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 특수관계인에 대한 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.06.28
1. 특수관계인에 대한 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참

7
2022.08.12
1. 공정거래 자율준수 프로그램(CP) 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022.09.28
1. 계열회사와의 대규모 상품.용역거래 한도 변경 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성

9
2022.11.21
1. 집행인원 인사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

2. 대규모 내부거래 한도 변경 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 대규모 내부거래 한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

일자
의 안 내 용
가결여부

감사위원회
박현국우태희윤종수
2022.02.11
보고사항. 제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 보고의 건
-

2022.03.14
보고사항. 제41기 이익잉여금 처분계산서 수정보고의 건
-

보고사항. 내부회계 운영실태 보고의 건
-

보고사항. 감사인과의 커뮤니케이션
-

1. 내부회계 운영실태 평가 결의의 건
가결

2022.05.10
보고사항. 제42기(2022년) 1분기 실적보고의 件
-

보고사항. 감사인과의 커뮤니케이션
-

2022.08.12
보고사항. 제42기(2022년) 반기 실적보고의 件
-

보고사항. 내부회계관리제도 평가계획 보고
-

보고사항. 내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고
-

보고사항. 감사인과의 커뮤니케이션
-

2022.11.21
보고사항. 제42기(2022년) 3분기 실적보고의 件
-

보고사항. 감사인과의 커뮤니케이션
-

ESG위원회
박현국우태희윤종수구본혁
-
-
-

※ ESG 위원회는 매년 반기 기준 또는 필요시 개최될 예정입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
7,000
203
51
-

주1) 상기 주총승인 금액은 사내이사를 포함한 이사 전원의 보수한도 승인 금액입니다.주2) 상기 인원수와 지급총액은 2022년 신규 선임된 사외이사를 포함한 인원수 및 금액이며, 상기 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 산술평균하여 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품용역 거래
(주)LS네트웍스(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
10
4.9%

자산 거래
엘에스아이티씨(주)(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
15
7.6%

자산 거래
(주)예스코(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
10
5.1%

상품용역 거래
(주)예스코(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
5
2.8%

상품용역 거래
(주)예스코(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
221
112.5%

자산 거래
(주)예스코(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
18
9.3%

자산 거래
예스코서비스(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
16
7.9%

상품용역 거래
예스코서비스(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
6
3.1%

상품용역 거래
(주)예스코이에스(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
2
1.2%

자산 거래
(주)예스코이에스(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
31
15.5%

상품용역 거래
(주)예스코컨설팅(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
11
5.7%

금융상품 거래
(주)예스코컨설팅(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
75
38.1%

금융상품 거래
(주)예스코컨설팅(계열회사)
2022.01.01~2022.12.31
18
8.9%

유상감자
(주)예스코컨설팅(계열회사)
2022.06.13
76
38.5%

유상감자
(주)예스코컨설팅(계열회사)
2022.08.02
119
60.5%

※ 상기 비율은 직전 사업연도말(2021년) 별도기준 영업수익 대비 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.※ 유상감자는 (주)예스코홀딩스가 보유한 (주)예스코컨설팅 주식을 (주)예스코컨설팅이 매수하여 소각하는 거래이며, 거래기간은 납입일 기준 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)LS네트웍스(계열회사)
상품용역 거래 등
2022.01.01~2022.12.31
10
5.2%

엘에스아이티씨(주)(계열회사)
상품용역 거래, 자산 거래 등
2022.01.01~2022.12.31
17
8.5%

(주)예스코(계열회사)
상품용역 거래, 자산 거래 등
2022.01.01~2022.12.31
256
130.1%

예스코서비스(계열회사)
상품용역 거래, 자산 거래 등
2022.01.01~2022.12.31
22
11.1%

(주)예스코이에스(계열회사)
상품용역 거래, 자산 거래 등
2022.01.01~2022.12.31
33
16.7%

(주)예스코컨설팅(계열회사)
상품용역 거래, 자산 거래 등
2022.01.01~2022.12.31
299
151.8%

※ 상기 비율은 직전 사업연도말(2021년) 별도기준 영업수익 대비 비율입니다.※ 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사의 사업부문은 [투자 및 지주부문]과 [일반제조부문]으로 구별되며, 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
사업영역
주요사업내용
대상회사

투자 및 지주부문
투자 및 지주
투자 및 지주사업
㈜예스코홀딩스

투자사업
메리츠특정금전신탁

일반제조부문
도시가스
도시가스
㈜예스코

PC제조

Precast Concrete 생산, 판매
한성피씨건설㈜

기타
경영컨설팅
㈜예스코컨설팅

CNG충전, 가스배관공사업
㈜예스코서비스

가. 업계의 현황

■ 투자 및 지주부문
투자회사(Investing Company)는 회사의 재산을 자산에 운용하여 그 수익을 창출하는 것을 목적으로 하는 회사로
서, 창업기업이나 사모펀드, 투자조합과 유가증권에 투자하거나 나아가 사업 포트폴리오를 혁신하고 미래 성장동력을 발굴, 육성하는 사업을 주로 진행합니다. 지주회사(Holding Company)는, 주식의 소유를 통하여 '국내'회사의 사업내용을 지배하는 것을 '주된사업'으로 하는 회사로서, 법규상 일반지주회사와 금융지주회사로 구분됩니다. 일반지주회사는 이론적으로 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 사업으로 하며, 지배하는 자회사로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하는 회사이고, 사업지주회사는 다른 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.

■ 일반제조부문 - 도시가스
도시가스사업은 전기ㆍ수도와 같이 국민생활에 직접적으로 영향을 미치는 공익산업적 특성을 가지고 있으며, 이에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있는 사업입니다. 특히, 가스 배관망의 건설과 운용을 위하여 막대한 시설투자비용이 소요되는 장치산업적 특성을 가지고 있기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자를 방지하고 도시가스를 안정적으로 공급하기 위하여 정부 및 지자체는 일정한 지역을 공급권역으로 하여 사업자를 선정하고 해당 지역 내 가스공급을 전담하는 지역별 독점사업권을 인정하되, 판매단가를 규제하고 도시가스 회사에게 안전하고 지속적인 도시가스 공급의무를 부여하고 있습니다. 도시가스사업은 천연가스를 도입ㆍ운반ㆍ비축 및 국내에 공급하는 도매부문(도매사업자: 한국가스공사)과 최종소비자에게 직접 공급하는 소매부문(소매사업자: 일반 도시가스사업자)의 구조로 이원화 되어 있습니다.

■ 일반제조부문 - PC제조
PC복합화공법(PRECAST CONCRETE)은 건축물의 주요 콘크리트 부재(기둥, 보, 슬라브, 벽, 계단 등)를 공장 제작한 후 현장으로 운반, 조립하고 부재간 접합부에 현장 콘크리트 타설하여 구조체를 일체화시키는 공법입니다. 이 공법의 특성으로는 공장제작으로 고품질의 부재생산이 가능하며, 기존공법 대비 30~50%의 공기 단축효과가 있습니다. 또한 투입인력 70%이상 감축으로 재해 발생이 최소화됩니다. 공기단축, 사후관리 등을 감안 시 원가절감효과가 뛰어나며, 현장 폐기물 발생을 최소화하는 환경친화적인 공법입니다.

나. 회사의 현황

(1) 사업부문의 구분 및 영업개황 (가) 사업부문의 구분 당사의 사업부문은 [투자 및 지주부문]과 [일반제조부문]으로 구별되며, 당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
사업영역
주요사업내용
대상회사

투자 및 지주부문
투자 및 지주
투자 및 지주사업
㈜예스코홀딩스

투자사업
메리츠특정금전신탁

일반제조부문
도시가스
도시가스
㈜예스코

PC제조

Precast Concrete 생산, 판매
한성피씨건설㈜

기타
경영컨설팅
㈜예스코컨설팅

CNG충전, 가스배관공사업
㈜예스코서비스

(나) 영업개황
■ 투자 및 지주 부문
당사는 지주회사 체제 전환을 위해 2018년 4월 1일 자회사 지분의 관리를 주된 목적으로 하는 지주사업부문 (㈜예스코홀딩스, 존속법인)과 기존의 도시가스 공급 및 관련 기기 판매 등을 주된 목적으로 하는 도시가스사업부문 (㈜예스코, 신설법인)으로 물적분할하였습니다. ㈜예스코홀딩스는 2018년 6월 29일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 승인을 통보 받았고, 2021년 7월 19일 공정거래위원회로부터 지주회사 제외를 통보받았습니다. (2020년 12월 31일자 기준). 당사는 보고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 지주회사에서
제외된 상태이나, 한국표준산업분류표상의 지주사업을 영위하
는 것에는 변동이 없습니다. 당사는 2021년부터 지분 소유 기반의 수동적인 지주회사(Holding company)의 역할에서 벗어나, '지속가능한 가치 확장'을 목적으로 적극적인 투자 활동을 영위하는 전문 투자회사(Investing Company)로의 변화를 꾀하고 있습니다. 이를 위해 통찰력 있는 시각과 다양한 투자 경험을 보유한 전문 인력으로 투자운용팀을 구성하고, 회계 및 법무 지식을 바탕으로 내부검증이 가능한 RM팀을 보강하여 투자 실행 및 검증이 가능한 내부 프로세스를 구축하였습니다. 2022년에는 '삶에 새로운 가치를 더하고 질적 향상과 생활방식을 변화시켜 인류를 위해 더 나은 세상을 만든다'는 미션을 수립하여 투자회사로서의 정체성과 방향성을 제시하였으며, 주총을 통하여 정관에 투자업을 기재하여 주영위업종임을 명시하였습니다. 또한 회계기준원 질의 및 관계기관 협의, 회계법인의 자문을 거쳐 연결 및 별도재무제표의 주요 매출로 금융수익을 계상하였으며 해당년도부터 상기 재무제표로 외부감사를 수검하였습니다. 당사는 2023년을 '투자전문회사(Investing Company)'로의 도약 원년으로 삼아, 향후 삶에 새로운 가치를 더할 수 있는 투자를 영위하고 이를 통해 창출된 수익이 다시 새로운 가치 창출이 가능한 재투자로 이어지는 선순환을 이룩할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

■ 일반제조부문 - 도시가스

당사는 아래 권역에 대하여 도시가스 공급권을 가지고 있습니다.

구분
형태
지역수
대상지역

서울 권역
전역
5지역
중구/광진구/성동구/동대문구/중랑구

일부
4지역
종로구/용산구/성북구/서대문구

경기도 권역
전역
3지역
구리시/남양주시/가평군

일부
2지역
포천시/양평군

- 당사는 도시가스와 관련한 안전사고 예방을 위해 배관망 관리시스템 전산화 및 중앙안전관리통제실 운영 등 24시간 상시 안전관리시스템을 운영하고 있으며, 이를 통해 고객에게 도시가스를 안전하고 안정적으로 공급하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 해당사항에 대해서는 2023년 3월 20일 공시예정인 제42기 사업보고서를 참고바랍니다.

(3) 시장의 특성 - 해당사항에 대해서는 2023년 3월 20일 공시예정인 제42기 사업보고서를 참고바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 - 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제42기 (2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요' 중 '가. 업계의 현황', '나. 회사의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서) 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 42 기 2022년 12월 31일 현재

제 41 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 예스코홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

600,113,682

554,965,102

현금및현금성자산
4,5,31
92,802,215

164,414,533

단기당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6,31
26,065,856

49,940,618

매출채권
4,5,8,31
366,527,340

183,405,286

미수금
4,8,31
12,903,855

6,070,865

미수수익
4,8
542,697

196,812

계약자산
18,31
1,301,235

581,797

단기대여금
4,8,31
458,170

305,178

유동성파생상품자산
4,5,31
3,127,936

716,943

기타금융자산
4,31
41,881,696

18,899,000

기타유동자산

5,600,839

6,673,162

재고자산
10
48,400,886

122,435,453

당기법인세자산

500,957

1,325,455

Ⅱ.비유동자산

891,280,119

868,037,436

장기당기손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,6,31
293,035,265

248,362,281

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
4,5,7,31
2,948,040

-

관계기업투자
11
7,919,405

10,171,768

장기대여금
4,8,31
3,856,960

3,606,600

기타금융자산
4,31
2,000

47,650,560

유형자산
12
489,105,398

472,272,333

사용권자산
35
35,315,345

37,637,510

무형자산
13
24,215,589

16,131,897

투자부동산
14
718,117

706,690

보증금
4,8,31
2,796,239

2,622,095

순확정급여자산
16
9,975,144

3,273,016

이연법인세자산
23
21,392,617

25,602,686

자 산 총 계

1,491,393,801

1,423,002,538

부 채

Ⅰ. 유동부채

670,344,420

422,155,970

매입채무
31
321,497,333

201,359,246

계약부채
18,31
37,047,828

20,786,913

미지급금
31
43,366,027

17,811,644

예수금
31
7,742,372

5,288,870

미지급비용
31
9,894,644

14,092,379

당기법인세부채

7,950,313

27,927,837

단기차입금
15,31
15,000,000

6,644,124

유동성장기차입금
15,31
40,068,760

44,403,748

유동성사채
15,31
179,833,781

69,965,688

유동성리스부채
31,35
6,192,615

6,104,488

선수금

-

2,790

하자보수충당부채
17
1,142,102

1,092,169

유동성파생상품부채
4,5
608,645

6,676,074

Ⅱ.비유동부채

301,510,720

467,288,550

장기차입금
15,31
43,472,620

71,211,380

사채
15,31
49,876,653

179,651,512

비유동리스부채
35
33,497,942

36,308,166

순확정급여부채
16
1,580,508

2,087,037

이연법인세부채
23
50,654,308

62,179,283

계약부채
18
121,307,555

114,643,440

임대보증금
31
461,477

461,477

기타충당부채

659,657

746,255

부 채 총 계

971,855,140

889,444,520

자 본

지배기업 소유주지분

480,639,395

490,306,564

Ⅰ. 자본금

30,000,000

30,000,000

보통주자본금
20
30,000,000

30,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

48,327,260

45,087,225

주식발행초과금

39,600,000

39,600,000

기타자본잉여금

8,727,260

5,487,225

Ⅲ. 기타자본항목

(48,509,295)

(48,509,295)

자기주식
21
(47,955,691)

(47,955,691)

기타자본조정

(553,604)

(553,604)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(179,745)

(117,855)

지분법자본변동

(117,855)

(117,855)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실

(61,890)

-

Ⅴ. 이익잉여금

451,001,175

463,846,489

법정적립금
22
15,000,000

15,000,000

임의적립금
22
4,653,171

4,653,171

미처분이익잉여금

431,348,004

444,193,318

Ⅵ. 비지배지분
33

38,899,266

43,251,454

자 본 총 계

519,538,661

533,558,018

부 채 및 자 본 총 계

1,491,393,801

1,423,002,538

- 연결손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제42기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제41기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 예스코홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ. 매출액
18

1,471,470,664

1,290,005,562

Ⅱ. 매출원가
25

1,325,449,909

1,087,177,785

Ⅲ. 매출총이익

146,020,755

202,827,777

Ⅳ. 투자자산에 대한 지분법손익
11

239,239

17,363

Ⅴ. 판매비와관리비
25,26

145,946,770

136,688,314

Ⅵ. 영업이익

313,224

66,156,826

VII. 기타수익
27

4,271,148

4,770,794

VIII. 기타비용
27

1,485,958

2,204,916

IX. 금융수익
28

16,812,147

15,628,652

X. 금융비용
28

28,084,399

30,128,050

XI. 관계기업에 대한 지분법이익
11

17,126

1,613,756

XII. 관계기업투자주식 손상차손환입

1,298,799

-

XIII. 관계기업투자주식 처분손익

-

1,106,496

XIV. 법인세비용차감전순이익(손실)

(6,857,913)

56,943,558

XV. 법인세비용
23

997,489

35,439,060

XVI. 계속영업이익(손실)

(7,855,402)

21,504,498

XVII. 중단영업이익

5,385,677

5,053,070

XVIII. 당기순이익(손실)

(2,469,725)

26,557,568

XIX. 당기순이익(손실)의 귀속

(1) 지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익(손실)

(9,964,568)

21,605,447

(2) 비지배지분에 귀속될 당기순이익

7,494,843

4,952,121

XX. 세후기타포괄손익

6,817,432

2,272,028

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

6,879,322

232,948

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실

(61,890)

-

해외사업환산손익

-

2,039,080

XXl. 세후총포괄손익

4,347,707

28,829,596

지배기업 소유주지분

(3,147,136)

23,877,475

비지배지분

7,494,843

4,952,121

XXII. 주당손익 (단위: 원)

(1) 기본주당순손익

계속영업 기본순주당손익

(3,570)

4,538

중단영업 기본순주당손익

1,234

527

(2) 희석주당순손익

계속영업 희석순주당손익

(3,570)

4,538

중단영업 희석순주당손익

1,234

527

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 42 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 41 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 예스코홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
지배기업 소유주
비지배지분
총자본

자본금
자본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합계

2021.01.01 (전기초)
30,000,000
45,087,225
(49,271,531)
(2,156,935)
452,046,735
475,705,494
45,602,836
521,308,330

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
21,605,447
21,605,447
4,952,121
26,557,568

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
304,111
304,111
(71,163)
232,948

해외사업환산이익
-
-
-
2,039,080
-
2,039,080
-
2,039,080

자본에직접인식된주주와의거래 :

연차배당
-
-
-
-
(8,531,578)
(8,531,578)
(6,370,000)
(14,901,578)

연결범위의 변동

-
-
762,236
-
(1,578,226)
(815,990)
(862,340)
(1,678,330)

2021.12.31 (전기말)

30,000,000
45,087,225
(48,509,295)
(117,855)
463,846,489
490,306,564
43,251,454
533,558,018

2022.01.01 (당기초)
30,000,000
45,087,225
(48,509,295)
(117,855)
463,846,489
490,306,564
43,251,454
533,558,018

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(9,964,568)
(9,964,568)
7,494,843
(2,469,725)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
6,717,279
6,717,279
162,043
6,879,322

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실

-
-
-
(61,890)
-
(61,890)
-
(61,890)

자본에직접인식된주주와의거래 :

-

연차배당
-
-
-
-
(9,598,025)
(9,598,025)
(10,640,000)
(20,238,025)

연결실체내 자본거래 등
-
3,240,035
-
-
-
3,240,035
(1,118,340)
2,121,695

연결범위의 변동

-
-
-
-
-
-
(250,734)
(250,734)

2022.12.31 (당기말)
30,000,000
48,327,260
(48,509,295)
(179,745)
451,001,175
480,639,395
38,899,266
519,538,661

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 42 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

제 41 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 예스코홀딩스와 그 종속기업
(단위 : 천원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

41,552,654

64,822,821

영업으로부터 창출된 현금
29
68,262,250

68,440,529

이자의 수취

1,357,137

8,935,017

이자의 지급

(9,699,564)

(10,329,614)

법인세의 납부

(29,557,695)

(14,994,106)

배당금의 수령

11,190,526

12,770,995

Ⅱ.투자활동 현금흐름

(47,270,005)

51,528,077

단기금융상품의 처분

-

97,646,140

단기금융상품의 취득

-

(57,931,440)

파생상품의 순결제

(13,974,504)

(614,218)

단기대여금의 회수

128,548

607,770

단기대여금의 대여

-

(260,000)

기타투자자산의 처분

5,973,379

490

기타투자자산의 취득

(206,015)

(17,201,833)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

25,122,655

6,859,197

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(19,348,851)

(5,860,268)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(3,009,930)

-

종속기업투자처분순유입

15,835,414

-

관계기업투자 처분

1,298,799

11,815,880

관계기업투자 취득

(1,147,779)

-

장기대여금의 회수

637,049

490,450

장기대여금의 대여

(1,178,950)

(1,268,000)

유형자산의 처분

540,272

1,060,250

유형자산의 취득

(49,007,291)

(30,109,299)

무형자산의 처분

887,220

1,890,119

무형자산의 취득

(9,336,237)

(3,514,663)

투자부동산의취득

(30,400)

-

임차보증금의 수취

691,202

375,189

임차보증금의 지급

(1,144,586)

(777,823)

매각예정자산의 처분

-

48,320,136

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(69,026,955)

(147,429,093)

장단기차입금의 차입

39,256,150

32,446,283

장단기차입금의 상환

(61,223,748)

(140,065,721)

사채의 발행

49,805,280

79,753,780

사채의 상환

(70,000,000)

(100,000,000)

임대보증금의 상환

(62,760)

-

리스부채의 지급

(4,974,543)

(4,661,857)

배당금의 지급

(20,238,025)

(14,901,578)

종속기업투자주식의 취득

(1,525,962)

-

자기주식의 취득

(63,347)

-

Ⅳ.현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

3,131,988

1,430,615

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(71,612,318)

(29,647,580)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

164,414,533

194,062,113

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산(Ⅴ+Ⅵ)

92,802,215

164,414,533

- 별도재무상태표

재 무 상 태 표

제 42 기 2022년 12월 31일 현재

제 41 기 2021년 12월 31일 현재

주식회사 예스코홀딩스
(단위: 천원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산

39,080,856

88,731,159

현금및현금성자산
4,28
32,211,315

87,436,205

매출채권
4,8,28
2,873,866

-

단기대여금
4,8,28
173,090

129,928

미수금
4,8,28
171,763

257,478

미수수익
4,8,28
12,658

166,296

유동성파생상품자산
4,5,6,28
3,127,936

-

기타유동자산
28
206,546

18,333

당기법인세자산

303,682

722,919

Ⅱ.비유동자산

516,380,436

510,923,719

당기손익-공정가치측정금융자산
4,5,6,28
286,216,516

229,624,265

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,5,7,28
1,965,360

-

종속기업 및 관계기업 투자
9
210,916,216

270,970,243

장기대여금
4,8
698,733

463,226

순확정급여자산
13
1,056,273

-

유형자산
10
2,911,472

1,839,080

사용권자산
27
1,933,848

2,969,900

무형자산
11
9,570,087

3,960,073

보증금
4,8,28
1,111,931

1,096,932

자 산 총 계

555,461,292

599,654,878

부 채

Ⅰ. 유동부채

11,991,229

75,943,502

유동성사채
12,28
-

69,965,688

매입채무
28
6,146,197

-

미지급금
28
2,221,938

1,080,849

예수금
28
249,199

247,257

미지급비용
28
1,440,187

2,410,884

유동성리스부채
27,28
1,369,092

1,248,259

유동성파생상품부채
4,5,15
445,174

940,316

기타유동부채

119,442

50,249

Ⅱ. 비유동부채

101,582,509

62,396,708

사채
12,28
49,876,653

-

순확정급여부채
13
-

412,687

이연법인세부채
19
51,045,733

60,185,795

기타비유동부채

48,912

5,760

비유동리스부채
27,28
611,211

1,792,466

부 채 총 계

113,573,738

138,340,210

자 본

Ⅰ. 자본금
16

30,000,000

30,000,000

보통주자본금

30,000,000

30,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

39,600,000

39,600,000

주식발행초과금

39,600,000

39,600,000

Ⅲ. 기타자본항목

(47,955,691)

(47,955,691)

자기주식
17
(47,955,691)

(47,955,691)

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(41,260)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실

(41,260)

-

Ⅴ. 이익잉여금
18

420,284,505

439,670,359

법정적립금

15,000,000

15,000,000

임의적립금

4,653,171

4,653,171

미처분이익잉여금

400,631,334

420,017,188

자 본 총 계

441,887,554

461,314,668

부 채 와 자 본 총 계

555,461,292

599,654,878

- 별도손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 42 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 41 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 예스코홀딩스
(단위: 천원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ. 영업수익
14,29,30

67,369,739

72,533,070

Ⅱ. 영업비용
21,22,29,30

84,945,316

34,308,035

Ⅲ. 영업이익(손실)
29,30

(17,575,577)

38,225,035

Ⅳ. 기타수익
23,29,30

297,829

62,977

Ⅴ. 기타비용
23,29,30

203,721

9,498,913

Ⅵ. 금융수익
4,24,29,30

7,969,847

4,737,706

Ⅶ. 금융비용
4,24,29,30

11,511,363

9,852,427

Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(21,022,985)

23,674,378

Ⅸ. 법인세비용(수익)
19

(9,382,639)

5,853,700

Ⅹ. 당기순이익(손실)

(11,640,346)

17,820,678

XI. 세후기타포괄손익

1,811,258

(77,765)

(1) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

1,852,518

(77,765)

순확정급여부채의 재측정요소
13
1,852,518

(77,765)

(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(41,260)

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
4
(41,260)

-

XII. 총포괄손익

(9,829,088)

17,742,913

XIII. 주당손익
20

기본주당순이익(손실)

(2,729)

4,178

희석주당순이익(손실)

(2,729)

4,178

- 별도자본변동표

자 본 변 동 표

제 42 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 41 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 예스코홀딩스
(단위: 천원)

과 목
자 본 금
자 본잉여금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이 익잉여금
총 계

2021년 1월 1일(전기초)
30,000,000
39,600,000
(47,955,691)
-
430,459,024
452,103,333

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
-
17,820,678
17,820,678

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
(77,765)
(77,765)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(8,531,578)
(8,531,578)

2021년 12월 31일(전기말)
30,000,000
39,600,000
(47,955,691)
-
439,670,359
461,314,668

2022년 1월 1일(당기초)
30,000,000
39,600,000
(47,955,691)
-
439,670,359
461,314,668

총포괄손익:

당기순손실
-
-
-
-
(11,640,346)
(11,640,346)

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
-
1,852,518
1,852,518

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
-
-
(41,260)
-
(41,260)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래:

연차배당
-
-
-
-
(9,598,026)
(9,598,026)

2022년 12월 31일(당기말)
30,000,000
39,600,000
(47,955,691)
(41,260)
420,284,505
441,887,554

- 별도현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 42 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 41 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

주식회사 예스코홀딩스
(단위: 천원)

과 목
주석
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ.영업활동 현금흐름

(45,089,618)

(84,272,586)

영업으로부터 창출된 현금
25
(75,157,217)

(112,197,877)

이자의 수취

1,988,467

8,453,529

이자의 지급

(1,850,721)

(1,405,682)

법인세의 환급(납부)

169,371

(369,093)

배당금의 수령

29,760,482

21,246,537

Ⅱ.투자활동 현금흐름

17,260,264

55,740,992

단기금융상품 처분

-

50,730,240

단기금융상품 취득

-

(47,772,240)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득

(2,006,620)

-

종업원단기대여금의 회수

11,845

-

종업원장기대여금의 회수

210,387

76,055

종업원장기대여금의 대여

(500,900)

(318,000)

파생상품의 순결제

(7,772,586)

372,945

종속기업 투자의 처분

32,488,567

56,404,401

유형자산의 처분

1,527,393

2,800

유형자산의 취득

(3,830,474)

(386,069)

무형자산의 처분

1,034,670

-

무형자산의 취득

(3,888,818)

(3,069,140)

임차보증금의 지급

(13,200)

-

예치보증금의 지급

-

(300,000)

Ⅲ.재무활동 현금흐름

(31,064,579)

(47,099,071)

단기차입금의 상환

-

(27,500,000)

사채의 발행

49,805,280

-

사채의 상환

(70,000,000)

-

리스부채의 상환

(1,271,834)

(1,067,493)

장기차입금의 상환

-

(10,000,000)

배당금지급

(9,598,025)

(8,531,578)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

3,669,043

1,338,395

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(55,224,890)

(74,292,270)

Ⅵ.기초의 현금및현금성자산

87,436,205

161,728,475

Ⅶ.기말의 현금및현금성자산

32,211,315

87,436,205

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제 42 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 41 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위: 천원)

과 목
제 42(당) 기
제 41(전) 기

Ⅰ. 처분전이익잉여금

400,631,335

420,017,188

1. 전기이월이익잉여금
410,419,163

402,274,275

2. 순확정급여부채의 재측정요소
1,852,518

(77,765)

3. 당기순이익(손실)
(11,640,346)

17,820,678

II. 이익잉여금 처분액

10,664,473

9,598,025

1. 배당금 현금배당 주당배당금(률) 보통주 : 당기 2,500원(50%) 전기 2,250원(45%)
10,664,473

9,598,025

III. 차기이월미처분이익잉여금

389,966,862

410,419,163

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.※ 주석사항은 2023년 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 (사내이사 2명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

구자철
1955.02.14
사내이사 후보
-
친인척
이사회

구본혁
1977.07.10
사내이사 후보
-
친인척
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

구자철
현) (주)예스코 회장
2003~현재2013~현재2016~2020
한성피씨건설(주) 회장(주)예스코회장도시가스협회 회장
-

구본혁
현) (주)예스코홀딩스 대표이사
2009~20112012~20142014~20142015~20162017~20192020~20202021~현재
(주)LS 사업전략팀 부장(주)LS니꼬동제련 중국사업담당(주)LS니꼬동제련 전략기획부문장(주)LS니꼬동제련 지원본부장(주)LS니꼬동제련 사업본부장(주)예스코홀딩스 미래사업본부장(주)예스코홀딩스 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

구자철
해당 없음
해당 없음
해당 없음

구본혁
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<구자철 사내이사 후보> 구자철 사내이사 후보는 회사의 전략적 방향을 설정하고 성장을 주도하는 등 급변하는 글로벌 경영환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하였음. 또한 해당 산업에 대한 높은 이해도, 전문성과 책임경영을 고려하여 구자철 후보를 사내이사로 추천함<구본혁 사내이사 후보> 구본혁 사내이사 후보는 현재 (주)예스코홀딩스 대표이사직을 수행하며 급변하는 글로벌 경영환경에서 탁월한 경영 역량과 리더십을 발휘하였음. 또한, 투자에 관한 통찰력, 전문성과 책임경영을 고려하여 구본혁 후보를 사내이사로 추천함.

확인서

확인서_사내이사 구자철_'23.03.13.jpg
확인서_사내이사 구자철

확인서_사내이사 구본혁_23.03.13.jpg
확인서_사내이사 구본혁

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 (사외이사 2명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤종수
1964.10.17
사외이사 후보
-
-
이사회

최준혁
1981.07.17
사외이사 후보
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종수
현) 법무법인 광장 변호사
2010~20122012~20142014~20162016~현재
인천지방법원 부장판사서울북부지방법원 부장판사법무법인 세종 변호사법무법인 광장 변호사
-

최준혁
현) 알파자산운용 대표이사
2007~20192019~20202020~현재
뱅크오브아메리카 서울지점 파생상품부문장알파자산운용 부사장알파자산운용 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종수
해당 없음
해당 없음
해당 없음

최준혁
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<윤종수 사외이사 후보>1.전문성 윤종수 사외이사 후보는 법무법인 광장의 파트너 변호사로 회사법 및 상법 등에 관한 전문 지식과 이해를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영에 실질적인 기여를 하고자 함.2. 독립성 윤종수 사외이사 후보는 상법 제382조, 제542조의8, 동법 시행령 제34조, 당사의 정관 제27조에 의거하여 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 이사회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 법무법인 광장의 파트너 변호사로 대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 해 나가고자 함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 당사는 투자회사이자 LS 기업집단 소속으로 회사와 기업집단의 성장 및 가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. LS그룹의 경영철학은 'LS Partnership'으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어, 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것입니다. 이러한 경영철학을 토대로 아래 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 윤종수 사외이사 후보는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 LS그룹이 강조하고 있는 'LSPartnership' 을 숙지하고 준수할 것입니다.<최준혁 사외이사 후보> 1.전문성 최준혁 사외이사 후보는 알파자산운용의 대표이사로 다양한 투자 경험, 통찰력, 전문 지식과 이해를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사 경영에 실질적인 기여를 하고자 함.2. 독립성 최준혁 사외이사 후보는 상법 제382조, 제542조의8, 동법 시행령 제34조, 당사의 정관 제27조에 의거하여 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 이사회에서 엄격히 심사하여 추천하였으며, 주주총회에서 그 선임을 승인 받을 예정임. 본 후보자는 알파자산운용 대표이사로 대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 해 나가고자 함.3. 직무수행 및 의사결정 기준 당사는 투자회사이자 LS 기업집단 소속으로 회사와 기업집단의 성장 및 가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. LS그룹의 경영철학은 'LS Partnership'으로 상호 존중과 협력으로 탁월한 성과를 만들어, 모든 파트너와 함께 지속적으로 성장해 나가는 것입니다. 이러한 경영철학을 토대로 아래 가치 제고에 노력할 것입니다. 첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고 둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고 셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고 넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 최준혁 사외이사 후보는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업 비밀 준수 의무 등 상법 상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 LS그룹이 강조하고 있는 'LSPartnership' 을 숙지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<윤종수 사외이사 후보> 윤종수 사외이사 후보는 법무법인 광장의 파트너 변호사로써 활발한 활동을 수행하고 있음. 회사법 및 상법 등에 대한 전문지식과 이해, 타사 사외이사 경험 등을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영 현안에 대한 다양한 해결방안을 제시하는 등 이사회 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.<최준혁 사외이사 후보> 최준혁 사외이사 후보는 알파자산운용 대표이사로서 다양한 투자 경험을 바탕으로 투자업 전반에 대한 깊은 이해와 전문 지식을 갖추고 있음. 또한 통찰력 있는 시각을 가지고 회사의 투자사업에 대한 깊이 있는 해결책을 제시함으로써 이사회 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서

확인서_사외이사 윤종수_23.03.13.jpg
확인서_사외이사 윤종수

확인서_사외이사 최준혁_23.03.13.jpg
확인서_사외이사 최준혁

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 2명)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

윤종수
1964.10.17
사외이사 후보
-
-
이사회

최준혁
1981.07.17
사외이사 후보
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종수
현) 법무법인 광장 변호사
2010~20122012~20142014~20162016~현재
인천지방법원 부장판사서울북부지방법원 부장판사법무법인 세종 변호사법무법인 광장 변호사
-

최준혁
현) 알파자산운용 대표이사
2007~20192019~20202020~현재
뱅크오브아메리카 서울지점 파생상품부문장알파자산운용 부사장알파자산운용 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종수
해당 없음
해당 없음
해당 없음

최준혁
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<윤종수 감사위원 후보> 윤종수 감사위원 후보는 법무법인 광장의 파트너 변호사로써 활발한 활동을 수행하고 있음. 회사법 및 상법 등에 대한 전문지식과 이해, 타사 사외이사 경험 등을 바탕으로 합리적인 시각을 가지고 회사의 주요 경영 현안에 대한 다양한 해결방안을 제시하는 등 감사위원회에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.<최준혁 감사위원 후보> 최준혁 감사위원 후보는 알파자산운용 대표이사로서 다양한 투자 경험을 바탕으로 투자업 전반에 대한 깊은 이해와 전문 지식을 갖추고 있음. 또한 통찰력 있는 시각을 가지고 회사의 투자사업에 대한 깊이 있는 해결책을 제시함으로써 감사위원회에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 추천함.

확인서

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확인서_감사위원회 위원 윤종수

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확인서_감사위원회 위원 최준혁

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
70억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
8 ( 4 )

실제 지급된 보수총액
42억

최고한도액
70억

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2023.03.20
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)와 회사 홈페이지(www.yescoholdings.com)에 게재할 예정입니다.

- 사업보고서는 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 「상법」 제 368 조의 4 에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 160 조 제 5 호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.- 전자투표시스템 - 인터넷 / 모바일 주소: 「 https://vote.samsungpop.com 」 - 전자투표 행사기간: 2023년 3월 18 일 오전 9시 ~ 2023년 3월 27일 오후 5시 (기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 본인 인증 방법 후 의결권행사 또는 전자 위임장 수여 - 본인 인증 방법 : 공동인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

□ 코로나19 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 마스크 착용을 권유드립니다.

□ 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다. □ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당 사항 없음