현대바이오 — 의결권대리행사권유참고서류 (20230313)
제출인: 현대바이오

의결권대리행사권유참고서류
3.6
현대바이오사이언스주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2023년 3월 13일

권 유 자:
성 명: 현대바이오사이언스 주식회사주 소: 경상북도 김천시 아포읍 아포공단길 106전화번호: 070-7008-0141

작 성 자:
성 명: 최동수부서 및 직위: 경영지원팀 이사전화번호: 070-7008-0141

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
현대바이오사이언스주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2023년 03월 13일
라. 주주총회일
2023년 03월 28일

마. 권유 시작일
2023년 03월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
2023년 3월 28일 개최하는 제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위해 주주를 대상으로 주주총회 목적사항에 찬성하는 위임장의 수여를 권유하고자 함.

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

현대바이오사이언스주식회사
보통주
2,256
0.01
본인
자기주식 2,256주(의결권이 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)씨앤팜
최대주주
보통주
4,840,627
12.20
최대주주
-

김연진
최대주주의 임원
보통주
184,741
0.47
최대주주의 임원
-

오상기
대표이사
보통주
24,500
0.06
대표이사
-

진근우
사내이사
보통주
20,000
0.05
사내이사
-

조용호
감사
보통주
20,000
0.05
감사
-

계
-
5,089,868
12.83
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

오상기
보통주
24,500
등기임원
등기임원
-

김경일
보통주
0
등기임원
등기임원
-

진근우
보통주
20,000
등기임원
등기임원
-

김준연
보통주
0
직원
직원
-

박지환
보통주
0
직원
직원
-

한민우
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2023년 03월 13일
2023년 03월 16일
2023년 03월 27일
2023년 03월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2023년 3월 28일 개최하는 제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위해 주주를 대상으로 주주총회 목적사항에 찬성하는 위임장의 수여를 권유하고자 함.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

현대바이오사이언스(주)
http://www.hyundaibioscience.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : (우편번호 03759) 서울시 서대문구 북아현로 150, 산학협력관 3층 현대바이오사이언스(주) 서울지점- 우편접수가 가능하며 불가피한 경우 이외에는 직접 방문보다 우편접수를 권장합니다.

- 접수 기간 : 2023년 3월 18일 ~ 2023년 03월 28일 주주총회 개시 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2023년 3월 28일 오전 10시

장 소
경상북도 김천시 아포읍 아포공단길 106현대바이오사이언스(주) 본사 2층

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2023년 3월 18일 오전9시 ~ 2023년 3월 27일 오후5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1. 기간 중 24시간 이용 가능(시작일, 종료일 제외)

2. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

3. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

코로나 19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

주주분들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 당사에서 제공하고 있는 전자투표를 적극 활용하여 의결권을 행사해 주시길 권유드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당기 연결재무제표 기준 매출액은 79억원, 영업손실 264원, 당기순손실 158억원입니다.

코로나19 상황 장기화에 따른 시장악화로 매출액이 전기대비 감소하였으며, 매출액 감소에 따른 매출총이익의 감소, 코로나 치료제 임상2상시험 진행에 따른 경상개발비의 큰 폭 증가, 대손상각비의 증가 등 사유로 영업손익은 악화 하였습니다.

반면 당기중 관계기업투자주식의 처분에 따른 이익이 발생하고 전환사채 이자비용이 감소하여 당기순손실은 전기대비 감소하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

본 재무제표는 K-IFRS기준으로 작성된 연결 및 별도 재무제표로써, 외부감사 확정전 결산자료이며, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

현대바이오사이언스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

자산

Ⅰ.유동자산

24,012,071,104

34,850,763,816

현금및현금성자산
2,732,424,702

9,188,836,064

단기금융상품
16,000,000,000

13,010,434,318

매출채권및기타금융자산
1,671,398,735

8,825,065,209

재고자산
2,946,265,146

3,349,866,988

기타자산
593,145,751

388,702,047

당기법인세자산
68,836,770

87,859,190

Ⅱ.비유동자산

43,314,739,817

45,677,452,017

기타금융자산
1,341,127,638

392,019,317

관계기업투자
-

4,930,479,863

당기손익공정가치측정금융자산
1,469,477,098

-

유형자산
6,375,625,338

6,072,666,431

무형자산
33,174,621,548

33,664,467,292

순확정급여자산
317,516,721

-

기타자산
18,552,360

-

매각예정자산
617,819,114

617,819,114

자산총계

67,326,810,921

80,528,215,833

부채

Ⅰ.유동부채

8,384,034,661

16,652,363,239

매입채무및기타금융부채
2,372,081,575

1,647,527,227

단기차입금
5,900,000,000

6,400,000,000

유동성장기부채
111,080,000

833,320,000

전환사채
-

7,614,464,418

유동충당부채
-

146,209,797

기타유동부채
873,086

10,841,797

Ⅱ.비유동부채

707,387,728

2,305,080,690

장기차입금
-

111,080,000

기타금융부채
56,697,804

189,692,192

확정급여부채
-

57,127,133

이연법인세부채
-

1,296,491,441

비유동충당부채
42,232,100

42,232,100

매각예정부채
608,457,824

608,457,824

부채총계

9,091,422,389

18,957,443,929

자본

Ⅰ.지배기업 소유주지분

58,235,388,532

61,570,771,904

납입자본
129,399,399,847

115,688,745,409

기타자본
34,682,027,561

36,013,916,927

잉여금(결손금)
(105,846,038,876)

(90,131,890,432)

Ⅱ.비지배지분

-

-

자본총계

58,235,388,532

61,570,771,904

부채와자본총계

67,326,810,921

80,528,215,833

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

현대바이오사이언스 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.매출액

7,851,578,107

9,241,494,499

Ⅱ.매출원가

5,168,318,333

5,720,730,332

Ⅲ.매출총이익

2,683,259,774

3,520,764,167

Ⅳ.판매비와관리비

29,037,425,765

13,290,821,598

Ⅴ.영업이익

(26,354,165,991)

(9,770,057,431)

금융수익
536,693,656

291,708,029

금융비용
(448,653,300)

(3,002,806,179)

기타수익
9,521,789,789

543,539,678

기타비용
(336,573,594)

(7,963,877,860)

지분법손익
468,167,462

93,905,281

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

(16,612,741,978)

(19,807,588,482)

Ⅶ.법인세비용

(805,474,344)

243,498,457

Ⅷ.당기순이익(손실)

(15,807,267,634)

(20,051,086,939)

당기순이익의 귀속

지배기업의 소유주
(15,807,267,634)

(20,051,086,939)

비지배지분
-

-

Ⅸ.기타포괄손익

154,556,217

(76,350,505)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여의 재측정요소
93,119,190

75,642,676

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
164,660,757

(30,117,936)

해외사업환산손익
(103,223,730)

(121,875,245)

Ⅹ.총포괄이익(손실)

(15,652,711,417)

(20,127,437,444)

당기총포괄이익의 귀속

지배기업의 소유주
(15,652,711,417)

(20,127,437,444)

비지배지분
-

-

ⅩⅠ.주당손익

기본주당순이익(손실)

(402)

(543)

희석주당순이익(손실)

(402)

(543)

재 무 상 태 표

제 23 기 2022년 12월 31일 현재

제 22 기 2021년 12월 31일 현재

현대바이오사이언스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기말
제 22 기말

자산

Ⅰ.유동자산

23,868,873,541

34,476,332,489

현금및현금성자산
2,599,531,835

9,012,476,821

단기금융상품
16,000,000,000

13,010,434,318

매출채권및기타금융자산
1,671,344,248

8,759,166,459

재고자산
2,937,373,648

3,224,927,766

기타자산
591,810,210

381,484,625

당기법인세자산
68,813,600

87,842,500

Ⅱ.비유동자산

42,685,919,969

40,441,297,475

기타금융자산
1,338,086,118

339,862,369

관계기업및종속기업투자
44,685,000

486,951,890

당기손익공정가치측정금융자산
1,469,477,098

-

유형자산
6,322,981,124

5,950,015,924

무형자산
33,174,621,548

33,664,467,292

순확정급여자산
317,516,721

-

기타자산
18,552,360

-

자산총계

66,554,793,510

74,917,629,964

부채

Ⅰ.유동부채

8,104,543,871

16,415,691,236

매입채무및기타금융부채
2,092,888,601

1,421,121,751

단기차입금
5,900,000,000

6,400,000,000

유동성장기부채
111,080,000

833,320,000

유동성전환사채
-

7,614,464,418

유동충당부채
-

146,209,797

기타유동부채
575,270

575,270

Ⅱ.비유동부채

98,929,904

703,240,261

장기차입금
-

111,080,000

기타금융부채
56,697,804

174,133,764

확정급여부채
-

57,127,133

비유동충당부채
42,232,100

42,232,100

이연법인세부채
-

318,667,264

부채총계

8,203,473,775

17,118,931,497

자본

납입자본
129,399,399,847

115,688,745,409

기타자본
36,927,989,336

38,321,315,729

잉여금(결손금)
(107,976,069,448)

(96,211,362,671)

자본총계

58,351,319,735

57,798,698,467

부채와자본총계

66,554,793,510

74,917,629,964

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 22 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

현대바이오사이언스 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 기
제 22 기

Ⅰ.매출액

7,788,814,898

9,034,898,699

Ⅱ.매출원가

5,046,740,511

5,744,638,356

Ⅲ.매출총이익

2,742,074,387

3,290,260,343

Ⅳ.판매비와관리비

28,777,950,696

12,698,461,911

Ⅴ.영업이익

(26,035,876,309)

(9,408,201,568)

금융수익
536,394,353

291,258,878

금융비용
(448,025,488)

(3,001,543,759)

기타수익
14,529,211,008

534,169,976

기타비용
(439,529,531)

(10,346,142,660)

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(11,857,825,967)

(21,930,459,133)

Ⅶ.법인세비용

-

-

Ⅷ.당기순이익(손실)

(11,857,825,967)

(21,930,459,133)

Ⅸ.기타포괄손익

93,119,190

75,642,676

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여의 재측정요소
93,119,190

75,642,676

Ⅹ.총포괄손실

(11,764,706,777)

(21,854,816,457)

ⅩⅠ.주당손익

기본주당순이익(손실)

(301)

(594)

희석주당순이익(손실)

(301)

(594)

결 손 금 처 리 계 산 서(안)

제 23 기
2022년 1월 1일
부터
제 22 기
2021년 1월 1일
부터

2022년 12월 31일
까지
2021년 12월 31일
까지

처리예정일
2023년 3월 28일

처리확정일
2022년 3월 29일

현대바이오사이언스 주식회사
(단위 : 원)

구 분
당 기
전 기

I. 미처리결손금

(107,976,069,448)

96,211,362,671

전기이월미처리결손금
(96,211,362,671)

(74,356,546,214)

당기순손실
(11,857,825,967)

(21,930,459,133)

순확정급여부채의 재측정요소
93,119,190

75,642,676

II. 결손금처리액

107,976,069,448

-

주식발행초과금
107,976,069,448

-

III. 차기이월미처리결손금(미처분이익잉여금)

-

96,211,362,671

※ 당사 재무제표에 대한 세부적인 내용 및 주석사항 등은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서 및 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.또한 주주총회일 1주 전인 3월 20일까지 회사 홈페이지(http://www.hyundaibioscience.com)에도 사업보고서 및 감사보고서를 게재할 예정입니다.- 게재 위치 : IR/PR > 공지 > 2022년 사업보고서 및 감사보고서

※ 상기 연결/별도재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 회계감사 과정에서 변경될 수 있습니다. 또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 상기 주주총회의 제1호 의안인 '제23기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건'은 당사 정관 및 상법, 관계법령에 따른 조건 충족시 이사회 승인으로 변경될 수 있으며, 이 경우 주주총회의 보고사항으로 대체됩니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의관계
추천인

김진석

1962.02.07

사외이사
해당없음
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김진석
숙명여자대학교 약학대학 교수

1999.03 ~ 현재

2000.03 ~ 현재

2012.12 ~ 현재

2022.05 ~ 2022.12

- 숙명여자대학교 약학대학 교수- 약학대학 학장 역임

- 식품의약품안전처 중앙약사심의위원회 위원

- 보건산업진흥원 보건신기술 인증 전문분과위원

- (사)한국약제학회 회장

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김진석

해당없음

해당없음

해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<김진석 사외이사 후보자>1. 전문성본 후보자는 숙명여자대학교 약학대학 교수로 재직하면서 약학대학 학장을 역임하였고 식품의약품안전처 중앙약사심의위원회 위원 등 다양한 경력을 통해 해당 분야의 전문성을 가지고 있으며 이를 바탕으로 회사의 목표 달성에 기여하고자 합니다.2. 경영진의 업무집행 감독 및 회사의 이익 보호경영진으로부터 독립적인 지위에 있는 사외이사로서 경영진의 업무집행을 감독하여 경영진의 업무집행과 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 감시하고 노력할 것 입니다. 또한, 회사의 의사결정이 경영진이나 특정주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는 방향으로 진행될 수 있도록 최선을 다할 것 입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것을 다짐합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김진석 사외이사후보자는 숙명여자대학교 약학대학 교수이면서 다양한 외부 경력을 경험한 해당 분야 전문가로서 그간의 경험을 바탕으로 다양한 자문을 통해 회사에 기여할 적임자로 판단하여 추천함.

확인서

사실확인서_김진석

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(1)

실제 지급된 보수총액
555백만원

최고한도액
6억원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
2억원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
18백만원

최고한도액
80백만원

※ 기타 참고사항

-